웰킵스하이텍 — [기재정정]최대주주변경 (20210803)
제출인: 웰킵스하이텍

크로바하이텍/최대주주변경/(2021.08.03)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자
2021-08-03

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경

2. 정정관련 공시서류제출일
2021년 3월 26일

3. 정정사유
2021년 3월 26일 최대주주 변경 공시 시, 2021년 2월경 채권양수도 및 주식매매계약에 따라 신규취득한 주식수를 단순실수로 인한 기재누락에 따른 최대주주 소유주식수(주) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1.변경내용
-
-

- 변경 후 : 소유주식수(주)
8,333,333
8,517,316

- 변경 후 : 소유비율(%)
30.97
31.65

2.변경사유
제3자배정 유상증자 주급납입에 따른 최대주주 변경
-제3자배정 유상증자 주급납입에 따른 최대주주 변경
-채권양수도 및 주식매매 계약에 따른 신규취득

3.지분인수목적
- 인수자금 조달방법 : 자기자금(원)
4,999,999,800
5,103,215,960

6.기타 투자판단에 참고할 사항
-
참고1

[세부변경내역]
-
-

- 변경 전 : 주식수(주)
-
183,983

- 변경 전 : 지분율(%)
-
0.99

[참고1]
[정정후]
다.최대주주 변경 과정
2. 2020. 12.경 웰킵스(주)는 거성정밀, 동양루브실, 성우이에스, 의신정밀, 티와이세라믹 총 5개 회사와 채권양수도 및 주식매매거래 계약을 각 체결하였습니다 이후 2021.2.경 출자전환주식은 웰킵스(주)로 모두 이전완료되었습니다.

- 출자 전환비율 : 100%
- 발행가액 : 561원

회생채권 출자전환 대상 구분 회생채권금액 출자전환주식수
티와이세라믹 주식회사 채권출자전환 15,546,850 27,712
주식회사 성우이에스 채권출자전환 10,472,615 18,666
주식회사 의신정밀 채권출자전환 21,351,757 38,060
동양루브실 주식회사 채권출자전환 38,702,400 68,988
주식회사 거성정밀 채권출자전환 51,547,925 91,885
소계 137,621,547 245,311
----------------------------------------------------------------------
25% 감자 후 소계 103,216,160 183,983

*. 인수자금은 25% 감자 후 금액을 반영하였습니다.

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
애필솔루텍 주식회사

소유주식수(주)
3,935,667

소유비율(%)
14.63

변경후
최대주주등
웰킵스 주식회사

소유주식수(주)
8,517,316

소유비율(%)
31.65

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 주급납입, 채권양수도 및 주식매매 계약에 따른 신규취득으로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영권참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
5,103,215,960

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2021.2.1. 임시주주총회에서 이사 선임

4. 변경일자
2021-03-26

5. 변경확인일자
2021-03-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기1.변경 전, 변경 후 소유주식수는 2021년 03월 02일 임시주주총회에서 부의된 "자본금 감소의 건" 안건 가결에 따라, 감자 후를 반영한 주식수입니다.

- 당사는 2020.3.2. 회생절차 신청 , 2020.12.9.회생계획안 인가 후 2021.1.25. 회생종결결정을 받았습니다. 이후 회생계획안에 계획된 내용들을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 경영 정상화를 위한 회사의 자구노력 진행사항

1. 2021.1.29. 제3자배정 유상증자 결정(웰킵스 주식회사)

2. 2021.3.15. 영업양도결정(중국현지 자회사 4개사중 1개사(동관크로바전자)

3. 2021.3.25. 제3자배정 유상증자 결정(주식회사 피앤티디)

4. 2021.3.26. 웰킵스(주) 주금납입완료

나. 회생계획안 일부

당사의 "회생계획안 제6장 자구노력의 추진" 중 일부내용은 다음과 같습니다. 회사는 경영의 조기 정상화를 위하여 다음과 같이 자구노력을 추진하겠습니다.

<제1절 경영개선>

중국현지의 자회사 4개사(문등,동관,산동,혜주크로바전자유한공사)중 2019년에 혜주크로바하이텍 유한공사를 청산한 바와 같이, 나머지 중국의 3개 자회사 중 생산성 및 효율성이 상대적으로 떨어지는 자회사를 선별하여 구조조정·자산양수도·청산을 하여 재무구조 및 경영상황을 개선하겠습니다.

<제2절 유상증자를 통한 재무구조 개선>

회사는 회생계획안 인가 이후 주주들을 상대로 한 주주배정 방식의 유상증자 또는 외부의 투자자들을 상대로 한 제3자 배정 방식의 유상증자를 통하여 재무구조를 개선할 예정입니다.

- 배정대상자 선정 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제10조의 규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로 경영정상화 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 추진하게 되었습니다.

다.최대주주 변경 과정
1.2020. 7. 21. SC로이 및 LINDEN은 제3회 전환사채권 전부를 애필솔루텍에게 양도하기로 하는 내용의 전환사채양수도 계약을 각 체결하였습니다.

- 채권자 : 애필솔루텍

- 시인된 채권액 : 2,943,879,830원

- 출자 전환비율 : 100%

- 주당발행가액 : 561원

- 발행주식수 : 5,247,556주(감자 후 3,935,667주)

주) 감자 후를 반영한 주식수는 현재 3,935,667주 입니다.

2. 2020. 12.경 웰킵스(주)는 거성정밀, 동양루브실, 성우이에스, 의신정밀, 티와이세라믹 총 5개 회사와 채권양수도 및 주식매매거래 계약을 각 체결하였습니다 이후 2021.2.경 출자전환주식은 웰킵스(주)로 모두 이전완료되었습니다.

- 출자 전환비율 : 100%

- 발행가액 : 561원

회생채권 출자전환 대상 구분 회생채권금액 출자전환주식수

티와이세라믹 주식회사 채권출자전환 15,546,850 27,712

주식회사 성우이에스 채권출자전환 10,472,615 18,666

주식회사 의신정밀 채권출자전환 21,351,757 38,060

동양루브실 주식회사 채권출자전환 38,702,400 68,988

주식회사 거성정밀 채권출자전환 51,547,925 91,885

소계 137,621,547 245,311
----------------------------------------------------------------------
25% 감자 후 소계 103,216,160 183,983

*. 인수자금은 25% 감자 후 금액을 반영하였습니다.

3. 2021. 3. 기준 회사의 최대주주는 애필솔루텍 주식회사(대표자 사내이사 : 박상희, 이하 "애필솔루텍")임. 애필솔루텍은 회생계획 인가 결정에 따른 출자전환에 따라 회사 발행 주식 총 5,247,556주(지분율: 21.18%)(감자 후 3,935,667주)를 취득하였고, 2020. 12. 21. 회사의 최대주주는 손경영에서 애필솔루텍으로 변경되었습니다.(애필솔루텍 보유주식은 보호예수 되어있음)

4 애필솔루텍은 출자전환에 따른 신주 취득 전 2020. 12. 3. 웰킵스와의 사이에 채권양도 약정(서){이하 "채권양도 약정(서)")을 체결하고, 이후 2021. 2. 15. 채권양도 약정에 대하여 웰킵스 및 주식회사 피앤티디(이하 "피앤티디")와 3자간 채권양도계약 인수 합의(서){이하 "본건 3자간 인수 합의(서)"}를 순차로 체결하였고, 애필솔루텍의 보호예수가 종결되면 (주)피앤티디에 인계될 예정입니다.

5. 웰킵스(주) 와 (주)피앤티디의 최대주주겸 대표이사는 박종한입니다.

5. 웰킵스(주)가 제3자배정 유상증자로 취득한 8,333,333주는 1년간 의무보유될 예정입니다.

※ 관련공시
2021-03-26 유상증자결정(제3자배정)
2021-03-02 임시주주총회결과
2021-02-15 주주총회소집공고
2021-02-02 유상증자결정(제3자배정)
2021-02-02 주주총회소집결의
2021-02-01 유상증자결정(제3자배정)
2021-01-29 주주총회소집결의
2021-01-29 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

애필솔루텍주식회사
변경전 최대주주
3,935,667
14.63
3,935,667
14.63
-

웰킵스주식회사
변경후 최대주주
183,983
0.99
8,517,316
31.65
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

웰킵스주식회사
대한민국
서울시 송파구 방이동
110111-4436021

주요 사업내용
의약외품 도소매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
박종한
600,000
100

대표이사
박종한
600,000
100

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

박종한
웰킵스(주)
비상장
-
대표이사
2010-09-22
-
-

박종한
(주)피앤티디
비상장
-
대표이사
2008-09-22
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
12,310
자본금
300

부채총계
6,702
매출액
20,664

자본총계
5,608
당기순손익
1,881

외부감사인
신한회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-