미래에셋맵스리츠 — 주주총회소집공고 (20210803)
제출인: 미래에셋맵스리츠

주주총회소집공고
2.9
미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2021년 08월 03일

회 사 명 :
(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
김호식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33, Tower1 12층 (청진동, 그랑서울)

(전 화) 02-3774-5917

(홈페이지)https://www.maps1reit.miraeasset.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 박준태

(전 화) 02-3774-2209

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 08월 18일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울특별시 중구 세종대로 149 동화면세점 빌딩 20층 세미나실

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

제2호 의안 : 당해연도(제3기 및 제4기) 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제4호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제5호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 
 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 
 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 8월 8일 09시 ~ 2021년 8월 17일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
 
 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 
 라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.maps1reit.miraeasset.com/)를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 서면의결권 행사 방법은 우편으로 발송해드린 주주총회 소집통지서 3, 4쪽을 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털 온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

주식회사 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사

대표이사 김 호 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 4월말 기준 총 294개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 61.3조원이며, 이 중 상장리츠는 13개, 총 자산규모 6.5조원 수준입니다.
 

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2015년 12월 ~2021년 04월) 리츠 총자산 규모는 약 47.2조원이 증가하였고, 리츠수는 169개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 28%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

리츠유형별 통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2021년 4월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2020년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2020년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 부동산은 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마)입니다. 2021년 7월 말 기준 임대율은 100%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2020년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산 1건에 대해 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

- 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마)

구분
광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마)

위치
경기도 수원시 영통구 도청로 10 (이의동 1338번지)

대지면적 / 연면적
2,451.62평(매각대상 기준) / 26,072.65평 (투자대상 기준)

건물규모
지하 8층 / 지상 17층 (투자대상 : 지하 4층 ~ 지상 5층)

주차대수
전체 2,467대 (투자대상 : 872대)

용도
판매시설 , 문화집회시설

준공연월
2015년 8월

입지
신분당선 광교중앙역 인근. 대기업 및 정부청사 주변 위치.

주요 임차인
GS리테일(전차인 : 롯데쇼핑(주))

임대율
100%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건

□ 사 유

○ 당사는 제2기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액 배당을 실시하고 자 함

□ 관련 법령

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

○ 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

당기말
 주식발행초과금(A)

자본금
 (B)

자본금의 1.5배
 (C)

감액가능 
 주식발행초과금 (A-C)

74,573,424,797

20,100,000,000

30,150,000,000

44,423,424,797

○ 자본준비금(주식발행초과금) 감액

(단위: 원)

배당처분

예정액

(A)

이익잉여금

(B)

미실현이익주)

(C)

감가상각비

초과배당액

(D)

자본준비금 감액 대상액

(A-B-C-D)

3,075,300,000

1,188,458,437

-

1,685,546,563

201,277,000

주) 미실현이익 = 지분법평가이익 - 배당금 수취액

○ 상기와 같이 당사는 자본준비금 201,277,000원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

제2호 의안. 당해연도(제3기~ 및 제4기) 사업계획 승인의 건

□ 근 거

부동산투자회사법 제12조 (주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호,제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는「상법」제434조를 준용한다

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

□ 당해연도(제3기 및 제 4기) 사업계획(안)

1. 주요가정

구 분

내 용

비 고

영업수익

임대료 인상률 반영

매년 2.0%인상

영업비용

[부동산 관리비용]

PM수수료 : 연간41백만원

보험로 : 연간 34백만원

매년 2.0%인상

[리츠 관리비용]

운용수수료 : 매입금액의 0.163%/년

자산보관보수 : 22백만/년

일반사무관리보수 : 95백만원/년

위탁판매수수료 : 20백만원/년

상승률 없음

영업외수익

여유자금 운영이자율 1.0%가정

정기예금 이자율 수준

영업외비용

[이자비용]

선순위 이자율 : 2.40%(5년고정)

선취수수료 1.5%별도

※ 아래의 사업계획(안)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획(안) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음을 고려해야함

2. 사업계획(안)

(단위 : 백만원)

구 분

제3기

( ~ 2021.11.30)

제4기

(~ 2022.05.31)

영업수익

5,841

5,896

영업비용

2,878

2,174

영업이익

2,963

3,722

영업외수익

23

23

영업외비용

2,502

2,510

당기순이익

484

1,235

3. 예상 배당률

(단위 : 백만원)

구 분

제3기

( ~ 2021.11.30)

제4기

(~ 2022.05.31)

당기순이익

484

1,235

자본잉여금 전입액

262

265

감가상각비 초과배당

1,692

1,692

배당금액

2,438

3,192

배당률※

4.84%

6.37%

※ 상기 추정 배당률은 연환산 기준이며 경제상황 및 주요 가정치의 변동에 따라 달라질 수 있음

□ 재무제표의 승인

제3호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건

□ 당해 사업연도의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서

재 무 상 태 표

제 2(당) 기 : 2021년 05월 31일 현재

제 1(전) 기 : 2020년 11월 30일 현재

(단위: 원)

과목
제2(당)기말
제1(전)기말

자산

유동자산
6,248,045,626
5,641,489,462

현금및현금성자산
6,221,202,302
5,619,638,342

기타유동금융자산
1,537,624
1,668,093

기타유동자산
24,681,750
18,793,037

당기법인세자산
623,950
1,389,990

비유동자산
289,481,359,241
291,166,923,804

투자부동산
289,481,359,241
291,166,923,804

자산 총계
295,729,404,867
296,808,413,266

부채

유동부채
2,155,285,196
1,948,825,294

기타유동금융부채
996,220,439
737,040,005

기타유동부채
1,159,064,757
1,211,785,289

비유동부채
197,712,236,437
197,532,963,175

장기차입금
148,908,609,660
148,651,309,588

임대보증금
35,498,750,606
35,076,883,112

기타비유동부채
13,304,876,171
13,804,770,475

부채 총계
199,867,521,633

199,481,788,469

자본

자본금
20,100,000,000
20,100,000,000

자본잉여금
74,573,424,797
78,001,983,333

이익잉여금(결손금)
1,188,458,437
(775,358,536)

자본 총계
95,861,883,234
97,326,624,797

자본과 부채 총계
295,729,404,867
296,808,413,266

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

제 1(전) 기 : 2019년 12월 12일(회사 설립일)부터 2020년 11월 30일까지

(단위: 원)

과목
제2(당)기
제1(전)기

영업수익
5,785,608,716
7,868,321,503

영업비용
(2,115,452,342)
(3,399,999,565)

영업이익
3,670,156,374
4,468,321,938

금융수익
3,921,276
10,694,282

금융비용
(2,486,203,183)
(5,254,374,756)

기타수익
583,970
-

법인세비용차감전순손익
1,188,458,437
(775,358,536)

법인세비용
-
-

보고기간순손익
1,188,458,437
(775,358,536)

기타포괄손익
-
-

보고기간총포괄손익
1,188,458,437
(775,358,536)

주당순손익

기본 및 희석주당순손익
59
(81)

자 본 변 동 표

제 2(당) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

제 1(전) 기 : 2019년 12월 12일(회사 설립일)부터 2020년 11월 30일까지

(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
결손금
합계

2019.12.12(전기초)
-
-
-
-

총포괄손익

당기순손익
-
-
(775,358,536)
(775,358,536)

소유주와의 거래

보통주의 발행
20,400,000,000
78,001,983,333
-
98,401,983,333

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

2020.11.30(전기말)
20,100,000,000
78,001,983,333
(775,358,536)
97,326,624,797

2020.12.01(당기초)
20,100,000,000
78,001,983,333
(775,358,536)
97,326,624,797

총포괄손익

당기순손익
-
-
1,188,458,437
1,188,458,437

소유주와의 거래

자본준비금의 감소
-
(3,428,558,536)
3,428,558,536
-

배당금의 지급
-
-
(2,653,200,000)
(2,653,200,000)

2021.05.31(당기말)
20,100,000,000
74,573,424,797
1,188,458,437
95,861,883,234

이익잉여금처분계산서

제 2(당) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

제 1(전) 기 : 2019년 12월 12일(회사 설립일)부터 2020년 11월 30일까지

(단위: 원)

구분
당기
전기

(처분예정일 : 2021년 8월 18일)
(처분확정일 : 2021년 2월 25일

미처리결손금

1,188,458,437

(775,358,536)

당기순손익
1,188,458,437

(775,358,536)

이익잉여금 이입액

201,277,000

3,428,558,536

주식발행초과금 감소
201,277,000

3,428,558,536

이익잉여금 처분액

3,075,300,000

2,653,200,000

보통주 현금배당
3,075,300,000

2,653,200,000

차기이월미처리결손금(*)

(1,685,564,563)

-

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

제 1(전) 기 : 2019년 12월 12일(회사 설립일)부터 2020년 11월 30일까지

(단위 : 원)

과목
제2(당)기
제1(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,254,763,960
3,134,991,803

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,044,367,368
6,219,548,218

법인세비용차감전순손익
1,188,458,437
(775,358,536)

조정사항
4,167,846,470
7,577,539,100

감가상각비
1,685,564,563
2,333,858,626

이자비용
2,486,203,183
5,254,374,756

이자수익
(3,921,276)
(10,694,282)

영업활동 관련 자산부채의 변동
(311,937,539)
(582,632,346)

선급비용의 증가
(5,888,713)
(18,793,037)

부가세예수금의 증가
(52,720,532)
209,250,009

미지급비용의 증가
246,566,010
67,010,990

예수금의 증가
-
(150,685,636)

선수수익의 증가
(499,894,304)
(689,414,672)

이자의 지급
(1,794,421,193)
(3,092,192,614)

이자의 수취
4,051,745
9,026,189

법인세의 납부
766,040
(1,389,990)

투자활동으로 인한 현금흐름
-
(243,350,096,794)

투자부동산의 취득
-
(243,350,096,794)

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,653,200,000)

245,834,743,333

단기차입금의 증가
-
86,132,640,000

장기차입금의 증가
-
148,300,120,000

단기차입금의 감소
-
(86,700,000,000)

유상증자
-
98,401,983,333

유상감자
-
(300,000,000)

배당금의 지급
(2,653,200,000)
-

현금및현금성자산의 순증가
601,563,960
5,619,638,342

기초 현금및현금성자산
5,619,638,342
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

당기말 현금및현금성자산
6,221,202,302
5,619,638,342

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 제3기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 360만원(월 60만원)
기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 360만원(월 60만원)
기타비상무이사 : 무보수

최고한도액
대표이사 : 360만원(월 60만원)
기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

□ 주요 내용

1. 보 수

- 대표이사 : 매월 60만원

- 기타비상무이사 : 지급하지 아니함

2. 퇴직금 : 지급하지 아니함

□ 기타

- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

- 대표이사 및 이사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 제3기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원(월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원(월 50만원)

최고한도액
300만원(월 50만원)

※ 기타 참고사항

□ 주요 내용

1. 보 수 : 매월 50만원

2. 퇴직금 : 지급하지 아니함

□ 기타

- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

- 감사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 08월 10일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.