상지건설 — 주주총회소집공고 (20210802)
제출인: 상지건설

주주총회소집공고
2.9
(주)상지카일룸

주주총회소집공고

2021년 08월 02일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

주주총회 소집공고

<2021년도 제1회 임시주주총회>

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

상법 제363조, 제365조 및 당사 정관 제19조, 제21조에 의거하여, 2021년도 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 08월 17일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 626(대치동, 메디톡스빌딩 지하1층)
 메디톡스 비즈니스센터

3. 회의의 목적사항
 <부의안건>

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김영신 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 송선용 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김영익 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 김동호 선임의 건

- 제3호 의안 : 상근감사 김우영 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지(www.sangji.co.kr)에 게재하고 당사 본점과 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
전자증권제도가 시행(2019.09.16)되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 전자등록기관(한국예탁결제원)의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권은 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다. 

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소

- 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간
 - 2021년 08월 07일 오전 9시 ~ 2021년 08월 16일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용가능

- 단, 개시일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지 가능

3) 시스템에 인증서을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 위임내용을 기재), 대리인의 신분증 지참

* 법인주주의 경우 위임장에 법인인감 날인 및 법인인감증명서 1부가 필요합니다.

8. 기타사항

주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않으며, 주주총회 관련 문의사항은 02-517-5174로 연락 주시기 바랍니다.

2021년 08월 02일

주식회사 상지카일룸
대표이사 최 기 보 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최성조
사외이사
(출석률: 7.4%)
조사무엘민제 
사외이사
(출석률: 0%)
임무영
사외이사
(출석률: 6.7%)

찬 반 여 부

1
2021-01-20
관계기업 (주)성암홀딩스 주식 및 경영권 양수도 02차 변경 계약 외의 건,
관계기업 (주)오버나인에이치엔 주주약정 변경 및 금전대여의 건
관계기업 (주)에이스바이오메드 운영자금 대여의 건
종속회사 (주)카일룸디앤디 운영자금 대여의 건
불참

불참

-

2
2021-01-28
개발예정 자산(토지) 취득의 건
찬성
불참
-

3
2021-01-29
타법인 출자증권 처분 변경의 건
불참
불참
-

4
2021-02-18
종속회사 (주)카일룸디앤디 주요경영사항 결정의 건
관계기업 (주)블루모나코대부 금전대여 연장의 건
관계기업 (주)성암홀딩스 나주 송월동 공동주택 개발사업 리파이낸싱 관련의 건
불참
불참
-

5
2021-02-19

주권 관련 사채권 콜옵션 변경계약 체결의 건, 
관계기업 (주)성암홀딩스 주식 매도청구 행사 요청의 건

(추가적인 검토 필요로 보류)

불참
불참
-

6
2021-02-22
제42기(2020 사업연도) 재무제표(연결.별도) 및 영업보고서 승인의 건
불참
불참
-

7
2021-02-22
관계기업 (주)성암홀딩스 주식 매도청구 행사 실행의 건
불참
불참
-

8
2021-02-26
제42기(2020 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 보고
타법인 출자증권 처분 변경의 건
불참
불참
-

9
2021-03-16

제42기(2020 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 

제42기(2020 사업연도)
재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 (재)승인의 건
제42기 정기주주총회 소집 결의의 건

불참
불참
-

10
2021-03-25
만기 전 취득 전환사채 재매각의 건
불참
불참
-

11
2021-03-29
타법인 주권 관련 사채권의 취득결정의 건
타인에 대한 담보제공 변경의 건
관계기업 (주)에이스바이오메드에 대한 금전대여(76.6억원) 변경의 건
관계기업 (주)에이스바이오메드에 대한 금전대역(13.4억원) 변경의 건
자회사에 대한 정기주주총회 결의 의안 승인의 건
불참
불참
-

12
2021-03-30
종속회사에 대한 주요경영사항 결정의 건
타인에 대한 채무보증 결정의 건
채무인수 결정의 건
타법인 출자증권 처분 변경의 건
불참
불참
-

13
2021-04-06
타법인 주주약정 및 금전대여 변경의 건
불참
불참
불참

14
2021-05-17

제43기(2021 사업연도) 1분기 결산보
고의 건
산하 위원회의 위임업무 처리사항 보고의 건
개발예정 투자자산(취득 예정) 담보차입의 건

불참
불참
불참

15
2021-05-20

자회사에 대한 주요경영사항 결정의 건
자회사 (주)카일룸디앤디에 대한 유상증자 참여의 건
타인에 대한 채무보증 결정의 건

타인에 대한 채무보증 결정의 건
관계기업 (주)에이스바이오메드에 대한 금전대여 관련 합의 건

불참
불참
불참

16
2021-05-24

타법인 출자증권 처분 변경의 건

타법인 출자증권 처분의 건
종속회사격 루체 투자조합 주요경영사항 결정의 건

불참
불참
불참

17
2021-06-01
본점 소재지 변경(이전)의 건
불참
불참
불참

18
2021-06-23
고온가스화 소각시설 투자 관련 보고 및 논의
만기 전 취득 전환사채 매각방식 추가 및 대량 매각의 건
불참
불참
불참

19
2021-06-29
주권 관련 사채권 처분 결정
자회사에 대한 주요경영사항 결정
불참
불참
불참

20
2021-07-05
금전대여 변경의 건
불참
불참
불참

21
2021-07-05
유상증자 결정의 건
주주총회소집 결의의 건
불참
불참
불참

22
2021-07-08
공동사업협약, 공동 투자자 협약 체결의 건
금전대여 결정의 건
불참
불참
불참

23
2021-07-13
대표이사 관련의 건
이사회운영규정 일부 개정의 건
이사회 의장 선임의 건
타법인 주식 취득의 건 외
불참
불참
불참

24
2021-07-20
타법인 주권 관련 사채권의 취득 결정
(추가적인 검토 필요로 연기)
불참
불참
불참

25
2021-07-22
관계기업 (주)에이스바이오메드에 대한 금전대여의 건
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
불참
불참
불참

26
2021-07-29

전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건

찬성
불참
불참

27
2021-07-30

타법인 주권 관련 사채권의 취득 결정
(제반 사항, 조건 등 투자 리스크 고려하여 부결)

불참
불참
반대

(주1) 2021년 03월 31일 개최된 제42기(2020년도) 정기주주총회에서 사외이사 임무영이 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
45,461
15,154
-

(주1) 상기 주총승인금액은 제42기(2020년도) 정기주주총회에서 승인된 제43기(2021년도) 이사 보수한도금액입니다.
(주2) 상기 보수총액은 당반기에 재임 또는 신규선임한 사외이사에게 지급한 금액입니다.
(주3) 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2021.01.20~2022.01.20
3,000
2.51

금전대여
㈜오버나인엔에이치엔
 (관계기업)
2021.01.20~2022.01.20
2,314
1.94

금전대여
㈜오버나인엔에이치엔
 (관계기업)
2021.04.06~2022.01.20
2,500
2.09

금전대여
㈜에이스바이오메드
 (관계기업)
2021.07.23~2021.12.22
6,900
5.78

매출
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2020.10.23~2021.09.19
2,534
14.77

(주1) 상기 비율은 2020년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2021.01.20~2022.01.20
3,000
2.51

금전대여
㈜오버나인엔에이치엔
 (관계기업)
2021.01.20~2022.01.20
2,314
1.94

금전대여
㈜오버나인엔에이치엔
 (관계기업)
2021.04.06~2022.01.20
2,500
2.09

금전대여
㈜에이스바이오메드
 (관계기업)
2021.07.23~2021.12.22
6,900
5.78

매출
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2020.10.23~2021.09.19
2,534
14.77

이자수익
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2019.07.31~2023.07.17
326
1.90

이자수익
㈜카일룸디앤디
 (종속기업)
2018.12.12~2023.07.17
234
1.37

이자수익
㈜블루모나코대부
 (관계기업)
2019.02.22~2021.12.31
154
0.90

(주1) 상기 비율은 2020년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 건설업
국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였으며, '16년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.
한편, 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로예상됩니다.
그러나, 고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.

(2) 전기공사업
한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2017년말 기준으로 등록업체수 1만 6007개사로 단일업종중 최대규모이며, 전국 공사실적도 24조 2198억원에 달합니다. 
이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황이며, 경기침체에 따른 공사물량 부족, 경제 불확실성의 지속 등의 이유로 전기공사 시장의 성장은 둔화될 전망입니다.

(3) 정보통신망구축사업
정보통신망구축사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 6천여개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. 
정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 -1.0%, 2016년 3.2%로 성장세가 둔화되고 있는 상황이며, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 건설업
건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 또한 '상지카일룸' 브랜드로 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.

2) 전기공사업
전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.
당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.
현재 당사는 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.

3) 정보통신망구축사업
정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.
당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결을 하는 등 이후 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)상지카일룸과 그 종속회사는 건설업[(주)상지카일룸, (주)카일룸디앤디], 전기공사업, 정보통신망구축사업[(주)상지카일룸], 금융투자업(대부업) [(주)채움인베스트먼트대부], 투자조합[루체 투자조합], 부동산업 및 폐기물 관련업[(주)상지그린에너지]을 영위하고 있으나, 금융투자업(대부업)이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문
회사명
사업내용

건설업
(주)상지카일룸
(주)카일룸디앤디
고급빌라 건축 및 일반 건축, 주택공급 등

전기공사업
(주)상지카일룸
건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)

정보통신망구축사업
(주)상지카일룸
ISDN, ADSL, 무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사

기타
(주)채움인베스트먼트대부
루체 투자조합
(주)상지그린에너지(*)
[구, (주)카일룸나주]
금융투자업(대부업)
투자조합
부동산업, 폐기물 관련업

(*) 당반기에 (주)카일룸나주의 상호가 (주)상지그린에너지로 변경되었습니다.

(2) 시장점유율

2020년 연결매출액은 21,886백만원이며, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 건설업
건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다.
주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.
건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.

2) 전기공사업
전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.
전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.

3) 정보통신망구축사업
정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.
우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.
이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 사업의 개요 
- 사업명 : 울산미포 폐기물 매립시설 증설사업 
- 사업부지 면적 : 116,881㎡(35,356평) 
- 폐기물 매립시설 용량 증설 : 증설량은 주무관청의 인허가사항으로 미정 

2) 투자 내용 
- 공동투자자 구성원 : GS건설(주), (주)상지카일룸 
- 공동투자자들은 금 120억원을 본 사업 관련 회사에 초기 재원으로 대여하고, SPC를 신규 설립 및 단계적으로 금 350억원을 출자하여, 동 SPC를 통해 기존 매립시설 사업권 보유회사의 지분 80% 및 경영권 인수 
- 공동투자자들은 본 사업의 시공 및 운영에 대한 제반 권리 취득 

3) 향후 전망
- 증설사업 완료 후 2023년부터 영업개시 시 향후 10년간 대규모의 공동사업이익 전망.

(5) 조직도

(주)상지카일룸 조직도.jpg
(주)상지카일룸 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조【목 적】회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 ~ 58

(생략)

59. 위 각호에 관련된 해외건설업

60. 위 각호에 관련된 수출입업

61. 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스

62. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조【목 적】회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 ~ 58

(현행과 같음)

<추가사항>

59. 폐기물처리에 관한 기술의 연구 및 개발사업

60. 환경관련 엔지니어링사업 및 컨설팅, 서비스업

61. 환경개선 기술·제품개발 및 판매사업

62. 신재생에너지 연구, 개발, 판매, 관리업

63. 발전기, 기타 발전기 및 전기변환장치, 전기장비, 발열체 제조업

64. 기화장치(GASIFICATION)설비제작업

65. 발전업(기타발전업) 및 발전소 운영업

66. 고형폐기물연료(SRF)발전설비 제작 및 운영업

67. 플랜트건설 및 판매업

68. 환경오염방지시설업

69. 폐기물수집 및 처리업

70. 폐기물 매립장, 소각장 설치 및 운영업

71. 금속재생재료 및 재생용화합물 가공처리업

72. 고압가스제조업

73. 위 각호에 관련된 연구 및 제품개발 일체

<순번변경>

74. 위 각호에 관련된 해외건설업

75. 위 각호에 관련된 수출입업

76. 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스

77. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 

- 사업의 목적 추가

제 5 조【발행예정주식의 총수】회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 

제 5 조【발행예정주식의 총수】회사가 발행할 주식의 총수는

400,000,000
주로 한다.

- 발행할 주식 한도 증액

제 8 조의 4【주식 등의 전자등록】회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조의 4【주식 등의 전자등록】회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
<단서추가>

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제 11 조【신주의 배당기산일】회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조
【신주의 동등배당】
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
<조항개정>

- 동등배당 원칙을 명시함

제 16 조【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 「상법」제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

⑥ 회사는 5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위에서 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

1. 신기술의 도입 및 연구개발 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행한 경우

2. 외국인투자촉진법에 따라 외국인 투자에 의한 전환사채를 발행한 경우

3. 해외시장에서 발행하는 경우

제 16 조【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이

4,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 「상법」제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ③ (현행과 같음)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
<조문정비>

⑤ (현행과 같음)

⑥ 회사는 5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이

2,000
억원을 초과하지 않는 범위에서 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

1. 신기술의 도입 및 연구개발 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행한 경우

2. 외국인투자촉진법에 따라 외국인 투자에 의한 전환사채를 발행한 경우

3. 해외시장에서 발행하는 경우 

- 발행할 전환사채 한도 증액

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

- 액면가까지 조정 가능한 전환사채 발행한도 증액

제 17 조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑥ (생략)

⑦ 회사는 6항의 규정에도 불구하고 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위에서 정관 제16조 ⑥항 각 호에 해당하는 경우에는 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

제 17 조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이
4,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 회사는 6항의 규정에도 불구하고 사채의 액면총액이

2,000

억원을 초과하지 않는 범위에서 정관 제16조 ⑥항 각 호에 해당하는 경우에는 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

- 발행할 신주인수권부사채 한도 증액

- 액면가까지 조정 가능한 신주인수권부사채 발행한도 증액

제 44 조【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44 조【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서
선임·해임

한다.
<조문정비>

②
감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.
<조문정비>

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
<단서추가>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<조항추가>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
<조항추가>

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

부 칙

제 1 조 【시행일】

이 정관은 2020년 03월 30일부로 개정하여, 시행한다.

부 칙

제 1 조 【시행일】

이 정관은 2021년 08월 17일부로 개정하여, 시행한다.

제 2 조【감사 선임에 관한 적용례】

제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
<부칙추가>

제 3 조【감사 해임에 관한 적용례】

제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.
<부칙추가>

- 개정일

- 부칙추가

- 부칙추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영신

1963.07.15
사내이사
해당없음
최대주주의 대표이사
이사회(최대주주의 제안)

송선용

1971.11.06
사내이사
해당없음

최대주주의 사내이사

이사회(최대주주의 제안)

김영익

1970.09.19
사내이사
해당없음

없음

이사회(최대주주의 제안)

김동호

1978.10.01
사내이사
해당없음

없음

이사회(최대주주의 제안)

총 ( 4 ) 명

(주1) 본 임시주주총회 기준일(2021.07.21) 현재 당사의 최대주주는 (주)중앙디앤엠입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영신

㈜중앙디앤엠 대표이사

2021.04~현재
㈜중앙디앤엠 대표이사

없음

2017.02~현재
㈜무진애드컴 대표이사

송선용

㈜중앙디앤엠 상무

2021.04~현재
㈜중앙디앤엠 상무

없음

2003.03~2021.03

㈜아이프로텍 경영기획실

김영익

㈜클로봇 이사

2017.05~현재
㈜클로봇 이사

없음

2005.07~2007.05
㈜하나로미디어 이사

김동호

-

2010.02~2019.06
㈜콜마너

없음

2006.02~2010.02
㈜이리콤

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영신

해당 없음

해당 없음

없음

송선용

해당 없음

해당 없음

없음

김영익

해당 없음

해당 없음

없음

김동호

해당 없음

해당 없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 전원은 당사 최대주주가 제안한 후보자들임

- 사내이사 후보자들은 각자 분야의 전문가로서 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단함

확인서

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영신_페이지_1.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영신_페이지_1

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영신_페이지_2.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영신_페이지_2

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 송선용_페이지_1.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 송선용_페이지_1

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 송선용_페이지_2.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 송선용_페이지_2

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영익_페이지_1.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영익_페이지_1

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영익_페이지_2.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김영익_페이지_2

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김동호_페이지_1.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김동호_페이지_1

임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김동호_페이지_2.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_사내이사 김동호_페이지_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김우영

1975.03.28

없음

이사회(최대주주의 제안)

총 ( 1 ) 명

(주1) 본 임시주주총회 기준일(2021.07.21) 현재 당사의 최대주주는 (주)중앙디앤엠입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김우영

-

2015.06~2020.02
㈜하이테크원 부사장

없음

2004.02~2015.04

㈜티컴넷 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김우영

해당 없음

해당 없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자는 당사 최대주주가 제안한 후보자임

- 감사 후보자는 전문지식의 보유자로서 오랜 경험을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

임원 후보자 확인서('21.08.02)_상근감사 김우영_페이지_1.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_상근감사 김우영_페이지_1

임원 후보자 확인서('21.08.02)_상근감사 김우영_페이지_2.jpg
임원 후보자 확인서('21.08.02)_상근감사 김우영_페이지_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 감사후보자를 상근감사로 선임하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따른 안내]

가. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 「전자투표 및 전자위임장 제도」를 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.

나. 코로나바이러스 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

다. 또한 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

라. 2021년도 제1회 임시주주총회와 관련하여, 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산으로 인한 주주총회 장소 폐쇄와 같은 불가피한 상황 발생시 주주총회 장소 등의 긴급 변경에 대한 결정을 이사회에서 대표이사(의장)에게 위임하였습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sangji.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.