프로이천 — [기재정정]증권신고서(합병) (20210730)
제출인: 프로이천

증권신고서(합병)
2.0
유진기업인수목적4호 주식회사

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 21일

제출일자
정정사유
비고

2021년 07월 21일
증권신고서(합병)
최초제출일

2021년 07월 30일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
"굵은 빨간색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해
"굵은 빨간색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항]

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙 - 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한
기재추가
(주1)
(주1)

[제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령]

4. 합병 등 소요비용
기재추가
(주2)
(주2)

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]

1. 합병 성사조건과 관련한 위험 - 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
기재추가
(주3)
(주3)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소 - 다. 기타위험 - (1) 보호예수 물량 출회 위험
기재정정
(주4)
(주4)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소 - 다. 기타위험 - (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산위험
기재추가
(주5)
(주5)

[제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항]

2. 주식매수예정가격 등 - 가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
기재추가
(주6)
(주6)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 가. 반대의사의 통지방법
기재추가
(주7)
(주7)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 나. 매수의 청구방법
기재추가
(주8)
(주8)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 다. 주식매수 청구기간
기재추가
(주9)
(주9)

[제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항]

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
기재정정
(주10)
(주10)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래
기재추가
(주11)
(주11)

[제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용]

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
기재추가
(주12)
(주12)

(주1) 정정전

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

- 본문 내용 중략 - 

피합병법인인 (주)프로이천은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(주1) 정정후

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

- 본문 내용 중략 - 

피합병법인인 (주)프로이천이
영위하는 사업은
유진스팩4호 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
3항 전자/통신
산업군에 속합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(주2) 정정전

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주2) 정정후

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

2019년 4월 19일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적4호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 250,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은
유진기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 5월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000천원은 지급하지 아니합니다.)

주4)

2019년 5월 31일 체결한 금융자문계약서 제5조에 의거
유진기업인수목적4호㈜가 합병대상법인과 성공적으로 합병하여 합병등기가 완료되었을 경우
유진기업인수목적4호㈜는 유진투자증권(주)에게 합병 전에 수행된 자문용역에 대한 용역수수료(합병자문, 기업실사)로 240,000천원을 지급합니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주3) 정정전

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.00%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주3) 정정후

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.00%을 초과하는 경우
존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주4) 정정전

- 본문 내용 중략 -

[보호예수 관련 사항]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병
비율
1:537.8770602
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(
1,260백만원, 전환가액 1,000원
)로, 전환가능주식수는
1,260,000주
입니다.

- 본문 내용 후략- 

(주4) 정정후

- 본문 내용 중략 - 

[보호예수 관련 사항]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병
비율
1:537.8770602
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(
1,260백만원, 전환가액 1,000원
)로, 전환가능주식수는
1,260,000주
입니다.

- 본문 내용 후략- 

(주5) 정정전

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어
합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,048원이며,
피합병법
인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,

유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의
40.00% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제12조(계약의 해제)
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 합병법
인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액
은
2,048원
이며,
피합병법인
(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은
1,075,754원입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여,
유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜
프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.00% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

- 본문 내용 중략 -

(주5) 정정후

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어
합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,048원이며,
피합병법
인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,

유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의
40.00%를
초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우
금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제12조(계약의 해제)

12.1.5
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

금번 합병에 있어 합병법
인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액
은
2,048원
이며,
피합병법인
(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은
1,075,754원입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여,
유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜
프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.00%를
초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우
금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

 - 본문 내용 후략 -

(주6) 정정전

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

- 본문 내용 중략 -

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

- 본문 내용 후략 - 

(주6) 정정후

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

- 본문 내용 중략 -

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주) 유진기업인수목적4호(주)는 2019년 5월 28일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 65억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 5월 27일로부터 36개월입니다. 유진기업인수목적4호(주)의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다. 

특정금전자산신탁계약서 22조(특약)
⑦ 제15조 ①항 및 제18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여는 본 특약사항을 따른다.
가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 
나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다. 
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 
1. 합병 반대 주주의 주식매수선택권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 「금융투자업 규정」 제 1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다. 
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB 국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 
바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달받았을 때에는 지체 없이 그 사실을 갑에게 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 
아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

갑 : 유진기업인수목적4호 주식회사, 을 : 주식회사 국민은행

- 본문 내용 후략 -

(주7) 정정전

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 03일) 현재 유진기업인수목적4호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 09월 02일 예정)전일까지 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유진기업인수목적4호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 03일) 현재 (주)프로이천 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 09월 02일 예정) 전일까지 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)프로이천에 반대의사를 통지합니다.

(주7) 정정후

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)
에
주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주8) 정정전

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주8) 정정후

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)
에
주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주9) 정정전

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주9) 정정후

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주10) 정정전

- 본문 내용 중략 - 

[합병 전/후 프로이천 및 유진기업인수목적4호 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 유진기업인수목적4호(주)는 미전환된 전환사채를 유진투자증권이 990백만원, 브라이트투자자문이 90백만원, 에스티캐피탈이 90백만원, 코어자산운용이 90백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 유진기업인수목적4호(주)의 보통주 1,260,000주로 전환가능합니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 537.8770602 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주10) 정정후

- 본문 내용 중략 - 

[합병 전/후 프로이천 및 유진기업인수목적4호 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 유진기업인수목적4호(주)는 미전환된 전환사채를 유진투자증권이 990백만원, 브라이트투자자문이 90백만원, 에스티캐피탈이 90백만원, 코어자산운용이 90백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 유진기업인수목적4호(주)의 보통주 1,260,000주로 전환가능합니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 537.8770602 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주11) 정정전

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

유진투자증권(주)
인수수수료
125,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
240,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 125백만원, 240백만원 측정되었습니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 유진기업인수목적4호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(주11) 정정후

유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

유진투자증권(주)
인수수수료
125,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
240,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 125백만원, 240백만원 측정되었습니다.

주2)

2019년 4월 19일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적4호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 250,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은
유진기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 5월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000천원은 지급하지 아니합니다.)

주3)

2019년 5월 31일 체결한 금융자문계약서 제5조에 의거
유진기업인수목적4호㈜가 합병대상법인과 성공적으로 합병하여 합병등기가 완료되었을 경우
유진기업인수목적4호㈜는 유진투자증권(주)에게 합병 전에 수행된 자문용역에 대한 용역수수료(합병자문, 기업실사)로 240,000천원을 지급합니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주12) 정정전

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다. 

합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

(주12) 정정후

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다. 

합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

당사는 합병 추진 시 발생하는 비용에 대하여 별도의 한도를 정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210730.jpg
대표이사 등의 확인_20210730

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 07 월 21 일

회 사 명 :
유진기업인수목적4호 주식회사

대 표 이 사 :
정명훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)

(전 화) 02-368-6353

(홈페이지) http://eugenespac4.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 오주현

(전 화) 02-368-6353

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 23,734,901주

모집 또는 매출총액 :

47,469,802,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210721.jpg
대표이사 등의 확인_20210721

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험 

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 COVID-19로 인한 -3.5%로 마이너스 성장을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.
다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신 보급 지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 전방 산업(디스플레이 패널 시장) 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 사업은 디스플레이 패널이 소요되는 스마트폰, TV 등의 IT기기 수요와 직접적인 관계를 가지고 있어 디스플레이 패널 업체들의 선행 투자에 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 피합병법인의 실적은 IT기기 전방 산업의 업황과 디스플레이 패널 업체들의 설비 투자 계획 등과 연동되어 있습니다. 현재 한국 및 중국의 주요 디스플레이 패널 제조사들은 OD-OLED, WOLED 등의 대형 OLED 디스플레이 시장의 개화와 더불어 Flexible OLED가 적용되는 스마트폰 시장의 성장 지속 등에 따른 OLED 패널 수요에 대응하기 위하여 지속적인 OLED 디스플레이 생산 라인 증설 투자를 진행할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 피합병법인의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하여 디스플레이 업계 전반의 설비 투자 지연 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드는 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있으며 고객사측에서 주문하는 spec에 따라 제품별 설계가 상이하기 때문에 재고를 비축하여 계획 생산을 통한 제품 납품이 실질적으로 불가능합니다. 따라서, 고객사인 디스플레이 패널사 및 검사 장비 업체의 주문 생산을 통해 발주가 진행되며, 고객사의 생산 계획에 따라 피합병법인의 매출이 연동되는 특징을 가지고 있습니다. 피합병빕인의 검사 장치 제품은 주문제작형 방식으로 고객사측에서 피합병법인에 제품의 설계 구조, 관련 규격, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제공하여 발주를 진행하고 있으며, 발주가 이뤄진 후 최대 2개월 이내에 납품이 종료되고 있는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다. 따라서, 피합병법인의 수주물량은 디스플레이 패널 제조사들의 사업 계획, 가동율 등의 시장 대응전략에 따라 피합병법인의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험

디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 시장은 전방산업인 디스플레이 산업 구조의 특성 상 디스플레이 패널 제조사가 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술이 검증된 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 사업구조로 인해 피합병법인의 경우 결제조건, 납품가격, 납기 등의 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다. 따라서, 수요 업체인 디스플레이 패널 업체와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어 교섭력 열위로 인하여 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. .

(5) 빠른 기술 변화 및 신규 트렌드 예측 실패 위험

디스플레이 패널이 적용되는 제품군으로는 스마트폰, TV, PC 등의 IT 기기로, 고객들이 원하는 수요에 발맞추어 IT 기기의 하드웨어는 기존 평면형에서 Flexible, Foldable 등으로 변형되고 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널의 형태 또한 다변화되는 추세에 있습니다. 피합병법인은 2009년 세계 최초로 개발한 DC(Direct Contact) 타입의 디스플레이 검사 장치를 시작으로 원장검사에 적용되는 ICP, OLED 유기물질의 활성화를 돕는 Aging Unit 등을 포함하여 공정별 검사 시 적용되는 다양한 디스플레이 검사 장치를 선도적으로 개발하여 고객사의 니즈에 부합해 왔습니다. 피합병법인은 이러한 경험 및 노하우를 바탕으로 더욱 다양화가 예상되는 디스플레이 시장에서 유연하게 대응해 나갈 수 있을 것으로 전망되나, 고객사의 요구사항 충족 실패, 급격한 시장 변화에 대한 미진한 대처, 기술 경쟁에서 뒤쳐짐 등으로 인하여 사업 경쟁력이 약화되거나 제품 생산에 차질이 생길 경우 등의 위험 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 중국 경기 변동 위험

피합병법인은 설립 이후 축적한 개발 경험과 기술 노하우를 바탕으로 현재 국내 고객사 뿐만 아니라 거래처의 다변화를 위해 중국 기업으로 공급망을 확대하고 있으며 2018년을 기점으로 중국향 수출이 본격적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 사업은 중국의 경기변동과 높은 연관성을 가지고있습니다. 중국의 경제성장률은 과거 장기간 고속성장과 비교했을 시 둔화되고 있으며,통화정책 기조 변화 우려, 부동산 버블, 부채 및 금융 부실 확대 등의 구조적인 리스크와 함께 일부 지역에서의 코로나-19 재확산에 따른 소비경제 둔화 등을 고려할 시 경제성장률에 대한 위험이 존재합니다.
이러한 변수로 인해 중국의 경제성장률 둔화는 피합병법인의 실적에 악영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출처 편중 위험

 피합병법인은 국내외 주요 디스플레이 패널 업체들에게 제품을 납품하고 있으며, 특정매출처의 매출 비중이 2018년 말 36.1%, 2019년 말 37.0%, 2020년 말 47.8%, 2021년 1분기 말 58.2%로 높은 편입니다. 이는 디스플레이 산업의 특성 상 소수의 패널 제조사들이 과점 시장을 형성하고 있기 때문입니다. 피합병법인은 우수한 기술 경쟁력과 생산 Know-How를 바탕으로 주요 고객사들과 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있으며 기술력과 고객 대응력에 있어서 우수함을 인정받고 있습니다. 따라서, 주요 고객사들과의 갑작스러운 거래 단절로 인하여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 매우 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 디스플레이 산업 특성 상 소수의 패널 제조사 중심의 과점 시장 구조로 이뤄질 수 밖에 없으며 주요 매출처의 경영환경 변화로 인하여 생산계획 축소, 판매 정책 등의 변화가 발생할 경우 피합병법인의 실적에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인이 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나 매출처와의 관계 악화 등의 기타 사유가 발생하게 되면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(
2) 실
적 및 수익성 악화 위험

 피합병법인은 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보와 고객사 근접 지원 서비스를 통한 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다. 2018년도부터는 중국 시장 확대를 시현하며 외형성장을 거두었습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은
2018년
말 7.23%, 2019년 말 10.67%, 2020년 말 10.04%, 2021년 1분기 말 12.77%로 안정적인 이익율을 확보하였습니다.

다만, 피합병법인은 2020년 말 기준 전년도 대비 영업이익률이 소폭 감소하였는데 이는 이는 COVID-19로 인한 영업 제한 및 중국 수출시장 경색으로 인한 매출 감소와 우리사주조합 사전 배정으로 인한 주식보상비용 발생으로 인해 약 9.7억원의 비용이 발생하였기 때문입니다. 이는 일회성 비용으로 피합병법인의 손익에 일시적인 영향을 미친 것이며, 향후 OLED 디스플레이 시장의 확대로 인한 패널 업체들의 OLED 설비 투자가 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 디스플레이 시장의 급격한 트렌드 변화에 따른 미진한 대처와 주요 고객사의 설비 투자 중단 및 지연, 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락으로 신규 수주 확보 실패 시 피합병법인의 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 재무안정성 및 차입금 관련 위험

피합병법인의 유동비율은
2018년 말 253.21%, 2019년 말 226.81%. 2020년 말 439.00%, 2021년 1분기 말 366.07%로 동업종 평균인 163.26% 대비 우수한 유동비율을 보이고 있습니다.
다만, 2021년 1분기 기준 전년도 수치와 비교 시 유동비율이 다소 감소하였는데 이는 피합병법인의 신규 수주 증가로 인한 원자재 구매로 거래처에 대금 지급 매입채무가 일시적으로 증가하였기 때문이며 회사의 대금 지급 시기 미도래로 인한 자연 발생 건으로 해당 부채가 회사의 재무 안전성에 미치는 영향은 미비한 것으로 판단됩니다.

다만, 피합병법인이 속한 산업의 특성 상 패널 제조사 및 검사 장비 업체 측에서 요구하는 기술 개발 및 생산 시설을 갖추어야 하며, 주요 고객사들의 향후 생산 능력 확대가 예상되는 바, 피합병법인은 향후 지속적인 생산설비 및 연구개발에 대한 투자가 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 이
러한 설비 투자의 증가가 피합병법인의 수익 확대로 이어지지 않을 경우 수익성 악화로 이어져 일부 재무 안정성 비율이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 말 7.18회, 2019년 말 7.88회, 2020년 말 6.83회, 2021년 1분기 7.21회로 동업종인 평균인 5.90회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 디스플레이 패널 제조사 등의 우량한 매출처로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 또한, 피합병법인의 최근 3개년간 손상된 채권은 전체 채권 잔액 합계의 2% 내외 수준이며, 주요 매출처인 글로벌 디스플레이 패널 제조사가 대기업 집단의 우량 거래처로 매출채권 부실화 및 미회수로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 제품은 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 이뤄지고 있으므로 대부분의 제품은 생산 즉시 출하되며, 원재료도 해당 제품에 맞추어 주문이 이뤄지고 있기 때문에 재고자산 규모가 작은 편입니다. 피합병법인의 재고자산은 2018년 말 609백만원, 2019년 말 1,188백만원, 2020년말 825백만원, 2021년 1분기 말 1,923백만원이며 특히, 2021년 1분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다.
이는 피합병법인측에서 모듈 공정에 적용되는 검사장치인 Carrier Jig 제품의 신규 수주 증가로 인한 재공품의 비중이 증가하였기 때문입니다. 피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성 상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.그러나 향후 피합병법인의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 환율 변동에 따른 손익 관련 위험

피합병법인의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2018년 7.22%에서 2019년 16.91%, 2020년 18.01%, 2021년 1분기
40.05%
로 지속적으로 증가하는 추세
에 있습니다.
피합병법인은 수출 거래 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있으며, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링 및 외화 관련 환헤지 계약 체결을 검토를 통하여 변동성에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 피합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심 기술인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 산업은 스마트폰, TV 등의 IT 기기 완제품의 트렌드 변화에 따라 디스플레이 패널의 기술 및 형태도 빠르게 변화하는 특징이 있으며 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라 할 수 있습니다. 피합병법인은 별도의 기술연구소를 설치하고 관련 산업에 대한 높은 지식과 경험을 갖춘 연구개발 인력을 보유하고 있으며 핵심 인력 유치 및 관리를 위해 연구원에 대한 직무발명 보상제도 강화, 개발 결과에 따른 인센티브 지급 등의 각종 복리후생 제도 강화를 통해 기술 인력을 관리하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 기술 기반의 핵심 요소인 기술 인력의 사외 유출은 피합병법인의 성장 잠재력을 훼손할 수 있으며, 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 사업을 안정적으로 영위하지 못할 수 있는 위험성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 지적재산권 관련 위험

피합병법인은 지적재산권의 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 인정받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 총 125건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.
그러나, 현재 피합병법인이 소유 중인 특허에 대해 향후 제3자로부터 소송 및 분쟁이 발생하여 대처가 미흡할 경우 우발채무 발생 등 피합병법인의 경영실적에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 이해관계자 거래 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 1개의 종속회사(PTK China Co., Ltd, (중국 상해))와 2개의 관계회사(Suzhou Semiconductor Co.,Ltd (중국 소주), (주)지엘피(한국)) 가 존재합니다. 피합병법인은 최근 3개년 및 2021년 1분기를 포함하여 관계회사 간 직접적인 거래관계가 있으며, 추가적으로 임직원들의 생활안정자금 대출 지원으로 인한 대여금 거래가 존재합니다.

피합병법인과 종속회사인 PTK China Co.,Ltd 간 매출 거래는 국내 매출처 중 중국 현지에 생산 공장이 있는 기업들에게 피합병법인이 납품하고 있는 프로브유닛의 유지 보수 매출와 중국 GVO사 등에 납품되는 OLED 디스플레이 검사 장치 매출로 구성되어 있습니다. 이 중 중국 GVO 사 등과 종속회사간 발생되고 있는 매출 거래의 경우 중국 내 부품 내재화로 인한 직접 수출이 불가능해짐에 따라 피합병법인에서 자회사에 수출 후 중국 자회사로 납품하는 구조를 띄고 있습니다. 또한, 피합병법인은 2018년 9월 이사회 승인을 통하여 USD 4만 달러를 중국 법인에 대여금을 지급한 사실이 있으며, 2020년 11월 상기 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다.
SSTE는 종속회사인 PTK China Co.,Ltd와 동일한 사유로 중국 패널 제조사에 직접 수출이 불가능해지면서 중국향 판로 확보를 위해 설립되었으며, 피합병법인과 관계회사 간 발생되고 있는 매출 거래는 피합병법인에서 SSTE로 수출 후 관계회사에서 최종 수요처인 패널 제조사로 납품하는 형식으로 우회하는 방식으로 이뤄지고 있습니다.
(주)지엘피는 피합병법인의 매입처로서 과거 꾸준한 거래가 발생하였으며 향후 디스플레이 검사 장치의 수주 확장으로 인한 안정적인 원자재 수급과 관계회사의 기술수준을 고려하여 (주)지엘피에 2021년 1월 이사회 결의를 통한 출자 및 대여금을 집행하였습니다.
피합병법인에서는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정, 이해관계자와의 거래통제규정 등을 제정하였으며, 일정 거래 규모 초과 시 이사회 만장일치 승인을 득하도록 하였습니다. 또한, 기존 사외이사 1인 체제에서 추가적으로 사외이사 1인을 선임하여 향후 이해관계자간 거래 시 발생되는 자금, 유가증권, 부동산 등의 제공 및 거래 행위에 대한 이사회 운영의 투명성을 높여 회사의 내부통제를 강화할 계획이나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다.
또한, 회사는 다년간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 종속회사 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사를 통해 사업적 시너지를 창출하고 생산능력 확대 등 다양한 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 예상과 달리 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보
호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
23,437,024

주(합병법인의 발기인 240,000주, 피합병법인의 최대주주 등
22,321,898
주, 피합병법인의 우리사주조합 875,126주)
로 합병후 주식총수 27,224,901주 기
준
86.09%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 유진투자증권(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)프로이천의 최대주주인 임이빈 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부
터
6개월
, 우리사주
조합은
근로복지기본법 규정에
따라
2022년 02월 16일 까지
매각이 제한됩니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될
경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 유진투자증권(주), 브라이트투자자문(주), 에스티캐피탈(주), 코어자산운용(주)이 보유하고 있는 유진기업인수목적4호(주)의 전환사채는 각각 권면총액 990백만원, 90백만원, 90백만원, 90백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은
합병 후
기준
1,260,000
주(4.42%)이
며,
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(4) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유진기업인수목적4호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유진기업인수목적4호(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,048
원
(
주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후
)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대
한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격
2,307원
으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,048원과
차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,048원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)프로이천의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)프로이천이 제시하는 가격은 1,075,754원이며, 이는 (주)프로이천의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)프로이천)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)프로이천의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어
합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,048원이며,
피합병법
인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,

유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의
40.00%
를
초과하는 경우
존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우에는
금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

유진기업인수목적4호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
유진기업인수목적4호(
주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(
2019년 05월 27일
)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금
65억
원 및 이자)는 유진기업인수목적4호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 유진기업인수목적4호(주)의 상장 후 유진기업인수목적4호(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적4호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)프로이천의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
586백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회
일(
2021년 09월 02일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(
임시주주총회일 2021년 09월 02일
)에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 586백만원
- 2,273원: 1,539백만원
- 2,500원: 2,332백만원
- 3,000원: 4,077백만원
- 3,500원: 5,822백만원
- 4,000원: 7,567백만원
- 4,500원: 9,312백만원
- 5,000원: 11,057백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추
정되는 상장비용은
약 17억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 유진기업인수목적4호(주)의 주가에
따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)프로이
천은 2
021년 04월 29일
이사회의 결의를 통해 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)프로이천으로 유입될 자금 규모는 약

76억
원입니다. 이와 관련하여 피합병법인인 (주)프로이천은 향후
디스플레이 검사 장치(범프 필
름형 프로브유닛 제조 설비 등) 및 반도체 검사 장치 설비 투자(MEMS 공정 자동화 기계 및 설비 등), 차세대 기술연구에 향후 2년간 약 75억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습
니다.

다만, 피합병법인인 (주)프로이천의 유입자금 규모는 합병법인인 유진기업인수목적4호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(8) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 유진기업인수목적4호(주)는 2021년 04월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유진투자증권(주)는 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)프로이천 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유진기업인
수목적4호(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는
999명
이며, 피합병법인인 (주)프로이천의
2
020년말 기준
소액주주는 없
습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총 999명으로
예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종
목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(13) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜프로이천)이 합병법인(유진기업인수목적4호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,273원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜프로이천로 유입될 자금 규모는
약 76억원이며, 유입시기는 2021년 10월로
예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유진기업인수목적4호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(유진기업인수목적4호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2021년 04월 29일

계약일
2021년 04월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 08월 03일

승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 23일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:

2,048원

피합병법인: 1,075,754원

합병기일 등
2021년 10월 07일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)프로이천의 기명식 보통주식 1주당 유진기업인수목적4호(주) 기명식 보통주식 537.8770602주
가액 : 유진기업인수목적4호(주) 1주당 2,000원 / (주)프로이천 주당 1,075,754원

외부평가기관
동현회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
23,734,901
100
2,000
47,469,802,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 
단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,490,000
44,127

우선주
-
-

총자산
7,949,583,690
20,810,135,925

자본금
349,000,000
433,135,000

주1) 유진기업인수목적4호(주)의 총자산, 자본금은 2021년 1분기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표 금액입니다.

주2) (주)프로이천의 총자산, 자본금은 2020년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.07.30

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

유진기업인수목적4호 주식회사
주식회사 프로이천

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

정명훈
임이빈

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

연락처
02-368-6353
031-451-1171

설립연월일
2019년 03월 13일
2006년 01월 26일

납입자본금(주1)
349,000,000원
433,135,000원

자산총액(주2)

7,954,284,058원
20,810,135,925원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

7명
108명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,490,000주(액면 100원)
보통주 44,127주 (액면 5,000원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

유진기업인수목적4호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 03월 13일 설립되어 2019년 05월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적4호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적4호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 05월 유진기업인수목적4호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)프로이천을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)프로이천은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 유진기업인수목적4호(주)는 기술력과 성장잠재력을 보유한 (주)프로이천을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)프로이천의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 

합병 대상법인인 (주)프로이천은 2006년 1월 설립되었습니다. 설립 초기 디스플레이 반도체인 DDI(Display Driver IC) 칩 검사용 프로브카드를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 2009년 세계 최초로 필름형 타입의 프로브 블록 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사 장치 사업으로 사업 분야를 확장하였습니다. 이후 (주)프로이천은 프로브 블록 특허를 기반으로 한 필름형 타입의 디스플레이 검사 장치를 2010년부터 LG디스플레이에 독점적으로 납품하기 시작하였으며, 2015년부터는 삼성디스플레이에 제품을 납품하면서 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 경쟁력을 인정받기 시작하였습니다. 2018년도부터는 BOE, CSOT 등의 중국 굴지의 디스플레이 패널 제조사로의 중국 수출이 본격화되면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있으며 국내외에서 꾸준하고 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있습니다. 향후, (주)프로이천은 지속적인 연구 개발을 통한 검사 장치 개발을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 디스플레이, 반도체 검사 장치 분야 이외에도 2차 전지 검사 장치인 그리퍼,
비메모리용 MEMS 프로브카드
등의 신규 사업으로의 역량을 넓혀 검사 장치 분야 전문기업으로 성장하고자 합니다. 

기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

 피합병법인((주)프로이천)은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(
약 76억원)을 시설투자와 연구개발비로 사용할 예정입니다.

(가) 자금의 사용계획

 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 아래과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 피합병법인의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2021년
2022년
2023년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

설비투자
MEMS 공정 자동화 설비
1,000
250
-
-
250
-
-
250
-
250

범프필름형 프로브유닛 제조 설비
1,500
500
-
-
500
-
-
-
500
-

정밀가공 설비
1,000
-
-
500
-
-
-
500
-
-

비메모리용 MEMS 프로브카드
3,000
700
-
1,500
-
400
-
-
400
-

연구개발
마이크로 LED

1,000

-
-
-
500
-
300
-
200
-

합계

7,500
1,450
-
2,000
1,250
400
300
750
1,100
250

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)프로이천의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(나) 자금 세부 사용 계획

1)
MEMS 공정 자동화 설비 투자

 피합병법인에서 생산하고 있는 MEMS 타입이 적용된 디스플레이 검사 장치 제조 시, 공정 수율 및 생산 속도를 높이기 위하여, 핵심 공정 중의 하나인 MEMS 핀 인서트 작업에 대한 공정 자동화 설비에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다. 공정 자동화 비중을 높이기 위해 피합병법인에서는 2021년 하반기 및 2022년에 걸쳐 MEMS 인서트 머신 설계 및 구입에 5억원의 자금을 사용할 예정이며, 인서트 공정의 바로 다음 공정인 MEMS 핀 자동 접합 장치인 프로브 유닛 전용 레이저 본딩기에 2023년총 5억원의 자금을 투입하여 제작 및 구매를 진행할 예정입니다. 

2)
범프필름형 디스플레이 제조 설비 투자

 대형 패널에 적용되는 디스플레이 검사 장치인 프로브유닛의 추가적인 성능 개선을 위해 전기 도금 설비 및 에칭 장치에 총 15억원의 자금을 사용할 예정입니다. 프로브유닛의 제품 품질을 높이기 위해서는, 로듐(Rh), Ni-Co, Ni-B 등의 특수합금 도금과 범프 필름의 바탕 재질인 폴리이미드(Polyimide) 필름 상에 구리(Cu) 도금, 니켈(Ni) 및 금(Au) 도금하는 기술의 개발이 필요한 상황입니다. 이를 위하여 피합병법인에서는 순차적으로 전기 도금 설비를 2021년 하반기부터 2023년까지 구입할 예정입니다. 

3)
정밀가공 설비

정밀도를 요구하는 프로브블록, 핀보드 및 ICP 등의 디스플레이 검사 장치에 대한 생산 능력 확보를 위해 정밀 가공 선반, 밀링 설비, CNC 설비 등의 구매에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다. 

4)
비메모리용 MEMS 프로브카드

피합병법인에서 개발한 비메모리용 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인 MEMS 타입 세라믹 플레이트형 프로브를 제작 시 필요 설비들을 구매하는데 총 30억원의 자금을 사용할 예정입니다. 피합병법인은 우선적으로 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인 세라믹 플레이트형 프로브를 제작하는 레이저 본딩기 구매에 2021년 하반기 7억원의 자금을 사용할 예정이며, 2022년을 기점으로 본격적인 양산 진행 시 생산 수율 확보를 위해
프로브카드의 주요 특성인 컨택저항, 누설전류값(Leakage Current), 프로브핀 OD(Over Drive) 값 및 제품에 포함된 부품들의 전기적 특성을 동시에 검사 가능한 프로브카드 검사 설비 투자에 2023년도까지 23억원의 자금을 사용할 예정입니다.

5)
마이크로 LED

 차세대 디스플레이인 마이크로 LED 검사 장치의 연구 개발을 위하여 합병 상장일부터 매년 신규인력을 채용으로 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 유진기업인수목적4호(주)이고, (주)프로이천은 소멸법인이 되나 존속법인인 유진기업인수목적4호(주)는 (주)프로이천의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)프로이천으로 변경될
예
정입니다.

2020년말 현재 유진기업인수목적4호(주)의 최대주주는 정명훈이며 5.73%를 보유하고 있고, (주)프로이천의 최대주주는 임이빈 대표이사로 74.78%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 임이빈 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 78.36%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)프로이천의 합병상장에 해당합니다. 

유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병이 완료되면 형식적으로는 유진기업인수목적4호(주)가 존속법인이 되고 (주)프로이천은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)프로이천이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유진기업인수목적4호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)프로이천과 합병 후에는 (주)프로이천의의 주요 사업인 디스플레이 검사 장치(핀보드, Aging Unit, ICP, 프로브 유닛)와 반도체 검사 장치(DDI 프로브카드) 제조를 주요 사업으로 할 것입니다. 

한편, 유진기업인수목적4호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

이렇듯 (주)프로이천은 유진기업인수목적4호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

이촌회계법인
삼정회계법인

유동자산
7,954,284,058
14,017,650,802
21,971,934,860
21,971,934,860

비유동자산
-
6,792,485,123
6,792,482,123
6,792,482,123

자산총계
7,954,284,058
20,810,135,925
28,764,419,983
28,764,419,983

유동부채
482,900
3,193,072,633
3,193,555,533
3,193,555,533

비유동부채
1,152,115,040
2,401,841,533
3,553,956,573
3,553,956,573

부채총계
1,152,597,940
5,594,914,166
6,747,512,106
6,747,512,106

자본금
349,000,000
433,135,000
782,135,000
2,722,490,100

자본잉여금
6,409,494,307
1,618,335,992
8,027,830,299
6,130,667,010

이익잉여금
43,191,811
13,163,750,767
13,206,942,578
13,163,750,767

자본총계
6,801,686,118
15,215,221,759
22,016,907,877
22,016,907,877

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 재무제표를 기준으로 유진기업인수목적4호(주)의 개별재무상태표 및 ㈜프로이천의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜프로이천의 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적4호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유진기업인수목적4호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 유진기업인수목적4호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)프로이천은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유진기업인수목적4호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)프로이천의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)프로이천은 합병을 통해 유진기업인수목적4호(주)가 보유한 신탁금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유진기업인수목적4호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)프로이천의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적4호(주)가 비상장법인인 (주)프로이천을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 (주)프로이천은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의 2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유진기업인수목적4호(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 기타 특이사항

유진기업인수목적4호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)프로이천에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 (주)프로이천은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)프로이천이 유진기업인수목적4호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

유진기업인수목적4호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2021년 10월 08일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 05월 27일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

유진기업인수목적4호(주)는 2019년 05월 31일 코스닥 시장에 상장한 이후 기업인수의 사업 목적을 달성하기 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상 법인을 꾸준히 탐색하여 왔습니다.

합병에 적합한 우량 회사를 물색한 이후 합병대상 후보 회사를 직접 방문하여 합병을 제안하고, 현지 실사를 통해 합병대상 후보 회사의 합병 적합성 여부를 확인하는 등의 과정을 진행하여 왔습니다.

유진투자증권(주)는 2020년 08월 13일 ㈜프로이천과 주관사 계약을 체결 후 IPO를 위한 예비 실사를 진행하여 왔습니다. 발기인인 유진투자증권(주)가 예비 실사를 통해 상장요건, 합병의 효과 등에 대해 검토한 결과 합병 가능성에 대한 긍정적인 결론을 도출하게 되었습니다. 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경을 위해 2021년 07월 19일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 03월 31일 동현회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 04월 01일부터 2021년 04월 28일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 동현회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 04월 29일 -
2021년 07월 21일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 04월 29일 -
2021년 07월 21일(합병계약 변경)

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 변경계약일
2021년 07월 21일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 19일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 23일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 10월 05일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 10월 06일

합병기일

2021년 10월 07일

합병종료보고 공고일

2021년 10월 08일

합병등기예정일
2021년 10월 12일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
(주)프로이천

소재지
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

대표이사
임이빈

설립일
2006년 01월 26일

업종
반도체 제조용 기계 제조업

주요사업의 내용
디스플레이 검사 장치, DDI 프로브카드 제조업

임직원 현황

108명(
증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
임이빈 외 특수관계인(지분율 : 94.05%)

나. 요약재무정보

(1) 2018년 ~ 2021년 1분기 요약 별도 재무제표

(단위 : 천원)

사업연도

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

구 분

(제 13기)

(제 14기)

(제 15기)

(제 16기)

유동자산

8,731,194

14,852,326

14,478,018

15,644,127

당좌자산

8,121,960

13,664,345

13,653,313

13,720,851

재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

비유동자산

5,880,233

6,756,238

6,949,881

8,142,997

투자자산

204,425

460,088

975,029

1,068,914

유형자산

3,910,825

3,825,689

3,553,272

3,856,882

무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

기타비유동자산

848,857

1,158,930

1,239,243

1,810,240

자산총계

14,611,427

21,608,564

21,427,899

23,787,124

유동부채

3,388,167

6,338,741

3,350,015

4,320,749

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

부채총계

6,304,271

10,278,447

5,751,856

6,932,225

외부주주지분

자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

연결자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

연결자본조정

-

-

-

-

연결기타포괄손익누계액

-35

-6,174

-126,323

-233,610

연결이익잉여금

7,882,190

10,911,291

13,750,895

15,037,038

자본총계

8,307,156

11,330,117

15,676,043

16,854,899

매출액

23,515,183

30,386,400

28,841,106

7,837,656

매출원가

15,308,177

18,823,074

19,397,095

5,300,591

매출총이익

8,207,006

11,563,326

9,444,012

2,537,066

판매비와관리비

6,506,790

8,136,754

6,788,229

1,573,508

영업이익

1,700,216

3,426,573

2,655,783

963,557

법인세비용차감전계속사업이익

1,831,339

3,655,595

2,519,358

1,538,922

중단사업손익

연결당기순이익

1,464,617

3,051,477

2,075,561

1,286,143

(외부주주지분순이익)

기타포괄손익

1,293

-28,516

643,894

-107,287

총포괄이익

1,465,910

3,022,962

2,719,455

1,178,856

(비지배지분포괄이익)

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

(2) 2018년 ~ 2021년 1분기 요약 연결 재무제표

(단위 : 천원)

구분

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년

(제15기)

2021년 1분기

(제16기)

유동자산

8,288,533

14,278,416

14,017,651

15,180,400

매출채권

2,908,608

4,639,589

3,736,828

4,801,867

재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

기타유동자산

4,770,691

8,450,847

9,456,118

8,455,257

비유동자산

6,036,195

6,867,483

6,792,485

8,025,137

투자자산

360,387

558,273

743,030

887,511

유형자산

3,910,825

3,825,689

3,552,363

3,856,045

무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

기타비유동자산

1,554,532

2,291,065

1,986,036

2,742,463

자산총계

14,324,728

21,145,900

20,810,136

23,205,537

유동부채

3,273,400

6,295,419

3,193,073

4,146,890

매입채무

704,666

1,071,001

1,072,853

2,108,532

단기차입금

-

1,000,000

47,802

기타유동부채

2,568,734

4,224,417

2,072,417

2,038,359

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

장기차입금

977,698

357,244

-

기타비유동부채

1,938,405

3,582,461

2,401,842

2,611,476

부채총계

6,189,503

10,235,124

5,594,914

6,758,366

자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

자본조정

-

-

-

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

7,710,225

10,485,775

13,163,751

14,395,700

자본총계

8,135,225

10,910,775

15,215,222

16,447,171

매출액

23,515,182
29,749,531
28,620,851
7,684,982

매출원가

15,308,176
18,823,073
19,269,034
5,227,136

매출총이익

8,207,006
10,926,458
9,351,816
2,457,846

판매비와관리비

6,506,789
7,752,036
6,479,140
1,476,273

영업이익

1,700,216
3,174,421
2,872,675
981,573

법인세비용차감전계속사업이익

1,831,338
3,347,060
2,259,168
1,462,846

중단사업손익

-
-
-
-

당기순이익

1,464,617
2,797,927
1,919,932
1,231,949

총포괄이익

1,464,617
2,775,550
2,677,975
1,231,949

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

(3) 지정감사여부

(주)프로이천은 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020년 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라유진기업인수목적4호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 05월 27일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 정명훈, 브라이트투자자문(주), 코어자산운용(주), 에스티캐피탈(주), 및 유진투자증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 11 조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 정명훈의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 브라이트투자자문(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코어자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스티캐피탈(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유진기업인수목적4호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 유진기업인수목적4호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)프로이천이
영위하는 사업은
유진스팩4호 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
3항 전자/통신
산업군에 속합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평 가 계 약 일 자
:
2021년 3월 31일

평 가 기 간
:
2021년 3월 31일 ~ 2021년 4월 28일

제 출 일 자
:
2021년 4월 29일

평 가 회 사 명
:
동현회계법인

대 표 이 사
:
장 선 택 (인)

본 점 소 재 지
:
서울특별시 강남구 논현로 652 (한일빌딩, 4층)

평 가 책 임 자
:
(직책) 이사 (성명) 이춘익 (인)

(전화번호) 02-6959-6509

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사가 피합병법인인 주식회사 프로이천을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병병으로 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 프로이천은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 유진기업인수목적4호주식회사 및 주식회사 프로이천의 개요는 다음과 같습니다.

구분
유진기업인수목적4호
(합병법인)
프로이천
(피합병법인)

합병후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정명훈
임이빈

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로24
(여의도동)
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호
(당정동, 군포IT밸리)

연락처
02-368-6353
031-451-1171

설립연월일
2019년 3월 13일
2006년 1월 26일

납입자본금(주1)
349,000,000원
433,135,000원

자산총액(주2)
7,954,284,058원
21,427,899,095원

결산기
12월
12월

종업원 수(주3)
7명
98명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,490,000주
보통주 44,127주

액면가액
100원
5,000원

(출처: 합병법인 및 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준이며, 피합병법인의 경우 2017년중 34,000주를 이익소각함에 따라 당기말 현재 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.
(주2) 2020년 12월 31일 기준 합병법인은 별도재무상태표, 피합병법인은 연결재무상태표상 자산총액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 현재의 종업원 수 입니다.

2. 평가개요

합병당사회사는 합병을 실시함에 있어 2021년

4월
29일에
이사회결의를 거쳐 동일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가방법

3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
12.02% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(10) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 선박용 환경장비 및 조선기자재 분야는 전방산업인 조선업의 성장에 따라 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(3) 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
유진기업인수목적4호
프로이천

(합병법인)
(피합병법인)

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항없음

A. 기준주가
2,273
해당사항없음

B. 할증률(할인율)
(12.01%)
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
1,075,754

A. 자산가치
1,949
364,480

B. 수익가치
해당사항 없음
1,549,937

다. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항없음

라. 합병가액
2,000
1,075,754

마. 합병비율
1
537.8770602

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인이 없어 상대가치를 산정하지 아니합니다. 

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
 (단위 : 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치(주1)
1,949

다. 합병가액(Max[가, 나])
2,000

(주1) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,260백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 만약 전환사채가 전환된다면 합병법인의 자산가치는 상기 표상의 금액보다 낮아지는 방향으로 영향을 미칩니다. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으므로 합병법인의 전환사채가 기준시가 결정의 결과를 변경시키지 않아 합병법인의 자산가치 산정시 전환사채 전환의 효과를 반영하지 않았습니다.

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 4월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
12.01%
할인한 가액)으로 산정하였습니다. 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 4월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 4월 28일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 3월 29일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 4월 22일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 3월 29일부터 2021년 4월 28일까지
2,306

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 4월 22일부터 2021년 4월 28일까지
2,313

C. 최근일 주가

2021년 4월 28일
2,200

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,273

E. 할증(할인)률

(12.01%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2000

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 4월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/04/28
2,200
789,376
1,736,627,200

2021/04/27
2,400
3,178,751
7,629,002,400

2021/04/26
2,200
1,578,488
3,472,673,600

2021/04/23
2,190
35,072
76,807,680

2021/04/22
2,160
24,724
53,403,840

2021/04/21
2,145
3,690
7,915,050

2021/04/20
2,140
6,562
14,042,680

2021/04/19
2,140
14,921
31,930,940

2021/04/16
2,140
20,553
43,983,420

2021/04/15
2,140
20,102
43,018,280

2021/04/14
2,145
17,510
37,558,950

2021/04/13
2,130
3,041
6,477,330

2021/04/12
2,130
7,013
14,937,690

2021/04/09
2,120
37,328
79,135,360

2021/04/08
2,120
6,130
12,995,600

2021/04/07
2,120
9,239
19,586,680

2021/04/06
2,120
2,232
4,731,840

2021/04/05
2,120
4,221
8,948,520

2021/04/02
2,125
4,422
9,396,750

2021/04/01
2,135
10,561
22,547,735

2021/03/31
2,130
2,693
5,736,090

2021/03/30
2,130
47,830
101,877,900

2021/03/29
2,130
11,097
23,636,610

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,306

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,313

(출처 : 한국거래소)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원,주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
6,801,686,118

B. 조정항목(B = a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(7) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정이익
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

(9) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(10) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

C. 조정된 순자산가액(C=A + B)
6,801,686,118

D. 발행주식총수(주2)
3,490,000

E. 1주당 자산가치(E=C÷D)
1,949

(출처 : 합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다. 
 (단위: 원)

구분
2020년

자 산

I. 유동자산

7,954,284,058

현금및현금성자산
2,399,029

단기금융상품
6,623,108,347

당기손익공정가치측정금융자산
1,309,785,922

미수수익
4,355,450

선납세금
14,635,310

II. 비유동자산

자 산 총 계

7,954,284,058

부 채

I. 유동부채

482,900

미지급금
482,900

II. 비유동부채

1,152,115,040

전환사채
1,260,000,000

전환권조정
(143,533,074)

이연법인세부채
35,648,114

부 채 총 계
1,152,597,940

자 본

I.자본금
349,000,000

자본금
349,000,000

II.자본잉여금

6,409,494,307

주식발행초과금
6,241,001,250

전환권대가
168,493,057

III.이익잉여금

43,191,811

미처분이익잉여금
43,191,811

자 본 총 계
6,801,686,118

부 채 와 자 본 총 계
7,954,284,058

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
1,075,754

A. 자산가치
364,480

B. 수익가치
1,549,937

나. 상대가치(주1)
해당사항없음

다. 합병가액/1주
1,075,754

(Source: 동현회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1. 외부평가업무 가이드라인 문단 30 검토

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

일자

투자자

증자주식수

발행금액

발행단가

액면금액

유상증자

2020.12.25

우리사주조합

1,627

650,800,000

400,000

5,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식이 거래된 사례가 없습니다. 

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

최근 2년간 피합병법인의 자본거래 내역이 없습니다. 

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
주당 거래가액

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

KㆍOTC
http://www.k-otc.or.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 동현회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 피합병법인의 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 연결재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

15,676,042,926

B. 조정항목(a - b)

407,387,907

a. 가산항목
407,387,907

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이(주2)
407,387,907

(7) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정이익
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

(9) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(10) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

16,083,430,833

D. 발행주식총수(주3)

44,127

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

364,480

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. 

(주2) 2021년 4월 1일자로 일부 개정되어 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표상 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득원가
피투자회사순자산가액
지분율
순자산가액지분
차액

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,500
2,194,147
19.0%
416,888
407,388

(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행 보통주식수입니다. 

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
19,747,754

B. 영구현금흐름의 영업가치
40,812,971

C. 영업가치 [C = A+B]
60,560,725

D. 비영업자산 가치
8,402,943

E. 기업가치 [E = C+D]
68,963,667

F. 이자부부채의 가치
(569,618)

G. 수익가치 [G = E-F]
68,394,050

H. 발행주식수
44,127

I. 1주당 수익가치(원)
1,549,937

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업"에 해당하는 주권상장법인은 32개사이며, 동 회사들에 대해 유사회사로의 선정 여부를 검토하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
선정여부

솔루스첨단소재(주)
동박/전지박 57.3%, 첨단소재 42.7%
미충족

현대에너지솔루션(주)
태양광모듈 85.7% 외
미충족

에스케이하이닉스(주)
반도체부문 100%
미충족

광전자(주)
PHOTO SENSOR 40.9%, 트랜지스터 38.6%, LED등 17.8%, 기타 2.7%
미충족

(주)케이이씨
반도체부문 트랜지스터 및 IC 등 부품 100%
미충족

(주)신성이엔지
클린품제품 및 설치공사 67.8%, 재생에너지 사업부문 31.9%
미충족

써니전자(주)
수정진동자 부문 매출 96.9%
미충족

(주)큐에스아이
광반도체 100%
미충족

(주)네패스
반도체 WLP Bumping 및 IC 소모품 등 83.5%, 전자재료 12.7% 등
미충족

하나머티리얼즈(주)
실리콘부품 94.4%
미충족

우리이앤엘(주)
LED Light Bar 94.9%
미충족

(주)비보존헬스케어
LED 조명 64.6%. 제약 33.5% 외
미충족

엘비세미콘(주)
반도체 부문 Driver IC, Bumping 외 100%
미충족

서울반도체(주)
LED 제품 및 상품 등 100%
미충족

서울바이오시스(주)
LED 제품 및 상품 등 100%
미충족

(주)에스에프에이반도체
메모리 및 비메모리 반도체 등 반도체부문 100%
미충족

(주)미코
반도체 및 디스플레이 장비부품의 세정, 코팅 67.4%, 부품제작 32.6%
미충족

(주)에이디테크놀로지
시스템반도체 설계 및 생산 91.4% 외
미충족

(주)코아시아
카메라모듈 42.8%, IT 부품 32.8% 외
미충족

덕산하이메탈(주)
솔더블 등 반도체 패키징 공정 소재 100%
미충족

(주)클라우드에어
자동차 및 조명용 LED 98.8%
미충족

(주)에스앤에스텍
블랭크마스크 100%
미충족

(주)윈팩
반도체 패키징 공정제품 76.7% 외
미충족

어보브반도체(주)
MCU(비메모리 반도체) 97% 외
미충족

(주)오디텍
반도체 Chip 48.1%, 레이저프린트용 COB 24.3%, 소자 등 기타 27.5%
미충족

(주)알에프세미
ECM 반도체 49.0%, LED 조명 36.0%, TVS 반도체 15.0%
미충족

(주)파커스
프린터 부품 72.9%, LED 조명 외 27.1%
미충족

다믈멀티미디어(주)
멀티미디어 반도체 부품(AP IC 등) 100%
미충족

(주)아나패스
디스플레이 시스템 반도체 부품 82.7% 외
미충족

(주)세미콘라이트
LED Chip 83.5% 외
미충족

(주)아이앤씨테크놀로지
스마트에너지, 생활가전 및 멀티미디어 부문 PLC 모뎀, 조명제어 모뎀 및 Wi-Fi Chip 등 95.1%
미충족

(주)앤씨앤
영상보안기기 부품 100%
미충족

본 평가인의 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 산업에 대한 이해

(1) 사업 개황

피합병법인은 OLED 및 LCD 디스플레이 패널 검사용 장치인 프로브 유닛 제조 사업과 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 프로브 카드 제조 사업입니다. 

(2) 프로브 유닛 제조 사업

1) 산업의 특성

디스플레이는 시각적, 입체적인 정보를 보여주는 장치입니다. 디스플레이는 외부의 빛을 받아 색을 표현하는 비발광형(Non-Emissive Display)과 소자가 R(빨강),G(초록),B(파랑)의 빛을 직접 내 색을 구현하는 발광형(Emissive Display)로 구분됩니다.

<디스플레이 종류별 구분>

분류

설명

비발광형

LCD

(Liquid Crystal Display)

액정을 핵심 소재로 한 평판 디스플레이로, 정보를 표현려면 외부의 광원이 필요한 수광형 디스플레이

ECD (Electrochromic Display)

고체나 액체에 전압을 주어 색변화를 이용하는 디스플레이

EPID

(Electrophoretic Image Display)

전하를 띠고 있는 입자를 전기장에 의해 이동시키는 전기영동이라는 현상을 이용하는 디스플레이

TBD

(Twisting Ball Display)

오일로 가득 채워진 셀(cell) 내의 색을 표현하는 입자를 전기를 사용하여 반대방향으로 회전시키는 색 분류입자 회전형 디스플레이

SPD

(Suspended Particle Display)

셀(cell) 내부에 떠있는 입자를 회전시키는 분산입자 회전형 디스플레이

발광형

CRT

(Cathode Ray Tube)

음극선관의 약자로, 전자를 쏘아 마스크에 충돌시켜 화면을 보여주는 장치

PDP

(Plasma Display Panel)

플라스마의 전기 방전을 이용한 디스플레이 장치

ELD

(Electroluminescent Display)

전계발광 디스플레이의 약자로, 발광물질에 전기를 가해 빛을 내는 디스플레이

VFD

(Vacuum Fluorescent Display)

진공 형광 디스플레이

LED

(Light Emitting Diode)

전류의 방향이 일정 전극 방향과 일치할 때 불빛을 내뿜는 발광 다이오드의 약자

이 중 피합병법인의 디스플레이 검사 장치가 적용되는 디스플레이는 크게 LCD, OLED, LED (Micro, Mini LED)로 구분지을 수 있습니다.

<디스플레이 장비의 정의>

디스플레이 장비는 디스플레이 패널 제조를 위해 사용되는 장비를 제조하는 산업입니다. LCD 및 OLED 제조 공정에는 BP EVEN, Cell, Module 공정이 있으며, 이중 R,G,B 색을 도포하는 C/F 공정을 제외한 전류가 인가되는 bp 공정 및 합착 후의 Cell 공정, 제품의 어셈블리 전의 Module 공정에 이르기까지 모든 공정에서 검사 공정은 필수적입니다. 이때 사용되는 장비는 각 공정마다 투입되는 시기가 다르며, 각기 다른 용도와 기능을 가지고 있습니다. 디스플레이 산업의 핵심적인 기반 산업으로 검사장비의 기능에 따라 패널 경쟁력에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 디스플레이 장비에 적용되는 장치 및 부품의 경경쟁력이 디스플레이 장비 산업에 큰 영향을 미치고 있기 때문에 각 장비산업과 검사관련 산업은 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 

<프로브 유닛(Probe Unit)의 정의>

프로브 유닛(Probe Unit)이란 자동검사 장비인 프로브 스테이션(Probe Station)에 장착하여 디스플레이 패널 제조 공정 중 각기 다른 크기의 디스플레이 패널에 맞는 해상도에 접촉하여 정상적인 기능 작동 여부 및 색상 발현 여부 등을 테스트 하는 장치입니다. 평판 디스플레이의 경우 적용되는 패널과 검사장비 전극 패드 간의 전기적인 신호를 인가하여 패널 및 소자의 불량을 판별하게 합니다. 피합병법인의 디스플레이 검사 제품에 의해 패널의 다양한 불량(Line defect, Point defect, 얼룩)의 위치를 작업자가 쉽고 정확히 인지할 수 있으며, 외부 이물질과 실제 픽셀 불량을 확연히 구분할 수 있어 검사 시간 단축과 수율 향상이 가능합니다.

피합병법인의 디스플레이 패널 검사 장치는 고객사의 요청 및 디스플레이 제조공정의 특성 등에 따라, 일괄적인 형태로 제작되는 것이 아닌 각각 다른 형태와 성능을 가진 장치로 제작되고 있습니다.

<산업의 현황 및 전망>

프로브 유닛(Probe Unit)은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 LCD 및 OLED 생산 수량과 큰 상관관계를 가지고 있습니다. 즉, 디스플레이 제조업체의 대형 및 중소형 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 프로브 유닛(Probe Unit)의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다.

프로브 유닛은 특히 중소형 패널이 주로 활용되는 모바일, IT, 워치 시장과 대형 패널이 적용되는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 모바일 시장은 교체주기가 짧으며, 개인 소유의 첨단 기기 제품의 특성을 띄고 있으며, 최근 모바일 제품의 기술 뿐 아니라 디자인적 요소의 중요성이 매우 증대되고 있습니다. 모바일 시장은 휴대폰, 태블릿, 스마트 워치 등의 중소형 첨단 가전 시장의 수요와 밀접한 연관성을 띄고 있습니다.

피합병법인의 패널 검사 장치는 주요 고객사의 시장점유율에 영향을 받고 있습니다.소형 디스플레이 패널이 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 패널 검사를 위한 프로브 유닛은 A전자 및 A디스플레이의 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, A전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출이 변동하고 있습니다. 또한, 대형 디스플레이 패널이 적용되는 TV, PC 등의 패널 검사를 위한 프로브 유닛은 B전자 및 B디스플레이의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 이에 피합병법인은 전방산업인 디스플레이 및 디스플레이 장비 시장의 성장 방향에 따라 변동성을 띄고 있습니다. 

검사 프로브 유닛(Probe Unit)의 경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 프로브 유닛부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 따라서 검사 프로브 유닛 공급을 통해 연속적인 생산, 납품, Repair 등이 순환 반복되는 구조를 가지고 있으며, 이를 통한 매출의 발생이 가능합니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

디스플레이 산업은 일반적으로 신제품 개발 → 신제품 양산과 출시 → 지속적인 투자·설비 증설 → 대량 생산 → 원가 절감 → 가격하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 개발의 사이클을 형성하고 있습니다. 즉, 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 가지고 있습니다. 일반적으로 디스플레이의 산업의 사이클은 3-4년의 주기를 가지고 있었으나 최근 점차 그 주기가 짧아지는 추세입니다.

디스플레이 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 Capex 투자 확대 및 공장 가동률의 변화 등에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 산업과도 유기적인 연관을 가지고 있어, 반도체 소자 업체의 설비투자 여부와 관련하여 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 이에 디스플레이 패널 및 반도체 가격 상승/하락의 변동성에도 영향을 받는 특성이 있습니다.

디스플레이 시장은 가장 보편적으로 사용되는 LCD에서 차세대 평판 디스플레이로 각광받는 LED와 OLED로 변화하고 있습니다. LCD, OLED의 전환을 넘어 Flexible OLED로의 전환이 가속화 되고 있습니다. 플렉서블 디스플레이의 최초의 형태는 Bended Flexible로, 2014년 A디스플레이의 플렉서블 OLED를 활용한 모바일 제품을 필두로 상용화되기 시작하였습니다. Bended Flexible 이후, Foldable 및 Rollable Flexible Display 등의 상용화가 가능할 것으로 전망되고 있으며, 향후에는 늘어날 수 있는 형태의 Stretchable Display도 상용화 될 것으로 예상됩니다.

<수요 변동요인>

피합병법인이 생산하고 있는 디스플레이 패널 검사장치는 글로벌 디스플레이 산업의선두주자인 A디스플레이와 B디스플레이를 최종 고객사로서 제품을 공급하고 있기 때문에 디스플레이 패널 제조사의 주문량에 따라 피합병법인의 판매량 또한 직간접적인 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 현재 디스플레이 시장의 대부분을 차지하고 있는 LCD 패널의 경우 중국 업체들의 저가 물량 공세로 인한 타 글로벌 디스플레이 패널 공급사의 출하량 둔화와 OLED 디스플레이 패널의 출현으로 중국을 제외한 주요 디스플레이 패널 공급사들의 생산 수요는 점진적으로 감소될 것으로 전망되고 있습니다. 

그러나, LCD에서 OLED 대체는 한국 기업에는 매우 유리하게 작용하고 있습니다. 현재 한국 기업의 OLED 양산 기술력은 전 세계 OLED 시장을 독점적으로 주도하고 있는 상황으로, 중소형 및 대형 OLED 모두 한국기업이 세계시장에서 절대적인 비율을 점유하고 있습니다. 그러나 LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있어 OLED 분야에서도 향후 치열한 경쟁이 예상됩니다. 다만, LCD에 비해 OLED는 양산을 위한 기술장벽이 높아 중국이 수율, 신뢰성, 수명 등을 확보하고 안정적으로 생산하기에는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망됩니다.

(3) 프로브 카드(Probe Card) 제조 사업

반도체는 PC, 모바일 휴대폰, 태블릿 등 전자장치의 입출력 및 주요기능을 수행하는 핵심부품입니다. 반도체는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다. 

지속적인 반도체 기술 발전을 통해서 라디오, PC, 모바일폰, 카메라, 스마트폰 등의 개발이 이루어짐에 따라 반도체 수요 역시 지속적으로 우상향하고 있는 추세입니다. 또한 최근 4차 산업혁명을 기반으로 하는 IoT, Ai, VR/AR 등의 신규 시장이 등장함에 따라 새로운 반도체 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 반도체 산업을 전방산업으로 두고 있는 반도체 장비 시장 역시 비례적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 반도체 고집적·고사양화에 따라 반도체 검사장비 시장의 성장이 두드러질 것으로 예측됩니다.

<반도체 장비의 정의>

반도체 장비는 반도체 제조 공정에 사용되는 장비/설비로, 반도체 제조 생산 전 과정의 모든 장비를 포함합니다. 반도체 장비 산업은 최근 반도체의 고미세화, 고집적화로 인하여 지속적으로 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업이며 전방 산업인 반도체 산업의 사이클에 큰 영향을 받습니다. 반도체 장비 공정은 전공정과 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 공정이며, 후공정은 웨이퍼와 개별칩 분리 후 조립, 테스트 하는 공정입니다.

지속적으로 반도체의 소형화, 고집적화가 됨에 따라 반도체 장비와 그 산업의 중요성은 매우 커지고 있으며, 반도체 제조 장비 업체가 기술적 진보를 주도하는 것으로 변화하고 있습니다. 뿐만 아니라 4차 산업혁명으로의 빠른 발전 변화로 반도체 장비 산업의 중요성은 지속적으로 증가하고 있으며, 그에 따른 기술력 역시 빠른 속도로 발전하고 있습니다.

<프로브 카드의 정의>

프로브 카드(Probe Card)는 전공정이 완료된 웨이퍼 테스트와, 후공정인 반도체 패키징 전 단계에서 반도체 소자의 동작을 테스트하는 장치입니다. 특히 웨이퍼 검사는프로브 카드에 장착되어 있는 Probe Pin이 웨이퍼에 생성된 칩 내부의 패드에 접촉함으로 통해 전기적 신호를 이용하여 웨이퍼 상에 배열돼 있는 칩들의 동작 상태 및 기능 여부에 대해 불량여부를 판별하는 단계입니다. Probe Pin 등은 제품의 특성에 따라 상이할 수 있습니다.

프로브 카드는 웨이퍼와 테스트 장비 사이의 신호를 받아 전달하기 위해, 웨이퍼와 테스트 장비의 헤드 중간에 장착이 됩니다. 즉, 프로브 카드는 웨이퍼 및 테스트 장비의 중간 매개 장치라고 볼 수 있습니다.

피합병법인의 프로브 카드(Probe Card) 제품은 비메모리용 프로브 카드로서 디스플레이용 반도체 웨이퍼 칩으 양불량을 테스트하는 용도로 사용되고 있습니다. 피합병법인이 특화되어 있는 제품은 수평형(Cantilever) 프로브 카드로서 디스플레이 패널 검사를 위한 패드 간 전류 검사 시 미세 Fine Pitch 대응을 할 수 있는 유일한 제품이며 독자적인 기술력을 바탕으로 디스플레이 패널 검사용 프로브 카드 시장에서의 경쟁력을 높여가고 있습니다

프로브 카드는 프로브 핀(Probe Pin) 생성 공정에 따라 아래와 같이 각기 다른 명칭으로 정의됩니다. 또한 프로브 카드는 반도체 종류와는 상관없이 웨이퍼 테스트 공정에서는 필수적으로 소요되는 장치로, 고객사 요청사항에 따라서 각 제품군 별로 상이하게 주문 제작되는 방식으로 제조되고 있습니다.

<프로브 카드 분류>

종류

설명

수평형

프로브 카드

(Epoxy / Cantilver)

- PCB기판에 Probe Pin을 PCB(인쇄회로기판)위에 Epoxy 수지 접착제로 고정하여 제작하는 방식

- 특정 반도체 Device의 사양과 Chip(Die) Pad 위치와 동일하게 Contact하여 미세 간극 제조 기술을 통한 디스플레이용 검사 장치 특화용 Probe Card 제품

수직형

프로브 카드(Vertical)

- Guide plate(Probe Pin을 고정시키기 위한 지지체)에 Probe Pin을 삽입하여 제작하는 방식

- 다품종 소량생산인 비메모리 반도체 중심으로 제품 공급

MEMS

프로브 카드(MEMS)

- 공정 기술을 통해 2/3차원 형상의 MEMS probe tip을 구현하고, MLC(Multi layer ceramic) 위에 probe tip을 Bonding 고정하여 Contact 할수있게 제작하는 방식의 Probe card

- 신호의 Noise가 적고 전기적 특성이 매우 우수하여 DRAM 및 CIS(CMOS Image Sensor) Test 등에 적용

<산업의 현황 및 전망>

피합병법인의 또다른 목표시장인 반도체 검사 장치 시장은 디스플레이 시장의 경기변동 및 사이클에 따라 민감하게 영향을 받습니다. DDI 반도체는 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전기 기기에 활용되는 바 있어, 판매량은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있습니다. 또한, 피합병법인의 디스플레이용 DDI 반도체 검사 장치인 프로브 카드(Probe Card) 역시 전방산업인 디스플레이용 반도체의 수요에 영향을 받습니다.

또한, DDI반도체 검사를 위해서는Fine Pitch 기술을 활용한 프로브 카드가 필수적으로, 피합병법인이 보유중인 핵심 기술력을 활용한(수평형 프로브 카드) Cantilver Probe Card이 절대적으로 요구됩니다. 이에COVID-19. 사태로, 언텍트 문화가 확산되며 노트북, 모바일, PC 등의 전자 기기의 판매량이 증가함에 따라 피합병법인의 주력제품 중 하나인 프로브 카드의 수요량 역시 증가할 것으로 예상됩니다.

1.2. 피합병법인의 개요

(1) 주요 연혁

피합병법인은 2006년 01월 26일에 설립되었으며. 설립 후 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자

주요 내용

2006.01

반도체 및 액정디스플레이 검사장치 제조판매 등을 목적으로 대표이사 임이빈에 의해 경기도 의왕시 오전동 소재에 ㈜프로이천 설립
(납입자본금 300 백만원)

2006.09

본점이전 (경기도 군포시 금정동 689-6 한림벤처타운 410호)

2007.12

납입자본금 425백만원으로 증자

2008.01

㈜스테코 협력사 등록

2008.11

병역특례업체 선정

2008.12

품질경영시스템 ISO 9001 인증

2009.04

기술혁신형 중소기업 INNO-BIZ 확인 (A등급 723.4점)

2009.12

벤처기업 확인(기술보증기금)

2010.03

LG 디스플레이 협력사 등록

2010.09

기업부설연구소 설립

2011.05

세계최초 필름구조 OLED용 Probe 개발

2012.10

LCD Probe 제품 해외 첫 수출

2013.03

성실납세자 표창장 수상 (기획재정부)

2013.09

본점이전 (경기도 군포시 고산로148번길 17, 군포아이티밸리 411호, 당정동)

2013.10

경기도 유망중소기업 선정

2014.06

㈜프로웍스 흡수합병

2014.07

삼성 디스플레이 협력사 등록

2015.06

한국일보 2015 대한민국 우수특허 대상

2017.01

OLED Probe Block 해외 첫 수출(중국 BOE)

2018.02

중국현지법인 설립 (PTK China co.,Ltd)

2018.04

소재부품전문기업 선정(산업통상자원부)

2018.09

환경경영시스템 ISO 14001 인증

2018.12

300만불 수출탑 수상 (한국무역협회, 지식경제부)

2018.12

벤처창업진흥 유공포상(중소벤처기업부)

2019.05

중국 합자법인 설립 (Suzhou semiconductor test Equipment Co.,Ltd)

2020.05

글로벌 강소기업 선정 (중소벤처기업부)

2020.06

우수벤처기업 선정(사단법인벤처기업협회)

(자료: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인의 주요 생산/판매품목 내역 및 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다. 

<디스플레이 패널 검사 장치 제품>

제품

설명

소형

(모바일, IT)

PINBOARD

- OLED 원장 Glass를 Cutting 후 Panel의 불량 검사를 하는 공정에 사용 하는 핵심 제품

- 리지드 Panel의 Blade Pin 사용, 플렉시블 Panel은 Film, MEMS를 사용 하여 Panel의 R,G,B를 확인

Array Unit

- BP 공정 TFT 증착 후 전류 검사를 통해 회로상 Open, Short Leakage 검사를 수향하는 Probe Unit

- 다수의 Block이 Base에 장착 되어 Contact 하여 회로 검사를 진행

ICP

- OLED Panel 증착 공정 후 N2 상태의 설비內에서 Probing하여 전기적, 광학적 검사를 수행하는 핵심 부품 다수의 Probe Block이 장착 되어 Panel의 Pad를 Contact 함

- Film , Blade , MEMS Type등 Test 하고자 하는 Spec과 환경에 따라 선택 하여 사용 할 수 있음

Aging Unit

- OLED 중소형 Panel의 화질 검사 전, 휘도 안정화를 위한 검사 제품

- Line/Dot/이율/Uniformity/휘도 및 색좌표 이상 등 검사가 가능

JIG

- 모듈 공정에서 양품 된 Panel, 모듈 Film 등 조립이 완료 된 완제품을 양불량 검사 확인 제품

- Module Panel의 점등, 출력 값 등을 확인 하여 양/불 검사 진행

대형

(TV)

APU

- 원장 Glass의 Pad을 Contact 하여 불량 검사를 하는 기계장치

- 기존 방식과 다르게 반 자동 방식으로 Contract 해야 할 Pad로 contact 하여 다양한 Size의 패널을 검사할 수 있는 장비

Probe Unit

- Cell 상태의 LCD Panel의 불량 여부를 검사 판단하는 검사 제품

- Base라는 부품에 다수의 Block이 장착이 되어, LCD Panel의 Test Pad을 Contact 하여 LCD Panel의 R,G,B 상태를 검사 하는 기구 제품

Work Table

- TV 및 IT Panel 등을 점등검사할 경우에 Probe Unit 과 블록등의 장착 및 점등검사를 위한 Panel 안착을 위한 기구물

- LCD용 AVI 장비의 필수 장비이며 Panel 점등 검사용 Loading & Unloading 장비에 장착되는 기구물

- 고객이 원하는 Panel Size에 따라 주문 제작 가능

- 양산 과정 중 파손 발생시에도 Repair 대응 가능, 대전 방지(정전기) 기능이 우수

Block

- Probe Unit에 장착 되는 기구 장치로 LCD Panel의 Pad에 직접 Contact 하여 검사 신호를 연결하는 제품

- Block Type은 Needle , Blade , Film , Mems 등 여러 종류가 있어 Test Pad의 Spec에 따라 선택하여 사용

- Contact 안정성 및 유지/보수 용이하며, Pin Miss, Alignment의 육안 확인 가능

<반도체 검사장치 제품>

종류

설명

수평형 프로브 카드(Epoxy/Cantilver)

- PCB기판에 Probe Pin을 PCB(인쇄회로기판)위에 Epoxy 수지 접착제로 고정하여 제작하는 방식

- 특정 반도체 Device의 사양과 Chip(Die) Pad 위치와 동일하게 Contact하여 미세 간극 제조 기술을 통한 디스플레이용 검사 장치 특화용 Probe Card 제품

수직형 프로브 카드(Vertical)

- Guide plate(Probe Pin을 고정시키기 위한 지지체)에 Probe Pin을 삽입하여 제작하는 방식

- 다품종 소량생산인 비메모리 반도체 중심으로 제품 공급

MEMS 프로브 카드(MEMS)

- 공정 기술을 통해 2/3차원 형상의 MEMS probe tip을 구현하고, MLC(Multi layer ceramic) 위에 probe tip을 Bonding 고정하여 Contact 할수있게 제작하는 방식의 Probe card

- 신호의 Noise가 적고 전기적 특성이 매우 우수하여 DRAM 및 CIS(CMOS Image Sensor) Test 등에 적용

1.3. 주요재무제표

(1) 연결재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년의 연결재무제표는 다음과 같습니다. 

<연결재무상태표>

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년(주1)
2018년(주1)

자산

유동자산
14,478,018,086
14,852,325,849
8,731,193,641

현금및현금성자산
4,906,907,695
8,643,652,867
3,162,617,563

매출채권
4,020,916,129
4,685,205,942
3,173,908,399

재고자산
824,704,859
1,187,980,487
609,233,905

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
1,679,769,708

기타유동금융자산
4,471,164,495
196,669,509
13,092,382

기타유동자산
117,980,652
138,817,044
92,571,684

당기법인세자산
136,344,256
-
-

비유동자산
6,949,881,009
6,756,238,249
5,880,232,873

종속기업및공동기업투자
760,153,700
267,737,649
-

투자부동산
169,575,000
173,250,000
176,925,000

유형자산
3,553,272,139
3,825,689,287
3,910,825,402

무형자산
861,664,331
543,064,423
560,068,141

사용권자산
183,605,471
324,334,750
233,497,402

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,500,000
9,500,000
9,500,000

기타비유동자산
29,166,667
-
-

기타비유동금융자산
895,268,487
817,922,321
517,238,903

이연법인세자산
487,675,214
794,739,819
472,178,025

자산총계
21,427,899,095
21,608,564,098
14,611,426,514

부채

유동부채
3,350,014,636
6,338,741,329
3,388,167,450

매입채무
1,076,840,941
1,046,017,138
704,674,247

기타금융부채
1,481,328,237
2,168,247,294
1,513,587,887

기타유동부채
187,847,509
584,705,265
197,976,876

단기차입금
47,802,409
1,000,000,000
-

유동성장기부채
357,244,400
620,454,050
618,316,620

유동성리스부채
125,940,536
148,502,272
102,386,476

기타충당부채
13,979,343
24,065,133
17,086,842

당기법인세부채
59,031,261
746,750,177
234,138,502

비유동부채
2,401,841,533
3,939,705,491
2,916,103,439

장기차입금
-
357,244,400
977,698,450

비유동성리스부채
38,630,448
108,460,701
50,340,857

확정급여채무
2,363,211,085
3,474,000,390
1,888,064,132

부채총계
5,751,856,169
10,278,446,820
6,304,270,889

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
15,676,042,926
11,330,117,278
8,307,155,625

자본금
433,135,000
425,000,000
425,000,000

자본잉여금
1,618,335,992
-
-

기타포괄손익누계액
(126,323,425)
(6,173,899)
(34,772)

이익잉여금
13,750,895,359
10,911,291,177
7,882,190,397

Ⅱ. 비지배지분
-
-
-

자본총계
15,676,042,926
11,330,117,278
8,307,155,625

부채와 자본총계
21,427,899,095
21,608,564,098
14,611,426,514

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2018년 및 2019년 연결재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

<연결손익계산서>

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년(주1)

매출
28,841,106,337
30,386,399,739

매출원가
19,397,094,659
18,823,073,541

매출총이익
9,444,011,678
11,563,326,198

판매비와관리비
6,788,228,716
8,136,753,629

영업이익
2,655,782,962
3,426,572,569

금융수익
107,588,259
196,132,186

금융원가
27,822,127
46,295,396

기타수익
136,560,011
221,105,115

기타비용
800,755,060
211,498,547

관계기업투자이익
448,003,730
69,578,654

법인세비용차감전순이익
2,519,357,775
3,655,594,581

법인세비용
443,796,812
604,117,135

당기순이익
2,075,560,963
3,051,477,446

기타포괄손익
643,893,693
(28,515,793)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
764,043,219
(22,376,666)

순확정급여부채의 재측정요소
764,043,219
(22,376,666)

당기손익으로 재분류되는 항목
(120,149,526)
(6,139,127)

해외사업환산손익
7,873,184
1,827,407

지분법자본변동
(128,022,710)
(7,966,534)

총포괄이익
2,719,454,656
3,022,961,653

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
2,719,454,656
3,022,961,653

주당손익

기본(희석)주당순손익
48,801
71,799

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2019년 연결손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 2018년은 연결손익계산서를 작성하지 아니하여 표시하지 않았습니다.

(2) 별도재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년의 별도재무제표는 다음과 같습니다. 

<별도재무상태표>

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년(주1)
2018년(주1)

자산

유동자산
14,017,650,802
14,278,416,187
8,288,533,473

현금및현금성자산
4,824,141,494
8,162,635,203
3,010,832,847

매출채권
3,736,827,619
4,639,589,087
2,908,608,123

재고자산
824,704,859
1,187,980,487
609,233,905

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
1,679,769,708

기타유동금융자산
4,396,859,020
167,475,262
3,764,326

기타유동자산
98,773,554
120,736,148
76,324,564

당기법인세자산
136,344,256
-
-

비유동자산
6,792,485,123
6,867,483,433
6,036,194,873

종속기업및공동기업투자
528,154,500
319,610,500
111,238,000

투자부동산
169,575,000
173,250,000
176,925,000

유형자산
3,552,363,269
3,825,689,287
3,910,825,402

무형자산
861,664,331
543,064,423
560,068,141

사용권자산
183,605,471
324,334,750
233,497,402

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,500,000
9,500,000
9,500,000

기타비유동자산
29,166,667
-
-

기타비유동금융자산
895,268,487
864,234,321
561,962,903

이연법인세자산
563,187,398
807,800,152
472,178,025

자산총계
20,810,135,925
21,145,899,620
14,324,728,346

부채

유동부채
3,193,072,633
6,295,418,677
3,273,399,928

매입채무
1,072,852,770
1,071,001,393
704,666,402

기타금융부채
1,383,219,604
2,137,511,820
1,442,834,943

기타유동부채
133,002,310
571,110,133
153,970,143

단기차입금
47,802,409
1,000,000,000
-

유동성장기부채
357,244,400
620,454,050
618,316,620

유동성리스부채
125,940,536
148,502,272
102,386,476

기타충당부채
13,979,343
24,065,133
17,086,842

당기법인세부채
59,031,261
722,773,876
234,138,502

비유동부채
2,401,841,533
3,939,705,491
2,916,103,439

장기차입금
-
357,244,400
977,698,450

비유동성리스부채
38,630,448
108,460,701
50,340,857

확정급여채무
2,363,211,085
3,474,000,390
1,888,064,132

부채총계
5,594,914,166
10,235,124,168
6,189,503,367

자본

자본금
433,135,000
425,000,000
425,000,000

자본잉여금
1,618,335,992
-
-

이익잉여금
13,163,750,767
10,485,775,452
7,710,224,979

자본총계
15,215,221,759
10,910,775,452
8,135,224,979

부채와 자본총계
20,810,135,925
21,145,899,620
14,324,728,346

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2018년 및 2019년 별도재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

<별도손익계산서>

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년(주1)

매출
28,620,850,998
29,749,530,818

매출원가
19,269,034,737
18,823,073,541

매출총이익
9,351,816,261
10,926,457,277

판매비와관리비
6,479,140,527
7,752,036,507

영업이익
2,872,675,734
3,174,420,770

금융수익
107,767,394
197,776,318

금융원가
29,816,956
48,370,658

기타수익
102,986,746
213,781,261

기타비용
794,444,830
190,546,904

법인세비용차감전순이익
2,259,168,088
3,347,060,787

법인세비용
345,235,992
549,133,648

당기순이익
1,913,932,096
2,797,927,139

기타포괄손익
764,043,219
(22,376,666)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
764,043,219
(22,376,666)

순확정급여부채의 재측정요소
764,043,219
(22,376,666)

총포괄이익
2,677,975,315
2,775,550,473

주당손익

기본(희석)주당순손익
45,001
65,834

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 2019년 손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 별도손익계산서를 작성하지 아니하여 표시하지 않았습니다.

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가는 일정기간동안 평가대상기업의 향후 손익을 추정한후 추정된 세후영업이익(NOPLAT)에 비현금 손익, 운전자본의 증감 및 자본적 지출(Capital Expenditure)을 반영하여 추정기간 및 추정기간 이후의 잉여현금흐름을 산출하고, 산출된 잉여현금흐름을 현재가치로 할인한 영업가치에서 비영업자산 및 이자부부채를 반영하여 주식가치를 산정합니다. 

2.2. 평가방법의 전제 및 가정

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 다음과 같습니다. 한편, 회사는 2020 회계연도에 한국채택국제회계기준을 도입함에 따라 2018년말, 2019년말 및 2020년말 재무상태표와 2019년과 2020년 손익계산서를 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성하였습니다.

<재무상태표>
한국채택국제회계기준에 의한 연결재무상태표(2020년은 감사받은 재무상태표, 2019년과 2018년은 감사받지 아니한 재무상태표)를 이용하였습니다. 

<손익계산서>
2020년과 2019년은 한국채택국제회계기준에 의한 연결손익계산서(2020년은 감사받은 손익계산서, 2019년은 감사받지 아니한 손익계산서), 2018년은 일반기업회계기준에 의한 감사받은 별도손익계산서를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래라고 판단되는 2021년 1월1일부터 2025년 12월31일까지 5년간 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연간 꾸준하게 발생한다고 가정하였습니다. 

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 순운전자본변동액을 가감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. 

(4) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(5) 주요 거시경제지표

2021년~2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.01)를 적용하였습니다.

(단위: %)

가
구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

한국
소비자물가상승률
1.3
1.8
1.4
1.5
1.6

생산자물가상승률
1.6
2.1
2.4
2.3
2.1

명목임금상승률
3.4
4
3.6
3.8
3.9

2.3. 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,515,183
30,386,400
28,841,106
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886

매출원가
15,308,177
18,823,074
19,397,095
23,433,029
25,352,654
29,053,107
32,541,515
35,543,631

매출총이익
8,207,006
11,563,326
9,444,012
10,720,992
12,955,590
15,298,219
17,730,428
19,745,254

판매비와관리비
6,506,790
8,136,754
6,788,229
6,541,379
6,791,293
7,180,321
7,606,796
7,885,592

영업이익
1,700,216
3,426,573
2,655,783
4,179,613
6,164,297
8,117,898
10,123,632
11,859,663

법인세비용
366,721
604,117
443,797
897,515
1,334,145
1,763,938
2,205,199
2,587,126

세후영업이익
1,333,495
2,822,455
2,211,986
3,282,098
4,830,152
6,353,960
7,918,433
9,272,537

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2020년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 과거 실적은 2018년은 피합병법인의 별도 기준이며, 2019년 및 2020년은 연결 기준입니다.

(1) 매출액 추정

피합병법인의 매출은 제품 및 주요 고객의 분류에 따라 다음 세가지 사업부로 구분됩니다. 

- OLED 및 LCD 디스플레이 패널 검사용 장치인 프로브 유닛 제조 사업 : ① DS 사업부 / ② DL 사업부
- 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 프로브 카드 제조 사업 : ③ PC 사업부

피합병법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 고객사별로 제품별 매출 실적 및 점유율과 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

다만, 피합병법인이 영위하는 프로브 유닛 및 프로브 카드 산업은 고객의 요구에 따른 주문생산 제품이며, 전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 가격변동 및 경쟁상황 등에 따라 제품가격이 달라지기 때문에 가격변동추이 파악에 어려움이 있습니다. 그리고 고객의 제품 구성 및 설계 요구사항이 프로젝트 별로 상이하여, 제품의 제원 및 기능, 유지보수 부품의 수량 등에 따라서도 금액이 달라질 수 있습니다. 이에 따라 개별 단위의 단가 산정이 어려워 수량과 단가를 구분하지 않고 추정하되 향후 고객사의 가격 인하 요구를 예상하여 추정된 매출액에서 일괄적으로 가격 인하 예상 비율을 감액하는 방식으로 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 사업부별 2018년부터 2020년까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인
사업부
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

피합병법인
DS 사업부
11,692,867
18,509,815
17,739,642
21,722,934
23,934,458
26,630,252
29,629,486
32,047,717

DL 사업부
5,941,650
4,507,183
4,806,555
6,369,125
7,596,792
8,499,136
9,358,576
10,420,398

PC 사업부
5,880,666
6,732,532
6,074,654
5,795,983
6,471,546
8,837,833
10,820,865
12,336,389

소계
23,515,183
29,749,531
28,620,851
33,888,042
38,002,795
43,967,221
49,808,928
54,804,504

PTK(종속회사)(주1)
-
636,869
220,255
265,980
305,449
384,105
463,015
484,381

총계
23,515,183
30,386,400
28,841,106
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) PTK는 피합병법인이 중국 매출거래처에 대한 유지보수 서비스 제공목적으로 2018년 중 중국에 설립한 종속회사로 피합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다. 동 종속회사의 2018년 재무제표에 대하여 대한민국의 회계법인에 의하여 감사받은 재무제표가 없어 매출액을 기재하지 아니하였습니다.

1) DS 사업부 매출 추정

DS 사업부의 (매출)거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 거래처
5,608,809
7,202,709
9,287,227
12,476,012
13,726,568
15,678,322
17,657,810
19,440,926

B 거래처
1,234,472
3,249,209
2,408,401
2,842,542
3,644,505
3,972,101
4,623,525
5,170,000

C 거래처
1,654,631
2,864,083
1,984,660
1,984,660
1,964,813
1,964,813
1,945,165
1,935,439

D 거래처
695,488
952,060
641,717
687,554
680,678
680,678
673,871
670,502

E 거래처
494,328
1,000,785
490,537
519,392
514,198
514,198
509,056
506,511

F 거래처
44,730
277,488
348,709
392,298
388,375
388,375
384,491
382,569

G 거래처
1,374,412
1,204,438
443,141
443,141
438,710
438,710
434,322
432,151

H 거래처
46,005
842,838
704,290
940,352
1,163,354
1,361,815
1,748,306
1,890,840

I 거래처
-
-
461,841
467,866
453,830
671,814
703,106
673,696

기타거래처
539,991
916,204
969,118
969,118
959,427
959,427
949,833
945,083

합계
11,692,867
18,509,815
17,739,642
21,722,934
23,934,458
26,630,252
29,629,486
32,047,717

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

DS 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

사업부
매출품목

A 거래처
ICP, JIG, FILM PINBOARD, FPCB, BLADE PINBOARD, UNIT, REPAIR,APU, CARRIER JIG, 기타

B 거래처
BLADE PINBOARD, REPAIR, 기타

C 거래처
BLADE PINBOARD, REPAIR, 기타

D 거래처
BLADE PINBOARD, REPAIR, 기타

E 거래처
UNIT, JIG, 기타

F 거래처
UNIT, BLADE PINBOARD, FILM PINBOARD, FPCB, RUBBER, 기타

G 거래처
UNIT, FILM PINBOARD, RUBBER, FPCB, 기타

H 거래처
UNIT, FILM PINBOARD, FPCB, 기타

I 거래처
FPCB, RUBBER, 기타

기타거래처
기타

DS 사업부에서 생산하는 프로브 유닛 관련제품은 분석기준일 현재 피합병법인이 거래처를 상대로 대부분 단독으로 납품하고 있는 바, DS 사업부의 향후 추정 매출은 피합병법인의 검사 유닛이 적용되는 거래처의 생산제품 CAPA 변동에 따라 가장 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

이에 따라 추정기간(2021년~2025년) 동안의 거래처별 품목별 매출 추정은 기본적으로 2020년 매출 실적 대비 이후 기간의 거래처 CAPA 변동율만큼 증감하는 것으로 추정하였습니다. 이는 DS 사업부의 매출 품목이 대부분 OLED 패널 검사장비 및 부품과 관련된 것으로서 세계 시장에서 피합병법인의 주력 거래처가 가장 큰 점유율을 유지하고 있고, 추정기간 동안 추가적인 생산능력 확장이 전망되는 등 지속적인 성장이 예상되기 때문입니다(추정 기간 동안 예상되는 단가 인하 요구에 따른 추정매출액 조정은 후술하는 '단가 인하 영향 추정' 참고 바랍니다).

① 고객사 CAPA 전망 

(단위 : 천 sheets or 천건)

구분
구분
적용제품
경쟁상황
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
비고

A 거래처
AMOLED
Mobile
단독
3,927
4,338
4,254
4,089
4,146
4,467
4,737
5,007
(주1)

A' 거래처
LCD/QD OLED
TV
경쟁
6,336
5,670
4,461
90
390
840
1,335
1,770
(주1)(주2)

B 거래처
AMOLED
Mobile
단독
198
588
978
1,212
1,602
1,800
2,160
2,490
(주1)(주4)

C 거래처
고객사 검사수량
Mobile
단독
198
588
978
978
978
978
978
978
(주3)

D 거래처
고객사 검사수량
Mobile
단독
5,500
6,500
7,000
7,500
7,500
7,500
7,500
7,500
(주3)

E 거래처
고객사 검사수량
Mobile
단독
7,500
8,000
8,500
9,000
9,000
9,000
9,000
9,000
(주3)

F 거래처
고객사 검사수량
Mobile
단독
2,500
3,500
4,000
4,500
4,500
4,500
4,500
4,500
(주3)

G 거래처
고객사 검사수량
Mobile
단독
198
588
978
978
978
978
978
978
(주3)

H 거래처
AMOLED
Mobile
단독
180
255
357
549
765
991
1,449
1,687
(주1)(주5)

I 거래처
LCD/AMOLED
Mobile
단독
540
609
747
747
747
1,140
1,230
1,215
(주1)

(Source: OMDIA, 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 영국 런던에 본사를 둔 통신,미디어,테크놀러지 분야의 글로벌 리서치 컨설팅 회사인 OMDIA의 'AMOLED and LCD Supply Demand & Equipment Tracker' 리포트(2020년 3월 23일 발행, 2020년 4월 15일 개정)상 주요 거래처의 예상 CAPA 자료를 인용하였습니다.
(주2) 2020년까지는 LCD, 2021년 이후는 QD OLED에 대한 예상 CAPA입니다.
(주3) C~G 거래처는 최종 거래처의 디스플레이 패널을 검사하기 위한 장비 또는 부품 생산업체들로서 피합병법인이 해당 거래처들에게 검사장치 또는 부품을 납품하고있습니다. 해당 거래처들의 예상 CAPA는 검사 수량단위이며 해당 거래처와의 과거 실적, 최종 거래처의 예상 CAPA 및 해당 거래처의 현재 상황을 토대로 회사가 자체 추정한 CAPA입니다. 
(주4) 중국 현지법인과 합작하여 설립한 공동투자법인(피합병법인 지분율 49%)과 협업으로 납품하는 중국거래처로서 분석기준일 현재 회사가 관련 제품을 단독으로 납품하고 있습니다. 
(주5) 중국 거래처로서 분석기준일 현재 회사가 관련 제품을 단독으로 납품하고 있으나 향후 경쟁업체의 진입 가능성을 고려하여 거래처의 예상 CAPA 증가율의 70%만큼만 향후 매출 수량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

② 단가 인하 영향 추정

과거 거래관행 및 2021년의 단가 결정 결과, 향후 예상을 토대로 하여 피합병법인은 DS 사업부의 거래처별 향후 추정기간 동안의 전년 대비 단가 인하율을 아래와 같이 추정하고 있습니다. DS 사업부 매출추정에 있어 거래처의 CAPA 변동에 따른 추정 매출액에 아래의 추정 단가인하율을 곱하여 감액 조정하여 최종적으로 매출액을 추정하였습니다. 

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
비고

A 거래처
-1.9%
-1.9%
-1.9%
-1.9%
-1.9%
(주1)

B 거래처
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
(주2)

C 거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

D 거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

E 거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

F 거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

G 거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

H 거래처
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
(주2)

I 거래처
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
-3.0%
(주2)

기타거래처
0.0%
-1.0%
0.0%
-1.0%
-0.5%
(주3)

(주1) 주력 거래처에 대한 단가인하율로 매년 일정한 비율을 예상하고 있습니다.
(주2) 중국 거래처들로서 향후 예상되는 경쟁상황을 감안하여 단가인하율을 추정하였습니다.
(주3) 주력 거래처의 협력사들입니다.

2) DL 사업부 매출 추정

DL 사업부의 거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

AA 거래처
4,022,335
2,947,137
2,220,700
3,216,734
3,503,166
3,753,281
3,929,343
4,063,478

BB 거래처
1,919,315
1,560,046
2,585,855
2,652,391
3,273,626
3,224,521
3,237,233
3,278,920

신규 제품
-
-
-
500,000
820,000
1,521,333
2,192,000
3,078,000

합계
5,941,650
4,507,183
4,806,555
6,369,125
7,596,792
8,499,136
9,358,576
10,420,398

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

DL 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

사업부
매출품목

AA 거래처
UNIT & BLOCK, WORK TABLE, 기타

BB 거래처
PALLET, BLOCK, 기타

신규 제품
2차 전지 검사용 GRIPPER

AA 거래처 : 품목별로 Mobile, TV 및 IT 생산 CAPA와 연관성이 있습니다.
BB 거래처 : Mobile 생산 CAPA와 연관성이 있습니다. 

가. 프로브 유닛

DL 사업부에서 생산하는 프로브 유닛 관련제품은 분석기준일 현재 피합병법인이 대부분 단독으로 납품하고 있는 바, DS 사업부와 마찬가지로 향후 추정 매출은 피합병법인의 검사 유닛이 적용되는 고객사의 제품 생산량 변동에 따라 가장 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

다만, DL 사업부의 경우 피합병법인의 제품이 적용되는 주력 거래처의 제품 라인이 LCD 위주였으나 LCD 제품은 생산량이 감소 추세에 있으며, OLED 제품 비중은 증가 추세에 있어 DL 사업부의 매출에 큰 영향을 미치는 주력 고객사의 제품 포트폴리오가 변화하는 과도기에 있음에 따라 DL 사업부의 과거 3개년 매출액 또한 변동성이 비교적 큰 편입니다. 

이에 따라 DS 사업부의 매출 추정과는 다르게 DL 사업부의 추정기간(2021년~2025년) 동안의 매출 추정은 기본적으로 2018년부터 2020년까지의 거래처별 품목별 평균 매출실적 대비 이후 기간의 거래처 추정생산량 변동율만큼 증감하는 것으로 추정하였습니다(추정 기간 동안 예상되는 단가 인하 요구에 따른 추정매출액 조정은 후술하는 '단가 인하 영향 추정' 참고 바랍니다).

① 주력 고객사 추정생산량 전망 

(단위 : 천(패널 생산량))

구 분
CAPA 구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Mobile
예상 CAPA(*)
30,000
30,000
31,000
52,000
52,000
52,000
54,000
55,000

조정 CAPA(**)
30,000
30,000
31,000
41,500
52,000
52,000
53,000
54,500

TV
예상 CAPA(*)
LCD-TV
49,000
41,000
23,000
25,000
23,000
21,000
20,000
20,000

OLED-TV
(주1)
13,000
19,000
27,000

소계
49,000
41,000
23,000
25,000
23,000
34,000
39,000
47,000

조정 CAPA(**)
49,000
41,000
23,000
25,000
23,000
28,500
36,500
43,000

IT
예상 CAPA(*)
117,000
129,000
148,000
163,000
183,000
183,000
186,000
185,000

조정 CAPA(**)
117,000
129,000
148,000
155,500
173,000
183,000
184,500
185,500

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*) 거래처의 예상 생산량입니다.
(**) 연도별 거래처 추정 생산량의 변화가 큼에 따라 거래처 예상 생산량의 변화를 모두 반영하지 않고 전년도 생산량에 당기 추정생산량 변동분의 1/2 수준만을 가산하여 DL사업부의 매출 증가율을 추정하였습니다. 

(주1) 피합병법인 미진출 기간으로 해당기간 거래처 (추정) 생산량 기재를 생략하였습니다. 피합병법인은 거래처의 OLED-TV 패널 생산 부문에 2023년부터 연관 제품을 납품 목표로 하고 있습니다.

② 단가 인하 영향 추정

DS 사업부와 마찬가지로 과거 거래관행 및 2021년의 단가 결정 결과, 향후 예상을 토대로 하여 피합병법인은 DL 사업부의 프로브유닛 거래처별 향후 추정기간 동안의 연도별 단가인하율을 아래와 같이 추정하고 있습니다. DL 사업부 매출추정에 있어 고객사 추정생산량 변동비율만을 고려한 조정전 추정 매출액에 아래의 추정 단가인하율을 곱하여 감액 조정하여 최종적으로 매출액을 추정하였습니다. 

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
비고

AA 거래처
0.0%
-0.5%
-0.5%
-0.5%
-0.5%
(주1)

BB 거래처
-2.0%
-1.5%
-1.5%
-1.5%
-1.5%
(주1)

(주1) 2021년 단가협상은 완료되었으며, 이후 기간에 매년 일정한 비율을 예상하고 있습니다.

나. 신규 제품

DL 사업부는 신규 제품으로 전기차용 2차전지 제조공정에 사용되는 Gripper 개발을 진행 중에 있습니다. Gripper는 2차전지 제작 후공정 과정 중 하나인 활성화(Formation) 공정(*)에서 사용되는 Contactor 장비에 장착되어 충·방전시 배터리에 전류를 흘려 보내는 장치입니다. 

(*) 활성화 공정 : 2차전지 Cell 조립 완료 후 2차전지를 활성화(화학적 공정)하고 전압과 용량 자료를 나타내어 2차전지의 음극과 양극을 안정화시키는 생산공정. 2차전지의 경우 활성화 공정을 거쳐야만 2차전지에 내재된 흑연·아연·복합물 등이 고전압·고전류를 만나 성능과 효율이 결정되고 전지로서의 기능을 수행할 수 있음.

피합병법인은 분석 기준일 현재 관련 특허출원을 완료하고 샘플 제작과 고객 측의 제품 테스트가 진행 중에 있습니다. 

신규 제품인 Gripper의 시장규모 및 회사의 추정매출액 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
비고

국내 배터리생산기업 생산량
150
205
326
411
513
단위 : GWH

Gripper 시장규모(국내고객사)
2,000,000
2,733,333
4,346,667
5,480,000
6,840,000
단위 : 천원

회사 점유율
25.0%
30.0%
35.0%
40.0%
45.0%

추정 매출액
500,000
820,000
1,521,333
2,192,000
3,078,000
단위 : 천원

(Source: SNE 리서치 자료에 근거한 피합병법인 제시자료)

3) PC 사업부 매출 추정

PC 사업부의 거래처별 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

AAA 거래처
2,778,446
2,976,229
3,303,016
2,128,416
2,450,278
2,927,265
2,882,929
2,943,471

BBB 거래처
1,083,666
1,480,480
1,345,187
1,395,483
1,371,322
1,441,958
1,462,249
1,492,011

CCC 거래처
1,032,702
1,116,700
888,742
1,335,963
1,363,914
1,396,528
1,428,533
1,458,427

DDD 거래처
554,660
225,940
73,362
96,450
129,494
164,353
200,621
238,017

기타거래처
431,193
933,184
464,346
839,670
896,538
957,729
946,533
1,004,463

신규 제품
-
-
-
-
260,000
1,950,000
3,900,000
5,200,000

합계
5,880,666
6,732,532
6,074,654
5,795,983
6,471,546
8,837,833
10,820,865
12,336,389

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

PC 사업부의 주요 매출품목은 다음과 같습니다.

사업부
매출품목

AAA 거래처
PT(Probe Test) PROBE CARD, Repair

BBB 거래처
PT PROBE CARD, Repair

CCC 거래처
PT PROBE CARD, FT(Final Test) PROBE CARD, MT(Manual Probe) PROBE CARD

DDD 거래처
PT PROBE CARD, FT PROBE CARD, MT PROBE CARD

기타거래처
PT PROBE CARD, FT PROBE CARD, MT PROBE CARD, 기타

신규 제품
CMOS Image Sensor

가. 프로브 카드

PC 사업부에서 생산하는 프로브 카드 제품 매출은 거래처의 신규개발코드 수와 거래처 대상 회사의 점유율에 따라 매출이 변동합니다.

① 고객사 신규개발코드 실적 및 전망 

(단위: 건수)

사업부
제품
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

AAA 거래처
PT PROBE CARD
51
57
55
55
52
52
50
50

REPAIR
-
-
-
-
-
-
-
-

BBB 거래처
PT PROBE CARD
64
62
61
61
57
57
55
55

REPAIR
-
-
-
-
-
-
-
-

CCC 거래처
PT PROBE CARD
35
35
34
34
34
34
34
34

FT PROBE CARD
30
30
30
28
28
28
28
28

MT PROBE CARD
10
10
10
10
10
10
10
10

DDD 거래처
PT PROBE CARD
55
50
43
40
40
40
40
40

FT PROBE CARD
45
45
35
30
30
30
30
30

MT PROBE CARD
25
25
25
25
25
25
25
25

기타거래처
PT PROBE CARD
65
65
65
60
60
60
55
55

FT PROBE CARD
55
55
55
50
50
50
45
45

MT PROBE CARD
25
25
25
25
25
25
25
25

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

프로브 카드는 주로 프리미엄폰 및 중저가폰에 적용되는 DDI Chip 생산공정에 적용되고 있으며, 회사는 시장 동향 및 거래처의 개발 현황을 토대로 거래처 신규개발코드 전망치를 자체 추정하여 제시하였습니다.

② 고객사 품목별 점유율 실적 및 전망 

사업부
제품
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

AAA 거래처
PT PROBE CARD
41.5%
42.0%
38.8%
25.2%
30.0%
35.0%
35.0%
35.0%

REPAIR
-
-
-
-
-
-
-
-

BBB 거래처
PT PROBE CARD
28.6%
37.8%
32.8%
34.0%
35.0%
36.0%
37.0%
37.0%

REPAIR
-
-
-
-
-
-
-
-

CCC 거래처

(주1)

PT PROBE CARD
56.3%
44.2%
48.4%
70.0%
70.0%
70.0%
70.0%
70.0%

FT PROBE CARD
51.8%
73.6%
50.8%
70.0%
70.0%
70.0%
70.0%
70.0%

MT PROBE CARD
39.5%
45.9%
24.8%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

DDD 거래처
PT PROBE CARD
14.7%
5.0%
2.3%
3.0%
4.0%
5.0%
6.0%
7.0%

FT PROBE CARD
10.5%
7.6%
2.3%
3.0%
4.0%
5.0%
6.0%
7.0%

MT PROBE CARD
61.4%
18.0%
10.6%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%

기타거래처
PT PROBE CARD
7.1%
12.1%
2.9%
15.0%
16.0%
17.0%
18.0%
19.0%

FT PROBE CARD
8.8%
5.3%
9.4%
15.0%
16.0%
17.0%
18.0%
19.0%

MT PROBE CARD
3.0%
1.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

기타
7%
51%
20%
20%
20%
20%
20%
20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 2020년까지 3개사가 경쟁하던 구조에서 2021년부터 피합병법인 포함 2개사가 경쟁하는 구조로 변화됨에 따라 회사의 점유율이 크게 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

③ 단가 추정

프로브 카드의 단가는 거래처의 정기적인 가격 인하 요구는 없는 편이며, 최종 적용제품 및 생산 설비의 고사양화 추세로 프로브 카드의 생산단가가 상승 추세임에 따라 판매단가도 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 추정기간 동안 EIU 제시 생산자물가상승률만큼 매년 인상되는 것으로 가정하였습니다.

나. 신규 제품

피합병법인이 자체 연구 개발하여 2021년 2월에 특허 등록 (특허번호: 10-102228317, 웨이퍼 테스트용 프로브카드)을 마친 CIS 프로브카드는 웨이퍼 상에 형성되어 있는 CIS 반도체 검사용 접촉 패드에 물리적으로 접촉하는 복수의 프로브 핀을 통해 전기적 신호를 보내고 돌아오는 전기적 신호를 수신함으로써 검사 대상 물체인 CIS 반도체의 성능을 검사하는 장치입니다.

반도체 소자의 집적도(1개의 반도체 칩에 구성되어 있는 소자 수)가 높아지고 소형화가 진행되면서 접촉 패드의 피치가 작아지고 프로브 핀의 두께 및 크기도 이에 대응하여 작아지고 정밀화되고 있는 추세입니다. 접촉 패드의 미세한 피치에 대응하기 위해서는 프로브 핀간의 간격도 매우 좁게 형성되어야 하므로, 인쇄 회로 기판의 접점과 프로브 핀의 접점 간격 차이를 보상하는 프로브 블록(Block)이 필요합니다.

피합병법인에 따르면 기존의 프로브 블럭의 제조공정은 복잡하고 제조 시간 및 비용이 많이 소요되어 생산성이 크게 감소하는 문제점이 있으며, 블록 일부가 파손되거나 불량이 발생하는 경우블록 전체를 교체할 수 밖에 없는 구조적 이슈가 존재하여 이를 해결하기 위한 많은 비용이 발생합니다. 피합병법인이 연구개발한 장치는 세라믹 프로브 블록을 다층 구조가 아닌 하나의 부재로 형성하여 프로브 블록의 제조 공정을 간소화하고 프로브 카드의 생산성을 향상시키고, 배치되는 프로브 블록을 복수 단위로 형성하여, 블록의 부분 교체를 가능하게 함으로서 교체 비용 절감 등 기존 프로브 카드의 문제점을 개선하였습니다.

피합병법인은 2021년 4월부터 양산 테스트를 거쳐 2022년부터 본격적으로 CIS 프로브카드 시장으로 진입할 예정입니다.

신규 제품인 CIS 프로브카드의 시장규모 및 회사의 추정매출액 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

시장 규모(회사 추산)
26,000,000
26,000,000
26,000,000
26,000,000
26,000,000

회사 점유율
0.0%
1.0%
7.5%
15.0%
20.0%

추정 매출액
-
260,000
1,950,000
3,900,000
5,200,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

4) PTK(종속회사) 매출액 추정

PTK의 과거 매출실적 및 향후 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유지보수 매출
-
636,869
220,255
265,980
305,449
384,105
463,015
484,381

합계
-
636,869
220,255
265,980
305,449
384,105
463,015
484,381

PTK의 매출액은 DS 사업부의 중국 거래처인 H 및 I 거래처에 대하여 유지보수 업무를 수행하고 수령하는 유지보수 매출입니다. 두 거래처에 대한 2020년 매출액 대비 추정기간 동안의 매출액 증가율만큼 2020년 대비 이후 기간에 유지보수 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 영업비용 추정

1) 매출원가

매출원가는 피합병법인과 연결대상 종속회사(PTK)의 매출원가를 각각 추정하여 합산하였습니다. 과거 3개년 매출원가 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

회사
구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

피합병법인
매출액(주1)
23,493,544
29,749,531
28,577,124
33,888,042
38,002,795
43,967,221
49,808,928
54,804,504

인건비성비용
1,780,948
1,862,661
1,537,943
1,692,095
1,814,652
1,968,189
2,194,584
2,474,338

변동비성비용
13,425,570
16,317,536
17,292,329
21,072,528
22,629,288
25,991,487
29,192,742
31,879,609

고정비성비용
26,133
24,508
21,847
186,432
194,004
200,279
204,521
208,490

감가상각비
220,039
265,108
274,574
327,329
537,118
669,828
680,463
699,568

소계(주2)
15,452,689
18,469,813
19,126,692
23,278,384
25,175,061
28,829,782
32,272,311
35,262,004

PTK
매출액
-
636,869
220,255
265,980
305,449
384,105
463,015
484,381

기타매출원가
-
-
128,060
154,645
177,593
223,325
269,204
281,627

매출원가 총계
15,452,689
18,469,813
19,254,752
23,433,029
25,352,654
29,053,107
32,541,515
35,543,631

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 별도 기준 금액이며, 상품매출은 일회성 매출로 향후 추정기간 동안 반복적으로 발생하지 않는 성격으로서 추정기간 동안 상품매출 및 매출원가는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 매출원가 추정을 위한 비율 분석시 상품매출을 제외함으로써 상기 표상 2018년과 2020년의 매출액은 피합병법인의 별도 손익계산서상 매출액과 상품매출 금액만큼 차이가 있습니다. 

(단위: 천원)

사업부
실적
상품매출
상품 이외 매출

2018년
2019년
2020년
2018년
2019년
2020년
2018년
2019년
2020년

DS 사업부
11,692,867
18,509,815
17,739,642
-
-
43,727
11,692,867
18,509,815
17,695,915

DL 사업부
5,941,650
4,507,183
4,806,555
-
-
-
5,941,650
4,507,183
4,806,555

PC 사업부
5,880,666
6,732,532
6,074,654
21,639
-
-
5,859,028
6,732,532
6,074,654

합계
23,515,183
29,749,531
28,620,851
21,639
-
43,727
23,493,544
29,749,531
28,577,124

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주2) 하기 '가. 인건비성 비용의 추정'에서 기술하는 것처럼 분석기준일 현재의 피합병법인의 매출원가 및 판매비와관리비 배부 기준을 고려하여 분석 목적상 과거 3개년 동안의 매출원가 및 판매비와관리비의 인원수 및 급여를 재분류한 후 분석을 실시하였습니다. 또한, 피합병법인의 별도 제조원가명세서상 당기총제조비용과 매출원가는 재고자산에 배부되는 금액만큼 차이가 발생합니다. 이에 따라 추정기간 동안 매출원가를 추정함에 있어 과거 3개년간의 재고효과를 조정한 후 비율분석을 수행하였습니다(이런 이유로 상기 표상의 매출원가는 별도 및 연결손익계산서상의 매출원가 금액과 일치하지 않습니다).

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년

당기총제조비용
15,400,140
19,152,146
18,960,224

매출원가
15,288,332
18,823,074
19,233,035

제조비용 대비 매출원가 비율
99.27%
98.28%
101.44%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

가. 인건비성 비용의 추정

급여는 2020년의 1인당 평균 급여에 연도별 임금상승률을 곱하여 연도별 평균급여를 산출하였고 피합병법인의 인력계획에 의한 인원수를 곱하여 연도별 급여를 산출하였습니다. 퇴직급여는 급여의 1/12로 계산하였습니다(등기임원 제외). 그 외의 인건비성 비용은 과거 3개년간 급여에 대한 평균 발생비율로 추정하였습니다. 인건비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
비율(주1)
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임금인상률(주2)

-
-
-
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%
3.9%

연인원(주3)

416
414
471
473
488
511
550
598

평균급여(주4)

3,032
3,024
2,694
2,785
2,897
3,001
3,115
3,236

급여(주3)

1,261,176
1,252,025
1,268,655
1,316,560
1,413,030
1,534,321
1,713,657
1,935,500

퇴직급여
8.33%
323,919
369,551
66,105
152,693
162,451
174,168
190,872
211,234

복리후생비
10.51%
120,290
156,272
120,954
138,386
148,526
161,275
180,125
203,443

세금과공과
6.41%
75,563
84,812
82,228
84,456
90,645
98,425
109,930
124,161

인건비성 비용 계

1,780,948
1,862,661
1,537,943
1,692,095
1,814,652
1,968,189
2,194,584
2,474,338

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 퇴직급여는 등기임원은 임원퇴직금 지급규정에 따른 배수를 적용하고 그 외의 인원은 급여의 1/12 비율을 적용하였으며, 복리후생비 및 세금과공과는 과거 3개년(2018년~2020년) 급여 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.
(주2) 2021년 이후 임금상승률은 EIU 제공 임금상승률 전망을 적용하여 추정하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 매출원가 및 판매비와관리비 배부 기준을 고려하여 과거 3개년 동안의 매출원가 및 판매비와관리비의 인원수 및 급여를 재분류한 후 분석을 실시하였습니다. 한편, 추정기간 동안의 사업부별 제조인력 연인원은 분석기준일 현재 사업부별 생산가동율을 분석한 후 1인당 최대 매출 CAPA를 계산한 후 추정기간 동안의 매출 규모를 고려하여 수립되었습니다.
(주4) 급여 총액을 연인원으로 나눈 값입니다.

나. 변동비성 비용의 추정

변동비성 비용은 원재료비, 여비교통비, 전력비, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 포장비, 소모품비, 지급수수료 및 외주가공비이며, 변동비성 비용은 외주가공비를 제외하고는 과거 3개년간 사업부별 매출액 대비 평균 발생비율을 적용하여 추정하였습니다. 
피합병법인 전체의 변동비성 비용 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,493,544
29,749,531
28,577,124
33,888,042
38,002,795
43,967,221
49,808,928
54,804,504

원재료비
9,571,071
11,276,943
11,472,700
13,301,201
14,964,084
17,344,643
19,657,894
21,662,991

여비교통비
1,822
15,100
3,362
7,100
7,950
9,374
10,755
11,860

전력비
27,888
36,498
40,855
33,359
37,204
49,385
59,793
67,744

수선비
8,415
32,477
6,318
16,088
18,035
22,073
25,770
28,705

보험료
33,853
34,351
36,237
34,756
38,775
48,403
57,076
63,779

차량유지비
901
3,111
8,011
3,978
4,472
5,715
6,799
7,658

운반비
216
422
1,177
23,830
25,718
27,784
30,005
32,373

포장비
100,506
175,132
164,860
177,286
201,109
228,841
256,711
282,080

소모품비
2,573,941
3,410,523
4,050,602
3,698,445
4,199,858
4,799,489
5,403,856
5,938,798

지급수수료
30,932
136,623
107,099
94,010
105,216
127,575
148,348
164,759

외주가공비
1,076,026
1,196,357
1,401,108
3,682,475
3,026,866
3,328,203
3,535,735
3,618,863

변동비성 비용 계
13,425,570
16,317,536
17,292,329
21,072,528
22,629,288
25,991,487
29,192,742
31,879,609

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
비율(주1)
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액

11,692,867
18,509,815
17,695,915
21,722,934
23,934,458
26,630,252
29,629,486
32,047,717

원재료비
36.41%
4,397,068
6,202,322
6,842,833
7,910,383
8,715,707
9,697,378
10,789,546
11,670,142

여비교통비
0.03%
1,167
10,307
1,475
4,619
5,119
5,742
6,439
6,970

전력비
0.03%
5,190
4,832
4,725
5,261
5,830
6,540
7,333
7,938

수선비
0.04%
5,088
11,173
4,855
7,533
8,348
9,364
10,500
11,366

보험료
0.09%
13,316
17,680
12,323
15,453
17,126
19,211
21,542
23,317

차량유지비
0.01%
450
1,045
1,066
914
1,013
1,136
1,274
1,379

운반비
0.00%
110
242
965
23,652
25,513
27,530
29,709
32,039

포장비
0.53%
51,731
108,225
92,302
103,895
114,722
128,034
142,873
154,577

소모품비(주2)
12.85%
1,453,254
2,084,051
2,619,466
2,196,259
2,433,993
2,730,282
3,061,591
3,313,919

지급수수료
0.29%
12,465
76,084
51,879
50,094
55,516
62,274
69,831
75,586

외주가공비(주2)
1.73%
95,064
177,511
305,389
2,613,085
1,826,317
1,713,855
1,573,223
1,384,832

변동비성 비용 계

6,034,903
8,693,474
9,937,277
12,931,147
13,209,203
14,401,345
15,713,861
16,682,065

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 과거 3개년간 DS 사업부의 매출액 대비 변동비성 비용 평균 비율입니다. 다만, 외주가공비는 과거 3개년 중 매출액 대비 비율이 가장 높은 2020년의 비율 수준으로 향후 추정기간 동안 발생이 예상되므로 2020년 비율을 적용하였습니다. 
(주2) DS 사업부의 주력 거래처인 A거래처의 해외사업장 매출과 관련하여 추정기간 동안 현지 외주처를 통해 생산하는 것으로 사업계획을 수립하고 있음에 따라 2021년에 회사가 직접 부담하는 소모품비 추정치는 감소한 반면 외주가공비는 큰 폭으로 상승할 것으로 예상됩니다. 한편, 피합병법인은 해외 외주사에 대한 외주가공비 지급률을 외주사의 초기 셋업비용 및 안정화를 위해 추정기간 초기에는 높게 책정하고 기간 경과에 따라 정상적인 비율로 정착하는 것으로 계획하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
비율(주1)
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액

5,941,650
4,507,183
4,806,555
6,369,125
7,596,792
8,499,136
9,358,576
10,420,398

원재료비
47.23%
2,543,229
2,401,846
2,260,488
3,008,323
3,588,185
4,014,389
4,420,327
4,921,857

여비교통비
0.01%
184
1,440
278
794
947
1,060
1,167
1,299

수선비
0.03%
301
2,628
1,305
1,768
2,108
2,359
2,597
2,892

보험료
0.02%
2,384
11
635
1,265
1,509
1,688
1,859
2,070

차량유지비
0.01%
-
515
670
495
590
660
727
809

운반비
0.00%
40
70
106
90
108
120
133
148

포장비
0.92%
30,651
51,452
57,543
58,302
69,540
77,800
85,667
95,387

소모품비
18.25%
920,398
791,732
1,072,623
1,162,634
1,386,735
1,551,451
1,708,336
1,902,163

지급수수료
0.14%
2,651
2,509
15,758
8,733
10,416
11,653
12,832
14,288

외주가공비
1.34%
20,908
15,764
64,525
85,502
101,982
114,096
125,633
139,888

변동비성 비용 계

3,520,746
3,267,967
3,473,931
4,327,906
5,162,122
5,775,277
6,359,278
7,080,800

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 과거 3개년간 DL 사업부의 매출액 대비 변동비성 비용 비율입니다. 다만, 외주가공비는 과거 3개년 중 매출액 대비 비율이 가장 높은 2020년의 비율 수준으로 향후 추정기간 동안 발생이 예상되므로 2020년 비율을 적용하였습니다. 

(단위: 천원)

구분
비율(주1)
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액

5,859,028
6,732,532
6,074,654
5,795,983
6,471,546
8,837,833
10,820,865
12,336,389

원재료비
41.11%
2,630,773
2,672,775
2,369,379
2,382,495
2,660,192
3,632,877
4,448,021
5,070,992

여비교통비
0.03%
471
3,353
1,609
1,687
1,883
2,572
3,149
3,590

전력비
0.48%
22,698
31,666
36,130
28,099
31,374
42,846
52,460
59,807

수선비
0.12%
3,026
18,676
159
6,788
7,579
10,350
12,672
14,447

보험료
0.31%
18,153
16,659
23,279
18,038
20,140
27,504
33,675
38,392

차량유지비
0.04%
450
1,551
6,276
2,570
2,870
3,919
4,798
5,471

운반비
0.00%
66
110
106
88
98
133
163
186

포장비
0.26%
18,124
15,455
15,015
15,089
16,847
23,008
28,170
32,115

소모품비
5.86%
200,288
534,740
358,514
339,552
379,129
517,756
633,930
722,715

지급수수료
0.61%
15,816
58,030
39,462
35,183
39,284
53,648
65,685
74,885

외주가공비
16.98%
960,055
1,003,081
1,031,193
983,888
1,098,567
1,500,252
1,836,879
2,094,144

변동비성 비용 계

3,869,920
4,356,096
3,881,121
3,813,475
4,257,963
5,814,865
7,119,603
8,116,745

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 과거 3개년간 PC 사업부의 매출액 대비 변동비성 비용 비율입니다. 다만, 외주가공비는 과거 3개년 중 매출액 대비 비율이 가장 높은 2020년의 비율 수준으로 향후 추정기간 동안 발생이 예상되므로 2020년 비율을 적용하였습니다. 

다. 고정비성 비용의 추정

고정비성 비용은 통신비, 가스수도료, 지급임차료, 지급임차료(사용권자산), 교육훈련비, 현지사무소 운영비, 도서인쇄비 및 건물관리비로 구분하여 추정하였으며, 아래에서 기술하는 항목을 제외하고는 2020년 발생비용에서 매년 물가상승률만큼씩 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 고정비성 비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

추정물가상승률

1.6%
2.1%
2.4%
2.3%
2.1%

통신비
5,396
5,980
2,483
4,694
4,792
4,907
5,020
5,125

가스수도료
510
512
452
499
510
522
534
545

지급임차료(주1)
5,409
5,517
6,732
37,320
38,103
39,018
39,915
40,754

지급임차료_사용권자산(주2)
-
-
-
10,543
14,421
16,386
16,399
16,417

교육훈련비
103
128
-
78
80
82
84
86

현지사무소 운영비(주3)
-
-
-
120,000
122,520
125,460
128,346
131,041

도서인쇄비
1,367
29
11
476
486
498
510
520

건물관리비
13,347
12,342
12,169
12,821
13,091
13,405
13,713
14,001

고정비성 비용 계
26,133
24,508
21,847
186,432
194,004
200,279
204,521
208,490

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 향후 매출 및 생산증가 예상에 따라 생산공간 확보 과정에 있으며, 추가 사업장의 임차에 연간 30백만원이 추가 소요될 것으로 예상하고 있어 이를 포함하여 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 1116호(리스회계처리기준)의 적용에 따라 리스자산과 리스부채를 인식하고 리스자산에 대해 감가상각 회계처리를 적용한 회사의 회계처리에 따라 추정을 하되, 리스기간이 종료되는 시점에 연장 또는 재계약이 될 것으로 예상되는 경우의 리스료를 지급임차료_사용권자산의 항목으로 현금 지출비용으로 반영하였습니다.
(주3) 피합병법인의 주력 거래처의 해외사업장에 2021년부터 Repair 사무소를 운영할 계획이며, 동 사무소에 대한 운영비용 추정금액입니다.

라. 감가상각비 추정

감가상각비 추정 세부내역은 "2.3.3. 자본적지출(CAPEX) 및 감가상각비 추정" 참고 바랍니다.

마. 기타매출원가

PTK의 유지보수 매출에 따른 기타매출원가는 외주 인력에 대한 도급비로써 2020년 기타매출원가를 기준으로 향후 기간에 유지보수 매출 증가율만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

2) 판매비와관리비의 추정

판관비는 인건비성 비용, 고정비성 비용, 변동비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 판관비의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,515,183
30,386,400
28,841,106
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886

인건비성비용
4,101,001
6,099,779
3,510,110
3,403,560
3,558,185
3,729,657
3,987,860
4,145,508

변동비성비용
12,174
219,121
233,195
299,882
336,358
389,418
441,402
485,453

고정비성비용
1,870,332
1,770,541
2,878,835
2,457,834
2,471,467
2,564,963
2,679,916
2,744,748

감가상각비
479,810
367,228
379,258
380,103
425,283
496,284
497,617
509,883

판관비 계
6,463,317
8,456,669
7,001,398
6,541,379
6,791,293
7,180,321
7,606,796
7,885,592

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 실적은 종속회사인 PTK의 대한민국의 회계법인에 의해 감사받은 재무제표가 없어 분석의 신뢰성 제고 목적상 피합병법인 별도재무제표상 수치를 사용하였으며, 2019년과 2020년은 연결재무제표상 수치를 사용하여 분석하였습니다. 한편, 과거 기간의 인건비성 비용의 매출원가와 판관비 분류와 무관하게 추정기간 동안 피합병법인의 3개 사업부의 미래 추정매출에 따른 필요인력 및 인건비를 보다 적절하게 추정하기 위하여 과거 3개년의 인건비성 비용의 매출원가와 판관비를 재분류하여 분석을 실시함에 따라 상기 표상의 과거 3개년 판관비 합계는 별도(2018년) 및 연결(2019년 및 2020년) 손익계산서상의 판관비 합계와 차이가 있습니다.

가. 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 및 세금과공과로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 2020년 급여에 임금인상률을 반영하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 등기임원은 임원퇴직금 지급규정에 따른 비율로 추정하고, 그 외의 인원은 급여의 1/12을 적용하여 추정하였으며, 복리후생비와 세금과공과는 최근 3년간의 급여 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다.

인건비성 비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
비율
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임금인상률

3.4%
4.0%
3.6%
3.8%
3.9%

연인원(*)

542
578
605
564
564
564
576
576

평균급여(*)

4,990
5,978
4,480
4,632
4,817
4,991
5,181
5,383

급여(*)

2,704,458
3,455,240
2,710,313
2,612,545
2,717,047
2,814,860
2,983,992
3,100,367

PTK 급여(**)

-
74,245
125,289
151,299
173,750
218,493
263,380
275,534

퇴직급여(*)
8.33%
988,847
2,120,917
315,254
288,593
300,136
310,941
327,938
340,727

복리후생비
9.26%
309,947
339,060
250,318
255,919
267,675
280,875
300,692
312,593

세금과공과금
3.44%
97,749
110,316
108,935
95,203
99,576
104,487
111,859
116,286

인건비성 비용 계

4,101,001
6,099,779
3,510,110
3,403,560
3,558,185
3,729,657
3,987,860
4,145,508

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(*) 피합병법인 해당 추정금액입니다.
(**) 종속회사인 PTK의 급여는 2020년 총 급여액을 기준으로 추정기간 동안 매출액 증가율로 증가하는 것으로 가정하였습니다.

나. 변동비성 비용의 추정

변동비성 비용은 수선비, 운반비, 소모품비, 대손상각비, 수출제비용 및 하자보수비로 구성됩니다. 

변동비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
비율
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액

23,515,183
30,386,400
28,841,106
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886

수선비(주1)
0.02%
5,718
82,067
26
8,305
9,315
10,784
12,224
13,444

운반비(주2)
0.61%
98,622
129,428
176,648
209,189
234,633
271,646
307,909
338,637

소모품비(주3)
0.08%
19,368
22,523
28,029
28,861
32,371
37,478
42,481
46,720

대손상각비(주4)
0.13%
(115,835)
(21,874)
38,578
45,684
51,241
59,324
67,244
73,954

수출제비용(주3)
0.01%
4,301
-
-
-
-
-
-
-

하자보수비(주5)
0.02%
-
6,978
(10,086)
7,844
8,798
10,185
11,545
12,697

변동비성 비용 계
0.00%
12,174
219,121
233,195
299,882
336,358
389,418
441,402
485,453

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 2019년의 경우 본사 사무실 레이아웃 변경에 따라 일시적인 증가가 있었으나 향후 추정기간 동안 레이아웃의 추가적 변경은 고려하지 않고 있으므로 2018년의 매출액 대비 수선비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 
(주2) 회사의 수출이 증가하는 추세로 2020년의 운반비 대비 매출액 비율로 향후 기간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 2019년 이후 지급수수료 계정으로 통합하여 회계처리하고 있습니다.
(주4) 대손상각비는 2018년과 2019년은 환입이 있어 2020년의 매출액 대비 비용으로 추정하였습니다.
(주5) 하자보수비는 2019년의 매출액 대비 비율을 적용하였습니다.

다. 고정비성 비용의 추정

고정비성 비용은 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 운반비, 도서인쇄비, 회의비, 사무용품비, 소모품비 및 건물관리비로 구성됩니다. 고정비성 비용은 기본적으로 2020년 비용을 토대로 이후 기간에 매년 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

고정비성 비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

물가상승률

1.6%
2.1%
2.4%
2.3%
2.1%

여비교통비(주1)
364,007
492,253
239,937
432,805
441,894
452,500
462,907
472,628

접대비
127,270
149,682
158,388
160,922
164,302
168,245
172,115
175,729

통신비(주2)
23,647
24,554
21,647
23,655
24,152
24,732
25,300
25,832

수도광열비
23,416
24,237
23,636
24,014
24,518
25,107
25,684
26,224

지급임차료
141,139
17,280
33,498
34,034
34,748
35,582
36,401
37,165

지급임차료_사용권자산(주3)
-
-
-
30,682
120,842
151,058
157,661
157,661

보험료
53,400
45,699
50,087
50,889
51,957
53,204
54,428
55,571

차량유지비
41,631
40,580
48,674
49,453
50,491
51,703
52,892
54,003

경상연구개발비(주4)
752,132
668,205
1,009,627
1,076,247
1,149,414
1,183,865
1,263,924
1,302,330

교육훈련비(주2)
8,043
209
-
10,000
10,210
10,455
10,696
10,920

도서인쇄비(주2)
2,561
1,600
765
1,668
1,703
1,744
1,784
1,822

사무용품비(주2)
8,840
9,948
4,045
7,733
7,895
8,085
8,271
8,444

지급수수료(주5)
304,513
273,908
287,534
530,000
363,068
371,781
380,332
388,319

주식보상비용(주6)
-
-
975,671
-
-
-
-
-

건물관리비
19,733
22,387
25,327
25,732
26,272
26,903
27,522
28,100

고정비성 비용 계
1,870,332
1,770,541
2,878,835
2,457,834
2,471,467
2,564,963
2,679,916
2,744,748

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2020년의 경우 COVID-19 영향으로 출장이 감소한 관계로 여비교통비가 감소함에 따라 2018년과 2019년의 발생액 평균을 토대로 추정기간 동안 물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 과거 3개년간 증가 또는 감소가 교차하는 등 일정한 추세가 없어 과거 3개년(2018년~2020년) 평균 발생액을 토대로 추정기간 동안에 매년 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 한국채택국제회계기준 1116호(리스회계처리기준)의 적용에 따라 리스자산과 리스부채를 인식하고 리스자산에 대해 감가상각 회계처리를 적용한 회사의 회계처리에 따라 추정을 하되, 리스기간이 종료되는 시점에 연장 또는 재계약이 될 것으로 예상되는 경우의 리스료를 지급임차료_사용권자산의 항목으로 현금 지출비용으로 반영하였습니다.
(주4) 경상연구개발비 중 인건비는 매출원가 및 판관비상 급여 및 퇴직급여 추정 방식과 동일한 방식으로 추정하였으며, 기타의 경상연구개발비는 2020년 발생금액을 토대로 이후 기간에 물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 2021년은 상장추진과정 및 회계비용의 증가를 고려한 회사의 추정 금액을 반영하고, 이후 기간에는 2021년의 예외적 비용을 제외한 금액 기준으로 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
(주6) 2020년 12월에 임직원 대상 유상증자의 결과 한국채택국제회계기준에 따른 비용 인식금액으로서 일회성 비용으로 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

라. 감가상각비 추정

감가상각비 추정 세부내역은 "2.3.3. 자본적지출(CAPEX) 및 감가상각비 추정" 참고 바랍니다.

(3) 자본적지출(CAPEX) 및 감가상각비 추정

1) 자본적지출 추정

추정기간 동안 회사의 CAPEX 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
기계장치(주1)
1,000,000
2,000,000
150,000
150,000
150,000

차량운반구
70,000
70,000
70,000
70,000
70,000

공구와기구
220,000
320,000
50,000
50,000
50,000

비품
25,000
25,000
20,000
20,000
20,000

시설장치
100,000
150,000
40,000
40,000
40,000

소계
1,415,000
2,565,000
330,000
330,000
330,000

무형자산
산업재산권
60,000
60,000
13,000
13,000
13,000

소프트웨어
80,000
-
-
-
-

개발비
250,000
200,000
10,000
-
-

소계
390,000
260,000
23,000
13,000
13,000

CAPEX 총계
1,805,000
2,825,000
353,000
343,000
343,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2021년과 2022년 양개년 동안 DS 사업부는 해외물량 확대예상에 따른 적시 대응을 위해 1,800,000천원, DL 사업부는 2차 전지 및 OLED TV 검사 부품 생산대응을 위해 200,000천원, PC 사업부는 CIS 생산라인 설비투자로 1,000,000천원의 기계장치 투자를 진행할 계획입니다.

2) 감가상각비 추정

감가상각비는 매출원가와 판관비로 구분하고 총 감가상각비를 제조원가와 판관비의 구성비로 배분하였습니다. 제조원가의 감가상각비는 다시 매출원가와 재고자산의 비율을 추정하여 동 비율로 배분하였습니다.

감가상각비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
비율
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가

감가상각비

191,276
235,664
242,711
278,801
454,898
579,653
591,827
611,591

기존자산상각비
59.3%
191,276
221,049
226,058
189,303
133,554
88,250
61,301
41,943

리스자산상각비

-
14,615
16,654
5,622
1,547
-
-
-

신규자산 상각비
59.3%
-
-
-
83,876
319,797
491,403
530,526
569,648

무형자산상각비

28,763
29,444
31,863
52,628
84,000
94,237
92,221
90,893

기존자산상각비
50.3%
28,763
29,444
31,863
33,001
31,661
27,656
23,829
21,192

신규자산 상각비
50.3%
-
-
-
19,627
52,339
66,581
68,393
69,701

제조원가 상각비 계

220,039
265,108
274,574
331,429
538,898
673,890
684,049
702,484

매출원가

감가상각비

275,352
453,396
576,159
588,725
609,053

기존자산상각비

186,961
133,113
87,718
60,980
41,769

리스자산상각비

5,552
1,542
-
-
-

신규자산 상각비

82,839
318,741
488,442
527,745
567,284

무형자산상각비

51,977
83,723
93,669
91,738
90,515

기존자산상각비

32,593
31,557
27,489
23,704
21,104

신규자산 상각비

19,384
52,166
66,180
68,034
69,412

매출원가 상각비 계

327,329
537,118
669,828
680,463
699,568

재고자산

감가상각비

3,449
1,502
3,493
3,102
2,539

기존자산상각비

2,342
441
532
321
174

리스자산상각비

70
5
-
-
-

신규자산 상각비

1,038
1,056
2,961
2,781
2,365

무형자산상각비

651
277
568
483
377

기존자산상각비

408
105
167
125
88

신규자산 상각비

243
173
401
358
289

재고자산 상각비 계

4,100
1,780
4,061
3,585
2,916

판관비

감가상각비

202,419
343,353
347,807
328,156
342,370
403,266
406,589
420,167

기존자산상각비
40.7%
202,419
166,392
155,303
130,052
91,752
60,628
42,114
28,815

리스자산상각비

-
176,961
192,504
140,480
30,915
5,041
-
-

신규자산 상각비
40.7%
-
-
-
57,624
219,703
337,597
364,474
391,352

무형자산상각비

277,391
23,875
31,450
51,947
82,913
93,017
91,028
89,716

기존자산상각비
49.7%
277,391
23,875
31,450
32,574
31,252
27,298
23,521
20,917

신규자산 상각비
49.7%
-
-
-
19,373
51,661
65,719
67,507
68,799

판관비 상각비 계

479,810
367,228
379,258
380,103
425,283
496,284
497,617
509,883

합계

감가상각비

393,695
579,017
590,518
606,957
797,268
982,919
998,416
1,031,758

기존자산상각비

393,695
387,441
381,361
319,355
225,306
148,878
103,416
70,758

리스자산상각비

-
191,576
209,158
146,102
32,462
5,041
-
-

신규자산 상각비

-
-
-
141,500
539,500
829,000
895,000
961,000

무형자산상각비

306,154
53,320
63,313
104,575
166,913
187,254
183,250
180,609

기존자산상각비

306,154
53,320
63,313
65,575
62,913
54,954
47,350
42,109

신규자산 상각비

-
-
-
39,000
104,000
132,300
135,900
138,500

상각비 총계

699,849
632,337
653,832
711,532
964,181
1,170,173
1,181,665
1,212,367

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

제조원가 감가상각비의 매출원가와 재고자산 배부비율 산정은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
산식
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출원가: 리스료, 상각비 제외
(A)

22,940,512
24,623,522
28,143,568
31,575,448
34,546,019

재고변동: 리스료, 상각비 제외

기초재고

824,705
1,112,063
1,193,649
1,364,286
1,530,650

기말재고

824,705
1,112,063
1,193,649
1,364,286
1,530,650
1,674,651

재고증가
(B)

287,358
81,585
170,638
166,364
144,001

리스료, 상각비 배부율(재고)
(C=max(B/(A+B),0))

1.2%
0.3%
0.6%
0.5%
0.4%

리스료, 상각비 배부율(원가)
(1-C)

98.8%
99.7%
99.4%
99.5%
99.6%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(4) 순운전자본 추정

순운전자본은 자산(매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 재고자산)과 부채(매입채무, 미지급금, 미지급비용, 부가세예수금, 예수금, 선수금, 충당부채) 로 구분하여 추정하였습니다. 이중 매출액을 기준으로 회전율을 계산한 항목은 매출채권, 미수금, 미수수익, 부가세예수금, 예수금, 선수금 및 충당부채이며 그외의 항목은 매출원가를 기준으로 회전율을 계산하였습니다.

회사의 순운전자본 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회전기일
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2025년 이후

매출액

23,515,183
30,386,400
28,841,106
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886
55,841,775

매출원가

15,308,177
18,823,074
19,397,095
23,433,029
25,352,654
29,053,107
32,541,515
35,543,631
35,899,068

운전자본

자산

3,887,206
6,043,273
5,082,766
6,231,809
6,938,636
8,016,765
9,065,511
9,956,722
10,056,289

매출채권

3,173,908
4,685,206
4,020,916
4,879,203
5,472,671
6,335,978
7,181,791
7,898,505
7,977,490

미수금

11,492
31,270
79,805
48,782
54,715
63,346
71,803
78,968
79,758

미수수익

0
0
39,359
15,536
17,426
20,175
22,868
25,151
25,402

선급금

20,808
23,498
21,090
28,861
31,225
35,783
40,080
43,777
44,215

선급비용

71,764
115,319
96,891
123,488
133,604
153,105
171,488
187,309
189,182

재고자산

609,234
1,187,980
824,705
1,135,938
1,228,994
1,408,377
1,577,481
1,723,011
1,740,242

부채

2,367,600
3,785,032
2,731,017
3,848,266
4,178,966
4,794,069
5,376,475
5,876,800
5,935,568

매입채무

704,674
1,046,017
1,076,841
1,227,259
1,327,796
1,521,600
1,704,298
1,861,528
1,880,143

미지급금

1,360,808
1,992,332
1,303,141
2,045,872
2,213,470
2,536,546
2,841,109
3,103,215
3,134,247

미지급비용

104,141
161,978
163,187
186,068
201,310
230,694
258,393
282,231
285,053

부가세예수금

148,709
161,406
106,020
174,319
195,522
226,366
256,584
282,190
285,012

예수금

49,268
423,299
81,827
214,748
240,868
278,864
316,091
347,636
351,112

순운전자본

1,519,606
2,258,241
2,351,749
2,383,543
2,759,670
3,222,696
3,689,036
4,079,922
4,120,721

순운전자본증감

31,794
376,127
463,026
466,340
390,886
40,799

회전기일

자산

매출채권
52.14
49.27
56.28
50.89
52.14
52.14
52.14
52.14
52.14
52.14

미수금
0.52
0.18
0.38
1.01
0.52
0.52
0.52
0.52
0.52
0.52

미수수익
0.17
0.00
0.00
0.50
0.17
0.17
0.17
0.17
0.17
0.17

선급금
0.45
0.50
0.46
0.40
0.45
0.45
0.45
0.45
0.45
0.45

선급비용
1.92
1.71
2.24
1.82
1.92
1.92
1.92
1.92
1.92
1.92

재고자산
17.69
14.53
23.04
15.52
17.69
17.69
17.69
17.69
17.69
17.69

0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

부채

0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

매입채무
19.12
16.80
20.28
20.26
19.12
19.12
19.12
19.12
19.12
19.12

미지급금
31.87
32.45
38.63
24.52
31.87
31.87
31.87
31.87
31.87
31.87

미지급비용
2.90
2.48
3.14
3.07
2.90
2.90
2.90
2.90
2.90
2.90

부가세예수금
1.86
2.31
1.94
1.34
1.86
1.86
1.86
1.86
1.86
1.86

예수금
2.29
0.76
5.08
1.04
2.29
2.29
2.29
2.29
2.29
2.29

(5) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.55%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
1.60%

나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주1)
11.41%

다. Unlevered Beta (주2)
1.0729

라. Levered Beta (주2)
1.1860

마. 자기자본비용 (가 + 나 X 라)
15.13%

바. 세전타인자본비용(주3)
4.88%

사. 법인세율
22.00%

아. 세후타인자본비용
3.81%

자. 목표부채비율(주4)
13.52%

차. 가중평균자본비용
13.78%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2020년 12월말 기준 Bloomberg상 대한민국의 무위험이자율(Rf)과 Market Risk Premium의 24개월 평균값을 적용하였습니다.
(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta 산술평균값과 피합병법인의 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
(주3) 피합병법인의 타인자본비용은 2020년 12월말 현재 피합병법인의 가중평균신용차입금 이자율을 적용하였으며, 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입종별
연이자율
금액
가중평균이자율
비고

기업은행
운전자금
2.4%
47,802
0.46%

운전자금
2.5%
40,000
0.38%

시설자금
1.2%
313,620

하나캐피탈
오토론
5.2%
3,624
0.07%

리스회사
리스부채
6.2%
164,572
3.97%
(*)

이자부 차입금 총계
569,618

담보차입금 제외 총계
255,998
4.88%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)
(*) 리스부채에 적용한 가중평균 증분차입이자율

(주4) 피합병법인의 목표자본구조(부채비율)은 하기 베타 산정표에 따른 유사 동종기업들의 산술평균 부채비율을 적용하였습니다.

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 절차를 거쳐 선정하였습니다.

1. 전술한 바와 같이 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종(다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(C26120))이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

2. 전자부품 제조업(C26200), 측정/시험/항해/제어 및 기타 정밀기기 제조업(C27200)으로 업종을 확대하여 검토한 결과 주권상장법인 중 주요 제품 등 실질적인 사업내용 및 기술 등을 고려하여 하기 11개사가 피합병법인과 유사 동종기업으로 선정되었습니다. 

회사명
시장 분류
업종
주요제품

티에스이
코스닥
C27212 전자기 측정, 시험 및 분석기구 제조업
프로브카드, OLED 검사장비, 인터페이스보드

이엘피
코스닥
C27212 전자기 측정, 시험 및 분석기구 제조업
OLED패널 검사기 등

마이크로프랜드
코스닥
C27213 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업
반도체 검사용 프로브카드

디스플레이테크
코스닥
C26211 액정 표시장치 제조업
LCD 모듈 -> 패널 후공정부터 모듈까지 생산

타이거일렉
코스닥
C26223 연성 및 기타 인쇄회로기판 제조업
프로브카드, 로드보드, 일반 보드, 소켓보드, 기타

오킨스전자
코스닥
C26299 그 외 기타 전자부품 제조업
반도체검사용 소켓 제조(일정시간 반도체의 동작 여부 검사), 반도체 테스트 용역(LED 및 이미지센서), 기타 제조 외

한국컴퓨터
코스닥
C26299 그 외 기타 전자부품 제조업
OLED-PBA 부품 37.5, INVERTER 26.4, LCD 모듈 용 부품, 정밀모터 회전제어 전력장치, 기타 등

제이엠티
코스닥
C26299 그 외 기타 전자부품 제조업
OLED PBA(모바일폰 화면 구동하는 기능), LCD PBA(LCD 모니터, 모바일폰 등을 구동하는 기능) 등

아이에스시
코스닥
C26299 그 외 기타 전자부품 제조업
반도체 테스트 소켓

리노공업
코스닥
C26299 그 외 기타 전자부품 제조업
IC Test Socker 류(반도체 테스트 패키지용 장비의 소모성 부품), Leeno Pin류(인쇄회로기판 불량여부 체크), 의료기기 등

마이크로컨텍솔루션
코스닥
C28121 전기회로 개폐, 보호장치 제조업
번인소켓 등 반도체사업

유사 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)

티에스이
1.3826
665,543,508
33,083,606
4.97%
1.3310

이엘피
1.2333
46,353,615
697,748
1.51%
1.2190

마이크로프랜드
1.5564
71,519,314
6,949,045
9.72%
1.4468

디스플레이테크
0.6423
62,824,830
-
0.00%
0.6423

타이거일렉
1.1759
94,714,350
12,122,881
12.80%
1.0691

오킨스전자
0.9500
232,482,769
21,176,321
9.11%
0.8870

한국컴퓨터
0.9773
44,313,839
21,204,680
47.85%
0.7117

제이엠티
1.5338
48,465,189
24,785,143
51.14%
1.0964

아이에스시
1.4915
375,384,510
42,854,486
11.42%
1.3696

리노공업
0.5375
2,049,181,200
181,723
0.01%
0.5374

마이크로컨텍솔루션
1.4939
51,289,766
107,905
0.21%
1.4914

평균
1.1795

13.52%
1.0729

(Source: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 동현회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 한편, 유사 동종기업의 기업규모 차이에 기인한 특정 회사의 영향을 최소화하기 위하여 기업별 Unlevered beta의 산술평균값을 피합병법인의 무부채기업 beta로 채택하였습니다.

(5) 수익가치 결과

1) 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
 흐름구간

매출액
34,154,021
38,308,244
44,351,327
50,271,943
55,288,886
55,841,775

매출원가
23,433,029
25,352,654
29,053,107
32,541,515
35,543,631
35,899,068

매출총이익
10,720,992
12,955,590
15,298,219
17,730,428
19,745,254
19,942,707

판매비와관리비
6,541,379
6,791,293
7,180,321
7,606,796
7,885,592
7,964,448

영업이익(EBIT)
4,179,613
6,164,297
8,117,898
10,123,632
11,859,663
11,978,259

법인세비용
897,515
1,334,145
1,763,938
2,205,199
2,587,126
2,613,217

세후영업이익
3,282,098
4,830,152
6,353,960
7,918,433
9,272,537
9,365,042

감가상각비 및 무형자산상각비
711,532
964,181
1,170,173
1,181,665
1,212,367
-

투자액(CAPEX)
(1,805,000)
(2,825,000)
(353,000)
(343,000)
(343,000)
-

순운전자본의 증감
(31,794)
(376,127)
(463,026)
(466,340)
(390,886)
(40,799)

잉여현금흐름
2,156,836
2,593,205
6,708,108
8,290,759
9,751,018
9,324,243

현가계수(주1)
0.9375
0.8240
0.7242
0.6365
0.5594
0.5594

현재가치
2,022,016
2,136,679
4,857,776
5,276,752
5,454,530
40,812,971

가. 추정기간 현재가치의 합계

19,747,754

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)

40,812,971

다. 영업가치 (가+나)

60,560,725

라. 비영업자산 (주3)

8,402,943

마. 기업가치 (다+라)

68,963,667

바. 이자부부채의 가치 (주4)

(569,618)

사. 자기자본가치(마-바)

68,394,050

아. 발행주식수(단위: 주)(주5)

44,127

자. 주당수익가치(원) (사/아)(주6)

1,549,937

(Source: 피합병법인 제시자료 및 동현회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은 13.78%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,324,243

나. 할인율
13.78%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
72,961,005

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5594)
40,812,971

(Source: 동현회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*)
평가조정
비영업자산
내역
비고

현금및현금성자산
4,906,908
(2,588,990)
2,317,918
현금 및 보통예금
(**)

기타금융자산
4,352,000
-
4,352,000
정기예적금

기타포괄손익공정가치금융자산
9,500
407,388
416,888
비상장주식
(***)

종속기업및공동기업투자
760,154
-
760,154
지분법적용주식

기타비유동금융자산
35,800
-
35,800
장기대여금

투자부동산
169,575
-
169,575
토지 및 건물

회원권
350,608
-
350,608
골프 및 콘도회원권

합계
10,584,545
(2,181,602)
8,402,943

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 동현회계법인 Analysis)
(*) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 연결감사보고서상 금액입니다.
(**) 2020년 12월 31일 현재 연결재무상태표상 현금및현금성자산 금액에서 2021년에 추정된 매출원가와 판매비와관리비(유무형자산상각비 제외) 및 CAPEX의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용 자산으로 반영하였습니다. 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산(A)
4,906,908

나. 필요 영업현금(나=다+라-마+바)
2,588,990

다. 1개월분 매출원가
1,952,752

라. 1개월분 판매비와관리비
545,115

마. 1개월분 유무형자산상각비
59,294

바. 1개월분 CAPEX(F)
150,417

사. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
2,317,918

(***) 2021년 4월 1일자로 일부 개정되어 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표상 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였습니다. 

(주4) 이자부 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입종별
금액

기업은행
운전자금
47,802

운전자금
40,000

시설자금
313,620

하나캐피탈
오토론
3,624

리스회사
리스부채
164,572

합 계
569,618

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 44,127주, 액면가액은 5,000원입니다.

(주6) 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구분
가중평균자본비용

12.78%
13.78%
14.78%

영구성장률
0%
1,554,973
1,443,144
1,346,746

1%
1,681,182
1,549,937
1,438,103

2%
1,830,806
1,674,861
1,543,757

(Source : 피합병법인제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 유진기업인수목적4호 주식회사(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 프로이천(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사 회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 연결 및 별도재무제표, 2021년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서, 유사 동종기업의 사업보고서 및 주가자료 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 1,075,754원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 537.8770602는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다.
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준 이행 점검표

점 검 항 목
점검결과

1. 정보의 원천
·평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비·시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서·계약서 등의 증거 검사여부
- 재무·세무정보, 시장·산업·경제자료 등
예

2. 평가대상에 대한 분석
·재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
·평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화·용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
·평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
·평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
·적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익·현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조·자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정 에대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
·조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
·가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 문서화
·가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관
:
동현회계법인

대 표 이 사
:
장선택

평 가 책 임 자
:
(직책) 이사 (성명) 이춘익 (인)

(전화번호) 02-6959-6509

Ⅲ. 합병의 요령

1. 합병의 목적

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

기명식 보통주

주1)

2021.10.07(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)프로이천의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)프로이천 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 537.8770602주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [ 1 : 537.8770602 ]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [ 23,734,901 ]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2021년 1월 1일]로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 유진기업인수목적4호(주)는 피합병회사인 (주)프로이천을 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적4호(주)가 피합병회사인 (주)프로이천의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 유진기업인수목적4호(주)는 피합병회사인 (주)프로이천을 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적4호(주)가 피합병회사인 (주)프로이천의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

2019년 4월 19일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적4호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 250,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은
유진기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 5월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000천원은 지급하지 아니합니다.)

주4)

2019년 5월 31일 체결한 금융자문계약서 제5조에 의거
유진기업인수목적4호㈜가 합병대상법인과 성공적으로 합병하여 합병등기가 완료되었을 경우
유진기업인수목적4호㈜는 유진투자증권(주)에게 합병 전에 수행된 자문용역에 대한 용역수수료(합병자문, 기업실사)로 240,000천원을 지급합니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)프로이천 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

유진기업인수목적4호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)프로이천이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)프로이천의 자기주식이 되며 유진기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 09월 03일부터
2021년 10월 05일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9.
그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1.
합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 유진기업인수목적4호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)프로이천의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 유진기업인수목적4호(주)의 기명식 보통주식 총 23,734,901주를 교부합니다.

나. 유진기업인수목적4호(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)프로이천의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 537.8770602의 비율로 하여 유진기업인수목적4호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 유진기업인수목적4호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)프로이천이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)프로이천의 자기주식이 되며 유진기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2.
신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2021년 10월 27일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3.
신주의 주요 권리

합병법인(유진기업인수목적4호(주))은 2021년 09월 02일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제27조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 
② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 시주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

④ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제1항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

4.
주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

정관 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제8조 (주권의 발행과 종류)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원 (상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임?직원 및 사외이사 전원을 대상으로 하고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 항목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 평가자에 의한 권고사직, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 회사의 이사 외의 자에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

5.
배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 유진기업인수목적4호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)프로이천이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 (선행조건)
11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.
11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.
11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.
11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.
11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조 (계약의 해제)
12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [
삼십이억원]을 초과하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 합니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

이에 따라 공모전 주주인정명훈의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 브라이트투자자문(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코어자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스티캐피탈(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.00%을 초과하는 경우
존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은
2021년 10월 27일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 유진기업인수목적4호㈜는 청구서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성

유진기업인수목적4호(주)는 2021년 04월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 12일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 유진기업인수목적4호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.07.12)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

 유진기업인수목적4호㈜ 는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)프로이천 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험

 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 COVID-19로 인한 -3.5%로 마이너스 성장을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 -3.5%로 마이너스 성장을 기록하였으며, 2021년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.이는 백신의 본격적인 보급으로 인한 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 2021년에는 COVID-19이 경제에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망되기 때문입니다. 

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분

2019년

2020년

2021년
('21.01)

2021년
('21.04)

2022년

세계

2.9

(3.5)

5.5

6.0

4.4

선진국

1.0

(4.9)

4.3

5.1

3.6

미국

2.3

(3.4)

5.1

6.4

3.5

유럽

1.2

(7.2)

4.2

4.4

3.8

한국

2.0

(1.1)

3.1

3.6

2.8

일본

0.7

(5.1)

3.1

3.3

2.5

중국

6.1

2.3

8.1

8.4

5.6

신흥국

3.7

(2.4)

6.3

6.7

5.0

출처 : IMF

또한, 한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 내다보았으며 국내경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 민간소비는 코로나-19의 재확산, 가계의 소득여건 개선 지연 등으로 회복세가 더딜 것으로 예상되나 설비투자는 IT 부문의 양호한 흐름과 그간 이연된 비IT 부문 투자도 재개되면서 증가세를 지속할 전망이며 건설투자 및 상품수출 또한 개선흐름을 지속할 것으로 예상됩니다. 

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

-0.7%

-1.2%

-1.0%

2.6%

3.4%

3.0%

2.5%

민간소비

-4.4%

-5.5%

-5.0%

0.2%

3.8%

2.0%

2.8%

설비투자

5.6%

8.0%

6.8%

6.9%

3.8%

5.3%

3.0%

지식재산생산물투자

3.3%

4.2%

3.7%

4.1%

4.0%

4.1%

3.5%

건설투자

1.7%

-1.8%

-0.1%

-1.2%

2.6%

0.8%

2.1%

상품수출

-2.9%

1.7%

-0.5%

13.0%

2.0%

7.1%

2.3%

상품수입

-0.9%

0.8%

0.0%

7.6%

5.3%

6.4%

3.3%

출처 : 한국은행

 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방 산업(디스플레이 패널 시장) 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 사업은 디스플레이 패널이 소요되는 스마트폰, TV 등의 IT기기 수요와 직접적인 관계를 가지고 있어 디스플레이 패널 업체들의 선행 투자에 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 피합병법인의 실적은 IT기기 전방 산업의 업황과 디스플레이 패널 업체들의 설비 투자 계획 등과 연동되어 있습니다. 

 현재 한국 및 중국의 주요 디스플레이 패널 제조사들은 OD-OLED, WOLED 등의 대형 OLED 디스플레이 시장의 개화와 더불어 Flexible OLED가 적용되는 스마트폰 시장의 성장 지속 등에 따른 OLED 패널 수요에 대응하기 위하여 지속적인 OLED 디스플레이 생산 라인 증설 투자를 진행할 것으로 전망됩니다. 

 그럼에도 불구하고, 전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 피합병법인의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하여 디스플레이 업계 전반의 설비 투자 지연 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 사업은 디스플레이 패널을 필요로 하는 스마트폰, TV 등의 IT기기 수요와 직접적인 관계를 가지고 있어 디스플레이 패널 업체들의 선행 투자에 따라 피합병법인의 매출 또한 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 디스플레이 산업의 경기순환 및 설비 투자 계획의 변동으로 인하여 피합병법인의 매출 실적이 변동할 위험성이 존재합니다. 특히, 피합병법인에서 주력으로 생산하고 있는 OLED 디스플레이 검사 장치는 스마트폰에 적용되는 중소형 OLED 디스플레이에 주로 사용되고 있으며, 이에 따라 중소형 OLED 디스플레이 산업의 성장성에 따라 피합병법인의 실적이 변동될 위험성이 존재합니다.

기존 디스플레이 관련 기업들은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 LCD 공급 과잉으로 패널 가격이 지속적으로 하락하면서 수익성이 악화되었으나 중소형 스마트폰 관련 OLED 패널 시장의 고성장에 힘입어 완만한 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 시장조사업체인 IHS 마킷에서 2020년에 발간한 디스플레이 산업 주요 통계 자료에 의하면, 2019년말 기준 전세계 디스플레이 시장 규모는 1,045억 달러를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장 등으로 2022년에는 전세계 디스플레이 시장 규모가 1,167억 달러까지 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 

[글로벌 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

글로벌 디스플레이 시장 규모(2017년~2022년)

출처: IHS

 이 중, 전체 디스플레이 시장의 성장을 견인하고 있는 OLED 디스플레이 시장의 경우 Flexible, Foldable의 외형이 적용된 스마트폰 등의 각종 중소형 OLED 디스플레이 패널이 적용된 IT 기기 모델의 신규 출시, 기존 LCD 패널을 적용하였던 IT 기기들의 OLED 디스플레이로의 전환 가속화와 대형 디스플레이 패널이 적용되는 TV 또한 OLED 디스플레이 패널이 적용된 모델들이 잇달은 출시 등으로 OLED 디스플레이 시장은 2017년 218억 달러 규모의 시장에서 2022년 489억 달러 규모의 시장으로 고성장을 거둘 것으로 전망되고 있습니다. 

[글로벌 OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

글로벌 OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망

출처: IHS

중장기 디스플레이 산업의 성장성은 OLED 디스플레이 시장이 견인할 것으로 전망됨에 따라 글로벌 디스플레이 패널 제조사들은 OLED 디스플레이 생산 라인 증설 투자를 지속할 것으로 전망되고 있습니다. 시장조사업체인 IHS 마킷에서 2020년에 발간한 디스플레이 산업 주요 통계 자료에 의하면, OLED 패널 생산 CAPA는 2018년 681백만장에서 2025년 2,277백만장 규모로 크게 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[국가별 디스플레이 패널 생산 CAPA 추이 및 전망(수량 기준)]

(단위: 천장)

구분

국가명

2018년

2019년

2020년
(E)

2021년
(E)

2022년
(E)

2023년
(E)

2024년
(E)

2025년
(E)

LCD

한국

17,268

16,335

12,501

7,620

4,176

3,840

3,840

3,840

중국

26,046

30,666

33,777

38,427

42,216

44,946

46,611

49,131

대만

39,402

37,272

36,462

37,089

32,805

26,064

23,736

23,736

일본

3,756

3,546

3,396

3,306

2,058

1,464

1,464

1,464

합계

86,472

87,819

86,136

86,442

81,255

76,314

75,651

78,171

OLED

한국

5,922

6,507

7,077

7,404

7,779

9,219

10,674

11,949

중국

888

1,665

2,388

3,114

4,182

5,346

7,923

9,870

대만

-

-

-

-

-

45

495

720

일본

-

-

54

195

240

240

240

240

합계

6,810

8,172

9,519

10,713

12,201

14,850

19,332

22,779

출처: OMDIA, KDIA

 상기와 같이 피합병법인이 주력으로 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 사업은 전방산업인 디스플레이 산업의 경기흐름과 이에 따른 디스플레이 패널 제조사들의 설비 투자 계획과 직접적으로 연동되어 있습니다. 현재 한국 및 중국의 주요 디스플레이 패널 제조사들은 OD-OLED, WOLED 등의 대형 OLED 디스플레이 시장의 개화와 더불어 Flexible OLED가 적용되는 스마트폰 시장의 성장 지속 등에 따른 OLED 패널 수요에 대응하기 위하여 지속적인 OLED 디스플레이 생산 라인 증설 투자를 진행할 것으로 전망됩니다. 

 그럼에도 불구하고, 전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 피합병법인의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하여 디스플레이 업계 전반의 설비 투자 지연 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드는 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있으며 고객사측에서 주문하는 spec에 따라 제품별 설계가 상이하기 때문에 재고를 비축하여 계획 생산을 통한 제품 납품이 실질적으로 불가능합니다. 따라서, 고객사인 디스플레이 패널사 및 검사 장비 업체의 주문 생산을 통해 발주가 진행되며, 고객사의 생산 계획에 따라 피합병법인의 매출이 연동되는 특징을 가지고 있습니다.

 피합병빕인의 검사 장치 제품은 주문제작형 방식으로 고객사측에서 피합병법인에 제품의 설계 구조, 관련 규격, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제공하여 발주를 진행하고 있으며, 발주가 이뤄진 후 최대 2개월 이내에 납품이 종료되고 있는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다. 따라서, 피합병법인의 수주물량은 디스플레이 패널 제조사들의 사업 계획, 가동율 등의 시장 대응전략에 따라 피합병법인의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인이 주력으로 생산하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드는 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있으며 고객사측에서 주문하는 spec에 따라 제품별 설계가 상이하기 때문에 재고를 비축하여 계획 생산을 통한 제품 납품이 실질적으로 불가능합니다. 따라서, 고객사인 디스플레이 패널 제조사와 검사 장비 업체의 주문 생산을 통해 발주가 진행되며, 고객사의 생산 계획에 따라 피합병법인의 매출이 연동되는 특징을 가지고 있습니다. 

 피합병법인에서 납품하고 있는 검사 장치 제품은 주문제작형 방식으로 고객사측에서 피합병법인에 제품의 설계 구조, 관련 규격, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제공하여 발주가 짧은 주기로 이루어지고 있으며, 발주가 이뤄진 후 최대 2개월 이내에 납품이 종료되고 있는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않은 상황입니다. 
 다만, 피합병법인에서 납품하고 있는 검사 장치 제품의 고객사들의 경우 원하는 spec의 맞춤형 설계가 가능하고 단기간내게 제품 납품이 가능한 업체를 선호하기 때문에 과거 꾸준한 납품 실적을 보유하고 있는 업체들이 우선적으로 선정되고 있으며 피합병법인은 업계 내에서 우수한 기술력과 양산 능력을 인정받아 수주 물량이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 

 그럼에도 불구하고, 피합병법인이 추가로 수주할 제품의 물량 및 금액은 정확한 예측이 불가능하며, 이는 디스플레이 패널 제조사 및 검사 장비 업체들의 사업 계획, 가동율 등의 시장 대응 전략 등에 따라 피합병법인의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[피합병법인 수주잔고 현황]

(단위 : 백만원)

업체명
수주총액
기납품액
수주잔고

A사
9,275
8,007
1,269

B사
955
780
155

C사
1.464
1.150
314

D사
1.576
1.553
23

E사
916
861
55

기타
5,327
4,780
547

합계
19,514
17,152
2,362

주1)
2021년 06월말 기준입니다.

주2)
수주총액은 2021년 01월초 ~ 2021년 06월말까지의 수주금액을 의미합니다

(4) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험

디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 시장은 전방산업인 디스플레이 산업 구조의 특성 상 디스플레이 패널 제조사가 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술이 검증된 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 사업구조로 인해 피합병법인의 경우 결제조건, 납품가격, 납기 등의 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다. 

 따라서, 수요 업체인 디스플레이 패널 업체와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어 교섭력 열위로 인하여 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. .

 디스플레이 시장은 삼성디스플레이 및 LG디스플레이 등 제한된 시장참여자가 존재하는 과점 시장으로 막대한 설비 투자 및 규모의 경제 등으로 인한 높은 진입 장벽이 존재함에 따라 새로운 회사의 진입 가능성이 매우 낮은 시장입니다. 다만, 기존 한국, 대만, 일본에 소재한 소수의 패널 제조사 중심의 과점 시장 구조에서 최근 중국 기업들의 생산능력 확충과 기술 개발 등으로 업체들간 경쟁이 심화되고 있는 추세이며, 디스플레이 패널 제조사간의 원가 경쟁력 확보 및 생산라인 효율성 제고의 중요성이 확대되고 있는 상황입니다. 
 
 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 시장은 전방산업인 디스플레이 산업 구조의 특성 상 디스플레이 패널 제조사가 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술이 검증된 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 따라서, 디스플레이 패널 제조사측에서는 피합병법인과 같은 협력 업체들에 대한 기술 및 품질의 우수성, 가격 경쟁력, 개발 및 공급 역량 등을 종합적으로 검토하고, 이를 통해 검증된 협력업체만이 패널 제조사와의 지속적인 사업 파트너십을 유지할 수 있습니다. 

 이러한 특성으로 인해 디스플레이 패널 제조사 측에 기술을 인정받고 제품을 납품하게 되면 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수는 있으나, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 가질 수 있습니다. 이러한 사업구조로 인해 피합병법인의 경우 결제조건, 납품가격, 납기 등의 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다. 

 피합병법인은 이러한 패널 제조사에 대한 교섭력 열위에 대한 위험 축소를 위하여 2018년 중국에 자회사인 PTK China Co.,Ltd, 2019년에는 중국의 소주필사실정밀기계유한공사와 합자법인인 SSTE, 2021년에는 베트남 법인 설립 등을 통하여 해외 판매채널을 확대하고 있습니다. 다만, 이러한 대응을 통한 위험의 축소는 제한적이며, 이러한 산업의 특성상 고객과의 교섭력 열위로 인해 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 디스플레이 패널 제조 회사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(5) 빠른 기술 변화 및 신규 트렌드 예측 실패 위험

디스플레이 패널이 적용되는 제품군으로는 스마트폰, TV, PC 등의 IT 기기로, 고객들이 원하는 수요에 발맞추어 IT 기기의 하드웨어는 기존 평면형에서 Flexible, Foldable 등으로 변형되고 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널의 형태 또한 다변화되는 추세에 있습니다. 
 피합병법인은 2009년 세계 최초로 개발한 DC(Direct Contact) 타입의 디스플레이 검사 장치를 시작으로 원장검사에 적용되는 ICP, OLED 유기물질의 활성화를 돕는 Aging Unit 등을 포함하여 공정별 검사 시 적용되는 다양한 디스플레이 검사 장치를 선도적으로 개발하여 고객사의 니즈에 부합해 왔습니다. 

 피합병법인은 이러한 경험 및 노하우를 바탕으로 더욱 다양화가 예상되는 디스플레이 시장에서 유연하게 대응해 나갈 수 있을 것으로 전망되나, 고객사의 요구사항 충족 실패, 급격한 시장 변화에 대한 미진한 대처, 기술 경쟁에서 뒤쳐짐 등으로 인하여 사업 경쟁력이 약화되거나 제품 생산에 차질이 생길 경우 등의 위험 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 디스플레이 패널이 적용되는 제품군으로는 스마트폰, TV, PC 등의 IT 기기로, 고객들이 원하는 수요에 발맞추어 IT 기기의 하드웨어는 기존 평면형에서 Flexible, Foldable 등으로 변형되고 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널의 형태 또한 다변화되는 추세에 있습니다. 

 피합병법인의 주력 제품이라 할 수 있는 디스플레이 검사 장치의 경우 디스플레이 패널의 외형 변화에 따라 검사를 위한 IT 기기의 Spec이 수시로 변경되기 때문에 고객 맞춤형 설계가 필수적이며, 빠르게 변화하는 기술 트렌드를 인지하여 고객사가 원하는 사양의 제품을 신속하게 양산하는 것이 산업 내 필수 경쟁력으로 자리잡고 있습니다. 

 피합병법인은 2009년 세계 최초로 개발한 DC(Direct Contact) 타입의 디스플레이 검사 장치를 시작으로 원장검사에 적용되는 ICP, OLED 유기물질의 활성화를 돕는 Aging Unit 등을 포함하여 공정별 검사 시 적용되는 다양한 디스플레이 검사 장치를 선도적으로 개발하여 고객사의 니즈에 부합해 왔습니다. 피합병법인은 우수한 기술 경쟁력을 바탕으로 글로벌 디스플레이 패널 제조사인 삼성디스플레이 및 LG디스플레이, BOE, CSOT 등 다수의 우량한 업체들에 제품을 지속적으로 납품하고 있습니다. 이는 디스플레이 패널의 급속한 외형ㆍ기술적 변화에도 불구하고 고객 맞춤형 제품 설계와 고객사 근접 지원 서비스를 통한 영업활동으로 경쟁사 대비 높은 수준의 경쟁력을 확보하였기 때문입니다. 또한, 검사 공정의 특성 상 생산 수율에 직접적인 영향을 주고 있어 고객사측에서는 지속적인 납품 실적을 보유하고 있는 협력사들을 기술 경쟁력을 갖춘 업체로 판단하고 있으며 이에 따라 검사 장치 제품 개발에 성공하더라도 납품 실적이 미비한 업체들이 시장에 진입하기 어려운 특성이 있습니다. 

 피합병법인은 이러한 경험 및 노하우를 바탕으로 더욱 다양화가 예상되는 디스플레이 시장에서 유연하게 대응해 나갈 수 있을 것으로 전망되나, 고객사의 요구사항 충족 실패, 급격한 시장 변화에 대한 미진한 대처, 기술 경쟁에서 뒤쳐짐 등으로 인하여 사업 경쟁력이 약화되거나 제품 생산에 차질이 생길 경우 등의 위험 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 중국 경기 변동 위험

피합병법인은 설립 이후 축적한 개발 경험과 기술 노하우를 바탕으로 현재 국내 고객사 뿐만 아니라 거래처의 다변화를 위해 중국 기업으로 공급망을 확대하고 있으며 2018년을 기점으로 중국향 수출이 본격적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 사업은 중국의 경기변동과 높은 연관성을 가지고있습니다. 중국의 경제성장률은 과거 장기간 고속성장과 비교했을 시 둔화되고 있으며,통화정책 기조 변화 우려, 부동산 버블, 부채 및 금융 부실 확대 등의 구조적인 리스크와 함께 일부 지역에서의 코로나-19 재확산에 따른 소비경제 둔화 등을 고려할 시 경제성장률에 대한 위험이 존재합니다.
이러한 변수로 인해 중국의 경제성장률 둔화는 피합병법인의 실적에 악영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인은 설립 이후 축적한 개발 경험과 기술 노하우를 바탕으로 현재 국내 고객사 뿐만 아니라 거래처의 다변화를 위해 중국 기업으로 공급망을 확대하고 있으며 2018년을 기점으로 중국향 수출이 본격적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이로 인하여 피합병법인의 사업은 중국 경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장 시 피합병법인의 실적에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 

[최근 3개년 피합병법인 수출 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
21,819
92,79%
24,702
83.03%
23,469
81.99%
4,607
59,95%

수출
1,697
7.22%
5,048
16.91%
5,152
18.01%
3,078
40.05%

합계
23,515
100.00%
29,750
100.00%
28,621
100.00%
7,685
100.00%

주1)
별도 재무제표 기준입니다

 IMF에서 발표한 자료에 따르면 중국의 경제 성장률은 2020년 2.3%, 2021년과 2022년에는 각각 8.1%와 5.6%로 예상되고 있습니다. 2020년 중국은 COVID-19 쇼크로 인하여 1976년 이후 최저 성장률을 기록하였으나, 정부측의 강력한 방역조치 및 조업 재개 지원책에 힘입어 플러스 성장을 기록하였습니다. 2021년부터는 중국 내수 강세와 경기 부양책에 힘입어 경제 회복이 가속화 될 것으로 전망되고 있습니다. 다만 이와 같은 수치는 과거 장기간의 고속성장과 비교할 시 둔화되고 있는 추세이며 통화정책 기조 변화 우려, 부동산 버블, 부채 및 금융 부실 확대 등의 구조적인 리스크와 함께 일부 지역에서의 코로나-19 재확산에 따른 소비경제 둔화 등을 고려할 시 경제성장률에 대한 위험이 존재합니다. 

[중국 경제 성장률 추이]

(단위 : %)

중국 경제 성장률 (2013~2022E)

출처
IMF

[중국 회사채 디폴트 규모]

(단위 : 위안)

중국 회사채 디폴트 규모.jpg
중국 회사채 디폴트 규모 (2016년~2020년)

출처
윈드

 또한, 미국 내 정권 교체로 인한 보호무역주의의 기조 완화에도 불구하고 중국에 대한 강경 대응 기조가 유지될 것으로 예상됨에 따라 향후 중국의 대외 경제 변동성 증가에 영향을 미칠 전망입니다. 

 피합병법인은 2018년 자회사 설립을 시작으로 2019년 소주필사실정밀기계유한공사와 합자법인 설립 등을 통한 중국향 수출이 확대되면서 중국의 경기 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서, 이러한 변수로 인해 중국의 경제성장률 둔화는 피합병법인의 실적에 악영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 회사위험

(1) 매출처 편중 위험

피합병법인은 국내외 주요 디스플레이 패널 업체들에게 제품을 납품하고 있으며,
특정매출처의 매출 비중이 2018년 말 36.1%, 2019년 말 37.0%, 2020년 말 47.8%, 2021년 1분기 말

58.2%
로 높은 편입니다.
이는 디스플레이 산업의 특성 상 소수의 패널 제조사들이 과점 시장을 형성하고 있기 때문입니다. 

 피합병법인은 우수한 기술 경쟁력과 생산 Know-How를 바탕으로 주요 고객사들과 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있으며 기술력과 고객 대응력에 있어서 우수함을 인정받고 있습니다. 따라서, 주요 고객사들과의 갑작스러운 거래 단절로 인하여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 매우 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 

 그럼에도 불구하고, 디스플레이 산업 특성 상 소수의 패널 제조사 중심의 과점 시장 구조로 이뤄질 수 밖에 없으며 주요 매출처의 경영환경 변화로 인하여 생산계획 축소, 판매 정책 등의 변화가 발생할 경우 피합병법인의 실적에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인이 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나 매출처와의 관계 악화 등의 기타 사유가 발생하게 되면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피
합병법인은 국내외 주요 디스플레이 패널 업체들에게 제품을 납품하고 있으며, 특정매출처의 매출 비중이 2018년 말 36.1%, 2019년 말 37.0%, 2020년 말 47.8%, 2021년 1분기 말
58.2%
로 높은 편입니다. 이는 디스플레이 산업의 특성 상 소수의 패널 제조사들이 과점 시장을 형성하고 있기 때문이며, 해당 업체들 위주의 매출이 발생하는 것은 업종의 특성상 일반적인 현상으로 판단되나 소수의 거래처에 지나치게 편중된 상황에서 해당 매출처의 실적이 악화되거나 피합병법인에 대한 매입을 축소하는 경우 혹은 해당 매출처와의 원만한 영업 관계가 악화될 시 피합병법인의 매출과 손익에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

[매출처별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

디스플레이
 검사장치
A사
5,629
23,9%
7,213
24.2%
9,287
32.4%
3,415
44.4%

B사
2,875
12.2%
2,907
9.8%
1,963
6.9%
421
5.5%

C사
-
-
884
3.0%
2,442
8.5%
637
8.3%

기타
9,129
38.8%
12,102
40.7%
8,719
30.5%
2,117
27.5%

소계
17,635
75.0%
23,017
77.4%
22,546
78.8%
6,590
85.8%

DDI
 프로브카드
기타
5,881
25.0%
6,733
22.6%
6,075
21.2%
1,095
14.2%

소계
5,881
25.0%
6,733
22.6%
6,075
21.2%
1,095
14.2%

합계
23,515
100.0%
29,750
100.0%
28,621
100.0%
7,685
100.0%

주1)
별도 재무제표 기준입니다

주2)
상기 매출처는 국내법인 및 해외법인, 자회사를 포함하여 표시하였습니다.

 다만, 검사 공정의 특성 상 생산 수율에 직접적인 영향을 주고 있기 때문에 패널 제조사를 포함한 피합병법인의 주요 고객사측에서는 지속적인 납품 실적을 보유하고 있는 협력사들을 기술 경쟁력을 갖춘 업체로 판단하고 있으며 이에 따라 검사 장치 제품 개발에 성공하더라도 납품 실적이 미비한 신규 업체들이 시장 진입 장벽이 매우 높은 편입니다. 피합병법인은 우수한 기술 경쟁력과 생산 Know-How를 바탕으로 주요 고객사들과 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있으며 기술력과 고객 대응력에 있어서 우수함을 인정받고 있습니다. 따라서, 주요 고객사들과의 갑작스러운 거래 단절로 인하여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 매우 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 또한, 피합병법인의 국내 매출처 편중에 따른 위험 축소를 위해 지속적인 신제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보 및 해외 판매채널 확대를 통하여 매출처 편중에 대한 위험 해소를 위한 노력을 하고 있습니다. 

 그럼에도 불구하고, 디스플레이 산업 특성 상 소수의 패널 제조사 중심의 과점 시장 구조로 이뤄질 수 밖에 없으며 주요 매출처의 경영환경 변화로 인하여 생산계획 축소, 판매 정책 등의 변화가 발생할 경우 피합병법인의 실적에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인이 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나 매출처와의 관계 악화 등의 기타 사유가 발생하게 되면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(
2) 실
적 및 수익성 악화 위험

 피합병법인은 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보와 고객사 근접 지원 서비스를 통한 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다. 2018년도부터는 중국 시장 확대를 시현하며 외형성장을 거두었습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은
2018년
말 7.23%, 2019년 말 10.67%, 2020년 말 10.04%, 2021년 1분기 말 12.77%로 안정적인 이익율을 확보하였습니다.

 다만, 피합병법인은 2020년 말 기준 전년도 대비 영업이익률이 소폭 감소하였는데 이는 이는 COVID-19로 인한 영업 제한 및 중국 수출시장 경색으로 인한 매출 감소와 우리사주조합 사전 배정으로 인한 주식보상비용 발생으로 인해 약 9.7억원의 비용이 발생하였기 때문입니다. 이는 일회성 비용으로 피합병법인의 손익에 일시적인 영향을 미친 것이며, 향후 OLED 디스플레이 시장의 확대로 인한 패널 업체들의 OLED 설비 투자가 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

 그럼에도 불구하고, 디스플레이 시장의 급격한 트렌드 변화에 따른 미진한 대처와 주요 고객사의 설비 투자 중단 및 지연, 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락으로 신규 수주 확보 실패 시 피합병법인의 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인에서 생산하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드는 각각 디스플레이 패널과 디스플레이 반도체의 구동 여부 및 양불량 확인을 위한 검사 공정 시 사용되는 필수품입니다. 이 중 피합병법인의 주력 제품이라 할 수 있는 디스플레이 검사 장치는 최종 수요품인 모바일, 노트북 등의 IT 기기의 신제품 출시 시 검사 장치 spec 변화가 일어나기 때문에 고객 맞춤형 설계가 필수적인 요소라 할 수 있습니다. 

피합병법인은 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보와 고객사 근접 지원 서비스를 통한 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다. 2018년도부터는 중국 시장 확대를 시현하며 외형성장을 거두었습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은
2018년
말 7.23%, 2019년 말 10.67%, 2020년 말 10.04%, 2021년 1분기 말 12.77%로 안정적인 이익율을 확보하였습니다.

[실적 및 이익률 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

업종평균
회사

매출액
23,515
-
29,750
28,621
7,685

매출총이익
8,207
-
10,926
9,351
2,458

매출총이익율
34.90%
16.22%
36.73%
32.67%
31.98%

영업이익
1,700
-
3,174
2,872
981

영업이익율
7.23%
2.71%
10.67%
10.04%
12.77%

당기순이익
1,464
-
2,797
1,914
1,232

당기순이익율
6.23%
0.98%
9.40%
6.69%
16.03%

주1)
별도 재무제표 기준입니다

주2)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C261,2. 반도체, 전자 부품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

다만, 피합병법인은 2020년 말 기준 전년도 대비 영업이익률이 소폭 감소하였는데 이는 이는 COVID-19로 인한 영업 제한 및 중국 수출시장 경색으로 인한 매출 감소와 우리사주조합 사전 배정으로 인한 주식보상비용 발생으로 인해 약 9.7억원의 비용이 발생하면서 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다. 이는 일회성 비용으로 피합병법인의 손익에 일시적인 영향을 미친 것이며, 향후 OLED 디스플레이 시장의 확대로 인한 패널 업체들의 OLED 설비 투자가 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

 그럼에도 불구하고, 디스플레이 시장의 급격한 트렌드 변화에 따른 미진한 대처와 주요 고객사의 설비 투자 중단 및 지연, 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락으로 신규 수주 확보 실패 시 피합병법인의 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 재무안정성 및 차입금 관련 위험

피합병법인의 유동비율은
2018년 말 253.21%, 2019년 말 226.81%. 2020년 말 439.00%, 2021년 1분기 말 366.07%로 동업종 평균인 163.26% 대비 우수한 유동비율을 보이고 있습니다.
다만, 2021년 1분기 기준 전년도 수치와 비교 시 유동비율이 다소 감소하였는데 이는 피합병법인의 신규 수주 증가로 인한 원자재 구매로 거래처에 대금 지급 매입채무가 일시적으로 증가하였기 때문이며 회사의 대금 지급 시기 미도래로 인한 자연 발생 건으로 해당 부채가 회사의 재무 안전성에 미치는 영향은 미비한 것으로 판단됩니다. 

다만, 피합병법인이 속한 산업의 특성 상 패널 제조사 및 검사 장비 업체 측에서 요구하는 기술 개발 및 생산 시설을 갖추어야 하며, 주요 고객사들의 향후 생산 능력 확대가 예상되는 바, 피합병법인은 향후 지속적인 생산설비 및 연구개발에 대한 투자가 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 

이러한 설비 투자의 증가가 피합병법인의 수익 확대로 이어지지 않을 경우 수익성 악화로 이어져 일부 재무 안정성 비율이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인의 유동비율은
2018년 말 253.21%, 2019년 말 226.81%. 2020년 말 439.00%, 2021년 1분기 말 366.07%로 동업종 평균인 163.26% 대비 우수한 유동비율을 보이고 있습니다. 다만, 2021년 1분기 기준 전년도 수치와 비교 시 유동비율이 다소 감소하였는데 이는 피합병법인의 신규 수주 증가로 인한 원자재 구매로 거래처에 대금 지급 매입채무가 일시적으로 증가하였기 때문이며 회사의 대금 지급 시기 미도래로 인한 자연 발생 건으로 해당 부채가 회사의 재무 안전성에 미치는 영향은 미비한 것으로 판단됩니다. 

[부채비율 등 재무안정성 지표]

(단위 : %, 배)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

업종평균
회사

유동비율
253.21
163.26
226.81
439.00
366.07

부채비율
76.08
54.16
93.81
36.77
41.09

차입금의존도
12.21
18.01
10.57
2.74
1.57

이자보상비율(배)
37.45
3.55
65.63
96.34
66.03

당좌비율
234.60
132.48
207.94
413.77
319.69

주1)
별도 재무제표 기준입니다

주2)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C261,2. 반도체, 전자 부품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

 피합병법인의 부채비율 분석 시, 2019년 중국 합자회사 설립과 기말 주요 거래처 대금 결제로 인한 유동성 확보를 위한 목적으로 단기차입금이 일시적으로 증가하여 회사의 부채 비율이 2018년 말 76.08%에서 2019년 말 93.81%로 증가하였으나, 지속적인 흑자로 인한 현금성자산의 증가로 2020년 일부 차입금을 제외한 대부분의 차입금의 상환을 완료하면서 2020년 말 부채비율은 36.77%로 대폭 하락하였습니다. 

 2021년 1분기 기준 피합병법인의 현금성자산은 약 35억원으로, 피합병법인의 꾸준한 영업활동현금흐름을 창출 능력과 피합병법인의 차입금 추이를 감안하였을 때 재무 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[차입금 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

단기차입금
-
1,000
48
-

유동성장기부채
618
620
357
209

장기차입금
978
357
-
-

유동성리스부채
102
148
126
155

비유동성리스부채
50
108
38
84

차입금 총계
1,748
2,234
569
448

영업활동현금흐름
3,418
4,248
3,193
111

기말현금 및 현금성 자산
3,010
8,162
4,824
3,536

주1)
별도 재무제표 기준입니다

 다만, 피합병법인이 속한 산업의 특성 상 패널 제조사 및 검사 장비 업체 측에서 요구하는 기술 개발 및 생산 시설을 갖추어야 하며, 주요 고객사들의 향후 생산 능력 확대가 예상되는 바, 피합병법인은 향후 지속적인 생산설비 및 연구개발에 대한 투자가 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 피합병법인은 합병 시 유입되는 자금을 통해 고객사의 수주 확대 요청에 따라 안정적인 생산 Capa를 확보할 수 있는 기반을 마련할 계획을 가지고 있습니다. 

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2021년
2022년
2023년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

설비투자
MEMS 공정 자동화 설비
1,000
250
-
-
250
-
-
250
-
250

범프필름형 프로브유닛 제조 설비
1,500
500
-
-
500
-
-
-
500
-

정밀가공 설비
1,000
-
-
500
-
-
-
500
-
-

비메모리용 MEMS 프로브카드
3,000
700
-
1,500
-
400
-
-
400
-

연구개발
마이크로 LED

1,000

-
-
-
500
-
300
-
200
-

합계

7,500
1,450
-
2,000
1,250
400
300
750
1,100
250

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)프로이천의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상기 투자 이외에 대규모 투자계획은 갖추고 있지 않으며, 금액이 추가될 경우 영업현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 고객사의 추가 물량 요청에 따른 설비투자 확대 요청 시 추가적인 투자 비용 부담이 발생할 수 있으며, 투자 여력이 불충분할 경우 추가적인 차입 또는 유상증자 등을 통한 외부자금조달이 발생할 수 있습니다. 이러한 설비 투자의 증가가 피합병법인의 수익 확대로 이어지지 않을 경우 수익성 악화로 이어져 일부 재무 안정성 비율이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 말 7.18회, 2019년 말 7.88회, 2020년 말 6.83회, 2021년 1분기 7.21회로 동업종인 평균인 5.90회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 디스플레이 패널 제조사 등의 우량한 매출처로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 또한, 피합병법인의 최근 3개년간 손상된 채권은 전체 채권 잔액 합계의 2% 내외 수준이며, 주요 매출처인 글로벌 디스플레이 패널 제조사가 대기업 집단의 우량 거래처로 매출채권 부실화 및 미회수로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 

 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 말 7.18회, 2019년 말 7.88회, 2020년 말 6.83회, 2021년 1분기 7.21회로 동업종인 평균인 5.90회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 피합병법인의 주요 매출처는 삼성디스플레이, LG디스플레이, BOE, CSOT 등의 글로벌 디스플레이 패널 제조사로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 

[매출채권 내역]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

업종평균
회사

매출액
23,515
-
29,750
28,620
7,685

매출채권총액
2,981
-
4,691
3,826
4,698

대손충당금
73
-
52
90
-

매출채권순액
2,908
-
4,639
3,736
4,698

대손충당금 설정비율
2.44%
-
1.11%
2.35%
-

매출채권 회전율
7.18
5.90
7.88
6.83
7.21

주1)
별도 재무제표 기준입니다

주2)
매출채권 회전율(회) = 매출액/((당기매출채권+전기매출채권)/2)

주3)
2020년 1분기 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다

주4)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C261,2. 반도체, 전자 부품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

 다만, 2020년 피합병법인의 매출채권 회전율은 전년 대비 다소 증가하였으며, 이는 2019년 5월 피합병법인의 합자법인인 SSTE 설립 후 초기 제품 납품 시 고객사인 BOE 측에서 보유하고 있는 검사 장비 간 호환성 문제로 인하여 대금지급이 지연된 건으로 해당 매출채권은 2021년 2월 전액 회수된 상태입니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

사업연도

3월
미만

3～6월
미만

6～12월
미만

1년
이상

매출채권잔액

(대손충당금 차감전)

2018년

2,647
292
33
9
2,981

2019년

4,055
560
66
9
4,691

2020년

3,025
485
35
41
3,826

2021년 1분기
3,676
96
34
41
4,698

주1)
별도 재무제표 기준입니다

 또한, 피합병법인의 최근 3개년간 손상된 채권은 전체 채권 잔액 합계의 2% 내외 수준이며, 주요 매출처인 글로벌 디스플레이 패널 제조사가 대기업 집단의 우량 거래처로 매출채권 부실화 및 미회수로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 

 추가적으로 피합병법인은 개별적으로 담보를 제공받은 채권, 회수불확실성이 없는 채권 및 부도채권에 대해서는 개별적 손상검사를 수행하고 있으며, 이외의 채권에 대해서는 고객사의 신용등급, 연체기간, 회수경험율을 근거로 한 집합적 손상검사를 실시하여 효율적인 매출채권 관리를 진행하고 있습니다. 
 
 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 제품은 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 이뤄지고 있으므로 대부분의 제품은 생산 즉시 출하되며, 원재료도 해당 제품에 맞추어 주문이 이뤄지고 있기 때문에 재고자산 규모가 작은 편입니다. 피합병법인의 재고자산은 2018년 말 609백만원, 2019년 말 1,188백만원, 2020년말 825백만원, 2021년 1분기 말 1,923백만원이며 특히, 2021년 1분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다.
이는 피합병법인측에서 모듈 공정에 적용되는 검사장치인 Carrier Jig 제품의 신규 수주 증가로 인한 재공품의 비중이 증가하였기 때문입니다. 피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성 상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.

 그러나 향후 피합병법인의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인의 검사 장치 사업은 수주사업으로서. 고객사로부터 수주를 확정한 후 원재료를 매입하고, 생산 공정에 투입하기 때문에 장기체화 재고의 발생가능성이 높지 않습니다. 피합병법인의 경우 대부분의 제품은 수주 완료 이후 생산되고 있으며, 일반적으로 수주 이후 2개월 이내에 제품 입고가 완료됩니다. 

피합병법인의 재고자산은 2018년 말 609백만원, 2019년 말 1,188백만원, 2020년말 825백만원, 2021년 1분기 말 1,923백만원이며 특히, 2021년 1분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다. 이는 피합병법인측에서 모듈 공정에 적용되는 검사장치인 Carrier Jig 제품의 신규 수주 증가로 인한 재공품의 비중이 증가하였기 때문입니다. 

 피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 41.22회, 2019년 33.11회, 2020년 28.44회, 2021년 1분기 22.37회로 동업종 평균 대비 매우 높은 수준입니다. 이
는, 피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성 상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.

[재고자산 관련내역]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

업종평균
회사

매출액

23,515
-
29,750
28,620
7,685

재고자산 총액

609
-
1,188
825
1,923

평가충당금

-
-
-
-
-

재고자산 순액

609
-
1,188
825
1,923

자산총계

14,324
-
21,145
20,810
23,205

재고자산 비중

4.25%
-
5.62%
3.96%
8.29%

재고자산 회전율

41.22
10.56
33.11
28.44
22.37

주1)
별도 재무제표 기준입니다

주2)
재고자산 회전율(회) = 매출액/((당기재고자산+전기재고자산)/2)

주3)
2020년 1분기 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다

주4)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C261,2. 반도체, 전자 부품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

[최근 3개년 피합병법인 재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

제품
-
-
300
3

원재료
162
265
175
247

재공품
447
923
350
1,454

상품
-
-
-
219

합계
609
1,188
825
1,923

주1)
별도 재무제표 기준입니다

 그러나 향후 피합병법인의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 환율 변동에 따른 손익 관련 위험

피합병법인의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2018년 7.22%에서 2019년 16.91%, 2020년 18.01%, 2021년 1분기
40.05%
로 지속적으로 증가하는 추세
에 있습니다.
피합병법인은 수출 거래 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있으며, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재합니다.

 피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링 및 외화 관련 환헤지 계약 체결을 검토를 통하여 변동성에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 피합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2018년 7.22%에서 2019년 16.91%, 2020년 18.01%, 2021년 1분기
40.05%로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이는 중국향 수주 및 삼성디스플레이 베트남 법인에 출하되는 제품의 수주 물량 증가 때문이며 중국 및 베트남향 수출 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있어 수출 증가 시 외화 관련 거래 또한 함께 증가하는 특징이 있습니다.따라서, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다.

 피합병법인의 2018년~2021년 1분기까지의 수출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2021년 1분기 피합병법인 수출 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
21,819
92,79%
24,702
83.03%
23,469
81.99%
4,607
59,95%

수출
1,697
7.22%
5,048
16.91%
5,152
18.01%
3,078
40.05%

합계
23,515
100.00%
29,750
100.00%
28,621
100.00%
7,685
100.00%

주1)
별도 재무제표 기준입니다

 피합병법인은 2018년도부터 중국향 수출의 본격적인 확대로 재무부서에서 외화 관리 업무를 문제 없이 수행하였으나, 2020년도에는 COVID-19 확산으로 인한 환율 변동성이 증가하면서 피합병법인에서 보유하고 있는 외화현금자산의 가치가 대폭 하락함에 따라 약 5.7억원의 외화환산손실이 발생하였습니다. 이는 COVID-19로 인한 미달러 환율의 비경상적 하락 때문이며, 2021년 1분기 말 기준 외화순손익은 다시 흑자 구조로 전환되었습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인은 체계적인 환위험관리 모니터링을 위하여 유관기관들과 환헤지와 선물환계약을 검토하고 있으며 올해 하반기 중 계약을 체결할 예정입니다. 

[외화환손 손익 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

영업이익
1,700
3,174
2,872
841

영업외수익
219
411
211
498

외환차익
50
157
78
48

외화환산이익
75
2
1
384

기타
94
252
132
66

영업외비용
88
239
824
16

외환차손
2
18
174
1

외화환산손실
20
140
572
-

기타
66
80
77
15

순영업외손익
131
172
(613)
482

순외환손익
103
-
(667)
431

피합병법인의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 최근 3개년 및 2021년 1분기를 포함하여 다른 모든 변수는 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 USD 자산 및 부채의 환산변동금액이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외환위험에 노출되어 있는 금융자산 내역]

(단위 : 천원)

과목
환종
2018년
2019년
2020년
2021년도 1분기

현금
CNY
9
9
2
347

보통예금
USD
-
5,160,751
4,648,714
2,590,742

CNY
-
-
7
7

외화정기예금
USD
3,289,393
1,748,278
4,352,000
4,352,000

장기대여금
USD
-
46,312
-
-

외화채권
USD
1,374,501
1,374,501
1,690,932
2,400,979

[환율 10% 변동에 따른 영향]

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
466,389
(466,389)
832,984
(832,984)
1,069,165
(1,069,165)
934,372
(934,372)

CNY
1
(1)
1
(1)
1
(1)
35
(35)

합계
466,390
(466,390)
832,985
(832,985)
1,069,166
(1,069,166)
934,407
(934,407)

 피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링 및 외화 관련 환헤지 계약 체결을 검토를 통하여 변동성에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 피합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심 기술인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 산업은 스마트폰, TV 등의 IT 기기 완제품의 트렌드 변화에 따라 디스플레이 패널의 기술 및 형태도 빠르게 변화하는 특징이 있으며 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라 할 수 있습니다. 

 피합병법인은 별도의 기술연구소를 설치하고 관련 산업에 대한 높은 지식과 경험을 갖춘 연구개발 인력을 보유하고 있으며 핵심 인력 유치 및 관리를 위해 연구원에 대한 직무발명 보상제도 강화, 개발 결과에 따른 인센티브 지급 등의 각종 복리후생 제도 강화를 통해 기술 인력을 관리하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 기술 기반의 핵심 요소인 기술 인력의 사외 유출은 피합병법인의 성장 잠재력을 훼손할 수 있으며, 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 사업을 안정적으로 영위하지 못할 수 있는 위험성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인이 주력으로 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 산업은 스마트폰, TV 등의 IT 기기 완제품의 트렌드 변화에 따라 디스플레이 패널의 기술 및 형태도 빠르게 변화하는 특징이 있으며 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위의 핵심 요소라 할 수 있습니다. 

 따라서, 피합병법인은 별도의 기술연구소를 설치하고 관련 산업에 대한 높은 지식과 경험을 갖춘 연구개발 인력을 보유하고 있으며 디스플레이 산업의 트렌드 변화에 대한 즉각적인 대응이 가능합니다. 다만, 기술 기반의 핵심 요소라 할 수 있는 핵심 기술 인력들의 경쟁사 이탈로 인한 기술 유출은 피합병법인의 개발 및 영업 경쟁력에 있어 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이로 인한 핵심 인력에 대한 유지 방안은 피합병법인의 기술 경쟁력과 직결되는 과제라 할 수 있습니다. 

 피합병법인은 이러한 기술집약적 산업 내 경쟁력 확보를 위해 지속적으로 연구 개발에 집중하는 한편, 기존 핵심 인력의 안정적인 유지와 함께 신규 인력의 전문성 및 숙련도 향상에 심혈을 기울이고 있습니다. 피합병법인은 주요 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위하여 연구원에 대한 직무발명 보상제도 강화, 개발 결과에 따른 인센티브 지급, 연구원의 전문성 향상을 위한 정부 주관의 기술 교육 프로그램 지원 등을 통해 기술 인력에 대한 보상을 강화할 예정입니다. 피합병법인측에서 보유하고 있는 주요 연구 개발 인력들은 아래와 같습니다. 

[주요연구개발 인력현황]

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

소장

김현태

총괄

84.02 한양대학교 금속공학 학사

86.02 KAIST 재료공학 석사

98.02 KAIST 재료공학 박사

86.03~97.03 한국과학기술연구원 
재료연구부 연구원

99.03~13.08 서울과학기술대 신소재공학과
 겸임교수

02.03~11.10 아이메탈아이 연구소장

13.10~18.05 코윈디에스티 연구소 상무이사

18.09~현재 프로이천 연구소장

*롤러블 OLED용 1㎛ 선폭급 EHD Direct리페어 기술 개발 
외 14개 국책 과제 수행

*패드피치 100㎛이하 ICP 제조기술 개발 외 2개 국책과제 수행

*프로브카드 및 신뢰성 장비개발

수석

임영순

PCB

개발

97.02 삼성기술전문대학 반도체공학 학사

90.10~08.01 삼성전자 반도체 책임연구원

08.02~17.01 ㈜메리테크 이사

18.08~20.08 ㈜마이스터 코리아 이사

20.08~현재 ㈜프로이천 연구소 수석연구원

* 반도체 후공정(Test) Infra 셋업

* 반도체 Test Board 개발 총괄

* 반도체 LSI Test Board 개발 총괄

* PCB Power Simulation- 휴대폰 모듈 검사 지그용 
PCB 파워 시뮬레이션 기술 개발

* Main PCB 시뮬레이션 기술 개발

수석

김진학

PCB

개발

99.08 호서대학교 전산계산학 학사

95.11~00.07 ㈜디아이 주임연구원

00.08~03.06 ㈜오성LST 대리

03.07~07.03 ㈜웨이닉스 과장

07.04~12.07 ㈜뉴센트 차장

13.03~현재 ㈜프로이천 연구소 수석 연구원

* 프로브카드 Main PCB 설계및 개발

* PCB 회로설계 및 개발

* 웨이퍼 테스트 프로브카드 PCB 개발 등 발명특허 5건

* 디스플레이 검사장치용 PCB 설계 및 회로 설계 기술 개발

* 프로브카드 회로 특성 개선

연구원

강병선

PCB

개발

08.02 한국폴리텍대학 컴퓨터응용기계학 학사

10.05~12.02 ㈜한성기건 대리

12.09~현재 ㈜프로이천 연구소 연구원

* 프로브카드 기구 개발

책임

이용관

기구

설계

05.02 안산공과대학 전자통신학 학사

04.12~07.08 ㈜KTL 주임

07.08~08.06 ㈜ISC 사원

08.07~09.02 ㈜피엘텍 사원

09.03~현재 ㈜프로이천 연구소 책임연구원

* 프로브카드 설계 및 QC, 프로브유닛 설계 및 QC (재직시)

* 프로브카드 설계 및 디스플레이 프로브유닛 기구설계 및 
개발

선임

오제헌

기구

설계

09.02 유한대학교 전자정보학 학사

08.08~현재 ㈜프로이천 연구소 선임연구원

* 반도체 검사 프로브카드 설계 및 개발

* 디스플레이 프로브유닛 기술 설계 및 개발

연구원

김동현

기구

설계

13.02 동양공업전문대학교 기계설계학 학사

13.01~18.05 대신엔지니어링 대리

19.02~현재 ㈜프로이천 연구소 연구원

* 디스플레이 유닛 기술개발

연구원

신미영

기구

설계

08.03 대림대학교 기계설계학 학사

10.01~14.03 ㈜이앤비정보통신 대리

20.10~현재 ㈜프로이천 연구소 연구원

* 디스플레이 프로브유닛 설계 및 개발

* 디스플레이 검사 장치 (Pallet, Work Table&Uni)t 설계

연구원

이상욱

기구

설계

12.02 수원공업고등학교 기계설계과 졸업

12.09~16.06 ㈜프로이천 사원

17.04~17.10 ㈜베셀 대리

17.10~현재 ㈜프로이천 연구소 연구원

* 디스플레이 검사장치 (ICP) 기술 개발 및 설계

 피합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며, 지속적인 교육을 통한 자기 계발 프로그램 강화, 업무 실적에 근거한 인센티브 제도, 우리사주조합 설립 등 각종 복리후생 제도 강화를 통해 인력을 관리 및 충원하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기술 기반의 핵심 요소인 기술 인력의 사외 유출은 피합병법인의 성장 잠재력을 훼손할 수 있으며, 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 사업을 안정적으로 영위하지 못할 수 있는 위험성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 지적재산권 관련 위험

피합병법인은 지적재산권의 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 인정받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 총 125건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.
그러나, 현재 피합병법인이 소유 중인 특허에 대해 향후 제3자로부터 소송 및 분쟁이 발생하여 대처가 미흡할 경우 우발채무 발생 등 피합병법인의 경영실적에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인은 지적재산권의 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 인정받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 총 125건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 

[특허 출원 및 취득 현황]

구분

총 출원

건수

총 등록

건수

미등록

건수

미등록사유

출원중

소멸

포기

기타

특허

105

93

12

12

-

-

-

디자인

22

17

5

5

-

-

-

실용

신안

15

15

-

-

-

-

-

합계

142

125

17

17

-

-

-

 피합병법인이 보유한 특허권은 향후 검사 장치 사업을 영위하고 경쟁 업체들과 경쟁하기 위하여 요구되는 필수적인 자산이라고 할 수 있으며, 현재 피합병법인은 기술개발 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁사건이 발생한 사실은 없습니다. 그러나 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 지적재산권은 피합병법인의 수익성 및 성장성을 결정하는 중요한 경쟁력이며, 현재 회사가 소유 중인 특허에 대해 향후 제3자로부터 소송 및 분쟁이 발생하여 대처가 미흡할 경우 우발채무 발생 등 피합병법인의 경영실적에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(9) 이해관계자 거래 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 1개의 종속회사(PTK China Co., Ltd, (중국 상해))와 2개의 관계회사(Suzhou Semiconductor Co.,Ltd (중국 소주), (주)지엘피(한국)) 가 존재합니다. 피합병법인은 최근 3개년 및 2021년 1분기를 포함하여 관계회사 간 직접적인 거래관계가 있으며, 추가적으로 임직원들의 생활안정자금 대출 지원으로 인한 대여금 거래가 존재합니다.

피합병법인과 종속회사인 PTK China Co.,Ltd 간 매출 거래는 국내 매출처 중 중국 현지에 생산 공장이 있는 기업들에게 피합병법인이 납품하고 있는 프로브유닛의 유지 보수 매출와 중국 GVO사 등에 납품되는 OLED 디스플레이 검사 장치 매출로 구성되어 있습니다. 이 중 중국 GVO 사 등과 종속회사간 발생되고 있는 매출 거래의 경우 중국 내 부품 내재화로 인한 직접 수출이 불가능해짐에 따라 피합병법인에서 자회사에 수출 후 중국 자회사로 납품하는 구조를 띄고 있습니다. 또한, 피합병법인은 2018년 9월 이사회 승인을 통하여 USD 4만 달러를 중국 법인에 대여금을 지급한 사실이 있으며, 2020년 11월 상기 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다. 

SSTE는 종속회사인 PTK China Co.,Ltd와 동일한 사유로 중국 패널 제조사에 직접 수출이 불가능해지면서 중국향 판로 확보를 위해 설립되었으며, 피합병법인과 관계회사 간 발생되고 있는 매출 거래는 피합병법인에서 SSTE로 수출 후 관계회사에서 최종 수요처인 패널 제조사로 납품하는 형식으로 우회하는 방식으로 이뤄지고 있습니다. 

(주)지엘피는 피합병법인의 매입처로서 과거 꾸준한 거래가 발생하였으며 향후 디스플레이 검사 장치의 수주 확장으로 인한 안정적인 원자재 수급과 관계회사의 기술수준을 고려하여 (주)지엘피에 2021년 1월 이사회 결의를 통한 출자 및 대여금을 집행하였습니다. 

피합병법인에서는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정, 이해관계자와의 거래통제규정 등을 제정하였으며, 일정 거래 규모 초과 시 이사회 만장일치 승인을 득하도록 하였습니다. 또한, 기존 사외이사 1인 체제에서 추가적으로 사외이사 1인을 선임하여 향후 이해관계자간 거래 시 발생되는 자금, 유가증권, 부동산 등의 제공 및 거래 행위에 대한 이사회 운영의 투명성을 높여 회사의 내부통제를 강화할 계획이나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다.
또한, 회사는 다년간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 1개의 종속회사(PTK China Co., Ltd, (중국 상해))와 2개의 관계회사(Suzhou Semiconductor Co.,Ltd (중국 소주), (주)지엘피(한국)) 가 존재합니다. 피합병법인은 최근 3개년 및 2021년 1분기를 포함하여 관계회사 간 직접적인 거래관계가 있으며, 추가적으로 임직원들의 생활안정자금 대출 지원으로 인한 대여금 거래가 존재합니다. 피합병법인의 이해관계자의 현황은 다음과 같습니다. 

[이해관계자 거래 대상]

분류

구분

특수관계

사업내용

개인
임직원
-
-

법인

PTK China Co., Ltd

종속회사

디스플레이 검사 장치 유통, 중국시장 영업망 확장 및 AS 서비스 제공

Suzhou Semiconductor Test 
Equipment Co.,Ltd (SSTE)
관계회사
디스플레이 검사 장치 유통 및 중국시장 영업망 확장

(주)지엘피
관계회사
디스플레이 검사 장치 원자재 제조

 피합병법인은 2018년 이전까지는 임직원 생활안정자금 대출을 제외하고는 이해관계자 간 자금 거래가 없었으나, 2018년부터 중국 디스플레이 시장 진출을 위한 중국 내 회사 설립 및 안정적인 원자재 수급을 위한 투자 등으로 관계회사의 사업 목적에 따라 자금 거래가 발생하고 있습니다. 피합병회사의 이해관계자 간 거래 내역은 다음과 같습니다. 

[프로이천 이해관계자 간 거래 내역]

(단위 : 백만원)

성명

관계

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 
1분기
비고

PTK China 
Co.,Ltd

종속회사

매출

136

1,104

704

249
디스플레이 
검사 장치 유통, A/S 지원 (주1)

매출채권

134

115

217

481

대여금

44

46

-

-
운영자금 지원 (주2)

미수수익 및기타수익

1

2

-

15
외화환산손익에 의한 자본조정

출자
111
-
-
-
출자

SSTE

관계회사

매출

-

884

2,442

637
디스플레이 
검사 장치 유통 (주3)

매출채권

-

869

693

657

출자
-
208
-
-
출자

(주)지엘피
관계회사
매입
678
642
227
31
디스플레이 검사 장치 원재료 매입 (주4)

대여금
-
-
-
100
운영자금 지원 (주5)

미수수익

-
-
-
1

출자
-
-
-
150
출자

임직원
대여금
18
175
36
31
생활안정자금 대출

주1)
PTK China Co.,Ltd는 피합병법인의 주요 고객사의 중국 현지에 생산 공장에 A/S 지원 및 중국 영업망 확장을 위해 설립하였습니다. 설립 부터 현재까지 발생한 매출은 중국 현지에 있는 주요 국내 고객사들의 A/S 지원과 중국 내 부품 내재화로 인하여 직접 수출이 어려워지면서 피합병법인에서 자회사로 수출 후 중국 GVO사 등에 우회하여 발생되고 있습니다.

주2)
자회사 운영자금 지원 목적으로 지급되었으며 2020년 11월 전액 상환 완료되었습니다.

주3)
SSTE는 중국 내 부품 내재화로 인하여 중국의 소주필사실정밀기계유한공사와 피합병법인이 공동으로 출자(소주필사실정밀기계유한공사 : 51%, 피합병법인 : 49%)하여 조인트벤처를 설립하였습니다. 설립부터 현재까지 발생한 매출은 중국 내 부품 내재화로 인한 직접 수출이 어려워져지면서 피합병법인에서 자회사로 수출 후 중국 BOE 사 등에 우회하여 발생되고 있습니다.

주4)
(주)지엘피는 피합병법인의 협력사 중 하나로 디스플레이 검사 장치에 소요되는 주요 원재료인 Bump Film을 납품하는 업체입니다. 피합병법인은 향후 디스플레이 검사 장치의 수주 확장으로 인한 안정적인 원자재 수급을 위하여 출자를 결정하였으며, 2021년 1월부터 피합병법인의 관계회사로 편입되었습니다.

주5)
자회사 운영자금 지원 목적으로 지급되었습니다.

 먼저 종속회사인 PTK China Co.,Ltd는 주요 고객사의 중국 현지에 생산 공장이 있는 기업들에 안정적인 유지보수 지원과 중국 내 영업망 확장을 위하여 2018년 1월에 설립되었습니다. 피합병법인과 종속회사간 발생하고 있는 매출 거래는 국내 매출처 중 중국 현지에 생산 공장이 있는 기업들에게 피합병법인이 납품하고 있는 프로브유닛(대형 디스플레이 검사 장치)의 유지 보수 매출과 중국 GVO사 등에 납품되는 OLED 디스플레이 검사 장치 매출로 구성되어 있습니다. 이 중 중국 GVO사와 종속회사간 발생하고 있는 매출 거래의 경우 중국 정부의 부품 내재화 정책 개진으로 인하여 피합병법인측에서 직접 수출이 어려워지면서 2019년도부터 피합병법인에서 PTK China Co.,Ltd로 수출 후 중국 법인에서 GVO사 등으로 납품하는 형식으로 우회하여 거래가 발생하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 설립 후 인력 충원 등의 영업 활동 개진을 위하여 2018년 9월 이사회 승인을 통해 USD 4만 달러를 중국 법인에 대여금을 지급한 사실이 있으며 계약에 의거하여 이자수익을 수취하였습니다. 상기 대여금은 중국 내 영업활동이 안정화됨에 따라 2020년 11월 전액 상환을 완료한 상황입니다. 

 관계회사인 SSTE는 2019년도부터 중국 내에서 개진된 주요 산업 부품 내재화 정책으로 인하여 중국 패널 제조사에 직접 수출이 불가능해지면서 중국향 판로 확보를 위해 중국의 소주필사실정밀기계유한공사와 공동으로 2019년 5월에 조인트벤처를 설립하였습니다. 2018년도까지 피합병법인은 중국 패널 제조사인 BOE 측에 직접 납품을 하였으나 앞서 언급한 바와 같이 2019년도부터 시작된 중국 정부의 부품 내재화 정책 개진으로 직접 수출이 어려워지면서 당시 종속회사인 PTK를 통해 우회하여 매출을 하려 하였습니다. 다만, PTK 의 업력과 규모 등의 외형 기준이 중국 패널 제조사인 BOE 등에 업체 등록 요건이 충족되지 못하면서 피합병법인은 중국 법인인 소주필사실정밀기계유한공사와 조인트벤처를 설립하였으며, 피합병법인과 합자회사 간 발생되고 있는 매출 거래는 피합병법인에서 SSTE로 수출 후 관계회사에서 최종 수요처인 패널 제조사로 납품하는 형식으로 우회하는 방법으로 이뤄지고 있습니다. 
 
 (주)지엘피는 피합병법인의 매입처로서 주력 제품인 디스플레이 검사 장치에 소요되는 주요 원재료인 Bump Film을 생산 납품하는 협력사입니다. 피합병법인에서는 디스플레이 검사 장치 제조 공정의 측면 상 가격 경쟁력 확보, 안정적인 원자재 수급 및 회사의 매입처의 기술 수준을 종합적으로 고려하여 매입 거래가 발생하고 있습니다. 피합병법인은 향후 디스플레이 검사 장치의 수주 확장으로 인한 안정적인 원자재 수급과 관계회사의 기술수준을 고려하여 (주)지엘피에 출자를 결정하였으며, 2021년 1월 피합병법인의 관계회사로 신규 편입되었습니다. (주)지엘피는 회사 내 자금사정 경색으로 인한 기술개발 지연으로 피합병법인에서는 운영자금 지원 목적으로 2021년 1월 이사회 승인을 통해 1억원의 대여금을 지급하였습니다. 향후 피합병법인측에서는 (주)지엘피에서 보유하고 있는 Photo 및 도금 공정 등의 공정 시설을 활용하여 디스플레이 검사 장치에 소요되는 원재료인 MEMS Pin, Bump Film 개발을 진행할 예정이며, 관계회사의 자금 사정 개선 시 대여금을 상환할 예정입니다. 

[(주)지엘피 최근 3개년 및 2021년 1분기 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

자산
7,351,862
883,343
300,085
288,394

부채
2,924,551
233,777
203,463
381,660

자본
778,403
649,566
96,621
-93266

매출액
1,408,321
973,076
349,839
54,443

영업이익
135,186
-487,689
-625,103
-194,012

당기순이익
32,488
-128,837
-552,944
-189,887

 피합병법인은 과거 관계회사 및 특수관계인 거래 시 이사회 결의를 통해 승인하는 단순 절차에 따라 진행되어 왔으나, 2020년 10월 이사회운영규정과 함께 이해관계자와의 거래통제규정을 제정하여 시행하고 있으며, 해당 규정에 따라 주요 이해관계자와의 자금 거래는 이사회 승인을 받도록 되어 있습니다. 

[이해관계자 거래 통제 규정]

구분

내 용

제4조
(이해관계자와의 거래)

1. 회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항에 따른 거래)를 하여서는 아니 된다. 다만 상법에서 예외적으로 허용하는 경우에는 그러하지 아니하다. 
2. 회사는 제1항에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 신용 공여를 할 수 있다. 
1) 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 3억원 범위 안에서 금전을 대여하는 경우
2) 그 밖에 회사의 경영안정성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제3항에 따른 신용공여
3. 회사는 제1항 및 제2항을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중 해당 거래규모가 직전 사업년도 매출액의 100분의 1을 초과하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다. 또한, 다음 각 호의 거래 중 누적 거래규모가 직전 사업연도 매출액의 100분의 5를 초과할 경우(매 100분의 5를 초과하는 시점 마다) 해당 거래규모가 직전 사업연도 매출액의 100분의 1을 초과하지 않는다 하더라도 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다. 
1) 물품의 판매, 구매
2) 부동산의 구매, 처분
3) 서비스 거래
4) 대리계약 및 임대계약
5) 중요자산의 양도
6) 라이선스 계약
7) 경영관리계약 및 기타의 거래
4. 제3항의 경우 이사회의 승인 결의 후, 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방 등을 보고하여야 한다.

제5조

(이사회의 필수내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. 
1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 
2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다. 
3. 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제67조

(이사회를 불요로 하는 거래)

경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

3. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래
4. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제7조

(거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

 관계회사간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 거래규모가 일정 수준을 초과하는 경우 별도의 이사회 결의(이사회 참석이사들의 만장일치 결의)를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인은 내부통제 강화 차원에서 기존 사외이사 1인 체제에서 2021년 6월 사외이사 1인을 추가로 선임하였으며 향후 이해관계자간 거래 시 발생되는 자금, 유가증권, 부동산 등의 제공 및 거래 행위에 대한 이사회 운영의 투명성을 더욱 제고시킬 수 있을 것이라 판단됩니다. 

[프로이천 이사회 현황]

직책명

성 명
 (생년월일)

담당
 업무

약 력

대표이사
 (상근/등기)

임이빈

(63.03.27)

대표

이사

89.12~96.11 삼성전자 Test 기술팀 과장

96.12~06.01 아드반테스트코리아 System Engineering 차장

01.06~04.02 아드반테스트코리아 R&D Center 부장

06.02~현재 프로이천 대표이사

사내이사
 (상근/등기)

조준수
 (69.09.15)

해외

영업

96.12~04.05 K.I 개발팀장

04.06~06.03 세디콘 생산총괄 이사

06.03~06.10 포름써어티 개발부장

06.11~07.11 코셈 개발이사

07.12~현재 프로이천 해외개발부 상무

사외이사
 (비상근/등기)

김기수

(63.04.03)

사외

이사

91.07~16.12 삼성디스플레이 LCD 사업부 그룹장 (수석)

16.12~19.12 CSOT 디스플레이 공정관리 고급 공정사 (전문위원)

21.04~현재 프로이천 사외이사

사외이사
 (비상근/등기)

임의준

(65.11.05)

사외

이사

86.03~15.01 국세청

15.01~17.01 역삼세무서

17.01~21.01 세무법인 다솔리더스 대표이사

21.01~현재 세무그룹 다움 대표세무사

21.06~현재 프로이천 사외이사

감사
 (비상근/등기)

이경진

(59.10.28)

감사

84.07~12.12 삼성전자 소주 반도체 법인장

13.01~16.01 스테코 대표이사

17.05~20.12 DnA㈜ 장비사업 본부장

21.04~현재 프로이천 감사

 피합병법인은 이처럼 향후 내부통제를 더욱 강화하여 경영 투명성을 높일 계획이나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 또한, 회사는 위에서 보듯 다년 간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 종속회사 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사를 통해 사업적 시너지를 창출하고 생산능력 확대 등 다양한 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 예상과 달리 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결 대상 종속회사 등의 현황은 아래와 같습니다. 

[연결 대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

회사명
관계
지분율
지역
취득일
취득금액
사업 내용
취득 목적

PTK China Co., Ltd (PTK)
종속
 회사
100%
중국
2018.08
111
디스플레이 검사 장치 유통, 중국시장 영업망 확장 및 AS 서비스 제공
LGD,서브원 Repair 및 중국시장 확대

SUZHOU SEMICONDUCTOR 
 TEST EQUIPMENT CO.,LTD 
 (SSTE)
관계기업 및 
 공동 기업
49%
중국
2019.08
822
디스플레이 검사 장치 유통 및 생산
중국 내재화 정책에 따른 중국 판로 확보 및 중국시장 확대

(주)지엘피
관계회사
50%
국내

150
디스플레이 검사 장치 원자재 
제조
원활한 원자재 수급

주1)
증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
SSTE사의 소유지분율은 49%이나 주주간의 약정을 통해 만장일치로 의결권을 행사합니다. 해당 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들은 약정의 순자에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 관계기업 및 공동기업 투자로 분류하고 있습니다.

주3)
(주)지엘피의 소유지분율은 50%이나 피투자회사에 대해 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업 및 공동기업 투자로 분류하였습니다.

(1) PTK
 
 피합병법인은 중국 남경에 위치한 LG디스플레이 관계회사인 서브원, 희성전자 등에 프로브유닛을 판매하고 있습니다. 해당 제품에 대한 CS 및 Repair 요청에 신속히 대응하기 위해 피합병법인은 2018년 1월 중국 상해시에 자회사인 PTK를 설립하였습니다. PTK의 매출 구분은 CS 및 Repair 매출과 2019년 중국 정부의 부품 내재화 정책 개진으로 중국 직수출이 어려워지면서 일부 제품에 대해 PTK를 통해 우회하여 판매되고 있는 상품 매출이 있습니다. PTK는 중국 현지 업체를 발굴하여 중국 매출 확대를 궁극적인 목표로 하고 있습니다. 

[PTK 회사 개요]

회사명
PTK China Co., Ltd (PTK)

대표이사
임이빈

설립일
2018년 1월 24일

주소
2800 Wanyuan Road, Minhang District, Shanghai, China

직원
6명

주요사업
디스플레이 검사 장치 유통, 중국시장 영업망 확장 및 AS 서비스 제공

[PTK 요약재무정보]

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

자산
-
691,564
678,892
946,316

부채
-
207,289
374,558
655,610

자본
-
484,275
304,334
290,706

매출액
-
1,741,182
924,546
401,777

영업이익
-
254,294
-216,893
-18,016

당기순이익
-
199,279
-187,814
-23,388

 PTK의 매출액은 2019년 17.4억원에서 2020년 9.2억원으로 크게 하락하였습니다. 이에 따라 당기순이익도 2019년 1.9억원에서 -1.8억원으로 적자전환하였습니다. 이는 대면 영업 및 방문 작업이 필수인 Repair 서비스가 COVID-19로 인하여 중국내에서 제한이 생기면서 Reapir 매출이 크게 하락하였기 때문입니다. 
 
 향후 COVID-19 사태가 종결될 경우 Repair 사업은 정상화될 것으로 예상되며 이익율 또한 과거 수준으로 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, COVID-19 상황이 지속되거나 중국 내 신규 고객 확보에 실패할 경우 연결 대상인 피합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며, 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

(2) SSTE
 
 2019년 중국 정부의 부품 내재화 정책 개진으로 해외 수출이 어려워 지면서 피합병법인은 PTK를 설립하여 우회하여 납품을 하려하였으나 일부 중국 기업의 경우 엡체 등록이 까다로워 PTK의 짧은 업력, 규모 등의 사유로 업체 등록이 어려워 중국 고객사인 시네바(Sinava)사가 지정해준 소주필사실정밀기계유한공사와 2019년 5월 공동으로 SSTE를 설립하여 중국 판로를 확보하였습니다.
 
 이로인해 과거 시네바사를 통해 중국 BOE 사로 납품했던 매출구조가 현재는 SSTE를 통해 직접 납품하게 되면서 수익율 개선이 이루어졌습니다. 특히, 소주필사실정밀기계유한공사는 BOE 관계사인 시네바사와 우호적인 관계로 BOE향 매출 확대에 크게 기여하고 있습니다. 당사는 소주필사실정밀기계유한공사의 영업능력과 중국 내 네트워크를 적극 활용하여 신규 고객사를 발굴하여 매출을 극대화할 계획입니다. 

[SSTE 회사 개요]

회사명
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD (SSTE)

대표이사
Li Hao

설립일
2019년 5월 2일

주소
NO.558, Fenhu Aue, Jiangsu Foho New&Hi-tech Industrial Development Zone

직원
7명

주요사업
디스플레이 검사 장치 유통 및 생산

[SSTE 요약재무정보]

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 1분기

자산
1,560,305
2,796,133
3,101,737

부채
998,286
1,223,462
1,080,439

자본
562,019
1,572,761
2,021,297

매출액
1,103,350
3,969,670
1,233,779

영업이익
172,306
1,029,968
502,055

당기순이익
159,764
907,631
396,748

 SSTE는 빠르게 성장하며 2019년 11.0억원이었던 매출액은 2020년 39.6억원을 시현하였으며, 영업이익도 2019년 1.5억원에서 2020년 9.0억원으로 증가하였습니다. 당사는 상기와 같이 종속회사를 통해 사업적 시너지를 창출하고 매출이 확대되는 등 다양한 긍정적인 효과를 실현하고 있으나 향후 중국 판매활동의 제한이 발생하거나 중국 거래처의 거래 중단, 공동 지배자인 소주필사실정밀기계유한공사의 협력 관계 중단 등의 사유로 인해 매출이 하락할 경우 연결 대상인 피합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며, 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 
 
 (3) (주)지엘피
 
 (주)지엘피는 피합병법인의 디스플레이 검사장치에 소요되는 주요 원재료인 Bump Film 등을 생산 납품하는 협력사입니다. 피합병법인은 향후 원활한 원재료 수급 및 (주)지엘피의 기술력과 설비를 통해 신규 Mems Pin 부품 개발과 신규로 진출하고자하는 사업에 필요한 주요 원재료 개발이 가능할 것으로 판단하여 2021년 1월 지분 출자하였습니다. 

[(주)지엘피 회사 개요]

회사명
(주)지엘피

대표이사
김영기

설립일
2014년 12월 15일

주소
경기도 광명시 하안로 60, A동 9층 908호

직원
12명

주요사업
디스플레이 검사 장치 원자재 제조

[(주)지엘피 요약재무정보]

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

자산
7,351,862
883,343
300,085
288,394

부채
2,924,551
233,777
203,463
381,660

자본
778,403
649,566
96,621
-93266

매출액
1,408,321
973,076
349,839
54,443

영업이익
135,186
-487,689
-625,103
-194,012

당기순이익
32,488
-128,837
-552,944
-189,887

(주)지엘피의 실적은 2018년 이후 매년 악화되면서 2019년 적자 전환을 시작으로 2021년 1분기 현재까지 영업이익 적자를 시현하고 있습니다. (주)지엘피의 매출이 계속 악화되거나 피합병법인의 계획한 것과 다르게 신규 원재료 개발이 지연될 경우 연결 대상인 피합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며, 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 
 
 상기와 같이 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 피합병법인의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 피합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있습니다. 이는 피합병법인의 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 기타위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보
호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
23,437,024

주(합병법인의 발기인 240,000주, 피합병법인의 최대주주 등
22,321,898
주, 피합병법인의 우리사주조합 875,126주)
로 합병후 주식총수 27,224,901주 기
준
86.09%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 유진투자증권(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)프로이천의 최대주주인 임이빈 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부
터
6개월
, 우리사주
조합은
근로복지기본법 규정에
따라
2022년 02월 16일 까지
매각이 제한됩니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될
경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주인 정명훈, 브라이트투자자문(주), 에스티캐피탈(주), 코어자산운용(주) 및 유진투
자증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에
대한 보유의무가 있으며 (주)프로이천의 최대주주인
임이빈 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 우리사주조합은 근로복지기본법 제43조에 의거하여
2022년 02월 16일까
지 매각이 제한됩니다.

금
번 합병으로 인하여 발행되는 신주
는
23,734,901주
이며
, 합병 후 발행주식총수는
27,224,901주
(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[보호예수 관련 사항]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병
비율
1:537.8770602
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(
1,260백만원, 전환가액 1,000원
)로, 전환가능주식수는
1,260,000주
입니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)프로이천의 의무보호예수 대상자와 유진기업인수목적4호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유진기업인수목적4호(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,048
원
(
주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후
)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대
한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격
2,307원
으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,048원과
차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,048원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

유진기업인수목적4호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,048원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적4호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,307원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
187,565,802
적용이자율
- 2019.05.28 ~ 2020.11.30 : 1.47%
- 2020.12.01 ~ 2021.09.01 : 0.75%
- 2021.09.02 ~ 2021.10.05 : 0.75%(E)

원천징수금액(C)
28,883,300
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
6,658,682,502
-

공모주식수
3,250,000주
-

주식매수예정가격
2,048
원단위 미만 절사

주) 2021.09.02 ~
2021.10.05
에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제
176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(
2021년 04월 29일
) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021-04-28
2,200
789,376
1,736,627,200

2021-04-27
2,400
3,178,751
7,629,002,400

2021-04-26
2,200
1,578,488
3,472,673,600

2021-04-23
2,190
35,072
76,807,680

2021-04-22
2,160
24,724
53,403,840

2021-04-21
2,145
3,690
7,915,050

2021-04-20
2,140
6,562
14,042,680

2021-04-19
2,140
14,921
31,930,940

2021-04-16
2,140
20,553
43,983,420

2021-04-15
2,140
20,102
43,018,280

2021-04-14
2,145
17,510
37,558,950

2021-04-13
2,130
3,041
6,477,330

2021-04-12
2,130
7,013
14,937,690

2021-04-09
2,120
37,328
79,135,360

2021-04-08
2,120
6,130
12,995,600

2021-04-07
2,120
9,239
19,586,680

2021-04-06
2,120
2,232
4,731,840

2021-04-05
2,120
4,221
8,948,520

2021-04-02
2,125
4,422
9,396,750

2021-04-01
2,135
10,561
22,547,735

2021-03-31
2,130
2,693
5,736,090

2021-03-30
2,130
47,830
101,877,900

2021-03-29
2,130
11,097
23,636,610

2021-03-26
2,100
3,900
8,190,000

2021-03-25
2,085
8,050
16,784,250

2021-03-24
2,100
4,712
9,895,200

2021-03-23
2,095
4,700
9,846,500

2021-03-22
2,100
4,847
10,178,700

2021-03-19
2,100
3,706
7,782,600

2021-03-18
2,105
12,770
26,880,850

2021-03-17
2,110
2,746
5,794,060

2021-03-16
2,110
6,558
13,837,380

2021-03-15
2,115
2,020
4,272,300

2021-03-12
2,115
713
1,507,995

2021-03-11
2,110
1,493
3,150,230

2021-03-10
2,100
2,287
4,802,700

2021-03-09
2,090
1,341
2,802,690

2021-03-08
2,095
5,561
11,650,295

2021-03-05
2,090
519
1,084,710

2021-03-04
2,090
1,853
3,872,770

2021-03-03
2,090
2,253
4,708,770

2021-03-02
2,100
1,679
3,525,900

2개월 가중평균종가 (A)
2,303

1개월 가중평균종가 (B)
2,306

1주일 가중평균종가 (C)
2,313

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,307

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)프로이천의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)프로이천이 제시하는 가격은 1,075,754원이며, 이는 (주)프로이천의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)프로이천)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)프로이천의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)프로이천의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)프로이천의 주식매수 예정가격은 1,075,754원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)프로이천의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)프로이천의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어
합병법인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,048원이며,
피합병법
인(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은 1,075,754원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,

유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의
40.00%를
초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우
금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제12조(계약의 해제)

12.1.5
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

금번 합병에 있어 합병법
인(유진기업인수목적4호(주))이 제시하는 주식매수청구가액
은
2,048원
이며,
피합병법인
(㈜프로이천)이 제시하는 주식매수청구가액은
1,075,754원입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여,
유진기업인수목적4호(주) 또는 ㈜
프로이천이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.00%를
초과하는 경우 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사인 (주)프로이천이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우
금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병미승인에 대한 위험

유진기업인수목적4호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유진기업인수목적4호(
주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(
2019년 05월 27일
)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금
65억
원 및 이자)는 유진기업인수목적4호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 

또한 유진기업인수목적4호(주)의 상장 후 유진기업인수목적4호(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유진기업인수
목적4호(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(
2019년 05월 27일
)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[코스닥시장상장규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

만약 유진기업인수목적4호(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 65억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순서로서 이하에서정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(6) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 유진투자증권(주), 브라이트투자자문(주), 에스티캐피탈(주), 코어자산운용(주)이 보유하고 있는 유진기업인수목적4호(주)의 전환사채는 각각 권면총액 990백만원, 90백만원, 90백만원, 90백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후
기준
1,260,000
주(4.42%)이며,
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유진투자증권(주), 브라이트투자자문(주), 에스티캐피탈(주), 코어자산운용(주)이 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 990백만원, 90백만원, 90백만원, 90백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 3월 20일

권 면 총 액

1,260,000,000원

사채의 만기
2024년 3월 20일

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.03.19.)까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권(990백만원, 78.6%)

브라이트투자자문(90백만원, 7.1%)

에스티캐피탈(90백만원, 7.1%)

코어자산운용(90백만원, 7.1%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,260,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 유진투자증권㈜, 브라이트투자자문㈜, 에스티캐피탈㈜, 코어자산운용㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

주1)

전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 브라이트투자자문㈜, 에스티캐피탈㈜, 코어자산운용㈜
는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할수 없습니다.

주2)
상기 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 브라이트투자자문㈜, 에스티캐피탈㈜, 코어자산운용㈜
는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다.

상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후
기준
1,260,000
주(4.42%)이며,

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적4호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)프로이천의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적4호(주)의 임원은 사임하고 (주)프로이천의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)의 사명은 (주)프로이천으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명
(생년월일)

담당
업무

약 력

대표이사
(상근/등기)

임이빈

(63.03.27)

대표

이사

89.12~96.11 삼성전자 Test 기술팀 과장

96.12~06.01 아드반테스트코리아 System Engineering 차장

01.06~04.02 아드반테스트코리아 R&D Center 부장

06.02~현재 프로이천 대표이사

사내이사
(상근/등기)

조준수
(69.09.15)

해외

영업

96.12~04.05 K.I 개발팀장

04.06~06.03 세디콘 생산총괄 이사

06.03~06.10 포름써어티 개발부장

06.11~07.11 코셈 개발이사

07.12~현재 프로이천 해외개발부 상무

사외이사
(비상근/등기)

김기수

(63.04.03)

사외

이사

91.07~16.12 삼성디스플레이 LCD 사업부 그룹장 (수석)

16.12~19.12 CSOT 디스플레이 공정관리 고급 공정사 (전문위원)

21.04~현재 프로이천 사외이사

사외이사
(비상근/등기)

임의준

(65.11.05)

사외

이사

86.03~15.01 국세청

15.01~17.01 역삼세무서

17.01~21.01 세무법인 다솔리더스 대표이사

21.01~현재 세무그룹 다움 대표세무사

21.06~현재 프로이천 사외이사

감사
(비상근/등기)

이경진

(59.10.28)

감사

84.07~12.12 삼성전자 소주 반도체 법인장

13.01~16.01 스테코 대표이사

17.05~20.12 DnA㈜ 장비사업 본부장

21.04~현재 프로이천 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
586백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회
일(
2021년 09월 02일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(
임시주주총회일 2021년 09월 02일
)에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 586백만원
- 2,273원: 1,539백만원
- 2,500원: 2,332백만원
- 3,000원: 4,077백만원
- 3,500원: 5,822백만원
- 4,000원: 7,567백만원
- 4,500원: 9,312백만원
- 5,000원: 11,057백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추
정되는 상장비용은
약 17억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 유진기업인수목적4호(주)의 주가에
따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유진기업인수목적4호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
3,490,000

주당가액(원) 주1)
2,273

소계(A) 주2)
7,932,770,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
6,801,686,118

기타 부대비용(C) 주3)
408,417,826

상장비용(A-B+C)
1,539,507,708

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2020년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이
후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 09월 02일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
추정 상장비용

2,000원
586백만원

2,273원
1,539백만원

2,500원
2,332백만원

3,000원
4,077백만원

3,500원
5,822백만원

4,000원
7,567백만원

4,500원
9,312백만원

5,000원
11,057백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)프로이
천은 2
021년 04월 29일
이사회의 결의를 통해 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)프로이천으로 유입될 자금 규모는 약

76억
원입니다. 이와 관련하여 피합병법인인 (주)프로이천은 향후
디스플레이 검사 장치(범프 필
름형 프로브유닛 제조 설비 등) 및 반도체 검사 장치 설비 투자(MEMS 공정 자동화 기계 및 설비 등), 차세대 기술연구에 향후 2년간 약 75억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습
니다.
다만, 피합병법인인 (주)프로이천의 유입자금 규모는 합병법인인 유진기업인수목적4호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)프로이천
은
2021년 04월 29일
이사회의 결의를 통해 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)프로이천으로 유입될 자금 규모는 약

76억원입니다.

피합병법인인 (주)프로이천과 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되어 향후
디스플레이 검사 장치(범프 필름형 프로브유닛 제조 설비 등) 및 반도체 검사 장치 설비 투자(MEMS 공정 자동화 기계 및 설비 등), 차세대 기술연구
에
향후 2년간 약 75억원의
자금사용 계획을 수립하고 있습
니다.

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2021년
2022년
2023년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

설비투자
MEMS 공정 자동화 설비
1,000
250
-
-
250
-
-
250
-
250

범프필름형 프로브유닛 제조 설비
1,500
500
-
-
500
-
-
-
500
-

정밀가공 설비
1,000
-
-
500
-
-
-
500
-
-

비메모리용 MEMS 프로브카드
3,000
700
-
1,500
-
400
-
-
400
-

연구개발
마이크로 LED

1,000

-
-
-
500
-
300
-
200
-

합계

7,500
1,450
-
2,000
1,250
400
300
750
1,100
250

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)프로이천의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)프로이천의 유입자금 규모는 합병법인인 유진기업인수목적4호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(유진기업인수목적4호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(11) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

유진기업인수
목적4호(주)와 (주)프로이천은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해
2021년 03월 31
일
동현 회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 동현 회계법인은 외부평가기관으로서 (주)프로이천의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의

2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2025년까지의 추정 영업실적을 참고하여 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 동현 회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조
에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 유진기업인수목적4호(주)는
2021년 04월 29일
에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4
에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 유진기업인수목적4호(주)는
2021년 04월 29일
에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 유진기업인수목적4호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.7.12)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비 하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이
코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(13) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(14) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유진투자증권(주)는 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)프로이천 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 유진기업인수목적4호(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

유진기업인수목적4호(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유진투자증권(주)는 (주)프로이천의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)프로이천 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, (주)프로이천 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(15) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유진기업인
수목적4호(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는
999명
이며, 피합병법인인 (주)프로이천의
2
020년말 기준
소액주주는 없
습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총 999명으로
예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종
목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 유진기업인수목적4호(주)의 202
0년말 시점 기준 소액주주수는
999명
입니다. 피합병법인인 (주)프로이천의 2020년말 기준 소액주주는
없습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
999명
으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(16) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유진기업인수목적4호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

유진기업인수목적4호(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. 
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100
%를
국민은행에
신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 15억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

(17) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜프로이천)이 합병법인(유진기업인수목적4호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액의 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.01.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족

- 합병등기예정일 : 2021.10.08

- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

(18) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,273원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜프로이천로 유입될 자금 규모는
약 76억원이며, 유입시기는 2021년 10월로
예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유진기업인수목적4호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(유진기업인수목적4호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)프로이천로 유입될 자금 규모는 약

76억이며, 유입시기는 2021년 10월
로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유진기업인수목적4호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(유진기업인수목적4호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 유진기업인수목적4호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2021년 09월 02일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적4호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 06일에 지급할 예정입니다. 단, 유진기업인수목적4호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)프로이천의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)프로이천의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 06일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,048원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적4호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,307원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2021년 10월 7일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)
까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은
6,658,567천원
이고, 이를 공모주식수인 3,250,000주로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위를 절사하여
2,048원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 천원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,500,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
187,565
적용 이자율
- 2019-05-28~2020-11-30 : 1.47%
- 2020-11-30~2021-09-01 : 0.75%
- 2021-09-01~2021-10-05 : 0.75%(E)

원천징수금액(C)
28,883
이자소득의 15.4%

재신탁금액(E = A + B - C - D)
6,658,682
-

공모주식수
3,250,000
-

주식매수예정가격(원)
2,048
원단위 절사

주) 향후 합병이 완료되기 전에 이자율 변동이 진행될 수 있으나, 현 시점에서 변동되는 이자율을 예측할 수 없어 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주) 유진기업인수목적4호(주)는 2019년 5월 28일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 65억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 5월 27일로부터 36개월입니다. 유진기업인수목적4호(주)의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다. 

특정금전자산신탁계약서 22조(특약)
⑦ 제15조 ①항 및 제18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여는 본 특약사항을 따른다.
가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 
나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다. 
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 
1. 합병 반대 주주의 주식매수선택권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 「금융투자업 규정」 제 1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다. 
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB 국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 
바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달받았을 때에는 지체 없이 그 사실을 갑에게 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 
아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

갑 : 유진기업인수목적4호 주식회사, 을 : 주식회사 국민은행

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 04월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/04/28
2,200
789,376
1,736,627,200

2021/04/27
2,400
3,178,751
7,629,002,400

2021/04/26
2,200
1,578,488
3,472,673,600

2021/04/23
2,190
35,072
76,807,680

2021/04/22
2,160
24,724
53,403,840

2021/04/21
2,145
3,690
7,915,050

2021/04/20
2,140
6,562
14,042,680

2021/04/19
2,140
14,921
31,930,940

2021/04/16
2,140
20,553
43,983,420

2021/04/15
2,140
20,102
43,018,280

2021/04/14
2,145
17,510
37,558,950

2021/04/13
2,130
3,041
6,477,330

2021/04/12
2,130
7,013
14,937,690

2021/04/09
2,120
37,328
79,135,360

2021/04/08
2,120
6,130
12,995,600

2021/04/07
2,120
9,239
19,586,680

2021/04/06
2,120
2,232
4,731,840

2021/04/05
2,120
4,221
8,948,520

2021/04/02
2,125
4,422
9,396,750

2021/04/01
2,135
10,561
22,547,735

2021/03/31
2,130
2,693
5,736,090

2021/03/30
2,130
47,830
101,877,900

2021/03/29
2,130
11,097
23,636,610

2021/03/26
2,100
3,900
8,190,000

2021/03/25
2,085
8,050
16,784,250

2021/03/24
2,100
4,712
9,895,200

2021/03/23
2,095
4,700
9,846,500

2021/03/22
2,100
4,847
10,178,700

2021/03/19
2,100
3,706
7,782,600

2021/03/18
2,105
12,770
26,880,850

2021/03/17
2,110
2,746
5,794,060

2021/03/16
2,110
6,558
13,837,380

2021/03/15
2,115
2,020
4,272,300

2021/03/12
2,115
713
1,507,995

2021/03/11
2,110
1,493
3,150,230

2021/03/10
2,100
2,287
4,802,700

2021/03/09
2,090
1,341
2,802,690

2021/03/08
2,095
5,561
11,650,295

2021/03/05
2,090
519
1,084,710

2021/03/04
2,090
1,853
3,872,770

2021/03/03
2,090
2,253
4,708,770

2021/03/02
2,100
1,679
3,525,900

2개월 평균(A)
2,303

1개월 평균(B)
2,306

1주일 평균(C)
2,313

산술평균{(A+B+C)/3}
2,307

나. (주)프로이천 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)프로이천의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)프로이천의 주식매수 예정가격은 1,075,754원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)프로이천의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)
에
주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)
에
주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내
(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

서울특별시 영등포구 국제금융로 24
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [
팔십억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유진기업인수목적4호(주)의 공모전 주주 정명훈(보통주 200,000주), 브라이트투자자문(주)(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 코어자산운용(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 에스티캐피탈(주)(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 유진투자증권(주)(보통주 10,000주, 전환사채 990백만원)은 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나
. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

유진기업인수목적4호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년

10월 06일
예정)

(주)프로이천

주식매수의 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2021년
10월 06일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜프로이천이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜프로이천의 자기주식이 되며 유진기업인수목적4호㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 유진기업인수목적4호(주)

해당사항 없습니다. 

(2) (주)프로이천

피합병회사인 (주)프로이천은 2014년 4월 7일 100% 지분을 소유하고 있던 주식회사프로웍스를 흡수합병하였으며, 신주를 발행하지 않았습니다. 

나. 중요한 자산 양수도

(1) 유진기업인수목적4호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)프로이천

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

정명훈
최대주주
보통주
200,000
5.73
200,000
0.73
200,000
0.70

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,260백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,260,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:537.8770602로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정명훈
200,000
5.73
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2020년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

임이빈
최대주주
보통주
33,000
74.78%
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%

조준수
사내이사
보통주
8,500
19.26%
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%

합 계
41,500
94.04%
22,321,898
81.99%
22,321,898
78.36%

주1)
전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,260백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,260,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:537.8770602러 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)프로이천의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 프로이천 및 유진기업인수목적4호 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)프로이천>

임이빈
17,749,943
65.20%
17,749,943
62.31%
합병신주 상장일로부터 6개월
최대주주

조준수
4,571,955
16.79%
4,571,955
16.05%
합병신주 상장일로부터 6개월
임원

김평자
537,877
1.98%
537,877
1.89%
-
-

우리사주조합
875,126
3.21%
875,126
3.07%
2021년 02월 16일~
2022년 02월 16일
-

소 계
23,734,901
87.18%
23,734,901
83.32%
-
-

<유진기업인수목적4호(주)>

정명훈
200,000
0.73%
200,000
0.70%
합병신주 상장일로부터 6개월
발기주주

브라이트투자자문(주)
10,000
0.04%
1,000,000
3.51%
발기주주

에스티캐피탈(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

코어자산운용(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

유진투자증권(주)
10,000
0.04%
100,000
0.35%
발기주주

SPAC 공모주주
3,250,000
11.94%
3,250,000
11.41%
-
-

소 계
3,490,000
12.82%
4,750,000
16.68%
-
-

합 계
27,224,901
100.00%
28,484,901
100.00%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 유진기업인수목적4호(주)는 미전환된 전환사채를 유진투자증권이 990백만원, 브라이트투자자문이 90백만원, 에스티캐피탈이 90백만원, 코어자산운용이 90백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 유진기업인수목적4호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 유진기업인수목적4호(주)의 보통주 1,260,000주로 전환가능합니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 537.8770602 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
200,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
3,490,000
27,224,901

우선주
-
-

자본금
보통주
349,000,000
2,722,490,100

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 유진기업인수목적4호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
임이빈
3년

상무이사
조준수
3년

사외이사
김기수
3년

사외이사
임의준
3년

감사
이경진
3년

5. 사업 계획

유진기업인수목적4호(주) 합병완료 후 피합병법인인 (주)프로이천의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)프로이천의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

이촌회계법인
삼정회계법인

유동자산
7,954,284,058
14,017,650,802
21,971,934,860
21,971,934,860

비유동자산
-
6,792,485,123
6,792,482,123
6,792,482,123

자산총계
7,954,284,058
20,810,135,925
28,764,419,983
28,764,419,983

유동부채
482,900
3,193,072,633
3,193,555,533
3,193,555,533

비유동부채
1,152,115,040
2,401,841,533
3,553,956,573
3,553,956,573

부채총계
1,152,597,940
5,594,914,166
6,747,512,106
6,747,512,106

자본금
349,000,000
433,135,000
782,135,000
2,722,490,100

자본잉여금
6,409,494,307
1,618,335,992
8,027,830,299
6,130,667,010

이익잉여금
43,191,811
13,163,750,767
13,206,942,578
13,163,750,767

자본총계
6,801,686,118
15,215,221,759
22,016,907,877
22,016,907,877

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은 유진기업인수목적4호㈜의 별도재무상태표 및 ㈜프로이천의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜프로이천의 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적4호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)프로이천(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성기업인수목적2호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
3,490,000

주당가액(원) 주1)
2,273

소계(A) 주2)
7,932,770,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
6,801,686,118

기타 부대비용(C) 주3)
408,417,826

상장비용(A-B+C)
1,539,507,708

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 04월 28일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,200원 / 2021년 04월 22일부터 2021년 04월 28일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,313원 / 2021년 03월 29일부터 2021년 04월 28일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,306원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,273원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 09월 02일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 09월 02일)
추정 상장비용

2,000원
586,731,708원

2,273원
1,539,507,708원

2,500원
2,331,731,708원

3,000원
4,076,731,708원

3,500원
5,821,731,708원

4,000원
7,566,731,708원

4,500원
9,311,731,708원

5,000원
11,056,731,708원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

유진기업인수목적4호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 유진기업인수목적4호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 05월 27일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 65억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

(주)국민은행

-

신탁 예정금액

6,500,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순서로서 이하에서정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 유진기업인수목적4호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유진기업인수목적4호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유진기업인수목적4호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유진기업인수목적4호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

유진기업인수목적4호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정명훈
남
1974.03
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

서울대학교 경영학 학사

서울대학교 경영학 석사

前 삼일회계법인 Associate

前 KT Corporate Center 차장

前 KT 뮤직 상무

前 BC카드 재무관리 팀장

前 FNC엔터테인먼트 전략기획 부문장

前 한컴유니맥스 감사

現 그리트 프라이빗 에쿼티 대표이사

200,000
-
본인
2019.03.13~현재
2022.03.12

오주현
남
1972.03
기타비상무
이사
등기임원
비상근
합병자문/공시

국민대학교 회계학 학사

서울시립대학교 회계학 석사

前 동양증권

前 동부증권

前 우리F&I

前 메리츠증권

現 유진투자증권 이사

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

박홍식
남
1972.07
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

동국대학교 회계학 학사

동국대학교 회계학 석사

前 안진회계법인

前 육군 경리 장교

前 삼일회계법인 FS1본부

現 신한회계법인 전무

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

임승원
남
1960.06
감사
등기임원
비상근
감사

경북대학교 경영학 학사

재무부 증권발행과

前 재정경제부 국고과 행정사무관

前 코스닥증권시장 시장서비스 팀장

前 증권선물거래소 감사 부장

前 한국거래소 채권 부장

前 한국거래소 준법감시협의회 사무국장

前 한국거래소 대외협력관

前 한국거래소 시장감시본부 상무

前 한국거래소 코스닥시장본부 상무

前 한국IR협의회 부회장

前 데일리금융그룹 대표이사

現 강스템바이오텍 감사

現 휴비스트제약 부회장

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 유진기업인수목적4호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

유진기업인수목적4호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

유진기업인수목적4호(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약, LED 응용, 소프트웨어/서비스, 2차 전지, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 (주)프로이천은 2006년 01월 설립 이래, 지속적이고 혁신적인 연구개발을 통해 디스플레이 검사 장치 업계를 선도하는 기업으로 성장해나가고 있습니다. 

이처럼 (주)프로이천이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유진기업인수목적4호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

유진기업인수목적4호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)프로이천은 외부평가기관보고서 상 합병가액 544억원으로, 신고서 제출일 현재 유진기업인수목적4호(주)의 신탁금액 66억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

유진투자증권(주)
인수수수료
125,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
240,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 125백만원, 240백만원 측정되었습니다.

주2)

2019년 4월 19일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적4호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 250,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은
유진기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 5월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000천원은 지급하지 아니합니다.)

주3)

2019년 5월 31일 체결한 금융자문계약서 제5조에 의거
유진기업인수목적4호㈜가 합병대상법인과 성공적으로 합병하여 합병등기가 완료되었을 경우
유진기업인수목적4호㈜는 유진투자증권(주)에게 합병 전에 수행된 자문용역에 대한 용역수수료(합병자문, 기업실사)로 240,000천원을 지급합니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 주주총회 승인금액]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
30,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 주주총회 승인금액]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

주) 상기 보수총액은 2020년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

유진기업인수목적4호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유진기업인수목적4호(주)의 본점, (주)프로이천의 본점에 비치하여 유진기업인수목적4호(주) 및 (주)프로이천의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 유진기업인수목적4호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)프로이천의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 09월 02일) 현재 주주명부상 등재된 (주)프로이천의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 유진기업인수목적4호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)프로이천의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 09월 02일에 개최되는 유진기업인수목적4호(주)와 (주)프로이천의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유진기업인수목적4호(주), (주)프로이천에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.01.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :
2021.10.12
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

유진기업인수목적4호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '유진기업인수목적4호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITIONS 4 COMPANY'(약호 Eugene SPAC IV)이라 표기합니다.

나. 설립일자

- 설립일자 : 2019년 3월 13일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 

- 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) 
- 전화번호 : (02) 368-6353
- 홈페이지 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호 
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 

(1) 주요 사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2019.05.31
해당 사항 없음
해당 사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 

- 2019년 3월 13일 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) 
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 
- 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동) 

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동 

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 03월 13일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.03.13
-
보통주
240,000
100
1,000
설립자본금 주1)

2019.05.31
유상증자(일반공모)
보통주
3,250,000
100
2,000
코스닥 상장

주) 인수자 내역

구분
주식수
지분율
비고

정명훈
200,000
83.3%
발기인

유진투자증권
10,000
4.2%

브라이트투자자문
10,000
4.2%

에스티캐피탈
10,000
4.2%

코어자산운용
10,000
4.2%

계
240,000
100.0%

나. 미상환 전환사채 발생현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증
전환사채
1회차
2019.03.20
2024.03.20
1,260,000,000
기명식보통주
발행일 1개월 이후부터 
사채만기 전일까지
100
1,000
1,260,000,000
1,260,000
-

합 계
-
-
-
1,260,000,000
-
-
100
1,000
1,260,000,000
1,260,000
-

주) 당사는 2019년 3월 20일 전환사채 12.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적4호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,490,000
-
3,490,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,490,000
-
3,490,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,490,000
-
3,490,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,490,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,490,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 1분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-3
22
20

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

해당사항 없습니다. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 유진기업인수목적4호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 상장 이후 당사는 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2019년 3월 13일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

② 최근 1주일간 평균종가

③ 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위하여 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액을 산출함에 있어 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. 

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생 에너지

신재생에너지는 최근 에너지 산업에서 가장 주목받고 있는 분야입니다. 특히 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조로 신재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지를 말하며 최근 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

분류

정의

특징

재생

에너지

1)태양열

태양의 열 에너지를 모아서 혹은 바로 사용

다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광

발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈

유지보수가 용이하지만 초기투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지

나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지

환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기매립지가스를 원료로 발전설비를 가동하고 전력을 생산

4)풍력에너지

바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산

가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전

강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지

한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지

땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지

여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따듯하기 때문에 냉난방시스템으로 이용 가능

7)해양에너지

바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지

쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지

기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열 에너지를 얻을 수 있음

신에너지

1)연료전지

수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스/액화

저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제

유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지

물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용

수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

신재생에너지는 기존의 화석 연료와는 다르게 환경친화적이며 비고갈성 에너지로서 전세계적으로 꾸준하게 연구가 진행 중에 있습니다. 특히, 미국과 유럽을 포함한 주요 선진국들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다.

유럽은 2010년대 초반 석탄을 이용한 발전량이 신재생에너지 발전량의 2배였으나 2017년을 기점으로 독일과 영국 등 주요 국가들의 신재생에너지 도입으로 신재생에너지 발전량이 석탄 발전량을 추월했습니다. 여전히 화석연료의 가격은 천연가스 대비 저렴하지만 점점 유럽의 화석연료 생산량이 감소되고 수입에 의존하고 있기 때문에 앞으로 신재생에너지원 비중이 높아질 것으로 전망됩니다. 미국은 각 주별로 재생에너지 공급의무화제도를 도입하여 총 발전량 또는 총 전력판매량의 일정비율 이상을 재생에너지로 조달토록 의무화하여 정책적으로 재생에너지 생산과 사용비중을 높이는 추세입니다. 특히, 캘리포니아 주와 하와이 주는 2045년까지 재생에너지의 공급의무량을 100%까지 늘릴 계획입니다.

우리나라 또한 2030년까지 재생에너지 발전 비중을 20%까지 늘리는 ‘재생에너지 3020’ 정책과 발전소가 발전량의 2%를 신재생에너지로 발전해 공급해야 하는 ‘신재생에너지 공급의무화제도’ 등 정책과 법령을 통해 해당 산업의 발전을 지원하고 있습니다.

2017년 정부는 국정운영 5개년 계획을 통해 기존의 경제성, 공급 중심의 발전시장에서 친환경, 안정성, 효율성 중심의 발전시장으로 변화되어가는 방안을 제안했습니다. 이후, 2019년「수소경제 활성화 로드맵」, 「제4차 에너지 기술개발 기본계획」등을 발표하며 재생에너지 생태계 경쟁력 재고를 위해 다양한 정책적 지원을 아끼지 않고 있습니다. 탈원전정책으로 현재 건설중인 신규 석탄발전소의 건설 진행 여부가 불확실한 가운데, 추가적인 신규 석탄발전소는 없을 것으로 보이며 향후 에너지 분야는 신재생에너지로 대체될 전망입니다.

2019년 기준 신재생에너지는 전체 발전설비 중 13%인 15.7GW로 국정운영 5개년 계획을 발표한 2017년 15.1GW 대비 약 3.8% 증가되었으며, 주로 태양광에 신재생에너지 발전량이 집중되어 있습니다.

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책적 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억달러 규모로 형성될 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다. (출처 : Allied Market research, 2018)

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있는 가운데 세계 각국에서는 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책을 시행 중이며 대체에너지 상용화를 위한 기술개발을 하고 있습니다. 2019년 신재생에너지 관련 투자금액은 약 3,000억달러 규모로 형성되어 있으며, 그 중에서도 바이오, 태양에너지, 풍력에너지를 통한 활용성이 증가하면서 2040년 에너지 수요의 20%는 신재생에너지로 대체될 전망입니다. (출처 : Bloomberg New Energy Finance, 2020)

총괄분과위원회에서 발표한 자료에 따르면 2034년 우리나라에 가장 많은 전력을 공급하는 발전원은 신재생에너지가 될 전망입니다. 정부의 탈원전 정책이 지속되면서 현재 전력의 19.2%를 공급하는 원전의 비중은 9.9%로 축소될 것으로 보이며, 석탄발전과 원전을 축소하면서 손실되는 전력 공급을 신재생에너지로 대체할 것으로 보입니다. 

글로벌 신재생에너지 정책의 리더 역할을 하는 독일은 2000년도부터 신재생에너지를 본격 보급화한 결과 현재 전체 발전량과 총 전기 사용량 중 신재생에너지의 비중은 32%이상이며 2025년에는 약 45%까지 확대될 전망입니다(출처: Federal Ministry for Economic Affairs and Energy). 세부 발전원 별로는 전체 발전량 대비 풍력발전이 11.9%, 태양광이 6%, 바이오매스가 7%를 차지하고 있습니다. 태양광은 각국의 정책적 지원과 가격하락에 힘입어 모든 에너지원 중 앞으로도 가장 많이 신규 설치될 전망입니다.

전세계적으로 신재생에너지 발전의 도입과 실생활에서의 사용이 가까워지고 있습니다. 우리나라의 신재생에너지 보급 또한 독일의 경우처럼 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 중장기적으로 늘어나는 최대전력, 줄어드는 기저발전 설비용량으로 전력시장 내에서 액화가스발전의 역할은 커질 것으로 보입니다.

(나) 바이오제약ㆍ의료기기

1) 바이오제약

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품시장은 2011년 이후 연평균 4.3%대의 안정적인 성장세를 거듭할 것으로 전망되는 가운데, 2019년 기준 8,440억 달러(약 1,012조원) 규모를 형성했습니다. 앞으로도 연평균 7.62%의 성장속도를 보이며 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러(약 1,668조원)규모의 시장으로 대폭 확대될 전망입니다.

전 세계적으로 제약산업이 높은 신장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품을 빼놓을 수 없습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시 해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

[바이오 의약품의 범위 및 내용]

구분

주요내용

생물학적 제제

- 물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함

백신

감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품

약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제

혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제

원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품

유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품

주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분

1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용

2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품

단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody)이용

인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량

아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전 인간항체로 구별

세포배양 의약품

살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용

줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제

질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

2012년 990억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2019년 약 1,670억 달러로 급성장하였습니다. 2020년 전 세계 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 8개가 바이오의약품이었고, 앞으로도 연평균 6.2%의 성장을 기록할 것으로 예상되며 2026년 시장규모는 2,300억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오 의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70% 수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계 상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2012년 38.5%에서 2019년 52.5%로 급증했고, 2026년에는 54.9%에 이를 전망입니다.

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산 백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2019년 국내 바이오의약품 시장규모는 2조 6,002억 원을 기록했으며, 바이오의약품 수출액은 12억 8,318만달러를 기록하여 전세계적으로 경쟁력을 인정받고 있습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의 IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥 18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 ‘바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)’을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R&D투자확대, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 전망입니다.

2) 의료기기

일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 ‘질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것’이라고 정의됩니다. 그 중 전자의료기기는 임상의학 분야에서 사용할 목적으로 인체에 대한 생물학적, 의학적 지식과 공학적 기술을 응용하여 제작한 모든 기구와 기기 및 장치를 의미합니다. 전자의료기기 산업은 전자공학 기술의 급속한 발전을 배경으로 비약적인 성장을 이뤘고, 반도체산업, 이동통신기기, 전자계측기와 함께 전자산업의 중요한 분야입니다.

오늘날 전자의료기기는 컴퓨터 기술을 활용해 방대한 정보를 축적, 분석하며 화면을 통해 원격검진을 가능케 하는 등 빠르게 발전하고 있습니다. 전자의료기기의 기술개발과 보급화는 의료기술의 고도화를 가져오고 결과적으로 국민의 건강과 복지 향상에 크게 기여하므로 국가적인 차원에서도 매우 중요한 의미를 가집니다.

전세계적으로 생산되는 의료기기는 모두 6,000여종(75만여 품목)에 달하며, 이 중 2,400여 종이 국내에서도 생산되고 있지만 품목별 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 산업통산자원부에 의하면 의료기기는 의료영상진단기, 생체신호계측기, 가정용 의료기기, 재활 및 보조장치, 인공장치, 영상의료정보시스템으로 세분하고 있습니다.

구분

분류

의료영상진단기

엑스선촬영장치, CT, MRI, PET, 초음파 촬영장치 등

생체신호계측기

심전계, 뇌파계, 환자감시장치 등

가정용 의료기

전자혈압계, 혈당측정기 등

재활 및 보조장치

전동휠체어, 초음파지팡이 등

인공장치

감각, 순환계, 기타 인공장기 등

영상의료정보시스템

PACS, EMR 등

국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2018년 의료기기 산업의 생산규모는 전년대비 약 10.0% 증가한 6조 8,200억 원을 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

품목별로는 4대 중증질환을 대상으로 보험급여 확대 및 보장성 강화로 수요가 지속적으로 증가함에 따라 범용초음파영상진단장치의 생산이 증가했습니다. 온열기, 조합자극기 등 개인용 건강관리제품의 생산도 증가했고, 특히 조기 진단 수요 증가와 고해상도 생체영상 기술 발전에 따라 엑스선촬영장치의 생산이 크게 증가했습니다. 반면, 의료영상획득장치 및 개인용 혈당측정시스템의 생산은 감소한 것으로 나타났습니다.

정부는 2018년 7월 ‘혁신성장 확산을 위한 의료기기 분야 규제혁신 및 산업육성 방안(의료기기 규제완화 대책)’을 발표했습니다. 방안으로는 의료기기 규제관련기관(복지부, 식약처, 심평원)의 개별적 정보제공과 규제과정의 참여제한 등을 해소하기 위하여 ‘의료기기산업 종합지원센터’ 기능을 강화하고 의료기기 규제절차에 대한 전 주기 통합상담을 실시하며, 규제 진행과정을 신청인에게 적극 공개하고 참여보장을 강화시킴으로써 규제 과정의 투명성을 제고할 계획입니다.

또한, 규제기간을 단축하기 위해 신의료기술평가 절차를 간소화하고 보험 등 재심사와 신의료기술평가를 동시에 진행하는 인·허가 과정의 원스톱 서비스 체계를 구축할 계획이며, 혁신·첨단 의료기술을 신속하게 시장에 진입할 수 있도록 선제적 인허가 체계와 혁신가치를 대한 보상방안을 마련할 예정입니다. 또한, 안정성이 확보된 의료기기의 ‘선허용-후규제’ 방식으로 규제를 혁신한다는 방침입니다.

이와 더불어 정부는 ‘인공지능 맞춤형 의수’, ‘가상현실 기반 뇌신경 재활기기’ 등 인공지능과 로봇을 활용한 신의료기기 기술개발 사업을 추진하고 있습니다. 이 사업은 우리나라의 글로벌 바이오 시장 점유율을 2025년에 5%까지 달성하겠다는 ‘바이오경제 혁신 전략 2025’등의 정부 정책에 맞춰 인공지능·바이오·로봇기술을 의료기기에 접목해 신개념 의료기기를 개발하는 범부처 협력 연구개발 프로젝트로, 원천연구→제품화→임상과 인허가 등 의료기기 개발 전주기를 과기정통부·산업부·복지부·식약처가 동시에 지원할 수 있는 사업입니다.

입체(3D)프린팅 활용 맞춤형 인공기능 의수, 가상현실 기반 뇌신경 재활 의료기기 등 총 9개 과제에 대해 위 기관들은 5년간 420억 원을 지원할 예정이며, 이 밖에도 척추 수술용 증강현실 치료시스템, 현장진단 가능 인공지능 내시경 등 실제 의료현장에 필요한 기술개발도 함께 진행됩니다. 식품의약품안전처는 연구개발 초기부터 신기술 인허가를 위한 준비에 착수해 제품 개발 후 인허가 기준의 부재로 인한 출시 지연을 사전에 예방하고, 복지부는 신의료기술평가·보험수가 반영 등을 미리 준비하고 의료기기 중개임상지원센터를 통해 임상시험과 실용화를 지원할 예정입니다.

또한 통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 우리나라 65세 이상 고령인구의 비중은 2015년 12.8%에서 2025년 20%, 2045년 35.6%. 2065년 42.5%로 빠르게 증가할 것으로 예측되며, 2000년 우리나라가 고령화 사회로 진입한 이후 2025년에는 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다.

또한, ‘2019 인구주택총조사’에 따르면 고령인구는 774만명으로 전체 인구의 15.5%에 이르며 15세 미만 유소년 인구를 넘어선 것으로 나타났는데, 이는 고령화와 저출산 현상이 전보다 가파르게 진행되고 있다는 것으로 분석됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신

1) 반도체

반도체의 정의는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다. 

반도체는 크게 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 정보처리 기능을 하는 시스템 반도체로 나누어집니다. 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 발전하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에 모바일 부분의 수요 강세가 계속 되며 NAND플래시에 대한 기술력과 수요도 같이 성장하였습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장하는 용도의 반도체로서 RAM(Random Access Memory)와 ROM(Read Only Memory)으로 나누어 집니다. RAM은 휘발성 메모리로 DRAM, SRAM으로 나누어지게 되며 그 중 DRAM은 단기간에 메모리를 저장하고 전원이 꺼지면 데이터가 날아가게 됩니다. 반면 SRAM은 주로 시스템 반도체에 사용하고 속도가 빨라 CPU, GPU에 주로 사용합니다. ROM은 비휘발성 메모리로 플래시 메모리이며 그 중 NAND는 전원이 꺼져도 저장한 정보가 사라지지 않기 때문에 스마트폰이나 PC의 저장장치로 쓰입니다.

글로벌 IT전문 시장조사업체 가트너의 최근 보고서에 따르면 2019년 글로벌 반도체 시장 매출은 2018년의 4,770억 달러 대비 2.6% 늘어난 4,890억 달러(약 545조 원)가 될 것으로 전망됩니다. 2017년과 2018년의 성장률은 각각 21.6%와 13.4%로, 2년 연속 두 자릿수 증가율을 기록한 것과 비교하면 급격히 둔화된 성장률이지만 시장의 성장세는 4차 산업혁명이 진행되면서 인공지능(AI)과 5세대(5G) 이동통신, 자율주행차 등에서 반도체 수요가 늘고 있기 때문에 긍정적으로 전망됩니다.

국제산업연구기관 TrendForce에 따르면, 2019년 기준 글로벌 D램 시장은 삼성전자가 43.5%, SK 하이닉스가 29.2%를 점유하고 있습니다. NAND플래시 시장 점유율의 경우 삼성전자가 35.5%, SK하이닉스가 9.6%를 차지했습니다. 이는 전세계 D램의 70% 이상, NAND플래시의 45% 이상을 ‘코리아 브랜드’가 생산 판매하고 있음을 뜻합니다.

2) LED, 광

LED(Light-Emitting Diode)는 발광다이오드라 하며, 전류가 흐르면 빛을 방출하는 다이오드의 한 종류입니다. 발광다이오드(LED)는 단순한 조명을 넘어 농업, 의료, 미용, 헬스케어 등의 영역으로 용도가 확장되고 있습니다. 그 동안 단순히 조명 정도로만 인식됐던 LED는 자외선(UV) 영역이 부각되면서 다시 각광받고 있습니다. 가장 먼저 관심을 받는 기능은 살균입니다. 수은이 포함돼 인체에 유해할 수 있는 자외선 살균 램프를 대신할 자외선 LED 소독기, LED 빛을 피부나 근육세포에 노출시켜 콜라겐과 엘라스틴을 생성시키는 피부미용, 햇빛 대신 사용 가능한 작물 재배 목적의 LED가 개발되는 등 다양한 사업에서 크게 성장할 것으로 전망됩니다.

글로벌 시장조사업체 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 세계 각국의 온실가스 감축 합의로 인한 LED 수요 증가로 2016년 260.9억 달러(약 29조원)에서 2022년 542.8억 달러(약 60조원)로 연평균 13.0%로 성장할 전망이며, 전통조명을 대체하는 전환률은 2018년 22%에서 2022년 60%에 달할 것으로 예상됩니다.

한국광산업진흥회에 따르면 2019년 국내 LED 시장 규모는 전년 대비 9.4% 성장한 1조 7,820억원으로 형성되었으며, 현재의 고성장 기조를 유지하여 2022년에는 2조 3,660억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, OLED와 마이크로 LED는 12대 신산업에 속하는 미래 먹거리로, LED 중에서도 큰 주목을 받고 있습니다.

OLED는 유기물을 사용한 자체발광 디스플레이로, 빠른 응답속도, 넓은 시야 각, 얇은 두께, Flexible 구현 등 차세대 디스플레이로 적합한 특성을 가지고 있습니다. 한국디스플레이산업협회에 따르면 글로벌 OLED 시장은 2017~2020년 사이 연평균 29.8% 수준의 고속 성장을 지속, 2020년에는 시장규모가 509억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 2017년 기준 한국은 OLED의 96.6%를 공급하는 등 시장을 선도하고 있으며, 중소형 OLED 시장은 삼성디스플레이가, 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 선도하고 있습니다. 다만, 중국정부의 지원을 등에 업은 BOE 등의 중국업체들이 OLED 투자에 공격적으로 나서면서 추격이 우려되는 상황입니다.

마이크로 LED는 무기물을 사용한 자체발광 디스플레이로, OLED보다 수명, 전력효율, 대형화, 응용성 측면에서 앞서며, Flexible 디스플레이 구현에도 적합하여 기술적인 제약을 극복한다면 포스트 OLED시장을 선동할 것으로 전망됩니다.

3) 3D프린팅

3D프린터는 3차원 설계도를 바탕으로 입체적으로 물건을 인쇄하는 기계자체를 의미하며, 3D프린팅은 3D프린터로 입체적인 물건을 인쇄하는 모든 과정으로, 물건을 인쇄하는 것뿐만 아니라 디자인과 설계까지, 모든 과정을 의미합니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 산업입니다. 특히 3D프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능하기 때문에 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

글로벌 시장조사기관 IDC에 따르면 2018년 3D프린팅 시장규모는 94.6억 달러(약 10조 6,330억원)에서 2022년 230억 달러(약 25조 8,250억원)로 연평균 성장률 18.4%를 기록할 것으로 보입니다. 분야별 시장 규모를 보면 3D프린터와 소재 시장 규모는 2022년 각각 78억 달러(약 8조 7,672억원)와 80억 달러(약 8조 9,920억원)로 3D프린팅 시장의 대부분을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 맞춤형(On-demand) 출력 서비스와 3D프린팅 시스템 통합 서비스가 주도하는 서비스 시장 규모는 같은 시기 48억 달러(약 5조 3,952억원), 소프트웨어 시장규모는 24억 달러(약 2조 6,993억원)로 성장이 예상됩니다.

국내 3D프린팅 시장의 경우 연평균 12.3%의 높은 성장률을 보이며 약 6,296원 규모의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다.

3D프린팅 시장의 산업 활용분야를 살펴보면, 기계(18.8%), 항공, 우주(18.2%), 자동차(14.8%), 소비재/가전(12.8%), 의료/치과(11.0%)분야 중심으로 활용되고 있습니다. 사용 용도는 부품 제작, 맞춤, 조립, 시제품 제작, 교육, 연구개발 순으로 나타났습니다.

4) 5G

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.

[5G 특징]

주요 추진 내용

초고속

/대용량

빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공

초저지연

4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각

인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공

초연결

많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등

4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공

5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였으며, 2020년은 2019년도 대비 약 96% 증가할 것으로 예측되며 향후 4-5년간 관련 투자는 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CapEx) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CapEx 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5G SA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다. 이에 2021년부터 SA 서비스 상용화가 가능할 것으로 전망됩니다.

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.

(라) 2차전지

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업

주요제품

IT기기 산업

스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업

순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업

피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.

2016년 기준 세계 이차전지시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 이차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 이차전지시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 미국의 전기차 전문매체 인사이트 EVs에 따르면, 2019년 전기차 판매 실적은 약 221만대로 전년대비 약 10% 성장하였으며, 이러한 성장 기조는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다. 특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면생산중단을 선언하고 있고, 전기차시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다. 디젤스캔들의 주역인 폭스바겐은 2025년 전체판매의 30% 이상을 전기차로 판매할 계획이며, 수소차에 집중하던 도요타도 2019년 전기차 양산계획을 발표 및 2020년 내 소형 전기차를 출시 예정 중에 있습니다.

전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다.

세계 ESS 시장은 2019년 9.8GWh 규모에서 2020년 12.39GWh, 2023년 41.53GWh로 약 4배 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 91억 달러에서 2035년 1,118억 달러로 12배 이상 성장할 것이라고 예측됩니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은 전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.

(마) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 ‘IoT’, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드’, ‘언텍트(Untact) 서비스’ 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

1) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 5년간 연평균 14.9%로 성장할 것이라 전망했습니다. 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 2019년 약 10조 7,786억원에서 2022년 약 21조 9,130억원 규모로 형성되어 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화와 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모 증가율은 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.

최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 ‘스마트홈’이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 ‘글로벌 스마트홈’ 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의 활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.

최근 정부에서 ‘2020년 스마트제조혁신 지원계획’을 발표함에 따라. 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 공공분야에서의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 국내 IoT 공공분야 사업의 발주는 2016년 638건에서 2018년 502건으로 증가했으며, 발주 금액 또한 2016년도 약 2,000억원에서 2018년 약 2,600억원으로 증가하는 추세입니다.

2) 인공지능(AI)

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 ‘국내 인공지능 2019-2023 시장 전망‘ 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년 간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한 글로벌 시장조사업체 Tractica의 리포트에 따르면, 글로벌 AI 소프트웨어 시장 규모는 2018년 약 95.1억 달러에서 2025년 약 1,186.1억 달러로 약 12.5배 성장할 것으로 분석하였으며, 소비자·기업·정부·금융서비스 등의 다양한 분야를 통하여 고속 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.

권역별로는 2019년 북미지역이 약 63.6억 달러로 글로벌 매출의 약 43.3%(1위)의 비중을 차지하였습니다. 이어 아시아-태평양이 약 41.5억 달러로 약 28.2%(2위), 유럽 약 32.7억 달러로 약 22.2% (3위), 남미 약 5.5억 달러로 약 3.7% (4위), 중동·아프리카 약 3.7억 달러로 약 2.5% (5위) 순으로 시장 규모 및 점유율을 기록하였습니다. 각 권역별 약 40% 이상의 7년 연평균 성장률에 힘입어, 2025년 북미지역이 약 515.8억 달러로 글로벌 매출의 약 43.5%(1위)의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이어 아시아-태평양이 약 328.9억 달러로 약 27.7%(2위), 유럽 약 265.4억 달러로 약 22.4% (3위), 남미 약 45.7억 달러로 약 3.9% (4위), 중동·아프리카 약 30.3억 달러로 약 2.6% (5위) 순으로 예측되었습니다.

현재 국내외 금융권에서는 인공지능을 활용하여 커뮤니케이션 소프트웨어 기술(챗봇) 제공 및 신용카드 부정검사 등을 시행 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아의 ‘세계(지역별) 시장별 금융 서비스 AI 소프트웨어 매출’시장 전망에 따르면, 위와 같은 금융서비스 AI 소프트웨어의 매출은 2020년 약 20억 달러에서 2025년 약 91억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 금융서비스 산업에 AI 기술의 도입이 가속화되면서 금융업계에서의 인공지능의 빠른 성장과 변화가 예상되며, COVID-19로 촉발한 언택트(Untact) 상황은 위와 같은 변화를 좀 더 가속화 시킬 것으로 전망됩니다.

뿐만 아니라 인공지능과 다양한 기술을 접목한 교육 플랫폼의 발전을 통해 에듀테크 산업은 크게 성장하고 있습니다. 미국, 중국, 영국 등과 같은 에듀테크 선진국들은 인공지능 조교를 활용하거나, 인공지능 기반 행위 관리 시스템을 도입하는 등의 활발한 에듀테크 인프라 구축과 투자가 이루어지고 있습니다. 또한 COVID-19 사태로 촉발된 온라인 교육 시행 및 이에 대한 관심 증대로 에듀테크 산업의 글로벌 시장규모는 2025년 약 3,420억 달러로 성장할 것으로 예측되었습니다. 국내의 경우에는 인공지능 교육 서비스 및 인공지능 기반 교구 제작 등 다양한 부분에서 인공지능이 활용되고 있으며, 국내 에듀테크(Edutech) 분야는 2018년 약 3.85조원 시장 규모에서 2020년 약 10조원 정도로 성장할 것으로 전망됩니다.

3) 빅데이터

빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을 통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다.

시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다. 이는 2014년 기록했던 183억 달러에서 약 404% 증가한 수치이며, 연평균 14.4%의 성장률에 달합니다.

국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 ‘국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2019-2023’ 연구 보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 11.2%로 성장해 2022년 약 2조 5,692억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를 구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다.

또한 모든 분야에서의 인사이트 도출을 위한 데이터 활용의 중요성이 조명되고 있으며, 이를 위해 기업은 디지털 트랜스포메이션 노력을 기울이고 있습니다. 여기서 ’디지털 트랜스포메이션‘이란 디지털 기술을 활용하여 기존의 비즈니스를 개선하고, 고객의 요구 충족을 위한 체계를 최적화하는 것을 의미하며, 궁극적으로는 비즈니스의 경쟁력을 높이는 것을 목표로 삼고 있습니다. 디지털 트랜스포메이션을 바탕으로 빅데이터 기반의 분석 솔루션 시장 및 관련 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. COVID-19 사태가 촉발한 언택트(Untact) 문화의 확산으로 기업의 디지털 트랜스포메이션의 확산이 빠르게 이루어지고 있으며, 장기적으로는 비즈니스의 민첩성을 성장시킬 것으로 예상되고 있습니다.

빅데이터 기술은 지능형 분석을 통한 ’변화 예측형 빅데이터‘ 기술로 발전하고 있습니다. 데이터 간 연계 활용·실시간 분석 능력의 발전 및 빅데이터 수집·처리·저장·분석 기술이 향상됨에 따라, 기존 유미의한 정보 획득이란 빅데이터 목표에서 변화 예측이라는 목표로 나아가고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 AI와 빅데이터를 접목시킨 분석 플랫폼을 개발하여 서비스 운영 중에 있습니다. 일례로, IBM의 Watson 솔루션은 의료·금융 등의 전문 분야에 특화시켜 관련 데이터를 분석 및 예측하는 솔루션으로 상용화 중에 있습니다.

주요 선진국과 비교 시, 국내의 빅데이터 활용 능력은 미비한 것으로 판단됩니다. 2018년 스위스 국제경영개발대학원(IMD)가 발표한 ’전 세계 디지털 경쟁력 순위 보고서‘에 따르면, 우리나라의 빅데이터 활용 순위는 미국(3위), 덴마트(7위) 등 주요 63개국 중 31위를 기록하였습니다. 이에 정부는 2022년까지 빅데이터 분석·예측 정밀도 향상 및 양질의 전문 빅데이터 구축을 목표로 인프라 구축, 실증·시범사업 시행, 중기·창업지원 재난·안전관련 프로젝트 추진 등의 정책을 수립할 예정이라고 밝혔으며, 위 정책을 바탕으로 국내 빅데이터 산업 및 관련 시장의 빠른 성장이 가능할 것으로 분석됩니다.

(바) 게임/모바일산업

게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

2020년 코로나 바이러스의 확산으로 비대면 및 온라인 활동이 증가하였습니다. 특히 게임 산업은 타 산업군에 비해 큰 타격을 입지 않았으며, 비대면 활동으로 여가 시간을 보낼 수 있는 게임의 특성을 활용하여 산업 내의 이용자 수가 꾸준히 증가하는 추세입니다. 한국콘텐츠진흥원의 ‘2020 게임이용자 실태조사 보고서’에 따르면, COVID-19 사태로 인한 게임 이용시간이 증가했다는 답변이 약 40% 이상을 기록하였습니다. 이처럼 이용자 수의 빠른 증가세와 비대면 문화의 확산으로 인해, 향후 게임 산업은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다. 

2018년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체 게임 시장 규모인 1,783억 6,800만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.8%(638억 8,400만 달러)로 형성되어 있습니다. 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 27.5%를 차지했습니다. PC 게임 시장이 18.4%, 아케이드 게임 시장이 18.3%로 그 뒤를 이었습니다. 다른 플랫폼의 점유율이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율 차이는 더 크게 벌어질 전망입니다. 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임과 나머지 플랫폼들은 소폭 감소할 것으로 전망됩니다.

인터넷 및 스마트폰 사용자의 확산은 게임 방송 플랫폼이라는 새로운 미디어를 창출해냈습니다. ‘아프리카TV’, ‘트위치TV’ 등의 게임 방송 플랫폼의 발달은 e스포츠 게임 중계에서부터 1인 게임 크리에이터라는 새로운 콘텐츠의 창출로 이어졌습니다. 통계분석업체 Twich Tracker의 조사에 따르면, 트위치TV의 일일 평균 시청자 수는 2015년 약 50만 명에서 2020년 약 238만 명으로 4배 이상의 성장세를 기록하였습니다. 이러한 게임 방송 시장의 발달은 곧 게임 산업의 발달로 이어졌으며, 향후 더 많은 이용자들의 유입이 기대됩니다.

2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 2017년 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가했습니다. 또한 2018년 모바일 게임 시장 매출은 약 6조 6,558억 원, PC 게임 부문은 약 1조 8,283억 원으로, 각각 전체 게임 산업 매출의 약 46.6%, 약 35.1%를 나타냈습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 강제적 셧다운제도 시행으로 인해 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임의 규모를 넘어선 해인 2017년과 2018년에는 대폭 성장했습니다. 2020년에는 14조 8,909억 원으로, 2018년 대비 6.4% 증가할 것으로 예상됩니다.

2018년 국내 게임 시장은 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 2017년과 마찬가지로, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 큰 비중을 차지하던 PC 게임의 매출을 앞섰습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 6,558억 원(점유율 46.6%)으로 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났으며, PC 게임은 5조 236억 원(점유율 35.1%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준으로 점유율은 소폭 상승했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 8,283억 원(점유율 12.8%), 콘솔 게임 5,285억 원(점유율 3.7%) 등의 순으로 집계되었습니다.

2018년 분야별 성장률을 살펴보면 콘솔 게임이 닌텐도 스위치의 인기, 기존 PC 게임의 콘솔 버전 출시 등의 영향으로 2017년 대비 41.5%의 성장세를 보였고, 모바일 게임과 PC 게임 역시 각각 2017년 대비 10.6%, 7.2%로 성장하였습니다. 이에 반해, 전자 게임장 운영업(아케이드 게임장)은 2017년 대비 ?12.0%의 성장률을 기록하며 게임 산업 부문 중 유일하게 산업의 규모의 하락 추세를 보였습니다. 이와 같이 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보이고 있습니다.

세계 게임 시장에서 한국시장의 위치는 2018년 기준 6.3%의 점유율로, 미국, 중국, 일본에 이어 4위를 차지했습니다. 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 캐나다, 스페인이 한국의 뒤를 이었습니다. 전 세계 모바일 게임 시장에서 한국은 9.5%의 점유율로 10개국 중 4위를 차지했습니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 규모가 점차 축소되고 있는 추세입니다. 세계시장에서 가장 높은 점유율을 차지한 국가는 26.5% 점유율의 중국입니다. 일본이 16.5%, 미국이 14.9%의 점유율을 기록하며 뒤를 잇고 있습니다.

권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우, 큰 변화를 보이지 않는 가운데 아시아, 남미, 유럽이 소폭 증가하고, 북미가 소폭 감소할 것으로 보입니다. 2018년 아시아 시장의 점유율은 43.7%로, 다른 시장에 비해 모바일 게임에서 큰 강세를 보이는 중국시장과 한국시장이 모바일 게임 시장 성장에 힘입어 2021년에는 세계 점유율이 44.6%까지 증가할 전망입니다. 유럽은 31.4%에서 31.5%로, 남미는 1.9%에서 2.2%로 미세한 증가세를 보일 전망입니다. 북미는 23%에서 21.8%로 게임 시장의 성장세에도 불구하고 다른 권역 게임 시장의 큰 성장세에 영향을 받아 점유율이 감소될 것으로 분석됩니다.

모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 ‘앱스토어’를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델]

분야

전통 사업부문에의 영향

새로운 비즈니스 모델

게임

5G AR 게임부문 시장의 성장 전망

AR·VR에서 사용되는 가상 아니템 사용량 증가

모바일 클라우드 게이밍의 활성화

온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화

햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화

헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장

미디어

소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화

VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델

몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가

새로운 광고 포맷 등장

가상현실 체험형 마케팅 증가

체험형 미디어 등장

5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.

5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.

5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.

* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식

* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스

(사) 신소재

정부의 ‘관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획’에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다. 

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의]

구분

정의

신금속 소재

기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료

비금속 무기재료

첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미

신고분자 재료

금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료

복합 신소재

탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2013년 세계 첨단 신소재 시장규모는 1,471억 달러에서 지속적으로 성장하여 2019년 3,877억 달러로 연 12.83%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2022년에는 5,570억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

국내 첨단 신소재 시장의 경우, 소재부품 시장의 성장과 함께 지속적인 성장세를 보입니다. 2012년 KOTRA의 자료에 따르면, 국내 소재산업의 세계시장 점유율은 2001년 3.4%(10위)에서 2020년 5.0%(5위)로 뛸 것으로 예상됩니다.

(단위 : 십억 달러)

순위

2001

2007

2020

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

1

미국

370

16.2

독일

551

12.3

중국

618

12.2

2

독일

244

10.7

미국

533

11.9

독일

539

10.6

3

일본

215

9.4

중국

472

10.6

미국

529

10.4

4

영국

117

5.1

일본

367

8.2

일본

423

8.3

5

프랑스

113

5.0

프랑스

209

4.7

한국

256

5.0

6

중국

92

4.0

홍콩

201

4.5

홍콩

252

4.9

7

이탈리아

91

4.0

이탈리아

197

4.4

싱가포르

206

4.0

8

홍콩

82

3.6

한국

187

4.2

프랑스

190

3.7

9

싱가포르

82

3.6

싱가포르

178

4.0

이탈리아

175

3.4

10

한국

77

3,4

영국

156

3.5

벨기에

148

2.9

(자료: 산업통상지원부)

이를 근거로 첨단 신소재·부품 분야의 국내 시장 점유율을 추론하면, 2013년 약 8조원 규모에서 2019년 21조원 규모로 연평균 12.8% 성장을 할 것으로 전망됩니다.

[국내 첨단 신소재·부품분야 산업의 시장규모 및 전망]

(단위 : 십억원, %)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

CAGR(13~15)

국내시장

8,090

1,660

13,156

14,845

16,748

18,898

21,324

12.83

(자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 ‘차이나 인사이드 현상’(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.

지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 ‘소재부품 미래비전 2020’을 발표했습니다. ‘소재부품 미래 비전 2020’은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 ‘소재.부품.장비 2.0 전략’을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자될 예정이며, 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 예정 중에 있습니다.

나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 ‘나노기술 종합 발전계획’을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주등 간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병대상회사로 고려중인 회사 및 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등 진행 여부

해당 사항 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다. 

합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
대표주관 계약서 / 스팩 상장시 기지급분 제외

금융자문수수료
240,000
금융자문계약서

등록세
9,494
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,899
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
408,417
-

당사는 합병 추진 시 발생하는 비용에 대하여 별도의 한도를 정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제3기 1분기
제2기
제1기

2021.03.31
2020.12.31
2019.12.31

ㆍ유동자산
7,949,583,690
7,954,284,058
7,908,124,017

ㆍ비유동자산
-
-
-

자산총계
7,949,583,690
7,954,284,058
7,908,124,017

ㆍ유동부채
460,250
482,900
367,200

ㆍ비유동부채
1,159,316,494
1,152,115,040
1,128,603,173

부채총계
1,159,776,744
1,152,597,940
1,128,970,373

ㆍ자본금
349,000,000
349,000,000
349,000,000

ㆍ자본잉여금
6,409,494,307
6,409,494,307
6,409,494,307

ㆍ이익잉여금
31,312,639
43,191,811
20,659,337

자본총계
6,789,806,946
6,801,686,118
6,779,153,644

(단위: 원)

구 분
제3기 1분기
제2기
제1기

2021.03.31
2020.12.31
2019.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
19,603,889
38,605,012
30,512,039

영업이익(손실)
(19,603,889)
(38,605,012)
(30,512,039)

금융수익
14,926,171
95,191,563
88,267,867

금융비용
10,551,989
41,214,428
31,269,238

기타수익
-
-
-

기타비용
-
-
261

법인세비용차감전순이익(손실)
(15,229,707)
15,372,123
26,486,329

법인세비용(수익)
(3,350,535)
(7,160,351)
5,826,992

당기순이익(손실)
(11,879,172)
22,532,474
20,659,337

주당순이익(손실)
(3.4)
6
8

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재 무 상 태 표

제3기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제2기 2020년 12월 31일 현재

제1기 2019년 12월 31일 현재

유진기업인수목적4호 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제3기 1분기
제2기
제1기

자 산

I. 유동자산

7,949,583,690

7,954,284,058

7,908,124,017

현금및현금성자산
2,3
2,775,389

2,399,029

655,428

단기금융상품
2,3,4
6,623,108,347

6,623,108,347

6,500,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,3
1,290,213,443

1,309,785,922

1,337,376,477

미수수익

16,601,351

4,355,450

69,879,452

선납세금

16,885,160

14,635,310

212,660

II. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

7,949,583,690

7,954,284,058

7,908,124,017

부 채

I. 유동부채

460,250

482,900

367,200

미지급금
3
460,250

482,900

367,200

II. 비유동부채

1,159,316,494

1,152,115,040

1,128,603,173

전환사채
3, 5,10
1,260,000,000

1,260,000,000

1,260,000,000

전환권조정
3, 5,10
(132,981,085)

(143,533,074)

(184,747,502)

이연법인세부채
8
32,297,579

35,648,114

53,350,675

부 채 총 계

1,159,776,744

1,152,597,940

1,128,970,373

자 본

I.자본금

349,000,000

349,000,000

349,000,000

자본금
6
349,000,000

349,000,000

349,000,000

II.자본잉여금

6,409,494,307

6,409,494,307

6,409,494,307

주식발행초과금

6,241,001,250

6,241,001,250

6,241,001,250

전환권대가

168,493,057

168,493,057

168,493,057

III.이익잉여금

31,312,639

43,191,811

20,659,337

미처분이익잉여금

31,312,639

43,191,811

20,659,337

자 본 총 계

6,789,806,946

6,801,686,118

6,779,153,644

부 채 와 자 본 총 계

7,949,583,690

7,954,284,058

7,908,124,017

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

나. 포 괄 손 익 계 산 서

제3기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 03월 13일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적4호 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제3기 1분기
제2기
제1기

I. 영업수익

-

II. 영업비용

19,603,889
38,605,012
30,512,039

급여

3,000,000
12,000,000
9,500,000

여비교통비

613,000
818,007
667,200

접대비

709,800
7,552,770
4,988,180

통신비

-
4,800

세금과공과

-
48,240
48,240

교육훈련비

-
-
420,000

도서인쇄비

884,950
1,499,100
151,000

사무용품비

-
20,000
-

지급수수료

14,396,139
16,666,895
12,532,619

광고선전비

-
-
2,200,000

III. 영업이익(손실)

(19,603,889)
(38,605,012)
(30,512,039)

금융수익
7
14,926,171
95,191,563
88,267,867

금융비용
7,10
10,551,989
41,214,428
31,269,238

기타수익

-
-
-

기타비용

-
-
261

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(15,229,707)
15,372,123
26,486,329

법인세 등
8
(3,350,535)
(7,160,351)
5,826,992

V. 당기순이익

(11,879,172)
22,532,474
20,659,337

VI. 기타포괄손익

-
-
-

VII. 총포괄이익

(11,879,172)
22,532,474
20,659,337

주당이익
9

기본주당이익

(3.4)
6
8

희석주당이익

(3.4)
6
8

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

다. 자 본 변 동 표

자 본 변 동 표

제3기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 03월 13일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적4호 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금

2019.03.13(설립일,기초)
24,000,000
214,540,000
-
-
238,540,000

전환권대가
-
-
168,493,057
-
168,493,057

유상증자
325,000,000
6,026,461,250
-
-
6,351,461,250

당기순이익
-
-
-
20,659,337
20,659,337

2019.12.31(기말)
349,000,000
6,241,001,250
168,493,057
20,659,337
6,779,153,644

2020.01.01(기초)
349,000,000
6,241,001,250
168,493,057
20,659,337
6,779,153,644

당기순이익
-
-
-
22,532,474
22,532,474

2020.12.31(기말)
349,000,000
6,241,001,250
168,493,057
43,191,811
6,801,686,118

2021.01.01(기초)
349,000,000
6,241,001,250
168,493,057
43,191,811
6,801,686,118

당기순이익(손실)
-
-
-
-11,879,172
-11,879,172

2021.03.31(기말)
349,000,000
6,241,001,250
168,493,057
31,312,639
6,789,806,946

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

라. 현 금 흐 름 표

제3기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

유진기업인수목적4호 주식회사
(단위: 원)

과 목
제3기 1분기
제2기
제1기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,263,113)
100,060,321
(28,916,634)

1. 당기순이익(손실)
(11,879,172)
22,532,474
20,659,337

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
7,201,454
34,054,077
37,096,230

이자비용
10,551,989
41,214,428
31,269,238

법인세비용(수익)
(3,350,535)
(7,160,351)
5,826,992

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
14,926,171
95,191,563
88,267,867

이자수익
12,249,649
80,014,368
70,813,290

배당금수익
461,167
1,028,834
507,288

금융자산평가이익
2,215,355
14,148,361
16,947,289

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(22,650)
115,700
367,200

미지급금의 증감
(22,650)
115,700
367,200

5. 영업활동에서 발생한 수익 및 비용
12,363,426
138,549,633
1,228,466

이자의 수취
3,748
145,538,370
933,838

배당의 수취
14,609,528
17,976,123
507,288

법인세의 납부
(2,249,850)
(24,964,860)
(212,660)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
7,639,473
(98,316,720)
(7,820,429,188)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,979,752
39,838,110
159,570,812

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
19,979,752
39,838,110
159,570,812

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,340,279)
(138,154,830)
(7,980,000,000)

단기금융상품의 증가
-
123,108,347
6,500,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
12,340,279
15,046,483
1,480,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
7,850,001,250

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
7,850,001,250

설립자본금
-
-
238,540,000

전환사채의 발행
-
-
1,260,000,000

유상증자
-
-
6,351,461,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-

IV. 현금의 증감
376,360
1,743,601
655,428

V. 기초의 현금
2,399,029
655,428
-

VI. 기말의 현금
2,775,389
2,399,029
655,428

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 2(전)기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

유진기업인수목적4호 주식회사

1. 회사의 개요

유진기업인수목적4호주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 3월 13일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.

(1) 소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 3층

(2) 대표이사: 정 명 훈

(3) 당분기말 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

정명훈
200,000
5.7%

유진투자증권(주)
10,000
0.3%

브라이트투자자문(주)
10,000
0.3%

에스티캐피탈(주)
10,000
0.3%

코어자산운용(주)
10,000
0.3%

기 타
3,250,000
93.1%

합 계
3,490,000
100.0%

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준
재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2) 측정기준
재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

3) 기능통화와 표시통화
재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(2) 외화환산
기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

(3) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 금융상품

1) 금융자산

① 최초 인식
회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취목적
상각후원가측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치측정(주1)

매도목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1)회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있으며, 동 지정은 취소가 불가능함
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있으며 동 지정은 취소가 불가능함. 한편, 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않음

③ 제거
회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 회사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채

① 최초 인식
회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.

② 분류
회사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정

- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정

- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정

한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에 는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 손상: 금융자산과 계약자산
회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.

회사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

구 분
손실충당금

Stage1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage3
신용이 손상된 경우

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상하고 있습니다.

4) 금융자산과 금융부채의 상계
회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

5) 부채와 자본의 분류
채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(5) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.
현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(6) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업·투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(7) 오류수정

특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.

(8) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

1) 금융자산의 범주

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
당기손익
공정가치측정
합 계
상각후원가
측정
당기손익
공정가치측정
합 계

현금및현금성자산
2,775,389
-
2,775,389
2,399,029
-
2,399,029

단기금융상품
6,623,108,347
-
6,623,108,347
6,623,108,347
-
6,623,108,347

당기손익-공정가치측정
금융자산(*)
-
1,290,213,443
1,290,213,443
-
1,309,785,922
1,309,785,922

합 계
6,625,883,736
1,290,213,443
7,916,097,179
6,625,507,376
1,309,785,922
7,935,293,298

(*) MMF에 해당하며 당기말 평가이익은 금융수익으로 계상되었습니다.

2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
당기손익
공정가치측정
합 계
상각후원가
측정
당기손익
공정가치측정
합 계

미지급금
460,250
-
460,250
482,900
-
482,900

전환사채(*)
1,127,018,915
-
1,127,018,915
1,116,466,926
-
1,116,466,926

합 계
1,127,479,165
-
1,127,479,165
1,116,949,826
-
1,116,949,826

(*) 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다.

3) 금융상품의 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의
공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 
공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류
됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액

회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4. 단기금융상품

회사의 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
이자율
액면금액
상각후취득원가
장부금액
비 고

정기예금 등
KB국민은행
0.75%
6,623,108,347
6,623,108,347
6,623,108,347
사용제한(*)

(*) 회사는 기업인수목적회사로서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'제6조제4항 제14호의 규정에 따라 의무적으로 공모자금의 90%이상을 일정한 금융기관에 예치 또는 신탁하여야 합니다. 당해 정기예금은 신탁계약을 통하여 합병 등의 경우에만 인출하여 사용할 수 있습니다. 

5. 전환사채

회사가 발행한 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 3월 20일

만기일
2024년 3월 20일

액면금액
1,260백만원

발행금액
1,260백만원

표면이자율
-

전환기간
2019년 4월 20일부터 2024년 3월 19일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원(1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

6. 자본금 등

(1) 자본금

당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
3,490,000주
3,490,000주

보통주 자본금
349,000,000원
349,000,000원

(2) 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
6,241,001,250
6,241,001,250

전환권대가
168,493,057
168,493,057

합 계
6,409,494,307
6,409,494,307

7. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익

당분기와 전분기 중 회사의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
12,249,649
25,276,041

배당금수익
461,167
855,507

금융자산평가이익
2,215,355
4,370,823

합 계
14,926,171
30,502,371

(2) 금융비용

당분기와 전분기 중 회사의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
10,551,989
10,247,303

8. 법인세 등

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

① 당기 법인세부담액
-
-

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(3,350,535)
402,971

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(수익)(①+②+③)
(3,350,535)
402,971

(주1) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
(32,297,579)
(53,753,646)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
(35,648,114)
(53,350,675)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(3,350,535)
402,971

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세차감전순이익
(15,229,707)
1,831,688

적용세율
11.00%
11.00%

적용세율에 따른 세부담액
(1,675,268)
201,486

조정사항 :

비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과
-
-

세액공제 및 감면으로 인한 효과
-
-

기타 차이로 인한 효과
(1,675,267)
201,485

법인세비용(수익)
(3,350,535)
402,971

유효세율(*)
-
22.0%

(*)
법인세수익이 발생한 경우에는 유효세율을 산정하지 아니합니다.

(3) 당분기와 전분기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

[당분기]
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

전환권조정
(143,533,074)
10,551,989
(132,981,085)
(31,577,276)
(29,255,839)

미수수익
(4,355,450)
(12,245,901)
(16,601,351)
(958,199)
(3,652,297)

금융자산평가이익
(14,148,361)
11,933,006
(2,215,355)
(3,112,639)
(487,378)

이월결손금(*)
-
4,990,613
4,990,613
-
1,097,935

합 계
(162,036,885)
15,229,707
(146,807,178)
(35,648,114)
(32,297,579)

[전분기]
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

전환권조정
(184,747,502)
10,247,303
(174,500,199)
(40,644,450)
(38,390,044)

미수수익
(69,879,452)
(25,265,613)
(95,145,065)
(15,373,479)
(20,931,914)

금융자산평가이익
(16,947,289)
12,576,466
(4,370,823)
(3,728,404)
(961,581)

이월결손금(*)
29,071,174
610,156
29,681,330
6,395,658
6,529,893

합 계
(242,503,069)
(1,831,688)
(244,334,757)
(53,350,675)
(53,753,646)

(*) 당기순이익이 발생하였으나, 일시적차이로 인한 세무조정의 결과 세법상 이월결손금이 발생하였습니다.

9. 주당손익

(1) 기본주당손익
당분기 및 전분기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(11,879,172)
1,428,717

가중평균유통보통주식수(*)
3,490,000
3,490,000

기본주당이익(손실)
(3.4)
0.4

(*) 전기말 이후 당분기 중에는 발행주식의 변동이 없습니다. 

(2) 희석주당손익
회사의 희석성 잠재적보통주에는 전환사채가 해당되며, 희석주당손익은 모든 희석성잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당기말 현재 회사의 잠재적보통주는 기본주당순이익에 대하여 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

10. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

최대주주
정명훈

기타특수관계자
유진투자증권(주), 브라이트투자자문(주),
에스티캐피탈(주), 코어자산운용(주)

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
거래내용
당분기
전분기

유진투자증권(주)
이자비용(*)
8,290,850
8,051,453

브라이트투자자문(주)
이자비용(*)
753,713
731,950

에스티개피탈(주)
이자비용(*)
753,713
731,950

코어자산운용(주)
이자비용(*)
753,713
731,950

합 계
10,551,989
10,247,303

(*) 전환사채의 전환권조정 상각액에 해당합니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재의 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
채무의 종류
당분기말
전기말

유진투자증권(주)
전환사채(*)
885,514,862
877,224,012

브라이트투자자문(주)
전환사채(*)
80,501,351
79,747,638

에스티개피탈(주)
전환사채(*)
80,501,351
79,747,638

코어자산운용(주)
전환사채(*)
80,501,351
79,747,638

합 계
1,127,018,915
1,116,466,926

(*) 전환사채의 액면가액에 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다.

11. 위험관리

1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이하
1년 초과

미지급금
460,250
460,250
-

전환사채
1,260,000,000
-
1,260,000,000

합 계
1,260,460,250
460,250
1,260,000,000

(3) 시장위험

회사는 설립일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

(단위: 원, %)

부 채
자 본
부채비율

1,159,776,744
6,789,806,946
17.1%

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 1분기(당기)
이촌회계법인
-
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
적정
회사는 2019년 3월 20일자로 무보증 사모 전환사채 
1,260,000천원을 발행하였습니다
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 1분기(당기)
이촌회계법인
회계감사용역
10,000,000원
주)
10,000,000원
-

제2기(전기)
이촌회계법인
회계감사용역
10,000,000원
75
10,000,000원
75

제1기(전전기)
이촌회계법인
회계감사용역
10,000,000원
75
10,000,000원
71

주) 외부감사인인 이촌회계법인과 감사 수행 시간에 대하여 협의할 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 05월 26일
이사, 담당회계사
유선회의
감사인의 독립성, 감사인의 책임, 감사인의 범위와 시기 등

2
2020년 10월 16일
이사, 담당회계사
대면회의
내부통제의 유효성 및 기말 감사 계획

3
2021년 02월 01일
이사, 담당회계사
대면회의
감사인의 독립성 유지사실, 감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

5. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다. 

6. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하여 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

비고

박홍식
동국대학교 회계학 학사
동국대학교 회계학 석사
前 안진회계법인
前 육군 경리 장교
前 삼일회계법인 FS1 본부
現 신한회계법인 전무

없음

적정

주 1)

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

박홍식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 
피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 
다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 4 조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제 7 조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 9 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제 6 조 【의장】

이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제 8 조【이사회의 소집】

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.03.13

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인 총회

2

2019.03.13

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2019.03.19

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. 대표주관사 계약 체결의 건

3. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

-

4
2019.03.20
1. 제1회 전환사채 발행의 건
가결
-

5
2019.03.27
1. 상장예비심사 청구의 건
2. 임시주주총회 소집의 건 
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건
가결
-

6
2019.04.19
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

7
2019.05.31
1. 금융자문 계약 체결의 건
가결
-

8
2020.02.28
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

9
2021.02.09
1. 2020년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

10
2021.03.03
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제2기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

11
2021.04.29
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

12
2021.07.19
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
8) 임원 보수 규정 제정의 건
9) 상여금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2019.03.13

해당사항 없음

발기인 총회

2

2019.03.13

1(1)

이사회

3

2019.03.19

1(1)

이사회

4

2019.03.20

1(1)

이사회

5

2019.03.27

1(1)

이사회

6
2019.04.19
1(1)
이사회

7
2019.05.31
1(1)
이사회

8
2020.02.28
1(1)
이사회

9
2021.02.09
1(1)
이사회

10
2021.03.03
1(1)
이사회

11
2021.04.29
1(1)
이사회

12
2021.07.19
1(1)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

(1) 감사의 인적사항 

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

임승원

경북대학교 경영학 학사

재무부 증권발행과

前 재정경제부 국고과 행정사무관

前 코스닥증권시장 시장서비스 팀장

前 증권선물거래소 감사 부장

前 한국거래소 채권 부장

前 한국거래소 준법감시협의회 사무국장

前 한국거래소 대외협력관

前 한국거래소 시장감시본부 상무

前 한국거래소 코스닥시장본부 상무

前 한국IR협의회 부회장

前 데일리금융그룹 대표이사

現 강스템바이오텍 감사

現 휴비스트제약 부회장

적격
-

(2) 감사의 독립성 

당사의 감사 임승원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 

(3) 감사의 주요활동내역 

회 차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2019.03.13

해당사항 없음
발기인 총회

2

2019.03.13

1(1)
이사회

3

2019.03.19

1(1)
이사회

4
2019.03.20
1(1)
이사회

5
2019.03.27
1(1)
이사회

6
2019.04.19
1(1)
이사회

7
2019.05.31
1(1)
이사회

8
2020.02.28
1(1)
이사회

9
2021.02.09
1(1)
이사회

10
2021.03.03
1(1)
이사회

11
2021.04.29
1(1)
이사회

12
2021.07.19
1(1)
이사회

(4) 교육 실시 현황 

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를 제공받고 있습니다. 향후 감사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 회사의 정관 제32조 제3항을 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 회사의 정관 제28조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

한편, 공모전주주(발기인인 정명훈, 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈,코어자산운용)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후발행주식과 관련하여 상법 522조에 따른 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020.12.31)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정명훈
본인
보통주
200,000
5.7
200,000
5.7
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
200,000
5.7
200,000
5.7
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 주요 약력

성 명

정 명 훈 (Jung Myung Hoon)

생년월일

1974.03.20.(47세)

학 력

학 교 명

전공분야

졸업년도

서울대학교

경영학

1999년(석사)

서울대학교

경영학

1997년(학사)

주요 경력

현직

2017.04∼현재: 그리트 프라이빗 에쿼티(주) 대표이사

겸직

-

전직

前 한컴유니맥스 감사

前 FNC엔터테인먼트 전략기획 부문장

前 BC카드 재무관리 팀장

前 KT 뮤직 상무

前 KT Corporate Center 차장

前 삼일회계법인 Associate

상장사

前 한컴유니맥스 감사

前 FNC엔터테인먼트 전략기획 부문장

前 KT 뮤직 상무

(2) 주요 경력

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

정명훈

2014년

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

-

2015년

에프엔씨엔터테인먼트 쑤닝 유니버설 미디어로부터 자본 유치
(증자금액 336억원)

-

2016년

에프엔씨엔터테인먼트의 케이디미디어(현, SM Life Design) 경영권 인수 (인수금액 230억원)

-

2017년

-

-

2018년

한컴유니맥스 감사 (유진에이씨피씨스팩2호와 합병)

-

2019년
-
-

2020년
-
-

2. 최대주주 변동내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2020.12.31)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정명훈
200,000
5.7
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
999
1,024
97.56
1,789,763
3,490,000
51.28
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
한국경제신문

5. 주식 및 주식거래실적

당사는 2019년 5월 31일 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

구 분
2021년 06월
2021년 05월
2021년 04월
2021년 03월
2021년 02월
2021년 01월
2020년 12월
2020년 11월

주가
최고
-
-
2,400
2,130
2,120
2,095
2,070
2,015

최저
-
-
2,120
2,085
2,080
2,060
2,005
2,005

평균
-
-
2,163
2,104
2,101
2,077
2,025
2,011

거래량
일 최고
-
-
3,178,751
47,830
11,844
24,748
34,282
16,742

일 최저
-
-
2,232
519
71
305
1,198
5

일 평균
-
-
366,909
6,060
4,076
7,950
10,323
3,470

월간
-
-
7,705,081
133,328
73,373
158,993
216,777
72,876

주1) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준 
주2) 유진기업인수목적4호는 2021년 4월 29일 한국거래소에 코스닥 상장 심사 청구를 하여 2021년 7월 12일까지 거래가 정지되었습니다. 

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전발행주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.07.19)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정명훈
남
1974.03
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

서울대학교 경영학 학사

서울대학교 경영학 석사

前 삼일회계법인 Associate

前 KT Corporate Center 차장

前 KT 뮤직 상무

前 BC카드 재무관리 팀장

前 FNC엔터테인먼트 전략기획 부문장

前 한컴유니맥스 감사

現 그리트 프라이빗 에쿼티 대표이사

200,000
-
본인
2019.03.13~현재
2022.03.12

오주현
남
1972.03
기타비상무
이사
등기임원
비상근
합병자문/공시

국민대학교 회계학 학사

서울시립대학교 회계학 석사

前 동양증권

前 동부증권

前 우리F&I

前 메리츠증권

現 유진투자증권 이사

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

박홍식
남
1972.07
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

동국대학교 회계학 학사

동국대학교 회계학 석사

前 안진회계법인

前 육군 경리 장교

前 삼일회계법인 FS1본부

現 신한회계법인 전무

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

임승원
남
1960.06
감사
등기임원
비상근
감사

경북대학교 경영학 학사

재무부 증권발행과

前 재정경제부 국고과 행정사무관

前 코스닥증권시장 시장서비스 팀장

前 증권선물거래소 감사 부장

前 한국거래소 채권 부장

前 한국거래소 준법감시협의회 사무국장

前 한국거래소 대외협력관

前 한국거래소 시장감시본부 상무

前 한국거래소 코스닥시장본부 상무

前 한국IR협의회 부회장

前 데일리금융그룹 대표이사

現 강스템바이오텍 감사

現 휴비스트제약 부회장

-
-
타인
2019.03.13~현재
2022.03.12

나. 임원의 M&A 및 IPO등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

정명훈

2014년

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

-

2015년

에프엔씨엔터테인먼트 쑤닝 유니버설 미디어로부터 자본 유치 (증자금액 336억원)

-

2016년

에프엔씨엔터테인먼트의 케이디미디어(현, SM Life Design) 경영권 인수 (인수금액 230억원)

-

2017년

-

-

2018년

한컴유니맥스 감사 (유진에이씨피씨스팩2호와 합병)

-

2019년
-
-

2020년
-
-

오주현

2014년

유진스팩1호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 100억원)

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

-

2015년

유진스팩1호와 나노 합병

유진에이씨피씨스팩2호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장

(공모금액 100억원)

유진스팩3호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 115억원)

-

2016년

에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원)

오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원)

코넥스 상장 (에스앤디)

-

2017년

코넥스 상장 (메디안디노스틱, 극동자동화, 파인이엠텍, 씨알푸드)

-

2018년

유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병

윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원)

이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원)

-

2019년
유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원)
마니커에프앤지 코스닥시장 상장 (공모금액 104억원)
-

2020년
-
-

박홍식

2014년

CHK, 엠벤처투자(코스닥 등록) 외부감사

-

2015년

CHK, 엠벤처투자(코스닥 등록) 외부감사

-

2016년

오가닉티 코스메틱 코스닥시장 상장 감사

골든센츄리 코스닥시장 상장 감사

-

2017년

CKH, 오가닉티 코스메틱, 골든센츄리(코스닥 등록) 외부감사

-

2018년

윙입푸드 코스닥시장 상장 감사

-

2019년
-
-

2020년
-
-

임승원

2014년

한국거래소 코스닥시장본부 상무(코스닥기업 상장심사)

-

2015년

한국거래소 코스닥시장본부 상무(코스닥기업 상장심사)

-

2016년

-

-

2017년

-

-

2018년

-

-

2019년
-
-

2020년
-
-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 정명훈, 기타비상무이사 오주현, 사외이사 박홍식, 감사 임승원은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

정명훈

그리트 프라이빗 에쿼티

서비스

대표이사

경영총괄

17.04~현재

54,000주

90.00%

-

오주현

유진투자증권

금융

투자업

이사

IPO팀 팀장

10.07~현재

-

-

-

박홍식

신한회계법인

회계감사

전무이사

회계감사

06.10~현재

9,975주

2.57%

-

임승원

강스템

바이오텍

바이오

감사

감사

18.03

~ 현재

7,400주

0.04%

-

휴비스트

제약

제약

부회장

경영

자문

18.11

~ 현재

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.07.19
)

(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공시, 
사무처리
남
3
-
-
-
3
2.0
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
3
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.07.19)

(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000
연간승인금액

감사
1
30,000
연간승인금액

주) 대표이사 정명훈과 기타비상무이사인 오주현 이사는 급여를 받지 아니함.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000
750
2021년 1월~3월 지급액

(나) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
750
-

나. 개인별 보수지급금액

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

다. 이사 ㆍ감사의 개인별 보수현황

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다. 

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
안건
가결 여부
비고

1
2019.03.13
1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점 설치 장소 결정의 건
가결
발기인 총회

2
2019.03.27
1. 개시재무제표 승인의 건
2. 이사 보수 한도의 건
3. 감사보수 한도의 건
가결
-

3
2020.03.30
1. 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수 한도액 승인의 건
3. 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

4
2021.03.30
1. 제2기(2020.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수 한도액 승인의 건
3. 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황
등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준
총족 여부
세부 내역

총족
미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주감납일일의 다음 영업일까지 증권그? 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
총족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
유진투자증권
(2020년 12월 말 기준 자기자본
8,651억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 65억원
충족 시 
유진투자증권
12.5%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2020년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 8,651억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.07.19)

(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019.05.27
국민은행 신탁
6,500
100% 국민은행 신탁
6,500
-

차. 보호예수 현황

(기준일 :
2021.07.19)

(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
240,000
2019.03.20
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른
추가상장일 후 6개월 동안 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
제4항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이
소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의
합병기일 후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한
코스닥시장
상장규정
3,490,000

기명식 전환사채
1,260,000
2019.03.20
-
상동
(전환사채 액면가 1,260,000,000원)
상동
3,490,000

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계
근거
주요종속회사
여부

PTK China Co., Ltd
2018.01.24
2800 Wanyuan Road, 
Minhang District, Shanghai, China
디스플레이 및 
반도체 제조, Repair
677,892
지분 100%
O

주) 최근사업연도말 자산총액은 내부거래 제거전 금액입니다.

나. 연결대상회사의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사의 법적. 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 프로이천'이며, 영문명은 'PRO 2000 CO.,LTD'입니다.

라. 설립일자

당사는 2006년 1일 26일에 설립되었습니다.

마. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본점소재지
경기도 군포시 고산로 148번길 군포IT밸리 411호

전화번호
031-451-1171

홈페이지주소
http://www.pro-2000.co.kr/

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 합니다.

아. 벤처기업 해당 여부

당사는 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

당사는 디스플레이 검사 분야에 특화되어 있는 디스플레이 검사 장치 및 DDI 프로브카드 사업을 영위하고 있습니다. 디스플레이 검사 장치는 패널의 검사를 위하여 검사 장비와 패널 사이에 삽입되어 전류 신호 검사를 통하여 패널의 작동 유무를 검사하는 검사

장치
입니다. 디스플레이 검사 공정 상 공정이 끝날 때마다 작동 유무를 검사하게 되며, 당사는 전 생산 공정에 걸쳐 디스플레이 검사 장치 제품군을 보유하고 있습니다. DDI 프로브카드는 디스플레이 패널의 픽셀을 구성하는 디스플레이 반도체 칩의 작동 유무를 검사하는 검사 장치로서 검사 시 디스플레이 반도체 칩이 삽입되어 있는 웨이퍼와 검사 장비 사이에 삽입되어 전류 검사를 통하여 칩의 구동 여부를 검사하는 설비입니다. 

당사가 속해있는 검사 장치 산업은 생산 수율과 직접적인 관계를 가지고 있어 필수재의 성격을 띄고 있으며, 향후 OLED 디스플레이 산업 성장으로 인한 사업 분야 확장성을 내포하고 있습니다. 

당사의 주요 매출처는 삼성디스플레이, LG디스플레이이며, 해외 매출처의 경우 삼성디스플레이의 해외법인, LG 디스플레이의 해외 법인, 중국 패널 제조사인 BOE, CSOT에 주로 납품하고 있습니다.
특
히
, 2018년도부터 중국 패널 제조사측에 기술력을 인정받아 중국향 수출이 증가하기 시작하였으며, 2021년도 부터는 패널 최종 출하 시 검사를 진행하는 Carrier Jig 제품을 삼성디스플레이 측에 납품하면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있습니다. 

(2)향후 추진하려는 신규사업

당사는 핵심원천 기술을 바탕으로 차세대 디스플레이인 마이크로 LED, 2차전지 그리퍼 사업 및
비메모리용 MEMS 프로브카드
등으로 영역을 확장해 나아가고 있습니다.

상세한 내용은 동 증권신고서의 "II 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 작성 기준일 현재 계열회사의 총수 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 총 3개의 계열회사가 있습니다.

구분
회사수
구분
회사명
업종

비상장사
3
1
PTK China Co., Ltd
디스플레이 및 반도체 제조, Repair

2
Suzhou Semiconductor 
Test Equipment Co., Ltd
디스플레이 및 반도체 제조

3
(주)지엘피
Bump Film 등 제조

카. 신용평가에 관한 사항

1)신용등급

결산기준일
평가일
평가기관
신용등급
신용평가 등급범위

2018.12.31
2019.05.07
나이스디앤비
BBB0
AAA ~ D

2019.12.31
2020.05.07
나이스디앤비
BBB0
AAA ~ D

2020.12.31
2021.04.21
나이스디앤비
BB+
AAA ~ D

2)신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급
신용등급의 정의

AAA
AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
AA+
우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

AA0

AA-

A
A+
양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A0

A-

BBB
BBB+
양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BBB0

BBB-

BB
BB+
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

BB0

BB-

B
B+
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

B0

B-

CCC
CCC+
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CCC0

CCC-

CC
CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
NG
등급부재:신용평가불응,자료불충분,폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 'AA' 부터 'CCC' 까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는 '-'를 부여함

타. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 회사의 주권상장(또는 등록. 지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립 : 경기도 의왕시 오전동 소재
- 2006. 09 : 경기도 군포시 금정동 689-6 한림벤처타운 410호
- 2013. 09 : 경기도 군포시 고산로148번길 17, 군포IT밸리 411호

나. 경영진의 중요한 변동

구분

변경전

변경후

대표이사

사내이사

사외이사

감사

대표이사

사내이사

사외이사

감사

2006.01.26

(법인설립)

-

-

-

-

임이빈

-

-

이창훈

2009.01.26

임이빈

-

-

이창훈

임이빈

-

-

정용승

2010.10.22

임이빈

-

-

정용승

임이빈

-

-

임중빈

2011.11.21

임이빈

-

-

임중빈

임이빈

허남중

조준수

정용승

-

임중빈

2014.11.21

임이빈

허남중

조준수

정용승

-

임중빈

임이빈

허남중

조준수

-

임중빈

2016.03.31

임이빈

허남중

조준수

-

임중빈

임이빈

조준수

-

-

2016.04.18

임이빈

조준수

-

임이빈

조준수

-

임중빈

2017.02.07

임이빈

조준수

-

임중빈

임이빈

조준수

-

2017.02.10

임이빈

조준수

-

임이빈

조준수

-

김기출

2017.11.21

임이빈

조준수

-

김기출

임이빈

조준수

정용승

-

김기출

2020.04.21

임이빈

조준수

정용승

-

김기출

임이빈

조준수

-

김기출

2021.02.09

임이빈

조준수

-

김기출

임이빈

조준수

-

이준희

2021.03.31

임이빈

조준수

-

이준희

임이빈

조준수

김기수

이경진

2021.06.29

임이빈

조준수

김기수

이경진

임이빈

조준수

김기수
임의준

이경진

다. 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호의 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립 이후 1차례의 합병한 사실이 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상 회사

2014.06.03

㈜프로웍스 (경기도 군포시 고산로 148번길 17 406호)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자

주요 내용

2006.01

회사 설립

2006.01

경기도 의왕시 오전동 소재에 설립 (납입자본금 300백만원)

2006.09

본점이전 (경기도 군포시 금정동 689-6 한림벤처타운 410호)

2007.12

납입자본금 425백만원으로 증자

2008.01

㈜스테코 협력사 등록

2010.03

LG 디스플레이 협력사 등록

2010.09

기업부설연구소 설립

2011.05

세계최초 필름구조 OLED용 Probe 개발

2013.03

성실납세자 표창장 수상 (기획재정부)

2013.09

본점이전 (경기도 군포시 고산로148번길 17, 군포아이티밸리 411호 ? 당정동)

2013.10

경기도 유망중소기업 선정

2014.06

㈜프로웍스 흡수합병

2014.07

삼성 디스플레이 협력사 등록

2018.02

중국현지법인 설립 (PTK China co.,Ltd)

2018.04

소재부품전문기업 선정(산업통상자원부)

2018.12

300만불 수출탑 수상 (한국무역협회, 지식경제부)

2018.12

벤처창업진흥 유공포상(중소벤처기업부)

2019.05

중국 합자법인 설립 (Suzhou semiconductor test Equipment Co.,Ltd)

2020.05

글로벌 강소기업 선정 (중소벤처기업부)

2020.06

우수벤처기업 선정(사단법인벤처기업협회)

2020.09

오토 프로브장치, 캠승강식 오토 프로브장치 특허 등록

2020.11

국민건강보험공단 우수사업장 선정(국민건강보험공단)

2020.12

경기도 유망중소기업 선정(2020.12~2023.12)

2021.01
(주)지엘피 50% 지분투자 확정

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

비고

06.02.01

보통주

60,000

5,000

300,000

5,000

300,000

-

300,000

설립

07.12.05

보통주

25,000

5,000

125,000

5,000

125,000

-

425,000

유상증자

16.05.10

보통주

(17,000)

5,000

-

(47,059)

-

-

425,000

이익소각

16.07.12

보통주

(17,000)

5,000

-

(47,059)

-

-

425,000

이익소각

17.05.30

보통주

(8,500)

5,000

-

(51,765)

-

-

425,000

이익소각

20.12.24

보통주

1,627

5,000

8,135

400,000

650,800

7,900

433,135

유상증자

계

44,127

-

433,135

-

1,075,800

-

433,135

-

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부채, 미상환 전환형 조건부 지분증권 등 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

종류주

합계

I. 발행할 주식의 총수

100,000,000
-
100,000,000

-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수

86,627
-
86,627

-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수

42,500
-
42,500

-

세부 감소 내역

1. 감자

42,500
-
42,500

-

2. 이익소각

-
-
-

-

3. 상환주식의 상환

-
-
-

-

4. 기타

-
-
-

-

IV. 발행주식의 총수(II-III)

44,127
-
44,127

-

V. 자기주식수

-
-
-

-

VI. 유통주식수(IV-V)

44,127
-
44,127

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

44,127

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 
배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 
제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F=A-B-C-D+E)

보통주

44,127

-

우선주

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 주식의 총수 현황

배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 결산과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각 호의 순서에 의하여 처리하여야 한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제56조 (중간배당)

1. 회사는 이사회 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 "중간배당" 기준일"이라한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165 조의 12 에 따라 중간배당을 할 수 있다.

2. 제 1 항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 「상법 시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익
⑥ 중간배당에 따라 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제 9 조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조 (배당금지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효 완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 주요 배당 지표

(단위 : 원)

구분

2018년

2019년

2020년

당기순이익

1,464,617,341

2,797,927,139

1,913,932,096

발행주식수

42,500주

42,500주

44,127주

주당순이익

34,462

65,834

45,001

배당금총액

-

-

-

배 당 성 향

-

-

-

액 면

배당률

현금

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산

181,417

246,724

298,315

상법상 배당가능이익

7,710,224,979

10,485,775,452

13,163,750,767

주) 별도 재무제표 기준

다. 과거 배당 이력

연속 배당횟수

평균 배당수익률

분기(중간)배당

결산배당

최근 3년간

최근 5년간

1

-

-

주)

주) 증권신고서 제출일 현재, 당사는 주권비상장법인으로서 별도의 배당수익률을 기재하지 아니하였습니다.

라. 이익참가부사채의 잔액 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 :
2020. 11.24

나. 정관 변경 이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2020.11.24

제15기
 임시주주총회

(1) ‘제1조(상호)’ 영문상호 추가

(2) ‘제4조(공고방법)’ 전자공고제도 채택

(3) ‘제5조(회사가 발행할 주식의 총수)’ 발행주식총수 조정

(4) ‘제8조(주권의 발행과 종류)’ 주권의종류 삭제 및 전자등록 규정 신설

(5) ‘제9조(주식의 종류)’ 변경

(6) ‘제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)’ 
항목 신설

(7) ‘제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)’ 
항목 신설

(8) ‘제9조의4(상환전환우선주식)’ 항목 신설

(9) ‘제10조(신주인수권)’ 변경

(10) ‘제10조의2(주식매수선택권)’ 항목 신설

(11) ‘제11조(우리사주매수선택권)’ 항목 신설

(12) ‘제12조(신주의 배당기산일)’ 항목 신설

(13) ‘제13조(주식의 소각)’ 항목 신설

(14) ‘제14조(명의개서대리인)’ 조항 삽입

(15) ‘제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)’ 변경

(16) ‘제16조(주주명부)’ 항목 신설

(17) ‘제17조(전환사채의 발행)’ 변경

(18) ‘제18조(신주인수권부사채의 발행)’ 변경

(19) ‘제19조(사채발행의 위임)’ 항목 신설

(20) ‘제20조(사채발행에 관한 준용규정)’ 항목 신설

(21) ‘제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)’ 항목 신설

(22) ‘제22조(소집권자)’ 변경

(23) ‘제23조(소집통지 및 공고)’ 공고방법 추가

(24) ‘제33조(이사의 수)’ 변경

(25) ‘제34조(이사의 선임)’ 이사, 감사 분리

(26) ‘제35조(이사의 임기)’ 이사, 감사 분리

(27) ‘제36조(이사의 보선)’ 이사, 감사 분리

(28) ‘제39조(이사의 보수와 퇴직금)’ 항목 신설

(29) ‘제40조(이사회의 구성과 소집)’ 변경

(30) ‘제41조(이사회의 결의방법)’ 조문 추가

(31) ‘제42조(이사회 의사록)’ 조문 추가

(32) ‘제45조(감사의 수)’ 항목 신설

(33) ‘제46조(감사의 선임)’ 항목 신설

(34) ‘제47조(감사의 임기와 보선)’ 항목 신설

(35) ‘제48조(감사의 직무)’ 항목 신설

(36) ‘제49조(감사의 감사록)’ 항목 신설

(37) ‘제50 조(감사의 보수와 퇴직금)’ 항목 신설

(38) ‘제51조(사업년도)’ 조문 수정

(39) ‘제52조(재무제표 등의 작성 등)’ 추가사항 삽입

(40) ‘제53조(외부감사인의 선임)’ 항목 신설

(41) ‘제54조(이익금의 처분)’ 처분순서 반영

(42) ‘제56조(중간배당)’ 변경

- 코스닥 상장을 위한 코스닥협회 표준정관 준용

- 상장 후 적정 유통주식수 확보를 위한 액면분할 사항 반영

- 전자증권 도입을 위한 근거 조문 반영

Ⅱ. 사업의 내용

※전문용어 해설

용 어

설 명

AMI 장비

자동모듈검사 장비를 지칭하며, 통상 Vision이 장착되어 무인 검사장비를 지칭함. Auto module inspection

MNP

블록등을 잡아주는 뭉치로서 Base에 장착되어 대상되는 블록 및 물체등을 잡아주는 역할을 함. Manipulator의 약자.

JIG

장비 혹은 모듈등에 장착되는 부품을 지탱하거나 사용이 용이하도록 도와주는 장치 혹은 간단한 장비등을 지칭함

세대 Glass

1~10.5세대까지 세대별로 end user가 정한 Glass 사이즈를 지칭함. Ex) 8세대 Glass

FPD

평판패널디스플레이의 약자로, LCD, OLED, PDP 등 평판으로 되어있는 디스플레이를 통칭함. Flat panel display

Panel

Panel은 LCD 및 OLED등의 합착되어 있는 평면 Glass등을 지칭함

마이크로미터

10-6m 와 같은 길이의 단위. 기호는 ㎛로 나타낸다. Ex) 1mm --> 1,000 마이크로 미터임

Probe unit

LCD, OLED 생산 공정중, Panel 검사에 사용되는 장비에 장착하여 Panel의 이상유무를 검사할수 있는 장치

Probe Card
반도체 생산 공정중, 반도체의 성능과 이상 유무를 검사하기 위하여 검사 설비에 장착하여 사용하는 검사 장치

Probe Block
프로브유닛 혹은 프로브카드의 핵심부품으로 전기적 신호를 주고 받을 수 있는 회로와 기구가 구비되어 있는 검사장치의 일종

Aging 공정

OLED Panel을 생산시에 적용되는 하나의 공정으로, 상온, 혹은 고온에서 전기를 인가시켜 유기물을 활성화 시키는 공정임

Heating Aging 공정

OLED Panel을 생산시에 적용되는 하나의 공정으로, 고온에서 전기를 인가시켜 유기물을 활성화 시키는 공정임

TFT 공정

유리기판 위에 트랜지스터 층을 만드는 공정

CELL 공정

LCD, OLED를 생산하는 공정중, 원판 Glass에서 합착하여 Panel을 제작후에 사용하고자 하는 사이즈로 Cutting하고 검사하는 공정

Module 공정

LCD공정중 제작된 Panel에 IC 부착 및 케이스등을 부착하는단계로 TV, Mobile공정중 제일 마지막 단계임

LCD

액정표시장치, Liquid crystal display

OLED

유기발광다이오드, Organic light emitting diodes

COF

반도체 칩을 얇은 필름 형태의 인쇄회로기판(PCB)에 장착하는 Film임. Chip on film

DDI

Display Driver IC의 약자. 디스플레이를 구동하기 위한 반도체 칩

PCB

인쇄회로기판을 의미함. Printed circuit board

FPCB

유연(연성)회로기판을 의미함. Flexible printed circuit board

POGO Pin

Spring이 내장되어 있는 Pin으로 상, 하부로 전류를 인가하여 대상물에 접촉후 신호를 전달해주는 Pin 임

MEMS

초소형정밀기계기술이라고하며, 소형화된 전자회로 뿐아니라 Pin, 기어, 센서등과 같이 미세공정으로 제작하는 부품 혹은 공정을 의미함

AMOLED

능동형 유기발광다이오드

AM OLED [Active Matrix Organic Light-Emitting Diode]

In-Line 장비

LCD 공정장비중에 생산을 연속적으로 생산하는 장비를 지칭하며, 장비의 문제로 장비정지시에 전체 Line이 멈추는 시스템의 장비임

Teaching

티칭, 장비등을 처음 원하는 컨셉과 같이 움직이도록 미세조정 및 S/W등을 수정하여 정상가동토록 만드는 작업

PAD

패드, LCD 및 반도체 기판위에 신호를 인가하기 위한 접점을 지칭하고 적게는 몇 개에서 많개는 몇천개에 이르는 신호 접점을 말함

CF

Color filter 공정

TFT

Thin film transister (박막형 트랜지스터)

Cell

전지 또는 (컴퓨터 스프레드시트의) 칸

Device

「소자(素子)」, 「기기」 또는 「기구」의 총칭. 특정 목적을 가진 기계적, 전기적 장치. 또한 일반적으로 표현하면, 능동적으로 어떤 일정한 역할과 기능을 부과하는 구체적인 장치가 된다. 예를 들면, 컴퓨터 시스템에서 중앙 처리 장치(CPU)에 대하여 여러 가지 기능을 부과하기 위한 기기, 입출력 인터페이스(I/O interface), 디스플레이 장치(display), 플로피 디스크 장치(FDD), 터미널 장치(terminal) 등이 이 디바이스에 해당한다. 「소자」로서는 일반적으로 반도체 소자(semiconductor device) 등의 부품을 가리킨다. 트랜지스터(transistor), 다이오드(diode) 등을 들 수 있다. 기구로서는 주로 전자적 기구 부품을 가리키는 경우가 많으며 커넥터, 계전기, 릴레이, 스위치 등을 들수 있다.

플렉시블
기판

Flexible substrate, 신축성 또는 잘 구부러지는 (유연한) 기판

1. 사
업의 개요

당사의 설립자인 임이빈 대표이사는 32년간의 현업에서의 경험을 바탕으로 디스플레이 및 반도체 검사 공정에 대한 전문지식과 노하우를 겸비하고 있는 엔지니어입니다. 임이빈 대표이사는 2006년 1월 주식회사 프로이천 설립 이후 디스플레이 검사에 사용되는 프로브카드(Probe Card)를 생산하기 시작하였으며 2010년 세계 최초의 필름형 프로브 블록(Probe Block) 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사용 장치 사업으로 사업 분야를 확장하여 현재의 사업구조로 재편하였습니다. 

가. 산업 현황

(1) 산업의 특성

당사가 목표로 하는 시장은 디스플레이 검사 장치와
D
DI 프로브카드 시장
입니다. 당사의 주요 목표시장은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 다종의 패널 생산량에 밀접한 연관이 있으며, 디스플레이 제조업체의 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 검사 장치의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다. 디스플레이 패널 및
DDI 프로브카드의
경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 장치부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업 대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

당사의 주요 제품인 디스플레이 검사 장치는 패널 크기에 따른 중소형과 대형 패널 검사용으로 나누어지며, 중소형 검사 장치는 주로 모바일, IT, 워치 검사에 활용되며 대형 검사 장치는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 모바일 시장은 첨단 기기 제품 출시 주기가 짧아짐에 따라 제품의 기술적 요소 및 디자인적 요소의 중요성이 증대되고 있으며, 개인의 선호도에 맞는 기기 구매에 따른 제품 교체주기가 짧아지고 있습니다.

중소형 디스플레이 패널에 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 삼성전자 등의 제품 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, 삼성전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출 변동성을 보이고 있습니다. 또한, TV, PC 등 대형 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 LG전자, LG디스플레이 등의 제품 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다.

DDI 프로브카드 시장은 전방산업인 디스플레이 시장 경기변동에 영향을 받습니다. 디스플레이 반도체인 DDI 칩은 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전자 기기에 활용되는 바 있어, DDI 칩은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있습니다.

1) 디스플레이 시장

디스플레이란 단순한 문자에서 시작하여 그래픽, 동영상 등 정보화 사회에 필요한 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 구현해주는 영상표시장치로서 UI.UX 기술을 포함한 영상기기를 통칭하고 있습니다. 디스플레이의 종류는 여러 가지 방법으로 구분이 가능하나 빛을 내는 방식에 따라 크게 외부의 빛을 받아 색을 표현하는 비발광형(Non-Emissive Display)과 소자가R(빨강), G(초록), B(파랑)의 빛을 직접 내 색을 구현하는 발광형(Emissive Display)로 분류할 수 있습니다. 이중 당사의 디스플레이 패널용 검사 장치가 적용되는 디스플레이는 크게LCD, OLED, LED (Micro LED, Mini LED)로 구분지을 수 있습니다. 

첫번째로 LCD란 “Liquid Crystal Display”의 약자로 고체와 액체의 중간적인 특성을 가지는 액정(Crystal)을 이용한 디스플레이입니다. 액정은 고체와 액체의 중간 물질임과 동시에 광학적 전기적인 성질을 가지기 때문에 전압을 인가하면 특정 방향으로 액정이 배치가 되고 그 배치에 의해 특정 방향의 빛이 통과되는 특성을 가지고 있습니다. LCD에 사용되는 액정의 경우 빛 자체를 배출하지 않아 패널에 정보를 표현하기 위해서 외부의 빛이 필요한 수광형 디스플레이(Non-Emissive Type Display)로서, 패널 뒤에 백라이트(BLU)와 컬러필터가 요구됩니다. 백라이트(BLU)는 패널 뒤 백색의 빛을 내는 역할을 하며, 컬러필터(CF)는 다양한 색을 구현하는 역할을 하고 있습니다.

LCD는 액정이 자체 발광하지 않고 빛을 통과시키는 광학적 특성을 가지고 있기 때문에 백라이트 유닛(BLU)에서 가해진 빛이 액정을 통과하면서 각기 다른 패턴으로 굴절하게 되며 필터를 통과하여 다양한 색상을 표현할 수 있게 됩니다. LCD는 상대적으로 낮은 전력 소모와 저렴한 비용으로 인하여 초대형 및 고해상도 TV, 스마트폰, 중소형 기기 등과 같은 다양한 전자기기에 활용되고 있으며 현재 가장 보편적으로 사용되는 디스플레이입니다.

두번째로 LED란 “Light Emitting Diode”의 약자로 발광다이오드를 뜻하며, “LED Display”는 반도체로 된 다이오드(Diode)라는 발광물질을 통해 영상을 구현하는 기술을 의미합니다. LED는 전류 주입을 통하여 소자에 전압을 발생시켜 전자와 정공의 결합으로 에너지가 발생하여 빛으로 발현됩니다.

세번째로 LED의 종류 중 하나인 OLED(Organic Light Emitting Diode)는 유기발광다이오드의 약자로 전류가 가해지면 스스로 발광하는 소자를 이용하여 빛을 내는 첨단 디스플레이입니다. OLED는 전기를 가하면 스스로 발광하는 자체 발광형 유기물질입니다. 전류가 가해지면 발광층(EML)에서 전자와 정공이 만나 빛을 내는 원리입니다. 음극에서는 전자(electron), 양극에서는 정공(hole)이 주입 된 후에는 발광층(EML)에서 만나게 됩니다. 이때 전자가 에너지를 흡수하여 기존보다 불안정한 상태인 발광층에서 안정 상태를 찾아가려는 전자의 특성이 에너지를 원 수준으로 낮추며 이때 줄어진 에너지가 빛으로 방출되며 발산되는 원리입니다.

LED와 OLED의 차이점은 LED는 금속 재료를 사용하고, OLED는 유기재료를 사용한다는 점입니다. 또한 LED는 LCD 패널에 백라이트를 사용하여 R(빨강),G(초록),B(파랑)의 색을 혼합하여 구현하는 방식으로 OLED 보다는 상대적으로 낮은 색재현율을 보입니다. 하지만 효율적인 소비전력으로 최대 출력의 밝기를 유지할 수 있기에 광고판, 거대 발광체 등의 큰 화면에 사용되고 있습니다. 이와 달리 OLED는 색재현율, 응답속도 등 대부분 요소에서 뛰어난 성능을 보이므로 TV, 스마트폰 등 다양한 제품군에 활용되고 있으나, LED보다는 짧은 수명으로 인한 번인(Burn-in) 현상의 단점을 보입니다.

OLED는 자체발광 소자를 활용하기 때문에, 자체 발광이 불가능해 백라이트, 컬러필터 등이 필요한 LCD와는 달리 구조적으로 더 간단하고 소비전력도 적기에 더 얇고 가벼운 구조로 구현이 가능합니다. 자체발광 소자를 활용하기 때문에 풍부한 색재현력으로 모바일, 태블릿, TV 등의 다양한 범주의 IT기기에 채택되고 있으며 고해상도 디스플레이에 대한 Needs가 증가됨에 따라 관련 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 Plastic OLED의 경우 flexible한 패널 제작이 가능하기 때문에 그 활용도와 적용 제품군의 다양성으로 인해 수요량과 양산량이 함께 증대되고 있는 추세입니다.

또한, 글로벌 디스플레이 산업을 선두하고 있는 삼성디스플레이와 LG디스플레이에서는 기존 LED의 단점을 보완한 마이크로 LED와 Mini-LED를 적용한 디스플레이 제품을 출시를 하며 새로운 디스플레이의 시작을 진행 중에 있습니다.

미니(Mini) LED는 LED의 칩 사이즈를 100-200마이크로미터 수준으로 소형화 시킨 제품으로 기존 LED제품을 적용한 디스플레이와 다르게 단일칩을 화소 및 발광체로 사용할 수 있습니다. 상대적으로 같은 면적에 LED가 고밀도로 활용되기에 미니 LED를 사용한 디스플레이는 기존 LCD 패널보다 더 밝고 선명한 색채 표현이 가능하며 기존 LCD 장기간 사용으로 인한 제품불량으로 생기는 “빛샘현상”을 해결할 수 있다는 장점이 있습니다. 즉, 미니 LED는 LCD의 백라이트를 LED로 바꾸어 제작한 것으로 기존 LCD 대비 색상과 밝기 등이 개선된 패널이라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라, OLED 대비 70% 수준의 제조 비용으로 인하여 OLED가 가지는 명암비 대비 경제성도 가지고 있습니다.

마이크로(Micro) LED는 칩 크기를 100마이크로미터 이하로 줄인 제품입니다. 미니 LED와 마찬가지로 LED 칩을 화소 및 발광체로 사용할 수 있고, 소형화·경량화에도 더 유리하기 때문에 기존 LED로 구현할 수 없는 플렉서블 디자인뿐만 아니라 다양한 폼팩터에 사용도 가능합니다. 또한, OLED와 마찬가지로 픽셀의 구성 단위가 완전히 바뀌는 새로운 디스플레이 형태라고 볼 수 있습니다.

[신규 LED 종류별 특징]

분류

미니(Mini) LED

마이크로(Micro) LED

크기

100-200마이크로미터

100마이크로미터 이하

적용

LCD 백라이트,

Fine Pitch Display Wall

자가발광 Display wall

Micro-protection Display wall

LED 수

1,000개 이상의 LEDs

백만 개 이상의 LEDs

대량 생산 시기

2018년 초기

2019-2022년

장점

HDR, 노치 및 커브드 디자인

높은 발광 효율

높은 밝기, 대조

짧은 반응 속도

LCD와의 차이

LCD 패널 대비 비싼 가격

(20% 이상)

초기 단계의 대량 생산 시

LCD 패널 대비 비싼 가격

(3배 이상)

2) 반도체 시장

반도체는 PC, 모바일 휴대폰, 태블릿 등 전자장치의 입출력 및 주요기능을 수행하는 핵심부품입니다. 반도체는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다.

반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 정보처리 기능을 하는 비메모리 반도체(System LSI 혹은 시스템 반도체)로 나누어집니다. 반도체는 모든 IT 장치들의 핵심 부품으로서 그 적용 분야가 매우 다양하다고 볼 수 있습니다. 메모리 반도체 산업은 제품 설계, 기술, 공정 미세화 등을 통하여 원가 경쟁력을 가지는 것이 매우 중요한 산업으로, 이를 위한 기술력을 보유한 소수 기업을 중심으로 과점화되고 있습니다. 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 발전하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 NAND플래시에 대한 기술력과 수요도 같이 성장하였습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장하는 용도의 반도체로서 읽고 쓸 수 있는 RAM(Random Access Memory)과 제품을 읽기만 할 수 있는 ROM(Read Only Memory)으로 나누어 집니다. RAM은 전원이 차단되면 내용은 지워지는 휘발성 메모리로 컴퓨터의 주기억 장치, 응용프로그램의 일시적 실행, 데이터 일시 저장 등에 이용됩니다. RAM은 DRAM, SRAM으로 나누어지게 되며 그 중 DRAM은 단기간에 메모리를 저장하고 전원이 꺼지면 데이터가 날아가게 됩니다. 또한, 컴퓨터 메인 메모리, 동영상, 게임 등을 위한 그래픽 메모리, 모바일 기기 사용을 위한 모바일 메모리 등으로 사용됩니다. 4차 산업혁명으로의 전환이 가속화 되어 DRAM의 사용은 지속적으로 증가하는 추세입니다.

SRAM(비메모리 반도체 혹은 시스템 반도체)은 제품이 응용되는 분야에 따라 종류가 다양하며, 주로 시스템 반도체에 사용하고 속도가 빨라 PC, 모바일 장치, 서버 등 중앙처리 장치인 CPU, 가전, 게임을 위한 GPU 등에 주로 이용되고 있습니다. 또한, 국내 정부는 ‘30년까지 시스템반도체 관련 점유율을 끌어 올리기 위한 시스템반도체 육성정책을 추진하고 있으며, 민간 주도 팹리스 전용 펀드 신설, 시스템반도체 생태계 지원 정책 확대, 삼성전자 시스템반도체 설비 133조원 규모의 R&D 투자 등을 통해 메모리 반도체와 더불어 국내 비메모리 반도체 시장도 빠른 성장이 예상됩니다.

ROM은 전원이 차단되어도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 플래시 메모리이며, IC 카드나 입출력 시스템에 사용되며 그 중 NAND는 전원이 꺼져도 저장한 정보가 사라지지 않기 때문에 스마트폰이나 PC의 저장장치로 쓰입니다.

지속적인 반도체 기술 발전을 통해서 라디오, PC, 모바일폰, 카메라, 스마트폰 등의 개발이 이루어짐에 따라 반도체 수요 역시 지속적으로 우상향하고 있는 추세입니다. 또한 최근 4차 산업혁명을 기반으로 하는 IoT, Ai, VR/AR 등의 신규 시장이 등장함에 따라 새로운 반도체 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 반도체 산업을 전방산업으로 두고 있는 반도체 장비 시장 역시 비례적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 반도
체 고집적·고사양화에 따라 반도체 검사장비 시장의 성장이 두드러질 것으로 예측됩니다.

나. 산업의 성장성

(
1) 디스플레이 검사 장치

디스플레이 검사장치 시장은 전방산업은 디스플레이 시장과 밀접한 관계가 있습니다. 정

방산업인 디스플레이 산업은 높은 기술력이 요구되는 기술집약형·고부가가치 산업으로 지속적인 R&D 투자를 통한 원천 기술의 확보가 매우 중요하며 규모의 경제를 통하여 제품의 대량 생산이 필수적인 산업입니다. 디스플레이 산업은 스마트폰, 태블릿, PC, TV 등 일상생활에서 사용됨과 동시에 군사용, 의료용 등 다양한 산업에서 사용되고 있습니다. 일반적으로 디스플레이 산업은 중소형 디스플레이 패널이 적용되는 스마트폰, 태블릿, 워치 등 제품과 대형 디스플레이 패널이 적용되는 TV, PC 등 제품의 소비자 선호도 및 수요량 변화에 따라 경기 변동이 이루어지고 있습니다. 또한, 향후 OLED 시장의 확대 및 패널 다양화, 대형화 등을 통해 OLED 기술을 확장될 수 있는 잠재력이 크기에 타 산업 및 응용 분야는 더욱 넓어질 것으로 전망됩니다.

현 디스플레이 패널 시장은 크게 LCD와 OLED로 구분됩니다. 글로벌 리서치기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장 규모는 '17-19년 LCD 시장의 축소와 OLED 시장의 더딘 성장으로 감소세였으나, ‘20년부터 OLED 시장의 빠른 성장으로 ‘22년 약 1,167억 달러의 시장 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 디스플레이 시장 규모 및 전망]

디스플레이 시장 전망.jpg
디스플레이 시장 전망

출처: IHS

디스플레이 검사장치 시장 규모도 OLED 시장의 성장과 IT 기기의 폼펙터 변화, 전기차 등 디스플레이 패널의 적용 분야 확대 등에 따라 빠르게 성장하고 있는 것으로 나타납니다. 

[글로벌 디스플레이 검사장치 시장 규모 및 전망]

(단위 : 백만원)

디스플레이 검사장치 시장 전망.jpg
디스플레이 검사장치 시장 전망

출처: Secondary Information and LP Information Research team; 2021

(2)

DDI 프
로브카드

당사가 주력으로 제조하고 있는 프로브카드 제품은 디
스플레이용 반도체 칩에 소요되는 DDI칩 검사 장치인 캔틸레버 타입의 프로브카드
입니다. DDI칩 반도체 검사에 사용되는 프로브카드의 경우 기술적 한계로 캔틸레버 타입
의 프로브카드만 사용이 가능하기 때문에 증권신고서 제출일 현재까지 대체시장은 존재하지 않습니다. 

 디스플레이 패널의 증가로 캔틸레버 프로브카드의 수요도 지속적으로 발생할 것으로 예상되며, 향후 안정적인 성장이 예상되고 있습니다. 

[글로벌 캔틸레버 프로브카드 시장 규모 및 전망]

(단위 : 백만달러)

캔틸레버 프로브카드 시장 전망.jpg
캔틸레버 프로브카드 시장 전망

출처: VLSIresearch

다. 경기변동의 특성

(
1) 디스플레이 검사 장치

디스플레이 검사 장치 산업의 경우 전량 주문생산으로 이루어집니다. 고객사는 디스플레이 검사 장치의 회로 설계와 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제시하고, 디스플레이 검사 장치 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 제품을 제조하고 있습니다.

디스플레이 검사 장치 산업은 전방산업인 디스플레이 산업의 변동성에 따라 움직입니다. 디스플레이 업계는 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 갖고 있으며, 패널업체들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급간의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한, 거시경제 요인 등 경기변동에 따라 공급이 수요를 초과하는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 패널 가격이 상승하여 당사의 제품 생산에도 일부 영향을 끼칠 수 있습니다. 다만 당사가 생산하고 있는 디스플레이 검사 장치의 경우 검사 시 필수 소요되는 소모성 부품으로 디스플레이 패널 고사양화로 부품의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보여집니다.

(
2) DDI 프로브카드 

당사가 생산하고 있는 DDI 프로브카드는
디스플레이 패널 구동 시 불량 검사 확인을 위하여 사용되기 때문에 전방산업인 디스플레이 산업의 패널 생산량이 증가함에 따라 프로브카드의 사용량도 늘어나는 특징이 있습니다. 전방산업인 디스플레이 산업은 현재 디스플레이 시장의 양대산맥인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 양분하는 추세이기 때문에 양사의 디스플레이 생산 계획 및
신규 제품의 라인업 등에 따라 디스플레이용 반도체 검사 장치인 DDI(Display Drive IC)의 수요도 영향을 받고 있습니다.

라. 계절성

(1) 디스플레이 검사 장치

디스플레이 검사 장치의 경우 글로벌 디스플레이 산업의 선두주자인
삼성디스플레이와 LG디스플레이, 중국 패널 제조사인 BOE, CSOT 등을 최
종고객사로서 제품을 공급하고 있기 때문에 최종 고객사의 주문량에 따라 당사의 생산량이 직결되는 구조를 가지고 있으며, TV, 모바일, 노트북 등의 가전제품 트렌드와 상관관계를 가지고 있으며, 계절성은 미미한 것으로 판단됩니다. 

(2)
DDI 프로브카드 

DDI 프로브카드는 가전제품(스마트폰, TV 등) 신규 출시에 따라 프로브카드 모델이 변화하는 특성을 가지고 있습니다. 이는 디스플레이용 DDI 구동 반도체의 경우 디스플레이 패널이 적용되는 TV, 모바일, IT 제품의 변화에 따라 고객사측에서 원하는 spec이 상이하기 때문입니다,

당사의 제품은 스테코, 매그나칩반도체 등과 같이 삼성디스플레이(삼성전자 디스플레이 패널 공급)의 검사장비 /DDI 공급 관련 1차 협력사에 최종적으로 제품이 납품되고 있기 때문에 삼성디스플레이의 제품의 End User인 삼성전자에서 출시되는 모바일, TV 등의 가전제품 출시 시기에 매출의 직·간접적인 영향을 받는 것으로 볼 수 있습니다. 다만, 삼성전자에서 출시되는 가전제품의 경우 제품군별로 다양하게 출시되고 있기 때문에 프로이천에서 영위하고 있는 프로브카드 사업부문에서 영업에 대한 계절적 요인은 미미한 편입니다. 

마. 제품의 라이프사이클

(1) 디스플레이 검사 장치

디스플레이 검사 장치는 디스플레이 패널과 검사 장치인 프로브유닛을 contact한 후 전기적 신호를 가하여 양ㆍ불량 여부를 판단하며 제품당 적게는 4만회에서 많게는 5만회까지 사용이 가능합니다. 다만, 고객사의 요청 및 디스플레이 제조 공정의 특성에 따라 제품마다 다른 형태로 생산되는 점과 생산 현장 상황에 의해 제품의 수명이 상이하기 때문에 일률적으로 제품의 라이프사이클을 정의하기엔 제한이 있으나, 통상적 6개월 정도 사용 가능한 것으로 통계됩니다.

또한, 디스플레이 검사 장치의 특성상 디스플레이 패널이 사용되는 모바일, TV, 노트북 등의 신규 모델 출시 시 검사 패드 위치와 회로 설계의 변화에 따라 제품을 공용화를 할 수 없습니다. 따라서, 디스플레이 검사장치의 라이프 사이클은 고객사의 모바일, TV 신제품 출시 주기와 비슷하다 할 수 있습니다.

(
2) DDI 프로브카드

DDI 프로브카드는
디스플레이 패널이 적용되는 모바일, TV, 노트북 등의 제품 모델에 따라 테스트용 프로브카드 규격 등이 변화하기 때문에 제품의 라이프사이클은 고객사의 신규 모델 출시 사이클과
유사합니다. 따라서 고객사의 모델 변화가 회사 매출의 주요 변수로 작용 하지만 당사는 제품 개발, 생산에 오랜 노하우를 통한 다양한 성능의 제품 제작 방법과 납기 준수를 위한 생산능력을 보유하고 있으며 반도체 모델 변화에 따른 신속한 대응 능력을 갖추고 있습니다.

바. 경쟁요소

(1) 디스플레이 검사 장치

디스플레이 검사 장치는 FPD(LCD, OLED) 패널의 검사 공정시 필수적으로 요구되는 장치입니다. 타 디스플레이 검사 장치 제조 업체들은 자체 Pin 설계 기술의 부재로 고객사의 각기 다른 패널 사양에 대하여 맞춤형 검사가 불가능하기에 검사한 패널에 스크래치가 발생하여 고객사의 불만이 높고, 외주업체를 통해 Pin 설계가 이루어지기 때문에 가격 경쟁력이 상대적으로 낮은 것으로 분석됩니다.

다만, 당사는 세계 최초의 DC 직접접촉 방식인 DC(Direct Contact)*타입을 2009년 개발에 성공하여 스크래치 발생 문제를 해결하였고, Contactor 및 Pin의 고객 제품별 맞춤 설계를 통해 제품 단가를 획기적으로 낮추며 시장에서의 인지도를 향상시켰습니다. 또한, 다양한 신기술이 적용된 Contactor 등을 개발하여 시장의 점유율을 확대해왔습니다. 현재는 LCD 및 OLED, LED(Micro LED, Mini LED) 등의 제품군까지 적용 가능한 Contactor 개발과 전체 패널 생산공정 중 검사공정에 들어가는 검사제품 개발 및 관련 시장 진입으로 FPD 패널 생산에 없어서는 않되는 Total solution을 제공하는 업체가 되었습니다.

* DC컨텍의 경우 기존 블레이드 타입 대비 전기적 접점 감소로 노이즈가 개선되고 기존 금속성 제질에서 Film 기반으로 컨텍터가 바뀌면서 스크래치가 없어짐

현재, 당사와 같이 모든 디스플레이 검사 공정에 납품을 하며, 다양한 종류의 패널에 대응이 가능한 제품군을 개발 및 납품하는 회사는 당사가 유일하며, 지속적인 기술 발전을 통한 향후에도 독보적인 경쟁 우위를 지속적으로 유지할 것으로 전망합니다.

(2) DDI 프로브카드 

 기존 캔틸레버 프로브카드 사업은 크게 메모리 반도체(NAND Flash/DRAM) Test 시장과 비메모리 반도체(DDI/CIS) Test 시장으로 이루어져 있습니다. 비메모리 반도체(DDI/CIS) 시장도 최근 급성장하면서 비메모리 반도체 검사 시장도 동반 확대되었습니다. 이러한 흐름에 힘입어, 당사가 주력으로 공급하는 DDI 프로브카드는 비메모리 반도체 Test 시장에서 높은 점유율을 기록하고 있으며, 디스플레이 후공정 업체인 실리콘웍스, 매그나칩반도체에 캔틸레버 프로브카드를 공급하고 있으며, 이를 통해 최종 고객사인 삼성전자, 하이닉스 등에도 납품되고 있습니다.

메모리 반도체 Test 시장은 초기 캔틸레버 프로브카드를 사용하였으나, 현재는 캔틸레버 프로브카드를 MEMS 프로브카드가 대체하고 있습니다.
그러나, 비메모리 반도체 중 DDI칩 검사 시장은 미세 Fine pitch 대응 이슈로 MEMS 프로브카드 또는 수직형(Vertical) 프로브카드로의 대체가 불가하여, 당사가 주력으로 공급하고 있는
캔틸레버 타입의 프로브카드만 사용되고 있습니다
. 당사에서 생산 중인
캔틸레버 타입이 적용된 DDI 프로브카드는 기술적 진입장벽이 높고
수
작업 의존도가 높아 시장 진입이 어렵습니다.

최근 몇몇 경쟁업체 들이 기술력을 높여 진입장벽을 통과한 것은 사실이나 아직 미세Fine pitch 대응 기술을 빠르게 제품화시키는데 한계를 나타내고 있습니다. 당사 제품은 품질이 일정하며, 제품 변화 시 신속하게 신제품에 맞출 수 있는 장점을 앞세워 경쟁사와의 경쟁에서도 밀리지 않고 점유율을 점진적으로 확대해 나가고 있습니다.

2. 사
업의 현황

가.
회
사의 현황

당사는 디스플레이 패널의 구동 여부를 검사하는 디스플레이 검사 장치와 디스플레이 반도체 칩의 구동 여부를 검사하는 DDI 프로브카드 사업을 영위하고 있습니다. 

당사가 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 사업은 디스플레이 패널이 다수 적용되는 모바일, TV, 노트북 등의 신 모델 출시에 따라 고객 맞춤형 제작이 필수입니다.
이는 신제품 출시 시 고객사측에서 요구되는 spec이 수시로 변경되기 때문입니다.
현재 회사에서 매출이 발생되고 있는 대부분의 제품들은 회사에서 독자적으로 개발한 기술로 구성되어 있으며, 당사는 기술 경쟁력 제고를 위하여 연구개발 인원을 회사 총 인원의 10% 이상 수준으로 유지하고 있습니다. 또한, 당사는 국책 과제 수주 및 중소벤처기업부로부터 지원받는 각종 기술지원 사업을 적극적으로 활용하여 회사의 기술력 제고를 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 2006년 창업 이후 지속적인 연구개발 활동을 통하여 총 125건의 특허를 확보하였으며 핵심 기술 임치를 통해 타 경쟁사 대비 높은 수준의 기술 장벽을 구축하고 있습니다.

당사는 외형 성장 동력 확보를 위하여 국내 시장뿐 아니라 중국 시장 진출을 향한 노력 끝에 2011년 10월부터 중국 굴지의 디스플레이 기업인 BOE에 LCD용 프로브유닛 수출을 시작으로 2015년 11월 중국 QLED 패널 검사장치 시장에 본격적으로 진출하였으며 현재는 중국의 주요 디스플레이 패널 제조업체들인 BOE, CSOT, VISIONOX(GVO), Tianma 등을 대상으로
그 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 당사는 중국 내 디스플레이 검사 장치 시장 점유를 위해 2018년 1월 현지법인인 PTK China Co., Ltd를 시작으로 중국 기업 소주필사실정밀기계유한공사와 2019년 5월 합자회사인 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd를 설립하여
중국 업체와의 매출 비중이 지속적으로 높아지고 있는 추세입니다. 추가적으로는 해외 시장 판로 확대를 위해 2021년 5월 베트남 법인을 추가로 설립하였습니다.

당사의 DDI 프로브카드
는 설립 이후부터 15년에 가까운 노하우와 기술력을 바탕으로 안정된 매출과 이익을 유지하고 있습니다. 당사의 반도체 검사 장치인 프로브카드는 디스플레이용 반도체 칩인 DDI 칩의 검사 공정에 사용되고 있습니다. 해당 검사 장치의 경우 미세한 간극을 따라 디스플레이 패널 내부의 반도체 구동 여부를 확인하여야 하기 때문에 높은 수준의 기술력과 제조 노하우가 필요합니다. 당사는 머리카락 굵기 1/10 수준인 11㎛ Needle이 적용된 미세 간극(Fine Pitch) 제조 기술을 바탕으로 높은 수준의 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 빠르게 변화해 가는 디스플레이 산업의 기술 발전 속도에 발맞추어 검사 기술 분야에서 고객사의 요구 수준을 끊임없이 충족시켜 왔으며, 타사 대비 높은 수준의 기술력을 바탕으로 고객사들과의 돈독한 신뢰관계를 구축해 왔습니다. 당사는 향후 최적의 품질구현을 통해 지속적으로 기술개발과 사업확장에 매진할 것이며, 중국 시장을 포함한 글로벌 시장 확대를 통해 회사의 모든 역량을 집중할 것입니다.

나. 제품 설명

(1) 디스플레이 검사 장치

당사가 제조하는 디스플레이 검사 장치는 소형 패널(모바일, IT 기기 등) 및 대형 패널(TV 등) 검사 장치로 분류됩니다. 제품의 세부 내역은 아래와 같습니다.

[당사 디스플레이 검사 장치 제품]

제품

설명

디스플레이 
검사 장치

소형

(모바일, IT)

핀보드

(PINBOARD)

- OLED 원장 Glass를 Cutting 후 패널 불량 검사 공정에 사용하는 핵심 제품

- 리지드 패널의 Blade Pin 사용, 플렉시블 패널은 Film, MEMS를 사용하여 패널의 R, G, B를 확인

Array Unit

- BP 공정 TFT 증착 후 전류 검사를 통해 회로상 Open, Short Leakage 검사를 수행하는 프로브유닛

- 다수의 블록이 Base에 장착되어 Contact 하여 회로 검사를 진행

ICP

- OLED 패널 증착 공정 후 N2 상태의 설비內에서 Probing하여 전기적, 광학적 검사를 수행하는 핵심 부품

- 다수의 Probe Block이 장착되어 패널의 Pad를 Contact 함

- Film, Blade, MEMS Type등 Test 하고자 하는 Spec과 환경에 따라 선택하여 사용할 수 있음

Aging Unit

- OLED 중소형 패널의 화질 검사 전, 휘도 안정화를 위한 검사 제품

- Line/Dot/이율/Uniformity/휘도 및 색좌표 이상 등 검사가 가능

JIG

- 모듈 공정에서 양품 된 패널, 모듈 Film 등 조립이 완료된 완제품을 양불량 검사 확인 제품

- Module 패널의 점등, 출력 값 등을 확인하여 양/불 검사 진행

대형

(TV)

APU

- 원장 Glass의 Pad을 Contact 하여 불량 검사를 하는 기계장치

- 기존 방식과 다르게 반 자동 방식으로 Contract 해야 할 Pad로 contact 하여 다양한 크기의 패널을 검사할 수 있는 장비

프로브유닛

(Probe Unit)

- Cell 상태의 LCD 패널의 불량 여부를 검사하는 제품

- Base라는 부품에 다수의 Block이 장착이 되어, LCD 패널의 Test Pad을 Contact 하여 LCD 패널의 R, G, B 상태를 검사하는 기구 제품

Work Table

- TV 및 IT 패널 등을 점등 검사시 프로브유닛과 블록등의 장착 및 패널 안착을 위한 기구물

- LCD용 AVI 장비의 필수 장비이며 패널 점등 검사용 Loading & Unloading 장비에 장착되는 기구물

- 고객이 원하는 패널 크기에 따라 주문 제작 가능

- 양산 과정 중 파손 발생시에도 Repair 대응 가능, 대전 방지(정전기) 기능이 우수

Block

(블록)

- 프로브유닛에 장착되는 기구 장치로 LCD 패널의 Pad에 직접 Contact 하여 검사 신호를 연결하는 제품

- Block Type은 Needle, Blade, Film, Mems 등 여러 종류가 있어 Test Pad의 Spec에 따라 선택하여 사용

- Contact 안정성 및 유지/보수 용이하며, Pin Miss, Alignment의 육안 확인 가능

(2) DDI 프로브카드 

프로브카드는 제품 공정 방식에 따라 캔틸레버 프로브카드, 수직형 프로브카드, MEMS 프로브카드로 나누어집니다. 현재 당사의 주력 제품은 디스플레이 패널에 장착된 디스플레이 반도체 칩의 구동 양불량을 확인하는 캔틸레버 프로브카드 타입의 제품으로서 향후 당사 보유 기술을 기반으로 MEMS 방식을 활용한

MEMS 프로브카드 시장까
지
확대 계획 중에 있습니다.

당사가 제조하는 캔틸레버 타입의 프로브카드는 검사 단계에 따라 크게 반도체 샘플 검사 테스트를 위한 MT(Manual Test), 실제 프로빙 테스트 용도로 활용되는 PT(Probing Test), 마지막 최종 점검 단계에서 활용되는 FT(Final Test) 총 3가지로 나누어집니다.

[당사 DDI 프로브카드 제품군]

제품

설명

DDI
프로브카드

(Probe Card)

Probe Card MT

(Manual Test)

- Manual Test는 Chip maker(고객사)에서 초기 신규 반도체 Device를 설계하고, 
Fab 공정을 이용하여 Wafer 상태에 Chip을 제작하게 됩니다.

- Wafer 상태의 반도체 Device chip이 설계자가 원하는 기능을 확인하기 위해, 
실질적인 Probe test (PT) 진행 전 일부 기능 동작유/무를 확인하는 공정입니다.

Probe Card PT

(Probing Test)

- Probing Test는 각각의 IC 전용 Tester를 이용해서 Wafer상의 전체 Chip을 Probing하여 
Device의 기능이나 성능이 설계 Spec과 일치하는가를 확인하는 공정으로 O/S Check 및 
Function 동작 여부 등에 대해 전반적으로 Test를 실시하여 Pass/Fail을 판별합니다.

- 이 과정에서는 양품(Good die)만을 선별하게 되는데, 불량품은 Chip 표면에 
Ink Dotting등을 하여 후속 Assembly 공정 시 제외되도록 합니다. 이 모든 공정을 
Auto Wafer Prober를 이용하여 대부분이 자동으로 이루어집니다.

Probe Card FT

(Final Test)

- Final Test는 PT test에서 Chip의 O/S Check 및 Function 동작 여부 Test 가 완료된 
양품(Good die)에 한하여 Package (COF)를 진행하고, Package (COF) 가 완료된 
상태에서 PT test 와 동일한 조건으로 Final Test 가 진행됩니다.

- PT test 와 동일한 조건으로 Test 진행 후 Pass/Fail을 판별하고 불량품은 이후 
공정에서 제외됩니다.

출처: 프로이천

당사가 제조하는 캔틸레버 타입의 프로브카드는 PCB라는 여러 부품들을 밀집탑재하기 위한 회로기판에 프로브핀이라 하는 특수소재를 일정 각도로 구부려 Epoxy 수지로 고정한 상태에서 프로빙을 하는 검사용 부품을 뜻합니다. 프로브카드 산업이 실질적으로 도래한 2000년대 이전에는 메모리 반도체와 비메모리 반도체 Test 시장을 모두 캔틸레버 프로브카드가 주도하였으나, 초정밀 미세 가공을 적용한 자동화 공정으로 대량생산이 가능한 MEMS 프로브카드가 반도체 검사 시장에서 주목받기 시작했습니다.

이러한 기술적인 변화에도 불구하고 전류를 흐르게 하는 핀의 간격이 50㎛ 미만인 경우 현존하는 기술적 한계로 인하여 MEMS 공정이 불가능합니다. 특히, DDI칩 검사용 프로브카드의 경우 PCB에 삽입하는 니들의 미세 간극(Fine Pitch)이 11~14㎛ 수준으로 매우 좁아 자동화 공정으로 제조되고 있는 MEMS 프로브카드로는 대체 불가능하여 100% 수작업으로 공정이 이루어지고 있는 캔틸레버 프로브카드만이 검사 장치로 사용되고 있습니다. 즉, 미세 Fine pitch 제약으로 인한 공정 자동화 또는 자동화설비 도입도 어려운 상황으로 당사는 Fine Ptich의 기술 경쟁력을 바탕으로 시장 점유율을 높여가고 있습니다.

당사의 주력 제품인 DDI 프로브카드는 스테코, 메그나칩반도체, 실리콘웍스 등 국내 유수 반도체 후공정 전문 업체들에 납품되고 있습니다. 당사가 제조하는 제품은 신호의 Noise가 적고 전기적 특성이 매우 우수하여 양·불량 확인에 높은 성공율을 나타내고 있으며, 동시 검사 chip 수를 극대화하여 고객사의 Wafer test 효율을 크게 향상시킬 수 있습니다. 디스플레이 패널이 고사양화 됨에 따라 디스플레이 구동용 반도체인 DDI 칩 또한 미세화 되고 있으며, 검사 공정 시 고집적/고효율성이 지속적으로 요구되고 있기에 당사는 머리카락 굵기의 1/10에 해당하는 11㎛ 크기의 미세 간극(Fine Pitch) 제조 기술을 통해 디스플레이 구동용 반도체 검사 장치 시장을 선도하고 있습니다.

미세 Fine Pitch는 2006년 33㎛에서 2020년 11㎛까지 미세화 공정이 진행되고 있으며 향후 반도체 시장의 고집약화에 따라 Fine Pitch 대응 기술은 더욱 진화될 것으로 보고 있습니다. 캔틸레버 프로브카드의 제조 공정 상 높은 수준의 기술적 Know-How가 집약된 인력들이 투입되어야 하기 때문에 미세화 기술 발전에도 불구하고 대응할 수 있는 경쟁 업체는 국내 시장에서 제한될 것으로 전망하고 있습니다.

다.시장 점유율

(1) 디스플레이 검사 장치

 당사가 영위하는 디스플레이 검사 장치 사업은 초기 사업 진출을 위한 생산설비 및 생산인원에 대한 투자비용이 크기 때문에 진입장벽이 매우 높으며, 고객이 요구하는 Capa대응을 위해서는 생산 및 조립 시설 확충이 중요합니다. 또한, 디스플레이 검사 장치 사업은 검사 장치의 품질과 TV, IT, 웨어러블, Mobile, AUTO등 다양한 종류의 Panel에 대응하는 제품 개발 능력 및 C/S 대응력이 경쟁에서의 핵심 요소로 작용하고 있습니다.

당사는 자체 조립시설 및 자동화 장비(Laser Bonding, Auto Insert 머신 등) 확보를 통해 안정화된 양산 능력과 높은 기술력과 보유 특허를 통한 기술경쟁력을 확보하고 있으며, 고객사 친화적인 C/S 대응력을 바탕으로 시장 점유율을 빠르게 확대해 나가고 있습니다.

[디스플레이 검사 장치 시장점유율]

(단위: %)

2018년

2019년

2020년

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

H사(중국)

33.7%

H사(중국)

28.1%

H사(중국)

46.5%

D사

9.2%

프로이천

11.2%

프로이천

10.7%

프로이천

9.2%

W1사

4.4%

W사

4.3%

A사

6.5%

D사

4.1%

T사

4.0%

E사

6.3%

A사

4.0%

W1사

4.0%

W사

4.1%

W사

4.0%

A사

2.6%

L사

3.2%

E사

3.6%

L사

2.6%

W1사

3.2%

L사

2.6%

E사

2.5%

T사

0.4%

T사

1.4%

D사

1.3%

기타

24.1%

기타

36.6%

기타

46.5%

합계

100.0%

합계

100.0%

합계

100.0%

(2) DDI 프로브카드

디스플레이 반도체 칩을 검사하는 DDI 프로브카드
는 기술적으로 고도의 정밀함이 요구되기 때문에 진입장벽이 높아 2006년 전에는 일부 기업만 독점적으로 시장에 공급할 수 있었으나, 당사는 2007년부터 신소재 프로브 핀 개발 기술과 미세 Fine Pitch 대응기술을 획득하면서
DDI 프로브카드
시장에 본격적으로 진출하였습니다. 이후 몇몇 업체들도 미세 Fine Pitch 대응 기술을 통해
DDI 프로브카드 시장에 진출하게 되었습니다. 

[
DDI 프로브카드 시장점유율]

(단위 : %)

2018년

2019년

2020년

회사명

점유율

회사명

점유율

회사명

점유율

U사

3.8%

U사

3.7%

U사

3.7%

프로이천

2.4%

프로이천

2.8%

W사

3.2%

E사

2.4%

W사

2.8%

프로이천

2.5%

W사

2.2%

E사

2.4%

E사

2.4%

K사

1.8%

K사

1.6%

K사

2.3%

기타(해외)

87.5%

기타(해외)

86.8%

기타(해외)

85.8%

합계

100.0%

합계

100.0%

합계

100.0%

라.
신
규사업 등의 내용 및 전망

(

1) 2차전지 사업

(가) 2차전지 기술 현황

2차전지의 종류에는 파우치형, 각형, 원통형이 있으며 당사는 현재 각형 2차 전지에 제조에 사용되는 그리퍼(Gripper) 제조 사업을 진행 중에 있으며, 관련 사업의 특허출원은 이미 완료한 단계로 현재 샘플 제작과 고객 측의 제품 테스트가 진행 중에 있습니다.

분류

파우치형

각형

원통형

장점

가벼움

높은 공간활용

높은 패키징 효율

원통형 比 높은 공간활용

원통형 比 가벼운 무게

표준화된 사이즈 모양

낮은 대량생산 원가

높은 내구성

단점

비교적 높은 대량생산 원가

상대적인 어려운 열관리

비교적 높은 대량생산 원가

상대적인 어려운 열관리

낮은 공간활용도

어려운 경량화

낮은 BMS 효율

용도

전기차, ESS, 스마트폰 등

전기차, ESS, 스마트폰 등

전기차, 전기자전거 등

EV

주요 고객

GM, Nissan, 현대 등

혼다, BMW, 도요타 등

테슬라

그리퍼는 2차전지 제작 후공정 과정 중 하나인 활성화(Formation) 공정에서 사용되는 Contactor 장비에 장착되어 충·방전시 각형 배터리에 전류를 흘려주는 장치입니다. 2차전지 활성화 공정은 2차전지 Cell 조립 완료 후 2차전지를 활성화(화학적 공정)하고 전압과 용량 자료를 나타내어 2차전지의 음극과 양극을 안정화시키는 생산공정입니다. 2차전지의 경우 활성화 공정을 거쳐야지만 2차전지에 내재된 흑연·아연·복합물 등이 고전압·고전류를 만나 성능과 효율이 결정되고 전지로서의 기능을 수행할 수 있습니다.

당사가 제작 중인 그리퍼는 리튬이온 및 다양한 메탈 Cell의 활성화 설비이며, 2차 전지 활성화를 위한 Formation(활성화) 공정시 2차 전지에 전류 충방전시 전류를 인가하면서 전지를 잡아주는 역할을 하며 여러 채널을 동시 구동하여 양산 라인에 적용되고 있습니다.

구분

내용

장비

전극 공정

양극재, 음극재, 분리막 제조

코팅/압착/절단 장비

절단 정비

분리막: 코팅/절단 장비

Packaging 공정

조립 공정

전극과 원재료 가공 및 조립

리튬폴리머:

각형/원통형:

충/방전 공정

(Formation 공정)

전기적 특성 부여 및 활성화

Formation(활성화) 장비

디게싱 공정

전기 내에 축적된 가스 배출

Degassing, Folding, Press

테스트 공정

2차 전지 각종 기능 및 수명 테스트

Cycler, 모듈/팩 테스터

그리퍼는 일반적으로 2차전지 좌우측에 전류 및 전압을 인가시키고 방전시키는 역할을 하고 있으며, 2차전지의 형태에 따라 제작 형태가 상이합니다.

제품

설명

초충용

각형 그리퍼 (Gripper)

배터리 제작시 전원을 인가하여 공정에 사용되는 장치

- 그리퍼 끝의 컨텍 바디(plunger)의 면적이 짧음

활성화용 각형 
그리퍼(Gripper)

일반적인 활성화 공정에 사용되는 장치

- 일반적으로 90A 인가전류 보유

- 배터리셀에 적합한 형태로 제작

- 그리퍼 끝의 컨텍 바디(Plunger)의 면적이 김

 초충용 각형 그리퍼는 일반적으로 배터리 첫 제작시 전원 인가 후 충방전 공정에 활용되는 장치입니다. 일반적인 활성화 공정 전의 사전 테스트 용도로 사용되며, 끝 컨텍 바디가 짧은 것이 특징입니다.

활성화용 각형 그리퍼는 초충용 테스트가 끝난 후 활성화 공정에서 충방전 공정에 활용되는 장치입니다. 공정 테스트 시, 배터리의 온도는 40도 미만으로 유지되어야 하며, 전류 인가시 과부하로 인한 배터리 온도 상승을 방지하고자, 그리퍼 끝의 컨텍 바디(Plunger)의 면적을 확장시킨 특징을 보유하고 있습니다.

당사가 개발한 그리퍼는 100A이상의 고용량 배터리에도 초충용 할 수 있는 제품으로 실제 120A까지 활성화 공정 테스트가 가능한 장치입니다. 그러나 전류 과부하로 인한 온도 상승을 미연에 방지하기 위한 안전률을 확보하기 위해 90A 용도의 각형 그리퍼를 삼성SDI에 제작 및 납품 예정이며, 이러한 기술력을 바탕으로 시장 점유율 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 

[2차전지 Gripper 제조 로드맵]

구분

2021

2022

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

각형

Gripper

배터리 
용량증가(전류, A)

-

90A

-
-
-

150A

-
-

파우치형

Gripper

배터리 
용량증가(전류, A)

-

-

90A

-

-

-

150A

-

원통형

Gripper

배터리 
용량증가(전류, mA)

-

-

-

3000mA

-

-

4000mA

파우치형 배터리는 양극재·음극재·분리막·전해질 등으로 구성되어 있는 배터리 셀(Cell)이 파우치 필름에 적용된 배터리를 의미합니다. 파우치형 배터리는 타 배터리 대비 높은 공간활용도와 패키징 효율을 가지고 있으며, 상대적으로 경량한 배터리입니다. 또한 금속 캔 모양의 배터리에 셀(Cell)을 구성한 배터리를 각형 배터리라고 부릅니다. 원통형 배터리는 원통의 형태의 셀 모양을 따 원통형 배터리라고 정의됩니다. 2차 전지의 생산 공정은 크게 전극 공정, 조립 공정, 충/방전 공정 및 활성화(Formation)공정, 디게싱 공정, 테스트 공정으로 이루어집니다.

제품

사진

설명

파우치형

그리퍼

(Gripper)

파우치형

- 해당 배터리셀에 적합한 사각형 형태로 제작

- 초충용/활성화용 구분 없이 사용중

- 각형 대비 시장 상용화 정도가 높음

파우치형1

최근 삼성SDI, LG화학, 테슬라 등과 같은 배터리 수요업체에서 원통형 배터리의 수요가 급증함에 따라향후 원통형 배터리에 적용될 수 있는 활성화 장비의 Probe로서의 제품 확대가 필요하며, 2차전지 그리퍼 시장의 점유율 확대를 위해 당사는 지속적인 연구개발을 통한 원통형 그리퍼 시장 진출 계획 중에 있습니다. 원통형 배터리는 과거 노트북의 배터리 팩이나 태블릿PC에 주로 사용됐던 배터리로, 지름이 18㎜, 길이가 65㎜인 리튬이온 배터리(18650모델)로 규격화 되어 있기 때문에 고객사의 규격에 맞춰서 제작할 수 있다는 장점이 있습니다. 이에 원통형 배터리의 기본구조는 기존제품과 동일한 전류의 인가 방식 및 CAP 형태의 활성화 Contactor(Probe)로 제작될 예정이며, 고객측과 협의를 통해 원통형 배터리 스펙에 적용되는 Probe를 개발할 예정입니다.

(2) 비메모리용 MEMS 프로브카드 제조 사업

당사가 자체 연구 개발한 비메모리
용 MEMS
프로브카드는 웨이퍼 상에 형성되어 있는 반도체 검사용 접촉 패드에 물리적으로 접촉하는 복수의 프로브 핀을 통해 전기적 신호를 보내고 돌아오는 전기적 신호를 수신함으로써 반도체의 성능을 검사하는 장치입니다.

기존의 프로브카드의 제조공정은 복잡하고 제조 시간 및 비용이 많이 소요되어 생산성이 크게 감소하는 문제점이 있으며, 제품 일부가 파손되거나 불량이 발생하는 경우를 해결하기 위한 많은 비용이 발생합니다. 

당사가 연구개발한 장치는 프로브카드 부품 중에서 핵심부품인 프로브블록의 부분 교체를 가능하게 함으로써 교체 비용 절감 등 기존 프로브카드의 문제점을 획기적으로 개선히였습니다.

당사는 2021년 4월부터 양산 테스트를 거쳐 2021년 하반기부터 본격적으로
비메모리
용 MEMS
프로브카드 시장으로 진입할 예정입니다. 

[기존 프로브카드와
당사 개발
비메모리
용 MEMS
프로브카드
와의 비교]

구분

비교특성

기존

프로브카드

개발

프로브카드

기존 대비 개발품

비교 우위 항목

제품

제조공정수

100%

30%

기존 대비

이물발생 확률

100%

10% 이하

작은 Scrub Mark로 인해 패드 이물 
발생량이 기존 대비 10% 이하

수명

1.000.000회

2.000.000회 이상

Contact Tip의 높이 차이 30~40㎛

재활용

(Repair)

용이성

전체 프로브카드 교체

블록 별도 수리 불가

블록만 교체

블록셋트 혹은 블록셋트 일부만 
교체하여 수리 가능

비용

100%

10% 이하

블록교체만으로 수리가능/

수리비용 저렴

삼성전자와 SK하이닉스를 필두로 한 국내 비메모리 반도체의 비메모리
MEMS
생산능력 확대를 위해 대규모 투자가 예정되어 있어 시장 확대를 위한 증설 경쟁이 본격화되고 있습니다.
특히, 삼성전자는 노후화된 DRAM 라인을 비메모리 분야로 전환 중에 있으며, 향후 평택 신공장에 추가 생산라인을 증설할 계획을 발표하였습니다.

국내외 업체들의 생산 시설 증설 경쟁과 비메모리용

반도체의 수요 증가는 반도체 검사 장치인 프로브카드의 수요 증가를 견인할 것으로 기대되며, 당사도 관련 제품의 시장 확대에 발맞춰 기존 2D, 3D MEMS 프로브카드보다 우수한 성능과 가격 경쟁력을 확보한 새로운 형태의 차세대 프로브카드를 개발하여 상용화 준비 단계에 진입하고 있습니다. 

(3
) 마이크로 LED 프로브카드 개발 사업

차세대 디스플레이로 주목받는 마이크로 LED 디스플레이는 기존의 OLED와 LCD 대비 전력소모가 작고 효율과 신뢰성이 높아 고해상도 디스플레이인 OLED가 마이크로 LED로 대체되는 것이 시장의 큰 흐름으로 자리 잡기 시작했습니다. 당사에서는 이러한 Mega Trend에 대비하기 위하여, 삼성 VD사업부 및 LGD 검사기술팀과의 협업을 통하여 마이크로 LED 칩에 대한 “전수 검사” 공정 개발에 참여하고 있습니다. 

하지만, 현재의 OLED 시장을 대체하기 위해서는 필수적으로 전수 검사를 통해 불량 칩을 걸러내어 디스플레이의 품질을 올려야만 하는 상황입니다. 따라서, 저렴하면서도 신속한 칩 검사 방법을 개발하는 것이 본 사업의 가장 중요한 이슈라고 할 수 있습니다.

현재 많은 기업들의 다양한 크기의 Micro LED 패널에 대한 지속적인 연구 개발을 통해, Micro LED에 대한 업체간 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 관련 시장 역시 지속적으로 성장하고 있으며 이에 대한 시장 관심도가 증가하고 있습니다. 

시장조사업체 야노경제연구소 리서치 자료에 따르면, Micro LED 시장은 ‘17년 700만 달러의 규모를 형성하였으며 ‘23년 16.5억 달러의 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. Micro-LED TV 시장의 출하량은 ‘21년 약 18만대에서 ‘27년 1,083만대로 성장할 것으로 전망됩니다. 단순 TV 뿐만 아니라 현재 많은 디스플레이 제조 업체들이 대형 및 중소형에 이르는 다양한 크기의 Micro-LED 디스플레이와 이를 적용한 전자기기 등을 개발하고 있습니다.

당사는 마이크로 LED 칩 검사를 위한 프로브카드 개발에 의하여, 마이크로 LED 칩 검사용 프로브카드 분야에 있어서 독점적인 기술적 우위와 함께 당사의 새로운 사업 아이템이 될 것으로 판단되며, Micro LED 시장의 확장이 당사의 주력 제품 중 하나인 디스플레이 패널 검사 장치의 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 전망됩니다.

(4) 범프 PCB 프로브카드 개발 사업

본 사업은
웨이퍼 테스트를 주력사업으로 하는
A사
와
당사가 공동으로 개발을 진행하고 있는 사업으로, 양사간에 NDA을 맺고 2020년 2월부터 시작하여 현재까지 기술 개발을 꾸준히 진행하고 있습니다. 

현재 양산에 적용되고 있는 프로브카드용 프로브팁의 형태는, 프로브 팁(Tip)의 끝단을 구부려 수평으로 적층하는 방식의 캔틸레버 방식과 팁을 수직으로 세워 배열하는 구조의 Vertical 방식, 실리콘 기판에 다양한 형태의 프로브 팁을 반도체 일괄공정을 이용하여 형성한 후 세라믹 기판에 접합하여 배열하는 MEMS 방식으로 분류됩니다. 그러나, 범프 PCB를 이용한 프로브카드는 이 세가지 방식 중의 하나가 아닌 전혀 새로운 방식의 프로브카드로서, PCB 회로기판 자체를 프로브카드의 공간변환기(Space Transformer) 및 프로브팁을 통합하여 제조한 획기적인 제품으로 향후 범프 PCB에 형성된 프로브 팁의 Tension 작용을 보완하면 기존의 프로브카드 시장을 대체할 수 있는 제품으로 기대됩니다.

3. 주요 제품 및 서비스의

현황

가. 주요 제품 및 서비스의 현황

(단위: 백만원)

품 목

주요상표

매출액

(비율)

제품 설명

디스플레이 
검사 장치

중소형

핀보드

㈜프로이천

9,352

(32.7%)

OLED 패널 검사 장치

ICP

㈜프로이천

4,952

(17.3%)

OLED 패널 검사 장치

기타

㈜프로이천

3,747

(13.1%)

-

대형

프로브유닛

㈜프로이천

1,432

(5.0%)

LCD 패널 검사 장치

기타

㈜프로이천

1,377

(4.8%)

-

소계

20,860

(72.9%)

-

DDI
프로브카드

PT

㈜프로이천

5,138

(18.0%)

생산용 검사 장치: PT

기타

㈜프로이천

774

(2.7%)

샘플 검사 장치: MT
최종 검사 장치: FT

소계

5,912

(20.7%)

-

상품

44

(0.2%)

-

유지보수
1,715
(6.0%)
-

기타

90

(0.3%)

-

총계

28,621

(100.0%)

-

주) 2020년 별도 매출액 기준으로 작성 하였습니다.

나. 주요 제품의 가격변동추이

당사의 제품 가격산출은 각 품목의 납품단가계약에 따라 산출됩니다. 주요 제품의 가격변동 추이는 당사의 중요 영업비밀에 해당되는 바, 기재를 생략합니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 매입 현황

(1) 디스플레이 검사 장치 

(단위: 천원)

매입유형

품 목

원재료

2018년도

(제13기)

2019년도

(제14기)

2020년도

(제15기)

2021년도 
1분기

(제16기)

원재료

중소형

PINBOARD

914,974

944,957

1,119,621

240,637

ICP BASE

321,400

582,825

453,660

101,600

LM GUIDE BLOCK

293,948

522,578

424,689

50,600

CERAMIC SLIT

435,075

727,322

516,732

130,143

FPCB

683,759

942,817

1,184,402

534,384

기타

876,592

1,597,124

1,697,340

2,266,319

소계

3,525,748

5,317,622

5,396,444

3,323,684

대형

POGO BLOCK

141,040

246,708

381,287

50,745

BUMP FILM

500,313

432,501

363,032

116,098

HEAD BLOCK

249,047

503,911

538,401

26,333

기타

1,237,769

1,487,027

1,032,559

533,682

소계

2,128,169

2,670,147

2,315,279

726,858

기타

MEMS PIN

130,841

201,659

306,200

기타

1,234,139

579,484

650,835

6,210

소계

1,364,980

781,142

957,035

6,210

합계

7,018,896

8,768,911

8,668,758

4,056,751

소모품

중소형

PINBOARD PCB

126,635

221,698

300,464

43,880

LM GUIDE

194,766

251,668

235,626

38,465

TFPC

70,970

114,690

185,435

44,175

FPCB

141,378

255,522

300,074

43,306

기타

1,383,441

1,529,453

1,458,320

316,535

소계

1,917,189

2,373,031

2,479,919

486,361

대형

BOARD

48,880

25,220

77,885

23,150

FPCB

28,389

39,863

32,570

15,554

POGO PIN

74,215

86,570

172,905

기타

87,815

306,938

162,961

149,875

소계

239,299

458,591

446,321

188,579

기타

CONNECTOR

4,349

18,641

199,249

32,537

기타

227,074

75,699

507,428

78,502

소계

231,423

94,437

706,678

111,039

합계

2,387,912

2,926,059

3,632,918

785,978

외주가공

중소형

105,185

166,347

263,316

65,590

대형

8,219

13,512

41,792

11,230

기타

14,590

76,665

61,259

7,210

합계

127,994

256,524

366,367

84,030

(2) DDI 프로브카드

(단위: 천원)

매입유형

품 목

원재료

2018년도

(제13기)

2019년도

(제14기)

2020년도

(제15기)

2021년도 
1분기

(제16기)

원재료

PT

PCB

794,954

1,088,746

1,067,703

120,231

NEEDLE

865,132

831,925

509,796

180,055

기타

161,277

99,333

76,311

17,086

소계

1,821,363

2,020,004

1,653,809

317,372

기타

PCB

294,024

402,687

391,804

13,359

NEEDLE

319,980

307,698

188,555

20,006

기타

59,650

77,835

31,324

1,898

소계

673,655

788,221

611,683

35,264

합계

2,495,017

2,808,225

2,265,491

352,635

소모품

PT

CONNECTOR

26,836

147,328

58,122

2,754

GLASS PHOTO MASK

27,667

26,612

21,235

7,810

기타

90,702

206,126

195,969

36,384

소계

145,205

380,066

275,326

46,948

기타

CONNECTOR

9,926

54,491

21,497

306

GLASS PHOTO MASK

10,233

9,843

7,854

868

기타

36,128

99,688

48,091

4,043

소계

56,287

164,022

77,442

5,216

합계

201,492

544,088

352,768

52,165

외주가공

PT

662,059

745,969

735,779

153,354

기타

292,437

214,779

276,507

17,039

합계

954,496

960,748

1,012,286

170,393

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

주요 원재료의 가격변동 내역은 업체와의 계약사항 등 민감한 정보이며, 영업기밀에 해당되는 바, 기재를 생략합니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력, 생산실적 및 가동률

(

1) 디스플레이 검사 장치

(단위: 개, 백만원)

품 목

2018년

2019년

2020년

2021년도 1분기

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제16기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

중소형

핀보드

생산능력

124,800

7,874

124,800

12,634

124,800

10,303

62,400

2,576

생산실적

104,920

6,132

93,671

8,167

121,962

9,352

44,016

2,712

가동율

84.1%

75.1%

97.7%

70.5%

기말재고

-

-

-

-

92

35

98

3

ICP

생산능력

1,560

6,372

1,560

12,083

1,560

6,420

390

1,605

생산실적

793

3,230

914

7,053

1,223

4,952

95

1,089

가동율

50.8%

58.6%

78.4%

24.4%

기말재고

-

-

-

-

4

88

기타

생산능력

10,920

5,893

8,060

4,379

13,780

6,692

13,780

1,673

생산실적

6,663

3,297

5,674

4,079

10,856

4,528

8,607

2,332

가동율

61.0%

70.4%

78.8%

62.5%

기말재고

-

-

-

-

256

22

대형

프로브

유닛

생산능력

61,100

5,746

40,300

3,748

40,300

3,340

10,075

835

생산실적

39,273

2,782

32,910

2,160

25,768

1,432

1,091

229

가동율

64.3%

81.7%

63.9%

10.8%

기말재고

-

-

-

-

3

19

기타

생산능력

1,820

4,220

1,430

2,932

1,976

4,289

3,952

1,072

생산실적

1,747

2,193

783

1,557

1,250

2,148

3,333

227

가동율

96.0%

54.8%

63.3%

84.3%

기말재고

-

-

-

-

4

0

재고합계

-

-

-

-

359

163

98

3

주) 당사는 제품별 인당 1일 생산량을 산출하여 투입인원을 확인 후 연간 투입시간을 대입하여 연간생산능력을 계산하였으며, 제품별 생산실적을 근거로 가동율을 산출하였습니다.

(

2) DDI 프
로브카드

(단위: 개, 백만원)

품 목

2018년

2019년

2020년

2021년도 1분기

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제16기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

DDI
프로브카드

PT

생산능력

748,000

2,171

520,000

2,171

748,800

2,171

187,200

543

생산실적

566,963

4,924

477,062

5,282

590,770

5,138

139,445

952

가동율

75.7%

91.7%

78.9%

74.5%

기말재고

-

-

-

-

15

128

기타

생산능력

748,800

66,560

748,800

66,560

748,800

66,560

187,200

16,640

생산실적

117,470

935

107,979

1,451

50,392

936

21,790

142

가동율

15.7%

14.4%

6.7%

11.6%

기말재고

-

-

-

-

1

9

재고합계

-

-

-

-

16

137

[오전1]

주) 프로브카드 생산의 경우 수작업으로 이루어지기 때문에 인력투입 수에 따라 생산 능력이 탄력적으로 변동됩니다. 

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위: 천원)

구분

자산별

소재지

기초

당기증감

당기

기말

비고

증가

감소

상각

본사

공장

토지

군포시 당정동 1045 군포IT밸리 406~413-1호

1,027,944

-

-

-

1,027,944

-

경기도 군포시 산본동 1123-3 센트로 601 1동 1711호

48,790

-

-

-

48,790

-

건물

군포시 당정동 1045 군포IT밸리 406~413-1호

1,822,243

-

-

54,387

1,767,856

-

경기도 군포시 산본동 1123-3 센트로 601 1동 1711호

98,997

-

-

2,594

96,403

-

기계

장치

레이저본딩기

156,250

-

-

75,000

81,250

-

Mask Aligner 외

21,667

-

16,667

5,000

-

-

Pin Insert System

147,870

-

-

31,800

116,070

-

반자동초음파세척기

55,230

-

-

12,600

20,370

-

ICP 점등기

16,800

-

-

9,600

7,200

-

펀칭머신 외 115건

84,052

32,400

-

45,213

93,499

-

공구와기구

공구현미경

26,000

-

-

8,000

18,000

-

PATTERN GENERATOR

4,100

-

-

1,120

3,080

-

공구현미경 외

8,800

-

-

2,200

6,600

-

ACF BONDER

7,275

-

-

1,940

5,335

-

투영기 JT12A-B

3,267

-

-

800

2,467

-

ACF BONDER 외 200건

45,048

28,408

-

21,643

52,337

-

차량운반구

렉서스 37조5319

111,275

-

-

37,092

74,184

-

포터(탑차 94나2588)

1

-

-

-

1

-

건설중인자산

Carrier Jig Pin Block 금형

-

20,000

-

-

20,000

-

비품

컴퓨터 본체[기술연구소]

5,060

-

-

1,191

3,869

-

WET STAITON

1,083

-

-

1,000

83

-

TV 49인치 3EA

1,421

-

-

322

1,100

-

PC천안사무실 에어컨

1,104

-

-

414

690

-

PC모니터,본체

1,205

-

-

273

932

-

NAS 서버 외 318건

18,862

36,509

-

13,091

42,281

-

시설장치

인테리인테리어공사

[천안사무소]

6,207

-

-

3,920

2,287

-

항온항습기 및 장비실공사

4,400

-

-

2,640

1,760

-

화상회의 시스템구축비

27,000

-

-

7,200

19,800

-

본사 레이아웃 변경

17,290

-

-

5,320

11,970

-

PC QC룸 덕트공사

4,429

-

-

1,236

3,193

-

사무소 칸막이공사 외 24건

51,399

-

-

28,383

23,017

-

(2) 최근 3년간 변동 사항

(단위: 천원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득

(처분)일

취득

(처분)사유

용 도

취득(처분)처

경기도 군포시 산본동 1123-3 센트로 601 1동 1711호 토지

48,790

2018-04-01

거주

토지

산본마스터

프라자재건축

사업위원회

토지 소계

48,790

-

-

-

-

경기도 군포시 산본동 1123-3 센트로 601 1동 1711호

96,894

2018-03-31

거주

건물

산본마스터

프라자재건축

사업위원회

건물_기타

6,859

2018-05-11

거주

건물

산본마스터

프라자재건축

사업위원회

건물 소계

103,752

-

-

-

-

T6371(ND1) 선금

80,000

2019-04-05

생산설비 취득

기계장치

(주)에이티이

PIN INSERT SYSTEM

[계약금 20%]

79,500

2019-06-25

생산설비 취득

기계장치

주식회사 다원넥스뷰

T6371(ND1)

85,000

2019-10-08

생산설비 매각

기계장치

(주)에이티이

TESTER

50,000

2019-10-29

생산설비 취득

기계장치

유로시스

PIN INSERT SYSTEM

[잔금 30%]

47,700

2019-12-31

생산설비 취득

기계장치

주식회사 다원넥스뷰

기계장치_기타

178,700

2020-09-11

생산설비 취득

기계장치

유로시스 외

기계장치 소계

520,900

-

-

-

-

공구와기구_기타

144,219

2018-03-20

생산지원

공구와기구

CIP통상㈜ 외

공구와기구 소계

144,219

-

-

-

-

렉서스 37조5319

185,459

2018-01-16

차량 교체

차량운반구

센트럴모터스(주)

차량운반구 소계

185,459

-

-

-

-

건설중인자산_기타

20,000

2020-12-24

금형 계약금

공구와기구

(주)디팜스

건설중인자산 소계

20,000

-

-

-

-

비품_기타

60,285

2019-11-06

업무용

비품

(주)콜타코리아 외

비품 소계

60,285

-

-

-

-

시설장치_기타

104,050

2018-08-08

업무용

시설장치

(주)세안이엔지 외

시설장치 소계

104,050

-

-

-

-

다. 생산설비 투자 계획에 관한 사항

(단위: 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

21년

22년

23년

디스플레이 검사 장치

기계

장치 및

시설투자 등

-

1,000

-

250

250

500

-

-

-

MEMS 공정 자동화 기계

-

1,500

-

500

500

500

-

-

-

범프필름형 프로브유닛

제조기술확보

-

1,000

-

500

500

-

-

-

정밀가공사업

소계

-

3,500

-

750

1,250

1,500

-

-

-

-

DDI 프로브카드

기계

장치 및

시설투자 등

-

3,000

-

700

1,900

400

-

-

-

MEMS 프로브 카드
설비투자

소계

-

3,000

-

700

1,900

400

-

-

-

-

계

-

6,500

-

1,450

3,150

1,900

-

-

-

-

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출

유형

품 목

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년

(제15기)

2021년 1분기

(제16기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품매출

중소형 디스플레이 검사장치

내수

97,622

10,474

76,097

13,335

96,698

13,821

36,415

3,044

수출

10.977

1,689
($1,539)

11,242

4,588
($3,939)

29,108

4,230
($3,619)

14,522

2,931
($2,628)

대형 디스플레이

검사 장치

내수

6,387

4,132

7,901

2,598

3,229

2,026

857

243

수출

-

-

853

369
($311)

2,419

783
($669)

456

148
($132)

DDI 프로브카드

내수

433

5,727

435

6,511

358

5,912

89

1,055

수출

2

8
($7)

9

85
($73)

-

-

-

-

소계

내수

104,442

20,334

84,433

22,443

100,285

21,759

37,361

4,341

수출

10,979

1,697
($1,546)

12,104

5,042
($4,324)

31,527

5,013
($4,278)

14,978

3,078
($2,760)

상품매출

내수

4

22

-

-

-

-

1

2

수출

-

-

-

-

2

44
($37)

-

-

유지보수

내수

39,006

1,463

39,988

2,259

30,017

1,710

5,057

263

수출

-

-

29

6
($5)

32

6
(5)

-

-

기타매출

내수

-

-

-

-

-

-

-

-

수출

-

-

-

-

2

90

-

-

합계

내수

143,452

21,819

124,421

24,702

130,302

23,469

42,419

4,607

수출

10,979

1,697
($1,546)

12,133

5,048
($4,329)

31,563

5,152
($4,400)

14,978

3,078
($2,760)

주1) 수출 매출액의 외화금액은 서울외국환중개(주)의 각 연도별 평균환율을 사용하여 산출하였습니다. (적용환율 : 2018년 1,097.15원, 2019년 1,166.06원, 2020년 1,169.71원, 2021년 1분기 1,133.50원)

나. 판매경로 및 판매방법 등

(
1) 판매조직 및 경로

 당사는 글로벌 디스플레이 시장의 강자인 SDC와 LG 디스플레이와의 직접거래와 중국법인인 PTK China와 합자회사인 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd를 통한 중국시장 수출을 병행하며 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 판매를 담당하는 조직은 각 사업본부 직속으로 영업팀을 보유하고 있으며 각 사업부 별로 DS 사업부 7명, DL 사업부 4명, PC 사업부 2명으로 총 13 명으로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

매출유형

품목

구분

판매경로

2020년

매출액

매출비중

디스플레이

검사 장치

중소형

내수

프로이천 → 고객사

14,602

51.0%

수출

1,251

4.4%

내수

프로이천 → 계열회사→ 고객사

-

-

수출

2,979

10.4%

대형

내수

프로이천 → 고객사

2,792

9.8%

수출

789

2.8%

내수

프로이천 → 계열회사 → 고객사

-

-

수출

-

-

소계

내수

-

17,394

60.8%

수출

-

5,019

17.5%

DDI 프로브카드

프로브카드

내수

프로이천 → 고객사

6,075

21.2%

수출

-

-

내수

프로이천 → 계열회사 → 고객사

-

-

수출

-

-

소계

내수

-

6,075

21.2%

수출

-

상품

-

내수

프로이천 → 고객사

-

-

수출

-

-

내수

프로이천 → 계열회사 → 고객사

-

-

수출

44

0.2%

소계

내수

-

-

-

수출

-

44

0.2%

기타

용역

내수

프로이천 → 고객사

-

-

수출

-

-

내수

프로이천 → 계열회사 → 고객사

-

-

수출

90

0.3%

소계

내수

-

-

-

수출

-

90

0.3%

합계

내수

-

23,469

82.0%

수출

-

5,152

18.0%

(2

) 판매 전략

(가) 디스플레이 검사 장치

거래처

판매전략

S사

- S사와 전략적 협업을 통해 다양한 OLED 패널 검사에 소요되는 핵심부품인 Probe를 특성에 맞도록 성능 업그레이드를 통하여 적기 적소에 공급하고 있으며 개발부터 양산까지 검사에서 발생되는 모든 ISSUE를 개발 초기 단계부터 검증 완료후 판매를 진행하고 있습니다.

- 또한 개발 양산에서 발생되는 예상치 못한 돌발상황을 고려하여

A/S 센타를 천안에 SET-UP하여 24시간 대응하고 있으며 향후 Repair 매출로 이어지는 판매망을 갖추고 있습니다.

- ‘21년도부터 QD-OLED 대형 신규 패널 생산이 본격화됨에 따라 검사공정 장비 업체들과 협업 및 기술 개발을 통하 S사향 대형 디스플레이 패널 검사용 장치 시장 진출을 준비하고 있습니다.

L사

- L사의의 국내외공장에 전문사무소를 설치하여 개선된 품질과 빠른 납기대응을 통하여 시장 내에서 안정적인 위치를 유지하고 있습니다.

- TFT, CELL, MODULE 공정 등에 납품되는 공정장비업체들을 대상으로 장비 제조사의 성능검증을 통해 제품군의 확대 및 매출 확대를 하고 있습니다.

- OLED 장비 제조사를 경유한 에이전트를 통하여 고객 다변화를 구현하고 있습니다.

중화권 등

- ICP, Pin Board 등의 프로브 유닛 초기 개발 업체로서 중국 업체 대비 제품에 대한 높은 이해도와 고품질 패널의 변화로 인한 높은 기술 대응 능력을 바탕으로 고객 다변화를 진행하고 있습니다.

- 직거래 또는 국외 Agent를 통한 해외 Panel 제조사 방문 및 성능 검증(BOE, CSOT, GVO 등)을 통해 양질의 제품을 공급 중에 있으며 중국 합작법인을 통해 매출확대를 계획하고 있습니다.

- 중국 현지 고객사 방문을 통한 마케팅 영역 확대

(나) 반도체 검사장치

거래처

판매전략

S사

- S사는 연간 발주량 산정 시 공급품목의 품질, 납기, 단가 등의 평가를 합산하여 발주량을 산정하고 있으며, 당사는 최근 3개년간 캔틸레버 프로브카드를 기준으로 1위를 수성하여 타 경쟁사 대비 가장 높은 발주를 받고 있습니다.

- 당사의 DDI 프로브카드의 경우 대부분 지속적으로 거래관계가 이루어지고 있기 때문에 엔지니어가 고객사 사업자에 상주하여 밀착 대응관리 서비스를 진행하고 있으며 S사향 매출의 지속적인 유지를 위해 노력하고 있습니다.

M사

- 캔틸레버 프로브카드의 안정적인 공급을 위해서 밀착 대응관리 서비스를 통하여 안정적인 품질관리를 유지하고 있습니다. 당사 설립 후 오랜기간 지속적인 협력관계를 구축한 기업으로서 2015년도부터 고객사의 메인 협력업체 중 하나로 위치하고 있습니다.

- 신소재인 Probe Pin 적용 및 당사가 보유하고 있는 높은 수준의 Probing 기술력을 활용하여 타 신규 경쟁사 대비 제품 경쟁력을 유지하고 있습니다.

기타 등

- 일부 국내 검사공정 장비 업체들의 해외진출로 인한 품질 관리 서비스 구축과 해외 영업 확장을 위하여 대만 등에 Repair Shop을 개설 계획 중에 있으며 해외고객사 저변 확대를 해나갈 예정입니다.

(3

) 주요 매출처 등 현황

자세한 업체별 매출 정보는 당사의 중요 영업비밀에 해당되는 바, 기재를 생략합니다.

7. 수주 상황

(단위 : 백만원)

업체명
수주총액
기납품액
수주잔고

A사
9,275
8,007
1,269

B사
955
780
155

C사
1.464
1.150
314

D사
1.576
1.553
23

E사
916
861
55

기타
5,327
4,780
547

합계
19,514
17,152
2,362

주1)
2021년 06월말 기준입니다.

주2)
수주총액은 2021년 01월초 ~ 2021년 06월말까지의 수주금액을 의미합니다

8. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 위험관리 정책

당사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무, 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 당사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기 말
2020년 말

현금및현금성자산(*)
3,536,165
4,824,140

매출채권
4,697,940
3,736,828

기타금융자산
4,801,339
4,396,859

기타비유동금융자산
1,461,665
895,268

당기손익인식공정가치측정금융자산
-
-

합 계
14,497,109
13,853,095

(*) 당사가 보유하는 현금시재액은 제외하였습니다.

금융자산으로 인한 대손충당금 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기 말
2020년 말

매출채권및기타채권의 손상차손

3,536,165

4,824,140

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.

고객의 대부분은 당사와 수년간 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터 손실은 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.

매출채권에 대한 대손충당금의 당해 분기말 및 최근사업연도 기준 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기 말
2020년 말

기초금액
89,908
51,330

대손상각비(대손충당금환입)
14,018
38,578

보고기간 말 금액
103,926
89,908

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서 상 판매비와관리비에,기타채권은 기타비용에 포함되어 있습니다.

② 현금및현금성자산

당사는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 기업은행과 운전자금 대출약정 등과 관련하여 한도약정을 포함한 유동성위험에 대응하기 위한 여신한도를 가지고 있습니다

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

- 금융부채의 계약상 잔존하는 만기는 다음과 같습니다.

<2021년 1분기말>
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름(*)
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무
2,108,531
2,108,531
2,108,531
-

기타금융부채
1,286,365
1,286,365
1,286,365
-

유동성장기부채
209,080
209,080
209,080
-

유동성리스부채
154,795
154,795
154,795
-

비유동성리스부채
83,729
90,317
-
90,317

합 계
3,842,500
3,849,088
3,758,771
90,317

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름(*)
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무
1,072,853
1,072,853
1,072,853
-

기타금융부채
1,383,220
1,383,220
1,383,220
-

단기차입금
47,802
48,969
48,969
-

유동성장기부채
357,244
358,880
358,880
-

유동성리스부채
125,941
129,518
129,518
-

비유동성리스부채
38,630
42,200
-
42,200

합 계
3,025,690
3,035,640
2,993,440
42,200

(*) 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액입니다.

라. 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, CNY 등입니다. 또한 당사는 외화로 표시된 채무의 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

① 환위험에 대한 노출

당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년말

USD
CNY
USD
CNY

현금
-
347
-
2

보통예금
2,590,742
7
4,648,714
7

외화정기예금
4,352,000
-
4,352,000
-

장기대여금
-
-
-
-

외화외상매출금
2,400,979
-
1,690,932
-

합 계
9,373,721
354
10,691,646
9

② 민감도분석

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년 말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
934,372
(934,372)
1,069,165
(1,069,165)

CNY
35
(35)
1
(1)

(5) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 금융자산 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 2021년 1분기말과 전기말 현재 변동이자부금융자산 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년 말

변동이자부 보통예금
3,382,586
4,828,515

변동이자부 차입금
209,080
361,422

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 금융자산 및 차입금 등의 계약으로부터 발생하는 이자수익 및 이자비용이 회사의 손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

이자수익

49,260

(
49,260
)

이자비용
3,687
(3,687)

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10. 경영상 주요계약

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

11. 연구개발활동

가. 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 김현태 연구소장이 전체 조직을 총괄하며 PCB 개발팀과 기구개발팀으로 구성되어 있습니다. PCB개발팀은 프로브카드 및 프로브유닛에 적용되는 회로 설계와 설계된 회로에 대한 파워시뮬레이션, PCB 제품에 있어서 상호신호 간섭에 의한 오류 여부를 시험하는 누설전류 시험, 회로의 정상적인 연결을 체크하는 O/S(Open-Short) 시험 등과 같은 각종 형태의 PCB에 대한 전기-전자적 특성을 파악하여, 고객 사양에 따른 제품의 품질 기준을 제시하고 기존 제품에 대한 기능 향상 및 가성비가 우수한 PCB 개발 업무를 담당하고 있습니다. 기구개발팀은 PCB 개발팀의 주업무인 회로부분을 제외한 프로브카드의 주요 부품들과 프로브유닛을 구성하는 기구물의 성능개선, 신규 컨셉의 부품 개발 및 설계 업무를 주로 담당하고 있습니다. 

나. 연구개발비용

(단위: 천원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

자산처리
-
-
-

비용처리

752,132

668,205

1,009,627

171,043

연구개발비용 계

752,132

668,205

1,009,627

171,043

연구개발비용/매출액
3.2
2.3
3.5
2.2

다. 연구개발실적

당사의 모든 임직원은 창업이래 끊임없는 고객과의 소통을 통하여 생산 현장에서 고객들의 VOC를 접수하고 이를 토대로 단 기간 내에 문제점을 해결하고 기술 개발과 새로운 아이디어로 고객의 니즈(Needs)를 충족시켜 고객과의 신뢰를 쌓아가고 있습니다. 고객과의 신뢰 형성을 통해 매출 신장의 선순환 고리를 만들어 온 당사는 발명특허 93개, 실용신안 특허 15개, 디자인 특허 17개를 등록하는 등의 기술 기업으로서의 경쟁력을 확보하였습니다. 등록된 특허 이외에도 현재 등록 진행 중인 특허는 발명특허 12건, 디자인 특허 5건이 있습니다.

[국책과제 완료 내용]

구 분

세부내용

연구 과제

Collabo R&D 과제 패드피치 100㎛ 이하인 대면적 OLED 패널 검사용 ICP 멀티 프로브 유닛 개발(예비연구단계)

연구 기관

프로이천 기술연구소, 가천대학교 산학협력단

연구 기간

2019. 06. 17. ~ 2020. 02.16

연구 결과

■ Collabor R&D 과제 패드피치 100㎛ 이하인 대면적 OLED 패널 검사용 ICP 멀티 프로브 유닛 개발

■ Specification

고객/최종 사용자

삼성디스플레이

부품명

ICP (In-Chamber Probe) Unit

특징

패드피치 기존 175㎛ a 100㎛ 미세피치화

■ 특징 및 요소기술

- 고해상도 패널의 패드피치 감소 대응이 가능한 ICP 제품의 예비 연구 개발

- 멤스공정을 이용하여, Rh 팁과 최적화된 Ni-Co-C 조성비의 프로브 핀 개발완료

(사진: 개발 완료된 ICP용 프로브블록 시제품)

■ 품질 및 신뢰성

- 제품 신뢰성 및 기술성 검증 완료

- 점등 시험을 통한 ICP 프로브유닛의 성능 점검 완료

기대 효과

■ 고객사의 QD-OLED TV 사양에 맞춰 진행중인 과제로서, 개발 성공시 신규 시장 선점에 따른 매출 확대 예상

상품화 여부

■ 예비연구단계 완료a 상품화는 사업화 단계 연구개발 완료후 상품화 예정

[자체 연구개발 완료과제]

No

연구과제명

개발내용

개발기간

고객

관련제품

1

중형 Pallet

중대형(Automotive)PALLET, PANEL 크기로 인해 분리형 개발

18.6~18.12

L사

자동차용 OLED

원장패널 검사

2

ARRAY UNIT

Fine Pitch Open Short 검사를 위한 Probe 개발, 원장 Panel에 
전기적 신호를 입력 / 출력, panel에 이상유무를 검출하는 UNIT 개발

17.9~18.1

L사

모바일, 자동차용 OLED 
원장패널검사

3

VIA FPC 횡전개

FPCB Contact면에 VIA Hole을 가공하여 TOP & BOT 양면 회로 
설계를 하여 FPCB 수명 증가를 위한 개발

17.8~18.1

S사

모바일용 프로브블록 
제품에 모두 적용

4

Bar Type Aging Pallet 개발

Glass Contact에 scrub 발생을 최소화하기 위한 Contact부분 개발

19.3~19.5

S사

모바일용 OLED 패널 
Aging 처리 및 검사

5

APU

모터 제어를 통한 공용화 Probe Unit 개발

19.9~20.2

S사

QD-OLED TV용 패널검사

6

ARRAY Block

원장 Panel에 전기적 신호를 입력 / 출력, panel에 이상유무를 검출하는 Block 개발

20.2~20.3

L사

모바일, 자동차용 OLED 
원장패널검사

7

ART 검사 PROBE(LGD)

원장 panel 전지적 신호를 입력 / 화상 검사 용 pogo type block

19.12~20.03

L사

모바일, 자동차용 OLED 
원장패널검사

8

HEATING Aging PALLET

Aging 중 온도를 증대하여 기존 밝기, 수명 증가를 위한 개발

20.09~20.10

L사

모바일용 OLED Cell 패널 
Aging처리 및 검사

9

Array Unit

하판보드 공용화

제품 모델 별 하판 board 사용에서 공용사용 가능하도록 개발

20.04~21.04

S사

모바일용

원장패널검사

10

이차전지

충방전용 그리퍼(Gripper)

이차전지 충방전용

프로브 개발

20.06~21.04

P사, S사

이차전지 충방전용

프로브 적용

11

비메모리용 MEMS 
프로브카드
비메모리용 MEMS 프로브카드

20.08~21.04

A사, S사

반도체 웨이퍼

검사

라. 연구개발계획

(

1) 디스플레이 검사장치

구 분

세부내역

연구과제

패드피치 100㎛ 이하인 대면적 OLED 패널 검사용 ICP 멀티 프로브 유닛 개발 (사업화단계)

연구기관

프로이천 기술연구소

개발기간

2020.6.22 ~ 2022.5.21

기대효과

■ 삼성디스플레이향 고해상도 QD-OLED TV용 프로브유닛 출시에 대비한 선행 기술 연구 개발 → 신규 시장 선점 및 매출 확대 기대

소요자금

54천만원

재원조달방법

■ 중소벤처기업부 국책연구개발사업 지원 자금

(
2) DDI 프로브카드

구 분

세부내역

연구과제

프로브카드용 다층 세라믹 기판 개발과 반도체 검사 공정 국내 생태계 구축 협력모델 사업 (마이크로LED 칩 검사용 프로브카드, 수직형 프로브 타입)

연구기관

프로이천 기술연구소

개발기간

2020.12.1~2023.11.30

기대효과

■ 차세대 디스플레이인 마이크로 LED 디스플레이 시장은 빠른 성장이 예상되며, 당사는 마이크로 LED 디스플레이 시장 도래를 대비하여 시장이 형성되기 전 단계부터 검사장비 회사와의 협업을 통하여 기술 개발을 진행하고 있음→ 시장 선점 및 기술 협력을 통한 매출 확대 기대

소요자금

135천만원

재원조달방법

■ 산업통상자원부 국책연구개발 사업 지원 자금

구 분

세부내역

연구과제

범프형 PCB 프로브카드 개발

연구기관

프로이천 기술연구소

개발기간

2019.12~2021.11

기대효과

■ 기존 수작업으로 제조되고 있는 캔틸레버 프로브카드의 대체 제품으로 자동화 공정이 가능하여 기존 제품 대비 저렴한 가격, 높은 생산성 등의 이점을 통해 DDI 검사용 프로브카드 시장의 점유율 확대 기대

소요자금

7천만원

재원조달방법

■ 회사운영자금

(
3) 신규 ITEM (마이크로LED용 프로브카드 개발)

구 분

세부내역

연구과제

마이크로LED 칩검사용 프로브카드 개발 (캔틸레버 타입)

연구기관

프로이천 기술연구소

개발기간

2020.2.~2021.8

기대효과

■ 차세대 디스플레이인 마이크로 LED 디스플레이 시장은 빠른 성장이 예상되며, 당사는 마이크로 LED 디스플레이 시장 도래를 대비하여 시장이 형성되기 전 단계부터 검사 장치를 연구 개발하고 있음 → 시장 선점에 따른 매출 확대 기대

소요자금

6천만원

재원조달방법

■ 회사운영자금

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

(1) 출원 중 지적재산권 현황

No

구 분

내 용

권리자

출원일

출원번호

적용제품

1

특허

디스플레이 패널의 테스트 장치

당사

2020.11.06

10-2020-0147978

BK, PB, ICP

2

특허

핀 보드

당사

2020.12.29

10-2020-018595

PB

3

특허

프로브 블록

당사

2020.12.29

10-2020-0185949

BK, PB, ICP

4

특허

BBT 검사를 위한 검사용 지그 및 이를 포함하는 검사장치

당사

2020.10.05

10-2020-0127819

BK, PB, ICP

5

특허

자석 완충식 프로브핀 어레이유닛

당사

2020.11.26

10-2020-0147978

BK

6

특허

디스플레이 패널 검사용 소켓장치

당사

2021.01.26

10-2021-0010876

ArU

7

특허

프로브핀 미세정렬식 어레이유닛

당사

2021.01.26

10-2021-0010878

ArU

8

특허

프로브핀블록

당사

2021.01.27

10-2021-0011370

BK, ICP, ArU

9

특허

범프형 프로브카드

당사

2021.01.27

10-2021-0011685

PC

10

특허

미끄럼 체결식 범용 핀보드

당사

2021.02.23

10-2021-0023765

PB

11

특허

컨베이어식으로 위치가 가변되는 서브피시비에 의해 
메인보드를 공용화한 어레이 유닛

당사

2021.02.23

10-2021-0024433

ArU

12

특허

이차전지 에이징용 프로브

당사

2021.03.02

10-2021-0027552

SCP

13

디자인

패널 검사용 프로브핀

당사

2020.09.22

30-2020-0045496

BK, PB, ICP

14

디자인

패널 검사용 프로브핀

당사

2020.09.22

30-2020-0045497

BK, PB, ICP

15

디자인

패널 검사용 프로브핀

당사

2020.09.22

30-2020-0045504

BK, PB, ICP

16

디자인

디스플레이 패널 검사용 프로브핀

당사

2020.12.29

30-2020-0065554

BK, PB, ICP

17

디자인

디스플레이 패널 검사용 프로브핀

당사

2020.12.29

30-2020-0065555

BK, PB, ICP

주) BK (Block), PC(Probe Card), APU(Auto Probe Unit), PB(Pin Board), ICP(In-Chamber Probe), ArU(Array Unit), SCP(Secondary Cell Probe), PCB(Printed Circuit Board)

(2) 등록된 지적재산권 현황

(가) 실용신안 및 디자인 현황

No

구분

내용

권리자

출원일/
 등록일

출원번호/
 등록번호

적용제품

1

디자인

엘씨디패널 검사용 프로브 블록

당사

2010.03.31/
 2011.01.14

30-2010-0013925/
 30-0586063

BK

2

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.06.03/

2011.09.21

30-2010-0024333/
 30-0613986

PB,BK,ICP

3

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.06.15/

2011.09.21

30-2010-0026265/
 30-0613988

PB,BK,ICP

4

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.08.30/

2011.12.15

30-2010-0037924/
 30-0613986유사1

PB,BK,ICP

5

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.08.30/

2011.12.15

30-2010-0037927/
 30-0625899

PB,BK,ICP

6

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.08.30/

2011.12.15

30-2010-0037936/
 30-0625899유사1

PB,BK,ICP

7

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2010.08.30/

2012.07.17

30-2010-0037943/
 30-0653160

PB,BK,ICP

8

디자인

패널 검사용 프로브 핀

당사

2013.02.21/

2014.03.14

30-2013-0008998/
 30-0735080

PB,BK,ICP

9

디자인

매니플레이터

당사

2013.12.31/

2014.10.31

30-2013-0066680/
 30-0769553

BK

10

디자인

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2014.03.24/

2015.03.02

30-2014-0014604/
 30-0775990유사1

BK

11

디자인

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2014.03.24/

2014.12.10

30-2014-0014601/
 30-0775990

BK

12

디자인

모바일 디스플레이 패널 검사용 프로브 핀

당사

2015.10.12/

2016.05.10

30-2015-0051231/
 30-0854204

PB,BK,ICP

13

디자인

디스플레이 패널 테스트용 프로브 블록

당사

2017.08.16/

2018.04.02

30-2017-0037915/
 30-0951595

BK

14

디자인

모바일 디스플레이 패널 검사용 프로브 핀

당사

2018.01.16/

2018.11.23

30-2018-0002654/
 30-0982907

PB,BK,ICP

15

디자인

모바일 디스플레이 패널 검사용 프로브 핀

당사

2018.01.16/

2018.11.23

30-2018-0002655/
 30-0982908

PB,BK,ICP

16

디자인

반도체 웨이퍼 검사용 프로브 핀

당사

2019.07.17/

2020.08.03

30-2019-0034239/
 30-1069599

PB,BK,ICP

17

디자인

모바일 디스플레이 패널 검사용 프로브 핀

당사

2019.08.23/

2020.06.30

30-2019-0040359/
 30-1065292

PB,BK,ICP

18

실용신안

과전류차단용 서브피씨비를 가지는 프로브 장치

당사

2010.10.08/

2011.11.14

20-2010-0010346/
 20-0456800

PB, ICP

19

실용신안

프로브 장치

당사

2010.10.15/

2011.11.25

20-2010-0010593/
 20-0457028

PC

20

실용신안

핀 보드

당사

2011.02.01/

2012.12.28

20-2011-0000972/
 20-0464494

PB,ICP

21

실용신안

프로브 패키지 및 이를 포함하는 프로브 카드

당사

2011.06.22/

2013.07.11

20-2011-0005689/
 20-0468020

PC

22

실용신안

필름 타입 핀 보드

당사

2011.06.29/

2011.09.02

20-2011-0005909/
 20-0455512

PB

23

실용신안

연성인쇄회로기판

당사

2011.06.29/

2012.01.11

20-2011-0005910/
 20-0458106

PCB

24

실용신안

패널 테스트를 위한 프로브 블록

당사

2011.10.10/

2012.02.03

20-2011-0009013/
 20-0458537

BK

25

실용신안

필름을 이용하여 테스트하는 프로브 카드

당사

2011.12.12/

2012.03.28

20-2011-0010964/
 20-0459631

PC

26

실용신안

프로브 블록

당사

2011.12.12/

2012.07.30

20-2011-0010963/
 20-0461758

BK

27

실용신안

수직형 매니퓰레이터

당사

2013.06.10/

2014.02.10

20-2013-0004660/
 20-0471343

BK

28

실용신안

소형액정패널을 검사하기 위한 니들 타입 핀 보드

당사

2013.10.28/

2014.03.11

20-2013-0008802/
 20-0471838

PB

29

실용신안

수직형 매니퓰레이터

당사

2014.01.20/

2014.09.01

20-2014-0000440/
 20-0474316

BK

30

실용신안

패널 테스트용 핀 보드 및 이에 사용되는 연성회로기판

당사

2014.04.15/

2014.12.10

20-2014-0003027/
 20-0475615

PCB, PB

31

실용신안

웨이퍼를 테스트하는 프로브 카드 및 그것의 인쇄회로기판

당사

2016.08.16/

2018.04.02

20-2016-0004726/
 20-0486147

PC, PCB

32

실용신안

웨이퍼를 테스트하는 프로브 카드

당사

2017.02.10/

2018.09.03

20-2017-0000717/
 20-0487381

PC

주) BK (Block), PC(Probe Card), APU(Auto Probe Unit), PB(Pin Board), ICP(In-Chamber Probe), ArU(Array Unit), SCP(Secondary Cell Probe), PCB(Printed Circuit Board), WT(Work Table)

(나) 특허 현황

No

구분

내용

권리자

출원일/
 등록일

?원번호/
 등록번호

적용제품

1

특허

프로브 블록

당사

2008.05.30/

2010.01.05

10-2008-0050669/
 10-0936500

BK

2

특허

프로브 핀 제조방법

당사

2009.05.14/

2011.10.10

10-2009-0041925/
 10-1073829

PB,BK,ICP

3

특허

반도체칩패키지 검사용 소켓

당사

2009.05.27/

2011.09.30

10-2009-0046304/
 10-1071371

PC

4

특허

보드 커넥터

당사

2009.07.02/

2012.12.26

10-2009-0060027/
 10-1217650

PC

5

특허

패널 테스트를 위한 프로브 유닛

당사

2009.10.14/

2010.07.16

10-2009-0097521/
 10-0972049

PB,BK

6

특허

필름형 패키지를 테스트하기 위한 프로브 카드

당사

2009.12.08/

2010.12.15

10-2009-0120905/
 10-1003078

PC

7

특허

웨이퍼 솔더 범프용 프로브 장치

당사

2009.12.15/

2012.01.16

10-2009-0124547/
 10-1108479

PC

8

특허

패널 테스트를 위한 프로브 유닛

당사

2010.02.03/

2011.04.07

10-2009-0097521/
 10-1029245

BK

9

특허

패널 테스트를 위한 프로브 유닛

당사

2010.02.03/

2011.04.07

10-2010-0009800/
 10-2010-0102036

BK

10

특허

액정 디스플레이 패널 검사용 프로브 시트 및 이를 갖는 프로브 유닛, 
액정 디스플레이 패널 검사용 프로브 시트 제조 방법

당사

2010.04.09/

2011.11.25

10-2010-0032880/
 10-1088857

BK

11

특허

엘씨디 패널 검사용 프로브 시트 및 이를 갖는 프로브 유닛, 
엘씨디 패널 검사용 프로브 시트 제조 방법

당사

2010.04.14/

2012.02.03

10-2010-0034123/
 10-1114824

BK

12

특허

프로브 핀 이를 갖는 핀 보드

당사

2010.07.28/

2012.05.25

10-2010-0072952/
 10-1152213

PB

13

특허

액정패널 테스트를 위한 프로브 유닛

당사

2010.08.18/

2011.06.16

10-2010-0080004/
 10-1043818

BK

14

특허

엘이디 테스트 시스템 및 이의 테스트 방법

당사

2010.09.20/

2012.10.10

10-2010-0092663/
 10-1191856

BK

15

특허

액정 패널 검사용 필름, 액정 패널 검사 장치 및 액정 패널 검사 장치의 제조 방법

당사

2010.10.25/

2013.04.12

10-2010-0103869/
 10-1256642

BK

16

특허

필름 피치 조절 지그 및 이를 갖는 필름 접합 장치, 이를 사용한 필름 피치 조절 방법

당사

2010.12.09/

2012.08.13

10-2010-0125868/
 10-1175070

BK

17

특허

패널 테스트용 필름 유닛

당사

2011.06.14/

2013.04.10

10-2011-0057556/
 10-1255097

BK

18

특허

패널 테스트를 위한 프로브 블록

당사

2011.06.14/

2012.11.29

10-2011-0057571/
 10-1208337

BK

19

특허

반도체칩패키지 검사용 소켓

당사

2011.07.07/

2012.01.16

10-2011-0067514/
 10-1108481

PC

20

특허

필름의 돌기 형성 방법

당사

2011.12.26/

2013.03.07

10-2011-0142154/
 10-1243729

BK

21

특허

프로브 블록

당사

2012.01.17/

2013.09.16

10-2011-0006518(원)/
 10-1241804(원)

BK

22

특허

프로브 블록

당사

2012.01.17/

2013.03.05

10-2012-0005093(우선권)/
 10-2012-0005093(우선권)

BK

23

특허

필름 타입 핀 보드

당사

2012.02.07/

2012.08.13

10-2012-0012415/
 10-1175067

PB

24

특허

필름타입 프로브 카드

당사

2012.04.25/

2012.10.04

10-2012-0043176/
 10-1189649

PC

25

특허

니들 타입 프로브 핀 및 니들 타입 핀 보드

당사

2012.09.13/

2013.02.14

10-2012-0101675/
 10-1235050

PB

26

특허

도전성 물체들 간의 전기적 연결을 위한 커넥팅 장치 및 방법

당사

2012.09.28/

2013.02.14

10-2012-0109418/
 10-1235079

PC

27

특허

수직형 필름 타입 핀 보드

당사

2012.10.02/

2013.05.29

10-2012-0109623/
 10-1270960

PB

28

특허

피치 컨버터용 보드

당사

2012.10.02/

2013.01.25

10-2012-0109758/
 10-1228325

PB

29

특허

니들 타입 프로브 핀 및 니들 타입 핀 보드

당사

2012.10.15/

2013.05.10

10-2012-0114354/
 10-1265049

PB

30

특허

프로브 블록 및 이를 갖는 패널 테스트 장치

당사

2012.10.25/

2013.04.10

10-2012-0119049/
 10-1255111

PB

31

특허

완충부재를 구비한 프로브 블록의 제조방법

당사

2012.10.31/

2013.04.10

10-2012-0122389/
 10-1255113

PB

32

특허

필름타입 프로브 카드

당사

2012.11.08/

2013.06.03

10-2012-0126057/
 10-1272493

PC

33

특허

필름 위치 설정용 기준 라인을 갖는 글라스 블록 및 이를 갖는 필름 피치 조절 지그, 
이를 갖는 필름 접합 장치, 이를 이용한 필름 피치 조절 방법

당사

2012.11.08/

2013.04.10

10-2012-0126058/
 10-1255108

BK

34

특허

필름타입 프로브 유닛

당사

2012.12.05/

2013.02.14

10-2012-0140375/
 10-1235076

BK

35

특허

수직형 프로브 카드 및 그 제조방법

당사

2013.01.08/

2013.04.10

10-2013-0002128/
 10-1255110

PC

36

특허

필름 타입 핀 보드

당사

2013.01.30/

2013.04.10

10-2013-0010519/
 10-1255095

PB

37

특허

분리형 필름타입 프로브 블록

당사

2013.01.30/

2013.04.10

10-2013-0010518/
 10-1255094

BK

38

특허

액정 패널 검사용 필름, 액정 패널 검사 장치 및 액정 패널 검사 장치의 제조 방법

당사

2013.03.11/

2013.05.13

10-2013-0025682(분할)/
 10-1265570

BK

39

특허

액정 패널 검사용 필름, 액정 패널 검사 장치 및 액정 패널 검사 장치의 제조 방법

당사

2013.03.25/

2013.04.22

10-2013-0031724/
 10-1258512

BK

40

특허

액정 패널 검사용 필름, 액정 패널 검사 장치 및 액정 패널 검사 장치의 제조 방법

당사

2013.03.25/

2013.05.07

10-2013-0031723/
 10-1263788

BK

41

특허

솔더볼 프로빙용 프로브 핀

당사

2013.05.02/

2013.08.21

10-2013-0049426/
 10-1300473

BK,PB,ICP

42

특허

필름타입 프로브 카드

당사

2013.06.25/

2013.11.19

10-2013-0072919/
 10-1332588

PC

43

특허

필름타입 프로브 카드

당사

2013.07.17/

2014.03.26

10-2013-0084095/
 10-1380162

PC

44

특허

니들 타입 프로브 핀 및 이를 포함하는 니들 타입 프로브 유닛, 니들 타입 핀 보드

당사

2013.07.17/

2014.03.27

10-2013-0084094/
 10-1380618

PB

45

특허

엘씨디 패널 테스트 검사용 테스트 니들 및 이를 갖는 프로브 블록, 
테스트 니들의 제조 방법

당사

2013.08.12/

2014.02.10

10-2013-0095274/
 10-1363485

PB

46

특허

패널 테스트를 위한 프로브 블록 및 이에 사용되는 탄성부재

당사

2014.03.17/

2014.07.01

10-2014-0031077/
 10-1416161

PB

47

특허

웨이퍼를 테스트하는 프로브 카드 및 그것의 인쇄회로기판

당사

2014.07.09/

2014.12.31

10-2014-0086089/
 10-1480129

PC, PCB

48

특허

위치 제어 시스템 및 방법

당사

2014.12.31/

2016.08.11

10-2014-0194998/
 10-1649424

PC

49

특허

프로브 블록

당사

2015.06.30/

2015.11.18

10-2015-0093524/
 10-1571342

BK

50

특허

액정 표시 패널 검사용 프로브 필름

당사

2016.01.28/

2017.02.01

10-2016-0010787/
 10-1703799

BK,PB

51

특허

니들 타입 핀 보드

당사

2016.02.03/

2016.10.31

10-2016-0013668/
 10-1672826

PB

52

특허

니들 타입 핀 보드

당사

2016.02.29/

2016.09.01

10-2016-0024470/
 10-1655262

PB

53

특허

디스플레이 패널 검사용 지그

당사

2016.03.02/

2016.10.04

10-2016-0025226/
 10-1664336

BK

54

특허

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2016.03.02/

2016.09.01

10-2016-0025222/
 10-1655248

BK

55

특허

프로브 블록의 지지기구를 구비한 프로브장치

당사

2016.04.05/

2016.12.02

10-2016-0041799/
 10-1684449

BK

56

특허

액정 표시 패널 검사용 프로브 필름

당사

2016.04.07/

2017.10.11

10-2016-0042652(분할)/
 10-1786773

BK,PB

57

특허

패널 테스트용 필름

당사

2016.07.22/

2017.10.11

10-2016-0093363/
 10-1786782

BK, PB

58

특허

프로브 카드

당사

2016.08.04/

2016.10.20

10-2016-0099386/
 10-1669591

PC

59

특허

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2016.09.26/

2017.03.03

10-2016-0122835/
 10-1714486

BK

60

특허

프로브 장치

당사

2016.10.12/

2017.06.01

10-2016-0131966/
 10-1744754

BK

61

특허

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2017.02.16/

2017.05.08

10-2017-0020919/
 10-1735368

BK

62

특허

패널 테스트용 프로브 블록

당사

2017.02.16/

2017.05.18

10-2017-0020918/
 10-1739349

BK

63

특허

디스플레이 패널의 에이징 테스트를 위한 프로브 블록

당사

2017.08.14/

2017.11.02

10-2017-0102833/
 10-1795615

BK

64

특허

패널 검사용 프로브 블록에 장착되는 프로브 필름

당사

2018.03.30/

2018.11.07

10-2018-0037594/
 10-1918162

BK

65

특허

핀 보드

당사

2018.05.02/

2018.09.03

10-2018-0050466/
 10-1896873

PB

66

특허

패널 검사용 프로브 블록에 장착되는 프로브 필름

당사

2018.06.04/

2018.11.23

10-2018-0064059/
 10-1923594

PB

67

특허

핀 보드 조립체

당사

2018.06.19/

2018.11.23

10-2018-0069950/
 10-1923587

PB

68

특허

디스플레이 패널의 테스트 장치

당사

2018.07.30/

2019.03.19

10-2018-0088503/
 10-1961691

PB

69

특허

디스플레이 패널의 테스트 장치

당사

2018.08.03/

2019.03.19

10-2018-0090709/
 10-1961692

PB

70

특허

핀 보드 조립체

당사

2019.03.25/

2019.07.22

10-2019-0033886/
 10-2004441

PB

71

특허

핀 보드 조립체

당사

2019.03.29/

2019.10.08

10-2019-0037373/
 10-2032290

PB

72

특허

패널 테스트를 위한 프로브 핀의 제조 방법

당사

2019.04.08/

2019.08.01

10-2019-0041072/
 10-2008463

PB,BK,ICP

73

특허

패널 검사용 프로브 블록에 장착되는 프로브 필름

당사

2019.04.08/

2019.08.01

10-2019-0041071/
 10-2008462

PB,BK

74

특허

핀 타입 프로브 장치

당사

2019.07.24/

2020.04.02

10-2019-0089347/
 10-2098650

PB,BK,ICP

75

특허

필름 타입 프로브 장치

당사

2019.07.25/

2020.04.02

10-2019-0090018/
 10-2098651

PB,BK,ICP

76

특허

디스플레이 패널의 테스트 장치

당사

2019.08.07/

2020.04.02

10-2019-0096323/
 10-2098652

PB,BK

77

특허

핀 보드

당사

2019.08.22/

2020.03.06

10-2019-0103164/
 10-2088204

PB

78

특허

디스플레이 패널 검사용 프로브 핀

당사

2019.08.30/

2020.03.06

10-2019-0107472/
 10-2088205

PB,BK,ICP

79

특허

프로브 블록

당사

2019.09.19/

2020.04.02

10-2019-0115170/
 10-2098653

BK

80

특허

프로브 카드

당사

2019.10.02/

2020.04.02

10-2019-0122152/
 10-2098654

PC

81

특허

일체형 프로브 어레이블록

당사

2020.02.06/

2020.06.04

10-2020-0014547/
 10-2121618

ArU

82

특허

분리형 프로브 어레이블록

당사

2020.02.11/

2020.06.04

10-2020-0016567/
 10-2121620

ArU

83

특허

오토 프로브장치

당사

2020.03.03/

2020.09.11

10-2020-0026816/
 10-2157070

APU

84

특허

캠승강식 오토 프로브장치

당사

2020.03.03/

2020.09.11

10-2020-0026818/
 10-2157311

APU

85

특허

연성회로기판을 구비한 프로브모듈

당사

2020.04.01/

2020.09.25

10-2020-0039988/
 10-2161987

BK,PB,ICP

86

특허

캠승강식 오토 프로브장치

당사

2020.09.03/

2021.01.06

10-2020-0026818/
 10-2202033

APU

87

특허

오토 프로브장치

당사

2020.09.03/

2021.01.06

10-2020-0026816/
 10-2202035

APU

88

특허

프로브 핀에 의해 디스플레이 패널을 검사하는 소켓장치

당사

2020.09.22/

2020.12.01

10-2020-0122185/
 10-2188174

BK,PB,ICP

89

특허

디스플레이 패널 검사용 소켓장치

당사

2020.09.28/

2021.03.03

10-2020-0125638/
 10-2225537

BK,

90

특허

디스플레이 패널 검사용 소켓장치의 프로브 핀 고정구조

당사

2020.10.14/

2020.12.01

10-2020-0132996/
 10-2188173

BK

91

특허

웨이퍼 테스트용 프로브 카드

당사

2020.10.26/

2021.03.10

10-2020-0139189/
 10-2228317

PC

92

특허

프로브 핀 미세정렬식 어레이유닛

당사

2020.10.28/

2021.03.03

10-2020-0141290/
 10-2225541

ArU

93

특허

프로브 핀블록

당사

2020.11.13/

2021.03.03

10-2020-0151455/
 10-2225546

BK

주) BK (Block), PC(Probe Card), APU(Auto Probe Unit), PB(Pin Board), ICP(In-Chamber Probe), ArU(Array Unit), SCP(Secondary Cell Probe), PCB(Printed Circuit Board), WT(Work Table)

나. 규제사항 등

(1) 디스플레이 검사 장치

당사는 현재 주력으로 영위하고 있는 디스플레이 패널용 검사 장치 제품 판매와 관련해서 별도로 적용 받는 환경규제사항이 없습니다. 다만, 당사의 전방산업인 디스플레이 산업에서 대부분의 제품들이 모바일, TV, 노트북 등의 가전제품에 들어가는 필수품목으로서 하기 환경규제들과 관련되어 당사 제품 생산 시 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

국가

시기

법명

주요 내용 및 대상 제품

EU

2006년 7월

Directive on Restriction of the 
 certain Hazardous Substance in EEE

(EU RoHS)

전압 AC 1,000V, DC 1,500V 이하에서 
 사용되는 모든 유형의 전기 및 전자제품

미국, 
일본

2006년 7월

The Electronic waste 
 Recycling Act of 2003 (California)

4인치 이상 스크린을 포함하는 
 디스플레이기기

중국

2007년 3월

전자정보제품
 오염방지관리방법

TV, 휴대기기
 (휴대폰, 에어팟, 워치)

한국

2008년 1월

전기전자제품 및 자동차의 
 자원순환에 관한 법률

전류나 전자기장에 의해 작동하는 전기 전자제품 (부분품 부속품 포함) 및

폐전기 폐전자제품

(2) 반도체 검사 장치

당사는 영위하고 있는 반도체 검사 장치 제품 판매 및 생산과 관련되어 직접적으로 적용 받는 환경규제사항이 없습니다. 다만, 반도체 생산 시 취급되는 화학물질 사용 시 하기 법령들에 의거하여 화학물질들을 취급하여야 하며, 대부분의 제품들이 모바일, TV, 노트북 등의 가전제품에 들어가는 필수품목으로서 하기 환경규제들과 관련되어 당사 제품 생산 시 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

국가

시기

법명

주요 내용 및 대상 제품

한국

2015년 1월

화평법

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률로 모든 신규화학물질과 연간 1t 이상 제조·수입·판매되는 기존화학물질을 의무적으로 유역환경청 또는 지방환경청에 등록하여 화학물질의 용도 및 제조·수입·판매량 등에 대해 보고하고 유해성, 위해성을 심사·평가받아야 한다는 내용의 법

한국

2015년 1월

화학물질
관리법

화학물질관리법은 사업장 내 화학물질이 사업장 밖에서 미치는 영향을 평가하고 유해물질 관리인력을 보충해 화학물질의 시설관리를 강화하는 제도

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 연결재무정보

(단위 : 천원)

사업연도

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

구 분

(제 13기)

(제 14기)

(제 15기)

(제 16기)

유동자산

8,731,194

14,852,326

14,478,018

15,644,127

당좌자산

8,121,960

13,664,345

13,653,313

13,720,851

재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

비유동자산

5,880,233

6,756,238

6,949,881

8,142,997

투자자산

204,425

460,088

975,029

1,068,914

유형자산

3,910,825

3,825,689

3,553,272

3,856,882

무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

기타비유동자산

848,857

1,158,930

1,239,243

1,810,240

자산총계

14,611,427

21,608,564

21,427,899

23,787,124

유동부채

3,388,167

6,338,741

3,350,015

4,320,749

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

부채총계

6,304,271

10,278,447

5,751,856

6,932,225

외부주주지분

자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

연결자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

연결자본조정

-

-

-

-

연결기타포괄손익누계액

-35

-6,174

-126,323

-233,610

연결이익잉여금

7,882,190

10,911,291

13,750,895

15,037,038

자본총계

8,307,156

11,330,117

15,676,043

16,854,899

매출액

23,515,183

30,386,400

28,841,106

7,837,656

매출원가

15,308,177

18,823,074

19,397,095

5,300,591

매출총이익

8,207,006

11,563,326

9,444,012

2,537,066

판매비와관리비

6,506,790

8,136,754

6,788,229

1,573,508

영업이익

1,700,216

3,426,573

2,655,783

963,557

법인세비용차감전계속사업이익

1,831,339

3,655,595

2,519,358

1,538,922

중단사업손익

연결당기순이익

1,464,617

3,051,477

2,075,561

1,286,143

(외부주주지분순이익)

기타포괄손익

1,293

-28,516

643,894

-107,287

총포괄이익

1,465,910

3,022,962

2,719,455

1,178,856

(비지배지분포괄이익)

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

2. 요약 별도재무정보

(단위 : 천원)

구분

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년

(제15기)

2021년 1분기

(제16기)

유동자산

8,288,533

14,278,416

14,017,651

15,180,400

매출채권

2,908,608

4,639,589

3,736,828

4,801,867

재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

기타유동자산

4,770,691

8,450,847

9,456,118

8,455,257

비유동자산

6,036,195

6,867,483

6,792,485

8,025,137

투자자산

360,387

558,273

743,030

887,511

유형자산

3,910,825

3,825,689

3,552,363

3,856,045

무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

기타비유동자산

1,554,532

2,291,065

1,986,036

2,742,463

자산총계

14,324,728

21,145,900

20,810,136

23,205,537

유동부채

3,273,400

6,295,419

3,193,073

4,146,890

매입채무

704,666

1,071,001

1,072,853

2,108,532

단기차입금

-

1,000,000

47,802

기타유동부채

2,568,734

4,224,417

2,072,417

2,038,359

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

장기차입금

977,698

357,244

-

기타비유동부채

1,938,405

3,582,461

2,401,842

2,611,476

부채총계

6,189,503

10,235,124

5,594,914

6,758,366

자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

자본조정

-

-

-

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

7,710,225

10,485,775

13,163,751

14,395,700

자본총계

8,135,225

10,910,775

15,215,222

16,447,171

매출액

23,515,182
29,749,531
28,620,851
7,684,982

매출원가

15,308,176
18,823,073
19,269,034
5,227,136

매출총이익

8,207,006
10,926,458
9,351,816
2,457,846

판매비와관리비

6,506,789
7,752,036
6,479,140
1,476,273

영업이익

1,700,216
3,174,421
2,872,675
981,573

법인세비용차감전계속사업이익

1,831,338
3,347,060
2,259,168
1,462,846

중단사업손익

-
-
-
-

당기순이익

1,464,617
2,797,927
1,919,932
1,231,949

총포괄이익

1,464,617
2,775,550
2,677,975
1,231,949

주1) 2019~ 2020년 1분기 재무정보는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성
주2) 2018년 재무상태표는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성, 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

3. 연결 재무제표

3-1 연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

(제13기)

(제 14 기)

(제 15 기)

(제16기)

자 산

유동자산

8,731,194

14,852,326

14,478,018

15,644,127

당좌자산

8,121,960

13,664,345

13,653,313

13,720,851

현금및현금성자산

3,162,618

8,643,653

4,906,908

3,669,178

국고보조금(현금)

-

-

-

0

정기예적금

-

-

4,352,000

4,534,000

매출채권

3,247,113

4,736,536

4,110,824

5,038,058

대손충당금

-73,204

-51,330

-89,908

-103,926

미수금

45,663

65,440

113,976

236,927

대손충당금

-34,171

-34,171

-34,171

-34,171

미수수익

-

-

39,359

46,803

선급금

39,149

35,298

29,431

30,223

대손충당금

-18,340

-11,799

-8,340

-8,340

선급비용

71,764

115,319

96,891

71,791

단기대여금

1,600

165,400

-

100,000

매도가능증권

1,679,770

-

-

0

선급법인세

-

-

136,344

140,309

재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

원재료

162,417

265,462

174,996

247,146

평가충당금

-

-

-

재공품

446,817

922,519

349,587

1,454,083

평가충당금

-

-

-

제품

-

-

300,121

3,212

상품

-

-

-

218,835

선급법인세

-

-

-

비유동자산

5,880,233

6,756,238

6,949,881

8,142,997

투자자산

204,425

460,088

975,029

1,068,914

매도가능증권

9,500

9,500

9,500

9,500

공동기업투자자산

-

267,738

760,154

859,557

장기대여금

18,000

9,600

35,800

31,201

투자부동산-토지

63,000

63,000

63,000

63,000

투자부동산-건물

147,000

147,000

147,000

147,000

감가상각누계액

-33,075

-36,750

-40,425

-41,344

유형자산

3,910,825

3,825,689

3,553,272

3,856,882

토지

1,076,734

1,076,734

1,076,734

1,076,734

건물

2,269,948

2,269,948

2,269,948

2,269,948

감가상각누계액

-291,727

-348,708

-405,689

-421,879

기계장치

1,898,681

2,136,181

2,068,581

2,138,581

감가상각누계액

-1,472,952

-1,654,312

-1,750,192

-1,791,203

국고보조금

-1

-1

-1

-1

차량운반구

190,862

190,862

190,862

190,862

감가상각누계액

-41,684

-79,586

-116,677

-125,950

공구와기구

419,338

444,688

473,097

528,556

감가상각누계액

-310,587

-349,575

-385,278

-395,588

국고보조금

-1,126

-1

-1

-19,001

비품

292,092

310,809

348,487

369,461

감가상각누계액

-268,348

-282,074

-298,624

-302,595

시설장치

434,777

446,377

446,377

456,387

감가상각누계액

-285,181

-335,652

-384,350

-391,877

건설중인자산

-

-

20,000

274,450

무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

산업재산권

160,325

146,157

153,573

159,120

국고보조금

-457

-293

-128

-64

소프트웨어

29,689

27,194

289,676

308,555

국고보조금

-

-

-

0

개발비

10,597

2,353

-

0

건설중인자산

10,297

17,045

148,259

151,831

국고보조금

-

-

-80,324

-80,324

사용권자산

233,497

324,335

183,605

325,057

사용권자산-부동산

121,832

227,302

231,557

348,944

감가상각누계액

-

-62,189

-155,526

-166,567

사용권자산-차량운반구

111,666

239,324

262,939

298,363

감가상각누계액

-

-80,103

-155,364

-155,684

기타비유동자산

848,857

1,158,930

1,239,243

1,810,240

보증금

580,009

890,816

892,260

1,529,155

현재가치할인차금

-80,770

-82,494

-32,792

-98,689

회원권

349,618

350,608

350,608

350,608

장기선급비용

-

-

29,167

29,167

이연법인세자산

472,178

794,740

487,675

542,785

이연법인세자산

472,178

794,740

487,675

542,785

자산총계

14,611,427

21,608,564

21,427,899

23,787,124

부 채

유동부채

3,388,167

6,338,741

3,350,015

4,320,749

매입채무

704,674

1,046,017

1,076,841

2,112,595

미지급금

1,360,808

1,992,332

1,303,141

1,188,966

미지급비용

104,141

161,978

163,187

179,430

단기차입금

0

1,000,000

47,802

0

부가세예수금

148,709

161,406

106,020

66,504

예수금

49,268

423,299

81,827

30,494

선수금

-

-

-

16,000

당기법인세부채

234,139

746,750

59,031

333,907

임대보증금

51,000

15,000

15,000

15,000

현재가치할인차금

-2,361

-1,062

-

0

유동성리스부채

106,780

153,824

129,518

160,686

현재가치할인차금

-4,394

-5,322

-3,577

-5,891

유동성장기부채

618,317

620,454

357,244

209,080

국고보조금

-

-

-

충당부채

17,087

24,065

13,979

13,979

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

장기차입금

977,698

357,244

-

리스부채

59,338

119,348

42,200

90,318

현재가치할인차금

-8,997

-10,887

-3,569

-6,588

임대보증금

-

-

-

0

퇴직급여충당부채

2,960,933

5,302,602

4,464,463

4,625,308

퇴직연금운용자산

-1,072,869

-1,828,601

-2,101,252

-2,097,562

부채총계

6,304,271

10,278,447

5,751,856

6,932,225

자 본

자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

보통주자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

II. 자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

주식발행초과금

-

-

642,665

642,665

기타자본잉여금

-

-

975,671

975,671

Ⅱ. 기타포괄손익누계액

-35

-6,174

-126,323

-233,610

매도가능증권평가손익

-

-

-

관계기업자본변동

-

-7,967

-135,989

-253,035

해외사업장환산차이

-35

1,793

9,666

19,425

Ⅱ. 이익잉여금

7,882,190

10,911,291

13,750,895

15,037,038

이익준비금

212,500

308,166

308,166

308,166

보험수리적손실

-

-22,377

741,667

741,667

미처분이익잉여금

7,669,690

10,625,502

12,701,063

13,987,205

자 본 총 계

8,307,156

11,330,117

15,676,043

16,854,899

부채와자본총계

14,611,427

21,608,564

21,427,899

23,787,124

주) 한국채택국제회계 기준 연결로 작성

3-2 연결손익계산서

(단위 : 천원)

과 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제16기)

매출액

23,515,183

30,386,400

28,841,106

7,837,656

제품매출

23,493,544

28,645,218

27,783,138

7,433,949

상품매출

21,639

983,551

857,812

282,040

기타매출

-

757,631

200,156

121,667

매출원가

15,308,177

18,823,074

19,397,095

5,300,591

제품매출원가

15,288,332

18,823,074

19,233,035

5,225,406

상품매출원가

19,845

-

106,855

3,173

기타매출원가

-

-

57,205

72,011

매출총이익

8,207,006

11,563,326

9,444,012

2,537,066

판매비와관리비

6,506,790

8,136,754

6,788,229

1,573,508

급여

2,747,931

3,209,570

2,622,433

661,854

퇴직급여

988,847

2,120,917

315,254

137,937

복리후생비

309,947

339,060

250,318

50,610

여비교통비

364,007

492,253

239,937

53,769

접대비

127,270

149,682

158,388

47,114

통신비

23,647

24,554

21,647

5,225

수도광열비

23,416

24,237

23,636

10,874

세금과공과금

97,749

110,316

108,935

31,217

감가상각비

202,419

343,353

347,807

86,075

지급임차료

141,139

17,280

33,498

15,167

수선비

5,718

82,067

26

0

보험료

53,400

45,699

50,087

9,516

차량유지비

41,631

40,580

48,674

11,131

경상연구개발비

752,132

668,205

1,009,627

171,043

운반비

98,622

129,428

176,648

57,063

교육훈련비

8,043

209

-

0

도서인쇄비

2,561

1,600

765

199

포장비

-

-

-

0

사무용품비

8,840

9,948

4,045

2,908

소모품비

19,368

22,523

28,029

7,954

지급수수료

304,513

273,908

287,534

175,115

광고선전비

-

-

-

0

대손상각비

-115,835

-21,874

38,578

14,018

건물관리비

19,733

22,387

25,327

8,012

수출제비용

4,301

-

-

0

무형자산상각비

277,391

23,875

31,450

16,708

주식보상비용

-

-

975,671

-

하자보수비

-

6,978

-10,086

-

영업이익

1,700,216

3,426,573

2,655,783

963,557

영업외수익

219,543

486,816

692,152

687,009

이자수익

15,429

62,207

107,588

47,562

외환차익

50,319

165,498

78,042

48,408

외화환산이익

75,588

1,206

33,512

378,412

수입임대료

59,700

38,903

18,000

4,500

기타의대손충당금환입

-

6,541

3,459

-

유형자산처분이익

12,579

-

-

-

공정가치금융자산처분이익

-

133,925

-

-

잡이익

5,927

8,956

3,547

13,721

관계기업투자이익

-

69,579

448,004

194,406

영업외비용

88,421

257,794

828,577

111,645

이자비용

45,403

46,295

27,822

14,866

외환차손

2,133

18,355

175,441

19

외화환산손실

20,292

148,296

577,010

-

기타의대손상각비

9,776

-

-

-

매도가능증권처분손실

404

-

-

-

기타자산처분손실

-

-

-

-

유형자산처분손실

-

25,417

13,167

-

기부금

6,600

6,600

31,600

1,650

잡손실

3,812

12,831

3,538

167

재고감모손실

-

-

-

94,944

법인세비용차감전순이익(손실)

1,831,339

3,655,595

2,519,358

1,538,922

법인세비용

366,721

604,117

443,797

252,779

당기순이익(손실)

1,464,617

3,051,477

2,075,561

1,286,143

기타포괄손익

1,293

-28,516

643,894

-107,287

총포괄손익

1,465,910

3,022,962

2,719,455

1,178,856

주당손익(원)

34,462

71,799

48,801

29,146

주1) 2019~ 2020년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계 기준 연결로 작성
주2) 2018년 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

3-3 연결자본변동표

(단위 : 천원)

과 목

자 본 금

자본

잉여금

기타포괄손익 누계액

이익잉여금

(결손금)

총계

2019.1.1(전기초)

425,000

-

-35

7,882,190

8,307,156

당기순이익

-

-

-

3,051,477

3,051,477

보험수리적손익

-

-

-

-

-

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

-22,377

-22,377

해외사업장환산차이

-

-

1,827

-

1,827

지분법자본변동

-

-

-7,967

-

-7,967

2019.12.31(전기말)

425,000

-

-6,174

10,911,291

11,330,117

2020.1.1(당기초)

425,000

-

-6,174

10,911,291

11,330,117

유상증자

8,135

1,618,336

-

-

1,626,471

당기순이익

-

-

-

2,075,561

2,075,561

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

764,043

764,043

관계기업자본변동

-

-

-

-

-

지분법자본변동

-

-

-128,023

-

-128,023

해외사업장환산차이

-

-

7,873

-

7,873

2020.12.31(당기말)

433,135

1,618,336

-126,323

13,750,895

15,676,043

2021.1.1(당기초)

433,135

1,618,336

-126,323

13,750,895

15,676,043

분기순이익

-

-

-

1,286,143

1,286,143

해외사업장환산차이

-

-

9,760

-

9,760

관계기업 및 공동기업투자바본변동

-

-

-117,046

-

-117,046

2021.3.31(분기말)

433,135

1,618,336

-233,610

15,037,038

16,854,899

주) 한국채택국제회계 기준 연결로 작성 

3-4 연결현금흐름표

(단위 : 천원)

과 목

2019년

2020년

2021년 1분기

(제14기)

(제15기)

(제16기)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,598,632

2,788,673

131,188

1. 영업에서 창출된 현금

5,136,834

3,929,141

118,484

가. 당기순이익

3,051,477

2,075,561

1,286,143

나. 당기순이익에 대한 조정

3,669,662

2,503,754

38,697

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

-1,584,305

-650,173

-1,206,356

2. 이자 수취

18,009

15,977

24,855

3. 이자 지급

-31,508

-15,516

-12,151

4. 법인세 납부

-524,704

-1,140,929

0

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

821,828

-5,386,576

-1,326,523

기타금융자산의 증가

-227,000

-4,820,000

-100,000

기타금융자산의 감소

63,200

165,400

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

1,813,695

0

종속기업및공동기업투자의 증가

-208,373

-208,544

-150,000

기타비유동금융자산의 증가

-310,807

-70,535

-636,894

기타비유동금융자산의 감소

8,400

91,277

4,599

유형자산의 취득

-330,467

-166,214

-410,893

유형자산의 처분

50,000

3,500

0

무형자산의 취득

-36,821

-461,785

-53,335

국고보조금 수령

0

80,324

20,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

197,863

-1,092,300

-195,967

단기차입금의감소

0

-1,000,000

-47,802

단기차입금의증가

1,000,000

47,802

기타금융부채의 감소

-36,000

0

유상증자

0

650,800

리스부채의감소

-147,820

-170,448

유동성장기부채의감소

-618,317

-620,454

-148,164

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,618,323

-3,690,203

-1,391,302

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,162,618

8,643,653

4,906,908

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-137,287

-46,542

153,572

VII. 기말의 현금및현금성자산

8,643,653

4,906,908

3,669,178

주) 한국채택국제회계 기준 연결로 작성

4. 연결재무제표 주석

가. 연결회사의 개요

주식회사 프로이천(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 지배기업 및 종속기업을 합 하여 '연결실체')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 2006년 1월에 설립되었으며, 지배기업의 본사 및 공장소재지와 주요사 업 내용 등은 다음과 같습니다. 

(2) 본사 및 공장 소재지

 1) 본사 소재지 : 경기도 군포시 고산로 148번길 17, 411호
 2) 공장 소재지 : 상동

(3) 주요사업 내용 : 반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe Card, Load Board 및 Probe Unit 전문 제조 공급업

(4) 대표이사 : 임이빈 

(5) 주요 주주 및 지분율

주 주 명
당기말

전기말

(감사받지 아니한 재무제표)

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

임이빈
33,000
74.78
33,000
74.78

조준수
8,500
19.26
8,500
19.26

김평자
1,000
2.27
1,000
2.27

우리사주조합
1,627
3.69
1,627
3.69

합 계
44,127
100.00
42,500
100.00

(6) 종속기업의 개요

1) 현황

보고기간 종료일 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
당기말
투자지분율(%)
전기말
투자지분율(%)
결산월
주요 영업활동

PTK CHINA CO., LTD.
중국
100.00
100.00
12월
반도체 및 디스플레이 검사장비 제조 및 판매업

2) 요약재무정보

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

PTK CHINA CO., LTD.
946,316
655,610
290,706
401,777
(23,388)
(23,388)

(단위 : 천원)

종속기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

PTK CHINA CO., LTD.
678,892
374,558
304,334
924,546
(187,814)
(179,941)

나. 재무제표 작성기준

연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(
1) 측정기준

연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 당기손익공정가치측정금융자산
- 기타포괄손익공정가치측정금융자산

(2) 기능통화와 표시통화

연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 13 : 리스기간 
 - 주석 20 : 수익인식 

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추
정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 16 : 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정
- 주석 17 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
- 주석 25 : 차감할 일시적차이의 사용
- 주석 33 : 매출채권의 기대신용손실 측정 
- 주석 34 : 주식보상비용의 공정가치 측정

③ 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 31 : 금융상품
- 주석 34 : 주식기준보상

다. 회계정책의 변경

한국채택국제회계기준의 최초도입

연결실체는 2020년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 과거 회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 보고되는 재무상태와 재무성과 및 현금흐름에 미치는 영향은 주석

35
에서 설명하고 있습니다.

또한 2020년 1월 1일부터 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 사업결합), 이자율지표 개혁(기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 제1039호 금융상품인식과 측정 및제1107호 금융상품 공시) 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향이 없습니다.

라. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래에 기술되어 있으며,
주석 3에
서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

당사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다(분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 22에 기재하였습니다)

마. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
345
2

보통예금
924,506
179,793

외화예금
2,744,327
4,727,113

합계
3,669,178
4,906,908

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

바
. 매출채권,
기타금융자산 및 기타자산

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권, 기타금융자산 및 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

총장부금액
손실충당금
장부금액
총장부금액
손실충당금
장부금액

매출채권
5,038,058
(103,926)
4,934,132
4,110,824
(89,908)
4,020,916

기타유동금융자산 :

정기예적금
4,534,000
-
4,534,000
4,352,000
-
4,352,000

미수금
236,927
(34,171)
202,756
113,976
(34,171)
79,805

미수수익
46,803
-
46,803
39,359
-
39,359

단기대여금
100,000
-
100,000
-
-
-

소 계
4,917,730
(34,171)
4,883,559
4,505,335
(34,171)
4,471,164

기타유동자산 :

-

선급금
30,222
(8,340)
21,882
29,431
(8,340)
21,091

선급비용
71,791
-
71,791
96,891
-
96,891

소 계
102,013
(8,340)
93,673
126,322
(8,340)
117,982

기타비유동자산 :

-

장기선급비용
29,167
-
29,167
29,167
-
29,167

기타비유동금융자산 :

-

장기대여금
31,201
-
31,201
35,800
-
35,800

임차보증금
1,529,155
-
1,529,155
892,260
-
892,260

현재가치할인차금
(98,690)
-
(98,690)
(32,792)
-
(32,792)

소 계
1,461,666
-
1,461,666
895,268
-
895,268

(2) 보고기간 종료일 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 보증금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동
1,529,155
892,260

현재가치할인차금
(98,689)
(32,792)

합 계
1,430,466
859,468

유효이자율
4.07% ~ 10.28%
4.17% ~ 10.28%

사. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

제품
3,212
3,212
300,121
300,121

원재료
247,146
247,146
174,996
174,996

재공품
1,454,083
1,454,083
349,587
349,587

상품
218,835
218,835
-
-

합계
1,923,276
1,923,276
824,704
824,704

자

. 관계기업 및 공동기업 투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명
지분율(%)
소재지
사용재무제표일
업종
측정방법

공동기업(*)
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
49%
중국
2021.03.31
반도체 제조용 기계제조
지분법

관계기업
㈜지엘피
50%
한국
2021.03.31
반도체 제조용 기계제조
지분법

(*) SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD사의 소유지분율은 49%이나 주주간의 약정을 통해 만장일치로 의결권을 행사합니다. 해당 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들은 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 
(*2) ㈜지엘피사의 소유지분율은 50%이나 피투자회사에 대해 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업 및 공동기업 투자로 분류하였습니다

(2)
보고기간 종료일 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기업명
취득원가
순자산지분가액

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
416,917
990,436

관계기업
㈜지엘피
150,000
(46,633)

합계
566,917
943,803

(3) 당분기 및 전기 중 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
760,154
267,738

취득
150,000
-

이익지분해당액
99,463
21,556

자본변동지분해당액
(150,059)
1,112

기말
859,558
290,406

(4)

당분기말의
관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
3,101,737
1,080,439
2,021,298
1,233,779
396,748
396,748

관계기업
㈜지엘피
288,394
381,660
(93,266)
54,443
(189,887)
(189,887)

차. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가 :

기초금액
63,000
147,000
210,000
63,000
147,000
210,000

기말금액
63,000
147,000
210,000
63,000
147,000
210,000

감가상각누계액 :

기초금액
-
(40,425)
(40,425)
-
(36,750)
(36,750)

감가상각비
-
(919)
(919)
-
(919)
(919)

기말금액
-
(41,344)
(41,344)
-
(37,669)
(37,669)

장부금액 :

기초금액
63,000
106,575
169,575
63,000
110,250
173,250

기말금액
63,000
105,656
168,656
63,000
109,331
172,331

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 4,500천원입니다. 

카. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
대체
보조금수령
감가상각
분기말금액

토지
1,076,734
-
-

-
1,076,734

건물
1,864,259
-
-

(16,191)
1,848,068

기계장치
318,388
-
70,000

(41,011)
347,377

차량운반구
74,185
-

(9,273)
64,912

공구와기구
87,817
10,459
45,000
(20,000)
(9,310)
113,966

비품
49,863
20,974

(3,972)
66,865

시설장치
62,026
10,010

(7,526)
64,510

건설중인 자산
20,000
369,450
(115,000)

-
274,450

합계
3,553,272
410,893
-
(20,000)
(87,283)
3,856,882

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
분기말금액

토지
1,076,734
-
-
-
1,076,734

건물
1,921,240
-
-
(14,245)
1,906,995

기계장치
481,867
4,100
(16,667)
(47,815)
421,486

차량운반구
111,276
-
-
(9,273)
102,003

공구와기구
95,112
7,659
-
(8,345)
94,426

비품
28,735
21,866
-
(3,357)
47,244

시설장치
110,725
-
-
(8,116)
102,609

합계
3,825,689
33,626
(16,667)
(91,151)
3,751,497

타. 무형자산 

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체
국고보조금수령
기말

산업재산권
153,445
-
(8,152)
13,763
-
159,056

소프트웨어
289,676
36,000
(17,121)
-
-
308,555

개발비
-
-
-
-
-
-

회원권
350,608
-
-
-
-
350,608

건설중인무형자산
67,935
17,335
-
(13,763)
-
71,507

합 계
861,664
53,335
(25,273)
-
-
889,726

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체
국고보조금
기말

산업재산권
145,864
5,488
(7,276)
-
-
144,076

소프트웨어
27,194
5,273
(2,310)
-
-
30,157

개발비
2,353
-
(587)
-
-
1,766

회원권
350,608
-
-
-
-
350,608

건설중인무형자산
17,045
10,259
-
-
(650)
26,654

합 계
543,064
21,020
(10,173)
-
(650)
553,261

파. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초
76,031
107,574
183,605

취득
138,753
59,960
198,713

감가상각
(32,406)
(24,855)
(57,261)

기말
182,378
142,679
325,057

<전분기
>

(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초
165,114
159,221
324,335

취득
-
22,474
22,474

감가상각
(28,182)
(23,729)
(51,911)

기말
136,932
157,966
294,898

(2) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기초
164,571
256,963

취득
117,552
63,884

이자비용
2,715
14,173

리스부채 상환
(46,313)
(170,448)

기말
238,526
164,572

하. 매입채무 및 기타부채

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
2,112,595
1,076,841

기타유동금융부채 :

미지급금
1,188,966
1,303,141

미지급비용
179,430
163,187

임대보증금
15,000
15,000

현재가치할인차금
-
-

소계
1,383,396
1,481,328

기타부채 :

부가세예수금
66,504
106,020

예수금
30,494
81,827

선수금
16,000
-

소 계
112,998
187,847

13. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입종별
연이자율
당분기말
전기말

기업은행
운전자금
2.45%
-
47,802

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입종별
연이자율
만기
당분기말
전기말

기업은행
시설자금
1.19%
2021.08.14
209,080
313,620

기업은행
운전자금
2.45%
2021.02.03
-
40,000

하나캐피탈
오토론
5.20%
2021.01.21
-
3,624

소계
209,080
357,244

차감)유동성장기차입금
209,080
357,244

장기차입금 합계
-
-

14. 기타충당부채

당기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과
같습니다

.

(단위 : 천원)

구분
하자보수 충당부채(*)

당분기
전기

기초
13,979
24,065

전입(환입)
-
(10,086)

기말
13,979
13,979

(*) 연결실체는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

15.
순확정급여부채

보고기간 종료일 현재 순확정급여부채과 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,625,308
4,464,463

사외적립자산의 공정가치
(2,097,562)
2,101,252

순확정급여부채
2,527,746
2,363,211

16. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
206,000
206,000

1주당 액면금액(원)
5,000
5,000

발행한 주식수
86,627
86,627

보통주자본금(*)
433,135
433,135

(*) 지배기업의 전기 이전 자기주식의 이익소각으로 인하여 지배기업의 자본금과 발행주식의 액면총액은 212,500천원 차이가 발생합니다.

(2) 당분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없으며, 전기의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
일자
주식수
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
기타자본잉여금
소 계

기초
2020-01-01
42,500
425,000
-
-
-

유상증자
2020-12-25
1,627
8,135
642,665
975,671
1,618,336

기말
2020-12-31
44,127
433,135
642,665
975,671
1,618,336

17. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
308,166
308,166

재측정이익(손실)
741,667
741,667

미처분이익잉여금
13,987,205
12,701,063

이익잉여금 합계
15,037,038
13,750,896

보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

관계기업자본변동
(253,035)
(135,989)

해외사업장환산손익
19,425
9,666

합 계
(233,610)
(126,323)

18. 수익

(1) 수익 원천

연결실체는 반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe Card, Load Board 및 Probe Unit 등을 판매하여 수익을 발생시키고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
7,837,656
7,222,683

(2) 수익의 구분

당분기 및 전분기 중 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

한 시점에 이행하는 수행의무
7,837,656
7,222,683

19. 판
매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
661,854
625,909

퇴직급여
137,937
82,347

복리후생비
50,610
66,089

여비교통비
53,769
71,402

접대비
47,114
33,434

통신비
5,225
5,264

수도광열비
10,874
7,527

세금과공과금
31,217
26,162

감가상각비
86,075
82,790

지급임차료
15,167
6,014

보험료
9,516
15,341

차량유지비
11,131
11,942

경상연구개발비
171,043
145,890

운반비
57,063
34,550

도서인쇄비
199
194

사무용품비
2,908
866

소모품비
7,954
4,943

지급수수료
175,115
30,386

대손상각비
14,018
5,124

건물관리비
8,012
6,355

무형자산상각비
16,708
2,843

합 계
1,573,508
1,265,371

20
. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
47,562
52,289

금융비용 :

이자비용
14,866
19,001

21.
기타수
익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익 :

외환차익
48,408
67,673

외화환산이익
378,412
397,943

수입임대료
4,500
4,500

기타의대손충당금환입
-
3,459

잡이익
13,721
1,376

소 계
445,041
474,951

기타비용 :

외환차손
19
1,077

외화환산손실
-
5,799

유형자산처분손실
-
13,167

기부금
1,650
1,650

잡손실
166
2,942

소 계
1,835
24,635

22. 법인세비용

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균 유효세율은 16.4%(전분기 : 17.5%)입니다.

23. 주당손익 

(1) 기본주당순이익

(단위 : 주, 원)

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익
1,286,142,581
1,510,000,480

가중평균유통보통주식수
44,127
42,500

기본주당순이익
29,146
35,529

(2) 희석주당순이익

보고기간 종료일 현재 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적보통주는 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

24. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름에서 손익조정항목에대한 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용
252,779
319,261

퇴직급여
166,450
99,370

감가상각비
145,454
143,980

무형자산상각비
25,273
10,173

대손상각비
14,018
5,124

관계기업투자이익
(194,406)
(21,556)

관계기업투자손실
94,944

이자수익
(47,562)
(52,289)

이자비용
14,866
19,001

외화환산이익
(378,412)
(397,943)

외화환산손실
-
5,799

유형자산처분손실
-
13,167

기타의대손상각비(환입)
-
(3,459)

합계
93,404
(140,628)

(2) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름에서 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의감소(증가)
(661,500)
(437,894)

기타금융자산의감소(증가)
(122,951)
(53,542)

기타유동자산의감소(증가)
24,308
31,395

재고자산의감소(증가)
(1,098,571)
475,850

매입채무의증가(감소)
818,138
(136,704)

기타금융부채의증가(감소)
(97,933)
(1,382,058)

기타채무의증가(감소)
(90,851)
(393,574)

퇴직연금운영자산의적립
(1,916)
(17,307)

충당부채의증가(감소)
-
(2,251)

합계
(1,231,276)
(1,916,085)

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

리스부채 유동성대체
75,167

건설중인자산의 기계장치 대체
70,000

건설중인자산의 공구와기구대체
45,000

25. 특수관계자거래

지배기업과 종속기업간의 거래를 포함한 특수관계자와의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기말
전기말

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD

관계기업
㈜지엘피
-

기타특수관계자
임직원
임직원

(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
이자수익 및 기타수익

당분기
전분기
당분기
당분기
전분기

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
공동기업
636,857
867,695

16,788
79,104

㈜지엘피
관계기업
-
-
30,828
781
-

합계
636,857
867,695
30,828
17,569
79,104

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권
매입

매출채권
대여금
합계
매입채무

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
공동기업
657,703
-
657,703

㈜지엘피
관계기업

100,000
100,000
23,879

임직원
기타특수관계자
-
31,201
31,201

합계
657,703
131,201
788,904
23,879

(*) 매출채권에는 11,367천원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권

매출채권
대여금
합 계

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
공동기업
693,928
-
693,928

임직원
기타특수관계자
-
35,800
35,800

합 계
693,928
35,800
729,728

(*) 매출채권에는 24,525천원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
자금대여 거래

대여
회수(*)

(주)지엘피
100,000
-

임직원
-
4,599

(*) 자금대여로 발생한 이자 수취액을 포함하고 있습니다.

<전기>
(단위 : 천원)

구분
자금대여 거래

대여
회수(*)

임직원
49,800
189,000

(*) 자금대여로 발생한 이자 수취액을 포함하고 있습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
내용

대표이사
249,600
기업은행
연대보증

(6) 주요경영진에 대한 보상
당
사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여및상여
303,067
290,198

퇴직급여
94,113
36,333

26. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증받는자
내용

대표이사
249,600
기업은행
대출보증

(2) 당분기말 현재 담보제공 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지
915,694
2,760,000
기업은행
시설자금

건물
1,563,309

합 계
2,479,003
2,760,000

(3) 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정종류
한도약정액
사용액

기업은행
운전자금
2,300,000
209,080

하나은행
외상매출채권 담보대출
20,000
-

27. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
지분상품
상각후원가측정부채

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
9,500
-
9,500

현금및현금성자산
3,669,178
-
-
3,669,178

매출채권
4,934,132
-
-
4,934,132

기타유동금융자산
4,883,559
-
-
4,883,559

기타비유동금융자산
1,461,666
-
-
1,461,666

금융자산 합계
14,497,111
9,500
-
14,506,611

매입채무
-
-
2,112,595
2,112,595

유동성장기부채
-
-
209,080
209,080

기타유동금융부채
-
-
1,383,395
1,383,395

금융부채 합계
-
-
3,705,070
3,705,070

<전기말
>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
지분상품
상각후원가측정부채

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
9,500
-
9,500

현금및현금성자산
4,906,908
-
-
4,906,908

매출채권
4,020,916
-
-
4,020,916

기타유동금융자산
4,471,164
-
-
4,471,164

기타비유동금융자산
895,268
-
-
895,268

금융자산 합계
14,294,256
9,500
-
14,303,756

매입채무
-
-
1,076,841
1,076,841

단기차입금
-
-
47,802
47,802

유동성장기부채
-
-
357,244
357,244

기타유동금융부채
-
-
1,481,328
1,481,328

금융부채 합계
-
-
2,963,215
2,963,215

(2) 금융상품의 공정가치서열

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

범 주
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
9,500
9,500

<전기말
>

(단위 : 천원)

범 주
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
9,500
9,500

- 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

- 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역
당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

(3)
당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않은 금융상품의 장부금액은 공정가치와 차이가 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. 공정가치로 후속측정되지 않은 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역
지분율
당기말

기타포괄손익공정가치측정금융자산
비상장주식(*)
19.00%
9,500

(*)연결실체는 기업회계기준서 제1109호 B5.2.3과 B5.2.4 및 금융위원회 보도자료 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하였습니다.

(4) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

공정가치로 측정되는 금융자산 :

-
-
-

공정가치로 측정되는 않는 금융자산 :

이자수익
47,562
52,289

대손상각비(환입)
8,012
6,355

외환차손익
48,389
66,596

외화환산손익
378,412
392,144

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :

이자비용
14,866
19,001

28. 보고기간이후사건

2021년 4월 29일 연결실체와 유진기업인수목적4호와 흡수 합병 계약을 체결하였으 며, 합병이 완료되면 형식적으로는 유진기업인수목적4호가 존속법인이 되고 연결실 체는 소멸법인이 됩니다. 다만 실질적으로는 연결실체가 사업의 계속성을 유지합니 다. 합병 비율은 약 1대 537.877이며, 합병기일은 2021년 10월 4일 입니다.

5. 별도 재무제표

5-1 별도 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제16기)

자 산

유동자산

8,288,533

14,278,416

14,017,651

15,180,400

당좌자산

7,679,300

13,090,436

13,192,946

13,257,124

현금및현금성자산

3,010,833

8,162,635

4,824,141

3,536,165

국고보조금(현금)

-

-

-

정기예적금

-

-

4,352,000

4,534,000

매출채권

2,981,813

4,690,919

3,826,735

4,801,867

대손충당금

-73,204

-51,330

-89,908

-103,926

미수금

35,821

34,171

39,671

154,707

대손충당금

-34,171

-34,171

-34,171

-34,171

미수수익

514

2,075

39,359

46,803

선급금

22,901

17,217

10,223

17,919

대손충당금

-18,340

-11,799

-8,340

-8,340

선급비용

71,764

115,319

96,891

71,791

단기대여금

1,600

165,400

-

100,000

매도가능증권

1,679,770

-

-

선급법인세

-

-

136,344

140,309

(1) 재고자산

609,234

1,187,980

824,705

1,923,276

원재료

162,417

265,462

174,996

247,146

평가충당금

-

0

-

재공품

446,817

922,519

349,587

1,454,083

평가충당금

-

-

-

제품

-

-

300,121

3,212

상품

-

-

-

218,835

비유동자산

6,036,195

6,867,483

6,792,485

8,025,137

(1) 투자자산

360,387

558,273

743,030

887,511

매도가능증권

9,500

9,500

9,500

9,500

종속기업및관계기업투자

111,238

319,611

528,155

678,155

장기대여금

62,724

55,912

35,800

31,201

투자부동산-토지

63,000

63,000

63,000

63,000

투자부동산-건물

147,000

147,000

147,000

147,000

감가상각누계액

-33,075

-36,750

-40,425

-41,344

(2) 유형자산

3,910,825

3,825,689

3,552,363

3,856,045

토지

1,076,734

1,076,734

1,076,734

1,076,734

건물

2,269,948

2,269,948

2,269,948

2,269,948

감가상각누계액

-291,727

-348,708

-405,689

-421,879

기계장치

1,898,681

2,136,181

2,068,581

2,138,581

감가상각누계액

-1,472,952

-1,654,312

-1,750,192

-1,791,203

국고보조금

-1

-1

-1

-1

차량운반구

190,862

190,862

190,862

190,862

감가상각누계액

-41,684

-79,586

-116,677

-125,950

공구와기구

419,338

444,688

473,097

528,556

감가상각누계액

-310,587

-349,575

-385,278

-395,588

국고보조금

-1,126

-1

-1

-19,001

비품

292,092

310,809

347,318

368,255

감가상각누계액

-268,348

-282,074

-298,364

-302,227

시설장치

434,777

446,377

446,377

456,387

감가상각누계액

-285,181

-335,652

-384,350

-391,877

건설중인자산

-

-

20,000

274,450

(3) 무형자산

210,450

192,456

511,056

539,118

산업재산권

160,325

146,157

153,573

159,120

국고보조금

-457

-293

-128

-64

소프트웨어

29,689

27,194

289,676

308,555

국고보조금

-

-

-

0

개발비

10,597

2,353

-

0

건설중인자산

10,297

17,045

148,259

151,831

국고보조금

-

-

-80,324

-80,324

(4) 사용권자산

233,497

324,335

183,605

325,057

사용권자산-부동산

121,832

227,302

231,557

348,944

감가상각누계액

-

-62,189

-155,526

-166,567

사용권자산-차량운반구

111,666

239,324

262,939

298,363

감가상각누계액

-

-80,103

-155,364

-155,684

(5) 기타비유동자산

848,857

1,158,930

1,239,243

1,810,240

보증금

580,009

890,816

892,260

1,529,155

현재가치할인차금

-80,770

-82,494

-32,792

-98,689

회원권

349,618

350,608

350,608

350,608

장기선급비용

-

-

29,167

29,167

(6) 이연법인세자산

472,178

807,800

563,187

607,166

이연법인세자산

472,178

807,800

563,187

607,166

자산총계

14,324,728

21,145,900

20,810,136

23,205,537

부 채

유동부채

3,273,400

6,295,419

3,193,073

4,146,890

매입채무

704,666

1,071,001

1,072,853

2,108,532

미지급금

1,290,055

1,959,521

1,205,032

1,091,936

미지급비용

104,141

164,053

163,187

179,430

단기차입금

-

1,000,000

47,802

0

부가세예수금

104,702

149,180

58,380

0

예수금

49,268

421,930

74,622

24,232

선수금

-

-

-

16,000

당기법인세부채

234,139

722,774

59,031

333,907

임대보증금

51,000

15,000

15,000

15,000

현재가치할인차금

-2,361

-1,062

-

0

유동성리스부채

106,780

153,824

129,518

160,686

현재가치할인차금

-4,394

-5,322

-3,577

-5,891

유동성장기부채

618,317

620,454

357,244

209,080

국고보조금

-

-

-

0

충당부채

17,087

24,065

13,979

13,979

비유동부채

2,916,103

3,939,705

2,401,842

2,611,476

장기차입금

977,698

357,244

-

리스부채

59,338

119,348

42,200

90,318

현재가치할인차금

-8,997

-10,887

-3,569

-6,588

임대보증금

-

-

-

0

퇴직급여충당부채

2,960,933

5,302,602

4,464,463

4,625,308

퇴직연금운용자산

-1,072,869

-1,828,601

-2,101,252

-2,097,562

부채총계

6,189,503

10,235,124

5,594,914

6,758,366

자 본

Ⅰ. 자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

보통주자본금

425,000

425,000

433,135

433,135

II. 자본잉여금

-

-

1,618,336

1,618,336

주식발행초과금

-

-

642,665

642,665

기타자본잉여금

-

-

975,671

975,671

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

-

-

-

매도가능증권평가손익

-

-

-

관계기업자본변동

-

-

-

해외사업장환산차이

-

-

-

Ⅳ. 이익잉여금

7,710,225

10,485,775

13,163,751

14,395,700

이익준비금

212,500

212,500

212,500

212,500

보험수리적손실

-

-22,377

741,667

741,667

미처분이익잉여금

7,497,725

10,295,652

12,209,584

13,441,534

자 본 총 계

8,135,225

10,910,775

15,215,222

16,447,171

부채와자본총계

14,324,728

21,145,900

20,810,136

23,205,537

주) 한국채택국제회계 기준 별도로 작성

5-2 별도 손익계산서

(단위 : 천원)

과 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제16기)

매출액

23,515,183

29,749,531

28,620,851

7,684,983

제품매출

23,493,544

29,749,531

28,487,428

7,683,053

상품매출

21,639

-

43,727

1,930

기타매출

-

-

89,696

매출원가

15,308,177

18,823,074

19,269,035

5,227,136

제품매출원가

15,288,332

18,823,074

19,233,035

5,225,406

상품매출원가

19,845

-

36,000

1,730

기타매출원가

-

-

-

매출총이익

8,207,006

10,926,457

9,351,816

2,457,846

판매비와관리비

6,506,790

7,752,037

6,479,141

1,476,273

급여

2,747,931

3,135,325

2,497,144

624,311

퇴직급여

988,847

2,120,917

315,254

137,937

복리후생비

309,947

307,330

226,248

45,424

여비교통비

364,007

387,257

182,671

39,332

접대비

127,270

126,215

152,743

40,958

통신비

23,647

23,963

21,002

5,016

수도광열비

23,416

23,419

23,177

10,874

세금과공과금

97,749

105,024

108,503

24,585

감가상각비

202,419

343,353

347,541

85,975

지급임차료

141,139

9,587

11,713

352

수선비

5,718

82,067

26

0

보험료

53,400

45,699

50,087

9,516

차량유지비

41,631

40,580

48,674

11,131

경상연구개발비

752,132

668,205

1,009,627

171,043

운반비

98,622

129,226

176,648

57,063

교육훈련비

8,043

209

-

0

도서인쇄비

2,561

1,600

765

199

포장비

-

-

-

0

사무용품비

8,840

6,054

3,544

1,944

소모품비

19,368

22,523

28,012

1,766

지급수수료

304,513

142,128

214,821

170,108

광고선전비

-

-

-

0

대손상각비

-115,835

-21,874

38,578

14,018

건물관리비

19,733

22,387

25,327

8,012

수출제비용

4,301

-

-

0

무형자산상각비

277,391

23,865

31,450

16,708

주식보상비용

-

-

975,671

하자보수비

-

6,978

-10,086

영업이익

1,700,216

3,174,421

2,872,676

981,573

영업외수익

219,543

411,558

210,754

497,824

이자수익

15,429

63,851

107,767

47,505

외환차익

50,319

157,088

78,042

48,408

외화환산이익

75,588

2,293

158

383,690

수입임대료

59,700

38,903

18,000

4,500

기타의대손충당금환입

-

6,541

3,459

유형자산처분이익

12,579

-

-

공정가치금융자산처분이익

-

133,925

0

잡이익

5,927

8,956

3,328

13,721

관계기업투자이익

-

-

-

영업외비용

88,421

238,918

824,262

16,550

이자비용

45,403

48,371

29,817

14,866

외환차손

2,133

18,355

174,029

19

외화환산손실

20,292

139,976

572,492

기타의대손상각비

9,776

-

-

매도가능증권처분손실

404

-

-

기타자산처분손실

-

-

-

유형자산처분손실

-

25,417

13,167

기부금

6,600

6,600

31,600

1,650

잡손실

3,812

200

3,157

16

법인세비용차감전순이익(손실)

1,831,339

3,347,061

2,259,168

1,462,847

법인세비용

366,721

549,134

345,236

230,897

당기순이익(손실)

1,464,617

2,797,927

1,913,932

1,231,949

기타포괄손익

1,293

-22,377

764,043

총포괄손익

1,465,910

2,775,550

2,677,975

1,231,949

주당손익(원)

34,462

65,834

45,001

27,918

주1) 2019~ 2020년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성
주2) 2018년 손익계산서는 일반기업회계 기준 별도로 작성

5-3 별도 자본변동표

(단위 : 천원)

과 목

자 본 금

자본

이익잉여금

총계

잉여금

(결손금)

2019.1.1(전기초)

425,000

-

7,710,225

8,135,225

당기순이익

-

-

2,797,927

2,797,927

보험수리적손익

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-22,377

-22,377

해외사업장환산차이

-

-

-

-

2019.12.31(전기말)

425,000

-

10,485,775

10,910,775

2020.1.1(당기초)

425,000

-

10,485,775

10,910,775

유상증자

8,135

1,618,336

1,626,471

당기순이익

-

-

1,913,932

1,913,932

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

764,043

764,043

관계기업자본변동

-

-

-

-

해외사업장환산차이

-

-

-

-

2020.12.31(당기말)

433,135

1,618,336

13,163,751

15,215,222

2021.1.1(당기초)

433,135

1,618,336

13,163,751

15,215,222

[오전1]

분기순이익

1,231,949

1,231,949

2021.3.31(분기말)

433,135

1,618,336

14,395,700

16,447,171

주) 한국채택국제회계 기준 별도로 작성

5-4 별도 현금흐름표

(단위 : 천원)

과목

2018년
 (제13기)

2019년
 (제14기)

2020년
 (제15기)

2021년 1분기

(제16기)

Ⅰ. 영업활동으로인한순현금흐름

3,363,389

4,247,771

3,193,613

80,903

1. 영업활동에서창출된현금흐름

3,782,661

4,651,510

4,311,177

68,257

(1) 당기순이익

1,464,617

2,797,927

1,913,932

1,231,949

(2) 손익조정항목:

2,239,757

3,675,281

2,883,583

132,887

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동:

78,286

(1,821,699)

(486,338)

(1,296,580)

2. 이자의수취

14,915

17,578

14,162

24,798

3. 이자의지급

(45,917)

(31,508)

(15,516)

(12,151)

4. 법인세의지급

(388,270)

(389,809)

(1,116,209)

Ⅱ. 투자활동으로인한순현금흐름

(2,492,665)

821,828

(5,385,380)

(1,326,485)

기타금융자산의증가

(1,600)

(227,000)

(4,820,000)

(100,000)

기타금융자산의감소

-

63,200

165,400

0

당기손익공정가치측정금융자산의감소

7,719

1,813,695

-

0

당기손익공정가치측정금융자산의증가

(1,679,770)

-

-

(150,000)

종속기업및공동기업투자의증가

(109,945)

(208,373)

(208,544)

(636,894)

기타비유동금융자산의증가

(62,724)

(310,807)

(70,535)

4,599

기타비유동금융자산의감소

31,891

8,400

91,277

(410,855)

유형자산의취득

(568,971)

(330,467)

(165,018)

0

유형자산의처분

25,200

50,000

3,500

무형자산의취득

(134,465)

(36,821)

(461,785)

(53,335)

국고보조금수령

-

-

80,324

20,000

Ⅲ. 재무활동으로인한순현금흐름

(510,060)

197,863

(1,092,300)

(195,967)

단기차입금의감소

-

-

(1,000,000)

(47,802)

단기차입금의증가

-

1,000,000

47,802

기타금융부채의감소

-

(36,000)

-

유상증자

-

-

650,800

리스부채의감소

-

(147,820)

(170,448)

유동성장기부채의감소

(510,060)

(618,317)

(620,454)

(148,164)

Ⅳ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

360,664

5,267,462

(3,284,067)

-1,441,548

Ⅴ. 기초의현금

2,594,873

3,010,833

8,162,635

4,824,141

Ⅵ. 외화표시현금의환율변동효과

55,296

(115,660)

(54,426)

153,572

VII. 기말의현금

3,010,833

8,162,635

4,824,141

3,536,165

주1) 2019~ 2020년 1분기 현금흐름표는 한국채택국제회계 기준 별도로 작성
주2) 2018년 현금흐름표는 일반기업회계 기준 별도로 작성
 

6. 별도 재무제표 주석

1) 회사의 개요

주식회사 프로이천(이하 "당사"라 함)은 2006년 1월에 설립되었으며, 당사의 본사 및 공장소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 및 공장 소재지

1) 본사 소재지 : 경기도 군포시 고산로 148번길 17, 411호
 2) 공장 소재지 : 상동

(2) 주요사업 내용 : 반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe 
Card, Load Board 및 Probe Unit 전문 제조 공급업

(3) 대표이사 : 임이빈

(4) 주요 주주 및 지분율

주 주 명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

임이빈
33,000
74.78
33,000
74.78

조준수
8,500
19.26
8,500
19.26

김평자
1,000
2.27
1,000
2.27

우리사주조합
1,627
3.69
1,627
3.69

합 계
44,127
100.00
44,127
100.00

2) 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
＊수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
＊수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
＊수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 27에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다(분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석

22에 기재하였습니다)

4. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
345
2

보통예금
791,499
179,793

외화예금
2,744,321
4,644,347

합계
3,536,165
4,824,141

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권,
기타금융자산 및 기타자산

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권, 기타금융자산 및 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

총장부금액
손실충당금
장부금액
총장부금액
손실충당금
장부금액

매출채권
4,801,867
(103,926)
4,697,940
3,826,735
(89,908)
3,736,828

기타유동금융자산 :

정기예적금
4,534,000
-
4,534,000
4,352,000
-
4,352,000

미수금
154,707
(34,171)
120,537
39,671
(34,171)
5,500

미수수익
46,803
-
46,803
39,359
-
39,359

단기대여금
100,000
-
100,000
-
-
-

소계
4,835,510
(34,171)
4,801,339
4,431,030
(34,171)
4,396,859

기타유동자산:

선급금
17,919
(8,340)
9,579
10,223
(8,340)
1,883

선급비용
71,791
-
71,791
96,891
-
96,891

소계
89,710
(8,340)
81,370
107,114
(8,340)
98,774

기타비유동금융자산 :

장기대여금
31,201
-
31,201
35,800
-
35,800

임차보증금
1,529,155
-
1,529,155
892,260
-
892,260

현재가치할인차금
(98,689)
-
(98,689)
(32,792)
-
(32,792)

소계
1,461,666
-
1,461,666
895,268
-
895,268

(2) 보고기간 종료일 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 보증금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동
1,529,155
892,260

현재가치할인차금
(98,689)
(32,792)

합 계
1,430,465
859,468

유효이자율
4.07% ~ 10.28%
4.17% ~ 10.28%

6. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

제품
3,212
3,212
300,121
300,121

원재료
247,146
247,146
174,996
174,996

재공품
1,454,083
1,454,083
349,587
349,587

상품
218,835
218,835
-
-

합계
1,923,276
1,923,276
824,705
824,705

7

. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명
지분율(%)
소재지
사용재무제표일
업종
측정방법

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
100%
중국
2021.03.31
반도체 제조용 기계제조
원가법

공동기업(*)
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
49%
중국
2021.03.31
반도체 제조용 기계제조
원가법

관계기업
㈜지엘피
50%
한국
2021.03.31
반도체 제조용 기계제조
원가법

(*) SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD사의 소유지분율은 49%이나 주주간의 약정을 통해 만장일치로 의결권을 행사합니다. 해당 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들은 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 

(2)
보고기간 종료일 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기업명
당분기말
전기말

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
111,238
111,238

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
416,917
416,917

관계기업
㈜지엘피
150,000
-

합 계
678,155
528,155

(3) 당분기 및 전기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기업명
기초
취득
기말

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
111,238
-
111,238

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
416,917
-
416,917

관계기업
㈜지엘피
-
150,000
150,000

합 계
528,155
150,000
678,155

<전기>
(단위 : 천원)

구분
기업명
기초
취득
기말

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
111,238
-
111,238

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
208,373
208,544
416,917

합 계
319,611
208,544
528,155

(4)

당분기말의 종속기업,
관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
946,316
655,610
290,706
401,777
(23,388)
(23,388)

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
3,101,737
1,080,439
2,021,298
1,233,779
396,748
396,748

관계기업
㈜지엘피
288,394
381,660
(93,266)
54,443
(189,887)
(189,887)

8. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가 :

기초금액
63,000
147,000
210,000
63,000
147,000
210,000

기말금액
63,000
147,000
210,000
63,000
147,000
210,000

감가상각누계액 :

기초금액
-
(40,425)
(40,425)
-
(36,750)
(36,750)

감가상각비
-
(919)
(919)
-
(919)
(919)

기말금액
-
(41,344)
(41,344)
-
(37,669)
(37,669)

장부금액 :

기초금액
63,000
106,575
169,575
63,000
110,250
173,250

기말금액
63,000
105,656
168,656
63,000
109,331
172,331

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 4,500천원입니다. 

9. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
대체
보조금수령
감가상각
분기말금액

토지
1,076,734
-
-

-
1,076,734

건물
1,864,259
-
-

(16,191)
1,848,068

기계장치
318,388
-
70,000

(41,011)
347,377

차량운반구
74,185
-

(9,273)
64,912

공구와기구
87,817
10,459
45,000
(20,000)
(9,310)
113,966

비품
48,954
20,936

(3,863)
66,028

시설장치
62,026
10,010

(7,526)
64,510

건설중인 자산
20,000
369,450
(115,000)

-
274,450

합계
3,552,363
410,855
-
(20,000)
(87,174)
3,856,045

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
분기말금액

토지
1,076,734
-
-
-
1,076,734

건물
1,921,240
-
-
(14,245)
1,906,995

기계장치
481,868
4,100
(16,667)
(47,815)
421,487

차량운반구
111,276
-
-
(9,273)
102,003

공구와기구
95,113
7,659
-
(8,345)
94,428

비품
28,735
21,866
-
(3,357)
47,244

시설장치
110,725
-
-
(8,116)
102,608

합계
3,825,691
33,625
(16,667)
(91,151)
3,751,499

10. 무형자산 

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체
국고보조금수령
기말

산업재산권
153,445
-
(8,152)
13,762
-
159,056

소프트웨어
289,676
36,000
(17,121)
-
-
308,555

개발비
-
-
-
-
-
-

회원권
350,608
-
-
-
-
350,608

건설중인무형자산
67,935
17,335
-
(13,762)
-
71,507

합 계
861,664
53,335
(25,273)
-
-
889,726

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체
국고보조금
기말

산업재산권
145,864
5,488
(7,276)
-
-
144,076

소프트웨어
27,194
5,272
(2,310)
-
-
30,157

개발비
2,353
-
(587)
-
-
1,766

회원권
350,608
-
-
-
-
350,608

건설중인무형자산
17,045
10,259
-
-
(650)
26,654

합 계
543,064
21,019
(10,173)
-
(650)
553,261

11. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초
76,031
107,574
183,605

취득
126,384
59,960
198,713

감가상각
(20,037)
(24,855)
(57,261)

기말
182,378
142,679
325,057

<전분기
>

(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초
165,114
159,221
324,335

취득
-
22,474
22,474

감가상각
(28,182)
(23,729)
(51,911)

기말
136,932
157,966
294,898

(2) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기초
164,571
256,963

취득
104,706
63,884

이자비용
2,715
14,173

리스부채 상환
(33,467)
(170,448)

기말
238,525
164,572

12. 매입채무 및 기타부채

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
2,108,532
1,072,853

기타금융부채 :

미지급금
1,091,936
1,205,032

미지급비용
179,430
163,187

임대보증금
15,000
15,000

현재가치할인차금
-
-

소계
1,286,365
1,383,219

기타부채 :

부가세예수금
-
58,380

예수금
24,232
74,622

선수금
16,000
-

소계
40,232
133,002

13. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입종별
연이자율
당분기말
전기말

기업은행
운전자금
2.45%
-
47,802

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입종별
연이자율
만기
당분기말
전기말

기업은행
시설자금
1.19%
2021.08.14
209,080
313,620

기업은행
운전자금
2.45%
2021.02.03
-
40,000

하나캐피탈
오토론
5.20%
2021.01.21
-
3,624

소계
209,080
357,244

차감)유동성장기차입금
209,080
357,244

장기차입금 합계
-
-

14. 기타충당부채

당기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과
같습니다

.

(단위 : 천원)

구분
하자보수 충당부채(*)

당분기
전기

기초
13,979
24,065

전입(환입)
-
(10,086)

기말
13,979
13,979

(*) 당사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

15.
순확정급여부채

보고기간 종료일 현재 순확정급여부채과 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,625,308
4,464,463

사외적립자산의 공정가치
(2,097,562)
2,101,252

순확정급여부채
2,527,746
2,363,211

16. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
206,000
206,000

1주당 액면금액(원)
5,000
5,000

발행한 주식수
86,627
86,627

보통주자본금(*)
433,135
433,135

(*) 당사는 전기 이전 자기주식의 이익소각으로 인하여 당사의 자본금과 발행주식의 액면총액은 212,500천원 차이가 발생합니다.

(2) 당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동은 없으며, 전기의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
일자
주식수
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
기타자본잉여금
소 계

기초
2020-01-01
42,500
425,000
-
-
-

유상증자
2020-12-25
1,627
8,135
642,665
975,671
1,618,336

기말
2020-12-31
44,127
433,135
642,665
975,671
1,618,336

17. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
212,500
212,500

보험수리적손실
741,667
741,667

미처분이익잉여금
13,441,534
12,209,584

이익잉여금 합계
14,395,700
13,163,751

18. 수익

(1) 수익 원천

당사는 반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe Card, Load Board 및 Probe Unit 등을 판매하여 수익을 발생시키고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
7,684,983
7,167,916

(2) 수익의 구분

당분기 및 전분기 중 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

한 시점에 이행하는 수행의무
7,684,983
7,167,916

19. 판
매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
624,311
604,652

퇴직급여
137,937
82,347

복리후생비
45,424
63,093

여비교통비
39,332
53,485

통신비
5,016
5,225

세금과공과금
24,585
26,066

감가상각비
85,975
82,790

지급임차료
352
2,427

보험료
9,516
15,341

차량유지비
11,131
11,942

경상연구개발비
171,043
145,890

운반비
57,063
34,550

지급수수료
170,108
26,801

대손상각비
14,018
5,124

무형자산상각비
16,708
2.843

기타
63,754
52,407

합계
1,476,273
1,214,983

20
. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
47,505
51,928

금융비용 :

이자비용
14,866
19,001

21.
기타수
익 및 기타비용

당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
48,408
67,673

외화환산이익
383,690
396,895

수입임대료
4,500
4,500

기타의대손충당금환입
-
3,459

잡이익
13,721
1,376

소계
450,319
473,904

기타비용:

외환차손
19
1,077

외화환산손실
-
2,093

유형자산처분손실
-
13,167

기부금
1,650
1,650

잡손실
16
2,587

소계
1,685
20,574

22. 법인세비용

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균 유효세율은 15.8%(전분기 : 17.1%)입니다.

23. 주당손익 

(1) 기본주당순이익

(단위 : 주, 원)

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익
1,231,949,498
1,520,100,589

가중평균유통보통주식수
44,127
42,500

기본주당순이익
27,918
35,767

(2) 희석주당순이익

보고기간 종료일 현재 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적보통주는 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

24. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름에서 손익조정항목에대한 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용
230,897
314,519

퇴직급여
166,451
99,370

감가상각비
145,353
143,980

무형자산상각비
25,273
10,173

대손상각비
14,018
5,124

기타의대손충당금환입
-
(3,459)

이자수익
(47,505)
(51,928)

이자비용
14,866
19,001

외화환산이익
(383,690)
(396,895)

외화환산손실
-
2,093

유형자산처분손실
-
13,167

합계
165,663
155,145

(2) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름에서 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의감소(증가)
(927,013)
(595,809)

기타금융자산의감소(증가)
(115,037)
(37,033)

기타유동자산의감소(증가)
17,404
28,996

재고자산의감소(증가)
(1,098,571)
475,850

매입채무의증가(감소)
1,035,679
(282,379)

기타금융부채의증가(감소)
(96,854)
(1,122,600)

기타채무의증가(감소)
(108,770)
(383,141)

충당부채의 증가(감소)
-
(2,251)

퇴직급여의지급
(1,916)
(17,307)

합계
(1,295,078)
(1,935,674)

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

리스부채 유동성대체
31,169

건설중인자산의 기계장치 대체
70,000

건설중인자산의 공구와기구대체
45,000

25. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기말
전기말

종속기업
PTK CHINA CO., LTD.
PTK CHINA CO., LTD.

공동기업
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD

관계기업
㈜지엘피
-

기타특수관계자
임직원
임직원

(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
이자수익 및 기타수익

당분기
전분기
당분기
당분기
전분기

PTK CHINA CO., LTD.
종속기업
249,103
263,048

15,032
5,937

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
공동기업
636,857
867,695

16,788
79,104

㈜지엘피
관계기업
-
-
30,828
781
-

합계
885,960
1,130,744
30,828
32,601
85,041

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권(*)
대여금
합계
매입채무

PTK CHINA CO., LTD.
종속기업
481,752
-
481,752

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
관계기업 및
공동기업
657,703
-
657,703

㈜지엘피

100,000
100,000
23.879

임직원
기타특수관계자
-
31,201
31,201

합계
1,139,455
131,201
1,270,655
23.879

(*) 매출채권에는 27,540천원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
채권

매출채권(*)
대여금
합 계

PTK CHINA CO., LTD.
종속기업
217,616
-
217,616

SUZHOU SEMICONDUCTOR TEST EQUIPMENT CO.,LTD
공동기업
693,928
-
693,928

임직원
기타특수관계자
-
35,800
35,800

합 계
911,544
35,800
947,344

(*) 매출채권에는 26,452천원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
자금대여 거래

대여
회수(*)

(주)지엘피
100,000
-

임직원
-
4,599

(*) 자금대여로 발생한 이자 수취액을 포함하고 있습니다.

<전기>
(단위 : 천원)

구분
자금대여 거래

대여
회수(*)

PTK CHINA CO., LTD.
-
48,387

임직원
49,800
189,000

(*) 자금대여로 발생한 이자 수취액을 포함하고 있습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
내용

대표이사
249,600
기업은행
연대보증

(6) 주요경영진에 대한 보상
당
사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여및상여
303,067
290,198

퇴직급여
94,113
36,333

26. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증받는자
내용

대표이사
249,600
기업은행
대출보증

(2) 당분기말 현재 담보제공 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지
915,694
2,760,000
기업은행
시설자금

건물
1,563,309

합 계
2,479,003
2,760,000

(3) 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정종류
한도약정액
사용액

기업은행
운전자금
2,300,000
209,080

하나은행
외상매출채권 담보대출
20,000
-

27. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
지분상품
상각후원가측정부채

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
9,500
-
9,500

현금및현금성자산
3,536,165
-
-
3,536,165

매출채권
4,697,940
-
-
4,697,940

기타유동금융자산
4,801,339
-
-
4,801,339

기타비유동금융자산
1,461,666
-
-
1,461,666

금융자산 합계
14,497,111
9,500
-
14,506,610

매입채무
-
-
2,108,532
2,108,532

유동성장기부채
-
-
209,080
209,080

기타유동금융부채
-
-
1,286,365
1,286,365

금융부채 합계
-
-
3,603,977
3,603,977

<전기말
>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
지분상품
상각후원가측정부채

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
9,500
-
9,500

현금및현금성자산
4,824,141
-
-
4,824,141

매출채권
3,736,828
-
-
3,736,828

기타유동금융자산
4,396,859
-
-
4,396,859

기타비유동금융자산
895,268
-
-
895,268

금융자산 합계
13,853,096
9,500
-
13,862,596

매입채무
-
-
1,072,853
1,072,853

단기차입금
-
-
47,802
47,802

유동성장기부채
-
-
357,244
357,244

기타유동금융부채
-
-
1,383,220
1,383,220

금융부채 합계
-
-
2,861,119
2,861,119

(2) 금융상품의 공정가치서열

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

범 주
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
9,500
9,500

<전기말
>

(단위 : 천원)

범 주
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
9,500
9,500

- 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

- 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역
당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

(3)
당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않은 금융상품의 장부금액은 공정가치와 차이가 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. 공정가치로 후속측정되지 않은 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역
지분율
당기말

기타포괄손익공정가치측정금융자산
비상장주식(*)
19.00%
9,500

(*)당사는 기업회계기준서 제1109호 B5.2.3과 B5.2.4 및 금융위원회 보도자료 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하였습니다.

(4) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

공정가치로 측정되는 금융자산 :

당기손익인식금융자산처분이익
-
-

공정가치로 측정되는 않는 금융자산 :

이자수익
47,505
51,928

대손상각비(환입)
14,018
5,124

외환차손익
48,389
66,596

외화환산손익
383,690
394,802

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :

이자비용
14,866
19,001

28. 보고기간이후사건
2021년 4월 29일 당사와 유진기업인수목적4호와 흡수 합병 계약을 체결하였으며, 합병이 완료되면 형식적으로는 유진기업인수목적4호가 존속법인이 되고 당사는 소 멸법인이 됩니다. 다만 실질적으로는 당사가 사업의 계속성을 유지합니다. 합병 비율 은 약 1대 537.877이며, 합병기일은 2021년 10월 4일 입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항

및 그 영향

감사인지정

특기사항

2018년도
 (제13기)

적정

동현회계법인

K-GAAP

해당사항

없음

-

없음

2019년도
 (제14기)

적정

동현회계법인

K-GAAP

주)

-

없음

2020년도
 (제15기)

적정

삼정회계법인

K-IFRS

-

2020년 10월 14일

없음

주) 특수관계자와의 거래 내역 단순 기재 누락 및 오기재로 감사보고서를 수정하였으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

제15기

(2020년)

삼정회계법인

연간감사

(K-IFRS 별도, 연결)

115

1870

제14기

(2019년)

동현회계법인

연간감사

(K-IFRS 별도)

20

191

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 2020년 10월 14일자로 감사인지정 통보를 받았으며 지정감사인인 삼정회계법인과 체결된 비감사용역계약은 없습니다. 단, 2018년, 2019년 감사인이었던 동현회계법인과의 비감사용역계약 체결현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

사업연도

감사법인

거래일자

거래내용

금액

2018년

동현회계법인

2018.03.28

2018년 세무조정주)

3,000

2019년

동현회계법인

2019.03.29

2019년 세무조정주)

3,000

2020년

동현회계법인

2020.09.08

K-IFRS 도입 자문

30,000

2020.09.08

내부회계관리제도 구축

20,000

2021.03.31

합병 외부평가

40,000

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 01월 25일
회사: 감사, 재무담당이사 / 감사인: EP, EM, ICA
서면
감사계획 논의

2
2021년 04월 01일
회사: 감사, 재무담당이사 / 감사인: EP, EM, ICA
서면l
감사결과 보고

2. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원으로 부터 2020년 10월 14일 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았고 2020년 10월 27일 삼정회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계 관리자가 보고한 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장중소기업 및 자산 1,000억원 이하의 기업으로 외감법 제2조의 2에 의한 적용을 받지 아니하나, 2020년 9월 8일에 동현회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역을 체결하고 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성, 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 2021년 4월 14일 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 당사는 향후 성실하게 운영실태보고서 등을 작성하여 주주총회, 이사회, 감사 등에 보고할 예정입니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관에 근거하여 임이빈 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

4

2

2

-

-

주) 2021년 6월 29일 임시주주총회에서 임의준 사외이사를 신규 선임하였습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

임이빈
대표이사
조준수
이사
정용승
이사
김기수
사외이사
임의준
사외이사

2018-1

2018-01-19

자회사 설립의 건

- PTK China Co., Ltd 설립의 건

가결

찬성
찬성
찬성
해당사항없음
주2)
해당사항없음
주3)

2018-2

2018-01-19

대표이사 겸직 승인의 건

- PTK China Co., Ltd 대표이사 임이빈 겸직의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018-3

2018-03-15

대표이사 보선의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018-4

2018-09-28

중국 자회사 대여금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018-5

2018-12-28

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-1

2019-03-11

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제13기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-2

2019-05-03

합자회사 설립의 건

- 합자회사 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd 설립의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-3

2019-05-03

임원 겸직 승인의 건

- 합자회사 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd 
대표이사 임이빈, 상무이사 조준수 겸직의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-4

2019-06-03

임직원 대여금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-5

2019-11-25

임직원 대여금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-6

2019-12-26

기업은행 차입금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2019-7

2019-12-30

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2020-1

2020-03-13

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제14기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2020-2

2020-10-05

사내 규정 제정의 건

가결

찬성
찬성
해당사항없음
주1)

2020-3

2020-10-05

내부 거래 승인의 건

가결

찬성
찬성

2020-4

2020-11-05

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성
찬성

2020-5

2020-12-03

내부 거래 승인의 건

가결

찬성
찬성

2020-6

2020-12-30

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성

2021-1

2021-01-15

비상장 주식 매입에 관한 건

- ㈜지엘피 주식 매입의 건

가결

찬성
찬성

2021-2

2021-01-15

대여금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성

2021-3

2021-01-29

임시주주총회 소집에 관한 건

- 감사 이준희 선임의 건

가결

찬성
찬성

2021-4

2021-03-12

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제1호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 김기수)

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 이경진)

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

찬성
찬성

2021-5

2021-04-09

임시주주총회 소집에 관한 건

- 제1호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-6

2021-04-14

내부회계관리규정 제정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-7

2021-04-28

합병계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-8

2021-05-04

대여금 승인에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-9

2021-05-17

내부 거래 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-10
2021-05-18
자회사 설립의 건
-P2K VINA 설립의건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-11
2021-05-18
임원 겸직 승인의 건
-P2K VINA 설립의건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-12

2021-05-20

임시주주총회 소집의 건

- 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 임의준)

- 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2021-13
2021-07-19
합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-14
2021-07-21
합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 정용승 이사는 2020.04.21.일자로 사임 되었으므로 해당 일자 이후의 이사회에는 해당사항 없습니다.

주2) 김기수 사외이사는 2021.03.31.일자로 취임, 임의준 사외이사는 2021.06.29.일자로 취임 되었으므로 해당일자 이전의 이사회에는 해당사항 없습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사와 감사를 선임하여, 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성

당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

다. 감사의 주요 활동내용

회차

개최일자

의안내용

참석여부

가결여부

2018-2

2018-01-19

대표이사 겸직 승인의 건

- PTK China Co., Ltd 대표이사 임이빈 겸직의 건

불참

가결

2018-3

2018-03-15

대표이사 보선의 건

불참

가결

2018-4

2018-09-28

중국 자회사 대여금 승인에 관한 건

불참

가결

2018-5

2018-12-28

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

불참

가결

2019-1

2019-03-11

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제13기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

불참

가결

2019-2

2019-05-03

합자회사 설립의 건

- 합자회사 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd 설립의 건

불참

가결

2019-3

2019-05-03

임원 겸직 승인의 건

- 합자회사 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd 
대표이사 임이빈, 상무이사 조준수 겸직의 건

불참

가결

2019-4

2019-06-03

임직원 대여금 승인에 관한 건

불참

가결

2019-5

2019-11-25

임직원 대여금 승인에 관한 건

불참

가결

2019-6

2019-12-26

기업은행 차입금 승인에 관한 건

불참

가결

2019-7

2019-12-30

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

불참

가결

2020-1

2020-03-13

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제14기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

불참

가결

2020-2

2020-10-05

사내 규정 제정의 건

참석

가결

2020-3

2020-10-05

내부 거래 승인의 건

참석

가결

2020-4

2020-11-05

임시주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

2020-5

2020-12-03

내부 거래 승인의 건

참석

가결

2020-6

2020-12-30

임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건

참석

가결

2021-1

2021-01-15

비상장 주식 매입에 관한 건

- ㈜지엘피 주식 매입의 건

참석

가결

2021-2

2021-01-15

대여금 승인에 관한 건

참석

가결

2021-3

2021-01-29

임시주주총회 소집에 관한 건

- 감사 이준희 선임의 건

참석

가결

2021-4

2021-03-12

정기주주총회 소집에 관한 건

- 제1호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 김기수)

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 이경진)

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

참석

가결

2021-5

2021-04-09

임시주주총회 소집에 관한 건

- 제1호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

참석

가결

2021-6

2021-04-14

내부회계관리규정 제정의 건

참석

가결

2021-7

2021-04-28

합병계약 체결의 건

참석

가결

2021-8

2021-05-04

대여금 승인에 관한 건

참석

가결

2021-9

2021-05-17

내부 거래 승인의 건

참석

가결

2021-10
2021-05-18
자회사 설립의 건
-P2K VINA 설립의건
참석
가결

2021-11
2021-05-18
임원 겸직 승인의 건
-P2K VINA 설립의건
참석

가결

2021-12

2021-05-20

임시주주총회 소집의 건

- 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 임의준)

- 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

참석
가결

2021-13
2021-07-19
합병계약 변경계약 체결의 건
참석
가결

2021-14
2021-07-21
합병계약 변경계약 체결의 건
참석
가결

마. 감사 교육 미실시 내역 

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 감사는 전문성을 충분히 확보하고 있고, 또한 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영관리부

4

팀장 1명, 프로 3명

(평균 5년)

- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공

- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 가능하나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초 주)

기말 주)

주식수

지분율

주식수

지분율

임이빈
최대주주
보통주
33,000
74.78
33,000
74.78
-

조준수
등기임원
보통주
8,500
19.26
8,500
19.26
-

김평자
-
보통주
1,000
2.27
1,000
2.27
-

우리사주
-
보통주
1,627
3.69
1,627
3.69
-

합계
44,127
100.00
44,127
100.00
-

주) 기초 주식수는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

임이빈 대표이사는 경희대학교 정보디스플레이학 석사 출신으로,삼성전자, 아드반테스트에서 직장생활을 통해 업무를 경험하면서 반도체장비 시장의 흐름과 고객의 니즈 그리고 경쟁사 동향과 산업 전반에 대한 전문 지식과 노하우를 겸비하고 있는 엔지니어입니다. 2006년 2월 (주)프로이천을 창업하여 이끌고 있습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

임이빈
남
63.03.27
대표이사
등기
상근
총괄

90.02 경희대학교 전자공학 학사

19.02 경희대학교 정보디스플레이학 석사

89.12~96.11 삼성전자 Test 기술팀 대리

96.12~06.01 아드반테스트코리아 System Engineering 부장

06.02~현재 프로이천 대표이사

3. 최대주주 등의 소유주식 등 변동현황

일자

최대주주명

주식수

지분율

비고

2006.01.27

임이빈

20,400

34.00%

회사설립

2007.03.02

임이빈

42,000

70.00%

주식양수

2007.12.05

임이빈

42,000

49.41%

유상증자

2012.01.19

임이빈

33,000

38.82%

주식양도

2016.05.10

임이빈

33,000

48.53%

이익소각

2016.07.12

임이빈

33,000

64.71%

이익소각

2017.05.30

임이빈

33,000

77.65%

이익소각

2020.12.24

임이빈

33,000

74.78%

유상증자

4. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구 분

성 명

소유주식수

지분율
비고

5%이상

임이빈
33,000
74.78
대표이사

조준수
8,500
19.26
임원

우리사주
-
1,627
3.69
-

나. 소액주주현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 소액주주가 없습니다.

5. 주
식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 
그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 
주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 
외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 
또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑦ 「상법」제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 
이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

4. 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제 1 항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 영업연도 종류 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.pro-2000.co.kr)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 
서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

6. 주
가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

임이빈
남
63.03.27
대표이사
등기
상근
경영총괄

90.02 경희대학교 전자공학 학사

19.02 경희대학교 정보디스플레이학 석사

89.12~96.11 삼성전자 Test 기술팀 과장

96.12~06.01 아드반테스트코리아 System Engineering 차장

01.06~04.02 아드반테스트코리아 R&D Center 부장

06.02~현재 프로이천 대표이사

33,000
-
본인
2006.01.26~현재

2022.12.19

조준수
남
69..09.15
상무이사
등기
상근
해외개발

07.07 경희사이버대학교 정보통신 학사

96.12~04.05 K.I 개발팀장

04.06~06.03 세디콘 생산총괄 이사

06.03~06.10 포름써어티 개발부장

06.11~07.11 코셈 개발이사

07.12~현재 프로이천 해외개발부 상무

8,500
-
임원
2007.12.01~현재

2022.12.19

김기수
남
63.04.03
사외이사
등기
비상근
경영자문

87.02 연세대학교 물리학과 학사

89.08 연세대학교 물리학과 석사

04.08 포항공과대학교 전지전자 공학 박사

91.07~16.12 삼성디스플레이 LCD 사업부 그룹장 (수석)

16.12~19.12 CSOT 디스플레이 공정관리 고급 공정사 (전문위원)

21.04~현재 프로이천 사외이사

-
-
-
2021.04.01~현재

2022.12.19

임의준
남
65.11.05
사외이사
등기
비상근
경영자문

86.02 국립세무대학 내국세학과 졸업

86.03 동부세무서 법인세과

92.08 서울지방국세청 제1특별조사담당관실

97.08 서울지방국세청 법인세과

02.02 서울지방국세청 법무1과

06.05 국세청 징세법무국

10.07 기획재정부 세제실 조세분석과

11.07 서울지방국세청 국제거래조사국 조사팀장

13.01 국세청 상속증여세과 법령해석 팀장

15.01 역삼세무서 법인납세과장

17.01 세무법인 다솔리더스 대표이사

21.01 세무그룹 다움 대표세무사

-
-
-
2021.06.29~현재

2023.06.15

이경진
남
59.10.28
감사
등기
비상근
감사

82.02 인하대학교 전자공학과 학사

84.07~12.12 삼성전자 소주 반도체 법인장

13.01~16.01 스테코 대표이사

17.05~20.12 DnA㈜ 장비사업 본부장

21.04~현재 프로이천 감사

-
-
-
2021.04.01~현재

2022.12.19

김영선
남
64.02.14
사장
비등기
상근
사업부총괄

86.02 고려대학교 재료공학 학사

89.05~18.12 삼성디스플레이 PA팀 상무

19.06~현재 프로이천 사장

-
-

2019.06.01~현재
-

김진하
남
61.09.16
사장
비등기
상근
사업부총괄

87.08 경희대학교 전자공학 석사

88.08~15.06 LG디스플레이 중앙연구소 TFT 연구원

15.07~17.03 LG화학 기술센터장

17.04~20.03 LG전자 생산기술연구원 자문

21.03~현재 DL사업부 사장

-
-

2021.03.02~현재
-

임훈
남
67.01.25
부사장
비등기
상근
사업부총괄

91.02 KAIST 재료공학 석사

97.02 KAIST 재료공학 박사

97.03~00.05 삼성전가 메모리사업부

00.05~06.09 삼성전자 반도체연구소

09.09~14.12 삼성전자 S.LSI 사업부

14.12~17.05 삼성전자 S.LSI 사업부 상무

17.06~21.02 스테코 Bump/EDS연구소장

21.03~현재 프로이천 PC사업부 부사장

-
-
-
2021.03.02~현재
-

정용승
남
60.12.15
상무이사
비등기
상근
사업부총괄

87.02 인하대학교 경영학 학사

87.01~07.12 CJ GLS 택배영업담당 상무

08.04~10.10 ㈜비아이메디 대표이사

10.10~현재 프로이천 경영관리부 상무

-
-
최대주주의
특수관계인
2010.10.01~현재
-

이상용
남
63.03.05
상무이사
비등기
상근
DL사업부

89.01 영남대학교 화학공학 학사

89.01~99.08 LG반도체 진공기술(Etch) 과장

99.08~01.05 Hynix 진공기술(Etch)팀 차장

01.05~15.12 LG디스플레이 진공설비 사업부 수석부장

16.01~18.04 INVENIA 검사사업부 본부장

18.04~18.12 INVENIA-KD 총괄사업본부장

19.04~현재 프로이천 DL사업부 상무이사

-
-
-
2019.04.01~현재
-

박종현
남
74.10.25
상무이사
비등기
상근
DS사업부

93.02 성원고 졸업

98.04~04.07 코리아인스트루먼트 연구소 과장

04.08~08.08 케이티엘 LCD Probe Unit 제조팀 부장

08.10~09.04 거성테크 머시닝센터 영업부 부장

09.04~18.12 프로이천 DS사업부 부장

19.01~현재 프로이천 DS사업부 상무이사

-
-
-
2009.04.01~현재
-

김현태
남
61.08.01
연구소장
비등기
상근
연구소장

84.02 한양대학교 금속공학 학사

86.02 KAIST 재료공학 석사

98.02 KAIST 재료공학 박사

86.03~97.03 한국과학기술연구원 재료연구부 연구원

99.03~13.08 서울과학기술대 신소재공학과 겸임교수

02.03~11.10 아이메탈아이 연구소장

13.10~18.05 코윈디에스티 연구소 상무이사

18.09~현재 프로이천 연구소장

-
-

2018.09.01~현재
-

주) 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준이며, 미등기임원은 임기만료일을 기재하지 아니하였습니다.

나. 임원의 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명

당사직책

겸직회사명

담당업무

재직기간

겸직회사와 청구회사의 관계

비 고

임이빈
대표이사
PTK China Co., Ltd
동사장
18.01~현재
종속회사

Suzhou Semiconductor Test Equipment Co, Ltd
총경리
19.05~현재
합자회사

조순수
상무이사
Suzhou Semiconductor Test Equipment Co, Ltd
동사
19.05~현재
합자회사

정용승
상무이사
동사
19.05~현재
합자회사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 명, 천원)

직 원

소속 외 근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

합계

평균 근속연수(년)

연간급여총액

1인평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이

없는 근로자

기간제
근로자

전체

(단기간 근로자)

전체

(단기간 근로자)

경영관리부

남

4명

-
-
-

4명

4.3년

80,508

20,127

-
-
-
-

여

3명

-
-
-

3명

3.8년

47,100

15,700

-
-
-
-

기술연구소

남

11명

-
-
-

11명

2.9년

189,356

17,214

-
-
-
-

여

1명

-
-
-

1명

0.9년

16,104

16,104

-
-
-
-

PC사업부

남

22명

-
-
-

22명

3.1년

338,390

15,381

-
-
-
-

여

3명

-
-
-

3명

2년

41,203

13,734

-
-
-
-

DS사업부

남

21명

-

-

-

21명

3.2년

353,001

16,810

-

-

-

-

여

8명

-

-

-

8명

3.1년

104,874

13,109

-

-

-

-

DL사업부

남

11명

-

-

-

11명

7.7년

221,561

20,142

-

-

-

-

여

1명

-

-

-

1명

3.3년

14,222

14,222

-

-

-

-

품질보증부

남

8명

-

-

-

8명

6.9

148,522

18,565

-

-

-

-

여

3명

-

-

-

3명

6.9

46,829

15,610

-

-

-

-

합 계

96명

-
-
-

96명

-

1,601,671

-
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인 금액

(단위: 백만원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

(사외이사 포함)

4

1,000

주)

감사

1

100

주)

주) 상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 30일 개최된 주주총회의 이사 및 감사 보수한도입니다.

2) 보수지급금액 총계

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

2

445,999

222,999

주1)

주1)
당사 사외이사 및 감사는 2021년 선임되었으며,
상기 인원수 및 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 사내이사를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 보수총액은 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 지급된 금액입니다.

3) 유형별 보수지급금액

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

445,999

222,999

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-
-
-

-

감사위원회 위원

-

-
-

-

감사

1

33,000

33,000

-

주) 당사 감사는 2021년 1월 29일 선임되었으며, 당사 사회이사는 2021년 3월 12일,2021년 5월 20일 각각 선임되었으며, 2021년 3월 31일 정기주주총회결의를 통해서 총보수 한도 10억을 책정 되었습니다

4) 이사, 감사의 보수지급기준 

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받는 금액 내에서 담당 업무, 경영성과, 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준 및 산정방법은 당사의 규정을 준수하고 있습니다.

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

당사는 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사·감사는 존재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 특정 기업집단에 속하지 않았으며, 상장사 0개사, 비상장사 3개사의 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분

회사명

업종

상장사 (0개사)

-

비상장사 (3개사)

PTK China Co., Ltd (PTK)

디스플레이 및 반도체 제조, Repair

SUZHOU SEMICONDUCTOR 
TEST EQUIPMENT CO.,LTD (SSTE)
디스플레이 및 반도체 제조

(주)지엘피
범프 필름 제조

나. 계열회사의
지분 현황

구분
프로이천
PTK
SSTE
(주)지엘피

프로이천
-
-
-
-

PTK
100%
-
-
-

SSTE
51%
-
-
-

(주)지엘피
50%
-
-
-

다. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직

성명
직위
(상근여부)
회사명
직위
(상근여부)
겸직업무

임이빈

대표이사
(상근)
PTK

동사장

사업총괄

SSTE

동사/총경리

운영총괄

조준수

이사
SSTE

부총경리

기술총괄

라. 타법인 출자현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

법인명

최초취득일자

출자목적

최초
취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총

자산

당기

순손익

수량

금액

㈜아텍
2013.12.31
원활한 원재료 수급
9,500
1,900주
19.0%
9,500
-
-

1,900주
19.0%
9,500
2,847,436
268,894

주) 기초잔액은 2021년 1월 1일 기준이며, 기말잔액은 2021년 7월 19일 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

안건

가결여부

2011-10-30

임시

제1호 의안: 주식 양도 양수 승인의 건

원안대로 가결

2012-01-10

임시

제1호 의안: 주식 양도 양수 승인의 건

원안대로 가결

2012-02-20

정기

제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 현금배당 승인의 건

제3호 의안: 임원상여금 지급규정 승인의 건

원안대로 가결

2013-01-25

임시

제1호 의안: 임원퇴직금 지급규정 폐지의 건

원안대로 가결

2013-03-31

정기

제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2014-03-31

정기

제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2014-11-21

임시

제1호 의안: 사내이사 보선의 건

원안대로 가결

2015-03-31

정기

제1호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 보선의 건

원안대로 가결

2016-03-31

정기

제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2016-04-08

임시

제1호 의안: 주식소각(이익소각)의 관한 건

제2호 의안: 자기주식 취득 한도 승인의 건

제3호 의안: 자기주식 취득 승인의 건

제4호 의안: 이익소각에 따른 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 변경의 건

원안대로 가결

2016-04-18

임시

제1호 의안: 감사 보선의 건

원안대로 가결

2016-06-01

임시

제1호 의안: 주식소각(이익소각)의 관한 건

제2호 의안: 자기주식 취득 한도 승인의 건

제3호 의안: 자기주식 취득 승인의 건

제4호 의안: 이익소각에 따른 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 변경의 건

원안대로 가결

2016-06-01

임시

제1호 의안: 임원보수규정 변경에 관한 건

원안대로 가결

2017-02-10

임시

제1호 의안: 의안 감사 보선의 건

원안대로 가결

2017-03-31

정기

제1호 의안: 제11기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2017-04-10

임시

제1호 의안: 정관 변경의 건

원안대로 가결

2017-05-02

임시

제1호 의안: 주식소각(이익소각)의 관한 건

제2호 의안: 자기주식 취득 한도 승인의 건

제3호 의안: 자기주식 취득 승인의 건

제4호 의안: 이익소각에 따른 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 변경의 건

원안대로 가결

2017-12-01

임시

제1호 의안: 임원보수규정 변경에 관한 건

원안대로 가결

2018-03-31

정기

제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 보선의 건

원안대로 가결

2018-04-30

임시

제1호 의안: 퇴직금 지급 규정 변경에 관한 건

원안대로 가결

2019-01-02

임시

제1호 의안: 임원보수규정 변경에 관한 건

원안대로 가결

2019-03-28

정기

제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2019-04-29

임시

제1호 의안: 퇴직금 지급 규정 변경에 관한 건

원안대로 가결

2020-03-30

정기

제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2020-11-21

임시

제1호 의안: 사내이사 보선의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

원안대로 가결

2020-12-04

임시

제1호 의안: 신주식 발행의 건(우리사주조합)

원안대로 가결

2021-02-09

임시

제1호 의안: 감사 선임의 건

원안대로 가결

2021-03-31

정기

제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 대표이사 중임의 건

제3호 의안: 사외이사 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

원안대로 가결

2021-04-09

임시

제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2021-06-29
임시
제1호 의안: 사외이사 선임의 건
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 최근 5사업연도와 증권신고서 제출일 현재까지 발생한 영업에 중요한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음·수표가 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 내역

(단위: 천원)

구 분

법 인

관 계

채권자

2020년

2019년

2018년

보증기간

채무

보증

-

-

-

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

담보

제공

기업은행

-

기업은행

2,760,000

2,760,000

2,760,000

97개월

(2013.08.14

~2021.08.14)

하나캐피탈

-

하나캐피탈

24,220

24,220

24,220

36개월

(2018.01.15

~2021.01.21)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

2,784,220

-

-

-

총계

2,784,220

-

-

-

라. 할인어음(배서어음 포함)

당사는 최근 사업연도말 및 증권신고서 제출일 현재 할인어음(배서어음 포함)이 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발채무가 없습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

중소기업확인서

마. 신용보강 제공 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 단기매매차익 미환수 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 직접금융 자금의 사용

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 보호예수 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.