엠케이전자 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210729)
제출인: 엠케이전자

전환사채권 발행결정
2.4
엠케이전자(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 28일

회 사 명 :
엠케이전자 주식회사

대 표 이 사 :
이 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 포곡읍 금어로 405

(전 화) 031-330-1900

(홈페이지)http://www.mke.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원총괄
(성 명) 차 호 만

(전 화) 031-330-1900

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 사모 선순위 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
130,232,796,476

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2026년 08월 18일

6. 이자지급방법
본건 사채의 표면금리(Coupon Rate)는 연 [1.0]%로 하며, 이자는 사채의 발행일로부터 분기별(3개월 단위 발행일의 응당일)로 후급하되 해당일이 은행휴업일인 경우 그 다음 영업일에 지급하기로 한다. 단, 본건 사채의 만기까지 전환권을 행사하지 아니하고 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 연복리 [3]%로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 투자자가 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,268

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여

①1개월간, 1주일간, 최근일 가중산술평균주가의 평균 ②최근일 가중산술평균주가 ③청약일전(청약일이 없는 경우 납입일)제 3거래일 가중 평균 산술 주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
엠케이전자 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,964,893

주식총수 대비
비율(%)
9.01

전환청구기간
시작일
2022년 08월 19일

종료일
2026년 07월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가("증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로(ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

(2) 투자자가 전환청구를 하기 전에 전환대상회사가 시가를 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 산식에 의한 조정 후 전환가액과 제1)호에의 산식에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 전환대상회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가 이상이어야 한다.

(3) 합병, 분할, 분할합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등이 있는 경우, 전환가격은 투자자가 각 전환가격 조정사유의 효력발생(전환대상회사가 합병, 분할, 분할합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합 등에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본건 사채가 전환대상 주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(4) 위와는 별도로 본건 사채의 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하며, 직전 전환가격이 전환가격 조정일 직전 영업일 기준으로 ① 소급한 전환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “비교 가액”)보다 큰 경우, 비교 가액으로 전환가격을 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 제(1)호 내지 제(4)호에 의하여 조정된 전환가격이 전환대상 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(6) 위 제(1)호 내지 제(5)호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

(7) 발행회사는 본건 사채의 조건에 따라 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 투자자에게 통지하여야 한다. 다만, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
10,688

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1)
발
행회
사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option): 본건 교환사채인수계약 및 본건 선순위 전환사채인수계약 상 발행회사의 매도청구권(Call Option)이 전부 행사되었음을 조건으로, 발행회사는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과하는 시점까지 발행회사가 지정하는 제3자로 하여금 투자자로부터 본건 사채의 발행가액 총액을 기준으로 최대 [35]%에 상응하는 본건 사채에 관하여 금 1억원 단위로 매수하도록 할 수 있다.

1) 매수 통보: 발행회사가 지정하는 제3자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채를 매수하고자 하는 날(이하 “매수일”)로부터 [30]영업일 전에 매수하고자 하는 본건 사채(이하 “매수대상사채”)의 원금 및 “매수 대상 사채의 원금”) 매수일 등에 관한 사항을 투자자에게 서면으로 통지한다. 위 서면이 투자자에게 도달하는 날 본 계약에서 정하는 바에 따라 매수대상사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 

2) 지급금액: 매수대상사채의 매매대금은 매수일 기준 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 매수일(당일 불포함)까지 연 5%을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액에서 발행회사가 투자자에게 이미 지급한 이자를 제외한 금원으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.

3) 기타: 발행회사는 본항에 따른 매수청구권이 행사되는 경우 해당 매수청구권에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

4) 발행회사가 지정하는 자는 2021년 8월 19일 발행 예정인 영구 EB(교환사채)와 영구 CB(전환사채)의 계약에 따른 매도청구권(call option)이 전부 행사된 이후 본 계약에 따른 매도청구권을 행사할 수 있다.

5) 본 호에 따른 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 조항에도 불구하고, 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)은 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 자동으로 소멸된다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 30일

12. 납입일
2021년 08월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 및 전매제한 조치
(발행 후 1년간 사채 권면 분할 및 주식전환 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환청구 절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다. 

(2) 전환청구의 효력발생시기: 본건 사채의 투자자가 위 (4)호의 전환청구장소에 관련 서류와 함께 전환청구서를 제출한 날(이하 “전환청구일”)에 전환청구의 효력이 발생하는 것으로 보며, 해당 사채는 전환청구된 전환대상 주식으로 전환되고, 투자자의 본건 사채에 대한 사채권자로서의 권리는 소멸한다. 

(3) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 

(4)
투자자의 조기상환청구권:

본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날(2024년 8월 18일)및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 청구기간: 투자자는 발행일로부터 3년이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환기일”)에 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

2) 조기상환금액: 조기상환기일 기준 본건 사채의 미상환 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 조기상환기일(당일 불포함)까지 연복리 [3]%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-06-19
2024-07-19
2024-08-18
106.1677

2차

2024-09-19
2024-10-19
2024-11-18
106.6986

3차

2024-12-20
2025-01-19
2025-02-18
107.2321

4차

2025-03-19
2025-04-18
2025-05-18
107.7682

5차

2025-06-19
2025-07-19
2025-08-18
108.3071

6차

2025-09-19
2025-10-19
2025-11-18
108.8486

7차
2025-12-20
2026-01-19
2026-02-18
109.3928

8차
2026-03-19
2026-04-18
2026-05-18
109.9398

3) 청구방법: 투자자는 조기상환금액을 지급받을 계좌를 명시하여 매 조기상환기일의 [30]영업일 전까지 발행회사에 서면통지하는 방법으로 조기상환을 청구한다. 

4) 청구장소: 발행회사의 본점

5) 지급방법: 발행회사는 조기상환기일에 조기상환금액을 투자자가 위 지정한 계좌로 송금한다.

6) 기타: 투자자는 조기상환을 청구할 때 그 사실을 한국예탁결제원에 통지하여야 하며, 발행회사는 본항에 따른 조기상환을 하는 경우 해당 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(5) 연체이율:
발
행회사가 각 상환 또는 지급기일에 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연복리 [6]%의 이율에 의한 연체이자를 지급한다. 연체이자는 실제 경과일수를 연 365일을 기준으로 일할 계산한다.

(6) 기한의 이익 상실: 다음 각 호의 사유가 발생하여 본건 사채의 사채권자가 발행회사에 그 서면으로 시정을 요구하였으나 [30]일 내에 시정이 이루어지지 않은 경우, 투자자는 발행회사에 기한의 이익 상실을 서면으로 통지할 수 있다. 투자자가 발행회사에 기한의 이익 상실을 통지한 경우, 발행회사는 본건 사채의 원리금 상환에 대하여 기한의 이익을 상실하고, 투자자가 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액과 본건 사채의 발행일로부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자를 지체없이 상환하여야 한다.

1) 발행회사가 본건 사채의 조건과 내용 및 본 계약상 의무(진술 및 보장 사항을 포함)를 위반한 경우

2) 발행회사의 보통주식 및/또는 전환대상 주식이 한국거래소 코스닥시장에서 상장폐지되거나 합리적인 사유 없이 개장일 기준 45일 이상 연속으로 거래가 정지되는 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법률 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

3) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 금융기관과의 거래가 정지 또는 금지된 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

4) 발행회사의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정이 아닐 경우

5) 발행회사에 대하여 민사집행법에 따른 채무불이행자명부등재신청이 있거나, 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 해당 절차가 개시되는 경우

6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시되는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

7) 발행회사에 대하여 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

8) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 그 중요한 영업을 수행할 수 없게 되거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대하여 영업정지 또는 취소가 있는 경우(감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외)

9) 발행회사가 본건 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금 중 금 1,000,000,000원을 초과하는 금액의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(7) 발행회사가 지정하는 자의 매도 청구권 (Call Option)

- 본건 교환사채인수계약 및 본건 선순위 전환사채인수계약 상 발행회사의 매도청구권(Call Option)이 전부 행사되었음을 조건으로, 발행회사는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과하는 시점까지 발행회사가 지정하는 제3자로 하여금 투자자로부터 본건 사채의 발행가액 총액을 기준으로 최대 [35]%에 상응하는 본건 사채에 관하여 금 1억원 단위로 매수하도록 할 수 있다.

1) 매수 통보: 발행회사가 지정하는 제3자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채를 매수하고자 하는 날(이하 “매수일”)로부터 [30]영업일 전에 매수하고자 하는 본건 사채(이하 “매수대상사채”)의 원금 및 “매수 대상 사채의 원금”) 매수일 등에 관한 사항을 투자자에게 서면으로 통지한다. 위 서면이 투자자에게 도달하는 날 본 계약에서 정하는 바에 따라 매수대상사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2) 지급금액: 매수대상사채의 매매대금은 매수일 기준 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 매수일(당일 불포함)까지 연 5%을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액에서 발행회사가 투자자에게 이미 지급한 이자를 제외한 금원으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.

3) 기타: 발행회사는 본항에 따른 매수청구권이 행사되는 경우 해당 매수청구권에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

4) 발행회사가 지정하는 자는 2021년 8월 19일 발행 예정인 영구 EB(교환사채)와 영구 CB(전환사채)의 계약에 따른 매도청구권(call option)이 전부 행사된 이후 본 계약에 따른 매도청구권을 행사할 수 있다.

5) 본 호에 따른 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 조항에도 불구하고, 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)은 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 자동으로 소멸된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

㈜클라우드IB인베스트먼트가 설립하는 투자조합
-
30,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
15,268
(B)
1,964,893
2021년 09월 18일 ~ 2026년 07월 18일
-

합계
30,000,000,000
15,268
1,964,893
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,807,689

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.01