세종메디칼 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210729)
제출인: 세종메디칼

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)세종메디칼

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
내용 추가
당사 정관 제10조 제2항에 의거
당사 정관 제10조 제2항에 의거
(단, 2021년 9월 3일 예정인 임시주주총회에서 승인 된다는 조건 아래 신규 정관에 근거함)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
내용 추가
-
마. 납입과 관련한 참고사항
(1) 본 보고서의 유상증자는 2021년 9월 3일 개최 예정인 세종메디칼 임시 주주총회에서의 정관 개정을 통해 정관 제10조 2항에서 신주 발행 가능 범위의 증가하는 것을 선행 조건으로 합니다.
(2) 상기 (1)항에 대하여 향후 이해관계자의 소 제기(신주발행금지 가처분, 신주 발행 무효의 소)가 발생할 수 있으며 이와 관련하여 이사들의 손해배상 책임 가능성이 존재합니다.
(3) 2021년 9월 3일 임시주주총회를 통하여 당사는 신주인수권에 대하여 발행주식총수의 40%까지 발행가능한 내용으로 정관을 개정하고자 하며 이는 코스닥상장법인 표준정관상의 20%를 초과하는 내용으로써, 표준정관보다 상향된 비율로 신주인수권을 부여하고자 합니다.
(4) 본항과 관련한 세부 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 28일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
정현국, 조성환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)

(전 화)031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)정윤호

(전 화)031-945-8191

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,355,548

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,777,741

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,498,152,560

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
9,220

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.95

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거
(단, 2021년 9월 3일 예정인 임시주주총회에서 승인 된다는 조건 아래 신규 정관에 근거함)

9. 납입일
2021년 09월 10일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 09월 29일

12. 신주의 상장 예정일
2021년 09월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행산정근거
상기 발행가액은 금융위원회가 제정한 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 제2항 및 동 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 신주 전체에 대하여 1년간 예탁(보호예수)가 되므로 본 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준 주가에 9.95%의 할인율을 적용하여 산정하되, 원 단위 미만은 절상한다.

나. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.

다. 자금 사용 목적 : 운영자금

라. 상기 내용 중 신주의 상장예정일 등 일정은 관계기관 및 당사자의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 납입과 관련한 참고사항
(1) 2021. 07. 23일 유상증자 결의 2건의 청약주식수 총계가 당사의 발행주식총수의 40%에 해당되어 정관 위배사항을 검토한 결과 2021년 8월 25일 납입은 정상적으로 진행하고 향후 임시주주총회에서 정관개정(유상증자 발행 총액의 증액)이 결의되고 2021년 9월 10일 납입이 이루어질 경우 해당 내용이 치유될 것으로 판단됩니다. 
(2) 상기 (1)항에 대하여 향후 이해관계자의 소 제기(신주발행금지 가처분, 신주 발행 무효의 소)가 발생할 수 있으며 이와 관련하여 이사들의 손해배상 책임 가능성이 존재합니다.
(3) 2021년 9월 3일 임시주주총회를 통하여 당사는 신주인수권에 대하여 발행주식총수의 100%까지 발행하는 내용으로 정관을 개정하고자 하며 이는 코스닥상장법인 표준정관상의 20%를 초과하는 내용입니다. 당사는 동 정관의 개정을 통하여 조달된 자금으로 기존 사업과 관련한 공동 기술개발 등에 자금을 투입하고자 표준정관보다 상향된 비율로 신주인수권을 부여하고자 합니다.
(4) 본항과 관련한 세부 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「상법」 제340조의 2 및 동법 제542조의 3의 규정에 따라서 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원들에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매 . 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매 . 자본제휴를 위하여

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

타임인베스트먼트
해당사항없음
회사의 경영상 목적달성과 재무구조개선을 위해 이사회에서 선정
-
1,355,548
전량
1년간 보호예수

- 제3자배정 유상증자 납입 완료 시 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입

09_대상자가최대주주가되는경우(법인)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

타임인베스트먼트
1
이재철
100
-
-
이재철
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월

자산총계
12,738
매출액
9,210

부채총계
6,368
당기순손익
3,722

자본총계
6,370
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.