바이오솔루션 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210729)
제출인: 바이오솔루션

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사바이오솔루션

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항 보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
다. 취득규모
단순오기
1,260,000,000
12,600,000,000

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 28일

회 사 명 :
주식회사 바이오솔루션

대 표 이 사 :
장 송 선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교내 서울테크노파크)

(전 화) 02-3446-8884

(홈페이지) http://www.biosolutions.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정 지 욱

(전 화) 02-6491-6100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
42,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
42,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 08월 13일

6. 이자지급방법

1. 발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일인

2026년 8월 13일
에 해당
전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 상환일 이후의 이자는 가산하지 아니한다.

2. 발행회사가 본 계약에 정한 지급기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니한 경우, 발행회사는 그 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 해당 지급할 금액에 대하여 연 12%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일인 2026년 8월 13일에 해당 전자등록금액의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다,이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
29,644

전환가액 결정방법
사채의 전환가격은 "증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22"조에 따라 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 금액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 
 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 최근일 가중산술평균 주가
다. 전환사채 청약일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 바이오솔루션 기명식 보통주

주식수
1,416,812

주식총수 대비
비율(%)
17.51

전환청구기간
시작일
2022년 08월 14일

종료일
2026년 08월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시 본건 사채의 직전 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함. 이하 같음) 보다 낮은 발행가액으로 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 직전 전환가액을 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 신주 또는 주식관련사채의 발행가액, 전환가액 또는 행사가격으로 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 본 목 및 나목에서 정한 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

나. 발행회사가 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후전환가액= 조정전전환가액×A+Bx(C/D)/A+B

A: 발행회사의 기 발행주식수

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가 가목에 따른 조정후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 
 총수로 한다.

(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시
 의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격
 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 
 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격
 으로 한다.

(iv) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락 주가
 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 
 한다. 

다. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
20,751

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자, 발행회사가 지정하는 자)

나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

다. 취득규모 : 최대 12,600,000,000원

라. 취득목적 : 경영참여

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 발행회사가 지정하는 자

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 425,043주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 607,199주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.25%에서 최대7.50%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 151백만원 ~ 5,615 백만원 수준일 것으로 추정

[Put option에 관한 사항]

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 
다음날인 2023년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 1.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 공릉동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 [60]일전부터 [30]일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

이 외 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 29일

12. 납입일
2021년 08월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년 이상 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 
다음날인 2023년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 1.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 공릉동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 [60]일전부터 [30]일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 전환사채매도청구권(콜옵션)

1. 콜옵션의 부여

인수인은 발행회사에게 본건 사채(이하 제3조 제3항에서 정의됨. 이하 같음)에 관한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 설정 및 부여한다.

2. 행사기간 및 행사방법: 콜옵션 행사기간 및 행사방법은 다음과 같다.

(1) 행사기간: 본건 사채의 발행일 후 6개월이 되는 날의 다음날부터 발행일 후 
 3년이 되는 날까지

(2) 행사방법: 인수인에게 매수인의 성명(상호), 매매대금의 액수, 매매대금의 
 지급기일 및 본건 사채에 대하여 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한 
 서면통지 하여야 함.

3. 매매계약의 내용

(1) 매도인: 인수인

(2) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

(3) 매매목적물: 본건 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 인수인이 보유하고 있는
 본건 전환사채 중 전자등록금액의 합계액이 본건 전환사채 전자등록총액의 
 30%에 해당하는 전환사채(이하”본건사채”)

(4) 매매계약체결일: 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 
 것으로 본다.

(5) 매매대금 지급일: 매매대금 지급기일은 매도청구권 행사통지 발송일로부터 
 10영업일 이내의 날 중 매도청구권 행사통지에서 정한 날

(6) 매매대금: 본건 사채의 전자등록금액의 110%에 해당하는 금액

(7) 매매목적물 인도일: 매매대금을 전액 지급한 날

(8) 매매대금 지급방법: 매수인은 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 출금 가능한 
 자금을 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급한다.

(9) 지연배상: 매수대금 지급기일 내에 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인
 은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여
 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 
 단, 발행회사가 지정하는 자가 매매대금 및 지연배상금을 지급하지 아니하는 
 경우 발행회사가 모든 손해를 배상하여야 한다.

4. 전환청구권 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 전환청구권을 행사할 수 없다.

5. 조기상환청구권(Put Option)행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 조기상환청구권을 행사할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

원익뉴그로쓰2020사모투자합자회사
-
25,000,000,000

원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사
-
15,000,000,000

이음케이알제일호프로젝트공동
투자사모투자합자회사
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금은 현재 영위하는 사업확장을 위한 시설확충, 타법인 주식 인수 및 영업의 양수도 등에 활용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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-
(A)
-
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신규 발행 사채권
42,000,000,000
29,644
(B)
1,416,812
2022년 08월 14일 ~ 2026년 08월 06일
-

합계
42,000,000,000
29,644
1,416,812
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,091,426

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.51