엠케이전자 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210729)
제출인: 엠케이전자

전환사채권 발행결정
2.4
엠케이전자(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 28일

회 사 명 :
엠케이전자 주식회사

대 표 이 사 :
이 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 포곡읍 금어로 405

(전 화) 031-330-1900

(홈페이지)http://www.mke.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원총괄
(성 명) 차호만

(전 화) 031-330-1900

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 사모 후순위 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
130,232,796,476

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2051년 08월 18일

6. 이자지급방법
이자는 본건 사채의 발행일로부터 미상환된 사채 원금에 대하여 매 3개월마다 표면이율의 1/4씩 연 4회에 나누어 후급하기로 한다. 이자는 본건 사채 발행일로부터 각 이자지급기일 전일까지로 계산하며, 각 이자지급기간의 초일은 산입하고 말일은 불산입하여 이자를 산정한다. 이자지급의 계산에 있어서는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보며, 1년 중 전체일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 투자자가 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 그 전자등록총액의 전부 및 이에 대한 본건 사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 본 계약에서 정하는 바에 따른 미지급이자를 가산한 금액을 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,268

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여

①1개월간, 1주일간, 최근일 가중산술평균주가의 평균 ②최근일 가중산술평균주가 ③청약일전(청약일이 없는 경우 납입일)제 3거래일 가중 평균 산술 주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
엠케이전자 주식회사 기명식 보통주

주식수
327,482

주식총수 대비
비율(%)
1.50

전환청구기간
시작일
2022년 08월 19일

종료일
2051년 07월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가("증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로(ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중"1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하되, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의 발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정에 의하여 산정한 가액(이하"산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

(4) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 조정된 전환가액의 호가 단위 미만 금액은 상위 호가로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 조기상환권: 발행회사는 ①본건 사채의 발행일로부터 3년 이후부터 매 이자지급 시점에 본건 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있고, ②①과는 별도로 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없게 되었다는 내용이 포함된 발행회사 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 포함?반영된 외부감사인의 감사보고서 또는 검토보고서를 발행회사가 사채관리회사에 제출한 경우(사채관리회사를 선임하지 않은 경우에는 발행회사가 외부감사인으로부터 동 의견서, 감사보고서 또는 검토보고서를 수령한 경우를 의미함), 발행회사는 위 시점 이후 최초로 도래하는 이자지급기일에 본건 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환을 하기 위하여 다음 절차에 따라야 한다. 부연하면, 여하한 사유에도 불구하고 투자자는 발행회사에 본건 사채의 조기상환을 청구할 수 없다. 
1) 조기상환 통보: 발행회사는 조기상환하고자 하는 날(이하 "조기상환일")로부터 [30]영업일 전에 조기상환하고자 하는 본건 사채의 원금 액수(이하 "조기상환 원금") 및 조기상환일 등에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 투자자에게 통지한다.
2) 조기상환 지급금액: 발행회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 조기상환을 하고자 하는 경우, 조기상환일 기준 조기상환 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 조기상환일(당일 불포함)까지 연 4.5%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액을 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.
3) 기타: 발행회사는 본 항에 따른 조기상환을 하는 경우, 해당 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 
2. 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option): 발행회사는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과하는 시점까지 발행회사가 지정하는 제3자로 하여금 투자자로부터 본건 사채의 발행가액 총액을 기준으로 최대 [35]%에 해당하는 금액에 상응하는 본건 사채에 관하여 금 1억 원 단위로 매수하도록 할 수 있다. 
1) 매수 통보: 발행회사가 지정하는 제3자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채를 매수하고자 하는 날(이하 "매수일")로부터 [30]영업일 전에 매수하고자 하는 본건 사채(이하 "매수대상사채")의 원금및 매수일 등에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 투자자에게 서면으로 통지한다. 위 서면이 투자자에게 도달하는 날 본 계약에서 정하는 바에 따라 매수대상사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 
2) 지급금액: 매수대상사채의 매매대금은 매수일 기준 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 매수일(당일 불포함)까지 연 5%을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액에서 발행회사가 투자자에게 이미 지급한 이자를 제외한 금원으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 30일

12. 납입일
2021년 08월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 및 전매제한 조치
(발행 후 1년간 사채 권면 분할 및 주식전환 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임.

주2) 상기 전환청구기간의 종료일은 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기일의 1개월 전까지로 함.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 이자율 (Step-up)

Step-up: 본건 사채의 연이율은 ① 본건 사채의 발행일 후 3년이 경과한 날에 최초 표면금리에 연 5%P를 다시 가산한 이자율로 변경되고 ② 그 이후 매 1년마다 연 1%씩 가산한 비율로 변경된다. 

(2) 이자지급 유예
 발행회사는 자신의 선택에 따라 본 계약에 따라 지급하여야 할 본건 사채의 이자 지급을 유예할 수 있다. 발행회사가 지급이 유예된 이자(이하 “유예이자”)를 상환할 때에는 ① 유예이자 및 ② 유예이자에 대하여 지급을 유예한 날로부터 다 갚는 날까지 지급이 유예된 날에 본건 사채에 대하여 적용되는 연단위 이자율의 1/4에 의한 비율을 3개월 단위로 복리 적용한 이자(이하 “추가이자”)를 가산한 금원을 지급하기로 한다.

발행회사는 “유예이자” 및 “추가이자”가 전액 지급되기 전까지 본건 사채보다 후순위 및 동순위 사채의 원금을 상환하거나, 현금배당 또는 주식배당을 결의하거나, 배당가능이익으로 자기주식을 취득하거나, 상환주식을 상환하거나, 자기주식을 이익으로 소각(이하 본 조에서 “채무변제 등”) 하여서는 아니된다.

발행회사가 본조 제2항을 위반하여 채무변제 등을 한 경우, 투자자는 발행회사에게 유예이자의 지급을 청구할 수 있다.

발행회사는 본건 사채를 상환할 때 투자자에게 본건 사채의 사채원금, 본 계약에서 정한 이자와 유예이자 및 추가이자를 전부 지급하여야 한다(원 단위 미만 절사).

발행회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 전부 또는 일부에 관하여 매도청구권(Call Option)을 행사하는 경우, 발행회사는 매도청구권(Call Option) 행사에 따라 본건 사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 이전하기 전까지 본 조에 따른 유예이자 및 추가이자를 투자자에게 지급하기로 한다. 

(3) 만기상환 및 만기연장에 관한 사항
 발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 투자자가 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 그 전자등록총액의 전부 및 이에 대한 본건 사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 본 계약에서 정하는 바에 따른 미지급이자를 가산한 금액을 일시 상환한다.. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 후순위특약
 (본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 하여, 발행회사는 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 위 ②항의 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환하기로 한다.

1. 발행회사는 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 조건을 본건 사채의 사채권자보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다.

2. 본건 사채의 소지자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무는 본건 사채와 상계할 수 없다.

3. 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며, 당사자들은 발행일 이후 본건 사채에 관하여 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증을 제공하지 않기로 한다.

4. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본건 사채도 함께 부도처리되어 채권 회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.

5. 본 계약, 사채관리계약서를 포함한 관련 약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조의 특약이 우선하여 적용된다.

6. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우 본 조의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

(5) 전환청구 절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(6) 전환청구의 효력발생시기: 본건 사채의 투자자가 위 (4)호의 전환청구장소에 관련 서류와 함께 전환청구서를 제출한 날(이하 “전환청구일”)에 전환청구의 효력이 발생하는 것으로 보며, 해당 사채는 전환청구된 전환대상 주식으로 전환되고, 투자자의 본건 사채에 대한 사채권자로서의 권리는 소멸한다.

(7) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.

(8) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 발행회사의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(9) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 투자자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유한다.

(10) 전환청구에 의한 증자 등기: 발행회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 발행회사의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

㈜클라우드IB인베스트먼트가 설립하는 투자조합
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
15,268
(B)
327,482
2021년 09월 18일 ~ 2051년 07월 18일
-

합계
5,000,000,000
15,268
327,482
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,807,689

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.50