SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210728)
제출인: SGA솔루션즈

전환사채권 발행결정
2.4
에스지에이솔루션즈(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 07월 28일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩)

(전 화) 02-574-6556

(홈페이지)http://sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 진 선

(전 화) 070-7308-9240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
47,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
13,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 07월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 30일에 전자등록금액의 103.0415%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
1,651

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가격 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가격이 액면가액(\100원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에스지에이솔루션즈 주식회사 기명식 보통주식

주식수
11,205,330

주식총수 대비
비율(%)
19.53

전환청구기간
시작일
2022년 07월 30일

종료일
2024년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채가 발행 시점의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채의 발행 시점 행사가격을 기준으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일(2021년 07월 30일) 이후부터 매 2개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 단, 전환가격 조정 시 원단위 미만은 절상하며, 조정후 전환가격이 액면가액(\100원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,156

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 5,550,000,000 원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한
전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,361,599

주

를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
4,801,038주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을

6.79%
에
서 최대
9.42%
(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익
은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있으나 행사시점 주가가
1,575원(2021년 7월 27일 종가)일 경우, 최초 전환가액으로 행사시 255,481,524원 손실임.

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 07월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행 및 1년간 전환청구권 행사/ 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 마지막 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-05-31

2023-06-30

2023-07-30

권면금액의 102.0175%

2차

2023-08-31

2023-10-02

2023-10-30

권면금액의 102.2726%

3차

2023-12-01

2024-01-02

2024-01-30

권면금액의 102.5283%

4차

2024-03-01

2024-04-01

2024-04-30

권면금액의 102.7846%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가양동지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매수인의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 

1. 매도청구권: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지 매 1개월(총 7회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 때에 체결되는 것으로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(3개월 복리)의 수익률로 가산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022년 07월 30일

전자등록금액의 101.0037%

2022년 08월 30일

전자등록금액의 101.0879%

2022년 09월 30일

전자등록금액의 101.1720%

2022년 10월 30일

전자등록금액의 101.2562%

2022년 11월 30일

전자등록금액의 101.3406%

2022년 12월 30일

전자등록금액의 101.4250%

2023년 01월 30일

전자등록금액의 101.5094%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합

-

5,000,000,000

시너지 디지털뉴딜 1호 신기술사업투자조합

-

1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(키웨스트-시너지 디지털뉴딜 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)

-

4,000,000,000

SKS-노틱 제1호 신기술투자조합

-

5,000,000,000

주식회사 유진글로벌

-

3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 시설 자금 : 그룹 통합 사옥 구축
2. 운영 자금 : 차세대 보안 시장 선점 집중을 위한 클라우드, AI, 5G, 제로트러스트,
메타버스
보안 등 R&D 투자 및 마케팅 운영 비용 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 이권무 사모 전환사채
2,500,000,000
1,226
2,039,151
2022년 03월 02일 ~ 2024년 02월 02일
-

소계
2,500,000,000
1,226
(A)
2,039,151
-
-

신규 발행 사채권
18,500,000,000
1,651
(B)
11,205,330
2022년 07월 30일 ~ 2024년 06월 30일
-

합계
21,000,000,000
-
13,244,481
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,175,806

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.68