신흥에스이씨 — 주주총회소집공고 (20210728)
제출인: 신흥에스이씨

주주총회소집공고
2.9
신흥에스이씨 주식회사

주주총회소집공고

2021년 07월 28일

회 사 명 :
신흥에스이씨 주식회사

대 표 이 사 :
황만용 김기린

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 양산로 48

(전 화) 031-378-8141

(홈페이지)http://www.shsec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이성재

(전 화) 031-378-8141

주주총회 소집공고

(제13기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2021년 08월 12일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 오산시 양산로 48 신흥에스이씨 주식회사 본사

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(※세부내용은 붙임 참조)

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

5. 기타사항
가. 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양남훈
(출석률:
37.0%)
손철규
(출석률:
37.0%)

찬 반 여 부

21-01
2021.01.11
제1호 헝가리자회사 수출용 설비제작
제2호 천진자회사 수출용 설비제작
O
O

21-02
2021.02.08
제1호 양산공장 설비제작
제2호 오산공장 설비제작 및 개조
제3호 오산공장 설비구매
제4호 문서중앙화 및 인증추진
제5호 오산공장 건물 신축
제6호 안전 및 보건에 관한 계획 승인
O
O

21-03
2021.02.15
제1호 운영자금대출
-
-

21-04
2021.02.17
제1호 운영자금대출
-
-

21-05
2021.02.18
제1호 운영자금대출
-
-

21-06
2021.03.08
제1호 천진자회사 수출용 설비제작
O
O

21-07
2021.03.08
제1호 영업보고서 승인
제2호 재무제표 승인
제3호 연결재무제표 승인
제4호 주주총회 소집
제5호 현금배당
O
O

21-08
2021.03.08
제1호 연대보증 제공
-
-

21-09
2021.03.08
제1호 연대보증 제공
-
-

21-10
2021.03.11
제1호 운영자금대출
-
-

21-11
2021.03.24
제1호 별도재무제표 확정 승인/현금배당 주당 300원
제2호 연결재무제표 확정 승인
제3호 연결재무제표 승인
제4호 주주총회 소집
제5호 현금배당
O
O

21-12
2021.03.24
제1호 연대보증 제공
-
-

21-13
2021.03.24
제1호 연대보증 제공
-
-

21-14
2021.04.12
제1호 헝가리자회사 수출용 설비 제작
제2호 동탄공장 설비 제작 및 구매
O
O

21-15
2021.04.20
제1호 운영자금대출
-
-

21-16
2021.05.10
제1호 오산공장 설비 제작 및 개조
제2호 오산, 양산공장 분석설비 구매
O
O

21-17
2021.05.26
제1호 연대보증 설정
-
-

21-18
2021.05.31
제1호 차입에 대한 입보
-
-

21-19
2021.06.07
제1호 연대보증 설정
-
-

21-20
2021.06.07
제1호 운영자금대출
-
-

21-21
2021.06.11
제1호 수출성장자금대출
-
-

21-22
2021.06.11
제1호 대출한도 설정
-
-

21-23
2021.06.14
제1호 말레이시아자회사 수출용 설비 제작
O
O

21-24
2021.06.24
제1호 운영자금대출
-
-

21-25
2021.07.05
제1호 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정
제2호 주주총회 소집
O
O

21-26
2021.07.05
제1호 양산공장 설비 구매
제2호 양산공장 임대공장 매입
제3호 오산공장 건물 신축 금액 수정
O
O

21-27
2021.07.07
제1호 연대보증 설정
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
12,000,000
6,000,000
-

1) 상기 지급금액은 제13기(2021년 01월 01일 ~ 2021년 06월 30일)지급금액 총액입니다.
2) 상기 주총승인금액은 당사의 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2차전지 산업은 전통적인 수요처인 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT 산업을 중심으로 성장을 해왔으며, 최근들어 2차전지의 가격경쟁력이 높아지고 고출력, 고용량 및 내진동성 등의 성능개선이 같이 이루어지면서 Segway와 같은 신규 기기나 테슬라를 필두로 한 ESS/전기자동차 등에 탑재되기 시작하면서 기존의 납축전지 시장의 대체와 신규 시장을 창출하며 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 전기자동차와 같은 Mobility 기기에 적용(Application)되는 배터리의 경우 "높은 방전전압, 고용량, 고출력, 내진동성, 긴 수명" 등의 성능개선과 대형사고의 미연에 방지하기 위한 높은 수준의 안정성 확보가 더욱더 중요해지고 있습니다.

2차전지 산업은 크게 전극소재(음극, 양극 활물질), 전해질, 분리막 등 소재와 이러한 물질을 담는 케이스역할을 하는 캔(Can)과 배터리 폭발방지 기능을 수행하는 캡어셈블리(Cap Assembly) 등의 부품 공급 및 이를 생산하고 조립하는 설비제작 등으로 세분화 될 수 있습니다. 배터리 제조사는 이러한 적용 제품의 요구사항(Specification)에 부합하는 배터리를 제조함과 동시에 안정성을 담보하는 제품을 만들어야 함으로 통상 배터리의 특성을 잘 알고 안정적으로 높은 품질의 제품을 양산할 수 있는 검증된 공급업체들과 주로 거래를 합니다. 특히, 자동차 OEM사들의 경우 배터리안전을 위한 품질관리를 위해 배터리제조사 뿐만 아니라 당사와 같은 안전과 직결되는 주요 부품을 공급하는 업체에 대한 직접적인 현장방문 및 인증을 부여하는 등 철저한 관리를 하고있어 2차전지 산업의 진입장벽은 상대적으로 아주 높은 편입니다.

따라서, 주요 부품의 경우 오랜 경험과 기술력을 갖춘 특정 협력업체에서 생산하는 경우가 일반적이며, 제품이 갖춰야 할 기술적 명세가 매우 까다로운 특성을 가지고 있어 Cell 생산업체에서는 이러한 요구사항을 맞출 수 있는 검증된 협력업체들과 거래하는 실정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전방산업의 수요의 변화에 부합하는 신제품의 개발에 주력하여 시장의 니즈에 부합하는 제품을 고객사에 先 제안함으로써 시장의 트렌드 변화에 발맞춰 고객사와 협업하는 것에 힘쓰고 있습니다. 당사의 중요 고객사 내 점유율을 볼 때에 2021년도 기준으로 소형제품의 경우 원형 1위, 중대형제품 각형 1위, 캔 2위 등 모든 제품영역에서 선두를 차지하고 있습니다. 또한, 고객사로부터 폴리머 제품의 양산 승인을 득함으로 기존의 일본업체 독점공급시장에 당사도 참여할 수 있는 길을 열게 되었습니다. 주요 경쟁사로는 상신이디피㈜, 하나나노텍, 광원전자, 태화기업, 범천정밀 등이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품
제13기
(2021.1.1~2021.03.31)

매출액
비중(%)

이차전지부품
CID, Cap Ass'y, CAN 등
75,233
100.0

합계
75,233
100.0

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 제품의 특성, 용도등을 비교해 볼때, 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 자료 파악의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

2020년은 코로나19로 인하여 극도로 불안한 정세를 보였으나 점차 개선 흐름이 보이고 있습니다. 그러나 국가별 회복속도는 차별화될 것으로 보이며, 코로나19 이후 주요국은 공통적으로 조속한 위기극복과 함께 포스트코로나 시대 구조적 전환에 대한 선제 대비에 주력하고 있습니다. 특히, 적극적 거시정책을 지속하면서 디지털화 및 친환경·저탄소 경제 전환 가속화 등에 대응한 신성장 동력 발굴 노력 강화에 중점을 두고 있는 실정입니다.

이와 같이 코로나19 이후 주요국은 공통적으로 조속한 위기극복과 함께 포스트코로나 시대 구조적 전환에 대한 선제 대비에 주력하고 있으며, 특히, 적극적 거시정책을 지속하면서 디지털화 및 친환경·저탄소경제 전환 가속화 등에 대응한 신성장 동력 발굴 노력 강화하고 있습니다.

이러한 세계 각국의 정책에 따라 향후 2차전지 산업은 폭발적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 전기차와 ESS 분야는 급격한 성장을 보일 것으로 기대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

복합소재기술, 표면처리 기술 등의 기술을 바탕으로 제품개발에 성공한 폴리머 형 Strip Terminal 제품과 원형전지를 이용한 팩 모듈 제작 등의 신규 사업은 최근에 승인을 득하였거나 인증작업 등을 통해 본격적인 사업전개를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식의 종류)

① (생략)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① (현행과 같음)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 종류주식의 종류에 잔여재산분배에 관한 우선주식을 추가하기 위하여 조문을 정비함

<신설>

제 8 조의2 (이익배당에 관한 우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑦ 위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 이익배당에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설함

<신설>

제 8 조의3 (전환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.

⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11조 규정을 준용한다.

- 전환주식 발행의 근거 조문을 신설함

<신설>

제 8 조의4 (잔여재산분배에 관한 우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.

- 잔여재산분배에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설함

<신설>

제 8 조의5 (의결권의 배제·제한에 관한 주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

1. 이사, 감사의 선임·해임

2. 감사위원의 선임·해임

3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항

④ 의결권배제·제한주식이 제8조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

- 의결권의 배제·제한에 관한 주식 발행의 근거 조문을 신설함

<신설>

제 8 조의6 (상환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식이 제8조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제8조의3에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

- 상환주식 발행의 근거 조문을 신설함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.