HK이노엔 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210728)
제출인: HK이노엔

증권신고서(지분증권)
3.0
에이치케이이노엔 주식회사

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021 년 07 월 28 일

회 사 명 :

에이치케이이노엔 주식회사

대 표 이 사 :
강석희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층
(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

(전 화) 02-6477-0000

(홈페이지) http://www.inno-n.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 (성 명) 신승옥

(전 화) 02-6477-0000

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 06월 30일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 10,117,000주

3. 모집 또는 매출금액 :

596,903,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 빨간색
'으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항

모집(매출)가액(예정) : 50,000원 ~ 59,000원
모집(매출)총액(예정) :
505,850,000,000원 ~ 596,903,000,000원

모집(매출) 확정가액 :
59,000원
모집(매출)확정총액 :
596,903,000,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법

(주2)

(주2)

3. 공모가격 결정방법 
- 나. 공모가격 산정 개요
(주3)

(주3)

3. 공모가격 결정방법 
- 다. 수요예측에 관한 사항

-
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건
(주5)
(주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항
(주6)
(주6)

5. 인수 등에 관한 사항

-

가. 인수방법에 관한 사항

(주7)
(주7)

5. 인수 등에 관한 사항
-
나. 인수대가에 관한 사항

(주8)
(주8)

III. 투자위험요소

3. 기타위험
-
허. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

(주9)
(주9)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 종합평가 결과 
- 가. 평가결과
(주10)
(주10)

4. 종합평가 결과 
- 다. 희망공모가액의 산출
(주11)
(주11)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주12)
(주12)

2. 자금의 사용 목적
(주13)
(주13)

(주1)
<정정 전>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집(매출)가액

모집(매출)총액

모집(매출)방법

기명식 보통주

10,117,000

500

50,000

505,850,000,000

일반공모

인수인

증권의 종류

인수수량

인수금액

인수대가

인수방법

공동대표

한국투자증권

기명식보통주

3,540,950

177,047,500,000

2,655,712,500

총액인수

공동대표

삼성증권

기명식보통주

3,035,100

151,755,000,000

2,276,325,000

총액인수

공동대표

제이피모간증권회사 서울지점

기명식보통주

3,540,950

177,047,500,000

2,655,712,500

총액인수

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2021년 07월 29일 ~ 07월 30일

2021년 08월 03일

2021년 07월 29일

2021년 08월 03일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 에이치케이이노엔㈜의 제시 공모희망가액인 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점과 발행회사인 에이치케이이노엔㈜가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

우리사주조합 청약일: 2021년 07월 29일 (1일간)
 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 (2일간)
 ※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 05월 04일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 24일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주7)

총 인수대가는 희망공모가액 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준으로 산정한 총 발행금액의 1.5% 에 해당합니다. 발행회사와 매출주주는 이와 별도로 공동대표주관회사에게 총 발행금액의 0.5% 한도 이내 별도의 인센티브를 지급할 수 있으며 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

(주8)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주1)
<정정 후>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집(매출)가액

모집(매출)총액

모집(매출)방법

기명식 보통주

10,117,000

500

59,000

596,903,000,000

일반공모

인수인

증권의 종류

인수수량

인수금액

인수대가

인수방법

공동대표

한국투자증권

기명식보통주

3,540,950

208,916,050,000
3,133,740,750

총액인수

공동대표

삼성증권

기명식보통주

3,035,100

179,070,900,000
2,686,063,500

총액인수

공동대표

제이피모간증권회사 서울지점

기명식보통주

3,540,950

208,916,050,000
3,133,740,750

총액인수

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2021년 07월 29일 ~ 07월 30일

2021년 08월 03일

2021년 07월 29일

2021년 08월 03일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는
에이치케이이노엔㈜와 공동대표주관사가 협의하여 제시하는 확정공모가액인 59,000원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점과 발행회사인 에이치케이이노엔㈜가
협의하여 59,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

우리사주조합 청약일: 2021년 07월 29일 (1일간)
 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 (2일간)
 ※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 05월 04일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 24일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주7)

총 인수대가는
확정공모가액인 59,000원 기준으로 산정한 총 발행금액의 1.5% 에 해당합니다. 발행회사와 매출주주는 이와 별도로 공동대표주관회사에게 총 발행금액의 0.5% 한도 이내 별도의 인센티브를
지급할 수 있습니다.

(주8)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주2)
<정정 전>

2. 공모방법

금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,781,000주, 구주매출 4,336,000주의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

 [공모방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

8,093,600

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

2,023,400

20.00%

우선배정

합계

10,117,000

100.00%

-

(주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 2,529,250주 ~ 3,035,100주까지 변동 될 수 있습니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

일반공모총액

비고

우리사주조합

2,023,400주

20.00%

50,000 원
 (주6)

101,170,000,000원

-

일반청약자

2,529,250주
 ~3,035,100주

25.00%
 ~ 30.00%

126,462,500,000원
 ~151,755,000,000원

-

기관투자자

5,564,350주
 ~7,587,750주

55.00%
 ~ 75.00%

278,217,500,000원
 ~379,387,500,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 
 배정물량 포함

합계

10,117,000주

100.00%

505,850,000,000원

-

(주1)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

(주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,529,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 505,850주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

 
 [모집방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

4,624,800주

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

1,156,200주

20.00%

우선배정

합계

5,781,000주

100.00%

-

[참고] 모집세부내역

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

공모총액

비고

우리사주조합

1,156,200주

20.00%

50,000원

57,810,000,000원

우선배정

일반청약자

1,445,250주
 ~1,734,300주

25.00%
 ~ 30.00%

72,262,500,000원
 ~86,715,000,000원

-

기관투자자

3,179,550주
 ~4,335,750주

55.00%
 ~ 75.00%

158,977,500,000원
 ~216,787,500,000원

고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 
 배정수량 포함

합계

5,781,000주

100.00%

289,050,000,000원

-

(주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분

배정주식수

배정비율

주당모집가액

배정금액

배정대상

공동대표주관회사

한국투자증권

2,023,350주

35%

50,000원

101,167,500,000원

일반청약자, 우리사주조합, 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

공동대표주관회사

삼성증권

1,734,300주

30%

86,715,000,000원

공동대표주관회사

제이피모간증권회사 서울지점

2,023,350주

35%

101,167,500,000원

합계

5,781,000주

100.00%

289,050,000,000원

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분

일반청약대상
 모집주식수

주당 모집가액

일반청약대상 모집총액

공동대표
주관회사

한국투자증권

778,212주 
 ~ 933,854주

50,000원

38,910,600,000원
 ~ 46,692,700,000원

공동대표
주관회사

삼성증권

667,038주 
 ~ 800,446주

33,351,900,000원
 ~ 40,022,300,000원

합계

1,445,250주
 ~ 1,734,300주

72,262,500,000원
 ~ 86,715,000,000원

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 1,156,200주(20.00%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)

※ 기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
 사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
 ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
 ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
 ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
 ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주8)

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
 ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주9)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
 ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
 ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다

⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

(주10)

배정주식수(비율)의 변경
 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
 ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 1,445,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 289,050주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
 ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
 ④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
 ⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주11)

주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주12)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주13)

금번 공모는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
 
 (1) 매출의 방법

 
 [매출방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

3,468,800주

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

867,200주

20.00%

우선배정

합계

4,336,000주

100.00%

-

[참조] 매출세부내역

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

공모총액

비고

우리사주조합

867,200주

20.00%

50,000원

43,360,000,000원

우선배정

일반청약자

1,084,000주
 ~1,300,800주

25.00%
 ~30.00%

54,200,000,000원
 ~65,040,000,000원

-

기관투자자

2,384,800주
 ~3,252,000주

55.00%
 ~75.00%

119,240,000,000원
 ~162,600,000,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

4,336,000주

100.00%

216,800,000,000원

-

(주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분

배정주식수

배정비율

주당매출가액

배정금액

배정대상

공동대표주관회사

한국투자증권

1,517,600주

35%

50,000원

75,880,000,000원

일반청약자, 우리사주조합, 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

공동대표주관회사

삼성증권

1,300,800주

30%

65,040,000,000원

공동대표주관회사

제이피모간증권회사 서울지점

1,517,600주

35%

75,880,000,000원

합계

4,336,000주

100.00%

216,800,000,000원

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분

일반청약대상
 매출주식수

주당 매출가액

일반청약대상 매출총액

공동대표주관회사

한국투자증권

583,692주
 ~ 700,431주

50,000원

29,184,600,000원
 ~ 35,021,550,000원

공동대표주관회사

삼성증권

500,308주
 ~ 600,369주

25,015,400,000원
 ~ 30,018,450,000원

합계

1,084,000주
 ~ 1,300,800주

54,200,000,000원
 ~65,040,000,000원

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 867,200주(20.00%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)

※ 기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
 사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
 ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
 ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
 ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
 ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주8)

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
 ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주9)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
 ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
 ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
 ⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. <신설 2021. 6. 17>

(주10)

배정주식수(비율)의 변경
 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
 ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인 1,084,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%, 216,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법』 부분 참조)
 ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
 ④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
 ⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주11)

주당매출가액 및 매출총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주12)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주13)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자

위탁의 내용 및 조건

매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

에이치케이이노엔㈜

메디카홀딩스 유한회사(1,746,789주), 오딘제10차 유한회사(1,598,126주), 스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사(991,085주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

증권의 종류

매출전
 보유증권수

매출증권수
 (주1)

매출후
 보유증권수

무한책임투자자

메디카홀딩스 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

4,406,250주

1,746,789주

2,659,461주

에이치앤큐코리아파트너스유한회사

오딘제10차 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

4,031,250주

1,598,126주

2,433,124주

미래에셋자산운용㈜

스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

2,500,000주

991,085주

1,508,915주

스틱인베스트먼트㈜

합 계

10,937,500주

4,336,000주

6,601,500주

(주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

상기 매출주주는 금번 상장 이후 6,601,500주의 보통주(공모 후 22.84%)를 보유하게 될 것이며, 「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 의무보유)에 의거 상장 후 보유주식물량의 30%인 1,980,450주는 3개월, 보유주식물량의 70%인 4,621,050주는 6개월간 의무보유 할 예정입니다.

(주2)
<정정 후>

2. 공모방법

금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,781,000주, 구주매출 4,336,000주의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

 [공모방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

8,093,600

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

2,023,400

20.00%

우선배정

합계

10,117,000

100.00%

-

(주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 2,529,250주 ~ 3,035,100주까지 변동 될 수 있습니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

일반공모총액

비고

우리사주조합

2,023,400주

20.00%

59,000 원
 (주6)

119,380,600,000원

-

일반청약자

2,529,250주
 ~3,035,100주

25.00%
 ~ 30.00%

149,225,750,000원 
 ~ 179,070,900,000원

-

기관투자자

5,564,350주
 ~7,587,750주

55.00%
 ~ 75.00%

328,296,650,000원 
 ~ 447,677,250,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 
 배정물량 포함

합계

10,117,000주

100.00%

596,903,000,000원

-

(주1)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

(주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,529,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 505,850주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은
확정공모가액인 59,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

 
 [모집방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

4,624,800주

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

1,156,200주

20.00%

우선배정

합계

5,781,000주

100.00%

-

[참고] 모집세부내역

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

공모총액

비고

우리사주조합

1,156,200주

20.00%

59,000원

68,215,800,000원

우선배정

일반청약자

1,445,250주
 ~1,734,300주

25.00%
 ~ 30.00%

85,269,750,000원
 ~ 102,323,700,000원

-

기관투자자

3,179,550주
 ~4,335,750주

55.00%
 ~ 75.00%

187,593,450,000원
 ~ 255,809,250,000원

고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 
 배정수량 포함

합계

5,781,000주

100.00%

341,079,000,000원

-

(주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분

배정주식수

배정비율

주당모집가액

배정금액

배정대상

공동대표주관회사

한국투자증권

2,023,350주

35%

59,000원
119,377,650,000원

일반청약자, 우리사주조합, 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

공동대표주관회사

삼성증권

1,734,300주

30%

102,323,700,000원

공동대표주관회사

제이피모간증권회사 서울지점

2,023,350주

35%

119,377,650,000원

합계

5,781,000주

100.00%

341,079,000,000 원

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분

일반청약대상
 모집주식수

주당 모집가액

일반청약대상 모집총액

공동대표
주관회사

한국투자증권

778,212주 
 ~ 933,854주

59,000원

45,914,508,000원
 ~ 55,097,386,000원

공동대표
주관회사

삼성증권

667,038주 
 ~ 800,446주

39,355,242,000원
 ~ 47,226,314,000원

합계

1,445,250주
 ~ 1,734,300주

85,269,750,000원
 ~ 102,323,700,000원

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 1,156,200주(20.00%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)

※ 기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
 사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
 ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
 ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
 ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
 ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주8)

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
 ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주9)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
 ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
 ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다

⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

(주10)

배정주식수(비율)의 변경
 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
 ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 1,445,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 289,050주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
 ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
 ④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
 ⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주11)

주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여
결정한 확정공모가액 59,000원
기준입니다.

(주12)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주13)

금번 공모는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
 
 (1) 매출의 방법

 
 [매출방법: 일반공모]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

3,468,800주

80.00%

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

867,200주

20.00%

우선배정

합계

4,336,000주

100.00%

-

[참조] 매출세부내역

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

공모총액

비고

우리사주조합

867,200주

20.00%

59,000원

51,164,800,000원

우선배정

일반청약자

1,084,000주
 ~1,300,800주

25.00%
 ~30.00%

63,956,000,000원
 ~ 76,747,200,000원

-

기관투자자

2,384,800주
 ~3,252,000주

55.00%
 ~75.00%

140,703,200,000원
 ~ 191,868,000,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

4,336,000주

100.00%

255,824,000,000원

-

(주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분

배정주식수

배정비율

주당매출가액

배정금액

배정대상

공동대표주관회사

한국투자증권

1,517,600주

35%

59,000원
89,538,400,000원

일반청약자, 우리사주조합, 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

공동대표주관회사

삼성증권

1,300,800주

30%

76,747,200,000원

공동대표주관회사

제이피모간증권회사 서울지점

1,517,600주

35%

89,538,400,000원

합계

4,336,000주

100.00%

255,824,000,000원

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분

일반청약대상
 매출주식수

주당 매출가액

일반청약대상 매출총액

공동대표주관회사

한국투자증권

583,692주
 ~ 700,431주

59,000원

34,437,828,000원
 ~ 41,325,429,000원

공동대표주관회사

삼성증권

500,308주
 ~ 600,369주

29,518,172,000원
 ~ 35,421,771,000원

합계

1,084,000주
 ~ 1,300,800주

63,956,000,000원
 ~ 76,747,200,000원

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 867,200주(20.00%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)

※ 기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
 사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
 ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
 ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
 ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
 ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주8)

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
 ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주9)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
 ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
 ③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
 ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
 ⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. <신설 2021. 6. 17>

(주10)

배정주식수(비율)의 변경
 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
 ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인 1,084,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%, 216,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법』 부분 참조)
 ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
 ④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
 ⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주11)

주당매출가액 및 매출총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여
결정한 확정공모가액 59,000원 기준입니다.

(주12)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주13)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자

위탁의 내용 및 조건

매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

에이치케이이노엔㈜

메디카홀딩스 유한회사(1,746,789주), 오딘제10차 유한회사(1,598,126주), 스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사(991,085주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

증권의 종류

매출전
 보유증권수

매출증권수
 (주1)

매출후
 보유증권수

무한책임투자자

메디카홀딩스 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

4,406,250주

1,746,789주

2,659,461주

에이치앤큐코리아파트너스유한회사

오딘제10차 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

4,031,250주

1,598,126주

2,433,124주

미래에셋자산운용㈜

스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사

재무적
 투자자

기명식 보통주

2,500,000주

991,085주

1,508,915주

스틱인베스트먼트㈜

합 계

10,937,500주

4,336,000주

6,601,500주

(주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

상기 매출주주는 금번 상장 이후 6,601,500주의 보통주(공모 후 22.84%)를 보유하게 될 것이며, 「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 의무보유)에 의거 상장 후 보유주식물량의 30%인 1,980,450주는 3개월, 보유주식물량의 70%인 4,621,050주는 6개월간 의무보유 할 예정입니다.

(주3)
<정정 전>

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분

내 용

주당 희망공모가액

50,000원 ~ 59,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 
 공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 에이치케이이노엔㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.
 
 (2) 금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.
 
 (3) 공
모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주3)
<정정 후>

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분

내 용

주당 희망공모가액

50,000원 ~ 59,000원

주당 확정공모가액
59,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
1주당 확정공모가액을 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 에이치케이이노엔㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.
 
 (2) 금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 59,000원으로 결정하였습니다.

 (3)

확
정공모가액

산정과

관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주4)
<정정 후> - 기재사항 추가

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
713
31
220
392
74
197
1,627

수량
4,795,649,600
202,086,750
1,434,513,850
2,678,313,000
79,187,194
1,223,144,000
10,412,894,394

경쟁률
861.85:1
36.32:1
257.80:1
481.33:1
14.23:1
219.82:1
1,871.36:1

(주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(주2)
수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 잠재 배정물량인 55%~75%의 상단인 75%(7,587,750주) 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 수요예측 이후 하단 55%(5,564,350주) 기준으로 산출한 결과입니다

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험
기타
거래실적 유
(주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
211
1,440,256,500
5
28,825,000
71
457,708,500
118
806,286,500
-
-
131
864,896,000
536
3,597,972,500

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
483
3,246,688,100
26
173,261,750
141
923,676,350
271
1,849,265,500
74
79,187,194
66
358,248,000
1,061
6,630,326,894

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
19
108,705,000
-
-
8
53,129,000
3
22,761,000
-
-
-
-
30
184,595,000

합계
713
4,795,649,600
31
202,086,750
220
1,434,513,850
392
2,678,313,000
74
79,187,194
197
1,223,144,000
1,627
10,412,894,394

(주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주1)
비율

59,000원 초과
536
32.94%
3,597,972,500
34.55%

59,000원
1,061
65.21%
6,630,326,894
63.67%

59,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

가격미제시
30
1.84%
184,595,000
1.77%

합계
1,627
100.00%
10,412,894,394
100.00%

(주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
13
87,092,000
-
-
7
51,086,000
11
68,508,500
-
-
19
131,218,000
50
337,904,500

3개월 확약
29
217,895,500
-
-
3
15,504,000
14
99,411,000
-
-
-
-
46
332,810,500

1개월 확약
72
504,283,000
3
20,738,750
10
67,061,000
20
142,180,000
-
-
-
-
105
734,262,750

15일 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
114
809,270,500
3
20,738,750
20
133,651,000
45
310,099,500
-
-
19
131,218,000
201
1,404,977,750

합 계
15.99%
16.88%
9.68%
10.26%
9.09%
9.32%
11.48%
11.58%
0.00%
0.00%
9.64%
10.73%
12.35%
13.49%

(주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 59,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 59,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5)
<정정 전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 10,117,000주

주당 모집가액 또는 매출가액 (주3)

예정가액

50,000원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액

예정가액

505,850,000,000원

확정가액

-

청 약 단 위

(주4)

청약기일
 (주1,2)

우리사주조합

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 29일

기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 30일

일반투자자

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 30일

청약증거금
 (주5)

우리사주조합

100%

기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 포함)

-

일반투자자

50%

납 입 기 일

2021년 08월 03일

(주1)

청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)

한국투자증권 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 08:00 ~ 16:00
 삼성증권 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 08:00 ~ 16:00

(주3)

주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에이치케이이노엔㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주4)

청약단위 :
 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
 ② 일반청약자는 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)

청약증거금 :
 ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
 ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
 ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
 ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 08월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 08월 03일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
 ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 03일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)

청약취급처 :

 ① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점
 ② 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
 ③ 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
 ④ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점
 ⑤ 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
 ⑥ 일반청약자는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.
 ⑦ 일반청약자는 공동대표주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.

(주7)

분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5)
<정정 후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 10,117,000주

주당 모집가액 또는 매출가액 (주3)

예정가액

-

확정가액

59,000원

모집총액 또는 매출총액

예정가액

-

확정가액

596,903,000,000원

청 약 단 위

(주4)

청약기일
 (주1,2)

우리사주조합

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 29일

기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 30일

일반투자자

개시일

2021년 07월 29일

종료일

2021년 07월 30일

청약증거금
 (주5)

우리사주조합

100%

기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 포함)

-

일반투자자

50%

납 입 기 일

2021년 08월 03일

(주1)

청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)

한국투자증권 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 08:00 ~ 16:00
 삼성증권 청약일: 2021년 07월 29일 ~ 30일 08:00 ~ 16:00

(주3)

주당 공모가액은
청약일 전 공동대표주관회사가 실시한 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에이치케이이노엔㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을
59,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주4)

청약단위 :
 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
 ② 일반청약자는 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)

청약증거금 :
 ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
 ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
 ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
 ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 08월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 08월 03일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
 ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 03일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)

청약취급처 :

 ① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점
 ② 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
 ③ 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
 ④ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점
 ⑤ 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
 ⑥ 일반청약자는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.
 ⑦ 일반청약자는 공동대표주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.

(주7)

분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6)
<정정 전>

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약사무취급처 내에서의 중복청약이 불가합니다.
 
※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본ㆍ지점

(주6)
<정정 후>

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다.

2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.

중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.

구분

중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)

주민등록번호

법인 등

사업자등록번호, 고유번호

외국인

외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순 ③ 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본ㆍ지점

(주7)
<정정 전>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위 : 주, 원)

인수인

인수주식의 종류 및
 수량(인수비율)

인수금액(주1)

인수조건

명칭

주소

한국투자증권㈜

서울시 영등포구 의사당대로 88

기명식 보통주
 3,540,950주 (35%)

177,047,500,000

총액인수

삼성증권㈜

서울시 서초구 서초대로74길 11

기명식 보통주
 3,035,100주 (30%)

151,755,000,000

총액인수

제이피모간증권회사 서울지점

서울시 중구 서소문로11길 35

기명식 보통주
3,540,950주 (35%)

177,047,500,000

총액인수

(주1)

인수금액은 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(50,000원 ~ 59,000원)의 밴드 최저가액인 50,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2)

기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(주7)
<정정 후>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위 : 주, 원)

인수인

인수주식의 종류 및
 수량(인수비율)

인수금액(주1)

인수조건

명칭

주소

한국투자증권㈜

서울시 영등포구 의사당대로 88

기명식 보통주
 3,540,950주 (35%)

208,916,050,000

총액인수

삼성증권㈜

서울시 서초구 서초대로74길 11

기명식 보통주
 3,035,100주 (30%)

179,070,900,000

총액인수

제이피모간증권회사 서울지점

서울시 중구 서소문로11길 35

기명식 보통주
3,540,950주 (35%)

208,916,050,000

총액인수

(주1)

인수금액은 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한
확정공모가액 59,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2)

기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(주8)
<정정 전>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분

인수인

금 액

비 고

인수수수료

한국투자증권㈜

2,655,712,500

(주1)

삼성증권㈜

2,276,325,000

제이피모간증권회사 서울지점

2,655,712,500

(주1)

인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)

발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 공동대표주관사에게 별도의 수수료를 지급할 수 있습니다.

(주8)
<정정 후>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분

인수인

금 액

비 고

인수수수료

한국투자증권㈜

3,133,740,750

(주1)

삼성증권㈜

2,686,063,500

제이피모간증권회사 서울지점

3,133,740,750

(주1)

인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 59,000원 기준입니다.

(주2)

발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 공동대표주관사에게 별도의 수수료를 지급할 수 있습니다.

(주9)
<정정 전>

허. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

 금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 
 
 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다.
 
 공동대표주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 삼성증권과 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.
 
 금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인 5,564,350주는 국내 및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

일반공모총액

비고

우리사주조합

2,023,400주

20.0%

50.000 원
 (주6)

101,170,000,000원

-

일반청약자

2,529,250주
 ~3,035,100주

25.0%
 ~ 30.0%

126,462,500,000원
 ~151,755,000,000원

-

기관투자자

5,564,350주
 ~7,587,750주

55.00%
 ~ 75.00%

278,217,500,000원
 ~379,387,500,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 
 배정물량 포함

합계

10,117,000주

100.0%

505,850,000,000원

-

(주1)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

(주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,529,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 505,850주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다.

국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.

[수요 및 청약, 납입 일시]

구 분

내 용

비 고

공고 일시

2021년 07월 22일(목)

(주1)

IR 일시

2021년 07월 12일(월) ~ 2021년 07월 22일(목)

(주2)

수요예측 일시

국내

2021년 07월 22일(목) ~ 2021년 07월 26일(월)

(주3)

해외

2021년 07월 13일(화) ~ 2021년 07월 26일(월)

공모가액 확정공고

2021년 07월 28일(수)

-

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2021년 07월 29일 ~ 07월 30일

2021년 08월 03일

2021년 07월 29일

2021년 08월 03일

-

(주1)

수요예측 공고는 2021년 07월 22일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)

국내주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2021년 07월 22일(목) ~ 2021년 07월 26일(월)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 07월 26일 오후 5시입니다. 해외주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2021년 07월 13일(화) ~ 2021년 07월 26일(월)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 07월 26일 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)

상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준 50,000원이며, 당사 및 공동대표주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.
 
 다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가
예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(주9)
<정정 후>

허. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

 금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 
 
 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다.
 
 공동대표주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 삼성증권과 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.
 
 금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인 5,564,350주는 국내 및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상

주식수

배정비율

주당 공모가액

일반공모총액

비고

우리사주조합

2,023,400주

20.00%

59,000 원
 (주6)

119,380,600,000원

-

일반청약자

2,529,250주
 ~3,035,100주

25.00%
 ~ 30.00%

149,225,750,000원 
 ~ 179,070,900,000원

-

기관투자자

5,564,350주
 ~7,587,750주

55.00%
 ~ 75.00%

328,296,650,000원 
 ~ 447,677,250,000원

고위험고수익투자신탁, 
 벤처기업투자신탁 
 배정물량 포함

합계

10,117,000주

100.00%

596,903,000,000원

-

(주1)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

(주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

(주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,529,250주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 505,850주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은
확정공모가액인 59,000원 기준입니다.

국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.

[수요 및 청약, 납입 일시]

구 분

내 용

비 고

공고 일시

2021년 07월 22일(목)

(주1)

IR 일시

2021년 07월 12일(월) ~ 2021년 07월 22일(목)

(주2)

수요예측 일시

국내

2021년 07월 22일(목) ~ 2021년 07월 26일(월)

(주3)

해외

2021년 07월 13일(화) ~ 2021년 07월 26일(월)

공모가액 확정공고

2021년 07월 28일(수)

-

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2021년 07월 29일 ~ 07월 30일

2021년 08월 03일

2021년 07월 29일

2021년 08월 03일

-

(주1)

수요예측 공고는 2021년 07월 22일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)

국내주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2021년 07월 22일(목) ~ 2021년 07월 26일(월)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 07월 26일 오후 5시입니다. 해외주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2021년 07월 13일(화) ~ 2021년 07월 26일(월)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 07월 26일 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)

상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 모집(매출)총액은
확정공모가액 59,000원 기준
이며, 당사 및 공동대표주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.
 
 다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가
예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(주10)
<정정 전>

가. 평가결과

공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 에이치케이이노엔 ㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분

내 용

희망공모가액

50,000원 ~ 59,000원

확정공모가액
 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 에이치케이이노엔㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.
 
 금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(주10)
<정정 후>

가. 평가결과

공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고
자
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사인 에이치케이이노엔㈜ 간 협의를 통해 1주당 확정공모가액을 아래와 같이 59,000원으로 결정하였습니다.

구 분

내 용

희망공모가액

50,000원 ~ 59,000원

확정공모가액
59,000원

확정공모가액
 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
59,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 에이치케이이노엔㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.
 
 금번 에이치케이이노엔㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종
결정하였습니다.

(주11)
<정정 전>

(3) 공모희망가액의 산정

 상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 동사의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[에이치케이이노엔㈜ 희망공모가액 산출내역]

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액

70,959 원

평가액 대비 할인율

29.54% ~ 16.85%

공모희망가액

50,000 원 ~ 59,000 원

확정 공모가액(주)

-

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다

참고) 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재 일반상장유형으로 코스닥시장 상장완료된 국내기업 중 기준시가총액 5천억원 이상 기업(해외기업 제외)의 할인율은 아래와 같습니다.

회사명

상장일

할인율

하단

상단

카카오게임즈

2020-09-10

33.22%

19.87%

제이앤티씨

2020-03-04

31.13%

14.92%

아이티엠반도체

2019-11-07

23.02%

12.98%

세틀뱅크

2019-07-15

21.79%

12.90%

에코프로비엠

2019-03-05

37.54%

28.55%

씨티케이코스메틱스

2017-12-07

33.18%

20.10%

스튜디오드래곤

2017-11-24

24.84%

14.87%

펄어비스

2017-09-14

29.09%

8.71%

셀트리온헬스케어

2017-07-28

31.55%

13.65%

하림지주

2017-06-30

18.18%

10.28%

평 균

28.64%

15.78%

(주11)
<정정 후>

(3) 공모희망가액의 산정

 상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 동사의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[에이치케이이노엔㈜ 희망공모가액 산출내역]

구 분

내 용

상대가치 주당 평가가액

70,959 원

평가액 대비 할인율

29.54% ~ 16.85%

공모희망가액

50,000 원 ~ 59,000 원

확정 공모가액

59,000원

참고) 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재 일반상장유형으로 코스닥시장 상장완료된 국내기업 중 기준시가총액 5천억원 이상 기업(해외기업 제외)의 할인율은 아래와 같습니다.

회사명

상장일

할인율

하단

상단

카카오게임즈

2020-09-10

33.22%

19.87%

제이앤티씨

2020-03-04

31.13%

14.92%

아이티엠반도체

2019-11-07

23.02%

12.98%

세틀뱅크

2019-07-15

21.79%

12.90%

에코프로비엠

2019-03-05

37.54%

28.55%

씨티케이코스메틱스

2017-12-07

33.18%

20.10%

스튜디오드래곤

2017-11-24

24.84%

14.87%

펄어비스

2017-09-14

29.09%

8.71%

셀트리온헬스케어

2017-07-28

31.55%

13.65%

하림지주

2017-06-30

18.18%

10.28%

평 균

28.64%

15.78%

(주12)
<정정 전>

1.
모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

모집 및 매출 총액(1)

505,850

매출대금(2)

216,800

발행제비용(3)

4,496

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

284,554

(주1)

모집총액, 발행제비용은 희망공모가액 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 백만원)

구분

금 액

계산근거

비고

인수 및 업무수수료

4,336

신주 발행금액의 1.5%

주2)

등록세

12

증자 자본금의 0.4%

-

교육세

2

등록세의 20%

-

상장심사수수료

15

1,500만원(자기자본 5천억원 이상)

-

상장수수료

32

2,220만원 + 시가총액 5천억원 초과금액의 10억원당 1만원

-

기타 비용

100

당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용

-

합 계

4,496

-

-

(주1)

인수수수료는 주당 희망공모가액 50,000원 ~ 59,000원 중 최저가액인 50,000원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다

(주2)

인수수수료는 신주 발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사는 각 인수단 구성원에게, 각 인수단 구성원의 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사가 독자적인 재량으로 위 인수대가 외에 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 공모주식 모집에 관한 성과수수료로 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주12)
<정정 후>

1.
모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

모집 및 매출 총액(1)

596,903

매출대금(2)

255,824

발행제비용(3)

6,179

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

334,900

(주1)

모집총액, 발행제비용은 확정공모가액인 59,000원 기준입니다.

(주2)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 백만원)

구분

금 액

계산근거

비고

인수 및 업무수수료

5,116

신주 발행금액의 1.5%

주2)

등록세

12

증자 자본금의 0.4%

-

교육세

2

등록세의 20%

-

상장심사수수료

15

1,500만원(자기자본 5천억원 이상)

-

상장수수료

34

2,220만원 + 시가총액 5천억원 초과금액의 10억원당 1만원

-

기타 비용

1,000

당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용

-

합 계

6,179

-

-

(주1)

인수수수료는
확정공모가액인 59,000원 기준입니다

(주2)

인수수수료는 신주 발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사는 각 인수단 구성원에게, 각 인수단 구성원의 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사가 독자적인 재량으로 위 인수대가 외에 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 공모주식 모집에 관한 성과수수료로 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주13)
<정정 전>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-

-

124,554

150,000

10,000

-

284,554

(주1)

상기 자금의 사용목적은 공모희망가액 50,000원~59,000원 중 하단 50,000원 기준으로 산정했을 때의 유입자금을 기준으로 계산한 것입니다.

주2)

공모자금은 구주매출대금 및 발행제비용을 제외한 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

 당사는 향후 지속적인 성장을 위하여 케이캡의 해외시장 진출, 후속 파이프라인 개발을 위한 연구개발비 지출 확대 계획을 갖고 있습니다. 예상 유입자금 전액은 향후 약 3년간 예상 자금수요를
충당하기 위하여 사용할 계획입니다. 구체적인 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

21년

22년

23년

합계

비고

1. 운영자금(소계)

17,073
44,138
63,343
124,554

가. 케이캡 해외시장 진출

6,526
21,298
42,653
70,477

(1) 미국

5,926
9,428
24,673
40,027

(2) 일본

600
11,870
17,980
30,450

나. 후속 파이프라인 개발

5,547
5,000
5,000
15,547

국내외 벤처기업 개발 파이프라인 도입(라이선스 인)

다. 시설투자

5,000
17,840
15,690
38,530

(1) 생산시설

4,160
1,690
0
5,850

대소공장 TPN 라인 증설

(2) 연구시설

840
16,150
15,690
32,680

판교연구소 신축

2. 채무상환자금

150,000
0
0
150,000

채무 조기상환

3. 지분 투자

0
5,000
5,000
10,000

국내외 벤처기업에 대한 투자

총계

167,073
49,138
68,343
284,554

(1) 운영자금
 
 (가) 케이캡 해외 시장 진출(연구개발)

 당사는 국내 30호 신약 케이캡의 국내 성공을 발판으로 미국, 일본을 우선순위로 하여 글로벌 시장 진출을 위해 연구개발 비용을 집행할 계획입니다. 

 상장 직후 미국 임상 1상을 예정하고 있고 21년 말 일본 임상 1상을 시작으로 대부분의 해외시장 진출 자금은 임상 비용으로 사용될 예정입니다. 

(단위 : 억원)

구분

'21년

'22년

'23년

'21~'23년 합계

計

65

213

427

705

미국

59

94

247

400

특허전략

0

0

0

1

시설투자

26

24

0

50

1상

33

20

66

119

2상

0

50

181

231

일본

6

119

180

305

판권

0

23

0

23

1상

6

96

58

160

2상

0

0

122

122

(나) 후속 파이프라인 투자

당사는 국내 대표 제약사로 2019년 국내 제30호 신약 '케이캡'을 출시했습니다. '케이캡'은 국산 신약 중 첫해 최고 누적 원외처방액 실적을 달성했으며(UBIST DATA), 2020년 05월 미국 FDA 임상 1상 IND 승인을 받았습니다. 
 
 연구개발 분야에서는 암, 간 질환, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 포스트 '케이캡' 발굴에 집중하고 있습니다. 
 
 자가면역질환(IN-A002) 신약은 국내 임상 1상 시험을 진행하고 있으며, 비알콜성 지방간질환(IN-A010) 신약은 유럽 임상 1상을 완료 후 2상을 진행 중입니다. 
 
 백신분야에서는 수족구 2가 백신(IN-B001) 국내 임상 1상 진행, COVID-19 백신 비임상시험을 진행하는 등 국민 질병 예방을 위해 힘쓰고 있습니다. 
 
 2020년 당사는 미래성장동력으로 세포유전자치료제 사업에 진출하였으며, 세포유전자치료제 중 시장 접근성이 높은 면역 세포유전자치료제 개발에 초점을 두고 있습니다. 
 
 현재 글로벌 파트너십을 통해 최신 기술 및 과제들을 공동 또는 자체 개발하며 파이프라인을 보강하고 있으며, 해외 파트너사로부터 기술도입 추진을 통해 후보물질 도입 및 의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.
 
 증권신고서 제출일 현재 연구 개발 또는 품목 허가가 진행 중인 당사 주요 파이프라인은 아래와 같습니다.

[당사 주요 연구개발 진행 총괄표]

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현 단계(국가)

1

합성신약

케이캡

위식도역류질환

2010년

출시, 
 적응증 추가임상(한국)

2

합성신약

IN-A002

자가면역질환

2012년

임상 1상 (한국)

3

바이오신약

IN-B001

수족구백신

2013년

임상 1상 (한국)

4

합성신약

IN-A010

비알콜성 지방간질환

2020년

임상 2상 (유럽)

5

바이오신약

IN-B009

COVID-19

2020년

임상 1상(한국)

당사는 상기 보유 중인 파이프라인 외에도 성장 가능성이 높은 파이프라인을 발굴할 경우, 적극적인 연구개발 투자 계획을 갖고 있습니다.
 
 (다) 생산시설 및 연구시설 확충
 
 [생산 시설]
 
당사의 생산시설은 3개의 사업장(오송/대소/이천)으로 나눠져 있으며, 약사법 및GMP(Good Manufacturing Practice) 규정에 따라 안전성, 유효성이 확보된 우수한 품질의 의약품이 생산될 수 있도록 전 단계에 걸쳐 품질경영시스템을 운영하고 있습니다.
 
 사업장별 특징과 생산품목은 다음과 같습니다.
 
 [생산공장별 생산제품]
 ① 오송공장(내용고형제, 주사제)
 - 소재지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로239
 - 생산품목
 o 내용고형제: 헤르벤정 외145 품목
 o 주사제: 캄토프주 외3 품목
 o 기타: 아모콤비듀오시럽 외6 품목
 
 ② 대소공장(주사제, 내용고형제, 원료의약품)
 - 소재지: 충북 음성군 대소면 대소산단로20
 - 생산품목
 o 주사제: 이노엔5%포도당주사액 외43 품목
 o 내용고형제: 바난정 및 바난건조시럽(수출용 포함 총4 품목)
 o 원료의약품: 이노엔세포티암염산염(수출용) 외15 품목(DMF 5품목 포함)
 
 ③ 이천공장(생물학적제제, 주사제, 내용고형제)
 - 소재지: 경기도 이천시 마장면 덕평로811
 - 생산품목
 o 생물학적제제: 에포카인주2000유니트 외11 품목
 o 주사제: 이노엔반코마이신염산염주1g 외13 품목
 
 이 중 주사제, 내용고형제, 원료의약품을 생산하는 대소공장의 TPN라인 증설을 위해 22년까지 약 58.5억원의 비용을 집행할 계획입니다.
 
 [연구 시설]
 
 당사는 신규파이프라인 연구개발을 위해 2020년까지 판교에 약 12,000여평의 부지를 확보하였으며 2022년 착공하여 2024년 완공되는 일정으로 공사를 진행 중에 있습니다. 
 
 2021년부터 2024년까지 판교 연구소 설립에 소요되는 비용은 약 840억원으로 예상되며 금번 공모를 통해 유입된 자금 약 282억원을 2023년
까지 순차적으로 집행할 계획입니다.

 판교 연구소 설립에 소요되는 자금 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

~'20년(주1)

'21년

'22년

'23년

'24년

합계

토지

189

189

설계

5

8

5

2

20

공사

157

157

434

748

장비

100

100

기타

30

30

계

194

8

162

157

566

1,079

(주1)

기 투자 완료된 금액

(2) 채무상환 자금

(가) 인수 및 합병 과정

2018년 04월 18일 한국콜마㈜ 및 재무적 투자자 3개사는 한국콜마㈜의 자회사인 씨케이엠㈜를 통하여 씨제이제일제당㈜로부터 (구)씨제이헬스케어㈜ (2020년02월 당사의 현재 상호인 에이치케이이노엔㈜로 변경) 지분 100%를 1조3,100억원에 취득하였습니다. 해당 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 한국콜마㈜로부터 보통주 3,600억원 및 재무적 투자자 3개사로부터 상환전환우선주 3,500억원을 출자받았으며, 별도의 대출약정금 6,000억(한도대출 미포함) 상당의 금원을 인수금융으로 조달하였습니다. 해당 인수로 인해 당사는 씨케이엠㈜의 완전자회사로 속하게 되었습니다.

당사는 2020년 02월 24일 완전모회사인 씨케이엠㈜를 당사가 흡수합병(역합병 방식) 하는 내용의 합병계약을 체결하였으며 2020년 04월 01일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 동 합병은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 제8조의2제4항에 의거 지주사의 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 보유해야하는 규정을 준수하기 위해 이뤄졌습니다. 합병전 당사는 한국콜마홀딩스㈜의 증손회사이자, 한국콜마㈜의 손자회사였고, 당사가 해당 구조로 상장할 경우 손자회사인 한국콜마㈜가 당사를 100% 보유하지 못하는 상황이 발생하여 공정거래법을 위반할 위험이 존재하였습니다. 이에, 당사는 씨케이엠㈜와 합병을 하는 방식으로 관련 위험을 해소하였습니다.

[2018년 발행사 인수 및 2020년 모회사 합병 구조도]

발행사의 2018년 인수 및 2020년 합병구조.jpg
발행사의 2018년 인수 및 2020년 합병구조

(나) 지분에 관한 사항

상기 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 2018년 한국콜마㈜로부터 보통주 3,600억원 및 재무적 투자자3개사로부터 상환전환우선주 3,500억원을 출자받았습니다. 인수 당시 씨케이엠㈜의 주주구성 주식의 종류, 수 및 지분율은 다음과 같습니다.

[씨케이엠㈜의 당사 취득 이후 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

1,125,142주

50.70%

메디카홀딩스(유)

상환전환우선주

440,625주

19.86%

오딘제10차(유)

상환전환우선주

403,125주

18.17%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

상환전환우선주

250,000주

11.27%

합계

2,218,892주

100.00%

(주)
인수 당시 발행주식수 기준 재무적 투자자들의 투자 단가는 320,000원이며, 합병 이후 2020년 10월 주식액면분할(5,000원→500원)을 반영한 투자 단가는 32,000원입니다.

상기 2020년 04월 합병 당시, 씨케이엠㈜의 주주들은 기존 씨케이엠㈜의 주식을 반납하고, 당사의 동일한 종류의 주식을 1:1의 비율로 교부받았습니다. 이후 2020년 10월 16일 당사는 상장 이후 충분한 유통물량 확보하기 위하여 당사의 주식을 액면분할(5,000원 → 500원)하였습니다.

[2020년말 현재 당사 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

11,251,420주

50.70%

메디카홀딩스(유)

상환전환우선주

4,406,250주

19.86%

오딘제10차(유)

상환전환우선주

4,031,250주

18.17%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

상환전환우선주

2,500,000주

11.27%

합계

22,188,920주

100.00%

2021년 04월 23일 한국콜마㈜는 당사의 재무구조 개선 및 성공적인 상장을 위하여 약 500억원을 추가출자(발행가액 53,500원, 934,579주)하였습니다. 재무적 투자자 3개사 또한 당사의 성공적인 상장을 위하여 2021년 04월 기보유 상환전환우선주 전량을 1:1의 비율로 보통주 전환하였습니다.

[증권신고서 제출일 현재 당사 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

12,185,999주

52.70%

메디카홀딩스(유)

보통주

4,406,250주

19.06%

오딘제10차(유)

보통주

4,031,250주

17.43%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

보통주

2,500,000주

10.81%

합계

23,123,499주

100.00%

당사의 재무적 투자자 3개사가 당사 투자 이후 증권신고서 제출일 현재까지 자금회수, 배당 등 직/간접적으로 수취한 이익은 없으며, 금번 공모를 통해서 4,336,000주의 기보유주식 매출을 통해 투자금액 중 일부를 최초 회수하게 됩니다(증권신고서 제출일 현재 주식수 기준 재무적 투자자 3개사의 투자단가는 32,000원입니다.).

(다) 인수금융 채무에 관한 사항

상기 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 2018년 별도의 대출약정금 6,000억(한도대출 미포함) 상당의 금원을 인수금융으로 조달하였습니다. 씨케이엠㈜는 당사로부터 2019년 1,406억원 및 2020년 1분기 500억원의 배당을 수취하였고, 해당 배당을 재원으로 씨케이엠㈜는 당사 2018년 인수 이후 2020년 합병까지 총 1,200억원의 인수금융부채를 상환하였습니다(당사의 배당은 전액 씨케이엠㈜에게만 집행되었으며, 재무적 투자자 3개사에 지급된 배당액은 없습니다.).

상기 2020년 합병 당시 씨케이엠㈜ 명의의 잔여 인수금융채무 약 4,800억원은 당사로 승계되었으며, 이후 당사는 2021년 04월 23일 한국콜마로부터 수령한 500억원 규모의 유상증자 재원을 통해 인수금융채무를 일부 상환하여 증권신고서일 현재 약 4,300억원 규모의 잔여 인수금융채무를 부담하고 있습니다.

(라) 인수금융 채무 상환 계획

증권신고서 제출일 현재 잔여 인수금융채무 4,300억원 중 기업공개에 따른 의무조기상환 약정에 따라 1,500억원을 상환하여 당사의 재무 건전성을 확보할 계획이며, 구체적인 상환계획은 아래와 같습니다.

[인수금융 채무 상환계획]

(단위 : 백만원)

대주단

상환원금

이자금액

의무조기상환 원리금 계

KEB하나은행

148,917

1,083

150,000

신협중앙회

중국건설은행

동양생명

신한은행

중국공상은행

산업은행

농협생명

대구은행

DB손보

중국은행

신한생명

농업은행

삼성증권

(주)

상환예정일 및 이자계산 기준일은 2021년 08월 05일로 실제 상환일에 따라 이자금액이 변경될 수 있습니다.

(3) 타법인증권 취득 자금
 
 당사는 벤처기업과의 상생과 협력을 중시하며 수준 높은 기술을 보유한 기업과의 협업을 장려하
고 있습니다. 실제로 당사는 2021년 1분기말 현재 기술 협업을 위해 적극적인 타법인출자를 집행하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명

최초취득
일자

출자
 목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도
 재무현황

수량

지분율

장부
 가액

취득(처분)

평가
 손익

수량

지분율

장부
 가액

총자산

당기
 순손익

수량

금액

주식회사 
와이바이오로직스

2016.05.13

투자

1,500

321,788

2.51

5,454

-

-

-

321,788

2.51

5,454

49,736

(10,432)

이앤에프헬스케어홀딩스
주식회사

2019.09.06

투자

2,399

20,000

19.69

2,399

-

-

-

20,000

19.69

2,399

11,981

(3)

주식회사 
라이프사이언스테크놀로지

2019.12.27

투자

1,000

259,403

5.65

1,000

-

-

-

259,403

5.65

1,000

4,500

(1,729)

주식회사 넥스트앤바이오

2020.01.01

투자

1,001

572

3.78

1,001

-

-

-

572

3.78

1,001

4,916

(1,668)

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.

2019.06.18

현지
법인

509

-

100

509

-

-

-

-

100

509

1,516

(230)

퓨쳐메디신 주식회사

2020.03.18

투자

1,000

85,108

1.07

1,000

-

-

-

85,108

1.07

1,000

9,105

(10,502)

합 계

686,871

-

11,363

-

-

-

686,871

-

11,363

81,754

(24,564)

당사는 주식회사 와이바이오로직스에 2016년 05월 지분을 투자하고 공동 연구개발 계약을 체결하여 종양 등 2가지 약물을 기전으로 공격하는 차세대 이중타겟항체 관련 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 퓨쳐메디신 주식회사에 2020년 03월 투자하는 동시에 NASH(비알콜성 지방간염) 치료제 파이프라인인 ‘FM101’을 License-in(라이선스 인)하였고, 공동연구개발 계약을 체결하여 면역항암제 후보에 대한 공동연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 그 외 기투자한 회사와도 향후 연구개발 협력을 추진하여 해당 기업의 잠재력 있는 기술력을 활용할 예정입니다. 당사는 상장 이후에도 적극적으로 미래 성장 가능성이 높은 기업을 발굴하여 기술적 성장을 함께할 수 있는 기업에 공모자금을 활용한 투자 계획을 갖고 있으며, 이를 통해 당사의 가치를 한단계 더 높일 수 있는 기회를 모색하고 있습니다.

(주13)
<정정 후>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(기준일 :
2021년 07월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-

-

165,086

150,000

19,814

-

334,900

(주1)

상기 자금의 사용목적은
확정공모가액인 59,000원을 기준으로 계산한 것입니다.

주2)

공모자금은 구주매출대금 및 발행제비용을 제외한 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

 당사는 향후 지속적인 성장을 위하여 케이캡의 해외시장 진출, 후속 파이프라인 개발을 위한 연구개발비 지출 확대 계획을 갖고 있습니다. 예상 유입자금 전액은 향후 약 3년간 예상 자금수요를
충당하기 위하여 사용할 계획입니다. 구체적인 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

21년

22년

23년

합계

비고

1. 운영자금(소계)

16,526
44,138
104,422
165,086

가. 케이캡 해외시장 진출

6,526
21,298
65,118
92,942

(1) 미국

5,926
9,428
35,906
51,260

(2) 일본

600
11,870
29,212
41,682

나. 후속 파이프라인 개발

5,000
5,000
9,814
19,814

국내외 벤처기업 개발 파이프라인 도입(라이선스 인)

다. 시설투자

5,000
17,840
29,490
52,330

(1) 생산시설

4,160
1,690
-
5,850

대소공장 TPN 라인 증설

(2) 연구시설

840
16,150
29,490
46,480

판교연구소 신축

2. 채무상환자금

150,000
-
-
150,000

채무 조기상환

3. 지분 투자

5,000
5,000
9,814
19,814

국내외 벤처기업에 대한 투자

총계

171,526
49,138
114,236
334,900

(1) 운영자금
 
 (가) 케이캡 해외 시장 진출(연구개발)

 당사는 국내 30호 신약 케이캡의 국내 성공을 발판으로 미국, 일본을 우선순위로 하여 글로벌 시장 진출을 위해 연구개발 비용을 집행할 계획입니다. 

 상장 직후 미국 임상 1상을 예정하고 있고 21년 말 일본 임상 1상을 시작으로 대부분의 해외시장 진출 자금은 임상 비용으로 사용될 예정입니다. 

(단위 : 억원)

구분

'21년

'22년

'23년

'21~'23년 합계

計

65

213

651

929

미국

59

94

359

513

특허전략

0

0

0

1

시설투자

26

24

0

50

1상

33

20

66

119

2상

0

50

293
343

일본

6

119

292
417

판권

0

23

0

23

1상

6

96

58

160

2상

0

0

234

234

(나) 후속 파이프라인 투자

당사는 국내 대표 제약사로 2019년 국내 제30호 신약 '케이캡'을 출시했습니다. '케이캡'은 국산 신약 중 첫해 최고 누적 원외처방액 실적을 달성했으며(UBIST DATA), 2020년 05월 미국 FDA 임상 1상 IND 승인을 받았습니다. 
 
 연구개발 분야에서는 암, 간 질환, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 포스트 '케이캡' 발굴에 집중하고 있습니다. 
 
 자가면역질환(IN-A002) 신약은 국내 임상 1상 시험을 진행하고 있으며, 비알콜성 지방간질환(IN-A010) 신약은 유럽 임상 1상을 완료 후 2상을 진행 중입니다. 
 
 백신분야에서는 수족구 2가 백신(IN-B001) 국내 임상 1상 진행, COVID-19 백신 비임상시험을 진행하는 등 국민 질병 예방을 위해 힘쓰고 있습니다. 
 
 2020년 당사는 미래성장동력으로 세포유전자치료제 사업에 진출하였으며, 세포유전자치료제 중 시장 접근성이 높은 면역 세포유전자치료제 개발에 초점을 두고 있습니다. 
 
 현재 글로벌 파트너십을 통해 최신 기술 및 과제들을 공동 또는 자체 개발하며 파이프라인을 보강하고 있으며, 해외 파트너사로부터 기술도입 추진을 통해 후보물질 도입 및 의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.
 
 증권신고서 제출일 현재 연구 개발 또는 품목 허가가 진행 중인 당사 주요 파이프라인은 아래와 같습니다.

[당사 주요 연구개발 진행 총괄표]

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현 단계(국가)

1

합성신약

케이캡

위식도역류질환

2010년

출시, 
 적응증 추가임상(한국)

2

합성신약

IN-A002

자가면역질환

2012년

임상 1상 (한국)

3

바이오신약

IN-B001

수족구백신

2013년

임상 1상 (한국)

4

합성신약

IN-A010

비알콜성 지방간질환

2020년

임상 2상 (유럽)

5

바이오신약

IN-B009

COVID-19

2020년

임상 1상(한국)

당사는 상기 보유 중인 파이프라인 외에도 성장 가능성이 높은 파이프라인을 발굴할 경우, 적극적인 연구개발 투자 계획을 갖고 있습니다.
 
 (다) 생산시설 및 연구시설 확충
 
 [생산 시설]
 
당사의 생산시설은 3개의 사업장(오송/대소/이천)으로 나눠져 있으며, 약사법 및GMP(Good Manufacturing Practice) 규정에 따라 안전성, 유효성이 확보된 우수한 품질의 의약품이 생산될 수 있도록 전 단계에 걸쳐 품질경영시스템을 운영하고 있습니다.
 
 사업장별 특징과 생산품목은 다음과 같습니다.
 
 [생산공장별 생산제품]
 ① 오송공장(내용고형제, 주사제)
 - 소재지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로239
 - 생산품목
 o 내용고형제: 헤르벤정 외145 품목
 o 주사제: 캄토프주 외3 품목
 o 기타: 아모콤비듀오시럽 외6 품목
 
 ② 대소공장(주사제, 내용고형제, 원료의약품)
 - 소재지: 충북 음성군 대소면 대소산단로20
 - 생산품목
 o 주사제: 이노엔5%포도당주사액 외43 품목
 o 내용고형제: 바난정 및 바난건조시럽(수출용 포함 총4 품목)
 o 원료의약품: 이노엔세포티암염산염(수출용) 외15 품목(DMF 5품목 포함)
 
 ③ 이천공장(생물학적제제, 주사제, 내용고형제)
 - 소재지: 경기도 이천시 마장면 덕평로811
 - 생산품목
 o 생물학적제제: 에포카인주2000유니트 외11 품목
 o 주사제: 이노엔반코마이신염산염주1g 외13 품목
 
 이 중 주사제, 내용고형제, 원료의약품을 생산하는 대소공장의 TPN라인 증설을 위해 22년까지 약 58.5억원의 비용을 집행할 계획입니다.
 
 [연구 시설]
 
 당사는 신규파이프라인 연구개발을 위해 2020년까지 판교에 약 12,000여평의 부지를 확보하였으며 2022년 착공하여 2024년 완공되는 일정으로 공사를 진행 중에 있습니다. 
 
 2021년부터 2024년까지 판교 연구소 설립에 소요되는 비용은 약 840억원으로 예상되며 금번 공모를 통해 유입된 자금 약
465억원을 2023년
까지 순차적으로 집행할 계획입니다.

 판교 연구소 설립에 소요되는 자금 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

~'20년(주1)

'21년

'22년

'23년

'24년

합계

토지

189

189

설계

5

8

5

2

20

공사

157

295

296

748

장비

100

100

기타

30

30

계

194

8

162

295

428

1,087

(주1)

기 투자 완료된 금액

(2) 채무상환 자금

(가) 인수 및 합병 과정

2018년 04월 18일 한국콜마㈜ 및 재무적 투자자 3개사는 한국콜마㈜의 자회사인 씨케이엠㈜를 통하여 씨제이제일제당㈜로부터 (구)씨제이헬스케어㈜ (2020년02월 당사의 현재 상호인 에이치케이이노엔㈜로 변경) 지분 100%를 1조3,100억원에 취득하였습니다. 해당 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 한국콜마㈜로부터 보통주 3,600억원 및 재무적 투자자 3개사로부터 상환전환우선주 3,500억원을 출자받았으며, 별도의 대출약정금 6,000억(한도대출 미포함) 상당의 금원을 인수금융으로 조달하였습니다. 해당 인수로 인해 당사는 씨케이엠㈜의 완전자회사로 속하게 되었습니다.

당사는 2020년 02월 24일 완전모회사인 씨케이엠㈜를 당사가 흡수합병(역합병 방식) 하는 내용의 합병계약을 체결하였으며 2020년 04월 01일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 동 합병은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 제8조의2제4항에 의거 지주사의 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 보유해야하는 규정을 준수하기 위해 이뤄졌습니다. 합병전 당사는 한국콜마홀딩스㈜의 증손회사이자, 한국콜마㈜의 손자회사였고, 당사가 해당 구조로 상장할 경우 손자회사인 한국콜마㈜가 당사를 100% 보유하지 못하는 상황이 발생하여 공정거래법을 위반할 위험이 존재하였습니다. 이에, 당사는 씨케이엠㈜와 합병을 하는 방식으로 관련 위험을 해소하였습니다.

[2018년 발행사 인수 및 2020년 모회사 합병 구조도]

발행사의 2018년 인수 및 2020년 합병구조.jpg
발행사의 2018년 인수 및 2020년 합병구조

(나) 지분에 관한 사항

상기 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 2018년 한국콜마㈜로부터 보통주 3,600억원 및 재무적 투자자3개사로부터 상환전환우선주 3,500억원을 출자받았습니다. 인수 당시 씨케이엠㈜의 주주구성 주식의 종류, 수 및 지분율은 다음과 같습니다.

[씨케이엠㈜의 당사 취득 이후 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

1,125,142주

50.70%

메디카홀딩스(유)

상환전환우선주

440,625주

19.86%

오딘제10차(유)

상환전환우선주

403,125주

18.17%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

상환전환우선주

250,000주

11.27%

합계

2,218,892주

100.00%

(주)
인수 당시 발행주식수 기준 재무적 투자자들의 투자 단가는 320,000원이며, 합병 이후 2020년 10월 주식액면분할(5,000원→500원)을 반영한 투자 단가는 32,000원입니다.

상기 2020년 04월 합병 당시, 씨케이엠㈜의 주주들은 기존 씨케이엠㈜의 주식을 반납하고, 당사의 동일한 종류의 주식을 1:1의 비율로 교부받았습니다. 이후 2020년 10월 16일 당사는 상장 이후 충분한 유통물량 확보하기 위하여 당사의 주식을 액면분할(5,000원 → 500원)하였습니다.

[2020년말 현재 당사 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

11,251,420주

50.70%

메디카홀딩스(유)

상환전환우선주

4,406,250주

19.86%

오딘제10차(유)

상환전환우선주

4,031,250주

18.17%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

상환전환우선주

2,500,000주

11.27%

합계

22,188,920주

100.00%

2021년 04월 23일 한국콜마㈜는 당사의 재무구조 개선 및 성공적인 상장을 위하여 약 500억원을 추가출자(발행가액 53,500원, 934,579주)하였습니다. 재무적 투자자 3개사 또한 당사의 성공적인 상장을 위하여 2021년 04월 기보유 상환전환우선주 전량을 1:1의 비율로 보통주 전환하였습니다.

[증권신고서 제출일 현재 당사 주주 현황]

(단위 : 주, %)

주주

주식의 종류

주식수

지분율

한국콜마㈜

보통주

12,185,999주

52.70%

메디카홀딩스(유)

보통주

4,406,250주

19.06%

오딘제10차(유)

보통주

4,031,250주

17.43%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)

보통주

2,500,000주

10.81%

합계

23,123,499주

100.00%

당사의 재무적 투자자 3개사가 당사 투자 이후 증권신고서 제출일 현재까지 자금회수, 배당 등 직/간접적으로 수취한 이익은 없으며, 금번 공모를 통해서 4,336,000주의 기보유주식 매출을 통해 투자금액 중 일부를 최초 회수하게 됩니다(증권신고서 제출일 현재 주식수 기준 재무적 투자자 3개사의 투자단가는 32,000원입니다.).

(다) 인수금융 채무에 관한 사항

상기 인수를 위하여 씨케이엠㈜는 2018년 별도의 대출약정금 6,000억(한도대출 미포함) 상당의 금원을 인수금융으로 조달하였습니다. 씨케이엠㈜는 당사로부터 2019년 1,406억원 및 2020년 1분기 500억원의 배당을 수취하였고, 해당 배당을 재원으로 씨케이엠㈜는 당사 2018년 인수 이후 2020년 합병까지 총 1,200억원의 인수금융부채를 상환하였습니다(당사의 배당은 전액 씨케이엠㈜에게만 집행되었으며, 재무적 투자자 3개사에 지급된 배당액은 없습니다.).

상기 2020년 합병 당시 씨케이엠㈜ 명의의 잔여 인수금융채무 약 4,800억원은 당사로 승계되었으며, 이후 당사는 2021년 04월 23일 한국콜마로부터 수령한 500억원 규모의 유상증자 재원을 통해 인수금융채무를 일부 상환하여 증권신고서일 현재 약 4,300억원 규모의 잔여 인수금융채무를 부담하고 있습니다.

(라) 인수금융 채무 상환 계획

증권신고서 제출일 현재 잔여 인수금융채무 4,300억원 중 기업공개에 따른 의무조기상환 약정에 따라 1,500억원을 상환하여 당사의 재무 건전성을 확보할 계획이며, 구체적인 상환계획은 아래와 같습니다.

[인수금융 채무 상환계획]

(단위 : 백만원)

대주단

상환원금

이자금액

의무조기상환 원리금 계

KEB하나은행

148,863

1,137

150,000

신협중앙회

중국건설은행

동양생명

신한은행

중국공상은행

산업은행

농협생명

대구은행

DB손보

중국은행

신한생명

농업은행

삼성증권

(주)

상환예정일 및 이자계산 기준일은 2021년 08월
09일로 실제 상환일에 따라 이자금액이 변경될 수 있습니다.

(3) 타법인증권 취득 자금
 
 당사는 벤처기업과의 상생과 협력을 중시하며 수준 높은 기술을 보유한 기업과의 협업을 장려하
고 있습니다. 실제로 당사는 2021년 1분기말 현재 기술 협업을 위해 적극적인 타법인출자를 집행하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명

최초취득
일자

출자
 목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도
 재무현황

수량

지분율

장부
 가액

취득(처분)

평가
 손익

수량

지분율

장부
 가액

총자산

당기
 순손익

수량

금액

주식회사 
와이바이오로직스

2016.05.13

투자

1,500

321,788

2.51

5,454

-

-

-

321,788

2.51

5,454

49,736

(10,432)

이앤에프헬스케어홀딩스
주식회사

2019.09.06

투자

2,399

20,000

19.69

2,399

-

-

-

20,000

19.69

2,399

11,981

(3)

주식회사 
라이프사이언스테크놀로지

2019.12.27

투자

1,000

259,403

5.65

1,000

-

-

-

259,403

5.65

1,000

4,500

(1,729)

주식회사 넥스트앤바이오

2020.01.01

투자

1,001

572

3.78

1,001

-

-

-

572

3.78

1,001

4,916

(1,668)

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.

2019.06.18

현지
법인

509

-

100

509

-

-

-

-

100

509

1,516

(230)

퓨쳐메디신 주식회사

2020.03.18

투자

1,000

85,108

1.07

1,000

-

-

-

85,108

1.07

1,000

9,105

(10,502)

합 계

686,871

-

11,363

-

-

-

686,871

-

11,363

81,754

(24,564)

당사는 주식회사 와이바이오로직스에 2016년 05월 지분을 투자하고 공동 연구개발 계약을 체결하여 종양 등 2가지 약물을 기전으로 공격하는 차세대 이중타겟항체 관련 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 퓨쳐메디신 주식회사에 2020년 03월 투자하는 동시에 NASH(비알콜성 지방간염) 치료제 파이프라인인 ‘FM101’을 License-in(라이선스 인)하였고, 공동연구개발 계약을 체결하여 면역항암제 후보에 대한 공동연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 그 외 기투자한 회사와도 향후 연구개발 협력을 추진하여 해당 기업의 잠재력 있는 기술력을 활용할 예정입니다. 당사는 상장 이후에도 적극적으로 미래 성장 가능성이 높은 기업을 발굴하여 기술적 성장을 함께할 수 있는 기업에 공모자금을 활용한 투자 계획을 갖고 있으며, 이를 통해 당사의 가치를 한단계 더 높일 수 있는 기회를 모색하고 있습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 07월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.