엘앤에프 — 증권발행실적보고서 (20210727)
제출인: 엘앤에프

증권발행실적보고서
2.5
(주)엘앤에프

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 07월 27일

회 사 명 :

주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :

최 수 안

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 달서대로91길 120

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지) http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 정 성 엽

(전 화) 053-592-7300

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
496,600,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2021년 07월 19일
2021년 07월 20일
2021년 07월 27일

우리사주조합
2021년 07월 19일
2021년 07월 19일
2021년 07월 27일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권(주)
13,608
1,039,651,200
0.21
대표주관회사

계
13,608
1,039,651,200
0.21
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 KB증권(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 6,500,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
195,000
3.0
1
195,000
14,898,000,000
2.7
1
195,000
14,898,000,000
3.0

신주인수권증서 청약
6,305,000
97.0
53,398
6,186,612
472,657,156,800
85.3
53,389
6,291,392
480,662,348,800
96.8

초과청약
-
-
35,462
866,968
66,236,355,200
12.0
10,139
104,780
8,005,192,000
1.6

단수주
-
-
-
-
-
-
1
13,608
1,039,651,200
0.2

계
6,500,000
100
88,861
7,248,580
553,791,512,000
100
63,530
6,500,000
496,600,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

최대주주 및
특수관계인
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자전
증자후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)새로닉스
최대주주
보통주
4,603,089
16.39%
5,187,882
15.00%
-

KWANG SUNG ELECTRONICS, INC.
계열회사
보통주
1,185,776
4.22%

1,212,221

3.51%
-

광성전자 주식회사
계열회사
보통주
571,640
2.04%
585,476
1.69%
-

허제홍
임원(등기)
보통주
698,041
2.49%
720,326
2.08%
-

허제현
임원(등기)
보통주
550,083
1.96%
569,034
1.65%
-

HUR LAUREN JAYOUN
특수관계인
보통주
206,472
0.74%
206,472
0.60%
-

신화영
특수관계인
보통주
20,404
0.07%
25,556
0.07%
-

박은진
특수관계인
보통주
3,162
0.01%
3,591
0.01%
-

허성택
특수관계인
보통주
17,134
0.06%
17,520
0.05%
-

이헌일
특수관계인
보통주
3,983
0.01%
4,633
0.01%
-

박행숙
특수관계인
보통주
19,803
0.07%
24,926
0.07%
-

이성수
특수관계인
보통주
20,378
0.07%
12,778
0.04%
-

이관수
특수관계인
보통주
23,000
0.08%
28,965
0.08%
-

최수안
임원(등기)
보통주
-
-
18,611
0.05%

정성엽
계열회사 임원
보통주
1,885
0.08%
2,373
0.01%
-

합 계
보통주
7,924,850
28.22%
8,620,364
24.93%
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 증자 전 발행주식총수: 28,078,729주(보통주 기준)
주2) 증자 후 발행주식총수: 34,578,729주(보통주 기준)

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2021년 08월 11일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일) 및
배정기준일(주주확정일)의 공고

2021년 05월 28일

당사 인터넷 홈페이지
(www.landf.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 07월 15일

당사 인터넷 홈페이지
(www.landf.co.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 05월 18일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 05월 28일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 06월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 06월 14일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 07월 15일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 :
(주)엘앤에프 : 대구광역시 달서구 달서대로91길 120
KB증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의나루로50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 06월 14일
투자설명서(지분증권)
최초 제출일

2021년 07월 15일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
496,600,000,000
76,400
6,500,000
496,600,000,000
-

계
496,600,000,000
76,400
6,500,000
496,600,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
496,600,000,000
76,400
6,500,000
496,600,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

230,000,000,000
-
266,600,000,000
-
-
-
496,600,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

순위

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
시설자금
이차전지용 양극활물질 제조설비
2021년 08월 ~ 2022년 10월
230,000

2
운영자금
원재료(리튬, 니켈 복합물)
2021년 07월 ~ 2021년 12월
266,600

합계

496,600

1) 시설자금

이차전지용 양극활물질은 전방산업의 시장 전망에 크게 영향을 받으며, 전기자동차 및 ESS의 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. 따라서 최근 이차전지용 양극활물질의 트렌드는 IT기기 등에 사용되는 소형전지에서 전기자동차 및 ESS배터리로 변하고 있으며, 이에 대부분의 업체들이 소형전지에 들어가는 LCO 생산에서 전기자동차 및 ESS배터리에 들어가는 NCM 생산으로 변경하고 있는 추세입니다. 최근에는 당사의 제품 NCMA(Ni90%)이 세계최초로 개발되고 NCMA(Ni90%) 관련 대규모 공급계약이 연달아 체결되고 있어 향후 고객사의 수요 대응을 위한 CAPA시설 자금이 필요한 상황입니다. 

[ 신규시설투자 1단계, 2단계, 3단계 상세내역 ]

(기준일: 2020년 05월 18일)

(단위 : 원)

사업부문
구분
투자 기간
투자 대상 자산
투자 효과
총 투자액
기 투자액
차이 금액

양극활물질
증설
2018.05.28 ~ 2019.10.31
공장신축 및 시설증설
공장신축 및 시설증설을 통한 이차전지 양극활물질
생산/판매량 증대와 경쟁력 확보
84,860,000,000
84,860,000,000
-

양극활물질
증설
2019.02.01 ~ 2021.04.30
공장신축 및 시설증설
2차전지 양극활물질 수요 대응을 위한 CAPA 증설
70,000,000,000
65,882,630,200
4,117,369,800

양극활물질
증설
2020.11.13 ~ 2022.10.31
공장신축 및 시설증설
전기차(EV)용 2차전지 양극활물질 수요 대응을
위한 CAPA증설
210,000,000,000
21,163,728,510
188,836,271,490

(출처: (주)엘앤에프 정기보고서)

이러한 산업호황에 따른 판매량 증가로 당사는 국내외 고객향으로 전기자동차 등 중대형 이차전지용 양극활물질을 제조/판매하기 위해 대구국가산업단지內 1단계 투자를 진행하였습니다. 총 투자금액은 84,860백만원으로 투자금액은 자체자금 및 장기차입금을 통해 조달하였습니다. 이후 당사는 이후 2차전지 양극활물질 수요 대응을 위해 대구국가산단에서 CAPA 증설에 대한 2단계 투자를 결정하였습니다. 당사는 2단계 투자자금 마련를 위해 2020년 06월 17일 이사회 결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하여 총 82,665백만원의 공모자금을 확보하였습니다. 당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 공모자금의 17,039백만원을 활용하였고 기 투자 잔여금액은 금융기관 차입 및 자체자금을 활용하여 투자하였습니다. 

당사는 증가하고 있는 전기차(EV)용 2차전지 양극활물질 수요 대응을 위해 시설투자 3단계를 결정하였으며, 총 210,000백만원의 투자금 중 증권신고서 제출일 현재 21,164백만원을 투자하였습니다. 잔여 투자금 188,836백만원 중 142,000백만원은 본 유상증자 대금을 활용하여 충당할 계획이며, 이 외에는 2021년 2월 제3회 전환사채 9,000백만원, 제4회 신주인수권부사채 30,000백만원, 제1회 상환전환우선주 46,000백만원 발행을 통해 조달한 자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 더불어, 당사는 2021년 05월 14일 전기차(EV)용 2차전지 양극활물질 수요 대응을 위한 신규시설투자(3-2단계)를 공시하였고 총 투자금액은 88,000백만원 입니다. 당사는 본 유상증자 대금 중 일부를 활용하여 추가 신규시설투자에 활용할 계획이며, 신규시설투자(3-2단계) 관련한 상세한 내용은 아래와 같습니다.

신규 시설투자 등(2021.05.14)

1. 투자구분
신규시설투자(3-2단계)

2. 투자내역
투자금액(원)
88,000,000,000

자기자본(원)
197,605,845,820

자기자본대비(%)
44.53

대규모법인여부
코스닥상장법인

3. 투자목적
전기차(EV)용 2차전지 양극활물질 수요 대응을 위한 긴급 CAPA 증설

4. 투자기간
시작일
2021-05-14

종료일
2022-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2021-05-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

6. 감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.투자소재지: 대구광역시 달성군 구지면 응암리 1279,1279-1, 1279-2, 1279-3(대구국가산업단지 3단계 투자 단지 내) 

2.자기자본은 2020년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 

3.상기 투자는 증가하는 NCMA 제품의 수주대응을 위한 긴급 증설건으로 대구국가산단에 진행중인 3단계 투자사업장 내에 진행 됩니다. 

4.상기 투자는 전기차(EV)용 2차전지 시장을 대응하기 위한 설비로 NCMA 제품이 주로 제조/판매될 예정입니다. 

5.투자금액과 투자기간등은 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

■ 신규시설투자(3단계 및 3-2단계)

[시설자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내용
금액

신규시설투자
(3단계)
생산기기 구입/설치비
이차전지용 양극활물질 제조설비
142,000

신규시설투자
(3-2단계)
생산기기 구입/설치비
이차전지용 양극활물질 제조설비
88,000

합계
230,000

(출처: (주)엘앤에프 제공)

최근 당사는 LG에너지솔루션 및 SK이노베이션과 대규모 공급계약 체결이 발생하였고 이에 대한 수요 대응을 위해 CAPA증설을 위한 3단계 및 3-2단계 투자를 진행하고 있습니다. 이에 당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 이차전지용 양극활물질 제조설비 투자에 총 230,000백만원을 사용할 예정이며 당사는 3단계 투자를 통해 연간 40,000톤에서 판매량 기준 연간 120,000톤까지 확보할 수 있을 것으로 예상되며 향후 당사의 이차전지용 양극활물질의 매출은 크게 향상될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

구체적인 신규시설투자(3단계 및 3-2단계)에 관한 세부 사용계획은 아래와 같습니다.

[ 신규시설투자(3단계 및 3-2단계) 세부 사용계획 ]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 8월
2021년 9월
2021년 4분기
2022년 1분기
2022년 2분기
2022년 3분기
2022년 4분기
합계

건축
6,200
800
12,500
8,900
0
0
0
28,400

소성로, 분체설비 등
9,400
2,800
40,800
34,500
23,400
9,000
56,800
176,700

유틸리티
800
1,200
15,300
2,800
0
4,800
0
24,900

합계
16,400
4,800
68,600
46,200
23,400
12,800
56,800
230,000

(출처: (주)엘앤에프 제공)

2) 운영자금

[ 2021년 및 2022년 원재료 전체 구매현황 및 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
1분기
2021년
2분기(E)
2021년
3분기(E)
2021년
4분기(E)
2022년
1분기(E)
2022년
2분기(E)
2022년
3분기(E)
2022년
4분기(E)
합계

원재료
136,102
177,114
198,000
212,000
214,000
275,000
280,000
325,000
1,817,216

(출처: (주)엘앤에프 제공)

상기 표는 당사의 2021년 전체 원재료에 대한 구매현황 및 계획표입니다. 현재 당사의 CAPA가 지속적으로 증가하고 있고 이에 따라 원재료 구매량 또한 커지고 있는 상황입니다. 이에 따라 당사는 전체 공모 자금 중 266,600백만원을 활용하여 리튬 및 니켈 복합수산화물을 매입할 계획이며 본 공모자금을 활용한 원재료 구매계획은 아래표와 같습니다.

[ 본 공모자금을 활용한 2021년 및 2022년 원재료 구매 계획]

(단위 : 백만원)

원재료
2021년
3분기
2021년
4분기
2022년
1분기
2022년
2분기
2022년
3분기
2022년
4분기
합계

리튬
14,240
14,400
16,600
17,600
17,900
18,100
98,840

니켈 복합수산화물
25,110
25,350
28,150
29,150
30,350
29,650
167,760

합계
39,350
39,750
44,750
46,750
48,250
47,750
266,600

(출처: (주)엘앤에프 제공)

3) 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 06월 25일
한국예탁결제원
명의개서대리인
6,271,752

계
6,271,752

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 07월 20일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
6,186,092

2021년 07월 20일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
866,908

2021년 07월 20일
직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
520

2021년 07월 20일
직접청약
(초과청약)
-
60

계
7,053,580

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2021년 07월 19일 ~ 07월 20일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

85,140
33,248
118,388

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 6,305,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 6,271,752주를 차감한 단수주

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

신주인수권증서 
청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

118,388
866,968
1주당 0.1365540596주
초과청약 단수주 13,608주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 13,608주의 단수주는 대표주관회사인 KB증권(주)가 인수하였습니다.