SFA넥셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210726)
제출인: SFA넥셀

전환사채권 발행결정
2.3
씨아이에스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 07 월 26 일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 수 하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지) http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)정 명 수

(전 화)053-593-1552

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
45,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
58,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 07월 30일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년7월30일에 전자등록금액의100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,245

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
씨아이에스 주식회사의 보통주식

주식수
3,674,945

주식총수 대비
비율(%)
6.39

전환청구기간
시작일
2022년 07월 30일

종료일
2026년 07월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
8,572

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 납입일 익일로부터2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 13,500,000,000원 (Call Option 30%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,102,483주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,574,889주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을

1.80%
에서 최대
2.51

%
(리픽싱70%)까지 보유 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 28일

12. 납입일
2021년 07월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 납입일 익일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 07월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 10월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 01월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 04월 30일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 07월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 10월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 01월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 04월 30일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 07월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 10월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2026년 01월 31일: 전자등록금액의 100.0000%

2026년 04월 30일: 전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 국민은행 성서종합금융센터

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2023-06-01

2023-07-03

2023-07-31

100.0000%

2차

2023-09-01

2023-10-02

2023-10-31

100.0000%

3차

2023-12-02

2024-01-02

2024-01-31

100.0000%

4차

2024-03-01

2024-04-01

2024-04-30

100.0000%

5차

2024-06-01

2024-07-01

2024-07-31

100.0000%

6차

2024-09-01

2024-10-01

2024-10-31

100.0000%

7차

2024-12-02

2025-01-02

2025-01-31

100.0000%

8차

2025-03-01

2025-03-31

2025-04-30

100.0000%

9차

2025-06-01

2025-07-01

2025-07-31

100.0000%

10차

2025-09-01

2025-10-01

2025-10-31

100.0000%

11차

2025-12-02

2025-01-02

2026-01-31

100.0000%

12차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 2022년 08월 01일부터 2024년 08월 01일까지 (2022년 08월 01일, 2022년 11월 01일, 2023년 02월 01일, 2023년 05월 01일, 2023년 08월 01일, 2023년 11월 01일, 2024년 02월 01일, 2024년 05월 01일, 2024년 08월 01일)(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한 제3조 제22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 발행회사는 마지막 매매일(2024년 08월 01일)에 대해서만 ‘매매일’의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 1.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

조기상환기일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2022-07-02

2022-07-22

2022-08-01

101.0037%

2차

2022-10-02

2022-10-22

2022-11-01

101.2562%

3차

2023-01-02

2023-01-22

2023-02-01

101.5094%

4차

2023-04-01

2023-04-21

2023-05-01

101.7631%

5차

2023-07-02

2023-07-22

2023-08-01

102.0175%

6차

2023-10-02

2023-10-22

2023-11-01

102.2726%

7차

2024-01-02

2024-01-22

2024-02-01

102.5283%

8차

2024-04-01

2024-04-21

2024-05-01

102.7846%

9차

2024-05-03

2024-06-01

2024-08-01

103.0415%

라. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

마. 발행일로부터 매매일 종료(2024년 08월 01일)의 행사기간 종료일(2024년 06월 01일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록총액 합계의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록총액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

바. 매도청구권 행사기간 종료일(2024년 06월 01일)까지 본 별지에 따른 매도청구권과 본 사채 인수계약서 제3조 11항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구는 무효로 한다.

사. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

신한캐피탈 주식회사

-
2,500,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-
3,000,000,000

한국캐피탈 주식회사

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사

(NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(NH 앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

NH투자증권 주식회사

-
1,500,000,000

무림캐피탈 주식회사

-
1,000,000,000

한화투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

SK증권 주식회사

-
2,000,000,000

미래에셋캐피탈 주식회사

-
3,000,000,000

주식회사 코너스톤투자파트너스

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사 (브레인성장기업 BufferedBottomOpenTop 메자닌전문투자형사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

주식회사 신한은행 (브레인 중소기업중앙회 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호 의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-
3,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(파로스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

BNK투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

DB금융투자 주식회사

-
1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

중소기업은행

(신한 뉴딜 전문투자형 사모 투자신탁 제 1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

KB증권 주식회사

(에이원펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-
400,000,000

KB증권 주식회사

(에이원펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

NH투자증권 주식회사

(에이원펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-
1,400,000,000

KB증권 주식회사

(지브이에이 코벤-Red 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 코벤-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

회사 운영자금 : 수주증가에 따른 원자재 구매 등
타법인 증권 취득자금 : 사업협력관계 증대를 위한 지분인수

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 기명식 무보증 사모 전환사채
30,000,000,000
7,603
3,945,810
2021.10.15 ~ 2025.09.15
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
3,945,810
-
-

신규 발행 사채권
45,000,000,000
12,245
(B)
3,674,945
2022.07.30 ~ 2026.07.29
-

합계
75,000,000,000
-
7,620,755
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
57,491,676

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.25