에이스테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210726)
제출인: 에이스테크

전환사채권 발행결정
2.3
(주)에이스테크놀로지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 26일

회 사 명 :
주식회사 에이스테크놀로지

대 표 이 사 :
구관영, 홍익표

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16

(전 화)032-818-5500

(홈페이지)http://www.acetech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무팀장
(성 명)김치용

(전 화)032-458-1975

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
44
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
45,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 07월 28일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
19,514

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이스테크놀로지 보통주식

주식수
1,281,123

주식총수 대비
비율(%)
2.59

전환청구기간
시작일
2022년 07월 28일

종료일
2024년 06월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
14,636

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행시 전환가액의 70%

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 07월 28일)부터 2년(2023년 07월 28일)이 경과한 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 경과한 날, 총 5회)에 해당하는 날{이하 '매매일’ 및 '매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 :
최대
7,500,000,000

원(Call Option 30%)

4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정)

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주

384,339

주를 취득 가능하며 리픽싱 75% 조정 후에
는 최대
512,435
주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을
0.78
%에서 최대

1.03%(리픽싱 75%)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가
19,700
원(2021년 7월 23일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시

71,487,137원 이익이며, 리픽싱 75%로 전환가액이 조정될 경우
2,594,971,304
원 이익임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 28일

12. 납입일
2021년 07월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20-1. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

조기상환 금액

FROM

TO

1차

2023-05-29

2023-06-28

2023-07-28

전자등록금액의 100.00%

2차

2023-08-29

2023-09-28

2023-10-28

전자등록금액의 100.00%

3차

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-28

전자등록금액의 100.00%

4차

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

전자등록금액의 100.00%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 남동중견기업센터

라. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

20-2. 매도청구권(Call Option)
가. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 07월 28일)부터 2년(2023년 07월 28일)이 경과한 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 경과한 날, 총 5회)에 해당하는 날{이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액(1년 미만은 월할계산)으로 한다.

회차

매매대금지급기일

매매가액

1

2022-07-28

전자등록금액의 101.0000%

2

2022-10-28

전자등록금액의 101.2525%

3

2023-01-28

전자등록금액의 101.5050%

4

2023-04-28

전자등록금액의 101.7575%

5

2023-07-28

전자등록금액의 102.0100%

3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

나. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 07월 28일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

마. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 단, 사채권자는 매도청구권 한도금액(전자등록총액의 30%)과 무관하게 본 사채 발행잔액 전액에 대하여 조기상환청구권 행사가 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

르네상스자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-

3,000,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-

430,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-

630,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

210,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-

730,000,000

지브이에이자산운용 주식회사

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-

4,000,000,000

주식회사 비엔케이투자증권

-

2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

송현e-신산업펀드
(업무집행사원 주식회사 송현인베스트먼트)
-

2,000,000,000

아이비케이금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합

-

3,000,000,000

아이비케이씨-나이스 뉴딜 소부장 신기술사업투자조합

-

2,000,000,000

뉴테크조합

-

2,000,000,000

한양증권 주식회사

-

2,000,000,000

주식회사 이브이오리서치

-

500,000,000

토러스투자자문 주식회사

-

1,500,000,000

(주1) 본건 펀드1 :
르네상스 코스닥벤처OK 전문투자형 사모투자신탁

(주2) 본건 펀드2 :
타이거5-03 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-13 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CORE 3 전문투자형 사모투자신탁

(주3) 본건 펀드3 :
타이거5 Combo 전문투자형 사모투자신탁1호, 타이거5-11 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-21 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-31 전문투자형 사모투자신탁, 타이거STAR 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-41 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-51 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 커브스1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CONSTANT 1 전문투자형 사모투자신탁

(주4) 본건 펀드4 :
타이거5-04 전문투자형 사모투자신탁, 타이거WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-14 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CLASSIC 4 전문투자형 사모투자신탁

(주5) 본건 펀드5 :
타이거5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 강남5-22 전문투자형 사모투자신탁, 타이거HNW 5-32 전문투자형 사모투자신탁, 타이거HNW 5-42 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 프렌드2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 패밀리2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CORPORATE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거TRUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거BLUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거NEW 2 전문투자형 사모투자신탁

(주6) 본건 펀드6 :
지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Saber-G 전문투자형사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 운영자금: 원자재 매입대금 결제 150억원
2. 채무상환자금: 100억원
※ 기발행 회사채(제39회, 제43회 무보증 사모사채 등) 및 ABL, 금융기관차입금 상환의 용도로 사용할 예정이며, 상환일까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제34회 무보증 사모 전환사채
10,850,000,000
8,732
1,242,556
2021년 05월 26일 ~ 2023년 04월 26일
-

제37회 무보증 사모 전환사채
25,000,000,000
20,521
1,218,255
2021년 08월 21일 ~ 2023년 07월 21일
-

소계
35,850,000,000
-
(A)
2,460,811
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
19,514
(B)
1,281,123
2022년 07월 28일 ~ 2024년 06월 28일
-

합계
60,850,000,000
-
3,741,934
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
48,500,786

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.72