세종메디칼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210726)
제출인: 세종메디칼

전환사채권 발행결정
2.3
(주)세종메디칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 23일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
정현국, 조성환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)

(전 화)031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)정윤호

(전 화)031-945-8191

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 09월 17일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 표면금리는 2.00%이며, 이자 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 12월 17일, 2022년 03월 17일, 2022년 06월 17일, 2022년 09월 17일

2022년 12월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 09월 17일

2023년 12월 17일, 2024년 03월 17일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 17일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,303

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조”에 따라 “본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 세종메디칼 기명식 보통주

주식수
970,591

주식총수 대비
비율(%)
14.32

전환청구기간
시작일
2022년 09월 17일

종료일
2024년 08월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 인수인이 전환권을 전환하기 전에 발행회사가 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 /(1 + 주식배당률 또는 무상증자비율)

나) 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 직전에 전환권이 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 또는 하락사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건) : 본 사채 발행 후 매 1개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 직전 전환가액을 조정된 전환가액으로 보며, 본 호에 의한 전환가액의 조정은 최초 전환가액의 70% 미만으로 될 수는 없다.

마) 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,212

최저 조정가액 근거
발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 조정한 경우에는 해당 가격)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 27일

12. 납입일
2021년 09월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 09월 17일 및 이후 매 6개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다,

가) 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2022년 09월 17일: 권면금액의 100.00%

2023년 03월 17일: 권면금액의 100.00%

2023년 09월 17일: 권면금액의 100.00%

2024년 03월 17일: 권면금액의 100.00%

다) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 “발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

매도청구권에 관한 사항(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인’)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매매대금 지급기일’)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 ‘콜옵션 대상 사채’라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제 12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 70%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 70%이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 70%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.
(6) 매도청구권(Call Option)에 관한 요약내용
- 제3자의 성명 : 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 미정
- 취득규모 : 최대 70억원(Call Option 70%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 679,414주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 970,604주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.77%에서 최대 11.89%(70% 리픽싱)까지 보유 가능 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에이치바이오조합1
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
-
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(A)
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신규 발행 사채권
10,000,000,000
-
(B)
970,591
2022년 09월 17일 ~ 2024년 08월 17일
-

합계
10,000,000,000
-
970,591
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
6,777,741

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.32