HD건설기계 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210726)
제출인: HD건설기계

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
현대건설기계(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 26 일

회 사 명 :
현대건설기계 주식회사

대 표 이 사 :
공 기 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)

(전 화) 02) 746-7562

(홈페이지)http://www.hyundai-ce.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장
(성 명) 정 명 호

(전 화) 031) 8006-6303

회사합병 결정

1. 합병방법
현대건설기계(주)가 현대코어모션(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 현대건설기계 주식회사
- 소멸회사 : 현대코어모션 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있음.

현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본 합병 이후에도 현대건설기계(주)의 지분구조 변경은 없음.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 현대건설기계(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의 합병을 통한 법인 운영 관련 비용의 절감, 사업의 통합 운영에 따른 경영효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됨.

4. 합병비율
현대건설기계(주) : 현대코어모션(주)
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병 존속회사인 현대건설기계(주)는 합병 소멸회사인 현대코어모션(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제 176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 근거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
현대코어모션(주)

주요사업
유압기기 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
318,887,180,656
자본금
10,063,970,000

부채총계
184,366,463,876
매출액
310,561,145,365

자본총계
134,520,716,780
당기순이익
14,668,578,629

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.08.02

주주확정기준일
2021.08.10

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.08.10

종료일
2021.08.24

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.08.27

종료일
2021.09.28

합병기일
2021.10.01

종료보고 총회일
2021.10.01

합병등기예정일자
2021.10.01

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 현대건설기계(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.07.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주 발생이 없으므로, 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계㈜는 현대코어모션㈜의 지분 100%를 소유하고 있음. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 말 재무제표 기준임.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 현대건설기계㈜의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년10월01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있음.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있음.

(6) 합병주요일정

구 분

날 짜

비 고

합병 이사회 결의일

2021.07.26

-

주요사항보고서 제출

2021.07.26

-

주주확정기준일 지정

2021.07.26

-

합병 계약일

2021.08.02

-

주주확정기준일

2021.08.10

-

소규모합병 공고

2021.08.10

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-

-

종료일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.08.10

-

종료일

2021.08.24

합병승인 이사회 결의일

2021.08.26

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.08.27

-

채권자 이의제출기간

시작일

2021.08.27

-

종료일

2021.09.28

합병기일

2021.10.01

-

합병 종료보고 이사회

2021.10.01

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.10.01

-

합병 등기 (예정)

2021.10.01

-

(7) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병 당사회사

합병 존속회사

상호

현대건설기계 주식회사

소재지

서울특별시 종로구 율곡로 75(계동)

대표이사

공기영

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 소멸회사

상호

현대코어모션 주식회사

소재지

경기도 성남시 분당구 분당로 55, 3층(서현동, 분당퍼스트타워)

대표이사

양경신

상장 여부

주권비상장법인

2) 합병의 목적

합병 존속회사인 현대건설기계㈜가 그 완전 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 합병의 형태

- 현대건설기계㈜는 현대코어모션㈜을 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 현대건설기계(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이 합병 방식으로 진행되므로, 현대코어모션㈜의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 현대건설기계㈜는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 현대건설기계㈜는 피합병회사인 현대코어모션㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 현대건설기계㈜는 합병 존속회사로 계속 남아있고 현대코어모션㈜는 합병 소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 현대건설기계㈜의 지분 구조에는 변경이 없습니다.

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 현대건설기계(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병회사인 현대건설기계㈜가 피합병회사인 현대코어모션㈜를 자회사로 유지함에 따른 법인 운영 관련 비용을 절감하고, 사업의 통합 운영을 통해 경영효율성을 제고함으로써 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계㈜가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계㈜가 현대코어모션㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우

- 합병 존속회사인 현대건설기계㈜의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.

- 소규모합병으로 진행되는 현대건설기계㈜와, 간이합병으로 진행되는 현대코어모션㈜의 합병승인은 각 당사회사의 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

- 본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험 요소

본 합병은 현대건설기계㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 현대코어모션㈜의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 현대건설기계㈜와 현대코어모션㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 현대코어모션㈜는 합병회사인 현대건설기계㈜의 100% 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성 명

현대건설기계㈜

현대코어모션㈜

배 연 주

전무 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 현대코어모션㈜는 합병회사인 현대건설기계㈜가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계㈜는 현대코어모션㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

현대코어모션

주식회사

2019.04.01

종속회사

2,012,794

100%

105,034

나. 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

채무보증한 회사

채무보증 받은 자

채권자

채무금액
 잔액

채무보증
 금액

채무보증
 기간

현대코어모션㈜

현대건설기계㈜ 우리사주조합원

하나은행

30,854

70,250

2017.11.06 ~

* 현대건설기계㈜와 현대코어모션㈜는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 물적분할 전 발생한 보증에 대해서 연대하여 변제할 책임이 있으므로 상기 현대코어모션㈜의 보증금액에는 현대건설기계㈜가 분할 전에 제공한 채무보증(1건, 70,250백만원)이 포함되어 있습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 백만원)

회사명

거래

상대방

업종

품목

대금지급
조건

거래상대방 선정방식

2020년도
매출액

현대코어모션㈜

현대건설기계㈜

C2912(유압 기기 제조업)

모터 외

어음

수의계약

163,050

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

현대건설기계㈜

현대코어모션㈜

3,903

7,202

-

현대코어모션㈜

현대건설기계㈜

66,451

35,289

-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

현대건설기계㈜는 당사회사 대주주인 현대중공업지주㈜를 대상으로 2020년 36백만원 매출, 2019년 500백만원 매출이 있었으며, 현대코어모션㈜는 당사회사 대주주인 현대중공업지주㈜를 대상으로 2020년 23백만원 매입, 2019년 66백만원의 매입이 있었습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

본 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의거하여 공정거래위원회에 대한 기업결합 신고의무가 있습니다.

그 밖의 사항은 '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

현대코어모션 주식회사

설립일자

2019 년 04 월 03 일

본점의 주소, 전화번호

경기도 성남시 분당구 분당로 55, 3층(서현동, 분당퍼스트타워)

[대표번호: 031-8006-6290]

대표자

대표이사 양경신

주요사업

건설기계 A/S 부품공급 및 유압기능품 제조업

임직원수

145명

결산월

12월

중소기업 해당 여부

미해당

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

(2) 사업의 내용

현대코어모션㈜는 2019. 4. 1. 현대건설기계㈜의 부품사업부문이 물적분할하여 신설되었으며, 건설기계 A/S 부품공급 및 유압기능품 제조업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

재무상태표

제 2 기 2020년 12월 31일 현재
 제 1 기 2019년 12월 31일 현재

현대코어모션 주식회사

(단위:원)

과 목

제 2 기말

제 1 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

217,627,016,501

213,151,208,738

현금및현금성자산

39,955,024,319

10,103,949,298

단기금융자산

-

50,010,005,456

매출채권및기타채권

93,549,455,143

66,027,892,532

재고자산

84,040,981,390

86,846,071,425

기타유동자산

81,555,649

163,290,027

Ⅱ. 비유동자산

101,260,164,155

96,755,871,281

종속기업투자

37,931,508,000

37,931,508,000

장기매출채권및기타채권

192,585,148

217,508,484

유형자산

49,892,212,853

45,588,460,244

무형자산

4,308,823,389

5,457,789,243

사용권자산

6,416,274,896

1,646,619,553

이연법인세자산

2,250,967,928

4,948,874,108

순확정급여자산

267,791,941

965,111,649

자산총계

318,887,180,656

309,907,080,019

부 채

Ⅰ. 유동부채

115,009,951,400

84,173,079,041

단기금융부채

74,979,640,808

56,850,000,000

단기리스부채

3,203,207,422

391,240,478

매입채무및기타채무

34,179,589,529

25,587,373,962

유동충당부채

121,329,012

189,304,207

미지급법인세

2,050,390,386

1,155,160,394

계약부채

475,794,243

-

Ⅱ. 비유동부채

69,356,512,476

107,322,387,752

장기금융부채

66,190,411,734

106,123,516,761

장기리스부채

3,166,100,742

1,198,870,991

부채총계

184,366,463,876

191,495,466,793

자 본

Ⅰ. 자본금

10,063,970,000

10,063,970,000

Ⅱ. 자본잉여금

89,056,391,854

89,056,391,854

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

4,892,974,156

3,555,397,055

Ⅳ. 이익잉여금

30,507,380,770

15,735,854,317

자본총계

134,520,716,780

118,411,613,226

부채 및 자본총계

318,887,180,656

309,907,080,019

2) 최근 3년간 손익계산서

포괄손익계산서

제 2 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
 제 1 기 2019년 4월 1일부터 2019년 12월 31일까지

현대코어모션 주식회사

(단위:원)

과 목

제 2 기

제 1 기

I. 매출액(주22,33)

310,561,145,365

222,405,207,112

II. 매출원가(주24,33)

245,691,047,873

169,080,053,649

III. 매출총이익

64,870,097,492

53,325,153,463

IV. 판매비와관리비(주23,24)

35,326,185,760

27,549,767,499

V. 영업이익(주15)

29,543,911,732

25,775,385,964

VI. 금융수익(주25)

3,696,314,134

3,135,709,074

VII. 금융비용(주25)

9,648,474,403

6,101,514,045

VIII. 기타영업외수익(주26,29)

267,191,663

107,744,686

IX. 기타영업외비용(주26,29)

2,250,839,302

1,017,894,217

X. 법인세비용차감전순이익

21,608,103,824

21,899,431,462

XI. 법인세비용(주27)

6,939,525,195

6,192,796,485

XII. 당기순이익

14,668,578,629

15,706,634,977

XIII. 기타포괄손익

1,440,524,925

29,219,340

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:

1,440,524,925

29,219,340

보험수리적손익(주16,19)

102,947,824

29,219,340

재평가잉여금(주11,19)

1,337,577,101

-

XIV. 총포괄이익

16,109,103,554

15,735,854,317

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

삼정회계법인

적정

-

2019년

삼정회계법인

적정

-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 현대코어모션㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

현대코어모션㈜는 본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설기계㈜가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

현대코어모션㈜는 본 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 145명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

현대코어모션㈜는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단 소속회사로, 2020년 12월 31일 현재 당해 기업집단에 소속된 국내 계열회사는 총 33개사입니다.

자세한 사항은 현대건설기계㈜의 2021년도 2분기 분기보고서 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

본 주요사항보고서 제출일 현재, 현대코어모션㈜가 제기하거나 현대코어모션㈜를 대상으로 제기된 주요 소송은 아래와 같습니다.

가. 통상임금청구

① 통상임금 청구소송(대법원 2016다7975)

구 분

내 용

소제기일

2012년 12월 28일

소송 당사자

원고: 정경환 외 9명, 피고: 한국조선해양㈜

소송의 내용

통상임금 항목에 상여금이 포함되어야 한다고 주장하면서, 법정수당 및 약정수당 등을 재산정하여 지급하라는 임금청구소송 제기

소송가액

6.3억원

진행상황

2015년 2월 12일: 1심(울산지법 2012가합10108) 피고 일부 패소
2016년 1월 13일: 2심(부산고법 2015나1888) 피고 전부 승소
2016년 1월 28일: 3심(대법원 2016다7975) 원고 상고 제기 후 상고심 진행 중

향후소송일정 및 대응방안

현재 상고심 절차 진행 중으로 대법원에서 법리 검토 중

향후소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

피고가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

② 통상임금 집단소송(부산고법 2018나54524)

구 분

내 용

소제기일

2015년 7월 9일

소송 당사자

원고: 김동국 외 12,502명, 피고: 한국조선해양㈜

소송의 내용

원고들은 통상임금 청구 대표소송상 누락된 부분이 있어 해당 부분의 추가 적용을 주장하며 통상임금 집단소송을제기

소송가액

12.5억원

진행상황

2018년 05월 30일: 1심(울산지법 2015가합2351) 피고 전부 승소
2018년 06월 20일: 2심(부산고법 2018나54524) 원고 상고 제기 후 상고심 진행 중

향후소송일정 및 대응방안

현재 상고심 절차 진행 중으로 부산고법에서 법리 검토 중

향후소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

피고가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

상기 통상임금 관련소송은 분할 전 현대건설기계㈜가 한국조선해양㈜(구, 현대중공업㈜)로부터 승계받은 한국조선해양㈜에 제기된 소송으로 분할신설회사는 해당부문에 귀속되는 원고에 한정하여 승계합니다.

나. 상기 소송 외 당기말 현재 기타 소송 및 행정심판 등 1건이 계류 중에 있으며, 이에 대한 소송 전망은 예측할 수 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

① 당기말 현재 현대코어모션㈜는 ㈜우리은행 등과 총 한도액 85,000백만원의 일반대출약정을 체결하고 있습니다.

② 당기말 현재 현대코어모션㈜는 ㈜우리은행과 외상담보대출 관련 2,400백만원의 한도약정을 체결하고 있습니다.

③ 당기말 현재 현대코어모션㈜는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 60백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

④ 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(한국조선해양㈜)와 분할신설회사(현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대건설기계㈜, 현대중공업지주㈜)는 분할 전 한국조선해양㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

⑤ 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(현대건설기계㈜)와 분할신설회사(현대코어모션㈜)는 분할 전 현대건설기계㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3) 제재현황

[본 주요사항보고서 제출일 현재, 현대코어모션㈜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.