에코프로 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210723)
제출인: 에코프로

전환사채권 발행결정
2.3
에코프로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 23일

회 사 명 :
주식회사 에코프로

대 표 이 사 :
이 동 채

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지)http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략실장
(성 명) 김 순 주

(전 화) 043-240-7700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
150,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 07월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 07월 27일에 전자등록금액의 100.00000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
64,300

전환가액 결정방법
본 사채권 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일의 전일인 2021년 07월 22일을 기산일로 하여 기준 주가의 100%를 최초 전환가액 (단, 호가단위 미만은 절상)으로 하며, 다음의 가액 중 가장 큰 가액(원단위 미만 절사)으로 한다. 
- 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
- 최근일 가중산술평균주가 
- 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에코프로 기명식 보통주

주식수
2,332,814

주식총수 대비
비율(%)
11.21

전환청구기간
시작일
2022년 07월 27일

종료일
2026년 06월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ)유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ)무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * {기발행주식수 + 신발행주식수 * (1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식에서, "기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, "1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 "시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본 전환사채가 전액 주식으로 교환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 조정한 경우에는 해당 가격)의 70% 이상이어야 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
45,050

최저 조정가액 근거
발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 조정한 경우에는 해당 가격)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

매도청구권(Call option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2022년 7월27일부터 발행일로부터 3년이 되는 날인 2024년 07월 27일까지 매1개월에 해당하는 날(이하 "콜옵션 행사일" 또는 "매매대금 지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 사채권자에게 사채권자가 보유하고 있는 '본 사채’를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 자신이 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

단, (i) 발행회사는 각 사채권자에 대하여, 본 조
[제(4)호 사채권자의 본 사채 의무보유]
에서 정한 의무보유 대상 사채에 대해서만 콜옵션을 행사할 수 있고, (ii) 발행회사가 의무보유 대상 사채의 일부에 대해서만 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 해당 콜옵션의 행사 대상이 되는 본 사채의 발행금액 총액을 각 사채권자가 인수한 본 사채의 발행금액에 비례하여 안분한 후, 각 사채권자에게 안분된 금액에 대하여 콜옵션을 행사하여야 한다.

 - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
 - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 - 취득규모 : 최대
60,000,000,000원

- 취득목적 : 발행일 현재 미정
 - 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자 등 (발행일 현재 미정)
 - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주

933,125
주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,331,853주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
4.48%에서 최대6.40%(
리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 변동될 수 있음

 - 제(4호) 사채권자의 본 사채 의무보유
 사채인수계약을 통해 본 사채를 최초로 인수한 사채권자는 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 2024년 07월 27일까지는 각 사채권자 별로 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채(이하 “의무보유 대상 사채)를 직접 보유하여야 한다. 단, 인수인이 발행회사와 사전 협의하여 발행회사의 사전 동의를 득하는 경우 의무보유 대상 사채를 제3자에게 양도할 수 있다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 0.5%의 이자율을 적용한 이자를 가산하여 산출한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 매수인은그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 콜옵션 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 26일

12. 납입일
2021년 07월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 9. 전환에 관한 사항 중 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수 대비 비율(%)은 보고서 제출일 기준 현재 의결권 있는 발행주식 총수 18,701,387 주 및 의결권이 없는 자기주식 215,506 주를 기준으로 산정하였습니다.

주2) 9-1 옵션에 관한 사항 중 "바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익"에서의 지분율 산정은 보고서 제출일 기준 현재 의결권 있는 발행주식 총수 18,701,387 주 및 의결권이 없는 자기주식 215,506 주를 기준으로 산정하였습니다.
 

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

매도 청구권 (Call option)

1. 발행회사의 콜옵션 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 7월 27일부터 발행일로부터 3년이 되는 날인 2024년 07월 27일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "콜옵션 행사일" 또는 "매매대금 지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 사채권자에게 사채권자가 보유하고 있는 '본 사채' 를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 자신이 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, (i) 발행회사는 각 사채권자에 대하여,
[3. 사채권자의 본 사채 의무보유]
에서 정한 의무보유 대상 사채에 대해서만 콜옵션을 행사할 수 있고, (ii) 발행회사가 의무보유 대상 사채의 일부에 대해서만 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 해당 콜옵션의 행사 대상이 되는 본 사채의 발행금액 총액을 각 사채권자가 인수한 본 사채의 발행금액에 비례하여 안분한 후, 각 사채권자에게 안분된 금액에 대하여 콜옵션을 행사하여야 한다.

2. 콜옵션 행사기간 및 방법 : 발행회사는 각 매매대금 지급기일의 20일전부터 10일 전까지의 기간(이하 "콜옵션 행사기간") 내에 각 사채권자에게 매수인의 성명 또는 상호, 콜옵션 행사 대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 기재하여 서면으로 통지(이하 "콜옵션 행사통지")하는 방식으로 콜옵션을 행사 하며, 콜옵션 행사에 따른 매매계약은 콜옵션 행사통지가 각 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션 행사기간을 익영업일까지로 본다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채인수계약을 통해 본 사채를 최초로 인수한 사채권자는 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 2024년 07월 27일까지는 각 사채권자별로 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채(이하 "의무보유 대상 사채)를 직접 보유하여야 한다. 단, 인수인이 발행회사와 사전 협의하여 발행회사의 사전 동의를 득하는 경우 의무보유 대상 사채를 제3자에게 양도할 수 있다.

4. 매매대금 : 콜옵션 행사 대상 사채의 매매대금은 해당 사채의 발행금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 0.5%의 이자율을 적용한 이자를 가산하여 산출하며, 각 매매대금 지급기일별로 적용될 구체적인 상환율은 아래와 같다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 매수인은 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 2022년 07월 27일: 전자등록금액의 100.5000%

- 2022년 08월 27일: 전자등록금액의 100.5418%

- 2022년 09월 27일: 전자등록금액의 100.5836%

- 2022년 10월 27일: 전자등록금액의 100.6254%

- 2022년 11월 27일: 전자등록금액의 100.6672%

- 2022년 12월 27일: 전자등록금액의 100.7091%

- 2023년 01월 27일: 전자등록금액의 100.7509%

- 2023년 02월 27일: 전자등록금액의 100.7928%

- 2023년 03월 27일: 전자등록금액의 100.8347%

- 2023년 04월 27일: 전자등록금액의 100.8766%

- 2023년 05월 27일: 전자등록금액의 100.9186%

- 2023년 06월 27일: 전자등록금액의 100.9605%

- 2023년 07월 27일: 전자등록금액의 101.0025%

- 2023년 08월 27일: 전자등록금액의 101.0445%

- 2023년 09월 27일: 전자등록금액의 101.0865%

- 2023년 10월 27일: 전자등록금액의 101.1285%

- 2023년 11월 27일: 전자등록금액의 101.1706%

- 2023년 12월 27일: 전자등록금액의 101.2126%

- 2024년 01월 27일: 전자등록금액의 101.2547%

- 2024년 02월 27일: 전자등록금액의 101.2968%

- 2024년 03월 27일: 전자등록금액의 101.3389%

- 2024년 04월 27일: 전자등록금액의 101.3810%

- 2024년 05월 27일: 전자등록금액의 101.4232%

- 2024년 06월 27일: 전자등록금액의 101.4653%

- 2024년 07월 27일: 전자등록금액의 101.5075%

5. 전환청구시기
 1) 의무보유 대상 사채 
본 사채의 발행일로부터 3년이 경과하는 날의 익일인 2024년 07월 28일부터 만기일 1 개월 전인 2026년 06월 27일까지

 2) 위 금액을 제외한 나머지 금액
본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 07월 27일부터 만기일 1개월 전인 2026년 06월 27일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아이엠엠이에스지1호 유한회사
-
40,000,000,000

케이앤티제2호사모투자합자회사
-
13,000,000,000

에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사
-
20,000,000,000

삼성증권 주식회사
(펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)

주식회사 타임폴리오자산운용
(펀드 1,2의 집합투자업자 지위에서)
-
10,000,000,000

NH투자증권 주식회사
-
5,000,000,000

케이비증권 주식회사
(펀드 3의 신탁업자 지위에서)

파인밸류자산운용 주식회사
(펀드 3의 집합투자업자 지위에서)
-
10,000,000,000

케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사
-
10,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(펀드 4의 신탁업자 지위에서)

주식회사 키웨스트 글로벌 자산운용
(펀드 4의 집합투자업자 지위에서)
-
25,000,000,000

한국증권금융 주식회사
(펀드 5의 신탁업자 지위에서)

신한자산운용 주식회사
(펀드 5의 집합투자업자 지위에서)
-
10,000,000,000

삼성증권 주식회사
(펀드 6의 신탁업자 지위에서)

디에스자산운용 주식회사
(펀드 6의 집합투자업자 지위에서)
-
7,000,000,000

합계
-
150,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
집합신탁업자

펀드 1
타임폴리오 The Venture-G 전문투자형사모투자신탁
주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

펀드 2
타임폴리오 Hedge-S 전문투자형사모투자신탁
주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

펀드 3
파인밸류POST IPO6호 전문투자형 사모증권투자신탁
파인밸류자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

펀드 4
키웨스트-시너지 ESG 전문투자형 사모투자신탁 1호
주식회사 키웨스트 글로벌 자산운용
NH투자증권 주식회사

펀드 5
신한 Mezzanine 전문투자형 사모 혼합자산투자신탁 제2호
신한자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

펀드 6
디에스 Prestige.III 전문투자형 사모투자신탁
디에스자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 건 자금조달을 통해 조달된 금액은 당사의 주요 종속회사인 주식회사 에코프로비엠의유상증자에 출자하여 '타법인 증권 취득자금' 목적으로 사용될 예정입니다.

주식회사 에코프로비엠
 - 주요사업 : 이차전지용 하이니켈 양극재 제조
 - 매 출 액 : 854,749 백만원
 - 영업이익 : 54,769 백만원
 - 당기순이익 : 46,658 백만원
 - 자산총계 : 798,986 백만원
 - 부채총계 : 331,668 백만원

 - 자본총계 : 467,318 백만원

* 상기 영업실적 및 재무상황 등은 주식회사 에코프로비엠의 최근 사업년도(2020년) 연결 재무제표 기준입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-