신라젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210723)
제출인: 신라젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
신라젠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 07월 23일

권 유 자:
성 명: 신라젠(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83 (여의도동, 오투타워)전화번호: 02-368-2600

작 성 자:
성 명: 이정석
부서 및 직위: IR/PR부서 이사 
전화번호: 02-368-2600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
신라젠(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 07월 23일
라. 주주총회일
2021년 08월 13일

마. 권유 시작일
2021년 07월 28일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

신라젠(주)
보통주
75,000
0.08
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)엠투엔
최대주주
보통주
18,750,000
20.75
최대주주
-

계
-
18,750,000
20.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이성희
보통주
0
직원
직원
-

소재현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 07월 23일
2021년 07월 28일
2021년 08월 12일
2021년 08월 13일

나. 피권유자의 범위

2021년 07월 22일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제16회 임시 주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 7월 28일 ~ 2021년 8월 12일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
□ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
※ 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신라젠(주) 홈페이지
http://www.sillajen.com/kor/
IR/PR → 공고 게시판

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2021년 08월 13일 오후 1시 주주총회 개회 전
(장소) 서울특별시 양천구 목동동로 233, 한국방송회관 2층 코바코홀

2. 우편 접수
(일시) 2021년 8월 12일까지 
(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층 (여의도동, 오투타워) 의결권담당자 앞
(전화번호) 02-368-2600
(팩스번호) 02-783-7555

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 8월 13일 오후 1시

장 소
서울특별시 양천구 목동동로 233, 한국방송회관 2층 코바코홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 7월 28일 오전 9시 ~ 2021년 8월 12일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 시스템 접속 가능
(단, 시작일은 오전 9시부터,
마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항

○ 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방보다는 전자투표 또는 위임장을 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김상원
1967-03-01
사내이사
-
최대주주의
대표이사
이사회

장동택
1969-03-15
사내이사
-
없음
이사회

서재식
1976-12-05
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

홍완기
1959-08-13
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

Ajit Gill
1948-04-24
기타비상무이사
-
최대주주의
특수관계인
이사회

Sanjeev Munshi
1962-09-01
기타비상무이사
-
없음
이사회

총 6 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상원
신라젠㈜ 사장
2021 ~ 현재
2020 ~ 현재
2019 ~ 현재
2018 ~ 2019
2016 ~ 2017
2013 ~2015
2010 ~ 2013

신라젠㈜ 사장
㈜엠투엔 대표이사

SioFic 대표이사

SK플래닛 비상근고문 
SK플래닛 성장추진단 단장

SK텔레콤 사업개발본부 본부장
SK홀딩스

없음

장동택
신라젠㈜ 전략기획부문장
2021 ~ 현재
2020 ~ 현재
2015 ~ 2020
2013 ~ 2015
2009 ~ 2013

신라젠㈜ 전략기획부문장
비에스렌탈 경영지원부문장, CFO

Searchline & Company 대표, CEO

SK E&S 신규사업 전략본부 부장

SK텔레콤 신규사업부문 부장

없음

서재식
변호사
2019 ~ 현재 
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2014 ~ 2016
2012 ~ 2014
2010 ~ 2012

외교부 외무공무원 징계위원회 외부위원
김앤장 법률사무소

서울중앙지방검찰청 검사

인천지방검찰청 검사

창원지방검찰청 검사
수원지방검찰청 성남지청 검사

없음

홍완기
㈜파라티 대표이사
2021 ~ 현재 
2018 ~ 2020
2016 ~ 2019
1986 ~ 2014

㈜파라티 대표이사

미래에셋생명 사외이사

한라 사외이사

국민은행

없음

Ajit Gill
Greenfire Bio CEO,
BOD member
2020 ~ 현재
1992 ~ 2006

Greenfire Bio CEO, BOD member
Nektar Therapeutics CEO

없음

Sanjeev Munshi
SillaJen Bio CEO,
Greenfire Bio CBO
2021 ~ 현재
2020 ~ 현재 
1995 ~ 2020
SillaJen Bio CEO 
Greenfire Bio CBO 
Merck Executive Director
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 서재식> 
1. 전문성
본인은 법무법인에서 기업자문 관련 업무를 주로 수행하고 있어 회사의 지배구조 및 사외이사의 의무와 책임에 관하여 잘 알고 있습니다. 법률 전문성을 바탕으로 독립적 위치에서 회사의 투명하고 건전한 의사결정이 이루어지도록 노력하겠습니다.

2. 독립성
본인은 신라젠의 지배주주와 특별한 이해관계가 없으며, 지배주주의 영향력에서 독립하여 전체주주의 장기적 이익을 추구하는 방향으로 의사결정을 하여야 할 책무를 다하도록 노력하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
이사는 필요한 정보를 충분히 검토한후 회사의 최대이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영판단을 하여야 하므로, 사외이사로서 이러한 경영판단의 원칙에 부합하게 직무수행을 하고자 하며, 회사의 최대이익에 부합하는 방향으로 의사결정을 하고자 합니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본인은 사외이사로서 선관주의의무와 충실의무, 보고 및 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상의 사외이사로서 의무를 항상 인지하고 이를 준수하겠습니다.

<후보자 홍완기> 

1. 전문성
본 후보자는 금융 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신라젠 이사회에 참여함으로써 준법경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해 하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영, 법률, 임상 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

confirmation_ajiit gill.jpg
confirmation_ajiit gill

confirmation_sanjeev munshi.jpg
confirmation_sanjeev munshi

사내이사 김상원 확인서.jpg
사내이사 김상원 확인서

사내이사 장동택 확인서.jpg
사내이사 장동택 확인서

사외이사 서재식 확인서.jpg
사외이사 서재식 확인서

사외이사 홍완기 확인서.jpg
사외이사 홍완기 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

성만석
1969-09-07
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성만석
회계사
2000~ 현재
2000~ 현재
2019 ~ 2020

엘리오앤컴퍼니 전무이사 
가립회계법인 전무이사 
연세대학교 보건대학원 겸임교수

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문지식 보유로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

감사 성만석 확인서.jpg
감사 성만석 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원보수규정 개정의 건

나. 의안의 요지

개정 전
개정 후

제10조(규정의 개정) 이 규정의 개정은 주주총회의 결의에 의한다.
제10조(규정의 개정) 이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강영진
상무
전략기획본부장
보통주

160,000

최철진
상무
재무본부장
보통주

160,000

김현호
이사
PMI지원실
보통주

120,000

OOO
임직원
-
보통주
80,000

OOO
임직원
-
보통주
80,000

OOO
임직원
-
보통주
55,000

OOO
임직원
-
보통주
55,000

OOO
임직원
-
보통주
30,000

OOO
임직원
-
보통주
27,000

OOO
임직원
-
보통주
27,000

OOO
임직원
-
보통주
27,000

OOO
임직원
-
보통주
23,000

OOO
임직원
-
보통주
23,000

OOO
임직원
-
보통주
21,000

OOO
임직원
-
보통주
21,000

OOO
임직원
-
보통주
21,000

OOO
임직원
-
보통주
21,000

OOO
임직원
-
보통주
21,000

OOO
임직원
-
보통주

19,000

OOO
임직원
-
보통주

19,000

OOO
임직원
-
보통주

19,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

17,000

OOO
임직원
-
보통주

14,000

OOO
임직원
-
보통주

13,000

OOO
임직원
-
보통주

13,000

OOO
임직원
-
보통주

13,000

OOO
임직원
-
보통주

13,000

OOO
임직원
-
보통주

13,000

OOO
임직원
-
보통주

11,000

OOO
임직원
-
보통주

11,000

OOO
임직원
-
보통주

10,000

OOO
임직원
-
보통주

10,000

OOO
임직원
-
보통주

10,000

OOO
임직원
-
보통주

7,000

총 40 명
-
-
-
총 1,286,000 주

주) 부여대상자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,286,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 4,500원

주
식
매수선택권 행사가격의 산정은 상법 제340조의2제4항에 따라 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액으로 해야 하지만 당사는 2020년 5월 8일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지됨에 따라 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7의 제3항 2호의 규정을 준용하여 회사의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 평가액을 사용할 수 있지만 회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있으며, 회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업이며, 이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적임. 

'대법원 2006. 11. 24. 자 2004마1022' 결정에 따르면 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다고 판시한 바, 당사는 2021년 5월 31일 제3자배정 유상증자를 결정하여 공정한 신주발행가액을 산정하였고 해당 신주발행가액에 따라 2021년 7월 15일 주금납입되어 증권발행이 완료되었으며 2021년 7월 14일 동 가액으로 제3자배정 유상증자 결정을 한 바 당시 외부평가기관의 평가가액을 실질가액기준으로 산정하되 현재 시점 주식의 실질가액 이상이 되도록 결정하였음.

2. 행사기간: 2023.07.24~2030.07.23

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

90,367,125
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
13,555,069
2,319,223

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.23
62명
보통주
2,890,000
2,045,777
372,000
472,223

2017년
2017.03.03
1명
보통주
200,000
-
-
200,000

2018년
2018.02.23
43명
보통주
500,000
-
284,000
216,000

2018년
2018.03.23
2명
보통주
50,000
-
-
50,000

2019년
2019.03.04
30명
보통주
290,000
-
195,000
95,000

2021년
2021.07.23
40명
보통주
1,286,000
-
-
1,286,000

계
-
총 178 명
-
총 5,216,000주
2,045,777
총 851,000 주
총 2,319,223주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.