부산주공 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210723)
제출인: 부산주공

전환사채권 발행결정
2.3
부산주공 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 23 일

회 사 명 :
부산주공 주식회사

대 표 이 사 :
장세훈

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10

(전 화) 051-780-5980

(홈페이지) http://www.pci21c.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 장 태 찬

(전 화) 051-780-5934

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
468,352,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2025년 07월 27일

6. 이자지급방법

발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 표면이율의 1/4로 산정된 이자를 아래 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 10월 27일, 2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일,

2022년 10월 27일, 2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일,

2023년 10월 27일, 2024년 01월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일,

2024년 10월 27일, 2025년 01월 27일, 2025년 04월 27일, 2025년 07월 27일

7. 원금상환방법

(1)만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 07월 27일에 전자등록금액의 113.1933%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2)조기상환: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2021년 08월 27일 이후 언제든지 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1)발행회사는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 따른 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 사채상환일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자가 지정한 계좌로 지급하여야 한다.

2)사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 따라 발행회사와 사채권자는 별도의 매매계약을 체결하여야 하며, 매매계약에 따른 대금지급의무를 한국예탁결제원을 통하지 않고 직접 이행하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
634

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
부산주공 주식회사 보통주

주식수
2,208,201

주식총수 대비
비율(%)
3.74

전환청구기간
시작일
2022년 07월 27일

종료일
2025년 06월 27일

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관 14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)]

4) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

[전환사채 발행을 위한 이사회의사록 - 24.전환권에 관한 사항]
하락 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 “본 사채”의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2021년 08월 27일 이후 언제든지 “본 사채”의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)”발행회사”는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 따른 ”본 사채”의 미상환 원금(전자등록금액)과 사채상환일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자가 지정한 계좌로 지급하여야 한다.

(2)사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 따라 “발행회사”와 사채권자는 별도의 매매계약을 체결하여야 하며, 매매계약에 따른 대금지급의무를 한국예탁결제원을 통하지 않고 직접 이행하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 07월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

장세훈
특수관계인(대표이사)

600,000,000

노건호
-

200,000,000

안경필
-

200,000,000

주식회사 동산에스엔알
특수관계인

400,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 (원재료 대금 결제)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채(3회)
1,420,000,000
1,101
1,289,736
2018년 07월 25일 ~ 2021년 06월 25일
-

전환사채(6회)
50,000,000
585
85,470
2019년 09월 07일 ~ 2021년 08월 07일
-

전환사채(8회)
2,500,000,000
590
4,237,288
2021년 12월 18일 ~ 2022년 11월 18일
-

전환사채(9회)
2,500,000,000
562
4,448,398
2022년 01월 04일 ~ 2023년 01월 03일
-

소계
6,470,000,000
-
(A)
10,060,892
-
-

신규 발행 사채권
1,400,000,000
634
(B)
2,208,201
2022년 07월 27일 ~ 2025년 06월 27일
-

합계
7,870,000,000
-
12,269,093
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
56,849,517

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.58