F&F 홀딩스 — [기재정정]투자설명서 (20210723)
제출인: F&F 홀딩스

투자설명서
1.8
(주)에프앤에프 홀딩스

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2021년 7월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 12일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 7월 12일
투자설명서
최초 제출일

2021년 7월 23일
[발행조건확정]투자설명서

발행가액 확정(
굵은 녹색)

3. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 투자설명서는 발행가액 확정에 따른 기재정정으로,
정정사항은
굵은 녹색 글씨체를 사용하여 작성하였습니다.

공통정정사항
모집 또는 매출증권의 종류 및 수: 42,694,314주 
주당 모집가액 또는 매출가액: 37,334원
모집총액 또는 매출총액: 1,593,949,518,876원

모집 또는 매출증권의 종류 및 수:

41,258,755
주 
주당 모집가액 또는 매출가액:
38,633원
모집총액 또는 매출총액:
1,593,949,481,915원

요약정보
 1. 핵심투자위험
 사업위험

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 사업위험]

-

10. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 (주)에프앤에프는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다.
분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저
트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며, 또한 2021년 7월 19일 글로벌 골프 브랜드 TaylorMade 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기로 결정하였습니다. 

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

요약정보
 1. 핵심투자위험
 기타 투자위험
 2. 주가희석화에 따른 주가하락 위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는 42,694,314주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의 551.7%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는
41,258,755
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의

533.1

%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

요약정보
 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
42,694,314
500
37,334
1,593,949,518,876
일반공모

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
1,593,949,518,876

발행제비용
582,377,250

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주

41,258,755

500

38,633

1,593,949,481,915

일반공모

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금

1,593,949,481,915

발행제비용
578,931,910

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은

2021년 7월 22일 확정된 금액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
 1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
 2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 III. 투자위험요소
 1. 사업위험

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 사업위험]

(주4) 정정 전

(주4) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 III. 투자위험요소
 3. 기타위험
 나. 주가희석화에 따른 주가하락 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

금번 (주)에프앤에프홀딩
스의 유상증자는 청약기간

(
2
021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일
)

동안 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
42,694,314
37,334
-
1,593,949,518,876
-
500

주1)
상기 '
주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일
(
2
0
21년 6월 25일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일
(
2021년 06월 18일 ~ 2021년 06월 22일
)
까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2) 확정발행가액은
2021년 7월 22일
확정될 예정이며,
2021년 7월 23일
정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(2021년 7월 20일 ~
2021년 7월 22일
)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2021년 6월 25일

이
사
회

결
의
를
통
해 (주
)에
프앤에프의 기명식 보통주
3,024,819주
(공개매수 목표수량)를 1주당
526,957원
에 공개매수하기로 하였습니다.

'
주식
의 수'는

2021년 7월 22일에
'(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및
2021년 7월 27일부터 2021년 8월 15일
까지
진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

a. 모집주식의 수

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통 주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

(주)에프앤에프 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할
(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의
수는
(주)에프앤에프홀딩스

정관

제9조 제2항 11조에
의거
독
점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[(주)에프앤에프 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2021-05-25
430,000

2021-05-26
436,500

2021-05-27
436,500

2021-05-28
447,000

2021-05-31
449,500

2021-06-01
492,500

2021-06-02
483,000

2021-06-03
497,000

2021-06-04
485,000

2021-06-07
483,000

2021-06-08
487,500

2021-06-09
508,000

2021-06-10
532,000

2021-06-11
516,000

2021-06-14
505,000

2021-06-15
516,000

2021-06-16
503,000

2021-06-17
492,500

2021-06-18
519,000

2021-06-21
525,000

2021-06-22
550,000

2021-06-23
567,000

2021-06-24
544,000

최근일종가 (A)
544,000

1주일평균 (B)
541,000

1개월평균 (C)
495,870

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
526,956.52

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
526,957

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가
액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지

(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된
해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기
표의 예정 모집가액은
이사회 결의일

(
2021년 6월 25일
) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지
(
2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 22일

)
의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2021-06-18
37,400
95,808
3,593,006,800

2021-06-21
37,300
113,347
4,215,844,450

2021-06-22
37,350
62,982
2,351,045,100

총 거래금액 (A)
10,159,896,350

총 거래량 (B)
272,137

가중평균주가 (A/B)
37,333.75

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)
37,334

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
예정모집총

액
(
1,593,949,518,876원
) =
[
예정주
식의 수(
42,694,314주
) × 예정모집가액(
37,334원
)]
상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

금번 (주)에프앤에프홀딩
스의 유상증자는 청약기간

(
2
021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일
)

동안 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
41,258,755
37,334
38,633
1,593,949,518,876
1,593,949,481,915
500

주)

신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(2021년 7월 20일 ~
2021년 7월 22일
)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2021년 6월 25일

이
사
회

결
의
를
통
해 (주
)에
프앤에프의 기명식 보통주
3,024,819주
(공개매수 목표수량)를 1주당
526,957원
에 공개매수하기로 하였습니다.

'
주식
의 수'는

2021년 7월 22일에
'(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 신주 모집가액(
38,633원
)' 확정 및
2021년 7월 27일부터 2021년 8월 15일
까지
진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

a. 모집주식의 수

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통 주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

(주)에프앤에프 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(
38,633원)

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할
(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의
수는
(주)에프앤에프홀딩스

정관

제9조 제2항 11조에
의거
독
점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[(주)에프앤에프 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2021-05-25
430,000

2021-05-26
436,500

2021-05-27
436,500

2021-05-28
447,000

2021-05-31
449,500

2021-06-01
492,500

2021-06-02
483,000

2021-06-03
497,000

2021-06-04
485,000

2021-06-07
483,000

2021-06-08
487,500

2021-06-09
508,000

2021-06-10
532,000

2021-06-11
516,000

2021-06-14
505,000

2021-06-15
516,000

2021-06-16
503,000

2021-06-17
492,500

2021-06-18
519,000

2021-06-21
525,000

2021-06-22
550,000

2021-06-23
567,000

2021-06-24
544,000

최근일종가 (A)
544,000

1주일평균 (B)
541,000

1개월평균 (C)
495,870

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
526,956.52

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
526,957

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액
(발행가액)

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가
액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지

(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된
해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

※
확정
모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2021-07-20
38,850
215,542
8,387,696,900

2021-07-21
38,650
124,942
4,850,639,250

2021-07-22
37,450
134,275
5,102,893,550

총 거래금액 (A)
18,341,229,700

총 거래량 (B)
474,759

가중평균주가 (A/B)
38,632.72

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)
38,633

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
다만 '모집총액'과 '(1) 주식의 수'는 공개매수 청약 결과에 따라 달라질 수 있어 아직 확정된 수치가 아니오니 이점 유념해 주시기 바랍니다.

예정모집총

액
(
1,593,949,481,915
원
) =
[
예정주
식의 수(
41,258,755
주
) × 예정모집가액(
38,633
원
)]
상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

42,694,314
주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

42,694,314
주 (100%)

-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이
사회 결의일

(
2021년 6월 25일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 22일
)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으
로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의
발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(

2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은
2021년 7월 22
일 확정될 예정이며,
2021년 07월 23일
정정신
고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아 닌, (주)에프앤에프 주식을 현물출자하고 그 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 (주)에프앤에프 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우 리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 (주)에프앤에프 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다. 

주5) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

(주2) 정정 후

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

41,258,755
주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

41,258,755
주 (100%)

-

주) 신주의
발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(

2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수

42,694,314주

주당 모집가액
예정가액

37,334
원

확정가액
-

모집총액
예정가액

1,593,949,518,876원

확정가액
-

청약단위

-

(주)에프앤에프

기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2021년 07월 27일

종료일
2021년 08월 15일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2021년 08월 19일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 상기 '모
집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다. 
'주당 모집가액'은 이사회 결의일

(2021년 6월 25일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.
주2) 확정발행가액은

2021년 7월 22일

확정될 예정이며,

2021년 7월 23일
정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(
2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유
상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인
(주)에프앤에프의
기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수

41,258,755
주

주당 모집가액
예정가액

37,334
원

확정가액

38,633
원

모집총액
예정가액

1,593,949,518,876원

확정가액

1,593,949,481,915원

청약단위

-

(주)에프앤에프

기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2021년 07월 27일

종료일
2021년 08월 15일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2021년 08월 19일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주)
신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(
2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유
상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인
(주)에프앤에프의
기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전
-

(주4) 정정 후

10. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 (주)에프앤에프는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다.
분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저
트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며, 또한 2021년 7월 19일 글로벌 골프 브랜드 TaylorMade 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기로 결정하였습니다. 

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다. (주)에프앤에프는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다. 

분할전 (주)에프앤에프가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월 런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. (주)에프앤에프는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다.
스트레치엔젤스는 런칭이후 2019년 135억의 매출을 달성하는등 빠른 성장을 달성하였으나, COVID-19의 영향으로 2020년
매출이
42억으로 감소하였습니다. 이는
COVID-19의 여
파 감소 및 에슬레저 웨어 확장에 따라 매출이 회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 에슬레저 웨어 트랜드의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2021년 7월 19일 (주)에프앤에프 이사회에서는 글로벌 골프 브랜드 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기 위해서 4,000억을 투자하기로 결정하였습니다. 최근 한국과 중국의 젊은 골프 인구가 늘면서 골프 의류시장의 규모 또한 급속히 성장하고 있습니다. (주)에프앤에프는 강력한 BRAND POWER를 구축한 'TaylorMade' 를 통해 당사의 경영 노하우와 결합하여 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 기타의 사정으로 인한 계약진행 여부를 포함하여 향후 경영참여 및 추가지분 취득등에 관한 자세한 사항은 현재 정해진바가 없으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바립니다.
또한, 2021년 7월 19일 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 4,000억 투자를 위해 3,000억의 단기차입금 증가를 결정하였습니다. 구체적인 단기차입금의 실행 방법등은 현재 확정된 바가 없으며, 이러한 단기차입금 증가는 (주)에프앤에프의 재무안정성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 
※참조: 2021.07.20 공시[타법인주식 및 출자증권취득결정], [단기차입금증가결정]

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 (주)에프앤에프의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주5) 정정 전

2. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는 42,694,314주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의 551.7%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자 모집의 발행예정주식수는 42,694,314주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585
주의 551.7%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

42,694,314주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

7,738,585
주

보통주 기준

모집가액

37,334원/주

-

모집총액

1,593,949,518,876원

-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2021년 06월 25일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2021년 06월 18일, 2021년 06월 21일, 2021년 06월 22일(3거래일))까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 확정발행가액은 2021년 07월 22일 확정될 예정이며, 2021년 07월 23일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은

37,334
원/주
이며
이는 예정금액으로

2021년 07월 22일
발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 결정된 1주당 모집가액보다 향후 구주 결제 및 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 모집 및 자기주식 매출로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 자기주식의 매출에 따른 결제일은

2021년 08월 19일로
예정되어 있으며, 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 09월 02일
로 예정되어 있습니다.

(주5) 정정 후

2. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는

41,258,755

주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의

533.1

%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자 모집의 발행예정주식수는
41,258,755
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585
주의
533.1
%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

41,258,755주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

7,738,585
주

보통주 기준

모집가액

38,633원/주

-

모집총액

1,593,949,481,915원

-

주) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은

38,633
원/주

입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 결정된 1주당 모집가액보다 향후 구주 결제 및 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 모집 및 자기주식 매출로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 자기주식의 매출에 따른 결제일은

2021년 08월 19일로
예정되어 있으며, 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 09월 02일
로 예정되어 있습니다.

(주6) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
1,593,949,518,876

발행제비용
582,377,250

주1)
금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)에프앤에프홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)

발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주3)

(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 최종발행가액은

2021년 7월 22일

확정되는 바, 상기모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (
2021년 7월 23일
정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
286,910,913
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
80,000,000

910
만원 +
1,000
억원 초과금액의
10
억원당
5
만원

등록세
85,388,620

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
17,077,720

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
13,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
582,377,250
-

주1)

상기 금액은 예정금액으로

2021년 7월 22일에
1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여

2021년 7월 23일

정정공시할 예정입니다.

주2)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표
10 기준에 의거 상장할 금액

(
1,593,949,518,876

원)

해
당
하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-

1,593,949,518,876

-

1,593,949,518,876

주1)

금번

(주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프
의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로

(주)에프앤에프홀딩스
기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이
(주)에프앤에프홀딩스
에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)

상기 금액은 예정금액으로

2021년 7월 22일
에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여

2021년 7월 23
일
정정공시할 예정입니다.

(주6) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
1,593,949,481,915

발행제비용
578,931,910

주1)
금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)에프앤에프홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)

발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

286,910,900

발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
80,000,000

5,397
만원+
5,000
억원 초과금액의
10
억원당
3
만원
(최대한도 8천만원)

등록세
82,517,510

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
16,503,500

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
13,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
578,931,910
-

주1)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표
10 기준에 의거 상장할 금액

(
1,593,949,481,915

원)

해
당
하는 금액입니다.

주2)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 07월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-

1,593,949,481,915

-

1,593,949,481,915

주1)

금번

(주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프
의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로

(주)에프앤에프홀딩스
기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이
(주)에프앤에프홀딩스
에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

투 자 설 명 서

2021년 7월
23일

( 발 행 회 사 명 )
(주)에프앤에프홀딩스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식
41,258,755주(예정)

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

1,593,949,481,915원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 07월 10일

2. 모집가액 :

38,633원

3. 청약기간 :

2021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일

4. 납입기일 :

2021년 08월 19일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)에프앤에프 홀딩스
 → 서울시 강남구 언주로 541 대신증권(주) 
 → 서울특별시 중구 삼일대로 343

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
대신증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

【 본 문 】

210709 F&F 증권신고서(지분증권)_정정.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[(주)에프앤에프 홀딩스의 사업위험] 

1. 지주회사의

공정거래법상 행위제한 요건
미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독 점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분가액 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

2021년 5월 1일 개시제무재표
기준
(주)에프앤에프홀딩스
의 자산총계는

약
3,598
억원
이며, 자산 총액 중 자회사 지분가액 비율은

33.19
%
수준으로 지주회사 성립
요건을 충족하
지 못하고 있습니다. (주
)에
프앤에프홀딩스의 자산총액은 현물출자 유상증자 완료 후

약 1조 5,390억원 수준
이 될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 현물출자 유상증자 완료 후에 자회
사 지분가액이 증대되어 자회사 지분가액 비율이 약
87%로 지주회사 성립요건인 자회사 지분가액인 50%를
넘을
것으로 예상하고 있습니다.

(주)에프앤에프홀딩스가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, (주)
에프앤에프홀딩스는
지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. (주)
에프앤에프홀딩스
는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며,
현재 (주)에프앤에프홀딩스가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 규제 입니다. 이에 (주)에프앤에프홀딩스는

(주)이세아시아의 지분 약 3%를 추가 취득하거나 지분 매각을 통하여 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다. 또한, 비주얼, 마이다스 제2호 사모투자합자회사, 마이다스 성장지원 사모투자합자회사, 에이스옵티칼 사모투자합자회사, IMM SSF2호, 파라투스유모빌리티 사모투자합자회사는 지분 매각 또는 합자회사의 청산을 통해
지주회사 행위제한 요건 중 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다.
한국패션유통물류, HDC리조트, 무신사, 맥쿼리인프라는 보유지분이 5% 미만으로
계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가
요건에 해당하지 않습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는
현재 진행하고 있는

(주)에프앤에프 대상 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 원활하게 진행될 경우 지주회사 성립을 위한 기본요건을 충족시키고,
지주회사 전환은 2021년 10월 말
로 예상되는 바,
지주회사 행위제한 요건의 예상 유예기한은 2023년 10월 말입니다.

그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고,
지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나,
개정안은 이를더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 따라서 (주)에프앤에프홀딩스는

지주회사 전환 이후 추가로 편입할 자회사 등의 지
분율 요건 관련 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스의 종속회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
(주
)에프앤에프홀딩스 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에
임하시기 바랍니다.

4.

(주)에프앤에프홀딩스
의 주요 자회사 및 종속회사 위
험
- (주)에프앤에프 로지스틱스

(영리법인/종속기업)

(주)에프앤에프 로지스틱스는 당사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2020년 기준 매출액은 약
109억원
, 영업손실은
0.21억원
을 기록하였습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 2019년 대비 매출
액은

4.08%
하락하였으며 영업이익은
104.60%

하락하였습니다.

이
는 (주)에프앤에프
로지스틱스의 주요 매출처인 분할전 (주)에프앤에프의 매출이 COVID-19로 인해 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 감소한 것으로 보입니다
. 향후 COVID-19의 영향이 줄어듬에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 상승할 것으로 보이나 COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며,
(주)에프앤에프홀딩스의 주요 자회사인(주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 지속적으로 적자를 기록할 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에도 부정적인 영향줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

5. 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카
(영리법인/종속기업)
,
F&F Brands Group

(영리법인/종속기업)

, 이세아시아(주)
(영리법인/관계기업)

(주)에프앤에프홀딩스는 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
그리고 이세아시아(주)를 보유하고 있습니다. 분
할전 (주)에프앤에프는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할전 (주)에프앤에프가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는

2020년

현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

6. 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- I
MM Style Venture Fund 1호
(창업투자조합/종속기업)
&
IMM Style Venture Fund
2호
(창업투자조합/관계기업)
, M&F Fashion Fund
(합자조합/공동기업)
,

(주)에프앤에프 파트너스(투자법인/ 종속기업), 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합(
합자조합/종속기업)

IMM Style Venture Fund 1호, 2호,

(주
)에프앤에프 파트너스

,
에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합

그리고 M&F Fashion Fund는 (주)에프앤에프홀딩스가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하고,

에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합은
업무집행조합원인 (주)에프앤에프 파트너스가 운영하는 회사
로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
(주)에프앤에프 홀딩스는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호,

(주
)에프앤에프 파트너스

,
에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합

과 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에
프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

7. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 당사는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다. 분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저 트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며 같은해 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드인 듀베티카를 인수하였습니다. 

(주)에프앤에프홀딩스는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 사업위험]

1. 경기변동에 따른 위험

(주)

에프앤에프
가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해

(주)

에프앤에프
가 영위하는패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서
국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장이 둔화되어 공개매수 대상회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 패션의류산업 성장성 정체 위험

(주)

에프앤에프
가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 낮아지고 있습니다.

게다가 2
019년, 2020년에는 COVID-19로 인해 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다.

한국은행의 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해
2020년 4월까지 급속도로 냉각되다가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승했습니다.

특히, 소비지출전망은 104p까지 상승
했
지만 의류비 지출전망은 이보다 낮은 94 수준입니
다.
따라서 전체적인 소비지출전망과 소비자 심리지수가 회복세에 있더라도 의류비 지출에 대한 전망은
그
에 미치지 못할 수 있습니다.

향후 패션시장이 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체가 지속된다면, 소비심리의 위축 등으로 패션산업의 성장성이 정체되거나 시장이 축소되어
(주)에프앤에프
의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 시장경쟁심화의 위험

패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.
최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 소비자들과 직접 소통하는 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션의류산업의 경쟁이 심화되고 있습니다. 
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 (주)에프앤에프의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

4. 계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에
패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
(주)

에프앤에프
는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한, 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하며 계절별 매출 편차를 줄이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는
(주)

에프앤에
프
의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 유통채널 관련 위험

패션의류산업은 유통망의 확보가 중요한 요소입니다. 인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 

(주)

에프앤에프
의
제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 특히 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여

(주)

에프앤에프

제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면

주
식
회사 에프앤에프
의
재무 실적은 악화될 가능성이 있습

니다.

6.
핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.

주
식
회사 에프앤에프
의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로

주
식
회사 에프앤에프
영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7.

글로벌 경기둔화 및 COVID-19 영향에 따른 위험

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다.

주
식회사 에프앤에프는
CO
VI
D-
19
이전부터 Digital 투자를 통한 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅을 통한 트렌드 반영과 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 통해 매출을 다변화하며 COVID-19 위기에 대응하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 COVID-19가 장기화될 경우

주
식
회사 에프앤에프
의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

8. 시장 트렌드에 부합하지 못할 위험

주
식
회사 에프앤에프
는 트렌드 변화에 민감한 패션 산업을

영위하며,

당사 내 연구조직인 Digital Transformatin팀을 운영하며 소비자의 니즈와 트렌드를 반영한 MLB와 DISCOVERY 라이센스 브랜드를 전개하고 있습니다. 국내 패션시장은 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내에 진출한 이후 패스트패션이 더욱 유행하고 있으며, 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하면서 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서

주
식
회
사 에프앤에프
의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우

주
식
회사 에프앤에프
의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시
기 바랍니다.

9.
환율변동의 위험

(주
)에프앤에프는

2021년
1분기 연
결기준
내수 매출

2,827억원
과 수
출 매출

484억원
이
발생하였습니다.
상 & 제품은 중국, 홍콩, 베트남등의 국가에 수출되고 있으며 발생하는 수출 매출은 전체 매출 대비

15%
를
기록하고 있습니다.
또한
2021년 기준
959억원
의 외화금융자산과
536억원
의 외화금융부채를 보유하고 있으며
,
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

(주)에프앤에프
의 외화금융자산과 외화금융부채 그리고 수출의 규모를 고려시 한율 변동 위험의 영향은 제한 적일 것으로 판단되지만,
환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은

(주)에프앤에프
의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체 가능성 및 이로 인한 선진국의 경기 지표와 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며, 향후 환율의 변동성이 급격히 확대될경우

(주)에프앤에프
의 수익에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

10. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 (주)에프앤에프는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다.
분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저
트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며, 또한 2021년 7월 19일 글로벌 골프 브랜드 TaylorMade 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기로 결정하였습니다. 

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[(주)에프앤에프홀딩스의 회사위험] 

1
. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항

분할 전 회사 (주)에프앤에프는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프홀딩스를 분할존속회사로 하고 패션사업부문을 인적분할하여 (주)에프앤에프를 설립하였습니다. 이에 따라 회사의 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 재무안정성 위험

(주)에프앤에프홀딩스의 부채비율은
11%, 유동비율은 226%로 매우
안정적인 재무 비율을 유지할것으로 보이며 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족시키는데 제한이 없을 것으로 보입니다.

그러나 향후 종속회사 및 관계회사와 당사가 진행하는 신규사업의 수익성이 악화되어 (주)에프앤에프홀딩스의 현금흐름이 악화될 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

3. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

(주)에프앤에프홀딩스는 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에프앤에프의 보통주식을 취득할 예정입니다. 최대주주 등이 보유하고 있는 (주)에프앤에프의 기명석 보통주식 약

40
%를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는 (주)에프앤에프의 주식이 대가로 (주)에프앤
에프홀딩스의 보통주식을 신주로 받게 되며, (주)에프앤에프홀딩스의 최대주주 등의 예상 지분율은 약

94
%
로 상승하게 됩니다
. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라 최대주주 등의 지분율이 변돌되수 있으며, 최대주주외 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성과 신속 및 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액 주주 입장에서는 의사 정에 미친 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다.

4. 지주회사의 수익성 악화 관련 위험

(주)에프앤에프홀딩스는 2021년 5월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 패션 사업부문을 신설회사인 (주)에프앤에프로 신규 설립하고 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 이후 (주)에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. (주)에프앤에프홀딩스의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 에프앤에프의 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 등을 수취하고 있습니다. 이처럼 지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 (주)에프앤에프홀딩스의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 현금창출능력이 과거에 비하여 감소할 수 있습니다. 분할 이후 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자판단에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 회사위험]

1. 라이센스 계약위험 및 매출 편중 위험

분할전 (주)에프앤에프는 1997년 MLB 브랜드 라이센스계약을 취득하여 국내 케쥬얼 의류 시장에 MLB 브랜드를 런칭하였으며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 동남아 판권을 취득후 2019 년에는 중국판권을 취득하여 당사의 사업 영역을 확장하였습니다. Discovery Exped
ition 의 경우 2012년에 국내 아웃도어 의류 시장에 런칭후 지속적인 성장세를 이어왔습니다.
Discove
r
y와의 라이센스 계약은 독점 계약이나 MLB와 (주)에프앤에프의 라이센스 계약은 독점 계약이 아닙니다. 따라서 향후 다른 기업이 당사와 같이 MLB 라이센스 계약을 취득하여 당사보다 뛰어난 사업능력을 보일 경우 당사의 실적이 줄어들 위험이 있습니다.
하
지만
라이센서(MLB)
로부터 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력을 인정받고 있습니다.
MLB와의 라이센스 계약은 2019년 1월에 2027년 12월 31일까지로 연장되었으며 30개의 메이저리그 베이스볼 클럽이 MLB에게 계약 유지 권한을 계속 부여하는 조건입니다. Discovery Expedition의 라이센스 계약 만료일자는 2027년까지이며 이후 계약 연장은 라이센서와 라이센서간의 선의로 합의되는
조건에 따라 당사가 선택권을 취할 수 있습
니다.

(주)에프앤에프는 계약만료일까지 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하는데 최선을 다할 계획이나, 2027년까지 당사가 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하지 못하거나 계약상 중대한 사항의 위반 등의 이유로 라이센스계약을 연장하지 못할 시 (주)에프앤에프의 향후 실적에 큰 위험이 될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 외주업체 생산과 관련된 위험

(주)에프앤에프는 생
산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 생산은
자체 공장없이 전량 외주생산하고 있습니다
. 패션산업은 변화하는

트렌드
에 맞춰 기획부터 생산까지 빠르게 대응할수 있는지가 매입처의 주요 선정 기준이기 때문에 당사는 내부적인 절차를 통해 패션산업의 빠른 변화에 대처할수 있는 외주 업체를 선정하고 있습니다. 하지만
향후 (주)에프앤에프의 외주업체의 내부 문제로 생산, 공급 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품의 생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 당사와 외주가공업체와의 문제가 생길 경우 주식회사에프앤에프의 실적에 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 매출 및 수익성 하락 위험

분할전 (주)에프앤에프의 매출성장률은

2018년부터 2020년까지
15.82%
내
외로
경
쟁사 대
비 높은
수치를 기록하였으며,

2021년 1분기에는 전년 동기대비 72.12%의 매출성장률을 기록하였습니다
.
2

020년에는 COVID-19의 여파에도 불구하고
매출이 전년대비 약 8%정도 감소하는 것에 그쳤습니다.

(
주)에프앤에프의 산업은 대표적인 소비재산업으로서 GDP 성장률, 민간소비 증감율 등의 주요거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
현재 COVID-19 가 장기화 됨에 따라 국내 경제 및 민간소비가 위축되고 있으나 2021년 부터 빠르게 회복되고 있어 (주)에프앤에프의 실적 또한 점차 회복할 것으로 보입니다. 하지만 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 향후 COVID-19 가 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프의 실적에 큰 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4
.
재무안정성 위험

분할후
(주)에프앤에프의 재무현황은
별도
기준 자산총계
는 약

4,929
억원, 유동자산은
3,454
억원, 부채총계는
1,686
억원, 총 차입금
및 리스부채는
657
억원,
자본총계는

3,243
억원입니다.

주
요
재무 안정성 지표인 차입금 의존도는

20%
,
부
채비율은
52%
, 유동비율은

306
%
로써 매우 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.

하지만 향후 (주)에프앤에프의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

5. 세무조사 위험

분할전(주)에프앤에프는

2020년 국세청으로부터 세무조사를 받아 약 9.86억원을 납
부했으며, 발생 사유, 납부 금액 그리고 이후 조치 사항을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 세법 위반으로 인하여 국세청을 포함한 행정기관으로부터 징계를 받을 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 악화와 대외 이미지의 악화로 실적 또한 하락할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

6. 매출채권 관련 위험

(주)에프앤에프의

2021년 1분
기말 매출채권은
632억원
수준으로 총자산 대비
7
%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은

13
억원
수준입니다
.
분할전 (주)에프앤에프의 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

과거 3개년(
2018년~
2020년
) 평균

8.2
회이며, 평균 매출채권회전일수는

47일
입니다.

(주)에프앤에프의 주요 매출처는 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등으로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수있습니다.

7. 재고자산 관련 위험

분할전 (주)에프앤에프는 총 자산대비 20~30%의 재고자산을 유지하고 있으며

2
021년 1분기말
기준재고자산은 약
1,709
억원

입니다
.
패션산업내 회사는 소비자에게 다양한 제품을 제공하기 위하여 일정수준의 재고자산을 보유하고 있어야 하기에 당사의 총자산 대비 높은 재고자산의 비중은 산업의 특성으로

판단됩
니다
.
재고자산 회전율의 경우 2019년 기준 업종 평균을 상회하여 당사의 재고자산 안정성은 양호하다고
판단되지만,
향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화 된다면 (주)에프앤에프의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

8. 특수관계자간 거래위험

(주)에프앤에프와 기타의
특수관계자 간에는 상품, 물류, 임대등의 거래가 발생하고 있습니다.
2020년을
기준으로 특수관계자와의 거래를 통한 분할전 회사의 매출은 총
706
억원으로
당사의 전채 매출대비
8.42
%
에 불과합니다. 같은기간 분할전 회사의 매입은
127
억원으로 총 매입 대비

5.72
%
를 기록하고 있습니다. 분할전 회사는
2020년

기준 각 특수관계자와의 거래는 200억원 이상이나 2020년말 기준 자산총액이 5조원 보다 낮아 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 14조 (상호출자제한기업집단 등의 지정 등)의 1항 에 따른 공시대상기업집단에 포함되지 않으며, 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다.
향후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 (주)에프앤에프의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
2020년 기준 분할전회사는 해외 계열회사에게 대여금 및 지급보증을 제공한 내역이 있으며

향
후

계열회사의 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할
경우 (주)에프앤에프의 재무상태가 악회될수 있으니
투
자자께서는 이점 유
의하시기 바랍니다.

9. 해외 자회사의 실적악화위험

(주)에프앤에프는 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 보유하고 있으며 세 자회사 모두 MLB 브랜드 상품을 판매하고 있습니다. 에프앤에프 홍콩은 2017년에 분할전 회사가 MLB 동남아 라이센스를 취득하며 설립되었으며,
에프앤에프 호치민은 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지 역할을 위하여 2019년에 설립되었습니다. 에프앤에프
상하이는 2005년
에 생산 검수대행을 목적으로 설립되었다가 당사가 2019년에 MLB 중국 라이센스를 취득하면서 중국내 MLB 브랜드 상품을 판매하게 되었습니다.

(주)에프앤에프는 지속적으로 영업영역을 확장해 나갈 계획이나 환율 및 국제관계 등의 사유로 (주)에프앤에프의 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 주식회사에프앤에프의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모
유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

2. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는
41,258,755
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의
533.1
%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

3.
관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. 

4.
유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제9조 제2항 11호에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

6. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

7. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

8. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 (주)에프앤에프의 주식

39,747주(0.52%)
를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

9. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
41,258,755
500
38,633
1,593,949,481,915
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일
2021년 08월 19일
2021년 06월 25일
2021년 08월 17일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 06월 28일
2021년 07월 22일

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
1,593,949,481,915

발행제비용
578,931,910

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.06.25

【기 타】

1.
1주의 모집가액 및 모집총액은

2021년 7월 22일 확정된 금액입니다.

2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 금번 (주)에프앤에프홀딩스의 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)에프앤에프홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 (주)에프앤에프홀딩
스의 유상증자는 청약기간

(
2
021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일
)

동안 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
41,258,755
37,334
38,633
1,593,949,518,876
1,593,949,481,915
500

주)

신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(2021년 7월 20일 ~
2021년 7월 22일
)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2021년 6월 25일

이
사
회

결
의
를
통
해 (주
)에
프앤에프의 기명식 보통주
3,024,819주
(공개매수 목표수량)를 1주당
526,957원
에 공개매수하기로 하였습니다.

'
주식
의 수'는

2021년 7월 22일에
'(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 신주 모집가액(
38,633원
)' 확정 및
2021년 7월 27일부터 2021년 8월 15일
까지
진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

a. 모집주식의 수

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통 주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

(주)에프앤에프 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프 홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(
38,633원)

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할
(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의
수는
(주)에프앤에프홀딩스

정관

제9조 제2항 11조에
의거
독
점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[(주)에프앤에프 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2021-05-25
430,000

2021-05-26
436,500

2021-05-27
436,500

2021-05-28
447,000

2021-05-31
449,500

2021-06-01
492,500

2021-06-02
483,000

2021-06-03
497,000

2021-06-04
485,000

2021-06-07
483,000

2021-06-08
487,500

2021-06-09
508,000

2021-06-10
532,000

2021-06-11
516,000

2021-06-14
505,000

2021-06-15
516,000

2021-06-16
503,000

2021-06-17
492,500

2021-06-18
519,000

2021-06-21
525,000

2021-06-22
550,000

2021-06-23
567,000

2021-06-24
544,000

최근일종가 (A)
544,000

1주일평균 (B)
541,000

1개월평균 (C)
495,870

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
526,956.52

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
526,957

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(
38,633원) ]

(2) 모집가액
(발행가액)

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가
액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지

(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된
해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

※
확정
모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2021-07-20
38,850
215,542
8,387,696,900

2021-07-21
38,650
124,942
4,850,639,250

2021-07-22
37,450
134,275
5,102,893,550

총 거래금액 (A)
18,341,229,700

총 거래량 (B)
474,759

가중평균주가 (A/B)
38,632.72

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)
38,633

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다. 

다만 '모집총액'과 '(1) 주식의 수'는 공개매수 청약 결과에 따라 달라질 수 있어 아직 확정된 수치가 아니오니 이점 유념해 주시기 바랍니다.

예정모집총

액
(
1,593,949,481,915
원
) =
[
예정주
식의 수(
41,258,755
주
) × 예정모집가액(
38,633
원
)]
상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

41,258,755
주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

41,258,755
주 (100%)

-

주1) 신주의
발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(

2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다

주
2
)
본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주
3
)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아 닌, (주)에프앤에프 주식을 현물출자하고 그 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 (주)에프앤에프 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우 리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 (주)에프앤에프 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다. 

주
4
)
우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법 인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 상법」제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.> 1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우
2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분 의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.
③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>
④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시 장을 말한다. <신설 2013.8.27.>
③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다 )의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법 인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다 )을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우 2. 삭제 <2013.8.27.>
④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모 집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사 회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따 라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식 의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

[근로복지기본법] 

제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용)
① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>
1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다. 2. 우리사주조합원이 출연한 금전 3. 제42조제1항에 따른 차입금
4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금 5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금
② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.
③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.> 1. 우리사주의 취득
2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급 3. 제43조의2에 따른 손실보전거래
4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수
④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하 게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다. 
⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.
1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기 로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.
2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되 어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령 령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013.5.28.>
② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에 도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

[근로복지기본법 시행령]

제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)
① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.
② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공
시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에
의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지

(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량
으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수

41,258,755
주

주당 모집가액
예정가액

37,334
원

확정가액

38,633
원

모집총액
예정가액

1,593,949,518,876원

확정가액

1,593,949,481,915
원

청약단위

-

(주)에프앤에프

기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2021년 07월 27일

종료일
2021년 08월 15일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2021년 08월 19일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주)
신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(
2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일)
의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유
상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인
(주)에프앤에프의
기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2021년 6월 25일
(주)에프앤에프홀딩스 홈페이지
(https://www.fnfholdings.com/

청약공고
2021년 6월 26일
매일경제신문

2021년 6월 26일
서울경제신문

확정 발행가액 공고
2021년 7월 23일
한국거래소 / 금융위(금감원)전자공시시스템

배정공고
2021년 8월 17일
대신증권(주)
(http://www.daishin.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모
방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라

2021년 6월 25일
신주발행 관련 사항을 공고하였습니다. 
주2) 금번 유상증자는 현물
출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신
주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일

(2021년 8월 19일)
이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할
예정입니다. 
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법

① 금번

(주)에프앤에프홀딩스
의 유상증자는
(주)에프앤에프
의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로
(주)에프앤에프홀딩스
기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다.

청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며
, 청약
시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는
(주)에프앤에프
1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전
부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a.
(주)에프앤에프
기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b.

(주)에프앤에프
기명식 보통주식의 실질주주

㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡ 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢ 대신증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 대신증권(주)에 제출하여야 합니다.

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인

2021년 8월 19일
에 징
수되므
로 청
약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.43%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다. 

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.43%

▶ 단수주대금 결제일인

2021년 8월 19

일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 

▶ 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

▶ 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 조세협약에 따른 원천징수면제대상에 해당되는지 여부와 관련절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증 책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수 의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지않을 수 있습니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청
약기
간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일
(2021년 8월 15일 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)
오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다.
(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기
간(

2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일, 단 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)
중에는
언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일
(2021년 8월 15일, 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)

오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c.
(주)에프앤에프홀딩스가
청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법
: 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)
- 교부일시 :

2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일( 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄
물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인

(주)에프앤에프홀딩스

와 모집주선회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제11조(증권의 모집ㆍ매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등
또는 제178조 제1항 제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의
경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 합산대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21.,2013.8.27.,
2019. 8. 20.
>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(3) 청약취급처

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법 

금번

(주)에프앤에프홀딩스
유상증자는
(주)에프앤에프
의 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로
(주)에프앤에프홀딩스
기명
식 보통주식을 신주발행하는 방식인 바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다. 

[(주)에프앤에프 청약주주 배정주식수]

{현물출자가 확정된 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 수 X (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격}

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
3,024,819주
)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
3,024,819주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등

현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2021년 8월 19일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
3,024,819주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2021년 8월 19일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) :
2021년 9월 2일

b. 주권유통개시일(예정) :
2021년 9월 2일

c. 주권교부장소 :
명의개서 대행기관 (한국예탁결제원)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제309조(예탁결제원에의 예탁 등)
⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다. 

(1) 액면금액 (당사 정관 제6조) 
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항
-의결권(당사 정관 제

22조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

-의결권의 불통일행사(당사 정관 제

25조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-의결권의 대리행사(당사 정관 제

24
조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②
전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
- 신주의
배당기산일(당사 정관
제9조의 2
)
:

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 

-
배당금의 지급 (당사 정관 제43조)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. 
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 
③ 배당금의 치급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다. 

- 중간배당(당사 정관 제44조)
① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일
내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해
적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의
경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된
것으로 본다.
⑤
중간배당을 할 때에는 제 7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅲ. 투자위험요소

※ 회사명 정의
공개매수 대상회사 : (주) 에프앤에프
분할전 회사 : 분할 전 (주) 에프앤에프 

1. 사업위험

[(주)에프앤에프홀딩스의 사업위험] 

1. 지주회사의

공정거래법상 행위제한 요건
미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독 점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분가액 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

2021년 5월 1일 개시제무재표
기준
(주)에프앤에프홀딩스
의 자산총계는

약
3,598
억원
이며, 자산 총액 중 자회사 지분가액 비율은

33.19
%
수준으로 지주회사 성립
요건을 충족하
지 못하고 있습니다. (주
)에
프앤에프홀딩스의 자산총액은 현물출자 유상증자 완료 후

약 1조 5,390억원 수준
이 될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 현물출자 유상증자 완료 후에 자회
사 지분가액이 증대되어 자회사 지분가액 비율이 약
87%로 지주회사 성립요건인 자회사 지분가액인 50%를
넘을
것으로 예상하고 있습니다.

(주)에프앤에프홀딩스가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, (주)
에프앤에프홀딩스는
지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. (주)
에프앤에프홀딩스
는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며,
현재 (주)에프앤에프홀딩스가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 규제 입니다.
이에 (주)에프앤에프홀딩스는

(주)이세아시아의 지분 약 3%를 추가 취득하거나 지분 매각을 통하여 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다. 또한, 비주얼, 마이다스 제2호 사모투자합자회사, 마이다스 성장지원 사모투자합자회사, 에이스옵티칼 사모투자합자회사, IMM SSF2호, 파라투스유모빌리티 사모투자합자회사는 지분 매각 또는 합자회사의 청산을 통해
지주회사 행위제한 요건 중 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다.
한국패션유통물류, HDC리조트, 무신사, 맥쿼리인프라는 보유지분이 5% 미만으로
계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가
요건에 해당하지 않습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는
현재 진행하고 있는

(주)에프앤에프 대상 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 원활하게 진행될 경우 지주회사 성립을 위한 기본요건을 충족시키고,
지주회사 전환은 2021년 10월 말
로 예상되는 바,
지주회사 행위제한 요건의 예상 유예기한은 2023년 10월 말입니다.

그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사
업회사(
Operating
Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써
책임경영을
정착시키고
, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는

2
0
20
년 12월말 기준 총 164개사(일반 157개, 금융 10개)로써

2020년 9월말 기준 총 167개사(일반 157개, 금융 10개) 보다 감소하였습니다.

지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다.

('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외가능)

연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
167
164

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157
154

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%
19.1%
-21.3%
0.0%
-3.5%
-1.8%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면,
2
021년
기준 지주회사(164개)
의 평균 자산총액은
2조 1,598억원으로 2020(1조 9,967억원)
대비
1,631억원 증가하였습니다. 지주회사(164개)의 평균 부채비율은
35.3
%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2020년
(33.9%)

대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%
33.9%
35.3%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%
34.2%
35.6%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%
29.1%
30.1%

출처: 공정거래위원회

(주) 에프앤에프홀딩스는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우
(주)에프앤에프홀딩스의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 본 유상증자를 통해 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정 한 제재를 받을 가능성이 있습니다.
현재 (주)에프앤에프홀딩스가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 규제 입니다. 이에 (주)에프앤에프홀딩스는

(주)이세아시아의 지분 약 3%를 추가 취득하거나 지분 매각을 통하여 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다. 또한, 비주얼, 마이다스 제2호 사모투자합자회사, 마이다스 성장지원 사모투자합자회사, 에이스옵티칼 사모투자합자회사, IMM SSF2호, 파라투스유모빌리티 사모투자합자회사는 지분 매각 또는 합자회사의 청산을 통해
지주회사 행위제한 요건 중 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가에 대한 미충족을 해소할 계획입니다.
한국패션유통물류, HDC리조트, 무신사, 맥쿼리인프라는 보유지분이 5% 미만으로
계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
초과 보유 행위 불가
요건에 해당하지 않습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는
현재 진행하고 있는

(주)에프앤에프 대상 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 원활하게 진행될 경우 지주회사 성립을 위한 기본요건을 충족시키고,
지주회사 전환은 2021년 10월 말
로 예상되는 바,
지주회사 행위제한 요건의 예상 유예기한은 2023년 10월 말입니다.

그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치 (공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사 
행위제한 
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처) 공정거래법

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표입니다.

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

분할 개시재무제표 기준 (주)에프앤에프홀딩스의
지주
회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토

(분할 개시재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 :
약
3,598억
원

미충족
주1)

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 :
1,194억원

자회사 지분
가액 비율 :
33.19%

미충족
주2)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 :

3,240억원

부채총액 : 358억원

부채비율:
11.05%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[비상장]

(주)에프앤에프 로지스틱스 : 100%
(주)에프앤에프 파트너스 : 100%

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(주)이세아시아 : 37%
미충족 
주3)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

한국패션유통물류 : 3.9%
HDC리조트 : 1.7%
무신사 : 0.1%

비주얼 : 7.46%

마이다스 제2호 사모투자합자회사 : 14.15%
마이다스 성장지원 사모투자합자회사 :14.1%
에이스옵티칼 사모투자합자회사 : 9.26%
IMM SSF2호 : 6.0%
파라투스유모빌리티 사모투자합자회사 : 24.8%
맥쿼리인프라 : 0.3%

미충족
주4)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음
충족

주1)
(주)에프앤에프홀딩스는 이번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에프앤에프의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족할 예정입니다.

주2) (주)에프앤에프홀딩스는 2020년 11월 2일 경기도 이천시 마장면 소재 물류센터(유형자산)를 당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스로 현물출자 하였습니다. 이는 당사로 하여금 923억원 유형자산 감소, 240억원 유형자산 처분이익 증가, 1,163억원 종속기업에 대한 투자자산 증가 효과를 일으키고 2020년 12월 3일 최종 완료되었습니다. 또한, 2020년 12월 9일 (주)에프앤에프 파트너스를 30억원에 출자설립하였습니다. 따라서 자회사의 지분가액은 2020년 9월 말 기준 1억에서 1,194억원으로 증가하고 자회사의 지분가액 비율은 유형자산 처분이익 증가효과가 반영된 종전 0.04%에서 33.19%로 변
동되었으

며

,

자
산총
계는

당
초 2,643억원에서 3,598억원으로 증가하였습니다
.
이번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에프앤에프의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족할 예정입니다. 

주3)
(주)에프앤에프홀딩스는 지주회사 전환
이 예상되는 2021년 10월 말로부터
2년 이내
인

2023년 10월 말까지

(주)이세아시아의 지분을 추가 매입하거나 지분 매각을 통하여하여
행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다.

하지만 그 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
,
지분의 추가 매입이나 지분 매각이

지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주4)
5%를 초과하여 보유한 국내회사

중

비주얼, 마이다스 제2호 사모투자합자회사, 마이다스 성장지원 사모투자합자회사, 에이스옵티칼 사모투자합자회사, IMM SSF2호, 파라투스유모빌리티 사모투자합자회사는 지분 매각 또는 합자회사의 청산을 통하여
지주회사 행위제한
요건을 충족시킬 계획입니다.

한국패션유통물류, HDC리조트, 무신사, 맥쿼리인프라는 보유지분이 5% 미만으로

행위 제
한 요건에 해당하지 않습니다.

이
는 지주회사 전환
이 예상되는 2021년 10월 말로부터
2년 이내
인

2023년 10월 말까지

기
한내에 실행 예정이나,

시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매각등이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않
을경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주5) 상기 재무정보는 (주)에프앤에프홀딩스의 2021년 5월 1일 분할 개시재무재표 기준입니다.

2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고,
지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나,
개정안은 이를더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 따라서 (주)에프앤에프홀딩스는

지주회사 전환 이후 추가로 편입할 자회사 등의 지
분율 요건 관련 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년만이며, 이 법은 2021년말 12월30일부터 시행될 예정입니다. 

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안 은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하 였습니다. 다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 2021년 말부터 시행되면
(주)에프앤에프홀딩스는 2021년 12월 30일 이후 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며,

이로 인해 재무구조 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 상 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지 조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사재무지원 등 적극적인 투자 활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스의 종속회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
(주
)에프앤에프홀딩스 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에
임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스의 존속회사의 연결대상종속회사는 9개사이
며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 6월 25일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
최근사업연도말
당기순손익
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
136,889
45
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의류 도ㆍ소매 및 수출입
16,602
(8,133)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,786

121

피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

물류, 임가공 등

5,426
(1,533)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
1
(181)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
9,499
(165)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
7,933
(9)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.10

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업
3,000
-
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
2020.12.18

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업

15,762
(338)

피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)

미해당

주1) 최근 사업연도말 자산총액
과 당기순손익
은 2020.12.31 기준 자산총액이며, 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합의 자산총액은 2021.03.31 기준 자산총액 입니다.

주2)
주요종속회사 여부 판단기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10% 이상인 종속회사 입니다. 

주3)
에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합
은 2020.12.18 설립되었으나, 최초 취득일은 2021.01.2
9입
니다.

종속회사들의 2019년 12월 31일과

2020

년
12월 31일

요
약재
무상태표와 총포괄손익은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
136,889,388
18,150,673
118,738,715
10,925,948
(20,776)
44,915
(38,951)

듀베티카SRL
1,785,825
1,468,819
317,006
244,680
203,051
120,525
125,861

듀베티카인터내셔널 (주1)
16,602,308
14,753,901
1,848,407
8,153,591
(6,957,668)
(8,133,464)
(8,074,806)

듀베티카불가리아
5,425,986
4,736,430
689,556
4,956,240
(718,842)
(1,533,245)
(1,533,902)

에프앤에프NA
1,273
98
1,175
-
(180,193)
(181,166)
(191,485)

IMM Style Venture Fund 1호
9,499,257
2,750
9,496,507
-
(167,654)
(165,393)
(165,393)

F&F Brands Group
7,932,873
-
7,932,873
-
(9,830)
(9,830)
(647,547)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)
3,000,000
-
3,000,000
-
-
-
-

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
3,711,363
1,167,457
2,543,906
11,391,334
456,521
467,052
399,677

듀베티카SRL
1,682,692
1,491,547
191,145
321,503
284,519
319,872
316,275

듀베티카인터내셔널 (주1)
25,097,148
23,141,580
1,955,568
10,815,339
(4,704,543)
(5,100,157)
(5,008,553)

듀베티카불가리아
6,132,547
4,374,466
1,758,081
7,308,015
(438,165)
(551,963)
(556,079)

듀베티카크로아티아
444,778
362,648
82,130
886,266
43,750
24,142
22,728

에프앤에프NA
108,344
20,276
88,068
50,103
(273,843)
(274,484)
(263,627)

IMM Style Venture Fund 1호
6,091,800
41,899
6,049,901
-
(44,458)
(40,099)
(40,099)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)
-
-
-
-
-
-
-

주1)
주2)

듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(주)에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 10일 신규로 설립한 법인입니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은
자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 (주)에프앤에프홀딩스는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후
(주)
에프앤에프홀딩스의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아
(주)에프앤에프홀딩스의 실적에 부정적인 영향을 줄 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

효과

내 용

현금유입

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

O

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

O

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

O

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
(주)
에프앤에프홀딩스 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회
사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

4.

(주)에프앤에프홀딩스
의 주요 자회사 및 종속회사 위
험
- (주)에프앤에프 로지스틱스

(영리법인/종속기업)

(주)에프앤에프 로지스틱스는 당사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2020년 기준 매출액은 약
109억원
, 영업손실은
0.21억원
을 기록하였습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 2019년 대비 매출
액은

4.08%
하락하였으며 영업이익은
104.60%

하락하였습니다.

이
는 (주)에프앤에프
로지스틱스의 주요 매출처인 분할전 (주)에프앤에프의 매출이 COVID-19로 인해 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 감소한 것으로 보입니다
. 향후 COVID-19의 영향이 줄어듬에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 상승할 것으로 보이나 COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며,
(주)에프앤에프홀딩스의 주요 자회사인(주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 지속적으로 적자를 기록할 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에도 부정적인 영향줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프 로지스틱스의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프 로지스틱스 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2016년 03월 25일 
결산기: 12월
업종: 종합물류 서비스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
136,889
18,150
118,739
10,926
(21)
45
(주)에프앤에프
홀딩스
100%

2019년
3,711
1,167
2,544
11,391
457
467

2018년
3,118
971
2,147
10,216
1,233
1,055

2017년
1,888
688
1,200
8,635
724
625

(주)
에프앤에프홀
딩
스

사업보고서

 (주)에프앤에프 로지스틱스는 분할전 회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2

020년 기준 매출액은 약 109억원, 영업손실은 0.21억원을 기록하였으며, 2019년 대비 매출액은

4.08%
영업이익은
104.60%
하락하였습니다.
매출
하락의 주요 원인은 주요 매출처인 분할 전 (주)에프앤에프의 매출이 COVID-19로 인해 크게 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 영향을 받은것으로 보입니다.
향후 COVID-19의 영향이 줄어들면서 (주)에프앤에프의 실적이 회복함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 회복할 것으로 보이나, COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 주요 자회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 계속 적자를 기록할 경우(주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

5. 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카
(영리법인/종속기업)
,
F&F Brands Group

(영리법인/종속기업)

, 이세아시아(주)
(영리법인/관계기업)

(주)에프앤에프홀딩스는 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
그리고 이세아시아(주)를 보유하고 있습니다. 분
할전 (주)에프앤에프는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할전 (주)에프앤에프가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는

2020년

현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
, 이세아시아 (주)

의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[듀베디카 인터내셔널 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2018년 04월 02일 
결산기: 12월
업종: 의복, 액세서리 제조업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
16,602
14,754
1,848
8,154
(6,958)
(8,133)
(주)에프앤에프
홀딩스
94.56%

2019년
25,097
23,142
1,956
10,815
(4,705)
(5,118)

2018년
18,824
11,854
6,970
13,692
(693)
1,910

(주)

에프앤에프홀딩스

사업보고서

주1) 듀베이카인터내셔널의 요약재무현황은 연결재무재표 기준으로 듀베티카불가리아를 100% 보유하고 있습니다. 
주2) 최근 듀베디카 인터내셔널의 업무 효율성 증가를 위해 Duvetica HR d.o.o를 정리하였습니다.

[듀비디카 S.R.L 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2018년 06월 29일
결산기: 12월
업종: 라이센스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
1,786
1,469
317
245
203
121
(주)에프앤에프
홀딩스
94.55%

2019년
1,683
1,492
191
322
285
320

2018년
1,369
1,494
(125)
380
311
377

(주)에프앤에프홀
딩스

사업보고서

[F&F Brands Group 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 09월 21일
결산기: 12월
업종: 라이센스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
7,933
-
7,933
-
(10)
(10)

(주)에프앤에프
홀딩스

100%

(주)에프앤에프홀딩스

사업보고서

[이세아시아(주) 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 01월 08일
결산기: 12월
업종: 의류 도,소매업 및 수출입업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
679
414
266
687
(347)
(311)

(주)에프앤에프
홀딩스

37.02%(주1)

(주)에프앤에프홀딩스

사업보고서

주
1)지주회사
전환 후 2년
이내에 이세
아시아주식을 추가 취득하여 40% 이상 지분율을유지할 예정입니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
그리고 이세아시아(주)를 보유하고 있습니다.
분
할전 (주)에프앤에프는 2018년에 듀베디카 브랜드를 인수하였으며 듀베디카 인터내셔널은 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.

F

&F Brands Group
은 분할전 (주)에프앤에프가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드
라이센스

사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는
2020년
현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸리기 대문에 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 소
요됩니다
.
따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 계선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프 홀딩스의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

6. 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- I
MM Style Venture Fund 1호
(창업투자조합/종속기업)
&
IMM Style Venture Fund
2호
(창업투자조합/관계기업)
, M&F Fashion Fund
(합자조합/공동기업)
,

(주)에프앤에프 파트너스(투자법인/ 종속기업), 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합(
합자조합/종속기업)

IMM Style Venture Fund 1호, 2호,

(주
)에프앤에프 파트너스

,
에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합

그리고 M&F Fashion Fund는 (주)에프앤에프홀딩스가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하고,

에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합은
업무집행조합원인 (주)에프앤에프 파트너스가 운영하는 회사
로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
(주)에프앤에프 홀딩스는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호,

(주
)에프앤에프 파트너스

,
에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합

과 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에
프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

※
IMM Style Venture Fund
2호
는 20년 4분기에 종속기업에서 관계기업으로 계정

재분류되었습니다.

IMM Style venture Fund 1
호, 2호,

(주
)에
프앤에프 파트너스,

에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합

그리고 M&F
Fash
ion F
und의 요약재무
현황은 다음과 같
습니다.

[IMM Style Venture Fund 1호 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 8월 29일
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
9,499
3
9,496
-
(168)
(165)
(주)에프앤에프
홀딩스
95.24%

2019년
6,092
42
6,050
-
(44)
(40)

(주)에프앤에프

홀
딩
스

사
업보고서

[IMM Style Venture Fund 2호 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 05월 19일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
8,543
2
8,541
-
(61)
(59)

(주)에프앤에프
홀딩스

58.14%

(주)에프앤에프

홀
딩
스
사
업보고서

[M&F Fashion Fund 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 10월 02일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
9,565
0
9,565
-
(163)
(160)

(주)에프앤에프
홀딩스

50%

2019년
9,725
-
9,725
-
(275)
(275)

(주)에프앤에프

홀
딩
스
사업보고서

[

(주
)에
프앤에프 파트너스
요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일: 2020년12월 10일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
3,000
0
3,000
-

(주)에프앤에프
홀딩스

100%

(주)에프앤에프

홀
딩
스

사업보고서

[
에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합
요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일: 2020년12월 18일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2021년 1월 31일
15,762
100
3,000
-
-337
-337

(주)에프앤에프
홀딩스

90%

(주)에프앤에프

홀
딩
스

사업보고서

IMM Style Venture Fund 1호, 2호
,

(주)에프앤에프 파트너스

그리고 M&F Fashion Fund는 (주)에프앤에프홀딩스가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하고

에프
앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합은
업무집행조합원인 (주)에프앤에프 파트너스가 운영하는 회사
로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
회사로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
(주)에프앤에프홀딩스는 향후 벤처투자형식으로

IMM Style Venture Fund 1호와 2호
를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을
발굴하여 당사의 사업 포트폴리오 다각화 및 상품력 강화를 진행할 예정입니다. 하지만 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈가 빠르게 변화하여 당사가 투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

7. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 당사는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다. 분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저 트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며 같은해 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드인 듀베티카를 인수하였습니다. 

(주)에프앤에프홀딩스는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다. (주)에프앤에프홀딩스는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다. 

분할전 (주)에프앤에프가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월 런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. 당사는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다.
스트레치엔젤스는 런칭이후 2019년 135억의 매출을 달성하는등 빠른 성장을 달성하였으나, COVID-19의 영향으로 2020년
매출이
42억으로 감소하였습니다. 이는
COVID-19의 여
파 감소 및 에슬레저 웨어 확장에 따라 매출이 회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 에슬레저 웨어 트랜드의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

같은해 5월 분할전 (주)에프앤에프는 이태리 프리미엄 패딩브랜드인 'DUVETICA'를 인수하며 글로벌 프리미엄 패딩 시장에 진출하였습니다. DUVETICA는 몽클레어의 대표 출신이 독립하여 설립한 패딩 브랜드로 프랑스 프리미엄 구스와 이태리제 원단 등 원재료 소싱부터 퀄리티를 유지하는 생산라인까지 최고의 품질을 위한 통합관리시스템을 갖추고 있으며, 꼼데가르송과의 협업 등을 통해 글로벌한 패션 감성 또한 인정받고 있습니다. 현재 DUVETICA는 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L에서 직접 기획,생산한 제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 판매하고 있습니다. DUVETICA는 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅 등의 조합을 바탕으로 전세계 패션 시장 중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장의 글로벌 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 다만, DUVETICA는 현재 프리미엄 패딩제품의 특성상 프리미엄브랜드 이미지를 쌓기까지 시간이 소요되어 현재 적자를 기록하고 있습니다.

DUVETICA INTERNATIONAL은 2019년 매출 108억 및 영업손실 47억을 기록하였으며, 메인시장인 이탈리아 시장의
COVID-19 영향
에 따른 영업환경 악화로 2020년에는 매출 82억 및 영업손실 69억을 기록하였습니다.
이러한 실적은
COVID-19의 글로벌 여
파 감소 및 브랜드 가치 상승에 따라 회복될 것으로 기대하고 있으나,
COVID-19의 영향과 브랜드 가치의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 (주)에프앤에프홀딩스의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 사업위험]

1. 경기변동에 따른 위험

(주)

에프앤에프
가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해

(주)

에프앤에프
가 영위하는패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서
국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장이 둔화되어 공개매수 대상회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
.

(주)

에프앤에프
가 속한 패션의류산업은 대표적인 소비재산업으로서 세계 거시경제 환경과 국민소득수준 및 고용수준에 따른 국내 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

실제 패션산업은 1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 하지만 2008년미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 이에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 패션산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어간 바 있습니다.

2018년 하반기 이후 미중 무역갈등에서 촉발된 세계경기침체 우려감과 국내 증시 하락 및 부동산가격 급등락에 따른 국내경기 침체 기조에 따라 2018년 이후 국내 GDP성장률 컨센서스는 지속적으로 횡보 또는 하향되는 국면입니다. 또한 2019년 말부터시작된 COVID-19의 확산 및 장기화로 인하여 IMF는 세계경제 성장률 전망을 큰 폭으로 하향 조정하였습니다. 이러한 경기의 하방리스크가 지속될 경우 당사와 같은 패션의류기업을 비롯한 제조/유통업 전반에 불리한 사업환경이 전개되어 성장성 둔화를 유발할 수 있습니다.

2021년 3월
23
일

IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정치에따르면, 2021년과 2022년 세계경제성장률은 각각 6.0%와 4.4%로 전망하였습니다. 기존
2021년 1월
전망치에서 2021년은 0.5%p, 2022년은 0.2%p 상향조정 되었습니다.

IMF는 각국의 정책 대응으로 2021년 세계경제가 6.0% 상승할것으로 전망하였으며, 특히 2분기 이후 예상보다 더 빠른 회복세로 전환하고, COVID-19 사태로 인한 새로운 환경에 노동 인구가 적응한 덕분이라고 분석하였습니다. 다만, 최근 경제 회복은 아직 불균등하며 작년 하반기 GDP가 예상한 수치보다 높았으나, 여전히 COVID-19 대유행 이전 성장률보다는 저조할 것으로 평가하였습니다. 

2021년과 2022년 세계경제전망치 상향 조정은 미국을 비롯한 선진국 (Advanced Economies)의 선전에 기인하며, 선진국의 2021년 경제성장률은 5.1%로, 2021년 1월 전망치 대비 0.8%p 개선되었습니다. 이는 미국과 일본의 경기부양책 효과가 반영된 덕분이며, 이에 따라 2022년 경제성장률 또한 3.6%로 기존 전망 대비 0.5%p 샹향 조정되었습니다. 미국은 2021년 1월 전망치 대비 1.3%p 상향 조정된 6.4% 성장할 것으로 예상되며, 2022년 이후 팬데믹 이전 수준까지 회복 가능할 것으로 평가하였습니다. 2021년 유로 지역을 포함한 다른 선진국들도 회복세로 돌아 서겠지만 그 속도는 비교적 더딜 것으로 예상하였습니다. 

[ 세계 경제성장률 전망치 ]

(단위: %)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

세계

3.5

3.4

3.8

3.6

2.8

-3.3

6.0
4.4

선진국

2.1

1.7

2.5

2.3

1.7

-4.7

5.1
3.6

신흥개발국

4.3

4.6

4.8

4.5

3.7

-2.2

6.7
5.0

미국

2.9

1.6

2.4

2.9

2.2

-4.7

6.4
3.5

유럽지역

2.1

1.9

2.5

1.9

1.3

-6.6

4.4
3.8

일본

1.2

0.6

1.9

0.8

0.7

-4.8

3.3
2.5

중국

6.9

6.7

6.8

6.6

6.1

2.3

8.4
5.6

출처) IMF, World Economic Outlook, 2021.3 , 기획재정부 보도자료 참조

국내 경기의 경우, 한국은행이

2021년 5월
발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후 2020년 -1.1%,
2021년 4.0%, 2022년 3.0%로 예상되며 지난 2021년 2월 전망보다 2021년은 1.0%p, 2022년은 0.5%p 상향 조정 되었습니다. 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데, 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 전망입니다. 설비투자는 IT부문의 증가세와 비 IT부문의 개선으로 회복흐름을 지속할 전망이며, 상품수출은 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복등에 힘입어 양호한 흐름이 예상됩니다. 하지만, COVID-19는 불확실성이 높아 향후 경기 회복에 변동이 있을 수 있습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분

2020년

2021년⒠

2022년⒠

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

-1.0
3.7
4.2
4.0
3.2
2.8
3.0

민간소비

-4.9
1.0
4.0
2.5
4.7
2.3
3.5

설비투자

6.8
10.7
4.3
7.5
2.8
4.2
3.5

지식재산생산물투자
3.6
3.6
5.0
4.3
4.3
3.4
3.8

건설투자

-0.1
-1.0
3.4
1.3
2.3
2.7
2.5

상품수출

-0.5
14.8
4.0
9.0
1.9
3.1
2.5

상품수입

-0.1
11.0
5.9
8.3
3.0
4.0
3.5

(출처) 한국은행 경제전망보고서,

202
1.
05

주) 전년 동기 대비

세계경제는 선진국과 중국을 중심으로 점차 확대될 전망이나, 신흥국의 경우 중국 외국가들의
COVID-19

재확산으로 더딘 회복세를 보이고 있습니다. 최근 선진국은 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 추세이며 특히 미국에서 대규모 재정확대, 방역조치 완화 등이 이루어 지면서 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예상됩니다.
(주)
에프앤에프
가 영위하는 패션산업은 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업으로, 이와 같은 경기 확장 및 회복은 의류산업의 수요 및 당사의 수익성에 긍정적인 영향으로 해석되나 COVID-19는 예측이 어렵고 불확실성이 높아, 향후 사태의 변동성에 따라 국내 경기 회복이 더딜 경우 (주)에프앤에프에게 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 

의
류산업은 경기변동과 높은 상관관계를 가지며, 고객충성도가 높은 브랜드일수록 상대적으로 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 늦고 적게 나타나는특성이 있습니다.
(주)

에프앤에프
는 고유 디자인과 우수한 품질을 기반으로 쌓아온 높은 브랜드 인지도와
다양한 고객층의
니즈를 충족할 수 있는
브랜드별 차별화된 제품기획 전략을
보유하고 있으며,
디지털트랜스포메이션팀의 고객 및 시장에 대한 다양한 트랜드
분석과 인플루언서들을 통한 차별화된 마케팅을 통해 고객과 함께 트랜드를 이끌어 가는 차별화 전략으로 브랜드 충성도

를 구축해 왔습니다
.

2019년부터 시작된 COVID-19으로 인한 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력 감소 등의 상황 속에서

분할전
(주)에프앤에프
는

연결기준

2019년 대비 2020년 매출은 7.9% 감소하였으며 영업이익은 18.7% 감소하였
습니다
.

하
지만
이와 같은 실적의 하락은 COVID-19로 인한 단기적인 현상일뿐 당사 고유의 이윤 창출 능력이 감소한 것은 아닙니다. 따라서 향후 COVID-19의 영향이 감소함에 따라 당사의 실적 또한 회복할 것으로 예상하나 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있
으
니

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 패션의류산업 성장성 정체 위험

(주)

에프앤에프
가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 낮아지고 있습니다.

게다가 2
019년, 2020년에는 COVID-19로 인해 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다.

한국은행의 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해
2020년 4월까지 급속도로 냉각되다가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승했습니다.

특히, 소비지출전망은 104p까지 상승
했
지만 의류비 지출전망은 이보다 낮은 94 수준입니
다.
따라서 전체적인 소비지출전망과 소비자 심리지수가 회복세에 있더라도 의류비 지출에 대한 전망은
그
에 미치지 못할 수 있습니다.

향후 패션시장이 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체가 지속된다면, 소비심리의 위축 등으로 패션산업의 성장성이 정체되거나 시장이 축소되어
(주)에프앤에프
의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 국내 패션시장은 2016년 정점을 찍은 뒤, 2017년에는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 역성장을 기록하였습니다. 2019년에는 전년대비 3.6% 하락한 41.6조원을 기록하였으며, 5개년 연평균성장률은 0.9% 수준에 머무르며 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다. 2019년 하반기 미중 무역갈등 고조로 세계 경제 불안 지속과 COVID-19의 영향으로 세계 경제 동반 침체를 겪었으며, 이로 인해 경제변수에 민감한 패션시장은 큰 영향을 받았습니다.

[한국패션시장 규모 및 성장률 추이]

패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
.

출처) 한국패션마켓트렌드 2020 하반기

주) 패션시장규모는 의류를 비롯하여 가방·신발품목을 포함한 전체를 일컬음

2019년 패션시장은 COVID-19로 인한 경기 침체와 소비 위축으로 전반적으로 침체되었던 반면 캐주얼복과 가방시장은 전년도에 이어 플러스 성장을 지속했고, 향후 신발시장 역시 마이너스 성장에서 벗어나 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 재택근무 일상화와 외출 자제 생활로 인하여 실내외에서 가볍게 착용할 수 있는 이지웨어나 홈웨어 품목이 인기를 끌면서 캐주얼복 시장은 지속 성장세를 보일 전망입니다.또한, 지난해부터 강세를 보이는 스트리트 캐주얼 트렌드 역시 캐주얼복 시장 경기에 긍정적으로 작용할것입니다. 그리고 몇년간 침체기에 있었던 스포츠복 시장은 골프복 시장과

애슬레저
복
시장
의
호황
으로
전
년보다 소폭 개선될 전망입니다. 

[패션시장 세분시장별 시장규모 추이]

(단위 : 원)

세분시장

2017년

2018년

2019년

2020년

전년대비

증감률

5개년
성장률

남성정장

4조 2,628억

4조 2,013억

4조 582억

3조 6,556억
-9.9%
-3.2%

여성정장

3조 2,010억

3조 4,419억

2조 9,753억

2조 4,538억
-17.5%
-7.7%

캐주얼복

15조 743억

15조 3,859억

15조 6,054억

15조 8,947억
1.9%
3.9%

스포츠복

7조 1,122억

7조 4,722억

6조 6,544억

6조 1,463억
-7.6%
-5.0%

내의

2조 1,437억

2조 2,070억

2조 1,074억

2조 333억
-3.5%
1.5%

아동복

1조 2,346억

1조 2,206억

1조 659억

8,270억
-22.4%
-6.6%

의류시장

33조 286억

33조 9,289억

32조 4667억

31조 107억
-4.5%
-0.7%

신발

6조 6,344억

6조 4,076억

6조 2,430억

6조 5,968억
5.7%
-0.8%

가방

2조 8,074억

2조 8,816억

2조 9,345억

3조 1,935억
8.8%
4.9%

패션시장

42조 4,704억

43조 2,181억

41조 6,441억

40조 8,010억
-2.0%
-0.3%

출처) 한국패션마켓트렌드2021 상반기

한국은행이 발표하는 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해 2020년 4월까지 급속도로 냉각되었던 소비심리지수가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승했습니다. 특히, 소비지출전망은 104p까지
상승
했지만 의류비 지출전망은 이보다 낮은 94 수준입니
다.
따라서 전체적인 소비지출전망과 소비자 심리지수가 회복세에 있더라도 의류비 지출에 대한 전망은
그
에 미치지 못할 수 있습니다.
소비자심리지수는 소비자동향지수를 구성하는 15개 지수 가운데 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 6개 지수를 이용해 산출한 지표로서 100보다 낮으면 장기평균(2003~2019년)과 비교해 소비심리가 비관적임을 의미합니다.

[소비자동향조사 (CSI)]

(2010=100) (단위 : p, 100점 만점)

.

출처) 한국패션마켓트렌드2020 하반기, 한국은행

주) CSI = [(매우좋아짐x1.0 + 약간좋아짐 x0.5 + 비슷함 x 0.0 - 약간 나빠짐 x0.5 - 매우 나빠짐 x1.0) / 전체응답가구수 x 100] +100
100을 기준으로 그 이하면 부정적 의견, 그 이상이면 긍정적 의견

향후 패션시장은 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체 내지는 축소될 가능성이 있지만, 세분시장에서는 트렌드있는 스트리트 캐주얼 시장, 신소비를 진작시키는 운동화 시장이 성장을 주도할 것으로 보여 (주)에프앤에프의 사업분야의 회복에는 긍정적인 요인이 될 것으로 보입니다.

그러나, 패션시장의 트렌드는 계속해서 변화하고 있으며 COVID-19 사태와 같은 글로벌 경기 침체 및 패션에 대한 소비심리의 위축 등으로 인한 패션산업의 성장성이 정체되거나 역성장하여 시장이 축소될 경우 (주)에프앤에프의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 시장경쟁심화의 위험

패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.
최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 소비자들과 직접 소통하는 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션의류산업의 경쟁이 심화되고 있습니다. 
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 (주)에프앤에프의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있습니다. 온라인 플랫폼의 경우 기존의 영업과 비교할때 상대적으로 더 적은 자본으로 시장진입이 가능하기 때문에 다양한 형태로 다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다. 
현대사회는 소비자의 구매 성향과 트렌드가 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형 업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 

아래
는
(주)

에프앤
에프
의 주요 사업분야인 캐주얼복 시장과 스포츠복 시장 내 주요 업체와 실적을 분석한 자료입니다.

[캐주얼복 사업 운영기업 매출분석]

.

출처) 금융감독원 전자공시시스템

[아웃도어사업 운영기업 매출분석]

제목 없음.jpg
.

출처) 금융감독원 전자공시시스템

캐주얼복 시장은 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 급속히 성장 중이며, 2019년 캐주얼복 시장크기는 전년대비 1.4% 상승한 15조 6,054억원을 기록하였으며 지난 5년 동안 연평균 4.0% 성장을 유지하고 있습니다. 캐주얼복 시장에서 활동하는 32개 사업체(대기업 제외)의 2019년 매출액은 전년대비 4.5% 증가하였고, 캐주얼복 운영기업 중 당사를 포함한 에프알엘코리아, 신성통상 등 차별화된 컨셉으로 시장에 접근한 기업만 성장세를 이어왔습니다. 

스포츠복 시장은 2015년까지는 초고속 성장세였으나 2016년 이후로는 역신장 추세로 전환하였고, 2019년 시장크기는 6조 6,544억원을 기록하였습니다. 스포츠복은 애슬레틱스포츠복, 골프복, 아웃도어레저복으로 세분화할 수 있는데 그중 아웃도어복 시장에서 활동하는 18개 사업체의 2019년 총매출액은 전년대비 5.83% 증가하는 모습을 보였습니다. 특히 젊은 층을 겨냥한 라이프스타일 아웃도어는 상승세를 보였으나, 스포츠 활동을 위한 전통아웃도어 기업들은 침체 내지 하락세를 보이고있습니다.

캐주
얼복 및 스포츠복 시장은 브랜드를 인지하고 구매하는 브랜드 파워가 매우 높은 편으로,
(주)

에프앤에프
는 차별화된 브랜드 아이덴티티로 시장경쟁력을 차지하고 있습니다.
(주)

에프앤에프
가
운영하는 'MLB'를 스트리트 감성이 강한 컬처캐주얼 컨셉으로 차별화를 시도한 것은 물론, 라이프스타일 아웃도어 '디스커버리'를캐주얼시장에접목하여 기능성과 트렌디함을 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 브랜드로 운영한 결과 시장 내 탁월한 인지도와 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 향후 신규 브랜드 런칭을 통한 라인업 강화, 점포 효율화를 통한 수익성 개선, 브랜드관리능력, 다변화된 유통구조의 적절한 활용여부가 차별화의 중요한 요소로 작용할 것으로 전망되며, 특히 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드에 맞게 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 콘텐츠 확장 및 인스토어 제공 등이 경쟁력 요소가 될 수 있습니다. 

향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 (주)에프앤에프의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있습니다.

4. 계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에
패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
(주)

에프앤에프
는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한, 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하며 계절별 매출 편차를 줄이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는
(주)

에프앤에
프
의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있으며, 각 패션 브랜드 별로 카테고리, 제품의 특성에 따라 계절성을 띄게 됩니다. 대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.

[국내 패션시장 반기별 시장규모 추이]

상반기 시장규모 추이.jpg
.

하반기 시장규모 추이.jpg
.

출처) 한국패션마켓트렌드2020

국내 패션시장 반기별 시장규모 추이를 보면, 전반적으로 상반기 대비 하반기 시장규모 및 비중이 크며 성장률 추이도 매우 변동적입니다. 특히 2019년 하반기의 경우, 더딘 경기 회복 및 온난한 날씨, 낮은 물가 등의 영향을 받았으며, 2019년 연말부터 나온 COVID-19로 패션내수경기가 악화되면서 전년동기대비 6.9% 하락한 23.5조원에 그쳤고 2020년도 역시 비슷한 수준으로 소폭 하락하여 23.3조를 기록하였습니다.

이러한 계절적 요인으로 인하여 패션의류시장은 계절별로 경쟁이 심화되고 있으며, 각 계절별로 시장트렌드에 부합하는 제품을 적시에 출시하지 못할 경우 산업 내 기업들은 매출실적, 재고관리부담, 이월할인판매 등으로 인하여 영업실적에 영향을 받습니
다.

(주)

에프앤에프
는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써
계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다.
MLB 시그니처 아이템인 야구모자와 함께 디스커버리의 어글리슈즈인 '버킷'시리즈를 통해 계절별 매출 편차를 축소시키고 있으며, 가방과 신발 등을 주요 제품으로 한 잡화 브랜드 '스트레치엔젤스' 등 자체 브랜드 사업도 전개함에 따라 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하고 있습니다.

그러나,
이러한

(주)

에프앤에프
의 카테고리 확장을 통한 계절성으로 인한 변동성 축소 노력에도 불구하고 각 카테고리 별, 계절별 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 실적 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 (주)에프앤에프의 경영실적에 부정적영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

5. 유통채널 관련 위험

패션의류산업은 유통망의 확보가 중요한 요소입니다. 인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 

(주)

에프앤에프
의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 특히 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여

(주)

에프앤에프

제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면

주
식
회사 에프앤에프
의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습

니다.

패션 및 의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.

주
식
회사 에프앤에프의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체 중 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 특히 백화점은 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편됨에 따라 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있다고 할 수 있습니다. 백화점의 대형화 및 영향력 강화에 따라 의류업계의 교섭력은 약화되었으며, 대형 백화점과의 계약 및 수수료 부과 등에 대한 의류업계의 결정권은 크지 않은 상황입니다. 따라서 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가 등 불리한 조건으로 인해 의류업계의 사업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

주
식
회사 에프앤에프
는 백화점 및 면세점 외에도 대리점, 콜렉티드 매장, 온라인몰을 병행 운영하고 있으며 해외의 경우 홍콩, 중국, 베트남 현지 법인을 통해 쇼핑몰, 면세점, 가두점 등 다양한 유통채널 전략을 구사하여 시장상황 및 소비 구조의 변화에 대응하고 있습니다.

[주식회사 에프앤에프 연결기준 판매경로별 매출액]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
매 출 처
2021년 1분기
비중(%)
2020년
비중(%)
2019년
비중(%)
2018년
비중(%)
2017년
비중(%)

제품
상품
잡화
의류

백화점

79,396
23.98
252,971
27.90
250,651
26.87
237,785
35.38
260,290
47.23

면세점

88,225
26.66
200,137
22.08
327,731
35.14
138,244
20.56
52,875
9.60

대리점

43,239
13.06
157,438
17.37
126,532
13.57
123,827
18.42
131,403
23.85

직영점

30,100
9.09
107,410
11.85
108,046
11.58
106,607
15.86
72,813
13.21

상설점

18,047
5.45
40,877
4.51
40,310
4.32
35,016
5.21
14,525
2.64

온라인

23,672
7.15
71,054
7.84
49,979
5.36
21,141
3.14
18,470
3.35

수출

48,371
14.61
76,625
8.45
29,469
3.16
9,619
1.43
666
0.12

합계
331,050
100.00
906,512
100.00
932,718
100.00
672,239
100.00
551,042
100.00

출처 : (주)에프앤에프 제시

한편 주요 포탈이나 SNS 업체들이 서비스 분야를 확장하여 온라인과 오프라인의 쇼핑 경험을 이어주는 O2O 플랫폼을 경쟁적으로 출시하면서 모바일을 활용한 쇼핑은 훨씬 더 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 국내 캐주얼에서는 온라인 유통을 기반으로 백화점까지 진출하는 기업이 나타나고 있으며, 과거에는 브랜드 가치의 손상을 우려하여 온라인 진출을 꺼려했던 고가의 브랜드들도 온라인시장 및 홈쇼핑시장에 진출하고 있는 상황입니다.

또한 해외직구나 병행수입을 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구 및 병행수입에 대한 소비자의 수요가 확대되고 있습니다.

또한 COVID-19 영향으로 백화점을 비롯한 오프라인 채널의 매출은 감소하고, 비대면으로 구매가 가능한 온라인 채널이 급성장하였습니다.
또한, COVID-19 이전까지 빠르게 성장한 면세점 유통채널의 매출은 2019년 3,277억 이었으나, COVID-19가 발생하면서 여행 및 소비심리의 저하로 2020년 매출은 약 39% 감소한 2,001억이었습니다.
이러한 유통채널의 환경변화 및 성장흐름은 향후 신유통 활용 여부와 새로운 경영환경에 대한 대비에 따라 업체별실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면

주
식
회사 에프앤에프
의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

6.
핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.

주
식
회사 에프앤에프
의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로

주
식
회사 에프앤에프
영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 맞는 상품을 제공하는 것이 핵심인 산업입니다. 그렇기에 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 연구조직이나 인력이 중요합니다. 또한, 패션 산업은 단순하게 제품의 디자인 능력뿐만 아니라 그 어떤 산업보다 빠른 트렌드와 환경적 요인에 대응할 수 있는 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 전반적으로 아우를 수 있는, 유행을 선도하거나 빠르게 따라갈 수 있는 유연성 있는 기획 추진 능력이 요구되므로기획 및 디자인 인재의 부재나 퇴사는

주
식
회사 에프앤에프에 위험 요인이 될 수 있습니다. 그렇기에 당사는 다음과 같이 연구개발 담당조직을 두고 그에 맞는 인재를 스카우트하였습니다.

[연구개발 담당조직]

연구개발담당조직

디자인분야

브랜드별 최적화된 자체 디자인 연구개발

Digital Transformation 분야

시장 Data 기반 AI분석을 통해 구현가능한 정보 산출

Process 팀

산출된 정보와 시장성 있는 디자인 접목을 위한 연계

[연구개발 인력 구성]

구분

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

디자인

팀장

채진숙

MLB

-(주)오브제

-SK NETWORKS

-(주)한섬글로벌

-F&F MLB 디자인팀장

모노그램

디자인

수석

유형근

DISCOVERY

-(주)에프지에프

-(주)쏠리드

-(주)한섬

-F&F DISCOVERY 수석 디자이너

레스터 벤치파카

디자인

팀장

강대을

DISCOVERY

-(주)LS네트웍스

-(주)한국슨

-(주)삼덕통상

-F&F DISCOVERY 슈즈팀장

버킷디워커

디자인

팀장

한승범

MLB

-코오롱상사(주)

-FILA KOREA(주)

-(주)코오롱인더스트리

-F&F MLB 슈즈팀장

빅볼청키

DT

이사

이동국

업무 
디지털화

-한국오라클

-한국휴렛패커드

-마이크로소프트

-F&F Digital Transformatin팀장

MS TEAMS 도입

Process

팀장

박봉섭

디지털

정보 구현

-글로벌세아(주)

-신성통상(주)

-(주)에이션패션

-F&F Process팀장

디자인 업계는 다른산업 대비 이직율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서

주
식
회사 에프앤에프
는 인
력 유출에 대비하여 업계 최고 수준의 급여 및 복지를 제공하고 합리적인성과에 대한 보상지급 체계를 만들었으며
디자인의 가치 및 연속성을 위해 당사는 디자인 프로세스를 공유하여 새로운 인력이 투입되어도 일관성 있는 디자인을 구현할 수 있도록 시스템을 구축해 놓았습니다. 하지만

주
식
회사 에프앤에프
의 이러한 노력에도 불구하고 핵심 인력이

국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로

주식회사

에프앤에프
영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7.

글로벌 경기둔화 및 COVID-19 영향에 따른 위험

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다.

주
식회사 에프앤에프는
CO
VI
D-
19
이전부터 Digital 투자를 통한 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅을 통한 트렌드 반영과 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 통해 매출을 다변화하며 COVID-19 위기에 대응하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 COVID-19가 장기화될 경우

주
식
회사 에프앤에프
의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다. COVID-19로 인하여 패션 의류, 화장품 등 소비재 산업은 전례없는 위기를 겪었으며, 분할전 (주)에프앤에프는 COVID-19 여파로

연결기준
2020년
매출이 전년동기대비
7.9%
하락 및 영업이익이 전년동기대비
18.7%
하락 하였습니다. 

하지만

분할전 (주
)에프앤에프는 CO
VID
-19
이전
부터 Digital 투자를 통한 언택트 업무 및 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅 등 위기에 대응할 수 있는 준비를 갖추었습니다. 실제로 패션사업부문의
2020년
매출 하락 요인은 COVID-19 사태로 관광객 입국이 불가능한 MLB 면세 채널에서 주로 발생했고, 이를 제외한 전 채널이 올해 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 면세점 유통 채널 비중이 적은 브랜드인 DISCOVERY는
2020년
기준 전년대비
11.17%
성장을 이루었습니다.
또한, 주식회사 에프앤에프는 작년부터 진출한 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 진행함에 따라 온ㆍ오프라인 유통채널이 빠른 속도로 성장

(2020년말 기준 오프라인 점포 75개)
하고 있습니다.

따라서 2021년부터는 COVID-19로 인한 매출 하락 등이 대부분 회복될 것으로 전망하고있으나,COVID-19가 장기화될 경우

주
식
회사 에프앤에프의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

8. 시장 트렌드에 부합하지 못할 위험

주
식
회사 에프앤에프
는 트렌드 변화에 민감한 패션 산업을

영위하며,

당사 내 연구조직인 Digital Transformatin팀을 운영하며 소비자의 니즈와 트렌드를 반영한 MLB와 DISCOVERY 라이센스 브랜드를 전개하고 있습니다. 국내 패션시장은 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내에 진출한 이후 패스트패션이 더욱 유행하고 있으며, 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하면서 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서

주
식
회
사 에프앤에프
의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우

주
식
회사 에프앤에프
의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시
기 바랍니다.

패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위하여 다품종 소량생산, 제품의 짧은 Life Cycle 등을 특징으로 하고 있습니다.

주
식
회사 에프앤에프의 주요 사업부분은 브랜드
라이센스
를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 따라서 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 선택하여 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 매우 중요하게 됩니다. 

라이센스 브랜드로 MLB와 DISCOVERY가 있으며, 1997년 6월 런칭한 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도로 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 또한, 2012년 8월 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY 브랜드를 전개해 나가고 있습니다. DISCOVERY는 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하며, 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대를 타겟으로 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고있습니다.

주
식
회사 에프앤에프
브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프스타일 확장으로 인한 시장 변화 등 트렌드 화두를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다. 

또한,

주
식
회사 에프앤에프
는 해외 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하는 노력을 확대하고 있습니다. 즉, 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 인력을 스카우트하고 연구조직인 Digital

Transformation
팀
을

운
영
하
고

있습
니다
.

한편, UNIQLO(2005년 런칭), GAP(2007년 런칭),ZARA(2008년 런칭), H&M(2010년 런칭) 등의 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내시장에 진출한 이후 빠르게 성장하면서 패스트 패션이 더욱 유행하고 있습니다. 이와 더블어 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 다양한 소비자 니즈에 충족할 수 있는 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있기 때문에 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서

주
식
회사 에프앤에프의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우

주
식
회사 에프앤에프의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

9.
환율변동의 위험

(주
)에프앤에프는

2021년
1분기 연
결기준
내수 매출

2,827억원
과 수
출 매출

484억원
이
발생하였습니다.
상 & 제품은 중국, 홍콩, 베트남등의 국가에 수출되고 있으며 발생하는 수출 매출은 전체 매출 대비

15%
를
기록하고 있습니다.
또한
2021년 기준
959억원
의 외화금융자산과
536억원
의 외화금융부채를 보유하고 있으며
,
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

(주)에프앤에프
의 외화금융자산과 외화금융부채 그리고 수출의 규모를 고려시 한율 변동 위험의 영향은 제한 적일 것으로 판단되지만,
환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은

(주)에프앤에프
의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체 가능성 및 이로 인한 선진국의 경기 지표와 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며, 향후 환율의 변동성이 급격히 확대될경우

(주)에프앤에프
의 수익에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할전 (주)에프앤에프의
2018년 부터 2021년 1분기까지
내수 및 수출 매출 내역은 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프 연결기준 내수 및 수출 매출]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
282,679
85.39
829,887
91.55
903,249
96.84
662,620
98.57

수출
48,371
14.61
76,625
8.45
29,469
3.16
9,619
1.43

합계
331,050

100.00

906,512

100.00

932,718
100.00
672,239
100.00

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

분할전 (주)에프앤에프는
2020년 연결기준 내수 매출은 8,299억원, 수출 매출은 766억원이 발생하였습니다.
수출 매출은 2020년 기준 전체 대비
8.45%에 불과하며 과거 3개년의 수출 매출은 전체매출 대비 10%를 넘지 않아 환율변동으로 인한 매출의 변동은 제한적일 것으로 예상됩니다.

최근 3개년도
말기준 각 외화에 대한 원
화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[(주)에프앤에프 연결기준 환율변동시 손익에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구분
2020년
2019년

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
1,755,603
-1,755,603
702,516
-702,516

HKD
-83,054
83,054
-801,326
801,326

EUR
-517,087
517,087
307,943
-307,943

CNY
-915,032
915,032
413,305
-413,305

VND
5,628
-5,628
11,494
-11,494

합계
246,058
-246,058
633,932
-633,932

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

주) 2019년 이전에는 (주)에프앤에프가 보유한 외화 자산 및 부채가 없었기 때문에 환율 변동시 손익에 미치는 영향은 없었습니다.

분할전 (주)에프앤에프의

외화금융자산과 외화금융 부채는 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프 연결기준 외화금융 자산 및 부채]

(단위 : 천원)

구분
2020년
2019년

자산
부채
자산
부채

USD
24,372,066
6,816,036
7,045,440
20,276

HKD
7,774,688
8,605,226
6,468,883
14,482,141

EUR
8,468,374
13,639,242
16,451,266
13,371,836

CNY
12,679,384
21,829,699
7,545,491
3,412,438

WND
60,203
3,919
115,863
926

소계
53,354,715
50,894,122
37,626,943
31,287,617

출처 : (주)에프앤에프

사업보고서

주) 2019년 이전에는 (주)에프앤에프가 외화금융자산과 외화금융부채를 보유하지 않았습니다.

분할전 (주)에프앤에프는

2020년 연결기준 534억원의 외화금융자산과 509억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며
,
환율변동으로 인한 위험을 최소화 하기 위하여 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 외화금융자산과 부채의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 외화금융자산과 부채의 가치변동이 당사 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은

(주
)
에프앤에프
의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 세계 거시경제 변화 및 세계 주요국의 통화 정책으로 인하여 환율변동성이 증가할 가능성이 있으며, 이는

(주)

에프앤에프
의 수출 매출과 외화 금융 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 가능성 및 선진국의 경기 지표 및 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며 환율의 변동성이 급격히 확대될 경우

(주)

에프앤에프
의 수익에 부정적인 영향을
끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

10. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 (주)에프앤에프는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다.
분할전 (주)에프앤에프는 2018년
애슬레저
트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며, 또한 2021년 7월 19일 글로벌 골프 브랜드 TaylorMade 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기로 결정하였습니다. 

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 (주)에프앤에프의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다. (주)에프앤에프는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다. 

분할전 (주)에프앤에프가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월 런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. (주)에프앤에프는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다.
스트레치엔젤스는 런칭이후 2019년 135억의 매출을 달성하는등 빠른 성장을 달성하였으나, COVID-19의 영향으로 2020년
매출이
42억으로 감소하였습니다. 이는
COVID-19의 여
파 감소 및 에슬레저 웨어 확장에 따라 매출이 회복될 것으로 기대하고 있으나, COVID-19의 영향과 에슬레저 웨어 트랜드의 변화는 확정적으로 예상할 수 없는바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2021년 7월 19일 (주)에프앤에프 이사회에서는 글로벌 골프 브랜드 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기 위해서 4,000억을 투자하기로 결정하였습니다. 최근 한국과 중국의 젊은 골프 인구가 늘면서 골프 의류시장의 규모 또한 급속히 성장하고 있습니다. (주)에프앤에프는 강력한 BRAND POWER를 구축한 'TaylorMade' 를 통해 당사의 경영 노하우와 결합하여 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 기타의 사정으로 인한 계약진행 여부를 포함하여 향후 경영참여 및 추가지분 취득등에 관한 자세한 사항은 현재 정해진바가 없으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바립니다.
또한, 2021년 7월 19일 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 4,000억 투자를 위해 3,000억의 단기차입금 증가를 결정하였습니다. 구체적인 단기차입금의 실행 방법등은 현재 확정된 바가 없으며, 이러한 단기차입금 증가는 (주)에프앤에프의 재무안정성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 
※참조: 2021.07.20 공시[타법인주식 및 출자증권취득결정], [단기차입금증가결정]

(주)에프앤에프는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 (주)에프앤에프의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[공개매수 하는 회사 (주)에프앤에프홀딩스의 회사위험] 

1. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항

분할 전 회사 (주)에프앤에프는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프홀딩스를 분할존속회사로 하고 패션사업부문을 인적분할하여 (주)에프앤에프를 설립하였습니다. 이에 따라 회사의 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할
전 회사 (주)에프앤에프는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프홀딩스를 분할존속회사로 하고 패션사업부문을 인적분할하여 (주)에프앤에프를 설립하였습니다. 이에 따라 회사의 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 다음과 같습니다.

구분
회사명
사업부문
역할

분할되는회사 (존속회사)
주식회사 에프앤에프 홀딩스
투자 사업부문
지주회사

분할신설회사
주식회사 에프앤에프
패션 사업부문
사업회사

[분할 전 지배구조]

지배구조도(분할전)

[분할 후 지배구조]

지배구조도(분할후)

[분할 주요 일정]

구 분
일 자

이사회결의일
2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일
2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지
2021년 03월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2021년 03월 26일

주식병합 공고 및 통지
2021년 03월 26일

신주배정 기준일
2021년 04월 30일

분할기일
2021년 05월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2021년 05월 03일

분할등기 신청일
2021년 05월 03일

기타일정
매매거래 정지지간
2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일
2021년 05월 21일

주) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임

[분할 전·후 요약재무정보]

(2021년 5월 1일 기준) (단위 : 백만원)

구 분
분할전
분할후

(주)에프앤에프
(주)에프앤에프홀딩스
(주)에프앤에프

유동자산
425,599
80,241
345,357

현금및현금성자산
191,085
68,451
122,633

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,997
5,997

매출채권 및 기타유동채권
86,502
1,926
86,384

재고자산
133,769
-
133,769

기타유동금융자산
1,836
-
28

기타유동자산
6,410
3,867
2,543

비유동자산
416,539
279,602
147,538

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
68,293
68,293

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
8,000
13,119

유형자산
64,213
1,750
62,464

투자부동산
5,343
5,343

무형자산
11,766
50
11,715

사용권자산
48,581
59
48,522

종속기업투자자산
181,935
174,248
7,687

관계기업투자주식
11,740
11,740

공동기업투자자산
5,000
5,000

기타비유동금융자산
900

900

장기매출채권 및 기타비유동채권
10,768

10,768

이연법인세자산

5,482

자 산 총 계
842,138
359,843
492,895

유동부채
148,555
35,541
113,014

매입채무 및 기타유동채무
96,993
8,266
88,727

단기차입금
15,000

15000

반품충당부채
653

653

미지급법인세
20,392
20,392

기타유동부채
15,517
6,883
8,634

비유동부채
50,392
251
55,623

장기매입채무 및 기타비유동채무
1,983

1,983

리스부채
50,774
59
50,715

확정급여채무
-3,544
-6,120
2,575

기타비유동부채
350

350

이연법인세부채
829
6,312

부 채 총 계
198,947
35,792
168,637

자본금
7,700
3,869
3,831

기타자본
-5,958
-2,100,017
320,427

이익잉여금
641,449
2,420,199

자 본 총 계
643,191
324,051
324,258

부 채 및 자 본 총 계
842,138
359,843
492,895

출처 : (주)에프앤에프홀딩스 제시

주1) 상기 금액은 분할기일인 2021년 5월 1일의 결산 자료를 기준으로 한 금
액으로,
분할기일
확정
재무상태표입니다.(별도기준)

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및
자본총계와
분할존속회
사(
(주) 에프앤에프홀딩스)와 분할신설회사((주)에프앤에프)의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
①기업회계기준해석서 제 2117호에 따라 인식한 미지급배당금의 결제 
② 자기주식에 부여된 분할신설회사의 신주가 자기주식에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 및 공정가치 평가
③ 분할존속회사 감자 및 분할신설회사 설립으로 인한 자본 증가 
④ 분할존속회사 자본 감소 효과 조정

(2020년 9월 30일 기준) (단위 : 백만원, %)

구분
분할 전
분할 후

(주)에프앤에프
(주)에프앤에프 
홀딩스
(분할존속회사)

(주)에프앤에프 
 주식회사

(분할신설회사)

유동자산
380,905
82,421
298,485

현금및현금성자산
24,824
14,824
10,000

비유동자산
289,336
181,912
111,699

자산총계
670,242
264,333
410,184

유동부채
128,596
1,356
127,240

비유동부채
18,683
185
18,498

부채총계
147,278
1,541
145,738

자본총계
522,963
262,792
264,446

부채와 자본총계
670,242
264,333
410,184

분할비율
0.5025
0.4975

부채비율
0.59%
55.11%

유동비율
6,078.43%
234.58%

출처 : (주)에프앤에프 제시

주1) 2020년 11월 2일 분할전 (주)에프앤에프의 자산 중 인천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은 (주)에프앤에프의 공시내용 참조하시기 바랍니다. 
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및
자본총계와
분할존속회사(
(주) 에프앤에프)와 분할신설회사((주)에프앤에프)의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사((주) 에프앤에프)의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사((주)
에프앤에프홀딩스)의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.
주4) 분할비율(배정비율) 산정내역 : 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.
분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원) / [분할 전 순자산가액(522,963,499,598원)+자기주식(8,592,185,000원)]

분할되는 회사의 분할 신주배정기준일 (2021년 04월 30일) 기존 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 ((주)에프앤에프) 주식을 배정하였습니다. 

구분
분할신설회사

상호
주식회사 에프앤에프

보통주
0.4974945

[분할비율 산정근거]

분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원)
------------------------------------------------------------------

= 0.4974945

분할 전 순자산가액(522,963,499,598원) + 분할 전 자기주식장부가액(8,592,185,000원)

주) 상기 비율은 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

한편, 분할존속회사 ((주)에프앤에프홀딩스)의 경우 분할신주 배정기준일 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.5025055주의 비율로 주식을 병합하였습니다. 

당사는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 (주)에프앤에프를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 (주)에프앤에프의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2021년 5월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 (주)에프앤에프 홀딩스 및 (주)에프앤에프 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 지주회사의 특성상 향후 (주)에프앤에프홀딩스 및 (주)에프앤에프의 지배구조가 변동할 수 있습니다. 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 (주)에프앤에프홀딩스의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 

2. 재무안정성 위험

(주)에프앤에프홀딩스의 부채비율은
11%, 유동비율은 226%로 매우
안정적인 재무 비율을 유지할것으로 보이며 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족시키는데 제한이 없을 것으로 보입니다.

그러나 향후 종속회사 및 관계회사와 당사가 진행하는 신규사업의 수익성이 악화되어 (주)에프앤에프홀딩스의 현금흐름이 악화될 경우 (주)에프앤에프홀딩스의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할 후 (주)에프앤에프홀딩스의 별도기준
부채비율은 11%, 유동비율은 226% 수준
으로 안정적인 재무비율을 유지하고 있으며, 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는 데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 후 (주) 에프앤에프 홀딩스의 개시 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 (주) 에프앤에프홀딩스의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[(주) 에프앤에프 홀딩스 분할후 개시재무상태표(별도기준)]

(2021년 5월 1일 기준)

(단위: 원)

과 목
분할별도재무제표

유동자산

현금및현금성자산
68,451,218,862

매출채권 및 기타유동채권
1,926,359,023

기타유동자산
3,866,935,884

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,996,644,108

유동자산합계
80,241,157,877

비유동자산

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
68,293,234,116

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
13,118,790,000

종속기업투자자산
174,247,627,937

공동기업투자자산
5,000,000,000

관계기업투자주식
11,740,152,575

유형자산

1,749,887,465

투자부동산
5,342,726,844

무형자산
50,768,790

사용권자산
59,104,404

비유동자산합계

279,602,292,131

자 산 총 계
359,843,450,008

유동부채

매입채무 및 기타유동채무
8,226,919,338

기타유동부채
6,922,396,118

당기법인세부채
20,391,656,240

유동부채합계
35,540,971,696

비유동부채

확정급여채무
-6,119,516,122

리스부채
59,284,641

이연법인세부채
6,311,511,134

비유동부채합계
251,279,653

부 채 총 계
35,792,251,349

자본금
3,869,292,500

기타자본구성요소
-2,100,016,969,891

이익잉여금
2,420,198,876,050

자 본 총 계
324,051,198,659

부 채 및 자 본 총 계

358,843,450,008

주) K-IFRS 별도기준

3. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

(주)에프앤에프홀딩스는 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 (주)에프앤에프의 보통주식을 취득할 예정입니다. 최대주주 등이 보유하고 있는 (주)에프앤에프의 기명석 보통주식 약

40
%를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는 (주)에프앤에프의 주식이 대가로 (주)에프앤
에프홀딩스의 보통주식을 신주로 받게 되며, (주)에프앤에프홀딩스의 최대주주 등의 예상 지분율은 약

94
%
로 상승하게 됩니다
. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라 최대주주 등의 지분율이 변돌되수 있으며, 최대주주외 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성과 신속 및 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액 주주 입장에서는 의사 정에 미친 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)
에프앤에프홀딩스의 최대주주인 김창수와 특수관계인은(주)에프앤에프의 지분 58.82%를 보유하고 있습니다.
(주)에프앤에프 홀딩스는 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 (주)에프앤에프의 보통주식을 취득할 예정입니다. 최대주주 등이 보유한 (주)에프앤에프의 기명식 보통주
식 약
40
%를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는(주)에프앤에프의 주식의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스의 보통주식을 신주로 받게 되어 (주)에프앤에프홀딩스에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은
약
94
%로
증가하게 됩니다.
다만, 다른 주주들의 참
여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.

현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

4. 지주회사의 수익성 악화 관련 위험

(주)에프앤에프홀딩스는 2021년 5월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 패션 사업부문을 신설회사인 (주)에프앤에프로 신규 설립하고 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 이후 (주)에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. (주)에프앤에프홀딩스의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 에프앤에프의 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 등을 수취하고 있습니다. 이처럼 지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 (주)에프앤에프홀딩스의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 현금창출능력이 과거에 비하여 감소할 수 있습니다. 분할 이후 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자판단에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프홀딩스은 2021년 5월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 패션 사업부문을 신설회사인 (주)에프앤에프로 신규 설립하고 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 이후 (주)에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 현재 지주회사 사업만을 영위하는 순수지주회사로 (주)에프앤에프로지스틱스, (주)에프앤에프파트너스 등을 자회사로 두고 있으며, 상기 2개사와 해외계열사를 포함하여 총 9개의 계열회사를 두고 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스의 연결대상종속회사는 9개사이
며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 6월 25일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
최근사업연도말
당기순손익
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
136,889
44
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의류 도ㆍ소매 및 수출입
16,602
(8,133)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,786

121

피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

물류, 임가공 등

5,426
(1,533)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
1
(181)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
9,499
(165)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
7,933
(9)
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.10

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업
3,000
-
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
2020.12.18

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업

15,762
(338)

피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)

미해당

주1) 최근 사업연도말 자산총액
과 당기순손익
은 2020.12.31 기준 자산총액이며, 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합의 자산총액은 2021.03.31 기준 자산총액 입니다.

주2)
주요종속회사 여부 판단기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10% 이상인 종속회사 입니다. 

주3)
에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합
은 2020.12.18 설립되었으나, 최초 취득일은 2021.01.2
9입
니다.

종속회사들의 2019년 12월 31일과

2020

년
12월 31일

요
약재
무상태표와 총포괄손익은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
136,889,388
18,150,673
118,738,715
10,925,948
(20,776)
44,915
(38,951)

듀베티카SRL
1,785,825
1,468,819
317,006
244,680
203,051
120,525
125,861

듀베티카인터내셔널 (주1)
16,602,308
14,753,901
1,848,407
8,153,591
(6,957,668)
(8,133,464)
(8,074,806)

듀베티카불가리아
5,425,986
4,736,430
689,556
4,956,240
(718,842)
(1,533,245)
(1,533,902)

에프앤에프NA
1,273
98
1,175
-
(180,193)
(181,166)
(191,485)

IMM Style Venture Fund 1호
9,499,257
2,750
9,496,507
-
(167,654)
(165,393)
(165,393)

F&F Brands Group
7,932,873
-
7,932,873
-
(9,830)
(9,830)
(647,547)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)
3,000,000
-
3,000,000
-
-
-
-

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
3,711,363
1,167,457
2,543,906
11,391,334
456,521
467,052
399,677

듀베티카SRL
1,682,692
1,491,547
191,145
321,503
284,519
319,872
316,275

듀베티카인터내셔널 (주1)
25,097,148
23,141,580
1,955,568
10,815,339
(4,704,543)
(5,100,157)
(5,008,553)

듀베티카불가리아
6,132,547
4,374,466
1,758,081
7,308,015
(438,165)
(551,963)
(556,079)

듀베티카크로아티아
444,778
362,648
82,130
886,266
43,750
24,142
22,728

에프앤에프NA
108,344
20,276
88,068
50,103
(273,843)
(274,484)
(263,627)

IMM Style Venture Fund 1호
6,091,800
41,899
6,049,901
-
(44,458)
(40,099)
(40,099)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)
-
-
-
-
-
-
-

주1)
주2)

듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(주)에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 10일 신규로 설립한 법인입니다.

동사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. (주)에프앤에프홀딩스의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 에프앤에프 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 등을 수취하고 있습니다. 이처럼 지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 (주)에프앤에프홀딩스의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 현금창출능력이 과거에 비하여 감소할 수 있습니다. 분할 이후 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자판단에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 회사위험]

1. 라이센스 계약위험 및 매출 편중 위험

분할전 (주)에프앤에프는 1997년 MLB 브랜드 라이센스계약을 취득하여 국내 케쥬얼 의류 시장에 MLB 브랜드를 런칭하였으며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 동남아 판권을 취득후 2019 년에는 중국판권을 취득하여 당사의 사업 영역을 확장하였습니다. Discovery Exped
ition 의 경우 2012년에 국내 아웃도어 의류 시장에 런칭후 지속적인 성장세를 이어왔습니다.
Discove
r
y와의 라이센스 계약은 독점 계약이나 MLB와 (주)에프앤에프의 라이센스 계약은 독점 계약이 아닙니다. 따라서 향후 다른 기업이 당사와 같이 MLB 라이센스 계약을 취득하여 당사보다 뛰어난 사업능력을 보일 경우 당사의 실적이 줄어들 위험이 있습니다.
하
지만
라이센서(MLB)
로부터 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력을 인정받고 있습니다.
MLB와의 라이센스 계약은 2019년 1월에 2027년 12월 31일까지로 연장되었으며 30개의 메이저리그 베이스볼 클럽이 MLB에게 계약 유지 권한을 계속 부여하는 조건입니다. Discovery Expedition의 라이센스 계약 만료일자는 2027년까지이며 이후 계약 연장은 라이센서와 라이센서간의 선의로 합의되는
조건에 따라 당사가 선택권을 취할 수 있습
니다.

(주)에프앤에프는 계약만료일까지 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하는데 최선을 다할 계획이나, 2027년까지 당사가 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하지 못하거나 계약상 중대한 사항의 위반 등의 이유로 라이센스계약을 연장하지 못할 시
(주
)에프앤에
프의 향후 실적에 큰 위험이 될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(주)에프앤에프가 보유하고 있는 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

[MLB]

구분
세부 내역

지역
대한민국, 중국, 홍콩, 마카오, 대만, 태국, 베트남, 말레이시아, 필리핀, 싱가폴, 인도네시아, 캄보디아, 미얀마

기간
1997년 ~ 2027년 (이후 라이센서와 라이센시의 협의로 계약연장진행)

권리 및 제품
MLB의 상표권 과 지적재상권등을 활용한

1. 성인 및 아동의 의류
2. 액세서리
3. 신발
4. 문구 류
5. 인형

6. 우비
7. 비치볼
8. 튜브 마스크
9. 여행가방
10. 쥬얼리
11. 애견용품

[Discovery]

구분
세부 내역

지역
한국

기간
2012년 8월 ~ 2027년 (이후 계약 연장은 라이센시와 라이센서의 선의로 합의되는 조건에 따라 당사가 선택권 보유)

권리 및 제품

Discovery Expedition의 상표권 등 지적재상권을 활용한

1. 의류
2. 악세서리
3. 가방
4. 수영복
5. 문구 류
6. 침구
7. F&B
8. 신발
9. 헬스케어 제품
10. 가정용품
11. 스포츠용품
12. 전자기기
13. 보드게임
14. 컴퓨터 제품
15. 화장품 등

분할 전 (주)에프앤에프는 1997년에 MLB와 계약하여 라이센시로서 해당 상표권을 사용하여 한국에서 제품을 제작 및 유통할 수 있는 권리를 부여받아 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 1997년 첫 런칭후 성공적인 사업성과를 선보이며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 브랜드를 동남아 지역에서 판매, 제작 및 유통할 수 있는 권리를 부여 받았으며 2019년에 MLB 글로벌 비즈니스를 영위할 수 있는 권리를 부여 받아 중국까지 판매 영역을 확장하였습니다.
당사와 MLB와의 라이센스 계약은 독점 계약이아니나 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력을 라이센서(MLB)에게 증명한 바 있습니다.
당사의 또 다른 라이센스 브랜드인
Discovery 브랜드는 독점적 권리를 부여받고 있으며
, 2012년 Discovery 브랜드를 첫 런칭 후 2014년에
Discovery expedition kids 라인
을 추가하였습니다. 분할전 (주)에프앤에프의 연결기준 브랜드별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[브랜드별 매출 구성]

(단위 : 백만원, %)

품목

판매

개시일

2021연도 1분기

(제51기 )

2020연도

(제50기 )

2019연도

(제49기)

2018연도

(제48기)

2017연도

(제47기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

DISCOVERY

2012.08

93,724
32.81%
360,239
43.01%
324,050
35.60%
296,388
44.35%
306,500
54.68%

MLB

1997.06

168,095
58.84%
401,337
47.91%
470,072
51.64%
279,137
41.77%
184,393
32.90%

MLB KIDS

2010.02

21,406
7.49%
62,447
7.46%
91,542
10.06%
77,678
11.62%
69,625
12.42%

STRETCH ANGELS
2018.05
968
0.34%
4,213
0.50%
13,536
1.49%
1,074
0.16%
-
-

DUVETICA
2018.05
1,493
0.52%
9,380
1.12%
11,137
1.22%
14,072
2.11%
-
-

합계
285,686
100.00%
837,616
100.00%
910,337
100.00%
668,349
100.00%
560,518
100.00%

출처 : (주)에프앤에프 제시

DISCOVERY와 MLB 두 브랜드에 대한 매출이

2018년
97.74%
, 2019년

97.30%, 2020년

98.38%
로
매우 편향된 수익구조입니다
.

따라서 당사는 각 브랜드의 라이센서( MLB 와 Discovery)와 우호적인 관계를 통해 라이센스 계약을 유지할 예정이나 향후 두 라이센스의
계
약 종료일인 2027년까지
계약상
중대한 위반 사항이 발생하여 즉시 계약이 해지 되거나 2027년
과 그 이후에 라이센서들과 우회적인 관계를 유지하지 못하여 계약이 연장되지 않을 경우
(주)에프앤에프의 실적에 큰 영향이 있을 수 있습니다
.
또한, 다른 기업이 당사와 같은 라이센스를 취득하여 당사와 같은 전략을 취할시 (주)에프앤에프의 매출이 감소할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

2. 외주업체 생산과 관련된 위험

(주)에프앤에프는 생
산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 생산은
자체 공장없이 전량 외주생산하고 있습니다
. 패션산업은 변화하는

트렌드
에 맞춰 기획부터 생산까지 빠르게 대응할수 있는지가 매입처의 주요 선정 기준이기 때문에 당사는 내부적인 절차를 통해 패션산업의 빠른 변화에 대처할수 있는 외주 업체를 선정하고 있습니다. 하지만
향후 (주)에프앤에프의 외주업체의 내부 문제로 생산, 공급 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품의 생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 당사와 외주가공업체와의 문제가 생길 경우 주식회사에프앤에프의 실적에 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프는 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며
생산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 있습니다. 패션산업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧고, 트렌드에 민감하기 때문에 기획부터 생산까지 빠르게 대응할 수 있는지가 매입처의 중요한 선정 기준입니다. 따라서 당사는 다음과 같은 절차를 통해서 외주업체 선정을 진행 하고 있습니다.

[외주업체 선정 과정]

1)매입할 상품과 외주 품목에 대한 소요량 산정

2)외주 업체로 작업지시서 발송

3)각 업체들 작업지시서를 토대로 표본 제작

4)표본의 품질 수준과 업체의 생산 능력 검토 후 업체 선정

(주)에프앤에프는 시장분석을 토대로 매입할 상품과 외주 품목에 대한 소요량을 산정하고 외주업체에게 표본을 받아 품질 수준과 생산능력을 계약사전에 검토하여 불량품 및 생산일정에 차질이 생기는 경우를 최소화 하고 있습니다. 

[주요 외주업체 현황]

(단위: 백만원)

품 목
외주업체
2020년
2019년
2018년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

점퍼
㈜원도어패럴
1,001
0.45%
10,485
3.82%
22,336
9.40%

노바비젼코리아(주)
14,904
6.71%
12,914
4.71%
14,641
6.16%

기타
63,552
28.63%
45,852
16.72%
68,933
29.02%

소 계
79,457
35.80%
69,251
25.25%
105,910
44.58%

셔츠
대원에프앤드씨(주)
12,058
5.43%
21,662
7.90%
12,304
5.18%

(주)금담
7,446
3.35%
9,464
3.45%
2,188
0.92%

기타
13,773
6.21%
26,017
9.49%
20,242
8.52%

소 계
33,277
14.99%
57,143
20.84%
34,734
14.62%

바지
원진글로벌
595
0.27%
1,247
0.45%
2,173
0.91%

(주)거림씨앤에프
861
0.39%
1,991
0.73%
1,843
0.78%

기타
6,819
3.07%
7,651
2.79%
10,380
4.37%

소 계
8,275
3.73%
10,889
3.97%
14,396
6.06%

신발
삼덕통상(주)
9,680
4.36%
5,524
2.01%
-
0.00%

오주무역(주)
11,095
5.00%
14,610
5.33%
3,022
1.27%

기타
17,117
7.71%
16,593
6.05%
9,564
4.03%

소 계
37,892
17.07%
36,727
13.39%
12,586
5.30%

모자
㈜유풍
11,097
5.00%
21,283
7.76%
27,587
11.61%

(주)피앤지아이엔씨
11,317
5.10%
2,177
0.79%
-
0.00%

기타
7,099
3.20%
19,136
6.98%
22,655
9.54%

소 계
29,513
13.30%
42,596
15.53%
50,242
21.15%

기타
(주)케이앤씨 인터내셔날
3,647
1.64%
810
0.30%
2,355
0.99%

에스씨코리아
1,681
0.76%
2,813
1.03%
1,681
0.71%

기타
28,223
12.72%
54,035
19.70%
15,643
6.59%

소 계
33,551
15.12%
57,658
21.02%
19,679
8.28%

합 계
221,965
100.00%

274,264

100.00%

237,547

100.00%

매입제품의 단가는 수량, 디자인 납기, 대금지급방법, 품질, 노무비, 시가, 업체의 관리비 등을 고려하여 매입처와 당사의 합의를 통해서 결정되며, 원재료비가
과도하게 상승할 경우
매입처의 계약 단가 조정 요청에 대응하고 있습니다. 향후 각 외주생산업체의 내부 문제로 생산능력 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품의 생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 외주가공업체와 당사간의 문제가 생길 경우 (주)에프앤에프의 실적에 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. .

3. 매출 및 수익성 하락 위험

분할전 (주)에프앤에프의 매출성장률은

2018년부터 2020년까지
15.82%
내
외로
경
쟁사 대
비 높은
수치를 기록하였으며,

2021년 1분기에는 전년 동기대비 72.12%의 매출성장률을 기록하였습니다
.
2

020년에는 COVID-19의 여파에도 불구하고
매출이 전년대비 약 8%정도 감소하는 것에 그쳤습니다.

(주)에프앤에프의 산업은 대표적인 소비재산업으로서 GDP 성장률, 민간소비 증감율 등의 주요거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
현재 COVID-19 가 장기화 됨에 따라 국내 경제 및 민간소비가 위축되고 있으나 2021년 부터 빠르게 회복되고 있어 (주)에프앤에프의 실적 또한 점차 회복할 것으로 보입니다. 하지만 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 향후 COVID-19 가 더욱 악화될 경우 (주)에프앤에프의 실적에 큰 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프 매출의 큰 비중을 차지하는 MLB와 Discovery Expedition은 각각 스트리트 패션과 아웃도어 스타일을 기반으로 하는 의류 브랜드이며 자체 개발 브랜드가 아닌 라이센스 계약을 통해 취득한 브랜드입니다. 분할전 (주)에프앤에프는 2017년에 MLB해외 판권을 취득하여 본격적으로 해외시장에 진출하기 시작했으며 2017년 12월에 홍콩을, 2018년에 마카오와 대만에 진출하였습니다. 2019년에는 MLB 중국 판권을 취득하여 중국시장에진출후

2020년말 기준 총 75개 오프라인 매장을 보유하고 있으며,

향후 오프라인 매장을 계속 확대해 나갈 예정입니다.

Dicovery Expedition은
2020년 COVID-19으로 인해 국내 의류 시장이 전반적인 침체를 겪었음에도 불구하고

전년대비 11%의
매출성장률을

보였으며

향후 기존에 판매하던 의류 뿐만 아니라 신발, 백팩 등의 제품 비중 또한 확대할 예정입니다. 

분
할전
회
사
의
손익계산서 주요 계정 및 재무비율은 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프의 손익계산서 주요 계정 (연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년 1분기

2020년 1분기

2020년

2019년

2018년

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

매출액

285,687
72.12%
165,981
2.01%
837,616
-7.99%
910,337
36.13%
668,349
19.31%

매출총이익
209,221
84.64%
113,311
6.40%
566,840
-8.13%
616,975
40.01%
440,294
19.65%

판매비와관리비
139,215
45.03%
95,991
9.58%
444,261
-4.71%
466,239
33.54%
348,838
29.23%

영업이익(손실)
70,005
304.21%
17,320
-8.36%
122,579
-18.68%
150,736
64.71%
91,456
-6.72%

당기순이익
56,394
309.36%
13,776
-3.81%
85,358
-22.36%
109,943
0.59%
109,299
45.95%

매출총이익률
73.23%
7.28%
68.27%
4.31%
67.67%
-0.15%
67.77%
2.85%
65.89%
0.29%

영업이익률
24.50%
134.84%
10.43%
-10.21%
14.63%
-11.62%
16.56%
20.99%
13.69%
-21.82%

당기순이익률
19.74%
137.84%
8.30%
-5.70%
10.19%
-15.62%
12.08%
-26.11%
16.34%
22.33%

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

주1) 2021년 1분기 각 계정별 증감율은 2020년 1분기 대비 증감율임

[(주)에프앤에프의 손익계산서 주요 계정 (별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년 1분기

2020년 1분기

2020년

2019년

2018년

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

매출액

271,227
70.61%
158,976
0.78%
803,491
-9.22%
885,118
37.01%
646,028
15.17%

매출총이익
187,347
75.30%
106,870
4.99%
527,700
-10.96%
592,648
38.66%
427,424
16.02%

판매비와관리비
123,546
44.54%
85,473
3.87%
387,312
-10.67%
433,598
28.98%
336,185
24.27%

영업이익(손실)
63,801
198.18%
21,397
9.68%
140,389
-11.73%
159,050
74.32%
91,239
-6.79%

당기순이익
52,764
201.65%
17,492
14.60%
121,827
2.87%
118,423
11.08%
106,608
42.70%

매출총이익률
69.07%
2.75%
67.22%
4.17%
65.68%
-1.91%
66.96%
1.20%
66.16%
0.74%

영업이익률
23.52%
74.77%
13.46%
8.83%
17.47%
-2.77%
17.97%
27.23%
14.12%
-19.07%

당기순이익률
19.45%
76.81%
11.00%
13.71%
15.16%
13.33%
13.38%
-18.92%
16.50%
23.91%

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

주1) 2021년 1분기 각 계정별 증감율은 2020년 1분기 대비 증감율임

분할전 회사는 개별재무재표 기준

2018년
부터 2020년까지
평균
15.82%
의
매출 성장률
을
보였으며 영업이익률 및 당기순이익률은 연속 흑자를 기록하며 경쟁사 대비 안정적인 성장세를 보였습니다.

하
지만,

2020년
말
연결기준
분할전 회사의
매출액은 8,376억원, 영업이익은 1,226억원으로

2019년 대비 매출액 약 7.99%, 영업이익은 약 18.68% 감소하였습니다.
이는 상반기 COVID-19 가 중국에서 시작하여 미국, 유럽 등 전 세계적으로 확산됨에 따라 질병 확산을 막기 위한 한국의 사회적 거리 두기와 중국 및 유럽 국가의 봉쇄 정책으로 당사의 주요 매출처인 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등 오프라인 매출이 급감했기 때문입니다. 따라서

2020년
의
손익 악화는 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로, 향후 사회적 거리두기 단계 완화와 주요 국가의 지역 봉쇄 해제를 통해 추후 매출액 및 영업이익은 개선될 것으로 예상 되지만, COVID-19의 예측이 쉽지 않아 변동 가능성은 있습니다.

(주)에프앤에프가 속한 패션산업은 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 당사가 영위하는 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 패션산업은 현재 성숙기에 접어듬에따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 둔화되는 추세에 있습니다. 따라서 국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 (주)에프앤에프의 실적에도 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

4
.
재무안정성 위험

분할후
(주)에프앤에프의 재무현황은
별도
기준 자산총계
는 약

4,929
억원, 유동자산은
3,454
억원, 부채총계는
1,686
억원, 총 차입금
및 리스부채는
657
억원,
자본총계는

3,243
억원입니다.

주
요
재무 안정성 지표인 차입금 의존도는

20%
,
부
채비율은
52%
, 유동비율은

306
%
로써 매우 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.

하지만 향후 (주)에프앤에프의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

2021년 5월 1일 (주)에프엔애프의 재무현황 및 재무안정성은 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프 분할 개시재무상태표(별도기준]

(2021년 5월 1일 기준) (단위:원)

과 목
제 1기초

유동자산

현금및현금성자산
122,633,406,883

매출채권 및 기타유동채권

86,384,046,546

단기대여금
28,000,000

재고자산
133,768,514,601

반품회수자산
235,343,853

기타유동자산
2,308,143,256

유동자산합계
345,357,455,139

비유동자산

종속기업투자주식
7,686,971,797

장기금융상품
900,000,000

유형자산
62,463,608,075

사용권자산
48,521,630,917

무형자산
11,715,708,506

장
기
매출채권 및 기타비유동채권

10,767,830,166

이연법인세자산
5,482,256,283

비유동자산합계
147,538,005,744

자 산 총 계
492,895,460,883

유동부채

단기차입금
15,000,000,000

매입채무 및 기타유동채무
88,727,254,793

반품충당부채
653,732,924

기타유동부채
8,632,785,825

유동부채합계
113,013,773,542

비유동부채

장
기매입채무 및 기타비유동채무

1,982,953,735

장기리스부채
50,714,913,215

확정급여채무
2,575,341,608

충당부채
350,049,452

비유동부채합계
55,623,258,010

부 채 총 계
168,637,031,552

자본금
3,830,707,500

자본잉여금
320,427,721,831

자 본 총 계
324,258,429,331

부 채 및 자 본 총 계
492,895,460,883

주) K-IFRS 별도기준

(주)에프앤에프는 현재
운영자본 확보를 위한 차입금과 리스 부채등의 항목으로
약

657억
원의 차입금 및 리스부채를 보유하고 있으나

같은 기간 유동자산
3,454
억원과 현금성 자산 1,226

억원을 보유하고 있어
차입금 및 리스부채에
대한 대응 능력은 충분하다고 판단되며 단기 유동성에 대한 위험은 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

[(주)에프앤에프의 단기 차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처

차입일

만기일

이자율(%)

금액

사용용도

한국산업은행
2020.11.27
2021.11.30
CD+0.8
15,000,000

운영자금

합 계

15,000,000

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

(주)
에프앤에
프의 개
시재
무재
표상
기타부
채의 내역은 다음과 같습니다. 당사는 패션사업의 특성상 제품의 환불과 관련된 계정을 보유하고 있으며 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출액과 매출원가에 해당하는 금액은 반품충당부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다
.

현
재
환불부채

금액이 전년말 대비 -552백만원 변동하였는데 이는 패션사업의 성수기인 2020년 가을, 겨울 매출이 비수기인
2021년
봄, 여름
매출보다
매우 크기 때문에
2021년 봄, 여름 예상 매출 및 환불부채 또한 낮게 예상하였기 때문입니다.

[개시재무재표상 (주)에프앤에프의 기타부채의 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2021.05.01
2020.12.31

유동
환불부채
654
1,206

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

(주)에프앤에프는 현재 일정한 한도로 차입할 수 있는 금융기관과의 약정을 체결하고 있습니다.
개
시재무재표상 연결기업의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. 대출이 실행될 경우 당사의 차입금 부담 및 재무비율이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

[
(주)에프앤에프의 개시재무재표상 대출약정 내역]

(원화단위: 천원 , 외화단위 : 천단위)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

한국산업은행

한도대출
KRW
15,000,000

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000,000

우리은행
B2B대출
KRW
12,000,000

신한은행
지급보증
USD
8,500

국민은행
신용장
USD
1,600

합 계
KRW
42,000,000

USD
10,100

(출처 : (주)에프앤에프

사업보고서

[(주)에프앤에프 별도기준 재무안정성 지표]

(2021년 5월 1일 기준) (단위 : 백만원, %)

구분
2021년 5월 1일

자산총계

492,895,

유동자산 총계

345,357

현금 및 현금성자산

122,633

차입금 및 리스부채

(주1)

65,715

부채총계

168,637,

자본총계

324,258

부채비율
52.01

자기자본비율
65.79

차입금의존도
20.27

유동비율
305.59

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서, 나이스평가정보(주)

주1) 차입금 및 리스부채 내역은 기업회계기준서 제 1116호에 의거 단기차입금과 리스 부채를 포함하고 있습니다.

(주)에프앤에프의 별도기준 재무상태표 상 자산총계는 약

4,929
억원, 유동자산은
3,454
억원, 부채총계는
1,686
억원, 총 차입금

및 리스부
채
657
억원
, 자본총계는
3,243
억원 입니다.
주
요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는
20.27%
,
부채비율은
52.01
%, 유동비율은
305.59
%로써 매우 안정적인 재무상태를 유지하고
있습니다.

하지만 향후 (주)에프앤에프의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

5. 세무조사 위험

분할전(주)에프앤에프는

2020년 국세청으로부터 세무조사를 받아 약 9.86억원을 납
부했으며, 발생 사유, 납부 금액 그리고 이후 조치 사항을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 세법 위반으로 인하여 국세청을 포함한 행정기관으로부터 징계를 받을 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 악화와 대외 이미지의 악화로 실적 또한 하락할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할전 (주)에프앤에프의

2020년
세
무조사 추징 세부내역은 다음과 같습니다. 

[세무조사 추징 세부내역]

(단위:백만원)

사유
금액

본세
신고불성실
납부불성실
소계

대손충당금 손금불산입
-5.06
3.82
45.54
44.30

업무무관비용 손금부인
127.14
11.82
21.48
160.44

투자세액공제 과오납 정정
595.35
69.35
116.09
780.79

합계
717.43
84.99
183.11
985.53

출처 : (주)에프앤에프 제시

분할전 에프앤에
프는
2020년 세무조사 결과 9.86억
원을 납부하였으며 발생 사유, 납부 규모, 사후 조치사항들을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 세법 위반이 발생하여 국세청 등으로부터 징계를 받을 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 악화와 대외 이미지 회손으로 인한 실적 악화가 발생할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

6. 매출채권 관련 위험

(주)에프앤에프의

2021년 1분
기말 매출채권은
632억원
수준으로 총자산 대비
7
%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은

13
억원
수준입니다
.
분할전 (주)에프앤에프의 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

과거 3개년(
2018년~
2020년
) 평균

8.2
회이며, 평균 매출채권회전일수는

47일
입니다.

(주)에프앤에프의 주요 매출처는 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등으로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수있습니다.

분할전 (주)에프앤에프의

2021년 1분기말

매출채권

은
연결 재무제표 기준
632억원
수준으로 총자산 대비
7
%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은
13
억원 수준입니다
.
2021년 1분기
매출채권은 2020년 매출채권
705억
대비

75
억
원

감소하였으며 이는 패션산업의 성수기인 4분기 겨울 매출이 1분기에는 감소함에 따라 당사의
2021년
1분기 매출이 직전분기 대비 약
17%,
감소하면서 매출채권의 총액 또한 감소하였기 때문입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

2018년부터 2020년까지 평균
8.2회이며
, 평균 매출채권회전일수는
47일
입니다.

[(주)에프앤에프 매출채권 현황]

(단위: 백만원, %, 일)

구분
2021년
1분기
2020년
2019년
2018년
2017년

당사
한은평균

총자산
894,770
817,829
684,437
-
495,833
400,095

매출액
285,687
837,616
910,337
-
668,349
560,518

매출채권
63,250
70,483
85,608
-
85,690
91,661

매출채권총액
64,602
71,751
88,859
-
87,092
93,057

대손충당금설정율
2.1
1.8
3.8
-
1.6
1.5

총자산 대비 
매출채권 비율
7.1
8.6
12.5
-
17.3
22.9

매출채권회전율
18.1
11.9
10.6
9.1
7.8
6.1

매출채권회수기간
20.2
30.7
34.4
40.3
46.8
59.8

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서
, 나이스평가정보(주)

주) 매출채권총액 : 매출채권 + 대손충당금

매출채권회전율: 매출액/매출채권
 매출채권회수기간 : (1/매출채권회전율)*365

분할전 (주)에프앤에프의
매출채권은
2017년
부터 2019년까지
평균 총자산대비
17.56%
을 보이고 있으며
2017년에 22.91%였으나 2020년에
8.77%
까지 하락하였습니다. 반대로 COVID-19의 영향을 받은 2020년을 제외하고 2019년까지 매출은 지속적으로 상승하고 있어 당사의 매출채권 회수율 또
한
높아지고 있습니
다.
동시에 2019년말 기준 당사의 매출채권회수기간은 34.4일로 업종평균 40.3 보다 짧은 수치 입니다
.

대손충당금 설정율은 2018년까지 1.5% 내외로 유지하였으며 2019년 부터 3.8% 정도로 소폭 증가하였
다가, 2020년에는 1.8%로 감소하였습니다.

[(주)에프앤에프의 연결기준 매출채권 연령분석표]

(단위 : 백만원, %)

사업연도
2021연도 
1분기
2020연도
2019연도
2018연도
2017연도

매출채권장부금액
64,602
71,751
85,608
85,690
91,661

매출채권 
연령 분석
6개월미만
63,733
70,420
82,832
83,198
91,154

총매출채권 
대비 비중
98.65%
98.14%
96.76%
97.08%
99.45%

6~12개월
343
911
2,166
1,986
6

총매출채권
대비 비중
0.53%
1.27%
2.53%
2.32%
0.01%

12개월 이상
526
420
610
506
502

총매출채권
대비 비중
0.81%
0.59%
0.71%
0.59%
0.55%

대손충당금
1,352
1,268
3,251
1,402
1,396

대손충당금
설정율
2.1
1.8
3.8
1.6
1.5

출처 : (주) 에프앤에프
사업보고서

(주)에프앤에프의 주요 매출처는 신용도가
높은 백화점, 면세점, 대리점, 직영점 및 아울렛이
큰 비중을 차지하며

해당 유통경로의 경우 대부분 1개월 이내 회수되기
때문에 매출채권 연령분석상 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만 향후주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 (주)에프앤에프의 재무상태 및영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

7. 재고자산 관련 위험

분할전 (주)에프앤에프는 총 자산대비 20~30%의 재고자산을 유지하고 있으며

2
021년 1분기말
기준재고자산은 약
1,709
억원

입니다
.
패션산업내 회사는 소비자에게 다양한 제품을 제공하기 위하여 일정수준의 재고자산을 보유하고 있어야 하기에 당사의 총자산 대비 높은 재고자산의 비중은 산업의 특성으로

판단됩
니다
.
재고자산 회전율의 경우 2019년 기준 업종 평균을 상회하여 당사의 재고자산 안정성은 양호하다고
판단되지만,
향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화 된다면 (주)에프앤에프의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(주)에프앤에프의 재고자산은 상품 및 제품, 재공품, 부재료, 원재료, 미착품, 저장품등으로 이루어져 있으며,
2017년부터 2021년 1분기의
재고자산 현황은 다음과 같습니다. 

[연결기준 재고자산 비중 및 회전율]

(단위 : 백만원 , %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년
2017년

상품
1,818
4,344
24,430
38,722
25,481

제품
162,288
147,133
147,630
116,303
77,823

재공품
-
-
837
442
358

원재료
1,611
1,972
1,800
2,898
3

부재료
4,489
3,331
-
-
-

미착품 주1)
-
-
474
43
-

저장품
738
749
770
647
663

재고자산 합계
170,944
157,531
175,941
159,056
104,328

총자산
894,770
817,829
684,437
495,833
400,095

총자산대비율

19.10
19.26
25.71
32.08
26.08

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서
연결재무재표

주 1) 2020년 미착품은 18만 1천원임

분할전 회사의
2021년
1분기 기준 재고자산은
1,709억원
이며 총자산 대비
19.1%
의 비중을 차지하고 있습니다.
분할전 회사의
2017년부터 2020년의
총자산 대비 재고자산의 평균은 25~30% 내외의 비중을 보이고 있는데, 패션업에 속한 업체들은 다양한 제품을소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 이와 같이 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다.

2021년 1분기 매출액 대비 재고자산의 비중은
14.96%
로

적
정 수준을 유지하고 있으며
당사의 2017년 부터 2020년의
매출액 대비 재고자산 비중은 다음과 같습니다.

[매출액 대비 재고자산 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
1분기
2020년
2019년
2018년
2017년

회사
한은평균

매출액
285,687
837,616
910,337
-
668,727
560,518

재고자산
170,944
157,531
175,941

159,056
104,328

비중
14.96
18.81
19.33
-
23.78
18.61

재고자산회전율
(주1,2)

6.96
5.02
5.43
4.55
5.08
5.75

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

(주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(당기재고자산 + 전기재고자산)/2]
(주2)
2019년 한은평균은 나이스 평가정보에서 분류한 (주)에프앤에프산업 (근무복, 작업복 및 유사의복 제조업의) 2019년말 산업평균임

(주)에프앤에프의 재고자산회전율의 경우 2020년에
5.02
으로
2019년 재고자산회전율
5.43
과 과 비교하였을시 약
0.41
하락한 수치입니다. 재고자산회전율의 하락은 COVID-19의 영향으로 분할전 회사의 2020년 매출 하락이 주요 원인으로 파악됩니다.
하지만 COVID-19 이후
2021년 1분기 재고자산회전율은 6.96으로
2020년

대비 상승하여
당사의
재고자산 관리는 개선되고 있다고

판단됩
니다
. 하지만 추후 고객 니즈의 변동으로 인한 재고자산 진부화로 경제적 가치가 하락하여 평가손실이 증가할 위험이 존재하여 이 경우 (주)에프앤에프의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

8. 특수관계자간 거래위험

(주)에프앤에프와 기타의
특수관계자 간에는 상품, 물류, 임대등의 거래가 발생하고 있습니다.
2020년을
기준으로 특수관계자와의 거래를 통한 분할전 회사의 매출은 총
706
억원으로
당사의 전채 매출대비
8.42
%
에 불과합니다. 같은기간 분할전 회사의 매입은
127
억원으로 총 매입 대비

5.72
%
를 기록하고 있습니다. 분할전 회사는
2020년

기준 각 특수관계자와의 거래는 200억원 이상이나 2020년말 기준 자산총액이 5조원 보다 낮아 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 14조 (상호출자제한기업집단 등의 지정 등)의 1항 에 따른 공시대상기업집단에 포함되지 않으며, 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다.
향후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 (주)에프앤에프의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
2020년 기준 분할전회사는 해외 계열회사에게 대여금 및 지급보증을 제공한 내역이 있으며

향
후

계열회사의 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할
경우 (주)에프앤에프의 재무상태가 악회될수 있으니
투
자자께서는 이점 유
의하시기 바랍니다.

[관련법령]

제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) 

① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. <개정 2017.4.18>

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 

① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. 
<개정 2017. 4. 18.>

(
대
통
령령으로 정하는 비율 : 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20)
(
대통령령으로 정하는 행위의 유형 또는 기준 : 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위, 다만 시기, 종류, 규모, 기간, 신용상태 등이 유사한 상황에서 특수관계인이 아닌 자와의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건과의 차이가 100분의 7 미만이고, 거래당사자간 해당 연도 거래총액이 50억원(상품 용역의 경우에는 200억원) 미만인 경우에는 상당히 유리한 조건에 해당하지 않는 것으로 본다)

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.
(
대통령령으로 정하는 거래
: 1. 효율성 증대효과가 있는 거래, 2. 보안성이 요구되는 거래 3. 긴급성이 요구되는 거래 등)

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

2021년 1분기말
(주)에프앤에프 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구분
영위업종
지배기업
당사와의 관계

국내법인 :

에프앤에프 로지스틱스
종합물류업
(주)에프앤에프
종속기업

(주)에프앤코
화장품 제조 유통
-
기타의 특수관계자

엔에스에프 주1)
화장품 도소매 등
-
기타의 특수관계자

IMM style Fund 1호
투자업
(주)에프앤에프
종속기업

IMM style fund 2호
투자업
(주)에프앤에프
기타의 특수관계자

M&F Fashion Fund
투자업
(주)에프앤에프
기타의 특수관계자

(주)이세아시아
의류 도,소매 및 수출입
(주)에프앤에프

기타의 특수관계자

(주)쿠스 H&B
화장품 제조업
(주)에프앤코
기타의 특수관계자

(주)미스터바우어
젤네일스티커 제조업
(주)에프앤코
기타의 특수관계자

(주)에프앤에프 파트너스
투자업
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
투자업

(주)에프앤에프

종속기업

해외법인 :

에프앤에프 홍콩
의류 도소매 및 수출입
(주)에프앤에프
종속기업

듀베디카 인터내셔널
의류 도소매 및 수출입
(주)에프앤에프
종속기업

듀베디카 불가리아
물류, 임가공 등
듀베디카 인터내셔널
종속기업

듀베디카 S.R.L
라이센스
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 상하이
의류 도소매 및 수출입
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 NA LTD
의류 도소매 등
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프
호치민

의류도매, 수출입
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤코 상하이
화장품 제조 유통
(주)에프앤코

기타의 특수관계자

F&F Brands Group
라이센스
(주)에프앤에프
종속기업

F&Co USA
화장품 도매 수출입
(주)에프앤코
기타의 특수관계자

출처 : (주)에프
앤에프
사업보고서

주1) 엔에스에프 - (주)에프앤에프의 상,제품 입출고 검수등 물류대행업을 현재의 (주)에프앤에프 로지스틱스와 동일하게 영유하였습니다. 하지만 (주)에프앤에프는 주주가치 및 경영 투명성 제고를 위하여 100% 출자 설립한 (주)에프앤에프 로지스틱스에 엔에스에프의 물류대행 업무를 전부 이전하였으며, 엔에스에프가 운영하던 매장들도 제3자에게 이전 또는 정리 하였습니다. 현재 엔에스에프는 휴면법인으로 향후 신사업 진출의 목적으로 사용될 예정입니다.

분할전 회사의
2017년부터 2020년까지
특수관계자간 거래는 다음과 같으며 2021년1분기 기준 특수관계자들와의 매출총액은 약
460
억원으로 매출액 대비
16.1%
입니다.
분할전회사는 2020년 기준 특수관계자간의 거래가 200억을 초과하나
자산총액이 5조원 보다 낮아 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 14조 (상호출자제한기업집단 등의 지정 등) 1항 에 따른 공시대상기업집단에 포함되지 않으며,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다.
향후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 (주)에프앤에프의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[특수관계자 간 매출 매입 거래]

단위 : 백만원

거래종류

성명(법인명)

회사와의 관계

거래내역

2021년 1분기
2020년

2019년

2018년

2017년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

2

상품

5

상품

8

상품

13

상품

1

상품

에프앤에프 홍콩

계열회사

3,609

상품

8,418

상품

14,509

상품

9,279

상품

666

상품

듀베디카 인터내셔널

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 불가리아

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤에프 상하이

계열회사

42,226

상품

61,369

상품

12,422

상품

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

168

임대

757

임대

753

임대

1,623

임대

2,472

임대

합 계

46,005

-

70,550

-

27,692

-

10,915

-

3,139

-

매입

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

7,050

용역

10,942

용역

11,126

용역

10,004

용역

8,635

용역

에프앤에프 Hongkong

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 인터내셔널

계열회사

270

상품

1,727

상품

903

상품

-

-

-

-

듀베디카 불가리아

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤에프 상하이

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

-

-

1

상품

9

상품

4

상품

15

상품

합 계

7,320

-

12,670

-

12,038

-

10,008

-

8,650

-

기타수익

에프앤에프 상하이

계열회사

1,515

이자

241

이자

48

이자

-

-

-

-

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

10

용역

163

용역

42

용역

42

용역

-

-

에프앤에프 홍콩

계열회사

98

이자

355

이자

214

이자

270

이자

-

-

듀베티카인터내셔널

계열회사

18

이자

148

이자

351

이자

195

이자

-

-

듀베티카불가리아

계열회사

-

이자

19

이자

54

이자

36

이자

-

-

듀베티카S.R.L

계열회사

14

이자

61

이자

54

이자

23

이자

-

-

에프앤에프 파트너스
계열회사
5
용역
-
-
-
-
-
-
-
-

이세아시아
계열회사
2
이자
-
-
-
-
-
-
-
-

에프앤코

특수관계법인

41

용역

142

용역

156

용역

153

용역

1

용역

합 계

1,703

-

1,129

-

1,672

-

2,318

-

2,440

-

기타비용

에프앤에프 상하이

계열회사

-

-

-

-

48

상품

-

-

-

-

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

-

-

-

-

265

용역

212

용역

-

-

에프앤에프 홍콩

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

8

상품

듀베티카인터내셔널

계열회사

30

상품

48

상품

150

상품

-

-

-

-

듀베티카불가리아

계열회사

13

상품

93

상품

31

상품

-

-

-

-

듀베티카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

12

상품

33

상품

5

상품

152

상품

-

-

합 계

55

-

174

-

499

-

364

-

8

-

출처 : (주)에프
앤에프
사업보고서

2021년 1분기말 기준 (주)에프앤에프의 특수관계자와의 거래로 인한 대여금 및 채무보증내역은 다음과 같습니다. 

[(주)에프앤에프와 특수관계자와의 대여금 거래]

거래상대방
관계
약정금액(천원)
이자율
약정기간
계정과목

듀베티카SRL
계열회사
1,195,461
4.6%
2018.07.27~2021.07.28
단기대여금

이세아시아

계열회사

300,000
2%
2020.07.29~2021.07.28
단기대여금

이세아시아

계열회사

300,000
2%
2021.03.28~2022.03.08
단기대여금

출처 : (주)에프앤에프
사업보고서

2021년 1분기 기준 (주)에프앤에프가 계열회사에 제공한 채무보증 규모는 EUR 8,000,000 USD 35,000,000 그리고 HKD 70,000,000 입니다.

향후 해외 계열회사 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할 경우, 채무보증을 제공한
(주)에프앤에프의
재무상태를 악화시키는 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 

[특수관계자 채무보증 내역]

보증채권자

보증채무자

보증수혜자

보증기간

보증내용

금 액

KDB BANK EUROPE LIMITED
(주)에프앤에프

듀베티카인터내셔널

2019.12.18~
2021.12.17

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의
해외 현지 금융 차입
EUR 8,000,000

신한은행 유한공사 상해포서지행

(주)에프앤에프

에프앤에프 상하이
2020.10.26~ 
2021.10.26
에프앤에프 상하이의
해외 현지 금융 차입
USD 35,000,000

SHINHAN BANK HK BRANCH
(주)에프앤에프
FNF HONGKONG LIMITED
2021.01.28~ 2022.01.28
FNF HONGKONG LIMITED의
해외 현지 금융 차입
HKD 70,000,000

출처 : (주)에프
앤에프
사업보고서

9. 해외 자회사의 실적악화위험

(주)에프앤에프는 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 보유하고 있으며 세 자회사 모두 MLB 브랜드 상품을 판매하고 있습니다. 에프앤에프 홍콩은 2017년에 분할전 회사가 MLB 동남아 라이센스를 취득하며 설립되었으며,

에프앤에프 호치민은 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지 역할을 위하여 2019년에 설립되었습니다. 에프앤에프
상하이는 2005년
에 생산 검수대행을 목적으로 설립되었다가 당사가 2019년에 MLB 중국 라이센스를 취득하면서 중국내 MLB 브랜드 상품을 판매하게 되었습니다.

(주)에프앤에프는 지속적으로 영업영역을 확장해 나갈 계획이나 환율 및 국제관계 등의 사유로 (주)에프앤에프의 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 주식회사에프앤에프의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 기준 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[에프앤에프 홍콩 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2017년 09월 22일 
결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
20,039
21,683
(1,644)
23,113
(3,408)
(3,233)
(주)에프앤에프
100%

2019년
26,492
25,084
1,408
30,432
1,205
493

2018년
10,601
7,910
2,691
17,919
110
61

2017년
3,942
1,414
2,528
231
(220)
(221)

(주)에프앤에프
사업보고서

[에프앤에프 상하이 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:

2005년 05월 02일

결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업

년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
54,357
48,187
6,170
74,535
3,344
2,378
(주)에프앤에프
100%

2019년
19,525
15,707
3,818
11,883
(1,229)
(1,042)

2018년
408
-
408
-
(28)
(27)

2017년
437
-
437
-
(30)
(32)

(주)에프앤에프
사업보고서

[
에
프앤에프 베트남 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 11월 04일 
결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년
79
4
75
-
(44)
(36)
(주)에프앤에프
100%

2019년
116
0.9
115
-
(1)
(1)

(주)에프앤에프
사업보고서

(주)에프앤에프는 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 해외 자회사로 보유하고
있으며 모두 MLB 제품을 취급하고 있습니다. 분할전 회사는 2017년에 MLB 동남아 라이센스를 취득하여 해외 시장에 진출하기 시작했으며 2017년 12월에 에프앤에프 홍콩에 진출하고 2019년에는 에프앤에프 상하이와 호치민에 진출하였습니다. 현재 해외 자회사의 매출 기여도는
9%

로 미미한 수준이나 향후 당사가 영업지역을 확장하면서 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만, 환율 및 국제관계등의 사유로 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 (주)에프앤에프의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

1. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모
유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 :
2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일

)동안 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터
제5거래일까지

(2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일
)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 절상)

당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장
예정일인

2021년 9월 2일까

지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 (주)에프앤에프에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신
주가 상장

(2021년 9월 2일 예정
)되기까지 환금성에 제한이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는
41,258,755
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585주
의
533.1
%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자 모집의 발행예정주식수는

41,258,755
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수
7,738,585
주의

533.1
%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

41,258,755주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

7,738,585
주

보통주 기준

모집가액

38,633
원/
주

-

모집총액

1,593,949,481,915원

-

주) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 07월 20일 ~ 2021년 07월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은

38,633
원/주
이며
이는 예정금액으로

2021년 07월 22일
발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 결정된 1주당 모집가액보다 향후 구주 결제 및 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 모집 및 자기주식 매출로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 자기주식의 매출에 따른 결제일은

2021년 08월 19일로
예정되어 있으며, 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 09월 02일
로 예정되어 있습니다.

3.
관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다.

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 (주)에프앤에프의 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 (주)에프앤에프 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사)
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

4.
유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제9조 제2항 11호에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 (관련)판례 등을 검토하였습니다. 검토결과, 당사의 정관 제9조 2항 11조는 당사가 공정거래법상지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다는 점을 명시하고 있고, 별도 신주 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

이에 당사의 정관 제9조 2항 11조를 근거로 (주)에프앤에프 보통주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를

2021년 6월 25일

실
시
하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다

『당사 정관』

정관 1.jpg
정관 1

정관 2.jpg
정관 2

회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위해, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

6. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

7. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

8. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에프앤에프의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 (주)에프앤에프의 주식

39,747주(0.52%)
를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

9. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있습니다.

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2021년 8월 19일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정주식금액(장외매도 금액)의 0.43%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다.

일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행 방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.43%

단수주대금 결제일인 2021년 8월 19일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

또한, 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 삼성증권㈜이 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대신증권(주)는 금번

(주)에프앤에프홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

다만, 대신증권(주)는 대표모집주선회사로서의 의무를 다하기 위하여 (주)에프앤에프홀딩스에 대한 기업실사를 진행하였으며 동 실사내역은 증권신고서의 첨부서류인 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
1,593,949,481,915

발행제비용
578,931,910

주1)
금번 (주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)에프앤에프홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)

발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
286,910,900
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
80,000,000

5,397
만원+
5,000
억원 초과금액의
10
억원당
3
만원
(최대한도 8천만원)

등록세
82,517,510

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
16,503,500

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
13,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
578,931,910
-

주1)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표
10 기준에 의거 상장할 금액

(

1,593,949,481,915

원)

해
당
하는 금액입니다.

주2)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
1,593,949,481,915
-
1,593,949,481,915

주1)

금번

(주)에프앤에프홀딩스 유상증자는 (주)에프앤에프
의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로

(주)에프앤에프홀딩스
기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이
(주)에프앤에프홀딩스
에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사의 이사회는 2020년 11월 20일 이사회에서 인적분할의 방법으로 회사가 영위하는 사업 중 패션사업부문을 분리하여 분할신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문을 영위하기로 결의하였습니다. 

회사의 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2021년 3월 26일 주주총회에서 분할계획서가 승인되었습니다.

구 분
내 용

분할 방법
인적분할

분할 회사
주식회사 에프앤에프홀딩스 (분할존속회사)
주식회사 에프앤에프 (분할신설회사)

분할 비율(주1)
분할존속회사 (0.5025055) : 분할신설회사 (0.4974945)

(주1) 상기 비율은 2020년 9월30일 재무상태표를 기준으로 분할대상부문의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함(소수점8번째 자리에서[반올림]함).

<분할주요일정>

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월 26일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 5월 3일

분할등기 신청

2021년 5월 3일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 5월 21일

이에 따라 회사는 당분기말 현재 재무에 관한 사항에서 인적분할된 패션사업부문의 매출액 및 손익에 대해 '중단영업손익'으로 구분하여 표시하였고, 비교표시되는 전기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

(주)에프앤에프 홀딩스(이하 "지배회사"라 함.)의 연결대상 종속회사는 9개사이며, 종속회사 의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
136,889
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의복,악세서리
제조업
16,602
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,786
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

임가공 등

5,426
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
1
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
9,499
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
7,933
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.23
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
투자업
3,000
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
2020.12.18
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
투자업
15,762
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

주) 최근 사업연도말 자산총액은 2020.12.31 기준 자산총액이며, 에프앤에프 파트너스 디 스커버리 1호 합자조합의 자산총액은 2021.03.31 기준 자산총액 입니다. 주요종속회사여부 판단 기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사 입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
당기 중 신설

-
-

연결
제외
에프앤에프 상하이
사업회사 분할에 따른 연결제외

FNF HONGKONG LIMITED
사업회사 분할에 따른 연결제외

F&F HOCHIMINH
사업회사 분할에 따른 연결제외

다. 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F&F Holdings Co., Ltd라 표기합니다. 

라. 설립일자 및 존속기간
 당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 또한, 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설회사 '주식회사 에프앤에프'를 인적분할하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)
2) 전화번호 : 02-520-0027
3) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com

바. 중소기업 해당여부
 당사는 2011.12.31까지 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조, 부칙 제1조 2호에 의거 중소기업에 해당되었으나, 조세특례제한법 시행령 제2조의 1항(자기자본ㆍ매출액이 1천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다)에 의거, 2012년부터당사는 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

주식회사 에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 공개매수자의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.

공개매수자의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 브랜드 운영 및 투자와 물류서비스로 구분할 수 있습니다. 또한, 향후 추가 지분 취득을 고려중인 분할 신설회사인 (주)에프앤에프는 패션사업부문을 영위하고 있습니다.

K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.
(주)에프앤에프 로지스틱스는 종합 물류서비스를 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 운영을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. F&F NA LTD는 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.
한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F&F BRANDS GROUP INC를 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.
에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다.

기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 22개의 계열회사를 가지고 있습니다. (자세한 내용은 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 참고)

회 사 명
국내외 구분
사업자등록번호
주 업 종
상장여부

(주)에프앤에프
국내법인
153-81-02451
의류 도소매 및 수출입
상장

FNF HONGKONG LIMITED
해외법인(홍콩)
68214895-
000-09-17-5
의류 도소매 및 수출입
비상장

에프앤에프상하이
해외법인(중국)
1200000220
1507090006
의류 도소매 및 수출입
비상장

(주)에프앤코
국내법인
214-86-49402
화장품 제조 유통
비상장

에프앤코상하이
해외법인(중국)
1200000220
1512160005
화장품 제조 유통
비상장

F&CO USA LTD
해외법인(뉴욕)
5182906
화장품 도매 수출입
비상장

(주)쿠스에이치앤비
국내법인
188-86-01716
화장품 제조업
비상장

(주)미스터바우어
국내법인
797-81-01169
젤네일스티커 제조업
비상장

(주)엔에스에프
국내법인
220-87-98583
화장품 도소매 등
비상장

(주)에프앤에프로지스틱스
국내법인
436-87-00291
물류대행서비스
비상장

(주)에프앤에프 파트너스
국내법인
445-86-01827
투자업
비상장

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
국내법인
254-80-02077
투자업
비상장

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L

해외법인(이태리)
05132970285
의류 도소매 및 수출입
비상장

DUVETICA S.R.L
해외법인(이태리)
03655390270
라이센스
비상장

DUVETICA BULGARIA EAD
해외법인(불가리아)
203002229
물류, 임가공 등
비상장

F&F NA LTD
해외법인(미국)
83-1784039
의류 도소매 등
비상장

F&F HOCHIMINH
해외법인(베트남)
0315941804
의류도매, 수출입
비상장

IMM Style Venture Fund 제1호
국내법인
898-80-01413
투자업
비상장

IMM Style Venture Fund 제2호
국내법인
323-80-01622
투자업
비상장

F&F BRANDS GROUP INC
해외법인(미국)
85-2122433
라이센스
비상장

M&F FASHION FUND
국내법인
513-80-31073
투자업
비상장

(주)이세아시아
국내법인
216-86-00083
의류 도,소매 및 수출입
비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1984년 10월 04일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경
당사는 2008년 4월 15일 회사의 본점소재지를 서울시 강남구 언주로 541 에프앤에
프빌딩으로 변경등기 하였습니다. 이는 사업확장과 근무 공간의 확보 및 업무 능률 을 높이고자 새로운 본사 공간을 마련한 것입니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(2021.06.25 현재)

구 분
성 명
선임일
비 고

대표이사
박의헌
2021.05.03
신규선임

사내이사
마정만
2021.03.26
재선임

기타비상무이사
김창수
2021.05.03
신규선임

사외이사
김동일
2021.03.26
신규선임

주) 2021.03.26 개최된 정기주주총회에서 김창수는 기타비상무이사로 예선되었으며, 그 취임일은 분할등기일인 2021.05.03 입니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할등기일에 박의헌 대표이사가 신규 선임되었습니다.

 (2021.03.31)

구 분
성 명
선임일
비 고

대표이사
김창수
2020.03.20
재선임

사내이사
박의헌
2021.03.26
신규선임

사내이사
마정만
2021.03.26
재선임

사외이사
김동일
2021.03.26
신규선임

다. 최대주주의 변동
당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동에 관한 사항이 없습니다.

2021.06.25
2021.03.31
2020.12.31

최대주주
주식수
지분율(%)
최대주주
주식수
지분율(%)
최대주주
주식수
지분율(%)

김창수외 8
4,551,922
58,82
김창수외 8
9,058,461
58,82
김창수외 8
9,058,461
58,82

주)
2021.5.3 분할등기에 따라 주식수가 변동되었습니다.

라. 상호의 변경

[지배회사]

(주)에프앤에프는 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다. 

[주요종속회사]
(주)에프앤에프 로지스틱스는 2016년 3월 25일 설립이후 상호변경에 관한 사항이 없습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[2020.11.20 회사분할 결정]
 당사는 당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회에서 투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자회사부문과 패션사업부문으로 인적분할하는 회사분할을 결정하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 2020.11.20 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다. 

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
분할존속회사: 투자사업부문
분할신설회사: 패션사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
분할존속회사: 0.5025055
분할신설회사: 0.4974945

정기주주총회일
2021년 3월 26일

분할기일
2021년 5월 1일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프
홀딩스
투자회사 지분의
관리 및 투자
1972.02 (주)삼성출판사 설립-도서출판 및 인쇄업 전개

1984.10 한국거래소 상장 및 유가증권시장 매매 개시

1992.08 (주)에프앤에프 설립

1998.08 (주)삼성출판사와 (주)에프앤에프 합병

2002.07 기업분할
 (존속법인:(주)에프앤에프-패션부문/신설법인:(주)삼성출판사-출판부문)

2008.04 F&F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2014.03 이천 물류센터 A동 준공

2018.12 이천 물류센터 B동 준공

2020.11 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

2020.11 인적분할 결정

2021.03 분할계획서 승인

2021.05 기업분할
(존속법인:(주)에프앤에프홀딩스-투자부문/신설법인:(주)에프앤에프-패션부문)

주) 2020년 11월 20일 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회 결의에 따라, 분할 등기일(2021.05.03)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 추가하였습니다. 추 가 된 목적 사업은 다음과 같습니다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

5. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

6. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 도매 및 상품중개업

9. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

[주요종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프 로지스틱스
종합물류서비스
2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

2020.11 유상증자 1,163억

[종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
의류 도소매 및 수출입
2018.04 FNF ITALY S.R.L 설립

2018.05 DUVETICA 브랜드 인수

2018.06 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L로 상호변경

DUVETICA S.R.L
라이센스
2018.06 (주)에프앤에프 종속회사 편입

DUVETICA BULGARIA EAD
물류, 임가공 등
2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

F&F NA LTD

의류 도소매 등

2018.08 F&F NA LTD 설립

IMM Style Venture Fund 제1호
투자업
2019.09 IMM Style Venture Fund 제1호 중소벤처기업부 등록

F&F BRANDS GROUP INC
라이센스
2020.07 F&F BRANDS GROUP INC 설립

(주)에프앤에프 파트너스
투자업
2020.12 (주)에프앤에프 파트너스 설립

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
투자업
2020.12 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합 결성

사. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용

[지배회사]

지배회사는 2020년 11월 분할을 결정하였으며, 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하기로 하였습니다. 그에 따른 분할계획서는 2021년 3월 정기주주총회에서 최종 승인되었으며, 보고서 제출일 현재 분할기일인 5월1일부로 분할이 완료 되었습니다.

 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 2018년 5월 이태리 프리미엄 패딩 브랜드DUVETICA를 인수하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 Wholesale방식으로 판매를 진행중에 있습니다.
F&F NA LTD는 2018년 8월 당사의 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
F&F BRANDS GROUP INC는 해외 브랜드 인수시 브랜드 상표권 라이센스 사업 전개를 위해 2020년 7월 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.
IMM Style Venture Fund 1호는 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립하였습니다.
2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등의 스타트업 회사들의 성장을 도모하기 위하여 (주)에프앤에프 파트너스를 설립 및 디스커버리 1호 합자조합을 결성하였습니다.

[주요종속회사]
(주)에프앤에프 로지스틱스는 2020년 11월 1,163억 규모의 유상증자를 진행하였으며, 지배회사인 (주)에프앤에프는 이천물류센터 토지 및 건물등을 현물출자함으로써 (주)에프앤에프 로지스틱스의 신주 980,000주를 취득하였습니다.
2020년 11월30일 물류센터의 등기 및 양도절차가 완료되면서 (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합물류회사로서의 면모를 갖추게 되었습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황
 당사는 보고서 작성 기준일 현재 최근 5사업연도 동안 자본금의 변동 현황은 없었으나, 2021년 5월 1일 분할기일 후 분할로 인하여 자본금의 변동이 발생하였습니다.
보고서 작성일 현재 분할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 5월 3일) (단위: 원, 주)

구 분
주식의 종류
분할 전
분할 후
증가(감소)

발행주식수
보통주

15,400,000

7,738,585

(7,661,415)

주당 액면가액
보통주

500

500

-

자 본 금
보통주

7,700,000,000

3,869,292,500

(3,830,707,500)

주) 분할기일은 2021년 5월 1일이며, 분할등기일은 2021년 5월 3일입니다.

나. 전환사채 등 발행현황
 당사는 최근 5사업연도 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증
서, 전환형 조건부자본증권 등 향후 자본금을 증가시키는 증권의 발행 현황은 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황
해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 6월 25일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,400,000
-
25,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
17,661,415
-
17,661,415
-

1. 감자
7,661,415
-
7,661,415
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
10,000,000
-
10,000,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,738,585
-
7,738,585
-

Ⅴ. 자기주식수
44,474
-
44,474
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,694,111
-
7,694,111
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 6월 25일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
40,148

-
40,148
-

-
-

-
-
-

현물보유물량
-
-

-
-
-

-
-

-
-
-

소계(b)
보통주
40,148

-
40,148
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
4,326
-
-
4,326
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
40,148
4,326
-
-
44,474
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 자기주식을 2021년 3월 31일 기준 79,896주(0.52%) 보유하였으며, 2021년 5월 1일 분할 후, 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 자기주식 40,148주와 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프의 주식 39,747주를 각각 0.52%만큼 보유하고 있습니다.
주2) 기타취득으로 취득한 보통주 4,326주는 인적분할로 인한 단수주 취득입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 6월 25일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,738,585
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
44,474
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,694,111
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 42 조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금(상법상의 이익준비금)

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7月 1日 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제51기 1분기
제50기
제49기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
56,512
85,795
110,200

(별도)당기순이익(백만원)
52,764
121,827
118,423

(연결)주당순이익(원)
3,689
5,599
7,157

현금배당금총액(백만원)
-
15,320
15,337

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
17.86
13.92

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.20
0.93

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
1,000

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 분기배당을 실시하지 않습니다. (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
주2) 주당순이익의 산출내역
 제51기 1분기와 제50기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
제51기 1분기
제50기 연간

보통주(연결)당기순이익(*)
56,511,719,844원
85,794,641,504원

유통보통주식수(*)
15,320,104주
15,322,051주

주당 순이익
3,689원
5,599원

※보통주(연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
주3) 유통보통주식수의 산정근거는 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

가중평균발행주식수
15,400,000
15,400,000

가중평균자기주식수
(79,896)
(79,896)

가중평균유통보통주식수
15,320,104
15,322,051

다. 배당 정책 관련 사항.
 (1) 당사의 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책은 다음과 같습니다.
 - 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.
 - 당사의 배당은 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하게 되며, 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 결정하고 있으며, 가능한 한 그 동안의 '우상향 배당정책'을 유지할 계획입니다.
 
(2) 2020년 별도 당기순이익은 121,827백만원이었으며, 별도 현금흐름표상의 현금성자산 순증가액은 36,942백만원등을 감안 별도 당기순이익의 12.6% 수준인 15,320백만원을 배당하기로 하였으며, 2021년 3월26일 정기주주총회에서 2020사업연도(제50기) 배당을 보통주 주당 1,000원(배당금총액: 15,320,104,000원)으로 결의하였습니다. 보고서 작성일 현재 배당금 지급을 완료하였습니다.

보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스의 자기주식 매입 및 자기주식 소각에 관한계획은 없습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
26
1.25
1.47

주1) 2020년까지의 귀속 배당을 기준으로 산정하였으며, 기업공시시스템(DART) 공시기준 1995년부터 매년 지속적으로 배당하였습니다.
주2) 배당수익률 산출근거 : 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2매매거래일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세 가격의 산술평균가격에 대한 주당배 당금.(유가증권시장 공시규정 시행세칙 제4조의4, 제7조제1항제2호마목(5))

7. 정관에 관한 사항

최근 정관 개정일은 2021년 03월 26일이며, 정관 변경 이력에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제50기 정기주주총회

제 1 조(상호) 본 회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스라 칭한다. 영문으로는 F&F Holdings Co., Ltd.라 표기한다.

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무
4.수출입업

5. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 도매 및 상품중개업

10. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

11. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

12. 섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

13. 인터넷 관련사업

14. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

15. 음식점업

16. 종합물류서비스업

17. 화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

18. 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

19. 각호에 관련되는 부대사업일체

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.fnfholdings. com)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만주로 한다. 

제 7 조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 해당 결의가 있었던 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 해당 종류주식은 의결권이있는 것으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

11. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②, ③ (생략)

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤~⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 생략

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조의 2(전환사채의 발행)

①, ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 전환가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 17 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제 33 조 제 2 항을 준용한다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 20 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(신설) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (삭제)

제 31 조(이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분할 및 지주회사 전환을 위한 정관 변경

2020년 03월 20일
제49기 정기주주총회
제2조(목적)
9.벤처 투자 및 기타 금융 투자업
패션 스타트업 성장 지원을 위한 사업 목적 추가

2019년 03월 15일
제48기 정기주주총회
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(명의개서대리인)
② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제11조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 삭제

제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할권리를 전자등록한다.

제41조의1(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용 반영

Ⅱ. 사업의 내용

[사업부문의 구분]

구 분
회 사
주요사업의 내용

지주부문
(주)에프앤에프홀딩스
자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자

패션부문
(주)에프앤에프
패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS, STRETCH ANGELS를 제조 및 판매

에프앤에프 상하이
상ㆍ제품 판매 및 수출입업

FNF HONGKONG LIMITED
상ㆍ제품 판매 및 수출입업

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
상ㆍ제품 판매 및 수출입업

DUVETICA S.R.L
라이센스 사업

F&F NA LTD
의류 도ㆍ소매업 등

F&F BRANDS GROUP INC
라이센스

F&F HOCHIMINH
의류도매, 수출입

물류부문
(주)에프앤에프 로지스틱스
상·제품의 입고, 출고, 검수등 종합물류대행 서비스

투자부문
(주)에프앤에프 파트너스
투자업

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
투자업

IMM Style Venture Fund 제1호
투자업

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지주부문]

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2021년 5월 1일 분할 전 패션사업부문을 신설회사인 (주)에프앤에프를 설립하며 인적분할하였고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하였습니다.

(1) 산업의 특성
지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

(2) 경쟁요소
당사는 보고서 제출일 현재 지주회사 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁에 대한 사항이 없습니다.

(3) 영업개황
당사는 신고서 제출일 기준 (주)에프앤에프 로지스틱스, (주)에프앤에프 파트너스, DUVETICA

INTERNATIONAL

S.R.L
등을 총 9개의 자회사를 두고 있으며, 국내외계열사를 포함하여 총 22개의 계열회사를 두고 있습니다. 동사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. (주)에프앤에프홀딩스의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 이처럼 지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 동사의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 2021년 5월 1일 분할기일로 패션사업부문을 인적분할하여 분할신설회사 (주)에프앤에프를 설립하였고, 분할 이후 투자사업을 영위하며 향후 지주회사로 전환할 계획입니다. 당사는 패션 START-UP등에 대한 투자사업을 계획하고 있으며, 기존 패션사업과 신규투자사업과의 시너지 효과를 위한 컨트롤타워 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 높은 기업가치를 실현할 것으로 기대하고 있습니다.

[패션부문]

(1) 산업의 특성
패션(의류)산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐쥬얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류 할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의 할 수 있습니다.
패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만, 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내외 경제는 저성장 기조가 지속되고 있으며, 최근 국내 경기 둔화 및 대외환경 악화로 인해 민간 소비가 위축되는 가운데 COVID-19라는 전세계적 유행병으로 인해 한국 경제 전반의 성장성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 2020년은 1% 이하의 저성장 혹은 성장 자체가 어려울 것으로 예상됩니다. 그리고 지속되고 있는 한일무역 갈등과 미중 무역분쟁의 영향으로 패션산업은 전반적으로 침체기이고, 수요예측에서 빗나간 과다공급과 할인마케팅 확대로 매출비용이 증가하거나, 인건비 상승과 TV나SNS광고 같은 영업비용도 증가하고 있어 각 기업들의 이익수준이 감소하고 있습니다. 반면 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

※출처 : 『패션관련 통계 및 연구자료』 참조

(3) 경기변동의 특성
패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을 수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다.

(4) 경쟁요소
패션산업은 비교적 낮은 시장진입으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발 할 수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할 수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션 쇼핑 등으로 영토확장을 가속화 하고 있고, 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가 할 것으로 전망됩니다.

(5) 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고, 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 원단의 원, 부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

[물류부문]

(1) 산업의 특성
물류산업은 계절적 경기변동이 크지 않은 특징이 있습니다. 물류산업은 경제성장률, 수출입 추이, 내수시장의 제조업 및 유통업 업황 등의 영향을 받지만 기본적으로 경제성장과 함께 상품의 수요가 증가하면서 관련 물동량도 증가하기에 물류시장의 규모는 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히 상품가격의 변동과는 별개로 화물의 이동은 꾸준히 증가하는 경향이 있기에 다른 산업의 가격 및 경기 변화에 비해 물류산업의 변동성은 낮은 수준을 보이게 됩니다.

(2) 산업의 성장성

물류산업 내의 경쟁 및 구조 변화에 따라 서비스 수수료 변화 등이 발생하면 개별 물류업체는 성장과 쇠락을 달리할 수 있습니다. 따라서 경쟁심화로 인한 수수료 변화, 산업 정책 변화에 따른 물동량의 변동, 물류사의 지역적 네트워크 분포 등은 물류사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.
물류산업은 제조업 및 유통업 등 다른 산업에서의 요구 및 필요에 따라 수요가 발생하는 파생수요(Derived Demand)의 특성을 지니고 있습니다. 이러한 물류산업의 특성상 물류산업의 가장 주요한 역량 중 하나는 안정적인 화주의 확보 여부입니다. 지속적인 관계를 형성할 수 있는 화주의 확보를 통해 안정적인 물동량을 확보하는 것은물류 네트워크 운영의 효율성을 향상시키며 안정적인 수익 창출을 가능하게 합니다. 따라서 고정거래처의 유무는 물류업체의 사업안정성에 매우 중요한 요소가 될 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
 최근 e-Business, 옴니채널 등으로 소비 채널이 다변화되면서 e-Commerce 물류 시장의 확대가 가속화되고 있으며, 소비자의 구매 패턴도 대량소빈도에서 소량다빈도 중심으로 확대되고 있습니다. 또한 화주사의 재고정책이 재고 보관형에서 무재고 통과형으로 전환되면서 물류 네트워크 설계 역량이 중요해지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
최근 유통업체의 물류 직영화에 따른 새로운 경쟁구도가 형성되고 있으나, (주)에프앤에프 로지스틱스는 지배회사를 포함한 그룹사를 통한 안정적인 수익모델이 구축된 상태입니다.

(5) 조달상의 특성
물류사업은 최근 노동 의존형 구조를 탈피하여 물류 자동화에 대한 요구가 높아짐에따라 업체별 맞춤 IT 시스템과 시설/장비 투자가 필수적으로 이루어져야 합니다.
(주)에프앤에프 로지스틱스는 다년간 WMS(Warehouse management systems)에 대한 적극적인 투자와 RFID(radio frequency identification) 도입등 재고관리를 포함한물류사업의 핵심역량을 갖추고 있습니다.

[투자부문]

(1) 산업의 특성

① 벤처캐피탈의 정의
장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 위험을 기업가와 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동을 말합니다.
② 벤처캐피탈의 기능
 - 자금 지원 : 벤처기업은 통상 연구개발, 창업, 고속성장, 안정성장의 단계를 거칩니다. 이 경우 연구개발 단계에서는 자기자본이 주된 자금공급원이 되나, 창업 및 고속성장 단계에서 신용 및 담보 부족으로 인하여 금융기관 차입이 불가능한 기업의 기술력과 성장잠재력을 평가하여 자금을 투입합니다.
 - 성장 지원 : 기업의 경영, 마케팅, 재무 관리의 전반에 걸쳐 조언을 하거나 정보를 제공하여 경영위기시 추가적인 자금공급 외에도 외부전문가의 활용 등을 통하여 투자기업을 육성합니다.
- 기업공개 지원

(2) 산업의 성장성
벤처캐피탈 산업은 모험 자본으로 창업 초기 벤처기업에 투자하여 성장과 발전을 통한 자본이득을 추구하므로, 주식이 거래될 수 있는 자본시장의 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서, 정부에서는 시장 활성화를 위하여 벤처기업의 등록조건 완화,양도차익 비과세 등의 세제지원 제도를 시행하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
벤처캐피탈 산업은 다음과 같은 경기변동 싸이클을 나타내고 있습니다. 즉,「거시경제지표의 호전 → 주식시장의 호황 → IPO 시장의 활성화 → 벤처캐피탈의 실적호전 → 거시경제지표의 성장둔화 및 IPO 시장의 공급과잉 → 벤처캐피탈의 투자확대 → 거시경제지표의 악화 → 주식시장의 불황 → IPO 시장의 침체 → 벤처캐피탈의 실적악화」로 이어지는 순환주기를 가집니다. 이와 같이 벤처캐피탈 산업은 IPO 시장의 활성화와 정(+)의 상관관계를 가지고 있으며, 주식시장에 약간 후행하는 특성이 있습니다.

(4) 경쟁요소
벤처캐피탈 산업의 경쟁요소로서 자금조달 능력, 투자심사 능력, 투자포트폴리오의 산업별 전문화 정도, 네트워크인프라의 구성 능력, 영업의 국제화 정도 등으로 구분할 수 있으며, 현재 소수의 일부 우량 벤처캐피탈을 제외하면 대부분의 경쟁요소에서취약한 상태입니다.

(5) 자원조달의 특성
벤처캐피탈의 투자재원은 크게 자체 자본금 및 잉여금, 외부자금 차입, 투자조합의 3가지로 구분할 수 있으며, 투자조합을 통한 투자재원 조달의 비중이 점차 증대되고 있는 상황입니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

구 분
근거법률
관할기관
주요업무

중소기업창업투자회사
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부
- 벤처기업 등에 대한 투자
- 개인투자조합, 엑셀러레이터, 중소기업창업투자회사 및 벤처투자조합의 투자업무
- 벤처투자 모태조합(한국벤처투자)의 결성과 운용

중소기업창업투자회사
중소기업창업지원법
중소벤처기업부
- 창업 상담, 정보 제공 및 사업 알선
- 벤처기업에 대한 투ㆍ융자
- 투자조합자산의 관리 및 운용
- 위탁경영
- 해외투자 등

신기술사업금융업자
여신전문금융업법
금융위원회
(금융감독원)
- 신기술사업자에 대한 투ㆍ융자 및 경영기술지도
- 투자조합 설립
- 투자조합자산의 관리 및 운용

한국벤처투자조합
벤처기업육성에대한
특별조치법
-
- 중소창업투자회사, 신기술투자조합에 대한 출자
- 벤처기업에 대한 투자

경영참여형 
사모집합투자기구
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
금융위원회
(금융감독원)
- 경영참여형 사모집합투자기구의 설립 
- 경영참여형 사모집합투자기구 재산의 운용

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[지주부문]

보

고서 제출일 현재 (주)에프앤에프 홀딩스는 지주회사가 아니나, 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 지주회사로 전환할 예정입니다.

[패션부문]
① 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중 소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다.
대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율 적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.
② 과시즌 상품을 대상으로 한 상설점 운영을 적극적으로 전개하여 이월상품을 효
과적으로 소진해 나가고 있습니다. 또한 대형 아울렛몰인 죽전의 콜렉티드(COL
LECTED)매장 등을 운영하여 경쟁력을 겸비한 브랜드들을 선별 입점시켜 차별화 된 아울렛몰로 인식시키고 있으며 안정적인 유통 수익을 실현하고 있습니다.
③ 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 
④ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다.
모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니 처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화 되고 확고한 아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.
⑤ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스 를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽 션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃 으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨 에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신 제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.
⑥ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일을 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.
⑦ 자사 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포 티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프 스타일 확장으로 인한 시장 변화등 트렌드를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다. 이는 자사가 지속적으로 진행해 온 패션 Digital Transformation 역량을 바탕으로 급격한 시장변화를 예측하고, 시장의 특성을 빠르게 파악하여 새로운 시장을 창출해내는 능력과 시장분석을 통한 브랜드 전개 능력 등이 자사의 강점입니다.

[패션부문 : 해외]
① 에프앤에프 상하이는 당사가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.
② 2017년 9월 당사가 100% 출자한 해외법인인 FNF HONGKONG LIMITED는 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.
③ 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA는 Wholesale방식으로 유럽등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다.
④ 2018년 8월 당사가 100% 출자한 F&F NA LTD는 당사 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
⑤ 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.
⑥ 2019년 10월 당사가 100% 출자한 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 위하여 설립하였습니다.

[물류부문 : 주요종속회사]
당사가 100% 출자하여 2016년 3월 25일 설립한 (주)에프앤에프 로지스틱스는 경기도 이천의 물류센터를 거점으로 당사등이 의뢰한 상ㆍ제품의 입고, 출고, 보관, 검수등 종합물류서비스를 제공하는 법인으로 향후 지속적인 매출이 기대되고 있습니다.

[투자부문]

당사가 100% 출자하여 2020년 12월 설립한 (주)에프앤에프 파트너스는 초기단계의 소비재(브랜드, 콘텐츠, 마케팅 등) 스타트업 회사에 투자하여 스타트업의 성장을 지원하면서 그룹 전체의 시너지 효과를 도모하고 있으며, 그러한 투자활동의 일환으로 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 펀드를 2021년 1월 결성하였습니다. IMM Style Venture Fund 제1호는 2019년 9월 당사가 LP(간접투자자)로 참여하여 LIFE STYLE 분야 플랫폼 / 서비스 및 브랜드 관련 START-UP 기업에 투자하고 있습니다.

(2) 시장점유율등

[패션부문]

시장점유율

시장점유율

주) 자료출처: 한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회, 트랜드리서치 자료: KFI Research (2020.07.01 기준)

[물류부문]
 국내 물류시장은 고속으로 성장하고 있는 국내 이커머스 시장과 함께 그 규모가 빠르게 증가하고 있습니다. 국내 물류시장 규모는 정확한 통계자료가 없으나, 리서치등 기관에서는 2020년 국가물류비를 약 200조원으로 추산하고 있습니다.
(주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2020년
2019년
2018년

물류매출액(백만원)
10,926
11,883
10,216

[투자부문]

최근 3년간 투자회사의 수는 다음과 같습니다.

구 분
2020년
2019년
2018년

창업투자회사 수
165
149
133

주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회

최근 3년간 벤처펀드 현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 개, 억원)

구 분
2020년
2019년
2018년

조합 수
206
170
146

결성액
65,676
42,433
48,470

주) 자료출처 :
중소벤처기업부

(3) 시장의 특성

[패션부문]

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

[물류부문]

국내 물류시장은 고속으로 성장하고 있는 국내 이커머스 시장과 함께 그 규모가 빠르게 증가하고 있습니다. 국내 이커머스 시장의 경우 2013~2019년 연평균 매출 증가율은 182%에 달하며, 이에 따른 국내 물류시장 역시 고성장이 지속될 전망입니다. 또한, 온라인 성장과 세계경제 단일화에 따른 국제교역 및 내수물량 증가 영향으로 국내뿐만아니라 글로벌 시장도 확대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항없음"

2. 주요제품

[패션부문]
 보고서 작성기준일 현재, 당사의 패션부문에서는 라이센스 브랜드인 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 및 자체브랜드인 STRETCH ANGELS를 생산 및 판매하고 있으며, 종속회사인 FNF HONGKONG 및 에프앤에프 상하이에서는 국내에서 기획ㆍ생산된 MLB 제품을 홍콩 및 중국 현지에서 판매하고 있습니다. DUVETICA는 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L에서 직접 기획ㆍ생산한 제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌시장에서 판매중에 있습니다.
물류부문에서는 상ㆍ제품의 물류대행수수료를 주 수입원으로 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.
의류제품의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요제품 등의가격차이가 크기 때문에 품목별로 가격변동을 비교하기 곤란합니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

패션부문
제(상)품
DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,
STRETCH ANGELS, DUVETICA
의류, 모자, 신발등
330,736
97.63

수수료
COLLECTED
브랜드 유통
314
0.09

패션부문 계
-
-
331,050
97.72

물류부문
용역수수료
종합물류대행
-
3,370
0.99

임대부문
임대
건물 임대
-
3,729
1.10

기타부문
로열티외
DUVETICA외
라이센스 사용료외
632
0.19

합 계
-
-
338,781
100.00

내부거래 제거
(53,095)

합계
285,686

주) 상기 매출액은 인적분할 적용전 당사 2021년 1분기 매출액으로, Ⅲ. 재무에 관한 사항-연결재무제표상의 매출액은 2021년 5월 1일 분할에 따른 분할존속회사의 매출액인 8,011백만원으로 표시되어 있으며, 분할신설회사의 영업 실적은 '중단영업이익' 55,061백만원으로 별도 구분 표시되어 있습니다.

[물류부문]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

물류부문
용역수수료
종합물류대행
-
3,369
48.67

임대부문
임대
임대보관
-
3,553
51.33

합계
6,922
100.00

주) 상기 매출액은 (주)에프앤에프 로지스틱스의 2021년 1분기 매출액임.

3. 주요 원재료에 관한 사항

[패션부문]
 당사의 주요 원재료 등의 매입액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다.
의류 사업의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요 제품등 의 가격차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 곤 란합니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
주요 매입처
특수관계 여부

의류
원재료
COTTON류 외
의류생산
-
-
-
해당없음

상 품
모자,가방외
의류악세사리
761
0.93
BJT인터내셔날 외
해당없음

저장품
쇼핑백외
-
1,671
2.04
나우스 외
해당없음

외주가공비
임가공외
의류생산
79,320
97.03
대원에프앤드씨 외
해당없음

총 계
-
81,752
100
-
-

주) 2021년 5월 1일(분할기일)전 2021년 1분기 매입액일 기준으로 작성함. 

[물류부문] 
(주)에프앤에프 로지스틱스
운송, 보관, 하역이 주업종인 서비스업으로 사업부문별 매입액의 대부분이 인건비, 노임, 감가상각비등이며, 당사에서 사용하는 주매입비용은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
주요 매입처
특수관계 여부

물류
외주용역
용역서비스
물류용역
2,284
71.31
퍼스트인로지스외
해당없음

임대
감가상각비
-
건물외 감가
919
28.69
-
해당없음

총 계
-
3,203
100
-
-

주) 2021년 5월 1일(분할기일)전 2021년 1분기 매입액일 기준으로 작성함. 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

[패션부문]
 당사의 패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있습니다. 생산실적은 상ㆍ제품의 외주생산실적을 기준으로 작성하였으며, 생산능력은 시장 외주가공현황의 특성을 감안하여 산출하였습니다. 또한, 전량 외주생산하기 때문에 생산가동시간 및가동률을 산출하기 어렵습니다.

가. 생산능력

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
제50기 1분기
제50기
제49기

의류
제(상)품
본사
8,150
17,371
22,224

나. 생산실적

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
제50기 1분기
제50기
제49기

의류
제(상)품
본사
6,792
14,476
18,520

다. 생산설비의 현황
 한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대
수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산
으로 분류하고 있습니다.

[자산항목 : 토지]
(단위 : ㎡, 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각
대체
당기말
장부가액
비고
(공시지가)
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
용인수지
1,626
1,302
-
-
-
-
1,302
4,695
1,302
-

역삼동
2,229
27,092
-
-
-
-
27,092
37,783
23,491
3,601

이천포레스트
2,215
3,159
-
-
-
-
3,159
1,367
3,159
-

합 계
31,553
-
-
-
-
31,553
-
27,952
3,601

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[자산항목 : 건물/건물부속설비]
(단위 : ㎡, 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
용인수지
6,846
2,205
-
-
(47)
-
2,158
-
2,158
-

역삼동
16,146
13,406
-
-
(196)
-
13,210
-
11,460
1,750

이천포레스트
2,153
3,775
-
-
(11)
-
3,764

3,764

합 계
19,386
-
-
(254)
-
19,132
-
17,382
1,750

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
역삼동외
-
557
-
-
(43)
-
514
-
514
-

합 계
557
-
-
(43)
-
514
-
514
-

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
역삼동외
-
5,951
503
-
(504)
-
5,950
-
5,950
-

합 계
5,951
503
-
(504)
-
5,950
-
5,950
-

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[자산항목 : 임차시설물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
기타
임차
역삼동외
-
8,935
1,579
-
(1,224)
-
9,290
-
9,290
-

합 계
8,935
1,579
-
(1,224)
-
9,290
-
9,290

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
-
-
432
100
-
-

532
-
532
-

합 계
432
100
-
-

532
-
532
-

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 설비현황을 기준으로 작성하였습니다.

[물류부문] (주)에프앤에프 로지스틱스

물류 서비스업의 특성상 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아 생산능력 및 가동률을 파악하는데 어려움이 있어 연간 물동량(PCS) 계획을 바탕으로 산출하였습니다.세부 내역은 다음과 같습니다.

가. 생산능력(계획)

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
2021년 1분기
2020년
2019년

물류
물동량
이천
11,622
53,075
42,006

나. 생산실적

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
2021년 1분기
2020년
2019년

물류
물동량
이천
13,139
42,267
55,650

다. 생산설비의 현황
 한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대
수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산
으로 분류하고 있습니다.

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각
대체
당기말
장부가액
비고
(공시지가)
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
이천
31,359
19,759
-
-
-
-
19,759
11,728
19,759
-

합 계
19,759
-
-
-
-
19,759
11,728
19,759
-

[자산항목 : 건물/건물부속설비]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
이천
63,169
100,287
-
-
757
-
99,530
-
99,530
-

합 계
100,287
-
-
757
-
99,530
-
99,530
-

라. 설비의 신설 또는 매입계획등

[지배회사]
 보고서 작성일 현재, 지배회사는 경기도 이천시에 407억 규모의 물류센터 추가 증설공사를 완료하였습니다.
※[2019.08.29 신규시설투자등]공시 참조

[주요종속회사] (주)에프앤에프 로지스틱스
보고서 작성일 현재, (주)에프앤에프 로지스틱스는 2020년 11월 30일 1,163억 규모의 경기도 이천시 소재 물류센터 토지 및 건물을 양수완료 하였습니다.
※[2020.11.02 유형자산취득결정(종속회사의 주요경영사항)]공시 참조

5. 매출에 관한 사항

[지배회사]
 보고서 작성기준일 현재, 당사의 패션부문의 경우 상, 제품 매출은 백화점, 면세점 및 대리점 등을 통해 판매되고 있으며, 기타 매출로는 당사 마진에 해당하는 판매수수료만을 매출로 인식하는 콜렉티드매장 매출 등이 있습니다. 해외부문 종속회사 중 상해법인 및 홍콩법인의 경우는 국내에서 기획 생산한 상,제품을 수입하여 아시아 지역에 판매하고 있으며, 이태리법인의 경우 직접 기획, 생산한 DUVETICA제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다. 종속회사 중 물류부문의 경우 상,제품의 입고, 출고, 보관, 검수 등을 대행하고 발생한 수수료를 매출로 인식하고 있습니다. 또한, 한국채택국제회계기준에 따라 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.

가. 매출실적

(기준일: 2021년 3월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제51기
(2021년 1분기)
제50기
(2020년 연간)
제49기
(2019년 연간)

패션
부문
제(상)품
DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,
STRETCH ANGELS, DUVETICA
수 출
48,371
76,625
29,469

내 수
282,365
828,528
901,375

합 계
330,736
905,153
930,844

수수료
COLLECTED
수 출
-
-
-

내 수
314
1,359
1,874

합 계
314
1,359
1,874

패션부문 계
수 출
48,371
76,625
29,469

내 수
282,679
829,887
903,249

합 계
331,050
906,512
932,718

물류부문
용역수수료
종합물류대행
수 출
-
-
-

내 수
3,370
10,364
14,353

합 계
3,370
10,364
14,353

임대부문
임대
건물임대
수 출
-
-
-

내 수
3,729
1,958
807

합 계
3,729
1,958
807

기타부문
로열티외
DUVETICA외
수 출
-
-
-

내 수
632
1,630
2,133

합 계
632
1,630
2,133

내부거래제거
수 출
△46,148
△69,788
△26,259

내 수
△6,947
△13,060
△13,415

합 계
△53,095
△82,848
△39,674

합 계
수 출
2,223
6,837
3,210

내 수
283,463
830,779
907,127

합 계
285,686
837,616
910,337

주1) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 매출액은 분할전 매출액을 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 매출액은 인적분할 적용전 당사 매출액으로, Ⅲ. 재무에 관한 사항-연결재무제표상의 매출액은 2021년 5월 1일 분할에 따른 분할존속회사의 매출액인 8,011백만원으로 표시되어 있으며, 분할신설회사의 영업 실적은 '중단영업이익' 55,061백만원으로 별도 구분 표시되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

지배회사인 당사의 주요 상,제품의 판매조직은 전국의 백화점 및 면세점, 대리점, 기타 직영점을 통해 발생하고 있습니다. 판매경로로는 당사의 외주생산을 통해 생산 된 상,제품이 백화점, 면세점, 대리점, 직영점을 통해 최종 소비자로 판매되는 형태로, 발생된 매출은 백화점, 면세점, 대리점의 마진을 제외하고 익월 또는 익익월에 당사로 판매대금이 입금되고 있습니다. 판매전략으로는 백화점 및 면세점은 중간관리제로 운영하여 판매효율을 높이고 있으며, 대리점은 회사와 상호협력하에 효율적으로 운영하고 있습니다.
종속회사인 에프앤에프 상하이는 당사가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도,소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 현재 중국 내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인(직영점 및 대리상)에 입점하여 판매중에 있습니다. FNF HONGKONG은 홍콩 현지 쇼핑몰, 면세점, 가두점등에 매장을 개설하여 상, 제품을 수입 판매하고 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 직접 기획, 생산한 DUVETICA 제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에서 판매 중에 있습니다.

[주요종속회사] (주)에프앤에프 로지스틱스
보고서 작성기준일 현재, (주)에프앤에프 로지스틱스의 물류부문의 경우 이천시 마장면 표교리에 위치한 물류센터를 기반으로 상, 제품 입출고, 보관, 검수등 종합물류서비스를 제공함으로써 발생되는 용역수수료를 매출로 인식하고 있습니다. 또한, 2020년 11월 이천 토지, 건물을 소유함으로써 물류센터 임대를 통한 임대매출도 발생하고 있습니다.

가. 매출실적

(기준일: 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제51기
(2020년 1분기)
제50기
(2020년 연간)
제49기
(2019년 연간)

물류부문
용역수수료
종합물류대행
수 출
-
-
-

내 수
3,370
9,742
11,391

합 계
3,370
9,742
11,391

임대부문
임대
건물임대
수 출
-
-
-

내 수
3,553
1,184
-

합 계
3,553
1,184
-

합 계
수 출
-
-

내 수
6,922
10,926
11,391

합 계
6,922
10,926
11,391

나. 판매경로 및 판매방법 등

(주)에프앤에프 로지스틱스는 지배회사인 (주)에프앤에프등이 주요 거래처이며, 이천에 위치한 물류센터를 거점으로 (주)에프앤에프가 보유한 브랜드 DISCOVERY, MLB등의 상, 제품 물류대행 서비스를 제공하고 있습니다. 판매방법은 1개월내 현금 지급을 조건으로 물류대행 용역을 공급하고 있습니다.

6. 수주상황

[패션부문]
당사의 패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재장기, 대량 수주 현황은 없습니다.

[물류부문] (주)에프앤에프 로지스틱스
(주)에프앤에프 로지스틱스의 물류사업은 계약기간 중 확정된 물량 및 금액을 수주하는 사업 구조가 아니며, 보고서 작성 기준일 현재 장기, 대량 수주 현황은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

주요종속회사는 현재 사업구조 및 보유자산 현황등을 고려하였을때, 시장위험등의 영향이 제한적이므로, 연결실체 전체의 입장에서 기재하였습니다.
 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결기업의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 연결기업의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인 된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험관리
시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산입니다.

① 환율변동위험관리

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천단위)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
54,138
61,364,953
22,401
24,372,066

HKD
61,771
9,005,534
55,395
7,774,688

EUR
4,943
6,565,268
6,328
8,468,374

CNY
109,539
18,879,059
75,943
12,679,384

VND
1,157,151
54,502
1,278,204
60,203

소 계

95,869,316

53,354,715

외화금융부채
USD
4,976
5,640,703
6,265
6,816,036

HKD
120,354
17,546,472
61,313
8,605,226

EUR
10,389
13,799,783
10,192
13,639,242

CNY
96,325
16,601,650
130,748
21,829,699

VND
131,938
6,214
83,199
3,919

소 계

53,594,822

50,894,122

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 금액은 분할전 외화자산부채를 기준으로 작성하였습니다.

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
5,572,425
(5,572,425)
1,755,603
(1,755,603)

HKD
(854,094)
854,094
(83,054)
83,054

EUR
(723,452)
723,452
(517,087)
517,087

CNY
227,741
(227,741)
(915,032)
915,032

VND
4,829
(4,829)
5,628
(5,628)

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 금액은 분할전 외화자산부채를 기준으로 작성하였습니다.

② 이자율위험관리

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당분기말 현재 변동이자부 차입금은 50,831,620천원(전기말: 45,608,208천원)입니다.

당분기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 변동할 때 변동이자부 차입금으로 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기
전 기

이자비용
100bp상승시
508,316
100bp상승시
456,082

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 금액은 분할전 변동이자부 차입금을 기준으로 작성하였습니다.

③ 상품가격위험
연결실체는 대부분의 의류제품을 외주가공을 통해 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결실체의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다

④ 지분상품가격변동위험
연결실체의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 연결실체의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험관리
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

① 매출채권

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

② 금융상품 및 예치금
금융기관에 대한 신용위험은 연결기업의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 각 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
매출채권
63,249,929
70,483,061

기타채권
16,756,283
29,201,241

소 계
80,006,212
99,684,302

비유동
기타채권
9,196,800
9,287,240

합 계
89,203,012
108,971,542

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산집단을 포함한 금액입니다.

(주2) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 금액은 분할전 매출채권 및 기타채권을 기준으로 작성하였습니다.

(3) 유동성위험관리

 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

단기차입금 (주1)
34,000,000
35,831,620
-
69,831,620

매입채무 (주1)
57,860,879
-
-
57,860,879

미지급금 (주1)
34,377,258
-
-
34,377,258

미지급비용 (주1)
11,050,576
-
-
11,050,576

장ㆍ단기예수금 (주1)
10,875,107
-
4,176,269
15,051,376

장ㆍ단기리스부채 (주1)
9,651,391
7,581,014
15,265,719
32,498,124

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 부채집단을 포함한 금액입니다.

(주2) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 상기 금액은 분할전 금융부채를 기준으로 작성하였습니다.

(4) 자본관리

자본은 연결실체의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결실체는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이자부 차입금 (주1)
102,329,744
100,816,099

매입채무 및 미지급금 (주1)
92,238,137
95,044,216

차감: 현금 및 단기금융상품 등 (주1)
(288,989,188)
(261,196,748)

순부채
(94,421,307)
(65,336,433)

자기자본
(1,509,357,505)
551,723,622

자기자본 및 순부채
(1,603,778,812)
486,387,189

부채비율
5.9%
(13.4%)

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.

(주2) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할되었으며, 상기 금액은 분할전 재무수치를 기준으로 작성하였습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

[지배회사의 주요계약 내용]

계약내용
계약상대방
계약체결시기
계약금액(VAT제외)
대금수수기준

유형자산 양도
(주)컴퓨존
2018.03.14
54,620,610,000원
2018.03.14 계약금: 45,462,061,000원(현금)
2018.03.30 잔 금: 49,158,549,000원(현금)

지배기업인 (주)에프앤에프홀딩스는 (주)컴퓨존과 2018년 3월 14일 서울시 금천구 가산동에 위치한 보유 토지 및 건물을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 2018.03.14 계약금 및 2018.03.30 잔금 입금 및 양도절차가 완료 되었습니다.
※참조: 2018.03.13 [주요사항보고서(유형자산양도결정)]

계약내용
계약상대방
계약체결시기
계약금액(VAT제외)
대금수수기준

유형자산 양도
(주)에프앤에프 로지스틱스
2020.11.02
116,315,853,000원
(주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

지배기업인 (주)에프앤에프홀딩스는 100% 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스와 2020년 11월 02일 경기도 이천시 마장면 표교리에 위치한 당사 물류센터를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이는 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 지배회사인 (주)에프앤에프가 현물출자하기 위하여 양도하는 건이며, 동 계약에 따라 20.11.30 등기 및 양도절차가 완료 되었습니다.
※참조: 2020.11.02 공시 [주요사항보고서(유형자산양도결정)]

[주요종속회사 (주)에프앤에프 로지스틱스의 주요계약 내용]

계약내용
계약상대방
계약체결시기
계약금액(VAT제외)
대금수수기준

유형자산 양수
(주)에프앤에프
홀딩스
2020.11.02
116,315,853,000원
유상증자시 (주)에프앤에프의
이천물류센터 현물출자

(주)에프앤에프 로지스틱스는 지배기업인 (주)에프앤에프홀딩스와 2020년 11월 02일 경기도 이천시 마장면 표교리에 위치한 당사 물류센터를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이는 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 현물출자로 참여함으로써 양수하는 건이며, 동 계약에 따라 20.11.30 등기 및 양수절차가 완료 되었습니다.
※참조: 2020.11.02 공시 [유형자산취득결정(종속회사의 주요경영사항)]

9. 파생상품거래 현황

(1) 통화선도거래
 연결기업은 환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다. 단, 당기말 현재 만기 미도래된 계약은 없습니다.

(2) 당기말 현재 파생상품계약과 관련된 세전손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기타포괄손익누계액
금융수익(비용)
합계

파생상품평가이익
-
-
-

파생상품거래손익
-
-
-

10. 연구개발활동

 보고서 작성기준일 현재, 연구개발활동은 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표
당사의 대출약정 한도금액을 기준으로 작성한 외부 자금조달 현황은 다음과 같습 니다.

2021년 6월 25일 현재 지배기업의 실차입금은 없습니다.

[국내조달]
(단위 : 백만원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
76,000
-
76,000
-
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
76,000
-
76,000
-
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-

회사채 (사모)
-
-
-
-
-

회사채 합계
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
76,000
-
76,000
-
-

(참 고) 작성기준일 현재 회사채 총 발행액
공모 :
-
백만원

사모 :
-
백만원

주)당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할되었으며, 분할에 따라 당사가 보유하였던 대출약정 한도금액은 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 이전되었습니다.

2021년 6월 25일 현재 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 실차입금(해외조달)은 EUR 8,000,000입니다.

[해외조달]
(단위 : 외화)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
8,000,000
-
-
8,000,000
EUR

35,000,000
-
35,000,000
-
USD

70,000,000

70,000,000
-
HKD

보 험 회 사
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

주)당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 분할 되었으며, 분할에 따라 연결실체가 보유하였던 대출약정 금액은 분할신설회사인 (주)에프앤에프로 일부 이전되었습니다.

나. 기타 사항 
 보고서 작성기준일 현재, 지배회사는 'F&F' 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 

(단위 : 백만원)

구 분
제51기 1분기
(2021년 3월말)
제50기
(2020년 12월말)
제49기
(2019년 12월말)

[유동자산]
686,883
522,198
400,051

ㆍ현금및현금성자산
80,856
75,357
44,903

ㆍ기타유동금융자산
-
11,185
62,688

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
45,026
174,654
15,284

ㆍ매출채권및기타유동채권
3,179
99,684
90,542

ㆍ기타유동자산
1,066
3,787
4998

ㆍ재고자산
4,915
157,531
175,941

ㆍ매각예정자산
-
-
5,695

ㆍ소유주분배예정 자산집단
552,143

[비유동자산]
208,030
295,631
284,386

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
63,234
29,256
37,018

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,000
3,000
2,000

ㆍ기타비유동금융자산
900
900
900

ㆍ관계기업투자주식
11,817
11,869
4,863

ㆍ기타비유동채권
186
9,288
12,359

ㆍ투자부동산
5,351
5,942
6,056

ㆍ유형자산
101,230
165,901
160,563

ㆍ무형자산
15,875
25,659
11,470

ㆍ사용권자산
1,426
32,406
37,989

ㆍ기타비유동자산
9
20
2,737

ㆍ이연법인세자산
-
11,390
8,431

자산총계
894,913
817,829
684,437

[유동부채]
2,401,609
242,822
161,362

[비유동부채]
2,661
23,283
39,343

부채총계
2,404,270
266,105
200,705

[자본금]
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(2,108,999)
(6,463)
(4,293)

[이익잉여금]
591,663
550,092
479,624

[소수주주지분]
278
395
701

자본총계
(1,509,356)
551,724
483,732

구분
제51기 1분기
(2021.1.1~21.3.31)
제50기
(2020.1.1~20.12.31)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)

매출액
8,012
20,651
910,337

영업이익
775
(10,183)
150,736

계속영업분기연결순이익
1,333
(9,875)
-

중단영업이익
55,061
95,233
-

분기연결순이익
56,394
85,838
109,943

지배회사지분순이익
56,511
85,794
110,200

비지배지분순이익
(117)
(436)
(257)

기타포괄손익
852
(441)
(1,203)

총포괄이익
57,247
84,917
108,740

기본주당이익
-
-
7,157

보통주기본주당이익(원)
3,689
5,571
-

보통주기본주당계속영업손익(원)
95
(644)
-

연결에 포함된 회사수
12
11
10

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임]
※ 상기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제51기 1분기 요약연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 및 제49기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프 를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프 홀딩스로 변경하였습니다. 이에따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다. 제49기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.
※ 상기 중단영업이익 55,061백만원의 세부내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표주석-31.소유주분배예정 자산, 부채집단 및 중단영업-(3) 중단영업손익을 참조하시기바랍니다.

나. 요약재무정보 

(단위 : 백만원)

구 분
제51기 1분기
(2021년 3월말)
제50기
(2020년 12월말)
제49기
(2019년 12월말)

[유동자산]
637,284
496,834
379,069

ㆍ현금및현금성자산
55,595
54,284
17,342

ㆍ기타유동금융자산
-
5,000
61,888

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
45,026
174,654
15,284

ㆍ매출채권및기타유동채권
1,945
127,054
112,291

ㆍ기타유동자산
-
1,137
2,460

ㆍ재고자산
-
134,705
164,550

ㆍ매각예정비유동자산
-
-
5,254

ㆍ소유주분배예정 자산집단
534,718
-
-

[비유동자산]
248,865
343,917
278,269

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
181,220
174,507
28,744

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
51,888
19,910
33,016

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,000
3,000
2,000

ㆍ기타비유동금융자산
900
900
900

ㆍ기타비유동채권
-
11,101
16,205

ㆍ투자부동산
5,351
5,942
6,056

ㆍ유형자산
1,483
62,742
154,346

ㆍ무형자산
22
9,627
3,733

ㆍ사용권자산
-
55,488
23,449

ㆍ기타비유동자산

-
2,547

ㆍ이연법인세자산
-
700
7,273

자산총계
886,148
840,751
657,338

[유동부채]
2,350,962
207,596
146,539

[비유동부채]
5,755
38,511
20,998

부채총계
2,356,717
246,107
167,537

[자본금]
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(2,108,967)
(5,959)
(4,236)

[이익잉여금]
630,698
592,903
486,337

자본총계
(1,470,568)
594,644
489,801

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
제51기 1분기
(2021.1.1~21.3.31)
제50기
(2020.1.1~20.12.31)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)

매출액
167
1,326
885,118

영업이익
(15)
(3,049)
159,050

계속사업당기순이익
1,487
(1,313)

중단사업당기순이익
51,277
123,140

당기순이익
52,764
121,827
118,423

기타포괄손익
352
76
(1,170)

총포괄이익
53,115
121,903
117,252

기본주당이익
-
-
7,692

보통주기본주당이익(원)
3,444
7,951
-

보통주기본주당계속영업손익(원)
97
(86)
-

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임]

※ 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
 제51기 1분기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 및 
 제49기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프 를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프 홀딩스로 변경하였습니다. 이에따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다. 제49기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.
※ 상기 중단영업이익 51,277백만원의 세부내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항-4.재무제표주석-30.소유주분배예정 자산, 부채집단 및 중단영업-(3) 중단영업손익을 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제51기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제50기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 51 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 50 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 1분기말

제 50 기말

자산

유동자산

686,883,246,690

522,198,372,547

현금및현금성자산

80,555,504,910

75,357,478,819

단기금융상품

11,185,281,055

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

45,025,522,042

174,653,987,753

매출채권

2,272,080,099

70,483,061,454

단기대여금

600,000,000

344,000,000

단기미수금

302,900,520

23,062,015,905

단기금융리스채권

401,685,138

단기미수수익

4,016,631

39,275,626

단기보증금자산

5,354,264,401

재고자산

4,915,143,168

157,530,514,473

기타유동자산

1,065,544,026

3,786,807,923

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

552,142,535,294

비유동자산

208,029,807,359

295,630,648,897

장기금융상품

900,000,000

900,000,000

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

63,234,285,178

29,255,870,831

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

7,999,920,000

2,999,920,000

관계기업에 대한 투자자산

11,817,308,867

11,868,827,541

장기금융리스채권

584,946,780

유형자산

101,229,959,555

165,901,508,174

사용권자산

1,426,126,791

32,406,412,348

투자부동산

5,351,375,952

5,941,800,602

기타무형자산

15,875,201,145

25,659,209,721

장기임차보증금

186,238,223

8,702,292,891

이연법인세자산

11,389,917,845

기타비유동자산

9,391,648

19,942,164

자산총계

894,913,054,049

817,829,021,444

부채

유동부채

2,401,609,216,793

242,822,592,324

단기차입금

10,626,320,000

64,608,207,868

단기매입채무

1,004,049,111

53,243,342,751

단기미지급금

1,991,902,776

41,800,872,780

미지급배당금

2,103,008,000,000

단기미지급비용

582,724,312

6,652,353,444

단기선수금

205,540,166

12,646,032,588

단기선수수익

4,961,481,772

단기예수금

1,122,035,266

10,191,168,884

미지급법인세

31,977,580,488

28,143,553,368

유동성금융리스부채

508,538,881

19,183,292,224

기타유동부채

89,510,807

1,392,286,645

소유주 분배 예정 부채집단

250,493,014,986

비유동부채

2,661,341,913

23,282,807,561

장기예수금

3,625,945,735

비유동금융리스부채

884,806,524

17,024,598,523

퇴직급여부채

455,101,221

비유동충당부채

45,668,364

890,553,252

이연법인세부채

813,826,445

1,281,619,531

기타비유동금융부채

461,939,359

460,090,520

부채총계

2,404,270,558,706

266,105,399,885

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

(1,509,635,946,506)

551,328,455,191

자본금

7,700,000,000

7,700,000,000

기타자본잉여금

(2,108,966,547,391)

(5,958,547,391)

기타포괄손익누계액

(32,863,478)

(504,761,485)

이익잉여금(결손금)

591,663,464,363

550,091,764,067

비지배지분

278,441,849

395,166,368

자본총계

(1,509,357,504,657)

551,723,621,559

자본과부채총계

894,913,054,049

817,829,021,444

연결 포괄손익계산서

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

8,011,589,603

8,011,589,603

4,363,238,120

4,363,238,120

매출원가

3,741,043,966

3,741,043,966

3,584,009,273

3,584,009,273

매출총이익

4,270,545,637

4,270,545,637

779,228,847

779,228,847

판매비와관리비

3,495,189,190

3,495,189,190

3,792,057,729

3,792,057,729

영업이익(손실)

775,356,447

775,356,447

(3,012,828,882)

(3,012,828,882)

금융수익

2,487,828,762

2,487,828,762

981,438,767

981,438,767

금융원가

538,941,236

538,941,236

1,080,452,946

1,080,452,946

기타이익

46,328,465

46,328,465

33,286,720

33,286,720

기타손실

203,143,345

203,143,345

57,625,318

57,625,318

법인세비용차감전순이익(손실)

2,567,429,093

2,567,429,093

(3,136,181,659)

(3,136,181,659)

법인세비용

1,234,139,891

1,234,139,891

(207,110,091)

(207,110,091)

계속영업이익(손실)

1,333,289,202

1,333,289,202

(2,929,071,568)

(2,929,071,568)

중단영업이익(손실)

55,061,056,688

55,061,056,688

16,704,974,143

16,704,974,143

당기순이익(손실)

56,394,345,890

56,394,345,890

13,775,902,575

13,775,902,575

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

56,511,719,844

56,511,719,844

13,889,053,412

13,889,053,412

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(117,373,954)

(117,373,954)

(113,150,837)

(113,150,837)

기타포괄손익

852,631,894

852,631,894

158,716,388

158,716,388

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

380,366,844

380,366,844

(83,879,244)

(83,879,244)

확정급여제도의 재측정손익

380,366,844

380,366,844

(83,879,244)

(83,879,244)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)

472,265,050

472,265,050

242,595,632

242,595,632

해외사업장환산외환차이 세전재분류조정

472,265,050

472,265,050

242,595,632

242,595,632

총포괄손익

57,246,977,784

57,246,977,784

13,934,618,963

13,934,618,963

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

57,363,702,302

57,363,702,302

14,045,777,665

14,045,777,665

총 포괄손익, 비지배지분

(116,724,518)

(116,724,518)

(111,158,702)

(111,158,702)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,689

3,689

906

906

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

95

95

(184)

(184)

연결 자본변동표

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

(4,235,596,391)

(57,335,070)

479,624,019,372

483,031,087,911

700,871,675

483,731,959,586

당기순이익(손실)

13,889,053,412

13,889,053,412

(113,150,837)

13,775,902,575

기타포괄손익

240,603,497

(83,879,244)

156,724,253

1,992,135

158,716,388

종속기업취득

487,205,248

487,205,248

배당금지급

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(1,645,671,000)

(1,645,671,000)

(1,645,671,000)

소유주 분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금

2020.03.31 (기말자본)

7,700,000,000

(5,881,267,391)

183,268,427

478,091,811,540

480,093,812,576

1,076,918,221

481,170,730,797

2021.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

(5,958,547,391)

(504,761,485)

550,091,764,067

551,328,455,191

395,166,368

551,723,621,559

당기순이익(손실)

56,511,719,844

56,511,719,844

(117,373,954)

56,394,345,890

기타포괄손익

471,898,007

380,084,452

851,982,459

282,392

852,264,851

종속기업취득

배당금지급

(15,320,104,000)

(15,320,104,000)

(15,320,104,000)

자기주식 거래로 인한 증감

소유주 분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금

(2,103,008,000,000)

(2,103,008,000,000)

(2,103,008,000,000)

2021.03.31 (기말자본)

7,700,000,000

(2,108,966,547,391)

(32,863,478)

591,663,464,363

(1,509,635,946,506)

278,441,849

(1,509,357,504,657)

연결 현금흐름표

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

영업활동현금흐름

84,249,778,243

4,164,708,560

당기순이익(손실)

56,394,345,890

13,775,902,575

당기순이익조정을 위한 가감

21,628,953,243

8,538,757,355

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

18,421,670,692

(2,694,234,979)

이자수취(영업)

1,871,761,030

461,891,355

이자지급(영업)

(958,681,646)

(175,655,452)

법인세납부(환급)

(13,108,270,966)

(15,741,952,294)

투자활동현금흐름

84,166,442,623

20,280,895,423

단기금융상품의 취득

(8,766,655,588)

단기금융상품의 처분

5,000,000,000

34,460,641,899

금융상품의 취득

(87,512,589,099)

(9,836,325,577)

금융상품의 처분

179,687,246,317

5,333,355,573

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(2,235,752,575)

단기대여금및수취채권의 취득

(300,000,000)

단기대여금및수취채권의 처분

12,000,000

12,000,000

금융리스자산의 처분

105,000,000

105,000,000

유형자산의 취득

(2,215,864,944)

(2,077,959,314)

유형자산의 처분

75,295,636

770,024

무형자산의 취득

(1,974,959,571)

(5,259,837,013)

임차보증금의 증가

(192,353,247)

(276,497,594)

임차보증금의 감소

249,323,119

55,500,000

재무활동현금흐름

(9,268,816)

(21,471,348,246)

단기차입금의 증가

10,052,700,000

단기차입금의 상환

(5,046,455,534)

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분

506,911,303

배당금지급

(15,337,382,000)

금융리스부채의 지급

(5,015,513,282)

(4,995,206,549)

자기주식의 취득

(1,645,671,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

168,406,952,050

2,974,255,737

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

199,235,426

736,140,902

현금및현금성자산의순증가(감소)

168,606,187,476

3,710,396,639

소유주분배예정자산으로의 대체

(163,408,161,385)

기초현금및현금성자산

75,357,478,819

44,903,134,715

기말현금및현금성자산

80,555,504,910

48,613,531,354

3. 연결재무제표 주석

제 51(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 50(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1972년 2월 24일에 설립되어 1984년 10월에 한국증권거래소에 주식을 상장하였습니다. 당사의 주요사업은 의류제품의 제조 및 판매업이며 본사는 서울특별시 강남구 언주로 541에 소재해 있습니다. 당사는 설립 당시 도서출판 및 인쇄업을 주요사업내용으로 하였으며, 이후 고속도로 휴게소(이천휴게소, 상행선)와 의류제품의 제조 및 판매 등 사업부문을 다각화하였고, 2002년 7월 1일에 출판 및 고속도로휴게소 사업부문을 인적분할하여 의류제품의 제조 및 판매업을 주요 사업내용으로 영위해 왔습니다.

한편, 연결재무제표에 대한 주석31에서 언급한 바와 같이, 지배기업은 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문을 인적분할하였으며, 지배기업은 분할 후 존속법인으로서 2021년 4월 6일에 사명을 주식회사 에프앤에프에서 주식회사 에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 77억이며, 주요주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수(주)
보통주지분율 (주1)

김창수
6,930,311
45.2%

홍수정
549,509
3.6%

김승범
431,096
2.8%

김태영
400,730
2.6%

김진욱
319,821
2.1%

기타특수관계자
426,994
2.8%

합 계
9,058,461
59.1%

(주1)
총 발행주식수에서 자기주식을 고려한 지분율 입니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소유지분율(%)
소재지
결산월
지배기업
업종

당분기말
전기말

에프앤에프상하이 (주1)
100.0
100.0
중국
12월
에프앤에프홀딩스
도,소매업

에프앤에프로지스틱스
100.0
100.0
대한민국
12월
에프앤에프홀딩스
종합물류서비스업

에프앤에프홍콩 (주1)
100.0
100.0
홍콩
12월
에프앤에프홀딩스
도,소매업

듀베티카SRL
94.6
94.6
이탈리아
12월
에프앤에프홀딩스
라이센스

듀베티카인터내셔널
94.6
94.6
이탈리아
12월
에프앤에프홀딩스
의복,액세서리 제조업

듀베티카불가리아
100.0
100.0
불가리아
12월
듀베티카인터내셔널
의복,액세서리 임가공

에프앤에프NA
100.0
100.0
미국
12월
에프앤에프홀딩스
도,소매업

에프앤에프베트남 (주1)
100.0
100.0
베트남
12월
에프앤에프홀딩스
도,소매업

IMM Style Venture Fund 1호
95.2
95.2
대한민국
12월
에프앤에프홀딩스
투자업

F&F Brands Group
100.0
100.0
미국
12월
에프앤에프홀딩스
라이센스

F&F Partners Co., Ltd.
100.0
100.0
대한민국
12월
에프앤에프홀딩스
투자업

에프앤에프파트너스
디스커버리1호 합자조합
100.0
-
대한민국
12월
에프앤에프홀딩스
투자업

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체되었습니다.

(3) 연결대상 종속기업의 변동내역

당분기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
종속기업명
변동사유

포함된 회사 (1개사)
에프앤에프파트너스
디스커버리1호 합자조합
설립취득

(4) 연결대상 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프상하이
78,549,595
66,941,931
11,607,664
49,512,039
5,906,323
5,223,401
5,437,192

에프앤에프로지스틱스
127,291,706
5,917,963
121,373,743
6,922,356
3,310,998
2,611,673
2,635,028

에프앤에프홍콩
21,337,770
22,139,374
(801,604)
10,172,596
1,203,475
925,064
842,166

듀베티카SRL
1,706,250
1,392,050
314,200
24,824
15,155
(455)
(2,807)

듀베티카인터내셔널 (주1)
14,251,416
14,543,903
(292,487)
922,212
(1,966,513)
(2,155,174)
(2,140,894)

듀베티카불가리아
4,192,706
4,470,406
(277,700)
755,641
(416,999)
(574,880)
(560,598)

에프앤에프NA
1,224
-
1,224
-
-
-
49

에프앤에프베트남
76,206
6,479
69,727
-
(8,152)
(8,205)
(5,161)

IMM Style Venture Fund 1호
9,457,682
-
9,457,682
-
(38,885)
(38,826)
(38,826)

F&F Brands Group
8,252,524
-
8,252,524
-
(11,888)
(11,888)
319,651

F&F Partners Co., Ltd.
2,937,393
117,979
2,819,414
-
(180,586)
(180,586)
(180,586)

에프앤에프파트너스
디스커버리1호 합자조합
15,762,285
100,000
15,662,285
-
(337,715)
(337,715)
(337,715)

(전기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프상하이
54,357,311
48,186,839
6,170,472
74,535,395
3,344,215
2,378,239
2,352,061

에프앤에프로지스틱스
136,889,388
18,150,673
118,738,715
10,925,948
(20,776)
44,915
(38,951)

에프앤에프홍콩
20,038,989
21,682,758
(1,643,769)
23,113,405
(3,407,631)
(3,232,618)
(3,051,927)

듀베티카SRL
1,785,825
1,468,819
317,006
244,680
203,051
120,525
125,861

듀베티카인터내셔널 (주1)
16,602,308
14,753,901
1,848,407
8,153,591
(6,957,668)
(8,133,464)
(8,074,806)

듀베티카불가리아
5,425,986
4,736,430
689,556
4,956,240
(718,842)
(1,533,245)
(1,533,902)

에프앤에프NA
1,273
98
1,175
-
(180,193)
(181,166)
(191,485)

에프앤에프베트남
78,807
3,919
74,888
-
(44,435)
(36,263)
(40,303)

IMM Style Venture Fund 1호
9,499,257
2,750
9,496,507
-
(167,654)
(165,393)
(165,393)

F&F Brands Group
7,932,873
-
7,932,873
-
(9,830)
(9,830)
(647,547)

F&F Partners Co., Ltd.
3,000,000
-
3,000,000
-
-
-
-

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 비지배지분이 중요한 주요 종속기업의 요약재무상태 및비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

듀베티카SRL (주1)
1,457,855
6,948,395
1,392,050
1,608,000
5,111,832
294,368

듀베티카인터내셔널 (주2)
8,524,455
5,726,961
13,224,150
1,319,753
(276,561)
(15,926)

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

듀베티카SRL (주1)
1,547,263
6,938,563
1,468,819
1,608,000
5,114,486
294,521

듀베티카인터내셔널 (주2)
11,120,083
5,482,226
13,315,093
1,438,808
1,747,762
100,646

(주1)
과거 사업결합시 식별한 무형자산 등을 포함한 재무정보입니다.

(주2)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(6) 당분기 및 전분기 중 비지배지분이 중요한 주요 종속기업의 요약경영성과 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출액
영업손익
분기순손익
지배기업 귀속
분기순손익
비지배지분 귀속
분기순손익

듀베티카SRL
24,824
15,155
(455)
(430)
(25)

듀베티카인터내셔널 (주1)
922,212
(1,966,513)
(2,155,174)
(2,037,825)
(117,349)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출액
영업손익
분기순손익
지배기업 귀속
분기순손익
비지배지분 귀속
분기순손익

듀베티카SRL
39,330
35,794
16,926
16,005
921

듀베티카인터내셔널 (주1)
1,318,671
(1,848,425)
(2,061,830)
(1,949,564)
(112,266)

IMM Style Venture Fund 1호
-
(39,377)
(37,922)
(36,116)
(1,806)

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(7) 비지배지분부채

연결실체는 종속기업 중 IMM Venture Fund 1호의 비지배지분을 연결재무상태표에서 금융부채로 분류하여 지배기업 소유지분과 구분하여 표시하고 있습니다. 발행자가 청산하는 경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는의무를 발행자에게 부여하는 금융상품은 연결재무제표상 잔여지분에 해당하지 않으므로 연결실체는 거래상대방에게 금융자산을 이전해야 하는 의무를 포함하고 있는 비지배지분을 연결재무상태표상 금융부채로 분류하였습니다.

당분기 중 종속기업에 대한 비지배지분부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

비지배지분부채
460,091
1,848
-
461,939

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외
부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정, 제1107호 금융상품: 공시, 제1104호 보험계약 및 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건을 충족하는 경우, 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않는 예외규정을 제공합니다. 또한, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생하는 경우에도 특정조건 충족시 위험회피회계를 유지할 수 있는 예외규정 등을 포함하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정)
동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 이에 따라, 기업은 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식해야 합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다.

- 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산(개정)
동 개정사항은 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)
동 개정사항은 사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계(2018)를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산 및 기업회계기준해석서 제2121호 부담금의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택, 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 기업회계기준서 제1116호 리스 및 기업회계기준서 제1041호 농림어업에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 동 연차개선 사항 중 기업회계기준서 제1116호 리스의 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 개정사항의시행일을 별도로 규정하지 않았습니다. 그 외 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

한편, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 연결실체가 영위하고 있는 의류제조 및 판매업은 대부분 개별소비자에게 의존하고 있습니다. COVID-19의 영향과 정부지원 정책이 향후 연결실체의 영업손익, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 평가,유형자산 및 사용권자산의 손상 등에 영향을 미칠 수 있으며, 연결실체는 현재 COVID-19가 연결실체의 재무상태와 재무성과에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID-19가 연결실체에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 영업부문별 정보

(1) 연결실체는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는바, 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

부 문
영업의 성격

패션부문
의류 제조 및 판매

물류부문
종합물류서비스업

임대부문
임대수입

(2) 당분기 및 전분기 영업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
패션부문 (주1)
물류부문
임대부문
합 계
내부거래조정
조정 후 합계

부문별 손익:

매출액
947,035
3,369,635
3,719,743
8,036,413
(24,823)
8,011,590

영업이익
(3,036,211)
1,085,265
2,726,302
775,356
-
775,356

계속영업분기연결순이익
(528,678)
563,589
1,415,793
1,450,704
(117,415)
1,333,289

부문별 자산 및 부채:

자산
950,590,449
6,155,090
126,487,992
1,083,233,531
(188,320,477)
894,913,054

부채
2,406,625,379
2,613,963
4,234,090
2,413,473,432
(9,202,873)
2,404,270,559

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
패션부문 (주1)
물류부문
임대부문
합 계
내부거래조정
조정 후 합계

부문별 손익:

매출액
1,358,001
3,251,187
148,744
4,757,932
(394,694)
4,363,238

영업이익
(3,433,951)
349,137
71,985
(3,012,829)
-
(3,012,829)

계속영업분기연결순이익
(3,321,231)
331,511
66,993
(2,922,727)
(6,345)
(2,929,072)

부문별 자산 및 부채:

자산
591,983,237
91,935,869
6,126,982
690,046,088
(62,017,837)
628,028,251

부채
174,553,208
1,179,840
1,146,413
176,879,461
(30,021,941)
146,857,520

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따라 분할존속법인이 영위할 패션부문에 대한 재무정보입니다. 한편, 분할신설법인으로 이전될 패션부문의 자산 및 부채는 소유주분배예정 자산 및 부채집단으로 계정재분류되었으며, 관련 수익 및 비용은 중단영업손익으로 구분 표시하였습니다(주석31 참조).

(3) 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
225,390,079
153,818,141

중국
49,512,039
6,310,540

홍콩
10,172,596
4,534,076

유럽
611,860
1,318,662

소 계
285,686,574
165,981,419

차감: 중단영업손익으로 분류
(277,674,984)
(161,618,181)

합 계
8,011,590
4,363,238

(4) 연결실체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다. 또한, 연결실체의 비유동자산(유형자산, 투자부동산 및 무형자산)은 대부분 국내에 위치하고 있습니다.

5. 금융상품

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
80,555,505
-
80,555,505

단기투자증권
45,025,522
-
-
45,025,522

매출채권
-
2,272,080
-
2,272,080

단기대여금
-
600,000
-
600,000

미수금
-
302,901
-
302,901

미수수익
-
4,017
-
4,017

소 계
45,025,522
83,734,503
-
128,760,025

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
63,234,285
-
7,999,920
71,234,205

장기보증금
-
186,238
-
186,238

소 계
63,234,285
1,086,238
7,999,920
72,320,443

합 계
108,259,807
84,820,741
7,999,920
201,080,468

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
75,357,479
-
75,357,479

단기금융상품
-
11,185,281
-
11,185,281

단기투자증권
174,653,988
-
-
174,653,988

매출채권
-
70,483,061
-
70,483,061

단기대여금
-
344,000
-
344,000

미수금
-
23,062,016
-
23,062,016

리스채권
-
401,685
-
401,685

미수수익
-
39,276
-
39,276

보증금
-
5,354,264
-
5,354,264

소 계
174,653,988
186,227,062
-
360,881,050

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
29,255,871
-
2,999,920
32,255,791

장기리스채권
-
584,947
-
584,947

장기보증금
-
8,702,293
-
8,702,293

소 계
29,255,871
10,187,240
2,999,920
42,443,031

합 계
203,909,859
196,414,302
2,999,920
403,324,081

(2) 금융부채

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
10,626,320
10,626,320

매입채무
-
1,004,049
1,004,049

미지급금
-
1,991,903
1,991,903

미지급비용
-
582,724
582,724

예수금
-
1,122,035
1,122,035

리스부채
-
508,539
508,539

소 계
-
15,835,570
15,835,570

비유동부채:

장기리스부채
-
884,807
884,807

비지배지분부채
461,939
-
461,939

소 계
461,939
884,807
1,346,746

합 계
461,939
16,720,377
17,182,316

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
64,608,208
64,608,208

매입채무
-
53,243,343
53,243,343

미지급금
-
41,800,873
41,800,873

미지급비용
-
6,652,353
6,652,353

예수금
-
10,191,169
10,191,169

리스부채
-
19,183,292
19,183,292

소 계
-
195,679,238
195,679,238

비유동부채:

장기예수금
-
3,625,946
3,625,946

장기리스부채
-
17,024,599
17,024,599

비지배지분부채
460,091
-
460,091

소 계
460,091
20,650,545
21,110,636

합 계
460,091
216,329,783
216,789,874

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산

108,259,807
10,900,905
85,012,935
12,345,967
203,909,859
-
193,563,882
10,345,977

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,999,920
-
5,000,000
2,999,920
2,999,920
-
-
2,999,920

합 계
116,259,727
10,900,905
90,012,935
15,345,887
206,909,779
-
193,563,882
13,345,897

한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
평 가
수준간이동
기 타
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
10,345,977
1,999,999
-
-
-
(9)
12,345,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
-
-
-
2,999,920

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
평 가
수준간이동
기 타
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
4,001,298
3,478,661
-
-
-
43
7,480,002

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
999,920
-
-
-
-
2,999,920

6. 투자증권

(1) 투자증권의 범주별 분류

당분기말 및 전기말 현재 투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분증권 (주1)
2,999,920
2,999,920
2,999,920
2,999,920

채무증권
5,000,000
5,000,000
-
-

소 계
7,999,920
7,999,920
2,999,920
2,999,920

당기손익-공정가치측정금융자산:

지분증권
23,081,978
23,246,872
11,085,977
10,345,977

수익증권 등
85,155,244
85,012,935
194,120,319
193,563,882

소 계
108,237,222
108,259,807
205,206,296
203,909,859

합 계
116,237,142
116,259,727
208,206,216
206,909,779

(주1)
연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

비유동
HDC리조트
1.7
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(주)무신사
0.1
999,920
999,920
999,920
999,920

OK캐피탈(주)
-
5,000,000
5,000,000
5,000,000
-

합 계
7,999,920
7,999,920
7,999,920
2,999,920

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

유동
펀드상품
-
45,398,531
45,025,522
45,025,522
174,653,988

비유동
펀드상품
-
39,756,713
39,987,412
39,987,412
18,909,894

한국패션유통물류(주) (주1)
3.9
740,000
-
-
-

듀베티카재팬
10.0
1,128
1,128
1,128
1,136

(주)스푼라디오
1.0
3,000,024
3,000,024
3,000,024
3,000,024

(주)비주얼
14.9
2,000,344
2,000,344
2,000,344
2,000,344

스타일쉐어
1.0
1,827,892
1,827,892
1,827,892
1,827,892

와이피랩스
3.6
350,039
350,039
350,039
350,039

패브릭타임
4.5
1,300,730
1,300,730
1,300,730
1,300,730

Soomgo, Inc.
5.0
1,865,812
1,865,812
1,865,812
1,865,812

맥쿼리인프라 (주2)
0.3
9,996,010
10,900,905
10,900,905
-

(주)채널옥트 (주2)
33.3
999,999
999,999
999,999
-

(주)먼프 (주2)
33.3
1,000,000
1,000,000
1,000,000
-

소 계

62,838,691
63,234,285
63,234,285
29,255,871

합 계

108,237,222
108,259,807
108,259,807
203,909,859

(주1)
전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

(주2)
당분기 중 신규취득하였습니다.

(4) 투자증권의 변동내역

당분기 및 전분기 중 투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
206,909,779
54,301,741

취 득
87,512,589
9,836,326

처 분
(179,691,519)
(5,445,116)

평 가
1,528,887
(470,121)

기 타
(9)
44

기 말
116,259,727
58,222,874

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
차감 (주1)
장부금액
원 가
차감 (주1)
장부금액

유동:

매출채권
2,344,576
(72,496)
2,272,080
71,751,464
(1,268,403)
70,483,061

단기대여금
600,000
-
600,000
344,000
-
344,000

미수금
304,387
(1,486)
302,901
23,332,603
(270,587)
23,062,016

리스채권
-
-
-
401,685
-
401,685

미수수익
4,017
-
4,017
39,276
-
39,276

보증금
-
-
-
5,405,171
(50,907)
5,354,264

소 계
3,252,980
(73,982)
3,178,998
101,274,199
(1,589,897)
99,684,302

비유동:

장기리스채권
-
-
-
584,947
-
584,947

장기보증금
232,107
(45,869)
186,238
9,151,875
(449,582)
8,702,293

소 계
232,107
(45,869)
186,238
9,736,822
(449,582)
9,287,240

합 계
3,485,087
(119,851)
3,365,236
111,011,021
(2,039,479)
108,971,542

(주1)
매출채권 및 미수금은 손실충당금, 장ㆍ단기보증금은 현재가치할인차금으로 구성됩니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
2,063,876
128,634
141,902
10,164
-
2,344,576

기타채권 (주1)
1,094,642
-
-
-
-
1,094,642

손실충당금
(1,486)
(21,435)
(40,897)
(10,164)
-
(73,982)

합 계
3,157,032
107,199
101,005
-
-
3,365,236

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
69,503,299
916,382
911,370
335,531
84,882
71,751,464

기타채권 (주1)
38,691,030
21,850
14,434
31,754
-
38,759,068

손실충당금
(583,619)
(104,297)
(398,907)
(367,285)
(84,882)
(1,538,990)

합 계
107,610,710
833,935
526,897
-
-
108,971,542

(주1)
미수금, 장ㆍ단기리스채권, 미수수익, 장ㆍ단기보증금과 단기대여금으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
1,538,990
3,538,219

손실충당금환입
(56,095)
(2,102,179)

환율차이 등
(917)
3,886

대 체 (주1)
(1,407,996)
-

기 말
73,982
1,439,926

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

8. 리스채권

(1) 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합 계

리스채권
401,685
584,947
986,632

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
401,685
584,947
986,632

(2) 당분기 및 전분기 중 리스채권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
대 체 (주1)
기 말

리스채권
986,632
-
(105,000)
5,435
(887,067)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
1,379,271
-
(105,000)
7,677
1,281,948

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
평가손실
충당금
장부금액
원 가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
6,598,020
(2,253,559)
4,344,461

제품
3,788,742
(484,545)
3,304,197
164,273,595
(17,140,253)
147,133,342

원재료
4,709,505
(3,098,559)
1,610,946
4,687,619
(2,715,638)
1,971,981

부재료
-
-
-
3,331,429
-
3,331,429

미착품
-
-
-
181
-
181

저장품
-
-
-
749,120
-
749,120

합 계
8,498,247
(3,583,104)
4,915,143
179,639,964
(22,109,450)
157,530,514

한편, 당분기 및 전분기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실(환입)은 각각 (-)5,037,848천원 및 (-)3,366,173천원입니다. 당분기 및 전분기 재고자산평가손실(환 입) 중 (-)5,432,389천원 및 (-)3,334,167천원은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

10. 기타자산 및 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
선급금
773,352
2,200,738

선급비용
273,081
1,094,103

반품자산 (주1)
19,111
491,967

소 계
1,065,544
3,786,808

비유동
장기선급비용
9,392
19,942

합 계
1,074,936
3,806,750

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
환불부채 (주1)
89,511
1,392,287

(주1)
연결실체는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다.

11. 관계기업 및 공동기업투자

(1) 관계기업 및 공동기업투자

당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

관계기업
7,235,753
7,062,499
7,235,753
7,086,092

공동기업
5,000,000
4,754,810
5,000,000
4,782,736

합 계
12,235,753
11,817,309
12,235,753
11,868,828

(2) 관계기업 및 공동기업투자의 세부내역

당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분율
(%)
당분기말
전기말

소재지
원 가
순자산가액
장부금액
장부금액

관계기업:

이세아시아(주)
37.0
대한민국
2,235,753
87,592
2,111,057
2,120,441

IMM Style Venture Fund 2호 (주1)
58.1
대한민국
5,000,000
4,951,442
4,951,442
4,965,651

소 계

7,235,753
5,039,034
7,062,499
7,086,092

공동기업:

M&F FASHION FUND (주2)
50.0
대한민국
5,000,000
4,754,810
4,754,810
4,782,736

합 계

12,235,753
9,793,844
11,817,309
11,868,828

(주1)
중요한 의사결정 시 당사가 지배력을 행사할 수 없어 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(주2)
연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하는 경우 공동기업으로 분류하고 있습니다.

(3) 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역

당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
11,868,828
4,862,710

취 득
-
2,235,753

지분법손실
(51,519)
(45,684)

기 말
11,817,309
7,052,779

(4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손실
당기순손실

관계기업:

이세아시아(주)
888,162
651,552
236,610
163,675
(25,628)
(25,347)

IMM Style Venture Fund 2호
8,516,480
-
8,516,480
-
(24,133)
(24,440)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,509,764
145
9,509,619
-
(56,236)
(55,852)

(전기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손실
당기순손실

관계기업:

이세아시아(주)
679,243
413,558
265,685
686,689
(346,748)
(311,487)

IMM Style Venture Fund 2호
8,543,120
2,200
8,540,920
-
(61,003)
(59,080)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,565,471
-
9,565,471
-
(162,644)
(159,949)

12. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주1)
감가상각비
손 상
기 말

토지
39,428,851
-
-
(26,583,993)
-
-
12,844,858

건물
73,987,683
-
-
(16,716,449)
(709,192)
-
56,562,042

건물부속설비
31,390,316
-
-
(1,867,017)
(284,078)
-
29,239,221

구축물
112,537
-
-
(808)
(2,733)
-
108,996

기계장치
1,087,804
-
-
(810,619)
(120,820)
(6,090)
150,275

차량운반구
592,067
-
-
(514,314)
(46,931)
-
30,822

임차시설물
10,289,598
1,581,491
-
(9,926,404)
(1,529,407)
-
415,278

공기구비품
8,580,287
525,032
(59,111)
(6,351,185)
(744,332)
(76,454)
1,874,237

건설중인자산
432,365
109,285
-
(528,134)
-
(9,285)
4,231

합 계
165,901,508
2,215,808
(59,111)
(63,298,923)
(3,437,493)
(91,829)
101,229,960

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주1)
감가상각비
기 말

토지
39,022,266
-
-
19,510
-
39,041,776

건물
75,337,784
-
-
103,124
(695,148)
74,745,760

건물부속설비
24,921,845
-
-
-
(226,705)
24,695,140

구축물
104,696
15,661
-
4,460
(2,366)
122,451

기계장치
295,489
-
-
10,995
(27,241)
279,243

차량운반구
592,368
-
-
1,741
(39,988)
554,121

임차시설물
11,529,998
913,265
(7)
97,742
(1,580,507)
10,960,491

공기구비품
8,752,258
709,840
(10,849)
32,712
(716,633)
8,767,328

건설중인자산
6,391
445,678
(6,484)
352,346
-
797,931

합 계
160,563,095
2,084,444
(17,340)
622,630
(3,288,588)
159,964,241

(주1)

당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액 및 건설중인자산의 본계정 대체, 환율변동 등 입니다.

13. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
상 각
기 타
기 말

토지
15,795
-
-
(3,950)
(11,845)
-
-

건물
31,793,207
866,590
(74,358)
(27,236,495)
(4,844,313)
447,927
952,558

차량운반구
597,410
346,672
(82,254)
(261,129)
(127,607)
477
473,569

합 계
32,406,412
1,213,262
(156,612)
(27,501,574)
(4,983,765)
448,404
1,426,127

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기 타
기 말

토지
63,176
-
-
(11,846)
-
51,330

건물
37,507,139
627,606
-
(5,015,452)
758,360
33,877,653

차량운반구
419,068
224,313
-
(123,248)
3,749
523,882

합 계
37,989,383
851,919
-
(5,150,546)
762,109
34,452,865

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
대 체 (주1)
기 타
기 말

리스부채
36,207,891
1,414,085
(5,238,208)
222,695
(31,104,779)
(108,339)
1,393,345

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
기 타
기 말

리스부채
42,622,447
830,677
(5,286,977)
291,770
855,015
39,312,932

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

연결실체는 당분기 중 단기 및 소액리스에 따른 리스료 307,272천원을 판매비와관리비로 인식하였습니다. 당분기 중 리스의 총 현금유출은 5,545,480천원입니다.

14. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
(378,019)
-
3,601,082

건물
1,962,700
-
-
(186,460)
(25,946)
1,750,294

합 계
5,941,801
-
-
(564,479)
(25,946)
5,351,376

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
-
-
3,979,101

건물
2,077,384
-
-
-
(28,861)
2,048,523

합 계
6,056,485
-
-
-
(28,861)
6,027,624

(주1)
유형자산으로 대체된 금액입니다.

투자부동산은 상각후 취득원가로 표시되어 있으며, 정액법(내용연수 20~40년)에 의해 상각하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산으로부터의 임대수익
167,022
200,114

임대수익 발생 직접 운영비용
(74,695)
(101,241)

임대수익 발생 간접 운영비용
(23,748)
(25,328)

투자부동산으로부터의 임대손익
68,579
73,545

(3) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

토지
3,601,082
5,016,240

건물
1,750,294
1,750,294

합 계
5,351,376
6,766,534

투자부동산 중 토지는 국토해양부에서 고시한 표준지공시지가를 기준으로 측정하였으나, 건물은 비교될만한 시장거래 발생빈도가 낮고 신뢰성 있는 공정가치의 대체적 추정이 가능하지 않아 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다.

15. 영업권 및 무형자산

당분기 및 전분기 중 영업권 및 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등 (주1)
상 각
손 상
기 말

영업권 (주2)
579,951
-
-
-
-
-
579,951

상표권
171,373
-
-
(133,732)
(15,220)
-
22,421

브랜드 (주2)
14,533,600
-
-
327,600
-
-
14,861,200

회원권 (주2)
5,555,299
-
-
(5,555,299)
-
-
-

소프트웨어
3,456,167
135,945
-
(3,118,444)
(212,517)
(59,427)
201,724

기타무형자산
149,082
64,170
-
(1,763)
(1,584)
-
209,905

건설중인자산
1,213,738
1,774,845
-
(2,988,583)
-
-
-

합 계
25,659,210
1,974,960
-
(11,470,221)
(229,321)
(59,427)
15,875,201

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
환율변동
상 각
기 말

영업권 (주2)
579,951
-
-
-
-
579,951

상표권
155,363
21,766
-
-
(12,834)
164,295

브랜드 (주2)
6,700,000
-
-
-
-
6,700,000

회원권 (주2)
3,577,627
5,205,748
-
-
-
8,783,375

소프트웨어
396,980
16,284
-
15,365
(37,054)
391,575

기타무형자산
59,861
16,039
-
2,721
(1,478)
77,143

합 계
11,469,782
5,259,837
-
18,086
(51,366)
16,696,339

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액 및 건설중인자산의 본계정 대체, 환율변동입니다.

(주2)
무형자산 중 영업권, 브랜드 및 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

16. 차입금

(1) 단기차입금

당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

한국산업은행 (주1)
CD + 0.6
15,000,000
15,000,000

한국산업은행 (주1)
CD + 0.8
15,000,000
15,000,000

국민은행 (주1)
2.7
19,000,000
19,000,000

신한은행
-
-
4,902,288

KDB BANK EUROPE LIMITED
Euribo 3m + 1.9
10,626,320
10,705,920

Shinhan Bank Hong Kong (주1)
Hibor 3m + 1.6
10,205,300
-

소 계
69,831,620
64,608,208

차감: 소유주분배예정부채집단 대체 (주1)
(59,205,300)
-

합 계
10,626,320
64,608,208

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

(2) 장기차입금

당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB BANK EUROPE LIMITED
Euribo 3m + 1.9
10,626,320
10,705,920

차감: 유동성대체
(10,626,320)
(10,705,920)

합 계
-
-

17. 계약부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
205,540
12,646,033

선수수익 (주1)
-
4,961,482

합 계
205,540
17,607,515

(주1)
연결실체는 의류 등의 판매촉진을 위하여 구매회원에게 마일리지를 부여하고 있으며, 동 마일리지 부여에 따라 예상되는 부담액을 과거 사용실적에 근거하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 계약부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
대 체 (주1)
기 말

선수금
12,646,033
362,225,148
(339,242,375)
(35,423,266)
205,540

선수수익
4,961,482
1,082,754
(847,924)
(5,196,312)
-

합 계
17,607,515
363,307,902
(340,090,299)
(40,619,578)
205,540

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
641,364
162,334,249
(162,235,333)
740,280

선수수익
4,603,048
852,570
(728,509)
4,727,109

합 계
5,244,412
163,186,819
(162,963,842)
5,467,389

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

18. 퇴직급여제도

(1) 퇴직급여제도 구성항목

당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
2,024,520
15,923,051

사외적립자산의 공정가치
(1,569,419)
(15,032,498)

합 계
455,101
890,553

(2) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역

당분기 및 전분기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
15,923,051
(15,032,498)
890,553

퇴직급여:

당기근무원가
746,520
-
746,520

이자비용(이자수익)
57,285
(52,580)
4,705

소 계
803,805
(52,580)
751,225

재측정요소
(479,255)
(18,802)
(498,057)

제도에서 지급한 금액
(563,249)
1,414,243
850,994

대 체 (주1)
(13,656,811)
12,142,404
(1,514,407)

기 타
(3,021)
(22,186)
(25,207)

기 말
2,024,520
(1,569,419)
455,101

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
14,566,632
(12,085,466)
2,481,166

퇴직급여:

당기근무원가
638,168
-
638,168

이자비용(이자수익)
61,113
(50,458)
10,655

소 계
699,281
(50,458)
648,823

재측정요소
123,960
(17,955)
106,005

제도에서 지급한 금액
(683,354)
573,598
(109,756)

기 타
14,952
(47,491)
(32,539)

기 말
14,721,471
(11,627,772)
3,093,699

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 사외적립자산의 구성내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

단기금융상품
1,569,419
1,569,419
15,032,498
15,032,498

(4) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채를 산정하기 위해 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

할인율
1.7% ~ 2.9%
1.8% ~ 2.7%

임금상승률
4.0% ~ 8.9%
5.0% ~ 9.1%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

할인율
1.0%
(624,750)
687,839

임금상승률
1.0%
668,555
(357,194)

위 민감도분석은 보고기간말 현재 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향을 추정한 방법에 기초한 것입니다.

19. 충당부채 

당분기 및 전분기 중 충당부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
대 체 (주1)
기 말

복구충당부채 (주2)
833,045
28,107
(28,606)
(832,546)
-

기타충당부채
448,575
-
(402,907)
-
45,668

합 계
1,281,620
28,107
(431,513)
(832,546)
45,668

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주2)
794,136
49,197
(8,453)
834,880

기타충당부채
-
80,703
-
80,703

합 계
794,136
129,900
(8,453)
915,583

(주1)
당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

(주2)
연결실체는 임차자산의 원상복구의무 이행을 위하여 예상되는 지출액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산의 원가에 포함되어 있으며, 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다.

20. 자본

(1) 자본금

당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
15,400,000주
15,400,000주

4. 자본금
7,700,000
7,700,000

(2) 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자본잉여금 (주1)
(2,100,374,362)
2,633,638

자기주식 (주2)
(8,592,185)
(8,592,185)

합 계
(2,108,966,547)
(5,958,547)

(주1)
지배기업의 인적분할과 관련된 소유주분배예정 비현금자산의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하고 자본잉여금에서 조정하였습니다(주석31 참조).

(주2)
당분기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
79,896주
79,896주

취득가액
8,592,185
8,592,185

(3) 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
(32,863)
(504,761)

21. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출:

패션매출
910,463
1,314,158

물류매출
3,369,635
2,895,832

임대매출
3,719,743
148,744

기타매출
11,749
4,504

합 계

8,011,590
4,363,238

매출원가:

패션매출원가
420,832
953,751

물류매출원가
2,284,369
2,546,695

임대매출원가
993,441
76,759

기타매출원가
42,402
6,804

합 계

3,741,044
3,584,009

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익의 유형:

재화의 판매

922,212
1,318,662

용역의 제공

3,369,635
2,895,832

소 계
4,291,847
4,214,494

지리적 지역:

수출

643,870
312,235

내수

3,647,977
3,902,259

소 계
4,291,847
4,214,494

수익 인식시기:

한시점에 인식

922,212
1,318,662

기간에 걸쳐 인식

3,369,635
2,895,832

소 계
4,291,847
4,214,494

(2) 기타 원천으로부터의 수익

임대수익
3,719,743
148,744

합 계
8,011,590
4,363,238

22. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,135,915
1,063,775

퇴직급여
60,613
102,745

복리후생비
287,478
281,652

여비교통비
26,396
39,591

차량유지비
19,799
21,631

통신비
10,629
14,990

수도광열비
34,202
39,382

소모품비
143,182
20,595

세금과공과
304,366
27,265

도서인쇄비
4,536
404

광고선전비
358,145
575,500

접대비
2,031
1,154

지급수수료
571,540
321,473

임차료
16,849
19,041

감가상각비
356,185
1,091,924

무형자산상각비
25,590
23,555

보험료
43,345
23,719

수선비
97,988
100,812

손실충당금환입
(70,272)
(28,769)

기 타
66,672
51,619

합 계
3,495,189
3,792,058

23. 금융손익, 기타영업외손익 

(1) 금융손익

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
495,512
666,407

외환차익
63
-

외화환산이익
-
290

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,659,141
273,434

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
333,113
41,308

합 계
2,487,829
981,439

금융원가:

이자비용
52,371
161,860

외환차손
16,014
21,970

외화환산손실
1,068
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
130,254
743,555

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
337,386
153,068

비지배지분평가손실
1,848
-

합 계
538,941
1,080,453

(2) 기타영업외손익

당분기 및 전분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

유형자산처분이익
5,227
770

기타의손실충당금환입
1,722
5,095

잡이익
39,379
27,422

합 계
46,328
33,287

기타영업외비용:

유형자산처분손실
-
10,849

유형자산손상차손
91,829
-

무형자산손상차손
59,427
-

잡손실
369
1,093

합 계
151,625
11,942

24. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품, 재공품의 변동
(15,154,283)
(8,338,086)

상품의 판매
1,064,450
3,756,717

원재료의 사용
354,510
40,254

종업원급여
10,869,522
9,376,881

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
8,676,525
8,519,361

광고선전비
10,084,832
7,446,455

지급수수료
99,972,717
68,984,493

임차료
4,212,226
2,577,257

외주가공비
80,040,050
50,369,315

기 타
15,560,738
5,929,247

차감 : 중단영업손익으로 분류
(208,445,054)
(141,285,827)

합 계
7,236,233
7,376,067

25. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 당기법인세
8,203,445
5,750,955

2. 이연법인세비용
12,203,744
(156,159)

3. 자본에 반영된 이연법인세:

확정급여제도의 재측정요소
(117,690)
22,126

4. 총법인세비용 (1+2+3)
20,289,499
5,616,922

5. 계속영업과 관련된 법인세비용(효익)
1,234,140
(207,110)

6. 중단영업과 관련된 법인세비용
19,055,359
5,824,032

(2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 평균유효세율(계속영업법인세비용÷법인세비용차감전계속영업이익)은 48.1%입니다. 전분기에는 법인세비용차감전계속영업손실이 발생하여 유효세율을 산출하지 않았습니다.

26. 주당이익

(1) 기본주당이익

주당이익은 보통주 1주에 대한 지배기업소유주지분 분기순이익을 계산한 것입니다. 당분기 및 전분기 중 보통주기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유지분 분기순이익
56,511,720
13,889,053

가중평균유통보통주식수 (주1)
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당이익
3,689원
906원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

당분기 및 전분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
15,400,000
15,400,000

가중평균자기주식수
(79,896)
(72,086)

가중평균유통보통주식수
15,320,104
15,327,914

(2) 기본주당계속영업손익

당분기 및 전분기 중 기본주당계속영업이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유지분 분기순이익
56,511,720
13,889,053

차감: 지배기업소유주지분 중단영업이익
55,061,057
16,704,974

지배기업소유주지분 보통주 계속영업손익
1,450,663
(2,815,921)

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당계속영업손익
95원
(184)원

(3) 중단영업이익에 대한 기본주당이익

당분기 및 전분기 중 중단영업이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유지분 중단영업이익
55,061,057
16,704,974

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당중단영업이익
3,594원
1,090원

한편, 당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 특수관계자와의 거래

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

관계기업
이세아시아(주), IMM Venture Fund 2호

공동기업
M&F FASHION FUND

기 타
(주)에프앤코, 에프앤코상하이, F&CO USA, LTD, (주)엔에스에프,
(주)쿠스H&B, (주)미스터바우어, (주)채널옥트, (주)먼프

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권과 채무 잔액과 담보 및 보증의 내역

1) 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
매 출
기타수익
기타비용

이세아시아(주)
당분기 (주1)
-
1,874
-

(주)에프앤코
당분기 (주1)
168,442
41,083
-

전분기 (주1)
187,128
32,147
-

M&F FASHION FUND
당분기 (주1)
-
-
12,332

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

2) 채권채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자명
채 권
채 무

미수금 등
단기대여금
장기보증금
예수금

이세아시아(주)
당분기 (주1)
4,438
600,000
-
-

전기
2,564
300,000
-
-

(주)에프앤코
당분기 (주1)
20,500
-
-
930,090

전기
47,680
-
-
1,044,000

F&CO USA, LTD
전기
-
-
12,332
-

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.

특수관계자와 매출과 매입거래는 독립된 거래당사자 사이의 거래조건에 따라 이루어지고 있으며, 보고기간말 현재 채권 및 채무는 무담보조건으로 현금으로 결제되고 있습니다. 한편 연결실체는 기중 특수관계자 채권에 대하여 손상차손을 인식하지 아니하였으며 특수관계자 채권에 대한 평가는 특수관계자의 재무상황과 시장상황에 대한검토를 통해 매 회계기간마다 수행되고 있습니다.

(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업
이세아시아(주)
300,000
300,000
-
600,000

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분 및 출자거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
당분기
전분기

관계기업
이세아시아(주)
지분취득
-
2,235,753

기 타
(주)채널옥트
지분취득
999,999
-

기 타
(주)먼프
지분취득
1,000,000
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체는 등기임원 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 미등기임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,309,591
908,911

퇴직급여
182,409
242,003

합 계
1,492,000
1,150,914

28. 현금흐름에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실환입
(5,037,848)
(3,366,173)

퇴직급여
751,225
648,823

감가상각비
8,447,204
8,467,995

무형자산상각비
229,321
51,366

대손상각비(손실충당금환입액)
84,276
(1,909,747)

이자비용
563,381
339,507

외화환산손실
121,881
26,696

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
130,254
743,555

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
337,386
153,068

비지배지분평가손실
1,848
-

지분법손실
51,519
45,684

유형자산폐기손실
-
7

유형자산처분손실
-
10,849

법인세비용
20,289,499
5,616,922

이자수익
(1,948,238)
(564,489)

외화환산이익
(374,290)
(1,206,722)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,659,141)
(273,434)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(333,113)
(41,308)

유형자산처분이익
(5,227)
(770)

기타의손실충당금환입
(150,958)
(192,432)

기 타
129,974
(10,640)

합 계
21,628,953
8,538,757

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
7,218,616
40,170,847

미수금
12,973,744
(1,593,959)

재고자산
(7,159,881)
672,426

선급금
(1,759,684)
(161,157)

선급비용
(2,473,873)
(1,779,780)

반품자산
237,493
(144,197)

매입채무
3,815,878
(27,559,212)

미지급금
(22,746,355)
(15,845,370)

미지급비용
4,623,143
58,901

선수금
22,567,649
2,734,010

선수수익
234,830
124,061

예수금
(33,320)
(110,918)

환불부채
(1,052,543)
767,651

장기예수금
1,210,139
145,000

퇴직금의 지급
(563,249)
(683,354)

사외적립자산
1,392,057
526,107

기 타
(62,973)
(15,291)

합 계
18,421,671
(2,694,235)

(3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래
당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득 미지급금의 증가(감소)
(57)
6,484

유형자산 처분 미수금의 감소
10,958
6,484

사용권자산의 증가
1,213,262
851,919

리스부채의 유동성 대체
3,292,988
4,252,528

연차배당금의 미지급금 대체
15,320,104
-

(4) 당분기 및 전분기 현금흐름에 관한 정보는 중단영업을 포함한 금액입니다.

29. 약정사항과 우발사항

(1) 당분기말 현재 연결실체의 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천단위)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000,000

신한은행
지급보증
USD
8,500

국민은행
신용장
USD
1,600

국민은행
일반대출
KRW
19,000,000

우리은행
B2B대출
KRW
12,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
15,000,000

한국산업은행
한도대출
KRW
15,000,000

Shinhan Bank Hong Kong
일반대출
HKD
70,000

합 계
KRW
76,000,000

USD
10,100

HKD
70,000

(2) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액

메리츠화재 외
화재보험
건물, 비품, 재고자산
446,915,889

(5) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한사유

단기투자증권
468,130
468,302
질권설정

장기금융상품
900,000
900,000
질권설정

30. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결실체의 주요 금융부채는 단기차입금, 매입채무, 리스부채, 장기차입금 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금조달과 영업활동에서발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금 및 단기예치금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결실체의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 연결실체의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정금융자산입니다.

1) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천단위)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
54,138
61,364,953
22,401
24,372,066

HKD
61,771
9,005,534
55,395
7,774,688

EUR
4,943
6,565,268
6,328
8,468,374

CNY
109,539
18,879,059
75,943
12,679,384

VND
1,157,151
54,502
1,278,204
60,203

소 계

95,869,316

53,354,715

외화금융부채
USD
4,976
5,640,703
6,265
6,816,036

HKD
120,354
17,546,472
61,313
8,605,226

EUR
10,389
13,799,783
10,192
13,639,242

CNY
96,325
16,601,650
130,748
21,829,699

VND
131,938
6,214
83,199
3,919

소 계

53,594,822

50,894,122

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
5,572,425
(5,572,425)
1,755,603
(1,755,603)

HKD
(854,094)
854,094
(83,054)
83,054

EUR
(723,452)
723,452
(517,087)
517,087

CNY
227,741
(227,741)
(915,032)
915,032

VND
4,829
(4,829)
5,628
(5,628)

2) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당분기말 현재 변동이자부 차입금은 50,831,620천원(전기말: 45,608,208천원)입니다.

당분기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 변동할 때 변동이자부 차입금으로 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기
전 기

이자비용
100bp상승시
508,316
100bp상승시
456,082

3) 상품가격위험

연결실체는 대부분의 의류제품을 외주가공을 통해 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결실체의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

4) 지분상품가격변동위험
연결실체의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 연결실체의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

1) 매출채권

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

2) 금융상품 및 예치금
금융기관에 대한 신용위험은 연결실체의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래 상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말 (주1)
전기말

유동
매출채권
63,249,929
70,483,061

기타채권
16,756,283
29,201,241

소 계
80,006,212
99,684,302

비유동
기타채권
9,196,800
9,287,240

합 계
89,203,012
108,971,542

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산집단을 포함한 금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

단기차입금 (주1)
34,000,000
35,831,620
-
69,831,620

매입채무 (주1)
57,860,879
-
-
57,860,879

미지급금 (주1)
34,377,258
-
-
34,377,258

미지급비용 (주1)
11,050,576
-
-
11,050,576

장ㆍ단기예수금 (주1)
10,875,107
-
4,176,269
15,051,376

장ㆍ단기리스부채 (주1)
9,651,391
7,581,014
15,265,719
32,498,124

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 부채집단을 포함한 금액입니다.

(4) 자본관리

자본은 연결실체의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결실체는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이자부 차입금 (주1)
102,329,744
100,816,099

매입채무 및 미지급금 (주1)
92,238,137
95,044,216

차감: 현금 및 단기금융상품 등 (주1)
(288,989,188)
(261,196,748)

순부채
(94,421,307)
(65,336,433)

자기자본
(1,509,357,505)
551,723,622

자기자본 및 순부채
(1,603,778,812)
486,387,189

부채비율
5.9%
(13.4%)

(주1)
지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.

한편, 당분기말 현재 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산 및 부채집단의 공정가치 측정으로 인한 자본인식금액이 자기자본 금액을 초과하여 일시적으로 자본잠식으로 표시되나, 이는 인적분할 완료 후 해소될 예정입니다.

31. 소유주분배예정 자산, 부채집단 및 중단영업

(1) 인적분할

지배기업은 2021년 3월 26일 주주총회에서 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 상법제 530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 패션사업부문을 인적분할하는 방법으로 주식회사 에프앤에프를 설립하고, 분할존속회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스로 사명을 변경하여 투자사업을 영위하는 인적분할 결의안을 승인하였습니다.

지배기업의 분할계획에 따라 패션사업부문은 2021년 5월 1일부로 소유주에게 분배될 예정이며, 패션사업부문의 손익은 당분기 분기연결재무제표에 중단영업으로 표시되었습니다. 비교표시된 전분기 분기연결포괄손익계산서도 이에 따라 재작성 되었습니다.

(2) 소유주분배예정 자산 및 부채집단

연결실체는 분할신설법인 관련 자산 및 부채를 소유주분배예정 자산 및 부채집단으로 분류하였으며, 당분기말 현재 소유주분배예정 자산 및 부채집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

소유주분배예정 자산집단:

유동자산

428,226,785

현금및현금성자산
163,408,161

단기금융상품
15,176,101

매출채권
60,977,849

단기대여금
32,000

미수금
9,935,944

리스채권
403,979

미수수익
37,704

보증금
5,439,738

재고자산
166,029,104

기타유동자산
6,786,205

비유동자산

123,915,750

장기리스채권
483,088

유형자산
63,897,187

사용권자산
27,501,574

영업권 및 무형자산
11,809,977

장기보증금
8,527,474

이연법인세자산
11,689,564

기타비유동자산
6,886

합 계

552,142,535

소유주분배예정 부채집단:

유동부채

229,588,882

단기차입금
59,205,300

매입채무
56,856,830

미지급금
32,385,355

미지급비용
10,467,851

선수금
35,423,266

선수수익
5,196,312

예수금
9,753,072

미지급법인세
2,923,295

리스부채
16,723,868

기타유동부채
653,733

비유동부채

20,904,133

장기예수금
4,176,269

장기리스부채
14,380,911

확정급여채무
1,514,407

충당부채
832,546

합 계

250,493,015

소유주분배예정 자산 및 부채집단의 순자산장부금액

301,649,520

(3) 중단영업손익

당분기 및 전분기 중 중단영업손익으로 표시된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
277,674,985
161,618,182

매출원가
72,724,890
49,086,382

판매비와관리비
135,720,164
92,199,445

영업이익
69,229,931
20,332,355

영업외손익
4,886,485
2,196,651

세전이익
74,116,416
22,529,006

법인세비용
19,055,359
5,824,032

중단영업이익
55,061,057
16,704,974

(4) 중단영업과 관련된 현금흐름

당분기 및 전분기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
49,866,029
11,868,341

투자활동으로 인한 현금흐름
95,905,766
(5,865,345)

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,168,642)
(5,002,765)

(5) 소유주분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 보유하는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산을 무상분배하는 경우, 연결실체는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 당분기말 현재 인식된 미지급배당금의 공정가치는 2,103,008,000천원입니다.

연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적 판단에 및 평가모형에 근거하여 비현금자산의 공정가치를 추정하였습니다. 공정가치 추정 시 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
성장률
할인율 (주2)

패션사업부문
(주1)
9.2%

(주1)
추정기간 성장률은 사업계획에 근거하여 산정하였으며, 추정기간 이후의 영구성장률은 1.0%를 사용하여 회수가능액을 추정하였습니다.

(주2)
가중평균자본비용에 위험프리미엄을 가산하여 예측하였습니다.

주요 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
미지급배당금에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

성장률
1.0%
208,517,000
(163,083,000)

할인율
1.0%
(225,371,000)
288,663,000

4. 재무제표

재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제51기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제50기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

재무상태표

제 51 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 50 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 1분기말

제 50 기말

자산

유동자산

637,283,891,047

496,833,636,839

현금및현금성자산

55,595,279,528

54,284,019,518

단기금융상품

5,000,000,000

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

45,025,522,042

174,653,987,753

매출채권

91,287,253,691

단기대여금

1,795,461,000

3,653,666,000

단기미수금

136,122,847

28,498,230,670

단기금융리스채권

401,685,138

단기미수수익

13,357,605

62,547,647

단기보증금자산

3,150,201,122

재고자산

134,705,162,598

기타유동자산

252,682

1,136,882,702

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

534,717,895,343

비유동자산

248,864,519,648

343,917,048,717

장기금융상품

900,000,000

900,000,000

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

51,888,489,359

19,910,065,133

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

7,999,920,000

2,999,920,000

종속기업에 대한 투자자산

168,983,836,937

162,270,808,734

관계기업에 대한 투자자산

7,235,752,575

7,235,752,575

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

5,000,000,000

5,000,000,000

장기금융리스채권

584,946,780

유형자산

1,482,723,652

62,742,497,614

사용권자산

55,487,950,561

투자부동산

5,351,375,952

5,941,800,602

기타무형자산

22,421,173

9,627,525,522

장기임차보증금

10,515,834,646

이연법인세자산

699,946,550

자산총계

886,148,410,695

840,750,685,556

부채

유동부채

2,350,961,889,703

207,595,907,364

단기차입금

49,000,000,000

단기매입채무

49,335,413,146

단기미지급금

3,520,631

41,739,974,878

미지급배당금

2,103,008,000,000

단기미지급비용

19,953,589

1,087,014,795

단기선수금

1,587,588,819

단기선수수익

4,961,481,772

단기예수금

930,110,907

9,828,763,345

미지급법인세

31,148,241,158

26,731,208,491

유동성금융리스부채

22,032,616,580

유동금융보증부채

44,023,705

85,832,413

기타유동부채

1,206,013,125

소유주 분배 예정 부채집단

215,808,039,713

비유동부채

5,754,672,171

38,510,679,739

장기예수금

1,922,953,735

비유동금융리스부채

35,853,612,098

퇴직급여부채

21,737,894

370,542,821

비유동충당부채

363,571,085

이연법인세부채

5,732,934,277

부채총계

2,356,716,561,874

246,106,587,103

자본

자본금

7,700,000,000

7,700,000,000

기타자본잉여금

(2,108,966,547,391)

(5,958,547,391)

이익잉여금(결손금)

630,698,396,212

592,902,645,844

자본총계

(1,470,568,151,179)

594,644,098,453

자본과부채총계

886,148,410,695

840,750,685,556

포괄손익계산서

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

167,022,419

167,022,419

770,928,759

770,928,759

매출원가

74,694,551

74,694,551

570,263,469

570,263,469

매출총이익

92,327,868

92,327,868

200,665,290

200,665,290

판매비와관리비

107,536,833

107,536,833

1,045,358,960

1,045,358,960

영업이익(손실)

(15,208,965)

(15,208,965)

(844,693,670)

(844,693,670)

금융수익

2,483,404,922

2,483,404,922

976,920,537

976,920,537

금융원가

467,639,735

467,639,735

896,622,073

896,622,073

기타이익

1,722,267

1,722,267

5,095,245

5,095,245

법인세비용차감전순이익(손실)

2,002,278,489

2,002,278,489

(759,299,961)

(759,299,961)

법인세비용

515,016,259

515,016,259

(194,504,403)

(194,504,403)

계속영업이익(손실)

1,487,262,230

1,487,262,230

(564,795,558)

(564,795,558)

중단영업이익(손실)

51,276,766,619

51,276,766,619

18,057,032,983

18,057,032,983

당기순이익(손실)

52,764,028,849

52,764,028,849

17,492,237,425

17,492,237,425

기타포괄손익

351,825,519

351,825,519

45,421,750

45,421,750

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

351,825,519

351,825,519

45,421,750

45,421,750

확정급여제도의 재측정손익

351,825,519

351,825,519

45,421,750

45,421,750

총포괄손익

53,115,854,368

53,115,854,368

17,537,659,175

17,537,659,175

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,444

3,444

1,141

1,141

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

97

97

(37)

(37)

자본변동표

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

(4,235,596,391)

486,336,541,403

489,800,945,012

당기순이익(손실)

17,492,237,425

17,492,237,425

자기주식 거래로 인한 증감

(1,645,671,000)

(1,645,671,000)

기타포괄손익

45,421,750

45,421,750

배당금지급

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

소유주 분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금

2020.03.31 (기말자본)

7,700,000,000

(5,881,267,391)

488,536,818,578

490,355,551,187

2021.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

(5,958,547,391)

592,902,645,844

594,644,098,453

당기순이익(손실)

52,764,028,849

52,764,028,849

자기주식 거래로 인한 증감

기타포괄손익

351,825,519

351,825,519

배당금지급

(15,320,104,000)

(15,320,104,000)

소유주 분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금

(2,103,008,000,000)

(2,103,008,000,000)

2021.03.31 (기말자본)

7,700,000,000

(2,108,966,547,391)

630,698,396,212

(1,470,568,151,179)

현금흐름표

제 51 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

영업활동현금흐름

80,833,769,560

4,731,213,514

당기순이익(손실)

52,764,028,849

17,492,237,425

당기순이익조정을 위한 가감

18,822,869,083

5,528,614,105

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

20,527,111,782

(3,158,305,381)

이자수취(영업)

1,827,877,496

742,775,957

이자지급(영업)

(513,539,167)

(153,640,135)

법인세납부(환급)

(12,594,578,483)

(15,720,468,457)

투자활동현금흐름

82,726,087,562

21,323,311,477

단기금융상품의 처분

5,000,000,000

33,960,641,899

금융상품의 취득

(85,512,590,530)

(6,357,664,427)

금융상품의 처분

179,687,246,317

5,333,355,573

단기대여금및수취채권의 취득

(300,000,000)

(2,319,150,000)

단기대여금및수취채권의 처분

2,117,250,000

장기대여금및수취채권의 처분

12,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(14,400,000,000)

(1,572,558,400)

지분법적용 투자지분의 취득

(2,235,752,575)

금융리스자산의 처분

105,000,000

105,000,000

유형자산의 취득

(2,181,893,000)

(1,851,608,000)

무형자산의 취득

(1,905,845,066)

(3,707,337,593)

임차보증금의 증가

(57,000,000)

(64,115,000)

임차보증금의 감소

173,919,841

20,500,000

재무활동현금흐름

(5,576,568,587)

(19,646,878,606)

자기주식의 취득

(1,645,671,000)

금융리스부채의 지급

(5,576,568,587)

(2,663,825,606)

배당금지급

(15,337,382,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

157,983,288,535

6,407,646,385

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

254,290,690

(1,146,724)

현금및현금성자산의순증가(감소)

158,237,579,225

소유주분배예정자산으로의 대체

(156,926,319,215)

기초현금및현금성자산

54,284,019,518

17,341,990,009

기말현금및현금성자산

55,595,279,528

23,748,489,670

5. 재무제표 주석

제 51(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 50(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)

1. 일반사항

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)(이하 "당사")는 1972년 2월 24일에 설립되어 1984년 10월에 한국증권거래소에 주식을 상장하였습니다. 당사의 주요사업은 의류제품의 제조 및 판매업이며 본사는 서울특별시 강남구 언주로 541에 소재해 있습니다. 당사는 설립 당시 도서출판 및 인쇄업을 주요사업내용으로 하였으며, 이후 고속도로 휴게소(이천휴게소, 상행선)와 의류제품의 제조 및 판매 등 사업부문을 다각화하였고, 2002년 7월 1일에 출판 및 고속도로휴게소 사업부문을 인적분할하여 의류제품의 제조 및 판매업을 주요 사업내용으로 영위해 왔습니다.

한편, 재무제표에 대한 주석30에서 언급한 바와 같이, 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문을 인적분할하였으며, 당사는 분할 후 존속법인으로서 2021년 4월 6일에 사명을 주식회사 에프앤에프에서 주식회사 에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 77억이며, 주요주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수(주)
보통주지분율 (주1)

김창수
6,930,311
45.2%

홍수정
549,509
3.6%

김승범
431,096
2.8%

김태영
400,730
2.6%

김진욱
319,821
2.1%

기타특수관계자
426,994
2.8%

합 계
9,058,461
59.1%

(주1)
총 발행주식수에서 자기주식을 고려한 지분율 입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정, 제1107호 금융상품: 공시, 제1104호 보험계약 및 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건을 충족하는 경우, 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않는 예외규정을 제공합니다. 또한, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생하는 경우에도 특정조건 충족시 위험회피회계를 유지할 수 있는 예외규정 등을 포함하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정)
동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 이에 따라, 기업은 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식해야 합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다.

- 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산(개정)
동 개정사항은 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)
동 개정사항은 사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계(2018)를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산 및 기업회계기준해석서 제2121호 부담금의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택, 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 기업회계기준서 제1116호 리스 및 기업회계기준서 제1041호 농림어업에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 동 연차개선 사항 중 기업회계기준서 제1116호 리스의 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 개정사항의시행일을 별도로 규정하지 않았습니다. 그 외 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 당사의 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

한편, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 의류제조 및 판매업은 대부분 개별소비자에게 의존하고 있습니다. COVID-19의 영향과 정부지원 정책이 향후 당사의 영업손익, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 평가,유형자산 및 사용권자산의 손상 등에 영향을 미칠 수 있으며, 당사는 현재 COVID-19가 당사의 재무상태와 재무성과에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID-19가 당사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 금융상품

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
55,595,280
-
55,595,280

단기투자증권
45,025,522
-
-
45,025,522

단기대여금
-
1,795,461
-
1,795,461

미수금
-
136,123
-
136,123

미수수익
-
13,358
-
13,358

소 계
45,025,522
57,540,222
-
102,565,744

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
51,888,489
-
7,999,920
59,888,409

소 계
51,888,489
900,000
7,999,920
60,788,409

합 계
96,914,011
58,440,222
7,999,920
163,354,153

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
54,284,020
-
54,284,020

단기금융상품
-
5,000,000
-
5,000,000

단기투자증권
174,653,988
-
-
174,653,988

매출채권
-
91,287,254
-
91,287,254

단기대여금
-
3,653,666
-
3,653,666

미수금
-
28,498,231
-
28,498,231

리스채권
-
401,685
-
401,685

미수수익
-
62,548
-
62,548

보증금
-
3,150,201
-
3,150,201

소 계
174,653,988
186,337,605
-
360,991,593

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
19,910,065
-
2,999,920
22,909,985

장기리스채권
-
584,947
-
584,947

장기보증금
-
10,515,835
-
10,515,835

소 계
19,910,065
12,000,782
2,999,920
34,910,767

합 계
194,564,053
198,338,387
2,999,920
395,902,360

(2) 금융부채

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

미지급금
-
3,521
3,521

미지급비용
-
19,954
19,954

예수금
-
930,111
930,111

금융보증부채
-
44,024
44,024

합 계
-
997,610
997,610

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
49,000,000
49,000,000

매입채무
-
49,335,413
49,335,413

미지급금
-
41,739,975
41,739,975

미지급비용
-
1,087,015
1,087,015

예수금
-
9,828,763
9,828,763

리스부채
-
22,032,617
22,032,617

금융보증부채
-
85,832
85,832

소 계
-
173,109,615
173,109,615

비유동부채:

장기예수금
-
1,922,954
1,922,954

장기리스부채
-
35,853,612
35,853,612

소 계
-
37,776,566
37,776,566

합 계
-
210,886,181
210,886,181

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
96,914,011
10,900,905
85,012,934
1,000,172
194,564,053
-
193,563,881
1,000,172

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,999,920
-
5,000,000
2,999,920
2,999,920
-
-
2,999,920

합 계
104,913,931
10,900,905
90,012,934
4,000,092
197,563,973
-
193,563,881
4,000,092

한편, 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은없습니다.

당분기 및 전분기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
평 가
수준간이동
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,172
-
-
-
-
1,000,172

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
-
-
2,999,920

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
평 가
수준간이동
기 말

금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
999,920
-
-
-
2,999,920

5. 투자증권

(1) 투자증권의 범주별 분류

당분기말 및 전기말 현재 투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분증권 (주1)
2,999,920
2,999,920
2,999,920
2,999,920

채무증권
5,000,000
5,000,000
-
-

소 계
7,999,920
7,999,920
2,999,920
2,999,920

당기손익-공정가치측정금융자산:

지분증권
11,736,182
11,901,077
1,740,172
1,000,172

수익증권 등
85,155,244
85,012,934
194,120,319
193,563,881

소 계
96,891,426
96,914,011
195,860,491
194,564,053

합 계
104,891,346
104,913,931
198,860,411
197,563,973

(주1)
당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

비유동
HDC리조트
1.7
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(주)무신사
0.1
999,920
999,920
999,920
999,920

OK캐피탈(주)
-
5,000,000
5,000,000
5,000,000
-

합 계
7,999,920
7,999,920
7,999,920
2,999,920

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

유동
펀드상품
-
45,398,531
45,025,522
45,025,522
174,653,988

비유동
펀드상품
-
39,756,713
39,987,412
39,987,412
18,909,893

한국패션유통물류(주) (주1)
3.9
740,000
-
-
-

(주)비주얼
7.5
1,000,172
1,000,172
1,000,172
1,000,172

맥쿼리인프라 (주2)
0.3
9,996,010
10,900,905
10,900,905
-

소 계

51,492,895
51,888,489
51,888,489
19,910,065

합 계

96,891,426
96,914,011
96,914,011
194,564,053

(주1)
전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

(주2)
당분기 중 신규취득하였습니다.

(4) 투자증권의 변동내역 

당분기 및 전분기 중 투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
197,563,973
50,300,444

취 득
85,512,591
6,357,664

처 분
(179,691,520)
(5,445,115)

평 가
1,528,887
(470,120)

기 말
104,913,931
50,742,873

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
차감 (주1)
장부금액
원 가
차감 (주1)
장부금액

유동:

매출채권
-
-
-
92,411,971
(1,124,717)
91,287,254

단기대여금
1,795,461
-
1,795,461
3,653,666
-
3,653,666

미수금
137,609
(1,486)
136,123
28,768,818
(270,587)
28,498,231

리스채권
-
-
-
401,685
-
401,685

미수수익
13,358
-
13,358
62,548
-
62,548

보증금
-
-
-
3,177,466
(27,265)
3,150,201

소 계
1,946,428
(1,486)
1,944,942
128,476,154
(1,422,569)
127,053,585

비유동:

장기리스채권
-
-
-
584,947
-
584,947

장기보증금
-
-
-
10,909,866
(394,031)
10,515,835

소 계
-
-
-
11,494,813
(394,031)
11,100,782

합 계
1,946,428
(1,486)
1,944,942
139,970,967
(1,816,600)
138,154,367

(주1)
매출채권 및 미수금은 손실충당금, 장ㆍ단기보증금은 현재가치할인차금으로 구성됩니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
-
-
-
-
-
-

기타채권 (주1)
1,946,428
-
-
-
-
1,946,428

손실충당금
(1,486)
-
-
-
-
(1,486)

합 계
1,944,942
-
-
-
-
1,944,942

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
90,819,661
324,374
908,265
274,789
84,882
92,411,971

기타채권 (주1)
47,069,662
21,851
14,433
31,754
-
47,137,700

손실충당금
(567,860)
(38,594)
(397,425)
(306,543)
(84,882)
(1,395,304)

합 계
137,321,463
307,631
525,273
-
-
138,154,367

(주1)
미수금, 장ㆍ단기리스채권, 미수수익, 장ㆍ단기보증금과 단기대여금으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
1,395,304
3,421,850

대손상각비(손실충당금환입)
14,178
(2,073,411)

대 체 (주1)
(1,407,996)
-

기 말
1,486
1,348,439

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

7. 리스채권

(1) 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합 계

리스채권
401,685
584,947
986,632

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
401,685
584,947
986,632

(2) 당분기 및 전분기 중 리스채권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
대 체 (주1)
기 말

리스채권
986,632
-
(105,000)
5,435
(887,067)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
1,379,271
-
(105,000)
7,677
1,281,948

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
평가손실
충당금
장부금액
원 가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
6,597,213
(2,253,559)
4,343,654

제품
-
-
-
139,532,212
(13,251,252)
126,280,960

재공품
-
-
-
-
-
-

부재료
-
-
-
3,331,429
-
3,331,429

저장품
-
-
-
749,120
-
749,120

합 계
-
-
-
150,209,974
(15,504,811)
134,705,163

전분기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실(환입)은 (-)3,334,168천원이며, 당분기 재고자산평가손실(환입) (-)4,680,111천원은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

9. 기타자산 및 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
선급금
-
349,237

선급비용
253
353,481

반품자산 (주1)
-
434,165

합 계
253
1,136,883

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
환불부채 (주1)
-
1,206,013

(주1)
당사는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다.

10. 종속, 관계 및 공동기업투자

(1) 종속, 관계 및 공동기업투자의 내역

당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

종속기업
169,449,980
168,983,836
163,731,250
162,270,808

관계기업
7,235,753
7,235,753
7,235,753
7,235,753

공동기업
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

합 계
181,685,733
181,219,589
175,967,003
174,506,561

(2) 종속기업투자의 세부내역

당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

에프앤에프상하이 (주1)
100.0
중국
-
-
5,676,486
4,682,188

에프앤에프로지스틱스
100.0
대한민국
116,415,852
116,415,852
116,415,852
116,415,852

에프앤에프홍콩 (주1)
100.0
홍콩
-
-
2,888,600
2,888,600

듀베티카SRL
94.6
이탈리아
4,920,043
4,920,043
4,920,043
4,920,043

듀베티카인터내셔널
94.6
이탈리아
12,427,521
12,427,521
12,427,521
12,427,521

에프앤에프NA (주2)
100.0
미국
466,144
-
466,144
-

에프앤에프베트남 (주1)
100.0
베트남
-
-
116,184
116,184

IMM Style Venture Fund 1호
95.2
대한민국
9,240,000
9,240,000
9,240,000
9,240,000

F&F Brands Group
100.0
미국
8,580,420
8,580,420
8,580,420
8,580,420

F&F Partners Co., Ltd.
100.0
대한민국
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

에프앤에프파트너스
디스커버리1호 합자조합 (주3)
90.0
대한민국
14,400,000
14,400,000
-
-

합 계
169,449,980
168,983,836
163,731,250
162,270,808

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체되었습니다.

(주2)
당분기 이전에 손상징후가 발생하여 종속기업투자손상차손을 인식하였습니다.

(주3)
당분기 중 설립취득하였습니다.

(3) 관계기업투자의 세부내역

당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

이세아시아(주)
37.0
대한민국
2,235,753
2,235,753
2,235,753
2,235,753

IMM Style Venture Fund 2호 (주1)
58.1
대한민국
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

합 계
7,235,753
7,235,753
7,235,753
7,235,753

(주1)
중요한 의사결정 시 당사가 지배력을 행사할 수 없어 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(4) 공동기업투자의 세부내역

당분기말 및 전기말 현재 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

M&F FASHION FUND (주1)
50.0
대한민국
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

(주1)
당사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.

(5) 종속, 관계 및 공동기업투자의 변동내역

당분기 및 전분기 중 종속기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
기 말

종속기업
162,270,808
14,400,000
-
(7,686,972)
168,983,836

관계기업
7,235,753
-
-
-
7,235,753

공동기업
5,000,000
-
-
-
5,000,000

합 계
174,506,561
14,400,000
-
(7,686,972)
181,219,589

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
기 말

종속기업
23,743,648
9,124,998
-
32,868,646

관계기업
-
2,235,753
-
2,235,753

공동기업
5,000,000
-
-
5,000,000

합 계
28,743,648
11,360,751
-
40,104,399

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

(6) 당분기말 및 전기말 현재 종속, 관계 및 공동기업투자의 요약 재무현황은 다음과같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익

종속기업:

에프앤에프상하이
78,549,595
66,941,931
11,607,664
49,512,039
5,906,323
5,223,401

에프앤에프로지스틱스
127,291,706
5,917,963
121,373,743
6,922,356
3,310,998
2,611,673

에프앤에프홍콩
21,337,770
22,139,374
(801,604)
10,172,596
1,203,475
925,064

듀베티카SRL
1,706,250
1,392,050
314,200
24,824
15,155
(455)

듀베티카인터내셔널 (주1)
14,251,416
14,543,903
(292,487)
922,212
(1,966,513)
(2,155,174)

에프앤에프NA
1,224
-
1,224
-
-
-

에프앤에프베트남
76,206
6,479
69,727
-
(8,152)
(8,205)

IMM Style Venture Fund 1호
9,457,682
-
9,457,682
-
(38,885)
(38,826)

F&F Brands Group
8,252,524
-
8,252,524
-
(11,888)
(11,888)

F&F Partners Co., Ltd.
2,937,393
117,979
2,819,414
-
(180,586)
(180,586)

에프앤에프파트너스
 디스커버리 1호 합자조합
15,762,285
100,000
15,662,285
-
(337,715)
(337,715)

관계기업:

이세아시아(주)
888,162
651,552
236,610
163,675
(25,628)
(25,347)

IMM Style Venture Fund 2호
8,516,480
-
8,516,480
-
(24,133)
(24,440)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,509,764
145
9,509,619
-
(56,236)
(55,852)

(전기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익

종속기업:

에프앤에프상하이
54,357,311
48,186,839
6,170,472
74,535,395
3,344,215
2,378,239

에프앤에프로지스틱스
136,889,388
18,150,673
118,738,715
10,925,948
(20,776)
44,915

에프앤에프홍콩
20,038,989
21,682,758
(1,643,769)
23,113,405
(3,407,631)
(3,232,618)

듀베티카SRL
1,785,825
1,468,819
317,006
244,680
203,051
120,525

듀베티카인터내셔널 (주1)
16,602,308
14,753,901
1,848,407
8,153,591
(6,957,668)
(8,133,464)

에프앤에프NA
1,273
98
1,175
-
(180,193)
(181,166)

에프앤에프베트남
78,807
3,919
74,888
-
(44,435)
(36,263)

IMM Style Venture Fund 1호
9,499,257
2,750
9,496,507
-
(167,654)
(165,393)

F&F Brands Group
7,932,873
-
7,932,873
-
(9,830)
(9,830)

F&F Partners Co., Ltd.
3,000,000
-
3,000,000
-
-
-

관계기업:

이세아시아(주)
679,243
413,558
265,685
686,689
(346,748)
(311,487)

IMM Style Venture Fund 2호
8,543,120
2,200
8,540,920
-
(61,003)
(59,080)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,565,471
-
9,565,471
-
(162,644)
(159,949)

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

11. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체(주1)
감가상각비
기 말

토지
27,573,902
-
-
(26,580,203)
-
993,699

건물
17,409,202
-
-
(16,697,605)
(226,802)
484,795

건물부속설비
1,883,698
-
-
(1,866,961)
(16,737)
-

차량운반구
556,983
-
-
(514,209)
(42,774)
-

임차시설물
8,934,599
1,579,203
-
(9,289,707)
(1,224,095)
-

공기구비품
5,951,749
502,690
-
(5,950,034)
(504,405)
-

건설중인자산
432,365
100,000
-
(528,135)
-
4,230

합 계
62,742,498
2,181,893
-
(61,426,854)
(2,014,813)
1,482,724

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체(주1)
감가상각비
기 말

토지
38,528,075
-
-
-
-
38,528,075

건물
72,705,174
-
-
-
(662,343)
72,042,831

건물부속설비
24,921,845
-
-
-
(226,705)
24,695,140

차량운반구
545,310
-
-
-
(35,230)
510,080

임차시설물
9,561,766
867,500
(7)
-
(1,214,146)
9,215,113

공기구비품
8,083,951
540,582
-
-
(639,497)
7,985,036

건설중인자산
-
443,526
-
352,200
-
795,726

합 계
154,346,121
1,851,608
(7)
352,200
(2,777,921)
153,772,001

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액 및투자부동산, 선급금에서 대체된 금액입니다.

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
상 각
기 말

토지
15,794
-
-
(3,948)
(11,846)
-

건물
55,305,202
337,794
(58,406)
(50,128,208)
(5,456,382)
-

차량운반구
166,955
87,471
-
(225,162)
(29,264)
-

합 계
55,487,951
425,265
(58,406)
(50,357,318)
(5,497,492)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기 말

토지
63,175
-
-
(11,846)
51,329

건물
23,223,249
347,923
-
(2,556,597)
21,014,575

차량운반구
162,151
-
-
(37,779)
124,372

합 계
23,448,575
347,923
-
(2,606,222)
21,190,276

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
대 체 (주1)
기 타
기 말

리스부채
57,886,229
417,669
(5,859,982)
283,413
(52,586,393)
(140,936)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
기 말

리스부채
26,588,491
340,947
(2,817,466)
153,640
24,265,612

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

당사는 당분기 중 단기 및 소액자산리스에 따른 리스료 100,013천원을 판매비와관리비로 인식하였습니다. 당분기 중 리스의 총 현금유출은 5,959,995천원입니다.

13. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
(378,019)
-
3,601,082

건물
1,962,700
-
-
(186,460)
(25,946)
1,750,294

합 계
5,941,801
-
-
(564,479)
(25,946)
5,351,376

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
-
-
3,979,101

건물
2,077,384
-
-
-
(28,861)
2,048,523

합 계
6,056,485
-
-
-
(28,861)
6,027,624

(주1)
유형자산으로 대체된 금액입니다.

투자부동산은 상각후원가로 표시되어 있으며, 정액법(내용연수 20~40년)에 의해 상각하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산으로부터의 임대수익
167,022
200,114

임대수익 발생 직접 운영비용
(74,695)
(101,241)

임대수익 발생 간접 운영비용
(23,748)
(25,328)

투자부동산으로부터의 임대손익
68,579
73,545

(3) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

토지
3,601,082
5,016,240

건물
1,750,294
1,750,294

합 계
5,351,376
6,766,534

투자부동산 중 토지는 국토해양부에서 고시한 표준지공시지가를 기준으로 측정하였으나, 건물은 비교될만한 시장거래 발생빈도가 낮고 신뢰성 있는 공정가치의 대체적 추정이 가능하지 않아 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다.

14. 무형자산

당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
상 각
기 말

상표권
171,373
-
-
(133,732)
(15,220)
22,421

회원권 (주2)
5,555,299
-
-
(5,555,299)
-
-

소프트웨어
2,687,116
131,000
-
(2,655,541)
(162,575)
-

기타무형자산
-
-
-
10
(10)
-

건설중인자산
1,213,738
1,774,845
-
(2,988,583)
-
-

합 계
9,627,526
1,905,845
-
(11,333,145)
(177,805)
22,421

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
상 각
기 말

상표권
155,363
21,768
-
-
(12,835)
164,296

회원권 (주2)
3,577,628
3,685,570
-
-
-
7,263,198

합 계
3,732,991
3,707,338
-
-
(12,835)
7,427,494

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액 및건설중인자산의 본계정대체 금액입니다.

(주2)
무형자산 중 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

15. 차입금

당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
한국산업은행 (주1)
CD + 0.6
15,000,000
15,000,000

단기차입금
한국산업은행 (주1)
CD + 0.8
15,000,000
15,000,000

단기차입금
국민은행 (주1)
2.7
19,000,000
19,000,000

소 계
49,000,000
49,000,000

차감: 소유주분배예정부채집단 대체 (주1)
(49,000,000)
-

합 계
-
49,000,000

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

16. 계약부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
-
1,587,589

선수수익 (주1)
-
4,961,482

합 계
-
6,549,071

(주1)
당사는 의류 등의 판매촉진을 위하여 구매회원에게 마일리지를 부여하고 있으며, 동 마일리지 부여에 따라 예상되는 부담액을 과거 사용실적에 근거하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 계약부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
대 체 (주1)
기 말

선수금
1,587,589
336,140,905
(335,605,776)
(2,122,718)
-

선수수익
4,961,482
1,082,754
(847,924)
(5,196,312)
-

합 계
6,549,071
337,223,659
(336,453,700)
(7,319,030)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
640,209
162,120,828
(162,047,853)
713,184

선수수익
4,603,048
852,570
(728,509)
4,727,109

합 계
5,243,257
162,973,398
(162,776,362)
5,440,293

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

17. 퇴직급여제도

(1) 퇴직급여제도 구성항목

당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한확정급여채무의 현재가치
196,031
14,000,852

사외적립자산의 공정가치
(174,293)
(13,630,309)

합 계
21,738
370,543

(2) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역

당분기 및 전분기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
14,000,852
(13,630,309)
370,543

퇴직급여:

당기근무원가
675,606
-
675,606

이자비용(이자수익)
48,224
(43,124)
5,100

소 계
723,830
(43,124)
680,706

재측정요소
(441,052)
(21,877)
(462,929)

제도에서 지급한 금액
(430,789)
1,378,614
947,825

대 체 (주1)
(13,656,810)
12,142,403
(1,514,407)

기 말
196,031
(174,293)
21,738

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
12,613,777
(10,763,541)
1,850,236

퇴직급여:

당기근무원가
572,620
-
572,620

이자비용(이자수익)
52,337
(41,588)
10,749

소 계
624,957
(41,588)
583,369

재측정요소
(38,337)
(21,429)
(59,766)

제도에서 지급한 금액
(339,526)
339,526
-

기 말
12,860,871
(10,487,032)
2,373,839

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 사외적립자산의 구성내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

단기금융상품
174,293
174,293
13,630,309
13,630,309

(4) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채를 산정하기 위해 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

할인율
1.7%
1.8%

임금상승률
8.9%
9.1%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

할인율
1.0%
(503,036)
546,883

임금상승률
1.0%
530,472
(498,150)

위 민감도분석은 보고기간말 현재 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향을 추정한 방법에 기초한 것입니다.

18. 충당부채

당분기 및 전분기 중 충당부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
대 체 (주1)
기 말

복구충당부채 (주2)
363,571
7,296
(21,284)
(349,583)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주2)
399,318
6,687
(8,453)
397,552

(주1)
당분기 중 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 부채집단으로 대체된 금액입니다.

(주2)
당사는 임차자산의 원상복구의무 이행을 위하여 예상되는 지출액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산의 원가에 포함되어 있으며, 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다.

19. 자본

(1) 자본금

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
15,400,000주
15,400,000주

4. 자본금
7,700,000
7,700,000

(2) 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자본잉여금 (주1)
(2,100,374,362)
2,633,638

자기주식 (주2)
(8,592,185)
(8,592,185)

합 계
(2,108,966,547)
(5,958,547)

(주1)
당사의 인적분할과 관련된 소유주분배예정 비현금자산의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하고 자본잉여금에서 조정하였습니다(주석30 참조).

(주2)
당분기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
79,896주
79,896주

취득가액
8,592,185
8,592,185

20. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출:

물류매출
-
622,185

임대매출
167,022
148,744

합 계

167,022
770,929

매출원가:

물류매출원가
-
493,504

임대매출원가
74,695
76,759

합 계

74,695
570,263

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익의 유형:

재화의 판매

-
-

용역의 제공

-
622,185

소 계
-
622,185

지리적 지역:

수출

-
-

내수

-
622,185

소 계
-
622,185

수익 인식시기:

한시점에 인식

-
-

기간에 걸쳐 인식

-
622,185

소 계
-
622,185

(2) 기타 원천으로부터의 수익

임대수익
167,022
148,744

합 계
167,022
770,929

21. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
58,602
145,767

퇴직급여
6,950
15,538

복리후생비
7,720
17,379

여비교통비
1,144
5,190

감가상각비
33,121
861,485

합 계
107,537
1,045,359

22. 금융손익, 기타영업외손익

(1) 금융손익

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
491,152
662,178

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,659,141
273,434

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
333,112
41,309

합 계
2,483,405
976,921

금융원가:

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
130,254
743,554

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
337,386
153,068

합 계
467,640
896,622

(2) 기타영업외수익

당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

기타의손실충당금환입
1,722
5,095

23. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품, 재공품의 변동
(617,159)
(9,185,664)

상품의 판매
1,064,450
6,561,072

원재료의 사용
45,396
40,254

종업원급여
7,003,469
7,288,596

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
7,716,056
5,425,839

광고선전비
5,995,842
5,603,788

지급수수료
98,700,443
67,261,859

임차료
3,659,357
2,211,149

외주가공비
79,900,963
50,369,315

기 타
3,957,276
2,002,360

차감: 중단영업손익으로 분류
(207,243,862)
(135,962,946)

합 계
182,231
1,615,622

24. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 당기법인세
17,011,611
5,638,262

2. 이연법인세비용
1,370,871
400,062

3. 자본에 반영된 이연법인세:

확정급여제도의 재측정요소
(111,103)
(14,344)

4. 총법인세비용 (1+2+3)
18,271,379
6,023,980

5. 계속영업과 관련된 법인세비용(효익)
515,016
(194,504)

6. 중단영업과 관련된 법인세비용
17,756,363
6,218,484

(2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 평균유효세율(계속영업법인세비용÷법인세비용차감전계속영업이익)은 34.6%입니다. 전분기에는 법인세비용차감전계속영업손실이 발생하여 유효세율을 산출하지 않았습니다.

25. 주당이익

(1) 기본주당이익

주당이익은 보통주 1주에 대한 분기순이익을 계산한 것입니다. 당분기 및 전분기 중 보통주기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익

52,764,029
17,492,237

가중평균유통보통주식수 (주1)
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당이익
3,444원
1,141원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

당분기 및 전분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
15,400,000
15,400,000

가중평균자기주식수
(79,896)
(72,086)

가중평균유통보통주식수
15,320,104
15,327,914

(2) 기본주당계속영업손익

당분기 및 전분기 중 기본주당계속영업손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
52,764,029
17,492,237

차감: 중단영업이익
51,276,767
18,057,033

보통주 계속영업이익
1,487,262
(564,796)

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당계속영업손익
97원
(37)원

(3) 중단영업이익에 대한 기본주당이익

당분기 및 전분기 중 중단영업이익에 대한 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

중단영업이익
51,276,767
18,057,033

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,327,914주

보통주기본주당중단영업이익
3,347원
1,178원

한편, 당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

26. 특수관계자와의 거래

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

종속기업
에프앤에프상하이, 에프앤에프로지스틱스, 에프앤에프홍콩, 듀베티카인터내셔널,
듀베티카불가리아, 듀베티카SRL, 에프앤에프NA, 에프앤에프베트남,
IMM Style Venture Fund 1호, F&F Brands Group, F&F Partners Co., Ltd.,
에프앤에프파트너스 디스커버리1호 합자조합

관계기업
이세아시아(주), IMM Style Venture Fund 2호

공동기업
M&F FASHION FUND

기 타
(주)에프앤코, 에프앤코상하이, F&CO USA., LTD, (주)엔에스에프, (주)쿠스H&B,
(주)미스터바우어, (주)채널옥트, (주)먼프

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권과 채무 잔액과 담보 및 보증의 내역

1) 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
매 출
매 입
기타수익
기타비용

에프앤에프
상하이
당분기 (주1)
42,226,133
-
1,515,257
-

전분기 (주1)
2,273,556
-
12,619
-

에프앤에프
로지스틱스
당분기 (주1)
1,694
7,049,966
9,600
-

전분기 (주1)
-
2,629,002
10,500
-

에프앤에프
홍콩
당분기 (주1)
3,609,449
-
97,605
-

전분기 (주1)
2,823,637
-
38,288
-

듀베티카
인터내셔널
당분기 (주1)
-
270,476
18,074
29,637

전분기 (주1)
-
13,308
101,911
42,367

듀베티카
불가리아
당분기 (주1)
-
-
-
13,189

전분기 (주1)
-
-
13,798
5,349

듀베티카
SRL
당분기 (주1)
-
-
13,860
-

전분기 (주1)
-
-
13,882
-

F&F Partners
Co., Ltd.
당분기 (주1)
-
-
5,115
-

이세아시아(주)
당분기 (주1)
-
-
1,874
-

(주)에프앤코
당분기 (주1)
168,442
-
41,083
-

전분기 (주1)
187,128
-
32,147
-

F&CO USA.,
LTD
당분기 (주1)
-
-
-
12,332

(주1)
당사의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

2) 채권채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금 등
단기대여금
장기보증금
매입채무
미지급금
예수금
금융보증부채

에프앤에프
상하이
당분기 (주1)
12,717,476
1,716,579
-
-
-
-
-
-

전기
14,625,723
220,364
-
-
-
-
-
26,686

에프앤에프
로지스틱스
당분기 (주1)
1,863
3,520
-
3,304,000
-
1,627,720
-
-

전기
-
13,630,734
-
3,304,000
-
854,963
-
-

에프앤에프
홍콩
당분기 (주1)
3,694,464
129,244
-
-
-
-
-
49,280

전기
9,049,780
1,641,302
2,105,250
-
-
-
-
-

듀베티카
인터내셔널
당분기 (주1)
-
63,251
-
-
69,813
5,109
-
44,024

전기
-
86,159
-
-
54,581
17,147
-
59,146

듀베티카
불가리아
당분기 (주1)
-
-
-
-
-
7,901
-
-

전기
-
-
-
-
-
65,630
-
-

듀베티카
SRL
당분기 (주1)
-
9,341
1,195,461
-
-
-
-
-

전기
-
23,679
1,204,416
-
-
-
-
-

F&F Partners
Co., Ltd.
당분기 (주1)
-
47,797
-
-
-
-
-
-

이세아시아(주)
당분기 (주1)
-
4,438
600,000
-
-
-
-
-

전기
-
2,564
300,000
-
-
-
-
-

(주)에프앤코
당분기 (주1)
-
20,500
-
-
-
-
930,090
-

전기
-
47,680
-
-
-
-
1,044,000
-

F&CO USA.,
LTD
전기
-
-
-
12,332
-
-
-
-

(주1)
당사의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.

특수관계자와 매출과 매입거래는 독립된 거래당사자 사이의 거래조건에 따라 이루어지고 있으며, 보고기간말 현재 채권 및 채무는 무담보조건으로 현금으로 결제되고 있습니다. 한편 당사는 기중 특수관계자 채권에 대하여 손상차손을 인식하지 아니하였으며 특수관계자 채권에 대한 평가는 특수관계자의 재무상황과 시장상황에 대한 검토를 통해 매 회계기간마다 수행되고 있습니다.

3) 특수관계자와의 자금거래 

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
환율변동
기 말

단기대여금
에프앤에프홍콩
2,105,250
-
(2,105,250)
-
-

단기대여금
듀베티카SRL
1,204,416
-
-
(8,955)
1,195,461

단기대여금
이세아시아(주)
300,000
300,000
-
-
600,000

합 계
3,609,666
300,000
(2,105,250)
(8,955)
1,795,461

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
환율변동
기 말

단기대여금
에프앤에프홍콩
-
2,319,150
-
45,750
2,364,900

단기대여금
듀베티카인터내셔널
2,075,888
-
(2,075,888)
-
-

장기대여금
듀베티카인터내셔널
5,189,720
-
(5,189,720)
-
-

장기대여금
에프앤에프상하이
1,042,020
-
-
58,320
1,100,340

단기대여금
듀베티카불가리아
1,167,687
-
-
46,098
1,213,785

단기대여금
듀베티카SRL
1,167,687
-
-
46,098
1,213,785

합 계
10,643,002
2,319,150
(7,265,608)
196,266
5,892,810

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분 및 출자거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
당분기
전분기

종속기업
듀베티카인터내셔널
출자전환
-
7,552,440

종속기업
IMM Style Venture Fund 1호
추가출자
-
1,440,000

종속기업
에프앤에프NA
추가출자
-
132,558

종속기업
에프앤에프파트너스
디스커버리1호 합자조합
지분취득
14,400,000
-

관계기업
이세아시아(주)
지분취득
-
2,235,753

(4) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하거나 제공받은 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

1) 제공한 지급보증

구 분
보증수혜자
보증채권자
통화
지급보증금액
보증기간
비 고

종속기업
듀베티카
인터내셔널

KDB BANK
EUROPE LIMITED

EUR
8,000,000
2019.12.18~
2021.12.17
자금차입

에프앤에프
상하이
신한은행 유한공사
상해포서지행
USD
35,000,000
2020.11.26~
2021.11.26

에프앤에프
홍콩
Shinhan Bank
Hong Kong
HKD
7,000,000
2021.01.28~ 2022.01.27

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 등기임원 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 미등기임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급 여
656,504
622,975

퇴직급여
156,338
214,200

합 계
812,842
837,175

27. 현금흐름에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실환입
(4,680,111)
(3,334,168)

퇴직급여
680,706
583,369

감가상각비
7,538,251
5,413,004

무형자산상각비
177,805
12,835

대손상각비(손실충당금환입)
154,548
(1,880,979)

이자비용
508,167
155,429

외화환산손실
120,770
9,959

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
130,254
743,554

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
337,386
153,068

유형자산폐기손실
-
7

법인세비용
18,271,379
6,023,980

이자수익
(1,877,501)
(662,179)

외화환산이익
(374,290)
(1,173,639)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,659,141)
(273,434)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(333,112)
(41,309)

기타의손실충당금환입
(150,958)
(192,432)

기 타
(21,284)
(8,451)

합 계
18,822,869
5,528,614

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
14,250,315
38,821,303

미수금
17,092,675
(1,411,260)

재고자산
3,231,677
130,434

선급금
37,576
(217,653)

선급비용
(1,439,985)
(1,714,375)

반품자산
198,821
-144,197

매입채무
6,031,651
(27,609,320)

미지급금
(21,279,077)
(15,847,968)

미지급비용
566,495
1,507,064

선수금
535,129
2,708,737

선수수익
234,830
124,061

예수금
711,804
15,637

환불부채
(552,280)
396,602

장기예수금
30,000
-

퇴직금의 지급
(430,789)
(339,526)

사외적립자산
1,378,614
339,526

기 타
(70,344)
82,630

합 계
20,527,112
(3,158,305)

(3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대여금의 출자전환
-
7,265,608

사용권자산의 증가
425,265
347,923

리스부채의 유동성대체
5,532,787
2,266,201

연차배당의 미지급금 대체
15,320,104
-

(4) 당분기 및 전분기 현금흐름에 관한 정보는 중단영업을 포함한 금액입니다.

28. 약정사항과 우발사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천단위)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000,000

신한은행
지급보증
USD
8,500

국민은행
신용장
USD
1,600

국민은행
일반대출
KRW
19,000,000

우리은행
B2B대출
KRW
12,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
15,000,000

한국산업은행
한도대출
KRW
15,000,000

합 계
KRW
76,000,000

USD
10,100

(2) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액

메리츠화재 외
화재보험
건물, 비품, 재고자산
393,529,846

(5) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한사유

단기투자증권
468,130
468,302
질권설정

장기금융상품
900,000
900,000
질권설정

29. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 단기차입금, 매입채무, 리스부채 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금 조달과 영업활동에서 발생하였습니 다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금 및 단기예치금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및유동성위험이며, 당사의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 당사의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정금융자산 등 입니다.

1) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천단위)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
54,912
62,242,248
35,772
38,920,260

HKD
18,398
2,682,307
81,954
11,502,299

TWD
28,657
1,108,159
64,359
2,488,746

EUR
948
1,258,712
1,032
1,381,558

CNY
78,331
13,500,409
1,221
203,830

소 계

80,791,835

54,496,693

외화금융부채
USD
4,976
5,640,703
6,265
6,815,938

EUR
62
82,823
103
137,358

CNY
182
31,388
50
8,348

소 계

5,754,914

6,961,644

당분기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
5,660,155
(5,660,155)
3,210,432
(3,210,432)

HKD
268,231
(268,231)
1,150,230
(1,150,230)

TWD
110,816
(110,816)
248,875
(248,875)

EUR
117,589
(117,589)
124,420
(124,420)

CNY
1,346,902
(1,346,902)
19,548
(19,548)

2) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 당사의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 변동이자부 차입금은 30,000,000천원입니다.

당분기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 변동할 때 변동이자부 차입금으로 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기
전 기

이자비용
100bp상승시
300,000
100bp상승시
300,000

3) 상품가격위험
당사는 대부분의 의류제품을 외주가공을 통해 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

4) 지분상품가격변동위험
당사의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품 포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 당사의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

1) 매출채권
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

2) 금융상품 및 예치금
금융기관에 대한 신용위험은 당사의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 각 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말 (주1)
전기말

유동
매출채권
76,883,119
91,287,254

기타채권
17,129,631
35,766,331

소 계
94,012,750
127,053,585

비유동
기타채권
10,788,600
11,100,782

합 계
104,801,350
138,154,367

(주1)
당사의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산집단을 포함한 금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

단기차입금 (주1)
34,000,000
15,000,000
-
49,000,000

매입채무 (주1)
55,365,849
-
-
55,365,849

미지급금 (주1)
35,783,178
-
-
35,783,178

미지급비용 (주1)
1,646,653
-
-
1,646,653

장ㆍ단기예수금 (주1)
10,540,567
-
1,952,954
12,493,521

장ㆍ단기리스부채 (주1)
12,128,882
10,264,912
30,192,600
52,586,394

금융보증부채 (주1)
60,710
32,593
-
93,303

(주1)
당사의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 부채집단을 포함한 금액입니다.

(4) 자본관리

자본은 당사의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이자부 차입금 (주1)
101,586,393
106,886,229

매입채무 및 미지급금 (주1)
91,149,027
91,075,388

차감: 현금 및 단기금융상품 등 (주1)
(257,547,121)
(233,938,007)

순부채
(64,811,701)
(35,976,390)

자기자본
(1,470,568,151)
594,644,098

자기자본 및 순부채
(1,535,379,852)
558,667,708

부채비율
4.2%
(6.4%)

(주1)
당사의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정 자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.

한편, 당분기말 현재 당사의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산 및 부채집단의 공정가치 측정으로 인한 자본인식금액이 자기자본 금액을 초과하여 일시적으로 자본잠식으로 표시되나, 이는 인적분할 완료 후 해소될 예정입니다.

30. 소유주분배예정 자산, 부채집단 및 중단영업

(1) 인적분할

당사는 2021년 3월 26일 주주총회에서 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 상법 제 530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 패션사업부문을 인적분할하는 방법으로 주식회사 에프앤에프를 설립하고, 분할존속회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스로 사명을 변경하여 투자사업을 영위하는 인적분할 결의안을 승인하였습니다.

당사의 분할계획에 따라 패션사업부문은 2021년 5월 1일부로 소유주에게 분배될 예정이며, 패션사업부문의 손익은 당분기 분기재무제표에 중단영업으로 표시되었습니다. 비교표시된 전분기 분기포괄손익계산서도 이에 따라 재작성 되었습니다.

(2) 소유주분배예정 자산 및 부채집단

당사는 분할신설법인 관련 자산 및 부채를 소유주분배예정 자산 및 부채집단으로 분류하였으며, 당분기말 현재 소유주분배예정 자산 및 부채집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

소유주분배예정 자산집단:

유동자산

387,498,518

현금및현금성자산
156,926,319

매출채권
76,883,119

단기대여금
32,000

미수금
11,418,230

리스채권
403,979

미수수익
37,704

보증금
3,292,776

재고자산
136,153,596

기타유동자산
2,350,795

비유동자산

147,219,377

종속기업투자주식
7,686,972

장기리스채권
483,088

유형자산
61,991,333

사용권자산
50,357,318

무형자산
11,333,144

장기보증금
10,305,512

이연법인세자산
5,062,010

합 계

534,717,895

소유주분배예정 부채집단:

유동부채

181,077,061

단기차입금
49,000,000

매입채무
55,365,849

미지급금
35,779,657

미지급비용
1,626,699

선수금
2,122,718

선수수익
5,196,312

예수금
9,610,455

리스부채
21,672,359

금융보증부채
49,280

기타유동부채
653,732

비유동부채

34,730,979

장기예수금
1,952,954

장기리스부채
30,914,035

확정급여채무
1,514,407

충당부채
349,583

합 계

215,808,040

소유주분배예정 자산 및 부채집단의 순자산장부금액

318,909,855

(3) 중단영업손익

당분기 및 전분기 중 중단영업손익으로 표시된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
271,060,331
158,204,719

매출원가
83,805,526
51,535,384

판매비와관리비
123,438,336
84,427,562

영업이익
63,816,469
22,241,773

영업외손익
5,216,661
2,033,744

세전이익
69,033,130
24,275,517

법인세비용
17,756,363
6,218,484

중단영업이익
51,276,767
18,057,033

(4) 중단영업과 관련된 현금흐름

당분기 및 전분기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
35,523,332
10,463,109

투자활동으로 인한 현금흐름
106,725,266
(7,798,137)

재무활동으로 인한 현금흐름
(5,576,569)
(2,663,826)

(5) 소유주분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 보유하는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산을 무상분배하는 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 당분기말 현재 인식된 미지급배당금의 공정가치는 2,103,008,000천원입니다.

당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적 판단에 및 평가모형에 근거하여 비현금자산의 공정가치를 추정하였습니다. 공정가치 추정 시 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
성장률
할인율 (주2)

패션사업부문
(주1)
9.2%

(주1)
추정기간 성장률은 사업계획에 근거하여 산정하였으며, 추정기간 이후의 영구성장률은 1.0%를 사용하여 회수가능액을 추정하였습니다.

(주2)
가중평균자본비용에 위험프리미엄을 가산하여 예측하였습니다.

주요 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
미지급배당금에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

성장률
1.0%
208,517,000
(163,083,000)

할인율
1.0%
(225,371,000)
288,663,000

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준)

(1) 연결재무제표 재작성

- 기업분할

지배기업은 2021년 3월 26일 주주총회에서 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 상법제 530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 패션사업부문을 인적분할하는 방법으로 주식회사 에프앤에프를 설립하고, 분할존속회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스로 사명을 변경하여 투자사업을 영위하는 인적분할 결의안을 승인하였습니다.

① 지배기업은 2021년 3월 26일 주주총회에서 지배기업이 영위하는 사업 중 패션사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하는 인적분할 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 지배기업은 2021년 5월 1일 인적분할하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

주식회사 에프앤에프홀딩스

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를
목적으로 하는 투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 에프앤에프

패션사업부문

사업회사

지배기업의 분할계획에 따라 패션사업부문은 2021년 5월 1일부로 소유주에게 분배될 예정이며, 패션사업부문의 손익은 당분기 분기연결재무제표에 중단영업으로 표시되었습니다. 비교표시된 전분기 분기연결포괄손익계산서도 이에 따라 재작성 되었습니다.

② 소유주분배예정 자산 및 부채집단

연결실체는 분할신설법인 관련 자산 및 부채를 소유주분배예정 자산 및 부채집단으로 분류하였으며, 당분기말 현재 소유주분배예정 자산 및 부채집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

소유주분배예정 자산집단:

유동자산

428,226,785

현금및현금성자산
163,408,161

단기금융상품
15,176,101

매출채권
60,977,849

단기대여금
32,000

미수금
9,935,944

리스채권
403,979

미수수익
37,704

보증금
5,439,738

재고자산
166,029,104

기타유동자산
6,786,205

비유동자산

123,915,750

장기리스채권
483,088

유형자산
63,897,187

사용권자산
27,501,574

영업권 및 무형자산
11,809,977

장기보증금
8,527,474

이연법인세자산
11,689,564

기타비유동자산
6,886

합 계

552,142,535

소유주분배예정 부채집단:

유동부채

229,588,882

단기차입금
59,205,300

매입채무
56,856,830

미지급금
32,385,355

미지급비용
10,467,851

선수금
35,423,266

선수수익
5,196,312

예수금
9,753,072

미지급법인세
2,923,295

리스부채
16,723,868

기타유동부채
653,733

비유동부채

20,904,133

장기예수금
4,176,269

장기리스부채
14,380,911

확정급여채무
1,514,407

충당부채
832,546

합 계

250,493,015

소유주분배예정 자산 및 부채집단의 순자산장부금액

301,649,520

③ 중단영업손익

당기와 전기중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
277,674,985
161,618,182

매출원가
72,724,890
49,086,382

판매비와관리비
135,720,164
92,199,445

영업외손익
69,229,931
20,332,355

영업이익
4,886,485
2,196,651

세전이익
74,116,416
22,529,006

법인세비용
19,055,359
5,824,032

중단영업이익
55,061,057
16,704,974

④ 중단영업과 관련된 현금흐름

당분기 및 전분기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
49,866,029
11,868,341

투자활동으로 인한 현금흐름
95,905,766
(5,865,345)

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,168,642)
(5,002,765)

⑤ 소유주분배예정 자산 및 부채집단 관련 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 보유하는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산을 무상분배하는 경우, 연결실체는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 당분기말 현재 인식된 미지급배당금의 공정가치는 2,103,008,000천원입니다.

연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적 판단에 및 평가모형에 근거하여 비현금자산의 공정가치를 추정하였습니다. 공정가치 추정 시 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
성장률
할인율 (주2)

패션사업부문
(주1)
9.2%

(주1)
추정기간 성장률은 사업계획에 근거하여 산정하였으며, 추정기간 이후의 영구성장률은 1.0%를 사용하여 회수가능액을 추정하였습니다.

(주2)
가중평균자본비용에 위험프리미엄을 가산하여 예측하였습니다.

주요 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
미지급배당금에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

성장률
1.0%
208,517,000
(163,083,000)

할인율
1.0%
(225,371,000)
288,663,000

(2) 자산양수도에 관한 사항
 - 유형자산 매각
[관련 공시 서류 : 2018.03.13. 주요사항보고서(유형자산양도결정)]
지배회사인 당사는 유형자산 매각을 통해 자산운용 효율성을 강화하기 위하여
2018년 03월 14일 가산동 부동산에 대한 양도계약을 체결하였습니다. 

<매각내역>

(단위 : 백만원)

매각대상
거래상대방
계약일
장부가액
매각가액
관련손익(*)

가산동 토지/건물
(주)컴퓨존
2018.03.14
9,789
54,621
44,832

주1) (*) 당사는 유형자산 매각 차액을 2018년도에 처분손익으로 처리하였습니다.

- 유형자산 매각(종속회사 유상증자시 현물출자)
[관련 공시 서류 : 2020.11.02 주요사항보고서(유형자산양도결정)
 지배회사인 당사는 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 당가가 보유한 이천 물류센터 토지 및 건물등을 현물출자하기 위하여 2020년 11월 2일 양도계약을 체결하였습니다.
 
<매각내역>

(단위 : 백만원)

매각대상
거래상대방
계약일
장부가액
매각가액
관련손익(*)

이천 토지/건물
(주)에프앤에프 로지스틱스
2020.11.02
92,281
116,316
24,035

주1) (*) 당사는 유형자산 매각 차액을 2020년도에 처분손익으로 처리하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제51기 1분기
매출채권
2,344
72
3.07

미수금
304
1
0.3

합 계
2,648
73
2.8

제50기
매출채권
71,751
1,268
1.8

미수금
23,333
271
1.2

합 계
95,084
1,539
1.6

제49기
매출채권
85,608
3,251
3.8

미수금
4,472
287
6.4

합 계
90,080
3,538
3.9

주) 제51기 1분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제50기, 제49기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제51기 1분기
제50기
제49기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,539
3,538
1,437

2. 순대손처리액(①－②±③)

(422)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
(422)

④ 대체(주1)
(1,408)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(56)
(1,577)
2,101

4. 기말 대손충당금 잔액합계
74
1,539
3,538

주1) 당분기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정 자산집단으로 대체된 금액입니다.
주2) 제51기 1분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제50기, 제49기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
 연결기업은 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

1. 대손충당금 설정 방침
매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

2. 대손처리기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실 대손처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
2,063,876
128,634
141,902
10,164
-
2,344,576

기타채권
1,094,642
-
-
-
-
1,094,642

손실충당금
(1,486)
(21,435)
(40,897)
(10,164)
-
(73,982)

합 계
3,157,032
107,199
101,005
-
-
3,365,236

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 ㈜에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 매출채권 및 기타채권을 기준으로 작성 하였습니다.

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제51기 1분기
제50기
제49기
비고

의류부문
제(상)품
3,304,197
151,477,803
172,059,746
-

재공품
-
-
837,477
-

원재료
1,610,946
1,971,981
1,800,483
-

부재료
-
3,331,429

저장품
-
749,120
769,757
-

미착품
-
181
473,822
-

합 계
4,915,143
157,530,514
175,941,285
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×
100]
0.55%
19.26%
25.71%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋
기말재고)÷2}]
0.2회
1.6회
1.8회
-

주1) 제51기 1분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제50기, 제49기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.
주2) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 ㈜에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 재고자산을 기준으로 작성 하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
당사는 2021사업연도 재무제표를 작성함에 있어서 2021.3.31 종료시점 재고를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 당사는 재무상태표일(21.3.31)과 실사일 사이에 변동된 재고에 대하여는 출고증 또는 입고증을 대사하여 확인하였으므로 재무상태표일 현재 자산은 출고증과 입고증을 감안한 재고자산과 일치 하는 것으로 간주하였습니다.

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 연결회사는 2021.3.31 재고실사시에는 외부감사인의 입회없이 실사를 실시하였습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

(주)에프앤에프홀딩스
2021.3.31
자체실사

③ 장기체화재고등 현황
당사는 시즌경과 상·제품에 대하여 상설대리점 및 행사판매 등으로 소진하고 있습니다.
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습 니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액

제(상)품
3,788,742
3,788,742
484,545
3,304,197

원재료
4,709,505
4,709,505
3098559
1,610,946

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

합 계
8,498,247
8,498,247
3,583,104
4,915,143

주)당분기 및 전분기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실(환입)은 각각 (-)5,037,848천원 및 (-)3,366,173천원입니다. 당분기 및 전분기 재고자산평가손실(환 입) 중 (-)5,432,389천원 및 (-)3,334,167천원은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

라. 공정가치 평가 내역(연결기준) 

(1) 금융상품의 종류별 공정가치 평가내역
[금융자산]

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
80,555,505
-
80,555,505

단기투자증권
45,025,522
-
-
45,025,522

매출채권
-
2,272,080
-
2,272,080

단기대여금
-
600,000
-
600,000

미수금
-
302,901
-
302,901

미수수익
-
4,017
-
4,017

소 계
45,025,522
83,734,503
-
128,760,025

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
63,234,285
-
7,999,920
71,234,205

장기보증금
-
186,238
-
186,238

소 계
63,234,285
1,086,238
7,999,920
72,320,443

합 계
108,259,807
84,820,741
7,999,920
201,080,468

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 ㈜에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 금융자산을 기준으로 작성 하였습니다.

[금융부채]

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
10,626,320
10,626,320

매입채무
-
1,004,049
1,004,049

미지급금
-
1,991,903
1,991,903

미지급비용
-
582,724
582,724

예수금
-
1,122,035
1,122,035

리스부채
-
508,539
508,539

소 계
-
15,835,570
15,835,570

비유동부채:

장기리스부채
-
884,807
884,807

비지배지분부채
461,939
-
461,939

소 계
461,939
884,807
1,346,746

합 계
461,939
16,720,377
17,182,316

주) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜에프앤에프홀딩스와 분할신설회사인 ㈜에프앤에프로 분할 되었으며, 위의 금액은 분할전 금융부채를 기준으로 작성 하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계에 따른 구분

연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

(3) 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역
당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산

108,259,807
10,900,905
85,012,935
12,345,967
203,909,859
-
193,563,882
10,345,977

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,999,920
-
5,000,000
2,999,920
2,999,920
-
-
2,999,920

합 계
116,259,727
10,900,905
90,012,935
15,345,887
206,909,779
-
193,563,882
13,345,897

한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

당분기중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
평 가
수준간이동
기 타
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
10,345,977
1,999,999
-
-
-
(9)
12,345,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
-
-
-
2,999,920

(4) 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명

당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법은 자산가치접근법 등을 사용하였고, 투입변수는 편입자산의 공정가치 등 입니다.

(5) 공정가치 평가방법과 가정

[금융자산]

1) 최초 인식과 측정

금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 그리고 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됩니다.

최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 연결실체의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 연결실체는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 주석 2.(22) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 회계정책을 참조합니다.

금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.

금융자산의 관리를 위한 연결실체의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을 관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.

시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 연결실체가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.

2) 후속 측정

후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.

-
상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)

-
누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)

-
제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)

-
당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가측정금융자산 (채무상품)
상각후원가측정금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다. 연결실체의 상각후원가측정금융자산은 매출채권과 기타비유동 금융자산에 포함된 관계기업 대여금, 임원 대여금을 포함합니다.

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)
연결실체는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다.

-
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서금융자산을 보유하고,

-
금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

-
제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)

-
당기손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가측정금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다. 연결실체의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)
최초 인식 시점에, 연결실체는 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품 표시’에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.

이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정되었을 때 포괄손익계산서에 기타수익으로 인식되나, 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우에는 기타포괄손익으로 처리됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다.

연결실체는 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 포괄손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.

이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.

복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다.

주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다.

3) 제거

금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.

-
금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나

-
연결실체가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있다. 이 경우에 연결실체는 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전

연결실체가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 연결실체가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 연결실체는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 연결실체가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.

보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.

4) 금융자산의 손상

연결실체는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.

기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.

매출채권과 계약자산에 대하여, 연결실체는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결실체는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결실체는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 연결실체는 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 연결실체는 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 연결실체는 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다.

연결실체의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장 채권만으로 구성되어 있다면 낮은 신용 위험 투자자산으로 평가됩니다. 연결실체의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초 인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 연결실체는 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다.

연결실체는 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나, 특정 상황에서, 연결실체는 내부 또는 외부 정보가 연결실체에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 연결실체가 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.

[금융부채]

1) 최초 인식과 측정

금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.

연결실체의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입
과 파생상품부채를 포함합니다.

2) 후속 측정
금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.

금융부채가 단기간 내에 재매입할 목적으로 발생한 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.

단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 연결실체는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.

- 대여금 및 차입금

이 범주는 연결실체와 관련이 높습니다. 최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.

이 범주는 일반적으로 이자부 대여나 차입에 적용합니다.

3) 제거

금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.

(3) 금융상품 상계

금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행 가능한 상계 권리를 현재 가지고 있거나, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할의도가 있는 경우에 연결재무상태표에서 상계하여 순액으로 표시됩니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황
 "해당사항 없음."

바. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제51기 1분기(당분기)
한영회계법인
예외사항없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제50기(당기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
특정매입계약 매출의 기간귀속

제49기(전기)
대성삼경회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식의 적정성

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제51기 1분기(당분기)
한영회계법인
분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사
분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
380,000,000
3,450시간
38,000,000
530시간

제50기(당기)
한영회계법인
분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사
분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
370,000,000
2,850시간
110,000,000
3,421시간

제49기(전기)
대성삼경회계법인
반기 재무제표검토 및 재무제표 감사,
반기 연결재무제표검토 및 연결재무제표 감사
170,000,000
1,389시간
170,000,000
1,389시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제51기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제50기(당기)
-
-
-
-
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조의 규정에 의하여 금감원으로부터 한영회계법인을 외부감사인으로 지정받음에 따라, 2020.2.20 개최된 감사인선임위원회에서는 제50기~52기사업연도(2020.1.1~2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 지정된 한영회계법인의 감사조건을 승인하였습니다.
감사인선임위원회에서 승인하고, 2020.03.20 개최된 정기주주총회에서 보고한 한영회계법인의 감사조건은 아래와 같습니다.

외부감사인(지정)
한영회계법인

감사범위

제50기~제52기(2020.01.01.~2022.12.31.) 분/반기 검토 및 기말 감사,내부회계관리제도 감사

감사보수
370,000,000원(VAT별도)

감사시간
2,850시간

감사인력
6명

5. 내부 통제에 관한 사항
[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제50기
(당기)
한영회계법인
[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의
 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제49기
(전기)
대성삼경회계법인
[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았
 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제48기
(전전기)
대성삼경회계법인
[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았
 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

6. 내부감사기구가 회계감사인간 주요 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 24일
회사: 감사 1인
감사인: 업무수행이사 외 2인
서면회의
- 2020 회계연도 통합감사 결과보고
- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과
- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

7. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보
해당사항 없음.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항
(1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 3명의 상근이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.
(2) 이사회는 대표이사 사장이 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회의 의장은 정관 제34조 제3항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사 사장입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.
각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명

김창수
(출석률:100%)
마정만
(출석률:100%)
안희성
(출석률:100%)

김동일
(출석률:100%)

박의헌
(출석률:100%)

찬반여부

1
21.01.27
-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : 70,000,000HKD
 보증기간 : 1년
 보증채권자 : 신한은행 shinhan bank hk branch
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
21.01.29
-분할계획서(변경) 승인의 건
▷ 2020년11월20일 기승인한 분할계획서의 변경
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

3
21.02.08
-제50기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

4
21.03.03
-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
-제50기 정기주주총회 소집에 관한 건
-지점 설치에 관한 건
▷ DUVETICA 스타필드 하남점
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

5
21.03.11
-분할계획서(변경) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

6
21.03.15
-분할계획서(변경) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

7
21.03.26
-대표이사 예선의 건
▷ 박의헌 대표이사 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

8
21.04.30
-회장 및 사장 예선의 건
▷ 김창수 회장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
▷ 박의헌 사장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

9
21.06.25
-유상증자 및 공개매수의 건
▷ 공개매수 대상 (주)에프앤에프 보통주
▷ 현물출자에 의한 유상증자
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

※당사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사(박의헌), 사내이사(마정만), 사외이사(김동일)을 선임하였으며, 기타비상무이사(김창수)를 예선하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
 당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.
각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명
추천인
임기
연임
횟수
선임일
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

박의헌
이사회
3년
-
2021.03.26
신규선임(예선)
대표이사
-

김창수
이사회
3년
-
2021.03.26
신규선임(예선)
기타비상무이사
보통주 3,482,519주 보유
최대주주 본인

마정만
이사회
3년
1회
2021.03.26
임기만료에 따른 재선임
재무
-
-

김동일
이사회
3년
-
2021.03.26
신규선임
사외이사
-
-

※당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.
※대표이사 박의헌은 2021.3.26 이사회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).
※기타비상무이사 김창수는 2021.3.26 정기주주총회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

바. 사외이사의 전문성

<사외이사 직무수행 지원조직 현황>

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
2명
차장 1명 / 대리1명
(평균3년)
사외이사 직무수행
관련 업무지원

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
연간 1회 이상 사내교육 실시예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항

 보고서 제출일 현재 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않았으며, 주
주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기ㆍ수시ㆍ일상감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한, 필요시에는 자회사에 대한 영업보고를 요구할 수 있으며, 이에 회사가 지체없이 보고하지 않을 때나 보고 내용을 확인할 필요가 있을 경우 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
재임기간
겸직현황
계열회사
근무경력
비 고

김 종 석
- 서울대학교 자연대학 졸업
- (주)한국시스맥스 전무이사 역임
- 태평양감정평가법인 이사 역임
14년 1개월
해당없음
해당없음
2019.03.15
재선임

※상근감사 김종석은 2019.03.15 정기주주총회에서 재선임됨.
※기타 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원 현황'을 참조 하시기 바랍니다.

다. 감사의 독립성
감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.

 감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명
추천인
선임일
선임배경
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김종석
(상근감사)
이사회
2019.03.15
임기만료에 따른
재선임
-
-

※당사는 법에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 감사의 업무에 관한 사항은 당사의 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

정 관
제39조의3 (감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
21.01.27
-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : 70,000,000HKD
 보증기간 : 1년
 보증채권자 : 신한은행 shinhan bank hk branch
가결

2
21.01.29
-분할계획서(변경) 승인의 건
▷ 2020년11월20일 기승인한 분할계획서의 변경
가결

3
21.02.08
-제50기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
가결

4
21.03.03
-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
-제50기 정기주주총회 소집에 관한 건
-지점 설치에 관한 건
▷ DUVETICA 스타필드 하남점
가결

5
21.03.11
-분할계획서(변경) 승인의 건
가결

6
21.03.15
-분할계획서(변경) 승인의 건
가결

7
21.03.26
-대표이사 예선의 건
▷ 박의헌 대표이사 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
가결

8
21.04.30
-회장 및 사장 예선의 건
▷ 김창수 회장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
▷ 박의헌 사장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
가결

9
21.06.25
-유상증자 및 공개매수의 건
▷ 공개매수 대상 (주)에프앤에프 보통주
▷ 현물출자에 의한 유상증자
가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
연간 1회 이상 사내교육 실시예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영개선팀
3
차장 1명 / 과장2명
(평균3년)
감사업무지원

사. 준법지원인에 관한 사항
보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

채택하지 않음. (정관 제 29조에 의거 집중투표제 배제)

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

별도의 이사회 승인이 없으면, 서면투표제 또는 전자투표제는 시행하지 않음.

(3) 소수주주권의 행사여부

최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없음
(4) 경영권 경쟁
 최근 5사업연도 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
 2021년 6월 25일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식 총수는 4,551,922주 (지분율 58.82%)입니다.

당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김창수
본인
보통주
3,482,519
45.00
3,482,519
45.00
-

홍수정
친인척
보통주
276,131
3.57
276,131
3.57
-

김승범
친인척
보통주
216,628
2.80
216,628
2.80
-

김태영
친인척
보통주
201,369
2.60
201,369
2.60
-

김진욱
친인척
보통주
160,711
2.08
160,711
2.08
-

김진희
친인척
보통주
84,420
1.09
84,420
1.09
-

김영아
친인척
보통주
84,420
1.09
84,420
1.09
-

김명언

친인척
보통주
28,580
0.37
28,580
0.37
-

김진나
친인척
보통주
17,144
0.22
17,144
0.22
-

계
보통주
4,551,922
58.82
4,551,922
58.82
-

-
-
-
-
-
-

주1) 당사의 최대주주는 대표이사인 김창수 본인이며, 주요경력은 다음과 같습니다.

○ 최대주주 주요경력

최대주주 성명
직 위
주요경력(최근5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

김창수
회장
1998.12 ~ 2016.04
2002.03 ~ 2021.04
2004.06 ~ 현재
2021.05 ~ 현재

(주)베네통코리아 대표이사 역임
(주)에프앤에프(분할존속) 대표이사
(주)에프앤코 대표이사
(주)에프앤에프(분할신설) 대표이사

(주)에프앤코 대표이사
(주)엔에스에프 감사
(주)에프앤에프 대표이사

주) 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다

2. 주식의 분포현황

[5%이상 주주의 주식소유 현황 및 소액주주현황]
보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.
당사 우리사주조합의 보유주식수는 없습니다.
 
 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김창수
3,482,519
45.00
-

국민연금공단
626,330
8.09
-

우리사주조합
-
-
-

주) 국민연금공단의 소유주식수는 대량보유상황보고를 토대로 작성된 주식보유현황으로, 결산일 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
20,819
20,833
99.95
4,684,659
15,320,104
30.58
-

주) 2020.12.31 주주명부 기준으로 작성하였습니다.
소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였으며, 총발행주식수는 당사의 발행주식수인 15,400,000주에서 자기주식수 79,896주를 제외한 의결권있는 발행주식수를 기재하였습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정 에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경 우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3 호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하 는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제 3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제 4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또 는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하 는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수 의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
매 사업년도 종류 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000)
서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
없음
공고게재신문
서울신문

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
20년12월
21년01월
21년02월
21년03월
21년04월
21년05월

보통주
주가
최고가격
87,500
107,000
146,500
151,500
180,000
180,000

최저가격
82,200
84,100
105,000
127,500
133,500
38,900

평균주가
84,638
95,758
127,611
139,318
157,000
44,114

거래량
최고 일거래량
193,209
1,143,454
457,947
348,490
260,609
3,058,196

최저 일거래량
28,869
64,413
65,681
34,798
70,884
439,599

월간 거래량
1,442,298
4,012,416
2,648,318
2,179,169
2,359,793
8,464,938

주1) 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순산술평균주가입니다.

주2) 당사는 2021년 5월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜에프앤에프홀딩스과 분할신설회사인 ㈜에프앤에프로 분할 되었으며, 분할기일 2영업일 전(2021년 4월 29일)부터 변경상장일 전일(2021년 5월 20일)까지 매매거래정지로 보통주 주식시장에서 거래되지 않았습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황
 당사의 2021년 6월 25일 현재 임원은 총 5명으로 등기임원은 5명입니다. 등기임원 중 대표이사 박의헌은 보고서 기준일 현재 (주)에프앤에프파트너스(대표이사)를 겸임하고 있습니다.

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박의헌
남
1964년 05월
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄
연세대학교 경제학과 졸업
메리츠금융지주 대표이사 역임
KTB투자증권 대표이사 역임
현 (주)에프앤에프홀딩스 대표이사
-
-
-
8개월
2024년 03월 26일

김창수
남
1961년 04월
회장
등기임원
비상근
총괄

연세대학교 경영학과 졸업
(주)아트박스 대표이사 역임
(주)베네통코리아 대표이사 역임
현 (주)에프앤코 대표이사

현 (주)에프앤에프 대표이사

3,482,519
-
본인
35년
8개월
2023년 03월 20일

마정만
남
1966년 12월
전무
 이사
등기임원
상근
재무

고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임
현 (주)에프앤에프홀딩스 재무 총괄

-
-
-
3년
7개월
2024년 03월 26일

김동일
남
1962년 01월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사
연세대학교 경영학과 졸업
삼성, KTB, 리젠트 자산운용 이사 역임
프랭클린템플턴투신운용 채권운용역 및 총괄 역임
-
-
-
4개월
2024년 03월 26일

김종석
남
1948년 09월
감사
등기임원
상근
감사
서울대학교 졸업
(주)한국시스맥스 전무이사 역임
태평양감정평가법인 이사 역임
현 (주)에프앤에프홀딩스 감사
-
-
-
14년
4개월
2022년 03월 15일

주1) 등기임원 김창수 대표이사 2021.3.26 정기주주총회에서 기타비상무이사로 예선되었으며, 그 취임일은 분할등기일(2021.05.03) 입니다.

주2) 등기임원 박의헌 이사 2021.3.26 이사회에서 대표이사로 예선되었으며, 그 취임일은 분할등기일(2021.05.03) 입니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2021년 05월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주부문
남
4
-
-
-
4
8개월
50,310
24,050
-
-
-
-

지주부문
여
2
-
-
-
2
7개월
32,487
21,243
-

합 계
6
-
-
-
6
8개월
82,797
22,617
(연환산: 54,282천원)

주1)연간급여총액(등기임원제외)은 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임.

주2)연간급여총액 및 1인평균 급여액은 5개월(2021.1.1~5.31)에 해당하는 금액임.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

주) 보고서 제출일 현재 미등기임원이 없음..

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사/사외이사
4명
3,000,000
사외이사1명 포함

감 사
1명
300,000
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
113,747
48,632
-

주1) 2021.05.31 기준 당사 등기임원에 대한 보수지급액임 
주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 5개월(2021.1.1~5.31)에 해당하는 금액임.

나-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
100,000
100,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,581

6,581

-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7,167

7,167

-

주1) 2021.05.31 기준 당사 등기임원에 대한 보수지급액임 
주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 3개월(2021.1.1~5.31)에 해당하는 금액임.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 '이사ㆍ감사의 개인별 보수현황'에서 '2. 산정기준 및 방법'을 참고 부탁드립니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 "제159조 2항 및 제160조에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제159조 2항 및 제160조에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 "제159조 2항 및 제160조에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제159조 2항 및 제160조에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사에 대한 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
당사는 2021년 6월 25일 현재 당사를 제외하고 22개의 계열회사를 가지고 있습니다.

계열회사명
사업자등록번호
당사
지분율
회사 내용

(주)에프앤에프
(상장)
153-81-02451
0.52%
2021년 5월 1일 당사의 인적분할시 실설된 패션사업부문의 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

에프앤에프상하이
(해외법인-비상장)
1200000220
1507090006
100%
당사가 해외(중국)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

(주)에프앤코
(비상장)
214-86-49402
-
화장품의 제조, 유통등의 영업을 하는 회사로, 당사의 대표이사가 동회사의 대표이사임.

에프앤코상하이
(해외법인-비상장)
1200000220
1512160005
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 중국 해외직접투자로 화장품 제조, 판매를 목적으로 설립한 회사임.

F&CO USA, LTD
(해외법인-비상장)
5182906
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 미국 해외직접투자로 화장품 도매, 수출입을 목적으로 설립한 회사임

(주)쿠스에이치앤비
(비상장)
188-86-01716
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 직접투자한 회사로 젤네일스티커 제조업을 주요사업으로 하고 있음.

(주)미스터바우어
(비상장)
797-81-01169
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 직접투자하여 설립한 회사로 화장품 제조, 유통를 목적으로 설립한 회사임.

(주)엔에스에프
(비상장)
220-87-98583
-
화장품 도소매 및 상품종합중개업등의 영업을 하는 회사로, 당사 대표이사의 특수관계인이 100% 지분을 보유하고 있음.

(주)에프앤에프로지스틱스
(비상장)
436-87-00291
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스등을 주요사업으로 하고 있음.

(주)에프앤에프 파트너스
(비상장)
445-86-01827
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
(비상장)
254-80-02077
90%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 (주)에프앤에프 파트너스가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

FNF HONGKONG LTD
(해외법인-비상장)
68214895-000-09-17-5
100%
당사가 해외(홍콩)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
(해외법인-비상장)

5132970285
94.56%
당사가 해외(이태리)직접투자하여 설립한 회사로 상.제품 판매 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA S.R.L
(해외법인-비상장)
3655390270
94.55%
당사가 DUVETICA 사업을 전개하고자 인수한 회사로 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA BULGARIA EAD
(해외법인-비상장)
203002229
-
당사의 종속회사인 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 자회사로 임가공 등을 주요사업으로 하고 있음.

F&F NA LTD
(해외법인-비상장)
83-1784039
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 의류 도.소매업 및 디자인컨설팅 등을 주요사업으로 하고 있음.

F&F BRANDS GROUP INC
(해외법인-비상장)
85-2122433
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 브랜드 라이센스 사업을 주요사업으로 하고 있음.

F&F HOCHIMINH
(해외법인-비상장)
0315941804
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 의류 도.소매업 및 제조업등을 주요사업으로 하고 있음.

IMM Style Venture Fund 제1호
(비상장)
898-80-01413
95.24%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 IMM INVESTMENT가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

IMM Style Venture Fund 제2호
(비상장)
323-80-01622
58.14%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 IMM INVESTMENT가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

M&F FASHION FUND
(비상장)
513-80-31073
50%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

(주)이세아시아
(비상장)
216-86-00083
37.02%
당사가 직접투자한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

주2) 2021년 01월 패션 스타트업 투자를 위해 에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합을 결성함.

2. 계열회사간 상호 지분관계

계열회사 지배구조도.jpg
계열회사 지배구조도

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명
회사명
직 책
상근/비상근
선임시기

박 의 헌
(주)에프앤에프 파트너스
대표이사
비상근
2020년 12월

김 창 수
(주)에프앤에프 
(주)에프앤코
(주)엔에스에프
대표이사
대표이사
감 사
상 근
상 근
비상근
2021년 05월
2019년 03월
2019년 04월

마 정 만
(주)에프앤에프
(주)에프앤에프 로지스틱스
사내이사사내이사
상 근
비상근
2021년 05월
2020년 10월

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 06월 25일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에프앤에프(상장)
2021년 05월 01일
인적분할
4,275
0
0
0
39,747
4,275
0
39,747
0.50
4,275
487,413
0

(주)에프앤에프로지스틱스
(비상장)
2016년 03월 25일
자회사설립
100
1,000,000
100.0
116,416
0
0
0
1,000,000
100.0
116,416
136,889
45

(주)에프앤에프파트너스
(비상장)
2020년 12월 09일
자회사설립
3,000
600,000
100.0
3,000
0
0
0
600,000
100.0
3,000
3,000
0

한국패션유통물류(주)
(비상장)
2005년 05월 02일
단순투자
500
1,400,000
3.9
0
0
0
0
1,400,000
3.9
0
53,727
-5,873

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
(비상장)
2018년 04월 02일
자회사설립
4,875
0
94.56
12,427
0
0
0
0
94.56
12,427
16,602
-8,133

DUVETICA S.R.L
(비상장)
2018년 06월 29일
자회사설립
4,920
0
94.55
4,920
0
0
0
0
94.55
4,920
1,786
121

F&F NA LTD
(비상장)
2018년 08월 31일
자회사설립
90
53
100.0
494
0
0
0
53
100.0
494
1
-181

HDC리조트(주)
(비상장)
2019년 08월 27일
단순투자
2,000
400,000
1.72
2,000
0
0
0
400,000
1.72
2,000
820,187
-5,284

IMM Style Venture Fund 1호
(비상장)
2019년 08월 29일
단순투자
5,800
0
95.24
9,240
0
0
0
0
95.24
9,240
9,499
-165

IMM Style Venture Fund 2호
(비상장)
2020년 05월 19일
단순투자
2,450
0
58.14
5,000
0
0
0
0
58.14
5,000
8,543
-59

Access Venture Fund
(비상장)
2019년 07월 12일
단순투자
2,356
0
24.43
4,352
0
0
182
0
24.43
4,534
20,603
588

M&F FASHION FUND
(비상장)
2019년 10월 02일
단순투자
5,000
0
50.0
5,000
0
0
0
0
50.0
5,000
9,565
-160

(주)비주얼
(비상장)
2020년 01월 03일
단순투자
1,000
1,744
7.46
1,000
0
0
0
1,744
7.46
1,000
3,385
-831

(주)이세아시아
(비상장)
2020년 01월 08일
단순투자
2,236
5,878
37.02
2,236
0
0
0
5,878
37.02
2,236
679
-311

마이다스 제2호 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 02월 18일
단순투자
3,000
0
14.15
3,000
0
0
0
0
14.15
3,000
20,752
-448

(주)무신사
(비상장)
2020년 03월 06일
단순투자
1,000
1,160
0.07
1,000
0
0
0
1,160
0.07
1,000
492,270
37,557

에이스옵티칼 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 07월 28일
단순투자
5,000
0
9.26
5,000
0
0
0
0
9.26
5,000
51,339
-663

IMM SSF2호
(비상장)
2020년 08월 12일
단순투자
3,000
0
6.00
3,000
0
0
0
0
6.00
3,000
49,967
-106

마이다스 성장지원 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 09월 24일
단순투자
1,034
0
14.10
2,191
0
0
0
0
14.10
2,191
15,380
-354

F&F BRANDS GROUP INC
(비상장)
2020년 09월 21일
글로벌시장
진출
8,494
0
100.00
8,580
0
0
0
0
100.00
8,580
7,933
-1

디스커버리1호 합자조합
(비상장)
2021년 01월 29일
단순투자
14,400
0
0
0
0
14,400
0
0
90.00
14,400
15,762
-338

파라투스뉴모빌리티 사모투자합자회사
(비상장)
2021년 01월 22일
단순투자
3,000
0
0
0
0
3,000
0
0
24.80
3,000
-
-

Crianza Aviation Leasing Ltd
(비상장)
2021년 04월 14일
단순투자
4,504
0
0
0
0
4,504
0
0
39.60
4,504
-
-

맥쿼리인프라
(상장)
2021년 02월 23일
단순투자
9,996
0
0
0
935,700
9,996
905
935,700
0.30
10,901
2,351,445
153,289

합 계
-
-
188,856
-
36,175
1,087
-
-
226,118
-
-

주1) '최근사업연도 재무현황'은 20.12.31 기준 결산 재무정보이며, 디스커버리1호 합자조합, 맥쿼리인프라는 21.03.31 기준 결산 재무정보입니다.
 (주)에프앤에프는 21.05.01 기준 결산 재무정보이며, 파라투스뉴모빌리티 사모투자합자회사, Crianza Aviation Leasing Ltd는 2021년 최초설립한 회사 로 보고서 제출일 현재결산 재무정보가 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등
 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주에 대한 신용공여등에 관한 사항은 없습니 다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래에 관한 사항은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 특수관계자와의 거래내용
보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 대부투자로 인한 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR,천원(KRW))

법인명
관 계
약정금액
약정기간
계정과목

실차입거래내역

이자율 주3)

Duvetica S.R.L
주1)
계열회사
EUR 900,000
2018.07.27~
2021.07.28
단기대여금
EUR 900,000
4.6%

이세아시아(주)
주2)
계열회사
KRW 300,000
2020.07.29~
2021.07.28
단기대여금
KRW 300,000
2%

이세아시아(주)
주3)
계열회사
KRW 300,000
2021.03.08~
2022.03.08
단기대여금
KRW 300,000
2%

주1) Duvetica S.R.L의 운영자금을 위해 900,000EUR의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2021년말 기준(외화환산반영) 900,000EUR의 장부가액은 단기대여금 1,195백만원입니다.

주2) 이세아시아(주)는 COVID-19영향으로 인한 운영자금 부족으로 3억원의 차입약정을 체결하였으며, 2021년 3월 운영자금 부족분에 대해 3억원의 추가 차입약정을 체결하였습니다.

주3) Duvetica S.R.L 이자율 연 4.6%은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율을 적용하였으며, 이세아시아(주)는 당사 평균 차입이자율을 적용하였습니다.

나. 채무보증 내역
[XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 다. 채무보증 현황]을 참조 하시기 바랍니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
▷ 기공시한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

21.03.03
현금배당결정
제40기 현금배당(안) 실시
-1주당배당예정액 : 1,000원
-시가배당율 : 1.20%
-제50기 정기주주총회에서 확정
-배당금지급완료일 : 2021년4월9일

20.11.20
주요사항보고서
(회사분할결정)
-분할존속회사 : (주)에프앤에프 홀딩스(가칭) / 자회사 및 피투자 회사 지분의 관리등을 목적으로 하는 투자사업부문
-분할신설회사 : (주)에프앤에프(가칭) / 패션사업부문
-분할기일 : 2021.05.01
-분할비율 : 분할존속회사 0.5025055 : 분할신설회사 0.4974945

-20.11.19 한국거래소 분할재상장 예비심사신청서 제출
-21.01.26 한국거래소 분할재상장 예비심사신청서 승인
-21.01.29 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시
 사외이사 후보자 변경(공현무→조재민)
-21.03.11 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시
 분할계획서 정정(정관변경 사항의 정정)
-21.03.15 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시
 분할계획서 정정(정관변경 사항의 정정)
-21.05.03 분할등기 완료

※ 분할 일정

구 분
일 정

정기주주총회일
2021.03.26

신주배정기준일
2021.04.30

매매거래 정지 예정기간
2021.04.29~2021.05.20

분할기일
2021.05.01

신주의 상장예정일
2021.05.21

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제50기
주주총회
(21.3.26)
제1호의안:분할 계획서 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안:제50기(2020.1.1~2020.12.31)
재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제3호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
-분할에 따른 법인명 변경
-분할에 따른 지주회사 목적사업 추가
-분할에 따른 조문 정비

제4호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사:박의헌(신규선임),마정만(중임)
사외이사:김동일(신규선임)
기타비상무이사:김창수(신규선임)

제5호의안:이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
30억원

제6호의안:감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

제 49 기
주주총회
(20.3.20)
제1호의안:제49기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
사업목적 추가 : 벤처 투자 및 기타 금융투자업

제3호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사 : 김창수(재선임)

제4호의안:이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
30억원

제5호의안:감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

제 48 기
주주총회
(19.3.15)
제1호의안:제48기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
-전자증권제도 시행에 대비한 관련근거 신설 및 내용변경
-외부감사법 제10조 개정에 따른 조문정비

제3호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사 : 권순욱(신규선임)

제4호의안:감사 선임의 건
원안대로 승인
상근감사 : 김종석(재선임)

제5호의안:이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
30억원

제6호의안:감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중 요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체가 제공한 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 등은 없습니다.

기준일 : 2021년 6월 25일
단위 : 원

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황
보고서 작성기준일 현재 연결 실체의 채무보증 현황에 관한 사항은 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
그밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항/3. 연결재무제표 주석/32. 약정사항 과 우발사항'을 참조 바랍니다.

4. 제재현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 제재현황에 관한 사항은 없습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
[회사 분할]
당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회의 결의에 따라, 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.
자세한 내용은 2021년 3월 15일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월 26일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 5월 3일

분할등기 신청

2021년 5월 3일

기타일정

매매거래 정지지간

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일

2021년 5월 21일

(2) 주요내용

구 분
분할되는 회사(존속회사)
인적분할 신설회사

회사명
주식회사 에프앤에프홀딩스
주식회사 에프앤에프

주요사업
투자 사업부문 등
패션 사업부문 등

분할비율
0.5025055
0.4974945

수권주식수
80,000,000
40,000,000

발행주식수(보통주)
7,738,585
7,661,415

자산총계
264,332,514,810
410,183,776,558

부채총계
1,540,504,247
145,737,722,743

자본총계
262,792,010,563
264,446,053,815

자본금
3,869,292,500
3,830,707,500

주) 상기 재무내용은 2020년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음