배럴 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210723)
제출인: 젠앤벤처스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 배럴

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 07월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 07월 23일

보고자 :
젠앤벤처스 주식회사

요약정보

발행회사명
주식회사 배럴
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,032,990
38.30

이번 보고서
3,072,990
38.61

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,033,308
25.67

이번 보고서
2,033,308
25.67

보고사유
주식매수선택권 부여에 따른 특수관계자 추가 및 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 배럴
회사코드
267790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,885,500

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
젠앤벤처스 주식회사
한자(영문)
ZEN & Ventures Co., LTD.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 역삼동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-81-67859

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 공급업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 배럴
부서
경영지원본부

직위
차장
전화번호
070-42*******

성명
이유진
팩스번호
02-517*****

이메일 주소
******826@getbarrel.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
34,395,255,406
부채총액
13,533,321,884

자본총액
20,861,933,522
자본금
100,000,000

대표자
이상훈

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회를 통한 이사회

최대주주
(최다출자자)
이상훈
최대주주 지분율(%)
76.00

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박종길
개인(국내)
계열회사 임원
740123
대한민국
서울시 동작구 상도동
사내이사
임원(등기)

2
임성묵
개인(국내)
계열회사 임원
681102
대한민국
경기도 과천시 문원동
사내이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 07월 15일
젠앤벤처스(주)
1
3,032,990
38.30
2,236,342
28.36
7,885,500

이번보고서
2021년 07월 23일
젠앤벤처스(주)
2
3,072,990
38.61
2,236,342
28.36
7,885,500

증 감
40,000
0.31
0
0
0

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매수선택권 부여

변동사유
주식매수선택권 부여에 따른 변동보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
젠앤벤처스(주)
129-81-67859
2,236,342
-
-
-
-
-
-
-
763,648
2,999,990
37.70

특별
관계자
박종길
740123
-
-
-
-
-
-
-
-
53,000
53,000
0.66

임성묵
681102
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.25

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

7,885,500
836,648
38.61
28.36

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
젠앤벤처스(주)
129-81-67859
2,236,342
-
-
-
-
763,648
-
2,999,990
37.70

특별
관계자
박종길
740123
-
-
-
-
-
-
53,000
53,000
0.66

임성묵
681102
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.25

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
젠앤벤처스(주)
본인
129-81-67859
의결권있는 주식
300,000
하나은행
근질권설정
2021년 05월 11일
2021.05.12 ~ 2021.11.12
3.79
운영자금 차입에 대한 담보제공

2
젠앤벤처스(주)
본인
129-81-67859
의결권있는 주식
600,000
한국투자증권
여신한도
담보
2021년 01월 15일
2021.01.21 ~ 2021.08.02
7.58
운영자금 차입에 대한 담보제공

3
젠앤벤처스(주)
본인
129-81-67859
의결권있는 주식
263,160
현대차증권
여신한도
담보
2021년 07월 13일
2021.04.16 ~ 2021.10.12
3.32
운영자금 차입에 대한 담보제공

4
젠앤벤처스(주)
본인
129-81-67859
의결권있는 주식
763,648
메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합
근질권설정
2021년 06월 03일
2021.06.07 ~ 2026.12.07
9.64
손실보전약정

5
젠앤벤처스(주)
본인
129-81-67859
의결권있는 주식
106,500
유안타증권
여신한도
담보
2021년 07월 15일
2021.7.15 ~ 2021.10.12
1.34
운영자금 차입에 대한 담보제공

합계(주식등의 수)
2,033,308
합계(비율)
25.67
-

(*) 연번 4번 : 2021.06.03 주주간계약과 관련하여 추가손실부담 조건에 해당되는 경우 젠앤벤처스(주)는 1) 배럴 주식 500,000주를 추가로 계약 상대방에게 담보제공(근질권설정)하거나, 2) 계약상대방의 보통주 취득총액의 17%에 해당하는 현금을 추가로 담보 제공하는 계약이 있음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
300,000
950,000,000
주식회사 유젠
5.70
177
2021.05.12~2021.11.12

2
600,000
1,300,000,000
젠앤벤처스 주식회사
4.90
180
2021.01.21~2021.07.30

2-1
-
700,000,000
젠앤벤처스 주식회사
4.90
180
2021.02.03~2021.08.02

3
263,160
1,000,000,000
젠앤벤처스 주식회사
4.90
200
2021.04.16~2021.10.12

5
106,500
420,000,000
젠앤벤처스 주식회사
4.90
180
2021.07.15~2021.10.12

(*) 상기 외 '나. 계약내용'의 연번4번의 담보제공 사항에 대해서는 해당 기재 내역 참고 바랍니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
젠앤벤처스(주)
129-81-67859
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.18

특별
관계자
박종길
740123
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.24

임성묵
681102
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.25

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박종길
740123
2021년 07월 23일
주식매수선택권부여(+)
기타
33,000
20,000
53,000
-
주식매수선택권 부여로 취득/처분 단가 없음

임성묵
681102
2021년 07월 23일
신규보고(+)
기타
-
20,000
20,000
-
주식매수선택권 부여로 취득/처분 단가 없음

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박종길
740123
-
-
208,000,000
208,000,000

임성묵
681102
-
-
208,000,000
208,000,000

(*) 상기 기타금액은 공시의무발생일 전일 종가기준입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박종길
740123
주식매수선택권 부여로 실제 집행된 자금은 없습니다.

임성묵
681102
주식매수선택권 부여로 실제 집행된 자금은 없습니다.