보령 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210722)
제출인: 보령홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
보령제약(주)

1111
1000
20210719

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 07월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 07월 22일

보고자 :
(주)보령홀딩스

요약정보

발행회사명
보령제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
31,896,537
54.70

이번 보고서
38,266,511
54.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,200,510
4.04

이번 보고서
1,311,529
1.91

보고사유

- 보
령제약(주)의 유무상증자 에 따른 주식수 및 지분율 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
보령제약(주)
회사코드
003850

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
68,690,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)보령홀딩스
한자(영문)
(株)保寧 Holdings
(Boryung Holdings Co.,Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 창경궁로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
208-81-10848

직업(사업내용)
지주사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
보령홀딩스
부서
재무팀

직위
대리
전화번호
02-367******

성명
김 나 리
팩스번호
02-367******

이메일 주소
******im@boryung.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(주)보령홀딩스 (제37기 개별 감사보고서 기준)

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
266,583
부채총액
98,457

자본총액
168,126
자본금
2,110

대표자
김정균 대표이사

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
김은선
최대주주 지분율(%)
44.93

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김승호
개인(국내)
계열회사 임원
320106
대한민국
서울 용산구 이태원동
명예회장
계열회사등 임원

2
김은선
개인(국내)
최대주주
580325
대한민국
서울 용산구 이태원동
발행회사 임원
임원(등기)

3
김정균
개인(국내)
대표이사
850829
대한민국
서울 용산구 이태원동
계열회사 임원
계열회사등 임원

4
메디앙스(주)
국내법인
계열회사
208-81-03973
대한민국
서울 강남구 논현로
제조, 도매, 화장품외
주요주주

5
보령중보재단
국내법인
기타
101-82-17358
대한민국
서울 종로구 창경궁로
사회복지법인
주요주주

6
안재현
개인(국내)
계열회사 임원
611003
대한민국
서울 성동구 독서당로
발행회사 대표이사
임원(등기)

7
이삼수
개인(국내)
계열회사 임원
610415
대한민국
경기 성남시 분당구
발행회사 대표이사
임원(등기)

8
장두현
개인(외국)
계열회사 임원
760704
미합중국
서울 중구 신당동
발행회사 부사장
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

메디앙스(주) (제42기 별도 감사보고서 기준)

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
129,818
부채총액
51,382

자본총액
78,436
자본금
5,900

대표자
김은정 대표이사

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
김은정
최대주주 지분율(%)
29.83

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 07월 09일
(주)보령홀딩스
8
31,896,537
54.70
29,995,614
57.55
52,120,000

이번보고서
2021년 07월 22일
(주)보령홀딩스
8
38,266,511
54.28
37,013,390
53.89
68,690,000

증 감
6,369,974
-0.42
7,017,776
-3.66
16,570,000

4. 보유목적

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·
양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

상기 사항에 대해 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
보령제약(주) 유무상증자

변동사유
보령제약(주) 유무상증자에 따른 주식수 및 지분율 변동

변경사유

-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
25,484,748
-
-
-
-
-
-
-
-
25,484,748
36.15

특별
관계자
김승호
320106
391,545
-
-
-
-
-
-
-
-
391,545
0.56

김은선
580325
7,142,296
-
-
-
-
-
-
-
-
7,142,296
10.13

김정균
850829
817,583
-
-
-
-
-
-
-
-
817,583
1.16

메디앙스(주)
208-81-03973
3,042,582
-
-
-
-
-
-
-
-
3,042,582
4.32

보령중보재단
101-82-17358
80,125
-
-
-
-
-
-
-
-
80,125
0.11

안재현
611003
28,342
-
-
-
-
-
-
-
417,707
446,049
0.63

이삼수
610415
26,169
-
-
-
-
-
-
-
417,707
443,876
0.63

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
417,707
417,707
0.59

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

68,690,000
1,814,865
54.28
53.89

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
25,484,748
-
-
-
-
-
-
25,484,748
36.15

특별
관계자
김승호
320106
391,545
-
-
-
-
-
-
391,545
0.56

김은선
580325
7,142,296
-
-
-
-
-
-
7,142,296
10.13

김정균
850829
817,583
-
-
-
-
-
-
817,583
1.16

메디앙스(주)
208-81-03973
3,042,582
-
-
-
-
-
-
3,042,582
4.32

보령중보재단
101-82-17358
80,125
-
-
-
-
-
-
80,125
0.11

안재현
611003
28,342
-
-
-
-
-
417,707
446,049
0.63

이삼수
610415
26,169
-
-
-
-
-
417,707
443,876
0.63

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
417,707
417,707
0.59

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김정균
특수관계인
850829
의결권있는 주식
619,520
NH농협은행
담보대출
2021년 06월 10일
2021/06/10 ~ 2022/06/09
0.90
주식담보(*)

2
(주)보령홀딩스
본인
208-81-10848
교환사채권
692,009
뉴젠-솔론2호투자조합
교환사채권발행계약
2021년 07월 05일
2021/07/06 ~ 2026/07/06
1.01
교환사채권 
계약 체결(**)

합계(주식등의 수)
1,311,529
합계(비율)
1.91
-

*무상증자에 따른 담보수량에는 증자전과 변동은 없으며, 비율만 조정됨.
** 1) 2021년 7월 5일 인수계약을 체결한 사항은 다음과 같습니다.

계약상대방 및 인수금액
(2021.07.05 )

뉴젠 - 솔론 2호 신기술투자조합
금액 : 15,000,000,000원

2) 무상증자에 따른 교환가액 조정으로 인해 주식수와 비율이 조정됨.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
5,092,534
-
-
-845,070
-
-
-
-
-
4,247,464
-0.27

특별
관계자
김승호
320106
65,257
-
-
-
-
-
-
-
-
65,257
0.00

김은선
580325
1,190,384
-
-
-
-
-
-
-
-
1,190,384
-0.08

김정균
850829
136,264
-
-
-
-
-
-
-
-
136,264
-0.01

메디앙스(주)
208-81-03973
507,097
-
-
-
-
-
-
-
-
507,097
-0.03

보령중보재단
101-82-17358
13,354
-
-
-
-
-
-
-
-
13,354
0.00

안재현
611003
6,732
-
-
-1,936
-
-
-
-
66,999
71,795
-0.01

이삼수
610415
6,154
-
-
-1,793
-
-
-
-
66,999
71,360
-0.01

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
66,999
66,999
-0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)보령홀딩스
208-81-10848
2021년 07월 15일
기타(-)
신주인수권이표시된것
845,070
-845,070
-
-
주1)

(주)보령홀딩스
208-81-10848
2021년 07월 15일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
20,392,214
845,070
21,237,284
17,750
-

(주)보령홀딩스
208-81-10848
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
21,237,284
4,247,464
25,484,748
-
-

김승호
320106
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
326,288
65,257
391,545
-
-

김은선
580325
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
5,951,912
1,190,384
7,142,296
-
-

김정균
850829
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
681,319
136,264
817,583
-
-

메디앙스(주)
208-81-03973
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,535,485
507,097
3,042,582
-
-

보령중보재단
101-82-17358
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
66,771
13,354
80,125
-
-

안재현
611003
2021년 07월 15일
기타(-)
신주인수권이표시된것
1,936
-1,936
-
-
주1)

안재현
611003
2021년 07월 15일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
21,610
2,009
23,619
17,750
유상증자 초과청약 분 포함

안재현
611003
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
23,619
4,723
28,342
-
-

안재현
611003
2021년 07월 19일
행사가액조정
기타
350,708
66,999
417,707
-
주식매수선택권
행사가액 조정

이삼수
610415
2021년 07월 15일
기타(-)
신주인수권이표시된것
1,793
-1,793
-
-
주1)

이삼수
610415
2021년 07월 19일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
20,015
1,793
21,808
17,750
-

이삼수
610415
2021년 07월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
21,808
4,361
26,169
-
-

이삼수
610415
2021년 07월 19일
행사가액조정
기타
350,708
66,999
417,707
-
주식매수선택권
행사가액 조정

장두현
760704
2021년 07월 19일
행사가액조정
기타
350,708
66,999
417,707
-
주식매수선택권
행사가액 조정

주1) 상기 변동내역은 2021년 04월 19일 이사회결의에 의해 결정된 유무상증자 관련 신주인수권증서의 구주주배정에 따른 취득분이 유상증자 청약으로 소멸한 것입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)보령홀딩스
208-81-10848
-
14,999,992,500
-
14,999,992,500

안재현
611003
35,659,750
-
-
35,659,750

이삼수
610415
31,825,750
-
-
31,825,750

※ 금번 공시는 유상증자 과정에서 구주주에게 일정 비율을 적용한 신주인수권증서가 발생 된 건으로 실제 취득자금의 내역은 없음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)보령홀딩스
차입처
뉴젠-솔론2호신기술투자조합

차입금액
15,000,000,000
차입기간
5년

주식등의 담보제공 여부
있음
담보 내역
교환사채권 발행계약

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

안재현
611003
보유 예금

이삼수
610415
보유 예금