남성 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210721)
제출인: 남성

교환사채권 발행결정
1.7
(주)남성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 07 월 21 일

회 사 명 :
주 식 회 사 남 성

대 표 이 사 :
윤 성 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130

(전 화) 02 - 2109 - 1550

(홈페이지) http://www.namsung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 성 욱

(전 화) 02 - 2109 - 1503

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
29
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 07월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 07월 23일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
4,101

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 남성 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
2,438,429

주식총수 대비
비율(%)
6.73

교환청구기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2026년 06월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다.

본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 교환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 23일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

이 외 조기상환 청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 07월 23일

11. 납입일
2021년 07월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 
사채 발행일로부터 1년간 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 23일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2023-06-23
2023-07-10
2023-07-23
100.00%

2차

2023-09-23
2023-10-10
2023-10-23
100.00%

3차

2023-12-24
2024-01-08
2024-01-23
100.00%

4차

2024-03-24
2024-04-08
2024-04-23
100.00%

5차

2024-06-23
2024-07-08
2024-07-23
100.00%

6차

2024-09-23
2024-10-08
2024-10-23
100.00%

7차

2024-12-24
2025-01-08
2025-01-23
100.00%

8차

2025-03-24
2025-04-08
2025-04-23
100.00%

9차

2025-06-23
2025-07-08
2025-07-23
100.00%

10차

2025-09-23
2025-10-10
2025-10-23
100.00%

11차
2025-12-24
2026-01-08
2026-01-23
100.00%

12차
2026-03-24
2026-04-08
2026-04-23
100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜우리은행 가산IT금융센터지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[교환청구기간]

본 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2021년 08월 23일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2026년 06월 23일)까지로 한다. 교환청구 기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 교환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

주식회사 BNK투자증권
-
1,500,000,000

신한금융투자 주식회사
-
1,000,000,000

솔론신기술조합12호
-
2,000,000,000

주식회사 이브이오리서치
-
500,000,000

(투자일임업자의 지위에서)
수성자산운용 주식회사
-
2,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
오라이언자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
미래에셋증권 주식회사
-
500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)
오라이언자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)
NH투자증권 주식회사
-
500,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)
오라이언자산운용 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
NH투자증권 주식회사
-
500,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)
엔에이치헤지자산운용 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)
엔에이치헤지자산운용 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
500,000,000

본건 펀드 1: 오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드 2: 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제56호
본건 펀드 3: 오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호
본건 펀드 4: NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드 5: NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제2호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 용도로 사용할 예정입니다.