솔루스첨단소재 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210721)
제출인: 솔루스첨단소재

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
솔루스첨단소재 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 21일

회 사 명 :
솔루스첨단소재 주식회사

대 표 이 사 :
진 대 제, 서 광 벽

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로 11길 11 (용제동)

(전 화) 063-830-8900

(홈페이지) http://www.solusadvancedmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 이 용 희

(전 화) 02-3674-5300

회사분할 결정

1. 분할방법

솔루스첨단소재 주식회사(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 바이오 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여, 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 부분으로 존속(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사")하기로 한다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 하며, 분할존속회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<분할의 개요>

- 분할존속회사

상호: 솔루스첨단소재 주식회사

사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문

- 분할신설회사

상호: 솔루스바이오텍 주식회사(가칭)

사업부문: 분할대상 사업부문(바이오 사업부문. 단, 화장품완제 사업은 제외)

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3에 따라 분할회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본건 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "3. 분할신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액" 의 규정에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전할 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 본 분할계획서 [첨부 2] 승계대상재산목록(이하 "승계대상재산목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다). 또한, 본항에 따른 공·사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(9) 본조 제(5)항 내지 제(8)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(8)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

2. 분할목적
분할회사의 바이오 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 외부 투자유치와 투자활동 등을 통해 성장잠재력을 강화하고, 분할존속회사와 분할신설회사가 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업부문 별 신속하고 전문적인 의사결정과 책임경영체제를 확립하여, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하는데 그 목적이 있다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없다.

4. 분할비율
본건분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수가 분할회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다.

(3) 2021년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(5) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(7) 분할회사가 분할기일 이전에 분할신설회사로 승계되는 임직원에게 부여한 주식매수선택권에 관한 부여계약(이하 “부여계약”)은 분할신설회사로 이전한다. 해당 임직원이 본건 분할 후 부여계약에 따른 주식매수선택권 행사를 하는 경우 해당 임직원에게 부여계약에 따른 행사가격과 분할존속회사 주식의 실질가액 간 차액의 현금을 지급할 의무는 분할신설회사가 부담하며, 부여계약 제6조 제5항에 따라 해당 임직원이 분할신설회사에 재직하고 있으면 부여계약상 분할회사에 재직하고 있는 것으로 보아 부여계약을 적용한다.

(8) 본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (i) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나 (ii) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

솔루스첨단소재 주식회사(Solus Advanced Materials Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계

238,392,652,798

부채총계

94,868,176,901

자본총계

143,524,475,897

자본금

3,960,220,800

2021년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
83,709,846,508

주요사업
전지박 및 첨단소재 제조 및 판매업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

솔루스바이오텍 주식회사 (Solus BioTech Co., Ltd.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계

47,177,426,471

부채총계

17,156,378,364

자본총계

30,021,048,107

자본금

7,500,000,000

2021년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
42,338,833,773

주요사업
바이오소재 제조 및 판매업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 08월 31일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 31일

종료일
2021년 09월 30일

11. 분할기일
2021년 10월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 10월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 ·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 주요일정

구분

일자

분할계획서 작성일

2021년 7월 21일

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2021년 7월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2021년 8월 5일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 8월 31일

채권자 이의제출 기간

2021년 8월 31일~ 2021년 9월 30일

분할기일

2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 10월 1일

분할등기(예정)일

2021년 10월 1일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정임.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

(2) 분할 전·후의 요약재무구조(2021년 6월 30일 기준)

과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

91,238,742,796

60,928,093,372

30,310,649,424

Ⅱ. 비유동자산

164,310,288,366

177,464,559,426

16,866,777,047

자산총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

Ⅰ. 유동부채

91,218,960,526

75,767,056,477

15,451,904,049

Ⅱ. 비유동부채

20,805,594,739

19,101,120,424

1,704,474,315

부채총계

112,024,555,265

94,868,176,901

17,156,378,364

Ⅰ. 자본금

3,960,220,800

3,960,220,800

7,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

84,395,490,484

84,395,490,484

22,521,048,107

Ⅲ. 기티자본항목

(36,713,243)

(36,713,243)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(1,630,571,282)

(1,630,571,282)

-

Ⅴ. 이익잉여금

56,836,049,138

56,836,049,138

-

자본총계

143,524,475,897

143,524,475,897

30,021,048,107

부채및자본총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

주1) 상기 금액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생함.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 기타 본건 분할의 세부사항

(4) 주주의 주식매수청구권:

본건분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없음.

(5) 회사간에 인수인계가 필요한 사항:

분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따름.

(6) 개인정보의 이전:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취할 예정임.

(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 2021년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준임.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표 기준 매출액임.

(9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항:

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할존속회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 함.

(10) 종업원 등 승계와 퇴직금:

분할신설회사는 분할대상 사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 2021년 10월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계함.

(11) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 결정하고, 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 세부 사항은 대표이사가 결정하여 집행하도록 함.

(12) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바람.

※ 관련공시: 해당사항 없음