CJ 바이오사이언스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210721)
제출인: CJ 바이오사이언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.4
주식회사 천랩

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7 월 21일

회 사 명 :
주식회사 천랩

대 표 이 사 :
천 종 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 85길34(대치동, 천랩타워)

(전 화)02-3452-2520

(홈페이지)http://www.chunlab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이 준 우

(전 화)02-3452-2520

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,954,924

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,909,848

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
73,241,227,660

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
37,465

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항 제8호

9. 납입일
2021년 10월 29일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 11월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행산정근거
 상기 발행가액은 금융위원회가 제정한 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 제2항 및 동 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 신주 전체에 대하여 1년간 예탁(보호예수)가 되므로 본 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준 주가에 10%의 할인율을 적용하여 산정하되, 원 단위 미만은 절상한다.

나. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.
 
다. 주금납입처 : 신한은행 강북금융센터지점

라. 자금 사용 목적 : 운영자금(신약개발 임상 등 경상연구개발비 및 일반운영자금 등) 
 마. 본 유상증자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 기업결합 승인 대상 거래이며, 기업결합승인 일정에 따라 유상증자의 일정은 변경될 수 있고, 공정거래위원회의 기업결합승인을 받지 못하는 경우 유상증자 결정이 철회될 수 있습니다.
 
 바. 본 유상증자에 따른 신주의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 신주인수계약서에 따르며, 기타 신주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결, 변경 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.
 
 사. 상기 내용 중 신주의 상장예정일 등 일정은 관계기관 및 당사자의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 신주교부예정일, 신주의 상장예정일 등이 변경되는 경우 즉시 재공시할 예정입니다

아. 최대주주 변경에 관한 사항

본 유상증자와 별개로, 당사의 최대주주 및 2대주주인 천종식 및 Shanghai ZJ Bio-Tech Co., LTD.는 2021년 7월 21일에 씨제이제일제당 주식회사를 양수인으로 하는 주식매매계약을 체결하였습니다(관련공시: 2021. 7. 21.자 최대주주변경을 수반한 주식양수도 계약 체결). 천종식의 양도주식수는 보통주 390,858주, Shanghai ZJ Bio-Tech Co., LTD.의 양도주식수는 234,375주이며, 양수도대금은 총 25,009,320,000원입니다. 주식양수도거래 종결예정일(양수도대금 지급일)은 기업결합신고 등의 절차가 종료된 이후인 2021년 10월 29일(기업결합승인 일정 등에 따라 변경될 수 있음)입니다. 본건 제3자배정 유상증자의 납입과 동시에 위 주식양수도계약이 종결됨으로써 당사의 최대주주는 씨제이제일제당 주식회사(소유주식수 총 2,580,157주(43.99%))로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사의 재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

경상연구개발비 등 운영자금 조달 및 안정적 경영을 위한 전략적 투자자 확보 등 회사 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

씨제이제일제당
주식회사
변경후 최대주주
회사의 경영상 목적달성과 재무구조개선을 위해 이사회에서 선정
연구용역 10백만원,
미생물 분석서비스 5백만원
1,954,924
전량
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입

08_01_제3자배정변경되는경우(법인)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨제이제일제당
주식회사
63,726
손경식
0.03
-
-
씨제이(주)
44.55

최은석
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
12월 31일

자산총계
25,611,892
매출액
24,245,726

부채총계
15,445,453
당기순손익
786,426

자본총계
10,166,439
외부감사인
한영회계법인

자본금
81,908
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

(*)상기 씨제이제일제당 주식회사의 2020년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우】
- 최대주주의 최대주주 : 씨제이(주)

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨제이(주)
41,951
손경식
-
-
-
이재현
42.07

김홍기
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월 31일

자산총계
40,024,965
매출액
31,999,103

부채총계
24,628,739
당기순손익
204,008

자본총계
15,396,226
외부감사인
한영회계법인

자본금
179,047
감사의견
적정