한컴라이프케어 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210721)
제출인: 한컴라이프케어

증권신고서(지분증권)
3.0
한컴라이프케어

Y

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 6월 30일

제출일자
문서명
비고

2021년 06월 30일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 07월 21일
[정정]증권신고서(지분증권)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항
금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서 정정사항은 "
굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 기재사항 추가 및 보완 등을 위 정정으로 "
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

<요약정보>
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나.
기재정정
(주1)
(주1)

2. 회사위험 - 라.
기재정정
(주2)
(주2)

2. 회사위험 - 마.
기재정정
(주3)
(주3)

2. 회사위험 - 아.
기재정정
(주4)
(주4)

2. 회사위험 - 차.
기재정정
(주5)
(주5)

(주1) 정정 전

나. K5 방독면 수주 감소 위험

당사는 2015년 K5 신형방독면 방위산업체 선정에 따라 방위사업청 K5 신형방독면 사업에 입찰을 하게 되었습니다. 이후 당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰, 독점적 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다. 
그러나, 2019년도에는 K5 관련 예산이 전액 삭감되었으며, 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 또한
2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년 공급분은 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.
방위사업청의 K5 신형방독면 사업은 2030년까지 계획되어 있는 만큼 당사의 꾸준한 실적이 예상되지만, 추가적으로 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

방위사업청은 기존 K1 방독면의 문제점인 전투효율성 미흡, 인체 유해성, 환경오염 등을 해결하기 위하여 신형방독면 개발에 대한 사업설명회를 2010년 5월에 개최하여 신형방독면 체계개발 제안요청을 공고한 바 있습니다. 이에 당사는 2010년 10월 신형방독면 체계개발업체로 선정되어 방위사업청과 연구개발을 체결, 이후 당사는 2014년 12월에 신형방독면에 대한 국방규격을 작성하여 방위사업청에 제출하였습니다. 2015년 7월 당사는 방위산업체로 지정되면서 2015년 12월 부터 방위사업청과 K5 신형방독면을 수의계약형태로 납품을 시작하게되었습니다. 

당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰하여 독점적인 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다

[K5 신형방독면 연도별 수주 및 예산편성 현황]

구 분
(공급연도)

사업비

계약형태

계약업체

비고

2016년

415억 원

수의

당 사

1차 양산('15년.12월)

2017년

2018년

211억 원

수의

당 사

2차 양산('17년.12월)

2019년

국회에서 K5 방독면 예산 삭감으로 사업 미 추진

2020년

185억 원

지명경쟁

당 사

3차 양산('19년.12월)

2021년

72억 원

지명경쟁

당 사

4차 양산
(정화통)

126억 원

SG생활안전

4차 양산
(방독면)

2022년

242억 원

지명경쟁

-

'21년 상반기 공고 예정

2023년

262억 원

지명경쟁

-

'22년 공고 예정

2024년

285억 원

지명경쟁

-

'23년 공고 예정

2025년∼2030년

미정

지명경쟁

-

미정

자료: 당사 제시

상기 표는 K5 신형방독면 수주 및 예상편성 현황입니다. 해당 사업은 2027년 까지 진행될 예정이기 때문에 당사의 꾸준한 실적에는 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. 그러나 2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년에는 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.

K5 신형방독면 사업과 관련하여, 향후에도 지명경쟁으로 진행될 가능성이 크기 때문에, 사업자 선정 여부에 따라 당사의 실적이 변동될 것으로 보입니다. 또한 2019년과 같이 국회에서 K5 신형방독면 관련 예산이 삭감되거나, 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

나. K5 방독면 수주 감소 위험

당사는 2015년 K5 신형방독면 방위산업체 선정에 따라 방위사업청 K5 신형방독면 사업에 입찰을 하게 되었습니다. 이후 당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰, 독점적 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다. 
그러나, 2019년도에는 K5 관련 예산이 전액 삭감되었으며, 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 또한
2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년 공급분은 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.
방위사업청의 K5 신형방독면 사업은 2030년까지 계획되어 있는 만큼 당사의 꾸준한 실적이 예상되지만, 추가적으로 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

방위사업청은 기존 K1 방독면의 문제점인 전투효율성 미흡, 인체 유해성, 환경오염 등을 해결하기 위하여 신형방독면 개발에 대한 사업설명회를 2010년 5월에 개최하여 신형방독면 체계개발 제안요청을 공고한 바 있습니다. 이에 당사는 2010년 10월 신형방독면 체계개발업체로 선정되어 방위사업청과 연구개발을 체결, 이후 당사는 2014년 12월에 신형방독면에 대한 국방규격을 작성하여 방위사업청에 제출하였습니다. 2015년 7월 당사는 방위산업체로 지정되면서 2015년 12월 부터 방위사업청과 K5 신형방독면을 수의계약형태로 납품을 시작하게되었습니다. 

당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰하여 독점적인 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다

[K5 신형방독면 연도별 수주 및 예산편성 현황]

구 분
(공급연도)

사업비

계약형태

계약업체

비고

2016년

415억 원

수의

당 사

1차 양산('15년.12월)

2017년

2018년

211억 원

수의

당 사

2차 양산('17년.12월)

2019년

국회에서 K5 방독면 예산 삭감으로 사업 미 추진

2020년

185억 원

지명경쟁

당 사

3차 양산('19년.12월)

2021년

72억 원

지명경쟁

당 사

4차 양산
(정화통)

126억 원

SG생활안전

4차 양산
(방독면)

2022년

242억 원

지명경쟁

-

'21년 상반기 공고 예정

2023년

262억 원

지명경쟁

-

'22년 공고 예정

2024년

285억 원

지명경쟁

-

'23년 공고 예정

2025년∼2030년

미정

지명경쟁

-

미정

자료: 당사 제시

상기 표는 K5 신형방독면 수주 및 예상편성 현황입니다. 해당 사업은 2027년 까지 진행될 예정이기 때문에 당사의 꾸준한 실적에는 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. 그러나 2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년에는 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.

SG생활안전은 1950년 3월에 설립된 회사로 주요 사업은 소방, 해양, 방위, 산업 등과 관련된 안전 제품의 제조 및 판매입니다.
SG생활안전은 1984년부터 K1 방독면을 군에 공급하기 시작하였으며, 당사는 2009년부터 K1 방독면을 군에 공급하기 시작하였습니다. 그리고 당사는 K5 방독면을 2016년부터 군에 보급을 시작하였으며 SG생활안전은 2021년부터 K5 방독면을 납품할 예정입니다.

공기호흡기의 경우 당사는 국내시장에 1983년부터 공급을 시작하고 있었으며 SG생활안전은 글로벌 회사인 허니웰과 대리점 계약을 체결하면서 국내시장에는 2020년에 진출하게 되었습니다.

한편, SG생활안전의 주요 재무 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년

매출액
59,901
26,461

영업이익
6,544
(1,793)

당기순이익
764
(5,535)

자산
70,312
53,935

부채
49,380
36,863

자본
20,932
17,072

자료: SG생활안전 감사보고서 (Dart 전자공시)

K5 신형방독면 사업과 관련하여, 향후에도 지명경쟁으로 진행될 가능성이 크기 때문에, 사업자 선정 여부에 따라 당사의 실적이 변동될 것으로 보입니다. 또한 2019년과 같이 국회에서 K5 신형방독면 관련 예산이 삭감되거나, 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

라. 소송관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 당사의 매도인(전 대표이사)와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 
매도인(전 대표이사)은 매수인(구. ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중 650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송의 결과로 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원을 지급해야야할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 전부 당사의 전 대표이사와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 현황]

분류

사건번호

사건명

소송가액

원고

피고

경과

민사

서울중앙지방법원

2019가합576170

손해배상

54,391백만원

한컴라이프케어

김종기외 5명

2019.10.29.소 제기
2021.07.23. 변론기일

민사

서울중앙지방법원

2021가합518573

손해배상에 대한 반소

65,000백만원

김종기외 5명

㈜한컴라이프케어

2021.03.17.접수

형사

수원지검

사기 및 업무상 배임

-

한컴라이프케어
(고소인)

김종기, 이수역
(피고소인)

2020.05.15.
 고소장 제출

2021.06.09.
불기소결정

자료: 대법원 사건검색

매도인은 매수인(구 ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고, 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송은 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해 달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다
또한 해당 건과는 별도로 당사에서는 매도인에 대한 고소를 진행 중이며, 당사의 고소장 제출 이후 불기소 결정을 받았으나 항고 예정입니다.

㈜한컴세이프티가 미지급한 인수대금 650억원은 현재 ㈜한컴세이프티와의 합병을 통해 당사의 재무제표에 계상되어 있습니다. 따라서 해당 미지급금의 지급주체는 당사인 ㈜한컴라이프케어입니다. 그러나 현재 다투고 있는 소송이 당사에게 일부 불리한 판결이 난다고 가정을 하여도, 당사의 미지급금의 지급은 최대 650억원 한도 내에서 조정이 이루어질 가능성이 큽니다. 즉, 해당 소송의 결과에 따라 당사에게 미치는 추가 비용 계상이나 영업적인 영향은 없습니다.
 
증권신고서 제출일 현재 위의 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원 중 대부분을 지급해야 할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

라. 소송관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 당사의 매도인(전 대표이사)와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 
매도인(전 대표이사)은 매수인(구. ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중 650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송의 결과로 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원을 지급해야야할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 전부 당사의 전 대표이사와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 현황]

분류

사건번호

사건명

소송가액

원고

피고

경과

민사

서울중앙지방법원

2019가합576170

손해배상

54,391백만원

한컴라이프케어

김종기외 5명

2019.10.29.소 제기
2021.07.23. 변론기일

민사

서울중앙지방법원

2021가합518573

손해배상에 대한 반소

65,000백만원

김종기외 5명

㈜한컴라이프케어

2021.03.17.접수

형사

수원지검

사기 및 업무상 배임

-

한컴라이프케어
(고소인)

김종기, 이수역
(피고소인)

2020.05.15.
 고소장 제출

2021.06.09.
불기소결정

자료: 대법원 사건검색

매도인은 매수인(구 ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고, 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송은 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해 달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다
또한 해당 건과는 별도로 당사에서는 매도인에 대한 고소를 진행 중이며, 당사의 고소장 제출 이후 불기소 결정을 받았으나 항고 예정입니다.

㈜한컴세이프티가 미지급한 인수대금 650억원은 현재 ㈜한컴세이프티와의 합병을 통해 당사의 재무제표에 계상되어 있습니다. 따라서 해당 미지급금의 지급주체는 당사인 ㈜한컴라이프케어입니다. 그러나 현재 다투고 있는 소송이 당사에게 일부 불리한 판결이 난다고 가정을 하여도, 당사의 미지급금의 지급은 최대 650억원 한도 내에서 조정이 이루어질 가능성이 큽니다. 즉, 해당 소송의 결과에 따라 당사에게 미치는 추가 비용 계상이나 영업적인 영향은 없습니다. 

한편 당사의 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 우선적으로 보유 자금으로 지급할 예정이며, 부족분 발생시 외부의 차입으로 조달 할 가능성이 존재합니다. 미지급금을 전액 외부의 차입으로 조달하여 지급하더라도 당사의 부채비율에는 변동이 없으며, 다만 신규 차입으로 인한 이자비용의 증가로 당사의 이자보상배율 하락 등 재무구조에는 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 위의 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원 중 대부분을 지급해야 할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

마. 재무안정성 위험

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 (주)한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.
또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원(현재가치할인차금 포함)은
2017년 7월 7일 당사의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가 입니다.
해당 미지급금의 지급시기 및 금액은 특정할 수 없으며, 당사가 현재 진행중인 소송의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사의 2021년 1분기말 기준 차입금은 약 66억원, 전환사채는 약 376억원이 계상되어있습니다.

당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 ㈜한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 
아래는 2018년 10월 31일 기준 합병재무제표 입니다.

[합병 당시 합병재무제표]

(단위: 원)

과목
산청
(존속법인)
한컴세이프티
(소멸법인)
한컴라이프케어
(합병법인)

I.자산

(1)유동자산
58,362,598,035
992,882,676
59,355,480,711

(2)비유동자산
71,275,625,694
262,143,076,199
71,300,914,855

자산총액
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

II.부채

(1)유동부채
20,358,432,568
4,374,337,076
24,732,769,644

(2)비유동부채
8,464,571,073
160,074,814,502
168,539,385,575

부채총계
28,823,003,641
164,449,151,578
193,272,155,219

III.자본

(1)자본금
2,000,000,000
9,888,890,000
2,000,000,000

(2)자본잉여금
-
98,560,366,090
-

(3)자본조정
-
-
(163,430,979,741)

(4)기타포괄손익누계액
-
26,160,167
-

(5)이익잉여금
98,815,220,088
(9,788,608,960)
98,815,220,088

자본총계
100,815,220,088
98,686,807,297
(62,615,759,653)

부채및자본총계
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

자료: 당사 제시

[재무안정성 지표 추이]

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

부채비율
337.8%
343.2%
N/A
(자본잠식)
N/A
(자본잠식)

유동비율
93.6%
93.9%
302.5%
325.1%

차입금의존도
25.0%
26.4%
41.6%
43.7%

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서 기초로 산출

[2021년 1분기말 및 2020년말 차입금 내역]

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말
만기일
상환조건

농협은행(*1)
시설자금대출
0.50
2,650,000
3,250,000
2023-03-15
원금균등상환

신한은행(*1)
시설자금대출
2.33
2,950,000
2,975,000
2023-08-28
원금불균등상환

시설자금대출
2.63
1,074,044
1,124,000
2024-10-20
원금불균등상환

차감 : 유동성대체
(2,199,733)
(2,474,756)

합 계
4,474,311
4,874,244

(*1) 상기 장기차입금과 관련하여 연결기업의 토지 및 건물(담보설정액:
20,340,000천원
)이 담보제공되어 있습니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 전환사채 내역]

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말

전환사채
2017-11-01
2024-10-31
2.00
28,000,302
28,000,302

전환사채
2018-03-22
2025-03-21
2.00
14,357,249
14,357,249

합 계
42,357,551
42,357,551

차감: 전환권조정
(4,785,488)
(5,477,136)

합 계
37,572,063
36,880,415

주) 해당 전환사채는 '21년 4월 전액 보통주로 전환이 완료되어 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않습니다.

이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.

또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원의 미지급금은 ㈜한컴세이프티와의 합병과정에서 당사에 승계되었으며, 2017년 7월 7일 ㈜한컴세이프티가 당사 인수 당시 당사의 전 대표이사에게 지급할 인수대금의 조건부대가입니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 기타채무 내역]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년말

유 동

비유동

유 동

비유동

매입채무
12,173,530
-
2,213,648
-

미지급금
71,738,000
-
69,667,504
-

합 계
83,911,530
-
71,881,151
-

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

해당 미지급금과 관련하여서는 현재 소송이 진행중에 있기 때문에 지급시기 및 금액은 예상하기 어렵습니다. (소송에 대한 자세한 내용은 '라. 소송 관련 위험' 참고) 당사가 계상해 놓은 미지급금 643억원(현재가치할인차금 포함)은 최악의 경우 당사가 지급할 수 최대 금액이기에 소송의 결과에 따라 감소할 가능성이 큽니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

(주3) 정정 후

마. 재무안정성 위험

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 (주)한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.
또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원(현재가치할인차금 포함)은
2017년 7월 7일 당사의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가 입니다.
해당 미지급금의 지급시기 및 금액은 특정할 수 없으며, 당사가 현재 진행중인 소송의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사의 2021년 1분기말 기준 차입금은 약 66억원, 전환사채는 약 376억원이 계상되어있습니다.

당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 ㈜한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 
아래는 2018년 10월 31일 기준 합병재무제표 입니다.

[합병 당시 합병재무제표]

(단위: 원)

과목
산청
(존속법인)
한컴세이프티
(소멸법인)
한컴라이프케어
(합병법인)

I.자산

(1)유동자산
58,362,598,035
992,882,676
59,355,480,711

(2)비유동자산
71,275,625,694
262,143,076,199
71,300,914,855

자산총액
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

II.부채

(1)유동부채
20,358,432,568
4,374,337,076
24,732,769,644

(2)비유동부채
8,464,571,073
160,074,814,502
168,539,385,575

부채총계
28,823,003,641
164,449,151,578
193,272,155,219

III.자본

(1)자본금
2,000,000,000
9,888,890,000
2,000,000,000

(2)자본잉여금
-
98,560,366,090
-

(3)자본조정
-
-
(163,430,979,741)

(4)기타포괄손익누계액
-
26,160,167
-

(5)이익잉여금
98,815,220,088
(9,788,608,960)
98,815,220,088

자본총계
100,815,220,088
98,686,807,297
(62,615,759,653)

부채및자본총계
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

자료: 당사 제시

[재무안정성 지표 추이]

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

부채비율
337.8%
343.2%
N/A
(자본잠식)
N/A
(자본잠식)

유동비율
93.6%
93.9%
302.5%
325.1%

차입금의존도
25.0%
26.4%
41.6%
43.7%

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서 기초로 산출

[2021년 1분기말 및 2020년말 차입금 내역]

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말
만기일
상환조건

농협은행(*1)
시설자금대출
0.50
2,650,000
3,250,000
2023-03-15
원금균등상환

신한은행(*1)
시설자금대출
2.33
2,950,000
2,975,000
2023-08-28
원금불균등상환

시설자금대출
2.63
1,074,044
1,124,000
2024-10-20
원금불균등상환

차감 : 유동성대체
(2,199,733)
(2,474,756)

합 계
4,474,311
4,874,244

(*1) 상기 장기차입금과 관련하여 연결기업의 토지 및 건물(담보설정액:
20,340,000천원
)이 담보제공되어 있습니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 전환사채 내역]

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말

전환사채
2017-11-01
2024-10-31
2.00
28,000,302
28,000,302

전환사채
2018-03-22
2025-03-21
2.00
14,357,249
14,357,249

합 계
42,357,551
42,357,551

차감: 전환권조정
(4,785,488)
(5,477,136)

합 계
37,572,063
36,880,415

주) 해당 전환사채는 '21년 4월 전액 보통주로 전환이 완료되어 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않습니다.

이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.

또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원의 미지급금은 ㈜한컴세이프티와의 합병과정에서 당사에 승계되었으며, 2017년 7월 7일 ㈜한컴세이프티가 당사 인수 당시 당사의 전 대표이사에게 지급할 인수대금의 조건부대가입니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 기타채무 내역]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년말

유 동

비유동

유 동

비유동

매입채무
12,173,530
-
2,213,648
-

미지급금
71,738,000
-
69,667,504
-

합 계
83,911,530
-
71,881,151
-

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

해당 미지급금과 관련하여서는 현재 소송이 진행중에 있기 때문에 지급시기 및 금액은 예상하기 어렵습니다. (소송에 대한 자세한 내용은 '라. 소송 관련 위험' 참고) 당사가 계상해 놓은 미지급금 643억원(현재가치할인차금 포함)은 최악의 경우 당사가 지급할 수 최대 금액이기에 소송의 결과에 따라 감소할 가능성이 큽니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율 등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여
이자보상배율 및 현금흐름 이자보상배율의 하락 등 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 
한편, 당사의 과거 이자보상배율 및 현금흐름 이자보상배율은
아래 표와 같습니다.

[이자보상배율]

(단위: 천원, 배)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년

영업이익
(A)
3,314,094
6,300,674
38,717,448
9,137,861

이자비용
(B)
793,486
2,650,612
6,892,556
10,621,609

이자보상배율(A/B)
4.2
2.4
5.6
0.9

자료: 당사 연결기준 분기검토보고서 및 감사보고서를 기초로 산출

[현금흐름 이자보상배율]

(단위: 천원, 배)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년

영업활동현금흐름
(A)
(5,995,485)
2,085,691
10,385,218
11,265,319

이자비용
(B)
793,486
2,650,612
6,892,556
10,621,609

현금흐름 
이자보상배율
((A+B)/B)
N/A
1.8
2.5
2.1

자료: 당사 연결기준 분기검토보고서 및 감사보고서를 기초로 산출
주) 2021년 1분기의 경우 음의 영업활동현금흐름으로 현금흐름 이자보상배율을 산정하지 아니함

(주4) 정정 전

아. 제품의 인증 위험

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정이 되어야 하며, 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품은 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 합니다. 이처럼 높은 수준의 인증 절차는 당사의 영업에 진입장벽이 되는 장점이 있으나,
당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정 되어야 합니다. 구체적으로는 방위사업청장은 안정적인 조달원 확보 및 엄격한 품질 보증이 필요한 물자를 방산물자로 지정하며, 방산물자 생산은 산업통상자원부 장관이 지정한 방위산업체만 가능합니다. 이를 위해 방위사업청에서는 제조사의 시설 및 품질 능력을 검증합니다. 방위산업체 및 방산물자를 지정받으려면 신청후 약 6개월~1년 정도 기간이 소요됩니다. 현재 시장에서는 100여개 정도의 회사가 방위산업체로 지정되어 있는 것으로 알려져 있습니다.

또한 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품의 경우 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 하며 관련 인증으로는 형식승인, 성능인증, KFI 인정, 소방용품 검사가 있습니다.

아래 표는 동사의 제품과 관련된 각종 인증의 종류입니다.

[인증 종류]

구분

내용

한국소방산업기술원

(KFI)

형식승인

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정의무 인증임

해당제품 : 공기호흡기, 스프링클러헤드, 가스누설경보기 등 31개 품목

성능인증

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정임의 인증임

해당제품 : 방화복, 방열복, 비상문자동개폐장치 등 39개품목

KFI 인정

화재의 예방, 구조/구급 등에 사용되는 제품 중 소방법령에서 정한 소방용품 이외의 제품 등에 대해 성능을 인정하는 KFI의 자체 임의 인정임

해당제품 : 소방용 방화복, 소방용안전화, 소방용헬멧 등 63개 품목

소방용품

검사

양산제품의 구조, 성능 등이 승인 및 기술기준에 적합한지 여부를 검사하고 합격표시를 부착하는 검사로서 생산제품검사, 품질제품검사 및 방염성능검사가 있음

생산제품검사는 제조자의 요청에 따라 인증 받은 소방용품의 매 생산시마다 실시하는 검사임

품질제품검사는 제조자의 품질관리 수준일 인정되어 자체적으로 수행하는 검사 및 정기 품질체계 심사임

안전(KCs 마크)인증

정의

안전인증 대상은 위험기계 및 기구의 방호장치와 유해 위험한 작업장에서 근로자가 착용하는 보호구로 의무안전인증과 자율안전확인신고 두가지가 있음

의무안전

인증

산업안전보건법 제84조에 따라 의무안전인증 대상 보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야 하고 위반시 3년이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금을 부과됨

자율안전

확인신고

산업안전보건법 제89조에 따라 자율안전확인 대상 보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞은 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 하고 위반시 1년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금이 부과됨

KGMP

(Korea Good

Manufacturing

Practice)

인공호흡기 등의 의료기기에 대하여 약사법 시행규칙 제40조에 따라 품질이 보증된 우수한 제품을 제조하여 판매하기 위하여 제조소의 구조설비를 비록하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 생산, 품질관리 체계를 구축, 실행, 유지하도록 관리하는 인증임

KS 인증

KS 인증은 국가가 규정한 한국산업표준 수준 이상의 제품을 안정적, 지속적으로 생산할 수 있는 체제를 갖춘 기업에 대하여 공장심사와 제품심사를 통해서 그 품질이 한국산업표준에 적합하다는 것을 국가가 보증하는 것

주)

한국소방산업기술원(KFI) : 소방청 산하의 인증 및 시험을 수행하는 기관

안전(KCs 마크)인증 : 고용노동부 산하의 안전보건공단에서 인증 및 시험 수행

KGMP : 식품의약품안전처에서 수행

KS 인증: 산업통상자원부의 국가기술표준원에서 수행

이처럼 당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(주4) 정정 후

아. 제품의 인증 위험

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정이 되어야 하며, 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품은 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 합니다. 이처럼 높은 수준의 인증 절차는 당사의 영업에 진입장벽이 되는 장점이 있으나,
당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정 되어야 합니다. 구체적으로는 방위사업청장은 안정적인 조달원 확보 및 엄격한 품질 보증이 필요한 물자를 방산물자로 지정하며, 방산물자 생산은 산업통상자원부 장관이 지정한 방위산업체만 가능합니다. 이를 위해 방위사업청에서는 제조사의 시설 및 품질 능력을 검증합니다. 방위산업체 및 방산물자를 지정받으려면 신청후 약 6개월~1년 정도 기간이 소요됩니다. 현재 시장에서는 100여개 정도의 회사가 방위산업체로 지정되어 있는 것으로 알려져 있습니다.

또한 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품의 경우 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 하며 관련 인증으로는 형식승인, 성능인증, KFI 인정, 소방용품 검사가 있습니다.

아래 표는 동사의 제품과 관련된 각종 인증의 종류입니다.

[인증 종류]

구분

내용

한국소방산업기술원

(KFI)

형식승인

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정의무 인증임

해당제품 : 공기호흡기, 스프링클러헤드, 가스누설경보기 등 31개 품목

성능인증

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정임의 인증임

해당제품 : 방화복, 방열복, 비상문자동개폐장치 등 39개품목

KFI 인정

화재의 예방, 구조/구급 등에 사용되는 제품 중 소방법령에서 정한 소방용품 이외의 제품 등에 대해 성능을 인정하는 KFI의 자체 임의 인정임

해당제품 : 소방용 방화복, 소방용안전화, 소방용헬멧 등 63개 품목

소방용품

검사

양산제품의 구조, 성능 등이 승인 및 기술기준에 적합한지 여부를 검사하고 합격표시를 부착하는 검사로서 생산제품검사, 품질제품검사 및 방염성능검사가 있음

생산제품검사는 제조자의 요청에 따라 인증 받은 소방용품의 매 생산시마다 실시하는 검사임

품질제품검사는 제조자의 품질관리 수준일 인정되어 자체적으로 수행하는 검사 및 정기 품질체계 심사임

안전(KCs 마크)인증

정의

안전인증 대상은 위험기계 및 기구의 방호장치와 유해 위험한 작업장에서 근로자가 착용하는 보호구로 의무안전인증과 자율안전확인신고 두가지가 있음

의무안전

인증

산업안전보건법 제84조에 따라 의무안전인증 대상 보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야 하고 위반시 3년이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금을 부과됨

자율안전

확인신고

산업안전보건법 제89조에 따라 자율안전확인 대상 보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞은 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 하고 위반시 1년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금이 부과됨

KGMP

(Korea Good

Manufacturing

Practice)

인공호흡기 등의 의료기기에 대하여 약사법 시행규칙 제40조에 따라 품질이 보증된 우수한 제품을 제조하여 판매하기 위하여 제조소의 구조설비를 비록하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 생산, 품질관리 체계를 구축, 실행, 유지하도록 관리하는 인증임

KS 인증

KS 인증은 국가가 규정한 한국산업표준 수준 이상의 제품을 안정적, 지속적으로 생산할 수 있는 체제를 갖춘 기업에 대하여 공장심사와 제품심사를 통해서 그 품질이 한국산업표준에 적합하다는 것을 국가가 보증하는 것

주)

한국소방산업기술원(KFI) : 소방청 산하의 인증 및 시험을 수행하는 기관

안전(KCs 마크)인증 : 고용노동부 산하의 안전보건공단에서 인증 및 시험 수행

KGMP : 식품의약품안전처에서 수행

KS 인증: 산업통상자원부의 국가기술표준원에서 수행

한편 아래 표는 당사의 주요 제품 관련한 인증명 및 인증기관이며, 당사가 아래와 같은 제품을 판매하기 위해서는 관련 인증이 필수적으로 요구됩니다.

주요 제품

인증명

인증기관

공기호흡기

KFI 형식인증

한국소방산업기술원

특수방화복

특수방화복 인증 규칙

한국소방산업기술원

방화두건

KFI 인정

한국소방산업기술원

소방용화학보호복

KFI 인정

한국소방산업기술원

안전헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

구조헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

진압헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

소방용 방열복

KFI 성능인증

한국소방산업기술원

방진마스크

의무안전인증

안전보건공단

방독마스크

의무안전인증

안전보건공단

화학물질용보호복

의무안전인증

안전보건공단

산업용방열복

의무안전인증

안전보건공단

산소공급기

의료기기 제조품목허가

식약처

인공호흡기

의료기기 제조품목허가

식약처

자장식호흡구

선박용 물건 형식승인

해양수산청

선박용 방열복

선박용 물건 형식승인

해양수산청

자료: 당사 제시

이처럼 당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(주5) 정정 전

차. 특수관계자와 거래 위험

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 이에 따라 당사는 한컴 계열회사와의 거래가 존재합니다. 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,
과거 3개년을 포함하여, 2021년 1분기 기준 특수관계자와의 거래액은 당사의 매출 및 총자산에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 
당사는 특수관계자와의 거래가 존재하며, 주로 매출, 재고자산(원부자재) 매입, 기타비
용
(
브랜드 로열티 등)이
있습니다.

[2021년 1분기 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
134,846
-
-
-
-
67,710

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
601,609
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
298,924
-

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
10,734
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
2,274
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
8,988
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
1,023,026
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스
2,543
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
5,500
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
40,000
-
-
-

합 계
168,381
1,023,026
40,000
-
900,534
70,773

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서

[2020년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
1,470,000
-
54,544
-
1,397,139

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
4,149,634
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
2,147,425
-

기타 특수관계자
스틱인베스트먼트
7,870
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
14,800
-
-
202,703

㈜한컴로보틱스
20,453
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
95,660
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
3,919,114
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리
1,407
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스
21,169
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
7,002

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
371
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
1,404

합 계
515,115
5,389,114
14,800
54,544
6,297,059
1,678,996

자료: 당사 연결 기준 감사보고서

당사는 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2021년 1분기 및 2020년 연결 기준 특수관계자의 매출 비중은 약 0.7%, 0.3%로 특수관계자의 거래 비중은 매우 낮은편입니다. 과거 3개년을 포함하여 검토하여도 특수관계자와의 거래비중은 당사의 재무제표 수준에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

(주5) 정정 후

차. 특수관계자와 거래 위험

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 이에 따라 당사는 한컴 계열회사와의 거래가 존재합니다. 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,
과거 3개년을 포함하여, 2021년 1분기 기준 특수관계자와의 거래액은 당사의 매출 및 총자산에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 
당사는 특수관계자와의 거래가 존재하며, 주로 매출, 재고자산(원부자재) 매입, 기타비
용
(
브랜드 로열티 등)이
있습니다.

[2021년 1분기 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
134,846
-
-
-
-
67,710

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
601,609
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
298,924
-

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
10,734
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
2,274
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
8,988
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
1,023,026
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스
2,543
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
5,500
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
40,000
-
-
-

합 계
168,381
1,023,026
40,000
-
900,534
70,773

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서

[2020년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
1,470,000
-
54,544
-
1,397,139

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
4,149,634
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
2,147,425
-

기타 특수관계자
스틱인베스트먼트
7,870
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
14,800
-
-
202,703

㈜한컴로보틱스
20,453
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
95,660
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
3,919,114
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리
1,407
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스
21,169
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
7,002

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
371
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
1,404

합 계
515,115
5,389,114
14,800
54,544
6,297,059
1,678,996

자료: 당사 연결 기준 감사보고서

2021년 1분기 및 2020년 주요 특수관계인과의 거
래를 구체적으로 살펴보면 아래와 같습니다.

■ 2021년 1분기

1) 한글과컴퓨터

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

매출
134,846
보건마스크

복지차원의 임직원 보건마스크 배부를 위한 매출

기타비용
67,710
그룹사 운영경비

그룹사 브랜드 로열티, 그룹 공통 경비
(공동 행사 개최 등)

2) MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

재고자산매입
1,023,026
공기호흡기 전자부품
원재료를 효율적으로 확보하기 위해 한컴 현지 법인 을 통한 구매 진행

■ 2020년
1) 한글과컴퓨터

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

매출
229,928
보건마스크
복지차원의 임직원 보건마스크 배부를 위한 매출

재고자산매입
1,470,000
지니톡고2
건설산업용 외국인 노동자 통역을 위한 번역기기로 당사 판매 목적으로 매입

자산처분
54,544
법인차량
중고차량 처분

기타비용
1,397,139
그룹사 운영경비
그룹사 브랜드 로열티, 그룹 공통 경비(공동 행사 개최 등)

2) MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

재고자산매입
3,919,144
공기호흡기 전자부품
원재료를 효율적으로 확보하기 위해 한컴 현지 법인을 통한 구매 진행

한편, 당사는 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

당사의 이사회 운영 규정은 상장회사협의회의 「표준이사회규정」에 준하여 제정되었으며, 「상법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에서 요구하는 사항을 반영하였으며, 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

조 항

상세내용

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제5조

(의장 및 회의 소집권)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회의장의 유고시 대표이사, 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 대표이사가 이사회의장인 경우 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행하며 대표이사의 유고시 직무대행의 순서도 이와 같다.

③ 이사회는 의장이 소집한다. 단, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제7조

(이사회 분류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영한다.

② 정기이사회는 매 반기 1회 개최할 수 있으며, 사정에 따라 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 이를 소집할 수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해 사안에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

⑤ 이사회 결의 표결 시 가부동수인 경우에는 이사회 의장이 결정할 수 있다.

제13조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 하여야 한다.

또한 당사는 이해관계자거래 통제 규정 제3조(대상) 및 제4조(이해관계자의 거래)에서 주요 이해관계자 거래 승인 대상 및 승인 절차에 대해 기재되어있습니다. 아래는 이해관계자거래 통제 규정의 주요 내용 입니다.

제3조(대상)

이 규정에서 “이해관계자”라 함은 회사의 임원, 최대주주, 주요주주, 특수관계인, 관계회사에 해당하는 자를 말하며, 각각의 이해관계자에 대한 정의는 다음 각 호를 따른다.

① 임원은 상법 제382조 제1항, 제409조 제1항에 따라 선임된 회사의 이사, 감사 및 상법 제401조의2 제1항에 해당하는 자를 말한다.

② “최대주주”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

③ “주요주주”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

④ “특수관계인”이라 함은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 시행령 제11조 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

⑤ “관계회사”라 함은 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 1024호 문단9의 (2)항에 해당하는 기업 또는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 해당하는 기업을 말한다.

제4조(이해관계자와의 거래)

① 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항에 따른 거래)를 하여서는 아니 된다. 다만 상법에서 예외적으로 허용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 회사는 제1항에도 불구하고 상법 시행령 제35조 제3항에 따른 신용공여로 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 경우, 신용공여를 할 수 있다.

③ 회사는 제1항 및 제2항을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중 단일거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5을 초과하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

1. 물품의 판매, 구매

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스거래

4. 대리계약 및 임대계약

5. 중요자산의 양도

6. 라이선스 계약

7. 경영관리계약 및 기타 거래

제5조(이사회의 필수내용)

회사와 이해관계자와 거래를 승인하는 목적의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 이해관계자와의 거래의 성격, 거래 상대방(필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 의장 또는 대표이사는 참석한 이사 및 감사에게 상세한 설명을 하여야 한다.

② 회사의 회계를 총괄하는 관리자는 이해관계자와의 거래에 대한 세부명세를 이사회에 보고해야 한다.

③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 의장 또는 대표이사는 참석한 이사 및 감사에게 자세히 알려야 한다.

당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2021년 1분기 및 2020년 연결 기준 특수관계자의 매출 비중은 약 0.7%, 0.3%로 특수관계자의 거래 비중은 매우 낮은편입니다. 과거 3개년을 포함하여 검토하여도 특수관계자와의 거래비중은 당사의 재무제표 수준에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_1(정정)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 06월 30일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 07월 21일
[정정]증권신고서(지분증권)

1차정정("
굵은 파란색")

금융위원회 귀중
2021년 06월 30일

회 사 명 :

주식회사 한컴라이프케어

대 표 이 사 :

우준석

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 1960번길 53

(전 화) 031-5183-9000

(홈페이지) http://www.hancomlifecare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 충 원

(전 화) 031-5183-9060

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
8,302,321

모집 또는 매출총액 :
88,834,834,700
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76

2) 주식회사 한컴라이프케어: 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 1960번길 53

3) 미래에셋증권 주식회사:

- 본점: 서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

- 지점: 별첨 참조

[ 투자자 유의사항 ]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[ 예측정보에 관한 유의사항 ]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[ 기타 공지 사항 ]

"당사", "동사", "회사", "주식회사 한컴라이프케어", "㈜한컴라이프케어" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 한컴라이프케어를 말합니다. 

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 

"유가증권", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-6800

홈페이지
https://securities.miraeasset.com

지점명
주 소

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워)

투자센터서초WM
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

삼성WM
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

투자센터잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

투자센터광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

투자센터목동WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋증권빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

투자센터대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋증권빌딩)

투자센터대전WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩)

투자센터광주WM
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩)

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_1

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 등 감염병과 관계된 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

전 세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 팬데믹을 비롯하여 광범위하게 전파될 수 있는 타 감염병 발생 가능성은 당사의 사업, 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 개인용 보호장비 산업 성장성 위험

당사는 안전제품 산업에서 사업을 영위하고 있고 특히, 안전제품 중에 개인용 안전장비를 생산하고 있습니다. PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서에 따르면, 세계 개인용 안전장비(PPE) 시장규모는 2020년에서 2026년까지 연평균 7.4%로 성장하여 2026년에는 약 828억 달러(약 91조원)에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 선진국에서 안전에 대한 인식 및 안전 규제가 높기 때문에, 개인용 안전장비 산업은 주로 선진국에서 성장을 하고 있습니다.
국내의 개인용 안전장비 시장은 호흡기, 마스크 등으로 중심으로 매년 성장하고 있습니다. 그러나 국내 경제성장의 정체, 작은 국내 시장의 한계성 및 안전에 대한 인식 부족 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

다. 정부규제 및 정책 변화 위험

당사가 영위하는 산업은 정부기관의 정책 및 규제의 통제를 받는 산업입니다. 정부 규제는 산업 내 진입장벽을 높이는 요인으로 작용하나, 사업의 진행은 정부 정책 및 규제, 연구개발 진행 상황 등 다양한 요인들로 인해 변경될 수 있습니다. 이에 따라
당사가 영위하는 산업은 그 특성상 정부의 정책 및 규제로 인한 영향에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 향후 관련 규제의 재정 또는 개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

라. 높은 정부의존도 및 예산 정책 관련 위험

전 세계 방위산업은 대부분 내수에서 매출이 발생하므로 각 국가의 국방비 예산편성에 영향을 받고 있습니다. 추후 세계 국방비 예산 중 획득 예산의 감소 및 국내 국방비 감소 시, 방산업체의 수주계약이 감소하여 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 소방 관련부처의 예산안 변경으로 인하여, 안전장비 계획이 변경될 경우 안정장비 수주계약이 감소하여 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이러한

정부 정책 및 안보환경에 따른 변동성은
당사 매출 및 수익에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 의사결정에 앞서 이러한 특수성에 대하여 충분히 고려하시기 바랍니다.

마. 시장 내 경쟁심화 및 신규 경쟁자 진출에 따른 위험 

당사가 생산하고 있는 방위산업 제품 및 개인용 안전제품은 정부 수주 및 규제 산업으로 정부 인증을 통과한 기업만이 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 공기호흡기 및 군용·산업용 마스크류에서 두각을 보이고 있으며, 보호복류에서는 경쟁 우위 선점을 위하여 신소재 개발 등의 노력을 하고 있습니다.
타 제조업체의 시장 신규 진입 및 당사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

회사위험

가. 수익성 하락 위험

당사는 개인용안전장비를 판매 및 제조하는 회사로, 당사는 주로 B2G를 상대로 영업을 전개해왔습니다. 따라서 당사의 주요고객은 정부, 군, 소방, 지방자치단체, 공공기관 등 입니다. 그러나 당사는 고객층을 확대하기 위해 민간기업 뿐만 아니라, B2C를 상대로 영업하고 있습니다. 이와 같은 영업방식으로 인해
당사 매출의 외형은 확대 되겠지만, 이를 위해 대리점에 지급하는 지급수수료, 판매촉진비 및 인건비와 같은 비용이 증가하는 등 수익성이 악화될 위험은 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 신규제품의 개발을 위한 연구개발비의 지출, 신규사업 진출을 위한 투자 등과 같이 관련 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

나. K5 방독면 수주 감소 위험

당사는 2015년 K5 신형방독면 방위산업체 선정에 따라 방위사업청 K5 신형방독면 사업에 입찰을 하게 되었습니다. 이후 당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰, 독점적 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다. 
그러나, 2019년도에는 K5 관련 예산이 전액 삭감되었으며, 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 또한

2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년 공급분은 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.
방위사업청의 K5 신형방독면 사업은 2030년까지 계획되어 있는 만큼 당사의 꾸준한 실적이 예상되지만, 추가적으로 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

다. 보건마스크 매출 감소 위험

당사는 2018년부터 보건마스크를 외주 생산업체로부터 공급받아 판매하고 있었습니다. 2020년 COVID-19 확산 이후 보건마스크 수급이 어려워지자 당사는 2020년 2월 ㈜한컴헬스케어(舊㈜대영헬스케어)를 인수하였습니다. ㈜한컴헬스케어 인수를 통해 당사는 폭증하는 보건마스크의 수요에 대응할 수 있었으며, 그 결과 2020년 기준 당사의 보건마스크 매출액은 약 457억원으로(연결기준) 당사의 실적에 큰 기여를 하였습니다. 
그러나 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 백신개발로 선진국을 중심으로 코로나 백신 접종이 활발하게 진행 중입니다. AP통신이 내놓은 집계에 따르면, 전세계에서 접종된 백신은 약 20억회분이 넘었으며, 인구 대비 접종률은 이스라엘이 60%, 캐나다 59%, 영국 58%, 칠레 56%, 미국 51% 수준입니다. 질병관리청에 따르면 백신 접종 속도가 빨라지면서 각국가의 인구 100만명당 주간 확진자 수는 이스라엘의 경우 65명에서 한달만에 16명으로 75% 가량 줄었으며, 미국 또한 5월 2일까지 확진자수가 100만명당 1,044명이었지만 5월30일 통계에서는 460명으로 절반 이상 줄었습니다.
이처럼 COVID-19의 확산세가 주춤하면서 당사의 보건마스크 실적은 2020년에 비해 크게 감소할 가능성이 높다고 판단되오니, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다

라. 소송관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 당사의 매도인(전 대표이사)와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 
매도인(전 대표이사)은 매수인(구. ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중 650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송의 결과로 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원을 지급해야야할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

마. 재무안정성 위험

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 (주)한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.
또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원(현재가치할인차금 포함)은

2017년 7월 7일 당사의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가 입니다.
해당 미지급금의 지급시기 및 금액은 특정할 수 없으며, 당사가 현재 진행중인 소송의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 재고자산 증가 위험

당사는 재고자산은 2020년말 437억원으로 2019년말 대비 약 94% 크게 증가하였습니다. 이는 2019년 대비 2020년 매출이 약 128% 로 큰폭으로 증가하였고, 2020년초 인수한 한컴헬스케어로 보건마스크 매출이 늘면서 관련 재고가 증가 하였기 때문입니다.
2021년 1분기말 기준 재고자산은 548억원으로 이는 2020년말 대비 25% 증가한 수치 입니다. 이는 일반적으로 당사의 매출이 2분기에서 4분기에 집중되는 영업 특성상 미리 예상판매량에 근거하여, 재고를 증가하였기 때문입니다.
그러나 당사의 예상 판매량이 당사의 실적과 부합하지 않을 경우, 즉, 장기미소진 재고가 증가할 경우, 재고자산 평가손실 충당부채의 계상 등으로 당사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 제품의 불량(하자) 발생 위험

당사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 그중에서도 주력 제품은 호흡기, 마스크, 보호복 입니다. 이처럼 당사가 제조하는 제품은 개인의 생명 및 안전과 직결되기 때문에 사소한 불량이나 하자는 이용자에게 치명적인 영향을 미칩니다. 따라서 제품에 대한 철저한 관리가 필요하며, 제품 제조 및 판매시에는 유관기관의 까다로운 인증 절차를 거쳐야 합니다. 제품에 대해 하자나 불량이 발생할 경우 리콜 비용등과 같은 제품에 대한 비용은 물론, 이용자의 신체에 손해가 발생할 경우 해당 손해까지 배상해야할 가능성도 있습니다. 이처럼
제품에 대한 불량(하자) 발생은 당사의 기업 이미지 하락은 물론 당사의 재무적인 악영향까지도 미칠수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아. 제품의 인증 위험

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정이 되어야 하며, 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품은 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 합니다. 이처럼 높은 수준의 인증 절차는 당사의 영업에 진입장벽이 되는 장점이 있으나,
당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

자. 경영권 관련 위험

증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 당사의 지분 약 40.1%를 보유하고 있으며, 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자는 당사의 지분 59.9%를 보유하고 있습니다. 최대주주에 대한 지분은 상장 이후 6개월간 의무보호예수이지만, 자진하여 6개월을 추가하여 총 1년간 보호예수가 적용됩니다. 재무적투자자는 공모 이후 보유수량의 약 30%(2,811,626주)는 3개월, 70%(6,560,459주)는 9개월 자진보호예수를 설정하였습니다. 
한편, 당사의 재무적투자자들은 상장시 구주매출을 통해 일부 지분을 매각할 계획에 있습니다. 따라서 공모 이후에는 당사의 최대주주 지분율은 36.1%, 재무적투자자들의 합계 지분율은 33.9%가 될 것으로 예상하고 있습니다. 공모 이후에도 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 단독 최대주주로, 경영권변동에 미칠 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나
당사의 재무적투자자의 지분 매각 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 특수관계자와 거래 위험

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 이에 따라 당사는 한컴 계열회사와의 거래가 존재합니다. 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,
과거 3개년을 포함하여, 2021년 1분기 기준 특수관계자와의 거래액은 당사의 매출 및 총자산에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

카. 신규사업 진출 위험

당사는 변화하는 영업환경에 적응하기 위하여 끊임없는 연구개발로 제품을 향상시키고 이와 동시에 과거 개인안정장비 위주의 사업에서 안주하지 않고, ICT 기반의 안전솔루션기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 구체적으로는 차세대 방독면 개발, 휴대용 화학탐지 장비 개발과 같이 기존 사업영역을 확장하는 한편, 한컴 계열사와의 협업을 통해 ICT 기술력을 접목하여 소방안전 플랫폼 구축, 드론 생산 체계 구축 등과 같은 신규 사업을 진행하고 있습니다. 
그러나
당사와의 기대와는 달리 신규 사업으로 인해 수익성이 하락하거나, 신규 사업을 위해 대규모 자금의 조달이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 전 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

사. 상장 이후 유통가능 주식수 및 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 상장예정주식수 27,674,406주 중 30.0%에 해당하는 8,302,321주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 자발적 보호예수 대상자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 그 외 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,005,000주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 3.5%)에 해당 됩니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

자. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

타. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 신규상장 요건 미충족 위험

금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 

거. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 

너. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.

러. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

버. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

서. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 10,000,000주(공모 후 상장예정주식의 36.1%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

어. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

저. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

처. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 7월 29일(목) ~ 30일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 05일(목) ~ 06일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

커. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 16일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 17일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 6월 30일 본 증권신고서를 제출하여 2021년 7월 22일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
8,302,321
200
10,700
88,834,834,700
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
8,302,321
88,834,834,700
1,332,522,521
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 05일 ~ 2021년 08월 06일
2021년 08월 10일
2021년 08월 05일
2021년 08월 10일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
21,810,000,000

운영자금
5,140,000,000

채무상환자금
2,050,000,000

발행제비용
612,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
전문투자자
9,937,898
3,689,902
6,247,996

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
전문투자자
4,969,068
1,844,979
3,124,089

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,302,321
200
10,700
88,834,834,700
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

미래에셋증권
기명식보통주
8,302,321
88,834,834,700
1,332,522,521
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 05일 ~ 2021년 08월 06일
2021년 08월 10일
2021년 08월 05일
2021년 08월 10일
-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액인 10,700원 기준입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

(주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2021년 08월 05일 ~ 08월 06일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 08월 05일 ~ 08월 06일 (2일간)
※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2021년 08월 05일부터 08월 06일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 16일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 17일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다.

(주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 2,767,440주, 구주매출 5,534,881주의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
8,302,321 주
100.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
8,302,321 주
100.0%
-

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
2,075,581 주
~ 2,490,697 주
25.0%
~ 30.0%
10,700 원
(주5)
22,208,716,700 원
~ 26,650,457,900 원
-

기관투자자
5,811,624 주
~ 6,226,740 주
70.0%
~ 75.0%

62,184,376,800 원
~
66,626,118,000 원

고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
8,302,321 주
100.0%
88,834,834,700 원
-

(주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

(주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다.

(주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

(주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)
주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액인 10,700원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,767,440 주
100.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,767,440 주
100.0%
-

【참조】모집세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
691,860 주
~ 830,232 주
25.0%
~ 30.0%
10,700 원
7,402,902,000 원
~ 8,883,482,400 원
-

기관투자자
1,937,208 주
~ 2,075,580 주
70.0%
~ 75.0%
20,728,125,600 원
~ 22,208,706,000 원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,767,440 주
100.0%
29,611,608,000원
-

(주1)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
미래에셋증권
691,860 주
~ 830,232 주
10,700 원
7,402,902,000 원
~ 8,883,482,400 원

(주2)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주3)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주4)
※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주5)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주6)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주7)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 기관투자자의 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『라. 청약결과 배정방법』부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주8)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주9)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주10)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
5,534,881 주
100.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
5,534,881 주
100.00%
-

【참조】매출세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,383,721 주
~ 1,660,465 주
25.0%
~ 30.0%
10,700 원
14,805,814,700 원
~ 17,766,975,500 원
-

기관투자자
3,874,416 주
~ 4,151,160 주
70.0%
~ 75.0%
41,456,251,200 원
~ 44,417,412,000 원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
5,534,881 주
100.00%
59,223,226,700 원
-

(주1)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식수
비율
주당 매출가액
금액

대표주관회사
미래에셋증권
1,383,721 주
~ 1,660,465 주
100%
10,700 원
14,805,814,700 원
~ 17,766,975,500 원

(주2)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주3)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주4)
※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주5)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주6)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주7)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 기관투자자의 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『라. 청약결과 배정방법』부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주8)
주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주9)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주10)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜한컴라이프케어
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사의 보유 주식 3,689,902주, 파트너원밸류업1호사모투자합자회사의 보유 주식 1,844,979주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출전
보유증권수
매출증권수
(주1)
매출후
보유증권수

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사

전문투자자
기명식보통주
9,937,898주
3,689,902주
6,247,996주

파트너원밸류업1호사모투자합자회사

전문투자자

기명식보통주

4,969,068주
1,844,979주
3,124,089주

합 계
14,906,966주
5,534,881주
9,372,085주

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

매출주주인
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
는 금번 상장 이후 6,247,996주의 보통주(공모 후 22.6%)를 보유하게 될 것이며, 상장 후 투자자보호를 위하여 자발적으로 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1,874,399주는 3개월간, 4,373,597주는 9개월간 매각이 제한됩니다.

(주3)
매출주주인 파트너원밸류업1호사모투자합자회사는 금번 상장 이후 3,124,089주의 보통주(공모 후 11.3%)를 보유하게 될 것이며, 상장 후 투자자보호를 위하여 자발적으로 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 937,227주는 3개월간, 2,186,862주는 9개월간 매각이 제한됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의
하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의
홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,700 원 ~ 13,700 원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜한컴라이프케어의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 07월 29일(목)
-

기업 IR
2021년 07월 12일(월) ~ 2021년 07월 29일(목)
-

수요예측 일시
2021년 07월 29일(목) ~ 2021년 07월 30일(금)
-

공모가액 확정공고
2021년 08월 03일(화)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(http://securities.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2021년 07월 30일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋증권㈜의 인터넷 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약, 미납입

미청약,미납입 주식수
X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반
(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

(주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)

감면 :

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

(주5)

제재금 산정기준

1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
(100만원 미만 경제적 이익은 절사)
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

(주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
5,811,624 주
~ 6,226,740 주
70.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 8,302,321주에 대한 비율입니다.

(주2)
일반청약자 배정분 2,075,581주 ~ 2,490,697주(25.0%~30.0%)은 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "6,226,740 주" 중 적은 수량
1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

(주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

[미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2021년 07월 30일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

[인터넷 접수 방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[인터넷 접수 시 유의사항]

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

[서면 접수 방법]
(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)
(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)
- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사
(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)
- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사
(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본
- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 투자일임회사 확약서
※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익
투자신탁
- 사업자등록증 사본
- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 고위험고수익투자신탁 확약서

해외
기관투자자
- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)
-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 07월 29(목) ~
2021년 07월 30일(금)
국내기관투자자
TEL : 02) 3774-7118, 7297, 7138
FAX : 0505-085-7118
해외기관투자자
TEL : 02) 3774-3775
팩스 : 0505-085-3775

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우, 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법만을 인정합니다.
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.
⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 8,302,321주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주2)
예정가액
10,700원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
88,834,834,700원

확정가액
-

청 약 단 위
(주4)

청약기일
(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2021년 08월 05일

종료일
2021년 08월 06일

일반투자자
개시일
2021년 08월 05일

종료일
2021년 08월 06일

청약증거금
(주5)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
-

일반투자자
50%

납 입 기 일
2021년 08월 10일

(주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)
주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜한컴라이프케어와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3)
미래에셋증권 청약일: 2021년 08월 05일 ~ 06일 10:00 ~ 16:00

(주4)
청약단위 :
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 미래에셋증권㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)
청약증거금 :
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 08월 10일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 08월 10일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 10일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)
청약취급처 : 
① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점

(주7)
분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

수요예측 안내공고
2021년 07월 29일(목)
(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 08월 03일(화)
(주2)

청 약 공 고
2021년 08월 05일(목)
발행회사 홈페이지

배 정 공 고
2021년 08월 10일(화)
(주3)

(주1)
수요예측 공고는 2021년 07월 29일(목) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)
모집가액 확정공고는 2021년 08월 03일(화) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 발행회사 홈페이지(hancomlifecare.com)에 게시합니다.

(주3)
일반청약자에 대한 배정공고는2021년 8월 10일(화) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)에게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2021년 08월 10일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2021년 08월 09일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

참고로 상기의 납입일 2021년 08월 10일은 공모청약자금이 발행사측으로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

당사는 우리사주조합이 설립되어있지 아니하여, 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약
(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원
(단, Bronze 등급 2,000원)

일반

100%

영업점 청약
(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

(주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.

(주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다.

(주3)
개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.

(주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

(주5)
온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

(주6)
청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함

(주7)
청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다.

(주8)
청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.

(주9)
청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 미래에셋증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
2,075,581주
~ 2,490,697주
102,000주
~ 124,000주
50%

(주)

미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 204,000주 ~ 248,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 102,000주 ~ 124,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』
-
『다. 청약에 관한 사항』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

[미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 248,000주 이하
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2021년 08월 05일(목) ~ 06일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 08월 10일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

[미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

①
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(5,811,624주~6,226,740주)를 배정합니다.

②
일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (2,075,581주~2,490,697주)를 배정합니다.

③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
④ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따르면 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(우리사주 잔여주식)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 합니다. 당사는 우리사주조합이 부재함에 따라,우리사주조합원의 청약 및 우리사주 잔여주식의 개념 자체가 존재하지 않습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜한컴라이프케어가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 

①
기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

②
금번 공모는 일반청약자에게 2,075,581주에서 2,490,697주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 1,037,791주에서 1,245,349주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 
균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2021년 08월 09일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2021년 08월 10일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법 

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부
: 청약종료일까지
2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

[미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법]

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜한컴라이프케어에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 08월 10일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2021년 08월 10일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 10일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 08월 10일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2021년 08월 10일에 신주모집분에 대한 납입금은 KB국민은행 판교종합금융센터에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. 

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항

당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 4월 16일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 6월 17일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 저. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여』를 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및
수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

미래에셋증권
주식회사
서울시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
8,302,321주 (100.0%)
88,834,834,700 원
총액인수

(주1)
인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(10,700원 ~ 13,700원)의 밴드 최저가액인 10,700원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
미래에셋증권㈜
1,332,522,521 원
(주1)

(주1)
인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액인 10,700원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사에게 총공모금액의 0.5%를 한도로 하여 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사신청시 제출한 의무보유확약서, 그리고 대표주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 또한 당사의 최대주주는 6개월간 한국예탁결제원의 보호예수 종료 후 자발적으로 추가 6개월간 보호예수를 이행할 것이며, 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 이후 총 1년간 매각이 제한됩니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는100분의10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)

당사는 「유가증권시장상장규정」 제27조 제1항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장 후 6개월간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출시의무보유확약서를 제출하였습니다. 당사의 최대주주는 유가증권시장상장규정에 따른 6개월간의 의무보유 종료 후, 추가 6개월간 자발적 보호예수를 이행할 것 입니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 이후 총 1년간 매각이 제한됩니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(7) 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금200원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금200원으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제9조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 

제55조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(분기배당)

①본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

5. 의결권에 관한 사항

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(서면에 의한 의결권의 행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. COVID-19 등 감염병과 관계된 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

전 세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 팬데믹을 비롯하여 광범위하게 전파될 수 있는 타 감염병 발생 가능성은 당사의 사업, 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 11월 인간에게 최초로 전염된 것으로 알려진 COVID-19의 글로벌 확산세는 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제는 산업 분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되는 가운데 금융 시장에 실질적이고 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이와 관련하여 2020년 3월, 세계보건기구(WHO)는 COVID-19를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 공식 선언하기도 하였습니다.

최근 선진국을 중심으로 백신 접종 증가로 인해 COVID-19의 확산세가 잦아들것으로 기대되고 있습니다. 2021년 6월 세계은행(World Bank)에 따르면, 2021년 글로벌 경제는 5.6% 성장할 것으로 기대됩니다. 이는 2020년 COVID-19로 인하여 글로벌 경제는 -3.5%를 기록하였던거에 비해 크게 반등한 수치 입니다.

[2021년 6월 세계은행 글로벌경제 전망치]

(단위: %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022

세계
3.2
2.5
-3.5
5.6
4.3

선진국
2.3
1.6
-4.7
5.4
4

-미국
3
2.2
-3.5
6.8
4.2

-유로지역
1.9
1.3
-6.6
4.2
4.4

-일본
0.6
0
-4.7
2.9
2.6

신흥시장, 개도국
4.6
3.8
-1.7
6
4.7

-중국
6.8
6
2.3
8.5
5.4

-러시아
2.8
2
-3
3.2
3.2

-브라질
1.8
1.4
-4.1
4.5
2.5

-사우디
2.4
0.3
-4.1
2.4
3.3

-인도
6.5
4
-7.3
8.3
7.4

-남아공
0.8
0.2
-7
3.5
2.1

자료: 세계은행(WB) 2021.06.08 발표

그러나, 백신 개발에도 불구하고 인도 등에서는 현재까지도 COVID-19 확산세가 잡히지 않은 것으로 파악됩니다. 또한 상당수의 국민이 이미 백신을 접종한 국가에서도 변이 바이러스 등으로 인해, COVID-19 종식까지는 상당한 시일이 걸릴 것으로 판단됩니다. 이처럼 COVID-19 재확산으로 인해 각 국가의 성장이 저조할 경우 당사의 영업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 개인용 안전장비 산업 성장성 위험

당사는 안전제품 산업에서 사업을 영위하고 있고 특히, 안전제품 중에 개인용 안전장비를 생산하고 있습니다. PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서에 따르면, 세계 개인용 안전장비(PPE) 시장규모는 2020년에서 2026년까지 연평균 7.4%로 성장하여 2026년에는 약 828억 달러(약 91조원)에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 선진국에서 안전에 대한 인식 및 안전 규제가 높기 때문에, 개인용 안전장비 산업은 주로 선진국에서 성장을 하고 있습니다.
국내의 개인용 안전장비 시장은 호흡기, 마스크 등으로 중심으로 매년 성장하고 있습니다. 그러나 국내 경제성장의 정체, 작은 국내 시장의 한계성 및 안전에 대한 인식 부족 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사는 안전제품 산업을 영위하고 있고, 특히 안전제품 중에 개인용 안전장비를 생산하고 있습니다. 당사에서 생산하는 제품은 화재현장, 유독가스가 노출된 현장 및 산소가 부족한 밀폐된 공간 등의 작업환경 또는 재난현장의 극한 상황에서 작업자의 생명을 보호하는 호흡기, 피복류, 헬멧, 장화, 장갑 등과 같은 보호 장비입니다. 개인용 안전장비는 산업 필수재의 성격이 강하여 연간 수요 변동이 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 소방 및 공공 분야에서 안전과 관련된 사회 이슈에 따라 국가 예산이 투입되면서 수요가 변동되는 경우가 발생하고있으며, 재난 및 화재 등 각 종 사고와 연관성이 높아 외부요인에 따라 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받는 것으로 판단됩니다. 세부적인 품목별로 수요변동 요인은 다음과 같습니다. 

[안전제품의 품목별 수요변동 요인]

호흡기
대형 화재 및 산업사고 발생
기업의 안전장비 투자 계획 및 교체주기

마스크
국가재난 등 안전 사고
방위청의 예산 정책

보호복
소방인력의 신규채용
전염성 감영병의 확산

이처럼 국내 안전제품 산업은 위험한 상황에서 작업자의 생명 보호와 보건 향상에 필수적인 산업으로, 사회의 안전에 대한 인식이 계속 증가하고 있습니다. 이로 인해 제품의 글로벌 수요 및 국내 시장의 수요가 증가하고 있어 제품의 기술개발 등을 바탕으로 제품을 고부가가치화하고, 세계 안전제품 시장으로 진출이 가능한 분야입니다.

[세계 지역별 PPE 시장 규모]

(단위: USD million)

지역

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

CAGR

(2020년-26년)

North America

22,570.6

23,682.2

25,227.2

27,099.7

29,300.9

31,768.6

34,571.2

7.4%

Europe

11,185.7

11,682.8

12,387.5

13,245.3

14,254.3

15,382.2

16,660.1

6.9%

Asia Pacific

11,212.6

11,855.2

12,725.1

13,773.4

15,004.5

16,390.2

17,969.1

8.2%

MEA

(중동&아프리카)

5,525.5

5,784.8

6,148.6

6,590.3

7,109.6

7,691.1

8,350.8

7.1%

LATAM

(라틴아메리카)

3,360.6

3,542.7

3,791.6

4,092.2

4,445.3

4,842.1

5,293.8

7.9%

Total

53,855.0

56,547.8

60,279.9

64,800.9

70,114.6

76,074.3

82,845.0

7.4%

자료: Personal Protective Equipment(PPE) Market Report(2020)

PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서에 따르면, 세계 개인용 안전장비(PPE) 시장규모는 2020년에서 2026년까지 연평균 7.4%로 성장하여 2026년에는 약 828억 달러(약 91조원)에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 광산업, 긴급대응, 군대 및 경찰, 의료 및 소방 분야 등에서 호흡기 장비의 수요증가와 함께 향후 시장이 크게 확대될 것으로 전망됩니다.

전 세계적으로 안전에 대한 인식이 높아지며 안전장비를 필요로 하는 국가와 기업이 증가함에 따라, 안전장비 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 국민 안전에 대한 경각심이 고취되었으며, 지금도 각종 뉴스 및 매체에서는 크고 작은 안전사고와 재난들로 국민의 안전과 생명의 위협되고 있음을 지속적으로 보여주고 있습니다. 이에 따라 안전 법률 및 위반시 처벌 기준은 더욱 강화될 것으로 전망되며, 개인안전장비의 필요성도 국가 기관과 각종 산업체에서 더욱 크게 인식하게 될 것으로 판단됩니다.
이에 따라, 각 국 정부에서 개인보호장비 관련 예산이 확대 됨에 따라 당사의 제품의 사용이 증대될 것으로 예상됩니다.
단, 국내 경제성장의 정체, 작은 국내 시장의 한계성 및 안전에 대한 인식 부족 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을
미칠 가능성이 있으
니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 정부규제 및 정책 변화 위험

당사가 영위하는 산업은 정부기관의 정책 및 규제의 통제를 받는 산업입니다. 정부 규제는 산업 내 진입장벽을 높이는 요인으로 작용하나, 사업의 진행은 정부 정책 및 규제, 연구개발 진행 상황 등 다양한 요인들로 인해 변경될 수 있습니다. 이에 따라
당사가 영위하는 산업은 그 특성상 정부의 정책 및 규제로 인한 영향에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 향후 관련 규제의 재정 또는 개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

최근 건물 붕괴 사고 및 산업단지에서의 대형 사고가 지속적으로 발생하며 안전관리 정책 강화에 대한 사회적 요구가 높아지고 있습니다.
또한 COVID-19의 확산으로 체계적이고 세분화된 보건정책과 장비 보급에 대한 필요성이 높아졌습니다. 

고용노동부의 조사에 따르면 최근 5년간 발생한 산재 사고 중 사망 사고는 건설업과 제조업의 비중이 74.1%로, 건설업에서는 추락사고가 56.7%, 제조업에서는 추락 및 끼임사고가 48.8%를 차지하고 있습니다. 이처럼 산재 사고는 안전장비 착용, 안전난간 설치, 기계정비 시 전원차단 등 현장에서 기본적인 안전조치를 수립 및 준수하는 것으로 예방이 가능할 것으로 판단됩니다.
안전보건관리 역량이 부족한 소규모 사업장에서 사고사망자가 다수 발생하고 있으며 이러한 소규모 사업장은 260만개소(전체의 약 97%)로, 산업안전감독관만으로 전체를 관리.감독하는 것은 어려운 상황입니다. 

이에, 정부 및 관련부처에서 산재 사고의 감소를 위하여 산업 근로자의 근무 환경 개선 및 신규 안전장비 확충하는 안전보건관리체계를 강화하고 있습니다.

고
용노동부의 산재예방 5개년 계획(2020년~2024년)은
위험의 외주화 방지, 안전·보건 책임주체의 역할 명확화, 중대재해의 예방 등에 중점에 두고 추진하고 있으며, 산업재해 예방정책의 변화는 다음과 같습니다. 2000년부터 5년개년 계획을 수립해왔으며, 각 연도별 주요 정책은 해당시기에 발생하는 대형 사고에 영향을 받는 모습을 보였습니다. 또한, 점차 안전관리 대상 사업장을 세분화하고 그 관리 기준을 강화하는 모습을 보여왔습니다. 

[산업재해 예방 정책의 연혁]

1980년대
-산업법 제정
-재재율 감소정책
-무재해 운동추진

1990년대
-산업법 전면개정('90년)
-공정안전관리 제도 도입('95년)
-안전보건규제완화('96년)
-직업별 예방체계 구축
-고위험업종 재해 예방 기반 구축

2000년대
-일반사업 도입('01년)
-산업별 5인미만 적용 확대('02년)
-석면사용 제한
-대형사업장 자율 안전 보건관리 체계 예방 중점 추진
-석면관리 중점 추진

2010년대
-위험성평가 시행
-원청의 책임강화
-화학사고예방과 신설('13년)
-화학사고 등 대형사고 선제적 예방
-사업장 자체안전관리기반 강화
-산업보건강화

2020년대
-안전보건의 의무주체와 보호대상 확대
-화학물질 관리기준 정립 및 실행
-빅데이터 기반 사업장 지도, 감독
-업무상 질병 관리 강화
-유해요인별 사각지대 해소
-소규모 사업장 안전보건관리지원
-안전보건 교육 및 정보 공유 확대

출처: 언론 및 고용노동부 발표 자료

또한, 세계적으로 신재생에너지의 수요가 증가하고 있으며 우리나라도 이에 맞추어 신재생에너지 사업이 급속하게 확대될것으로 예상되며, 관련 설비 및 안전 관리 정책에 대한 필요성이 존재하는 것으로 사료됩니다. 이에 따라 2021년 6월 산업통상자원부에서는 '신재생에너지 안전관리 개선방안'을 발표하였으며, 주요내용은 신기술 설비의 특성을 고려 새로운 안전관리체계를 설립하고, 안전관리자 충원을 통한 정기적 예방 검사 시행입니다.

최
근 산업 안전 정책이 사업장 뿐 아니라 근로자 개인의 안전관리까지 확대되는 기조가 진행되고, 다수의 대형 화재사고가 발생하며 행전안전부를 중심으로 소방안전 강화 정책이 발의되고 있습니다. '소방의 화재조사에 관한 법률'이 11년만에 통과되어 2022년 6월부터 시행될 예정이며, 소방공무원을 모두 국가직으로 전환하는 법안이 2020년 4월부터 시행되었습니다.
2021년 2월
안전장비의 의무보급 대상을 확대
하는 '화재예방, 소방시설 설치·유지 및 안전관리에 관한 법률'
, '화재조사에 관한 법률', '화재의 예방 및 안전관리에 관한 법률'을
전부개정하여
국민의 안전을 목적으로 화재 원인을규명하고 방지하는 것을 주요 내용으로 한
화재예방 3법이 발의되며, 소방안전설비 및 소방 인력의 확대가 예상됩니다.

이와 같이,
강화되는 산업안전 및 소방안전규정은 개인용 안전장비 시장을 주도하는 데 중요한 역할을 하며, 산업체에서 시행되는 근로자 안전을 위한 의무규제들이 개인용 안전장비 수요를 이끌 것으로 사료됩니다. 해당 규정에는 다른 산업이나 상업 분야에서 보호에 필요한 개인안전장비 유형에 관한 항목들도 포함되어 있습니다. 

단,

당사가 영위하는 방위산업과 개인 안전장비 산업은 정부 부처의 정책 및 규제 변경의 영향에 노출되어있습니다.

또한, 신규 산업군이 성장하며 추가적인 안전정책이 제정될 것으로 전망됩니다.
또한, 당사가 영위하는 방위산업 및 개인안전장비산업의 특성상, 관련 정책에서 집중하는 안전분야 등이 바뀌는 등이 변경될 가능성이 존재합니다. 이러한 정부 정책 및 안보환경의 변화는 중장기적으로 당사의 매출 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으나, 단기적인 변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 하지만, 정부정책의 변경 등으로 당사의 매출과 수익성이 변동될 가능성을 배제할 수 없으므로 투
자자께서는 향후 관련 규제의 제정 또는 개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

라. 높은 정부의존도 및 예산 정책 관련 위험

전 세계 방위산업은 대부분 내수에서 매출이 발생하므로 각 국가의 국방비 예산편성에 영향을 받고 있습니다. 추후 세계 국방비 예산 중 획득 예산의 감소 및 국내 국방비 감소 시, 방산업체의 수주계약이 감소하여 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 소방 관련부처의 예산안 변경으로 인하여, 안전장비 계획이 변경될 경우 안정장비 수주계약이 감소하여 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이러한

정부 정책 및 안보환경에 따른 변동성은 당사 매출 및 수익에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 의사결정에 앞서 이러한 특수성에 대하여 충분히 고려하시기 바랍니다.

방위산업은 국가적으로 중요한 전략산업이며 안보에 핵심적 역할을 담당하는 국방의 중추적 산업입니다. 방위산업은 첨단기술이 결집되고 대규모 자본이 투하되며, 고학력의 지식집약적 인력이 요구될 뿐만 아니라 수요자가 정부이기 때문에 그 어느 산업분야보다도 정부 투자와 정책에 의해 산업발전의 속도와 경쟁력이 결정되는 대표적인 정부주도형 산업입니다. 이러한 이유로 시장 내 높은 진입장벽이 존재합니다. 또한, 방위산업은 정부 의존도가 매우 높은 산업으로 그 시장규모는 국방부의 방산물자 소요 계획, 정부의 국방비 예산편성 및 국방정책의 변경에 영향을 받습니다. 이에 따라, 정부의 국방 예산 정책이 급격히 변화할 경우 방위산업 시장규모 역시 축소될 가능성이 존재하며, 방산기업의 매출규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 5년간 정부재정 내 국방예산 비중은 14% 내외를 유지하고 있으며 예산 규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 2021년 국방비는 전년 대비 5.2% 증가하여 52.8조원으로 편성되었습니다. 

[정부재정과 재정대비 국방비]

(단위 : 조원)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

정부재정
240.7
247.2
258.6
268.4
275.0
301.4
331.8
356.6
380.9

국방비
34.5
35.7
37.5
38.8
40.3
43.2
46.7
50.2
52.8

재정대비 국방비(%)
14.3
14.4
14.5
14.5
14.7
14.3
14.1
14.1
13.9

출처 : 국방부(연도별 예산서), 기획재정부 「나라살림」

[국방비 추이]

(단위 : 억원)

국방비 추이.jpg
국방비 추이

출처 :
국방부(연도별 예산서), 기획재정부 「나라살림」

소방분야에
서는 2015년 소방안전교부세가 신설되며 지방자치단체의 소방 및 안전시설 확충, 안전관리 강화 등을 지원의 발판이 되었습니다.

각 지자체의 소방 및 안전시설 확충, 안전관리 강화를 목적으로 마련하는
소방안전교부세의 교부기준은 지자체 소방 및 안전시설 현황, 소방 및 안전시설 투자 소요, 재난예방 및 안전강화 노력, 재정여건 등 이며, 이는
소방인력 충원과 안전장비의 공급규모에 영향을 주고 있습니다.
최
근 5년간의 소방안전교부세 배정 현황은 다음과 같으며, 대형 사고가 지속적으로 발생하며 소방안전교부세가 증가하는 모습을 보였습니다.

[최근 5개년 소방안전교부세 현황]

(단위: 억원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

예산안
4,588
4,173
5,375
7,243
9,039

출처: 행정안전부

소방안전교부세율은 2018년 20%, 2019년 35%, 2020년 45%로 증가하고 있으며,
소방청은 기획재정부와의 협의하에 2023년까지 소방안전교부세율을 70%까지 상향하는
것을 목표로 하고 있어, 향후 소방안전장비의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 해당 재원은 세부적으로 아래과 같은 품목에 사용됩니다.

[소방안전교부세 사용처]

소방분야

특수수요를 제외한 소방안전교부세의 75% 이상 사용

기동장비, 보호장비, 구조·구급장비, 전자통신장비 교체·보강 등 17개 분야

안전분야

특수수요를 제외한 소방안전교부세의 25% 미만 사용

도로부속시설 정비, 하천유지관리, 시설물 안전점검, 지역안전관리 강화 등 30개 분야

특수수요

소방안전교부세(인건비 제외)의 10% 이내

소방헬기 교체, 안전체험관 건립

자료: 지방교부세법 제9조의4(소방안전교부세의 교부)

또한, 2017년까지 소방안전교부세의 75% 이상을 소방분야에 사용하도록 한 특례 조항이 2023년까지 연장됨에 따라, 소방안전시장의 시장규모는 지속적으로 확대될 것
으로 전망됩니다. 

이처럼 향후 국방비 중 획득 예산이 지속적으로 증대될 경우 방위산업의 예산 정책이 확대될 가능성이 존재합니다. 이러한 국방예산 전망은 국가별 경제상황과 주변국과의 역학관계 및 국방정책 등에 따라 변동 될 수 있으므로 현재 확정적
으로 예측하기는 어려운 것으로 판단 됩니다. 또한, 행정안전부, 소방청 등 안전 관련 부처의 예산 배정안이 변경될 경우 소방산업에 배정되는 예산이 변동될 가능성이 존재합니다. 따라서 당사의 실적은 정부의 예산편성에 따라 변동 할 가능성이 존재하니 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 시장 내 경쟁심화 및 신규 경쟁자 진출에 따른 위험 

당사가 생산하고 있는 방위산업 제품 및 개인용 안전제품은 정부 수주 및 규제 산업으로 정부 인증을 통과한 기업만이 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 공기호흡기 및 군용·산업용 마스크류에서 두각을 보이고 있으며, 보호복류에서는 경쟁 우위 선점을 위하여 신소재 개발 등의 노력을 하고 있습니다.
타 제조업체의 시장 신규 진입 및 당사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 제품과 관련하여 제품별로 경쟁현황은 다음과 같습니다.

관련 제품

당사 보유기술의 경쟁우위 요소

경쟁사

공기호흡기류

-광각시야를 적용한 안면부 메커니즘 설계기술

-Balanced Demand v/v 설계기술

-인체공학 기반 다축 무빙 적용 back plate 설계기술

-ICT 융복합을 위한 cable 내장화 기술

-개인용, 휴대용, 고정형 호흡기 공기압 제어기술

-개인보호장비 연계 통합화 기술

국내 : Honeywell, 미노언

해외 : MSA, Drager, 3M Scott

보호의류

-난연고무 코팅액 배합과 제조기술 및 코팅기술

-난연고무, 다층필름 등의 최적의 적층구조로 난연, 내-열, 내화학성을 통한 방호성능 구현 공정기술

해외 : Trelleborg, Dupont, Saint Gobain, Kappler

마스크류

-비대칭 비구면 렌즈 설계 기술

-호흡간 유독가스 유입방지를 위한 배기장치 설계기술

-안면 밀착부 기밀 유지를 위한 고급 곡면 설계기술

-정화통 및 연결구 설계 및 평가기술

해외 : AVON, MSA, Air Boss, 3M Scott

자료: 당사 제시

당사의 소방 공기호흡기 시장에 대한 공급률은 2020년 실적기준 약 96% 입니다. 시장 진입업체(국내외 업체)는 당사 포함 3개업체로 하니웰애널리틱스, 미노언이 있습니다. 당사는
타업체 보다 기능(HUD, 전자식압력게이지 등)이 추가되어 있고 제품에 대한 사후 서비스로 예방차원의 전국 순회 A/S와 고장 발생시 당사에서 수리를 진행하고 있습니다. 또한 소방관들의 요구사항이 발생할 경우 단기간에 반영하여 제품을 개발하여 판매하고 있습니다.

K5 방독면은 방위산업으로 당사는 체계개발 업체로 선정되어 규격제정 후 군에 2016년부터 납품을 시작하였습니다. 당사의 K5 방독면은 수의계약형태로 독점적인 지위로 공급을 해왔습니다. 그러나 2021년 공급분부터는 당사와 SG생활안전이 각각 정화통과 방독면 부분을 나누어서 수주하게 됨으로써 수의계약형태가 지명경쟁체제로 변경되었습니다. 이러한 기조는 향후에도 당분간 유지될 것으로 보입니다.

전체 산업 안전 시장 중 안전보호복 시장은 약 6.5%의 시장을 차지하고 있고 다수의 해외 경쟁기업이 존재합니다. 당사
는
경쟁업체와 대비하여 자체에서 원단 개발을 할 수 있으며 우수한 디자인 개발, 품질관리가 가능하여 제품에 대한 성능 및 착용성이 우수합니다.
또한 특수 방화복은 2017년 하반기부터 국내 생산만 납품이 가능하여 해외 경쟁업체의 진입이 어려운 것으로 판단됩니다. 당사는 2020년부터 특수 방화복 시장에 재진입하였으며, 해당 시장은 조달청 MAS(다수공급자계약) 등록이 필요하여 5개 업체가 균등 경쟁하고 있습니다. 해당 시장 내 아라미드 소재와 PBI 소재가 공존하나, 현장대원의 PBI 수요 확대에 따라 PBI(초고내열성수지 Polybenzimidazole) 제품 운영은 반드시 필요하며, 당사는 PBI 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 위하여 신규격 특수방화복에 대한 신속한 인정 획득을 추진중입니다. 

이처럼 시장내에서는 개인안전장비 품목별로 다양한 업체가 경쟁중이며, 당사는 공기호흡기 및 K5 방독면 분야에서 강점을 보이고 있습니다. 당사는 방위청과 조달청의 제품 납품기준을 충족한 기업으로서, 신규경쟁기업의 진입에 대한 진입장벽이 존재하는 것으로 판단됩니다. 또한 오래된 업력으로
고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동에 강점을 보유하고 있으나, 정부 인증을 받을 신규경쟁기업의 등장 혹은 당사의 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

가. 수익성 하락 위험

당사는 개인용안전장비를 판매 및 제조하는 회사로, 당사는 주로 B2G를 상대로 영업을 전개해왔습니다. 따라서 당사의 주요고객은 정부, 군, 소방, 지방자치단체, 공공기관 등 입니다. 그러나 당사는 고객층을 확대하기 위해 민간기업 뿐만 아니라, B2C를 상대로 영업하고 있습니다. 이와 같은 영업방식으로 인해
당사 매출의 외형은 확대 되겠지만, 이를 위해 대리점에 지급하는 지급수수료, 판매촉진비 및 인건비와 같은 비용이 증가하는 등 수익성이 악화될 위험은 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 신규제품의 개발을 위한 연구개발비의 지출, 신규사업 진출을 위한 투자 등과 같이 관련 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

당사는 개인용안전장비를 판매 및 제조하는 회사로, 당사는 주로 B2G를 상대로 영업을 전개해왔습니다. 따라서 당사의 주요고객은 정부, 군, 소방, 지방자치단체, 공공기관 등 입니다. 당사의 실적 추이를 살펴보면, 2019년을 제외하고 대체적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 2019년에는 K5 방독면 예산삭감으로 인해 실적이 저조하였습니다. 

[최근 3개년 실적 추이]

(단위: 천원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년말
2019년말
2018년말

매출액
22,456,263
20,225,580
151,841,841
66,586,323
99,008,275

매출총이익
7,385,497
10,088,265
57,978,407
23,413,295
38,159,042

판매비와관리비
4,071,403
3,787,590
19,260,958
14,275,433
11,078,265

영업이익
3,314,094
6,300,674
38,717,448
9,137,861
27,080,776

당기순이익
2,380,179
3,147,249
27,689,959
-1,791,445
20,434,325

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

주) 2020년 1분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 수치 입니다.

당사의 최근 1분기 및 과거 3년간 수익성 지표를 살펴보면, 매출총이익률은 30%대를 유지하고 있으며, 영업이익률은 '18년 27.4%, '19년 13.7%, '20년 25.5%, '21년 1분기 14.8%를 기록하였습니다. 상대적으로 '19년 및 '21년 1분기의 영업이익률이 저조한데 그 이유는 '19년에는 K5방독면 관련 예산이 전액 삭감되어 관련 실적이 전무하였고, '21년 1분기에는 과거 영업이익률이 높은 보건마스크 판매량이 감소 및 판
매비와관리비가 지속적으로 증가하였기 때문입니다.
당사의 판매비와관리비는 2018년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년 판매비와관리비는 약 193억원으로 2019년 143억원 대비 약 50억원 증가하였습니다. 증가 금액의 대부분은 인원 증가로 인한 인건비 성격의 비용입니다.

[수익성 지표 추이]

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출총이익률
32.9%
49.9%
38.2%
35.2%
38.5%

영업이익률
14.8%
31.2%
25.5%
13.7%
27.4%

당기순이익률
10.6%
15.6%
18.2%
-2.7%
20.6%

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서를 기초로 산출

한편, 당사는 고객층 확대하기 위해 민간기업 뿐만아니라, B2C를 상대로 영업하고 있습니다. 이를 위해 2019년부터 본격적인 대리점을 통한 영업을 시작하는 한편, B2C 영업을 위해 관련 인원의 고용이 증가하였습니다.
이와같은 영업방식으로 인해 당사 매출의 외형은 확대 되겠지만, 이를 위해 대리점에 지급하는 지급수수료, 판매촉진비 및 인건비와 같은 비용이 증가하는 등 수익성이 악화될 위험은 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 신규제품의 개발을 위한 연구개발비의 지출, 신규사업 진출을 위한 투자 등과 같이 관련 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

나. K5 방독면 수주 감소 위험

당사는 2015년 K5 신형방독면 방위산업체 선정에 따라 방위사업청 K5 신형방독면 사업에 입찰을 하게 되었습니다. 이후 당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰, 독점적 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다. 
그러나, 2019년도에는 K5 관련 예산이 전액 삭감되었으며, 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 또한
2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년 공급분은 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.
방위사업청의 K5 신형방독면 사업은 2030년까지 계획되어 있는 만큼 당사의 꾸준한 실적이 예상되지만, 추가적으로 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

방위사업청은 기존 K1 방독면의 문제점인 전투효율성 미흡, 인체 유해성, 환경오염 등을 해결하기 위하여 신형방독면 개발에 대한 사업설명회를 2010년 5월에 개최하여 신형방독면 체계개발 제안요청을 공고한 바 있습니다. 이에 당사는 2010년 10월 신형방독면 체계개발업체로 선정되어 방위사업청과 연구개발을 체결, 이후 당사는 2014년 12월에 신형방독면에 대한 국방규격을 작성하여 방위사업청에 제출하였습니다. 2015년 7월 당사는 방위산업체로 지정되면서 2015년 12월 부터 방위사업청과 K5 신형방독면을 수의계약형태로 납품을 시작하게되었습니다. 

당사는 K5 신형방독면을 2018년까지 수의계약형태로 매년 방위사업청에 입찰하여 독점적인 지위를 확보하여 납품해왔습니다. K5 신형방독면 사업은 매년 당사에게 고정적인 수익을 확보할 수 있는 주요 수입원이였습니다

[K5 신형방독면 연도별 수주 및 예산편성 현황]

구 분
(공급연도)

사업비

계약형태

계약업체

비고

2016년

415억 원

수의

당 사

1차 양산('15년.12월)

2017년

2018년

211억 원

수의

당 사

2차 양산('17년.12월)

2019년

국회에서 K5 방독면 예산 삭감으로 사업 미 추진

2020년

185억 원

지명경쟁

당 사

3차 양산('19년.12월)

2021년

72억 원

지명경쟁

당 사

4차 양산
(정화통)

126억 원

SG생활안전

4차 양산
(방독면)

2022년

242억 원

지명경쟁

-

'21년 상반기 공고 예정

2023년

262억 원

지명경쟁

-

'22년 공고 예정

2024년

285억 원

지명경쟁

-

'23년 공고 예정

2025년∼2030년

미정

지명경쟁

-

미정

자료: 당사 제시

상기 표는 K5 신형방독면 수주 및 예상편성 현황입니다. 해당 사업은 2027년 까지 진행될 예정이기 때문에 당사의 꾸준한 실적에는 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. 그러나 2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년에는 당사와 SG생활안전이 각각 정화통, 방독면 부분을 나누어서 수임하게 되었습니다. 기존 수의계약형태가 지명경쟁으로 변경되면서 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.

SG생활안전은 1950년 3월에 설립된 회사로 주요 사업은 소방, 해양, 방위, 산업 등과 관련된 안전 제품의 제조 및 판매입니다.
SG생활안전은 1984년부터 K1 방독면을 군에 공급하기 시작하였으며, 당사는 2009년부터 K1 방독면을 군에 공급하기 시작하였습니다. 그리고 당사는 K5 방독면을 2016년부터 군에 보급을 시작하였으며 SG생활안전은 2021년부터 K5 방독면을 납품할 예정입니다.

공기호흡기의 경우 당사는 국내시장에 1983년부터 공급을 시작하고 있었으며 SG생활안전은 글로벌 회사인 허니웰과 대리점 계약을 체결하면서 국내시장에는 2020년에 진출하게 되었습니다.

한편, SG생활안전의 주요 재무 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년

매출액
59,901
26,461

영업이익
6,544
(1,793)

당기순이익
764
(5,535)

자산
70,312
53,935

부채
49,380
36,863

자본
20,932
17,072

자료: SG생활안전 감사보고서 (Dart 전자공시)

K5 신형방독면 사업과 관련하여, 향후에도 지명경쟁으로 진행될 가능성이 크기 때문에, 사업자 선정 여부에 따라 당사의 실적이 변동될 것으로 보입니다. 또한 2019년과 같이 국회에서 K5 신형방독면 관련 예산이 삭감되거나, 신규 경쟁업체가 출현하거나 가격경쟁이 심화될 경우 당사의 실적에는 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 보건마스크 매출 감소 위험

당사는 2018년부터 보건마스크를 외주 생산업체로부터 공급받아 판매하고 있었습니다. 2020년 COVID-19 확산 이후 보건마스크 수급이 어려워지자 당사는 2020년 2월 ㈜한컴헬스케어(舊㈜대영헬스케어)를 인수하였습니다. ㈜한컴헬스케어 인수를 통해 당사는 폭증하는 보건마스크의 수요에 대응할 수 있었으며, 그 결과 2020년 기준 당사의 보건마스크 매출액은 약 457억원으로(연결기준) 당사의 실적에 큰 기여를 하였습니다. 
그러나 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 백신개발로 선진국을 중심으로 코로나 백신 접종이 활발하게 진행 중입니다. AP통신이 내놓은 집계에 따르면, 전세계에서 접종된 백신은 약 20억회분이 넘었으며, 인구 대비 접종률은 이스라엘이 60%, 캐나다 59%, 영국 58%, 칠레 56%, 미국 51% 수준입니다. 질병관리청에 따르면 백신 접종 속도가 빨라지면서 각국가의 인구 100만명당 주간 확진자 수는 이스라엘의 경우 65명에서 한달만에 16명으로 75% 가량 줄었으며, 미국 또한 5월 2일까지 확진자수가 100만명당 1,044명이었지만 5월30일 통계에서는 460명으로 절반 이상 줄었습니다.
이처럼 COVID-19의 확산세가 주춤하면서 당사의 보건마스크 실적은 2020년에 비해 크게 감소할 가능성이 높다고 판단되오니, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다

당사는 2018년부터 보건마스크를 외주 생산업체로부터 공급받아 판매하고 있었습니다. 2020년 COVID-19 확산 이후 보건마스크 수급이 어려워지자 당사는 2020년 2월 ㈜한컴헬스케어(舊. ㈜대영헬스케어)를 인수하였습니다. ㈜한컴헬스케어 인수를 통해 당사는 폭증하는 보건마스크의 수요에 대응할 수 있었으며, 그 결과 2020년 기준 당사의 보건마스크 매출액은 약 457억원(연결기준)으로 이는 당사 전체 매출액의 약 30%를 차지하는 수치입니다.

특히 COVID-19 확산에 따른 2020년 1월~3월 마스크 품귀현상으로 인해 2020년 2월~6월까지 당사의 보건마스크 매출은 급격하게 증가하였습니다. 그러나 이후, 한정된 국내시장에서 보건용 마스크 생산·유통업체의 과도한 시장진입으로 인해 가격경쟁이 심화되고, 마스크 수요가 감소함에 따라 매출이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 실제로 당사의 2021년 1월부터 5월까지의 보건마스크 매출(연결기준)은 약 21억원으로 전기 동월 대비 약 89%가 감소하였습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 백신개발로 선진국을 중심으로 코로나 백신 접종이 활발하게 진행 중입니다. AP통신이 내놓은 집계에 따르면, 전세계에서 접종된 백신은 약 20억회분이 넘었으며, 인구 대비 접종률은 이스라엘이 60%, 캐나다 59%, 영국 58%, 칠레 56%, 미국 51% 수준입니다. 

질병관리청에 따르면 백신 접종 속도가 빨라지면서 각국가의 인구 100만명당 주간 확진자 수는 이스라엘의 경우 65명에서 한달만에 16명으로 75% 가량 줄었으며, 미국 또한 5월 2일까지 확진자수가 100만명당 1,044명이었지만 5월 30일 통계에서는 460명으로 절반 이상 줄었습니다. 이처럼 백신을 통해 COVID-19는 빠르게 진정세에 접어들고 있으며, 국내 또한 백신 접종 시작으로 향후 지속적으로 COVID-19 확산이 감소할 것으로 전망됩니다.

보건마스크 매출은 COVID-19의 확산과 함께 증가해왔으나, 백신의 개발로 인한 확진자 감소, 마스크 업체의 과도한 시장진입으로 인한 경쟁 심화 등으로 당사의 2021년 보건마스크 실적은 2020년에 비해 감소할 가능성이 크다고 판단되오니, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다

라. 소송관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 당사의 매도인(전 대표이사)와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 
매도인(전 대표이사)은 매수인(구. ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중 650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송의 결과로 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원을 지급해야야할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 전부 당사의 전 대표이사와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 현황]

분류

사건번호

사건명

소송가액

원고

피고

경과

민사

서울중앙지방법원

2019가합576170

손해배상

54,391백만원

한컴라이프케어

김종기외 5명

2019.10.29.소 제기
2021.07.23. 변론기일

민사

서울중앙지방법원

2021가합518573

손해배상에 대한 반소

65,000백만원

김종기외 5명

㈜한컴라이프케어

2021.03.17.접수

형사

수원지검

사기 및 업무상 배임

-

한컴라이프케어
(고소인)

김종기, 이수역
(피고소인)

2020.05.15.
 고소장 제출

2021.06.09.
불기소결정

자료: 대법원 사건검색

매도인은 매수인(구 ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 '행정처분') 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고, 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송은 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해 달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다
또한 해당 건과는 별도로 당사에서는 매도인에 대한 고소를 진행 중이며, 당사의 고소장 제출 이후 불기소 결정을 받았으나 항고 예정입니다.

㈜한컴세이프티가 미지급한 인수대금 650억원은 현재 ㈜한컴세이프티와의 합병을 통해 당사의 재무제표에 계상되어 있습니다. 따라서 해당 미지급금의 지급주체는 당사인 ㈜한컴라이프케어입니다. 그러나 현재 다투고 있는 소송이 당사에게 일부 불리한 판결이 난다고 가정을 하여도, 당사의 미지급금의 지급은 최대 650억원 한도 내에서 조정이 이루어질 가능성이 큽니다. 즉, 해당 소송의 결과에 따라 당사에게 미치는 추가 비용 계상이나 영업적인 영향은 없습니다. 

한편 당사의 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 우선적으로 보유 자금으로 지급할 예정이며, 부족분 발생시 외부의 차입으로 조달 할 가능성이 존재합니다. 미지급금을 전액 외부의 차입으로 조달하여 지급하더라도 당사의 부채비율에는 변동이 없으며, 다만 신규 차입으로 인한 이자비용의 증가로 당사의 이자보상배율 하락 등 재무구조에는 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 위의 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 당사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 당사는 소송으로 인한 미지급금 650억원 중 대부분을 지급해야 할 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

마. 재무안정성 위험

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 (주)한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.
또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원(현재가치할인차금 포함)은
2017년 7월 7일 당사의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가 입니다.
해당 미지급금의 지급시기 및 금액은 특정할 수 없으며, 당사가 현재 진행중인 소송의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재무안정성 지표를 살펴보면 2021년 1분기 기준 현재 부채비율은 337.8%이며, 유동비율 93.6%, 차입금의존도 25% 입니다. 당사의 2021년 1분기말 기준 차입금은 약 66억원, 전환사채는 약 376억원이 계상되어있습니다.

당사는 '17년말 한글과컴퓨터 그룹에 편입되었으며, 이후 '18년말 당사의 인수 주체였던 ㈜한컴세이프티와의 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 당사를 존속법인으로 하는 역합병 형태였으며, 그 과정에서 합병매수차손이 발생하여 당사는 자본잠식 상태에 이르게 되었습니다. 
아래는 2018년 10월 31일 기준 합병재무제표 입니다.

[합병 당시 합병재무제표]

(단위: 원)

과목
산청
(존속법인)
한컴세이프티
(소멸법인)
한컴라이프케어
(합병법인)

I.자산

(1)유동자산
58,362,598,035
992,882,676
59,355,480,711

(2)비유동자산
71,275,625,694
262,143,076,199
71,300,914,855

자산총액
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

II.부채

(1)유동부채
20,358,432,568
4,374,337,076
24,732,769,644

(2)비유동부채
8,464,571,073
160,074,814,502
168,539,385,575

부채총계
28,823,003,641
164,449,151,578
193,272,155,219

III.자본

(1)자본금
2,000,000,000
9,888,890,000
2,000,000,000

(2)자본잉여금
-
98,560,366,090
-

(3)자본조정
-
-
(163,430,979,741)

(4)기타포괄손익누계액
-
26,160,167
-

(5)이익잉여금
98,815,220,088
(9,788,608,960)
98,815,220,088

자본총계
100,815,220,088
98,686,807,297
(62,615,759,653)

부채및자본총계
129,638,223,729
263,135,958,875
130,656,395,566

자료: 당사 제시

[재무안정성 지표 추이]

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

부채비율
337.8%
343.2%
N/A
(자본잠식)
N/A
(자본잠식)

유동비율
93.6%
93.9%
302.5%
325.1%

차입금의존도
25.0%
26.4%
41.6%
43.7%

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서 기초로 산출

[2021년 1분기말 및 2020년말 차입금 내역]

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말
만기일
상환조건

농협은행(*1)
시설자금대출
0.50
2,650,000
3,250,000
2023-03-15
원금균등상환

신한은행(*1)
시설자금대출
2.33
2,950,000
2,975,000
2023-08-28
원금불균등상환

시설자금대출
2.63
1,074,044
1,124,000
2024-10-20
원금불균등상환

차감 : 유동성대체
(2,199,733)
(2,474,756)

합 계
4,474,311
4,874,244

(*1) 상기 장기차입금과 관련하여 연결기업의 토지 및 건물(담보설정액:
20,340,000천원
)이 담보제공되어 있습니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 전환사채 내역]

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
2021년 1분기말
2020년말

전환사채
2017-11-01
2024-10-31
2.00
28,000,302
28,000,302

전환사채
2018-03-22
2025-03-21
2.00
14,357,249
14,357,249

합 계
42,357,551
42,357,551

차감: 전환권조정
(4,785,488)
(5,477,136)

합 계
37,572,063
36,880,415

주) 해당 전환사채는 '21년 4월 전액 보통주로 전환이 완료되어 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않습니다.

이후 당사의 재무적투자자의 상환전환우선주 보통주 전환('20년 7월) 및 전환사채의 보통주 전환('20년 7월 및 21년 4월)을 통해 당사의 재무구조는 안정적으로 변화하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환전환우선주 및 전환사채는 없습니다. 당사의 전환사채 중 약 420억원은(액면 기준) '21년 4월에 보통주로 전환이 되었는데, 해당 전환효과를 반영한 2021년 1분기말 기준 부채비율은 약 126%, 차입금의존도는 약 3%로 산출됩니다.

또한 당사는 '21년 1분기말 현재 미지급금 계정에 약 717억원의 금액이 계상되어있습니다. 이중 643억원의 미지급금은 ㈜한컴세이프티와의 합병과정에서 당사에 승계되었으며, 2017년 7월 7일 ㈜한컴세이프티가 당사 인수 당시 당사의 전 대표이사에게 지급할 인수대금의 조건부대가입니다.

[2021년 1분기말 및 2020년말 기타채무 내역]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기말
2020년말

유 동

비유동

유 동

비유동

매입채무
12,173,530
-
2,213,648
-

미지급금
71,738,000
-
69,667,504
-

합 계
83,911,530
-
71,881,151
-

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

해당 미지급금과 관련하여서는 현재 소송이 진행중에 있기 때문에 지급시기 및 금액은 예상하기 어렵습니다. (소송에 대한 자세한 내용은 '라. 소송 관련 위험' 참고) 당사가 계상해 놓은 미지급금 643억원(현재가치할인차금 포함)은 최악의 경우 당사가 지급할 수 최대 금액이기에 소송의 결과에 따라 감소할 가능성이 큽니다. 그러나 해당 미지급금의 지급이 현실화 될 경우, 당사는 이를 위해 추가 차입등이 필요할 수 있습니다. 외부로부터 차입하여 미지급금을 지급할 경우 당사의 부채비율 등은 변동이 없겠지만, 차입으로 이자부담이 증가하여
이자보상배율 및 현금흐름 이자보상배율의 하락 등 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 
한편, 당사의 과거 이자보상배율 및 현금흐름 이자보상배율은
아래 표와 같습니다.

[이자보상배율]

(단위: 천원, 배)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년

영업이익
(A)
3,314,094
6,300,674
38,717,448
9,137,861

이자비용
(B)
793,486
2,650,612
6,892,556
10,621,609

이자보상배율(A/B)
4.2
2.4
5.6
0.9

자료: 당사 연결기준 분기검토보고서 및 감사보고서를 기초로 산출

[현금흐름 이자보상배율]

(단위: 천원, 배)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년

영업활동현금흐름
(A)
(5,995,485)
2,085,691
10,385,218
11,265,319

이자비용
(B)
793,486
2,650,612
6,892,556
10,621,609

현금흐름 
이자보상배율
((A+B)/B)
N/A
1.8
2.5
2.1

자료: 당사 연결기준 분기검토보고서 및 감사보고서를 기초로 산출
주) 2021년 1분기의 경우 음의 영업활동현금흐름으로 현금흐름 이자보상배율을 산정하지 아니함

바. 재고자산 증가 위험

당사는 재고자산은 2020년말 437억원으로 2019년말 대비 약 94% 크게 증가하였습니다. 이는 2019년 대비 2020년 매출이 약 128% 로 큰폭으로 증가하였고, 2020년초 인수한 한컴헬스케어로 보건마스크 매출이 늘면서 관련 재고가 증가 하였기 때문입니다.
2021년 1분기말 기준 재고자산은 548억원으로 이는 2020년말 대비 25% 증가한 수치 입니다. 이는 일반적으로 당사의 매출이 2분기에서 4분기에 집중되는 영업 특성상 미리 예상판매량에 근거하여, 재고를 증가하였기 때문입니다.
그러나 당사의 예상 판매량이 당사의 실적과 부합하지 않을 경우, 즉, 장기미소진 재고가 증가할 경우, 재고자산 평가손실 충당부채의 계상 등으로 당사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 재고자산은 2020년말 437억원으로 2019년말 대비 약 94% 크게 증가하였습니다. 이는 2019년 대비 2020년 매출이 약 128% 로 큰폭으로 증가하였고, 2020년초 인수한 한컴헬스케어로 보건마스크 매출이 늘면서 관련 재고가 증가 하였기 때문입니다. 2021년 1분기말 기준 재고자산은 548억원으로 이는 2020년말 대비 25% 증가한 수치 입니다. 2021년 1분기말 재고자산 증가 111억원 중 대부분은 2021년 납품 예정인 재고로 공기호흡기 약 31억원, 일반방독면 27억원, K5 관련 원부자재 14억원 등이 있습니다.
또한 2021년 1분기말 기준 당사의 재고자산평가손실 충당부채는 약 26억원 수준으로 전기 대비 변동은 미미한 수준입니다.

[당사 재고자산 세부내역]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년말
2019년말

취득원가
평가손실
충당부채
합 계
취득원가
평가손실
충당부채
합 계
취득원가
평가손실
충당부채
합 계

상품
5,358,593
-161,374
5,197,219
4,970,894
-63,798
4,907,096
749,124
-1,003
748,121

제품
18,862,480
-596,219
18,266,261
11,369,439
-713,317
10,656,122
7,939,944
-3,472,314
4,467,630

재공품
15,871,075
-920,307
14,950,768
12,656,195
-979,481
11,676,714
10,296,772
-1,438,432
8,858,340

원재료
16,721,344
-929,537
15,791,807
16,901,951
-842,128
16,059,823
9,492,395
-1,127,900
8,364,495

저장품
306,000
-
306,000
306,000
-
306,000
57,588
-
57,588

미착품
308,800
-
308,800
134,721
-
134,721
67,038
-
67,038

합 계
57,428,292
-2,607,437
54,820,855
46,339,200
-2,598,724
43,740,476
28,602,861
-6,039,649
22,563,212

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

당사는 주로 군용, 소방, 공공기관에 안전장비를 판매하는 회사입니다. 공공기관 특성상 예산의 집행은 1분기보다 하반기에 집중이 되는 경향을 보이고 있으며, 이에 따라 당사의 매출 또한 2분기에서 4분기에 집중되는 현상을 보이고 있습니다. 따라서 당사는 1분기에 미리 예상판매량에 근거하여 재고를 증가시키고 있습니다. 특히, 당사가 당해(2021년) 납품 예정인 K5 방독면의 경우, 방위사업청의 여러차례의 검수 단계로 인하여 관련 원부자재 매입이 선행되어야 합니다. 따라서 관련 재고 증가가 불가피 합니다. 

그러나 당사의 예상 판매량이 당사의 실적과 부합하지 않을 경우, 즉, 장기미소진 재고가 증가할 경우, 재고자산 평가손실 충당부채의 계상 등으로 당사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 제품의 불량(하자) 발생 위험

당사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 그중에서도 주력 제품은 호흡기, 마스크, 보호복 입니다. 이처럼 당사가 제조하는 제품은 개인의 생명 및 안전과 직결되기 때문에 사소한 불량이나 하자는 이용자에게 치명적인 영향을 미칩니다. 따라서 제품에 대한 철저한 관리가 필요하며, 제품 제조 및 판매시에는 유관기관의 까다로운 인증 절차를 거쳐야 합니다. 제품에 대해 하자나 불량이 발생할 경우 리콜 비용등과 같은 제품에 대한 비용은 물론, 이용자의 신체에 손해가 발생할 경우 해당 손해까지 배상해야할 가능성도 있습니다. 이처럼
제품에 대한 불량(하자) 발생은 당사의 기업 이미지 하락은 물론 당사의 재무적인 악영향까지도 미칠수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 그 중에서도 주력 제품은 호흡기, 마스크, 보호복 입니다. 이처럼 당사가 제조하는 제품은 개인의 생명 및 안전과 직결되기 때문에 사소한 불량이나 하자는 이용자에게 치명적인 영향을 미칩니다. 따라서 제품에 대한 철저한 관리가 필요하며, 제품 제조 및 판매시에는 유관기관의 까다로운 인증 절차를 거쳐야 합니다.

최근 당사의 일부 공기호흡기 제품에서 수분 유입에 따른 동결 문제가 발생하여 리콜 조치를 한바 있습니다. 해당 제품은 소방서에 보급된 공기호흡기용(모델명: SCA550X) 신형 면체로, 소방청에 따르면 서울소방학교와 경기소방학교에서 훈련 중 호흡이 막히는 현상이 발견돼 긴급 사용중지 명령이 내려졌습니다. 주요 불량의 내용은 공기호흡기 내 수분이 유입되어, 겨울철 그 수분이 동결됨으로써 호흡이 막히는 현상입니다. 이에 당사는 '21년 2월부터 3월말까지 약 2달간 20,000여개의 해당 공기호흡기를 리콜 조치를 통해 무상으로 점검 및 보완을 완료하였으며, 당사는 재발하지 않도록 관련 사항을 면밀하게 모니터링하고 있습니다.

한편, 당사는 출고한 제품등에 대해 품질 보증으로 인하여 향후 부담될 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 최근 판매보증충당부채 계상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년 1분기
2020년말
2019년말

판매보증충당부채
86,801
322,722
249,809

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

이처럼 제품에 대해 하자나 불량이 발생할 경우 리콜 비용등과 같은 제품에 대한 비용은 물론, 이용자의 신체에 손해가 발생할 경우 해당 손해까지 배상해야할 가능성도 있습니다. 제품에 대한 불량(하자) 발생은 당사의 기업 이미지 하락은 물론 당사의 재무적인 악영향까지도 미칠수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아. 제품의 인증 위험

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정이 되어야 하며, 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품은 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 합니다. 이처럼 높은 수준의 인증 절차는 당사의 영업에 진입장벽이 되는 장점이 있으나,
당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

동사는 개인용안전장비를 제조 및 판매하는 회사로 주요한 고객은 군, 소방, 정부기관 등 입니다. 따라서 정부 관련기관의 입찰 참여 및 납품을 위해 다양한 인증 절차 및 까다로운 품질검사가 요구됩니다. 동사가 입찰하는 K5 군용 방독면의 경우, 방위산업체 지정 뿐 아니라, 방산물자(품목별)로 지정 되어야 합니다. 구체적으로는 방위사업청장은 안정적인 조달원 확보 및 엄격한 품질 보증이 필요한 물자를 방산물자로 지정하며, 방산물자 생산은 산업통상자원부 장관이 지정한 방위산업체만 가능합니다. 이를 위해 방위사업청에서는 제조사의 시설 및 품질 능력을 검증합니다. 방위산업체 및 방산물자를 지정받으려면 신청후 약 6개월~1년 정도 기간이 소요됩니다. 현재 시장에서는 100여개 정도의 회사가 방위산업체로 지정되어 있는 것으로 알려져 있습니다.

또한 소방청에 납품하는 공기호흡기, 방열복, 안전화, 헬멧 등의 제품의 경우 한국소방산업기술원(KFI)의 인증을 득하여야 하며 관련 인증으로는 형식승인, 성능인증, KFI 인정, 소방용품 검사가 있습니다.

아래 표는 동사의 제품과 관련된 각종 인증의 종류입니다.

[인증 종류]

구분

내용

한국소방산업기술원

(KFI)

형식승인

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정의무 인증임

해당제품 : 공기호흡기, 스프링클러헤드, 가스누설경보기 등 31개 품목

성능인증

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지 여부를 검사하여 시험 및 승인하는 법정임의 인증임

해당제품 : 방화복, 방열복, 비상문자동개폐장치 등 39개품목

KFI 인정

화재의 예방, 구조/구급 등에 사용되는 제품 중 소방법령에서 정한 소방용품 이외의 제품 등에 대해 성능을 인정하는 KFI의 자체 임의 인정임

해당제품 : 소방용 방화복, 소방용안전화, 소방용헬멧 등 63개 품목

소방용품

검사

양산제품의 구조, 성능 등이 승인 및 기술기준에 적합한지 여부를 검사하고 합격표시를 부착하는 검사로서 생산제품검사, 품질제품검사 및 방염성능검사가 있음

생산제품검사는 제조자의 요청에 따라 인증 받은 소방용품의 매 생산시마다 실시하는 검사임

품질제품검사는 제조자의 품질관리 수준일 인정되어 자체적으로 수행하는 검사 및 정기 품질체계 심사임

안전(KCs 마크)인증

정의

안전인증 대상은 위험기계 및 기구의 방호장치와 유해 위험한 작업장에서 근로자가 착용하는 보호구로 의무안전인증과 자율안전확인신고 두가지가 있음

의무안전

인증

산업안전보건법 제84조에 따라 의무안전인증 대상 보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야 하고 위반시 3년이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금을 부과됨

자율안전

확인신고

산업안전보건법 제89조에 따라 자율안전확인 대상 보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞은 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 하고 위반시 1년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금이 부과됨

KGMP

(Korea Good

Manufacturing

Practice)

인공호흡기 등의 의료기기에 대하여 약사법 시행규칙 제40조에 따라 품질이 보증된 우수한 제품을 제조하여 판매하기 위하여 제조소의 구조설비를 비록하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 생산, 품질관리 체계를 구축, 실행, 유지하도록 관리하는 인증임

KS 인증

KS 인증은 국가가 규정한 한국산업표준 수준 이상의 제품을 안정적, 지속적으로 생산할 수 있는 체제를 갖춘 기업에 대하여 공장심사와 제품심사를 통해서 그 품질이 한국산업표준에 적합하다는 것을 국가가 보증하는 것

주)

한국소방산업기술원(KFI) : 소방청 산하의 인증 및 시험을 수행하는 기관

안전(KCs 마크)인증 : 고용노동부 산하의 안전보건공단에서 인증 및 시험 수행

KGMP : 식품의약품안전처에서 수행

KS 인증: 산업통상자원부의 국가기술표준원에서 수행

한편 아래 표는 당사의 주요 제품 관련한 인증명 및 인증기관이며, 당사가 아래와 같은 제품을 판매하기 위해서는 관련 인증이 필수적으로 요구됩니다.

주요 제품

인증명

인증기관

공기호흡기

KFI 형식인증

한국소방산업기술원

특수방화복

특수방화복 인증 규칙

한국소방산업기술원

방화두건

KFI 인정

한국소방산업기술원

소방용화학보호복

KFI 인정

한국소방산업기술원

안전헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

구조헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

진압헬멧

KFI 인정

한국소방산업기술원

소방용 방열복

KFI 성능인증

한국소방산업기술원

방진마스크

의무안전인증

안전보건공단

방독마스크

의무안전인증

안전보건공단

화학물질용보호복

의무안전인증

안전보건공단

산업용방열복

의무안전인증

안전보건공단

산소공급기

의료기기 제조품목허가

식약처

인공호흡기

의료기기 제조품목허가

식약처

자장식호흡구

선박용 물건 형식승인

해양수산청

선박용 방열복

선박용 물건 형식승인

해양수산청

자료: 당사 제시

이처럼 당사가 개발하여 제조한 제품이 관련기관의 인증이나 품질검사에 미달하는 경우, 입찰 참여 제한등으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

자. 경영권 관련 위험

증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 당사의 지분 약 40.1%를 보유하고 있으며, 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자는 당사의 지분 59.9%를 보유하고 있습니다. 최대주주에 대한 지분은 상장 이후 6개월간 의무보호예수이지만, 자진하여 6개월을 추가하여 총 1년간 보호예수가 적용됩니다. 재무적투자자는 공모 이후 보유수량의 약 30%(2,811,626주)는 3개월, 70%(6,560,459주)는 9개월 자진보호예수를 설정하였습니다. 
한편, 당사의 재무적투자자들은 상장시 구주매출을 통해 일부 지분을 매각할 계획에 있습니다. 따라서 공모 이후에는 당사의 최대주주 지분율은 36.1%, 재무적투자자들의 합계 지분율은 33.9%가 될 것으로 예상하고 있습니다. 공모 이후에도 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 단독 최대주주로, 경영권변동에 미칠 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나
당사의 재무적투자자의 지분 매각 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 당사의 지분 약 40.1%를 보유하고 있으며, 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자는 당사의 지분 59.9%를 보유하고 있습니다. 
최대주주에 대한 지분은 상장 이후 6개월간 의무보호예수이지만, 자진하여 6개월을 추가하여 총 1년간 보호예수가 적용됩니다. 재무적투자자들은 공모 이후 보유수량의 약 30%(2,811,626주)는 3개월, 70%(6,560,459주)는 9개월 자진보호예수를 설정하였습니다. 
당사의 주요 주주에 대한 보호예수 현황은 아래와 같습니다.

[주요 주주 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
3개월
9개월
1년

주식회사 한글과컴퓨터

-
-
10,000,000

스틱스페셜시츄에이션사모투자
합자회사

1,874,399
4,373,597
-

파트너원밸류업1호사모투자

합자회사

937,227
2,186,862
-

합계
2,811,626
6,560,459
10,000,000

이처럼 당사의 주요주주는 최소 3개월에서 1년간 보호예수를 진행함으로써 주가하락에 대한 안전장치를 마련하였습니다. 그러나 상장 직후 유통가능 물량은 30%이며, 또한 보호예수가 종료되는 상장후 3개월, 9개월이 지난 시점에는 주가의 변동성은 더욱 커질 가능성이 존재합니다.

[공모 전 후 주주 변동 예상]

(단위: 주)

구분

종류

증권신고서 제출일

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식회사 한글과컴퓨터

보통주

10,000,000

40.1%

10,000,000

36.1%

스틱스페셜시츄에이션사모투자
합자회사

보통주

9,937,898

39.9%

6,247,996

22.6%

파트너원밸류업1호사모투자

합자회사

보통주

4,969,068

20.0%

3,124,089

11.3%

공모주주

보통주

-

-

8,302,321

30.0%

합계

24,906,966

100.0%

27,674,406

100.0%

한편, 당사의 재무적투자자 2곳은 상장시 구주매출을 통해 일부 지분을 매각할 계획에 있습니다. 따라서 공모 이후에는 당사의 최대주주 지분율은 36.1%, 재무적투자자 2곳의 합계 지분율은 33.9%가 될 것으로 예상하고 있습니다. 공모 이후에도 당사의 최대주주인 한글과컴퓨터는 단독 최대주주로, 경영권변동에 미칠 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 재무적투자자들의 보호예수 종료로 지분 매각 등으로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 특수관계자와 거래 위험

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 이에 따라 당사는 한컴 계열회사와의 거래가 존재합니다. 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,
과거 3개년을 포함하여, 2021년 1분기 기준 특수관계자와의 거래액은 당사의 매출 및 총자산에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

당사는 한글과컴퓨터 그룹에 편입되어있는 계열회사로 2021년 1분기 기준 한글과컴퓨터 계열회사는 총 27개사가 있습니다. 당사는 한컴그룹과 시너지를 내기 위해 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으며, 특히 ICT 융복합 개발 분야 강점이 있는 한컴 그룹과의 협력을통해 당사는 ICT기반 종합 안전 솔루션 기업으로 거듭나고자합니다. 
당사는 특수관계자와의 거래가 존재하며, 주로 매출, 재고자산(원부자재) 매입, 기타비
용
(
브랜드 로열티 등)이
있습니다.

[2021년 1분기 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
134,846
-
-
-
-
67,710

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
601,609
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
298,924
-

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
10,734
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
2,274
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
8,988
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
1,023,026
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스
2,543
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
5,500
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
40,000
-
-
-

합 계
168,381
1,023,026
40,000
-
900,534
70,773

자료: 당사 연결 기준 분기검토보고서

[2020년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
1,470,000
-
54,544
-
1,397,139

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
4,149,634
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
2,147,425
-

기타 특수관계자
스틱인베스트먼트
7,870
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
14,800
-
-
202,703

㈜한컴로보틱스
20,453
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
95,660
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
3,919,114
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리
1,407
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스
21,169
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
7,002

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
371
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
1,404

합 계
515,115
5,389,114
14,800
54,544
6,297,059
1,678,996

자료: 당사 연결 기준 감사보고서

2021년 1분기 및 2020년 주요 특수관계인과의 거
래를 구체적으로 살펴보면 아래와 같습니다.

■ 2021년 1분기

1) 한글과컴퓨터

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

매출
134,846
보건마스크

복지차원의 임직원 보건마스크 배부를 위한 매출

기타비용
67,710
그룹사 운영경비

그룹사 브랜드 로열티, 그룹 공통 경비
(공동 행사 개최 등)

2) MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

재고자산매입
1,023,026
공기호흡기 전자부품
원재료를 효율적으로 확보하기 위해 한컴 현지 법인 을 통한 구매 진행

■ 2020년
1) 한글과컴퓨터

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

매출
229,928
보건마스크
복지차원의 임직원 보건마스크 배부를 위한 매출

재고자산매입
1,470,000
지니톡고2
건설산업용 외국인 노동자 통역을 위한 번역기기로 당사 판매 목적으로 매입

자산처분
54,544
법인차량
중고차량 처분

기타비용
1,397,139
그룹사 운영경비
그룹사 브랜드 로열티, 그룹 공통 경비(공동 행사 개최 등)

2) MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

(단위: 천원)

구분
금액
품목
비고

재고자산매입
3,919,144
공기호흡기 전자부품
원재료를 효율적으로 확보하기 위해 한컴 현지 법인을 통한 구매 진행

한편, 당사는 특수관계인 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하고자 당사는 이사회규정 및 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

당사의 이사회 운영 규정은 상장회사협의회의 「표준이사회규정」에 준하여 제정되었으며, 「상법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에서 요구하는 사항을 반영하였으며, 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

조 항

상세내용

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제5조

(의장 및 회의 소집권)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회의장의 유고시 대표이사, 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 대표이사가 이사회의장인 경우 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행하며 대표이사의 유고시 직무대행의 순서도 이와 같다.

③ 이사회는 의장이 소집한다. 단, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제7조

(이사회 분류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영한다.

② 정기이사회는 매 반기 1회 개최할 수 있으며, 사정에 따라 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 이를 소집할 수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해 사안에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

⑤ 이사회 결의 표결 시 가부동수인 경우에는 이사회 의장이 결정할 수 있다.

제13조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 하여야 한다.

또한 당사는 이해관계자거래 통제 규정 제3조(대상) 및 제4조(이해관계자의 거래)에서 주요 이해관계자 거래 승인 대상 및 승인 절차에 대해 기재되어있습니다. 아래는 이해관계자거래 통제 규정의 주요 내용 입니다.

제3조(대상)

이 규정에서 “이해관계자”라 함은 회사의 임원, 최대주주, 주요주주, 특수관계인, 관계회사에 해당하는 자를 말하며, 각각의 이해관계자에 대한 정의는 다음 각 호를 따른다.

① 임원은 상법 제382조 제1항, 제409조 제1항에 따라 선임된 회사의 이사, 감사 및 상법 제401조의2 제1항에 해당하는 자를 말한다.

② “최대주주”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

③ “주요주주”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

④ “특수관계인”이라 함은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 시행령 제11조 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

⑤ “관계회사”라 함은 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 1024호 문단9의 (2)항에 해당하는 기업 또는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 해당하는 기업을 말한다.

제4조(이해관계자와의 거래)

① 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항에 따른 거래)를 하여서는 아니 된다. 다만 상법에서 예외적으로 허용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 회사는 제1항에도 불구하고 상법 시행령 제35조 제3항에 따른 신용공여로 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 경우, 신용공여를 할 수 있다.

③ 회사는 제1항 및 제2항을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중 단일거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5을 초과하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

1. 물품의 판매, 구매

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스거래

4. 대리계약 및 임대계약

5. 중요자산의 양도

6. 라이선스 계약

7. 경영관리계약 및 기타 거래

제5조(이사회의 필수내용)

회사와 이해관계자와 거래를 승인하는 목적의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 이해관계자와의 거래의 성격, 거래 상대방(필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 의장 또는 대표이사는 참석한 이사 및 감사에게 상세한 설명을 하여야 한다.

② 회사의 회계를 총괄하는 관리자는 이해관계자와의 거래에 대한 세부명세를 이사회에 보고해야 한다.

③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 의장 또는 대표이사는 참석한 이사 및 감사에게 자세히 알려야 한다.

당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 내부통제 시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 한컴그룹의 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2021년 1분기 및 2020년 연결 기준 특수관계자의 매출 비중은 약 0.7%, 0.3%로 특수관계자의 거래 비중은 매우 낮은편입니다. 과거 3개년을 포함하여 검토하여도 특수관계자와의 거래비중은 당사의 재무제표 수준에 비교하여 유의적이지 않습니다. 그러나 향후 당사는 한컴그룹과의 지속적인 협력관계를 유지할 계획으로 관련 거래는 증가할 가능성이 있습니다.

카. 신규사업 진출 위험

당사는 변화하는 영업환경에 적응하기 위하여 끊임없는 연구개발로 제품을 향상시키고 이와 동시에 과거 개인안정장비 위주의 사업에서 안주하지 않고, ICT 기반의 안전솔루션기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 구체적으로는 차세대 방독면 개발, 휴대용 화학탐지 장비 개발과 같이 기존 사업영역을 확장하는 한편, 한컴 계열사와의 협업을 통해 ICT 기술력을 접목하여 소방안전 플랫폼 구축, 드론 생산 체계 구축 등과 같은 신규 사업을 진행하고 있습니다. 
그러나
당사와의 기대와는 달리 신규 사업으로 인해 수익성이 하락하거나, 신규 사업을 위해 대규모 자금의 조달이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 변화하는 영업환경에 적응하기 위하여 끊임없는 연구개발로 제품을 향상시키고 이와 동시에 과거 개인안정장비 위주의 사업에서 안주하지 않고, ICT 기반의 안전솔루션기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 구체적으로는 차세대 방독면 개발, 휴대용 화학탐지 장비 개발과 같이 기존 사업영역을 확장하는 한편, 한컴 계열사와의 협업을 통해 ICT 기술력을 접목하여 소방안전 플랫폼 구축, 드론 생산 체계 구축 등과 같은 신규 사업을 진행하고 있습니다.

다음은 당사의 증권신고서 제출일 현재 진행중인 신규사업 내역입니다.

① 평면상 흡착층 모듈 개발(차세대 방독면)

사업주관 기관

방위사업청

개발내용

- 당사에서 체계개발하여 현재 우리 군에서 사용하고 있는 K5 방독면의 차세대 방독면

- 군에서 사용하고 있는 방탄헬멧과 방독면을 통합한 방독면 일체형 방탄헬멧 개발

현재 국방과학연구소의 시제업체로 한국화학연구원과 공동으로 핵심연구 수행중

예상 사업화

추진일정

응용(핵심)연구: ADD 시제업체로 한국화학연구원과 연구수행중(2019년 11월~2022년 9월)

탐색연구 예상시기(2023년~2025년)

체계개발 예상시기(2026년~2030년)

사업화 예상 시기: 2031년 이후

예상 사업규모: 약 3,000억(10년)

② 휴대용 화학탐지 장비

사업주관 기관

방위사업청

개발내용

- 한국군이 제시하는 ROC을 충족하는 성능의 휴대용 화학탐지 장비의 개발

- 분석시간 30초 이내 기준을 충족하고 오탐지 및 오작동 경보가 없는 장비 개발

미국의 Chemring社와 기술제휴 검토중

예상 사업화

추진일정

- 탐색 및 체계개발 예상시기: 2021년~2027년

사업화 예상 시기: 2028년 이후

예상 사업규모: 약 1,500억(5년)

③ 소방안전 플랫폼

사업주관 기관

전주시

개발내용

- 신속한 화재진압을 지원하여 건물 소유주의 재산 손실을 감소시키고 화재 현장의 데이터 공유를 통해 소방관의 안전을 지원하는 서비스

- 소방관의 현장지휘통제소와의 커뮤니케이션 지원 및 관제 지원시스템 개발

FILK 인증 확득을 통해 화재 보험료를 인하하고 이를 재원으로 서비스 이용료로 부가

예상 사업화

추진일정

사업화 예상시기: 2021년 10월

④ 드론

사업주관 기관

한컴라이프케어 자체 진행

개발내용

드론시장 선점 전략 수립

- 고성능 드론 제조 역량 보유 기업 인수

- 다양한 임무를 수행할 수 있는 드론 제품 기획 참여

- 핵심 인력 채용(前유콘시스템 대표 송재근)

드론 제품 생산체계 구축

- 기확보 부지 내 그룹의 드론 제품 생산시설 구축 및 제품 생산 지원

예상 사업화

추진 일정

사업화 예상 시기: 2022년 상반기

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 일부를 신규사업 추진을 위한 설비투자에 사용할 예정입니다.
그러나 당사와의 기대와는 달리 신규 사업으로 인해 수익성이 하락하거나, 신규 사업을 위해 대규모 자금의 조달이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주식은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며 투자위험은 투자자에게 귀속되니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

다. 청약 전 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 당사의 생산능력, R&D 역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 최근 12개월을 적용하여 PER를 산정하였으며, 당사의 2020년 2분기 부터 2021년 1분기 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다. 

특히, 공모가 산정시 당사의 보건마스크 실적을 제외한 개인안전장비만의 실적을 이용하여 산출하였습니다. 

[2020년 2분기부터 2021년 1분기 실적]

(단위: 백만원)

구분
2020년
(A)
2020년 1분기
(B)
2021년 1분기
(C)
'20년 2분기~ '21년 1분기
(A-B+C)

매출액
151,842
20,226
22,456
154,073

영업이익
38,717
6,301
3,314
35,731

당기순이익
27,690
3,147
2,380
26,923

[보건마스크 및 개인안전장비 실적 구분]

(단위: 백만원)

구분
보건마스크
개인안전장비
합계
비고

매출액
36,963
117,110
154,073
당사 제시

비중
24.0%
76.0%
100.0%
-

매출총이익
12,284
42,992
55,276
당사 제시

비중
22.2%
77.8%
100.0%

영업이익
7,870
27,861
35,731
판관비를 보건마스크 매출 기준으로 배부하여 영업이익 산출

비중
22.0%
78.0%
100.0%
-

당기순이익
5,930
20,993
26,923
영업이익 기준 비율로 
당기순이익 구분

비중
22.0%
78.0%
100.0%
-

자료: 당사 제시

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 4개사의 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.

당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는 약 306,816백만원 ~ 391,495백만원 수준임에 비하여 유사기업 4개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

(단위: 백만원)

구분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

2021-06-18
7,002,400
786,094
125,993,000
167,429,600

2021-06-17
7,096,300
797,138
128,436,200
170,569,000

2021-06-16
7,136,000
809,684
127,637,900
170,082,100

2021-06-15
7,342,700
804,200
130,052,500
172,829,800

2021-06-14
7,339,800
793,538
130,447,700
173,229,300

2021-06-11
7,296,100
790,630
131,341,200
174,728,600

2021-06-10
7,279,600
791,874
131,219,900
175,120,400

2021-06-09
7,306,600
797,603
131,264,100
176,726,600

2021-06-08
7,371,600
802,480
131,772,000
178,220,600

2021-06-07
7,296,500
788,390
131,165,800
176,029,200

2021-06-04
7,452,800
800,156
132,832,700
177,695,700

2021-06-03
7,392,200
798,140
131,902,900
177,854,200

2021-06-02
7,382,000
793,595
130,901,400
178,022,000

2021-06-01
7,335,200
806,403
130,430,000
179,159,100

2021-05-31
-
800,037
-
-

2021-05-28
7,335,800
794,471
131,167,700
178,735,300

2021-05-27
7,336,800
800,154
131,878,900
179,807,500

2021-05-26
7,313,000
792,801
130,619,400
174,122,100

2021-05-25
7,347,000
826,040
131,413,400
174,888,100

2021-05-24
7,259,700
787,674
132,117,200
175,793,800

자료: Bloomberg

유사기업 4개 사의 2020년 온기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

【유사기업 2020년 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

유동자산
821,258
247,842
16,312,402
30,676,940

비유동자산
1,217,503
250,385
35,235,746
39,644,296

[자산총계]
2,038,761
498,227
51,548,148
70,321,236

유동부채
338,121
183,740
8,653,782
20,901,693

비유동부채
818,830
104,249
28,815,092
30,042,169

[부채총계]
1,156,951
287,989
37,468,874
50,943,862

자본금
264,244
4,951
9,799
1,043,070

[자본총계]
881,809
210,238
14,079,272
19,377,373

매출액
1,590,000
386,835
37,956,100
38,490,300

영업이익
241,200
55,589
8,301,418
7,083,153

당기순이익
168,574
40,223
6,006,400
5,703,500

기본주당순이익(원)
3,644
5,505
10,992
8,008

자료: Bloomberg

그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

사. 상장 이후 유통가능 주식수 및 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 상장예정주식수 27,674,406주 중 30.0%에 해당하는 8,302,321주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 자발적 보호예수 대상자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 그 외 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

유가증권시장상장규정상 최대주주인 주식회사 한글
과컴퓨터가 보유한 10,000,000주(공모 후 지분율 36.1%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며,
상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 추가 6개월간 보호예수를 이행하여 총 1년간 매각이 제한됩니다.

당사의 기존주주인 스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사와 파트너원밸류업1호사모투자합자회사는 유가증권시장상장규정 상 의무보유대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 자진하여 보유주식의 30%에 대해서 3개월의 의무보유, 70%에 대해서 9개월의 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. 스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사가 보유한 주식 중 1,874,399주(공모 후 지분율 6.8%)는 상장일로부터 3개월, 4,373,597주(공모 후 지분율 15.8%)는 상장일로부터 9개월간 매각이 제한됩니다. 당사의 기존주주인 파트너원밸류업1호사모투자합자회사가 보유한 주식 중 937,227주(공모 후 지분율 3.4%)는 상장일로부터 3개월, 2,186,862주(공모 후 지분율 7.9%)는 상장일로부터 9개월간 매각이 제한됩니다. 

상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 8,302,321주(공모 후 기준 30.0%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간 및 자발적 보호예수 기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

가능여부
구분
주식의
종류
공모 전
주식수
공모 전
지분율
공모 후
주식수
공모 후
지분율
상장 후
 매도제한기간
비고

유통제한
물량
최대
주주
주식회사 한글과컴퓨터
보통주
10,000,000
40.1%
10,000,000
36.1%
상장일로부터
1년
(주2)

기존
주주
스틱스페셜시츄에이션
사모투자합자회사
보통주
9,937,898
39.9%
1,874,399
6.8%
상장일로부터
3개월
(주3)

4,373,597
15.8%
상장일로부터
9개월

파트너원밸류업1호
사모투자합자회사
보통주
4,969,068
20.0%
937,227
3.4%
상장일로부터
3개월

2,186,862
7.9%
상장일로부터
9개월

소계
24,906,966
100.0%
19,372,085
70.0%
-

유통가능
물량
공모 주주
보통주
0
0.0%
8,302,321
30.0%
-

소계
0
0.0%
8,302,321
30.0%
-

합계
24,906,966
100.0%
27,674,406
100.0%
-

(주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주2)
최대주주 보유 주식은 상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 보호예수기간을 상장일로부터 1년 의무보유로 하였습니다.

(주3)
상장 후 경영권 안정 및 투자자보호를 위하여 자발적으로 의무보유하였습니다. 기존주주 보유주식의 30%는 상장일로부터 3개월, 보유주식의 70%는 상장일로부터 9개월간 의무보유하였습니다.

한편 당사는 금번 공모시에 우리사주조합을 배정하지 않습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재기준 상장 이후 이로인한 추가 유통물량 출회로 인한 위험은 존재하지 않습니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,005,000주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 3.5%)에 해당 됩니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

우준석
등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

김충원
등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
22,500
-
-
-
-
22,500
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

오○○외 9명
미등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
342,500
-
-
-
-
342,500
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

이○○외 121명
직원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
551,500
-
(9,000)
-
(11,500)
540,000
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

합계
-
-
-
-
1,016,500
-
(9,000)
-
(11,500)
1,005,000
-
-

(*)
기준일 시점 관계를 기준으로 작성하였으며, 최초부여수량 등은 주식액면분할을 반영하여 작성하였습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,005,000주로 공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준 3.5%에 해당합니다. 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.

한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

자. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 8,302,321주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 2,075,581주 ~ 2,490,697주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 5,811,624주 ~ 6,226,740주(공모주식의 70.0 ~ 75.0%), 입니다. 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모 증권을 배정하지 않습니다. 

기관투자자 배정주식 5,811,624주 ~ 6,226,740주를 대상으로 2021년 07월 29일 ~ 30일 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 

한편, 2021년 08월 05일 ~ 06일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

타. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 개정규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)
① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.
1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.
3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.
4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.
5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.
6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.
7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

파. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식
(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약
(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식
(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약
(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고
B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식
(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택
B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약
* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택
 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정
 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.

이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다
⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.
1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것
2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것
⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

하. 신규상장 요건 미충족 위험

금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2021년 04월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 17일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('21.4.16) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 시가총액요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

2. 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할,분할합병, 영업의 양도 및 양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

거. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

너. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2021년 1분기 재무제표에 대해 회계법인으로

부터
검토
를 받은 K-IF
RS 기준으로 재
무제표를 작성하여
본 증권신고서에
기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2021년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

하기 표는 외부감사인의
검토
를 받은 당사의 2021년 1분기 재무수치입니다.

[2021년 1분기 연결기준 요약재무제표]

(단위: 천원)

구분

2021년 1분기

(제 26 기)

[유동자산]
87,077

[비유동자산]
89,745

자산총계
176,822

[유동부채]
93,007

[비유동부채]
43,423

부채총계
136,430

[자본금]
3,938

[자본잉여금]
66,881

[기타자본항목]
(163,283)

[기타포괄손익누계액]
308

[이익잉여금]
132,548

자본총계
40,392

구분

2021년 1분기

(제 26 기)

[매출액]
22,456

[영업이익]
3,314

[당기순이익]
2,380

[기타포괄손익]
126

[당기총포괄손익]
2,506

주당순이익(손실)
121

더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 발행 주식 총수의 최소 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 그리고, 상장회사 발행주식 총수의 최소 0.05%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 회사 정관, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무 등을 위반한 (예를 들어, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다.

또한, 상장회사 발행주식 총수의 최소 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 상장회사 발행주식 총수의 최소 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 이사, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식 총수의 최소 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 해당회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다.

당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다. 이에 따라, 소수주주들은 당사 이사회에서 결의한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우, 당사 전략의 적시 이행이 지연되고 경영자원이 분산될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업 및 성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

러. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.

『증권관련 집단소송법』에 따르면 피고회사가 발행한 증권을 자본시장에서 거래하는 과정에서 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고 청구의 원인이 된 행위 당시의 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 국내 상장사인 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 유가증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자 부당거래 또는 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 인해 발생한 손해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

버. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 주식 상장을 신청할 예정이나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없으며 당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있습니다.

당사 보통주의 공모 가격은 주관사단, 당사 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

- 당사 재무 실적

- 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

- 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

- 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도

- 국내외 증시 변동성

본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증시에서 발생하는 가격 및 거래량의 급격한 변동은 주식의 시장가격에 영향을 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 많습니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 존재하였습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

서. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 10,000,000주(공모 후 상장예정주식의 36.1%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 10,000,000주(공모 후 상장예정주식의 36.1%)를 보유하게 됩니다.

[최대주주 공모 전/후 보유지분 현황]

주주명
종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한글과컴퓨터
보통주
10,000,000
40.1%
10,000,000
36.1%

이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

어. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 확장을 위한 설비투자, 기존 설비 및 장비의 업그레이드 및 유지보수, 기존 사업을 보완하는 사업의 인수 또는 이에 대한 투자, 그리고 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

저. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

처. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 7월 29일(목) ~ 30일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 05일(목) ~ 06일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2021년 7월 29일(목) ~ 30일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 05일(목) ~ 06일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

커. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 16일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 17일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 6월 30일 본 증권신고서를 제출하여 2021년 7월 22일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

당사는 2021년 04월 16일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 17일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인 2021년 7월 22일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.

다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜한컴라이프케어가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜한컴라이프케어의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "한컴라이프케어"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜한컴라이프케어로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜한컴라이프케어에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋증권㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜한컴라이프케어의 기명식 보통주식 8,302,321주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 분기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 

소 속
부 서
성 명

직책
(직급)

실사업무 분장

미래에셋증권㈜
IPO본부
성주완
상무
IPO 업무 총괄

IPO본부
IPO3팀

조인직
이사
IPO 업무 총괄

임광진
차장
기업실사 및 서류작성 실무담당

이주호
차장
기업실사 및 서류작성 실무담당

김다현
과장
기업실사 및 서류작성 실무담당

조준흠
과장
기업실사 및 서류작성 실무담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자 

성 명
부서
직 책
담 당 업 무

우준석
-
대표이사
경영총괄

오병진
-
부사장
사업총괄

조용복
사업본부
사업전략실장
영업총괄

임기태
경영본부
경영기획팀장
경영기획

배인식
경영본부
재무팀장
재무총괄

박여은
사업본부
사업지원팀장
사업지원총괄

임석규
경영본부
팀원
경영기획

정재원
경영본부
팀원
공시

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜한컴라이프케어를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2018년 3월부터 2021년 6월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후에는 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다.

(1) 기업실사 장소

- ㈜한컴라이프케어 본사 : 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로1960번길 53

(2) 기업실사 참여자

- 발행회사, 미래에셋증권㈜

(3) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실 사 내 용

대표주관계약 체결

2018.03.29

- 대표주관회사 계약 체결

1차 실사

2018.04.12~13

- 상장일정 및 기업실사 일정 협의

- 사업의 내용 검토

- 최근 3개년 재무현황 검토

2차 실사

2018.07.10~11

- 2018년 반기 재무현황 검토

- 내부통제 관련 사항 검토

- 주요 이슈 정비내용 검토

3차 실사

2019.04.11~12

- 2018년 온기 재무현황 검토

- 재무안정성 관련 사항 검토

- 매출/매입 관련 사항 검토

- 관계회사 관련 매출 매입 사항 검토

- 내부통제시스템 검토

4차 실사

2019.08.05~07

- 2019년 반기 재무현황 검토

- 향후 IPO 일정검토

- 실사 체크리스트 검토

- 주요 이슈 정비내용 검토

5차 실사

2019.11.18~19

- 주요 이슈 진행현황 검토

- 주식관련 사항 검토

- 법무관련 사항 검토

- 이해관계자 거래 관련사항 검토

6차 실사

2020.03.19~20

- 2019년 온기 재무현황 검토

- 주식관련 변동사항 검토

- 자산/부채 계정항목 검토

7차 실사

2020.09.09~10

- 주요 이슈 정비내용 검토

- 상장예비심사신청서 작성 논의

- 실사 체크리스트 검토

8차 실사

2020.10.12~13

- 주요 이슈 정비내용 검토

- 상장예비심사신청서 검토

- 실사 체크리스트 검토

9차 실사

2020.11.19~20

10차 실사

2021.01.11~12

- 상장예비심사신청서 검토

- 상장예비심사신청서 첨부서류 검토

- 실사체크리스트 검토

11차 실사

2021.02.16~17

12차 실사

2021.03.23~24

13차 실사

2021.03.29

- valuation 및 공모구조 협의

상장예비심사신청서 Draft 제출

2021.04.09

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

상장예비심사 신청

2021.04.16

- 상장예비심사신청

심사대응 및 승인
2021.04.16~
2021.06.17
- 한국거래소 심사대응
- 청구서 제출 이후 주요 변동사항 검토
- 상장예비심사 승인 (2021.06.17)

증권신고서 작성
2021.06.17~29
- 증권신고서 작성
- 공모가격 협의
- 회계법인 재무확인서 수령
- 증권신고서 제출시기 협의

증권신고서 제출
2021.06.30
- 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

(1) 영업의 계속성

(가) 영업의 안정성

가) 매출 및 이익 규모

동사의 별도기준, 최근 3사업연도 매출액, 영업이익 및 당기순이익에 대해 하기와 같은 분석을 통해 영업활동의 급격한 악화 가능성에 대해 검토하였습니다.

[최근 3사업연도 주요 경영성과 내역]

(단위 : 백만원)

구분

매출액

영업이익

당기순이익

금액

증가율

금액

증가율

금액

증가율

2018년

99,008

1.27%

24,530

-14.77%

19,205

-0.55%

2019년

66,720

-32.61%

8,205

-66.55%

(2,267)

적자전환

2020년

136,299

104.29%

22,765

177.45%

15,408

흑자전환

2020년 1분기
20,455
-
4,053
-
1,479
-

2021년 1분기
20,841
1.89%
3,308
-18.38%
2,624
77.42%

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

주) 1분기 증가율은 전년 동기 대비 수치

동사는 2019년에는 K5방독면(군용방독면)의 예산삭감으로 인한 일시적인 매출하락이 있었습니다. 하지만, 2020년 기존사업부문(공기호흡기, 방독면, 피복류)의 매출액을 유지하며, 신규사업부문(보건마스크 등)의 성장으로 인하여 매출액 및 영업이익이 크게 증가하였습니다. 또한 2020년 전환사채 일부가 전환됨에 따라 이자비용이 감소하여 당기순이익이 큰 폭으로 증가하였습니다. 또한 동사의 2021년 1분기 매출액은 전년 동기와 유사한 수준이지만 당기순이익은 26억원으로 전년 동기 대비 큰폭 증가하였습니다. 이는 전환사채 및 상환전환우선주의 보통주전환으로 인해 관련 이자비용이 감소하였기 때문입니다.

동사가 영위하는 사업부문은 4부문(공기호흡기, 방독면, 피복류, 보건용마스크)으로 나눌 수 있습니다.

[부문별 3개년 매출현황]

(단위: 억원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

제품
호흡기
공기호흡기
17
225
173
165

공기호흡기구성품
10
170
230
203

기타호흡기류
2
15
17
21

기타부속품
2
11
6
8

마스크
긴급대피마스크
3
16
17
20

일반방독면
8
72
84
220

산업용
-
1
1
1

군용
10
213
33
220

기타 마스크
13
6
4
9

피복
두건/방화복
7
55
11
8

헬멧
7
35
37
32

방열복
2
13
14
22

화학보호복
2
11
8
13

장갑
-
-
-
-

안전화
-
-
-
11

기타 피복류
14
132
7
12

상품
보건용 마스크
3
346
10
-

기타상품
107
29
11
19

용역매출
1
14
3
4

총 계
208
1,363
667
990

자료: 동사 제시

동사는 부문별 매출을 살펴보면 '18년도에는 공기호흡기 및 공기호흡기 구성품, 일반 방독면 및 군용 방독면이 고른 매출 비중을 보이고 있으나, '19년도에는 군용 방독면의 예산 삭감으로 인하여 공기호흡기 및 공기호흡기 구성품의 매출비중이 전체매출의 약 61%를 차지하였습니다. 한편, '20년도에는 COVID-19에 따라 보건 마스크 매출 증가와 군용 방독면 매출 증가로 인해 4가지 사업부문에서 고른 매출 비중을 보이고 있습니다.

한국의 안전보호구 시장은 2018년부터 2022년까지 CAGR 6.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있으며, '19년도 공공기관의 소방용품, 장비 구입 및 소방 시설공사 예산대비 실제 집행 비율이 평균 98.4%로 조사됨에 따라, 동사의 공기호흡기 매출은 꾸준히 발생할 것으로 예상됩니다.

또한, 군용 방독면의 경우 현재 예상되는 예산편성은 다음과 같습니다.

구 분

사업비

계약형태

계약업체

비고

'21년

72억 원

지명경쟁

당 사

정화통(4차 양산)

126억 원

SG

방독면(4차 양산)

'22년

242억 원

지명경쟁

-

‘21년 상반기 공고 예정

'23년

262억 원

지명경쟁

-

‘22년 공고 예정

'24년

285억 원

지명경쟁

-

‘23년 공고 예정

'25년∼'30년

미정

지명경쟁

-

미정

상기 예산편성처럼 예산이 집행된다면, 동사 군용 방독면 매출은 꾸준히 발생할 것으로 기대됩니다.

동사는 2019년 약 23억원의 당기순손실이 발생하였는데, 이는 국회에서 K5 방독면 예산 삭감으로 사업을 미추진함에 기인합니다. 동사는 K5 방독면 매출 및 보건용 마스크 매출 증가에 따라 2020년 약 154억원의 당기순이익을 시현하면서 흑자 전환하였습니다.

또한, 신규사업은 모두 동사의 규모에 비춰보았을 때 동사의 재무안정성이 현저하게 악화될 가능성은 적다고 판단됩니다.

나) 시장점유율

동사는 시장점유율 감소와 관련하여 크게 두 가지 악화 가능성이 발생할 수 있습니다. 첫번째는 군용방독면의 수주금액 감소입니다.

구 분

사업비

계약형태

계약업체

비고

'16년

415억 원

수의

당 사

1차 양산(’15.12)

'17년

'18년

211억 원

수의

당 사

2차 양산(’17.12)

'19년

국회에서 K5 방독면 예산 삭감으로 사업 미 추진

'20년

185억 원

지명경쟁

당 사

3차 양산(’19.12)

'21년

72억 원

지명경쟁

당 사

정화통(4차 양산)

126억 원

SG

방독면(4차 양산)

상기 표와 같이, 2016~2018년까지는 계약의 형태가 수의계약 형태였기 때문에 영업 상 큰 이슈가 없었으나, 2020년부터 지명경쟁으로 변경됨에 따라 2021년에는 동사와 SG생활안전이 선정됨에 따라 방독면 부분과 정화통 부분을 나눠서 수임하게 되었습니다. 군용 방독면과 관련하여, 향후에도 계속 지명경쟁으로 진행될 예정이기 때문에, 사업자 선정 여부에 따라 매출액이 변동될 것으로 보입니다. 또한, 경쟁 체제가 구축됨에 따라 수익성 또한 악화될 가능성이 존재합니다.

또한, 보건마스크는 2020년 COVID-19로 인해 매출이 급증하였으나, 백신 개발에 따라 COVID-19 환자 수 감소에 따른 정상 체제로 회귀할 경우 보건마스크의 매출 감소가 예상되는 바입니다. 하지만 상기에 기술하였듯이, 미세먼지 및 황사에 따라 보건마스크의 수요는 일정 부분 지속될 것으로 예상됩니다.

다) 매출채권 및 재고자산

동사의 매출채권(순액)은 2020년 82억원으로 전기 대비 87% 크게 증가하였습니다. 증가 원인은 전기 대비 매출이 약 104% 증가한 것에 기인합니다.
2021년 1분기 기준 매출채권 잔액은 160억원으로 전기말 대비 큰폭으로 증가하였습니다. 그 이유는 100억원 가량의 제품의 매출이 3월말에 발생하였기 때문입니다. 담당자 인터뷰 결과 해당 매출채권은 5월 중에 모두 회수 되었음을 확인하였습니다.

[매출채권 잔액]

(단위: 천원)

구분

2021년 1분기

2020년

2019년

매출채권

15,989,286

8,466,638

4,658,210

대손충당금

(366,165)

(281,171)

(280,574)

합계

15,623,121

8,185,467

4,377,636

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

[재고자산 잔액]

(단위: 천원)

구분

2021년 1분기

2020년

2019년

재고자산

49,435,284

39,414,220

28,408,573

대손충당금

(2,607,437)

(2,598,724)

(6,039,650)

합계

46,827,847

36,815,496

22,368,923

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

한편, 동사의 재고자산(순액)은 2020년 368억원으로 전기 대비 65% 크게 증가하였습니다. 증가 원인은 보건마스크 관련 재고의 증가 및 '21년 예상판매량에 근거한 생산이 증가하였기 때문입니다.

(나) 영업의 독립성

가) 구매, 생산, 판매

동사의 주요 영업활동을 독립적으로 수행한다고 볼 수 있습니다. 동사는 구매, 생산, 판매, QC, 연구소 등을 독립적으로 운영하고 있으며, 동사의 조직도는 아래와 같습니다.

조직도

(다) 매출처

동사의 주요 매출처는 아래와 같습니다. 동사의 사업은 4개의 부문으로 구성되어 있으며, 특정한 법인에 70%이상 편중되는 매출 구조로 되어 있지 않습니다. 따라서 동사는 특정업체에 의존하고 있지 아니하며, 특정업체의 부도로 인해 매출액이 감소할 가능성은 적다고 판단됩니다.

2021년 1분기 기준 주요매출처 및 매출 비중은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출 비중

고객1
8,448
37.6%

기 타
14,008
62.4%

합 계
22,456
100.0%

(*)
주요매출처는 매출액의 10%이상의 매출처입니다. 매출처명은 영업 기밀상 기재하지 않았습니다.

동사는 4개의 부문에서 다양한 업체를 통해 매출이 발생하고 있으며, 특정업체에 매출이 집중되고 있지 않습니다. 따라서 기존의 업체와의 거래가 중단되더라도 동사의 매출액에서 차지하는 비중이 크지 않으므로 동사에게 심각한 영향을 미치지 않습니다. 

또한, 동사의 주요 매출처는 공공기관이기 때문에, 부도가 발생되거나 발생될 가능성은 일반 민간기업보다 낮습니다.

(2) 재무안정성

(가) 재무구조

가) 부채비율

부채비율은 2018년 모기업(한컴세이프티, 피합병법인)과의 합병으로 인하여 전환사채, 전환상환우선주, 장기미지급금 등 부채 승계로 인하여 부채비율이 높아졌습니다. 그러나 2020년 전환상환우선주 100%, 전환사채 30%의 보통주 전환으로 부채의 감소가 있었으며, 2021년 4월 잔여 전환사채가 모두 전환됨에 따라 2021년 부채비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 주요 재무비율]

재 무 비 율

2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

부채비율

494.85%

510.39%

-313.93%

-312.40%

차입금의존도

25.83%

170.98%

-90.58%

-94.05%

유동비율

80.89%

79.19%

288.62%

313.51%

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서 기초로 산출

동사의 금융기관 차입금은 농협은행으로부터의 방산육성차입금만 있었으나, 2018년 모기업(한컴세이프티, 피합병법인)과의 합병으로 인한 전환사채의 승계로 차입금의존도가 높아졌습니다. 그러나 2020년 전환사채 중 30%는 보통주 전환되었으며, 잔여 전환사채도 2021년 4월에 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 전환사채는 존재하지 않습니다.

유동비율의 경우, 업종 평균을 상회하는 유동비율을 유지하고 있었으나, 2018년 모기업(한컴세이프티, 피합병법인)과의 합병으로 인하여 승계된 장기미지급금(조건부대가, 동사 인수대금 중 미지급금) 650억원의 만기가 도래하여 유동부채로 재분류함에 따라 유동비율이 악화되었습니다. 해당 부채는 동사와 매도인 간에 민형사상 소송이 진행 중으로, 금액의 조정이 있을 것으로 예상됩니다.

[3개년 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분

2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

단기차입금

-

-

-

-

-

-

-

-

유동성장기부채

1,800,000

-

2,100,000

-

2,895,000

-

3,390,000

-

장기차입금

-

850,000

-

1,150,000

-

3,250,000

6,145,000

전환사채

-

37,572,063

-

36,880,415

-

48,922,026

45,512,157

상환전환우선주

-

-

-

-

-

48,872,976

45,448,560

합계

1,800,000
38,422,063

2,100,000

38,030,415

2,895,000

101,045,002

3,390,000

97,105,717

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

나) 영업활동으로 인한 현금흐름

[영업현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

과목

2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

영업활동으로 인한 현금흐름

-1,778

-3,280

9,883

19,340

자료: 동사 별도 기준 분기검토보고서 및 감사보고서

동사는 지속해서 안정적으로 양의 영업활동현금흐름이 발생하여 왔으나, ‘20년도는 약 32억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이는 운전자본의 큰폭의 증가에 기인하며, 동사의 지속적인 순이익 발생 및 안정적인 사업구조를 고려하였을 때 현금 부족이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(나) 우발채무

동사의 2021년도 1분기말 기준 우발채무는 다음과 같습니다.

[2021년도 1분기말 별도기준 금융기관 약정사항]

(단위: 천원)

약정내용

금융기관

한도금액

실행액

일반자금대출

농협은행

12,000,000

2,650,000

일반운전자금한도대출

신한은행

5,000,000

-

외상매출채권담보대출

KEB하나은행

300,000

-

주1)동사는 한국방위산업진흥회에 방위사업청 계약건과 관련하여 2009년 5월 25일자로 한도거래용 보증채무 약정(5,278백만원)을 체결하였으며, 이와 관련하여 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

[2021년도 1분기말 별도기준 담보제공자산내역]

(단위: 천원

담보제공자산
관련채무

과 목
장부가액
담보설정금액
과 목
금 액
채권자

토 지
28,335,015
16,740,000
장기차입금
850,000
농협은행

건 물
10,032,290
유동성장기차입금
1,800,000

출자금
204,800
204,800
지급보증
1,801,014
소방산업공제조합

어 음
백지어음
백지어음
지급보증
5,277,987
한국방위산업진흥회

출자금
278,600
278,600
지급보증

정기예금
360,000
360,000
지급보증

출자금
1,110
1,110
지급보증
-
한국조선해양기자재공업협동조합

연대보증
연대보증
3,633,987
종속기업 차입금
4,024,044
신한은행

(3) 소송 및 분쟁사건

증권신고서 제출일 현재 동사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 동사가 원고인 소송은 2건, 동사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 동사의 전 대표이사와 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 현황]

분류

사건번호

사건명

소송가액

원고

피고

경과

민사

서울중앙지방법원

2019가합576170

손해배상

54,391백만원

한컴라이프케어

김종기외 5명

2019.10.29.소 제기
2021.07.23 변론기일

민사

서울중앙지방법원

2021가합518573

손해배상에 대한 반소

65,000백만원

김종기외 5명

㈜한컴라이프케어

2021.03.17.접수

형사

수원지검

사기 및 업무상 배임

-

한컴라이프케어
(고소인)

김종기, 이수역
(피고소인)

2020.05.15.
 고소장 제출

2021.06.09.
불기소결정

증권신고서 제출일 현재 위의 소송은 합리적으로 예측할 수는 없으나, 동사의 주장이 민사소송에서 받아들여지지 않는다면, 동사는 소송으로 인한 미지급금 650억원 중 대부분을 지급해야야할 가능성이 있습니다.

(4) 기업지배구조

(가) 경영의 투명성

1) 경영의 독립성

동사는 최대주주 및 이해관계자 등과의 거래와 관련된 의사결정을 집행하는데 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하기 위해, 이사회 구성을 다음과 같이 하고 있습니다.

[증권신고서 제출일 현재 동사 이사회 구성]

임원 구성 현황

대표이사

사내이사

기타비상무이사

사외이사

감사

우준석

김충원

김상철

이창주

채진호

정귀일

최돈묵

박준태

증권신고서 제출일 현재 동사의 등기임원인 김상철 및 이창주는 동사의 최대주주인 한글과컴퓨터의 임원입니다. 동사의 최대주주인 한글과컴퓨터와의 거래금액은 '20년 약 32억원으로 동사의 자산 및 매출액 규모에 비해 미미합니다. 또한 동사의 이사회는 사외이사 2인 및 감사 1인이 포함되어 있고, 또한 재무적투자자인 스틱인베스트먼트의 임원인 채진호 기타비상무이사가 포함되어 있어 의사결정 과정은 관계회사와는 독립적으로 이루어지고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 최대주주 친·인척 등의 특수관계인이 존재하지 않습니다. 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 사외이사를 2명 선임하였습니다. 

(나) 경영진 구성

동사의 이사회운영규정 제10조에서 이사와 회사간 거래 승인 및 동종영업을 목적으로 하는 겸임에 대해서는 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다. 동사의 등기 및 비등기 임원에 대한 겸직현황은 다음과 같습니다.

[제출일 기준 임원 겸직 현황]

직책명

성명

겸임 현황

직장명

직책

선임일

근무

연수

담당업무

부사장(비등기)

오병진

㈜한컴헬스케어

대표이사

2020년 3월

1년

경영총괄

상무

조용복

㈜한컴헬스케어

상무

2020년 5월

1년

사업총괄

기타비상무이사

김상철

한컴인텔리전스

사내이사

2020년 07월

1년

경영총괄

한컴아카데미

사내이사

2020년 03월

1년

경영총괄

Accufly AI

사내이사

2019년 05월

2년

경영총괄

한컴모빌리티

사내이사

2019년 01월

2년

경영총괄

한컴텔라딘

사내이사

2019년 03월

2년

경영총괄

캐피탈익스프레스

사내이사

2018년 03월

3년

경영총괄

한컴인베스트먼트

사내이사

2018년 02월

3년

경영총괄

한컴로보틱스

사내이사

2017년 12월

4년

경영총괄

한컴MDS

사내이사

2014년 05월

7년

경영총괄

한글과컴퓨터

사내이사

2010년 12월

10년

경영총괄

한컴위드

사내이사

2005년 03월

16년

경영총괄

기타비상무이사

채진호

스틱인베스트먼트(주)

라지캡부문대표

2018년 6월

3년

라지캡부문대표

스틱스페셜시츄에이션제1호(유)

이사

2018년 6월

3년

-

스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)

이사

2018년 6월

3년

-

스틱스페셜시츄에이션원(유)

이사

2019년 10월

1년

스틱스페셜시츄에이션에버그린(유)

이사

2020년 6월

9개월

-

STIC Special Situation Evergreen Cayman Limited

Director

2020년 6월

9개월

-

스틱스페셜시츄에이션쥬얼(유)

이사

2020년 8월

7개월

헬리오스에스앤씨(유)

이사

2018년 6월

3년

-

SK INVESTMENT VINA I PTE.

Director

2019년 1월

2년

-

㈜휴맥스모빌리티

기타비상무이사

2019년 10월

1년

-

㈜하이파킹

기타비상무이사

2019년 10월

1년

-

IMM Technology Sdn. Bhd.

Director

2019년 11월

1년

-

기타비상무이사

이창주

한컴헬스케어

사내이사

2020년 02월

1년

사내이사

한컴인터프리

기타비상무이사

2018년 03월

3년

기타비상무이사

사외이사

최돈묵

가천대학교

교수

1996년 3월

25년

소방공학과 교수

사외이사

정귀일

㈜두레콤

대표이사

2009년 5월

11년

경영총괄

동사는 기업 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 2인을 선임하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회 구성원은 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인으로 상장 후 사외이사 구성 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 동사의 최돈묵, 정귀일 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8에서 규정하는 결격사유에 해당하는 바가 없습니다.

[사외이사 결격요건 체크리스트]

구분

해당여부

비고

최돈묵

정귀일

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

X

(다) 감사의 독립성

동사의 전임 상근 감사인 진일정 감사는 2020년 11월 6일 임시 주주총회에서 임명되었으나, 일신상의 이유로 2021년 5월 11일 사임하였습니다. 이에 동사는 2021년 5월 11일 임시주주총회를 개최하여 박준태 후보를 상근감사로 선임하였습니다. 박준태 감사 는 결격요건 검토결과 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다

(5) 내부통제제도

동사는 상장회사로서 적절한 내부통제제도를 구축하기 위한 준비과정의 일환으로 2020년 12월 18일 이사회 운영 규정을 개정하였습니다. 동사의 이사회 운영 규정은 상장회사협의회의 「표준이사회규정」에 준하여 제정되었으며, 「상법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에서 요구하는 사항을 반영하였습니다. 또한 이사회의사록 열람을 통해 동 규정 준수 여부를 판단하였습니다.

이외에 동사는 회계업무처리규정을 2020년 11월 1일 개정하였으며, 책임권한규정, 임직원윤리강령 등의 구비를 통해 효과적으로 내부통제를 규정에 따라 운영하고 있습니다.

한편, 동사의 이사회 운영 규정은 상장회사협의회의 「표준이사회규정」에 준하여 제정되었으며, 「상법,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에서 요구하는 사항을 반영하였으며, 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

조 항

상세내용

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제5조

(의장 및 회의 소집권)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회의장의 유고시 대표이사, 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 대표이사가 이사회의장인 경우 사내이사인 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 그 직무를 대행하며 대표이사의 유고시 직무대행의 순서도 이와 같다.

③ 이사회는 의장이 소집한다. 단, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제7조

(이사회 분류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영한다.

② 정기이사회는 매 반기 1회 개최할 수 있으며, 사정에 따라 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 이를 소집할 수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해 사안에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

⑤ 이사회 결의 표결 시 가부동수인 경우에는 이사회 의장이 결정할 수 있다.

제13조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 하여야 한다.

또한, 동사는 이해관계자거래 통제 규정이 구비되어 있으며, 해당 규정 제4조(이해관계자의 거래)에 주요 이해관계자 거래 승인 대상 및 승인 절차에 대해 기재되어있습니다.

제4조(이해관계자와의 거래)

① 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항에 따른 거래)를 하여서는 아니 된다. 다만 상법에서 예외적으로 허용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 회사는 제1항에도 불구하고 상법 시행령 제35조 제3항에 따른 신용공여로 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 경우, 신용공여를 할 수 있다.

③ 회사는 제1항 및 제2항을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중 단일거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5을 초과하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

1. 물품의 판매, 구매

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스거래

4. 대리계약 및 임대계약

5. 중요자산의 양도

6. 라이선스 계약

7. 경영관리계약 및 기타 거래

(6) 공시체제

(가) 회계처리투명성

동사의 내부회계관리제도는 2018년 2월 14일 제정되었으며, 이후 2019년 3월 15일 개정을 거쳐 효과적으로 운영되고 있습니다. 내부회계관리규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[내부회계관리규정 주요 내용]

구 분

내 용

규정 조항

제정 및 개정

- 제정 : 2018년 2월 14일

- 개정 : 2019년 3월 15일

-

회계정보의 식별,측정,분류,기록 및 보고방법

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조(회계처리기준), 동법 시행령 제6조(회계처리기준)에서 정하는 바를 따름(법령 및 기업회계기준서에 정하지 않은 사항은 일반적으로 공정 타당하다고 인정되는 회계 관행을 따름)

제4조

회계정보의 오류통제 및 수정방법

- 회계정보는 전산시스템을 이용하여 기록 및 보존

- 내부회계관리자는 매년 1회 규정 준수 여부, 회계정보의 정확성, 보고 및 승인절차의 적절성 등에 대해 이상 유무 조사

- 회계기록을 변경하는 경우 내부회계관리자에게 이유를 설명하고 동의를 얻어야 하며, 위/변조를 막기위해 정기점검

- 회계 전산기록에 대해 암호로 관리하고 접근권한의 부여 및 변경에 대하여는 내부회계관리자의 신청과 대표이사의 승인을 받아야 함

제5조

제6조

제7조

제8조

운영책임자 및 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차

- 운영책임자 : 대표이사

- 내부회계관리자 : 상근이사 중 대표이사가 지명하며, 담당상근이사가 없는 경우 당해 이사의 업무를 집행하는 자

제10조

회계정보의 작성 및

공시와 관련된 임직원의 업무분장과 책임

- 회계정보 작성 : 회계 관련 조직

- 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 주주총회, 이사회 보고 : 대표이사 및 내부회계관리자

- 운영실태에 대한 평가 및 평가결과 이사회 보고 : 감사

제11조

(나) 적정 공시 능력

동사는 유가증권시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력 및 조직을 보유하고 있습니다. 공시전담인력으로 공시책임자는 김충원 이사, 공시담당자로는 임기태 팀장, 정재원 대리를 배치할 계획입니다.

동사의 공시책임자 및 공시담당자는 동사에 대한 이해가 깊으며, 해당 인력은 한국거래소에서 주관하는 공시 교육을 이수하도록 하여 적절한 공시가 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다..

[공시 수행 인력]

구분

성명

직책

주요경력

근무연수

겸임업무

공시

책임자

김충원

경영지원실장

(이사)

19.05-재직중 한컴라이프케어

18.01-19.04 한글과컴퓨터

13.12-17.12 두레콤

98.01-13.12 위지트

92.07-98.01 금호전기

10.02. 한경대학교 경영학과 졸업

2년

없음

공시

담당자

팀장

임기태

경영기획팀

(팀장)

21.05- 재직중 한컴라이프케어
02.01-20.04 뉴보텍
02.02. 동국대학교 대학원 경영학 석사

2개월

없음

팀원

정재원

재무팀

(팀원)

21.05- 재직중 한컴라이프케어
18.05-21.05 국보 공시담당자(정)
18.02. 부경대학교 경영학부 졸업

2개월

없음

(7) 특수관계인과의 거래

(가) 거래의 적정성

동사는 최근 사업연도 내에 특수관계인과의 거래가 존재 합니다. 그 내역은 아래와 같습니다. '20년 기준 동사의 매출은 1,363억원으로 이 중 특수관계인에 대한 매출은 약 20억원으로 비중이 미미합니다. 특수관계인에 대한 매입금액은 약 283억원으로 '19년 대비 큰폭으로 증가하였는데, 이는 전기초 동사가 인수한 한컴헬스케어에 대한 보건마스크 구입액으로 동사의 100% 종속회사인 것을 고려하여보았을 때 특수관계인에 대한 거래는 유의적이지 않은 것으로 판단됩니다.

또한 동사의 특수관계인인 MDS TECH CHINA HOLIDING CO LIMITED 에 대한 재고자산 매입금액이 '19년 6억원 대비 39억원으로 증가하였습니다. 해당 증가의 원인은 동사의 해외에서 원할한 재고(원부자재) 수급을 위해 매입 창구를 일원화하였기 때문입니다.

[2021년 1분기 별도기준 특수관계인과의 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
매출 등
이자수익
재고자산
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
외주
가공비
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
412
-
-
-
-
-
-
64,531

종속기업
Hancom SPI Inc.
29,939
99,878
379,216
-
-
-
209,745
-

Hancom SPI TRADING, INC.
4,348
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
972
-
266,339
-
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
601,609
-
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
298,924
-
-

기타
특수관계자
㈜한컴MDS
2,034
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
1,734
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
3,588
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
-
1,023,026
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
-
-
891

㈜
한컴인텔리전스

1,343
-
-
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
-
-
-
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
-
40,000
-
-
-
-

합 계
47,866
99,878
1,668,581
40,000
-
900,533
209,745
67,595

[2020년 별도기준 특수관계인과의 거래내역]

(단위: 천원)

구분

회사명

매출 등

이자

수익

재고자산
 매입

자산 매입

자산 처분

이자비용

외주
 가공비

기타비용

지배

기업

㈜한글과컴퓨터

229,928

-

1,470,000

-

54,544

-

-

1,397,139

종속

기업

Hancom SPI Inc.

32,396

396,277

187,130

-

-

-

2,798,021

-

Hancom SPI TRADING, INC.

318,897

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴헬스케어

1,120,759

-

22,746,563

-

-

-

-

-

주주

스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사

-

-

-

-

-

4,149,634

-

-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사

-

-

-

-

-

2,147,425

-

-

기타
 특수관계자

스틱인베스트먼트㈜

7,870

-

-

-

-

-

-

-

스틱벤처스㈜

1,560

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴MDS

60,733

-

-

13,000

-

-

-

201,803

㈜한컴로보틱스

20,143

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴위드

88,750

-

-

-

-

-

-

1,262

㈜한컴톡카페

109

-

-

-

-

-

-

330

㈜한컴엔플럭스

2,168

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴텔라딘

19,281

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴아카데미

8,388

-

-

-

-

-

-

20,862

㈜한컴모빌리티

16,752

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴인베스트먼트

3,206

-

-

-

-

-

-

-

MDS Pacific Pte Ltd

11,945

-

-

-

-

-

-

30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

-

-

3,919,114

-

-

-

-

-

㈜아큐플라이에이아이

5,479

-

-

-

-

-

-

-

프라움박물관

-

-

-

-

-

-

-

4,264

㈜한컴인터프리

1,407

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴인텔리전스

18,669

-

-

-

-

-

-

-

사단법인 코드게이트보안포럼

-

-

-

-

-

-

-

44,000

㈜한컴금거래소

1,509

-

-

-

-

-

-

6,553

㈜한컴인스페이스

5,706

-

-

-

-

-

-

-

㈜한컴지엔에이옥션

41

-

-

-

-

-

-

-

Hancom GMD Inc.

1,421

-

-

-

-

-

-

1,404

합 계

1,977,117

396,277

28,322,807

13,000

54,544

6,297,059

2,798,021

1,677,647

[2019년 별도기준 특수관계인과의 거래내역]

(단위: 천원)

특수
 관계
 구분

회사명

매출 등

이자수익

재고자산 매입

자산

매입

이자비용

외주
 가공비

기타

비용

지배

기업

㈜한글과컴퓨터

29,916

-

-

-

-

-

1,818,504

종속

기업

Hancom SPI Inc.

133,729

353,724

776

51,485

-

4,669,232

39,030

주주

스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사

-

-

-

-

6,104,800

-

-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사

-

-

-

-

3,147,913

-

-

기타
 특수관계자

스틱인베스트먼트㈜

1,170

-

-

-

-

-

-

㈜한컴MDS

27,373

-

-

102,109

-

-

142,498

㈜한컴로보틱스

288

-

-

2,266

-

-

-

㈜한컴위드(구, ㈜한컴시큐어, ㈜한컴지엠디)

3,070

-

-

-

-

-

138,253

㈜한컴엔플럭스

100

-

-

-

-

-

-

㈜한컴드림텍

250

-

-

-

-

-

-

㈜한컴텔라딘

-

-

-

-

-

-

(5,571)

MDS Pacific Pty Ltd

434

-

-

-

-

-

-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED

-

-

603,842

-

-

-

166

㈜유니맥스글로벌(구, ㈜한컴유니맥스)(*1)

2,245

-

25,093

-

-

124,145

-

프라움박물관

-

-

-

-

-

-

7,891

㈜프라움레스토랑

-

-

-

-

-

-

172

합 계

198,575

353,724

629,711

155,860

9,252,713

4,793,377

2,140,943

*1) 기타특수관계자에서 제외되기까지의 거래내역

동사와 특수관계인과의 거래는 영업활동과 관련하여 발생한 거래이며, 거래의 동기 및 필요성 모두 타당하다고 판단됩니다. 다만 특수관계자인과의 거래 중 재고자산 매입에서 그 금액이 큰폭으로 증가 하였습니다.(전기:6.2억원, 당기:283억원) 해당 금액은 대부분이 '20년 초 동사의 종속회사로(지분율 100%) 편입된 한컴헬스케어로 부터의 매입액입니다.

또한 동사는 모회사인 한글과컴퓨터에 기타비용 명목으로 약 14억원을 지급하였습니다. 해당 내역은 한컴 브랜드사용료(매출의 0.1%)와 각종 그룹 차원에서 개최하는 행사비 등입니다. 해당 행사비의 배부 기준은 각 계열사의 직전년도 매출 및 영업이익 기준으로 배부됩니다.

(나) 공시의 적정성

동사의 최근 3개년 감사보고서, 최근 분기검토보고서 등을 검토한 결과, 특수관계인 거래내용이 충분히 기재되어 있으며, 각 문서 간에 공시 내용이 일치하고 있는 것으로 판단됩니다.

(8) 경영의 안정성

(가) 경영의 안정성

동사는 설립 이후 경영권 분쟁이 발생한 적이 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주의 지분율은 40.1%입니다.

동사는 제출일 현재 주식관련 사채 및 보통주로 전환 가능한 우선주가 없습니다. 따라서 희석가능 주식은 스톡옵션을 제외하고는 없어 공모 후에도 최대주주의 경영권은 안정적으로 유지되며 최대주주등의 변경 가능성은 매우 낮을 것으로 판단됩니다.

[제출일 현재 주주구성]

구분

성명

소유주식수

지분율

최대주주

㈜한글과컴퓨터

10,000,000

40.1%

소계

10,000,000

40.1%

1% 이상 주주

스틱스페셜시츄에이션사모투자(자)

9,937,898

39.9%

파트너원밸류업1호사모투자(자)

4,969,068

20.0%

소계

14,906,966

59.9%

합계

24,906,966

100.0%

(나) 상장전 지분변동의 적정성

증권신고서 제출일 기준 1년 이내 동사는 최대주주등의 지분양수도 혹은 유상증자(주식매수선택권 및 신주인수권증권 행사) 내역이 존재하지 않습니다.

(9) 상법상 주식회사 요건

동사는 하기와 같이 법인의 설립 및 출자, 주주의 권리와 의무, 최고의사결정기관 등을 고려할 때 법적으로 주식회사로서 속성이 인정된다고 판단됩니다.

■ 설립 및 출자

동사의 설립일은 1971년 12월 21일이며, 전신인 산청의 설립일입니다. 동사의 설립 시 발행주식수는 20,000주로 자본금 총액은 약2억원이었습니다. 그 이후 다수의 유상증자를 통해 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 24,906,966주 입니다.

■ 주주의 권리와 의무

회사의 주주는 주식회사의 주주로서 의결권을 보유하며(상법 제369조 제1항), 그 외 상법상 규정된 주주로서의 권리(주주총회소집청구권, 이사의 위법행위유지청구권, 이사 등의 해임청구권, 이익배당청구권, 주권교부청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권)들을 모두 행사할 수 있습니다.

■ 최고의사결정기관

상법 및 회사의 정관에 따라 회사의 최고 의사결정 기구는 주주총회이며 현재까지 동사는 상법상 규정된 사항들에 대해 주주총회의 결의를 거친 것으로 파악됩니다. 또한 운영기관으로 이사회가, 그리고 이사의 견제 역할을 담당할 회사의 업무감독과 회계감독권을 보유한 상근감사 선임이 예정되어 있습니다. 이러한 사항을 고려할 때 동사의 설립과 운영이 주식회사 형태로 이루어지고 있음이 인정되고 있습니다.

또한 동사는 정관에 이익배당에 대한 근거 조항을 기재하고 있습니다. 한편, 주식회사가 회사의 주식을 투자자로부터 모집 공고하고, 그 주권을 시장에 상장한다는 것은 일관성 있고 신뢰성 있는 회계와 모든 중요 정보들의 공개를 통하여 주주에게 책임을 지는 경영을 시작하겠다는 것을 의미하기 때문에 동사는 회사의 경영실적이 허용하는 한, 회사의 성과가 직원과 회사 이해관계자 및 주주에게 공평히 분배되도록 주주의 권익 옹호를 위해 존재하는 많은 제도들을 적극 활용할 계획입니다.

(10) 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전

㈜한컴라이프케어의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 는 ㈜한컴라이프케어의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,700원 ~ 13,700원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할
예정입니다

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜한컴라이프케어의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 산정

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜한컴라이프케어의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 해외 증권시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 PER를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 

【 ㈜한컴라이프케어 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜한컴라이프케어의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜한컴라이프케어 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 비교기업 선정

(가) 비교기업 선정 요약

발행회사는 개인보호장비(Personal Protective Equipment)를 제조하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류 기준 "그 외 기타 의료용 기기 제조업(C27199)"에 속해 있습니다. 그러나, 산업분류내에 개인보호장비 사업을 영위하는, 동사의 사업과 유사한 비교회사 선정이 불가능하여 해외에 상장되어 있는 개인보호장비 제조 및 판매회사를 선정하였습니다.

그리고 동사는 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도 및 재무적 유사성을 고려하여 최종적으로 4개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[비교회사 선정 절차 및 결과]

구분

세부 검토기준
대상회사

모집단 선정
1차
Global Market Insights에서 발간하는 "Personal Protective Equipment(PPE) Market Report,2020" 를 참고하여 개인보호장비(PPE)사업 영위하는 20개사 중 상장회사

3M Company,
Honeywell International, Inc.,

Alpha Pro Tech,

Ansell Ltd. 등 20개사

사업 유사성
&
재무유사성
2차
- 최근 사업연도 개인보호장비 관련 매출이 20% 미만 제외
- 결산월이 12월인 기업
- 2019년, 2020년 EBITDA, 당기순이익 시현한 기업
- COIVID-19 로 인한 비경상적인 수치를 제외하기 위해 EBITDA과 당기순이익 증가율이 150% 를 초과하는 기업 제외

3M Company,
Honeywell International, Inc.,

Alpha Pro Tech,

Ansell Ltd. 등 9개사

(나) 상세과정

[1차 : 모집단 선정 기준]
PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서에 따르면, 세계 개인용안전장비(PPE) 시장규모는 2020년에서 2026년까지 7.4%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예측하여 2026년에는 약 828억 달러(약 91조원)에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 

글로벌 PPE 회사는 대부분 유럽 및 북미시장에서 활동하고 있으며, 이는 유럽과 북미 시장과 같이 산업안전규범에 관한 강한 규제 지침이 요구되는 국가에서 수요가 높기 때문입니다. 따라서 국내에는 해당 사업을 영위하는 유사회사가 존재하지 않아, PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서를 참고하여 총 20개 회사 중에서 10개의 적격해외증권시장의 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다.

[개인안전장비(PPE) 영위 주요 업체]

회사명
적격해외증권시장
상장여부
선정여부

3M Company
O
선정

Honeywell International, Inc.
O
선정

Alpha Pro Tech
O
선정

Ansell Ltd.
O
선정

Avon Rubber
O
선정

JAL Group France SAS
X
-

COFRA S.R.L.
X
-

Oftenrich Holdings Company Limited (Golden Chang)
X
-

UVEX Safety Group Gmbh
X
-

Rock Fall Limited
X
-

DuPont de Nemours, Inc.
O
선정

BartelsRieger Atemschutztechnik GmbH & Co. KG
X
-

Mine Safety
O
선정

Mallcom

X
-

Radians
X
-

Polison Corporation
X
-

Cigweld
X
-

Gateway Safety, Inc.
X
-

Dragerwerk
O
선정

Delta Plus Group
O
선정

자료: Personal Protective Equipment(PPE) Market Report(2020)

[2차 : 사업유사성 & 재무유사성 기준]
① 결산월이 12월인 기업
② 최근 사업연도 개인안전장비 관련 매출 20% 미만 제외
③ 2019년, 2020년 EBITDA, 당기순이익 시현한 기업
④ COIVID-19 로 인한 비경상적인 수치를 제외하기 위해 EBITDA과 당기순이익 증가율이 150% 를 초과하는 기업 제외

기업명
결산월
2020년도 매출구성
상장시장
선정여부
비고

Dragerwerk AG
12월
Drager Medical (68%), Drager safety (32%)
독일
(프랑크프루트)
O
-

Avon Rubber
9월
Avon Protection (72%), other engineered products (28%)
영국
(런던)
X
결산월 상이

Delta Plus Group S.A
12월
Individual Protection Equipments (100%)
프랑스
(파리)
O
-

3M Company
12월
Safety & industrial(34%), transportation & Electronics Healthcare(24%), Consumer 등(15%)
미국
(뉴욕)
O
-

Mine Safety Appliances
12월
Safety/ Health Equipments (100%)
미국
(뉴욕)
O
-

Ansell Limited
6월
Healthcare(의료용 장갑, 의류 등) (55%), Industrial(Occupational Healthcare) (보호복 등) (45%)
호주
(시드니)
X
결산월 상이

Alpha pro tech
12월
Disposable Protective Apparel (70%), Engineered Products (30%)
미국
(뉴욕)
O
-

Honeywell
12월
Aerospace(35%), building technologies(16%), performance material & technologies(29%), Safety & productivity solutions(20%)
미국
(뉴욕)
O
-

Dupont
12월
Nutrition & Biosciences (30%), Safety Solution (11.2%), Shelter (7.0%), water (6.3%), Transportation & industrial (21%), Electronics & imaging (19%)
미국
(뉴욕)
X
관련 매출 비중 20% 미만

자료: Bloomberg

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
증가율
선정여부
비고

매출액
EBITDA
당기순이익
매출액
EBITDA
당기순이익
매출액
EBITDA
당기순이익

Dragerwerk AG
3,628,082
431,684
153,039
4,581,500
824,721
455,572
26.3%
91.0%
197.7%
X
당기순이익 증가율 
150% 초과 
('20년 COIVID-19로 인한 의료장비 관련 실적 급증)

Mine Safety Appliances
1,634,269
321,782
177,221
1,590,000
287,989
168,574
-2.7%
-10.5%
-4.9%
O
-

Delta Plus Group S.A
343,523
57,505
35,244
386,835
66,971
40,223
12.6%
16.5%
14.1%
O
-

3M Company
37,460,480
10,636,883
6,323,589
37,956,100
10,965,600
6,006,400
1.3%
3.1%
-5.0%
O
-

Honeywell
42,791,162
9,873,359
7,115,032
38,490,300
8,517,200
5,703,500
-10.1%
-13.7%
-19.8%
O
-

Alpha pro tech
54,397
7,977
3,284
121,119
42,275
32,002
122.7%
430.0%
874.4%
X
당기순이익 증가율 
150% 초과 
('20년 COIVID-19로 인한 보건마스크 및 방역복 관련 실적 급증)

자료: Bloomberg

(다) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 회사로 Mine Safety Appliances, Delta Plus Group S.A, 3M Company, Honeywell 4개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모, 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 최종 비교기업 기준시가총액

기준시가총액은 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2021년 6월 18일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 5월 24일 ~ 6월 18일) 종가의 산술평균, 1주일간(2021년 6월 14일 ~ 6월 18일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2021년 6월 18일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준시가총액로 사용하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

2021-06-18
7,002,400
786,094
125,993,000
167,429,600

2021-06-17
7,096,300
797,138
128,436,200
170,569,000

2021-06-16
7,136,000
809,684
127,637,900
170,082,100

2021-06-15
7,342,700
804,200
130,052,500
172,829,800

2021-06-14
7,339,800
793,538
130,447,700
173,229,300

2021-06-11
7,296,100
790,630
131,341,200
174,728,600

2021-06-10
7,279,600
791,874
131,219,900
175,120,400

2021-06-09
7,306,600
797,603
131,264,100
176,726,600

2021-06-08
7,371,600
802,480
131,772,000
178,220,600

2021-06-07
7,296,500
788,390
131,165,800
176,029,200

2021-06-04
7,452,800
800,156
132,832,700
177,695,700

2021-06-03
7,392,200
798,140
131,902,900
177,854,200

2021-06-02
7,382,000
793,595
130,901,400
178,022,000

2021-06-01
7,335,200
806,403
130,430,000
179,159,100

2021-05-31
-
800,037
-
-

2021-05-28
7,335,800
794,471
131,167,700
178,735,300

2021-05-27
7,336,800
800,154
131,878,900
179,807,500

2021-05-26
7,313,000
792,801
130,619,400
174,122,100

2021-05-25
7,347,000
826,040
131,413,400
174,888,100

2021-05-24
7,259,700
787,674
132,117,200
175,793,800

자료: Bloomberg

(3) 희망공모가액의 산출 

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.

② 산출 방법

PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2020년 기준 당반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2020년 기준 당반기 연환산 실적을 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.

※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS)

③ 한계점

순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 최종 비교기업 PER 산출

구분
단위
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

적용순이익(A)
(주1)
백만원
157,829
39,438
6,425,500
6,293,277

기준시가총액(B)
백만원
7,002,400
786,094
125,993,000
167,429,600

PER(B/A)
배
44.37
19.93
19.61
26.60

평균 PER
배
27.63

자료: Bloomberg
주1) Delta Plus Group S.A은 분기 재무수치가 공시되지 않아 2020년 온기 실적을 사용하였으며, 이외 3개사는 2021년 3월 31일 기준 직전 12개월 당기순이익 사용
주2) 기준시가총액의 경우 분석기준일(2021년 6월 18일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

2020년은 COVID-19로 인해 당사의 보건마스크의 실적이 급증함에 따라 당사의 실적에서 차지하는 비중이 이례적으로 증가하였습니다. 이에 당사의 기업가치를 적절히 반영하기 위해 주당 상대가치 산출 시, 보건마스크에 대한 실적을 제외한 개인안전장비의 당기순이익만을 사용하여 산출하였습니다.

(단위: 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익 (주1)
20,993 백만원
A

적용 PER 배수
27.63
B

평가 시가총액
579,993 백만원
C = A×B

적용 주식수 (주2)
28,679,406
D

주당 평가가액
20,223원
E = C÷D

주1) 적용 당기순이익 : 당사의 2020년 2분기 부터 2021년 1분기 까지의 손익은 하기의 표와 같습니다. 
당사는 아래와 같이 보건마스크 및 개인안전장비 실적을 구분하였으며, 주당 상대가치 산출 시에는 개인안전장비 당기순이익을 사용하였습니다.

[2020년 2분기 부터 2021년 1분기 실적]

(단위: 백만원)

구분
2020년
(A)
2020년 1분기
(B)
2021년 1분기
(C)
'20년 2분기~ '21년 1분기
(A-B+C)

매출액
151,842
20,226
22,456
154,073

영업이익
38,717
6,301
3,314
35,731

당기순이익
27,690
3,147
2,380
26,923

[보건마스크 및 개인안전장비 실적 구분]

(단위: 백만원)

구분
보건마스크
개인안전장비
합계
비고

매출액
36,963
117,110
154,073
당사 제시

비중
24.0%
76.0%
100.0%
-

매출총이익
12,284
42,992
55,276
당사 제시

비중
22.2%
77.8%
100.0%

영업이익
7,870
27,861
35,731
판관비를 보건마스크 매출 기준으로 배부하여 영업이익 산출

비중
22.0%
78.0%
100.0%
-

당기순이익
5,930
20,993
26,923
영업이익 기준 비율로 
당기순이익 구분

비중
22.0%
78.0%
100.0%
-

자료: 당사 제시

주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 희석가능주식수 포함 발행주식총수 주 24,906,966주+ 신주모집 주식수 2,767,440주 + 미행사 주식매수선택권 1,005,000주

(다) 희망공모가액 산정

[㈜한컴라이프케어 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

PER 적용 주당 평가가액
20,223

평가가액 대비 할인율
47.1% ~ 32.5%

희망공모가액
10,700원~ 13,700원

확정공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 감안하여 최종 확정될 예정입니다.

참고로, 최근 5개년 간 한국거래소 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.

[최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

제이에스코퍼레이션
2016-02-04
47.4%
36.4%

대림씨엔에스
2016-03-30
28.0%
15.1%

해태제과식품
2016-05-11
28.1%
11.8%

용평리조트
2016-05-27
26.3%
16.2%

해성디에스
2016-06-24
27.6%
9.5%

한국자산신탁
2016-07-13
23.9%
13.8%

두올
2016-07-29
25.5%
10.6%

LS전선아시아
2016-09-22
18.7%
6.5%

화승엔터프라이즈
2016-10-04
21.0%
10.7%

JW생명과학
2016-10-27
21.2%
5.2%

삼성바이오로직스
2016-11-10
32.2%
18.4%

두산밥캣
2016-11-18
48.1%
40.9%

핸즈코퍼레이션
2016-12-02
21.1%
7.9%

호전실업
2017-02-02
29.0%
17.2%

덴티움
2017-03-15
39.1%
32.3%

오렌지라이프
2017-05-11
22.2%
1.3%

넷마블
2017-05-12
39.0%
20.9%

테이팩스
2017-10-31
27.2%
17.8%

삼양패키징
2017-11-29
28.2%
17.2%

진에어
2017-12-08
20.0%
5.1%

동양피스톤
2017-12-08
34.6%
16.3%

애경산업
2018-03-22
31.5%
19.8%

롯데정보통신
2018-07-27
27.2%
13.1%

티웨이항공
2018-08-01
31.1%
21.2%

우진아이엔에스
2018-09-14
29.7%
20.3%

하나제약
2018-10-02
28.2%
17.9%

아시아나IDT
2018-11-23
45.5%
32.0%

에어부산
2018-12-27
38.4%
31.5%

드림텍
2019-03-14
36.3%
24.7%

현대오토에버
2019-03-28
33.1%
26.4%

지누스
2019-10-30
27.8%
18.8%

자이에스앤디
2019-11-06
31.5%
15.2%

한화시스템
2019-11-13
35.7%
26.5%

현대에너지솔루션
2019-11-19
33.3%
22.1%

센트랄모텍
2019-11-25
31.7%
18.0%

SK바이오팜
2020-07-02
39.8%
18.0%

빅히트
2020-10-15
34.4%
15.7%

교촌에프앤비
2020-11-12
31.2%
20.1%

에이플러스에셋
2020-11-20
45.1%
35.7%

명신산업
2020-12-07
27.6%
14.3%

솔루엠
2021-02-02
35.3%
26.8%

프레스티지바이오파마
2021-02-05
42.9%
26.9%

SK바이오사이언스
2021-03-18
40.4%
21.0%

SK아이이테크놀로지
2021-05-11
40.3%
19.6%

평균
-
32.0%
19.1%

(자료)
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REIT), 스팩은 제외하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜한컴라이프케어의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 47.1% ~ 32.5%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 10,700원~ 13,700원으로 제시하였습니다. 해당 가격은 향후 유가증권 시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜한컴라이프케어의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 발행회사인 ㈜한컴라이프케어와 협의 후 최종 결정 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜한컴라이프케어의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해
Mine Safety Appliances, Delta Plus Group S.A, 3M Company, Honeywell 4개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

다만, 상기의 비교기업들은 일정 수준의 사업 구조, 기업규모, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜한컴라이프케어와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최종 비교기업은 모두 해외에 상장되어있는 외국회사로 주요 재무현황은 Bloomberg에서 조회된 수치를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 최종 비교기업의 주요 재무현황

【유사기업 2020년 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

유동자산
821,258
247,842
16,312,402
30,676,940

비유동자산
1,217,503
250,385
35,235,746
39,644,296

[자산총계]
2,038,761
498,227
51,548,148
70,321,236

유동부채
338,121
183,740
8,653,782
20,901,693

비유동부채
818,830
104,249
28,815,092
30,042,169

[부채총계]
1,156,951
287,989
37,468,874
50,943,862

자본금
264,244
4,951
9,799
1,043,070

[자본총계]
881,809
210,238
14,079,272
19,377,373

매출액
1,590,000
386,835
37,956,100
38,490,300

영업이익
241,200
55,589
8,301,418
7,083,153

당기순이익
168,574
40,223
6,006,400
5,703,500

기본주당순이익(원)
3,644
5,505
10,992
8,008

자료: Bloomberg

【유사기업 2021년 1분기 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

유동자산
862,138
-
17,303,022
28,851,901

비유동자산
1,328,520
-
35,897,146
42,819,482

[자산총계]
2,190,658
-
53,200,168
71,671,383

유동부채
345,865
-
9,430,119
20,240,420

비유동부채
916,902
-
28,177,596
30,842,115

[부채총계]
1,262,767
-
37,607,715
51,082,535

자본금
277,262
-
10,148
1,080,241

[자본총계]
927,891
-
15,592,453
20,588,848

매출액
343,799
-
9,866,000
9,423,500

영업이익
49,758
-
2,222,675
1,738,903

당기순이익
42,832
-
1,809,128
1,634,600

기본주당순이익(원)
1,037
-
3,121
2,285

자료: Bloomberg
주1) Delta Plus Group S.A의 1분기 수치는 공시되지 않아 기재를 생략함

(2) 주요 재무비율 등의 현황

【유사기업 2020년 재무비율】

구분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

수익성
비율
매출액 영업이익률
15.2%
14.4%
21.9%
18.4%

매출액 순이익률
10.6%
10.4%
15.8%
14.8%

총자산 순이익률
8.3%
8.1%
11.7%
8.1%

자기자본 순이익률
19.1%
19.1%
42.7%
29.4%

안정성
비율
유동비율
242.9%
134.9%
188.5%
146.8%

부채비율
131.2%
137.0%
266.1%
262.9%

차입금의존도
18.8%
41.5%
41.8%
35.9%

성장성
비율
매출액 증가율
-2.7%
12.6%
1.3%
-10.1%

영업이익 증가율
-7.9%
15.9%
-1.5%
-22.9%

당기순이익 증가율
-4.9%
14.1%
-5.0%
-19.8%

총자산 증가율
1.5%
20.6%
-0.1%
3.8%

활동성
비율(회)
매출채권 회전율
5.24
4.31
6.78
5.68

재고자산 회전율
3.96
2.03
3.97
4.98

자료: Bloomberg

【유사기업 2021년 1분기 재무비율】

구분
Mine Safety Appliances
Delta Plus Group S.A
3M Company
Honeywell

수익성
비율
매출액 영업이익률
14.5%
-
22.5%
18.5%

매출액 순이익률
12.5%
-
18.3%
17.3%

총자산 순이익률
2.0%
-
3.4%
2.3%

자기자본 순이익률
4.6%
-
11.6%
7.9%

안정성
비율
유동비율
249%
-
183%
143%

부채비율
136.1%
-
241.2%
248.1%

차입금의존도
18.6%
-
40.4%
34.9%

성장성
비율
매출액 증가율
-
-
-
-

영업이익 증가율
-
-
-
-

당기순이익 증가율
-
-
-
-

총자산 증가율
-
-
-
-

활동성
비율(회)
매출채권 회전율
5.31
-
6.84
5.9

재고자산 회전율
3.6
-
3.92
4.86

자료: Bloomberg
주1) Delta Plus Group S.A의 1분기 수치는 공시되지 않아 기재를 생략함

※ 유사기업 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위:백만원)

구분
금액

모집 및 매출 총액(1)

88,835

매출대금(2)

59,223

발행제비용(3)

612

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

29,000

(주1)
모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 10,700원 ~ 13,700원 중 최저가액인 10,700원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위:백만원)

구분
금액
계산근거
비고

인수수수료

444
신주 발행금액의 1.5%

주1)

발행분담금

5
신주 발행금액의 0.018%

주2)

등록세

2
증자 자본금의 0.4%

-

교육세

0.4
등록세의 20%

-

신규상장수수료

19
1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

-

상장예비심사수수료

5
자기자본 1천억원 이하 500만원

-

기타 비용

137
기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등

합 계

612

-

-

(주1)

인수수수료는 공모가밴드 10,700원~13,700원 중 최저가액인 10,700원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금
액의
1.5%
에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다.

(주2)
신주모집에 대한 발행분담금이며, 구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에 대한 발행분담금의 합계액은 15,990,270원입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 높음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

21,810
-
5,140
2,050
-
-
29,000

주) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유가증권시장 상장 공모를 통해 조달되는 순조달금액
29,000
백
만원을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등으로 활용할 계획입니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 사용금액/시점 등이 변경될 가능성이 높음을 투자에 고려하시기 바랍니다.

금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(1) 시
설자금

[시설자금 사용 계획표]

(단위 : 백만원)

구분
내용
금액
시기
비고

산업단지
조성
토목공사
재료비
537
2022년
1개 블럭

노무비
131

경비
99

건축공사
건축/전기/기계공사
6,862
2021년~2022년
2개동 신축

수변전설비 설치
400

보강파일공사
600

인테리어(내/외부)
1,000

도로공사
단지 내
2,000
2022년
의무조성

공원조성
단지 내
500
2021년

설계비용
토목/건축
150
2021년~2022년
-

기타
옹벽/조경
700
2021년~2023년
-

소계
12,979
-
-

기계장치
매입
과학화
교전훈련체계
기계장치
4,500
2021년~2023년
신규사업
추진

휴대용
화학탐지장비
기계장치
2,200
2021년~2023년

화생방보호의II
기계장치
1,000
2021년~2022년

방탄장비
기계장치
500
2021년~2022년

기타
설비이전
631
2022년
-

소계
8,831
-
-

총 계
21,810
-
-

주) 산업단지 조성완료일 추가 연장 시 상기 자금 사용 완료시기가 2022년에서 2023년으로 이월될 수 있습니다.

가. 산업단지 조성
본 신고서 제출일 현재 당사는 생산시설 집중화 및 신규사업 추진을 위한 생산시설 추가 확보를 목적으로, 경기도 용인시 처인구 양지면 송문리 중부대로 1960번길 일대에 59,840㎡ 규모의 산업단지를 조성하고 있습니다. 동 산업단지 조성은 당사와 당사의 관계사인 한컴로보틱스가 공동 사업시행자로 진행 중이며, 향후 2022년까지 조성사업이 진행될 예정입니다(현재 산업단지 조성완료일을 변
경 중이며, 조성사업 완료일자는 관련 행정기관의 승인 및 기타 당사의 내부사정에 의해추가 연장될 수 있습니다). 현재까지 산업단지 공사에 투입된 금액은 토지매입, 토목공사, 건축공사, 설계비용을 포함하여 총 28,000백만 원이며, 이번 공모를 통해 조달된 금액 중 약
12,979백
만
원을 산업단지 조성공사에 사용할 계획입니다.

나. 기계장치 취득
상기한 바와 같이 산업단지 조성에 따른 건물 건축이 완료되면 일부 흩어져 있는 임대 생산시설을 동 산업단지 내로 이전할 계획이며, '과학화 교전훈련체계', '휴대용화학탐지장비', '신형화생방보호의', '방탄장비' 등 신규사업 추진을 위한 생산시설을 설치할 예정입니다. 현재 예상되는 기계장치 예상 취득비용은 총
8,831백만
원입니다.

(2) 운영자금

가. 신규사업
당사는
당사가 보유한 개인안전장비 제조 등의 노하우에 한컴 그룹이 보유한 IoT/IT 기술을 접목시켜 종합 안전 플랫폼을 제공하는 신규사업을 추진하고 있으며,
본 공모 자금 중
3,160백만
원을 소방안전 플랫폼, 산업안전 플랫폼 등 ICT 융복합 신규사업 추진에 사용될 비용 중 일부에 사용할 예정입니다.
아래의 자금 사용 계획은 신규사업 추진 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용 등이 변경될 수 있습니다.

[신규사업 자금 사용계획 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
사용시기
총예상금액

2021년
2022년
2023년

신규사업
소방안전 플랫폼
508
763
-
1,271

산업안전 플랫폼
245
519
182
946

기타
566
377
-
943

합 계
1,319
1,659
182
3,160

나. 해외사업투자
당사는 장기적인 잠재시장 확보를 위해 국내에서 압도적인 시장점유율을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 글로벌 사업영역을 확장하고 있습니다. 이러한 전략의
일환으로 해외 시장 내 현지 법인 또는 사무소 등을 설립할 계획이며, 공모 자금 중
1,980백만원
을 해외시장 개척을 위해 일부를 사용할 계획입니다. 아래의 자금 사용 계획은 해외사업 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용 등이 변경될 수 있습니다.

[해외사업투자 자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
사용시기
총예상금액

2021년
2022년
2023년

해외사업투자

인증 및 시장개척 비용

673
792
515
1,980

합 계

673
792
515

1,980

(3) 채무상환자금

당사는 금번 공모를 통한 공모자금 중 약 2,050백만원을 아래의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다.

[차입금 상환자금 세부 내역]

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

차입처
내 역
만기일자
상환년도
상환금액
비고

농협은행
시설자금대출
2023.03.15
2021
900
원금균등상환

2022
1,025

2023
125

합계
2,050
-

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 한컴라이프케어"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Hancom Lifecare Inc." 라고 표기합니다.

2) 설립일자
당사는 개인안전장비 제조업을 목적으로 1971년 12월 21일 최초 설립되었으며, 1996년 12월 30일 법인으로 전환하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사 주소

경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로1960번길 53

전화번호

031-5183-9000

홈페이지

http://www.hancomlifecare.com

4) 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 주요사업의 내용

당사는 공기호흡기, 방독면(일반/방산) 및 특수목적 피복류 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

비 고

1. 방열복제조

2. 호흡기기 제조

3. 특수내열원단 제조

4. 방독, 방진마스크 제조
5. 피복관련 안전제품 제조

6. 소방인명구조장비 제조 판매

7. 무선통신 응용장치 제조

8. 의료기기 제조 판매

9. 잠수용 호흡장치 제조 판매

10. 무역(호흡보호구 밀착도 검사기 등) 대리업

11. 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업

12. 소프트웨어 개발 및 판매

13. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

14. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

16. 온라인 광고 및 홍보업

17. 정보시스템 컨설팅

18. 응용패키지 개발

19. 하드웨어 도입 및 컨설팅

20. 기계운영 패키지 개발

21. 생산성향상 패키지 개발

22. 컴퓨터시스템 판매 및 주선과 임대

23. 정보산업 전문요원 양성

24. 정보통신사업

25. 인터넷 영상사업

26. 소프트웨어 개발, 유통, 유지보수

27. 인터넷 서비스 제공, 개발

28. 온라인 광고 대행업

29. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 관리 육성하는 지주사업

30. 부동산 매매 및 임대업

31. 마케팅 대행 및 광고홍보업

32. 전자파와 레이저 등을 이용한 자동측정 원격제어시스템 개발과 관련부품 및 장비의 제조판매

33. 컴퓨터네트워크 보안시스템의 개발 보급 및 유지보수

34. 각종 전기, 전자제품 및 부품의 제조판매

35. 위 각호 제품의 수출입업

36. 시스템 통합

37. 정보통신공사업

38. 소방설비 제조/판매업

39. 플라스틱 제품 제조업

40. 필터 제조 및 가공 판매에 관한 사업

41. 오일 흡착포, 공기 여과포 등 초극세사 고기능성 제품 류의 제조 및 판매업

42. 부직포 제조 및 판매업

43. 기체 여과기 제조 및 판매업

44. 의약외품 도, 소매업

45. 무인 항공기 및 무인 비행장치 제조, 판매 및 대여업

46. 무인 비행장치 관련 부품 제조, 판매, 대여, 정비 및 기타 서비스업

47. 위치정보 및 위치기반 서비스업

48. 컴퓨터 및 주변장치 제조업

49. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업

50. 기타 광학기기 제조업

51. 응용 기계 제조 및 판매업

52. 공작 기계 제조 및 판매업

53. 무기 및 총포탄 제조 및 판매업

54. 기타 무선통신장비 제조업

55. 산업용 로봇 제조 및 판매업

56. 지능형 로봇 제조 및 판매업

57. 각호에 관련된 도, 소매업

58. 각호에 관련된 부대사업 일체

-

6) 계열회사에 관한 사항

(기준일 : 2021년 03월 31일)

순번
관계회사명
법인등록번호
지배주주(회사)
상장여부
소재지

1
㈜한글과컴퓨터
110111-0725064
(주)한컴위드
상장(코스닥)
대한민국

2
Haansoft USA
-
(주)한글과컴퓨터
비상장
미국

3
Hancom India Private Limited
-
(주)한글과컴퓨터
비상장
인도

4
(주)아큐플라이에이아이
131111-0555490
(주)한글과컴퓨터
비상장
대한민국

5
HANCOM SPI, INC.(구.SANCHEONG PHILIPPINE INC.)
-
(주)한컴라이프케어
비상장
필리핀

6
HANCOM SPI TRADING, INC.
-
Hancom SPI INC.
비상장
필리핀

7
(주)한컴헬스케어(구.(주)대영헬스케어)
150111-0264395
(주)한컴라이프케어
비상장
대한민국

8
(주)한컴MDS
110111-1626188
(주)한글과컴퓨터
상장(코스닥)
대한민국

9
MDS Pacific Pte, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
싱가포르

10
MDS Pacific Pty, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
호주

11
MDS TECH CHINA HOLDING CO., LIMITED
-
(주)한컴MDS
비상장
홍콩

12
HANCOM MDS (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD
-
(주)한컴MDS
비상장
중국

13
MDS Pacific India Pvt, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
인도

14
(주)한컴텔라딘
110111-4729608
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

15
(주)한컴로보틱스
160111-0140189
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

16
(주)한컴모빌리티
110111-5110442
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

17
(주)한컴인베스트먼트
110111-6664612
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

18
(주)한컴인텔리전스
131111-0597872
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

19
(주)한컴인터프리
131111-0410636
㈜한컴인텔리전스
비상장
대한민국

20
(주)한컴위드
110111-1673585
김상철
상장(코스닥)
대한민국

21
(주)캐피탈익스프레스
110111-4090455
(주)한컴위드
비상장
대한민국

22
HANCOM GMD, INC.
-
(주)한컴위드
비상장
미국

23
(주)한컴아카데미
131111-0585926
(주)한컴위드
비상장
대한민국

24
(주)한컴인스페이스
160111-0314693
(주)한컴위드
비상장
대한민국

25
㈜한컴금거래소
160111-0314693
(주)한컴위드
비상장
대한민국

26
프라움박물관
284111-0073927
김상철

7) 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2021.03.31)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Hancom SPI Inc.
2013.12.12
FIRST PHILIPPINE INDUSTRIAL
 PARK, Brgy, Pantay Bata, Tanauan, Batangas
소방용 방화복, 방열복 및 
공기호흡기 등의 임가공 제조
13,888
의결권 과반수소유
(회계기준서 제1027호13)
해당없음

HANCOM SPI TRADING INC.
2019.08.23
Lot 2A Ecocentrum MLA Southwoods, Governor drive, Brgy. Mabuhay Carmona Cavite 4116
상품 판매
1,495
의결권 과반수소유
(회계기준서 제1027호13)
해당없음

㈜한컴헬스케어
(구.(주)대영헬스케어)
2019.01.31
충청북도 진천군 문백면 문진로 292-19
마스크 등의 제조
26,085
의결권 과반수소유
(회계기준서 제1027호13)
해당
(자산총액의 10% 이상)

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

※ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8) 신용평가에 관한 사항
당사의 최근 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

■ 국내신용평가

평 가 일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)

2021.03.25
기업신용등급
A0
나이스디엔비

2020.04.08
기업신용등급
A-
나이스디엔비

2019.04.25
기업신용등급
A-
나이스디엔비

2018.04.26
기업신용등급
A+
나이스디엔비

※ 신용등급체계 및 의미

등급체계
등 급 의 미

AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 쟁래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임

CC
채무불이행 가능성이 높음

C
채무불이행 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

*'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는'-'를 부가하게 됩니다.

2. 회사의 연혁

일자

내용

1971.12

회사 설립

1976.05

방열복 개발

1984.06

공기호흡기 국산품 개발

1987.07

인공호흡기 및 순환식 산소호흡기 개발

1988.12

유망중소기업 선정

1989.10

공기공급식 방진마스크 국산화

1990.05

전자동 인공호흡기 개발

1991.06

산업용 방독면 및 방진 마스크 개발

1995.01

용인 제2공장 준공 (경기도 용인 소재)

1996.12

법인전환

1997.06

한국소방점검공사 연구개발분야 대상 수상

1998.07

군용 S2방독면 개발

1998.08

군용 방독면 수출

2001.05

산업자원부장관 발명의 날 표창

2001.10

민수용 방독면 수출

2001.12

공기호흡기 신기술 인정 획득

2002.03

ISO14001 환경경영시스템 인증

2002.12

화생방용 S3방독면 개발

2004.06

기술연구소 설립

2005.12

휴대용 인공호흡기 개발

2006.12

공기호흡기 국내최초 소방점검공사 우수 품질 인증 획득

2007.03

기술 혁신형 중소기업(INNO-BIZ)선정

2008.01

K1 방독면 방산업체 지정

2009.12

경기 중소기업인상 수상(일류 제품상)

2010.03

모범납세자 표창

2011.01

국방기술품질원 국방품질경영시스템 인증

2012.11

2012년도 무역의 날 1백만불탑 포상

2013.12

필리핀 현지법인 설립 (필리핀 마닐라 소재)

2013.12

2013년도 무역의 날 5백만불탑 포상

2015.07

K5 방산업체 지정

2017.11

㈜한글과컴퓨터 그룹 편입

2018.04

ICT융복합 공기호흡기 SCA10 대통령상 수상

2019.06
㈜한컴라이프케어로 상호변경

2019.10

㈜한컴라이프케어 대리점 출범식(30개)

2019.11

공기호흡기(SCA10) 우수제품 등록

2020.02

㈜한컴헬스케어 계열회사 편입(헬스케어 신사업 진출)

2020.04

방화두건, 안전헬멧 개발 및 국내 최초 KFI 인증획득

2021.06
과학화교전훈련체계 신규 사업 진출

1) 본점소재지 및 변경
당사의 본점소재지는 '경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로1960번길 53'이며, 법인 설립 이후 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

2) 경영진의 중요한 변동

일자

임원 구성 현황

비고

대표이사

사내이사

기타비상무이사

사외이사

감사

2017.11.03.

변성준

이수역

김상철

이상헌

김연수

정한설

채진호

김선태

-

윤영호

사내이사 변성준 선임

사내이사 김상철 선임

사내이사 이상헌 선임

사내이사 김연수 선임

기타비상무이사 정한설 선임

기타비상무이사 채진호 선임

기타비상무이사 김선태 선임

감사 윤영호 선임

(변성준, 이수역 공동대표이사 선임)

2018.03.29.

김선태

김상철

변성준

이상헌

김연수

정한설

채진호

최재혁

-

우준석

사내이사 김선태 선임

기타비상무이사 최재혁 선임

(김선태 대표이사 선임)

2019.06.27.

우준석

김상철

변성준

이상헌

김연수

채진호

최재혁

안준하

-

박미영

사내이사 우준석 선임

감사 박미영 선임

(우준석 대표이사 선임)

2020.11.06.

우준석

김충원

김상철

이창주

채진호

정귀일

최돈묵

진일정

사내이사 김충원 선임
기타비상무이사 김상철 선임

기타비상무이사 이창주 선임

사외이사 정귀일 선임

사외이사 최돈묵 선임

상근감사 진일정 선임

2021.05.11
우준석
김충원
김상철
이창주
채진호
정귀일
최돈묵
박준태
상근감사 박준태 선임

3)
최대주주의 변동

일시

변경전

변경후

변경

사유

주주명

소유

주식수

지분율

주주명

소유

주식수

지분율

2017.11.03

김종기외 5인

200,000

(주1)

100%

㈜한컴세이프티

200,000

(주1)

100%

경영권 양도/양수
(주2)

2018.11.01

㈜한컴세이프티

200,000

(주1)

100%

㈜한글과컴퓨터

200,000

(주1)

59.73%

역합병
(주3)

(주1)
상기 표의 소유 주식수는 최대주주의 변동이 발생한 2017년 11월 3일과 2018년 11월 1일 당시의 주식수입니다. 당사의 주식은 2021년 1월 22일 1주당 10,000원에서 1주당 200원의 금액으로 액면분할되었고, 이를 적용하면 해당 주식수는 10,000,000주입니다.

(주2)
2017년 7월 7일 김종기 외 5인과 ㈜한컴세이프티는 당사의 경영권 양도/양수를 위해 주식매매계약을 체결했으며 2017년 11월 3일 주식매매계약 거래가 종결됨으로써 ㈜한컴세이프티가 최대주주가 되었습니다.

(주3)
2018년 11월 1일 당사가 모회사인 ㈜한컴세이프티를 흡수합병하여(㈜한컴세이프티 소멸), ㈜한컴세이프티의 최대주주였던 ㈜한글과컴퓨터가 당사의 최대주주가 되었습니다. 합병 후의 지분율 구조는 합병 직전의 ㈜한컴세이프티의 지분율 구조와 동일합니다. (합병 직전 ㈜한글과컴퓨터는 ㈜한컴세이프티가 발행한 보통주 총수인 1,977,778주를 보유하고 있었으며, 스틱스페셜시츄에이션사모투자(자)는 ㈜한컴세이프티의 전환상환우선주 888,889주를, 파트너원밸류업1호사모투자(자)는 전환상환우선주 444,445주를 보유하고 있었습니다. 당시 각각의 지분율은 59.73%, 26.85%, 13.42%였습니다.) 당사는 합병 당시 스틱스페셜시츄에이션사모투자(자)와 파트너원밸류업1호사모투자(자)에게 ㈜한컴세이프티 전환상환우선주 보유분을 당사의 전환상환우선주로 교환 교부하기 위하여, 각각에게 89,887주, 44,943주의 전환상환우선주를 발행하였습니다.

4) 상호의 변경

일자

내용

비고

2019.03.26

㈜산청 → ㈜한컴산청

상호변경

2019.06.27

㈜한컴산청 → ㈜한컴라이프케어

상호변경

5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일 시

구 분

내 용

목적

2018.11.01

㈜한컴세이프티

흡수합병

(역합병)

당사의 주식 지분 100%를 소유하고 있던 당사의 모회사인 ㈜한컴세이프티와 당사가 합병, ㈜한컴세이프티가 소멸하고, 당사가 존속법인이 되었으며, 당사가 ㈜한컴세이프티의 자산과 부채를 그대로 인수함.

㈜한컴세이프티가 당사 지분 100%를 보유하고 있었으므로, 합병 후 당사의 주식 지분율은 합병 전 ㈜한컴세이프티의 주식 지분율과 동일하며, 이를 위해 ㈜한컴세이프티 주식 1주당 합병 후 당사 주식과의 교환비율은 0.101123584143418 로 산정 되었음

시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대 (주1)

(주1)
합병의 목적은 영업활동이 거의 없던 당사의 모회사인 한컴세이프티와의 합병으로 한컴세이프티의 모회사인 한글과컴퓨터의 직접적인 자회사가 됨으로써 한글과컴퓨터 및 한컴그룹 계열사들과의 사업 시너지효과를 극대화하고 경영효율성을 증대하기 위함이었습니다.

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
(1) 영업양수도

계약일자

양도인

양수인

양수도 내용

목적

2018.12.01

당사

㈜한글과

컴퓨터

당사와 ㈜한컴세이프티와의 합병으로 인해 인수하게 된 게임사업 일체와 이와 관련한 자산 및 부채를 매매대금 5억원에 당사의 모회사인 ㈜한글과컴퓨터에 양도/양수하는 계약을 체결함

합병 후 소멸회사의 기존사업을 당사에서 분리할 목적

(2) 인수

일 시

구 분

내 용

목적

2020.02.14

㈜대영헬스케어

(현 ㈜한컴헬스케어)

인수

보건마스크 제조 업체인 ㈜대영헬스케어의 주식 지분 100%를 당시 ㈜대영헬스케어의 1인 주주이자 대표이사인 이성훤으로부터 30억원에 양수하였음

보건마스크의 안정적인 공급선 확보

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자

발행(감소)
형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주당발행(감소)가액

비고

2018.11.01

-

우선주

89,887

10,000

445,003

역합병 (주1)

2018.11.01

-

우선주

44,943

10,000

456,371

역합병 (주1)

2020.07.31

전환권행사

보통주

99,379

10,000

402,499

제1종 전환상환우선주의 보통주 전환 (주2)

2020.07.31

전환권행사

보통주

49,690

10,000

412,773

제2종 전환상환우선주의 보통주 전환 (주2)

2020.07.31

전환권행사

우선주

(89,887)

10,000
402,499

제1종 전환상환우선주 전환 (주2)

2020.07.31

전환권행사

우선주

(44,943)

10,000
412,773

제2종 전환상환우선주 전환 (주2)

2020.07.31

전환권행사

보통주

29,813

10,000

402,499

제1회 전환사채 전환(주3)

2020.07.31

전환권행사

보통주

14,907

10,000

412,765

제2회 전환사채 전환(주3)

2021.01.22

-

보통주

19,295,661

200

-

액면분할 (주4)

2021.04.06

전환권행사

보통주

3,478,298

200

8,050

제1회 전환사채 전환 (주5)

2021.04.06

전환권행사

보통주

1,739,218

200

8,255

제2회 전환사채 전환 (주5)

(주1)
당사는 당사의 모회사인 ㈜한컴세이프티와 2018년 11월 1일, 당사를 존속법인으로 하는 합병을 진행하였으며(‘I. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 5) 회사가 합병을 한 경우 그 내용 참조), 이와 관련 ㈜한컴세이프티의 기존주주 스틱스페셜시츄에이션사모투자(자)가 소유한 ㈜한컴세이프티 전환상환우선주 888,889주를 당사의 전환상환우선주 89,887주로 교환 발행하였고, 동일한 사유로 파트너원밸류업1호사모투자(자) 소유분 ㈜한컴세이프티 전환상환우선주 444,445주를 당사 전환상환우선주 44,943주로 교환 발행하였습니다. 당사가 발행한 해당 전환상환우선주는 각각 402,499원, 412,773원으로 전환할 수 있는 전환권이 부여되었으며 6년의 전환청구기간(스틱스페셜시츄에이션사모투자 보유분은 2018.11.02. ~ 2024.11.01., 파트너원밸류업1호사모투자 보유분 2019.03.23. ~ 2025.03.22.)과 일정기간의 상환청구기간(스틱스페셜시츄에이션사모투자 보유분은 2022.11.02. ~ 2024.11.01., 파트너원밸류업1호사모투자 보유분 2022.11.02. ~ 2025.03.22.), 그리고 2%의 우선배당률이 적용되었습니다.

(주2)

2020년 7월 31일 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자가 보유한 전환상환우선주 전체와 전환사채 일부를 보통주로 전환하였습니다. 전환상환우선주의 보통주 전환조건은 전환상환우선주의 주주별 발행금액 전체를 보통주 1주당 정해진 발행가액으로 나눈 수만큼 보통주를 발행하는 것이었습니다. 스틱스페셜시츄에이션사모투자의 전환상환우선주 전체 발행금액은 40,000,005,000원이며, 보통주 1주당 발행가액은 402,499원이므로 전환 후 보통주 주식은 전체 발행금액을 보통주 1주당 발행가액으로 나눈 99,379주입니다. 파트너원밸류업1호사모투자 보유분 전환상환우선주도 전체 발행가액 20,510,692,305원을 1주당 발행가액 412,773원으로 나누면 전환 후 보통주 수량 49,690주가 산출됩니다.

(주3)
2020년 7월 31일, 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자에서 전환사채 일부(30%)에 대한 전환청구를 행사하여 총 44,720주(각 29,813주, 14,907주)의 보통주가 발행되었습니다.

(주4)
2020년 12월 18일 당사는 임시주주총회를 개최하여 보통주 1주의 금액 10,000원을 200원으로 분할할 것을 결의하고, 주주들이 보유한 액면가 10,000원의 구주를 회수한 뒤, 2021년 1월 22일 액면가 200원의 신주로 재발행하였습니다. 액면분할로 증가한 주식수는 19,295,661주이며, 액면분할 후 총발행된 주식수는 19,689,450주입니다.

(주5)
2021년 4월 6일, 스틱스페셜시츄에이션사모투자와 파트너원밸류업1호사모투자에서 전환사채 잔여분(70%) 전체에 대한 전환청구를 받아 보통주로 전환하였습니다. 보통주 1주당 발행가액은 제1회 전환사채, 제2회 전환사채 각각의 계약상 발행가액인 1주당 402,499원과 412,765원에 액면분할을 적용하여 각각 8,050원과 8,255원로 발행되었습니다.

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,906,966
134,830
25,041,796
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
134,830
134,830
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
134,830
134,830
(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,906,966
-
24,906,966
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,906,966
-
24,906,966
-

(주1)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(정관 제5조)이며, 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 '4분의 1' 입니다(정관 제8조의2).

(주2)
2020년 7월 31일, 전환상환우선주 134,830주의 보통주 전환청구로 보통주 149,069주가 신규로 (전환)발행되었습니다.

(주3)
상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 다양한 종류의 주식

(1) 미상환 종류주식 현황
당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 2종의 종류주식을 발행했으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 종류주식은 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
24,906,966
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
24,906,966
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항
당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제55조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(분기배당)

①본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당분기
전기
전전기

제26기 1분기

제25기

제24기

주당액면가액(원)

200

10,000

10,000

(연결)당기순이익(백만원)
2,380
27,690
(1,791)

(별도)당기순이익(백만원)
2,625
15,408
(2,267)

(연결)주당순이익(원)
121
1,967
(179)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(*)
상기 주당순이익은 주식분할 (10,000원->200원)의 효과가 반영되었습니다.

3) 과거 배당에 대한 이력

(단위 : 회, %)

연속 배당횟수

평균 배당수익률

분기(중간)배당

결산배당

최근 3년간

최근 5년간

-
-
-
-

(*)

비상장회사로 배당수익률을 산정할 주가에 대한 근거가 없어 기재를 생략하였습니다.

7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 03월 12일입니다.

1
) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 26일
제23기 정기주주총회
상호 변경
사업목적 추가/변경
주식의 종류
종류주식의 수와 내용
주식의 발행 및 배정
주식 등의 전자등록에 관한 사항 반영
주주명부의 폐쇄 및 기준일 개정
의장의 질서 유지권 등 도입
이사의 수, 감사의 수 등 개정
배당금에 관한 사항 개정
IPO 준비 및 상호변경

2019년 06월 27일
임시주주총회
상호 변경
기업이미지 재고

2020년 03월 27일
제24기 정기주주총회
공고방법 변경
주식매수선택권 기간 변경
사외이사 규정 변경
인터넷 홈페이지 주소 변경
주식매수선택권의 행사기간 단축
사외이사 규정 삭제

2020년 11월 06일
임시주주총회
주식의 종류
주식의 전자등록에 관한 사항
명의개서대리인 선임
주주에 관한 사항
사외이사 규정
전자증권 법령관련 내용의 명확화
상장사협의회 표준정관 반영
명의개서대리인 선임 조항 내용 명확화
주주에 관한 내용의 명확화
사외이사 규정의 추가

2020년 12월 18일
임시주주총회
주식액면분할
이사회선임
주식액면분할을 위한 1주당 액면가액 변경
비등기임원의 이사회 선임 조항 삭제

2021년 03월 12일
제25기 정기주주총회
사업목적 추가/삭제
MB(Melt Blown)필터 사업, 드론 사업 등 향후 영위할 계획인 사업 목적 추가, 게임관련 사업목적삭제

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사업의 개요에 앞서 개인용 안전 제품에 대한 이해와 제품을 판매하기 위해서 인정을받아야 하는 인증 및 인정과 제품에 대해서 쉽게 이해할 수 있도록 용어 해설을 기재하였습니다.

※ 용어 해설

용어

내용

한국소방산업기술원

(KFI)

형식승인

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지를 검사하여 시험 및 승인하는 법정의무 인증임

해당제품 : 공기호흡기, 스프링클러헤드, 가스누설경보기 등 31개 품목

성능인증

소방법령에서 정하는 소방용품의 형상, 구조, 재질 성분 및 성능 등이 기준에 적합한지를 검사하여 시험 및 승인하는 법정임의 인증임

해당제품 : 방화복, 방열복, 비상문자동개폐장치 등 39개품목

KFI 인정

화재의 예방, 구조/구급 등에 사용되는 제품 중 소방법령에서 정한 소방용품 이외의 제품 등에 대해 성능을 인정하는 KFI의 자체 임의 인정임

해당제품 : 소방용 방화복, 소방용 안전화, 소방용 헬멧 등 63개 품목

소방용품

검사

양산제품의 구조, 성능 등이 승인 및 기술기준에 적합한지를 검사하고 합격표시를 부착하는 검사로서 생산제품검사, 품질제품검사 및 방염성능검사가 있음

생산제품검사는 제조자의 요청에 따라 인증 받은 소방용품의 매 생산시마다 실시하는 검사임

품질제품검사는 제조자의 품질관리 수준이 인정되어 자체적으로 수행하는 검사 및 정기 품질체계 심사임

안전(KCs 마크)인증

정의

안전인증 대상은 위험기계ㆍ기구의 방호장치와 유해 위험한 작업장에서 근로자가 착용하는 보호구로 의무안전인증과 자율안전 확인신고 두 가지가 있음

의무안전

인증

산업안전보건법 제84조에 따라 의무안전인증 대상 방호장치ㆍ보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야 하고 위반시 3년 이하의 징역 또는 2천만 원 이하의 벌금이 부과됨

자율안전

확인신고

산업안전보건법 제89조에 따라 자율안전확인 대상 방호장치ㆍ보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞은 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 하고 위반시 1년 이하의 징역 또는 1천만 원 이하의 벌금이 부과됨

KGMP

(Korea Good

Manufacturing

Practice)

인공호흡기 등의 의료기기에 대하여 약사법 시행규칙 제40조에 따라 품질이 보증된 우수한 제품을 제조하여 판매하기 위하여 제조소의 구조설비를 비롯하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 생산, 품질관리 체계를 구축, 실행, 유지하도록 관리하는 인증임

KS 인증

KS 인증은 국가가 규정한 한국산업표준 수준 이상의 제품을 안정적, 지속적으로 생산할 수 있는 체제를 갖춘 기업에 대하여 공장심사와 제품심사를 통해서 그 품질이 한국산업표준에 적합하다는 것을 국가가 보증하는 것임

(*)
한국소방산업기술원(KFI) : 소방청 산하의 인증 및 시험을 수행하는 기관
안전(KCs 마크)인증 : 고용노동부 산하의 안전보건공단에서 인증 및 시험 수행
KGMP : 식품의약품안전처에서 수행
KS 인증: 산업통상자원부의 국가기술표준원에서 수행

1) 산업의 특성

당사가 영위하는 산업은 안전제품 산업에 속하며, 특히 안전제품 영역 중 개인용 안전장비를 생산 및 판매하고 있습니다. 당사에서 생산하는 제품은 화재현장, 유독가스가 노출된 현장 및 산소가 부족한 밀폐된 공간 등의 작업환경 또는 재난현장의 극한 상황에서 작업자의 생명을 보호하는 목적으로 호흡기, 피복류, 헬멧, 장화, 장갑 등 개인용 보호장비와 미리 사고를 예방하기 위한 플랫폼 등을 연구하고 제조하는 산업을 말합니다.

국내 경제에서 개인안전장비에 대한 중요성은 점점 커지고 있습니다. 2014년 세월호참사 이후 국민 안전에 대한 경각심이 고취되었으며, 지금도 각종 뉴스 및 매체에서는 크고 작은 안전사고와 재난들로 국민의 안전과 생명이 위협되고 있음을 지속적으로 보여주고 있습니다. 이로 인하여 소방 인력 및 예산이 증가하였고 소방 등 안전을 위한 예산 및 국가적 노력은 더욱 중요하고 필요하다는 것을 대부분의 국민이 공감하고 있는 시대입니다. 2021년 6월에 발생된 이천 쿠팡물류센터 화재에 인명피해는 안전에 대한 중요성을 다시 한번 상기시키는 계기가 되었습니다.

이에 따라 안전 법률 및 규정 위반시 처벌 기준은 더욱 강화될 것으로 전망되며, 국가기관 및 각종 산업체에서도 개인안전장비의 필요성이 더욱 두각될 것으로 판단됩니다.

2) 산업의 성장성

PPE(Personal Protective Equipment) Market Report(2020, Global Market Insights, Inc.)의 보고서에 따르면, 세계 개인용 보호장비(PPE) 시장규모는 2020년에서 2026년까지 7.4%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예측하고 있으며, 2026년에는 약 828억 달러(약 91조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 광산업, 긴급대응, 군대 및 경찰, 의료 및 소방 분야 등에서 호흡기 장비의 수요증가와 함께 향후 수년 동안 시장이 크게 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

본 리서치 전망에는 코로나19의 영향이 제대로 반영되지 않았으므로, 이를 반영할 경우 포스트 코로나시대에는 개인용 보호장비의 수요가 더욱 가파르게 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 화재 등 긴급한 재난 상황에서 소방관 및 관계자들의 신속한 대응을 지원함으로써 인명피해 및 재산손실을 최소화 할 수 있도록, 지자체의 CCTV 영상정보, 한국국토정보공사의 디지털 트윈정보와 연계하여 재난 현장을 빠르게 인지하고 이를 통해 국민의 재산과 안전을 보호하는 '안전서비스 플랫폼사업'이 앞으로 크게 성장할 것으로 기대됩니다.

소방산업 중장기 발전방안에 대하여 강화된 관련 법규를 아래 표로 나타내었습니다.

구분

산업

정의

소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률

소방제조업

화재와 재난 상황에서의 구조, 구급활동에 필요한 소방용품, 장비 등을 제조

한국표준산업분류

소방도매 및 소매업

화재와 재난 상황에서의 구조, 구급활동에 필요한 소방용품, 장비 등을 도매 및 소매 단위에서 판매

화학물질관리법

화학물질 관련 산업

화학물질로 인하여 발생하는 사고와 위해를 예방하기 위한 법률이며, 이를 위하여 필요한 개인보호장구를 착용해야 하는 안전관리법과 관련된 장비 제조 및 판매

소방안전 특별관리시설물의 안전관리 법률

소방, 건축, 시설물 등

호텔, 지하철, 병원, 학교, 백화점, 산업현장 등에 필요한 화재대피용 마스크 관련 법률

출처 :
소방산업 중장기 발전방안 및 전략과제 연구용역 최종보고서(2014)

3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사의 제품은 소방/군/경찰용 안전장비를 위주로 하여 질병관리청, 방위사업청 등 정부에 납품되거나, 화학/중공업(선박업)을 영위하는 일반 기업체(산업현장)에서 개인 안전장비로 활용되고 있으므로, 특별히 경기변동이나 계절성에 영향을 받지 않습니다.

4) 국
내외 시장여건

(1) 해외시장

글로벌 PPE(개인안전장비)의 시장 규모는 2019년 기준 51,783 USD million에서 2026년에는 82,845 USD million 로 확대될 것으로 전망됩니다. 산업안전의 중요성이 대두됨에 따라 건축, 오일&가스, 화학물질, 제약, 운송, 중공업 분야에서 개인안전장비 시장규모가 확대되고 있으며, 유럽과 북미를 위주로 산업안전규범에 관한 강한 규제 지침이 선제적으로 도입됨에 따라 관련 시장에서의 수요 또한 증가되고 있습니다.

중국과 인도의 다양한 노동집약적 산업의 가속화가 Asia Pacific 지역의 높은 경제 성장률을 이끌고 있습니다. 특히 건설산업의 성장과 동반된 오일&가스, 운송, 화학, 제조업 성장이 관련 지역 안전장비 수요를 확대시키고 있으며, 이와 연계된 육상, 해상 운송물량 및 사고 발생 건수의 증가로 파생되는 보상비용 증가 역시 이 지역 안전장비 수요증가를 유발시키고 있습니다.

[세계 지역별]

(단위 : USD million)

지역

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

(2020-26)

North America

22,570.6
23,682.2
25,227.2
27,099.7
29,300.9
31,768.6
34,571.2

7.4%

Europe

11,185.7
11,682.8
12,387.5
13,245.3
14,254.3
15,382.2
16,660.1

6.9%

Asia Pacific

11,212.6
11,855.2
12,725.1
13,773.4
15,004.5
16,390.2
17,969.1

8.2%

MEA

(중동&아프리카)

5,525.5
5,784.8
6,148.6
6,590.3
7,109.6
7,691.1
8,350.8

7.1%

LATAM

(라틴아메리카)

3,360.6
3,542.7
3,791.6
4,092.2
4,445.3
4,842.1
5,293.8

7.9%

Total

53,855.0
56,547.7
60,280.0
64,800.9
70,114.6
76,074.2
82,845.0

7.4%

출처 :

Personal Protective Equipment(PPE) Market Report(2020),
Global Market Insights, Inc.

제품별 시장은 다음과 같습니다.

[제품별 PPE 시장]

(단위 : USD million)

구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

(2020~2026)

Head Protection

(머리보호구)

1,839.2

1,928.7

2,053.2

2,204.2

2,381.8

2,580.7

2,806.5

7.3%

Eye and Face Protection

(눈,안면 보호구)

3,846.0

4,040.6

4,309.7

4,635.5

5,018.3

5,447.7

5,935.5

7.5%

Hearing Protecion

(귀 보호구)

1,438.2

1,487.8

1,562.3

1,654.0

1,762.2

1,882.1

2,017.2

5.8%

Protective Clothing

(보호복)

12,069.1

12,695.6

13,558.1

14,601.2

15,826.8

17,202.7

18,766.9

7.6%

Respiratory Protection

(호흡보호구)

7,503.5

7,914.5

8,474.9

9,151.4

9,946.0

10,839.2

11,856.0

7.9%

Protective Footwear

(보호신발)

10,243.8

10,809.3

11,579.5

12,508.7

13,599.9

14,826.7

16,223.3

8.0%

Fall Protection

(추락방지)

3,100.9

3,278.3

3,518.5

3,808.2

4,148.6

4,531.9

4,968.8

8.2%

Hand Protection

(손 보호구)

11,776.1

12,270.6

12,980.2

13,846.1

14,865.4

16,003.2

17,290.7

6.6%

Others

2,038.2

2,122.4

2,243.6

2,391.6

2,565.8

2,760.2

2,980.1

6.5%

Total

53,855.0

56,547.8

60,279.9

64,800.9

70,114.6

76,074.3

82,845.0

7.4%

<안전헬멧>

구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CACR

(2020~2026)

Safety helmet & hard hats

(안전헬멧 A)

1,671.0
1,752.9
1,866.8
2,004.9
2,167.2
2,349.1
2,555.6

7.3%

Bump caps

(안전헬멧 B)

168.2
175.7
186.4
199.3
214.6
231.6
251.0

6.9%

Total

1,839.2
1,928.7
2,053.2
2,204.2
2,381.8
2,580.7
2,806.5

7.3%

<피복류>

구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

(2020~26)

Flame retardant apparel

(방화복)

3,164.2
3,334.1
3,566.6
3,847.5
4,177.5
4,548.3
4,970.2

7.8%

Chemical defending Garment

(화학보호복)

3,908.1
4,124.6
4,419.2
4,774.9
5,192.6
5,662.5
6,197.5

8.0%

High Visibility Clothing

(반사안전피복)

944.0
990.0
1,054.0
1,131.5
1,222.8
1,325.0
1,440.9

7.3%

Others

4,052.7
4,246.9
4,518.2
4,847.3
5,233.9
5,669.9
6,158.2

7.2%

Total

12,069.1
12,695.6
13,558.1
14,601.2
15,826.8
17,202.7
18,766.9

7.6%

<공기호흡기 등>

구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

(2020~2026)

SCBA-fire service

(소방용 공기호흡기)

569.0
598.3
638.6
687.5
744.8
809.1
882.2

7.6%

SCBA-industrial

(공기호흡기-개인)

1591.9
1682.7
1805.7
1953.9
2128.0
2324.1
2547.4

8.2%

APR-disposable

(일회용 호흡보호구)

4886.5
5155.6
5522.4
5965.1
6485.0
7069.6
7735.2

8.0%

Emergency escape devices

(긴급탈출장비)

456.2
477.9
508.2
544.9
588.1
636.4
691.2

7.2%

Total

7503.5
7914.5
8474.9
9151.4
9946.0
10839.2
11856.0

7.9%

출처 :
Personal Protective Equipment(PPE) Market Report(2020), Global Market Insights, Inc.

(2) 국내시장

국내의 안전보호 산업시장은 2022년까지 연평균 6.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 안전보호 산업시장 전망]

(단위 : USD million)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2018~2022)

Revenue

598.8

644.4

694.2

748.4

807.6

6.2%

출처 :
첨단 섬유산업의 시장분석과 탄소/나노소재 기술개발 동향(2019, 산업정책분석원)

2020년 소방산업 수요 예산은 다음과 같습니다.

2020년 소방산업 수요 예산

출처 :
2020년 소방산업 수요 조사집(2020.03, 한국소방산업기술원)

상기 분야 중 당사는 '소방장비 구매분야'의 호흡보호장비(공기호흡기), 구조장비, 구급장비에 해당되는 제품을 제조, 판매하고 있으며, 동 분야 총 예산의 18.2%에 해당하는 Item을 보유하고 있습니다.

일반방독면 국내 시장 규모 및 점유율

출처 :
한컴라이프케어 내부 자료

2020년 기준 당사의 일반방독면 매출액은 약 71억 원으로 국내 일반방독면 시장에서 71%의 시장점유율을 기록하였습니다.
2021년에도 2020년 수준의 정부예산이 유지될 것으로 예상되어 기존 시장점유율을 지속적으로 유지할 것으로 기대되
며, 정부의 일반방독면(민방위용, 전시용) 보급률 확대계획(2025년까지 240만 개)과 함께 대형사고 예방 인식 확대에 기인한 대피용마스크 판매상승으로, 일반방독면과 화재대피마스크의 성장은 꾸준히 지속될 것으로 예상됩니다.

당사는 2015년 방독면(K5) 완제품 방위산업체에 선정됨에 따라 방위사업청 K5 방독면 사업에 입찰 및 지속적인 매출을 실현하고 있습니다.

구 분

사업기간

사업비

소요량

내 용

'16년∼'30년('15년)

약 2,900억 원

약 107만여 개

출처 :
국방부 국방중기계획 자료(2021)

상기와 같이 군용 K5 방독면은 2030년까지 매년 약 200억 원의 예산이 책정될 것으로 추정되며, 이에 따라 관련 매출이 지속적으로 유지될 것으로 기대됩니다. 당사의 경우 2020년 185억 원 매출을 실현하였고 2021년에는 약 78억 원 매출이 예상되며, 2021년 당사가 K5 방독면 수주시 2022년부터 위 예산에 따라 고정적인 매출을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 경쟁사에 비해 생산라인 및 제품력, 납품경력에 우위가 있으며, 또한 군용 방독면 내용연수가 약 10년 임을 고려할 때, 정부의 사업기간 종료 시기인 2030년 이후에도 일정 수준의 교체수요가 지속될 것으로 예상됩니다.

산업용 마스크 국내시장 규모

출처 :
한컴라이프케어 내부 자료

상기 자료에 따르면, 산업용 마스크는 2018년 기준 전체 규모가 1,715억 원이며, 잠재 시장 고려 시 총 시장규모는 약 2,858억 원으로 추정됩니다. 이 중 안면부여과식 마스크를 제외한 846억 원 시장을 당사 신규 목표시장으로 삼고 있으며, 3M(점유율 35%)을 제외하면 주도적인 사업자가 없기 때문에, 빠른 시장진입 및 일정 수준의 시장확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

[한국의 보호복 산업시장 전망]

(단위 : USD million)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2018~2022)

Protective clothing

(보호복)

129.6

139.8

150.9

163.1

176.4

6.4%

출처 :
첨단 섬유산업의 시장분석과 탄소/나노소재 기술개발 동향(2019, 산업정책분석원)

보호복은 주로 고열, 중금속 또는 유해화학물질, 기타 위험요소로부터 작업자(착용자)를 보호하기 위한 목적으로 착용됩니다. 방열복은 제철소 또는 유리 가공업체에서 금속 또는 유리 등을 제련하거나 용해하는 과정에서 발생하는 고열로부터 화상 또는 열중증을 예방하기 위한 용도로 이용됩니다.

또한 산업현장에서 발생되는 분진, 미스트, 가스 또한 피부를 통하여 흡수되거나 피부에 상해를 초래할 수 있기 때문에, 이러한 유해 물질로부터 작업자의 피부를 보호하기 위해 화학적 보호기능을 갖춘 보호복이 필요합니다.

국내 보호복 시장은 2018년부터 2022년까지의 시장 합산 규모는 1.3억 달러에서 1.8억 달러로 연평균 6.4%의 성장이 기대됩니다.

기타 안전화 및 안전장갑에 대한 시장 성장성은 다음과 같습니다.

[한국의 디자인별 안전화 산업시장 전망]

(단위 : USD million)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2018~2022)

Boots

(부츠)

34.0

36.0

38.9

42.1

45.5

6.0%

High ankle shoes

(긴발목 신발)

26.7

28.8

31.1

33.6

36.3

6.3%

Regular shoes

(발목 신발)

38.9

41.8

44.9

48.4

52.1

6.0%

Others

30.0

33.2

36.0

29.0

42.5

7.2%

Total

129.6

139.8

150.9

163.1

176.4

6.4%

[한국의 디자인별 안전장갑 산업시장 전망]

(단위 : USD million)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2018~2022)

Disposable gloves

(일회용 장갑)

65.3

70.3

75.8

81.7

88.2

6.2%

Durable gloves

(장갑)

86.2

92.4

99.2

106.5

114.5

5.8%

Total

151.5

162.7

174.9

188.2

202.7

6.0%

출처 :
첨단 섬유산업의 시장분석과 탄소/나노소재 기술개발 동향(2019, 산업정책분석원)

5) 시
장경쟁상의 장단점 및 시장점유율

(1) 공기호흡기
당사의 소방 공기호흡기 시장에 대한 공급률(시장점유율)은 2020년 실적기준 약 96%에 달합니다. 시장 진입업체(국내외 업체)는 당사 포함 총 3개 업체로 유지중이나, 하니웰애널리틱스의 공급률은 4%, 미노언은 시장점유율이 미미한 상태입니다. 시장진입 업체에 따른 공기호흡기 구매장비 품평회 및 심의회가 진행되고 있으며, 하니웰애널리틱스는 소방대리점을 통해 영업을 진행하고 있지만 제품성능 및 서비스 면에서 당사가 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 마스크
K5 방독면은 당사가 방위산업 체계개발 업체로 선정 및 규격제정 후 우리 군에 2016년부터 납품을 시작했습니다. 2019년 3차 양산, 2020년 4차 양산분을 수주하여 납품완료 및 진행 중이며, 최근 5차 양산 입찰을 준비하고 있습니다.

일반방독면은 화생방용 방독면으로 주로 지자체 등의 민방위용으로 사용되며, 2017년 김정남 VX독살사건으로 특별교부세가 증가하여 2018년도 매출액이 약 200억 원가량 증대되었습니다. 2018년 말부터 일반방독면이 조달청 다수공급자계약 물품으로 선정되어 경쟁사(SG생활안전, 도부라이프텍)의 MAS계약 등록이 진행되었고 5천만 원 이상 구매건은 2단계 경쟁으로 공급단가가 하락하였으나 대량생산을 통한 원가절감 정책으로 시장우위를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

산업용 마스크의 주요 수요처인 조선업의 침체에 따라서 수요가 감소하였으나 최근 경기 회복 및 옥외근무자의 의무 착용 등으로 다시 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 산업용 마스크 시장에서는 4개의 경쟁업체(한국3M보건안전, 에버그린, 파인텍, 도부라이프텍)가 있습니다.

(3) 보호복
전체 산업안전시장 중 안전보호복 시장은 약 6.5%의 시장을 차지하고 있고 대부분 외산 제품의 수입에 의존하고 있습니다. 안전보호복 시장 중 화학보호복 시장은 외산제품이 강점을 보이고 있으며, 듀폰코리아의 시장점유율이 가장 높고 그 뒤로 하니웰, 쓰리엠 등이 뒤를 따르고 있습니다.

특수방화복은 2017년 하반기부터 국내 생산품만 납품이 가능하여 당사 실적 하락(당사의 경우 필리핀 현지 계열사 제조)으로 이어졌으며 2019년 2개 업체(하나산업, 동양어패럴)에서 90%의 시장을 점유하였습니다. 2020년에는 신생업체(무림어패럴)가 진입하였고, 당사도 국내 자체 제작으로 시장에 재진입함으로써 독과점 형태에서 균등 경쟁상태로 시장상황이 변화되었습니다. 조달청 MAS 등록 5개 업체가 경쟁중이고 당사는 경쟁우위 확보를 위하여 신규격 특수방화복에 대한 신속한 인증획득을 추진 중입니다. 당사의 특수방화복은 2020년 11월 소방품평회를 통해 소방대원들의 좋은 반응을 얻은 바 있으며, 2021년부터 예년 대비 시장점유율이 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

6) 신규사업의 내용 및 전망
본 공시서류에 작성된 내용 외에 공시대상 기간 중에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 존재하지 않습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

당사의 사업부문은 PPE(개인안전장비) 단일사업부문이며, 주요 제품에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1) 주요 제품 소개

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원, %)

품목
용도
매출액
매출
비중

호흡기

공기호흡기
및 구성품

화재현장 또는 유독화학물질이 누출된 곳에서 인명구조 또는 진압활동시 각 종 유독가스를 여과 없이 호흡할 수 있도록 고압용기에 공기를 압축하여 공기호흡기 착용자의 면체로 신선한 공기를 보내줄 수 있도록 제조된 개인용 호흡보호 장비

3,142

14.0

마스크

긴급대피마스크

화재현장에서 눈, 코, 입의 호흡기관을 유독가스로부터 보호하고 얼굴을 외부 열로부터 보호하여 착용자가 화재현장에서 신속하고 안전하게 대피할 수 있도록 하는 개인용 호흡보호장비

250

1.1

일반방독면

전쟁시의 화생방 독성작용제와 생물학 작용제로부터 민간인 착용자의 눈, 얼굴과 호흡구를 보호하는 개인용 호흡보호장비로 전면형과 두건형이 있음

806

3.6

산업용

화학오염물질 등의 유독가스 및 병원균 등이 호흡기를 통한 체내 흡수를 방지할 목적으로 얼굴에 쓰는 개인용 호흡보호장비로 안면부와 그에 결합하는 필터인 정화통으로 구성되어 있고 유독가스의 종류와 사용하는 장소에 따라 군용과 산업용으로 구분되어 있음

1,062

4.7

군용

기타 마스크류

유독화학물질의 가스농도가 높거나 산소농도가 낮은 유해환경에서 컴프레셔 또는 플랜트 등의 압축공기를 호스를 통하여 마스크 착용자에게 신선한 공기를 공급하는 방식의 개인용 또는 집단형 호홉보호장비
호흡에 필요한 공기나 기체를 인공적인 호흡 조절기로 자발적으로 호흡을 할 수 없거나 호흡이 불충분한 환자에게 폐에 들여보내고 나가도록 하는 의료기기
미세먼지 입자나 공기 전파 세균, 바이러스 등으로부터 착용자를 보호하기 위한 호흡용 보호구

1,311

5.8

피복

두건 및 방화복

두건 : 화재진압 및 인명구조 활동 시 불꽃, 열 및 이물질 등으로부터 소방관의 얼굴, 머리와 목 부분을 보호하기 위하여 착용하는 두건

방화복 : 각종 화재 및 재난 사고가 발생하는 재난현장에서 신체를 보호하기 위해 착용하는 상의ㆍ하의로 구성된 개인안정장비로 일반방화복, 특수방화복, B형 방화복 등이 있음

특수방화복은 뛰어난 열방호성 및 방수성능 등으로 소방대원의 신체를 보호할 수 있는 상ㆍ하의 및 내ㆍ외피 분리형이며 외피는 화재진압용으로 가장 적합한 PBI와 아라미드 소재를 혼방하여 제조한 원단 사용하여 제조

B형 방화복은 아라미드 소재의 겉감과 내피(중간층과 안감 등이 결합된 부분)가 분리되는 형태의 방화복

745

3.3

헬멧

소방용 헬멧은 화재현장 및 구조,구조현장 등에서 머리 부위로 떨어지거나 날아오는 물체 등에 부딪히거나 추락하는 때에 충격으로부터 머리를 보호하기 위하여 착용하는 머리보호구로 KFI 인정제품으로 소방용 안전헬멧, 구조헬멧, 진압헬멧이 있음

소방용 안전헬멧은 화염,고온의 연기 등이 없는 재난현장에서 소방 활동 등을 위해 소방관이 착용하는 헬멧

소방용 구조헬멧은 구조, 화재진압 등의 활동시 소방공무원이 착용하는 헬멧

소방용 진압헬멧은 화재진압, 구급, 화재조사 등의 활동시 소방공무원이 착용하는 헬멧

676

3.0

방열복
고온의 복사열에서 불에 가까이 접근할 수 있는 내열피복으로 방열상의, 방열하의, 방열장갑, 방열두건 및 방열화로 구성되어 있으며 소방용, 산업용 및 선박용이 있음

241

1.1

기타 피복류

기타 피목류 및 장갑, 안전화

11,758

52.4

보건용마스크

미세먼지 입자나 공기 전파 세균, 바이러스 등으로부터 착용자를 보호하기 위한 호흡용 보호구

1,651

7.4

기 타

-

814

3.6

합 계

-

22,456

100.0

2) 주요 제품 등의 가격 변동
당사의 주요 제품 등의 최근 3년간 가격 변동은 아래와 같습니다. 가격의 모델별 기재는 고객별로 가격이 상이하여 대표적인 모델들의 평균을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분

2021년도 1분기

(제26기 1분기)

2020년도

(제25기)

2019년도

(제24기)

호흡기
1,835,064
1,830,755
1,862,955

마스크
99,214
142,271
196,038

피복
709,497
739,783
823,848

공기호흡기의 경우는 당사 점유율이 높고 품질, 기술 등 모든 면에서 경쟁우위에 있기 때문에 경쟁사 또는 외부 요인에 따른 가격 변동은 미미합니다. 기존 대비 단가가 상승하는 원인은 IT 융복합 기술을 적용한 고성능 제품인 SCA10의 2020년 대량 판매에 따라 향후 고성능 제품의 수요는 지속될 것으로 예상되며, 이에 따라 전체적인 가격상승이 지속될 것으로 예상됩니다. 공기호흡기(SCA10)은 부분적인 제품 업그레이드와 AS 강화를 통해 단가인상에 대한 수요자의 공감대를 얻어내어 단가인상을 확정하여 인상 판매 되고 있고, 2020년말 기준 원가절감도 이뤄내어 상당 부분 당사 이익을 가져오고 있습니다.

공공 분야의 주력 판매 제품인 일반방독면 가격 변동의 주요 원인은 MAS계약 등록 이후 2단계 경쟁에 따라 판가 및 영업이익률이 하락하게 되었습니다. 마스크류에 해당하는 일반방독면은 경쟁체제로의 시장변화에 따라 경쟁상대의 과도한 가격 인하 때문에, 매출 기여도에 비하여 이익률은 다소 저조할 것으로 보이지만, 장기적으로는 재무적인 안정성과 제품력을 바탕으로 한 당사가 일반방독면 부문에서도 타사 대비 경쟁우위 및 이익개선을 회복하게 될 것으로 전망됩니다.

반면에 질병관리청과 같은 공공 분야에 보호복과 호흡기는 이익을 많이 낼 수 있는 제품군입니다. 감염보호복은 경쟁상대가 많지 않은 상황에서 적정가격에 대량의 물량을 한번에 수주함으로써 이익에 기여하고 있으며, 호흡기는 육군, 해군, 공군 전군에 보급되는 공기호흡기가 높은 이익률로 판매되고 있고, 지자체와 산업체도 2020년초부터 적정 판매단가를 책정 후 큰 가격 인하 없이 판매단가가 유지되고 있습니다.

3. 주요
원재료에
관한 사항

1) 주요 매입 현황

(단위 : 백만원)

품목

원자재명

주요매입처

2021년도 1분기

(제26기 1분기)

2020년도

(제25기)

2019년도

(제24기)

호흡기
용기류, 압력계, 전자물 외
지오콘다 등
2,502
15,633
13,371

마스크
활성탄, 사출품, 휠터류 외
원일산업 등
2,842
12,449
4,853

피복
원사 및 원단류 외
삼일방직 등
2,404
9,141
2,152

기타

기타 외

기타
6,951
41,270
2,060

합 계
14,699
78,493
22,436

2)

주요 원재료 등의
가격변동 추이

당사 주요 원재료는 공기호흡기 구성품, 마스크 구성품, 보호복 구성품으로 되어 있습니다. 공기호흡기, 마스크의 구성품들의 원재료 가격은 최근 3년간 가격변동은 없었으며 보호복 구성품 중 원사 및 원단류는 '20년도 원사 품귀 현상으로 일시적으로 상승하였으며 '20년 대비 '21년에는 7%의 원재료 가격이 하락하였습니다.

4. 생산 및 생산 설비에 관한 사항

1) 생산능력 및 생산실적

당사의 제품 종류가 다양하기 때문에 각 제품군으로 분류하여 총합으로 기재하였습니다.

(단위 : 개)

제 품
품목명

구 분

2021연도

(제26기 1분기)

2020연도

(제25기)

2019연도

(제24기)

수량

수량

수량

공기호흡기

생산능력

2,338
14,025
11,880

생산실적

1,521
8,217
7,915

가 동 율

65%
59%
67%

일반방독면

생산능력

78,375
462,000
528,000

생산실적

51,591
246,173
255,979

가 동 율

66%
53%
48%

K5방독면

생산능력

-
184,800
184,800

생산실적

-
99,618
6,359

가 동 율

-
54%
3%

소방용

화학보호복

생산능력

225
900
750

생산실적

100
517
327

가 동 율

44%
57%
44%

보건마스크

생산능력

55,800,000
60,000,000
-

생산실적

5,100,000
74,000,000
-

가 동 율

9%
123%
-

① 산출기준

- 생산능력은 직접 인원의 일일 8시간 기준으로 최대 생산 가능한 금액을 계산한 것이며, 생산실적은 실제 생산된 금액을 산출하였습니다.

- 직접 인력의 품목별 인원배치는 년간 경영계획을 기준으로 배치하였습니다. 따라서 인원 운용계획에 의한 생산능력의 변동이 있을 수 있습니다.

- 월 생산실적은 완제품 생산실적을 기준으로 적용하였습니다.
- 가동율은 생산실적의 생산실적/생산능력의 수량으로 산출하였습니다.

② 산출방법

- 월 평균 근무일수 22일 적용

- 일 근무시간 8시간 적용

- 기말재고는 당사에서 생산하는 품목만을 기재하였습니다.

2) 생산 설비에 관한 사항

구 분

사업장

주요사업 내용
소재지

(주)한컴라이프케어
본사
전사관리, R&D, 마케팅, 생산
경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로1960번길 53

남곡리 공장
생산(부품)
경기도 용인시 처인구 양지면 은이로 20번길 78

Hancom SPI Inc.
필리핀 공장
생산(피복류)

FIRST PHILIPPINE INDUSTRIAL PARK, Brgy, Pantay Bata, Tanauan, Batangas

㈜한컴헬스케어
용인 공장
생산(마스크류)
경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 261-8

당사가 보유한 생산설비에 대한 2021년 1분기 기준 변동 및 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
공구와기구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

기초장부가액
30,235,887
18,964,035
1,318,771
14,766,138
401,634
1,015,744
1,536,555
7,591,621
75,830,385

취득
-
-
24,000
4,550
-
44,388
348,172
2,894,405
3,315,515

처분 등

-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(317,799)
(35,453)
(905,427)
(37,518)
(147,589)
(179,564)
-
(1,623,350)

대체
-
-
232,200
151,160
39,891
96,090
505,075
(1,024,416)
-

환율변동효과
-
193,665
342
53,217
224
-
7,271
-
254,719

분기말장부가액
30,235,887
18,839,901
1,539,860
14,069,638
404,231
1,008,633
2,217,509
9,461,610
77,777,269

분기말취득원가
30,235,887
26,265,477
3,397,891
35,015,538
1,464,969
9,320,855
10,113,879
9,461,610
125,276,106

분기말상각누계액
-
(7,425,576)
(1,858,031)
(20,945,900)
(1,060,738)
(8,312,222)
(7,896,370)
-
(47,498,837)

3) 신규 매입 및 신설에 관한 사항

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
내 용
투자기간
대상자산
총 투자 예상액

산업단지조성
신설
2021.01~2021.12
건물, 도로 등
5,000

기계장치
신ㆍ증설, 보완 등
2021.01~2021.12
설비, 기계 등
2,500

합 계
7,500

5. 매출에 대한 사항

1) 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

2021년도 1분기

(제26기 1분기)

2020년도

(제25기)

2019년도

(제24기)

금액

금액

금액

제품

호흡기

수 출

-
349
118

내 수

3,132
41,749
42,443

소 계

3,132
42,098
42,561

마스크

수 출

1,296
3,113
297

내 수

3,668
60,563
13,731

소 계

4,964
63,676
14,028

피복

수 출

100
4,458
224

내 수

3,196
21,438
7,535

소 계

3,296
25,896
7,759

소계

수 출

1,396
7,920
639

내 수

9,996
123,750
63,709

소 계

11,392
131,670
64,348

상품

수 출

291
2,895
43

내 수

10,741
17,004
1,933

소 계

11,032
19,899
1,976

기타

수 출

-
-
-

내 수

32
273
262

소 계

32
273
262

합 계

수 출

1,687
10,815
682

내 수

20,769
141,027
65,904

합 계

22,456
151,842
66,586

2) 판매경로
(1) 판매조직
당사의 영업 및 판매활동은 사업본부 사업전략실에서 통합관리하고 있습니다. 2019년부터 본격적인 대리점을 통한 영업을 시작했으며 대리점의 판매 활동에 따른 매출 증대를 기대하고 있습니다.

판매조직

2021년 현재 사업본부는 2개의 전략실과 10팀으로 구성되어 있습니다. 사업전략실은 2019년 B2G사업실이라는 조직으로 구성되어, 현재 외부상황에 맞게 재개편하였고 전략실 내 조직은 소방사업팀(소방 영업분야), 엔터프라이즈사업팀(공공, 대리점, 산업 영업분야-금년도 신설되었으며 기존 공공사업팀과 HC사업팀에서 B2B(대리점/산업)분야가 합쳐진 조직), 컨슈머사업팀(B2G/X 영업분야-금년도 신설되었으며 기존 HC사업팀에서 B2C분야 조직이 별도 팀으로 형성), MB사업팀(마스크 사업분야), 해외사업팀(해외 영업분야)로 구성되어 있습니다. 2021년 2월 1일부로 사업지원팀과 신설된 사업홍보팀을 조직 변경하여 사업전략실 산하에 두어 전략마케팅(실적취합, forecasting 등) 분야와 홍보/마케팅 분야의 직무를 수행하도록 하였습니다. 특수사업팀은 방산 영업분야(방위사업청 K5방독면 등) 전문 조직입니다.

(2) 판매경로
당사는 소방청(산하 소방본부) 및 그 외 관공서 등의 직접계약 및 대리점을 통한 공급을 진행중이며, 관공서를 제외한 일반 기업 및 산업체 등은 당사 대리점과 개별 MRO시스템을 통하여 공급중입니다.

구분

판매경로 및 상세설명

대리점

한컴라이프케어 → 대리점 → 고객(공공기관, 소방청, 군, 일반업체)

최종고객과 직접계약이 아닌 당사와 판매대리점계약된 대리점을 통하여 최종고객에게 납품합니다.

일반업체

한컴라이프케어 → 고객(공공기관, 소방청, 군, 일반업체)

대리점이나 조달청 등 중간 판매경로를 거치지 않고 일반업체와 직접계약을 통해 납품합니다.

여기서 일반업체는 일반적인 기업 뿐만아니라 조달청을 거치지 않는 공공기관과의 계약건도 포함합니다.

MRO

한컴라이프케어 → 기업체 MRO → 고객 (일반업체)

기업체 MRO 시스템을 통하여 최종고객인 일반업체에 납품합니다.

조달

한컴라이프케어 → 조달청 → 고객(공공기관, 소방청, 군)

조달청을 판매경로로 하여 고객과 직접계약을 통해 납품합니다.

3) 주요 매출처

2021년 1분기 기준 주요매출처 및 매출 비중은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출 비중

고객1
8,448
37.6%

기 타
14,008
62.4%

합 계
22,456
100.0%

(*)
주요매출처는 매출액의 10%이상의 매출처입니다. 매출처명은 영업 기밀상 기재하지 않았습니다.

6. 시장 위험과 위험 관리

연결기업의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금, 전환사채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 

1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 보고기간종료일 현재와 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금 및 이자율 100basis points 변동 시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입금
세전당기손익 영향

100bp 상승시
100bp 하락시

변동이자율
4,024,044
(40,240)
40,240

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
1,623,080
664,308
12,866,860
158,946

EUR
-
-
18,200
-

PHP
3,224,607
-
3,789,408
-

합 계
4,847,687
664,308
16,674,468
158,946

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
47,939
(47,939)
635,396
(635,396)

EUR
-
-
910
(910)

PHP
161,230
(161,230)
189,470
(189,470)

합 계
209,169
(209,169)
825,776
(825,776)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니 다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,107,071
22,543,196

장ㆍ단기금융상품
383,000
383,000

매출채권및기타채권
16,003,042
10,601,767

당기손익-공정가치측정금융자산
484,510
458,179

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,700,000
1,000,000

기타금융자산
411,409
470,436

합 계
29,089,032
35,456,578

3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
83,911,530
-
83,911,530

유동성장기차입금
2,199,733
-
2,199,733

장기차입금
-
4,474,311
4,474,311

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채
697,351
-
697,351

리스부채
319,488
484,538
804,026

합 계
87,128,102
47,316,401
134,444,503

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
71,881,151
-
71,881,151

유동성장기차입금
2,474,756
-
2,474,756

장기차입금
-
4,874,244
4,874,244

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채
1,030,982
-
1,030,982

리스부채
321,744
557,882
879,626

합 계
75,708,633
47,789,678
123,498,311

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

4) 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
45,024,117
45,075,458

차감: 현금및현금성자산
(10,107,071)
(22,543,196)

순부채(A)
34,917,046
22,532,262

자기자본
40,392,356
37,807,169

순부채 및 자기자본(B)
75,309,402
60,339,431

타인자본조달비율(A÷B)
46.36%
37.34%

5) 당분기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
연결범위
변동
설정
상각
대체
분기말

유동성장기부채
2,474,756
(674,956)
-
-
-
399,933
2,199,733

전환사채
36,880,415
-
-
-
691,648
-
37,572,063

장기차입금
4,874,244
-
-
-
-
(399,933)
4,474,311

리스부채(유동)
317,831
(74,211)
-
-
-
72,074
315,694

리스부채(비유동)
528,211
-
-
6,180
-
(72,074)
462,317

합 계
45,075,457
(749,167)
-
6,180
691,648
-
45,024,118

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
연결범위
변동
설정
상각
대체
기말

단기차입금
-
(917,653)
917,653
-
-
-
-

유동성장기부채
2,895,000
(2,920,000)
-
-
-
2,499,756
2,474,756

전환사채
48,922,026
-
-
-
3,281,083
(15,322,694)
36,880,415

상환전환우선주
48,872,976
-
-
-
2,163,691
(51,036,667)
-

장기차입금
3,250,000
4,124,000
-
-
-
(2,499,756)
4,874,244

리스부채(유동)
153,102
(246,526)
86,588
66,843
-
257,824
317,831

리스부채(비유동)
475,161
-
112,934
197,940
-
(257,824)
528,211

합 계
104,568,265
39,821
1,117,175
264,783
5,444,774
(66,359,361)
45,075,457

7. 파생 상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등
증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.

9. 연구개발 활동

1) 조직도

조직도

2) 연구개발인력 구성

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

인원수(명)

1

6

17

3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과목

2021년도 1분기

(제26기 1분기)

2020년도
(제25기)
2019년도
(제24기)

연구개발비용 총계
506,190
1,475,218
1,792,859

(정부보조금)

(248,730)
(607,803)

연구개발비용 계
506,190
1,226,488
1,185,056

회계처리
개발비 자산화(무형자산)

연구개발비(비용)
506,190
1,226,488
1,185,056

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용 총계÷당기매출액×100]
2.25%
0.81%
1.78%

(*)
제조원가에 포함하여 계상하였기 때문에 자산처리를 하지 않았습니다.

4) 연구개발 실적
당사의 최근 3개년간 주요 연구개발과제는 아래와 같습니다.

개발과제 및 내용

연구기간

관련
제품

총 개발비
(금형비포함)

매출규모'18~'20

('20)

수상/취득권리/인증

상품화 및 기대효과

공기호흡기 SCA10(2021년형) 개량개발

- 1차 : 안면부 사이즈 추가, 등지게 Re-design

2차 : 점멸확대, 강도보강

배터리 간편 교체 등

'19.03~'19.12

'20.01~'20.12

SCA10

123백만원

168백만원

18,651백만원
 (13,998)

소방산업대상

(대통령상)

조달청 우수제품

KFI 형식인증
KTL IP67 인증

SCA10(2021년형) 출시

소방용 공기호흡기 시장 점유율 유지 및 매출 증대

공기호흡기 SCA680X(표준형) 개발

- 기본형 안면부 개발

- 등지게 성능개량

- 방폭 적용

'18.01~'18.03

'19.03~'20.01

SCA680X

25백만원

28백만원

-

KFI 형식인증

KTL 본질안전인증

SCA680X 출시

방폭성능 요구 시장 매출 증대

소방용 안전헬멧(1형) 개발

신규 제정규격 적용

'19.10~'20.05

SCA1205SR

21백만원

22백만원

KFI 형식인증

SCA1205SR 출시

고객 편의사양 반영에 따른 시장 점유율 유지

산불진화복 개발

(산림청 복제지침)

'20.04~'20.12

-

264백만원

-

KC 인증

신규 사업모델 추가

산업용 보호복 분야로 시장 진입

요구조자 탐색용 휴먼증강 소방헬멧 및 화재진압 지원시스템 개발

(과학기술정보통신부)

'18.07~'20.12

-

706백만원

-

관련특허 2건

(출원 1, 등록1)

KTL IP55 인증

융합센서가 탑재된 통합헬멧 개발로 PPE 분야 선도적 역할 및 실용화 가능성 확보융합센서가 탑재된 통합헬멧 개발로 PPE 분야 선도적 역할 및 실용화 가능성 확보

10. 그밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

1) 지적재산권 관련

당사는 증권신고서 제출일 현재 특허권 136건을 보유하고 있습니다.

권리

출원번호

국문명칭

등록일

등록번호

특허
10-2003-0032192
공기호흡기용 면체부착형 무선 다중 경보시스템
2005.09.12
0515924

특허
10-2003-0052183
방독면의 취수구 결합구조
2005.04.22
0486891

특허
10-2003-0064753
조립식 렌즈를 갖는 방독면
2005.09.12
0515925

특허
10-2003-0064754
조립식 정화통 체결구를 갖는 방독면
2005.09.12
0515926

특허
10-2003-0064755
단일체의 플라스틱 케이스로 이루어진 정화통
2005.09.12
0515927

특허
10-2003-0065004
조립이 용이한 안전모의 내부 조립구조
2005.07.07
0501944

특허
10-2004-0002573
안전모 내피와 그 제조방법
2005.12.09
0537220

특허
10-2004-0017283
공기통 백마운트용 백팩
2006.02.10
0553345

특허
10-2004-0032917
공기통 백마운트용 백팩
2006.02.10
0553346

특허
10-2004-0087124
레귤레이터
2006.05.12
0581760

특허
10-2006-0066442
산소의 자동공급 시스템
2007.11.13
0777756

특허
10-2007-0120402
방독면 정화통의 셀프록킹 및 걸림해제장치
2009.08.20
0914302

특허
10-2007-0120403
방독면용 셀프실링 흡기유니트
2009.08.20
0914303

특허
10-2007-0120401
호흡기용 공급밸브 어셈블리
2009.06.10
0903409

특허
10-2008-0047639
공기통용 안전경보시스템
2010.03.30
0951394

특허
10-2008-0056924
단일체의 플라스틱 케이스로 이루어진 정화통
2010.03.30
0951395

특허
10-2008-0064285
열가소성 접착제 조성물 및 이에 의한 화학보호복
2009.12.15
0933465

특허
10-2008-0071247
정화통
2010.03.30
0951399

특허
10-2008-0072432
다공판 및 이에 의한 정화통, 그리고 이를 위한 정화통의제조방법
2010.03.30
0951400

특허
10-2008-0098040
정화통용 활성탄 충전방법 및 이를 위한 활성탄 주입기
2010.03.30
0951392

특허
10-2009-0007728
호흡기용 공급밸브
2011.07.19
1051765

특허
10-2009-0040042
공기호흡 마스크용 레귤레이터 연결장치
2010.03.30
0951401

특허
10-2009-0047370
방독면용 취수유닛
2010.02.01
0941018

특허
10-2009-0047365
방독면용 안경
2010.04.05
0952333

특허
10-2009-0047354
방독면용 착탈식 보안경
2010.04.05
0952332

특허
10-2009-0071026
화학보호복용 원단 및 이에 의한 화학보호복, 그리고 이를 위한 화학보호복용 원단의 제조방법
2009.11.23
0929207

특허
10-2009-0081626
방독면용 약시자안경
2010.03.16
0949085

특허
10-2009-0100533
공기통용 공기방출기
2011.07.29
1054313

특허
10-2009-0133936
마스크용 후두부 커버
2010.07.29
0973995

특허
10-2010-0006134
화학보호복용 커플러
2010.08.05
0975314

특허
10-2010-0024643
보호용 헬멧
2010.10.18
0989524

특허
10-2010-0024943
헬멧
2010.10.18
0989526

특허
10-2010-0024944
보호용 헬멧
2010.11.05
0993836

특허
10-2010-0033786
방독면
2010.07.29
0973996

특허
10-2010-0033785
공기공급장치
2010.11.01
0992444

특허
10-2010-0046090
공기호흡장치용 안전경보시스템
2010.12.03
1000019

특허
10-2011-0013029
공기통용 레귤레이터
2011.07.04
1047905

특허
10-2011-0013428
다기능 두건형 방독면
2011.09.28
1070193

특허
10-2011-0013450
접착식 두건형 방독면
2011.09.28
1070194

특허
10-2011-0013451
화생방용 두건형 방독면
2011.09.28
1070198

특허
10-2011-0030351
공기호흡 마스크용 급기호스 커넥터
2011.05.13
1036002

특허
10-2011-0030337
접착식 두건형 방독면 및 이를 위한 방독면용 두건의 제조방법
2011.10.05
1072529

특허
10-2011-0030345
관체연결용 아답터
2011.12.21
1099750

특허
10-2011-0041940
공기 공급장치
2011.10.10
1073881

특허
10-2011-0056988
공기통용 공기방출기
2011.11.15
1085479

특허
10-2011-0071094
이동식 공기공급장치
2012.05.24
1151870

특허
10-2011-0146732
자급식 산소호흡기
2012.04.13
1138310

특허
10-2012-0037746
공기호흡용 풀페이스 마스크
2012.12.04
1210808

특허
10-2012-0039837
접착식 두건형 방독면 및 이를 위한 방독면용 두건의 제조방법
2012.12.04
1210662

특허
10-2012-0041079
소방용 방화바지
2012.12.04
1210669

특허
10-2012-0046459
머리보호용 하드폼과 이를 위한 제조방법 및 이에 의한 헬멧
2012.08.02
1172513

특허
10-2012-0106996
자동호흡장치
2013.02.01
1231351

특허
10-2012-0107144
화학보호복용 원단 및 이에 의한 화학보호복
2013.07.09
1286338

특허
10-2012-0109932
방독면용 두건 및 이의 제조방법
2013.06.18
1278338

특허
10-2013-0005074
두건형 방독면의 정화통 고정유닛
2013.08.22
1301444

특허
10-2013-0040510
화학보호복의 공기충전용 급기밸브
2013.07.29
1292957

특허
10-2013-0070313
방독면용 두건 및 이의 제조방법
2014.06.09
1407515

특허
10-2013-0072194
호흡보호용 공기공급장치의 제조방법
2014.09.16
1443258

특허
10-2013-0072192
호흡보호용 공기공급장치
2014.11.07
1461648

특허
10-2013-0102435
호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.05.20
1399370

특허
10-2013-0102446
조립이 용이한 호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.09.04
1440426

특허
10-2013-0102448
감압조절이 용이한 호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.05.20
1399371

특허
10-2013-0122770
열 차단복용 옷감의 적층구조
2014.05.07
1394114

특허
10-2013-0127554
손목 커플러를 구비한 화학보호복
2014.03.25
1379886

특허
10-2013-0130889
헬멧
2014.08.28
1437643

특허
10-2013-0132553
바이패스구조를 갖는 호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.03.03
1371432

특허
10-2013-0132554
호흡 응답성의 조절이 가능한 호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.07.28
1426049

특허
10-2013-0152170
화학보호복용 원단
2014.06.09
1407688

특허
10-2013-0156771
화학보호복용 보호장화의 연결구조
2014.03.17
1377073

특허
10-2013-0159445
화학보호복용 장갑 및 이를 위한 제조방법
2014.07.28
1426048

특허
10-2014-0003490
침투성 보호의
2014.05.29
1403974

특허
10-2014-0037934
화생방 보호의용 원단 및 이에 의한 화생방 보호의
2014.06.03
1406311

특허
10-2014-0039394
헬멧
2014.09.16
1443259

특허
10-2014-0039395
자동호흡장치
2014.04.30
1392954

특허
10-2014-0039396
나사식 바이패스구조를 갖는 호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.09.16
1443268

특허
10-2014-0044520
화학보호용 장화
2014.12.12
1474522

특허
10-2014-0044521
침투성 보호의
2014.12.12
1474523

특허
10-2014-0064465
화생방 보호의용 원단 및 이에 의한 화생방 보호의
2014.12.12
1474517

특허
10-2014-0087617
방독면용 외측렌즈 장착기구
2015.04.01
1509612

특허
10-2014-0087618
방독면용 취수유닛
2014.12.16
1478776

특허
10-2014-0087619
방독면용 고리유닛
2015.07.21
1539656

특허
10-2014-0105174
우회 유로가 마련된 밸브 어셈블리 및 이를 구비한 공기호흡기용 압력조절기
2015.02.02
1490815

특허
10-2014-0105175
노즈 마스크
2015.04.01
1509613

특허
10-2014-0112971
방독면용 정화통 장착구조
2015.04.28
1517445

특허
10-2014-0121896
호흡보호용 공기공급장치의 압력조절기
2014.10.16
1454011

특허
10-2014-0124876
공기 호흡기용 마스크
2014.12.12
1474519

특허
10-2014-0128673
공기호흡기용 커플러
2014.12.12
1474524

특허
10-2014-0140885
두건형 방독면
2015.04.15
1513859

특허
10-2015-0022194
화학보호복용 손목 커플러
2015.07.07
1536263

특허
10-2015-0052605
두건형 방독면
2015.07.07
1536264

특허
10-2015-0052606
두건형 방독면
2015.07.07
1536265

특허
10-2015-0066360
소방복 및 화학보호복의 특수복용 원단 및 이에 의해 제조된 특수복
2016.04.18
1614873

특허
10-2015-0075028
인공호흡장치
2015.12.09
1577583

특허
10-2015-0075030
인공호흡장치
2016.01.04
1583686

특허
10-2015-0079587
인공호흡장치
2015.08.27
1549595

특허
10-2015-0079588
인공호흡장치
2015.12.09
1577584

특허
10-2015-0079681
인공호흡장치
2015.12.16
1579446

특허
10-2015-0160379
소방복 및 화학보호복의 특수복용 원단 및 이에 의해 제조된 특수복
2016.04.18
1614875

특허
10-2015-0168556
소방 헬멧
2016.06.07
1629928

특허
10-2015-0184068
화학보호복용 원단 및 이에 의한 화학보호복
2016.08.23
1651973

특허
10-2016-0028804
특수복용 다기능 원단
2016.08.09
1648522

특허
10-2016-0037068
산업용 특수복 원단 및 이에 의한 산업용 특수복
2017.02.22
1710894

특허
10-2016-0039929
풀 페이스 타입의 방독 마스크
2017.01.23
1700604

특허
10-2016-0039930
양압식과 음압식으로 사용할 수 있는 호흡장치용 급기 어셈블리
2016.08.12
1649706

특허
10-2016-0039933
양압식과 음압식으로 사용할 수 있는 호흡장치
2016.08.12
1649715

특허
10-2016-0040047
공기통용 커플러
2016.08.12
1649719

특허
10-2016-0046150
보호용 헬멧
2016.08.12
1649742

특허
10-2016-0070200
소방용 보호헬멧
2016.10.24
1670404

특허
10-2016-0070386
소방용 보호헬멧
2016.08.10
1648754

특허
10-2016-0071701
반면형 마스크
2017.03.30
1723421

특허
10-2016-0071702
반면형 마스크
2017.04.19
1729961

특허
10-2016-0076244
라이프 와이어 권선장치
2016.10.24
1670407

특허
10-2016-0103270
보호용 헬멧
2016.11.22
1680255

특허
10-2016-0150025
방독 마스크
2017.04.21
1730831

특허
10-2016-0150625
제한적 통기 기능을 갖는 유독물질 방어용 조성물 및 이에 의한 원단, 그리고 이를 위한 제조방법
2018.05.30
1864633

특허
10-2016-0150626
제한적 통기 기능을 갖는 유독물질 방어복의 원단구조
2018.05.30
1864634

특허
10-2016-0163639
공기통 백마운트용 백팩
2017.09.14
1780314

특허
10-2016-0163645
자급식 산소호흡기
2017.05.23
1741049

특허
10-2016-0164824
화학보호복용 고무코팅 조성물, 이에 의한 화학보호복용 원단 및 이를 위한 원단의 제조방법
2017.06.21
1751474

특허
10-2017-0036780
화생방작용제용 흡착제 및 이에 의한 유독물질용 흡착필터, 그리고 이에 의한 유독물질용 보호복 및 이를 위한 유독물질용 흡착필터의 제조공정
2017.12.07
1808561

특허
10-2017-0036783
유독물질용 흡착필터의 제조공정 및 이에 의한 제품
2017.11.14
1799352

특허
10-2017-0091986
두건형 방독면의 파우치 구조
2017.10.27
1793207

특허
10-2017-0111637
모니터링 기능을 갖는 공기통 장착형 휴대식 공기공급장치
2018.08.03
1887163

특허
10-2017-0111638
모니터링 기능을 갖는 공기통 장착형 휴대식 공기공급장치
2018.08.03
1887164

특허
10-2017-0122056
유독물질 방호용 필터라이즈드 원단, 이를 위한 제조방법 및 이에 의한 특수복
2018.08.03
1887162

특허
10-2017-0145152
모니터링 기능을 갖는 공기통 장착형 휴대식 공기공급장치
2018.08.03
1887165

특허
10-2018-0005044
버클 조립체
2018.06.22
1872335

특허
10-2018-0032416
버클 조립체
2018.07.10
1878701

특허
10-2018-0033726
유독물질 방호용 필터라이즈드 원단, 이를 위한 제조방법 및 이에 의한 특수복
2018.08.03
1887166

특허
10-2018-0039701
스마트헬멧
2019.05.03
1977164

특허
10-2018-0043353
방탄조끼
2018.08.21
1892018

특허
10-2018-0045366
공기통 백마운트용 백팩의 램프 스위치 모듈
2018.11.13
1919768

특허
10-2018-0054311
헬멧용 랜턴 거치대
2019.01.04
1937248

특허
10-2018-0076873
공기통 고정용 버클 조립체
2018.10.17
1910909

특허
10-2018-0088387
모니터링 기능을 갖는 공기통 장착형 휴대식 공기공급장치
2018.11.02
1916780

특허
10-2019-0111582
호흡장치 일체형 스마트헬멧
2020.02.27
2084627

2) 영업 및 환경 관련 규제사항

관련 법규

관련 사항

상법

주식회사 설립, 주주총회, 이사회 등 관련

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

모집 설립시 공시 의무 등 관련

특허법, 저작권법, 디자인법

지식재산의 보호 관련

하도급거래 공정화에 관한 법률

서면 사전교부 위무, 하도급 대금 감액, 지연 지급 금지 등 하도급 계약 관계 관련

대외 무역법

수출입 규제, 외화획득용 원료 등의 수입과 규제

외국환거래법

해외 투자 등 외환 거래 관련

산업안전보건법

산업안전보건 관련

위험물 안전관리법

위험물의 저장, 취급 및 운반 관련

전기안전관리법

전기시설 안전 관련

대기환경보전법

대기환경오염배출 시설 관련

물환경보전법

폐수배출 시설 관련

화학물질관리법

유해화학물질 취급 관련

소방기본법 및 소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법

소방시설 등의 설치 유지 및 소방대상물의 안전관리 관련

소방법

화재 및 당사 제품의 법적 비치 관련

다중이용시설법

당사 제품의 법적 비치 관련

Ⅲ. 재무에 관한 사항

재무정보 이용상의 유의점

① 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 따라서 "요약연결재무정보" 및 "연결재무제표"에 기재된 내용은 모두 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표입니다.

② 제26기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제25기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목

2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

[유동자산]
87,077
81,153
64,051
58,042

현금및현금성자산
10,107
22,543
35,363
28,117

단기금융상품
380
380
-
5,000

매출채권및기타채권
16,003
10,602
4,302
4,291

기타금융자산
26
1
-
1

기타비금융자산
5,741
3,887
1,823
442

재고자산
54,820
43,740
22,563
20,191

[비유동자산]
89,745
86,420
68,387
67,856

장기금융상품
3
3
6
6

당기손익공정가치측정금융자산
485
458
2,493
503

기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,700
1,000
-
-

관계기업투자
500
-
-
-

유형자산
77,777
75,830
60,403
62,425

사용권자산
2,238
2,275
2,106
-

무형자산
6,595
6,319
3,240
3,414

기타금융자산
385
469
139
71

기타비금융자산
-
-
-
1,437

이연법인세자산
62
66
-
-

자산총계
176,822
167,573
132,438
125,898

[유동부채]
93,007
86,464
21,171
17,855

[비유동부채]
43,423
43,302
170,083
165,231

부채총계
136,430
129,766
191,254
183,086

지배기업의소유주지분

[자본금]
3,938
3,938
2,000
2,000

[자본잉여금]
66,881
66,881
-
-

[기타자본항목]
(163,283)
(163,362)
(163,431)
(163,431)

[기타포괄손익누계액]
308
182
176
(8)

[이익잉여금]
132,548
130,168
102,439
104,251

비지배지분
-
-
-
-

자본총계
40,392
37,807
(58,816)
(57,188)

부채 및 자본총계
176,822
167,573
132,438
125,898

구 분

2021년 1월 1일 ~

2021년 3월 31일

2020년 1월 1일 ~

2020년 12월 31일

2019년 1월 1일 ~

2019년 12월 31일

2018년 1월 1일 ~

2018년 12월 31일

매출액

22,456
151,842
66,586
99,008

영업이익

3,314
38,717
9,138
27,081

법인세비용차감전순이익
3,173
32,335
(1,158)
25,070

계속영업당기순이익
2,380
27,690
(1,791)
20,434

당기순이익

2,380
27,690
(1,791)
20,434

지배기업 소유주지분

2,380
27,690
(1,791)
20,434

비지배지분

-
-
-
-

기타포괄손익

126
45
164
64

총포괄손익

2,506
27,735
(1,628)
20,498

지배기업 소유주지분

2,506
27,735
(1,628)
20,498

비지배지분

-
-
-
-

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(원)

121
1,967
(179)
2,043

희석주당이익(원)

121
1,302
(179)
1,723

연결에 포함된 회사수(*)

4
4
3
2

(*)
연결에 포함된 회사수는 지배기업이 포함된 숫자입니다.

(1) 연결대상회사의 변동현황
당기에 신규로 연결재무제표에 포함되거나 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에 추가된 회사명
전기대비 연결에서 제외된 회사명

제26기 1분기
1. Hancom SPI Inc.
2. HANCOM SPI TRADING INC.
3.㈜한컴헬스케어
-
-

제25기
1. Hancom SPI Inc.
2. HANCOM SPI TRADING INC.
3.㈜한컴헬스케어
㈜한컴헬스케어
-

제24기
1. Hancom SPI Inc.
2. HANCOM SPI TRADING INC.
HANCOM SPI TRADING INC.
-

제23기
1. Hancom SPI Inc.
(구,SanCheong Philippines, Inc.)
-
-

2) 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목

2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

[유동자산]

72,549
63,476
60,278
55,398

현금및현금성자산

3,260
10,734
31,749
25,642

단기금융상품

360
360
-
5,000

매출채권및기타채권

18,052
11,962
4,406
4,167

기타금융자산

126
1
-
1

기타비금융자산

3,923
3,603
1,754
397

재고자산

46,828
36,816
22,369
20,191

[비유동자산]

83,149
79,788
69,784
68,922

장기금융상품
3
3
6
6

기타포괄손익공정가치측정금융자산
400
-
-
-

당기손익공정가치측정금융자산
484
458
2,493
504

종속기업투자및관계기업투자
5,649
5,150
1,777
1,777

유형자산
61,901
60,107
51,185
53,181

사용권자산
478
512
624
-

무형자산
3,852
3,587
3,225
3,400

기타금융자산
10,382
9,971
10,474
10,054

자산총계

155,698
143,264
130,062
124,320

[유동부채]

89,693
80,162
20,885
17,670

[비유동부채]

39,831
39,632
169,974
165,180

부채총계

129,524
119,794
190,859
182,850

[자본금]

3,938
3,938
2,000
2,000

[자본잉여금]

66,881
66,881
-
-

[기타자본항목]

(163,283)
(163,362)
(163,431)
(163,431)

[이익잉여금]

118,638
116,013
100,634
102,901

자본총계

26,174
23,470
(60,797)
(58,530)

부채 및 자본 총계

155,698
143,264
130,062
124,320

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의
평가방법

원가법
원가법
원가법
원가법

구 분

2021년 1월 1일 ~

2021년 3월 31일

2020년 1월 1일 ~

2020년 12월 31일

2019년 1월 1일 ~

2019년 12월 31일

2018년 1월 1일 ~

2018년 12월 31일

매출액

20,841
136,299
66,720
99,008

영업이익

3,308
22,765
8,205
24,530

법인세비용차감전순이익

3,405
16,556
(1,633)
23,840

당기순이익

2,625
15,408
(2,267)
19,205

기타포괄손익

-
(28)
-
-

총포괄손익

기본주당이익

133
1,095
(227)
1,921

희석주당이익

133
809
(227)
1,625

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 26기 1분기말 2021년 03월 31일 현재

제 25기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 24기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 한컴라이프케어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
10,107,070,857
22,543,195,721
35,362,779,075
28,117,043,574

단기금융상품
380,000,000
380,000,000
-
5,000,000,000

매출채권및기타채권
16,003,041,962
10,601,767,085
4,302,124,847
4,290,895,120

기타금융자산
25,823,324
1,229,705
-
576,233

기타비금융자산
5,740,641,811
3,887,150,413
1,822,463,887
441,937,808

재고자산
54,820,855,435
43,740,475,712
22,563,212,447
20,191,386,277

유동자산 합계
87,077,433,389
81,153,818,636
64,050,580,256
58,041,839,012

Ⅱ.비유동자산

장기금융상품
3,000,000
3,000,000
6,000,000
6,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
484,509,693
458,179,252
2,492,700,273
503,797,723

기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,700,000,000
1,000,000,000
-
-

관계기업투자
500,000,000
-
-
-

유형자산
77,777,269,830
75,830,385,256
60,403,226,666
62,424,670,549

사용권자산
2,238,109,212
2,274,855,000
2,106,336,945
-

무형자산
6,594,749,488
6,318,499,111
3,240,217,037
3,414,232,635

기타금융자산
385,585,472
469,206,570
138,705,055
70,674,697

기타비금융자산
-
-
-
1,436,539,024

이연법인세자산
61,995,151
66,020,549
-
-

비유동자산 합계
89,745,218,846
86,420,145,738
68,387,185,976
67,855,914,628

자산 총계
176,822,652,235
167,573,964,374
132,437,766,232
125,897,753,640

부채 및 자본

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무
83,911,530,056
71,881,151,252
5,099,628,371
4,123,374,365

리스부채
315,693,674
317,831,467
153,101,611
-

유동성장기차입금
2,199,733,324
2,474,755,582
2,895,000,000
3,390,000,000

기타금융부채
697,351,158
1,030,981,657
3,385,675,504
2,691,518,438

기타비금융부채
4,961,443,076
3,830,057,840
8,537,311,026
1,483,090,194

당기법인세부채
921,289,259
6,929,621,108
1,099,813,045
6,166,914,564

유동부채 합계
93,007,040,547
86,464,398,906
21,170,529,557
17,854,897,561

Ⅱ.비유동부채

장기차입금
4,474,311,087
4,874,244,418
3,250,000,000
6,145,000,000

리스부채
462,316,773
528,211,053
475,160,579
-

전환사채
37,572,062,606
36,880,415,259
48,922,025,727
45,512,157,288

상환전환우선주
-
-
48,872,975,705
45,448,560,449

장기종업원급여부채
362,559,503
344,384,510
284,327,901
125,441,885

순확정급여부채
435,009,051
287,849,569
221,017,763
50,079,850

기타비금융부채
116,989,845
179,167,049
327,184,566
348,514,581

장기미지급금
-
-
64,213,228,873
62,766,591,514

이연법인세부채
7,159
208,124,444
3,516,853,737
4,834,458,754

비유동부채 합계
43,423,256,024
43,302,396,302
170,082,774,851
165,230,804,321

부채 총계
136,430,296,571
129,766,795,208
191,253,304,408
183,085,701,882

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

자본금
3,937,890,000
3,937,890,000
2,000,000,000
2,000,000,000

자본잉여금
66,881,082,185
66,881,082,185
-
-

기타자본
(163,282,758,119)
(163,361,761,808)
(163,430,979,741)
(163,430,979,741)

기타포괄손익누계액
307,744,173
181,740,860
176,490,914
(8,033,540)

이익잉여금
132,548,397,425
130,168,217,929
102,438,950,651
104,251,065,039

Ⅱ.비지배지분
-
-
-
-

자본 총계
40,392,355,664
37,807,169,166
(58,815,538,176)
(57,187,948,242)

부채 및 자본 총계
176,822,652,235
167,573,964,374
132,437,766,232
125,897,753,640

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년 1분기
(제25기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

Ⅰ.매출액
22,456,262,979
20,225,579,902
151,841,841,034
66,586,322,770
99,008,274,765

Ⅱ.매출원가
15,070,765,820
10,137,315,160
93,863,434,450
43,173,028,067
60,849,233,156

Ⅲ.매출총이익
7,385,497,159
10,088,264,742
57,978,406,584
23,413,294,703
38,159,041,609

Ⅳ.판매비와관리비
4,071,403,264
3,787,590,323
19,260,958,341
14,275,433,409
11,078,265,398

Ⅴ.영업이익
3,314,093,895
6,300,674,419
38,717,448,243
9,137,861,294
27,080,776,211

금융수익
710,483,771
679,065,699
1,425,380,211
1,106,854,883
979,008,589

금융원가
980,885,964
2,694,041,594
7,918,021,875
11,287,122,101
3,086,665,117

기타수익
160,553,127
104,521,715
601,669,421
152,207,679
262,975,914

기타비용
31,183,381
6,527,238
491,744,329
267,533,357
166,542,327

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
3,173,061,448
4,383,693,001
32,334,731,671
(1,157,731,602)
25,069,553,270

법인세비용
792,881,952
1,236,444,332
4,644,772,773
633,713,209
4,635,227,896

Ⅶ.당기순이익
2,380,179,496
3,147,248,669
27,689,958,898
(1,791,444,811)
20,434,325,374

Ⅷ.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
39,308,380
(20,669,577)
18,705,275

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
126,003,313
154,269,064
5,249,946
184,524,454
45,063,207

기타포괄손익 합계
126,003,313
154,269,064
44,558,326
163,854,877
63,768,482

IX.총포괄이익
2,506,182,809
3,301,517,733
27,734,517,224
(1,627,589,934)
20,498,093,856

X.당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
2,380,179,496
3,147,248,669
27,689,958,898
(1,791,444,811)
20,434,325,374

비지배지분
-
-
-
-
-

XI. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
2,506,182,809
3,301,517,733
27,734,517,224
(1,627,589,934)
20,498,093,856

비지배지분
-
-
-
-
-

XII.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
121
315
1,967
(179)
2,043

희석주당이익
121
202
1,302
(179)
1,723

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
총 계

2018.1.1 (전기초)
2,000,000,000
-
-
(53,096,747)
83,798,034,390
85,744,937,643
85,744,937,643

당기순이익
-
-
-
-
20,434,325,374
20,434,325,374
20,434,325,374

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
18,705,275
18,705,275
18,705,275

해외사업환산손익
-
-
-
45,063,207
-
45,063,207
45,063,207

총포괄손익
-
-
-
45,063,207
20,453,030,649
20,498,093,856
20,498,093,856

사업결합
-
-
(163,430,979,741)

-
(163,430,979,741)
(163,430,979,741)

2018.12.31 (전기말)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
(8,033,540)
104,251,065,039
(57,187,948,242)
(57,187,948,242)

2019.1.1 (당기초)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
(8,033,540)
104,251,065,039
(57,187,948,242)
(57,187,948,242)

당기순손실
-
-
-
-
(1,791,444,811)
(1,791,444,811)
(1,791,444,811)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(20,669,577)
(20,669,577)
(20,669,577)

해외사업환산손익
-
-
-
184,524,454
-
184,524,454
184,524,454

총포괄손익
-
-
-
184,524,454
(1,812,114,388)
(1,627,589,934)
(1,627,589,934)

2019.12.31 (당기말)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
176,490,914
102,438,950,651
(58,815,538,176)
(58,815,538,176)

2019.1.1 (전기초)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
(8,033,540)
104,251,065,039
(57,187,948,242)
(57,187,948,242)

당기순손실
-
-
-
-
(1,791,444,811)
(1,791,444,811)
(1,791,444,811)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(20,669,577)
(20,669,577)
(20,669,577)

해외사업환산손익
-
-
-
184,524,454
-
184,524,454
184,524,454

총포괄손익
-
-
-
184,524,454
(1,812,114,388)
(1,627,589,934)
(1,627,589,934)

2019.12.31 (전기말)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
176,490,914
102,438,950,651
(58,815,538,176)
(58,815,538,176)

2020.1.1 (당기초)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
176,490,914
102,438,950,651
(58,815,538,176)
(58,815,538,176)

당기순이익
-
-
-
-
27,689,958,898
27,689,958,898
27,689,958,898

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
39,308,380
39,308,380
39,308,380

해외사업환산손익
-
-
-
5,249,946
-
5,249,946
5,249,946

총포괄손익
-
-
-
5,249,946
27,729,267,278
27,734,517,224
27,734,517,224

전환사채의 보통주 전환
447,200,000
14,875,493,948
-
-
-
15,322,693,948
15,322,693,948

상환전환우선주의 보통주 전환
1,490,690,000
52,005,588,237
-
-
-
53,496,278,237
53,496,278,237

주식보상비용
-
-
69,217,933
-
-
69,217,933
69,217,933

2020.12.31 (당기말)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,361,761,808)
181,740,860
130,168,217,929
37,807,169,166
37,807,169,166

2021.01.01(당기초)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,361,761,808)
181,740,860
130,168,217,929
37,807,169,166
37,807,169,166

분기순이익
-
-
-
-
2,380,179,496
2,380,179,496
2,380,179,496

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
126,003,313
-
126,003,313
126,003,313

총포괄손익
-
-
-
126,003,313
2,380,179,496
2,506,182,809
2,506,182,809

주식매수선택권
-
-
79,003,689
-
-
79,003,689
79,003,689

2021.03.31(당분기말)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,282,758,119)
307,744,173
132,548,397,425
40,392,355,664
40,392,355,664

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년 1분기
(제25기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,995,485,499)
2,085,690,571
10,385,217,753
11,265,318,518
22,246,213,453

영업활동에서 창출된 현금흐름
(2,666,097,633)
2,958,065,647
15,415,762,327
19,313,531,210
26,050,839,337

이자의 수취
3,097,031
25,563,064
92,227,135
341,653,540
257,245,876

이자의 지급
(268,659,792)
(426,659,430)
(1,108,434,854)
(1,371,446,487)
(86,537,906)

법인세의 납부
(3,063,825,105)
(471,278,710)
(4,014,336,855)
(7,018,419,745)
(3,975,333,854)

II. 투자활동 현금흐름
(5,691,537,317)
(12,348,667,182)
(23,244,556,541)
(469,447,774)
(12,385,540,643)

단기금융상품의 증가
-
(7,362,082,200)
(17,378,149,287)
(3,000,000,000)
(27,069,865,685)

단기금융상품의 감소
-
-
16,998,149,287
8,000,000,000
22,538,166,287

장기금융상품의 감소
-
-
3,000,000
-
7,013,456

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-
-
(59,520,314,995)
(38,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
131,653
-
61,598,902,113
36,000,000,000
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
(700,000,000)
-
(1,000,000,000)
-
-

단기대여금의 감소
-
-
-
-
29,732,171

유형자산의 증가
(4,067,379,163)
(2,138,712,004)
(20,343,613,830)
(3,081,096,278)
(7,693,204,683)

유형자산의 처분

11,275,155

유형자산의 감소
-
73,636,388
224,071,392
121,751,621
-

무형자산의 증가
(512,889,807)
(229,263,538)
(778,697,833)
(271,895,242)
(1,511,349,898)

무형자산의 처분

449,090,911

사용권자산의 취득
-
-
-
(16,664,807)
-

보증금의 감소
88,600,000
5,000,000
28,567,600
3,418,183
8,282,082

보증금의 증가
-
(51,972,518)
(308,101,273)
(79,406,583)
(500,000)

장기개발미지급금의 증가
-
-
24,872,699
-
81,100,000

장기개발미지급금의 감소
-
-
(147,969,104)
(145,554,668)
-

장기대여금의 증가
-
(30,000,000)
(30,000,000)
-
-

종속기업 취득으로 인한 순현금흐름
-
(2,615,273,310)
-
-
-

관계기업 취득으로 인한 순현금흐름
(500,000,000)
-
-
-
-

사업양도로 인한 현금흐름

14,465,387

사업결합으로 인한 현금흐름
-
-
(2,615,273,310)
-
750,254,174

III. 재무활동 현금흐름
(749,166,920)
(1,682,646,501)
39,820,307
(3,544,284,840)
(6,184,242,147)

단기차입금의 증가
-
21,208,790
-
-
(2,791,642,147)

단기차입금의 상환
-
(817,550,000)
(917,653,354)
-
-

리스부채의 상환
(74,211,331)
(38,805,291)
(246,526,339)
(154,284,840)
-

유동성장기부채의 상환
(674,955,589)
(847,500,000)
(2,920,000,000)
(3,390,000,000)
(3,392,600,000)

장기차입금의 증가
-
-
4,124,000,000
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(12,436,189,736)
(11,945,623,112)
(12,819,518,481)
7,251,585,904
3,676,430,663

Ⅴ. 환율변동효과로 인한 현금의 증감
64,872
-
(64,873)
(5,850,403)
(3,070,180)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
22,543,195,721
35,362,779,075
35,362,779,075
28,117,043,574
24,443,683,091

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
10,107,070,857
23,417,155,963
22,543,195,721
35,362,779,075
28,117,043,574

3. 연결재무제표 주석

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지
(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 한컴라이프케어와 그 종속기업

1. 일반적 사항

1
-1 지배기업의 개요

주식회사 한컴라이프케어(이하 '지배기업')는 1971년 12월에 소방용 방화복, 방열복,공기호흡기의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하는 산청기업사를 개업하였고, 1996년 12월 30일에 법인으로 전환하였으며, 경기도 용인시 처인구 양지면 송문리 185번지 일대에 본사와 공장을 두고 있습니다. 

지배기업의 보고기간말 현재 보통주 납입자본금은

3,937,890천원이며,
2018년 10월31일을 합병등기일
로 하여 지배기업의 100% 지분을 보유한 ㈜한컴세이프티를 흡수합병하였습니다. 한편 지배회사는 2019년 중 회사명을 주식회사 산청에서 주식회사 한컴라이프케어로 변경하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구분

주식수

지분율(%)

비고

㈜한글과컴퓨터
10,000,000
50.79
보통주

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사

6,459,600
32.81
보통주

파트너원밸류업1호사모투자합자회사

3,229,850
16.40
보통주

합 계
19,689,450
100.00

1-2 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
지분율 (%)
결산월
업 종

당분기말
전기말

Hancom SPI Inc.
필리핀
99.99
99.99
12월
소방용 방화복, 방열복 및 
공기호흡기 등의 임가공 제조

HANCOM SPI TRADING INC.

필리핀
99.99
99.99
12월
상품 판매

㈜한컴헬스케어 (*1)
국내
100.00
100.00
12월
마스크 등의 제조

(*1) 전기 중 ㈜한컴헬스케어의 지분 100%를 취득하였습니다.

1-3 전기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전기>

구분
사유
종속기업명

종속기업 추가
지분취득
㈜한컴헬스케어

1-4 종속기업 관련 재무정보 요약

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
분기순이익
총포괄손익

Hancom SPI Inc.
14,876,309
11,174,448
3,701,861
477,035
(279,738)
(191,646)

HANCOM SPI TRADING INC.
1,599,633
1,181,780
417,853
128,798
(4,231)
8,370

㈜한컴헬스케어
22,861,488
10,017,519
12,843,969
1,682,410
36,150
36,150

<전기>
(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
총포괄손익

Hancom SPI Inc.
13,887,697
10,021,879
3,865,818
3,904,571
5,400
64,628

HANCOM SPI TRADING INC.

1,495,483
1,085,993
409,490
845,128
(29,381)
(29,375)

㈜한컴헬스케어
26,085,110
13,277,291
12,807,819
38,030,036
12,533,566
12,514,101

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속기업(이하 '연결기업')의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기 적용한 바 없습니다.

아래의 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초적용되며, 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정): 이자율지표 개혁(2단계)

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 연결의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결기업은 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

3. 영업부문정보

3-1 영업부문에 대한 일반정보

연결기업은 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 연결기업의 최고영업의사결정자가 정기적으로 검토하는 보고자료는 재무제표와 일관된 방법으로 측정되고 있습니다.

3-2 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객 1
8,447,500
(*1)

고객 2
(*1)
3,375,364

고객 3
(*1)
2,691,000

(*1) 매출액의 10% 이상 차지하는 외부고객이 존재하지 아니합니다.

3-3 지역별 정보

(1) 당분기 및 전분기 중 고객의 위치에 기반한 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국 내
20,768,781
19,136,285

국 외
1,687,482
1,089,295

합 계
22,456,263
20,225,580

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형

방산
1,798,248
7,600

민수
20,658,015
20,217,980

합 계
22,456,263
20,225,580

지리적 시장

국내
20,768,781
19,136,285

국외

1,6
8
7,482

1,089,295

합 계
22,456,263
20,225,580

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화
22,424,226
20,125,580

기간에 걸쳐 이전하는 재화
32,037
100,000

합 계
22,456,263
20,225,580

4. 현금및현금성자산

보
고
기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
7,932
2,936

보통예금 등
10,099,139
22,540,260

합 계
10,107,071
22,543,196

5. 사용이 제한되어 있는 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
내용

현금및현금성자산
941
941
국책과제전용

단기금융상품
360,000
360,000
질권설정

장기금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

합 계
363,941
363,941

6. 매출채권및기타채권

6-1
보고기간종료일
현재 매
출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
16,039,252
8,759,778

매출채권대손충당금
(494,565)
(409,571)

미수금
461,360
2,254,565

미수금대손충당금
(3,005)
(3,005)

합 계
16,003,042
10,601,767

6-2
당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
409,571
3,005
280,574
-

대손상각비
84,994
-
128,997
3,005

기말금액
494,565
3,005
409,571
3,005

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미수수익
3,433
-
1,230
-

대여금
-
30,000
-
30,000

보증금
-
366,405
-
450,932

보증금현재가치할인차금
-
(10,820)
-
(11,725)

기타
22,390
-
-
-

합 계
25,823
385,585
1,230
469,207

8. 기타비금융자산

보고기간종료일 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
4,395,940
3,504,700

선급비용
637,409
143,153

부가세대급금
707,293
239,297

합 계
5,740,642
3,887,150

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당부채
합 계
취득원가
평가손실
충당부채
합 계

상품
5,358,593
(161,374)
5,197,219
4,970,894
(63,798)
4,907,096

제품
18,862,480
(596,219)
18,266,261
11,369,439
(713,317)
10,656,122

재공품
15,871,075
(920,307)
14,950,768
12,656,195
(979,481)
11,676,714

원재료
16,721,344
(929,537)
15,791,807
16,901,951
(842,128)
16,059,823

저장품
306,000
-
306,000
306,000
-
306,000

미착품
308,800
-
308,800
134,721
-
134,721

합 계
57,428,292
(2,607,437)
54,820,855
46,339,200
(2,598,724)
43,740,476

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 8,713천원(전기: 차감된 재고자산평가손실환입 3,440,925천원)입니다.

10.
공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

소방산업공제조합 (*1)
200,000
204,800
204,800
200,000
202,400
202,400

한국방위산업진흥회 (*1)
280,000
278,600
278,600
280,000
254,397
254,397

한국조선해양기자재공업협동조합 (*1)
500
1,110
1,110
500
1,382
1,382

합 계
480,500
484,510
484,510
480,500
458,179
458,179

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

㈜한컴로보틱스
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

㈜한컴아카데미
700,000
700,000
700,000
-
-
-

합 계
1,700,000
1,700,000
1,700,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

(*1) 당사의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 20 참조).

11. 관계기업투자

보고기간종료일 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
소재
국가
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜순돌이드론(*1)
대한민국
33.33
500,000
-
-

(*1) 당분기 중 ㈜순돌이드론의 지분 33.33%를 취득하여 관계기업에 포함되었습니다.

12. 유형자산

보고기간종료일 현재 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량
운반구
공구와기구
기타의
유형자산
건설중인
자산(*2)
합 계

기초장부가액
30,235,887
18,964,035
1,318,771
14,766,138
401,634
1,015,744
1,536,555
7,591,621
75,830,385

취득
-
-
24,000
4,550
-
44,388
348,172
2,894,405
3,315,515

처분 등

-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(317,799)
(35,453)
(905,427)
(37,518)
(147,589)
(179,564)
-
(1,623,350)

대체
-
-
232,200
151,160
39,891
96,090
505,075
(1,024,416)
-

환율변동효과
-
193,665
342
53,217
224
-
7,271
-
254,719

분기말장부가액
30,235,887
18,839,901
1,539,860
14,069,638
404,231
1,008,633
2,217,509
9,461,610
77,777,269

분기말취득원가
30,235,887
26,265,477
3,397,891
35,015,538
1,464,969
9,320,855
10,113,879
9,461,610
125,276,106

분기말상각누계액
-
(7,425,576)
(1,858,031)
(20,945,900)
(1,060,738)
(8,312,222)
(7,896,370)
-
(47,498,837)

(*1) 연결기업의 토지와 건물의 일부는 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 16 참조).
(*2) 당기 중 건설중인자산에 141,186천원이 차입원가자본화 되었습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량
운반구
공구와기구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

기초장부가액
26,290,330
17,706,266
1,420,580
11,190,238
321,291
1,101,902
1,076,625
1,295,994
60,403,226

취득(*2)
3,667,366
2,470,367
32,749
6,646,667
273,693
601,619
977,799
6,732,338
21,402,598

처분 등
(*3)

-
-
-
(609,744)
(58,331)
-
(3,082)
-
(671,157)

감가상각
-
(1,192,337)
(134,601)
(3,001,757)
(153,376)
(687,777)
(569,282)
-
(5,739,130)

대체
278,191
-
-
113,920
-
-
44,600
(436,711)
-

연결범위변동
-
-
-
423,008
17,475
-
10,179
-
450,662

환율변동효과
-
(20,261)
43
3,806
882
-
(284)
-
(15,814)

기말장부가액
30,235,887
18,964,035
1,318,771
14,766,138
401,634
1,015,744
1,536,555
7,591,621
75,830,385

기말취득원가
30,235,887
25,997,504
3,140,881
34,752,047
1,419,347
9,180,377
9,241,908
7,591,621
121,559,572

기말상각누계액
-
(7,033,469)
(1,822,110)
(19,985,909)
(1,017,713)
(8,164,633)
(7,705,353)
-
(45,729,187)

(*1) 연결기업의 토지와 건물의 일부는 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 16 참조).
(*2) 전기 중 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 896,090천원 입니다.
(*3) 전기 중 유형자산 처분과 관련하여 미수한 금액은 398,090천원 입니다.

13. 무형자산

보고기간종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
건설중인자산
영업권
합 계

기초장부가액
421,614
1,283,195
1,849,677
57,730
2,706,283
6,318,499

취득
14,233
11,700
-
398,111
-
424,044

대체
-
99,900
-
(99,900)
-
-

상각
(26,712)
(121,554)
-
-
-
(148,266)

환율변동효과
-
-
473
-
-
473

분기말장부가액
409,135
1,273,241
1,850,150
355,941
2,706,283
6,594,750

분기말취득원가
1,123,562
3,114,398
1,850,150
355,941
2,706,283
9,150,334

분기말상각누계액
(714,427)
(1,841,157)
-
-
-
(2,555,584)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
건설중인자산
영업권
합 계

기초장부가액
448,820
976,005
1,643,736
171,656
-
3,240,217

취득(*1)
75,505
594,874
139,435
57,730
-
867,544

대체
-
105,056
66,600
(171,656)
-
-

상각
(102,711)
(395,619)
-
-
-
(498,330)

연결범위변동
-
2,879
-
-
2,706,283
2,709,162

환율변동효과
-
-
(94)
-
-
(94)

기말장부가액
421,614
1,283,195
1,849,677
57,730
2,706,283
6,318,499

기말취득원가
1,109,329
3,002,798
1,849,677
57,730
2,706,283
8,725,817

기말상각누계액
(687,715)
(1,719,603)
-
-
-
(2,407,318)

(*1) 전기 중 무형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 88,846천원 입니다.

14. 사용권자산과 리스부채

14-1 보고기간종료일 현재 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토지및건물
차량운반구
비품
합 계

기초금액
2,121,446
153,409
-
2,274,855

설정
-
-
6,179
6,179

감가상각
(74,159)
(12,774)
(343)
(87,276)

환율변동효과
44,351
-
-
44,351

분기말장부가액
2,091,638
140,635
5,836
2,238,109

분기말취득원가
2,618,955
198,185
6,179
2,823,319

분기말상각누계액
(527,317)
(57,550)
(343)
(585,210)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토지및건물
차량운반구
합 계

기초금액
2,069,494
36,843
2,106,337

설정
115,027
155,061
270,088

감가상각
(260,215)
(38,495)
(298,710)

연결범위변동
204,582
-
204,582

환율변동효과
(7,442)
-
(7,442)

기말장부가액
2,121,446
153,409
2,274,855

기말취득원가
2,572,421
198,185
2,770,606

기말상각누계액
(450,975)
(44,776)
(495,751)

14-2
보고기간종료일 현재 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
846,043
628,262

설정
6,179
264,785

이자비용
4,145
22,528

지급
(78,357)
(269,054)

연결범위변동
-
199,522

기말금액
778,010
846,043

리스부채(유동)
315,694
317,831

리스부채(비유동)
462,316
528,212

합 계
778,010
846,043

14-3 당분기 및 전기 중 단기리스 및 소액리스로 인한 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

단기리스료
136,547
98,750

소액리스료
22,890
10,740

합 계
159,437
109,490

15. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동

비유동

유 동

비유동

매입채무
12,173,530
-
2,213,648
-

미지급금(*1)
71,738,000
-
69,667,504
-

합 계
83,911,530
-
71,881,151
-

(*1)
미
지급금에 포함된 64,309,641천원(전기: 64,349,641천원)은 2017년 07월 07일 연결기업의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가로, 매 보고기간말 지급이 예상되는 현금흐름을 추정하여 공정가치를 측정하고 있습니다. 조건부대가는 K-5 방독면 관련 매출액 및 이익 등에따라 금액 및 지급시기가 조정될 수 있습니다.

16. 차입금 및
전
환사채

16-1 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말
만기일
상환조건

농협은행(*1)
시설자금대출
0.50
2,650,000
3,250,000
2023-03-15
원금균등상환

신한은행(*1)
시설자금대출
2.33
2,950,000
2,975,000
2023-08-28
원금불균등상환

시설자금대출
2.63
1,074,044
1,124,000
2024-10-20
원금불균등상환

차감 : 유동성대체
(2,199,733)
(2,474,756)

합 계
4,474,311
4,874,244

(*1) 상기 장기차입금과 관련하여 연결기업의 토지 및 건물(담보설정액:
20,340,000천원
)이 담보제공되어 있습니다. (주석 20 참조).

16-2 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

전환사채
2017-11-01
2024-10-31
2.00
28,000,302
28,000,302

전환사채
2018-03-22
2025-03-21
2.00
14,357,249
14,357,249

합 계
42,357,551
42,357,551

차감: 전환권조정
(4,785,488)
(5,477,136)

합 계
37,572,063
36,880,415

16-3 상기 전환사채의 주요 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
기명식 사모전환사채
제2회 기명식 사모전환사채

2. 사채의 권면총액(원) (*1)
40,000,005,000
20,510,337,328

3. 사채의 이율
표면이자율(%)
2.00
2.00

만기보장수익율(%)
2.00
2.00

4. 사채만기일
2024년 10월 31일
2025년 03월 21일

5. 이자지급방법
매 12개월 단위 후급조건
매 12개월 단위 후급조건

6. 사채발행방법
사모
사모

7. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100
100

전환가액(원/주) (*2)
8,050
8,255

전환대상
한컴라이프케어의 기명식 보통주
한컴라이프케어의 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2018년 11월 01일
2019년 03월 22일

종료일
2024년 10월 31일
2025년 03월 21일

8. 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
사채의 발행일이후 5년이 경과한 날부터 만기일까지 사채권면금액에 만기보장수익률을 가산한 금액을 조기상환을 청구할 수 있음
2017년 11월 01일을 기준일로 5년이 경과한날부터 만기일까지 사채권면금액을조기상환을 청구할 수 있음

(*1) 전기 중 전환사채의 30%가 보통주로 전환되었으며, 당기말 현재 보유 권면총액은 각각 28,000,302천원, 14,357,249천원(전기말: 28,000,302천원, 14,357,249천원)입니다. 
(*2) 당분기 중 주식액면분할로 인하여 재산정되었습니다.

17. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급비용
667,351
1,000,982

예수보증금
30,000
30,000

합 계
697,351
1,030,982

1
8. 기타비금융부채

보고기간종료일 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동

비유동

유 동

비유동

선수금
4,567,001
-
3,341,393
-

예수금
174,764
-
280,401
-

부가세예수금
186,883
-
1,725
-

장기개발미지급금
-
62,984
-
62,984

판매보증충당부채 (*1)
32,795
54,006
206,539
116,183

합 계
4,961,443
116,990
3,830,058
179,167

(*1) 연결기업은 출고한 제품에 대한 품질보증 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

19. 종업원급여

19
-1
당분기 및 전기 중
확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은
98,730
천원
및
389,484천원 입니다.

19-2 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,451,644
1,342,291

사외적립자산의 공정가치
(1,016,635)
(1,054,441)

순확정급여부채
435,009
287,850

19-3 당분기 및 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
공정가치
합 계

기초
1,342,291
(1,054,441)
287,850

당기근무원가
223,187
-
223,187

순이자원가
5,594
(4,673)
921

퇴직급여 지급액
(14,038)
8,449
(5,589)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

기여금 납입액
-
-
-

확정기여형퇴직연금제도 전환
(107,695)
34,030
(73,665)

기타(환율변동효과)
2,305
-
2,305

분기말
1,451,644
(1,016,635)
435,009

<전기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
공정가치
합 계

기초
931,052
(710,034)
221,018

당기근무원가
842,385
-
842,385

순이자원가
15,134
(9,812)
5,322

퇴직급여 지급액
(57,223)
57,223
-

순확정급여부채의 재측정요소

- 재무적가정의 변동
(105,660)
-
(105,660)

- 경험조정
78,524
-
78,524

- 사외적립자산의 수익
-
1,255
1,255

기여금 납입액
-
(674,160)
(674,160)

확정기여형퇴직연금제도 전환
(390,932)
303,142
(87,790)

연결범위변동
5,973
-
5,973

계열사 전입액
22,055
(22,055)
-

기타(환율변동효과)
983
-
983

기말
1,342,291
(1,054,441)
287,850

20. 우발채무와 약정사항

20-1 당분기말 현재 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행액

일반자금대출
농협은행
12,000,000
2,650,000

일반운전자금한도대출
신한은행
5,000,000
-

시설자금대출
신한은행
4,500,000
4,024,044

외상매출채권담보대출
하나은행
300,000
-

20-2 연결기업은 한국방위산업진흥회에 방위사업청 계약건과 관련하여 2009년 5월25일자로 한도거래용 보증채무 약정(5,278백만원)을 체결하였으며, 이와 관련하여 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

20-3 당분기말 현재 연결기업이
타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
내용
보증금액

서울보증보험
지급보증
12,024,219

한국방위산업진흥회
지급보증
5,277,987

소방산업공제조합
이행 및 인허가보증
982,552

20-4 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련채무

과 목
장부가액
담보설정금액
과 목
금 액
채권자

토 지
28,335,015
16,740,000
장기차입금
850,000
농협은행

건 물
10,032,290
유동성장기차입금
1,800,000

출자금
204,800
204,800
지급보증
1,801,014
소방산업공제조합

어 음
백지어음
백지어음
지급보증
5,277,987
한국방위산업진흥회

출자금
278,600
278,600
지급보증

정기예금
360,000
360,000
지급보증

출자금
1,110
1,110
지급보증
-
한국조선해양기자재공업협동조합

토 지
1,900,871
3,600,000
차입금
3,624,311
신한은행

건 물
2,408,608
차입금
399,733

20-5 당분기말 현재 연결기업이 피고 등으로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
한컴라이프케어
김종기 외 5명
손해배상
54,391,464
1심 진행 중(*1)

서울중앙지방법원
김종기 외 5명
㈜한컴라이프케어
손해배상에 대한 반소
65,000,000
1심 진행 중(*1)

수원지검

한컴라이프케어
(고소인)

김종기, 이수역
(피고소인)

사기 및 업무상 배임
-

2020.05.15.
 고소장 제출

2021.06.09.
불기소결정

(*1) 당분기말 현재 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

20-6 당분기말 현재 연결기업은 조세채무와 관련하여 원고로 조세심판원 등에 불복청구중에 있으며, 현재로서는 소송결과를 예측할 수 없습니다.

21. 자본금과 잉여금

21-1 자본금

보고기간종료일 현재 지배기업의 발행가능한 주식수, 1주의 금액 및 발행한 보통주식수는 다음과 같습니다.

(금액단위: 원, 주식단위: 주)

구 분
당기말 (*1)
전기말

발행가능한 주식수(주)
100,000,000
100,000,000

1주의 금액(원)
200
10,000

발행한 보통주식수(주)
19,689,450
393,789

(*1) 지배기업은 당분기 중 주식액면분할을 실시하였습니다. 이에 따라 주당 액면가액은 10,000원에서 200원으로, 보통주 주식수는 393,789주에서 19,689,450주로 변경되었습니다. 

21-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 연결기업의 자본잉여금은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

21-3 자본금과 자본잉여금의 변동

당분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(금액단위: 천원, 주식단위: 주)

구 분
보통주식수
보통주자본금
주식발행초과금

기초
393,789
3,937,890
66,881,082

주식액면분할
19,295,661
-
-

분기말
19,689,450
3,937,890
66,881,082

21-4 기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

합병차손
(163,430,980)
(163,430,980)

주식매수선택권
148,222
69,218

합 계
(163,282,758)
(163,361,762)

21-5 주식기준보상

(1) 지배기업은 주주총회 특별결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차

권리부여일
2020-11-06

발행할 주식의 종류
기명식보통주식

전기말 존속주식수 (*1)
1,014,000주

당분기 부여주식수
0주

당분기 취소주식수
9,000주

당분기말 존속주식수
1,005,000주

부여방법
신주발행, 자기주식 교부,
차액 현금 보상

행사가격
9,000원/주

행사가능기간
2023-11-06~2026-11-05

가득조건
부여일 이후
3년이상 재직

(*1) 전기말 주식액면분할 전 존속주식수 20,280주에서 당분기 주식액면분할을 고려하였습니다. 

(2) 당분기 및 전기 중 상기 주식선택권의 부여로 인식한 총보상원가와 향후 인식할 잔여보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

총보상원가
148,222
69,218

잔여보상원가
971,107
1,308,848

21-6 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액은 전액 해외사업환산손익입니다.

21-7 이익잉여금

상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있으며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
1,000,000
1,000,000

임의적립금
3,446,946
3,446,946

미처분이익잉여금
128,101,451
125,721,272

합 계
132,548,397
130,168,218

22. 영업이익

22-1 비
용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용(매출원가 및 판매비와관리비)의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(10,906,301)
(10,843,963)

원재료 매입
6,383,459
9,533,474

상품 매입
7,370,236
1,803,935

종업원급여
5,128,205
3,263,503

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
1,858,891
1,587,669

임차료
131,352
46,505

운반비
247,649
233,893

지급수수료
3,963,373
3,228,537

광고비
120,216
589,364

외주가공비
1,123,259
1,962,700

기타비용
3,721,830
2,519,288

합 계
19,142,169
13,924,905

22-2 종업원급여

당분기 및 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,135,414
2,642,337

퇴직급여
322,838
138,041

복리후생비
669,953
483,125

합 계
5,128,205
3,263,503

22-3 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비

당분기 및 전분기 중 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

감가상각비
1,623,349
1,417,777

사용권자산상각비
87,276
54,368

무형자산상각비
148,266
115,524

합 계
1,858,891
1,587,669

22-4 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,578,470
1,099,249

상여
1,450
-

퇴직급여
110,890
77,835

복리후생비
194,884
159,536

여비교통비
85,525
96,382

접대비
136,937
67,335

통신비
9,568
8,668

수도광열비
12,590
7,028

세금과공과금
41,594
58,429

감가상각비
111,349
79,521

사용권자산상각비
9,748
6,596

지급임차료
122,820
23,608

수선비
11,149
5,563

보험료
34,519
39,992

차량유지비
50,967
28,351

운반비
125,816
135,188

교육훈련비
2,998
5,016

도서인쇄비
16,365
5,151

사무용품비
13,693
-

소모품비
39,245
52,233

지급수수료
691,565
1,118,755

광고선전비
120,216
294,760

판매수수료
450,459
300,851

무형자산상각비
146,601
115,524

대손상각비
84,994
-

판매보증비
(235,921)
-

경상연구개발비
93,509
-

잡비
9,403
2,019

합 계
4,071,403
3,787,590

23. 금융수익과 금융원가

23-1 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
6,207
76,089

외환차익
147,405
8,147

외화환산이익
488,869
594,830

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익
68,003
-

합 계
710,484
679,066

23-2 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
793,486
2,650,612

외환차손
90,564
38,059

외화환산손실
95,295
5,371

당기손익-공정가치측정금융상품처분손실
1,268
-

당기손익-공정가치측정금융상품평가손실
273
-

합 계
980,886
2,694,042

24. 기타수익과 기타비용

24-1 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대료수익
2,800
3,100

유형자산처분이익
-
54,544

잡이익
157,753
46,878

합 계
160,553
104,522

24-2 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
16,500
3,000

유형자산처분손실
-
2,425

잡손실
14,683
1,102

합 계
31,183
6,527

25. 법인세

당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세부담액
922,045
1,625,874

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(204,092)
(389,430)

법인세 환급 등
74,929
-

자본에 가감하는 법인세
-
-

법인세비용
792,882
1,236,444

26. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성 잠재적보통주 1주에 대한 지배기업지분순손익을 계산한 것으로, 연결기업의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니 다.

26-1 기본주당
손익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 분기순이익
2,380,179,496
3,147,248,669

가중평균유통보통주식수 (*1)
19,689,450
10,000,000

기본주당손익
121
315

(*1) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초유통보통주식수
393,789
200,000

주식액면분할 (*2)
19,295,661
9,800,000

가중평균유통보통주식수
19,689,450
10,000,000

(*2) 주식액면분할의 효과가 당분기 및 전분기에 반영되어 있습니다.

26-2 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 분기순이익
2,380,179,496
3,147,248,669

조정내역

전환사채 세후이자
-
942,705,682

상환전환우선주 세후이자
-
940,225,694

조정후
2,380,179,496
5,030,180,045

발행된 가중평균유통보통주식수
19,689,450
10,000,000

조정내역

전환사채
-
7,453,450

상환전환우선주
-
7,453,450

조정후 가중평균유통보통주식수
19,689,450
24,906,900

희석주당손익
121
202

27. 특수관계자 공시

27-1 연결기업에 유의적인 영향력을 미치는 기업, 관계기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
㈜한글과컴퓨터

주주

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사,
파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사

관계기업
㈜순돌이드론(*1)

기타 특수관계자

스틱인베스트먼트㈜,
스틱벤처스
㈜, 파트너원인베스트먼트㈜
㈜한컴위드 및 ㈜한글과컴퓨터와 그 계열회사 등

(*1) 당분기 중 ㈜순돌이드론의 지분 33.33%를 취득하였습니다.

27-2 특수관계자 거래

(1) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
134,846
-
-
-
-
67,710

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
601,609
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
298,924
-

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
10,734
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
2,274
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
8,988
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
1,023,026
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스
2,543
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
5,500
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
40,000
-
-
-

합 계
168,381
1,023,026
40,000
-
900,534
70,773

<전기>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
재고자산 
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
1,470,000
-
54,544
-
1,397,139

주주
스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
-
-
-
-
4,149,634
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
2,147,425
-

기타 특수관계자
스틱인베스트먼트
7,870
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
14,800
-
-
202,703

㈜한컴로보틱스
20,453
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
95,660
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
3,919,114
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리
1,407
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스
21,169
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
7,002

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
371
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
1,404

합 계
515,115
5,389,114
14,800
54,544
6,297,059
1,678,996

(2) 당분기말 및 전기말 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
30,855
-
-
520,530
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (*1)
-
-
-
230,139
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (*1)
-
-
-
7,080
14,357,249

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
825
1,208
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
-
48
-
-
-

㈜한컴위드
-
-
-
3,976
-

㈜한컴아카데미
-
-
-
22,948
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
977,764
262,260
-
-

프라움박물관
-
-
-
840
-

㈜한컴금거래소
-
-
-
6,676
-

합 계
31,680
979,020
262,260
889,464
42,357,552

(*1) 전환사채는 할인전 액면금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
38,863
-
-
497,576
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (*1)
-
-
-
92,056
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (*1)
-
-
-
223,422
14,357,249

기타 특수관계자
㈜한컴MDS
1,092
-
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
158
38
-
-
-

㈜한컴위드
977
-
-
3,976
-

㈜한컴텔라딘
1,553
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
132
-
-
22,948
-

㈜한컴모빌리티
1,104
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
832,308
256
-
-

프라움박물관
-
-
-
490
-

㈜한컴인텔리전스
878
-
-
-
-

㈜한컴금거래소
890
-
-
6,676
-

㈜한컴지엔에이옥션
408
-
-
-
-

합 계
46,055
832,346
256
944,417
42,357,551

(*1) 전환사채는 할인전 액면금액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
출자
배당

기타 특수관계자
㈜한컴아카데미
700,000
-

(*1) 당사는 ㈜한컴아카데미에 출자하였으며, 이를 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다. 

27-3 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
483,576
412,300

퇴직급여
44,476
92,624

합 계
528,052
504,924

28. 현금흐름표

28-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

28-2 당분기 및 전분기 중 연결기업의 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
2,380,179
3,147,249

2. 비현금항목의 조정:

이자비용
793,486
2,650,612

주식보상비용
79,004
-

감가상각비
1,623,350
1,417,778

사용권자산상각비
87,276
54,368

무형자산상각비
148,266
115,524

대손상각비
84,994
-

판매보증비
(235,921)
-

외화환산손실
95,295
5,371

유형자산처분손실
-
2,425

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
273
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
1,268
-

퇴직급여
224,107
138,041

이자수익
(6,207)
(76,089)

유형자산처분이익
-
(54,544)

외화환산이익
(488,869)
(594,830)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(68,003)
-

법인세비용
792,882
1,236,444

소 계
3,131,201
4,895,100

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권
(7,203,751)
(279,671)

기타채권
1,801,727
(472,548)

기타금융자산
(22,390)
(114,088)

기타비금융자산
(1,928,000)
(1,869,130)

재고자산
(11,065,661)
(12,853,697)

매입채무
9,852,031
7,083,519

기타채무
(846,409)
267,785

기타비금융부채
1,387,783
3,410,090

기타금융부채
(200,040)
(348,167)

확정기여형퇴직연금제도 전환
(73,665)
-

퇴직금의 지급
(5,589)
(94,496)

장기근속급여부채
18,175
-

해외사업장 외화환산차이
108,311
186,120

소 계
(8,177,478)
(5,084,283)

4. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(2,666,098)
2,958,066

28-3 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
1,024,417
89,200

장기차입금의 유동성 대체
399,933
600,000

유형자산 취득 관련 미지급금 대체
893,049
-

무형자산 취득 관련 미지급금 대체
88,846
-

29. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금, 전환사채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 

29-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 보고기간종료일 현재와 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금 및 이자율 100basis points 변동 시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입금
세전당기손익 영향

100bp 상승시
100bp 하락시

변동이자율
4,024,044
(40,240)
40,240

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
1,623,080
664,308
12,866,860
158,946

EUR
-
-
18,200
-

PHP
3,224,607
-
3,789,408
-

합 계
4,847,687
664,308
16,674,468
158,946

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
47,939
(47,939)
635,396
(635,396)

EUR
-
-
910
(910)

PHP
161,230
(161,230)
189,470
(189,470)

합 계
209,169
(209,169)
825,776
(825,776)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

29-2 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니 다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,107,071
22,543,196

장ㆍ단기금융상품
383,000
383,000

매출채권및기타채권
16,003,042
10,601,767

당기손익-공정가치측정금융자산
484,510
458,179

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,700,000
1,000,000

기타금융자산
411,409
470,436

합 계
29,089,032
35,456,578

29-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
83,911,530
-
83,911,530

유동성장기차입금
2,199,733
-
2,199,733

장기차입금
-
4,474,311
4,474,311

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채
697,351
-
697,351

리스부채
319,488
484,538
804,026

합 계
87,128,102
47,316,401
134,444,503

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
71,881,151
-
71,881,151

유동성장기차입금
2,474,756
-
2,474,756

장기차입금
-
4,874,244
4,874,244

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채
1,030,982
-
1,030,982

리스부채
321,744
557,882
879,626

합 계
75,708,633
47,789,678
123,498,311

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

29-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
45,024,117
45,075,458

차감: 현금및현금성자산
(10,107,071)
(22,543,196)

순부채(A)
34,917,046
22,532,262

자기자본
40,392,356
37,807,169

순부채 및 자기자본(B)
75,309,402
60,339,431

타인자본조달비율(A÷B)
46.36%
37.34%

29-5 당분기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
연결범위
변동
설정
상각
대체
분기말

유동성장기부채
2,474,756
(674,956)
-
-
-
399,933
2,199,733

전환사채
36,880,415
-
-
-
691,648
-
37,572,063

장기차입금
4,874,244
-
-
-
-
(399,933)
4,474,311

리스부채(유동)
317,831
(74,211)
-
-
-
72,074
315,694

리스부채(비유동)
528,211
-
-
6,180
-
(72,074)
462,317

합 계
45,075,457
(749,167)
-
6,180
691,648
-
45,024,118

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
연결범위
변동
설정
상각
대체
기말

단기차입금
-
(917,653)
917,653
-
-
-
-

유동성장기부채
2,895,000
(2,920,000)
-
-
-
2,499,756
2,474,756

전환사채
48,922,026
-
-
-
3,281,083
(15,322,694)
36,880,415

상환전환우선주
48,872,976
-
-
-
2,163,691
(51,036,667)
-

장기차입금
3,250,000
4,124,000
-
-
-
(2,499,756)
4,874,244

리스부채(유동)
153,102
(246,526)
86,588
66,843
-
257,824
317,831

리스부채(비유동)
475,161
-
112,934
197,940
-
(257,824)
528,211

합 계
104,568,265
39,821
1,117,175
264,783
5,444,774
(66,359,361)
45,075,457

30. 공정가치

30-1 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
484,510
484,510
458,179
458,179

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,700,000
1,700,000
1,000,000
1,000,000

- 장ㆍ단기금융상품
383,000
383,000
383,000
383,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
2,567,510
2,567,510
1,841,179
1,841,179

상각후원가 측정 금융자산

- 현금및현금성자산
10,107,071
10,107,071
22,543,196
22,543,196

- 매출채권및기타채권
16,003,042
16,003,042
10,601,767
10,601,767

- 기타금융자산
411,408
411,408
470,436
470,436

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
26,521,521
26,521,521
33,615,399
33,615,399

금융자산 합계
29,089,031
29,089,031
35,456,578
35,456,578

금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

- 미지급금(조건부대가)
64,309,641
64,309,641
64,349,641
64,349,641

상각후원가 측정 금융부채

- 매입채무및기타채무
19,601,888
19,601,888
7,531,510
7,531,510

- 유동성장기부채
2,199,733
2,199,733
2,474,756
2,474,756

- 장기차입금
4,474,311
4,474,311
4,874,244
4,874,244

- 전환사채
37,572,063
37,572,063
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
778,010
778,010
846,043
846,043

- 기타금융부채
697,353
697,353
1,030,982
1,030,982

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
65,323,358
65,323,358
53,637,950
53,637,950

금융부채 합계
129,632,999
129,632,999
117,987,591
117,987,591

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
ㆍ 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타금융자산 및 기타금융부채는 만 기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다. 
ㆍ 연결기업은 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 신용도 등의 변수에 기초하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에
서 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없습 니다.

ㆍ

상각후원가로 측정된 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당 되어 상각후원가로 측정된 장부금액을 공정가치에 포함하였으며, 지분상품 중 활 성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품은 독립적인 외부평가기관 또는 회사의 전문가적 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다.

30-2 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 30-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3 으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

30-3 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
484,510
484,510

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,700,000
1,700,000

- 장ㆍ단기금융상품
-
383,000
-
383,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
7,932
10,099,139
-
10,107,071

- 매출채권및기타채권
-
-
16,003,042
16,003,042

- 기타금융자산
-
-
411,408
411,408

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,309,641
64,309,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
19,601,888
19,601,888

- 유동성장기차입금
-
2,199,733
-
2,199,733

- 장기차입금
-
4,474,311
-
4,474,311

- 전환사채
-
-
37,572,063
37,572,063

- 리스부채
-
-
778,010
778,010

- 기타금융부채
-
-
697,353
697,353

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
458,179
458,179

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,000,000
1,000,000

- 장ㆍ단기금융상품
-
383,000
-
383,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,936
22,540,260
-
22,543,196

- 매출채권및기타채권
-
-
10,601,767
10,601,767

- 기타금융자산
-
1,230
469,206
470,436

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,349,641
64,349,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
7,531,510
7,531,510

- 유동성장기차입금
-
2,474,756
-
2,474,756

- 장기차입금
-
4,874,244
-
4,874,244

- 전환사채
-
-
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
-
-
846,043
846,043

- 기타금융부채
-
-
1,030,982
1,030,982

30-4 금융상품의 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융부채
상각후원가측정 
금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
-
(84,994)
-
-

금융수익:

이자수익
-
6,207
-
-

외환차익
-
108,849
-
38,556

외화환산이익
-
488,618
-
252

당기손익-공정가치측정
 금융상품평가이익
28,003
-
40,000
-

금융원가:

이자비용
-
-
-
(793,486)

외환차손
-
(36,999)
-
(53,565)

외화환산손실
-
(90,726)
-
(4,569)

당기손익-공정가치측정
 금융상품평가손실
(273)
-
-
-

당기손익-공정가치측정
 금융상품처분손실
(1,268)
-
-
-

합 계
26,462
390,955
40,000
(812,812)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융부채
상각후원가측정 
금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
-
-
-
-

금융수익:

이자수익
-
76,089
-
-

외환차익
-
8,146
-
-

외화환산이익
-
594,830
-
-

금융원가:

이자비용
-
-
-
(2,650,612)

외환차손
-
-
-
(38,059)

외화환산손실
-
(12,600)
-
7,229

합 계
-
666,465
-
(2,681,442)

31.
COVID-19의 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 재고자산의 평가, 유무형자산의 손상 및 판매보증부채의 인식 등 입니다. 연결기업은 COVID-19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나 COVID-19의 상황에서 COVID-19의 종식시점 및 COVID-19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

32. 보고기간 후 사건

당분기말 이후 보유 중인 전환사채가 전액 보통주로 전환되었으며, 이로 인한 자본의변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전환일자
전환주식수(주)
자본금증가액
자본잉여금 증가액

2021년 4월 9일
5,217,516
1,043,503
36,528,551

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 26기 1분기말 2021년 03월 31일 현재

제 25기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 24기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 한컴라이프케어
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
3,259,948,958
10,734,364,570
31,749,052,148
25,642,295,036

단기금융상품
360,000,000
360,000,000
-
5,000,000,000

매출채권및기타채권
18,051,726,232
11,962,125,272
4,406,302,495
4,167,392,296

기타금융자산
125,701,677
1,229,705
-
576,233

기타비금융자산
3,923,552,868
3,603,404,526
1,753,726,493
396,702,562

재고자산
46,827,847,358
36,815,496,704
22,368,923,068
20,191,386,277

유동자산 합계
72,548,777,093
63,476,620,777
60,278,004,204
55,398,352,404

Ⅱ.비유동자산

장기금융상품
3,000,000
3,000,000
6,000,000
6,000,000

기타포괄손익공정가치측정금융자산
400,000,000
-
-
-

당기손익공정가치측정금융자산
484,509,693
458,179,252
2,492,700,273
503,797,723

종속기업투자및관계기업투자
5,649,257,963
5,149,257,963
1,777,029,297
1,777,029,297

유형자산
61,900,537,817
60,107,180,192
51,185,265,509
53,180,994,300

사용권자산
478,149,040
512,179,463
624,412,937
-

무형자산
3,851,711,748
3,587,166,476
3,224,827,037
3,399,861,885

기타금융자산
10,382,030,657
9,971,109,915
10,473,788,133
10,054,209,100

비유동자산 합계
83,149,196,918
79,788,073,261
69,784,023,186
68,921,892,305

자산 총계
155,697,974,011
143,264,694,038
130,062,027,390
124,320,244,709

부채 및 자본

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무
81,612,832,788
69,934,731,916
5,213,823,382
4,102,872,010

리스부채
158,345,010
160,473,964
153,101,611
-

유동성장기차입금
1,800,000,000
2,100,000,000
2,895,000,000
3,390,000,000

기타금융부채
666,340,020
845,216,233
3,185,497,158
2,598,809,856

기타비금융부채
4,541,984,030
3,772,635,292
8,337,933,873
1,411,254,115

당기법인세부채
913,213,287
3,349,297,879
1,099,813,045
6,166,914,564

유동부채 합계
89,692,715,135
80,162,355,284
20,885,169,069
17,669,850,545

Ⅱ.비유동부채

장기차입금
850,000,000
1,150,000,000
3,250,000,000
6,145,000,000

리스부채
335,929,379
363,352,660
475,160,579
-

전환사채
37,572,062,606
36,880,415,259
48,922,025,727
45,512,157,288

상환전환우선주
-
-
48,872,975,705
45,448,560,449

장기종업원급여부채
362,559,503
344,384,510
284,327,901
125,441,885

순확정급여부채
290,997,237
170,446,666
112,314,203
-

기타금융부채
302,436,359
335,817,072
-
-

기타비금융부채
116,989,845
179,167,049
327,184,566
348,514,581

장기미지급금
-
-
64,213,228,873
62,766,591,514

이연법인세부채
7,159
208,124,444
3,516,853,737
4,834,458,754

비유동부채 합계
39,830,982,088
39,631,707,660
169,974,071,291
165,180,724,471

부채 총계
129,523,697,223
119,794,062,944
190,859,240,360
182,850,575,016

자본

Ⅰ.납입자본과 적립금

자본금
3,937,890,000
3,937,890,000
2,000,000,000
2,000,000,000

자본잉여금
66,881,082,185
66,881,082,185
-
-

기타자본
(163,282,758,119)
(163,361,761,808)
(163,430,979,741)
(163,430,979,741)

이익잉여금
118,638,062,722
116,013,420,717
100,633,766,771
102,900,649,434

자본 총계
26,174,276,788
23,470,631,094
(60,797,212,970)
(58,530,330,307)

부채 및 자본 총계
155,697,974,011
143,264,694,038
130,062,027,390
124,320,244,709

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년 1분기
(제25기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

Ⅰ.매출액
20,841,200,260
20,455,187,156
136,299,360,203
66,720,051,795
99,008,274,765

Ⅱ.매출원가
14,347,879,792
12,970,569,495
98,155,154,273
45,195,050,351
64,093,403,026

Ⅲ.매출총이익
6,493,320,468
7,484,617,661
38,144,205,930
21,525,001,444
34,914,871,739

Ⅳ.판매비와관리비
3,184,966,534
3,431,482,080
15,379,367,161
13,320,041,801
10,385,344,951

Ⅴ.영업이익
3,308,353,934
4,053,135,581
22,764,838,769
8,204,959,643
24,529,526,788

금융수익
799,020,173
773,931,556
1,380,959,553
1,158,435,720
1,367,003,796

금융원가
865,555,915
2,677,444,692
7,827,197,337
10,883,154,690
2,152,674,921

기타수익
190,233,139
104,503,907
400,416,691
152,207,679
262,975,914

기타비용
26,783,304
6,381,538
162,869,465
265,617,806
166,542,327

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
3,405,268,027
2,247,744,814
16,556,148,211
(1,633,169,454)
23,840,289,250

법인세비용
780,626,022
768,218,460
1,148,350,961
633,713,209
4,635,227,896

Ⅶ.당기순이익
2,624,642,005
1,479,526,354
15,407,797,250
(2,266,882,663)
19,205,061,354

Ⅷ.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(36,081,159)
-
-

법인세효과
-
-
7,937,855
-
-

세후금액
-
-
(28,143,304)
-
-

기타포괄손익 합계
-
-
(28,143,304)
-
-

Ⅸ.총포괄이익
2,624,642,005
1,479,526,354
15,379,653,946
(2,266,882,663)
19,205,061,354

X.주당이익

기본주당이익
133
148
1,095
(227)
1,921

희석주당이익
133
135
809
(227)
1,625

분 기 자 본 변 동 표

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
2,000,000,000
-
-
83,695,588,080
85,695,588,080

당기순이익
-
-
-
19,205,061,354
19,205,061,354

총포괄손익
-
-
-
19,205,061,354
19,205,061,354

사업결합
-
-
(163,430,979,741)
-
(163,430,979,741)

2018.12.31 (전기말)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
102,900,649,434
(58,530,330,307)

2019.1.1(전기초)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
102,900,649,434
(58,530,330,307)

당기순손실
-
-
-
(2,266,882,663)
(2,266,882,663)

총포괄손익
-
-
-
(2,266,882,663)
(2,266,882,663)

2019.12.31 (전기말)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
100,633,766,771
(60,797,212,970)

2020.1.1(당기초)
2,000,000,000
-
(163,430,979,741)
100,633,766,771
(60,797,212,970)

당기순이익
-
-
-
15,407,797,250
15,407,797,250

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(28,143,304)
(28,143,304)

총포괄손익
-
-
-
15,379,653,946
15,379,653,946

전환사채의 보통주 전환
447,200,000
14,875,493,948
-

15,322,693,948

상환전환우선주의 보통주 전환
1,490,690,000
52,005,588,237
-

53,496,278,237

주식보상비용
-
-
69,217,933

69,217,933

2020.12.31 (당기말)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,361,761,808)
116,013,420,717
23,470,631,094

2021.01.01(당기초)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,361,761,808)
116,013,420,717
23,470,631,094

분기순이익
-
-
-
2,624,642,005
2,624,642,005

총포괄손익
-
-
-
2,624,642,005
2,624,642,005

주식보상비용
-
-
79,003,689
-
79,003,689

2021.03.31(당분기말)
3,937,890,000
66,881,082,185
(163,282,758,119)
118,638,062,722
26,174,276,788

분 기 현 금 흐 름 표

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제 25기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 한컴라이프케어
(단위 : 원)

과 목
2021년 1분기
(제26기 1분기)
2020년 1분기
(제25기 1분기)
2020년
(제25기)
2019년
(제24기)
2018년
(제23기)

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(1,777,689,478)
1,166,101,056
(3,279,792,246)
9,883,054,252
19,340,597,003

영업활동에서 창출된 현금흐름
(99,587,367)
2,043,020,420
1,311,785,283
17,520,519,507
22,668,328,463

이자의 수취
1,386,932
23,179,950
473,812,584
691,145,669
735,315,278

이자의 지급
(144,647,648)
(428,820,604)
(1,051,258,278)
(1,310,191,179)
(87,712,884)

법인세의 납부
(1,534,841,395)
(471,278,710)
(4,014,131,835)
(7,018,419,745)
(3,975,333,854)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(5,061,059,513)
(12,608,754,989)
(14,695,875,272)
(232,012,300)
(10,025,351,662)

단기금융상품의 증가
-
(7,362,082,200)
(17,358,149,287)
(3,000,000,000)
(27,069,865,685)

단기금융상품의 감소
-
-
16,998,149,287
8,000,000,000
22,538,166,287

장기금융상품의 감소
-
-
3,000,000
-
7,013,456

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-
-
(59,520,064,995)
(38,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
131,653
-
61,598,657,938
36,000,000,000
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
(400,000,000)
-
-
-
-

단기대여금의 감소
-
-
-
-
28,291,611

유형자산의 증가
(3,668,001,479)
(2,032,073,098)
(12,487,675,301)
(2,814,659,208)
(7,509,625,144)

유형자산의 감소
-
73,636,365
100,909,092
73,382,818
11,275,155

무형자산의 증가
(493,189,687)
(229,263,538)
(778,697,833)
(271,895,242)
(1,497,245,814)

무형자산의 감소
-
-
-
-
449,090,911

보증금의 감소
-
5,000,000
25,714,000
3,418,183
8,000,000

보증금의 증가
-
(33,972,518)
(124,621,768)
(76,704,183)
(500,000)

장기개발미지급금의 증가
-
-
24,872,699
-
81,100,000

장기개발미지급금의 감소
-
-
(147,969,104)
(145,554,668)
-

장기대여금의 증가
-
(30,000,000)
(30,000,000)
-
-

장기대여금의 감소

2,164,228,000

관계기업투자의 증가
(500,000,000)
-
-
-
-

종속기업투자의 증가
-
(3,000,000,000)
(3,000,000,000)
-
-

사업양도로 인한 현금흐름
-
-
-
-
14,465,387

사업결합으로 인한 현금흐름
-
-
-
-
750,254,174

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(635,731,493)
(879,515,289)
(3,038,955,187)
(3,544,284,840)
(5,662,600,000)

단기차입금의 상환
-
-
-
-
(2,270,000,000)

리스부채의 상환
(35,731,493)
(32,015,289)
(143,955,187)
(154,284,840)
-

유동성장기차입금의 상환
(600,000,000)
(847,500,000)
(2,895,000,000)
(3,390,000,000)
(3,392,600,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(7,474,480,484)
(12,322,169,222)
(21,014,622,705)
6,106,757,112
3,652,645,341

Ⅴ. 환율변동효과로 인한 현금의 증감
64,872
-
(64,873)
-
(3,070,180)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
10,734,364,570
31,749,052,148
31,749,052,148
25,642,295,036
21,992,719,875

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
3,259,948,958
19,426,882,926
10,734,364,570
31,749,052,148
25,642,295,036

5. 재무제표 주석

제 26기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 25기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지
(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 한컴라이프케어

1. 당사의 개요

주식회사 한컴라이프케어(이하 '당사')은 1971년 12월 소방용 방화복, 방열 복, 공기호흡기의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하는 산청기업사를 개업하였고 1996년 12월 30일에 법인으로 전환하였으며, 경기도 용인시 처인구 양지면 송문리 185번지 일대에 본사와 공장을 두고 있습니다. 

당사의 보고기간말 현재 보통주 납입자본금은
3,937,890천원
이며, 2018년 10월 31일을 합병등기일로 하여 당사의 100% 지분을 보유한 ㈜한컴세이프티를 흡수합병하였습니다. 한편, 당사는 2019년 중 사명을 주식회사 산청에서 주식회사 한컴라이프케어로 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구분

주식수

지분율(%)

비고

(주)한글과컴퓨터
10,000,000
50.79

보통주

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사

6,459,600
32.81
보통주

파트너원 밸류업1호사모투자합자회사

3,229,850
16.40
보통주

합 계
19,689,450
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다.

한편, 종속기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

아래의 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초적용되며, 당사의 중간요약재무제표에미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정): 이자율지표 개혁(2단계)

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

3. 영업부문정보

3-1 영업부문에 대한 일반정보

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 당사의 최고영업의사결정자가 정기적으로 검토하는 보고자료는 분기재무제표와 일관된 방법으로 측정되고 있습니다.

3-2 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객 1
8,447,500
(*1)

고객 2
(*1)
3,375,364

고객 3
(*1)
2,691,000

(*1) 매출액의 10% 이상 차지하는 외부고객이 존재하지 아니합니다.

3-3 지역별 정보

(1) 당분기 및 전분기 중 고객의 위치에 기반한 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국 내
19,352,710
19,456,963

국 외
1,488,490
998,224

합 계
20,841,200
20,455,187

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형

방산
1,798,248
7,600

민수
19,042,952
20,447,587

합 계
20,841,200
20,455,187

지리적 시장

국내
19,352,710
19,456,963

국외
1,488,490
998,224

합 계
20,841,200
20,455,187

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화
20,841,200
20,455,187

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
-

합 계
20,841,200
20,455,187

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
6,567
374

보통예금 등
3,253,382
10,733,991

합 계
3,259,949
10,734,365

5.
사용이 제한되어 있는 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한의 내용

현금및현금성자산
941
941
국책과제전용

단기금융상품
360,000
360,000
질권설정

장기금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

합 계
363,941
363,941

6. 매출채권및기타채권

6-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
15,989,286
8,466,638

매출채권대손충당금
(366,165)
(281,171)

미수금
2,431,610
3,779,663

미수금대손충당금

(3,005)
(3,005)

합 계
18,051,726
11,962,125

6-2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액

281,171

3,005
280,574
-

대손상각비
84,994
-
597
3,005

기말금액
366,165
3,005
281,171
3,005

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미수수익
103,312
-
1,230
-

대여금 (*1)
-
10,156,689
-
9,750,192

보증금
-
232,436
-
228,588

보증금현재가치할인차금
-
(7,094)
-
(7,670)

기타
22,390
-
-
-

합 계
125,702
10,382,031
1,230
9,971,110

(*1) 종속기업인 Hancom SPI Inc.에 대여한 대여금이 포함되어 있습니다 (주석 27 참조).

8. 기타비금융자산

보고기간종료일 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
3,427,049
3,315,571

선급비용
63,719
50,122

부가세대급금
432,785
237,712

합 계
3,923,553
3,603,405

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당부채
합계
취득원가
평가손실
충당부채
합계

상 품
4,184,631
(161,374)
4,023,257
3,959,159
(63,798)
3,895,361

제 품
16,744,106
(596,219)
16,147,887
10,676,898
(713,317)
9,963,581

재공품
15,200,315
(920,307)
14,280,008
11,998,689
(979,481)
11,019,208

원재료
12,831,319
(929,537)
11,901,782
12,644,753
(842,128)
11,802,625

미착품
474,913
-
474,913
134,721
-
134,721

합 계
49,435,284
(2,607,437)
46,827,847
39,414,220
(2,598,724)
36,815,496

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 8,713천원(전기: 차감된 재고자산평가손실환입액 3,440,926천원)입니다.

10. 공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

소방산업공제조합 (*1)
200,000
204,800
204,800
200,000
202,400
202,400

한국방위산업진흥회 (*1)
280,000
278,600
278,600
280,000
254,397
254,397

한국조선해양기자재공업협동조합 (*1)
500
1,110
1,110
500
1,382
1,382

합 계
480,500
484,510
484,510
480,500
458,179
458,179

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

㈜한컴아카데미
400,000
400,000
400,000
-
-
-

합 계
400,000
400,000
400,000
-
-
-

(*1) 당사의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 20 참조).

11. 종속기업 및 관계기업투자

보고기간종료일 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
소재
국가
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
Hancom SPI Inc.
필리핀
99.99
1,777,029
99.99
1,777,029

㈜한컴헬스케어(*1)
대한민국
100.00
3,372,229
100.00
3,372,229

소 계

5,149,258

5,149,258

관계기업
㈜순돌이드론(*2)
대한민국
33.33
500,000
-
-

소 계

500,000
-
-

합 계

5,649,258
-
5,149,258

(*1) 전기 중 ㈜한컴헬스케어의 지분 100%를 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.
(*2) 당분기 중 ㈜순돌이드론의 지분 33.33%를 취득하여 관계기업에 포함되었습니다.

12. 유형자산

보고기간종료일 현재 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토지 (*1)
건물 (*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타의
유형자산
건설중인
자산 (*2)
합계

기초장부가액
28,335,015
10,208,862
1,307,415
10,456,279
378,761
903,742
1,136,035
7,381,071
60,107,180

취득
-
-
24,000
4,550
-
28,300
46,007
2,893,041
2,995,898

처분 등
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(176,572)
(34,786)
(675,990)
(33,034)
(141,019)
(141,140)
-
(1,202,541)

대체
-
-
232,200
151,160
39,891
96,090
303,161
(822,502)
-

분기말장부가액
28,335,015
10,032,290
1,528,829
9,935,999
385,618
887,113
1,344,063
9,451,610
61,900,537

분기말취득원가
28,335,015
14,852,461
3,370,875
28,612,068
1,254,866
9,186,218
8,809,260
9,451,610
103,872,373

분기말상각누계액
-
(4,820,171)
(1,842,046)
(18,676,069)
(869,248)
(8,299,105)
(7,465,197)
-
(41,971,836)

(*1) 당사의 토지와 건물의 일부는 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 16 참조).
(*2) 당기 중 건설중인자산에 141,186천원이 차입원가자본화 되었습니다. 

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

기초장부가액
26,290,330
10,915,147
1,406,517
9,077,593
290,725
1,101,902
807,058
1,295,994
51,185,266

취득
(*2)

1,766,495
-
32,750
3,613,461
273,693
483,070
772,601
6,521,787
13,463,857

처분 등
-
-
-
(4,368)
(58,331)
-
(5)
-
(62,704)

감가상각
-
(706,285)
(131,852)
(2,344,327)
(127,326)
(681,230)
(488,219)
-
(4,479,239)

대체
278,190
-
-
113,920
-
-
44,600
(436,710)
-

기말장부가액
28,335,015
10,208,862
1,307,415
10,456,279
378,761
903,742
1,136,035
7,381,071
60,107,180

기말취득원가
28,335,015
14,852,461
3,114,675
28,456,358
1,214,975
9,061,828
8,460,092
7,381,071
100,876,475

기말상각누계액
-
(4,643,599)
(1,807,260)
(18,000,079)
(836,214)
(8,158,086)
(7,324,057)
-
(40,769,295)

(*1) 당사의 토지와 건물의 일부
는 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 16 참조).

(*2) 전기 중 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 813,288천원 입니다.

13. 무형자산

보고기간종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
건설중인자산
합 계

기초장부가액
421,614
1,273,441
1,834,381
57,730
3,587,166

취득

13,763
-
-
398,111
411,874

대체
-
99,900
-
(99,900)
-

상각
(26,689)
(120,639)
-
-
(147,328)

분기말장부가액
408,688
1,252,702
1,834,381
355,941
3,851,712

분기말취득원가
1,123,092
3,092,287
1,834,381
355,941
6,405,701

분기말상각누계액
(714,404)
(1,839,585)
-
-
(2,553,989)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
건설중인자산
합 계

기초장부가액
448,820
976,005
1,628,346
171,656
3,224,827

취득

75,505
587,343
139,435
57,730
860,013

대체
-
105,056
66,600
(171,656)
-

상각
(102,711)
(394,963)
-
-
(497,674)

기말장부가액
421,614
1,273,441
1,834,381
57,730
3,587,166

기말취득원가
1,109,329
2,992,387
1,834,381
57,730
5,993,827

기말상각누계액
(687,715)
(1,718,946)
-
-
(2,406,661)

14. 사용권자산과 리스부채

1
4
-
1
보
고기
간종
료일
현재 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토지및건물
차량운반구
비 품
합 계

기초장부가액
500,149
12,030
-
512,179

증가
-
-
6,178
6,178

감가상각
(35,625)
(4,241)
(343)
(40,209)

분기말장부가액
464,524
7,789
5,835
478,148

분기말취득원가
750,724
43,124
6,178
800,026

분기말상각누계액
(286,200)
(35,335)
(343)
(321,878)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토지및건물
차량운반구
합 계

기초금액
587,570
36,843
624,413

설정
41,309
-
41,309

감가상각
(128,730)
(24,813)
(153,543)

기말장부가액
500,149
12,030
512,179

기말취득원가
750,724
43,124
793,848

기말상각누계액
(250,575)
(31,094)
(281,669)

14-2
보고기간종료일 현재 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
523,827
628,262

설정
6,179
39,520

이자비용
4,145
18,528

지급
(39,877)
(162,483)

기말금액
494,274
523,827

리스부채(유동)
158,345
160,474

리스부채(비유동)
335,929
363,353

합 계
494,274
523,827

14-3 당분기 및 전기 중 단기리스 및 소액리스로 인한 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

단기리스료
24,037
81,705

소액리스료
811
1,965

합 계
24,848
83,670

15. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
12,330,095
-
1,815,222
-

미지급금 (*1)
69,282,738
-
68,119,510
-

합 계
81,612,833
-
69,934,732
-

(*1) 미
지급금에 포함된 64,309,641천원(전기말: 64,349,641천원)은 2017년 07월 07일 당사의 전 대표이사가 ㈜한컴세이프티에게 지배기업 주식 100%를 양도하는 대가로 약정한 조건부대가로, 매 보고기간말 지급이 예상되는 현금흐름을 추정하여 공정가치를 측정하고 있습니다. 조건부대가는 K-5 방독면 관련 매출액 및 이익 등에 따라 금액 및 지급시기가 조정될 수 있습니다.

16. 차입금 및 전환사채

16-1 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말
만기일
상환조건

농협은행 (*1)
시설자금대출
0.50
2,650,000
3,250,000
2023-03-15
원금균등상환

차감 : 유동성대체
(1,800,000)
(2,100,000)

합 계
850,000
1,150,000

(*1) 상기 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물(담보설정액 : 16,740,000 천원)이 담보로 제공되어 있습니다 (주석 20 참조).

16-2 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

전환사채
2017-11-01
2024-10-31
2.00
28,000,302
28,000,302

전환사채
2018-03-22
2025-03-21
2.00
14,357,249
14,357,249

합 계
42,357,551
42,357,551

차감: 전환권조정
(4,785,488)
(5,477,136)

합 계
37,572,063
36,880,415

16-3 상기 전환사채의 주요 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
기명식 사모전환사채
제2회 기명식 사모전환사채

2. 사채의 권면총액(원) (*1)
40,000,005,000
20,510,337,328

3. 사채의 이율
표면이자율(%)
2.00
2.00

만기보장수익율(%)
2.00
2.00

4. 사채만기일
2024년 10월 31일
2025년 03월 21일

5. 이자지급방법
매 12개월 단위 후급조건
매 12개월 단위 후급조건

6. 사채발행방법
사모
사모

7. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100
100

전환가액(원/주) (*2)
8,050
8,255

전환대상
한컴라이프케어의 기명식 보통주
한컴라이프케어의 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2018년 11월 01일
2019년 03월 22일

종료일
2024년 10월 31일
2025년 03월 21일

8. 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
사채의 발행일이후 5년이 경과한 날부터 만기일까지 사채권면금액에 만기보장수익률을 가산한 금액을 조기상환을 청구할 수 있음
2017년 11월 01일을 기준일로 5년이 경과한날부터 만기일까지 사채권면금액을조기상환을 청구할 수 있음

(*1) 전기 중 전환사채의 30%가 보통주로 전환되었으며, 당기말 현재 보유 권면총액은 각각 28,000,302천원, 14,357,249천원(전기말: 28,000,302천원, 14,357,249천원)입니다. 
(*2) 당분기 중 주식액면분할로 인하여 재산정되었습니다.

17. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급비용
636,340
-
815,216
-

예수보증금
30,000
-
30,000
-

금융보증부채
-
302,436
-
335,817

합 계
666,340
302,436
845,216
335,817

18. 기타비금융부채

보고기간종료일 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
4,383,758
-
3,333,810
-

예수금
125,431
-
232,286
-

장기개발미지급금
-
62,984
-
62,984

판매보증충당부채 (*1)
32,795
54,006
206,539
116,183

합 계
4,541,984
116,990
3,772,635
179,167

(*1) 당사는 출고한 제품에 대한 품질보증 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

19. 종업원급여

19-1 당분기 및 전기 중
확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은
97,413천원
및
375,120천원 입니다.

19-2 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,291,072
1,208,411

사외적립자산의 공정가치
(1,000,074)
(1,037,964)

순확정급여부채
290,998
170,447

19-3 당분기 및 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
공정가치
합 계

기초
1,208,411
(1,037,964)
170,447

당기근무원가
199,006
-
199,006

순이자원가
5,388
(4,590)
798

퇴직급여 지급액
(14,038)
8,450
(5,588)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

확정기여형퇴직연금제도 전환
(107,695)
34,030
(73,665)

분기말
1,291,072
(1,000,074)
290,998

<전기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
공정가치
합 계

기초
822,348
(710,034)
112,314

당기근무원가
778,753
-
778,753

순이자원가
15,061
(9,812)
5,249

퇴직급여 지급액
(57,223)
57,223
-

순확정급여부채의 재측정요소

- 재무적가정의 변동
(18,549)
-
(18,549)

- 경험조정
53,372
-
53,372

- 사외적립자산의 수익
-
1,258
1,258

기여금 납입액
-
(674,160)
(674,160)

확정기여형퇴직연금제도 전환
(390,932)
303,142
(87,790)

계열사 전입액
5,581
(5,581)
-

기말
1,208,411
(1,037,964)
170,447

20. 우발채무와 약정사항

20-1 당분기말 현재 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행액

일반자금대출
농협은행
12,000,000
2,650,000

일반운전자금한도대출
신한은행
5,000,000
-

외상매출채권담보대출
KEB하나은행
300,000
-

20-2 당사는 한국방위산업진흥회에 방위사업청 계약건과 관련하여 2009년 5월 25일자로 한도거래용 보증채무 약정(5,278백만원)을 체결하였으며, 이와 관련하여 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

20-3 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
내용
보증금액

서울보증보험
지급보증
12,024,219

한국방위산업진흥회
지급보증
5,277,987

소방산업공제조합
이행 및 인허가보증
982,552

20-4 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련채무

과 목
장부가액
담보설정금액
과 목
금 액
채권자

토 지
28,335,015
16,740,000
장기차입금
850,000
농협은행

건 물
10,032,290
유동성장기차입금
1,800,000

출자금
204,800
204,800
지급보증
1,801,014
소방산업공제조합

어 음
백지어음
백지어음
지급보증
5,277,987
한국방위산업진흥회

출자금
278,600
278,600
지급보증

정기예금
360,000
360,000
지급보증

출자금
1,110
1,110
지급보증
-
한국조선해양기자재공업협동조합

연대보증
연대보증
3,633,987
종속기업 차입금
4,024,044
신한은행

20-5 당분기말 현재 당사가 피고 등으로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니
다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
한컴라이프케어
김종기 외 5명
손해배상
54,391,464
1심 진행 중(*1)

서울중앙지방법원
김종기 외 5명
㈜한컴라이프케어
손해배상에 대한 반소
65,000,000
1심 진행 중(*1)

(*1) 당분기말 현재 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

20-6 당분기말 현재 당사는 조세채무와 관련하여 원고로 조세심판원 등에 불복청구중에 있으며, 현재로서는 소송결과를 예측할 수 없습니다.

21. 자본금과 잉여금

21-1 자본금

보고기간종료일 현재 당사의 발행가능한 주식수, 1주의 금액 및 발행한 보통주식수는 다음과 같습니다.

(금액단위: 원, 주식단위: 주)

구 분
당분기말 (*1)
전기말

발행가능한 주식수(주)
100,000,000
100,000,000

1주의 금액(원)
200
10,000

발행한 보통주식수(주)
19,689,450
393,789

(*1) 당사는 당분기 중 주식액면분할을 실시하였습니다. 이에 따라 주당 액면가액은 10,000원에서 200원으로, 보통주 주식수는 393,789주에서 19,689,450주로 변경되었습니다. 

21-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 당사의 자본잉여금은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

21-3 자본금과 자본잉여금의 변동

당분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원, 주식단위: 주)

구 분
보통주식수
보통주자본금
주식발행초과금

기초
393,789
3,937,890
66,881,082

주식액면분할
19,295,661
-
-

분기말
19,689,450
3,937,890
66,881,082

21-4 기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

합병차손
(163,430,980)
(163,430,980)

주식매수선택권
148,222
69,218

합 계
(163,282,758)
(163,361,762)

21-5 주식기준보상

(1) 당사는 주주총회 특별결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차

권리부여일
2020-11-06

발행할 주식의 종류
기명식보통주식

전기말 존속주식수 (*1)
1,014,000주

당분기 부여주식수
0주

당분기 취소주식수
9,000주

당분기말 존속주식수
1,005,000주

부여방법
신주발행, 자기주식 교부,
차액 현금 보상

행사가격
9,000원/주

행사가능기간
2023-11-06~2026-11-05

가득조건
부여일 이후
3년이상 재직

(*1) 전기말 주식액면분할 전 존속주식수 20,280주에서 당분기 주식액면분할을 고려하였습니다. 

(2) 당분기 및 전기 중 상기 주식선택권의 부여로 인식한 총보상원가와 향후 인식할 잔여보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

총보상원가
148,222
69,218

잔여보상원가
971,107
1,308,848

21-6 이익잉여금

상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있으며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
1,000,000
1,000,000

임의적립금
3,446,946
3,446,946

미처분이익잉여금
114,191,117
111,566,474

합 계
118,638,063
116,013,420

22. 영업이익

22-1 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용(매출원가 및 판매비와관리비)의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(9,672,159)
(10,163,844)

원재료 매입
8,124,931
9,608,961

상품 매입
7,630,958
5,436,535

종업원급여
4,426,796
3,403,505

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
1,390,079
1,299,266

임차료
27,184
22,898

운반비
182,289
202,530

지급수수료
3,837,895
2,109,782

광고비
102,531
294,604

외주가공비
1,362,943
3,119,650

기타비용
119,399
1,068,165

합 계
17,532,846
16,402,052

22-2 종업원급여

당분기 및 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,582,691
2,721,288

퇴직급여
297,217
209,029

복리후생비
546,888
473,188

합 계
4,426,796
3,403,505

22-3 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비

당분기 및 전분기 중 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

감가상각비
1,202,541
1,149,657

사용권자산상각비
40,210
34,165

무형자산상각비
147,328
115,444

합 계
1,390,079
1,299,266

22-4 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,317,524
927,078

상여
1,450
75,625

퇴직급여
95,707
77,561

복리후생비
136,223
149,599

여비교통비
74,002
60,699

접대비
108,451
59,218

통신비
6,374
5,939

수도광열비
9,801
5,618

세금과공과금
23,195
10,848

감가상각비
79,414
54,569

사용권자산상각비
9,748
6,596

지급임차료
27,184
22,898

수선비
11,149
4,444

보험료
32,558
38,417

차량유지비
43,115
23,655

운반비
70,283
103,826

교육훈련비
2,998
118

도서인쇄비
14,146
2,936

사무용품비
9,599
12,113

소모품비
17,739
19,950

지급수수료
546,582
1,058,877

광고선전비
102,531
294,604

판매수수료
450,457
300,851

무형자산상각비
145,664
115,443

대손상각비
84,994
-

판매보증비
(235,921)
-

합 계
3,184,967
3,431,482

23. 금융수익과 금융원가

23-1 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
104,044
182,558

외환차익
138,104
8,147

외화환산이익
488,869
583,227

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익
68,003
-

합 계
799,020
773,932

23-2 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
769,352
2,652,773

외환차손
90,094
24,672

외화환산손실
4,569
-

당기손익-공정가치측정금융상품평가손실
273
-

당기손익-공정가치측정금융상품처분손실
1,268
-

합 계
865,556
2,677,445

24. 기타수익과 기타비용

24-1 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
54,544

임대료수익
2,800
3,100

잡이익
187,433
46,860

합 계
190,233
104,504

24-2 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
16,500
3,000

유형자산처분손실
-
2,425

잡손실
10,283
957

합 계
26,783
6,382

25. 법인세

당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세부담액
913,814
1,157,648

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(208,117)
(389,430)

법인세 환입 등
74,929
-

자본에 가감하는 법인세
-
-

법인세비용
780,626
768,218

26. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성 잠재적보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

26-1 기본주당손익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주 분기순이익
2,624,642,005
1,479,526,354

가중평균유통보통주식수 (*1)
19,689,450 주
10,000,000 주

기본주당손익
133
148

(*1) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초유통보통주식수
393,789
200,000

주식액면분할 (*2)
19,295,661
9,800,000

가중평균유통보통주식수
19,689,450
10,000,000

(*2) 주식액면분할의 효과가 당분기 및 전분기에 반영되어 있습니다. 

26-2 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주 분기순이익
2,624,642,005
1,479,526,354

조정내역

전환사채 세후이자
-
942,705,682

상환전환우선주 세후이자
-
940,225,694

조정후
2,624,642,005
3,362,457,730

발행된 가중평균유통보통주식수
19,689,450
10,000,000

조정내역

전환사채
-
7,453,450

상환전환우선주
-
7,453,450

조정후 가중평균유통보통주식수
19,689,450
24,906,900

희석주당손익
133
135

27. 특수관계자 공시

27-1 당사에 유의적인 영향력을 미치는 기업, 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
㈜한글과컴퓨터

주주

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사,
파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사

종속기업
Hancom SPI Inc., HANCOM SPI TRADING, INC., ㈜한컴헬스케어(*1)

관계기업
㈜순돌이드론(*2)

기타 특수관계자

스틱인베스트먼트㈜,
스틱벤처스
㈜, 파트너원인베스트먼트㈜
㈜한컴위드 및 ㈜한글과컴퓨터와 그 계열회사 등

(*1) 전기 중 ㈜한컴헬스케어의 지분 100%를 취득하였습니다.
(*2) 당분기 중 ㈜순돌이드론의 지분 33.33%를 취득하였습니다.

27-2 특수관계자 거래

(1) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
매출 등
이자수익
재고자산
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
외주
가공비
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
412
-
-
-
-
-
-
64,531

종속기업
Hancom SPI Inc.
29,939
99,878
379,216
-
-
-
209,745
-

Hancom SPI TRADING, INC.
4,348
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
972
-
266,339
-
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
601,609
-
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
298,924
-
-

기타
특수관계자
㈜한컴MDS
2,034
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
1,734
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
3,588
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
-
1,023,026
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스

1,343
-
-
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
-
-
-
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
-
40,000
-
-
-
-

합 계
47,866
99,878
1,668,581
40,000
-
900,533
209,745
67,595

<전기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
매출 등
이자수익
재고자산
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
외주
가공비
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
-
1,470,000
-
54,544
-
-
1,397,139

종속기업
Hancom SPI Inc.
32,396
396,277
187,130
-
-
-
2,798,021
-

Hancom SPI TRADING, INC.
318,897
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
1,120,759
-
22,746,563
-
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
4,149,634
-
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
2,147,425
-
-

기타
특수관계자
스틱인베스트먼트㈜
7,870
-
-
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
-
13,000
-
-
-
201,803

㈜한컴로보틱스
20,143
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
88,750
-
-
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
-
3,919,114
-
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리

1,407
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스

18,669
-
-
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
-
-
6,553

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
41
-
-
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
-
-
1,404

합 계

1,977,117

396,277
28,322,807
13,000
54,544
6,297,059
2,798,021
1,677,647

(2) 당분기말 및 전기말 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
-
-
-
-
520,530
-

종속기업
Hancom SPI Inc. (*1)
323
743,768
10,126,689
213,666
-
-

Hancom SPI TRADING, INC.
173,060
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
912,883
1,853,161
-
-
302,436
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (*2)
-
-
-
-
230,139
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (*2)
-
-
-
-
7,080
14,357,249

기타의
특수관계자
㈜한컴MDS
825
-
-
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
-
48
-
-
-
-

㈜한컴위드
-
-
-
-
3,976
-

㈜한컴아카데미
-
-
-
-
22,948
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
977,764
-
262,260
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
840
-

㈜한컴금거래소
-
-
-
-
6,676
-

합 계
1,087,091
3,574,741
10,126,689
475,926
1,191,898
42,357,551

(*1) 당사는 상기 특수관계자와의 자금대여 거래에 대하여 연 4.00%의 이자율을 적용하고 있습니다.
(*2) 전환사채는 할인전 액면금액입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
38,863
-
-
-
497,576
-

종속기업
Hancom SPI Inc. (*1)
310
143,141
9,720,192
84,846
-
-

Hancom SPI TRADING, INC.
166,113
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
1,205,579
1,821,018
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (*2)
-
-
-
-
92,056
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (*2)
-
-
-
-
223,422
14,357,249

기타의
특수관계자
㈜한컴MDS
1,092
-
-
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
158
38
-
-
-
-

㈜한컴위드
251
-
-
-
3,976
-

㈜한컴텔라딘
1,553
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
132
-
-
-
22,948
-

㈜한컴모빌리티
1,104
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
832,308
-
256
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
490
-

㈜한컴인텔리전스
878
-
-
-
-
-

㈜한컴금거래소
890
-
-
-
6,676
-

㈜한컴지엔에이옥션
45
-
-
-
-
-

합 계
1,416,968
2,796,505
9,720,192
85,102
944,417
42,357,551

(*1) 당사는 상기 특수관계자와의 자금대여 거래에 대하여 연 4.00%의 이자율을 적용하고 있습니다.
(*2) 전환사채는 할인전 액면금액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
출자
배당

기타 특수관계자
㈜한컴아카데미
400,000
-

(*1) 당분기 중 당사는 ㈜한컴아카데미에 출자하였으며, 이를 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다. 

27-3 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

단기급여
398,263
1,795,416

퇴직급여
39,054
259,704

합 계
437,317
2,055,120

28. 현금흐름표

28-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

28-2 당분기 및 전분기 중 당사의 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
2,624,642
1,479,526

2. 비현금항목의 조정:

이자비용
769,352
2,652,773

주식보상비용
79,004
-

감가상각비
1,202,541
1,149,657

사용권자산상각비
40,210
34,165

무형자산상각비
147,329
115,443

대손상각비
84,994
-

판매보증비
(235,921)
-

외화환산손실
4,569
-

유형자산처분손실
-
2,425

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
273
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
1,268
-

퇴직급여
199,804
136,269

이자수익
(104,044)
(182,558)

유형자산처분이익
-
(54,544)

외화환산이익
(488,869)
(583,227)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(68,003)
-

잡이익
(33,381)
-

법인세비용
780,626
768,218

소 계
2,379,752
4,038,621

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권
(7,452,922)
2,507,856

기타채권
1,356,534
(473,236)

기타금융자산
(22,390)
(5,160)

기타비금융자산
(320,148)
(1,338,887)

재고자산
(10,012,351)
(12,363,984)

매입채무
10,510,557
5,834,151

기타채무
207,844
80,771

기타비금융부채
943,093
2,586,337

기타금융부채
(253,119)
(208,479)

확정기여형퇴직연금제도 전환
(73,665)
-

퇴직금의 지급
(5,589)
(94,496)

장기근속급여부채
18,175
-

소 계
(5,103,981)
(3,475,127)

4. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(99,587)
2,043,020

28-3 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
822,502
89,200

장기차입금의 유동성 대체
300,000
600,000

유형자산 취득 관련 미지급금 대체
813,288
-

29. 재무위험관리의 목적 및 정책

당
사
의
주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금, 전환사채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

29-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 보고기간종료일 현재와 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금을 보유하지 않고 있으므로 이자율위험은 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
11,749,769
877,974
12,866,860
158,946

EUR
-
-
18,200
-

합 계
11,749,769
877,974
12,885,060
158,946

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
543,590
(543,590)
635,396
(635,396)

EUR
-
-
910
(910)

합 계
543,590
(543,590)
636,306
(636,306)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

29-2 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니 다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
3,259,949
10,734,365

장ㆍ단기금융상품
363,000
363,000

매출채권및기타채권
18,051,726
11,962,125

당기손익-공정가치측정금융자산
484,510
458,179

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
400,000
-

기타금융자산
10,507,732
9,972,340

합 계
33,066,917
33,490,009

29-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.
당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
2년 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
81,612,833
-
81,612,833

유동성장기차입금
1,800,000
-
1,800,000

장기차입금
-
850,000
850,000

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채(*1)
666,340
302,436
968,776

리스부채
160,897
353,312
514,209

합 계
84,240,070
43,863,300
128,103,370

(*1) 기타금융부채에는 금융보증부채 장부금액이 포함되어 있으며, 당사의 금융보증관련 최대 유출가능 보증 한도액은 3,633,987천원입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 ~ 10년
합 계

매입채무및기타채무
69,934,732
-

69,934,732

유동성장기차입금
2,100,000
-
2,100,000

장기차입금
-
1,150,000
1,150,000

전환사채
-
42,357,552
42,357,552

기타금융부채(*1)
845,216
335,817
1,181,033

리스부채
163,154
387,008
550,162

합 계
73,043,102
44,230,377
117,273,479

(*1) 기타금융부채에는 금융보증부채 장부금액이 포함되어 있으며, 당사의 금융보증관련 최대 유출가능 보증 한도액은 3,633,987천원입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

29-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
40,716,337
40,654,242

차감: 현금및현금성자산
(3,259,949)
(10,734,365)

순부채(A)
37,456,388
29,919,877

자기자본
26,174,277
23,470,631

순부채 및 자기자본(B)
63,630,665
53,390,508

타인자본조달비율(A÷B)
58.87%
56.04%

29-5 당분기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
설정
상각
대체
분기말

유동성장기차입금
2,100,000
(600,000)
-
-
300,000
1,800,000

장기차입금
1,150,000
-
-
-
(300,000)
850,000

전환사채
36,880,415
-
-
691,648
-
37,572,063

리스부채(유동)
160,474
(35,732)
-
-
33,603
158,345

리스부채(비유동)
363,353
-
6,179
-
(33,603)
335,929

합 계
40,654,242
(635,732)
6,179
691,648
-
40,716,337

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
설정
상각
대체
전기말

유동성장기차입금
2,895,000
(2,895,000)
-
-
2,100,000
2,100,000

장기차입금
3,250,000
-
-
-
(2,100,000)
1,150,000

전환사채 (*1)
48,922,026
-
-
3,281,083
(15,322,694)
36,880,415

상환전환우선주 (*1)
48,872,976
-
-
2,163,691
(51,036,667)
-

리스부채(유동)
153,102
(143,956)
9,381
-
141,947
160,474

리스부채(비유동)
475,161
-
30,139
-
(141,947)
363,353

합 계
104,568,265
(3,038,956)
39,520
5,444,774
(66,359,361)
40,654,242

(*1) 전환사채 및 상환전환우선주는 전기 중 보통주로 전환되었으며, 대체는 자본금 및 주식발행초과금으로의 대체 내역입니다.

30. 공정가치

30-1 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
484,510
484,510
458,179
458,179

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
400,000
400,000
-
-

- 장ㆍ단기금융상품
363,000
363,000
363,000
363,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
1,247,510
1,247,510
821,179
821,179

상각후원가측정금융자산

- 현금및현금성자산
3,259,949
3,259,949
10,734,365
10,734,365

- 매출채권및기타채권
18,051,726
18,051,726
11,962,125
11,962,125

- 기타금융자산
10,507,732
10,507,732
9,972,340
9,972,340

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
31,819,407
31,819,407
32,668,830
32,668,830

금융자산 합계
33,066,917
33,066,917
33,490,009
33,490,009

금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

- 미지급금(조건부대가)
64,309,641
64,309,641
64,349,641
64,349,641

상각후원가측정금융부채

- 매입채무및기타채무
17,303,192
17,303,192
5,585,091
5,585,091

- 유동성장기차입금
1,800,000
1,800,000
2,100,000
2,100,000

- 장기차입금
850,000
850,000
1,150,000
1,150,000

- 전환사채
37,572,063
37,572,063
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
494,274
494,274
523,827
523,827

- 기타금융부채
968,776
968,776
1,181,033
1,181,033

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
58,988,305
58,988,305
47,420,366
47,420,366

금융부채 합계
123,297,946
123,297,946
111,770,007
111,770,007

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
ㆍ 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타금융자산 및 기타금융부채는 만 기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다. 
ㆍ 당사는 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 신용도 등의 변수에 기초하여 장 기 고정이자부 및 변동이자부 대여금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대 여금에
서 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당기말 현재 동 충 당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없습니 다.

ㆍ

상각후원가로 측정된 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당 되어 상각후원가로 측정된 장부금액을 공정가치에 포함하였으며, 지분상품 중 활 성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품은 독립적인 외부평가기관 또는 회사의 전문가적 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다.

30-2 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 30-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3 으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

30-3 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
484,510
484,510

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
400,000
400,000

- 장ㆍ단기금융상품
-
363,000
-
363,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
6,567
3,253,382
-
3,259,949

- 매출채권및기타채권
-
-
18,051,726
18,051,726

- 기타금융자산
-
103,312
10,404,421
10,507,733

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,309,641
64,309,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
17,303,192
17,303,192

- 유동성장기차입금
-
1,800,000
-
1,800,000

- 장기차입금
-
850,000
-
850,000

- 전환사채
-
-
37,572,063
37,572,063

- 리스부채
-
-
494,274
494,274

- 기타금융부채
-
-
968,776
968,776

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
458,179
458,179

- 장ㆍ단기금융상품
-
363,000
-
363,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
374
10,733,991
-
10,734,365

- 매출채권및기타채권
-
-
11,962,125
11,962,125

- 기타금융자산
-
1,230
9,971,110
9,972,340

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,349,641
64,349,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
5,585,091
5,585,091

- 유동성장기차입금
-
2,100,000
-
2,100,000

- 장기차입금
-
1,150,000
-
1,150,000

- 전환사채
-
-
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
-
-
523,827
523,827

- 기타금융부채
-
-
1,181,033
1,181,033

30-4 금융상품의 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
-
(84,994)
-
-

금융수익:

이자수익
-
104,044
-
-

외환차익
-
99,548
-
38,556

외화환산이익
-
488,618
-
252

당기손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
28,003
-
40,000
-

금융원가:

이자비용
-
-
-
(769,352)

외환차손
-
(36,529)
-
(53,565)

외화환산손실
-
-
-
(4,569)

당기손익-공정가치측정
 금융상품평가손실
(273)
-
-
-

당기손익-공정가치측정
 금융상품처분손실
(1,268)
-
-
-

합 계
26,462
570,687
40,000
(788,678)

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채

금융수익:

이자수익
-
182,558
-
-

외환차익
-
13
-
8,133

외화환산이익
-
583,044
-
184

금융원가:

이자비용
-
-
-
(2,652,773)

외환차손
-
(12,600)
-
(12,071)

합 계
-
753,015
-
(2,656,527)

31. COVID19의 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 재고자산의 평가, 종속기업투자주식의 손상, 유무형자산의 손상 및 판매보증부채의 인식 등 입니다. 당사는 COVID-19가 당사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나 COVID-19의 상황에서 COVID-19의 종식시점 및 COVID-19가 당사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

32. 보고기간 후 사건

당분기말 이후 보유 중인 전환사채가 전액 보통주로 전환되었으며, 이로 인한 자본의변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전환일자
전환주식수(주)
자본금증가액
자본잉여금 증가액

2021년 4월 9일
5,217,516
1,043,503
36,528,551

6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

연결기업은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 법인세비용 오류로 인해 전기연결재무제표를 수정하여 재작성 하였습니다.

재작성 전 연결재무제표에는 전기 중 발생한 전환사채 및 상환전환우선주의 전환에 대한 세무조정 중 일부가 누락되어 법인세비용을 과대계상하였습니다.

재작성 시, 연결법인은 법인세비용 및 미지급법인세를 수정하였습니다. 오류수정의 영향을 받는 전기 연결재무제표의 각 항목별 수정금액은 다음과 같으며, 수정사항이 영업, 투자 및 재무현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

가. 연결재무상태표

(단위: 천원)

구 분
제25기 기말

수정전

수정금액

수정후

자산총계

167,573,964
-
167,573,964

부채총계

132,744,394
(2,977,599)
129,766,795

자본총계

34,829,570
2,977,599
37,807,169

나. 연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분
제25기

수정전

수정금액

수정후

법인세비용차감전순이익

32,334,732
-
32,334,732

법인세비용

7,622,371
(2,977,599)
4,644,772

당기순이익

24,712,360
2,977,599
27,689,959

총포괄이익
24,756,918
2,977,599
27,734,517

연결재무제표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 연결재무상태표 및 연결포괄손익계산서와 관련된 주석이 수정되었습니다.

(2) 영업양수도

연결기업은 2018년 12월 1일 피합병법인인 한컴세이프티의 영업부문 중 당사의 주요 영업부문이 아닌 게임사업부문에 대하여 양도하였습니다.

가. 영업양수도에 따른 변동

(단위: 백만원)

구분

양수도 후 최초결산

(2018년)

직전 1년

(2017년)

직전 2년

(2016년)

직전 3년

(2015년)

당해 사업 매출액

-

-

-

-

당해 사업 영업이익

-

(179)

(241)

(225)

전체 매출액

99,008

-

-

-

전체 영업이익

24,530

-

-

-

당해 사업 관련 자산(총자산)

526

당해 사업 관련 부채(총부채)

26

(*)
이사회 결의일 및 계약일 : 2018년 11월 30일 / 2018년 12월 1일

나. 양도된 자산 및 부채

(단위: 백만원)

자산

부채

현금성자산

490,955,680

미지급금

2,973,343

미수금

4,187,214

미지급비용

1,500,000

선급금

3,844,572

부가세예수금

21,200,000

선납세금

1,267,370

비품

6,975,396

소프트웨어

3,300,309

보증금

8,000,000

부가세대급금

129,346

퇴직연금운용자산

7,013,456

합계

525,673,343

합계

25,673,343

(

3) 합병

연결기업은 2018년 10월 31일을 합병기일로 하여, 모회사인 (주)한컴세이프티를 흡수합병하였습니다.

취득일 현재 (주)한컴세이프티의 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
750,254

기타유동자산
242,629

기타비유동자산
25,289

단기차입금
(2,150,000)

기타유동부채
(2,224,337)

장기미지급금
(62,256,143)

이연법인세부채
(7,948,200)

전환사채
(44,968,193)

전환상환우선주
(44,902,279)

순자산장부금액
(163,430,980)

동 합병은 동일지배하의 사업결합에 해당하는 바, 지배기업은 피합병기업의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하였습니다. 사업결합으로 인하여 피합병기업이 소유하던 연결기업의 주식은 피합병기업의 주주에게 재교부되었습니다.

합병에 따른 연결재무제표 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

항목

합병 후 법인

(2018년)

직전 1년(2017년)

직전 2년(2016년)

㈜한컴라이프케어

㈜한컴세이프티

㈜한컴라이프케어

㈜한컴세이프티

총자산

124,320

110,914

263,225

108,122

592

자본금

2,000

2,000

9,889

2,000

1,000

자본총계

(58,531)

85,174

97,418

75,177

583

부채총계

182,851

25,740

165,807

32,945

9

매출액

99,008

100,287

-

106,995

-

영업이익

24,530

24,250

(808)

30,441

(241)

법인세비용차감전계속사업이익

23,840

20,692

(2,192)

31,246

(232)

당기순이익

19,205

15,997

(1,660)

25,370

(232)

주당순이익

96,025

79,984

-

126,850

-

영업활동

현금흐름

19,341

13,858

(297)

29,477

-

전체 현금흐름

3,649

(1,607)

-

12,629

-

(

4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

우발채무 등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 중 '20. 우발채무와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항

기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

2
) 대
손충당
금 설정 현황(연결기준)

(
1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제26기
1분기

외상매출금
16,039,252
(494,565)
3.08%

미수금
461,360
(3,005)
0.65%

합 계
16,500,612
(497,570)
3.02%

제25기

외상매출금
8,759,778
(409,571)
4.68%

미수금
2,254,565
(3,005)
0.13%

합 계
11,014,343
(412,576)
3.75%

제24기

외상매출금
4,553,472
(280,574)
6.16%

미수금
29,227
-
-

합 계
4,582,699
(280,574)
6.12%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제26기 1분기
제25기
제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
412,576
280,574
1,043,800

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
84,994
132,002
(763,226)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
497,570
412,576
280,574

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
연결기업은 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래 전망 정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

<충당금설정률표>

구분
설정률(%)

사고채권
100

정상채권
30일이내
0.3

30일~60일
2.4

60일~90일
3.3

90일~120일
5.3

120일~150일
7.3

150일~180일
8.3

180일~210일
9.8

210일~240일
12.3

240일~270일
51.4

270일~300일
63.9

300일~330일
75.8

330일~360일
89.7

360일초과
100.0

(
4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 천원)

경과기간

3월 이하

3월 초과
6월 이하

6월 초과

9월 이하

9월 초과

1년 이하

1년 초과

합계

외상매출금
13,136,102
967,701
1,841,348
94,101
-
16,039,252

미수금
88,537
368,607
1,116
3,100
-
461,360

합 계
13,224,639
1,336,308
1,842,464
97,201
-
16,500,612

구성비율

80.15%
8.10%
11.17%
0.59%
-
100.00%

3) 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(
1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제26기 1분기
제25기
제24기

PPE
상품
5,197,219
4,907,096
748,121

제품
18,266,261
10,656,122
4,467,630

재공품
14,950,768
11,676,714
8,858,340

원재료
15,791,807
16,059,823
8,364,495

저장품
306,000
306,000
57,588

미착품
308,800
134,721
67,038

소계
54,820,855
43,740,476
22,563,212

합계
54,820,855
43,740,476
22,563,212

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
31.00%
26.10%
17.04%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.22회
2.83회
2.02회

(*)
PPE : Personal Protective Equipment(개인안전장비) 사업부문

(2) 재고자산의 실사내용
가. 실사일자

당사는 제25기 재무제표를 작성함에 있어서 재고실사를 2020년 12월 30일 실시하였습니다.

나. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부
당사의 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출을 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.

(3) 재고자산 보유 및 평가현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위: 천원)

구분
취득원가
보유금액
평가손실충당금
장부금액

상품
5,358,593
5,358,593
(161,374)
5,197,219

제품
18,862,480
18,862,480
(596,219)
18,266,261

재공품
15,871,075
15,871,075
(920,307)
14,950,768

원재료
16,721,344
16,721,344
(929,537)
15,791,807

저장품
306,000
306,000
-
306,000

미착품
308,800
308,800
-
308,800

합 계
57,428,292
57,428,292
(2,607,437)
54,820,855

4) 공정가치평가 내
역

(1) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
484,510
484,510
458,179
458,179

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,700,000
1,700,000
1,000,000
1,000,000

- 장ㆍ단기금융상품
383,000
383,000
383,000
383,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
2,567,510
2,567,510
1,841,179
1,841,179

상각후원가 측정 금융자산

- 현금및현금성자산
10,107,071
10,107,071
22,543,196
22,543,196

- 매출채권및기타채권
16,003,042
16,003,042
10,601,767
10,601,767

- 기타금융자산
411,408
411,408
470,436
470,436

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
26,521,521
26,521,521
33,615,399
33,615,399

금융자산 합계
29,089,031
29,089,031
35,456,578
35,456,578

금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

- 미지급금(조건부대가)
64,309,641
64,309,641
64,349,641
64,349,641

상각후원가 측정 금융부채

- 매입채무및기타채무
19,601,888
19,601,888
7,531,510
7,531,510

- 유동성장기부채
2,199,733
2,199,733
2,474,756
2,474,756

- 장기차입금
4,474,311
4,474,311
4,874,244
4,874,244

- 전환사채
37,572,063
37,572,063
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
778,010
778,010
846,043
846,043

- 기타금융부채
697,353
697,353
1,030,982
1,030,982

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
65,323,358
65,323,358
53,637,950
53,637,950

금융부채 합계
129,632,999
129,632,999
117,987,591
117,987,591

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
ㆍ 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타금융자산 및 기타금융부채는 만 기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다. 
ㆍ 연결기업은 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 신용도 등의 변수에 기초하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에
서 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없습 니다.

ㆍ

상각후원가로 측정된 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당 되어 상각후원가로 측정된 장부금액을 공정가치에 포함하였으며, 지분상품 중 활 성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품은 독립적인 외부평가기관 또는 회사의 전문가적 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다.

(2) 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 (3)과 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3 으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

(3) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계
보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
484,510
484,510

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,700,000
1,700,000

- 장ㆍ단기금융상품
-
383,000
-
383,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
7,932
10,099,139
-
10,107,071

- 매출채권및기타채권
-
-
16,003,042
16,003,042

- 기타금융자산
-
-
411,408
411,408

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,309,641
64,309,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
19,601,888
19,601,888

- 유동성장기차입금
-
2,199,733
-
2,199,733

- 장기차입금
-
4,474,311
-
4,474,311

- 전환사채
-
-
37,572,063
37,572,063

- 리스부채
-
-
778,010
778,010

- 기타금융부채
-
-
697,353
697,353

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
458,179
458,179

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,000,000
1,000,000

- 장ㆍ단기금융상품
-
383,000
-
383,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,936
22,540,260
-
22,543,196

- 매출채권및기타채권
-
-
10,601,767
10,601,767

- 기타금융자산
-
1,230
469,206
470,436

공정가치로 측정되는 부채

- 미지급금(조건부대가)
-
-
64,349,641
64,349,641

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
7,531,510
7,531,510

- 유동성장기차입금
-
2,474,756
-
2,474,756

- 장기차입금
-
4,874,244
-
4,874,244

- 전환사채
-
-
36,880,415
36,880,415

- 리스부채
-
-
846,043
846,043

- 기타금융부채
-
-
1,030,982
1,030,982

(4) 금융상품의 범주별 손익
당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융부채
상각후원가측정 
금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
-
(84,994)
-
-

금융수익:

이자수익
-
6,207
-
-

외환차익
-
108,849
-
38,556

외화환산이익
-
488,618
-
252

당기손익-공정가치측정
 금융상품평가이익
28,003
-
40,000
-

금융원가:

이자비용
-
-
-
(793,486)

외환차손
-
(36,999)
-
(53,565)

외화환산손실
-
(90,726)
-
(4,569)

당기손익-공정가치측정
 금융상품평가손실
(273)
-
-
-

당기손익-공정가치측정
 금융상품처분손실
(1,268)
-
-
-

합 계
26,462
390,955
40,000
(812,812)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융부채
상각후원가측정 
금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
-
-
-
-

금융수익:

이자수익
-
76,089
-
-

외환차익
-
8,146
-
-

외화환산이익
-
594,830
-
-

금융원가:

이자비용
-
-
-
(2,650,612)

외환차손
-
-
-
(38,059)

외화환산손실
-
(12,600)
-
7,229

합 계
-
666,465
-
(2,681,442)

5) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜한컴세이프티 (주1)
회사채
사모
2017.11.01
28,000
2.0%
-
2024.10.31
일부상환(주2)
-

㈜한컴세이프티 (주1)
조건부자본증권
사모
2017.11.01
-
2.0%
-
2024.10.31
상환(주2)
-

㈜한컴세이프티 (주1)
회사채
사모
2018.03.22
14,357
2.0%
-
2025.03.21
일부상환(주2)
-

㈜한컴세이프티 (주1)
조건부자본증권
사모
2018.03.22
-
2.0%
-
2025.03.21
상환(주2)
-

합 계
-
-
-
42,357
-
-
-
-
-

(주1)
2018년 10월 31일 모기업인 ㈜한컴세이프티와 흡수합병되면서 승계되었습니다.

(주2)
회사채(전환사채) 60,510백만원 및 조건부자본증권(전환상환우선주) 60,511백만원을 발행한 바 있으며 하기와 같이 상환되었습니다.
- 2020년 7월 31일 전환사채 18,153백만원 전환청구 : 미상환 잔액 42,357백만원
- 2020년 7월 31일 조건부자본증권 60,511백만원 전환청구 : 미상환 잔액 없음

(주3)
기준일 이후인 2021년 4월 6일 전환사채 42,357백만원에 대해 전액 전환청구되어 제출일 현재 미상환 잔액은 없습니다.

6) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

8) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
42,357
-
-
-
42,357

합계
-
-
-
42,357
-
-
-
42,357

(*)
2020년 07월 31일 (주)한컴세이프티((주)한컴라이프케어와 합병)가 발행한 회사채(전환사채) 일부(18,153백만원)가 전환청구되어 기준일 현재 미상환 잔액은 42,357백만원입니다.

(*)
기준일 이후인 2021년 4월 6일 전환사채 42,357백만원에 대해 전액 전환청구되었으며 제출일 현재 미상환 잔액은 없습니다.

9) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

10) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26기(당1분기)
선진회계법인
-
-
해당사항 없음

제25기(전기)
한영회계법인
적정
재무제표의 재작성
해당사항 없음

제24기(전전기)
한영회계법인
적정
-
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기(당기)
선진회계법인
1. 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사
2. 1분기 연결 및 별도 재무제표 검토
3. 내부회계관리제도 검토
90
944
-
-

제25기(전기)
한영회계법인

1. 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사
2. 내부회계관리제도 검토

195
1,900
195
2,038

제24기(전전기)
한영회계법인
1. 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사
2. 내부회계관리제도 검토
175
1,700
175
1,793

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(당기)
-
-
-
-
-

제25기(전기)
-
-
-
-
-

제24기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인과 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.07.24
회사측: 감사 외 2명
감사인측: 업무수행이사 외 3명
대면회의
2020년 회계감사 범위 및 시기, 내용

2
2021.01.08
회사측 : 감사
감사인측 : 업무수행이사
서면회의
독립성 보고 등

3
2021.01.22
회사측: 감사 외 2명
감사인측: 업무수행이사 외 5명
대면회의
2020년 감사결과 등

4
2021.04.07
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
서면회의
2020년 재감사 결과

5. 회계감사인의 변경
당사는 기존 증선위 지정(주권 상장을 위한 지정)을 사유로 선임한 외부감사인 한영회계법인과 계약기간 종료로 인하여 2021년 선진회계법인으로 외부감사인을 자율 선임하였습니다.

6. 내부회계관리제도

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제26기 1분기
선진회계법인
해당사항 없음
-

제25기
한영회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제24기
한영회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 2명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - (1)등기임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
-

(*)
이사 및 사외이사의 수는 공시서류 작성일 현재기준으로 작성하였으며, 사외이사 변동현황은 제26기 1분기(2021.01.01~2021.03.31)까지의 변동사항을 기재하였습니다.

3) 이사회 주요 의결사항
<2020년>

개최일자
의안내용
가결
 여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

김상철
(출석률 100%)
우준석
(출석률 100%)
김충원
(출석률 100%)
김정실
(출석률 100%)
변성준
(출석률 100%)
김연수
(출석률 100%)
정귀일
(출석률 100%)
최돈묵
(출석률 100%)
김상철
(출석률 100%)
이창주
(출석률 100%)
채진호
(출석률 100%)
최재혁
(출석률 100%)
안준하
(출석률 100%)

찬반여부

2020.02.07
1. 주식회사 대영헬스케어 인수의 건
가결
찬성
찬성
(주3)
(주2)
찬성
찬성
(주3)
(주1)
(주3)
찬성
찬성
찬성

2020.02.14
1. 제24기 재무제표 승인의 건
2. 정기예금 담보제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.03.26
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.08.25
1. 한컴헬스케어 시설자금 차입시 연대보증 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.10.14
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 신한은행 일반대(한도) 오십억원 신규 약정의 건
3. 한컴헬스케어 시설자금 차입시 연대보증 제공의 건
4. 감사직무규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.11.06
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.12.18
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 이사회규정 개정의 건
가결
(주1)
찬성
찬성
(주1)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
(주1)

(주1)
사내이사 김상철, 변성준, 김연수, 기타비상무이사 채진호는 임기가 만료되었고, 이 중 김상철과 채진호는 2020년 11월 6일 각각 기타비상무이사로 선임 또는 재선임되었습니다. 2020년 11월 6일 사내이사 김정실, 기타비상무이사 최재혁, 안준하가 사임하였습니다.

(주2)
2020년 03월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(주3)
2020년 11월 6일에 신규 선임되었습니다.

<2021년>

개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

우준석
(출석률 100%)
김충원
(출석률 100%)
정귀일
(출석률 100%)
최돈묵
(출석률 100%)
김상철
(출석률 100%)
이창주
(출석률 100%)
채진호
(출석률 100%)

찬반여부

2021.03.12
1, 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
3. 유가증권시장 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.04.01
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.06.30
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사의 독립성
이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 주주의 추천을 받아 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분
성명

임기

(연임여부/횟수)

선임배경
추천인
활동분야

최대주주와의

관계

회사와의 거래

기타비상무이사
김상철
'20.11~23.11'
(주1)
경영전략 및 경영혁신 업무의 효율적 수행을 위하여 이사회에서 추천
이사회
이사회참여

임원

해당없음

대표이사
우준석
'19.06 ~ '22.06
(주2)
전사 경영 총괄업무의 안정적 수행을 위해 이사회에서 추천
이사회
경영총괄
-
해당없음

사내이사
김충원
'20.11 ~'23.11
(해당없음)
경영전략 및 경영혁신 업무의 효율적 수행을 위하여 이사회에서 추천
이사회
이사회참여
-
해당없음

사외이사
정귀일
'20.11 ~'23.11
(해당없음)
경영전문가로서 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천
이사회
사외이사
-
해당없음

사외이사
최돈묵
'20.11 ~'23.11
(해당없음)
경영전문가로서 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천
이사회
사외이사
-
해당없음

기타비상무이사
이창주
'20.11 ~'23.11
(해당없음)
경영전문가로서 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천
이사회
이사회참여
-
해당없음

기타비상무이사
채진호
'20.11 ~'23.11
(해당없음)
당사 주주사의 이사로서 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천
주주, 이사회
이사회참여
-
해당없음

(주1)
'20.11 ~ '17.11 사내이사로 선임되어 활동하였습니다. (1회)

(주2)
'19.06 ~ '17.12 감사로 선임되어 활동하였습니다. (1회)

5) 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
5
팀장(3년) 등
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을
충분히 설명하고 질의응답함

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등

감사는 상근감사 1명으로 하며, 감사의 직무는 다음과 같습니다.
① 회사의 회계와 업무를 감시한다.
② 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주
 총회의 소집을 청구할 수 있다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
이사회 소집 시 회사의 경영정보를 감사에게 전달하고 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명
주요경력
비 고

박준태
2015-2018 옐로페이 감사
2007-2012 한화기술금융 총괄
2000-2007 한화시스템 기획, 영업담당
1997-2000 한화종합화학 기획 담당
1992-1997 한화케미칼 구매, 수출기획
1987-1992 고려시스템 네덜란드 법인 법인장
1980-1987 한화그룹 골든벨 상사
1980. 서울대학교 경영학과 학사
상근

2) 감사의 주요활동내역
<2020년>

개최일자
의안내용
가결
 여부
감사

박미영
진일정

2020.02.07
1. 주식회사 대영헬스케어 인수의 건
가결
참석
(주1)

2020.02.14
1. 제24기 재무제표 승인의 건
2. 정기예금 담보제공의 건
가결
참석

2020.03.26
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2020.08.25
1. 한컴헬스케어 시설자금 차입시 연대보증 제공의 건
가결
참석

2020.10.14
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 신한은행 일반대(한도) 오십억원 신규 약정의 건
3. 한컴헬스케어 시설자금 차입시 연대보증 제공의 건
4. 감사직무규정 개정의 건
가결
참석

2020.11.06
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 명의개서대리인 선임의 건
가결
참석

2020.12.18
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 이사회규정 개정의 건
가결
(주1)
참석

(주1)
감사 진일정은 2020년 11월 06일 임시주주총회를 통해 신규 선임되었으며, 감사 박미영은 동일자로 사임하였습니다.

<2021년>

개최일자
의안내용
가결
 여부
감사

진일정
박준태

2021.03.12
1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
3. 유가증권시장 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건
가결
참석
(주1)

2021.06.30
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결
(주1)
참석

(주1)
감사 박준태는 2021년 05월 11일 임시주주총회를 통해 신규 선임되었으며, 감사 진일정은 동일자로 사임하였습니다.

3) 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 
설명하고 질의응답함

4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
5
팀장(3년) 등
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무지원

5) 준법지원인 지원조직 현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제35조 4항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

제출일 현재 해당사항 없습니다.

2) 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁 여부
제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
당사의 최대주주는 (주)한글과컴퓨터입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 주식을 10,000,000주(40.15%) 보유하고 있습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한글과컴퓨터
최대주주
보통주
200,000
50.79
10,000,000
40.15
(주1)

계
보통주
200,000
50.79
10,000,000
40.15
-

합 계
200,000
50.79
10,000,000
40.15
-

(주1)
2021년 1월 22일 1주당 10,000원에서 1주당 200원의 금액으로 액면분할되었고, 이를 적용하면 해당 주식수는 10,000,000주에 해당합니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한글과컴퓨터
34,042
변성준
0.05
-
-
㈜한컴위드
19.99

-
-
-
-
-
-

(*)
상기 기본정보는 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜한글과컴퓨터

자산총계
722,343

부채총계
269,802

자본총계
452,541

매출액
401,369

영업이익
68,214

당기순이익
46,612

(*)
상기 재무제표는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜한글과컴퓨터이며, 보유한 주식수는 10,000,000주(지분율 : 40.15%)입니다. 해당 주식은 2018년 11월 01일 당사의 최대주주였던
㈜
한컴세이프티와 당사의 역합병으로 취득하였으며, 기준일 현재 해당 주식은 한국거래소 상장규정에 따라 당사 보통주의 신규상장일부터 12개월간 의무보유(보호예수) 될 예정입니다.

㈜한글과컴퓨터
는 한컴오피스 소프트웨어를 중심으로 하는 오피스 SW부문과 씽크프리 모바일 및 씽크프리 서버 등을 중심으로 하는 모바일솔루션부문으로 나누어집니다. 오피스SW 및 모바일솔루션 개발 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한컴위드
14,369
김현수
0.85
-
-
김상철
15.77

홍승필
-
-
-
-
-

(*)
상기 기본정보는 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜한컴위드

자산총계
195,955

부채총계
65,372

자본총계
130,583

매출액
30,921

영업이익
2,371

당기순이익
7,074

(*)
상기 재무제표는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한글과컴퓨터의 최대주주, ㈜한컴위드(구, ㈜한컴시큐어)는 1999년 3월 31일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 1995년 보안연구소 출범 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B 거래와 같은 전자상거래의 안정성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다.

3. 최대주주 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.11.03
㈜한컴세이프티
200,000
100.00
김종기 외 5인과 
주식 및 경영권 양수도
(주1)

2018.11.01
㈜한글과컴퓨터
200,000
59.73
(주)한컴세이프티 흡수합병
(주2)

2020.07.31
㈜한글과컴퓨터
200,000
50.79
우선주 및 전환사채
전환청구
(주3)

2021.01.22
㈜한글과컴퓨터
10,000,000
50.79
액면분할
(주4)

2021.04.06
㈜한글과컴퓨터
10,000,000
40.15
전환사채 전환청구
(주5)

(주1)
2017년 7월 7일 김종기 외 5인과 ㈜한컴세이프티는 당사의 경영권 양도/양수를위해 주식매매계약을 체결했으며 2017년 11월 3일 주식매매계약 거래가 종결됨으로써 ㈜한컴세이프티가 최대주주가 되었습니다.

(주2)
2018년 11월 1일 당사가 모회사인 ㈜한컴세이프티를 흡수합병하여(㈜한컴세이프티 소멸), ㈜한컴세이프티의 최대주주였던 ㈜한글과컴퓨터가 당사의 최대주주가 되었습니다.

(주3)

2020년 7월 31일 전환사채 18,153백만원 및 우선주 60,511백만원이 보통주 58,959주로 전환되었으며, 이로인해
㈜한글과컴퓨터 지분율이 변동되었습니다.

(주4)
2021년 1월 22일 1주당 10,000원에서 1주당 200원의 금액으로 액면분할되었고, 이로 인해 ㈜한글과컴퓨터 소유주식수가 변동하였습니다.

(주5)
2021년 4월 6일 전환사채 42,357백만원이 보통주 5,217,516주로 전환되었으며, 이로 인해 ㈜한글과컴퓨터 지분율이 변동되었습니다.

4. 주식의 분포

1) 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜한글과컴퓨터
10,000,000
40.15
최대주주

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사

9,937,898
39.90
-

파트너원 밸류업1호
사모투자합자회사

4,969,068
19.95
-

우리사주조합
-
-
-

2) 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
-
3
-
-
24,906,966
-
-

(*)
소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

5. 주식사무

정관 상
신주인수권의 내용

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.hancomlifecare.com)
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식 거래실적 
당사는 증권신고서 작성일 현재 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에 상장되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

우준석
남
1967.03
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

19.07-재직중 한컴라이프케어

03.02-19.06 한컴MDS

00.03-02.12 새롬기술

99.09-00.02 텔리맨
 92.02-99.08 LG전자

92.02. 한국과학기술대학원 전자공학과 졸업

90.02 서울대 전자공학과 졸업

-
-
-
2년
2022.06.26

김충원
남
1967.01
이사
등기임원
상근
경영지원총괄

19.12-재직중 한컴라이프케어

18.01-19.04 한글과컴퓨터

13.12-17.12 두레콤

98.01-13.12 위지트

92.07-98.01 금호전기

10.02. 한경대학교 경영학과 졸업

-
-
-
1년 7개월
2023.11.05

김상철
남
1953.05
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

현재. 한컴그룹 회장

20.07~현재 한컴인텔리전스 회장

20.03~현재 한컴아카데미 회장

19.05~현재 Accufly AI 회장

19.03~현재 한컴텔라딘 회장

19.01~현재 한컴모빌리티 회장

18.03~현재 캐피탈익스프레스 회장

18.02~현재 한컴인베스트먼트 회장

17.12~현재 한컴로보틱스 회장

14.05~현재 한컴MDS 회장

10.12~현재 한글과컴퓨터 회장

08.05~19.12 한컴지엠디 회장

05.03~현재 한컴위드 회장

81.02 단국대학교 행정학과 졸업

-
-
임원
3년 8개월
2023.11.05

채진호
남
1971.03
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

2010-현재 스틱인베스트먼트 라지캡부문 대표

2004-2010 골든폴주식회사 대표이사

2000-2004 한국기업구조조정전문(주)

1998-2000 신영증권 리서치센터 애널리스트

1998. 서울대학교 경제학 석사

1996. 서울대학교 경제학 학사

-
-
-
3년 8개월
2023.11.05

이창주
남
1973.03
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

05.07~현재 한글과컴퓨터

99.09~05.06 프라임그룹

98.10~99.09 삼부시스템

99.02 경희대학교 경영학부 학사

-
-
-
8개월
2023.11.05

최돈묵
남
1961.06
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

1996-현재 가천대학교 설비ㆍ소방공학과 교수

2019-현재 한국화재소방학회장

1993. 충남대학교 공업화학 박사

-
-
-
8개월
2023.11.05

정귀일
남
1964.03
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

2009-현재 ㈜두레콤 대표이사

1997-2009 ㈜위지트

1989-1997 금호전기㈜

1987. 조선대학교 전자공학과 학사

-
-
-
8개월
2023.11.05

박준태
남
1956.06
감사
등기임원
상근
감사
2015-2018 옐로페이 감사
2007-2012 한화기술금융 총괄
2000-2007 한화시스템 기획, 영업담당
1997-2000 한화종합화학 기획 담당
1992-1997 한화케미칼 구매, 수출기획
1987-1992 고려시스템 네덜란드 법인 법인장
1980-1987 한화그룹 골든벨 상사
1980. 서울대학교 경영학과 학사
-
-
-
1개월
2024.05.10

2) 미등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오병진
남
1967.03
부사장
미등기임원
상근
사업총괄

18.07-재직중 한컴라이프케어

16.01-18.01 콤텍정보통신

00.10-15.12 대신정보통신

96.09-00.08 신태양산업

91.06-96-08 동아프라임

90.02-91.05 한국브리태니커

90.02. 한양대학교 화학 졸업

-
-
-
2년 11개월

송광섭
남
1963.08
상무
미등기임원
상근
생산총괄

91.09-재직중 한컴라이프케어

89.02. 창원대학교 경제학 졸업

-
-
-
29년 10개월

오상군
남
1963.10
상무
미등기임원
상근
연구총괄

99.12-재직중 한컴라이프케어

91.07-98.06 코리아스파이서공업

90.03-91.06 한국브레이크공업

87.02. 충남대학교 농업기계 졸업

-
-
-
21년 7개월

조용복
남
1976.03
상무
미등기임원
상근
사업전략
및
영업관리

18.08-재직중 한컴라이프케어

15.05-18.07 도부라이프텍

10.03-15.05 씨앤투스성진

09.07-10.03 파인텍

05.04-09.06 도부라이프텍

04.11-05.02 스벨스물류

03.03-04-07 도부라이프텍

02.04-03.01 예은종합건설

01.03-01.12 비큐공영

01.02. 서일대학교 토목학 졸업

-
-
-
2년 11개월

권일균
남
1974.02
상무
미등기임원
상근
구매총괄

18.04-재직중 한컴라이프케어

17.06-18.03 유니맥스정보시스템

12.06-17.03 코리아일레콤

11.05-12.06 이오시스템

08.06-10.06 육군정보학교

02.08-08.05 STX엔진주식회사

01.04-02.07 한일합섬주식회사

01.02 인제대학교 무역학

-
-
-
3년 3개월

윤병선
남
1965.06
이사
미등기임원
상근
사업기획

02.02-재직중 한컴라이프케어

96.07-02.01 평화특수고무

93.05-94.08 신호그룹연구소

99.02. 아주대학교 화학공학과 졸업

-
-
-
19년 5개월

이정민
남
1977.09
이사
미등기임원
상근

미래사업

총괄

18.09-한컴라이프케어 재직중

16.02-18.09 더존비즈온

12.10-16.01 MNL Solution

09.02-12-06 OVUM Korea

07.06-08.10 다우기술

04.03-07.01 현대글로벌콘트롤

04.02. 건국대학교 전기공학과

-
-
-
2년 10개월

정관영
남
1973.03
이사
미등기임원
상근
생산관리

18.04-한컴라이프케어 재직중

13.04-18.03 유니맥스정보시스템

05.12-13.03 에이알텍

00.07-05.10 오리온전기

97.02-99.06 LG정밀

06.08. 금오공과대학교 전자공학과

-
-
-
3년 3개월

인치연
남
1976.10
이사
미등기임원
상근
품질총괄

01.06-한컴라이프케어 재직중

07.08. 경기대학교 화학

-
-
-
20년 1개월

3) 직원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

제조부문
남
159
-
21
-
180
4.7
2,604
14
-
-
-
-

여
78
-
13
-
91
4.9
925
10
-

합 계
237
-
34
-
271
4.8
3,530
13
-

(*)
근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 작성하였으며, 당사는 고용정책기본법 제15조의6에 따른 상시 근로자 300인 이상의 기업이 아니므로 소속외 근로자 현황 기재는 생략합니다.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
286
31
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
2,000
(주1)

감사
1
200

(주1)
2021년 3월 12일 제25기 정기주주총회에서 승인ㆍ가결되었습니다.

2) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
124
15.5
-

(2) 유형별

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
85
17
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
6
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
33
33
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없음 

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없음 

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

3) 이사 ·감사에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
5
10
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
8
-
-

(*)
당사는 주식매수선택권의 공정가치를 '이항옵션가격결정모형'으로 산정하고 있습니다.

(*)
주식매수선택권의 공정가치는 2021년 1분기 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분 중 등기이사에 대한 총액만 기재하였습니다.

4) 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

우준석
등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

김충원
등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
22,500
-
-
-
-
22,500
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

오○○외 9명
미등기임원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
342,500
-
-
-
-
342,500
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

이○○외 121명
직원
2020.11.06
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
551,500
-
(9,000)
-
(11,500)
540,000
2023.11.06 ~
2026.11.05
9,000

(*)
기준일 시점 관계를 기준으로 작성하였으며, 최초부여수량 등은 주식액면분할을 반영하여 작성하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2021년 03월 31일)

순번
관계회사명
법인등록번호
지배주주(회사)
상장여부
소재지

1
㈜한글과컴퓨터
110111-0725064
(주)한컴위드
상장(코스닥)
대한민국

2
Haansoft USA
-
(주)한글과컴퓨터
비상장
미국

3
Hancom India Private Limited
-
(주)한글과컴퓨터
비상장
인도

4
(주)아큐플라이에이아이
131111-0555490
(주)한글과컴퓨터
비상장
대한민국

5
HANCOM SPI, INC.(구.SANCHEONG PHILIPPINE INC.)
-
(주)한컴라이프케어
비상장
필리핀

6
HANCOM SPI TRADING, INC.
-
Hancom SPI INC.
비상장
필리핀

7
(주)한컴헬스케어(구.(주)대영헬스케어)
150111-0264395
(주)한컴라이프케어
비상장
대한민국

8
(주)한컴MDS
110111-1626188
(주)한글과컴퓨터
상장(코스닥)
대한민국

9
MDS Pacific Pte, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
싱가포르

10
MDS Pacific Pty, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
호주

11
MDS TECH CHINA HOLDING CO., LIMITED
-
(주)한컴MDS
비상장
홍콩

12
HANCOM MDS (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD
-
(주)한컴MDS
비상장
중국

13
MDS Pacific India Pvt, Ltd.
-
(주)한컴MDS
비상장
인도

14
(주)한컴텔라딘
110111-4729608
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

15
(주)한컴로보틱스
160111-0140189
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

16
(주)한컴모빌리티
110111-5110442
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

17
(주)한컴인베스트먼트
110111-6664612
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

18
(주)한컴인텔리전스
131111-0597872
(주)한컴MDS
비상장
대한민국

19
(주)한컴인터프리
131111-0410636
㈜한컴인텔리전스
비상장
대한민국

20
(주)한컴위드
110111-1673585
김상철
상장(코스닥)
대한민국

21
(주)캐피탈익스프레스
110111-4090455
(주)한컴위드
비상장
대한민국

22
HANCOM GMD, INC.
-
(주)한컴위드
비상장
미국

23
(주)한컴아카데미
131111-0585926
(주)한컴위드
비상장
대한민국

24
(주)한컴인스페이스
160111-0314693
(주)한컴위드
비상장
대한민국

25
㈜한컴금거래소
160111-0314693
(주)한컴위드
비상장
대한민국

26
프라움박물관
284111-0073927
김상철

2) 계통도

한컴그룹 계열사 구조도.jpg
한컴그룹 계열사 구조도

3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

직책명

성명

겸직 현황

회사명

직책

담당업무

기타비상무이사

김상철

한컴인텔리전스

사내이사

경영총괄

한컴아카데미

사내이사

경영총괄

Accufly AI

사내이사

경영총괄

한컴모빌리티

사내이사

경영총괄

한컴텔라딘

사내이사

경영총괄

캐피탈익스프레스

사내이사

경영총괄

한컴인베스트먼트

사내이사

경영총괄

한컴로보틱스

사내이사

경영총괄

한컴MDS

사내이사

경영총괄

한글과컴퓨터

사내이사

경영총괄

한컴위드

사내이사

경영총괄

기타비상무이사

이창주

한컴헬스케어

사내이사

사내이사

한컴인터프리

기타비상무이사

기타비상무이사

부사장(비등기)

오병진

한컴헬스케어

대표이사

경영총괄

상무

조용복

한컴헬스케어

상무

사업총괄

2. 타법인출자 현황 (별도기준)

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황(주1)

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Hancom SPI Inc. (비상장)
2013.12.12
사업제휴
1,777
740
99.99
1,777
-
-
-
740
99.99
1,777
13,888
5

㈜한컴헬스케어 (비상장)
2020.02.14
사업제휴
3,000
15
100.00
3,372
-
-
-
15
100.00
3,372
26,085
13

㈜순돌이드론 (비상장) (주2)
2021.02.08
사업제휴
500
-
-
-
100
500
-
100
33.33
500
-
-

㈜한컴아카데미 (비상장)
2021.03.11
사업제휴
400
-
-
-
400
400
-
400
11.11
400
8,423
492

합 계
755
-
5,149
500
900
-
1,255
-
6,049
48,396
510

(주1)
상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(주2)
㈜순돌이드론은 신뢰성 있는 재무정보를 확보할 수 없어 최근사업연도 재무현황을 기재하지 않았습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여

1) 채무보증내역

전기 중 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
지급보증내역
지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

여신금액
여신금융기관

㈜한컴헬스케어
시설자금대출
3,633,987
4,099,000
신한은행

2. 대주주 및 특수관계자와의
자산양수도 등
주요 거래

1) 특수관계자와의 주요 거래내역

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
매출 등
이자수익
재고자산
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
외주
가공비
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
412
-
-
-
-
-
-
64,531

종속기업
Hancom SPI Inc.
29,939
99,878
379,216
-
-
-
209,745
-

Hancom SPI TRADING, INC.
4,348
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
972
-
266,339
-
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
601,609
-
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
298,924
-
-

기타
특수관계자
㈜한컴MDS
2,034
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴로보틱스
1,734
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
3,588
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
500
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
130
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴모빌리티
800
-
-
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
-
1,023,026
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
-
-
891

㈜한컴인텔리전스
1,343
-
-
-
-
-
-
360

㈜한컴금거래소
-
-
-
-
-
-
-
1,813

㈜한컴인스페이스
2,066
-
-
40,000
-
-
-
-

합 계
47,866
99,878
1,668,581
40,000
-
900,533
209,745
67,595

<전기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
매출 등
이자수익
재고자산
매입
자산 매입
자산 처분
이자비용
외주
가공비
기타 비용

지배기업
㈜한글과컴퓨터
229,928
-
1,470,000
-
54,544
-
-
1,397,139

종속기업
Hancom SPI Inc.
32,396
396,277
187,130
-
-
-
2,798,021
-

Hancom SPI TRADING, INC.
318,897
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
1,120,759
-
22,746,563
-
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
4,149,634
-
-

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사
-
-
-
-
-
2,147,425
-
-

기타
특수관계자
스틱인베스트먼트㈜
7,870
-
-
-
-
-
-
-

스틱벤처스㈜
1,560
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴MDS
60,733
-
-
13,000
-
-
-
201,803

㈜한컴로보틱스
20,143
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴위드
88,750
-
-
-
-
-
-
1,262

㈜한컴톡카페
109
-
-
-
-
-
-
330

㈜한컴엔플럭스
2,168
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴텔라딘
19,281
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
8,388
-
-
-
-
-
-
20,862

㈜한컴모빌리티
16,752
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴인베스트먼트
3,206
-
-
-
-
-
-
-

MDS Pacific Pte Ltd
11,945
-
-
-
-
-
-
30

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
-
3,919,114
-
-
-
-
-

㈜아큐플라이에이아이
5,479
-
-
-
-
-
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
-
-
-
4,264

㈜한컴인터프리

1,407
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴인텔리전스

18,669
-
-
-
-
-
-
-

사단법인 코드게이트보안포럼
-
-
-
-
-
-
-
44,000

㈜한컴금거래소
1,509
-
-
-
-
-
-
6,553

㈜한컴인스페이스
5,706
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴지엔에이옥션
41
-
-
-
-
-
-
-

Hancom GMD Inc.
1,421
-
-
-
-
-
-
1,404

합 계

1,977,117

396,277
28,322,807
13,000
54,544
6,297,059
2,798,021
1,677,647

2) 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무

<당분기말>
(단위:천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
-
-
-
-
520,530
-

종속기업
Hancom SPI Inc. (주1)
323
743,768
10,126,689
213,666
-
-

Hancom SPI TRADING, INC.
173,060
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
912,883
1,853,161
-
-
302,436
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (주2)
-
-
-
-
230,139
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (주2)
-
-
-
-
7,080
14,357,249

기타의
특수관계자
㈜한컴MDS
825
-
-
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
-
48
-
-
-
-

㈜한컴위드
-
-
-
-
3,976
-

㈜한컴아카데미
-
-
-
-
22,948
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
977,764
-
262,260
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
840
-

㈜한컴금거래소
-
-
-
-
6,676
-

합 계
1,087,091
3,574,741
10,126,689
475,926
1,191,898
42,357,551

(주1)
당사는 상기 특수관계자와의 자금대여 거래에 대하여 연 4.00%의 이자율을 적용하고 있습니다.

(주2)
전환사채는 할인전 액면금액입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
전환사채

지배기업
㈜한글과컴퓨터
38,863
-
-
-
497,576
-

종속기업
Hancom SPI Inc. (주1)
310
143,141
9,720,192
84,846
-
-

Hancom SPI TRADING, INC.
166,113
-
-
-
-
-

㈜한컴헬스케어
1,205,579
1,821,018
-
-
-
-

주주
스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사 (주2)
-
-
-
-
92,056
28,000,302

파트너원 밸류업 1호 사모투자합자회사 (주2)
-
-
-
-
223,422
14,357,249

기타의
특수관계자
㈜한컴MDS
1,092
-
-
-
97,273
-

㈜한컴로보틱스
158
38
-
-
-
-

㈜한컴위드
251
-
-
-
3,976
-

㈜한컴텔라딘
1,553
-
-
-
-
-

㈜한컴아카데미
132
-
-
-
22,948
-

㈜한컴모빌리티
1,104
-
-
-
-
-

MDS TECH CHINA HOLDING CO LIMITED
-
832,308
-
256
-
-

프라움박물관
-
-
-
-
490
-

㈜한컴인텔리전스
878
-
-
-
-
-

㈜한컴금거래소
890
-
-
-
6,676
-

㈜한컴지엔에이옥션
45
-
-
-
-
-

합 계
1,416,968
2,796,505
9,720,192
85,102
944,417
42,357,551

(주1)
당사는 상기 특수관계자와의 자금대여 거래에 대하여 연 4.00%의 이자율을 적용하고 있습니다.

(주2)
전환사채는 할인전 액면금액입니다.

3) 출자 및 출자지분 처분내역

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
출자
배당

기타 특수관계자
㈜한컴아카데미
400,000
-

(*)
전기 중 해당사항 없습니다.

4) 이외 특수관계자와의 주요 자금거래
해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

해당사항 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

임시주주총회
(2021.05.11)
제1호 : 감사 선임의 건
가결
-

제25기
정기주주총회
(2021.03.12)
제1호 : 제25기 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 : 정관 변경의 건
가결
미영위 사업목적 삭제 및 신규 사업목적 추가

제3호 : 이사보수 한도 승인의 건
가결
20억원

제4호 : 감사보수 한도 승인의 건
가결
2억원

임시주주총회
(2020.12.18)
제1호 : 정관 변경의 건
가결
비등기임원의 이사회 선임 조항 삭제

제2호 : 주식분할(액면분할)의 건
가결
금10,000원 → 금200원

제3호 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건
가결
-

임시주주총회
(2020.11.06)
제1호 : 이사 선임의 건
가결
기타비상무이사 3명, 사내이사 1명, 사외이사 2명

제2호 : 감사 선임의 건
가결
-

제3호 : 정관 변경의 건
가결
전자증권 도입에 따른 변경

제4호 : 주식매수선택권 부여안 수정의 건
가결
당사 임직원 132명

임시주주총회
(2020.10.14)
제1호 : 주식매수선택권 부여의 건
가결
당사 임직원 50명

제2호 : 주주총회 운영규정 제정의 건
가결
-

제24기
정기주주총회
(2020.03.27)
제1호 : 제24기 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 : 사내이사 김정실 선임의 건
가결
-

제3호 : 이사보수 한도 승인의 건
가결
20억원

제4호 : 감사보수 한도 승인의 건
가결
1억원

제5호 : 정관 변경의 건
가결
인터넷 홈페이지 주소변경 등

임시주주총회
(2019.06.27)
제1호 : 정관 변경의 건
가결
-

제2호 : 사내이사 우준석 선임의 건
가결
-

제3호 : 감사 박미영 선임의 건
가결
-

임시주주총회
(2019.03.26)
제1호 : 제23기 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 : 이사보수 한도 승인의 건
가결
20억원

제3호 : 감사보수 한도 승인의 건
가결
1억원

제4호 : 정관 변경의 건
가결
상호변경 등

3. 우발부채 등

1) 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 총 3건으로 이중 당사가 원고인 소송은 2건, 당사가 피고인 소송은 1건입니다. 해당 소송들은 전부 당사의 매도인(전 대표이사)와과 관련 된 소송으로 현재 진행 중에 있습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 현황]

분류

사건번호

사건명

소송가액

원고

피고

경과

민사

서울중앙지방법원

2019가합576170

손해배상

54,391백만원

㈜한컴라이프케어

김종기외 5명

2019.10.29 소 제기

2021.07.23 변론기일

민사

서울중앙지방법원

2021가합518573

손해배상에 대한 반소

65,000백만원

김종기외 5명

㈜한컴라이프케어

2021.03.17 접수

형사

수원지검

사기 및 업무상 배임

-

㈜한컴라이프케어

(고소인)

김종기, 이수역

(피고소인)

2020.05.15
고소장 제출

2021.06.09.
 불기소결정
 (항고 예정)

매도인은 매수인(구 ㈜한컴세이프티)과 2,650억원 상당의 주식매매계약을 체결하였는데, 매수인은 계약체결 직후 방위사업청의 부정당업체 지정 등 입찰참가자격제한 처분(이하 ‘행정처분’) 가능성을 발견하였습니다. 따라서 매도인에게 지급할 잔금 중 650억원은 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸된 이후 지급하기로 유보 하였습니다. 그런데 2017년 11월 거래종결 직후 행정처분이 이루어졌고 매수인은 그에 대한 행정소송을 제기하는 한편, 매수인(㈜한컴세이프티와 합병 후 당사 ㈜한컴라이프케어)은 매도인을 상대로 2019년 10월 손해배상 소송(소송가액 543억원)을 제기하였습니다. 위 행정소송은 2021년 2월 당사의 승소로 인해 입찰참가자격제한 처분의 가능성이 소멸되었고 매도인은 이에 따라 미지급 잔금 650억원을 지급해달라고 위 손해배상 소송에 대한 반소를 제기하였습니다. 이와 같은 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급 시기 및 금액이 확정될 예정입니다. ㈜한컴세이프티가 당사 인수 당시, 당사와 방위사업청과의 특허고지위반 이슈로 조건대가로 미지급한 당사의 인수대금 650억원이 존재하였습니다. 방위사업청과의 행정소송이 2021년 1월 최종 당사의 승소로 확정되면서, 당사의 입찰참가제한은 전부 해소가 되었습니다. 이에 당사의 전 대표이사인 김종기외 5인은 당사가 방위사업청과의 최종 승소를 이유로 650억원에 대한 미지급금의 지급을 요청하였으며, 지난 '21년 3월 당사를 피고로 하는 반소를 제기하였습니다. 그러나 당사는 현재 김종기 전 대표이사외 5인과 민사소송(소송가액 543억원)이 진행 중으로 해당 소송의 결과에 따라 미지급금의 지급시기 및 금액이 확정 될 예정입니다.
 또한 해당 건과는 별도로 당사에서는 매도인에 대한 고소를 진행 중이며, 당사의 고소장 제출 이후 불기소 결정을 받았으나 항고 예정으로 확정된 사실은 아님을 참고해주시기 바랍니다. 
 
 ㈜한컴세이프티가 미지급한 인수대금 650억원은 현재 합병을 통해 당사의 재무제표에 계상되어있습니다. 따라서 해당 미지급금의 지급주체는 당사인 ㈜한컴라이프케어입니다. 그러나 현재 다투고 있는 소송에서이 당사에게 불리한 판결이 난다고 가정을 하여도, 당사의 미지급금의 지급은 최대 650억원 한도내에서 조정이 이루어질 예정입니다. 따라서 해당 소송의 결과에 따라 당사에게 미치는 추가 비용계상이나 영업적인 영향은 없습니다. 다만 다만, 미지급금 지급이 현실화 될 경우, 당사는 지급을 위해 추가 차입 및 현금유출차입 등으로 당사의 재무에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 있습니다.

2) 견
질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

연결기업은 한국방위산업진흥회에 방위사업청 계약건과 관련하여 2009년 5월25일자로 한도거래용 보증채무 약정(5,278백만원)을 체결하였으며, 이와 관련하여 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 매, 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

한국방위산업진흥회
1
-
백지어음

3) 채
무보증 현황

해당사항 없습니다.

4) 채
무인
수약정 현황

해당사항 없습니다.

5) 그밖의 우발채무 등

(1) 2021년 1분기말 현재 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행액

일반자금대출
농협은행
12,000,000
2,650,000

일반운전자금한도대출
신한은행
5,000,000
-

시설자금대출
신한은행
4,500,000
4,024,044

외상매출채권담보대출
하나은행
300,000
-

(2) 2021년 1분기말 현재 연결기업이
타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
내용
보증금액

서울보증보험
지급보증
12,024,219

한국방위산업진흥회
지급보증
5,277,987

소방산업공제조합
이행 및 인허가보증
982,552

(3) 2021년 1분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련채무

과 목
장부가액
담보설정금액
과 목
금 액
채권자

토 지
28,335,015
16,740,000
장기차입금
850,000
농협은행

건 물
10,032,290
유동성장기차입금
1,800,000

출자금
204,800
204,800
지급보증
1,801,014
소방산업공제조합

어 음
백지어음
백지어음
지급보증
5,277,987
한국방위산업진흥회

출자금
278,600
278,600
지급보증

정기예금
360,000
360,000
지급보증

출자금
1,110
1,110
지급보증
-
한국조선해양기자재공업협동조합

토 지
1,900,871
3,600,000
차입금
3,624,311
신한은행

건 물
2,408,608
차입금
399,733

(4) 2021년 1분기말 현재 연결기업은 조세채무와 관련하여 원고로 조세심판원 등에 불복청구 중에 있으며, 현재로서는 소송결과를 예측할 수 없습니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

4. 제재현황

제재일자
대상자
내용
사유 및 근거법령
회사의
이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

2021.03.10
㈜한컴라이프케어
노동부의 산재 관련
이의재기
산업안전보건법 제57조
과태료 7백만원 납부
내부통제강화

2021.10.20
㈜한컴라이프케어
차입금의 출자전환에 대한 채무면제이익
법인세법
1. 20.11 납세자 한컴세이프티의 29.7억의 세금 납부(가산세포함)
2. 이의신청 진행으로 20.12 18억의 세금 환급
내부통제강화

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

2021년 4월 5일 당사가 발행한 전환사채 잔액 42,357백만원 전액 보통주로 전환되었으며, 이로 인한 자본의변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전환일자
전환주식수(주)
자본금증가액
자본잉여금 증가액

2021년 4월 9일
5,217,516
1,043,503
36,528,551

6. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

7. 합병등의 사후정보

연결기업은 2018년 10월 31일을 합병기일로 하여, 모회사인 (주)한컴세이프티를 흡수합병하였습니다.

취득일 현재 (주)한컴세이프티의 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
750,254

기타유동자산
242,629

기타비유동자산
25,289

단기차입금
(2,150,000)

기타유동부채
(2,224,337)

장기미지급금
(62,256,143)

이연법인세부채
(7,948,200)

전환사채
(44,968,193)

전환상환우선주
(44,902,279)

순자산장부금액
(163,430,980)

동 합병은 동일지배하의 사업결합에 해당하는 바, 지배기업은 피합병기업의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하였습니다. 사업결합으로 인하여 피합병기업이 소유하던 연결기업의 주식은 피합병기업의 주주에게 재교부되었습니다.

합병에 따른 연결재무제표 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

항목

합병 후 법인

(2018년)

직전 1년(2017년)

직전 2년(2016년)

㈜한컴라이프케어

㈜한컴세이프티

㈜한컴라이프케어

㈜한컴세이프티

총자산

124,320

110,914

263,225

108,122

592

자본금

2,000

2,000

9,889

2,000

1,000

자본총계

(58,531)

85,174

97,418

75,177

583

부채총계

182,851

25,740

165,807

32,945

9

매출액

99,008

100,287

-

106,995

-

영업이익

24,530

24,250

(808)

30,441

(241)

법인세비용차감전계속사업이익

23,840

20,692

(2,192)

31,246

(232)

당기순이익

19,205

15,997

(1,660)

25,370

(232)

주당순이익

96,025

79,984

-

126,850

-

영업활동

현금흐름

19,341

13,858

(297)

29,477

-

전체 현금흐름

3,649

(1,607)

-

12,629

-

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 방위사업법 제35조제1항 및 동법 시행령 제41조제3항에 따라 방산업체지정을 산업자원부로부터
2008년 01월
02일에 받
아 증권신고서 제출일 현재까지 유지하고 있습니다. 

9. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
10,000,000
-
-
상장일로부터 12개월
신규상장신청인의 최대주주
(한국거래소 상장규정)
및 자발적 보호예수
24,906,966

보통주
6,560,459
-
-
상장일로부터 9개월
자발적 보호예수
24,906,966

보통주
2,811,626
-
-
상장일로부터 3개월
자발적 보호예수
24,906,966

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

 - 해당사항 없음