SK리츠 — [첨부추가]증권신고서(집합투자증권-회사형)(에스케이위탁관리부동산투자회사㈜) (20210720)
제출인: SK리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.2
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

Y

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2021년 07월 20일

집합투자기구 명칭 :
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

(펀드코드:
K5MR29DM1612 (DM161))

집합투자업자 명칭 :
에스케이리츠운용 주식회사

연 락 처 :
서울특별시 중구 세종대로136, 15층(태평로1가, 서울파이낸스빌딩)

02-6353-7000

작 성 책 임 자 :
에스케이리츠운용㈜ 대표이사 신 도 철

02-6353-7000

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
보통주 46,510,266주 (모집가액: 5,000원/주)

[모집(매출) 총액 : 232,551,330,000원]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
(일반청약자) 2021년 08월 30일 ~ 2021년 09월 01일(기관투자자) 2021년 08월 30일 ~ 2021년 09월 01일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2021년 07월 20일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스케이리츠운용 주식회사 (서울특별시 중구 세종대로 136) 한국투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 88) 삼성증권 주식회사 (서울특별시 서초구 서초대로 74길 11) SK증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31) 하나금융투자 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 82)

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜
DM161

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, SK증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 본건 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인 SK리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 다만, 청약 결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발·운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다.9. 당사는 2021년 03월 15일 자본금 3억원으로 설립되어, 2021년 06월 07일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 최초 영업인가를 득하였습니다. 당사는 금번 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 2021년 9월 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 금번 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(유가증권시장상장규정 제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자 보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 판단하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

10. 관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

11. 당사가 소유 및 운용중인 부동산은 서울 종로구 소재 오피스빌딩(SK서린빌딩)으로, 증권신고서 제출일 현재 당사는 SK서린빌딩 전체에 대하여 SK㈜와 책임임대차 계약(5년)을 체결한 상태이며, 따라서 SK서린빌딩으로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 책임임차인인 SK㈜가 지급합니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%를 보유한 모회사로서, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 배당금 수익을 수취합니다. 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 증권신고서 제출일 현재 전국에 분포하는 주유소 116개소를 취득하여 운영 중이며, 이로부터 발생하는 임대수익에 기반하여 당사에 배당금을 지급합니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 투자부동산인 116개 주유소 전체에 대하여 SK에너지㈜와 책임임대차계약(10년)을 체결한 상태이며, 따라서 동 116개 주유소로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 SK에너지㈜가 지급합니다.당사의 최종 투자부동산 전체(SK서린빌딩 및 SK에너지 임차 주유소 116개소)에 대하여 SK㈜ 및 SK에너지㈜와의 책임임대차계약이 기 체결되었는 바, 공실이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 추후 임대차계약 기간 종료 후 계약 연장에 실패하거나 후속 임대차계약을 신규로 체결하는 데 실패할 경우 신규 임차인을 찾지 못해 공실이 발생할 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 투자 소요금액 및 조달구조]

(단위: 백만원)

소요금액
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

금액
비중(%)(*)
비고

소요재원 총계
1,409,584
100.00%
-

▶ SK서린빌딩 매입 재원
1,056,059
74.92%
-

☞ 부동산 매입가액
1,003,000
71.16%
-

☞ 취득부대비용
53,059
3.76%
-

√ 매입보수
5,015
0.36%
부동산 취득가격의 0.5%

√ 매입관련 실사비용
877
0.06%
법률/재무/물리/감평/시장

√ 법무사비용
80
0.01%
소유권이전 등기비용

√ 매입세액 불공제액
470
0.03%
토지 취득분 VAT 불공제

√ 취득세 등
46,618
3.31%
-

→ 취득세
40,537
2.88%
취득세 과세표준 * 4.0%

→ 농어촌특별세
2,027
0.14%
취득세 과세표준 * 2.0% * 10.0%

→ 지방교육세
4,054
0.29%
취득세 과세표준 * (취득세율-2.0%) *20.0%

▶ 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득 재원
338,657
24.03%
-

▶ 기타비용
14,867
1.05%
-

☞ 대출취급수수료
3,972
0.28%
장기차입금의 0.66%

☞ 담보신탁수수료
144
0.01%
우선수익권한도금액(차입금액의 120%) * 0.02%

☞ 선급이자
3,129
0.22%
장기차입금 선급이자 3개월 선급

☞ IPO 주관수수료
4,728
0.34%
Pre-IPO 납입금액의 0.8% 및 IPO 모집금액의 1.5%

√ Pre-IPO
1,240
0.09%
Pre-IPO 사모주선수수료

√ IPO
3,488
0.25%
IPO 인수수수료 및 대표주관수수료

☞ 자본등기비용
369
0.03%
자본금의 0.48%

☞ 기타 조달비용
224
0.02%
대리은행수수료, 법률자문수수료, 등기수수료, 발행분담금 등

√ 대리은행수수료
11
0.00%
-

√ 법률자문수수료
55
0.00%
-

√ 법인등기비용(법무사)
21
0.00%
-

√ 발행분담금
12
0.00%
-

√ 기타
125
0.01%
-

☞ 광고홍보비
300
0.02%
-

☞ 예비비
2,000
0.14%
-

(*) 상기 소요금액의 각 항목별 비중은 소요재원 총계 대비 비중을 나타냅니다.

재원 조달금액
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

공모 전
비중(%)(주2)
비고
공모 후
비중(%)

조달금액 총계
1,406,032
100.00%
-
1,409,584
100.00%

▶ 자기자본
542,551
38.59%
SK㈜ 및 기타 기관투자자(사모)
775,103
54.99%

▶ 타인자본
863,481
61.41%
-
634,481
45.01%

☞ 차입금
830,800
59.09%
-
601,800
42.69%

√ 장기차입금
601,800
42.80%
-
601,800
42.69%

√ 단기차입금
229,000
16.28%
(주1)
0
0.00%

☞ 임대보증금
32,681
2.32%
월 임대료 10개월분
32,681
2.32%

주1) 본건 공모로 조달하는 자금을 사용하여 상환할 예정인 금액입니다.

주2) 상기 조달금액의 항목별 비중은 조달금액 총계 대비 비중을 나타냅니다.

주3) 공모 전 조달금액 총계
약
1조 4,060억원
은 소요금액 총계 약 1조 4,096억원 대비 약 36억원 부족하며, 동 부족분은 공모 시 추가 소요되는 발행제비용에 해당하여 금번 공모 납입금으로 충당할 계획입니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자 소요금액 및 조달구조]

(단위: 백만원)

소요금액
클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사

금액
비중(%)(*)
비고

소요재원 총계
815,546
100.00%
-

▶ 주유소 116개소 매입 재원
806,851
98.94%
-

☞ 부동산 매입가액
765,406
93.86%
-

☞ 취득부대비용
41,445
5.08%
-

√ 매입보수
3,827
0.47%
부동산 취득가격의 0.5%

√ 매입관련 실사비용
1,268
0.16%
법률/재무/물리/감평/시장

√ 법무사비용
230
0.03%
소유권이전 등기비용

√ 매입세액 불공제액
512
0.06%
토지 취득분 VAT 불공제

√ 취득세 등
35,607
4.37%
-

→ 취득세
30,963
3.80%
취득세 과세표준 * 4.0%

→ 농어촌특별세
1,548
0.19%
취득세 과세표준 * 2.0% * 10.0%

→ 지방교육세
3,096
0.38%
취득세 과세표준 * (취득세율-2.0%) *20.0%

▶ 기타비용
8,696
1.06%
-

☞ 대출취급수수료
2,971
0.36%
장기차입금의 0.66%

☞ 담보신탁수수료
108
0.01%
우선수익권한도금액(차입금액의 120%) * 0.02%

☞ 선급이자
2,341
0.29%
장기차입금 선급이자(3개월)

☞ 자본등기비용
162
0.02%
자본금의 0.48%

☞ 기타 조달비용
74
0.01%
대리은행수수료, 법률자문수수료, 등기수수료 등

√ 대리은행수수료
8
0.00%
-

√ 법률자문수수료
42
0.01%
-

√ 법인등기비용(법무사)
17
0.00%
-

√ 기타
7
0.00%
-

☞ 예비비
3,040
0.37%
-

(*) 상기 소요금액의 각 항목별 비중은 소요재원 총계 대비 비중을 나타냅니다.

재원 조달계획
클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사

금액
비율(%)
비고

조달금액 총계
815,546
100.00%
-

▶ 자기자본
338,657
41.53%
에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 출자금액

▶ 타인자본
476,889
58.47%
-

☞ 장기차입금
450,100
55.19%
-

☞ 임대보증금
26,789
3.28%
자산별 월 임대료 10개월분

주) 상기 조달금액의 항목별 비중은 조달금액 총계 대비 비중을 나타냅니다.

12. 당사 및 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사
㈜
의 자산관리회사는 에스케이리츠운용
㈜
로 동일하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분 71.43%를 보유하고 있는 최대주주인
SK㈜
는 당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사
㈜
의 자산관리회사인 에스케이리츠운용
㈜
의 100% 주주입니다.

[당사 및 기타 SK 그룹 특수관계인 현황]

회사
출자(지분율)
피출자(지분율)
이해관계

에스케이위탁관리부동산투자회사(당사)
클린에너지위탁관리부동산투자회사(100%)
SK㈜ (71.4%)
-

클린에너지위탁관리부동산투자회사(자리츠)
-
당사 (100%)
- 당사의 100% 자회사

SK㈜

- 당사 (71.4%)- SK이노베이션㈜
(33.0%)
- 에스케이리츠운용㈜ (100%)

-
- 당사의 최대주주- 당사의 자산관리회사의 최대주주- 당사 취득자산 매도인의 특수관계인

에스케이리츠운용㈜
-
SK㈜ (100%)
- 당사의 자산관리회사- 자리츠의 자산관리회사

SK이노베이션㈜
SK에너지㈜ (100%)

SK㈜
(33.0%)

-

SK에너지㈜
-
SK이노베이션㈜ (100%)
- 자리츠 취득자산 매도인

SK네트웍스㈜
-

SK㈜
(39.1%)

- 자리츠 취득자산 매도인

(자료: 당사 제시)

주1) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임. 단, SK이노베이션과 SK네트워스는 2021년 07월 01일 기준.

당사가 자리츠 및 투자대상펀드의 지분을 취득하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사가 매입한 SK서린빌딩의 매도인은 하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁33호 펀드이며, 당사의 최대주주인
SK㈜ 및 그 계열회사들이 부동산 매매거래 당시 동
펀드의 수익증권 지분 1
00
%
(SK㈜ 48.3%)
를 보유하고 있었습니다.
또한 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 매입한 116개
주유소 자산의 매도인은 SK에너지㈜
(116개)
및 SK네트웍스㈜
(116개 중 1개 주유소 내 일부 필지 및 건물)이며
, SK에너지㈜ 최대주주는 SK이노베이션
㈜(100%)
,

SK네트웍스㈜의 최대주주는 SK㈜(39.1%)
로
부
동산 매매
거래 상대방이 당사 및 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용
㈜
등의 특별관계자에 해당하는 바, 이에 따른 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[당사 및 주요 특수관계인 관계도]

sk리츠_관계도_f

(자료: 당사 제시)

주1) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임. 단, SK이노베이션과 SK네트워스는 2021년 07월 01일 기준.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면,
당사 및 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면,
당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가

그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
와

당사는 각각

2021년 06월 21
일 및
06월 29
일

투자대상 부동산 매매계약의 체결 및 이행에 관하여
이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였
습
니다.

당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련증권 신규 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 지속적으로 투자매력 높은 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

13. 당사의 투자부동산 관련하여 예상되는 연간 전체 예상 영업수익 중 약 67%는 SK㈜가 책임임차하는 SK서린빌딩에서 발생하는 임대료로, 책임임대차계약기간은 5년이며, 책임임차인인 SK㈜의 요청이 있을 경우 5년 추가 연장이 가능한 조건입니다. SK서린빌딩의 임대료는 임대차계약에 의거하여 매년 CPI 인상률에 연동되어 상승하도록 되어 있으며, 연 임대료 상승폭 하한선은 1.5%로 CPI 인상률이 1.5%에 미치지 못할 경우에도 1.5% 상승이 보장됩니다. 당사의 연간 예상 영업수익 중 약 32%는 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 동 배당금수익은 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하여 운용하는 주유소 자산의 임대수익을 재원으로 하며, 해당 자산은 모두 SK에너지㈜가 책임임차하고 있습니다. SK에너지㈜는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 116개소에 대하여 10년간 책임임차하는 임대차계약을 체결하였으며, SK에너지㈜가 요청하는 경우 임대차계약에 따라 5년 추가 연장이 가능합니다. 임대료 상승률 조건은 최초 5년간 고정, 그 이후 CPI 상승률에 연동되도록 되어 있으며 연 임대로 상승폭 하한선은 1.0%입니다.상기와 같이 당사와 자리츠가 각각 보유하는 투자자산의 임차인과 체결한 책임임대차계약의 조건은 안정성 측면에서 우수한 것으로 판단되나, 기존 계약이 만료되는 시점에 부동산 시장 상황이나 코로나19 등과 같은 예기치 못한 천재지변 등으로 인하여 임차수요가 악화될 경우, 기존 계약의 연장에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 신규 임차인을 구하지 못해 공실이 발생할 가능성은 상존합니다. 신규 임차인을 구한 경우에도 임대료 시세가 기존 대비 하락하였을 경우 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다.14. 당사의 투자부동산은 책임임차인(SK㈜ 및 SK에너지㈜)의 임대료를 통해 수익이 발생하고 있습니다. 따라서 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 특정 시점에 예상했던 수준보다 임대수익이 감소할 가능성은 상존하며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 특히 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 경우 대부분의 임대료 수입이 정유 및 주유판매업을 영위하는 SK에너지㈜(당사 연간 전체 예상 영업수익 중 약 32% 비중)로부터 발생하는 상황에서, 미ㆍ중 무역 분쟁, 최근 코로나 사태로 인한 석유 제품 수요의 감소로 인한 유가 급락, 정제마진(석유제품가격에서 원유가격과 수송비 등 비용을 제한 것)감소 등과 같은 외부적 요인으로 수익성이 악화되는 상황이 지속되거나, 영국과 프랑스등 유럽을 중심으로 한 향후 내연기관 자동차 판매 금지 정책의 전세계적 확대 등으로 인해 주유판매업종의 사양산업화가 급속도로 진행될 경우, 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가되어 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.15. 당사 및 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상자산은 운용 기간 동안 임차인으로부터 발생하는 임대료를 주 수익원으로 삼고 있습니다. 당사가 직접 취득한 SK서린빌딩의 경우 SK㈜가 5년간 책임임차하며, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 전국 116개 주유소는 100% SK에너지㈜가 10년간 장기 책임임대차계약을 체결한 상태인 바, 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 기존 계약기간 내에 코로나 19 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해 당사가 예기치 못한 임대료 납부지연/미납 등이 발생하거나, 임대차계약이 해지 또는 해제되는 경우, 기존 임대차계약기간 만료 시 계약이 연장되지 않을 경우, 신규 기타 임차인을 찾지 못할 경우 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 가능성이 존재합니다.16. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수 및 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

(1) 인수대가

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의
1.0%)(주1)

한국투자증권 주식회사

17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

삼성증권 주식회사
17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

SK증권 주식회사
8,702,054주
43,510,270,000원
18.71%
435,102,700원

하나금융투자 주식회사
3,000,000주
15,000,000,000원
6.45%
150,000,000원

합 계
46,510,266주
232,551,330,000원
100.00%
2,325,513,300원

구분

대표주관회사
주관수수료

주관수수료(총 공모금액의 0.5%)(주2)

한국투자증권 주식회사

465,102,660

삼성증권 주식회사
465,102,660

SK증권 주식회사
232,551,330

합 계
1,162,756,650

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의
1.00
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모 예정가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 3,488,269,950원(총 공모금액의 1.50% 수준)을 지급할 예정입니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수- 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 25일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 부동산투자회사법상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

자산관리성과수수료(주4)

자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》-《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%)다만, 위 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 또는 당해 결산기가 위탁자의 최초 배당인 경우 자산관리성과수수료는 없는 것으로 한다.
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급

매입수수료(주5)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(
주6
, 주7)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》 - 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:
처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》 + 《프리미엄》 - 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 부투법에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 “자리츠”) 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 부투법상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

주4)※《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.※《최고 수수료 등 차감전 배당액》은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 《수수료 등 차감 전 배당액》 중 가장 큰 금액으로 함.※《일평균 발행주식수》는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함.

주5)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

주6)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

주7)

※《자산관리성과수수료 누계액》은 다음에 따름.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 위탁자의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 해당 처분자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

당사의 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다.

당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로
자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.22%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료(주4)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(
주4, 주5,
주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 부투법에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 부투법상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 합산한 금액(누계액)으로 함.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 모리츠의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수

[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급대상 수탁자

구 분

지급금액

지급시기

비고

SK증권㈜(증권 및 현금 보관)

자산보관보수

별도기준:매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기마다 금 육백오십만원(\6,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천육백만원((\26,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

자산보관추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》× 《추가수수료율》

대한토지신탁㈜(부동산 보관)
자산보관보수
별도기준:매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기 마다 금 이백오십만원(\2,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 일천만원(\10,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

신한아이타스㈜(일반사무)

일반사무수탁보수

기본보수(별도기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 1,100만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 4,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 5,000만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 20,000만원(부가가치세 별도)기본보수(연결기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 2,600만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 10,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 6,500만원(부가가치세 별도) 연간 환산시

26,000
만원(부가가치세 별도)

매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 현금으로 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》×《추가수수료율》

주1)

※ 가중평균 매입가액: 추가매입자산의 《매입가액》 × 《추가매입자산의 보유기간》 / 《당해 결산기의 총일수》

※ 당해 결산기의 총일수: 당해 결산기의 실제 총일수를 의미하며, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 90일을 총일수로 간주한다.

※ 매입가액: 추가매입자산의 매입 시 거래 상대방과 체결한 매매계약에서 정한 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(추가매입자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와
추가매입자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 한다.

※
자산보관 추가수수료율: (결산기별) 0.0005%, (연간) 0.002% / 일반사무수탁 추가수수료율: (결산기별) 0.001875%, (연간) 0.0075%

※ 추가매입자산의 보유기간: 해당 결산기에 위탁자가 추가매입자산을 보유하고 있는 총일수로서, 보유하고 있는 총일수를 계산함에 있어 최초의 보유일은 해당 추가매입자산의 소유권을 취득한 날(소유권이전등기 신청일을 말하되, 소유권이전등기가 경료될 것을 조건으로 함)로 하고, 최종 보유일은 위탁자가 해당 자산을 처분하고 처분대가를 완납 받은 날로 한다.

17. 당사의 예상 배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 투자할 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적 요인, 기타 관련 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 당사가 제시한 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다.18. 당사의 주된 수익은 당사가 보유하는 부동산의 임차인으로부터 수령하는 임대료와 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 수취하는 배당금수익을 통해 발생하고 있습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 당사에 지급하는 배당금 역시 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 부동산의 임차인으로부터 수령하는 임대료에 기반합니다. 따라서 당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 부동산의 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 상황이 발생할 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 일정 기간 임대료 연체 시
당사 및 본건 자리츠
가 임차인으로부터 수령한 임대보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있으나, 소송 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 이미지 저하 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다.19. 기 도래한 당사의 제1기 사업연도(2021년 3월 15일 ~ 2021년 06월 30일)의 기간은 자금의 조달과 투자대상 자산 매입을 위한 준비기간으로 임대수익이나 배당금수익이 발생하지 않아 배당률 산정시 제외하였으며 당사에 투자하는 투자자는 이와 같은 사실을 인지하시기 바랍니다. 금번 공모 후 당사의 첫 배당금액 확정은 제2기 사업연도 결산일(2021년 9월 30일)에 대한 결산이 확정되는 2021년 12월 중에 이루어질 예정입니다.20. 당사가 보유 중인 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.21. 당사의 주권이 신규 상장되더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장 참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험」 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.22. 당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.23. 향후 『부동산투자회사법』 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

24.『부동산투자회사법』 제12조에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 부동산투자회사법 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못 할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

25. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못 할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.26. 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.27. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.28. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.29. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

30. 코로나 19 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 증권신고서 제출일 현재보다 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성이 있고, 코로나바이러스 확산에 따라 경기가 현재보다 악화되어 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이로 인한 임차인의 재무 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)의 법인이사인 에스케이리츠운용(주)의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 증권신고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 증권신고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2021. 07. 20

에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

에스케이리츠운용 주식회사 대표이사
신 도 철
(서명)

에스케이리츠운용 주식회사 신고업무담당이사
백 민 주
(서명)

sk리츠_대표이사등_확인서명_증권신고서_0720

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

에스케이위탁관리부동산투자회사(주)[펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2021년 04월 30일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

25
265
4
294
(13)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액(주2)
모집총액
비고

보통주
46,510,266
500
5,000
232,551,330,000
일반공모

합계
46,510,266
500
5,000
232,551,330,000
일반공모

주1) 증자 이사회 결의일: 2021년 07월 14일
주2) 주당 모집예정가액은 공모희망가액인 5,000원으로 청약일 전 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜

가 기관투자자(하기 '4. 모집의 내용 및 절차 - 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사

및 공동주관회사
와 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.
[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

[전문개정 2010. 7. 15.]

나. 자금조달금액

(단위: 원)

구분

금액

총 공 모 금 액 (1)
232,551,330,000

발 행 제 비 용 (2)
3,924,158,740

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
228,627,171,260

주) 금번 공모에 소요되는 발행제비용은 금번 공모로 조달하는 자금으로 충당할 예정이며, 당사가 취득할 예정인 자산의 취득가액 외 기타 비용에 포함되어 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달 예정인 자금 약 2,326억원을 사용하여 당사가 클린에너지위탁관리부동산투자회사(주)("본건 자리츠")의 보통주 지분 100%를 취득하는 데 사용한 금액 약 3,387억원과 직접투자자산인 오피스 빌딩(서울특별시 종로구 종로 26, "SK서린빌딩") 취득에 사용한 금액(취
득부대비용 포함) 약 1조 561억원, 그 외 차입 관련 비용, 등기비용 및 각종 수수료 등
소요금액의 총 합계
약 1조
4,060억
원
중 단기차입을 통하여 조달한
2,290억원
을 상환할 계획입니다.

상환 예정 대비 초과 조달되는 약 36억원은 당사 자체 보유 현금과 함께 본건 공모 발행제비용을 충당하는 데 사용할 계획입니다.

[공모 전 당사 취득 투자자산 개요]

(금액단위: 백만원)

투자자산
소요금액
재원조달

SK서린빌딩 취득 소요금액 (취득부대비용 포함)
1,056,059

자기자본(주2): 542,551임대보증금(SK서린빌딩): 32,681
장기차입금: 601,800

단기차입금:
229,000
합계: 1,406,032

본건 자리츠 보통주 지분 100% 취득금액 (주1)
338,657

기타 비용
11,317

합계

1,406,032

(출처: 삼일회계법인 재무분석보고서)

(주1) 본건 자리츠 보통주 매입금액은 본건 자리츠가 취득한 투자대상자산인 주유소 116개의 매매대금에 기초하여 산정되었습니다
.
자리츠의 투자자산 취득과 관련된 상세한 내용은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 나. 투자대상 상세 -
(2) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
"를 참고하시기 바랍니다.

(주2)
당사가 투자자산을 취득하는 데 사용한 자기자본 약 5,426억원은 SK㈜가 당사에 기 출자한 약 3,876억원(설립자본금 포함)과, 당사가 외부 기관투자자를 대상으로 사모 배정하여 발행한 보통주 납입금 약 1,550억원의 합계액에 해당합니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

2,325,513,300

총 공모금액의
1.00
%

주관수수료
1,162,756,650

총 공모금액의
0.50
%

발행분담금

11,627,560

총 공모발행금액의 0.005% (10원 미만 절사)

신규상장수수료

12,636,600

상장할 금액이 5,000억원 초과 2조원 이하인 집합투자증권의 경우:[(2,825만원) + (5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원)]의 1/3 (
100원
미만 절사)

등록면허세
93,020,530

증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
18,604,100
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
300,000,000
본건 공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비 등 기타 제비용 (예상)

합 계

3,924,158,740

-

(주1) 상기 발행제비용은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

(주2) 인수수수료 및 주관수수료의 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상

주식수(비율)

주당 모집가액주2)

모집총액

비고

일반모집

46,510,266주(100%)

5,000원

232,551,330,000원

-

주주배정

-

-

-

-

우리사주배정(주1)

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

합계

46,510,266주(100%)

5,000원

232,551,330,000원

-

주1) 회사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며 금번 일반공모에는 우리사주조합 배정물량이 없습니다.

주2) 금번 일반공모는 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 공동대표주관회사, SK증권㈜가 공동주관회사, 하나금융투자㈜가 인수회사로서 총액인수 방식으로 참여하며, 각 사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

(2) 모집조건금번 당사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

보통주 46,510,266주

주당 모집가액

5,000원 (주1)

모집 총액

232,551,330,000원

청약단위

(주2)

청약기일(주3)

기관투자자
개시일

2021년 08월 30일 (월)

종료일
2021년 09월 01일 (수)

일반청약자
개시일

2021년 08월 30일 (월)

종료일
2021년 09월 01일 (수)

청약증거금(주4)

기관투자자

0%

일반청약자
50%

납입기일

2021년 09월 03일 (금)

배당기산일 (주6)

매년 1월 1일 0시, 4월 1일 0시,7월 1일 0시 및 10월 1일 0시.

(주1) 모집예정가액
주당 모집예정가액은 공모희망가액인 5,000원으로 청약일 전 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 기관투자자(하기 '4. 모집의 내용 및 절차 - 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와
공동주관회사
및 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주2) 청약단위① 기관투자자의 청약단위는

1,000주

로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜
및 인수회사인 하나금융투자㈜
의 본·지점을 통하여 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집절차」 부분을 참고하시기 바랍니다.주3) 청약기일기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.주4) 청약증거금ⓛ 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다..③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 09월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 09월 03일 08:00 ~
12:00
사이에 당해 청약을 접수한
공동대표주관회사에
납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 09월 03일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처

① 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:한국투자증권(주) 본ㆍ지점② 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:삼성증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점
④ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며,
복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다.
일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 순서로 순차적으로 적용합니다.

주6) 사업연도 구분 및 배당기산일당사의 사업연도는 매년 1월 1일 ~ 3월 31일, 4월 1일 ~ 6월 30일, 7월 1일 ~ 9월 30일 및 10월 1일 ~ 12월 31일로 구성됩니다. 다만, 최초 사업연도는 당사의 설립일(2021년 03월 15일)에 개시하여 2021년 06월 30일에 종료되었으며, 제2기 사업연도는 2021년 07월 01일 ~ 2021년 09월 30일입니다. 제2기 사업연도의 배당기산일은 2021년 07월 01일 0시입니다.

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와

공동
대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한
청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 가능성이 존재하며 이 경우 청약증거금은 청약자에게 반환된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

32,557,186주

70.0%

일반청약자

13,953,080주
30.0%

합 계

46,510,266주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

한국투자증권㈜

17,404,106주
37.42%
기관투자자, 일반청약자

삼성증권㈜
17,404,106주
37.42%
기관투자자, 일반청약자

SK증권㈜
8,702,054주
18.71%
기관투자자, 일반청약자

하나금융투자㈜
3,000,000주
6.45%
일반청약자

합 계

46,510,266주
100.00%

-

주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

한국투자증권㈜

4,381,232주
31.40%

삼성증권㈜
4,381,232주
31.40%

SK증권㈜
2,190,616주
15.70%

하나금융투자㈜
3,000,000주
21.50%

합 계

13,953,080주
100%

주1) 어느 청약취급처 구성원이 일반청약자 청약업무를 수행함에 있어서 청약증거금을 수령하는 경우, 해당 인수단 구성원은 동 금액을 해당 인수단 구성원이 별도로 정하는 은행 또는 한국증권금융 주식회사에 발행회사의 청약증거금 명목으로 별도 예치하기로 합니다.

주2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

주3) 일반청약자는 어느 한 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 동시에 이용한 이중 청약을 할 수 없고, 일반청약자가 이중 청약을 하는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 봅니다.

주4)
일반청약자는
복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약을 할 수 없습니다.
일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 순서로 순차적으로 적용합니다.

주5) 청약자에게 제공될 청약서식과 당해 청약서식을 제출하는 방법 또는 다른 청약방법은 법령이 허용하는 범위 내에서 상관례에 따라 인수단 구성원들 사이에 합의하기로 합니다.

나. 모집가액 결정방법(1) 모집가액 결정당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2021년 07월 14일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의
주당 모집예정가격을 공모희망가격인 5,000원으로
결정하였습니다. 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며,
동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사
및 공동주관회사

가 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.공모가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

회사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 대체로 참고하여 실시할 예정입니다. 그렇기 때문에 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 상이한 점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)

(전략)

2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만,
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사
나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. “기업공개”란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. “수요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 08월 23일(월)
주1)

기업 IR
2021년 08월 06일(금) ~ 2021년 08월 24일(화)
주2)

수요예측 일시
기관투자자(한국시간 기준)
2021년 08월 23일(월)~ 2021년 08월 24일(화)
주3)

문의처

한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5367/5357/6455)삼성증권㈜
(☎ 02-
2020-7908/7626
)

-

주1)
수요예측 안내공고는 2021년 08월 23일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com))에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 2021년 08월 23일(월) ~ 2021년 08월 24일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 08월 24일(수) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 『국민연금법』에 의하여 설립된 국민연금공단라. 『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우, "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.
제2조(용어의 정의)(중략)8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.가. 법 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) (중략)18. “고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말한다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호에 의한 이해관계인을 말함).
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정) ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

② 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제9호에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우(중략)③ 협회는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하여야 하며, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 <별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한하여야 한다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있다.

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항:

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등 하기의 정보를 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

- 해당 사유가 발생한 종목

- 해당 사유

- 해당 사유의 발생일

- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

- 불성실 제재사항: 불성실 수요예측 참여 등 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제한

※ 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항:「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거하여 삼성증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

- 해당 사유가 발생한 종목

- 해당 사유

- 해당 사유의 발생일

- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약

위반

의무보유확약 위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법 제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: (환매금액 누계) / (설정액 누계-환매 외 출금액 누계)

(주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4) 감면:

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

(주5) 제재금 산정기준: MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수)×500만원, 경제적 이익(
100만원
이하의
경제적 이익은 절사
)]

(주6) 경제적 이익 산정표준

경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유확약을 한 경우:

배정수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정수량의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익

+ 미처분 보유주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

(* 사후수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함)

수요예측 등정보 허위작성ㆍ제출

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등수요예측 등참여조건 위반

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

(* 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정)

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
32,557,186주
70.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 46,510,266주에 대한 비율입니다.

(주2)
일반청약자 배정분 13,953,080주는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)또는 32,557,186주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수요예측 참가 수량단위- 수량단위:
1,000주
- 가격단위:
100원
※ 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

6) 수요예측 참여방법

금번 수요예측은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.

[한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, 팩스, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「https://www.truefriend.com ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측 참여]」

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 신탁회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

[삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속 - www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측 ② 로그인 - 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항 및 제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다. ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. ⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

※ 금번 공모시 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 청약처별로 모두 동일하게 적용됩니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분

접수처

문의처

접수일시

한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

한국투자증권㈜

☎ 02-3276-5367, 5357, 6455

2021년 08월 23일(월) 09:00 ~ 2021년 08월 24일(화) 17:00

삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

삼성증권㈜

☎ 02-2020-7908, 7626

주1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주2) 수요예측 마감시간은 한국 시간 기준이며, 해외 기관투자자의 경우에도 동일하게 적용됩니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 또는 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사, 공동주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사
, 공동주관회사
및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사와 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할수 있으며, 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.10) 수량배정 방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등) 등을 종합적으
로 고려한 후,
공동대표주관회사
및 공동주관회사가 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.11) 배정결과 통보

기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜ 홈페이지(https://www.samsungpop.com)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다.

다만, 최종적으로 기관투자자에 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 추가로 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2021년 08월 23일(월)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정 공고
2021년 08월 26일(목)
인터넷 공고 (주2)

청 약 공 고
2021년 08월 30일(월)
인터넷 공고 (주2)

배 정 공 고
2021년 09월 03일(금)
인터넷 공고 (주3)

주1) 수요예측 안내공고는 2021년 08월 23일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 및 삼성증권(주) 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는
2021년 08월 26일
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http:/
/www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2021년 08월 30일자 당사 정관에 따라 당사의 홈페이지에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다.

주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 09월 03일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://www.truefriend.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com), 공동주관회사인 SK증권㈜의 홈페이지(https://www.sks.com) 및 인수회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(https://www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2021년 09월 03일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.일반청약자는 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약을 할 수 없으며, 2021년 6월 20일 이후 증권신고서가 제출된 공모부터는 복수의 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약도 금지됨에 따라 본건 공모에서 일반청약자는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다. 중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

구분

중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)

주민등록번호

법인 등

사업자등록번호, 고유번호

외국인

외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서, ii) 청약건수가 적은 회사 순서를 순차적으로 적용합니다.

※ 청약사무 취급처: 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, SK증권㈜ 및 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 각 청약사무취급처의 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다

[한국투자증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구 분

내 용

청약자격

1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객 2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및 청약방법

- 청약수수료

구 분

VIP

골드

프라임

패밀리

On-Line

무료

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

무료

3,000원

5,000원

주1) 청약증거금 환불 시 징수함

주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

- 고객등급별 점수 기준

고객등급

점수 기준

VIP

1만점 이상

골드

1천점 이상

프라임

3백점 이상

패밀리

3백점 미만

주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, 홈페이지, 한국투자주식(스마트폰 App) 를 이용한 청약

Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 900,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 1,800,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 3,600,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 5,400,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분

내용

청약한도

청약채널

온라인전용

- 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객

50%

온라인

일반

- 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 3천만원 이상

100%

온라인/

오프라인

우대(*)

- 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객 - 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌) 가입 고객 단, IRP계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) - 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 - 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%

온라인/ 오프라인

최고우대

- 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%

온라인/

오프라인

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분

내용

예수금

- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권

- 장외주식, 비상장주식 - 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여 주식처리방법

1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.

2) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항

- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://www.truefriend.com) →"고객센터" →"고객등급 조회하기" →"나의 등급 조회하기"2) HTS(e-Friend) →"7802" 화면(고객등급 조회)

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구 분

내 용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객(직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고)의 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

청약방법

- On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

-

청약수수료

구분

Honors 등급 이상

우대

일반

On-Line

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

5,000원

5,000원

주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스등급입니다(홈페이지 참고).주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)

-

주) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

[SK증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구분

내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객

- 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약개시일 직전일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다.

청약방법

- 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약

- 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약

- 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다.

청약수수료

일반고객

- 영업점 청약 : 계좌당 4,000원

- 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원

면제고객

- 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객

청약우대고객 기준

- 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함

(단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외)

개인고객

청약우대 최우수

평잔 10억원 이상

평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익

청약우대 우수

평잔 1억원 이상 10억원 미만

법인고객

청약우대 최우수

평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것

청약우대 우수

평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것

일반고객

위 사항을 충족시키지 못하는 고객

청약등급 산정 시점

- 반기 단위 기준으로 선정

(매년 1월 1일, 7월 1일 선정)

배정기준

(1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정

(2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정

(3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정

(4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정

[하나금융투자㈜ 일반청약자 청약자격]

구분

내용

청약자격

청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다. ① 비대면 개설 계좌 ② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌

청약방법

① 지점 내방청약 ② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS) ③ 유선 및 ARS

우대고객기준

구분

기준평점

등급

평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객

10,000점

HANA VIP

3,000점

VIP

1,000점

HANA FAMILY

일반고객

500점 이상

FAMILY

500점 미만

GREEN

청약증거금률

50%

1인당 청약한도

일반고객 1,500,000주, 우대고객 3,000,000주

청약수수료

구분

등급

HANA VIP

VIP

HANA FAMILY

FAMILY

GREEN

청약 한도

200%

200%

200%

100%

100%

지점 내방 및 유선 청약 수수료

면제

면제

50% 감면

4,000원

4,000원

온라인 및 ARS 청약 수수료

면제

면제

면제

2,000원

2,000원

배정방법

① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함 ② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함

4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자는 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, SK증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, SK증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, SK증권㈜ 및 하나금융투자㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

한국투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분

일반청약자 배정물량

청약한도

청약증거금률

한국투자증권㈜

4,381,232주

1,400,000주 (주1)

50%

주1) 한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 1,400,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 2,800,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 4,200,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 700,000주(50%)주까지 청약 가능합니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과

2,000주

삼성증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분

청약 배정물량

최고청약한도(주1)

청약 증거금률

삼성증권㈜

4,381,232주

2,100,000
주

50%

주1) 일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는
2,100,000
주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라
4,200,000
주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우
1,050,000
주(50%)까지 청약 가능합니다

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과

2,000주

SK증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분

일반청약자 배정물량

청약한도(주1)

청약증거금률

SK증권㈜

2,190,616주

2,190,000주

50%

주1)
SK증권㈜의 일반 고객 최고 청약 한도는
2,190,000주이며, 일반고객 및 청약우대고객의 최고 청약한도는 동일합니다.

【SK증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
2,000주

20,000주 초과
5,000주

하나금융투자㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도 및 청약 단위】

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도(주1)

청약증거금율

일반청약자

3,000,000주

1,500,000주

50%

주1) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 1,500,000주(100%)이며, 우대고객의 경우 3,000,000주(200%)까지 청약이 가능합니다.

하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 1,500,000주(100%)이며, 우대고객의 경우 3,000,000주(200%)까지 청약이 가능합니다.

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하

2,000주

20,000주 초과 ~ 50,000주 이하

5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하

10,000주

100,000주 초과

50,000주

5) 기관투자자의 청약

한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자 : 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 08월 30일(월) ~ 09월 01일(수) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 09월 03일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 2021년 08월 30일(월) ~ 09월 01일(수) 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.6) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】제9조(주식의 배정)

(전략)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜
,
비주관 인수회사인 하나금융투자㈜

및 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜가 사전에
총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.1) 공모주식 배정비율

[에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사 주식총액인수계약서]

제5조 (배정)

① 기관투자자에게 총 공모주식의 70.0% (32,557,186주)를 배정한다

② 일반청약자에게 총 공모주식의 30.0% (13,953,080주)를 배정한다

③ 본 조 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있다.

④ 기관투자자의 청약주식수가 본 조에 따른 기관투자자에 대한 배정주식 수에 미달하는 경우 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 해당 미청약물량을 일반청약자에게 배정 할 수 있고, 일반청약자 배정 이후에도 잔여 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있으며 이후의 잔여 기관투자자 미청약물량은 제2조 제3항에서 정한 인수한도주식수의 비율에 따라 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 개별채무로 인수한다.

⑤ 일반청약자에 대한 배정은 제4조 제7항에 기재된 청약사무취급처별 일반청약 취급주식수에 대하여 각 청약사무취급처가 각자 실시한다.

⑥ 청약사무취급처를 통하여 접수된 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수가 제4조 제7항에 정한 각 청약사무취급처별 일반청약자 배정주식수를 초과한 경우에는, 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 각 청약사무취급처별로 일반청약자의 청약분의 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정한다. 그럼에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우에는 추첨을 통하여 배정한다.

⑦ 각 청약사무취급처를 통하여 접수된 일반청약자의 청약주식수가 제2항의 일반청약자 배정수량 또는 제4조 제7항에서 정하는 각 청약사무취급처의 일반청약 취급주식수에 미달되는 경우 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 해당 미청약물량을 기관투자자에게 배정할 수 있으며, 그 이후에도 청약사무취급처 중 어느 하나가 접수한 일반청약 주식수가 해당 인수단 구성원의 제4조 제7항에 따른 일반청약 취급주식수 대비 미달되는 경우에는 제2조 제3항 내지 제4항에서 정하는 바에 따라 각 인수회사가 개별채무로 인수한다.

2) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정공고는 2021년 09월 03일(금) 일반청약사무처인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://www.truefriend.com), 삼성증권㈜ 홈페이지(https://www.samsungpop.com), SK증권㈜ 홈페이지(https://www.sks.co.kr) 및 하나금융투자㈜ 홈페이지(https://www.hanaw.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

(4) 투자설명서 교부에 관한 사항

1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선 등으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 하나금융투자㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜와 인수회사 하나금융투자㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)(전략)

2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

(후략)

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거한 방법으로 수령 거부 의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인 (HTS, 홈페이지)

- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: ① 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹>청약>투자설명서 교부]로 접속 ② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약

사전에 홈페이지(https://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【 삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인

(HTS, 홈페이지)

삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【 SK증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

지점내방 청약

본 공모의 청약 취급처인 SK증권㈜의 지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/MTS/ 홈페이지(WEB)청약

전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS청약

ARS 상으로 청약 전 투자설명서 교부 거부 의사를 표시한 자에 한하여 청약신청을 할 수 있습니다. 투자설명서는 지점 내방 또는 "홈페이지(www.sks.co.kr) > 청약 > 공모주 청약 > 공모주 공지"에서 확인 가능합니다.

【 하나금융투자㈜ 투자설명서 교부방법】

구분

교부방법

비고

영업점 내방

주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

-

온라인(홈페이지 및HTS, 모바일)

공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.

-

유선 및 ARS

당사 홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.

-

(5) 청약증거금의 대체 , 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 09월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2021년 09월 03일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 09월 03일 08:00~
12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2021년 09월 03일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2021년 09월 03일)에 발행회사가 지정한 주금납입처
(
한국스탠다드차타드은행 영업부(기업)지점

)에 납입합니다.

(6) 주식의 전자등록에 관한 사항

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일부로 시행되었으며, 이에 따라 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(7) 기타의 사항

① 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2021년 07월 01일 0시입니다.

② 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

③ 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜

및 비주관 인수회사인 하나금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

⑤ 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

(이하 생략)

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액 (원)
비율
인수조건

명칭
주소

한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
총액인수

삼성증권㈜
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
총액인수

SK증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
8,702,054주
43,510,270,000원
18.71%
총액인수

하나금융투자㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
3,000,000주
15,000,000,000원
6.45%
총액인수

합계
46,510,266주
232,551,330,000원
100.00%
-

주1) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의
1.0
%)(주1)

한국투자증권 주식회사

17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

삼성증권 주식회사
17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

SK증권 주식회사
8,702,054주
43,510,270,000원
18.71%
435,102,700원

하나금융투자 주식회사
3,000,000주
15,000,000,000원
6.45%
150,000,000원

합 계
46,510,266주
232,551,330,000원
100.00%
2,325,513,300원

구분

대표주관회사
주관수수료

주관수수료(총 공모금액의 0.5%)(주2)

한국투자증권 주식회사

465,102,660

삼성증권 주식회사
465,102,660

SK증권 주식회사
232,551,330

합 계
1,162,756,650

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의
1.00
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 3,488,269,950원(총 공모금액의 1.50% 수준)을 지급할 예정입니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

[에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사 주식총액인수계약서]

제9조 (발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약 기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는 2021년 7월

14일 적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행하여 유효하게 존속중인 보통주식 108,510,266주는 적법한 절차에 따라 발행되었다.

3. 발행회사가 인수단에게 제공한 발행회사의 재무제표는 기업회계기준(한국채택국제회계기준 포함)에 의하여 작성되었으며, 위 재무제표는 각 회사의 재무상황을 사실대로 기술하였다.

4. 발행회사가 금융위에 제출한 증권신고서의 증권 평가의견을 작성하는데 필요하여, 인수단에게 제공한 과거 및 예측자료와 정보에 허위사실 또는 중요한 사항이 누락되지 않았으며, 모든 예측자료 및 정보는 합리적 가정 또는 판단의 근거가 있으며, 그 예측의 수정 또는 근거의 변경을 요구하는 상황이 없다.

5. 증권신고서는 청약 기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다.

6. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 사실과 다르거나, 인수단으로 하여금 그릇된 판단을 하게 하는 내용이 없다.

7. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.

8. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 최근 재무제표 기준일인 2021년 6월 30일 이후 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

9. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 또는 신고나 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

② 발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다.

③ 증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하 “제반 서류”)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나 보완이 불가능한 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의 하에 조정할 수 있다.

제10조 (발행회사의 선약)

① 발행회사는 인수단의 사전동의 없이 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않는다. 단, 발행회사가 부동산투자회사법에 의하여 신규 투자부동산을 취득하기 위해 주식을 발행(유상증자)하는 경우는 제외한다.

③ 발행회사는 본 조 제2항의 기간 동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다.

④ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.

⑤ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.

⑥ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장한다.

⑦ 발행회사는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 대표주관회사에게 통보한다.

⑧ 발행회사는 본 조의 선약 사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상한다.

제11조 (인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장한다.

② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유한다.

③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하나 인수회사는 법이 허용하는 범위 내에서 그리고 현실적으로 가능한 기간 내에 지체 없이 이를 발행회사에게 통지해야 하고, 자료의 비밀유지 또는 보안을 위해 발행회사가 요청하거나 취하는 조치에 이의를 제기하지 아니하고 협조하여야 하며, 그 공개의 범위도 현실적으로 가능한 한 관계법령상 요구되는 최소한이 되도록 상업적으로 합리적인 노력을 하여야 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않아, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(6) 의무보유『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 당사의 최대주주를 포함한 하기 주주들은 유가증권시장 상장규정에 따라 신규 상장 신청시 제출할 계속보유확약서 및

당사가 공동대표주관회사 중
삼성증권㈜와 체결하는 '확약서 제출 등에 관한
약정서
'에 의거하여, 보유하고 있는 당사의 보통주 108,510,266주 전량을 각 주식의 발행 이후 1년

이 경과되는 시점

(그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날)
까지 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

[당사 주주 현황]

(기준일: 2021년 07월 19일)
(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
SK㈜
보통주
600,000주
0.55%
50.00%
500
300,000,000
2021-03-15
2021-03-15
설립자본금

100,000주
0.09%
32,000
3,200,000,000
2021-07-02
2021-07-03
주주배정 유상증자

76,810,266주
70.79%
5,000
384,051,330,000
2021-07-05
2021-07-06
주주배정 유상증자

소계
77,510,266주
71.43%
5,000
387,551,330,000
-
-
-

기관투자자
타인
주식회사 신한은행(이지스리츠포트폴리오전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위)
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
삼성증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위)
보통주
7,600,000주
7.00%
4.90%
5,000
38,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인

KB증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위)

보통주
1,800,000주
1.66%
1.16%
5,000
9,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
새마을금고중앙회
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
삼성증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
메리츠증권㈜
보통주
600,000주
0.55%
0.39%
5,000
3,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

소계
31,000,000주
28.57%
20.00%
5,000
155,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
46,510,266주
-
30.00%
5,000
232,551,330,000
2021-09-03

2021-09-04

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
542,551,330,000
-
-
-

(자료: 당사 제시)

주1) SK㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 1주당 500원에 취득한 600,000주(당사의 설립일자인 2021년 03월 15일 납입 및 발행)와 2021년 07월 02일 주금 납입으로 1주당 32,000원에 취득한 주주배정 유상증자 신주 100,000주 및 2021년 07월 05일 주금 납입으로 1주당 5,000원에 취득한 제3자배정 유상증자 신주 76,810,266주를 합하여 총 77,510,266주를 보유하고 있습니다.주2) 당사의 기발행주식 108,510,266주(SK㈜의 보유주식 77,510,266주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 31,000,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되
는 날 중
늦게
도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2021년 9월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 동월 중에 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다. 『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(신규상장신청일 기준)

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

충족여부

1. 국토교통부의 인가

- 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 득하였거나 동법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2021년 06월 07일

영업인가 취득

충족

2. 기업규모

- 자기자본 100억원 이상 (종속회사가 있는 법인의 경우 자기자본은 연결재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함)

- 상장예정 보통주식총수 100만주 이상

자기자본: 2021년 07월 19일 기준

약 5,426억원

충족

3. 주식분산요건

- 모집 또는 매출로 발행하거나 매각한 주식수가 보통주식총수의 100분의 25이상

- 주주의 수가 200명 이상

공모예정주식수: 46,510,266주

상장예정주식수: 155,020,532주

미충족(공모 후 충족 가능)(주2)

4. 감사의견

최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

상장신청 전까지제1기(2021.03.15~2021.06.30)재무제표에 대한감사인의 감사의견 수령 예정

미충족(감사의견 수령 후충족 가능)(주3)

5. 자본잠식

- 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

- 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

자본잠식 없음

충족

6. 경영성과

제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 (최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 함)

가. 최근사업연도 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근사업연도의 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음

(영업인가 후 3년 미만 경과)

충족

7. 자산의 구성

총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

2021년 07월 19일 기준

총자산(별도기준): 약 1.4조원

부동산자산 비중: 약 94%

충족

8. 주식양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

(다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.)

정관상 주식 양도 제한 관련 조항:해당사항 없음

충족

9. 소송 등

회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

소송 등 없음

충족

주1) 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중
감사의견
및 주식분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다.
주2) 당사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고자 합니다.

주3) 지정감사인인 안진회계법인에서 감사보고서 작성 예정

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도말 현재 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 1사업연도가 3개월인 당사의 경우 2021년 9월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 4개 사업연도 기간(2021년 10월 01일 ~ 2022년 09월 30일)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식 (종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우 - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사[펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2021년 03월 15일
회사 발기설립 (자본금: 3억원 / 납입금: 3억원 / 발행주식: 60만주 / 주당 발행가액: 500원)

2021년 04월 12일
일반사무관리위탁계약 체결 (수탁자: 신한아이타스㈜)

자산관리위탁계약 체결 (수탁자: 에스케이리츠운용㈜)

자산보관위탁계약 체결 (수탁자: SK증권㈜(현금 및 증권) / 대한토지신탁㈜(부동산))

2021년 06월 07일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2021년 06월 30일
SK서린빌딩 매매계약 체결

2021년 06월 30일
대출약정 체결(대출주관기관: 한국스탠다드차타드은행)

2021년 07월 03일
보통주 100,000주 주주배정 유상증자 신주발행(주금납입 2021.07.02)(주당 발행가액: 32,000원 / 납입금액 32억원)

2021년 07월 05일

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 600,000주 매수(매도인 : SK㈜, 주당 취득가액: 500원, 매매대금 : 300,000,000원)

2021년 07월 06일

보통주 107,810,266주
주주배정 및
제3자배정 유상증자 신주발행(주금납입 2021.07.05)(주당 발행가액: 5,000원 / 납입금액 539,051,330,000원)

SK서린빌딩 취득 (취득가액: 1조 30억원)

SK서린빌딩 신탁(수탁자: 대한토지신탁㈜)

2021년 07월 07일
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 67,731,364주 취득(주주배정 신주, 주당 취득가액: 5,000원, 출자금액 338,656,820,000원)

2021년 07월
14
일

일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의

2021년 07월
19일

총액인수계약 체결(계약상대방: 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, SK증권㈜ 및 하나금융투자㈜)

2021년 07월 20일
최초 증권신고서 제출

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

서울 영등포구 국제금융로8길 11(여의도동, SK증권 빌딩)
설립

서울특별시 중구 세종대로136, 15층(태평로1가, 서울파이낸스빌딩)
2021년 04월 08일변경등기

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2021년 03월 15일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.당사 정관 제59조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제59조(해산)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후1년6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

[당사 주주 현황]

(기준일: 2021년 07월 19일)
(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
SK㈜
보통주
600,000주
0.55%
50.00%
500
300,000,000
2021-03-15
2021-03-15
설립자본금

100,000주
0.09%
32,000
3,200,000,000
2021-07-02
2021-07-03
주주배정 유상증자

76,810,266주
70.79%
5,000
384,051,330,000
2021-07-05
2021-07-06
주주배정 유상증자

소계
77,510,266주
71.43%
5,000
387,551,330,000
-
-
-

기관투자자
타인
주식회사 신한은행(이지스리츠포트폴리오전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위)
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
삼성증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위)
보통주
7,600,000주
7.00%
4.90%
5,000
38,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인

KB증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위)

보통주
1,800,000주
1.66%
1.16%
5,000
9,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
새마을금고중앙회
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
삼성증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
메리츠증권㈜
보통주
600,000주
0.55%
0.39%
5,000
3,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

소계
31,000,000주
28.57%
20.00%
5,000
155,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
46,510,266주
-
30.00%
5,000
232,551,330,000
2021-09-03

2021-09-04

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
542,551,330,000
-
-
-

(자료: 당사 제시)

주1) SK㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 1주당 500원에 취득한 600,000주(당사의 설립일자인 2021년 03월 15일 납입 및 발행)와 2021년 07월 02일 주금 납입으로 1주당 32,000원에 취득한 주주배정 유상증자 신주 100,000주 및 2021년 07월 05일 주금 납입으로 1주당 5,000원에 취득한 제3자배정 유상증자 신주 76,810,266주를 합하여 총 77,510,266주를 보유하고 있습니다.주2) 당사의 기발행주식 108,510,266주(SK㈜의 보유주식 77,510,266주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 31,000,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되
는 날 중
늦게
도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

마. 상호의 변경

- 최초 : 주식회사 에스케이위탁관리부동산투자회사

- 현재 : 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사(변경일 : 2021. 4. 8.)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우- 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자를 실시한 바 없으며, 기타 자산의 인수활동에 관한 사항은 상기 "가. 회사의 연혁"에 기재된 바와 같습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간 등

자산관리회사
에스케이리츠운용㈜

① 당사(이하 "위탁자")는 에스케이리츠운용 주식회사(이하 "수탁자")에게 다음 각 호의 업무(이하 총칭하여 “자산운용업무”)를 위탁하고, 수탁자는 위탁자로부터 위탁받은 자산운용업무를 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 수행하기로 한다. 명확히 하면, 자산운용업무에는 부동산 및 그 시설에 대한 물리적 관리 업무, 임대차계약에 따른 임차인 관리, 관련 예산ㆍ수지ㆍ손익관리 등 위탁자가 별도로 선임하는 부동산관리업체(PM)가 부동산관리위탁계약(그 명칭을 불문함)에 따라 수행하는 업무는 포함되지 않는다.

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

가. 부동산 등의 취득 및 처분에 관한 위탁자의 의사결정(관련법령 및 위탁자의 정관에 따른 위탁자의 주주총회 또는 이사회 결의를 말한다. 이하 같다)을 지원하기 위한 평가자료(실사보고서 포함) 등의 제공

나. 부동산 등의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분에 관하여 위탁자의 의사결정에 따라 위탁자를 위하여 계약을 협상하고 작성하는 업무, 위탁자 명의로 해당 계약을 체결하는 업무, 기타 위탁자의 의사결정에 따라 부동산 등을 취득ㆍ관리ㆍ개량 또는 처분하는 것과 관련된 일체의 업무(관련법령에 따른 관리자의 선임, 보험계약의 체결 등을 포함함)

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

가. 위탁자의 의사결정에 따라 위탁자를 위하여 부동산 등의 임대차와 관련된 계약(임대차계약, 임대대행계약을 포함하되 이에 한정되지 않음)의 협상 및 작성, 위탁자 명의로 해당 계약을 체결, 변경 및 해지하는 업무

나. 가목에 따라 체결된 계약의 사후관리업무(임대료 및 임대차보증금의 청구, 임대부동산의 하자보수를 위한 업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

가. 증권 취득 및 처분에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 업무(평가자료 제공 등)

나. 위탁자의 의사결정에 따라 증권 취득 및 처분에 관한 계약의 협상 및 작성, 위탁자 명의의 계약 체결 업무

다. 위탁자를 위하여 위탁자의 재산에 속하는 지분증권에 대한 의결권 행사를 포함한 권리 행사

라. 기타 증권의 매매 및 권리 행사를 위하여 필요한 부수 업무

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

가. 위탁자의 부동산 개발사업 투자에 관한 사업계획서 작성 및 부동산투자자문 기관에의 자문 위탁을 포함한 부동산 개발사업에 관한 용역, 부동산 개발사업에 관한 위탁자의 의사결정에 필요한 평가자료 작성 업무

나. 위탁자의 의사결정에 따른 부동산 개발사업 관련 제반 업무(부동산개발사업에 관한 인허가 취득, 시공 관련 대관업무, 부동산 개발사업을 위한 용역ㆍ위탁계약의 체결 및 시공사 선정을 포함하며 이에 한정되지 않음)

다. 기타 위탁자의 부동산 개발사업에 필요한 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

가. 차입 및 주식 발행에 관한 위탁자의 의사결정 지원 업무

나. 위탁자의 의사결정에 따라 차입 및 주식 발행에 관한 계약을 협상ㆍ작성하고, 위탁자의 이름으로 해당 계약을 체결하는 업무, 차입에 따른 변제에 관한 업무

다. 기타 위탁자의 차입 및 주식 발행에 필요한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

가. 관련 수탁회사에 대한 관련 업무의 지시ㆍ협조 요청 업무

나. 부투법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시, 기타 법령 및 정관에서 정한 공시 업무

다. 위탁자의 영업인가 및 변경인가 신청 등에 관한 업무

라. 부동산투자자문회사의 선정 및 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁 업무

마. 자산 실사기관(법률, 회계, 감정평가 등) 등 부동산투자회사의 운영과 관련된 자문기관의 선정과, 위탁자 명의의 관련 계약 체결

바. 다음의 자료를 작성하여 관련 기관에 제공하는 업무

1) 위탁자의 자산 취득ㆍ관리ㆍ개량ㆍ처분 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 초안, 차입계획 및 사채발행계획 초안

2) 위탁자의 매 분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 기초자료

3) 부투법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시를 위한 투자보고서

4) 위탁자가 주식을 발행하는 경우 위탁자의 의사결정에 필요한 자료 및 투자설명서 등 주식 발행에 필요한 자료

5) 일반사무수탁회사의 부투법 기타 관련법령이 정하는 바에 따라 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료

6) 기타 법령 및 정관에서 정한 보고서

사. 위탁자 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련한 실무 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

② 수탁자는 부투법 및 위탁자의 정관상 위탁자의 주주총회 결의 및(또는) 이사회 결의가 요구되는 사항에 관하여는, 위탁자의 주주총회 및(또는) 이사회 결의에 따라 해당 업무를 수행하여야 한다.

자산관리위탁계약서제18조 (계약의 효력발생일)

본 계약은 위탁자가 부투법 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후부터 그 효력이 발생한다. 단, 자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일을 효력발생일로 본다.

제19조 (계약기간)

본 계약의 기간(이하 “계약기간”)은 본 계약의 효력발생일부터 기산하여 위탁자의 청산종결일과 본 계약이 해지ㆍ해제된 날 중 먼저 도래하는 날까지의 기간으로 한다.

제20조 (계약의 변경)

본 계약의 당사자들은 계약기간 중 언제라도 당사자간의 서면합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

별지 2 (계약의 해지)제1조 (계약해지 사유)

① 일방 당사자는 본 계약을 임의로 중도해지 할 수 없으며, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약을 중도해지할 수 있다.

가. 위탁자가 보유한 부동산 등과 증권 기타 자산이 모두 처분되어 위탁자가 청산하는 경우

나. 어느 당사자가 본 계약의 중요한 내용을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날부터 30일 내에 위반 사항을 치유하지 않은 경우

다. 상대방 당사자에게 파산, 회생 또는 이와 유사한 절차가 개시되고 60일 이내에 해소되지 못한 경우

② 위탁자는 수탁자가 관련법령을 중요하게 위반하여 수탁자에게 정부기관에 의한 중대한 제재가 내려진 경우 본 계약을 중도해지할 수 있다. 본 항에서의 중대한 제재라 함은 본 계약에 따른 의무를 이행하기 위하여 필요한 수탁자의 인허가가 취소된 경우를 의미한다.

일반사무수탁회사
신한아이타스㈜

당사(이하 "위탁자")는 신한아이타스 주식회사(이하 "수탁자")를 일반사무수탁회사로 선임하고, 다음 각호의 업무를 위탁한다.

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무(위탁자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우 전자등록에 관한 업무를 포함함)

3. 위탁자가 주식을 상장하는 경우 상장에 관한 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 관련 법령에 따른 국토교통부 등 주무부처 보고 업무

10. 본 조 제1호 내지 제9호에 부수하는 업무

일반사무관리업무위탁계약서

제15조 (효력발생일)

본 계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날부터 그 효력이 발생한다.

제16조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약 제15조에 따른 본 계약의 효력발생일부터 3년(이하 “계약기간”)까지로 한다.

제17조 (계약의 변경)

① 계약당사자는 당사자 일방 또는 쌍방의 사정이 변경된 경우, 상호 서면 합의에 따라 본 계약의 전부 또는 일부를 변경할 수 있다.

② 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우, 그 내용을 변경하고자 하는 날로부터 1개월 전까지 상대방에게 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 위탁자의 판단에 따라 긴급한 변경의 필요성이 있다고 인정되는 경우 그 긴급성 및 제반 사정을 고려하여 사전통보기한을 1개월보다 단기로 할 수 있다.

제18조 (계약의 해지)

① 계약당사자가 상대방에게 계약 위반 또는 의무 불이행에 대하여 시정 또는 이행을 최고했음에도 불구하고 상대방이 1개월 이내에 위반 내용을 해소하거나 의무를 이행하지 않은 경우, 시정 또는 이행을 최고한 계약당사자는 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

② 계약당사자에게 거래정지, 인가(등록)취소, 영업취소, 영업정지 등의 처분이 내려지거나 회생, 파산 등의 절차가 개시되어 본 계약상의 의무를 이행할 수 없게 된 경우, 상대방은 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

③ 본 계약의 일방 당사자가 계약기간 중 본 계약을 해지하고자 하는 경우 계약 해지를 원하는 날로부터 60일 전에 상대방에게 그 뜻을 서면으로 통지하여야 하고, 해지의 뜻이 기재된 통지가 상대방에게 도달한 날로부터 60일이 되는 날 본 계약은 자동 해지된다. 이 경우 수탁자의 보수는 제8조에 따라 일할 계산하여 지급한다.

④ 본 계약이 해지되거나 기간만료로 종료되면 수탁자는 일반사무관리업무를 중단한다. 단, 위탁자와 수탁자가 일반사무관리업무 제공을 위해 별도의 연장 계약을 체결하는 경우에는 그러하지 아니하다.

자산보관기관(현금 및 증권)
SK증권㈜

SK증권㈜(이하 "수탁자")가 당사(이하 "위탁자")를 위하여 이행하는 자산보관업무의 범위 및 내용은 다음 각 항과 같다.

1. 증권의 보관 및 관리

① 증권의 인수, 인도 및 보관. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제308조에 따른 예탁(전자등록)대상증권 등으로 지정된 증권은 지체 없이 한국예탁결제원(전자등록기관)에 예탁(전자등록)하여야 하며, 예탁(전자등록)의 대상이 아닌 증권실물이 있을 경우로서 자체 보관하는 경우, 내화금고에 보관하여야 함

② 증권에 관한 각종 권리 행사, 증권에 대해 인정되는 배당금, 원리금 기타 각종 금원의 수령, 유무상 청약 등 증권에 관한 제반 권리의 행사

③ 위 각 호의 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

2. 현금의 보관 및 관리

① 자산관리회사의 운용지시에 따른 현금의 수령, 지급 및 보관

② 자산관리회사의 운용지시에 따른 제세공과금의 지급

③ 자산관리회사의 운용지시에 따른 관련 수탁회사에 대한 보수, 수수료 및 비용 지급

④ 자산관리회사의 운용지시에 따른 계좌개설, 폐지 및 변경 업무

⑤ 위 각 호의 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

4. 본 조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본 계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

자산보관계약서(현금 및 증권)

제1조 (효력)

1. 본 계약은 위탁자가 부동산투자회사법 등 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득한 이후부터 그 효력이 발생한다. 다만, 수탁자에 대한 보수 지급은 제12조에서 정한 바에 따른다.

2. 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 허락된 양수인은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원용할 수 있다.

제2조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 3년, 위탁자의 청산종결등기일 또는 본 계약 제22조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제3조 (계약의 특약 및 변경)

1. 본 계약의 당사자들은 본 계약의 계약기간 중 서면합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

2. 본 계약의 일방 당사자가 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우, 변경하고자 하는 날로부터 1개월 전에 상대방에게 서면으로 변경의사 및 변경내용을 통보하여야 한다.

3. 본 계약에 규정하지 아니한 사항과 본 계약과 달리 정하고자 하는 사항이 있는 경우에는 당사자들 사이의 특약으로 그 내용을 별도로 정할 수 있다.

제4조 (계약의 해지)

1. 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약은 해지된다.

① 어느 당사자의 본 계약의 위반이 본 계약을 위반하지 않은 일방 당사자의 시정 통지 시점으로부터 14일 이내에 치유되지 않아, 그 시정의 최고 당사자가 본 계약의 해지를 요구하는 경우. 다만, 수탁자가 본 계약을 해지하는 경우 그 해지의 효력은 해지의 의사표시가 위탁자에게 도달한 날로부터 60일을 초과하지 않는 범위 내에서 위탁자가 새로운 자산보관기관과 자산보관계약을 체결할 때에 비로소 발생하며, 위탁자가 60일 이내에 새로운 자산보관기관과 자산보관계약을 체결하지 못한 경우 당사자들 간의 합의가 없는 한 해지의 의사표시가 위탁자에게 도달한 날로부터 60일이 되는 날 본 계약은 해지되고 수탁자는 면책된다.

② 위탁자 또는 수탁자에게 정부기관에 의한 인허가 취소, 업무정지 등의 중대한 제재가 발생하거나, 회생절차, 파산절차, 기업구조조정촉진법상 워크아웃절차 기타 이와 유사한 절차의 개시 또는 어음교환소의 거래정지처분 등 자산보관업무의 정상적인 수행이 불가능한 사정이 발생하거나 또는 발생할 것으로 예상되는 합리적인 사정이 있어 본 계약의 일방 당사자가 해지를 통지하는 경우

③ 본 계약의 일방 당사자가 계약기간 중 본 계약을 해지하고자 하는 경우 계약 해지를 원하는 날로부터 60일 전에 상대방에게 그 뜻을 서면으로 통보하여야 하고, 이 경우 수탁사의 보수는 제12조에 따라 일할 계산하여 지급한다.

2. 위탁자가 영업인가를 받지 못하는 것으로 결정되면 본 계약은 자동으로 해지되고, 이 경우 제12조에 따른 보수 지급의무는 발생하지 않는다.

3. 본 계약 제15조와 제17조는 본 계약 종료 후에도 그 효력이 유지된다.

자산보관기관(부동산)
대한토지신탁㈜

대한토지신탁 주식회사(이하 "수탁자")가 당사(이하 "위탁자")를 위하여 이행하는 자산보관업무(이하 “자산보관업무”)의 범위 및 내용은 다음 각호와 같다.

1. 부동산의 보관

가. 위탁자가 수탁자에 대하여 위탁하는 위탁부동산의 등기부상 소유권의 보존 및 관리

나. 위탁자의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 위탁부동산의 처분에 관한 계약서의 보관, 이와 관련된 제3자에 대한 등기명의 이전 시 신탁등기 해제 또는 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무

다. 위탁부동산의 등기권리의 기재사항 변경업무

라. 위탁부동산의 임차인 등의 요청에 의한 확인서 발급 업무

마. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

2. 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반 업무

3. 위탁자의 해산(청산) 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산관리에 필요한 자산보관업무 및 관련 실무 사무

4. 본조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

자산보관계약서(부동산)

제24조 (효력발생일) ① 본계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 취득한 이후부터 유효하다(이하 “효력발생일”). 단, 수탁자에 대한 보수 지급은 제17조에서 정한 바에 따른다.

② 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 양수인은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원용할 수 있다.

제25조 (계약기간) 본계약의 계약기간은 본계약의 효력발생일로부터 3년까지로 한다. 단, 본계약 제27조에서 정한 중도해지 사유에 해당할 경우에는 그 중도해지일까지로 한다.

제26조 (계약의 변경) ① 본계약 당사자들은 서면합의에 의하여 본계약의 내용을 변경할 수 있다. 다만, 위탁자가 담보부사채를 발행하고자 하는 경우 수탁자는 위탁자의 요구에 따라 본계약의 변경 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

② 본계약의 일방 당사자가 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우 변경하고자 하는 날로부터 1개월 전에 상대방에게 서면으로 변경의사 및 변경내용을 통보하여야 한다.

③ 위탁자가 수탁자에게 신탁하는 위탁부동산의 전부 또는 일부를 처분하거나, 새로운 부동산을 수탁자에게 신탁할 필요가 있는 등으로 담보신탁 등이 필요한 경우, 수탁자의 내부의사결정에 의한 수탁결정을 전제로 관련 법령에서 정하는 지침에 따라 담보신탁계약 등을 체결할 수 있다. 이때, 위탁자의 요구에 따라 변경될 수 있는 사항은 위탁부동산의 내용에 관한 사항에 한한다.

제27조 (계약의 해지) ① 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본계약은 계약기간 중이라도 언제든 해지될 수 있다.

1. 그 이유를 불문하고 위탁 자산이 모두 처분되고 난 후 위탁자가 청산되는 경우, 어느 일방당사자의 서면 해지 통지를 상대방 당사자가 수령한 날에 본계약은 해지된다.

2. 수탁자에 의한 본계약의 위반이 위탁자의 서면 시정요구 통지시점으로부터 14일 이내에 치유되지 아니하는 경우, 위탁자의 서면 해지 통지를 수탁자가 수령한 날에 본계약은 해지된다.

3. 위탁자에 의한 본계약의 위반이 수탁자의 서면 시정요구 통지시점으로부터 14일 이내에 치유되지 아니하여, 수탁자가 서면으로 해지 통지를 한 경우, (ⅰ) 위탁자가 새로운 자산보관회사와 자산보관계약을 체결하거나, (ⅱ) 위탁자가 수탁자의 서면 해지 통지를 수령한 날로부터 90일이 경과하는 날 중 먼저 도래하는 날에 본계약은 해지된다.

4. 부투법 또는 기타 관련 법령에 따른 인허가취소, 업무정지, 회생절차, 파산절차, 기업구조조정촉진법상 워크아웃절차, 기타 이와 유사한 절차의 개시 또는 어음교환소의 거래정지처분 등 수탁자에게 자산보관업무의 정상적인 수행이 불가능한 사정이 발생하거나 또는 발생할 것으로 예상되는 합리적인 사정이 있는 경우, 위탁자의 서면해지 통지를 수탁자가 수령한 날에 본계약은 해지된다.

5. 본 계약의 일방 당사자가 계약기간 중 본 계약을 해지하고자 하는 경우 계약 해지를 원하는 날로부터 60일 전에 상대방에게 그 뜻을 서면으로 통보하여야 하고, 이 경우 수탁사의 보수는 제17조에 따라 일할 계산하여 지급한다.

② 본계약 제 20조와 제22조는 본계약 종료 후에도 그 효력이 유지된다.

4. 집합투자업자

에스케이리츠운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사의 자산관리업무를 수행합니다. 에스케이리츠운용 주식회사에 관한 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
에스케이리츠운용 주식회사

영문명
SK REITs Management Co., Ltd.

대표자
신도철

본점 사업자등록번호
791-87-02314

본사 주소
서울특별시 중구 세종대로 136 (15층)

본사 전화번호
02-6353-7000

본사 팩스번호

02-
6353-7099

인터넷 홈페이지 주소

http://
skamc.co.kr

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2021년 03월 26일

임직원수
14명

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로 자산운용 전문인력 등 상근 임직원을 두고 있지 않습니다. 당사의 자산관리업무는 에스케이리츠운용㈜와 체결한 자산관리위탁계약에 따라 에스케이리츠운용㈜가 수행합니다. 에스케이리츠운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성명 (출생연도)

학력(전공)

주요경력

백민주 (1975)

- 고려대학교 통계학과 학사- University of Cambridge MBA

- PwC삼일회계법인 FAS팀

- POSCO 투자실

- SK플래닛㈜

- SK SUPEX추구협의회

박준수

(1977)

- 고려대학교 경제학과 학사- National University of Singapore 부동산 석사

- 케이탑자기관리리츠

- 삼성에스원 부동산투자자문

- 제이알투자운용 투자팀

전혁주

(1983)

- 고려대학교 경영학과 학사 (KICPA)

- KPMG삼정회계법인

- 서울주택도시공사 재정관리부

- 제이알투자운용 리츠운용팀

이상윤

(1983)

- 서울대학교 지리학과 학사 (감정평가사)

- 가온감정평가법인 소속평가팀

- 한국부동산원 리츠심사단

이영호

(1985)

- 한양대학교 경영학과 학사 (KICPA)

- 경희대학교 회계세무학과 석사

- 안진회계법인 감사/FAS

- 나이스정보통신 회계재무팀

- 코람코자산신탁 리츠지원팀

이지훈

(1985)

- 연세대학교 경영학과 학사

- 대우건설 주택사업1팀

- KB자산운용 리츠투자팀

장민호

(1991)

- 한국외국어대학교 경제학과 학사

- 코람코자산신탁 리츠사업본부 앵커리츠투자운용팀

김보미

(1995)

- 홍익대학교 실내건축학과 학사

- 코람코자산신탁 리츠사업본부 투자팀

주) 부동산투자회사법 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

6. 집합투자기구의 구조

가. 투자구조

[당사 투자구조도]

투자구조_sk리츠

나. 회사의 지배구조 현황

회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

[당사 지배구조도]

당사_지배구조도

회사는 부동산투자회사법 제14조의3에 따라 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜를 법인이사로 선임하고 2인의 감독이사를 선임하였습니다. 회사의 법인이사는 회사를 대표하고 업무를 집행합니다. 다만, 법인이사는 정관 제38조 제2항 각호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 승인을 받아야 합니다.

<정관>

제38조 (법인이사의 직무)

(중략)

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 부동산투자회사법 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급

3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항(후략)

다.
이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

『부동산투자회사법』

제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임) ① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 “법인이사”라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[이사회 구성 현황]

직책
성명(생년월일)
주요 경력

법인이사
에스케이리츠운용㈜
2021.01.25 자산관리회사 국토교통부 예비인가2021.03.25 자산관리회사 국토교통부 설립인가2021.03.26 자산관리회사 설립등기

감독이사

김재정

現 ㈜에이치더블유컨설팅 고문

감독이사

김동수

現 대주회계법인 부대표

(2) 이사회의 권한
회사는 법인이사와 감독이사로 구성된 이사회를 두고 있으며, 회사의 이사회는 회사에 관한 다음 사항을 결의ㆍ승인합니다.

1. 법인이사가 이사회 승인을 받아 수행하여야 하는 업무(정관 제38조 제2항)

<정관>

제38조 (법인이사의 직무)

(중략)

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 부동산투자회사법 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급

3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항

(후략)

2. 주주총회의 소집에 관한 사항

3. 신주발행에 관한 사항

4. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

5. 재무제표 등의 승인에 관한 사항

6. 종류주식의 내용에 관한 사항

7. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안. 단, (i) 부동산의 취득 또는 처분 등 운영에 관한 사항, (ii) 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함.

한편, 회사의 주주총회는 부동산투자회사법 등 관계 법령 및 회사의 정관에 따라 회사에 관한 사항을 결의ㆍ승인하게 됩니다. 주주총회의 결의ㆍ승인에 관한 상세 내용은 ‘제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항’을 참고하시기 바랍니다.

라.
감사 및 준법
감시인에 관한 사항

당사는 『부동산투자회사법』 제14조, 제14조의3 및 제14조의6의 규정에 따라
감독이사 2인을 두고 있습니다.

『부동산투자회사법』

제14조(이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제14조의6(감독이사의 자격) ① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.

② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

1. 해당 부동산투자회사의 발기인

2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람

3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인

4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

[감독이사 선임 현황]

인원수

상근 여부

관련법상 자격요건 충족여부

비고

2명
비상근
부동산투자회사법제14조 및 제14조의6에 의거 충족
-

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적

당사
는 2021년 03월 15일 설립되어 2021년 06월 07일 부동산투자회사법에

따라
국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은
부동산
투자회사로서
, 동법에 의거하여 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다.

나. 회사의 설립취지 및 그 성격

당사는
부동산투자회사법에 따른
위탁관리부동산투자회사로 금번
주식의 공모
및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복

5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제2조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하“부동산투자회사법”이라 한다)에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

당사는 2021년 07월 06일 SK서린빌딩을 취득하였으며, 2021년 07월 07일 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분100%(보통주)를 취득하였습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 투자대상자산 내역은 다음과 같습니다.

[당사 투자대상자산 요약]

투자대상
투자대상의 종류

매입금액

(매입주식수)

(보유)자산

부동산

감정평가액(주1)

부동산양수도

(간주)가액(주2)

SK서린빌딩

부동산

1,003,000백만원

서울 종로구 종로26 (토지 및 건물)

1,003,000백만원

1,003,000백만원

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

부동산투자회사주권(보통주)

338,657백만원

(67,731,364주)

전국 116개 주유소 자산

757,923백만원(매수인)

772,888백만원(매도인)

765,406백만원

합계

1,768,406백만원

(주1) 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 중앙감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2021년 02월 26일입니다.
(주2) 116개 주유소의 부동산양수도가격은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.

(주3) 상기 표의 금액 등은 삼일회계법인이 작성한 당사의 재무분석보고서에 기재된 내용과 일치합니다.

당사가 SK서린빌딩 매입 및 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득에 사용한 재원(부동산 취득 부대비용 등 포함)의 조달 구조는 하기와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

자금 소요

부동산 매매대금
1,003,000
SK서린빌딩 토지 및 건물

부동산 취득 부대비용
53,059
매입보수, 실사비용, 등기비용, 매입세 및 취득세 등

자리츠 지분 취득금액
338,657
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

기타비용
11,317
신탁 및 대출 관련비용, 증권사 수수료, 등기비용 등

합계
1,406,032
-

재원 조달

자기자본
542,551
SK㈜ 및 기타 기관투자자 사모 출자금액

임대보증금
32,681
SK서린빌딩 월 임대료 10개월분

장기차입금
601,800
담보부 선순위대출

단기차입금
229,000
본건 공모 납입금으로 상환 예정

합계
1,406,032

(출처: 삼일회계법인 재무분석보고서)

당사는 부동산투자회사법(이하 "부투법")에 근거하여 설립되어 존속하고 있습니다. 부투법 제21조 제1항에 의하면, 부동산투자회사는 그 자산을 부동산 등에 투자하여야 하고 그 투자 대상에는 ‘증권’이 포함됩니다(부투법 제21조 제1항 제5호). 또한, 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다.(부투법제25조 제1항). 부투법상 ‘증권’이란 자본시장법 제4조 제1항의 증권 등을 의미하고, 여기에는 지분증권이나 수익증권이 포함됩니다. 또한 부투법상 ‘부동산관련 증권’에는 부동산투자회사의 주식, 자본시장법 제229조 제2호에서 정한 부동산에 집합투자재산의 100분의 80을 초과하여 투자하는 전문투자형 사모집합투기구의 집합투자증권 역시 포함됩니다(부투법 제2조 제3호, 동법시행령 제2조 제1항). 이에 의하면, 당사가 취득한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주는 부투법상의 ‘증권’에 해당하므로, 부동산투자회사인 회사가 이를 취득하는 것은 가능합니다. 또한, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 발행주식은 부투법상의 ‘부동산관련 증권’에 해당하므로, 부투법 제25조 제1항에도 위반되지 않습니다.당사는 2021년 06월 07일 국토교통부의 영업인가를 득하였으며 당사가 발행한 주식을 공모(상장)할 예정입니다. 그리고 이러한 공모부동산투자회사에는 원칙적으로 자본시장법상 집합투자기구에 관한 규정이 적용됩니다(예외적으로 부투법 제49조의3에서 정한 자본시장법 조항들은 적용되지 아니함).당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 실시한 부동산거래에 있어서 매매계약을 체결하기에 앞서 매도인이 부동산의 적법한 소유자인지, 제한물권, 가압류 또는 가처분 등의 상황이 있는지, 기타 소유권 이전에 문제될 수 있는 소송 등 쟁송의 존재 여부 등을 파악하기 위하여 당사는 법무법인 (유)지평을 통하여 법률실사를 실시하였습니다. 그 결과 법률실사인은 검토 시점에서 당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득할 예정인 부동산은 매도인이 직접 또는 신탁회사를 통해 적법하게 소유권을 확보하고 있는 점, 부동산거래에 장애가 될만한 제한물권, 가압류 또는 가처분 등은 존재하지 않는 점, 소유권 이전에 장애가 될만한 소송 등 쟁송이 존재하지 않는 점 등을 감안할 때, 부동산의 매매거래에 있어서 앞서 언급한 일반적인 매매거래시 점검사항에 저촉되거나 매매거래를 제한하는 사항이 있을 가능성은 낮을 것으로 판단하였습니다.

나. 투자대상 상세
(1) SK서린빌딩
당사는
2021년 06월 30일
SK서린빌딩을 거래금액 1조 30억원에 취득하는 부동산매매계약을 체결하였으며, 계약에 의거하여
2021년 07월 06일
부동산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다.① 부동산 현황

[SK서린빌딩 개요]

구분

내용

소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 99) 외 1필지

사용승인일

1999년 10월 19일 (2019년 리모델링)

용도지역

도시지역, 일반상업지역

주용도

업무시설

대지면적

5,778.8 ㎡ (1,748.09 평)

연면적

83,827,66 ㎡ (25,357.87 평)

전용률

53.50%

규모

B7 / 36F

[SK서린빌딩 단면도]

서린_단면도

임차인

SK 주식회사

주요 전차인

SK이노베이션 및 그 계열회사, SK E&S 등

[SK서린빌딩 위치도]

서린빌딩

CBD 권역은 신문로 권역, 종로 권역, 을지로 권역, 남대문 권역, 태평로 권역 등 총 5 개의 업무권역으로 세분화됩니다. SK서린빌딩은
대기업 및 금융사들의 핵심 오피스 권역인 서울 중심업무지구(CBD) 중에서도 5개의 CBD 세부권역의 중심지에 입지하여
주변에 Prime급 및 A급 오피스가 다수 위치하고 있으며, 광화문역, 종각역 및 을지로입구역 중심의 백화점, 호텔 등의 상업시설 및 숙박시설 등 배후상권이 풍부한 입지 여건을 보유하고 있습니다

[SK서린빌딩 SITE 위치도]

cbd

(자료: KPMG 시장분석보고서)

SK서린빌딩은 권역 내 가장 높은 건축물(160m)이며,
입지는 지하철 1호선 종각역까지 도보 2분 거리 대로변에 위치한 초역세권 부지로, 반경 400m 내 인접한 지하철 1호선, 5호선 및 2호선 등 대중교통, 도로교통, 도보 접근성이 매우 우수
합니다. 또한 주요 업무지구인 GBD와 YBD 뿐만 아니라 서울시 전역으로의 접근성이 탁월한 교통환경을 보유하고 있습니다. 광역버스 및 공항버스 등 대중교통과 차량을 활용하여 인근 경기 권역 및 김포국제공항과 인천국제공항으로의 접근성도 양호하다고 판단됩니다.SK서린빌딩이 속한 종로구 및 중구 일대에는 도시환경정비사업, 도시계획시설사업 등의 재정비사업이 활발히 진행중이며, 동탄, 서울역, 운정을 가로지르는 수도권광역급행철도(GTX A) 또한 2023년 준공 예정으로 접근성이 더 향상될 것으로 기대되어 CBD 권역의 오피스 자산가치 상승세와 투자 관심도는 더욱 확대ㆍ강화될 것으로 전망되고 있습니다
.

SK서린빌딩은 2011년 SK 주식회사가 최초 임대차계약서를 체결한 후 지속적으로 임차하여 이용 중입니다. 임차인은 2018년부터 해당 부동산의 대수선 공사에 착수하여 2020년까지 총 약 1,178억원을 투자하였으며, 단계별로 대상자산 내 모든 공간의 대수선을 계획 중인 것으로 확인되는 바, 임차인의 이탈 가능성이 낮아 안정적인 운영수입이 확보된 자산으로 볼 수 있습니다. 당사는 SK서린빌딩을 취득하기로 하는 부동산매매계약을 체결하면서 SK 주식회사를 계약상대방으로 하여 SK서린빌딩 임대차계약을 다시 체결하였으며, 임대차계약 조건의 개요는 아래와 같습니다.

[SK서린빌딩 임대차계약 개요]

대상자산

SK서린빌딩

매매가

10,030억원

임대료율(주1)

3.9%

임차인(주2)

SK 주식회사

임대차 기간(주3)

5년

임대료

연간 약 392억원

임대료 인상률(주4)

직전연도 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유 예정

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.5% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

SK주식회사가 100% 임차하여 사옥으로 활용하고 있는 SK서린빌딩은 Prime급 오피스 자산에 해당하며, 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 증권신고서 제출일 현재 당사는 판단하고 있습니다.

② 서울 오피스 부동산 시장 현황
서울특별시의 주요 오피스 권역은 도심권역(CBD), 강남권역(GBD), 여의도권역(YBD) 및 기타 업무권역으로 구분됩니다. SK서린빌딩이 소재한 CBD 권역은 1960년대 중반 이후 개발된 전통적인 업무권역으로 서울 오피스 권역 중 가장 높은 평당 77,700원 수준의 임대료를 보이고 있습니다. CBD 권역은 주요 정부기관 대기업 및 금융기관 본사, 다국적기업 및 대사관이 주로 분포해 있
습니다.

[서울 3대 오피스 권역 개요]

구분
CBD
GBD
YBD

주요 용도
업무시설 중심
업무 및 상업시설
업무 및 주거시설

개발 시점
1960년대 중반 이후
1980년대 중반 이후
1980년대 중반 이후

임대료(원/평)
77,700
67,000
51,300

임대료 변동률(전기대비)
0.65%▲
0.60%▲
1.79%▲

공실률
9.20%
3.60%
11.60%

공실변동률(전기대비)
0.50%▲
-
7.20%▲

(자료: KPMG 시장분석보고서)

주) 2020년 3분기 기준

서울특별시 주요 오피스 Cap. rate은 과거부터 지속적인 하락세를 보여 왔으며, 2020년 기준 3% 후반에서 4% 초반 수준을 기록하고 있습니다. 특히 2020년 3분기 이후 임차인 안정성에 바탕을 두거나 통합 사옥 수요에 의한 필요로 인하 신한L타워 및 현대해상 강남타워가 3%대의 Cap. rate을 기록하며 거래된 바 있습니다.[CBD 오피스 임대시장]서울 오피스 공급 규모는 2013년~2020년 기간 연평균 약 31만평 규모였으나, 향후 예상되는 공급량은 연 약 5만평 수준으로 2020년 이전 대비 제한적일 것으로 예상됩니다. 파크원, 그랜드 센트럴, 센터포인트 돈의문, 센트로폴리스 및 을지 트윈타워 등 재정비촉진구역 및 확장 권역을 중심으로 지속적인 대규모 오피스 공급이 있었으나, 권역별로 예정되었던 대규모 오피스 공급물량이 기 준공되었고 최근에는 개발 가능한 재정비촉진구역이 대부분 소진되어 향후 공급은 리모델링 또는 중ㆍ소형 오피스가 주를 이룰 것으로 예상되는 바, 향후 공급예정 물량이 제한될 것으로 예상되며, 이에 따라 CBD 내 Prime 오피스의 희소성이 증가하고 안정적인 임대차 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[서울 오피스 공급규모 추이 및 전망]

오피스 공급.jpg
오피스 공급

(자료: KPMG 시장분석보고서)

CBD 권역은 금융 및 보험업 제조업을 영위하는 대기업 규모 임차인의(Prime, A, B+, B급) 오피스 입주가 활발한 것으로 확인되며, 서울시 내 주요 권역과 비교해 볼 때 A급 오피스의 임차비율이 가장 높기 때문에 권역 내 A급 또는 프라입급 오피스에 대한 임대수요가 풍부한 것으로 분석됩니다.2020년 3분기 기준 서울 권역별 Prime 오피스 임대료는 CBD(106,800원/평), YBD(95,900원/평), GBD(91,300원/평) 순으로 높게 나타났습니다. KPMG 시장분석보고서에 따르면 CBD 권역 Prime 오피스 임대료 수준을 조사한 결과, Gross Net Lease 조건으로 계약을 가정할 경우 보증금 평당 1,300,000~1,620,000원, 임대료 평당 130,000~162,000원, 관리비 평당 42,400~52,200원

수준으로 형성되어 있습니다.

[CBD 권역 Prime급 오피스 임대료 수준 현황]

물건
보증금(원/평)
월 임대료(원/평)
관리비(원/평)

SK서린빌딩
1,620,000
162,000
50,000

그랑서울
1,601,000
160,100
52,200

센트로폴리스
1,620,000
162,000
48,000

센터원
1,350,000
135,000
49,000

서울파이낸스센터
1,300,000
130,000
49,400

D타워
1,390,000
139,000
42,400

더케이 트윈타워
1,370,000
137,000
51,000

스테이트타워 남산
1,400,000
140,000
50,000

(자료: KPMG 시장분석보고서(2021.03))

대규모 오피스 공급이 본격적으로 시작된 2010년 이후 YBD 권역의 공실률은 최저 0.9% 에서 최고 33.0% 로 높은 등락을 보이고 있으나, CBD 권역은 Prime 오피스의 지속적인 공급에도 불구하고 최저 7.7%에서 최고 12.9%로 안정적인 공실률 수준을 유지하고 있습니다. 이는 타 권역 대비 높은 Prime 오피스 선호도 및 흡수율에 기인한 것으로 파악됩니다. CBD 권역의 공실률은 재정비촉진사업(그랑서울, D타워, 센트로폴리스, 을지트윈타워, 센터포인트 돈의문) 및 리모델링 중심의 프라임 오피스 신규 공급 시기에 일시적으로 상승하는 모습을 보였으나 신규 공급 후 약 1년 경과 후 이전의 공실률 수준을 회복하였습니다. CBD 내 신규 공급이 가능한 재정비촉진지구는 대부분 소진됨에 따라 향후 대규모 신규공급은 제한될 것으로 보이며, CBD 권역의 급격한 공실 상승이 발생할 가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.[CBD 오피스 투자시장]CBD 권역은 을지로, 종로, 남대문로, 신문로, 태평로 등 총 5 개 세부 권역으로 구성되어 있습니다. SK서린빌딩은 이 중 을지로 권역 내에 위치하며 높은 임대료 수준 (평당 80.1천원)과 성장률(4년 평균 임대료 성장률 2.06%)을 보여 우수한 임대차 시장을 보유하고 있습니다. SK서린빌딩은 을지로입구역과 광화문 광장을 중심으로 형성된 CBD 권역 내 핵심 Core 지역에 해당합니다.과거 CBD 권역 내 소재하는 주요 오피스의 거래단가는 연면적 기준 평당 2,500만원~3,000 만원 내외 수준을 기록하였습니다. 오피스 거래단가는 장기적으로 증가하는 추세를 보이며, 특히 CBD 권역은 서울 오피스 평균을 크게 상회하며 거래단가 상승을 주도적으로 견인하고 있습니다. 2020년 4분기 GBD의 현대해상 강남타워 거래가격이 평당 3,400만원을 기록하며 역대 최고 거래단가를 경신하였으며 CBD 내에서는 최근 신한L타워가 평당 3,000만원에 거래된 이후 파인에비뉴 B동 등 거래 예정 자산 또한 높은 단가로 거래될 것으로 예상되어 CBD 권역 내 오피스 거래단가는 지속적인 상승세를 유지할 것으로 전망됩니다.

[CBD 오피스 주요 거래 사례]

건물
소재지
거래면적(평)
층수
준공
거래시점
거래가격(억원)
거래단가(만원/평)
비고

신한L타워
중구 삼일대로 358
9,327
B7/22F
2016.03
3Q2020
2,798
3,000
-

파인에비뉴 A동
중구 을지로 100
19,897
B6/25F
2011.10
3Q2020
5,125
2,621
-

센터포인트 돈의문
종로구 통일로 134
26,083
B7/26F
2020.06
3Q2020
6,558
2,514
-

그랜드센트럴
중구 세종대로 14
37,925
B8/28F
2020.06
3Q2020
9,393
2,477
-

CJ제일제당센터
중구 동호로 330
24,316
B5/20F
2020.11
3Q2020
5,836
2,400
-

씨티스퀘어
중구 서소문로 124
11,571
B7/20F
2019.07
3Q2019
2,927
2,530
-

더존 을지빌딩
중구 을지로 29
16,553
B6/21F
1989.02
3Q2019
4,562
2,759
2012년 리모델링

스테이트타워 남산
중구 퇴계로 100
20,207
B6/24F
2011.07
2Q2019
5,886
2,913
-

종로타워
종로구 종로 51
18,348
B6/24F
1999.09
2Q2019
4,637
2,527
-

서울스퀘어
용산구 한강대로 416
40,170
B2/23F
1970.12
1Q2019
9,800
2,440
2009년 리모델링

센트로폴리스
종로구 우정국로 26
42,796
B8/26F
2018.07
4Q2018
12,000
2,804
-

대우조선해양빌딩
중구 남대문로 125
7,518
B5/17F
1986.11
2Q2018
2,054
2,732
-

더케이 트윈타워
종로구 종로1길 50
25,379
B6/16F
2012.05
1Q2018
7,132
2,810
-

퍼시픽타워
중구 세종대로9길 41
17,999
B7/23F
2002.05
1Q2018
4,410
2,450
-

유안타증권빌딩
중구 을지로 76
8,477
B4/16F
1987.08
2Q2017
2,170
2,560
2011년 리모델링

센터포인트 광화문
중구 새문안로5길 31
11,781
B7/20F
2013.08
3Q2016
3,070
2,606
-

(자료: KPMG 시장분석보고서)

③ 예상 임대수익

당사가 향후 인식할 것으로 추정되는 SK서린빌딩의 예상 임대수익은 다음과 같습니다.

[SK서린빌딩 예상 임대수익]

(단위: 백만원)

구분
예상 임대수익

2기~3기(E) (주1)(2021.07~2021.12)
20,217

4기~7기(E) (주2)(2022.01~2022.12)
40,434

8기~11기(E) (주2)(2023.01~2023.12)
40,434

12기~15기(E) (주2)(2024.01~2024.12)
40,434

16기~19기(E) (주2)(2025.01~2025.12)
40,434

(출처: 삼일회계법인 재무분석보고서)

(주1) 제1기 결산기는 2021.03.15 ~ 2021.06.30 이며, 이후 결산기는 매 3개월입니다.

(주2) 향후 추가자산 투자, 편입 또는 보유자산 매각 등에 따라 예상 임대수익은 변동될수 있습니다.

(주3) 상기 예상 임대수익은
삼일회계법인에서 작성한 재무분석보고서상의 추정 손익계산서를 기
반으로 합니다.

(2) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
당사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 투자대상 부동산은 전국 116곳에 소재한
주유소이며, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는
2021년 06월 24일
SK에너지㈜를
, 2021년 07월 06일 SK네트웍스㈜를 각
계약상대방으로 하여 부동산 매매계약을 체결하였으며,
2021년 07월 07일
부동
산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다.① 투자부동산 취득 구조클
린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 투자대상 주유소 116개를 취득한 매매대금은 약
765,406백만원
이며, 부동산 취득 부대비용 등을 포함한 총 약 8,155억원의 재원 조달 구조는 하기와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

자금 소요

부동산 매매대금
765,406
주유소 116개소 토지 및 건물 매매대금

부동산 취득 부대비용
41,445
매입보수, 실사비용, 등기비용, 취득세 등

기타비용
8,695
대출취급수수료, 선급이자, 예비비 등

합계
815,546
-

재원 조달

자기자본
338,657
당사 출자금액

임대보증금
26,789
자산별 월 임대료 10개월분

장기차입금
450,100
선순위 담보부차입

합계
815,546
-

(출처: 삼일회계법인 재무분석보고서)

② 부동산 현황i) 개요

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 SK에너지㈜와 책임임차(Master Lease) 조건의 임대차계약을 체결하여 임대료 수취를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 투자부동산의 임차인인 SK에너지㈜와 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 임대차계약 개요]

대상자산

전국 116개 주유소

매매가

7,654억원

임대료율(주1)

4.2%

임차인(주2)

SK에너지㈜

임대차 기간(주3)

10년

임대료

연 321억원

임대료 인상률(주4)

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유 예정

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.0% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 부동산의 권역별 현황

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 권역별 현황]

(금액단위 : 백만원)

구분
서울
경기/인천
지방광역시
기타
합계

주유소 수(개)
16
40
28
32
116

대지면적(㎡)
19,727
63,518
42,603
45,094
170,942

대지면적(평)
5,967
19,214
12,887
13,641
51,710

매입금액
219,652
273,773
186,016
85,961
765,406

감정가액 대비 매입금액
101.01%
100.94%
101.59%
99.80%
100.99%

대지 매입금액
211,831
259,098
177,389
77,745
726,063

대지 평균 매입 평당가
35.5
13.5
13.8
5.7
14.0

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상 주유소 116개의 상세 현황은 하기와 같습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상 부동산 세부내역]

구분
소재지
대지면적
연면적

(㎡)
(평)
(㎡)
(평)

1
가양
서울 강서구(서울) 가양동 151-1
1,290.00
390.23
744.11
225.09

2
신봉천
서울 관악구 봉천동 1663-11
713.10
215.71
448.85
135.78

3
이가
서울 금천구 독산동 150-6
847.90
256.49
679.83
205.65

4
SK박미
서울 금천구 시흥동 980
1,128.20
341.28
593.21
179.45

5
삼미북부
서울 도봉구 쌍문동 103-7
2,260.20
683.71
689.50
208.57

6
대농창동(구 풍념)
서울 도봉구 창동 650-65
887.40
268.44
787.70
238.28

7
장안킹
서울 동대문구 장안동 164-2
1,162.00
351.51
556.28
168.27

8
군자동
서울 성동구 용답동 236-1
1,052.60
318.41
435.35
131.69

9
드림랜드
서울 성북구 장위동 219-43 외
827.00
250.17
303.85
91.91

10
신평
서울 양천구 신정동 209-6 외
1,302.00
393.86
945.80
286.10

11
SK경인
서울 양천구 신정동 872-5
873.40
264.20
506.38
153.18

12
신길동
서울 영등포구 신길동 50-8 외
1,107.00
334.87
513.11
155.22

13
양평
서울 영등포구 양평3가 80-2
2,757.50
834.14
6,557.29
1,983.58

14
박석고개
서울 은평구 갈현동 1-6 외
2,022.00
611.66
715.11
216.32

15
은평뉴타운(구 통일)
서울 은평구 불광동 493
992.00
300.08
252.11
76.26

16
퇴계로(중부)
서울 중구 필동2가 51-1 외
504.50
152.61
278.32
84.19

17
청평
경기 가평군 청평면 청평리 619-14 외
1,650.00
499.13
796.98
241.09

18
SK오일파워
경기 고양시 일산동구 중산동 1710
1,197.20
362.15
573.07
173.35

19
백마(경기고양)
경기 고양시 일산동구 백석동 1236
827.20
250.23
255.63
77.33

20
복사골
경기 부천시 소사구 송내동 403-4
1,202.30
363.70
562.14
170.05

21
심곡(부천)
경기 부천시 심곡동 343-12 외
1,187.20
359.13
677.01
204.80

22
판교모드니
경기 성남시 분당구 백현동 598
958.60
289.98
712.39
215.50

23
판교운중
경기 성남시 분당구 삼평동 737
832.40
251.80
515.72
156.01

24
단대
경기 성남시 수정구 산성동 2172 외
1,059.50
320.50
432.61
130.86

25
SK드림
경기 수원시 권선구 권선동 1019-7
1,164.50
352.26
1,115.84
337.54

26
2002
경기 수원시 권선구 서둔동 9-26
2,184.00
660.66
624.30
188.85

27
시흥셀프
경기 시흥시 신천동 712-2 외
859.60
260.03
1,151.17
348.23

28
시흥2공단
경기 시흥시 정왕동 1359-9
1,976.60
597.92
771.15
233.27

29
시화산업
경기 시흥시 정왕동 1365-4
2,074.20
627.45
919.84
278.25

30
파워디젤
경기 시흥시 정왕동 1852-6
2,719.20
822.56
1,279.77
387.13

31
도시공간
경기 시흥시 정왕동 1885-9
1,365.30
413.00
821.93
248.63

32
고잔
경기 안산시 단원구 고잔동 519-2
1,978.40
598.47
944.52
285.72

33
시화공단
경기 안산시 단원구 성곡동 710-11
1,980.90
599.22
650.95
196.91

34
평촌신도시
경기 안양시 동안구 관양동 1597-2
1,479.30
447.49
985.20
298.02

35
평촌
경기 안양시 동안구 호계동 1073-2
1,497.90
453.11
1,053.90
318.80

36
운암뜰
경기 오산시 오산동 835-2
1,427.90
431.94
379.05
114.66

37
용인엔크린
경기 용인시 수지구 죽전동 899-8
1,126.00
340.62
3,755.64
1,136.08

38
SK의정부
경기 의정부시 의정부동 476 외
1,648.50
498.67
1,230.05
372.09

39
엔크린
경기 의정부시 의정부동 609-2
912.40
276.00
559.70
169.31

40
행복나라
경기 파주시 문발동 233-6
1,626.00
491.87
473.45
143.22

41
라인45
경기 평택시 팽성읍 남산리 218-7
1,451.00
438.93
243.82
73.76

42
포승행복
경기 평택시 포승읍 만호리 573-1
4,721.10
1,428.13
995.84
301.24

43
동화
경기 화성시 봉담읍 동화리 2-3
2,331.00
705.13
416.83
126.09

44
동탄맥
경기 화성시 능동 1051-1
1,346.60
407.35
1,179.45
356.78

45
동탄SELF
경기 화성시 능동 1105
1,734.00
524.54
973.19
294.39

46
솔빛나루
경기 화성시 반송동 241
1,321.50
399.75
699.20
211.51

47
하나원
인천시 계양구 작전동 616-1 외
1,173.00
354.83
638.69
193.20

48
행복날개
인천시 계양구 작전동 864-8
1,280.30
387.29
736.85
222.90

49
해바라기(인천)
인천시 동구 송림동 295-2
1,240.70
375.31
684.22
206.98

50
북항
인천 동구 송현동 1-776
2,609.00
789.22
812.16
245.68

51
남강
인천시 미추홀구 숭의동 341-17 외
1,395.00
421.99
576.33
174.34

52
문학
인천시 미추홀구 문학동 379-8
662.00
200.26
449.28
135.91

53
SK삼산
인천시 부평구 삼산동 270-4
1,309.00
395.97
595.83
180.24

54
봉수대로
인천시 서구 석남동 224-11
1,400.00
423.50
577.10
174.57

55
영종3(스카이파크)
인천 중구 운남동 1598-4
1,964.00
594.11
933.34
282.34

56
남항
인천시 중구 항동7가 30-2
2,644.70
800.02
1,403.45
424.54

57
SK교동
강원 강릉시 교동 1893
1,271.80
384.72
653.45
197.67

58
주문진
강원 강릉시 주문진읍 교항리 368-8
1,220.00
369.05
174.00
52.64

59
월드컵(강릉)
강원 강릉시 포남동 1141-3 외
756.20
228.75
287.28
86.90

60
SK강릉
강원 강릉시 포남동 1288
1,337.90
404.71
1,578.86
477.61

61
커피향(舊 강현농협)
강원 양양군 강현면 정암리 156-3
1,960.00
592.90
423.29
128.05

62
삼한
강원 원주시 우산동 85-15 외
2,125.60
642.99
1,487.70
450.03

63
소양강Self
강원 춘천시 소양로1가 93-8
2,557.00
773.49
1,586.67
479.97

64
부안
강원 춘천시 후평동 24-4 외
820.00
248.05
143.00
43.26

65
OK
강원 춘천시 후평동 701-3 외
913.00
276.18
571.57
172.90

66
세봉
강원 태백시 문곡동 27-52
3,264.00
987.36
258.00
78.05

67
SK선경
대전 유성구 전민동 571
3,479.00
1,052.40
661.61
200.14

68
용암
충북 청주시 상당구 금천동 220-14 외
1,074.00
324.89
477.30
144.38

69
신세계(청주)
충북 청주시 서원구 모충동 121-14
1,491.20
451.09
635.77
192.32

70
HAPPYSTATION
충북 청주시 서원구 산남동 334-7
1,488.00
450.12
384.24
116.23

71
황금
충북 청주시 청원구 주중동 560-3 외
1,569.00
474.62
706.40
213.69

72
신도시(계룡)
충남 계룡시 엄사면 엄사리 28-2
1,267.00
383.27
425.64
128.76

73
중부
충남 천안시 서북구 성정동 1099
822.30
248.75
604.05
182.73

74
대한
충남 천안시 서북구 쌍용동 922 외
1,076.60
325.67
392.47
118.72

75
삼성제일
대구 달서구 신당동 1629-22 외
975.00
294.94
764.62
231.30

76
신세계(대구)
대구 달서구 이곡동 1248-2
1,505.90
455.53
3,633.58
1,099.16

77
칠곡IC
대구 북구 관음동 1230-2
2,406.40
727.94
672.38
203.39

78
해바라기(대구)
대구 북구 대현동 158-1 외
1,494.90
452.21
574.11
173.67

79
맘모스
대구 북구 산격동 755-1 외
2,094.00
633.44
576.94
174.52

80
한일(대구)
대구 북구 태전동 409-3
775.00
234.44
243.82
73.76

81
중앙2(청기와2)
대구 수성구 만촌동 1330-4 외
844.40
255.43
364.70
110.32

82
송현(안동)
경북 안동시 송현동 259-5 외
1,613.00
487.93
344.19
104.12

83
용상(안동)
경북 안동시 용상동 1076-3 외
3,939.00
1,191.55
838.05
253.51

84
V2010(포항)
경북 포항시 남구 해도동 96-3 외
1,473.40
445.70
622.78
188.39

85
새부산
부산 강서구 강동동 85-1
1,506.00
455.57
313.56
94.85

86
연지오토SELF
부산 부산진구 연지동 202-4
4,090.00
1,237.23
398.55
120.56

87
SK전포
부산 부산진구 전포동 892-16
1,392.10
421.11
536.33
162.24

88
SK신광SELF
부산 북구 만덕동 275
918.00
277.70
1,147.93
347.25

89
두꺼비
부산 북구 화명동 193
1,189.00
359.67
478.53
144.76

90
SK괴정(금호)
부산 사하구 괴정동 493-10 외
1,065.00
322.16
389.25
117.75

91
국영
부산 사하구 장림동 328-38 외
990.00
299.48
558.75
169.02

92
강일
부산 수영구 수영동 450-9
1,586.00
479.77
1,667.07
504.29

93
부흥
부산 연제구 연산동 489-14
1,636.40
495.01
738.21
223.31

94
태종로
부산 영도구 청학동 346
2,722.00
823.41
532.64
161.12

95
돌고래
부산 해운대구 우동 640-8
1,820.70
550.76
786.80
238.01

96
신도시(부산)
부산 해운대구 좌동 812
702.00
212.36
264.15
79.91

97
월드컵SELF(울산)
울산 남구 무거동 1576-9 외
1,309.00
395.97
505.87
153.03

98
달동 맥
울산 남구 달동 819
2,168.00
655.82
1,158.60
350.48

99
삼산제일
울산 남구 삼산동 1536-9
1,696.60
513.22
778.45
235.48

100
천마
경남 양산시 덕계동 737-7 외
2,047.00
619.22
430.40
130.20

101
SK해운
경남 창원시 마산합포구 해운동 43 외
876.60
265.17
360.36
109.01

102
삼계SELF
경남 창원시 마산회원구 내서읍 삼계리 24-8
860.10
260.18
527.40
159.54

103
도계
경남 창원시 의창구 도계동 346-11
725.40
219.43
448.98
135.82

104
그린
경남 창원시 진해구 여좌동 124-18 외
859.30
259.94
134.00
40.54

105
SK자은셀프
경남 창원시 진해구 자은동 787-1
1,034.00
312.79
471.84
142.73

106
태양(광주광산)
광주 광산구 산정동 918 외
893.50
270.28
232.74
70.40

107
으뜸SELF(광주북구)
광주 북구 두암동 589-5
979.20
296.21
507.99
153.67

108
일곡제일
광주 북구 삼각동 569
676.00
204.49
254.18
76.89

109
보람
광주 북구 신안동 473-1
873.90
264.35
389.00
117.67

110
문흥
광주 북구 오치동 965-15 외
815.20
246.60
273.68
82.79

111
나운
전북 군산시 나운동 342-29 외
857.00
259.24
199.40
60.32

112
군산
전북 군산시 중앙로2가 113
826.00
249.87
246.58
74.59

113
대광제일
전북 전주시 완산구 서신동 813
1,733.50
524.38
649.91
196.60

114
노송
전북 전주시 완산구 중노송동 253-54 외
766.00
231.72
307.65
93.06

115
서곡
전북 전주시 완산구 효자동3가 848-2
1,576.00
476.74
1,377.42
416.67

116
신도시(목포)
전남 목포시 상동 827-4
894.00
270.44
358.04
108.31

합계
170,941.90
51,709.92
85,675.12
25,916.72

매입가액 합계(백만원)
765,405.97

ii) 물건별 상세

001. 가양

전경

001 가양(전경).jpg
001 가양(전경)

위치
서울 강서구(서울) 가양동 151-1

대지면적
1,290.00㎡

사용승인일
1998.08.11

위치도

001 가양.jpg
001 가양

공시지가
8,413,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 서울특별시 강서구 가양동 소재 ‘양천초등학교’서측 인근에 위치- 지하철 역세권 인근으로 동양초, 등촌고, 동양고등 교육 인프라시설과 강서한강자이, 등촌주공4단지 등 공동주택단지 형성

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 용이- 인근에 노선버스정류장 및 지하철 9호선 ‘양천향교역’이 소재

형상
- 부정형의 토지- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
북서측으로 노폭 약 30미터 및 북동측으로 노폭 약 5~6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

002. 신봉천

전경

002_신봉천(전경)

위치
서울 관악구 봉천동 1663-11

대지면적
713.10㎡

사용승인일
1996.11.28

위치도

002_신봉천

공시지가
9,615,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 서울특별시 관악구 봉천동 소재 "지하철 2호선 낙성대역" 북서측 인근 위치- 남부순환로 전면부에 위치하고 있으며, 대상지 인근에 다수의 저층주거지와 관악구청, 관악경찰서 등 공공기관 및 교육시설이 다수 형성

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 "지하철 2호선 낙성대역" 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세로장방형 토지

도로상태
- 북동측, 남동측으로 각각 노폭 약 39미터, 약 9미터 내외의 포장도로에 접함

003. 이가

전경

003_이가(전경)

위치
서울특별시 금천구 독산동 150-6

대지면적
847.90㎡

사용승인일
1995.06.14

위치도

003_이가

공시지가
7,706,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 서울특별시 금천구 독산동 소재 "문성초등학교" 남서측 인근에 위치- 서울 디지털 국가산업단지와 인접

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가로장방형 토지

도로상태
- 동측 및 남측으로 각각 노폭 약 50미터, 약 9미터 내외의 포장도로에 접함

004. SK박미

전경

004_sk박미(전경)

위치
서울 금천구 시흥동 980

대지면적
1,128.20㎡

사용승인일
1995.01.07

위치도

004_sk박미

공시지가
2,951,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 금천구 시흥동 소재 "지하철 1호선 석수역" 북측 인근에 위치- 시흥대로 전면부에 위치하고 이으며, 대상지 인근에 중앙철재종합상가, 시흥 유통상가, 광명 테크노파크등대형 산업형 상업시설 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 "지하철 1호선 석수역" 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 동측, 북서측으로 각각 노폭 약 50미터, 4미터 내외의 포장도로에 접함

005. 삼미북부

전경

005_삼미북부(전경)

위치
서울 도봉구 쌍문동 103-7

대지면적
2,260.20㎡

사용승인일
1969.11.25

위치도

005_삼미북부

공시지가
6,495,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 도봉구 쌍문동 소재 지하철4호선 "쌍문역" 남서측 인근에 위치- 인근 강북구청 및 지역 주민센터 등을 중심으로 업무기능이 집중

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 지하철4호선 “쌍문역” 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형토지

도로상태
- 남동측으로 광대로 및 남서측으로 소로의 포장도로에 접함

006. 대농창동(구 풍념)

전경

006_대농창동(전경)

위치
서울 도봉구 창동 650-65

대지면적
887.40㎡

사용승인일
1985.10.21

위치도

006_대농창동

공시지가
5,565,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 도봉구 쌍문동 소재 지하철4호선 "쌍문역" 남서측 인근에 위치- 강북구청 및 지역 주민센터 등을 중심으로 업무기능 집중

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 지하철4호선 “쌍문역” 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 정방형 토지

도로상태
- 북서측으로 광대로 및 남서측으로 세로의 포장도로에 접함

007. 장안킹

전경

007_장안킹(전경)

위치
서울 동대문구 장안동 164-2

대지면적
1,162.00㎡

사용승인일
2017.08.10

위치도

007_장안킹

공시지가
5,315,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 동대문구 장안동 소재 "서울동답초등학교" 남동측 인근에 위치- 중랑천을 인근으로 한 곳에 형성된 주거단지 입지

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 북서측으로 폭 약 25미터, 북측 및 동측으로 폭 약 5미터 내외의 포장도로와 각각 접함

008. 군자동

전경

008_군자동(전경)

위치
서울 성동구 용답동 236-1

대지면적
1,052.60㎡

사용승인일
1997.11.07

위치도

008_군자동

공시지가
6,980,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 성동구 용답동 소재 지하철5호선 "장한평역" 남동측 인근에 위치- 지하철5호선 장한평역을중심으로 저층주거지가 형성되어, 주거지원형 소형 상권이 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 출입 용이- 북서측 인근으로 지하철5호선 장한평역 위치, 인근 간선도로변으로 노선버스 정류장이 소재

형상
- 2면이 도로에 접한 가장형 각지- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
- 북동측으로 폭 약50미터, 북서측으로 폭 약10미터 내외의 포장도로에 접함

009. 드림랜드

전경

009_드림랜드(전경)

위치
서울 성북구 장위동 219-43

대지면적
827.00㎡

사용승인일
1987.05.28

위치도

009_드림랜드

공시지가
4,430,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 성북구 장위동 소재 "북서울꿈의숲" 남측 인근에 위치- 주위는 노선 상가지대로서 관공서 및 근린생활시설, 주택지 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 북동향으로 하향 완경사 - 사다리형태의 토지

도로상태
- 북서측으로 폭 약25미터 내외의 포장도로에 접함

010. 신평

전경

010_신평(전경)

위치
서울 양천구 신정동 209-6

대지면적
1,302.00㎡

사용승인일
1996.04.17

위치도

010_신평

공시지가
4,291,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 양천구 신정동 소재 "서울은정초등학교" 남서측 인근에 위치- 주위는 북측으로 접한 목동남로변으로 상가, 점포 등의 근린생활시설과 업무시설, 후면으로 아파트단지 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 지하철 2호선 “양천구청역” 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함

011. SK경인

전경

011_sk경인(전경)

위치
서울 양천구 신정동 872-5

대지면적
873.40㎡

사용승인일
1993.02.19

위치도

011_sk경인

공시지가
4,580,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 양천구 신정동 소재 "서울은정초등학교" 남서측 인근에 위치- 주위는 북측으로 접한 목동남로변으로 상가, 점포 등의 근린생활시설과 업무시설, 후면으로 아파트단지 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 지하철 2호선 “양천구청역” 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 50미터, 동측으로 폭 약 6미터 내외의 포장도로에 접함

012. 신길동

전경

012_신길동(전경)

위치
서울 영등포구 신길동 50-8

대지면적
1,107.00㎡

사용승인일
2007.02.08

위치도

012_신길동

공시지가
6,880,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 서울특별시 영등포구 신길동 소재 "영등포여자고등학교" 남동측 인근에 위치- 저층주거지 및 소규모 공동주택단지 등 주거 밀집지역으로, 영원중, 영등포여고, 장훈고등 학교시설이 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장 및 지하철역(신길역)이 소재

형상
- 인접 도로 대비 대체로 등고 평탄하게 조성한 부정형의 토지

도로상태
- 6필 일단의 북동측으로 폭 약 35미터 및 남측으로 폭 약12미터 내외의 포장도로에 접함

013. 양평

전경

013_양평(전경)

위치
서울 영등포구 양평3가 80-2

대지면적
2,757.50㎡

사용승인일
2013.06.25

위치도

013_양평

공시지가
5,850,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경

- 서울특별시 영등포구 양평동3가 소재 "선유중학교" 남서측 인근에 위치
- 주위는 근린생활시설, 주유소, 아파트 등이 소재한 선유로변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접 토지와 대체로 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남동측으로 폭 약36미터 및 남서측으로 폭 약8미터 내외의 포장도로에 접함

014. 박석고개

전경

014_박석고개(전경)

위치
서울 은평구 갈현동 1-6

대지면적
2,022.00㎡

사용승인일
2010.12.23

위치도

014_박석고개

공시지가
5,365,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 은평구 갈현동 소재 "박석고개 삼거리" 북서측 인근 광대로변에 위치- 북측으로 은평뉴타운아파트단지 및 인근 빌라촌이 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 3필 일단지의 부정형 토지

도로상태
- 북동측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함

015. 은평뉴타운(구 통일)

전경

015_은평뉴타운(전경)

위치
서울 은평구 불광동 493

대지면적
992.00㎡

사용승인일
2002.09.26

위치도

015_은평뉴타운

공시지가
5,911,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 은평구 불광동 소재 "박석고개 삼거리" 남동측 인근 광대로변에 위치- 북측으로 은평뉴타운아파트단지 및 인근 빌라촌이 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재- 남측 인근에 지하철3.6호선 연신내역이 소재

형상
- 인접도로와 등고 평탄하게 조성한 가장형의 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함

016. 퇴계로(중부)

전경

016_퇴계로(전경)

위치
서울 중구 필동2가 51-1

대지면적
504.50㎡

사용승인일
1996.09.05

위치도

016_퇴계로

공시지가
16,600,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 서울특별시 중구 필동2가 소재 지하철3호선, 4호선 환승역인 "충무로역" 동측 인근에 위치- 인근 은 노선 상가지대로서 주위에는 업무용빌딩, 관공서, 근린생활시설 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 지하철3호선, 4호선 환승역인 충무로역 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 2필지 일단지로서의 토지 형상은 사다리 형태의 토지- 북서측 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
- 북서측으로 폭 약25미터, 남동측으로 폭 약6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

017. 청평

전경

017_청평(전경)

위치
경기 가평군 청평면 청평리 619-14

대지면적
1,650.00㎡

사용승인일
2008.10.24

위치도

017_청평

공시지가
1,241,000원㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 가평군 청평면 청평리 소재 "청구아파트" 남서측 인근에 위치- 경춘로를중심으로 주거밀집지역, 청평유원지, 상업시설 등으로의 접근 용이

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 북측으로 노폭 약 20미터, 동측으로 노폭 약 15미터 내외의 포장도로에 접함

018. SK오일파워

전경

018_sk오일파워(전경)

위치
경기 고양시 일산동구 중산동 1710

대지면적
1,197.20㎡

사용승인일
2008.04.15

위치도

018_sk오일파워

공시지가
2,301,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 고양시 일산동구 중산동 소재 "안곡중학교" 남동측 인근 대로변에 위치- 고양대로 전면부에 위치하고 있으며, 대상지 인근에 대단지 주거밀집지역들이 입지

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북동측으로 노폭 약 40미터 내외의 포장도로에 접하고, 노폭 약 25미터 포장도로와 남동측으로 접함

019. 백마(경기고양)

전경

019_백마(전경)

위치
경기 고양시 일산동구 백석동 1236

대지면적
827.20㎡

사용승인일
1993.05.24

위치도

019_백마

공시지가
2,972,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 고양시 일산동구 백석동 소재 "지하철3호선 백석역" 남동측 인근 대로변에 위치

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접도로 및 인근 토지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남서측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접하고, 폭 약 20미터 내외의 포장도로와 북서측으로 접함

020. 복사골

전경

020_복사골(전경)

위치
경기 부천시 소사구 송내동 403-4

대지면적
1,202.30㎡

사용승인일
2010.03.15

위치도

020_복사골

공시지가
3,864,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 부천시 송내동 소재 "부천송일초등학교" 북서측 인근에 위치- 다수의 공동주택단지들이 밀집하고 있어 주거지원형 상권이 형성

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 북측으로 폭 약 35미터, 동측으로 폭 약 10미터 내외의 포장도로와 각각 접함

021. 심곡(부천)

전경

021_심곡(전경)

위치
경기도 부천시 심곡동 343-12

대지면적
1,187.20㎡

사용승인일
1998.01.08

위치도

021_심곡

공시지가
2,863,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 부천시 심곡동 소재 "부천대학교" 남서측 인근에 위치- 신흥로에 인접한 대규모 주거밀집지역 인접

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장 및 지하철1호선 “부천역”이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단의 세장형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 35미터, 북측으로 노폭 약 12미터 내외의 포장도로와 각각 접함

022. 판교모드니

전경

022_판교모드니(전경)

위치
경기도 성남시 분당구 백현동 598

대지면적
958.60㎡

사용승인일
2010.10.04

위치도

022_판교모드니

공시지가
6,390,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 성남시 분당구 백현동 소재 "신백현초등학교" 북동측 인근에 위치- 동판교로를 중심으로 판교이노밸리 클러스터 등 산업지구가 인접

교통상황 및 접근성
- 차량 출입 용이- 북서측 근거리에 지하철 신분당선 및 경강선 판교역이 위치- 인근 간선도로변으로 노선버스 정류장이 소재

형상
- 2면이 도로에 접한 가장형 각지- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
- 북측으로 폭 약25미터, 서측으로 폭 약60미터 내외의 포장도로에 접함

023. 판교운중

전경

023_판교운중(전경)

위치
경기도 성남시 분당구 삼평동 737

대지면적
832.40㎡

사용승인일
2010.11.02

위치도

023_판교운중

공시지가
8,321,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 성남시 분당구 삼평동 소재 "삼평중학교" 남측 인근에 위치- 동판교로를 중심으로는 대규모 아파트단지와 다수의 학교시설 입지

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 남서측 근거리에 지하철 신분당선 및 경강선 판교역이 위치- 인근 간선도로변으로 노선버스 정류장이 소재

형상
- 세장형 토지- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
- 남측으로 폭 약22미터 내외의 포장도로에 접함

024. 단대

전경

024_단대(전경)

위치
경기 성남시 수정구 산성동 2172

대지면적
1,059.50㎡

사용승인일
2007.04.02

위치도

024_단대

공시지가
4,940,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 성남시 수정구 산성동 소재 "성남북초등학교" 남동측 인근에 위치- 수정로 및 희망로를 중심으로 수정구 주거밀집지역 , 수정구청 등 행정구역으로의 접근 용이

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 지하철 8호선 “산성역”이 소재- 인근 간선도로변으로 노선버스 정류장이 소재

형상
- 인접도로와 대체로 등고평탄한 5필지 일단지의 가로장방형 토지

도로상태
- 남서측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함

025. SK드림

전경

025_sk드림(전경)

위치
경기도 수원시 권선구 권선동 1019-7

대지면적
1,164.50㎡

사용승인일
1997.01.14

위치도

025_sk드림

공시지가
3,686,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 수원시 권선구 권선동 소재 "수원올림픽공원" 남서측 인근에 위치

교통상황 및 접근성
- 제반 차량의 출입 가능- 인근에 전철역(지하철 수인분당선 “수원시청역”) 및 노선 버스정류장이 소재- 인근 간선도로변으로 노선버스 정류장이 소재

형상
- 인접 도로와 등고 평탄한 가장형의 토지

도로상태
- 남서측으로 노폭 약 35미터 내외의 포장도로에 접함

026. 2002

전경

026_2002(전경)

위치
경기도 수원시 권선구 서둔동 9-26

대지면적
2,184.00㎡

사용승인일
1998.09.22

위치도

026_2002

공시지가
1,990,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 수원시 권선구 서둔동 소재 "서둔교차로" 남동측 인근에 위치- 인근에 전철역(지하철수인분당선·국철1호선 “수원역”) 및 노선 버스정류 장이 소재

교통상황 및 접근성
- 제반 차량의 출입 가능- 인근에 전철역(지하철수인분당선 “수원시청역”) 및 노선 버스정류장이 소재

형상
- 인접 도로와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북동측으로 노폭 약 35미터, 남동측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 각각 접함

027. 시흥셀프

전경

027_시흥셀프(전경)

위치
경기도 시흥시 신천동 712-2

대지면적
859.60㎡

사용승인일
2013.12.18

위치도

027_시흥셀프

공시지가
3,905,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 시흥시 신천동 소재 "소래초등학교" 남측 인근에 위치

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 지하철서해선 “신천역”이 소재

형상
-인접지와 등고 평탄한 2필지 일단의 사다리형 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 40미터, 북측으로 노폭 약 10미터 내외의 포장도로와 각각 접함

028. 시흥2공단

전경

028_시흥2공단(전경)

위치
경기도 시흥시 정왕동 1359-9

대지면적
1976.60㎡

사용승인일
2001.11.09

위치도

028_시흥2공단

공시지가
1,308,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 시흥시 정왕동 시화공단내 “희망공원” 서측 인근에 위치- 주위는 중소규모의 공업 용건물이 밀집되어있는 공업지대- 인근에 근린생활시설 및 생활편익시설, 사무실, 오피스텔 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량출입 가능- 인근에 시내버스정류장이 소재

형상
- 인접토지와 등고평탄한 세장형의 토지

도로상태
- 북서측 및 남서측으로 폭 약 40미터, 20미터의 포장도로와 각각 접함

029. 시화산업

전경

029_시화산업(전경)

위치
경기도 시흥시 정왕동 1365-4

대지면적
2,074.20㎡

사용승인일
2001.11.09

위치도

029_시화산업

공시지가
1,722,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 시흥시 정왕동 시화공단내 “희망공원” 서측 인근에 위치- 주위는 중소규모의 공업 용건물이 밀집되어있는 공업지대- 인근에 근린생활시설 및 생활편익시설, 사무실, 오피스텔 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량출입 가능- 인근에 시내버스정류장이 소재

형상
- 인접토지와 등고평탄한 세장형의 토지

도로상태
- 북서측 및 남서측으로 폭 약 40미터, 20미터의 포장도로와 각각 접함

030. 파워디젤

전경

파워디젤 전경.jpg
파워디젤 전경

위치
경기도 시흥시 정왕동 1852-6

대지면적
2,719.20㎡

사용승인일
2000.03.10

위치도

파워디젤 위치도.jpg
파워디젤 위치도

공시지가
2,105,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 상업용건물 및 업무용 건물 등이 소재하는 상가지대- 인근 근린생활시설 및 생활편익시설, 중소규모의 아파트단지, 학교, 관공서, 공원 등이 소재

교통상황 및 접근성
-차량의 출입이 가능-인근 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접토지와 등고평탄한 정방형의 토지

도로상태
- 남서측 및 남동측, 북동측으로 폭 약 30미터, 25미터, 15미터의 포장도로와 각각 접함.

031. 도시공간

전경

도시공간 전경.jpg
도시공간 전경

위치
경기도 시흥시 정왕동 1885-9

대지면적
1,365.30㎡

사용승인일
1997.10.17

위치도

도시공간 위치도.jpg
도시공간 위치도

공시지가
2,176,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 상업용건물 및 업무용건 물 등이 소재하는 상가지대- 인근 근린생활시설 및 생활편익시설, 중소규모의 아파트단지, 학교, 관공서, 공원 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량출입 가능- 시내버스정류장이 소재

형상
- 인접토지와 등고평탄한 세장형의 토지

도로상태
- 남동측 및 남서측, 북동측으로 폭 약 20미터, 20미터, 10미터의 포장도로와 각각 접함.

032. 고잔

전경

고잔 전경.jpg
고잔 전경

위치
경기도 안산시 단원구 고잔동 519-2

대지면적
1,978.40㎡

사용승인일
1996.12.17

위치도

고잔 위치도.jpg
고잔 위치도

공시지가
2,984,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 근린생활시 설, 업무시설, 주상복합오피스텔, 의료시설 등이 입지하는 노선 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입 가능- 인근 전철역(지하철4호선 “고잔역”) 및 노선 버스정류장이 소재

형상
- 인접 도로와 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 25미터, 남측으로 노폭 약 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함

033. 시화공단

전경

시화공단 전경.jpg
시화공단 전경

위치
경기도 안산시 단원구 성곡동 710-11

대지면적
1,980.90㎡

사용승인일
1996.12.17

위치도

시화공단 위치도.jpg
시화공단 위치도

공시지가
1,883,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 근린생활시설, 공장 등이 입지하는 산업단지 내 노선 상가지

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입 가능- 노선 버스정류장이 소재

형상
- 인접 도로와 등고 평탄한 가장형 토

도로상태
- 남서측 및 남동측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

034. 평촌신도시

전경

평촌신도시 전경.jpg
평촌신도시 전경

위치
경기도 안양시 동안구 관양동 1597-2

대지면적
1,479.30㎡

사용승인일
1998.07.14

위치도

평촌신도시 위치도.jpg
평촌신도시 위치도

공시지가
8,520,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 시민대로변과 부림로변으로 상가, 점포 등 근린생활시설과 업무시설, 후면으로 아파트단지 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근 가능- 인근 지하철4호선 평촌역과 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세로장방형 토지

도로상태
- 노폭 약 40미터와 동측으로 폭 약 25미터, 북측으로 폭 약 10미터 내외의 포장도로에 접함.

035. 평촌

전경

평촌 전경.jpg
평촌 전경

위치
경기도 안양시 동안구 호계동 1073-2

대지면적
1,497.90㎡

사용승인일
1993.04.29

위치도

평촌 위치도.jpg
평촌 위치도

공시지가
5,503,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 평촌대로변으로 상가, 점포 등의 근린생활시설과 업무시설, 후면으로 아파트단지 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 정방형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 40미터와 서측으로 폭 약 15미터, 남측으로 폭 약 6미터 내외의 포장도로에 접함.

036. 운암뜰

전경

운암뜰 전경.jpg
운암뜰 전경

위치
경기도 오산시 오산동 835-2

대지면적
1,427.90㎡

사용승인일
1982.01.07

위치도

운암뜰 위치도.jpg
운암뜰 위치도

공시지가
2,211,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 경기대로변을 따라 형성된 근린생활시설 및 업무시설, 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고평탄한 부정형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 25미터 내외, 남측으로 노폭 약 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함

037. 용인엔크린

전경

용인엔크린 전경.jpg
용인엔크린 전경

위치
경기도 용인시 수지구 죽전동 899-8

대지면적
1,126.00㎡

사용승인일
2014.01.07

위치도

용인엔크린 위치도.jpg
용인엔크린 위치도

공시지가
5,397,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 단독주택 및 공동주택, 아파트단지, 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 수인분당선 “죽전역” 및 노선버스정류장 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지.

도로상태
- 서측으로 광대로의 포장도로에 접함.

038. SK의정부

전경

sk의정부 전경.jpg
sk의정부 전경

위치
경기도 의정부시 의정부동 476

대지면적
1,648.50㎡

사용승인일
1996.08.30

위치도

sk의정부 위치도.jpg
sk의정부 위치도

공시지가
2,885,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 노선 상가지대로서 주위에는 관공서 및 근린생활시설, 주택지 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 의정부경전철 의정부시청역 및 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄하며 3필지 일단지의 사다리형태의 토지.

도로상태
- 서측으로 폭 약30미터, 북측으로 폭 약15미터, 남측으로 폭 약6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

039. 엔크린

전경

엔크린 전경.jpg
엔크린 전경

위치
경기도 의정부시 의정부동 609-2

대지면적
912.40㎡

사용승인일
1997.02.25

위치도

엔크린 위치도.jpg
엔크린 위치도

공시지가
3,172,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 노선 상가지대로서 주위에는 관공서 및 근린생활시설, 주택지 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 의정부경전철 범골역 및 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가로장방형 토지

도로상태
- 북측으로 폭 약 30미터, 남측으로 폭 약6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

040. 행복나라

전경

행복나라 전경.jpg
행복나라 전경

위치
경기도 파주시 문발동 233-6

대지면적
1,626.00㎡

사용승인일
2008.02.05

위치도

행복나라 위치도.jpg
행복나라 위치도

공시지가
1,220,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- 주유소, 공장 및 농경지 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접 도로 대비 대체로 등고 평탄하게 조성한 사다리형의 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 40미터 내외의 포장도로에 접함.

041. 라인45

전경

041 라인(전경).jpg
041 라인(전경)

위치
경기도 평택시 팽성읍 남산리 218-7

대지면적
1,451.00㎡

사용승인일
2004.11.03

위치도

041 라인45(위치도).jpg
041 라인45(위치도)

공시지가
873,500원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 경기도 평택시 팽성읍 남산리 소재 "팽성보건복지센터" 남측 인근에 위치

- 주위는 근린생활시설, 주유소, 농경지 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능하며, 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 30미터, 남서측으로 폭 약 6~7미터 내외의 포장도로와 각각 접함.

042. 포승행복

전경

042 포승행복(전경).jpg
042 포승행복(전경)

위치
경기도 팽택시 포승읍 만호리 573-1

대지면적
4,721.10㎡

사용승인일
2005.05.17

위치도

042 포승행복(위치도).jpg
042 포승행복(위치도)

공시지가
1,336,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 인근 포승국가산업공단 내 공장, 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 노선버스정류장 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 50미터, 북동측 및 남동측으로 폭 약 20미터, 남서측으로 폭 약 8미터 내외의 포장 도로와 각각 접함.

043. 동화

전경

043 동화(전경).jpg
043 동화(전경)

위치
경기도 화성시 봉담읍 동화리 2-3

대지면적
2,331.00㎡

사용승인일
2005.05.17

위치도

043 동화(위치도).jpg
043 동화(위치도)

공시지가
1,615,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 경기도 화성시 기안동 소재 “기안중학교" 북서측 근거리에 위치, - 주위는 근린생활시설, 소규모 공 장 등이 소재하는 지방도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 출입 가능- 인근 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형의 토지

도로상태
- 북동측으로 폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함

044. 동탄맥

전경

044 동탄맥(전경).jpg
044 동탄맥(전경)

위치
경기도 화성시 능동 1051-1

대지면적
1,346.60㎡

사용승인일
2010.08.05

위치도

044 동탄맥(위치도).jpg
044 동탄맥(위치도)

공시지가
3,022,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 경기도 화성시 반월동 소재 "삼성전자 나노시티(화성캠퍼스)" 서측 인근에 위치
- 주위는 근린생활 시설, 주상복합건물, 공장 및 아파트 등이 소재하는 국도변 상가지대.

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능하며, 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형의 토지

도로상태
- 북서측으로 폭 약 25미터, 남서측으로 폭 약 10미터 내외의 포장도로에 접함.

045. 동탄SELF

전경

045 동탄self(전경).jpg
045 동탄self(전경)

위치
경기도 화성시 능동 1105

대지면적
1,734.00㎡

사용승인일
2008.07.10

위치도

045 동탄self(위치도).jpg
045 동탄self(위치도)

공시지가
2,196,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 경기도 화성시 능동 소재 "능동고등학교" 북서측 인근에 위치
- 주위는 근린생활시설, 업무용건물 및 단독주택 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 대체로 등고 평탄한 사다리형의 토지

도로상태
- 북서측으로 폭 약 25미터, 북동측으로 폭 약 11미터 내외의 포장도로에 접함.

046. 솔빛나루

전경

046 솔빛나루(전경).jpg
046 솔빛나루(전경)

위치
경기도 화성시 반송동 241

대지면적
1,321.50㎡

사용승인일
2007.09.18

위치도

046 솔빛나루(위치도).jpg
046 솔빛나루(위치도)

공시지가
1,946,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 경기도 화성시 반송동 소재 "동탄국제고등학교" 남동측 인근에 위치

- 주위는 근린생활시설, 타운하 우스, 아파트단지 및 농경지 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능하며, 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세장형의 토지

도로상태
- 북측으로 폭 약 20미터, 서측으로 폭 약 10미터 내외의 포장도로에 접함.

047. 하나원

전경

047 하나원(전경).jpg
047 하나원(전경)

위치
인천광역시 계양구 작전동 616-1

대지면적
1,173.00㎡

사용승인일
1992.07.01

위치도

047 하나원(위치도).jpg
047 하나원(위치도)

공시지가
1,878,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 계양구 작전동 소재 ‘인천작전초등학교’ 남동측 인근에 위치
- 주위는 근린생활시설, 주 유소 및 중소규모공장 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 용이- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 2필지 일단지 사다리형의 토지로서, 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄

도로상태
- 북측으로 노폭 약 20미터, 서측으로 노폭 약 4미터 및 동측으로 노폭 약 6미터 내외의 포장도로에 접하 는 3면 각지임.

048. 행복날개

전경

048 행복날개(전경).jpg
048 행복날개(전경)

위치
인천광역시 계양구 작전동 864-8

대지면적
1,280.30㎡

사용승인일
1998.07.13

위치도

048 행복날개(위치도).jpg
048 행복날개(위치도)

공시지가
3,267,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 계양구 작전동 소재 인천지하철 1호선 ‘작전역’ 북서측 인근에 위치
- 주위는 근린생활 시설, 업무용빌딩, 주상복합건물 및 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 용이- 인근에 노선버스정류장 및 지하철 1호선 ‘작전역’이 소재

형상
- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄한 가장형의 토지

도로상태
- 본건 동측으로 노폭 약 40미터 내외의 포장도로에 접함.

049. 해바라기(인천)

전경

049 해바라기(인천)(전경).jpg
049 해바라기(인천)(전경)

위치
인천광역시 동구 송림동 295-2

대지면적
1,240.70㎡

사용승인일
1993.12.16

위치도

049 해바라기(인천)(위치도).jpg
049 해바라기(인천)(위치도)

공시지가
1,340,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 동구 송림동 소재 "이마트" 북서측 인근에 위치

- 주위는 근린생활시설, 주유소, 대형쇼 핑몰, 중소규모 공장 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 토지는 인접 토지와 대체로 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남동측으로 폭 약40미터 내외의 포장도로에 접함.

050. 북항

전경

050 북항(전경).jpg
050 북항(전경)

위치
인천광역시 동구 송현동 1-776

대지면적
2,609.00㎡

사용승인일
1998.01.23

위치도

050 북항(위치도).jpg
050 북항(위치도)

공시지가
1,118,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 동구 송현동 소재 "송림체육관" 북서측 인근에 위치

- 주위는 근린생활시설, 주유소, 중 소규모 공장 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
-차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 토지는 인접 토지와 대체로 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 남동측으로 폭 약40미터 및 남서측으로 폭 약20미터 내외의 포장도로에 접함.

051. 남강

전경

051 남강(전경).jpg
051 남강(전경)

위치
인천광역시 미추홀구 숭의동 341-17

대지면적
1,395.00㎡

사용승인일
1996.05.03

위치도

051 남강(위치도).jpg
051 남강(위치도)

공시지가
2,200,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 미추홀구 숭의동소재 지하철 수인분당선 "숭의역" 동측 인근에 위치
- 주위는 아파트단 지, 공동주택, 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스 정류장 및 서측으로 지하철 수인분당선 “숭의역”이 소재

형상
- 3필지 일단의 토지로서 인접토지와 대체로 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남측으로 폭 약 22미터, 동측으로 폭 약 14미터 내외의 포장도로에 각각 접함

052. 문학

전경

052 문학(전경).jpg
052 문학(전경)

위치
인천시 미추홀구 문학동 379-8

대지면적
662.00㎡

사용승인일
1995.08.31

위치도

052 문학(위치도).jpg
052 문학(위치도)

공시지가
2,268,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 미추홀구 문학동소재 "인천문학경기장" 북서측 인근에 위치
- 주위는 단독주택 및 공동 주택, 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스 정류장이 소재

형상
- 인접토지와 대체로 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 북측으로 폭 약 22미터, 동측으로 폭 약 8미터, 남측으로 폭 약 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함

053. SK삼산

전경

053 sk삼산(전경).jpg
053 sk삼산(전경)

위치
인천광역시 부평구 삼산동 270-4

대지면적
1,309.00㎡

사용승인일
2006.01.03

위치도

053 sk삼산(위치도).jpg
053 sk삼산(위치도)

공시지가
2,449,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 부평구 삼산동 소재 ‘인천영선초등학교’ 북서측 인근에 위치-
- 주위는 근린생활시설, 음 식점, 업무용빌딩 및 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 용이- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접 토지 및 인접 도로와 등고 평탄한 부정형의 토지-

도로상태
- 남동측으로 노폭 약 35미터 내외의 포장도로에 접함.

054. 봉수대로

전경

054 봉수대로(전경).jpg
054 봉수대로(전경)

위치
인천광역시 서구 석남동 224-11

대지면적
1,400.00㎡

사용승인일
2006.10.23

위치도

054 봉수대로(위치도).jpg
054 봉수대로(위치도)

공시지가
1,454,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 서구 석남1동 소재 "인천신석초등학교" 남서측 인근에 위치

- 주위는 공장 및 각종 근 린생활시설, 소규모 아파트, 단독주택 등이 소재하는 공업지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능하며, 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접 도로 대비 대체로 등고 평탄하게 조성한 부정형의 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 40미터 내외의 포장도로에 접함

055. 영종3(스카이파크)

전경

055 영종3(스카이파크)(전경).jpg
055 영종3(스카이파크)(전경)

위치
인천광역시 중구 운남동 1598-4

대지면적
1,964.00㎡

사용승인일
2019.11.22

위치도

055 영종3(스카이파크)(위치도).jpg
055 영종3(스카이파크)(위치도)

공시지가
1,175,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 인천광역시 중구 운남동소재 "인천운서초등학교" 서측 인근에 위치

- 주위는 대규모아파트단지, 근린생활시설, 공원 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스 정류장이 소재

형상
- 인접토지와 대체로 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 동측으로 폭 약 40미터, 북측으로 폭 약 40미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

056. 남항

전경

056 남항(전경).jpg
056 남항(전경)

위치
인천광역시 중구 항동 7 가 30-2

대지면적
2,644.70㎡

사용승인일
1986.07.24

위치도

056 남항(위치도).jpg
056 남항(위치도)

공시지가
1,353,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 인천광역시 중구 항동7가 소재 "인천연안초등학교" 동측 인근에 위치- 주위는 공장 및 항구 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스 정류장이 소재

형상
-토지는 인접토지와 대체로 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 남측으로 폭 약 42미터, 서측으로 폭 약 24미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

057. SK교동

전경

057 sk교동(전경).jpg
057 sk교동(전경)

위치
강원도 강릉시 교동 1893

대지면적
1,271.80㎡

사용승인일
2004.12.24

위치도

057 sk교동(위치도).jpg
057 sk교동(위치도)

공시지가
1,579,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 강릉시 지변동 소재 "강릉원주대학교 강릉캠퍼스" 남동측 인근에 위치- 주위는 근린생활시 설, 주유소, 아파트 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남동측으로 노폭 약 25미터 내외, 남서측으로 노폭 약 10미터 내외, 북서측으로 노촉 약 10미터 내외의 의 포장도로에 각각 접함.

058. 주문진

전경

058 주문진(전경).jpg
058 주문진(전경)

위치
강원도 강릉시 주문진읍 교항리 368-8

대지면적
1,220.00㎡

사용승인일
1983.08.25

위치도

058 주문진(위치도).jpg
058 주문진(위치도)

공시지가
376,200 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 강릉시 주문진읍 교항리 소재 "주문진성당" 남서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주 유소, 단독주택 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 20미터 내외, 북동측으로 노폭 약 4미터 내외 포장도로에 각각 접함.

059. 월드컵(강릉)

전경

059 월드컵(강릉)(전경).jpg
059 월드컵(강릉)(전경)

위치
강원도 강릉시 포남동 1141-3

대지면적
756.20㎡

사용승인일
1996.11.29

위치도

059 월드컵(강릉)(위치도).jpg
059 월드컵(강릉)(위치도)

공시지가
1,156,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 강릉시 옥천동 소재 "강릉여자고등학교" 북동측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주유소, 등이 소재하는 기존 상업지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 국도 35 호선과 강릉시내를 연결하는 경강로 노폭 약 25M~30M) 에 접함

060. SK강릉

전경

060 sk강릉(전경).jpg
060 sk강릉(전경)

위치
강원도 강릉시 포남동 1288

대지면적
1,337.90㎡

사용승인일
1995.01.23

위치도

060 sk강릉(위치도).jpg
060 sk강릉(위치도)

공시지가
1,215,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 강원도 강릉시 포남동 소재 "강릉시평생학습관" 남서측 인근에 위치
- 주위는 근린생활시설, 주유소, 등이 소재하는 기존 상업지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 25미터 내외, 북동측으로 노폭 약 15미터 내외, 남ㄷ동측으로 노폭 약 12미터 내외 포장도로에 각각 접함.

061. 커피향(舊 강현농협)

전경

061 커피향(舊 강현농협)(전경).jpg
061 커피향(舊 강현농협)(전경)

위치
강원도 양양군 강현면 정암리 156-3

대지면적
1,960.00㎡

사용승인일
2020.01.28

위치도

061 커피향(舊 강현농협)(위치도).jpg
061 커피향(舊 강현농협)(위치도)

공시지가
690,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 양양군 강현면 정암리 소재 "후진항" 북서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주유소, 등이 소재하는 기존 국도변 상업지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함.

062. 삼한

전경

062_삼한(전경)

위치
강원도 원주시 우산동 85-15

대지면적
2,125.60㎡

사용승인일
2020.01.28

위치도

062_삼한

공시지가
916,400원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 원주시 우산동 소재 "진광중학교" 남동측 인근에 위치

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 4필지 일단의 토지- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 남동측으로 노폭 약 30미터 내외, 남서측, 북서측으로 노폭 약 6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

063. 소양강Self

전경

063_소양강self(전경)

위치
강원도 춘천시 소양로1가 93-8

대지면적
2,557.00㎡

사용승인일
2019.02.11

위치도

063_소양강self

공시지가
1,324,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 강원도 춘천시 소양로1가 소재 "번개시장" 남서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주유소 등 이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 15미터 내외, 남서측, 남동측으로 노폭 약 6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

064. 부안

전경

064_부안(전경)

위치
강원도 춘천시 후평동 24-4

대지면적
820.00㎡

사용승인일
1993.12.29

위치도

064_부안

공시지가
1,284,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 춘천시 후평동 소재 "후평3동우체국" 동측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주유소 등 이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 2필지 일단의 토지- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함

065. OK

전경

065_ok(전경)

위치
강원도 춘천시 후평동 701-3

대지면적
913.00㎡

사용승인일
1999.02.24

위치도

065_ok

공시지가
2,120,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 춘천시 후평동 소재 "춘천후평동우체국" 남동측 인근에 위치

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 2필지 일단의 토지- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남서측으로 노폭 약 25미터 내외, 남동측으로 노폭 약6미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

066. 세봉

전경

066__세봉(전경)

위치
강원도 태백시 문곡동 27-52

대지면적
3,264.00㎡

사용승인일
1992.08.21

위치도

066_세봉

공시지가
121,500원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 강원도 태백시 문곡동 소재 "창성여자고등학교" 북서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 주유소 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함

067. SK선경

전경

067_sk선경(전경)

위치
대전광역시 유성구 전민동 571

대지면적
3,479.00㎡

사용승인일
1996.01.24

위치도

067_sk선경

공시지가
900,100/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 대전광역시 유성구 전민동 소재 "한남대학교 대덕밸리캠퍼스" 북측 인근에 위치

- 주위는 근린생활 시설, 주유소, 농경지 등이 소재된 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함

068. 용암

전경

068_용암(전경)

위치
충청북도 청주시 상당구 금천동 220-14

대지면적
1,074.00㎡

사용승인일
2005.06.28

위치도

068_용암

공시지가
1,129,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 충청북도 청주시 상당구 금천동 소재 "청주동중학교" 북동측 인근에 위치- 주위는 노선을 따라 상업용건물 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고평탄한 3필지 일단의 부정형 토지

도로상태
- 3필지 일단 북측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함

069. 신세계(청주)

전경

069_신세계(전경)

위치
충청북도 청주시 서원구 모충동 121-14

대지면적
1,491.20㎡

사용승인일
1996.01.17

위치도

069_신세계

공시지가
1,674,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 충청북도 청주시 서원구 모충동 소재 "서원대학교" 남동측 인근에 위치- 주위는 노선을 따라 상업용건물 및 업무용건물 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고평탄한 가장형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 35미터, 남측으로 노폭 약 8미터 내외의 포장도로에 접함

070. HAPPYSTATION

전경

070_happystation(전경)

위치
충청북도 청주시 서원구 산남동 334-7

대지면적
1,488.00㎡

사용승인일
2008.09.08

위치도

070_happystation

공시지가
990,300원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 충청북도 청주시 서원구 산남동 소재 "청주지방법원" 북동측 인근에 위치- 주위는 노선을 따라 상업용건물 및 업무용건물 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고평탄한 세장형 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함

071. 황금

전경

071 황금(전경).jpg
071 황금(전경)

위치
충청북도 청주시 청원구 주중동 560-3

대지면적
1,569.00㎡

사용승인일
1992.04.03

위치도

071 황금(위치도).jpg
071 황금(위치도)

공시지가
697,500원/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 충청북도 청주시 청원구 주중동 소재 "율량중학교" 북서측 인근에 위치- 주위는 본건이 소재하는 노선을 따라 상업용건물 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고평탄한 2필지 일단의 부정형 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 35미터 내외의 포장도로에 접함

072. 신도시(계룡)

전경

072 신도시(계룡)(전경).jpg
072 신도시(계룡)(전경)

위치
충청남도 계룡시 엄사면 엄사리 28-2

대지면적
1,267.00㎡

사용승인일
1993.12.06

위치도

072 신도시(계룡)(위치도).jpg
072 신도시(계룡)(위치도)

공시지가
544,500원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경

- 충청남도 계룡시 엄사면 엄사리 소재 "연화교차로" 북서측 인근에 위치
- 주위는 중소규모의 근린 생활시설, 주유소, 농경지 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 삼각형 토지

도로상태
- 북동측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함

073. 중부

전경

073 중부(전경).jpg
073 중부(전경)

위치
충청남도 천안시 서북구 성정동 1099

대지면적
822.30㎡

사용승인일
1997.03.31

위치도

073 중부(위치도).jpg
073 중부(위치도)

공시지가
1,600,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 충청남도 천안시 서북구 성정동 소재 "성정초등학교" 북서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 업무시설, 주유소 등 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 정방형 토지

도로상태
- 남동측으로 노폭 약 35미터, 북동측으로 폭 약 8미터 내외의 포장도로와 각각 접함

074. 대한

전경

074 대한(전경).jpg
074 대한(전경)

위치
충청남도 천안시 서북구 쌍용동 992

대지면적
1,076.60㎡

사용승인일
1996.09.25

위치도

074 대한(위치도).jpg
074 대한(위치도)

공시지가
1,558,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 충청남도 천안시 서북구 쌍용동 소재 "봉서중학교" 남서측 인근에 위치- 주위는 근린생활시설, 업 무시설, 주유소 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 가장형 토지

도로상태
- 북서측으로 노폭 약 35미터, 남서측으로 폭 약 8미터 내외의 포장도로와 각각 접함.

075. 삼성제일

전경

075 삼성제일(전경).jpg
075 삼성제일(전경)

위치
대구광역시 달서구 신당동 1629-22

대지면적
975.00㎡

사용승인일
1997.01.17

위치도

075 삼성제일(위치도).jpg
075 삼성제일(위치도)

공시지가
2,657,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및주위 환경
- 대구광역시 달서구 신당동 소재 지하철 제2호선 "계명대역" 동측 인근에 위치- 주위는 단독주택, 공동주택, 공장, 대학교 및 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 지하철 제2호선 “계명대역” 및 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 3필지 일단지의 가장형 토지

도로상태
- 북측의 주거시설과 남측의 산업단지가 밀집되어 있는 주요도로와 인접함

076. 신세계(대구)

전경

076 신세계(대구)(전경).jpg
076 신세계(대구)(전경)

위치
대구광역시 달서구 이곡동 1248-2

대지면적
1,505.90㎡

사용승인일
1999.12.07

위치도

076 신세계(대구)(위치도).jpg
076 신세계(대구)(위치도)

공시지가
3,220,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 대구광역시 달서구 이곡동 소재 "이곡초등학교" 남서측 인근에 위치- 주위는 단독주택, 공동주택 및 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 지하철 제2호선 “성서산업단지역” 및 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 북측으로 노폭 약 30미터, 남측으로 노폭 약 15미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

077. 칠곡IC

전경

077 칠곡ic(전경).jpg
077 칠곡ic(전경)

위치
대구광역시 북구 관음동 1230-2

대지면적
2,406.40㎡

사용승인일
2006.01.05

위치도

077 칠곡ic(위치도).jpg
077 칠곡ic(위치도)

공시지가
1,097,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 대구광역시 북구 관음동 소재 "관음중학교" 북서측 인근에 위치- 주위는 단독주택, 공동주택 및 각 종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 남서측에 “중앙고속도로 칠곡 IC”가 소재- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 35미터 내외의 포장도로에 접함

078. 해바라기(대구)

전경

078 해바라기(대구)(전경).jpg
078 해바라기(대구)(전경)

위치
대구광역시 북구 대현동 158-1

대지면적
1,494.00㎡

사용승인일
1997.04.28

위치도

078 해바라기(대구)(위치도).jpg
078 해바라기(대구)(위치도)

공시지가
1,948,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 대구광역시 북구 대현동 소재 "신암초등학교" 남서측 인근에 위치- 주위는 단독주택, 공동주택 및 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 사다리형 토지

도로상태
- 남서측 및 북서측으로 노폭 약 25미터, 5미터 내외의 포장도로에 각각 접함

079. 맘모스

전경

079 맘모스(전경).jpg
079 맘모스(전경)

위치
대구광역시 북구 산격동 755-1

대지면적
2,094.00㎡

사용승인일
1996.12.30

위치도

079 맘모스(위치도).jpg
079 맘모스(위치도)

공시지가
1,759,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 대구광역시 북구 산격동 소재 "대산초등학교" 북동측 인근에 위치- 주위는 단독주택, 공동주택, 중 소규모의 공장, 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 부정형 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 30미터, 동측으로 노폭 약 15 내외의 포장도로에 각각 접함

080. 한일(대구)

전경

080 한일(대구)(전경).jpg
080 한일(대구)(전경)

위치
대구광역시 북구 태전동 409-3

대지면적
775.00㎡

사용승인일
1996.09.17

위치도

080 한일(대구)(위치도).jpg
080 한일(대구)(위치도)

공시지가
2,262,000 원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주위 환경
- 대구광역시 북구 태전동 소재 "태암초등학교" 서측 인근에 위치- 주위는 공동주택, 단독주택 및 각 종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 지하철 “구암역” 등이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 세장형 토지

도로상태
- 동측 및 북측으로 노폭 약 25미터, 6미터 내외의 포장도로에 각각 접함

081. 중앙2(청기와2)

전경

중앙2 위치도.jpg
중앙2 위치도

위치
대구광역시 수성구 만촌동 1330-4

대지면적
844.40㎡

사용승인일
1996.05.06

위치도

중앙2 전경.jpg
중앙2 전경

공시지가
2,596,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "동부중학교" 북서측 인근에 위치- 단독주택, 공동주택 및 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 4필지 일단지의 세장형 토지

도로상태
- 일단 북동측으로 노폭 약 40미터 내외의 포장도로에 접함

082. 송현(안동)

전경

송현 위치도.jpg
송현 위치도

위치
경상북도 안동시 송현동 259-5

대지면적
1,613.00㎡

사용승인일
1996.12.04

위치도

송현 전경.jpg
송현 전경

공시지가
1,290,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "송현초등학교" 동측 인근에 위치- 공동주택, 단독주택 및 각 종 근린생활시설 등이 소재.

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 3필지 일단지의 부정형 토지

도로상태
- 일단지 남측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함.

083. 용상(안동)

전경

용상 전경.jpg
용상 전경

위치
경상북도 안동시 용상동 1076-3

대지면적
3,939.00㎡

사용승인일
1998.11.18

위치도

안동 위치도.jpg
안동 위치도

공시지가
677,300원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "길주초등학교" 남동측 인근에 위치- 공동주택, 단독주택 및 각종 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 출입이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 부정형 토지

도로상태
- 북동측 및 남동측으로 노폭 약 30미터, 15미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

084. V2010(포항)

전경

v2010 전경.jpg
v2010 전경

위치
경상북도 포항시 남구 해도동 96-3

대지면적
1,473.40㎡

사용승인일
1999.06.26

위치도

위치도 v2010.jpg
위치도 v2010

공시지가
1,160,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "포스코대교" 북서측 인근에 위치- 단독, 다세대주택, 소규모의 근린생활시설 등이 소재하는 지역

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함

085. 새부산

전경

새부산 전경.jpg
새부산 전경

위치
부산광역시 강서구 강동동 85-1

대지면적
1,506.00㎡

사용승인일
1995.01.28

위치도

새부산 위치도.jpg
새부산 위치도

공시지가
1,830,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "강동동우체국" 남서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 소규모 공장 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량 접근 가능- 인근에 노선버스정류장 및 대사역(부산김해경전철)이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 북동측 및 북서측, 남동측으로 노폭 약 35미터, 약 10미터, 약 3미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

086. 연지오토SELF

전경

연지오토self 전경.jpg
연지오토self 전경

위치
부산광역시 부산진구 연지동 202-4

대지면적
4,090.00㎡

사용승인일
1983.11.24

위치도

연지오토self 위치도.jpg
연지오토self 위치도

공시지가
3,857,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "국립부산국악원" 남서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 아파트, 단독주택 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남측 및 서측으로 노폭 약 40미터, 약 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함

087. SK전포

전경

sk전포 전경.jpg
sk전포 전경

위치
부산광역시 부산진구 전포동 892-16

대지면적
1,392.10㎡

사용승인일
1999.06.15

위치도

sk전포 위치도.jpg
sk전포 위치도

공시지가
3,734,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "전포역"(부산지하철2호선) 남서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주상복합시설 등이 소재하는 후면상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근 노선버스정류장 및 “전포역”(부산지하철2호선)이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 서측 및 남측, 북측으로 노폭 약 25미터, 약 12미터, 약 10미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

088. SK신광SELF

전경

전경_sk신광self

위치
부산광역시 북구 만덕동 275

대지면적
918.00 ㎡

사용승인일
2006.03.23

위치도

위치도_sk신광self

공시지가
2,782,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "백양초등학교" 북서측 인근에 위치- - 근린생활시설, 주유소, 아파트 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 대비 서측하향 완경사지로, 3필지 일단지의 사다리형 토지

도로상태
- 남측 및 동측으로 노폭 약 20미터, 약 10미터 내외의 포장도로에 각각 접함

089. 두꺼비

전경

전경_두꺼비

위치
부산광역시 북구 화명동 193

대지면적
1,189.00㎡

사용승인일
1998.11.30

위치도

위치도_두꺼비

공시지가
2,599,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "화명초등학교" 남서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 아파트 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 서측 및 북측, 동측으로 노폭 약 30미터, 약 10미터, 약 10미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

090. SK괴정(금호)

전경

전경_sk괴정

위치
부산광역시 사하구 괴정동 493-10

대지면적
1065.00㎡

사용승인일
1999.05.14

위치도

sk괴정 위치도.jpg
sk괴정 위치도

공시지가
2,605,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"해동고등학교" 북동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 아파트 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 3필지 일단의 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함

091. 국영

전경

전경_국영

위치
부산광역시 사하구 장림동 328-38

대지면적
990.00㎡

사용승인일
1992.12.22

위치도

위치도_국영

공시지가
1,951,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "보람초등학교" 남측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 아파트 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 본건 남서측 “수영역”(부산지하철2, 3호선)이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단의 사다리형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함

092. 강일

전경

전경_강일

위치
부산광역시 수영구 수영동 450-9

대지면적
1,586.00㎡

사용승인일
2013.12.16

위치도

위치도_강일

공시지가
5.570.000원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"수영역"(부산지하철2, 3호선) 북서측 인근에 위치- 근린생 활시설, 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장 및 본건 남서측 “수영역”(부산지하철2, 3호선)이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 남서측 및 남동측, 북동측으로 노폭 약 25미터, 약 8미터, 역 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

093. 부흥

전경

전경_부흥

위치
부산광역시 연제구 연산동 489-14

대지면적
1,636.40㎡

사용승인일
2013.04.12

위치도

위치도_부흥

공시지가
3,185,000원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "토곡근린공원" 북서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 26미터 내외의 포장도로에 접함.

094. 태종로

전경

전경_태종로

위치
부산광역시 영도구 청학동 346

대지면적
2,722.00㎡

사용승인일
1984.04.24

위치도

위치도_태종로

공시지가
1,482,000원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"청학119안전센터" 남동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 공장 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북측 및 동측으로 노폭 약 20미터, 약 6미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

095. 돌고래

전경

전경_돌고래

위치
부산광역시 해운대구 우동 640-8

대지면적
1,820.70㎡

사용승인일
1996.10.31

위치도

위치도_돌고래

공시지가
5,822000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"부산기계공업고등학교" 남측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 정방형 토지

도로상태
- 남측 및 북측으로 노폭 약 30미터, 약 4미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

096. 신도시(부산)

전경

전경_신도시(부산)

위치
부산광역시 해운대구 좌동 812

대지면적
702.00㎡

사용승인일
1998.04.08

위치도

위치도_신도시(부산)

공시지가
3,160,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "좌동초등학교" 남서측 인근에 위치- 아파트단지, 근린생활 시설, 주유소 등이 소재하는 노선상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함.

097. 월드컵SELF(울산)

전경

전경_월드컵self(울산)

위치
울산 남구 무거동 1576-9

대지면적
1,309.00㎡

사용승인일
2011.11.02

위치도

위치도_월드컵self(울산)

공시지가
1,819,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "옥현중학교" 남동측 인근에 위치- 아파트단지, 단독, 다세대 주택, 소규모의 근린생활시설 등이 소재함.

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 남측으로 노폭 약 30미터 내외의 포장도로에 접함.

098. 달동맥

전경

전경_달동맥

위치
울산광역시 남구 달동 819

대지면적
2,168.00㎡

사용승인일
2009.11.19

위치도

위치도_달동맥

공시지가
2,433,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "청솔초등학교" 동측 인근에 위치- 아파트단지, 단독, 다세대주 택, 소규모의 근린생활시설 등이 소재함..

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 동측으로 약 8미터, 서측으로 약 30미터, 북측으로 약 18미터, 남측으로 약10미터 내외의 포장도로에 각 각접함.

099. 삼산제일

전경

전경_삼산제일

위치
울산광역시 남구 삼산동 1536-9

대지면적
1,696.60㎡

사용승인일
1997.02.06

위치도

위치도_삼산제일

공시지가
2,385,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "삼산고등학교" 서측 인근에 위치- 아파트단지, 단독, 다세대 주택, 소규모의 근린생활시설 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 서측으로 약 25미터, 남측으로 약 10미터 내외의 포장도로에 각각접함.

100. 천마

전경

전경_천마

위치
경상남도 양산시 덕계동 737-7

대지면적
2,047.00㎡

사용승인일
1996.08.26

위치도

위치도_천마

공시지가
1,103,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "양산덕계우체국" 북동측 인근에 위치- 중소규모의 창고, 공장, 근린생활시설 등이 소재함.

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 버스정류장이 소재함..

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 남동측으로 약 30미터, 북동측으로 약 10미터 내외의 포장도로에 각각접함

101. SK해운

전경

전경_sk해운

위치
경남 창원시 마산합포구 해운동 43

대지면적
876.60㎡

사용승인일
1994.06.10

위치도

위치도_sk해운

공시지가
2,525,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- “해운동삼거리” 남서측 인근에 위치- 대로변 근린생활시설, 업무용 건물이 소재- 후면 아파트단지, 소규모 근린생활시설이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 및 인접 도로와 등고 평탄한 사다리형 평지인 토지

도로상태
- 북측으로 노폭 약 20미터, 서측으로 폭 약 10미터, 동측으로 폭 약 8미터 내외의 포장도로에 접함.

102. 삼계SELF

전경

전경_삼계self

위치
경상남도 창원시 마산회원구 내서읍 삼계리 24-8

대지면적
860.10㎡

사용승인일
2017.01.25

위치도

위치도_삼계self

공시지가
2,729,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- “삼계사거리” 북측 인근에 위치- 근린생활시설, 아파트, 단독주택 등 주거단지, 공장 등이 소재하는 국도면 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 및 인접 도로와 등고 평탄한 가장평 평지인 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 25미터 내외의 포장도로에 접함.

103. 도계

전경

전경_도계

위치
경상남도 창원시 의창구 도계동 346-11

대지면적
725.40㎡

사용승인일
1998.09.19

위치도

위치도_도계

공시지가
1,749,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-“도계중학교" 동측 인근에 위치- 근린생활시설, 아파트 단지 등이 위치- 후면으로 주택 및 근린생활시설 등 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 및 인접 도로와 등고 평탄한 세로 장방형 평지인 토지

도로상태
- 남동측으로 폭 약 15미터, 북동측으로 폭 약 8민터 내외의 포장도로에 접함.

104. 그린

전경

전경_그린

위치
경상남도 창원시 진해구 여좌동 124-18

대지면적
859.30㎡

사용승인일
1997.01.04

위치도

위치도_그린

공시지가
846,600원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-“여좌사거리” 북서측 인근에 위치- 근린생활시설, 단독주택 등이 소재

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 및 인접 도로와 등고 평탄한 사다리 평지인 토지

도로상태
- 남서측으로 폭 약 20미터, 서측으로 폭 약 5미터, 동측으로 폭 약 3~4미터 내외의 포장도로에 접함.

105. SK자은셀프

전경

전경_sk자은셀프

위치
경남 창원시 진해구 자은동 787-1

대지면적
1,034.00㎡

사용승인일
2005.10.27

위치도

위치도_sk자은셀프

공시지가
1,718,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-“동진중학교” 남동측 인근에 위치- 대로변 각종 근린생활시설이 위치하고 후면으로 단독주택 및 아파트단지가 위치

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지 및 인접 도로와 등고 평탄한 사다리형 평지인 토지

도로상태
- 서측으로 노폭 약 35미터, 북측으로 폭 약 10미터 내외의 포장도로에 접함.

106. 태양(광주광산)

전경

전경_태양(광주광산)

위치
광주광역시 광산구 산정동 918

대지면적
893.50㎡

사용승인일
1997.01.18

위치도

위치도_태양(광주광산)

공시지가
1,261,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"산정초등학교" 북동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 위치하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 대체로 가장형 토지

도로상태
- 서측 및 남측으로 노폭 약 35미터 및 25미터 내외의 포장도로에 각각 접함

107. 으뜸SELF(광주북구)

전경

전경_으뜸self

위치
광주광역시 북구 두암동 589-5

대지면적
979.20㎡

사용승인일
1996.05.31

위치도

위치도_으뜸self

공시지가

1,106,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "신광중학교" 남동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 동측으로 노폭 약 20미터 내외의 포장도로에 접함

108. 일곡제일

전경

전경_일곡제일

위치
광주광역시 북구 삼각동 569

대지면적
676.00㎡

사용승인일
2004.09.24

위치도

위치도_일곡제일

공시지가

1,133,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "일곡엘리체프라임아파트" 남동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 동측 및 남측으로 노폭 약 35미터, 15미터 내외의 포장도로에 각각 접함..

109. 보람

전경

전경_보람

위치
광주광역시 북구 신안동 473-1

대지면적
873.90㎡

사용승인일
1996.05.14

위치도

위치도_보람

공시지가
1,073,000(원/㎡)

입지환경
지리적 위치 및 주거환경

- "신용제-1 어린이공원" 동측 인근에 위치

- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 북측 및 서측으로 노폭 약 25미터, 8미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

110. 문흥

전경

전경_문흥

위치
광주광역시 북구 오치동 965-15

대지면적
815.20㎡

사용승인일
1996.09.21

위치도

위치도_문흥

공시지가
1,100,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "용봉중학교" 북측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거 지역 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 대체로 가장형 토지

도로상태
- 북측 및 동측으로 노폭 약 20미터 및 10미터 내외의 포장도로에 각각 접함

111. 나운

전경

전경_나운

위치
전라북도 군산시 나운동 342-29

대지면적
857.00㎡

사용승인일
1995.12.15

위치도

위치도_나운

공시지가
1,205,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "서해초등학교" 북측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 국도변 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 2필지 일단지의 대체로 가장형 토지

도로상태
- 서측 및 남측으로 노폭 약 10미터 및 35미터 내외의 포장도로에 각각 접함

112. 군산

전경

전경_군산

위치
전라북도 군산시 중앙로 2 가 113

대지면적
826.00㎡

사용승인일
1998.01.09

위치도

위치도_군산

공시지가
849,100원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "군산중앙초등학교" 북서측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 부정형 토지

도로상태
- 동측 및 남측으로 노폭 약 35미터, 15미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

113. 대광제일

전경

전경_대광제일

위치
전라북도 전주시 완산구 서신동 813

대지면적
1,733.50㎡

사용승인일
1996.08.05

위치도

위치도_대광제일

공시지가
1,099,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"서신중학교" 북측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 가장형 토지

도로상태
- 서측 및 남측으로 노폭 약 25미터, 10미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

114. 노송

전경

전경_노송

위치
전라북도 전주시 완산구 중노송동 253-54

대지면적
766.00㎡

사용승인일
1996.01.05

위치도

위치도_노송

공시지가
869,000/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
-"전주제일고등학교" 북측 인근에 위치- 근린생활시 설, 주유소, 주거지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 일단의 가장형 토지

도로상태
- 남측 및 서측으로 노폭 약 25미터 및 7미터 내외의 포장도로에 각각 접함.

115. 서곡

전경

전경_서곡

위치
전라북도 전주시 완산구 효자동 3 가 848-2

대지면적
1,576.00㎡

사용승인일
2012.12.12

위치도

위치도_서곡

공시지가
1,225,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "전주세무서" 북동측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 공장 등이 소재하는 공장지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 사다리형 토지

도로상태
- 남서측으로 노폭 약 35미터 내외의 포장도로에 접함.

116. 신도시(목포)

전경

전경_신도시(목포)

위치
전라남도 목포시 상동 827-4

대지면적
894.00㎡

사용승인일
1997.10.02

위치도

위치도_신도시(목포)

공시지가
1,288,000원/㎡

입지환경
지리적 위치 및 주거환경
- "영흥고등학교" 남측 인근에 위치- 근린생활시설, 주유소, 주거 지역 등이 소재하는 상가지대

교통상황 및 접근성
- 차량의 접근이 가능- 인근에 노선버스정류장이 소재

형상
- 인접지와 등고 평탄한 정방형 토지

도로상태
- 서측 및 남측으로 노폭 약 10미터 및 40미터 내외의 포장도로에 각각 접함

③ 예상 임대수익

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 상기 116개 주유소의 예상 임대수익은 다음과 같습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 예상 매출액]

(단위: 백만원)

구분
예상 임대수익

2기~3기(E) (주1)(2021.07~2021.12)
16,327

4기~7기(E) (주2)(2022.01~2022.12)
32,653

8기~11기(E) (주2)(2023.01~2023.12)
32,653

12기~15기(E) (주2)(2024.01~2024.12)
32,653

(출처: 삼일회계법인 재무분석보고서)

(주1) 제1기 결산기는 2021.03.15 ~ 2021.06.30 이며, 이후 결산기는 매 3개월입니다.

(주2) 향후 추가자산 투자, 편입 또는 보유자산 매각 등에 따라 예상 임대수익은 변동될수 있습니다.

(주3) 상기 예상 임대수익은
삼일회계법인에서 작성한 예상 손익계산서 기준
입니다.

나. 투자제한

가. 자산의 투자 운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다.

부동산투자회사법제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

(전략)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

부동산투자회사법 시행령제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다. <신설 2017. 9. 19.>

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

정관제45조(자산의 투자·운용) ① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영), 임대차 및 전대차

3. 대출, 예치

③ 회사가 그 자산을 제2항 제3호에 따른 대출의 방법으로 투자ㆍ운용하는 경우 부동산투자회사법 및 그 시행령상 허용되는 자를 상대로 부동산투자회사법 및 그 시행령에서 정한 요건을 모두 충족하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

나. 부동산에의 투자 및 운용

당사는 최저자본금준비기간(부동산투자회사법에 의한 영업인가를 받은 날부터 6개월)이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금(금융기관에의 예치금 포함)으로 구성할 것입니다.

정관제46조 (자산의 구성) ① 회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부동산투자회사법 시행령 제27조에 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항에서 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

1) 다음 각 호에 해당하는 금액은 위 자산의 구성비율을 계산함에 있어서 최저자본금준비기간만료일, 신주발행일 또는 부동산의 매각일로부터 2년 이내에는 부동산에 포함되는 것으로 봅니다.

- 설립할 때 납입한 주금

- 신주발행으로 조성한 자금

- 회사 보유 부동산의 매각대금

2) 다음 각 호에 해당하는 금액은 전 1)항의 총자산의 100분의 70이상을 구성하는 부동산에 포함되는 것으로 봅니다.

① 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산 개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함함.

- 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

- 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정함)의 매입금액

- 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설 투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정함)의 매입금액

② 부동산의 소유권 및 지상권, 임차권 등 부동산사에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

③ 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

④ 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(①부터 ③까지 및 ⑤부터 ⑦까지에 이른 자산을 포함. 이하 이 호에서 같음)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말함) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 함

⑤ 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

⑥ 「유료도로법」 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

⑦ 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 의 기관 등을 포함)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

- 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

- 상기에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에 취득 또는 처분의 결정은 회사의 이사회 또는 주주총회를 통하여 이루어질 것입니다.

4) 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 합니다.

5) 회사는 총자산의 100분의 30을 초과하여 부동산개발사업에 투자하여서는 아니되며, 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조가 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항에 대한 결정 및 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율에 대한 결정을 위해서는 주주총회의 특별결의를 득하여야 합니다.

다. 증권에의 투자 및 운용

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

④ 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령으로 정하는 권리를 말함)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법 시행령 제31조 제1항이 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 전 1)항 ②부터 ④까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 1)항의 규정에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항이 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 전1)항 ⑤에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 전 3)항의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 3)항의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

라. 거래의 제한

1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 당사 정관 제45조(자산의 투자·운용) 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니됩니다.

① 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자)

② 회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 특별관계자

2) 전 1)항에도 불구하고 회사는 전 1)항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있습니.

① 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

② 회사의 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의(단, 당사의 정관 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회 승인을 받은 부동산 매매거래

③ 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서, 다음 각 목의 거래

가. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

나. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (전 1)항 ①의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다)

다. 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할 합병에 따른 불가피한 거래

3) 회사의 정관 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우 전 2)항 ②에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정합니다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 합니다.

4) 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 안됩니다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

③ 부동산투자회사법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

④ 회사의 합병, 해산, 분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

⑤ 부동산투자회사법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

⑥ 회사의 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

회사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량을 적극 활용하고, 체계적인 투자운용시스템 및 위험관리시스템을 통해 SK그룹이 보유한 다양한 섹터의 우량 부동산 자산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산 자산에 기반한 리츠 자산 포트폴리오의 운용을 통하여 해당 투자자산의 가치를 증진시키는데 주력하여 회사 및 리츠 투자자들의 만족을 극대화하고자 합니다.

회사는 현재 확보한 오피스 빌딩(SK서린빌딩)과 전국 116개 주유소 자산을 기반으로, 향후 안정성 높은 우량한 자산 포트폴리오를 확보해 나감으로써 규모의 경제 및 안정적인 수익성을 확보하고자 합니다. 이를 통하여 운영에 있어서의 리스크를 최소화하고 수익성을 향상시켜 투자자들에게 안정적인 배당 지급을 목표로 합니다.

당사가
보유하고 있는 부동산관련 자산은 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 지분 100%와 SK서린빌딩 등입니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[당사 투자대상자산 요약]

투자대상
투자대상의 종류

매입금액

(매입주식수)

(보유)자산

부동산

감정평가액(주1)

부동산양수도

(간주)가액(주2)

SK서린빌딩

부동산

1,003,000백만원

서울 종로구 종로26 (토지 및 건물)

1,003,000백만원

1,003,000백만원

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

부동산투자회사주권(보통주)

338,657백만원

(67,731,364주)

전국 116개 주유소 자산

757,923백만원(매수인)

772,888백만원(매도인)

765,406백만원

합계

1,768,406백만원

(주1) 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 중앙감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2021년 02월 26일입니다.
(주2) 116개 주유소의 부동산양수도가격은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.

(주3) 상기 표의 금액 등은 삼일회계법인이 작성한 당사의 재무분석보고서에 기재된 내용과 일치합니다.

나. 위험관리(1) 자산운용위험 관리계획- 자산 매입 관련당사가 지분 100%를 취득한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 투자부동산이나 당사가 직접 취득한 SK서린빌딩에 있어서 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 거래의 적법성과 권리관계 분석 등을 통하여 그 결과를 투자대상 자산(투자부동산 및 지분증권)의 소유권 취득 과정에 반영하였으며, 향후 추가로 편입하는 자산에 대하여도 동일한 위험관리 체계를 적용하여 자산 매입 과정에서의 운용위험을 최소화할 계획입니다.- 임대 공실 관련당사의 최종 투자대상 자산인 SK서린빌딩 및 전국 116개 주유소는 각각 SK 주식회사와 SK에너지 주식회사가 책임임차(Master Lease)하여 공실 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. SK 주식회사는 SK서린빌딩에 대하여 만기 5년의 책임임차계약을, SK에너지 주식회사는 당사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유한 전국 116개 주유소에 대하여 만기 10년의 책임임차계약을 각각 체결하였으며, 임차인의 요구가 있을 시 각 5년씩 연장이 가능한 조건입니다. SK 주식회사의 경우 다수 계열회사의 사무공간으로, SK에너지 주식회사의 경우 운영 중인 주유소로 인하여 상시 임ㆍ전대차 수요를 기대할 수 있어 임대차계약 조기 해지 또는 전대차 공실 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다.또한, 상기 외에도 당사는 투자부동산의 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 모든 투자부동산에서의 공실 발생 가능성을 최소화할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 현재 발생한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트로 인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출될 가능성은 배제할 수 없습니다.
(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획- 대리인 및 이해상충위험 관련대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 각 위탁회사들과의 계약에 따라 업무의 품질 및 이해상충 여부를 관리하는 등 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄여나갈 계획이며, 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제규정을 통해 이해상충 위험을 방지할 계획입니다.

다. 수익구조

(1) 수익구조1) 운용수익 추정

당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은
SK㈜와의 책임임대차계약을 바탕으로 한 임대수익
및 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 금융수익으로 구성됩니다.

가) 임대수익재무분석 추정기간동안 부동산 임대차계약 관련 조건 및 가정은 다음과 같습니다.- Triple Net: 임차인 부담(관리비, 보험료, 제세공과금)-
임대료 지급시기: 매1개월
선급

[당사의 SK서린빌딩 임대계약 현황]

구분
임대차기간
임대방식
임대료
연 상승률
비고

SK서린사옥
60개월
고정임대료
매매금액의 3.91%(운영 1년차 기준 연 39,217백만원)
연 1.50%
-

나) 금융수익당사의 금융수익은 이자수익 및 투자주식으로부터의 배당수익으로 구성되어 있습니다.

- 이자수익(영업외수익): 당사의 잉여현금의 운용에 따른 이자수익 수익금액으로 산정하며, 잉여현금 운용에 따른 이자수익은 매월 말 현금잔액에 대하여 연 0.30%의 이자율을 적용하였음

- 배당수익

[투자주식 현황]

구분
투자대상
투자금액
지분율
비고

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
338,657백만원
100%
-

2) 운용비용 추정가) 부동산 관리비용Triple Net 구조에 따라, PM수수료 및 간주임대료 부가가치세를 제외한 관리비, 재산세 등은 임차인이 부담하는 것으로 가정하였습니다.

[부동산 관리비용]

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

PM수수료
정액
매월
30백만원
연 1.50%

간주임대료 부가가치세
부가가치세법 및 동법 시행령에 따라 산정

나) 리츠 관리비용 및 기타 관리비용- 리츠 관리비용

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

자산관리보수
투자자산가액의 0.200%
결산 시
2,006백만원
-

자산보관보수
투자자산가액의 0.002%
결산 시
25백만원
-

일반사무관리보수
투자자산가액의 0.020%
결산 시
201백만원
-

- 기타 관리비용

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

세무/기장용역수수료
세무대리, 기장대리
결산 시
28백만원
연 1.50%

외부감사수수료
연 4회 진행
결산 시
400백만원
연 1.50%

법률자문
-
매월
120백만원
연 1.50%

임원보수
-
매월
60백만원
연 1.50%

부동산평가수수료
-
매월
100백만원
연 1.50%

주주총회비용
연 4회 실시
결산 시
80백만원
연 1.50%

대리은행수수료
12개월 선급
매년
13백만원
-

IR비용
-
매월
50백만원
연 1.50%

예비비
-
매월
301백만원
연 1.50%

신용평가수수료
-
결산 시
50백만원
연 1.50%

명의개서대리인비용
-
결산 시
20백만원
-

브랜드사용료
전기 매출의 0.20%

제세공과금
비과세사업 매입세액 불공제액 /부가가치세법 및 동법 시행령에 따라 산정

다) 이자비용(영업외비용)당사는 신규차입을 통해 연 2.08%의 이자비용이 추가로 발생하며, 해당 이자비용은 3개월마다 선급하는 것으로 가정하였습니다.
라) 감가상각비당사는 부동산 매입시점의 건물 예상 내용연수를 가정하고 정액법을 적용하여 감가상각비를 산정하였습니다.
마) 부동산 평가손익당사는 투자부동산에 대하여 K-IFRS 제1040호 '투자부동산' 문단 30에 따라 원가모형 회계처리를 선택하였으므로 부동산 평가손익을 인식하지 아니합니다.
바) 법인세법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3) 배당 가정

부동산투자회사법 제28조에 의하면 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당연도 이익배당한도의 90% 이상을 주주에게 배당하여야 하며 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니합니다.당사의 사업계획에 따라

매 3개월

마다 사업연도 종료 후

정기주주총회를 거쳐 배당금을 지급하며,
추정기간 중 배당가능이익(당기순이익+감가상
각비)의 100%를 배당하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 추정 손익현황

당사는 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "(1) 수익구조" 에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
2기(E)
3기(E)
4기(E)
5기(E)
6기(E)
7기(E)

기간
('21.07.01~'21.09.30)
('21.10.01~'21.12.31)
('22.01.01~'22.03.31)
('22.04.01~'22.06.30)
('22.07.01~'22.09.30)
('22.10.01~'22.12.31)

영업수익
10,261
15,112
15,144
15,143
15,143
15,136

영업비용
2,627
2,637
2,664
2,664
2,673
2,673

영업이익
7,634
12,476
12,480
12,479
12,470
12,463

영업외수익
60
8
10
10
10
10

영업외비용
5,529
3,617
3,620
3,623
3,626
3,628

당기순이익
2,165
8,867
8,869
8,866
8,854
8,845

구분
8기(E)
9기(E)
10기(E)
11기(E)
12기(E)
13기(E)

기간
('23.01.01~'23.03.31)
('23.04.01~'23.06.30)
('23.07.01~'23.09.30)
('23.10.01~'23.12.31)
('24.01.01~'24.03.31)
('24.04.01~'24.06.30)

영업수익
15,135
15,135
15,134
15,130
15,129
15,128

영업비용
2,672
2,672
2,677
2,677
2,677
2,677

영업이익
12,463
12,462
12,457
12,452
12,452
12,451

영업외수익
10
10
10
11
11
11

영업외비용
3,631
3,634
3,637
3,640
3,642
3,645

당기순이익
8,842
8,838
8,830
8,823
8,820
8,817

(출처: 삼일회계법인 추정 재무분석보고서)

주1) 제1기는 당사가 공모 및 자산 취득을 진행하기 위한 준비비간으로, 보유자산이 없어 추정대상에서 제외하였습니다.

주2)
수익 및 비용에 대한 가정을 토대로 산정한 것
추정한 수치이며, 추정 영업수익, 영업비용 및 영업외비용은 변동될 가능성이 있습니다.

주3) 연결기준

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.당사 발행 주식에 대한 투자는 당사 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)
관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보통주로부터 당사가 수취하는 배당금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 유사 시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 부동산 관련 증권 등을 매각할 경우 매각으로부터 차익이 발생하리라고 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.(3) 금리변동 위험 등당사가 금번 공모로 발행하는 보통주 납입금과 공모 이전 사모 발행한 보통주 납입금은 당사가 자리츠 보통주 및 당사의 직접투자대상 부동산을 매입하는 데 사용한 재원 중 일부 단기차입으로 조달한 부채를 상환하는 데 사용될 예정이며, 이에 따라 궁극적으로는 당사의 투자자산 매입 재원에 해당합니다.당사와 자리츠는 자본성 조달 금액에 추가로 대주로부터 실행받은 차입금을 사용하여 투자 대상 부동산 자산을 취득하였습니다.

당사가 금융주선기관인
주
식회사 한국스탠다드차타드은행 및 그 외 대주를 상대방으로 체결한 대출약정의 금융조건은 아래와 같습니다.

[당사 및 자리츠 대출약정 세부조건]

(금액단위: 억원)

구분
당사
자리츠(*)

Tranche A
Tranche B
Tranche C
Tranche D
Tranche E

성격
담보부 선순위 장기차입금
VAT Loan
단기차입금(Bridge)
담보부 선순위 장기차입금
VAT Loan

대출금액
601,800,000,000
26,300,000,000
229,000,000,000
450,100,000,000
3,900,000,000

만기
3년
3개월
3개월
3년
3개월

ISCR 조건 (주1)
1.5 이상 유지
-
-
1.5 이상 유지
-

이자율(연)
2.08%
기준금리+가산금리 - 기준금리: CD91 - 가산금리: 2.97%-최초기준금리
기준금리+가산금리 - 기준금리: CD91 - 가산금리: 2.97%-최초기준금리
2.08%
기준금리+가산금리 - 기준금리: CD91 - 가산금리: 2.97%-최초기준금리

이자지급
선급(이자기간 개시일 지급)
- SC은행(50%): 후급 - 하나은행(50%): 선급
- SC은행(50%): 후급 - 하나은행(50%): 선급
선급(이자기간 개시일 지급)
- SC은행(50%): 후급 - 하나은행(50%): 선급

취급수수료
0.66%
-
-

0.66%

-

임의조기상환
- 10억원 이상- 10억원 단위
가능
가능
- 10억원 이상- 10억원 단위
가능

임의조기상환비용
조기상환수수료 - 인출일~1년: 0.7% - 1년~2년: 0.5% - 2년~2.5년: 0.2% - 2.5년~만기: 면제 + Breakage Cost(주2)
-
-
조기상환수수료 - 인출일~1년: 0.7% - 1년~2년: 0.5% - 2년~2.5년: 0.2% - 2.5년~만기: 면제 + Breakage Cost(주2)
-

의무조기상환
- 본건 부동산 전부매각 - 50억원 초과 보험금 수령 - 대주가 본건 리파이낸싱에 참여하는 경우
부가가치세 환급금 수령 시
공모 상장에 따른 유상증자대금 수령 시
- 본건 부동산 전부 또는 개별 주유소 매각 시 - 개별 주유소별 감평금액의 5%를 초과하는 보험금 수령 시 - 대주가 본건 리파이낸싱에 참여하는 경우
부가가치세 환급금 수령 시

연체가산이율
3.00%

이자기간
3개월

원금상환방법
만기일시상환

(자료: 당사 제시)

(*) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

주1) ISCR(이자지급력지수): 각 이자지급력지수 평가일(매 이자기간 종료일)에 계산되는 지수로서 차주가 이자지급력지수 검증기간(매 이자기간)동안 본건 부동산에서 얻은 총 수입 중 실제 이자지급가능금액을 해당 이자지급력지수 검증기간 동안 대출금에 대하여 발생한 이자금액으로 나눈 값주2) Breakage Cost: 차주의 조기상환 또는 기한의 이익 상실로 인해 대주가 부담하게 되는 자금조달비용 및 손실로서, 대주가 합리적으로 계산하여 차주에게 제시하는 금원

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기 때문에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(4) 신용위험(부도위험)당사 및 당사가 지분 100%를 보유하는 자리츠는 투자대상 자산 투자를 위하여 일정 수준의 차입금을 조달하였습니다. 또한 당사가 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.또한, 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.(5) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 감소, 미납 등으로 당사 및 당사의 자리츠의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

『부동산투자회사법』 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 직접 취득하여 보유하는 부동산으로부터의 임대수익 및 자리츠로부터의 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.당사의 투자대상 부동산은 직접적으로는 SK서린빌딩과, 간접적으로는 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)가 보유하는 전국 116곳에 소재한 주유소입니다. 사업계획상 SK서린빌딩의 경우 SK주식회사의 책임임대차계약에 의거하여 SK그룹 내 계열회사 등을 최종 주요 임차인으로 하여 임대료를 수취하며, 자리츠가 보유하는 주유소 역시 SK에너지㈜의 책임임대차계약에 의거하여

임대료를 수취하고, 이를 배당재원으로 하고 있습니다.
향후 당사가 계획하고 있는 부동산 및 부동산 관련 수익증권을 자산에 편입하고자 할 경우, 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존할 가능성이 높습니다. 이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 당사의 이익과 배당가능이익이 축소될 위험은 상시 배제할 수 없는 요소입니다.당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률이 이를 하회할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 백만원, 연환산%)

구분

예상배당액

예상 배당수익률(연)

2기(2021.07.01~2021.09.30)

8,445
5.45%

3기(2021.10.01~2021.12.31)

10,595
5.47%

4기(2022.01.01~2022.03.31)

10,598
5.47%

5기(2022.04.01~2022.06.30)

10,594
5.47%

6기(2022.07.01~2022.09.30)

10,583
5.46%

7기(2022.10.01~2022.12.31)

10,573
5.46%

8기(2023.01.01~2023.03.31)

10,570
5.45%

9기(2023.04.01~2023.06.30)

10,567
5.45%

10기(2023.07.01~2023.09.30)

10,559
5.45%

11기(2023.10.01~2023.12.31)

10,552
5.45%

12기(2024.01.01~2024.03.31)

10,549
5.44%

13기(2024.04.01~2024.06.30)

10,546
5.44%

합계 / 평균
124,730
5.45%

(자료: 삼일회계법인 추정 재무분석보고서)

* 사업연도수는 1기수 3개월 기준

* 2기 배당수익률 계산 시 자기자본 금액을 기간가중평균
하였
습니다
.
* 발행가액 5,000원 기준 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(7) 전염병 등 천재지변에 따른 위험코로나 19 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 증권신고서 제출일 현재보다 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성이 있고, 코로나바이러스 확산에 따라 경기가 현재보다 악화되어 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이로 인한 임차인의 재무 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 자산 취득관련 위험

당사가 투자대상 자산인 SK서린빌딩과 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 100%를 매입하는 과정에서 고려 가능한 위험요소로는 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험 등을 들 수 있습니다.

당사가 매입한 SK서린빌딩의 매도인은 하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁33호 펀드이며, 당사의 최대주주인
SK㈜ 및 그 계열회사들이 부동산 매매거래 당시 동
펀드의 수익증권 지분 1
00
%(SK㈜
48.3%
)를 보유하고 있었습니다.
또한 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 매입한
116개
주유소 자산의 매도인은 SK에너지㈜
(주유소 116개)
및 SK네트웍스㈜
(116개 중 1개 주유소 내 일부 필지 및 건물)이며
, SK에너지㈜의 최대주주는 SK이노베이션
㈜(100%)
, SK네트웍스㈜의 최대주주는 SK㈜(39.1%)
로
부
동산 매매거래 상대방이 당사 및 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용
㈜
등의 특별관계자에 해당하는 바, 이에 따른 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[거래관계 개요]

sk리츠_관계도_f_1

자료: 당사 제시)

주1) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임. 단, SK이노베이션과 SK네트워스는 2021년 07월 01일 기준.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면,
당사 및 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③
위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서
대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면,
당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가

그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

[부동산투자회사법]

제21조(자산의 투자ㆍ운용 방법) ① 부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 부동산투자회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와
제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조
제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고
부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

이에

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
와 당사

는 투자대상 부동산 매매계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인을 득하였고, 각각

2021년 06월 21
일 및
29일
자
로

주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였
습
니다.

당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련증권 신규 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 지속적으로 투자매력 높은 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사가 취득한 SK서린빌딩 부동산과

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 지분의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 상기 투자대상자산 소유권 취득 과정에 반영하여 매매 및 취득을 진행하였습니다.향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 후 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사가 투자대상 자산인 SK서린빌딩과 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 100%를 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.당사는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 지분 100% 및 SK서린빌딩 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 매입한 116개 주유소 및 SK서린빌딩에 대하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사가 직접 매입한 SK서린빌딩의 경우 당사의 매입가격은 감정가와 일치하며, 당사의 자리츠 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는

매도자인

SK에
너지㈜ 및 SK네트웍스㈜
와 매수자인 자리츠의 감정평가금액의 산술평균으로 매입하여 자리츠의 감정
가

대비 약 1% 높은 매입가격으로

SK에너지
㈜로부터 116개 주유소를, SK네트웍스㈜로부터 116개 주유소 중 1개
주유소 내 일부 필지 및 건물을 매입하였습니다. 투자부동산의 감정가격을 상회하는 매입가격은 향후 해당 투자부동산의 수익성에 상대적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.(4) 임대차 계약 만료 및 임대료 시세 변동에 따른 위험당
사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 SK에너지㈜
및 SK네트웍스㈜
로부터 매입한 116개 주유소 자산의 운영을 위해 SK에너지㈜를 임차인으로 하여 책임임대차 계약을 체결하였으며, 당사 역시 SK㈜가 수익증권 지분
48.3%
를 보유하는 집합투자기구인 하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁33호로부터 매입한 SK서린빌딩에 대하여 SK㈜를 임차인으로 하는 책임임대차 계약을 체결하였습니다. 당사 및 당사의 자리츠가 투자부동산의 주요 임차인과 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 임대차계약 개요]

대상자산

SK서린빌딩

주유소(116개)

매매가

10,030억원

7,654억원

임대료율(주1)

3.9%

4.2%

임차인(주2)

SK㈜
SK에너지㈜

임대차 기간(주3)

5년

10년

임대료

연간 약 392억원

연간 약 321억원

임대료 인상률(주4)

직전연도 CPI인상률 연동

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유 예정

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료/매매가

(주2) 100% Master Lease(책임임차)

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 조건 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 하한 수준 설정 (서린빌딩 최저 1.5%, 주유소 최저 1.0% 인상)

(주5) 관리비, 보험료, 제세공과금을 임차인이 부담

하지만 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.

한편 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 임대차와 관련하여, 임대차 종료 시 임대차목적물에 소재한 탱크, 배관(탱크, 배관은 SK에너지㈜ 소유이며, SK에너지㈜가 임대차계약 체결 이후 유지, 보수, 관리 및 개량한 탱크, 배관 포함)은 원상회복대상이 아니고, 임차인의 선택에 따라 그 전부 또는 일부에 관하여 임대인에게 매수할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 매매대금은 임대차 종료일 당시를 기준으로 한 시가(임차인과 임대인이 각각 선정한 감정평가법인의 시가 감정의 산술평균액으로 정함)로 합니다. 따라서 임차인인 SK에너지㈜가 임대차 종료 시 탱크, 배관에 대하여 임대인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에 매수청구권을 행사하는 경우, 당사는 자리츠부터 수취하는 배당수익이 감소할 수 있습니다.

(5) 영업활동 악화의 위험당사가 직접 취득한 투자부동산인 SK서린빌딩에서 창출되는 수익의 대부분은 해당 부동산의 오피스 임대료를 통해 발생하고 있습니다. SK㈜가 책임임차인으로서 SK 그룹 내 다수 우량 계열사들에 전대차를 통하여 임차 수요를 확보하고 있으나, 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우, SK서린빌딩부터 발생하는 임대수익이 감소할 수 있으며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자부동산은 전국에 분포한 국내 116개 주유소로 구성되어 있으며, 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. SK에너지㈜가 동 투자부동산에 대하여 100% 책임임차계약을 체결하였는 바, 수익적인 측면에서의 안정성은 책임임차인의 임대료 지급능력과 높은 상관관계를 갖고 있습니다. 유가급락이나 정제마진의 극단적 감소로 인하여 정유업종의 수익성이 악화되는 경우 SK에너지㈜의 임대료 납부가 지연 또는 미납될 가능성을 배제할 수 없습니다.극단적인 경우 임대차계약에 따라 임대료 또는 관리비 연체 시 지급하기로 한 지연손해금과 임차인으로부터 기수령한 임대차보증금을 재원으로 수익 일부를 보전할 수 있으나, 이 과정에서 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나, 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손실을 가져올 가능성을 배제할 수 없습니다.

(6) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험

부동산(건축물)의 운영에는
주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무
가 필연적으로 수반되며, 당사가 직접 투자하고 있는 SK서린빌딩과 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 통하여 투자하는 국내 116개 주유소 자산에 대하여는 집합투자업자인
에스케이리츠운용㈜가 해당 업무를 수행하고 있습니다.SK서린빌딩의 경우 2019년 대대적 리모델링을 완료하여 단기간 내에 추가적인 대규모 유지보수 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되
며,
그 외 일반적인 수준의 유지보수의무는 임대차계약에 따라 임차인인 SK주식회사가 부담합니다. 한편,
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 주유소 자산들의 경우에는 향후 추가적으로 발생할 수 있는 유지, 관리비용을 적절히 감안하여 사업계획을 수립하였습니다.그럼에도 불구하고, 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 SK서린빌딩으로부터 창출하는 임대수익 및 자리츠로부터 수취하는 배당수익이 감소할 수 있습니다.(7) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 향후 특정 시점에 보유하고 있는 투자대상 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수인을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다. 당사가 보통주 지분 100%를 취득한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
의
매도자 및 매수자 감정평가액의 산술평가금액과
당사가 보유하는 부동산 자산의 감정평가액은 당사의 매입(간주)가격과 비교하여
유사한
수준입니다. 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으나, 당사 또는 자리츠의 매입가액 이하로 보유자산을 매각해야 하는 상황이 발생할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.(8) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험『부동산투자회사법』에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.(9) 임차인 관련 위험1) SK㈜당사가 직접 취득한 투자부동산인
SK서린빌딩은 SK 그룹의 지주회사인 SK㈜
(신용등급 AA+)
가 100% 책임임차(Master Lease)하는 조건으로 임대차계약이 체결된 오피스 빌딩입니다.최근 사업연도 기간 SK㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[SK㈜ 요약 손익계산서 ] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액(영업수익)
897,704
1,444,960
3,473,984
3,245,516
2,672,412

영업이익
489,050
1,051,969
1,658,031
1,480,899
1,060,965

당기순이익
1,184,655
982,897
1,716,045
1,420,543
1,453,631

영업이익률
54.48%
72.80%
47.73%
45.63%
39.70%

당기순이익률
131.96%
68.02%
49.40%
43.77%
54.39%

(자료 : 2021년 1분기 분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액(영업수익)
22,249,844
23,468,552

81,820,139

97,811,541

98,757,933

영업이익
1,544,691
(965,430)

(164,471)

3,735,874

4,416,501

당기순이익
579,674
(833,279)

(108,432)

1,606,039

6,151,141

영업이익률
6.94%
-4.11%
-0.20%
3.82%
4.47%

당기순이익률
2.61%
-3.55%
-0.13%
1.64%
6.23%

(자료 : 2021년 1분기 분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK㈜의 2021년 1분기말 별도기준 매출액은 8,977억원으로 2020년 1분기말 1조 4,450억원 대비 37.87% 가량 감소하였습니다. 이는 2021년 1분기 배당금수익이 전년 동기 대비 54.94% 감소하였기 때문입니다. 2021년 1분기 별도기준 배당금수익은 약 4,464억원으로 매출액의 49.72%를 차지하고 있습니다. 1분기에 연간 발생하는 대부분의 배당수익이 인식되는 지주회사의 특성상 1분기에 총 매출액 대비 배당금수익 비중이 높게 나타난 것으로 판단됩니다. 별도기준 최근 3년간 배당금수익이 매출액에 차지하는 비중은 2018년 31.09%, 2019년 38.44%, 2020년 42.45%로 자회사의 배당 확대 등에 기인하여 매년 증가하는 추세를 보였으나, 2021년 1분기의 경우 2020년 코로나19로 인한 주요 자회사들의 2020년 실적 악화가 배당금수익 감소를 초래한 모습을 보입니다.매출액 중 큰 비중을 차지하는 배당수익이 1분기에 전년대비 크게 감소함에 따라 SK㈜의 2021년 실적이 전년대비 부진을 나타낼 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 직접 취득한 SK서린빌딩의 책임임차인인 SK㈜의 상기와 같은 변동은 임대료 지급능력에 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 당사 투자부동산의 주요 임차인의 영업실적을 주의깊게 모니터링 하시기 바랍니다.

2) SK에너지㈜당사의 100% 자리츠인 클
린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득하여 운용하는 116개 주유소에 대하여는 SK에너지㈜
(신용등급 AA0)
가 100% 책임임차(Master Lease)하는 조건으로 임대차계약을 체결한 바 있습니다. SK에너지㈜는 2021년 1분기말 기준 국내 주유소 개수 및 내수시장 경질유 판매량 점유율 1위로 시장지위가 우수한 정유사업자입니다.

[국내 정유사별 주유소 개수 현황]

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

GS

S-Oil

기타

합계

주유소

3,025(26.8%)

2,424(21.4%)

2,327(20.6%)

2,133(18.9%)

1,396(12.3%)

11,305(100%)

(출처 : 한국석유공사 OPINET (2021년 3월말 영업소 수 기준))

[SK에너지㈜ 내수시장 경질유 판매량 기준 시장점유율추이]

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년 3월 누적

SK에너지

31.8

29.9

30.1

(출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2021년 3월 누적 기준))

최근 사업연도 기간 SK에너지㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[SK에너지㈜ 요약 손익계산서 ] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액(영업수익)
5,110,780
7,005,715
19,946,849
32,253,828
34,807,660

영업이익
280,393
(1,221,337)
(1,943,438)
361,753
812,750

당기순이익
218,929
(979,294)
(1,602,855)
(37,109)
835,574

영업이익률
5.49%
-17.43%
-9.74%
1.12%
2.33%

당기순이익률
4.28%
-13.98%
-8.04%
-0.12%
2.40%

(자료 : 2021년 1분기 분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK에너지㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액(영업수익)
5,153,176
7,054,998
20,159,809
32,442,265
35,000,265

영업이익
281,046
(1,221,610)
(1,936,136)
375,109
828,586

당기순이익
220,435
(979,289)
(1,592,382)
(32,216)
852,831

영업이익률
5.45%
-17.32%
-9.60%
1.16%
2.37%

당기순이익률
4.28%
-13.88%
-7.90%
-0.10%
2.44%

(자료 : 2021년 1분기 분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

2016년은 유가 상승 및 2분기 이후 일부 산유국의 공급차질이 발생한 동시에 OPEC 감산합의에 대한 기대감이 실현된 해로, SK에너지㈜는 별도기준으로 전년대비 큰 폭으로 증가한 1조 4,465억원의 영업이익을 기록하였습니다. 이후 2017년까지 국제유가는 대세적 우상향세를 유지하였으며, SK에너지㈜ 2017년 별도기준 영업이익은 1조 3,319억원으로 전년대비 소폭 하락하였으나 여전히 우수한 수준을 유지하였습니다. 그러나 2018년 하반기 유가는 배럴당 70달러 선에서 50달러 밑까지 하락하여 정유업계 업황 전반이 악화되었으며 SK에너지㈜의 2018년 별도기준 영업이익도 약 8,127억원까지 감소하였습니다. 2019년에는 미국 정제 가동률 상승에 따른 원유 공급증가와 아시아 OSP 상승으로 인해 정제마진이 대폭 줄어들었으며 이 영향으로 SK에너지㈜ 2019년 별도기준 영업이익은 약 3,618억원으로 급락하였습니다. 특히 2019년 Global 경기 둔화 우려 속 석유제품 수요가 감소하였고 Light 제품의 공급과잉 이슈가 지속되며 정제마진은 더욱 약세를 보여 SK에너지㈜ 별도기준 당기순이익은 적자전환하여 371억원의 순손실을 기록하였습니다. 뒤이어 2020년에는 코로나19 여파로 중국 원유 수입 감소, 운송 연료 수요 급감 등 전 세계 산업활동 침체로 이어져졌습니다. 또한 4월에 사우디와 러시아 양국의 증산을 통한 유가전쟁 양상으로 번지고 산업활동 중지 등으로 인한 수요 급감이 맞물리면서 석유가 과잉공급되어 저장할 공간마저 부족해지면서 두바이유 국제유가는 4월말 배럴당 10달러 초반대까지 하락하면서 정제마진 또한 마이너스를 기록하게 되었습니다. SK에너지㈜의 2020년 별도기준 매출액은 전년동기 대비 약 38% 감소한 19조 9,468억원을 기록하였고, 영업이익은 적자전환하여 1조 9,434억원의 영업손실을, 당기순이익은 적자지속으로 1조 6,029억원의 당기순손실을 기록했습니다. 그러나 2020년 중 반등하기 시작한 국제유가 상승세가 지속되면서 정제마진이 개선되기 시작하였고, 2021년 1분기 별도기준 영업이익은 전년 동기 1조 2,213억원의 영업손실에서 흑자 전환하여 2,804억원의 영업이익을 시현하였으며, 순이익 역시 전년 동기 9,793억원 순손실에서 흑자 전환하여 2,189억원의 순이익을 기록하였습니다.이와 같이 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 자산의 주요 임차인인 SK에너지㈜는 2021년 들어 실적이 개선되는 모습을 보이고 있으나 이전 최근 4년간 수익성 및 안정성 지표가 악화되어 온 모습을 보이며, 유가 등 대외적인 요인에 지속적으로 노출되어 있는 상황입니다. 향후 임차인의 현금창출 능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 상황이 악화되어 100% 책임임차인인 SK에너지㈜의 임대료 납부가 지연 또는 미납될 경우 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 임대 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사가 자리츠로부터 수취하는 배당금수익에도 불가피하게 악영향을 미칠 수 있어, 투자자 여러분들께서는 주요 임차인이 영위하는 산업의 업황과 영업실적을 주의깊게 모니터링 하시기 바랍니다.(10) 부채에 따른 위험
당사가 가지고 있는 부채는 증권신고서 제출일 현재 별도기준 장부가액 기준으로
차입금 약 8,300억원과 임대보증금 약 327억원
입니다. 당사는 본건 공모로 조달하는 자금을 대부분 투자자산 취득 목적으로 차입한 단기차입금
약 2,290억원을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 다만, 향후 신규부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대차보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.(11) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.(12) 임대차 거래 관련 위험

- 임대차계약 및 임대료 변동 관련 위험당사의 투자부동산 관련하여 예상되는 연간 전체 예상 영업수익 중 약 67%는 SK㈜가 책임임차하는 SK서린빌딩에서 발생하는 임대료로, 책임임대차계약기간은 5년이며, 책임임차인인 SK㈜의 요청이 있을 경우 5년 추가 연장이 가능한 조건입니다. SK서린빌딩의 임대료는 임대차계약에 의거하여 매년 CPI 인상률에 연동되어 상승하도록 되어 있으며, 연 임대료 상승폭 하한선은 1.5%로 CPI 인상률이 1.5%에 미치지 못할 경우에도 1.5% 상승이 보장됩니다. 당사의 연간 예상 영업수익 중 약 32%는 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 동 배당금수익은 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하여 운용하는 주유소 자산의 임대수익을 재원으로 하며, 해당 자산은 모두 SK에너지㈜가 책임임차하고 있습니다. SK에너지㈜는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 116개소에 대하여 10년간 책임임차하는 임대차계약을 체결하였으며, SK에너지㈜가 요청하는 경우 임대차계약에 따라 5년 추가 연장이 가능합니다. 임대료 상승률 조건은 최초 5년간 고정, 그 이후 CPI 상승률에 연동되도록 되어 있으며 연 임대로 상승폭 하한선은 1.0%입니다.상기와 같이 당사와 자리츠가 각각이 보유하는 투자자산의 임차인과 체결한 책임임대차계약의 조건은 안정성 측면에서 우수한 것으로 판단되나, 기존 계약이 만료되는 시점에 부동산 시장 상황이나 코로나19와 같은 예기치 못한 천재지변 등으로 인하여 임차수요가 악화될 경우, 기존 계약의 연장에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 신규 임차인을 구하지 못해 공실이 발생할 가능성은 상존합니다. 신규 임차인을 구한 경우에도 임대료 시세가 기존 대비 하락하였을 경우 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다.- 임대료 지급 불능 관련 위험당사의 투자부동산은 책임임차인(SK㈜ 및 SK에너지㈜)의 임대료를 통해 수익이 발생하고 있습니다. 따라서 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 특정 시점에 예상했던 수준보다 임대수익이 감소할 가능성은 상존하며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 특히 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 경우 대부분의 임대료 수입이 정유 및 주유판매업을 영위하는 SK에너지㈜(당사 연간 전체 예상 영업수익 중 약 32% 비중)로부터 발생하는 상황에서, 미ㆍ중 무역 분쟁, 최근 코로나 사태로 인한 석유 제품 수요의 감소로 인한 유가 급락, 정제마진(석유제품가격에서 원유가격과 수송비 등 비용을 제한 것)감소 등과 같은 외부적 요인으로 수익성이 악화되는 상황이 지속되거나, 영국과 프랑스등 유럽을 중심으로 한 향후 내연기관 자동차 판매 금지 정책의 전세계적 확대 등으로 인해 주유판매업종의 사양산업화가 급속도로 진행될 경우, 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가되어 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.- 공실 위험당사 및 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상자산은 운용 기간 동안 임차인으로부터 발생하는 임대료를 주 수익원으로 삼고 있습니다. 당사가 직접 취득한 SK서린빌딩의 경우 SK㈜가 5년간 책임임차하며, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 전국 116개 주유소는 100% SK에너지㈜가 10년간 장기 책임임대차계약을 체결한 상태인 바, 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 기존 계약기간 내에 코로나 19 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해 당사가 예기치 못한 임대료 납부지연/미납 등이 발생하거나, 임대차계약이 해지 또는 해제되는 경우, 기존 임대차계약기간 만료 시 계약이 연장되지 않을 경우, 또는 신규 기타 임차인을 찾지 못할 경우 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(13) 토양오염 관련 위험 (클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보유 116개 주유소)
당사의 현재 투자대상 부동산인 전국 116개 주유소는 석유류의 제조 및 저장시설로
총 용량이 2만 리터 이상인 경우
토양환경보전법상 특정토양오염관리대상시설에 해당되어 정기적으로 토양오염검사(토양오염도검사, 누출검사)를 받아 해당 지자체에 보고를 하여야 하며, 검사주기는 아래와 같습니다.

구분
종류
검사 시기
비고

토양오염도검사(주1)
정기검사
- 완공검사 후 6개월 이내 최초 검사- 5년 주기 : 저장시설 설치 후 15년 미만의 토양오염방지시설이 설치된 시설- 2년 주기 : 저장시설 설치 후 15년 이상의 토양오염방지시설이 설치된 시설- 1년 주기 : 토양오염방지시설을 설치하지 않은 시설, 자연환경보전지역, 지하수보전지역, 상수원보호구역, 특별대책지역 등에 설치된 시설 등
(주3),(주4)

수시검사
- 시설의 사용종료 폐쇄시- 시설양도, 임대 등으로 운영자가 변경되는 경우- 토양오염물질 누출사실을 알게된 때

누출검사(주2)
정기검사
- 저장시설 설치 후 10년 경과 시 최초 검사- 최초검사 후 8년주기 검사

수시검사
- 토양오염도검사 결과 오염이 확인되었을 때- 토양오염물질 누출 사실을 알게 된 때

주1) 토양시료를 채취하여 특정오염 물질의 함유정도를 확인하기 위하여 실시하는 검사입니다.

주2) 지하매설 저장시설(주유탱크, 주유배관등)의 저장물질이 누출되고 있는지 여부와 누출량을 확인하기 위하여 실시하는 검사입니다.

주3) 환경부가 설정한 기준의 토양오염 예방시설을 갖춘 클린주유소는 15년간 정기검사 면제됩니다.

주4) 자연환경보전지역 또는 특별대책지역에 설치된 시설의 경우, 토양오염물질 불검출로 확인되었다면 다음해 정기검사는 면제됩니다.

검사 결과 토양오염이 발생된 경우 토양환경보전법 제10조의 3 및 4의 오염자부담의 원칙에 따라 그 원인자가 정화책임자로서 오염토양의 정화 또는 오염 토양 개선작업을 실시한 후 해당 지자체에 이행 완료 사항을 확인받아야 합니다.
당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 투자대상자산인 116개 주유소를 매입할 당시 매도인인 SK에너지㈜로부터 소유권이 이전되는 기일(거래종결일)을 기준으로 매도인인 SK에너지㈜는 매매목적물의 소유, 점유, 사용, 관리 및 운영과 관련하여 환경과 관련된 법률(토양환경보전법을 포함하되 이에 한정하지 않음)을 모두 준수하였으며, 토양오염검사를 받는 등 법률에 따른 조치를 모두 이행하였다는 내용의 진술 및 보증을 받았습니다. 또한 매도인인 SK에너지㈜의 토양오염에 대한 모든 책임은 책임임대차계약에 정한 바에 따르고, 매매목적물(매매목적물에 인접한 토지 포함)의 토양오염과 관련하여, 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 일체의 책임을 부담하지 않으며, 매도인인 SK에너지㈜는 토양오염과 관련된 모든 청구, 조치, 피해, 판결, 소송, 책임, 비용으로부터 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 면책시키고 방어하여야 하며, 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에게 손해가 발생하지 않도록 하여야 하므로,

이와 관련하여 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는 당사가 별도로 부담하게 되는 비용이나 책임 등은 없습니다.

책임임차인인 SK에너지㈜는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜와의 임대차기간 동안 정기적으로 토양오염검사를 실시하고, 그 결과 보고서를 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에 교부하여야 합니다. 또한 해당 환경오염이 임대인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 귀책사유로 발생한 것임을 책임임차인인 SK에너지㈜가 입증하는 경우를 제외하고, 원칙적으로 환경오염 정화비용 등 환경오염과 관련한 모든 책임과 비용은 책임임차인인 SK에너지㈜가 부담하여야 하는

내용을 임대차계약서에 반영하였습니다. 이로 인해
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
의 투자대상 부동산의 토양오염으로 인해

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는

당사가 부담할 수 있는 비용 및 책임 등은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 판단에도 불구하고 향후 당사가 예측할 수 없었던 사항으로 인해

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는

당사가 부담해야 하는
토양오염정화비용이 발생하여 배당재원이 감소할 가능성은 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(14) 투자대상 부동산 관련 위험(가) 법률적인 위험
i) SK서린빌딩(당사 보유)

당사는 SK서린빌딩의 매도인으로부터 법률상, 사실상 현황 그대로 SK서린빌딩을 매수하였는바, 당사가 궁극적으로 SK서린빌딩에 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해, 매매대상 부동산의 매도인에 관한 정보 및 매매대상 부동산의 현황을 파악하고 그와 관련된 중요한 법률 문제를 분석하는 것을 목적으로 법무법인(유) 지평에서 법률실사를 수행하였습니다. 당사가 SK서린빌딩의 소유권을 유지하는데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었으며, SK서린빌딩의 소유권은 2021년 6월 30일자 매매를 원인으로 하여 2021년 7월 6일 당사 앞으로 이전등기가 완료되었고, 같은 날 당사의 자산보관기관인 대한토지신탁㈜ 앞으로 신탁되었습니다.

ii) 116개 주유소(
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보유)

당사의 100% 자리츠인
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 궁극적으로 전국 116개 주
유소에 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해
SK에너지㈜
에 관한 정보 및 매매대상 116개 주유소 자산의 현황을 파악하고 그와 관련된 중요한 법률 문제(세무 및 회계 문제는 제외)를 분석할 목적으로 법무법인 (유)지평에서 법률실사를 수행하였습니다. 법률실사 대상 116개 주유소의 건축 및 운영에 관한 기술적 사항 및 기술적 사항의 법령 준수 여부는 본 법률실사의 범위에서 제외되었습니다.법률실사 결과 116개 주유소의 소유권을 취득하는 데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[법률실사보고서]

본 법률실사는 대상자산에 한정하여 법무법인에게 제공한 자료에 기초하여 실시되었으며, 법무법인은 법률 검토 사항 및 실사보고서에 언급된 자료를 제외하고는 본건 실사를 수행함에 있어 별도의 독자적인 조사는 하지 아니하였으며, 또한 실사보고서는
본건 거래와 관련된 법적 검토에 중점을 두었고 중요한 사항이 아닌 한 실사에 제공된 문서를 전부 요약하지는 아니하였습니다.

구 분

주요내용

투자 목적물

- 본건 부동산은 본건 매도인의 석유제품 판매업 및 관련 부대영업에 사용되는 각 주유소 부지 및 관련 건축물 등 116 개 주유소에 해당하는 부동산이며, 그 지역별 소재 현황은 아래와 같음

지역
서울
경기
인천
강원
대전
충북
충남
대구
경북
부산
울산
경남
광주
전북
전남
합계

개수
16
30
10
10
1
4
3
7
3
12
3
6
5
5
1
116

- 본건 부동산의 토지대장 및 건축물대장에 의하면, 그 부지의 지목이 주유소용지가 아님에도 불구하고 그 지상에 주유소 위험물저장 및 처리시설) 용도의 건물이 설치되어 있는 경우가 확인됨. 이와 관련하여, 공간정보법 제81조 및 동법 시행령 제67조 제1항에 의하면, 토지소유자는 토지나 건축물의 용도가 변경된 경우 지목변경을 할 토지가 있으면 그 사유가 발생한 날로부터 60 일 이내에 지적소관청에 지목변경을 신청하여야 함. 다만, 이와 같은 신청을 하지 않아 지목과 현상이 불일치하는 경우에도 (i) 공간정보법상 본건 매수인이 이로 인해 형사처벌 또는 과태료 처분을 받게 될 만한 근거규정은 없는 것으로 보이고, (ii) 본건 매수인이 그 명의로 소유권이전등기를 받아오는 것에 특별한 문제는 없을 것으로 판단됨.

소유관계
- 법률실사 착수 시 제 공 한 본건 부동산의 대장 및 등기부를 비교해 본 결과 많은 점포의 토지 및 건물에서 대장과 등기부 사이의 불일치가 확인되었음- 2021 7. 1 현재 본건 부동산에 관한 대장과 등기부의 불일치 사항은 대부분 해소되었으며 남아 있는 불일치 부분도 본건매수인 명의로 소유권이전등기를 함에는 특별한 문제는 없을 것으로 보임

제한물권 등 부담

- 본건 부동산 중 부산광역시 사하구 괴정동 608-22번지의 경우, 배상록 외 6인을 채권자로 하는 1993. 8. 5. 접수 가처분등기(일체의 처분행위 금지)가 경료되어 있다가, 이후 공유토지분할에 관한 특례법에 따른 공유토지분할로 인하여 위 토지의 공유자였던 유충경이 토지의 소유권을 취득하였음. 위 위 가처분은 가처분권자들이 공유물분할을 위해 처분을 금하는 가처분등기를 했을 가능성이 매우 높고(가처분의 원인서류를 제출받지 못해 확실한 사실관계 파악은 어려움.), 그러한 경우 그 이후 공유물분할이 이루어 진 것이므로 가처분권자들이 더 이상 처분금지를 주장할 수 있는 가능성은 매우 낮을 것으로 생각됨. 한편, 본건 매도인은 2021. 5. 11. 위 가처분 결정에 대한 취소를 구하는 신청서를 접수하였으며 관련 소송이 진행 중인바, 1심 결과가 나오기까지는 약 6개월 정도 소요될 것으로 예상됨.

- 본건 부동산 중 경기도 파주시 문발동 233-6 및 233-23번지에는 매매예약에 기해 권리자를 김보균으로 하는 소유권이전청구권 가등기가 설정되어 있는데, 동 가등기 설정 후 소유권이 동국석유㈜에게 이전되었음에도 불구하고 동 가등기는 말소되지 않았음. (i) 위 가등기가 경료된 지 상당한 기간이 도과하여 현재 가등기권자의 협조를 구하기 어려워 보이는 점, (ii) 위 가등기는 설정일로부터 10년 이상 경과하였으므로 매매예약 완결권이 제척기간의 도과되어 현재 효력은 없을 것으로 판단되는 점 등을 고려하면, 본건 매수인이 위 가등기가 경료된 현재 상태로 소유권이전등기를 받아오더라도 법률상 위험은 거의 없을 것으로 생각됨. 한편, 본건 매도인은 위 가등기의 말소를 구하는 소송을2021. 6. 17. 제기하였으며 1심 결과가 나오기까지는 약 6개월 정도 소요될 것으로 예상됨.

필수 인허가

-
석유판매업 등록: 석유판매업을 하려는 자는 「석유 및 석유대체연료 사업법」(이하 "석유사업법") 제10조 제1항에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록하여야 함. 이와 관련하여 본건 매도인으로부터 본건 부동산과 관련된 석유판매업 등록증을 제공받음-
위험물제조소등 설치허가: 본건 부동산에 설치된 주유소는 지상의 주유설비(이하 "주유설비") 및 지하의 유류저장소(이하 "유류저장소")를 설치하여, 제1석유류(휘발유 등) 및 제2석유류(등유, 경유 등)를 저장 및 취급하고 있는데, 위 주유설비 및 유류저장소는 위험물안전관리법상 "취급소"(주유취급소) 및 "저장소"(지하탱크저장소)에 해당하여 설치 전 시ㆍ도지사로부터 위험물제조소등 설치허가를 받고 설치 후 시ㆍ도지사가 행하는 완공검사를 받아야 그 사용이 가능함. 이와 관련하여 본건 매도인으로부터 본건 부동산과 관련된 위험물제조소등 완공검사필증 을 제공받음-
특정토양오염관리대상시설 설치신고: 제1석유류 및 제2석유류의 저장 및 취급을 목적으로 설치한 저장시설로서 총 용량이 2만리터 이상인 시설(이동탱크저장시설은 제외하며, 이하 "특정토양오염관리대상시설". 토양환경보전법 제2조 제4호, 동법 시행규칙 제1조의3, 별표2, 위험물안전관리법 시행령 별표1)을 설치하고자 하는 경우, 그 특정토양오염관리대상시설의 내용과 토양오염방지시설의 설치계획을 관할 시장, 군수, 구청장에게 신고하여야 함(토양환경보전법 제12조 제1항 전단). 본건 부동산에 설치된 유류저장소 중 그 용량이 2만리터 이상인 것은 토양환경보전법상 특정토양오염관리대상 시설에 해당하고, 이와 관련하여 본건 매도인으로부터 본건 부동산과 관련된 특정토양오염관리대상시설설치신고필증을 제공받음-
폐수배출시설 설치신고: 자동차 등 운송장비를 세차 또는 세척하는 시설(이하 "폐수배출시설", 물환경보전법 제2조 제10호, 동법 시행규칙 제6조 및 별표4)을 설치하고자 하는 자는 환경부장관의 허가를 받거나 환경부장관에게 신고하여야 함(물환경보전법 제33조 제1항 전단). 본건 부동산에 설치된 세차설비는 물환경보전법이 규정하는 폐수배출시설에 해당하고, 이와 관련하여 본건 매도인은 본건 부동산과 관련된 폐수배출시설설치신고필증을 제공하였음-
휘발성유기화합물배출시설 설치신고: 휘발유와 같은 휘발성유기화합물(이하 "휘발성유기화합물", 대기환경보전법 제2조 제10 호, 「휘발성유기화합물 지정 고시」)을 저장하는 시설의 용량이 20㎡ 이상인 경우, 해당 저장시설과 주유시설은 휘발성유기화합물 배출시설(이하 "휘발성유기화합물배출시설", 대기환경보전법 제44조 제1항, 동법 시행령 제45조 제1항 제5호, 「휘발성 유기화합물 배출시설의 종류, 시설의 규모, 배출억제ㆍ방지지설의 설치 등에 관한 규정」 제2조 및 별표1)에 해당하는 바, 위와 같은 휘발성 유기화합물배출시설을 특별대책지역, 대기관리권역, 휘발성유기화합물 배출규제 추가지역에 설치하고자 하는 자는 관할 시ㆍ도지사 또는 대도시 시장에게 신고하여야 함(대기환경보전법 제44조 제1항). 본건 부동산에 설치된 휘발유 등 휘발성유기화합물 저장시설 중 그 용량이 20㎡ 이상인 것 및 해당 주유시설은 대기환경보전법상 휘발성유기화합물배출시설에 해당함. 이와 관련하여 본건 매도인으로부터 본건 부동산과 관련된 휘발성유기화합물배출시설설치신고필증을 제공받음.

계약관계

- 본건 부동산과 관련하여, 위탁자를 본건 매도인으로, 수탁자를 각 주유소 운영인으로 하는 총 91개의 주유소 위탁운영 용역계약(이하 본 항목에서 "위탁운영계약")이 체결되어 있는 바, 위탁운영계약이 체결된 주유소의 현황은 아래와 같음

지역
주유소개수
주유소명

서울
10
신봉천, 이가, SK박미, 군자동, 드림랜드, 신평, SK경인, 신길동, 양평, 퇴계로

경기
23
청평, SK오일파워, 백마(경기고양), 복사골, 심곡(부천), 단대, SK드림, 시흥셀프, 시흥2공단, 시화산업, 파워디젤, 도시공간, 시화공단, 평촌신도시, 운암뜰, 용인엔크린, SK의정부, 엔크린(의정부), 라인45, 포승행복, 동화, 동탄맥, 솔빛나루

인천
9
하나원, 행복날개(인천), 해바라기(인천), 남강, 문학, SK삼산, 봉수대로, 스카이파크, 남항

강원
9
SK교동, 주문진, 월드컵(강릉), SK강릉, 커피향, 삼한, 소양강Self, 부안, OK(춘천)

충남
3
신도시(계룡), 중부, 대한

충북
3
용암, HAPPYSTATION, 황금

대전
1
SK선경

전남
1
신도시(목포)

전북
4
나운, 대광제일, 노송, 서곡

광주
4
태양, 으뜸SELF(광주북구), 일곡제일, 문흥

경남
5
천마, SK해운, 삼계SELF, 도계, SK자은셀프

경북
2
송현(안동), 용상(안동)

대구
5
삼성제일, 신세계(대구), 칠곡IC, 맘모스, 한일(대구)

울산
2
월드컵SELF(울산), 삼산제일(울산)

부산
10
새부산, 연지오토SELF, SK신광SELF, 두꺼비, 국영, 강일, 부흥, 태종로셀프, 돌고래, 신도시(부산)

합계
91
-

- 위와 같은 총 91 개의 위탁운영계약은 거의 동일한 양식으로 체결되었는바 , 그 주요 내용은 아래와 같음

항목
주요 내용

목적
운영인은 본건 매도인이 지정하는 주유소의 운영용역을 제공하고, 본건 매도인은 운영인에게 용역료를 지급

운영인이 제공하는용역
- 주유소에서 취급하는 제반 석유류제품 및 비석유류 제품의 판매관리, 재고관리 및 회계관리 - 주유소 물적설비의 관리, 감독- 기타 주유소 운영에 부수되는 제반 업무수행

용역료
용역료 지급항목 및 지급기준에 따라 본건 매도인이 운영인에게 지급

비용
- 주유소 자산에 대하여 부과되는 제세공과금 및 주유소 운영과 관련하여 부과되거나 부담하는 제세공과금은 본건 매도인이 부담- 기타 주유소 운영에 필요한 비용은 운영인이 부담

물적설비유지 및 보수
- 운영인의 물적설비 유지의무- 본건 매도인의 본건 매도인 소유 또는 본건 매도인 임차 주유소의 건물, 시설믈, 판매장비 수선의무(운영인 고의 과실 시 제외)

토양오염
- 운영인은 토지환경보전법, 위험물안전관리법, 석유 및 석유대체연료 사업법 등 제반 법령 준수- 운영인의 법령 위반 등 귀책사유로 토양오염 등 제반 문제 발생시 운영인이 제반 책임 부담- 운영인의 목적물 및 토양오염 관련 시설 수시 점검 및 이상 시 통보의무(통보 지연으로 인한 손해 확대 시 확대된 손해에 대한 배상의무)

손해배상
- 운영인 계약 위반으로 인한 본건 매도인 손해 발생 시 운영인의 손해배상- 운영인의 주유소 관리 부주의 등으로 안전사고 발생 시 운영인 책임 및 비용으로 전적으로 해결(본건 매도인 및 제3자에게 발생한 손해배상 포함)- 운영인 재고관리의무 위반 시 손해배상- 계약 종료 시 운영인의 잔여채무 상환 및 3개월 초과 시 연체이자 부담- 계약 종료 후 운영인의 비밀유지의무 위반 시 손해배상- 명도의무 이행 지체 시 운영인은 지연손해금 배상 책임 부담

담보제공
운영인은 본건 매도인에게 발생할 수 있는 손해를 담보하기 위해 회사가 정한 외상채권 한도액의 130%에 해당하는 부동산 및 현금을 담보로 제공

계약 해지
- 운영인의 계약 위반, 부도사유 발생, 강제집행, 무단 전대, 관련 법령 위반 시 본건 매도인은 15일 이내에 그 사유를 해소할 것을 최고하고 그 사유가 해소되지 않을 경우 계약 해지 가능- ① 운영인의 파산 등으로 계약 목적 달성이 불가능한 경우, ② 운영인의 신체상.정신상 장애로 용역을 계속 수행할 수 없는 경우, ③ 운영인이 본건 매도인과 별도 체결한 부대사업장의 운영용역계약이 해지된 경우, ④ 본건 매도인 또는 본건 매도인 지정 제품 이외의 제품을 취급한 경우, ⑤ 운영인이 정품.정량의 제품을 판매하지 않은 경우, ⑥ 운영인이 매출수금액, 매출채권, 재고관리, 물적설비관리 등에 있어 부정행위로 부당이득을 취하거나 본건 매도인에게 손해를 입힌 경우, ⑦ 운영인이 신용카드 및 세금계산서를 부당한 방법으로 처리하여 본건 매도인에게 유.무형적 손실을 부담하게 한 경우, ⑧ 운영인의 관련 법령 위반으로 본건 매도인에게 손실이 발생한 경우, ⑨ 운영인이 위탁주유소 운영을 통해 지득한 영업상 비밀 및 정보를 석유류 동종업계 영업을 위해 활용하는 경우 본건 매도인은 서면 통고로써 즉시 계약 해지 가능- 부지 수용 등 부득이한 사유로 계약 목적을 달성할 수 없을 때 본건 매도인은 운영인에게 2개월 전 사전 서면 통보로써 계약 중도 해지 가능(운영인의 손해배상 청구 금지)

양도 등
본건 매도인 사전 서면 동의 없이는 운영인의 계약상 지위 및 권리.의무의 전부 또는 일부 제3자에게 양도 및 담보제공 금지

- 본건 매수인의 본건 부동산 소유 및 임대와 관련하여 본건 매도인이 기 체결한 위탁운영계약이 특별한 영향을 미치지는 아니할 것으로 판단됨

주유소임대차계약

- 본건 부동산과 관련하여 임대인을 본건 매도인으로, 임차인을 각 주유소 운영인으로 하는 총 25 개의 주유소 임대차계약 (이하 "주유소 임대차계약")이 체결되어 있는 바, 주유소 임대차계약이 체결된 주유소의 현황은 아래와 같
음
(주1)

지역
주유소개수
주유소명

서울
6
- 가양: 서울 강서구 강서로 498(가양동) 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 삼미북부: 서울 도봉구 쌍문동 103-7, 2,260㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 창동(풍념): 서울 도봉구 창동 650-65, 887.4㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 장안킹(공유): 서울 동대문구 장안동 164-2, 1,162㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 박석고개: 서울 은평구 갈현동 1-6, 1-12, 3-13, 2,001㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 은평뉴타운: 서울 은평구 불광동 493, 992㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체

경기
7
- 판교모드니: 경기도 성남시 분당구 백현동 598, 958.6㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 판교운중: 경기도 성남시 분당구 삼평동 737, 832.4㎡ 토지, 지상건물 및 시설물 일체- 2002: 경기도 수원시 권선구 서둔동 9-67, 684㎡, 같은 동 9-26 1,500㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 고잔: 경기도 안산시 단원구 고잔동 519-2, 1,978.4㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 평촌: 경기도 안양시 동안구 호계동 1073-2, 1,497.9㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 행복나라: 경기도 파주시 문발동 233-6, 23, 272, 273-1,4,8, 1,517㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 동탄SELF: 경기도 화성시 능동 1105, 1,734㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

인천
1
- 북항: 인천 동구 송현동 1-776, 2,069㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

강원
1
- 세봉: 강원도 태백시 태백로 1571(문곡동), 1,004㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

충북
1
- 신세계(청주): 충청북도 청주시 서원구 청남로 2125, 1,491.2㎡ 주유소 용지(경정비 임대면적 제외), 지상건물 및 시설물 일체

전북
1
- 군산: 전라북도 군산시 중앙로 111(중앙로 2 가 113) 771㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

광주
1
- 보람: 광주 북구 용봉로 24, 873.9㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

경남
1
- 그린: 경상남도 창원시 진해구 여좌동 124-18, 533.7㎡, 같은 동 124-20, 166.3㎡, 같은 동 124-22, 8.9㎡, 같은 동 124-23, 15.5㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

경북
1
- V2010: 경북 포항시 남구 중앙로 52(3필지) 1,473.4㎡ 주유소 용지(경정비 임대면적 제외), 지상건물 및 시설물 일체

대구
2
- 해바라기: 대구 대구 북구 대현동 158-1, 158-3, 453평 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- 중앙2: 대구 수성구 만촌동 1330-4, 201㎡, 같은 동 1330-42, 221.2㎡, 같은 동 1330-43, 201㎡, 같은 동 1330-44, 221.2㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

울산
1
- 달동맥: 울산 남구 달동 819, 819-23, 819-24, 1,675.79㎡ 주유소 용지(전체 토지 면적 2,168 ㎡ 중 휴게음식점 및 그 부속 토지를 제외한 면적), 지상건물(건축 면적 1,158.6㎡ 중 중유소 영업동, 숙소 및 창고, 캐노피, 부속 세차장 등을 포함한 797.97㎡) 및 시설물 일체

부산
2
- 전포: 부산 부산진구 전포동 892-16, 1,392.1㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체- SK괴정: 부산 사하구 괴정동 493-10, 606-11, 608-22, 493-53, 493-54, 493-55, 1,065㎡ 주유소 용지, 지상건물 및 시설물 일체

합계
25

- 위와 같은 총 25 개의 주유소 임대차계약의 주요 내용은 아래와 같음

항목
주요 내용

목적
- 임차인은 주유소를 임차, 운영함으로써 이익을 극대화하고, 임대인은 자신이 생산하는 SK 석유제품의 안정적인 판매망을 확보함으로써 이익을 극대화하고자 함

목적물
각 임대차계약 기재 주유소 용지, 지상 건물 및 시설물 일체

목적물의 사용
- 임차인은 임차 목적물을 SK 석유제품 판매 관련 업무를 위해 사용하고, 관련 법령 등 제반 규정에 따라 임차 목적물을 사용, 유지, 보수할 것 등을 확약함- 임차인은 임대인의 사전 서면동의 없이는 임차 목적물을 SK 석유제품 판매 관련 업무 외의 목적으로 임차 목적물을 사용하지 않음- 임차인은 임대인의 사전 서면동의 없이는 목적물을 제3자에게 위탁 운영하거나 전대하지 않음- 임차인은 자신의 책임과 비용으로 임차 목적물을 사용, 유지, 보수, 관리하여야 하고, 임차 목적물에 손상이 발생한 경우, 이를 원상복구해야 함- 임대인의 사전 서면동의 없이는 임차 목적물을 변경할 수 없으며, 변경으로 인한 손해 발생 시 손해액 전부를 배상해야 함

토양오염검사
- 임차인은 임대차기간동안 토양환경보전법이 정하는 내용ㆍ절차에 따라 정기적으로 목적물에 대한 토양오염검사를 실시하여야 함. 또한 임차인은 본 계약이 종료되는 경우(계약해지 또는 기간만료 등 그 이유를 불문함), 목적물을 임대인에게 반환하기 전에 반드시 목적물에 대한 토양오염검사를 실시하여 그 검사결과를 임대인에게 서면으로 통지하여야 함- 토양오염검사결과 주유소 부지로의 사용이 부적합하다는 결과가 나온 경우, 임차인은 즉시 오염물질누출검사를 실시해야 하며, 임차인이 토지오염발생과 관련하여 고의.과실 없음을 입증하지 못하는 경우, 자신의 책임과 비용으로 누출원인을 시정, 보수한 후 임대인으로부터 승인을 받아야 함. 임차인이 위 의무를 이행하지 않는 경우, 임대인은 자신이 직접 또는 제3자로 하여금 하자설비 등을 수선.보수한 후 임차인에게 그 비용을 청구할 수 있음- 임차인은 누유에 의한 토양오염이 의심되는 경우, 그 사실을 즉시 임대인에게 통보하고, 임차인의 책임과 비용으로 누유로 인한 손해가 발생하지 않도록 조치를 취하여야 함

보장 및서약사항(임차인 의무)
- 임차인은 임대인 또는 임대인이 지정하는 자가 공급하는 SK 석유제품 및 유외사업 관련 상품만을 취급함- 임차인은 임대인 등의 명예 또는 대고객 이미지를 훼손하는 일체의 행위를 하여서는 안 되고, SK 석유제품, 유외사업상품의 가치 내지 평판도 하락 방지 및 대고객 이미지 제고를 위해 노력해야 함- 임대인은 월 임대료 정책을 위해 필요하다고 판단하는 경우 임차인에게 경영활동 자료 제공을 요청할 수 있으며, 임차인은 이에 응해야 함- 계약 종료 시, 임차인은 즉시 임대인 또는 임대인이 지정하는 자에게 무상으로 주유소등영업허가권을 이전해야 하며, 원활한 이전을 위해 임대차기간 중에도 임대인의 요청에 따라 필요한 서류를 제출해야 함- 임차인은 임대인의 사전 서면 동의 없이 임대차 계약에 의한 임차권 및 보증금반환청구권을 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없음- 임차인은 계약 만료 또는 해지시 임대인에게 보증금 외에는 어떠한 명목의 금전도 청구할 수 없고, 임차인의 필요에 의해 설치한 시설물 등은 임차인 비용으로 철거하고 임대인에게 그 시설물 등의 매수를 청구할 수 없음- 임차인이 위 의무를 불이행하거나 불성실하게 이행하는 경우, 위약벌 발생

계약 해지
- 당사자 쌍방의 해지권 발생 사유: 시정을 최고하고 10일 이내 시정되지 않는 경우 서면통지로 해지 (i) 본 계약에 규정된 의무를 위반하거나 불성실하게 이행할 경우)- 임대인의 해지권 발생 사유: 최고 불요 (i) 파산절차, 회생절차, 기타 이와 유사한 절차의 신청이 있거나 동 절차가 개시된 경우 (ii) 기업구조조정 촉진법에 정의된 부실징후기업으로 판단되어 이에 관한 절차가 개시된 경우 (iii) 임대보증금반환청구권 등 주요 자산 또는 영업을 제3자에게 양도한 경우 (iv) 임대보증금반환청구권 등 주요 자산에 대하여 압류, 가압류, 가처분, 경매 등이 행하여진 경우 (v) 본 계약 이외의 다른 거래관계에서 임대인 또는 제3자에게 부담하고 있는 금전지급의무를 정당한 이유 없이 불이행하거나 또는 지급의무가 있는 어음 등 유가증권이 부도처리되는 등 재무상태가 현저히 의심스러운 사유로 인하여 본 계약을 더 이상 이행하기 어려운 경우 (vi) 소비자를 상대로 정품/정량의 석유제품을 판매하지 아니하는 경우 (vii) 임대인이 발행하는 상품권, 신용카드 영수증 또는 세금계산서를 부당한 방법으로 처리하여 임대인 또는 제3자에게 유형적/무형적 손해를 가한 경우 (viii) 석유 및 석유대체연료사업법 등 관련법령을 위반하여 석유판매업 등록이 취소되거나 형사 처분을 받아 벌, 금 이상의 형을 선고받는 등 정상적으로 주유소 영업을 영위할 수 없는 경우 (ix) 장기간 주유소 영업을 휴업하는 등 정상적으로 주유소 영업을 영위하지 않는 경우 (단기간의 휴업과 영업재개를 반복하는 경우 포함) (x) 관계기관에 의하여 영업정지, 영업허가취소 등의 처분을 받은 경우 (xi) 본 계약에 의한 허가권 양도 시 필요서류를 제출하지 않는 경우 (xii) 행정당국의 처분 기타 사유에 의하여 임대목적물의 전부 또는 일부 사용이 금지 또는 제한될 우려가 있거나 금지 또는 제한된 경우27 (xiii) 기타 원활한 계약실현을 현저히 저해하는 사유가 발생한 경우- 임차인과 임대인 간에 체결된 석유제품 공급 및 상표사용에 관한 기본계약이 종료되는 경우(계약해지 또는 기간만료 등 그 이유를 불문함) 임대인은 언제든지 임차인에 대한 통지로써 본 계약을 즉시 해지할 수 있음- 임대인이 목적물을 제3자에게 매각하거나 목적물을 이용한 주유소 등 영업을 휴업ㆍ폐업하기로 결정하는 경우, 임대인은 임차인에 대한 서면통지로써 즉시 본 계약을 해지할 수 있음. 이 경우 임차인은 목적물의 매각으로 임대인에게 지급되는 매매대금에 대하여 어떠한 명목으로도 자신에게 권리가 있음을 주장할 수 없음

손해배상 및불가항력
- 임차인이 본 계약상의 월 임대료 등 일체의 금전지급의무를 사전통보 없이 지체하는 경우, 임차인은 임대인에게 지급하여야 하는 원금과 별도로 그 지체한 금액에 대하여 지급을 지체한 날로부터 완제일까지 연 18%의 이율로 계산한 금액을 임대인에게 지연손해금으로 추가 지급하여야 함- 임차인이 본 계약의 종료에 따른 목적물 명도의무 및 허가권 양도의무 등 제반 의무를 위반하는 경우, 임차인은 의무 위반일로부터 의무이행일까지 매 1일당 주유소의 직전 년도 해당분기의 매출액 또는 주유소의 최근 3월간 매출액 중 큰 금액의 5%에 해당하는 금액을 임대인에게 손해배상으로 지급하여야 함

목적물의반환의무
- 본 계약이 종료되는 경우(계약해지 또는 기간만료 등 그 이유를 불문함), 임차인은 임대인으로부터 최초에 인도 받을 당시와 같은 상태로 목적물을 원상복구한 후 이를 임대인에게 반환하여야 함

(주1) 25개의 기존 주유소임대차는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 소유권을 취득하고 전대차로 전환되었음

(나) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

i) SK서린빌딩(당사 보유)

당사는 본건 공모 및 투자를 위하여 당사가 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체인 주식회사 에스원을 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다.

그러나 임대차계약 상 통상적인 마모와 손실을 제외하고, 임차인은 그 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선하며, 임대차개시일 당시에 존재하는 상태와 부합하게 양호하고, 안전하며, 운용할 수 있는 상태로 유지해야 합니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

[물리실사]

본 보고서
는
2021년 2월
도면, 부하계산서 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 주식회사 에스원에 의해 작성되었으며, 건축 및 구조, 기계설비, 전기설비 및 소방설비 등 공종별로 범위를 설정하여 조사하되 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

구분
주요 내용

점검결과
개선 및 권고

건축
- 외부 및 내부의 마감 상태는 전반적으로 매우 양호- 주차장 바닥크랙 , 기계실 및 전기실의 균열 등 발견- 물탱크 상부에 안전난간대 미설치 회전체 방호조치 미흡
안전사고 예방을 위한 안전난간대 설치, 회전체 방호커버 설치 등 산업안전보건법 준수를 위한 일부 시설 보완 권고

기계
- 1999 年 준공 후 주요 냉방 설비에 대한 교체가 이루어지지 않아 주요설비 및 공조기 내부의 부식발생 등 노후화가 상당히 진행된 상태(내구연한 초과 사용)- 주요설비로는 냉동기, 공조기의 노후도가 높음- 보일러는 법적사항인 저녹스 버너 및 연관등 부분적 교체가 이루어짐
향후 노통연관보일러인 경우 고효율 보일러로 교체를 권장

전기
수배전설비(차단기, 계전기 등), 비상전원설비(UPS), 조명설비(LED) 등 주요 설비가 내구연한에 따라 일부 교체가 완료된 상황이며 양호한 관리상태로 확인
- 변압기는 내구연한을 고려하여 추후 안전진단 실시 결과에 따라 교체계획 수립 필요- 전기설비 운영의 안정성 확보를 위해 각종 소모품(UPS배터리, 비상발전기 필터류 등)의 주기적인 교체 필요

소방
스프링클러 및 소화전, 자동화재탐지설비 등이 법규에 만족하여 설치운영되고 있음
- 1999년 준공 이후 교체되지 않은 소방시설이 많아 정상적 운영을 위한 순차적 교체 필요- 특히 경보설비의 간선 및 건식스프링클러 배관의 교체가 시급히 필요- 피난계단 전실의 자동차압과압조절댐퍼의 성능저하 개선 필요- 질식사고 우려가 있는 이산화탄소가스계 소화설비의 교체 필요- 관통부 내화충진재 마감을 통한 방화구획 관리의 지속적인 개선 필요

승강기
리모델링 공사 후 약 2년 경과하여 대부분의 부품이 양호하며 승차감(진동)도 양호
건물 내 이용객 및 운행량이 다소 많아, 소모성 부품에 대해서는 월 정기점검 시 마모도와 작동상태 등 지속적인 점검 및 관리 필요

자동제어
2012년 시스템과 DDC를 개보수하여 안정적으로 운영중인 상태이나 현장기기류(자동밸브, 댐퍼구동기, 센서류 등)의 내구연한(15~20) 초과 상태 확인
향후 고장 및 오작동, 값 이상의 발생 가능성이 높아 점진적인 교체 필요

ii) 116개 주유소(
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보유)

당사는 본건 공모 및 투자를 위하여 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 투자한 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체인 주식회사 에스원을 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있
습니다.
책임임대차 계약에 따라 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 교체 등의 비용이 발생할 경우 임차인의 책임으로 집행을 하도록 되어 있으므로, 자리츠의 부담은 제한적일 것으로 판단됩니다.

또한, 물리실사에 나온 건축물 관련 법령위반 사항에 관하여 행정제재,
형사처벌
기타 분쟁이 발생할 경우, 매도인인 SK에너지(주)의 책임과 비용으로 해당 건축물 또
는 시설을 철거하거나, 해당 법령위반 사항을 치유하거나, 관할 정부기관으로 치유되었거나 문제가 없다는 확인을 받아야 하며 법령위반 사항으로 자리츠에게 발생하는 손해를 배상하도록 되어 있습니다
.

그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자, 이행부과금이 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

[물리실사]

본 보고서는

2021년 3월
관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 주식회사 에스원에 의해 작성되었으며, 건축 및 구조, 기계설비, 전기설비 및 소방설비 등 공종별로 범위를 설정하여 조사하되 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

구분
주요 내용

문제점
개선대책

건축
- 현재 케노피와 도면이 다르게 시공됨 케노피 중앙의 Void 부분에 플라스틱 계열의 렉산이 시공됨- 주차면이 건축물대장 및 도면과 다르게 시공됨- 세차장 불법건축물로 천막이 설치되어 있으며 건축물 사용신고 필요- 불법건축물 설치로 건축물 사용신고 또는 철거 필요- 램프 연석 사이즈 불량(높이)으로 인한 차량충돌 다수 흔적 발생- 기계실 출입문에 경고표시 부착 미흡- 1층 창고 천장 불법설치로 2층 바닥이 설치되어 연면적이 증가된 상태 (2층 바닥면적: 기존0㎡ → 약36㎡)- 화장실을 세차장 기계실로 불법 용도변경하여 사용中- 조경면적 삭제 및 전기차 충전시설 설치- 건축물대장상 없는 가설건축물 미신고상태로 운영中- 일부 조경면적을 용도변경하여 전기차충전소로 사용中- 바닥침하 및 균열 다수 발생- 옥상 파라펫(높이20cm) 안전난간대 미설치- 수직사다리 설치기준 미흡- 지하층 누수로 인한 점검불가(발목까지 물이 고임)- 회전체 보호커버 방호 불량
- 합법적인 절차에 준하여 철거 권장- 건축물대장 및 도면과 동일하게 주차라인 도색 권장- 천막 철거 권장- 샌드위치판넬 철거 권장- 주차장법에 따른 연석 높이 사이즈로 재시공 권장(10cm~15cm미만)- 산업안전보건법 시행규칙에 준한 경고표지 부착 권장- 기존 도면대로 원상복구 권장- 도면 및 건축물대장상 용도변경절차 권장- 도면 및 건축물대장상 용도변경절차 권장- 가설건축물 신고 후 운영 권장- 합법적인 용도변경 및 도면변경, 건축물대장 기재변경 후 사용 권장- 바닥다짐보수 및 균열부위 교체 권장- 산업안전보건법 제23조에 의거 안전난간대 설치 권장- 수직사다리 설치기준에 준한 개선 권장- 배수펌프 교체 및 배수작업 권장- 회전체 보호커버 방호커버 설치 권장

소방
- 피난동선 내 장애물 적치로 인한 피난장애 발생- 위험물게시판 손상으로 인한 위험물안전관리법 위반 Risk 발생- 소화기 내구연한 경과 및 확인 불가하며 노후화 심각- 도어클로져 미설치 및 방화문 부식/파손- 방화담 균열 발생(위험물안전관리법 별표13 미흡)- 방화벽 일부 미설치
- 피난동선 내 장애물 이동 권장- 위험물게시판 재설치 권장- 소화기 교체 권장- 건축물피난방화등의기준에관한규칙 준수를 위한 방화문 교체 권장- 위험물안전관리법 별표13에 의한 담/벽은 균열 및 손상이 없게 유지관리 하기를 권장- 방화벽 추가설치 검토

전기
- 낙뢰로 인한 산업재해 예방을 위한 피뢰설비 미설치- 분전반 외함 접지 미실시로 인한 감전사고 위험 노출- 분전반 내부 차단기 및 전자접촉기 노후화로 인한 전기공급 신뢰도 저하- 임대 수도계량기 미설치
- 피뢰침 설치 권장- 산업안전보건기준에 관한 규칙에 준한 외함 접지 권장- 화재 및 감전사고 예방을 위한 교체 권장- 수도계량기 설치 권장

(다) 경제적인 위험

i) SK서린빌딩(당사 보유)

당사가 취득한 SK서린빌딩의 매입가격 산정은 ㈜중앙감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 삼일회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[감정평가]

당사는 SK서린빌딩 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. SK서린빌딩 감정평가의 기준시점은 2021년 02월 26일입니다.

주요내용

SK서린빌딩감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 서울특별시 종로구 서린동 99번지 외 일반상업지역에 위치하고 있는 업무시설("SK서린빌딩")으로, "제지하1층외 호 외4개호"(연면적 83,837.66㎡, 토지지분 5,778.8㎡)를 평가대상으로 하여 "SK리츠운용㈜"의 『부동산투자회사법』에 따른 부동산투자회사의 투자ㆍ운용자산에 대한 일반거래(시가참고)목적으로 실시되었음.- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 2021년 02월 26일을 기준 시점으로 하였음- 감정평가액: 1,003,000,000,000원 (

토지: 740,214,000,000원, 건물: 262,786,000,000원
)

ii) 116개 주유소(
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보유)

당사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 주유소 116개소의 매입가격 산정은 ㈜중앙감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 삼일회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[감정평가]

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 주유소 116개소 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 본건 감정평가의 기준시점은 2021년 02월 26일입니다.

주요내용

SK에너지㈜ 가양주유소 외115개 주유소감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 상업용 부동산(SK에너지㈜ 가양주유소 외 115개 주유소)으로, "SK리츠운용㈜"의 『부동산투자회사법』에 따른 부동산투자회사의 투자ㆍ운용자산에 대한 일반거래(시가참고)목적으로 실시되었음.- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 2021년 02월 26일을 기준 시점으로 하였음- 감정평가액:

757,923,162,530원 (토지: 716,593,229,800원, 건물: 41,329,932,730원)

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 155,020,532주이며 상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 77,510,266,000원입니다.『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 하며, 당사가 공모 이전 주금을 납입받아 발행한 사모 보통주의 주주는 이를 준수하기 위한 조치를 완료하였습니다.당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다.

[지분율 현황]

(기준일: 2021년 07월 19일)
(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
SK㈜
보통주
600,000주
0.55%
50.00%
500
300,000,000
2021-03-15
2021-03-15
설립자본금

100,000주
0.09%
32,000
3,200,000,000
2021-07-02
2021-07-03
주주배정 유상증자

76,810,266주
70.79%
5,000
384,051,330,000
2021-07-05
2021-07-06
주주배정 유상증자

소계
77,510,266주
71.43%
5,000
387,551,330,000
-
-
-

기관투자자
타인
주식회사 신한은행(이지스리츠포트폴리오전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위)
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
삼성증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위)
보통주
7,600,000주
7.00%
4.90%
5,000
38,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인

KB증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위)

보통주
1,800,000주
1.66%
1.16%
5,000
9,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
새마을금고중앙회
보통주
9,400,000주
8.66%
6.06%
5,000
47,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

공동대표주관회사
삼성증권㈜
보통주
1,100,000주
1.01%
0.71%
5,000
5,500,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

타인
메리츠증권㈜
보통주
600,000주
0.55%
0.39%
5,000
3,000,000,000
2021-07-05
2021-07-06
제3자배정 유상증자

소계
31,000,000주
28.57%
20.00%
5,000
155,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
46,510,266주
-
30.00%
5,000
232,551,330,000
2021-09-03

2021-09-04

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
542,551,330,000
-
-
-

(자료: 당사 제시)

주1) SK㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 1주당 500원에 취득한 600,000주(당사의 설립일자인 2021년 03월 15일 납입 및 발행)와 2021년 07월 02일 주금 납입으로 1주당 32,000원에 취득한 주주배정 유상증자 신주 100,000주 및 2021년 07월 05일 주금 납입으로 1주당 5,000원에 취득한 제3자배정 유상증자 신주 76,810,266주를 합하여 총 77,510,266주를 보유하고 있습니다.주2) 당사의 기발행주식 108,510,266주(SK㈜의 보유주식 77,510,266주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 31,000,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되
는 날 중
늦게
도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

이에 금번 공모 이후 당사가 발행하는 보통주의 상장일로부터 공모 전 사모발행한 보통주 중 당사의 최대주주인 SK㈜가 보유한 77,510,266주 및 그 외 기관투자자가 보유한 31,000,000주를 제외하면, 상기 주식의 의무보유기간 중 유통가능한 보통주식 총 수는 46,510,266주입니다. (본건 공모에 참여하는 기관투자자의 의무보유 확약물량에 따라 확약기간별로 유통가능주식수는 변동될 수 있습니다.)당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락할 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 유가증권시장에 상장될 때 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인
에스케이리츠운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위: 억원)

구분

금액

부동산, 부동산관련증권 등 투자자산 취득 목적 단기차입금 상환
2,290

발행제비용
36

합계

2,326

(출처: 삼일회계법인 추정 재무분석보고서)

주요 자금용도는 당사가 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 100%와 SK서린빌딩 취득 재원으로 차입한 단기차입금(Bridge Loan) 상환입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
에스케이리츠운용㈜

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

위탁자가 부투법 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후(자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일)로부터위탁자의 청산종결일과 자산관리계약이 해지ㆍ해제된 날 중 먼저 도래하는 날까지

자산보관기관
SK증권㈜(현금 및 증권)

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리

3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

4. 본 조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본 계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

위탁자가 부동산투자회사법 등 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득한 이후로부터 시작하여,시작일로부터부터 3년이 경과한 시점과 위탁자의 청산종결등기일 또는 자산보관계약에 따른 계약의 중도해지일 중 먼저 도래하는 날까지

대한토지신탁㈜(부동산)

1. 부동산의 보관

2. 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반 업무

3. 위탁자의 해산(청산) 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산관리에 필요한 자산보관업무 및 관련 실무 사무

4. 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 취득한 이후부터 3년이 경과하는 시점 또는 자산보관계약에 따른 계약의 중도해지일까지

일반사무관리회사
신한아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무(위탁자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우 전자등록에 관한 업무를 포함함)

3. 위탁자가 주식을 상장하는 경우 상장에 관한 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 관련 법령에 따른 국토교통부 등 주무부처 보고 업무

10. 제1호 내지 제9호에 부수하는 업무

위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날부터 3년이 경과한 시점까지

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 본건 자리츠를 통하여 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 - (2) 집합투자업자 위탁보수"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우
관리종목으로 지정될 수 있고,
2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.
주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의 결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식 (종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우 - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무 위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 회사의 종류에 따른 위험

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 『상법』상 주식회사입니다. 또한 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.(9) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.(10) 소수주주권 관련 위험본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.(11) 상장 지연 또는 실패 관련 위험공모 자금 납입일 이후 당사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(12) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

(13)부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

주1) 자산관리회사와 공동대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

납입일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액(백만원)

증(감)자자본금(백만원)

비 고

2021.03.15

보통주

600,000

500
500

300

300

설립자본금

2021.07.02
보통주
100,000
500
32,000
3,200
50
주주배정 유상증자

2021.07.05
보통주
107,810,266

500

5,000

539,051
53,905
제3자배정 유상증자

계

108,510,266
-
-
542,551
54,255

-

당사의 금번 일반공모 증자는 2021년 08월 30일부터 09월 01일까지 3영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2021년 9월에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여, 동월 중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가(원)

액면총액

주당공모가(원)

공모총액

비고

보통주

46,510,266

500

23,255,133,000

5,000

232,551,330,000

일반공모

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

- 해당사항 없습니다

다. 전환

- 해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법당사는「부동산투자회사
법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의(2021년 07월
14일)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습니다.
확정 모집가액은 금번 공모의 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 최종 결정할 예정입니다.
아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.(2) 기준가격 산정 관련 근거부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역당사는 비상장 상태이므로, 『부동산투자회사법 시행령』 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 자산의 취득가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다.

[투자자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

SK서린빌딩 취득 (A)
1,056,059
주1)

자리츠 보통주 취득 (B)
338,657
주1)

개별자산의 가치합계액
1,394,716
-

주1) SK서린빌딩 취득 소요금액 내역은 하기 (가)를, 자리츠 대상 출자 소요금액 내역은 하기 (나)를 각각 참고하여 주시기 바랍니다.

SK서린빌딩 취득 및 자리츠 대상 출자 소요금액 내역은 하기와 같습니다.

[당사의 SK서린빌딩 및 자리츠 지분 취득 자금소요 및 조달 구분]

(단위: 백만원)

소요금액
금액

☞ 부동산 매입가액
1,003,000

☞ 취득부대비용(SK서린빌딩)
53,059

√ 매입보수
5,015

√ 매입관련 실사비용
877

√ 법무사비용
80

√ 매입세액 불공제액
470

√ 취득세 등
46,618

☞ 자리츠 지분 취득가액 (보통주 67,731,364주)
338,657

합계
1,394,716

(4) 주당 공모가액 산출 내역

[주당 공모가액 산출내역]

구분
금액
비고

SK서린빌딩 취득 소요금액
1,056,059백만원
-

+ 자리츠 지분 취득금액
338,657백만원
-

= 개별자산가치 합계액
1,394,716백만원
(A)

+ 기타 소요비용
14,867백만원
(B) (공모 제비용 포함)

- 타인자본 (공모 후)
634,481백만원
(C)

= 자기자본 (공모 후)

775,102백만원

(D) =

(A)+(B)-(C)

(÷) 발행주식총수 (공모 후)

155,020,532주

(E)

주당가액 (원/주)

5,000원

(P) = (D) / (E)

주당 공모가액

5,000원

(P)

주1) 발행제비용의 내역은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액」을 참고하시기 바랍니다.주2) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(E))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.주3) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 공시시기 및 방법

1) 공시시기당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

- 해당사항 없습니다

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
- 해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정입니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(1) 인수대가

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의
1.0%)(주1)

한국투자증권 주식회사

17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

삼성증권 주식회사
17,404,106주
87,020,530,000원
37.42%
870,205,300원

SK증권 주식회사
8,702,054주
43,510,270,000원
18.71%
435,102,700원

하나금융투자 주식회사
3,000,000주
15,000,000,000원
6.45%
150,000,000원

합 계
46,510,266주
232,551,330,000원
100.00%
2,325,513,300원

구분

대표주관회사
주관수수료

공동주관수수료(총 공모금액의 0.5%)(주2)

한국투자증권 주식회사

465,102,660

삼성증권 주식회사
465,102,660

SK증권 주식회사
232,551,330

합 계
1,162,756,650

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의
1.00
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모 예정가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 3,488,269,950원(총 공모금액의 1.50% 수준)을 지급할 예정입니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수- 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 25일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 부동산투자회사법상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

자산관리성과수수료(주4)

자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》-《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%)다만, 위 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 또는 당해 결산기가 위탁자의 최초 배당인 경우 자산관리성과수수료는 없는 것으로 한다.
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급

매입수수료(주5)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(
주6
, 주7)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》 - 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:
처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》 + 《프리미엄》 - 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 부투법에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 “자리츠”) 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 부투법상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

주4)※《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.※《최고 수수료 등 차감전 배당액》은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 《수수료 등 차감 전 배당액》 중 가장 큰 금액으로 함.※《일평균 발행주식수》는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함.

주5)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

주6)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

주7)

※《자산관리성과수수료 누계액》은 다음에 따름.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 위탁자의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 해당 처분자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

당사의 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜로 당사는 자리츠가 그 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료 등을 당사가 자산관리회사에 지급하여야 할 금액에서 차감하는 조건으로 위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.22%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료(주4)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(
주4, 주5,
주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 부투법에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 부투법상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 합산한 금액(누계액)으로 함.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 모리츠의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수

[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급대상 수탁자

구 분

지급금액

지급시기

비고

SK증권㈜(증권 및 현금 보관)

자산보관보수

별도기준:매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기마다 금 육백오십만원(\6,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천육백만원((\26,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

자산보관추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》× 《추가수수료율》

대한토지신탁㈜(부동산 보관)
자산보관보수
별도기준:매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기 마다 금 이백오십만원(\2,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 일천만원(\10,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

신한아이타스㈜(일반사무)

일반사무수탁보수

기본보수(별도기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 1,100만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 4,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 5,000만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 20,000만원(부가가치세 별도)기본보수(연결기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 2,600만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 10,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 6,500만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 24,000만원(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 현금으로 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》×《추가수수료율》

주1)

※ 가중평균 매입가액: 추가매입자산의 《매입가액》 × 《추가매입자산의 보유기간》 / 《당해 결산기의 총일수》

※ 당해 결산기의 총일수: 당해 결산기의 실제 총일수를 의미하며, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 90일을 총일수로 간주한다.

※ 매입가액: 추가매입자산의 매입 시 거래 상대방과 체결한 매매계약에서 정한 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(추가매입자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 추가매입자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 한다.

※
자산보관 추가수수료율: (결산기별) 0.0005%, (연간) 0.002% / 일반사무수탁 추가수수료율: (결산기별) 0.001875%, (연간) 0.0075%

※ 추가매입자산의 보유기간: 해당 결산기에 위탁자가 추가매입자산을 보유하고 있는 총일수로서, 보유하고 있는 총일수를 계산함에 있어 최초의 보유일은 해당 추가매입자산의 소유권을 취득한 날(소유권이전등기 신청일을 말하되, 소유권이전등기가 경료될 것을 조건으로 함)로 하고, 최종 보유일은 위탁자가 해당 자산을 처분하고 처분대가를 완납 받은 날로 한다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제56조 등에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[정관]

정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항에 따라 시효가 완성된 배당금지급청구권에 대한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당정책

- 회계연도는 매년 1월 1일 개시하여 3월 31일에 종료, 4월 1일 개시하여 6월 30일 종료, 7월 1일 개시하여 9월 30일 종료, 10월 1일 개시하여 12월 31일 종료할 계획입니다.

- 최초 회계연도는 당사의 설립일에 개시하여 2021년 6월 30일에 종료하였으며, 제2기는 2021년 7월 1일에 개시하여 2021년 9월 30일 종료할 계획입니다.

- 배당금은 정기주주총회 또는 당사의 정관 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 배당금은 배당금 승인을 한 정기주주총회 또는 이사회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회 또는 이사회의 승인일로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다.

(3) 예상 배당

향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

[예상 배당 산출을 위한 추정손익계산서상의 가정]

구분
주요 내용

영업수익

본 분석에서 당사의 영업수익은
SK㈜와의 책임임대차계약을 바탕으로 한 임대수익
및 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 금융수익으로 구성됨
연간 임대수익:

- Triple Net: 임차인 부담(관리비, 보험료, 제세공과금)- 임대료 지급시기: 매1개월 후급

구분
임대차기간
임대방식
임대료
연 상승률
비고

SK서린사옥
60개월
고정임대료
매매금액의 3.91%(운영 1년차 기준 연 39,217백만원)
연 1.50%
-

연간 배당수익:

구분
투자대상
투자금액
지분율
비고

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
338,657백만원
100%
-

영업비용

부동산 관리비용:

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

PM수수료
정액
매월
30백만원
연 1.50%

간주임대료 부가가치세
부가가치세법 및 동법 시행령에 따라 산정

리츠 관리비용:

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

자산관리보수
투자자산가액의 0.200%
결산 시
2,006백만원
-

자산보관보수
투자자산가액의 0.002%
결산 시
25백만원
-

일반사무관리보수
투자자산가액의 0.020%
결산 시
201백만원
-

기타 관리비용:

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

세무/기장용역수수료
세무대리, 기장대리
결산 시
28백만원
연 1.50%

외부감사수수료
연 4회 진행
결산 시
400백만원
연 1.50%

법률자문
-
매월
120백만원
연 1.50%

임원보수
-
매월
60백만원
연 1.50%

부동산평가수수료
-
매월
100백만원
연 1.50%

주주총회비용
연 4회 실시
결산 시
80백만원
연 1.50%

대리은행수수료
12개월 선급
매년
13백만원
-

IR비용
-
매월
50백만원
연 1.50%

예비비
-
매월
301백만원
연 1.50%

신용평가수수료
-
결산 시
50백만원
연 1.50%

명의개서대리인비용
-
결산 시
20백만원
-

브랜드사용료
전기 매출의 0.20%

제세공과금
비과세사업 매입세액 불공제액 /부가가치세법 및 동법 시행령에 따라 산정

이자수익
매월 말 현금잔액에 대하여 연 0.30%의 이자율을 적용

이자비용

신규차입을 통해 연 2.08%의 이자비용이 추가로 발생하며, 해당 이자비용은 3개월마다 선급

법인세비용

법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정

[당사 보통주 예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 백만원, 연환산%)

구분

예상배당액

예상 배당수익률(연)

2기(2021.07.01~2021.09.30)

8,445
5.45%

3기(2021.10.01~2021.12.31)

10,595
5.47%

4기(2022.01.01~2022.03.31)

10,598
5.47%

5기(2022.04.01~2022.06.30)

10,594
5.47%

6기(2022.07.01~2022.09.30)

10,583
5.46%

7기(2022.10.01~2022.12.31)

10,573
5.46%

8기(2023.01.01~2023.03.31)

10,570
5.45%

9기(2023.04.01~2023.06.30)

10,567
5.45%

10기(2023.07.01~2023.09.30)

10,559
5.45%

11기(2023.10.01~2023.12.31)

10,552
5.45%

12기(2024.01.01~2024.03.31)

10,549
5.44%

13기(2024.04.01~2024.06.30)

10,546
5.44%

합계 / 평균
124,730
5.45%

(자료: 삼일회계법인 추정 재무분석보고서)

* 사업연도수는 1기수 3개월 기준

* 2기 배당수익률 계산 시 자기자본 금액을 기간가중평균
하였
습니다.
* 발행가액 5,000원 기준 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세는 책임임대차계약에 따라 임차인이 전액 부담하며, 그 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및
제9호
의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%
(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2
항 및
제111조
제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세
의 과세표준
산정 기준이 되는
시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.
(시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1)
배당소득에
대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고

9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도)
.
분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율

(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한
법인
사업소분
주민세의
신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

(1) 발기인의 명칭: SK 주식회사

(2) 발기인의 실명확인번호(법인등록번호): 110111-0769583

(3) 발기인의 주요경력 또는 연혁

SK 주식회사는 직접 사업활동을 영위함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서, 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 위치합니다.

자본금은 15,385백만원이며, 주주현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2021년 05월 24일)

주주
주식의 종류
주식수
지분율
관 계

최태원
보통주
12,975,472
18.44%
최대주주

노소영
보통주
8,616
0.01%
특수관계인

최기원
보통주
4,820,000
6.85%
특수관계인

최재원
보통주
1,071,213
1.52%
특수관계인

최종현학술원
보통주
185,000
0.26%
특수관계인

박성하
보통주
1,700
0.00%
특수관계인

염재호
보통주
89
0.00%
특수관계인

이찬근
보통주
89
0.00%
특수관계인

김병호
보통주
89
0.00%
특수관계인

장용석
보통주
89
0.00%
특수관계인

김선희
보통주
89
0.00%
특수관계인

이성형
보통주
1,000
0.00%
특수관계인

추형욱
보통주
1,000
0.00%
특수관계인

이동훈
보통주
1,000
0.00%
특수관계인

박경일
보통주
1,000
0.00%
특수관계인

채준식
보통주
500
0.00%
특수관계인

박정호
보통주
280
0.00%
특수관계인

최신원
보통주
30,078
0.04%
특수관계인

최성환
보통주
435,121
0.62%
특수관계인

최유진
보통주
96,445
0.14%
특수관계인

최영진
보통주
90,000
0.13%
특수관계인

MIRA SUH-HEE CHOI
보통주
10,000
0.01%
특수관계인

최은진
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

최현진
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

최영근
보통주
142,300
0.20%
특수관계인

CHRISTOPHER JAEWOO KOH
보통주
26,899
0.04%
특수관계인

CLAIR JAEYUN KOH
보통주
28,800
0.04%
특수관계인

박현선
보통주
18,425
0.03%
특수관계인

PARK MIN SUN
보통주
18,425
0.03%
특수관계인

한주현
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

한석현
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

이유미
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

CHARLES HWAN LEE
보통주
16,800
0.02%
특수관계인

최윤주
보통주
5,500
0.01%
특수관계인

계
보통주
20,069,574
28.52%

발행주식총수
보통주
70,360,297
100.00%

주1) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준

주2) 보통주 외에 의결권 없는 우선주 566,135주가 존재함

(4) 비고회사의 발기인은 부동산투자회사법 제7조에 해당하는 결격사항이 없습니다.

부동산투자회사법 제7조(발기인) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다.

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 “관련법률”이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

나. 감독이사에 관한 사항

당사는 2인의 감독이사를 두고 있으며, 감독이사 선임 현황은 다음과 같습니다.

직책

성명

현 소속

비고

감독이사

김재정

現 ㈜에이치더블유컨설팅 고문

공인회계사

감독이사

김동수

現 대주회계법인 부대표

공인회계사

다. 감독이사의 보수지급기준

- 감독이사의 보수는 당사 정관에 따라 정기 주주총회의 결의로 정해지며, 당사가 부동산을 매입(소유권 이전 등기 완료)한 날(2021년 07월 06일)이 속하는 달의 익월부터 월 100만원(단, 상장일 이후에는 월 200만원)을 매월 말일에 지급합니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 재무상태표

재무상태표

제 1 기말 2021.06.30 현재

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 1 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
410,078,904

현금및현금성자산
300,061,198

기타유동금융자산
6,576

기타유동자산
110,011,130

자 산 총 계
410,078,904

부채

Ⅰ. 유동부채
110,000,000

기타유동금융부채
110,000,000

부 채 총 계
110,000,000

자본

자본금
300,000,000

이익잉여금
78,904

자 본 총 계
300,078,904

부 채 와 자 본 총 계
410,078,904

주) 감사받지 아니한 가결산 재무제표이며, 향후 감사받은 재무제표와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 1 기 2021.03.15 부터 2021.06.30 까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 1 기

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
-

Ⅲ. 영업이익(손실)
-

금융수익
78,904

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
78,904

Ⅶ. 법인세비용
-

Ⅷ. 당기순이익(손실)
78,904

Ⅸ. 기타포괄손익
-

Ⅹ. 총포괄손익
78,904

ⅩⅠ. 주당손익
-

기본주당순이익(손실)(주석15)
-

주) 감사받지 아니한 가결산 재무제표이며, 향후 감사받은 재무제표와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

다. 자본변동표

자본변동표

제 1 기 2021.03.15(설립일) 부터 2021.06.30 까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2021년 3월 15일(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

보고기간순이익(손실)
-
-
78,904
78,904

소유주와의 거래:

유상감자
300,000,000
-
-
300,000,000

2021년 6월 30일(당기말)
300,000,000
-
78,904
300,078,904

주) 감사받지 아니한 가결산 재무제표이며, 향후 감사받은 재무제표와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 1 기 2021.03.15(설립일) 부터 2021.06.30 까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 1 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
61,198

1. 영업으로부터 창출된 현금
-

법인세차감전순손익
78,904

조정사항
(78,904)

이자수익
(78,904)

운전자본의 변동
-

2. 이자의 지급
-

3. 이자의 수취
72,328

4. 법인세의 납부
(11,130)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-

투자부동산의 취득
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
300,000,000

단기차입금의 증가
-

장기차입금의 증가
-

단기차입금의 감소
-

유상증자
300,000,000

유상감자
-

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
300,061,198

Ⅴ.기초의 현금
-

환율변동효과
-

Ⅵ.기말의 현금
300,061,198

마. 보고기간 후 사건

- 당사는 2021년 07월 02일 및 2021년 07월 05일을 각각 주금납입기일로 하여 주주배정 및 제3자배정유상증자를 실시, 542,251,330,000원의 주금을 납입받아 기존 자본금 3억원을 포함하여 총 542,551,330,000원의 자본을 확보하였습니다.- 당사는 2021년 07월 05일 SK㈜로부터 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 기발행 보통주 전량인 600,000주를 300,000,000원에 취득하여 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 100% 자리츠화 하였습니다.- 당사는 2021년 07월 06일 장기차입금 약 6,018억원 및 단기차입금 2,290억원을 인출받아 확보한 차입금과 기존에 확보된 자본을 재원으로 하여
SK서린빌딩을 취득하였습니다.- 당사는 2021년 07월 07일 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정 신주 67,731,364주를 주당 5,000원에 취득(신주 납입금 338,656,820,000원)하였습니다.- 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주의 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다.

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

제1기(2021.03.15~2021.03.31)
600,000
500
-
-
-
-
600,000
500
500
발기인출자

제2기(2021.04.01~2021.06.30)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제3기(2021.07.01~)
600,000
500
100,000
500
-
-
700,000
500
32,000
주주배정 유상증자

700,000
500
107,810,266

500

-
-
108,510,266
500
5,000
제3자배정 유상증자

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(단위: 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

5,000,000,000

-

-

-

-

5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

108,510,266

-

-

-

-

108,510,266

현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

-

-

발행주식의 총수

108,510,266

-

-

-

-

108,510,266

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

4,891,489,734

-

-

-

-

4,891,489,734

상장예정주식수

155,020,532

-

-

-

-

155,020,532

주1) 상기 주식수는 액면가액 500원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할 주식의 총수로 기재하였습니다.주2) 상장예정주식수는 기발행주식 108,510,266주와 금번 모집예정주식수인 46,510,266주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주

주식의 종류

주식 수

액면가격(원)

주당 발행가격(원)

납입금액(원)

SK㈜

보통주식

600,000주

500

500

300,000,000

100,000주

500

32,000

3,200,000,000

76,810,266주

500

5,000

384,051,330,000

주식회사 신한은행(이지스리츠포트폴리오전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위)

보통주식

9,400,000주

500

5,000

47,000,000,000

삼성증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위)

보통주식

7,600,000주

500

5,000

38,000,000,000

KB증권 주식회사(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위)

보통주식

1,800,000주

500

5,000

9,000,000,000

새마을금고중앙회

보통주식

9,400,000주

500

5,000

47,000,000,000

한국투자증권㈜

보통주식

1,100,000주

500

5,000

5,500,000,000

삼성증권㈜

보통주식

1,100,000주

500

5,000

5,500,000,000

메리츠증권㈜

보통주식

600,000주

500

5,000

3,000,000,000

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

- 당사는 회사 설립 이후 자금을 조달하고 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비를 진행하여 SK서린빌딩을 2021년 7월 6일자로 취득하였으며, 주유소 116개를 보유하여 운영
하는
부동산투자회사법상 부동산투자회사인
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 100%를 2021년 7월 7일자로 취득 완료하였는 바, 증권신고서 제출일 현재까지 부동산(관련 증권)에서 발생한
수익과 투자자에 대한 배당은
없습니다.

나. 연도별 수익률 추이

- 당사는 회사 설립 이후 자금을 조달하고 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비를 진행하여 SK서린빌딩을 2021년 7월 6일자로 취득하였으며, 주유소 116개를 보유하여 운영하는
부동산투자회사법상 부동산투자회사인
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 100%를 2021년 7월 7일자로 취득 완료하였는 바, 증권신고서 제출일 현재까지 부동산(관련 증권)에서 발생한
수익과 투자자에 대한 배당은
없습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위: 원)

항목

자산총액

비율(%)

부동산

토지 및 그 정착물

1,055,547,204,970
73.89

지상권, 임차권 등부동산 사용에 관한 권리

-
-

부동산관련증권

338,956,820,000
23.73

증권

-
-

금융기관 예치

3,891,535,852
0.27

기타 자산

30,103,273,910
2.11

총 자산

자기자본

542,452,076,638
37.97

부채

886,046,758,094
62.03

(출처: 당사 일반사무수탁회사(신한아이타스㈜)

주1) 자산 구성 현황은
증권신고서 제출일 전일 현재
를 기준으로 작성하였습니다.주2) 감사받지 아니한 가결산 재무제표에 기반한 자료이며, 향후 감사받은 재무제표에 따른 수치와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호: 에스케이리츠운용 주식회사

(영문 상호: SK REITs Management Co., Ltd.)

(2) 주소: 서울특별시 중구 세종대로136, 15층(태평로1가, 서울파이낸스빌딩)

(3) 자본금에 관한 사항 (2021년 6월 말 기준)

순번

주주명

주식수

금액(원)

비율

1

SK㈜

1,400,000주

7,000,000,000

100.0%

합계

1,400,000주

7,000,000,000

100.0%

나. 주요 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

- 해당사항 없음(2021.03.26 설립)

라. 운용자산 규모

(기준일: 2021년 07월 19일)
(단위 : 억원)

No.
리츠명
투자대상
설립연도
만기(존속기간)
총 자산

1
에스케이위탁관리부동산투자회사(공모)
SK서린빌딩 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
2021
영속형
14,059

2
클린에너지위탁관리부동산투자회사(사모)
전국 주유소 116개소
2021
영속형
8,155

합 계
22,214

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

- 해당사항 없음

나. 기타 업무의 수탁회사

- 해당사항 없음

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사

(1) 자산보관기관의 개요- 증권 및 현금 자산보관회사: SK증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

- 부동산 자산보관회사: 대한토지신탁 주식회사

(서울특별시 강남구 영동대로 517)

(2) 증권 및 현금에 대한 자산보관위탁계약의 개요

1) 계약기간: 자산보관위탁계약의 계약기간은 본 계약의 체결일로부터 3년, 위탁자의 청산종결등기일 또는 자산보관위탁계약 제22조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

2) 위탁보수: 위탁자는 수탁자에 대하여 자산보관업무의 수행에 대한 대가로서 위탁자가 자산으로서 부동산을 최초로 취득한 날(소유권 이전등기 신청 접수된 날)부터 본 계약의 계약기간이 종료하는 날까지의 기간에 대하여 보수를 지급하기로 한다. 다만, 위탁자가 부동산의 취득 전에 해산하는 경우 보수는 없는 것으로 한다. 매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도){연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)}(이하 “기본 수수료”)을 매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급한다.

3) 보수의 지급방식: 수수료지급기간이 어느 결산기의 초일 이후에 개시하거나 어느 결산기 말일 이전에 종료하는 경우, 당해 결산기에 대한 기본 수수료는 당해 결산기의 총일수에 대하여 실제로 수탁자가 자산보관업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 한다.

(3) 증권 및 현금에 대한 자산보관회사의 주요 업무

- 증권의 보관 및 관리

- 현금의 보관 및 관리

- 해산(청산)관련 업무

- 상기에 부수하는 업무, 기타 자산보관위탁계약 또는 관련법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

(4) 부동산에 대한 자산보관위탁계약의 개요

1) 계약기간: 자산보관위탁계약의 효력발생일로부터 3년까지로 한다. 단, 자산보관위탁계약 제27조에서 정한 중도해지 사유에 해당할 경우에는 그 중도해지일까지로 한다.

2) 위탁보수: 위탁자는 수탁자에게 자산보관업무의 수행에 대한 대가로서 위탁자가 자산으로서 부동산을 최초로 취득한 날(소유권 이전등기 신청이 접수된 날)부터 본 계약의 계약기간이 종료하는 날까지의 기간에 대하여 보수를 지급하기로 한다. 다만, 위탁자가 위탁부동산의 취득 전에 해산하는 경우 보수는 없는 것으로 한다. 보수는 매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도){연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)}을 매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급한다.

3) 보수의 지급방식: 수수료지급기간이 어느 결산기의 초일 이후에 개시하거나 어느 결산기 말일 이전에 종료하는 경우, 당해 결산기에 대한 보수는 당해 결산기의 총일수에 대하여 실제로 수탁자가 자산보관업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 한다. 담보신탁계약 체결에 따른 보수는 자산보관계약서 별지 3. 부동산담보신탁계약에 따라 수탁자에게 별도로 지급한다.

(5) 부동산에 대한 자산보관회사의 주요 업무

- 부동산의 보관

- 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반업무

- 해산(청산)관련 업무

- 상기에 부수하는 업무, 기타 자산보관위탁계약 또는 관련법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

- 상호: 신한아이타스 주식회사 - 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워

(2) 일반사무관리업무위탁계약 개요

1) 계약기간: 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 일반사무관리업무위탁계약 제18조에서 정한 해지일까지

2) 위탁보수:

- 상장 전: 연간 정액 별도기준 44백만원 / 연결기준 104백만원 (부가가치세 별도)

- 상장 후: 연간 정액 별도기준 200백만원 / 연결기준 260백만원 (부가가치세 별도)

3) 보수의 지급방식: 매 분기마다 해당 분기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급한다. 다만, 수탁업무 수행기간이 3개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수(최초 결산기의 경우 제1항에 따른 수수료 기산일로부터 업무가 개시된 것으로 보며, 이하 같다)의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 하며, 수탁업무 수행기간이 3개월을 초과하는 경우 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 3개월을 초과하는 업무수행기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. 결산기 중 위탁자의 주식이 증권거래소에 상장되는 경우, 해당 결산기의 수수료는 위탁자의 주식이 유가증권시장에 상장된 날을 기준으로 상장 이전 보수와 상장 이후 보수를 각 해당 기간의 업무수행 일수에 따라 위와 같은 방식으로 일할 계산한 금액으로 한다. 일할 계산시 100원 단위 미만은 절사한다.

4) 주요 업무

- 발행주식의 명의개서에 관한 업무

- 주식의 발행에 관한 업무

- 운영에 관한 업무

- 계산에 관한 업무

- 세무에 관한 업무

- 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

- 해산 및 청산 업무

다. 판매회사

(1) 판매회사의 개요

1) 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09.16 영업개시

- 2000.06.03 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)

- 2000.07.12 증권영업 개시

- 2003.06.03 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경

- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득

- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정

- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족

- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

2) 삼성증권㈜

구분

주요 내용

회사명

삼성증권㈜

주소

서울시 서초구 서초대로 74길 11

대표이사

장석훈

주요 연혁

- 1982.10 국제증권 창립총회, 회사설립등기

- 1988.03 기업공개

- 1992.11 삼성그룹으로 편입, 삼성증권으로 상호변경

- 2000.12 삼성투자신탁증권 흡수합병 업무제휴

- 2010.09 지점 고객 예탁자산 100조 돌파

- 2017.08 금융감독원 금융소비자보호실태평가 금융투자사 업계 유일 전부문 최고 등급

- 2018.09 국내 금융사 최초, DJSI World 9년 연속 편입

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 모집

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 관련 서식의 작성 및 공고

- 기타 필요한 사항

3) SK증권㈜

구분

주요 내용

회사명

SK증권㈜

주소

서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

대표이사

김 신

주요 연혁

- 1955. 07 신우증권 주식회사 설립- 1963.11 경신증권 주식회사 상호변경- 1968.09 동방증권 주식회사 상호변경- 1986.09 한국거래소 유가증권시장 상장- 1989.10 태평양증권 주식회사 상호변경- 1992.03 선경증권 주식회사 상호변경- 1998.01 SK증권 주식회사 상호변경 - 2018.07 최대주주 변경(SK주식회사 → 제이앤더블유 비아이지 유한회사)

주요 업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

4) 하나금융투자㈜

구분

주요 내용

회사명

하나금융투자 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 82

대표이사

이 은 형

주요 연혁

- 1968.11 한국투자공사 설립

- 1977.01 대한투자신탁㈜ 설립등기 및 영업개시

- 2003.06 대한투자증권㈜ 사명변경

- 2005.12 하나금융지주 자회사 편입

- 2007.06 하나대투증권㈜ 사명변경

- 2008.12 하나IB증권 흡수합병

- 2015.09 하나금융투자㈜ 사명변경

-2018.03.27 자본금 2,467억으로 증가(유상증자)

-2018.09.03 에스앤피(S&P) "A-" 국제신용등급 획득

-2018.12.21 자본금 2,932억으로 증가(유상증자)

-2019.07.10 종합금융투자사업자 지정

-2020.03.27 자본금 3,355억으로 증가(유상증자)

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(2) 판매위탁계약의 개요

1) 계약기간: 계약 체결일로부터 본건 공모 및 상장이 완료되고 총액인수계약에 따른 수수료가 모두 지급되는 시점까지

2) 수수료: 공모금액의

1.50% (인수수수료 1.00% 및 주관회사 수수료 0.50%)

3) 보수의 지급 방식:
주금납입기일로부터
3영업일 이내 현금으로 지급

4) 주요 업무

① 주식의 청약권유 및 모집

② 주식의 배정 및 공고

③ 초과청약금의 환불

④ 관련 서식의 작성 및 공고

⑤ 기타 필요한 사항

라. 집합투자기구평가회사
- 해당사항 없습니다라. 채권평가회사

- 해당사항 없습니다

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회 등

(1) 투자자총회의 구성

<정관>제21조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제57조 제1항에 따른 이익배당의 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의 및 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법

<정관>제22조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 법인이사가 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 법인이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 보통주식 및 의결권 있는 종류주식 1주마다 1개로 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제30조 (의결권의 행사방법)

주주는 총회에 출석하여 의결권을 행사하여야 하며, 서면에 의한 의결권 행사는 인정되지 않는다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다.

제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 투자자총회 결의사항

제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항. 다만, 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에 포함된 것과 중요한 면에서 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외함.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 감독이사의 선임에 관한 사항

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

7. 배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

9. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10. 제19조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

11. 법인이사 또는 감독이사의 해임에 관한 사항

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항 제8호 내지 제10호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

<정관>

제20조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일(단, 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 1개월) 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부동산투자회사법 시행령 제17조에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀착사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.당사는 회사 정관

제60조
에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

<정관>

제60조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부동산투자회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유당사는 「부동산투자회사법」 및
정관
제59조
에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[부동산투자회사법]

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

<정관>

제59조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

[부동산투자회사법]

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

<정관>

제54조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 자산관리회사로 하여금 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다) 및 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)마다 회사의 투자보고서를 작성하도록 한다. 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부동산투자회사법 시행령 제40조 제3항에서 정하는 사항이 포함되어야 한다.

② 회사는 자산관리회사로 하여금 제1항에 따라 작성한 투자보고서를 다음 각 호의 기한 내에 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하고, 이를 공시하도록 한다.

1. 회계기간의 말일에 작성하는 투자보고서 : 90일 이내

2. 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서 : 45일 이내

3. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부동산투자회사법에 따라 이를 지체 없이 공시하도록 한다.

1. 법인이사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력

2. 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제2항 및 제3항의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항의 방법에 의한다.

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산 투자회사법』 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음(2) 수시공시

- 해당사항 없음(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2

제3항
및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. ④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사는 2021년 6월 29일 책임임대차계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였으며, SK 주식회사로부터 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 주식을 인수하는 것에 대하여 2021년 6월 29일 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

(1) 이해관계인 현황신고서 제출일 전일(2021년 07월 19일) 현재 당사의
주요주주(지분율 10%이상) 현황
은 다음과 같습니다.

관계
이름
보유주식수(주)
지분율

최대주주
SK㈜
77,510,266
71.43%

합계
77,510,266
71.43%

(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명

거래 내역

거래금액

비고

SK(주)

당사에 대한 출자

387,551,330,000

-

클린에너지위탁관리부동산투자회사(주) 발행 주식 매매

300,000,000

-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없음

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없음

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없음

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

- 해당사항 없음

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다(부동산투자회사법 제49조의3제1항, 자본시장법 제86조 적용배제).