동원시스템즈 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210719)
제출인: 동원시스템즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
동원시스템즈(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 7월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 7. 12

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
기재사항 정정

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2021.08.17

종료일
2021.08.31

주주총회예정일자

2021.09.01

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021.09.02

종료일
2021.09.21

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2021.08.14

종료일
2021.08.30

주주총회예정일자

2021.08.31

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021.09.01

종료일
2021.09.23

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사절차, 방법, 기간, 장소
기재사항 정정

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주
주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전
(2021년 08월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2021년 07월 28일
- 합병반대의사통지 접수기간 :
2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 31일
- 주주총회예정일자 :
2021년 09월 01일
- 주식매수청구권 행사기간 :
2021년 09월 02일 ~ 2021년 09월 21일

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전

(2021년 09월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2021년 07월 28일
- 합병반대의사통지 접수기간 :
2021년 08월 14일 ~ 2021년 08월 30일
- 주주총회예정일자 :

2021년 08월 31일
- 주식매수청구권 행사기간 :

2021년 09월 01일 ~ 2021년 09월 23일

17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요 중 3. 합병가액 및 산출근거
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요 중 (1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
부제삽입
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

4. 투자위험요소

 (1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(주1) 정정 전

(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 동원시스템즈 주식회사의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 매수예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. 

 가. 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

44,589
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

44,869
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

43,047
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

44,168

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

나. 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
42,700
42,147
1,799,676,900

2021-07-08
42,400
51,843
2,198,143,200

2021-07-07
43,650
22,392
977,410,800

2021-07-06
43,850
23,510
1,030,913,500

2021-07-05
43,650
26,308
1,148,344,200

2021-07-02
43,650
20,305
886,313,250

2021-07-01
43,650
69,109
3,016,607,850

2021-06-30
44,800
34,840
1,560,832,000

2021-06-29
45,400
39,962
1,814,274,800

2021-06-28
45,800
18,317
838,918,600

2021-06-25
45,350
22,215
1,007,450,250

2021-06-24
45,400
28,493
1,293,582,200

2021-06-23
46,050
30,750
1,416,037,500

2021-06-22
46,350
29,259
1,356,154,650

2021-06-21
45,200
65,388
2,955,537,600

2021-06-18
47,150
93,829
4,424,037,350

2021-06-17
45,250
23,976
1,084,914,000

2021-06-16
45,250
21,421
969,300,250

2021-06-15
44,900
33,286
1,494,541,400

2021-06-14
45,450
28,833
1,310,459,850

2021-06-11
45,450
45,802
2,081,700,900

2021-06-10
44,100
24,936
1,099,677,600

2021-06-09
44,200
37,538
1,659,179,600

2021-06-08
44,400
31,486
1,397,978,400

2021-06-07
45,300
33,257
1,506,542,100

2021-06-04
44,400
39,596
1,758,062,400

2021-06-03
45,150
36,207
1,634,746,050

2021-06-02
44,800
51,984
2,328,883,200

2021-06-01
46,050
74,048
3,409,910,400

2021-05-31
44,550
36,241
1,614,536,550

2021-05-28
44,900
31,502
1,414,439,800

2021-05-27
44,350
51,257
2,273,247,950

2021-05-26
45,000
79,806
3,591,270,000

2021-05-25
42,950
36,298
1,558,999,100

2021-05-24
42,450
27,604
1,171,789,800

2021-05-21
43,350
23,935
1,037,582,250

2021-05-20
43,250
23,884
1,032,983,000

2021-05-18
44,300
33,994
1,505,934,200

2021-05-17
42,650
29,736
1,268,240,400

2021-05-14
43,250
35,182
1,521,621,500

2021-05-13
43,200
41,104
1,775,692,800

2021-05-12
43,400
36,022
1,563,354,800

2개월 가중평균종가(원)
44,589

1개월 가중평균종가(원)

44,869

1주일 가중평균종가(원)

43,047

주) 원단위 미만 반올림

(주1) 정정 후
(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 동원시스템즈 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 가액
이며,
기명식 종류주식(우선주) 1주당 가액은 38,488

원입니다.

매수예
정
가
격
의
산정근거는 다음과 같습니다. 

 가. 보통주 1주당 주식 매
수 예정가격: 44,168원

- 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

44,589
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

44,869
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

43,047
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

44,168

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

- 보통주 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
42,700
42,147
1,799,676,900

2021-07-08
42,400
51,843
2,198,143,200

2021-07-07
43,650
22,392
977,410,800

2021-07-06
43,850
23,510
1,030,913,500

2021-07-05
43,650
26,308
1,148,344,200

2021-07-02
43,650
20,305
886,313,250

2021-07-01
43,650
69,109
3,016,607,850

2021-06-30
44,800
34,840
1,560,832,000

2021-06-29
45,400
39,962
1,814,274,800

2021-06-28
45,800
18,317
838,918,600

2021-06-25
45,350
22,215
1,007,450,250

2021-06-24
45,400
28,493
1,293,582,200

2021-06-23
46,050
30,750
1,416,037,500

2021-06-22
46,350
29,259
1,356,154,650

2021-06-21
45,200
65,388
2,955,537,600

2021-06-18
47,150
93,829
4,424,037,350

2021-06-17
45,250
23,976
1,084,914,000

2021-06-16
45,250
21,421
969,300,250

2021-06-15
44,900
33,286
1,494,541,400

2021-06-14
45,450
28,833
1,310,459,850

2021-06-11
45,450
45,802
2,081,700,900

2021-06-10
44,100
24,936
1,099,677,600

2021-06-09
44,200
37,538
1,659,179,600

2021-06-08
44,400
31,486
1,397,978,400

2021-06-07
45,300
33,257
1,506,542,100

2021-06-04
44,400
39,596
1,758,062,400

2021-06-03
45,150
36,207
1,634,746,050

2021-06-02
44,800
51,984
2,328,883,200

2021-06-01
46,050
74,048
3,409,910,400

2021-05-31
44,550
36,241
1,614,536,550

2021-05-28
44,900
31,502
1,414,439,800

2021-05-27
44,350
51,257
2,273,247,950

2021-05-26
45,000
79,806
3,591,270,000

2021-05-25
42,950
36,298
1,558,999,100

2021-05-24
42,450
27,604
1,171,789,800

2021-05-21
43,350
23,935
1,037,582,250

2021-05-20
43,250
23,884
1,032,983,000

2021-05-18
44,300
33,994
1,505,934,200

2021-05-17
42,650
29,736
1,268,240,400

2021-05-14
43,250
35,182
1,521,621,500

2021-05-13
43,200
41,104
1,775,692,800

2021-05-12
43,400
36,022
1,563,354,800

2개월 가중평균종가(원)
44,589

1개월 가중평균종가(원)

44,869

1주일 가중평균종가(원)

43,047

주) 원단위 미만 반올림

나. 종류주식(우선주) 1주당 주식 매수 예정가격: 38,488원
 - 종류주식(우선주) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

40,434
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

37,890
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

37,140
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

38,488

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

- 종류주식(우선주) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
36,000
1,422
51,192,000

2021-07-08
36,700
1,595
58,536,500

2021-07-07
37,950
1,736
65,881,200

2021-07-06
37,750
814
30,728,500

2021-07-05
37,600
908
34,140,800

2021-07-02
37,700
345
13,006,500

2021-07-01
37,650
303
11,407,950

2021-06-30
37,650
951
35,805,150

2021-06-29
38,600
494
19,068,400

2021-06-28
38,600
402
15,517,200

2021-06-25
38,400
591
22,694,400

2021-06-24
37,700
888
33,477,600

2021-06-23
37,700
1,576
59,415,200

2021-06-22
38,000
817
31,046,000

2021-06-21
37,650
880
33,132,000

2021-06-18
38,900
646
25,129,400

2021-06-17
39,250
706
27,710,500

2021-06-16
39,350
1,173
46,157,550

2021-06-15
39,300
795
31,243,500

2021-06-14
38,550
647
24,941,850

2021-06-11
38,300
1,070
40,981,000

2021-06-10
38,100
655
24,955,500

2021-06-09
37,800
542
20,487,600

2021-06-08
37,700
864
32,572,800

2021-06-07
36,500
3,172
115,778,000

2021-06-04
37,300
1,810
67,513,000

2021-06-03
38,150
807
30,787,050

2021-06-02
37,800
2,569
97,108,200

2021-06-01
38,500
2,911
112,073,500

2021-05-31
37,700
2,182
82,261,400

2021-05-28
38,600
1,366
52,727,600

2021-05-27
38,850
1,618
62,859,300

2021-05-26
39,800
1,098
43,700,400

2021-05-25
38,350
2,905
111,406,750

2021-05-24
37,200
10,755
400,086,000

2021-05-21
42,100
2,508
105,586,800

2021-05-20
43,800
3,400
148,920,000

2021-05-18
45,950
6,093
279,973,350

2021-05-17
43,300
5,574
241,354,200

2021-05-14
46,000
10,121
465,566,000

2021-05-13
42,500
6,395
271,787,500

2021-05-12
40,900
5,946
243,191,400

2개월 가중평균종가(원)
40,434

1개월 가중평균종가(원)

37,890

1주일 가중평균종가(원)

37,140

주) 원단위 미만 반올림

(주2) 정정 전

(단위: 원)

구분
동원시스템즈
(합병법인)
테크팩솔루션
(피합병법인)

가. 기준시가

(주1)

43,539
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
193,576

A. 자산가치
13,805
188,216

B. 수익가치
해당사항 없음
197,150

다. 상대가치
(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

43,539
193,576

마. 합병비율
1.0000000
4.4460369

(주2) 정정 후

(단위: 원)

구분
동원시스템즈
(합병법인)
테크팩솔루션
(피합병법인)

가. 기준시가

(주1)

43,539
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
193,576

A. 자산가치
15,003
188,216

B. 수익가치
해당사항 없음
197,150

다. 상대가치
(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

43,539
193,576

마. 합병비율
1.0000000
4.4460369

(주1)
주
권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
합병법인인 동원시스템즈의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를
합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 테크팩솔루션의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 테크팩솔루션의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 12일

회 사 명 :
동원시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
조점근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이동607호
(우림라이온스벨리5차)

(전 화) 02-589-4700

(홈페이지) http://www.dongwonsystems.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원실장

(성 명)
백 관 영

(전 화) 02-589-4700

회사합병 결정

1. 합병방법
동원시스템즈 주식회사가 주식회사 테크팩솔루션를 흡수합병
- 존속법인 : 동원시스템즈 주식회사
- 해산법인 : 주식회사 테크팩솔루션

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 최대주주이고, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 최대주주입니다.
- 주요사항보고서 제출일 현재 (보통주/우선주) 발행주식 총수 기준 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 지분 80.39%/30.77%를, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 지분 56%를 보유하고 있습니다.(주식회사 테크팩솔루션의 발행주식은 모두 보통주입니다.)
- 본 합병 완료 후 동원시스템즈 주식회사는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 테크팩솔루션은 해산하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 인한 기술 및 영업망 공유를 통해 포장사업부문의 안정적인 성장을 도모하고 고도화된 포장사업부문 포트폴리오 및 강화된
기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다.

- 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

-
동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 주요 포장관련 기술을 공유하고 상호 네트워크 시너지를 통해 포장재 사업 영역의 확대를 가능하게 하여, 시장경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장과 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다..

4. 합병비율

보통주 1 :
4.4460369 (동원시스템즈(주) : (주)테크팩솔루션)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병법인인 동원시스템즈(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)테크팩솔루션은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 동원시스템즈(주) 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용
하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.06.14 ~ 2021.07.09) :
44,869
원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.07.05 ~ 2021.07.09) :
43,047
원
- 최근일 종가(2021.07.09) :
42,700
원

-
합병가액 :
43,539
원

나. (주)테크팩솔루션 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치(a) : 188,216원
- 수익가치(b) : 197,150원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 193,576원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 :

193,576
원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

43,539
원
원(액면가액5,000원)과
193,576
원(
액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 :
4.4460369
로
결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2021년 06월 14일 ~ 2021년 07월 09일

외부평가 의견

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연
도의 감사받
은
별도
재무상태표 및 주가자료와 피합병법인
의 2020년 12월 31로 종료
하는 회계연도의 감사받은
별도
재무상
태표와 2021년에서 2025년까지 사업계획을 검토하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은
43,539원
(주당 액면가액 5,000원)과

193,576원

(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율
1 :
4.4460369

은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,569,900

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 테크팩솔루션

주요사업
포장용기 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
510,201,488,108
자본금
9,124,400,000

부채총계
166,730,482,504
매출액
386,904,597,960

자본총계
343,471,005,604
당기순이익
24,305,330,157

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.07.12

주주확정기준일
2021.07.28

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.08.14

종료일
2021.08.30

주주총회예정일자
2021.08.31

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021.09.01

종료일
2021.09.23

구주권
제출기간
시작일
2021.09.01

종료일
2021.09.30

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.09.01

종료일
2021.09.30

합병기일
2021.10.01

종료보고 총회일
2021.10.01

합병등기예정일자
2021.10.08

신주권교부예정일
2021.10.18

신주의 상장예정일
2021.10.19

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
44,168

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 07월 28일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 7월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 08월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 8월 27일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 09월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2021년 07월 28일
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 08월 14일 ~ 2021년 08월 30일
- 주주총회예정일자 : 2021년 08월 31일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 09월 01일 ~ 2021년 09월 23일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주
 동원시스템즈 주식회사 : 서울시 서초구 마방로 68 6층
 (양재동, 동원산업빌딩)
 ※대표전화번호: 02-589-4700
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
(2) 지급 방법
- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1)주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 「유가증권시장 공시규정」에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 07월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2)「상법」 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 동원시스템즈 주식회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

(3)마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
합병회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 주식매수청구권이 행사된 그 매수청구가액이 200억원을 초과하는 경우, 합병의 일방 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행여부를 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021.07.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '7 . 합병신주의 종류와 수(주)'와 관련하여 합병비율에 따른 합병신주로, 합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 “갑”의 자기주식 취득으로 처리한다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 동원시스템즈 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 가액이며, 기명식 종류주식(우선주) 1주당 가액은 38,488원입니다. 매수예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. 

 가. 보통주 1주당 주식 매수 예정가격: 44,168원
 - 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

44,589
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

44,869
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

43,047
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

44,168

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

- 보통주 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
42,700
42,147
1,799,676,900

2021-07-08
42,400
51,843
2,198,143,200

2021-07-07
43,650
22,392
977,410,800

2021-07-06
43,850
23,510
1,030,913,500

2021-07-05
43,650
26,308
1,148,344,200

2021-07-02
43,650
20,305
886,313,250

2021-07-01
43,650
69,109
3,016,607,850

2021-06-30
44,800
34,840
1,560,832,000

2021-06-29
45,400
39,962
1,814,274,800

2021-06-28
45,800
18,317
838,918,600

2021-06-25
45,350
22,215
1,007,450,250

2021-06-24
45,400
28,493
1,293,582,200

2021-06-23
46,050
30,750
1,416,037,500

2021-06-22
46,350
29,259
1,356,154,650

2021-06-21
45,200
65,388
2,955,537,600

2021-06-18
47,150
93,829
4,424,037,350

2021-06-17
45,250
23,976
1,084,914,000

2021-06-16
45,250
21,421
969,300,250

2021-06-15
44,900
33,286
1,494,541,400

2021-06-14
45,450
28,833
1,310,459,850

2021-06-11
45,450
45,802
2,081,700,900

2021-06-10
44,100
24,936
1,099,677,600

2021-06-09
44,200
37,538
1,659,179,600

2021-06-08
44,400
31,486
1,397,978,400

2021-06-07
45,300
33,257
1,506,542,100

2021-06-04
44,400
39,596
1,758,062,400

2021-06-03
45,150
36,207
1,634,746,050

2021-06-02
44,800
51,984
2,328,883,200

2021-06-01
46,050
74,048
3,409,910,400

2021-05-31
44,550
36,241
1,614,536,550

2021-05-28
44,900
31,502
1,414,439,800

2021-05-27
44,350
51,257
2,273,247,950

2021-05-26
45,000
79,806
3,591,270,000

2021-05-25
42,950
36,298
1,558,999,100

2021-05-24
42,450
27,604
1,171,789,800

2021-05-21
43,350
23,935
1,037,582,250

2021-05-20
43,250
23,884
1,032,983,000

2021-05-18
44,300
33,994
1,505,934,200

2021-05-17
42,650
29,736
1,268,240,400

2021-05-14
43,250
35,182
1,521,621,500

2021-05-13
43,200
41,104
1,775,692,800

2021-05-12
43,400
36,022
1,563,354,800

2개월 가중평균종가(원)
44,589

1개월 가중평균종가(원)

44,869

1주일 가중평균종가(원)

43,047

주) 원단위 미만 반올림

나. 종류주식(우선주) 1주당 주식 매수 예정가격: 38,488원
 - 종류주식(우선주) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

40,434
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

37,890
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

37,140
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

38,488

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

- 종류주식(우선주) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
36,000
1,422
51,192,000

2021-07-08
36,700
1,595
58,536,500

2021-07-07
37,950
1,736
65,881,200

2021-07-06
37,750
814
30,728,500

2021-07-05
37,600
908
34,140,800

2021-07-02
37,700
345
13,006,500

2021-07-01
37,650
303
11,407,950

2021-06-30
37,650
951
35,805,150

2021-06-29
38,600
494
19,068,400

2021-06-28
38,600
402
15,517,200

2021-06-25
38,400
591
22,694,400

2021-06-24
37,700
888
33,477,600

2021-06-23
37,700
1,576
59,415,200

2021-06-22
38,000
817
31,046,000

2021-06-21
37,650
880
33,132,000

2021-06-18
38,900
646
25,129,400

2021-06-17
39,250
706
27,710,500

2021-06-16
39,350
1,173
46,157,550

2021-06-15
39,300
795
31,243,500

2021-06-14
38,550
647
24,941,850

2021-06-11
38,300
1,070
40,981,000

2021-06-10
38,100
655
24,955,500

2021-06-09
37,800
542
20,487,600

2021-06-08
37,700
864
32,572,800

2021-06-07
36,500
3,172
115,778,000

2021-06-04
37,300
1,810
67,513,000

2021-06-03
38,150
807
30,787,050

2021-06-02
37,800
2,569
97,108,200

2021-06-01
38,500
2,911
112,073,500

2021-05-31
37,700
2,182
82,261,400

2021-05-28
38,600
1,366
52,727,600

2021-05-27
38,850
1,618
62,859,300

2021-05-26
39,800
1,098
43,700,400

2021-05-25
38,350
2,905
111,406,750

2021-05-24
37,200
10,755
400,086,000

2021-05-21
42,100
2,508
105,586,800

2021-05-20
43,800
3,400
148,920,000

2021-05-18
45,950
6,093
279,973,350

2021-05-17
43,300
5,574
241,354,200

2021-05-14
46,000
10,121
465,566,000

2021-05-13
42,500
6,395
271,787,500

2021-05-12
40,900
5,946
243,191,400

2개월 가중평균종가(원)
40,434

1개월 가중평균종가(원)

37,890

1주일 가중평균종가(원)

37,140

주) 원단위 미만 반올림

(8) 합병기일(2021년 10월 01일 예정) 현재 피합병회사 (주)테크팩솔루션의 주주명부에 기재되어 있는 주주 '스타키스트'에 대하여 (주)테크팩솔루션(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 동원시스템
즈 주식회사의 보통주식(액면금액 5000원)
3,569,900주를 교부할 예정입니다.

(9) 합병회사 동원시스템즈 주식회사는 피합병회사 (주)테크팩솔루션을 흡수합병함에 있어(주)테크팩솔루션의 주주 중 '스타키스트'에게만 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(10) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
동원시스템즈 주식회사

소재지
경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사
조 점 근

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 테크팩솔루션

소재지
서울시 서초구 마방로68 5층

대표이사
서 범 원

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 최대주주이고, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 최대주주입니다.

 - 주요사항보고서 제출일 현재 (보통주/우선주) 발행주식 총수 기준 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 지분 80.39%/30.77%를, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 지분 56%를 보유하고 있습니다.(주식회사 테크팩솔루션의 발행주식은 모두 보통주입니다.)

 (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 인한 기술 및 영업망 공유를 통해 포장사업부문의 안정적인 성장을 도모하고 고도화된 포장사업부문 포트폴리오 및 강화된
기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다.

 - 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

-
동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 주요 포장관련 기술을 공유하고 상호 네트워크 시너지를 통해 포장재 사업 영역의 확대를 가능하게 하여, 시장경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장과 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다..

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병 등의 형태

1)합병 방법
동원시스템 주식회사가 테크팩솔루션 주식회사를 흡수합병합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않지만, 피합병회사의 경우 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건 
동원시스템즈 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 동원시스템즈(주)의 보통주 합병신주에 대하여 동원시스템즈(주)는 합병신주를 배정받지 않을 예정이며, 테크팩솔루션(주)의 다른 주주인 'Starkist Co.'만 신주를 발행받을 예정입니다. 다만, 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다. 

3. 합병가액 및 산출근거

합병법인인 동원시스템즈의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를
합병가액으로 정하였으
며,
비상장법인인 피합병법인 ㈜테크팩솔루션은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
동원시스템즈
(합병법인)
테크팩솔루션
(피합병법인)

가. 기준시가

(주1)

43,539
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
193,576

A. 자산가치
15,003
188,216

B. 수익가치
해당사항 없음
197,150

다. 상대가치
(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

43,539
193,576

마. 합병비율
1.0000000
4.4460369

(주1)
주
권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
합병법인인 동원시스템즈의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를
합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 테크팩솔루션의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 테크팩솔루션의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

1) "갑"은 동원시스템즈 주식회사를, "을"은 주식회사 테크팩솔루션을 의미하며, "합병당사회사들"은 동원시스템즈 주식회사 및 주식회사 테크팩솔루션을 의미합니다.

2) 제6조1항에 따른 "을"의 이사회는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여
2021년 9월 1
일 이사회를 개최할 예정입니다.

제16조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. ”갑”과 “을”이 본 계약 제6조에 의한 각 당사회사 이사회 및 주주총회에서 본건 합병을 각각 승인한 이후 “갑”의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 “갑”이 지급하여야 할 금액이 [200억원]을 초과하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 각 당사회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우에만 해제의 효력이 발생할 수 있다.)

3. 본건 합병에 대하여 관계
법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

4. “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

5. “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 제15조 제1호 소정의 이사회, 주주총회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같다)

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

7. (i) 본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 제15조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회 또는 주주총회의 승인에 있어서는 이사회 또는 주주총회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 제15조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 경과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

8. 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다만 제1항 제1호 내지 제4호, 제6호, 제7호 (i)(제15조 제1호 및 제3호의 사유에 적용되며, 제3호의 사유들 중에서는 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우를 말한다) 및 (ii)의 경우에는 양 당사자 모두의 귀책사유가 없는 것으로 본다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본계약 제18조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인
을 위한
동
원시스템즈 주식회사 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 동원시스템즈 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우, 동원시스템즈 주식회사는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2021년 10월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

6. 당사회사간의 이해관계 등

1) 보고서 제출일 현재 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션 주식을 1,021,940주를 소유하고 있습니다. 

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없음

3) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
4,005
1,052
4,446

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
4,319
315
-

4) 영업ㆍ양수도 거래

(단위 : 백만원)

양도인

양수인

2020년

2019년

2018년

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
18,533
-
-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상
채권ㆍ채무

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
310
172
88

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
213
61
376

미지급금
ㆍ미수금

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
-
-
-

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
691
-
226

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

주식회사 테크팩솔루션은 2008년 11월 26일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사로 설립되었으며, 2010년 10월 31일 종속기업이었던주식회사 테크팩솔루션을 흡수합병하고 사명을 대한테크팩홀딩스주식회사에서 주식회사 테크팩솔루션으로 변경하였습니다. 2014년 10월 21일 동원그룹에 편입되었으며, 포장용유리용기 제조업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

2. 사업의 내용

주식회사 테크팩솔루션은 서울특별시 서초구 마방로에 본사를 두고 있으며, 군산, 이천, 음성 등에 생산공장을 두고 유리병 산업을 선도하고 있으며, 사업다각화의 일환으로 PET 사업과 CAN사업까지 그 영역을 넓힘으로써 국내 최대의 종합 포장재 사업을 영위하고 있습니다. 

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

과 목
제13기
제12기
제11기

자산

Ⅰ. 유동자산
198,557,757,689
178,522,440,291
162,530,597,808

1. 현금및현금성자산
21,383,104,851
11,382,294,144
71,626,898

2. 단기금융상품
19,696,392,769
-

3. 매출채권및기타채권
83,920,035,170
91,304,206,463
92,286,738,986

4. 재고자산
72,846,655,005
75,082,358,304
68,780,909,071

5. 기타유동자산
711,569,894
753,581,380
1,391,322,853

Ⅱ. 비유동자산
311,643,730,419
304,542,412,718
301,148,466,113

1. 장기금융상품
3,000,000
3,000,000
5,500,000

2. 비유동기타채권
1,082,313,000
1,096,589,500
1,015,649,500

3. 유형자산
228,905,568,975
225,672,472,254
222,609,582,321

4. 무형자산
77,433,431,561
77,363,391,422
77,517,734,292

5. 사용권자산
1,699,311,692
406,959,542
-

6. 확정급여자산
2,520,105,191
-
-

자산 총계
510,201,488,108
483,064,853,009
463,679,063,921

부채

Ⅰ. 유동부채
135,025,158,338
55,355,554,646
74,972,250,757

1. 매입채무및기타채무
47,944,362,954
51,700,127,778
49,650,710,252

2. 계약부채
164,280,625
266,860,593
139,401,724

3. 유동성장기차입금
80,000,000,000
-
20,000,000,000

4. 당기법인세부채
6,498,585,280
3,010,587,894
5,155,495,627

5. 기타유동부채
66,473,919
34,661,304
26,643,154

6. 유동리스부채
351,455,560
343,317,077
-

Ⅱ. 비유동부채
31,705,324,166
112,830,451,944
93,445,146,462

1. 장기차입금
20,000,000,000
100,000,000,000
80,000,000,000

2. 확정급여부채
-
1,651,084,193
1,553,823,261

3. 기타비유동부채
2,731,064,673
2,771,437,405
3,005,421,372

4. 이연법인세부채
7,612,811,220
8,344,072,593
8,885,901,829

5. 비유동리스부채
1,361,448,273
63,857,753
-

부채 총계
166,730,482,504
168,186,006,590
168,417,397,219

자본

Ⅰ. 자본금
9,124,400,000
9,124,400,000
9,124,400,000

Ⅱ. 주식발행초과금
172,368,537,280
172,368,537,280
172,368,537,280

Ⅲ. 기타자본
(25,044,064,754)
(29,330,893,782)
(27,880,981,346)

Ⅳ. 이익잉여금
187,022,133,078
162,716,802,921
141,649,710,768

자본 총계
343,471,005,604
314,878,846,419
295,261,666,702

부채와자본 총계
510,201,488,108
483,064,853,009
463,679,063,921

(2) 손익계산서
 (단위:원)

과 목
제 13 기
제 12 기
제11기

Ⅰ. 매출액
386,904,597,960
400,970,023,557
394,808,611,423

Ⅱ. 매출원가
(332,929,902,084)
(351,894,254,894)
(339,316,786,119)

Ⅲ. 매출총이익
53,974,695,876
49,075,768,663
55,491,825,304

판매비와관리비
(18,924,540,268)
(18,994,029,407)
(20,685,161,850)

Ⅳ. 영업이익
35,050,155,608
30,081,739,256
34,806,663,454

금융수익
363,572,931
207,602,870
84,484,693

금융비용
(3,206,259,793)
(3,224,794,219)
(3,442,150,810)

기타영업외수익
1,329,467,816
792,967,147
507,445,378

기타영업외비용
(1,758,857,413)
(854,240,558)
(462,631,181)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
31,778,079,149
27,003,274,496
31,493,811,534

법인세비용
(7,472,748,992)
(5,936,182,343)
(6,756,022,930)

Ⅵ. 당기순이익
24,305,330,157
21,067,092,153
24,737,788,604

Ⅶ. 기타포괄손익
2,532,617,118
(1,449,912,436)
(1,121,557,377)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
2,532,617,118
(1,449,912,436)
(1,121,557,377)

Ⅷ. 총포괄손익
26,837,947,275
19,617,179,717
23,616,231,227

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익
13,319
11,544
13,556

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기
한영회계법인
적정
-

제12기
한영회계법인
적정
-

제11기
한영회계법인
적정
-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사로 이루어져 있으며, 1인의 감사로 구성되어 있습니다.

6. 주주에 관한 사항

주 주
주식수(주)
지분율(%)

동원시스템즈(주)
1,021,940
56%

StarKist Co.
802,940
44%

합 계
1,824,880
100%

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황

(단위:주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원여부
소유주식수
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서범원
남
1959.10
대표이사
사장
등기임원
-
-
2023.03.24

송재권
남
1965.12
영업
본부장
등기임원
-
-
2023.03.24

장진균
남
1959.11
군산
공장장
등기임원
-
-
2023.03.24

김세훈
남
1972.02
감사
등기임원
-
-
2023.03.24

주1) 2021년 3월 31일 현황입니다. 

(2) 직원의 현황

2021년 1분기 기준 (주)테크

팩솔루션

의
직원은 총 717명입니다.
(등기임원제외)

8. 계열회사 등에 관한 사항
동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 동원 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 동원시스템즈 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 1분기말 현재 주식회사 테크팩솔루션이 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
소송 상대방
원고
피 고
사건내용
소송가액
충당부채

대전지방법원
주식회사 도형아이엠
주식회사 도형아이엠
테크팩솔루션 외 1명
특허권 침해금지 등
150,000
-

현재 계류중인 소송사건에 대하여 현재로서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없어 이러한 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 재무제표에 반영하지 않았습니다.

(2) 주식회사 테크팩솔루션이 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD EUR)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

에스타이거제일차(주)
운영자금대출
50,000,000
50,000,000

엔에이치테크팩제일차(유)
운영자금대출
30,000,000
30,000,000

KDB산업은행
운영자금대출
20,000,000
20,000,000

신한은행
운영자금대출
20,000,000
-

외상매출채권전자대출
5,000,000
394,367

수입신용장 개설
USD 5,000,000
USD 2,570,480

KEB하나은행
WR상생외담대
3,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
USD 539,897

수입신용장 개설
EUR 5,810,000
EUR 5,810,000

외상매출채권전자대출
5,000,000
270,968

KB국민은행
운영자금대출
5,000,000
-

외상매출채권전자대출
5,000,000
330,619

농협은행
외상매출채권전자대출
5,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
USD 380

미즈호은행
운영자금대출
20,000,000
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(3) 주식회사 테크팩솔루션이 일본도요글라스와 소다석회유리용기 제조에 관한 기술도입 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 로열티를 지급하고 있습니다.