HL D&I — 주주총회소집공고 (20210716)
제출인: HL D&I

주주총회소집공고
2.9
(주)한라

주주총회소집공고

2021년 7월 16일

회 사 명 :
주식회사 한라

대 표 이 사 :
이 석 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 289

(전 화) 02-3434-5114

(홈페이지)http://www.halla.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 자금/내부회계담당임원
(성 명) 신 회 식

(전 화) 02-3434-5421

주주총회 소집공고

(제42기 임시)

당사 정관 제17조의 규정에 의거 제42기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 8월 5일 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 289 (신천동) 시그마타워 회의실(9층)

3. 회의 목적사항 

< 부의안건>
제1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사:박계현)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참조하시기 바랍 니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김덕배
(출석률: 100%)
김승규
(출석률: 100%)
김시곤
(출석률: 100%)
정상호
(출석률: 100%)
한성덕
(사임전
출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021-02-04
<보고사항>
- 2020년 경영실적 보고
-
-
-
-
-

1. 제41기 재무제표, 이익잉여금처분(안) 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2. 2021년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

3. 2021년 안전보건 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4. 사채 및 전자단기사채 발행 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5. Start-up 투자 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2
2021-02-26
<보고사항>
- 2020년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-
-
-
-
-

1. 제41기 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2. 정도경영위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

3. 이사회 운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4. 경영위원회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5. 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6. 자금보충약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

3
2021-03-11
1. 타법인 지분증권 투자의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4
2021-03-19
1. 정도경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2. 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2021-04-29
<보고사항> 
- 2021년 1분기 수주실적
-
-
-
-
-

1. 2021년 1분기 결산실적 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2. 산업은행 여신 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2021-06-17
1. 임시주주총회 개최 및 안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
의결현황

이석민
(사내이사)
김승규
(사외이사)
김덕배
(사외이사)
한성덕
(사외이사)

1
2021-02-26
사외이사후보추천의 건
찬성
찬성
-
찬성

2
2021-03-19
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2021-06-17
사외이사후보추천의 건
찬성
찬성
찬성
-

② 정도경영위원회

위원회명
개최일자
의안내용
의결현황

김만영
(사내이사)
김승규
(사외이사)
김시곤
(사외이사)
정상호
(사외이사)

1
2021-03-19
정도경영위원회 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021-06-07
자금보충약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

③ 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
의결현황

김승규
(감사위원장)
김덕배
정상호
한성덕
(사임)

1
2021-02-04
<보고사항>
 - 2021년 정도경영실 운영계획 보고
 - 2020년 4분기 내부회계관리제도 운영보고
-
-
-
-

1. 제41기 재무제표 검토의 건
찬성
찬성
-

찬성

2
2021-02-26
1. 2020년 내부회계관리제도 운영 평가의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2021-03-19
1. 감사위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2021-04-29
<보고사항>
- 2021년 내부회계관리제도운영계획 보고
- 2021년 1분기 결산실적 보고
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
4,500,000
98,449
24,612
-

※
상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

※
상기 지급 총액은 2021년 6월말까지 지급액의 누적 기준입니다.

※
1인당 평균 지급액은 지급총액을 주주총회소집공고일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※
2021년 1분기말 현재 해당 사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※
2021년 1분기말 현재 해당 사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

건설산업은 노동력과 자본, 기술 등의 생산요소를 유기적으로 결합하는 종합산업으로 기본적인 주거환경의 조성에서부터 국가 기간산업인 도로, 항만, 철도의 건립까지 폭 넓은 영역을 가진 산업이며, 타 사업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출 유발효과가 커 국가경제에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 또한 건설산업은 제조 및 수입에 이르는 일련의 과정이 장기적이며 다수의 생산주체가 참여하기 때문에 고용창출 효과가 높은 산업입니다. 주로 발주자로부터 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업의 성격을 띄고 있습니다.

(2) 국내 시장여건 및 산업의 성장성

국내건설시장은 완전경쟁시장으로 타산업에 비해 시장진입이 용이하여 등록된 업체수가 매우 많습니다. 또한 일부 고난이도 공사를 제외하면 기존 참여 기업간의 제품차별화 정도가 낮아 동종업체간 경쟁강도는 매우 높은 수준입니다. 최근 건설산업은 단순시공 위주의 사업방식을 탈피하여 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지는 등 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며, 4차 산업혁명에 따른 ICT/IoT, 드론, AI, Big Data 등 첨단 기술을 접목한 생산력 제고, 신사업 확대 추세가 두드러지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

건설산업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모, 타산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 국민소득, 금리 및 물가 등 일반적인 경기변동에 민감하게 반응합니다. 그 중, 토목사업은 정부의 재정운영 및 국토개발계획 등 중장기 투자계획에 따라 추진되는 사업으로 타 사업부문에 비해 변동성 측면에서 안정적인 특성이 있습니다. 반면에 건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 사업경기변동에 따른 기업의 설비투자수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기 의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부의 주택 및 금융정책에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

(4) 경쟁요소

건설회사는 원가경쟁력을 기본으로 갖추고 공사실적, 재무능력, 기술력 등 종합수행능력에서 경쟁력을 갖춰야하며, 단순시공 위주에서 벗어나 사업기획/설계/엔지니어링 및 금융조달능력 등을 갖추는 것이 지속성장을 위한 핵심 성공요인으로 작용하고 있습니다. 당사는 인프라사업분야에 있어 오랜 경험과 시공실적을 바탕으로 항만/철도/공항/고속도로 등의 분야에 높은 경쟁력을 확보하고 있으며, 주택분야에서도 차별화된 교육특화로 '한라비발디'라는 고유 브랜드의 가치를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 한라(이하"당사"라 함)는 1980년 5월 2일에 설립되었으며, 철도/도로/지하철/항만/공항 등의 토목공사, 폐기물처리/상하수도처리시설 등의 환경사업, 업무용/상업용 공공건물 등의 건축공사, 아파트/오피스텔 등의 주택사업을 영위하고 있는 시공능력평가순위 36위(2020년 기준)의 종합건설업체 입니다.

2014년부터 주택시장이 완만한 회복세를 보임에 따라 주택가격이 상승하고, 신규분양이 큰 폭으로 증가하면서, 건설업체의 안정적 이익창출에 큰 도움이 되었습니다. 서울, 수도권 및 지방의 주택 가격 상승이 확대되면서 건설업체의 호황 국면이 장기화되고 있습니다. 하지만 저성장/근로시간 단축/부동산 관련 규제/COVID-19 등 경기 이슈와 산업구조조정/회계기준 강화 등 산업 이슈들이 복합적으로 영향을 미치며 향후 건설업황의 불확실성이 증가했습니다.

이러한 대내외 여건 속에서 당사는 대규모 기획제안 사업의 성공적 이행, 전사적인 원가혁신 활동 등으로 2017년 1,014억원의 영업이익을 시현하였습니다. 이후 공공부문에서의 발주물량 감소와 전략적 입찰 참가로 인해 2018년, 2019년 회사의 외형 감소가 불가피했지만, 2018년(약 1조 4,174억원) 및 2019년(약 1조 4,879억원) 신규 수주를 바탕으로 2020년 전년대비 20.3% 증가한 매출액 1조 4,421억원을 기록하며 안정적인 매출 성장세를 지속하고 있습니다. 또한 수익성을 고려한 신규 수주와 철저한 현장 원가관리, 고정비 절감 활동 등을 통해 2020년 전년대비 66.9% 증가한 영업이익 804억원을 시현했으며, 경상이익 1,152억원으로 흑자 전환했습니다.

2021년의 당사의 경영목표는 ‘Fundamental 강화’와 ‘신성장 동력 확보’로 중장기 혁신 성장의 토대를 구축하는 것이고, 중점과제는 ‘마케팅 역량 강화’, ‘절대적 원가경쟁력 확보’, ‘철저한 Risk Management’, ‘신용등급 상향’, ‘New Biz 실체화’ 입니다. 2021년에도 정부의 부동산 규제 등으로 어려운 시장환경이 예상되나 생산적인 조직, 선제적인 Risk 관리를 통해 실적 개선과 안정적인 재무구조를 유지해 나갈 것입니다.

당사는 급속하게 변화하는 건설환경 내에서 변화와 혁신을 주도하고 신성장동력을 확보하기 위한 목적으로 신사업을 추진하고 있습니다. 건설 유관분야에서는 기획제안사업, 투자개발사업, 리모델링, 도로운영, 택지개발 대행을 추진 중이며, 건설부문의 Digital Transformation을 적극 도입할 예정입니다. 또한 비건설 분야에서는 물류운영 사업 지속 추진은 물론 미래유망사업군(친환경, 그린뉴딜, 수소경제 등과 관련된 기술기반의 사업) 회사와 Start-up(프롭테크 등)의 전략적 투자를 통해 신규사업 성장기반을 확고히 하고 있습니다. 아울러, 최근 국내 부동산 시장은 노후 건축물이 증가하고, 부동산 금융(펀드 및 리츠 등) 연계사업이 확대되고 있는 추세로, 당사는 부동산 투자운용사업 진출을 적극적으로 검토하고 있습니다. 당사는 부동산 및 미래유망사업에 대한 투자 및 개발, 육성을 통해 보다 안정적인 신규사업 성장기반을 구축해 나아갈 것입니다. 당사의 우수한 사업추진역량과 현금창출능력을 바탕으로 준비중인 사업을 철저하게 이행하여 사업계획을 초과 달성할 수 있도록 노력할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

건설업비중을 90%이상 영위하고 있는 당사로서는 공사 수주 및 수행에 있어서 건설업종 표준산업 소분류(지반조성공사업, 건축물축조 및 토목공사업, 건물설비설치공사업, 건축마무리 공사업, 건설장비임대업)에 준하여 자산, 부채 등을 구별하기가 어려움에 따라, 당사는 공시대상사업부문의 구분을 건설업 단일부문으로 합니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

건설업은 시장구조면에서 주문생산적 산업, 즉 수주산업으로서 발주자는 정부·지방자치단체·국공영기업체 등의 공공기관으로부터 민간기업체나 개인에 이르기까지 다종다양하므로 수요예측에 어려움이 따르며, 수주협상 및 입찰경쟁력과 경기변동 및 시장상황에 매우 민감하게 반응합니다. 따라서 당사는 영업지역을 특정지역에 편중하지 않으며, 토목, 건축 및 분양공사에 이르기까지 전분야에 걸쳐 활발한 수주활동을 전개하고 있습니다. 토목공사부문의 경우 도로, 항만, 철도, 교량, 플랜트 등 사회간접자본시설이 주종을 이루며 발주시기, 발주물량 등이 국가의 정책과 물가, 경제상황 등에 민감하게 영향을 받습니다. 정부의 2020년 SOC 예산 증액과 민자사업 활성화 정책 전환에 따라 수도권 광역급행철도(GTX), 대형 민자SOC사업 개발과 함께 전국 균형발전을 위한 지자체 발주가 확대될 것으로 예상됩니다. 건축공사부문의 경우 상업시설, 업무시설, 생산시설, 첨단시설 등 국내 공공 및 민간 발주에 대한 영업 및 시공을 수행하며 주택부문은 수익성 및 분양성에 중점을 두어 아파트 분양사업, 재개발/재건축 사업, 지역주택조합사업 및 기획제안형 사업을 전개하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 급속하게 변화하는 건설환경 내에서 변화와 혁신을 주도하고 신성장동력을 확보하기 위한 목적으로 신사업을 추진하고 있습니다. 건설 유관분야에서는 기획제안사업, 투자개발사업, 리모델링, 도로운영, 택지개발 대행을 추진 중이며, 건설부문의 Digital Transformation을 적극 도입할 예정입니다. 또한 비건설 분야에서는 물류운영 사업 지속 추진은 물론 미래유망사업군(친환경, 그린뉴딜, 수소경제 등과 관련된 기술기반의 사업) 회사와 Start-up(프롭테크 등)의 전략적 투자를 통해 신규사업 성장기반을 확고히 하고 있습니다.

아울러, 최근 국내 부동산 시장은 노후 건축물이 증가하고, 부동산 금융(펀드 및 리츠 등) 연계사업이 확대되고 있는 추세로, 당사는 부동산 투자운용사업 진출을 적극적으로 검토하고 있습니다. 당사는 부동산 및 미래유망사업에 대한 투자 및 개발, 육성을 통해 보다 안정적인 신규사업 성장기반을 구축해 나아갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박계현
1964.04.17
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박계현
前 검사
2011-2012
대검찰청 대변인
-

2015-2016
제49대 춘천지방검찰청 원주지청 지청장
-

2016-2017
춘천지방검찰청 차장검사

2017-2018
서울고등검찰청 검사

2018-현재
엔씨문화재단 부이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[사외이사 후보 박계현]

- 본 후보자는 법무분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 정도경영 정신을 실현하고 회사의 지속성장에 기여하고자 합니다.
- 본 후보자는 사외이사 후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 대주주로부터 공정하고 독립적인 위치에서 투명한 의사결정 및 직무 수행 할 것입니다.
- 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감사의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[사외이사 후보 박계현]

법무분야의 경험과 지식을 바탕으로 당사의 주요의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 판단함.
전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(박계현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※
임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제41기 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하였습니다. 

- 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스감염증(COVID-19)이 지속됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. 체온측정결과 및 마스크 착용 여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 이와 더불어 정부의 코로나바이러스감염증(COVID-19) 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다. 

주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 제출을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.

코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소를 변경하는 경우 지체없이 안내드리도록 하겠습니다. 주주님들의 넓은 양해 부탁드립니다.