티와이홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20210716)
제출인: 티와이홀딩스

티와이홀딩스/회사합병 결정/(2021.07.16)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
㈜티에스케이코퍼레이션
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
㈜티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이㈜를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜티에스케이코퍼레이션
- 소멸회사 : 이젤에스피브이㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
금번 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.

또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율
이젤에스비브이(주) 주식 1주당 (주)티에스케이코퍼레이션 0.0899346 주 배정

5. 합병비율 산출근거
㈜티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어, 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 양사간 합의에 의하여 결정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
241,643

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
이젤에스피브이㈜

주요사업
다른 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
752,898,120,629
자본금
10,501,500,000

부채총계
524,221,364,502
매출액
0

자본총계
228,677,756,127
당기순이익
18,817,956,127

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2021-07-16

주주확정기준일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021-09-07

종료일
2021-09-22

주주총회예정일자
2021-09-23

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021-09-24

종료일
2021-10-25

합병기일
2021-10-27

종료보고 총회일
2021-10-27

합병등기예정일자
2021-10-28

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021-07-16

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 비상장법인으로서 증권신고서 제출 대상 아님

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인(당사 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성된 2020년 12월말 재무제표 기준입니다(2020년 6월 25일부터 2020년 12월 31일까지).

다. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

라. 합병회사 ㈜티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사 이젤에스피브이㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

마. 상기 내용 및 일정은 관계기관 협의 및 추후 주주총회 승인 등 과정에서 변동될 수 있습니다

바. 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공시사항을 포함하고 있으며, 해당 내용은 본 공시로 갈음합니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

⊙ 합병 후존속회사
상호 (주)티에스케이코퍼레이션
소재지 경기도 시흥시 공단1대로 322번길 16
대표이사 최인호
법인구분 주권비상장법인

⊙ 합병 후 소멸회사
상호 이젤에스피브이㈜
소재지 서울특별시 용산구 한강대로 92, 4층
대표이사 김홍열
법인구분 주권비상장법인

② 합병 배경

본 합병은 ㈜티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이㈜를 흡수합병하는 방식으로서, 본 합병을 통하여 사업 시너지를 도모하고 경영효율성을 제고하고자 합니다.

③ 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.

또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

㈜티에스케이코퍼레이션은 현재 또는 합병 완료 후 추진중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병 등의 형태

가. 합병의 형태

(주)티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이(주)를 흡수합병하며, 합병 완료 후 (주)티에스케이코퍼레이션은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 이젤에스피브이(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 소규모합병 또는 간이합병에 해당하지 않습니다.

(3) 진행경과 및 일정

가. 중요한 진행 경과

2021년 07월 16일 (주)티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이(주)와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나. 합병의 주요일정

구분일자
이사회 결의일 2021년 07월 16일
합병계약체결 주총총회 결의일 -
합병 계약일 2021년 07월 16일
합병반대의사표시 접수기간
시작일 2021년 09월 07일
종료일 2021년 09월 22일
합병승인을 위한 주주총회일 2021년 09월 23일
채권자 이의제출 공고일 2021년 09월 23일
채권자 이의제출 기간
시작일 2021년 09월 24일
종료일 2021년 10월 25일
합병기일 2021년 10월 27일
합병종료보고총회 2021년 10월 27일
합병종료보고 공고일 2021년 10월 27일
합병(해산)등기 예정일 2021년 10월 28일

다. 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부 제출대상아님
제출을 면제받은 경우 그 사유 주권 비상장법인으로서 증권신고서 제출 대상 아님

(4) 합병의 성사 조건
가. 합병 계약의 중요 성사 조건

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 합병은 공정거래위원회의 승인을 전제로 합니다. 그 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

나. 합병에 관한 주주총회 결의 요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인(당사 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받거나 통지의무를 이행하는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

2) 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병비율

㈜티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어, 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 양사간 합의에 의하여 결정하였습니다. 이에 따라 이젤에스피브이㈜와 ㈜티에스케이코퍼레이션의 합병비율을 1: 0.0899346로 정하였습니다.

(2) 외부평가

주권비상장법인 간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

3) 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 공정거래위원회의 승인을 전제로 합니다. 그 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
당사는 주권비상장법인이므로 해당사항 없습니다.

(3) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
해당사항 없습니다.

나. 임원간의 상호겸직
해당사항이 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
당사 발행주식총수의 37.39%를 보유하고 있는 Easel Holdco II L.P.는 피합병법인인 이젤에스피브이(주)의 주주인 Easel Holdco L.P.와 계열회사 관계에 있습니다.

라. 그밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항
본 합병으로 합병법인인 (주)티에스케이코퍼레이션이 피합병법인인 이젤에스피브이(주)를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 당회사간의 거래내용

가. 출자
해당사항 없습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출거래
해당사항이 없습니다.

마. 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
해당사항이 없습니다.

바. 대여거래
㈜티에스케이코퍼레이션은 2021. 7. 16.자 이사회 결의를 통하여 이젤에스피브이 (주)에 대하여 226,500,000,000원을 대여하기로 하는 금전대여계약을 체결하고, 2021. 10. 26.일 대여거래를 실행할 예정입니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요

상호 이젤에스피브이(주)
주소 서울특별시 용산구 한강대로 92, 4층
대표이사 김홍열
주요 사업의 내용 다은 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리
회사의 주권상장 여부 주권비상장

2) 사업의 내용
이젤에스피브이(주)는 다른 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리를 목적으로 2020년 06월 25일 설립되었습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무상태표 (*1)
(단위 : 원)

구분 2020년
자산
유동자산 8,555,453,028
비유동자산 744,342,667,601
자산총계 752,898,120,629
부채
유동부채 10,281,620,327
비유동부채 513,939,744,175
부채총계 524,221,364,502
자본
자본금 10,500,500,000
자본잉여금 199,358,300,000
기타자본항목 -
이익잉여금 18,817,956,127
자본총계 228,676,756,127
부채와자본총계 752,898,120,629

(*1) 2020년 12월 31일기준의 재무상태표입니다.

(2) 요약 손익계산서 (*1)

(단위 : 원)

구분 2020년
매출액 -
매출원가 -
매출총이익 -
판매비와관리비 437,265,571
영업이익(손실) (437,265,271)
영업외수익 30,492,280,590
영업외비용 5,229,215,378
법인세차감전순이익 24,825,799,641
법인세비용 6,007,843,514
당기순이익 18,817,956,127

(*1) 2020년 06월 25일부터 2020년 12월 31일까지의 손익계산서입니다.

4) 감사인의 감사의견
사업연도 감사인 감사의견
2020년 삼일회계법인 적정

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 이젤에스피브이(주)는 사내이사 3인 및 기타 비상무이사 2인(총 이사 5인)으로 이사회가 구성되고, 감사 1인 재직중에 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 이젤에스피브이(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 07월 16일)
주주명 수량 지분율
Easel Holdco L.P. 2,100,100주 100%

7) 임원 및 직원등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 이젤에스피브이(주)는 사내이사 3인 및 기타 비상무이사 2인 (총 이사 5인), 감사 1인 재직중이고, 그 이외 직원은 없습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

- 비상장회사 9개(상장회사 없음)

회사명 설립일 주요업종
이에스지 1994.09.01 의료페기물 중간처분업
이에스지경산 1996.08.24 의료페기물 중간처분업
이에스지경주 1997.02.19 의료페기물 중간처분업
이에스지광주 2011.03.04 의료페기물 중간처분업
이에스지로지스 2012.09.26 의료 및 산업폐기물 수집운반업
이에스지세종 2012.03.21 산업폐기물 중간처분업
이에스지청원 2002.08.14 산업폐기물 최종처분업
이에스지청주 2015.06.18 산업폐기물 최종처분업
정세환경기술 2015.05.15 산업폐기물 중간처분업

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서제출일 현재 이젤에스피브이(주)가 소송 당사자가 되거나 이젤에스피브이 (주)를 대상으로 제기된 중요한 소송은 없으며 이젤에스피브이(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다