경동나비엔 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20210716)
제출인: 경동나비엔

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
(주)경동나비엔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 16일

회 사 명 :
주식회사 경동나비엔

대 표 이 사 :
손 연 호

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 수월암길 95

(전 화) 031-8060-5500

(홈페이지) http://www.kdnavien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 박 성 근

(전 화) 02-3489-2200

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 경동폴리움
(KyungDong Polyum Co., Ltd.)

나. 대표자
김원수

다. 주요사업
고무 및 플라스틱제품 제조업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
1,000,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
50,655,838,083

부채총계
39,083,104,841

자본총계
11,572,733,242

자본금
5,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
주식회사 경동나비엔 : 주식회사 경동폴리움 = 1 : 0.9638628

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
가. 완전모회사가 되는 주식회사 경동나비엔의 교환가액
주식회사 경동나비엔은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 16일)과 주식교환계약을 체결한 날(2021년 7월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021년 6월 16일 ∼ 2021년 7월 15일) : 68,636원
- 최근 1주일간 가중산술평균종가(2021년 7월 9일 ∼ 2021년 7월 15일) : 66,992원
- 최근일 종가(2021년 7월 15일) : 67,800원
- 주식교환가액(산술평균 주가) : 67,809원

나. 완전자회사가 되는 주식회사 경동폴리움의 교환가액
주식회사 경동폴리움은 주권비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 65,359원
 A. 자산가치 : 11,256원
 B. 수익가치 : 101,427원
- 상대가치 : 해당사항 없음
-주식교환가액 : 65,359원

주식교환가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 경동나비엔은 67,809원(주당액면가액 1,000원)으로, 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 경동폴리움은 65,359원(주당액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 주식교환비율은 보통주 1 : 0.9638628로 결정되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
(유)삼일회계법인

외부평가 기간
2021년 06월 17일 ~ 2021년 07월 15일

외부평가 의견
주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 경동나비엔은 67,809원(주당액면가액 1,000원)으로, 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 경동폴리움은 65,359원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었는바. 주식교환 당사자가 합의한 주식교환비율 1:0.9638628은 적정한 것으로 판단됩니다. 
본 평가인의 검토 결과 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5와 6,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 교환ㆍ이전 목적
가. 보일러의 주요 부품인 플라스틱 사출품에 대한 부품전문회사를 육성하여 모듈화를 통한 생산효율성 도모, 제품의 가치 향상 및 품질 경영을 달성
나. 시장경쟁력 강화, 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화 등을 통해 주주가치 증대에 기여

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 본 교환으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않으며, 최대주주의 변경은 없습니다.
 - 교환을 통해 핵심 원재료, 중간제품 등을 안정적으로 조달할 수 있을 것으로 기대합니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
 - 주식회사 경동폴리움을 경동나비엔의 완전자회사가 되도록 하여, 연결재무제표상의 매출액 및 영업이익 등의 증가를 기대할 수 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2021년 07월 30일

주주확정기준일
2021년 08월 03일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021년 08월 13일

종료일
2021년 08월 27일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2021년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 10월 15일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 경동나비엔
(KyungDong Navien co., Ltd)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모주식교환 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 경동나비엔의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 제360조의2 내지 360조의10).

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 교환과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 신주발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항