케이엠제약 — [기재정정]주요사항보고서(유형자산양수결정) (20210716)
제출인: 케이엠제약

유형자산 양수 결정
1.0
케이엠제약(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유형자산양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.12.23

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
양수금액(원)
매매대금 변경
6,200,000,000
1,239,070,000

자산총액대비(%)
14.37
2.87

5. 양수예정일자

양수기준일

설치/시운전 완료로 일정 변경
2022년 03월 31일
2021년 07월 16일

7. 거래대금지급

설치/시운전 완료로 일정 변경 및 매매대금 변경

2021년 8월말까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.
- 계약금(0%) : 0원
- 1차 : 2021년 09월 1,000,000,000원
- 2차 : 2021년 10월 1,000,000,000원
- 3차 : 2021년 11월 1,000,000,000원
- 4차 : 2021년 12월 800,000,000원
- 5차 : 2022년 01월 800,000,000원
- 6차 : 2022년 02월 800,000,000원
- 7차 : 2022년 03월 800,000,000원
(지급완료 예정일 : 2022.03.31)

2021년 7월 16일까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.
- 계약금(0%) : 0원
- 1차 : 2021년 7월 16일
1,239,070,000
원(CNY 7,000,000)
(지급완료일 : 2021.07.16)

(최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
설치/시운전 완료 인한 외부평가 진행
미해당
해당

- 근거 및 사유
회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 이에 감정평가 및 외부평가는 기계의 설치완료 후 1차 지급일 전까지 평가완료 및 보고할 예정입니다.
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조
2. 사유 : 양수가액에 대한 적정성 판단 참고 자료제공

외부평가기관의 명칭
-
이촌회계법인

외부평가 기간
-

2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 16일

외부평가 의견
-
적정

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
설치/시운전 완료로 일정 변경 및 매매대금 변경

3)
정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 시운전 중이며, 7대 중 2대는 미입고된 상황입니다. 미입고된 기계의 입고일정은 논의중이며 상황에 따라 구입을 취소할 수 있습니다. 기계장치 전체의 입고 및 설치는 2021년8월내 진행될 예정입니다.

4) 상기 양수금액은 원화로 계약체결하였으며, 거래대금은 2021년 8월말까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 "7. 거래대금지급"에 명시한 지급일정에 따라 지급금액(원화)을 지급일의 중국환율을 적용하여 중국화폐로 지급할 예정입니다.

5) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발
생한 유상증자자금과 자체운영자금 등으로 조달할 예정입니다.

6) 상기 양수기준일은 잔금 지급 예정일로 기재하였습니다.

7) 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 이에 감정평가 및 외부평가는 기계의 설치완료 후 1차 지급일 전까지 평가완료 및 보고할 예정입니다.

8) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

3)
정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 설치 및 시운전을 완료하였으며, 7대 중 2대는 양사 협의하여 매입을 취소하였습니다.

4) 당
사는 아래의 사유로 인해 양수금액 조정을 요청하였으며, 당사와 JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.는 변경된
양수금액(

1,239,070,000
원
(CNY 7,000,000))으
로 합의하였습니다.

※
최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.

※양수금액 변경합의 사유

① 입고지연(최초 계약서의 입고 예정일 : 2021.01.31.)에 따른 설치지연으로 적시에 제품을 생산하여 판매하지 못하게 됨.(미입고된 2대(1set)는 매입 취소하기로 합의함.)

② 2020년 12월 매입계약할 당시 기계의 시세와 현재의 시세 차이가 큼.

③ 마스크 단가가 점차 하향판매되는 시장상황에 따라 마스크필터 단가도 낮아져 최초 계약금액으로는 수익창출이 어려움.

④ 기계 판매업체의 입고지연으로 최초 계약을 위반한 점

등 위 3가지 원인으로 인해 단가조정을 요청하여 위 양수금액으로 협의하였음.

5) 2021년 7월 16일 설치 및 시운전을 완료하였으며, 상기 양수금액("7. 거래대금지급"에 명시한 금액)은 2021년 7월 16일 중국화폐로 지급완료하였습니다.

6) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발생한 유상증자자금로 조달할 예정입니다.

7) 상기 양수기준일은 잔금 지급일로 기재하였습니다.

8) 구매시 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 

2021년 7월 기계의 시운전 및 설치 완료로 외부평가를

진행하였으며, 2021년 7월 16일 유형자산의 외부평가보고서를

제출하였습니다.

9) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 23일

회 사 명 :
케이엠제약 주식회사

대 표 이 사 :
강일모

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

(전 화) 02-3477-8422

(홈페이지)http://kmkmp.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황민영

(전 화) 02-3477-8422

유형자산 양수 결정

1. 자산구분
기계장치

- 자산명
마스크 MB 필터 제조기계

2. 양수내역
양수금액(원)

1,239,070,000

자산총액(원)
43,142,804,451

자산총액대비(%)
2.87

3. 양수목적
신규사업 진행에 따른 신규장비 취득

4. 양수영향
매출 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 12월 23일

양수기준일
2021년 07월 16일

등기예정일
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.

자본금(원)
-

주요사업
기계설비 제조

본점소재지(주소)
CHINA

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

2021년 7월 16일까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.
- 계약금(0%) : 0원
- 1차 : 2021년 7월 16일
1,239,070,000
원(CNY 7,000,000)

(지급완료일 : 2021.07.16)

(최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조
2. 사유 : 양수가액에 대한 적정성 판단 참고 자료제공

외부평가기관의 명칭

이촌회계법인

외부평가 기간
2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 16일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 자
산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도말(제 5기, 2019.12.31) 재무제표 기준입니다.

2) 상기 양수금액은 제세공과금 및 기타 취득부대비용을 포함하지 않은 매매계약서 상의 금액입니다.

3)
정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 설치 및 시운전을 완료하였으며, 7대 중 2대는 양사 협의하여 매입을 취소하였습니다.

4) 당
사는 아래의 사유로 인해 양수금액 조정을 요청하였으며, 당사와 JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.는 변경된
양수금액(

1,239,070,000
원
(CNY 7,000,000))으
로 합의하였습니다.

※
최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.

※양수금액 변경합의 사유

① 입고지연(최초 계약서의 입고 예정일 : 2021.01.31.)에 따른 설치지연으로 적시에 제품을 생산하여 판매하지 못하게 됨.(미입고된 2대(1set)는 매입 취소하기로 합의함.)

② 2020년 12월 매입계약할 당시 기계의 시세와 현재의 시세 차이가 큼.

③ 마스크 단가가 점차 하향판매되는 시장상황에 따라 마스크필터 단가도 낮아져 최초 계약금액으로는 수익창출이 어려움.

④ 기계 판매업체의 입고지연으로 최초 계약을 위반한 점

등 위 3가지 원인으로 인해 단가조정을 요청하여 위 양수금액으로 협의하였음.

5) 2021년 7월 16일 설치 및 시운전을 완료하였으며, 상기 양수금액("7. 거래대금지급"에 명시한 금액)은 2021년 7월 16일 중국화폐로 지급완료하였습니다.

6) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발생한 유상증자자금로 조달할 예정입니다.

7) 상기 양수기준일은 잔금 지급일로 기재하였습니다.

8) 구매시 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 

2021년 7월 기계의 시운전 및 설치 완료로 외부평가를

진행하였으며, 2021년 7월 16일 유형자산의 외부평가보고서를

제출하였습니다.

9) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음