체리부로 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210716)
제출인: 체리부로

증권신고서(지분증권)
3.0
(주)체리부로

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 기재사항 추가 및 보완을 위한 자진정정으로써, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색'으로 기재하였습니다.

요약정보

※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ '요약정보'이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

다. 닭고기 시세 변동에 따른 위험
기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 회사위험

다. 매출처 및 매출채권 회수 관련 위험
기재 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

마. 재무안정성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

사. 특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

차. 관리종목 편입 가능성에 따른 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 기타위험

다. 주가 희석화 위험
기재 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
추가 기재
(주7) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

V. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적

나. 공모자금 세부 사용목적

기재 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

2017년부터 2021년 상반기까지 국내 닭고기 가격(산지가 기준)은 1kg 당 약 900원에서 약 2,300원 사이의 범위에서 등락을 거듭하고 있으며, 2019년 1월 산지가 기준 2,300원을 기록한 이후 2020년 5월 말 700원까지 하락하며 최저점을 기록하였습니다.
닭고기 가격이 지속적으로 하락한 이유는 육계시장의 치킨게임으로 인한 과잉공급 때문입
니다.

농협경제연구원에 따르면 2014년 기준 육계 계열화 업체들이 육계 시장을 95% 이상 점유하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 국내 육계 시장에는 약 40여개의 계열화 업체가 존재하고 있으며, 2017년 기준 상위 10개 기업이 시장점유율 82%를 차지하고 있습니다. 시장의 선두주자인 1위 하림을 제외한 2위부터 6위의 기업 점유율 차이는 0.3%p~2.8%p 수준이여서 2위부터 6위까지의 기업들이 점유율 확보를 위해 경쟁이 과열되었습니다. 이러한 요인으로 공급과잉이 지속되어 국내 닭고기 시세가 낮게 형성되었고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

(주1) 정정 후

2017년부터 2021년 상반기까지 국내 닭고기 가격(산지가 기준)은 1kg 당 약 900원에서 약 2,300원 사이의 범위에서 등락을 거듭하고 있으며, 2019년 1월 산지가 기준 2,300원을 기록한 이후 2020년 5월 말 700원까지 하락하며 최저점을 기록하였습니다.
닭고기 가격이 지속적으로 하락한 이유는 육계시장의 치킨게임으로 인한 과잉공급 때문입
니다.

【국내 육계시장 점유율 추이】

(단위: %)

구분
회사명
2020년
2019년
2018년
2017년

도축실적
하림
20.2
18.6
18.5
19.4

체리부로
7.9
8.0
7.7
8.8

동우
8.4
8.3
8.2
7.3

마니커
6.6
7.3
9.0
9.9

올품
8.0
8.6
8.5
8.5

참프레
8.0
8.0
8.3
8.2

기타
40.8
41.2
39.8
37.9

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

국내 육계시장은 약 40여개 업체의 경쟁이 지속되고 있는 상황입니다. 2020년 기준 상위 6개 기업이 시장점유율 59.2%를 차지하고 있습니다.
시장의 선두주자인 1위 하림을 제외한 2위부터 6위의 기업 점유율 차이는

0.1%p~1.3%p
수준이여서 2위부터 6위까지의 기업들이 점유율 확보를 위해 경쟁이 과열되었습니다. 이러한 요인으로 공급과잉이 지속되어 국내 닭고기 시세가 낮게 형성되었고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

(주2) 정정 전

당사와 같이 다양한 매출처와의 거래가 이루어질 경우 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세기업이기 때문에 영업환경이 사업이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

당사의 주요 매출처는 대기업 형태의 대형 거래처는 아니나 주로 축산물
임가공
,
축산업,
판매업
, 도축업, 도매업 등을 영위하고 있으며, 국내 주요 치
킨프랜차이즈에서도 매출이 이루어 지고 있습니다. 당사와 같이 다양한 매출처와의 거래가 이루어질 경우 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세기업이기 때문에 영업환경이 사업이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

특수관계사로부터 발생한 차입금의 경우 단기간 내 상환요청 가능성은 낮으나, 우리은행으로부터 차입한 자금의 경우 당사의 재무실적 악화가 지속적으로 발생할 경우 상환요청이 발생할 수 있어 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 당사의 단기차입금의 비중은 증권신고서 제출일 현재 73.2%로 과중한 수준이며, 담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할수 있으니 투자자여러분께서는 이러한 요인을 충분히 검토하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 2020년 09월 24일 발행한 제1회 공모 신주인수권부사채의 경우 현재 잔액은
15,000백만원으로(
전자등록총액)

1차 조기상환일자가 202
1년 09월 24일부터 매 6개월마다 도래함에 따라 PUT 행사에 따른 사채상환으로 인하여 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 

다만, 금번 유상증자를 통해 유입
되는 공모자금 중 10,000백만원에 대하여 신주인수권부사채의 상환 자금에 사용할 예정에 있습니다. 자금사용목적에 관한 자세한 내용은 'V. 자금의 사용목적 -

2. 자금의 사용목적
'을 참고하시가 바랍니다.

[제1회 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

1차 조기상환일

2차 조기상환일

3차 조기상환일

4차 조기상환일

PUT

2021-09-24
2022-03-24
2022-09-24
2023-03-24

또한, 향후 당사 및 특수관계자의 실적악화 등에 따른 신용리스크 발생 시 차입금 연장 제한 및 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사 안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 담보권 실행 등에 따른 공장설비 등을 강제 매각 상황 발생 시 당사 사업 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

특수관계사로부터 발생한 차입금의 경우 단기간 내 상환요청 가능성은 낮으나, 우리은행으로부터 차입한 자금의 경우 당사의 재무실적 악화가 지속적으로 발생할 경우 상환요청이 발생할 수 있어 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 당사의 단기차입금의 비중은 증권신고서 제출일 현재 73.2%로 과중한 수준이며,

담보설정된 차입금은 116,057백만원으로 총자산 대비 45.3%의 높은 비중을 차지하고 있는 상태입니다.

담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할수 있으니 투자자여러분께서는 이러한 요인을 충분히 검토하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 2020년 09월 24일 발행한 제1회 공모 신주인수권부사채의 경우 현재 잔액은
15,000백만원으로(
전자등록총액)

1차 조기상환일자가 202
1년 09월 24일부터 매 6개월마다 도래함에 따라 PUT 행사에 따른 사채상환으로 인하여 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 

다만, 금번 유상증자를 통해 유입
되는 공모자금 중 10,000백만원에 대하여 신주인수권부사채의 상환 자금에 사용할 예정에 있습니다. 자금사용목적에 관한 자세한 내용은 'V. 자금의 사용목적 -

2. 자금의 사용목적
'을 참고하시가 바랍니다.

[제1회 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

1차 조기상환일

2차 조기상환일

3차 조기상환일

4차 조기상환일

PUT

2021-09-24
2022-03-24
2022-09-24
2023-03-24

당사는 지속적인 영업적자로 인하여 경영상 필요한 회사 운영 자금을 금융기관 차입 등을 통해 조달하였으며, 이로 인하여 부채가 증가하였습니다.
현재 부채 원리금 대비 당사의 부족한 영업수익을 고려하였을 때, 향후 유동성 및 재무건전성이 악화될 가능성이 존재합니다.
또한, 2020년 09월 24일 발행한 공모 신주인수권부사채를 통하여 채무상환자금, 운영자금에 사용하였으며, 금번 유상증자로 조달한 자금도 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 현재와 같이 지속적인 경영악화로 회사 운영자금이 필요할 경우 향후에도 금번 유상증자와 같이 채무상환자금, 운영자금 등의 목적을 위해 추가적인 공모를 통한 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 추가적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 희석될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 당사 및 특수관계자의 실적악화 등에 따른 신용리스크 발생 시 차입금 연장 제한 및 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사 안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 담보권 실행 등에 따른 공장설비 등을 강제 매각 상황 발생 시 당사 사업 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출액이 발생하고 있으며 2018년 46,184백만원에서 2019년 49,994백만원으로 전년대비 8.2% 증가하였고, 2020년 63,799백만원으로 전년대비 27.6%증가하였습니다. 2021년 1분기에는 특수관계자간 매출이 23,316백만원을
기록하며 전년 동기대비 63.1% 증가하는 수치를 나타냈습니다.

당사의 특수관계사간 매출은 주로 (주)한국육계유통과 (주)한국일오삼으로부터 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭을 사육하고 도계를 하여 급식업체에 납품을 하고 있는데 닭을 당사로부터 구입하기 때문에 당사와 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼의 경우 당사의 최대주주로 "처갓집 양념통닭"이라는 치킨프랜차이즈업을 하고 있으며 원료로 사용되는 닭고기를 당사로부터 전량 매입하고 있습니다. 이에 따라 지속적으로 매출이 발생하고 있으며, 2018년 37,413백만원에서 2020년 44,626백만원을 기록하며 최근 3개년간 매출금액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 1분기에도 전년동기 대비 13.3% 증가한 12,304백만원을 기록하며 (주)한국일오삼과의 매출이 최근까지 증가하고 있습니다. 이처럼 (주)한국일오삼과의 매출이 증가하고 있는 이유는 1인가구의 지속적인 증가로 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높아짐에 따라 치킨의 수요가 증가하였기 때문입니다. 

당사의 특수관계사 간 매입 및 기타비용의 경우 주로 (주)한국육계육통과의 거래에서 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭의 사육, 도계, 부분육 가공 등을 통해 급식업체 및 프렌차이즈 업체 등에게 판매하는 역할을 하는데, 당사의 고객사의 요청에 의해 일부 가공제품을 매입하기도 하고 수급조절을 위해 당사가 직접 닭을 사육하지 않고 (주)한국육계유통으로부터
매입하기도 하여 매입 및 기타비용이 발생합니다.

(중략)

상기 소송 건과 별개로 2017년 7월 공정거래위원회에서 당사를 포함한 육계계열화업체(H사, M사, D사 등)에 대하여 부당한 공동행위(담합) 여부를 조사하기 시작하였습니다. 이후 삼계, 토종닭, 부산물, 종계관련 담합에 대한 조사를 확대하였고 최초 조사 시 최근 5년기간의 조사를 진행하였지만 점차 확대되어 2008년부터 조사기간이 확대되었습니다. 당사는 '농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률'에 따른 농림축산식품부의 행정지도에 따른 유통수급조절로 담합에 해당하지 않는다고 주장하고 있으며 법무법인을 대리인으로 선임하여 대응하고 있습니다. 당사는 담합에 대한 혐의가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있지만, 향후 공정거래위원회로부터 담합에 대한 혐의가 발생할 경우 과징금을 부여받아 부담액이 증가할 수 있습니
다. 더불어,
당업계에 대한 평판이 악화되어 문제가 발생할 수 있습니다.
투자자들께
서는 이러한 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출액이 발생하고 있으며 2018년 46,184백만원에서 2019년 49,994백만원으로 전년대비 8.2% 증가하였고, 2020년 63,799백만원으로 전년대비 27.6%증가하였습니다. 2021년 1분기에는 특수관계자간 매출이 23,316백만원을
기록하며 전년 동기대비 63.1% 증가하는 수치를 나타냈습니다.

또한, 전체 매출액 대비 특수관계자로부터 발생하는 매출 및 기타수익 비중은 2018년 15.7%, 2019년 16.6%, 2020년 21.0%, 2021년 1분기 26.3%로 특수관계자와 발생하는 매출 비중이 증가하고 있습니다.

당사의 특수관계사간 매출은 주로 (주)한국육계유통과 (주)한국일오삼으로부터 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭을 사육하고 도계를 하여 급식업체에 납품을 하고 있는데 닭을 당사로부터 구입하기 때문에 당사와 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼의 경우 당사의 최대주주로 "처갓집 양념통닭"이라는 치킨프랜차이즈업을 하고 있으며 원료로 사용되는 닭고기를 당사로부터 전량 매입하고 있습니다. 이에 따라 지속적으로 매출이 발생하고 있으며, 2018년 37,413백만원에서 2020년 44,626백만원을 기록하며 최근 3개년간 매출금액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 1분기에도 전년동기 대비 13.3% 증가한 12,304백만원을 기록하며 (주)한국일오삼과의 매출이 최근까지 증가하고 있습니다. 이처럼 (주)한국일오삼과의 매출이 증가하고 있는 이유는 1인가구의 지속적인 증가로 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높아짐에 따라 치킨의 수요가 증가하였기 때문입니다. 

당사의 전체 매입금액 대비 특수관계자로부터 발생하는 매입 및 기타비용은 2018년 10.1%, 2019년 1.4%, 2020년 1.8%, 2021년 1분기 5.9%로 2019년

매입금액이 감소한 사유는
(주)한국육계유통에서 2018년도에는 생계와 지육을 매입하였지만 2019년 이후 도계 임가공등으로 거래하여 매입금액이 감소하였습니다. 또한 2020년 하반기부터 생계 및 지육 매입으로 매입금액이 증가하고 있습니다.

당사의 특수관계사 간 매입 및 기타비용의 경우 주로 (주)한국육계육통과의 거래에서 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭의 사육, 도계, 부분육 가공 등을 통해 급식업체 및 프렌차이즈 업체 등에게 판매하는 역할을 하는데, 당사의 고객사의 요청에 의해 일부 가공제품을 매입하기도 하고 수급조절을 위해 당사가 직접 닭을 사육하지 않고 (주)한국육계유통으로부터
매입하기도 하여 매입 및 기타비용이 발생합니다.

(중략)

상기 소송 건과 별개로 2017년 7월 공정거래위원회에서 당사를 포함한 육계계열화업체(H사, M사, D사 등)에 대하여 부당한 공동행위(담합) 여부를 조사하기 시작하였습니다. 이후 삼계, 토종닭, 부산물, 종계관련 담합에 대한 조사를 확대하였고 최초 조사 시 최근 5년기간의 조사를 진행하였지만 점차 확대되어 2008년부터 조사기간이 확대되었습니다. 당사는 '농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률'에 따른 농림축산식품부의 행정지도에 따른 유통수급조절로 담합에 해당하지 않는다고 주장하고 있으며 법무법인을 대리인으로 선임하여 대응하고 있습니다.

현재 삼계관련 심사보고서는 2020년 6월 송부되어 공정거래위원회 전원회의 심의기일이 2021년 6년에 개최될 예정이었으나 공정거래위원회 사정으로 인하여 개최가 취소되었으며, 구체적인 일정은 확인되지 않았습니다. 또한, 토종닭관련 심사보고서는 2021년 2월 송부되어 심의대기 중이고, 육계관련 담합은 심사보고서가 아직 송부되지 않은 상태입니다.
당사는 담합에 대한 혐의가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있지만, 향후 공정거래위원회로부터 담합에 대한 혐의가 발생할 경우 과징금을 부여받아 부담액이 증가할 수 있습니
다. 더불어,
당업계에 대한 평판이 악화되어 문제가 발생할 수 있습니다.
투자자들께
서는 이러한 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

 법인세비용차감전순손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 법인세차감전순손실 현황] -연결기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

법인세차감전순손실(A)
9,125
21,159
50,805

자기자본(B)
101,035
95,886
48,100

자기자본 대비 
법인세차감전순손실 비중 (A/B)
9.0%
22.1%
105.6%

당사의 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

또한, 당사는 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 영업손실 현황] -별도기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

영업손실
3,133
13,900
17,428

당사의 영업손실 현황을 살펴보면 별도기준 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

투자자들께서는 투자하기에 앞서 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성을 배제할수 없다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

당사는 법인세비용차감전순손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 법인세차감전순손실 현황] -연결기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

법인세차감전순손실(A)
9,125
21,159
50,805

자기자본(B)
101,035
95,886
48,100

자기자본 대비 
법인세차감전순손실 비중 (A/B)
9.0%
22.1%
105.6%

당사의 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 따라서 관리종목 우려가 발생할 경우 자본 확충이 가능한 공모 유상증자 등을 진행할 가능성을 배제할수 없습니다.

또한, 당사는 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 영업손실 현황] -별도기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

영업손실
3,133
13,900
17,428

당사의 영업손실 현황을 살펴보면 별도기준 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 

당사는 관리종목 지정 탈피를 위하여 하기와 같은 매출 및 수익성 개선을 계획하고 있습니다.

1) 물량 증대
당사 육계는 주요 치킨프랜차이즈 업체에게 제공하고 있습니다. 국내 치킨프랜차이즈 업체들은 코로나19로 인한 배달수요 증가로 인하여 매출 및 수익성이 증대되었으며, 이에따라 당사의 육계 납품물량 확대를 진행하였고, 더불어 수당 단가 인상협의를 진행하였습니다. 또한, 기존 거래처외 신규 치킨 프랜차이즈에도 납품을 진행하였습니다. 그외에도 물량 증대를 위하여 신규 프랜차이즈 물량 확보, 단체급식 물량 확보, 신규 대리점 거래 진행을 추진하고 있습니다.

2) 단가 인상
당사는 영업이익 개선을 위하여 상기 기재한 육계 단가인상 뿐만아니라, 여름철 수요 확대가 있는 삼계의 단가인상, 조리가 간편한 부위별 제품인 부분육, 가슴살 및 안심의 단가인상 계약을 시행하여 수익성을 개선시킬 계획에 있습니다.

투자자들께서는 투자하기에 앞서 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성을 배제할수 없다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 10월 06일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 19,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한 증권신고서 제출일 현재 신주인수권증권 6,796,550주를 보유 중에 있습니다. 신주인수권증권이 모두 행사되어 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 10월 06일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 19,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한, 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수하게 됩니다.
대표주관사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 9%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 9% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 가능성이 존재합니다.
따라서 실권주를 인수한 대표주관사가 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 존재합니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 신주인수권증권 6,796,550주를 보유 중에 있습니다. 신주인수권증권이 모두 행사되어 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

(추가 기재)

(주7) 정정 후

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩
니
다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

일자
실사 내용

2021.06.10
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
- 실사 요청자료 송부

2021.06.11
~
2021.06.16

가) 발행회사방문
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람
다) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021.06.17
~
2021.06.21

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021.06.22
~
2021.06.25
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021.06.26
~

2021.0
7.02

* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 등 검토 
* 인수계약서 체결
* 증권신고서 인수인의 의견 완료
* 첨부서류 등 검토
* 증권신고서 업데이트

(중략)

긍정적요인

▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니
다.

또한 2020년 말 발생한 AI에는 933,220마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다.
이때
에도 큰 피해를 입지 않고 육계시세가 2021년 1분기 일부 회복됨에 따라 영업실적에 긍정적인 작용을 하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 육계 시세에 큰 영향을 받으며 육계시세가 지속적으로 낮게 형성되어 수익성이 크게 악화되었습니다. 특히, 2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 2018년부터 현재까지 지속적인 영업적자가 발생하고 있음과 동시에 대규모 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 연결기준 부채비율의 경우 2018년 165.5%에서 2021년 1분기 421.3%를 기록하며 재무안정성이 지속적으로 악화되고 있습니다.
이는 당사가 운영자금 및 원재료를 매입하기 위해 금융기관과 유산스 대출을 지속적으로 확대하고, 시설투자
증가로 차입금이 증가하였기 때문입니다. 또한, 동시에 대규모 당기순손실에 의해 자본총계가 감소하며 재무 안정성이 악화되었습니다.

▶ 동사의 이자보상배율은 2018년부터 지속적인 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우 이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다.

▶

동사는 연결기준 2018년부터 2021년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2018년, 2019년, 2021년 1분기 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 향후 금융기관으로부터의 자금상환요청이 발생할 경우 동사의 현금흐름은 더욱 악화될 수 있습니다.

▶

생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가
적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

▶

동사는 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만, 종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

▶

현재 동사가 피고의 위치에서 발생한 주요 소송 건은 총 4건으로 총 소송가액은 829백만원 입니다. 동사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 동사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 

▶

동사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 영업손실 현황을 살펴보면 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

일자
실사 내용

2021.06.10
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
- 실사 요청자료 송부

2021.06.11
~
2021.06.16

가) 발행회사방문
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람
다) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021.06.17
~
2021.06.21

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021.06.22
~
2021.06.25
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021.06.26
~

2021.0
7.02

* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 등 검토 
* 인수계약서 체결
* 증권신고서 인수인의 의견 완료
* 첨부서류 등 검토
* 증권신고서 업데이트

2021.07.16
* 추가실사진행 및 증권신고서 정정

(중략)

긍정적요인

▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니
다.

또한 2020년 말 발생한 AI에는 933,220마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다.
이때
에도 큰 피해를 입지 않고 육계시세가 2021년 1분기 일부 회복됨에 따라 영업실적에 긍정적인 작용을 하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 육계 시세에 큰 영향을 받으며 육계시세가 지속적으로 낮게 형성되어 수익성이 크게 악화되었습니다. 특히, 2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 2018년부터 현재까지 지속적인 영업적자가 발생하고 있음과 동시에 대규모 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 연결기준 부채비율의 경우 2018년 165.5%에서 2021년 1분기 421.3%를 기록하며 재무안정성이 지속적으로 악화되고 있습니다.
이는 당사가 운영자금 및 원재료를 매입하기 위해 금융기관과 유산스 대출을 지속적으로 확대하고, 시설투자
증가로 차입금이 증가하였기 때문입니다. 또한, 동시에 대규모 당기순손실에 의해 자본총계가 감소하며 재무 안정성이 악화되었습니다.

▶ 동사의 이자보상배율은 2018년부터 지속적인 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우 이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다.

▶

동사는 연결기준 2018년부터 2021년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2018년, 2019년, 2021년 1분기 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 향후 금융기관으로부터의 자금상환요청이 발생할 경우 동사의 현금흐름은 더욱 악화될 수 있습니다.

▶

생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가
적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

▶

동사는 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만, 종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

▶

현재 동사가 피고의 위치에서 발생한 주요 소송 건은 총 4건으로 총 소송가액은 829백만원 입니다. 동사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 동사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 

▶

동사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 영업손실 현황을 살펴보면 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.
만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
KB증권 관련 브릿지론 상환자금
2021년 09월~10월
15,169

2
채무상환자금
신주인수권부사채 상환(제1회)

2021년 09월~12월

10,000

3
운영자금
원재료 매입대금 결제(사료원재료)
2021년 09월~12월
8,841

합계

34,010

주) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터 2021년 07월 09일(예정) 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 단기차입금은 유상증자 대금 납
입 전에
곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인
유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

1) KB증권 관련 브릿지론 상환자금

당사는 금번 주주배정후실권주일반공모
의 대표주관사인 KB증권으로부터 2021년 07월 09일(예정) 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전에

곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인

유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[브릿지론의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
KB증권(주)

대출금액
금 백오십억원(\ 15,000,000,000)

차입예정일
2021년 07월 9일

만기
차입일로부터 6개월

대출금리
고정 (연) 5.40%

자금사용 목적
유산스 상환 및 원재료 결제

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

(주9) 정정 후

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
KB증권 관련 브릿지론 상환자금
2021년 09월~10월
15,169

2
채무상환자금
신주인수권부사채 상환(제1회)

2021년 09월~12월

10,000

3
운영자금
원재료 매입대금 결제(사료원재료)
2021년 09월~12월
8,841

합계

34,010

주) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 단기차입금은 유상증자 대금 납
입 전에
곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인
유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

1) KB증권 관련 브릿지론 상환자금

당사는 금번 주주배정후실권주일반공모
의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일
단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전에

곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인

유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[브릿지론의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
KB증권(주)

대출금액
금 백오십억원(\ 15,000,000,000)

차입일
2021년 07월 12일

만기
차입일로부터 6개월

대출금리
고정 (연) 5.40%

자금사용 목적
유산스 상환 및 원재료 결제

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

【 대표이사 등의 확인 】

(21.07.16)대표이사확인서명 증권신고서.jpg
(21.07.16)대표이사확인서명 증권신고서

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 07월 02일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 07월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
파란색)

금융위원회 귀중
2021년 07월 02일

회 사 명 :

주식회사 체리부로

대 표 이 사 :

김인식

본 점 소 재 지 :

충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

(전 화) 043-530-3200

(홈페이지) http://www.cherrybro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장 (성 명) 김강흥

(전 화) 043-530-3200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 체리부로 19,000,000주

모집 또는 매출총액 :
34,010,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)체리부로 → 충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

【 대표이사 등의 확인 】

(21.07.02)대표이사확인서명 증권신고서.jpg
(21.07.02)대표이사확인서명 증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하

고 있습니다. 국내의 경우
,

한
국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 4.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망
됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다.
상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.
양계산업의 성장 관련 위험

국내 양계산업은 약 1970년대 양계산물의 수요 증가세에 힘입어 가축계열화사업을 통하여 급성장하기 시작하였으며 현재의 닭고기 섭취의 대중화된 문화가 자리잡게 되었습니다. 당사가 영위하는 사업은
다소 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 그리고 타 산업에비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다.
그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이 신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
닭고기 시세 변동에 따른 위험

닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편이어서 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다.
닭고기는
상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편
입니다.
2018년 3월부터 고병원성 AI가 발생하지 않아
종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하였고 육계 산지가격은 1월을 최고점으로 계속 감소
하였습니다.

또한, 2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며
,

2018년부터 큰 폭의 최저임금 인상으로 인한 프랜차이즈의 폐점 증
가로 공급물량 감소 및 신제품 행사 저조 등으로 육계 산지가격이 낮게 형성
되었습니다.

2020년 말
AI(조류 인플루엔자) 발생으로 인한 일시적인 공급 부족으로
닭고기 가격은 강세를 보였지만
2021년 4월에 AI가 종식되면서 닭고기 가격은 다시 하락세를 보이고 있습니다.

라.
조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험

당사가 속한
산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용
할 수 있습니다. AI는 2003년 12월 국내에서는 최초로 발생하여 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 큰 타격을 입고 닭고기에 대한 소비자 수요가 크게 하락한 바 있습니다. 하지만 그 이후 당사를 포함하여 바이오 시큐리티 시스템이 잘 갖추어진 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 생산량 변동이 낮을 뿐 아니라 AI의 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다.
그럼에도 불구하고 만약 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

마.
국제 곡물가격 등 원재료비 상승에 따른 위험

당사는

옥수수 등 사료의 주원료를 미국과 브라질 등에서 직수입하고 있으며, 총 사료
매입금액은 2020년 말 기준 57.0%의 비중을 차지하고 있습니다.

2021년 1분기에는 사료 매입금액에 대한 비중이 53.3%
를 기록하며 소폭 하락하였습니다.

곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한

기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
냉동 닭고기 수입 증가에 따른 위험

닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다.

그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다.

국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 커지는 반면 국산 닭고기에 대한 신뢰도가 높아지고 있고, 또한 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만
만약 국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 가라앉아 국산 냉장제품보다 비교적 가격이 저렴한 수입산 냉동제품에 대한 소비자 선호도가 증가할 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

사.

관계법령 또는 정부규제 관련 위험

국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.

당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단

행

한
적이 있습니다.

이처럼
당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

아.
살충제 계란 파동 관련 위험

2017년 7월 유럽에서 최초 발생한 살충제 계란 파동은 국내로 번져 농림축산식품부의 검사 결과 총 52개의 산란계 농장에서 피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤 등 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었습니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다.

당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계는 산란계와는 달리 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕 등을 통해 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다.

그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

가.

매출 변동성 관련 위험

당사의 지난 3개년 매출을 살펴보면 2018년 293,825백만원에서 2019년 301,487백만원으로 2019년 매출액이 전년대비 2.6% 증가, 2020년 303,092백만원으로 전년대비 0.5%증가, 2021년 1분기 88,716백만원으로 전년 동기 대비 30.0% 증가하며, 소폭 증가 추세를 나타내었습니다
.
2019년 매출은 전년대비 소폭 상승
하였는데, 이는 육계시세 회복이 지연되고 매출비중이 높은 육계사업부문의 판매가격이 하락하였으나, 도계물량 증가와 사료사업의 판매가 증가하였기 때문
입니다.
이에 따라 당사는
육계, 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +8.75%p, +14.95%p, 2.42%p 증가하였으며, 판매가격 하락 영향으로 매출액은 전년대비 2.6% 증가하였습니다.

2020년의 경우 코로나19의 발생으로 수요가 감소하여 시세 회복이 지연되었고 이에 따라 생산 확대에 따른 매출은 전년동기 대비 +0.5%p 소폭 증가 하였지만 수익성 측면에서는 악화
되는 추이를 나타내었습니다.
2021년 1분기의 경우 코로나19 확진자 발생에 따른 검사 및 확산방지조치로 육계사업부문의 생산가동율이 전년 동기대비 -13.13%p 감소하였으나, 육계시세의 회복 및 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +2.27%p, +12.09% 증가하였고, 매출액은 전년대비 +30.0% 증가하였으며, 수익성이 개선
되는 추이를 보였습니다.
당사의 매출은 생계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이처럼
2019년 및 2020년과 같이 동사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정
적
일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나.
육계시세 하락에 의한 수익성 관련 위험

당사의 영업이익은 2018년 -493백만원, 2019년 -14,452백만원, 2020년 -25,733백만원을 기록하며 영업적자폭이 확대
되었으나, 2021년 1분기 3,646백만원을 기록하며 흑자적환 하였습니다.
지속적인 영업적자가 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되었기 때문이며, 당사는 육계계열화사업을 영위하였기 때문에 육계시세에 대한 영향이 높은 편입니다.
당사는 2019년부터 육계시세의 회복이 예상될 것으로 판단되어 매출생산 판매량을 증가시켰지만 시세회복지연이 지속되고 당사의 주된 원재료인 사료 부문의 매입단가가 지속적으로 증가하여 원가율이 악화되었습니다.
2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 매출액과 유사한 원가율 수준을 나타내었습니다. 이는 코로나19가 국내에 확산되며 육계 부문의 제품 가격이 2019년 대비 더욱 하락한 반면, 주요 원재료 가격은 유사한 수준을 기록하였기 때문

입니다.
향후에도
육계시세가 코로나19 및 공급과잉이 지속되어 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서,
투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다.
매출처 및 매출채권 회수 관련 위험

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2018년 22.3%, 2019년 24.2%, 2020년 31.7%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만,
당사의 다수 매출처들은 소규모 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권 회수 위험이 발생
할 수 있습니다.
2021년 1분기 기준 매출채권의 연령분석표를 살펴보면, 총 매출채권 3개월 이내 매출채권 비중은 91.32%, 3개월에서 6개월 이내 매출채권 비중은 3.21%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 94.53% 수준으로 대부분 정상회수 되고 있지만,
향후 코로나-19 및 과잉공급이 지속되어 사업에 대한 불황이 지속될 경우 매출채권 회수가 어려워져 매출채권 관련 대손충당금이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는점을 충분히 고려하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

라.
재고자산 및 생물자산평가 관련 위험

당
사의
재고자산 중 가장 큰 비중은 미착품 및 제품입니다.
미착품의 경우 당사가 향후 생산확대를 위해 6개월 전에 수입을 진행하여야 하지만
향후 판매감소, 코로나19 확산 등으로 인해 미착품에 대한 재고자산이 축적될 수 있으며, 시장에서 육계 선호도가 감소할 경우 냉동제품에 대한 재고자산 축적이 발생
할 수 있습니다.
재고자산 축적이 장기화 될 시 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한, 당사는 종란, 닭에 대한 생물자산이 존재하며
생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락 할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내재
하고 있습니다.
생물자산과 관련된 위험은 크게 규제/환경위험, 공급/수요위험, 기타위험 등 3가지로 분류되며, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하
될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

마.
재무안정성 관련 위험

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2018년 165.5%, 2019년 192.4%을 기록하였고, 특히, 2020년에는 당기순손실 -47,284백만원을 기록하며, 자본총계가 크게 감소하여 부채비율 420.2%로 전년대비 +227.8%p 증가하였고, 부채비율은 지속 악화되는 추세
를 나타내고 있습니다.
유동비율의 경우 2018년 61.8%, 2019년 46.8%, 2020년 42.8%, 2021년 1분기 45.6%를 기록하며 지속적으로 유동비율이 감소하는 추이
를 나타내었습니다. 이는 육계시세 하락이 장기화 됨에 따라 당사의 수익성이 악화되어 현금및현금성자산이 2018년 8,266백만원에서 2020년 3,848백만원까지 감소하며 유동자산이 감소하였기 때문입니다
. 이자보상배율의 경우 2018년부터 지속된 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소
하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우
이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다.
당사의 총차입금 규모는 163,016백만원으로 단기차입금 119,358백만원, 장기차입금 43,658백만원으로 구성되어 있습니다. 차입금액
대부분에 대하여 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등의 담보를 제공하고 있으나, 단기차입금의 비중은 증권신고서 제출일 현재 73.2%로 과중한 수준
이며,
담보설정된 차입금은 116,057백만원으로 총자산 대비 45.3%의 높은 비중을 차지하고 있는 상태입니다.

담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할수 있습니다.

당사는 부채 원리금 대비 부족한 영업수익을 고려하였을 때, 향후 유동성 및 재무건전성이 악화될 가능성이 존재합니다.
또한, 금번 유상증자로 조달한 자금은 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 향후 금번 유상증자 외에도 채무상환자금, 운영자금 등의 목적을 위해 추가적인 공모를 통한 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 추가적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 희석될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.
향후 당사 및 특수관계자의 실적악화 등에 따른 신용리스크 발생 시 차입금 연장 제한 및 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사 안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 담보권 실행 등에 따른 공장설비 등을 강제 매각 상황 발생 시 당사 사업 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

바.
현금흐름 관련 위험

최근 당사는
육계시세 하락으로 인해 수익성이 열위
하게 되었고 이에 따라
2018년부터 2021년 1분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
당사는 실적이 악화되었음에도 신규농장, 기계장치 구입 등을 지속적으로 단행해오며 대규모 투자활동현금유출이 발생
하였습니다. 이에 따라
2018년부터 2020년까지 당사의 현금 및 현금성자산은 8,266백만원에서 3,848백만원까지 하락하여 유동성 자금확보에 큰 어려움
을 겪고 있습니다.

이에따라 당사는 사채 발행, 차입금의 증가 추이를 나타내고 있습니다.
이에 따라
향후 실적이 현재와 같이 열위할 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 더욱 악화
될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

사.
특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
본 공시서류 제출일 현재 17,288백만원
의 지급보증을 특수관계자
와 당사 및 종속회사의 거래처인 농가 12곳에게
제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재
피고
의 위치에서 진행되고 있는 주요 소송이 4건 있으며 이에 따른 소송가액은
829백만원

입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

아.
종속회사 관련 위험

당사는 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다.

(주)한라씨에프엔과 (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%. (주)체리푸드의 경우 지분율 67.50%를 보유하고 있습니다.

하지만,
종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서
당사의 종속회사 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

자.
환율변동에 따른 위험

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있는 바, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
당사는 외화손익으로 -1,066백만원, 2019년 -247백만원을 기록하며 외화손실을 기록하였으며, 2020년 2,342백만원으로 수익을 기록하였으나, 2021년 1분기 -1,338백만원을 기록하며 다시 외화손실을 기록하면서 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다.
그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

차.
관리종목 편입 가능성에 따른 위험

당사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라
최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 따라서 관리종목 우려가 발생할 경우 자본 확충이 가능한 공모 유상증자 등을 진행할 가능성을 배제할수 없습니다.
영업손실 현황을 살펴보면 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

투자자들께서는 투자하기에 앞서 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성을 배제할수 없다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
최대주주 지분율 변동 위험

당사의
최대주주인 (주)한국일오삼은 기명식 보통주 8,214,664주(지분율 29.47%)을 보유하고 있으며, 최대주주는 배정물량의 100%를 참여할 계획이나, 특수관계인들의 참여여부는 아직 미정인 상태입니다.
최대주주는 배정물량의 100%를 참여 가정시 지분율은 29.47%이며, 특수관계인들은 미참여 가정시 특수관계인 합산 지분율은 25.36%로 하락할 수 있습니다. 한편, 당사가 발행한 제1회 무보증 공모 신주인수권부사채의 행사가능주식수는 6,796,550주(행사가액 2,207원)가 전량 행사될 경우 최대주주의 지분율은 현재 29.47%에서 25.81%로 약 3.66% 하락할 수 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)한국일오삼 및 특수관계인들은 현재 72.12%의 지분을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 최대주주는 금번 유상증자 배정물량에 100%를 참여하여를 하나 특수관계인들의 참여는 미정인 상태입니다.
향후 유상증자 및 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해 질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는
최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

나. 환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 

다. 주가 희석화 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여
기발행주식 총수 27,872,374주의 68.17%에 해당하는 19,000,000주가 추가로 상장됩니다.
금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 10월 06일로 예정되어 있습니다. 금번
유상증자에 따른 모집예정주식 19,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
또한, 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수하게 됩니다.
대표주관사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 9%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 9% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 가능성이 존재합니다.
따라서 실권주를 인수한 대표주관사가 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재

합
니다.

또한 증권신고서 제출일
현재 신주인수권증권 6,796,550주를 보유 중에 있습니다. 신주인수권증권이 모두 행사되어 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 

아. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. 

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩
니
다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
19,000,000
500
1,790
34,010,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
19,000,000
34,010,000,000
인수수수료 : 모집총액의 1.65%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 09월 08일 ~ 2021년 09월 09일
2021년 09월 16일
2021년 09월 13일
2021년 09월 16일
2021년 08월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 07월 05일
2021년 09월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
25,169,000,000

운영자금
8,841,000,000

발행제비용
668,706,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.07.02

【기 타】
1) 금번 (주)체리부로의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 KB증권㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 -Ⅰ. - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 09월 13일과 2021년 09월 14일 2일간입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 KB증권㈜과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 19,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
19,000,000
500
1,790
34,010,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 07월 02일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]

기산일 : 2021년 07월 01일
(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-07-01(목)
2,575
242,437
621,008,110

2021-06-30(수)
2,555
195,274
496,692,455

2021-06-29(화)
2,545
208,420
524,162,515

2021-06-28(월)
2,490
197,551
488,657,645

2021-06-25(금)
2,465
280,076
688,239,925

2021-06-24(목)
2,505
229,955
573,791,290

2021-06-23(수)
2,535
373,574
956,353,220

2021-06-22(화)
2,570
623,421
1,588,962,480

2021-06-21(월)
2,475
197,203
486,193,015

2021-06-18(금)
2,520
153,584
384,101,435

2021-06-17(목)
2,520
170,148
427,166,695

2021-06-16(수)
2,520
219,518
554,137,385

2021-06-15(화)
2,535
395,970
991,704,325

2021-06-14(월)
2,525
944,248
2,365,538,560

2021-06-11(금)
2,415
189,757
456,783,875

2021-06-10(목)
2,410
355,990
865,711,975

2021-06-09(수)
2,430
1,041,169
2,524,813,790

2021-06-08(화)
2,420
624,090
1,497,367,815

2021-06-07(월)
2,375
1,168,613
2,813,394,675

2021-06-04(금)
2,465
7,616,848
19,898,430,010

2021-06-03(목)
2,310
347,578
853,954,595

2021-06-02(수)
2,305
88,203
203,410,480

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,538원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,508원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,562원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,536원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,536원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
68.17%
-

예정발행가액
1,790원
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 07월 02일
이사회 결의
-

2021년 07월 02일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 07월 05일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

2021년 07월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2021년 08월 03일
권리락
-

2021년 08월 04일
신주배정기준일(주주확정)
-

2021년 08월 13일
신주배정 통지
-

2021년 08월 23일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래

2021년 08월 30일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2021년 09월 03일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 09월 06일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

2021년 09월 08일 ~
2021년 09월 09일
구주주 청약
-

2021년 09일 13일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

2021년 09월 13일 ~
2021년 09월 14일
일반공모청약
-

2021년 09월 16일
주금납입/환불/배정공고
-

2021년 10월 06일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
19,000,000주 (100.0%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.68167856주
- 신주배정 기준일 : 2021년 08월 04일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
19,000,000주 (100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.68167856의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주4)
“고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
“벤처기업투자신탁”이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가100분의 35 이상이어야 합니다.

주6)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사와 인수회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.
① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사와 인수회사가 각각의 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

주8)
단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
27,872,374

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
27,872,374

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
27,872,374

F. 유상증자 주식수
19,000,000

G. 증자비율 (F/C)
68.17%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
19,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.68167856

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다. 

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일(2021년 09월 03일(금) 예정)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 09월 06일(월)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cherrybro.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,790

확정가액
-

모집총액
예정가액
34,010,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2021년 09월 08일

종료일
2021년 09월 09일

실권주 일반공모
개시일
2021년 09월 13일

종료일
2021년 09월 14일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 09월 16일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
신주배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 07월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 09월 06일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 09월 13일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)
케이비증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 09월 16일
케이비증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 07월 05일부터 2021년 09월 03일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
케이비증권(주) 본ㆍ지점
2021년 09월 08일~
2021년 09월 09일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 케이비증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
케이비증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS
2021년 09월 13일~
2021년 09월 14일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2021년 08월 04일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.68167856주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(2) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약: 
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사와 인수회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

라) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 우편 송부
2) 대표주관회사의 본,지점
3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시 
: 구주주 청약초일인 2021년 09월 08일 전 수취 가능
2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2021년 09월 09일)까지

일반
청약자
1),2)를 병행
1) 대표주관회사의 본,지점
2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
대표주관회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 
: 청약종료일(2021년 09월 14일)까지
인수회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS 교부 
: 청약종료일(2021년 09월 14일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 전문투자자
나. 삭제<2016. 6. 28.>
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된
자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경
우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하
같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본
법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열
회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2021년 10월 06일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : KDB산업은행 청주지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항 

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 08월 04일
케이비증권(주)
00164876

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 케이비증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이비증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 08월 23일부터 2021년 08월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 08월 30일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 08월 23일부터 2021년 08월 27일까지(5거래일간) 거래
2021년 08월 13일부터 2021년 08월 31일까지거래

(1) 상장거래 : 2021년 08월 23일부터 2021년 08월 27일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 08월 13일(예정)부터 2021년 08월 31일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 08월 31일까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
인수수수료 : 모집총액의 1.65%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주로 한다.

제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 우리사주조합원에게 3자 배정으로 신주를 배정하는 경우

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

8. <삭제>

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2(주식매수선택권) ① 회사는 임직원(「상법 시행령」제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 경영 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실 질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 배당에 관한 사항

제10조의 3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 

제51조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조(중간배당) ① 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 「상법」 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하

고 있습니다. 국내의 경우
,

한
국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 4.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망
됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다.
상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
코로나19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집
단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중
단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간

2021년 06월 25일 13:00 기준 전세계 누적 확진자 180,749,806명 및 사망자 3,915,547명
으로 집계
하였습니다.

2020년 상반기 중 발생한 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 인해 국가 간 이동이 제한되고 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여, 전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 이후, 2021년 6월 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 약 34백만명 이상의 인구가 확진되었으며, 인도 등 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염 확산이 지속되고 있는 상황입니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근본적인 의료 해결책이 없는 한, 이러한 COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황에 있습니다. 특히, COVID-19의 확산에 대한 대응을 목적으로 한 각국의 봉쇄조치 영향으로 글로벌 교역량이 감소하고 있습니다. 특히 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제 성장세가 크게 위축되었으며, 인도에서도 2021년 5월 들어 코로나19 2차 유행이 나타나며 일일 확진자 30만명을 넘어서면서 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 2020년 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 2020년 03월 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 이후 2020년 동안 2차, 3차 대규모 지역감염이 지속되었으며 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 연장 및 방역조치 강화방안이 발표되여 COVID-19의 확산을 막기 위해 방역에 총력을 기울이고 있는 상황입니다. 

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.
이는 이전 발표(2020년 01월 전망치)보다 0.5%p. 높은 수치입니다. 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2021년 1월) 대비 0.5%p. 상향한 3.6%로 전망되었습니다. 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 경제 회복은 불균등하며, 작년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나, 여전히 코로나 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망했습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2020
2021
('21.01)
2021
('21.04)
2022

세계
-3.3
5.5
6.0
4.4

선진국
-4.7
4.3
5.1
3.6

미국
-3.5
5.1
6.4
3.5

유럽
-6.6
4.2
4.4
3.8

일본
-4.8
3.1
3.3
2.5

한국
-1.0
3.1
3.6
2.8

신흥국
-2.2
6.3
6.7
5.0

중국
2.3
8.1
8.4
5.6

인도
-8.0
11.5
12.5
6.9

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.04)

2021년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'는 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2021년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 고용 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니
다.
2021년 경제성장률은 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 백신접종 확대 등에 따른 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대되어 4.0% 성장이 전망됩니다.

2021 경제전망(요약)

2021년 국내경제는 글
로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 백신접종 확대 등에 따른 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대되어 4.0% 성장이 전망된다. 민간소비는 코로나19 이후 축적된 가계의 구매력과 정부 지원정책 등으로 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어가며 2.5%증가할 전망이다. 설비투자는 IT부문이 높은 증가세를 지속하고 비IT부문도 개선되면서 견조한 흐름을 나타며 7.5%의 높은 증가세를 이어갈 것으로 예상된다. 건설투자는 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 점차 회복될 전망이다. 수출은 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 9.0% 증가하며 호조를 이어갈 것으로 예상된다. 서비스수지는 국적선사 선복량 증대 및 운임상승 등으로 운송서비스 흑자가 늘면서 적자폭이 축소할 것으로 예상된다. 다만, 상품수지가 글로벌 IT 경기호조 등으로 수출은 늘어나겠으나, 유가상승 및 내수회복으로 상품수입도 크게 증가하면서 흑자폭이 축소할 것으로 보여 경상수지는 지난해보다 흑자규모가 축소된 700억달러로 전망된다. 소비자물가는 금년중 국제유가 오름세 확대 등으로 공급측 요인의 영향이 커진 데다 경기회복세 강화로 수요측 물가압력도 다소 확대 될 것으로 예상된다. 고용부문에서는 대면서비스 부문의 부진이 점차 완화되고 제조업 업황이 개선되면서 완만하게 회복될 것으로 전망된다.

출처: 경제전망보고서(한국은행)

당사는 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련 사업을 영위하고 있어 상기와 같이 코로나19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축이 발생할 경우 당사의
매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.
양계산업의 성장 관련 위험

국내 양계산업은 약 1970년대 양계산물의 수요 증가세에 힘입어 가축계열화사업을 통하여 급성장하기 시작하였으며 현재의 닭고기 섭취의 대중화된 문화가 자리잡게 되었습니다. 당사가 영위하는 사업은
다소 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 그리고 타 산업에비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다.
그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이 신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 양계산업은 도시화가 급격히 진행된 1970년대부터 양계산물의 수요가 증가함에 따라 배합사료 공장의 발달과 맞물려 우수한 종계가 수입되었으며 이는 양계사업을 촉진시키게 되었습니다. 특히, 1980년에 이르러 축산 선진국의 우수한 축산 기자재와 설비가 들어와 닭을 수만마리 키우는 농장들이 증가하기 시작하였으며 현재의 양대 축인 산란계와 육계부분으로 나뉘어 성장하게 되었습니다. 이후 농림수산식품부의 가축계열화사업 시행(1983년)으로 인해 육계시장이 급성장하게 되었으며 현재의 닭고기 문화가 정착하게 되었습니다. 

육계계열화 사업이란 원종계(또는 종계) 사육에서부터 종란, 부화, 사육, 도계 및 유통에 이르는 전과정을 계열주체인 계열화사업자가 일련의 과정을 일괄적으로 지휘 총괄하는 사업을 말합니다. 국내의 경우 상기와 같이 농림수산식품부의 육계계열화사업을 통하여 마니커(85년), 하림(86년) 등 대형 계육업체가 닭고기 대량생산을 본격화하며 현재 산업의 기틀을 형성하게 되었습니다. 특히, 계열화사업은 도축장, 미곡처리장, 농산물 판매시장, 할인마트 및 대형 프랜차이즈 외식업체를 포함하는 전방산업과 사료, 비료, 종계의 부화, 종축, 농약, 동물약품 및 농기계 부분을 포함하는 후방사업을 망라하는 종합화된 사업의 형태로 발전한 것이 특징입니다. 

국내에서 유통되고 있는 닭고기는 이처럼 종계, 부화, 사육에서 생산, 가공, 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 육계 계열화 업체에서 약 95% 생산하고 있으며, 국내육
계 시장 규모는 1조 8,000억~2조 2,000억 정도로 매년 5~10% 정도 신장해 왔습니다.
국내 닭고기 수급전망을 살펴보면, 2009년 기준 1인당 소비량은 9.6kg이었으나 2014년에는 12.8kg, 2020년에는 14.7kg로 전반적으로 증가세를 보이고 있습니다. 

[ 국내 닭고기 수급 전망 ]

구분
생산량
(천톤)
수입량
(천톤)
1인당소비량(Kg)

2009년
408.5
70.6
9.6

2010년
435.5
105.8
10.7

2011년
456.5
130.9
11.4

2012년
463.7
130.4
11.6

2013년
473.4
126.7
11.5

2014년
527.9
141.4
12.8

2015년
585.3
118.6
13.4

2016년
599.5
102.6
13.8

2017년
564.9
102.8
13.3

2018년
603.3
125.6
14.2

2019년
636.4
140.0
14.7

2020년
641.6
139.0
14.7

(출처: 한국육계협회, 한국농촌경제연구원)

국내의 경우 육계계열화사업으로 산란계산업 대비 육계산업의 성장이 두드러지게 되었는데 특히, 축산물시장의 수입개방에 따른 국제적 경쟁력 제고와 농축산물의 유통근대화 및 경영합리화의 측면에서 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화사업은 점차적으로 꾸준하게 확대되었고, 국내 닭
고기 총생산량 중 육계의 계열화업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 늘어나게 되었습니다
. 농림축산검역본부에 따르면, 국내 닭 도계기준으로 2013년 791백만마리에서 2020년 1,070백만마리로 꾸준한 도계 증가율을 보이고 있습니다. 

[ 국내 양계시장 시장규모 ]

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

도계량(백만수)
791
885
927
952
936
1,005
1,060
1,070

출처: 농림축산검역본부, 축산물위생정보
주1) 농림수산식품부, 축산물안전과 도축검사보고 도축실적임
주2) 양계시장의 규모는 닭의 판매 수치가 산업 특성 상 집계가 어려우나 도계 시 농림축산검역본부에 신고하게 되어 도계기준으로 시장규모를 추산하는 것이 시장규모를 가늠에 적절한 것으로 판단됨

과거 닭고기 시장의 유통형태는 프랜차이즈 및 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 최근에는 대형마트와 단체급식소의 증가로 시장구조가 변화되면서 통닭육보다는 조리가 간편한 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(살코기) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있어 조리가 간편한 부분육 제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기제품 개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

당사가 영위하는 사업의 특성상 비교적 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 수직계열화로 인한 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 또한 제품의 특성에 따라 타 산업에 비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다. 그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이 신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
닭고기 시세 변동에 따른 위험

닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편이어서 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다.
닭고기는
상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편
입니다.
2018년 3월부터 고병원성 AI가 발생하지 않아
종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하였고 육계 산지가격은 1월을 최고점으로 계속 감소
하였습니다.

또한, 2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며
,

2018년부터 큰 폭의 최저임금 인상으로 인한 프랜차이즈의 폐점 증
가로 공급물량 감소 및 신제품 행사 저조 등으로 육계 산지가격이 낮게 형성
되었습니다.

2020년 말
AI(조류 인플루엔자) 발생으로 인한 일시적인 공급 부족으로
닭고기 가격은 강세를 보였지만
2021년 4월에 AI가 종식되면서 닭고기 가격은 다시 하락세를 보이고 있습니다.

닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편입니다. 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다. 또한 국내 육계 시장의 특성상 약 85%가 냉동육이 아닌 신선육의 형태로 유통되고 있기 때문에 도축 이후 매우 짧은 시간 내에 유통, 소비 및 섭취되어야 합니다. 

닭고기는 상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편입니다. 2021년 6월 축산물품질평가원 발표 기준 2017년 ~ 2021년 상반기 국내 닭고기의 가격(산지가, 도매가, 소비자가) 변동 추이는 아래와 같습니다.

【국내 닭고기 가격 변동 추이】

(단위: 원／kg)

국내 닭고기 가격 변동 추이.jpg
국내 닭고기 가격 변동 추이

(출처: 축산물품질평가원)

2017년부터 2021년 상반기까지 국내 닭고기 가격(산지가 기준)은 1kg 당 약 900원에서 약 2,300원 사이의 범위에서 등락을 거듭하고 있으며, 2019년 1월 산지가 기준 2,300원을 기록한 이후 2020년 5월 말 700원까지 하락하며 최저점을 기록하였습니다.
닭고기 가격이 지속적으로 하락한 이유는 육계시장의 치킨게임으로 인한 과잉공급 때문입
니다.

【국내 육계시장 점유율 추이】

(단위: %)

구분
회사명
2020년
2019년
2018년
2017년

도축실적
하림
20.2
18.6
18.5
19.4

체리부로
7.9
8.0
7.7
8.8

동우
8.4
8.3
8.2
7.3

마니커
6.6
7.3
9.0
9.9

올품
8.0
8.6
8.5
8.5

참프레
8.0
8.0
8.3
8.2

기타
40.8
41.2
39.8
37.9

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

국내 육계시장은 약 40여개 업체의 경쟁이 지속되고 있는 상황입니다. 2020년 기준 상위 6개 기업이 시장점유율 59.2%를 차지하고 있습니다.
시장의 선두주자인 1위 하림을 제외한 2위부터 6위의 기업 점유율 차이는

0.1%p~1.3%p
수준이여서 2위부터 6위까지의 기업들이 점유율 확보를 위해 경쟁이 과열되었습니다. 이러한 요인으로 공급과잉이 지속되어 국내 닭고기 시세가 낮게 형성되었고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

또한, 닭고기의 짧은 유통기한이라는 특성으로 인해 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 가격이 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 실제로 2016년말 국내외에서 발병한 AI 및 브라질산 닭고기 파동으로 인하여 닭고기 수요가 하락한 결과 2016년말 생산지 기준 육계 가격은 1kg 당 1,000원에 근접한 바 있습니다. 그 이후 닭고기 수요는 정상 수준으로 회복되었으나 국내 육계의 살처분처리, 원종계 시설의 원종계 살처분, 해외 AI 발생국으로부터의 수입 중단, 브라질산 닭고기 파동으로 국내 육계의 공급이 원활하지 않아 6개월 사이 1kg 당 2,500원 이상으로 급격하게 상승하였습니다. 

이후 AI발생이 2018년 3월부터 발생하지 않음에 따라 종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공
급량이 크게 증가하여 육계 산지가격은 2019년 1월을 최고점으로 계속 하향세를 나타냈었습니다.
2020년 말
AI 발생으로 인한 일시적인 공급 부족으로
닭고기 산지가격은 강세를 보였지만
2021년 4월에 AI가 종식되면서 닭고기 가격은 다시 하락세를 보이고 있습니다.
닭고기 수입도 브라질 수출작업장이 추가 지정되어 수입물량이 크게 증가하였습니다.
2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며, 2019년부터 큰 폭의 최저임금 인상으로 인한 프랜차이즈의 가맹점 폐점 증가로 공급물량 감소 및 신제품 행사 저조 등으로 육계 산지가격이 낮게 형성되어 육계산업이 어려움을 겪고 있습니다.

당사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 닭고기 시세 회복 지연은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용한다는 점을 염두해주시고 투자하기에 앞서 육계 시세를 철저히 분석하신 후 투자해주시기 바랍니다.

라.
조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험

당사가 속한
산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용
할 수 있습니다. AI는 2003년 12월 국내에서는 최초로 발생하여 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 큰 타격을 입고 닭고기에 대한 소비자 수요가 크게 하락한 바 있습니다. 하지만 그 이후 당사를 포함하여 바이오 시큐리티 시스템이 잘 갖추어진 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 생산량 변동이 낮을 뿐 아니라 AI의 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다.
그럼에도 불구하고 만약 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사는 국내에서 육계 축산업을 영위하는 대형 육계 계열화 업체로 최종적으로 육계의 사육과 도축, 유통에 이르는 닭고기 관련 산업의 전 사이클을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 속한 산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용할 수 있습니다.

【고병원성 조류인플루엔자(HPAI) 발생이 육계산업에 미치는 영향】

발생 피해

피해 영향 및 지속기간

육계 매몰처분

도계 마릿수 감소 (1개월 이내)

육용 종계 매몰처분

종계사육 마릿수 감소로 병아리 생산 감소

(2~최대 17개월 도계 감소: 점진적으로 감소 폭 축소 후 회복)

종란 폐기

병아리 생산 감소 (1~2개월 후 도계 마릿수 감소)

부화장 가동 중지

병아리 생산 감소

(가동중지 2개월 후 도계 감소: 부화장 재가동 1개월 후 회복)

종란, 병아리 이동제한

지역별 종란, 병아리 수급 불균현 발생, 잉여 종란, 병아리 폐기 발생 (이동제한 해제 후 회복)

병아리 입식 제한

육계 사육마릿수 감소, 입식 가능지역 휴지기 없이 입식
(이동제한 1개월 후 도계 감소: 입식 해제 후 회복)

닭고기 소비 위축

닭고기 소비 감소 육계 산지가격 하락 요인

(과거 HPAI 발생 시 2개월 후 회복)

(출처: 축산관측 육계)

AI는 1900년대 초 이탈리아에서 발병한 것이 처음 보고되어 그 존재를 알렸으며 국내에서는 2003년 처음 발병하였습니다. AI는 조류독감이라는 이름으로 불리기도 하지만 정식 명칭은 조류 인플루엔자(Avian Influenza)로, 국내에서는 2003년 최초 발병 이후 2017년까지는 거의 매해 발병하고 있는 추세입니다. AI는 철새 등의 요인으로 해외에서 병원균이 유입되어 발병하고 있는 것으로 알려져 있으며, 닭, 칠면조, 오리 등 가금류에 발생하여 많은 피해를 입히고 있습니다. AI는 그 위험도에 따라 고병원성(HPAI)과 저병원성(LPAI)으로 분류되고, 이 중 고병원성 AI는 가금류의 폐사율이 100%에 이르고 전염성이 높기 때문에 국제수역사무국(OIE)에서 A급으로 분류하고 있으며, 국내에서도 제1종 가축전염병으로 분류하고 있습니다.

AI는 바이러스에 감염된 조류의 콧물, 호흡기 분비물, 배설물 등에 접촉한 조류들이 다시 감염되는 형태로 전파됩니다. 특히 바이러스에 오염된 배설물에서 입을 통하여 감염되는 경우가 많습니다. AI 바이러스는 가금류의 분변 속에서 35일 이상 생존이 가능하며, 오염된 분변 1g이면 약 100만 마리의 닭을 감염시킬 수도 있습니다. 가금류 사육 농장 내 또는 농장 간에는 주로 오염된 먼지, 물, 알의 겉에 묻은 분변, 사람의 의복이나 신발, 차량 등에 의해 전파되며, 공기를 통하여 다른 지역으로 전파되지는 않는 성격을 보입니다. 철새들도 AI 전파에 중요한 역할을 하는데, 철새들은 AI 바이러스에 감염되어도 증상이 약하거나 없지만 닭이나 오리, 칠면조 같은 가금류는 저항력이 상대적으로 낮아 고병원성 AI에 감염 시 100%에 가까운 폐사율을 보이고 있습니다.

2003년 12월 국내에서는 최초로 AI가 발생하였으며, 당시 고병원성 AI의 창궐로 인해 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 원종계, 종계, 육계 농가에 전부 큰 타격을 입었고 2003년 12월부터 2004년 4월까지 5,285,000마리를 살처분 하였습니다. 당시 AI라는 현상에 익숙하지 않은 국내에서는 AI의 인체 감염에 대한 우려와 국내 육계 유통 및 방역시스템에 대한 불신으로 인해 AI의 발병과 함께 닭고기 수요가 폭락하고, 수요에 의한 가격 변동성이 높은 육계값이 폭락하여 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다.

【고병원성 AI 국내 발병 현황】

발병년

2003
-2004

2006
-2007

2008

2010
-2011

2014
-2015

2016

2016
-2017

2017
-2018
2020
-2021

발병일수

102일

105일

42일

139일

669일

4일

83일

121일
131일

살처분수수

529만수

280만수

182만수

650만수

1,937만수

1만수

3,312만수

654만수
2,989만수

발병농장수

19건

7건

33건

53건

38건

5건

340건

22건
109건

(출처: 농림축산식품부 고병원성 AI 방역 일일보고 종합)

그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있고, 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 국내 살처분처리와 방역체계의 지속적인 개선, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다. 2016년 11월 발발하여 2017년 4월까지 이어진 고병원성 AI로 인한 살처분 건수는 산란종계와 타 가금류를 포함하여 3,312만수로 역대 최고를 기록하였으며, 2020년 11월 정읍에서 발생하여 2021년 4월까지 이어진 고병원성 AI로 인한 살처분 건수는 산란종계와 타 가금류를 포함하여 2,989만수를 기록하였습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 원종계 보유 및 초생추 공급 시설, 사육 농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어
있어,

2016년에서 2017년까지 228,369마리의 살처분 매몰만 발생, 2020년까지는 하반기 전까지는 살처분이 없었고, 2020년 11월에서 2021년 4월에는 933,220마리의 살처분이 진행되었지만, AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고,

소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 당사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니다. 즉 AI 발생 시 바이오시큐리티의 보안정도가 높은 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 전체 시장의 생산량 변동 정도는 지속적으로 줄어드는 추세입니다.

당사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있고 동물복지를 위한 시설투자가 지속적으로 발생하여 AI 감염방지를 위해 최선을 다하고 있습니다. 하지만 당사가 철저한 관리를 진행하였음에도 불구하고 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

마.
국제 곡물가격 등 원재료비 상승에 따른 위험

당사는

옥수수 등 사료의 주원료를 미국과 브라질 등에서 직수입하고 있으며, 총 사료
매입금액은 2020년 말 기준 57.0%의 비중을 차지하고 있습니다.

2021년 1분기에는 사료 매입금액에 대한 비중이 53.3%
를 기록하며 소폭 하락하였습니다.

곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한

기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[㈜체리부로 매입현황]

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

2017년

2018년

2019년

2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액
비중
금액
비중
금액
비중

원재료

생계, 육계

97,427
47.2%
82,835
48.9%
71,769
40.1%
68,610
35.9%
16,727
36.6%
20,503
38.9%

사료

93,902
45.4%
76,888
45.4%
96,436
53.9%
108,977
57.0%
25,205
55.1%
28,046
53.3%

종계 및 부화부문

15,286
7.4%
9,683
5.7%
10,644
6.0%
13,587
7.1%
3,797
8.3%
4,094
7.8%

합계

206,615
100.0%
169,405
100.0%
178,849
100.0%
191,174
100.0%
45,729
100.0%
52,643
100.0%

(출처: ㈜체리부로 정기보고서)

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다. 이에 따라 원재료 비용은 국제곡물가격의 변동, 환율 등 대외변수에 영향을 받고 있습니다. 즉, 국내 곡물수급은 해외의존도가 높으므로 대외변수에 따라 해당산업의 수익성과 성장성에 직간접적으로 영향을 미치는 요인으로 작용되고 있습니다.
당사의
2017년~2021년 1분기 기준
사료 매입금액이 총 매입금액에서 차지하는 비중은 약
45.4%~53.3%
이며 점차적으로 사료 매입금액이 증가하고 있습니다. 금액으로 보았을 때 2018년의 경우 2017년 대비 감소하였는데 이는 당사가 육계 시세하락을 염두해 판매량을 감소하였기 때문이며, 2019년에는 재차 판매량을
증가시켜 사료 매입금액이 전년대비 25.4%증가한 96,436백만원을 기록하였습니다.
2020년에는 2019년 대비 13%가 증가한 108,977백만원을 기록하였습니다. 2021년 1분기의 경우에도 사료에 대한 매입금액이 전년 동기대비 11.3%증가하며 사료 매입비중이 점차 증가하는 추이를 보이고 있어 곡물가격 변동에 따라 당사의 수익성에 유의미한 영향을 미치고 있습니다.

[국제 곡물가격 추이(2010~2021.05)]

(단위: USD/t)

구분
2010
2011
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021.05

대두
386
484
516
458
346
363
359
343
328
350
578

옥수수
169
268
227
164
149
141
142
146
152
143
275

밀(HRW)
224
297
270
245
190
160
163
185
161
178
242

(자료 : 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장정보, 시카고선물거래소 CBOT)

[국제 곡물가격 추이(2010~2021.01)]

(단위: USD/t)

가격추이_밀, 옥수수, 대두.jpg
가격추이_밀, 옥수수, 대두

(자료 : 농촌경제연구원 해외곡물시장정보, 시카고선물거래소 CBOT)

한국농수산식품유통공사는 2021년 05월 국제곡물시장동향 보고서에서 2020/2021년 곡물 전체 생산량은 28억 6,980만톤, 소비량은 28억 6,409만 톤으로 전망하였습니다. 품목별로 밀은 수요 강세 및 공급 우려감으로 코로나19 및 달러강세에도 불구하고 강세를 보일 것으로 전망하였으며, 옥수수는 공급량 증가 및 달러강세로 제한적인 강세, 대두는 중국의 미국산 대두 구매 불확실성 및 투자심리 악화 등으로 약보합세를 전망했습니다.

[세계 곡물 수급현황 및 전망]

(단위 : 백만톤)

곡물 전체 수급 동향 및 전망.jpg
곡물 전체 수급 동향 및 전망

(자료 : 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2021.05))

이와 같이 곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한 기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
냉동 닭고기 수입 증가에 따른 위험

닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다.

그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다.

국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 커지는 반면 국산 닭고기에 대한 신뢰도가 높아지고 있고, 또한 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만
만약 국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 가라앉아 국산 냉장제품보다 비교적 가격이 저렴한 수입산 냉동제품에 대한 소비자 선호도가 증가할 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

국내 닭고기 수입물량은 1997년 수입개방 이후 점진적으로 증가하여 2010년대 들어 약 10만 톤 수준을 일정하게 유지하고 있습니다. 국내에서 닭고기를 수입하는 주요 국가는 브라질, 미국, 덴마크 등 우리나라보다 육계 생산비용이 낮은 국가들로 이루어져 있으며 과거 수입 관세의 하락에 힘입어 국내 닭고기 시장에서 가격경쟁력을 통해 점유율을 늘린 바 있습니다. 

【닭고기 수입국 현황】

(단위: 톤)

구 분

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

중량
중량
중량
중량
중량
중량
중량

브라질

52,554
91,052
88,995
86,835
109,600
123,109
124,389

미국

67,693
4,723
9,599
10,826
8,985
2,070
2,407

덴마크

6,678
7,215
6,349
2
2,215
4,926
5,196

기타

889
2,118
2,456
5,172
4,756
9,972
6,556

합계

127,814
105,108
107,399
102,835
125,556
140,077
138,548

(출처: 식품의약품안전처, 한국육류유통수출협회)

2014년까지 수입 닭고기 중 미국산과 브라질산이 차지하는 비중은 40% 안팎 수준으로 비슷하였으나, 2014년 12월 미국 워싱턴주, 오리건주에서 AI가 발생하자 당시 우리 정부에서 미국산 모든 지역의 가금
류 수입을 11개월 동안 전면 중단하면서 미국산의 비중이 크게 떨어지고 그 대신 브라질산이 그 자리를 차지하여
2020년 현재까지 그 비중을 유지하고 있습니다. 

국내에서 유통되는 닭고기의 소비형태를 살펴보면, 얼리지 않은 생계가 약 85%를 차지하고 있고 냉동 절단육이 나머지 약 15%를 차지하고 있습니다. 닭고기는 신선도 유지기간이 짧은 특성으로 인해 국내에서 유통기한이 10일(소고기 60일, 돼지고기 30일) 정도로 짧은 편이기 때문에 수입 닭고기는 주로 생계가 아닌 냉동 절단육 형태로 수입되고 있습니다. 이에 따라 국내 생계 시장은 국산 닭고기가 점유하고 있는 반면 냉동육 시장은 가격이 상대적으로 저렴한 수입 닭고기가 점유하여 외식업체의 닭다리, 닭날개 등 부위요리에 주로 사용되고 있습니다. 

국내 닭고기 시장에서 수입 닭고기가 차지하는 비중은 2016년도 기준 약 11% 정도로 국내 닭고기 시장에서 냉동육(약 15%)과 생계(약 85%)의 비중과 매우 유사한 수준이며, 이 비중은 연간 기준으로는 큰 변동이 발생하지 않습니다. 다만 국내 육계 가격의 변동성이 높기 때문에 냉동 닭고기의 수입물량은 국내 육계 가격에 따라 움직이는 경향이 있습니다. 특히 국내 생계 닭고기의 가격이 높은 상황에서는 비교적 가격이 낮고 거래가가 안정되어 있는 브라질, 미국 등의 냉동 닭고기의 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 

다만 2017년 들어 닭고기 수입은 감소하였습니다. 2016년 말부터 세계적으로 유행하던 고병원성 AI로 인하여 방역, 전염 위험 등의 우려로 닭고기 수입이 차단되기 시작하였고, 특히 2017년 초 국내 브라질 수입 물량의 절반 가량을 판매하는 BRF사가 유통기한이 지난 썩은 닭고기를 국내에 판매한 사실이 확인된 것이 결정적 사건으로 작용하여 브라질산 닭고기의 수입이 중단되어 수입규모가 전년대비 4.2% 감소한 102,881톤이 수입되었습니다.

이후 2018년에는 미국산 닭고기가 동물용의약품 성분인 니트푸란계 대사물질(SEM)이 검출되어 정밀강화 조치로 인해 1/10 수준으로 크게 감소하였습니다. 브라질산은 기존 작업장 외에 신규로 수출작업장이 지정되어 미국산 감소분을 상쇄하고도 더 증가하였으며, 태국산과 덴마크산도 일정부분 꾸준히 수입되었습니다. 이에 따라 2018년도 닭고기 수입은 125,556톤으로 전년대비 22.1% 증가하여 수입량이 점차 확대되는 추이를 보였습니다.
2019년에도 브라질산이 전년보다 수입량이 크게 증가되었고 이에 따라 닭고기 수입량은 140,077톤으로 2018년 대비 11.6% 증가였습니다. 2020년에도 브라질, 미국, 덴마크산의 수입량이 이전 년도와 비슷한 수준을 유지하며 전체 닭고기 수입량은 138,548톤으로 전년대비 1.1% 하락하였습니다. 이에 따라 수입제품이 국내 닭고기 시장에 대한 비중을 점차 확대해 나가고 있습니다. 

상기와 같이 닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다. 그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다. 국내에서는 아직까지 수입산 닭고기보다 국내 닭고기에 대한 선호도가 높고, 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 아직까지 크지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 만약 저렴한 가격 및 간편한 조리로 인해 국내에서 수입산 닭고기의 소비자 선호도가 증가할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들게서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

사.

관계법령 또는 정부규제 관련 위험

국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.

당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단

행

한
적이 있습니다.

이처럼
당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

정부는 축산물 수입시장 개방에 따른 경쟁력 제고를 위하여 축산식품에 있어서 1997년 12월 『축산물 가공처리법』(현재 『축산물 위생관리법』)에 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준) 제도 도입을 위한 근거를 마련하였고, 1998년 8월 『축산물 안전관리인증기준』을 제정하여 2000년 7월부터 2003년 7월까지 연차적으로 전국의 모든 도축장에 HACCP을 의무적용하도록 하였습니다. 

『축산물 위생관리법』 개정에 따라 2011년부터 모든 도축장에서 도축, 가공, 생산한 축산물은 법률이 정한 축산물의 포장 방법을 적용하여야 하고, 식육포장에 사용되는 용기 및 재료는 『식품위생법』의 관련 규정에 적합한 재질을 사용하여 포장을 해야 하는 포장유통 의무화가 개정 시행 되고 있습니다.

【국내 닭고기 축산 관련 주요 법령 및 규칙】

구
분
법령/규칙명
소관부처

법
령
가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률
농림축산식품부

가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률 시행령
농림축산식품부

가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률 시행규칙
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률 시행령
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률 시행규칙
농림축산식품부

축산물 위생관리법
식품의약품안전처

축산물 위생관리법 시행령
식품의약품안전처

축산물 위생관리법 시행규칙
식품의약품안전처

축산법
농림축산식품부

축산법 시행령
농림축산식품부

축산법 시행규칙
농림축산식품부

가축전염병 예방법
농림축산식품부

가축전염병 예방법 시행령
농림축산식품부

가축전염병 예방법 시행규칙
농림축산식품부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률
환경부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률 시행령
환경부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률 시행규칙
환경부

가축분뇨의 자원화 및 이용 촉진에 관한 규칙
농림축산식품부

고
시
식품 및 축산물 안전관리인증기준
식품의약품안전처

식품, 식품첨가물, 축산물 및 건강기능식품의 유통기한 설정기준
식품의약품안전처

축산계열화사업관련 사육자재, 출하가축, 사육시설 등에 관한 기준
농림축산식품부

축산물 등급거래 규정
농림축산식품부

축산물 등급판정 세부기준
농림축산식품부

축산물 부분육 상장 표준규격
농림축산식품부

축산물안전관리시스템 운영 및 관리
식품의약품안전처

축산물위생심의위원회 분과위원회 운영세칙
식품의약품안전처

축산물의 가공기준 및 성분규격
식품의약품안전처

축산물의 표시기준
식품의약품안전처

(출처: 국가법령정보센터)

2014년 『가축전염병』 예방법 시행령 및 시행규칙의 개정으로 해외 악성 가축전염병의 국내 발생 시 검사, 처분, 예방주사, 예찰, 소독, 이동제한, 교통차단, 사후관리 등 방역에 관한 사항을 구체적으로 정함으로써 가축전염병을 조기에 근절시키려 하고 있습니다. 2017년 6월 OECD 발간 『한국 가축 질병 관리에서 생산자 인센티브』(OECD Producer Incentives in Livestock Disease Management: Korea Case Study) 보고서에 따르면 최근 수년간 한국 내 고병원성 AI 및 구제역 등 주요 가축 질병이 재발하는 주요 원인으로 밀집 사육을 들고 있습니다. 밀집 사육환경에서는 AI나 구제역 등 가축 질병이 생기면 동물들이 전염병에 쉽게 노출되어 대규모 피해를 면하기 어렵고, 좁은 사육 환경에서 스트레스를 받을 경우 항체 형성률이 떨어짐으로써 질병을 이겨내는 능력도 낮아져 피해가 더 커진다는 지적입니다. 실제 행정자치부가 2016년 11월∼2017년 1월 충청남도 내 가금류 사육농가 5천 곳을 대상으로 AI 발생 현황을 분석한 결과 10만 마리 이상을 사육하는 농가의 AI 발병률은 36.17%로, 4천 마리 미만 농가 발병률 0.07%보다 548배 높았습니다. OECD에서는 "갈수록 심해지는 가축 질병 발생에 대응해 한국 정부는 가축 생산 시설이나 위치 등에 대한 규제를 강화해야 한다"고 지적하였고, 위와 같은 문제에 따라서 정부의 면적당 가축사육마릿수 규제가 강화될 경우 사육 시설에 대한 투자비용의 증가, 같은 시설에서의 사육수수 하락 등으로 이어져 닭고기 생산 비용이 증가할 수 있습니다. 

정부는 해양 오염을 막기 위해 폐기물 배출을 규제한 국제협약인 런던협약 및 런던의정서 가입 이후 이에 따라 육상폐기물의 해양배출 조건이 강화되어 2016년부터 국내 해역에서 가축 분뇨 및 폐기물의 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 정부에서는 개별 농가의 분뇨처리 어려움을 덜어주고 가축분뇨로 제조한 퇴/액비로 자원화해 축산농가와 경종농가의 상생을 도모하기 위하여 가축분뇨 공동자원화 사업을 펼치고 있으며 2016년 현재 기준 전국에 83곳의 공동자원화 시설이 설치되어 있습니다. 농림축산식품부에서는 분뇨 처리시설의 지역 단위 대형화를 위하여 2025년까지 전국에 150곳의 공동자원화 시설을 설치하기로 하였고, 처리시설도 기존 100톤 규모에서 300톤 규모로 확대하는 한편 퇴/액비 중심의 자원화 방식을 전기, 가스, 고체연료 개발 등으로 다양화할 계획입니다.

국내 축산업 관련 환경 규제의 또 다른 법률에는 『가축분뇨 관리 및 이용에 관한 법률』이 있습니다. 2017년 현재 국내에서 3,000평방미터 이상 규모 양계 사육시설의 경우 배설물 배출시설 설치 허가를 받아야 합니다. 국내에 적용되고 있는 주요 분뇨처리 방법으로는 퇴비화, 액비화, 정화방류가 있고, 국내에서는 가축분뇨의 약 90%가 퇴비화, 액비화 등 자원화가 대부분 이루어지고 있고, 나머지 약 10%가 침전, 분해 등 방법으로 정화 후 방류되고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 

2013년 『축산계열화사업에 관한 법률』이 제정되어 축산 농가와 축산 계열화 사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모하고 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 사항들이 시행되고 있습니다. 정부는 『축산계열화사업에 관한 법률』 시행에 따라 육계 계열화 사업 모범사업자를 육성하고 계열화 사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 농림축산식품부는 계열화 사업을 위한 시설물 투자에 소요되는 자금을 장기간에 걸쳐 시장금리보다 저렴하게 지원하고 있으며, HACCP 관련 운영현황을 소비자단체와 합동으로 평가보고서를 발표하고 이에 따른 최상급평가 우수업체에게는 HACCP 운영자금을 1년간 최고 10억원까지 무이자로 대출지원하고 있으며 축산 계열화 사업 모범사업자에게 사료 및 설비자금으로 30억까지 무이자로 대출지원하고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁 발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계 계열화 사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

다만, 당사는 과거 수질 및 악취 등의 환경규제에 대한 제재가 발생한 적이 있습니다. 당사는 당사에 설치된 수질자동측정기기에 대하여 물환경보전법 제32조 및 시행규칙 제34조에 의한 배출허용기준 중 일부가 초과한 사실에 대하여 동법 제41조의 규정에 의하여 초과배출부과금을 납부하고 있습니다. 이에 당사는 2018년에 폐수처리시설에 투자하였고 수질배출허용기준을 충족하기 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 배출허용기준을 지속적으로 초과할 경우 수질초과배출부담금을 부담함에 따라 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 최악의 경우 행정처분을 받을 수 있어 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 별도로 당사는 익산 사료공장의 악취배출허용기준이 초과하여 시설투자로 해
당시설 개선을 통한 악취배출 허용기준 준수 명령을 받았고 시설투자로 악취에 대한 부분을 개선하였습니다.

하지만,

시설개선 등을 통한 당사의 노력에도 불구하고 익산공장 운영과정에서 약물처리 등으로 인한 악취가 발생하는 등 다양한 요인으로 악취허용기준을 초과할 가능성이 있습니다. 당사는 과거부터 익산 사료공장에 대한 악취문제가 발생하였기 때문에 악취배출허용기준이 재차 초과할 경우 조업정지 등의 행정처분이 발생할 수 있으며 이에 따른 과징금이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 익산공장 외에도 옥천 사료공장을 보유하고 있으며, 익산 사료공장이 조업정지가 발생하더라도 옥천 사료공장에서 대체생산이 가능합니다. 당사의 옥천 사료공장은 아직까지 별도의 소송이나 행정처분을 받은 이력은 없습니다. 하지만, 향후 옥천 사료공장을 운영하는 과정에서 악취배출허용기준이 초과할 경우 조업정지 등의 행정처분이 발생할 수 있으며, 이는 생산량 감축으로 이어져 당사의 수익 및 재무구조를 악화시킬 수 있습니다.
투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기와 같이 국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재하고 있습니다. 당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.
이처럼 당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

아.
살충제 계란 파동 관련 위험

2017년 7월 유럽에서 최초 발생한 살충제 계란 파동은 국내로 번져 농림축산식품부의 검사 결과 총 52개의 산란계 농장에서 피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤 등 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었습니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다.

당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계는 산란계와는 달리 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕 등을 통해 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다.

그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

전세계적인 살충제 계란 파동은 2017년 6월 벨기에 정부가 자국 내 유통되는 계란 및 가공식품에서 진드기 살충제로 사용되는 피프로닐(Fipronil) 성분을 발견한 후 7월 20일 유럽연합(EU)에 이를 보고하면서 촉발되었습니다. 이어 7월 30일 유럽 최대 계란 수출국인 네덜란드에서 살충제 계란이 검출되고 나서 사태는 네덜란드산 계란을 수입한 독일, 영국, 프랑스 등 EU 17개국, 스위스 및 홍콩으로 번졌습니다. 네덜란드에서는 180여개 산란계 농장이 폐쇄되었고 산란계 30만 마리가 폐기처분되었으며, 벨기에 또한 20여개 산란계 농장이 폐쇄되었습니다. 유럽 보건당국의 조사 결과 유럽 살충제 계란 파동의 진원지로는 네덜란드 베르네벨트 지역의 방역회사인 칙프렌드(ChickFriend)에서 벨기에 해충 방제회사인 폴트리 비전(Poultry Vision)으로부터 피프로닐이 혼합된 세척/살균제 DEGA-16을 공급받아 양계장 방역에 사용하거나 수백의 양계장에 판매한 것으로 밝혀졌습니다.

국내에서는 농림축산식품부에서 친환경 산란계 농장을 대상으로 일제 잔류 농약검사를 실시하는 과정에서 2017년 8월 14일 경기 남양주시와 광주시의 농가 2곳에서 각각 피프로닐과 허용기준치를 초과한 비펜트린(Bifenthrin)이 검출되면서 살충제 계란 파동이 시작되었습니다. 이에 농림축산식품부는 2017년 8월 15일 0시부터 전국 모든 산란계 농장의 계란 출하를 전격 중단하고 3,000마리 이상의 산란계를 사육하는 모든 농장의 전수검사에 돌입, 2017년 8월 18일 오전 9시에 검사를 완료하였습니다.

농림축산식품부는 2017년 8월 18일 총 1,239곳의 산란계 농장을 전수검사한 결과 49개 농장에서 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었다고 밝혔습니다. 그러나 지자체별로 이루어진 전수조사 과정에서 일부 지자체가 27종의 농약 표준시약을 모두 보관하고 있지 않아 검사 항목이 일부 누락되는 등 부실조사 논란이 일었습니다. 이에 농림축산식품부는 2017년 8월 21일 오전까지 조사에서 검사 항목이 누락된 420개 농장에 대한 보완조사를 벌였고, 그 결과 3개 농장에서 살충제 성분인 플루페녹수론이 검출됐습니다. 
 
이에 따라 부적합 판정을 받은 농가는 총 52개(친환경 농가 31개, 일반 농가 21개)로 늘었으며, 특히 52개 중 친환경 농가가 절반이 넘는 31개를 차지하고 있어 친환경 인증 제도를 둘러싼 논란이 거세졌습니다. 52개 농장에서 검출된 살충제 성분은 피프로닐 8곳, 비펜트린 37곳, 플루페녹수론 5곳, 에톡사졸 1곳, 피리다벤 1곳입니다. 한편, 농림축산식품부는 부적합 판정을 받은 농가의 계란을 즉시 출하 중지했으며 유통물량의 추적조사를 통해 계란을 전량 회수해 폐기한다고 밝혔습니다. 

【국내산 계란에서 검출된 살충제 성분 현황】

구분

성분

건수

내용

1

피프로닐

(Fipronil)

8건

- 말라리아 매개 모기 방역관리 살충제(모기, 벼룩, 바퀴벌레 구제)
- 인간이 직접 섭취하는 동물에는 사용이 금지돼 있음
- 세계보건기구(WHO)에 따르면 피프로닐 다량 섭취 시 간, 갑상샘, 신장 등의 기능에 이상을 일으킬 수 있음

2

비펜트린
(Bifenthrin)

37건

- 불개미에 사용하는 합성 피레스로이계 및 닭 진드기 살충제
- 피프로닐보다는 독성이 약하며, 식용 목적의 가축에도 사용할 수 있음
- 다만 미국 환경보호청(EFA)은 비펜트린을 발암 가능성이 있는 물질로 분류

3

플루페녹수론
(Flufenoxuron)

5건

- 관상용 식물, 과수원 진드기 살충제
- 헤모글로빈에 독성을 야기해 빈혈을 일으킨다는 연구 결과가 있음

4

에톡사졸
(Etoxazole)

1건

- 거미 진드기 갈충제 
- 간 손상 야기

5

피리다벤
(Pyridaben)

1건

- 진드기 살충제(저독성)
- 장기간 섭취 시 체중 감소 증상 나타남

(출처: 농림축산식품부(2017.8.21 기준))

국내산 계란의 살충제 검출은 산란계 사육 단가를 낮추기 위해 좁은 공간에 많은 가축을 키우는 밀집 사육이 가장 큰 원인으로 꼽히고 있습니다. 일반적으로 야생 상태의 닭은 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕이나 발로 모래를 뿌리는 등의 동작으로 몸에 붙은 해충을 없애고 있습니다. 하지만 국내 대부분 산란계 농장에서는 좁은 케이지에서 산란계를 사육하기 때문에 진드기가 널리 퍼지기 쉬운 환경이므로 산란계 농가에서는 살충제를 뿌려 닭에 기생하는 해충을 없애왔습니다. 

정부에서는 살충제 계란 사태 재발 방지를 위한 후속조치로 산란계 농가의 공장형 사육 문제를 해결하기 위해 동물복지농장 전환을 확대하는 등 축산종합대책 마련에 착수했습니다. 먼저, 2018년부터 신규 친환경 인증은 유기 축산 등 동물복지형 농장에 한해서만 허용키로 하였습니다. 또 축산에 신규 진입하는 농가는 2018년부터 사육면적을 마리당 0.075㎡에 부합하거나 동물복지형 축사를 의무화해야 합니다. 기존 축산농가도 사육밀도 준수 의무화 시기를 기존 2027년에서 2025년으로 앞당겨야 합니다. 생산부터 유통, 판매 단계까지 계란 이력 추적제를 도입하여 잔류농약 검출 등 문제 발생시 역추적 등 신속한 대응체계를 구축하고, 계란의 표면(난각) 표시를 소비자가 쉽게 알 수 있도록 하고 생산 년월일까지 표시하도록 하였습니다. 농장에서 출하하는 모든 계란은 계란유통센터(GP)를 통해 수집, 판매되도록 의무화하고, 계란유통센터를 계란 안전성 검사의 거점으로 활용하는 방안을 추진합니다. 식약처와 농식품부는 긴밀히 협조해 살충제 성분이 검출된 원인 조사를 실시하는 한편, 3회 연속 검사 등 강화된 기준에 따라 규제검사 등 사후관리를 강화하였습니다.

한편 육용종 닭은 그 목적에 따라 크게 육계, 종계(순계, 원원종계, 원종계 포함), 산란계로 나누어져 있으며, 식용으로 쓰이는 닭을 육계, 번식을 위한 닭을 종계, 계란을 낳는 닭을 산란계로 지칭하고 있습니다. 육계, 종계, 산란계는 그 목적에 맞추어 품종이 다르기 때문에 일반적으로 육계는 식용으로만, 종계는 번식용으로만, 산란계는 산란용으로만 사용되고 있습니다.

【원종계 및 산란계 품종 및 국내 사육비중 현황】

구분

품종 및 국내 사육비중

원종계

로스(46%), 코브(29%), 아바에이커(25%)

산란계

하이라인 브라운(67%), 로만 브라운(16%), 브라운 닉(12%),이사 브라운(5%),

자료: 축산물품질평가원

소비자가 닭고기(육계)를 구매하기까지 일련의 생산 및 유통 과정을 살펴보면 다음과 같습니다.

【육계 계열화 사업 흐름도】

육계계열화사업

(출처: 축산물품질평가원)

식용 닭은 순계(Pure Line)의 교배를 시작으로 원원종계(Grand Grand Parent Stock, GGPS), 원종계(Grand Parent Stock, GPS), 종계(Parent Stock)의 단계를 거쳐 육계(Commercial Chicken)가 부화, 사육되어 도축됩니다. 예를 들어, 원종계끼리 교배하여 종계를 낳고, 종계끼리 교배하여 육계를 낳는 것입니다. 일반적으로 당사와 같은 육계계열화업체가 원종계를 수입한 이후 소비자가 닭고기를 섭취하기까지 약 17개월이 소요되며, 국립축산과학원에 따르면 육계의 평균 사육일수는 35일입니다.

【육계 흐름도】

육계흐름도

(출처: 축산물품질평가원)

한편 알을 낳는 산란계는 생후 20주가 지난 후 계란을 낳는데 1년에 약 200여개를 생산하고 생후 80주가 지나 생산력이 떨어지면 도살되는 것이 일반적이며, 일부는 '노계'라는 이름으로 저렴한 가격에 식용으로 판매되지만 맛이 현저하게 떨어져 실제 판매량은 절대적으로 미미한 수준입니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다. 당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계와 산란계의 사육환경이 완전히 다릅니다. 산란계는 좁은 공간에서 밀집 사육하기 때문에 진드기 등이 발생하기 쉬워 살충제 사용이 이루어지는 요인이 되고 있습니다. 반면 육계는 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕이나 발로 모래를 뿌리는 등의 동작으로 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 진드기 등이 기생하기 어려운 환경이라 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다. 또한, 산란계는 평균 사육기간이 약 80주여서 진드기 등이 발생할 확률이 높은 반면 육계는 평균 사육기간이 약 35일이어서 사육기간 내 진드기 등이 발생할 확률이 현저하게 낮은 편입니다.

상기와 같이 당사의 사업은 2017년 전세계적으로 큰 파장을 일으켰던 살충제 계란 파동과 관련이 없으며 육계(식용 닭)는 산란계(계란을 낳는 닭)와는 사육환경이 완전히 달라 당사는 닭을 사육하는데 살충제를 사용할 필요가 없습니다. 그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

○ 당사의 연결대상 법인의 변동 추이는 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

연결
대상
법인

(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종

(주)델리퀸
(주)델리퀸
(주)한라씨에프엔
(주)한라씨에프엔
(주)한라씨에프엔

한국육계유통(주)
한국육계유통(주)
(주)델리퀸
(주)델리퀸
(주)델리퀸

-
(주)체리푸드
(주)체리푸드
(주)체리푸드
(주)체리푸드

합계
3개 업체
4개 업체
4개 업체
4개 업체
4개 업체

주) (주)한라씨에프엔은 2019년 5월 31일을 분할기일로 하여 농업회사법인 (주)한국원종으로부터 물적분할하여 신설되었음

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2020년
1분기
2021년
1분기
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
268,294
280,389
250,206
288,104
256,091
-

- 유동자산
73,148
63,813
67,717
75,601
75,044
-

현금및현금성자산
8,266
1,763
3,848
3,160
4,765

단기금융상품
622
795
502
500
505

매출채권 및 기타유동채권
22,249
18,285
22,744
27,756
31,183

재고자산
25,321
26,332
22,866
25,958
17,701

생물자산
16,066
16,265
17,295
17,778
20,325

- 비유동자산
195,145
216,576
182,488
212,504
181,048
-

관계기업에 대한 투자자산
2,615
5,922
6,204
5,834
6,183

유형자산
176,451
194,054
162,952
192,235
161,608

투자부동산
24
3,355
3,344
3,352
3,341

무형자산
4,657
619
650
596
648

2. 부채총계
167,259
184,503
202,105
204,049
206,968
-

- 유동부채
118,382
136,456
158,139
153,872
164,583
-

매입채무 및 기타유동채무
25,538
28,450
32,816
36,298
37,130
-

단기차입부채
92,133
106,299
117,287
115,821
122,858
-

- 비유동부채
48,877
48,047
43,966
50,177
42,385
-

장기차입금
42,256
36,960
33,033
38,418
31,531

순확정급여부채
4,885
5,142
6,606
6,140
7,294

3. 자본총계
101,035
95,886
48,100
84,056
49,123
-

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본
94,593
89,885
47,560
78,362
48,199

- 자본금
13,936
13,936
13,936
13,936
13,936
-

- 자본잉여금
26,077
26,077
26,077
26,077
26,077
-

- 이익잉여금(결손금)
49,195
28,153
(11,056)
16,734
(10,417)
-

비지배지분
6,442
6,001
541
5,694
924

4. 총차입금
134,388
143,259
150,320
154,239
154,389
단기차입금 + 장기차입금

5. 영업활동현금흐름
(572)
(55)
(10,762)
(10,533)
(210)
-

6. 투자활동현금흐름
(14,775)
(15,687)
2,656
2,966
(632)
-

7. 재무활동현금흐름
12,897
9,239
10,191
8,962
1,759
-

8. 기말 현금및현금성자산
8,266
1,763
3,848
3,160
4,765
-

9. 매출
293,825
301,487
303,092
68,265
88,716
-

- 매출원가
262,966
284,234
298,544
69,455
77,520
-

10. 매출총이익
30,860
17,252
4,548
(1,190)
11,196
-

- 판관비
31,352
31,704
30,281
7,388
7,550
-

11. EBITDA
12,511
(1,799)
(13,165)
(5,431)
6,161
영업이익 + 감가,무형자산상각비

12. 영업이익
(493)
(14,452)
(25,733)
(8,578)
3,646
-

- 지분법이익
(640)
(100)
209
(88)
(21)

- 금융수익
319
327
692
139
15

- 금융원가
4,654
4,871
6,037
1,237
1,965

- 기타이익
957
1,933
5,600
103
124
-

- 기타손실
4,615
3,996
25,535
2,244
1,430
-

- 법인세비용차감전순이익
(9,125)
(21,159)
(50,805)
(11,904)
370
-

13. 당기순이익
(9,747)
(20,564)
(47,284)
(11,714)
1,023
-

14. 성장성

- 자산총계성장률
5.2%
4.5%
-10.8%
2.8%
2.4%
-

- 자본총계성장률
-7.5%
-5.1%
-49.8%
-12.3%
2.1%
-

- 매출성장률
-18.7%
2.6%
0.5%
1.0%
30.0%
-

- 영업이익성장률
적자전환
적자지속
적자지속
적자지속
흑자전환
-

- 순이익성장률
적자전환
적자지속
적자지속
적자지속
흑자전환
-

15. 수익성

- 매출총이익률
10.5%
5.7%
1.5%
-1.7%
12.6%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
4.3%
-0.6%
-4.3%
-8.0%
6.9%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-0.2%
-4.8%
-8.5%
-12.6%
4.1%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-3.3%
-6.8%
-15.6%
-17.2%
1.2%
당기순이익 ÷ 매출

16. 안정성

- 부채비율
165.5%
192.4%
420.2%
242.8%
421.3%
부채총계 ÷ 자본총계

- 영업이익이자보상배율
-0.1배
-3.0배
-4.6배
-7.2배
1.9배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
2.7배
-0.4배
-2.3배
-4.5배
3.2배
EBITDA ÷ 이자비용

17. 유동성 및 활동성

- 유동비율
61.8%
46.8%
42.8%
49.1%
45.6%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
1.1회
1.1회
1.1회
1.0회
1.3회
매출 ÷ 평균자산총계

- 매출채권회전율
11.9회
14.9회
14.8회
11.6회
12.0회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
6.8회
6.8회
7.2회
6.4회
7.9회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주) 2020년 1분기 및 2021년 1분기 성장률 수치의 경우 전년 동기 대비 수치임
(출처: 당사 제시)

가.

매출 변동성 관련 위험

당사의 지난 3개년 매출을 살펴보면 2018년 293,825백만원에서 2019년 301,487백만원으로 2019년 매출액이 전년대비 2.6% 증가, 2020년 303,092백만원으로 전년대비 0.5%증가, 2021년 1분기 88,716백만원으로 전년 동기 대비 30.0% 증가하며, 소폭 증가 추세를 나타내었습니다
.
2019년 매출은 전년대비 소폭 상승
하였는데, 이는 육계시세 회복이 지연되고 매출비중이 높은 육계사업부문의 판매가격이 하락하였으나, 도계물량 증가와 사료사업의 판매가 증가하였기 때문
입니다.
이에 따라 당사는
육계, 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +8.75%p, +14.95%p, 2.42%p 증가하였으며, 판매가격 하락 영향으로 매출액은 전년대비 2.6% 증가하였습니다.

2020년의 경우 코로나19의 발생으로 수요가 감소하여 시세 회복이 지연되었고 이에 따라 생산 확대에 따른 매출은 전년동기 대비 +0.5%p 소폭 증가 하였지만 수익성 측면에서는 악화
되는 추이를 나타내었습니다.
2021년 1분기의 경우 코로나19 확진자 발생에 따른 검사 및 확산방지조치로 육계사업부문의 생산가동율이 전년 동기대비 -13.13%p 감소하였으나, 육계시세의 회복 및 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +2.27%p, +12.09% 증가하였고, 매출액은 전년대비 +30.0% 증가하였으며, 수익성이 개선
되는 추이를 보였습니다.
당사의 매출은 생계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이처럼
2019년 및 2020년과 같이 동사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정
적
일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의 주요 제품은 육계 및 사료로서 각 제품의 현황 및 제품별 매출액은 다음과 같습니다. 

【㈜체리부로 제품별 매출액 현황】

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

육 계
육 계 外
248,354
84.5%
242,023
80.3%
228,959
75.5%
50,504
74.0%
63,727
71.8%

사 료
사료
20,024
6.8%
33,219
11.0%
43,533
14.4%
10,900
16.0%
12,117
13.7%

병아리
병아리
12,950
4.4%
10,319
3.4%
10,316
3.4%
2,203
3.2%
6,743
7.6%

종 란
종란
79
0.0%
1,792
0.6%
3,593
1.2%
960
1.4%
2,478
2.8%

상 품
육계외
14,404
4.9%
15,636
5.2%
15,635
5.2%
3,432
5.0%
3,306
3.7%

기 타
-
-1,986
-0.7%
-1,502
-0.5%
1,056
0.3%
266
0.4%
345
0.4%

합 계
-
293,825
100.0%
301,487
100.0%
303,092
100.0%
68,265
100.0%
88,716
100.0%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 지난 3개년 매출을 살펴보면 2018년 293,825백만원에서 2019년 301,487백만원으로 2019년 매출액이 전년대비 2.6% 증가, 2020년 303,092백만원으로 전년대비 0.5%증가, 2021년 1분기 88,716백만원으로 전년 동기 대비 30.0% 증가하며, 소폭 증가 추세를 나타내었습니다.

2018년부터 2021년 1분기까지 사업부문별 매출비중을 살펴보면 육계 사업부문은 2018년 84.5%에서 2021년 1분기 71.8%로 감소하고 있는 추세입니다. 반면, 사료 사업부문의 경우 2018년 6.8%에서 2021년 1분기 13.7%로 사료사업의 비중이 점진적으로 증가하였습니다. 육계 사업비중의 감소는 당사가 생산량을 확대하였음에도 불구하고 생계 시장의 시세가 낮게 형성되어 매출금액이 크게 감소하였기 때문입니다.

【㈜체리부로 주요 제품 등의 가격변동 추이】

(단위: 원/수, 원/kg)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

육계
2,654
2,560
2,455
2,391
2,816

사료
350
405
418
404
443

병아리
764
739
578
640
855

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

【㈜체리부로 생산능력 및 생산실적】

(단위: 백만원)

제품 
품목명
구 분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

육계
(톤)
생산능력
185,371
177,013
171,029
143,302
170,019
139,147
41,525
30,335
43,481
48,258

생산실적
149,191
142,464
152,616
127,874
145,292
118,910
37,436
27,348
33,491
37,170

가동율
80.48%
89.23%
85.46%
90.15%
77.02%

사료
(톤)
생산능력
374,400
141,691
374,400
143,256
374,400
143,831
93,600
35,371
93,600
37,354

생산실적
251,977
95,360
307,956
117,832
333,052
127,946
79,805
30,158
81,927
32,696

가동율
67.30%
82.25%
88.96%
85.26%
87.53%

병아리
(천수)
생산능력
109,905
55,875
109,905
57,333
105,315
46,315
27,476
12,553
27,215
23,906

생산실적
72,821
37,022
75,480
39,375
73,956
32,524
18,387
8,400
21,501
18,887

가동율
66.26%
68.68%
70.22%
66.92%
79.01%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2019년 매출은 전년대비 소폭 상승하였는데, 이는 육계시세 회복이 지연되고 매출비중이 높은 육계사업부문의 판매가격이 하락하였으나, 도계물량 증가와 사료사업의 판매가 증가하였기 때문입니다. 이에 따라 당사는 육계, 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +8.75%p, +14.95%p, +2.42%p 증가하였으며, 판매가격 하락 영향으로 매출액은 전년대비 2.6% 증가하였습니다.

2020년의 경우 코로나19의 발생으로 수요가 감소하여 시세 회복이 지연되었고 이에 따라 생산 확대에 따른 매출은 전년동기 대비 +0.5%p 소폭 증가 하였지만 수익성 측면에서는 악화되는 추이를 나타내었습니다. 

2021년 1분기의 경우 코로나19 확진자 발생에 따른 검사 및 확산방지조치로 육계사업부문의 생산가동율이 전년 동기대비 -13.13%p 감소하였으나, 육계시세의 회복 및 사료, 병아리 부문에서 생산가동율이 각각 전년대비 +2.27%p, +12.09% 증가하였고, 매출액은 전년대비 +30.0% 증가하였으며, 수익성이 개선되는 추이를 보였습니다. 

 수익성 관련한 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 수익성 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

요약하자면 당사의 매출은 생계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 2019년 및 2020년과 같이 동사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정적일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나.
육계시세 하락에 의한 수익성 관련 위험

당사의 영업이익은 2018년 -493백만원, 2019년 -14,452백만원, 2020년 -25,733백만원을 기록하며 영업적자폭이 확대
되었으나, 2021년 1분기 3,646백만원을 기록하며 흑자적환 하였습니다.
지속적인 영업적자가 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되었기 때문이며, 당사는 육계계열화사업을 영위하였기 때문에 육계시세에 대한 영향이 높은 편입니다.
당사는 2019년부터 육계시세의 회복이 예상될 것으로 판단되어 매출생산 판매량을 증가시켰지만 시세회복지연이 지속되고 당사의 주된 원재료인 사료 부문의 매입단가가 지속적으로 증가하여 원가율이 악화되었습니다.
2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 매출액과 유사한 원가율 수준을 나타내었습니다. 이는 코로나19가 국내에 확산되며 육계 부문의 제품 가격이 2019년 대비 더욱 하락한 반면, 주요 원재료 가격은 유사한 수준을 기록하였기 때문

입니다.
향후에도
육계시세가 코로나19 및 공급과잉이 지속되어 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서,
투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

매출
293,825
301,487
303,092
68,265
88,716

매출원가
262,966
284,234
298,544
69,455
77,520

원가율
89.5%
94.3%
98.5%
101.7%
87.4%

판관비
31,352
31,704
30,281
7,388
7,550

판관비율
10.7%
10.5%
10.0%
10.8%
8.5%

영업이익
(493)
(14,452)
(25,733)
(8,578)
3,646

영업이익률
-0.2%
-4.8%
-8.5%
-12.6%
4.1%

순이익
(9,747)
(20,564)
(47,284)
(11,714)
1,023

순이익률
-3.3%
-6.8%
-15.6%
-17.2%
1.2%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

[주요 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원)

사업부문

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기

2021년 1분기

사료원료(옥수수)

수입
235.9
248.7
252.6
248.5
265.2

사료원료(소맥)
수입
242.0
271.0
276.8
273.1
289.8

사료원료(대두박)
수입
459.0
477.7
461.1
464.2
485.6

종란
내수
291.4
309.9
302.3
317.8
319.9

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2018년 당사 원가율은 89.5%를 기록하였다가 2019년 94.3%, 2020년 98.5%를 기록하며 지속적으로 원가율이 악화되는 추이를 보였습니다. 2018년 원가율이 악화된 사유는 2018년도 사업계획시 공급과잉으로 인한 시세 하락을 예상하고 전략적으로 생산판매 물량을 감소시켜 매출감소에 따른 고정비가 상승하였기 때문입니다.

이후 2019년의 경우 전년대비 원가율이 +4.8%p증가한 94.3%를 기록하며 원가율이 더욱 악화된 추이를 보였는데 이는 주요 원재료 가격 상승과 당사의 주요 제품 가격이 감소하였기 때문입니다. 더불어, 당사는 2019년 생계 시세가 회복될 것으로 예상하고 생산판매를 증대시키며 수익성이 더욱 악화되는 추이를 보였습니다. 

2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 매출액과 유사한 원가율 수준을 나타내었습니다. 이는 코로나19가 국내에 확산되며 육계 부문의 제품 가격이 2019년 대비 더욱 하락한 반면, 주요 원재료 가격은 유사한 수준을 기록하였기 때문입니다. 이에 따라 2020년 매출총이익은 4,548백만원을 기록하였습니다.

2021년 1분기의 경우에는 원가율이 87.4%를 기록하였는데, 이는 육계, 사료, 병아리 사업부문의 제품 가격이 상승하였기 때문입니다. 이에 따라 2021년 1분기 매출총이익은 11,196백만원을 기록하였습니다.

당사의 영업이익은 2018년 -493백만원, 2019년 -14,452백만원, 2020년 -25,733백만원을 기록하며 영업적자폭이 확대 되었으나, 2021년 1분기 3,646백만원을 기록하며 흑자적환 하였습니다.

판관비의 상세내역을 살펴보면 아래와 같습니다.

[판매비와관리비 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기

2021년 1분기

판매비와관리비

31,352
31,704
30,281
7,388
7,550

급여

7,713
7,354
6,520
1,657
1,581

퇴직급여

477
510
449
139
115

복리후생비

1,441
1,571
1,320
356
329

감가상각비
1,802
1,522
1,715
407
409

운반비

12,878
13,617
14,122
3,271
3,646

지급수수료

2,531
2,554
1,986
610
521

여비교통비
310
253
172
43
37

광고선전비
560
946
300
69
50

임차료

1,111
303
501
97
118

기타

2,530
3,075
3,196
739
743

매출액 대비 판관비 비중
10.7%
10.5%
10.0%
10.8%
8.5%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2018년, 2019년, 2020년 판관비는 각각 31,352백만원, 31,704백만원, 30,281백만원으로 매출액 대비 각각 10.7%, 10.5%, 10.0%를 기록하며 유사한 수준을 기록하고 있습니다. 2021년 1분기 판관비는 7,550백만원을 기록하며 매출액 대비 8.5% 수준을 기록하며 소폭 하락하였습니다.

당사의 판관비 내역을 살펴보면, 2018년부터 2021년 1분기까지 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 운반비로 육계, 병아리, 사료 등의 제품을 운반하면서 발생하는 비용입니다. 운반비의 경우 당사 매출의 흐름과 유사한 추이를 보이고 있으며, 각 연도별 운반비는 12,878백만원, 13,617백만원, 14,122백만원, 2021년 1분기 3,646백만원이며, 판관비 대비 비중은 각각 41.1%, 43.0%, 46.6%, 48.3%로 증가추이를 나타내고 있습니다. 

인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비)의 경우
최저 임금상승과 주 52시간 근무제 도입으로 인력을 매해 소폭 감축한 영향으로
2018년 9,631백만원, 2019년 9,435백만원, 2020년 8,289백만원, 2021년 1분기 2,025백만원을 기록하였으며, 판관비 대비 비중은 각각 30.7%, 29.8%, 27.4%, 26.8%로 소폭 하락세를 나타내었습니다. 

지급수수료의 경우 회계감사수수료, 외부인력수수료 등이 주요 내역이며 매해 고정적인 수준으로 발생하고 있습니다. 지급수수료의 경우 2018년 2,531백만원, 2019년 2,554백만원을 기록하며 매출변동과 상관없이 유사한 수준을 기록하였습니다. 2020년 1,986백만원, 2021년 1분기 521백만원을 기록하며 전년동기 대비 소폭 감소하였는데 이
는

2021년 1분기는 판촉사원도급비 및 판매수수료 등 지급수수료가 감소하였습니다.

[당기순이익의 계산]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기

2021년 1분기

영업이익(손실)

(493)
(14,452)
(25,733)
(8,578)
3,646

영업이익률

-0.2%
-4.8%
-8.5%
-12.6%
4.1%

지분법이익
(640)
(100)
209
(88)
(21)

기타이익

957
1,933
5,600
103
124

기타비용

4,615
3,996
25,535
2,244
1,430

금융수익

319
327
692
139
15

금융비용

4,654
4,871
6,037
1,237
1,965

당기순이익(손실)

(9,747)
(20,564)
(47,284)
(11,714)
1,023

당기순이익률

-3.3%
-6.8%
-15.6%
-17.2%
1.2%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당기순이익 추이를 살펴보면, 2018년 -9,747백만원에서 2019년 -20,564백만원, 2020년 -47,284백만원을 기록하면 순손실이 악화되는 추이를 나타내었으며, 2021년 1분기 1,023백만원을 기록하며 흑자전환을 하였습니다. 당기순손실폭이 크게 증가한 주요 원인은 생계 시세 하락에 의한 수익성 감소가 주요 원인이지만 2020년 기타영업외비용이 크게 증가하며 당기순손실이 영업적자 수준 대비 더 열위한 수준을 기록하였습니다.

기타비용과 관련된 상세 내용은 아래와 같습니다.

[기타영업외비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기

2021년 1분기

기타영업외비용

4,615
3,996
25,535
2,244
1,430

외화환산손실

179
2
-
1,562
903

외환차손

1,004
1,266
1,640
423
446

유형자산처분손실

534
259
43
2
-

유형자산손상차손
-
-
23,329
-
-

무형자산손상차손

-
-
7
-
-

사채상환손실

398
-
-
-
-

자산재평가손실

0
1,840
-
-
-

조업도손실

1,309
-
-
-
-

잡손실
1,080
544
454
187
38

기타
111
85
62
70
42

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

기타영업외비용은 2018년 4,615백만원, 2019년 3,996백만원, 2020년 25,535백만원을 기록하며 크게 증가하였습니다. 반면, 2021년 1분기에는 기타영업외비용 1,430백만원을 기록하며 전년동기대비 -36.3% 감소하였습니다.

2018년의 경우 기타영업외비용이 4,615백만원을 기록한 이유는 달러 상승에 따른 외환차손 발생과 조업도 손실이 발생하였기 때문입니다. 조업도 손실의 경우 종속회사인 (주)체리푸드가 2017년 말에 인수되며 정상적인 조업에 의한 생산이 진행되지 않아 정상조업도 이상의 손실에 대하여 영업외비용으로 처리한 건입니다.

2019년의 경우에는 기타영업외비용이 3,996백만원을 기록하며 전년대비 -13.4% 감소하였지만 여전히 기타이익 1,933백만원 대비 206.7% 수준을 기록하며 당기순손실폭이 증가하는 원인으로 작용하였습니다. 2019년의 경우에도 2018년과 동일하게 달러가치 상승으로 인해 외환차손 1,266백만원이 발생하였습니다. 또한, 자산재평가손실이 1,840백만원이 발생하였는데 이는 2019년 토지의 평가방법을 원가법에서 재평가법으로 변경하며 재평가를 통한 평가금액이 토지의 장부가액보다 낮아 손실로 반영되었습니다.

2020년의 경우에는 기타영업외비용이 25,535백만원을 기록하며 전년대비 539.0% 증가하였으며, 이는 유형자산손상차손 23,329백만원이 발생하였기 때문입니다. 이는 영업실적 악화로 종속회사인 (주)한국원종 및 (주)체리푸드 자산에 대한 현금창출단위 손상검사가 단행되었고 유형자산손상차손이 각각 12,018백만원, 10,854백만원을 기록한 것이 주요 사유 입니다.
또한, 2020년 코로나19가 확산되고 불안정안 경제시장이 조성되어 원화가치가 크게 하락하여 외화 관련 손실이 증가하였고, 외환차손 1,640백만원이 발생하였습니다. 

2021년 1분기의 경우 기타영업외비용이 1,430백만원을 기록하며 전년대비 36.3% 감소하였습니다. 이는 2020년 1분기 대비 달러가치 하락으로 인해 외환환산손실 903백만원, 외환차손 446백만원을 기록하였기 때문입니다.

[금융비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기

2021년 1분기

금융비용

4,654
4,871
6,037
1,237
1,965

이자비용

4,616
4,813
5,611
1,197
1,918

통화선도거래손실

0
3
75
0
0

상각후원가측정
 금융자산손상차손

38
0
315
0
0

파생상품평가손실

0
27
7
34
38

금융보증비용

0
27
29
6
9

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

금융비용은 이자비용이 대부분을 차지하고 있습니다. 이자비용의 경우 2018년 4,616백만원, 2019년 4,813백만원, 2020년 5,611백만원, 2021년 1분기 1,918백만원으로 지속적으로 증가 추이를 나타내고 있는데, 이는 차입금 증가에 따라 발생하는 이자비용이 증가하였기 때문입니다. 당사는 본 공모를 통해 차입금을 일부 상환하며 금융비용을 감축시킬 계획에 있지만 향후 사업이 악화되어 추가차입을 진행할 경우 이자비용이 증가하여 당사의 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

요약하여 살펴보면, 최근 지속적인 손실이 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되어 매출원가를 감당하지 못했기 때문입니다. 이와 더불어, 판관비로 고정적으로 발생하는 인건비, 운반비, 지급수수료 등이 발생하고 최근 달러화 강세로 인해 외화관련 손실이 발생하여 대규모 영업손실 및 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 영업실적 악화에 따른 유형자산손상차손이 발생하였습니다. 향후에도 육계시세가 코로나19 및 공급과잉이 지속되어 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다.
매출처 및 매출채권 회수 관련 위험

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2018년 22.3%, 2019년 24.2%, 2020년 31.7%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만,
당사의 다수 매출처들은 소규모 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권 회수 위험이 발생
할 수 있습니다.
2021년 1분기 기준 매출채권의 연령분석표를 살펴보면, 총 매출채권 3개월 이내 매출채권 비중은 91.32%, 3개월에서 6개월 이내 매출채권 비중은 3.21%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 94.53% 수준으로 대부분 정상회수 되고 있지만,
향후 코로나-19 및 과잉공급이 지속되어 사업에 대한 불황이 지속될 경우 매출채권 회수가 어려워져 매출채권 관련 대손충당금이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는점을 충분히 고려하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

[연결기준 연도별 매출처별 매출구성]

(단위 : 백만원, %)

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중

A사
37,314
12.7%

A사

40,805
13.5%

A사

44,378
14.6%

A사

12,269
13.8%

B사
12,391
4.2%

B사

19,078
6.3%

B사

22,163
7.3%

C사

10,713
12.1%

C사

6,693
2.3%

C사

5,446
1.8%

C사

17,356
5.7%

B사

4,373
4.9%

D사

5,538
1.9%

D사

4,399
1.5%

F사

7,616
2.5%

F사

4,170
4.7%

E사

3,513
1.2%

E사

3,430
1.1%

G사

4,499
1.5%

H사

2,103
2.4%

기타
228,376
77.7%
기타
228,329
75.7%
기타
207,080
68.3%
기타
55,088
62.1%

합계
293,825
100.0%
합계
301,487
100.0%
합계
303,092
100.0%
합계
88,716
100.0%

(출처: (주)체리부로 제공)

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2018년 22.3%, 2019년 24.2%, 2020년 31.7%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다. 다만, 상위 5개 거래처에 대한 매출비중은 점차 증가하는 추세입니다.

당사의 주요 매출처는 대기업 형태의 대형 거래처는 아니나 주로 축산물
임가공
,
축산업,
판매업
, 도축업, 도매업 등을 영위하고 있으며, 국내 주요 치
킨프랜차이즈에서도 매출이 이루어 지고 있습니다. 당사와 같이 다양한 매출처와의 거래가 이루어질 경우 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세기업이기 때문에 영업환경이 사업이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 매출채권 및 기타유동채권의 대손충당금 현황]

(기준일: 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원, %)

계정과목
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률

매출채권
21,589
4,432
20.5
16,846
2,869
17.0
19,399
1,019
5.3
26,880
1,042
3.9

미수금
4,664
87
1.9
3,711
87
2.3
3,743
95
2.5
3,010
95
3.2

단기대여금
1,106
600
54.3
1,278
600
47.0
1,065
600
56.3
1,106
600
54.2

미수수익
89
80
90.5
87
80
92.3
26
22
86.1
25
22
89.3

선급금
533
253
47.4
273
234
85.8
388
234
60.3
482
234
48.6

장기미수금
678
678
100.0
628
628
100.0
628
628
100.0
628
628
100.0

장기대여금
428
0
-
352
-
0.0
123
-
0.0
35
-
0.0

보증금
997
2
0.2
858
2
0.2
860
2
0.2
2,517
2
0.1

합계
30,084
6,132
20.4
24,032
4,500
18.7
26,231
2,599
9.9
34,682
2,623
7.6

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

[(주)체리부로 매출채권 관련 대손충당금 설정방침]

당사의 매출채대손충당금 설정기준은 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다.

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 매출채권 및 기타유동채권의 총 대손충당금 규모는 2018년 6,132백만원, 2019년 4,500백만원, 2020년 2,599백만원, 2021년 1분기 2,623백만원 수준을 기록하고 있습니다. 대손충당금의 경우 2019년 말 기준 전년대비 26.6% 감소하였는데 이는 2019년 7월 중 당사의 종속회사였던 한국육계유통(주)이 해나루싱싱닭과 합병하여 한국육계유통(주)의 매출채권 대손충당금 1,563백만원이 연결에서 제외되었기 때문입니
다.
2020년 말 기준 전년대비 42.2% 감소하였는데 이는 장기 악성 채권의 상각 처리 때문입니다
.
2021년 1분기 대손충당금은 2,623백만원을 기록하고 있으며, 당사는 회수될 수 있는 금액에 대하여 지속적인 노력을 하고 있습니다.

매출채권의 경우 당사 신용관리팀에서 거래처별로 관리하여 대손채권에 대하여 충당금을 설정하고 정상채권에 대하여 과거경험율을 기준으로 추가적인 대손충당금을 설정하고 있습니다

.

미수금의 경우 농가 등과 거래된 미수된 금액과 델리퀸에서 온라인 매출후 미수된 금액이며 회수를 위해 소송 등을 진행하고 있으며, 선급금의 경우 농가에 사육후 지급되는 선급금으로 회수를 위해 소송 등을 진행하고 있습니다. 단기대여금의 경우 과거 거래농가로 대여해준 금액으로 회수가 되지 않아 신용관리팀에서 회수를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 장기미수금의 경우에는 과거 홈쇼핑 도매업체인 이케이푸드와 온라인 사업확장을 위해 투자하였으나 합작결렬로 투자금을 회수하고 있습니다.

이처럼 당사는 매출채권 및 기타
유동채권 회수를 위해 최선의 노력을 기울이고 있지만 채권회수가 지속적으로 지연되거나 사업이 악화되어 매출처로부터 대손충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

아래는 2021년 1분기 기준 매출채권 연령현황입니다.

[연결기준 매출채권 연령현황]

(기준일: 2021년 03월 31일)
(단위 : 백만원, %)

구분
3월미만
3～6월미만
6～12월미만
1년이상
계

일반
20,317
799
732
727
22,576

특수관계자
4,230
65
10
0
4,304

계
24,567
864
742
727
26,880

구성비율
91.32%
3.21%
2.76%
2.70%
100.00%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2021년 1분기 기준 매출채권의 연령분석표를 살펴보면, 총 매출채권 3개월 이내 매출채권 비중은 91.32%, 3개월에서 6개월 이내 매출채권 비중은 3.21%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 94.53% 수준입니다. 6개월에서 12개월 이내 경과한 매출채권 비중은 2.76%로 낮은 수준이기 때문에 1년 초과하는 매출채권 727백만원을 제외하고 대부분 정상적으로 회수가 이루어지는 것으로 보입니다. 1년을 초과한 매출채권의 경우 신용관리팀에서 거래처별로 관리하여 회수가능여부에 대해 점검하며 소송을 진행하고 추심을 진행하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 매출채권에 대해 미회수가 발생할 수 있으며, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점을 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 매출채권 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
11.9회
11.6회
14.9회
13.5회
14.8회
12.1회
12.0회
N/A

매출채권회전일
30.8일
31.4일
24.5일
27.0일
24.7일
30.2일
30.3일
N/A

주1) 2021년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음
(자료: (주)체리부로 정기보고서, Kisline)

당사의 매출채권회전율의 경우 2018년 11.9회, 2019년, 14.9회, 2020년 14.8회, 2021년 1분기 12.0회를 기록하며, 회전율이 등락을 반복하였습니다. 2019년 매출채권 회전율이 개선된 이유는 2018년 대비 매출이 2.6% 증가함과 동시에 매출채권 또한 17.8% 감소하여 매출채권이 개선되었습니다. 2020년 매출채권 회전율은 전년과 유사한 수준의 매출액과 평균매출채권으로 14.8회를 기록하였으나, 2021년 1분기 매출채권 회전율은 12.0회를 기록하며 악화되었습니다. 이는 육계시세의 상승으로 매출이 전년동기 대비 30.0% 증가하였음에도 불구하고, 평균매출채권의 증가폭이 43.7% 증가하였기 때문입니다.

당사의 매출처는 매우 다변화 되어 있으며 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권상환 위험성이 존재합니다. 당사의 매출처들이 육계산업의 악화로 도산하여 매출채권이 회수되지 못할 경우 추가적인 대손충당금이 설정될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 당사의 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

라.
재고자산 및 생물자산평가 관련 위험

당
사의
재고자산 중 가장 큰 비중은 미착품 및 제품입니다.
미착품의 경우 당사가 향후 생산확대를 위해 6개월 전에 수입을 진행하여야 하지만
향후 판매감소, 코로나19 확산 등으로 인해 미착품에 대한 재고자산이 축적될 수 있으며, 시장에서 육계 선호도가 감소할 경우 냉동제품에 대한 재고자산 축적이 발생
할 수 있습니다.
재고자산 축적이 장기화 될 시 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한, 당사는 종란, 닭에 대한 생물자산이 존재하며
생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락 할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내재
하고 있습니다.
생물자산과 관련된 위험은 크게 규제/환경위험, 공급/수요위험, 기타위험 등 3가지로 분류되며, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하
될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■ 재고자산 관련

[연결기준 재고자산 분석]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년
2021년 1분기

상품

723
261
310
394

제품

5,539
7,717
8,453
5,431

제품평가충당금

(657)
(1,160)
(2,037)
(1,381)

원재료

2,393
1,980
2,318
2,106

미착품

16,111
16,508
12,561
9,784

재공품

579
461
561
562

저장품

633
566
700
805

합계

25,321
26,332
22,866
17,701

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

생물자산을 제외한 당사의 재고자산은 1) 상품, 2) 제품, 3) 원재료, 4) 미착품, 5) 재공품, 6) 저장품 총 여섯가지로 재고자산을 구분하고 있으며, 각각의 재고자산 합계에서 제품평가충당금을 차감한 순재고자산은 2018년 25,321백만원에서 2019년 26,332백만원으로 증가하였습니다. 이는 재고자산 중 제품이 39.3% 증가하며 재고자산이 증가하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 이는 육가공을 전문으로 하고 있는 종속회사인 (주)체리푸드 제품의 증가로 최근 제품개발을 통해 제품이 다양해지면서 재고자산이 증가하였기 때문입니다.

2020년 순재고자산은 22,866백만원으로 2019년 대비 -13.2% 감소하였는데 이는 미착품 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다. 미착품 감소의 경우 육계 시세 회복 지연으로 사료원재료 수입분을 감소시켰기 때
문입니다.

2021년 1분기의 경우 2020년 기말대비 순재고자산이 17,701백만원으로 -22.6% 감소하였는데 이는 2021년 1분기 육계시세의 일부 회복에 따른 매출 증가 및 코로나19 확진자 발생에 따른 가동율 감소로 제품, 미착품이 감소한 것이 주요 원인입니다.

향후 시장에서 육계 선호도 감소에 따른 판매량 감소, 코로나19 확산 등으로 인해 재고자산이 증가할 수 있으며, 재고자산 축적이 장기화 될 경우 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■
생물자산 관련

【생물자산 내역】

(단위: 백만원)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

생산용생물자산
3,998
6,616
5,596
5,309

소비용생물자산
12,068
9,649
11,699
15,016

합계
16,066
16,265
17,295
20,325

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2021년 1분기 말 기준 생물자산은 20,325백만원으로, 자산총계 중 생물자산이 차지하는 비중은 7.9% 수준입니다. 소비형 생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 소비형 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

【생물자산 평가손익

(단위: 백만원)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

생물자산 평가손익
3,837
1,710
2,759
3,386

평가수익
+2,960
-2,127
+1,049
+628

(출처: (주)체리부로 제공)

당사는 생물자산을 최초 인식시점과 보고기간말에 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감한 금액으로 측정하고 여기에서 발생한 평가손익은 발생한 기간의 매출원가에 반영하고 있습니다. 다만, 생물자산의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 반영합니다.

또한 생물자산은 당사의 주요 원재료 중의 하나인 소비용 생물자산과 생산용 생물자산으로 이루어져 있습니다. 당사의 생물자산은 매입 외에 종계가 산란 후 부화를 거쳐 사육을 통해 증가하는 특징이 있습니다. 따라서 당사의 생물자산은 부화시점으로부터 일정 기일이 경과한 후에 수확인식시점에 자산으로 평가되어지며, 기초 장부금액에서 생계시세와 연동된 순공정가치로 재평가하여 기말 장부금액에 반영되고 있습니다. 

당사의 생
물자산 평가손익을 살펴보면 2018년의 경우 2,960백만원의 평가손익이 발생하여 원가가 개선되는데 긍정적인 영향을 미쳤지만, 2019년의 경우 -2,127백만원이
원가에 부정적인 영향을 미쳤습니다.

2020년의 경우에 생물자산 평가손익 1,049백만원과

2021년 1분기에도 생물자산 평가손익이 628백만원을 기록하여 평가수익이 작년 말 대비 421백만원 감소하여 당사의 원가손익에 영향을 미쳤습니다.

한편, 상술한 바와 같이 당사의 생물자산과 관련된 위험은 크게 3가지로 분류되는데, 규제와 환경 위험, 공급 및 수요 위험, 기후 및 기타 위험이 있으며 그 상세는 다음과 같습니다.

【생물자산 관련 위험】

구분
내용

규제와 환경위험
당사는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 당사의 경영진은 환경위험을 확인하고 당사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다.

공급 및 수요위험
당사는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

기후 및 기타위험
당사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

상기와 같은 위험이 현실화될 경우, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 생물자산의 평가손익이 당사의 원가에 부정적인 영향을 미칠 경우 수익성이 저하되는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

[연결기준 재고자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

재고자산회전율
6.82회
13.16회
6.77회
13.70회
7.21회
11.96회
7.93회
N/A

재고자산회전일
53.52일
27.74일
53.91일
26.64일
50.62일
30.52일
46.03일
N/A

주1) 2021년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음
주2) 상기 재고자산 회전율은 재고자산과 생물자산의 합계에 대한 회전율임
(자료: (주)체리부로 정기보고서, Kisline)

재고자산 활동성 지표인 재고자산 회전율을 살펴보면 2018년 6.82회, 2019년 6.77회, 2020년 7.21회, 2021년 1분기 7.93회를 기록하며, 동종업종 대비 열위한 수치를 보이고 있습니다. 당사는 최근 매출이 개선되고 있어 재고자산이 감소할 것으로 예상하고 있으나, 당사의 예상과 달리 육계산업의 불황으로 제품판매가 감소할 경우 재고자산이 축적되어 재고자산회전율이 악화됨과 동시에 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

마.
재무안정성 관련 위험

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2018년 165.5%, 2019년 192.4%을 기록하였고, 특히, 2020년에는 당기순손실 -47,284백만원을 기록하며, 자본총계가 크게 감소하여 부채비율 420.2%로 전년대비 +227.8%p 증가하였고, 부채비율은 지속 악화되는 추세
를 나타내고 있습니다.
유동비율의 경우 2018년 61.8%, 2019년 46.8%, 2020년 42.8%, 2021년 1분기 45.6%를 기록하며 지속적으로 유동비율이 감소하는 추이
를 나타내었습니다. 이는 육계시세 하락이 장기화 됨에 따라 당사의 수익성이 악화되어 현금및현금성자산이 2018년 8,266백만원에서 2020년 3,848백만원까지 감소하며 유동자산이 감소하였기 때문입니다
. 이자보상배율의 경우 2018년부터 지속된 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소
하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우
이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다.
당사의 총차입금 규모는 163,016백만원으로 단기차입금 119,358백만원, 장기차입금 43,658백만원으로 구성되어 있습니다. 차입금액
대부분에 대하여 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등의 담보를 제공하고 있으나, 단기차입금의 비중은 증권신고서 제출일 현재 73.2%로 과중한 수준
이며,
담보설정된 차입금은 116,057백만원으로 총자산 대비 45.3%의 높은 비중을 차지하고 있는 상태입니다.

담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할수 있습니다.

당사는 부채 원리금 대비 부족한 영업수익을 고려하였을 때, 향후 유동성 및 재무건전성이 악화될 가능성이 존재합니다.
또한, 금번 유상증자로 조달한 자금은 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 향후 금번 유상증자 외에도 채무상환자금, 운영자금 등의 목적을 위해 추가적인 공모를 통한 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 추가적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 희석될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.
향후 당사 및 특수관계자의 실적악화 등에 따른 신용리스크 발생 시 차입금 연장 제한 및 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사 안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 담보권 실행 등에 따른 공장설비 등을 강제 매각 상황 발생 시 당사 사업 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, %, 배)

안정성

2018년

2019년

2020년
2021년 1분기

부채총계

167,259
184,503
202,105
206,968

자본총계

101,035
95,886
48,100
49,123

부채비율

165.5%
192.4%
420.2%
421.3%

유동비율

61.8%
46.8%
42.8%
45.6%

총차입금

134,388
143,259
150,320
154,389

현금및현금성자산

8,266
1,763
3,848
4,765

순차입금

126,123
141,496
146,472
149,623

차입금의존도

50.1%
51.1%
60.1%
60.3%

순차입금의존도

47.0%
50.5%
58.5%
58.4%

이자보상배율(배)

-0.1배
-3.0배
-4.6배
1.9배

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사는 2018년부터 지속된 영업적자로 인하여, 운영자금 조달을 위해 차입을 진행하였고, 총차입금이 2018년 134,388백만원에서 2019년 143,259백만원, 2020년 150,320백만원, 2021년 1분기 154,389백만원으로 지속 증가 추세를 나타내었습니다. 또한, 2018년 부채비율 165.5%, 차입금의존도 50.1%를 기록하였으며, 2019년 자산재평가에 따라 기타자본항목인 재평가잉여금 16,974백만원이 증가하였으나, 당기순손실 -20,564백만원으로 인한 자본총계 감소에 따라 부채비율은 192.4%로 전년대비 +26.9%p 증가하였고, 차입금의존도는 51.1%로 전년대비 +1.0%p 증가를 기록하였습니다. 2020년에는 당기순손실 -47,284백만원을 기록하며, 자본총계가 크게 감소하며 부채비율 420.2%로 전년대비 +227.8%p 증가하였고, 차입금의존도는 60.1%로 전년대비 9%p의 상승을 나타내었습니다. 2021년 1분기에는 흑자전환을 하면서 당기순이익 1,023백만원을 기록하였으나, 차입금증가로 인하여 부채비율은 421.3% 2020년 기말 대비 +1.1%p 상승, 차입금의존도는 60.3%로 2020년 기말 대비 +0.2%p 상승하였습니다.

유동비율의 경우 2018년 61.8%, 2019년 46.8%, 2020년 42.8%, 2021년 1분기 45.6%를 기록하며 지속적으로 유동비율이 감소하는 추이를 나타내었습니다. 이는 육계시세 하락이 장기화 됨에 따라 당사의 수익성이 악화되어 현금및현금성자산이 2018년 8,266백만원에서 2020년 3,848백만원까지 감소하며 유동자산이 감소하였기 때문입니다. 더불어, 유산스(Usance) 단기대출 및 운영자금을 위한 차입금 증가가 지속적으로 발생함에 따라 유동부채가 2018년 118,382백만원에서 2020년 158,139백만원으로 증가하여 유동비율이 50.0% 미만까지 하락하였습니다. 2021년 1분기의 경우 2020년 말 대비 유동비율이 +2.8%p 증가한 45.6%를 기록하였지만 여전히 유동비율은 열위한 수치를 나타내고 있습니다.

이자보상배율이란 기업이 수입에서 얼마를 이자비용으로 쓰고 있는지를 나타내는 수치입니다. 기업의 채무상환 능력을 나타내는 지표로 영업이익을 금융비용(이자비용)으로 나눈 것이며, 기업이 부채에 대한 이자를 지급할 수 있는 능력을 판단하기 위해 산출합니다. 이자보상배율이 1.0배이면 영업활동을 통해 창출한 현금으로 이자를 지불하고 나면 남는 돈이 없다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0보다 크다는 것은 영업 활동을 통해서 창출한 현금으로 금융비용을 지불하면 남는다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0배 미만이면 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없기 때문에 잠재적 부실기업으로 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상배율의 경우 2018년부터 지속된 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우 이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 현재 이자보상배율은 양(+)의 배수를 기록하였으나, 영업적자로 전환시 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하여 이자지급 능력에 문제가 있을수 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 현황]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원, %)

구분
차입처
종류
차입금액
만기일
연이자율
담보

단기차입금
기업은행
운영자금대출
200
2022-03-13
3.00%
토지및건물

농협(서현)
운영자금대출
4,000
2021-08-10
2.30%
토지 및 건물

유산스
5,193
2022-06-07
1.50%
대표이사 연대보증

산업은행
운영자금대출
3,000
2022-05-17
3.31%
토지,건물,기계장치

운영자금대출
16,500
2022-05-22
3.03%
토지,건물,기계장치

운영자금대출
970
2022-06-22
3.22%
토지,건물,기계장치

운영자금대출
3,600
2021-10-31
3.21%
토지,건물,기계장치

유산스
13,527
2022-05-24
1.15%
대표이사 연대보증

운영자금대출
2,250
2021-11-17
2.65%
토지 및 건물

운영자금대출
7,600
2022-04-29
2.51%
부동산 통합담보

운영자금대출
1,600
2022-04-29
2.24%
부동산 통합담보

운영자금대출
800
2022-04-29
2.24%
부동산 통합담보

시설자금대출
2,750
2022-03-29
2.32%
부동산 통합담보

수출입은행
운영자금대출
7,000
2021-11-27
2.94%
재고자산 및 한국일오삼 연대보증

유산스
4,456
2021-11-24
0.47%
재고자산 및 한국일오삼 연대보증

신한은행
유산스
6,238
2022-04-29
0.72%
대표이사 연대보증

우리은행
운영자금대출
1,296
2022-05-27
3.93%
-

운영자금대출
1,200
2022-05-10
3.97%
부동산

한국일오삼
운영자금대출
2,600
2021-12-08
4.60%
-

운영자금대출
3,000
2022-02-04
4.60%
-

계영네트웍스
운영자금대출
9,000
2022-06-07
4.60%
-

운영자금대출
4,500
2022-06-28
4.60%
-

운영자금대출
4,000
2022-06-28
4.60%
-

BW
신주인수권부사채
14,078
2023-09-24
1.00%
-

소계
119,358
-

장기차입금
국민은행
주택자금
10
2027-01-22
2.80%
토지 및 건물

주택자금
10
2027-01-22
2.80%
토지 및 건물

주택자금
10
2027-01-22
2.80%
토지 및 건물

농협
금융농업중기자금대출
3,000
2029-08-30
3.00%
토지 및 건물

시설자금대출
142
2023-01-09
3.00%
토지 및 건물

농식품기업시설자금대출
1,915
2022-02-28
2.95%
토지 및 건물

농식품기업시설자금대출
149
2024-01-10
3.80%
부동산

농업중기자금대출
1,354
2024-01-24
1.00%
부동산

농업중기자금대출
1,257
2023-10-18
1.00%
부동산

농업중기자금대출
669
2023-03-22
1.00%
부동산

농업중기자금대출
445
2025-09-26
2.00%
부동산

시설자금대출
467
2024-06-18
2.00%
부동산

축산발전기금
818
2028-12-27
2.00%
부동산

산업은행
시설자금
214
2021-12-27
3.00%
토지,건물,기계장치

시설자금
1,049
2029-07-31
3.00%
토지,건물,기계장치

시설자금
919
2029-07-31
3.00%
토지,건물,기계장치

시설자금
686
2023-10-26
3.24%
토지,건물,기계장치

시설자금
2,280
2026-04-26
2.64%
기계장치

시설자금
1,710
2026-04-26
2.54%
기계장치

시설자금
570
2026-04-26
2.73%
기계장치

시설자금
371
2026-04-26
2.62%
기계장치

시설자금
105
2026-04-26
2.63%
기계장치

시설자금대출
9,300
2023-12-28
3.22%
부동산 통합담보

시설자금대출
383
2021-10-21
3.05%
부동산 통합담보

신용보증기금
회사채
6,985
2023-09-24
3.87%
-

회사채(P-CBO)
1,500
2023-06-25
3.63%
-

신한
운영자금대출
1,000
2021-11-26
3.50%
토지 및 건물

신한일반대출
1,600
2021-09-19
2.59%
㈜한국원종 연대보증

제주은행
제주일반대출
273
2021-07-13
2.87%
토지및건물

제주일반대출
1,036
2021-07-13
2.87%
토지및건물

제주일반대출
1,000
2030-02-28
2.81%
토지및건물

제주일반대출
1,000
2021-07-08
3.41%
토지및건물

축산발전기금
280
2024-08-26
3.00%
토지및건물

한국캐피탈
운전자금
1,154
2023-01-30
5.80%
건물

소계
43,658
-

합계
163,016
-

(출처: (주)체리부로 제공)

본 공시서류 제출일 현재 총차입금 규모는 163,016백만원으로 단기차입금 119,358백만원, 장기차입금 43,658백만원으로 구성되어 있습니다. 상기 표에서 볼 수 있듯이 당사는 위 차입금액 대부분에 대하여 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등의 담보를 제공하고
있습니다. 당사는 단기차입금 중 특수관계사인 (주)한국일오삼과 (주)계영네트웍스와 발생한 차입금과 우리은행 운영자금대출 1,296백만원, 제1회 공모 신주인수권부사채를 제외하고는 전부 담보가 제공되어 있습니다.

특수관계사로부터 발생한 차입금의 경우 단기간 내 상환요청 가능성은 낮으나, 우리은행으로부터 차입한 자금의 경우 당사의 재무실적 악화가 지속적으로 발생할 경우 상환요청이 발생할 수 있어 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 당사의 단기차입금의 비중은 증권신고서 제출일 현재 73.2%로 과중한 수준이며,

담보설정된 차입금은 116,057백만원으로 총자산 대비 45.3%의 높은 비중을 차지하고 있는 상태입니다.

담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할수 있으니 투자자여러분께서는 이러한 요인을 충분히 검토하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 2020년 09월 24일 발행한 제1회 공모 신주인수권부사채의 경우 현재 잔액은
15,000백만원으로(
전자등록총액)

1차 조기상환일자가 202
1년 09월 24일부터 매 6개월마다 도래함에 따라 PUT 행사에 따른 사채상환으로 인하여 당사의 유동성 리스크가 발생할수 있습니다. 

다만, 금번 유상증자를 통해 유입
되는 공모자금 중 10,000백만원에 대하여 신주인수권부사채의 상환 자금에 사용할 예정에 있습니다. 자금사용목적에 관한 자세한 내용은 'V. 자금의 사용목적 -

2. 자금의 사용목적
'을 참고하시가 바랍니다.

[제1회 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

1차 조기상환일

2차 조기상환일

3차 조기상환일

4차 조기상환일

PUT

2021-09-24
2022-03-24
2022-09-24
2023-03-24

당사는 지속적인 영업적자로 인하여 경영상 필요한 회사 운영 자금을 금융기관 차입 등을 통해 조달하였으며, 이로 인하여 부채가 증가하였습니다.
현재 부채 원리금 대비 당사의 부족한 영업수익을 고려하였을 때, 향후 유동성 및 재무건전성이 악화될 가능성이 존재합니다.
또한, 2020년 09월 24일 발행한 공모 신주인수권부사채를 통하여 채무상환자금, 운영자금에 사용하였으며, 금번 유상증자로 조달한 자금도 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 현재와 같이 지속적인 경영악화로 회사 운영자금이 필요할 경우 향후에도 금번 유상증자와 같이 채무상환자금, 운영자금 등의 목적을 위해 추가적인 공모를 통한 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 추가적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 희석될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 당사 및 특수관계자의 실적악화 등에 따른 신용리스크 발생 시 차입금 연장 제한 및 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사 안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 담보권 실행 등에 따른 공장설비 등을 강제 매각 상황 발생 시 당사 사업 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
현금흐름 관련 위험

최근 당사는
육계시세 하락으로 인해 수익성이 열위
하게 되었고 이에 따라
2018년부터 2021년 1분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
당사는 실적이 악화되었음에도 신규농장, 기계장치 구입 등을 지속적으로 단행해오며 대규모 투자활동현금유출이 발생
하였습니다. 이에 따라
2018년부터 2020년까지 당사의 현금 및 현금성자산은 8,266백만원에서 3,848백만원까지 하락하여 유동성 자금확보에 큰 어려움
을 겪고 있습니다.

이에따라 당사는 사채 발행, 차입금의 증가 추이를 나타내고 있습니다.
이에 따라
향후 실적이 현재와 같이 열위할 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 더욱 악화
될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 연결기준 2018년부터 2021년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2018년, 2019년, 2021년 1분기 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2021년 1분기말 연결기준 당사는 4,765백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 및 2021년 1분기까지의 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

영업활동현금흐름

(572)
(55)
(10,762)
(210)

- 당기순이익(손실)
(9,747)
(20,564)
(47,284)
1,023

- 비현금비용(수익)등의 조정
7,820
21,991
53,998
(9,523)

- 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
10,418
2,977
(13,042)
9,167

- 이자수취
203
252
177
34

- 이자지급
(4,650)
(4,809)
(4,571)
(910)

- 법인세납부액
(4,715)
(59)
(168)
-

투자활동현금흐름

(14,775)
(15,687)
2,656
(632)

- 유형자산의 취득
(18,315)
(16,235)
(7,563)
(1,288)

- 유형자산의 처분
3,159
1,792
3,127
9

- 관계기업에 대한 투자자산의 취득
(1,386)
(165)
-
-

재무활동현금흐름

12,897
9,239
10,191
1,759

- 단기차입금의 증가
53,922
61,526
76,747
21,519

- 장기차입금의 증가
15,966
7,104
4,110
-

- 신주인수권부사채의 증가
-
-
14,714
-

- 사채의 증가

1,277

-
8,413
-

- 단기차입금의 상환
(41,743)
(45,138)
(78,772)
(17,654)

- 장기차입금의 상환
(4,826)
(11,737)
(12,144)
(1,667)

- 사채의 상환

(10,190)

-
(1,280)
-

기초현금및현금성자산

10,717
8,266
1,763
3,848

기말현금및현금성자산

8,266
1,763
3,848
4,765

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사는 2018년의 경우 연결기준 9,747백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 2018년 전략적 매출감소로 매출채권 및 기타채권 4,741백만원 감소, 생물자산 11,555백만원 감소 등에 의하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 10,418백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 다만, 이자지급 4,650백만원, 법인세납부액 4,715백만원이 발생하여 572백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 신사옥, 농장 및 종계장 등의 유형자산 취득으로 18,315백만원이 유출되어 14,775백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 12,179백만원의 순차입, 장기차입금 11,140백만원의 순차입, 사채 1,277백만원의 증가로 12,897백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동으로 인한 현금 유입에도 불구하고 영업활동악화와 과도한 유형자산의 취득으로 당사는 연결기준 8,266백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었고 연초 대비 2,451백만원 감소하였습니다. 

2019년에는 연결기준으로 전년대비 당기순손실폭이 더욱 증가한 20,564백만원이 발생하였지만, 실질적인 현금유출이 발생하지 않은 감가상각비 12,498백만원, 이자비용 4,813백만원, 토지 재평가로 인한 자산재평가손실 1,840백만원 등이 조정되어 55백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 감곡농장 6,700백만원, 둔포농장 300백만원, 당진농장 신축계사 3,230백만원 등에 대한 투자로 16,235백만원의 유형자산 취득이 발생하여 15,687백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금은 16,388백만원의 순차입이 발생하였고 장기차입금의 경우 4,633백만원의 순상환이 발생하며 9,239백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 영업활동현금흐름이 악화되었음에도 대규모 유형자산 취득이 지속적으로 발생함에 따라 당사의 현금 및 현금성자산은 연초 대비 6,503백만원 감소한 1,763백만원을 기록하였습니다.

2020년에는 연결기준으로 전년대비 당기순손실폭이 더욱 증가한 47,284백만원이 발생하였지만, 감가상각비 12,478백만원, 이자비용 5,611백만원,
종속회사인 (주)한국원종 및 (주)체리푸드 자산에 대한 현금창출단위 손상검사에 따른
유형자산손상차손 23,329백만원이 발
생하여,
10,762백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우

한국일오삼 주식 매각으로 발생한
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 2,502백만원,

단기
대여금 감소 1,838백만원으로 인하여 2,656백만원의 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금은 2,026백만원의 순상환이 발생하였고, 장기차입금은 8,034백만원의 순상환이 발생하였으나, 사채의 7,133백만원의 순차입 및 신주인수권부사채 증가 14,714백만원이 발생하면서 10,191백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 영업활동현금흐름이 악화되었음에도 신주인수권부사채의 발행으로 당사의 현금 및 현금성자산은 연초대비 2,084백만원이 증가한 3,848백만원을 기록하였습니다.

2021년 1분기에는 연결기준으로 당기순이익 1,023백만원이 발생하였으며, 감가상각비 2,492백만원, 재고자산의 감소 5,698백만원, 생물자산의 감소 11,684백만원, 이자지급 910백만원이 발생하였으나, 공정가치 평가대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 순공정가치변동 -14,714백만원 발생하여 210백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의
경우

생산량 증대를 위한 사료원재료를 거래처로부터 대여 받는 수량이 증가하여 이에 대한
보
증금 1,675백만원 순증가, 감곡농장과 도계장의 CS작업장 증축 등유형자산 취득 1,288백만원에 의한 현금유출로 인하여,

632백만원의
음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 3,865백만원의 순차입이 발생하였고, 장기차입금은 1,667백만원의 순상환이 발생하여 1,759백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 영업활동현금흐름 및 재무활동현금흐름이 음(-)을 기록하였으나, 차입금증가에 따른 현금 유입으로 현금 및 현금성자산은 연초대비 918백만원이 증가한 4,765백만원을 기록하였습니다.

사.
특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
본 공시서류 제출일 현재 17,288백만원
의 지급보증을 특수관계자
와 당사 및 종속회사의 거래처인 농가 12곳에게
제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재
피고
의 위치에서 진행되고 있는 주요 소송이 4건 있으며 이에 따른 소송가액은
829백만원

입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

■
특수관계자 거래 관련 위험

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직현황]

겸직임원
겸직회사

성명
회사명
직위
상근여부

김인식
농업회사법인 (주)한국원종
기타비상무이사
비상근

김영태
농업회사법인 (주)한국원종
감사
비상근

김강흥
(주)한국일오삼
사내이사
비상근

김강흥
(주)에코스텍
사내이사
비상근

장상산
(주)체리푸드
대표이사
비상근

강호준
(주)체리푸드
사내이사
비상근

최영민
(주)체리푸드
사내이사
비상근

박형규
(주)델리퀸
사내이사
비상근

(출처: (주)체리부로 제공)

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

[최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자 현황]

구 분
회사명

관계기업
(주)한국육계유통

동양종합식품(주)

기타특수관계자
(주)디에스푸드, (주)에코스텍, (주)한국일오삼, (주)현축, (주)현양이엔지, (주)계영로지스, (주)계영네트웍스, (주)인우에프에스, 델리퀸 오창점 등, 주요 경영진 등

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자로는 (주)한국육계유통, (주)한국일오삼 등 총 11개의 회사입니다. 당사의 관계기업인 (주)한국육계유통의 경우 2019년 06월 30일 합병기일로 하여 (주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)을 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 (주)한국육계유통으로 하였습니다. 당사는 (주)한국육계유통에 대한 지분 47.17%를 보유하고 있어 관계기업으로 분류되었습니다. 

[특수관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

매출 및 
 기타수익
매입 및 
 기타비용
유상증자
매출 및 
 기타수익
매입 및 
 기타비용
유형자산의 
 처분
매출 및 
 기타수익
매입 및 
 기타비용
유형자산의 
 처분
매출 및 
 기타수익
매입 및 
 기타비용
유형자산의 
 처분
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

관계기업
㈜한국육계유통
 (구: ㈜해나루싱싱닭)
6,721
16,552
1,386
7,596
1,592
6
17,481
2,964
95
3,135
242
176
10,736
3,785

기타특수관계자
㈜디에스푸드
529
2
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

㈜에코스텍
25
0
0
26
0
0
4
0
0
3
0
0
1
0

㈜한국일오삼
37,413
249
0
41,214
240
0
44,626
833
0
10,858
152
0
12,304
177

㈜현축
2
229
0
2
217
0
2
148
0
1
41
0
0
0

㈜현양이엔지
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

㈜계영로지스
0
0
0
0
410
0
1
289
0
0
76
0
0
28

㈜계영네트웍스
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0

㈜인우에프에스
0
0
0
32
0
0
558
3
0
63
0
0
43
0

델리퀸 오창점 등
1,493
30
0
1,124
30
0
1,127
33
0
235
8
0
232
0

주요 경영진 등
2
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0

합 계
46,184
17,062
1,386
49,994
2,489
6
63,799
4,270
95
14,295
519
176
23,316
3,990

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출액이 발생하고 있으며 2018년 46,184백만원에서 2019년 49,994백만원으로 전년대비 8.2% 증가하였고, 2020년 63,799백만원으로 전년대비 27.6%증가하였습니다. 2021년 1분기에는 특수관계자간 매출이 23,316백만원을
기록하며 전년 동기대비 63.1% 증가하는 수치를 나타냈습니다.

또한, 전체 매출액 대비 특수관계자로부터 발생하는 매출 및 기타수익 비중은 2018년 15.7%, 2019년 16.6%, 2020년 21.0%, 2021년 1분기 26.3%로 특수관계자와 발생하는 매출 비중이 증가하고 있습니다.

당사의 특수관계사간 매출은 주로 (주)한국육계유통과 (주)한국일오삼으로부터 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭을 사육하고 도계를 하여 급식업체에 납품을 하고 있는데 닭을 당사로부터 구입하기 때문에 당사와 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼의 경우 당사의 최대주주로 "처갓집 양념통닭"이라는 치킨프랜차이즈업을 하고 있으며 원료로 사용되는 닭고기를 당사로부터 전량 매입하고 있습니다. 이에 따라 지속적으로 매출이 발생하고 있으며, 2018년 37,413백만원에서 2020년 44,626백만원을 기록하며 최근 3개년간 매출금액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 1분기에도 전년동기 대비 13.3% 증가한 12,304백만원을 기록하며 (주)한국일오삼과의 매출이 최근까지 증가하고 있습니다. 이처럼 (주)한국일오삼과의 매출이 증가하고 있는 이유는 1인가구의 지속적인 증가로 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높아짐에 따라 치킨의 수요가 증가하였기 때문입니다. 

당사의 전체 매입금액 대비 특수관계자로부터 발생하는 매입 및 기타비용은 2018년 10.1%, 2019년 1.4%, 2020년 1.8%, 2021년 1분기 5.9%로 2019년

매입금액이 감소한 사유는
(주)한국육계유통에서 2018년도에는 생계와 지육을 매입하였지만 2019년 이후 도계 임가공등으로 거래하여 매입금액이 감소하였습니다. 또한 2020년 하반기부터 생계 및 지육 매입으로 매입금액이 증가하고 있습니다.

당사의 특수관계사 간 매입 및 기타비용의 경우 주로 (주)한국육계육통과의 거래에서 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭의 사육, 도계, 부분육 가공 등을 통해 급식업체 및 프렌차이즈 업체 등에게 판매하는 역할을 하는데, 당사의 고객사의 요청에 의해 일부 가공제품을 매입하기도 하고 수급조절을 위해 당사가 직접 닭을 사육하지 않고 (주)한국육계유통으로부터
매입하기도 하여 매입 및 기타비용이 발생합니다.

[특수관계자에 대한 주요 채권/채무 현황]

(기준일:
2021년 1분기
기준)

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
㈜한국육계유통
 (구: ㈜해나루싱싱닭)
2,378
-
1
132
-

기타특수관계자
㈜에코스텍
0
-
-
-
-

㈜한국일오삼
1,773
-
150
364
5,600

㈜현축
-
-
-
7
-

㈜계영로지스
-
-
-
3
-

㈜인우에프에스
101
-
-
0
-

델리퀸 오창점 등
51
26
1
13
-

주요 경영진 등
-
16
-
-
-

합 계
4,304
42
152
519
5,600

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

상기 표와 같이 당사는 관계기업 및 기타특수관계자로부터 매출채권 및 기타채권이 존재합니다. (주)한국육계유통과 발생한 매출
채권의 경우 앞서 언급하였듯이 당사가 (주)한국육계유통에게 닭을 납품하며 발생한 건입니다.

기타채권의 경우 (주)한국일오삼의 사무실을 임대하면서 임대보증금을 지급하며 발생한 내용입니다. (주)한국육계유통과 발생한 매입채무의 경우 당사가 닭을 일부 매입하거나 가공된 제품을 매입하며 발생하는 채무이며, (주)한국일오삼과 발생하는 매입채무의 경우 종속기업인 체리푸드가 차입한 이자에 대한 미지급비용입니다.

당사는 본 공시서류 제출일 기준 (주)한국일오삼과 단기차입금이 5,600백만원 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼은 (주)체리부로에게 운영자금 목적으로 만기 2021년 12월 08일일까지 2,600백만원, 만기 2022년 02월 04일까지 3,000백만원을 제공하였습니다. 이자율은 4.6%로 적정이자를 책정하여 대여금을 제공하였습니다. 

2021년 1분기 기준 당사와 특수관계사간 발생하는 매출채권 및 기타채권의 경우 각각 4,304백만원, 152백만원으로 향후 사업이 악화되어 매출채권이 회수되지 못할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하시고 투자해주시기 바랍니다.

■
지급보증 및 소송에 따른 우발채무 위험

2021년 1분
기 기준 당사의 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자를 위한 채무보증 현황]

(단위 : 백만원)

특수관계자
채권자
제공내용
지급보증 및 담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060
1,350

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
1,728
1,440

농업회사법인 (주)한국원종
부국증권㈜
지급보증
운영자금
1,500
1,500

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
한국캐피탈
지급보증
운영자금
2,000
1,263

합 계
8,288
5,553

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)체리부로는 당사의 종속회사인 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔에게 총 8,288백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.
당사는 사업의 효율성 증대와 시너지 창출 등을 도모하기 위하여 종속회사 차입금에 대한 지급보증을 진행하여 왔습니다.
당사가 제공하고 있는 지급보증 건의 경우 현재까지 우발채무가 발생할 가능성은 낮으나 종속회사의 사업악화로 상환에 대한 어려움이 발생하여 연결실체의 지급의무가 발생할 경우
8,288백만원
의 우발채무가 발생할 수 있습니다.

[타인에 대한 채무보증 결정]

1. 채무자
한국캐피탈에서 대출예정인 당사 및 종속회사의 거래처(농가)

-회사와의 관계
기타(거래처)

2. 채권자
한국캐피탈(주)

3. 채무(차입)금액(원)
9,000,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
9,000,000,000

자기자본(원)
95,885,517,091

자기자본대비(%)
9.39

대기업해당여부
해당

채무보증기간
시작일
2020-07-17

종료일
2021-07-16

5. 채무보증 총 잔액(원)
13,980,000,000

6. 이사회결의일(결정일)
2020-07-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
불참

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 채무보증금액은 기존 채무보증(2019. 07. 17. 공시)의 연장건입니다. 
2. 당사 및 종속회사의 거래 농가를 대상으로 대출금액에 대한 금융서비스보증내용으로 채무자 및 채무(차입)금액을 특정하지 않습니다. 
3. 상기 4의 채무보증 내역중 자기자본은 2019년말 연결재무제표 기준입니다. 
4. 상기 5의 채무보증 총 잔액은 본 보증을 포함한 금액입니다.

(출처: (주)체리부로 전자공시스템)

또한, 당사는 2020년 07월 16일 이사회결의를 통해 당사 및 종속회사의 거래처인 농가 10개에 한국캐피탈에 대한 대출 9,000백만원(자기자본대비 9.39%)에 대해 지급보증을 제공하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당사는 특수관계인에게 지급보증을 제공하고 있는 8,288백만원, 당사 및 종속회사의 거래처인 농가 10곳에 9,000백만원으로 본 공시서류 제출일 현재 17,288백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 향후 당사가 지급보증하고 있는 채무자들의 사업악화로 대출금에 대한 상환이 불가능하여 당사의 상환의무가 발생할 경우 당사의 재무구조 및 유동성자금에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 연결기준 당사는 현재 4건의 주요 소송이 진행중에 있으며 내용은 아래와 같습니다.

[주요 소송 관련 사항]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원)

구분
원고
피고
발생일자
소송명
소송가액
소송 진행사항

1
청주지검(검찰)
(주)체리부로, 이승길
2016. 10. 28.
대법원 2020도14640
축산물위생관리법 위반
30
상고심(3심) 진행 중

2
닭고기자조금 관리위원회
(주)체리부로외 19명
2019. 07. 30.
서울동부지법 2019가합1228
 의무거출금(축산자조금)
496
1심 진행중

3
강순호,고영준,홍성훈
농업회사법인㈜한국원종
2017. 12. 18.

제주지법 2021나10098
손해배상

108
2심 진행중

4
허미정
(주)한국육계유통
2021.02.08
서산지원 2021가단50906
손해배상
195
1심 진행중

합계
829
-

(출처: (주)체리부로 제공)

1) 당사는 축산물위생관리법 위반으로 현재 1심에서 벌금 3,000만원을 선고 받았으며 현재 항소 중에 있습니다.
이 소송은 부천에 소재한 업체의 냉동창고를 경찰이 수사하는 과정에서 당사의 닭고기가 냉동닭고기 스티커를 부착한 상태로 발견되었기 때문입니다. 이에따라 유효기간이 경과한 냉장닭고기를 유효기간이 2년인 냉동닭고기로 전환하여 판매하였다는 혐의를 두고 당사를 압수수색하였습니다. 압수수색시 거래명세서 상 '냉동제품 표기' 또는 '냉동스티커 발송요망 표기'를 발견하였고, 냉장닭고기의 유효기간 경과시 이를 냉동닭고기로 전환시키기 위해 거래처에 의도적으로 스티커를 공급하였다는 혐의를 두고 기소한 사건으
로 당사는 처음부터 냉장이 아닌 냉동닭고기를 판매한 것으로 혐의가 없음을 주장하고 있습니다.

2) 자조금은 축산자조금법에 따라 육계사업을 영위하는 회사는 닭고기자조금 관리위원회에게 자조금을 지급해야합니다. 다만, 당사를 포함하여 육계사업을 영위하는 20개 업체가 자조금을 미지급하여 관리위원회로부터 소송이 제기된 건입니다. 당사의 자조금 미지급금은 496백만원입니다. 현재 20개 업체가 공동으로 대응하고 있으며 업체들은 자조금관리위원회의 자조금 사용 위법성 및 부실이 발생하였다고 주장하고 있으며 이와 관련하여 1심 진행중 중에 있습니다. 

3) (주)한국원종 합병전 소멸회사인 (주)한라씨에프엔의 사육시설 대여금을 원고인 강순호, 고영준, 홍성훈에게 회수한 후 (주)한국원종은 원고들의 사육시설이 불법증축 등으로 인한 행정조치로 병아리를 공급할 수 없었음을 주장하고 있으며 현재 1심 진행 중에 있으며 소송가액은 108백만원입니다. 

4) 원고 허미정은 부산물공급계약을 이행하지 않아 손해가 발생하였고, 계약해지에 따른 보증금반환 및 임대료 부당이득에 대한 반환청구를 주장하였습니다. 다만, 피고인 당사는 부산물공금계약에서 정한 공급량을 준수하지 못한 원고 주장에 대해 그 전제부터 잘못되었고, 보증금은 원고의 미수금과 상계하였으며, 임대료 부당이득은 정당한 임대차 계약에 따른 임대료를 청구한 것이라 주장하고 있으며, 이와 관련하여 1심 진행중에 있으며 소송가액은 195백만원입니다.

상기 소송 건과 별개로 2017년 7월 공정거래위원회에서 당사를 포함한 육계계열화업체(H사, M사, D사 등)에 대하여 부당한 공동행위(담합) 여부를 조사하기 시작하였습니다. 이후 삼계, 토종닭, 부산물, 종계관련 담합에 대한 조사를 확대하였고 최초 조사 시 최근 5년기간의 조사를 진행하였지만 점차 확대되어 2008년부터 조사기간이 확대되었습니다. 당사는 '농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률'에 따른 농림축산식품부의 행정지도에 따른 유통수급조절로 담합에 해당하지 않는다고 주장하고 있으며 법무법인을 대리인으로 선임하여 대응하고 있습니다.

현재 삼계관련 심사보고서는 2020년 6월 송부되어 공정거래위원회 전원회의 심의기일이 2021년 6년에 개최될 예정이었으나 공정거래위원회 사정으로 인하여 개최가 취소되었으며, 구체적인 일정은 확인되지 않았습니다. 또한, 토종닭관련 심사보고서는 2021년 2월 송부되어 심의대기 중이고, 육계관련 담합은 심사보고서가 아직 송부되지 않은 상태입니다.
당사는 담합에 대한 혐의가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있지만, 향후 공정거래위원회로부터 담합에 대한 혐의가 발생할 경우 과징금을 부여받아 부담액이 증가할 수 있습니
다. 더불어,
당업계에 대한 평판이 악화되어 문제가 발생할 수 있습니다.
투자자들께
서는 이러한 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 현재 당사가 피고의 위치에서 발생한 주요 소송 건은 총 4건으로 총 소송가액은 829백만원 입니다. 당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 

아.
종속회사 관련 위험

당사는 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다.

(주)한라씨에프엔과 (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%. (주)체리푸드의 경우 지분율 67.50%를 보유하고 있습니다.

하지만,
종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서
당사의 종속회사 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다. (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%, (주)체리푸드의 경우 지분율 67.50%, (주)한라씨에프엔의 경우 종속기업인 (주)한국원종이 지분율 100%를 보유하고 있습니다. 

[종속기업의 현황]

(기준일:
2021년 03월 31일)

(단위: 주, %)

회사명
소재지
결산일
업 종
지배기업

투자지분주식수
투자비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종
대한민국
2021.03.31
종계 및 부화사업
2,785,514주
92.33

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔
대한민국
2021.03.31
종계 및 부화사업, 육가공
600,000주
100.00

(주)델리퀸
대한민국
2021.03.31
유통업
200,000주
100.00

㈜체리푸드
대한민국
2021.03.31
육가공
675,000주
67.50

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

■ 종속회사 개요 및 주요 재무지표

(1) 농업회사법인 주식회사 한국원종

당사의 종속회사인 농업회사법인 주식회사 한국원종은 2002년 10월 31일에 양계, 종계, 부화, 종란의 축산업을 목적으로 영농회사법인 유한회사로 설립하였으며, 2008년 8월 11일에 농업회사법인 주식회사로 조직을 변경하였습니다. (주)한국원종은 2015년 8월 31일 농업회사법인 계양농산 주식회사를, 2016년 7월 29일 주식회사 계영을, 2016년 12월 30일 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 흡수합병하였습니다. 2019년 5월 31일에는 한라씨에프엔지점사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하였습니다. 

(2) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔은 2019년 6월 3일을 분할기일로 농업회사법인 주식회사 한국원종의 한국원종한라씨에프엔사업부문이 물적분할방식으로 분리하여 설립되었습니다. 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔은 제주시 구좌읍에 본사를 두고, 도계처리가공업 등을 영위하고 있습니다. 

[연결기준 농업회사법인 주식회사 한국원종의 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

유동자산
21,517
20,027
18,984
23,808
24,834

비유동자산
84,950
89,945
75,668
87,809
74,933

자산총계
106,467
109,972
94,652
111,617
99,767

유동부채
23,675
24,666
32,805
26,171
31,183

비유동부채
26,794
24,578
18,789
26,643
17,668

부채총계
50,469
49,245
51,594
52,814
48,851

자본총계
55,997
60,727
43,057
58,803
50,916

매출
58,713
62,664
60,915
14,201
24,596

당기순이익
964
(1,585)
(17,397)
(1,809)
7,859

주) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.
(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)한국원종의 연결 매출을 살펴보면 2018년 58,713백만원, 2019년 62,664백만원, 2020년 60,915백만원을 기록하며 매출의 등락은 있으나 소폭 증가세를 나타내고 있습니다. 2021년 1분기에도 매출이 24,596백만원을 기록하며 전년동기 대비 73.2% 증가하였습니다. 그러나, 당기순이익은 2018년 964백만원을 기록한 이후 2019년 -1,585백만원, 2020년 -17,397백만원으로 적자를 기록후 2021년 1분기 7,859백만원으로 다시 흑자전환을 하였습니다. 이는 육계시세의 지속적인 하락으로 수익성이 악화되었다가 2021년 육계시세가 회복되었기 때문이며, 2020년에
는
자산손상평가로 12,019백만원의 손실이 발생하여 손실이 증가였습니다.

(3) 주식회사 델리퀸

주식회사 델리퀸은 2011년 12월에 설립된 9년의 업력을 지닌 육류 도매업 산업 영위업체입니다. 주식회사 델리퀸은 당사에서 생산된 신선한 닭고기를 주원료로 좋은 재료와 양념을 사용하여 가공식품을 만들고, 이러한 제품들을 전국 72개 매장에서 소비자에게 판매하고 있습니다. 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며 충청북도 청원군 오창읍에 사옥을 두고 있습니다.

[별도기준 주식회사 델리퀸 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

유동자산
1,231
1,346
1,427
1,421
1,443

비유동자산
157
252
241
238
209

자산총계
1,388
1,598
1,668
1,659
1,652

유동부채
377
398
397
455
431

비유동부채
118
212
210
204
214

부채총계
495
610
607
659
645

자본총계
892
989
1,061
999
1,006

매출
12,082
10,826
10,969
2,397
2,267

당기순이익
207
111
70
11
(55)

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)델리퀸의 매출을 살펴보면 2018년 12,082백만원, 2019년 10,826백만원, 2020년 10,969백만원으로 감소 추세를 나타내고 있습니다. 당기순이익도 매출감소에 따라 2018년 207백만원에서 2019년 111백만원, 2020년 70백만원으로 감소하였으며, 2021년 1분기에는 -55백만원을 기록하며 적자전환하였습니다. 

(4) 주식회사 체리푸드

(주)체리푸드는 1983년 5월 27일에 설립되었고, 소재지는 경상북도 영천시 금호읍 금창로 165에 소재하고 있으며, 식품류의 제조, 가공 및 판매업 등을 주된 사업으로 하
고 있습니다. 당사가 67.50%의 지분을 보유하고 있으며 그 외 지분은 당사의 최대주주인
(주)한국일오삼이 32.50%의 지분을 보유하고 있습니다.

[별도기준 주식회사 체리푸드 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

유동자산
2,367
3,983
4,717
4,321
5,259

비유동자산
16,011
16,972
5,190
16,838
5,292

자산총계
18,378
20,955
9,907
21,159
10,551

유동부채
7,072
11,142
13,597
11,765
14,850

비유동부채
4,896
5,522
4,836
5,654
4,580

부채총계
11,968
16,664
18,433
17,419
19,430

자본총계
6,410
4,291
(8,526)
3,740
(8,879)

매출
2,775
10,759
12,102
2,767
3,016

당기순이익
(3,248)
(2,760)
(13,330)
(550)
(353)

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)체리푸드의 매출을 살펴보면 2018년 2,775백만원, 2019년 10,759백만원, 2020년 12,102백만원을 기록하며 최근 매출상승세가 지속적으로 발생하고 있습니다. 2021년 1분기에도 3,016백만원을 기록하며 전년동기 대비 9.0% 증가하였습니다. 최근 매출상승세가 지속되고 있는 사유는 (주)체리부로가 다양한 제품을 개발 및 생산하고 시설투자를 통해 생산성이 개선되었기 때문입니다. 그러나 (주)체리푸드의 당기순이익의 경우 육계시세의 지속적인 하락으로 2021년 1분기까지 당기순손실을 지속하고 있으며,

2020년 자산손상차손으로 10,860백만원의 손실을 인식하여
2020년부터 자본잠식이 발생하였습니다.

당사는 위와 같이 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만, 종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 종속회사 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

자.
환율변동에 따른 위험

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있는 바, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
당사는 외화손익으로 -1,066백만원, 2019년 -247백만원을 기록하며 외화손실을 기록하였으며, 2020년 2,342백만원으로 수익을 기록하였으나, 2021년 1분기 -1,338백만원을 기록하며 다시 외화손실을 기록하면서 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다.
그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

[㈜체리부로 매입현황]

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

2018년

2019년

2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

원재료

생계, 육계

82,835
48.9%
71,769
40.1%
68,610
35.9%
16,727
36.6%
20,503
38.9%

사료

76,888
45.4%
96,436
53.9%
108,977
57.0%
25,205
55.1%
28,046
53.3%

종계 및 부화부문

9,683
5.7%
10,644
6.0%
13,587
7.1%
3,797
8.3%
4,094
7.8%

합계

169,405
100.0%
178,849
100.0%
191,174
100.0%
45,729
100.0%
52,643
100.0%

(출처: ㈜체리부로 정기보고서)

당사는 2020년 말 기준 해외매출의 비중은 0.01% 미만으로
환율변동에 따른 매출변동성은 극히 제한적입니다. 반면, 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 국제 곡물가격 변동에 따른 위험'에서 언급하였듯이 당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다. 국제 곡물가격과 관련한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 국제 곡물가격 변동에 따른 위험'을 참고하시기 바랍니다.

아래는 당사의 최근 3개년 및

2021년 1분기 기준 외화관련 손익 현황입니다. 

[(주)체리부로 외화관련 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

외화환산이익
71
887
2,462
-

외환차익
46
134
1,519
11

외화관련 이익 소계
117
1,021
3,982
11

외화환산손실
179
2
-
903

외환차손
1,004
1,266
1,640
446

외화관련 손실 소계
1,183
1,268
1,640
1,349

외화손익(손실)
(1,066)
(247)
2,342
(1,338)

주) 외화손익 = 외화 관련 이익 소계 + 외화 관련 손실 소계
(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있기에, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 당사는 외화손익으로 -1,066백만원, 2019년 -247백만원을 기록하며 외화손실을 기록하였으며, 2020년 2,342백만원으로 수익을 기록하였으나, 2021년 1분기 -1,338백만원을 기록하며 다시 외화손실을 기록하면서 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 향후 신흥 경제국의 곡물 수요 증가 및 곡물 재고율의 하락 등으로 인하여 국제곡물가격의 불확실성이 증가하거나, 환율 상승으로 원재료 조달비용이 상승하는 경우 당사의 영업실적의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 이러한 요인을 충분히 모니터링 하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

차.
관리종목 편입 가능성에 따른 위험

당사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라
최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 따라서 관리종목 우려가 발생할 경우 자본 확충이 가능한 공모 유상증자 등을 진행할 가능성을 배제할수 없습니다.

영업손실 현황을 살펴보면 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

투자자들께서는 투자하기에 앞서 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성을 배제할수 없다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

해당여부
미해당

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

해당여부
해당(연결기준, 2020년 105.6%)

장기영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

해당여부
해당(별도기준, 2018년 -3,133백만원, 2019년 -13,900백만원, 2020년 -17,428백만원)

자본잠식/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

해당여부
미해당

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

해당여부
2020년 감사보고서 적정의견

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

해당여부
미해당

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

해당여부
미해당

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

해당여부
미해당

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

해당여부
미해당

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

해당여부
미해당

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

해당여부
미해당

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

해당여부
미해당

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

해당여부
미해당

자료: 코스닥시장 상장규정

당사는 법인세비용차감전순손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 법인세차감전순손실 현황] -연결기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

법인세차감전순손실(A)
9,125
21,159
50,805

자기자본(B)
101,035
95,886
48,100

자기자본 대비 
법인세차감전순손실 비중 (A/B)
9.0%
22.1%
105.6%

당사의 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.

만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 따라서 관리종목 우려가 발생할 경우 자본 확충이 가능한 공모 유상증자 등을 진행할 가능성을 배제할수 없습니다.

또한, 당사는 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 영업손실 현황] -별도기준

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

영업손실
3,133
13,900
17,428

당사의 영업손실 현황을 살펴보면 별도기준 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 

당사는 관리종목 지정 탈피를 위하여 하기와 같은 매출 및 수익성 개선을 계획하고 있습니다.

1) 물량 증대
당사 육계는 주요 치킨프랜차이즈 업체에게 제공하고 있습니다. 국내 치킨프랜차이즈 업체들은 코로나19로 인한 배달수요 증가로 인하여 매출 및 수익성이 증대되었으며, 이에따라 당사의 육계 납품물량 확대를 진행하였고, 더불어 수당 단가 인상협의를 진행하였습니다. 또한, 기존 거래처외 신규 치킨 프랜차이즈에도 납품을 진행하였습니다. 그외에도 물량 증대를 위하여 신규 프랜차이즈 물량 확보, 단체급식 물량 확보, 신규 대리점 거래 진행을 추진하고 있습니다.

2) 단가 인상
당사는 영업이익 개선을 위하여 상기 기재한 육계 단가인상 뿐만아니라, 여름철 수요 확대가 있는 삼계의 단가인상, 조리가 간편한 부위별 제품인 부분육, 가슴살 및 안심의 단가인상 계약을 시행하여 수익성을 개선시킬 계획에 있습니다.

투자자들께서는 투자하기에 앞서 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성을 배제할수 없다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
최대주주 지분율 변동 위험

당사의
최대주주인 (주)한국일오삼은 기명식 보통주 8,214,664주(지분율 29.47%)을 보유하고 있으며, 최대주주는 배정물량의 100%를 참여할 계획이나, 특수관계인들의 참여여부는 아직 미정인 상태입니다.
최대주주는 배정물량의 100%를 참여 가정시 지분율은 29.47%이며, 특수관계인들은 미참여 가정시 특수관계인 합산 지분율은 25.36%로 하락할 수 있습니다. 한편, 당사가 발행한 제1회 무보증 공모 신주인수권부사채의 행사가능주식수는 6,796,550주(행사가액 2,207원)가 전량 행사될 경우 최대주주의 지분율은 현재 29.47%에서 25.81%로 약 3.66% 하락할 수 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)한국일오삼 및 특수관계인들은 현재 72.12%의 지분을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 최대주주는 금번 유상증자 배정물량에 100%를 참여하여를 하나 특수관계인들의 참여는 미정인 상태입니다.
향후 유상증자 및 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해 질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는
최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)한국일오삼은 기명식 보통주 8,214,664주(지분율 29.47%)을 보유하고 있으며, 최대주주는 배정물량의 100%를 참여할 계획이나, 특수관계인들의 참여여부는 아직 미정인 상태입니다. 최대주주는 배정물량의 100%를 참여 가정시 지분율은 29.47%이며, 특수관계인들은 미참여 가정시 특수관계인 합산 지분율은 25.36%로 하락할 수 있습니다. 유상증자 후 청약 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자
배정 물량
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한국일오삼
최대주주
8,214,664
29.47%
5,599,760
13,814,424
29.47%

(주)현양시스템스
특수관계인
1,000,000
3.59%
681,678
1,000,000
2.13%

김인식
특수관계인
6,144,000
22.04%
4,188,233
6,144,000
13.11%

김창옥
특수관계인
1,600,000
5.74%
1,090,685
1,600,000
3.41%

김강흥
특수관계인
2,038,500
7.31%
1,389,601
2,038,500
4.35%

김화영
특수관계인
831,357
2.98%
566,718
831,357
1.77%

김인복
특수관계인
60,000
0.22%
40,900
60,000
0.13%

신동욱
특수관계인
212,170
0.76%
144,631
212,170
0.45%

김재훈
특수관계인
809
0.00%
551
809
0.00%

유석진
특수관계인
830
0.00%
565
830
0.00%

합계
20,102,330
72.12%
13,703,322
25,702,090
54.83%

주) 신주배정기준일 전 신주인수권증권 행사 등에 의하여 배정 물량 및 지분율이 변동될 수 있습니다.
주) 최대주주는 배정물량의 100% 청약 참여, 특수관계인은 미참여를 가정하였습니다.

한편, 당사가 발행한 제1회 무보증 공모 신주인수권부사채의 행사가능주식수는 6,796,550주(행사가액 2,207원)가 전량 행사될 경우 최대주주의 지분율은 현재 29.47%에서 25.81%로 약 3.66% 하락할 수 있습니다.

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권
행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)
총액
행사가능
주식수

제1회
신주인수권부사채
1
2020.09.24
2023.09.24
15,000
기명식 보통주
2020.10.24
~2023.08.24
114.6
2,207
15,000
6,796,550

합 계
-
-
-
15,000
-
-
-
-
15,000
6,796,550

당사의 최대주주인 (주)한국일오삼 및 특수관계인들은 현재 72.12%의 지분을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 최대주주는 금번 유상증자 배정물량에 100%를 참여하여를 하나 특수관계인들의 참여는 미정인 상태입니다. 향후 유상증자 및 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해 질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

나. 환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥 시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 주가 희석화 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여
기발행주식 총수 27,872,374주의 68.17%에 해당하는 19,000,000주가 추가로 상장됩니다.
금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 10월 06일로 예정되어 있습니다. 금번
유상증자에 따른 모집예정주식 19,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
또한, 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수하게 됩니다.
대표주관사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 9%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 9% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 가능성이 존재합니다.
따라서 실권주를 인수한 대표주관사가 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재

합
니다.

또한 증권신고서 제출일
현재 신주인수권증권 6,796,550주를 보유 중에 있습니다. 신주인수권증권이 모두 행사되어 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 27,872,374주의 68.17%에 해당하는 19,000,000주가 추가로 상장됩니다. 

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
19,000,000주

현재 발행주식총수
27,872,374주

증자비율
68.17%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 10월 06일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 19,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한, 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수하게 됩니다.
대표주관사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 9%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 9% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 가능성이 존재합니다.
따라서 실권주를 인수한 대표주관사가 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 존재합니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 신주인수권증권 6,796,550주를 보유 중에 있습니다. 신주인수권증권이 모두 행사되어 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권
행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)
총액
행사가능
주식수

제1회
신주인수권부사채
1
2020.09.24
2023.09.24
15,000
기명식 보통주
2020.10.24
~2023.08.24
114.6
2,207
15,000
6,796,550

합 계
-
-
-
15,000
-
-
-
-
15,000
6,796,550

신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다. 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 케이비증권(주)가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩
니
다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)이며, 발행회사는 (주)체리부로입니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주간회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 케이비증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2021.06.10
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
- 실사 요청자료 송부

2021.06.11
~
2021.06.16

가) 발행회사방문
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람
다) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021.06.17
~
2021.06.21

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021.06.22
~
2021.06.25
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021.06.26
~

2021.0
7.02

* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 등 검토 
* 인수계약서 체결
* 증권신고서 인수인의 의견 완료
* 첨부서류 등 검토
* 증권신고서 업데이트

2021.07.16
* 추가실사진행 및 증권신고서 정정

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)체리부로
재경본부
김영태
전무
발행업무 및 기업실사 총괄

법무팀
박장호
부장
발행업무 및 기업실사

회계팀
송명근
팀장
발행업무 및 기업실사

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 22년

케이비증권(주)
SME금융부
서범석
부장
기업실사 책임 및 검토
기업금융업무 등 16년

케이비증권(주)
SME금융부
김동혁
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 11년

케이비증권(주)
SME금융부
전상범
과장
기업실사 검토
기업금융업무 등 8년

케이비증권(주)
SME금융부
이형준
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 6년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 1년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)
체리부로가
2021년 07월 02일
이사회에서 결의한 보통주식

19,000,000
주에
대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)체리부로에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니
다.

또한 2020년 말 발생한 AI에는 933,220마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다.
이때
에도 큰 피해를 입지 않고 육계시세가 2021년 1분기 일부 회복됨에 따라 영업실적에 긍정적인 작용을 하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 육계 시세에 큰 영향을 받으며 육계시세가 지속적으로 낮게 형성되어 수익성이 크게 악화되었습니다. 특히, 2020년에는 원가율이 98.5%를 기록하며 2018년부터 현재까지 지속적인 영업적자가 발생하고 있음과 동시에 대규모 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 연결기준 부채비율의 경우 2018년 165.5%에서 2021년 1분기 421.3%를 기록하며 재무안정성이 지속적으로 악화되고 있습니다.
이는 당사가 운영자금 및 원재료를 매입하기 위해 금융기관과 유산스 대출을 지속적으로 확대하고, 시설투자
증가로 차입금이 증가하였기 때문입니다. 또한, 동시에 대규모 당기순손실에 의해 자본총계가 감소하며 재무 안정성이 악화되었습니다.

▶ 동사의 이자보상배율은 2018년부터 지속적인 영업적자로 인하여 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 -4.6배로 지속 감소하였으며, 2021년 1분기에는 영업이익이 흑자전환하면서 1.9배를 기록하였으나, 다시 영업적자로 전환될 경우 이자 미지급에 대한 위험이 발생할수 있습니다.

▶

동사는 연결기준 2018년부터 2021년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2018년, 2019년, 2021년 1분기 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 향후 금융기관으로부터의 자금상환요청이 발생할 경우 동사의 현금흐름은 더욱 악화될 수 있습니다.

▶

생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가
적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

▶

동사는 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만, 종속회사의 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

▶

현재 동사가 피고의 위치에서 발생한 주요 소송 건은 총 4건으로 총 소송가액은 829백만원 입니다. 동사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 동사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 

▶

동사는 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2018년 9,125백만원, 2019년 21,159백만원, 2020년 50,805백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 이에따라 최근 사업연도인 2020년 법인세차감전순손실이 자기자본대비 105.6%를 기록하여 2021년 말 기준 자기자본 50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 영업손실 현황을 살펴보면 2018년 3,133백만원, 2019년 13,900백만원 2020년 17,428백만원을 기록하며, 3개년 연속 영업손실이 발생하고 있습니다. 이에따라 2021년 말에도 영업손실이 지속 발생할 경우 관리종목 지정 가능성이 있습니다.
만약 2021년에 해당 사유에 의한 관리종목 지정이 안되더라도, 최근 3년동안 2회 이상이 기준이므로, 2022년에 한 차례 더 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)체리부로가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 07월 16일

대표주관회사 : 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

34,010,000,000

발행제비용(2)

668,706,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

33,341,293,200

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

6,121,800

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

561,165,000

납입일익일

납입금액의 1.65%

상장수수료

5,820,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

38,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

7,600,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

668,706,800

-

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
 
 가. 자금의 사용목적
 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 07월 02일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
8,841,000,000
25,169,000,000
-
-
34,010,000,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
KB증권 관련 브릿지론 상환자금
2021년 09월~10월
15,169

2
채무상환자금
신주인수권부사채 상환(제1회)

2021년 09월~12월

10,000

3
운영자금
원재료 매입대금 결제(사료원재료)
2021년 09월~12월
8,841

합계

34,010

주) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 단기차입금은 유상증자 대금 납
입 전에
곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인
유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

1) KB증권 관련 브릿지론 상환자금

당사는 금번 주주배정후실권주일반공모
의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일
단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전에

곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인

유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[브릿지론의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
KB증권(주)

대출금액
금 백오십억원(\ 15,000,000,000)

차입일
2021년 07월 12일

만기
차입일로부터 6개월

대출금리
고정 (연) 5.40%

자금사용 목적
유산스 상환 및 원재료 결제

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

2) 채무상환자금(신주인수권부사채 상환)

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 10,000백만원을 아래의 미상환 신주인수권부사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. 

[미상환 신주인수권부사채 상환자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

종류
발행일자
만기일자
잔액
상환금액
공모자금
사용시기

제1회 신주인수권부사채
2020년 09월 24일
2023년 09월 24일
15,000
10,000
10,000
2021년 3분기

하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 유산스 및 원재료 매입대금 결제에 사용할 예정입니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 

3) 원재료 매입대금 결제

[운영자금 사용계획]

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
금액
사용시기

원재료
육계
사료
8,841

2021년

09월 ~ 12월

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.

아
래
는 당사의
2021년
사료원재료
매입계획이며
2021년 09월
부터 12월까지 본 유상증자 금액
중
약 8,841백만원을
분할하여 사용할 계획입니다. 이외 부족한 자금은 당사 자체자금 및 유산스 차입금을 활용
하여 매입할 계획입니다. 

[2021년 사료 원재료

매입계획]

(단위: 백만원)

2021년
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
계

사료원재료
7,918
8,894
11,235
11,879
10,577
10,083
10,764
9,006
9,442
8,109
7,556
7,773
113,234

3) 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

농업회사법인
(주)한국원종
2002.10
충북 청주시 청원구 오창읍 중부로 1555, 3층
종계 및 부화사업
85,249
의결권의 과반수
이상의 소유
여

농업회사법인
(주)한라씨에프엔
2019.05
제주시 구좌읍 행원로 13길 99
도계, 제조 및 축산업
21,395
의결권의 과반수
이상의 소유
부

(주)델리퀸
2009.07
충북 청주시 청원구 오창읍 중부로 1555, 1층
유통업
1,668
의결권의 과반수
이상의 소유
부

(주)체리푸드
1983.05
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
육가공
9,907
의결권의 과반수
이상의 소유
부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 " 주식회사 체리부로"이고, 영문명은 "Cherrybro co.,Ltd"입니다.

라. 설립일자 및 존속기간

당사는 1991년 9월 7일 "주식회사 체리부로식품"으로 설립되었습니다.
이 후, 2002년 3월 29일 현재의 상호인 "주식회사 체리부로"로 변경하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

전화번호
043-530-3200

홈페이지
http://www.cherrybro.com

바. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

해당사항 없습니다.

아. 주요사업의 내용

당사는 육계계열화업체로서 계육 제품을 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

목 적 사 업

비 고

- 순종, 원종, 종계 등 육종에 관한 사업

- 부화, 사육, 도계 등 계육생산에 관한 사업

- 계육판매 및 유통에 관한 사업

- 육가공 제품생산 및 유통에 관한 사업

- 수출입 및 대행에 관한 사업

- 부동산임대 및 매매에 관한 사업

- 사료제조업

- 얼음제조업

- 외식사업 및 프랜차이즈 체인점에 관한 사업

- 전자상거래, 통신판매업

- 축산업 및 축산물가공용 기계 제조, 판매, 설치, 수리업

- 오리의 부화, 사육, 도축, 판매등 오리 관련사업

- 축산관련 컨설팅업

- 축산서비스 제공업

- 양계, 부화, 종계, 종란업

- 사료판매업

- 사료 및 원료 도소매업

- 용역업(서비스)

- 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식, 가공판매업

- 항생제 대체 천연항생, 항균물질의 개발 및 환경친화 신물질의 개발

- 미생물 배양기술 및 신물질 개발
- 건물신축 및 건축 공사업

- 건축리모델링 및 인테리어 공사업

- 음식점업

- 주류판매업

- 냉동, 냉장 등 보관 창고업
- 동물용 의약부외품의 제조 및 판매

- 음식료품 및 음식료품 첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매

- 건강기능식품의 제조 및 판매

-

주1) 상세한 내용은 동 공시서류의『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 체리부로 
(2) 기업집단에 소속된 회사

계열회사 명칭
영위업종
상장여부

농업회사법인㈜한국원종
축산업
비상장

농업회사법인 ㈜한라씨에프엔
도계, 제조 및 축산업
비상장

주식회사 한국일오삼
치킨프랜차이즈
비상장

㈜한국육계유통
도계 및 가공, 도소매업
비상장

㈜델리퀸
도소매업
비상장

주식회사 현양시스템스
건설
비상장

㈜에코스텍
제조/펄프
비상장

㈜현축
제조 및 서비스
비상장

㈜체리푸드
제조
비상장

㈜계영로지스
운수업
비상장

㈜인우에프에스
도소매업
비상장

㈜계영네트웍스
컨설팅업
비상장

차. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2017년 12월 04일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일 자

내 용

1991년 09월

회사 설립(주식회사 체리부로)-충청북도 진천군 이월면 중산리 산10-1

(자본금 5천만원) 대표이사 김인식 취임, 등기이사 현황(김인식)

1997년 07월

국제품질인증 ISO 9002 인증 획득

2001년 05월

식품위해요소중점관리기준(HACCP) 인증 획득

2001년 08월

한국표준협회 KS 인증 획득

2002년 10월

농업회사법인 ㈜한국원종 설립

2003년 04월

업계 최초 닭고기 등급제 시범사업 실시

2003년 05월

부분육 및 포장육 HACCP 인증 획득

2005년 05월

㈜체리부로에서 ㈜한라CFN 인수

2006년 07월

계영농산㈜ 설립

2007년 05월

업계 최초 친환경 농산물 취급 인증 획득

2009년 10월

충북 중소기업 경영대상 수상

2010년 04월

충북 지방중소기업청 경영혁신중소기업 선정

2011년 12월

㈜델리퀸 설립

2012년 06월

흡수합병 (주식회사 금계, 주식회사 체리비앤에프)

2013년 11월

흡수합병 (주식회사 체리피드)

2013년 12월

소비자중심경영(CCM) 인증 획득(공정거래위원회, 한국소비자원)

2014년 04월

2013 고용창출 100대 우수기업 선정(고용노동부)

2014년 07월

축산계열화 모범사업자 지정(농림축산식품부)

2015년 08월

㈜한국원종이 ㈜계영농산 흡수합병

2015년 12월

소비자중심경영(CCM) 2회 연속 인증 획득(공정거래위원회, 한국소비자원)

2016년 04월

대표이사 변경 (김인식, 송명식)

2016년 07월

㈜한국원종이 ㈜계영 흡수합병

2016년 09월

'백년백계' 브랜드, 축산물 안전관리통합인증 획득(축산물안전관리인증원)

2016년 11월

글로벌 스탠더드 경영대상 품질경영부문 대상(6년 연속, 명예의전당 헌액)

2016년 12월

㈜한국원종이 ㈜한라CFN 흡수합병

2017년 03월
한국육계유통(주) 인수

2017년 06월

중앙연구소, 기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2017년 11월
동양종합식품(주) 인수

2017년 12월

코스닥 상장

소비자중심경영 3회 연속 인증(공정거래위원회, 한국소비자원)

2018년 2월
동양종합식품(주), (주)체리푸드로 사명 변경

2019년 5월
농업회사법인 (주)한국원종에서 물적분할로 농업회사법인 (주)한라씨에프엔 설립

2019년 6월
㈜해나루싱싱닭이 한국육계유통㈜을 흡수합병 후 ㈜한국육계유통으로 사명 변경

2019년 10월
장애인 고용우수 사업주' 선정(한국장애인고용공단)

2019년 10월
자랑스런 농식품기업상 수상(NH농협은행)

2019년 12월
기업인의 날 종합대상 수상(진천상공회의소)

2020년 07월
장애인 고용촉진대회 국무총리 표창 수상

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

최초 소재지

충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

설립 후 본점 소재지가 변경된 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분
변경 전
변경 후
비고

대표이사
이사
감사
대표이사
이사
감사

2016.03.29
김인식
박종걸
고도욱
김강흥
황대중
안광우
김인식
송명식
박종걸
김강흥
황대중
안광우
고도욱 사내이사 사임
송명식 대표이사 선임

2017.03.29
김인식
송명식
박종걸
안광우
김인식
송명식
박종걸
김진형
김명준
안광우
황대중 사외이사 사임(2016.06.30)
김강흥 사내이사 사 임(2016.12.29)
김진형 사외이사 선임
김명준 사외이사 선임

2018.01.10
김인식
송명식
박종걸
김진형
김명준
안광우
김인식
박종걸
김진형
김명준
안광우
송명식 대표이사 사임(2018.01.10)

라. 최대주주의 변동
2018년 7월 9일 (주)한국일오삼이 장내매수하여 6,195,000주(22.23%)를 보유하며 김인식 회장에서 (주)한국일오삼으로 최대주주가 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

일 자
내 용

최초

주식회사 체리부로식품

2002년 3월
주식회사 체리부로

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

일 자
내 용

2004년 03월
화의개시결정

2006년 02월
보고의무면제(화의종료)

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자
내 용

2019년 5월
농업회사법인 (주)한국원종에서 물적분할로 농업회사법인 (주)한라씨에프엔 설립

2019년 6월
(주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)를 합병하여 (주)한국육계유통으로 사명변경

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.

자. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1991.09.06
-

보통주

10,000

5,000

5,000

설립

1992.06.25
유상증자(주주배정)

보통주

150,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1995.11.07
유상증자(주주배정)

보통주

140,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1996.12.28
유상증자(주주배정)

보통주

100,000

5,000

5,000

주주배정

1997.08.21
유상증자(주주배정)

보통주

60,000

5,000

5,000

주주배정

1998.12.18
유상증자(주주배정)

보통주

140,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1999.12.30
유상증자(주주배정)

보통주

100,000

5,000

13,250

주주 및 3자배정

2000.10.26
주식분할

보통주

6,300,000

500

500
-

2002.06.29
유상증자(제3자배정)

보통주

500,000

500

1,000

제3자배정

2002.12.31
유상증자(주주배정)

보통주

1,400,000

500

1,000

주주배정

2005.12.14
유상증자(제3자배정)

보통주

4,000,000

500

2,000

제3자배정

2005.12.15
유상증자(제3자배정)

보통주

1,000,000

500

2,000

제3자배정

2006.02.23
무상증자

보통주

8,340,000

500

500
-

2014.07.01
유상증자(제3자배정)

우선주

1,294,640

500

3,500

주주배정

2017.06.12
-
우선주
1,294,640
500
-3,500
우선주의 보통주 전환

2017.06.12
-

보통주

1,294,640

500

3,500

우선주의 보통주 전환

2017.11.28
유상증자(일반공모)
보통주
4,153,172
500
4,700
일반공모

2017.11.28
유상증자(제3자배정)
보통주
184,557
500
4,700
주관사 의무인수

2020.11.04
신주인수권행사
보통주
5
500
2,530
신주인수권행사

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회
신주인수권부사채
1
2020년 09월 24일
2023년 09월 24일
15,000
기명식 보통주
2020.10.24~2023.08.24
114.6
2,207
15,000
6,796,550
-

합 계
-
-
-
15,000
-
-
-
-
15,000
6,796,550
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
150,000,000
-
150,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
27,872,374
1,294,640
29,167,014
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,294,640
1,294,640
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
1,294,640
1,294,640
17년 6월 보통주로 전환됨

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,872,374
-
27,872,374
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
27,872,374
-
27,872,374
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,872,374
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
27,872,374
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제10조의 3
(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제52조
(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조
(중간배당)

① 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조
(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도
배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제31기 1분기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
639
-41,662
-19,583

(별도)당기순이익(백만원)
876
-35,956
-19,617

(연결)주당순이익(원)
23
-1,495
-703

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
0.69
1.02

7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 08월 10일
제30기 임시주주총회
제2조(목적) 사업목적추가
제5조(발행예정주식총수) 발행예정주식총수 변경
제8조(주식의 종류) 표준정관 반영
제8조의 2(종류주식의 수와 내용) 종류주식 의결권 및 발행주식수 변경
제14조(전환사채의 발행) - 전환사채 액면총액 변경
제15조(신주인수권부사채의 발행) - 신주인수권부사채 액면총액 및 주식종류 변경
사업목적추가 및 전환사채 신주인수권부사채 등 액면총액변경

2019년 03월 27일
제29기 정기주주총회
제9조(주권의 종류) 삭제
제9조의2(주식등의 전자등록) 주식등 전자등록
제10조(신주인수권) 신주인수권 이사회 결의 배정 코스닥상장 제외
제10조의2(주식매수선택권) 주식매수선택권 행사 내용변경
제10조의4(자기주식의 소각) 자기주식소각 신설
제11조(명의개서대리인) 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 전자등록에 따른 명의개서대리인 조항 삭제
제12조의 2(주주명부) 주주명부 전자문서 작성
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 패쇄기간 단축
제14조(전환사채의 발행) 전환 청구기간 단축
제15조(신주인수권부사채의발행) 신주인수권 행사기간 단축
제17조(소집시기) 소집시기 근거마련
제34조의2(이사의 책임감경) 이사의 책임 경감 근거규정 신설
제36조(이사회의 결의방법) 결의시 음성 송수신 가능
제49조(재무제표 등의 작성) 표준정관반영
제51조의2(주식의 소각) 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용등
제52조(이익배당) 현물배당제 도입 등
상법 및 전자증권법 개정에 따른 정관

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 계육제품의 생산 및 판매사업을 주요사업으로 하고 있는 수직계열화 업체입니다. 당사의 사업부문은 육계부문, 육가공유통부문, 종계 및 부화부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
사업의내용
회사

육계부문
도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출

(주)체리부로, 농업회사법인 (주)한라씨에프엔, (주)체리푸드

육가공유통부문
신선육 및 육가공 제품의 유통
(주)델리퀸

종계및부화부문
종계 사육 및 부화
농업회사법인 (주)한국원종

가. 회사의 현황

(1) 영위사업의 요약

체리부로(Cherrybro)는 맛있고 신선한 과일인 체리(Cherry)와 육용 닭을 의미하는 브로일러(broiler)의 합성어로, 우수한 품질과 맛 좋은 닭고기 전문 기업으로서의 기업정체성을 나타내고 있습니다. ㈜체리부로는, 닭고기의 종자에 해당하는 조부모 닭인 원종계 부터 부모닭인 종계 및 육용 병아리 부화장, 육계사육농장, 양계 전문 사료공장, 자동화설비 도계장, 부분육 가공공장 등 닭고기의 생산 공급, 유통과 관련된 전 사업부문을 담당하는 육계계열화업을 영위하고 있습니다.

2021년 1분기는 COVID-19 확진자 발생에 따른 검사 및 확산방지조치로 가동율이 감소하였고, 매출 및 영업이익에도 영향이 있었습니다. 그 결과 3월2일에서 3월27일까지 정상 가동이 안되어 별도기준 영업이익 -29억원, 당기순이익 9억원이 되었습니다.

(2) 산업의 특성

1) 육계계열화업체 중심의 산업 재편

국내 육계산업은 축산시설 현대화사업 등 정부의 적극적인 정책 지원으로 큰 규모의 선진형 육계농장이 확대되면서 규모화가 빠르게 진행되고 있습니다. 특히 당사를 비롯한 하림, 마니커 등 육계업체들이 위탁농가에 사육에 필요한 병아리, 사료, 방역 등 모든 원재료 및 자재와 육성 기술, 위탁수수료 등을 제공하고 육계를 공급받고 있는 육계계열화 업체 중심으로 육계 시장이 형성되어 있습니다.

육계계열화는 주체인 기업 입장에서는 육계가격의 안정화, 규모의 경제에 의한 비용 절감, 품질과 생산성 향상, 안정된 거래처 확보 등의 장점이 있습니다. 계열화에 참여하는 농가 또한 안정적인 판매가격과 거래처 확보, 생산성 증대를 통한 소득향상 등을 기대할 수 있기 때문에 정부와 관계부처에서도 육계계열화 모범사업자에 대한 지원을 확대하고 있습니다.

2) 먹거리 유통의 안전향상을 위한 정부규제 강화

1990년대에는 일반 농가가 60%, 계열화업체가 40%의 비율로 육계 시장을 점유하고 있습니다. 그러나 2003년 HACCP(식품위해요소중점관리기준) 의무 시행, 2008년 모든 축산물에 생산자표시 전면 의무화, 2010년 개체포장 전면 의무화 등 안전한 먹거리 유통을 위한 정부 규제가 강화되면서, 일반 농가들이 점차 도태되고, 계열화업체의 점유율이 상승하였습니다. 17년말 기준 계열화업체의 육계시장 점유율이 90% 이상인 것으로 조사되고 있습니다.

농림축산식품부는 축산계열화사업에 관한 법률 시행('13.2.23)에 따라 육계계열화사업 모범사업자를 육성하며 계열화사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계계열화사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

3) 대규모 선진형 육계농장의 확대

국내 육계 도계수는 육류 소비량 증가에 따라 2002년 497백만수에서 2008년 626백만수, 2013년 791백만수, 2016년 992백만수(자료: 농림축산식품부)의 증가세를 이어오고 있습니다. 특히 곡물가 급등, 대대적인 가축 전염병의 확산과 같이 주기적으로 발생하는 외부 충격은 경쟁력이 떨어지는 영세 사육농가의 수가 줄어들고, 전문성 있는 대규모 선진형 육계농장의 확대를 촉진하는 요인이 되고 있습니다.
 

(3) 산업의 성장성

1) 수입산 대비 국산 제품의 경쟁우위 지속 전망
당사는 국내 육계 시장에서 안정적인 점유율을 갖고 있는 반면, 최근 낮은 단가의 수입산 닭고기의 수입량이 증가하면서 수입 업체와의 경쟁을 피할 수 없습니다. 그러나 국내 닭고기 시장의 85% 이상이 신선육으로 유통되는 시장 특성을 감안할 때, 냉동 상태로 수입되는 닭고기에 비해 질적인 면에서 확실한 우위를 갖고 있는 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 수입산 닭고기와 확실한 차별성을 구축하기 위하여 축산물 이력제도와 축산물등급제도, HACCP 인증제도, 친환경축산물인증제도, CCM(소비자중심품질경영) 인증제도 등을 운영하면서 제품의 품질은 물론 위생, 안전성, 고객 서비스 등의 부문에서 소비자들의 신뢰를 받을 수 있는 환경을 구축하여 수입산은 물론 국내 경쟁업체의 제품과 비교해서도 충분한 시장 경쟁력을 갖춘 것으로 보고 있습니다.

2) 육류 소비량 증가에 따른 육계시장 규모 확대

2020년 우리나라 국민 1인당 연간 닭고기 소비량은 15.76kg으로 OECD 회원국의 평균인 27.5kg의 절반을 넘는 수준입니다. 선진국 주축의 OECD 회원국의 국가들은 건강과 웰빙에 대한 관심도가 높기 때문에 소고기, 돼지고기보다는 백색육인 닭고기를 더 선호하는 경향이 뚜렷하며, 1인당 연간 닭고기 소비량도 소고기와 돼지고기보다 높습니다.

농촌진흥청이 발표한 '닭고기 소비 실태 및 인식조사'에 따르면 닭고기를 일주일에 한 번 이상 소비하는 가구는 전체의 약 70.8%로 나타났습니다. 2014년과 비교하면 18.2%p 증가한 수치입니다. 또 성인의 약 56.3%는 주 1회 이상 집 밖에서 닭고기를 먹는 것으로 조사됐습니다. 특히 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 전체 닭고기 소비량이 약 3.6% 증가했습니다. 가정에서 닭고기를 배달해 먹는 비율은 2019년에 비해 11.5% 늘었습니다.

국민 1인당 육류 소비량을 살펴보면 3대 육류 중 닭고기의 소비량이 가장 높은 성장률을 기록한 것으로 나타났습니다. 따라서 국내에서도 1인당 GDP가 2만 달러를 넘어서면서 소득 수준이 향상되고, 식생활이 서구화되면서 닭고기 소비량이 지속적으로 증가하고 있는 것으로 판단할 수 있습니다.

3대 육류 소비량

3) 1인 가구 증가에 따른 닭고기 소비 증가
1-2인 가구의 지속적인 증가 등 인구구조와 식문화 변화에 따라 육계시장은 수혜를 받을 것으로 전망됩니다. 1-2인 가구의 경우 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높으며, 특히 국내 배달음식 중 가장 소비율이 높은 치킨의 수요가 꾸준하게 증가하면서, 해당 소비에 따른 육계 도계량도 매년 증가 추세에 있습니다. 

4) 건강에 대한 관심도 증가에 따른 닭고기 소비 증가
한국 국민의 삶의 질 개선 및 선진화, 인구 고령화 등에 따라서 건강에 대한 관심도가 올라가고 있습니다. 2000년도부터 웰빙(Well-Being)이 세계적인 트렌드가 되면서, 국내에서도 건강에대한 관심도가 증진하였고, 이에 따라서 건강한 먹거리에 대한 국민 관심도도 증가하고 있는 추세입니다. 또한 1980년도까지 국내에서 65세 이상 인구가 총 인구에서 차지하는 비율이 약 4%에 불과했으나, 2000년대에 접어들면서 7%대에 진입했으며, 2015년 기준 약 13%까지 올라갔습니다. 또한 현재 향후 10년 내 65세 이상 고령 인구의 비율은 20% 수준까지 올라갈 것으로 전망되고 있습니다. 이와 같은 고령화에 따라서 국내에도 건강에 대한 관심도가 증진될 것으로 판단됩니다. 닭고기는 대표적인 웰빙 음식으로 콜레스테롤과 칼로리에 대한 걱정과 부담이 적고, 닭고기 지방에는 콜레스테롤의 수치를 낮춰주는 불포화 지방산인 리놀렌산이 포함되어 있습니다. 특히, 근육을 만드는데 필요한 단백질을 돼지고기, 소고기 등 다른 육류에 비해 더 많이 함유하고 있어 건강식품으로 지속적으로 각광 받고 있습니다.

3대 육류 단백질 및 지방 함유량

자료: 동아사이언스

(4) 경기변동의 특성

1) 계절적 요인
육계(닭고기)를 이용한 삼계탕은 우리나라의 대표적인 보양음식입니다. 다른 보양식에 비해 가격이 대체로 저렴하고, 맛과 영양, 식감이 좋아 부담 없이 즐길 수 있기 때문에 소득이나 연령의 고하, 남녀의 구분 없이 한국인이 가장 즐겨먹는 음식입니다.

특히 초복, 중복, 말복 등 삼복이 끼어 있는 여름철(6, 7, 8월)에는 삼계탕을 포함한 닭고기 제품의 소비량이 급격하게 증가합니다. 계절별 국민영양조사 결과에 따르면 봄, 가을, 겨울 등 다른 계절과 비교했을 때 여름철 닭고기 섭취량은 약 2배 이상 높은 것으로 조사되고 있습니다. 이는 매년 2분기 육계 사육 마릿수가 동년 1분기에 비해 약 40% 이상 급증하는 주된 이유입니다.

그러나 현재는 당사를 비롯한 육계 업체에서 장기간 실온 보관이 가능한 레토르트 삼계탕 제품을 비롯한 닭고기 가공식품을 판매하고 있고, 여름 외의 다른 계절에도 닭고기를 즐겨 먹는 소비 문화가 정착하면서, 여름과 다른 계절의 닭고기 소비량 격차는 점진적으로 줄어들고 있습니다.

2) GDP와 인구구조의 변화
통계청이 2020년 12월 발표한 국가별 육류소비량 현황에 따르면 우리나라 1인당 육류 소비량은 1980년 11.3kg에서 2018년 53.9kg으로 늘어났습니다. 이 수치는 유럽연합 28개국의 평균인 63kg, OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 12kg 가량 낮은 수치입니다. 또한, 미국 89.7kg, 호주 81.3kg, 캐나다 68.1kg, 뉴질랜드 67.2kg 등 1인당 GDP가 4만 달러를 상회하는 선진국에 비해서도 육류 소비량이 매우 낮았습니다. 

1인당 연간 닭고기 소비량을 살펴보면, 한국은 돼지고기가 가장 높고, 닭고기, 소고기의 순이었으나 OECD를 포함한 해외 선진국들의 경우 닭고기의 소비량이 돼지고기의 소비량을 월등하게 앞서는 것으로 나타났습니다. 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드 등의 국가들은 돼지고기에 비해 닭고기의 1인당 연간 소비량이 2배 가까운 수치를 나타내고 있으며, 한국의 닭고기 소비량에 비해서도 2배에서 3배 가까운 닭고기 소비량을 보이고 있습니다.

이러한 결과를 종합해 볼 때, 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하면서, 품목별로는 닭고기와 쇠고기의 소비량이 늘고, 돼지고기는 소비량이 줄어드는 것으로 볼 수 있습니다. 이는 건강에 대한 관심도가 증가하면서 백색육인 닭고기의 선호도가 높아지기 때문인 것으로 해석할 수 있습니다. 

3) 사회적 이슈나 문화 현상

2000년대 들어 여가생활의 증가와 치킨배달의 활성화 등으로 닭고기 소비가 과거에 비해 크게 증가했습니다.

지난 2002년 한일 월드컵을 기점으로 국내에서는 단체응원의 장소로 치킨전문점을 찾거나 가정에서도 치킨을 배달하는 횟수가 급격하게 증가하게 되었습니다. 월드컵 외에도 2002년, 2006년, 2010년 아시안게임이 개최된 기간 중에도 육계 도계량은 해당 년도의 전년도 대비 평균 9.6% 증가했습니다. 월드컵의 경우 시차가 큰 나라에서 개최되면 닭고기 소비량이 줄어들게 되나, 시차가 거의 없는 아시아권 국가에서 개최되는 아시안게임 등 대규모 국제대회 기간 중에는 국내 닭고기 수요가 급등하는 것으로 볼 수 있습니다.

또한 방송사나 신문 등 미디어를 통해 닭고기의 특정부위, 예를 들어 닭가슴살이 단백질 함유량이 높고 필수 아미노산이 풍부하여 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 기사가 매년 반복적으로 노출되고 있습니다. 닭안심은 지방이 매우 적고 다른 동물성 식품에 비해 단백질 함량이 높아 체중 조절이 필요한 운동선수, 활동량이 많은 청소년, 위장이 약한 사람 등에게 좋은 단백질 공급원으로 소개되고 있습니다. 관련 기사 보도, 방송 송출 등 미디어 노출 이후에는 당사가 운영하는 직영매장과 가맹점을 포함한 닭고기 유통 및 판매처의 고객이 증가하는 경향이 있습니다. 또한 다이어트에 대한 관심이 높아지면서 단백질 시장의 성장으로 닭가슴살 전문 플랫폼이 급증하면서 닭가슴살 등 부위별 선호도가 높아지고 있습니다.

4) 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

겨울에 일시적으로 발생하는 조류인플루엔자(AI)의 영향으로 가정에서의 소비와 각종 단체급식 및 외식산업의 매출이 감소하는 등 닭고기의 소비가 감소하는 경향이 있습니다. 다만, 2003년 이후 조류인플루엔자가 연례행사처럼 발생되어 왔고, 정부에서도 닭고기를 고온에서 익혀서 섭취할 경우 안전성에 문제가 없다고 발표한 후부터 조류인플루엔자 발병 기간에도 닭고기 소비에 대한 거부감이 줄어들어 매출에 미치는 영향이 약해진 것으로 보고 있습니다.

그러나 조류인플루엔자의 차단 방역에도 불구하고 전국 단위로 조류인플루엔자 발병이 확산되고 방송 등 미디어를 통해 관련 소식이 자주 노출되는 경우에는 일시적으로 닭고기 소비량이 10% 이상 감소하는 것으로 나타나고 있습니다.

당사는 농장 출입을 제한하고 CCTV 방역관제센터에서 화상회의를 통해 농가를 대상으로 사육지도 및 방역관리를 진행, 조류인플루엔자 등 가축질병에 적극 대응하고 있습니다.

(5) 경쟁상황

국내 육계시장은 약 40여개 업체의 경쟁이 지속되고 있는 상황이며 당사를 포함한 상위권 업체와 소규모 업체들이 난립해 있는 상황입니다. 그러나 포장유통의 의무화와 축산물 표시법의 발효로 인해 당사를 비롯한 대형 육계계열화 업체의 시장 지배력과 점유율은 지속적으로 커질 것으로 예상되고 있습니다. 특히 당사의 경우, 전국에 분포한 유통망과 대리점, 직영점 등을 통해 B2B는 물론 B2C 거래에 있어서도 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

(6) 시장점유율 추이

(단위:%)

구분
회사명
2020년
2019년
2018년
비고

도축실적
하림
20.2
18.6
18.5
-

체리부로
7.9
8.0
7.7
-

동우
8.4
8.3
8.2
-

마니커
6.6
7.3
9.0
-

올품
8.0
8.6
8.5
-

참프레
8.0
8.0
8.3
-

기타
40.8
41.2
39.8
-

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

(7) 비교우위사항

1) 업계 최고의 원종계 생산성 보유

당사의 핵심 경쟁우위 중 하나는 당사의 종속회사인 ㈜한국원종의 원종계, 종계, 부화 생산성은 국내 최고 수준으로 품질이 뛰어난 병아리를 안정적으로 공급 받을 수 있고, 이는 당사의 육계 품
질과 뛰어난 원가경쟁력으로 이어진다는 점입니다. 12월말 현재 국내 육계계열화 업체 중
당사와 하림이 원종계를 계열화하여 보유하고 있고,
최근 사조 및 동우팜투테이블이 참여하고 있으나 시장 영향력은 미미한 수준입니다.

당사는 육계계열화 사업의 핵심 경쟁력이 소축(병아리생산)에 있다고 판단하였고, 수년에 걸쳐
우수한 종계 사육시설 및 사육 시스템 설립을 위해 1,000여억원을 투자하였습니다. 일반적으로 판넬벽체로 건설하는 사육장을 당사는 콘크리트로 건설하여 내구성 및 바이오시큐리티를 개선하였으며. 환기설비, 급이, 급수 설비도 최고의 수입 설비를 도입 설치하여 사육환경을 최적으로 유지시켜 생산성을 향상시킴으로써 원가경쟁력을 확보하였습니다. 또한 세계 최고의 부화설비인 네델란드 헤치텍사의 부화기를 도입하여 국내 최고 수준의 부화율을 달성, 육성율이 높은 튼튼한 병아리를 생산하고 있습니다. 또한 원종계 시설에 업계 최고 수준의 바이오시큐리티를 구축하여 2016년 말 창궐한 AI 등으로부터 원종계 및 종계에 AI 등 전염병의 타격을 받지 않았고, 최근 국내 초생추 가격이 급등한 상황에서도 안정적인 공급이 가능한 바, 당사의 핵심 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 

2) 육계전문사료 제조 공장 보유
당사의 익산, 옥천 사료공장에서는 특화된 육계전문사료를 생산하고 당사의 사료는 뛰어난 사료요구율을 보유하고 있습니다. (사료요구율 = 투입사료 / 육계 체중 증가량) 2014년 2월 발간된 '농협경제연구소의 육계 계열화 사업 참여농가의 사육성과 평가 유형 비교'에 따르면 업계의 평균 사료요구율은 1.717으로 파악되고 있으나, 그와 비교하여 동사의 사료요구율은 12월말 현재 1.510의 뛰어난 수준을 유지하며, 현재도 당사의 중앙연구소를 통하여 지속적으로 사료의 품질을 개선해 나가고 있습니다.

3) 중앙연구소 (체계적 방역 시스템, 사육시스템 생산성 개선)

체리부로의 중앙연구소가 2017년 3월 29일자로 농림축산검역본부로부터 민간 가축병성감정실시기관으로 지정됨에 따라 가축질병에 대한 시험결과를 국가에서 공식 인정받게 되었습니다. 중앙연구소를 통해 계열회사와 협력업체의 가축질병과 HACCP 검사에도 많은 도움을 얻을 수 있을 뿐만 아니라, 지속적으로 각종 질병을 예방 하기위한 기술지도와 조류독감 사전 차단 방역을 위한 교육 활동 등을 진행하여 농가와의 원활한 유대관계를 확립하고 당사의 바이오시큐리티를 구축, 개선해 나아가고 있습니다. 

또한 중앙연구소를 통하여 육계농가의 사육기술 지도를 위한 미국 아바에이커사의 표준 사육메뉴얼을 감수 및 번역 공급하고, 사육농가를 위한 사육기술 지도교육을 정기적으로 개최하여 사육성적을 향상시킴으로써 사육농가의 소득증대와 동시에 당사의 원가 경쟁력을 개선하고 있습니다.

4) 뛰어난 제품의 품질
당사는 2002년 업계 최초로 닭고기 등급제 시범 사업을 시행하며, 등급 판정제의 정착과 대중화에 기여했습니다. 2016년 안전관리통합인증을 획득하였고, 가축의 사육부터 처리, 가공, 유통, 판매까지 HACCP을 이행 중입니다. 2016년 한국능률협회 '글로벌 스탠더드 품질경영대상'을 6년 연속 수상하며 명예의 전당에 헌액됐습니다. 또한 2017년 소비자중심경영(CCM) 3회 연속 인증을 받았습니다.

(8) 신규사업등의 내용 및 전망

1) 현황
국내산 닭고기 시장의 구성은 신선육 형태의 통닭, 부분육 및 염장육 매출이 전체의 대부분을 차지하고 있으며, 가공 제품의 원료육으로 사용되는 비율은 10% 미만입니다. 농,축산물의 특성상 수요,공급의 불균형으로 인해 신선육의 시장가격은 불안정하여, 신선육 판매에 의존도가 높으면 사업의 안정적 지속이 어렵습니다. 반면, 가공제품 원료육은 비교적 가격이 안정적으로 형성이 되는데, 다만 그 단가가 너무 낮아 냉동 수입육이 그 시장을 차지하고 있습니다. 닭고기 가공제품은 [냉동 닭고기 사용 --> 닭고기 고유의 맛이 떨어짐 --> 판매 저하 --> 판매가격 인하 --> 낮은 단가의 닭고기 (냉동 수입육) 사용] 의 악순환이 지속되고 있어 시장의 확대나 적정선의 이익율 확보가 어려운 상황입니다.
그러나 사회문화적 환경의 변화(맞벌이 및 1인가구 증가, 편의성 소비 패턴, 건강식 선호 트랜드 등)로 가정간편식 (HMR)의 수요가 급증하면서, 육가공시장이 재조명받고 있습니다. HMR시장은 매년 빠른 성장율을 보이며, 높은 부가가치율 및 영업이익율을 나타내고 있습니다.

* 국내 HMR 시장 규모

① 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 유로모니터에 따르면 한국 HMR 시장 규모는 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 2018년 예상 시장 규모는 19억4100만 달러(2조3035억원)로 조사돼. 이는 2011년과 비교하면 두 배 가까이 성장한 규모

② 유로모니터 기준 2018년 냉장ㆍ냉동 육가공품 내 안주류 시장은 2억 달러(한화 2373억원) 규모로 예상되며, 이를 합하면 2018년 한국 HMR 시장은 21억 달러(한화 2조5000억원) 규모로 증가

③ HMR 시장의 성장단계를 시작-확장-성숙-발전 4단계로 본다면, 일본과 미국 그리고 영국은 4단계인 ‘발전’ 단계에 접어들어, 단순히 맛과 메뉴의 종류를 확대하는 것이 아닌, 다양한 취향을 지닌 소비자까지 모두 아우를 수 있는 제품 개발 단계에 있으며, 이에 비해 한국은 2단계인 ‘확장’과 3단계 ‘성숙’ 중간 단계에 위치

④ 유로모니터는 2023년 한국 HMR 시장 규모를 33억8000만 달러(한화 4조113억원)대로 전망

유로모니터 2018.jpg
유로모니터 2018

자료 : 유로모니터 2018

2) 체리부로의 신규사업 전략

체리부로는 (주)체리푸드(구. 동양종합식품)를 2017년 하반기에 인수하였으며, 이 법인을 통해 체리부로의 원료육을 이용한 육가공 제품의 생산 및 유통 사업을 활발히 전개 중입니다. 품질 좋은 체리부로의 닭고기를 사용한 가공제품을 생산하여 기존 가공제품과는 차별화된 가정간편식 제품 라인업을 강화하며 중장기적인 시장변화에 대응하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요제품등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액(비율)
비율

육 계
제 품
육 계 外
63,727
71.83%

사 료
제 품
사료
12,117
13.66%

병아리
제 품
병아리
6,743
7.60%

종 란
제 품
종란
2,478
2.79%

상 품
상 품
육계외
3,306
3.73%

기 타
기 타
-
345
0.39%

합 계
-
88,716
100.00%

품 목

제 품 설 명

육계

동사의 싱싱닭고기, 백년백계 IQF 등 모든 육계제품등을 포괄하여 육계로 분류하여 판매하고 있습니다.

사료

원종계, 종계 및 위탁농가에서 사육하는 육계 등 연령 및 목적에 맞춰 제조한 사료를 공급하는 것을 주된 목적으로 제조하는 사료입니다. 협력농가에 제공하는 사료는 사육비용으로 처리하고, 추가적으로 당사와의 협력업체가 아닌 육계업체에 판매하는 부분만 당사의 매출로 인식하고 있습니다.

병아리
원종계, 종계의 종란을 부화하여 생산된 병아리를 농장등에 판매하고 있습니다.

종란
원종계, 종계의 종란을 판매하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/수, 원/kg)

구분
제31기 1분기
제30기
제29기
제28기

육계
2,816
2,455
2,560
2,654

사료
443
418
405
350

병아리
855
578
739
764

3. 주요 원재료
에 관한 사항

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
매입액
비율

원재료
육계부문
생계, 육계
20,503
38.9%

사료
28,046
53.3%

종계 및 부화부문
종란
4,094
7.8%

합계
52,643
100.0%

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위: 원)

구분

제31기 1분기
제30기
제29기
제28기

사료원료(옥수수)

수입

265.2
252.6
248.7
235.9

사료원료(소 맥)

수입

289.8
276.8
271.0
242.0

사료원료(대두박)

수입

485.6
461.1
477.7
459.0

종 란
내수
319.9
302.3
309.9
291.4

4. 생산 및 생산설비
에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 백만원)

제품 품목명
구 분
제31기 1분기
제30기
제29기
제28기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

육계
(톤)
생산능력
43,481
48,258
170,019
139,147
171,029
143,302
185,371
177,013

생산실적
33,491
37,170
145,292
118,910
152,616
127,874
149,191
142,464

가 동 율
77.02%
85.46%
89.23%
80.48%

사료
(톤)
생산능력
93,600
37,354
374,400
143,831
374,400
143,256
374,400
141,691

생산실적
81,927
32,696
333,052
127,946
307,956
117,832
251,977
95,360

가 동 율
87.53%
88.96%
82.25%
67.30%

병아리
(천수)
생산능력
27,215
23,906
105,315
46,315
109,905
57,333
109,905
55,875

생산실적
21,501
18,887
73,956
32,524
75,480
39,375
72,821
37,022

가 동 율
79.01%
70.22%
68.68%
66.26%

※ 생산능력 산출기준

- 육계

도계 : 시간당도계(
42,627kg)×일근무시간(8시간)
×
월작업일수(26일)
×
월수(3개월)
=
26,599톤

가공품:
시간당생산(25,870kg)×일근무시간(8시간)
×
월작업일수(26일)
×
월수(3개월)
= 16,143톤

가공품(영천):
시간당생산(1,400kg)×일근무시간(8시간)
×
월작업일수(22일)
×
월수(3개월)
= 739톤

- 사료

 시간당생산량(120,000kg)
×
일근무시간(10시간)
×
월작업일수(26일)
×
월수(3개월) = 93,600톤

- 병아리

종계병아리 : 연간생산능력(80,000수)
×
수당생산능력(120수)
×분기환산(0.25)=2,400천수
육계병아리 :

연간생산능력(709,000수)
×
수당생산능력(140수)
×분기환산(0.25)

= 24,815천수

나.
생산설비에 관한 사항 

(1) 현황

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초
 가액
연결범위의 변동
회계정책의 변경
당기증감
당기
상각
분기말
 가액

증가
감소

진천공장외
토지
충북 진천군 이월면 중산리 외
34,043
-
-
-
-
-
34,043

건물
충북 진천군 이월면 중산리 외
29,962
-
-
-
-
338
29,623

구축물
충북 진천군 이월면 중산리 외
2,798
-
-
3
-
66
2,734

기계장치
충북 진천군 이월면 중산리 외
19,322
-
-
854
-
883
19,292

차량운반구
충북 진천군 이월면 중산리 외
75
-
-
-
-
4
70

공기구비품
충북 진천군 이월면 중산리 외
2,037
-
-
93
-
194
1,937

사용권자산
충북 진천군 이월면 중산리 외
1,094
-
-
121
2
206
1,007

건설중인자산
충북 진천군 이월면 중산리 외
695
-
-
640
658
-
677

천북종계장외
토지
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
23,674
-
-
-
-
-
23,674

건물
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
31,649
-
-
14
-
413
31,250

구축물
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
2,745
-
-
289
-
33
3,001

기계장치
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
6,300
-
-
417
-
464
6,253

차량운반구
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
313
-
-
18
-
29
301

공기구비품
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
285
-
-
108
-
50
343

임차자산개량권
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
68
-
-
-
-
11
57

사용권자산
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
469
-
-
5
-
73
401

건설중인자산
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
2,120
-
-
280
840
-
1,559

오창사무실
기계장치
충북 청원군 오창읍 화산리 외
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
충북 청원군 오창읍 화산리 외
44
-
-
-
-
4
40

공기구비품
충북 청원군 오창읍 화산리 외
2
-
-
-
-
-
2

임차자산개량권
충북 청원군 오창읍 화산리 외
30
-
-
-
-
2
28

사용권자산
충북 청원군 오창읍 화산리 외
88
-
-
-
-
15
73

영천공장
토지
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
5,139
-
-
-
-
-
5,139

건물
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
-
-
-
-

구축물
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
12
-
-
12

차량운반구
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
-
-
-
-

공기구비품
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
-
-
-
-

시설장치
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
37
-
-
37

사용권자산
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
32
-
1
31

건설중인자산
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
24
-
-
24

(2) 설비의 신설/매입계획 

해당사항 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
제31기 1분기
제30기
제29기
제28기

제품
육계
수 출
-
-
-
14

내 수
63,728
228,959
242,023
248,340

사료
수 출
99
-
-
442

내 수
12,017
43,533
33,219
19,582

병아리
수 출
-
23
68
51

내 수
6,743
10,292
10,251
12,899

종란
수 출
-
-
-
-

내 수
2,478
3,593
1,792
79

소계
수 출
99
23
68
507

내 수
84,966
286,377
287,285
280,900

상품
수 출

12
25
-

내 수
3,306
15,623
15,611
14,404

소계
3,306
15,635
15,636
14,404

기타
수 출
-
-
-
-

내 수
345
1,057
-1,502
-1,986

소계
345
1,057
-1,502
-1,986

합 계
수 출
99
35
93
507

내 수
88,617
303,057
301,394
293,318

합 계
88,716
303,092
301,487
293,825

나. 판매조직 및 판매경로

(1) 판매조직

판매조직3

1) 신선영업팀

신선영업팀은 대리점 위주 영업을 하는 지점파트와 프랜차이즈 영업을 하는 FC파트로 나뉘어져 있으며, 지점파트는 수도권 및 강원지역을 담당하는 수도권파트, 대구,경북과 부산,울산,경남지역을 담당하는 영남파트, 호남지역을 담당하는 호남파트, 충청지역을 담당하는 충청파트로 나뉘어져 있고, FC파트는 전 지역을 담당하고 있습니다. 지점파트는 통닭, 염장제품, 절단제품 등 전 제품을 판매하고 있으며, 특히 통닭의 판매비중이 높고, FC는 치킨업체를 대상으로 영업을 영위하여 염장제품의 비중이 높습니다.

2) 유통팀

유통팀은 마트, SSM, CVS 등 유통채널 위주 영업을 하는 신유통파트와 급식업체 및 식자재업체 위주 영업을 하는 급식파트로 되어 있습니다. 유통팀은 거래업체가 수도권에 집중되어 있어 용인 수지에 수도권사무실이 있습니다.

3) 사료영업팀

사료영업팀은 영업과 총무를 겸직하는 직원 1명, 본부장으로 영업관리를 겸직하는 임원1명으로 구성되어있습니다.

(2) 판매경로 

매출유형
품목
구분
유통경로
판매경로별
매출액 비중

제품
육계
국 내
지점파트
대리점, 중소마트, 2차가공업체
26.1%

FC파트
치킨프랜차이즈, 2차가공업체
13.1%

신유통파트
마트, SSM, CVS
6.0%

급식파트
급식대리점, 캐터링업체, 식자재
4.3%

계열사
계열사
21.1%

기타
계육업체, 육가공업체
4.3%

계
74.9%

수 출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
74.9%

사료
국 내
계열사
3.6%

기타(농장 등)
10.5%

계
14.1%

수출
직수출
0.1%

계
0.1%

소계
14.2%

병아리
국내
계열사
6.6%

기타
1.4%

계
7.9%

수출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
7.9%

종란
국내
계열사
0.4%

기타
2.5%

계
2.9%

수출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
2.9%

합계
100.0%

6. 수주상황

해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리에 관한 사항

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 상기의 위험에 대한 정보와 연결실체의위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 

(1) 위험관리정책
연결실체의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 전사적인 관점에서 위험관리정책의 수립 및 위험의 식별, 평가 및 관리 등의 실행활동을 하고 있습니다.

연결실체의 위험관리정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 연결실체는 다수의 거래처에 분산되어 있어, 신용위험이 집중되어 있지 않습니다. 

연결실체의 다수의 거래처는 계속거래관계에서 있어, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 신용, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 연결실체의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 관리하며, 향후 매출은 영업보증금을 예치하거나 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산
연결실체는 단기 예금 위주의 자금을 농협은행㈜와 같은 높은 신용등급을 유지하고있는 금융기관에 예치함으로 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

③ 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

현금성자산
4,761,542
3,847,535

단기금융상품
505,000
502,000

장기금융상품
238,333
193,028

매출채권및기타채권
31,182,855
22,743,850

장기매출채권및기타채권
628,343
733,593

합 계
37,316,073
28,020,006

(3) 유동성위험
유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 금융부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금 및 신용등급이 높은 금융기관에 여신한도를 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
37,129,895
37,129,895
37,129,895
-
-
-

장기매입채무및기타채무
36,630
36,630
-
-
36,630
-

단기차입부채
122,857,508
124,342,887
67,338,771
57,004,116
-
-

장기차입부채
31,530,995
34,390,790
250,631
657,796
7,499,653
25,982,710

리스부채
1,690,432
1,746,094
305,267
653,615
473,845
313,367

금융보증계약
89,263
4,232,676
4,232,676
-
-
-

파생상품부채
2,845,787
12,019
12,019
-
-
-

합 계
196,180,510
201,890,991
109,269,259
58,315,527
8,010,128
26,296,077

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
32,816,157
32,816,157
32,816,157
-
-
-

장기매입채무및기타채무
78,608
78,608
-
-
78,608
-

단기차입부채
117,286,876
121,675,323
33,944,425
87,730,898
-
-

장기차입부채
33,032,979
35,782,319
275,979
738,090
6,883,151
27,885,099

리스부채
1,849,860
1,915,320
323,510
710,681
544,519
336,610

금융보증계약
78,803
3,567,676
3,567,676
-
-
-

파생상품부채
2,812,761
8,635
8,635
-
-
-

합 계
187,956,044
195,844,038
70,936,382
89,179,669
7,506,278
28,221,709

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR입니다.

- 환위험에 대한 노출

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
167
189
USD
-
-

단기차입부채
USD
25,566,779
28,979,943
USD
29,796,917
32,419,046

미지급비용
USD
60,569
68,655
USD
117,903
128,278

- 민감도분석

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(2,904,841)
2,904,841
(3,254,732)
3,254,732

② 이자율위험
연결실체는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 

- 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

고정이자율

금융자산
743,333
695,028

금융부채
42,427,000
34,534,581

순금융자산
(41,683,667)
(33,839,553)

변동이자율

금융자산
4,761,542
3,847,535

금융부채
111,961,503
115,785,274

순금융자산
(107,199,961)
(111,937,739)

- 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 연결실체의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 31(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(1,072,000)
1,072,000
(1,072,000)
1,072,000

제 30(전) 기

변동이자율 금융상품
(1,119,377)
1,119,377
(1,119,377)
1,119,377

(5) 자본관리
연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체는 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 보고기간 종료일 현재 자본관리 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

부채총계
206,968,207
202,105,268

차감: 현금및현금성자산
(4,765,057)
(3,847,535)

조정 부채
202,203,150
198,257,733

자본총계
49,123,269
48,100,355

조정 부채 비율
411.62%
412.18%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제31(당) 기 1분기말
제30(전)기 기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채:

이자율스왑
9
-
-
17

신주인수권
2,804
-
-
-

합계
2,813
-
-
17

(2) 당분기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
구 분
거래상대방
계약일
만기일
계약금액

한국원종
이자율 스왑
우리은행
2019-04-05
2021-05-10
1,300

* 농업회사법인 ㈜한국원종은 장기차입금과 관련하여 이자율 스왑거래를 체결하여 3.93%의 고정금리에 대한 변동금리 상승에 다른 평가이익, 하락에 따른 평가손실의 위헙을 보유하고 있습니다. 계약에 따른 결제방법은 원화로 이루어지며 계약일로부터 3개월마다, 원금 1.5억 상환 및 이자 상환시 이자율 변동에 따른 거래손익이 발생합니다. 위 계약의 중도해지시에는 거래상대방인 우리은행의 동의가 필요하며, 대출의 중도해지 및 파생상품 거래의 중도해지에 따른 정산금이 발생할 수 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 상기 파생상품거래로 인한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
평가손익(당기손익)
거래손익(당기손익)

제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

이자율스왑

(8)
(34)
-
-

신주인수권
(30)
-
-
-

9. 경영상의 주요계약 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발 조직

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분
제31기 1분기
제30기
제29기
제28기

자산처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타경비
-
-
-
-

소계
-
-
-
-

비용처리
제조원가
82,574
324,096
490,680
437,657

판관비
-
-
-
-

합 계
82,574
324,096
490,680
437,657

(매출액 대비 비율)
0.09%
0.11%
0.16%
0.15%

다. 연구개발실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

상용화여부

계열사 통합 차단방역 프로그램 시행
㈜체리부로 중앙연구소
- 당사 고유의 방역관리 프로그램 구축을 통한 국가 재난형 질병 예방

- 당사 고유의 사양관리 방법 구축을 통한 원가절감 및 생산성 향상

- 당사 고유의 질병진단 시스템 구축을 통한 농장의 질병 및 위생관리

- 당사 고유의 무항생제 농장관리 방법 구축을 통한 고품질의 안전한 닭고기 생산

O

가축 병성감정(질병검사) 실시
㈜체리부로 중앙연구소

HACCP 인증 컨설팅
㈜체리부로 중앙연구소

살모넬라 부재 병아리 생산
㈜체리부로 중앙연구소

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

【특허 출원 및 등록현황】

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허실용

칼슘 및 철분이 강화된 가공닭고기 및 그의 제조방법

체리부로

2000.8.19

2002.8.8

-

대한민국

2

특허실용

칼슘 및 철분이 강화된 닭고기용 프리믹스 및 이를 이용한 닭재구성육의 제조방법

체리부로

2001.3.23

2003.10.28

-

대한민국

3

특허실용

냉동 닭고기 너겟 및 그의 제조방법

체리부로

2001.11.30

2004.4.30

-

대한민국

4

특허실용

즉석냉동 삼계탕의 제조방법

체리부로

2001.12.14

2004.4.30

-

대한민국

5

특허실용

뽕잎분말을 함유하는 닭고기 가공식품

체리부로

2002.1.21

2004.1.7

-

대한민국

6

특허실용

튀김가루 첨가제 및 이의 제조방법

체리부로

2003.11.20

2006.02.23

-

대한민국

7

특허실용

환이 함유된 튀김가루

체리부로

2003.11.20

2006.06.21

-

대한민국

8

특허실용

야채와 한약추출물이 함유된 튀김소스 및 이의 제조방법

체리부로

2003.11.20

2006.06.21

-

대한민국

9

특허실용

기능성 요구르트를 이용하여 보관기간을 연장시킬 수 있는 가금육의 저장방법

체리부로

2009.03.31

2011.11.07

-

대한민국

10
특허실용
닭가슴살 육포용 조성물 및 이를 이용한 육포의 제조방법
체리부로
2016.04.11
2018.04.13
-
대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보

당사의 제31기 1분기, 제30기, 제29기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제31기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

구 분

제31기 1분기
(2021년 1분기)

제30기
(2020년)
제29기
(2019년)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
75,044
67,717
63,813

당좌자산
37,018
27,556
21,215

재고자산
38,026
40,161
42,597

[비유동자산]
181,048
182,488
216,576

투자자산
12,667
12,744
17,657

유형자산
161,608
162,952
194,054

투자부동산
3,341
3,344
3,355

무형자산
648
650
619

기타비유동자산
2,785
2,799
891

자산총계
256,091
250,206
280,389

[유동부채]
164,583
158,139
136,456

[비유동부채]
42,385
43,966
48,047

부채총계
206,968
202,105
184,503

[자본금]
13,936
13,936
13,936

[자본잉여금]
26,077
26,077
26,077

[기타자본항목]
18,603
18,603
21,719

[이익잉여금]
(10,417)
(11,056)
28,153

[비지배지분]
924
541
6,001

자본총계
49,123
48,100
95,886

구 분

제31기 1분기
(2021년 1분기)

제30기
(2020년)
제29기
(2019년)

매출액
88,716
303,092
301,487

영업이익
3,646
(25,733)
(14,452)

계속사업이익
370
(50,805)
(21,159)

당기순이익
1,023
(47,284)
(20,564)

지배주주분 당기순이익
639
(41,662)
(19,583)

비지배주주분 당기순이익
384
(5,623)
(981)

주당순이익(원)
23
(1,495)
(703)

연결에 포함된 회사수
4
4
4

나.요약재무정보

당사의 제31기 1분기, 제30기, 제29기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제31기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

주식회사 체리부로
(단위 : 백만원)

구 분

제31기 1분기
(2021년 1분기)

제30기
(2020년)
제29기
(2019년)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
53,967
49,700
46,668

당좌자산
29,067
23,667
17,334

재고자산
24,900
26,033
29,335

[비유동자산]
148,637
143,391
170,349

투자자산
54,787
48,883
71,423

유형자산
89,384
90,026
94,288

투자부동산
3,318
3,321
3,332

무형자산
634
634
587

기타비유동자산
514
527
720

자산총계
202,604
193,092
217,018

[유동부채]
127,479
118,627
108,396

[비유동부채]
19,958
20,175
17,748

부채총계
147,437
138,802
126,144

[자본금]
13,936
13,936
13,936

[자본잉여금]
26,076
26,076
26,076

[기타자본항목]
18,792
18,792
21,113

[이익잉여금]
(3,638)
(4,514)
29,749

자본총계
55,166
54,290
90,874

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분

제31기 1분기
(2021년 1분기)

제30기
(2020년)
제29기
(2019년)

매출액
75,607
278,038
271,426

영업이익
(2,938)
(17,428)
(13,900)

계속사업이익
224
(36,824)
(20,151)

당기순이익
876
(35,956)
(19,617)

주당순이익(원)
31
(1,290)
(704)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 30 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

75,043,789,656

67,717,136,625

현금및현금성자산

4,765,056,915

3,847,535,431

단기금융상품

505,000,000

502,000,000

매출채권 및 기타유동채권

31,182,854,572

22,743,849,555

재고자산

17,701,394,930

22,865,971,591

생물자산

20,324,635,852

17,295,014,720

당기법인세자산

19,794,018

19,191,039

기타유동자산

545,053,369

443,574,289

비유동자산

181,047,686,199

182,488,486,072

장기금융상품

238,332,655

193,027,859

장기매출채권 및 기타비유동채권

628,342,700

733,592,700

기타비유동자산

47,004,733

43,195,107

장기기타금융자산

6,210,431,107

6,224,440,102

관계기업에 대한 투자자산

6,182,786,423

6,204,208,406

유형자산

161,607,658,575

162,952,032,075

투자부동산

3,340,914,185

3,343,772,177

무형자산

647,567,287

649,569,112

이연법인세자산

2,144,648,534

2,144,648,534

자산총계

256,091,475,855

250,205,622,697

부채

유동부채

164,583,223,102

158,138,987,718

매입채무 및 기타유동채무

37,129,895,339

32,816,156,851

단기차입부채

122,857,508,210

117,286,876,347

당기법인세부채

683,305

1,443,899

기타유동금융부채

3,812,500,122

3,842,759,314

기타유동부채

782,636,126

4,191,751,307

비유동부채

42,384,984,198

43,966,279,783

기타장기채무

36,630,297

78,608,193

장기차입부채

31,530,995,040

33,032,978,598

확정급여부채

7,294,409,200

6,605,871,130

기타비유동금융부채

812,982,079

898,664,408

기타비유동부채

158,103,734

145,396,029

이연법인세부채

2,551,863,848

3,204,761,425

부채총계

206,968,207,300

202,105,267,501

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

48,199,012,150

47,559,776,123

자본금

13,936,187,000

13,936,187,000

자본잉여금

26,076,728,041

26,076,728,041

기타자본구성요소

18,602,663,760

18,602,663,760

이익잉여금(결손금)

(10,416,566,651)

(11,055,802,678)

비지배지분

924,256,405

540,579,073

자본총계

49,123,268,555

48,100,355,196

자본과부채총계

256,091,475,855

250,205,622,697

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

88,715,789,352

88,715,789,352

68,265,367,790

68,265,367,790

매출원가

77,519,647,361

77,519,647,361

69,455,350,744

69,455,350,744

매출총이익

11,196,141,991

11,196,141,991

(1,189,982,954)

(1,189,982,954)

판매비와관리비

7,549,905,831

7,549,905,831

7,387,760,565

7,387,760,565

영업이익(손실)

3,646,236,160

3,646,236,160

(8,577,743,519)

(8,577,743,519)

지분법이익

(21,421,983)

(21,421,983)

(87,838,938)

(87,838,938)

기타이익

124,285,408

124,285,408

102,976,255

102,976,255

기타손실

1,429,684,938

1,429,684,938

2,243,794,308

2,243,794,308

금융수익

15,402,189

15,402,189

139,009,579

139,009,579

금융원가

1,964,801,054

1,964,801,054

1,236,549,137

1,236,549,137

법인세비용차감전순이익(손실)

370,015,782

370,015,782

(11,903,940,068)

(11,903,940,068)

법인세비용

(652,897,577)

(652,897,577)

(189,880,185)

(189,880,185)

당기순이익(손실)

1,022,913,359

1,022,913,359

(11,714,059,883)

(11,714,059,883)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

총포괄손익

1,022,913,359

1,022,913,359

(11,714,059,883)

(11,714,059,883)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

639,236,027

639,236,027

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

383,677,332

383,677,332

(297,556,995)

(297,556,995)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

639,236,027

639,236,027

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

총 포괄손익, 비지배지분

383,677,332

383,677,332

(297,556,995)

(297,556,995)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

23

23

(410)

(410)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

23

23

(410)

(410)

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

21,718,854,615

28,153,048,136

89,884,802,767

6,000,714,324

95,885,517,091

당기순이익(손실)

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

(297,556,995)

(11,714,059,883)

배당금지급

(115,666,000)

(115,666,000)

(115,666,000)

기타거래

(103,925,821)

112,795,099

8,869,278

(8,869,278)

2020.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

21,614,928,794

16,733,674,347

78,361,503,157

5,694,288,051

84,055,791,208

2021.01.01 (기초자본)

13,936,187,000

26,076,728,041

18,602,663,760

(11,055,802,678)

47,559,776,123

540,579,073

48,100,355,196

당기순이익(손실)

639,236,027

639,236,027

383,677,332

1,022,913,359

배당금지급

기타거래

2021.03.31 (기말자본)

13,936,187,000

26,076,728,041

18,602,663,760

(10,416,566,651)

48,199,012,150

924,256,405

49,123,268,555

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(209,752,967)

(10,532,644,818)

당기순이익(손실)

1,022,913,359

(11,714,059,883)

비현금비용(수익)등의 조정

(9,523,203,608)

10,969,242,925

퇴직급여

674,335,077

642,338,359

대손상각비

23,489,476

2,872,611

무형자산상각비

23,006,825

22,656,459

감가상각비

2,491,885,359

3,124,356,852

투자부동산감가상각비

2,857,992

2,857,992

사용권자산상각비

296,384,738

317,997,770

이자비용

1,917,652,912

1,196,641,399

금융보증비용

9,490,377

5,924,091

기타의 대손상각비

394,641

외화환산손실

903,062,074

1,561,613,327

사용권자산처분손실

354,517

1,606,288

유형자산처분손실

1,866,319

재고자산평가손실

949,375,984

재고자산처분손실

122,905,266

49,014,588

파생상품평가손실

37,657,765

법인세비용

(652,897,577)

(189,880,185)

지분법손익

21,421,983

87,838,938

이자수익

(4,949,799)

(34,679,488)

금융보증수익

(9,490,377)

(5,924,091)

배당금수익

(962,013)

(98,406,000)

외화환산이익

(200)

(565,285)

유형자산처분이익

(9,177,636)

(16,810,799)

재고자산평가손실환입

(656,080,518)

사용권자산처분이익

(448,435)

(170,460)

소비용생물자산의 순공정가치변동

(14,714,096,055)

3,348,718,256

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

9,166,933,558

(8,621,487,432)

매출채권의 감소(증가)

(7,456,149,672)

(10,136,304,664)

기타채권의 감소(증가)

(865,434,762)

(1,311,603,774)

재고자산의 감소(증가)

5,697,751,913

(595,039,598)

생물자산의 감소(증가)

11,684,474,923

(4,891,124,124)

기타자산의 감소(증가)

(809,072,363)

(61,697,374)

매입채무의 증가(감소)

3,272,300,527

2,598,368,407

기타채무의 증가(감소)

929,771,778

5,213,674,942

기타부채의 증가(감소)

(3,300,911,779)

207,163,626

확정급여채무의 지급

(186,877,090)

(265,451,430)

사외적립자산의 감소(증가)

201,080,083

620,526,557

이자수취

33,831,725

64,417,031

이자지급

(910,470,602)

(1,240,785,619)

배당금수취

503,531

98,406,000

법인세납부액

(260,930)

(88,377,840)

투자활동현금흐름

(632,104,435)

2,966,208,823

단기금융상품의 감소

294,674,146

단기대여금의 감소

1,633,373,461

1,660,443,577

보증금의 감소

742,064,316

장기금융상품의 처분

713,901,231

1,895,806,449

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

14,467,477

장기대여금의 감소

11,370,000

292,540,000

유형자산의 처분

9,178,636

143,521,272

정부보조금의 수취

49,800,000

장기보증금의 회수

22,880,000

17,500,000

단기금융상품의 취득

(3,000,000)

단기대여금의 증가

396,000,000

보증금의 증가

(2,416,573,000)

장기금융상품의 취득

(45,304,796)

(25,963,850)

장기대여금및수취채권의 취득

(20,000,000)

유형자산의 취득

(1,288,456,760)

(1,723,646,106)

무형자산의 취득

(21,005,000)

정부보조금의 상환

(4,416,665)

장기보증금의 증가

(5,000,000)

(10,050,000)

재무활동현금흐름

1,759,378,686

8,962,484,544

단기차입금의 증가

21,519,023,278

26,073,960,010

장기차입금의 증가

3,110,000,000

단기차입금의 상환

(17,653,677,987)

(17,748,023,751)

장기차입금의 상환

(1,667,029,394)

(2,018,311,307)

리스지급

(438,937,211)

(455,140,408)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

917,521,284

1,396,048,549

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

200

565,285

현금및현금성자산의순증가(감소)

917,521,484

1,396,613,834

기초현금및현금성자산

3,847,535,431

1,763,048,661

기말현금및현금성자산

4,765,056,915

3,159,662,495

3. 연결재무제표 주석

제 31(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 30(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

주식회사 체리부로와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요
주식회사 체리부로("지배기업" 또는 "당사")는 1991년 9월 7일자로 도계처리가공업을목적으로 설립하여 1993년 2월 25일자로 공장을 준공하고 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련한 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 12월 4일자로 기업공개를 통해 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 자본금은 13,936백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요주주의 내역은 다음과 같습니다.

주주명
보통주 주식수(주)
지분율(%)

김인식외 특수관계자
10,875,062
39.02

(주)한국일오삼
8,214,664
29.47

(주)현양시스템스
1,000,000
3.59

기타
7,782,648
27.92

합 계
27,872,374
100.00

2021년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2. 연결대상 종속기업의 현황
(1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산일
업 종
지배기업

투자지분주식수
투자비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종
대한민국
2021.03.31
종계 및 부화사업
2,785,514주
92.33

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔(*)
대한민국
2021.03.31
종계 및 부화사업, 육가공
600,000주
100.00

(주)델리퀸
대한민국
2021.03.31
유통업
200,000주
100.00

(주)체리푸드
대한민국
2021.03.31
육가공
675,000주
67.50

(*) 종속기업인 농업회사법인 (주)한국원종의 지분율로 표시하였습니다.

(2) 연결대상범위의 변동 
당분기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보
당분기말과 전기말 현재 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다.

① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
농업회사법인
 (주)한국원종(*)
(주)델리퀸
(주)체리푸드
총 계

유동자산
24,834,085
1,442,806
5,259,019
31,535,910

비유동자산
74,933,055
208,877
5,292,083
80,434,015

유동부채
31,183,018
431,282
14,849,645
46,463,945

비유동부채
17,667,751
214,151
4,580,108
22,462,010

순자산
50,916,371
1,006,250
(8,878,651)
43,043,970

비지배지분의 장부금액
3,810,183
-
(2,885,926)
924,257

매출
24,595,994
2,267,146
3,015,561
29,878,701

분기순손익
7,858,983
(54,516)
(352,882)
7,451,585

총포괄손익
7,858,983
(54,516)
(352,882)
7,451,585

비지배지분에 배분된 분기순손익
499,023
-
(115,345)
383,678

비지배지분에 배분된 총포괄손익
499,023
-
(115,345)
383,678

영업활동현금흐름
(69,046)
(324,600)
829,743
436,097

투자활동현금흐름
2,031,442
8,100
(75,260)
1,964,282

재무활동현금흐름
(1,990,688)
(18,237)
(16,194)
(2,025,119)

현금및현금성자산의 순증감
(28,292)
(334,737)
738,288
375,260

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

구 분
농업회사법인
 (주)한국원종(*)
(주)델리퀸
(주)체리푸드
총 계

유동자산
18,983,626
1,426,639
4,717,202
25,127,467

비유동자산
75,667,990
241,397
5,189,836
81,099,223

유동부채
32,804,956
397,065
13,597,078
46,799,099

비유동부채
18,789,272
210,206
4,835,728
23,835,206

순자산
43,057,388
1,060,765
(8,525,768)
35,592,385

비지배지분의 장부금액
3,311,160
-
(2,770,581)
540,579

매출
60,915,126
10,969,220
12,101,770
83,986,116

당기순손익
(17,396,897)
70,387
(13,330,143)
(30,656,653)

총포괄손익
(17,554,313)
72,224
(13,316,453)
(30,798,542)

비지배지분에 배분된 당기순손익
(1,312,630)
-
(4,310,267)
(5,622,897)

비지배지분에 배분된 총포괄손익
(1,324,701)
-
(4,305,944)
(5,630,645)

영업활동현금흐름
1,545,693
344,004
(833,358)
1,056,339

투자활동현금흐름
1,003,537
(2,068)
(358,338)
643,131

재무활동현금흐름
(2,066,325)
(70,503)
1,687,969
(448,859)

현금및현금성자산의 순증감
482,906
271,433
496,272
1,250,611

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

3. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

4. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

5. 현금및현금성자산 등
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

보유현금
3,515
-

보통예금
4,761,353
3,847,535

외화예금
189
-

국고보조금
-
-

합 계
4,765,057
3,847,535

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기
금융기관 명
제한내용

단기금융상품
500,000
500,000
한국산업은행
질권설정

(3) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

단기금융상품
정기예금
505,000
502,000

정기적금
-
-

소 계
505,000
502,000

장기금융상품
정기예금
-
-

정기적금
133,127
88,148

기타예금
105,206
104,880

소 계
238,333
193,028

합 계
743,333
695,028

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

매출채권
25,837,531
-
18,380,422
-

대여금
506,379
35,370
465,002
122,740

미수금
2,914,722
-
3,647,785
-

미수수익
2,649
-
3,576
-

보증금
1,921,574
592,973
247,065
610,853

합 계
31,182,855
628,343
22,743,850
733,593

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
26,879,657
(1,042,126)
25,837,531
19,399,060
(1,018,638)
18,380,422

기타채권
7,320,556
(1,346,889)
5,973,667
6,443,909
(1,346,888)
5,097,021

합 계
34,200,213
(2,389,015)
31,811,198
25,842,969
(2,365,526)
23,477,443

(3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
1,018,637
1,346,889
2,869,115
1,396,653

연결범위변동
-
-
-
-

대손상각비
23,489
395
(95,422)
8,163

대손충당금환입
-
-
-
-

제각
-
(395)
(1,755,055)
(57,928)

기말잔액
1,042,126
1,346,889
1,018,638
1,346,888

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

연체되지 않은 채권
3개월 이내
23,681,089
15,514,578

연체되었으나 
손상되지 않은 채권
3개월 초과 6개월 이하
1,019,099
1,983,897

6개월 초과 12개월 이내
1,129,671
879,030

12개월 초과
7,672
2,917

합 계
25,837,531
18,380,422

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
5,431,291
(1,381,293)
4,049,998
8,452,863
(2,037,373)
6,415,490

상품
394,225
-
394,225
310,363
-
310,363

원재료
2,106,465
-
2,106,465
2,317,687
-
2,317,687

미착품
9,783,579
-
9,783,579
12,561,331
-
12,561,331

재공품
562,445
-
562,445
561,394
-
561,394

저장품
804,683
-
804,683
699,707
-
699,707

합 계
19,082,688
(1,381,293)
17,701,395
24,903,345
(2,037,373)
22,865,972

재고자산은 연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다

(주석 32참조)

.

당분기 중 연결실체는 재고자산평가손실환입 656,080천원을 매출원가에서 차감하였습니다.

8. 생물자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

생산용생물자산
5,308,580
5,596,451

소비용생물자산
15,016,056
11,698,564

합 계
20,324,636
17,295,015

생물자산은
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다
(
주석 32참조
)
.

(2) 당분기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,484,853
3,110,475
9,595,328

매입 및 사육으로 인한 증가
3,001,664
291,805
3,293,469

처분금액
-
-
-

기타증감액
(1,910,000)
-
(1,910,000)

기말금액
7,576,517
3,402,280
10,978,797

감가상각누계액:

기초금액
(2,975,802)
(1,023,075)
(3,998,877)

처분금액
-
-
-

감가상각비
(1,049,045)
(622,295)
(1,671,340)

기말금액
(4,024,847)
(1,645,370)
(5,670,217)

순장부금액:

기초금액
3,509,051
2,087,400
5,596,451

기말금액
3,551,670
1,756,910
5,308,580

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

매입 및 사육으로 인한 증가
12,148,221
3,438,343
15,586,564

처분금액
(5,044,492)
(3,136,985)
(8,181,477)

기타증감액
(6,851,538)
(155,104)
(7,006,642)

기말금액
6,484,853
3,110,475
9,595,328

감가상각누계액:

기초금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

처분금액
4,685,296
3,033,777
7,719,073

감가상각비
(6,054,304)
(3,082,678)
(9,136,982)

기말금액
(2,975,802)
(1,023,075)
(3,998,877)

순장부금액:

기초금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

기말금액
3,509,051
2,087,400
5,596,451

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치
① 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 31(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
15,016,056
15,016,056

제 30(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
11,698,564
11,698,564

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

기초금액
11,698,564
9,649,098

매입 및 사육으로 인한 증가
54,300,148
213,721,114

수확물의 순공정가치 변동
11,327,685
(17,444,732)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
3,386,411
2,758,887

수확후 재고자산으로 대체
(65,696,752)
(196,985,803)

기말금액
15,016,056
11,698,564

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(4) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(5) 생물자산과 관련하여 노출된 위험

연결실체의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
연결실체는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 연결실체는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 연결실체의 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다. 

② 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니 다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

9. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
247,860
-
153,695
-

선급비용
215,622
47,005
236,406
43,195

환불자산
81,571
-
53,473
-

합 계
545,053
47,005
443,574
43,195

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

선급금
481,792
(233,932)
247,860
387,627
(233,932)
153,695

(3) 당분기와 전기 중 기타유동자산에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

기초금액
233,932
233,932

대손상각비
-
-

대손충당금환입
-
-

제각
-
-

기말금액
233,932
233,932

10. 장기기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 장기기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

취득가액
공정가치
장부가액
장부가액

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
(주)사료협회회관(*1)
35,000
-
35,000
35,000

충남양계축산조합(*1)
-
-
-
14,468

충남양계농협(*1)
18,952
-
18,952
18,493

(주)한국일오삼(*2)
256,106
6,156,479
6,156,479
6,156,479

소 계

310,058
6,156,479
6,210,431
6,224,440

상각후원가측정금융자산
후순위채권(*3)
315,000
-
-
-

소 계

315,000
-
-
-

합계
625,058
6,156,479
6,210,431
6,224,440

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없
으므로 취득원가로 평가하였습니다.

(*2) 해당 주식은 상호보유주식으로서 의결권이 제한되어 있습니다.

(*3) 후순위채권은 회수가능액이 높지 않은 것으로 판단되어 전기 중 전액 손상차손 처리하였습니다.

11. 관계기업지분투자
(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자주식의 현황은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

(주)한국육계유통
47.17
5,987,299
4,507,197
6,182,786

합 계
5,987,299
4,507,197
6,182,786

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

(주)한국육계유통
47.17
5,987,299
4,510,251
6,204,208

합 계
5,987,299
4,510,251
6,204,208

(2) 당분기와 전기 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법이익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
기 말

(주)한국육계유통
6,204,208
-
(21,422)
-
-
6,182,786

합 계
6,204,208
-
(21,422)
-
-
6,182,786

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법이익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
기 말

(주)한국육계유통
5,922,263
-
209,061
72,884
-
6,204,208

합 계
5,922,263
-
209,061
72,884
-
6,204,208

(3) 당분기와 전기 중 미실현손익의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

(주)한국육계유통
1,772
6,770
(1,772)
6,770

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

(주)한국육계유통
-
1,772
-
1,772

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
분기순이익

(주)한국육계유통
23,372,785
13,817,678
9,555,107
19,897,378
(6,474)

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
당기순이익

(주)한국육계유통
20,640,113
11,078,532
9,561,581
38,588,866
580,947

12. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
(*2)
차량운반구
공기구비품
임차자산개량권
시설장치
건설중인
자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
59,364,816
105,171,485
13,368,225
103,717,691
2,320,078
8,328,987
522,250
3,614,105
4,471,274
3,049,065
303,927,976

취득금액
-
-
2,541
212,197
-
93,111
-
37,100
943,507
157,435
1,445,891

처분금액
-
-
-
-
(6,662)
(52,899)
-
-
-
66,314
6,753

기타증감액(*3)
-
13,772
289,079
1,159,671
18,037
107,525
-
-
(1,588,084)
-
-

기말금액
59,364,816
105,185,257
13,659,845
105,089,559
2,331,453
8,476,724
522,250
3,651,205
3,826,697
3,272,814
305,380,620

감가상각누계액:

기초금액
-
(42,460,222)
(7,808,835)
(77,704,444)
(1,861,221)
(5,369,284)
(423,844)
(3,614,105)
(1,276,514)
(1,397,537)
(141,916,006)

유형자산손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
6,661
52,899
-
-
-
(68,309)
(8,749)

감가상각비
-
(645,096)
(95,668)
(1,300,306)
(39,652)
(283,147)
(12,820)
(309)
-
(296,385)
(2,673,383)

기타증감액(*3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(43,105,318)
(7,904,503)
(79,004,750)
(1,894,212)
(5,599,532)
(436,664)
(3,614,414)
(1,276,514)
(1,762,231)
(144,598,138)

정부보조금:

기초금액
-
(1,565,038)
(20,626)
(391,732)
(27,452)
(635,279)
-
-
(379,831)
-
(3,019,958)

정부보조금수령
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정부보조금상환
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정부보조금상각
-
11,757
231
16,731
1,926
39,468
-
-
-
-
70,113

기타증감액
-
-
-
(90,000)
-
-
-
-
90,000
-
-

기말금액
-
(1,553,281)
(20,395)
(465,001)
(25,526)
(595,811)
-
-
(289,831)
-
(2,949,845)

순장부금액:

기초금액
59,364,816
61,146,225
5,538,764
25,621,515
431,405
2,324,424
98,406
-
2,814,929
1,651,528
158,992,012

기말금액
59,364,816
60,526,658
5,734,947
25,619,808
411,715
2,281,381
85,586
36,791
2,260,352
1,510,583
157,832,637

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다
(
주석 30, 32참조)

(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다
(
주석 32참조
)

(*3) 기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니다.

② 운용리스제공자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액
3,491,008
644,499
155,320
-
4,290,827

취득금액
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-

기타증감액(*3)
-
-
-
-
-

기말금액
3,491,008
644,499
155,320
-
4,290,827

감가상각누계액:

기초금액
-
(179,780)
(151,027)
-
(330,807)

감가상각비
-
(118,322)
(3,575)
(63,101)
(184,998)

기타증감액
-
-
-
-
-

기말금액
-
(298,102)
(154,602)
(63,101)
(515,805)

순장부금액:

기초금액
3,491,008
464,719
4,293
-
3,960,020

기말금액
3,491,008
346,397
718
(63,101)
3,775,022

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(
주석 30, 32참조
)

(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(

주석 32참조
)

(*3) 기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
임차자산개량권
시설장치
건설중인
자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
60,631,420
102,695,377
13,057,205
99,259,111
2,154,335
7,916,081
522,250
3,379,755
6,121,295
2,947,620
298,684,449

취득금액
58,490
232,168
48,136
500,945
196,199
630,305
-
11,000
5,885,654
1,652,924
9,215,821

처분금액
(1,853,244)
(477,770)
-
(276,528)
(74,270)
(1,322,139)
-
-
(46,347)
(1,551,479)
(5,601,777)

기타증감액(*)
528,150
2,721,710
262,884
4,234,163
43,814
1,104,740
-
223,350
(7,489,328)
-
1,629,483

기말금액
59,364,816
105,171,485
13,368,225
103,717,691
2,320,078
8,328,987
522,250
3,614,105
4,471,274
3,049,065
303,927,976

감가상각누계액:

기초금액
-
(26,716,403)
(6,554,266)
(63,572,368)
(1,641,966)
(5,518,188)
(331,338)
(1,786,640)
-
(1,107,972)
(107,229,141)

유형자산손상차손
-
(12,170,380)
(767,936)
(7,087,322)
(102,313)
(119,694)
(17,551)
(1,596,050)
(1,276,514)
(191,622)
(23,329,382)

처분금액
-
37,089
-
90,019
53,021
1,315,600
-
-
-
1,121,646
2,617,375

감가상각비
-
(3,582,547)
(486,633)
(7,124,699)
(169,963)
(1,047,002)
(74,955)
(231,415)
-
(1,219,589)
(13,936,803)

기타증감액(*)
-
(27,981)
-
(10,074)
-
-
-
-
-
-
(38,055)

기말금액
-
(42,460,222)
(7,808,835)
(77,704,444)
(1,861,221)
(5,369,284)
(423,844)
(3,614,105)
(1,276,514)
(1,397,537)
(141,916,006)

정부보조금:

기초금액
-
(1,375,017)
(15,022)
(447,115)
(15,599)
(241,660)
-
-
(797,791)
-
(2,892,204)

정부보조금수령
-
(239,603)
(6,448)
(28,500)
(20,830)
-
-
-
(99,960)
-
(395,341)

정부보조금상환
-
-
-
-
-
4,417
-
-
-
-
4,417

정부보조금상각
-
49,582
844
83,883
8,977
119,884
-
-
-
-
263,170

기타증감액
-
-
-
-
-
(517,920)
-
-
517,920
-
-

기말금액
-
(1,565,038)
(20,626)
(391,732)
(27,452)
(635,279)
-
-
(379,831)
-
(3,019,958)

순장부금액:

기초금액
60,631,420
74,603,957
6,487,917
35,239,628
496,770
2,156,233
190,912
1,593,115
5,323,504
1,839,648
188,563,104

기말금액
59,364,816
61,146,225
5,538,764
25,621,515
431,405
2,324,424
98,406
-
2,814,929
1,651,528
158,992,012

(*)

기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니
다.

② 운용리스제공자산

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
합 계

취득원가:

기초금액
4,019,157
1,573,186
162,546
80,600
5,835,489

취득금액
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-

기타증감액(*)
(528,149)
(928,687)
(7,226)
(80,600)
(1,544,662)

기말금액
3,491,008
644,499
155,320
-
4,290,827

감가상각누계액:

기초금액
-
(190,134)
(144,858)
(10,075)
(345,067)

감가상각비
-
(17,627)
(6,169)
-
(23,796)

기타증감액
-
27,981
-
10,075
38,056

기말금액
-
(179,780)
(151,027)
-
(330,807)

순장부금액:

기초금액
4,019,157
1,383,052
17,688
70,525
5,490,422

기말금액
3,491,008
464,719
4,293
-
3,960,020

(*)

기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니다.

(3) 유형자산(토지)에 대한 재평가 모형 적용

연결실체는 유형자산(토지)에 대해 재평가 금액(재평가일의 공정가치)으로 후속측정하고 있습니다. 재평가일 현재 토지의 공정가치는 연결실체와 독립적인 (주)감정평가법인 대일감정원이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. (주)감정평가법인 대일감정원은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 

토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다. 토지의 공정가치와 관련하여 집합건물의경우, 인근 유사 아파트의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태, 층별 행별 위치별 효용성 등의 제반 가치형성 요인을 종합참작하여 건물과 토지의 소유권 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 적용하였으며, 토지와 건물을 일괄하여 평가한 후 토지와 건물의 가격배분비율을 고려하여 토지의가격을 평가하였습니다.

재평가일은 2019년 11월 30일
이
며,
토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 
공정가치측정치 간의 연관성

토지
공시지가기준 평가법
 
측정대상 토지와 가치형성요인이 
같거나 비슷하여 유사한 이용가치를지닌다고 인정되는 표준지의 
공시지가를 기준으로 대상토지의 
현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 
보정치 반영하여 공정가치를 측정
시점보정
 (지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는
증가(감소)

개별요인
 (획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
 (지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)
하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 토지의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류되며, 재평가모형을 적용한 토지을 역사적 원가로 인식하는 경우, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

순장부금액
44,769,861

13. 투자부동산
(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,932,929
457,279
3,390,208

연결범위변동
-
-
-

기말금액
2,932,929
457,279
3,390,208

감가상각누계액:

기초금액
-
(46,436)
(46,436)

감가상각비
-
(2,858)
(2,858)

기말금액
-
(49,294)
(49,294)

장부금액:

기초금액
2,932,929
410,843
3,343,772

기말금액
2,932,929
407,985
3,340,914

(2) 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,932,929
457,279
3,390,208

연결범위변동
-
-
-

기말금액
2,932,929
457,279
3,390,208

감가상각누계액:

기초금액
-
(35,004)
(35,004)

감가상각비
-
(11,432)
(11,432)

기말금액
-
(46,436)
(46,436)

장부금액:

기초금액
2,932,929
422,275
3,355,204

기말금액
2,932,929
410,843
3,343,772

(3) 당분기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

임대료수익
7,500
31,200

감가상각비
2,858
11,432

14. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
영업권(*)
고객관계
합 계

취득원가:

기초금액
21,665
600,000
811,463
709,570
1,865
3,800
2,148,363

취득금액
1,405
-
19,600
-
-
-
21,005

기말금액
23,070
600,000
831,063
709,570
1,865
3,800
2,169,368

상각 및 손상차손누계액:

기초금액
(14,944)
(600,000)
(602,105)
(277,680)
(1,865)
(2,200)
(1,498,794)

무형자산상각비
(859)
-
(21,948)
-
-
(200)
(23,007)

기말금액
(15,803)
(600,000)
(624,053)
(277,680)
(1,865)
(2,400)
(1,521,801)

장부금액:

기초금액
6,721
-
209,358
431,890
-
1,600
649,569

기말금액
7,267
-
207,010
431,890
-
1,400
647,567

(*) 영업권은 (주)체리푸드 관련 현금창출단위에 배분되었으며 전기 중 전액 손상차손 인식하였습니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
영업권(*)
고객관계
합 계

취득원가:

기초금액
21,665
600,000
810,363
709,570
1,865
3,800
2,147,263

취득금액
-
-
1,100
-
-
-
1,100

기말금액
21,665
600,000
811,463
709,570
1,865
3,800
2,148,363

상각 및 손상차손누계액:

기초금액
(11,695)
(600,000)
(509,823)
(405,570)
-
(1,400)
(1,528,488)

무형자산손상차손
(1)
-
(5,324)
-
(1,865)
-
(7,190)

무형자산손상차손환입
-
-
-
127,890
-
-
127,890

무형자산상각비
(3,248)
-
(86,958)
-
-
(800)
(91,006)

기말금액
(14,944)
(600,000)
(602,105)
(277,680)
(1,865)
(2,200)
(1,498,794)

장부금액:

기초금액
9,970
-
300,540
304,000
1,865
2,400
618,775

기말금액
6,721
-
209,358
431,890
-
1,600
649,569

(*) 영업권은 (주)체리푸드 관련 현금창출단위에 배분되었으며 전기 중 전액 손상차손 인식하였습니다.

15. 리스
당사는 토지, 건물, 기계장치, 공기구비품을 리스하였으며 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있지 않습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
공기구비품
합 계

취득금액
2,266
460,213
2,807,383
2,952
3,272,814

감가상각및손상차손누계액
1,628
342,157
1,415,493
2,952
1,762,230

장부금액
638
118,056
1,391,890
-
1,510,584

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
공기구비품
합 계

취득금액
2,266
274,102
2,769,745
2,952
3,049,065

감가상각및손상차손누계액
1,456
140,846
1,252,283
2,952
1,397,537

장부금액
810
133,256
1,517,462
-
1,651,528

(2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

사용권자산 감가상각비
296,385
261,224

리스부채 이자비용
13,163
11,218

단기리스 관련 비용
12,850
46,438

소액자산리스 관련 비용
114,640
97,525

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용
1,569,360
1,749,915

(*) 당사가 계약사육으로 농가에 지급하는 수수료는
변동리스 요건에 의거하여 K-IFRS 1116호 리스회계처리 기준서의 인식면제 기준을 적용하였습니다. 동 수수료는 사육과 관련한 연료비, 약품, 인건비 등을 포함하고 있으며, 생계의 품질에 따라 변동될 수 있습
니다. 따라서, 실무적으로 해당 건에 대한 리스비용의 측정에 어려움이 있어 이에 대한 금액을 별도로 산정하여 공시하지 않았습니다. 

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

최소리스료
최소리스료의
 현재가치
최소리스료
최소리스료의
 현재가치

1년 이내
958,882
924,455
1,034,192
994,390

1년 초과 5년 이내
787,212
765,977
881,129
855,469

합계
1,746,094
1,690,432
1,915,321
1,849,859

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유동
924,455
994,390

비유동
765,977
855,469

합계
1,690,432
1,849,859

16. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
20,791,929
-
17,495,180
-

미지급금
10,546,072
36,630
8,839,947
78,608

미지급비용
1,447,401
-
1,477,023
-

예수금
2,957,265
-
3,042,279
-

수입보증금
1,387,228
-
1,961,728
-

합 계
37,129,895
36,630
32,816,157
78,608

17. 차입부채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
94,178,433
-
89,410,025
-

장기차입금
15,283,630
23,097,458
15,441,493
24,606,624

사채
-
8,433,537
-
8,426,355

신주인수권부사채
13,395,445
-
12,435,358
-

합 계
122,857,508
31,530,995
117,286,876
33,032,979

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 31(당) 기 1분기
제30(전) 기

국민은행
기업시설자금
4.37
686,000
686,000

농협은행
농식품기업운전자금대출
2.30
4,000,000
4,000,000

수입신용장
1.50
5,277,213
5,362,631

농식품기업운전자금대출
1.69
3,000,000
-

농식품기업운전자금대출
1.71
2,000,000
-

농식품기업운전자금대출
1.62
2,500,000
-

농식품기업운전자금대출
1.68
1,500,000
-

신한은행
수입신용장
0.72
7,426,531
5,700,167

한국수출입은행
수입자금
2.94
7,000,000
7,000,000

수입신용장
0.47
5,603,893
4,560,457

한국산업은행
산업운영자금
3.03
17,460,000
17,460,000

3.22
242,490
484,980

3.22
970,000
970,000

3.21
3,600,000
3,600,000

2.71
7,600,000
7,600,000

2.37
1,600,000
1,600,000

2.37
800,000
800,000

2.76
1,300,000
1,850,000

2.76
1,450,000
1,450,000

2.65
2,250,000
2,250,000

수입신용장
1.15
10,672,306
16,795,790

중소기업은행
일반시설자금
3.00
200,000
200,000

우리은행
일반자금
3.75
1,440,000
1,440,000

(주)한국일오삼
운영자금
4.60
5,600,000
5,600,000

합 계
94,178,433
89,410,025

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 31(당) 기 1분기
제30(전) 기

국민은행
주택분양자금
2.80
30,618
31,823

농협은행
축산발전기금
2.00
817,600
817,600

금융농업중기자금
3.00
3,141,960
3,212,940

1.00
669,100
669,100

시설자금
2.95
1,915,000
1,915,000

1.00
827,437
827,437

1.00
429,440
429,440

1.00
1,353,896
1,353,896

1.00
444,700
444,700

2.00
622,560
622,560

3.80
162,000
175,500

신한은행
운영자금
3.50
1,000,000
1,000,000

2.59
1,600,000
1,600,000

한국산업은행
축산발전기금
3.00
214,280
499,990

시설자금
3.00
1,967,400
1,967,400

3.24
686,350
686,350

3.05
766,660
766,660

3.22
10,230,000
11,160,000

2.64
2,400,000
2,400,000

2.60
1,800,000
1,800,000

2.73
600,000
600,000

2.64
390,000
390,000

2.63
110,000
110,000

제주은행
축산발전기금
3.00
280,000
280,000

사료구매대출
3.70
273,000
273,000

사료구매대출
3.70
1,036,000
1,036,000

사료구매대출
3.41
1,000,000
1,000,000

시설자금
3.24
1,000,000
1,000,000

우리은행
운영자금
3.93
1,350,000
1,500,000

한국캐피탈
운영자금
5.80
1,263,087
1,478,721

소 계
38,381,088
40,048,117

유동성대체
(15,283,630)
(15,441,493)

합 계
23,097,458
24,606,624

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제 31(당) 기 1분기
제30(전) 기

제16회 사모사채
2020-09-24
2023-09-24
3.87
7,000,000
7,000,000

사채
2020-06-25
2023-06-25
3.63
1,500,000
1,500,000

소 계
8,500,000
8,500,000

차감: 사채할인발행차금
(66,463)
(73,645)

유동성대체
-
-

합 계
8,433,537
8,426,355

(5) 당분기말 현재 차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1~2년이내
2~3년이내
3년초과
합 계

단기차입금
94,178,433
-
-
-
94,178,433

장기차입금
15,283,630
6,638,986
5,508,357
10,950,115
38,381,088

사채
-
-
8,433,537
-
8,433,537

신주인수권부사채
13,395,445
-
-
-
13,395,445

합 계
122,857,508
6,638,986
13,941,894
10,950,115
154,388,503

(6) 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
만기일
이자율
제 31(당) 기 1분기
제30(전) 기

신주인수권부사채
2020-09-24
2023-09-24
1%
15,000,000
15,000,000

사채상환할증금
1,426,770
1,426,770

신주인수권조정
(2,841,505)
(3,784,953)

사채할인발행차금
(189,820)
(206,460)

소 계
13,395,445
12,435,357

1년이내 만기도래분(유동성 신주인수권부사채)(*)
(13,395,445)
(12,435,357)

합 계
-
-

(*) 제1회 공모신주인수권부사채의 만기는 보고기간종료일 현재 1년을 초과하고 있으나, 보고기간종료일 현재 사채권자의 조기상환청구권 행사가능기한이 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 신주인수권부사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1.사채의 종류
국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

2.사채의 권면총액(원)
15,000,000,000

3.사채의 이율
표면이자율
1.00%

만기보장수익율
4.0%(3개월단위 복리)

4.사채만기일
2023-09-24

5.이자지급방법
매 3개월 단위 후급조건

6.사채발행방법
공모

7.신주인수권 행사에 관한 사항
행사비율
114.6%

행사가액(원/주)
2,207

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 함

권리행사로 인해 발행되는 지분증권
(주)체리부로 기명식 보통주

행사기간
시작일
2020-10-24

종료일
2023-08-24

행사가액 조정에 관한 사항
1.유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 합병, 주식분할 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

2.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

3.위의 사항과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행당사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정함. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 하며, 조정된 "행사가액"이 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없음.

8.사채권자의 조기상환청구권
사채의 발행일이후 12개월이 경과한 시점부터 매 6개월마다, 본 사채의 권면금액에 만기보장수익률(3개월 단위 복리 4%. 단, 기지급 액면이자 1%를 차감) 가산한 금액을 조기상환을 청구 할 수 있음.

신주인수권부사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가로 구분 계상되었습니다.
주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권은 자본요소에 해당하지 않으므로 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 동신주인수권은 활성시장에서 거래되고 있으며 기말 현재 공시가격으로 평가하고 있습니다.

18. 기타금융부채 및 기타부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

금융보증부채
42,258
47,005
35,608
43,195

리스부채
924,455
765,977
994,390
855,469

신주인수권대가
(파생상품부채)(*1)
2,833,768
-

2,804,126

-

파생상품부채(*2)
12,019
-

8,635

-

합 계
3,812,500
812,982
3,842,759
898,664

(*1) 전기 신주인수권
부
사채 발행과 관련한 신주인수권대가로서 확정수량 및 확정금액조건을 만족하지 않아 파생상품부채로 분류하였습니다.

(*2) 1년 이내에 만기가 도래하는 매매목적의 금리스왑계약으로서 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

파생상품부채
12,019
8,635

미결제약정 계약금액
1,350,000
1,500,000

파생상품부채 관련 손익
(8,155)
(23,971)

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
694,998
-
4,112,321
-

기타장기종업원부채
-
155,362
-
142,325

환불부채
86,928
-
60,445
-

기타충당부채
-
-
17,948
-

선수수익
710
2,742
1,038
3,071

합 계
782,636
158,104
4,191,752
145,396

19. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

급여
7,069,860
7,079,684

확정급여형 퇴직급여제도 관련비용
674,335
642,338

합 계
7,744,195
7,722,022

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

확정급여형 퇴직급여제도의 부채
7,294,409
6,605,871

기타장기종업원부채
155,361
142,325

합 계
7,449,770
6,748,196

(3) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

확정급여채무의 현재가치
13,400,184
12,884,993

사외적립자산의 공정가치
(6,105,775)
(6,279,122)

순확정급여부채
7,294,409
6,605,871

(4) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

기초금액
12,884,993
11,613,730
(6,279,122)
(6,471,549)
6,605,871
5,142,181

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
654,377
2,466,488
-
-
654,377
2,466,488

이자원가(수익)
47,691
173,322
(27,733)
(116,634)
19,958
56,688

소 계
702,068
2,639,810
(27,733)
(116,634)
674,335
2,523,176

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-
-
-
-

- 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

인구통계적 가정
-
210,521
-
-
-
210,521

재무적 가정
-
10,605
-
-
-
10,605

경험조정
-
70,639
-
-
-
70,639

- 사외적립자산 수익
-
-
-
(49,366)
-
(49,366)

소 계
-
291,765
-
(49,366)
-
242,399

기타:

연결범위변동
-
-
-
-
-
-

납부한 기여금
-
-
(60,114)
(763,249)
(60,114)
(763,249)

급여 지급
(186,877)
(1,569,801)
261,194
1,087,056
74,317
(482,745)

관계사전출입
-
(90,511)
-
34,620
-
(55,891)

소 계
(186,877)
(1,660,312)
201,080
358,427
14,203
(1,301,885)

기말금액
13,400,184
12,884,993
(6,105,775)
(6,279,122)
7,294,409
6,605,871

20. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

보통주:

수권주식수
150,000,000주
150,000,000주

발행주식수
27,872,374주
27,872,374주

주당금액
500원
500원

보통주자본금
13,936,187
13,936,187

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

주식발행초과금
26,075,672
26,075,672

자기주식처분이익
1,055
1,055

합 계
26,076,727
26,076,727

21. 기타자본항목
당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

지분법자본조정
(13,962)
(13,962)

기타의자본조정
(2,659,536)
(2,659,536)

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가이익
4,602,291
4,602,291

재평가잉여금
16,673,871
16,673,871

기타의자본변동
-
-

합 계
18,602,664
18,602,664

22. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

법정적립금
146,803
146,803

임의적립금
-
20,000,000

미처분이익잉여금
(10,563,370)
(31,202,606)

합 계
(10,416,567)
(11,055,803)

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

기초금액
(11,055,803)
28,153,048

당기순이익
639,236
(41,661,521)

순확정급여제도의 재측정요소
-
(181,916)

지분법변동
-
72,884

기타자본의 이입
-
351,492

재평가잉여금 재분류
-
373,255

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산 재분류
-
1,836,955

배당
-
-

기말금액
(10,416,567)
(11,055,803)

23. 매출액
당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

제품매출액
85,064,964
64,567,857

상품매출액
3,305,834
3,431,529

기타매출액
973,226
1,009,215

매출할인
(628,235)
(743,233)

합 계
88,715,789
68,265,368

24. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출원가(*)
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(428,708)
-
(428,708)

평가충당금의 변동
(656,081)
-
(656,081)

원재료의 사용액
52,832,307
-
52,832,307

상품매출원가
2,003,788
-
2,003,788

기타매출원가
613,027
-
613,027

종업원급여
6,047,780
1,696,416
7,744,196

복리후생비
827,839
328,705
1,156,544

감가상각비
2,082,412
409,473
2,491,885

운반비
1,057,812
3,646,395
4,704,207

대손상각비
-
23,489
23,489

무형자산상각비
186
22,820
23,006

수선비
489,037
3,029
492,066

지급수수료
5,663,271
520,514
6,183,785

종계소모비
1,462,130
-
1,462,130

전력비
1,342,321
-
1,342,321

포장비
1,246,403
-
1,246,403

기타비용
2,936,123
899,065
3,835,188

합 계
77,519,647
7,549,906
85,069,553

(*) 매출원가에 포함된 생
물자산의 공정가
치 평가액은
14,714,096
천원
입니다
.

(2) 전분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출원가(*)
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(2,811,848)
-
(2,811,848)

평가충당금의 변동
964,984
-
964,984

원재료의 사용액
45,497,663
-
45,497,663

상품매출원가
1,229,011
-
1,229,011

기타매출원가
791,452
-
791,452

종업원급여
5,925,222
1,796,800
7,722,022

복리후생비
838,467
355,902
1,194,369

감가상각비
2,717,401
406,956
3,124,357

운반비
1,091,738
3,271,131
4,362,869

대손상각비
-
2,873
2,873

무형자산상각비
204
22,453
22,657

수선비
477,087
6,028
483,115

지급수수료
5,727,884
610,255
6,338,139

종계소모비
1,674,118
-
1,674,118

전력비
1,366,608
-
1,366,608

포장비
1,332,711
-
1,332,711

기타비용
2,632,649
915,362
3,548,011

합 계
69,455,351
7,387,760
76,843,111

(*) 매출원가에 포함된 생물자산의 공정가치 평가액은 -3,348,718천원입니다.

25. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

급여
1,581,025
1,657,343

퇴직급여
115,391
139,457

복리후생비
328,705
355,902

여비교통비
36,900
42,557

통신비
24,991
28,691

수도광열비
36,966
39,986

세금과공과
44,817
43,015

임차료
118,463
96,768

수선비
3,029
6,028

보험료
84,101
97,923

접대비
50,951
60,349

광고선전비
50,477
69,320

운반비
3,646,395
3,271,131

대손상각비
23,489
2,873

지급수수료
520,514
610,256

차량유지비
73,795
74,162

소모품비
42,649
40,533

도서인쇄비
1,638
5,653

교육훈련비
1,491
2,221

판매수수료
3,711
16,860

감가상각비
409,473
406,956

보관료
157,328
115,747

회의비
92
161

견본비
5,400
6,498

무형자산상각비
22,820
22,453

경상연구개발비
880
3,188

판매촉진비
995
531

리스상각비
163,420
171,199

합 계
7,549,906
7,387,761

26. 기타영업외손익

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

임대료수익
26,537
26,700

수입수수료
257
294

외화환산이익
-
565

외환차익
11,042
11

수입장려금
389
433

유형자산처분이익
9,178
16,811

정부보조금
4,196
40,768

사용권자산처분이익
448
170

잡이익
72,238
17,224

합 계
124,285
102,976

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

기타의대손상각비
395
-

외화환산손실
903,062
1,561,613

외환차손
446,265
423,368

투자부동산감가상각비
2,858
2,858

유형자산처분손실
-
1,866

기부금
8,350
15,715

자산재평가손실
-
300

재고자산처분손실
-
49,015

매출채권처분손실
30,131
-

사용권자산처분손실
355
1,606

잡손실
38,269
187,453

합 계
1,429,685
2,243,794

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

이자수익
4,950
34,680

배당금수익
962
98,406

금융보증수익
9,490
5,924

합 계
15,402
139,010

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

이자비용
1,917,653
1,196,641

파생상품평가손실
37,658
33,984

금융보증비용
9,490
5,924

합 계
1,964,801
1,236,549

28. 법인세비용
 당분기와 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

당기법인세비용:

당기법인세부담액
-
36,243

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
-

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(652,898)
(226,123)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

법인세비용
(652,898)
(189,880)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

29. 주당
이
익(손실)
(1) 당분기와 전분기 중 기본주당
손실
계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

지배주주에게 귀속되는 분기순이익(손실)
639,236,027
(11,416,502,888)

누적우선주에 대한 배당
-
-

지배주주 보통주에 귀속되는 분기순이익(손실)
639,236,027
(11,416,502,888)

가중평균유통보통주식수
27,872,374주
27,872,369주

기본주당손실
23
(410)

(2) 당분기와 전기의 희석주당손실은 기본주당순손실과 같으며 희석효과가 없습니다.

한편, 당분기말 현재 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할수 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
액면금액
잠재적 보통주

제1회 신주인수권부사채
14,999,987
6,796,550

30. 특수관계자

(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

관계기업
(주)한국육계유통
10,735,688
3,785,231

기타특수관계자
(주)에코스텍
1,355
-

(주)한국일오삼
12,303,552
176,542

(주)계영로지스
-
28,180

(주)계영네트웍스
405
-

(주)현축
-
-

델리퀸오창점 등
231,667
300

(주)인우에프에스
42,821
200

주요경영진 등
200
-

합 계
23,315,688
3,990,453

② 제 30(전) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
유형자산의 취득

관계기업
(주)한국육계유통
3,134,709
242,188
176,226

기타특수관계자
(주)에코스텍
2,540
-
-

(주)한국일오삼
10,857,685
151,630
-

(주)계영로지스
-
76,134
-

(주)현축
1,011
41,472
-

델리퀸오창점 등
235,378
7,800
-

(주)인우에프에스
63,375
-
-

주요경영진 등
-
-
-

합 계
14,294,698
519,224
176,226

(2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
(주)한국육계유통
2,377,977
-
715
131,809
-

기타특수관계자
(주)에코스텍
176
-
-
-
-

(주)한국일오삼
1,773,231
-
150,000
364,184
5,600,000

(주)계영로지스
-
-
-
3,415
-

(주)현축
-
-
-
6,866
-

(주)인우에프에스
101,099
-
-
200
-

델리퀸오창점 등
51,221
26,226
1,149
12,528
-

주요경영진 등
-
16,210
-
-
-

합 계
4,303,704
42,436
151,864
519,002
5,600,000

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
(주)한국육계유통
477,154
-
715
492,814
-

기타특수관계자
(주)에코스텍
176
-
-
-
-

(주)한국일오삼
41
-
150,000
3,800,684
5,600,000

(주)계영로지스
-
-
-
13,219
-

(주)현축
-
-
-
6,866
-

(주)인우에프에스
152,426
-
-
3,300
-

델리퀸오창점 등
49,978
26,326
1,149
12,528
-

주요경영진 등
-
18,720
-
-
-

합 계
679,775
45,046
151,864
4,329,411
5,600,000

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

차입
차입
상환
신주인수권부사채 인수

(주)한국일오삼
-
9,000,000
8,000,000
96,600

합 계
-
9,000,000
8,000,000
96,600

(4) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

(주)한국육계유통
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

(5) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
채권설정액
차입금잔액

(주)한국일오삼
한국산업은행
연대보증
6,360,000
5,300,000

한국산업은행
연대보증
2,700,000
2,250,000

한국수출입은행
연대보증
8,400,000
7,000,000

한국수출입은행
연대보증
USD 8,400,000
USD 4,943,884

합 계
17,460,000
14,550,000

USD 8,400,000
USD 4,943,884

(6) 당분기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 지배기업 대표이사로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

금융기관
채권설정액
차입금잔액
보증내용

한국산업은행
3,500,000
214,280
축산발전기금

4,998,000
2,653,750
시설자금

27,600,000
22,272,490
산업운영자금

USD 21,600,000
USD 9,415,357
수입신용장

농협은행
504,000
141,960
농업중기자금

USD 7,000,000
USD 4,655,680
수입신용장

중소기업은행
5,930,820
USD 0
수입신용장

240,000
200,000
시설자금

한국수출입은행
8,400,000
7,000,000
수입자금

USD 8,400,000
USD 4,943,884
수입신용장

신용보증기금
7,000,000
7,000,000
제16회 사모사채

신한은행
559,000
1,000,000
일반운영자금대출

2,400,000
1,600,000
일반자금대출

합 계
61,131,820
42,082,480

USD 37,000,000
USD 19,014,921

(7) 당분기와 전분기 중 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

급여
606,982
639,780

퇴직급여
68,607
67,650

합 계
675,589
707,430

31. 금융상품
(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
장기기타금융자산
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

소계
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
4,765,057
-
3,847,535
-

단기금융상품
505,000
-
502,000
-

장기금융상품
238,333
-
193,028
-

매출채권및기타채권
31,182,855
-
22,743,850
-

장기매출채권및기타채권
628,343
-
733,593
-

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산(*)
장기기타금융자산
53,952
-
67,961
-

소계
37,373,540
-
28,087,967
-

금융자산 합계
43,530,019
6,156,479
34,244,446
6,156,479

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채:

기타유동금융부채
파생상품부채
2,845,787
2,845,787
2,812,761
2,812,761

기타비유동금융부채
파생상품부채
-
-
-
-

소계
2,845,787
2,845,787
2,812,761
2,812,761

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
금융부채
매입채무및기타채무
37,129,895
-
32,816,157
-

장기매입채무및기타채무
36,630
-
78,608
-

단기차입부채
122,857,508
-
117,286,876
-

장기차입부채
31,530,995
-
33,032,979
-

기타유동금융부채
966,713
-
1,029,998
-

기타비유동금액부채
812,982
-
898,664
-

소계
193,334,723
-
185,143,282
-

금융부채 합계
196,180,510
2,845,787
187,956,043
2,812,761

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대한 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수없어 원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 31(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

파생상품부채
2,833,768
-
12,019
2,845,787

제 30(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(매도가능금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

파생상품부채

2,804,126

-
8,635
2,812,761

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
16.39%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산(당분기말 및 전기말 현재 각각 53,952천원 및 67,961천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

대여금 및 수취채권
이자수익
4,950
34,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
배당금수익
962
98,406

상각후원가금융부채
금융보증수익
9,490
5,924

금융수익 합계
15,402
139,009

상각후원가측정금융자산
금융보증비용
9,490
5,924

공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품평가손실
37,658
33,984

상각후원가측정금융부채
이자비용
1,917,653
1,196,641

금융비용 합계
1,964,801
1,236,549

(5) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
167
189
USD
-
-

단기차입부채
USD
25,566,779
28,979,943
USD
29,796,917
32,419,046

미지급비용
USD
60,569
68,655
USD
117,903
128,278

② 민감도분석
연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(2,904,841)
2,904,841
(3,254,732)
3,254,732

(6) 유동성위험
① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
37,129,895
37,129,895
37,129,895
-
-
-

장기매입채무및기타채무
36,630
36,630
-
-
36,630
-

단기차입부채
122,857,508
124,342,887
67,338,771
57,004,116
-
-

장기차입부채
31,530,995
34,390,790
250,631
657,796
7,499,653
25,982,710

리스부채
1,690,432
1,746,094
305,267
653,615
473,845
313,367

금융보증계약
89,263
4,232,676
4,232,676
-
-
-

파생상품부채
2,845,787
12,019
12,019
-
-
-

합 계
196,180,510
201,890,991
109,269,259
58,315,527
8,010,128
26,296,077

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
32,816,157
32,816,157
32,816,157
-
-
-

장기매입채무및기타채무
78,608
78,608
-
-
78,608
-

단기차입부채
117,286,876
121,675,323
33,944,425
87,730,898
-
-

장기차입부채
33,032,979
35,782,319
275,979
738,090
6,883,151
27,885,099

리스부채
1,849,860
1,915,320
323,510
710,681
544,519
336,610

금융보증계약
78,803
3,567,676
3,567,676
-
-
-

파생상품부채
2,812,761
8,635
8,635
-
-
-

합 계
187,956,044
195,844,038
70,936,382
89,179,669
7,506,278
28,221,709

(7) 신용위험
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

현금성자산
4,761,542
3,847,535

단기금융상품
505,000
502,000

장기금융상품
238,333
193,028

매출채권및기타채권
31,182,855
22,743,850

장기매출채권및기타채권
628,343
733,593

합 계
37,316,073
28,020,006

(8) 이자율위험
연결실체는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 
① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

고정이자율

금융자산
743,333
695,028

금융부채
42,427,000
34,534,581

순금융자산
(41,683,667)
(33,839,553)

변동이자율

금융자산
4,761,542
3,847,535

금융부채
111,961,503
115,785,274

순금융자산
(107,199,961)
(111,937,739)

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 연결실체의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 31(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(1,072,000)
1,072,000
(1,072,000)
1,072,000

제 30(전) 기

변동이자율 금융상품
(1,119,377)
1,119,377
(1,119,377)
1,119,377

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD,원화단위: 천원)

제공자
내 역
사용금액
한 도

한국산업은행
축산발전기금
214,280
214,280

시설자금
21,700,410
56,222,900

산업운용자금
34,522,490

수입신용장
USD 9,415,357
USD 18,000,000

국민은행
주택분양자금
30,618
30,618

기업시설자금
686,000
686,000

중소기업은행
일반시설자금
200,000
200,000

수입신용장
USD 0
USD 4,500,000

농협은행
농식품기업시설자금
2,077,000
2,077,000

현대화시설자금
3,055,473
3,055,473

농식품기업운전자금
16,811,060
17,173,100

축산발전기금
1,440,160
3,016,000

수입신용장
USD 4,655,680
USD 7,000,000

한국수출입은행
수입자금
7,000,000
7,000,000

수입신용장
USD 4,943,884
USD 7,000,000

우리은행
운영자금
1,440,000
1,600,000

우리CUBE론
1,350,000
2,550,000

제주은행
시설자금
1,280,000
1,490,000

사료구매자금
2,309,000
2,309,000

신한은행
수입신용장
USD 6,551,858
USD 8,550,000

운영자금
2,600,000
2,600,000

신용보증기금
사채
8,500,000
8,500,000

한국캐피탈
운영자금
1,263,087
2,000,000

합 계
106,479,577
110,724,371

USD 25,566,779
USD 45,050,000

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 기타 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

제공자
사용액
비 고

서울보증보험
2,042,829
이행보증

한국무역보험공사
USD 4,050,000
수입보험 한도액

농협은행
USD 1,520,078
수입신용장-미확정 지급보증

한국수출입은행
USD 1,589,636
수입신용장-미확정 지급보증

한국산업은행
USD 8,078,039
수입신용장-미확정 지급보증

신한은행
USD 1,304,309
수입신용장-미확정 지급보증

신용보증기금
1,744,000
산업운영자금대출

농림수산업자신용보증기금
568,735
금융농업중기자금대출

합계
4,355,564

USD 16,542,062

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증 및 기타 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

제공자
한도액
비고

기타 거래처(거래 농가)
9,000,000
지급보증

(4) 전기 이전 연결실체는 하나은행 어음 1매를 분실하였으며, 제권판결을 준비중에 있습니다. 

(5) 당분기말 현재 연결실체가 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
장부금액
담보설정액
차입금금액
채권자
차입금 내용

단기금융상품
500,000
500,000
2,868,030
한국산업은행
시설자금 및 
 축산발전기금(*)

토지, 건물 및 기계장치
7,675,590
3,000,000

1,500,000
 USD4,000,000

2,746,516
USD 9,415,357
수입신용장(*)

6,500,000
686,000
(주)국민은행
기업시설자금

36,205,172
51,500,000
22,272,490
한국산업은행
산업운영자금(*)

토지 및 신용보증서
19,853,832
71,000,000
23,746,660
산업운영자금

건물,기계장치
27,860,461
7,550,000

건물
84,283
109,200
30,618
(주)국민은행
주택분양자금

토지, 건물
315,692
240,000
200,000
중소기업은행
일반시설자금(*)

4,068,448
3,360,000
1,915,000
농협은행(주)
농식품기업시설자금

신용보증서
-
568,735
669,100

토지, 건물
4,874,562
3,600,000
3,000,000

토지, 건물
21,336,721
5,838,000
162,000
농식품기업시설자금

3,055,473
시설자금 및 축산발전기금

9,510,000
4,141,960
축산발전기금

394,000
-
금융농업중기자금

재고 및 생물자산
26,136,552
USD 9,100,000
USD 4,943,884
한국수출입은행
수입신용장(*)

9,100,000
7,000,000
수입자금(*)

토지, 건물
8,987,823
7,179,500
2,589,000
(주)제주은행
일반시설자금

2,400,000
1,263,087
한국캐피탈
운영자금

토지및건물
1,399,833
1,200,000
1,000,000
신한은행
일반운영자금대출

토지
1,583,375
1,920,000
1,440,000
우리은행
우리CUBE론

건물
2,057,307

합 계
165,686,168
USD 4,000,000
USD 14,359,241

179,419,435
83,589,417

(*
1)

주석
30 (6)

에
서 기술하고 있는 바와 같이 연결실체의 단기금융상품, 토지, 건물
및 재고자산 외에 지배기업 대표이사의 지급보증이 함께 설정되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 등 8건이 있으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

건설중인자산의 본계정대체
1,588,084
1,861,355

장기대여금 유동성대체
76,000
0

장기차입금의 유동성대체
1,509,167
1,550,335

사용권자산
299,255
429,912

합 계
3,472,506
3,841,602

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

환율변동효과
사채할인발행차금상각
신주인수권
조정등
유동성대체

단기차입금
89,410,026
3,865,345
903,062
-
-
-
94,178,433

장기차입금
24,606,624
-
-
-
-
(1,509,167)
23,097,457

유동성장기차입금
15,441,492
(1,667,029)
-
-
-
1,509,167
15,283,630

사채
8,426,355
-
-
7,183
-
-
8,433,538

유동성사채
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권부사채
12,435,358
-
-
16,639
943,448
-
13,395,445

합 계
150,319,855
2,198,316
903,062
23,822
943,448
-
154,388,503

34. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부보고자료를 검토하고 있습니다.

(1) 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.
① 육계부문: 생계도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출
② 육가공유통부문: 신선육 및 육가공 제품의 유통
③ 종계 및 부화부문: 종계 사육 및 부화

(2) 당분기 중 연결실체의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
육계
육가공유통
종계 및 부화
합 계

외부수익
76,337,616
2,239,693
10,138,480
88,715,789

보고부문 영업손익
(2,556,468)
(56,260)
6,258,964
3,646,236

보고부문의 유ㆍ무형자산
113,623,455
151,815
51,820,870
165,596,140

보고부문의 감가상각비
1,643,725
6,072
842,088
2,491,885

보고부문의 생물자산상각비
-
-
1,462,130
1,462,130

보고부문의 차입부채
119,690,985
-
34,697,519
154,388,504

(3) 주요 고객에 대한 의존도

당분기와 전분기 중
특정고객으로부터의 수익이 연결실체 총수익의 10% 이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

(주)한국일오삼
12,269,658
10,873,206

합 계
12,269,658
10,873,206

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 30 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

53,966,965,383

49,700,485,374

현금및현금성자산

2,460,552,832

1,918,291,644

단기금융상품

500,000,000

500,000,000

매출채권 및 기타유동채권

25,689,578,046

20,691,565,371

재고자산

15,466,042,219

18,441,657,810

생물자산

9,433,547,550

7,591,493,421

당기법인세자산

6,176,240

5,939,210

기타유동자산

411,068,496

551,537,918

비유동자산

148,636,668,140

143,391,478,555

장기금융상품

133,126,679

88,147,589

장기매출채권 및 기타비유동채권

451,667,700

546,777,700

기타비유동자산

82,251,309

87,071,820

장기기타금융자산

6,191,479,399

6,205,946,876

관계기업에 대한 투자자산

6,182,786,423

6,204,208,406

종속기업에 대한 투자자산

42,259,198,944

36,277,684,534

유형자산

89,383,659,098

90,026,268,955

투자부동산

3,318,292,877

3,320,970,119

무형자산

634,205,711

634,402,556

자산총계

202,603,633,523

193,091,963,929

부채

유동부채

127,479,252,312

118,627,277,137

매입채무 및 기타유동채무

34,020,434,956

27,925,232,685

단기차입부채

88,957,643,376

82,964,824,480

기타유동금융부채

3,491,594,732

3,530,192,445

기타유동부채

1,009,579,248

4,207,027,527

비유동부채

19,958,219,647

20,174,950,205

장기차입부채

12,515,620,166

12,586,204,286

확정급여부채

4,825,338,049

4,297,443,737

기타비유동금융부채

517,255,791

551,435,287

기타비유동부채

155,361,302

142,324,979

이연법인세부채

1,944,644,339

2,597,541,916

부채총계

147,437,471,959

138,802,227,342

자본

자본금

13,936,187,000

13,936,187,000

자본잉여금

26,075,673,040

26,075,673,040

기타자본구성요소

18,792,327,878

18,792,327,878

이익잉여금(결손금)

(3,638,026,354)

(4,514,451,331)

자본총계

55,166,161,564

54,289,736,587

자본과부채총계

202,603,633,523

193,091,963,929

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

75,607,055,235

75,607,055,235

62,623,189,115

62,623,189,115

매출원가

72,341,852,711

72,341,852,711

63,987,454,883

63,987,454,883

매출총이익

3,265,202,524

3,265,202,524

(1,364,265,768)

(1,364,265,768)

판매비와관리비

6,202,955,126

6,202,955,126

5,903,226,257

5,903,226,257

영업이익(손실)

(2,937,752,602)

(2,937,752,602)

(7,267,492,025)

(7,267,492,025)

지분법이익

5,960,092,427

5,960,092,427

(1,881,914,872)

(1,881,914,872)

기타이익

124,257,452

124,257,452

148,947,101

148,947,101

기타손실

1,389,714,144

1,389,714,144

2,047,962,302

2,047,962,302

금융수익

35,501,271

35,501,271

147,559,998

147,559,998

금융원가

1,568,857,004

1,568,857,004

746,666,635

746,666,635

법인세비용차감전순이익(손실)

223,527,400

223,527,400

(11,647,528,735)

(11,647,528,735)

법인세비용

(652,897,577)

(652,897,577)

(226,122,945)

(226,122,945)

당기순이익(손실)

876,424,977

876,424,977

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

총포괄손익

876,424,977

876,424,977

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

31

31

(410)

(410)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

31

31

(410)

(410)

자본변동표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

21,112,857,596

29,748,831,951

90,873,534,562

당기순이익(손실)

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

지분법변동

(106,796,722)

(106,796,722)

2020.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

21,006,060,874

18,327,426,161

79,345,332,050

2021.01.01 (기초자본)

13,936,187,000

26,075,673,040

18,792,327,878

(4,514,451,331)

54,289,736,587

당기순이익(손실)

876,424,977

876,424,977

지분법변동

2021.03.31 (기말자본)

13,936,187,000

26,075,673,040

18,792,327,878

(3,638,026,354)

55,166,161,564

현금흐름표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(701,349,126)

(7,515,393,090)

당기순이익(손실)

876,424,977

(11,421,405,790)

비현금비용(수익)등의 조정

(6,717,461,902)

9,170,498,031

퇴직급여

381,403,122

380,859,879

대손상각비

112,146,383

21,600,590

무형자산상각비

21,201,845

20,519,408

감가상각비

1,485,601,331

1,537,261,502

투자부동산감가상각비

2,677,242

2,677,242

사용권자산상각비

206,464,321

212,000,962

이자비용

1,507,483,606

723,662,409

금융보증비용

31,731,473

23,004,226

기타의 대손상각비

394,641

외화환산손실

903,062,074

1,561,613,327

유형자산처분손실

1,866,319

사용권자산처분손실

354,517

1,606,288

재고자산평가손실

964,983,958

파생상품평가손실

29,641,925

법인세비용

(652,897,577)

(226,122,945)

이자수익

(3,266,267)

(26,149,772)

금융보증수익

(31,731,473)

(23,004,226)

외화환산이익

(200)

(16,280)

지분법손익

(5,960,092,427)

1,881,914,872

유형자산처분이익

(8,015,000)

(12,345,667)

사용권자산처분이익

(37,954)

재고자산평가손실환입

(454,614,489)

배당금수익

(503,531)

(98,406,000)

소비용생물자산의 순공정가치변동

(4,288,503,418)

2,223,009,893

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

5,699,823,166

(4,594,789,937)

매출채권의 감소(증가)

(4,195,223,801)

(8,657,079,433)

기타채권의 감소(증가)

802,733,443

705,848,134

재고자산의 감소(증가)

3,430,230,080

122,668,728

생물자산의 감소(증가)

2,446,449,289

(3,085,645,630)

기타자산의 감소(증가)

133,508,460

(79,551,311)

매입채무의 증가(감소)

5,256,787,582

1,071,949,265

기타채무의 증가(감소)

863,258,879

5,094,161,352

기타부채의 증가(감소)

(3,184,411,956)

(62,546,308)

확정급여채무의 지급

(33,154,243)

(75,498,603)

사외적립자산의 감소(증가)

179,645,433

370,903,869

이자수취

2,438,149

21,298,763

이자지급

(562,840,017)

(786,644,037)

배당금수취

503,531

98,406,000

법인세납부액

(237,030)

(2,756,120)

투자활동현금흐름

(2,596,386,798)

309,010,086

단기금융상품의 감소

294,674,146

단기대여금의 감소

33,273,461

56,520,000

보증금의 감소

742,064,316

장기금융상품의 감소

999,775,851

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

14,467,477

장기대여금의 감소

10,110,000

8,540,000

유형자산의 처분

8,015,000

126,521,272

정부보조금의 수취

49,800,000

장기보증금의 회수

21,000,000

16,000,000

단기대여금의 증가

(4,000,000)

보증금의 증가

(2,416,573,000)

장기금융상품의 취득

(44,979,090)

(16,963,850)

유형자산의 취득

(930,759,962)

(1,212,440,668)

정부보조금의 상환

(4,416,665)

무형자산의 취득

(21,005,000)

장기보증금의 증가

(12,000,000)

(5,000,000)

재무활동현금흐름

3,839,996,912

6,828,421,561

단기차입금의 증가

21,519,023,278

21,473,960,010

단기차입금의 상환

(17,103,677,987)

(13,598,023,751)

유동성장기부채의 상환

(357,894,980)

(822,551,740)

리스지급

(217,453,399)

(224,962,958)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

542,260,988

(377,961,443)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

200

16,280

현금및현금성자산의순증가(감소)

542,261,188

(377,945,163)

기초현금및현금성자산

1,918,291,644

1,084,416,854

기말현금및현금성자산

2,460,552,832

706,471,691

5. 재무제표 주석

제 31(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 체리부로

1. 당사의 개요 
주식회사 체리부로("당사")는 1991년 9월 7일자로 도계처리가공업을 목적으로 설립하여 1993년 2월 25일자로 공장을 준공하고 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련한 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 12월 4일자로 기업공개를 통해코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 자본금은 13,936백만원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요주주의 내역은 다음과 같습니다.

주주명
보통주 주식수(주)
지분율(%)

김인식외 특수관계자
10,875,062
39.02

(주)한국일오삼
8,214,664
29.47

(주)현양시스템스
1,000,000
3.59

기타
7,782,648
27.92

합 계
27,872,374
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

4. 현금및현금성자산 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

보유현금
3,332
-

보통예금
2,457,032
1,918,292

외화예금
189
-

국고보조금
-
-

합 계
2,460,553
1,918,292

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기
금융기관 명
제한내용

단기금융상품
500,000
500,000
한국산업은행
질권설정

(3) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

단기금융상품
정기예금
500,000
500,000

정기적금
-
-

소계
500,000
500,000

장기금융상품
정기예금
-
-

정기적금
133,127
88,148

소계
133,127
88,148

합 계
633,127
588,148

5. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

매출채권
20,620,691
-
16,537,613
-

대여금
363,898
20,410
321,172
106,520

미수금
2,781,338
-
3,584,466
-

미수수익
2,078
-
1,250
-

보증금
1,921,573
431,258
247,064
440,258

합 계
25,689,578
451,668
20,691,565
546,778

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
21,581,022
(960,331)
20,620,691
17,385,798
(848,185)
16,537,613

기타채권
6,787,331
(1,266,776)
5,520,555
5,967,506
(1,266,776)
4,700,730

합 계
28,368,353
(2,227,107)
26,141,246
23,353,304
(2,114,961)
21,238,343

(3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
848,185
1,266,776
2,705,386
1,324,599

대손상각비
112,146
395
(152,124)
105

대손충당금환입
-
-
-
-

제각
-
(395)
(1,705,077)
(57,928)

기말잔액
960,331
1,266,776
848,185
1,266,776

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

연체되지 않은 채권
3개월 이내
18,433,103
14,947,130

연체되었으나 손상되지않은 채권
3개월 초과 6개월 이하
1,602,450
1,541,866

6개월 초과 12개월 이내
584,539
46,564

12개월 초과
599
2,053

합 계
20,620,691
16,537,613

6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
3,986,861
(1,236,962)
2,749,899
4,301,746
(1,691,576)
2,610,170

상품
36,111
-
36,111
13,606
-
13,606

원재료
1,787,895
-
1,787,895
2,195,131
-
2,195,131

미착품
9,783,579
-
9,783,579
12,561,331
-
12,561,331

재공품
562,444
-
562,444
561,394
-
561,394

저장품
546,114
-
546,114
500,026
-
500,026

합 계
16,703,004
(1,236,962)
15,466,042
20,133,234
(1,691,576)
18,441,658

재고자산은 당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31참조)

당분기중 당사는 재고자산평가손실환입 454,164천원을 매출원가에서 차감하였습니다.

7. 생물자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

소비용생물자산
9,433,548
7,591,493

생물자산은
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31참조)

(2) 소비용생물자산에 대한 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제31(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
9,433,548
9,433,548

제30(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
7,591,493
7,591,493

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

기초장부금액
7,591,493
6,529,008

매입 및 사육으로 인한 증가
38,964,437
155,324,980

수확물의 순공정가치 변동
2,830,566
(10,760,861)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
1,457,937
2,318,085

수확후 재고자산으로 대체
(41,410,885)
(145,819,719)

기말장부금액
9,433,548
7,591,493

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(4) 생물자산과 관련하여 노출된 위험
당사의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
당사는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고있으며, 당사의 경영진은 환경위험을 확인하고 당사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다. 

② 공급 및 수요 위험

당사는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

당사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

8. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
234,322
-
340,258
-

선급비용
95,175
82,251
157,807
87,072

환불자산
81,571
-
53,473
-

합 계
411,068
82,251
551,538
87,072

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타자산 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

선급금
235,402
(1,080)
234,322
341,338
(1,080)
340,258

(3) 당분기와 전기 중 기타자산에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

기초잔액
1,080
1,080

대손상각비
-
-

제각
-
-

기말잔액
1,080
1,080

9. 장기기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 장기기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
제31(당) 기 1분기
제30전) 기

취득가액
공정가치
장부가액
장부가액

기타포괄손익-공정가치
 금융자산
㈜사료회관(*1)
35,000
-
35,000
35,000

충남양계축산조합(*1)
-
-
-
14,468

㈜한국일오삼(*2)
256,106
6,156,479
6,156,479
6,156,479

소 계
291,106
6,156,479
6,191,479
6,205,947

상각후원가
금융자산
후순위채권(*3)
315,000
-
-
-

합 계
606,106
6,156,479
6,191,479
6,205,947

(*1) 시장성 없는 상각후원가측정금융자산에 대하여는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없
고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.

(*2) 해당 주식은 상호보유주식으로서 의결권이 제한되어 있습니다.

(*3) 후순위채권은 회수가능액이 높지 않은 것으로 판단되어 전기 중 전액 손상차손 처리하였습니다.

10. 관계기업 및 종속기업지분투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식의 현황은 다음과같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
47.17
5,987,299
4,507,197
6,182,786

소 계
5,987,299
4,507,197
6,182,786

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*1)
92.33
37,513,273
47,012,099
41,254,974

(주)델리퀸
100.00
1,000,000
1,006,249
1,004,225

(주)체리푸드(*2)
67.50
6,984,053
(5,993,089)
-

소 계
45,497,326
42,025,259
42,259,199

합 계
51,484,625
46,532,456
48,441,985

(*1) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.
(*2) 전기 지분법적용투자주식의 금액이 "0"이하가 됨에 따라 지분법적용을 중지하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
47.17
5,987,299
4,510,251
6,204,208

소 계
5,987,299
4,510,251
6,204,208

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
92.33
37,513,273
39,755,743
35,218,153

(주)델리퀸
100.00
1,000,000
1,060,765
1,059,532

(주)체리푸드
67.50
6,984,053
(5,754,893)
-

소 계
45,497,326
35,061,615
36,277,685

합 계
51,484,625
39,571,866
42,481,893

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업 및 종속기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
기타증감
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
6,204,208
-
(21,422)
-
6,182,786

소 계
6,204,208
-
(21,422)
-
6,182,786

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
35,218,153
-
6,036,821
-
41,254,974

(주)델리퀸
1,059,532
-
(55,307)
-
1,004,225

(주)체리푸드
-
-
-
-
-

소 계
36,277,685
-
5,981,514
-
42,259,199

합 계
42,481,893
-
5,960,092
-
48,441,985

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
기타증감
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
5,922,263
-
209,061
72,884
6,204,208

소 계
5,922,263
-
209,061
72,884
6,204,208

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
51,125,290
-
(15,761,791)
(145,346)
35,218,153

(주)델리퀸
987,274
-
70,421
1,837
1,059,532

(주)체리푸드
2,939,831
250,000
(3,269,812)
79,981
-

소 계
55,052,395
250,000
(18,961,182)
(63,528)
36,277,685

합 계
60,974,658
250,000
(18,752,121)
9,356
42,481,893

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

(3) 당분기와 전기 중 미실현손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
1,772
6,770
(1,772)
6,770

소 계
1,772
6,770
(1,772)
6,770

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
5,082,225
1,148,837
70,698
6,301,760

(주)델리퀸
1,233
2,024
(1,233)
2,024

(주)체리푸드
470
1,217
16
1,703

소 계
5,083,928
1,152,078
69,481
6,305,487

합 계
5,085,700
1,158,848
67,709
6,312,257

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
-
1,772
-
1,772

소 계
-
1,772
-
1,772

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
5,490,132
(107,633)
(300,274)
5,082,225

(주)델리퀸
1,266
1,233
(1,266)
1,233

(주)체리푸드
(591)
(70)
1,131
470

소 계
5,490,807
(106,470)
(300,409)
5,083,928

합 계
5,490,807
(104,698)
(300,409)
5,085,700

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
분기순이익(손실)

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
23,372,785
13,817,678
9,555,107
19,897,378
(6,474)

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
99,767,140
48,850,769
50,916,370
24,755,019
7,858,983

(주)델리퀸
1,651,682
645,433
1,006,249
2,267,146
(54,516)

(주)체리푸드
10,551,102
19,429,753
(8,878,651)
3,015,561
(352,882)

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
당기순이익(손실)

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
20,640,113
11,078,532
9,561,581
38,588,866
580,947

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
94,651,616
51,594,228
43,057,387
60,915,126
(17,396,897)

(주)델리퀸
1,668,035
607,270
1,060,765
10,969,220
70,387

(주)체리푸드
9,907,638
18,432,806
(8,525,768)
12,101,770
(13,330,143)

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

11. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
25,966,177
29,428,355
8,277,382
56,476,513
324,764
5,669,336
1,151,987
1,904,978
129,199,492

취득금액
-
-
2,541
195,578

-

93,111
639,530
120,690
1,051,450

처분금액
-
-

-

-

-

(52,899)

-

(98,270)
(151,169)

기타증감액(*3)
-
-

-

657,943

-

-

(657,943)

-

-

기말금액
25,966,177
29,428,355
8,279,923
57,330,034
324,764
5,709,548
1,133,574
1,927,398
130,099,773

손상차손 및 감가상각누계액:

기초금액
-
(9,485,452)
(5,622,964)
(38,267,772)
(249,229)
(3,118,659)
(456,964)
(810,664)
(58,011,704)

처분금액
-
-
-
-
-
52,899
-
96,276
149,175

감가상각비
-
(220,519)
(62,589)
(822,779)
(4,485)
(224,365)
-
(206,464)
(1,541,201)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타증감액(*3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(9,705,971)
(5,685,553)
(39,090,551)
(253,714)
(3,290,125)
(456,964)
(920,852)
(59,403,730)

정부보조금:

기초금액
-
(63,349)
-
(62,047)
-
(513,495)
-
-
(638,891)

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정부보조금상환
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정부보조금상각
-
525
-
2,913
-
30,696
-
-
34,134

기타증감액
-

-

-

-

-

-

-
-

-

기말금액
-
(62,824)
-
(59,134)
-
(482,799)
-
-
(604,757)

순장부금액:

기초금액
25,966,177
19,879,554
2,654,418
18,146,694
75,535
2,037,182
695,023
1,094,314
70,548,897

기말금액
25,966,177
19,659,560
2,594,370
18,180,349
71,050
1,936,624
676,610
1,006,546
70,091,286

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 29, 31참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31참조)

(*3) 기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니다.

② 운용리스자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액
8,076,361
13,526,494
359,015
4,391,932
26,353,802

취득금액
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-

기타증감액
-
-
-
-
-

기말금액
8,076,361
13,526,494
359,015
4,391,932
26,353,802

감가상각누계액:

기초금액
-
(3,444,282)
(215,465)
(3,216,684)
(6,876,431)

감가상각비
-
(118,322)
(3,575)
(63,101)
(184,998)

기타증감액
-
-
-
-
-

기말금액
-
(3,562,604)
(219,040)
(3,279,785)
(7,061,429)

순장부금액:

기초금액
8,076,361
10,082,212
143,550
1,175,248
19,477,371

기말금액
8,076,361
9,963,890
139,975
1,112,147
19,292,373

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 29, 31참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31참조)

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
27,232,783
28,009,265
8,063,231
52,713,764
301,002
5,343,701
2,623,033
2,069,336
126,356,115

회계정책의 변경

-

-
-

-

-
-

-

-
-

취득금액
58,490
188,638
5,201
368,125
63,532
543,033
3,824,697
997,741
6,049,457

처분금액
(1,853,245)
(150,289)

-

(176,226)
(39,770)
(1,322,138)
(39,747)
(1,162,099)
(4,743,514)

기타증감액(*)
528,149
1,380,741
208,950
3,570,850

-

1,104,740
(5,255,996)

-

1,537,434

기말금액
25,966,177
29,428,355
8,277,382
56,476,513
324,764
5,669,336
1,151,987
1,904,978
129,199,492

손상차손 및 감가상각누계액:

기초금액
-
(8,516,479)
(5,282,758)
(34,980,689)
(268,085)
(3,643,649)
-
(818,625)
(53,510,285)

처분금액
-
37,090
-
80,433
26,059
1,315,600
-
845,920
2,305,102

감가상각비
-
(978,082)
(340,206)
(3,357,442)
(7,203)
(790,610)
-
(837,959)
(6,311,502)

손상차손
-
-
-
-
-
-
(456,964)
-
(456,964)

기타증감액(*)
-
(27,981)
-
(10,074)
-
-
-
-
(38,055)

기말금액
-
(9,485,452)
(5,622,964)
(38,267,772)
(249,229)
(3,118,659)
(456,964)
(810,664)
(58,011,704)

정부보조금:

기초금액
-
(65,449)
-
(73,697)
-
(79,616)
(417,960)
-
(636,722)

취득금액
-
-
-
-
-
-
(99,960)
-
(99,960)

정부보조금상환

4,417
-

4,417

정부보조금상각
-
2,100
-
11,650
-
79,624
-
-
93,374

기타증감액
-
-
-
-
-
(517,920)
517,920
-
-

기말금액
-
(63,349)
-
(62,047)
-
(513,495)
-
-
(638,891)

순장부금액:

기초금액
27,232,783
19,427,337
2,780,473
17,659,378
32,917
1,620,436
2,205,073
1,250,711
72,209,108

기말금액
25,966,177
19,879,554
2,654,418
18,146,694
75,535
2,037,182
695,023
1,094,314
70,548,897

(*) 기타
증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 등
으로 구성되어 있습니다.

② 운용리스자산

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
합 계

취득원가:

기초금액
8,604,510
14,739,131
359,015
4,550,714
28,253,370

회계정책의 변경

-
-
-
-
-

취득금액
-
43,531
-
-
43,531

처분금액
-
(327,481)
-
(78,182)
(405,663)

기타증감액
(528,149)
(928,687)
-
(80,600)
(1,537,436)

기말금액
8,076,361
13,526,494
359,015
4,391,932
26,353,802

감가상각누계액:

기초금액
-
(2,998,975)
(201,568)
(2,974,354)
(6,174,897)

처분금액
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(473,288)
(13,897)
(252,405)
(739,590)

기타증감액
-
27,981
-
10,075
38,056

기말금액
-
(3,444,282)
(215,465)
(3,216,684)
(6,876,431)

순장부금액:

기초금액
8,604,510
11,740,156
157,447
1,576,360
22,078,473

기말금액
8,076,361
10,082,212
143,550
1,175,248
19,477,371

(3) 유형자산(토지)에 대한 재평가 모형 적용
회사는 유형자산(토지)에 대해 재평가 금액(재평가일의 공정가치)으로 후속측정하고 있습니다. 재평가일 현재 토지의 공정가치는 회사와 독립적인 (주)감정평가법인 대일감정원이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. (주)감정평가법인 대일감정원은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다.

토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다. 토지의 공정가치와 관련하여 집합건물의경우, 인근 유사 아파트의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태, 층별 행별 위치별 효용성 등의 제반 가치형성 요인을 종합참작하여 건물과 토지의 소유권 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 적용하였으며, 토지와 건물을 일괄하여 평가한 후 토지와 건물의 가격배분비율을 고려하여 토지의가격을 평가하였습니다.

재평가일은 2019년 11월 30일
이
며,
토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 
공정가치측정치 간의 연관성

토지
공시지가기준 평가법
 
측정대상 토지와 가치형성요인이 
같거나 비슷하여 유사한 이용가치를지닌다고 인정되는 표준지의 
공시지가를 기준으로 대상토지의 
현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 
보정치 반영하여 공정가치를 측정
시점보정
 (지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는
증가(감소)

개별요인
 (획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
 (지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)
하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 토지의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류되며, 재평가모형을 적용한 토지을 역사적 원가로 인식하는 경우, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

순장부금액
24,456,820

12. 리스

당사는 토지, 건물, 기계장치를 리스하였으며 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있지 않습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
합 계

취득금액
-
194,602
1,732,796
1,927,398

감가상각누계액
-
80,388
840,464
920,852

장부금액
-
114,214
892,332
1,006,546

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
합 계

취득금액
-
203,930
1,701,048
1,904,978

감가상각누계액
-
67,291
743,373
810,664

장부금액
-
136,639
957,675
1,094,314

(2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

사용권자산 감가상각비
206,464
212,001

리스부채 이자비용
7,765
8,829

단기리스 관련 비용
883
34,047

소액자산리스 관련 비용
96,898
80,896

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용(*)
1,554,349
1,734,513

(*) 당사가 계약사육으로 농가에 지급하는 수수료는
변동리스 요건에 의거하여 K-IFRS 1116호 리스회계처리 기준서의 인식면제 기준을 적용하였습니다. 동 수수료는 사육과 관련한 연료비, 약품, 인건비 등을 포함하고 있으며, 생계의 품질에 따라 변동될 수 있습
니다. 따라서, 실무적으로 해당 건에 대한 리스비용의 측정에 어려움이 있어 이에 대한 금액을 별도로 산정하여 공시하지 않았습니다. 

(3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
 현재가치
최소리스료
최소리스료의
 현재가치

1년 이내
592,970
573,526
657,385
634,805

1년 초과 5년 이내
448,223
435,004
479,634
464,363

합계
1,041,193
1,008,530
1,137,019
1,099,168

(4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
573,526
634,805

비유동
435,004
464,363

합계
1,008,530
1,099,168

13. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,931,878
428,358
3,360,236

기말금액
2,931,878
428,358
3,360,236

감가상각누계액:

기초금액
-
(39,266)
(39,266)

감가상각비
-
(2,677)
(2,677)

기말금액
-
(41,943)
(41,943)

장부금액:

기초금액
2,931,878
389,092
3,320,970

기말금액
2,931,878
386,415
3,318,293

(2) 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,931,878
428,358
3,360,236

기말금액
2,931,878
428,358
3,360,236

감가상각누계액:

기초금액
-
(28,556)
(28,556)

감가상각비
-
(10,710)
(10,710)

기말금액
-
(39,266)
(39,266)

장부금액:

기초금액
2,931,878
399,802
3,331,680

기말금액
2,931,878
389,092
3,320,970

(3) 당분기와 전기중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

임대수익:

임대료수익
7,500
31,200

운영비용:

감가상각비
2,677
10,710

14. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가:

기초금액
13,227
600,000
778,163
709,570
2,100,960

취득금액
1,405
-
19,600
-
21,005

기말금액
14,632
600,000
797,763
709,570
2,121,965

상각누계액:

기초금액
(9,452)
(600,000)
(579,425)
(277,680)
(1,466,557)

무형자산손상차손환입
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(491)
-
(20,711)
-
(21,202)

기말금액
(9,943)
(600,000)
(600,136)
(277,680)
(1,487,759)

장부금액:

기초금액
3,775
-
198,738
431,890
634,403

기말금액
4,689
-
197,627
431,890
634,206

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가:

기초금액
13,227
600,000
777,063
709,570
2,099,860

취득금액
-
-
1,100
-
1,100

기말금액
13,227
600,000
778,163
709,570
2,100,960

상각누계액:

기초금액
(7,676)
(600,000)
(499,128)
(405,570)
(1,512,374)

무형자산손상차손환입

127,890
127,890

무형자산상각비
(1,776)
-
(80,297)
-
(82,073)

기말금액
(9,452)
(600,000)
(579,425)
(277,680)
(1,466,557)

장부금액:

기초금액
5,551
-
277,935
304,000
587,486

기말금액
3,775
-
198,738
431,890
634,403

15. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
21,000,281
-
15,743,493
-

미지급금
8,393,723
-
6,734,877
-

미지급비용
624,120
-
684,151
-

예수금
2,863,076
-
2,948,977
-

수입보증금
1,139,235
-
1,813,735
-

합 계
34,020,435
-
27,925,233
-

16. 차입부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
72,138,433
-
66,820,026
-

장기차입금
3,423,765
5,531,843
3,709,440
5,604,062

사채
-
6,983,777
-
6,982,142

신주인수권부사채
13,395,445
-
12,435,358
-

합 계
88,957,643
12,515,620
82,964,824
12,586,204

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

국민은행
기업시설자금
4.37
686,000
686,000

농협은행
농식품기업운전자금대출
2.30
4,000,000
4,000,000

수입신용장
1.50
5,277,213
5,362,631

농식품기업운전자금대출
1.69
3,000,000
-

농식품기업운전자금대출
1.71
2,000,000
-

농식품기업운전자금대출
1.62
2,500,000
-

농식품기업운전자금대출
1.68
1,500,000
-

신한은행
수입신용장
0.72
7,426,531
5,700,167

한국수출입은행
수입자금
2.94
7,000,000
7,000,000

수입신용장
0.47
5,603,893
4,560,457

한국산업은행
산업운영자금
3.03
17,460,000
17,460,000

산업운영자금
3.22
242,490
484,980

산업운영자금
3.22
970,000
970,000

산업운영자금
3.21
3,600,000
3,600,000

수입신용장
1.15
10,672,306
16,795,791

중소기업은행
일반시설자금
3.00
200,000
200,000

합 계
72,138,433
66,820,026

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

국민은행
주택분양자금
2.80
30,618
31,822

농협은행
금융농업중기자금
3.00
3,141,960
3,212,940

농식품기업시설자금
2.95
1,915,000
1,915,000

한국산업은행
축산발전기금
3.00
214,280
499,990

시설자금
3.00
1,967,400
1,967,400

3.24
686,350
686,350

신한은행
일반운영자금대출
3.50
1,000,000
1,000,000

소 계
8,955,608
9,313,502

유동성대체
(3,423,765)
(3,709,440)

합 계
5,531,843
5,604,062

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

제16회 사모사채
2020-09-24
2023-09-24
3.87
7,000,000
7,000,000

소 계
7,000,000
7,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(16,223)
(17,858)

유동성대체
-
-

합 계
6,983,777
6,982,142

(5) 당분기말 현재 차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년이내
1~2년이내
2~3년이내
3년초과
합계

단기차입금
72,138,433
-
-
-
72,138,433

장기차입금
3,423,765
684,124
949,217
3,898,502
8,955,608

사채
-
-
6,983,777
-
6,983,777

신주인수권부사채
13,395,445
-
-
-
13,395,445

합 계
88,957,643
684,124
7,932,994
3,898,502
101,473,263

(6) 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
만기일
이자율
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

신주인수권부사채
2020-09-24
2023-09-24
1%
15,000,000
15,000,000

사채상환할증금
1,426,770
1,426,770

신주인수권조정
(2,841,505)
(3,784,953)

사채할인발행차금
(189,820)
(206,460)

소 계
13,395,445
12,435,357

1년이내 만기도래분(유동성 신주인수권부사채)(*)
(13,395,445)
(12,435,357)

합 계
-
-

(*) 제1회 공모신주인수권부사채의 만기는 보고기간종료일 현재 1년을 초과하고 있으나, 보고기간종료일 현재 사채권자의 조기상환청구권 행사가능기한이 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 신주인수권부사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1.사채의 종류
국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

2.사채의 권면총액(원)
15,000,000,000

3.사채의 이율
표면이자율
1.00%

만기보장수익율
4.0%(3개월단위 복리)

4.사채만기일
2023-09-24

5.이자지급방법
매 3개월 단위 후급조건

6.사채발행방법
공모

7.신주인수권 행사에 관한 사항
행사비율
114.6%

행사가액(원/주)
2,207

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 함

권리행사로 인해 발행되는 지분증권
(주)체리부로 기명식 보통주

행사기간
시작일
2020-10-24

종료일
2023-08-24

행사가액 조정에 관한 사항
1.유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 합병, 주식분할 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

2.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

3.위의 사항과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행당사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정함. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 하며, 조정된 "행사가액"이 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없음.

8.사채권자의 조기상환청구권
사채의 발행일이후 12개월이 경과한 시점부터 매 6개월마다, 본 사채의 권면금액에 만기보장수익률(3개월 단위 복리 4%. 단, 기지급 액면이자 1%를 차감) 가산한 금액을 조기상환을 청구 할 수 있음.

신주인수권부사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가로 구분 계상되었습니다.
주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권은 자본요소에 해당하지 않으므로 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 동 신주인수권은 활성시장에서 거래되고 있으며 기말 현재 공시가격으로 평가하고 있습니다.

17. 기타금융부채 및 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

금융보증부채
84,301
82,252
91,261
87,072

리스부채
573,526
435,004
634,805
464,363

신주인수권대가
(파생상품부채)(*)
2,833,768
-
2,804,126
-

합 계
3,491,595
517,256
3,530,192
551,435

(*) 신주인수권
부
사채 발행과 관련한 신주인수권대가로서 확정수량 및 확정금액조건을 만족하지 않아 파생상품부채로 분류하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
922,651
-
4,128,635
-

기타장기종업원부채
-
155,361
-
142,325

기타충당부채
-
-
17,948
-

환불충당부채
86,928
-
60,445
-

합 계
1,009,579
155,361
4,207,028
142,325

18. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

급여
4,549,632
4,680,760

확정급여형 퇴직급여제도 관련비용
381,403
380,860

합 계
4,931,035
5,061,620

(2) 당분기말과 전분기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

확정급여형 퇴직급여제도의 부채
4,825,338
4,297,444

기타장기종업원부채
155,361
142,325

합 계
4,980,699
4,439,769

(3) 당분기말과 전분기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

확정급여채무의 현재가치
9,761,706
9,392,613

사외적립자산의 공정가치
(4,936,368)
(5,095,169)

순확정급여부채
4,825,338
4,297,444

(4) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

제31당) 기 1분기
제30(전) 기
제31당) 기 1분기
제30(전) 기
제31당) 기 1분기
제30(전) 기

기초잔액
9,392,613
8,658,121
(5,095,169)
(5,073,648)
4,297,444
3,584,473

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
372,488
1,494,456
-
-
372,488
1,494,456

이자원가(수익)
29,759
118,549
(20,845)
(89,566)
8,914
28,983

소 계
402,247
1,613,005
(20,845)
(89,566)
381,402
1,523,439

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-
-
-
-

- 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

인구통계적 가정
-
-
-
-
-
-

재무적 가정
-
42,798
-
-
-
42,798

경험조정
-
79,035
-
-
-
79,035

- 사외적립자산 수익
-
-
-
(60,584)
-
(60,584)

소 계
-
121,833
-
(60,584)
-
61,249

기타:

납부한 기여금
-
-
(3,496)
(515,002)
(3,496)
(515,002)

급여 지급
(33,154)
(936,479)
183,142
609,012
149,988
(327,467)

관계사 전출입
-
(63,867)
-
34,619
-
(29,248)

소 계
(33,154)
(1,000,346)
179,646
128,629
146,492
(871,717)

기말잔액
9,761,706
9,392,613
(4,936,368)
(5,095,169)
4,825,338
4,297,444

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

보통주:

수권주식수
150,000,000주
150,000,000주

발행주식수
27,872,374
27,872,374

주당금액
500원
500원

보통주자본금
13,936,187
13,936,187

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

보통주자본금
자본잉여금
보통주자본금
자본잉여금

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
27,872,374
13,936,187
26,075,673
27,872,369
13,936,185
26,075,661

신주인수권행사
-
-
-
5
2
12

기말
27,872,374
13,936,187
26,075,673
27,872,374
13,936,187
26,075,673

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금은 모두 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

20. 기타자본

당분기말 및 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

재평가잉여금
9,991,361
9,991,361

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
4,602,291
4,602,291

지분법자본조정
4,213,662
4,213,662

기타의자본조정
(14,986)
(14,986)

합 계
18,792,328
18,792,328

21. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

법정적립금
146,803
146,803

임의적립금
-
20,000,000

미처분이익잉여금
(3,784,829)
(24,661,254)

합 계
(3,638,026)
(4,514,451)

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

기초금액
(4,514,451)
29,748,831

당기순이익(손실)
876,425
(35,956,468)

지분법변동
-
(61,257)

순확정급여제도의 재측정요소
-
(47,774)

재평가잉여금 재분류
-
373,255

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 재분류
-
1,836,955

기타
-
(407,993)

현금배당
-
-

기말금액
(3,638,026)
(4,514,451)

22. 매출액

당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

제품매출액
75,847,183
62,359,006

상품매출액
234,928
892,681

기타매출액
150,582
116,486

매출할인
(625,638)
(744,984)

합 계
75,607,055
62,623,189

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

매출원가
판매비와관리비
합 계
매출원가
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(1,528,218)
-
(1,528,218)
(1,373,655)
-
(1,373,655)

평가충당금의 변동
(454,614)
-
(454,614)
964,984
-
964,984

원재료의 사용액
57,291,608
-
57,291,608
46,707,538
-
46,707,538

상품매출원가
215,571
-
215,571
831,500
-
831,500

종업원급여
3,817,390
1,113,646
4,931,036
3,909,541
1,152,079
5,061,620

복리후생비
552,768
251,450
804,218
610,039
276,107
886,146

임차료
105,269
93,280
198,549
119,253
81,447
200,700

감가상각비
1,073,101
412,501
1,485,602
1,128,055
409,207
1,537,262

세금과공과
77,202
24,742
101,944
60,867
32,207
93,074

광고선전비
780
15,336
16,116
-
47,529
47,529

운반비
1,016,201
3,259,377
4,275,578
1,053,139
2,882,858
3,935,997

대손상각비
-
112,146
112,146
-
21,601
21,601

무형자산상각비
-
21,202
21,202
-
20,519
20,519

여비교통비
27,286
27,097
54,383
28,152
27,411
55,563

차량유지비
22,205
33,731
55,936
27,237
30,310
57,547

수도광열비
466,043
31,636
497,679
569,063
31,085
600,148

수선비
429,196
3,029
432,225
446,845
5,545
452,390

보험료
92,177
50,534
142,711
64,072
64,454
128,526

소모품비
997,412
28,284
1,025,696
908,612
31,822
940,434

지급수수료
5,281,567
445,057
5,726,624
5,422,753
473,298
5,896,051

전력비
1,045,063
-
1,045,063
1,069,531
-
1,069,531

포장비
1,077,974
-
1,077,974
1,107,941
-
1,107,941

기타비용
735,872
279,907
1,015,779
331,988
315,747
647,735

합 계
72,341,853
6,202,955
78,544,808
63,987,455
5,903,226
69,890,681

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

급여
1,040,999
1,074,242

퇴직급여
72,647
77,838

복리후생비
251,450
276,107

임차료
93,280
81,447

접대비
36,668
37,582

감가상각비
412,501
409,207

세금과공과
24,742
32,207

광고선전비
15,336
47,529

운반비
3,259,377
2,882,858

대손상각비
112,146
21,601

무형자산상각비
21,202
20,519

여비교통비
27,097
27,411

차량유지비
33,731
30,310

통신비
16,249
20,470

수도광열비
31,636
31,085

수선비
3,029
5,545

보험료
50,534
64,454

교육훈련비
1,215
2,082

소모품비
28,284
31,822

도서인쇄비
1,147
4,067

판매수수료
7,526
20,807

지급수수료
445,057
473,297

보관료
93,391
102,401

회의비
92
161

견본비
4,271
4,837

리스상각비
119,348
123,340

합 계
6,202,955
5,903,226

25. 기타영업외손익

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

임대료수익
81,000
85,500

수입수수료
8,952
10,987

외화환산이익
-
16

외환차익
11,042
-

수입장려금
389
433

유형자산처분이익
8,015
12,346

정부보조금
3,996
32,968

사용권자산처분이익
-
38

잡이익
10,863
6,659

합 계
124,257
148,947

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

기타의대손상각비
395
-

외화환산손실
903,062
1,561,613

외환차손
446,265
423,231

투자부동산감가상각비
2,677
2,677

유형자산처분손실
-
1,866

기부금
2,750
5,415

사용권자산처분손실
355
1,606

잡손실
34,210
51,554

합 계
1,389,714
2,047,962

26. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

이자수익
3,266
26,151

배당금수익
504
98,406

금융보증수익
31,731
23,003

합 계
35,501
147,560

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

이자비용
1,507,484
723,662

파생상품평가손실
29,642
-

금융보증비용
31,731
23,005

합 계
1,568,857
746,667

27. 법인세비용

당분기와 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

당기법인세비용:

당기 법인세 부담액
-
-

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
-

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(652,898)
(226,123)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

법인세비용
(652,898)
(226,123)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

28.
주당
이익
(1) 당분기와 전분기 중 기본주당
이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기 1분기

분기순
이익(손실)

876,424,977
(11,421,405,790)

누적우선주에 대한 배당
-
-

보통주에 귀속되는 분기순
이익(손실)

876,424,977
(11,421,405,790)

가중평균 유통 보통주식수
27,872,374주
27,872,369주

기본주당
손실

31
(410)

(2) 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당순이익과 같으며 희석효과가 없습니다.

한편, 당분기말 현재 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할수 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
액면금액
잠재적 보통주

제1회 신주인수권부사채
14,999,987
6,796,550

29. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
지분율(%)

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
92.33

농업회사법인 (주)한라씨에프엔(*)
100.00

(주)델리퀸
100.00

(주)체리푸드
67.50

(*) 종속기업인 농업회사법인 (주)한국원종의 지분율로 표시하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
2,983,358
9,681,100

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,264,490
4,928

(주)델리퀸
1,520,826
28,581

(주)체리푸드
699,917
295,329

관계기업
(주)한국육계유통
8,708,048
3,731,329

기타특수관계자
(주)에코스텍
1,355
-

(주)한국일오삼
12,303,552
35,746

(주)계영로지스
-
28,180

(주)계영네트웍스
405
-

(주)인우에프에스
-
-

델리퀸오창점 등
24,135
-

합 계
27,509,086
13,812,693

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
유형자산처분

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
2,180,498
6,385,600
-

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,217,730
-
-

(주)델리퀸
1,664,161
35,273
-

한국육계유통(주)
1,248,727
871,024
19,587

(주)체리푸드
3,069,900
242,188
176,226

관계기업
(주)한국육계유통
2,540
-
-

기타특수관계자
(주)에코스텍
10,857,685
35,859
-

(주)한국일오삼
-
76,134
-

(주)계영로지스
1,011
32,010
-

(주)현축
3,160
7,500
-

델리퀸오창점 등
-
-
-

합 계
20,245,412
7,685,588
195,813

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
미수금
기타채권
매입채무 등

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
-
-
-
2,703,889

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,406,830
3,452
-
50,351

(주)델리퀸
-
-
-
387,479

(주)체리푸드
2,296,039
-
-
-

관계기업
(주)한국육계유통
1,455,240
-
-
118,924

기타특수관계자
(주)에코스텍
176
-
-
-

(주)한국일오삼
1,773,190
-
150,000
-

(주)계영로지스
-
-
-
3,379

(주)현축
-
-
-
6,866

(주)인우에프에스
21,240
-
-
-

델리퀸오창점
-
-
-
12,418

합 계
6,952,715
3,452
150,000
3,283,306

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
미수금
기타채권
매입채무 등

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
1,672,743
67,291
188,051
-

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
952,918
2,739
-
45,423

(주)델리퀸
-
-
-
109,754

(주)체리푸드
1,920,366
-
-
-

관계기업
(주)한국육계유통
304,002
-
-
492,772

기타특수관계자
(주)에코스텍
176
-
-
-

(주)한국일오삼
-
-
150,000
3,493,151

(주)계영로지스
-
-
-
13,183

(주)현축
-
-
-
6,866

델리퀸오창점
3,121
-
-
3,300

합 계
-
-
-
12,418

4,853,326
70,030
338,051
4,176,867

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

차입
상환
차입
상환
신주인수권부사채 인수

(주)한국일오삼
-
-
6,000,000
6,000,000
96,600

합 계
-
-
6,000,000
6,000,000
96,600

(5) 당분기말 현재 특수관계자 차입금 등과 관련하여 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
지급보증 및 담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,350,000

우리은행
지급보증
운영자금
1,728,000
1,440,000

부국증권
지급보증
운영자금
1,500,000
1,500,000

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
한국캐피탈
지급보증
운영자금
2,000,000
1,263,087

합 계
8,288,000
5,553,087

(6) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
축산발전기금
3,394,000
817,600

축산발전기금
622,560

농식품기업시설자금
175,500

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행(서현)
토지, 건물
농업중기자금대출
1,353,896
1,353,896

(주)한국육계유통
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

합 계
7,147,896
4,969,556

(7) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

특수관계자
은행
담보보증내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인
(주)한국원종
신한은행
수입신용장
5,875,200
USD 2,667,770

소 계
5,875,200
USD 2,667,770

(주)한국일오삼
한국수출입은행
수입자금
8,400,000
7,000,000

수입신용장
USD 8,400,000
USD 4,943,884

소 계
8,400,000
7,000,000

USD 8,400,000
USD 4,943,884

대표이사
한국산업은행
축산발전기금
3,500,000
214,280

시설자금
4,998,000
2,653,750

산업운영자금
27,600,000
22,272,490

수입신용장
USD 21,600,000
USD 9,415,357

농협은행
농업중기자금
504,000
141,960

수입신용장
USD 7,000,000
USD 4,655,680

중소기업은행
수입신용장
5,930,820
USD 0

시설자금
240,000
200,000

한국수출입은행
수입자금
8,400,000
7,000,000

수입신용장
USD 8,400,000
USD 4,943,884

신용보증기금
제16회 사모사채
7,000,000
7,000,000

신한은행
운영자금
559,000
1,000,000

소 계
58,731,820
40,482,480

USD 37,000,000
USD 19,014,921

합계
73,007,020
47,482,480

USD 45,400,000
USD 26,626,575

(8) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
농식품기업운전자금대출
5,000,000
4,000,000

(주)계영네트웍스
농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
10,000,000
3,000,000

(주)계영네트웍스
농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
2,000,000

(주)계영네트웍스
농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
2,500,000

(주)계영네트웍스
농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
1,500,000

합 계
15,000,000
13,000,000

(9) 당분기와 전분기 중 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

급여
457,570
381,667

퇴직급여
37,391
36,963

합 계
494,961
418,630

30. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-
공정가치금융자산
장기기타금융자산
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

소계
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
2,460,553
-
1,918,292
-

단기금융상품
500,000
-
500,000
-

장기금융상품
133,127
-
88,148
-

매출채권및기타채권
25,689,578
-
20,691,565
-

장기매출채권및기타채권
451,668
-
546,778
-

기타포괄손익-
공정가치금융자산(*)
장기기타금융자산
35,000
-
49,467
-

소계
29,269,926
-
23,794,250
-

금융자산 합계
35,426,405
6,156,479
29,950,729
6,156,479

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채:

기타유동금융부채
파생상품부채
2,833,768
-
2,804,126
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
금융부채
매입채무및기타채무
34,020,435
-
27,925,233
-

단기차입부채
88,957,643
-
82,964,824
-

장기차입부채
12,515,620
-
12,586,204
-

기타유동금융부채
657,827
-
726,066
-

기타비유동금융부채
517,256
-
551,435
-

소계
136,668,781
-
124,753,762
-

금융부채 합계
139,502,549
-
127,557,888
-

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 31(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-
 공정가치금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

신주인수권대가(파생상품부채)
2,833,768
-
-
2,833,768

제 30(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-
 공정가치금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

신주인수권대가(파생상품부채)
2,804,126
-
-
2,804,126

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능
하지 않은 투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치금융자산 :

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
16.39%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 상각후원가금융자산(당분기말 및 전기말 현재 각각 35,000천원 및 49,467천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

대여금및수취채권
이자수익
3,266
26,151

기타포괄손익-
공정가치금융자산
배당금수익
504
98,406

상각후원가금융부채
금융보증수익
31,731
23,004

금융수익 합계
35,501
147,561

상각후원가로 
측정하는 금융자산
금융보증비용
31,731
23,004

파생상품부채
파생상품평가손실
29,642
-

상각후원가로 
측정하는 금융부채
이자비용
1,507,484
723,662

금융비용 합계
1,568,857
746,666

(5) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당분기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제 31(당) 기 1분기
제 30(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
167
189
USD
-
-

단기차입부채
USD
25,566,779
28,979,943
USD
29,796,917
32,419,046

미지급비용
USD
60,569
68,655
USD
117,903
128,278

② 민감도분석
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(2,904,841)
2,904,841
(3,254,732)
3,254,732

(6) 유동성위험
① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월~1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
34,020,435
34,020,435
34,020,435
-
-
-

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
-

단기차입부채
88,957,643
89,991,632
51,962,744
38,028,888
-
-

장기차입부채
12,515,620
13,905,695
89,839
270,503
1,111,027
12,434,326

리스부채
1,008,531
1,041,193
202,468
390,502
234,925
213,298

금융보증계약(*)
166,552
13,252,676
13,252,676
-
-
-

파생상품부채
2,833,768
-
-
-
-
-

합 계
139,502,549
152,211,631
99,528,162
38,689,893
1,345,952
12,647,624

(
*) 당분기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은
13,253백만원이며, 잔존계약만기는 보증이 청구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름(*)
3개월 이내
3개월~1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
27,925,233
27,925,233
27,925,233
-
-
-

장기매입채무및기타채무
-
-
-
-
-
-

단기차입부채
82,964,824
86,851,608
26,105,742
60,745,866
-
-

장기차입부채
12,586,204
14,083,486
88,836
271,443
1,016,486
12,706,721

리스부채
1,099,169
1,137,019
214,905
442,480
257,973
221,661

금융보증계약
178,334
12,587,676
12,587,676
-
-
-

파생상품부채
2,804,126
-
-

합 계
127,557,890
142,585,022
66,922,392
61,459,789
1,274,459
12,928,382

(*) 전기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은12,588백만원이며, 잔존계약만기는 보증이 청구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

(7) 신용위험
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

현금및현금성자산
2,457,221
1,918,292

단기금융상품
500,000
500,000

장기금융상품
133,127
88,148

매출채권및기타채권
25,689,578
20,691,565

장기매출채권및기타채권
451,668
546,778

합 계
29,231,594
23,744,783

한편, 당사는 특수관계자인 농업회사법인 (주)한국원종 등에게 보증을 제공하고 있으며, 당분기말 현재 당사가 농업회사법인 (주)한국원종 등에게 제공하고 있는 보증의 내역은 주석 29. (5)에서 설명하고 있습니다.

(8) 이자율위험
당사는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

고정이자율

금융자산
633,127
588,148

금융부채
25,377,240
17,434,581

순금융자산
(24,744,113)
(16,846,433)

변동이자율

금융자산
2,457,221
1,918,292

금?부채
76,096,023
78,116,448

순금융자산
(73,638,802)
(76,198,156)

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 당사의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 31(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(736,388)
736,388
(736,388)
736,388

제 30(전) 기

변동이자율 금융상품
(761,982)
761,982
(761,982)
761,982

31. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

제공자
내 역
사용금액
한 도

한국산업은행
축산발전기금
214,280
214,280

산업운영자금
22,272,490
22,272,490

시설자금
2,653,750
2,653,750

수입신용장
USD 9,415,357
USD 18,000,000

국민은행
주택분양자금
30,618
30,618

기업시설자금
686,000
686,000

중소기업은행
일반시설자금
200,000
200,000

수입신용장
USD 0
USD 4,500,000

농협은행
농식품기업시설자금
1,915,000
1,915,000

농식품기업운전자금
3,000,000
3,000,000

금융농업중기자금
13,000,000
13,000,000

금융농업중기자금
141,960
504,000

수입신용장
USD 4,655,680
USD 7,000,000

한국수출입은행
수입자금
7,000,000
7,000,000

수입신용장
USD 4,943,884
USD 7,000,000

신한은행
수입신용장
USD 6,551,858
USD 8,550,000

일반운영자금대출
1,000,000
1,000,000

신용보증기금
사채
7,000,000
7,000,000

합 계
59,114,098
59,476,138

USD 25,566,779
USD 45,050,000

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 기타 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

제공자
사용액
비고

서울보증보험
1,264,853
이행보증

한국무역보험공사
USD 4,050,000
수입보험 한도액

농협은행
USD 1,520,078
수입신용장-미확정 지급보증

한국수출입은행
USD 1,589,636
수입신용장-미확정 지급보증

한국산업은행
USD 8,078,039
수입신용장-미확정 지급보증

신한은행
USD 1,304,309
수입신용장-미확정 지급보증

합계
1,264,853

USD 16,542,062

(3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 및 기타 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
한도액
비고

기타 거래처(거래 농가)
9,000,000
지급보증

(4) 당분기말 현재 당사는 KEB하나은행 어음 1매를 분실하였으며, 제권판결을 준비중에 있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD,원화단위:천원)

계정과목
장부금액
채권 설정액
차입금금액
채권자
차입금 구분

정기예금
500,000
500,000
2,868,030
산업은행
시설자금
축산발전기금(*1)

토지, 건물 및 기계장치
7,675,590
3,000,000

1,500,000
 USD 4,000,000

토지, 건물 및 기계장치
2,746,516
USD 9,415,357
수입신용장(*1)

6,500,000
686,000
국민은행
기업시설자금

토지, 건물 및 기계장치
36,205,172
51,500,000
22,272,490
산업은행
산업운영자금(*1)

건물
84,283
109,200
30,618
국민은행
주택분양자금

토지, 건물
315,692
240,000
200,000
기업은행
일반시설자금(*1)

토지, 건물
4,068,448
3,360,000
1,915,000
농협은행㈜
농식품기업시설자금

토지, 건물
6,201,369
9,510,000
4,141,960
긴급경영안정자금

토지, 건물
농식품기업운전자금

토지, 건물
394,000
-
금융농업중기자금

토지,건물
4,874,562
3,600,000
3,000,000
금융농업중기자금

재고 및 생물자산
26,136,552
USD 9,100,000
USD 4,943,884
한국수출입은행
수입신용장(*1)

9,100,000
7,000,000
수입자금(*1)

토지및건물
1,399,833
1,200,000
1,000,000
신한은행
일반운영자금대출

합계
90,208,018
90,513,200
43,114,098

USD 13,100,000
USD 14,359,241

(*1) 주석 29 (7)에서 기술하고 있는 바와 같이 당사의 단기금융상품, 토지, 건물 및 재고자산 외에 대표이사의 지급보증이 함께 설정되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 등
4건
이 있으며, 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

32. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

건설중인자산의 본계정대체
657,943
562,485

장기대여금의 유동성대체
76,000
-

장기차입금의 유동성대체
72,219
456,835

사용권자산
119,050
256,638

합 계
925,212
1,275,958

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

환율변동효과
사채할인
 발행차금상각
신주인수권조정 등
유동성대체

단기차입금
66,820,027
4,415,345
903,062
-
-
-
72,138,434

장기차입금
5,604,062
-
-
-
-
(72,219)
5,531,843

유동성장기차입금
3,709,440
(357,894)
-
-
-
72,219
3,423,765

사채
6,982,142
-
-
1,635
-
-
6,983,777

유동성사채
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권부사채
12,435,357
-
-
16,639
943,449
-
13,395,445

합 계
95,551,028
4,057,451
903,062
18,274
943,449
-
101,473,264

33. 영업부문
당사의 영업부문은 육계부문으로 생계 도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공을 하고 있습니다.

(1) 주요 고객에 대한 의존도
당분기와 전분기 중 특정고객으로부터의 수익이 당사의 총수익의 10% 이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

(주)한국일오삼
12,268,856
10,731,256

합 계
12,268,856
10,731,256

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
 설정률

제31기 1분기
(2021년1분기말)
매출채권
26,879,658
1,042,127
3.9

미수금
3,009,647
94,925
3.2

단기대여금
1,106,379
600,000
54.2

미수수익
24,814
22,164
89.3

선급금
481,792
233,932
48.6

장기미수금
627,800
627,800
100.0

장기대여금
35,370
-
0.0

보증금
2,516,546
2,000
0.1

합계
34,682,005
2,622,948
7.6

제30기
(2020년말)
매출채권
19,399,060
1,018,637
5.3

미수금
3,742,710
94,925
2.5

단기대여금
1,065,002
600,000
56.3

미수수익
25,740
22,164
86.1

선급금
387,627
233,932
60.3

장기미수금
627,800
627,800
100.0

장기대여금
122,740
-
0.0

보증금
859,917
2,000
0.2

합계
26,230,596
2,599,459
9.9

제29기
 (2019년말)
매출채권
16,845,549
2,869,115
17.0

미수금
3,710,878
86,761
2.3

단기대여금
1,277,788
600,000
47.0

미수수익
86,731
80,092
92.3

선급금
272,708
233,932
85.8

장기미수금
627,800
627,800
100.0

장기대여금
352,304
-
0.0

보증금
858,010
2,000
0.2

합계
24,031,769
4,499,700
18.7

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제31기 1분기
 (2021년 1분기)
제30기
 (2020년)
제29기
 (2019년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,599,459
4,499,700
6,131,649

2. 순 대손처리액(①-②±③)
(395)
(1,812,984)
(1,166,860)

① 대손처리액(상각채권액)
(395)
(1,812,984)
(1,166,860)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
23,884
(87,258)
(431,296)

4. 사업결합
-
-
(33,792)

5. 기말 대손충당금 잔액합계
2,622,948
2,599,459
4,499,700

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준

연결실체는 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다.

(4) 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 천원)

구분
3월미만
3～6월미만
6～12월미만
1년이상
계

일반
20,317,196
799,328
732,443
726,986
22,575,954

특수관계자
4,229,592
64,599
9,514
0
4,303,704

계
24,546,788
863,927
741,957
726,986
26,879,658

구성비율
91.32%
3.21%
2.76%
2.70%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
(연결재무제표 기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제31기 1분기
 (2021년 1분기말)
제30기
 (2020년말)
제29기
 (2019년말)

육계
상품
139,717
92,206
74,582

제품
4,049,999
6,415,490
6,556,443

원재료
2,106,465
2,317,687
1,979,673

미착품
9,783,579
12,561,331
16,507,885

재공품
562,444
561,394
460,725

저장품
804,682
699,707
566,436

생물자산
10,822,050
8,610,591
7,491,476

계
28,268,936
31,258,405
33,637,220

육가공유통
상품
254,509
208,803
176,358

계
254,509
208,803
176,358

종계및부화
상품
-
9,354
10,344

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

저장품
-
-
-

생물자산
9,502,586
8,684,424
8,773,537

계
9,502,586
8,693,778
8,783,881

합계
상품
394,225
310,363
261,284

제품
4,049,999
6,415,490
6,556,443

원재료
2,106,465
2,317,687
1,979,673

미착품
9,783,579
12,561,331
16,507,885

재공품
562,444
561,394
460,725

저장품
804,682
699,707
566,436

생물자산
20,324,636
17,295,015
16,265,013

계
38,026,031
40,160,986
42,597,458

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.85
16.05
15.19

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2]
7.93
7.21
6.77

(2) 재고자산의 실사내용

일자
내용
실사방법

2019.01.01
2018년 기말 재고자산 실사
대주회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2020.01.01
2019년 기말 재고자산 실사
대주회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2021.01.01
2020년 기말 재고자산 실사
대주회계법인의 입회하에 재고조사 실시

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2021년 03월 31일)
(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
평가충당금
기말잔액
비고

상품
394,225
-
394,225
-

제품
5,431,291
(1,381,293)
4,049,999
-

원재료
2,106,465
-
2,106,465
-

미착품
9,783,579
-
9,783,579
-

재공품
562,444
-
562,444
-

저장품
804,682
-
804,682
-

생물자산
20,324,636
-
20,324,636
-

합계
39,407,323
(1,381,293)
38,026,031
-

(4) 기타사항

당사는 재고자산에 대하여 수출입은행에 양도담보되어 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 정기적
으로
감사

에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

-금융상품의 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-공정가치금융자산
장기기타금융자산
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

소계
6,156,479
6,156,479
6,156,479
6,156,479

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
4,765,057
-
3,847,535
-

단기금융상품
505,000
-
502,000
-

장기금융상품
238,333
-
193,028
-

매출채권및기타채권
31,182,855
-
22,743,850
-

장기매출채권및기타채권
628,343
-
733,593
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
장기기타금융자산
53,952
-
67,961
-

소계
37,373,540
-
28,087,967
-

금융자산 합계
43,530,019
6,156,479
34,244,446
6,156,479

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채:

기타유동부채
파생상품부채
2,845,787
2,845,787
2,812,761
2,812,761

기타비유동부채
파생상품부채
-
-
-
-

소계
2,845,787
2,845,787
2,812,761
2,812,761

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
 금융부채
매입채무및기타채무
37,129,895
-
32,816,157
-

장기매입채무및기타채무
36,630
-
78,608
-

단기차입부채
122,857,508
-
117,286,876
-

장기차입부채
31,530,995
-
33,032,979
-

기타유동금융부채
966,713
-
1,029,998
-

기타비유동금액부채
812,982
-
898,664
-

소계
193,334,723
-
185,143,282
-

금융부채 합계
196,180,510
2,845,787
187,956,043
2,812,761

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대한 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 31(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

파생상품부채
2,833,768
-
12,019
2,845,787

제 30(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치금융자산)
-
-
6,156,479
6,156,479

금융부채

파생상품부채
2,804,126
-
8,635
2,812,761

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
16.39%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산(당분기말 및 전기말 현재 각각 53,952천원 및 67,961천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기 1분기

대여금및수취채권
이자수익
4,950
34,679

기타포괄손익-공정가치금융자산
배당금수익
962
98,406

상각후원가금융부채
금융보증수익
9,490
5,924

금융수익 합계
15,402
139,009

상각후원가 금융자산
금융보증비용
9,490
5,924

공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품평가손실
37,658
33,984

상각후원가 금융부채
이자비용
1,917,653
1,196,641

금융비용 합계
1,964,801
1,236,549

-생물자산의 공정가치
(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

생산용생물자산
5,308,580
5,596,451

소비용생물자산
15,016,056
11,698,564

합 계
20,324,636
17,295,015

(2) 당분기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 31(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,484,853
3,110,475
9,595,328

매입 및 사육으로 인한 증가
3,001,664
291,805
3,293,469

처분금액
-
-
-

기타증감액
(1,910,000)
-
(1,910,000)

기말금액
7,576,517
3,402,280
10,978,797

감가상각누계액:

기초금액
(2,975,802)
(1,023,075)
(3,998,877)

처분금액
-
-
-

감가상각비
(1,049,045)
(622,295)
(1,671,340)

기말금액
(4,024,847)
(1,645,370)
(5,670,217)

순장부금액:

기초금액
3,509,051
2,087,400
5,596,451

기말금액
3,551,670
1,756,910
5,308,580

② 제 30(전) 기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

매입 및 사육으로 인한 증가
12,148,221
3,438,343
15,586,564

처분금액
(5,044,492)
(3,136,985)
(8,181,477)

기타증감액
(6,851,538)
(155,104)
(7,006,642)

기말금액
6,484,853
3,110,475
9,595,328

감가상각누계액:

기초금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

처분금액
4,685,296
3,033,777
7,719,073

감가상각비
(6,054,304)
(3,082,678)
(9,136,982)

기말금액
(2,975,802)
(1,023,075)
(3,998,877)

순장부금액:

기초금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

기말금액
3,509,051
2,087,400
5,596,451

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치
① 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제31(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
15,016,056
15,016,056

제30(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
11,698,564
11,698,564

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

기초금액
11,698,564
9,649,098

매입 및 사육으로 인한 증가
54,300,148
213,721,114

수확물의 순공정가치 변동
11,327,685
(17,444,732)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
3,386,411
2,758,887

수확후 재고자산으로 대체
(65,696,752)
(196,985,803)

기말금액
15,016,056
11,698,564

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(4) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(5) 생물자산과 관련하여 노출된 위험

연결실체의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
연결실체는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 연결실체는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 연결실체의 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다.

② 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니 다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

- 유형자산(토지)에 대한 재평가 모형 적용

연결실체는 유형자산(토지)에 대해 재평가 금액(재평가일의 공정가치)으로 후속측정하고 있습니다. 재평가일 현재 토지의 공정가치는 연결실체와 독립적인 (주)감정평가법인 대일감정원이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. (주)감정평가법인 대일감정원은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 

토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다. 토지의 공정가치와 관련하여 집합건물의경우, 인근 유사 아파트의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태, 층별 행별 위치별 효용성 등의 제반 가치형성 요인을 종합참작하여 건물과 토지의 소유권 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 적용하였으며, 토지와 건물을 일괄하여 평가한 후 토지와 건물의 가격배분비율을 고려하여 토지의가격을 평가하였습니다.

재평가일은 2019년 11월 30일이며, 토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 
공정가치측정치 간의 연관성

토지
공시지가기준 평가법

측정대상 토지와 가치형성요인이 
같거나 비슷하여 유사한 이용가치를지닌다고 인정되는 표준지의 
공시지가를 기준으로 대상토지의 
현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 
보정치 반영하여 공정가치를 측정
시점보정
(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는
증가(감소)

개별요인
(획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
(지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)
하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 토지의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류되며, 재평가모형을 적용한 토지을 역사적 원가로 인식하는 경우, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

순장부금액
44,769,861

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

체리부로
회사채
사모
2020년 09월 24일
7,000
3.87
-
2023년 09월 24일
미상환
부국증권

체리부로
회사채
공모
2020년 09월 24일
15,000
1.00
BB-/BB-
(NICE신용평가/한국신용평가
2023년 09월 24일
미상환
KB증권 주식회사

농업회사법인
(주)한국원종
회사채
사모
2020년 06월 25일
1,500
3.63
-
2023년 06월 25일
미상환
부국증권

합 계
-
-
-
23,500
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1회 무보증 공모 신주인수권부사채
2020년 09월 24일
2023년 09월 24일
15,000
2020년 09월 04일
유진투자증권 주식회사

(이행현황기준일 :
2020년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 700% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 100% 이하

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주 변경제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
사업보고서 제출후 90일 이내제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(3) 기업어음증권, 단기사채, 회사채, 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
15,000
-
-
-
-
15,000

사모
-
-
8,500
-
-
-
-
8,500

합계
-
-
23,500
-
-
-
-
23,500

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제31기 1분기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제30기(전기)
대주회계법인
적정
-
생물자산공정가치평가의 적정성

제29기(전전기)
대주회계법인
적정
-
생물자산공정가치평가의 적정성

2. 감사용역 체결현황

(단위:천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제31기(당기)
대주회계법인
회계감사
105,000
1,192
-
-

제30기(전기)
대주회계법인
회계감사
105,000
1,400
105,000
1,135

제29기(전전기)
대주회계법인
회계감사
100,000
1,112
100,000
1,112

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제30기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제29기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구와 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 19일
담당이사, 감사
서면회의
생물자산 평가 등

5.

회계
감사인의 변경

코스닥시장 상장 진행 과정에서 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 재지정받아 회계감사계약을 진행하고

2017년 지정감사인으로부터 회계감사를 받았으며, 2018년은 대주회계법인으로 변경되었습니다.

6. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 제30기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의ㆍ의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어
있지 않습니다.

【이사회 운영규정의 주요내용】

구분

내용

제4조
(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 회장으로 한다.

② 대표이사 회장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사 회장이 소집한다. 그러나 대표이사 회장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사 회장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 하 고, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)와의 영업과 무관한 자금거래에 해 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원 참석 및 참석이사 전원 동의로 그 거 래를 승인하도록 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사,감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(14) 급여체계, 상여 및 후생제도

(15) 노조정책에 관한 중요사항

(16) 기본조직의 제정 및 개폐

(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감 사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조
(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조
(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조

(이사에 대한 
직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.

제15조

(의사록)

제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조

(간사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 법무팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

나. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

비고

김명준

-건국대학교 축산학과 졸업(74.2)

-일민농원 대표(74.1~84.3)

-퓨리나 사료본부장(84.4~88.2)

-카길코리아 마케팅 이사(88.5~02.7)

-㈜앞선넷 대표(02.8~12.12)

-김천축협 사외이사(02.9~03.8)

-대성실업외 고문(07.3~12.2)

-㈜백송 총괄 고문(12.3~17.6)
-협동조합 햇볕가득 이사장(17.6~현재)
-㈜체리부로 사외이사(17.4~현재)

-

미해당

-

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

이사의 성명

김인식
(출석률:100%)
박종걸
(출석률:100%)
김명준
(출석률:100%)

21-01

2021.02.09

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건

O

찬성
찬성
찬성

21-02

2021.02.09
기채에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성

21-03

2021.02.18

기채에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성

21-04

2021.02.24

제30기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성

21-05

2021.02.24
기채에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성

21-06

2021.03.12

제30기 정기주주총회 소집에 관한 건(의안추가)

O

찬성
찬성
찬성

21-07
2021.03.19
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

O

찬성
찬성
찬성

21-08
2021.03.23
기채에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 감사는 상법 제542조의 10에 따른 상근감사입니다.

구분

내용

비고

제42조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

정관

제43조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관

제44조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관

제45조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 및 제34조의 2의 규정을 준용한다.

정관

제46조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관

제47조

(감사의 보수와 
퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

안광우

-서울대동정보고등학교 졸업 (60.03)

-서울대학교 경영대학원 수료 (94.09)

-KAIST 정보대학원 수료 (98.09)

-신한은행 부행장 (90.04~96.07)

-㈜신한 파리바투자신탁 대표이사 사장 (96.08~00.10)

-㈜삼도물산 대표이사 회장 (02.11~03.01)

-건설근로자 공제회 이사장 (03.02~07.12)

-㈜체리부로 감사 (13.03~현재)

미해당

-

다. 감사의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

21-01

2021.02.09

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건

가결

-

21-02

2021.02.09
기채에 관한 건

가결

-

21-03

2021.02.18

기채에 관한 건

가결

-

21-04

2021.02.24

제30기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

-

21-05

2021.02.24
기채에 관한 건

가결

-

21-06

2021.03.12

제30기 정기주주총회 소집에 관한 건(의안추가)
가결
-

21-07
2021.03.19
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

-

21-08
2021.03.23
기채에 관한 건

가결

-

라. 감사의 독립성

감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여
설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.
또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

마. 감사의 교육실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

바. 감사의 지원조직 현황

당사는 감사의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
전자투표제는 현재 당사에서 채택하지 않고 있습니다. 
단, 상법 제368조의4제1항에 의거하여 당사는 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 2019년 2월 22일 이사회 결의를 통하여 전자투표제도를 한시적으로 채택한 바 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한국일오삼
본인
보통주
8,214,664
29.47
8,214,664
29.47
-

(주)현양시스템스
특수관계인
보통주
1,000,000
3.59
1,000,000
3.59
-

김인식
특수관계인
보통주
6,144,000
22.04
6,144,000
22.04
-

김창옥
특수관계인
보통주
1,600,000
5.74
1,600,000
5.74
-

김강흥
특수관계인
보통주
2,038,500
7.31
2,038,500
7.31
-

김화영
특수관계인
보통주
831,357
2.98
831,357
2.98
-

김인복
특수관계인
보통주
60,000
0.22
60,000
0.22
-

박종걸
특수관계인
보통주
24,000
0.09
-
-
-

신동욱
특수관계인
보통주
175,566
0.63
212,170
0.77
-

김재훈
특수관계인
보통주
809
0.00
809
0.00
-

유석진
특수관계인
보통주
830
0.00
830
0.00
-

계
보통주
20,089,726
72.07
20,102,330
72.12
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한국일오삼
6
신동욱
-
-
-
김강흥
62.59

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)한국일오삼

자산총계
77,426

부채총계
22,241

자본총계
55,184

매출액
90,284

영업이익
15,060

당기순이익
7,848

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 07월 09일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
김인식
6,144,000
22.04
-
-

2018년 07월 09일
(주)한국일오삼
6,195,000
22.23
장내매수
-

(주)한국일오삼은 코스닥상장전에 6,000,000주를 보유하고 있었으며 추가로 195,000주를 2,854원에 장내매수 하여 최대주주가 되었습니다. 취득금액인 557백만원은 자체자금으로 조달하였습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)한국일오삼
8,214,664
29.47
-

김인식
6,144,000
22.04
-

김강흥
2,038,500
7.31
-

김창옥
1,600,000
5.74
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,098
6,109
99.82
7,782,648
27,872,374
27.92
-

4. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산 ,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 우리사주조합원에게 3자 배정으로 신주를 배정하는 경우

7. 「자본시장과
금융투자업에 관한 법률」제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 10일까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(http://www.cherrybro.com)
또는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

종 류
10월
11월
12월
1월
2월
3월

주가
 (보통주)
최 고
2,775
2,445
2,380
2,515
2,330
2,305

최 저
2,255
2,280
2,255
2,265
2,240
2,165

평 균
2,661
2,374
2,328
2,410
2,278
2,269

거래량
 (보통주)
최고(일)
11,055,718
292,998
395,293
1,016,090
250,118
710,506

최저(일)
69,127
101,912
40,486
106,529
26,041
22,469

월간
19,552,166
3,704,594
3,804,072
5,544,578
1,570,848
2,402,688

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김인식

남
1942.04

대표이사

등기임원
상근
경영총괄

-서울대학교 축산학과 졸업

-대성미생물연구 영업부장

-서울식품농장 기술부장

-퓨리나코리아 기술기획부장. 농장장

-㈜미원 사료사업본부장

-㈜미원농장(현 대상팜스코) 대표이사

-㈜체리부로 대표이사 회장(현)

6,144,000

-
특수관계인
1991.09
~ 현재
2022.03.27

김명준
남
1952.02

사외이사

등기임원
비상근
사외이사

-건국대학교 축산학과 졸업
-㈜백송 총괄 고문(현)

-㈜체리부로 사외이사(현)

-

-
-
2017.04
~현재
2023.03.29

김강흥

남
1977.06
사장
등기임원
상근
전략기획

-고려대학교 화학공학과 졸업

-㈜삼성전자 DRAM마케팅 대리
-KAIST 경영대학 경영학석사(MBA)
-㈜체리부로 사장(현)

2,038,500

-
최대주주
2008.09
~현재
2024.03.29

장상산
남
1960.06
전무
미등기임원
상근
영업
-원광대학교 농화학과 졸업
-㈜삼익제약 영업본부장
-㈜하림 영업본부장
-하림ms 대표이사
-㈜참프레 육가공총괄본부장
-㈜체리부로 영업본부 전무(현)
-
-
-
2020.12
~현재
-

이서재

남
1955.10

전무

미등기임원
상근
생산총괄

-김제서고등학교 졸업

-㈜진주햄 공무팀 과장

-㈜마니커 공장장 상무

-㈜체리부로 생산본부 전무(현)

-

-
-
2015.08
~현재
-

심순갑

남
1953.03

전무

미등기임원
상근
사료사업총괄

-단국대학교 대학원 세무학 석사 졸업

-㈜카길애그리코리아 공장장 상무

-CJ제일제당㈜ 생물자원부문 총괄 상무

-CJ제일제당㈜ 고문

-㈜체리부로 사료사업부문 전무(현)

-

-
-
2015.03
~현재
-

김영태
남
1957.03
전무
미등기임원
상근
재경총괄
-한국외국어대학교 무역대학원 경영학 석사 졸업
-㈜카길애그리퓨리나 재정관리부 전무
-㈜체리부로 재경본부 전무(현)
-
-
-

2018.09

~현재

-

강호준
남
1976.07
상무
미등기임원
상근
전략기획
-연세대학교 경영전문 대학원 졸업
-㈜이랜드 리테일 영업과장
-㈜삼양F&B 영업총괄 부장
-㈜체리부로 미래전략기획실 상무(현)
-
-
-
2020.12
~현재
-

이승길

남
1968.06

상무

미등기임원
상근
영업총괄

-전주대학교 독어독문학과 졸업

-㈜하림 영업부과장

-㈜케이앤비 영업부 부장

-㈜체리부로 영업본부 상무(현)

-

-
-
2010.04
~현재
-

안광우

남
1942.02

감사

등기임원
상근
감사

-서울대동정보고등학교 졸업

-서울대학교 경영대학원 수료

-KAIST 정보대학원 수료

-신한은행 부행장

-㈜신한 파리바투자신탁 대표이사 사장

-㈜삼도물산 대표이사 회장

-건설근로자 공제회 이사장

-㈜체리부로 감사(현)

-

-
-
2013.03
~현재
2022.03.27

나. 임원의 계열회사 겸임ㆍ겸직 현황

성명

당사직책

겸임회사명

선임일

직책(담당업무)

김인식

대표이사

농업회사법인 (주)한국원종

2020.03.24

기타비상무이사

김영태
전무
농업회사법인 (주)한국원종
2021.03.26
감사

김강흥

사장

(주)한국일오삼

2020.03.31

사내이사

김강흥

사장

(주)에코스텍

2018.07.09
사내이사

장상산
전무
(주)체리푸드
2020.12.10
대표이사

강호준
상무
(주)체리푸드
2020.10.19
사내이사

최영민

이사

(주)체리푸드

2020.05.15

사내이사

박형규

이사

(주)델리퀸

2021.03.26

사내이사

다. 직원의 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
131
-
4
-
135
5.20
1,613,981
11,955
97
43
140
-

관리
여
32
-
-
-
32
7.46
312,807
9,775
-

생산
남
102
-
7
-
109
5.58
1,131,439
10,380
-

생산
여
136
17
15
-
151
5.79
1,391,919
9,218
-

합 계
401
17
26
-
427
4.57
4,450,145
10,422
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
16
318
20
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
139
28
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
125
42
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8
8
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
해당사항이 없습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
139
28
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
125
42
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8
8
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의

현황

가. 계열회사 현황

계열회사 명칭
영위업종
상장여부
사업자등록번호
비고

농업회사법인㈜한국원종
축산업
비상장
313-81-13642
-

농업회사법인 ㈜한라씨에프엔
도계, 제조 및 축산업
비상장
138-87-01474
-

주식회사 한국일오삼
치킨프랜차이즈
비상장
214-87-20528
-

㈜한국육계유통
도계 및 가공, 도소매업
비상장
311-81-48204
-

㈜델리퀸
도소매업
비상장
409-86-09236
-

주식회사 현양시스템스
건설
비상장
317-81-17602
-

㈜에코스텍
제조/펄프
비상장
215-81-77963
-

㈜현축
제조 및 서비스
비상장
110111-0578687
법인등록번호 기재

㈜체리푸드
제조
비상장
515-81-00952
-

계영로지스
운수업
비상장
809-86-00662
-

㈜인우에프에스
도소매업
비상장
221-81-49972
-

㈜계영네트웍스
컨설팅업
비상장
354-81-01598
-

나. 계통도

계통도

다. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원
겸직사항

직 위
성 명
회사명
직 위
비고

대표이사
김인식
농업회사법인 (주)한국원종
기타비상무이사
비상근

전무
김영태
농업회사법인 (주)한국원종
감사
비상근

사장
김강흥
(주)한국일오삼
사내이사
비상근

사장
김강흥
(주)에코스텍
사내이사
비상근

전무
장상산
(주)체리푸드
대표이사
비상근

상무
강호준
(주)체리푸드
사내이사
비상근

이사
최영민
(주)체리푸드
사내이사
비상근

이사
박형규
(주)델리퀸
사내이사
비상근

2.
타법인 출자현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜한국원종(*1)
2002.10.31
경영참여
37,513
2,785,514
92.33
35,218
-
-
6,037
2,785,514
92.33
41,255
94,652
-17,397

㈜델리퀸
2012.05.07
경영참여
1,000
200,000
100.00
1,060
-
-
-55
200,000
100.00
1,004
1,668
70

㈜체리푸드
2017.12.31
경영참여
6,734
675,000
67.50
-
-
-
-
675,000
67.50
-
9,907
-13,330

㈜한국육계유통
2017.01.31
경영참여
5,987
1,076,818
47.17
6,204
-
-
-21
1,076,818
47.17
6,183
20,640
581

㈜한국일오삼
2008.04.18
경영참여
403
178,661
5.04
6,156
-
-
-
178,661
5.04
6,156
77,426
7,848

합 계
4,915,993
-
48,638
-
-
5,960
4,915,993
-
54,598
204,293
-22,228

(*1) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 자금거래 내역

(단위: 천원)

회사명
제31(당) 기 1분기
제30(전) 기

차입
상환
차입
상환
신주인수권부사채 인수

㈜한국일오삼
-
-
6,000,000
6,000,000
96,600

합 계
-
-
6,000,000
6,000,000
96,600

나. 담보제공내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
축산발전기금
3,394,000
817,600

축산발전기금
622,560

농식품기업시설자금
175,500

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행(서현)
토지, 건물
농업중기자금대출
1,353,896
1,353,896

(주)한국육계유통
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

합 계
7,147,896
4,969,556

다. 지급보증내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
지급보증 및 담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,350,000

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
1,728,000
1,440,000

농업회사법인 (주)한국원종
부국증권㈜
지급보증
운영자금
1,500,000
1,500,000

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
한국캐피탈
지급보증
운영자금
2,000,000
1,263,087

합 계
8,288,000
5,553,087

라. 제
공받은 담보내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
농식품기업운전자금대출
5,000,000
4,000,000

(주)계영네트웍스
(주)농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
10,000,000
3,000,000

(주)계영네트웍스
(주)농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
2,000,000

(주)계영네트웍스
(주)농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
2,500,000

(주)계영네트웍스
(주)농협은행
예금담보
농식품기업운전자금대출
1,500,000

합 계
15,000,000
13,000,000

마. 제공받은 지급보증

(단위: USD, 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 ㈜한국원종
신한은행
수입신용장
5,875,200
USD 2,667,770

소 계
5,875,200
-

-
USD 2,667,770

한국일오삼
한국수출입은행
수입자금
8,400,000
7,000,000

수입신용장
USD 8,400,000
USD 4,943,884

소 계
8,400,000
7,000,000

USD 8,400,000
USD 4,943,884

2. 대주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거

래
외

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
농업회사법인 ㈜한국원종
2,983,358
9,681,100

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,264,490
4,928

㈜델리퀸
1,520,826
28,581

㈜체리푸드
699,917
295,329

관계기업
(주)한국육계유통
8,708,048
3,731,329

기타특수관계자
㈜에코스텍
1,355
-

㈜한국일오삼
12,303,552
35,746

㈜계영로지스
-
28,180

㈜계영네트웍스
405
-

델리퀸오창점 등
24,135
-

합 계
27,509,086
13,812,693

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행
ㆍ
변경상황

당사는 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자

구분

안건

결의내용

비고

2021.03.29
제30기
정기주주총회
제1호 의안 : 제30기 재무제표(별도/연결) 및 결손금처리계산서(안) 승인의건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
보고사항으로 변경
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

2020.08.10
제30기
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2020.03.24
제29기
정기주주총회
제1호 의안 : 제29기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
보고사항으로 변경
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

2019.03.27
제28기
정기주주총회
제1호 의안 : 제28기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

2018.03.28
제27기
정기주주총회
제1호 의안 : 제27기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 등 8건이 있으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 이중에서 축산물위생관리법위반에 대한 내용은
아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

소송명

상대방

소송

제기일

내용

관할법원

소송

금액

비고

축산물관리법위반

-

2019.05.24

냉장육의 냉동 전환절차 위반, 냉동 전환시 축산물 표시기준 위반, 유통기한 및 제품명 허위표시, 영업자 지시위반
대법원
2020도14640
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3심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

(단위 : 천원)

제공자
제공받는자
채권자
제공내용
지급보증내용
채권설정액
차입금잔액

(주)체리부로
농업회사법인 ㈜한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,350,000

우리은행
지급보증
운영자금
1,728,000
1,440,000

신용보증기금
지급보증
운영자금
1,500,000
1,500,000

계
6,288,000
4,290,000

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
한국캐피탈(주)
지급보증
운영자금
2,000,000
1,263,087

기타거래처
한국캐피탈(주)
지급보증
-
9,000,000
4,304,792

소계
17,288,000
9,857,878

농업회사법인 ㈜한국원종
㈜체리부로
신한은행
당연(필수)보증
유산스
6,120,900
3,023,918

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
한국캐피탈(주)
지급보증
운전자금
2,600,000
1,263,087

소계
8,720,900
4,287,004

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
농업회사법인 ㈜한국원종
산업은행
연대보증
산업운영대출
9,120,000
7,600,000

농업회사법인 ㈜한국원종
산업은행
연대보증
산업운영대출
3,300,000
2,750,000

소계
12,420,000
10,350,000

합계
38,428,900
24,494,882

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
처벌 또는 
조치대상자
근속연수
처벌 또는 조치내용
사유 및 
근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 대책
비고

19.05.10
체리부로
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벌금 30백만원
냉장육의 냉동 전환절차 위반, 냉동 전환시 축산물 표시기준 위반, 유통기한 및 제품명 허위표시, 영업자 지시위반
(축산물 위생관리법)
벌금납부완료
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상고심

19.07.08
체리부로
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과징금 4,890만원, 해당제품 폐기
치킨스모크 수거검사 부적합안전관리 인증기준 관리분야 부적합(축산물 위생관리법)
벌금납부 및 폐기완료
-
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20.01.09
한국원종
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과징금 98백만원
종계사업자와 부당한 공동행위를 하였다고 판단(독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률)
과징금납부완료
-
상고심

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

해당사항 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용
공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
-
2017년 11월 27일
시설투자
5,594
시설투자
5,594
-

코스닥시장상장
-
2017년 11월 27일
운영자금
14,158
운영자금
14,158
-

코스닥시장상장
-
2017년 11월 27일
제비용
635
발행제비용
635
-

제1회 공모분리형 신주인수권부사채
1
2020년 09월 24일
운영자금
7,000
운영자금
7,000
-

제1회 공모분리형 신주인수권부사채
1
2020년 09월 24일
채무상환자금
8,000
채무상환자금
8,000
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바. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

아. 녹색경영

해당사항 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다.

카. 보호예수 현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.