보령 — 증권발행실적보고서 (20210715)
제출인: 보령

증권발행실적보고서
2.5
보령제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021 년 07 월 15 일

회 사 명 :

보령제약 주식회사

대 표 이 사 :

안재현

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

(전 화) 02-708-8000

(홈페이지) http://www.boryung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 배민제

(전 화) 02-708-8186

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
98,512,500,000
보통주 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2021년 07월 07일
2021년 07월 07일
2021년 07월 15일

구주주
2021년 07월 07일
2021년 07월 08일
2021년 07월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

대신증권(주)
4,708
83,567,000
0.08
-

계
4,708
83,567,000
0.08
-

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 4,708주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조2항5호"에 의거 대표주관회사인 대신증권(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
1,110,000
20.0
1
1,110,000
19,702,500,000
18.5
1
1,110,000
19,702,500,000
20.0

신주인수권증서청약
4,440,000
80.0
15,013
4,335,696
76,958,604,000
72.3
15,013
4,335,696
76,958,604,000
78.1

초과청약
-
-
10,369
551,440
9,788,060,000
9.2
4,936
99,596
1,767,829,000
1.8

단수주
-
-
-
-
-
-
1
4,708
83,567,000
0.1

계
5,550,000
100
25,383
5,997,136
106,449,164,000
100
19,951
5,550,000
98,512,500,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

구 분
유상증자 전
소유주식수 및 지분율
유상증자 후
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)보령홀딩스
20,392,214
39.13%
21,237,284
36.83%

김승호
326,288
0.63%
326,288
0.57%

김은선
5,951,912
11.42%
5,951,912
10.32%

김정균
681,319
1.31%
681,319
1.18%

메디앙스(주)
2,535,485
4.86%
2,535,485
4.40%

보령중보재단
66,771
0.13%
66,771
0.12%

합 계
29,953,989
57.47%
30,799,059
53.41%

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청예정일 : 2021년 07월 16일(등기 완료 예정일 : 2021년 07월 20일)

- 상장 예정일 : 2021년 07월 27일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2021년 04월 19일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.boryung.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 07월 05일
전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.boryung.co.kr)

구주주 청약 결과 및
초과청약금 환불 공고
2020년 07월 09일
대신증권(주) 홈페이지
(http://www.daishin.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출 및 정정 연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출일

2021년 04월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 05월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1분기 보고서

제출에 따른 정정

2021년 06월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 07월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 
 - 보령제약(주) -> 서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩
 - 대신증권(주) -> 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
98,512,500,000
17,750
5,550,000
98,512,500,000
-

계
98,512,500,000
17,750
5,550,000
98,512,500,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
98,512,500,000
17,750
5,550,000
98,512,500,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
98,512,500,000
-
-
-
98,512,500,000

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 98,512,500,000원은 운영자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 07월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
98,513
-
-
-
98,513

주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주2) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 98,512,500,000원을 아래와 같이 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족 분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

우선

순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기
합계

2021년
2022년
2023년

1

운영자금
Legacy Brand 인수(LBA) (*)
70,000
-
-
70,000

2
개량신약 개발
10,800
8,300
9,413
28,513

합 계

80,800
8,300
9,413

98,513

(*) LBA(Legacy Brands Acquisition) : 특허 만료 후에도 높은 브랜드 로열티에 기반하여 일정 수준의 매출 규모와 시장 점유율을 유지할 수 있는 오리지널 의약품 인수

주1) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(1) Legacy Brand 인수(LBA)

전문의약품 시장의 특성상 특허만료 이후에도 오리지널 의약품은 상당기간 안정적인 시장 지배력을 유지합니다. 이런 의약품을 Legacy Brand라 명칭합니다. 글로벌제약사의 경우 국내 자체 영업력 부족으로 국내 제약사에 Legacy Brand의 유통권을 넘기는 경우가 일반적입니다. 2015년 당사는 글로벌제약사인 일라이릴리로부터 '젬자(성분명 젬시타빈염산염)'의 유통권을 확보하였습니다. 젬자의 경우 국내 100억원 이상의 매출을 기록하고 있는 전문의약품으로 췌장암, 비소세포 폐암, 방광암, 유방암, 난소암, 담도암 등에 적응증을 갖고 있으며 1차 또는 2차 치료에서 단독 또는 병용요법으로 사용되고 있습니다. 추가로 당사는 2020년 05월에 일라이릴리와 젬자의 국내 권리를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 계약을 통해 젬자의 국내 판권 및 허가권 등 일체의 권리를 갖게 되었습니다. 당사는 젬자 인수로 항암제 포트폴리오 강화와 함께 더욱 안정적인 수익원을 추가할 수 있게 되었고, 이익율 또한 더욱 개선할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 젬자를 통하여 여러 적응증별 M/S를 확대 추진하고 있습니다.

젬자의 사례를 바탕으로 당사는 당사가 보유한 국내 영업 경쟁력과 시너지를 창출 할 수 있는 만성질환 / 항암제 제품군 등을 타겟으로 하며, Legacy Brand 인수를 통해 매출의 안정적 성장과 장기적 수익성을 확대 할 계획하고 있습니다. Legacy Brand 인수에는 정형화된 절차가 존재하지 않지만, 통상적으로 아래의 절차가 수반됩니다.

[Legacy Brand 인수절차]

1. 후보제품 도출

2. 상대방 매각의사 타진

3. CDA(기밀누설방지협약) 체결

4. 거래상대방 data review, 딜 사이즈 및 가능성 판단

5. 인수의향서 제출

6. Non-binding term sheet(구속력 없는 주요거래조건) 협상 / 우선협상자 선정

7. Due diligence (실사)

8. 본계약 협상

9. 계약 체결/공정위 승인

각각의 절차에 소요되는 시간은 거래상대방, 거래대상, 금액 등에 따라 가변적인 특성을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 여러 곳의 글로벌제약사와 현재 3개 품목에 대해 포괄적으로 논의가 진행 중에 있으며, 일부 품목에 대해서는 거래조건 협상과정에 있습니다. 투자진행 여부가 확정되면 금번 유상증자 자금 중 70,000백만원의 단기기간 자금집행을 예상하고 있습니다. 하지만, 상기 Legacy Brand 인수의 자금사용 예상 시기는 확정된 바가 아닌 당사의 목표이며, 당사의 의도와 관계 없이 예상치 못한 변수에 의해 본 증권신고서에 기재한 일정보다 늦게 진행될 가능성이 존재합니다. 그리고 만약 Legacy Brand 인수비용이 70,000백만원에 미달할 경우 당사는 남는자금을 개량신약 개발에 사용할 예정입니다.

(2) 개량신약 개발(R&D)

개량신약이란 기존 오리지널 의약품의 구조나 제제, 용도 등을 변형시켜 개발한 의약품으로 안정성, 유효성, 유용성, 복용 순응도 등에 있어 이미 허가된 의약품에 비해 개량되었거나 의약 기술에 있어 진보성이 있다고 식약청이 인정한 의약품을 말합니다. 개량신약의 개발은 단순 제네릭에 비해 높은 제제 연구 기술력이 요구되며 임상 1상과 3상 수행에 따른 고비용이 수반되지만, 개발에 성공할 경우 단순 제네릭과의 차별성 및 약가 가산을 통해 높은 매출과 수익성을 기대할 수 있습니다. 당사는 자체 신약인 카나브의 다양한 복합제 개발의 경험을 통해 복합제 개발 및 제제 크기 축소 등에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 다수의 성공적인 복합제 임상 경험을 통해 개량신약 임상 역량을 축적하였습니다.

당사는 이런 축적된 기술과 역량을 바탕으로 당뇨, 비뇨기, 고혈압 등의 다양한 분야에서 개량신약 개발에 박차를 가할 계획이며, 금번 유상증자를 통한 인수 대금을 중 28,513백만원을 개량신약 개발에 투입하여 해당 분야의 제품 경쟁력을 높이고, 당사의 미래 파이프라인을 강화하고자 합니다. 기존 진행하는 연구개발활동과 더불어 향후 시장이 성장할 것으로 전망되는 질환군을 중심으로 다양한 복합제 파이프라인 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다. 단, 연구개발 진행과정에서 현재 계획 중인 파이프라인이 변경될 경우, 세부 항목별 공모자금 사용계획이 변동될 수 있습니다.

[개량신약 개발(R&D) 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구분

적응증

세부항목

사용(예정)시기

합계

2021년

2022년

2023년

개량신약 프로젝트 1

비뇨기

제제/비임상연구

400

200

100

700

임상1상시험

700

700

-

1,400

임상3상시험

5,200

1,600

3,500

10,300

개량신약 프로젝트 2

고혈압

제제/비임상연구

400

-
-

400

임상1상시험

900

300

-

1,200

임상3상시험

1,200

2,000

2,000

5,200

개량신약 프로젝트 3

당뇨

제제/비임상연구

200

200

100

500

임상1상시험

300

300

-

600

임상3상시험

1,500

3,000

3,713
8,213

합계

10,800

8,300

9,413
28,513

당사는 금번 유상증자 자금을 토대로 시장 지배력 있는 브랜드 인수 및 개량신약 중심의 제품개발을 통해 전문의약품 사업의 지속적인 강화를 이뤄나갈 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 06월 15일
하나은행
명의개서대행기관
4,423,717

계
4,423,717

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 07월 08일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
4,335,607

2021년 07월 08일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
551,440

2021년 07월 08일
직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
89

계
4,887,136

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서
청약 실권주
신주인수권증서
단수주
실권주 및 단수주 총계

88,021
16,283
104,304

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비고

104,304
551,440
18.91484114%
초과청약 배정
단수주 4,708주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(4,708주)는 대표주관회사 대신증권(주)가 인수하였습니다.