휴럼 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210715)
제출인: 휴럼

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적16호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 07월 15일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적16호 주식회사

대 표 이 사 :

이택수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

(전 화) 02-750-5651

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 택 수

(전 화) 02-750-5651

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 01월 27일

합병계약체결일

2021년 01월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 04월 15일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 05월 06일

주주명부폐쇄기간
2021년 05월 07일 ~ 17일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 05월 26일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 05월 26일 ~ 06월 09일

주주총회일
2021년 06월 10일

주식매수청구권 행사기간

2021년 06월 10일 ~ 30일

채권자 이의제출 공고일
2021년 06월 11일

채권자 이의제출 기간
2021년 06월 11일 ~ 07월 12일

합병기일

2021년 07월 13일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 07월 13일

합병종료보고 공고일
2021년 07월 14일

합병등기예정일

2021년 07월 15일

합병신주 상장예정일
2021년 07월 27일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병전
지분율
합병후
지분율
합병후
(CB고려)
지분율
합병후
(RCPS고려)
지분율

김진석
1,969,350
44.31%
12,111,502
38.28%
12,111,502
32.08%
12,111,502
30.97%

김진성
386,300
8.69%
2,375,745
7.51%
2,375,745
6.29%
2,375,745
6.07%

김봉균
6,050
0.14%
37,207
0.12%
37,207
0.10%
37,207
0.10%

㈜휴럼
40
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

㈜휴럼
20
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

㈜휴럼(단수주) 주1)
-
0.00%
91
0.00%
91
0.00%
91
0.00%

㈜휴럼(주식매수청구권행사분) 주2)
135
0.00%
830
0.00%
830
0.00%
830
0.00%

SBI아세안스프링보드투자조합
251,250
5.65%
1,545,187
4.88%
1,545,187
4.09%
1,729,687
4.42%

2014 KIF-SBI IT전문투자조합
150,750
3.39%
927,112
2.93%
927,112
2.46%
1,037,812
2.65%

KTBN 7호벤처투자조합
199,750
4.49%
1,228,462
3.88%
1,236,150
3.27%
1,383,750
3.54%

이광식
187,165
4.21%
1,151,064
3.64%
1,151,064
3.05%
1,151,064
2.94%

티에스 10호 세컨더리 투자조합
133,470
3.00%
820,840
2.59%
820,840
2.17%
1,373,762
3.51%

스카이워크자산운용
53,939
1.21%
331,724
1.05%
331,724
0.88%
331,724
0.85%

노경무
60,150
1.35%
369,922
1.17%
369,922
0.98%
369,922
0.95%

IBK금융그룹 IP창조투자조합
100,500
2.26%
618,075
1.95%
618,075
1.64%
691,875
1.77%

현세준
80,000
1.80%
492,000
1.55%
492,000
1.30%
492,000
1.26%

나우농식품세컨더리투자펀드1호
69,435
1.56%
427,025
1.35%
427,025
1.13%
714,673
1.83%

디에스자산운용(주)
67,850
1.53%
417,277
1.32%
417,277
1.11%
417,277
1.07%

한국투자 Re-Up 펀드
-
0.00%
-
0.00%
2,196,423
5.82%
2,196,423
5.62%

신한금융투자(주)
-
0.00%
-
0.00%
732,138
1.94%
732,138
1.87%

메리츠종합금융증권(주)
-
0.00%
-
0.00%
732,139
1.94%
732,139
1.87%

무림캐피탈(주)
-
0.00%
-
0.00%
732,139
1.94%
732,139
1.87%

기타주주
728,221
16.39%
4,478,473
14.15%
4,251,144
11.26%
4,251,144
10.87%

㈜휴럼 합계
4,444,375
100.00%
27,332,536
86.38%
31,505,734
83.45%
32,862,904
84.02%

NH투자증권(주)
-
-
20,000
0.06%
1,000,000
2.65%
1,000,000
2.56%

윈베스트벤처투자(주)
-
-
500,000
1.58%
500,000
1.32%
500,000
1.28%

트러스톤자산운용(주)
-
-
20,000
0.06%
600,000
1.59%
600,000
1.53%

(주)코오롱인베스트먼트
-
-
20,000
0.06%
400,000
1.06%
400,000
1.02%

기타공모주주
-
-
3,750,000
11.85%
3,750,000
9.93%
3,750,000
9.59%

엔에이치기업인수목적16호㈜ 합계
-
-
4,310,000
13.62%
6,250,000
16.55%
6,250,000
15.98%

합계
-
-
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
39,112,904
100.00%

주1)
주2)

합병 과정 중에 피합병법인 (주)휴럼 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.
피합병법인 주식회사 휴럼 주주 중 일부가 135주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 830주를 소유할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적16호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,008원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,155원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,155원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 7월 13일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,532,634,278원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,008원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,008원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)휴럼의 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)휴럼이 제시하는 가격은 12,300원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 14,850원입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적16호(주)]

 해당사항 없음

나. 피합병법인 [주식회사 휴럼]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2021.06.10 ~ 2021.06.30
135
-

합계
135
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적16호(주)
해당사항 없음

주식회사 휴럼
2021년 7월 8일

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

피합병회사인 주식회사 휴럼이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.06.10
-

채권자 이의제출 공고
2021.06.11
엔에이치기업인수목적16호(주) : 한국경제신문
주식회사 휴럼 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.06.11 ~ 2021.07.12
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
23,372,521주

기명식 우선주식
3,960,015주

1주당 액면가액
100원

합병비율
보통주 1주당 엔에이치기업인수목적16호(주) 보통주식 6.1500000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 피합병법인인 주식회사 휴럼을 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 피합병법인인 주식회사 휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적16호
휴럼

이촌회계법인
삼화회계법인

자산

유동자산
9,853,828,589
25,663,952,855
35,517,781,444
34,967,781,444

현금및현금성자산
122,004,297
4,339,451,429
4,461,455,726
3,911,455,726

단기금융상품
9,700,000,000
7,100,000,000
16,800,000,000
16,800,000,000

매출채권및기타채권
31,804,272
4,139,258,856
4,171,063,128
4,171,063,128

재고자산
-
8,735,080,270
8,735,080,270
8,735,080,270

기타금융자산
-
85,000,000
85,000,000
85,000,000

기타유동자산
-
1,265,162,300
1,265,162,300
1,265,162,300

당기법인세자산
20,020
-
20,020
20,020

비유동자산
-
13,244,849,860
13,244,849,860
13,244,849,860

종속기업투자
-
7,296,092
7,296,092
7,296,092

유형자산
-
7,729,702,727
7,729,702,727
7,729,702,727

무형자산
-
119,431,822
119,431,822
119,431,822

투자부동산
-
2,940,517,088
2,940,517,088
2,940,517,088

기타금융자산
-
780,171,351
780,171,351
780,171,351

기타비유동자산
-
336,205,419
336,205,419
336,205,419

이연법인세자산
-
1,331,525,361
1,331,525,361
1,331,525,361

자산총계
9,853,828,589
38,908,802,715
48,762,631,304
48,212,631,304

부채

유동부채
-
28,411,467,531
28,411,467,531
28,411,467,531

매입채무및기타채무
-
5,748,538,769
5,748,538,769
5,748,538,769

유동성장기부채
-
58,430,000
58,430,000
58,430,000

전환상환우선주부채
-
7,992,237,282
7,992,237,282
7,992,237,282

유동성전환사채
-
3,773,926,233
3,773,926,233
3,773,926,233

파생상품부채
-
8,664,917,075
8,664,917,075
8,664,917,075

리스부채
-
300,748,192
300,748,192
300,748,192

충당부채
-
129,519,382
129,519,382
129,519,382

기타유동부채
-
526,851,542
526,851,542
526,851,542

당기법인세부채
-
1,216,299,056
1,216,299,056
1,216,299,056

비유동부채
1,795,836,094
3,545,441,828
5,341,277,922
5,341,277,922

장기차입금
-
2,901,570,000
2,901,570,000
2,901,570,000

전환사채
1,778,332,573
-
1,778,332,573
1,778,332,573

리스부채
-
402,528,639
402,528,639
402,528,639

기타금융부채
-
129,500,000
129,500,000
129,500,000

순확정급여부채
-
111,843,189
111,843,189
111,843,189

이연법인세부채
17,503,521
-
17,503,521
17,503,521

부채총계
1,795,836,094
31,956,909,359
33,752,745,453
33,752,745,453

자본

자본금
431,000,000
1,900,225,000
2,331,225,000
2,768,252,100

자본잉여금
7,485,373,100
1,673,780,696
9,159,153,796
10,102,453,818

기타자본항목
167,274,685
(2,811,676)
164,463,009
164,463,009

이익잉여금
(25,655,290)
3,380,699,336
3,355,044,046
1,424,716,924

자본총계
8,057,992,495
6,951,893,356
15,009,885,851
14,459,885,851

부채및자본총계
9,853,828,589
38,908,802,715
48,762,631,304
48,212,631,304