인크레더블버즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210714)
제출인: 인크레더블버즈

전환사채권 발행결정
2.2
(주)에프앤리퍼블릭

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 14일

회 사 명 :
주식회사 에프앤리퍼블릭

대 표 이 사 :
오 창 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워)

(전 화) 02-558-5752

(홈페이지)http://www.fnrepublic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대 표 이 사
(성 명) 오 창 근

(전 화) 02-558-5752

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
46,850,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 07월 21일

6. 이자지급방법

사채의 발행일로부터 매3개월이 되는 날로 하며, 이자지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 익영업일로 한다. 다만, 해당일까지의 별도 이자지급은 없는 것으로 한다.

[이자지급기일]

2021년 10월 21일, 2022년 01월 21일, 2022년 04월 21일, 2022년 07월 21일,

2022년 10월 21일, 2023년 01월 21일, 2023년 04월 21일, 2023년 07월 21일,

2023년 10월 21일, 2024년 01월 21일, 2024년 04월 21일, 2024년 07월 21일

7. 원금상환방법
1. 만기상환 : 본 사채는 원금의 [106.3412]%에 해당하는 금액을 만기일(2024년 07월 [21]일)에 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행휴업일인 경우 다음 영업일에 상환하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 원단위 미만은 절사한다.
2. 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2022년 07월 21일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,218

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

① 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 거래량가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에프앤리퍼블릭 기명식 보통주

주식수
1,864,512

주식총수 대비
비율(%)
14.50

전환청구기간
시작일
2022년 07월 21일

종료일
2024년 06월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

전환사채증권을 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 하향 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

▶ 조정후 전환가액 =
 (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가)

조정전 전환가액 × -----------------------------------------------

(기발행주식수 + 신발행주식수)

단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.)

③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 근거하여, 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액까지로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

2021년 08월 [21]일, 2021년 09월 [21]일, 2021년 10월 [21]일, 2021년 11월 [21]일,

2021년 12월 [21]일, 2022년 01월 [21]일, 2022년 02월 [21]일, 2022년 03월 [21]일,

2022년 04월 [21]일, 2022년 05월 [21]일, 2022년 06월 [21]일, 2022년 07월 [21]일,

2022년 08월 [21]일, 2022년 09월 [21]일, 2022년 10월 [21]일, 2022년 11월 [21]일,

2022년 12월 [21]일, 2023년 01월 [21]일, 2023년 02월 [21]일, 2023년 03월 [21]일,

2023년 04월 [21]일, 2023년 05월 [21]일, 2023년 06월 [21]일, 2023년 07월 [21]일,

2023년 08월 [21]일, 2023년 09월 [21]일, 2023년 10월 [21]일, 2023년 11월 [21]일,

2023년 12월 [21]일, 2024년 01월 [21]일, 2024년 02월 [21]일, 2024년 03월 [21]일,

2024년 04월 [21]일, 2024년 05월 [21]일

④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관 제 18조의 2(전환사채의 발행)]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
40,850,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 및 그 이후 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기 상환일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 기타 약정사항
(사채원리금에 대한 담보)

발행회사가 인수인에 대한 원리금 상환채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사가 보유하거나 향후 보유하게 될 제이준코스메틱 주식회사 발행 보통주식에 대한 근질권을 설정한다.

근질권설정자가 입질주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 발행회사의 주식을 추가 취득하거나, 입질주식에 대하여 주식의 병합, 분할 등의 사유가 발생하여 기존 입질주식의 수가 변경되거나, 또는 입질주식이 회사의 합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 등으로 다른 회사의 주식으로 전환 발행되는 경우, 이와 같이 추가 취득하는 주식(이하 “추가주식”) 및 또는 변경되거나 전환 발행되는 해당 주식(이하 “대체주식”)에 대해서도 본건 근질권의 효력이 미친다. 이와 관련한 세부일정 및 세부조건은 별건의 계약으로 대체한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 07월 21일

12. 납입일
2021년 07월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(발행 후 1년간 병합ㆍ분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권에 관한 사항
사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2022년 07월 21일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

① 조기상환일 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2022-06-[30]

2022-07-[14]

2022-07-[21]

[102.0302]%

2차

2022-09-[29]

2022-10-[14]

2022-10-[21]

[102.5505]%

3차

2023-01-[02]

2023-01-[16]

2023-01-[21]

[103.0760]%

4차

2023-03-[31]

2023-04-[14]

2023-04-[21]

[103.6067]%

5차

2023-06-[30]

2023-07-[14]

2023-07-[21]

[104.1428]%

6차

2023-09-[26]

2023-10-[16]

2023-10-[21]

[104.6842]%

7차

2023-12-[29]

2024-01-[15]

2024-01-[21]

[105.2311]%

8차

2024-04-[01]

2024-04-[15]

2024-04-[21]

[105.7834]%

② 조기상환 청구기간:
인수인은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 조기상환일 15영업일전부터 5영업일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.

③ 조기상환 청구장소:
발행회사 본점

④ 조기상환시 원리금 지급장소:
KEB하나은행 [법조타운]지점

⑤ 원리금지급방법:
발행회사는 사채의 원금에 조기상환율(연 [4.0]%을 적용하여 산정한 비율. 상기 ①표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상환 하기로 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나.
기타 약정사항
(사채원리금에 대한 담보)

발행회사가 인수인에 대한 원리금 상환채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사가 보유하거나 향후 보유하게 될 제이준코스메틱 주식회사 발행 보통주식에 대한 근질권을 설정한다.

근질권설정자가 입질주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 발행회사의 주식을 추가 취득하거나, 입질주식에 대하여 주식의 병합, 분할 등의 사유가 발생하여 기존 입질주식의 수가 변경되거나, 또는 입질주식이 회사의 합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 등으로 다른 회사의 주식으로 전환 발행되는 경우, 이와 같이 추가 취득하는 주식(이하 “추가주식”) 및 또는 변경되거나 전환 발행되는 해당 주식(이하 “대체주식”)에 대해서도 본건 근질권의 효력이 미친다. 이와 관련한 세부일정 및 세부조건은 별건의 계약으로 대체함

담보물 제공예정사항
가. 담보물 : 당사가 보유한 제이준코스메틱 보통주식 3,482,988주
나. 추후제공예정 담보물 : 당사가 취득할 제이준코스메틱 보통주식 전체
다. 담보의 종류 : 질권
라. 담보제공 기한 : 사채납입일로부터 본 사채 상환시까지

단, 사채권자는 발행회사의 보유주식에 대하여, 의결권의 행사 등 최대주주가 누릴 수 있는 권리행사에 관하여는 그 영향력을 행사하지 않음

다. 기한이익의 상실

1. 발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 발행회사는 그때까지 발생한 본 사채의 만기보장수익률을 일할 계산한 미지급이자, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

① 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

② 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, 본 사채를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

③ 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산선고, 회생절차가 개시되거나 발행회사에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우

④ 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

⑤ 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 발행회사의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

⑥ 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑦ 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

⑧ 본 사채에 의한 채무를 제외한 발행회사의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우

⑨ 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

⑩ 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

⑪ 발행회사가 본 계약 제4조(발행회사의 보장)의 각 항의 사항을 준수하지 아니한 경우

⑫ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "의견거절"이 부여된 경우

라. 기타 사항

위 각 항의 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 이번 사채발행과 관련된 제반 계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

소피아 1호조합
해당사항 없음
3,000,000,000

양 승 근
해당사항 없음
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(타법인주식취득자금)관계회사 유상증자 참여 : 3,000,000,000원

당사는 관계회사가 진행하는 유ㆍ무상 증자에 참여할 예정이며, 금번 전환사채 발행에 따라 납입 예정인 사채대금은 관계사 증자참여를 위해 최대한도로 사용될 예정입니다.
(운영자금)외형회복 및 수익성 개선에 필요한 전략적 사업자금 : 3,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
3,128
(B)
1,864,512
2022년 07월 21일 ~ 2024년 06월 20일
-

합계
6,000,000,000
-
1,864,512
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,989,409

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.96