핀텔 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210714)
제출인: 핀텔

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 핀텔

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 7 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 핀텔

대 표 이 사 :
김동기

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥로 58 기흥ICT밸리 SK V1, B동 604호

(전 화) 031-259-6678

(홈페이지)http://www.pintel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 성종환

(전 화) 02-6493-6056

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 04월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

① 투자자는 사채 최초발행일 후 2년 이후부터 사채 만료일까지 당사에게 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 상환을 청구할 수 있다. 이 경우에 당사는 상환 요구를 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

② 투자자가 사채의 상환을 청구하고자 하는 경우에는 상환 희망일로부터 1개월 전에 당사에게 상환청구서를 서면으로 발송하여야 한다. 이 경우에 당사는 상환을 청구 받은 날로부터 1개월 이내(이하 “상환기일”)에 현금으로 투자자에게 상환금액을 지급하여야 한다.

③ 상환수량은 투자자가 상환을 청구하는 수량으로 한다. 상환금액은 상환청구를 받은 사채 원금 잔액에 상환기일 내의 실제 상환일까지 연 복리 3%로 계산된 금액을 합한 금액으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,000

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 주당 10,000원으로 한다.(대상회사의 자본금 646,009,500원 기준 Pre Value 12,920,190,000원 감안시 20배수로 액면가 500원의 20배 적용)

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)핀텔 기명식 보통주식

주식수
120,000

주식총수 대비
비율(%)
9.29

전환청구기간
시작일
2022년 04월 10일

종료일
2024년 04월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 당사의 합병, 분할, 분할 합병, 무상 증자, 주식 배당, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합, 기타 이와 유사한 사유에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 다음의 산식으로 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = 조정 전 전환가격 ×(기발행주식수+신발행주식수 ×1주당발행가액/최초주당발행가액)/(기발행주식수+신발행주식수)
2) 전환청구가 있기 전에, 당사가 당초의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 통하여 신주를 발행하는 경우에는 당해 유상증자에 적용된 1주당 발행가액을 새로운 전환가격으로 한다.

3) 당사의 본건 전환사채 발행으로부터 1년 이내 주권을 상장한 경우, 전환사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날에 거래량으로 가중평균한 1개월 평균 가격, 1주일 평균 가격 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단 전환가격의 조정한도는 발행시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

4) 당사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 공모가를 30% 할인한 가격이 주당 10,000원을 하회할 경우에는 공모가를 30% 할인한 가격으로 전환가격을 조정한다.

5) 당사의 투자 후 회계연도 감사보고서 상 기준 매출액이 100억원 이하일 경우 하회하는 10억원 당 10%씩 할인된 가격으로 최초전환가격의 70% 한도로 전환가격을 조정한다. 본 전환조정은 만기시점까지 매년 최초전환가격의 70% 한도에 이를때까지 적용되는 것으로 한다.

6) 당사의 투자 후 회계연도 감사보고서 상 기준 영업이익 적자가 발생하는 경우 최초전환가격의 30% 할인된 가격으로 전환가격을 조정한다. 본 전환조정은 만기시점까지 매년 최초전환가격의 70% 한도에 이를때까지 적용되는 것으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,000

최저 조정가액 근거

증권의 발행 및 공시에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.
1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 증자·주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 "조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법을 정하여야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(투자자의 우선매수권)

① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도 주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.

② 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 투자자는 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 투자자의 특수관계인이 법률상 혹은 사실상 업무집행 또는 운용하는 모든 조합 등을 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 투자자가 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 투자자 및 투자자의 특수관계인 이외의 자를 통하여 매수하는 경우에는 회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 투자자는 통지일로부터 [30]일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.

③ 투자자가 제1항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의하거나, 위 [30]일의 기간 내에 위 주식에 대한 우선매수권을 행사하지 않는 경우에는 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.

A. 양도되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.

B. 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.

C. 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.

D. 해당주식을 매수하는 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 접수하여 투자자에게 이를 교부하여야 한다.

④ 제3항에서 [30]일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 제1항 내지 제3항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 제3항 각 호의 조건에 위반하여 보유 지분을 매각한 경우 그 차액[ (처분주식수 X (매각조건 기재 주당 가격 및 실제 처분한 주당 가격) ]의 5배에 해당하는 금원을 투자자에게 배상하여야 한다.

(투자자의 동반매도요구권 (Drag-along Right))

① 제5조에 따라 투자자가 행사하는 주식매수청구(Put Option)에 대해 주요주주가 그 매수의무를 제대로 이행하지 아니하는 경우로서 투자자가 이해관계인에게 미이행에 관한 통지를 하고 그 통지일로부터 30일 이내에도 이해관계인이 그 의무를 전부 이행하지 아니하는 경우, 투자자는 투자자 보유주식을 제3자에게 매각할 수 있다. 이 때 투자자는 이해관계인 (이하 “동반매도의무자”)에 대해 투자자 보유주식의 매도 조건과 동일한 조건으로 동반매도의무자가 보유하는 회사 주식 전부를 함께 매도할 것을 요구할 수 있고(이하 “동반매도요구권”), 이해관계인은 동반매도의무자들이 이러한 투자자의 동반매도요구권에 응하도록 하여야 한다.

② 투자자가 투자자 보유주식 및 동반매도의무자 보유주식을 처분하여 수령한 전체 매각대금은 투자자 및 동반매도의무자 간의 회사에 대한 지분비율에 따라 안분하는 것을 원칙으로 하되, 다만 이에 따라 투자자가 수령하게 되는 금액이 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사에 따른 제5조의 매수청구가격에 미달하는 경우에는 그 부족분만큼을 투자자 보유주식에 대한 매매대금으로서 먼저 수취하고, 그 잔액을 동반매도의무자에게 지급한다.

③ 동반매도의무자는 본건 주식매매계약에 따른 거래종결일까지 동반매도의무자들로부터 투자자의 동반매도요구권에 응할 것을 확약하는 내용의 서면을 접수하여 투자자에게 제출하여야 한다. 그 확약서의 내용과 형식은 투자자에게 만족스러운 것이어야 한다.

(공동매도참여권 [Tag Along Right])

① 이해관계인이 제8조(이해관계인의 주식처분) 및 제9조(투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 투자자가 본 조에 의한 공동매도참여권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제9조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도참여권 행사 여부, 공동매도참여권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

② 투자자가 공동매도참여권을 행사하는 경우, 주식양수예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.

제9조 제3항(투자자의 우선매수권)은 본조의 경우에도 적용한다. 단, 제9조 제3항(투자자의 우선매수권) D호는 투자자가 본 조에 따른 공동매도참여권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용된다

(상환청구권)

① 투자자는 사채 최초발행일 후 2년 이후부터 사채 만료일까지 당사에게 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 상환을 청구할 수 있다. 이 경우에 당사는 상환 요구를 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

② 투자자가 사채의 상환을 청구하고자 하는 경우에는 상환 희망일로부터 1개월 전에 당사에게 상환청구서를 서면으로 발송하여야 한다. 이 경우에 당사는 상환을 청구 받은 날로부터 1개월 이내(이하 “상환기일”)에 현금으로 “갑”에게 상환금액을 지급하여야 한다.

③ 상환수량은 투자자가 상환을 청구하는 수량으로 한다. 상환금액은 상환청구를 받은 사채 원금 잔액에 상환기일 내의 실제 상환일까지 연 복리 3%로 계산된 금액을 합한 금액으로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 09일

12. 납입일
2021년 04월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

김선웅
-
400,000,000

송재훈
-
200,000,000

강현영
-
200,000,000

황효정
-
200,000,000

조혜정
-
100,000,000

송지연
-
100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 원재료 매입, 임금 지급 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
10,000
150,000
2022년 03월 06일 ~ 2024년 03월 04일
-

소계
1,500,000,000
10,000
(A)
150,000
-
-

신규 발행 사채권
1,200,000,000
10,000
(B)
120,000
2022년 04월 10일 ~ 2024년 04월 08일
-

합계
2,700,000,000
10,000
270,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
1,292,019

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.90

주)상기한 '기발행주식 총수'는 2021년 03월 05일 현재 발행된 주식의 총수입니다.