티에스넥스젠 — 주주총회소집공고 (20210714)
제출인: 티에스넥스젠

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비파워 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 7 월 14 일

회 사 명 :
에이치엘비파워 주식회사

대 표 이 사 :
남 상 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 420, 7층(대치동, 메이플타워)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지) http://www.hlbpower.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 이 동 주

(전 화) 02-544-3301

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 「상법」제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 07월 30일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 서초구 반포동 1338 (한강반포지구 내 유선장) 더리버 2층 Terrace Hall

3. 회의목적사항
 [부의안건]
 * 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 * 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 조용준 선임의 건
 - 제2-2호 의안 : 사내이사 이형승 선임의 건
 - 제2-3호 의안 : 사내이사 김남수 선임의 건
 - 제2-4호 의안 : 사내이사 조민건 선임의 건
 - 제2-5호 의안 : 사외이사 변준석 선임의 건
 - 제2-6호 의안 : 사외이사 박주형 선임의 건
 * 제3호 의안 : 감사 김원근 선임의 건
 * 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항
「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2021년 7월 20일 9시 ~ 2021년 7월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 증권거래용 인증서, 개인용도제한용 인증서 등 본인인증(공동인증, 휴대폰인증 등)을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

- 코로나19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입 시 비접촉식 온도계 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라서 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해바랍니다.

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 건물 및 총회장 입장 전 체온 측정, 출입자명부 작성, 마스크 착용확인 등의 방역 절차가 진행될 예정이니 적극 협조해 주시기 바랍니다. 또한, 건물 및 총회장 내에서는 계속하여 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

- 주주분들께서는 코로나19 감염예방을 위해 한국예탁결제원의 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.

8. 기타사항 
- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 7 월 14 일

 에이치엘비파워 주식회사 대표이사 남상우

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

맹우승
(출석률: 29%)
최영식
(출석률: 29%)
박성문
(출석률: 67%)
송종찬
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2021.01.14
1. 그린월 자산 양수도 금액 변경 건
해당사항
없음
(신규선임)
해당사항
없음
(신규선임)
찬성
찬성

2
2021.01.14
1. 전기공사자금 차입 건
찬성
찬성

3
2021.02.18
1. 제26기 연결 및 별도 결산 이사회 개최 건
찬성
찬성

4
2021.02.18
1. 이사회 규정 변경 건
찬성
찬성

5
2021.03.04
1. 주식매수선택권 부여의 건
불참
불참

6
2021.03.04
1. 제26기 정기주주총회 개최의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
불참
불참

7
2021.03.25
1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
해당사항
없음
(중도사임)
해당사항
없음
(중도사임)

8
2021.03.25
1. 이사 보수 책정 건
2. 회원권 매각 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.04.26
1. 제9회 전환사채 발행의 건
불참
불참

10
2021.04.28
1. 제9회 전환사채 발행사항 일부 변경의 건
불참
불참

11
2021.04.30
1. 본점소재지 변경의 건
불참
불참

12
2021.06.08
1. 임시주주총회 소집 및 기준일 설정 건
불참
불참

13
2021.06.18
1. 기타외화지급보증(하나은행)
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
18
4.5
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.
※ 1인당 평균 지급액은 사임한 사외이사를 포함한 평균 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 선박용 탈황설비(SOx Damper) 및 발전플랜트설비 댐퍼(Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 전기에너지 저장시스템(ESS) 사업을 영위하고 있습니다.

[부문별 주요 제품]

부문
주요 제품

산업설비사업부문
발전플랜트설비 Damper, 선박용 탈황설비 SOx Damper 등

에너지사업부문
Busway, ESS 등

[선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문]
 IMO(국제해사기구)는 전세계 174개국을 회원국으로 하고 있으며, 2020년 1월 1일부터 선박 황산화물(SOx) 함유량 상한선을 기존 3.5%에서 0.5%로 대폭 강화하는 배출 규제를 시행하고 있습니다. 황산화물은 3대 대기오염물질 중 하나로, 선박이 전체 배출량의 약 13%를 차지하고 있습니다. 그에 대응하는 방안으로 ① 스크러버(탈황장치)설치, ② LNG 추진선으로의 교체 ③ 저유황유 사용 등의 방안이 고려되는데, 스크러버의 핵심부품인 댐퍼를 선박용으로 사용할 수 있는 당사의 댐퍼기술을 적용하여 탑재하는 연구를 완료하였습니다.

[발전플랜트설비 Damper 사업부문]
 발전설비사업은 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로 투자규모가 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. 산업의 특성상 공공부문과 민자부문으로 나눌 수 있는데, 대부분의 국가에서 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 중장기적으로 전원개발계획을 수립하여 추진하고 있으므로 민자부문에만 의존하는 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특성을 가지고 있습니다.

[전력배전설비 Busway 사업부문]
 Busway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.

[전기에너지 저장시스템(ESS) 사업부문]
매년 전력 수급의 불균형 문제가 심화되어가는 가운데 전력 수급의 불균형을 해결하고 장기적으로는 전력공급 확충, 전력 수요관리 및 신재생에너지 보급 등을 위해 최근 들어 ESS가 각광을 받고 있습니다.

특히 태양광, 풍력과 같은 신재생에너지는 입지환경이나 자연조건에 크게 영향을 받아 출력 변동이 심하여 연속 공급이 불가능하고, 에너지 생산시점과 수요시점의 시간차가 발생하게 되므로 신재생에너지 활성화를 위해서 ESS가 중요하게 대두되고 있습니다.

늘어나는 전력 수요 대비 발전소 투자에 드는 막대한 비용과 건설 소요 시간을 고려해 볼 때 ESS는 전력 수요 평준화, 전력 계통 안정 운영, 능동 적 관리의 장점을 지니고 있습니다.

현재 ESS는 태동기의 시장으로 신재생 에너지의 필요성이 지속적으로 증대되고 있고, 각국 정부의 ESS 보급을 위한 직간접적 정책 지원 확대와 기업 참여의 확대로 ESS시장은 빠르게 발전할 전망 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 해당 사업연도의 영업상황의 개요
2020년 신종 코로나19라는 유래 없는 글로벌 위기 속에 우리나라 국가 산업단지 생산액은 451조 수준으로 전년 같은 기간대비(486조) 35조 이상 감소하였지만 회사는 이러한 대내외 어려움 속에서도 2020년 매출은 228억원을 기록하며 영업이익은 14억원으로 흑자경영을 유지하고 있습니다. 또한 지난해 12월 대한민국 강소기업 대상 시상식에서 ‘혁신상품 전기공급장비’부문을 수상하였습니다.
 

[선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문]

① 산업의 특성
UN 산하의 국제해사기구 (IMO)는 MARPOL 73/78 '선박에 의한 해양오염 방지를 위한 국제조약'에 의거 2020년부터 전 세계 모든 해역을 지나는 선박을 대상으로 연료유의 황 함유량을 현행 3.5%에서 0.5%로 강화하는 규제를 시행하였습니다. 이미 2015년부터 SECA(SOx Emission Control Area) 지역 내 운항되는 모든 선박은 선박 연료유의 황 함유량을 0.1% 이하 기준을 충족하여야 하는 규제가 시행중이었습니다.

선박 연료에서 허용되는 황 함유량에 대한 요구 사항을 충족시키기 위해서는 황 함유량이 낮은 연료를 사용하거나 규제를 만족할 수 있는 스크러버(탈황장치)를 갖추어야 합니다. 탈황 시스템은 선박의 배출오염물질 중 SOx를 제거하기 위해 배기가스 세정장치를 장착하는 방법으로, 상대적으로 저렴한 고유황 연료를 주연료로 사용하면서 일반 해역에서 강화된 SOx 규제 기준을 충족할 수 있습니다.

② 산업의 성장성
선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문은 선박서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가받고 있습니다. IMO(국제해사기구)의 글로벌 황산화물 배출규제 강화에 따라 2020년부터 의무적으로 탈황설비를 설치하거나 선박을 교체해야 하는 바, 선령이 오래되지 않은 선박은 교체에 드는 비용 보다 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재를 통해 규제를 피할 수 있기 때문에 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국으로 운항되는 소형 및 중형 사이즈의 선박에 스크러버 설치 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.

③ 경쟁요소
전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선시장이 호황을 누리는 구조이며, 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치(스크러버) 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있습니다.

[발전플랜트설비 Damper 사업부문]

① 산업의 특성
발전산업은 전후방 산업에 연관효과가 큰 기술 집약적 산업으로 장기간의 기술개발과 대규모 시설투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문생산 산업입니다.

현재는 대부분 국가에서 국가기간산업 및 수출전략산업으로 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다. 발전산업의 발전설비 중 댐퍼는 원자력, 화력, 복합화력 등 발전소의 공기나 가스 등의 기류를 제어하기 위해 기류가 흐르는 덕트에 설치되어 흐름을 차단하거나 조절하는데 사용되고 있습니다.

국내 화력발전소 관련 산업은 정책 환경에 따라 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 석탄화력 감축 및 재생에너지 확대를 골자로 하는 친환경 에너지믹스로의 전환 및 환경과 국민안전을 고려하는 전기사업법 개정에 따라 관련 설비증설 및 성능개선에 대한 수요가 증가할 것으로 예측됩니다. 또한 고농도 미세먼지가 사회문제로 부각되면서, 미세먼지 배출원에 대한 종합대책이 수립되었으며 국내 배출량의 30%이상 감축을 목표로 노후 석탄화력발전소 조기폐지, 석탄화력발전소의 LNG 연료전환 등이 추진되고 있습니다.

② 산업의 성장성
석탄화력의 발전 시장에서 기저발전은 원자력 및 IGCC, USC(초임계압 발전) 등의 석탄화력발전이 담당하고 중부하/첨두부하용 발전은 가스 터빈이 담당하는 추세입니다. 지역별로는 중국, 인도, 중동 등 신흥시장의 높은 전력수요 증가가 예상되며 동유럽 시장의 지속적인 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 세계 발전 설비용량은 2010년 5,143GW에서 2035년 9,000GW로 증가될 것으로 예상됩니다.

2009년 운영되는 복합화력 가스터빈은 46,455기, 1,343GW로 분야별로는 발전용 62%, 기계구동용 30%, 선박용 7%를 점유하며, 지역별로는 북아메리카 33%, 서유럽 15%, 아시아 태평양 14%, 중동 13% 입니다. 가스 터빈 설비 중 전력 생산에 주로 사용하는 125MW급 이상의 가스 터빈이 설비 시장의 70% 이상을 차지하고 있습니다.

세계적으로 환경오염의 증가로 인한 미세먼지 증가와 기후 변화 등 자연재해가 발생하고 있어 환경오염물질을 줄이고 있는 상황입니다.

환경오염 물질의 주요 배출원 중의 하나인 전력산업은 이들 오염물질 배출을 최소화하기 위하여, 발전 효율을 저하시키지 않고 오염물질 배출을 최소화하는 환경 설비 개발을 통해 친환경 발전기술을 확보중에 있습니다.

대표적인 환경 설비 기술은 배연 처리 기술 및 수처리 기술이 있으며, 배연처리 기술은 배연탈황기술, 배연탈질기술, 고효율 집진 기술 및 이들을 동시에 복합적으로 처리하는 기술 등이 있습니다. 지속적으로 강화되고 있는 국내외의 대기오염 규제 기준을 만족시키기 위해서는 결과적으로 고효율이면서도 경제적인 탈황기술 도입이 불가피하므로 대형 발전소를 비롯한 산업용 배출시설에 대한 배연탈황기술, 배연탈질 기술, 미세분진 제거 기술의 적용이 일반화 되어 화력, 복합화력, 원자력 발전소를 비롯한 다양한 규모의 산업용 배출시설에 대해 다양한 공정이 설치되어 운전되고 있습니다.

경제규모와 전력수요는 높은 상관성이 있어 세계 경제 성장에 따른 신규 발전소 건설은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. IEA (International Energy Agency)의 "World Energy Outlook 2018"에 따르면 2017년부터 2040년까지 2017~2040년 세계 에너지수요는 25% 이상 증가할 전망이며, 에너지효율 개선이 시도되지 않을 시엔 동기간 세계 에너지수요가 50% 증가할 것으로 전망하였습니다. 에너지 수요 증가는 소득 증가 및 개발도상국 인구 증가(17억 명)에 기인하며, 특히, 신흥국이 세계 에너지수요 증가를 견인할 것으로 전망하였습니다

글로벌 경기 침체 지속에 따른 시장 위축으로 신규 발전소의 발주 둔화가 있었으나 최근 저개발 전력부족 국가 중심의 신규 발주 및 미국과 유럽 등 선진국 중심의 노후화 발전소 성능개선 발주가 증가함에 따라 발전시장 또한 성장세를 이어갈 것으로 보여집니다.

③ 경기변동의 특성
발전설비사업은 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로 투자규모가 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. 산업의 특성상 공공부문과 민자부문으로 나눌 수 있는데, 대부분의 국가에서 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 중장기적으로 전원개발계획을 수립하여 추진하고 있으므로 민자부문에만 의존하는 산업에 비해 경기변동 보다는 세계 각국의 정부정책흐름과 방향에 따른 영향이 상대적으로 크다 할 수 있습니다.

④ 경쟁요소
발전설비업체의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산 등 전 과정의 유기적인 결합을 통해 플랜트 효율, 설비 경제성, 납기 등 다양한 고객의 요구에 부응하는가에 달려 있습니다. 현재 세계적 발전업체들은 다국적 M&A와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고, 기술과 신제품 개발에 대한 대규모 투자를 통하여 가격 및 품질 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한 설계, 엔지니어링 등 고부가 가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고 단순 설비의 생산 등은 후발업체와 하청계약 등을 통한 수직적 재편으로 수익성을 높이고 있습니다. 국내외 다양한 현장에서 인정받은 당사의 댐퍼 기술력으로, 인도 국영기업인 BHEL사와 댐퍼 License Out 계약을 체결하여 기술료 및 로열티를 지급 받고 있습니다.

[전력배전설비 Busway 사업부문]

① 산업의 특성
전력배전설비인 Busway는 전력을 공급하는 매개체로서, 배전선로에 전력을 공급하는 방식은 일반적으로 케이블에 의한 전력공급이 주를 이루었으나, 안전성과 효율성을 요구하는 대규모 전력을 소비하는 고층 빌딩, 공장 등 상업 및 산업의 대형시설에 전력케이블을 대체하는 차세대 배전 시스템 입니다.

사람의 몸에는 약 100,000km에 달하는 혈관과 수많은 신경들이 각 기관과 조직을 연결하며 필요한 산소와 영양을 공급하고 있는 것 처럼 산업 시설 및 빌딩의 대형화와 고급화에 따른 전력계통의 안전성을 확보할 필요가 있고 양질의 전기에너지를 효율적으로 공급하기 위해서 기존의 Cable 방식을 대체하여 안전성, 편의성을 접목한 대용량 전송이 가능한 전력 배선 시스템을 요구하고 있습니다.

급속한 산업화가 시작되고 20세기에 들어 산업플랜트, 공장, 초고층 빌딩 등 대용량의 전기 수요가 급증하면서 Busway는 우리 사회 각 부분에 필요한 전력에너지와 정보를 전달하는 역할을 하는 장점이 부각되었고 성장하기 시작하였습니다.

전과 비해서 지금의 건축물 시스템은 점점 크고, 다양한 용량의 에너지를 필요로 하고 있고, 이러한 추세에 맞추어 Busway는 안전하고 많은 에너지의 전송량, 배선구조의 간결성, 증설과 이설의 편리성 등 다양한 장점과 함께 현대 건축물과 조화를 이루어 반도체, LCD, 자동차 등 생산시설 공장, 고층빌딩, 아파트, 대형 할인마트, 오피스텔, 연구단지, 백화점, 골프장, 화학, 정유, 제철, 초고층빌딩 IDC빌딩, 초고압 변전소, LNG인수기지, 신공항, 항만 등 다양한 분야에 수요가 세분화 되고 증가하고 있습니다.

② 산업의 성장성
세계는 선진 산업화 및 건축 기술의 발전에 따른 각종 산업 플랜트, 초고층 빌딩의 증가 및 에너지 소비량의 증가에 따라 각 산업 분야에 대용량 전력 및 효율적인 전력 분배 시 시스템이 요구되어 지고 있는 추세이며 각국의 친환경 규제 조건을 만족시키고 친환경특성에 대한 고객 요구사항을 담은 Eco-Friendly 제품이 요구되어지고 있습니다.

건물, 빌딩, 플랜트 배전반 등에 널리 사용되는 내화 Busway는 기존의 IEC(International Electronical Committee : 국제전기표준회의)의 전기기술에 대한 기준을 만족하여야 하고 Busway의 전기적, 경제적, 환경적 장점에 따라 과거 Cable 설치가 보편화되었던 산업 현장도 전기 설계 및 Engineering 회사들의 개념 전환에 따라 전기 설계 환경이 변화되고 있습니다.

글로벌 분석 및 전망(360 Research Reports)에 따르면 Busway시장은 2019년 89억 8천만 달러에서 연평균 3.3%의 속도로 2025년에 109억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

Busway시장에서 아시아 태평양 지역(APAC) 산업화, 도시화 및 다양한 적용 분야에서 Busway System의 상당한 구현으로 전 세계적으로 가장 높은 수익을 낼 수있는 Busway의 중요한 지역 중 하나로 상업용 및 주거용 건축물이 크게 성장한 아시아 태평양 지역(APAC)의 급속한 경제 성장은 채택률을 높이고 Busway시장을 촉진 할 것으로 전망 됩니다.

③ 경기변동의 특성
Busway는 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.

④ 경쟁요소
공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

[전기에너지 저장시스템(ESS) 사업부문]

① 산업의 특성
전기에너지 저장시스템(ESS)이란 발전소에서 생산된 에너지를 저장해 두고 전력 이 부족할 때 송전해주는 에너지 저장 장치입니다. 유휴 전력을 저장하고 피크 수요 시간대에 공급함으로써 에너지 전력운영의 최적화 및 이용 효율을 향상시키는 것이 목적입니다. 또한 안정적인 전력 공급을 통해 부하를 막아 정전으로 인한 피해 방지에도 효과적입니다. 특히 원하는 시간대에 전력 생산이 어려운 태양광, 풍력 등 신재생에너지를 미리 저장했다가 필요한 때에 사용할 수 있어 차세대 에너지의 활용성을 높여주는 데에 주요한 역할을 할 것으로 주목받고 있습니다.

전세계 산업의 발달로 산업용 전기사용이 많아지고 있으며, 여름·겨울철의 전력 사용 급증에 따른 대규모 정전사고, 일본 원전사태 및 신재생에너지 보급 확산 등 다양한 환경 변화에서 기인한 전력 불확실성에 대비하기 위하여 고용량 저비용의 ESS 개발이 요구되고 있습니다.

당사는 제4세대 BMS (Full/Fast Charge & Gross Cell Balancing), Hybrid ESS, 계통연계형 ESS, SmartGrid ESS, PCS (Power Conversion System), 배전용 ESS 관련 국내외 특허 26개의 기술을 보유하여 관련 제품을 생산하고 있습니다.

② 업계의 현황
매년 전력 수급의 불균형 문제가 심화되어가는 가운데 전력 수급의 불균형을 해결하고 장기적으로는 전력공급 확충, 전력 수요관리 및 신재생에너지 보급 등을 위해 최근 들어 ESS가 각광을 받고 있습니다.

특히 태양광, 풍력과 같은 신재생에너지는 입지환경이나 자연조건에 크게 영향을 받아 출력 변동이 심하여 연속 공급이 불가능하고, 에너지 생산시점과 수요시점의 시간차가 발생하게 되므로 신재생에너지 활성화를 위해서 ESS가 중요하게 대두되고 있습니다.

늘어나는 전력 수요 대비 발전소 투자에 드는 막대한 비용과 건설 소요 시간을 고려해 볼 때 ESS는 전력 수요 평준화, 전력 계통 안정 운영, 능동적 관리의 장점을 지니고 있습니다.

현재 ESS는 태동기의 시장으로 신재생에너지의 필요성이 지속적으로 증대되고 있고, 각국 정부의 ESS 보급을 위한 직간접적 정책 지원 확대와 기업 참여의 확대로 ESS시장은 빠르게 발전할 전망 입니다.

③ 산업의 성장성
ESS 시장규모는 전력수요 증가와 신재생에너지 확산 등에 따라 크게 성장할 것으로 전망되고 신재생에너지 확대를 위한 필수 기술로 인식되고 있는데, 이는 발전량과 발전시점이 불규칙한 태양광, 풍력 등 신재생에너지와 결합해 시간대별로 전력공급을 일정하게 조정할 수 있기 때문입니다.

ESS 산업은 전력수요 증가와 탄소저감 이슈, 탈원전 트렌드에 따라 태양광, 풍력 등 신재생 에너지의 비중이 확대되고 있습니다. 또한, 전력 Peak 증가와 송배전망 노후화로 안정적인 전력망 운영을 통한 전력품질 문제 제고를 위해 ESS의 필요성은 날로
증대되고 있습니다.

향후 ESS 산업은 기존 중앙집중식이였던 발전설비의 분산화와 '15년 파리기후협약에 따른 신재생 발전 성장에 따른 수요 확대, LIB(리튬이온배터리) 가격하락으로 ESS의 경제성 확보에 따른 도입 증가로 고속 성장이 전망되고 있습니다.

[종속회사 사업의 내용]

(1) 에이치엘비네트웍스(주)
에이치엘비네트웍스(주)는 에이치엘비(주)와 바다중공업의 서비스업체로서, 50여년의 구명정산업의 노하우와 경험을 바탕으로 2009년 설립되었습니다. 에이치엘비네트웍스(주)는 IMO/SOLAS, 그리고 MSC/Cir1206 규정에 따라 구명정과 데빗, 닥트에 대한 다양한 서비스를 제공하며, 세계 글로벌 서비스네트워크와 제조기술 및 안전서비스를 통해 고객의 다양한 요구를 충족하기 위한 노력에 집중하고 있습니다.

(2) HLB POWER INDIA PRIVATE LIMITED
당사는 지난 25년간 국내외 화력/복합화력/원자력 등의 발전소 전부문에 Damper류를 공급하며 쌓은 축적된 기술과 경험을 바탕으로 공기조절장치인 Damper를 자체적으로 설계·생산할 수 있는 역량을 갖추어 고객의 요구에 부응하고 있습니다. HLB POWER INDIA PRIVATE LIMITED는 인도지역 플랜트 현장에 납품을 진행하고 있으며 신흥 시장으로 각광받고 있는 인도 현지 시장에 당사의 상품을 공급하고자 설립한 현지 법인입니다.

다. 조직도

조직도_에이치엘비파워(주)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

1. 닥트 제조 판매업

1. 닥트 기타 건축자재 수출입업

1. 전력설비 제조 판매업

(중략)

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

1. 각호 관련 컨설팅업

1. 각호 관련 부가 통신업

1. 위 각호에 관련되는 수출입업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발

1. 생명과학제품업

1. 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업

1. 화학제품 제조, 판매업

1. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업

1. 세포 가공, 추출, 배양 연구 개발 용역 위탁 및 서비스업

1. 세포 및 조직은행(가공 및 보관)

1. 두피 및 탈모 치료법 연구 및 연구용역 서비스업

1. 세포추출 및 세포배양 연구 개발 용역업

1. 제대혈에 관한 연구개발 및 연구 용역 서비스업

1. 생명공학에 관련된 연구 용역 및 연구 결과물 판매업

1. 유전자검사 및 보관 서비스

1. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

1. 암진단키트 개발, 제조, 판매업

1. 휴대용 항생제 검사기 제조 및 판매업

1. 의료기기, 과학장비 수출입업

1. 기술 컨설턴트업

1. 의료기기, 의료장비 개발 및 제조, 판매업

1. 연구용역업

1. 화공약품 시약, 장비 제조 및 판매

1. 상품종합중개업

1. 상품종합도매업

1. 화장품 제조, 판매 및 수출입업

1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업, 무역업, 도.소매업

1. 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰

1. 화장품개발 및 유통

1. 여행업

1. 외국인 환자유치업

1. 의료관광업

1. 방문판매업

1. 건강기능식품 제조 및 도소매업

1. 건강보조식품 및 식품 유통업

1. 인터넷 사업 및 관련 쇼핑몰 운영업

1. 서비스업

1. 수출입 무역 및 판매업

1. 피부관리 및 네일아트 토탈 서비스업

1. 헬스케어 관련사업

1. 토탈스타일 프래닝

1. 면역세포를 이용한 세포치료제 개발

1. 위탁생산(CMO), 위탁개발생산(CDMO)업

1. 재생의료 관련 연구개발 및 생산 판매업

1. 닥트 제조 판매업

1. 닥트 기타 건축자재 수출입업

1. 전력설비 제조 판매업

(중략)

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

1. 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업

1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

1. 각호 관련 컨설팅업

1. 각호 관련 부가 통신업

1. 위 각호에 관련되는 수출입업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업을 위한 사업목적 추가

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제 11 조 (주식매수선택권)

(중략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

(중략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨
주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

(중략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다

(중략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제12조의 규정을 준용한다.

법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정

제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)

(중략)

③
조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원 (행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④
우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」
11조의 2의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)

(중략)

③
우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」
14조의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정

제 12 조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제 13 조 (주식의 소각)

①
회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 90범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②
제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자 기주식을 소각할 수 있다.

표준정관에 따른 자구수정

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주 주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 17 조 (전환사채의 발행)

(중략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

(이하 생략)

제 17 조 (전환사채의 발행)

(중략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

(이하 생략)

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제 20 조 (소집시기)

①
이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②
정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 46 조
(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안

은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주, 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 46 조 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

(중략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

(중략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 55 조 (이익배당)

(중략)

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(이하 생략)

제 55 조 (이익배당)

(중략)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(이하 생략)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제 55 조의 1 (중간배당)

(중략)

④
사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조의 1 (중간배당)

(중략)

④
제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

부칙

1. (시행일)

이 정관은 2021년 7월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조용준
1966.06.12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이형승
1963.08.24
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김남수
1967.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조민건
1965.07.29
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

변준석
1972.01.14
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박주형
1966.12.18
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조용준
(주)동구바이오제약 대표이사
'05.12~현재
(주)동구바이오제약 대표이사
해당사항 없음

'13.01~현재
한국제약협동조합 이사장

'16.01~현재
한국제약바이오협회 부이사장

이형승
(주)티에스바이오 대표이사
'19.03~현재
(주)티에스바이오 대표이사 총괄
해당사항 없음

'11.08~현재
밸류아시아캐피탈(주) 대표이사 총괄

'18.04~'20.03
LVMC홀딩스 대표이사 총괄

김남수
(주)네이처셀 상무이사 CFO
'20.06~현재
(주)티에스바이오 고문 R&D전략
해당사항 없음

'14.02~'20.06
(주)엠제이바이오 공동대표, 총괄

'10.01~'13.07
(주)네이처셀 경영지원본부 상무 CFO

조민건
(주)피디티 전무이사
'16.08~현재
(주)피디티 전무이사
해당사항 없음

'13.11~'16.07
(주)AJ네트웍스 전무이사

'09.11~'13.04
LS자산운용(주) 상무이사

변준석
(주)피코이노베이션 상무이사
'20.11~현재
(주)피코이노베이션 경영기획 상무
해당사항 없음

'18.05~'19.02
(주)끌렘 영업/마케팅 전무

'15.12~'17.04
(주)피엘에이 제조본부 상무

박주형
(주)아이태드 대표이사
'10.04~현재
(주)아이태드 대표이사 총괄
해당사항 없음

'17.03~'20.03
(주)광동제약 상근감사

'14.05~'17.03
(주)티앤참파트너스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조용준
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이형승
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김남수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

조민건
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

변준석
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

박주형
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

2-1. 사내이사 조용준(확인서).jpg
2-1. 사내이사 조용준(확인서)

2-2. 사내이사 이형승(확인서).jpg
2-2. 사내이사 이형승(확인서)

2-3. 사내이사 김남수(확인서).jpg
2-3. 사내이사 김남수(확인서)

2-4. 사내이사 조민건(확인서).jpg
2-4. 사내이사 조민건(확인서)

2-5. 사외이사 변준석(확인서)_1.jpg
2-5. 사외이사 변준석(확인서)_1

2-5. 사외이사 변준석(확인서)_2.jpg
2-5. 사외이사 변준석(확인서)_2

2-6. 사외이사 박주형(확인서)_1.jpg
2-6. 사외이사 박주형(확인서)_1

2-6. 사외이사 박주형(확인서)_2.jpg
2-6. 사외이사 박주형(확인서)_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김원근
1953.05.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원근
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
'19.04~현재
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
해당사항 없음.

'13.04~'20.03
(주)지엔씨에너지 사외이사

'11.03~'13.03
동양증권 상임 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원근
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

3. 감사 김원근(확인서).jpg
3. 감사 김원근(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 당사는 기업가치 극대화를 위해서 하기 임원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」 제 542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2021년 07월 30일 개최하는 임시주주총회의 제4호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

김남수
사내이사
보통주
60,000주

조민건
사내이사
보통주
50,000주

변준석
사외이사
보통주
50,000주

박주형
사외이사
보통주
50,000주

총( 4 )명
보통주
총( 210,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부가 원칙이나 이사회 결의로 자기주식교부, 차액보상으로 변경할 수 있음
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 210,000주

행사가격 및 행사기간

행사가격: 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가액 중 높은 가액으로 함.

행사기간: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다.

본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

91,115,377주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
13,667,306주
11,270,306주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2021.03.04
77명
보통주
1,397,000
-
-
1,397,000

2019년
2020.03.26
2명
보통주
1,000,000
-
-
1,000,000

계
-
총( 79 )명
보통주
총( 2,397,000 )주
-
-
총( 2,397,000 )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

 당사는 제26기 정기주주총회에 이어 이번 임시주주총회에도 주주님께서
 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번
 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를
 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

 가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2021년 7월 20일 9시 ~ 2021년 7월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 증권거래용 인증서, 개인용도제한용
 인증서 등 본인인증(공동인증, 휴대폰인증 등)을 통해 주주본인
 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입 시 비접촉식 온도계 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라서 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해바랍니다.

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 건물 및 총회장 입장 전 체온 측정, 출입자명부 작성, 마스크 착용확인 등의 방역 절차가 진행될 예정이니 적극 협조해 주시기 바랍니다. 또한, 건물 및 총회장 내에서는 계속하여 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 

- 주주분들께서는 코로나19 감염예방을 위해 한국예탁결제원의 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.