바이오스마트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210714)
제출인: 바이오스마트

전환사채권 발행결정
2.2
(주)바이오스마트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 14일

회 사 명 :
주식회사 바이오스마트

대 표 이 사 :
윤 호 권

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 광나루로 172

(전 화) 02-3218-9000

(홈페이지)http://www.bio-smart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3218-9000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
88,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,000,000,000

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2026년 07월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 07월 16일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,802

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)바이오스마트 기명식 보통주

주식수
2,272,210

주식총수 대비
비율(%)
10.58

전환청구기간
시작일
2022년 07월 16일

종료일
2026년 06월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 

다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사「정관」
제22조 (전환사채의 발행) 
⑥ 전환가액의 조정은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 조정)에 의거하여 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액중 600억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
48,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 07월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 10,000,000,000원(Call option 50%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,136,105주를 취득할 수 있게 되며, 전환가액이 액면가까지 조정 된다면 최대 20,000,000주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.29%에서 최대 33.78%(액면가 조정시)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 16일

12. 납입일
2021년 07월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 07월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 을지로금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-05-17

2023-06-16

2023-07-16

100.0000%

2차

2023-08-17

2023-09-18

2023-10-16

100.0000%

3차

2023-11-17

2023-12-18

2024-01-16

100.0000%

4차

2024-02-16

2024-03-18

2024-04-16

100.0000%

5차

2024-05-17

2024-06-17

2024-07-16

100.0000%

6차

2024-08-17

2024-09-19

2024-10-16

100.0000%

7차

2024-11-17

2024-12-17

2025-01-16

100.0000%

8차

2025-02-15

2025-03-17

2025-04-16

100.0000%

9차

2025-05-17

2025-06-16

2025-07-16

100.0000%

10차

2025-08-17

2025-09-16

2025-10-16

100.0000%

11차

2025-11-17

2025-12-17

2026-01-16

100.0000%

12차

2026-02-15

2026-03-17

2026-04-16

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 07월 16일로부터 만기 3개월전 2026년 04월 16일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시
적용이율

FROM

TO

1차

2022-06-26

2022-07-06

2022-07-16

101.00000%

2차

2022-09-26

2022-10-06

2022-10-16

101.25450%

3차

2022-12-27

2023-01-06

2023-01-16

101.50910%

4차

2023-03-27

2023-04-06

2023-04-16

101.75810%

5차

2023-06-26

2023-07-06

2023-07-16

102.01000%

6차

2023-09-26

2023-10-06

2023-10-16

102.28140%

7차

2023-12-27

2024-01-08

2024-01-16

102.52280%

8차

2024-03-27

2024-04-08

2024-04-16

102.77640%

9차

2024-06-26

2024-07-08

2024-07-16

103.03010%

10차

2024-09-26

2024-10-07

2024-10-16

103.28970%

11차

2024-12-27

2025-01-06

2025-01-16

103.54940%

12차

2025-03-27

2025-04-07

2025-04-16

103.80350%

13차

2025-06-26

2025-07-07

2025-07-16

104.06040%

14차

2025-09-26

2025-10-10

2025-10-16

104.32260%

15차

2025-12-27

2026-01-06

2026-01-16

104.58490%

16차

2026-03-27

2026-04-06

2026-04-16

104.84150%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 사채권자가 보유한 사채권의 50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%) 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.

(4)-1 매도청구권 행사 범위

( i ) 사채권자의 전환권 행사시, 보유사채 중 발행회사의 매도청구권이 부여되지 않은 부분에 대하여만 전환되는 것으로 한다.

( ii ) 사채권자가 전환사채 인수계약서 제4조제12항의 조기상환청구권을 행사하 는 경우 보유사채 중 발행회사의 매도청구권이 부여되지 않은 부 분에 대하 여 우선적으로 상환되는 것으로 한다.

(4)-2 사채권자가 보유사채의 전부 또는 일부를 전매하는 경우 매매계약서 또는 부속 약정서에 매매대상 사채의 전자등록총액 기준 '발행회사의 콜옵션 행사한도'와 '의무보유' 비율을 명시하는 방법으로써, 발행회사의 콜옵션 권리를 보장하고 양수인의 불측의 손해를 방지하여야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 발행일로부터 만기일인 2026년 07월 16일까지 사채권자가 보유한 사채권의 50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%)에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 인수계약 협약서 제1조제2-1항에 따른 매도청구권 행사 범위가 당초보다 축소하는 경우, 그 축소되는 부분만큼 사채권자의 '의무보유' 의무는 소멸한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 전환사채 인수계약 협약서 제1조제3항의 "의무 보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 전환사채 인수계약 협약서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 전환사채 인수계약서 제4조제23항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 전환사채 인수계약 협약서는 효력을 상실한다.
(7) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 전환사채 인수계약서 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한양증권 주식회사

-

1,000,000,000

키움투자자산운용 주식회사

-

1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

190,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

290,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

330,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-

250,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-

440,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-

230,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-

70,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-

200,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

주식회사 비엔케이투자증권

-

2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

-

1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-

1,000,000,000

뉴그로쓰원 2호 신기술투자조합

-

4,000,000,000

본건 펀드1 :

오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제56호

본건 펀드2 :

오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호

본건 펀드3 :

에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁

본건 펀드4 :

에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드5 :

에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드6 :

에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드7 :

에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드8 :

에이원그레이트메자닌전문투자형사모투자신탁

본건 펀드9 :

에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁

본건 펀드10 :

셀레니언 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호

본건 펀드11 :

에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드12 :

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁11호

본건 펀드13 :

SP The Banks 1 전문투자형 사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금 200억원중 30억원은 채무상환 자금으로 사용될 예정이며(아래 표 참조), 나머지 170억원은 R&D 및 원재료 구입 등 회사의 목적사업에 필요한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

채권자
금액
만기
금리

농협은행
10억원
2022.05.08
2.85%

산업은행
20억원
2022.05.27
2.44%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
8,802
(B)
2,272,210
2022년 07월 16일 ~ 2026년 06월 16일
-

합계
20,000,000,000
-
2,272,210
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,087,800

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.31