티에스넥스젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210714)
제출인: 티에스넥스젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
에이치엘비파워 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 7 월 14 일

권 유 자:
성 명: 에이치엘비파워 주식회사
주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 420, 7층(대치동, 메이플타워)전화번호: 02-544-3301

작 성 자:
성 명: 강규석
부서 및 직위: 전략기획팀/과장
전화번호: 02-544-3301

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치엘비파워
주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 07월 14일
라. 주주총회일
2021년 07월 30일

마. 권유 시작일
2021년 07월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치엘비파워
주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

진양곤
최대주주
보통주
7,953,229
8.73
최대주주
-

에이치엘비(주)
관계회사
보통주
1,222,707
1.34
관계회사
-

이현수
최대주주의
특수관계인
보통주
812,910
0.89
최대주주의
특수관계인
-

계
-
9,988,846
10.96
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

조준용
보통주
0
임직원
임직원
-

강규석
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)리더스원홀딩스
법인
-
-
없음
없음
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)리더스원홀딩스
유호대
서울 구로구 디지털로 288
1212호(구로동)
의결권 위임장 확보등
의결권 위임장 제반 업무
02-6933-0770

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 07월 14일
2021년 07월 19일
2021년 07월 29일
2021년 07월 30일

나. 피권유자의 범위

에이치엘비파워 주식회사의 임시주주총회(2021년 7월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 6월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 7월 20일 09시 ~ 2021년 7월 29일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치엘비파워
주식회사
http://hlbpower.com/main/kor/community/notice.php
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우 : 06193) 서울시 강남구 테헤란로 420, 메이플타워 7층(대치동)
- 전화번호 : 02-544-3301
- 팩스번호 : 02-544-3304

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 07월 29일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 7 월 30 일 오전 10시

장 소
서울시 서초구 반포동 1338 (한강반포지구 내 유선장) 더리버 2층 Terrace Hall

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 7월 20일 09시 ~ 2021년 7월 29일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표에 관한 사항

 당사는 제26기 정기주주총회에 이어 이번 임시주주총회에도 주주님께서
 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번
 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를
 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

 가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2021년 7월 20일 9시 ~ 2021년 7월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 증권거래용 인증서, 개인용도제한용
 인증서 등 본인인증(공동인증, 휴대폰인증 등)을 통해 주주본인
 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입 시 비접촉식 온도계 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라서 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해바랍니다.

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 건물 및 총회장 입장 전 체온 측정, 출입자명부 작성, 마스크 착용확인 등의 방역 절차가 진행될 예정이니 적극 협조해 주시기 바랍니다. 또한, 건물 및 총회장 내에서는 계속하여 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 

- 주주분들께서는 코로나19 감염예방을 위해 한국예탁결제원의 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

1. 닥트 제조 판매업

1. 닥트 기타 건축자재 수출입업

1. 전력설비 제조 판매업

(중략)

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

1. 각호 관련 컨설팅업

1. 각호 관련 부가 통신업

1. 위 각호에 관련되는 수출입업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발

1. 생명과학제품업

1. 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업

1. 화학제품 제조, 판매업

1. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업

1. 세포 가공, 추출, 배양 연구 개발 용역 위탁 및 서비스업

1. 세포 및 조직은행(가공 및 보관)

1. 두피 및 탈모 치료법 연구 및 연구용역 서비스업

1. 세포추출 및 세포배양 연구 개발 용역업

1. 제대혈에 관한 연구개발 및 연구 용역 서비스업

1. 생명공학에 관련된 연구 용역 및 연구 결과물 판매업

1. 유전자검사 및 보관 서비스

1. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

1. 암진단키트 개발, 제조, 판매업

1. 휴대용 항생제 검사기 제조 및 판매업

1. 의료기기, 과학장비 수출입업

1. 기술 컨설턴트업

1. 의료기기, 의료장비 개발 및 제조, 판매업

1. 연구용역업

1. 화공약품 시약, 장비 제조 및 판매

1. 상품종합중개업

1. 상품종합도매업

1. 화장품 제조, 판매 및 수출입업

1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업, 무역업, 도.소매업

1. 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰

1. 화장품개발 및 유통

1. 여행업

1. 외국인 환자유치업

1. 의료관광업

1. 방문판매업

1. 건강기능식품 제조 및 도소매업

1. 건강보조식품 및 식품 유통업

1. 인터넷 사업 및 관련 쇼핑몰 운영업

1. 서비스업

1. 수출입 무역 및 판매업

1. 피부관리 및 네일아트 토탈 서비스업

1. 헬스케어 관련사업

1. 토탈스타일 프래닝

1. 면역세포를 이용한 세포치료제 개발

1. 위탁생산(CMO), 위탁개발생산(CDMO)업

1. 재생의료 관련 연구개발 및 생산 판매업

1. 닥트 제조 판매업

1. 닥트 기타 건축자재 수출입업

1. 전력설비 제조 판매업

(중략)

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

1. 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업

1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

1. 각호 관련 컨설팅업

1. 각호 관련 부가 통신업

1. 위 각호에 관련되는 수출입업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업을 위한 사업목적 추가

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제 11 조 (주식매수선택권)

(중략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

(중략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨
주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

(중략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다

(중략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제12조의 규정을 준용한다.

법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정

제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)

(중략)

③
조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원 (행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④
우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」
11조의 2의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)

(중략)

③
우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」
14조의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정

제 12 조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제 13 조 (주식의 소각)

①
회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 90범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②
제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자 기주식을 소각할 수 있다.

표준정관에 따른 자구수정

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주 주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 17 조 (전환사채의 발행)

(중략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

(이하 생략)

제 17 조 (전환사채의 발행)

(중략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

(이하 생략)

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제 20 조 (소집시기)

①
이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②
정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 46 조
(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안

은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주, 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 46 조 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

(중략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

(중략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 55 조 (이익배당)

(중략)

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(이하 생략)

제 55 조 (이익배당)

(중략)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(이하 생략)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제 55 조의 1 (중간배당)

(중략)

④
사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조의 1 (중간배당)

(중략)

④
제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

부칙

1. (시행일)

이 정관은 2021년 7월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조용준
1966.06.12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이형승
1963.08.24
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김남수
1967.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조민건
1965.07.29
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

변준석
1972.01.14
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박주형
1966.12.18
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조용준
(주)동구바이오제약 대표이사
'05.12~현재
(주)동구바이오제약 대표이사
해당사항 없음

'13.01~현재
한국제약협동조합 이사장

'16.01~현재
한국제약바이오협회 부이사장

이형승
(주)티에스바이오 대표이사
'19.03~현재
(주)티에스바이오 대표이사 총괄
해당사항 없음

'11.08~현재
밸류아시아캐피탈(주) 대표이사 총괄

'18.04~'20.03
LVMC홀딩스 대표이사 총괄

김남수
(주)네이처셀 상무이사 CFO
'20.06~현재
(주)티에스바이오 고문 R&D전략
해당사항 없음

'14.02~'20.06
(주)엠제이바이오 공동대표, 총괄

'10.01~'13.07
(주)네이처셀 경영지원본부 상무 CFO

조민건
(주)피디티 전무이사
'16.08~현재
(주)피디티 전무이사
해당사항 없음

'13.11~'16.07
(주)AJ네트웍스 전무이사

'09.11~'13.04
LS자산운용(주) 상무이사

변준석
(주)피코이노베이션 상무이사
'20.11~현재
(주)피코이노베이션 경영기획 상무
해당사항 없음

'18.05~'19.02
(주)끌렘 영업/마케팅 전무

'15.12~'17.04
(주)피엘에이 제조본부 상무

박주형
(주)아이태드 대표이사
'10.04~현재
(주)아이태드 대표이사 총괄
해당사항 없음

'17.03~'20.03
(주)광동제약 상근감사

'14.05~'17.03
(주)티앤참파트너스 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

2-1. 사내이사 조용준(확인서).jpg
2-1. 사내이사 조용준(확인서)

2-2. 사내이사 이형승(확인서).jpg
2-2. 사내이사 이형승(확인서)

2-3. 사내이사 김남수(확인서).jpg
2-3. 사내이사 김남수(확인서)

2-4. 사내이사 조민건(확인서).jpg
2-4. 사내이사 조민건(확인서)

2-5. 사외이사 변준석(확인서)_1.jpg
2-5. 사외이사 변준석(확인서)_1

2-5. 사외이사 변준석(확인서)_2.jpg
2-5. 사외이사 변준석(확인서)_2

2-6. 사외이사 박주형(확인서)_1.jpg
2-6. 사외이사 박주형(확인서)_1

2-6. 사외이사 박주형(확인서)_2.jpg
2-6. 사외이사 박주형(확인서)_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김원근
1953.05.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원근
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
'19.04~현재
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
해당사항 없음.

'13.04~'20.03
(주)지엔씨에너지 사외이사

'11.03~'13.03
동양증권 상임 고문

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

3. 감사 김원근(확인서).jpg
3. 감사 김원근(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 당사는 기업가치 극대화를 위해서 하기 임원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」 제 542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2021년 07월 30일 개최하는 임시주주총회의 제4호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

김남수
사내이사
보통주
60,000주

조민건
사내이사
보통주
50,000주

변준석
사외이사
보통주
50,000주

박주형
사외이사
보통주
50,000주

총( 4 )명
보통주
총( 210,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부가 원칙이나 이사회 결의로 자기주식교부, 차액보상으로 변경할 수 있음
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 210,000주

행사가격 및 행사기간

행사가격: 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가액 중 높은 가액으로 함.

행사기간: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유
상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등
을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다.

본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

91,115,377주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
13,667,306주
11,270,306주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2021.03.04
77명
보통주
1,397,000
-
-
1,397,000

2019년
2020.03.26
2명
보통주
1,000,000
-
-
1,000,000

계
-
총( 79 )명
보통주
총( 2,397,000 )주
-
-
총( 2,397,000 )주