네오티스 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210713)
제출인: 네오티스

전환사채권 발행결정
2.2
(주)네오티스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 네오티스

대 표 이 사 :
권 상 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 죽산면 용대길38-9 두교산업단지

(전 화) 031-671-0170

(홈페이지)http://www.neotis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 권 상 훈

(전 화) 02-3431-0173

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
14,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 07월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채에 대하여 사채상환일인 2026년07월14일에 해당 권면금액의 105.10101%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 만기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
5,370

전환가액 결정방법

사채의 전환가액은 본 사채발행을 위한이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장높은가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.회사의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 네오티스 기명식 보통주

주식수
2,700,186

주식총수 대비
비율(%)
17.44

전환청구기간
시작일
2022년 07월 14일

종료일
2026년 06월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 유상증자등에따른전환가액의조정(Adjustment):
가. 인수인이 전환청구를 하기 전에, 조정 전 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 유상신주, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우, 본건 사채의 전환가액을 당해 유상신주 1주당 신주발행가액, 당해 전환사채의 전환가액 또는 당해 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액과 동일한 금액으로 하향 조정한다. 

나. 인수인이 전환청구를 하기 전에, 회사가 그 당시의 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 유상신주, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 원단위 미만은 절사한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 그리고, “시가”라 함은 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며, 시가 산정의 기초가 되는 주식과 발행되는 신주의 종류가 다른 경우에 본 계약의 취지를 고려하여 회사와 인수인이 합의한 소정의 계산방법에 따라 정한다.

가. 본 호 가목 및 나목의 전환가액 조정 사유가 동시에 발생하는 경우 가장 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

나. 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환가액은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정된다.

다. 회사가 분할, 합병 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

라. 회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.

2.시가하락에따른전환가액조정(Refixing)

본 사채 발행일에서 1년이 경과하는 날인 2022년 7월 14일부터 전환 기간 종료일까지 매 3개월 경과일마다 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

3. 전환가액조정의중복적용등:

본 항 제12호 및 제13호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

4. 유ㆍ무상증자의제한:

회사는 전환의 청구 이전에 유ㆍ무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가액이 액면가격 미만이 될 경우에는 유ㆍ무상증자를 하여서는 아니 된다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,760

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70%이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본사채의사채권자는본사채의발행일로부터3년이경과하는날인2024년7월14일및이후매3개월이되는날(이하본호에서“조기상환일”) 보유하고있는사채의전부또는일부에대하여조기상환일의60일전부터15일전까지발행회사에서면으로통지함으로써그조기상환을청구할수있다. 본사채의사채권자가조기상환을청구하는경우발행회사는조기상환청구된사채원금및이에대하여발행일로부터조기상환청구에따른상환일까지연복리1.0%를적용하여일할계산한금액에서상환직전까지지급한이자를공제한금액을일시상환하되, 원미만은절사한다. 단, 상환기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일로하고, 상환기일이후의이자는계산하지아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 회사는 직접 또는 회사가 지정하는 자를 통하여, 본건 사채의 50%에 대하여 거래종결일에서 1년이 되는 날로부터 [2년 11개월이 되는 날까지의] 기간(이하 본 조에서 “매도청구권 행사기간”) 동안, 그 전부 또는 일부를 1억원 단위로 하여 인수인으로부터 매수할 권한을 갖는다. 회사는 매도청구권 행사기간 만료일의 직전 영업일까지 매수청구권 행사 여부를 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 때, 회사는 인수인의 각 인수비율(본 계약상 인수인의 전체 인수금액에서 각 인수인의 인수금액이 차지하는 비율을 의미한다)에 따라 인수인별 매수청구 대상사채를 분배하여 매도청구권을 행사하여야 하며, 매도청구권 행사 이후에는 이를 취소할 수 없다. [인수인은 본 항에 따른 회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 거래종결일로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 본건 사채 최초발행액의 50%(이하 “의무보유수량”)를 미전환상태로 의무적으로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있으며 본 항의 제한을 받지 아니한다.] 본 조 제(1)항에 따라 회사가 직접 또는 회사가 지정한 자를 통하여 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구의 대상이 된 사채(이하 “Call Option 대상사채”)에 관하여, 인수인을 매도인으로 하고 회사 또는 회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. 다만, 상호협의하여 필요시 간략한 내용으로 매매계약서를 체결하기로 한다.

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 13일

12. 납입일
2021년 07월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)본사채의사채권자는본사채의발행일로부터3년이경과하는날인2024년7월14일및이후매3개월이되는날(이하본호에서“조기상환일”) 보유하고있는사채의전부또는일부에대하여조기상환일의60일전부터15일전까지발행회사에서면으로통지함으로써그조기상환을청구할수있다. 본사채의사채권자가조기상환을청구하는경우발행회사는조기상환청구된사채원금및이에대하여발행일로부터조기상환청구에따른상환일까지연복리1.0%를적용하여일할계산한금액에서상환직전까지지급한이자를공제한금액을일시상환하되, 원미만은절사한다. 단, 상환기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일로하고, 상환기일이후의이자는계산하지아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60 일전

15 일전

1차

2024-05-15

2024-06-29

2024-07-14

103.03010%

2차

2024-08-15

2024-09-29

2024-10-14

103.28671%

3차

2024-11-15

2024-12-30

2025-01-14

103.54397%

4차

2025-02-13

2025-03-30

2025-04-14

103.80186%

5차

2025-05-15

2025-06-29

2025-07-14

104.06040%

6차

2025-08-15

2025-09-29

2025-10-14

104.31958%

7차

2025-11-15

2025-12-30

2026-01-14

104.57941%

8차

2026-02-13

2026-03-30

2026-04-14

104.83988%

가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%에 조기상환율을 곱한 금액

나. 조기상환청구권 행사장소: 주식회사 네오티스의 본점

다. 조기상환청구액 지급장소: 주식회사 네오티스의 본점

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 회사는 직접 또는 회사가 지정하는 자를 통하여, 본건 사채의 50%에 대하여 거래종결일에서 1년이 되는 날로부터 [2년 11개월이 되는 날까지의] 기간(이하 본 조에서 “매도청구권 행사기간”) 동안, 그 전부 또는 일부를 1억원 단위로 하여 인수인으로부터 매수할 권한을 갖는다. 회사는 매도청구권 행사기간 만료일의 직전 영업일까지 매수청구권 행사 여부를 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 때, 회사는 인수인의 각 인수비율(본 계약상 인수인의 전체 인수금액에서 각 인수인의 인수금액이 차지하는 비율을 의미한다)에 따라 인수인별 매수청구 대상사채를 분배하여 매도청구권을 행사하여야 하며, 매도청구권 행사 이후에는 이를 취소할 수 없다. [인수인은 본 항에 따른 회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 거래종결일로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 본건 사채 최초발행액의 50%(이하 “의무보유수량”)를 미전환상태로 의무적으로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있으며 본 항의 제한을 받지 아니한다.] 본 조 제(1)항에 따라 회사가 직접 또는 회사가 지정한 자를 통하여 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구의 대상이 된 사채(이하 “Call Option 대상사채”)에 관하여, 인수인을 매도인으로 하고 회사 또는 회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. 다만, 상호협의하여 필요시 간략한 내용으로 매매계약서를 체결하기로 한다.

(2) 회사 또는 회사가 지정하는 자는 본 조 제(2)항의 매매계약 체결일로부터 30일 내에 해당 매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 하고, 이와 동시에 인수인은 Call Option 대상사채를 매수인에게 이전하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다. 회사가 지정하는 자가 매수인이 되는 경우, 회사는 회사가 지정하는 자와 연대하여 매매계약상의 의무를 이행하여야 한다.

(3) 매매대금은 Call Option 대상사채의 인수가액 및 이에 대하여 거래종결일로부터 본 조에 따른 매매대금을 전부 지급하는 날까지 연 복리 3.0%의 이율에 따라 산정한 금원을 가산한 금액에서 Call Option 대상사채에 대한 기지급 받은 이자를 공제한 금액으로 한다.

(4) 본 조 제(1)항에 불구하고, 회사의 매도청구권은 (ⅰ) 본건 사채의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 즉시 소멸하고, (ⅱ) 인수인이 본건 사채의 50%에 대한 전환권을 행사하여 해당 사채의 전환이 완료된 경우에는 완료된 시점부터 6개월이 경과하는 날에 자동적으로 소멸한다. 명확히 하면, 본 조에 따라 회사의 매도청구권이 소멸하는 경우, 본 조 제(1)항에 따른 보유의무 또한 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

케이디비씨에이비즈엠엔에이사모투자합자회사
-
8,900,000,000

케이디비씨프라임신기술투자조합
-
5,600,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 타법인 증권의 취득
1. 투자대상회사 : 광진정밀 주식회사
2. 투자대상회사 주요사업내용 : 렌즈광학기계 제조 및 판매.
3. 투자대상회사 최근 재무/영업 현황
 ** 하단에 별도 기재

(단위:천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2020년도
32,395,004
6,035,754
26,359,250
4,000,000
25,608,320
3,610,762

2019년도
27,205,463
4,492,734
22,712,729
4,000,000
13,031,666
992,865

2018년도
27,756,191
6,126,461
21,629,730
4,000,000
17,698,964
2,434,332

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무보증 사모 전환사채
4,600,000,000
3,055
1,505,728
2021년 01월 03일 ~ 2024년 12월 03일
-

소계
4,600,000,000
-
(A)
1,505,728
-
-

신규 발행 사채권
14,500,000,000
5,370
(B)
2,700,186
2022년 07월 14일 ~ 2026년 06월 14일
-

합계
19,100,000,000
-
4,205,914
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,781,259

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
32.91