성우전자 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20210712)
제출인: 성우전자

성우전자/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.07.12)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
이에스텍 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1)상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 분할 회사가 분할 신설회사 발행주식 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방식으로 분할하며,분할 회사가 영위하는 사업 중 분할 대상 사업부문을 분할하여 분할 신설 회사를 설립하고, 분할 회사는 존속하여 분할 대상 사업부문을 제외한 나머지
사업부문을 영위하게 된다.
분할 후 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할 회사가 소유하며, 분할 신설
회사는 비상장법인으로 한다.

(2)분할 기일은 2021년 07월 31일로 한다. 다만 추후 분할 회사의 이사회결의를 통해 분할 기일을 변경할 수 있다.

(3)상법 제530조의 3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 제530조의 9 제1항 규정에 의거 분할 회사와 분할 신설 회사는 분할 전 채무에
관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4)본조 제3항에 따라 분할 회사와 분할 신설 회사가 분할 회사의 분할 전 채무에
관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할 회사가 본 분할 계획서에 따라 분할 신설 회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할 회사가 분할 신설 회사에 대하여 구상권을 행사 할 수있고, 분할 신설 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설 회사의 기타 출재로 공동 면책이 된 때에는 분할 신설 회사가 분할 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5)본건 분할로 인하여 분할 신설 회사에 이전되는 재산은 본 분할 계획서 제4조
(분할 신설 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할 신설 회사에 이전될 분할 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6)분할 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의
권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계,소송 등을 모두 포함한다)는 분할 대상 사업 부문에 관한 것이면 분할 신설 회사에게 분할 대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7)분할 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무 (공, 사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할 대상 사업부문에 관한 것이면 분할 신설 회사에게, 분할 대상 사업부문 이외의 부문에
관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속한다. 이경우 분할 대상 사업 부문에 관한 것인지 여부를 확정하기가 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할 신설 회사와 분할 회사에 각각 귀속한다.
또한 본 항에 따른 공,사법상 우발채무의 귀속 규정과 달리 분할 회사 또는 분할 신설회사가 공,사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공,사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대회사가 위와 같이 부담한 공, 사법상의 우발채무이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8)분할 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할 기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할 계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공, 사법상의 우발 채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.
또한, 본 항에 따른 공, 사법상 권리의 귀속 규정과 달리 분할 회사 또는 분할 신설 회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9)분할 기일 이전에 분할 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할 대상 사업
부문에 관한 것이면 분할 신설 회사에게, 기타 분할 대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에 각각 귀속한다.

(10)분할 대상 사업 부문에 근무하는 종업원은 분할 기일에 분할 신설 회사로 승계되고, 분할 신설 회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함한다)를 승계한다.

(11)분할 신설 회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할 대상 사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할 신설 회사에, 분할 대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할 회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할 회사 및 분할 신설 회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할 회사 및 분할 신설 회사의 자산,부채, 자본 금액을 결정한다.

2. 분할목적
분할 대상 사업부문의 사업효율성을 제고하고 분할 회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량 강화

3. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 분할로 분할비율을 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
메가소프트 주식회사의 전체 사업부문

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
이에스텍 주식회사

자본금(원)
2,523,380,000

주요사업
사출품

6. 분할설립회사
회사명
메가소프트 주식회사

자본금(원)
100,000,000

주요사업
카드사업

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2021-07-29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2021-07-30

종료일
2021-07-30

10. 분할기일
2021-07-31

11. 분할등기 예정일
2021-08-03

12. 이사회결의일(결정일)
2021-07-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 2021년 7월 9일자로 본 분할 관련 분할계약서 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다.

- 하기 [종속회사에 관한 사항]은 2020년말 기준임.

- 분할 일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
이에스텍(주)
영문
ESTEC CO.,Ltd

- 대표자
조일현

- 주요사업
사출품

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
12,251,923,511

지배회사의 연결 자산총액(원)
121,713,811,910

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.07