동원시스템즈 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20210712)
제출인: 동원시스템즈

동원시스템즈/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.07.12)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 테크팩솔루션
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
동원시스템즈㈜가 주요종속회사인 ㈜테크팩솔루션을 흡수합병 합니다.
-존속회사:동원시스템즈㈜ (일반합병)
-소멸회사:㈜테크팩솔루션 (간이합병)

2. 합병목적
동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3. 합병비율
보통주 1 : 4.4460369 (동원시스템즈(주) : (주)테크팩솔루션)

4. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병법인인 동원시스템즈(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)테크팩솔루션은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 동원시스템즈(주) 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.06.14 ~ 2021.07.09) : 44,869원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.07.05 ~ 2021.07.09) : 43,047원
- 최근일 종가(2021.07.09) : 42,700원
- 합병가액 : 43,539원

나. (주)테크팩솔루션 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치(a) : 188,216원
- 수익가치(b) : 197,150원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 193,576원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 193,576원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 43,539원원(액면가액5,000원)과 193,576원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 4.4460369로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,569,900

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
동원시스템즈㈜

주요사업
플라스틱 제품 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
1,255,817
자본금
129,419

부채총계
639,357
매출액
1,078,540

자본총계
616,461
당기순이익
61,635

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
2021-09-01

종료일
2021-09-30

채권자이의 제출기간
시작일
2021-09-01

종료일
2021-09-30

합병기일
2021-10-01

합병등기예정일자
2021-10-08

신주권교부예정일
2021-10-18

9. 주식매수청구권 사항
1. ㈜테크팩솔루션 주주 :
(1) 상법 제527조의2에 따라 본 합병과 관련하여 총 주주의 동의 시 주식매수청권을 행사하지 않기로 하였습니다.

2. 동원시스템즈㈜ 주주 :
(1) 행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수가격: 44,168원
① 근거 규정 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법시행령 제176조의5제1항제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액

② 협의를 위한 회사의 주식매수가격으로 44,168원을 제시하며, 만일 협의가 성립되지 아니할 경우, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 시, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 『상법』 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 매수청구의 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 08월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2021년 07월 28일
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 31일
- 주주총회예정일자 : 2021년 09월 01일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 09월 02일 ~ 2021년 09월 21일

(5) 매수 접수장소
- 명부주주

동원시스템즈 주식회사 : 서울시 서초구 마방로 68 6층(양재동, 동원산업빌딩)

※전화번호: 02-589-4700
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당거래 증권회사

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-12

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 동원시스템즈(주)는 (주)테크팩솔루션의 56%지분을 소유중이며, 본 합병완료 시 동원시스템즈(주)는 합병법인으로 존속하고, (주)테크팩솔루션은 피합병법인으로 소멸합니다.

- 상기 합병일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 습니다.

- 상기 합병일정 중 주주총회예정일과 관련하여, 피합병회사 (주)테크팩솔루션의 경우 상법 제527조의2 간이합병에 해당되어 본 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 상기 6. 합병대상회사의 최근사업연도 재무내용은 2020년 12월말 연결재무제표 기준입니다.

- 상시 9. 주식매수청구와 관련된 사항은 동원시스템즈(주)의 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 하기, 종속회사의 자산총액은 2020년 12월말 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월말 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
㈜테크팩솔루션
영문
Techpack Solution Co., Ltd.

- 대표자
서범원

- 주요사업
포장용기 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
483,064,853,009

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,255,817,451,246

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
38.47