큐라클 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210712)
제출인: 큐라클

증권신고서(지분증권)
3.0
주식회사 큐라클

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 7월 12일

회 사 명 :

주식회사 큐라클

대 표 이 사 :

박광락, 김명화

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치판교제2테크노밸리기업성장센터)

(전 화) 031-706-8300

(홈페이지) http://www.curacle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 황 용

(전 화) 070-4420-8836

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 6월 15일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,133,333주

3. 모집 또는 매출금액 : 53,333,325,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 20,000원 ~ 25,000원
- 모집(매출)총액(예정) : 42,666,660,000원 
 ~ 53,333,325,000원
- 일반투자자 배정주식수 : 533,333주 ~ 640,000주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,493,333주 ~ 1,600,000주
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%~30.0%
- 기관투자자 배정비율 : 70.0%~75.0%
- 모집(매출)가액(확정) : 25,000원
- 모집(매출)총액(확정) : 53,333,325,000원

- 일반투자자 배정주식수 : 533,333주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,600,000주
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%
- 기관투자자 배정비율 : 75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정개요
(주3)
(주3)

다. 수요예측에 관한 사항
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
(주5)
(주5)

다. 청약방법
(주6)
(주6)

라. 청약결과 배정에 관한 사항
(주7)
(주7)

5. 인수 등에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항
(주8)
(주8)

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
(주9)
(주9)

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

(주10)
(주10)

사. 경영권 변동 가능성의 위험
(주11)
(주11)

3. 기타위험

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
(주12)
(주12)

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
(주13)
(주13)

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험
(주14)
(주14)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용

라. 경영환경
(주15)
(주15)

4. 종합평가결과

가. 평가결과
(주16)
(주16)

나. 희망공모가액의 산출 방법
(주17)
(주17)

마. 본질가치(자산가치) 산출
(주18)
(주18)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주19)
(주19)

2. 자금의 사용목적
(주20)
(주20)

3. 자금의 세부 사용계획
(주21)
(주21)

(주1) 

<
정정 전
>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,133,333
500
20,000
42,666,660,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
36,266,660,000
1,408,333,100
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
6,400,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일

- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 4월 1일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
6월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한
금액의
3.5%
에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.5%
이내에서 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
50,000 주
1,000,000,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
50,000 주
1,000,000,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 『코스닥시장 상장규정』상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여 제시한 공모희망가 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 20,000원 기준 50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주1) 
<
정정 후
>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,133,333
500
25,000
53,333,325,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
45,333,325,000
2,868,332,875
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
8,000,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 합의하여 1주당 확정공모가액을
25,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일

- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 4월 1일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
6월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한
금액의
5.5%
에 해당하는 금액이며

발행회사와 대표주관
회사가 협의하여
결정한 확정공모가액
기준입니다
.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000 주
1,000,000,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
40,000 주
1,000,000,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 『코스닥시장 상장규정』상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(확정공모가액 25,000원 기준 40,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2) 
<
정정 전
>

2. 공모방법

금번 주식회사 큐라클의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 93.8%), 구주매출 133,333주(공모주식의 6.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,133,333주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,133,333주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
533,333 주
~ 640,000 주
25.0%
~ 30.0%
20,000원
(주1)
10,666,660,000 원
~ 12,800,000,000 원
-

기관투자자
1,493,333 주
~ 1,600,000 주
70.0%
~ 75.0%
29,866,660,000 원
~ 32,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
2,133,333 주
100.0%
42,666,660,000 원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,000,000 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
500,000 주
~ 600,000 주
25.0%
~30.0%
20,000원
10,000,000,000 원
~ 12,000,000,000 원
-

기관투자자
1,400,000 주
~ 1,500,000 주
70.0%
~ 75.0%
28,000,000,000 원
~ 30,000,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
40,000,000,000 원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
1,700,000 주
85.0%
20,000 원
34,000,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
300,000 주
15.0%
6,000,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집주식수
비율
주당모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
425,000 주
~ 510,000 주
85.0%
20,000 원
8,500,000,000 원
~ 10,200,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
75,000 주
~ 90,000 주
15.0%
1,500,000,000 원
~ 1,800,000,000 원

합 계
500,000 주
~ 600,000 주
100.0%
10,000,000,000 원
~ 12,000,000,000 원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
133,333 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당
매출가액
매출총액
비고

일반청약자
33,333 주
~ 40,000 주
25.0%
~ 30.0%
20,000원
666,660,000 원
~ 800,000,000 원
-

기관투자자
93,333 주
~ 100,000 주
70.0%
~ 75.0%
1,866,660,000 원
~ 2,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
2,666,660,000 원
-

주1)
매출대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
113,333 주
85.0%
20,000 원
2,266,660,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
20,000 주
15.0%
400,000,000 원

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출주식수
비율
주당매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
28,333 주
~ 34,000 주
85.0%
20,000 원
566,660,000 원
~ 680,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
5,000 주
~ 6,000 주
15.0%
100,000,000 원
~ 120,000,000 원

합 계
33,333 주
~ 40,000 주
100.0%
666,660,000 원
~ 800,000,000 원

주3)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호
권영근의 보유주식 133,333주를
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 
따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의 관계
보유주식 종류
매출 전
보유주식수
매출 주식수
매출 후 
보유주식수(비율)

권영근
최대주주
기명식 보통주
1,942,380
133,333
1,809,047(13.53%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인 13,365,968주에 대한 비율이며, 상기 물량은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 공모 후 주식수는 희망공모가액 중 최저가액인 20,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(50,000주)을 합산한 주식수입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

삼성증권㈜
50,000주
20,000원
1,000,000,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(20,000원 ~ 25,000원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준입니다.

(주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주2) 
<
정정 후
>

2. 공모방법

금번 주식회사 큐라클의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 93.8%), 구주매출 133,333주(공모주식의 6.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,133,333주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,133,333주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
533,333 주
25.0%

25,000원
(주1)

13,333,325,000 원
-

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
40,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
2,133,333 주
100.0%
53,333,325,000 원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,000,000 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
500,000 주
25.0%
25,000 원
12,500,000,000 원
-

기관투자자
1,500,000 주
75.0%
37,500,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
50,000,000,000 원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
1,700,000 주
85.0%
25,000 원
42,500,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
300,000 주
15.0%
7,500,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집주식수
비율
주당모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
425,000 주
85.0%
25,000 원
10,625,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
75,000 주
15.0%
1,875,000,000 원

합 계
500,000 주
100.0%
12,500,000,000 원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
133,333 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당
매출가액
매출총액
비고

일반청약자
33,333 주
25.0%
25,000원
833,325,000 원
-

기관투자자
100,000 주
75.0%
2,500,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
3,333,325,000 원
-

주1)
매출대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
113,333 주
85.0%
25,000 원
2,833,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
20,000 주
15.0%
500,000,000 원

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출주식수
비율
주당매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
28,333 주
85.0%
25,000 원
708,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
5,000 주
15.0%
125,000,000 원

합 계
33,333 주
100.0%
833,325,000 원

주3)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호
권영근의 보유주식 133,333주를
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 
따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의 관계
보유주식 종류
매출 전
보유주식수
매출 주식수
매출 후 
보유주식수(비율)

권영근
최대주주
기명식 보통주
1,942,380
133,333

1,809,047(
13.54%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)

상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인
13,355,968주에 대한 비율이며, 상기 물량은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 공모 후 주식수는
확정공모가액인 25,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(
40,000주)을 합산한 주식수입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

삼성증권㈜
40,000주
25,000원
1,000,000,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

(주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)

동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이
변동하였습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3) 
<
정정 전
>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 25,000원

확정공모가액 
결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 
<
정정 후
>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜은
확정공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

25,000원

확정공모가액 
결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
25,000원으로 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 
<
정정 전
>

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,493,333 주
~ 1,600,000 주
70.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,133,333 주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 533,333 주 ~ 640,000 주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

(주4) 
<
정정 후
>

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,133,333 주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
533,333 주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
679
19
204
351
42
1
1,296

수량
1,024,678,000
26,735,000
300,062,500
532,159,000
65,600,000
1,600,000
1,950,834,500

경쟁률
640.42
16.71
187.54
332.60
41.00
1.00
1,219.27

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
428
653,417,000
17
25,035,000
132
191,136,500
242
366,482,000
1
1,600,000
-
-
820
1,237,670,500

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
227
339,153,000
2
1,700,000
67
104,124,000
106
160,877,000
41
64,000,000
1
1,600,000
444
671,454,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
24
32,108,000
-
-
5
4,802,000
3
4,800,000
-
-
-
-
32
41,710,000

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

25,000원 초과
820
63.27%
1,237,670,500
63.44%

25,000원
444
34.26%
671,454,000
34.42%

25,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

가격미제시
32
2.47%
41,710,000
2.14%

합계
1,296
100.00%
1,950,834,500
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
1
1,600,000
-
-
-
-
-
-
1
1,600,000

3개월 확약
34
49,174,000
1
1,600,000
2
3,200,000
9
14,400,000
-
-
1
1,600,000
47
69,974,000

1개월 확약
23
34,391,000
-
-
5
6,608,000
6
6,900,000
-
-
-
-
34
47,899,000

15일 확약
6
8,747,000
-
-
1
1,600,000
7
11,200,000
-
-
-
-
14
21,547,000

미확약
616
932,366,000
18
25,135,000
195
287,054,500
329
499,659,000
42
65,600,000
-
-
1,200
1,809,814,500

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜큐라클과 대표주관회사인 삼성증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 25,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5) 
<
정정 전
>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,133,333주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
20,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
42,666,660,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

일반청약자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 16일

주1)
주당 모집 및 매출가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 
<
정정 후
>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,133,333주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
25,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

53,333,325,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

일반청약자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 16일

주1)

주당 모집 및 매출가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 
<
정정 전
>

다. 청약방법

(중략)

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점 및 인수회사인 NH투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
453,333주
~ 544,000주
주1)
50%

주1)
삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대청약자격의 청약한도 : 45,000주 ~ 54,000주 (200%)
□ 일반청약자격의 청약한도 : 22,500주 ~ 27,000주 (100%)
□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 : 11,250주 ~ 13,500주 (50%)

청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (6) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 15,000주 이하
250주

15,000주 초과 ~ 23,000주 이하
500주

23,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

NH투자증권㈜
80,000주
~ 96,000주
3,200주
~3,840주
50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 3,200주~3,840주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 4,800주~5,760주(1.5배), 6,400주~7,680주(2배), 8,000주~9,600주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(주6) 
<
정정 후
>

다. 청약방법

(중략)

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점 및 인수회사인 NH투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
453,333주
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대청약자격의 청약한도 :
45,000주 (200%)
□ 일반청약자격의 청약한도 :

22,500주 (100%)
□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 :
11,250주 (50%)

청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (6) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 15,000주 이하
250주

15,000주 초과 ~ 23,000주 이하
500주

23,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

NH투자증권㈜
80,000주
3,200주
50%

(주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
3,200주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
4,800주(1.5배),
6,400주(2배),
8,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(주7) 
<
정정 전
>

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%(1,493,333주 ~ 1,600,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (533,333주 ~ 640,000주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

(중략)

③ 금번 IPO는 일반청약자에게 533,333주~640,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 266,667주~320,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)

(주7) 
<
정정 후
>

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%(1,600,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(533,333주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

(중략)

③ 금번 IPO는 일반청약자에게
533,333주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
266,667주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)

(주8) 
<
정정 전
>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
1,408,333,100원
(주1)

NH투자증권㈜
120,000,000원

주1)

인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(20,000원~25,000원)의 최저가액 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를

2.5%
이내에서 지급할 수 있습니다.

주2)
향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변동될 수 있으며, 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

(주8) 
<
정정 후
>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
2,868,332,875원
(주1)

NH투자증권㈜
120,000,000원

주1)

인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
5.5%에 해당하는 금액입니다.

주2)

향후 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

(주9) 
<
정정 전
>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
50,000주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(후략)

(주9) 
<
정정 후
>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(후략)

(주10) 
<
정정 전
>

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[큐라클 향후 4개년 '자본잠식/자기자본' 추정치]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

자본금
6,793
6,854
6,927
6,927

자본잉여금
92,330
93,318
94,563
94,563

기타포괄손익누계액 및 기타자본항목
327
35
-
-

이익잉여금(결손금)
(62,952)
(65,736)
(62,679)
(26,502)

자기자본
36,498
34,471
38,811
74,988

자본잠식율
-437.31%
-402.95%
-460.30%
-982.59%

주1)
금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 신주모집 주식수 2,000,000주와 상장주선인 의무인수분 50,000주를 합한 2,050,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은 희망공모가액 20,000원~25,000원 중 최저가인 20,000원을 가정하여 작성하였습니다.

주2)

향후 4개년 간 신규로 발행하는 주식매수선택권은 없다고 가정하였으며,
기발행 주식매수선택권 
706,000주는 행사기간 도래시 행사하는 것으로 가정
해 자본금, 자본잉여금 추정에 반영하였습니다.

주3)
이익잉여금(결손금)은 당사의 향후 4개년 추정손익을 반영하여 작성하였습니다.

주4)
자본잠식율 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

(후략)

(주10) 
<
정정 후
>

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[큐라클 향후 4개년 '자본잠식/자기자본' 추정치]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

자본금
6,788
6,849
6,922
6,922

자본잉여금
102,335
103,323
104,568

104,568

기타포괄손익누계액 및 기타자본항목
327
35
-
-

이익잉여금(결손금)
(62,952)
(65,736)
(62,679)
(26,502)

자기자본
46,498
44,471
48,811
84,988

자본잠식율
-585.04%
-549.33%
-605.18%
-1,127.85%

주1)

금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 신주모집 주식수 2,000,000주와 상장주선인 의무인수분
40,000주를 합한
2,040,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은
확정공모가액인 25,000원을
적용하였습니다.

주2)

향후 4개년 간 신규로 발행하는 주식매수선택권은 없다고 가정하였으며,
기발행 주식매수선택권 
706,000주는 행사기간 도래시 행사하는 것으로 가정
해 자본금, 자본잉여금 추정에 반영하였습니다.

주3)
이익잉여금(결손금)은 당사의 향후 4개년 추정손익을 반영하여 작성하였습니다.

주4)
자본잠식율 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

(후략)

(주11) 
<
정정 전
>

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후 17.35%)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후 17.35%)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[큐라클 최대주주등 주식 보유 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
권영근
최대주주

1,942,380

17.16%

1,809,047

13.53%

박광락
대표이사

385,800

3.41%

385,800

2.89%

김명화
대표이사

80,000

0.71%

80,000

0.60%

곽현정
미등기임원

34,000

0.30%

34,000

0.25%

표정인
미등기임원

10,000

0.09%

10,000

0.07%

합계

2,452,180

21.67%

2,318,847
17.35%

금번 공모시 최대주주인 권영근은 구주매출 진행할 계획이며, 구주매출 대금은 가계안정자금 및 공동목적보유 확약 주식의 우선매수권 행사를 위한 재원 확보 등으로 활용할 계획입니다.
이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 후
비고

주식수
지분율

최대주주 

및 대표이사,
공동목적보유확약 약정 주주

권영근
최대주주

1,809,047

13.53%

상장일로부터 3년간 의무보유

박광락
대표이사

385,800

2.89%

상장일로부터 3년간 의무보유

김명화
대표이사

80,000

0.60%

상장일로부터 3년간 의무보유

이인규

타인
902,520
6.75%
상장일로부터 1년간 의무보유

451,260
3.38%
상장일로부터 3년간 의무보유

김태윤

타인
313,920
2.35%
상장일로부터 1년간 의무보유

156,960
1.17%
상장일로부터 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

HONG VICTOR SUKBONG

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

안진희

타인

97,720

0.73%

상장일로부터 1년간 의무보유

합계

4,432,667

33.16%

-

주1)

당사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후 33.49%)입니다.

주2)
지분율은 공모후 발행예정주식총수 13,365,968주 기준입니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유될 예정입니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

당사는 본 공모를 통해 신주 모집 14.96%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정 주주를 포함한 최대주주등 지분율은 33.49%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 
<
정정 후
>

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[큐라클 최대주주등 주식 보유 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
권영근
최대주주

1,942,380

17.16%

1,809,047

13.54%

박광락
대표이사

385,800

3.41%

385,800

2.89%

김명화
대표이사

80,000

0.71%

80,000

0.60%

곽현정
미등기임원

34,000

0.30%

34,000

0.25%

표정인
미등기임원

10,000

0.09%

10,000

0.07%

합계

2,452,180

21.67%

2,318,847
17.36%

금번 공모시 최대주주인 권영근은 구주매출 진행할 계획이며, 구주매출 대금은 가계안정자금 및 공동목적보유 확약 주식의 우선매수권 행사를 위한 재원 확보 등으로 활용할 계획입니다.
이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 후
비고

주식수
지분율

최대주주 

및 대표이사,
공동목적보유확약 약정 주주

권영근
최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터 3년간 의무보유

박광락
대표이사

385,800

2.89%

상장일로부터 3년간 의무보유

김명화
대표이사

80,000

0.60%

상장일로부터 3년간 의무보유

이인규

타인
902,520
6.76%
상장일로부터 1년간 의무보유

451,260
3.38%
상장일로부터 3년간 의무보유

김태윤

타인
313,920
2.35%
상장일로부터 1년간 의무보유

156,960
1.18%
상장일로부터 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

HONG VICTOR SUKBONG

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

안진희

타인

97,720

0.73%

상장일로부터 1년간 의무보유

합계

4,432,667

33.19%

-

주1)

당사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2)

지분율은 공모후 발행예정주식총수
13,355,968주 기준입니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유될 예정입니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

당사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정 주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주12) 
<
정정 전
>

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

50,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 50,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[공모 전ㆍ후 주식수]

(단위 : 주)

구분
공모 전
공모 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수
11,315,968
100.00%
11,182,635
83.66%

공모주식수(신주)
-
-
2,000,000
14.96%

공모 주식수(구주)

133,333
1.00%

상장주선인의 의무인수분
-
-
50,000
0.37%

합 계
11,315,968
100.00%
13,365,968
100.00%

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 50,000주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주12) 
<
정정 후
>

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

40,000주
를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
40,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[공모 전ㆍ후 주식수]

(단위 : 주)

구분
공모 전
공모 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수
11,315,968
100.00%
11,182,635
83.73%

공모주식수(신주)
-
-
2,000,000
14.97%

공모 주식수(구주)

133,333
1.00%

상장주선인의 의무인수분
-
-
40,000
0.30%

합 계
11,315,968
100.00%
13,355,968
100.00%

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
40,000주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주13) 
<
정정 전
>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(13,365,968주)의

40.94%에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 13,365,968주 중 당사의 최대주주 권영근 및 특수관계인 2인(박광락 대표이사, 김명화 대표이사)이 보유중인 2,408,180주 중 구주매출 주식수 133,333주를 제외한 2,274,847주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다. 특수관계인 곽현정, 표정인이 보유한 44,000주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 코스닥시장 상장예비심사 청구일(2021년 04월 01일) 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 소유한 주식수 1,446,664주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 상장예비심사 청구일로부터 2년 초과의 기간에 투자한 벤처금융 또는 전문투자자의 지분으로「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상 주식은 아니나, 벤처금융 또는 전문투자자의 일부 주식수 772,252주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 단서에 따라 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

이에 더해,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일 기준으로 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통한 취득 수량인 138,008주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 기존주주 중 일부는 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위하여 공모 후 소유주식 3,168,214주 중 1,010,394주는 상장일로부터 1개월간, 1,549,600주는 1년간, 608,220주는 3년간 자발적으로 의무보유합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한,「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 50,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]

(단위: 주)

구분
주명
종류
주식 수
지분율
공모 후
 의무보유 기간
비고

유통제한
 물량
최대주주등
권영근
보통주
1,809,047
13.53%
상장 후 3년
주3)

박광락
보통주
385,800
2.89%

김명화
보통주
80,000
0.60%

곽현정
보통주
34,000
0.25%
상장 후 1년
주4)

표정인
보통주
10,000
0.07%

소계
2,318,847
17.35%
-
-

벤처금융
알바트로스퓨처코리아투자조합
보통주
353,772
2.65%
상장 후 1개월
주5)+주7)

미래창조-지온펀드4호
보통주
199,952
1.50%

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
보통주
183,632
1.37%

현대청년펀드2호
보통주
157,530
1.18%

우신벤처투자
보통주
100,770
0.75%

에스엠시노바이오포커스투자조합
보통주
77,440
0.58%

넥시드-어니스트 제1호 투자조합
보통주
99,976
0.75%

스마트혁신산업단지 제1호투자조합
보통주
151,420
1.13%
주5)

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
보통주
93,358
0.70%

에스엠시노기술투자
보통주
4,000
0.03%

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
보통주
73,020
0.55%
주7)

유티씨그린바이오투자조합
보통주
70,920
0.53%

㈜제이앤티인베스트먼트
보통주
42,462
0.32%

소계
1,608,252
12.03%
-
-

전문투자자
산은캐피탈㈜
보통주
182,716
1.37%
상장 후 1개월
주5)+주7)

중소기업은행
보통주
258,064
1.93%
주5)

디에스자산운용 주식회사
보통주
169,884
1.27%

소계
610,664
4.57%
-
-

1년 이내 제3자배정자
보통주
138,008
1.03%
상장 후 1년
주6)

기존 개인주주 8인
보통주
1,010,394
7.56%
상장 후 1개월
주7)

보통주
1,549,600
11.59%
상장 후 1년

보통주
608,220
4.55%
상장 후 3년

상장주선인
 의무인수
삼성증권 주식회사
보통주
50,000
0.37%
상장 후 3개월
주8)

유통제한물량 소계
보통주
7,893,985
59.06%
-
-

유통가능
 물량
기존 주주
보통주
3,338,650
24.98%
-
-

공모 주주 (일반, 기관)
보통주
2,133,333
15.96%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
5,471,983
40.94%
-
-

공모 후 발행주식총수
보통주
13,365,968
100.00%
-
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 3년간 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따라 총 1년(기술성장기업)간 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 1년 이내에 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사를 통해 취득한 주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

당사의 상장예정주식수 13,365,968주 중 약 40.94%에 해당하는 5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주13) 
<
정정 후
>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(
13,355,968주
)의

40.97%
에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 당사의 최대주주 권영근 및 특수관계인 2인(박광락 대표이사, 김명화 대표이사)이 보유중인 2,408,180주 중 구주매출 주식수 133,333주를 제외한 2,274,847주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다. 특수관계인 곽현정, 표정인이 보유한 44,000주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 코스닥시장 상장예비심사 청구일(2021년 04월 01일) 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 소유한 주식수 1,446,664주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 상장예비심사 청구일로부터 2년 초과의 기간에 투자한 벤처금융 또는 전문투자자의 지분으로「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상 주식은 아니나, 벤처금융 또는 전문투자자의 일부 주식수 772,252주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 단서에 따라 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

이에 더해,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일 기준으로 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통한 취득 수량인 138,008주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 기존주주 중 일부는 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위하여 공모 후 소유주식 3,168,214주 중 1,010,394주는 상장일로부터 1개월간, 1,549,600주는 1년간, 608,220주는 3년간 자발적으로 의무보유합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한,「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
40,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]

(단위: 주)

구분
주명
종류
주식 수
지분율
공모 후
 의무보유 기간
비고

유통제한
 물량
최대주주등
권영근
보통주
1,809,047
13.54%
상장 후 3년
주3)

박광락
보통주
385,800
2.89%

김명화
보통주
80,000
0.60%

곽현정
보통주
34,000
0.25%
상장 후 1년
주4)

표정인
보통주
10,000
0.07%

소계
2,318,847
17.36%
-
-

벤처금융
알바트로스퓨처코리아투자조합
보통주
353,772
2.65%
상장 후 1개월
주5)+주7)

미래창조-지온펀드4호
보통주
199,952
1.50%

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
보통주
183,632
1.37%

현대청년펀드2호
보통주
157,530
1.18%

우신벤처투자
보통주
100,770
0.75%

에스엠시노바이오포커스투자조합
보통주
77,440
0.58%

넥시드-어니스트 제1호 투자조합
보통주
99,976
0.75%

스마트혁신산업단지 제1호투자조합
보통주
151,420
1.13%
주5)

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
보통주
93,358
0.70%

에스엠시노기술투자
보통주
4,000
0.03%

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
보통주
73,020
0.55%
주7)

유티씨그린바이오투자조합
보통주
70,920
0.53%

㈜제이앤티인베스트먼트
보통주
42,462
0.32%

소계
1,608,252
12.04%
-
-

전문투자자
산은캐피탈㈜
보통주
182,716
1.37%
상장 후 1개월
주5)+주7)

중소기업은행
보통주
258,064
1.93%
주5)

디에스자산운용 주식회사
보통주
169,884
1.27%

소계
610,664
4.57%
-
-

1년 이내 제3자배정자
보통주
138,008
1.03%
상장 후 1년
주6)

기존 개인주주 8인
보통주
1,010,394
7.57%
상장 후 1개월
주7)

보통주
1,549,600
11.60%
상장 후 1년

보통주
608,220
4.55%
상장 후 3년

상장주선인
 의무인수
삼성증권 주식회사
보통주
40,000
0.30%
상장 후 3개월
주8)

유통제한물량 소계
보통주
7,893,985
59.10%
-
-

유통가능
 물량
기존 주주
보통주
3,338,650
25.00%
-
-

공모 주주 (일반, 기관)
보통주
2,133,333
15.97%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
5,471,983
40.97%
-
-

공모 후 발행주식총수
보통주
13,355,968
100.00%
-
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 3년간 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따라 총 1년(기술성장기업)간 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 1년 이내에 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사를 통해 취득한 주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 약
40.97%에 해당하는 5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주14) 
<
정정 전
>

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수 13,365,968주 기준 5.28%에 해당합니다. 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의 종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

당사는 우수인력 유치 및 임직원 사기진작 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 6차례에 걸쳐 부여하였습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수 13,365,968주 기준 5.28%에 해당합니다. 다만, 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 

(후략)

(주14) 
<
정정 후
>

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968
주
기준
5.29%
에 해당합니다. 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의 종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

당사는 우수인력 유치 및 임직원 사기진작 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 6차례에 걸쳐 부여하였습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968주 기준
5.29%에 해당합니다. 다만, 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 

(후략)

(주15) 
<
정정 전
>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(중략)

동사의 경영 안정성 측면에서 최대주주등의 지분 구조를 살펴보면 동사의 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 17.16%를 보유하고 있으며, 임원을 포함한 특수관계인이 4.51%를 소유해 최대주주등 합산 21.67%를 보유하고 있습니다. 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 17.35%로 20% 이하가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

구분

주주명

관계

공모 후

비고

주식수

지분율

최대주주
및
대표이사

권영근

최대주주

1,809,047

13.53%

상장일로부터
 3년간 의무보유

박광락

대표이사

385,800

2.89%

김명화

대표이사

80,000

0.60%

우호주주

이인규

타인

902,520

6.75%

상장일로부터
 1년간 의무보유

451,260

3.38%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

김태윤

타인

313,920

2.35%

상장일로부터
 1년간 의무보유

156,960

1.17%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 
 1년간 의무보유

HONG VICTOR
SUKBONG

타인

117,720

0.88%

안진희

타인

97,720

0.73%

소계

4,432,667

33.16%

-

기타주주

6,749,968

50.51%

-

상장주선인 의무인수

50,000

0.37%

-

공모주주

2,133,333

15.96%

-

약정기간

상장일로부터 3년간

약정내용

약정 기간 동안 권영근 기타비상무이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자에게 우선매수권 부여

주1) 동사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후 33.49%)입니다.

주2) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 동사 상장일로부터 3년 동안 동사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 권영근 기타비상무이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

동사는 본 공모를 통해 신주 모집 14.96%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정주주를 포함한 최대주주등 지분율은 33.49%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(주15) 
<
정정 후
>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(중략)

동사의 경영 안정성 측면에서 최대주주등의 지분 구조를 살펴보면 동사의 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 17.16%를 보유하고 있으며, 임원을 포함한 특수관계인이 4.51%를 소유해 최대주주등 합산 21.67%를 보유하고 있습니다. 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
17.36%로 20% 이하가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

구분

주주명

관계

공모 후

비고

주식수

지분율

최대주주
및
대표이사

권영근

최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터
 3년간 의무보유

박광락

대표이사

385,800

2.89%

김명화

대표이사

80,000

0.60%

우호주주

이인규

타인

902,520

6.76%

상장일로부터
 1년간 의무보유

451,260

3.38%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

김태윤

타인

313,920

2.35%

상장일로부터
 1년간 의무보유

156,960

1.18%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 
 1년간 의무보유

HONG VICTOR
SUKBONG

타인

117,720

0.88%

안진희

타인

97,720

0.73%

소계

4,432,667

33.19%

-

기타주주

6,749,968

50.54%

-

상장주선인 의무인수

40,000

0.30%

-

공모주주

2,133,333

15.97%

-

약정기간

상장일로부터 3년간

약정내용

약정 기간 동안 권영근 기타비상무이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자에게 우선매수권 부여

주1) 동사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 동사 상장일로부터 3년 동안 동사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 권영근 기타비상무이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

동사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(주16) 
<
정정 전
>

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

희망공모가액
20,000원 ~ 25,000원

확정공모가액
 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(주16) 
<
정정 후
>

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

주당 확정공모가액
25,000원

확정공모가액
 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여 주당 확정공모가격을 25,000원으로 결정하였습니다.

(주17) 
<
정정 전
>

나. 희망공모가액의 산출 방법

(중략)

(5) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분
내용
비고

1. 2024년 추정 당기순이익 (A)
36,177백만원
A, 주1), 주2)

2. 연 할인율
25%
주3)

3. 2024년 추정 당기순이익의 현가 (B)
16,567백만원
B : 2021년 상반기말 기준 현재가치 환산
(= A / (1.25^(3.5)))

4. 적용주식수 (C)
14,071,968주
C, 주4)

5. 2021년 상반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)
1,177원
D = B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.85
E

7. 주당 평가가액
33,963원
D X E

주1) 2024년 추정 당기순이익 산정 내역은 '(다) 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 CU01, CU03, CU06-RE의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다.

참고로 2019년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

(중략)

주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
11,315,968
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,000,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
50,000
Min(공모물량의 3%, 10억원)
(공모가 확정에 따라 변동가능)

미행사 주식매수선택권
706,000
미행사된 주식매수선택권
(행사가능기간 미고려)

합계
14,071,968
-

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익에 연 할인율 25%를 적용하여 산출된 2021년 상반기 말 현가 16,567백만원에 유사회사의 2021년 상반기 말 기준 평균 PER 28.85배, 적용 주식수 14,071,968주를 적용하여 주당 33,963원으로 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(6) 공모희망가액 산정

구분
내용

주당 평가가액
33,963원

평가액 대비 할인율
41.11% ~ 26.39%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 25,000원

확정 주당 공모가액
미정

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

(주17) 
<
정정 후
>

나. 희망공모가액의 산출 방법

(중략)

(5) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분
내용
비고

1. 2024년 추정 당기순이익 (A)
36,177백만원
A, 주1), 주2)

2. 연 할인율
25%
주3)

3. 2024년 추정 당기순이익의 현가 (B)
16,567백만원
B : 2021년 상반기말 기준 현재가치 환산
(= A / (1.25^(3.5)))

4. 적용주식수 (C)

14,061,968주
C, 주4)

5. 2021년 상반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)
1,178원
D = B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.85
E

7. 주당 평가가액
33,990원
D X E

주1) 2024년 추정 당기순이익 산정 내역은 '(다) 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 CU01, CU03, CU06-RE의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다.

참고로 2019년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

(중략)

주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
11,315,968
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,000,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
40,000
Min(공모물량의 3%, 10억원)
(공모가 확정에 따라 변동가능)

미행사 주식매수선택권
706,000
미행사된 주식매수선택권
(행사가능기간 미고려)

합계
14,061,968
-

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익에 연 할인율 25%를 적용하여 산출된 2021년 상반기 말 현가 16,567백만원에 유사회사의 2021년 상반기 말 기준 평균 PER 28.85배, 적용 주식수
14,061,968주를 적용하여 주당
33,990원으로 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(6) 공모희망가액 산정

구분
내용

주당 평가가액
33,990원

평가액 대비 할인율
41.16% ~ 26.45%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 25,000원

확정 주당 공모가액
25,000원

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

(중략)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라클의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액은
33,990원으로 산정하였으며, 평가가액 대비
41.16%~26.45% 할인한 20,000원 ~ 25,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

(주18) 
<
정정 전
>

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정 기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기 말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 1분기말

1. 자본총계
9,525,728,003

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
9,525,728,003

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주1)
14,071,968

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
677

주1) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수(보통주 11,315,968주)에 본 신주모집 공모주식수(2,000,000주)와 상장주선인의 의무인수분(50,000주), 미행사 주식매수선택권(706,000주)를 고려하여 계산된 주식수 주를 기준으로 산정하였습니다.

(주18) 
<
정정 후
>

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정 기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기 말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 1분기말

1. 자본총계
9,525,728,003

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
9,525,728,003

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주1)
14,061,968

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
677

주1) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수(보통주 11,315,968주)에 본 신주모집 공모주식수(2,000,000주)와 상장주선인의 의무인수분(
40,000주), 미행사 주식매수선택권(706,000주)를 고려하여 계산된 주식수 주를 기준으로 산정하였습니다.

(주19) 
<
정정 전
>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
42,666,660,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
1,000,000,000

매출금액 (3)
2,666,660,000

발행제비용 (4)
1,519,920,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
39,480,080,000

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
1,435,000,000
모집금액(의무인수분 포함)의 3.5%

상장심사수수료
-
주2)

상장수수료
-
주2)

등록세
4,100,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
820,000
등록세의 20.0%

기타비용
80,000,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등

합계
1,519,920,000
-

주1)

인수수수료는 최저 희망공모가액인 20,000원 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

(주19) 
<
정정 후
>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
53,333,325,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
1,000,000,000

매출금액 (3)
3,333,325,000

발행제비용 (4)
2,889,896,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
48,110,104,000

주1)

상기 금액은
확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
2,805,000,000

모집금액(의무인수분 포함)의
5.5%

상장심사수수료
-
주2)

상장수수료
-
주2)

등록세
4,080,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
816,000
등록세의 20.0%

기타비용
80,000,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등

합계
2,889,896,000
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

(주20) 
<
정정 전
>

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021.06.15
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

11,082
-
-
-
-
28,398
39,480

주1) '기타'는 연구개발비 및 임상시험비 명목으로 사용할 금액입니다.

(주20) 
<
정정 후
>

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021.07.12
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

11,082
-
-
-
-
37,028
48,110

주1) '기타'는 연구개발비 및 임상시험비 명목으로 사용할 금액입니다.

(주21) 
<
정정 전
>

3. 자금의 세부사용계획

당사의 희망 공모가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저 희망 공모가액인 20,000원으로 계산한 공모자금은 약 41,000백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금(상장주선인의 의무인수분 취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 39,480백만원을 시설자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
13,329
15,069
-
-
28,398

시설자금
-
3,000
8,000
82
11,082

가. 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년

연구개발비
CU06-RE
기관비용
4,600
0

약물비용
2,860
0

기타비용
50
100

소계
7,510
100

CU01
기관비용
100
4,760

약물비용
300
0

기타비용
160
200

소계
560
4,960

CU03
기관비용
1,817
4,420

약물비용
0
1,000

기타비용
50
100

소계
1,867
5,520

CU06-ALI
기관비용
200
1,700

CU06-MI
기관비용
1,000
100

약물비용
0
0

소계
1,000
100

CU02
기관비용
50
300

CU04
기관비용
100
100

CU05
기관비용
50
300

연구개발비 소계
11,337
13,080

인건비
1,992
1,989

합계
13,329
15,069

주1) 기관비용은 임상진행을 위한 CRO 및 실시기관 비용을 의미합니다.
주2) 임상비용은 임상투약을 위한 원료 및 완제약품 생산에 소요되는 비용을 의미합니다.
주3) 기타비용은 특허출원 및 관리 등에 소요되는 비용을 의미합니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

나. 시설자금

(단위: 백만원)

내용
금액
시기
비고

토지 1,000평(3백만원/평)
3,000
2022년 3분기
주1

건축비 (8백만원/평)
4,000
2023년 1~4분기
주2

기계장치
4,000
2023년 3~4분기
주3

82
2024년 1분기
주3

주1) 정부 또는 지방자치단체에서 조성하는 산업단지 분양/입주 기준으로 추정하였습니다.
주2) 면적은 사무실 150평, 연구실 150평, 생산시설 500평을 기준으로 추정하였고, 건축비는 사무실과 연구실은 5.5백만원/평, 생산시설은 9.5백만원/평을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
주요 설비로는
반
응조(화학적 반응으로 원료의약품(API)을 제조하기 위한 장비), 건조기(원료의약품(API)을 건조하는 장비), 오존반응기(화학적 반응에 사용을 하기 위한 오존 발생장치), 박막증류장치(물질을 고순도로 분리해 내는 증류장치), 질소발생기(압축공기를 고순도 질소를 생성시키는 장비) 등 CU01-1004 원료물질 생산을 위한 설비

등
을 반영하였습니다
.

당사는 판교 중앙연구소, 대전 신약연구소, 연세대 산학협력연구소 등 3개의 연구소로 분리되어 운영 중에 있습니다. 연구개발부문의 시너지 극대화를 위해 수도권 일대에 신축 또는 연구 특화 단지에 입주함으로써 연구개발의 효율성 증대와 신약의 시장내 시판시기를 앞당기고자 합니다. 이를 위해 2022년부터 2024년에 시설자금 투자를 통하여 연구시설의 통합 확충 및 소규모 생산시설을 확보하고자 합니다. 공모자금을 통해 조달한 금액과 시설자금 투입 금액과의 차이 금액은 내부 유보자금과 향후 라이선스 아웃을 통해 유입되는 자금을 활용하여 지출할 예정입니다.

(주21) 
<
정정 후
>

3. 자금의 세부사용계획

당사의
확정공모가액으로
계산한 공모자금은 약
51,000백만원
(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금(상장주선인의 의무인수분 취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한
48,110백만원
을 시설자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
13,329
15,069

8,630

-

37,028

시설자금
-
3,000
8,000
82
11,082

가. 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년

연구개발비
CU06-RE
기관비용
4,600
0
0

약물비용
2,860
0
0

기타비용
50
100
0

소계
7,510
100
0

CU01
기관비용
100
4,760
4,320

약물비용
300
0
0

기타비용
160
200
100

소계
560
4,960
4,420

CU03
기관비용
1,817
4,420
4,100

약물비용
0
1,000
0

기타비용
50
100
110

소계
1,867
5,520
4,210

CU06-ALI
기관비용
200
1,700
0

CU06-MI
기관비용
1,000
100
0

약물비용
0
0
0

소계
1,000
100
0

CU02
기관비용
50
300
0

CU04
기관비용
100
100
0

CU05
기관비용
50
300
0

연구개발비 소계
11,337
13,080
8,630

인건비
1,992
1,989
0

합계
13,329
15,069
8,630

주1) 기관비용은 임상진행을 위한 CRO 및 실시기관 비용을 의미합니다.
주2) 임상비용은 임상투약을 위한 원료 및 완제약품 생산에 소요되는 비용을 의미합니다.
주3) 기타비용은 특허출원 및 관리 등에 소요되는 비용을 의미합니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

나. 시설자금

(단위: 백만원)

내용
금액
시기
비고

토지 1,000평(3백만원/평)
3,000
2022년 3분기
주1

건축비 (8백만원/평)
4,000
2023년 1~4분기
주2

기계장치
4,000
2023년 3~4분기
주3

82
2024년 1분기
주3

주1) 정부 또는 지방자치단체에서 조성하는 산업단지 분양/입주 기준으로 추정하였습니다.
주2) 면적은 사무실 150평, 연구실 150평, 생산시설 500평을 기준으로 추정하였고, 건축비는 사무실과 연구실은 5.5백만원/평, 생산시설은 9.5백만원/평을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
주요 설비로는
반
응조(화학적 반응으로 원료의약품(API)을 제조하기 위한 장비), 건조기(원료의약품(API)을 건조하는 장비), 오존반응기(화학적 반응에 사용을 하기 위한 오존 발생장치), 박막증류장치(물질을 고순도로 분리해 내는 증류장치), 질소발생기(압축공기를 고순도 질소를 생성시키는 장비) 등 CU01-1004 원료물질 생산을 위한 설비

등
을 반영하였습니다
.

당사는 판교 중앙연구소, 대전 신약연구소, 연세대 산학협력연구소 등 3개의 연구소로 분리되어 운영 중에 있습니다. 연구개발부문의 시너지 극대화를 위해 수도권 일대에 신축 또는 연구 특화 단지에 입주함으로써 연구개발의 효율성 증대와 신약의 시장내 시판시기를 앞당기고자 합니다. 이를 위해 2022년부터 2024년에 시설자금 투자를 통하여 연구시설의 통합 확충 및 소규모 생산시설을 확보하고자 합니다. 공모자금을 통해 조달한 금액과 시설자금 투입 금액과의 차이 금액은 내부 유보자금과 향후 라이선스 아웃을 통해 유입되는 자금을 활용하여 지출할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 7월 2일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.