큐라클 — [기재정정]투자설명서 (20210712)
제출인: 큐라클

투자설명서
1.8
주식회사 큐라클

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2021년 7월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 7일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 20,000원 ~ 25,000원
- 모집(매출)총액(예정) : 42,666,660,000원 
 ~ 53,333,325,000원
- 일반투자자 배정주식수 : 533,333주 ~ 640,000주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,493,333주 ~ 1,600,000주
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%~30.0%
- 기관투자자 배정비율 : 70.0%~75.0%
- 모집(매출)가액(확정) : 25,000원
- 모집(매출)총액(확정) : 53,333,325,000원

- 일반투자자 배정주식수 : 533,333주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,600,000주
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%
- 기관투자자 배정비율 : 75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정개요
(주3)
(주3)

다. 수요예측에 관한 사항
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
(주5)
(주5)

다. 청약방법
(주6)
(주6)

라. 청약결과 배정에 관한 사항
(주7)
(주7)

5. 인수 등에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항
(주8)
(주8)

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
(주9)
(주9)

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

(주10)
(주10)

사. 경영권 변동 가능성의 위험
(주11)
(주11)

3. 기타위험

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
(주12)
(주12)

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
(주13)
(주13)

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험
(주14)
(주14)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용

라. 경영환경
(주15)
(주15)

4. 종합평가결과

가. 평가결과
(주16)
(주16)

나. 희망공모가액의 산출 방법
(주17)
(주17)

마. 본질가치(자산가치) 산출
(주18)
(주18)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주19)
(주19)

2. 자금의 사용목적
(주20)
(주20)

3. 자금의 세부 사용계획
(주21)
(주21)

(주1) 

<
정정 전
>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,133,333
500
20,000
42,666,660,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
36,266,660,000
1,408,333,100
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
6,400,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일

- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 4월 1일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
6월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한
금액의
3.5%
에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.5%
이내에서 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
50,000 주
1,000,000,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
50,000 주
1,000,000,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 『코스닥시장 상장규정』상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여 제시한 공모희망가 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 20,000원 기준 50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주1) 
<
정정 후
>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,133,333
500
25,000
53,333,325,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
45,333,325,000
2,868,332,875
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
8,000,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 합의하여 1주당 확정공모가액을
25,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일

- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 4월 1일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
6월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한
금액의
5.5%
에 해당하는 금액이며

발행회사와 대표주관
회사가 협의하여
결정한 확정공모가액
기준입니다
.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000 주
1,000,000,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
40,000 주
1,000,000,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 『코스닥시장 상장규정』상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(확정공모가액 25,000원 기준 40,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2) 
<
정정 전
>

2. 공모방법

금번 주식회사 큐라클의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 93.8%), 구주매출 133,333주(공모주식의 6.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,133,333주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,133,333주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
533,333 주
~ 640,000 주
25.0%
~ 30.0%
20,000원
(주1)
10,666,660,000 원
~ 12,800,000,000 원
-

기관투자자
1,493,333 주
~ 1,600,000 주
70.0%
~ 75.0%
29,866,660,000 원
~ 32,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
2,133,333 주
100.0%
42,666,660,000 원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,000,000 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
500,000 주
~ 600,000 주
25.0%
~30.0%
20,000원
10,000,000,000 원
~ 12,000,000,000 원
-

기관투자자
1,400,000 주
~ 1,500,000 주
70.0%
~ 75.0%
28,000,000,000 원
~ 30,000,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
40,000,000,000 원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
1,700,000 주
85.0%
20,000 원
34,000,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
300,000 주
15.0%
6,000,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집주식수
비율
주당모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
425,000 주
~ 510,000 주
85.0%
20,000 원
8,500,000,000 원
~ 10,200,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
75,000 주
~ 90,000 주
15.0%
1,500,000,000 원
~ 1,800,000,000 원

합 계
500,000 주
~ 600,000 주
100.0%
10,000,000,000 원
~ 12,000,000,000 원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
133,333 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당
매출가액
매출총액
비고

일반청약자
33,333 주
~ 40,000 주
25.0%
~ 30.0%
20,000원
666,660,000 원
~ 800,000,000 원
-

기관투자자
93,333 주
~ 100,000 주
70.0%
~ 75.0%
1,866,660,000 원
~ 2,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
2,666,660,000 원
-

주1)
매출대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
113,333 주
85.0%
20,000 원
2,266,660,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
20,000 주
15.0%
400,000,000 원

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출주식수
비율
주당매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
28,333 주
~ 34,000 주
85.0%
20,000 원
566,660,000 원
~ 680,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
5,000 주
~ 6,000 주
15.0%
100,000,000 원
~ 120,000,000 원

합 계
33,333 주
~ 40,000 주
100.0%
666,660,000 원
~ 800,000,000 원

주3)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호
권영근의 보유주식 133,333주를
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 
따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의 관계
보유주식 종류
매출 전
보유주식수
매출 주식수
매출 후 
보유주식수(비율)

권영근
최대주주
기명식 보통주
1,942,380
133,333
1,809,047(13.53%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인 13,365,968주에 대한 비율이며, 상기 물량은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 공모 후 주식수는 희망공모가액 중 최저가액인 20,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(50,000주)을 합산한 주식수입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

삼성증권㈜
50,000주
20,000원
1,000,000,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(20,000원 ~ 25,000원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준입니다.

(주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주2) 
<
정정 후
>

2. 공모방법

금번 주식회사 큐라클의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 93.8%), 구주매출 133,333주(공모주식의 6.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,133,333주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,133,333주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
533,333 주
25.0%

25,000원
(주1)

13,333,325,000 원
-

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
40,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
2,133,333 주
100.0%
53,333,325,000 원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,000,000 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
500,000 주
25.0%
25,000 원
12,500,000,000 원
-

기관투자자
1,500,000 주
75.0%
37,500,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
50,000,000,000 원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
1,700,000 주
85.0%
25,000 원
42,500,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
300,000 주
15.0%
7,500,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집주식수
비율
주당모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
425,000 주
85.0%
25,000 원
10,625,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
75,000 주
15.0%
1,875,000,000 원

합 계
500,000 주
100.0%
12,500,000,000 원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
133,333 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당
매출가액
매출총액
비고

일반청약자
33,333 주
25.0%
25,000원
833,325,000 원
-

기관투자자
100,000 주
75.0%
2,500,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
3,333,325,000 원
-

주1)
매출대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
113,333 주
85.0%
25,000 원
2,833,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
20,000 주
15.0%
500,000,000 원

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출주식수
비율
주당매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
28,333 주
85.0%
25,000 원
708,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
5,000 주
15.0%
125,000,000 원

합 계
33,333 주
100.0%
833,325,000 원

주3)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호
권영근의 보유주식 133,333주를
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 
따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의 관계
보유주식 종류
매출 전
보유주식수
매출 주식수
매출 후 
보유주식수(비율)

권영근
최대주주
기명식 보통주
1,942,380
133,333

1,809,047(
13.54%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)

상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인
13,355,968주에 대한 비율이며, 상기 물량은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 공모 후 주식수는
확정공모가액인 25,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(
40,000주)을 합산한 주식수입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

삼성증권㈜
40,000주
25,000원
1,000,000,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

(주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)

동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이
변동하였습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3) 
<
정정 전
>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 25,000원

확정공모가액 
결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 
<
정정 후
>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜은
확정공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

25,000원

확정공모가액 
결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
25,000원으로 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 
<
정정 전
>

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,493,333 주
~ 1,600,000 주
70.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,133,333 주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 533,333 주 ~ 640,000 주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

(주4) 
<
정정 후
>

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,133,333 주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
533,333 주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
679
19
204
351
42
1
1,296

수량
1,024,678,000
26,735,000
300,062,500
532,159,000
65,600,000
1,600,000
1,950,834,500

경쟁률
640.42
16.71
187.54
332.60
41.00
1.00
1,219.27

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
428
653,417,000
17
25,035,000
132
191,136,500
242
366,482,000
1
1,600,000
-
-
820
1,237,670,500

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
227
339,153,000
2
1,700,000
67
104,124,000
106
160,877,000
41
64,000,000
1
1,600,000
444
671,454,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
24
32,108,000
-
-
5
4,802,000
3
4,800,000
-
-
-
-
32
41,710,000

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

25,000원 초과
820
63.27%
1,237,670,500
63.44%

25,000원
444
34.26%
671,454,000
34.42%

25,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

가격미제시
32
2.47%
41,710,000
2.14%

합계
1,296
100.00%
1,950,834,500
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
1
1,600,000
-
-
-
-
-
-
1
1,600,000

3개월 확약
34
49,174,000
1
1,600,000
2
3,200,000
9
14,400,000
-
-
1
1,600,000
47
69,974,000

1개월 확약
23
34,391,000
-
-
5
6,608,000
6
6,900,000
-
-
-
-
34
47,899,000

15일 확약
6
8,747,000
-
-
1
1,600,000
7
11,200,000
-
-
-
-
14
21,547,000

미확약
616
932,366,000
18
25,135,000
195
287,054,500
329
499,659,000
42
65,600,000
-
-
1,200
1,809,814,500

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜큐라클과 대표주관회사인 삼성증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 25,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5) 
<
정정 전
>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,133,333주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
20,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
42,666,660,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

일반청약자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 16일

주1)
주당 모집 및 매출가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 
<
정정 후
>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,133,333주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
25,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

53,333,325,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

일반청약자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 16일

주1)

주당 모집 및 매출가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 
<
정정 전
>

다. 청약방법

(중략)

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점 및 인수회사인 NH투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
453,333주
~ 544,000주
주1)
50%

주1)
삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대청약자격의 청약한도 : 45,000주 ~ 54,000주 (200%)
□ 일반청약자격의 청약한도 : 22,500주 ~ 27,000주 (100%)
□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 : 11,250주 ~ 13,500주 (50%)

청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (6) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 15,000주 이하
250주

15,000주 초과 ~ 23,000주 이하
500주

23,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

NH투자증권㈜
80,000주
~ 96,000주
3,200주
~3,840주
50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 3,200주~3,840주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 4,800주~5,760주(1.5배), 6,400주~7,680주(2배), 8,000주~9,600주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(주6) 
<
정정 후
>

다. 청약방법

(중략)

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점 및 인수회사인 NH투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
453,333주
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대청약자격의 청약한도 :
45,000주 (200%)
□ 일반청약자격의 청약한도 :

22,500주 (100%)
□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 :
11,250주 (50%)

청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (6) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 15,000주 이하
250주

15,000주 초과 ~ 23,000주 이하
500주

23,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

NH투자증권㈜
80,000주
3,200주
50%

(주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
3,200주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
4,800주(1.5배),
6,400주(2배),
8,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(주7) 
<
정정 전
>

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%(1,493,333주 ~ 1,600,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (533,333주 ~ 640,000주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

(중략)

③ 금번 IPO는 일반청약자에게 533,333주~640,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 266,667주~320,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)

(주7) 
<
정정 후
>

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%(1,600,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(533,333주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

(중략)

③ 금번 IPO는 일반청약자에게
533,333주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
266,667주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)

(주8) 
<
정정 전
>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
1,408,333,100원
(주1)

NH투자증권㈜
120,000,000원

주1)

인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(20,000원~25,000원)의 최저가액 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를

2.5%
이내에서 지급할 수 있습니다.

주2)
향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변동될 수 있으며, 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

(주8) 
<
정정 후
>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
2,868,332,875원
(주1)

NH투자증권㈜
120,000,000원

주1)

인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
5.5%에 해당하는 금액입니다.

주2)

향후 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

(주9) 
<
정정 전
>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
50,000주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 20,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(후략)

(주9) 
<
정정 후
>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(후략)

(주10) 
<
정정 전
>

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[큐라클 향후 4개년 '자본잠식/자기자본' 추정치]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

자본금
6,793
6,854
6,927
6,927

자본잉여금
92,330
93,318
94,563
94,563

기타포괄손익누계액 및 기타자본항목
327
35
-
-

이익잉여금(결손금)
(62,952)
(65,736)
(62,679)
(26,502)

자기자본
36,498
34,471
38,811
74,988

자본잠식율
-437.31%
-402.95%
-460.30%
-982.59%

주1)
금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 신주모집 주식수 2,000,000주와 상장주선인 의무인수분 50,000주를 합한 2,050,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은 희망공모가액 20,000원~25,000원 중 최저가인 20,000원을 가정하여 작성하였습니다.

주2)

향후 4개년 간 신규로 발행하는 주식매수선택권은 없다고 가정하였으며,
기발행 주식매수선택권 
706,000주는 행사기간 도래시 행사하는 것으로 가정
해 자본금, 자본잉여금 추정에 반영하였습니다.

주3)
이익잉여금(결손금)은 당사의 향후 4개년 추정손익을 반영하여 작성하였습니다.

주4)
자본잠식율 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

(후략)

(주10) 
<
정정 후
>

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[큐라클 향후 4개년 '자본잠식/자기자본' 추정치]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

자본금
6,788
6,849
6,922
6,922

자본잉여금
102,335
103,323
104,568

104,568

기타포괄손익누계액 및 기타자본항목
327
35
-
-

이익잉여금(결손금)
(62,952)
(65,736)
(62,679)
(26,502)

자기자본
46,498
44,471
48,811
84,988

자본잠식율
-585.04%
-549.33%
-605.18%
-1,127.85%

주1)

금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 신주모집 주식수 2,000,000주와 상장주선인 의무인수분
40,000주를 합한
2,040,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은
확정공모가액인 25,000원을
적용하였습니다.

주2)

향후 4개년 간 신규로 발행하는 주식매수선택권은 없다고 가정하였으며,
기발행 주식매수선택권 
706,000주는 행사기간 도래시 행사하는 것으로 가정
해 자본금, 자본잉여금 추정에 반영하였습니다.

주3)
이익잉여금(결손금)은 당사의 향후 4개년 추정손익을 반영하여 작성하였습니다.

주4)
자본잠식율 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

(후략)

(주11) 
<
정정 전
>

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후 17.35%)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후 17.35%)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[큐라클 최대주주등 주식 보유 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
권영근
최대주주

1,942,380

17.16%

1,809,047

13.53%

박광락
대표이사

385,800

3.41%

385,800

2.89%

김명화
대표이사

80,000

0.71%

80,000

0.60%

곽현정
미등기임원

34,000

0.30%

34,000

0.25%

표정인
미등기임원

10,000

0.09%

10,000

0.07%

합계

2,452,180

21.67%

2,318,847
17.35%

금번 공모시 최대주주인 권영근은 구주매출 진행할 계획이며, 구주매출 대금은 가계안정자금 및 공동목적보유 확약 주식의 우선매수권 행사를 위한 재원 확보 등으로 활용할 계획입니다.
이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 후
비고

주식수
지분율

최대주주 

및 대표이사,

공동목적보유확약 약정 주주

권영근
최대주주

1,809,047

13.53%

상장일로부터 3년간 의무보유

박광락
대표이사

385,800

2.89%

상장일로부터 3년간 의무보유

김명화
대표이사

80,000

0.60%

상장일로부터 3년간 의무보유

이인규

타인
902,520
6.75%
상장일로부터 1년간 의무보유

451,260
3.38%
상장일로부터 3년간 의무보유

김태윤

타인
313,920
2.35%
상장일로부터 1년간 의무보유

156,960
1.17%
상장일로부터 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

HONG VICTOR SUKBONG

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

안진희

타인

97,720

0.73%

상장일로부터 1년간 의무보유

합계

4,432,667

33.16%

-

주1)

당사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후 33.49%)입니다.

주2)
지분율은 공모후 발행예정주식총수 13,365,968주 기준입니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유될 예정입니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

당사는 본 공모를 통해 신주 모집 14.96%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정 주주를 포함한 최대주주등 지분율은 33.49%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 
<
정정 후
>

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서
최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[큐라클 최대주주등 주식 보유 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
권영근
최대주주

1,942,380

17.16%

1,809,047

13.54%

박광락
대표이사

385,800

3.41%

385,800

2.89%

김명화
대표이사

80,000

0.71%

80,000

0.60%

곽현정
미등기임원

34,000

0.30%

34,000

0.25%

표정인
미등기임원

10,000

0.09%

10,000

0.07%

합계

2,452,180

21.67%

2,318,847
17.36%

금번 공모시 최대주주인 권영근은 구주매출 진행할 계획이며, 구주매출 대금은 가계안정자금 및 공동목적보유 확약 주식의 우선매수권 행사를 위한 재원 확보 등으로 활용할 계획입니다.
이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다
.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 후
비고

주식수
지분율

최대주주 

및 대표이사,

공동목적보유확약 약정 주주

권영근
최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터 3년간 의무보유

박광락
대표이사

385,800

2.89%

상장일로부터 3년간 의무보유

김명화
대표이사

80,000

0.60%

상장일로부터 3년간 의무보유

이인규

타인
902,520
6.76%
상장일로부터 1년간 의무보유

451,260
3.38%
상장일로부터 3년간 의무보유

김태윤

타인
313,920
2.35%
상장일로부터 1년간 의무보유

156,960
1.18%
상장일로부터 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

HONG VICTOR SUKBONG

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

안진희

타인

97,720

0.73%

상장일로부터 1년간 의무보유

합계

4,432,667

33.19%

-

주1)

당사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2)

지분율은 공모후 발행예정주식총수
13,355,968주 기준입니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유될 예정입니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

당사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정 주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주12) 
<
정정 전
>

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

50,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 50,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[공모 전ㆍ후 주식수]

(단위 : 주)

구분
공모 전
공모 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수
11,315,968
100.00%
11,182,635
83.66%

공모주식수(신주)
-
-
2,000,000
14.96%

공모 주식수(구주)

133,333
1.00%

상장주선인의 의무인수분
-
-
50,000
0.37%

합 계
11,315,968
100.00%
13,365,968
100.00%

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 50,000주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주12) 
<
정정 후
>

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

40,000주
를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
40,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[공모 전ㆍ후 주식수]

(단위 : 주)

구분
공모 전
공모 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수
11,315,968
100.00%
11,182,635
83.73%

공모주식수(신주)
-
-
2,000,000
14.97%

공모 주식수(구주)

133,333
1.00%

상장주선인의 의무인수분
-
-
40,000
0.30%

합 계
11,315,968
100.00%
13,355,968
100.00%

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
40,000주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주13) 
<
정정 전
>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(13,365,968주)의

40.94%에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 13,365,968주 중 당사의 최대주주 권영근 및 특수관계인 2인(박광락 대표이사, 김명화 대표이사)이 보유중인 2,408,180주 중 구주매출 주식수 133,333주를 제외한 2,274,847주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다. 특수관계인 곽현정, 표정인이 보유한 44,000주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 코스닥시장 상장예비심사 청구일(2021년 04월 01일) 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 소유한 주식수 1,446,664주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 상장예비심사 청구일로부터 2년 초과의 기간에 투자한 벤처금융 또는 전문투자자의 지분으로「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상 주식은 아니나, 벤처금융 또는 전문투자자의 일부 주식수 772,252주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 단서에 따라 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

이에 더해,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일 기준으로 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통한 취득 수량인 138,008주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 기존주주 중 일부는 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위하여 공모 후 소유주식 3,168,214주 중 1,010,394주는 상장일로부터 1개월간, 1,549,600주는 1년간, 608,220주는 3년간 자발적으로 의무보유합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한,「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 50,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]

(단위: 주)

구분
주명
종류
주식 수
지분율
공모 후
 의무보유 기간
비고

유통제한
 물량
최대주주등
권영근
보통주
1,809,047
13.53%
상장 후 3년
주3)

박광락
보통주
385,800
2.89%

김명화
보통주
80,000
0.60%

곽현정
보통주
34,000
0.25%
상장 후 1년
주4)

표정인
보통주
10,000
0.07%

소계
2,318,847
17.35%
-
-

벤처금융
알바트로스퓨처코리아투자조합
보통주
353,772
2.65%
상장 후 1개월
주5)+주7)

미래창조-지온펀드4호
보통주
199,952
1.50%

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
보통주
183,632
1.37%

현대청년펀드2호
보통주
157,530
1.18%

우신벤처투자
보통주
100,770
0.75%

에스엠시노바이오포커스투자조합
보통주
77,440
0.58%

넥시드-어니스트 제1호 투자조합
보통주
99,976
0.75%

스마트혁신산업단지 제1호투자조합
보통주
151,420
1.13%
주5)

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
보통주
93,358
0.70%

에스엠시노기술투자
보통주
4,000
0.03%

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
보통주
73,020
0.55%
주7)

유티씨그린바이오투자조합
보통주
70,920
0.53%

㈜제이앤티인베스트먼트
보통주
42,462
0.32%

소계
1,608,252
12.03%
-
-

전문투자자
산은캐피탈㈜
보통주
182,716
1.37%
상장 후 1개월
주5)+주7)

중소기업은행
보통주
258,064
1.93%
주5)

디에스자산운용 주식회사
보통주
169,884
1.27%

소계
610,664
4.57%
-
-

1년 이내 제3자배정자
보통주
138,008
1.03%
상장 후 1년
주6)

기존 개인주주 8인
보통주
1,010,394
7.56%
상장 후 1개월
주7)

보통주
1,549,600
11.59%
상장 후 1년

보통주
608,220
4.55%
상장 후 3년

상장주선인
 의무인수
삼성증권 주식회사
보통주
50,000
0.37%
상장 후 3개월
주8)

유통제한물량 소계
보통주
7,893,985
59.06%
-
-

유통가능
 물량
기존 주주
보통주
3,338,650
24.98%
-
-

공모 주주 (일반, 기관)
보통주
2,133,333
15.96%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
5,471,983
40.94%
-
-

공모 후 발행주식총수
보통주
13,365,968
100.00%
-
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 3년간 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따라 총 1년(기술성장기업)간 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 1년 이내에 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사를 통해 취득한 주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

당사의 상장예정주식수 13,365,968주 중 약 40.94%에 해당하는 5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주13) 
<
정정 후
>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(
13,355,968주
)의

40.97%
에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 당사의 최대주주 권영근 및 특수관계인 2인(박광락 대표이사, 김명화 대표이사)이 보유중인 2,408,180주 중 구주매출 주식수 133,333주를 제외한 2,274,847주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다. 특수관계인 곽현정, 표정인이 보유한 44,000주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 코스닥시장 상장예비심사 청구일(2021년 04월 01일) 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 소유한 주식수 1,446,664주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 상장예비심사 청구일로부터 2년 초과의 기간에 투자한 벤처금융 또는 전문투자자의 지분으로「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상 주식은 아니나, 벤처금융 또는 전문투자자의 일부 주식수 772,252주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 단서에 따라 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

이에 더해,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일 기준으로 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통한 취득 수량인 138,008주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 기존주주 중 일부는 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위하여 공모 후 소유주식 3,168,214주 중 1,010,394주는 상장일로부터 1개월간, 1,549,600주는 1년간, 608,220주는 3년간 자발적으로 의무보유합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한,「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
40,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]

(단위: 주)

구분
주명
종류
주식 수
지분율
공모 후
 의무보유 기간
비고

유통제한
 물량
최대주주등
권영근
보통주
1,809,047
13.54%
상장 후 3년
주3)

박광락
보통주
385,800
2.89%

김명화
보통주
80,000
0.60%

곽현정
보통주
34,000
0.25%
상장 후 1년
주4)

표정인
보통주
10,000
0.07%

소계
2,318,847
17.36%
-
-

벤처금융
알바트로스퓨처코리아투자조합
보통주
353,772
2.65%
상장 후 1개월
주5)+주7)

미래창조-지온펀드4호
보통주
199,952
1.50%

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
보통주
183,632
1.37%

현대청년펀드2호
보통주
157,530
1.18%

우신벤처투자
보통주
100,770
0.75%

에스엠시노바이오포커스투자조합
보통주
77,440
0.58%

넥시드-어니스트 제1호 투자조합
보통주
99,976
0.75%

스마트혁신산업단지 제1호투자조합
보통주
151,420
1.13%
주5)

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
보통주
93,358
0.70%

에스엠시노기술투자
보통주
4,000
0.03%

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
보통주
73,020
0.55%
주7)

유티씨그린바이오투자조합
보통주
70,920
0.53%

㈜제이앤티인베스트먼트
보통주
42,462
0.32%

소계
1,608,252
12.04%
-
-

전문투자자
산은캐피탈㈜
보통주
182,716
1.37%
상장 후 1개월
주5)+주7)

중소기업은행
보통주
258,064
1.93%
주5)

디에스자산운용 주식회사
보통주
169,884
1.27%

소계
610,664
4.57%
-
-

1년 이내 제3자배정자
보통주
138,008
1.03%
상장 후 1년
주6)

기존 개인주주 8인
보통주
1,010,394
7.57%
상장 후 1개월
주7)

보통주
1,549,600
11.60%
상장 후 1년

보통주
608,220
4.55%
상장 후 3년

상장주선인
 의무인수
삼성증권 주식회사
보통주
40,000
0.30%
상장 후 3개월
주8)

유통제한물량 소계
보통주
7,893,985
59.10%
-
-

유통가능
 물량
기존 주주
보통주
3,338,650
25.00%
-
-

공모 주주 (일반, 기관)
보통주
2,133,333
15.97%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
5,471,983
40.97%
-
-

공모 후 발행주식총수
보통주
13,355,968
100.00%
-
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 3년간 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따라 총 1년(기술성장기업)간 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 1년 이내에 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사를 통해 취득한 주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 약
40.97%에 해당하는 5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주14) 
<
정정 전
>

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수 13,365,968주 기준 5.28%에 해당합니다. 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의 종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

당사는 우수인력 유치 및 임직원 사기진작 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 6차례에 걸쳐 부여하였습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수 13,365,968주 기준 5.28%에 해당합니다. 다만, 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 

(후략)

(주14) 
<
정정 후
>

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968
주
기준
5.29%
에 해당합니다. 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의 종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

당사는 우수인력 유치 및 임직원 사기진작 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 6차례에 걸쳐 부여하였습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968주 기준
5.29%에 해당합니다. 다만, 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 

(후략)

(주15) 
<
정정 전
>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(중략)

동사의 경영 안정성 측면에서 최대주주등의 지분 구조를 살펴보면 동사의 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 17.16%를 보유하고 있으며, 임원을 포함한 특수관계인이 4.51%를 소유해 최대주주등 합산 21.67%를 보유하고 있습니다. 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 17.35%로 20% 이하가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후 33.16%)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

구분

주주명

관계

공모 후

비고

주식수

지분율

최대주주
및
대표이사

권영근

최대주주

1,809,047

13.53%

상장일로부터
 3년간 의무보유

박광락

대표이사

385,800

2.89%

김명화

대표이사

80,000

0.60%

우호주주

이인규

타인

902,520

6.75%

상장일로부터
 1년간 의무보유

451,260

3.38%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

김태윤

타인

313,920

2.35%

상장일로부터
 1년간 의무보유

156,960

1.17%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 
 1년간 의무보유

HONG VICTOR
SUKBONG

타인

117,720

0.88%

안진희

타인

97,720

0.73%

소계

4,432,667

33.16%

-

기타주주

6,749,968

50.51%

-

상장주선인 의무인수

50,000

0.37%

-

공모주주

2,133,333

15.96%

-

약정기간

상장일로부터 3년간

약정내용

약정 기간 동안 권영근 기타비상무이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자에게 우선매수권 부여

주1) 동사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.

공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후 33.49%)입니다.

주2) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 동사 상장일로부터 3년 동안 동사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 권영근 기타비상무이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

동사는 본 공모를 통해 신주 모집 14.96%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정주주를 포함한 최대주주등 지분율은 33.49%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(주15) 
<
정정 후
>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(중략)

동사의 경영 안정성 측면에서 최대주주등의 지분 구조를 살펴보면 동사의 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 17.16%를 보유하고 있으며, 임원을 포함한 특수관계인이 4.51%를 소유해 최대주주등 합산 21.67%를 보유하고 있습니다. 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
17.36%로 20% 이하가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다
.

[공동목적보유확약 체결 현황]

구분

주주명

관계

공모 후

비고

주식수

지분율

최
대주주
및
대표이사

권영근

최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터
 3년간 의무보유

박광락

대표이사

385,800

2.89%

김명화

대표이사

80,000

0.60%

우호주주

이인규

타인

902,520

6.76%

상장일로부터
 1년간 의무보유

451,260

3.38%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

김태윤

타인

313,920

2.35%

상장일로부터
 1년간 의무보유

156,960

1.18%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 
 1년간 의무보유

HONG VICTOR
SUKBONG

타인

117,720

0.88%

안진희

타인

97,720

0.73%

소계

4,432,667

33.19%

-

기타주주

6,749,968

50.54%

-

상장주선인 의무인수

40,000

0.30%

-

공모주주

2,133,333

15.97%

-

약정기간

상장일로부터 3년간

약정내용

약정 기간 동안 권영근 기타비상무이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자에게 우선매수권 부여

주1) 동사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.

공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 동사 상장일로부터 3년 동안 동사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 권영근 기타비상무이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

동사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(주16) 
<
정정 전
>

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

희망공모가액
20,000원 ~ 25,000원

확정공모가액
 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(주16) 
<
정정 후
>

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

주당 확정공모가액
25,000원

확정공모가액
 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여 주당 확정공모가격을 25,000원으로 결정하였습니다.

(주17) 
<
정정 전
>

나. 희망공모가액의 산출 방법

(중략)

(5) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분
내용
비고

1. 2024년 추정 당기순이익 (A)
36,177백만원
A, 주1), 주2)

2. 연 할인율
25%
주3)

3. 2024년 추정 당기순이익의 현가 (B)
16,567백만원
B : 2021년 상반기말 기준 현재가치 환산
(= A / (1.25^(3.5)))

4. 적용주식수 (C)
14,071,968주
C, 주4)

5. 2021년 상반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)
1,177원
D = B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.85
E

7. 주당 평가가액
33,963원
D X E

주1) 2024년 추정 당기순이익 산정 내역은 '(다) 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 CU01, CU03, CU06-RE의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다.

참고로 2019년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

(중략)

주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
11,315,968
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,000,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
50,000
Min(공모물량의 3%, 10억원)
(공모가 확정에 따라 변동가능)

미행사 주식매수선택권
706,000
미행사된 주식매수선택권
(행사가능기간 미고려)

합계
14,071,968
-

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익에 연 할인율 25%를 적용하여 산출된 2021년 상반기 말 현가 16,567백만원에 유사회사의 2021년 상반기 말 기준 평균 PER 28.85배, 적용 주식수 14,071,968주를 적용하여 주당 33,963원으로 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(6) 공모희망가액 산정

구분
내용

주당 평가가액
33,963원

평가액 대비 할인율
41.11% ~ 26.39%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 25,000원

확정 주당 공모가액
미정

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

(주17) 
<
정정 후
>

나. 희망공모가액의 산출 방법

(중략)

(5) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분
내용
비고

1. 2024년 추정 당기순이익 (A)
36,177백만원
A, 주1), 주2)

2. 연 할인율
25%
주3)

3. 2024년 추정 당기순이익의 현가 (B)
16,567백만원
B : 2021년 상반기말 기준 현재가치 환산
(= A / (1.25^(3.5)))

4. 적용주식수 (C)

14,061,968주
C, 주4)

5. 2021년 상반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)
1,178원
D = B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.85
E

7. 주당 평가가액
33,990원
D X E

주1) 2024년 추정 당기순이익 산정 내역은 '(다) 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 CU01, CU03, CU06-RE의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다.

참고로 2019년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

(중략)

주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
11,315,968
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,000,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
40,000
Min(공모물량의 3%, 10억원)
(공모가 확정에 따라 변동가능)

미행사 주식매수선택권
706,000
미행사된 주식매수선택권
(행사가능기간 미고려)

합계
14,061,968
-

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익에 연 할인율 25%를 적용하여 산출된 2021년 상반기 말 현가 16,567백만원에 유사회사의 2021년 상반기 말 기준 평균 PER 28.85배, 적용 주식수
14,061,968주를 적용하여 주당
33,990원으로 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(6) 공모희망가액 산정

구분
내용

주당 평가가액
33,990원

평가액 대비 할인율
41.16% ~ 26.45%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 25,000원

확정 주당 공모가액
25,000원

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

(중략)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라클의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액은
33,990원으로 산정하였으며, 평가가액 대비
41.16%~26.45% 할인한 20,000원 ~ 25,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

(주18) 
<
정정 전
>

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정 기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기 말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 1분기말

1. 자본총계
9,525,728,003

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
9,525,728,003

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주1)
14,071,968

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
677

주1) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수(보통주 11,315,968주)에 본 신주모집 공모주식수(2,000,000주)와 상장주선인의 의무인수분(50,000주), 미행사 주식매수선택권(706,000주)를 고려하여 계산된 주식수 주를 기준으로 산정하였습니다.

(주18) 
<
정정 후
>

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정 기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기 말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 1분기말

1. 자본총계
9,525,728,003

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
9,525,728,003

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주1)
14,061,968

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
677

주1) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수(보통주 11,315,968주)에 본 신주모집 공모주식수(2,000,000주)와 상장주선인의 의무인수분(
40,000주), 미행사 주식매수선택권(706,000주)를 고려하여 계산된 주식수 주를 기준으로 산정하였습니다.

(주19) 
<
정정 전
>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
42,666,660,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
1,000,000,000

매출금액 (3)
2,666,660,000

발행제비용 (4)
1,519,920,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
39,480,080,000

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
1,435,000,000
모집금액(의무인수분 포함)의 3.5%

상장심사수수료
-
주2)

상장수수료
-
주2)

등록세
4,100,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
820,000
등록세의 20.0%

기타비용
80,000,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등

합계
1,519,920,000
-

주1)

인수수수료는 최저 희망공모가액인 20,000원 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

(주19) 
<
정정 후
>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
53,333,325,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
1,000,000,000

매출금액 (3)
3,333,325,000

발행제비용 (4)
2,889,896,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
48,110,104,000

주1)

상기 금액은
확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
2,805,000,000

모집금액(의무인수분 포함)의
5.5%

상장심사수수료
-
주2)

상장수수료
-
주2)

등록세
4,080,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
816,000
등록세의 20.0%

기타비용
80,000,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등

합계
2,889,896,000
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

(주20) 
<
정정 전
>

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021.06.15
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

11,082
-
-
-
-
28,398
39,480

주1) '기타'는 연구개발비 및 임상시험비 명목으로 사용할 금액입니다.

(주20) 
<
정정 후
>

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021.07.12
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

11,082
-
-
-
-
37,028
48,110

주1) '기타'는 연구개발비 및 임상시험비 명목으로 사용할 금액입니다.

(주21) 
<
정정 전
>

3. 자금의 세부사용계획

당사의 희망 공모가액인 20,000원 ~ 25,000원 중 최저 희망 공모가액인 20,000원으로 계산한 공모자금은 약 41,000백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금(상장주선인의 의무인수분 취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 39,480백만원을 시설자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
13,329
15,069
-
-
28,398

시설자금
-
3,000
8,000
82
11,082

가. 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년

연구개발비
CU06-RE
기관비용
4,600
0

약물비용
2,860
0

기타비용
50
100

소계
7,510
100

CU01
기관비용
100
4,760

약물비용
300
0

기타비용
160
200

소계
560
4,960

CU03
기관비용
1,817
4,420

약물비용
0
1,000

기타비용
50
100

소계
1,867
5,520

CU06-ALI
기관비용
200
1,700

CU06-MI
기관비용
1,000
100

약물비용
0
0

소계
1,000
100

CU02
기관비용
50
300

CU04
기관비용
100
100

CU05
기관비용
50
300

연구개발비 소계
11,337
13,080

인건비
1,992
1,989

합계
13,329
15,069

주1) 기관비용은 임상진행을 위한 CRO 및 실시기관 비용을 의미합니다.
주2) 임상비용은 임상투약을 위한 원료 및 완제약품 생산에 소요되는 비용을 의미합니다.
주3) 기타비용은 특허출원 및 관리 등에 소요되는 비용을 의미합니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

나. 시설자금

(단위: 백만원)

내용
금액
시기
비고

토지 1,000평(3백만원/평)
3,000
2022년 3분기
주1

건축비 (8백만원/평)
4,000
2023년 1~4분기
주2

기계장치
4,000
2023년 3~4분기
주3

82
2024년 1분기
주3

주1) 정부 또는 지방자치단체에서 조성하는 산업단지 분양/입주 기준으로 추정하였습니다.
주2) 면적은 사무실 150평, 연구실 150평, 생산시설 500평을 기준으로 추정하였고, 건축비는 사무실과 연구실은 5.5백만원/평, 생산시설은 9.5백만원/평을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
주요 설비로는
반
응조(화학적 반응으로 원료의약품(API)을 제조하기 위한 장비), 건조기(원료의약품(API)을 건조하는 장비), 오존반응기(화학적 반응에 사용을 하기 위한 오존 발생장치), 박막증류장치(물질을 고순도로 분리해 내는 증류장치), 질소발생기(압축공기를 고순도 질소를 생성시키는 장비) 등 CU01-1004 원료물질 생산을 위한 설비

등
을 반영하였습니다
.

당사는 판교 중앙연구소, 대전 신약연구소, 연세대 산학협력연구소 등 3개의 연구소로 분리되어 운영 중에 있습니다. 연구개발부문의 시너지 극대화를 위해 수도권 일대에 신축 또는 연구 특화 단지에 입주함으로써 연구개발의 효율성 증대와 신약의 시장내 시판시기를 앞당기고자 합니다. 이를 위해 2022년부터 2024년에 시설자금 투자를 통하여 연구시설의 통합 확충 및 소규모 생산시설을 확보하고자 합니다. 공모자금을 통해 조달한 금액과 시설자금 투입 금액과의 차이 금액은 내부 유보자금과 향후 라이선스 아웃을 통해 유입되는 자금을 활용하여 지출할 예정입니다.

(주21) 
<
정정 후
>

3. 자금의 세부사용계획

당사의
확정공모가액으로
계산한 공모자금은 약
51,000백만원
(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금(상장주선인의 의무인수분 취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한
48,110백만원
을 시설자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
13,329
15,069

8,630

-

37,028

시설자금
-
3,000
8,000
82
11,082

가. 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년

연구개발비
CU06-RE
기관비용
4,600
0
0

약물비용
2,860
0
0

기타비용
50
100
0

소계
7,510
100
0

CU01
기관비용
100
4,760
4,320

약물비용
300
0
0

기타비용
160
200
100

소계
560
4,960
4,420

CU03
기관비용
1,817
4,420
4,100

약물비용
0
1,000
0

기타비용
50
100
110

소계
1,867
5,520
4,210

CU06-ALI
기관비용
200
1,700
0

CU06-MI
기관비용
1,000
100
0

약물비용
0
0
0

소계
1,000
100
0

CU02
기관비용
50
300
0

CU04
기관비용
100
100
0

CU05
기관비용
50
300
0

연구개발비 소계
11,337
13,080
8,630

인건비
1,992
1,989
0

합계
13,329
15,069
8,630

주1) 기관비용은 임상진행을 위한 CRO 및 실시기관 비용을 의미합니다.
주2) 임상비용은 임상투약을 위한 원료 및 완제약품 생산에 소요되는 비용을 의미합니다.
주3) 기타비용은 특허출원 및 관리 등에 소요되는 비용을 의미합니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

나. 시설자금

(단위: 백만원)

내용
금액
시기
비고

토지 1,000평(3백만원/평)
3,000
2022년 3분기
주1

건축비 (8백만원/평)
4,000
2023년 1~4분기
주2

기계장치
4,000
2023년 3~4분기
주3

82
2024년 1분기
주3

주1) 정부 또는 지방자치단체에서 조성하는 산업단지 분양/입주 기준으로 추정하였습니다.
주2) 면적은 사무실 150평, 연구실 150평, 생산시설 500평을 기준으로 추정하였고, 건축비는 사무실과 연구실은 5.5백만원/평, 생산시설은 9.5백만원/평을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
주요 설비로는
반
응조(화학적 반응으로 원료의약품(API)을 제조하기 위한 장비), 건조기(원료의약품(API)을 건조하는 장비), 오존반응기(화학적 반응에 사용을 하기 위한 오존 발생장치), 박막증류장치(물질을 고순도로 분리해 내는 증류장치), 질소발생기(압축공기를 고순도 질소를 생성시키는 장비) 등 CU01-1004 원료물질 생산을 위한 설비

등
을 반영하였습니다
.

당사는 판교 중앙연구소, 대전 신약연구소, 연세대 산학협력연구소 등 3개의 연구소로 분리되어 운영 중에 있습니다. 연구개발부문의 시너지 극대화를 위해 수도권 일대에 신축 또는 연구 특화 단지에 입주함으로써 연구개발의 효율성 증대와 신약의 시장내 시판시기를 앞당기고자 합니다. 이를 위해 2022년부터 2024년에 시설자금 투자를 통하여 연구시설의 통합 확충 및 소규모 생산시설을 확보하고자 합니다. 공모자금을 통해 조달한 금액과 시설자금 투입 금액과의 차이 금액은 내부 유보자금과 향후 라이선스 아웃을 통해 유입되는 자금을 활용하여 지출할 예정입니다.

투 자 설 명 서

2021년 7월 7일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 큐라클

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 2,133,333주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
42,666,660,000원 ~ 53,333,325,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 7월 7일

2. 모집가액 :

20,000원 ~ 25,000원

3. 청약기간 :

2021년 7월 13일 ~ 2021년 7월 14일

4. 납입기일 :

2021년 7월 16일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) 주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치판교제2테크노밸리기업성장센터)
3) 삼성증권 주식회사
- 본점: 서울특별시 서초구 서초대로74길11
- 지점: 별첨 참조 
4) NH투자증권 주식회사
- 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108
- 지점: 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
삼성증권 주식회사

( 인 수 회 사 명 )
NH투자증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.
 
 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.
 
 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.
 
 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.
 
 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.
 
 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
 
 구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.
 
 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.
 
 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.
 
 따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "주식회사 큐라클", "㈜큐라클", "큐라클", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 큐라클을 말합니다.
 
 "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "삼성증권", "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를 말합니다.
 
 "인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "NH투자증권" 또는 "NH투자증권㈜"는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.
 
 "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다.
 
 "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

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본 사

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고객지원센터

1588-2323 (전국단일)

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■ 지점

지점명
주소(도로명)

□ 금융센터

강남금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

강북금융센터
서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층

삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

□ WM지점

광장동WM지점
서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층

광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

구로디지털WM지점
서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층

구미WM지점
경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층

대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 케이씨빌딩 1,2층

대구상인WM지점
대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층

대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

마포WM지점
서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포WM지점
서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층

부산WM지점
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

부천WM지점
경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층

분당WM지점
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층

상계WM지점
서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)

송도WM지점
인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층

송파WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

순천WM지점
전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층

안산WM지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층

영통WM지점
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층

울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층

원주WM지점
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

이촌WM지점
서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층

인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

일산WM지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층

천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

파르나스WM지점
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

판교기업금융지점
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

합정WM지점
서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호

□ SNI지점

SNI강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

□ WM브랜치

강동WM브랜치
서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층

거제WM브랜치
경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층

관악WM브랜치
서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층

김해WM브랜치
경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층

수지WM브랜치
경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층

반포퍼스티지WM브랜치
서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층

익산WM브랜치
전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층

진주WM브랜치
경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)

주1)
삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_210712

【 본 문 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 신약개발 사업 특성에 따른 위험

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발에 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 를 이용하여 First-in-Class의 혁신 신약을 개발하고 글로벌 제약사에 기술이전을 주요 사업구조로 영위하는 기업입니다. 당사의 사업 분야인 신약개발은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로 개발된 의약품의 제조원가는 낮지만 높은 비용과 긴 개발기간을 필요로 하는 사업의 특성상 제품이 출시되기까지 실패에 대한 리스크가 존재합니다. 

동 산업은 고비용 고위험군의 산업으로 신약 개발이 성공하게 되면 고수익을 거둘 수 있고, 시판 승인 후 특허권에 의해 일정기간 동안 독점 판매권을 보장 받을 수 있습니다. 당사는 글로벌 제약사에게 기술이전과 적응증 확장 및 후속 파이프라인 다변화를 통해 실패 리스크를 최소화하고 개발 성공률을 높일 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신약개발의 특성상 오랜 개발 기간, 높은 개발 비용 및 개발 단계별 낮은 성공 확률 등으로 실패 위험성이 확대될 경우 당사의 성장성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으며, 임상 실패 등의 사유 발생 시 주가하락의 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

당사는 노화, 당뇨, 고혈압, 감염 등의 원인으로 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)가 핵심적인 병인으로 작용하는 망막혈관질환, 급성 폐질환, 난치성 염증질환 및 허혈/재관류 손상 관련 질환에 대한 신개념 치료제 개발을 중점 연구분야로 하고 있으며 이와 같이 의학적 미충족 수요가 높은 시장을 전략적으로 목표하며 혁신 신약을 연구개발하고 있습니다. 

당사는 새로운 작용 원리와 치료 개념의 혁신성을 적용한 고령화 관련 적응증 치료 경구제를 출시함으로써 환자 편의성을 충족할 예정입니다. 주요 제품 중 CU06-RE의 경우,
만성질환인 당뇨황반부종(DME; Diabetic Macular Edema)
경구용 치료제 파이프라인입니다. CU06-RE 파이프라인은 다양한 multi-mediators에 기인되는 혈관 손상 및 누수를 치료할 수 있는 최적의 경구용 치료제로 개발될 것으로 기대하고 있으며, 기존 안구주사제의 치료 한계를 극복하여 환자 편의성을 제고할 것으로 기대하고 있습니다.
그 외에도 대표적인
혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)
질환 중 하나인 당뇨병성 신증 치료제인 CU01 파이프라인과 경구용 습성 황반변성
(

wet Age-related macular degeneration
, wet AMD)

치료제인 CU03의 파이프라인을 개발 중에 있습니다.

상기 내용과 같이 당사는 의학적 미충족 수요가 높은 질환 시장과 관련해, 새로운 기전을 바탕으로 First-in-Class에 도전하는 약물을 개발하고 있으나, 향후 동일한 기전 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 당사 대비 앞서나가고 있는 다른 기전 경쟁 약물들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 발생 및 증가할 경우 당사 제품의 시판 후 시장점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

당사는 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상성공률로 인한 임상 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다.
이에 당사는 주력 파이프라인의 임상시험 주요 결과가 나오는 시점을 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 기술이전 실적을 보유하고 있지 않지만 빠른 시일 내 주력 파이프라인에 대한 기술이전을 계획하고 있습니다.

그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁치료제의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기술이전 파트너사 관련 위험

개발된 신약 파이프라인을 계약 파트너에게 기술이전하게 되면 계약 조건에 따라 계약체결 직후 계약금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 마일스톤 및 완제 의약품의 시장 출시 후 매출대금의 일정비율을 지급 받는 로열티 등을 수취하게 되며, 이러한 기술료 수입이 바이오 벤처 기업들의 주요 수익원이라고 할 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재까지 당사는 기술이전 실적을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 향후 기술이전에 성공하더라도, 기술이전을 통해 신약개발을 진행하던 기업이 해당 기술이전 계약에서 목표하는 기간 내에 추가 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않는 경우 해당 계약에서 규정한 조건에 따라 계약금이나 마일스톤 일부 또는 전부를 반환해야 하는 의무가 있을 수 있습니다. 이러한 경우 기 수령한 계약금을 제외한 나머지 마일스톤 및 로열티 금액 등을 추가로 수령할 수 없을 가능성이 존재합니다. 또한 기술이전 파트너사의 임상수행 능력, 파트너사의 내부적인 이벤트 등의 변수로 임상 진행을 연기 또는 중단해야 하는 가능성도 존재하며 이로 인해 기술이전 이후 당사가 예상하는 수준의 수익을 실현하지 못할 수 있습니다. 

이처럼 기술이전 자체가 가지는 한계로 인하여 당사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상진행 능력, 네트워크, 자금력 등의 역량에 따라 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
정부 정책 및 규제 변화에 따른 위험

신약은 신물질 탐색 작업, 비임상 시험, 임상시험, 허가 신청(NDA) 등을 거쳐 제조 승인 및 시판허가를 받은 의약품을 말하며, 신약이 환자에게 판매되기까지 모든 단계에서 각 국가의 규제 당국이 제시하는 규정을 준수해야 합니다. 미국의 경우 식품의약국(FDA), 유럽의 경우 유럽식약청(EMA), 한국은 식품의약품안전처(MFDS)에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.
특히 인체를 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 각 국가의 정부 규제가 엄격하여 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 기준에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 임상 개시를 허가 받고 임상시험이 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고된다면 진행 중이던 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상 시험을 성공적으로 마치고 시판 승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 규정을 따라야 합니다.

신약 개발에 대한 정부 지원 정책이 축소되거나 효율적으로 이루어지지 않는 경우, 그리고 임상 단계에서 적용되는 규정 등의 변화가 일어나는 경우 당사의 임상 개발 일정이 지연되거나 추가적인 비용이 발생하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.
지적재산권 관련 위험

당사는 신약개발 기업으로서 특허의 출원 및 등록 관련 제도를 통한 지적재산권의 확보와 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 개발의 핵심 요소이며 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사의 경우 핵심제품 모두 최신 연구결과에 따른 특허출원으로 CU06는 2040년까지, CU01은 2040년까지, 그리고 CU03는 2035년까지 독점적 지적재산권에 의해 보호되고 있으며 임상연구기간 등의 특례가 적용되면 4~6년 연장도 가능합니다.
그 중 CU01 파이프라인은 미국 Biogen사의 다발성 경화증 치료제인 Tecfidera의 주성분 DMF(Dimethyl Fumarate)를 Drug Repositioning 방법을 이용하여 개발되었습니다. Biogen은 DMF 물질을 다발성 경화증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도 특허를 확보하고 Tecfidera를 판매해왔으며, 120/240mg 특허(US7,619,001B2)는 2019년 특허 분쟁권 소송에서 패소하여 특허가 말소되었습니다. 이와는 달리 당사는 해당 물질을 신장 섬유증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도특허와 신규 제형 특허를 등록하였습니다.

당사의 특허권 보유전략은 각 핵심기술의 사업개발 전략에 맞춰 특허출원 및 등록, 개별국 진입을 정하고 진행하고 있으며 특허의 권리연장을 위해 Evergreening Strategy를 갖고 점진적으로 특허를 출원하여 경쟁사의 진입을 방어하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
업무 위탁 기관 관련 위험

당사와 같이 신약개발 사업을 영위하는 바이오 벤처기업은 연구개발을 통한 기술이전 수익창출이 주요 사업모델로서 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나 의약품 생산 전문위탁기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)를 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 생산을 위탁 진행하는 것이 일반적입니다.

당사의 경우 주요 파이프라인은 모두 ICH 가이드라인에 준하여 GLP, GMP, GCP에 의하여 생산 또는 임상이 진행되고 있습니다. 생산된 원료 및 완제는 모두 선진국 규격의 GMP시설을 보유하는 의약품 생산 CMO에서 보관 중에 있으며 의약품 전문 배송업체를 통해 임상시험기관으로 조달됩니다. 

당사는 향후에도 업무 위탁 기관과 협력하여 임상을 진행해 나갈 예정입니다. 다만, 당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 업무가 중단 또는 연기될 경우 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

아.
COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 위험

신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19로 인해 세계 경제는 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 4월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.5%, -1.0%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 그러나 백신 접종에 따른 소비 확산 재개, 재정지출을 통한 경기부양책 지속 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세이며 2021년에는 6.0% 수준의 성장을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 

다만, COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 이로 인해 당사와 같은 신약 연구개발 기업은 임상시험 환자모집에 대한 수요 감소, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상시험이 연기되거나 중단될 위험이 존재합니다. 이에 따라 당사가 계획하고 있는 공동개발 및 기술이전 등의 일정에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

회사위험

가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 총 2차례 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)로부터 각각 AA, A 등급을 통보 받았습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험

당사는 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS?플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있
으나
증권신고서 제출일 현재 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다.

기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 당사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

라. 연구개발비용 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는 신약 연구개발 중심 기업의 특성 상 현재까지 연구개발 비용 발생에 따른 적자가 누적되고 있는 상황입니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 판매비와관리비와 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되어 2018년과 2019년에 완전자본잠식을 기록하였습니다. 한편, 당사는 연구개발비를 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 주요 임상 단계의 고도화 및 적응증 확대 등이 예상되어 이에 따른 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다. 이러한 연구개발비지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기술도입계약 및 공동연구개발 계약에 따른 손익규모 변동 위험

당사는 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하는 회사로, 사내외 연구역량을 활용하여 신약 후보물질 발굴부터 임상시험을 진행하고 특정 임상시험 단계에서 기술이전을 하여 수익을 창출하고자 합니다. 당사는 CU06(혈관내피기능장애),
CU01(당뇨병성 신증),
CU05(폐암)
파이프라인에 대한 특허기술 양도 계약,
CU03(습성 황반변성)
파이프라인에 대한 전용실시권 계약을 통해 기술을 도입한 바 있습니다. 또한, 당사는 광주과학기술원, 경북대학교, 한국과학기술원과 CU02
(NASH/비만)
파이프라인에 대한 공동연구개발계약을 체결한 사실이 있습니다.

당사는 계약 조건에 따라 선급 계약금, 마일스톤 기술료, 경상기술료 및 성공기술료를 계약상대방에게 지급할 의무가 발생할 수 있으며 이와 같은 수익 배분의무는 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심 인력 및 핵심기술 노하우 유출위험

당사는 혈관 및 대사성 치료제를 연구개발하는 바이오 벤처기업으로, 당사가 영위하고 있는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행 등을 위한 구체적인 노하우를 보유한 전문인력 등에 대한 인적자원에 의존도가 높습니다. 당사는 우수한 연구인력을 유치하기 위해 지속적으로 인력을 충원 중에 있으며, 해당 인력의 이탈 방지를 위해 6차례의 주식매수선택권을 부여하는 등 우수 인력 유치 및 장기 근속에 대한 동기 부여를 마련해왔습니다. 또한, 당사는 특허 등 지적재산권 확보를 통해 핵심 기술에 대한 권리 보호 전략을 취하고 있으나 핵심 연구 인력이 유출될 경우 당사가 축적해 온 기술 노하우 등이 유출될 위험을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 신약 개발 일정 및 영업활동 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 정부 연구개발 과제등 국책과제 수행 관련 위험

당사는 2016년 설립 이후 초기부터 기술력을 인정받아 정부연구과제 5건 및 기관연구과제 5건을 통하여 핵심기술과 관련하여 연구비 지원을 받아 국책과제를 수행한 바 있습니다. 이러한 과정을 통해 당사가 사용한 정부지원금은 당사가 지출한 연구개발비용의 상당 부분을 차지해 왔습니다. 통상적인 정부 과제의 경우, 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재하며, 향후 지속적인 추가 수임에 실패할 경우 연구개발 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

차. 2021년 1분기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 제출일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

카. 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시 의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2024년의 추정당기순이익을 현재가치(2021년 반기말 기준/연 할인율 25%)로 할인한 금액 16,567백만원에, 2020년 말 기준 비교기업의 평균 PER(28.85배)을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.

이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당사의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 이 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업인

혈관내피기능장애 치료제

연구개발사업의 미래가치를 반영하지 아니합니다.

또한 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액추정에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 유사회사 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

40,000주
를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(
13,355,968주
)의

40.97%
에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968
주
기준
5.29%
에 해당합니다. 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량
182,000주
에
대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

타. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

파. 공모일정 변동 가능 위험

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날로부터 6개월 이내

신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

하. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

거. 환매청구권 미부여

금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

너. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

버. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 07월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 07월 13일(화) ~ 14일(수)에 일반청약자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

어. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

저. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의
대표주관회사 및 인수회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

처. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

커. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, COVID-19 PANDEMIC이 지속됨에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고 이러한 상황 장기화시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,133,333
500
20,000
42,666,660,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
366,266,660,000
1,408,333,100
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
6,400,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

연구개발비
28,398,000,000

시설자금
11,082,080,000

발행제비용
1,519,920,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

권영근
최대주주
1,942,380
133,333
1,809,047

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,133,333
500
25,000
53,333,325,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
1,813,333
45,333,325,000
2,868,332,875
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
320,000
8,000,000,000
120,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.13 ~ 2021.07.14
2021.07.16
2021.07.13
2021.07.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 합의하여 1주당 확정공모가액을
25,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일

- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 13일 ~ 07월 14일 (2일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 4월 1일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
6월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한
금액의
5.5%
에 해당하는 금액이며

발행회사와 대표주관
회사가 협의하여
결정한 확정공모가액
기준입니다
.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000 주
1,000,000,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
40,000 주
1,000,000,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 『코스닥시장 상장규정』상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(확정공모가액 25,000원 기준 40,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 큐라클의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 93.8%), 구주매출 133,333주(공모주식의 6.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,133,333주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,133,333주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
533,333 주
25.0%

25,000원
(주1)

13,333,325,000 원
-

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
40,000,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
2,133,333 주
100.0%
53,333,325,000 원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,000,000 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
500,000 주
25.0%
25,000 원
12,500,000,000 원
-

기관투자자
1,500,000 주
75.0%
37,500,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000 주
100.0%
50,000,000,000 원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
1,700,000 주
85.0%
25,000 원
42,500,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
300,000 주
15.0%
7,500,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집주식수
비율
주당모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
425,000 주
85.0%
25,000 원
10,625,000,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
75,000 주
15.0%
1,875,000,000 원

합 계
500,000 주
100.0%
12,500,000,000 원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
133,333 주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당
매출가액
매출총액
비고

일반청약자
33,333 주
25.0%
25,000원
833,325,000 원
-

기관투자자
100,000 주
75.0%
2,500,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
133,333 주
100.0%
3,333,325,000 원
-

주1)
매출대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권㈜
113,333 주
85.0%
25,000 원
2,833,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
20,000 주
15.0%
500,000,000 원

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출주식수
비율
주당매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
삼성증권㈜
28,333 주
85.0%
25,000 원
708,325,000 원

인수회사
NH투자증권㈜
5,000 주
15.0%
125,000,000 원

합 계
33,333 주
100.0%
833,325,000 원

주3)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜와 인수회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

25,000원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 큐라클
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호
권영근의 보유주식 133,333주를
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 
따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의 관계
보유주식 종류
매출 전
보유주식수
매출 주식수
매출 후 
보유주식수(비율)

권영근
최대주주
기명식 보통주
1,942,380
133,333

1,809,047(
13.54%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)

상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인
13,355,968주에 대한 비율이며, 상기 물량은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 공모 후 주식수는
확정공모가액인 25,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(
40,000주)을 합산한 주식수입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

삼성증권㈜
40,000주
25,000원
1,000,000,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

(주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)

동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이
변동하였습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜은
확정공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

25,000원

확정공모가액 
결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
25,000원으로 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 07월 07일(수)
-

기업 IR
2021년 07월 07일(수)
-

수요예측 일시
2021년 07월 07일(수) ~ 2021년 07월 08일(목)
-

공모가액 확정공고
2021년 07월 12일(월)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2021년 07월 08일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것.
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

「조세특례제한법 시행령」
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」
제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

▣
불성실 수요예측참여행위

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

▣

대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만,「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]

- 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)
- 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정

한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣
불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원
이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원
이하

6개월

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반

12개월 × 환매비율

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음
* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준
1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
(100만원 미만 경제적 이익은 절사)
2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,600,000 주
75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,133,333 주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
533,333 주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,600,000(기관 배정 물량)주 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,600,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

(가) 국내기관투자자

국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.
수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

④ 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 

⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다

⑪ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(나) 해외기관투자자

금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2021년 07월 08일(목) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 

구분
내용

접수기간
2021년 07월 07일(수) ~ 07월 08일(목) 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 9층 Wholesale본부, 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Wholesale본부

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

삼성증권㈜ 홈페이지
(www.samsungpop.com)
2021년 07월 07일(수)
~ 
2021년 07월 08일(목) 17:00
02-2020-7637
02-2020-7620

주1)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Wholesale부문 해외법인본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6)수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜『www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측』에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB부문
IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다. 

<16> 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜큐라클과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클은 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가
산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 1,600,000주 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000주
3) 수량단위 : 1,000주
4) 가격단위 : 100원
5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)
6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,600,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측』 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
679
19
204
351
42
1
1,296

수량
1,024,678,000
26,735,000
300,062,500
532,159,000
65,600,000
1,600,000
1,950,834,500

경쟁률
640.42
16.71
187.54
332.60
41.00
1.00
1,219.27

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
428
653,417,000
17
25,035,000
132
191,136,500
242
366,482,000
1
1,600,000
-
-
820
1,237,670,500

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
227
339,153,000
2
1,700,000
67
104,124,000
106
160,877,000
41
64,000,000
1
1,600,000
444
671,454,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
24
32,108,000
-
-
5
4,802,000
3
4,800,000
-
-
-
-
32
41,710,000

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

주1) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

25,000원 초과
820
63.27%
1,237,670,500
63.44%

25,000원
444
34.26%
671,454,000
34.42%

25,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

가격미제시
32
2.47%
41,710,000
2.14%

합계
1,296
100.00%
1,950,834,500
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 
중개업자
연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
1
1,600,000
-
-
-
-
-
-
1
1,600,000

3개월 확약
34
49,174,000
1
1,600,000
2
3,200,000
9
14,400,000
-
-
1
1,600,000
47
69,974,000

1개월 확약
23
34,391,000
-
-
5
6,608,000
6
6,900,000
-
-
-
-
34
47,899,000

15일 확약
6
8,747,000
-
-
1
1,600,000
7
11,200,000
-
-
-
-
14
21,547,000

미확약
616
932,366,000
18
25,135,000
195
287,054,500
329
499,659,000
42
65,600,000
-
-
1,200
1,809,814,500

합 계
679
1,024,678,000
19
26,735,000
204
300,062,500
351
532,159,000
42
65,600,000
1
1,600,000
1,296
1,950,834,500

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜큐라클과 대표주관회사인 삼성증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 25,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,133,333주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
25,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

53,333,325,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

일반청약자
개시일
2021년 07월 13일

종료일
2021년 07월 14일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 16일

주1)

주당 모집 및 매출가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2021년 07월 07일(수)
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 07월 12일(월)
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2021년 07월 13일(화)
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2021년 07월 16일(금)
인터넷 공고 (주5)

주1)
기관투자자 청약일 : 2021년 07월 13일, 14일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2021년 07월 13일, 14일 (2일간)
기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2021년 07월 07일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2021년 07월 12일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2021년 07월 13일 ㈜큐라클 홈페이지(http://www.curacle.com), 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com), 인수회사인 NH투자증권㈜(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 07월 16일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com), 인수회사인 NH투자증권㈜(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여
배정일(2021년 07월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

다. 청약방법

(1) 일반 사항

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 07월 13일(화) ~ 14일(수) 08시 00분 ~ 16시 00분(한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 16일(금) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(4) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
(주1)

기관투자자
0%

주1)
청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준, 2021년 07월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본,지점 및 인수회사인 NH투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
453,333주
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대청약자격의 청약한도 :
45,000주 (200%)
□ 일반청약자격의 청약한도 :

22,500주 (100%)
□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 :
11,250주 (50%)

청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (6) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 15,000주 이하
250주

15,000주 초과 ~ 23,000주 이하
500주

23,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

NH투자증권㈜
80,000주
3,200주
50%

(주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
3,200주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
4,800주(1.5배),
6,400주(2배),
8,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(6) 일반청약자의 청약자격 

【삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객
※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약
- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
-

청약수수료

구분
Honors 등급 이상
우대
일반

On-Line 청약
무료
무료
2,000원

Off-Line 청약
무료
5,000원
5,000원

주1)
해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고).

주2)
Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정시 수수료가 면제됩니다.

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.
※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)

-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

【NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는 3,200주~3,840주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 4,800주~5,760주(1.5배), 6,400주~7,680주(2배), 8,000주~9,600주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

청약 한도
자격 요건

온라인
오프라인
직전 3개월 자산 평잔

250%
3억원 이상

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔
예) 청약일이 7월 5일이라고 가정할 때, 4,5,6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(7) 청약사무취급처

① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자 

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%(1,600,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(533,333주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜큐라클이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.

③ 금번 IPO는 일반청약자에게
533,333주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
266,667주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2021년 07월 16일(금) 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com), 인수회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 NH투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다

온라인
(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

[
NH투자증권㈜ 투자설명서 교부방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1) 다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사, 인수회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(영업일 기준, 2021년 07월 16일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 16일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

대표주관회사는 및 인수회사는 주금납입기일(2021년 07월 16일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대한 납입금은

[중소기업은행 판교제2테크노벨리지점]에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 

(2) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항

「전자증권법」제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용제한

대표주관회사 및 인수회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항

당사는 2021년 4월 1일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 6월
10
일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주1)
인수조건 주2)

구분
명칭
주소

대표주관회사
삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주
1,813,333 주
36,266,660,000 원
총액인수

인수회사
NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주
320,000 주
6,400,000,000 원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(20,000원 ~ 25,000 원)의 밴드 최저가액인 20,000 원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜(85.0%) 및 인수회사인 NH투자증권㈜(15.0%)가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
2,868,332,875원
(주1)

NH투자증권㈜
120,000,000원

주1)

인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 25,000원 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
5.5%에 해당하는 금액입니다.

주2)

향후 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
기명식보통주
40,000주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여
결정한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 와 체결한 총액인수계약서에 따라, 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약서에 의한 공모주식을 대표주관회사에게 매각하는 것을 제외하고, 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁

당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 12개월 간 의무보유예탁의무가 발생하였으며, 이 중 일부 최대주주 등의 보유주식에 대하여 상장 후 36개월간의 의무보유(의무보유 12개월에 자발적 의무보유 24개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.

당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제 7 조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 8 조 (주식 등의 전자등록)
회사는「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 보통주식과 종류주식의 수는 본 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 그 중 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행할 주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못한다.

제9조의2(종류주식의 내용)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상에서 발행 시 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 발행 당시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.

④ 의결권이 배제 또는 제한된 종류주식은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 의결권이 배제 또는 제한된 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지, 발행 당시 이사회결의로 정하는 주주총회의 의안에 관해서는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 배정한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행하는 경우, 1주당 발행 가액 및 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에 대하여 다른 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 수 있다.

제9조의3(주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사는 주주의 청구 또는 회사의 이사회 결의로 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식수와 동수로 한다. 단, 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 전환비율을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정방법(산식)을 정하여야 한다.

③ 전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정하고, 전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 보통주식으로 전환된 것으로 정할 수 있다

④ 회사는 발행 당시 이사회 결의에 따라 다음 각호에 해당하는 경우, 회사가 전환에 관한 종류주식에 대하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다.

(1) 적대적 M&A가 우려되는 경우.

(2) 주주에게 위법행위가 있는 경우.

(3) 발행 당시 이사회결의로 정하는 정한 사유.

제9조의4(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 주주의 상환청구 또는 회사가 이사회결의로 회사의 이익으로써 상환에 관한 종류주식 일부 또는 전부를 소각할 수 있는 종류주식(이하 상환주식이라한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 최소 1주당 발행가액 + 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에 대해 상환 받을 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간은 발행일부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장되는 것으로 정할 수 있다.

(1) 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

(2) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 주주의 요청에 따른 상환청구에는 발행 당시 이사회 결의의 상환방법에 우선을 두며, 별도의 정함이 없는 경우에는 주주의 요청에 따라 주주가 상환일로부터 1개월 이상의 기간 전에 상환을 요구 받는 회사 및 이해관계인에게 상환청구서를 발송, 요청하는 방식으로 한다.

⑤ 회사가 발행 당시 이사회 결의에 따라 상환주식을 상환하고자 할 경우에는 이사회 결의로 상환을 청구 할 수 있다는 뜻. 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여 상환 대상 주식의 취득일로부터 최소 2주전에 그 사실을 주주명부에 기재된 주주와 권리자에게 따로 통지하거나 공고로 갈음한다.

⑥ 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관 투자자에게 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제 12 조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 58 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 59 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6 월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시 장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

5. 의결권에 관한 사항

제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경 우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[주요 용어 정리]

용어

해설

당뇨합병증

당뇨병이 발생하여 췌장에서 분비되는 인슐린이 부족하거나 우리 몸에서 제대로 작용하지 못하여 혈액 속의 혈당이 에너지로 이용되지 않고 혈액 속에 축적되어 고혈당증상과 이로 인한 합병증을 나타내는 질환입니다.

당뇨병성 신증
(DN; Diabetic Nephropathy)

미세혈관에 발생하는 당뇨 합병증으로 신장이 손상되어 단백뇨와 부종, 고혈압이 동반되고 노폐물이 신장에서 배설되지 않음으로써 만성신부전으로 진행되는 질환입니다.

당뇨황반부종
(DME; Diabetic Macular Edema)

당뇨병으로 인
한
안구의 모세혈관의 파괴로 인하여 시각 세포가 손상되어 시력상실을 일으키는 질환입니다.

당뇨망막병증 
(DR; Diabetic Retionopathy)

당뇨병에 의한 발생하며 고혈당으로 인하여 일어나는 말초 순환장애로 인하여 망막에 발생하는 합병증입니다.

망막색소상피 박리
(PED; Pigment epithelial Detachment)
망막의 10개층 중에 가장 아래층을 구성하는 1개 층으로 유일하게 색소를 지니고 있어 망막색소상피로 불리며, 망막색소상피가 그 아래의 맥락막으로부터 떨어지는 현상을 망막색소상피 박리라고 합니다.

맥락
막
신생혈관
(CNV; Choroidal Neovascularization)

망
막
색소상피 박리로 생긴 공간에서 신생혈관이 자라나 맥락막신생혈관이 되며 우리 눈의 망막중에서 특히 중요한 황분부에 삼출물, 출혈 등을 일으켜서 중심시력에 영향을 주는 현상을 황반변성이라고 합니다.

습성 황반변성
(wet AMD; wet Age-related macular degeneration)
삼출성-연령관련 황반 변성, 시력에 매우 중요한 역할을 하는 황반에 나이가 들면서 드루젠(drusen), 망막 색소상피 위축(retinal pigment epithelial atrophy), 맥락막 신생혈관(choroidal neovascularization) 등 변화가 생겨 시력상실을 초래하는 질환입니다.

생체 이용률

(Bioavailability)

투여된 약물이 변화되지 않은 형태로 전신 순환혈에 도달하는 정도이며 주로 경구투여 시의 흡수정도를 의미하며, 약물의 화학적 형태, 제형, 투여경로, 위장관내 안정도, 초회통과효과 등에 영향을 받습니다.

신약후보물질

질병과 관련된 단백질(약물 타겟)의 기능을 조절하는 물질을 찾은 후 동물, 독성, 약물 체내동태 등을 평가하여 임상 개발 가치가 있는 물질로 선정하는 일련의 과정을 의미합니다.

신약허가신청

(NDA; new drug application)

합성의약품에 대한 신약승인 신청서를 의미합니다. 바이오의약품의 경우는 BLA(Biologic License Application)라고 합니다.

임상시험
(Clinical)

임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 해당 약물의 약동 · 약력 · 약리 · 임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 총칭하는 것이며, 임상1상, 임상2상 (임상2a 와 임상2b를 구분하여 진행할 수도 있음), 임상3상 크게 3단계로 구분하여 운영되고 있습니다.

임상1상
(Phase 1)

건강한 사람을 대상으로 약물을 안전하게 부여할 수 있는 용량과 인체 내 약물흡수 정도 등을 평가합니다. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성시험 등 전임상시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계입니다. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 부작용 및 약물의 체내동태 등 안전성 확인에 중점을 두고 있습니다.

임상2상
(Phase 2)

소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증하는 단계입니다. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 합니다. 임상3상 시험에 진입하기 위해 적응증과 최적용법 용량을 결정하는 단계입니다.

임상 2a상

(Pilot study)

약효확인, 작용시간 및 유효용량 검토하는 단계로 효과의 증거를 찾는 것이 목적입니다. 반드시 허가기관이 인정하는 변수를 사용하지 않아도 되며, 설계측면에서 여러 디자인 사용이 가능하고, 피험자 수도 통계적 검정력에 의해 결정하지만 디자인에 따라 현실적이유를 반영하여 결정됩니다.

임상 2b상

(Pivotal study)

약효 입증, 용량-반옹양상 검토, 최적의 용량 및 용법 결정하는 단계로 임상3상과 함께 허가의 핵심이 되는 단계입니다. 허가기관에서 인정하는 검증된 변수만을 사용해야 하고, 임상시험 디자인은 주로 평행군 시험으로 설계되며, 환자 수는 통계적 검정을 통해 결정됩니다.

임상 3상

신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들의 자료를 식약처에 제출하여 승인을 받아야 판매가 가능합니다.

임상4상(PMS)

(시판 후 안전성, 유효성 조사)

신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판 전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구가 실시되는데 이것을 시판 후 조사(Post Market Surveillance)라고 합니다.

유효성
(Efficacy)

의약품 등이 그 적응증에 대해서 효능 및 효과를 갖는 것 또는 그 정도를 의미합니다.

안전성
(Safety)

의약품의 독성을 판단하는 것으로 그 사용용량과 투여방식에 있어 인체에 유해하지 않다는 것 또는 그 정도를 의미합니다.

의약품 자료 독점권

데이터 독점권은 신약을 처음 개발한 혁신적인 회사를 보호하는 제도로 제네릭 또는 바이오시밀러를 개발하는 회사가 일정기간 동안 원개발사의 안전성, 유효성 자료 즉, 임상자료를 인용하지 못하도록 하는 제도입니다. 이럴 경우 후속개발자가 원개발사의 데이터 인용없이 의약품 허가를 받기 위해서는 임상을 수행해야 하기 때문에 경제적, 시간적 부담이 따르게 됩니다. 따라서 이 제도는 의약품 원개발사에게 유리한 제도입니다.

작용기전

(MOA; Mode of Action)

의약품이 효능을 나타내는 원리 및 치료 효능과 화학적 작용의 과정을 의미합니다.

전임상시험
(Pre-Clinical)

새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험입니다. 약물이 체내에 어떻게 흡수되어 분포되고 배설되는가를 연구하는 체내동태 연구와 약효약리 연구가 수행됩니다. 그 후 동물실험을 통해 시험약이 지니는 부작용 및 독성을 검색하는 안전성 평가를 진행하는 단계입니다.

제형
(Formula)

약품을 인체에 투여하는 사용 목적이나 용도에 맞게 적절한 형태로 만든 물질을 의미합니다. (예: 정제, 캡슐제, 액제, 크림제, 주사제)

적응증

어떠한 약제나 수술 등에 의하여 치료효과가 기대되는 질병이나 증상을 의미합니다. 의약품의 적응증은 회사가 어떤 약을 허가 받기 위해 여러 효능시험과 성적서와 관련 논문, 안전성 자료 등을 종합하여 식품의약품 안전처에 제출하면 승인된 부분에 한해서 적응증으로 사용할 수 있습니다.

최종당화산물 
(AGEs;advanced glycation end products)
당화(Glycation)는 우리 몸, 피부 등에 있는 단백질(콜라겐, 엘라스틴), 핵산(DNA), 지질 등에 당(포도당glucose, 과당fructose)이 효소작용 없이( 비효소반응) 공유 결합하여 단백질(콜라겐, 엘라스틴), 핵산(nucleotides), 지질의 물성이 변하는 현상을 말하며 이때 생성되는 당화산물(AGE, advanced glycation end product) 은 축적되어 노화 및 질병(당뇨합병증, 동맥경화)의 유발 과정에 깊이 관여한다는 것이 알려있습니다.

체내동태

(Pharmacokinetics, PK)

생체 내 투여된 약물은 흡수되어 작용부위에 도달해 약효를 발현하고 생체 내에 분포합니다. 그리고 간 등에서 분해(대사)되고 뇨중으로 배설되어 생체로부터 소실됩니다. 이러한 약물의 생체 내 이행과 변화의 과정을 약물의 체내동태라고 합니다.

합성의약품 신약

화학적 합성에 의하여 생산되는 의약품으로 바이오의약품과 비교 시 QC 관리가 용이하고 생산단가가 저렴한 것이 특징입니다.

혈액-뇌 장벽
(BBB; Blood-Brain Barrier)
뇌-혈관장벽은 뇌와 혈액을 보다 격리시키는 혈관 장벽으로 높은 선택적 투과성을 갖고 있어 뇌를 포함한 중추신경계의 조절기능을 세균 등과 같은 혈액으로 운반될 수 있는 병원체와 혈액 내의 잠재적인 위험 물질로부터 격리시키는 역할을 합니다. 또한, 생체항상성을 조절하고 뇌기능에 필수적인 물질들을 선택적으로 뇌속으로 전달하는 기능을 합니다.

혈관 투여(IV)

(Intravenous Injection)

치료제를 정맥주사를 통해 주입하는 방법을 의미합니다.

ALI
(acute lung injury)
급성폐손상을 의미합니다.

Amigo2-PDK1
Amigo2의 세포질 도메인과 PDK-1의 PH 도메인과의 결합을 의미합니다.

Ang-2
(Angiopoietin-2)
신생혈관의 혈관성장인자를 의미합니다.

ARDS
(Acute respiratory distress syndrome)
급성호흡곤란증후군을 의미합니다.

CDA

(Confidential Disclosure Agreement)

기밀 공개 계약을 의미하며 독점정보를 보호하고 당사자들이 일정기간 동안 정보를 기말로 유지하도록 구속하는 법적 계약입니다.

CRO: 임상시험

수탁기관(Contract

research organization)

제약회사가 신약개발에 드는 비용을 절감하기 위해 임상시험 연구를 아웃소싱하는
기관으로 임상시험수탁기관은
신약개발 단계에서 제약사의 의뢰를 받아 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 모니터링, 데이터 관리, 허가 대행 등의 업무를 대행해 주는 기관을 말합니다.

CMO: 위탁제조기관

(Contract Manufacturing Organization )

위탁 받은 제품을 생산해 주는 기업으로 바이오, 제약부문에서 주로 사용되는 용어입니다. 의약품 대량생산시설을 갖추고 있지 않거나 생산역량이 부족할 때 경영효율화를 위하여 바이오·제약 기업은 CMO를 활용함으로써 공장 건설에 필요한 초기투자 비용을 아끼고 생산원가를 낮출 수 있습니다.

CNV
(Choroidal Neovascularization)
안구내 맥락막 신생혈관을 의미합니다.

cGMP
(Current Good Manufacturing Practice)
강화된 의약품 제조 및 품질관리기준으로 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질관리 기준입니다.

Drug Repositioning

(신약재창출)

기존에 나와 있는 약물이 다른 질환에 쓰일 수 있게 하는 것으로, ‘약물 재창출’이라고 합니다. 이는 이미 출시된 약의 새로운 기전을 찾아 새로운 증상에 대해 쓰일 수 있도록 개발을 진행하는 전략입니다.

DMF
(Dimethyl Fumarate)
푸마린산에 메틸에스터기가 붙은 물질을 의미합니다.

FDA
(Food and Drug Administration)

미국의 식품의약국이며 미국 내에서 생산되는 식품·의약품·화장품 뿐만 아니라 수입품과 일부 수출품의 효능과 안전성을 주로 관리하고 있습니다. 또한 FDA는 전세계적으로 가장 엄격하고 신중한 시판승인 결정을 내리는 것으로 유명하기 때문에 세계적으로 공신력을 인정받고 있습니다. 참고로 한국 식약처는
MFDS
, 중국 식약처는 CFDA 라고 합니다.

EMA
(The European Medicines Agency)

유럽연합(EU)을 통해 설립된 유럽식약청이며, 유럽연합(EU) 소속 국가들의 의약품관련 규제를 맞추고 관리·감독하는 기관입니다. 의약품 시판승인과 관련하여 미국의 FDA와 비슷한 수준의 엄격한 기준을 가지고 있으며 그 공신력 또한 인정받고 있습니다.

First-in-Class 신약

(혁신 신약)

기존에 치료제가 없는 질병을 고치는 신약이거나 특정 질환에 사용되는 약품이 있지만 기존의 약물과 비교 시 효능, 독성 면이 개선된 약물을 의미합니다. 질병을 일으키는 단백질을 밝혀내고 이를 치유하는 최적의 물질을 찾아 동물실험을 하는 전임상, 안전성과 약효를 검증하는 임상 1·2·3상 단계를 거쳐 각국의 식약처에서 의약품으로 승인받은 신약을 의미합니다.

GLP: 우수 실험실 관리기준 
(Good Laboratory Practice)

의약품, 화장품 등의 안전성 평가를 위해 실시하는 각종 독성 시험의 신뢰성을 보증하기 위한 기준으로 '비임상시험 관리 기준’ 또는 '우수 실험실 운영기준' 이라고도 합니다. 식약처로부터 적격성을 승인 받아야 GLP기관의 자격이 부여됩니다.

GCP: 임상시험 실시 기준
(Good Clinical Practices)

인체를 대상으로 하는 시험의 안전성 및 유효성 검증 절차를 규정하는 기준으로 시험결과에 대한 신뢰성 뿐만 아니라 시험 대상자의 인권보호 등 임상시험이 윤리적인 배려 하에 과학적으로 시행되도록 국가가 정한 기준을 말합니다.

GMP: 우수의약품 제조관리기준
(Good Manufacturing Practice)

의약품의 안정성과 유효성을 확보하기 위해 준수해야 하는 우수 의약품의
제조 관리 기준,
우리나라의 KGMP, 미국의 cGMP(Current Good Manufacturing Practice)와 유럽 EU GMP(또는 who GMP) 등 국가별 GMP규정을 두고 운영하고 있으며, 식약처의 실사 및 정기적 관리보고를 통해 적격성을 승인받아야 자격이 부여 됩니다.

IVT 주사

(Intravitreal Injection)

안구 내 약물 전달을 위해
유리체 내에 약물을 직접 주사하는 방법을 의미합니다.

I/R injury
(ischemia-reperfusion injury)

허혈/재관류 손상. 막힌 혈관을 재관류할 때 허혈조직으로의 혈류 회복과 산소화로 더 많은 조직 손상을 초래하는 현상입니다.

IBD
(Inflammatory bowel disease)

만성염증성 장염을 의미합니다. 발병의 원인은 불명확하며 궤양성대장염과 크론병이 있습니다.

IND 신청: 임상시험계획 승인 신청

(IND; Investigational New Drug application)

인체를 대상으로 한 안전성·유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처에 승인을 신청하는 과정으로 신약개발의 경우 반드시 허가당국의 승인이 있어야 진행할 수 있습니다.

MTA

(Material Transfer Agreement)

물질이전계약을 의미하며 수신자가 자신의 연구목적으로 사용하려는 경우 두 조직간이 유형연구자료 혹은 물질을 이전하기 위해 체결하는 계약입니다.

MFDS

(한국 식품의약품안전처, Ministry of Food and Drug Safety)

식품과 의약품에 관해 임상실험이나 안전검증 등을 하여 국민들의 건강에 유익하거나 유해한 식품, 의약품을 분류, 고시, 단속하는 등의 업무를 수행합니다.

NASH
(non-alcoholic steatohepatitis)
비알콜성지방간염을 의미합니다.

Nrf2
(nuclear factor erythroid 2-related factor 2)

다양한 항산화 유전자들을 증가시킴으로써 세포 방어 기전에 중요한 역할을

담당하는 물질입니다.

NCD 자료공개
(Non-confidential data)

기밀이 아닌 데이터의 자료공개를 의미합니다.

NDA
(Non-Disclosure Agreement)

비공개 계약을 의미합니다.

SGLT2 
(Sodium glucose co-transporter 2)

나트륨 / 포도당 공동 수송체 2를 의미하며,
신세뇨관에서 포도당이 재흡수되어 혈류 내로 들어가는데 이용됩니다..

TGF-β
(전환성장인자 베타, Transforming growth factor-beta)
상피세포와 조혈세포의 성장, 이동, 분화 및 사멸 등을 조절하여 세포의 성장과 고사를 통한 생물의 항상성 유지에 기본이 되는 세포 성장인자이며, 당뇨 병성 신증에서 TGF-β에 의해 활성화되어 혈관간세포가 콜라겐을 형성하는데 중요한 역할을 하는 것으로 알려져 있습니다.

TNF-α
(tumor necrosis factor alpha)
염증반응에 포함되고 급성기 반응의 구성원인 사이토카인입니다. TNF-α는 주로 활성화된 대식세포에 의해 분비되는데, 보조 T 세포, 자연살해세포, 그리고 손상된 뉴런 등의 다양한 세포에서도 분비됩니다.

TPH1
(Tryptophan Hydroxylase 1)
혈관수축작용을 하는 물질인 세로토닌을 합성하는데 관여하는 효소입니다.

VEGF
(vascular endothelial)
혈관내피세포에 특이적으로 작용하여 세포 증식이나 혈관신생을 촉진하는 당단백입니다.

당사는 '코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호'에 따른 기술성장기업의 요건을 통해 코스닥시장에 상장하고자 합니다. 한국거래소는 동 상장규정에 따라 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 일정수준 이상의 등급평가를 받은 기업에 한하여(2개 기관으로부터 A등급&BBB등급 이상), 상장예비심사 청구 시 기술성장기업 상장특례를 적용 받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사 또한 한국거래소로부터 지정 받은 2개 기관으로부터 기술평가를 받아 상장특례를 적용 받았습니다.

당사는 플랫폼 기술을 기반으로 모세혈관 기능장애에 기인하는 난치성 혈관질환치료제를 연구/개발하는 바이오 벤처기업으로, 플랫폼 기술을 이용하여 당뇨황반부종
치료제, 급성 폐손상 급성 심근경색 치료제, 당뇨병성 신증 치료제, 습성 황반변성 치료제를 핵심 파이프라인으로 개발하고 있습니다. 당사는 세계 최초로 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS?를 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발 중에 있습니다. 현재 당사는 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 세계 최초 저분자 화합물 혈관누수 및 염증 차단 ED Blocker 물질인 CU06-1004을 발굴하여 CU06-RE(망막질환), CU06-ALI(급성 폐손상), CU06-MI(급성 심근경색) 파이프라인을 개발 중에 있으며, 그 외에도 대표적인 ED 질환 중 하나인 당뇨병성 신증 치료제인 CU01 파이프라인과 경구용 습성 황반변성 치료제인 CU03 파이프라인의 국내 임상 2a상이 진행 중입니다.

[
큐라클 신약 파이프라인]

큐라클 신약 파이프라인_5.jpg
큐라클 신약 파이프라인

당사는 향후 각 파이프라인의 연구개발 진척에 따라 기술이전 등에 의한 수입이 기대되며, 이에 따라 매출 및 이익 증가가 기대됩니다.

1. 사업위험

가. 신약개발 사업 특성에 따른 위험

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발에 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 를 이용하여 First-in-Class의 혁신 신약을 개발하고 글로벌 제약사에 기술이전을 주요 사업구조로 영위하는 기업입니다. 당사의 사업 분야인 신약개발은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로 개발된 의약품의 제조원가는 낮지만 높은 비용과 긴 개발기간을 필요로 하는 사업의 특성상 제품이 출시되기까지 실패에 대한 리스크가 존재합니다. 

동 산업은 고비용 고위험군의 산업으로 신약 개발이 성공하게 되면 고수익을 거둘 수 있고, 시판 승인 후 특허권에 의해 일정기간 동안 독점 판매권을 보장 받을 수 있습니다. 당사는 글로벌 제약사에게 기술이전과 적응증 확장 및 후속 파이프라인 다변화를 통해 실패 리스크를 최소화하고 개발 성공률을 높일 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신약개발의 특성상 오랜 개발 기간, 높은 개발 비용 및 개발 단계별 낮은 성공 확률 등으로 실패 위험성이 확대될 경우 당사의 성장성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으며, 임상 실패 등의 사유 발생 시 주가하락의 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와 공동연구 및 글로벌 제약사에 기술이전을 주요 사업구조로 영위하는 기업입니다. 당사의 사업 분야인 신약개발 사업은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로 개발된 의약품의 제조원가 자체는 매우 낮지만, 장기적인 R&D 투자를 통한 신약개발 여부가 성패를 좌우하는 특성을 가집니다. 보건복지부에 자료에 의하면, 후보물질 발굴 단계에서 5,000~10,000개의 화합물이 R&D 파이프라인으로 들어간 이후 전임상단계에서 약 250여 개의 연구를 거쳐 임상단계에서 2~5개 가량만 남게 되며, 이 중 1개만이 최종 판매허가를 받고 상용화됩니다. 이 과정에서 신약 개발사업 특성상 신약이 출시되기까지 높은 비용과 임상 실패에 대한 리스크가 존재합니다. 하지만 개발에 성공하게 되면 엄청난 수익을 거둘 수 있고, 특허권에 의해 일정기간 동안 독점권으로 보호받게 되며, 시판 승인 후 일정기간 동안 독점 판매 기간을 인정받을 수 있습니다.

[신약 개발 단계]

신약 개발 단계.jpg
신약 개발 단계

자료: 보건복지부, 2018. 5. "인공지능 신약개발 플랫폼 구축사업 설명자료"

당사는 글로벌 제약사에게 기술이전을 통한 임상에 대한 비용 리스크 완화 및 공동개발 등을 통한 개발 성공률 제고를 추진하고 있습니다. 또한, 신약개발 단계에서의 부담을 줄이기 위해 적응증 확장 및 후속 파이프라인 다변화를 통해 현재 임상 진행 중인 파이프라인의 실패 리스크를 최소화하고자 노력하고 있습니다. 당사는 주요 파이프라인인 CU06-RE, CU01, CU03 외 자체 기초연구에 기반한 후속 파이프라인으로다중작용/다중표적 항암제로 c-Myc 억제제(CU04) 및 신규 타겟인 Amigo2-PDK1 기반 PI3K/AKT pathway 저해제(CU05)를 활발하게 개발하고 있습니다. 또한 신약후보물질인 CU06-1004을 활용하여 CU06-RE 외 급성폐질환(CU06-ALI), 급성 심근경색 재관류 손상(CU06-MI) 치료제로 적응증으로 확장해 나갈 계획입니다. 

그럼에도 불구하고, 당사의 연구개발 진행 과정 상 오랜 개발 기간, 높은 개발 비용, 개발 단계별 낮은 성공 확률 등 신약 개발 사업이 갖고 있는 고유한 위험성이 확대될 경우 당사의 성장성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으며, 임상 실패 등의 내부적 요인 또는 정부 규제 등의 외부적 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가 비용지출이 요구될 경우, 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.

나. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

당사는 노화, 당뇨, 고혈압, 감염 등의 원인으로 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)가 핵심적인 병인으로 작용하는 망막혈관질환, 급성 폐질환, 난치성 염증질환 및 허혈/재관류 손상 관련 질환에 대한 신개념 치료제 개발을 중점 연구분야로 하고 있으며 이와 같이 의학적 미충족 수요가 높은 시장을 전략적으로 목표하며 혁신 신약을 연구개발하고 있습니다. 

당사는 새로운 작용 원리와 치료 개념의 혁신성을 적용한 고령화 관련 적응증 치료 경구제를 출시함으로써 환자 편의성을 충족할 예정입니다. 주요 제품 중 CU06-RE의 경우,
만성질환인 당뇨황반부종(DME; Diabetic Macular Edema)
경구용 치료제 파이프라인입니다. CU06-RE 파이프라인은 다양한 multi-mediators에 기인되는 혈관 손상 및 누수를 치료할 수 있는 최적의 경구용 치료제로 개발될 것으로 기대하고 있으며, 기존 안구주사제의 치료 한계를 극복하여 환자 편의성을 제고할 것으로 기대하고 있습니다.
그 외에도 대표적인
혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)
질환 중 하나인 당뇨병성 신증 치료제인 CU01 파이프라인과 경구용 습성 황반변성
(

wet Age-related macular degeneration
, wet AMD)

치료제인 CU03의 파이프라인을 개발 중에 있습니다.

상기 내용과 같이 당사는 의학적 미충족 수요가 높은 질환 시장과 관련해, 새로운 기전을 바탕으로 First-in-Class에 도전하는 약물을 개발하고 있으나, 향후 동일한 기전 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 당사 대비 앞서나가고 있는 다른 기전 경쟁 약물들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 발생 및 증가할 경우 당사 제품의 시판 후 시장점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 노화, 당뇨, 고혈압, 감염 등의 원인으로 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)가 핵심적인 병인으로 작용하는 망막혈관질환, 급성 폐질환, 난치성 염증질환 및 허혈/재관류 손상 관련 질환에 대한 신개념 치료제 개발을 중점 연구분야로 하고 있으며 이와 같이 의학적 미충족 수요가 높은 시장을 전략적으로 목표하며 혁신 신약을 연구개발하고 있습니다. 

인체 혈관의 총 길이 약 10만 Km 중 95%가 모세혈관이며, 실제 인체 모든 세포와 조직의 생존과 기능은 큰 혈관이 아니라 모세혈관을 통해 공급되는 산소, 영양분에 의해 조절됩니다. 혈관 내피는 내피 세포로 구성된 단일 세포층으로 혈액과 조직간 장벽 구성 및 새로운 혈관의 생성을 조절하여 혈관 기능에 가장 핵심적인 역할을 합니다. 혈관 내피의 손상과 기능장애는 인체 노화와 필연적 상관관계가 있으며, 당뇨, 비만, 고혈압, 감염 등 요인에 의해 반드시 나타나는 병리적 현상입니다. 따라서, 다양한 난치 질환의 직·간접적인 요인으로 혈관내피기능장애를 차단하는 것은 새로운 치료개념으로 주목되고 있습니다

만성 난치성 질환의 경우, 신약개발 트렌드에 따라 Multi-Target, 환자의 복용 편의성, 병용 치료 용이성을 갖춘 새로운 개념의 치료제 개발이 요구되고 있습니다. 따라서 당사는 차세대 혈관 관련 신약으로 시장경쟁력이 있는 망막혈관질환, 급성폐손상, 급성 심근경색 등 다양한 질환의 혁신신약을 개발하고자 합니다. 2010년대 이전에는 혈관내피기능장애(ED)가 관상동맥에서 일어나는 동맥경화증에 국한되었으며, 내피세포를 직접 타겟으로 하지 않는 콜레스테롤 저해제 및 항혈전제, 동맥경화증 치료제 등이 개발되어 큰 시장을 형성하였습니다. 그러나 2010년 후반부터는 고령화로 인한 뇌·심혈관 질환 및 난치성 염증 질환에 대한 unmet needs가 커지면서
혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)
는 재해석되어 조직에 실질적인 산소, 물질대사, 면역세포 통로로 작용하는 모세혈관 내피세포의 기능장애가 핵심적인 병인으로
혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)
의 중요성이 큰 혈관에서 모세혈관으로 paradigm shift가 진행되고 있습니다.

[혈관질환의 신약 개발 Paradigm Shift]

혈관질환의 신약 개발 paradigm shift.jpg
혈관질환의 신약 개발 paradigm shift

자료: ㈜큐라클

① CU06-RE 경쟁 상황

CU06-RE
파이프라인은
망막질환 중 하나인
당뇨황반부종(DME; Diabetic Macular Edema)
치료제
로
개발 중입니다.
당뇨황반부종 치료제 시장은 anti-VEGF 제제가 대다수를 차지하고 있습니다.

Lucentis, Eylea, Avastin 등 처방 중인 anti-VEGF 제제는 바이오 약물로써 투여경로가 안구내 주사제입니다. 또
한 anti-VEGF 주사제의 경우 무반응 환자 비율이 높고 안압 상승, 백내장, 안구 염증 등 부작용 우려로 치료 한계가 존재합니
다.
2019년도 Scientific reports 에 의하면 41% 의 불응 환자로 인하여 치료의 한계가 있어 대체 치료제가 절실하게 필요한 상황입니다 (자료: Scientific reports, 9(1), 10952).

당사가 개발 중인
CU06-RE
파이프라인은
경구제로 높은 환자 편의성을 가지며, 당뇨
황반부종
진단을 받은 후 anti-VEGF 치료를 받지 않는 환자 (mild to moderate)에 대한 초기 약물치료가
가능할 것으로 기대하고 있습니다.

CU06-RE 파이프라인 상용화 시
anti-VEGF 치료에 대한 내성으로 증상이 악화된 당뇨
황반부종 환자에
대해 새로운 대안으로 적용가능할 것으로 기대하고 있습니다.

② CU01 경쟁 상황

당뇨병성 신증은 기존의 만성신장질환에 사용하는 약물로 치료하고 있습니다. CU01
파이프라인
은 당뇨병성 신증에 투여하고 있는 안지오텐신 전환효소억제제(angiotensin converting enzyme inhibitor), 안지오텐신 II 수용체 차단제(angiotensin II receptor blocker) 등과 병용투여로 사용 가능하도록 개발하고 있습니다.

CU01
파이프라인
은 2011년 출시된 Tecfidera?의 Drug Repositioning 전략에 따른 신속한 의약품 개발이 가능하며, 약물의 안전성이 기확보되었고 신규 제형특허를 확보하였습니다.
CU01 파이프라인은
Nrf2 활성제로서 당뇨병성 신증 및 UUO 모델에서 TGF-β/Smad3 억제로 항산화 및 신섬유화 억제 효능을 확인하였습니다.

CU01
파이프라인
은 신속한 의약품 개발이 가능하여 국내 임상 3상 후 빠르게 시장에 제품으로 출시할 수 있습니다. 신장투석 및 신장이식, 동반된 합병증 치료제와 같은 기존치료제와는 달리
CU01 파이프라인은 상용화 시
신섬유화의 진행과 염증을 완화시키는 근본적인 치료제가 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

③ CU03 경쟁 상황
습성 황반변성 치료제 시장은 anti-VEGF 제제가 대다수를 차지하고 있으며, 습성 황반변성 치료제로 처방 중인 anti-VEGF 제제는 Lucentis, Eylea, Avastin의 바이오 약물로써 투여경로가 안구내 주사제입니다. 또한 anti-VEGF 주사제의 경우 무반응 환자 비율이 높고 안압 상승, 백내장, 안구 염증 등 부작용 우려로 치료 한계가 존재합니다
.
2019년도 Scientific reports 에 의하면 41% 의 불응 환자로 인하여 치료의 한계가 있어 대체 치료제가 절실하게 필요한 상황입니다 (자료: Scientific reports, 9(1), 10952)

CU03
파이프라인
은 항산화, 항염증, 항신생혈관 및 항투과성의 4가지 기전을 갖는 경구용 천연물 신약으로 안전하고 효과적인 천연 약재인 계지와 목단피가 주성분이고 경구투여로 기존 유리체강내 주사치료제가 갖는 부작용을 감
소시
킬 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 새로운 작용 원리와 치료 개념의 혁신성을 적용한 고령화 관련 적응증 치료 경구제를 출시함으로써 환자 편의성을 충족할 예정입니다. 상기 내용과 같이 당사는 새로운 작용 원리와 치료 개념의 혁신성을 적용한 치료제를 출시함으로써 환자 편의성을 충족하는 약물을 개발하고 있으나, 향후 동일한 기전 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 당사 대비 앞서나가고 있는 다른 기전 경쟁 약물들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 발생 및 증가할 경우, 당사 제품의 시판 후 시장점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

당사는 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상성공률로 인한 임상 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다.
이에 당사는 주력 파이프라인의 임상시험 주요 결과가 나오는 시점을 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 기술이전 실적을 보유하고 있지 않지만 빠른 시일 내 주력 파이프라인에 대한 기술이전을 계획하고 있습니다.

그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁치료제의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사와 같은 바이오벤처 기업은 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상성공률로 인한 임상 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 국내외 대형 제약사와 분산하기 위하여 개발 초기단계에서 기술이전함으로써 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적 수익모델로 삼고 있습니다. 국내외 대형 제약사 또한 대규모 개발비용을 감수하고 성공확률이 높은 약제에 선택과 집중을 통해 최상의 결과를 얻고자 사내 연구개발에만 의존하지 않고 외부에서 신약 개발의 기회를 찾는 오픈 이노베이션(open innovation) 전략을 적극적으로 추진하는 추세에 있습니다.

이에 당사는 주력 파이프라인의 임상시험 주요 결과가 나오는 시점을 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 라이선스 아웃 실적을 보유하고 있지 않지만 빠른 시일 내 주력 파이프라인에 대한 라이선스 아웃을 추진하기 위해 각 파이프라인별로 집중 공략 파트너사 후보 선정을 하여 지속적인 정보 공유를 하고 있습니다.

한편, 기술이전에서 중요한 부분은 기술이전 대상업체를 물색하거나, 당사의 기술이전 대상 물질을 적극 홍보하여 대상업체가 당사에 관심을 보이게 하는 부분입니다. 당사는 각 파이프라인별로 집중 공략 파트너사 후보 선정을 하여 지속적인 정보 공유를 하고 있습니다.

[집중공략 파트너사 후보]

파이프라인

질환

집중 공략 대상

CU06-RE

당뇨황반부종

1. VEGF 약물 판매사로 VEGF 불응성 시장 추가 확보

2. 당뇨황반부종으로 임상에 실패한 회사

CU01

당뇨병성 신증

1. 당뇨병 치료제 + 신장내과 약물 (EPO 등)

2. 당뇨병성 신증 치료제 임상에 실패한 회사

CU03

습성 황반변성

1. VEGF 약물 판매사로 VEGF 불응성 시장 추가 확보

2. 습성 황반변성으로 임상에 실패한 회사

당사는 파이프라인 별로 글로벌 기술이전을 위하여 미국 및 북미 시장은 BIO USA 및 각 북미학회 지회 컨퍼런스 참가 등을 통하여 사업기회가 있는 회사들과 라이선스 아웃에 대한 접촉을 하고 있습니다. 아시아 및 유럽은 Bio China, Bio Japan, Bio Europe 등 다수의 컨퍼런스에 참가 중이며 SM SINO사와 계약을 맺고 활발히 진행하고 있습니다. 또한, 국내 주요 제약회사들과의 긴밀한 접촉을 통한 다방면의 사업기회를 찾고 있습니다. 이와 같이 당사는 의약품 질환 시장의 특성과 다국적 제약사의 파이프라인 운영 상황을 면밀히 분석하여 적절한 파트너사를 적기에 공략할 전략을 수립하고 있습니다.

그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁치료제의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기술이전 파트너사 관련 위험

개발된 신약 파이프라인을 계약 파트너에게 기술이전하게 되면 계약 조건에 따라 계약체결 직후 계약금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 마일스톤 및 완제 의약품의 시장 출시 후 매출대금의 일정비율을 지급 받는 로열티 등을 수취하게 되며, 이러한 기술료 수입이 바이오 벤처 기업들의 주요 수익원이라고 할 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재까지 당사는 기술이전 실적을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 향후 기술이전에 성공하더라도, 기술이전을 통해 신약개발을 진행하던 기업이 해당 기술이전 계약에서 목표하는 기간 내에 추가 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않는 경우 해당 계약에서 규정한 조건에 따라 계약금이나 마일스톤 일부 또는 전부를 반환해야 하는 의무가 있을 수 있습니다.
이러한 경우 기 수령한 계약금을 제외한 나머지 마일스톤 및 로열티 금액 등을 추가로 수령할 수 없을 가능성이 존재합니다. 또한 기술이전 파트너사의 임상수행 능력, 파트너사의 내부적인 이벤트 등의 변수로 임상 진행을 연기 또는 중단해야 하는 가능성도 존재하며 이로 인해 기술이전 이후 당사가 예상하는 수준의 수익을 실현하지 못할 수 있습니다. 

이처럼 기술이전 자체가 가지는 한계로 인하여 당사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상진행 능력, 네트워크, 자금력 등의 역량에 따라 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개발된 신약 파이프라인을 계약 파트너에게 기술이전하게 되면 계약 조건에 따라 계약체결 직후 계약금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 마일스톤 및 완제 의약품의 시장 출시 후 매출대금의 일정비율을 지급 받는 로열티 등을 수취하게 되며, 이러한 기술료 수입이 바이오 벤처 기업들의 주요 수익원이라고 할 수 있습니다. 

[라이선스 계약 수익구조]

구분
설명

총 계약금액
계약금(Upfront Payment)
계약 직후 또는 일정기간에 받는 확정된 금액

마일스톤(MIlestone)
개발 단계별로 성공할 경우 받는 금액

로열티(Royalty)
신약 출시 후 매출금액에 따라 받는 금액

자료:
금융감독원 보도자료 ("제약·바이오 기업의 공시실태 및 투자자 보호 방안")

증권신고서 제출일 현재까지 당사는 기술이전 실적을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 향후 기술이전에 성공하더라도, 기술이전을 통해 신약개발을 진행하던 기업이 해당 기술이전 계약에서 목표하는 기간 내에 추가 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않는 경우 해당 계약에서 규정한 조건에 따라 계약금이나 마일스톤 일부 또는 전부를 반환해야 하는 의무가 있을 수 있습니다. 이러한 경우 기 수령한 계약금을 제외한 나머지 마일스톤 및 로열티 금액 등을 추가로 수령할 수 없을 가능성이 존재합니다. 

기술이전 파트너사의 임상수행 능력, 파트너사의 내부적인 이벤트 등의 변수로 임상 진행을 연기 또는 중단해야 하는 가능성도 존재하며 이로 인해 기술이전 이후 당사가 예상하는 수준의 수익을 실현하지 못할 수 있습니다. 

당사는 기술이전시 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 미주 및 유럽 시장과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하고 있습니다. 내부 사업개발본부를 통하여 개발되고 있는 파이프라인 별 글로벌 기술이전을 위해 아시아 및 유럽은 Bio China, Bio Japan, Bio Europe 등 다수의 Conference 참가 및 SM SINO사와 계약을 맺고 기술이전을 추진하고 있습니다. 

[글로벌 기술이전 조직]

글로벌 기술이전 조직.jpg
글로벌 기술이전 조직

자료:
㈜큐라클

이처럼 당사는
보유하고 있는
다수의 파이프라인에 대하여 지역별 기술이전 전략을 수립
해 신약 성공 및 수익실현 가능성을 제고할 예정입니다. 그러나, 당
사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상진행 능력, 네트워크, 자금력 등의 역량에 따라 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
정부 정책 및 규제 변화에 따른 위험

신약은 신물질 탐색 작업, 비임상 시험, 임상시험, 허가 신청(NDA) 등을 거쳐 제조 승인 및 시판허가를 받은 의약품을 말하며, 신약이 환자에게 판매되기까지 모든 단계에서 각 국가의 규제 당국이 제시하는 규정을 준수해야 합니다. 미국의 경우 식품의약국(FDA), 유럽의 경우 유럽식약청(EMA), 한국은 식품의약품안전처(MFDS)에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.
특히 인체를 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 각 국가의 정부 규제가 엄격하여 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 기준에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 임상 개시를 허가 받고 임상시험이 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고된다면 진행 중이던 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상 시험을 성공적으로 마치고 시판 승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 규정을 따라야 합니다.

신약 개발에 대한 정부 지원 정책이 축소되거나 효율적으로 이루어지 않는 경우, 그리고 임상 단계에서 적용되는 규정 등의 변화가 일어나는 경우 당사의 임상 개발 일정이 지연되거나 추가적인 비용이 발생하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

신약은 신물질 탐색 작업, 비임상 시험, 임상시험, 허가 신청(NDA) 등을 거쳐 제조 승인 및 시판허가를 받은 의약품을 말하며, 신약이 환자에게 판매되기까지 모든 단계에서 각 국가의 규제 당국이 제시하는 규정을 준수해야 합니다. 미국의 경우 식품의약국(FDA), 유럽의 경우 유럽식약청(EMA), 한국은 식품의약품안전처
(MFDS)
에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.
특히 인체를 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 각 국가의 정부 규제가 엄격하여 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 기준에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 임상 개시를 허가 받고 임상시험이 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고된다면 진행 중이던 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상 시험을 성공적으로 마치고 시판 승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 규정을 따라야 합니다. 

대한민국 정부는 신약 및 바이오 산업에 꾸준히 정부 지원 정책을 내고 있습니다. 2021년에는 새로운 국가신약개발사업단이 출범하여 유효물질 발굴부터 임상 2상까지 신약개발의 전주기를 지원하는 국가 신약 R&D 통합 관리체계를 마련하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이는 정부가 발표한 '바이오헬스 산업 혁신전략'의 후속 조치로, 의약품 산업의 경쟁력 강화와 미래 먹거리로서의 잠재력을 갖춘 제약 바이오산업을 육성하기 위한 목적으로 구상되었습니다. 특히 신약인 경우 해외시장 진출 시 목표 시장의 규제 및 기술제품의 판매 제한 가능성은 없을 것으로 예상합니다.

당사의 경우, 설립 이후 초기부터 기술력을 인정 받아 정부연구과제 5건 및 기관연구과제 5건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 81.8억원을 지원받아 국책과제를 수행한 바 있으며 상세 내역은 아래와 같습니다.

[주요 정부과제 수행 실적]

(단위: 천원)

파이프라인

지원부처

(기관)

참여기관

사업명

연구개발지원금액

총 연구비

참여기간

(개월)

정부(기관)
출연금

민감
부담금

CU01

산업통상자원부

㈜큐라클

경북대학교 의과대학

R&D 재발견프로젝트

312,000

168,000

480,000

2017.06.01.~2018.05.31.

(12개월)

(재)한국임상시험산업본부

㈜큐라클

K-DREAM program (임상자문)

20,000

15,000

35,000

2018.02.07.~2018.05.31.

(4개월)

CU02

과학기술정보통신부

㈜큐라클

광주과학기술원

한국과학기술원

경북대학교 의과대학

바이오·의료 기술개발사업

2,940,000

510,000

3,450,000

2018.01.01.~2021.01.31.

(37개월)

광주과학기술원

㈜큐라클

이전기술 실용화과제

50,000

47,200

97,200

2017.11.01.~2018.08.31.

(10개월)

CU03

한국한의학연구원

㈜큐라클

한국한의학연구원

중소·중견기업지원 수요기반사업

35,000

86,080

121,080

2017.05.01.~2018.04.30.

(12개월)

유전자동의보감사업단

㈜큐라클

공동연구개발 계약

75,000

-

75,000

2017.10.31.~2018.09.31.

(12개월)

CU04

대구경북 첨단의료산업진흥재단

㈜큐라클

첨단의료산업진흥재단

기반기술구축사업

220,000

80,000

300,000

2017.07.01.~2018.12.31.

(18개월)

CU05

과학기술정보통신부

㈜큐라클

가천대학교

연세대학교

첨단의료산업진흥재단

바이오·의료 기술개발사업

2,500,000

850,000

3,350,000

2018.04.01.~2022.12.31.

(57개월)

CU06-RE

보건복지부

㈜큐라클

제약산업 전주기 글로벌 진출 강화 지원 사업

50,000

72,000

122,000

2020.04.01.~2020.11.30.

(8개월)

기타

중소벤처기업부

㈜큐라클

고경력 연구인력

지원 사업

150,000

-

150,000

2019.12.01.~2022.11.30.

(36개월)

합계

6,352,000

1,828,280

8,180,280

-

그러나 신약 개발에 대한 정부 지원 정책이 축소되거나 효율적으로 이루어지 않는 경우, 그리고 임상 단계에서 적용되는 규정 등의 변화가 일어나는 경우 당사의 임상 개발 일정이 지연되거나 추가적인 비용이 발생하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

바.
지적재산권 관련 위험

당사는 신약개발 기업으로서 특허의 출원 및 등록 관련 제도를 통한 지적재산권의 확보와 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 개발의 핵심 요소이며 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사의 경우 핵심제품 모두 최신 연구결과에 따른 특허출원으로 CU06는 2040년까지, CU01은 2040년까지, 그리고 CU03는 2035년까지 독점적 지적재산권에 의해 보호되고 있으며 임상연구기간 등의 특례가 적용되면 4~6년 연장도 가능합니다.
그 중 CU01 파이프라인은 미국 Biogen사의 다발성 경화증 치료제인 Tecfidera의 주성분 DMF(Dimethyl Fumarate)를 Drug Repositioning 방법을 이용하여 개발되었습니다. Biogen은 DMF 물질을 다발성 경화증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도 특허를 확보하고 Tecfidera를 판매해왔으며, 120/240mg 특허(US7,619,001B2)는 2019년 특허 분쟁권 소송에서 패소하여 특허가 말소되었습니다. 이와는 달리 당사는 해당 물질을 신장 섬유증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도특허와 신규 제형 특허를 등록하였습니다.

당사의 특허권 보유전략은 각 핵심기술의 사업개발 전략에 맞춰 특허출원 및 등록, 개별국 진입을 정하고 진행하고 있으며 특허의 권리연장을 위해 Evergreening Strategy를 갖고 점진적으로 특허를 출원하여 경쟁사의 진입을 방어하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 신약개발 기업으로서 특허의 출원 및 등록 관련 제도를 통한 지적재산권의 확보와 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 당사 주요 제품 개발의 핵심 요소이며 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

특허 제도는 보유한 기술을 공개함으로써 산업 발전을 도모하는 한편, 그에 대한 보상으로 일정기간 배타적인 권리를 부여하고 있습니다. 제약 산업, 특히 신약개발 산업은 이러한 지식재산권의 중요성이 타산업에 비해 매우 높은 편입니다.

당사의 경우 핵심제품 모두 최신 연구결과에 따른 특허출원으로 CU06는 2040년까지, CU01은 2040년까지, 그리고 CU03는 2035년까지 독점적 지적재산권에 의해 보호되고 있으며 임상연구기간 등의 특례가 적용되면 4~6년 연장도 가능합니다.

그 중CU01 파이프라인은 미국 Biogen사의 다발성 경화증 치료제인 Tecfidera의
주성분 DMF(Dimethyl Fumarate)를 Drug Repositioning 방법을 이용하여 개발되었습니다. Biogen은 DMF 물질을 다발성 경화증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도 특허를 확보하고 Tecfidera를 판매해왔으며, 120/240mg 특허(US7,619,001B2)는 2019년 특허 분쟁권 소송에서 패소하여 특허가 말소되었습니다. 이와는 달리 당사는 해당 물질을 신장 섬유증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 대한 용도특허와 신규 제형 특허를 등록하였습니다.

[DMF 물질에 대한 큐라클 특허]

구분

Biogen

큐라클

용도특허

다발성 경화증

(2019년 11월 만료)

Kidney Fibrosis 특허 rejection

Kidney Fibrosis

(2033년 2월 만료)

제제특허

2020년 10월 특허 만료

(120mg, 240 mg)

2040년 5월 만료

용량특허

제제특허와 동일

2021년 3월 출원

자료:
㈜큐라클 정리

당사의 특허권 보유전략은 각 핵심기술의 사업개발 전략에 맞춰 특허출원 및 등록, 개별국 진입을 정하고 진행하고 있으며 특허의 권리연장을 위해 Evergreening Strategy를 갖고 점진적으로 특허를 출원하여 경쟁사의 진입을 방어하고 있습니다. 특허 관리체계는 특허 전략결정 프로세스에 따라 「기술/시장성 검토: 사업개발본부 → 연구기획: 특허 심의위원회 → 특허사무소: 국내외 특허관리 → 특허 방어 및 확장전략」으로 시스템화하였습니다. 

[큐라클 특허 관리체계]

특허 관리체계.jpg
특허 관리체계

자료:
㈜큐라클

또한, 당사의 기술력을 보호하기 위하여 국내외 총 41건(등록 17건, 출원 15건, PCT 9건)의 지식재산권과 상표권 9건 (등록 9건)을 통해 확보하였으며, 전략적으로 PCT 특허를 통해 적응증별로 시장성을 갖는 주요 개별국까지 진출하였고 방어적 특허 공개 전략으로 추가 개별국 진입을 준비 중입니다.

[글로벌 특허 보유 현황]

글로벌 특허 보유 현황.jpg
글로벌 특허 보유 현황

자료:
㈜큐라클

[주요 지적재산권(특허) 목록]

번호
구분
내용

출원인

권리자

출원일자
등록일자
적용기술
출원국
비고

1

특허권
신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2012.04.26
2014.11.18
CU06

미국

특허
양수도

2
2010.10.29
2015.02.27

일본

3
2010.10.29
2016.05.04

유럽

4

2010.10.29

2015.02.18

중국

5
2010.10.29
-

PCT

6
특허권

신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단

㈜큐라클

2011.12.29
2014.01.10

한국

특허
양수도

7
2012.12.28
2016.05.31

미국

8
2012.12.28
-

PCT

9
특허권
면역항암 보조제

연세대 산학협력단, 
㈜큐라클

-
2020.04.23
-

한국

공동
출원

10
2020.04.23
-

PCT

11
특허권
지방간 질환의 예방 또는 치료를 위한 약학적 조성물

연세대 산학협력단,
㈜큐라클

-
2020.07.03
-
한국

공동
출원

12
특허권
신규 혈관누출 차단제의 고수율 제조방법

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.12.13
2020.06.12

한국

단독
출원

13
2020.07.28
-

PCT

14
2020.11.24
-

미국

15
2020.11.25
-

인도

16
2020.12.01
-

유럽

17
2020.12.01
-

일본

18
2020.12.10
-

중국

19
특허권
혈관 누출 차단제 화합물의 신규 결정형

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.04
2021.02.26

한국

단독
출원

20
2020.10.05
-

PCT

21
2021.04.22
-
아르헨티나

22
특허권
디메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 신섬유증의 예방 또는 치료용 조성물

경북대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2013.02.13
2014.03.24
CU01

한국

특허
양수도

23
2013.02.20
-

PCT

24
2013.02.20
2017.08.08

미국

25
특허권
디메틸푸마르산염을 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.21
2020.12.24

한국

단독
출원

26
2020.05.21
-

PCT

27
특허권
모노메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 장기 섬유증의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.11.27
-

한국

단독
출원

28
특허권
특정 투여용량의 디메틸푸마르산염을 유효성분으로 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2021.03.25
-

한국

단독
출원

29
특허권
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2015.05.21
2016.10.27
CU03

한국

전용
실시권

30
2015.05.21
-

PCT

31
2015.05.21
-

미국

32
2015.05.21
2021.01.13

유럽

33
2015.05.21
-

중국

34
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2016.08.26
2021.03.24

한국

35
특허권
신규한 트립토판 수산화효소 저해제 및 이를 포함하는 약학 조성물
광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, 
㈜큐라클

광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, ㈜큐라클

2018.08.24
2020.03.05
CU02

한국

공동
출원

36
2018.08.24
-

PCT

37
2020.02.24
-

미국

38
2020.03.24
-

유럽

39
2020.04.23
-

중국

40
특허

AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 결합억제용 데코이펩타이드

㈜큐라클

㈜큐라클

2015.06.29
2017.09.21
CU05

한국

특허
양수도

41
특허

㈜큐라클

㈜큐라클

2016.06.28
2018.11.13

미국

42
특허
신규한 카바졸 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클, 가천대 산학협력단, 연세대 산학협력단

㈜큐라클, 가천대 산학협력단,

연세대 산학협력단

2020.11.29
-

한국

공동
출원

43

상표
특허

Solvadys

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.11.04
2021.02.08
CU06

한국

단독
출원

44
솔바디스
2019.11.04
2021.02.01

한국

45
Healvasc
2019.11.04
2021.02.08

한국

46
힐바스크

2019.11.04

2021.02.08

한국

47
Vesaegis

2019.11.04

2021.02.01

한국

48
베세지스

2019.11.04

2021.02.08

한국

49
CURACLE
2019.09.11
2020.10.21
기타

한국

50
THE CURACLE
2019.09.11
2020.10.21

한국

51
큐라클
2019.09.11
2020.10.21

한국

자료:
㈜큐라클

상기와 같이 당사는 당사 보유 특허 및 상표권을 보유하고 있으며 이에 대한 보호 강화를 위한 노력을 하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임상시험 또는 제품 상용화에 실패하여 특허 연장을 하지 못할 경우 특허가 만료되어 동일 기반 기술의 경쟁 제품이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
업무 위탁 기관 관련 위험

당사와 같이 신약개발 사업을 영위하는 바이오 벤처기업은 연구개발을 통한 기술이전 수익창출이 주요 사업모델로서 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나 의약품 생산 전문위탁기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)를 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 생산을 위탁 진행하는 것이 일반적입니다.

당사의 경우 주요 파이프라인은 모두 ICH 가이드라인에 준하여 GLP, GMP, GCP에 의하여 생산 또는 임상이 진행되고 있습니다. 생산된 원료 및 완제는 모두 선진국 규격의 GMP시설을 보유하는 의약품 생산 CMO에서 보관 중에 있으며 의약품 전문 배송업체를 통해 임상시험기관으로 조달됩니다. 

당사는 향후에도 업무 위탁 기관과 협력하여 임상을 진행해 나갈 예정입니다. 다만, 당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 업무가 중단 또는 연기될 경우 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

당사와 같이 신약개발 사업을 영위하는 바이오 벤처기업은 연구개발을 통한 기술이전 수익창출이 주요 사업모델로서 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나 의약품 생산 전문위탁기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)를 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 생산을 위탁 진행하는 것이 일반적입니다.

당사의 경우 주요 파이프라인은 모두 ICH 가이드라인에 준하여 GLP, GMP, GCP에 의하여 생산 또는 임상이 진행되고 있습니다. 생산된 원료 및 완제는 모두 선진국 규격의 GMP시설을 보유하는 의약품 생산 CMO에서 보관 중에 있으며 의약품 전문 배송업체를 통해 임상시험기관으로 조달됩니다. 

[큐라클 CRO, GLP, CMO 현황]

구분

파이프라인

CU01

CU03

CU06
-RE

CRO/GLP

(비임상)

독성

불필요

크로엔

(CRO/GLP, 한국)

Covance

(CRO/GLP, 영국)

CMO

(비임상)

Non-GMP

원료생산

(DS)

불필요

KGC예본

(BGMP, 한국)

에니켐텍

(Non-GMP, 한국)

CMO

(임상)

GMP

원료 생산

(DS)

Dishman

(Who GMP, 인도)

KGC예본

(BGMP, 한국)

유한화학

(cGMP/BGMP, 한국)

임상약 생산

(DP)

대구첨복

의약 생산센터

(KGMP, 한국)

㈜제뉴원사이언스

[구, 한국콜마㈜]

(KGMP, 한국)

Patheon

(cGMP, 미국)

CRO

(임상)

식약처 IND

(한국/미국)

식약처 승인완료

메디팁 (CRO, 한국)

식약처 승인완료

메디팁(CRO, 한국)

US FDA 승인완료

KCRN & Celerion

(CRO, 미국)

임상단계

국내 임상 2a상
종료

국내 임상 2a상

진행중

미국 임상 1상

진행중

당사는 향후에도 업무 위탁 기관과 협력하여 임상을 진행해 나갈 예정입니다. 다만, 당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 업무가 중단 또는 연기될 경우 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 위험

신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19로 인해 세계 경제는 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 4월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.5%, -1.0%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 그러나 백신 접종에 따른 소비 확산 재개, 재정지출을 통한 경기부양책 지속 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세이며 2021년에는 6.0% 수준의 성장을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 

다만, COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 이로 인해 당사와 같은 신약 연구개발 기업은 임상시험 환자모집에 대한 수요 감소, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상시험이 연기되거나 중단될 위험이 존재합니다. 이에 따라 당사가 계획하고 있는 공동개발 및 기술이전 등의 일정에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

COVID-19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다.

COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 4월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면
2020년 세계 경제는 -3.3%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.5%, -1.0%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 그러나 백신 접종에 따른 소비 확산 재개, 재정지출을 통한 경기부양책 지속 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세이며 2021년에는 6.0% 수준의 성장을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 

[세계 경제 성장률 전망]

구분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

세계
2.8%
-3.3%
6.0%
4.4%

선진국
1.6%
-4.7%
5.1%
3.6%

미국
2.2%
-3.5%
6.4%
3.5%

유로존
1.3%
-6.6%
4.4%
3.8%

일본
0.3%
-4.8%
3.3%
2.5%

한국
2.0%
-1.0%
3.6%
2.8%

기타 선진국
1.8%
-2.1%
4.4%
3.4%

신흥국
3.6%
-2.2%
6.7%
5.0%

중국
6.0%
2.3%
8.4%
5.6%

인도
4.2%
-8.0%
12.5%
6.9%

자료:
IMF(2021.04)

또한, 한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 GDP는 2020냔 전년 동기 대비 -1.0%를 기록하였으며 2021년과 2022년에는 각각 3.0%와 2.5% 수준을 나타낼 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선에 힘입어 수출과 투자 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복세는 완만할 것으로 예상됩니다.

[국내 경제성장 전망]

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
-0.7%
-1.2%
-1.0%
2.6%
3.4%
3.0%
2.5%

민간소비
-4.4%
-5.5%
-5.0%
0.2%
3.8%
2.0%
2.8%

설비투자
5.6%
8.0%
6.8%
6.9%
3.8%
5.3%
3.0%

지적재산생산물투자
3.3%
4.2%
3.7%
4.1%
4.0%
4.1%
3.5%

건설투자
1.7%
-1.8%
-0.1%
-1.2%
2.6%
0.8%
2.1%

상품수출
-2.9%
1.7%
-0.5%
13.0%
2.0%
7.1%
2.3%

상품수입
-0.9%
0.8%
0.0%
7.6%
5.3%
6.4%
3.3%

자료:
한국은행(2021.02)

다만, COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 이로 인해 당사와 같은 신약 연구개발 기업은 임상시험 환자모집에 대한 수요 감소, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상시험이 연기되거나 중단될 위험이 존재하며 이에 따라 당사가 계획하고 있는 공동개발 및 기술이전 등의 일정에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 총 2차례 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)로부터 각각 AA, A 등급을 통보 받았습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성·매출액 기준
시장평가·성장성 기준
전문평가(기술/사업모델)
성장성 추천

주식 분산
(택일)
주1)
① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝
 ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상
 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)
② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)
③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상
④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상
⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상) 주2)

경영성과 및
시장평가 등
(택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
① 자기자본 10억원
② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원
② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원
④ 시총 1,000억원 이상

-
⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성
(지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1)
주식 분산 요건은 신규상장신청일 기준입니다.

주2)
일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2021년 1월 기술평가를 신청하였으며, 2021년 3월 한국거래소가 지정한 2개 전문평가기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 각각 AA, A 등급을 통보받았습니다. 당사는 외부 전문평가기관으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며 본격적인 신약 출시 전 연구개발을 진행함에 따라 손익은 지속적인 적자를 나타내고 있습니다.

[전문평가기관 종합의견]

전문평가기관
평가등급
종합의견

이크레더블
AA
● 동사는 의학 및 약학 연구개발업을 영위하는 벤처기업(외감)이며, 평가대상 기술은 SOLVADYS? 플랫폼 기반 혈관내피기능장애 치료제 개발 및 제품화 기술이다. 
● 동사의 대표이사 김명화의 유사 및 동종업계에서 근무한 경력이 약 27년임을 고려할 때, 기술경영 경험수준이 우수하며, 평가대상기술 관련 전문지식을 다년간 축적하여 업무를 수행하고 있어 기술지식 수준이 높다. 
● 동사 주요 경영진은 평가대상기술을 명확하게 이해하고 전문성을 보유하여, 신약연구본부장, 상업개발본부장, 임상개발본부장의 직위를 역임하고 있는 등 해당 본부의 관리자로서 기술사업화를 추진하고 있는 바 업무분장의 효율성을 극대화하고 있는 것으로 판단된다. 
● 동사는 핵심 파이프라인 및 후속 파이프라인 기술들에 대해서 모두 핵심 물질에 대한 특허권뿐만 아니라 제형 등의 다양한 포트폴리오를 국내외로 구축하고 있다. 또한, 동사는 보유 파이프라인별로 국내 및 해외 4개국 이상의 특허 확보할 예정이며, 모두 사업과 연관성이 있는 기술들로 향후 사업화 제품에 대한 지식재산권 보호가 가능하다.
● 동사는 평가대상기술인 혈관내피기능장애 차단제 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS?을 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하고 있는 것으로 확인되었다. 
● 동사는 다양한 파이프라인 중 임상단계가 가장 빠른 황반변성 치료제와 당뇨병성 신증 치료제 시장을 함께 살펴보았다. Mordor Intelligence에서 발표한 자료에 따르면, 세계 황반변성 치료제 시장은 2019년 이후 연평균 5.2%의 성장률로 성장하여 2024년에는 96.1억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고, 국내 황반변성 치료제 시장은 2019년 이후 연평균 5.9%로 성장하여 2024년에는 3,994억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망된다. 또한, Persistence Market Research에 따르면 세계 당뇨병성 신증 치료제 시장은 2017년 이후 연평균 5.6%로 성장하여 2020년에는 30.6억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고, 건강보험심사평가원에 따르면, 국내 당뇨병성 신증 치료제 시장은 2018년 이후 11.47%로 성장하여 2022년에는 3,478억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망된다.
● 목표시장 내에는 국내외 경쟁기업들이 제공하는 습성 황반변성 치료제 및 당뇨병성 신증 치료제들이 다수 존재하고 있다. 그러나 동사의 습성 황반변성 치료제의 경우 천연물의 복합 조성, 다중타깃의 작용원리로 신생혈관 억제, 항염증, 항산화, 항과투과성의 우수한 효능을 갖추고 있어 기존의 단일 타깃 치료제와 비교하여 높은 비교우위성을 갖춘 것으로 판단된다.

나이스디앤비
A
● 동사는 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 기반으로 당뇨황반부종 치료제(CU06-RE) 와 당뇨병성 신증 치료제(CU01) 를 개발하고 있음
● 동사는 김명화 박광락 각자대표이사 체제로 운영되고 있으며 김명화는 의약화학 박사학위를 소지한 33년 경력의 특급기술자로 생명공학 기업 및 국책기관에 에서 연구개발 및 과제평가 업무경험 을 바탕으로 2017 년 동사의 대표이사로 합류하여 동사의 연구개발 방향성을 설정하는데 주축이 되었고, 외부기관과의 공동연구, 사업 파트너링 구축 및 연구개발을 주도하며 동사의 전반적인 부분을 총괄하고 있음
● 동사의 기술책임자 권영근 기타비상무이사는 동 업종 경험 26년을 보유한 특급기술자로서, 동사를 창업한 창업주이며 SOLVADYS? 플랫폼 기술 확립과 모화합물 CU06-1004를 개발하는데 주도적인 역할을 수행하였음
● 동사는 모화합물 CU06-1004을 기반으로 당뇨황반부종을 적응증으로 하여 당뇨황반부종 치료제 CU06-RE를 개발하였고, 신약재창출 방법을 이용하여 CU01을 개발함. CU06-RE와 관련된 특허 제10-2020-0053232는 출원 중이고, CU01과 관련된 제10-2197465호는 등록하였으며, 권리범위 확장을 위하여 국내외 국가를 대상으로 지속적인 출원 및 등록을 통하여 특허 포트폴리오 확장을 추진하고 있음.
● 동사는 혈관내피 기능장애 차단제(endothelial dysfunction blocker) 개발에 특화된 SOLVADYS(Solve of Vascular Dysfunction) 플랫폼 기술을 기반으로 혈관내피세포의 손상, 과투과성 및 염증을 저해하는 난치성 혈관관련질환 치료제를 개발중에 있음. 현재 동사는 당뇨황반부종 치료제(CU06-RE), 당뇨병성 신증 치료제(CU01)를 개발 중에 있으며, 급성 폐손상 치료제, 급성 심근경색 치료제, 습성 황반변성 치료제 등으로 적응증을 확장하고 있음.
● SOLVADYS?플랫폼은 혈관내피 기능장애를 저해하는 효과적인 저분자 화합물의 스크리닝에서부터 기전 및 약효검증을 종합적으로 수행할 수 있는 플랫폼으로 스마트 설계와 합성(SolDE), 다중 세포기반 스크리닝 시스템(SolSC), in vivo 스마트 효능 분석(SolEF), 최적화된 적응증 개발(SolIN), 타겟 및 기전분석 노하우(SolTM) 등의 5가지 세부기술로 구성되어 있음. 동사는 SOLVADYS?플랫폼을 활용하여 초대배양된 사람 혈관내피세포에서 혈관내피기능장애의 세부항목인 1) 세포사멸, 2) 액틴 구조변형 및 연접단백질 파괴, 3) 과투과성, 4)염증세포 부착단백질 발현 및 염증신호를 억제하는 활성을 순차적으로 스크리닝하여 강력한 항산화 작용기를 보유한 혈관내피 기능장애 차단제를 개발하였음.
● 동사의 당뇨황반부종 치료제(CU06-RE)는 혈관내피 활성인자들에 대한 저항성으로 내피세포의 연접 안정화, 염증억제 및 항신생혈관 작용으로 치료효과를 나타내는 경구용 망막혈관질환 치료제임. 동사의 CU06-RE는 경구제로 개발되어 높은 투약 편의성을 가지며, 망막질환의 하나인 당뇨황반부종 진단을 받은 후 기존 혈관내피세포 성장인자 억제제로 치료를 받지 않은 환자에 대한 초기 약물 치료 및 기존 치료제와 병용투여가 가능한 치료제임
● 동사는 당뇨병성 신증 치료제 CU01도 개발 중에 있음. 현재 당뇨병성 신증의 치료제로 고혈압 치료제가 사용되고 있으나 고칼륨혈증과 심혈관질환 악화의 부작용을 발생시키고 있어 직접적인 신섬유화 억제 효능을 지닌 치료제 개발이 필요한 실정임. 동사는 미국 바이오젠의 다발성경화증 치료제의 주성분인 디메틸푸마르산염(DMF, dimethyl fumarate)을 신약재창출 방법(drug repositioning)을 이용하여 신섬유증 치료용 조성물에 대한 용도특허를 확보하여 장용성 제제로 치료제를 개발함
● 동사의 CU06-RE는 혈관내피 세포막의 항상성 유지를 매개하는 다양한 혈관내피 활성인자들(VEGF, TNF-α, Ang-2 등)에 의한 혈관누출 및 염증을 차단하는 다중작용기전을 통해 혈관내피 기능장애를 차단하는 새로운 작용기전의 차단제임. CU06-RE는 지용성 화합물로 소장 내 융모세포에서 일차적으로 림프관으로 흡수되어 심장으로 이동 후 전신 혈관으로 분포됨을 확인하였고, 말초혈관의 기능장애까지 그 약물의 효과가 전달될 수 있는 약리기전을 밝혀내었으나, 경구용 제제의 신약개발에 있어서 가장 큰 난관인 간에서 대사되는 대사체의 약리학적 역동성이 기관 혹은 세포에 도달하기까지 그 효능이 유지되는지 검증되지 않아 이를 증명할 수 있는 보충시험이 진행된다면 제품으로서의 완성도를 높일 수 있을 것으로 사료됨. 또한, CU01의 경우 Nrf2 활성 및 TGF-β/Smad3 억제를 통한 신 섬유화를 치료할 수 있는 새로운 작용기전의 치료제로써, in vitro, in vivo에서 CU01의 항산화 및 신섬유화 억제효능을 확인하였으나, 다만 당뇨병성 신증 초기의 특징적인 소견인 알부민뇨의 발생기전을 이해하기 위해서는 사구체의 요 여과관문 각각의 역할에 대한 이해를 도울 수 있는 추가적인 데이터 확보 및 세관인 근위세관 세포에서도 유효성 검증이 필요할 것으로 사료됨. 또한, 비당뇨병성 신증과 같은 만성신부전 환자 혹은 동물모델에서의 비교 연구에서도 그 유효성이 입증된다면 새로운 신증 치료제로서 시장에서의 파급효과가 상당히 높을 것으로 사료됨
● 동사의 주요 목표시장인 당뇨황반부종 치료제 및 당뇨병성 신증 치료제 시장은 정부의 엄격한 규제가 이루어지는 시장으로 고도의 기술과 막대한 자본이 요구되지만, 고부가가치 창출이 가능한 미래 성장동력 산업군임
● 이상의 의견을 종합하여, 동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려할 때 양호한 수준이며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력 감안 시 전반적인 시장성은 보통 이상 수준으로 평가함. 이에 따라 동사의 최종 기술평가등급은 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않으며 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 A 수준으로 의견 제시함

[최근 3개년 요약손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
2021연도 1분기
(제6기 1분기)
2020연도
(제5기)
2019연도
(제4기)
2018연도
(제3기)

매출액
-
-
-
-

판매비와관리비
2,437
7,853
5,734
1,789

영업손실
(2,437)
(7,853)
(5,734)
(1,789)

법인세차감전순손익
(2,416)
(28,610)
(13,989)
(2,827)

순이익
(2,416)
(28,610)
(13,989)
(2,827)

당사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있으며, 임상이 순조롭게 진행 되어 품목허가를 득하여 본격적인 매출이 발생하거나 기술이전을 수익모델로 하는 파이프라인에서 일정 규모이상의 기술이전이 이루어기까지는 손실을 인식할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 임상 일정 지연 및 우수한 임상자료를 확보하지 못함에 따른 제품판매 및 기술이전계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인 제품의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 모세혈관 기능장애에 기인하는 난치성 혈관질환치료제를 연구개발하는 회사로서, 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS?를 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하고 있습니다. 당사는 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 세계 최초 저분자 화합물 혈관누수 및 염증 차단
혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker)
물질인 CU06-1004을 발굴하여 CU06-RE(망막질환), CU06-ALI(급성 폐손상), CU06-MI(급성 심근경색) 등 다양한 파이프라인에 대한 연구개발을 진행 중에 있습니다. 그 외에도 대표적인
혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)
질환 중 하나인 당뇨병성 신증 치료제인 CU01 파이프라인과 경구용 습성 황반변성 치료제인 CU03 파이프라인의 국내 임상 2a상이 진행 중 입니다. 당사는 각 파이프라인에 대하여 임상 2상 또는 임상 3상 사이에서 대형 제약사에 기술이전을 추진하
는 것을 목표로 하고 있습니다
. 당사는 기술이전 시 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 유럽 및 미주 지역과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하는 전략을 보유하고 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태
에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.

[코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정요건]

구분
사유

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전 계속사업손실

- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이

최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)

- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본

- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or
 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한·한정

- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1)
상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2)
자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%)

당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제38조(상장의 폐지)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2021년 상장할 경우 매출액 요건은 2026년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다.
당사는 보유하고 있는 파이프라인의 기술이전으로 2022년부터 실적이 발생할 것을 기대하고 있지만 사업 진행에 따른 불확실성은 존재하며 연구개발 및 임상시험 진행에 따른 비용 지출이 누적됨에 따라 2022년까지 지속적인 당기순실을 시현할 것으로 예상됩니다.
당사의 미래 추정 손익에 대한 상세 내역은 '제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역'을 참고하사기 바랍니다.

[큐라클 손익추정]

(단위 : 백만원)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

매출액
-
16,128
31,146
70,318

매출원가
-
-
-
-

매출총이익
-
16,128
31,146
70,318

판매비와관리비
17,225
19,160
28,309
34,494

경상연구개발비
13,835
15,444
20,594
22,319

영업이익
(17,225)
(3,032)
2,837
35,824

영업외수익
165
264
234
366

영업외비용
19
17
14
12

법인세차감전순손익
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가에 따라 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 예기치 않은 사업 진행 지연 등에 따른 실적 시현 차질이 발생할 경우 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[큐라클 향후 4개년 '자본잠식/자기자본' 추정치]

(단위 : 백만원, %)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

자본금
6,788
6,849
6,922
6,922

자본잉여금
102,335
103,323
104,568

104,568

기타포괄손익누계액 및 기타자본항목
327
35
-
-

이익잉여금(결손금)
(62,952)
(65,736)
(62,679)
(26,502)

자기자본
46,498
44,471
48,811
84,988

자본잠식율
-585.04%
-549.33%
-605.18%
-1,127.85%

주1)

금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 신주모집 주식수 2,000,000주와 상장주선인 의무인수분
40,000주를 합한
2,040,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은
확정공모가액인 25,000원을
적용하였습니다.

주2)

향후 4개년 간 신규로 발행하는 주식매수선택권은 없다고 가정하였으며,
기발행 주식매수선택권 
706,000주는 행사기간 도래시 행사하는 것으로 가정
해 자본금, 자본잉여금 추정에 반영하였습니다.

주3)
이익잉여금(결손금)은 당사의 향후 4개년 추정손익을 반영하여 작성하였습니다.

주4)
자본잠식율 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

다. 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험 

당사는 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS?플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있
으나
증권신고서 제출일 현재 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다.

기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 당사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

신약개발사업은 기본적으로 리스크가 존재하는 사업으로 하나의 신약 후보물질에 의존할 경우 임상실패 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 회사가 치명적인 타격을 받게 됩니다. 다양한 파이프라인의 개발은 하나의 프로젝트가 실패하더라도 다른 프로젝트들의 개발을 통해 수익을 창출하고 회사의 지속가능 모델을 만들 수 있다는 점에서 신약개발 기업의 지속 성장 모델에서 중요합니다. 당사는 SOLVADYS?플랫폼을 활용하여 CU06-1004 물질의 효능 검증 및 기전 분석 등을 진행하였으며, 최적화된 적응증 개발을 통해 CU06-RE, CU06-ALI, CU06-MI 3개의 파이프라인으로 확장하였습니다. 또한, 당사는 SOLVADYS?플랫폼을 통해 CU01 및 CU03 기전 분석 및
전임상실험
에서의 검증을 진행하였으며 이를 기반으로 CU01의 임상 2a를 성공적으로 실시하였으며 CU03도 임상 2a상을 진행 중입니다. 이처럼 당사는 지속적인 파이프라인 확장을 통해 신약개발 실패에 대한 리스크를 관리하고 있습니다. 

한편, 특정 파이프라인이 실패하더라도 후속 파이프라인 개발을 통해 지속적으로 수익이 발생할 수 있도록 관리할 예정입니다. 당사는 SOLVADYS?플랫폼을 통해 적응증을 확장할 계획입니다. CU06-1004 물질의 경우 IBD, NASH 등 난치성 만성염증 질환, 항암제 병용 치료제 및 혈관부종 동반 질환 등으로 적응증을 확대할 것입니다. 중장기적으로는 추가적인 후보물질 발굴을 통해 다양한 난치성 혈관질환에 대한 새로운 치료제를 개발할 계획입니다.

이러한 리스크 관리 기반 안정적 성장 전략을 펴고 있는 당사의 노력에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 기술이전 이후의 공동연구개발 지연 및 실패 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경우 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 임상 실패 등 발생 시 당사의 주가하락에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하고 투자하시기 바랍니다.

라. 연구개발비용 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는 신약 연구개발 중심 기업의 특성 상 현재까지 연구개발 비용 발생에 따른 적자가 누적되고 있는 상황입니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 판매비와관리비와 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되어 2018년과 2019년에 완전자본잠식을 기록하였습니다. 한편, 당사는 연구개발비를 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 주요 임상 단계의 고도화 및 적응증 확대 등이 예상되어 이에 따른 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다.
이러한 연구개발비지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발에 특화된 플랫폼 기술을 기반으로 대형 제약사에 기술이전하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 판매비와관리비와 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되어 2018년과 2019년에 완전자본잠식을 기록하였습니다. 또한, 동기간 전환상환우선주를 발행하였으며 기업가치가 급격히 증가함에 따라 우선주 관련 부채 증가로 부채 총계가 2017년 1.71억원에서 2018년말 122.46억원, 2019년말 302.89억원로 급격하게 증가한 바 있습니다. 이에 따라 2019년까지 자본잠식 상태를 유지하였으며, 2020년 반기 이후 대부분의 우선주가 보통주로 전환됨에 따라 부채비율이 개선되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 기 발행된 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다.

[재무안정성 지표]

(단위 : 원)

구분
2021년 1분기
(제6기 1분기)
2020년
(제5기)
2019년
(제4기)
2018년
(제3기)
2019년 업종평균

유동비율
1,498.23%

204.02%

4,249.75%

9,218.80%

126.00%

부채비율
13.97%

88.62%

주2)
주2)

148.79%

차입금의존도
-

38.76%

188.03%

114.46%

38.49%

자본잠식률
-

-

자본전액잠식
자본전액잠식
-

이자보상비율(배)
주3)

주3)

주3)

주3)

3.72

당좌비율
1,445.17%

195.55%

4,095.34%

8,823.10%

118.84%

주1)
업종평균은 2020년 10월에 한국은행에서 발간한 2019 기업경영분석(M. 전문, 과학 및 기술 서비스업(중소기업))의 지표를 사용하였습니다

주2)
자기자본 총계가 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않습니다

주3)
영업이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않습니다

2020년 12월 23일부터 2021년 1월 7일까지 기발행된 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 당사의 재무 안정성 지표는 크게 개선되었습니다. 전환상환우선주의 보통주 전환으로 부채로 계상되었던 우선주 차입금 및 파생상품부채는 감소하고, 자본금 및 주식발행초과금이 증가하여 부채비율이 개선되었으며 자본잠식 상태에서 해소되었습니다. 다만, 회사의 연구개발 파이프라인 확대 및 임상 단계 고도화에 따른 연구개발 비용 증가, 회사가 목표로 하고 있는 기술이전 계약 지연 등이 발생할 경우 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

[연구개발비 현황]

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기
(제6기 1분기)
2020년
(제5기)
2019년
(제4기)
2018년
(제3기)

비용의
성격별
분류
원재료비
7,945
64,843
106,767
218,120

인건비
349,054
1,259,049
696,157
336,006

감가상각비
76,115
250,818
127,203
84,815

위탁용역비
1,210,274
3,704,875
2,598,443
14,217

기타
245,863
959,592
688,972
491,182

연구개발비용 합계
1,889,251
6,239,177
4,217,542
1,157,067

회계처리
내역
회계처리금액
1,901,715
6,487,192
4,314,191
1,344,346

정부보조금
(12,464)
(248,015)
(96,649)
(187,279)

연구개발비용 합계
1,889,251
6,239,177
4,217,542
1,157,067

매출
-
-
-
-

연구개발비/매출 비중
N/A
N/A
N/A
N/A

주)
당사는 매출이 발생하지 않음에 따라 연구개발비/매출 비중을 산출하지 않았습니다.

한편,

당사는 연구개발비를 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 2018년 1,157백만원, 2019년 4,218백만원, 2020년 6,239백만원을 비용으로 처리하였으며 2021년 1분기에도 1,889백만원을 비용으로 처리하는 등 당사 파이프라인 연구개발 진척에 따라 연구개발비용이 전반적으로 증가하는 추세를 기록하고 있습니다. 특히,
CU
01는 국
내 임상 2b/3상이
예정되어 있는 등 주요 임상 단계의 고도화 및 적응증 확대 등이 예상되어, 이에 따른 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다. 이러한 연구개발비지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기술도입계약 및 공동연구개발 계약에 따른 손익규모 변동 위험

당사는 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하는 회사로, 사내외 연구역량을 활용하여 신약 후보물질 발굴부터 임상시험을 진행하고 특정 임상시험 단계에서 기술이전을 하여 수익을 창출하고자 합니다. 당사는 CU06(혈관내피기능장애),
CU01(당뇨병성 신증),
CU05(폐암)
파이프라인에 대한 특허기술 양도 계약,
CU03(습성 황반변성)
파이프라인에 대한 전용실시권 계약을 통해 기술을 도입한 바 있습니다. 또한, 당사는 광주과학기술원, 경북대학교, 한국과학기술원과 CU02
(NASH/비만)
파이프라인에 대한 공동연구개발 계약을 체결한 사실이 있습니다.

당사는 계약 조건에 따라 선급 계약금, 마일스톤 기술료, 경상기술료 및 성공기술료를 계약상대방에게 지급할 의무가 발생할 수 있으며 이와 같은 수익 배분의무는 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하는 회사로, 사내외 연구역량을 활용하여 신약 후보물질 발굴부터 임상시험을 진행하고 특정 임상시험 단계에서 기술이전을 하여 수익을 창출하고자 합니다. 당사는 CU06(혈관내피기능장애), CU01(당뇨병성 신증), CU05(폐암) 파이프라인에 대한 특허기술 양도 계약, CU03(습성 황반변성) 파이프라인에 대한 기술실시 계약 체결
을 통해 기술을 도입한
바 있습니다.

[파이프라인별 기술도입 계약]

품 목

계약 상대방
(국적)

계약일
(기간)

계약의 목적 및 내용
비고

CU06

연세대학교
산학협력단(한국)

2019.04.12 ~ 
특허 존속기간 만료일

특허기술 양도
경상기술료 별도

CU01

경북대학교 산학협력단,
경북대학교병원(한국)

2017.02.01 ~ 
특허 존속기간 만료일
특허기술 양도
경상기술료 별도

CU03
한국한의학연구원(한국)
2017.03.21 ~ 
특허 존속기간 만료일
특허기술 실시계약
(전용실시권)
경상기술료 별도

CU05
연세대학교
산학협력단(한국)
2017.02.03 ~ 
특허 존속기간 만료일
특허기술 양도
경상기술료 별도

주)
계약 세부 내용의 경우 영업기밀에 해당하므로 기재하지 않았습니다.

상
기 기술도입 계약에 대한 주요 사항은 아래와 같습니다.

[특허기술양도 및 특허기술 실시계약 주요 사항]

구분

CU06

CU01

CU03

CU05

계약상대방

연세대 산학협력단

경북대 산학협력단, 
경북대학교병원

한국한의학연구원

연세대 산학협력단

대상특허

1. 신규 혈관누출 차단제

(미국, 일본, 유럽, 중국 특허)

2.신규혈관누출차단제

(한국,미국)

1. 디메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 신섬유증의 예방 또는 치료용 조성물 (한국 등록특허)

2.Composition for Preventing or Treating renalfibrosis comprising dimethylfumarate as active ingredient (미국출원특허)

천연 추출물을 포함하는 혈액부종의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 건강기능 식품 조성물에 대한 기술, 노하우 등

AMIGO2와 3-포스포이노스티드-의존 키나아제1의 결합억제용 테코이펩타이드 특허 이전
(출원번호 10-2015-0092548 및 15/195,844 특허 이전)

대상지역

전세계

계약체결일

2019.04.12
2017.02.01
2017.03.21
2017.02.03

계약종료일

특허만료일

특허만료일
특허만료일과 제품 출시 후 10년 중 늦은 날
특허만료일

진행 단계

임상1상 진행중
임상2a 완료
임상2a 진행중

당사는 특허 양수도 계약 및 특허 전용실시권 계약에 따라 특허 권리를 양도 받고 임상시험, 허가, 생산, 상업화를 진행합니다. CU06 파이프라인의 경우 선급기술료가 존재하지 않아 기술도입처로 지급된 금액은 없지만, 향후 개발성공금(마일스톤 기술료)와 순매출액의 일정부분을 경상기술료로 지급해야 합니다. 또한, 당사는 CU01, CU05 및 CU03 파이프라인에 대해 계약 체결 후 계약상대방에게 선급기술료를 지급한 사실이 있으며 향후 각 계약에 따라 경상기술료를 지급하게 될 경우가 발생할 수 있습니다.

한편, 당사는 NASH/비
만 파이프라인인 CU02
파이프라인과 관련하여 광주과학기술원, 경북대학교, 한국과학기술연구원과 공동연구개발 계약을 체결한 바 있습니다. 당사는 본 계약에 의거하여 광주과학기술연구원에 기지급한 선급기술료 외 개발성공금(마일스톤 기술료) 및 순매출액의 일정부분을 경상기술료로 지급할 의무가 존재합니다. 

[공동연구개발 계약 주요 사항]

구분

CU02

계약상대방

광주과학기술원, 경북대학교, 한국과학기술연구원

대상특허

신규한 트립토판 수산화효소 저해제 및 이를 포함하는 약한 조성물 (한국 출원특허)

대상지역

전세계

계약체결일

2017.08.25

계약종료일

특허만료일

진행 단계

전임상 진입 준비

향후 당사가 외부로부터 추가적인 기술도입계약 또는 공동연구개발 계약을 체결하는 경우, 계약상대방에게 계약체결에 따른 선급기술료 및 개발 단계에 따른 마일스톤 기술료 등을 지급해야 하므로 상당 규모의 자금이 추가로 소요될 수 있습니다. 기술도입계약 이후에도 후속 임상시험 진행을 위해서 추가적인 자금이 소요되며 제품 개발이 완료되더라도 해당 계약에 따라 매출의 일정부분을 계약상대방에게 경상기술료로 지급하여야 합니다. 또한, 파이프라인 도입 이후 신약 개발에 실패하는 경우 계약 조건에 따라 이미 계약상대방에게 지급한 자금에 대해서 반환 받지 못할 수 있으며, 당사가 임상 개발에 사용한 자금을 회수하지 못할 가능성이 존재합니다. 이처럼 기술도입 계약 조건에 따라 당사의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

사. 경영권 변동 가능성의 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해

최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.
공동목적확약자들은 코스닥시장 상장 후 3년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유합니다. 공동목적보유확약을 체결한 이인규 외 4인의 보유주식은 상장일로부터 공동목적보유확약서에서 정하는 기간동안 의무보유하며, 박광락 대표이사와 김명화 대표이사는 보유한 주식에 대하여는 상장일로부터 총 3년간 의무보유합니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 발행주식총수의 17.16%(공모 후 지분율
13.54%
)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 지분을 합하면
21.67%(공모 후
17.36%
)
로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[큐라클 최대주주등 주식 보유 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
권영근
최대주주

1,942,380

17.16%

1,809,047

13.54%

박광락
대표이사

385,800

3.41%

385,800

2.89%

김명화
대표이사

80,000

0.71%

80,000

0.60%

곽현정
미등기임원

34,000

0.30%

34,000

0.25%

표정인
미등기임원

10,000

0.09%

10,000

0.07%

합계

2,452,180

21.67%

2,318,847
17.36%

금번 공모시 최대주주인 권영근은 구주매출 진행할 계획이며, 구주매출 대금은 가계안정자금 및 공동목적보유 확약 주식의 우선매수권 행사를 위한 재원 확보 등으로 활용할 계획입니다.
이에 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: 주)

구분
성명
관계
공모 후
비고

주식수
지분율

최대주주 

및 대표이사,

공동목적보유확약 약정 주주

권영근
최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터 3년간 의무보유

박광락
대표이사

385,800

2.89%

상장일로부터 3년간 의무보유

김명화
대표이사

80,000

0.60%

상장일로부터 3년간 의무보유

이인규

타인
902,520
6.76%
상장일로부터 1년간 의무보유

451,260
3.38%
상장일로부터 3년간 의무보유

김태윤

타인
313,920
2.35%
상장일로부터 1년간 의무보유

156,960
1.18%
상장일로부터 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

HONG VICTOR SUKBONG

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 1년간 의무보유

안진희

타인

97,720

0.73%

상장일로부터 1년간 의무보유

합계

4,432,667

33.19%

-

주1)

당사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2)

지분율은 공모후 발행예정주식총수
13,355,968주 기준입니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 권영근 기타비상무이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 동기간 내에 보유 주식을 매각하고자 하는 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 상장 후 3년이 되는 날까지 의무보유될 예정입니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

당사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정 주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 당사 유통 주식에 대한 접근성 증가에 따라 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심 인력 및 핵심기술 노하우 유출위험

당사는 혈관 및 대사성 치료제를 연구개발하는 바이오 벤처기업으로, 당사가 영위하고 있는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행 등을 위한 구체적인 노하우를 보유한 전문인력 등에 대한 인적자원에 의존도가 높습니다. 당사는 우수한 연구인력을 유치하기 위해 지속적으로 인력을 충원 중에 있으며, 해당 인력의 이탈 방지를 위해 6차례의 주식매수선택권을 부여하는 등 우수 인력 유치 및 장기 근속에 대한 동기 부여를 마련해왔습니다. 또한, 당사는 특허 등 지적재산권 확보를 통해 핵심 기술에 대한 권리 보호 전략을 취하고 있으나 핵심 연구 인력이 유출될 경우 당사가 축적해 온 기술 노하우 등이 유출될 위험을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 신약 개발 일정 및 영업활동 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

딩사는 혈관 및 대사성 치료제를 연구개발하는 바이오 벤처기업으로, 당사가 영위하고 있는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행 등을 위한 구체적인 노하우를 보유한 전문인력 등에 대한 인적 자원에 의존도가 높습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다.

[연구개발 조직 현황]

연구개발 조직 현황.jpg
연구개발 조직 현황

당사의 연구개발 수행은 연구개발총괄을 담당하는 김명화 대표이사(CEO/CSO)를 중심으로 임상개발본부, 사업개발본부, 연구개발본부, 신약연구본부로 구성되어 있으며 기업부설연구소(2곳)과 산학협력 바이오 Lab(연세대)를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 총 25명의 임직원 중 기술연구인력은 20명으로, 박사 8명, 석사 10명, 학사 2명이며 그중 수의사 1명, 간호사 1명, 임상병리사 1명으로 구성되어 있습니다. 해당 인력들은 대부분 당사의 연구개발 분야와 긴밀하게 연관된 전공과 경력을 보유하고 있으며, 오랜 기간 바이오 의약품 개발 및 사업화 경험을 지니고 있습니다.

[연구개발 조직의 주요 업무]

부서명

인원수

주요업무 및 협력기관

신약연구본부

신약연구소

7

- 전임상 후보물질 개발: 가천대, GIST, DGMIF

- 합성 공정 개발: 유한화학, 에니켐텍

공정 지표 물질 및 방사성 표지 물질(stable isotope) 합성

사업개발본부

-

1

- 해외사업개발: BL&H USA, 국내: Bios Partners

- 사업개발 법률자문

해외: ㈜다래 전략사업화센터, 특허법인 지평

국내: 케이앤코 법률사무소

연구개발본부

연구기획실

3

- 임상 DS/DP 개발

제형 연구: 충남대(약학대학), 아주대(약학대학), ㈜한국맥널티, ㈜엘에스파마, 한국콜마㈜, Patheon

DS생산: KGC예본(KGMP), 유한화학(cGMP)

DP생산: Patheon(cGMP, USA), DGMIF(KGMP), 한국콜마(KGMP)

- GLP 시험 관리: ㈜캠온, ㈜크로엔, Covance(UK)

- 지식재산권 관리: 원 국제특허사무소, 특허법인 한얼

중앙연구소

6

- 기전 및 효력 시험, 안전성(독성) 연구:

기전 연구: 연세대, 경북대병원, KAIST, 한국화학연구원, 한국한의학연구원, 전북대, 유전자동의보감사업단

효력 시험: 연세대, ㈜노터스, 제니아㈜

안전성(독성) 시험: 대구한의대, 경북대(수의대학)

- 대사체 분석 연구: ㈜아리바이오, 고려대(약학대학), 서울아산병원

- 후보물질 분석 연구 및 M/V시험: ㈜파마엔텍, 시마즈사이언티픽코리아

임상개발본부

3

- 임상 개발: 영남대병원, 계명대동산병원, 고대구로병원, 대전을지대병원, 대구카톨릭대병원, 조선대병원, 삼성서울병원, 서울아산병원, 영남대병원, 분당서울대병원, 서울대병원 등

- 임상 인허가 관리

국내 CRO: Meditip, Dt&Sanomedics, 바이오코아㈜

해외 CRO: KCRN (USA), Celerion (USA)

[주요 연구개발 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CEO

/CSO

김명화

연구개발총괄

및 해외사업개발

학력: 독일 Univ. Mainz, 석사 및 박사

- (재)범부처신약개발사업단 CSO/평가관리 팀장 사업단장 직무대행(13~17)

- 제일약품㈜ 연구소장 (02~12)

- 일본 Chugai 제약회사 책임연구원 (94~00)

- JPI-289를 이용한 뇌졸증 치료제 개발

-신경계퇴행성질환의 신경보호치료제 개발

- 뇌졸중, 루게릭치료제 개발

- 전임상 후보물질 JAC-106을 이용한 고형암 치료제 개발

- 류마티스 관절염 치료제개발

- 류마티스 관절염 치료제개발

- 항암제개발

- Breast cancer 치료제개발

- Anti-psoriasis 치료제개발

- Imipenem 및 Cilastatin의 대량 합성기술개발

- 국제학술지 SCI 논문 20편

- 특허 출원/등록 78건

기타비상무이사

권영근

기전 및

효력연구 자문

학력: 미국 State University of New York at Buffalo, 이학박사(생화학)

- 연세대 생화학과 교수(04~현재)

- 연세대 생명시스템대학 학장 (20~현재)

- 연세대 BK21플러스 생체기능시스템사업단 단장 (13~현재)

신규 혈관 누출 차단제 개발 (기술이전)

-AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 결합억제용 데코이 펨타이드 개발 (기술이전)

- 허혈성 심혈관질환을 대상으로 한 DKK2 단백질치료제 개발 (기술이전)

- 국제학술지 SCI 논문 225편

- 특허 출원/등록 25건

사외이사

최동훈

임상개발

및 중개 연구

자문

학력: 연세대학교 의과대학, 의학박사(M.D)

- 용인 세브란스병원 병원장 (19~현재)

- 연세대 의과대학 교수 (99~현재)

- 연세세브란스-심장혈관병원장 (16~19)

- 세브란스병원 심혈관제품유효성평가센터 부센터장 (10~16)

- 대한 심장학회 학술이사/기초과학연구회 회장

- 한국생체재료학회 분과전문이사

- 한국심장학회 학술이사

- 대한심혈관중재학회 혈관중재시술연구회 회장

- 식품의약품안전청 중앙약사심의위원회 전문위원

- 한국지·질동맥화학회 기획위원장

- 대한심장학회 연구이사

- 보건복지부 신의료기술평가위원회 위원

- 식품의약품안전평가원 의약품 심사자문단

- 국제학술지 SCI 논문 478편

- 특허 출원/등록 31건

기타비상무이사

추연성

해외사업개발 자문

학력: 미국 Univ. Illinois at Chicago 약학박사

- ㈜스탠다임, ㈜바이오에스파트너즈, ㈜진메디신, 외 다수기업 연구개발고문 (현재)

- LG생명과학 부사장 및 고문 (00~17)

- LG화학 바이오텍연구소 책임연구원 (96~00)

- LG생명과학 합성신약(신규 퀴놀론계항균제) 한국 최초 美 FDA 승인 획득

-LG생명과학 바이오의약품(인간성장호르몬) 한국 최초 유럽 EMEA / 美 FDA 승인 획득

- LG생명과학 신약/신제품 (신규 당뇨병치료제, 골관절염치료제, 진통소염제) 출시

- 美 훽스트메리엔루셀 신규 항구토제 美 FDA 승인 획득

기타비상무이사

김영명

연구개발자문

학력: 미국 Utah 주립대학교, 이학박사(생화학)

이력사항

- 강원대 의학과 교수 (97~현재)

- 강원대 우수연구센터장 (01~현재)

- 피츠버드 의과대학 연구교수 및 조교수(92~97)

- 황반 및 당뇨성 망막질환 치료제 개발

- 임신중독증 진단용 miRNA 발굴

- 암혈관신생치료제 개발

- 암혈관 정상화 치료전략 개발

- 혈관기능 복원용 치료전략 개발

- 국제학술지 SCI 논문 200편

전무이사/본부장

안구현

연구소 총괄, 전임상

후보물질 및 합성 공정개발

학력: 전북대학교, 이학석사(의약화학)

- ㈜한독 책임연구원(13~17)

- C&C 신약연구소 책임연구원(98~12)

- JW중외제약 선임연구원(92~98)

- 신규 혈관누출 차단제(CU06-1004)의 제조방법 개발 완료

- AR (androgen receptor) antagonist의 개발 위탁연구 → 표적항암제(전립선암) 전임상 완료 후 종료

- PI3K (Phosphoinositide 3-Kinase) inhibitor의 개발 위탁연구 → 표적항암제(전립선암) 임상1상 완료 후 종료

- ALK (Anaplastic lymphoma receptor tyrosine kinase) inhibitor의 개발 위탁연구 → 표적항암제(혈액암) 신약허가

- SGLT2 (Sodium glucose co-transporter 2) inhibitor의 개발 위탁연구 → 당뇨치료제 신약허가

상무이사/본부장

강지혜

임상 개발, 임상 인/허가

학력: 서울대학교, 약학박사
- ㈜한독 임상팀장(15~18)

- Synex Consulting Ltd. KOREA 임상팀장(14~15)

- ADM 코리아 Project Leader(11~14)

- ㈜종근당 수석연구원(10~11)

- Sequoia Pharmaceuticals, inc.(미국 매릴랜드주 소재) Staff scientist(07~09)

- 미국 NIH 산하 국립암센터 Research fellow(02~07)

- 의료기기 임상시험 중 "Bioabsorbable Mg bone screw" 식약처 허가 승인

- 40개 프로젝트 (의약품 및 의료기기 임상시험, 건강기능식품 개별인증을 위한 인체적용시험) 완료

- Mouse model에서 GIST 종양 억제 효과를 가지는 Lead compound 도출

- alpha-Secretase inhibitor “JH1371” 비임상시험 후보물질 선정

- Pharmacokinetic enhancer 로써 Cyp450 inhibitor 개발 : 약 1,000여개의 화합물 디자인 및 합성, 이 중 50여개의 Lead compound 도출 (2008. 10. Technical Proficiencies award 수상)

2010년 지식경제부 산업원천 기술로드맵 기획위원으로 참여

상무이사/

본부장

김정한

해외사업개발

학력: University of california, Berkeley, Marketing & Global business 석사

이력사항

- 동화약품 총괄이사, BD, Global & ETC Marketing 총괄 임원(12~20)

- 셀트리온 기획조정실 사업기획팀장 (12~12)

- Internship at Bayer Healthcare USA(미국) Kogenater FS Life Cycle Launches (11~11)

- BMS Korea PSR & Product Manager for Plavix (01~09)

- Business Extension을 위한 Pfizer CNS, Sanofi, Takeda, MSD등 주요회사들 제품 도입의 Contact Point & Initiator

- CV/DM 사업부의 고혈압 복합제 LaCor의 성공적 Launching (발매 3년차 60억매출)

- BD, Marketing, Global경험의 원활한 Communication과 제약산업 전반 높은 이해도,

- L/in(보령, 메나리니, 다이치산쿄, LEO: 3,200억원), L/out (DKSH, 강스템 BIo) 진행과

Co-Promotion (Sanofi, GSK, Pfizer, MSD, Takeda) 등 성공적 계약 체결 등, 경력 多

- Biogen Iodec, Phasebio, Athersys, Gamidacell, SeresTherapeutic과 Biz. Partnership리더

- ETC Sales G/R : 8yrs CAGR 12.% 달성, 2012/500억→2019/1040억 달성(동화약품)기여

당사는 우수한 연구인력을 유치하기 위해 지속적으로 인력을 충원 중에 있으며, 해당 인력의 이탈 방지를 위해 6차례의 주식매수선택권을 부여하는 등 우수 인력 유치 및 장기 근속에 대한 동기 부여를 마련해왔습니다.

[주식매수선택권 부여 내역]

(단위: 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의
종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

주)
주식수 및 행사가격은 무상증자(1:1)와 액면분할(5,000원→500원)을 반영한 기준입니다.

또한, 당사는 특허 등 지적재산권 확보를 통해 핵심 기술에 대한 권리 보호 전략을 취하고 있으나 핵심 연구 인력이 유출될 경우 당사가 축적해 온 기술 노하우 등이 유출될 위험을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 신약 개발 일정 및 영업활동 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 정부 연구개발 과제등 국책과제 수행 관련 위험

당사는 2016년 설립 이후 초기부터 기술력을 인정받아 정부연구과제 5건 및 기관연구과제 5건을 통하여 핵심기술과 관련하여 연구비 지원을 받아 국책과제를 수행한 바 있습니다. 이러한 과정을 통해 당사가 사용한 정부지원금은 당사가 지출한 연구개발비용의 상당 부분을 차지해 왔습니다. 통상적인 정부 과제의 경우, 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재하며, 향후 지속적인 추가 수임에 실패할 경우 연구개발 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

당사는 2016년 설립 이후 초기부터 기술력을 인정받아 정부연구과제 5건 및 기관연구과제 5건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 81.8억원을 지원을 받아 국책과제를 수행한 바 있습니다. 

[핵심기술 관련 정부과제 수행 현황]

(단위: 천원)

파이프라인

지원부처

(기관)

참여기관

사업명

연구개발지원금액

총 연구비

참여기간

(개월)

정부(기관)
출연금

민감
부담금

CU01

산업통상자원부

㈜큐라클

경북대학교 의과대학

R&D 재발견프로젝트

312,000

168,000

480,000

2017.06.01.~2018.05.31.

(12개월)

(재)한국임상시험산업본부

㈜큐라클

K-DREAM program (임상자문)

20,000

15,000

35,000

2018.02.07.~2018.05.31.

(4개월)

CU02

과학기술정보통신부

㈜큐라클

광주과학기술원

한국과학기술원

경북대학교 의과대학

바이오·의료 기술개발사업

2,940,000

510,000

3,450,000

2018.01.01.~2021.01.31.

(37개월)

광주과학기술원

㈜큐라클

이전기술 실용화과제

50,000

47,200

97,200

2017.11.01.~2018.08.31.

(10개월)

CU03

한국한의학연구원

㈜큐라클

한국한의학연구원

중소·중견기업지원 수요기반사업

35,000

86,080

121,080

2017.05.01.~2018.04.30.

(12개월)

유전자동의보감사업단

㈜큐라클

공동연구개발 계약

75,000

-

75,000

2017.10.31.~2018.09.31.

(12개월)

CU04

대구경북 첨단의료산업진흥재단

㈜큐라클

첨단의료산업진흥재단

기반기술구축사업

220,000

80,000

300,000

2017.07.01.~2018.12.31.

(18개월)

CU05

과학기술정보통신부

㈜큐라클

가천대학교

연세대학교

첨단의료산업진흥재단

바이오·의료 기술개발사업

2,500,000

850,000

3,350,000

2018.04.01.~2022.12.31.

(57개월)

CU06-RE

보건복지부

㈜큐라클

제약산업 전주기 글로벌 진출 강화 지원 사업

50,000

72,000

122,000

2020.04.01.~2020.11.30.

(8개월)

기타

중소벤처기업부

㈜큐라클

고경력 연구인력

지원 사업

150,000

-

150,000

2019.12.01.~2022.11.30.

(36개월)

합계

6,352,000

1,828,280

8,180,280

-

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 국책과제를 성공적으로 수행해 왔으며, 이러한 과정을 통해 당사가 사용한 정부지원금은 당사가 지출한 연구개발비용의 상당 부분을 차지해 왔습니다. 

[연도별 경상연구개발비]

(단위: 천원)

구분
2021연도 1분기
(제6기 1분기)
2020연도
(제5기)
2019연도
(제4기)
2018연도
(제3기)

경상연구개발비
1,889,251
6,239,177
4,217,542
1,157,067

당사는 향후에도 당사 사업과 관련된 정부 출연 연구개발 과제에 적극적으로 지원할 예정입니다. 통상적인 정부 과제의 경우 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재합니다. 또한 향후 정부 지원금이 축소되거나 현재 수행 중인 정부 출연 연구개발 과제의 추가 수임에 실패할 경우, 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.
특히 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부 출연 과제 참여제한의 제제조치가 가해질 수 있음을 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

차. 2021년 1분기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 제출일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2021년 1분기에 대해 삼정회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표를 기준으로 본 증권신고서를 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출을 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

카. 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시 의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정”을 참조하여 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 내부정보관리규정은 상장 즉시 홈페이지를 통해 공표할 예정이며, 이후 개정사항 발생시에도 홈페이지 공표를 통해 임직원 뿐만 아니라 투자자에게도 공지할 계획입니다.

[내부정보관리규정]

구분
내용

제1조 
[목적]
이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임원,직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제4조 
[내부정보의 관리]

1. 임원, 직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다.

2. 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다.

제8조 
[내부정보의 사외제공]

1. 임원, 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

2. 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

3. 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다. (공시규정 제 15조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다).

제 16조 
[미공개중요정보의 이용행위 금지]
임원, 직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

또한 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였으며 최대주주 등(임원 포함)의 지분 관련 사항 역시 공시 대상자는 당사자임에도 불구하고 공시조직에 관련 정보 제공을 의무화 하였습니다.

그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원ㆍ대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2024년의 추정당기순이익을 현재가치(2021년 반기말 기준/연 할인율 25%)로 할인한 금액 16,567백만원에, 2020년 말 기준 비교기업의 평균 PER(28.85배)을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.

이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당사의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 이 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업인

혈관내피기능장애 치료제

연구개발사업의 미래가치를 반영하지 아니합니다.

또한 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액추정에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는「코스닥시장 상장규정」제2조제31항에 의한 기술특례를 통한 코스닥시장 상장을 준비중으로 당사가 자체적으로 추정한 2024년 추정당기순이익 36,177백만원을 현재가치(2021년 반기말 기준/연할인율 25%)로 할인한 금액 16,567백만원을 기준으로 희망공모가격을 산출하였습니다.

[당사 추정 실적]

(단위: 백만원)

구분

2021년

(추정1기)

2022년

(추정2기)

2023년

(추정3기)

2024년

(추정4기)

매출액
-
16,128
31,146
70,318

매출원가
-
-
-
-

매출총이익
-
16,128
31,146
70,318

판매비와관리비
17,225
19,160
28,309
34,494

영업이익
(17,225)
(3,032)
2,837
35,824

영업외수익
165
264
234
366

영업외비용
19
17
14
12

법인세차감전순손익
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

이는 비교기업에 따른 상대적 가치 평가방법으로서 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고있지 않으며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체적인 추정실적이므로, 동 추정실적 산출 시활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 이에 향후 당사가제시하는 경영성과에 대한 불확실성과 영업위험, 산업위험 등 기타 여러 변수에 대해투자자께서는 고려하셔야 합니다.

또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정(제외)기준, 반영방법은 현존하는 가치평가기법에 따라 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 평가과정에서 평가자의 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.

금번 희망공모가격 산정시 활용된 비교기업의 선정근거 및 그 기준은『
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바라며, 산출시 활용된 비교대상기업의 사업구조는 당사의 중점 사업인
혈관내피기능장애 치료제
연구개발사업의 미래가치를 반영하고 있지아니함을 유의하시기 바랍니다.

당사가 과거부터 현재까지 시현한 과거 실제 영업성과와 금번 희망공모가격 산출을 위한 당사의 미래 추정경영성과와는 상당한 차이가 존재합니다. 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 당사가 자체적으로 추정하는 당사의 미래 영업성과를 기반으로, 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였습니다.

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.

특히, 당사와 같이 연구개발을 통해 미래의 가치가 현재의 가치보다 더 높게 평가되는 연구개발 중심의 기업인 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

당사는 2020년말 기준 28,610백만원의 당기순손실을 시현하였으며, 이에 따라 향후 3.5년 뒤인 2024년말의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 그러나 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다.

[2019년 이후 상장한 기술성장기업의 희망 공모가액 산출 시 활용한 미래추정실적 시기]

회사명
상장일
미래추정실적
적용순이익 현가화 시기
연 할인율(%)

이노테라피
2019.02.01
2021년
2018년말
30.0

셀리드
2019.02.20
2023년
2018년말
25.0

지노믹트리
2019.03.27
2021년
2018년말
25.0

아모그린텍
2019.03.29
2019년~2021년
2018년말
35.0

수젠텍
2019.05.28
2021년
2018년말
40.0

마이크로디지탈
2019.06.05
2021년~2023년
2018년말
20.0

압타바이오
2019.06.12
2022년
2018년말
45.0

플리토
2019.07.17
2021년
2018년말
32.0

나노브릭
2019.08.19
2021년
2018년말
10.0

라닉스
2019.09.18
2022년
2018년말
25.0

올리패스
2019.09.20
2022년
2019년 1분기말
25.0

엔바이오니아
2019.10.24
2020년~2022년
2019년말
20.0

캐리소프트
2019.10.29
2020년~2021년
2019년 상반기말
17.5

미디어젠
2019.11.05
2022년
2018년말
25.0

라파스
2019.11.11
2022년
2019년말
20.0

티움바이오
2019.11.22
2023년
2019년말
20.0

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
2022년
2019년말
8.0

신테카바이오
2019.12.17
2023년
2019년말
30.0

메드팩토
2019.12.19
2021년
2019년 상반기말
40.0

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
2023년
2019년 상반기말
20.0

천랩
2019.12.26
2022년
2019년말
25.0

서남
2020.02.20
2022년
2019년말
20.0

레몬
2020.02.28
2020년~2022년
2019년말
20.0

서울바이오시스
2020.03.06
2020년~2021년
2019년말
15.0

에스씨엠생명과학
2020.06.17
2023년
2019년말
25.0

젠큐릭스
2020.06.25
2020년~2023년
2020년말
25.0

소마젠
2020.07.13
2023년
2019년말
20.0

솔트룩스
2020.07.23
2022년
2020년 1분기말
15.0

제놀루션
2020.07.24
2023년
2020년 상반기말
30.0

셀레믹스
2020.08.21
2022년
2020년말
10.8

이오플로우
2020.09.14
2023년~2024년
2020년 1분기말
20.0

압타머사이언스
2020.09.16
2022년~2023년
2020년 상반기말
25.0

박셀바이오
2020.09.22
2024년
2019년말
35.0

넥스틴
2020.10.08
2020년
2020년말
0.0

피플바이오
2020.10.19
2022년
2020년 상반기말
25.0

미코바이오메드
2020.10.22
2022년
2020년말
15.0

바이브컴퍼니
2020.10.28
2022년
2020년 상반기말
16.7

센코
2020.10.29
2021년
2019년말
20.0

고바이오랩
2020.11.18
2024년
2020년 상반기말
25.0

클리노믹스
2020.12.04
2023년~2024년
2020년말
25.0

퀀타매트릭스
2020.12.09
2022년~2023년
2020년 3분기말
25.0

엔젠바이오
2020.12.10
2022년~2023년
2020년 상반기말
20.0

알체라
2020.12.21
2023년
2020년 상반기말
25.0

프리시젼바이오
2020.12.22
2023년
2020년말
25.0

석경에이티
2020.12.23
2023년
2020년말
25.0

지놈앤컴퍼니
2020.12.23
2024년
2020년 상반기말
20.0

엔비티
2021.01.21
2022년
2020년말
25.0

와이더플래닛
2021.02.03
2022년
2020년말
20.0

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023년
2020년말
20.0

피엔에이치테크
2021.02.16
2022년
2020년말
20.0

씨이랩
2021.02.24
2023년
2020년말
20.0

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021년
2020년말
20.0

뷰노
2021.02.26
2022년~2023년
2020년말
20.0

나노씨엠에스
2021.03.09
2023년
2020년말
20.0

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021년~2022년
2020년말
25.0

네오이뮨텍
2021.03.16
2024년
2020년말
35.0

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023년
2020년말
23.0

제노코
2021.03.24
2021년
2020년말
20.0

자이언트스텝
2021.03.24
2023년
2020년말
30.0

해성티피씨
2021.04.21
2022년
2020년말
25.0

샘씨엔에스
2021.05.20
2021년~2022년
2020년말
10.0, 15.0

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021년~2023년
2020년말
20.0

진시스템
2021.05.26
2023년
2021년 상반기말
15.0

자료: 각 사 증권신고서

이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다.

다. 유사회사 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는
유한양행, 종근당 및 녹십자 총 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지
않습니다.

당사는 난치성 혈관 및 대사성질환의 혁신적인 치료제 개발을 주요 사업으로 영위하는 회사입니다. 국내 상장된 신약 개발 회사의 경우 당기순이익을 시현하고 있지 않거나 신약 개발 외 분석 대행, 건강기능식품 판매 등 다양한 사업을 영위하는 등 직접적으로 비교가 불가능합니다. 따라서 당사는 신약 개발 사업을 주력 사업으로 하는 제약회사를 비교회사로 선정하였으며, 유사기업의 사업 현황은 다음과 같습니다.

1) 유한양행

유한양행은 1926년 6월 설립되었으며, 1962년 11월에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 유한양행은 의약품, 화학약품, 공업약품, 수의약품, 생활용품 등의 제조 및 매매를 주 사업목적으로 하고 있습니다.

유한양행의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문
품목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

약품
사업
부문
유한양행
비처방약
안티푸라민
진통소염제
안티푸라민
20,505
1.3%

메가트루
영양제
메가트루
12,692
0.8%

마그비
영양제
마그비
11,436
0.7%

비타민씨1,000mg
비타민제
비타민씨1,000mg
11,283
0.7%

삐콤씨
영양제
삐콤씨
10,280
0.6%

기타
기타
세레스톤지외
65,703
4.1%

소계
131,899
8.1%

유한양행
처방약
트라젠타
당뇨병치료제
트라젠타
120,734
7.5%

트윈스타
고혈압치료제
트윈스타
78,835
4.9%

비리어드
간염치료제
비리어드
74,037
4.6%

로수바미브
고지혈증치료제
로수바미브
53,314
3.3%

자디앙
당뇨병치료제
자디앙
48,782
3.0%

빅타비
에이즈치료제
빅타비
36,957
2.3%

글리벡
골수암치료제
글리벡
32,378
2.0%

베믈리디
B형간염치료제
베믈리디
27,503
1.7%

암비솜
진균감염치료제
암비솜
25,922
1.6%

아토르바
고지혈증치료제
아토르바
25,432
1.6%

기타
기타
듀오웰외
418,773
25.9%

소계
942,667
58.2%

AHC
유한CTC외
항균제
유한CTC
19,664
1.2%

특목
CCL외
항생제
기타
9,005
0.6%

연결대상매출
13,640
0.8%

내부매출조정
-4,237
-0.3%

약품사업본부 계
1,112,638
68.7%

생활
건강
사업
부문
생활용품
유한락스외
표백제
유한락스
142,504
8.8%

해외
사업
부문
수출
FTC외
에이즈치료
중간체외
기타
144,860
8.9%

유한화학 매출
123,777
7.6%

내부매출조정
-112,565
-6.9%

해외사업부 계
156,072
9.6%

라이선스 수익
155,574
9.6%

기타
53,077
3.3%

합계
1,619,865
100.0%

주1) 2020년 K-IFRS 연결기준입니다.
자료: 사업보고서

2) 종근당

종근당은 2013년 11월 2일을 분할기준일로 투자사업부문을 담당하는 존속법인 (주)종근당홀딩스와 의약품사업부문을 담당하는 신설회사인 (주)종근당으로 인적분할되어 설립되었으며, 2013년 12월 6일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.

종근당의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업
부문
매출
유형
품목
구체적 용도
매출 현황
비고

매출액
비율(%)

완제
의약품
제품
및
상품
자누비아
당뇨병 치료제
147,071
11.29

자누메트정,

자누메트XR서방정 포함

프리베나
폐렴구균백신
73,778
5.66
-

케이캡
위식도역류질환 치료제
71,906
5.52
-

아토젯
고지혈증 치료제
68,167
5.23
-

글리아티린
뇌혈관질환치료제
66,357
5.09
-

프롤리아
골다공증 치료제
53,462
4.10
-

딜라트렌
고혈압 치료제(베타차단제)
50,508
3.88
딜라트렌SR캡슐 포함

리피로우
고지혈증 치료제
42,804
3.29
-

이모튼
골관절염 치료제
40,412
3.10
-

타크로벨
면역억제제(장기이식)
38,041
2.92
타크로벨정,
타크로벨주, 
타크로벨서방캡슐 포함

텔미누보
고혈압 치료제(ARB+CCB)
33,991
2.61
-

사이폴엔
면역억제제(장기이식)
29,995
2.30
사이폴주,
사이폴엔 내복액 포함

프리그렐
동맥경화용제
26,507
2.03
코프리그렐 캡슐 포함

큐시미아
식욕억제제
20,114
1.54
-

바이토린
고지혈증 치료제
18,581
1.43
-

잘라탄
녹내장 치료제
13,627
1.05
-

칸데모어
고혈압 치료제(ARB)
12,573
0.97
-

마이렙트
면역억제제(장기이식)
12,396
0.95
-

타조페란
비뇨기 감염 치료제
11,619
0.89
-

벤포벨
종합비타민
11,066
0.85
벨포벨지정, 
벤포벨브이정 포함

에소듀오
위식도역류질환 치료제
11,041
0.85
-

아리셉트
치매치료제
10,649
0.82
아리셉트에비스정, 
구강용해필름 포함

기타
-
438,341
33.63
-

합계
-
-
-
1,303,006
100.00
-

주1) 2020년 K-IFRS 연결기준입니다.
자료: 사업보고서

3) 녹십자

녹십자는 1969년 11월 설립되었으며, 1989년 8월에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 녹십자는 혈액제제와 백신제제를 필두로 전문의약품, OTC제제 등의 의약품 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다.

녹십자의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율(%)

제품
혈액제제류
알부민 상실,
면역결핍,
혈액응고제 등
알부민,
아이비글로블린 외
312,225
25.4

백신제제류
질병예방
독감백신,
수두박스 외
205,987
16.8

일반제제류
골관절염,
헌터증후군 치료 등
신바로,
헌터라제 외
104,743
8.5

OTC류
외염소염진통제,
소화제 등
제놀,백초,
디오겔 외
46,750
3.8

소계
-
-
669,705
54.5

상품
혈액제제류
혈액응고제 등
Advate 외
106,141
8.6

백신제제류
질병예방
조스타박스 외
155,388
12.7

일반제제류
B형 간염치료 등
바라크루드 외
177,833
14.5

OTC류
프리미엄분유 외
노발락 외
115,179
9.4

소계
-
-
554,541
45.2

기타
공사,용역 등
-
3,515
0.3

합계
-
-
1,227,761
100.0

주1) 2020년 K-IFRS 별도기준입니다.
자료: 사업보고서

또한 상기 최종 유사기업 3개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.

당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 2,673억원 ~ 3,339억원 수준(공모 후 상장 보통주식수 기준)임에 비하여 유사기업 3개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[유사기업 3개사 시가총액 추이(유사기업 PER 산출 시 적용기간)]

(단위: 억원)

구분

유한양행
종근당
녹십자

2021-05-10
45,342
15,654
44,876

2021-05-11
44,573
15,311
43,941

2021-05-12
44,013
14,968
45,227

2021-05-13
43,663
14,740
41,663

2021-05-14
44,293
14,911
41,195

2021-05-17
44,713
14,740
42,831

2021-05-18
45,063
15,025
43,941

2021-05-20
44,363
14,740
43,357

2021-05-21
44,783
14,740
43,065

2021-05-24
44,853
14,511
40,435

2021-05-25
44,993
14,625
40,611

2021-05-26
44,923
14,854
40,903

2021-05-27
44,923
15,025
41,604

2021-05-28
44,783
14,911
40,611

2021-05-31
45,972
14,911
39,910

2021-06-01
45,622
15,082
39,267

2021-06-02
44,993
14,911
38,040

2021-06-03
44,923
14,911
38,273

2021-06-04
44,503
14,854
37,864

2021-06-07
44,643
14,854
38,332

2021-06-08
44,643
14,911
38,507

주) 분석기준일: 2021.06.08

유사기업 3개사의 2020년 및 2021년 1분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[유사회사 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
유한양행
종근당
녹십자

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

유동자산
1,195,517
600,114
1,132,043

비유동자산
1,198,006
346,219
1,019,356

[자산총계]
2,393,522
946,333
2,151,400

유동부채
382,175
320,621
589,403

비유동부채
164,845
74,119
292,691

[부채총계]
547,020
394,740
882,094

자본금
68,038
27,214
58,433

[자본총계]
1,840,110
551,427
1,118,524

매출액
1,619,865
1,303,006
1,504,115

영업이익
84,255
123,936
50,253

당기순이익
192,761
91,633
81,049

주1) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.

[유사회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
유한양행
종근당
녹십자

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

유동자산
1,280,406
580,016
1,160,035

비유동자산
1,231,603
361,484
1,063,802

[자산총계]
2,512,009
941,500
2,223,837

유동부채
473,210
330,283
640,093

비유동부채
177,415
62,174
312,348

[부채총계]
650,625
392,457
952,441

자본금
71,154
28,565
58,433

[자본총계]
1,855,289
549,187
1,119,271

매출액
37,903
311,913
282,233

영업이익
13,901
21,875
4,971

당기순이익
20,607
15,049
14,762

주1) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.

그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 제출일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식

2,133,333주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로

40,000주
를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인

40,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[공모 전ㆍ후 주식수]

(단위 : 주)

구분
공모 전
공모 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수
11,315,968
100.00%
11,182,635
83.73%

공모주식수(신주)
-
-
2,000,000
14.97%

공모 주식수(구주)

133,333
1.00%

상장주선인의 의무인수분
-
-
40,000
0.30%

합 계
11,315,968
100.00%
13,355,968
100.00%

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
40,000주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함하여 상장 후 당사
발행주식총수(
13,355,968주
)의

40.97%

에 해당하는
5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 당사의 최대주주 권영근 및 특수관계인 2인(박광락 대표이사, 김명화 대표이사)이 보유중인 2,408,180주 중 구주매출 주식수 133,333주를 제외한 2,274,847주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다. 특수관계인 곽현정, 표정인이 보유한 44,000주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 코스닥시장 상장예비심사 청구일(2021년 04월 01일) 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 소유한 주식수 1,446,664주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 상장예비심사 청구일로부터 2년 초과의 기간에 투자한 벤처금융 또는 전문투자자의 지분으로「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상 주식은 아니나, 벤처금융 또는 전문투자자의 일부 주식수 772,252주는「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 단서에 따라 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

이에 더해,「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일 기준으로 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통한 취득 수량인 138,008주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 기존주주 중 일부는 코스닥시장 상장규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위하여 공모 후 소유주식 3,168,214주 중 1,010,394주는 상장일로부터 1개월간, 1,549,600주는 1년간, 608,220주는 3년간 자발적으로 의무보유합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한,「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
40,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 계속보유의무가 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]

(단위: 주)

구분
주명
종류
주식 수
지분율
공모 후
 의무보유 기간
비고

유통제한
 물량
최대주주등
권영근
보통주
1,809,047
13.54%
상장 후 3년
주3)

박광락
보통주
385,800
2.89%

김명화
보통주
80,000
0.60%

곽현정
보통주
34,000
0.25%
상장 후 1년
주4)

표정인
보통주
10,000
0.07%

소계
2,318,847
17.36%
-
-

벤처금융
알바트로스퓨처코리아투자조합
보통주
353,772
2.65%
상장 후 1개월
주5)+주7)

미래창조-지온펀드4호
보통주
199,952
1.50%

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
보통주
183,632
1.37%

현대청년펀드2호
보통주
157,530
1.18%

우신벤처투자
보통주
100,770
0.75%

에스엠시노바이오포커스투자조합
보통주
77,440
0.58%

넥시드-어니스트 제1호 투자조합
보통주
99,976
0.75%

스마트혁신산업단지 제1호투자조합
보통주
151,420
1.13%
주5)

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
보통주
93,358
0.70%

에스엠시노기술투자
보통주
4,000
0.03%

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
보통주
73,020
0.55%
주7)

유티씨그린바이오투자조합
보통주
70,920
0.53%

㈜제이앤티인베스트먼트
보통주
42,462
0.32%

소계
1,608,252
12.04%
-
-

전문투자자
산은캐피탈㈜
보통주
182,716
1.37%
상장 후 1개월
주5)+주7)

중소기업은행
보통주
258,064
1.93%
주5)

디에스자산운용 주식회사
보통주
169,884
1.27%

소계
610,664
4.57%
-
-

1년 이내 제3자배정자
보통주
138,008
1.03%
상장 후 1년
주6)

기존 개인주주 8인
보통주
1,010,394
7.57%
상장 후 1개월
주7)

보통주
1,549,600
11.60%
상장 후 1년

보통주
608,220
4.55%
상장 후 3년

상장주선인
 의무인수
삼성증권 주식회사
보통주
40,000
0.30%
상장 후 3개월
주8)

유통제한물량 소계
보통주
7,893,985
59.10%
-
-

유통가능
 물량
기존 주주
보통주
3,338,650
25.00%
-
-

공모 주주 (일반, 기관)
보통주
2,133,333
15.97%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
5,471,983
40.97%
-
-

공모 후 발행주식총수
보통주
13,355,968
100.00%
-
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 3년간 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따라 총 1년(기술성장기업)간 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 1년 이내에 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사를 통해 취득한 주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

당사의 상장예정주식수
13,355,968주 중 약
40.97%에 해당하는 5,471,983주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 임직원에게 6차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 부여하였고, 본 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968
주
기준
5.29%
에 해당합니다.
당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행될 경우 지분 희석에 따라 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

부여일

주식의 종류

변동수량
잔여
주식수
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1회차
임직원 5명

2017.03.31

보통주

34,000
5,000
9,000
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
임직원 10명
2018.03.31

보통주

356,000
192,000
70,000
94,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
임직원 15명
2019.06.30

보통주

390,000
-
86,000
304,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

임직원 1명
2019.06.30

보통주

20,000
-
-
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
임직원 13명
2020.03.31

보통주

131,000
-
9,000
122,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

5회차
임직원 2명
2021.01.06

보통주

13,000
-
3,000
10,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.01.06

보통주

20,000
-
-
20,000
2023.01.05과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
7,750

6회차
임직원 4명
2021.03.29

보통주

16,000
-
-
16,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
10,720

임직원 1명
2021.03.29

보통주

100,000
-
-
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

합계
1,080,000
197,000
177,000
706,000
-
-

당사는 우수인력 유치 및 임직원 사기진작 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 6차례에 걸쳐 부여하였습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 706,000주로 공모 후 주식수
13,355,968주 기준
5.29%에 해당합니다. 다만, 당사는 한국거래소와의 협의에 따라 당사의 대표이사 2인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 346,000주에 대하여는 행사를 한 주식에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 확약하였으며, 당사의 임원 6인이 보유한 주식매수선택권 행사가능수량 182,000주에 대해서는 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다. 해당 수량을 제외할 경우 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 132,000주입니다. 

[주식매수선택권 행사에 대한 의무보유확약 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위: 원, 주)

부여
회차

부여대상

관계

부여일

주식의 종류

잔여
주식수
행사기간
행사가격

1회차
김명화
대표이사

2017.03.31

보통주
20,000

2019.04.01 ~ 2024.03.31

1,410

2회차
2018.03.31
보통주
40,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
2019.06.30
보통주
120,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

4회차
2020.03.31
보통주
26,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

6회차
2021.03.29
보통주
100,000
2023.03.29과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
8,500

2회차
박광락
대표이사
2018.03.31
보통주
40,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
강지혜
미등기임원
2019.06.30
보통주
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
500

4회차
2020.03.31
보통주
14,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

3회차
곽현정
미등기임원
2019.06.30
보통주
16,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

3회차
김영명
등기임원
2019.06.30
보통주
40,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

3회차
안구현
미등기임원
2019.06.30
보통주
40,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

4회차
2020.03.31
보통주
4,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

2회차
표정인
미등기임원
2018.03.31
보통주
10,000
2020.04.01 ~ 2025.03.31
500

3회차
2019.06.30
보통주
20,000
2021.07.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
3,384

4회차
황용
미등기임원
2020.03.31
보통주
18,000
2022.04.01과 주권상장일 중 나중에 도래하는 날로부터 5년간
6,200

합계
528,000
-
-

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권이 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,133,333주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 533,333주 ~ 640,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,493,333주 ~ 1,600,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,493,333주 ~ 1,600,000주를 대상으로 2021년 07월 07일(수) ~ 08일(목) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2021년 07월 13일(화) ~ 14일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사 가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

타. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점 에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

파. 공모일정 변동 가능 위험

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날로부터 6개월 이내

신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 04월 01일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 10일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사는 코스닥시장상장규정 제9조제1항제5호에 의거, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여
6개월 이내 신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

하. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다

거. 환매청구권 미부여

금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권) 
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

너. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단 적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해 에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지못할 수 있습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

러. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 위험 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생

- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력

- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락

- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화

- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 위험과 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 위험 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치및 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다.

또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 15일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

버. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로 창업투자회사 등은 참여할 수 없습니다.

서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 07월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 07월 13일(화) ~ 14일(수)에 일반청약자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2021년 07월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 07월 13일(화) ~ 14일(수)에 일반청약자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

어. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 하며, 부칙(2020.11.30) 제2조(적용례) 제2항에 따라 동 규정은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용되므로 금번 공모는 이에 해당합니다.

또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행회사와 와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 개정규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)
① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.
1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.
3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.
4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.
5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.
6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.
7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

부칙
제2호(적용례)
① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.
② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다.

저. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의
대표주관회사 및 인수회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.
대표주관회사 및 인수회사는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식
(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약
(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식
(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약
(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식
(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약
(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택
(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정
 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다
⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.
1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것
2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것
⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

처. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2021년 04월 01일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 10일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜큐라클이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정" 이라한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사

('21.6.10)
한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, COVID-19 PANDEMIC이 지속됨에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고 이러한 상황 장기화시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜입니다. 또한 발행회사인 주식회사 큐라클의 경우에는 "동사", "회사", "주식회사 큐라클" 또는 "㈜큐라클"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 큐라클에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 주식회사 큐라클에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
삼성증권㈜
00104856

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 기명식 보통주식 2,133,333주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2019.08.14

기업실사
2019.08.14 ~ 2021.04.01

상장예비심사청구
2021.04.01

청구 후 기업실사
2021.04.01 ~ 2021.06.10

상장예비심사 승인
2021.06.10

승인 후 기업실사
2021.06.10 ~ 2021.06.15

증권신고서 제출
2021.06.15

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

대표주관회사
부서
직책
성명
담당업무

삼성증권
㈜

기업금융1본부
본부장
임병일
기업실사 총괄

IPO2팀
팀장
유장훈
기업실사 총괄

Vice President
김원제
기술성 점검 총괄

Vice President
정지영
기술성 점검 실무

Associate
박일섭
기업실사 실무

Corporate Solution팀
Associate
김도경
기업실사 실무

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속
성명
직급
(직책)
담당업무

-
김명화
대표이사
연구개발 총괄

-
박광락
대표이사
경영 총괄

연구소
안구현
전무이사
(연구소장)
연구소 총괄

임상개발본부
강지혜
상무이사
(임상개발본부장)
임상개발 총괄

사업개발본부
김정한
상무이사
(사업개발본부장)
사업개발 총괄

사업개발본부
표정인
이사
임상 DS/DP 개발 및 특허 관리

경영지원본부
황용
이사
(경영지원본부장)
경영지원

경영지원본부
박세정
차장
회계 담당

경영지원본부
고선옥
사원
인사/총무 담당

경영지원본부
심재령
사원
공시/IR 담당

라. 기업실사 항목

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에
관한 일반사항

가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의
주요 권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인

나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및
투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결 정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내 규정 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인

나. 최근 3년간 자본금의 변동 내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재 내용 부합 여부에 대한 검토

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?

라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면 약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지
급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년 간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의
 감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및
계열회사에 관한 사항
가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에
관한 사항
가. '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의
 거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를
 위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보 (과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

마. 기업실사 주요 일정 및 내용

일자

장소

기업실사 내용

2019.08.14

큐라클 본사

상장을 위한 준비 업무

- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취

- 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결

2019.11.04

~
 2019.11.08

큐라클 본사

실사 및 상장일정 협의

- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

형식적요건 검토

- 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취,

일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및

변경사항 등

기타 내부통제 관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 이해관계자 현황 및 거래내용 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

2019.12.06

큐라클 본사

상장을 위한 조직 정비에 대한 진행상황 검토 및 질의 응답

- 공시 조직 구성 및 상장 교육 이수, 내부 규정 도입 등

2020.03.06

큐라클 본사

상장 일정 논의, 감사보고서 발행 일정 및 IFRS 도입 관련 이슈 점검, 정관 등 규정 정비 현황 검토

2020.10.19

큐라클 본사

기술평가신청 관련 사항 안내 및 일정 협의

- 기술평가서 작성 및 준비사항 체크

2020.12.20

큐라클 본사

기술평가신청서 및 관련 자료 작성 현황 검토

2021.01.06

큐라클 본사

상장을 위한 조직 정비 현황 검토

- 이사회 현황, 경영 조직 충원 현황, 정관 및 내부규정 정비 현황 등 임상 개발 진행 경과 검토

2021.01.10

큐라클 본사

기술에 관한 사항

- 담당 임원과의 면담

- 파이프라인별 진행 현황 검토

2021.01.27

-

기술평가 신청 (나이스디앤비, 이크레더블)

2021.02.08

~
 2021.02.26

큐라클 본사

일반사항 추가 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서

- 이해관계자 거래 현황 등 검토

주식매수선택권 부여 대상자 및 부여 적정성 추가 검토

투자 계약서 및 계약서 상 수정 필요 내용 존재 여부 검토

2021.03.04

큐라클 본사

추정 실적의 적정성 검토

기술 제품의 시장성 검토

2021.03.05~

2021.03.31

큐라클 본사

상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 실사 진행 지속

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

- 공모예정가액 밴드 협의 및 확정

2021.03.15

-

기술평가 결과 수령 (A, AA)

2021.04.01

-

상장예비심사청구서 및 첨부서류 제출

2021.04.01
~
2021.06.10
-
상장예비심사 대응
- 상장예비심사청구서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토

2021.06.10
-
한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2021.06.10
~
2021.06.15
-
증권신고서 제출을 위한 기업실사
- 2021년 1분기 재무제표 검토
- 상장예비심사 승인 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토
- 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등
- 유사회사 검토 및 희망공모가액 최종 확정
- 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의

2021.06.15
-
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다.

가. 영업상황

1) 시장의 규모 및 산업의 성장 잠재력

동사는 플랫폼 기술을 기반으로 모세혈관 기능장애에 기인하는 난치성 혈관질환치료제를 연구ㆍ개발하는 바이오 벤처기업으로, 플랫폼 기술을 이용하여 당뇨황반부종 치료제, 당뇨병성 신증 치료제, 습성 황반변성 치료제를 핵심 파이프라인으로 개발하고 있습니다. 주요 적응증별 목표 시장의 특성은 아래와 같습니다.

(1) 당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면 당뇨황반부종 치료제의

1차 약제는 anti
-VEGF 치료제 (
루센티스, 아일리아 등
)가 처
방되고 있으며, 글로벌 시장 규모는 2017년
도 27억 달러에서 2025년 32억 달러(CAGR: 3.30%)로 성장할 것으로 예측됩니다.

[당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

글로벌 시장 조사 전문기관인
Decision Resources

에
따르면
2015년도 선진 7개국 major market의 당뇨황반부종 유병률은 540만명으로 보고되고 그중 오직 52% 정도의 환자가 당뇨황반부종으로 진단을 받은 후 39% 정도의 환자만 약물치료를 받는 것으로 보고되고 있습니다. 당뇨환자 중 당뇨황반부종 진단 후 첫해에 치료(고가의 anti-VEGF 항체, Laser치료, corticosteroid 및 병용 치료 등)를 받고 있는 환자는 40% 미만으로 60% 환자가 약물투여를 제대로 받지 못하는 것으로 알려져 있습니다. 이에 진단받은 후 많은 환자는 병의 진행을 악화시키고 있다고 볼 수 있어 환자에게 복용편의성이 높은 CU06-RE 경구치료제가 개발된다면 환자의 삶의 질을 향상시킬 뿐만 아니라 현재 주사제 시장으로 형성된 망막 질환의 외적인 성장과 함께 CU06-RE의 시장도 크게 성장할 것으로 예측됩니다.

[선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률]

선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률.jpg
선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률

자

료:
Decision Resources, January 2018

(2)
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 9억 달러에서 2025년 10억 달러(CAGR: 1.12%)
로
세계적인 고령인구의 증가와 함께
성장할 것으로 예측됩니다.

[당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

(3)
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 63억 달러에서 2025년 88억 달러(CAGR: 3.8%)로
성장할 것으로 예측됩니다.

[습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

2) 시장 경쟁 상황

(1) 당뇨황반부종 치료제

글로벌 시장 조사 전문기관인 Global Market Insights 2016에 따르면 당뇨황반부종 치료제는 anti-VEGF 주사제
인
Eylea, Lucentis, Avastin
등이 90%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.

anti-VEGF

안구내
주사제는
모
두 병증이 많이 진행된 후에 처방되어 진단 초기 경증의 환자에게는 투약의 제한이

있습니다.

당뇨환자 중 당뇨황반부종 진단 후 첫해에 치료(anti-VEGF 항체, Laser치료, corticosteroid 및 병용 치료 등)를 받고 있는 환자는 40% 미만으로 60% 환자가 약물투여를 제대로 받지 못하는 것으로 알려져 있습니다. 이에 진단받은 후 많은 환자는 병의 진행을 악화시키고 있다고
볼 수 있
습니다. 또한
2019년도 Scientific reports 에 의하면 41% 의
불응 환자
로 인하여
치료의 한계가 있어 대체 치료제가 절실하게 필요한 상황입니다.
따라서 환자에게 복용편의성이 높은 적절한 경구치료제가 개발된다면 환자의 삶의 질을 향상시킬 뿐만 아니라 엄청난 시장을 확보할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 당뇨병성 신증 치료제

당뇨병성 신증 치료제는 고혈압 및 당뇨병 치료제가 주로 사용되고 있으며,
만성 신섬유증 치료제로 섬유화 진행을 억제하는 치료제로 시장에 나온 경쟁 약물은 없습니다. CU01은
Nrf2 활성
과 TGF-β/Sm
ad3
억제
기전의 First-in-Class 약제로 항산화 및 섬유화 억제 작용을 기대가능합니다.
또한, CU01은 신장투석 및 신장이식, 동반된 합병증 치료제와 같은 기존치료제와는 달리 신섬유화의 진행과 염증을 완화시키는 근본적인 치료제가 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 습성 황반변성 치료제

글로벌 시장 조사 전문기관인 Global Market Insights 2016에 따르면
습성 황반변성치료제 시장의 90%는 anti-VEGF 제제가 차지하고 있으며, 연평균
6%의 증가가 예상됩니다.

천연물 신약
인 CU03는 만성 난치성 질환의 다양한 병인에 의하여 발병되는 습성 황반변성의 경구용 치료제로 환자에게 복용 편의성 및 안전성을 제공하여 장기적 투여가 가능하고 기존의 주사제와 차별성이 있습니다. 

나. 기술력

1) 기술의 완성도

(1) 파이프라인 개발 완성도

동사는 세계 최초로 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS?를 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하고 있습니다.

현재 동사는 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 세계 최초 저분자 화합물 혈관누수 및 염증 차단 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 물질인 CU06-1004을 발굴하여 CU06-RE(당뇨황반부종), CU06-ALI(급성 폐손상), CU06-MI(급성 심근경색) 파이프라인을 개발 중에 있습니다. 그 외에도 대표적인 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED) 질환 중 하나인 당뇨병성 신증 치료제인 CU01 파이프라인 국내 임상 2a상을 완료하였으며, 경구용 습성 황반변성 치료제인 CU03 파이프라인의 국내 임상 2a상이 진행 중입니다. 

[큐라클 신약 파이프라인]

큐라클 신약 파이프라인_5.jpg
큐라클 신약 파이프라인

주1) 붉은색 박스는 임상단계의 파이프라인
자료: ㈜큐라클

① CU06-RE

CU06-RE는
당뇨황반부종 치료제 개발을 목표로
2021년 1월 26일 미국 FDA에 임상 1상 IND를 신청 후 2월 26일에 IND 승인을 득하여 현재 환자 모집을 준비 중이며,
임상 1상 시험
종료는 2021년 4분기로 계획되어 있습니다.

② CU01

CU01의 임상용 의약품은 현재 재발 이장성 다발성경화증의 치료제(
Tecfidera)로 사용되고 있는 디메틸푸마르산염을 Drug repositioning 방식을 통하여 당뇨병성 신증의 치료제로서 새롭게 개발하고있습니다. 동사는 당뇨병성 신증 환자를 대상으로 CU01의 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 2a상 임상 시험을 2019년 5월 9일 한국식품의약품안전처로부터 승인받아 2019년 9월 2일 첫 환자 투여를 진행하였습니다. 2020년 8월 19일 안전성자료모니터링위원회(DSMB)에서 안전성 중간분석 회의 결과, CU01의 안전성 이슈가 없으므로 임상시험 지속 권고를 받았습니다. 2020년 8월 4일 마지막 대상자 모집을 완료하였으며, 2020년 12월 7일 최종 시험대상자의 연구가 종료되었습니다. 임상시험 기간 동안 프로토콜 변경은 없었으며 최종 결과 보고서는 2021년 3월 30일에 발행되었습니다.

임상 2a상 시험에서
알부민뇨가 나타나는 제2형 당뇨병성 신증 환자 39명을 대상으로 CU01 또는 위약을 12주간 투여한 결과, CU01 투여군에서
미세알부민뇨
개선 효과를 확인하였으며, 신기능 개선에 주요 지표가 되는 사구체 여과율의 통계적으로 유의한 증가를 확인하였습니다. CU01 투여와 관련성을 배제할 수 없는 중대한 약물이상반응은 중대한 약물이상반응(SADR)은 시험군과 대조군 모두 발생하지 않아 CU01의 안전성 및 내약성을 확인하였습니다.

③ CU03

CU03는 항산화 효능이 입증된 폴리페놀 구조를 가진 지표성분들로 목단피, 계지 혼합의 주요 효능인 항염증 및
rat를
이용한 레이저 유도 맥락막 신생혈관모델에서 우수한 효력이 검증되었습니다. 동물실험에서 경구투여로 약리활성 연구를 통해 항염증/혈행개선/항투과성/항산화효과 등이 검증되었습니다. 대한약전 및 생약규격집에 등재된 2종의 생약 추출물로 안전성이 확보되었고, GLP 비임상 13주 독성시험, 유전독성 및 안전성 약리시험에서 검
증하였습니다.

다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조, 평행설계 디자인으로 anti-VEGF 치료제에 반응하지 않는 습성연령관련 환자 75명을 모집, 투약 기간은 12주를 계획하였습니다. (임상시험계획서번호: CU03-1001-P2a)

현재 국
내 분당서울대병원을 포함하여 8개 병원에서 임상 2a상이 진행되고 있고 대상자 모집이
완료되어

2021년 4Q에 임상시험결과보고서(CSR)가 나올 예정
입니다. 그후
2022년 2Q에
국내 임상 2b/3상 을 진행할 계획이고 당뇨망막병증(Diabetic Retinophaty, DR)로 적응증 확대할 계획입니다.

천연물 의약품과
관련한 미국과 유럽연합의 허가ㆍ심사 법규
의 체계에 맞는 개발 전략을 세워 진행하고 원료의 경우 명확한 생약의 기원과 동등성을 확보하고 있습니다.

현재 국
내 분당서울대병원을 포함하여 8개 병원에서 임상 2a상이 진행되고 있고 대상자 모집이
완료되어

2021년 4Q에 임상시험결과보고서(CSR)가 나올 예정
입니다. 그후
2022년 2Q에
국내 임상 2b/3상 을 진행할 계획이고 당뇨망막병증(Diabetic Retinophaty, DR)로 적응증 확대할 계획입니다.

천연물 의약품과
관련한 미국과 유럽연합의 허가ㆍ심사 법규
의 체계에 맞는 개발 전략을 세워 진행하고 원료의 경우 명확한 생약의 기원과 동등성을 확보하고 있습니다.

2) 확장성

동사는 SOLVADYS? 플랫폼을 기반으로 한 신약 파이프라인 개발 및 이에 따른 기술 비즈니스 사업을 수행하고 있으며, 개발 중인 파이프라인의 가치를 높이기 위하여 SOLVADYS? 플랫폼을 이용한 적응증 확장 및 차세대 약물개발 활용을 할 계획입니다.

동사는 주요 파이프라인인
CU06-RE, CU01, CU03
외 자체 기초연구에 기반한 후속 파이프라인으로 Tph1 억제제를 이용한 NASH 치료제(CU02), 다중작용/다중표적 항암제로 c-Myc 억제제(CU04) 및 신규 타겟인 Amigo2-PDK1 기반 PI3K/AKT pathway 저해제(CU05)를 활발하게 개발하고 있습니다.
뿐만 아니라 당뇨황반부종 (CU06-RE) 개발 후 급성폐질환(CU06-ALI), 급성 심근경색 재관류 손상(CU06-MI) 치료제 개발 뿐만 아니라 뇌졸중, IBD, 항암 병용치료제로 적응증으로 확장해 나갈 계획입니다. 

(2) 기술의 경쟁우위도

1) 기술의 차별성

동사는 ED와 인체질환의 상관관계 및 새로운 치료개념으로 ED 차단의 중요성을 주목하고 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker)를 개발하는 플랫폼 기술인 SOLVADYS?를 구축하였습니다. 동사의 핵심 기술인 SOLVADYS? 플랫폼은 혈관내피기능장애를 저해하는 효과적인 저분자 화합물의 스크리닝에서부터 기전 및 약효 검증을 종합적으로 수행할 수 있는 신개념 플랫폼입니다. SOLVADYS?는 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발을 위한 5개 핵심 분야 세부기술과 노하우, 연구 자원으로 구성되어 있습니다.

i. 다중 세포기반 스크리닝 시스템(SolSC)

ii. in vivo 스마트 효능 분석(SolEF)

iii. 최적화된 적응증 개발(SolIN)

iv. 타겟 및 기전 분석 Know-how(SolTM)

v. 스마트 설계와 합성(SolDE)

동사는 SolSC를 통해 인체 장기의 특성을 반영하여 사람의 각 조직에서 분리된 초대배양된 내피세포 (primary cultured endothelial cell)을 사용하여 질환 치료영역에 맞게 혈관내피보호제 스크리닝, 혈관신생조절제 스크리닝 및 혈관노화저해제 스크리닝을 진행합니다. SolIN(Cell-based screening system)을 통과한 후보물질은 SolEF를 통하여
in vivo 및
ex vivo에서 혈관활성조절 검증 절차를 거쳐 질환동물모델에서 유효성이 평가를 진행합니다. SolEF(in vivo)에서 ED 억제효능이 확인된 후보물질은 관련 질환별 disease 모델을 통해 mouse, rat, dog, pig에서 치료 효능을 분석합니다. SolTM을 통하여 타겟 및 기전 분석을 위한 유전체, 신호전달 및 조직분석을 수행한 후 SolDE를 통해 저분자 화합물내에 다중표적 및 다중작용이 가능한 후보물질 설계 및 합성을 진행합니다.

[SOLVADYS 플랫폼 구성 체계도]

solvadys 플랫폼 구성 체계도.jpg
SOLVADYS 플랫폼 구성 체계도

자료: ㈜큐라클

동사의 SOLVADYS? 플랫폼은 각 cytokine 및 단일 표적에 대한 약물 개발과 차별화된 phenotype 분석 기반으로 실제 병리적 환경에서 다양한 인자에 의해 진행되는 조직손상을 효과적으로 차단하는 다중작용 치료제를 발굴할 수 있습니다. 동사의 플랫폼 기술은 다년간 축적된
in vitro/in vivo 실험 know-how로 단기간의 기술모방은 어려울 것으로 판단됩니다.

동사는 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 세계 최초 저분자 화합물인 혈관내피기능장애 저해제 CU06-1004를 개발하여 만성 및 난치성 환자에 대한 차세대 약물개발 가능성을 제시하였으며, 적응증 확장 등을 통하여 수익창출을 확대할 계획입니다. 또한, SOLVADYS? 플랫폼을 통해 신규 후보물질 발굴 등을 통하여 신규 파이프라인을 확대할 계획입니다.

2) 지적재산권 소유 내역

동사는 파이프라인의 시장 진입장벽을 확보하기 위하여 특허권 보유전략 및 관리체계를 확립하였고, 핵심특허의 지역적 실효성 평가를 통해 플랫폼 및 파이프라인에 대한 다양한 특허 출원 및 등록으로 광범위한 지적재산권을 확보하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 지적재산권 현황은 다음과 같으며, 모두 특허권에 해당이 됩니다.

특허

(전용실시권)

등록

14 (3)

상표권

등록

9

출원

22
(3)

출원

-

CU06

CU01

CU03 
(전용실시권)

CU02

CU05

등록

출원

등록

출원

등록

출원

등록

출원

등록

출원

8

13

3

4

3

3

1

4

2

1

번호
구분
내용

출원인

권리자

출원일자
등록일자
적용기술
출원국
비고

1

특허권
신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2012.04.26
2014.11.18
CU06

미국

특허
양수도

2
2010.10.29
2015.02.27

일본

3
2010.10.29
2016.05.04

유럽

4

2010.10.29

2015.02.18

중국

5
2010.10.29
-

PCT

6
특허권

신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단

㈜큐라클

2011.12.29
2014.01.10

한국

특허
양수도

7
2012.12.28
2016.05.31

미국

8
2012.12.28
-

PCT

9
특허권
면역항암 보조제

연세대 산학협력단, 
㈜큐라클

-
2020.04.23
-

한국

공동
출원

10
2020.04.23
-

PCT

11
특허권
지방간 질환의 예방 또는 치료를 위한 약학적 조성물

연세대 산학협력단,
㈜큐라클

-
2020.07.03
-
한국

공동
출원

12
특허권
신규 혈관누출 차단제의 고수율 제조방법

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.12.13
2020.06.12

한국

단독
출원

13
2020.07.28
-

PCT

14
2020.11.24
-

미국

15
2020.11.25
-

인도

16
2020.12.01
-

유럽

17
2020.12.01
-

일본

18
2020.12.10
-

중국

19
특허권
혈관 누출 차단제 화합물의 신규 결정형

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.04
2021.02.26

한국

단독
출원

20
2020.10.05
-

PCT

21
2021.04.22
-
아르헨티나

22
특허권
디메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 신섬유증의 예방 또는 치료용 조성물

경북대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2013.02.13
2014.03.24
CU01

한국

특허
양수도

23
2013.02.20
-

PCT

24
2013.02.20
2017.08.08

미국

25
특허권
디메틸푸마르산염을 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.21
2020.12.24

한국

단독
출원

26
2020.05.21
-

PCT

27
특허권
모노메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 장기 섬유증의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.11.27
-

한국

단독
출원

28
특허권
특정 투여용량의 디메틸푸마르산염을 유효성분으로 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2021.03.25
-

한국

단독
출원

29
특허권
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2015.05.21
2016.10.27
CU03

한국

전용
실시권

30
2015.05.21
-

PCT

31
2015.05.21
-

미국

32
2015.05.21
2021.01.13

유럽

33
2015.05.21
-

중국

34
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2016.08.26
2021.03.24

한국

35
특허권
신규한 트립토판 수산화효소 저해제 및 이를 포함하는 약학 조성물
광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, 
㈜큐라클

광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, ㈜큐라클

2018.08.24
2020.03.05
CU02

한국

공동
출원

36
2018.08.24
-

PCT

37
2020.02.24
-

미국

38
2020.03.24
-

유럽

39
2020.04.23
-

중국

40
특허

AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 결합억제용 데코이펩타이드

㈜큐라클

㈜큐라클

2015.06.29
2017.09.21
CU05

한국

특허
양수도

41
특허

㈜큐라클

㈜큐라클

2016.06.28
2018.11.13

미국

42
특허
신규한 카바졸 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클, 가천대 산학협력단, 연세대 산학협력단

㈜큐라클, 가천대 산학협력단,

연세대 산학협력단

2020.11.29
-

한국

공동
출원

43

상표
특허

Solvadys

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.11.04
2021.02.08
CU06

한국

단독
출원

44
솔바디스
2019.11.04
2021.02.01

한국

45
Healvasc
2019.11.04
2021.02.08

한국

46
힐바스크

2019.11.04

2021.02.08

한국

47
Vesaegis

2019.11.04

2021.02.01

한국

48
베세지스

2019.11.04

2021.02.08

한국

49
CURACLE
2019.09.11
2020.10.21
기타

한국

50
THE CURACLE
2019.09.11
2020.10.21

한국

51
큐라클
2019.09.11
2020.10.21

한국

자료: ㈜큐라클

(3) 연구인력의 수준

동사는 김명화 대표이사 및 권영근 기타비상무이사를 비롯한 핵심 인력들이 업계에서 우수한 학력과 경력을 보유하고 있으며, 핵심인력을 바탕으로 수많은 특허 취득과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 동사의 핵심연구개발 조직으로는 신약개발본부, 임상개발본부 및 사업개발본부가 존재합니다. 총 25명의 임직원 중에 기술연구인력은 20명으로 박사 8명, 석사 10명, 학사 2명이며 그중 수의사 1명, 간호사 1명, 임상병리사 1명으로 구성되어 있습니다. 주요 연구인력에 대한 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

[주요 연구 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CEO

/CSO

김명화

연구개발총괄

및 해외사업개발

학력: 독일 Univ. Mainz, 석사 및 박사

- (재)범부처신약개발사업단 
CSO/평가관리 팀장 사업단장 직무대행('13~'17)

- 제일약품㈜ 연구소장 ('02~'12)

- 일본 Chugai 제약회사 책임연구원 ('94~'00)

- JPI-289를 이용한 뇌졸증 치료제 개발

- 신경계퇴행성질환의 신경보호치료제 개발

- 뇌졸중, 루게릭치료제 개발

- 전임상 후보물질 JAC-106을 이용한 고형암 치료제 개발

- 류마티스 관절염 치료제개발

- 류마티스 관절염 치료제개발

- 항암제개발

- Breast cancer 치료제개발

- Anti-psoriasis 치료제개발

- Imipenem 및 Cilastatin의 대량 합성기술개발

- 국제학술지 SCI 논문 20편

- 특허 출원/등록 78건

CTO

권영근

기전 및

효력연구 자문

학력: 미국 State University of New York at Buffalo, 이학박사(생화학)

- 연세대 생화학과 교수('04~현재)

- 연세대 생명시스템대학 학장 ('20~현재)

- 연세대 BK21플러스 생체기능시스템사업단 단장 ('13~현재)

- 신규 혈관 누출 차단제 개발 (기술이전)

- AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 결합억제용 데코이 펨타이드 개발 (기술이전)

- 허혈성 심혈관질환을 대상으로 한 DKK2 단백질치료제 개발 (기술이전)

- 국제학술지 SCI 논문 225편

- 특허 출원/등록 25건

사외이사

최동훈

임상개발

및 중개 연구

자문

학력: 연세대학교 의과대학, 의학박사(M.D)

- 용인 세브란스병원 병원장 ('19~현재)

- 연세대 의과대학 교수 ('99~현재)

- 연세세브란스-심장혈관병원장 (16~'19)

- 세브란스병원 심혈관제품유효성평가센터 부센터장 ('10~'16)

- 대한 심장학회 학술이사/기초과학연구회 회장

- 한국생체재료학회 분과전문이사

- 한국심장학회 학술이사

- 대한심혈관중재학회 혈관중재시술연구회 회장

- 식품의약품안전청 중앙약사심의위원회 전문위원

- 한국지질?동맥화학회 기획위원장

- 대한심장학회 연구이사

- 보건복지부 신의료기술평가위원회 위원

- 식품의약품안전평가원 의약품 심사자문단

- 국제학술지 SCI 논문 478편

- 특허 출원/등록 31건

기타
비상무
이사

추연성

해외사업개발 
자문

학력: 미국 Univ. Illinois at Chicago 약학박사

- ㈜스탠다임, ㈜바이오에스파트너즈, 
㈜진메디신 외 다수기업 연구개발고문 (현재)

- LG생명과학 부사장 및 고문 ('00~'17)

- LG화학 바이오텍연구소 책임연구원 ('96~'00)

- LG생명과학 합성신약(신규 퀴놀론계항균제) 한국 최초 美 FDA 승인 획득

- LG생명과학 바이오의약품(인간성장호르몬) 한국 최초 유럽 EMA / 美 FDA 승인 획득

- LG생명과학 신약/신제품 (신규 당뇨병치료제, 골관절염치료제, 진통소염제) 출시

- 美 훽스트메리엔루셀 신규 항구토제 美 FDA 승인 획득

기타
비상무
이사

김영명

연구개발자문

학력: 미국 Utah 주립대학교, 이학박사(생화학)

- 강원대 의학과 교수 ('97~현재)

- 강원대 우수연구센터장 ('01~현재)

- 피츠버드 의과대학 연구교수 및 조교수('92~'97)

- 황반 및 당뇨성 망막질환 치료제 개발

- 임신중독증 진단용 miRNA 발굴

- 암혈관신생치료제 개발

- 암혈관 정상화 치료전략 개발

- 혈관기능 복원용 치료전략 개발

- 국제학술지 SCI 논문 200편

전무이사
/본부장

안구현

연구소 총괄, 
전임상

후보물질 및
 합성 공정개발

학력: 전북대학교, 이학석사(의약화학)

- ㈜한독 책임연구원('13~'17)

- C&C 신약연구소 책임연구원('98~'12)

- JW중외제약 선임연구원('92~'98)

- 신규 혈관누출 차단제(CU06-1004)의 제조방법 개발 완료

- AR (androgen receptor) antagonist의 개발 위탁연구
 → 표적항암제(전립선암) 전임상 완료 후 종료

- PI3K (Phosphoinositide 3-Kinase) inhibitor의 개발 위탁연구
 → 표적항암제(전립선암) 임상1상 완료 후 종료

- ALK (Anaplastic lymphoma receptor tyrosine kinase) inhibitor의 개발 위탁연구
 → 표적항암제(혈액암) 신약허가

- SGLT2 (Sodium glucose co-transporter 2) inhibitor의 개발 위탁연구 → 당뇨치료제 신약허가

상무이사
/본부장

강지혜

임상 개발, 
임상 인/허가

학력: 서울대학교, 약학박사

- ㈜한독 임상팀장('15~'18)

- Synex Consulting Ltd. KOREA 임상팀장('14~'15)

- ADM 코리아 Project Leader('11~'14)

- ㈜종근당 수석연구원('10~'11)

- Sequoia Pharmaceuticals, inc.
(미국 매릴랜드주 소재) Staff scientist('07~'09)

- 미국 NIH 산하 국립암센터 Research fellow('02~'07)

- 의료기기 임상시험 중 "Bioabsorbable Mg bone screw" 식약처 허가 승인

- 40개 프로젝트 (의약품 및 의료기기 임상시험, 건강기능식품 개별인증을 위한 인체적용시험) 완료

- Mouse model에서 GIST 종양 억제 효과를 가지는 Lead compound 도출

- alpha-Secretase inhibitor “JH1371” 비임상시험 후보물질 선정

- Pharmacokinetic enhancer 로써 Cyp450 inhibitor 개발 : 
약 1,000여개의 화합물 디자인 및 합성, 
이 중 50여개의 Lead compound 도출 (2008. 10. Technical Proficiencies award 수상)

- 2010년 지식경제부 산업원천 기술로드맵 기획위원으로 참여

상무이사
/본부장

김정한

해외사업개발

학력: University of california, Berkeley, Marketing & Global business 석사

- 동화약품 총괄이사, BD, Global & ETC Marketing 총괄 임원('12~'20)

- 셀트리온 기획조정실 사업기획팀장 ('12~'12)

- Internship at Bayer Healthcare USA(미국) 
Kogenater FS Life Cycle Launches ('11~'11)

- BMS Korea PSR & Product Manager for Plavix ('01~'09)

- Business Extension을 위한 Pfizer CNS, Sanofi, Takeda, MSD등 
주요회사들 제품 도입의 Contact Point & Initiator

- CV/DM 사업부의 고혈압 복합제 LaCor의 성공적 Launching (발매 3년차 60억매출)

- BD, Marketing, Global경험의 원활한 Communication과 제약산업 전반 높은 이해도,

- L/in(보령, 메나리니, 다이치산쿄, LEO: 3,200억원), L/out (DKSH, 강스템 BIo) 진행과

Co-Promotion (Sanofi, GSK, Pfizer, MSD, Takeda) 등 성공적 계약 체결 등, 경력 多

- Biogen Iodec, Phasebio, Athersys, Gamidacell, SeresTherapeutic과 Biz. Partnership리더

- ETC Sales G/R : 8yrs CAGR 12.% 달성, 2012/500억→2019/1040억 달성(동화약품)기여

(4) 기술의 상용화 경쟁력

1) 생산 및 품질관리 역량

동사의 주요 파이프라인은 임상개발 과정에 있고, 인체에 사용되는 의약품이기 때문에 모두 ICH 가이드라인에 준하여 GLP(Good Laboratory Practice, 전임상 인증), GMP(Good Manufacturing Practice, 생산인증) 및 GCP(Good Clinical Practice, 임상개발인증)에 의하여 생산 또는 임상이 진행되고 있습니다. 생산된 원료 및 완제는 모두 선진국 규격의 GMP 시설을 보유하는 의약품 생산 전문위탁기관(CMO)에서 보관중에 있으며 의약품전문 배송업체를 통해 임상시험기관으로 조달됩니다.

동사는 CU06-1004 원료의약품의 Lab scale인 경우 신약연구본부에서 100% 자체생산 중이며, 이후 GLP 및 cGMP 원료의 생산은 동사의 공정개발 know-how를 technical transfer를 통하여 외부 생산업체인 에니켐텍(GLP)에서 10kg scale로, 유한화학(cGMP)에서 50kg scale로 위탁생산 하였습니다. 임상을 위한 완제의약품인 경우 CU06는 미국 Patheon(cGMP)에서 제제개발 및 임상약을 CU01은 DGMIF(대구첨복 임상약생산센터, KGMP), CU03는 한국콜마(KGMP)에 의뢰하여 위탁 생산하였습니다.

[의약품 위탁생산 전문기관(CMO) 요약]

제품

생산방식

비임상시험/허가

임상시험/허가

CU06-RE
/CU06-ALI
/ CU06-MI

원료생산

큐라클/GLP

유한화학/cGMP

완제생산

-

미국 Patheon/cGMP

CU01

원료생산

-

Dishman Carbogen Amics Ltd, Dr. Reddy’s Laboratories Ltd./WHO GMP

완제생산

-

DGMIF/kGMP

CU03

원료생산

KGC예본/kGMP

KGC예본/kGMP

완제생산

-

㈜제뉴원사이언스[구,한국콜마㈜]/kGMP

동사는 연구/개발에 집중하는 바이오벤처 업체의 특성상 대량생산설비는 보유하고 있지 않으나 공정개발, 생산성, 안정성 및 품질분석에 대한 핵심기술은 중앙연구소 분석팀에서 자체 개발하고 있으며 CU06-RE의 임상 3상 단계에서는 원료의 생산설비를 구축할 계획입니다.

한편, 동사는 내부적으로 분석연구팀이 있어 품질관리에 필요한 분석법 개발 및 안정성 실험을 진행하고 있습니다. 외부에 의뢰하여 생산된 원료 및 임상약은 생산된 CMO에서 품질관리를 하고 있고 지속적으로 안정성에 대한 자료는 한국 식약처 및 미국 FDA에 제공할 예정입니다.

2) 상용화 자본 조달 능력

동사는 투자기관의 신뢰 구출을 위해 분기별로 투자기관 간담회를 개최하여 연구개발 성과 및 진행상황을 설명하고 중단기 소요 연구비용을 미리 예측하여 선제적으로 확보하는 방법으로 투자를 유치하여 1년~2년 정도의 연구개발 소요재원이 확보되도록 재무관리를 설계 및 유지하고 있습니다. 이를 기반으로 2016년 설립 이후 기관투자자 등 다수의 투자자를 대상으로 수차례 유상증자(총 254억원 규모)를 통해 신규 파이프라인 도입, 혁신신약 후보물질 개발과 현재 개발과제의 임상 진행 등과 관련된 자본을 조달하고 있습니다.

동사는 금번 상장 추진 과정에서 진행될 공모를 통해 총 400억원~500억원의 자금을 모집할 계획을 갖고 있으며, 이를 통해 임상 파이프라인의 확장 및 연구시설 통합과 생산시설 확보 등에 투입될 계획입니다. 한편, 라이선스 아웃에 따른 기술료 수입 유입 및 기술이전사에서의 임상비용 부담 등의 이유로 필요 비용의 많은 부분이 줄어들 가능성이 커짐에 따라 동사 파이프라인의 적응증 확대 및 동사가 직접 임상과 신약 출시를 위한 사업 확대도 충분히 가능해질 것으로 판단됩니다. 

다
. 재무상황

(1) 재무적 성장성

(단위: 천원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

(제6기 1분기)
(제5기)
(제4기)
(제3기)

매출액
-
-
-
-

(증감률 %)
-
-
-
-

영업이익
(2,415,690)
(7,852,987)
(5,733,878)
(1,789,323)

(증감률 %)
-
-
-
-

1인당 부가가치
-
-
-
-

경상이익률(%)
-
-
-
-

주1) 최근 3개년 및 2021년 1분기에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

동사는 바이오 신약을 연구개발하는 기업으로, 업종 특성 상 마일스톤 또는 판매 로열티 등의 라이선스 아웃에 따른 매출이나 의약품의 직접판매에 따른 매출이 발생하기 전에는 연구개발비 및 운영비용 투입으로 인해 지속적인 적자를 기록할 수밖에 없는 특징을 보입니다. 동사는 최근 3개년 간 매출이 발생하지 않았으며, 이에 따라 최근 3개년간 재무적 성장성에 대한 분석을 수행하기 어렵습니다.

(2) 재무적 안정성

구분
2021년 1분기
(제6기 1분기)
2020년
(제5기)
2019년
(제4기)
2018년
(제3기)
2019년 업종평균

유동비율
1,498.23%

204.02%

4,249.75%

9,218.80%

126.00%

부채비율
13.97%

88.62%

주2)
주2)

148.79%

차입금의존도
-

38.76%

188.03%

114.46%

38.49%

자본잠식률
-

-

자본전액잠식
자본전액잠식
-

이자보상비율(배)
주3)

주3)

주3)

주3)

3.72

당좌비율
1,445.17%

195.55%

4,095.34%

8,823.10%

118.84%

주1)
업종평균은 2020년 10월에 한국은행에서 발간한 2019 기업경영분석(M. 전문, 과학 및 기술 서비스업(중소기업))의 지표를 사용하였습니다

주2)
자기자본 총계가 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않습니다

주3)
영업이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않습니다

2020년 12월 23일부터 2021년 1월 7일까지 기발행된 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 당사의 재무 안정성 지표는 크게 개선되었습니다. 전환상환우선주의 보통주 전환으로 부채로 계상되었던 우선주 차입금 및 파생상품부채는 감소하고, 자본금 및 주식발행초과금이 증가하여 부채비율이 개선되었으며 자본잠식 상태에서 해소되었습니다. 

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2018년에 대해 삼화회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2019년과 2020년에 대해서는 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다. 최근 3개년에 대해서는 모두 적정 감사의견을 받았습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 외부감사인은 삼정회계법인입니다. 외부감사인의 임직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다.

사업연도
감사인
감사의견
채택 회계기준
강조사항 등
핵심 감사사항

제6기 1분기
(2021년 1분기)
삼정회계법인
검토
K-IFRS
-
-

제5기
(2020년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS
-
-

제4기
(2019년)
삼일회계법인
적정
K-FRS
-
-

제3기
(2018년)
삼화회계법인
적정
K-GAAP
-
-

라. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 연구개발부문을 총괄하고 있는 김명화 대표이사는 덕성여자대학교 약학대학을 졸업하였으며, 마인츠대학교 약학과에서 석사 및 박사 학위를 취득하였습니다. 또한, 김명화 대표이사는 일본 Chugai 제약회사, 씨트리, 제일약품, 아리메드 등에서 항암제 등 다수의 신약개발을 수행하였습니다. 특히, 제일약품 재직 시에는 류마티스 관절염 치료제, 항암제, 루게릭 치료제, 뇌졸중 치료제 등을 관리하였고 총 20편의 논문과 75편의 특허 출원 및 등록 등 괄목할 만한 연구성과를 이루어냈습니다. 

동사의 경영지원본부를 총괄하고 있는 박광락 대표이사의 경우 서울대학교 경영대학을 졸업하였습니다. 또한, 박광락 대표이사는 아이디어피아, 케이디파트너스, JNT인베스트먼트 등 다수의 금융기관 임원을 역임하였으며, 재무 및 경영의 전문성을 보유하고 있습니다. 동사의 설립주주로서 회사 설립작업에 앞장섰으며 기관 투자유치 등의 업무를 수행하며 성과를 보인 바 있습니다.

상기와 같이 김명화 대표이사와 박광락 대표이사의 자질 및 경영철학은 동사가 영위하는 산업을 이끌기 위한 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 이들의 경력 및 역량, 그리고 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지의 사업 운영 현황 등을 고려할 때, 코스닥시장 상장기업 CEO로서의 충분한 자질을 가지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 총 25명이 근무 중이며, 김명화 대표이사가 총괄하는 연구개발부문은 임상개발본부, 사업개발본부, 연구개발본부, 신약연구본부로 구성되어 있으며, 박광락 대표이사가 총괄하는 경영지원본부는 재무/인사팀, 회계팀, 공시/IR팀으로 구성되어 있습니다.

[큐라클 조직도]

큐라클 조직도.jpg
큐라클 조직도

[연구개발 조직 현황]

부서명

인원수

신약연구본부

신약연구소

7

사업개발본부

-

1

연구개발본부

연구기획실

3

중앙연구소

6

임상개발본부

3

경영지원본부
5

합계
25

동사는 증권신고서 제출일 현재 25명의 임직원 중 20명의 연구개발인력을 보유하고 있습니다. 해당 인력들은 대부분 동사의 연구개발과 긴밀하게 연관된 분야를 전공하였으며, 다년간의 바이오의약품 개발 및 사업화 경험을 보유하고 있는 인력들로 동사의 인력 및 조직 경쟁력은 충분히 갖추어져 있다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

경영의 투명성 측면에서 살펴볼 때, 동사의 이사회는 대표이사(사내이사) 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 3인 등 총 6인으로 구성되어 있으며, 경영상 중요한 사안에 대하여 이사회 운영규정에 의거, 공정하고 투명한 절차에 따라 의사결정을 하고 있습니다. 동사의 상근이사인 김명화 대표이사와 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 사업 영위에 필요한 충분한 역량 및 전문성을 확보하고 있으며, 급여 및 복리후생 등의 조건은 동종업계 및 사회통념 상 적정한 수준으로 제공되고 있는 것으로 판단됩니다.

동사는 직전 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처회사로 사외이사 및 상근감사 선임의무가 존재하지 않지만 경영 투명성 및 내부통제 확보를 위해 상법상 요건을 충족하는 사외이사 1인 및 비상근감사 1인을 두고 있습니다.

최동훈 사외이사는 현재 용인 세브란스 병원장으로 재직 중이며, 동사가 영위 중인 사업에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 전문지식을 보유하고 있으며 동사에 임상개발 자문을 제공하고 있습니다. 최동훈 사외이사는 2021년 1월 5일 임시주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

고민석 감사는 법무법인 동인의 구성원변호사로서 법률적 전문성을 확보하고 있어 업무집행 적법성 등 감사의 업무를 수행하는 데 부족함이 없는 것으로 판단됩니다.

상기 사외이사 및 감사는 최대주주 등에 속하지 않고, 동사와 직접적인 거래관계에 있지 않는 등 상법상 결격요건에 해당하지 않으므로 독립성 또한 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 적절히 개정하였으며, 이사회규정, 이해관계자 거래 규정, 내부회계관리규정, 자금관리규정 등 주요 사규를 제·개정하여 충실히 운영하고 있습니다.

상기 내용 등을 종합해 볼 때, 동사는 경영의 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사의 경영 안정성 측면에서 최대주주등의 지분 구조를 살펴보면 동사의 최대주주인 권영근 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 17.16%를 보유하고 있으며, 임원을 포함한 특수관계인이 4.51%를 소유해 최대주주등 합산 21.67%를 보유하고 있습니다. 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
17.36%로 20% 이하가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해
최대주주 및 대표이사 2인을 비롯하여

이인규 외 4인, 총 8인의 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율은 공모 전 기준
40.35%(
공모 후
33.19%
)
입니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

구분

주주명

관계

공모 후

비고

주식수

지분율

최대주주
및
대표이사

권영근

최대주주

1,809,047

13.54%

상장일로부터
 3년간 의무보유

박광락

대표이사

385,800

2.89%

김명화

대표이사

80,000

0.60%

우호주주

이인규

타인

902,520

6.76%

상장일로부터
 1년간 의무보유

451,260

3.38%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

김태윤

타인

313,920

2.35%

상장일로부터
 1년간 의무보유

156,960

1.18%

상장일로부터 
 3년간 의무보유

이영숙

타인

117,720

0.88%

상장일로부터 
 1년간 의무보유

HONG VICTOR
SUKBONG

타인

117,720

0.88%

안진희

타인

97,720

0.73%

소계

4,432,667

33.19%

-

기타주주

6,749,968

50.54%

-

상장주선인 의무인수

40,000

0.30%

-

공모주주

2,133,333

15.97%

-

약정기간

상장일로부터 3년간

약정내용

약정 기간 동안 권영근 기타비상무이사와 의결권 공동 행사,

지분 매각시 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자에게 우선매수권 부여

주1) 동사 미등기임원인 곽현정과 표정인은 공동목적보유확약을 체결하지 않았습니다.
공동목적보유확약을 체결하지 않은 미등기임원 2인 및 본 약정을 체결한 8인의 보유 지분율 합계는 공모 전 기준 40.74%(공모 후
33.52%
)입니다.

주2) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

공동목적보유확약 약정 주주들은 동사 상장일로부터 3년 동안 동사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 권영근 기타비상무이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 권영근 기타비상무이사 또는 권영근 기타비상무이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 공동목적보유확약을 체결한 8인의 주주는 보유주식에 대하여 상장일로부터 상기 표에 기재된 기간 동안 의무보유합니다.

동사는 본 공모를 통해 신주 모집
14.97%(2,000,000주) 및 구주 매출 1.00%(133,333주)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 공동목적보유확약 약정주주를 포함한 최대주주등 지분율은
33.52%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 박광락 대표이사가 회사의 경영관리 분야, 김명화 대표이사가 연구개발 분야 등 전문분야에서 맡은 바 책임을 다하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사의 이사회 구성원은 최대주주 및 대표이사와 친인척 관계에 있지 않습니다. 또한 동사는 최근 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서 사외이사 및 상근감사 선임 의무 대상법인에 해당되지 않음에도 불구하고, 투명한 이사회 운영을 위해 상법에서 정의하는 요건에 부합하는 사외이사 1인을 비롯하여 감사의 이사회 참여를 통해 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있습니다.

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

주당 확정공모가액
25,000원

확정공모가액
 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
25,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라클의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜큐라클의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라클이 협의하여 주당 확정공모가격을 25,000원으로 결정하였습니다.

나. 희망공모가액의 산출 방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 생산능력, 영업능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 희망공모가액 산정을 위한 평가방법으로 동사의 미래 추정 당기순이익(2024년말 온기 기준)을 2021년 6월 말 현가로 할인한 금액에 유사회사의 2020년말 온기 기준 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하여 주당 평가가액을 산정한 후, 주당 평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.

(2) 평가방법 산정

(가) 평가방법 특징

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라클의 주당가치를 평가함에 있어 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다.

[㈜큐라클 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜큐라클의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜큐라클 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.

또한 동사의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(3) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사의 주가수익비율(PER)을 활용한 상대가치 평가법을 이용하여 평가하였습니다.

분석기준일 현재 회사가 속한 표준산업분류에 의거한 모집단을 선정하여, 이를 평가대상 회사가 영위하는 사업과의 비교가능성 제고를 위해, 전방산업을 포함한 사업적 유사성, 재무적 유사성, 기타 비교가능성 제고를 위한 정량적인 지표를 활용하여, 최종 모집단을 선정하였습니다. 또한 추가적으로 평가일 현재 평가대상회사가 영위하는 사업과 유사하며, 향후 동사의 성장전략 등을 반영하여, 비교대상 회사를 추가적으로 선정하였으며, 도출된 회사를 대상으로 상술한 비교가능성 제고를 위한 추출 작업을 통해 최종 모집단을 추가로 선정하였습니다.

구분
선정 세부 기준
해당기업

1. 표준산업분류 선정
(모집단 선정)

한국표준산업분류 상 동사와 동일 또는 유사한 업종에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사

- (C21000) 의료용 물질 및 의약품 제조업
- (M70100) 자연과학 및 공학 연구개발업(동사 포함 산업분류)

192개사

2. 재무 비교가능성
① 12월 결산법인
② 2020년 감사의견 적정
③ 2020년 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현
④ 2021년 1분기 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현
73개사

3. 사업 유사성
① 신약 글로벌 임상 1상 이상 파이프라인 보유
② 2020년 (연결)재무제표 기준 총자산 대비 연구개발비 비중 1% 이상
12개사

4. 비재무적 기준

① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것

② 분석기준일로부터 1년 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것
③ 분석기준일로부터 1년 이내 한국거래소로부터 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것
④ 분석기준일로부터 1년 이내 증자, CB/BW/EB 발행 결정이 없을 것
⑤ 비경상적 Multiple(PER 50배 초과)이 산출된 회사 제외

3개사

주)
대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 희망공모가액 산정시 비교평가 모형으로 PER 평가방법을 이용하였습니다. PER 평가지표는 개별 기업의 수익성 및 이익 성장성 등이 반영되는 가장 일반적인 투자지표로서, 동사의 미래 예상 수익성 등을 반영할 수 있는 적절한 지표로 판단됩니다. 최종 유사회사는 유한양행, 종근당, 녹십자 등 3개사를 선정하였습니다. 그러나, 상기의 비교기업 3개사가 영위하고 있는 사업영역은 동사가 영위하는 사업과 정확하게 일치하지는 않으며, 상대가치 평가법이 가지는 한계점을 가지고 있으며, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다.

1) 모집단 선정

동사는 한국표준산업분류 상 '의학 및 약학 연구개발업(M70113)'으로 분류되어 있으며, 난치성 혈관질환 치료제 연구개발을 통하여 확보한 의약품 및 기술을 글로벌 제약사에 이전하여 기술료를 수령하고 시판된 이후에는 로열티를 수령하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사의 주된 기술 및 사업적 특성을 고려하여 한국표준산업분류상 '의료용 물질 및 의약품 제조업(C21000)' 또는 자연과학 및 공학 연구개발업(M70100)'에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다.

2) 1차 유사기업 선정(재무 비교가능성)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사의 적절한 기업가치 평가를 위해 상기의 모집단으로 선정된 192개사 중 아래와 같은 기준에 따라 1차 유사기업을 73개사 선정하였습니다.

구분
선정 세부 기준

재무 비교가능성
① 12월 결산법인
② 2020년 감사의견 적정
③ 2020년 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현
④ 2021년 1분기 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현

(단위: 천원)

회사명
결산월
감사의견
2020년
2021년 1분기
선정여부

영업이익
순이익
영업이익
순이익

유한양행
12
적정의견
84,255,098
192,761,177
13,900,979
20,606,967
선정

종근당
12
적정의견
123,935,879
91,632,759
21,875,182
15,048,634
선정

녹십자
12
적정의견
50,252,526
81,048,858
4,970,743
14,761,606
선정

한미약품
12
적정의견
48,976,342
11,959,255
29,949,791
19,043,745
선정

신풍제약
12
적정의견
7,845,516
5,002,805
1,115,290
1,445,518
선정

일양약품
12
적정의견
34,100,857
10,879,579
8,221,693
399,601
선정

한올바이오파마
12
적정의견
5,935,188
19,764,499
5,395,661
4,525,554
선정

녹십자웰빙
12
적정의견
2,316,457
1,529,212
594,038
746,389
선정

보령제약
12
적정의견
39,986,311
26,856,199
10,751,089
19,847,933
선정

동아에스티
12
적정의견
33,994,186
27,102,951
879,530
762,092
선정

휴온스글로벌
12
적정의견
89,248,773
42,695,967
20,541,854
7,305,558
선정

이연제약
12
적정의견
1,654,082
3,844,427
1,366,108
1,010,438
선정

동화약품
12
적정의견
23,153,371
28,507,687
5,119,344
5,446,688
선정

하나제약
12
적정의견
31,675,088
14,892,865
5,684,039
4,460,677
선정

한독
12
적정의견
28,376,315
26,959,658
6,789,086
1,902,733
선정

셀트리온
12
적정의견
712,106,830
511,289,004
207,656,108
193,621,647
선정

동국제약
12
적정의견
84,733,110
55,925,025
19,605,306
15,125,284
선정

삼성바이오로직스
12
적정의견
292,786,554
240,974,800
74,295,866
60,975,536
선정

셀트리온제약
12
적정의견
23,629,562
20,939,676
9,639,784
7,313,364
선정

씨젠
12
적정의견
676,189,736
502,281,109
193,934,004
164,627,185
선정

엑세스바이오
12
적정의견
68,705,480
48,272,498
181,897,142
122,039,337
선정

바이넥스
12
적정의견
16,139,838
6,412,228
4,032,647
8,412,763
선정

휴온스
12
적정의견
54,124,952
55,584,389
13,622,460
8,904,896
선정

종근당홀딩스
12
적정의견
89,262,180
78,675,625
21,613,989
6,341,026
선정

휴마시스
12
적정의견
25,358,339
20,937,242
11,917,455
10,063,391
선정

광동제약
12
적정의견
46,590,713
45,369,773
8,510,882
6,152,985
선정

바디텍메드
12
적정의견
66,016,260
45,489,251
13,348,126
11,494,372
선정

바이오니아
12
적정의견
105,197,069
57,899,193
18,147,934
15,164,323
선정

환인제약
12
적정의견
28,418,312
23,387,790
12,074,009
9,944,895
선정

휴메딕스
12
적정의견
16,639,710
15,084,079
4,504,716
3,105,733
선정

삼진제약
12
적정의견
32,242,008
27,879,308
7,502,619
6,799,981
선정

경동제약
12
적정의견
18,950,289
12,459,195
4,923,820
3,628,221
선정

셀루메드
12
적정의견
2,377,533
85,583
430,391
82,130
선정

세운메디칼
12
적정의견
14,394,540
10,495,573
4,110,301
3,441,499
선정

대한약품
12
적정의견
29,963,037
17,380,799
6,022,071
5,161,072
선정

쎌바이오텍
12
적정의견
3,667,167
3,189,188
1,440,285
2,760,236
선정

바이오톡스텍
12
적정의견
537,462
2,613,631
518,161
697,669
선정

유유제약
12
적정의견
6,270,927
1,283,521
456,441
277,305
선정

비씨월드제약
12
적정의견
3,276,421
4,661,534
720,763
1,126,692
선정

에스텍파마
12
적정의견
8,020,446
10,956,871
1,283,319
2,469,757
선정

국제약품
12
적정의견
6,041,374
2,203,001
1,169,504
852,500
선정

대봉엘에스
12
적정의견
8,122,168
5,820,810
2,110,848
1,452,180
선정

삼일제약
12
적정의견
6,538,398
1,340,564
1,576,259
608,437
선정

CMG제약
12
적정의견
1,822,365
214,996
126,447
1,292,504
선정

휴젤
12
적정의견
78,059,793
41,992,095
29,458,277
18,624,359
선정

유나이티드제약
12
적정의견
40,125,938
26,613,257
7,652,934
9,168,920
선정

SK바이오사이언스
12
적정의견
37,710,447
32,889,712
53,715,221
41,924,665
선정

콜마비앤에이치
12
적정의견
109,157,421
80,484,423
28,443,836
21,350,344
선정

파미셀
12
적정의견
7,233,379
5,241,801
1,405,251
1,894,064
선정

파마리서치
12
적정의견
33,425,872
32,774,330
12,291,982
12,252,963
선정

인트론바이오
12
적정의견
15,736,219
14,947,967
1,510,832
1,365,748
선정

케어젠
12
적정의견
31,977,803
31,478,428
7,745,879
7,683,720
선정

엘앤씨바이오
12
적정의견
7,324,167
10,813,094
1,983,312
1,900,449
선정

한국파마
12
적정의견
4,603,565
3,159,111
1,231,294
879,657
선정

경보제약
12
적정의견
8,661,432
9,404,446
611,799
1,518,178
선정

랩지노믹스
12
적정의견
54,906,104
42,766,442
15,690,676
13,424,671
선정

동구바이오제약
12
적정의견
7,611,428
9,140,459
1,865,403
237,314
선정

화일약품
12
적정의견
4,583,777
2,806,388
772,044
850,211
선정

티앤엘
12
적정의견
9,592,475
10,041,588
3,580,111
3,507,853
선정

켐온
12
적정의견
2,434,117
1,920,850
930,522
1,113,294
선정

진매트릭스
12
적정의견
2,130,635
8,029,903
313,714
740,391
선정

노터스
12
적정의견
8,841,370
8,301,597
2,608,485
2,059,782
선정

녹십자엠에스
12
적정의견
4,198,563
6,716,803
1,675,997
1,441,169
선정

파나진
12
적정의견
5,148,964
4,916,261
1,165,833
1,454,212
선정

중앙백신
12
적정의견
4,030,950
3,163,789
1,757,142
1,641,284
선정

위더스제약
12
적정의견
9,735,265
8,038,597
1,636,237
1,381,302
선정

신일제약
12
적정의견
6,821,215
7,544,185
983,961
961,549
선정

디에이치피코리아
12
적정의견
15,507,639
14,405,010
2,028,438
1,865,761
선정

제놀루션
12
적정의견
54,041,352
32,046,121
13,211,854
11,487,367
선정

알리코제약
12
적정의견
10,599,164
8,371,920
1,656,008
2,156,731
선정

고려제약
12
적정의견
11,039,327
7,359,654
3,050,549
2,499,207
선정

드림씨아이에스
12
적정의견
4,793,822
4,853,653
601,074
548,806
선정

진양제약
12
적정의견
3,545,398
3,676,614
808,209
757,193
선정

대원제약
12
적정의견
24,098,893
17,640,389
(2,270,701)
(8,080,616)
미선정

대웅제약
12
적정의견
16,979,724
12,753,425
22,556,822
(23,106,594)
미선정

제일약품
12
적정의견
12,904,373
6,916,121
(791,508)
(1,315,628)
미선정

삼아제약
12
적정의견
3,930,495
123,852
(411,677)
(427,153)
미선정

피씨엘
12
적정의견
25,675,912
19,508,749
2,068,930
(16,449,401)
미선정

녹십자셀
12
적정의견
1,231,213
1,987,336
(287,804)
(314,310)
미선정

한국비엔씨
12
적정의견
947,856
1,424,237
(5,311,313)
(5,318,961)
미선정

종근당바이오
12
적정의견
7,607,022
6,207,398
(2,325,804)
(1,960,344)
미선정

테고사이언스
12
적정의견
1,575,382
1,852,116
(796,291)
(585,119)
미선정

대성미생물
12
적정의견
2,192,326
1,518,643
(196,299)
256,785
미선정

SK바이오팜
12
적정의견
(239,498,824)
(247,413,614)
75,931,762
128,990,644
미선정

알테오젠
12
적정의견
103,718
(969,597)
(1,466,510)
837,471
미선정

제넥신
12
적정의견
(39,159,543)
27,569,725
13,102,228
21,314,435
미선정

에스티팜
12
적정의견
(18,816,957)
(12,147,164)
(6,507,715)
(5,022,071)
미선정

프레스티지바이오파마
6
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
미선정

유바이오로직스
12
적정의견
(5,962,319)
(60,134,489)
(3,834,685)
(2,993,800)
미선정

셀리버리
12
적정의견
(17,611,649)
(17,248,342)
(4,230,907)
(4,619,389)
미선정

메드팩토
12
적정의견
(27,799,946)
(25,352,139)
(5,632,674)
(1,218,390)
미선정

박셀바이오
12
적정의견
(4,254,896)
(3,984,015)
(1,137,810)
(775,716)
미선정

부광약품
12
적정의견
4,028,150
(7,203,005)
(2,085,907)
(3,216,472)
미선정

메지온
12
적정의견
(7,530,525)
(13,829,313)
(3,966,689)
(2,232,485)
미선정

삼천당제약
12
적정의견
5,522,905
(965,677)
(4,219,107)
(4,243,447)
미선정

레고켐바이오
12
적정의견
(29,761,761)
(6,986,261)
(14,292,428)
(13,381,434)
미선정

네오이뮨텍(Reg.S)
12
적정의견
(31,269,734)
(30,456,235)
(10,767,968)
(10,850,109)
미선정

영진약품
12
적정의견
381,453
(133,121)
(1,959,949)
(1,773,974)
미선정

오스코텍
12
적정의견
1,580,437
(4,356,525)
(10,449,532)
(9,558,527)
미선정

메디톡스
12
적정의견
(37,069,535)
(29,576,743)
(4,412,797)
55,176,309
미선정

헬릭스미스
12
적정의견
(71,100,610)
(82,856,514)
(11,769,797)
(1,533,116)
미선정

차바이오텍
12
적정의견
(2,446,838)
(18,658,191)
4,993,047
1,777,554
미선정

진원생명과학
12
적정의견
(18,459,101)
(18,648,412)
(3,172,790)
(1,829,949)
미선정

에이비엘바이오
12
적정의견
(59,647,069)
(55,605,916)
(11,512,027)
(8,887,783)
미선정

네이처셀
12
적정의견
(6,410,732)
(18,869,662)
(3,073,939)
(4,349,122)
미선정

엔지켐생명과학
12
적정의견
(19,107,443)
(17,506,928)
(5,512,435)
(7,119,185)
미선정

신라젠
12
적정의견
(34,210,158)
(47,824,889)
(4,155,248)
(4,835,797)
미선정

셀리드
12
적정의견
(5,286,616)
(4,125,998)
(2,837,725)
(2,894,656)
미선정

제테마
12
적정의견
(5,586,924)
(9,326,884)
960,436
1,360,088
미선정

압타바이오
12
적정의견
(6,064,788)
(3,918,874)
(2,412,129)
(3,157,616)
미선정

프레스티지바이오로직스
12
적정의견
(22,601,458)
(31,033,281)
(505,402)
(983,112)
미선정

코미팜
12
적정의견
(2,174,865)
(2,815,611)
(49,459)
958,967
미선정

JW중외제약
12
적정의견
(1,322,982)
(15,241,283)
9,366,874
4,032,198
미선정

올릭스
12
적정의견
(16,241,421)
(19,384,553)
(5,202,687)
(8,260,020)
미선정

삼성제약
12
적정의견
(10,044,141)
(39,876,979)
(2,425,145)
(13,995,983)
미선정

크리스탈지노믹스
12
적정의견
(10,140,597)
(9,837,975)
(2,421,557)
930,885
미선정

유틸렉스
12
적정의견
(24,888,215)
(28,768,241)
(8,995,158)
(9,472,433)
미선정

아이진
12
적정의견
(13,674,654)
(14,863,040)
(2,849,450)
(3,237,827)
미선정

고바이오랩
12
적정의견
(12,344,974)
(55,072,387)
(3,273,612)
(2,964,637)
미선정

메디포스트
12
적정의견
(2,412,952)
(1,895,694)
(1,506,338)
(5,817,319)
미선정

엔케이맥스
12
적정의견
(41,196,828)
(41,438,606)
(9,982,638)
(12,562,118)
미선정

코오롱티슈진
12
적정의견
(41,556,307)
(41,788,437)
(6,391,051)
(6,391,867)
미선정

이수앱지스
12
적정의견
(13,187,708)
(19,865,347)
(2,040,640)
(3,818,054)
미선정

지놈앤컴퍼니
12
적정의견
(26,628,562)
(30,732,488)
(8,027,093)
(7,309,565)
미선정

에이프로젠제약
12
적정의견
(2,605,967)
11,252,870
(1,249,241)
1,945,079
미선정

티움바이오
12
적정의견
(13,303,392)
(12,118,823)
(3,980,578)
(3,619,147)
미선정

EDGC
12
적정의견
(5,108,644)
(10,398,165)
(2,785,693)
(3,444,142)
미선정

카이노스메드
12
적정의견
(9,385,681)
(11,447,653)
(3,528,184)
(3,490,601)
미선정

에스씨엠생명과학
12
적정의견
(16,088,982)
(9,632,800)
(5,660,460)
(7,303,907)
미선정

아이큐어
12
적정의견
(15,533,658)
(12,614,181)
(5,439,459)
(4,350,778)
미선정

일동제약
12
적정의견
6,632,844
(13,019,160)
(13,683,396)
(12,882,063)
미선정

에이치엘비제약
12
적정의견
1,047,054
(74,840,343)
6,187
(3,307,761)
미선정

앱클론
12
적정의견
(6,571,379)
(6,444,953)
(2,698,956)
(2,689,502)
미선정

수젠텍
12
적정의견
22,511,791
(41,018,413)
5,490,268
5,654,990
미선정

나이벡
12
적정의견
(3,011,681)
(3,637,627)
(888,953)
(1,162,893)
미선정

국전약품
12
적정의견
5,790,480
(3,316,511)
1,727,084
1,174,009
미선정

싸이토젠
12
적정의견
(6,586,871)
(4,888,801)
(1,747,848)
(1,440,571)
미선정

JW생명과학
12
한정의견
(감사범위제한)
39,450,540
16,866,905
8,291,954
5,794,462
미선정

동성제약
12
적정의견
(3,670,772)
(14,079,138)
(1,320,759)
(712,851)
미선정

티앤알바이오팹
12
적정의견
(5,508,992)
(5,604,365)
(2,145,243)
(1,966,136)
미선정

큐리언트
12
적정의견
(21,024,930)
(20,497,910)
(6,297,566)
(6,037,900)
미선정

테라젠이텍스
12
적정의견
(6,293,009)
(8,967,623)
(149,215)
(729,818)
미선정

피플바이오
12
적정의견
(4,554,286)
(4,383,207)
(1,363,900)
(1,299,355)
미선정

코오롱생명과학
12
적정의견
(25,835,487)
(43,195,229)
286,629
(224,973)
미선정

지노믹트리
12
적정의견
(12,408,515)
(11,795,122)
(2,737,636)
(2,112,915)
미선정

펩트론
12
적정의견
(17,605,942)
(18,381,916)
(5,321,647)
(5,187,225)
미선정

코아스템
12
적정의견
(6,998,080)
(23,186,580)
(2,246,856)
8,360,455
미선정

올리패스
12
적정의견
(23,698,124)
(24,183,052)
(6,844,293)
(6,840,390)
미선정

브릿지바이오테라퓨틱스
12
적정의견
(19,578,220)
(19,232,492)
(6,736,934)
(6,562,101)
미선정

일성신약
12
적정의견
(1,947,785)
3,220,257
(523,644)
(5,645,515)
미선정

바이오솔루션
12
적정의견
(3,329,875)
(1,799,738)
(461,411)
(54,493)
미선정

대화제약
12
적정의견
3,942,315
(2,007,787)
18,098
1,423,029
미선정

현대약품
11
적정의견
3,052,874
2,187,064
(1,052,118)
(936,418)
미선정

JW신약
12
적정의견
(553,596)
(6,445,636)
36,657
(390,820)
미선정

오리엔트바이오
3
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
미선정

클리노믹스
12
적정의견
(12,258,810)
(13,146,601)
(1,122,234)
(1,140,237)
미선정

파멥신
12
적정의견
(25,507,147)
(30,677,921)
(8,130,921)
(16,341,440)
미선정

퓨쳐켐
12
적정의견
(4,870,334)
(23,101,128)
(1,086,627)
2,845,138
미선정

명문제약
12
적정의견
(28,964,039)
(27,638,585)
706,841
617,969
미선정

바이오리더스
12
적정의견
(11,839,293)
(21,138,209)
(2,043,294)
(3,584,996)
미선정

제노포커스
12
적정의견
(4,698,150)
(12,216,643)
8,409
(920,526)
미선정

대한뉴팜
12
적정의견
24,833,144
(9,926,707)
6,580,817
3,979,378
미선정

압타머사이언스
12
적정의견
(3,922,979)
(3,843,400)
(967,736)
(909,553)
미선정

안국약품
12
적정의견
(61,210)
(1,315,377)
1,367,704
1,121,836
미선정

옵티팜
12
적정의견
(3,453,542)
(2,352,288)
(1,508,142)
(1,194,624)
미선정

젠큐릭스
12
적정의견
(9,266,624)
33,108,403
(1,929,670)
(23,689,469)
미선정

일동홀딩스
12
적정의견
(9,214,716)
(19,185,370)
(21,539,434)
(13,445,216)
미선정

KPX생명과학
12
적정의견
(1,909,050)
(1,059,489)
(895,669)
(507,709)
미선정

팜젠사이언스
12
적정의견
(669,905)
9,222,178
(1,391,860)
22,358,332
미선정

강스템바이오텍
12
적정의견
(18,725,365)
(18,471,356)
(5,320,617)
(5,142,847)
미선정

씨티씨바이오
12
적정의견
(5,877,130)
(19,457,598)
543,052
1,776,997
미선정

프로스테믹스
12
적정의견
(1,231,515)
(7,265,068)
(1,293,813)
2,742,648
미선정

한스바이오메드
9
적정의견
(3,407,509)
(17,840,209)
(1,456,591)
2,706,555
미선정

셀레믹스
12
적정의견
(4,893,985)
(4,712,599)
(1,643,216)
(1,464,096)
미선정

신신제약
12
적정의견
(4,169,592)
362,659
(1,075,990)
(807,557)
미선정

조아제약
12
적정의견
(1,783,532)
(1,318,726)
(1,434,268)
(1,172,347)
미선정

한국유니온제약
12
적정의견
(10,831,762)
(9,322,437)
(3,642,769)
(3,683,769)
미선정

경남제약
12
적정의견
2,224,511
(5,487,648)
646,081
2,850,730
미선정

천랩
12
적정의견
(8,513,223)
(8,762,587)
(2,095,997)
(3,470,597)
미선정

팬젠
12
적정의견
(3,700,351)
(4,355,980)
(2,108,729)
(2,096,209)
미선정

제일바이오
12
적정의견
(487,623)
993,836
(91,134)
173,120
미선정

우정바이오
12
적정의견
(5,302,336)
(10,878,583)
362,481
357,456
미선정

원바이오젠
12
적정의견
(177,824)
(104,403)
379,487
(2,283,769)
미선정

애니젠
12
적정의견
(1,046,686)
(2,461,858)
(425,899)
(798,808)
미선정

우진비앤지
12
적정의견
663,488
(2,063,808)
48,561
(1,066,455)
미선정

지엘팜텍
12
적정의견
(2,645,116)
(3,356,471)
(1,134,399)
(1,410,452)
미선정

이노테라피
12
적정의견
(3,697,286)
(3,047,460)
(933,318)
(1,159,516)
미선정

메타바이오메드
12
적정의견
1,998,151
(4,093,440)
484,603
1,474,664
미선정

서울제약
12
적정의견
6,111,420
(1,341,550)
(2,152,069)
(2,399,338)
미선정

내츄럴엔도텍
12
적정의견
(315,913)
(1,672,815)
(365,879)
(166,818)
미선정

디엔에이링크
12
적정의견
(8,058,790)
(13,066,961)
(1,548,786)
(1,156,041)
미선정

아스타
12
적정의견
(6,080,826)
(10,295,767)
(1,100,924)
(1,081,863)
미선정

주1) 연결재무제표 작성법인의 경우, 지배주주순이익을 기준으로 산출
주2) 분석기준일 현재 사업보고서가 공시되어 있지 않아 감사의견, 영업이익 및 순이익을 확인할 수 없는 건은 "N/A"로 기재 및 선정 대상에서 제외
자료: 금융감독원 전자공시 시스템

3) 2차 유사기업 선정(사업유사성)

대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사의 적절한 기업가치 평가를 위해 상기의 1차 유사기업 73개사 중 신약 글로벌 임상 1상 이상 파이프라인을 보유하면서, 2020년 총자산 대비 연구개발비 비중 1% 이상 기업 총 12개사를 2차 유사기업으로 선정하였습니다.

구분
선정 세부 기준

사업 유사성
① 신약 글로벌 임상 1상 이상 파이프라인 보유
② 2020년 (연결)재무제표 기준 총자산 대비 연구개발비 비중 1% 이상

회사명
신약 개발 관련 진행사항
2020년 (연결)재무제표 기준
총자산 대비 연구개발비
선정여부

유한양행
폐암 치료제 임상 3상(글로벌) 등
O
(5.96%)
선정

종근당
류마티스관절염 치료제 임상 2a상(유럽) 등
O
(15.50%)
선정

녹십자
1차성 면역결핍질환 허가 심사(미국) 등
O
(6.41%)
선정

한미약품
유방암 치료제 NDA 제출(미국) 등
O
(11.29%)
선정

신풍제약
골질환치료제 임상 1상(유럽) 등
O
(1.15%)
선정

일양약품
파킨슨질환 치료제 임상 2상(유럽) 등
O
(4.49%)
선정

한올바이오파마
안구건조증 임상 3-1상(미국) 등
O
(4.23%)
선정

녹십자웰빙
암악액질 치료제 임상 2상(유럽) 등
O
(4.46%)
선정

보령제약
암 치료제 임상 1상(미국) 등
O
(5.48%)
선정

동아에스티
대동맥심장판막 석회화증 치료제 임상 2/3상(미국) 등
O
(7.77%)
선정

휴온스글로벌
미간주름 치료제 품목허가 신청(러시아) 등
O
(4.05%)
선정

이연제약
근위축성측삭경화증(ALS) 임상 2상(미국) 등
O
(2.07%)
선정

삼진제약
에이즈 치료제 임상 1상(미국) 등
X
(0.56%)
미선정

자료: 금융감독원 전자공시 시스템

4) 3차 유사기업 선정(비재무적 기준)

구분
선정 세부 기준

비재무적 기준

① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것

② 분석기준일로부터 1년 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것
③ 분석기준일로부터 1년 이내 한국거래소로부터 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것
④ 분석기준일로부터 1년 이내 증자, CB/BW/EB 발행 결정이 없을 것
⑤ 비경상적 Multiple(PER 50배 초과)이 산출된 회사 제외

회사명
상장 후 
1년 이상 경과
분석기준일로부터 1년 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것
분석기준일로부터 1년 이내
한국거래소로부터 거래정지/관리종목 지정 등이 없을 것
분석기준일로부터 1년 이내 증자, CB/BW/EB 발행 결정이 없을 것

비경상적
PER 여부

선정여부

유한양행
1962.11.01
O
O
O
X
선정

종근당
2013.12.06
O
O
O
X
선정

녹십자
1989.08.01
O
O
O
X
선정

한미약품
2010.07.30
O
O
O
O
(336.82)
미선정

신풍제약
1990.01.20
O
O
O
O
(658.76)
미선정

일양약품
1974.08.28
O
O
O
O
(65.84)
미선정

한올바이오파마
1989.12.18
O
O
O
O
(55.77)
미선정

녹십자웰빙
2019.10.14
O
O
O
O
(136.98)
미선정

보령제약
1988.10.24
O
O
증자 : 2021.04.19
X
미선정

이연제약
2010.06.10
O
O
CB : 2021.05.14
O
(151.10)
미선정

동아에스티
2013.04.08
합병: 2020.09.02
O
O
X
미선정

휴온스글로벌
2006.12.19
분할: 2021.04.02
O
O
X
미선정

주) 비경상적 PER 여부 검토 시, 기준주가는 분석 기준일(2021년 6월 8일)로부터 1개월 평균, 1주일 평균, 최근일 종가 중 낮은 가액으로 설정, 적용 순이익은 2020년 온기 기준 지배주주 순이익을 적용해 PER 산출
자료: 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 기업공시채널(KIND), Dataguide

(나) 최종 유사기업 선정

[최종 유사기업 선정결과 요약]

최종 유사기업

유한양행, 종근당, 녹십자
[총 3개사]

대표주관회사인 삼성증권㈜는 발행회사인 ㈜큐라클의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 유한양행, 종근당, 녹십자 등 3개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사기업의 선정은 유사기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 2020년 순이익을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 
 

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 급변등의 단기변동성을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2021년 6월 8일(증권신고서 제출일로부터 5 영업일 전일)을 분석기준일로 하여 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 5월 10일~ 2021년 6월 8일)의 종가의 산술평균, 1주일간의 종가의 산술평균(2021년 6월 2일~ 2021년 6월 8일)과 분석기준일(2021년 6월 8일) 종가를 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

- 기준주가= Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 분석기준일 종가] 

(단위: 원)

구분
유한양행
종근당
녹십자

2021-05-10
64,800
137,000
384,000

2021-05-11
63,700
134,000
376,000

2021-05-12
62,900
131,000
387,000

2021-05-13
62,400
129,000
356,500

2021-05-14
63,300
130,500
352,500

2021-05-17
63,900
129,000
366,500

2021-05-18
64,400
131,500
376,000

2021-05-20
63,400
129,000
371,000

2021-05-21
64,000
129,000
368,500

2021-05-24
64,100
127,000
346,000

2021-05-25
64,300
128,000
347,500

2021-05-26
64,200
130,000
350,000

2021-05-27
64,200
131,500
356,000

2021-05-28
64,000
130,500
347,500

2021-05-31
65,700
130,500
341,500

2021-06-01
65,200
132,000
336,000

2021-06-02
64,300
130,500
325,500

2021-06-03
64,200
130,500
327,500

2021-06-04
63,600
130,000
324,000

2021-06-07
63,800
130,000
328,000

2021-06-08
63,800
130,500
329,500

1개월 평균종가
64,010
130,524
352,238

1주일 평균종가
63,940
130,300
326,900

분석기준일 종가
63,800
130,500
329,500

기준 주가
63,800
130,300
326,900

(4) 비교회사 PER 산정

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의 

- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- PER는 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치로, 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2020년 온기 기준 순이익을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 추정 당기순이익의 2021년 상반기 말 기준으로 현재가치로 환산한 수치에 적용하여 산출하였습니다.

- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 유사기업의 주식수는 분석기준일 현재의 상장주식수를 반영하였으며, 동사의 적용주식수는 증권신고서 제출일 기준일 현재 총발행보통주식수에 공모주식수(신주모집분) 및 상장주선인의 의무인수분, 희석가능주식수(미행사 주식매수선택권)를 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ PER Multiple = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS) 
※ 유사회사 PER = 유사회사의 2020년 온기 (지배지분) 당기순이익기준 PER 
※ ㈜큐라클의 추정 당기순이익의 2021년 상반기 말 현가 = ㈜큐라클의 2024년 추정 당기순이익 ÷ (1 + 현가할인율 25%)^3.5 
※ ㈜큐라클의 2021년 상반기 말 기준 환산 주당 순이익 = ㈜큐라클의 2024년 추정 당기순이익의 2021년 상반기 말 현가 ÷ 적용주식수 
※ PER 비교가치 = ㈜큐라클의 2021년 상반기 말 기준 환산 주당 순이익 × 산출된 유사회사의 PER 배수

③ 한계점 

- 향후 수년간의 미래 당기순이익을 추정해야 하며, 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.

- 동사의 2024년 추정 당기순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.

- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한게점이 있습니다.

- PER은 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- PER 결정요인에는 일정 시점의 주가와 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

- 순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER을 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있다는 단점이 있습니다.

- 유사기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 유사기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다. 또한 분석기준일 이후의 비교대상회사의 경영실적을 반영하지 못합니다.

(가) 비교회사 PER 산정

상기에서 산출한 기준주가 및 유사회사의 2020년 말 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

[2020년 말 실적을 적용한 최종 유사기업 PER Multiple 산정]

구분
유한양행
종근당
녹십자

2020년 당기순이익(백만원)
192,761
91,633
81,049

적용 주식수(주)
69,972,959
11,426,099
11,686,538

주당순이익(EPS, 원)
2,755
8,020
6,935

기준주가(원)
63,800
130,300
326,900

PER(기준주가/주당순이익, 배)
23.16
16.25
47.14

PER 평균(배)
28.85

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용했습니다.

주2) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수 기준입니다.

주3) 대표주관회사는 유사기업의 2020년 온기 기준 순이익을 기반으로 주당 평가가치를 산정하였으며, 참고로 2021년 1분기 기준 최근 4개 분기 합산 순이익을 반영한 유사회사 PER 정보는 다음과 같습니다.

[2021년 1분기 실적을 적용한 최종 유사기업 PER Multiple 산정]

구분
유한양행
종근당
녹십자

적용 당기순이익(백만원)
97,578
88,792
100,129

적용 주식수(주)
69,972,959
11,426,099
11,686,538

주당순이익(EPS, 원)
1,395
7,771
8,568

기준주가(원)
63,800
130,300
326,900

PER(기준주가/주당순이익, 배)
45.75
16.77
38.15

PER 평균(배)
33.56

주) 적용 당기순이익은 2021년 1분기 기준 최근 4개 분기 합산 순이익이며, 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용했습니다.

(5) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분
내용
비고

1. 2024년 추정 당기순이익 (A)
36,177백만원
A, 주1), 주2)

2. 연 할인율
25%
주3)

3. 2024년 추정 당기순이익의 현가 (B)
16,567백만원
B : 2021년 상반기말 기준 현재가치 환산
(= A / (1.25^(3.5)))

4. 적용주식수 (C)
14,061,968주
C, 주4)

5. 2021년 상반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)
1,178원
D = B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.85
E

7. 주당 평가가액
33,990원
D X E

주1) 2024년 추정 당기순이익 산정 내역은 '(다) 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 CU01, CU03, CU06-RE의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다.

참고로 2019년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

[2019년 이후 상장 기술성장기업의 적용실적 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
할인기간(년)

이노테라피
2019.02.01
2021
3.5

셀리드
2019.02.20
2023
5

지노믹트리
2019.03.27
2021
3

아모그린텍
2019.03.29
2019~2021
1~3

수젠텍
2019.05.28
2021
3

마이크로디지탈
2019.06.05
2021~2023
3~5

압타바이오
2019.06.12
2022
4

플리토
2019.07.17
2021
3

나노브릭
2019.08.19
2021
3

라닉스
2019.09.18
2022
4

올리패스
2019.09.20
2022
3.75

엔바이오니아
2019.10.24
2020~2022
1~3

캐리소프트
2019.10.29
2020~2021
1.5~2.5

미디어젠
2019.11.05
2022
4

라파스
2019.11.11
2022
3

티움바이오
2019.11.22
2023
4.5

제이엘케이
2019.12.11
2022
3

신테카바이오
2019.12.17
2023
4

메드팩토
2019.12.19
2021
2.5

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
2023
3.5

천랩
2019.12.26
2022
3

서남
2020.02.20
2022
3

레몬
2020.02.28
2020~2022
1~3

서울바이오시스
2020.03.06
2020~2021
1~2

에스씨엠생명과학
2020.06.17
2023
4

젠큐릭스
2020.06.25
2020~2023
0~3

소마젠
2020.07.13
2023
4

솔트룩스
2020.07.23
2022
2.75

제놀루션
2020.07.24
2023
3.5

셀레믹스
2020.08.21
2022
2

이오플로우
2020.09.14
2023
3.75

압타머사이언스
2020.09.16
2022~2023
1.5~2.5

박셀바이오
2020.09.22
2024
5

넥스틴
2020.10.08
2020
0

피플바이오
2020.10.19
2022
2.5

미코바이오메드
2020.10.22
2022
2

바이브컴퍼니
2020.10.28
2022
2.5

센코
2020.10.29
2021
2

고바이오랩
2020.11.18
2024
4.5

클리노믹스
2020.12.04
2023~2024
3~4

퀀타매트릭스
2020.12.09
2022~2023
2.25~3.25

엔젠바이오
2020.12.10
2022~2023
2.5~3.5

알체라
2020.12.11
2023
3.5

프리시젼바이오
2020.12.22
2023
3

지놈앤컴퍼니
2020.12.23
2024
4.5

석경에이티
2020.12.23
2023
3

엔비티
2021.01.21
2022
2

와이더플래닛
2021.02.03
2022
2

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
3

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
2

씨이랩
2021.02.24
2023
3

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
1

뷰노
2021.02.26
2022~2023
2~3

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
3

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
1~2

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
1~2

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
3

제노코
2021.03.24
2021
1

자이언트스텝
2021.03.24
2023
3

해성티피씨
2021.04.21
2022
2

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2023
1~3

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
1~3

진시스템
2021.05.26
2023
2.5

주3) 2024년 추정 당기순이익을 2021년 상반기 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 다음과 같이 산출하였습니다. 동사는 설립 이후 지속적인 적자를 기록하고 있으며 연구개발의 결과를 활용하여 라이선스 아웃 등 매출을 시현한 이력이 없습니다. 또한, 향후 동사의 파이프라인 임상성공여부 등 불확실한 미래 영업상황까지 종합적으로 고려하였습니다. 이에 동사의 할인율은 2019년 이후 기술성장기업의 현재가치 연 할인율, 유사회사의 가중평균자본비용(WACC) 등을 종합적으로 고려하여, 25%의 할인율을 적용하였습니다. 동사 적용 연 할인율 25%는 2019년 이후 기술성장기업 연 할인율 평균 비율인 21.9% 대비 14.14% 할증하였으며, 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 12.43% 대비 약 101.08% 할증하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

[2019년 이후 기술성장기업 연 할인율]

회사명
상장일
연 할인율(%)

이노테라피
2019.02.01
30.0

셀리드
2019.02.20
25.0

지노믹트리
2019.03.27
25.0

아모그린텍
2019.03.29
35.0

수젠텍
2019.05.28
40.0

마이크로디지탈
2019.06.05
20.0

압타바이오
2019.06.12
45.0

플리토
2019.07.17
32.0

나노브릭
2019.08.19
10.0

라닉스
2019.09.18
25.0

올리패스
2019.09.20
25.0

엔바이오니아
2019.10.24
20.0

캐리소프트
2019.10.29
17.5

미디어젠
2019.11.05
25.0

라파스
2019.11.11
20.0

티움바이오
2019.11.22
20.0

제이엘케이
2019.12.11
8.0

신테카바이오
2019.12.17
30.0

메드팩토
2019.12.19
40.0

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
20.0

천랩
2019.12.26
25.0

서남
2020.02.20
20.0

레몬
2020.02.28
20.0

서울바이오시스
2020.03.06
15.0

에스씨엠생명과학
2020.06.17
25.0

젠큐릭스
2020.06.25
25.0

소마젠
2020.07.13
20.0

솔트룩스
2020.07.23
15.0

제놀루션
2020.07.24
30.0

셀레믹스
2020.08.21
10.8

이오플로우
2020.09.14
20.0

압타머사이언스
2020.09.16
25.0

박셀바이오
2020.09.22
35.0

넥스틴
2020.10.08
0.0

피플바이오
2020.10.19
25.0

미코바이오메드
2020.10.22
15.0

바이브컴퍼니
2020.10.28
16.7

센코
2020.10.29
20.0

고바이오랩
2020.11.18
25.0

클리노믹스
2020.12.04
25.0

퀀타매트릭스
2020.12.09
25.0

엔젠바이오
2020.12.10
20.0

알체라
2020.12.11
25.0

프리시젼바이오
2020.12.22
25.0

지놈앤컴퍼니
2020.12.23
20.0

석경에이티
2020.12.23
25.0

엔비티
2021.01.21
25.0

와이더플래닛
2021.02.03
20.0

레인보우로보틱스
2021.02.03
20.0

피엔에이치테크
2021.02.16
20.0

씨이랩
2021.02.24
20.0

오로스테크놀로지
2021.02.24
20.0

뷰노
2021.02.26
20.0

나노씨엠에스
2021.03.09
20.0

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
25.0

네오이뮨텍
2021.03.16
35.0

라이프시맨틱스
2021.03.23
23.0

제노코
2021.03.24
20.0

자이언트스텝
2021.03.24
30.0

해성티피씨
2021.04.21
25.0

샘씨엔에스
2021.05.20
10.0 ~ 15.0

삼영에스앤씨
2021.05.21
20.0

진시스템
2021.05.26
15.0

평균
21.8 ~ 21.9

[유사기업의 제출일 현재 가중평균자본비용]

회사명
가중평균자본비용(WACC)

유한양행
12.14%

종근당
13.61%

녹십자
11.56%

전체 평균
12.43%

자료: Bloomberg

주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
11,315,968
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,000,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
40,000
Min(공모물량의 3%, 10억원)
(공모가 확정에 따라 변동가능)

미행사 주식매수선택권
706,000
미행사된 주식매수선택권
(행사가능기간 미고려)

합계
14,061,968
-

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익에 연 할인율 25%를 적용하여 산출된 2021년 상반기 말 현가 16,567백만원에 유사회사의 2021년 상반기 말 기준 평균 PER 28.85배, 적용 주식수
14,061,968주를 적용하여 주당
33,990원으로 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(6) 공모희망가액 산정

구분
내용

주당 평가가액
33,990원

평가액 대비 할인율
41.16% ~ 26.45%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 25,000원

확정 주당 공모가액
25,000원

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

[2019년 이후 기술성장기업의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
하단 할인율
상단 할인율

이노테라피
2019.02.01
20.29
10.12

셀리드
2019.02.20
23.02
12.98

지노믹트리
2019.03.27
38.01
25.09

아모그린텍
2019.03.29
31.51
8.68

수젠텍
2019.05.28
38.01
25.22

마이크로디지탈
2019.06.05
21.56
13.30

압타바이오
2019.06.12
30.72
13.40

플리토
2019.07.17
25.57
15.51

나노브릭
2019.08.19
43.70
29.63

라닉스
2019.09.18
26.58
13.62

올리패스
2019.09.20
31.43
22.29

엔바이오니아
2019.10.24
27.79
17.84

캐리소프트
2019.10.29
23.83
7.36

미디어젠
2019.11.05
28.88
6.26

라파스
2019.11.11
40.05
24.06

티움바이오
2019.11.22
40.47
24.71

제이엘케이
2019.12.11
34.73
25.41

신테카바이오
2019.12.17
40.14
25.88

메드팩토
2019.12.19
42.59
28.92

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
23.30
10.52

천랩
2019.12.26
22.70
13.40

서남
2020.02.20
33.02
23.10

레몬
2020.02.28
35.40
24.98

서울바이오시스
2020.03.06
38.22
28.72

에스씨엠생명과학
2020.06.17
31.13
14.92

젠큐릭스
2020.06.25
41.55
32.55

소마젠(Reg.S)
2020.07.13
29.35
20.00

솔트룩스
2020.07.23
42.70
33.20

제놀루션
2020.07.24
32.37
19.70

셀레믹스
2020.08.21
47.50
34.70

이오플로우
2020.09.14
36.60
26.00

압타머사이언스
2020.09.16
47.70
34.60

박셀바이오
2020.09.22
42.90
33.30

넥스틴
2020.10.08
32.40
17.10

피플바이오
2020.10.19
43.00
31.60

미코바이오메드
2020.10.22
36.40
20.50

바이브컴퍼니
2020.10.28
21.36
4.27

센코
2020.10.29
40.74
22.97

고바이오랩
2020.11.18
43.70
28.00

클리노믹스
2020.12.04
41.00
25.00

퀀타매트릭스
2020.12.09
53.60
40.00

엔젠바이오
2020.12.10
47.21
29.61

알체라
2020.12.11
38.92
23.65

프리시젼바이오
2020.12.22
43.07
32.22

지놈앤컴퍼니
2020.12.23
33.23
25.81

석경에이티
2020.12.23
36.87
21.09

엔비티
2021.01.21
42.00
22.50

와이더플래닛
2021.02.03
30.51
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.91
31.74

피엔에이치테크
2021.02.16
48.83
37.86

씨이랩
2021.02.24
30.40
6.14

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.13
23.57

뷰노
2021.02.26
47.02
31.13

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.80
27.00

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.10
38.40

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

평균
36.84
22.97

주2) 확정 주당 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라클의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액은
33,990원으로 산정하였으며, 평가가액 대비
41.16%~26.45% 할인한 20,000원 ~ 25,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역

(1) 추정 손익계산서

동사의 최근 2개 사업연도를 포함한 향후 4개년 손익추정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

매출액
0
0
0
16,128
31,146
70,318

매출원가
0
0
0
0
0
0

매출총이익
0
0
0
16,128
31,146
70,318

판매관리비
5,734

7,853

17,225
19,160
28,309
34,494

영업이익(손실)
(5,734)
(7,853)
(17,225)
(3,032)
2,837
35,824

영업외수익
166
160
165
264
234
366

영업외비용
8,421
20,917
19
17
14
12

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,989)
(28,610)
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

법인세비용
0
0
0
0
0
0

당기순이익(손실)
(13,989)
(28,610)
(17,079)
(2,784)
3,057
36,177

(2) 항목별 추정 근거

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜큐라클의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 영업상황, 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성 및 성장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 동사의 추정 매출 및 손익은 개발 중인 파이프라인의 성공적인 임상시험과 국내외 품목허가, 글로벌 제약회사를 대상으로 한 라이선스 아웃 등을 가정하여 산출하였습니다. 따라서 개발 중인 파이프라인의 임상시험 및 품목허가 성공 여부, 시판될 치료제에 대한 시장 수요의 증가 여부, 라이선스 아웃 성공 여부 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니하며, 시장 추정에 적용된 간세포암, 다발골수종, 췌장암, 난소암 등의 주요 적응증별 환자수, 목표시장점유율, 치료제의 판매가격 등의 수치들은 회사 사업계획 수립 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

(가) 매출액

동사는 난치성 혈관질환치료제를 개발하는 기업으로서, SOLVADYS? 플랫폼 기술을 바탕으로 다양한 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 동사는 각 파이프라인에 대하여 임상 2상 또는 임상 3상 사이에서 글로벌 빅파마에 기술이전을 추진하는 전략을 갖고 있으며, 기술이전 시에는 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 유럽 및 미주 지역과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하는 전략을 보유하고 있습니다. 동사는 기술 이전을 통해 매출을 발생시킬 것을 목표하고 있으며, 동사의 연구개발 진행 중인 주요 파이프라인 관련 향후 4년간 추정 매출액은 아래와 같습니다.

[주요 파이프라인별 세부 추정 매출액]

(단위: 백만원)

주요 파이프라인
적응증
대상 지역
기술료 구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

CU06-RE
당뇨 황반부종
유럽 및 미주
Timeline
1상
2상
3상

Upfront
0
8,227
0
0

Milestone
0
0
10,970
13,712

아시아
Timeline
-
3상

Upfront
0
0
0
3,835

Milestone
0
0
0
0

CU01
당뇨병성 신증
유럽 및 미주
Timeline
-
2상

Upfront
0
0

5,767

0

Milestone
0
0
7,689
9,612

아시아
Timeline
-
2b/3상

Upfront
0
2,688
0
0

Milestone
0
0
6,720
4,032

CU03
습성 황반변성
유럽 및 미주
Timeline
-
1/2a상

Upfront
0
0
0
11,184

Milestone
0
0
0
14,912

아시아
Timeline
2a상
2b/3상

Upfront
0
5,213
0
0

Milestone
0
0
0
13,032

Total
Upfront
0
16,128

5,767

15,019

Milestone
0
0
25,379
55,300

합계
0
16,128

31,146

70,318

주1) 원/달러 환율은 2021년 6월 8일 기준 최근 1개월(2021년 5월 10일 ~ 2021년 6월 8일) 서울외국환중개 매매기준율 평균인 1,120.87원/USD을 적용하였습니다.

(가) 매출액

동사는 난치성 혈관질환치료제를 개발하는 기업으로서, SOLVADYS? 플랫폼 기술을 바탕으로 다양한 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 동사는 각 파이프라인에 대하여 임상 2상 또는 임상 3상 사이에서 글로벌 빅파마에 기술이전을 추진하는 전략을 갖고 있으며, 기술이전 시에는 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 유럽 및 미주 지역과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하는 전략을 보유하고 있습니다. 동사는 기술 이전을 통해 매출을 발생시킬 것을 목표하고 있으며, 동사의 연구개발 진행 중인 주요 파이프라인 관련 향후 4년간 추정 매출액은 아래와 같습니다.

[주요 파이프라인별 세부 추정 매출액]

(단위: 백만원)

주요 파이프라인
적응증
대상 지역
기술료 구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

CU06-RE
당뇨 황반부종
유럽 및 미주
Timeline
1상
2상
3상

Upfront
0
8,227
0
0

Milestone
0
0
10,970
13,712

아시아
Timeline
-
3상

Upfront
0
0
0
3,835

Milestone
0
0
0
0

CU01
당뇨병성 신증
유럽 및 미주
Timeline
-
2상

Upfront
0
0

5,767

0

Milestone
0
0
7,689
9,612

아시아
Timeline
-
2b/3상

Upfront
0
2,688
0
0

Milestone
0
0
6,720
4,032

CU03
습성 황반변성
유럽 및 미주
Timeline
-
1/2a상

Upfront
0
0
0
11,184

Milestone
0
0
0
14,912

아시아
Timeline
2a상
2b/3상

Upfront
0
5,213
0
0

Milestone
0
0
0
13,032

Total
Upfront
0
16,128

5,767

15,019

Milestone
0
0
25,379
55,300

합계
0
16,128

31,146

70,318

주1) 원/달러 환율은 2021년 6월 8일 기준 최근 1개월(2021년 5월 10일 ~ 2021년 6월 8일) 서울외국환중개 매매기준율 평균인 1,120.87원/USD을 적용하였습니다.

(가) 매출액

동사는 난치성 혈관질환치료제를 개발하는 기업으로서, SOLVADYS? 플랫폼 기술을 바탕으로 다양한 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 동사는 각 파이프라인에 대하여 임상 2상 또는 임상 3상 사이에서 글로벌 빅파마에 기술이전을 추진하는 전략을 갖고 있으며, 기술이전 시에는 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 유럽 및 미주 지역과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하는 전략을 보유하고 있습니다. 동사는 기술 이전을 통해 매출을 발생시킬 것을 목표하고 있으며, 동사의 연구개발 진행 중인 주요 파이프라인 관련 향후 4년간 추정 매출액은 아래와 같습니다.

[주요 파이프라인별 세부 추정 매출액]

(단위: 백만원)

주요 파이프라인
적응증
대상 지역
기술료 구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

CU06-RE
당뇨 황반부종
유럽 및 미주
Timeline
1상
2상
3상

Upfront
0
8,227
0
0

Milestone
0
0
10,970
13,712

아시아
Timeline
-
3상

Upfront
0
0
0
3,835

Milestone
0
0
0
0

CU01
당뇨병성 신증
유럽 및 미주
Timeline
-
2상

Upfront
0
0

5,767

0

Milestone
0
0
7,689
9,612

아시아
Timeline
-
2b/3상

Upfront
0
2,688
0
0

Milestone
0
0
6,720
4,032

CU03
습성 황반변성
유럽 및 미주
Timeline
-
1/2a상

Upfront
0
0
0
11,184

Milestone
0
0
0
14,912

아시아
Timeline
2a상
2b/3상

Upfront
0
5,213
0
0

Milestone
0
0
0
13,032

Total
Upfront
0
16,128

5,767

15,019

Milestone
0
0
25,379
55,300

합계
0
16,128

31,146

70,318

주1) 원/달러 환율은 2021년 6월 8일 기준 최근 1개월(2021년 5월 10일 ~ 2021년 6월 8일) 서울외국환중개 매매기준율 평균인 1,120.87원/USD을 적용하였습니다.

1) 각 파이프라인별 임상시험 및 기술이전 일정

동사가 제시한 파이프라인별 연구개발 계획 및 라이선스 아웃 목표 시점은 아래와 같습니다. 본 매출 추정에서는 보수적으로 증권신고서 제출일 현재 기준 임상 1상 단계 이상의 파이프라인인
CU06-RE, CU01, CU03 등 3개 파이프라인만을 대상으로 매출을 추정하였습니다.

[주요 파이프라인 임상시험 및 기술이전 계획]

주요
파이프라인
적응증
구분
단계
지역
2021년
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

상반기
하반기(E)
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

CU06-RE
당뇨 
황반부종
임상
단계
미주 및
 유럽

- 임상 1상 진입
(미국)

- 임상 1상 종료
(미국)
- 임상 2상 진입
(미국)
-
-
- 임상 2상 종료
(미국)
- 임상 3상 진입
(미국)
-

아시아
-
-
-
-
-
-
-
- 임상 3상 진입
(한국)

기술
이전
미주 및
 유럽
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(미주/유럽)
-
-
- 마일스톤 수령
(미주/유럽)
- 마일스톤 수령
(미주/유럽)
-

아시아
-
-
-
-
-
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(한국)

CU01
당뇨병성
신증
임상
단계
미주 및
 유럽
-
-
-
- 임상 2상 진입
(미국)
-
- 임상 2상 종료
(미국)
- 임상 3상 진입
(미국)
-

아시아

- 임상 2a 종료
(한국)

- 임상 2b/3상 진입
(한국)

-
-
-
- 임상 2b/3상 종료
(한국)
- NDA 제출 
(한국)
- Launch
(한국)

기술
이전
미주 및
 유럽
-
-
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(미국/유럽)
- 마일스톤 수령
(미주/유럽)
- 마일스톤 수령
(미주/유럽)
-

아시아
-
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(아시아)
-
- 마일스톤 수령
(아시아)
- 마일스톤 수령
(아시아)
- 마일스톤 수령
(아시아)

CU03
습성
황반변성
임상
단계
미주 및
 유럽
-
-
-
- 임상 1/2a 진입
(미국)
-
-
-
- 임상 1/2a 종료
(미국)

아시아
-
- 임상 2a 종료
(한국)
- 임상 2b/3 진입
(한국)
-
-
-
-
- 임상 2b/3 종료
(한국)

기술
이전
미주 및
유럽
-
-
-
-
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(미주/유럽)
- 마일스톤 수령
(미주/유럽)

아시아
-
-
-
- 기술이전 계약
체결 및 계약금 수령
(아시아)
-
-
-
- 마일스톤 수령
(아시아)

주1) 원/달러 환율은 2021년 6월 8일 기준 최근 1개년(2021년 5월 10일 ~ 2021년 6월 8일) 서울외국환중개 매매기준율 평균인 1,120.87원/USD을 적용하였습니다.

주2) 동사 보유 파이프라인 중 임상 1상 단계 이상의 파이프라인만을 대상으로 매출을 추정하였으며, 전임상 단계의 CU02, CU04, CU05, CU06-MI, CU06-ALI 파이프라인의 경우 매출 추정시 제외하였습니다.

주3) 파이프라인별 기술이전 시기는
증권신고서 제출일 현재
임상 진행 및 학회 발표 현황, 기술이전 추진 경과,
파이프라인의 적응증 및 물질 특성
등을 복합적으로 고려하여 추정하였습니다.

2) 각 파이프라인별 기술료 추정

라이선스 아웃에 따른 동사의 총 예상 기술료 수익은 Upfront+Milestone+Royalty로 구성되며, 2024년까지 상용화 단계에 접어들 것으로 예상되는 파이프라인은 없으므로 Royalty는 추정기간 동안 발생하지 않을 것으로 예상합니다. Upfront 및 Milestone은 정액기술료로서, 라이선스 아웃 계약 시점에 정액기술료 금액(총 계약금액)이 확정되는 구조이며, 향후 회사의 임상 단계별 성공 여부에 따라 단계적으로 수령 가능합니다.

[라이선스 아웃 계약 수익구조]

구분
내용

총 계약금액

계약금

(Upfront Payment)

계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게 되는 금액

마일스톤

(Milestone)

전임상, 임상(1상, 2상, 3상 진입 단계별), 허가신청, 허가완료, 시판 등 개발 단계별로 성공시 받게 되는 금액

로열티(Royalty)

기술 이전으로 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액

(통상 매출액 대비 비율로 책정)

자료: 금융감독원 보도자료

각 파이프라인별 총 계약금액(Upfront+Milestone; Deal Value)는 유사거래 비교를 통해 각 적응증별 라이선스 아웃 사례의 평균 거래금액을 참고하였습니다. 동사는 기본적으로 전세계를 계약 대상 지역으로 라이선스 아웃을 목표하고 있으나, 본 추정 시에는 보수적으로 주요 의약품 판매 시장인 미주 지역, 유럽, 아시아 등 주요 지역을 대상으로 라이선스 아웃 하는 것으로 가정하였으며, 이를 반영해 글로벌 라이선스 아웃 평균 거래금액에 17% 할인율을 적용하여 동사 예상 거래금액을 추정하였습니다. 또한 동사는 유럽/미주 지역과 아시아 지역을 구분하여 라이선스 아웃하는 전략을 보유하고 있으며, 전세계 의약품 시장규모에 비례하여 각 파이프라인의 지역별 정액기술료를 추정하였습니다. 

[2020년 전세계 의약품 시장규모]

지역

시장규모(USD bil)

비율

전세계
1,265.2
100.00%

미주 지역 소계
579.3
45.79%

미국
527.8
41.72%

캐나다
22.8
1.80%

브라질
28.7
2.27%

유럽 소계
197.9
15.64%

독일
54.9
4.34%

프랑스
36.3
2.87%

이탈리아
33.3
2.63%

영국
30.2
2.39%

스페인
25.7
2.03%

러시아
17.5
1.38%

아시아 소계
271.7
21.47%

중국
134.4
10.62%

일본
88.2
6.97%

한국
16.2
1.28%

인도
21.1
1.67%

호주
11.8
0.93%

기타
216.3
17.10%

자료: Global Medicine Spending and Usuage Trends outlook to 2025

Milestone은 총 계약금액에서 Upfront Payment를 차감한 잔여 금액으로, 임상 단계별 지급 비율은 업계 관행 등을 참고하되, 임상 후반부로 갈수록 단계별로 높아지도록 보수적으로 설정하였습니다.

[Step 1: 동사 Upfront+Milestone 수익 추정 구조]

Deal Value

라이선스 아웃 시점별 Upfront+Milestone 비율

라이선스 아웃 시점

Upfront+Milestone 비율

유사 거래 평균 금액

임상 2상 완료 전

Upfront

2상 완료

3상 진입

3상 완료

NDA

Launch

15%

20%

25%

25%

10%

5%

임상 3상 완료 전

Upfront

3상 완료

NDA

Launch

-

-

20%

50%

20%

10%

-

-

주1) 유사거래와 관련해, 세부적인 Milestone 금액의 평균적인 분배 비율은 공개된 정보로는 파악이 불가하여 본 추정에서는 보수적으로 임상단계가 고도화될 수록 Milestone 기술료 분배 비율이 상승하는 것으로 가정하였습니다
.

주2) CU06-RE 미주 및 유럽 지역의 경우 임상 2상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 2상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.
주3) CU06-RE 아시아 지역의 경우 임상 3상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 3상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.
주4) CU01 미주 및 유럽 지역의 경우 임상 2상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 2상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.
주5) CU01 아시아 지역의 경우 임상 2b/3상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 3상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.
주6) CU03 미주 및 유럽 지역의 경우 임상 1/2a상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 2상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.
주7) CU03 아시아 지역의 경우 임상 2b/3상 진행 중 라이선스 아웃을 가정하였으며, 임상 3상 완료 전 Upfront+Milestone 비율을 적용하였습니다.

유사거래는 GlobalData에서 제공하는 2016년 이후 각 적응증별 임상 1상 및 2상 단계 파이프라인의 라이선스 아웃 및 공동개발 거래금액 자료를 토대로 하였으며, 이 중 항암 적응증이 포함된 계약은 제외하였습니다. 한편, 신약개발 사업 특성상 약물 개발 과정에서의 임상 실패 가능성은 상존하므로 상기 구조로 추정한 기술료 수익에 동사의 임상 단계별 임상성공 확률을 적용하였습니다.

[Step 2: 파이프라인별 임상성공확률 적용]

Pipeline

적응증

1상→2상

2상→3상

3상→
Pre-Registration

Pre-Registration
→Approval

누적

비고

CU06-RE

당뇨황반부종

89.03%

51.09%

50.39%

91.07%

20.87%

주1)

CU01

당뇨병성 신증

-

44.64%

51.85%

85.47%

19.78%

주2)

CU03

습성 황반변성

-

51.09%

50.39%

91.07%

23.44%

주3)

자료: GlobalData
주1) 현재 CU06-RE는 임상 1상을 진행 중에 있으며, GlobalData 자료 내 Ophthalmology(안과 질환) 임상성공확률을 적용하였습니다.
주2) 현재 CU01은 임상 2a상을 완료하였으며, GlobalData 자료 내 Metabolic disorder(대사 질환) 임상성공확률을 적용하였습니다.
주3) 현재 CU03은 임상 2a상을 진행 중에 있으며, GlobalData 자료 내 Ophthalmology(안과 질환) 임상성공확률을 적용하였습니다.

3) 각 파이프라인별 예상 기술료

① CU06-RE

[당뇨황반부종(Diabetic Macular Edema) 기술이전계약 사례]

체결일
Licensee
(기술이전받은 기업)
Licensor
(기술이전한 기업)
기술이전시
 개발단계
기술이전
대상지역
기술이전 계약규모
(USD mn)

2016.06.13
Otsuka Pharmaceutical Co Ltd
Kubota Vision Inc
Phase I
Global
263.00

2016.03.24
Bayer AG
Regeneron
Pharmaceuticals Inc
Phase II
United States
130.00

2017.10.10
Merck & Co Inc
Kalvista Pharmaceuticals Inc
Phase I
Global
752.00

자료: GlobalData
주1) GlobalData 상 기술이전계약에 대한 상세내용 확인이 제한되는 경우 N/A로 표기하였습니다.

[동사 적용 CU06-RE 기술료 산정]

구분
Deal Value(USD mn)

합계
1,145.00

평균, A
381.67

적용 임상 성공확률, B
20.87%

조정 평균 금액 (USD mn),
C = A x B
79.66

지역
유럽 및 미주
아시아

적용 비율
61.43%
21.47%

적용 금액(USD mn)
48.93
17.11

주1) 유럽, 미주, 아시아 외 지역의 기술가치는 본 추정시 제외하였습니다.

② CU01

[당뇨병성 신증(Diabetic Nephropathy) 기술이전계약 사례]

체결일
Licensee
(기술이전받은 기업)
Licensor
(기술이전한 기업)
기술이전시
개발단계
기술이전
대상지역
기술이전 계약규모
(USD mn)

2016.03.07
Strongbridge
Biopharma plc
Antisense
Therapeutics Ltd
Phase II
Global
110.20

2016.04.11
Dong-A ST Co Ltd
Tobira
Therapeutics Inc
Phase II
Global
3.00

2016.05.09
Vifor Pharma AG
ChemoCentryx Inc
Phase II
Global
615.00

2016.12.22
Vifor Pharma AG
ChemoCentryx Inc
Phase II
Global
675.00

2018.03.21
Processa
Pharmaceuticals Inc
Concert
Pharmaceuticals Inc
Phase II
Global
8.00

자료: GlobalData

[동사 적용 CU01 기술료 산정]

구분
Deal Value(USD mn)

합계
1,411.20

평균, A
282.24

적용 임상 성공확률, B
19.78%

조정 평균 금액 (USD mn),
C = A x B
55.84

지역
유럽 및 미주
아시아

적용 비율
61.43%
21.47%

적용 금액(USD mn)
34.30
11.99

주1) 유럽, 미주, 아시아 외 지역의 기술가치는 본 추정시 제외하였습니다.

③ CU03

[습성 황반변성(Wet AMD) 기술이전계약 사례]

체결일
Licensee
(기술이전받은 기업)
Licensor
(기술이전한 기업)
기술이전시
개발단계
기술이전
대상지역
기술이전 계약규모
(USD mn)

2018.12.12
Biogen Inc
Applied Genetic
Technologies Corp
Phase II
Global
1,224.00

2016.08.05
Hospira Inc
Pfenex Inc
Phase II
Global
342.00

2019.02.28
Ambrx Inc
TRACON
Pharmaceuticals Inc
Phase II
Global
143.50

2019.09.04
Clearside
BioMedical Inc
RegenxBio Inc
Phase II
Global
138.00

자료: GlobalData
주1) GlobalData 상 기술이전계약에 대한 상세내용 확인이 제한되는 경우 N/A로 표기하였습니다.

[동사 적용 CU03 기술료 산정]

구분
Deal Value(USD mn)

합계
1,847.50

평균, A
461.88

적용 임상 성공확률, B
23.44%

조정 평균 금액 (USD mn),
C = A x B
108.28

지역
유럽 및 미주
아시아

적용 비율
61.43%
21.47%

적용 금액(USD mn)
66.52
23.25

주1) 유럽, 미주, 아시아 외 지역의 기술가치는 본 추정시 제외하였습니다.

(나) 매출원가 및 영업비용

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

임원급여
403
393
471
518
570
627

직원급여
84
123
167
184
202
222

상여금
14
4
191
70
77
85

잡급
1
0
0
0

0

0

퇴직급여
37
82
113
102
112
123

복리후생비
45
27
29
32
35
39

주식보상비용
570
482
165
0
0
0

여비교통비
34
11
12
13
14
16

접대비
35
33
36
39
43
48

통신비
3
2
2
2
2
2

세금과공과금
33
27
30
33
37
40

감가상각비
46
58
52
47
553
1,553

지급임차료
6
1
1
2
2
2

보험료
4
3
3
3
4
4

차량유지비
11
5
5
6
6
7

경상연구개발비
4,218
6,237
13,835
15,444
20,594
22,319

운반비
0
0
0
0
0
0

교육훈련비
0
1
1
1
1
1

도서인쇄비
1
0
0
0
0
0

사무용품비
3
0
1
1
1
1

소모품비
13
2
2
2
2
3

지급수수료
152
316
2,061
2,609
5,996
9,340

광고선전비
11
28
31
34
37
41

건물관리비
7
13
15
16
18
20

무형자산상각비
2
3
3
3
3
3

복구충당부채전입액
0
1
0
0
0
0

잡비
0
0
0
0
0
0

1) 경상연구개발비

(단위: 백만원)

구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

연구개발비
11,337
13,080
17,370
17,510

인건비
1,992
1,989
2,403
2,865

기타비용
506
375
821
1,944

합계
13,835
15,444
20,594
22,319

경상연구개발비 중 가장 많이 차지하는 비용은 임상관련 비용입니다. 동사가 제시한 비용 지출 계획을 기반으로, 추정 기간 내 미국 및 한국 등에서 진행 중이거나 진행 예정인

CU06-RE
, CU01, CU03, CU06-ALI, CU06-MI, CU02, CU04, CU05의 파이프라인 임상시험 프로토콜에 따른 비용을 추정에 반영하였습니다. 임상시료 생산 비용의 경우 임상 진행에 필요한 외주 생산 비용을 반영하였으며, 목표 기술이전 단계까지의 비용이 반영되었습니다.

[경상연구개발비: 파이프라인별 임상 비용 추정금액]

(단위: 백만원)

구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

CU06-RE
7,510
100
100
2,150

CU01
560
4,960
4,860
2,010

CU03
1,867
5,520
4,210
6,250

CU06-ALI
200
1,700
5,600
4,200

CU06-MI
1,000
100
1,700
2,600

CU02
50
300
300
0

CU04
100
100
300
300

CU05
50
300
300
0

- CU06-RE

동사는 CU06-RE의 경상연구개발비 추정금액을 미국과 한국 임상 진행 및 임상시료 생산에 사용할 예정입니다. 동사는 CU06-RE의 경우 사업개발 전략에 따라 다국적 제약사에 기술이전을 통하여 미국 임상 비용의 일부를 파트너사에게 이전할 계획을 보유하고 있습니다. 

동사는 임상개발 계획 및 사업개발 전략에 따라 2021년까지 미국 임상 진행 및 임상 시료 생산에 필요한 비용이 약 75억원 발생할 것으로 예상되며, 2024년부터 한국 임상 진행 및 임상시료 생산에 필요한 비용이 약 21억원 발생할 것으로 예상됩니다.

또한 특허출원 및 관리를 위하여 약 3억원을 추정기간동안 사용할 계획입니다.

- CU01

동사는 CU01의 경상연구개발비 추정금액을 한국과 미국 임상 진행 및 임상시료 생산에 사용할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 CU01 한국 임상 2a상을 완료하였으며, 한국 임상 2b/3상 진행에 따른 임상 진행 및 임상 시료 생산에 필요한 비용이 약 36억원 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 동사는 2022년 CU01의 미국 임상 2상 진입을 계획하고 있으며, 2023년까지 미국 임상 진행 및 임상시료 생산에 필요한 비용 약 62억원이 발생할 것으로 예상됩니다. 2024년부터 CU01의 미국 임상 3상 수행이 본격화될 것으로 계획하고 있으며 이에 따른 비용이 약 22억원 발생할 것으로 예상됩니다.

또한 특허 출원 및 관리, 임상시험 결과 발표 등을 위하여 약 5억원 추정기간동안 사용할 계획입니다.

- CU03

동사는 CU03의 경상연구개발비 추정금액을 한국과 미국 임상 진행 및 임상시료 생산에 사용할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 CU03 한국 임상 2a상을 진행하고 있으며, 임상 진행 및 임상 시료 생산에 필요한 비용이 약 16억원 발생할 것으로 예상됩니다. 2022년부터 한국 임상 2b/3상 진행할 것으로 계획하고 있으며 이에 따른 임상 진행 및 임상 시료 생산에 필요한 비용이 약 35억원 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 동사는 CU03의 미국 임상 수행을 계획하고 있으며 2022년 임상 1상 수행에 따라 약 40억원, 2023년부터 임상 단계 고도화에 따라 약 83억원의 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 

또한 특허 출원 및 관리, 임상시험 결과 발표 등을 위하여 약 4억원 추정기간동안 사용할 계획입니다.

- CU06-ALI/CU06-MI

동사는 CU06-RE의 미국 임상 1상 완료 후 CU06-ALI(급성 폐손상) 및 CU06-MI(급성 심근경색)으로 적응증 확장을 계획하고 있습니다.

CU06-ALI의 경우 연구개발 단계에 필요한 금액 1억원을 사용할 계획입니다. 2022년부터 CU06-ALI 미국 임상 2상 진입 및 임상 단계 고도화에 따라 약 64억원을 사용할 계획입니다. 또한, CU06-ALI 한국 임상 2상 수행에 따라 2022년부터 약 21억원을 사용할 계획이며, 한국 임상 3상 진입에 따라 약 31억원의 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.

CU06-MI의 경우
연구개발 단계에 필요한 금액 10억원을 사용할 계획입니다. 2023년부터 CU06-MI 한국 임상 2상 진입 및 임상 단계 고도화에 따라 약 22억원을 사용할 계획입니다. 또한, CU06-MI 미국 임상 2상 수행에 따라 약 22억원의 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.

-CU02/CU04/CU05

CU02, CU04, CU05의 경상연구개발비 추정금액은 Discovery, 전임상 시험 등 연구개발 단계에 필요한 위탁연구비 등을
위해 사용될
계
획입니다.

상기 임상 비용 외, 경상연구개발비 인식 비용 중 인건비는 기존 인력 및 신규 채용 계획을 고려하고 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 기타 주요 비용으로서 유무형자산 감가상각비 등이 있습니다.

2) 기타 판관비 및 매출원가

[기타 판관비 항목 추정 근거]

항목

추정 근거

급여

급여는 기존 인력에 대한 임금상승률 7%를 대입하였으며, 신규채용을 반영하여 급여를 추정하였습니다.

퇴직급여

퇴직연금(DC형)을 도입하고 있으며 당해연도 급여의 1/12를 퇴직급여로 반영하였습니다.

복리후생비

인건비성 관리비의 경우 신규인원 충원과 인건비 증가률이 반영되도록 산정하였습니다.

여비교통비

접대비

통신비

세금과공과금

지급임차료

보험료

차량유지비

운반비

도서인쇄비

소모품비

광고선전비

건물관리비

감가상각비

감가상각비 및 무형자산 상각비는 투자계획을 반영하여 관련 상각비를 추정하였습니다.

무형자산상각비

지급수수료

지급수수료는 컨설팅 비용 및 인허가 관련 비용, 기술료 지급 등으로 사업화 계획에 따라 관련 비용을 추정하였습니다.

주식보상비용

주식보상기준평가에 의한 비용 산정

(다) 영업외손익
 
동사는 차입금이 미존재하고 차입금 발생을 지양하는 회사 정책에 따라 이후의 금융 비용은 발생하지 않을 것으로 가정하였으며, 금융수익은 정기예금에서 발생하는 이자수익으로 0.8%의 수익률을 적용하여 산정하였습니다.

(라) 법인세비용

연도별 법인세차감전순이익 기준 한계 법인세율을 적용했습니다.

라. 상장기업과의 비교참고 정보

최종 선정된 비교기업들은 ㈜큐라클과 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

[유사회사 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
큐라클
유한양행
종근당
녹십자

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

유동자산
10,735
1,195,517
600,114
1,132,043

비유동자산
1,952
1,198,006
346,219
1,019,356

자산총계
12,687
2,393,522
946,333
2,151,400

유동부채
5,262
382,175
320,621
589,403

비유동부채
699
164,845
74,119
292,691

부채총계
5,961
547,020
394,740
882,094

자본금
5,475
68,038
27,214
58,433

자본총계
6,726
1,840,110
551,427
1,118,524

매출액
0
1,619,865
1,303,006
1,504,115

영업이익
(7,853)
84,255
123,936
50,253

당기순이익
(28,610)
192,761
91,633
81,049

주1) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.

[유사회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
큐라클
유한양행
종근당
녹십자

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

유동자산
8,910
1,280,406
580,016
1,160,035

비유동자산
1,947
1,231,603
361,484
1,063,802

자산총계
10,857
2,512,009
941,500
2,223,837

유동부채
595
473,210
330,283
640,093

비유동부채
736
177,415
62,174
312,348

부채총계
1,331
650,625
392,457
952,441

자본금
5,658
71,154
28,565
58,433

자본총계
9,526
1,855,289
549,187
1,119,271

매출액
0
37,903
311,913
282,233

영업이익
(2,437)
13,901
21,875
4,971

당기순이익
(2,416)
20,607
15,049
14,762

주1) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.

[유사회사 2020년 주요 재무비율]

구분
세부항목
큐라클
유한양행
종근당
녹십자

성장성
매출액 증가율
주1)
9.42%
20.72%
10.83%

영업이익 증가율
주2)
572.12%
66.19%
20.56%

당기순이익 증가율
주2)
381.83%
70.06%
(2,328.12%)

총자산 증가율
(18.28%)
13.05%
18.09%
9.80%

활동성
총자산 회전율
주1)
0.72회
1.49회
0.73회

재고자산 회전율
주1)
7.38회
7.80회
3.57회

매출채권 회전율
주1)
3.86회
7.29회
3.81회

수익성
매출액 영업이익율
주1)
5.20%
9.51%
3.34%

매출액 순이익율
주1)
11.90%
7.03%
5.39%

총자산 순이익율
(202.82%)
8.55%
10.49%
3.94%

자기자본 순이익율
711.84%
11.06%
17.88%
7.48%

안정성
부채비율
88.62%
29.73%
71.59%
78.86%

차입금의존도
0.00%
30.29%
40.85%
82.89%

유동비율
204.02%
312.82%
187.17%
192.07%

주1) 동사의 경우 2020년 기준 매출을 시현하고 있지 않음에 따라 해당 비율을 산출하지 않았습니다.
주2) 동사의 경우 2020년 기준 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다.

[유사회사 2021년 1분기 주요 재무비율]

구분
세부항목
큐라클
유한양행
종근당
녹십자

성장성
매출액 증가율
주1)
(87.90%)
6.32%
(8.30%)

영업이익 증가율
주2)
1194.70%
(15.40%)
(18.80%)

당기순이익 증가율
주2)
(82.20%)
(15.88%)
(441.83%)

총자산 증가율
(21.77%)
11.53%
13.44%
14.30%

활동성
총자산 회전율
주1)
0.06회
1.41회
0.54회

재고자산 회전율
주1)
0.61회
6.98회
2.42회

매출채권 회전율
주1)
0.40회
6.93회
3.14회

수익성
매출액 영업이익율
주1)
36.67%
7.01%
1.76%

매출액 순이익율
주1)
54.37%
4.82%
5.23%

총자산 순이익율
(178.01%)
3.46%
6.80%
2.83%

자기자본 순이익율
(202.88%)
4.60%
11.69%
5.50%

안정성
부채비율
13.97%
35.07%
71.46%
85.09%

차입금의존도
0.00%
25.93%
40.07%
86.04%

유동비율
1498.23%
270.58%
175.61%
181.23%

주1) 동사의 경우 2021년 1분기 기준 매출을 시현하고 있지 않음에 따라 해당 비율을 산출하지 않았습니다.
주2) 동사의 경우 2021년 1분기 기준 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다.
주3) 성장성 비율인 매출액, 영업이익, 당기순이익, 총자산 증가율은 전년 동기 대비 증가율이며, 활동성 비율인 총자산, 재고자산, 매출채권 회전율 및 수익성 비율인 총자산, 자기자본 순이익율의 경우 매출액 및 순이익을 연환산하여 산출하였습니다.

재무비율 산정방법은 다음과 같습니다.

구분
산식
설명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 
────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 
─────── ×100 - 100
전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 
────── ×100 - 100
전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 
─────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액
─────────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
──────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
──────────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 
─────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 
──────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 
───────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 
──────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 
──────── ×100
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 
──────── ×100
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 
──────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜큐라클의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정 기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기 말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 1분기말

1. 자본총계
9,525,728,003

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
9,525,728,003

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주1)
14,061,968

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
677

주1) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수(보통주 11,315,968주)에 본 신주모집 공모주식수(2,000,000주)와 상장주선인의 의무인수분(
40,000주), 미행사 주식매수선택권(706,000주)를 고려하여 계산된 주식수 주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
53,333,325,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
1,000,000,000

매출금액 (3)
3,333,325,000

발행제비용 (4)
2,889,896,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
48,110,104,000

주1)

상기 금액은
확정공모가액 25,000원 기준입니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
2,805,000,000

모집금액(의무인수분 포함)의
5.5%

상장심사수수료
-
주2)

상장수수료
-
주2)

등록세
4,080,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
816,000
등록세의 20.0%

기타비용
80,000,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등

합계
2,889,896,000
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 25,000원 기준입니다.

주2)
당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)

발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021년 07월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

11,082
-
-
-
-
37,028
48,110

주1) '기타'는 연구개발비 및 임상시험비 명목으로 사용할 금액입니다.

3. 자금의 세부사용계획

당사의
확정공모가액으로
계산한 공모자금은 약
51,000백만원
(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금(상장주선인의 의무인수분 취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한
48,110백만원
을 시설자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
13,329
15,069

8,630

-

37,028

시설자금
-
3,000
8,000
82
11,082

가. 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년

연구개발비
CU06-RE
기관비용
4,600
0
0

약물비용
2,860
0
0

기타비용
50
100
0

소계
7,510
100
0

CU01
기관비용
100
4,760
4,320

약물비용
300
0
0

기타비용
160
200
100

소계
560
4,960
4,420

CU03
기관비용
1,817
4,420
4,100

약물비용
0
1,000
0

기타비용
50
100
110

소계
1,867
5,520
4,210

CU06-ALI
기관비용
200
1,700
0

CU06-MI
기관비용
1,000
100
0

약물비용
0
0
0

소계
1,000
100
0

CU02
기관비용
50
300
0

CU04
기관비용
100
100
0

CU05
기관비용
50
300
0

연구개발비 소계
11,337
13,080
8,630

인건비
1,992
1,989
0

합계
13,329
15,069
8,630

주1) 기관비용은 임상진행을 위한 CRO 및 실시기관 비용을 의미합니다.
주2) 임상비용은 임상투약을 위한 원료 및 완제약품 생산에 소요되는 비용을 의미합니다.
주3) 기타비용은 특허출원 및 관리 등에 소요되는 비용을 의미합니다.

당사는 혈관내피기능장애 치료제 개발을 위해 한국 및 미국 임상을 진행하고 있습니다. 현재 임상단계에 진입한 CU06-RE(미국 임상1상 진행중), CU01(한국 임상2a 완료), CU03(한국 임상2a 진행중) 파이프라인의 현 단계 임상시험 뿐 아니라 후속단계 임상시험 및 품목허가 등에 자금을 집행할 예정입니다.

나. 시설자금

(단위: 백만원)

내용
금액
시기
비고

토지 1,000평(3백만원/평)
3,000
2022년 3분기
주1

건축비 (8백만원/평)
4,000
2023년 1~4분기
주2

기계장치
4,000
2023년 3~4분기
주3

82
2024년 1분기
주3

주1) 정부 또는 지방자치단체에서 조성하는 산업단지 분양/입주 기준으로 추정하였습니다.
주2) 면적은 사무실 150평, 연구실 150평, 생산시설 500평을 기준으로 추정하였고, 건축비는 사무실과 연구실은 5.5백만원/평, 생산시설은 9.5백만원/평을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
주요 설비로는
반
응조(화학적 반응으로 원료의약품(API)을 제조하기 위한 장비), 건조기(원료의약품(API)을 건조하는 장비), 오존반응기(화학적 반응에 사용을 하기 위한 오존 발생장치), 박막증류장치(물질을 고순도로 분리해 내는 증류장치), 질소발생기(압축공기를 고순도 질소를 생성시키는 장비) 등 CU01-1004 원료물질 생산을 위한 설비

등
을 반영하였습니다
.

당사는 판교 중앙연구소, 대전 신약연구소, 연세대 산학협력연구소 등 3개의 연구소로 분리되어 운영 중에 있습니다. 연구개발부문의 시너지 극대화를 위해 수도권 일대에 신축 또는 연구 특화 단지에 입주함으로써 연구개발의 효율성 증대와 신약의 시장내 시판시기를 앞당기고자 합니다. 이를 위해 2022년부터 2024년에 시설자금 투자를 통하여 연구시설의 통합 확충 및 소규모 생산시설을 확보하고자 합니다. 공모자금을 통해 조달한 금액과 시설자금 투입 금액과의 차이 금액은 내부 유보자금과 향후 라이선스 아웃을 통해 유입되는 자금을 활용하여 지출할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장 조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 큐라클"이며, 영문명은 "curacle co., ltd." 입니다. 

다. 설립일자

당사는 2016년 5월 12일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608,609,610,611호 (시흥동, 엘에이치 판교제2테크노밸리 기업성장센터)

- 전화번호 : 031-706-8300
- 홈페이지 주소 : www.curacle.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

[중소기업 확인서]

큐라클 중소기업확인서_21.04.01~22.03.31.jpg
큐라클 중소기업확인서

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

(1) 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조 규정에 의거한 벤처기업에 해당됩니다.

[벤처기업확인서]

큐라클 벤처기업확인서.jpg
큐라클 벤처기업확인서

(2) 당사는 기술혁신형중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)에 해당됩니다.

[기술혁신형 중소기업확인서]

큐라클 기술혁신형 중소기업(inno-biz)확인서.jpg
큐라클 기술혁신형 중소기업(Inno-biz)확인서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사의 주요 사업과 관련된 자세한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항_Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다

자. 계열회사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당사항 없음
해당사항 없음
기술성장기업 코스닥시장 
특례상장
코스닥시장 상장규정 
제7조 2항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본점소재지

2016.05.12
서울시 강남구 밤고개로1길 10, 912호 (수서동, 현대벤처빌)

2016.11.18
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 비동 801호 (삼평동, 판교이노밸리)

2018.10.10
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 512호 (삼평동, 우림더블유시티)

2019.09.27

경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치 판교

제2테크노밸리 기업성장센터)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자

선 임
사 임

2016.05.12

(설립)

박광락 대표이사 취임
권영근 사내이사 취임
이인규 사내이사 취임
김활년 감사 취임
-

2019.03.22
김영명 사내이사 취임
권영근 사내이사 중임
박광락 대표이사 중임
김활년 감사 중임
이인규 사내이사 사임

2019.07.24
김명화 대표이사 취임
-

2019.12.24
권영근 기타비상무이사로 변경
김영명 기타비상무이사로 변경
-

2020.03.30
추연성 사외이사 취임
-

2021.01.05
최동훈 사외이사 취임
-

2021.03.29
고민석 감사 취임
추연성 기타비상무이사 취임
김활년 감사 사임
추연성 사외이사 사임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호의 변경이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

주요 연혁

2016.05

(주)큐라클 법인 설립 / 대표이사 박광락, 20,000주, 설립자본금 100백만원

2016.09

1차 유상증자(3자배정) : 4,093주 / 증자 후 자본금 120백만원

2016.11

벤처기업 확인 (제20160300500호)

본사이전 (경기도 판교 이노밸리)

2017.01

신약연구소 설립 (대구시 동구)

2017.02

CU01 (당뇨병성 신증) 기술도입계약 체결 (경북대학교)

CU05 (폐암) 기술도입계약 체결 (연세대학교)

2017.03

CU03 (습성 황반변성) 기술도입계약 체결 (한국한의학연구원)

2017.04

가천대 약대와 연구협약 체결 (CU05 관련)

2017.05

한국맥널티와 연구협약 체결 (CU01 제형개발 관련)

2017.06

산업통상자원부 정부과제 선정 (CU01)

1차 무상증자 : 330,435주 / 증자 후 자본금 1,773백만원

2017.08

CU02 (NASH/비만) 기술도입계약 체결 (GIST)

2017.10

CU04 (면역항암제) DGMIF 신약개발지원센터 최적화지원사업 선정

2018.01

CU02 (NASH/비만) 과학기술정보통신부 바이오의료기술개발사업 과제 선정

2018.03

CU05 (폐암) 과학기술정보통신부 바이오의료기술개발사업 과제 선정

2018.07

2차 유상증자(3자배정) : 130,370주 / 증자 후 자본금 2,424백만원

2018.10

본사이전 (경기도 판교 우림더블유시티)

2019.01

신약연구소 이전 (대전시 한국화학연구원)

2019.04

CU06 (혈관내피기능장애) 기술도입계약 체결 (연세대학교)

2019.05

CU01 (당뇨병성 신증) 임상 2a상 IND 식약처 승인

2019.06

Covance(UK)와 연구협약 체결 (CU06 global GLP 시험 관련)

액면분할(5,000원 →500원)후 빌행주식총수 4,848,980주

2019.08

IPO 대표주관사 계약 체결 (삼성증권)

2019.10

본사이전 (경기도 판교제2테크노밸리 기업성장센터)

Patheon (cGMP, USA)와 협약 체결

2019.10

3차 유상증자(3자배정) : 561,291주 / 증자 후 자본금 2,705백만원

2019.12

CU03 (습성 황반변성) 임상 2a상 IND 식약처 승인

2020.01

중앙연구소 설립 (판교제2테크노밸리 기업성장센터)

2020.03

유한화학(cGNP)과 계약 체결 (미국 임상용 DS생산 관련)

2020.04

중소벤처기업부 연구기반활용사업(연구집중형) 선정

CUO06 보건복지부 제약사업 전주기 글로벌 진출 강화 지원사업 과제 선정

2020.06

LS Pharma 와의 연구협약 체결(제제연구)

2020.08

CU01 (당뇨병성 신증) 임상 2a상 시험대상자 모집 완료

CU03(습성 황반변성) 임상 2a상 내약성 평가완료. 추가환자 60명모집

2020.10

전자증권제도 도입

CU06 (혈관내피기능장애) 미국 임상용 DP 생산완료 (cGMP)

4차 유상증자 : 149,213주 / 증자 후 자본금 2,780백만원

2020.11

연세대학교 연구협약 체결 및 산학협력 바이오랩 개설

이노비즈 인증 (중소벤처기업부 인증번호 : 200605-01197)

스톡옵션 행사 : 98,500주 / 증자 후 자본금 2,829백만원

2020.12

연세대 세브란스병원과 신약 연구개발 및 학술활동 연구협약 체결

2차 무상증자 : 5,657,984주 / 증자 후 자본금 5,658백만원

2021.01

CU06-RE, 미국 임상1상 IND 신청

고려대 약학대학 및 약과학연구소와의 혁신 신약개발 연구협약 체결

2021.03

CU06-RE, 미국 임상1상 IND 승인

CU01, 국내 임상2a상 완료

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수 량
주당
액면가액
주당
발행(감소)가액
비 고

2016.05.12
설립자본금
보통주
20,000
5,000
5,000
설립자본금

2016.09.12
유상증자
보통주
2,408
5,000
415,000
제3자배정

2016.09.30
유상증자
보통주
1,204
5,000
415,000
제3자배정

2016.10.13
유상증자
보통주
481
5,000
415,000
제3자배정

2017.06.07
무상증자
보통주
330,435
5,000
-
1주당 13.715주 배정

2018.07.14
유상증자
전환상환우선주
11,820
5,000
84,600
제3자배정

2018.07.18
유상증자

전환상환우선주

11,820
5,000
84,600
제3자배정

2018.08.29
유상증자

전환상환우선주

12,170
5,000
84,600
제3자배정

2018.09.21
유상증자

전환상환우선주

23,640
5,000
84,600
제3자배정

2018.10.06
유상증자

전환상환우선주

41,370
5,000
84,600
제3자배정

2018.10.27
유상증자

전환상환우선주

11,820
5,000
84,600
제3자배정

2018.11.30
유상증자

전환상환우선주

17,730
5,000
84,600
제3자배정

2019.07.29
액면분할
보통주
3,190,752
500
-
액면분할

전환상환우선주
1,173,330
500
-

2019.10.26
유상증자
전환상환우선주

258,065

500
15,500
제3자배정

2019.10.30
유상증자
전환상환우선주

109,678

500
15,500
제3자배정

2019.11.30
유상증자
전환상환우선주

129,032

500
15,500
제3자배정

2019.12.13
유상증자
전환상환우선주

64,516

500
15,500
제3자배정

2020.10.31
유상증자
보통주
149,213
500
26,800
제3자배정

2020.11.02
유상증자
보통주
2,500
500
2,820
주식매수선택권 행사

2020.11.02
유상증자
보통주
96,000
500
500
주식매수선택권 행사

2020.11.16
보통주 전환
보통주
40,000
500
-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(40,000)
500
-

2020.12.01
보통주 전환
보통주
40,000
500
-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(40,000)
500
-

2020.12.12
무상증자
보통주
3,872,993
500
-
1주당 1주 배정

전환상환우선주
1,784,991
500
-

2020.12.23
보통주 전환
보통주
365,432

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(365,432)

500

-

2020.12.24
보통주 전환
보통주
1,229,474

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(1,229,474)

500

-

2020.12.28
보통주 전환
보통주
803,432

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(803,432)

500

-

2020.12.29
보통주 전환
보통주
548,148

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(548,148)

500

-

2020.12.30
보통주 전환
보통주
258,064

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(258,064)

500

-

2021.01.07
보통주 전환
보통주
365,432

500

-
전환상환우선주
보통주 전환

전환상환우선주
(365,432)

500

-

나. 미상환 전환사채 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환사채는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환된 신주인수권부전환사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)는 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,315,968
-
11,315,968
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,315,968
-
11,315,968
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,315,968
-
11,315,968
-

주1)
발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 보통주식과 종류주식의 수는 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행할 주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못합니다.

나. 자기주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일:
증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
11,315,968
-

합계
11,315,968
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,315,968
-

합계
11,315,968
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제12조(동등 배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제57조(이익금의 처분) 

회
사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

나. 최
근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 결의한 바가 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분
2020년
(제5기)
2019년
(제4기)
2018년
(제3기)

주당액면가액(원)
500
500
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(28,610)
(13,989)
(2,827)

(별도)주당순이익(원)
(3,969)
(1,973)
(797)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 29일입니다.

나. 정관 변경 이력

최근 3개년간 당사의 정관 변경이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018.06.08
제3기 임시주주총회
- 주권의 종류와 수
- 종류주식의 내용
- 주식의 전환에 관한 종류주식
- 주식의 상환에 관한 종류주식
- 신주인수권
투자유치를 위한 정관 변경

2019.06.27
제4기 
임시주주총회(1차)
- 회사가 발행할 주식의 총수
- 일주의 금액
액면분할에 따른 정관 변경

2019.09.26
제4기
임시주주총회(2차)
- 주식등의 전자등록
- 주식의 종류
- 신주인수권
- 주식의 명의개서 및 재발행
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부사채의 발행
- 이익참가부사채의 발행
- 교환사채의 발행
- 소집통지
- 소집지 
- 의장의 질서유지권
- 주주의 의결권
- 상호주에 대한 의결권 제한
- 의결권의 불통일 행사
- 이사의 수
- 이사의 선임
- 이사회의 구성과 소집
- 감사의 수 
- 감사의 선임
- 감사의 직무
- 외부감사인의 선임
- 이익배당
- 분기배당
전자증권제도 도입 및 
코스닥상장을 위한 정관 변경

2021.03.29
제5기 정기주주총회
- 주식의 종류
- 주식의 전환에 관한 종류주식
- 신주인수권
- 주식매수선택권
- 신주의 배당기산일
- 명의개서대리인
- 주주명부
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일
- 전환사채의 발행 
- 신주인수권부사채의 발행
- 사채 및 신주인수권증권에 표시하여야 할 권리의 전자등록
- 소집시기
- 이사의 수
- 감사의 선임
- 이익배당
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상법 개정에 따른 변경

Ⅱ. 사업의 내용

당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어에 대한 참고 해설은 다음과 같습니다.

[주요 용어 정리]

용어

해설

당뇨합병증

당뇨병이 발생하여 췌장에서 분비되는 인슐린이 부족하거나 우리 몸에서 제대로 작용하지 못하여 혈액 속의 혈당이 에너지로 이용되지 않고 혈액 속에 축적되어 고혈당증상과 이로 인한 합병증을 나타내는 질환입니다.

당뇨병성 신증
(DN; Diabetic Nephropathy)

미세혈관에 발생하는 당뇨 합병증으로 신장이 손상되어 단백뇨와 부종, 고혈압이 동반되고 노폐물이 신장에서 배설되지 않음으로써 만성신부전으로 진행되는 질환입니다.

당뇨황반부종
(DME; Diabetic Macular Edema)

당뇨병으로 인
한
안구의 모세혈관의 파괴로 인하여 시각 세포가 손상되어 시력상실을 일으키는 질환입니다.

당뇨망막병증 
(DR; Diabetic Retionopathy)

당뇨병에 의한 발생하며 고혈당으로 인하여 일어나는 말초 순환장애로 인하여 망막에 발생하는 합병증입니다.

망막색소상피 박리
(PED; Pigment epithelial Detachment)
망막의 10개층 중에 가장 아래층을 구성하는 1개 층으로 유일하게 색소를 지니고 있어 망막색소상피로 불리며, 망막색소상피가 그 아래의 맥락막으로부터 떨어지는 현상을 망막색소상피 박리라고 합니다.

맥락
막
신생혈관
(CNV; Choroidal Neovascularization)

망
막
색소상피 박리로 생긴 공간에서 신생혈관이 자라나 맥락막신생혈관이 되며 우리 눈의 망막중에서 특히 중요한 황분부에 삼출물, 출혈 등을 일으켜서 중심시력에 영향을 주는 현상을 황반변성이라고 합니다.

습성 황반변성
(wet AMD; wet Age-related macular degeneration)
삼출성-연령관련 황반 변성, 시력에 매우 중요한 역할을 하는 황반에 나이가 들면서 드루젠(drusen), 망막 색소상피 위축(retinal pigment epithelial atrophy), 맥락막 신생혈관(choroidal neovascularization) 등 변화가 생겨 시력상실을 초래하는 질환입니다.

생체 이용률

(Bioavailability)

투여된 약물이 변화되지 않은 형태로 전신 순환혈에 도달하는 정도이며 주로 경구투여 시의 흡수정도를 의미하며, 약물의 화학적 형태, 제형, 투여경로, 위장관내 안정도, 초회통과효과 등에 영향을 받습니다.

신약후보물질

질병과 관련된 단백질(약물 타겟)의 기능을 조절하는 물질을 찾은 후 동물, 독성, 약물 체내동태 등을 평가하여 임상 개발 가치가 있는 물질로 선정하는 일련의 과정을 의미합니다.

신약허가신청

(NDA; new drug application)

합성의약품에 대한 신약승인 신청서를 의미합니다. 바이오의약품의 경우는 BLA(Biologic License Application)라고 합니다.

임상시험
(Clinical)

임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 해당 약물의 약동 · 약력 · 약리 · 임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 총칭하는 것이며, 임상1상, 임상2상 (임상2a 와 임상2b를 구분하여 진행할 수도 있음), 임상3상 크게 3단계로 구분하여 운영되고 있습니다.

임상1상
(Phase 1)

건강한 사람을 대상으로 약물을 안전하게 부여할 수 있는 용량과 인체 내 약물흡수 정도 등을 평가합니다. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성시험 등 전임상시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계입니다. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 부작용 및 약물의 체내동태 등 안전성 확인에 중점을 두고 있습니다.

임상2상
(Phase 2)

소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증하는 단계입니다. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 합니다. 임상3상 시험에 진입하기 위해 적응증과 최적용법 용량을 결정하는 단계입니다.

임상 2a상

(Pilot study)

약효확인, 작용시간 및 유효용량 검토하는 단계로 효과의 증거를 찾는 것이 목적입니다. 반드시 허가기관이 인정하는 변수를 사용하지 않아도 되며, 설계측면에서 여러 디자인 사용이 가능하고, 피험자 수도 통계적 검정력에 의해 결정하지만 디자인에 따라 현실적이유를 반영하여 결정됩니다.

임상 2b상

(Pivotal study)

약효 입증, 용량-반옹양상 검토, 최적의 용량 및 용법 결정하는 단계로 임상3상과 함께 허가의 핵심이 되는 단계입니다. 허가기관에서 인정하는 검증된 변수만을 사용해야 하고, 임상시험 디자인은 주로 평행군 시험으로 설계되며, 환자 수는 통계적 검정을 통해 결정됩니다.

임상 3상

신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들의 자료를 식약처에 제출하여 승인을 받아야 판매가 가능합니다.

임상4상(PMS)

(시판 후 안전성, 유효성 조사)

신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판 전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구가 실시되는데 이것을 시판 후 조사(Post Market Surveillance)라고 합니다.

유효성
(Efficacy)

의약품 등이 그 적응증에 대해서 효능 및 효과를 갖는 것 또는 그 정도를 의미합니다.

안전성
(Safety)

의약품의 독성을 판단하는 것으로 그 사용용량과 투여방식에 있어 인체에 유해하지 않다는 것 또는 그 정도를 의미합니다.

의약품 자료 독점권

데이터 독점권은 신약을 처음 개발한 혁신적인 회사를 보호하는 제도로 제네릭 또는 바이오시밀러를 개발하는 회사가 일정기간 동안 원개발사의 안전성, 유효성 자료 즉, 임상자료를 인용하지 못하도록 하는 제도입니다. 이럴 경우 후속개발자가 원개발사의 데이터 인용없이 의약품 허가를 받기 위해서는 임상을 수행해야 하기 때문에 경제적, 시간적 부담이 따르게 됩니다. 따라서 이 제도는 의약품 원개발사에게 유리한 제도입니다.

작용기전

(MOA; Mode of Action)

의약품이 효능을 나타내는 원리 및 치료 효능과 화학적 작용의 과정을 의미합니다.

전임상시험
(Pre-Clinical)

새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험입니다. 약물이 체내에 어떻게 흡수되어 분포되고 배설되는가를 연구하는 체내동태 연구와 약효약리 연구가 수행됩니다. 그 후 동물실험을 통해 시험약이 지니는 부작용 및 독성을 검색하는 안전성 평가를 진행하는 단계입니다.

제형
(Formula)

약품을 인체에 투여하는 사용 목적이나 용도에 맞게 적절한 형태로 만든 물질을 의미합니다. (예: 정제, 캡슐제, 액제, 크림제, 주사제)

적응증

어떠한 약제나 수술 등에 의하여 치료효과가 기대되는 질병이나 증상을 의미합니다. 의약품의 적응증은 회사가 어떤 약을 허가 받기 위해 여러 효능시험과 성적서와 관련 논문, 안전성 자료 등을 종합하여 식품의약품 안전처에 제출하면 승인된 부분에 한해서 적응증으로 사용할 수 있습니다.

최종당화산물 
(AGEs;advanced glycation end products)
당화(Glycation)는 우리 몸, 피부 등에 있는 단백질(콜라겐, 엘라스틴), 핵산(DNA), 지질 등에 당(포도당glucose, 과당fructose)이 효소작용 없이( 비효소반응) 공유 결합하여 단백질(콜라겐, 엘라스틴), 핵산(nucleotides), 지질의 물성이 변하는 현상을 말하며 이때 생성되는 당화산물(AGE, advanced glycation end product) 은 축적되어 노화 및 질병(당뇨합병증, 동맥경화)의 유발 과정에 깊이 관여한다는 것이 알려있습니다.

체내동태

(Pharmacokinetics, PK)

생체 내 투여된 약물은 흡수되어 작용부위에 도달해 약효를 발현하고 생체 내에 분포합니다. 그리고 간 등에서 분해(대사)되고 뇨중으로 배설되어 생체로부터 소실됩니다. 이러한 약물의 생체 내 이행과 변화의 과정을 약물의 체내동태라고 합니다.

합성의약품 신약

화학적 합성에 의하여 생산되는 의약품으로 바이오의약품과 비교 시 QC 관리가 용이하고 생산단가가 저렴한 것이 특징입니다.

혈액-뇌 장벽
(BBB; Blood-Brain Barrier)
뇌-혈관장벽은 뇌와 혈액을 보다 격리시키는 혈관 장벽으로 높은 선택적 투과성을 갖고 있어 뇌를 포함한 중추신경계의 조절기능을 세균 등과 같은 혈액으로 운반될 수 있는 병원체와 혈액 내의 잠재적인 위험 물질로부터 격리시키는 역할을 합니다. 또한, 생체항상성을 조절하고 뇌기능에 필수적인 물질들을 선택적으로 뇌속으로 전달하는 기능을 합니다.

혈관 투여(IV)

(Intravenous Injection)

치료제를 정맥주사를 통해 주입하는 방법을 의미합니다.

ALI
(acute lung injury)
급성폐손상을 의미합니다.

Amigo2-PDK1
Amigo2의 세포질 도메인과 PDK-1의 PH 도메인과의 결합을 의미합니다.

Ang-2
(Angiopoietin-2)
신생혈관의 혈관성장인자를 의미합니다.

ARDS
(Acute respiratory distress syndrome)
급성호흡곤란증후군을 의미합니다.

CDA

(Confidential Disclosure Agreement)

기밀 공개 계약을 의미하며 독점정보를 보호하고 당사자들이 일정기간 동안 정보를 기말로 유지하도록 구속하는 법적 계약입니다.

CRO: 임상시험

수탁기관(Contract

research organization)

제약회사가 신약개발에 드는 비용을 절감하기 위해 임상시험 연구를 아웃소싱하는
기관으로 임상시험수탁기관은
신약개발 단계에서 제약사의 의뢰를 받아 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 모니터링, 데이터 관리, 허가 대행 등의 업무를 대행해 주는 기관을 말합니다.

CMO: 위탁제조기관

(Contract Manufacturing Organization )

위탁 받은 제품을 생산해 주는 기업으로 바이오, 제약부문에서 주로 사용되는 용어입니다. 의약품 대량생산시설을 갖추고 있지 않거나 생산역량이 부족할 때 경영효율화를 위하여 바이오·제약 기업은 CMO를 활용함으로써 공장 건설에 필요한 초기투자 비용을 아끼고 생산원가를 낮출 수 있습니다.

CNV
(Choroidal Neovascularization)
안구내 맥락막 신생혈관을 의미합니다.

cGMP
(Current Good Manufacturing Practice)
강화된 의약품 제조 및 품질관리기준으로 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질관리 기준입니다.

Drug Repositioning

(신약재창출)

기존에 나와 있는 약물이 다른 질환에 쓰일 수 있게 하는 것으로, ‘약물 재창출’이라고 합니다. 이는 이미 출시된 약의 새로운 기전을 찾아 새로운 증상에 대해 쓰일 수 있도록 개발을 진행하는 전략입니다.

DMF
(Dimethyl Fumarate)
푸마린산에 메틸에스터기가 붙은 물질을 의미합니다.

FDA
(Food and Drug Administration)

미국의 식품의약국이며 미국 내에서 생산되는 식품·의약품·화장품 뿐만 아니라 수입품과 일부 수출품의 효능과 안전성을 주로 관리하고 있습니다. 또한 FDA는 전세계적으로 가장 엄격하고 신중한 시판승인 결정을 내리는 것으로 유명하기 때문에 세계적으로 공신력을 인정받고 있습니다. 참고로 한국 식약처는
MFDS
, 중국 식약처는 CFDA 라고 합니다.

EMA
(The European Medicines Agency)

유럽연합(EU)을 통해 설립된 유럽식약청이며, 유럽연합(EU) 소속 국가들의 의약품관련 규제를 맞추고 관리·감독하는 기관입니다. 의약품 시판승인과 관련하여 미국의 FDA와 비슷한 수준의 엄격한 기준을 가지고 있으며 그 공신력 또한 인정받고 있습니다.

First-in-Class 신약

(혁신 신약)

기존에 치료제가 없는 질병을 고치는 신약이거나 특정 질환에 사용되는 약품이 있지만 기존의 약물과 비교 시 효능, 독성 면이 개선된 약물을 의미합니다. 질병을 일으키는 단백질을 밝혀내고 이를 치유하는 최적의 물질을 찾아 동물실험을 하는 전임상, 안전성과 약효를 검증하는 임상 1·2·3상 단계를 거쳐 각국의 식약처에서 의약품으로 승인받은 신약을 의미합니다.

GLP: 우수 실험실 관리기준 
(Good Laboratory Practice)

의약품, 화장품 등의 안전성 평가를 위해 실시하는 각종 독성 시험의 신뢰성을 보증하기 위한 기준으로 '비임상시험 관리 기준’ 또는 '우수 실험실 운영기준' 이라고도 합니다. 식약처로부터 적격성을 승인 받아야 GLP기관의 자격이 부여됩니다.

GCP: 임상시험 실시 기준
(Good Clinical Practices)

인체를 대상으로 하는 시험의 안전성 및 유효성 검증 절차를 규정하는 기준으로 시험결과에 대한 신뢰성 뿐만 아니라 시험 대상자의 인권보호 등 임상시험이 윤리적인 배려 하에 과학적으로 시행되도록 국가가 정한 기준을 말합니다.

GMP: 우수의약품 제조관리기준
(Good Manufacturing Practice)

의약품의 안정성과 유효성을 확보하기 위해 준수해야 하는 우수 의약품의
제조 관리 기준,
우리나라의 KGMP, 미국의 cGMP(Current Good Manufacturing Practice)와 유럽 EU GMP(또는 who GMP) 등 국가별 GMP규정을 두고 운영하고 있으며, 식약처의 실사 및 정기적 관리보고를 통해 적격성을 승인받아야 자격이 부여 됩니다.

IVT 주사

(Intravitreal Injection)

안구 내 약물 전달을 위해
유리체 내에 약물을 직접 주사하는 방법을 의미합니다.

I/R injury
(ischemia-reperfusion injury)

허혈/재관류 손상. 막힌 혈관을 재관류할 때 허혈조직으로의 혈류 회복과 산소화로 더 많은 조직 손상을 초래하는 현상입니다.

IBD
(Inflammatory bowel disease)

만성염증성 장염을 의미합니다. 발병의 원인은 불명확하며 궤양성대장염과 크론병이 있습니다.

IND 신청: 임상시험계획 승인 신청

(IND; Investigational New Drug application)

인체를 대상으로 한 안전성·유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처에 승인을 신청하는 과정으로 신약개발의 경우 반드시 허가당국의 승인이 있어야 진행할 수 있습니다.

MTA

(Material Transfer Agreement)

물질이전계약을 의미하며 수신자가 자신의 연구목적으로 사용하려는 경우 두 조직간이 유형연구자료 혹은 물질을 이전하기 위해 체결하는 계약입니다.

MFDS

(한국 식품의약품안전처, Ministry of Food and Drug Safety)

식품과 의약품에 관해 임상실험이나 안전검증 등을 하여 국민들의 건강에 유익하거나 유해한 식품, 의약품을 분류, 고시, 단속하는 등의 업무를 수행합니다.

NASH
(non-alcoholic steatohepatitis)
비알콜성지방간염을 의미합니다.

Nrf2
(nuclear factor erythroid 2-related factor 2)

다양한 항산화 유전자들을 증가시킴으로써 세포 방어 기전에 중요한 역할을

담당하는 물질입니다.

NCD 자료공개
(Non-confidential data)

기밀이 아닌 데이터의 자료공개를 의미합니다.

NDA
(Non-Disclosure Agreement)

비공개 계약을 의미합니다.

SGLT2 
(Sodium glucose co-transporter 2)

나트륨 / 포도당 공동 수송체 2를 의미하며,
신세뇨관에서 포도당이 재흡수되어 혈류 내로 들어가는데 이용됩니다..

TGF-β
(전환성장인자 베타, Transforming growth factor-beta)
상피세포와 조혈세포의 성장, 이동, 분화 및 사멸 등을 조절하여 세포의 성장과 고사를 통한 생물의 항상성 유지에 기본이 되는 세포 성장인자이며, 당뇨 병성 신증에서 TGF-β에 의해 활성화되어 혈관간세포가 콜라겐을 형성하는데 중요한 역할을 하는 것으로 알려져 있습니다.

TNF-α
(tumor necrosis factor alpha)
염증반응에 포함되고 급성기 반응의 구성원인 사이토카인입니다. TNF-α는 주로 활성화된 대식세포에 의해 분비되는데, 보조 T 세포, 자연살해세포, 그리고 손상된 뉴런 등의 다양한 세포에서도 분비됩니다.

TPH1
(Tryptophan Hydroxylase 1)
혈관수축작용을 하는 물질인 세로토닌을 합성하는데 관여하는 효소입니다.

VEGF
(vascular endothelial)
혈관내피세포에 특이적으로 작용하여 세포 증식이나 혈관신생을 촉진하는 당단백입니다.

1. 사업의 개요

당사는 고령화에 따른 난치성 혈관 및 대사성질환의 혁신적인 치료제 개발을 목표로 미충족 의료 수요(Unmet Medical Needs)가 높고 시장의 지속적인 성장세를 보이는 연령 관련 혈관질환, 만성 대사성질환 및 암질환 등을 핵심 연구개발 분야로 정하고 3개의 임상 파이프라인과 후속 5개의 파이프라인을 구축하여 연구/개발을 진행하고 있습니다.

특히 당사는 고령화 시대 유병율이 지속적으로 증가하는 난치질환이 혈관내피기능장애에 기인한다는 새로운 과학적 근거를 제시하고, 시장의 unmet medical needs와 환자 편의성을 고려하여 혈관내피기능장애 차단에 기반한 혁신적인 치료제를 개발하여 강력한 경쟁력을 가지고 글로벌 시장에 진출하는 것이 목적입니다. 

당사는 세계 최초로 혈관내피기능장애 차단제(endothelial dysfunction blocker: EDB) 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS? (Solve of Vascular Dysfunction)를 구축하였으며, 이를 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하고 있습니다.

가.
산업의 현황 및 전망

(1) 제약 산업의 특성

(가) 제약 산업의 정의

제약산업(Pharmaceutical Industry)은 「약사법」제2조제4호와 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」제2조에는 의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업으로 정의되어 있습니다. 

전 세계적으로 고령화로 인한 뇌/심혈관 질환, 난치성 및 만성 질환 환자 규모는 증가하고 있으며, COVID-19와 같은 신종 감염성 질환의 발생 등으로 인해 제약산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 개발하고 생산하는 첨단산업으로써 우수한 의약품 개발과 접근성 제고를 통해 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 

범정부차원에서도 고부가가치 신산업인 제약산업의 육성을 위한 정책적 지원을 추진하고 있습니다.

(나) 의약품의 분류

의약품은 제조방식에 따라 화학합성으로 제조되는 합성의약품, 천연물로부터 약효를 가진주성분을 함유하는 천연물의약품, 생물학적 제제로서 재조합 단백질, 백신, 혈액제제를 포함하는 생물학적 반응을 이용하여 제조하는 바이오의약품으로 분류되며,
「약사법」
제2조제10항에 따라 일반의약품(Over the Counter Drug, OTC)과 전문의약품(
Ethical the Counter Drug, ETC)
으로 구분됩니다.

[의약품의 분류]

의약품 구분
내용

제조방식
합성의약품
실험실에서 유기화학에 기반하여 합성에 의해 인위적으로 만들어진 저분자 화합물 의약품

천연물의약품

약용식물 등 이미 존재하는 천연물로부터 약효를 가진 성분만을 분리 정제하여 만든 의약품

바이오의약품
생물체(미생물, 동식물 세포 등)를 활용하여 바이오기술을 응용하여 만들어진 의약품

의사 처방유무
전문 의약품
일반의약품이 아닌 의약품을 말하는 것으로, 약리작용 또는 적응증으로 볼 때, 의사의 전문적인 진단과 지시·감독에 따라 사용되어야 하는 의약품 (Ethical the Counter Drug, ETC)

일반 의약품
의약품의 제형과 약리작용상 인체에 미치는 부작용이 비교적 적거나, 오용·남용의 우려가 적고 의사나 치과의사의 처방 없이 사용하더라도 안전성 및 유효성을 기대할 수 있는 의약품(Over the Counter Drug, OTC)

당사는 난치성 혈관질환의 First-in-Class 혁신신약으로 합성의약품(CU06-RE, CU01)과 천연물의약품(CU03)의 연구 개발을 진행하고 있으며, 해당 파이프라인들은 약리작용 또는 적응증으로 볼 때, 의사의 전문적인 진단과 지시/감독에 따라 사용하는 전문의약품(ETC)으로 분류됩니다.

(
다) 제약 산업의 특성

당사가 추진 중인 사업은 제약 및 바이오산업에 속해 있으며, 동 산업의 특성은 다음과 같습니다.

① 각 국가별 식품의약국의 규정 준수 필요

신약은 기존 약물의 유효성 혹은 안전성 측면에서 현저한 개선이 포함되어야 하며, 신물질 탐색 작업, 비임상 시험, 임상시험, 허가 신청 (NDA) 등을 거쳐 제조 승인 및 시판허가를 받은 의약품을 말합니다. 한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 수행해야 합니다. 첫 번째로 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정에서 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 품질을 선정합니다. 유효물질, 선도물질을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안전성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성이 검증되면 식약처에 임상시험 허가신청 (IND)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과 및 부작용을 확인하는 임상시험 (Clinical Trial)을 수행합니다. 임상시험을 완료한 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판 후 안전성 조사(PMS)를 통해 임상시험에서 발견하기 어려웠던 부작용에 대해서 추적 조사를 수행합니다. 이처럼 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 높은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 이렇게 성공 가능성이 낮지만, 성공했을 경우 특허법, 각 국가별 약사법 등으로 독점적 시장 보호가 가능하고 막대한 경제적 가치를 창출할 수 있기 때문에 글로벌 시장에 도전하는 신약개발은 여전히 매력적인 사업입니다.

② 다양한 정책에 따른 높은 진입장벽 존재

신약개발 산업은 높은 기술력과 천문학적인 개발비용, 국가별 허가 당국의 시판 승인 등 진입장벽이 상당히 높은 편입니다. 또한 특허법, 의약품 특허존속기간 연장제도, 희귀의약품 지정제도, 의약품 자료 독점권 제도 등 신약 개발사에 혜택을 주는 다양한 보호 제도가 있어 제네릭사의 시장 진입을 제한하고 있습니다.

③

국내 의약품 시장
의 글로벌

성장성

글로벌 제약산업 시장 조사기관인 IQVIA가 발표한 리포트에 따르면 2020년 글로벌 제약산업 시장 규모는 1조 2,652억 달러를 형성하고 있으며 이후 연평균 6%로 성장하여 2025년에는 1조 6,100억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 대한민국의 제약산업 시장 규모는 2020년 162억 달러에서 글로벌 전체 대비 7.5%로 빠르게 성장하여 2025년에는 220억 달러를 형성할 것으로 예상됩니다.

2020년 기준으로 대한민국의 제약산업 시장 규모는 글로벌 전체 시장 규모의 1.3%를 차지하고 있으며 국내 제약기업과 바이오벤처가 다국적기업과의 기술 제휴 또는 라이선스 아웃 등을 통해 글로벌 파트너사와 임상 개발을 진행하여 경험과 노하우를 습득하면서 고도화되고 있어 향후 글로벌 성장성 대비 높은 성장성을 보이며 시장이 확대될 것으로 보입니다.

④ 고부가가치 산업

제약산업은 다른 어떤 산업보다도 기술과 자본이 집약된 ‘고부가가치 지식산업’으로, 개발된 의약품의 제조원가 자체는 매우 낮지만, 장기적인 R&D 투자를 통한 신약개발 여부가 성패를 좌우하는 특성을 가집니다. 글로벌 신약개발 시 평균 1조 원에서 2조 원에 이르는 개발비용과 10~15년의 개발기간이 소요되며, 더욱이 신약개발 성공확률은 5,000분의 1에 불과한 것으로 알려져 있습니다. 후보물질 발굴 단계에서 5,000~10,000개의 화합물이 R&D 파이프라인으로 들어간 이후 전임상단계에서 약 250여 개의 연구를 거쳐 임상단계에서 2~5개가량만 남게 되며, 이중 1개만이 최종 판매허가를 받고 상용화됩니다. 

[신약 개발 단계]

신약 개발 단계.jpg
신약 개발 단계

자료: 보건복지부 2018. 5. “인공지능 신약개발 플랫폼 구축사업 설명자료

신약 하나를 개발하기 위해서는 장기간에 걸친 R&D 과정에서 막대한 자본과 인력의 지속적인 투입이 수반되지만 성공을 확신할 수 없습니다. 그러나, 이른바 ‘죽음의 계곡’을 넘어 신약 개발에 성공하게 되면, 확실한 시장 우위를 점하며 그동안의 R&D에 투자한 것 이상의 많은 이익을 회수할 수 있습니다. 다국적 제약사 화이자에서 출시한 '비아그라(성분 실데나필)'는 임상 실패 이후 신약 재창출 과정을 통해 큰 성공을 거둔 사례입니다. 실데나필은 협심증 치료를 목표로 개발된 약물이었지만, 임상 실패 이후 발기부전 치료제로 재탄생했습니다. '20세기 최고의 발명품'으로 불리는 비아그라는 1998년 5월 출시 이후 단 3개월 만에 4억 달러(약 4,700억 원) 규모, 지난 20년 간 연간 평균 18억 달러(약 2조 1,300억 원) 규모의 매출을 기록하여 대표적인 블록버스터급 의약품으로 알려져 있습니다. 같은 회사에서 출시한 고지혈증 치료제 '리피토’는 2010년 무려 127억 달러의 매출을 기록하였는데,
이는
'자동차 100만 대 수출' 수익
보다도 높은 수준입니다. 

⑤ 주력 기술제품의 산업의 연혁

당뇨병은 췌장에서 분비되는 인슐린이 부족하거나 우리 몸에서 제대로 작용하지 못하여 혈액 속의 혈당이 에너지로 이용되지 않고 혈액 속에 축적되어 고혈당 증상과 이로 인한 합병증을 나타내는 질환입니다. 2017년에는 전세계적으로 당뇨 환자가
4억 5천 1백만 명(18세~99세) 발병했고 2045년경에는 6억 9천 3백만 명으로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 당뇨 의약품 시장 또한 폭발적으로 증가하여 2026년경에는 950 ~ 1020억 달러(107 ~ 115조원)에 이를 것으로 추정되고 있습니다. 이와 같이 당뇨병 환자의 증가와 함께 고령인구 증가로 당뇨합병증 시장 또한 높은 성장성이 예상되어 글로벌제약사들이 치료제 개발을 위해 많은 투자를 진행하고 있습니다.

합병증은 크게 혈관 합병증과 신경 합병증으로 나눌 수 있으며, 혈관 합병증은 다시 대혈관 손상과 미세혈관 손상으로 나눌 수 있습니다. 대혈관이 손상되면 협심증, 동맥경화, 심근경색, 뇌졸중이 발병하고 미세혈관이 손상되면 망막병증, 신장병, 신경병, 족부궤양 등의 다양한 합병증이 나타날 수 있습니다. 그리고 신경 합병증은 말초신경장애와 자율신경장애로 나누어 집니다.

혈관 합병증의 원인은 아직까지 확실히 밝혀져 있지 않으나 대혈관 손상의 경우 고혈합, 고지혈증이 동반되면서 복합적인 원인에 의해 발생하는 것으로 알려져 있습니다. 또한 제2형 당뇨병 환자에서는 비만과 관상동맥질환 등이 위험인자로 작용함으로써 고혈당의 치료와 더불어 이들 질환의 치료가 동시에 이루어져야 합병증의 진행을 막을 수 있습니다.

미세혈관 합병증 중 하나인 당뇨병성 신증은 당뇨환자의 주요 사망요인으로 아주 서서히 진행되기 때문에 초기에는 검사로도 식별이 어려우며 환자에 따라 다르나 대개 15년 정도 지난 후에 단백뇨 증상이 나타나게 됩니다. 처음에는 단백뇨로 인해 부종이 발생하고 더욱 진행이 되면 노폐물이 신장에서 배설되지 않음으로써 만성 신부전증으로 결국 요독증에 빠지게 됩니다. 당뇨병성 신증 치료제 중 신장 섬유화를 치료하는 전문치료제는 없으며, 질환의 원인이 될 수 있는 혈당과 혈압을 관리하는 치료제가 처방되고 있습니다. 60세 이상 당뇨병 환자 중 75%가 당뇨병성 신증 환자임을 고려할 때 전문치료제의 개발이 절실하다고 하겠습니다.

또한 미세혈관 합병증 하나인 당뇨황반부종도 당뇨병 환자에서 20년 유병 기간 후 약 30~50%정도 발생하는데, 25세 이후의 시력상실 질병 중 가장 많은 원인이 되고 있습니다. 그러나 모든 환자가 시력이 상실되는 것이 아니라 적극적으로 혈당을 조절하고 자주 검사하여 조기에 발견하면 예방할 수 있으며 그 진행속도 또한 늦출 수 있습니다. 최근에는 치료를 위해 혈관내피성장인자(VEGF) 저해제인 아일리아 혹은 루센티스를 유리체강 내에 주사(intravitreal injection)하여 치료제가 사용되고 있습니다. 다만, 2019년도 Scientific reports 에 의하면 이 약물에 불응성을 나타내는 환자가 41% 정도이고 약가는 각각 1,940달러/vial, 1,575달러/vial 로 상당히 고가여서 환자 및 국가 보험 재정에 부담을 주고 있어 높은 효능, 경제성, 투여방식 편의성 등의 측면을 개선할 수 있는 신약 개발이 필요한 상황입니다.

황반변성은 시력에 중요한 역할을 담당하는 망막중심부 신경조직인 황반이 노화, 염증 등으로 기능이 떨어지는 질환을 말하며 국내 65세 이상의 노인인구에서 실명을 일으키는 주요 원인으로 알려져 있습니다. 2017년 황반변성 환자는 70억 세계 인구의 약 8.3%인 5천800만명 이상으로 추정되고 있으며 2020년에는 환자수가 약 2억 명, 2040년경에는 약 3억명에 육박할 것으로 예측되고 있습니다.
당뇨황반부종
도 동일하게 혈관 내피성장인자(VEGF) 저해제인 아일리아나 루센티스가 치료제로 사용되고 있으며 노령인구의 중가의 함께 황반변성 치료제 시장도 크게 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 의약품 산업의 성장성

(가) 글로벌 제약시장 전망

글로벌 제약시장은 고령화 및 신종 감염증(COVID-19)의 영향 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 글로벌
전문의약품(ETC)
시장은 지속적으로 성장해왔습니다. 전세계
전문의약품
매출액은 2020년 9,040억 달러(약 1,073조 원)에서 연평균 7.4%씩 성장해 2026년에는 1조 3,903억 달러(약 1,650조 원) 규모가 될 전망입니다. 이는 지난 2012∼2019년 처방의약품 매출액 연평균 성장률이 2.7%에 그친 것과 비교할 때 매우 빠른 성장세를 볼 수 있습니다.

[전세계 전문의약품의 매출액(2012-2026)]

전세계 전문의약품의 매출액(2012-2026).jpg
전세계 전문의약품의 매출액(2012-2026)

자료: EvaluatePharma, World Preview 2020, outlook to 2026
 생명공학정책 연구센터, 글로벌 제약산업 2020년 프리뷰 및 2026년 전망

(나) 기타 글로벌 제약시장 주요 트렌드

인구증가 및 고령화, 만성질환 증가, 규제장벽 완화, 맞춤형 치료제, 희귀병 치료제 등의
성장 요인(Market Drivers)에 따라
미국 FDA에서 최근 10년간(2010~2019년) 승인된 화학합성신약은 289건으로 이는 과거 10년(2000~2009년)에 비해 60% 증가되었습니다. 미국 FDA의 산업 친화적(industry-friendly) 입장은 유지 될 것으로 전망되며, 미국 FDA가 채택한 입장은 전세계 제약시장에 대한 투자심리를 결정하는 데 중요한 역활을 합니다.

[미국 FDA 신약 승인 현황(2010~2019)]

미국 fda 신약 승인 현황 (2010~2019).jpg
미국 FDA 신약 승인 현황 (2010~2019)

자료: FDA CDER, New Drug Therapy Approval 2019, 2020.01

또한, 전세계적으로 신약 개발 기간 단축을 통한 효율성 제고를 위해 플랫폼 기술 도입이 늘어나고 있습니다. 전통적인 신약 탐색 과정에서 통상 약물 후보물질을 찾을 때까지 소요되는 시간과 비용을 플랫폼 기술을 활용함으로써 절감하려는 시도가 이루어지고 있습니다. 당사 또한 신개념 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용하여 유효물질을 효율적으로 발굴하기 위한 초기 단계 연구개발을 적극적으로 진행하고 있으며 이 플랫폼을 통하여 신약개발기간을 효율적으로 단축시키고 실패를 줄일 수 있을 것으로 기대 하고 있습니

다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 라이프사이클

일반적으로 의약품은 관련된 특허의 존속기간(선출원 후 20년)이 만료될 때까지 독점적인 판매가 가능하며, 또한 국가별로 자료독점권(Data Exclusivity) 제도에 의하여 미국인 경우 신약승인 후 5년, 유럽의 경우 8년 또한 희귀의약품으로 지정된 경우 7년간 시장 독점권을 주는 것을 허용하는 등 다양한 제도를 통하여 독점적 판매권을 보장받을 수 있습니다.

당사는 신개념 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용하여 난치성 혈관질환의 First-in-Class 혁신신약을 개발하고 있으며 각 파이프라인별로 물질, 용도(적응증/용법 용량). 조성물(제제, 병용투여), 결정형 및 제법 등 연구단계별 다양한 특허를 출원, 등록하는 evergreening 전략을 사용하여 특허의 존속기간을 연장하고 있습니다. 또한 특허존속기간 연장제도 (최장 5년 추가)로 대부분 제품이 2045년까지 특허보호를 받을 수 있어 제품 판매 후 13 ~ 17년간 시장 진입장벽이 존재할 것으로 예상합니다.

(나) 경기변동 및 계절성

일반적으로 의약품은 크게 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 분류됩니다. 전문의약품은 의사의 진단과 처방을 통해 약 복용이 엄격히 관리되어야 하는 의약품을 의미하며, 일반의약품은 안전성과 유효성이 충분히 인정되어 약사나 소비자가 임의로 선택할 수 있는 의약품을 의미합니다. 당사가 개발중인 파이프라인은 모두 전문의약품 분야에 속하며, 의학적 미충족 수요가 큰 영역이라 경기 변동에 거의 영향을 받지 않습니다. 

삶의 질 향상과 수명연장에 대한 요구가 높아지고 있고 GDP 수준 향상과 전세계적으로 고령화 사회가 확산됨에 따라 만성질환과 치매 같은 문제가 사회적 이슈로 대두되고 있어 이러한 추세로 인해 의약품 산업은 지속적이고 안정적인 증가가 예상됩니다. 한편, 의약품 산업의 특성상 국가별 의료 정책이나 약가 정책에 따라 변동성이 있을 수 있으나 당사가 개발중인 First-in-Class 혁신 신약의 경우 약가 결정에 이점이 있어 상대적으로 높고 안정적인 수익을 창출할 것으로 기대됩니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사가 개발중인 파이프라인은 모두 전문의약품 분야에 속하며, 당뇨합병증은 만성 질환이고 같은 유전적 또는 생활 환경 요인에 따라 발생되는 질환으로 날씨와 기후에 의한 계절적 요인에는 거의 영향을 받지 않습니다. 이와는 달리 일반의약품의 경우 소비자 선택으로 경기변동이나 기후에 의한 계절적 영향이 다소 있는 편입니다. 또한 인플루엔자나 전염성 질환 관련 의약품의 경우 계절, 환경적 요인에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

(다) 대체재 현황

당사에서 개발하고 있는 신약은 전문의약품(ETC)이며 의사의 진단과 처방에 의해서만 약을 구입할 수 있도록 제도적으로 엄격히 관리보호되고 있으며, 모든 단계에서 한국을 포함한 각 국가는 엄격히 허가 및 규제기관을 통해 통제되고 있으며 각 국가에서 설정한 기준에 의해 허가절차를 거쳐 승인을 받아야만 출시할 수 있습니다. 동일한 목표시장에 대해 경쟁제품이 있을 수 있으나 경쟁제품 상호 간에 제품의 약효와 안전성이 완전히 일치하는 신약은 존재할 수 없습니다. 
연구단계별 다양한 특허를 출원, 등록하는 evergreening 전략을 사용하여 특허의 존속기간을 연장하고 있습니다. 다만, 특허기간이 만료된 이후에는 다수의 복제약(제네릭/바이오시밀러)이 출시되어 오리지널 의약품이 경쟁력을 잃고 대체될 수 있겠으나, 특허 만료 이후에도 오리지널 제품에 대한 수요가 일정 부분 지속적으로 존재하는 현상이 있습니다

(4) 경쟁요소

신약의 경우 제품단위의 경쟁요소는 가격이 아닌 약효와 안전성 등 이며
신약의 판매에 대한 수익은 특허 권리기간 동안에 독점적으로 고부가가치 매출을 안정적으로 보장받을 수 있습니다.

또한 회사는 낮은 성공률 하에 평균 10년 이상의 긴 개발기간 및 높은 개발비용이 요구되는 신약개발 특성상
차별성이 확보되고
의학적 미충족 수요
가 높은 신약 파이프라인을 발굴하여 개발할 수 있는 연구역량과 플랫폼 구축 및 효율성
있는 연구개발을 통하여 개발 기간을 단축하고 성공 확률을 높이는 것이 회사의 존립을 좌우할 만큼 중요하다고 할 수 있습니다. 

당
사는 기타비상무이사인 권영근 교수의 지난 25년간 혈관 관련 연구를 통해 구축한 핵심기술인 SOLVADYS 플랫폼을 통하여
당뇨황반부종, 당뇨병성 신증
, 습성 황반변성 등을 주요 파이프라인으로 정하고 현재 임상 IND 승인을 거쳐 임상 진행 중으로 혁신 신약을 연구개발하는 충분한 연구 역량을 갖추고 있다고 할 수 있습니다. 또한 당사는 의학적 미충족 수요가 높은 혈관 손상 관련 질환과 관련해, 새로운 기전을 바탕으로 First-in-Class에 도전하는 약물을 개발하여 지속적으로 최적의 치료제로 개발할 계획입니다. 

(5) 자원조달상의 특성

당사는 연구/개발에 집중하는 바이오벤처 업체의 특성상 대량생산설비는 보유하고 있지 않으나 공정개발, 생산성, 안정성 및 품질분석에 대한 핵심기술은

신약연구소 및
중앙연구소
분석연구팀에
서
자체 개발하고 있으며
원재료 조달, 제품 생산,
품질관리 및 공정개선
등 제조 관련 업무 일체를
CMO업체와의 긴밀한 협력을 통하여 진행하고 있습니다.

한편, 당사는 내부적으로 분석연구팀이 있어 품질관리에 필요한 분석법 개발 및 안정성 실험을 진행하고 있습니다. 외부에 의뢰하여 생산된 원료 및 임상약은 생산된 CMO에서 품질관리를 하고 있고 지속적으로 안정성에 대한 자료는 한국 식약처 및 미국 FDA에 제공할 예정입니다. 사용되는 원재료는 큰 가격변동이나 수급 관련 위험은 높지 않으며, 원가의 비율이 높지 않아 원재료 가격 변동 시에도 당사 손익에의 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

의약품의 제품 개발에서 의약품이 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상 1상부터 3상 시험, 신약 판매 허가라는 각 단계를 모두 거쳐야 합니다.

모든 단계에서 한국을 포함한 각 국가는 엄격히 허가 및 규제기관을 통해 통제되고 있으며, 본 사업과 밀접하게 연관된 국내외 규제는 『약사법』, 『의약품 등의 안전에 관한 규칙』, 『생명윤리 및 안전에 관한 법률』, 『국민건강보험법』, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『The Food, Drug and Cosmetic Act, the Code of Federal Regulations』 등의 법령과 미국(FDA), 유럽 (EMEA) 및 일본 (PMDA) 등의 선진국의 규제가 매우 엄격합니다. 이에 당사는 연구개발 초기단계부터 관련국에 규격에 맞게 모든 자료를 준비하고 있고 해외 컨설턴트와 지속적으로 협업하여 진행하고 있습니다.

한편, 대한민국 정부는 2021년에는 새로운 국가신약개발사업단이 출범하여 유효물질 발굴부터 임상 2상까지 신약개발의 전주기를 지원하는 국가 신약 R&D 통합 관리체계를 마련하는 것을 목표로 하고 있습니다. 정부가 발표한 ‘바이오헬스 산업 혁신전략’의 후속 조치로 의약품 산업의 경쟁력 강화와 미래 먹거리로서의 잠재력을 갖춘 제약바이오산업을 육성하기 위한 목적으로 구상되었습니다. 특히 신약인 경우 해외시장 진출 시 목표 시장의 규제 및 기술제품의 판매 제한 가능성은 없을 것으로 예상합니다.

나. 회사의 현황

(1)
혈관내피기능장애 치료제 개
발

(가)혈관내피기능장애 치료제의 정의 및 개념

인체 혈관의 Key인 혈관내피세포는 단일막으로 구성되어 있으며 혈액과 조직의 장벽 역할을
합니다.
따라서 인체에서 혈관은 생명의 강이며 내피는 강뚝의 역할을 합니다.

혈관내피의 손상과 기능장애는 인체 노화와 필연적 상관관계가 있으며, 당뇨, 비만, 고혈압, 감염 등 요인에 의해 반드시 나타나는 병리적 현상
입니다.
따라서, 다양한 난치질환의 직·간접적인 요인으로 혈관내피의 기능장애를 차단하는 것은 새로운 치료개념으로 주목됩니다.

[인체 혈관 구조와 모세혈관의 중요성]

인체 혈관 구조와 모세혈관의 중요성.jpg
인체 혈관 구조와 모세혈관의 중요성

자료: ㈜큐라클

당사는 노화, 당뇨
, 고혈압, 감염
등
의
원
인으
로 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)가
핵심적인 병인으로 작용하는

당뇨황반부종, 당뇨병성 신증 및 습성 황반변성 등 다양한

질환에 대한 신개념 치료제 개발을 중점 연구분야로

혁신신약을 개발하고자
합니다
.

(나) 혈관질환의 신약개발 paradigm shift

인체 혈관의 총 길이 약 10만 Km 중 95%가 모세혈관이며, 실제 인체 모든 세포와 조직의 생존과 기능은 큰 혈관이 아니라 모세혈관을 통해 공급되는 산소, 영양분에 의해 조절됩니다. 혈관 내피는
내피 세포로 구성된 단일 세포층으로 혈액과 조직간 장벽 구성 및 새로운 혈관의 생성을 조절하여 혈관 기능에 가장 핵심적인 역할을 합니다.

2010년대 이전까지는 혈관내피기능장애(Endothelial Dysfunction, ED)는 관상동맥에서 일어나는동맥경화증에 국한되었으며, 내피세포를 직접 타겟으로 하지 않는 콜레스테롤 저해제 및 항혈전제, 동맥경화증 치료제 등이 개발되어 큰 시장을 형성하였습니다.

2010년대 후반부터 고령화로 인한 뇌/심혈관 질환 및 난치성 염증 질환에 대한
unmet medical needs가
커지면서 ED는 재해석되어 조직에 실질적인 산소, 물질대사, 면역세포 통로로 작용하는 모세혈관 내피세포의 기능장애가 핵심적인 병인으로 ED의 중요성이 큰 혈관에서 모세혈관으로 paradigm shift가 진행되고 있습니다.

[혈관질환의 신약개발 paradigm shift]

혈관질환의 신약 개발 paradigm shift.jpg
혈관질환의 신약 개발 paradigm shift

자료: ㈜큐라클

(다)
혈관내피기능장애의 의미와 신약개발의 필요성

혈관내피기능장애(ED)는 대부분 단일막으로 1) 구성된 모세혈관 내피세포의 접합이 파손되는 혈관누수와 2) 세포막에 염증성 세포 부착 단백질의 발현을 증가시켜 조직으로 염증세포의 이동과 다양한 사이토카인의 분비를 촉진하는 염증성 내피세포의 활성화가 핵심 요소입니다.

이러한
혈관내피기능장애(ED)
는 여러가지 병리적 환경에서 분비되는 혈관내피세포 활성인자 (VEGF, TNF-α, IL-1β, Ang-2 등)에 의해 혈관 내피의 사멸, 장벽 파괴, 염증세포 유도 단백질 발현으로 혈관 내피의 기능이 손상되는 것으로 급성 및 만성 염증 질환의 병인의 시작과 진행에 필수적으로 관여하게 됩니다. 특히 ED와 염증은 상호 선순환 악화과정으로 맞물려 있어 조직 파괴와 질병 악화에 핵심적인 병인 기전이 됩니다.

[혈관내피기능장애의 개념과 신약 개발 타겟으로 중요성]

혈관내피기능장애의 개념과 신약 개발 타겟으로 중요성.jpg
혈관내피기능장애의 개념과 신약 개발 타겟으로 중요성

자료: ㈜큐라클

(라)
혈관내피기능장애 치
료제 산업 및 시장 전망

혈관내피기능장애(ED)

와 관련된 대표적인 인체 질환은 혈관 장벽 기능의 소실과 모세혈관의 비정상적인 성장이 직접적인 원인이 되는 당뇨황반부종, 습성 황반변성, 당뇨망막병증, 유전성 혈관 부종, 모세혈관 누출 증후군 등이 있으며, 급성 및 만성 염증성 질환은 초기 및 진행에
혈관내피기능장애(ED)
가 중요한 병인이며, 심근경색, 뇌졸중, 장기이식 환자의 허혈/재관류에 의한 조직 손상에 ED의 중요성이 새롭게 부각되고 있습니다.

[모세혈관의 변이가 동반한 난치 질환의 특성]

모세혈관의 변이가 동반한 난치 질환의 특성.jpg
모세혈관의 변이가 동반한 난치 질환의 특성

자료: ㈜큐라클

당사는 혈관내피기능장애와 인체질환의 상관관계 및 새로운 치료개념으로 ED 차단의 중요성을 주목하고, 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker)를 개발하는 종합적인 플랫폼 기술
SOLVADYS?플랫폼을
구축하였고, 이를 통해 세계 최초의 다중작용 혈관내피기능장애 차단제 CU06-1004를 개발하여
경구용
당뇨황반부종
치료제 (CU06-RE)
에 대한 혁신적인 치료제로서의 가능성을 제시하고, 또
한 경구용 당뇨병성 신증 치료제 (CU01) 및 경구용 습성 황반변성 치료 (CU03
)
로 개발하고 있
습
니다.

[혈관내피기능장애 치료제 파이프라인 및 시장 전망]

혈관내피기능장애 피료제 파이프라인 및 시장 전망.jpg
혈관내피기능장애 피료제 파이프라인 및 시장 전망

자료: ㈜큐라클

(2)

큐라클 SOLVADYS? 플랫폼 기술

당사의 핵심기술인 SOLVADYS? 플랫폼은 당사의 창업자인 권영근 교수가 지난 25년간 혈관 관련 연구를 통해 구축한 시스템으로 혈관내피기능장애를 저해
(
endothelial dysfunction blocker, EDB)
하는 효과적인 물질(저분자 화합물, 천연물, 단백질)의
in vitro
/
in vivo
스크리닝에서부터 기전/약효 검증 및 질환동물모델에서의 검증을 종합적으로 수행할 수 있는 신개념 플랫폼이며, 이 기술을 활용하여 First-in-Class의 다양한 난치성 혈관질환 치료제를 개발하고 있습니다.

5개 핵심 분야 세부 기술과 Know-How 및 연구자원으로 구성되어 있으며, 다년간의 시행착오와 검증 과정을 거쳐 관련 질환의 병인기전을 반영한 후보물질 개발에 최적화되어 있습니다. 

[SOLVADYS 플랫폼 구성 체계도]

solvadys 플랫폼 구성 체계도.jpg
SOLVADYS 플랫폼 구성 체계도

자료: ㈜큐라클

(가) 다중 세포기반 스크리닝 시스템 (SolSC)

혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발은 크게 3대 영역으로 혈관내피보호제, 혈관신생조절제, 혈관노화저해제로 구분되며, 이러한 과정은 인체 장기의 특성을 반영하여 사람의 각 조직에서 분리된 초대 배양된 내피세포 (primary cultured endothelial cell)을 사용하여 질환 치료영역에 맞게 스크리닝이 진행됩니다.

(나)
In vivo
스마트 효능 분석 (SolEF)

다중 세포기반 스크리닝 시스템 (SolSC)을
통과한 후보물질은

i
n
vivo
및
ex vivo
에서 혈관활성조절 검증 절차를 거쳐 질환동물모델에서 유효성이 평가되고, ED의 평가는 마우스의 retina에 혈관을 파괴하는 VEGF, Ang-2를 직접 주사하여 망막혈관의 누수를 유발하고 후보 약물을 투여하여 차단효과를 검증합니다. 

또한, 흰 쥐에 bradykinin을 과량 주사하여 급속하게
혈관 누수를 유발하고 이를 차단하는 효과를 추가적으로
분석합니다.
한편, 항혈관신생제의 경우는 마우스 복강에 matrigel을 주사하여 혈관신생을 분석하는 matrigel plug assay와

ex vivo
에서 aortic ring sprouting assay를 통해 혈관신생 억제효능을 분석하고 OIR (Oxygen-induced Retinopathy) 모델에서 투여약물이 혈관누수와 과다한 혈관신생을 차단하고 혈관을 안정화하는 활성이 있는지를 평가합니다.

(다) 최적화된 적응증 개발 (SolIN)

In vivo
에서

혈관내피기능장애(ED)
억제효능이 확인된 후보물질은 관련 질환별 disease 모델을 통해 mouse, rat, dog, pig에서 치료효능이 분석됩니다.

(라)
타겟 및 기전 분석 Know-how (SolTM)

혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker)의 작용기전은 유전체, 신호전달, 조직분석 과정을 통해 수행되는데, 당사는 이를 위해 1) 혈관내피세포 전분화 과정에 대한 mRNA, microRNA sequence data 및 VEGF, IL-1β, TNF-α, Ang-2에 의한 내피세포 유전자 발현 패턴과 EDB에 의해 억제되는 유전자에 대한 비교분석 데이타, 2) endothelial dysfunction, angiogenesis, endothelial cell aging에 관련된 receptor 및 하부 신호체계를 분석하는 tool 및 know-how, 3) in vitro 및 in vivo 시료에서 endothelial cell과 주변세포를 면역형광염색 분석 및 혈관의 구조적 변화를 볼 수 있는 SEM, TEM 분석 know-how, 4) intravital confocal microscope를 통해 혈관의 구조와 기능을 실시간으로 관찰할 수 있는 시스템으로 구축하고 있습니다.

(마) 스마트 설계와 합성 (SolDE)

당사는 신약연구소에 저분자 화합물 합성 및 공정개발을 담당하는 우수한 연구진을 구성하여 SAR(Structure-Activity Relationship) 기반 후보물질을 도출하는 시스템과 다년간 축척한 노하우를 통하여 천연물과 저분자 화합물 라이브러리로부터 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) hit 발굴 및 최적화에 필요한 연구 인프라를 갖추고 있습니다. 

현재 당사는 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 세계최초 다중 작용 혈관내피기능장애 차단제인
신약후보물질 CU06-1004을
발굴하여
경구용
당뇨황반부종
치료제 (CU06-RE)로 개발하고 있으며, 이 외에도 경구용 당뇨병성 신증 치료제 (CU01), 경구용 습성 황반변성 치료 (CU03
),
암혈관을 타겟으로 한 항암제(CU04, CU05)를 개발하고 있습니다. 향후 SOLVADYS? 플랫폼 기술의 고도화를 통해 미래 성장성이 있는 차세대 혈관 관련 혁신신약 파이프라인을 지속적으로 확대하고자 합니다.

(3) 신약 파이프라인

(가) 핵심 파이프라인 요약

당사는 First-in-Class 혁신신약으로 핵심기술인 SOLVADYS? 플랫폼을 활용하여 도출한

신약후보물질
C
U06-1004를 이용하여 경구용 CU06-RE를 중심으로 국내/외 산-학-연-병과 협력하여 신속한 비임상을 완료하고
미국 FDA에 임상 1상 IND 신청 후 (
2021년 1월 26일
) 승인을 받아 (
2021년 2월 26일)

임상 개발을 진행하고 있습니다.

또한, 당뇨병성 신증 치료제 CU01는 임상 2a상이 성공적으로 완료되어
임상 2b/3상 임상 개발을 준비 중에 있고, 글로벌 천연물 신약인 경구용 습성 황반변성 치료제 CU03는
2021년 4Q에
임상 2a상 시험
이 완료될 예정입니다.

[큐라클 신약 파이프라인]

큐라클 신약 파이프라인_5.jpg
큐라클 신약 파이프라인

주1) 붉은색 박스는 임상단계의 파이프라인
자료: ㈜큐라클

(나) 핵심파이프라인 제품의 개요

(나)-1. CU06-RE (
당뇨황반부종
치

료제)

[CU06-RE 제품개요]

파이프라인

CU06-RE (
저분자화합물)

목표적응증

당뇨황반부종 (추후 습성 황반변성 및 당뇨망막병증으로 적응증 확대)

치료 요법
경구제

작용 기전

-
혈관내피세포의 actin 구조 변형을 통해 내피세포 연접을 안정화

-
혈관내피세포 NF-kB 염증신호체계 차단 

-
혈관내피세포의 생존율 향진 및 보호 효과

개발 단계
미국 임상 1상

자료: ㈜큐라클

① 질환 개요

당뇨황반부종
은 당뇨로 인해 모세혈관이 폐쇄돼 조직의 저산소증을 일으키는 질환으로 비증식성 당뇨황반부종과 증식성 당뇨망막증으로 구분합니다.

전체 환자의 80%는 당뇨황반부종으로 망막의 부종이나 미세출혈에 의해
경미한
시력 장애를 일으키며 좀 더 진행되면 증식성 당뇨망막염으로 발전하고 노인성 습성황반변성 환자의 시력 소실의 원인도 황반부종과 신생혈관입니다.

레이저 치료(국/격자/범안저광응고술), 스테로이드 유리체강내 주사 및 Anti-VEGF 주사제가 치료에 사용되고 있으나, 높은 비율의 무반응 환자와 안압 상승, 백내장, 안구 염증 등 부작용 우려로 치료 한계 명확하고, 60%의 초기 환자는 anti-VEGF 등의 약물치료를 받지 못하여 병증이 악화됩니다.

현재 시장에 출시되어 있는 경구용
당뇨황반부종
치료제는 없습니다. CU06-RE는 경구제로 높은 환자 편의성을 가지며, 당뇨황반부종 및 습성 황반변성 진단을 받은 후 anti-VEGF 치료를 받지 않는
환자의
경증 및 중등증
(mild to moderate)에 대한 초기 약물치료가 가능합니다. 또한,
Anti-
VEGF 치료에
대한 내성으로 증상이 악화된 당뇨황반부종 및 습성 황반변성 환자에 대한 치료 효능 및 새로운
개념으로 anti-VEGF 치료를 받는 환자에 경구제로 CU06-RE를 병용투여하여 안구내 주사
(IVT)
투여 횟수를 감소할 수 있는 장점이 있습니다. 
또한 당뇨망막병증
(Diabetic Retinopathy,
DR)
에
동등하게 적용되어 높은 시장경쟁력이 기대됩니다.

② CU06-RE
작용기전 

CU06-RE는 세계 최초 저분자화합물의 다중 작용 혈관내피기능장애 차단제로 작용기전을 요약하면 다음과 같습니다.

-
혈관내피세포의 actin 구조 변형을 통해 내피세포 연접을 안정화

-
혈관내피세포 NF-kB 염증신호체계 차단 

-
혈관내피세포의 생존율 향진 및 보호 효과

③ 비임상 시험

당뇨황반부종은
망막 혈관 장벽의 파괴 및 염증을 동반하며 비정상적 혈관신생으로 진행하여 혈관내피기능장애를 차단하는 것이 중요한 치료 타겟입니다.

당사는 CU06-RE의 망막 질환의 하나인 당뇨황반부종 치료제로의 개발 가능성을 확인하기 위하여 비임상 단계에서 여러 동물질환모델을 이용하여 효능을 확인한 결과 특히 유리체강내 주사제인 Eylea?와 경구투여 CU06-RE를 비교하였을 때 동등 이상의 효능을 보여주었습니다.

C)
임상
시험

2021년 1월 26일 아래와 같은 시험 계획으로 미국 FDA에 임상 1상 IND 신청 후, 2021년 2월 26일 IND 승인을 득하여 현재 환자 모집을 준비 중입니다.

[임상 1상 시험계획]

임상시험 계획서 번호

CU06-1004-DME-01

임상 시험 목적

건강한 성인을 대상으로
신약 후보물질
CU06-1004 용량군별 단회 및 반복 경구투여 후 안전성 및 내약성을 평가하고 약동학적 특성을 평가하고자 함

임상 시험 디자인

용량군별무작위 배정, 이중눈가림, 위약 대조, 단회 및 반복 투여, 단계적 증량

시험 기간

시작일

2021
년

2월

종료일

2022년 1Q

임상 시험 기관

미국 / 1개 기관 (Celerion)

자료: ㈜큐라클

2021년 7월 중에 미국 Celerion에서
임
상 1상의
첫 투여가
진행될 예정이
며,
2022년
상반기
에
미국 임상 2상을 계획하고 있습니다. 미국 임상1상 완료 후
습성 황반변성, 당뇨망막병증으로 적응증을 확장할 계획입니
다.

나)-2. CU01 (당뇨병성 신증 치료제)

[CU01 제품개요]

파이프라인

CU01 (
저분자화합물)

목표적응증

당뇨병성 신증

치료 요법
경구제

작용 기전

Nrf2 활성
및 TGF-β
/Smad
3
억제

개발 단계
국내 임상 2a상 완료

자료: ㈜큐라클

① 질환개요 

당뇨병성 신증은 당뇨환자의 만성 합병증 중에 하나로 당뇨병을 진단받고 10~15년 지나면 전체 환자의 1/3 정도에서 단백뇨가 발생하는 신장질환으로 진행되며 초기에 고혈당의 발현과 함께 사구체여과율의 증가를 동반하며 주로 30~300 mg/day의 미세 알부민뇨가 동반됩니다.

당뇨병성 신증은 혈역학적 요인과 당뇨 및 고혈압 등과 관련된 대사성 요인에 의하여 발생하며, 여기에는 각종 세포내 신호전달 경로와 TGF-β(전환성장인자 베타, Transforming growth factor-beta)등의 여러 사이토카인이 작용을 합니다. 당뇨병성 신증이 악화되면 세포외기질의 축적으로 인한 신섬유화로 말기 신부전으로 진행되고 투석치료를 받는 만성신부전(말기신질환) 환자 중 약 40%는 그 원인이 당뇨에 있을 정도로 당뇨와 신장질환은 밀접한 관계가 있습니다.

당뇨병성 신증의 현재의 치료 수단은 안지오텐신 수용체 차단제(ARB), 알도스테론 길항제, 레닌차단제, 안지오텐신 전환 효소 2 억제제(ACE-2) 등 고혈압치료제가 있으나, 고칼륨혈증과 심혈관질환 악화의 부작용을 발생시킴에 따라 이러한 합병증을 극복하고자 하는 새로운 치료제 개발에 대한 요구가 늘고 있습니다. 현재 당뇨병 치료제인 SGLT-2 억제제(Sodium Glucose Co-Transporter 2, 신장에서 포도당이 재흡수되는 것을 억제하여 소변으로 포도. 당이 배출되도록 하는 기전)의 긍정적인 심혈관 및 신기능 임상시험 결과를 바탕으로 Invokana (Canagliflozin; J
&J
/Mitsubishi Tanabe/Daiichi Sankyo) 및 다른 파이프라인에 대한 승인이 가속화될 수 있습니다. 그러나 직접적인 신섬유화 억제 효능이 동물실험에서 검증된 CU01는
SGLT-2 억제제
와
차별화가 있을 것으로 기대됩니다.
시장에 나와 있는 경구용 신 섬유화 억제제는 없습니다.

② 작용기전 

[DMF의 활성 산소에 의한 신장 손상의 예방 및 회복을 위한 작용 기전]

dmf의 활성 산소에 의한 신장 손상의 예방 및 회복을 위한 작용 기전.jpg
DMF의 활성 산소에 의한 신장 손상의 예방 및 회복을 위한 작용 기전

자료: ㈜큐라클

CU01은 디메틸푸마레이트(DMF)의
Nrf2 활성(Nucle
ar factor erythroid-2-related factor 2, 항산화 유전자의 유도발현에 영향을 주는 대표적인 전사인자) 및 TGF-β
(
전환성장인자
베타,

Tr
ansfo
rming growth factor-beta)/Smad3

(
전환성장인자의 수용체에 작용하는 단백질
)
억제를 통한 신장 섬유화를 치료할 수 있는 새로운 작용 기전의 First-in-Class 혁신 신약입니다. 당사는 미국 Biogen 사의 블록버스터 의약품 (다발성 경화증 치료제 Tecfidera,
2019년 매출 44억 3800만 달러)
의
주성분 디메틸푸마레이트를 drug repositioning(신약재창출)방법을 이용하여 당뇨병성신증 치료제로 개발하였습니다.

③ 비임상 시험

당사는 신속한 신약개발이 가능한 drug repositioning(신약재창출) 전략으로 전임상 및 임상 1상 면제를 위하여 의약품 Tecfidera의 독성자료, PK 자료, 약물상호작용 관련 자료 등을 확보하여 국내 임상 2a상 승인을 위하여 근거 자료로 제출하였습니다. (FDA 자료, EMA 자료, 식약처 품목허가 보고서 등)

④ 임상 2a상 시험

다기관, 무작위배정, 이중
눈가림, 위약대조, 평행설계 디자인으로 알부민뇨가 나타나는 제 2형 당뇨병성신증 환자 40명을 모집, 투약 기간은 12주를 계획하였습니다. (임상시험계획서 번호: CU01-1001-P2a)

2019년 5월 9일 식품의약품안전처 IND 승인, 2019년 9월 2일 첫 환자 투여, 2020년 8월19일 안전성자료모니터링위원회(DSMB)에서 안전성 중간분석 회의 결과, CU01의 안전성이슈가 없으므로 임상시험 지속 권고를 받았습니다.

[임상 2a상 시험 디자인]

임상 2a상 시험 디자인.jpg
임상 2a상 시험 디자인

자료: ㈜큐라클

국내에서 진행한 임상
2a 상 임상시험결과보고서(CSR)은 2021년 3월 30일 발행되
어
성공적으로 완료하였
습니다.

국내는

2022년 상
반기
국내 임상 2b/3상 진행 계획이며,
2024년 3
Q에
식
품의
약품안전처에 NDA 승인 후 시장 진입 예정입니다. 미국 임상 2상 시험은 gap
analysis 준비 후
2022년 4Q에
진행 예정
입니다. 

나)-3. CU03 (습성 황반변성치료제)

[CU03 제품개요]

파이프라인

CU03 (
천연물 신약)

목표적응증

습성 황반변성 (추후 당뇨망막병증으로 적응증 확대)

치료 요법
경구제

작용 기전
multi-component and multi-targeting

개발 단계
국내 임상 2a상 진행 중 (환자 모집 완료)

자료: ㈜큐라클

① 질환개요

황반변성은 망막의 중심부에 위치하면서 중심시력을 담당하고 있는 황반세포의 모양과 성질이 변하여 중심시력의 손실을 가져오는 질환으로 60대 이상에서 주로 발병하나, 점차 발병연령이 낮아지고 있으며, 제때 치료하지 않을 경우 수개월 또는 2~3년 내에 실명할 수 있습니다. 황반변성은 초기에 사물이 흐릿하게 보이거나 선이 휘어 보이는 등 왜곡되어 보이며 (geographic atrophy) 물체의 색이 다르게 보이는 증상 등이 나타나는 건성 황반변성과 드루젠(drusen)과 색소이상 및 신생혈관 (choloidal neovascularization)을 동반하는 습성 황반변성으로 나눌 수 있습니다. 습성 황반변성은 망막색소상피박리와 맥락막 신생혈관을 특징으로 하며, 망막색소상피 박리는 섬유혈관성, 장액성, 출혈성 드루젠과 연관된 망막색소상피박리로 구분되고 빛간섭 단층촬영 및 형광안저조영술에서 관찰되어 진단됩니다.

CU03은 천연 약재인 계지와 목단피의 알코올 혼합 추출물로 사람 망막색소상피세포에서 최종당화산물 생성 억제효능이 우수함을 확인하고 특허로 출원하였습니다. (등록특허 10-1671842)

CU03은 항산화, 항염증, 항신생혈관 및 항투과성의 4가지 기전을 갖는 경구용 천연물 신약으로 안전하고 효과적인 천연 약재인 계지와 목단피가 주성분이고 경구투여로 기존 유리체강내 주사치료제가 갖는 부작용을 줄이고 황반변성의 치료에 큰 효과를 나타낼 수 있는 것이 동물실험에서 확인되었습니다. 기존의 anti-VEGF 주사제와 병용 사용하여 치료 효율을 높일 수 있는 장점이 있고, 약리 활성 연구를 통해 항염증/항신생혈관/항과투과성/항산화효과 등이 검증되었습니다. 현재 시장에 나와 있는 경구용 습성 황반변성 치료제는 없습니다.

② 전임상시험

CU03는 항산화 효능이 입증된 폴리페놀 구조를 가진 지표성분들로 목단피, 계지 혼합의 주요 효능인 항염증 및

rat를
이용한 레이저 유도 맥락막 신생혈관모델에서 우수한 효력이 검증되었습니다. 동물실험에서 경구투여로 약리활성 연구를 통해 항염증/혈행개선/항투과성/항산화효과 등이 검증되었습니다. 대한약전 및 생약규격집에 등재된 2종의 생약 추출물로 안전성이 확보되었고, GLP 비임상 13주 독성시험, 유전독성 및 안전성 약리시험에서 검
증하였습니다.

③
임상 2a상 시험 계획

[CU03의 임상 시험계획]

cu03의 임상 시험계획.jpg
CU03의 임상 시험계획

자료: ㈜큐라클

다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조, 평행설계 디자인으로 anti-VEGF 치료제에 반응하지 않는 습성연령관련 환자 75명을 모집, 투약 기간은 12주를 계획하였습니다. (임상시험계획서번호: CU03-1001-P2a)

현재 국
내 분당서울대병원을 포함하여 8개 병원에서 임상 2a상이 진행되고 있고 대상자 모집이
완료되어

2021년 4Q에 임상시험결과보고서(CSR)가 나올 예정
입니다. 그후
2022년 2Q에
국내 임상 2b/3상 을 진행할 계획이고 당뇨망막병증(Diabetic Retinophaty, DR)로 적응증 확대할 계획입니다.

천연물 의약품과
관련한 미국과 유럽연합의 허가ㆍ심사 법규
의 체계에 맞는 개발 전략을 세워 진행하고 원료의 경우 명확한 생약의 기원과 동등성을 확보하고 있습니다.

(

다
). 주
요 파이프라인 목표시장 

(
다)-1. 당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장 (CU06-RE 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면 당뇨황반부종 치
료제의
1차 약제는 anti
-VEGF 치료제 (
루센티스, 아일리아 등
) 처
방되고 있으며, 글로벌 시장 규모는 2017년
도 27억 달러에서 2025년 32억 달러(CAGR: 3.30%)로 성장할 것으로 예측됩니다.

[당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

글로벌 시장 조사 전문기관인
Decision Resources

에
따르면
2015년도 선진 7개국 major market의 당뇨황반부종 유병률은 540만명으로 보고되고 그중 오직 52% 정도의 환자가 당뇨황반부종으로 진단을 받은 후 39% 정도의 환자만 약물치료를 받는 것으로 보고되고 있습니다. 당뇨환자 중 당뇨황반부종 진단 후 첫해에 치료(고가의 anti-VEGF 항체, Laser치료, corticosteroid 및 병용 치료 등)를 받고 있는 환자는 40% 미만으로 60% 환자가 약물투여를 제대로 받지 못하는 것으로 알려져 있습니다. 이에 진단받은 후 많은 환자는 병의 진행을 악화시키고 있다고 볼 수 있어 환자에게 복용편의성이 높은 CU06-RE 경구치료제가 개발된다면 환자의 삶의 질을 향상시킬 뿐만 아니라 현재 주사제 시장으로 형성된 망막 질환의 외적인 성장과 함께 CU06-RE의 시장도 크게 성장할 것으로 예측됩니다.

[선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률]

선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률.jpg
선진 7개국 당뇨황반부종 환자의 유병률

자

료:
Decision Resources, January 2018

(다)-2. 당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장(CU01 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 9억 달러에서 2025년 10억 달러(CAGR: 1.12%)
로
세계적인 고령인구의 증가와 함께
성장할 것으로 예측됩니다.

[당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

(다
)-3. 습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장 (CU03 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Databa
se

에
따르면
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 63억 달러에서 2025년 88억 달러(CAGR: 3.8%)로
성장할 것으로 예측됩니다.

[습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)]

습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료:
Evaluate Pharma Database

(라)
주요 파이프라인의 경쟁 우위

1) CU06-RE

① 경쟁사 현황

글로벌 시장 조사 전문기관인 Global Market Insights 2016에 따르면
당뇨황반부종 및 습성 황반변성 치료제는 anti-VEGF 주사제인
Eylea, Lucentis, Avastin
등이 90%의 시장 점유율을 차지하고 있으며, 연평균 6%의 증가가 예상됩니다. 

[시판되고 있는 anti-VEGF, Steroid 유리체강내 주사제]

제품명
(성분명)

제약사

2019년 매출
가격
비고

Lucentis

(ranibizumab)

Novartis
/Genetech

전세계 매출
4조 6천억원
824,513
~941,098원
시장에 나온 Endothelial dysfunction에 
작용하는 경구용 약물이 없음.
First-in-Class로 시장 진입가능

Avastin

(bevacizumab)

Roche

전세계 매출
7조 5천억원

330,387
~346,320원

Eylea

(aflibercept)

Regeneron/Bayer

전세계 매출
8조 3천억원

751,493
~851,788원

자료: ㈜큐라클

하지만,
anti-VEGF

안구내
주사제는
모
두 병증이 많이 진행된 후에 처방되어 진단 초기 경증의 환자에게는 투약의 제한이

있습니다.

당뇨환자 중 당뇨황반부종 진단 후 첫해에 치료(anti-VEGF 항체, Laser치료, corticosteroid 및 병용 치료 등)를 받고 있는 환자는 40% 미만으로 60% 환자가 약물투여를 제대로 받지 못하는 것으로 알려져 있습니다. 이에 진단받은 후 많은 환자는 병의 진행을 악화시키고 있다고
볼 수 있어 환자에게 복용편의성이 높은 적절한 경구치료제가 개발된다면 환자의 삶의 질을 향상시킬 뿐만 아니라 엄청난 시장을 확보할 것으로 기대하고 있습니다.

② 경쟁제품 대비 비교우위성

CU06-RE
는 anti-VEGF 주사제와 비교하여 당뇨황반부종 및 습성 황반변성과 같은 다양한
원인 인자에
기인되는 혈관 손상 및 누수를 치료할 수 있는 최적의 치료제입니다.

또한 경구 투여에 의
한 복용편의성으
로 만성질환인 당뇨황반부종 및 습성 황반변성 치료제로 개발된다면 글로벌 시장에서 충분히 경쟁력이 있습니다.

현재 세계적 제약기업 및 신약벤처들이 아래 다양한 타겟의 당뇨황반부종 치료제 개발에 집중하고 있습니다. 

▶
유리체강내 주사제:

VEGF 외에 Tissue-protective receptor, Corticosteroid, 
c-Raf kinase, Plasma kallikrein, PIGF, pan RGD integrin 타겟

▶
점안제:

Bradykinin receptor B1, Plasma kallikrein 타겟

▶
경구제:

Steroid ethisterone, C-Kit, Plasma kallikrein 타겟

대표적인 혈관내피세포 타겟 치료제는 anti
-VEGF 중화 항체로 주로 항암 및 망막 혈관질환 치료제로 사용
되고 있습니다. 망막 혈관질환 치료제의 경우, 전세계 시장규모가 년간 150억 달러를 상회함에도 불구하고 안구내 주사의 불편함과

2019년도 Scientific reports 에 의하면 41% 의
불응 환자
로 인하여
치료의 한계가 있어 대체 치료제가 절실하게 필요한 상황입니다 (자료:
Scientific reports, 9(1), 10952)

2) CU01

① 경쟁사 현황

현재 당뇨병성 신증 치료제는 고혈압 및 당뇨병 치료제가 주로 사용되고 있습니다.

안지오텐신 전환효소억제제(angiotens
in converting enzyme inhibitor), 안지오텐신 II 수용체 차단제(angiotensin II receptor blocker) 등

고혈압 치료제가 있습니다.

J&J사의 Canagliflozin(Invokana), AstraZeneca/Mitsubishi Tanabe의 Dapagliflozin이 SGLT-2 억제제(Sodium Glucose Co-Transporter 2, 신장에서 포도당이 재흡수되
는 것을 억제하여 소변으로 포도. 당이 배출되도록 하는 기전)인 당뇨병 치료제로 당뇨병
성 신증 치료제로서 허가 받고 사용되고 있습니다.

[시판되고 있는 고혈압 및 당뇨병치료제]

제품명
(성분명)

제약사

2019년 매출
가격
비고

Cozaar
(Losartan Potassium)
Boehringer
Ingelheim
1조원
416~585원
당뇨병성 신증 환자에게
 보조치료제로 쓰임

Micardis 
(Telmisartan)
MSD
6,500억원
481원

Ozempic
(semaglutide)
Novo 
nordisk
3조 8천억원
TBD
직접적인 경쟁관계
 약물은 아님

Trulicity 
(dulaglutide)
Lilly
5조 6천억원
19,811
~ 32,129원

자료: ㈜큐라클

만성 신섬유증 치료제로 섬유화 진행을 억제하는 시장에 나온 경쟁 약물은 없습니다. CU01은
Nrf2 활성

과

TGF-β/Sm
ad
3
억
제
기전의 First-in-Class 약제로 항산화 및 섬유화 억제 작용을 갖고 있어 신섬유증 및 신섬유증을 수반하는 만성신장질환 환자의 예방 및 치료에 사용될 수 있고 발 빠른 국내 출시를 목
표로 2b/3상시험을 준비하고 있습니다.

② 경쟁제품 대비 비교우위성

당사의 CU01은 물질특허가 없는 블록버스터 의약품이며 약물의 안전성이 확보된 Tecfidera의 주성분인 DMF를 신약재창출 방법으로 재평가하여 Nrf2 활성제 및

TGF-β/Smad3
억제 기전으로 당뇨병성 신증 모델에서 우수한 효능을 보였고, 당사가 국내에서 진행한 임상 2a상 시험에서 유효성, 안전성 및 내약성을 확보하였습니다.
또
한
, drug repositioning(신약재창출) 전략에 따른 신속한 의약품 개발이 가능하며, 약물의 구조를 바꾸지 않고
해당 물질을 신장 섬유증 치료 용도로 사용하는 것에 대한 용도특허와 신규 제형 특허를
등록하였습니다.

3) CU03

① 경쟁사 현황

글로벌 시장 조사 전문기관인 Global Market Insights 2016에 따르면
습성 황반변성치료제 시장도 anti-VEGF 제제가 90%를 차지하고 있으며, 연평균
6%의 증가가 예상됩니다.

[시판되고 있는 anti-VEGF, Steroid 유리체강내 주사제]

성분명

제약사

2019년 매출
가격
비고

Lucentis

(ranibizumab)

Novartis
/Genetech

전세계 매출
4조 6천억원
824,513
~941,098원
시장에 나온 
Endothelial dysfunction에 
작용하는 경구용 약물이 없음.
First-in-Class로 시장 진입가능

Avastin

(bevacizumab)

Roche

전세계 매출
7조 5천억원

330,387
~346,320원

Eylea

(aflibercept)

Regeneron/Bayer

전세계 매출
8조 3천억원

751,493
~851,788원

자료: ㈜큐라클

경구제로는 growth factor 저해제, kinase 저해제, 활성산소를 제거하는 항산화제, DNA lygase 등의 저분
자 물질로 주로 단일 타겟을 저해하는 물질이 개발되고 있고 현재 시장에 나온 제품은 없습니다.

② 시장경쟁력 비교우위

천연물 신약
인 CU03는 만성 난치성 질환의 다양한 병인에 의하여 발병되는 습성 황반변성의 경구용 치료제로 환자에게 복용 편의성 및 안전성을 제공하여 장기적 투여가 가능하고 기존의 주사제와 차별성이 있습니다. 

당사는 천연물의 multi-component and multi-target
(다중 성분과 다중 타켓)
의 작용 원리로다양한 인자가 원인이 되는 만성질환의 치료제 CU03를 개발하고 특허의 특허연장 전략으로 천연물
중 성분함량, 임상시험에 의한 용량, 추가 적응증 확보 등을 기반으로 특허를 출원하여 특허권리 확보 및 권리기간 연장을 할 계획입니다. 새로운 개념의 경구용 혈관내피기능장애 치료제는 전 세계적으로 당사가 유일하고 신약개발의 특성상 글로벌 제약사가 단기간 내에 진입하기는 어려울 것으로 봅니다.

(2)
비교우위 사항

당사에서 개발하고 있는 핵심제품들은 기존의 시장에 나와 있는 제품이나 현재 개발되고 있는 경쟁제품과 비교하여 뚜렷한 차별성을 가지고 있어 시장에 출시된다면 시장을 선점할 것으로 기대합니다.

당사 제품과 경쟁제품의 차별점을 하기 표로 요약 기술하였습니다.

1) CU06-RE

[

CU06-RE와
생물학적 제제의 차별점]

구분

경쟁제품
당사 제품

생물학적 제제

(아일리아)

CU06-RE

물질

Antibody, Peptide

저분자 화합물

투여 경로

유리체강내 주사제

경구제

작용 기전

단일 타겟을 억제 
(anti-VEGF, Ang-2 PDGF 등)

다중타겟을 동시에 억제
Most of hyper-permeability inducers
 such as VEGF, IL-1β, 
Ang2, MCP-1, histamine, thrombin etc.

적용 범위

VEGF-dependent angiogenesis 
and hyper-permeability associated diseases

Broad range of vascular damage 
& abnormality associated disease

가격 경쟁력

항체 의약품 주사제로 가격이 고가

생산가가 낮고 경구제로 가격이 저렴함

환자 편의성

유리체강내 주사제로 거부감이 높음

경구제로 복용 편의성이 있음

병용 용이성

고가의 주사제로 병용이 쉽지 않음

경구제로 기존치료제와 병용이 용이함

시장 확대의

용이성

기존 항체 의약품 시장의 포화

투약 용이성으로 주사제 투여가 
제한적인 초기 환자 투여 가능 및 이로 인한 시장확대

자료: ㈜큐라클

2) CU01

[CU01와 생물학적 제제의 차별점]

구분

기존 제품

당사 제품

Canagliflozin(Invokana?)

Losartan 등

CU01

작용기전

●
SGLT2 저해제

●
당뇨치료제로 혈당을 저하시켜 당뇨병성 신증을 치료하는 효과

●
ARB, ACE 저해 고혈압치료제

●
Nrf2 activation & TGF-β/Smad3 억제 기작의 First-in-Class 당뇨병성 신증 치료제

●
항산화 및 신섬유화 억제 효능

투여경로

경구제

경구제

가격경쟁력

가격이 저렴함

저분자 화합물로 생산가가 저렴함

확장성

-

다양한 섬유증 치료제 (간섬유증 폐 섬유증 등) 로 적응증 확대 가능

자료: ㈜큐라클

3) CU03

[CU03와 생물학적 제제의 차별점]

구분

기존 제품

당사 제품

생물학적 제제 
(루센티스, 아일리아 등)

CU03

작용기전

단일 타겟을 억제 
(anti-VEGF, Ang-2 PDGF 등)

●
Multi-component and multi-target 기전의 천연물 신약

●
항신생혈관, 항염증, 항산화 및 permeability 억제 효능

투여경로

유리체강내 주사제

경구제

가격경쟁력

항체 의약품 주사제로 가격이 고가

생산가가 낮고 경구제로 가격이 저렴함

환자편의성

유리체강내 거부감이 높음

경구제로 복용 편의성이 있음

병용용이성

고가의 주사제로 병용이 쉽지 않음

기존치료제와 병용이 용이함

자료: ㈜큐라클

2. 주요 제품 등에 관한 사항

당사는 현재 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용
한
First-in-Class
신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어
제품 판매에 대한 매출은 존재하지 아니합니다. 다만, 라이선스 계약에 따른 초기 기술료(upfront), 개별 단계별 마일스톤(milestone), 판매액에 대한 로열티 등을 통해 수익으로 인식하고 있습니다.

가. 주요 제품, 서비스 등에 관한 사항

파이프라인

적응증

제 품 설 명

CU06-RE

당뇨
황반부종

●
망막 질환의 하나인 당뇨황반부종 치료제로 유리체강내 주사제인 Eylea와 경구투여 CU06-RE를 비교하였을 때 동등 이상의 효능을 보여줌.

●
미국 임상 1상 승인
이 완료되고 2021년 7월
에
미국 Celerion에서 임상 1상이 진행될 예정이고,
2022년 상반기에
미국 임상 2상을 계획하고 있음

CU01

당뇨병성
신증

●
디메틸푸마레이트의 Nrf2 활성 및 TGF-β/Smad3억제
를
통한 신장 섬유화를 치료할 수 있는 새로운 작용 기전의 First- in-Class 혁신 신약임

●
미국 Biogen 사의 블록버스터 의약품 (다발성 경화증 치료제 Tecfidera, 2014년 매출
20억 달러)의 주성분 디메틸푸마레이트 (DMF)를 Drug Repositioning(신약재창출) 방법을 이용하여 신섬유증 치료제로 개발

●

국내 임상 2a상이 2021년
4Q에
완료된 이후
2022년 1Q에
국내에서 후기 임상을 진행하여 2024년에 4Q에 제품으로 출시할 계획이고, 2022년 3Q에 해외 임상 2상을 진행할 계획임

●
시장에 나와 있는 경구용
신 섬유화 억제제는 없음

CU03

습성
황반변성

●
경구용 습성 황반변성 치료제로 글로벌 천연물 신약으로 개발되고 있음

●
GLP 비임상 13주 독성시험, 유전 독성 및 안전성 약리시험에서 안전성을 확보함

●
글로벌 개발을 위하여 HPLC peak의 90% 이상규명하여 총 32개 성분 분석을 완료하고, 지표 물질의 rat 및 beagle dog PK 실험과 대사체 연구가 진행됨

●
현재 국내 삼성서울병원을 포함하여 8개 병원에서 임상 2a상이 진행되고 있고 2021년 4Q에 완료 예정임

●

국내 임상 2a상이
2021년 4Q에
완료된 이후
2022년 2Q에
국내 임상 2b/3상
을 진행할 계획 

●
해외는 2022년 2Q에 임상1/2a상을 진행할 계획임

●
시

장에 나와 있는 경구용 습성 황반변성 치료제는 없음

●
당뇨망막병증(DR)으로 적응증
확대

자료: ㈜큐라클

(1) CU06-RE의 특장점 및 라이선스 아웃 진행 계획

(1)-1. 특장점

CU06-RE는 세계 최초의
당뇨황반부종에
사용할 수 있는 경구제로 복용 편의성 및 기존약제와의 병용 용이성을 장점으로 갖고 있고, 저분자 물질로 생산단가가 낮아 경제성이 확보된 치료제입니다. 또한
당뇨황반부종으
로 진단받은 경증환자로부터 증상이 악화된 증증 환자까지넓은 환자층을 치료할 수 있어 시장이 크게 확대될 것으로 예상합니다.

[CU06-RE의 경쟁우위 및 포지셔닝(

당뇨황반부종)]

cu06-re의 경쟁우위 및 포지셔닝(당뇨황반부종).jpg
CU06-RE의 경쟁우위 및 포지셔닝(당뇨황반부종)

자료: ㈜큐라클

(1)-2. 라이선스 아웃 계획

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 당뇨황반부종 치료제의 1차 약제는 anti-VEGF 치료제 (루센티스, 아일리아 등) 처방되고 있으며, 글로벌 시장 규모는 2017년도 27억 달러에서 2025년 32억 달러(CAGR: 3.30%)로 성장할 것으로 예측됩니다.
CU06-RE
는
기존의 안구내 주사제 대비 경쟁력이 있는
세계 최초의 경구제로 글로벌 제약사에 라이선스 아웃
이 될 것으로 예상합니다.

① 미주 및 유럽권

글로벌 시장성장에 대한 산업계의 전망이 좋기 때문에 당사가 확보한 긍정적인 비임상시험 데이터를 활용한다면, 안과 중심의 글로벌 제약사를 중심으로 라이선스 아웃을 추진할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

② 아시아권

CU06-RE는 미국 임상 2상이 완료된 후 아시아의 한국, 중국, 일본 및 인도를 중심으로 라이선스 아웃 계획을 세우고 있습니다. 특히 중국과 일본은 당뇨환자의 증가와 함께 시장의 증가
도 예상되고 있습니다.

(2)
CU01의 특장점 및 라이선스 아웃 진행 계획

(2)-1. 특장점

[CU01의 경쟁우위 및 포지셔닝(당뇨병성 신증)]

cu01의 경쟁우위 및 포지셔닝(당뇨병성 신증).jpg
CU01의 경쟁우위 및 포지셔닝(당뇨병성 신증)

자료: ㈜큐라클

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 9억 달러에서 2025년 10억 달러(CAGR: 1.12%)로 세계적인 고령인구의 증가와 함께 성장할 것으로 예측됩니다.

당사의 CU01은 Nrf2 활성(N
uclear factor erythroid-2-related factor 2, 항산화 유전자의 유도발현에 영향을 주는 대표적인 전사
인자) 및

TGF-β/Smad3 억제 기전

의 항산화 효소를 억제하고 신섬유화를 억제하는 First-in-Class의 당뇨병성 신증 치료제로 저분자 물질로 가격 경쟁력이 있고 한산화 및 섬유화 억제 효능은 질환
동물모델에서 확인하였고, 임상 2a상에서도 유효성 및 안전성을 확인할 수 있었습니다. 또한 다양한 섬유증을 동반하는 질환에 적응증을 확대하여 시장을 확장할 수 있습니다.

(2)-2. 라이선스 아웃 계획

① 아시아권

국내는 공동개발회사에 기술이전을 추진하는 동시
에
당사에서
2022년 1Q에
국내 후기 임상 시험 진행 계획이며,
동시에 중국 및 일본 제약사를 대상으로 라이선스 아웃 계약을 추진할 계획입니다.

② 미주 및 유럽권

미국은 2상 시험을 위한 gap analysis 준비, 국외 기술이전 진행 후, 기술이전 회사가 단독으로 진행 또는 당사와 공동으로 임상 진행 예정입니다. 기술이전은 전세계 당뇨병성 신증 시장의 45%를 갖고 있는 미국 시장을 우선적인 타겟으로 진행할 계획입니다.

(3)
CU03의 특장점 및 라이선스 아웃 진행 계획

(3)-1. 특
장점

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 63억 달러에서 2025년 88억 달러(CAGR: 3.8%)로 성장할 것으로 예측됩니다.

CU03는 주사제의 단점을 보완한 경구용 습성 황반변성
치료제로
복용 편의성
및 기존약제와의 병용 용이성을 장점으로 갖고 있고 생산가가 저렴하여 경제성이 확보된 치료제입니다. 또한 현재 시장에 나온 경구용 치료제는 없으며 망막질환으로 진단받은 경증환자로부터 증상이 악화된 증증 환자까지 넓은 환자층을 치료할 수 있어 시장이 크게 확대될 것으로 예상합니다.

[CU03의 경쟁우위 및 포지셔닝(습성 황반변성)]

cu03의 경쟁우위 및 포지셔닝(습성 황반변성).jpg
CU03의 경쟁우위 및 포지셔닝(습성 황반변성)

자료: ㈜큐라클

(3)-2.
라이선스 아웃 계획

① 아시아권

현재 국내 분당서울대병원을 포함하여 8개 병원에서 임상 2a상이 진행되고 있으며
75명 대상자 모집이 완료되어
2021년 4Q에 완료 후
2022년 하반기 아시아권 라이선스 아웃을 진행할 계
획입니다.

② 미주 및 유럽권

천연물의약품과 관련한 미국과 유럽연합의 허가ㆍ심사 법규의 체계에 맞는 개발 전략을 세워 진행하고 있으며
국내 임상 2a상 결과 확보를 통해
미국 임상 1/2상을
2022년에
진행하고
2024년
임상 2a 결과가 나온 후
기술이전
을 할 계획입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사는 현재 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 국내 임상 2a상 1건 완료(CU01), 1건 진행 중 (CU03)과 미국 임상 1상 (CU06-RE)를 진행 중인 회사이며, 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 제품 판매에 대한 매출이 존재하지 않아 관련 가격변동 추이가 없습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

당사의 업종과 관련한 별도의 산업 표준은 없으나, 인체에 사용되는 의약품이기 때문에 당사의 5개 주요 파이프라인은 모두 ICH 가이드라인에 준하여 GLP, GMP, GCP에 의하여 생산 또는 임상이 진행되고 있고 국제 표준화에 의하여 모든 자료는 CTD (Common Technical Document) 및 GLP 독성의 SEND (Standard for Exchange of Nonclinical Data) form으로 작성되어 있어 모든 개발 과정이 글로벌 선진 허가 기관의 표준에 맞추어 진행되고 있습니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 

증권신고서 제출일로부터 최근 3년 내 소비자 불만사항과 소송 등의 발생사항은 없습니다

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 제품 제조를 위한 별도의 원재료에 대한 매입은 없습니다. 다만 연구개발 단계에 필요한 연구용 시약 제조를 위한 원재료에 매입 활동은 있습니다. 연도별로 연구용 시약 제조에 사용된 원재료는 다음과 같습니다.

가. 원재료 매입에 관한 사항

(단위: 천원, 달러)

매입
유형

품 목

구 분

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도

(제5기)

원재료

연구용 시약

국 내

218,120

100,651

64,753

수 입

-

6,116

(USD4,950)

90

소 계

218,120

106,767

64,843

총 합 계

국 내

218,120

100,651

64,753

수 입

-

6,116

90

합 계

218,120

106,767

64,843

자료: ㈜큐라클

나. 원재료의 제품별 비중

당사는 신약을 개발 중인 회사로 증권신고서 공시대상기간 중 생산 및 판매 중인 제품이 없어 원재료의 매입에 관한 해당사항이 없습니다.

다. 원재료 가격변동추이

당사는 신약을 개발 중인 회사로 증권신고서 공시대상기간 중 생산 및 판매 중인 제품이
없어 원재료의 매입에 관한 해당사항이 없습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

당사는 신약을 개발 중인 회사로 증권신고서 공시대상기간 중 생산 및 판매 중인 제품이 없어 원재료의 매입에 관한 해당사항이 없습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 현재 임상시험용 의약품을 전량 ICH 가이드라인에 준하여 선진국 규격의 GMP 시설을 보유한 위탁생산전문업체(CMO)에서 생산하고 있습니다. 당사는 기술제품의 상용화경쟁력을 높이기 위해 현재 구축된 생산 네트워크를 확대 및 강화하여 의약품의 수요를
충족시킬 수 있도록 효율적으로 관리하여 안정적인 생산 기반을 마련할 계획입니다.

나. 생산설비에 관한 사항

임상이 진행 중인 파이프라인별 비임상 및 임상시험을 위한 수탁기관(CRO), 우수 실험실 관리기준(GLP), 위탁생산전문업체(CMO)에서 비임상 시험 및 임상약을 생산 하였습니다.

다. 설비의 신설/매입계획

당사는 신약개발을 하는 전문기업으로서 대량 생산을 위한 특별한 설비가 필요 없으며, 기술제품의 생산 및 품질관리 역량을 위하여 CMO 업체와의 지속적인 협력관계로 안정적인 공급이 가능하며 기술제품의 공정개발, 생산성, 안정성 및 품질분석에 대한 핵심기술은 자체개발을 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 투자 및 향후 1년 이내에 제조 생산을 위한 설비 및 매입에 대한 계획이 없습니다.

(1) 기술제품의 생산역량

당사는

신약 후보물질

CU06-1004 원료의약품의 Lab scale인 경우 신약연구본부에서 100% 자체생산 중이며, 이후
GLP
및
cGMP 원료의 생산은 당사의 공정개발 know-how를 technical transfer를 통하여 외부 생산업체인

에니켐텍
(GLP)
에
서
유한화학(cGMP)에서
위탁생산을 하였습니다.

임상을 위한 완제
의약품(Drug Product, DP)인 경우 CU06는 미국 Patheon(cGMP)에서 제제개발 및 임상약을, CU01
은 DGMIF (대구첨복 임상약생산센터, KGMP), CU03는 ㈜제뉴원사이언스(구,한국콜마㈜,
KGMP
)에
의뢰하여 위탁 생산하였습니다.

연구/개발에 집중하는 바이오벤처의 특성상 대량생산설비는 보유하고 있지 않으나 공정개발, 생산성, 안정성 및 품질분석에 대한 핵심기술은 중앙연구소 분석팀에서 자체개발 및 보유하고 있습니다.

(2) 원료의약품 (Drug Substance, DS)의 생산

① CU06 원료의약품

유한양행의 자회사이며 cGMP 인증기업인 유한화학의 안산 제1공장에서
신약 후보물질 CU06-1004
를
원료의약품으로 cGMP 생산 및 품질관리, 분석 method validation, 표준품 검증, CoA 등을 완료하였고 가속(6개월) 및 장기 안정성(36개월) 시험을 진행중입니다.

당사에서는 American Chemical Society에 신규 물질로 CAS 번호를 신청하여 유한양행의 자회사이며 cGMP 인증기업인 유한화학의 안산 제1공장에서
신약 후보물질 CU06-1004
를
원료의약품으로 cGMP 생산 및 품질관리, 분석 method validation, 표준품 검증, CoA 등을 완료하였고 가속(6개월) 및 장기 안정성(36개월) 시험을 진행중입니다.CU06-1004 (CAS No. 2446590-96-9)를 등재하였습니다. DS생산의 모든 생산 공정 및 분석자료는 CTD form으로 작성하여 미국 FDA에 제출되었습니다.

② CU01 원료의약품

FDA/EMA/MFDS에서 기허가된 dimethyl fumarate(CAS No. 624-49-7)는 cGMP, WHO GMP 인증 기업이며 인도에 본사를 두고 있는 다국적 회사(인도, 중국, 스위스, 영국, 프랑스, 호주, 네덜란드)인 Dishman Carbogen Amics Ltd.의 인도 공장에서 CU01 원료의약품으로 WHO GMP 생산 및 품질관리, 분석 method validation, 공정 validation, CoA 등을 완료하였고 가속(6개월) 및 장기 안정성(36개월)이 확보된 안정적으로 원료를 공급받을 수 있는 생산업체입니다. 

그 외에도 Dr. Reddy Laboratories Ltd.(인도), Biophore Pharmaceutical Ltd(인도), Chongqing Huapont Pharm Co. Ltd.(중국), LAB Ofichem(네덜란드), Teva Pharmaceutical Industries Ltd.(미국-이스라엘), Arevipharma GmbH(독일) 등에서도 원료의약품 확보가 가능합니다.

③ CU03 천연물 원료

KT&G 그룹의 자회사이며 천연소재 추출 전문회사인 KGC예본(공장: 충북 충주)에서 CU03-10
01
(계지와 목단피 건조엑스)
의 BGMP 생산 및 품질관리, 분석 method validation, 시험성적서(CoA), 3회의 Pilot batch 생산, 지표물질 규격설정, 순도(중금속, 잔류용매, 잔류농약), 미생물 한도, 생약 원산지 및 최적 시기확인 등을 완료하였고 가속(6개월) 및 장기 안정성(24개월) 시험을 진행 중에 있습니다.

(3) 임상약 생산 (Drug Product, DP)

① CU06-RE: 미국 Patheon(cGMP)에서 생산을 하고 임상약으로 cGMP 생산 및 품질관리, 분석 method validation, 표준품 검증, 시험성적서(CoA) 및 안정성 시험을 완료하였습니다.

② CU01 : CU01은 DGMIF (대구경북 첨단복합산업진흥재단 임상약 생산센터)에서 KGMP기준에 맞게 생산되고 QC 및 안정성 시험 및 CoA가 관리되고 있습니다.

③ CU03 : CU03은 ㈜제뉴원사이언스[구,한국콜마㈜]에서 QC 및 안정성 시험 및 시험성적서(CoA)가 완료되었습니다.

(4) 기술제품의 품질관리 체계 및 대응

당사는 내부적으로 분석연구팀이 있어 품질관리에 필요한 분석법 개발 및 안정성 실험을 진행하고 있습니다. 외부에 의뢰하여 생산된 원료 및 임상약은 생산된 CMO에서 품질관리를 하고 있고 지속적으로 안정성에 대한 자료는 한국 식약처 및 미국 FDA에 제공할 예정입니다.

(5) 경쟁기업 대비 생산 및 품질관리 특성

당사에서 개발하고 있는 물질은 저분자 합성물질로 비임상 및 임상의 DS, DP는 모두 BGMP, KGMP, WHO GMP 및 cGMP 규정대로 생산하고 품질관리를 진행하고 있습니다.

(6) 제품 기술의 표준화 확보 정도

당사는 신약 연구개발의 신뢰성을 높이기 위하여 글로벌 신약개발 표준인증인 GLP(Good Laboratory Practice, 전임상 인증), GMP(Good Manufacturing Practice, 생산인증) 및 GCP(Good Clinical Practice, 임상개발인증) 기준에 준하여 데이터를 확보하고 규제기관의 승인을 받아 임상을 진행하고 있습니다.

라. 제품별 생산공정도

당사는 플랫폼 기술을 이용한 신약개발 전문기업으로 연구개발 및 임상시험 관련 업무 흐름도를 아래와 같이 기재하였습니다.

[신약 연구개발 및 임상시험 프로세스]

신약 연구개발 및 임상시험 프로세스.jpg
신약 연구개발 및 임상시험 프로세스

자료: ㈜큐라클

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

당사의 주요 영업활동은 글로벌 First-in-Class 신약개발을 통한 기술이전을 사업화모델로 하고 있으며, 관련 업무를 담당하는 사업개발본부를 운영하고 있습니다. 해당 분야에 대한 높은 이해도 및 전문성을 가진 조직을 기반으로 국내 및 글로벌 제약사와의 공동 개발, 라이선스 아웃 등 다양한 형태의 사업개발을 추진하고 있습니다
.

나. 매출실적

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 매출이 발생한 사실이 없습니다.

다. 매출원가

당사는 제품 판매를 목적으로 하지 않아, 매출원가를 산정하지 않고 있으며, 매출원가에 상응하는 비용은 판매관리비(영업비용)에 포함되어 있습니다.

라. 수출 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 수출이 발생한 사실이 없습니다.

마. 주요 매출처 등 현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 매출이 발생한 사실이 없습니다.

바. 수주현황

당사의 주요 영업활동은 글로벌 First-in-Class 신약개발로서 판매 목적을 위한 제조설비 및 제조 인력을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 수주 현황을 따로 관리하고 있지 않습니다.

사. 설립 이후 매출 등 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 수출이 발생한 사실이 없습니다.

아. 매출 및 이익 추정에 관한 사항

당사는 각 파이프라인에 대하여 임상 2상 또는 임상 3상 사이에 글로벌 제약사를 대상으로 기술이전을 추진하는 전략을 가지고 있으며, 기술 이전 시에는 지역별 의약품 시장의 특성을 고려하여 미주 및 유럽 시장과 아시아 지역을 분리하여 기술이전을 추진하고 있습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

당사의 조직은 크게 신약연구본부, 임상개발본부, 사업개발본부, 경영지원본부로 운영되고 있으며, 신약 파이프라인 관련 기술 비즈니스는 제약업계 연구기획 및 제품 분야 라이선스 아웃 경험이 있는 김명화 대표이사(33년 경력), 권영근 교수(26년 경력), 기타비상무이사 추연성(28년 경력),
사업개발본부 김정한 상무(19년 경력: BD, Marketing, 전략기획)을 주축으로 파이프라인 별로 글로벌 기술이전을 위하여 미국 및 북미 시장은 BIO USA 및 각 북미학회 지회 Conference 참가 및 Business meeting을 통하여 다수의 major 회사 및 사업기회가 있는 회사들과 L/O에 대한 접촉을 하고 있으며, 아시아 및 유럽은 Bio China, Bio Japan, Bio Europe 등 다수의 Conference 참가 및 SM SINO사와 계약을 맺고 활발히 진행하고 있습니다. 또한, 국내 Major 제약회사들과의 긴밀한 접촉을 통한 다방면의 사업기회를 찾고 있습니다.

[글로벌 기술이전 조직]

글로벌 기술이전 조직.jpg
글로벌 기술이전 조직

자료: ㈜큐라클

나. 판매경로

당사는 신약개발을 전문으로 하는 바이오벤처 기업이며, 비즈니스 모델은 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 기반으로 지속적인 차세대 신약 파이프라인으로 글로벌제약사와의 전략적 기술제휴를 통한 기술료 매출 및 수익 창출입니다.

글로벌 제약사의 니즈 분석 및 적응증 맞춤형 전략으로 의료미충족수요를 포지셔닝하고 사내외 연구역량을 효율적으로 활용하여 신약 후보물질을 발굴부터 임상 초기단계(임상1상~임상2상)를 통해 자금력(연구개발비), cGMP 생산시설, 글로벌 유통망을 보유하고 있는 글로벌 제약사를 통해 간접 판매를 하는 것이고 당사는 이 들로부터 초기 기술료(upfront), 개별 단계별 마일스톤(milestone), 판매액에 대한 로열티 등을 통해 수익을 창출하고자 합니다.

[큐라클의 성장전략]

큐라클의 성장전략.jpg
큐라클의 성장전략

자료: ㈜큐라클

앞서 말씀드린 바와 같이 당사는 연구/개발에 집중하는 바이오벤처의 특성상 대량생산설비는 보유하고 있지 않으나,

CU06-RE의 임상 3상 단계에서는 원료의 생산설비를 구축할 계획입니다.

글로벌 제약시장 규모는 미국, 유럽 지역이 77%이고 아시아 시장은 23% 입니다. 시장 접근성을 고려하여 미국, 유럽 지역은 글로벌 제약사가 아시아 시장은 당사와 파트너사 발굴을 통해 시장 진출을 고려하고 있으며 앞서 언급한 바와 같이 자금력(연구개발비), cGMP 생산설비, 글로벌 유통망을 보유하고 있는 글로벌 제약사들이 당사의 1차 비즈니스 공략 대상으로 삼고 있습니다.

이러한 대응 전략 하에 당사는 2017년부터 현재까지 BIO USA, BIO Europe에 참가하여 글로벌 제약사와의 파트너링 미팅을 진행하였고 지속적인 소통으로 개발 진행 사항을 업데이트하고 있으며, CU06-RE의 경우에는 전임상 단계에서부터
,
CU01(21년 3월말)은 임상 2a가 완료되었고, CU03(21년 12월말)는 임상 2a상이 완료되면 본격적으로 라이센싱을 논의할 예정입니다. 당사와 현재까지 미팅을 진행한 회사 대부분은 글로벌 제약사 상위 랭킹에 포함된 곳으로 라이선스 아웃을 위한 최상의 파트너로 생각됩니다.

다. 판매전략

글로벌 제약사와의 라이선스 아웃 추진은 해외 컨퍼런스, 파트너사와의 네트워크를 통해 상호 정보교환으로 착수되며 기본적인 프로세스는 ‘파트너링 미팅 → NCD 자료공개 → CDA 체결 → 지속적인 정보공유 → MTA 계약 → Term sheet 작성 → Due diligence → 라이선스 계약” 단계로 구성되어 있습니다.

당사는 이미 라이선스 대상 기술 및 파이프라인에 대하여 다수의 글로벌 제약사와 CDA 계약을 체결하고 ‘지속적인 정보공유’단계로 파트너사의 unmet needs에 대해 지속적으로 연구결과를 업데이트하며 소통하고 있습니다.

당사의 라이선스 아웃 추진방향은 아래와 같습니다.

[라이선스 아웃 추진방향]

라이선스 아웃 추진방향.jpg
라이선스 아웃 추진방향

자료: ㈜큐라클

당사의 해외 시장 진출은 글로벌 기술이전을 통해서 당사에서의 원료 독점 생산, 파트너사와의 공동으로 임상 개발 및 허가를 진행하여 성공적으로 시장에 진출하는 것입니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사는 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약

가. 라이선스 아웃(License out) 계약

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 체결중인 품목에 대한 주요
라이선스 아웃(License out)
계약은 없습니다.

나. 라이선스 인(License in) 계약

품 목

계약 상대방
(국적)

대상지역
계약체결일
계약종료일
계약의 목적
및 내용
총 계약금액
지급금액
진행단계
비고

CU06

연세대학교
산학협력단(한국)

전세계

2019.04.12

2030.10.29

특허기술 양도
주1)
주1)
임상 1상 진행중(미국)
경상기술료 별도

CU01

경북대학교
산학협력단,
경북대학교병원(한국)

전세계

2017.02.01

2033.02.13

특허기술 양도
주1)
주1)
임상 2a상 종료(한국)
임상 2b/3상 준비중(한국)

경상기술료 별도

CU03
한국한의학연구원
(한국)

전세계

2017.03.21
특허권 만료일(2035.05.21) 또는 제품출시후 10년 중 더 늦은 기간

특허기술 실시계약
(전용실시권)

주1)

주1)

임상 2a상 진행중(한국)

경상기술료 별도

CU05
연세대학교
산학협력단(한국)

전세계

2017.02.03

2035.06.29

특허기술 양도

주1)

주1)

후보물질 도출(한국)

경상기술료 별도

합계

주1)

주1)

-
-

주1) 계약 세부 내용의 경우 영업기밀에 해당하므로 기재하지 않았습니다.

자료: ㈜큐라클

(1) 품목: CU06

계약상대방
연세대학교 산학협력단

계약내용

특허 양수도 계약에
따라 큐라클이
신약후보물질
CU06-1004 물질특허권리를 양도 받고 임상시험, 허가, 생산, 상업화를 진행

대상지역
전세계

계약기간

계약체결일 (2019.04.12) ~
2030.10.29

총 계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

지급금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
매출 발생에 대한 로열티 수취

회계처리방법
기술료는 향후 발생 시 인식

대상기술
신규 혈관누출 차단제,당뇨황반부종 치료제

개발 진행경과

임상 1상 진행중(미국)

기타사항
-

자료: ㈜큐라클

(2) 품목: CU01

계약상대방
경북대학교 산학협력단, 경북대학교병원

계약내용

특허 양수도 계약에
따라
CU01 용도 특허권리를
양도 받고 임상시험, 허가, 생산, 상업화를 진행

대상지역
전세계

계약기간

계약체결일
(2017.02.01)

~
2033.02.13

총 계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

지급금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
매출 발생에 대한 로열티 수취

회계처리방법
기술료는 향후 발생 시 인식

대상기술
만성 신장 질환 포함 당뇨병성 신증 치료제

개발 진행경과

임상 2a상 완료(한국), 2b/3상 임상 준비중(한국)

기타사항
-

자료: ㈜큐라클

(3) 품목: CU03

계약상대방
한국한의학연구원

계약내용

특허 전용실시권 계약에
따라 독점권
물질 특허 권리를
양도 받고 임상시험, 허가, 생산, 상업화를 진행

대상지역
전세계

계약기간

계약체결일
(2017.03.21)
~

특허권 만료일(2035.05.21) 또는 제품출시후 10년 중 더 늦은 기간

총 계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

지급금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
매출 발생에 대한 로열티 수취

회계처리방법
기술료는 향후 발생 시 인식

대상기술
습성 황반변성 치료제 및 당뇨망막병증 치료제

개발 진행경과

임상 2a상 진행중(한국)

기타사항
-

자료: ㈜큐라클

(4) 품목: CU05

계약상대방
연세대학교 산학협력단

계약내용

특허 양수도 계약에
따라
용도 특허권리를 양도 받고 비임상 후보물질 도출연구 진행

대상지역
전세계

계약기간

계약체결일
(2017.0
2.03) ~
2035.06.29

총 계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

지급금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
매출 발생에 대한 로열티 수취

회계처리방법
기술료는 향후 발생 시 인식

대상기술

항암제(
췌장암, 대장암, 삼중음성유방암 등)

개발 진행경과
후보물질 도출 연구

기타사항
-

자료: ㈜큐라클

다. 공동 연구개발 계약

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 체결중인 공동 연구개발 계약은 다음과 같습니다.

품 목

계약 상대방
(국적)

계약체결일
계약종료일
계약의 목적
및 내용
계약금액
수수(지급)방법
진행경과
비고

CU02

광주과학기술원(한국),
경북대학교(한국),
한국과학기술원(한국)

20
17.08.25

2038.08.24
공동 연구개발

주1)

주1)

후보물질 도출

경상기술료 별도

자료: ㈜큐라클

(1) 품목: CU02

계약상대방
광주과학기술원, 경북대학교, 한국과학기술연구원

계약내용

공동 연구개발 계약에
따라 CU02의 후보물질 도출연구 공동 진행

대상지역
전세계

계약기간

계약체결일
(2017.08
.25)~
2038.08.24

총 계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

지급금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
매출 발생에 대한 로열티 수취

회계처리방법
기술료는 향후 발생 시 인식

대상기술
비알콜성 지방간염 치료제

개발 진행경과

비임상 후보물질 도출 연구

기타사항
-

자료: ㈜큐라클

라. 기타 계약

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 체결중인 기타 계약은 다음과 같습니다.

품 목

계약 상대방
(국적)

계약체결일
계약종료일
계약의 목적
및 내용
계약금액
수수(지급)방법

진행경과 등
비고

CU06
Covance(영국)
2019.06.26
2020.04
GLP 비임상시험(4주)
주1)
주1)
종료

CU06

Cova
nc
e(미국)

2021.03.26
2022.02

GLP 비임상시험(13주)

주1)

주1)

진행중

CU06
Patheon(미국)
2019.10.07
2020.10
임상약 제형연구,
cGMP 생산 및 품질관리
주1)
주1)
생산 종료
(안정성 시헝 진행중)

CU06/CU04

연세대학교 
산학협력단(한국)

2020.10.25

2021.10.24

CU04 후보물질 및
 CU06의 효능/기전 분석

주1)
주1)

진행중

CU03

서울아산병원,
 울산대학교 
산학협력단(한국)

2017.08.08

2021.09.30

비임상 개발센터노하우
 기술이전

주1)

주1)

진행중

주1) 계약 세부 내용의 경우 영업기밀에 해당하므로 기재하지 않았습니다.
자료: ㈜큐라클

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 활동의 개요

당사는 25년간 혈관 및 암 관련 질환을 연구해 온 연세대학교 생화학과 권영근 교수와 대사/염증 관련 질환 연구의 전문가인 경북대 의대 이인규 교수를 중심으로 2016년 5월에 설립되었습니다. 한국과학기술한림원 정회원이며 한국혈관학회 회장을 역임한 기타비상무이사인

권영근 교수

는 당사의 혈관성 질환 및 암 치료제의 기초연구 및 개발 분야에, 당뇨 및 비만 연구의 전문가이며 내과 의사인 이인규 교수는 대사성질환치료제 개발의 기초 및 임상 분야의 오피니언 리더로서 외부 과학 자문위원장(SAB)으로 있습니다.

[연구개발 조직 및 외부 과학자문위원회(SAB)]

연구개발 조직 및 외부 과학자문위원회(sab).jpg
연구개발 조직 및 외부 과학자문위원회(SAB)

자료: ㈜큐라클

나
. 연구개발 조직

당사의 연구개발 수행은 연구개발총괄을 담당하는

김명화
대표이사(CEO/CSO)
를 중심으로 각각의 본부장 체계의
신약연구본부와 임상개발본부,
사업개발본부, 연구개발본부로 구성되어 있으며 기업부설연구소(2곳)과 산학협력 바이오Lab(연세대)를 운용하고 있습니다. 총 25명의 임직원 중에 기술연구인력은 20명으로 박사 8명, 석사 10명, 학사 2명이며 그중 수의사 1명, 간호사 1명, 임상병리사 1명으로 구성되어 있습니다.

신약연구본부에서는 자사 내부인력으로 신규 합성법 개발, 물리화학적 특성 연구, Scale up 공정개발 및 단계별 정제 공정 확립, 대사체 합성, 방사성 표지 물질 합성, 공정 지표 물질 합성 등을 수행하고 외부 대학과의 공동연구를 통해 전임상 후보물질을 개발하고 있습니다. 신약연구본부에서는 자사 내부인력으로 신규 합성법 개발, 물리화학적 특성 연구, Scale up 공정개발 및 단계별 정제 공정 확립, 대사체 합성, 방사성 표지 물질 합성, 공정 지표 물질 합성 등을 수행하고 외부 대학과의 공동연구를 통해 전임상 후보물질을 개발하고 있습니다.

임상개발본부에서는 외부 산학협력(파트너사, 대학, 병원, CRO기관) 조직을 활용하여 자사 내부 인력이 임상시험전략, 임상시험기관 관리 및 진행사항 모니터링 업무를 수행하고 있습니다. 사업개발본부에서는 연구기획실(해외사업개발, 사업개발법률자문, 임상 DS/DP개발 및 생산, GLP 시험 관리, 지식재산권 관리), 중앙연구소(대사체 분석 연구, 후보물질 분석 연구 및 MV 시험), 산학협력 바이오Lab(기전 및
in vitro/
in vivo 효능 시험)로 구분하여 운영되고 있습니다.

사업개발본부에서는 BIO USA 및 다수의 해외 Conference를 참가를 통한 미국 및 북미시장에서의 라이선스 아웃 기회를 찾고 있으며, 향후 Asia-pacific 시장은 Bio China, BIo Japan 및 SM SINO(중국/유럽), 사업개발법률자문(해외: 법무법인 지평)와의 긴밀한 협력관계를 통하여 글로벌 기술이전 업무를 수행하고 있습니다.

[연구개발 조직의 주요업무]

부서명

인원수

주요업무 및 협력기관

신약연구본부

신약연구소

7

●
전임상 후보물질 개발: 가천대, GIST, DGMIF

●
합성 공정 개발: 유한화학, 에니켐텍

●
공정 지표 물질 및 방사성 표지 물질 (stable isotope) 합성

사업개발본부

-

1

●
해외사업개발: BIO USA 및 다수의 해외 conference, 
 SM SINO(중국 및 유럽)

●
국내사업개발: Bios Partners

●
해외 사업개발 법률자문

: 법무법인 지평(미국 변호사)

연구개발본부

연구기획실

3

●
제형 연구관리: 충남대(약학대학), 아주대(약학대학), 
 ㈜한국맥널티 제약, ㈜엘에스파마,

㈜제뉴원사이언스(구,한국콜마㈜),
Patheon

●
DS 생산관리: KGC예본(KGMP), 유한화학(cGMP)

●
DP 생산관리: Patheon(cGMP, USA), DGMIF(KGMP), 

㈜제뉴원사이언스
(KGMP)

●
GLP 시험관리: ㈜캠온, ㈜크로엔, Covance(UK)

●
지식재산권 관리: 원 국제특허사무소, 특허법인 한얼

중앙연구소

6

●
기전 및 효력 시험, 안전성(독성) 연구

●
기전 연구: 연세대, 경북대병원, KAIST, 한국화학연구원, 
 한국한의학연구원, 전북대, 
 유전자동의보감사업단

●
효력 시험: 연세대, ㈜노터스, 제니아㈜

●
안전성(독성) 시험: 대구한의대, 경북대(수의대학)

●
대사체 분석 연구: ㈜아리바이오, 고려대(약학대학), 
 서울아산병원 

● 후보물질 분석 연구 및 M/V시험: ㈜파마엔텍, 
 시마즈사이언티픽코리아

임상개발본부

3

●
임상 개발: 영남대병원, 계명대동산병원, 고대구로병원, 
 대전을지대병원, 대구카톨릭대병원, 조선대병원
 삼성서울병원, 서울아산병원, 영남대병원, 
 분당서울대병원, 서울대병원

● 임상 인허가 관리

국내 CRO: Meditip, Dt&Sanomedics, 바이오코아㈜

해외 CRO: KCRN (USA), Celerion (USA)

자료: ㈜큐라클

당사 연구개발조직의 특징은 연구개발 부문을 책임자는

김명화 대표
이사
를
중심으로 직능별로

수평 세분화하여 수직적인
의사결정조직

에서 문제가 되는 의사전달과정의 여러 단계에서 비롯되는 의사결정 지연을 과감히 없애고 역동적인 벤처기업의 특징을 살리고자 연구개발의진행과 그 과정에서 의사결정이 수시로 최고경영진과 조율되고 의견을 나눌 수 있도록 하고 있습니다. 지리적 위치에 따른 소통은 화상회의(Zoom, Skype)를 통해 정기적(주간 연구 회의) 및 비정기적(이슈 및 아이디어)회의를 진행하고 있습니다.

당사의 주요 경영진(CEO/CSO, CTO, 사외이사, 기타비상무이사)은 모두 20년 경력 이상 신약개발/임상개발을 수행한 경험과 글로벌 기업과의 공동연구, 글로벌 라이선스 아웃 성공 경험을 보유하고 있습니다. 대표적인 사례로
김명화 대표
이사
는
약 33년간 연구개발 경력을 갖고 있으며 범부처신약개발 사업단(본부장, 사업단장 직무대행), 제일약품 연구소장(연구개발 총괄), 쥬가이 제약회사 (일본)의 책임연구원 등을 역임하면서 뇌졸중 신약 후보물질인 JPI-289 개발 외 다수의 혁신 신약개발을 주도였고,
기타비상무이사인
권영근 교수(CTO, 기타비상무이사)는 논문 225편, 국가과제 참여 53건, 기술이전 4건,
대통령, 보건복지부장관, 미래창조과학부장관, 국가 연구개발우수성과 외 다수의 표창 및 수상한
혈관 및 암 관련 질환 전문가입니다. 이와 같이 당사의 연구개발 활동은 다양한 성공경험을 바탕으로 한 연구경영진이 내부 R&D를 주도하고 외부 과학자문위원회(SAB, 위원장: 이인규 교수) 및 파이프라인별 원천기술개발자, 글로벌 비즈니스 전문가 등을 활용하여 가장 효율적인 협력시스템으로 플랫폼 기술 및 파이프라인을 개발하고 있습니다.

[연구개발 핵심 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요 연구실적

CEO

/CSO

김명화

연구개발총괄
 및 
해외사업개발

●
최종학력: 독일 Univ. Mainz, 석사 및 박사

●
경력사항:
- (재)범부처신약개발사업단 
CSO/평가관리 팀장 사업단장 직무대행(13~‘17)

- 제일약품㈜ 연구소장 (02~’12)

- 일본 Chugai 제약회사 책임연구원 (94~‘00)

●
JPI-289를 이용한 뇌졸증 치료제 개발

●
신경계퇴행성질환의 신경보호치료제 개발

●
뇌졸중, 루게릭치료제 개발

●
전임상 후보물질 JAC-106을 이용한 고형암 치료제 개발

●
류마티스 관절염 치료제개발

●
항암제개발

●
Breast cancer 치료제개발

●
Anti-psoriasis 치료제개발

●
Imipenem 및 Cilastatin의 대량 합성기술개발

●
국제학술지 SCI 논문 20편

●
특허 출원/등록 78건

CTO

권영근

기전 및

효력연구 자문

●
최종 학력: 
미국 State University of New York at Buffalo, 이학박사(생화학)

●
경력사항:
- 연세대 생화학과 교수(04~현재)

- 연세대 생명시스템대학
학장 (20~현재)

- 연세대 BK21플러스 생체기능시스템사업단 단장 (13~현재)

●
신규 혈관 누출 차단제 개발 (기술이전)

●
AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 
결합억제용 데코이 펨타이드 개발 (기술이전)

●
허혈성 심혈관질환을 대상으로 한 DKK2 단백질치료제 개발 (기술이전)

●
국제학술지 SCI 논문 225편

●
특허 출원/등록 25건

사외이사

최동훈

임상개발

및 중개 연구

자문

●
최종학력: 연세대학교 의과대학, 의학박사(M.D)

●
경력사항:
- 용인 세브란스병원 병원장 (19~현재)

- 연세대 의과대학 교수 (99~현재)

- 연세세브란스-심장혈관병원장 (16~‘19)

- 세브란스병원 심혈관제품유효성평가센터 부센터장 (10~’16)

●
대한 심장학회 학술이사/기초과학연구회 회장

●
한국생체재료학회 분과전문이사

●
한국심장학회 학술이사

●
대한심혈관중재학회 혈관중재시술연구회 회장

●
식품의약품안전청 중앙약사심의위원회 전문위원

●
한국지질?동맥화학회 기획위원장

●
대한심장학회 연구이사

●
보건복지부 신의료기술평가위원회 위원

●
식품의약품안전평가원 의약품 심사자문단

●
국제학술지 SCI 논문 478편

●
특허 출원/등록 31건

기타
비상무
이사

추연성

해외사업
개발 자문

●
최종학력: 미국 Univ. Illinois at Chicago 약학박사

●
경력사항:

- ㈜스탠다임, ㈜바이오에스파트너즈, ㈜진메디신 등
 연구개발고문 (현재)

- LG생명과학 부사장 및 고문 (00~‘17)

- LG화학 바이오텍연구소 책임연구원 (96~’00)

●
LG생명과학 합성신약(신규 퀴놀론계항균제) 한국 최초 美 FDA 승인 획득

●
LG생명과학 바이오의약품(인간성장호르몬) 한국 최초 유럽 EMEA / 美 FDA 승인 획득

●
LG생명과학 신약/신제품 (신규 당뇨병치료제, 골관절염치료제, 진통소염제) 출시

●
美 훽스트메리엔루셀 신규 항구토제 美 FDA 승인 획득

기타
비상무
이사

김영명

연구개발자문

●
최종학력: 미국 Utah 주립대학교, 이학박사(생화학)

●
경력사항:

- 강원대 의학과 교수 (97~현재)

- 강원대 우수연구센터장 (01~현재)

- 피츠버드 의과대학 연구교수 및 조교수(92~‘97)

●
황반 및 당뇨성 망막질환 치료제 개발

●
임신중독증 진단용 miRNA 발굴

●
암혈관신생치료제 개발

●
암혈관 정상화 치료전략 개발

●
혈관기능 복원용 치료전략 개발

●
국제학술지 SCI 논문 200편

전무이사
/본부장

안구현

연구소 총괄, 전임상

후보물질 및 
합성 공정개발

●
최종학력: 전북대학교, 이학석사(의약화학)

●
경력사항:

- ㈜한독 책임연구원(13~17)

- C&C 신약연구소 책임연구원(98~12)

- JW중외제약 선임연구원(92~98)

●
신규 혈관누출 차단제(
신약 후보물질 CU06-1004)의 제조방법 개발 완료

●
AR (androgen receptor) antagonist의 개발 위탁연구 → 표적항암제(전립선암) 전임상 완료 후 종료

●
PI3K (Phosphoi
nositide 3-Kinase) inhibitor의 개발 위탁연구 → 표적항암제(전립선암) 임상1상 완료 후 종료

●
ALK (Anaplastic lymphoma receptor tyrosine kinase) inhibitor의 개발 위탁연구 → 표적항암제(혈액암) 신약허가

●
SGLT2 (Sodium glucose co-transporter 2) inhibitor의 개발 위탁연구 → 당뇨치료제 신약허가

상무이사
/본부장

강지혜

임상 개발, 
임상 인/허가

●
최종학력: 서울대학교, 약학박사

●
경력사항:

- ㈜한독 임상팀장(15~18)

- Synex Consulting Ltd. KOREA 임상팀장(14~15)

- ADM 코리아 Project Leader(11~14)

- ㈜종근당 수석연구원(10~11)

- Sequoia Pharmaceuticals, inc.(미국 매릴랜드주 소재)
Staff scientist(07~09)

- 미국 NIH 산하 국립암센터 Research fellow(02~07)

●
의료기기 임상시험 중 "Bioabsorbable Mg bone screw" 식약처 허가 승인

●
40개 프로젝트 (의약품 및 의료기기 임상시험, 건강기능식품 개별인증을 위한 인체적용시험) 완료

●
Mouse model에서 GIST 종양 억제 효과를 가지는 Lead compound 도출

●
alpha-Secretase inhibitor “JH1371” 비임상시험 후보물질 선정

●
Pharmacokinetic enhancer 로써 Cyp450 inhibitor 개발 : 약 1,000여개의 화합물 디자인 및 합성, 
 이 중 50여개의
Lead compound 도출 (2008. 10. Technical Proficiencies award 수상)

●
2010년 지식경제부 산업원천 기술로드맵 기획위원으로 참여

상무이사
/본부장

김정한

해외사업개발

●
최종학력: 
University of california, Berkeley, Marketing & Global business 석사

●
경력사항:

- 동화약품 총괄이사, BD, Global & ETC Marketing 총괄 임원(12~20)

- 셀트리온 기획조정실 사업기획팀장 (12~12)

- Internship at Bayer Healthcare USA(미국) 
Kogenater FS Life Cycle Launches (11~11)

- BMS Korea PSR & Product Manager for Plavix (01~09)

●
Business Extension을 위한 Pfizer CNS, Sanofi, Takeda, MSD등 주요회사들 제품 도입의 Contact Point & Initiator

●
CV/DM 사업부의 고혈압 복합제 LaCor의 성공적 Launching (발매 3년차 60억매출)

●
BD, Marketing, Global경험의 원활한 Communication과 제약산업 전반 높은 이해도,

●
L/in(보령, 메나리니, 다이치산쿄, LEO: 3,200억원), L/out (DKSH, 강스템 BIo) 진행과

●
Co-Promotion (Sanofi, GSK, Pfizer, MSD, Takeda) 등 성공적 계약 체결 등, 경력 多

●
Biogen Iodec, Phasebio, Athersys, Gamidacell, SeresTherapeutic과 Biz. Partnership리더

●
ETC Sales G/R : 8yrs CAGR 12.% 달성, 2012/500억→2019/1040억 달성(동화약품)기여

자료: ㈜큐라클

다. 연구개발 비용

당사는 증권신고서 제출일 현재 연구 및 임상개발 등에 소요되는 모든 비용을 아래와 같이 당기비용으로 회계처리하고 있습니다.

[연구개발비 현황]

(단위: 천원)

구분

2021연도 1분기

2020연도

2019연도

2018연도

비용의
 성격별
 분류

원재료비(주1)

7,945

64,843

106,767

218,120

인건비(주2)

349,054

1,259,049

696,157

336,006

위탁용역비(주3)

1,210,274

3,704,875

2,598,443

14,217

감가상각비 및

무형자산상각비

76,115

250,818

127,203

84,815

기타 비용

245,863

959,592

688,972

491,182

연구개발비용 합계

1,889,251

6,239,177

4,217,542

1,157,067

회계처리내역

판관비

1,901,715

6,487,192

4,314,191

1,344,346

회계처리금액

1,901,715

6,487,192

4,314,191

1,344,346

정부보조금

(12,464)

(248,015)

(96,649)

(187,279)

연구개발비용 합계

1,889,251

6,239,177

4,217,542

1,157,067

연구개발비/매출액 비율(주4)

N/A
N/A
N/A

N/A

주1) 실험에 사용되는 시약, 실험자재, 동물 등의 연구용소모품
주2) 연구인력에 대한 급여, 상여, 제수당, 퇴직급여, 복리후생비 금액
주3) 외부에 지급한 공동연구개발비 및 위탁용역비 등

주4) 당사는 매출이 발생하지 않음에 따라 연구개발비/매출 비중을 산출하지 않았습니다.

라. 연구개발 실적

(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

증권신고서 제출일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 신약의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 총괄표]

구분
품목
적응증
연구
시작일

현재 진행단계

비고

단계(국가)
승인일

화학합성
신약
CU06-RE
당뇨황반부종
2019.04.12
임상 1상 진행중(미국)

2021.02

(임상 1상 IND 승인)

라이선스 인

화학합성

신약
CU01
당뇨병성 신증
2017.02. 01
임상 2a상 종료(한국)
2b/3상 임상 준비중(한국)

2019.05

(임상 2a IND 승인)
2021.03
(임상 2a 완료)

라이선스 인

천연물
신약
CU03
습성 황반변성
2017.03.21

임상 2a상 진행중(한국)

2019.12

(임상 2a IND 승인)

라이선스 인

(가) 품목: CU06-RE

구분
화학합성 신약(경구용)

적응증

당뇨황반부종

작용기전
혈관내피세포의 actin 구조 변형을 통해 내피세포 연접을 안정화
혈관내피세포 NF-kB 염증신호체계 차단 
혈관내피세포의 생존율 향진 및 보호 효과

제품의 특성

[경구용 당뇨황반부종 치료]
당뇨황반부종은 망막 혈관 장벽의 파괴 및 염증을 동반하며 비정상적 혈관신생으로 진행하여 혈관내피기능장애를 차단하는 것이 중요한 치료 타겟임.

비임상 단계에서 여러 동물질환모델을 이용하여 효능을 확인한 결과 특히 유리체강내 주사제인 Eylea와 경구투여 CU06-RE를 비교하였을 때 동등 이상의 효능을 보여줌.

진행경과
2021.01 미국 FDA 임상 1상 IND 신청
2021.02 미국 FDA 임상 1상 IND 승인
현재, 환자 모집을 준비 중

향후계획
2022 상반기 미국 임상2상 계획 중으로 미국 임상1상 완료 후 다른 망막질환(습성 황반변성, 당뇨망막병증)으로 적응증 확장 계획

경쟁제품
현재 시장에 출시되어 있는 경구용 당뇨황반부종 치료제 없음.
레이저 치료 (국/격자/범안저광응고술) 또는 스테로이드 유리체강내 주사 및Anti-VEGF 주사제가 치료에 사용되고 있으며, 대표적인 제품은 anti-VEGF 주사제인 Lucentis(ranibizumab), Avastin(bevacizumab), Eylea (aflibercept) 등이 90%의 시장 점유율을 차지하고 있으며, 연평균 6%의 증가가 예상됨

관련논문 등
Sac-1004, a novel vascular leakage blocker, enhances endothelial barrier through the cAMP/Rac/cortactin pathway. Biochem Biophys Res Commun. 435(3): 420-427 (2013)를 통한 기전규명 등 다수 적응증 확장 논문/학회 발표 진행

글로벌
시장규모

2017년도 27억 달러에서 2025년 32억 달러(CAGR: 3.30%)로 성장예측

기타사항
-

(나) 품목: CU01

구분

화학합성 신약
(경구용)

적응증
당뇨병성 신증

작용기전
Nrf2 활성(Nuclear factor erythroid-2-related factor 2, 항산화 유전자의 유도발현에 영향을 주는 대표적인 전사인자)과 TGF-β(전환성장인자 베타, Transforming growth factor-beta)/Smad3(전환성장인자의 수용체에 작용하는 단백질) 억제 기전의 First-in-Class 약제로 항산화 및 섬유화 억제 작용을 갖고 있어 신섬유증 및 신섬유증을 수반하는 만성신장질환 환자의 예방 및 치료

제품의 특성
[당뇨병성 신증의 근본적인 치료]
당뇨병성 신증은 혈역학적 요인과 당뇨 및 고혈압 등과 관련된 대사성 요인에 의하여 발생하며, 여기에는 각종 세포내 신호전달 경로와 TGF-β 등의 여러 사이토카인이 작용함. CU01은 디메틸푸마레이트(DMF)의 Nrf2 활성 및 TGF-β/Smad3 억제를 통한 신장 섬유화를 치료할 수 있는 새로운 작용 기전의 First-in-Class 혁신 신약임. 미국 Biogen 사의 블록버스터 의약품(다발성 경화증 치료제 Tecfidera, 2014년 매출 20억 달러)의 주성분 디메틸푸마레이트를 Drug Repositioning 방법을 이용하여 신섬유증 치료제로 개발하였음.

진행경과

[임상 2a시험 진행]
2019.05 식품의약품안전처 IND 승인
2019.09 첫 환자 투여
2020.08 안전성자료모니터링위원회(DSMB)에서 안전성 중간분석 회의 결과, CU01의 안전성 이슈가 없으므로 임상시험 지속 권고 받음.

2021.03 국내에서 진행한 임상 2a 상 임상시험결과보고서(CSR) 발행됨

[임상 2a시험 결과: 유효성/안정성 확인]

알부민뇨가 나타나는 제2형 당뇨병성 신증 (Diabetic Nephropathy) 환자 39명을 대상으로 CU01-1001 또는 위약을 12주간 투여한 결과 CU01-1001 투여군에서 ACR 개선에 효과 확인.

신기능 개선에 주요 지표가 되는 사구체 여과율 (estimated Glomerular Filtration Rate)의 통계적으로 유의한 증가를 관찰함

향후계획
2021.4Q에 국내 후기 임상 시험 진행 계획

경쟁제품
현재 당뇨병성 신증 치료제는 고혈압 및 당뇨병 치료제가 주로 사용되고 있으며, 섬유화 진행을 억제하는 경쟁 약물은 없음.
고혈압 치료제: Cozaar(Losartan Potassium), Micardis(Telmisartan)
당뇨병 치료제: Ozempic(semaglutide), Trulicity(dulaglutide)

관련논문 등

Dimethylfumarate Attenuates Renal Fibrosis via NF-E2-Related Factor 2-Mediated Inhibition of Transforming Growth Factor
-
β
/Smad3 Signaling, PLoS One 2012, 7(10):e45870
를 통한 기전규명 등 다수 논문/학회 발표 진행

글로벌
시장규모

2017년 9억 달러에서 2025년 10억 달러(CAGR: 1.12%)로
성장예측

기타사항
-

(나) 품목: CU03

구분

천연물 신약
(경구용)

적응증
습성 황반변성

작용기전
항산화, 항염증, 항신생혈관 및 항투과성

제품의 특성
경구용 천연물 신약으로 안전하고 효과적인 천연 약재인 계지와 목단피가 주성분이고 경구투여로 기존 유리체강내 주사치료제가 갖는 부작용을 줄이고 황반변성의 치료에 큰 효과를 나타낼 수 있는 것이 동물실험에서 확인됨. 기존의 anti-VEGF 주사제와 병용 사용하여 치료 효율을 높일 수 있는 장점이 있고, 약리 활성 연구를 통해 항염증/항신생혈관/항과투과성/항산화효과 등이 검증함

진행경과

[임상 2a시험 진행]
2019.12 식품의약품안전처 IND 승인
2020.09 내약성 평가완료, 추가 환자 60명 모집

현재, 임상시험 대상자 96% 모집
2021.4Q 임상시험 완료예정

향후계획
2022.2Q 국내 임상 2b/3상을 진행할 계획

경쟁제품

현재 시장에 출시되어 있는 경구용 황반변성 치료제 없음.
레이저 치료 (국/격자/범안저광응고술) 또는 스테로이드 유리체강내 주사 및Anti-VEGF 주사제가 치료에 사용되고 있으며, 대표적인 제품은 anti-VEGF 주사제인 Lucentis(ranibizumab), Avastin(bevacizumab), Eylea (aflibercept) 등이 90%의 시장 점유율을 차지하고 있으며, 연평균 6%의 증가가 예상됨

관련논문 등
Extract of Moutan radicis cortex and Cinnamomi ramulus ameliorates laser-induced choroidal neovascularization in Brown-Norway rats, Phytomedicine, 심사中를 통해 CNV 동물모델 효능을 논문/학회 발표함

글로벌
시장규모

2017년 63억 달러에서 2025년 88억 달러(CAGR: 3.8%)로 성장예측

기타사항
-

(2) 계획 중인 후속 프로젝트

증권신고서 제출일 현재 당사가 계획 중인 후속 프로젝트 내역은 다음과 같습니다.

[계획 중인 후속 프로젝트 총괄표]

구분
품목
적응증
연구
시작일

현재
진행단계

비고

화학합성
신약

CU06-ALI

급성 폐손상
2019.04.12
비임상
적응증 확장

화학합성
신약

CU06-MI

급성 심근경색

2019.04.12
비임상
적응증 확장

화학합성
신약

CU02

비알콜성 지방간염
2017.08.28
후보물질 도출
공동연구

화학합성

신약
CU04
대장암, 폐암, 유방암, 혈액암 등
2019.06.04
후보물질 도출
자체연구

화학합성
신약
CU05
췌장암, 대장암, 삼중음성유방암 등
2017.02.03
후보물질 도출
공동연구

(가) CU06-ALI

구분
화학합성 신약

적응증

급성 폐손상 치료제

과제 현황
Sepsis model, Cecal Ligation and Puncture(CLP) model, ALI 질환모델에서 우수한 효능을 확인함.

향후 계획

주사제 및 경구제로 ALI 및COVID-19 치료제로 개발하고, 중증ARDS 환자에 대해서는 현재 수행 중인 주사제 제형 개발 후, 순차적으로 진행할 예정임.
2021년 미국에서

CU06-RE
의 임상 1상 완료 후, 2022년 국내에서 경구제로 경증 ALI 환자를 대상으로 임상 2상 진행하고 국외 임상은 글로벌 기업에 기술이전과 함께 진행할 예정임.

(나) CU06-MI

구분

화학합성 신약

적응증
급성 심근경색 치료제

과제 현황
rat 및 mini-pig을 이용한 심장 허혈/재관류 손상 질환모델에서 심장 미세혈관 안정화 및 활성산소 생성을 감소시켜 심장 부종 및 염증을 막음으로써 심근을 보호하고 심기능을 개선하는 것을 확인함.

향후 계획
현재 주사제 제형 연구를 진행 중이며, 2021년 GLP 독성시험을 진행할 예정임.

(다) CU02

구분

화학합성 신약

적응증

비알콜성 지방간염

과제 현황
Serotonin의 합성 효소인 말초 TPH1의 선택적인 억제를 통해 갈색 지방의 활성화 및 베이지 지방을 유도하는 원리를 최초로 규명함 (공동 연구자 KAIST 김하일 교수 Nature Communication, 2015 발표).

향후 계획
현재 후보물질을 도출하여 동물실험에서 효능 확인함.
물질특허가 국내에 등록이 되었고 PCT 및 미국, 유럽, 중국에 출원됨.

(라) CU04

구분

화학합성 신약

적응증
대장암, 폐암, 유방암, 혈액암 등

과제 현황
CBP/EP300 Bromodomain 작용을 통하여 선택적이고 간접적으로 c-Myc transcription을 저해하는 새로운 기전의 First-in-Class 항암제 개발하고 있음.

향후 계획

2022년
비임상 진입을 목표로 후보물질 도출 연구가 진행 중.

(마) CU05

구분

화학합성 신약

적응증
췌장암, 대장암, 삼중음성유방암 등

과제 현황

AMIGO2-PDK1 PH Domain 결합을 저해하는 새로운 기전의 First-in-Class의 Akt 신호전달 저해 물질을 개발하고 있음.

향후 계획
현재 후보물질을 도출하고 xenograft 동물실험에서 효능을 확인하였고, 2022년 비임상진입을 목표로 개발예정.

(4) 연구개발 완료 실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 연구개발 완료 실적이 없습니다.

(5) 연구활동 및 판매 중단 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 연구활동 및 판매 중단 현황이 없습니다.

(6)

보유 기술의 경쟁력

당사는 SOLVADYS? 플랫폼과 5개 핵심 제품의 원천기술을 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

[핵심 원천기술]

기술명

기술개발기관

지적재산권

큐라클 연구내용

SOLVADYS?
Platform Tech.

연
세대학교에서

신약 후보물질 
CU06-1004
물질
특허권
양도 양수

(발명자: 권영근 교수, 큐라클
기타비상무이사
CTO)

상표권 출원: 6건

상표권 등록: 3건

SOLVADYS? Platform Tech. 명명 개발 및 상표권 출원

in vitro/in vivo 효능 검증 및 기전 연구 보완

CU06-RE

자체개발

특허등록: 7건

특허출원: 13건

기초연구를 자체적으로 진행하여 적응증 확대

DMPK 및 대사체 연구

합성 및 공정개발, 생산 원가 절감

CMC: cGMP 위탁생산 및 관리

전임상, 임상 개발: CRO 위탁 및 관리

CU06-ALI

자체개발

CU06-MI

자체개발

CU01

경북대 산단, 개발 특허권 양도 양수

(발명자: 이인규 교수, 큐라클 대주주, 자문)

특허등록: 3건

특허출원: 3건

제제 연구 및 임상약 생산

식약처 임상 2a상 승인

임상 CRO 및 임상 2a상 완료,

실시기관 관리

임상 2b/3상 준비 중

CU03

한국한의학연구원 전용실시권 양도 양수

(발명자: 김진숙 박사)

특허등록: 2건

특허출원: 4건

제제 연구 및 임상약 생산

Rat 13주 독성, dog 4주 독성

DMPK 및 대사체 연구

성분 분석, 원료 표준화 작업

식약처 임상 2a상 승인, 임상 CRO 및 임상시험 실시기관 관리

자료: ㈜큐라클

당사의 독창적인 플랫폼 테크놀로지와 파이프라인에 대한 핵심경쟁력을 정리하면 다음과 같습니다.

① 주요기술: SOLVADYS? 플랫폼

당사의 주요 기술인

SOLVADYS? 플랫폼 기술로부터 도출한 신약 후보물질 CU06-1004
는 세계 최초의 혈관 누수 차단제로 혈관기능장애로 기인되는 다양한 적응증의 치료제로 개발되고 있습니다.

② CU06-RE

CU06-RE (당뇨황반부종 치료제)는 SOLVADYS? 플랫폼 기술로부터 도출한 신약 후보물질 CU06-1004를 이용한 경구용 CU06-RE는 세계 최초의 혈관 누수 차단제로 시장에 나와 있는 경구치료제는 없으며, 2021년 02월 미국 임상1상 승인이 되었습니다.

③ CU01

당사의 CU01은 Nrf2 활성(Nuclear factor erythroid-2-related factor 2, 항산화 유전자의 유도발현에 영향을 주는 대표적인 전사인자) 및 TGF-β(전환성장인자 베타, Transforming growth factor-beta)/Smad3(형질 전환 성장 인자) 억제 기전의 항산화 효소를 억제하고 신섬유화를 억제하는 당뇨병성 신증 치료제로 임상 2a상이 성공적으로 완료되었습니다.

시장에 출시되었거나 임상 3상 개발 중인 당뇨병 치료제인 SGLT-2 억제제(Sodium Glucose Co-Transporter 2, 신장에서 포도당이 재흡수되는 것을 억제하여 소변으로 포도. 당이 배출되도록 하는 기전)는 당의 감소로 인한 치료 효과로 섬유화 진행을 저해하는 효능은 없을 것으로 보아 당사의 제품과 차별성이 있습니다.

④ CU03

당사의 CU03는 항신생혈관, 항염증, 항산화 및 permeability 억제 효능을 나타내는 안전성
이 확보된 multi-component and multi-target 기전의 천연물 신약으로 경구제로 개발되고 있는 것이 기존 주사제와의 차별화된 점이라고 할 수 있습니다.

⑤ 해당 기술에 대한 연구실적 (논문 및 학회 발표)

▶
CU06 핵심기술에 대한 논문 9편 및 학회 발표 25건 (주저자: 연세대 권영근 교수)

▶
CU01 핵심기술에 대한 논문 4편 및 학회 발표 2건 (주저자: 경북대 의대 이인규 교수)

▶
CU03 핵심기술에 대한 논문 1편 및 학회 발표 1건 (주저자: 한국한의학연구원 김진숙 박사)

▶
CU05 핵심기술에 대한 논문 1편 및 학회 발표 5건 (주저자: 연세대 권영근 교수)

[논문발표 목록]

구분

논문제목

게재정보

비고

CU06

CU06-1004-inducedvascular normalization improves immunotherapy by modulating tumor microenviroment via cytotoxic T cell.

Front. Immunol.

(Accepted, in editing)

종양 미세환경 개선 효과 규명

The endothelial dysfunction blocker CU06-1004 ameliorates choline-deficient L-amino acid diet-induced non-alcoholic steatohepatitis in mice

PLoS One. 15(12): e0243497 (2020)

비알코올성 지방간 모델에서 효과 규명

CU06-1004 Alleviates Experimental Colitis by Modulating Colonic Vessel Dysfunction

Front Pharmacol. 15;11:571266 (2020)

대장염 모델에서 효과 규명

CU06-1004 (endothelial dysfunction blocker) ameliorates astrocyte end-feet swelling by stabilizing endothelial cell junctions in cerebral ischemia/reperfusion injury

J Mol Med (Berl).

98(6): 875-886 (2020)

뇌졸중 모델에서 효과 및 기전 규명

Sac-1004, a vascular leakage blocker, reduces cerebral ischemia-reperfusion injury by suppressing blood-brain barrier disruption and inflammation

J Neuroinflammation.

14: 122 (2017)

뇌졸중 모델에서 효과 규명

Sac-1004, a Pseudo-Sugar Derivative of Cholesterol, Restores Erectile Function through Reconstruction of Nonleaky and Functional Cavernous Angiogenesis in the Streptozotocin Induced Diabetic Mouse

J Urol. 195(6): 1936-46 (2016)

당뇨 마우스에서 발기 기능 회복 효과 규명

Direct endothelial junction restoration results in significant tumor vascular normalization and metastasis inhibition in mice

Oncotarget. 5(9): 2761-77 (2014)

종양 혈관 정상화 효과 규명

Combined effect of vascular-leakage-blocker Sac-1004 and antiangiogenic drug sunitinib on tumor angiogenesis

Biochem Biophys Res Commun. 450(4): 1320-6 (2014)

항암제와의 병용투여 효과 규명

Sac-1004, a novel vascular leakage blocker, enhances endothelial barrier through the cAMP/Rac/cortactin pathway.

Biochem Biophys Res Commun. 435(3): 420-427 (2013)

기전 규명

CU01

Dimethylfumarate Attenuates Renal Fibrosis via NF-E2-Related Factor 2-Mediated Inhibition of Transforming Growth Facto
r-
β/
Smad3 Signaling

PLoS One 2012,

7(10):e45870

Renal fibrosis

감소효능

Dimethylfumarate suppresses adipogenic differentiation in 3T3-L1 preadipocytes through inhibition of STAT3 activity

PLoS One 2013, 18;8(4):e61411

Adipocytes

분화 억제효능

Activation of Nrf2 by dimethyl fumarate improves vascular calcification

Vascul Pharmacol.

2014, 63(1):29-36.

Vascular calcification

억제효능

Dimethylfumarate attenuates restenosis after acute vascular injury by cell-specific and Nrf2-dependent mechanisms

Redox Biol 2014

24;2:855-64

Vascular restenosis

감소효능

CU03

Extract of Moutan radicis cortex and Cinnamomi ramulus ameliorates laser-induced choroidal neovascularization in Brown-Norway rats

Phytomedicine, 
심사中

CNV 동물모델 효능

CU05

AMIGO2, a novel membrane anchor of PDK1, controls cell survival and angiogenesis via Akt activation

J Cell Biol. 211(3): 619-37 (2015)

기전 규명

자료: ㈜큐라클

⑥ 기술개발 및 수상(인증) 실적

기술개발실적

(임상 승인)

3

임상

단계

승인번호

승인일

기술/제품명

비고

임상
2a상

제32180호

2019.05.08

알부민뇨가 나타나는 제2형 당뇨병성 신증 환자를 대상으로 12주간 CU01-1001을 투여함에 따른 유효성 및 안정성을 평가하기 위한 다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조, 평형설계, 제2a상 연구

대한
민국

임상
2a상

제32605호

2019.12.04

습성 연령 관련 황반변성 환자를 대상으로 12주간 CU03-1001정 투여 시 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 위약 대조, 용량 탐색적, 평형설계, 제2a상 임상시험

대한
민국

임상
1상

IND Number: 153876

(신청번호)

2021.02.26

(미국 동부 기준)

건강한 성인 남성을 대상으로 CU06-1004 소프트젤 캡슐 경구투여 후 안전성, 내약성 및 약동학적 특성을 평가하기 위한 용량군별 무작위배정, 이중눈가림, 위약 대조, 단회 및 반복 투여, 단계적 증량, 제1상 임상시험

미국

인증명

인증일

인증기관

기업부설연구소 인정서(대전)

2017.02.28

한국산업기술진흥협회장

KRICT 멤버십 기업 인증서

2018.11.01

한국화학연구원

벤처기업 확인서

2018.11.01

한국벤처캐피탈협회장

기업부설연구소 인정서(판교)

2020.03.04

한국산업기술진흥협회장

이노비즈 인증

2020.11.24

중소벤처기업부(지방중소벤처기업청)

자료: ㈜큐라클

⑦ 정부 과제 및 공동연구 실적

당사는 2016년 설립 이후 초기부터 기술력을 인정받아 정부연구과제 5건 및 기관연구과제 5건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 81.8억원을 지원을 받아 국책과제를 수행한 바 있습니다.

[연구 과제별 협력기관]

파이
프
라인

연구과제명

주관부서

연구기간

총연구비

(천원)

비고

CU01

R&D재발견프로젝트

산업통상자원부

2017.06.01~2018.05.31

(12개월)

480,000

종료

K-DREAM program

(재)한국임상시험

산업본부

2018.02.07~2018.05.31 (4개월)

35,000

종료

CU02

바이오 의료기술개발사업

과학기술정보통신부

2018.01.01~2021.01.31

(37개월)

3,450,000

종료

이전기술실용화과제

광주과학기술원

2017.11.01~2018.08.31

(10개월)

97,200

종료

CU03

중소중견기업지원 
수요기반사업

한국한의학연구원

2017.05.01~2018.04.30

(12개월)

121,080

종료

공동연구개발 계약

유전자동의보감사업단

2017.10.31~2018.10.31

(12개월)

75,000

종료

CU04

기반기술구축사업

대구경북 
첨단의료산업진흥재단

2017.07.01~2018.12.31

(18개월)

300,000

종료

CU05

바이오 의료기술개발사업

과학기술정보통신부

2018.04.01~2022.13.31

(57개월)

3,350,000

진행중

CU06-RE

제약산업 전주기 
글로벌 진출 강화 지원 사업

보건복지부

2020.04.01~2020.11.30

(8개월)

122,000

종료

기타

고경력 연구인력 지원 사업

중소벤처기업부

2019.12.01~2022.11.30

(36개월)

150,000

진행중

자료: ㈜큐라클

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지식재산권 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 국내외

총 42건(등록 17건, 출원 16건, PCT 9건)
의지식재산권과 상표권 9건(등록 9건)을 통해 확보하였으며, 전략적으로 PCT 특허를 통해 적응증별로 시장성을 갖는 주요 개별국까지 진출하였고 방어적 특허 공개전략으로 추가 개별국 진입을 준비중입니다.

[글로벌 특허 보유 현황]

글로벌 특허 보유 현황.jpg
글로벌 특허 보유 현황

자료: ㈜큐라클

아래는 주요 특허에 대한 요약과 세부 목록입니다.

특허

(전용실시권)

등록

14 (3)

상표권

등록

9

출원

22
(3)

출원

-

CU06

CU01

CU03 
(전용실시권)

CU02

CU05

등록

출원

등록

출원

등록

출원

등록

출원

등록

출원

8

13

3

4

3

3

1

4

2

1

번호
구분
내용

출원인

권리자

출원일자
등록일자
적용기술
출원국
비고

1

특허권
신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2012.04.26
2014.11.18
CU06

미국

특허
양수도

2
2010.10.29
2015.02.27

일본

3
2010.10.29
2016.05.04

유럽

4

2010.10.29

2015.02.18

중국

5
2010.10.29
-

PCT

6
특허권

신규 혈관누출 차단제

연세대 산학협력단

㈜큐라클

2011.12.29
2014.01.10

한국

특허
양수도

7
2012.12.28
2016.05.31

미국

8
2012.12.28
-

PCT

9
특허권
면역항암 보조제

연세대 산학협력단, 
㈜큐라클

-
2020.04.23
-

한국

공동
출원

10
2020.04.23
-

PCT

11
특허권
지방간 질환의 예방 또는 치료를 위한 약학적 조성물

연세대 산학협력단,
㈜큐라클

-
2020.07.03
-
한국

공동
출원

12
특허권
신규 혈관누출 차단제의 고수율 제조방법

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.12.13
2020.06.12

한국

단독
출원

13
2020.07.28
-

PCT

14
2020.11.24
-

미국

15
2020.11.25
-

인도

16
2020.12.01
-

유럽

17
2020.12.01
-

일본

18
2020.12.10
-

중국

19
특허권
혈관 누출 차단제 화합물의 신규 결정형

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.04
2021.02.26

한국

단독
출원

20
2020.10.05
-

PCT

21
2021.04.22
-
아르헨티나

22
특허권
디메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 신섬유증의 예방 또는 치료용 조성물

경북대 산학협력단
외 1곳

㈜큐라클

2013.02.13
2014.03.24
CU01

한국

특허
양수도

23
2013.02.20
-

PCT

24
2013.02.20
2017.08.08

미국

25
특허권
디메틸푸마르산염을 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.05.21
2020.12.24

한국

단독
출원

26
2020.05.21
-

PCT

27
특허권
모노메틸푸마레이트를 유효성분으로 포함하는 장기 섬유증의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클

㈜큐라클

2020.11.27
-

한국

단독
출원

28
특허권
특정 투여용량의 디메틸푸마르산염을 유효성분으로 함유한 장용성 정제

㈜큐라클

㈜큐라클

2021.03.25
-

한국

단독
출원

29
특허권
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2015.05.21
2016.10.27
CU03

한국

전용
실시권

30
2015.05.21
-

PCT

31
2015.05.21
-

미국

32
2015.05.21
2021.01.13

유럽

33
2015.05.21
-

중국

34
천연 혼합 추출물을 유효성분으로 함유하는 당뇨합병증 및 혈관부종 예방 또는 치료용 약학적 조성물

한국한의학연구원

한국한의학연구원

2016.08.26
2021.03.24

한국

35
특허권
신규한 트립토판 수산화효소 저해제 및 이를 포함하는 약학 조성물
광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, 
㈜큐라클

광주과학기술원 산학협력단, KAIST 산학협력단, 경북대 산학협력단, ㈜큐라클

2018.08.24
2020.03.05
CU02

한국

공동
출원

36
2018.08.24
-

PCT

37
2020.02.24
-

미국

38
2020.03.24
-

유럽

39
2020.04.23
-

중국

40
특허

AMIGO2와 3-포스포이노시티드-의존 키나아제1의 결합억제용 데코이펩타이드

㈜큐라클

㈜큐라클

2015.06.29
2017.09.21
CU05

한국

특허
양수도

41
특허

㈜큐라클

㈜큐라클

2016.06.28
2018.11.13

미국

42
특허
신규한 카바졸 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜큐라클, 가천대 산학협력단, 연세대 산학협력단

㈜큐라클, 가천대 산학협력단,

연세대 산학협력단

2020.11.29
-

한국

공동
출원

43

상표
특허

Solvadys

㈜큐라클

㈜큐라클

2019.11.04
2021.02.08
CU06

한국

단독
출원

44
솔바디스
2019.11.04
2021.02.01

한국

45
Healvasc
2019.11.04
2021.02.08

한국

46
힐바스크

2019.11.04

2021.02.08

한국

47
Vesaegis

2019.11.04

2021.02.01

한국

48
베세지스

2019.11.04

2021.02.08

한국

49
CURACLE
2019.09.11
2020.10.21
기타

한국

50
THE CURACLE
2019.09.11
2020.10.21

한국

51
큐라클
2019.09.11
2020.10.21

한국

자료: ㈜큐라클

나. 그 밖에 투자자 의사결정에 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
2021년 1분기
(제6기)

2020년
(제5기)

2019년
(제4기)

2018년
(제3기)
감사받지아니함

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
8,909,941,033
10,735,286,189
13,649,191,489
10,083,259,165

[비유동자산]
1,946,579,773
1,951,986,760
1,875,277,786
480,884,846

자산총계
10,856,520,806
12,687,272,949
15,524,469,275
10,564,144,011

[유동부채]
594,697,903
5,261,813,211
321,176,645
109,377,142

[비유동부채]
736,094,900
699,017,844
29,968,045,402
12,136,189,896

부채총계
1,330,792,803
5,960,831,055
30,289,222,047
12,245,567,038

[자본금]
5,657,984,000
5,475,268,000
1,772,640,000
1,772,640,000

[자본잉여금]
50,698,209,560
45,989,091,910
362,680
362,680

[기타자본구성요소]
2,042,165,196
1,717,847,261
1,290,694,539
365,080,069

[결손금]
(48,872,630,753)
(46,455,765,277)
(17,828,449,991)
(3,819,505,776)

자본총계
9,525,728,003
6,726,441,894
(14,764,752,772)
(1,681,423,027)

부채와자본총계
10,856,520,806
12,687,272,949
15,524,469,275
10,564,144,011

구 분
2021년 1분기
(제6기)

2020년
(제5기)

2019년
(제4기)

2018년
(제3기)
감사받지아니함

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
-
-
-
-

영업이익(손실)
(2,436,953,361)
(7,852,987,206)
(5,733,878,009)
(1,789,323,006)

법인세차감전이익(손실)
(2,415,690,291)
(28,609,794,407)
(13,989,180,193)
(2,827,165,733)

당기순이익(손실)
(2,415,690,291)
(28,609,794,407)
(13,989,180,193)
(2,827,165,733)

주당순이익(손실)
(214)
(3,969)
(1,973)
(797)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제6기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제5기 기말 2020년 12월 31일 현재

제4기 기말 2019년 12월 31일 현재

제3기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과 목
주 석
제6기 1분기
제5기
제4기
제3기
(감사받지 아니함)

자산

I. 유동자산

8,909,941,033
10,735,286,189
13,649,191,489
10,083,259,165

현금및현금성자산
5,6,7
3,845,902,784
5,541,240,138
4,406,085,406
2,634,170,407

단기금융상품
5,6,7
4,748,476,051
4,748,476,051
5,700,000,000
2,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산

-
-
2,048,408,057
5,016,282,192

상각후원가금융자산

-
-
998,794,520
-

기타유동금융자산
5,6,8
117,789,874
172,696,531
21,562,840
5,293,151

기타유동자산
8
197,772,324
272,873,469
474,340,666
427,513,415

II.비유동자산

1,946,579,773
1,951,986,760
1,875,277,786
480,884,846

장기금융상품
5,6,7
29,304,533
28,896,200
602,353
-

유형자산
10
1,464,023,969
1,525,478,358
1,403,135,495
120,035,757

무형자산
11
186,694,887
172,230,644
205,352,388
230,619,754

기타비유동금융자산
5,6,8
158,236,224
108,877,871
248,917,226
126,014,119

기타비유동자산
8
108,320,160
116,503,687
17,270,324
4,215,216

자산총계

10,856,520,806
12,687,272,949
15,524,469,275
10,564,144,011

부채

I.유동부채

594,697,903
5,261,813,211
321,176,645
109,377,142

전환상환우선주부채
5,6,14
-
4,917,166,318
-
-

유동리스부채
5,6,12
96,031,865
94,231,550
96,728,891
48,742,843

기타유동부채
9,13
45,650,188
70,599,285
96,612,888
23,778,846

기타유동금융부채
5,6,13
453,015,850
179,816,058
127,834,866
36,855,453

II.비유동부채

736,094,900
699,017,844
29,968,045,402
12,136,189,896

확정급여부채
15
99,444,840
53,861,057
51,108,533
10,275,014

충당부채
16
18,735,882
18,590,486
18,020,783
-

전환상환우선주부채

-
-
29,190,843,294
12,091,714,240

비유동리스부채
5,6,12
561,114,178
580,520,847
674,754,610
12,973,369

기타비유동금융부채
5,6,9,13
56,800,000
46,045,454
33,318,182
21,227,273

부채총계

1,330,792,803
5,960,831,055
30,289,222,047
12,245,567,038

자본

I.자본금

5,657,984,000
5,475,268,000
1,772,640,000
1,772,640,000

보통주자본금
18
5,657,984,000
5,475,268,000
1,772,640,000
1,772,640,000

II.자본잉여금

50,698,209,560
45,989,091,910
362,680
362,680

주식발행초과금
18
50,698,209,560
45,989,091,910
362,680
362,680

III.기타자본구성요소

2,042,165,196
1,717,847,261
1,290,694,539
365,080,069

주식선택권
19, 21
2,042,165,196
1,717,847,261
1,290,694,539
365,080,069

IV.결손금

(48,872,630,753)
(46,455,765,277)
(17,828,449,991)
(3,819,505,776)

미처리결손금
20
(48,872,630,753)
(46,455,765,277)
(17,828,449,991)
(3,819,505,776)

자본총계

9,525,728,003
6,726,441,894
(14,764,752,772)
(1,681,423,027)

부채및자본총계

10,856,520,806
12,687,272,949
15,524,469,275
10,564,144,011

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제6기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과 목
주 석
제6기 1분기
제5기
제4기
제3기
(감사받지 아니함)

I.매출액

-
-
-
-

II.매출원가

-
-
-
-

III.매출총손익

-
-
-
-

IV.판매비와관리비
22,23
(2,436,953,361)
(7,852,987,206)
(5,733,878,009)
(1,789,323,006)

V.영업손실

(2,436,953,361)
(7,852,987,206)
(5,733,878,009)
(1,789,323,006)

VI.기타수익
24
7,220,310
21,743,718
248,853
965,141

VII.기타비용
24
(40,000,002)
(60,985,487)
(11,186,913)
(413,243)

VIII.금융수익
25
59,850,914
138,716,616
165,660,443
26,633,889

IX.금융비용
25
(5,808,152)
(20,856,282,048)
(8,410,024,567)
(1,065,028,514)

X.법인세차감전순손익

(2,415,690,291)
(28,609,794,407)
(13,989,180,193)
(2,827,165,733)

XI.법인세비용

-
-
-
-

XII.당기순손익

(2,415,690,291)
(28,609,794,407)
(13,989,180,193)
(2,827,165,733)

XIII.기타포괄손익

(1,175,185)
(17,520,879)
(19,764,021)
(22,700,189)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-
-
-
-

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(1,175,185)
(17,520,879)
(19,764,021)
(22,700,189)

확정급여제도의 재측정요소
15
(1,175,185)
(17,520,879)
(19,764,021)
(22,700,189)

XIV.총포괄손익

(2,416,865,476)
(28,627,315,286)
(14,008,944,214)
(2,849,865,922)

(1) 주당손실

기본 및 희석주당손실
26
(214)
(3,969)
(1,973)
(797)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제6기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제3기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

2018.01.01 (기초)
(감사받지 아니함)
1,772,640,000
362,680
20,808,772
(969,639,854)
824,171,598

총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
(2,827,165,733)
(2,827,165,733)

기타포괄손익
-
-
-
(22,700,189)
(22,700,189)

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
-
-
344,271,297
-
344,271,297

2018.12.31 (기말) 
(감사받지 아니함)
1,772,640,000
362,680
365,080,069
(3,819,505,776)
(1,681,423,027)

2019.01.01 (기초) 
(감사받지 아니함)
1,772,640,000
362,680
365,080,069
(3,819,505,776)
(1,681,423,027)

총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
(13,989,180,194)
(13,989,180,194)

기타포괄손익
-
-
-
(19,764,021)
(19,764,021)

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
-
-
925,614,470
-
925,614,470

2019.12.31 (기말)
1,772,640,000
362,680
1,290,694,539
(17,828,449,991)
(14,764,752,772)

2020.01.01 (기초)
1,772,640,000
362,680
1,290,694,539
(17,828,449,991)
(14,764,752,772)

총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
(28,609,794,407)
(28,609,794,407)

기타포괄손익
-
-
-
(17,520,879)
(17,520,879)

소유주와의 거래 등 :

유상증자
74,606,500
3,921,766,580
-
-
3,996,373,080

주식선택권
49,250,000
583,546,434
427,152,722
-
1,059,949,156

전환상환우선주
1,642,275,000
43,463,968,356
-
-
45,106,243,356

무상증자
1,936,496,500
(1,980,552,140)
-
-
(44,055,640)

2020.12.31 (기말)
5,475,268,000
45,989,091,910
1,717,847,261
(46,455,765,277)
6,726,441,894

2021.01.01 (기초)
5,475,268,000
45,989,091,910
1,717,847,261
(46,455,765,277)
6,726,441,894

총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
(2,415,690,291)
(2,415,690,291)

기타포괄손익
-
-
-
(1,175,185)
(1,175,185)

소유주와의 거래 등 :

전환상환우선주
182,716,000
4,709,117,650
-
-
4,891,833,650

주식선택권
-
-
324,317,935
-
324,317,935

2021.03.31 (기말)
5,657,984,000
50,698,209,560
2,042,165,196
(48,872,630,753)
9,525,728,003

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제6기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제3기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
주석
제6기 1분기
제5기
제4기
제3기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,638,022,121)
(6,284,664,239)
(4,452,068,283)
(1,748,928,588)

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
27
(1,644,751,696)
(6,388,926,071)
(4,492,369,837)
(1,751,150,474)

2. 이자의 수취

7,955,705
110,674,292
56,275,404
2,017,055

3. 이자의 지급

-
-
-
(1,162,189)

4. 법인세 환급(납부)

(1,226,130)
(6,412,460)
(15,973,850)
1,367,020

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(55,439,860)

3,501,429,506
(2,395,853,368)
(7,046,724,827)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-
17,796,851,114
13,211,428,511
103,504,544

단기금융상품의 감소

-
9,700,000,000
5,000,000,000
-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

-
2,053,588,992
8,082,043,058
-

상각후원가금융자산의 감소
5
-
6,035,647,330
-
-

임차보증금의 감소

-
-
118,090,000
97,000,000

기계장치 취득관련 보조금 수령액

-
7,614,792
11,295,453
6,504,544

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(55,439,860)
(14,295,421,608)
(15,607,281,879)
(7,150,229,371)

장단기금융상품의 증가
7
(408,333)
(8,776,769,898)
(8,700,602,353)
(2,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 증가

-
-
(5,029,936,574)
(5,000,000,000)

상각후원가금융자산의 증가
5
-
(5,010,383,956)
(996,109,590)
-

장기선급금의 증가
8
(48,430,736)
(99,233,363)
-
-

기계장치의 취득
10
-
(387,472,872)
(453,483,400)
(7,155,000)

시설장치의 취득

-
-
(80,400,000)
-

비품의 취득
10
(6,600,791)
(9,411,819)
(35,735,835)
(14,190,371)

사용권자산의 취득

-
-
(21,174,320)
(200,000)

특허권의 취득

-
(10,260,900)
(2,299,007)
-

전용실시권의 취득
11
-
(1,888,800)
-
-

소프트웨어의 취득

-
-
(15,470,000)
(249,000)

임차보증금의 증가

-
-
(272,070,800)
(128,435,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(16,481,360)
3,917,932,472
8,619,835,422
10,994,525,300

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

7,000,000
4,064,150,352
8,712,101,409
11,042,029,300

상환기술료 관련 보조금 수령액
9
7,000,000
12,727,272
12,090,909
12,727,300

전환상환우선주 발행
14
-
-
8,700,010,500
11,029,302,000

주식선택권의 행사

-
55,050,000
-
-

보통주의 발행

-
3,996,373,080
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(23,481,360)
(146,217,880)
(92,265,987)
(47,504,000)

리스부채의 상환
12
(23,481,360)
(102,162,240)
(92,265,987)
(47,504,000)

무상증자비용

-
(44,055,640)
-
-

Ⅳ.외화표시현금의 환율변동효과

14,605,987
456,993
1,228
-

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,695,337,354)
1,135,154,732
1,771,914,999
2,198,871,885

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

5,541,240,138
4,406,085,406
2,634,170,407
435,298,522

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

3,845,902,784
5,541,240,138
4,406,085,406
2,634,170,407

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 큐라클(이하 "당사"라고 함)는 2016년 5월 12일 설립되어, 의학 및 약학 연구개발업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본점은 경기도 성남시 수정구 창업로 54에 소재하고 있으며, 대표이사는 박광락, 김명화입니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주

주식수(주)
지분율(%)

권영근
1,942,380
17.16

이인규
1,353,780
11.96

장덕수
718,660
6.35

알바트로스 퓨처코리아투자조합
674,732
5.96

김태윤
470,880
4.16

박광락
385,800
3.41

미래창조-지온펀드4호
365,432
3.23

산은캐피탈주식회사
365,432
3.23

신한-수인베스트먼트청년창업투자조합
349,112
3.09

현대청년펀드2호
323,632
2.86

우신벤처투자㈜
266,250
2.35

기타주주
4,099,878
36.24

합계
11,315,968
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 분기재무제표 작성 기준

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 보고기간 종료일인 2021년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일
부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

①
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조). 

4. 금융위험관리
당사의 위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*1)
3,845,903
3,845,903
5,541,240
5,541,240

장단기금융상품(*1)
4,777,781
4,777,781
4,777,372
4,777,372

기타금융자산(*1)
276,026
276,026
281,575
281,575

합계
8,899,710
8,899,710
10,600,187
10,600,187

금융부채

기타금융부채(*1)

509,816

509,816

225,862

225,862

리스부채(*1)

657,146

657,146

674,752

674,752

전환상환우선주부채(*2)

-

-

4,917,166

4,917,166

합계
1,166,962
1,166,962

5,817,780

5,817,780

(*1) 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채로서 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다.
(*2) 내재파생상품을 분리하지 않고 전환상환우선주전체를 공정가치로 측정하고 있으며 금융부채와 장부금액은 동일합니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

당분기말 현재 전환상환우선주부채가 전액 보통주로 전환됨에 따라 공정가치로 측정하는 금융상품은 존재하지 않으며, 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

전환상환우선주부채
-
-
4,917,166
4,917,166

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액(전환상환우선주부채)
4,917,166
29,190,843

전환
(4,892,310)
(45,106,243)

평가손실(이익)
(24,856)
20,832,566

기말금액(전환상환우선주부채)
-
4,917,166

5.4 가치평가기법 및 투입 변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말 현재 수준 3으로 분류되는 공정가치측정금융상품은 존재하지 않으며, 전기말 현재 수준 3으로 분류되는 공정가치측정금융상품의 공정가치 측정을 위한 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익공정가치측정금융부채

전환상환우선주부채
4,917,166
3
이항모형
기초자산 주가
13,218원/주

변동성(*1)
61.11%

(*1) 유사회사의 180거래일 평균 변동성을 적용하였습니다.

5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하는 담당자가 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정 담당자는 당사의 재무담당이사와 감사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
3,845,903
5,541,240

장단기금융상품
4,777,781
4,777,372

기타금융자산
276,026
281,575

합계
8,899,710
10,600,187

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

기타금융부채
509,816
225,862

리스부채
657,146
674,752

소계
1,166,962
900,614

당기손익공정가치측정 금융부채

전환상환우선주부채
-
4,917,166

합계
1,166,962
5,817,780

(3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익공정가치측정 금융자산

처분이익
-
3,520

상각후원가 금융자산

이자수익
20,389
44,471

외화환산이익
14,606
3,512

외화환산손실
-
(321)

당기손익공정가치측정 금융부채

전환상환우선주평가이익
24,856
-

전환상환우선주평가손실
-
(1,129,960)

상각후원가 금융부채

이자비용
(5,273)
(6,026)

외환차손
(390)
-

7. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

현금
792
443

보통예금(*1)
3,845,111
5,540,797

합계
3,845,903
5,541,240

(*1) 당분기말 현재 우리은행에 예치된 33,278천원(전기말: 45,744천원)은 정부로부터 수령한 연구개발비 보조금으로 연구개발비 용도로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기금융상품

정기예적금
4,748,476
4,748,476

장기금융상품

장기성예금(*1)
29,305
28,896

합계
4,777,781
4,777,372

(*1) 당분기말 현재 정기예금 26,778천원이 철거이행보증금의 담보로 제공되어 사용이 제한되어 있습니다.

8. 기타자산 및 기타금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

미수금
30
15,159

미수수익
19,767
9,608

유동임차보증금
97,993
147,930

소계
117,790
172,697

비유동항목

비유동임차보증금
157,106
107,748

기타보증금
1,130
1,130

소계
158,236
108,878

합계
276,026
281,575

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

선급비용
119,600
161,625

당기법인세자산
23,919
22,693

부가세대급금
54,253
88,555

소계
197,772
272,873

비유동항목

장기선급금
108,320
116,504

합계
306,092
389,377

9. 정부보조금

(1) 보고기간 종료일 현재 정부보조금과 관련하여 수행 완료되었거나 수행 중인 개발과제는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과제명
수행기간
입금연도
입금액
총지원금
정부기관
장기미지급금

후보소재의 안전성 약리시험
2017년5월1일~
2018년4월30일
2017년
35,000
35,000
한국한의학연구원
3,500

이전기술 실용화과제
2017년11월1일~
2018년8월31일
2017년
50,000
50,000
광주과학기술원
5,000

바이오의료기술개발사업
2018년4월1일~
2022년12월31일
2018년
140,000
693,000
한국보건산업진흥원
48,300

2019년
133,000

2020년
140,000

2021년
70,000

2022년
-

제약산업 전주기 글로벌
진출 강화 지원사업
2020년4월1일~
2020년11월 30일
2020년
50,000
50,000
한국보건산업진흥원
-

(2) 보고기간 종료일 현재 정부보조금의 미사용잔액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수수익
33,280
45,744

(3) 당분기와 전기 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

과제명
기초금액
수령금액
사용금액
기말금액

자산취득
비용보전 등

고경력연구인력채용지원사업
45,744
-
-
(12,464)
33,280

전기
(단위: 천원)

과제명
기초금액
수령금액
사용금액
기말금액

자산취득
비용보전 등

바이오의료기술개발사업
28,001
127,273
(7,615)
(147,659)
-

고경력연구인력채용지원사업
46,200
49,900
-
(50,356)
45,744

제약산업 전주기 글로벌
진출강화 지원사업
-
50,000
-
(50,000)
-

합계
74,201
227,173
(7,615)
(248,015)
45,744

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

당분기말
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

기계장치
873,892
(197,350)
(16,920)
659,622

시설장치
80,400
(21,201)
-
59,199

비품
89,644
(39,771)
-
49,873

사용권자산
1,027,757
(332,427)
-
695,330

합계
2,071,693
(590,749)
(16,920)
1,464,024

전기말
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

기계장치
873,892
(153,656)
(18,191)
702,045

시설장치
80,400
(17,181)
-
63,219

비품
81,448
(35,673)
-
45,775

사용권자산
1,017,872
(303,433)
-
714,439

합계
2,053,612
(509,943)
(18,191)
1,525,478

(2) 당분기 및 전기 당사의 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득금액
감가상각비
기말금액

기계장치
720,236
-
(43,694)
676,542

(정부보조금)
(18,191)
-
1,271
(16,920)

시설장치
63,219
-
(4,020)
59,199

비품
45,775
8,196
(4,098)
49,873

사용권자산
714,439
9,885
(28,994)
695,330

합계
1,525,478
18,081
(79,535)
1,464,024

전기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기말금액

기계장치
455,450
387,473
(985)
(121,702)
720,236

(정부보조금)
(14,592)
(7,615)
-
4,016
(18,191)

시설장치
79,299
-
-
(16,080)
63,219

비품
52,112
9,412
-
(15,749)
45,775

사용권자산
830,865
-
-
(116,426)
714,439

합계
1,403,134
389,270
(985)
(265,941)
1,525,478

11. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
99,891
(47,140)
52,751
96,580
(43,633)
52,947

전용실시권
216,464
(101,943)
114,521
202,161
(94,305)
107,856

상표권
9,213
(307)
8,906
-
-
-

소프트웨어
18,219
(7,702)
10,517
18,219
(6,791)
11,428

합계
343,787
(157,092)
186,695
316,960
(144,729)
172,231

(2) 당분기 및 전기 당사의 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득금액
무형자산상각비
기말금액

특허권
52,947
3,311
(3,507)
52,751

전용실시권
107,856
14,303
(7,638)
114,521

상표권
-
9,213
(307)
8,906

소프트웨어
11,428
-
(911)
10,517

합계
172,231
26,827
(12,363)
186,695

전기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득금액
무형자산상각비
기말금액

특허권
55,379
10,261
(12,693)
52,947

전용실시권
134,902
1,889
(28,935)
107,856

소프트웨어
15,072
-
(3,644)
11,428

합계
205,353
12,150
(45,272)
172,231

12. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

건물
658,431
672,168

차량운반구
36,899
42,271

합계
695,330
714,439

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
96,032
94,232

비유동
561,114
580,520

합계
657,146
674,752

당분기 중 증가된 사용권자산은
9,885
천원이며, 전기 중 증가된 사용권자산 금액은 없습니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
23,621
23,597

차량운반구
5,373
5,372

합계
28,994
28,969

리스부채에 대한 이자비용
5,273
6,028

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
1,795
1,158

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
8,701
7,800

당분기 및 전분기 중 선급리스료를 포함한 리스의 총 현금유출은 각각 33,977천원 및 38,870천원입니다. 한편 당분기 중 '코로나19'의 직접적인 영향으로 할인된 임차료를 당기손익으로 인식한 금액은 6,131천원입니다.

13. 기타금융부채 및 기타부채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

미지급금
55,195
42,754

미지급비용
397,821
137,063

소계
453,016
179,817

비유동항목

장기미지급금
56,800
46,045

합계
509,816
225,862

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

선수수익
33,280
45,744

예수금
12,370
24,855

합계
45,650
70,599

14. 전환상환우선주부채

보고기간 종료일 현재 당사의 전환상환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
최장만기일
당분기말
전기말

전환상환
우선주부채
(*1)
현대청년펀드2호
2028-11-29
-
-

넥시드-어니스트제1호투자조합 외 2개사
2028-10-26
-
-

우신벤처투자조합 외 5개사
2028-10-05
-
3,127,006

현대청년펀드2호
2029-12-12
-
-

넥시드-어니스트제1호투자조합 외 1개사
2029-10-29
-
-

알바트로스퓨처코리아투자조합 외 4개사
2029-11-29
-
1,790,160

합계
-
4,917,166

(*1) 당분기말 현재 기발행 전환상환우선주부채는 전액 보통주로 전환되었습니다.

15. 퇴직급여

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재무상태표에 인식된 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립되지 않은
확정급여채무의 현재가치
533,468
486,758

사외적립자산의 공정가치
(434,023)
(432,897)

재무상태표상 순확정급여부채
99,445
53,861

(2) 당사의 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
486,758
227,706

당기근무원가
44,099
150,623

이자비용
2,611
4,964

과거근무원가
-
110,854

재측정요소

1) 경험조정효과
-
15,368

2) 인구통계적가정변경효과
-
-

3) 재무적가정변경효과
-
568

급여지급액
-
(23,325)

기말금액
533,468
486,758

(3) 당사는 사외적립자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
432,897
176,597

기여금납입액
-
254,112

이자수익
2,301
3,773

재측정요소
(1,175)
(1,585)

기말금액
434,023
432,897

(4) 보고기간 종료일 현재 당사의 사외적립자산 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산 등
434,023
432,897

16. 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

복구충당부채
-
18,736
-
18,590

(2) 당분기와 전기의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
증가
감소
기말금액

복구충당부채
18,590
146
-
18,736

전기
(단위: 천원)

구분
기초금액
증가
감소
기말금액

복구충당부채
18,021
569
-
18,590

17. 법인세비용 

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기 법인세비용이 존재하지 않습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 11,315,968주(전분기말: 3,545,280주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주식수(단위: 주)
자본금
주식발행초과금

전분기초
3,545,280
1,772,640
363

전분기말
3,545,280
1,772,640
363

당분기초
10,950,536
5,475,268
45,989,092

2021-01-07 전환상환우선주전환
365,432
182,716
4,709,118

당분기말
11,315,968
5,657,984
50,698,210

19. 기타자본항목

당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
2,042,165
1,717,847

20. 결손금

당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
(48,872,631)
(46,455,765)

21. 주식기준보상 

(1) 당사는 주주총회 결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
부여방법
잔여
부여수량(*1)
가득기간
만기일
행사가격(*1)
부여일
공정가치(*1)

1차 - 2017년 03월 31일 부여
주식교부형
20,000주
2.0년
2024-03-31
1,410
2,220

2차 - 2018년 03월 31일 부여
주식교부형
94,000주
2.0년
2025-03-31
500
2,951

3-1차 - 2019년 06월 30일 부여
주식교부형
304,000주
2.0년
2026-07-13
3,384
4,782

3-2차 - 2019년 06월 30일 부여
주식교부형
20,000주
2.0년
2026-07-13
500
6,947

4차 - 2020년 03월 31일 부여
주식교부형
122,000주
2.0년
2027-04-01
6,200
4,793

5-1차 - 2021년 01월 05일 부여
주식교부형
20,000주
2.0년
2028-01-05
7,750
9,154

5-2차 - 2021년 01월 05일 부여
주식교부형
10,000주
2.0년
2028-01-05
10,720
8,313

6-1차 - 2021년 03월 29일 부여
주식교부형
100,000주
2.0년
2028-03-29
8,500
8,496

6-2차 - 2021년 03월 29일 부여
주식교부형
16,000주
2.0년
2028-03-29
10,720
7,807

(*1) 당사는 2017년 6월 13일 무상증자, 2019년 6월 27일 액면분할, 2020년 12월 12일 100% 무상증자를 실시함에 따라 주식선택권 부여수량, 행사가격 및 부여일 공정가치를 조정하였습니다. 종업원 주식선택권은 행사시점에 당사의 주식으로 전환되며, 종업원이 주식선택권을 부여받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안 행사될 수 있습니다.

(2) 주식선택권의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초 잔여주식
560,000
350,500

기중 부여수량
149,000
65,500

기중 권리상실분
(3,000)
(37,500)

기중 행사분
-
(98,500)

기중 무상증자수량

-

280,000

기말 잔여주식
706,000
560,000

보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 5.5년이며, 가중평균 행사가격은 4,468원입니다.

(3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3-1차
3-2차
4차
5-1차
5-2차
6-1차
6-2차

주식선택권 공정가치
2,220원
2,951원
4,782원
6,947원
4,793원
9,154원
8,313원
8,496원
7,807원

주가
3,306원
3,159원
7,172원
7,172원
7,514원
13,218원
13,218원
13,218원
13,218원

무위험이자율
2.07%
2.53%
1.54%
1.54%
1.22%
1.47%
1.47%
1.70%
1.70%

연환산 예상주가변동성
37.80%
50.23%
43.82%
43.82%
61.79%
59.68%
59.68%
53.68%
53.68%

(4) 당분기 및 전분기 비용으로 인식한 주식기준
보상은 각각
324,318
천원 및 225,500천원이며 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

22. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
156,865
130,991

상여금
3,600
900

퇴직급여
15,236
22,800

복리후생비
8,323
5,624

주식보상비용
164,683
168,581

여비교통비
2,836
2,962

접대비
16,319
6,049

통신비
355
399

세금과공과
7,137
7,431

감가상각비
15,084
15,060

지급임차료
455
314

보험료
640
956

차량유지비
1,316
1,269

경상개발비
1,889,251
1,520,399

운반비
53
7

도서인쇄비
235
35

사무용품비
421
105

소모품비
3,367
40

지급수수료
141,246
163,524

광고선전비
5,353
-

건물관리비
3,479
3,120

무형자산상각비
699
699

합계
2,436,953
2,051,265

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

종업원 급여
524,755
427,509

감가상각비와 무형자산상각비
91,898
69,578

지급수수료
141,246
163,524

주식보상비용
324,318
225,500

경상개발활동비용
1,303,107
1,135,999

지급임차료
1,795
1,158

소모품비
3,367
40

기타비용
46,467
27,957

합계
2,436,953
2,051,265

24. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익

잡이익
7,220
262

기타비용

기부금
40,000
-

25. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
20,389
44,471

전환상환우선주평가이익
24,856
-

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
-
3,520

외화환산이익
14,606
3,512

합계
59,851
51,503

금융비용

이자비용
5,418
6,167

전환상환우선주평가손실
-
1,129,960

외화환산손실
-
321

외환차손
390
-

합계
5,808
1,136,448

26. 주당순손실

기본주당순손실은 당사의 보통주당기순손실을 해당 기간의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 보통주당기순손실

(단위: 천원, 주, 원/주)

구분
당분기
전분기

당기순손실
(2,415,690)
(3,135,949)

가중평균 유통보통주식수(*1)
11,291,606
7,090,560

기본주당순손실
(214)
(442)

(*1) 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수는 기업회계기준서 제 1033호에 따라 무상증자 및 액면분할을 통해 유통되는 보통주식수의 변동을 소급반영하여 재계산하였습니다. 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수
비고

기초 유통주식수
2021-01-01
10,950,536
90
985,548,240

전환상환우선주 전환
2021-01-07
365,432
84
30,696,288

합계(*1)

11,315,968

1,016,244,528

(*1) 당분기 가중평균유통보통주식수 = 1,016,244,528 ÷ 90 = 11,291,606

전분기
(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수
비고

기초 유통주식수(*1)
2020-01-01
7,090,560
91
645,240,960
무상증자 및 
액면분할 효과 소급반영

(*1) 전분기 가중평균유통보통주식수 = 645,240,960 ÷ 91 = 7,090,560

(2) 희석주당순손실

당분기 및 전분기 손실발생으로 인하여 희석효과가 없습니다. 따라서 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 잠재적으로 미래의 기본주당이익을 희석할 수 있는 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기말
전분기말

주식선택권
706,000
782,000

전환상환우선주부채(*1)
-
3,729,982

(*1) 전분기의 미전환 주식수는 무상증자의 효과를 반영하였습니다.

27. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기순손실
(2,415,690)
(3,135,949)

조정
400,061
1,412,648

감가상각비
79,535
58,409

무형자산상각비
12,363
11,169

주식보상비용
324,318
225,500

퇴직급여
44,409
32,625

이자비용
5,418
6,167

전환상환우선주평가손실
-
1,129,960

외화환산손실
-
321

이자수익
(20,389)
(44,471)

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
-
(3,520)

전환상환우선주평가이익
(24,856)
-

외화환산이익
(14,606)
(3,512)

잡이익
(6,131)
-

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
370,877
(277,651)

미수금
15,128
(143,206)

선급금
-
(415,704)

선급비용
41,725
82,850

부가세대급금
34,302
85,727

장기선급금
29,788
-

미지급금
10,369
38,908

선수수익
(12,464)
81,796

예수금
(12,485)
(13,465)

미지급비용
260,759
5,443

장기미지급금
3,755
-

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(1,644,752)
(2,000,952)

(2) 현금의 유출ㆍ입이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 취득(*1)
9,585
-

유형자산 취득관련 미지급금 증가
1,595
-

무형자산 취득관련 선금금 감소
26,827
-

전환상환우선주부채의 평가
(24,856)
1,129,960

전환상환우선주부채의 전환
4,892,310
-

(*1) 현금 지출된 선급리스료분(현금흐름표 참조)을 제외한 사용권자산 증가분을 기재하였습니다.

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재무활동으로인한부채
합계

장기미지급금
전환상환우선주부채
유동리스부채
비유동리스부채

전분기초
33,318
29,190,843
96,729
674,755
29,995,645

현금흐름
12,727
-
(29,912)
-
(17,185)

공정가치변동
-
1,129,960
-
-
1,129,960

기타변동
-
-
29,642
(23,614)
6,028

전분기말 순부채
46,045
30,320,803
96,459
651,141
31,114,448

당분기초
46,045
4,917,166
94,232
580,521
5,637,964

현금흐름
-
-
(23,481)
-
(23,481)

공정가치변동
-
(24,856)
-
-
(24,856)

기타변동
10,755
(4,892,310)
25,281
(19,407)
(4,875,681)

당분기말 순부채
56,800
-
96,032
561,114
713,946

28. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 관련된 약정사항은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 담보로 제공되어있는 자산은 자산은 정기예금(2020.3.13~2024.11.30, 1.4%, 철거이행보증금의 110% 질권설정) 26,778천원입니다.

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 당사는 고경력연구인력채용지원사업의 계약이행과 관련하여 서울보증보험에 이행보증보험, 정부 및 지방자치단체 보조금 등 반환지급보증(부보금액: 49,900천원)을 가입하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 고경력연구인력채용지원 사업에 따라 한국산업기술진흥협회로부터 연구개발비(인건비)를 연간 49,900천원 지원받고 있습니다. 해당 정부출연금은 총 3차에 거쳐 수령하며, 2차분(2020.12.01~2021.11.30)은 2020년 12월에 수령하였습니다. 한국산업기술진흥협회와의 협약서에 따르면, 사업과 관련한 시정명령 미이행, 다른 목적으로 유용, 지원인력 퇴사, 기업부설연구소 이외에 타 근무 또는 타기관에 근무하는 경우 등의 사유 발생시 정부출연금의 전부 또는 일부가 회수될 수 있습니다. 

29. 연구개발관련 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 당사가 타기관과 공동연구를 진행 중인 계약 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품목
계약상대방
계약체결일
계약종료일
총계약금액
기지급금액
미지급액

후보물질 효능 및 기전분석 연구
연세대산학협력단
2020-10-25
2021-10-24
200,000
160,000
40,000

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 진행중인 연구개발 현황 및 각 파이프라인 별 개발 진행단계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
품 목
적응증
연구시작일
현재 진행단계

단계(국가)
승인일

화학합성
신약 개발
CU01
당뇨병성 신증
2016년
임상 2a상(한국) 종료
2019년5월

CU02
비알콜성 지방간염
2017년
후보물질 최적화 중
-

CU03
습성 황반변성
2016년
임상 2상(한국)
2019년12월

CU04
면역항암
2017년
선도물질 탐색 중
-

CU05
폐암
2017년
후보물질 최적화 중
-

CU06
혈관손상과 관련된 다양한 질환
2017년
임상 1상(미국)
2021년 2월

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 경상연구개발비의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

비용의 성격별 분류
원재료비
7,945
52,887

인건비
349,054
272,818

감가상각비 및
무형자산상각비
76,115
53,819

위탁용역비
1,210,274
939,955

기타
245,863
200,920

연구개발비용 합계
1,889,251
1,520,399

회계처리 내역
회계처리금액
1,901,715
1,768,414

정부보조금
(12,464)
(248,015)

연구개발비용 합계
1,889,251
1,520,399

(4) 당분기와 전분기 중 당사의 파이프라인별로 발생한 경상연구개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

CU01
103,066
92,409

CU02
3,617
20,746

CU03
64,258
232,497

CU04
19,726
39,527

CU05
22,751
33,081

CU06
1,035,411
632,133

기타공통비
640,422
470,006

합계
1,889,251
1,520,399

30. 특수관계자거래

(1) 보고기간 종료일 현재 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기말(*1)
전기말(*1)
비고

유의적인 영향을
행사하는 기업
우신벤처투자조합
우신벤처투자조합
이사선임
권한보유

에스엠시노바이오포커스투자조합
에스엠시노바이오포커스투자조합

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합

알바트로스퓨처코리아투자조합
알바트로스퓨처코리아투자조합

유티씨그린바이오투자조합
유티씨그린바이오투자조합

산은캐피탈주식회사
산은캐피탈주식회사

넥시드-어니스트제1호투자조합
넥시드-어니스트제1호투자조합

신한-수인베스트먼트 청년창업투자조합
신한-수인베스트먼트 청년창업투자조합

미래창조 지온펀드4호
미래창조 지온펀드4호

현대청년펀드2호
현대청년펀드2호

스마트_혁신산업단지 제1호 투자조합
스마트_혁신산업단지 제1호 투자조합

중소기업은행
중소기업은행

(*1) 보고기간 종료일 현재 당사의 지배기업 및 종속기업은 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 수익 및 비용 거래 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전환상환우선주평가손실
전환상환우선주평가이익

당분기
전분기
당분기
전분기

우신벤처투자조합
-
56,412
-
-

에스엠시노바이오포커스투자조합
-
56,412
-
-

미래에쿼티 제16호 신기술사업투자조합
-
58,082
-
-

알바트로스퓨처코리아투자조합
-
219,087
-
-

유티씨그린바이오투자조합
-
56,412
-
-

산은캐피탈주식회사
-
127,254
24,856
-

넥시드-어니스트제1호투자조합
-
50,365
-
-

신한-수인베스트먼트 청년창업투자조합
-
82,387
-
-

미래창조 지온펀드4호
-
110,431
-
-

현대청년펀드2호
-
100,591
-
-

스마트_혁신산업단지 제1호 투자조합
-
70,842
-
-

중소기업은행
-
141,685
-
-

합계
-
1,129,960
24,856
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채무 금액은 아래와 같습니다.

당분기말 현재 특수관계자에 대한 채무 금액은 없으며, 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무 금액은 다음과 같습니다.

전기말
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
전환상환우선주부채

유의적인 영향을 행사하는 기업
산은캐피탈주식회사
4,917,166

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 등기 및 비등기임원에 해당하며, 종업원 용역의 대가로서 주요경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
257,910
182,450

퇴직 급여
22,391
41,427

주식기준보상
213,051
229,253

합계
493,352
453,130

(6) 지급보증 및 담보제공 내역

보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자로 부터 제공받거나 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2018년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2019년 1월 1일입니다.

한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(1) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

(가) 전환일 시점인 2018년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입 및 오류수정으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

과거회계기준

602,255

29,342

572,913

오류수정사항:

전용실시권 오류수정(주1)

191,950

-

191,950

특허권 오류수정(주1)

76,996

-

76,996

경상연구개발비 오류수정(주2)

-

8,500

(8,500)

수정후 과거회계기준

871,201

37,842

833,359

조정사항:

정부보조금 회계처리(주3)

77,847

77,847

-

전환상환우선주 회계처리(주4)

-

-

-

순확정급여부채(주5)

-

23,993

(23,993)

유형자산(주6)

16,410

-

16,410

주식기준보상(주7)

-

-

-

리스(주8)

29,364

30,969

(1,605)

조정사항합계

123,621

132,809

(9,188)

한국채택국제회계기준

994,822

170,651

824,171

주1) 기인식 손상차손 오류를 수정하였습니다.

주2) 기간귀속 오류를 수정하였습니다.

주3) 정부보조금 회계처리 오류를 수정하였습니다.

주4) 전환상환우선주관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주5) 순확정급여부채관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주6) 한국채택국제회계기준 적용으로 인한 감가상각 방법 변경 차이를 조정하였습니다.

주7) 주식기준보상관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주8) 리스관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

(나) 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

과거회계기준

10,133,391

32,279

10,101,112

오류수정사항:

전용실시권 오류수정(주1)

163,426

-

163,426

특허권 오류수정(주1)

65,065

-

65,065

경상연구개발비 오류수정(주2)

109,589

36,223

73,366

퇴직급여 오류수정(주3)

(16)

-

(16)

기타종업원급여(주4)

-

2,024

(2,024)

수정후 과거회계기준

10,471,455

70,526

10,400,929

조정사항:

정부보조금 회계처리(주5)

11,336

11,336

-

전환상환우선주 회계처리(주6)

-

12,091,714

(12,091,714)

순확정급여부채(주7)

(17)

10,274

(10,291)

유형자산(주8)

23,210

-

23,210

리스(주9)

58,160

61,717

(3,557)

조정사항합계

92,689

12,175,041

(12,082,352)

한국채택국제회계기준

10,564,144

12,245,567

(1,681,423)

주1) 기인식 손상차손 오류를 수정하였습니다.

주2) 기간귀속 오류를 수정하였습니다.

주3) 퇴직급여 관련 운용수익 오류를 수정하였습니다.

주4) 연차충당부채관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주5) 정부보조금 회계처리 오류를 수정하였습니다.

주6) 전환상환우선주관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주7) 순확정급여부채관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주8) 한국채택국제회계기준 적용으로 인한 감가상각 방법 변경 차이를 조정하였습니다.

주9) 리스관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

(다) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기순손실

기타포괄손익

총포괄손익

과거회계기준

(1,484,990)

-

(1,484,990)

오류수정사항:

전용실시권 오류수정(주1)

(28,524)

-

(28,524)

특허권 오류수정(주1)

(11,931)

-

(11,931)

경상연구개발비 오류수정(주2)

81,866

-

81,866

퇴직급여 오류수정(주3)

(16)

-

(16)

기타종업원급여(주4)

(2,024)

-

(2,024)

수정후 과거회계기준

(1,445,619)

-

(1,445,619)

조정사항:

전환상환우선주 회계처리(주5)

(1,078,526)

-

(1,078,526)

순확정급여부채(주6)

36,401

(22,700)

13,701

유형자산(주7)

6,801

-

6,801

주식기준보상(주8)

(344,271)

-

(344,271)

리스(주9)

(1,952)

-

(1,952)

조정사항합계

(1,381,547)

(22,700)

(1,404,247)

한국채택국제회계기준

(2,827,166)

(22,700)

(2,849,866)

주1) 기인식 손상차손 오류를 수정하였습니다.

주2) 기간귀속 오류를 수정하였습니다.

주3) 퇴직급여 관련 운용수익 오류를 수정하였습니다.

주4) 연차충당부채관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주5) 전환상환우선주관련 한국채택국제회계기준 적용에 다른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주6) 순확정급여부채관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주7) 한국채택국제회계기준 적용으로 인한 감가상각 방법 변경 차이를 조정하였습니다.

주8) 주식기준보상관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

주9) 리스관련 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처리 차이를 조정하였습니다.

(2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익, 비용 및 관련 자산, 부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였으며, 이 외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

다. 재고자산 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 

공정가치 평가방법 및 내역은 "제2부 발행인의 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

바. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심 감사사항

제6기 1분기
(2021년 1분기)
삼정회계법인
검토
-
-

제5기
(2020년)
삼일회계법인
적정
-
-

제4기
(2019년)
삼일회계법인
적정
-
-

제3기
(2018년)
삼화회계법인
적정
-
-

나
. 감
사용역 체결현황

(단위: 천원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제6기 1분기
(2021년)
삼정회계법인
재무제표 검토
15,000
-

15,000

-

제5기
(2020년)
삼일회계법인
재무제표 감사
99,000
700
99,000
712

제4기
(2019년)
삼일회계법인
재무제표 감사
99,000
605
99,000
706

제3기
(2018년)
삼화회계법인
재무제표 감사
10,000
-

10,000

-

주1) 2018년 회계감사는 외부감사법상 감사대상이 아니므로 총 소요시간을 기재하지 않았습니다.

다

.
회
계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라

.
내
부
감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.12.14
회사측: 대표이사 2인 및 감사 
감사인: 업무담당이사 외 1인
서면
회의
1) 감사계약 및 독립성
2) 감사의 목적 및 접근 방법
3) 감사인이 식별한 유의한 미비점
4) 계획된 감사범위와 시기의 개요
5) 회계기준 제.개정
6) 부정 위험과 관련하여 지배기구가수행하는 감시 기능의 이해
7) 법규 준수 여부에 대한 질의

2
2021.03.26
회사측 : 대표이사 2인 및 감사
감사인 : 업무담당이사 외 1인
서면
회의
1)감사인의 독립성
2)경영진 진술
3)기타사항 문단

마. 감사인의 변경

당사는 기업공개를 위해 금융감독원으로부터 2019년 10월, 2020년 11월에 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 외부감사계약을 체결하고 2019년, 2020년 사업연도에 대한 지정감사를 받았습니다. 2021년 사업연도(제6기)에 대하여는 삼정회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

바. 내부통제에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 2019년 10월 24일 회계법인 동행과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 도입을 위한 컨설팅을 진행하였으며, 2020년 내부회계관리제도를 도입 및 구축하였고 이를 충실하게 운영할 계획입니다.

당사는 2021년부터는 내부회계관리제도를 평가하여 운영실태 평가결과를 2021년 연차 감사보고서에 표명할 예정이며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 1인, 총 6인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 권영근 기타비상무이사가 수행하고 있으며 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 구성 현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
1
2
-
1

주1)
2020년
3월 30일 제4기 정기주주총회에서 추연성 사외이사가 선임되었고, 2021년 3월 29일 제5기 정기주주총회에서 추연성 사외이사는 사임 후 기타비상무이사로 선임되었습니다.

주2)

2021년 1월 5일 임시주주총회에서 최동훈 사외이사가 선임되었습니다.

(3) 이사회의 운영규정의 주요내용 

당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

조항

상세내용

제3조
(이사회의 구성)

① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사를 포함)으로 구성한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제5조
(의장)
이사회의 의장은 이사회에서 호선하여 정한다. 의장이 선임되지 않았거나 유고시에는 대표이사 사장이 이를 대행하며, 의장과 사장이 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제6조
(이사회의 성립)
이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조
(이사회의 결의방법)

① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조
(이사회의 부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금,주식,현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사,감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등

(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(14) 급여체계, 상여 및 후생제도

(15) 노조정책에 관한 중요사항

(16) 기본조직의 제정 및 개폐

(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

 5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조 
(이사회 의사록)
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

나
. 중
요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

박광락
(출석률 
: 100%)
권영근
(출석률 
: 94%)
이인규
(출석률 
73%)
김영명
(출석률 
: 70%)
김명화
(출석률 
: 100%)
추연성
(출석률 
: 80%)
최동훈
(출석률 
: 100%)

18-1
2018.03.15
정기주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

찬성

주2)
주3)
주4)
주5)

18-2
2018.04.17
차입 결정의 건
가결
찬성
참석
찬성

18-3
2018.04.23
차입 결정의 건
가결
참석
찬성
찬성

18-4
2018.04.25
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18-5
2018.05.25
정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18-6
2018.07.11
전환상환우선주의 신주발행 및 투자계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

18-7
2018.08.13
유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18-8
2018.09.06
제3자 배정 유상증자 및 투자계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18-9
2018.09.19
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결 정정의건
가결
찬성
찬성
찬성

18-10
2018.10.02
연구용역계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성

18-11
2018.10.10
본점 이전의 건(판교 우림W-CITY)
가결
찬성

찬성

불참

18-12
2018.10.12
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참

18-13
2018.11.15
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참

19-1
2019.02.26
지점 이전의 건(대구연구소→대전연구소)
가결
찬성

찬성

불참

19-2
2019.03.06
정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

19-3
2019.03.22
이사회의 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
주1)
찬성

19-4
2019.04.09
파이프라인 CU06관련 특허양수도 계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성

19-5
2019.04.21
업무용 차량 장기렌탈의 건
가결
찬성

찬성

불참

19-6
2019.06.12
액면분할과 수권변경 승인 및 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

19-7
2019.06.24
CU06 GLP 독성평가 외부위탁계약 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

19-8
2019.07.09
임원증원(김명화)을 위한 주주총회 소집의 건
가결
찬성

찬성

찬성

19-9
2019.07.24
대표이사(김명화) 증원의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-10
2019.07.26
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19-11
2019.08.06
성공적인 IPO를 위한 대표주관사 선정 및 계약 체결(삼성증권), 신약 후보물질 개발을 위한 분석용 장비구매의 건
가결
찬성

찬성

찬성
찬성

19-12
2019.08.28
CU06 CNV 모델에서의 유효성 평가를 위한 위탁 계약 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19-13
2019.09.11
정관 개정을 위한 주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19-14
2019.09.26
본점 이전의 건
가결
찬성

찬성

불참
찬성

19-15
2019.10.02
CU06 임상약 생산을 위한 Formulation 연구용역 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-16
2019.10.07
CU03-1001-P2a 시험을 위한 임상시험 수탁기관 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-17
2019.10.08
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
찬성

찬성

불참
찬성

19-18
2019.10.18
지정감사인 삼일회계법인 선정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-19
2019.10.24
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건(정정)
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-20
2019.10.25
연세대학교 산학협력단 연구용역계약 체결의 건
가결
찬성

불참

찬성
찬성

19-21
2019.11.05
Beagle Dog를 이용한 ARDS 효력시험 용역계약 체결의 건
가결
찬성

찬성

찬성
찬성

19-22
2019.11.15
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-23
2019.11.28
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건(납입일 정정)
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19-24
2019.12.24
CU06-1001 임상시험을 위한 위수탁생산 및 계약체결의 건
가결
찬성

찬성

찬성
찬성

19-25
2019.12.24
일부 사내이사의 기타비상무이사로 변경등기의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19-26
2019.12.31
상무에 종사하는 등기이사 연봉 갱신의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

20-1
2020.01.03
CU06-1004의 유효성평가 용역 계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

20-2
2020.01.10
CU06-1004의 글로벌 임상시험을 위한 계약체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

20-3
2020.03.16
정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

20-4
2020.03.20
CU06-1004의 API 생산 및 품질관리 위탁 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-5
2020.03.27
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

20-6
2020.04.10
이사회운영규정 제정의 건
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-7
2020.05.08
취업규칙 변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-8
2020.05.25
CU06-1004 및 대사체 DDI 연구용역계약 체결의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-9
2020.06.01
바이오에스파트너즈 기술자문 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

20-10
2020.07.22
[CU06] 비임상 DDI연구 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-11
2020.09.21
사내규정집 제정의 건
명의개서대리인 선임
제5기(2020년 회계연도) 지정감사 신청

가결

가결

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-12
2020.09.28
올인원 생체현미경 구매의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-13
2020.10.08
주주배정 및 제3자배정 유상증자
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참

20-14
2020.10.19
스톡옵션 행사에 따른 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-15
2020.10.27
주주배정 및 유상증자의 실권주 주식배정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참

20-16
2020.11.09
연세대학교 산학협력단 연구용역계약 체결의 건
가결
찬성
참석
찬성
찬성
찬성

20-17
2020.11.10
주식매수선택권(스톡옵션)부여계약서 조항 일부 변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-18
2020.11.16
[CU06] 국내임상1상 시험 수행 CRO 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-19
2020.11.26
임원증원 및 스톡옵션 부여를 위한 임시주총 소집의 건
준비금의 자본전입을 통한 신주 발행
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참

20-20
2020.12.02
준비금의 자본전입을 통한 신주발행에 대한 정정 결정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참

21-1
2021.01.06
CU06-1004 미국 임상1상 시험2차 Work order 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-2
2021.01.08
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-3
2021.01.11
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-4
2021.01.13
[CU06] 비임상 DDI 연구계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-5
2021.02.22
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-6
2021.03.09
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-7
2021.03.19
한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-8
2021.03.19
주식매수선택권 부여취소 및 사내규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-9
2021.04.08
CU06-1004 임상2상을 위한 비임상시험 계약 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-10
2021.05.25
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-11
2021.05.28
내부회계관리규정 일부 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-12
2021.06.11
CU06-1004 비임상시험 - 생식독성, ADME 연구의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-13
2021.06.15
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1)

이인규 이사는 2019.03.22일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.

주2)

김영명 이사는 2019.03.22일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

주3)

김명화 이사는 2019.07.24일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

주4)

추연성 이사는 2020.03.30일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

주5)

최동훈 이사는 2021.01.05일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성 및 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
임기
활동분야
(담당업무)
회사와의 
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
연임
여부
연임
횟수

사내이사
(대표이사)
박광락
이사회
2019.03.22~2022년 정기주총
경영총괄
해당 없음

해당없음

여
1

사내이사
(대표이사)
김명화
이사회
2019.07.24~2022.07.23
연구개발총괄
해당없음

해당없음

부
-

기타비상무이사
권영근
이사회

2019.03.22~2022년 정기주총

연구개발자문

해당없음
본인
여
1

기타비상무이사
김영명
이사회

2019.03.22~2022년 정기주총

연구개발자문
해당없음

해당없음

부
-

기타비상무이사
추연성
이사회
2021.03.29~2024년 정기주총
연구개발자문
해당없음

해당없음

부
-

사외이사
최동훈
이사회
2021.01.05~2024년 정기주총

연구개발자문

해당없음

해당없음

부
-

주1) 자세한 사항은 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사 후보 추천 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원본부가 이를 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

상근여부

주요 경력

결격요건 여부

최대주주등과의 이해관계

고민석
비상근
서울대 법학 학사, 법과대학원 석사
제35회 사법시험 합격, 사법연수원 제25기 수료
법무법인(유) 동인 변호사('17~현재)
서울시의회 입법,법률고문('20~현재)
여성가족부 고문변호사('21~현재)
해당없음
없음

다. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련 정관은 다음와 같습니다.

구 분
내 용

정관 제42조
(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차
일 시
의 안 내 용
가결
여부
감사

김활년
(출석률:
69%)
고민석
(출석률:
100%)

18-1
2018.03.15
정기주주총회 개최의 건
가결
불참
주2)

18-2
2018.04.17
차입 결정의 건
가결
참석

18-3
2018.04.23
차입 결정의 건
가결
참석

18-4
2018.04.25
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

18-5
2018.05.25
정관 일부 변경의 건
가결
불참

18-6
2018.07.11
전환상환우선주의 신주발행 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

18-7
2018.08.13
유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

18-8
2018.09.06
제3자 배정 유상증자 및 투자계약체결의 건
가결
불참

18-9
2018.09.19
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결 정정의 건
가결
불참

18-10
2018.10.02
연구용역계약 체결의 건
가결
참석

18-11
2018.10.10
본점 이전의 건(판교 우림W-CITY)
가결
불참

18-12
2018.10.12
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

18-13
2018.11.15
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

19-1
2019.02.26
지점 이전의 건(대구연구소→대전연구소)
가결
불참

19-2
2019.03.06
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

19-3
2019.03.22
이사회의 대표이사 선임의 건
가결
참석

19-4
2019.04.09
파이프라인 CU06관련 특허양수도 계약 체결의 건
가결
참석

19-5
2019.04.21
업무용 차량 장기렌탈의 건
가결
참석

19-6
2019.06.12
액면분할과 수권변경 승인 및 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 소집의 건
가결
불참

19-7
2019.06.24
CU06 GLP 독성평가 외부위탁계약 진행의 건
가결
불참

19-8
2019.07.09
임원증원(김명화)을 위한 주주총회 소집의 건
가결
참석

19-9
2019.07.24
대표이사(김명화) 증원의 건
가결
불참

19-10
2019.07.26
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
불참

19-11
2019.08.06
성공적인 IPO를 위한 대표주관사 선정 및 계약 체결(삼성증권), 신약 후보물질 개발을 위한 분석용 장비구매의 건
가결
참석

19-12
2019.08.28
CU06 CNV 모델에서의 유효성 평가를 위한 위탁 계약 진행의 건
가결
참석

19-13
2019.09.11
정관 개정을 위한 주주총회 소집의 건
가결
참석

19-14
2019.09.26
본점 이전의 건
가결
불참

19-15
2019.10.02
CU06 임상약 생산을 위한 Formulation 연구용역 계약 체결의 건
가결
참석

19-16
2019.10.07
CU03-1001-P2a 시험을 위한 임상시험 수탁기관 계약 체결의 건
가결
참석

19-17
2019.10.08
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

19-18
2019.10.18
지정감사인 삼일회계법인 선정의 건
가결
참석

19-19
2019.10.24
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건(정정)
가결
불참

19-20
2019.10.25
연세대학교 산학협력단 연구용역계약 체결의 건
가결
참석

19-21
2019.11.05
Beagle Dog를 이용한 ARDS 효력시험 용역계약 체결의 건
가결
참석

19-22
2019.11.15
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건
가결
불참

19-23
2019.11.28
제3자 배정 유상증자 및 투자계약 체결의 건(납입일 정정)
가결
불참

19-24
2019.12.24
CU06-1001 임상시험을 위한 위수탁생산 및 계약체결의 건
가결
참석

19-25
2019.12.24
일부 사내이사의 기타비상무이사로 변경등기의 건
가결
불참

19-26
2019.12.31
상무에 종사하는 등기이사 연봉 갱신의 건
가결
참석

20-1
2020.01.03
CU06-1004의 유효성평가 용역 계약 체결의 건
가결
참석

20-2
2020.01.10
CU06-1004의 글로벌 임상시험을 위한 계약체결의 건
가결
참석

20-3
2020.03.16
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

20-4
2020.03.20
CU06-1004의 API 생산 및 품질관리 위탁 계약 체결의 건
가결
참석

20-5
2020.03.27
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

20-6
2020.04.10
이사회운영규정 제정의 건
이사회 의장 선임의 건
가결
참석

20-7
2020.05.08
취업규칙 변경
가결
참석

20-8
2020.05.25
CU06-1004 및 대사체 DDI 연구용역계약 체결의건
가결
참석

20-9
2020.06.01
바이오에스파트너즈 기술자문 계약 체결의 건
가결
참석

20-10
2020.07.22
[CU06] 비임상 DDI연구 계약 체결의 건
가결
참석

20-11
2020.09.21
사내규정집 제정의 건
명의개서대리인 선임
제5기(2020년 회계연도) 지정감사 신청
가결
불참

20-12
2020.09.28
올인원 생체현미경 구매의 건
가결
참석

20-13
2020.10.08
주주배정 및 제3자배정 유상증자
가결
참석

20-14
2020.10.19
스톡옵션 행사에 따른 신주발행의 건
가결
참석

20-15
2020.10.27
주주배정 및 유상증자의 실권주 주식배정의 건
가결
참석

20-16
2020.11.09
연세대학교 산학협력단 연구용역계약 체결의 건
가결
참석

20-17
2020.11.10
주식매수선택권(스톡옵션)부여계약서 조항 일부 변경
가결
참석

20-18
2020.11.16
[CU06] 국내임상1상 시험 수행 CRO 계약의 건
가결
참석

20-19
2020.11.26
임원증원 및 스톡옵션 부여를 위한 임시주총 소집의 건
준비금의 자본전입을 통한 신주 발행
가결
참석

20-20
2020.12.02
준비금의 자본전입을 통한 신주발행에 대한 정정 결정의 건
가결
참석

21-1
2021.01.06
CU06-1004 미국 임상1상 시험2차 Work order 진행의 건
가결
참석

21-2
2021.01.08
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건
가결
참석

21-3
2021.01.11
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

21-4
2021.01.13
[CU06] 비임상 DDI 연구계약의 건
가결
참석

21-5
2021.02.22
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건
가결
참석

21-6
2021.03.09
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

21-7
2021.03.19
한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건
가결
참석

21-8
2021.03.19
주식매수선택권 부여취소 및 사내규정 제정의 건
가결
참석

21-9
2021.04.08
CU06-1004 임상2상을 위한 비임상시험 계약 진행의 건
가결
주1)
참석

21-10
2021.05.25
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
참석

21-11
2021.05.28
내부회계관리규정 일부 개정의 건
가결
참석

21-12
2021.06.11
CU06-1004 비임상시험 - 생식독성, ADME 연구의 건
가결
참석

21-13
2021.06.15
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
가결
참석

주1)

김활년 감사는 2021.03.29일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.

주2)

고민석 감사는 2021.03.29일자로 취임하여,
출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 경영지원본부가 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.
, 

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나
.
서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주로 하여금 주주총회 결의에 참여하는 것을 유도하고, 주주총회의 원활한 진행을 위하여 서면투표제를 채택하였습니다. 관련 정관은 다음과 같습니다.

구분
세부내용

정관 제32조
(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

권영근
최대주주
보통주

1,942,380

17.16

1,942,380

17.16

-

박광락
특수관계인(임직원)
보통주

385,800

3.41

385,800

3.41

-

김명화
특수관계인(임직원)
보통주

80,000

0.71

80,000

0.71

-

곽현정
특수관계인(임직원)
보통주

34,000

0.30

34,000

0.30

-

표정인
특수관계인(임직원)
보통주

10,000

0.09

10,000

0.09

-

계
보통주
2,452,180
21.67
2,452,180
21.67
-

주1)
기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 최근 주주명부폐쇄일(2021.04.01)을 기준으로 작성하였습니다. 

나. 최대주주에 관한 사항

명 칭
직 책
학력 및 경력

권영근
CTO
서울대학교 화학교육과 학사
State University of New York at Buffalo, 이학 석/박사(생화학)
연세대학교 생화학과 교수 ('04~현재)
연세대 BK21플러스 생체기능시스템사업단 단장 ('13~현재)
연세대학교 생명시스템대학 학장 ('20~현재)
(주)큐라클 CTO ('16~현재)

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변
동현황

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지의 지분율 및 주식수 변동 내역은 하기와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대 주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비고

2016.05.12
권영근
6,600
33.00
설립
-

2017.06.07
권영근
97,119
27.39
무상증자
-

2019.07.29
권영근
971,190
20.03
액면분할
-

2020.12.12
권영근
1,942,380
17.16
무상증자
-

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구 분
주주명
소유주식수
지분율
비 고

5% 이상 주주
최대주주 및 특수관계인
2,452,180
21.67
-

이인규
1,353,780
11.96
-

장덕수
718,660
6.35
-

알바트로스퓨처코리아투자조합
663,732
5.87
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부폐쇄일(2021.04.01)을 기준으로 작성하였습니다.

나. 소
액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
소액
주식수
총발행
주식수
비율

소액주주
224명
250명
89.6
1,463,234
11,315,968
12.93
-

주1) 상기 소액주주는 최근 주주명부폐쇄일(2021.04.01)을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

제10조
(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관 투자자에게 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
매 영업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
이사회 결의로 정한 기준일

주권의 종류
기명식 보통주식, 기명식 종류주식

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.curacle.com) 또는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기
임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

박광락
남
1963.05
대표
이사
등기
상근
경영총괄
서울대학교 경영학 학사
아이디어피아 부사장('00.04~'02.01)
케이디파트너스 상무이사('02.01~'10.06)
국보화학 상무이사('10.07~'12.12)
아리바이오 부사장('13.01~'14.11)
JNT인베스트먼트 부사장('14.12~'16.05)
골든브릿지 제3호SPAC CEO('15.06~'16.05)
(주)큐라클 CEO/CFO('16.05~현재)
385,800
-
-
5년
2022년 3월
정기주총일

김명화
여
1953.07
대표
이사
등기
상근
연구개발
총괄
독일 마인즈대학 약학 박사
한국과학기술원 Post Doc.('91.03~94.12)
일본 Chugai 제약회사 책임연구원('94.01~'00.08)
씨트리(주) 수석연구원('00.09~'02.04)
제일약품(주) 연구소장('02.05~'12.02)
(주)아리메드 연구소장('12.03~'13.03)
(재)범부처 신약개발사업단 CSO('13.04~'17.01)
(주)큐라클 부사장/CSO('17.01~'17.07)
(주)큐라클 CEO/CSO('17.07~현재)
80,000
-
-
4년 4개월
2022.07.24

권영근
남
1964.04
기타
비상무
이사
등기
비상근

연구개발
자문

State University of New York at Buffalo 생화학 박사
연세대학교 생화학과 교수('04.03~현재)
연세대학교 생명시스템대학 학장('20.02~현재)
(주)큐라클 이사회의장/CTO('16.05~현재)

1,942,380
-
본인
5년

2022년 3월
정기주총일

김영명
남
1956.05
기타
비상무
이사
등기
비상근
연구개발
자문
미국 Utah 주립대학교 생화학 박사
피츠버그 의과대학 조교수(92.02~'97.02)
강원대학교 의학과 교수('97.03~현재)
강원대학교 혈관연구센터장('01.01~현재)
-
-
-
2년 2개월

2022년 3월
정기주총일

추연성
남
1956.03
기타
비상무
이사
등기
비상근

해외
사업개발
자문

미국 Univ Illinois at Chicago 약학 박사
LG화학 바이오연구소 팀장('96.03~'00.06)
LG생명과학 부사장 및 고문('00.07~'18.03)
(주)바이오파트너즈 대표이사('19.07~현재)
(주)큐라클 기타비상무이사('20.03~현재)
-
-
-
1년 2개월
2024년 3월 정기주총일

최동훈
남
1963.06
사외
이사
등기
비상근
임상개발
/중개연구 자문

연세대학교 의학 박사

세브란스 심장혈관병원 원장('16.09~19.01)
연세대학교 의과대학 내과학교실 교수('10.03~현재)
용인세브란스병원 병원장('19.03~현재)
(주)큐라클 사외이사('21.01~현재)

-
-
-
5개월
2024년 3월 정기주총일

고민석
남
1969.05
감사
등기
비상근
-

서울대학교 법학 석사
제35회 사법시험, 사법연수원 제25기 수료

서울남부지검 부장검사('16.06~'17.08)
법무법인 동인 변호사('17.09~현재)

서울시의회 입법,법률고문('20.09~현재)
(주)큐라클 감사('21.03~현재)

-
-
-
2개월
2024년 3월 정기주총일

안구현
남
1964.01
전무
이사
미등기
상근
연구소
총괄

전북대학교 화학과 이학석사
JW중외제약 선임연구원('92.04~'98.10)
C&C신약연구소 책임연구원('98.11~'12.02)
(주)한독 책임연구원('12.03~'17.07)
(주)큐라클 신약연구본부 본부장('19.01~현재)

-
-
-
2년 4개월
-

강지혜
여
1974.01
상무
이사
미등기
상근
임상개발
총괄

서울대학교, 약학 박사

미국 NIH 국립암센터 Research fellow('02.06~09.10)
Sequoia Pharmaceuticals, inc.Staff scientist('07~'09)
종근당 수석연구원('10.01~'11.08)
ADM 코리아 Project Leader('11.09~15.12)
Synex Consulting Ltd. KOREA 임상팀장(14~15)
(주)한독 임상팀장('15.12~'18.06)
(주)큐라클 임상개발본부 본부장('18.07~현재)

-
-
-
2년 11개월
-

김정한
남
1974.04
상무
이사
미등기
상근
해외
사업개발

University of california, Berkeley, Marketing & Global business MBA

BMS Korea PSR&Product Manager for Plavix ('01.01~'09.08)
셀트리온 기획조정실 사업기획팀장('12.01~'12.12)
동화약품 BD, Global&ETC Marketing 총괄임원('12.12~'20.09)
(주)큐라클 사업개발본부 본부장('21.04~현재)

-
-
-
2개월
-

곽현정
남
1971.01
이사
미등기
상근
전임상
후보물질
발굴
충남대학교, 화학과 이학박사
SK바이오팜 책임연구원('00.08~'10.12)
한국화학연구원 선임연구원('11.02~'16.11)
(주)큐라클 신약연구본부 이사('17.03~현재)
34,000
-
-
4년 3개월
-

표정인
남
1977.11
이사
미등기
상근
임상 DS/DP 개발 및
특허관리
연세대학교, 유기화학 이학박사
삼육대학교 특임교수('11.09~'14.06)
한국과학기술연구원 Post-Doc('13.03~15.01)
인트론바이오테크놀로지 책임연구원('15.01~'17.07)
(주)큐라클 수석연구원('17.08~'20.12)
(주)큐라클 연구개발본부 이사('20.12~현재)
10,000
-
-
3년 10개월
-

황용
남
1971.08
이사
미등기
상근

경영지원

총괄

서해대학교 경영학 학사
(주)미디어윌 관리팀장 ('00.11~'06.10)
(주)네온테크 경영지원총괄('06.11~'19.06)
(주)큐라클 경영지원총괄('19.07~현재)
-
-
-
1년10개월
-

나. 임원의 타사 임원 겸직현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와
청구회사의 관계

비고

권영근
(64.04.05)

연세대학교
교수
연구

'04~현재

해당사항없음
겸직허가

김영명

(56.05.23)

강원대학교
교수
연구
'97~현재
해당사항없음
겸직허가

추연성

(56.03.13)

(주)바이오에스파트너즈
대표이사
경영총괄
'19~현재
해당사항없음
-

최동훈

(63.06.23)

용인세브란스병원
병원장
-
'19~현재

해당사항없음

-

고민석

(69.05.02)

법무법인동인

변호사

법률자문

'17~현재
해당사항없음
-

다. 직원 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명, 천원)

직원
소속외 근로자
비고

사업
부문
성별
직원수
평균
근속연수
연간
급여
총액
1인당
평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이 
없는 근로자
기간제근로자
합계

전체
(단시간 
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
1
-
-
-
1
1.1
29,086
29,086
-
-
-
-

경영관리

여
3
-
-
-
3
1.20
44,587
14,862
-

연구개발
남
8
-
-
-
8
2.31
229,125
28,641
-

연구개발
여
11
-
-
-
11
1.99
294,432
26,767
-

합계
23
-
-
-
23
1.96
597,229
25,966
-

주1)
직원수 및 평균근속연수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

주2)

연간 급여총액은 2021년 1월부터 5월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 실지급인원으로 단순평균하여 산출하였습니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인당 평균급여
비 고

미등기임원
6
241,997
40,333
-

주1)
연간 급여총액은 2021년 1월부터 5월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 실지급인원으로 단순평균하여 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
700,000
-

감사
1
100,000
-

주1)
상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 29일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다.

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
198,700
28,386
-

주1)
보수총액은 2021년 1월부터 5월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

2) 유형별 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사 제외)
5
191,700
38,340
-

사외이사
1
5,000
5,000
-

감사
1
2,000
2,000
-

주1)
보수총액은 2021년 1월부터 5월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사의 이사 및 감사의 보수지급기준은 정관 제40조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 집행하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 

(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치 

(단위 : 천원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
5
3,373,042
-

사외이사
2
83,130
-

감사위원회 위원 또는 감사
2
-
-

계
9
3,456,172
-

주1)
상기 부여된 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 교부되는 주식매수선택권으로서, 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초부여
수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사가격

행사
취소

김명화

등기임원

2017.03.31
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2019.04.01~2024.03.31
1,410

곽현정
미등기임원
2017.03.31
신주교부
보통주
4,000
4,000
-
-

2019.04.01~2024.03.31

1,410

OOO외 2인
직원
2017.03.31
신주교부
보통주
10,000
1,000
9,000
-
2019.04.01~2024.03.31
1,410

박광락
등기임원
2018.03.31
신주교부
보통주
72,000
32,000
-
40,000
2020.04.01~2025.03.31
500

김명화

등기임원

2018.03.31
신주교부
보통주
120,000
80,000
-
40,000
2020.04.01~2025.03.31
500

곽현정

미등기임원

2018.03.31
신주교부
보통주
30,000
30,000
-
-
2020.04.01~2025.03.31
500

표정인

미등기임원

2018.03.31
신주교부
보통주
20,000
10,000
-
10,000
2020.04.01~2025.03.31
500

OOO외 5인

직원
2018.03.31
신주교부
보통주
114,000
40,000
70,000
4,000
2020.04.01~2025.03.31
500

이재흥

미등기임원

2019.06.27
신주교부
보통주
50,000
-
50,000
-
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간
500

강지혜

미등기임원

2019.06.27
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000

2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간

500

김명화
등기임원
2019.06.27
신주교부
보통주
120,000
-
-
120,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간
3,384

곽현정

미등기임원

2019.06.27
신주교부
보통주
16,000
-
-
16,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간

3,384

안구현

미등기임원

2019.06.27
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간

3,384

표정인

미등기임원

2019.06.27
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간

3,384

김영명
등기임원
2019.06.27
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간
3,384

OOO외 8인
직원
2019.06.27
신주교부
보통주
104,000
-
36,000
68,000
2021.07.01 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간

3,384

김명화
등기임원
2020.03.31
신주교부
보통주
26,000
-
-
26,000
2022.04.01 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
6,200

강지혜
미등기임원
2020.03.31
신주교부
보통주
14,000
-
-
14,000
2022.04.01 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
6,200

안구현
미등기임원
2020.03.31
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2022.04.01 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
6,200

황용
미등기임원
2020.03.31
신주교부
보통주
18,000
-
-
18,000
2022.04.01 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
6,200

OOO외 9인
직원
2020.03.31
신주교부
보통주
69,000
-
9,000
60,000
2022.04.01 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
6,200

추연성
등기임원
2021.01.06
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2023.01.05 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
7,750

최동훈
등기임원
2021.01.06
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2023.01.05 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
10,720

OOO
직원
2021.01.06
신주교부
보통주
3,000
-
3,000
-
2023.01.05 또는 상장일 중 
나중에 도래하는 날부터 5년간
10,720

김명화
등기임원
2021.03.29
신주교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2023.03.29 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간
8,500

OOO외 3인
직원
2021.03.29
신주교부
보통주
16,000
-
-
16,000
2023.03.29 또는 상장일 중
나중에 도래하는 날부터 5년간
10,720

주1)
주식수 및 행사가격은 무상증자와 액면분할(5,000원→500원)을 반영하여 기재하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인 출자현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. 

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제2기 정기주주총회
(2018.03.30)

1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3, 스톡옵션부여계약 체결의 건
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 감사 보수한도액 승인의 건

1. 원안가결
2. 원안가결
3. 원안가결
4. 원안가결
5. 원안가결

제3기 임시주주총회 (1차)
(2018.06.08)

1. 정관 일부 변경의 건
1. 원안가결

제3기 정기주주총회
(2019.03.22)
1. 2018년 결산보고
2. 임원보선의 건
3. 스톡옵션부여계약의 건
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 감사 보수한도액 승인의 건
1. 원안가결
2. 원안가결
3. 원안가결
4. 원안가결
5. 원안가결

제4기 임시주주총회 (1차)
(2019.06.27)

1. 스톡옵션부여계약의 건

2. 액면분할 및 수권변경 승인의 건

1. 원안가결
2. 원안가결

제4기 임시주주총회 (2차)
(2019.07.24)
1. 임원 증원의 건
1. 원안가결

제4기 임시주주총회 (3차)
(2019.09.26)
1. 정관 개정의 건
1. 원안가결

제4기 정기주주총회
(2020.03.30)

1. 2019 결산보고

2. 임원증원의 건

3. 주식매수선택권 부여의 건

4. 규정 제정의 건

5. 이사 보수한도액 승인의 건

6. 감사 보수한도액 승인의 건

1. 원안가결
2. 원안가결
3. 원안가결
4. 원안가결
5. 원안가결
6. 원안가결

제5기 임시주주총회 (1차)
(2021.01.05)
1. 임원 증원의 건
2. 스톡옵션부여의 건
1. 원안가결
2. 원안가결

제5기 정기주주총회
(2021.03.29)

1. 제5기 재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4. 감사 선임의 건

5. 스톡옵션부여의 건

6. 이사 보수한도액 승인의 건

7. 감사 보수한도액 승인의 건

1. 원안가결
2. 원안가결
3. 원안가결
4. 원안가결
5. 원안가결
6. 원안가결
7. 원안가결

3. 우발부채

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표

라. 직접금융자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역 

최근 3개년간 제3자배정으로 조달한 자금은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구분
납입일
자금사용계획
실제자금사용내역
비고

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자

2018.07.14

운영 및 연구개발자금

999,972

운영 및 개발자금

999,972

-

유상증자

2018.07.18

운영 및 연구개발자금

999,972

운영 및 연구개발자금

999,972

-

유상증자

2018.08.29

운영 및 연구개발자금

1,029,582

운영 및 연구개발자금

1,029,582

-

유상증자

2018.09.21

운영 및 연구개발자금

1,999,944

운영 및 연구개발자금

1,999,944

-

유상증자

2018.10.06

운영 및 연구개발자금

3,499,902

운영 및 연구개발자금

3499,902

-

유상증자

2018.10.27

운영 및 연구개발자금

999,972

운영 및 연구개발자금

999,972

-

유상증자

2018.11.30

운영 및 연구개발자금

1,499,958

운영 및 연구개발자금

1,499,958

-

유상증자

2019.10.26

운영 및 연구개발자금

4,000,008

운영 및 연구개발자금

4,000,008

-

유상증자

2019.10.30

운영 및 연구개발자금

1,700,009

운영 및 연구개발자금

1,238,387
-

유상증자

2019.11.30

운영 및 연구개발자금

1,999,996

운영 및 연구개발자금

-

-

유상증자

2019.12.13

운영 및 연구개발자금

999,998

운영 및 연구개발자금

-

-

유상증자

2020.10.31

운영 및 연구개발자금

3,998,908

운영 및 연구개발자금

-

-

유상증자

2020.11.02

운영 및 연구개발자금

55,050

운영 및 연구개발자금

-

-

합 계
-
23,783,271
-
16,267,697
-

주1)

당사는 증권신고서 제출일 현재 제3자 배정 등 유상증자를 통하여 조달한 금액 중
16,267,697천
원을
용도대로 사용하였으며, 잔존 금액
7,515,574천원은 예금으로 보관하고
있으며, 기존 계획 용도별로 사용할 계획입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보
호예수 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수 주식수
예수일
반환예정일
보호예수 기간
보호예수 사유
총 발행 주식수

보통주
3,016,400 주1)
-
상장일로부터 3년후
상장일로부터 3년
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
11,315,968

보통주
1,731,608
-
상장일로부터 1년후
상장일로부터 1년
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
11,315,968

보통주
3,229,310
-
상장일로부터 1개월후
상장일로부터 1개월
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
11,315,968

주1) 3,016,400주에는 금번 구주매출 주식수 133,333주가 포함되어 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.