사토시홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210709)
제출인: 사토시홀딩스

주주총회소집공고
2.9
경남제약헬스케어(주)

주주총회소집공고

2021 년 07 월 09 일

회 사 명 :
경남제약헬스케어 주식회사

대 표 이 사 :
조 헌 정

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 702,경남제약타워 10층

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.kncare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 윤재설

(전 화)070-4211-0775

주주총회 소집공고

(제11기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 7월 26일(월) 오전9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

3. 회의목적사항
가. 부의안건
 - 제1호 의안 : 정관변경의 건

 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 김재형 선임의 건
 2-2호 의안 : 사외이사 전병주 선임의 건

- 제3호의 의안 : 감사 정재림 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가. 직접행사(본인 참석)
- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 간접행사(대리인 참석)
-지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
-위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자ㆍ투표전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 07월 16일 9시 ~ 2021년 7월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 기타사항 
1) 본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.

7) ◆ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내 ◆

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.

(회사에서는 별도의 마스크를 증정하지 않습니다.)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

3) 당사는 주주총회시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.

 2021년 07월 09일

 경남제약헬스케어 주식회사 대표이사 조헌정(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류원석
(출석률: 0%)
공진석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.15
계열회사 ESV INTERNATIONAL 금전소비대차계약 체결의 건
불참
-

2
2021.01.18
법률자문 계약 체결의 건
불참
-

3
2021.03.12
결산재무제표 승인의 건
불참
-

4
2021.03.15
정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
불참
-

5
2021.05.28
제11기 제 1차 임시주주총회 소집결의의 건
-
참석

6
2021.06.15
법률자문계약 체결의 건
-
참석

7
2021.06.17
지점폐지 승인의 건
-
참석

8
2021.06.30
임시주주총회 개최 일정 변경의 건
-
참석

9
2021.07.02
전환사채 만기전 사채 취득 분 소각의 건
-
참석

10
2021.07.09
임시주주총회 의안 확정의 건
-
참석

※ 2021. 3. 30. 사외이사 사임 : 류원석
※ 2021. 3. 30. 사외이사 신규선임 : 공진석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
6
1
-

주)인원수는 2021년 6월 30일 기준입니다.
주2) 지급총액은 당해 사업연도 사임한 사외이사가 지급받은 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

경남제약
(관계사)
상품매입
2021.01.31~2021.03.31
28
27.72

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 자동차, 가전 등 국내 주력산업은 범용기술의 확산으로 하드웨어 차별화 전략이 한계에 봉착하자 미래 시장형 혁신기술 확보를 위하여 소프트웨어 혁신에 역량을 집중하고 있으며, 이에 임베디드 소프트웨어는 제품의 지능화, 첨단화를 구현하는 IT융합 분야의 핵심기술로 중요성이 부각되고 있습니다. 더욱이 기기가 소형화, 휴대화됨에 따라 전통적인 PC 기반의 운영체제(OS : Operating System) 기술은 한계에 직면하게 되었으며, 모바일 기기 등에 시스템을 내장화하는 임베디드 시스템의 중요성이 점점 높아지고 있습니다. 

당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다. 비전 엔진기술은 주어진 영상을 인식하고 저장하여 처리하며, 소비자에게 정보를 제공하는 일련의 과정을 수행하는 소프트웨어 기술로 사물인터넷 시대가 도래하면서 응용분야가 스마트카, 스마트 홈, 웨어러블 디바이스, 드론 등 다양한 분야로 확대되고 있습니다.

당사의 현재 주력 사업인 스마트카 부문과 더불어 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 

[스마트 카]
 대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.

당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 자체 브랜드의 제품도 출시하여 국내 대기업에 납품 중이며, 향후 홈쇼핑, 주유소, 해당 대기업의 계열사로 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.

당사의 대시 캠은 수출 타진 중으로 5개국어 반영을 완료하였고, 내비게이션은 고객사를 통해 일본으로 공급되고 있습니다.
 

(2) 경쟁우위

 ① 임베디드 시스템 설계 역량 보유

당사의 경쟁력은 제품의 개발시 진행되는 모든 과정을 당사 자체 개발 역량으로 처리가 가능하며, 이를 통하여 경쟁력있는 H/W설계 기술을 적용 할 수 있고, 이를 뒷받침 해 줄수 있는 S/W 기술이 있다는 것입니다.

일련의 개발 과정상 당사에는 S/W커널 엔지니어를 필두로 H/W 설계 엔지니어, SW 어플리케이션 엔지니어 등이 있어 제품 개발 프로세스가 내부적으로 수직 적립되어 있습니다. 이를 통해 개발에 소요되는 시간을 줄이며 타사와는 차별화된 BSP (Board Support Package) 의 수정 등을 통하여H/W및 S/W를 최적화하여 강력한 가격경쟁력을 가질 수 있는 제품의 개발이 가능합니다. 

② 보유 기술의 우수성
- TAT 파일 지원 시스템 탑재 제품 최초 양산 개발

당사는 대시 캠 업계 최초로TAT(Time Allocation Table) 파일을 지원하는 대시 캠 양산 모델을 출시하였습니다. TAT방식은SD 카드 파일시스템으로 메모리를 거치지 않고SD카드로 저장되는 특징을 지니고 있습니다. 즉, TAT방식은 매 순간 영상정보를 순차적으로 인식자를 같이 저장하는Media전용SIR(Sequential Image Recording)방식을 말하며, 상대되는 개념으로 녹화 완료 후에 하나의 영상정보로 저장되는FAT(File Allocation Table) 형식이 존재합니다. FAT형식은 저장 도중 전원 공급이 불가능할 경우 녹화 중인 영상 정보를 저장하지 못하는 반면TAT방식은 매 영상, 즉 프레임 단위별로 사고 순간의 영상도 안전하게 저장하고 재생하도록 지원합니다.

- OBD-II 솔루션 개발

당사는 국제표준 기술인OBD-II 인터페이스에 준하는OBD-II모듈를 자체 개발하였습니다. 타사는 각각 별개의 회사에서 외주형태로 진행하여 기술적인 측면에서나 가격적인 측면에서나 경쟁력이 약했으나, 당사는 자체 개발하였기 때문에100여가지의 표준 기능은 물론 좌/우회전 깜박이, 후진, 기어단수와 같은 비표준 기능도 지원 가능하며, 내비게이션, 대시 캠에 장착하여 차량의 고장 진단, 연비정보, 차선이탈 기능의 방향지시등 자동연동 기능을 구현하였습니다. 

- Wi-Fi 통신기능을 활용한 영상 스트리밍 솔루션 개발

당사는 Wi-Fi 통신기능을 이용한 실시간 Streaming 전송, 저장영상 전송, 제어 및 업데이트 등을 안드로이드 및 iOS 스마트폰의 APP으로 연동될 수 있도록 솔루션을 자체 개발하였습니다. 차량의 영상을 단순히 저장하는 전통적인 대시캠의 기능 뿐 아니라 영상을 네트워크를 통하여 전송하고, 그 영상을 활용할 수 있는 부가기능을 대시캠에 추가하여 디바이스 간의 네트워크 통신으로 정보들의 교환, 공유 등이 가능하도록 영상 스트리밍 솔루션을 활용하고 있습니다.

- 멀티채널 Encoding/Decoding 플랫폼 개발

당사는 멀티채널의 영상을 Encoding 및 Decoding 할 수 있는 HW, SW 플랫폼을 개발하였습니다. 개발된 플랫폼은 멀티채널 및 멀티포맷의 다채널 영상을 HD에서부터 QHD의 고해상도 영상까지 저장하고 활용할 수 있습니다. 개발된 HW,SW 플랫폼을 활용하여 특장차, 버스, 택시 등의 고객별 요구사항에 맞춰서 다양한 카메라 조합을 통하여 제품을 구성할 수 있는 특화된 제품을 개발하고 새로운 시장으로 제품을 확장해 나가고 있습니다.

- 온라인커머스사업

당사는 사업런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 용 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다. 

- 레모나마스크 사업
당사는 2020년 6월 1일, 최대주주 및 경영진이 (주)블루베리엔에프티(구 (주)경남바이오파마) 및 경남제약 관계자로 변경됨에 따라, 관계사와의 시너지 제고 및 수익성 제고를 위해 마스크사업에 진출하게 됐습니다. 즉, (주)블루베리엔에프티(구 (주)경남바이오파마)의 공장부지를 활용하여 마스크 생산라인을 구축하고, 경남제약의 기존 유통망을 활용하여 마스크 판매를 진행하고 있습니다. 해외판로를 개척하여 해외 매출을 확장하여 꾸준한 매출 시현이 가능할 것으로 판단되고 있습니다.

한편, 마스크제조업은 고도의 제조기술이나 많은 설비투자금액이 필요한 산업이 아님에 따라 진입장벽이 낮고 경쟁이 치열한 시장입니다. 이에 따라 핵심 부재료인 필터 수급 및 판매망이 경쟁력의 원천이 되고 있는데, 당사는 이 모두를 이미 확보함에 따라 향후 사업 전망도 밝은 상황입니다.

(5) 조직도

20210331 경남제약헬스케어 조직도.jpg
경남제약헬스케어 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(주식 등의 전자등록)
이 회사는 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 조1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제9조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
조문정비

10조의3(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
10조의3(신주의 배당기산일)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
① 동등배당 원칙을 명시함.
② 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 3규정을 준용한다.
조문정비

제43조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제43조(이익배당)
① 좌동
②제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
조문정비

제39조의2(감사의 수와 선임)
① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제39조의2(감사의 수와 선임)
① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사선임에 관한 조문정비
정자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제39조의8(감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제 37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.
<신설>
제39조의8(감사위원회의 구성)
① ~④ 좌동
⑤ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑦제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
조문정비

<신설>
제39조의12 (감사위원의 분리 분리 선임·해임)
① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
감사위원회의 분리 선임에 관한 내용을 반영함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
정기주주총회 개최시기의
유연성을 확보하기위하여
조문을 정비함

제17조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② <삭제>
정기주주총회 개최시기의 유연성 확보하기 위하여 조문을 정비함

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
② 좌동
③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

조문정비

부칙
이 정관은 2020년 5월 29일부터 개정 시행한다.(주석신설)

부칙
-이 정관은 2021년 7월 26일부터 개정 시행한다.

- 분리선임하는 감사위원은 최소 1명으로 하여야 하며, 회사가 정관으로 2명 이상으로 정할 수 있다.

- 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다.

- 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 한다..

- 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 한다..

- 정관개정에 따른 시행일 추가 및 주석신설

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재형
1974.07.16
해당없음
해당없음
-
이사회

전병주
1973.01.30
사외이사
해당없음
-
코스닥협회

총 ( 2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재형
경남제약헬스케어(주) 연구소장

2015.02~현재

경남제약헬스케어(주) 연구소장

-

2013.05~2014.06

(주)윈포넷 연구소 차장

2003.10~2011.09

(주)삼성테크윈 책임연구원

전병주
법무법인 효성 
대표 변호사
2021.05~현재
법무법인 효성 변호사
-

2016.03~2021.05
법무법인 효명 변호사

2013.02~2016.02
수원지방검창청 검사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재형
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

전병주
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 경남제약헬스케어의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획
3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_전병주

확인서_김재형

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정재림
1958.09.07
-
코스닥협회

총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정재림
前) 아주저축은행 부장
1983.01~2012.01
하나은행 지점장
-

2014.04.~2020.04
아주저축은행 감사실 부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정재림
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_정재림

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://http://www.kncare.co.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정 결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.