멤레이비티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210709)
제출인: 멤레이비티

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)율호

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 07 월 09 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 율호
주 소: 서울시 서초구 방배로205, 4층(대명빌딩신관)
전화번호: 02-533-4550

작 성 자:
성 명: 노시웅
부서 및 직위: 경영지원팀 / 대리
전화번호: 02-533-4550

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 율호
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 06월 08일
라. 주주총회일
2021년 07월 27일

마. 권유 시작일
2021년 07월 14일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 율호
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)태영이엔지
최대주주
보통주
1,600,228
4.11
최대주주
-

박상배
권유자의 특수관계인
보통주
100,000
0.26
등기이사
-

박혜선
최대주주의 특수관계인
보통주
143,880
0.37
-
-

이미향
최대주주의 특수관계인
보통주
173,880
0.45
-
-

기옥란

최대주주의 특수관계인
보통주
130,000
0.35
-
-

박정희
최대주주의 특수관계인
보통주
1,433,359
3.68
등기이사
-

이혜정
최대주주의 특수관계인
보통주
1,526,717
3.92
등기이사
-

유한회사 에이치앤파트너스
최대주주의 특수관계인
보통주
1,000,000
2.57
-
-

계
-
6,108,064
15.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

진주호
보통주
0
직원
직원
-

노시웅
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 06월 08일
2021년 07월 14일
2021년 07월 27일
2021년 07월 27일

나. 피권유자의 범위

2021년 06월 23일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처
 - 주 소 : 서울특별시 서초구 방배로 2005, 4층(대명빌딩신관),
 (주)율호 경영지원팀 IR 담당자 앞
 - 전화번호 : 02-533-4550
 - 팩스번호 : 02-533-4585
접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 2021년 3월 30일(주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 07월 27일(화) 오전 09시

장 소
서울시 강남구 테헤란로 626 메디톡스빌딩 지하1층 M3-4

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장,
 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인 또는 서명, 주주인감증명 또는 신분증사본), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~32(생략)

33. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영

34. 위 각호에 관련한 수출입업

35. 위 각호에 관련한 부대사업

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~32(현행과 같음)

33. 풍력 및 신재생에너지 개발사업

34. 풍력 및 태양광 발전 사업

35. 신재생에너지발전소 시설의 컨설팅 및 엔지니어링

36. 에너지 관리 및 절감 관련 서비스업

37. 신재생에너지 연구개발 및 기술용역 서비스업

38. 학술연구용역업

39. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

40. 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

41. 증권정보 제공업

42. 온라인정보 제공업

43. 광고대행업

44. 상품 및 제품 종합 도소매업

45. 부동산 매매 및 임대업

46. 보험 대리 및 중개업

47. 투자중개업

48. 온라인 소액 투자 중개업

49. 통신 판매업

50. 통신 판매 중개업

51. 교육 정보 제공업

52. 교육 서비스업

53. 교육 컨설팅업

54. 콘텐츠 제작 교육업

55. 콘텐츠 제작 서비스업

56. 어플리케이션 개발업 및 공급업

57. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영

58. 위 각호와 관련된 사업서비스업

59. 위 각호에 관련한 수출입업

60. 위 각호에 관련한 부대사업

사업목적
추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다

수권주식수

증가

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

전환사채

발행한도

변경

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 한국예탁결제원을 통해 사채권 및 한국예탁결제원을 통해 사채권 및 신주인수권증권을 등록발행하는 경우, 이를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 한국예탁결제원을 통해 사채권 및 신주인수권증권을 등록발행하는 경우, 이를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

중복문구

수정

제44조(대표집행임원의선임)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조(대표이사의직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

문구 수정

제46조(감사의 선임)

①∼② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임)

①∼② (현행과 같음)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

유관법령

조문내용

추가

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 07월 27일부터 시행한다.

개정에 따른 부칙신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박근식
1974.02.25
사내이사
-
-
이사회

신동희
1976.01.07
사내이사
-
-
이사회

김지동
1977.01.14
사외이사
-
-
이사회

이정남
1956.10.15
사내이사
-
-
이사회

문제균
1963.10.07
사내이사
-
-
이사회

이혜정
1961.05.05
사내이사
-
-
이사회

이소정
1983.05.12
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박근식
대한그린에너지 대표이사
現
現
대한그린에너지 대표이사
대한그린파워 대표이사
-

신동희
대한그린에너지 부사장
現
대한그린에너지 부사장
-

김지동
LGCNS 책임
現
LGCNS 책임
-

이정남
-
2004 ~ 2012
2004 ~ 2006
호남대학교 교수
광주광역시의원 부의장
-

이혜정
(주)미니멈 사내이사
現
(주)미니멈 사내이사
-

문제균
-
1997 ~ 2020
2007 ~ 2018
상명산업 대표
대상중공업주식회사 대표이사
-

이소정
법무법인 산경 변호사
現
법무법인 산경 변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김지동, 이소정>

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것입니다..

2. 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 박근식, 신동희, 이정남, 이혜정, 문제균>
<사외이사 후보자 : 김지동, 이소정>

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 각 분야 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

확인서_박근식

확인서_신동희

확인서_김지동

확인서_이정남

확인서_이혜정

확인서_문제균

확인서_이소정

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
273,250천원

최고한도액
600,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000천원

최고한도액
80,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금지급 산출기준 변경

변경 전
변경 후

제5조 (퇴직금)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 계산식에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

1) 퇴 직 금 : 평균임금 × 근속기간 × 지급율(1배수)

2) 평균임금 : (퇴직전 최근3개월간 급여 ÷ 3) ＋ (퇴직전 최근1년간 받은 상여금 ÷ 12)

3) 근속기간 : 총 근속개월수 ÷ 12

4) 평균임금 산정시에는 특별상여금은 제외한다

② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제5조 (임원(비등기임원 포함)퇴직금 등)

1. 퇴직금

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 계산식에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

1) 퇴 직 금 : 평균임금 × 근속기간 × 지급율 *지급율 : ②항의 1) 지급율 한도

2) 평균임금 : (퇴직전 최근3개월간 급여 ÷ ) ＋ (퇴직전 최근1년간 받은 상여금 ÷ 12)

3) 근속기간 : 총 근속개월수 ÷ 12

4) 평균임금 산정시에는 특별상여금은 제외한다

② 임원의 퇴임시에는 이사회 결의에 따라 퇴직금 지급율, 퇴직위로금 및 퇴직공로금을 결정한다.

구분

지급
기준

지급율

한도

지급
기준

지급율

한도

지급
기준

지급율

한도

임원

재임

5년

이내

2배

재임

5년

초과

10년이내

3배

재임

10년

초과

4배

1) 지급율 한도 : 지급율은 아래의 지급기준에 따르며 지급율 한도 이하에서 배수를 정한다.

③ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때 퇴직금을 계산 지급한다.

2. 퇴직위로금

① 제5조 1항의 퇴직금 산출금액의 100% 한도 내에서 지급한다.

3. 특별공로금

① 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다.

② 제5조 1항의 퇴직금 산출금액의 50% 한도 내에서 지급한다.

③ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제7조 (특별공로금)

① 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다.

② 임원퇴직금에 관하여 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 적용하지 아니한다.

삭제(조문이동)

부 칙

<신설>

부 칙

제 5조 (시행일) 이 규정은 2021 년 07월 27일부터 개정 시행한다.

제 6조 (경과조치) 이 규정은 시행일 현재 재직중인 임원에 대해서는 2021년 07월 27일부터 이 규정을 적용한다.