소프트캠프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210708)
제출인: 소프트캠프

전환사채권 발행결정
2.2
소프트캠프(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 8 일

회 사 명 :
소프트캠프 주식회사

대 표 이 사 :
배 환 국

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 삼부골로 26, 2층

(전 화) 031-697-4655

(홈페이지) http://www.softcamp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 유 제 영

(전 화) 031-697-4655

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 07월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 07월 12일(“원금 만기일”)에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외함, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,543

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
소프트캠프 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,201,188

주식총수 대비
비율(%)
8.4

전환청구기간
시작일
2022년 07월 12일

종료일
2026년 06월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인들이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인들의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날인 2021년 10월 12일 및 그 이후 매 3개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,180

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 만기전 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2023년 07월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 07월 12일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2023년 07월 12일)까지 매3개월이 되는 날 (이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3) 취득규모 : 최대 4,000,000,000원
4) 취득목적 : 미정

5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자

6
)
제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권
을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 880,475주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,257,861주까지 취득 가능합니다.
이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.5%에서 최대 5.0%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 12일

12. 납입일
2021년 07월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 동백지점
(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차

2023-05-13

2023-06-12

2023-07-12

100.0000%

2차

2023-08-13

2023-09-12

2023-10-12

100.0000%

3차

2023-11-13

2023-12-13

2024-01-12

100.0000%

4차

2024-02-12

2024-03-13

2024-04-12

100.0000%

5차

2024-05-13

2024-06-12

2024-07-12

100.0000%

6차

2024-08-13

2024-09-12

2024-10-12

100.0000%

7차

2024-11-13

2024-12-13

2025-01-12

100.0000%

8차

2025-02-11

2025-03-13

2025-04-12

100.0000%

9차

2025-05-13

2025-06-12

2025-07-12

100.0000%

10차

2025-08-13

2025-09-12

2025-10-12

100.0000%

11차

2025-11-13

2025-12-15

2026-01-12

100.0000%

12차

2026-02-11

2026-03-13

2026-04-12

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 07월 12일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2023년 07월 12일)까지 매3개월이 되는 날 (이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일 전까지(“이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 매매금액: 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 0.5%를 가산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 청구기간
매매대금
지급기일
콜옵션 상환율

From
To

1차

2022-06-22

2022-07-04

2022-07-12

100.5000%

2차

2022-09-22

2022-10-04

2022-10-12

100.5000%

3차

2022-12-23

2023-01-02

2023-01-12

100.5000%

4차

2023-03-23

2023-04-03

2023-04-12

100.5000%

5차

2023-06-22

2023-07-03

2023-07-12

100.5000%

(5) 대금지급 및 사채의 인도 : 본조 제1항부터 제4항에 따라 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해,

각 연 12%의
이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

(6) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 사채 인수계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 계약 제3조 11항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다. 단, 조기상환청구권(Put Option) 1회차 청구 시 발행사와 매도청구권(Call Option) 청구 여부에 대해 사전에 협의 하며, 발행회사는 2023년 6월 6일까지 5회차 매도청구권의 행사 여부를 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 발행회사가 5차 매도청구권의 행사 여부를 서면으로 통지하지 아니한 경우, 인수인은 보유하고 있는 본 사채 전액 또는 일부에 대하여 1회차 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(7) 본 사채 인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,500,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
2,300,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
2,200,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
400,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
600,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
700,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
300,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

중소기업은행

-
1,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
라이노스 플레인바닐라 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 2
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 3
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 4
라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 5
포커스 메자닌 알파 전문투자형사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
KB증권

본건 펀드 6
포커스SY포트리스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
KB증권

본건 펀드 7
포커스M 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
KB증권

본건 펀드 8
포커스N 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
KB증권

본건 펀드 9
포커스 뉴딜 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
중소기업은행

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사모 전환사채 발행으로 조달한 자금은 제품 개발 및 사업확장을 위한 투자자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
10,000,000,000
4,543
(B)
2,201,188
2022년 07월 12일 ~ 2026년 06월 12일
-

합계
10,000,000,000
-
2,201,188
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,991,284

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.8