젝시믹스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210708)
제출인: 강민준

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

1101
0100
20210701

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 07월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 07월 08일

보고자 :
강민준

요약정보

발행회사명
(주)브랜드엑스코퍼레이션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,378,266
49.20

이번 보고서
10,031,278
50.83

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
장내매수, 특수관계자 퇴임, 주식매수선택권 행사

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)브랜드엑스코퍼레이션
회사코드
337930

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,734,831

- 상기 의결권있는 발행주식 총수는 주식매수선택권 행사(2021.07.01.)에 따른 신주발행주식수 671,863주가 포함된 주식수로, 신주의 상장예정일은 2021.07.16.입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
강민준
한자(영문)
姜旼俊 (Kang Min Jun)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 한남동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
770825

직업(사업내용)
전자상거래업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)브랜드엑스코퍼레이션
부서
재경그룹

직위
재경그룹장
전화번호
02-695******

성명
박대훈
팩스번호
02-217******

이메일 주소
******rk74@brandxcorp.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이수연
개인(국내)
임원
820122
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
(주)브랜드엑스코퍼레이션
대표이사
임원(등기)

2
박희종
개인(국내)
임원
800512
대한민국
서울특별시 광진구 자양동
(주)브랜드엑스코퍼레이션
부대표
임원(등기)

3
이광호
개인(국내)
계열회사 임원
820620
대한민국
서울특별시 중랑구 면목동
(주)닥터셀팜 대표이사
계열회사등 임원

4
정지열
개인(국내)
계열회사 임원
770129
대한민국
충청남도 당진시 읍내동
前 (주)쓰리케어코리아 대표이사
계열회사등 임원

5
최범석
개인(국내)
계열회사 임원
800822
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
(주)이루다마케팅 대표이사
계열회사등 임원

6
정득재
개인(국내)
계열회사 임원
810829
대한민국
경기도 광명시 하안동
(주)이루다마케팅 사내이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음 

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 03월 04일
강민준
5
9,378,266
49.20
9,378,266
49.20
19,062,968

이번보고서
2021년 07월 08일
강민준
7
10,031,278
50.83
10,031,278
50.83
19,734,831

증 감
653,012
1.63
653,012
1.63
671,863

- 직전보고서의 주식등 및 주권의 비율은 발행주식총수 19,062,968주를 기준으로 산정되었으며, 이번보고서의 주식등 및 주권의 비율은 주식매수선택권 행사(2021.07.01.)에 따른 신주발행주식수 671,863주가 포함된 19,734,831주를 기준으로 산정되었습니다. 

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이 
 에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매수 , 특별관계 해소, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 인수

변동사유
단순 추가취득, 계열회사 임원퇴임, 주식매수선택권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
강민준
770825
8,926,283
-
-
-
-
-
-
-
-
8,926,283
45.23

특별
관계자
이수연
820122
438,487
-
-
-
-
-
-
-
-
438,487
2.22

박희종
800512
258,891
-
-
-
-
-
-
-
-
258,891
1.31

이광호
820620
9,073
-
-
-
-
-
-
-
-
9,073
0.05

정지열
770129
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최범석
800822
387,918
-
-
-
-
-
-
-
-
387,918
1.97

정득재
810829
10,626
-
-
-
-
-
-
-
-
10,626
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

19,734,831
-
50.83
50.83

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
강민준
770825
8,926,283
-
-
-
-
-
-
8,926,283
45.23

특별
관계자
이수연
820122
438,487
-
-
-
-
-
-
438,487
2.22

박희종
800512
258,891
-
-
-
-
-
-
258,891
1.31

이광호
820620
9,073
-
-
-
-
-
-
9,073
0.05

정지열
770129
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최범석
800822
387,918
-
-
-
-
-
-
387,918
1.97

정득재
810829
10,626
-
-
-
-
-
-
10,626
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
강민준
770825
15,818
-
-
-
-
-
-
-
-
15,818
0.08

특별
관계자
정지열
770129
-11,350
-
-
-
-
-
-
-
-
-11,350
-0.06

박희종
800512
250,000
-
-
-
-
-
-
-
-
250,000
1.27

최범석
800822
387,918
-
-
-
-
-
-
-
-
387,918
1.97

정득재
810829
10,626
-
-
-
-
-
-
-
-
10,626
0.05

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

강민준
770825
2021년 04월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,910,465
15,818
8,926,283
12,171
-

정지열
770129
2021년 04월 30일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
11,350
-11,350
-
-
-

박희종
800512
2021년 07월 01일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
8,891
250,000
258,891
4,090
-

최범석
800822
2021년 07월 01일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
387,918
387,918
4,090
-

정득재
810829
2021년 07월 01일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
10,626
10,626
4,090
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

강민준
770825
192,536,400
-
-
192,536,400

박희종
800512
-
1,022,500,000
-
1,022,500,000

최범석
800822
44,707,450
1,159,000,000
-
1,203,707,450

정득재
810829
43,460,340
-
-
43,460,340

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

강민준
770825
근로소득

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정득재
810829
근로소득

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최범석
800822
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
박희종
차입처
우리은행 선정릉역지점

차입금액
1,022,500,000
차입기간
2021.06.30.~2022.05.06

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

차입자
최범석
차입처
우리은행 선정릉역지점

차입금액
1,159,000,000
차입기간
2021.06.30.~2022.05.06

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-