셀바스헬스케어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210708)
제출인: 셀바스헬스케어

전환사채권 발행결정
2.2
(주)셀바스헬스케어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 07월
08일

회 사 명 :
주식회사 셀바스헬스케어

대 표 이 사 :
유 병 탁

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 신성로 155

(전 화) 042-879-3000

(홈페이지) http://www.selvashealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김 재 호

(전 화) 042-879-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2024년 07월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급 하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기일(2024 년 07 월 08 일)까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024 년 07 년 08 일에 본건 사채 중 주식으로 전환하지 않은 사채에 대하여 전자등록금액의 104.5939%를 일시 상환한다(YTM: 연복리 1.5%). 단, 상환기일(2024 년 07 월 08 일)이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 원단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,801

전환가액 결정방법
“본건 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021 년 07 월 08 일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%의 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 

가) 발행회사의 보통주의 1 개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 
나) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 
다) 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜셀바스헬스케어 보통주식

주식수
2,142,092

주식총수 대비
비율(%)
9.88

전환청구기간
시작일
2022년 07월 08일

종료일
2024년 06월 08일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본건 사채를 소유한자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)] 
A : 기발행주식수 
B : 신발행주식수 
C : 1 주당 발행가격 
D : 시가 
다만, 위 산식 중 ”기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 ”신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1 주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 ”시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행 및 공시 등에 관한규정 제 5-18 조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전 일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정(제 3 호는 제외한다.)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

(4) 시가하락에 따른 전환가격 재조정(Refixing 조건) : 위 (1)목 내지 (3)목과는 별도로 “본건 사채” 발행일로부터 매 3 개월이 경과되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가, 1 주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 

(5) 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

(6) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,961

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]
전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[
매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]

본 사채의 발행일로 부터 12개월이 되는 날로부터 발행일로부터 36개월이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날, 총 9회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계: 미정
다. 취
득 규모:
최대 2,940,000,000원(Call Option: 49%)
라. 취득목적:
안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 
(*)지분율: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 당사 보통주 2,142,092주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,059,663주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.99%에서 최대 12.37%(리픽싱 70%)까지 보유 가능
(*)금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 08일

12. 납입일
2021년 07월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할 ·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 
본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 해당 기간 내에 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환일에 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환일까지 조기상환율을 가산한 금액을 사채권자에게 조기상환 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30일 전

1차

2022-05-09

2022-06-08

2022-07-08

101.5084%

2차

2022-08-09

2022-09-08

2022-10-08

101.8891%

3차

2022-11-09

2022-12-09

2022-01-08

102.2711%

4차

2023-02-07

2023-03-09

2023-04-08

102.6547%

5차

2023-05-09

2023-06-08

2023-07-08

103.0396%

6차

2023-08-09

2023-09-08

2023-10-08

103.4260%

7차

2023-11-09

2023-12-11

2024-01-08

103.8139%

8차

2024-02-08

2024-03-11

2024-04-08

104.2032%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 대덕특구지점

(4) 조기상환 청

구
절차: 
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는
계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

■매도청구권 (Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 60일전부터 30일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매도청구권

매매가액

From

To

60일 전

30일 전

1차

2022-05-09

2022-06-08

2022-07-08

전자등록금액의 100.5000%

2차

2022-08-09

2022-09-08

2022-10-08

전자등록금액의 100.6264%

3차

2022-11-09

2022-12-09

2022-01-08

전자등록금액의 100.7530%

4차

2023-02-07

2023-03-09

2023-04-08

전자등록금액의 100.8770%

5차

2023-05-09

2023-06-08

2023-07-08

전자등록금액의 101.0025%

6차

2023-08-09

2023-09-08

2023-10-08

전자등록금액의 101.1296%

7차

2023-11-09

2023-12-11

2024-01-08

전자등록금액의 101.2567%

8차

2024-02-08
2024-03-11
2024-04-08

전자등록금액의 101.3824%

9차

2024-05-09

2024-06-10

2024-07-08

전자등록금액의 101.5082%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매매대금의 지급기일 다음날부터 실제 지급하는 날까지 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 3%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

(4) 매도청구권 행사기간 종료일(2024년 07월 08일)까지 본 사채 인수계약서 별첨 1 “사채발행에 관한 사항” 제1조 제13항에 따른 조기상환청구권과 본 협약상 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선한다.

(5) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 49%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 49% 이내이어야 한다.

(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 07월 08일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 49%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하며, 인수인 및 사채권자는 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 전환권을 우선 행사할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 오주아이앤에이
없음
6,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 금 육십억원 (\6,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
2,801
(B)
2,142,092
2022년 07월 08일 ~ 2024년 06월 08일
-

합계
6,000,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,680,564

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.88