전진바이오팜 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210707)
제출인: 전진바이오팜

전환사채권 발행결정
2.2
전진바이오팜주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 7 일

회 사 명 :
전진바이오팜 주식회사

대 표 이 사 :
이 태 훈

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 295

(전 화) 053-593-7191

(홈페이지) http://www.jjbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)우상현

(전 화)053-593-7191

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,300,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
90,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2024년 07월 09일

6. 이자지급방법

발행일로 부터 만기일까지 매 3개월 단위로 아래에서 정하는 이자지급 기일마다 본 사채의 권면금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급(단,원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 07월 09일, 
2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일, 2023년 07월 09일, 
2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일, 2024년 07월 09일.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 전환사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 7월 9일에 전자등록금액의 106.2537%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,931

전환가액 결정방법
본 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 전환가액은 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
전진바이오팜 주식회사 기명식 보통주

주식수
705,408

주식총수 대비
비율(%)
10.01

전환청구기간
시작일
2022년 07월 09일

종료일
2024년 06월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정에 관한 사항 :

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우에 해당 유상증자의 최종 납입일을 조정일로 하여 그 하회하는 발행가액이 조정전 전환가격(조정일 직전일 현재의 전환가격)보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 시가를 하회하는 발행가액이 조정전 전환가격 이상일 경우에는 본호 가목의 산식에 의하여 전환가격을 조정한다. 

마. 위 가. 내지 라.목과는 별도로 본 전환사채 발행일(2021년 7월 9일) 로부터매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 라목에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 그 조정일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 한다. 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다. 명확히 하면, 조정일 전에 라목에 의한 조정 등으로 전환가격이 이미 조정된 경우, 본목에 의한 새로운 전환가격은 조정일 직전일 현재의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

바. 위 가. 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 위 가. 내지 마. 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,252

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 전환사채의 사채권자는 본 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 7월 9일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본 전환사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연복리 3%(1년을 365일로 본다.)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call Option)에 관한 사항:
가. 제3자의 성명: 우상현 
나. 제3자와 회사와의 관계: 특수관계인
다. 취득규모: 최대 10억원
라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익:
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 111,969주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 159,948주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.59%에서 최대 2.18%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 09일

12. 납입일
2021년 07월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환청구에 관한 사항 :

(1) 전환청구기간: 본 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 07월 09일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 06월 09일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관 리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한 국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구 한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때 에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청 구일로부터 15영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다. 단, 명의개서 대리인, 전환 권 행사 청구인, 발행회사 간 합의에 의한 경우 예외로 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식 에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부 터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)

본 전환사채의 사채권자는 본 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 7월 9일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본 전환사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연복리 3%(1년을 365일로 본다.)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: KB국민은행 성서종합금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1 차

2022-05-10

2022-06-09

2022-07-09

102.0226%

2 차

2022-08-10

2022-09-13

2022-10-09

102.5377%

3 차

2022-11-10

2022-12-12

2023-01-09

103.0568%

4 차

2023-02-08

2023-03-10

2023-04-09

103.5797%

5 차

2023-05-10

2023-06-09

2023-07-09

104.1065%

6 차

2023-08-10

2023-09-11

2023-10-09

104.6373%

7 차

2023-11-10

2023-12-11

2024-01-09

105.1721%

8 차

2024-02-09

2024-03-11

2024-04-09

105.7109%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 매
도청구권(Call Option)

(1) 매도청구권 행사 범위: 매도청구인은 본 사채권자(이하 수성 펀드1, 수성 펀드2, 수성 펀드3(아래 "특정인에 대한 대상자별 사채발행내역"에서 정의함))가 인수한 사채 총액의 40%에 대하여 매도를 청구할 수 있고, 동 매도청구권(Call Option)에 의거하여 본 사채권자 인수금액의 40% 이하(이하 "대상 사채")를 취득할 수 있다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구인은 매도청구권을 행사할 때 "대상 사채"의 수량 및 행사가격을 사채권자에게 통보하고 대금을 지급한다. 사채권자는 "대상 사채"의 대금을 확인하는 그날 또는 그날로부터 1일 이내(단, 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이체한다.) 매도청구인이 지정하는 증권계좌로 "대상 사채"를 이체 한다.

(3) 매매대금: 매도청구인은 계약금 겸 매도청구권 부여에 대한 대가로 사채권자에게 매도청구권 대상 사채 전자등록금액의 3.0%에 상응하는 금액을 계약 체결 후 즉시 지급한다. 본 약정의 당사자들은 계약금 겸 매도청구권 부여의 대가는 매도청구인이 매도청구권(Call Option)을 행사하지 아니하였다는 등의 여하한 사유로도 반환되지 아니하고, 매도청구인은 이에 대한 일체의 이의를 제기할 권한을 포기한다.

(4) 매도청구권 행사 기간: 발행 후 12개월이 되는 날(2022년 07월 09일)로부터 만기 6개월 전(2024년 01월 09일)까지로 하며, 이를 경과하면 본 매도 청구권은 자동 소멸된다.

(5) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 사채 인수계약 제3조 13항(투자자의 조기상환청구권(Put Option))이 같은 날에 행사되는 경우 본 매도청구권을 우선한다.

(6) 매도청구인은 본 약정상 매도청구인으로서의 지위(대상 사채에 대한 매도청구 권을 포함)를 제3자에게 양도할 수 있다. 이 경우 매도청구인은 서면으로 사채권자에게 매도청구권의 양도사실을 발생한 날로부터 5영업일 이내에 통지하여야 하고, 양수인도 서면으로 사채권자에게 매도청구권의 양수사실을 발생한 날로 부터 5영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 본 사채의 일부 또는 전부를 제3자에게 양도하는 경우에는 양도한 범위에서 본 약정 상 사채권자의 권리와 의무는 소멸하며, 사채권자에게 본 사채를 매입한 양수인은 본 약정서에 따른 권리와 의무를 성실히 이행할 의무가 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자증권 주식회사
(수성 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

케이비증권 주식회사
(수성 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사
(수성 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

이진수
-
700,000,000

김우정
-
300,000,000

오기철
-
900,000,000

류건우
-
500,000,000

강연실
-
300,000,000

오현아
-
300,000,000

김근배
-
200,000,000

엄부식
-
200,000,000

서주은
-
200,000,000

강성길
-
200,000,000

주1) 수성 펀드1: 수성코스닥벤처B2 전문투자형사모투자신탁
주2) 수성 펀드2: 수성코스닥벤처B3 전문투자형사모투자신탁
주3) 수성 펀드3: 수성코스닥벤처B4 전문투자형사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 6,300,000,000
- 제품 마케팅 비용 등 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무보증 사모 전환사채
2,100,000,000
4,677
449,005
2021년 06월 18일 ~ 2023년 05월 18일
-

소계
2,100,000,000
-
(A)
449,005
-
-

신규 발행 사채권
6,300,000,000
8,931
(B)
705,408
2022년 07월 09일 ~ 2024년 06월 09일
-

합계
8,400,000,000
-
1,154,413
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
6,341,369

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.20