콘텐트리중앙 — [기재정정]타법인주식및출자증권양수결정(자회사의 주요경영사항) (20210707)
제출인: 콘텐트리중앙

제이콘텐트리/타법인 주식 및 출자증권 양수결정/(2021.07.07)타법인 주식 및 출자증권 양수결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-07-07

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권양수결정 (자회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-05-31

3. 정정사유
계약구조 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
9) 본건 제이티비씨스튜디오의 지분취득은 거래종결전 제이티비씨스튜디오가 설립하는 미국 자회사에게 계약상 지위를 이전하여 동 미국 자회사를 통해 이행될 예정입니다.
9) 본건 제이티비씨 스튜디오의 지분취득은 거래상대방들과 체결한 지분매매계약(Securities Purchase Agreement)상의 매수인의 지위를 미국 델라웨어주에 설립된 SPC (JST Shark Holdings LLC)로 이전하여 해당 SPC가 지분매매계약에 따른 매매대금 지급 의무 등 지분매매계약상 일체의 의무를 이행하기로 결의하였습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 양수결정

자회사인
제이티비씨스튜디오 주식회사
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
TORNADO ENTERPRISES, LLC

국적
미국
대표자
Craig Jacobson

자본금(원)
89,180,636,910
회사와 관계
-

발행주식 총수(주)
1,110
주요사업
영상 및 비디오물 제작

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
80

양수금액(원)(A)
133,800,000,000

총자산(원)(B)
323,018,218,204

총자산대비(%)(A/B)
41.42

자기자본(원)(C)
90,859,251,858

자기자본대비(%)(A/C)
147.26

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
80

지분비율(%)
80.01

4. 양수목적
글로벌 콘텐트 제작 역량 강화

5. 양수예정일자
2021-07-21

6. 거래상대방
회사명(성명)
Labrador Blind Trust, Paul Lee, Tornado Equity Incentive, Series LLC, TPG VI Constellation, L.P., Atwater WHIP SPV, LP

자본금(원)
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주요사업
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본점소재지(주소)
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회사와의 관계
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7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급(USD)
2) 지급시기 : 2021년 7월 중
3) 자금조달방법 : 보유현금
4) 기타 : 거래금액은 거래종결시까지 대상회사의
Working Capital, Cash, 부채 등의 변동에 따라 조정될 수 있음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
비상장법인

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021-05-28

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
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14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행 주식 총수(주)는 시리즈A우선지분 879.50좌, 시리즈B우선지분 128.538좌, 보통지분 102.70좌 입니다. 다만 거래종결시점에 시리즈A우선지분, 시리즈B우선지분을 모두 보통지분으로 전환하고 그에 따라 총 출자좌수를 100주로 변경할 것을 예정하고 있습니다. 이에 따라 실제 양수지분은 보통지분 80.01 좌(발행된 총 출자좌의 80.01%), 잔여지분은 보통지분 19.99좌가 될 예정입니다.

2) 상기 1. 발행회사의 자본금은 이사회 개최일인 2021년 5월 28일자 매매기준율을 적용하여 산출하였으며 발행주식총수(주)는 실제로 1,110.738좌이나 공시 제출시스템 기준에 맞춰 1,110으로 표기 되었습니다.

3) 상기 2. 양수내역의 양수주식수(주) 및 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율의 소유주식수(주)는 실제로 80.01좌 이나 공시 제출시스템 기준에 맞춰 80으로 표기 되었습니다.

4) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2020년 사업연도말 기준입니다.

5) 상기 2. 양수내역의 양수금액은 이사회 개최일인 2021년 5월 28일 매매기준율을 적용하여 산출하였습니다.

6) 6. 거래상대방의 세부 내용은 2021년 5월 31일 공시된 제이티비씨스튜디오의 주요사항보고서 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정' 내용을 참고하시기 바랍니다.

7) 하기 발행회사의 요약 재무상황용은 이사회 개최일인 2021년 5월 28일 매매기준율을 적용하여 표기 하였습니다.
또한 발행회사는 외부 감사를 받고 있지 않는 사유로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도 기준의 재무정보를 활용하여 추론된 연결 기준 재무현황이며, 발행회사의 결산기준일인 9월 30일 기준으로 작성하였습니다. 그외 발행회사는 외부감사를 받지 않아 전전년도의 재무상황은 확인하기 어렵습니다.

8) 2021년 5월 31일 공시된 제이티비씨스튜디오의 주요사항보고서 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정' 공시로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항공시)에 규정된 비상장회사 등의 주요사항 공시 의무사항의 이행에도 해당됩니다.

9) 본건 제이티비씨 스튜디오의 지분취득은 거래상대방들과 체결한 지분매매계약(Securities Purchase Agreement)상의 매수인의 지위를 미국 델라웨어주에 설립된 SPC (JST Shark Holdings LLC)로 이전하여 해당 SPC가 지분매매계약에 따른 매매대금 지급 의무 등 지분매매계약상 일체의 의무를 이행하기로 결의하였습니다.

10) 본건 제이티비씨스튜디오의 지분취득과 관련된 IR자료는 당사 홈페이지 (www.jcontentree.com) IR부문을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
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【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
45,217
8,249
36,968
89,181
41,647
-16,863
해당사항없음
해당사항
없음

전년도
54,325
36,542
17,783
46,309
31,644
-31,626
해당사항없음
해당사항
없음

전전년도
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