티앤알바이오팹 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210706)
제출인: 티앤알바이오팹

전환사채권 발행결정
2.2
(주)티앤알바이오팹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 07 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :

경기도 시흥시 산기대학로 237, 542호
(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)

(전 화) 031-431-3344

(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 영 필

(전 화) 031-431-3344

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 08월 06일

6. 이자지급방법
본 건 전환사채의 표면이율은0.0%이므로 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여, 만기일에 해당 사채의 원금(전자등록금액)의 만기보장수익률(105.1039%)을 적용하여 산정한 금액을 일시 상환하고, 만기일이 휴일인 경우 다음 영업일에 상환하며, 휴일의 이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
-

전환가액 결정방법

[전환가액 결정방법 및 확정예정일]

1. 전환가액 결정방법

(1) 본 사채의 발행을 위한 이사회결의일(2021.07.06) 전일을 기산일(2021.07.05)로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일(2021.07.05) 가중산술평균주가 및 (iii)청약일전 3거래일(2021.07.20) 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원 단위 미만은 절상함).

(2) 본 건 전환사채의 최초의 전환가액은 청약일전 3거래일(2021.07.20) 가중산술평균주가 확정이후 결정하기로 한다.

2. 확정예정일 : 2021.07.20 
3. 정정공시 예정일 : 2021.07.21

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식보통주

주식수
-

주식총수 대비
비율(%)
-

전환청구기간
시작일
2022년 08월 06일

종료일
2026년 07월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사가 본건 전환사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 전환사채로 전환될 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 본건 전환사채의 전환가격은 다음과 같이 조정된다.

조정 후 전환가격= 
조정전 전환가격 × (기발행주식수+T*)/(기발행주식수+ 신발행주식수)

*T= 신발행주식수 ⅹ 1주당 발행가 / 조정전 전환가격

위 산식 중 (a) “기발행주식수”는 당해 조정사유 발생일 직전일 현재의 발행주식 총수(주식연계증권은 포함하지 아니한 순수 주식 수 기준)로 하며, (b) “신발행주식수”는, 유상증자/무상증자의 경우에는 발행될 주식수를, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등과 같이 주식연계증권의 발행의 경우에는, 그 전환가액/행사가액으로 전부 전환/행사될 경우 발행될 주식수를 의미하고, (c) “1주당 발행가”는, 유상증자의 1주당 발행가액, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(2) 발행회사의 주식이 더 많은 수의 주식으로 분할된 경우, 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우, 전환가액은 그에 상응하는 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 발행회사의 주식이 더 적은 수의 주식으로 병합된 경우, 전환가액은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.

(3) 발행회사의 주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(제2항에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 자본조정, 재분류 등의 효력발생과 동시에, 당시의 전환가액은 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록, 비례적으로 조정된다. 

(4) 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(통칭하여 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 합병 등의 사유가 중복하여 발생하는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항의 경우 전환가액의 조정일은 합병 등의 기준일로 한다. 한편, 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

(6) 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
본건 전환사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 자본의 감소 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다. 
조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

사채권자는사채발행일로부터2년째되는날인2023년[8]월[6]일및그로부터매3개월이되는날에, 발행회사에게사채권자가보유한사채의전부또는일부에대하여조기상환일[60]일전부터[30]일전까지조기상환을청구할수있다.

이 외 Put Pption 조기상환청구기간, 상환일,상환률등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[Call Option에 관한 사항]

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(통칭하여 “매수인”)는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2022년 [8]월 [6]일부터 2년째 되는 2023년 [8]월 [6]일까지 매 3개월이 되는 날(“매매대금 지급기일”)에, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 12,250,000,000원(Call option 35%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
xxx,xxx주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 xxx,xxx주까지
취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
0.xx%에서 최대 0.xx%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며,
이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 23일

12. 납입일
2021년 08월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 전환가 미확정에 따른 정정공시 안내

1. 당사는 이사회결의일 현재 청약일 미도래로 인하여 전환가 산정이 불가능한 상황입니다. 
2. 당사 전환사채의 인수자는 설립 예정인 사모투자회사로서, 2021년 7월 19일 사모투자회사가 설립 예정이고, 7월 22일 등기가 완료될 예정입니다. 따라서, 청약일자는 7월 23일을 예정으로 하고 있습니다. 이에 전환가의 확정은 청약일전 3거래일인 7월 20일 가중산술평균주가 확정이후 7월 21일 정정공시할 예정입니다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 사채권자는 사채발행일로부터 2년째 되는 날인 2023년 [8]월 [6]일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일 [60]일 전부터 [30]일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업일에 청구함). 단, 이때 조기상환청구기간, 조기상환일 및 조기상환률은 다음과 같다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2023-06-07
2023-07-07
2023-08-06
102.0100%

2차
2023-09-07
2023-10-07
2023-11-06
102.2662%

3차
2023-12-08
2024-01-07
2024-02-06
102.5230%

4차
2024-03-07
2024-04-06
2024-05-06
102.7748%

5차
2024-06-07
2024-07-07
2024-08-06
103.0329%

6차
2024-09-07
2024-10-07
2024-11-06
103.2916%

7차
2024-12-08
2025-01-07
2025-02-06
103.5510%

8차
2025-03-07
2025-04-06
2025-05-06
103.8026%

9차
2025-06-07
2025-07-07
2025-08-06
104.0632%

10차
2025-09-07
2025-10-07
2025-11-06
104.3246%

11차
2025-12-08
2026-01-07
2026-02-06
104.5865%

12차
2026-03-07
2026-04-06
2026-05-06
104.8406%

(2) 본 조에 따른 사채의 조기상환금액은 (i) 조기상환청구권 행사대상 사채의 원금(전자등록금액) 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다. 
(3) 사채권자가 (i) 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, (ii) 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 경과이자는 지급하지 아니한다.

나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)에 관한 사항
(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(통칭하여 “매수인”)는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2022년 [8]월 [6]일부터 2년째 되는 2023년 [8]월 [6]일까지 매 3개월이 되는 날(“매매대금 지급기일”)에, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 중도상환청구권의 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 [31]일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(“중도상환청구권 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 중도상환청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 중도상환청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다

중도상환청구 통지기일
매매대금 지급기일
중도상환청구권 매매가액

2022-07-06
2022-08-06
102.0000%

2022-10-06
2022-11-06
102.5104%

2023-01-06
2023-02-06
103.0233%

2023-04-06
2023-05-06
103.5220%

2023-07-06
2023-08-06
104.0400%

(2) 대금지급 및 사채의 인도

1. 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 제1항 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 그 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 해당 지급할 금액에 대하여 연복리 [10]%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하기로 한다.

(3) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 35%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 해당 사채권자에 대한 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 데일리파트너스가 업무집행사원으로 설립 예정인 사모투자회사
-
18,000,000,000

한국투자 바이오 글로벌 펀드
-
5,000,000,000

히스토리투자자문 주식회사
-
3,800,000,000

[에이치자산운용 주식회사] 본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서
-
700,000,000

주식회사 솔트룩스벤처스
-
500,000,000

비티씨아이제1호2021벤처투자조합
-
1,000,000,000

㈜비티씨인베스트먼트
-
1,000,000,000

㈜재담
-
1,000,000,000

키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자 합자회사
-
2,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

(주1) 주식회사 데일리파트너스가 업무집행사원으로 설립 예정인 사모투자회사의 경우 
 본 사채 인수계약의 당사자는 발행회사와 주식회사 데일리파트너스를 업무집행사원으로 설립하는 사모투자회사가 될 예정임

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
-

향후 계획
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(1) 공장시설 확충 및 생산시설 증설

(2) 연구개발비

(3) 해외시장 진출에 따른 비용 
(4) 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
35,000,000,000
-
(B)
-
2022.08.06 ~ 2026.07.06
-

합계
35,000,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,464,305

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-