하이딥 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210706)
제출인: 하이딥

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.05.26

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 합병결정 취소에 관한 사항
합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소
-
프리닉스(주)와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

10. 합병일정
합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소
-
일정 삭제

13. 주식매수청구권에 관한 사항
합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소
-
일정 삭제

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 26 일

회 사 명 :
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

대 표 이 사 :
조 선 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

(전 화) 02-750-5546

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 중 곤

(전 화) 02-750-5546

회사합병 결정

※ 합병결정 취소에 관한 사항

프리닉스(주)와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호(주)가 주권비상장법인인 프리닉스(주)를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보

(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
최근사업연도말 현재 엔에이치기업인수목적18호(주)의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스(주)이며 21.74%(2020년말 기준)를 보유하고 있고, 프리닉스(주)의 최대
주주는 노광호 대표이사로 14.28%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 노광호 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
25.74%
가 됩니다.

엔에이치기업인수목적18호(주)와 프리닉스(주)의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적18호(주)가 존속법인이 되고 프리닉스(주)는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 프리닉스(주)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과
엔에이치기업인수목적18호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 프리닉스(주)와 합병 후에는 프리닉스(주)의 주요 사업인 포토프린트 및 인화지 등을 제조하여 판매하는 사업을 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적18호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

프리닉스㈜의 기술과 제품의 강점은 사진인쇄의 최고 화질을 구현하는 4PASS 인쇄 방식(염료승화형 구동 방식)을 소형화하여 집이나 외부에 휴대하면서 쉽게 최고의 화질로 인쇄를 할 수 있게 한 것입니다. 이로 인하여 폴라로이드, HP 등 대형 ODM업체에서도 당사와 계약을 맺어서 공급을 받고 있고, 무엇보다도 소비자들도 이에 반응하여 당사 제품의 최종 수요자인 17세 - 40세의 여성과 아이를 키우는 젊은부모들을 중심으로 직접 판매가 급속도로 성장하고 있습니다. 최근 아마존을 통한 온라인 직접판매에 진출하면서 매출 등에 대한 성장을 기록하고 있습니다.

프리닉스(주)는 엔에이치기업인수목적18호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과
합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적18호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 프리닉스(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

프리닉스(주)는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적18호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
엔에이치기업인수목적18호(주) : 프리닉스(주) = 1 : 4.3400000

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정 

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 05월 26일)과 합병계약을 체결한날(2021년 05월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 05월 25일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는
10.21%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균주가(2021.04.26~2021.05.25) :
2,223원

B. 1주일 가중평균 주가(2021.05.19~2021.05.25) :
2,230원

C. 최종일 주가(2021.05.25) :
2,230원

D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) :
2,227원

E. 할인율 :
10.21%

F. 할인 후 산술평균주가(Dx[1-E]): 2,000원

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

순자산가
액 :
8,087,004,904원

발행주식수 : 4,600,000주 

1주당 주식가액:
1,758원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

한편, 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

A. 본질가치((ax1+bx1.5)÷2.5): 8,680원
a. 자산가치 : 2,188원
b. 수익가치 : 13,008원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 없음)
C. 합병가액(CX[1-D]) : 8,680원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 8,680원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 : 4.3400000
로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 22일 ~ 2021년 05월 26일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사
회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 8,680원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 : 4.3400000
은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
32,513,830

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
프리닉스 주식회사

주요사업
포토프린트 및 인화지 제조/판매

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
41,991,548,494
자본금
3,745,833,000

부채총계
24,882,125,110
매출액
37,707,832,084

자본총계
17,109,423,384
당기순이익
2,852,686,722

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 관련공시

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 개별재무제표(K-IFRS)기준입니다.

(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오