드림시큐리티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210705)
제출인: 드림시큐리티

전환사채권 발행결정
2.2
(주)드림시큐리티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 7월 5일

회 사 명 :
주식회사 드림시큐리티

대 표 이 사 :
범진규, 문진일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로 126 10층 (성수동2가, 더리브세종타워)

(전 화) 02-2233-5533

(홈페이지) http://www.dreamsecurity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO
(성 명) 하 헌 식

(전 화) 02-2233-5533

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
40,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2024년 07월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채권자가 전환청구기간 동안 전환청구를 하지 아니한 경우 사채원금에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,565

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 드림시큐리티 기명식 보통주

주식수
7,187,780

주식총수 대비
비율(%)
14.45

전환청구기간
시작일
2022년 07월 07일

종료일
2024년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 본건 전환가격을 조정한다. 단,
유·무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X {기발행주식수+(신발행주식수X1주당발행가액 / 시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)

위의 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신주발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주 당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, "시가"라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 본건 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정 한도는 발행당시의 전환가액(위 가.목 내지 다.목을 반영하여 산정한 가격)의 100분의 70에 해당하는 가격까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 위 조정 후 전환가격이 액면가액 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,896

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

※ 본 사채는 계약서상 70% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]
사채권자는 2023년 7월 7일, 2023년 10월 7일, 2024년 1월 7일, 2024년 4월 7일(이하 총칭하여 본 항에서 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다.

[Call option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 14,000,000,000원
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
라. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는
자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
2,515,723주를 취득
할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
3,593,429주까
지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
4.81% 에서 최대 6.74%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 07일

12. 납입일
2021년 07월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 :

(1) 사채권자는 2023년 7월 7일, 2023년 10월 7일, 2024년 1월 7일, 2024년 4월 7일(이하 총칭하여 본 항에서 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율은 다음과 같다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환률

From
To

1차

2023-05-07

2023-06-07

2023-07-07

100.00%

2차

2023-08-07

2023-09-07

2023-10-07

100.00%

3차

2023-11-07

2023-12-07

2024-01-07

100.00%

4차

2024-02-07

2024-03-07

2024-04-07

100.00%

(2) 조기상환 청구방법: 사채권자가 본건 사채를 조기상환받고자 하는 경우 조기상환지급일의 2개월 전일부터 1개월 전일 까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 결제은행 등)를 발행회사에게 제출하여야 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(3) 조기상환 금액: 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환청구 대상사채의 원금을 사채권자에게 지급하여야 한다(조기상환청구시 이자는 별도로 지급하지 아니함). 다만 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

나. 콜옵션(Call option)에 관한 사항 :

(1) 발행회사(발행회사가 지정하는 자를 포함하여, 이하 본 조항에서 동일함)는 아래 기재된 콜옵션 행사기간(이하 "콜옵션 행사기간") 아래 제2항에 따라 콜옵션을 행사하여, 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채(이하 본 항에서 "콜옵션 대상사채")를 매수할 수 있다. 단, 콜옵션 대상사채는 전체 본건 사채의 35%를 초과할 수 없다.

콜옵션 행사기간: (ㄱ) 개시일은 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날, (ㄴ) 종료일은 본건 사채 발행일로부터 21개월이 되는 날

(2) 의무보유: 본 사채의 인수인은 제(1)항에서 명시하는 발행회사의 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 35%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환사채를 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다.

(3) 콜옵션 청구방법: 발행회사는 콜옵션 행사기간 중에 콜옵션 행사통지서(콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격 등)를 사채권자에게 통지하는 방식으로 콜옵션을 행사한다.

(4) 콜옵션 행사금액 및 콜옵션 대금 지급일: 발행회사는 콜옵션 대상사채의 원금 및 이에 대한 콜옵션 행사대금 지급일(실제 지급된 기일을 의미하며 당일 포함)까지 연 복리 1%를 적용한 금액을 콜옵션행사통지일로부터 일(1)개월 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 콜옵션 행사대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

(5) 본조는 각 사채권자별로 분리하여 개별 적용한다.

(6) 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 인수계약 및 콜옵션 관련사항의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

(7) 사채 양도시의 콜옵션 행사 보장 및 면책 : 사채권자(인수인 포함)는 사채를 양도할 경우, 발행회사의 콜옵션 행사 및 의무보유에 관한 사항을 보장하는 방법으로 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

신영증권 주식회사
-
12,000,000,000

에이스수성신기술투자조합 13호
-
500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(에이원펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

KB증권 주식회사

(에이원펀드2,3,4,5,6,7의 신탁업자 지위에서)

-
2,400,000,000

KB증권 주식회사

(포커스펀드1,2,3 및 지브이에이펀드3,4,5의
신탁업자 지위에서)

-
4,000,000,000

KB증권 주식회사

(플랫폼펀드1,2,3 및 수성펀드1,2,3,4의
신탁업자 지위에서)

-
6,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(에이원펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
5,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(오라이언펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(수성펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

중소기업은행
(포커스펀드4의, 신한펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
3,000,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이펀드1, 지브이에이펀드2의
신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(엔에이치헤지펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

[펀드별 사채발행내역]

구분
금액

에이원펀드1
에이원컨버터블하이클래스전문투자형사모투자신탁
310,000,000

에이원컨버터블프라임전문투자형사모투자신탁
150,000,000

에이원레벨업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
140,000,000

에이원펀드2
에이원메자닌3.0전문투자형사모투자신탁
200,000,000

에이원펀드3
에이원메자닌스테디셀러전문투자형사모투자신탁
200,000,000

에이원펀드4
에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁
800,000,000

에이원펀드5
에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
300,000,000

에이원펀드6
에이원상장사메자닌전문투자형사모투자신탁
400,000,000

에이원펀드7
에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
500,000,000

에이원펀드8
에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁
500,000,000

에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
800,000,000

에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
910,000,000

에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
710,000,000

에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
1,230,000,000

에이원그레이트메자닌전문투자형사모투자신탁
650,000,000

에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁
200,000,000

포커스펀드1
포커스메자닌알파전문투자형사모투자신탁제1호
300,000,000

포커스펀드2
포커스글로리메자닌전문투자형사모투자신탁제1호
200,000,000

포커스펀드3
포커스SY 포트리스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호
500,000,000

포커스펀드4
포커스뉴딜플러스전문투자형사모투자신탁제1호
1,000,000,000

지브이에이펀드1
지브이에이코벤-M전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

지브이에이펀드2
지브이에이코벤-K전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

지브이에이펀드3
지브이에이코벤-E전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

지브이에이펀드4
지브이에이코벤-Red전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

지브이에이펀드5
지브이에이Thebanks1전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

오라이언펀드1
오라이언명품코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제56호
1,000,000,000

플랫폼펀드1
플랫폼스마트벤처전문투자형사모투자신탁제3호
300,000,000

플랫폼펀드3
플랫폼스페셜멀티60코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호
700,000,000

플랫폼펀드2
플랫폼스마트벤처전문투자형사모투자신탁제5호
1,000,000,000

수성펀드1
수성코스닥벤처B3전문투자형사모투자신탁
800,000,000

수성펀드2
수성코스닥벤처B5전문투자형사모투자신탁
1,500,000,000

수성펀드3
수성코스닥벤처B6전문투자형사모투자신탁
700,000,000

수성펀드4
수성코스닥벤처B7전문투자형사모투자신탁
1,000,000,000

수성펀드5
수성코스닥벤처B4전문투자형사모투자신탁
1,500,000,000

엔에이치헤지펀드1
NH앱솔루트리턴전문투자형사모투자신탁제1호
2,000,000,000

신한펀드1
신한뉴딜전문사모투자신탁제1호
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

-종속회사 인베스트드림 유한회사 지분취득에 사용될 예정
(종속회사 인베스트드림 유한회사의 한국렌탈(주) 지분취득을 통한 지배력 강화)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-