상지건설 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210705)
제출인: 상지건설

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
(주)상지카일룸

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 05일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,884,353

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
60,595,842

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,999,998,910

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,470

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 9.89

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 제2항

9. 납입일
2021년 07월 15일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 07월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 05일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제, 사모발행 1년간 전량 의무보유

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 

가. 신주의 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하고 9.89%의 할인율을 적용하여 산정한 가액을 발행가액으로 하였습니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함).

나. 주금납입처 :

하나은행 강남구청역 지점

다. 의무보유에 관한 사항 :
본 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유할 예정입니다.

라. 자금사용목적

사용목적
금액(원)
내 용

운영자금
15,999,998,910
부동산 개발사업 및 제반 운영자금(사업부지 매입 외)

계

15,999,998,910

※상기 유상증자 자금사용목적은 사업 진행과정 및 형태에 따라 필요시 경영상 판단에 의거 조달 목적이 변경될 수 있습니다.

마. 기타 참고사항

1)
상기 일정은 관계 기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 2)
기타 제3지배정 유상증자에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합
니다.
 3)
본 제3자배정 유상증자는 제3자배정 대상자의 투자의향서를 전제로 진행하는 건 입니다. 
 4) 본 제3자배정 유상증자의 주금 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는(주)씨지아이홀딩스에서 제3자배정 대상자인 (주)중앙디앤엠으로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권) <조항개정 2020.03.30>

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~4. 생략

5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.~7. 생략

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

부동산 개발사업
및
제반 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)중앙디앤엠
발행회사 주주
(단순투자)
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
-
10,884,353
1년간 의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)중앙디앤엠
9,408
김영신
-
-
-
(주)에이치에프네트웍스
14.31

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)중앙디앤엠의 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 04월 08일자 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
55,646
매출액
10,755

부채총계
30,703
당기순손익
-12,104

자본총계
24,943
외부감사인
대주회계법인

자본금
30,192
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 주요 재무사항은 2020년 연결재무제표 기준입니다. 

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이치에프네트웍스
5
한성호
18.00
-
-
윤선애
31.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
100
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
100
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

주) 상기 법인은 2021년 3월 신설된 법인입니다.