베노티앤알 — 주주총회소집공고 (20210702)
제출인: 베노티앤알

주주총회소집공고
2.9
주식회사베노홀딩스

주주총회소집공고

2021년 07월 02일

회 사 명 :
주식회사 베노홀딩스

대 표 이 사 :
정집훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 134길 4, 6층

(전 화) 02-577-2150

(홈페이지)http://www.beno-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김성수

(전 화)02-577-2150

주주총회 소집공고

(제8기 임시)

주주님께

제 8기 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21조에 의거 제 8기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2021년 7월 20일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 262 지하1층

3. 목적사항 :

부의안건

제1호 의안: 정관일부 변경의 건(사업목적 추가)

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 인감증명서, 인감도장

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

2021년 07월 02일

 주식회사 베노홀딩스

대표이사 정 집 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

동재준
이규영

찬성율

100%
7%

1
2021.01.15
타법인 보통주식 양수 결정의 건_베노바이오
가결
찬성
불참

2
2021.02.02
대여금 지급의 건
가결
찬성
불참

3
2021.02.05
대여금 지급의 건
가결
찬성
불참

4
2021.02.15
2020년도 (별도,연결)재무제표 승인의 건
가결
찬성
불참

5
2021.02.25
대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성

6
2021.03.08
내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건
가결
찬성
불참

7
2021.03.10
내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성
불참

8
2021.03.12
제 7기 정기주총 소집결의의 건
가결
찬성
불참

9
2021.03.31
금전소비대차계약 기간 연장의 건
가결
찬성
불참

10
2021.03.31
금전소비대차계약 기간 연장의 건
가결
찬성
불참

11
2021.03.31
금전소비대차계약 기간 연장의 건
가결
찬성
불참

12
2021.04.05
금전소비대차 계약의 건
가결
찬성
불참

13
2021.04.12
3자배정유상증자의 건
가결
찬성
불참

14
2021.04.12
제7회 전환사채 발행의 건
가결
찬성
불참

15
2021.04.21
제7회 전환사채 발행방법 변경의 건
가결
찬성
불참

16
2021.04.23
타법인 주식 양수 결정의 건
가결
찬성
찬성

17
2021.04.30
대여금 지급의 건
가결
찬성
불참

18
2021.05.24
소규모합병
가결
찬성
불참

19
2021.05.31
대여금 지급의 건
가결
찬성
불참

20
2021.05.31
타법인 발행 전환사채권 취득 결의의 건
가결
찬성
불참

21
2021.06.04
대여금 전환의 건
가결
찬성
불참

22
2021.06.11
제 8기 임시주총 소집결의
가결
찬성
불참

23
2021.06.23
소규모합병(주식회사 씨엠코) 승인
가결
찬성
불참

24
2021.06.23
제 8기 임시주총 소집 일정 변경 결의
가결
찬성
불참

25
2021.06.29
대여금 지급의 건
가결
찬성
불참

26
2021.06.30
대여금 전환의 건
가결
찬성
불참

27
2021.06.30
대여금 계약기간 연장의 건
가결
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업 개황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2020 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년도 게임 산업의 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 이는 전년동기대비 9.0% 증가한 수준입니다. 또한 국내게임시장의 2019년 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로 이는 게임 산업이 국내 콘텐츠 수출부문에서 큰 비중을 차지하고 있음을 보여줍니다. 게임 산업은 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 온라인게임
온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.
또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.
(3) 모바일게임
모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.
모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다.
최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 사업 개황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2020 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년도 게임 산업의 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 이는 전년동기대비 9.0% 증가한 수준입니다. 또한 국내게임시장의 2019년 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로 이는 게임 산업이 국내 콘텐츠 수출부문에서 큰 비중을 차지하고 있음을 보여줍니다. 게임 산업은 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 온라인게임
온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.
또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.
(3) 모바일게임
모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.
모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다.
최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

게임 산업의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 경쟁이 점차 심화되는 시장 상황에서 장기적으로 흥행과 꾸준한 수익의 창출을 위한 당사의 경쟁력은 다음과 같습니다.

1) 퍼블리싱과 게임개발에 대한 회사 역량의 균형적 집중

당사는 자체개발보다는 서비스에 집중함으로써 게임의 우수성과 시장상황만을 고려하여 게임서비스의 우선순위를 정할 수 있습니다. 따라서, 서비스되는 게임에 더 많은 자원과 관심을 투입하여 게임 성공 확률을 높일 수 있습니다. 또한, 개발비의 부담을 가지고 있지 않다는 측면에서 경쟁사에 비하여 사업의 리스크가 적습니다.

2) 다년간 다양한 종류의 게임의 안정적인 서비스 경험

당사는 국내외 개발사의 다양한 게임을 국내에 서비스한 경험을 보유하고 있어 어떤 상황에서도 안정적으로 게임을 서비스하고 유지할 수 있는 역량을 가지고 있습니다. 특히, 당사는 게임준비과정에서 게임별로 국내 유저의 성향에 맞는 서비스 구성(과금모델, 아이템 재구성, 배경음악)을 기획하고 게임서비스 중 기존 유사게임의 유저 데이터를 기반으로 획일적이지 않고 시기에 맞게 과금시스템, 서버증설/통합, 이벤트 등을 변경/추가하는 등의 서비스 운영 노하우를 가지고 있습니다.
3) 중화권에 강력한 네트워크
당사는 2012년부터 중국기업과 다년간 파트너로서 신뢰를 쌓았으며 오랜 경험을 바탕으로 해외 게임의 국내 진출에 있어서 좋은 파트너가 될 수 있습니다. 이에 더하여 당사의 중국 네트워크를 활용하여 해외에 자회사를 설립하고 국내 게임의 해외 진출을 성공적으로 할 수 있었습니다. 기존에 구축되어 있는 네트워크를 통해 앞으로도 중국시장에 지속적으로 진출할 계획입니다.

2. 시장의 특성

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 및 소규모 창업이 상대적으로 쉬운 분야입니다. 이러한 점을 고려할 때, 모바일게임 시장은 온라인게임 시장보다도 진입 난이도가 상대적으로 낮다고 볼 수 있으며, 이는 경쟁의 정도가 보다 심화될 수 있음을 시사합니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 시장의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능합니다. 

3. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 
목적

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 44. (생략)

<신설>

45. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 44. (현행과 동일)

45. 화섬지, 벽지, 카페트, 모노륨 도소매업

46. 실내장식용품 제조, 판매업

47. 벽지 시공업

48. 주형 및 금형 제조. 판매업

49. 블라인드 제품 및 부품 제조. 판매업

50. 커튼 제조. 판매업

51. 전동모토 제품 및 부품 제조. 판매업

52. 프라스틱 사출 제품 제조. 판매업

53. 금형 제조. 판매업

54. 인테리어 제품 제조. 판매업

55. 실내건축 공사업

56. 위 각호와 관련된 수출입업

57. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적

추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 이번 임시주주총회의 코로나바이러스감염증-19의 여파로 대관이 용이 하지 않아 부득이하게 주차가 어려운 곳으로 대관하였습니다. 이점 양해부탁드리면서, 참석시 대중교통 이용 혹은 유료주차장을 이용 부탁드리겠습니다.

※※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 대관한 주주총회 개최장소의 보건상황에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.

- 회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.

※※※ 코로나19에 따라 주주총회장의 불가피한 변경 시 총회장소변경권한을 대표이사에게 위임한 바 당일 긴급하게 주주총회장이 변경 될 수 있음을 알려 드립니다.