셀레스트라 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210702)
제출인: 셀레스트라

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 클리노믹스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 02일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
김병철, 정종태

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 301~3호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지)http://www.clinomics.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정종태

(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
90,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
18,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 07월 07일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 07월 07일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,629

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 클리노믹스 기명식 보통주

주식수
1,919,508

주식총수 대비
비율(%)
14.42

전환청구기간
시작일
2022년 07월 07일

종료일
2026년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를
하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 
본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
10,940

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」

제 5-23조(전환가액의 하향 조정)

주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 증자·주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 "조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법을 정하여야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「정관」
제16조 (전환사채의 발행) 

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행
등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[Call option에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제3자와의 회사와의 관계: 미정 
다. 취득규모: 최대 9,000,000,000원(최초 발행 총액의 30% 이내)
라. 취득목적: 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 575,852주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 822,646주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.32% 에서 최대 6.18%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 함. 이경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라변동될 수 있음.

[투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)]

(1) Call Option 행사자가 행사 물량에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 매도자 본인 또는 매도자가 지정하는 자가 시가 대비 7% 할인하여 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”이라고 함)를 보장하여야 한다.

(2) Call Option 행사자가 행사 물량의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행회사는 양도하고자 하는 Call Option을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일을 비롯한 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 [10]일 이전에 투자자에게 서면 통지하여야 한다.

(3) 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 받은 날로부터 [10]일 이내에 이해관계인에게 제1항의 우선매수권 행사 여부, 우선매수권을 행사하기로 한 경우 Call Option을 매수하려는 자의 정보(투자자 또는 투자자가 지명하는 자)를 서면으로 통지해야 한다. 만약 Call Option 행사자가 투자자에게 사전 서면통지 없이 행사 물량에 대해 전부 또는 일부를 처분했다면 해당 계약은 전면 무효처리한다.

(4) 이해관계인은 투자자에게 본조에 따른 우선매수권이 보장되지 않는 한 회사의 Call Option을 일부라도 처분하여서는 아니된다.

(5) 투자자가 본조에 의한 우선매수권을 행사하지 않는 경우, 이해관계인은 제2항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 Call Option을 처분할 수 있고, 조건이 변경되는 경우 변경된 모든 부분을 다시 서면통지하여야 한다.

(6) 투자자에게 사전 고지 없이 Call Option 일부 또는 전부를 처분하거나 사실과는 다른 조건으로 처분하는 등 본 조에서 규정하고 있는 조항을 위반하는 경우 주식인수대금에 0.0%를 가산한 금액을 위약벌로 청구할 수 있다. 위약벌의 청구는 서면으로 하며 발행회사는 위약벌 지급 청구를 받은 날로부터 1개월 내에 이를 지급하여야 한다. 발행회사는 위 기한 내에 지급하지 아니하는 경우에는 위 기한 만료일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 그 지급대금에 대하여 연복리 00.0%의 이율에 의한 지연배상금을 추가로 지급하여야 하며 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 06일

12. 납입일
2021년 07월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[Put Option에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권 지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-05-08

2023-06-07

2023-07-07

100.00%

2차

2023-08-08

2023-09-07

2023-10-07

100.00%

3차

2023-11-08

2023-12-08

2024-01-07

100.00%

4차

2024-02-07

2024-03-08

2024-04-07

100.00%

5차

2024-05-08

2024-06-07

2024-07-07

100.00%

6차

2024-08-08

2024-09-09

2024-10-07

100.00%

7차

2024-11-08

2024-12-09

2025-01-07

100.00%

8차

2025-02-06

2025-03-10

2025-04-07

100.00%

9차

2025-05-08

2025-06-09

2025-07-07

100.00%

10차

2025-08-08

2025-09-08

2025-10-07

100.00%

11차

2025-11-08

2025-12-08

2026-01-07

100.00%

12차

2026-02-06

2026-03-09

2026-04-07

100.00%

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교테크로벨리지점

(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[Call option에 관한 사항]
 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
- 제3자와의 회사와의 관계: 미정 
- 취득규모: 최대 9,000,000,000원(최초 발행 총액의 30% 이내)
- 취득목적: 발행일 현재 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 575,852주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 822,646주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.32% 에서 최대 6.18%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 함. 이경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라변동될 수 있음.

1. 매도청구권 행사 절차 및 방법

매도청구권 행사일 및 금액: 매도청구권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 매 3개월 마다 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사로 인한 매매일로부터(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다) 30일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률(이하 “Call 수익률”) 연 복리 1.0%을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 1.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분

콜옵션 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용 가액

FROM

TO

1차

2022-06-07

2022-06-27

2022-07-07

101.0037%

2차

2022-09-07

2022-09-27

2022-10-07

101.2562%

3차

2022-12-08

2022-12-28

2023-01-09

101.5094%

4차

2023-03-08

2023-03-28

2023-04-07

101.7631%

5차

2023-06-07

2023-06-27

2023-07-07

102.0175%

(1) 매도청구권 청구 절차

매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 30일 전부터 10일 전까지 매도청구권자의 명칭, 매도청구권의 대상이 되는 사채의 수량, 매도청구대금 및 매도청구대금의 지급기일, 주소, 연락처 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구대상 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 상기 매도청구 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 매매대금을 실제 지급하는 날까지 지급되지 아니한 매매금액에 대해 연복리 15.0% 연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 매매대금에 가산하여 사채권자에게 지급하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 07월 07일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

3. 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 발행회사에게 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

[투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)]

(1) Call Option 행사자가 행사 물량에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 매도자 본인 또는 매도자가 지정하는 자가 시가 대비 7% 할인하여 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”이라고 함)를 보장하여야 한다.

(2) Call Option 행사자가 행사 물량의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행회사는 양도하고자 하는 Call Option을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일을 비롯한 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 [10]일 이전에 투자자에게 서면 통지하여야 한다.

(3) 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 받은 날로부터 [10]일 이내에 이해관계인에게 제1항의 우선매수권 행사 여부, 우선매수권을 행사하기로 한 경우 Call Option을 매수하려는 자의 정보(투자자 또는 투자자가 지명하는 자)를 서면으로 통지해야 한다. 만약 Call Option 행사자가 투자자에게 사전 서면통지 없이 행사 물량에 대해 전부 또는 일부를 처분했다면 해당 계약은 전면 무효처리한다.

(4) 이해관계인은 투자자에게 본조에 따른 우선매수권이 보장되지 않는 한 회사의 Call Option을 일부라도 처분하여서는 아니된다.

(5) 투자자가 본조에 의한 우선매수권을 행사하지 않는 경우, 이해관계인은 제2항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 Call Option을 처분할 수 있고, 조건이 변경되는 경우 변경된 모든 부분을 다시 서면통지하여야 한다.

(6) 투자자에게 사전 고지 없이 Call Option 일부 또는 전부를 처분하거나 사실과는 다른 조건으로 처분하는 등 본 조에서 규정하고 있는 조항을 위반하는 경우 주식인수대금에 0.0%를 가산한 금액을 위약벌로 청구할 수 있다. 위약벌의 청구는 서면으로 하며 발행회사는 위약벌 지급 청구를 받은 날로부터 1개월 내에 이를 지급하여야 한다. 발행회사는 위 기한 내에 지급하지 아니하는 경우에는 위 기한 만료일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 그 지급대금에 대하여 연복리 00.0%의 이율에 의한 지연배상금을 추가로 지급하여야 하며 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

[사채의 발행방법]
본 사채는 사모방식으로 발행되며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
-
11,400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드 2의 신탁업자의 지위에서)
-
5,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
-
2,500,000,000

KB증권 주식회사 
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 
(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
-
2,000,000,000

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)
-
6,100,000,000

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)
-
500,000,000

본건 펀드 1
르네상스 미슐레4호 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드 2
르네상스 코스닥벤처 OK 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드 3
비엔비 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 4
비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호

본건 펀드 5
케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 6
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2호 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드 7
르네상스 코스닥벤처 메자닌 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드 8
르네상스 액티브 전문투자형 사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 임상비용 : 10,000,000,000원 (암 조기진단 및 질병예측 서비스)
- 해외시장 확장 : 12,000,000,000원 (헝가리/유럽 및 미국시장)
- 기타 운용자금 : 8,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
15,629
(B)
1,919,508
2022년 07월 07일 ~ 2026년 06월 07일
-

합계
30,000,000,000
-
1,919,508
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,315,141

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.42

상기'기발행주식 총수(주)(C)는 2021년 07월 02일 현재 발행된 주식의 총수 입니다.