HB솔루션 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210702)
제출인: HB솔루션

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)엘이티

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 07월 02일

회 사 명 :

에이치비솔루션 주식회사 (舊 주식회사 엘이티)

대 표 이 사 :

이흥근

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

(전 화) 041-549-8850

(홈페이지) http://www.letkr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 권진성

(전 화) 041-549-8850

Ⅰ. 일정

구 분
(주)엘이티
(존속회사)
케이맥(주)
(소멸회사)

이사회결의일
2021년 03월 30일
2021년 03월 30일

주주확정기준일 지정
2021년 03월 30일
2021년 03월 30일

합병계약일
2021년 03월 30일
2021년 03월 30일

주주확정기준일
2021년 04월 23일
2021년 04월 23일

주주명부폐쇄기간(주1)
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자
2021년 05월 14일
2021년 05월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 14일
2021년 05월 14일

종료일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

주주총회 예정일자
2021년 05월 31일
2021년 05월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 05월 31일
2021년 05월 31일

종료일
2021년 06월 21일
2021년 06월 21일

주식매수대금 지급 예정일자
2021년 07월 16일
2021년 06월 29일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 31일
2021년 05월 31일

종료일
2021년 06월 30일
2021년 06월 30일

매매거래 정지예정기간(주2)
시작일
-
2021년 06월 29일

종료일
-
2021년 07월 19일

합병기일
2021년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(주3)
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 02일

신주의 상장예정일
2021년 07월 20일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 06월 29일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 07월 19일까지 소멸회사 케이맥(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 2021년 07월 01일 (주)엘이티의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주4) (주)엘이티와 케이맥(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 05월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)엘이티와 케이맥(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
 - (주)엘이티 : 2021년 07월 16일
 - 케이맥(주) : 2021년 06월 29일

주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)엘이티
케이맥(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치비테크놀러지
보통주
2,734,540
30.88%
4,772,861
12.40%
3,653,573
22.46%

이흥근
보통주
1,920,000
21.68%
-
-
1,920,000
11.80%

(주)에이치비콥
보통주
-
-
6,500,000
16.88%
1,251,601
7.69%

특수관계자 소계
보통주
4,654,540
52.56%
11,272,861
29.28%
6,825,174
41.95%

발행주식 총수
8,854,910
100.00%
38,503,571
100.00%
16,268,884
100.00%

주1)
상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

주2)

본 합병은 소멸회사 케이맥(주) 주식매수청구행사로 취득
한
240주
에 대해서는 합병신주를 미배정 하였습니다.

주3)

금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2021년 05월 13일) 기준 7,414,020주에서 증권발행실적보고서 제출일(2021년 07월 01일)
기준
7,413,974주로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 (주)엘이티 및 소멸회사인 케이맥(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)엘이티
케이맥(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

15,659원

2,898원

가. (주)엘이티의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

15,659원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 03월 29일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

15,157원
2021년 01월 31일 부터 2021년 03월 29일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

15,249원
2021년 03월 01일 부터 2021년 03월 29일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

16,574원
2021년 03월 23일 부터 2021년 03월 29일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

15,659원

-

나
. 케이맥(주)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,898원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 03월 29일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

2,644원
2021년 01월 31일 부터 2021년 03월 29일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

2,824원
2021년 03월 01일 부터 2021년 03월 29일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

3,229원
2021년 03월 23일 부터 2021년 03월 29일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,898원

-

2
. 주식매수 청구 내역

가
. 존속회사 : (주)엘이티

-해당사항 없음

나
. 소멸회사 : 케이맥(주)의 보통주

청구자
청구일
청구주식수
비고

1명
2021.05.31 ~ 2021.06.21
240주
-

3. 주
식매수(예정)일자

구분
매수일
비고

(주)엘이티
-
주식매수청구내역 없음

케이맥(주)
2021년 06월 29일
매수완료

4. 주식매수 소요자금 원천

소멸회사 케이맥(주)는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수대금을 지급하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

소멸회사인 케이맥(주)가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 05월 31일

채권자 이의제출 기간
2021년 05월 31일 ~ 2021년 06월 30일

공고매체
(주)엘이티
회사 홈페이지
(http://www.letkr.com)

케이맥(주)
회사 홈페이지
(http://www.kmac.com)

채권자 이의제출 장소
(주)엘이티
충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

케이맥(주)
대전광역시 유성구 테크노8로 33

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 케이맥(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 (주)엘이티가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 엘이티 기명식 보통주식
- 1주당
액면가액 : 500원
- 발행신주 :
7,413,974주
- 합병 후 (주)엘이티는 에이치비솔루션(주)로 상호 변경될 예정입니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)엘이티 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)엘이티 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

1. 주식의 일반사항

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수)

회사는 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 2,000,000 주로 한다.

제8조의2 (이익배당우선주식)

① 이익배당우선주식은 배당에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가진다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 방법(배당금액의 결정방법을 포함한다)과 순서에 따라 보통주식에 우선하여 배당한다.

③ 이익배당우선주식은 발행 시에 이사회가 달리 정하는 경우를 제외하고 보통주식과 동일한 의결권을 가진다.

④ 발행 시에 이사회가 달리 정하는 경우를 제외하고, 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.

⑤ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 30년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 존속기간을 정한 경우에는 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의3 (잔여재산분배우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 청산 시 잔여재산우선분배권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식에 대하여는 잔여재산, 배당금, 시장 상황 기타 잔여재산분배우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 방법에 따라 회사의 청산 시 잔여재산의 우선분배를 한다.

제8조의4 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환주식의 존속기간이나 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의5 (상환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액(또는 상환가액의 결정방법)은 배당률, 이자율, 시장상황, 발행 시 회사의 가치, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식의 상환청구 및 상환 방법은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의6 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 9 조 (주권 등의 전자등록)

회사는 [주식사채 등의 전자등록에 관한법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조의 2

삭제 <2019.03.27.>

제 10 조의 3 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 10 조의 4 (준비금의 자본전입)

회사는 이사회 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다.

제 10조의 5 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수 선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의6 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 [근로복지기본법 시행규칙] 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 11 조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행 업무규정에 따른다.

제 12 조

삭제 <2019.03.27.>

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

2. 주주총회 관련사항

제 17 조 (소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제 신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 한국거래소가 운용하는 전자 공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 당회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 약력 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고 하여야 한다.

④ 당회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제18조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총희의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 배당에 관한 사항

제 44 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 44조의2 (중간배당)

① 본 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의(단, 이사회가 없을 시 주주총회결의)로 하되, 그 지급시기는 위 결의일로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 단, 당해 이사회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 45 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

합병후 존속회사는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 07월 20일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 케이맥(주) 보통주 주주입니다.

(2) 교부비율

케이맥(주)의 기명식 보통주식 1주당 0.1925541의 비율로 하여 (주)엘이티의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

(주)엘이티가 케이맥(주)을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 케이맥(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무제표 추정]

(단위 : 백만원)

구 분
합병전
합병후

(주)엘이티
케이맥(주)
에이치비솔루션(주)

자산

유동자산
48,418
30,292
78,710

현금및현금성자산
25,603
3,185
28,788

매출채권 및 기타수취채권
2,283
16,132
18,416

기타유동금융자산
10,688
3,946
14,633

기타유동자산
9,442
2,624
12,067

재고자산
402
4,404
4,806

비유동자산
13,957
32,353
46,311

기타비유동수취채권
-
14,842
14,842

기타비유동금융자산
54
75
128

유형자산
10,265
11,343
21,608

사용권자산
172
122
294

무형자산
216
2,433
2,649

투자부동산
3,251
737
3,987

관계기업에 대한 투자자산
-
2,592
2,592

이연법인세자산
-
211
211

자산총계
62,376
62,645
125,021

부채

유동부채
18,560
21,572
40,131

매입채무 및 기타유동채무
774
9,068
9,842

계약부채
114
-
114

유동성차입금
-
11,833
11,833

기타유동금융부채
600
8
609

기타유동부채
36
662
698

충당부채
67

67

상환우선주부채
16,969
-
16,969

비유동부채
269
9,605
9,874

기타비유동지급채무
-
273
273

확정급여부채
136
-
136

비유동성차입금
-
1,833
1,833

비유동충당부채
-
7,432
7,432

기타비유동금융부채
133
66
200

부채총계
18,828
31,177
50,005

자본총계
43,548
31,468
75,016

자본과부채총계
62,376
62,645
125,021

주1)
(주)엘이티 및 케이맥(주)의 재무제표는 2021년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무제표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표 작성하였습니다.