투비소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210702)
제출인: 투비소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)투비소프트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 7 월 2 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 투비소프트
주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
전화번호: 02-2140-7700

작 성 자:
성 명: 김유광
부서 및 직위: 공시팀장
전화번호: 02-2140-7700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)투비소프트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 07월 02일
라. 주주총회일
2021년 07월 19일

마. 권유 시작일
2021년 07월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)

-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)투비소프트
보통주
312,202
0.84
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

※ 상법 제369조 제2항에 의거 당사가 보유한 자사주는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜애니팬비티에스
최대주주
보통주
5,101,900
13.75
최대주주
-

계
-
5,101,900
13.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김유광
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 07월 02일
2021년 07월 09일
2021년 07월 18일
2021년 07월 19일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2021년 6월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 주식회사 투비소프트
- 주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 7 월 19 일 오전 9시 30분

장 소
서울시 강남구 봉은사로 617, 3층 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여,
주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.
(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

- 주식발행총수를 1억주에서 10억주로 변경

제18조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

<조항 신설>

제18조(전환사채의 발행)

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

- 전환가액 조정 최저한도를 액면가까지

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① ∼ ⑤ (생략)

<조항 신설>

제19조(신주인수권부사채의 발행)

⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가격의 조정은 제18조 전환사채의 발행 제5항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

- 행사가액 조정 최저한도를 액면가까지

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 7월 19일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이호상
1971.11.20
미해당
-
-
이사회

이동원
1961.11.03
미해당
-
-
이사회

지기명
1969.05.03
미해당
-
-
이사회

권형균
1971.10.01
미해당
-
-
이사회

문순찬
1971.10.09
미해당
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이호상
임원
2021.01~현재
㈜애니팬비티에스
-

이동원
임원
2018.07~2020.12
㈜로데오속초
-

지기명
임원
2012.10~현재
윈어스코리아(베트남)
-

권형균
임원
2018.10~2021.05
다오
-

문순찬
임원
2021.06~현재
오성회계법인
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 이호상 : 회사의 전반적인 업무를 수행한 풍부한 경력을 바탕으로 회사 운영 및 관리 등에 대한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함
-사내이사 이동원 : 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 신규 사업에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함
-사내이사 지기명 : 회사의 전반적인 업무를 수행한 풍부한 경력을 바탕으로 회사 운영 및 관리 등에 대한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함
-사내이사 권형균 : 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 신규 사업에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함
-사내이사 문순찬 : 회사의 전반적인 업무를 수행한 풍부한 경력을 바탕으로 회사 운영 및 관리 등에 대한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함

확인서

1_1

2_1

3_1

4_1

5_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 :
제9회차 전환사채권의 전환가액 조정의 건

나. 의안의 요지: 9회차 전환사채권의 시가하락에 의한 전환가액을 액면가까지 조정할 수 있다. (전환가액 조정에 따른 세무 실무는 이사회에 위임한다.)