휴림에이텍 — [기재정정]증권신고서(분할) (20210702)
제출인: 휴림에이텍

증권신고서(분할)
2.1
㈜온코퀘스트파마슈티컬

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(분할)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.05.18.

3. 정정사항

제출일자
문서명
비고

2021년 05월 18일
증권신고서(분할)
최초 제출일

2021년 05월 31일
[기재정정]증권신고서(분할)

정정신고서 제출 요구
(
굵은 보라색
)

2021년 06월 10일
[기재정정]증권신고서(분할)

정정신고서 제출 요구
(굵은 녹색
)

2021년 06월 23일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진 정정
(
굵은 파란색
)

2021년 06월 25일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진 정정
(

굵
은 주황색
)

2021년 06월 25일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진 정정
(

굵
은
하늘색
)

2021년 06월 29일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진 정정
(

굵
은
분
홍색
)

2021년 07월 02일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진 정정
(

굵은 갈
색

)

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

- 금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '

굵
은
갈
색

' 으로 기재하였습니다.
- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
- 단순 오탈자 수정의 경우 별도의 정오표를 작성하지 않았습니다.

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[투자위험요소 전반에 관한 사
항]

기재 정정
-

(내용 추가)

5. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험
주 1) 참조

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[분할 존속회사(자동차 사업부문)/ 분할신설회사2의 투자위험요소]
회사위험

기재 정정
-

2. 우발채무 및 제재 관련 위험
(내용 추가)
주 2) 참조

요약정보
Ⅰ. 핵심투자위험
[분할 존속회사 및 분할 신설회사 1, 2의 공통 투자위험요소]
기타 투자 위험

기재 정정

-

2. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

(내용 추가)
주 2) 참조

요약정보
Ⅰ. 핵심투자위험
[분할 존속회사 및 분할 신설회사 1, 2의 공통 투자위험요소]
기타 투자 위험

기재 정정

-

6. 발행한 전환사채 현황 및 최대주주 변경 가능성 위험

(내용 추가)

주 1) 참조

요약정보
Ⅰ. 핵심투자위험
[분할 신설회사1(생명공학사업부문)의 투자위험요소]
회사위험

기재 정정

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

(중략)

② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가
한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년

06월 30일
까지 지급받기로 하였습니다.

(후략)

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

(중략)
② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년

11월 30일까지 지급받기로 하였습니다.

상기 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 회사는 담보목적으로 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로 하였습니다.

(후략)

분할 신설회사1이 발행한 제1회차 무보증 사모 일반회사채의 내역은 다음과 같습니다. 

표 내용 중 상계 :
본 회사채는 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 납입대금 채무와 상계할 계획임

(후략)

요약정보
Ⅰ. 핵심투자위험
[분할 신설회사1(생명공학사업부문)의 투자위험요소]
회사위험

기재 정정

-

(내용 추가)

4. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

주 1) 참조

요약정보
Ⅲ. 주요 일정

기재 정정
주 3) 참조

주 4) 참조

본 주요 일정 관련 내용은 본 신고서에 동일하게 적용하여 수정 기재합니다.

제 1부 분할의 개요
Ⅰ. 분할에 관한 기본 사항

1. 분할의 목
적

기재 정정

-

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(2)

최대주주 변경 가능성

(내용 추가)

주 6) 참조

제 1부 분할의 개요

Ⅵ. 투자위험요소

[투자위험요소 전반에 관한 사
항]

기재 정정
-

(내용 추가)

5.

최대주주 변경 가능성에 대한 위험

주 6) 참조

제 1부 분할의 개요

Ⅵ. 투자위험요소

[분할 존속회사(자동차 사업부문)/ 분할신설회사2의 투자위험요소]
□ 회사 위험

기재 정정
-
2. 우발채무 및 제재 관련 위험
5) 회사의 제재 현황
(내용 추가)
주 2) 참조

제 1부 분할의 개요

Ⅵ. 투자위험요소

[분할되는 회사 및 분
할신설회사 공통의 기타 위험]

기재 정정
-

2. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

1) 관련 공시

(4) 상장적격성 실질심사
지침

다
. 현재의 진행 경과
(내용 추가)
주 2) 참조

제 1부 분할의 개요

Ⅵ. 투자위험요소

[분할되는 회사 및 분
할신설회사 공통의 기타 위험]

기재 정정

6. 발행한 전환사채 현황 및 최대주주 변경 가능성 위험주 5) 참조

6. 발행한 전환사채 현황 및 최대주주 변경 가능성 위험

주 6) 참조

제 1부 분할의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
[분할 신설 회사 1-생명공학 사업부문]
[생명공학 사업 부문의 투자 위험 요소]
□ 회사 위험

기재 정정

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

(중략)

② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가
한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년

06월 30일
까지 지급받기로 하였습니다.

(후략)

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

(중략)

② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년

11월 30일
까지 지급받기로 하였습니다.

상기 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 회사는 담보목적으로 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로 하였습니다.

(중
략)
분할 신설회사1이 발행한 제1회차 무보증 사모 일반회사채의 내역은 다음과 같습니다. 

표 내용 중 상계 :
본 회사채는 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 납입대금 채무와 상계할 계획임

(후략)

제 1부 분할의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
[분할 신설 회사 1-생명공학 사업부문]
[생명공학 사업 부문의 투자 위험 요소]
□ 회사 위험

기재 정정
-

(내용 추가)

4. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

주 6) 참조

제 1부 분할의 개요
IX. 기타투자자 보호에 필요한 사항

기재 정정

15. 분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채

주 7) 참조

15. 분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채

주 8) 참조

제 1부 분할의 개요
IX. 기타투자자 보호에 필요한 사항

기재 정정

16. 분할신설회사 2에 분할 되는 자산 부채

주 9) 참조

16. 분할신설회사 2에 분할 되는 자산 부채

주 10) 참조

주 1)

분할존속회사
의
최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할존속회사의

전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있
습
니다.

분할신설회사 1의
최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며
분할
신설회사 1로 이전되는 유상증자 권리 및 의무 이전에 따라

납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 납입완료 할 경우 보유하는 주식수는 65,229,709주(발행예정주식총수 148,236,667주),
지분율은
44.00%를 보유하게 되어
분할신설회사 1의
최대주주로 변경 가능성이 있
습니다. 
당 유상증자의 경우
분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인 OncoQuest Inc.(캐나다)에게 발행한 회사채를 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

또한, 분할신설회사
1이
분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사
1
로 이전되는 전환사채 중 10, 12, 13회차 전환사채가 전액
또는 일부
전환될 경우에도 분할신설회사
1
의 최대주주는
10, 12, 13회차
전환사채권자인
OncoQuest Inc.(캐나다)
로 변경될 가능성이 있
습니다.

분할신설회사
2
의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며

분할신설회사
2
로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바 (청약자 : 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사 2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 

상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

주 2) 

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3 건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01. 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다.

- 벌점 부과와 관련한 정정 사항

구분
유상증자 1
유상증자 2
전환사채(11회차)

최초 납입입
2020.07.31
2020.12.31
2020.12.31

최초 납입일로부터 6개월 시점
2021.01.30
2021.06.29
2021.06.29

정정 후 현재 납입일자
2021.07.28
2021.07.28
2021.07.28

벌점부과
4.5점 부과(2021.03.05)
불성실 법인 지정 예고
불성실 법인 지정 예고

- 불성실 법인 지정 예고 공시 사항(2021.07.01)

불성실공시법인지정예고

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시변경

내용
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경

원공시일
2020-03-06

공시일
2021-06-29

지정예고일
2021-07-01

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2021-07-26

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
4.5점

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

5. 기타
* 전환사채권(제11회차) 발행결정 
 - 원공시일 : 2020.03.06 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 유상증자(제3자배정) 결정(1,886억원) 
 - 원공시일 : 2020.04.20 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

주
3) 정정 전

이사회 결의일
2021.05.18

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2021.06.02

승인을 위한 주주총회일
2021.07.09

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021.07.09

종료일
2021.07.29

(주식매수청구가격-회사제시)
457원

분할기일

2021.08.11

- 채권자 보호 절차 일정 : 2021년 07월 09일~2021년 08월 09일

주 4) 정정 후

이사회 결의일
2021.05.18

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2021.06.02

승인을 위한 주주총회일
2021.07.19

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021.07.19

종료일
2021.08.09

(주식매수청구가격-회사제시)
457원

분할기일

2021.08.21

- 채권자 보호 절차 일정 : 2021년 07월 19일~2021년 08월 19일

주 5) 정정 전

4) 분할신회사 1로 이전되는 유상증자 권리 및 의무 이전에 따른 최대주주 변경 가능성
2020.04.20 분할회사는 이사회 결의을 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자 2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후 납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라 최대주주 변경 가능성이 있습니다.
(1) 분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
납입자
납입금액(*)
지분율

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,360
5.03%

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525
38.97%

분할신설회사의 분할신설회사 1 총주식수

83,006,958

소계

148,236,667

44.00%

(*) 상기 유상증자의 경우 분할신설회사 1로 이전되는 자산 중 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.
분할신설회사1는 유상증자 납입을 이전된 신주인수대상자 소유 회사채와의 상계 납입하고자 합니다. 이는 상법 제 421조 제 2항 및 422조 제 2항에 근거하여 법원 인가절차를 요하지 아니하도록 하고 있습니다.

회사채인수계약 상에 회사가 그 선택에 따라 본건 회사채의 조기상환권을 행사할 수 있으며 조기상환권이 행사된 채권이 회사의 장부에 적혀 있는 가액 내에서 신주인수대금이 상계되는 경우 상법 제422조 제2항 제3호에 따라 법원 인가절차는 요하지 아니합니다. 이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고 있습니다.

(2) 분할신설회사 1의 최대주주 변경 예정

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
7.11%
-
3.98%
44.00%

발행주식총수
83,006,958
148,236,667

5) 분할신설회사 2에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사 2의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 2가 분할신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로써 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채인 10, 12, 13회차 전환사채가 전액 전환이 될 경우 전환에 따라 분할신설회사 2는 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있습니다.

주 6) 정정 후

4)
분할존속회사의 최대주주 변경 가능성

분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.

5)
분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성
2020.04.20 분할회사는 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자
결정
2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후
납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라
분할신설회사 1의
최대주주 변경 가능성이
있습니다.

(1) 분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
발행주식총수(주)
납입자
납입금액(*, 원)
지분율(%)

분할신설회사 1(신설)

83,006,958

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
148,236,667
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,36
44.00

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525

(*) 상기 유상증자의 경우
분할신설회사 1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인OncoQuest Inc. 에게 발행한 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고
있는 바, 이와 같은 절차를 거칠 예정입니다.

- 분할신설회사 1의 최대주주 변경
시 지분율 변동표

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
(주)

5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
(%)

7.11
-
3.98
44.00

발행주식총수
(주)

83,006,958
148,236,667

(2) 분할신설회사
1
에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사
1
의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사
1이
분할신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사
1
로 이전되는 전환사채 중 10, 12, 13회차 전환사채가 전액
또는 일부
전환될 경우 분할신설회사
1
의 최대주주는
10, 12, 13회차
전환사채권자인
OncoQuest Inc.(캐나다)
로 변경될 가능성이
있습니다.

6) 분할신설회사 2의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바(청약자: 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 

상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

주 7) 정정 전

- 유상증자 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

7,454,824주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

57,774,885주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

(*) 상기 유상증자의 발행 조건 및 기타 사항은 분할신설회사 1로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 1 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

주 8) 정정 후

- 유상증자 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

7,454,824주

OncoQuest Inc.

2021.07.28

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

57,774,885주

OncoQuest Inc.

2021.07.28

(*) 상기 유상증자의 발행 조건 및 기타 사항은 분할신설회사 1로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 1 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

주 9) 정정 전

- 전환사채 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.03.06

11회차 전환사채

당사의 투자 및 제조관리사업 부문이 분할 신설회사 2로 분할됨에 따라 제조 관련자금인 본 사채의 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

20,000,000,000원

햄프턴 투자조합

2021.06.29

(*) 상기 전환사채의 발행 조건 및 기타사항은 분할신설회사 2로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 2 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

주 10) 정정 후

- 전환사채 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.03.06

11회차 전환사채

당사의 투자 및 제조관리사업 부문이 분할 신설회사 2로 분할됨에 따라 제조 관련자금인 본 사채의 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

20,000,000,000원

햄프턴 투자조합

2021.07.28

(*) 상기 전환사채의 발행 조건 및 기타사항은 분할신설회사 2로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 2 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

【 대표이사 등의 확인 】

20210702_대표이사등확인서_onco

증 권 신 고 서

( 분 할 )

금융위원회 귀중
2021년 05월 18일

회 사 명 :

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

대 표 이 사 :

이창현

본 점 소 재 지 :

경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02) 6925-2168

(홈페이지) http://www.oqp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김송철

(전 화) 02) 6925-2168

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

분할신설회사 1
주식회사 오큐피바이오
기명식 보통주식 83,006,958주

분할신설회사 2
두올물산홀딩스 주식회사
기명식 보통주식 83,006,958주

모집 또는 매출총액 :

주식회사 오큐피바이오 830,069,580원
두올물산홀딩스 주식회사 830,069,580원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 강남구 테헤란로 445, 4층

【 대표이사 등의 확인 】

21051715420_대표이사등확인서_onco_1

20210601_대표이사등확인서_onco

20210614_대표이사등확인서_onco

20210623_대표이사등확인서_onco

20210625_대표이사등확인서_onco

20210629_대표이사등확인서_onco

요약정보

* 분할의 형태
- 분할 전
분할되는 회사 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬(자동차 사업부문, 생명공학 사업부문
,
투자 및 제조관리 사업부문)

분할전구조

- 분할 후
분할존속회사 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬(
제조 사업부문)
분할신설회사 1 : ㈜오큐피바이오(생명공학 사업부문)
분할신설회사 2 : 두올물산홀딩스㈜(
투자 및 제조관리 사업부문)

분할 신설 회사 1은 생명공학 사업부문을 분할하며, 분할신설회사 2는 두올물산㈜를 자회사로 보유하여 신설할 예정이어서 분할신설회사 2는 경상적 매출이 발생하는 별도의 수익사업을 영위하지 않는 관계로 본 신고서에는 자회사인 두올물산㈜의 사업부문에 대한 내용을 기재하였습니다.

분할구조2-1

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 분할의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

[투자위험요소 전반에 관한 사
항]

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소
당 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할회사인 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

당 분할로 인하여 분할되는 신설회사 1, 2에 대하
여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

3. 2020사업년도 감사 의견 거절과 관련한 사항
분할회사의 2020년 감사보고서(연결감사보고서 포함)에서 외부감사인은 의견거절로 감사의견을 표명하였는 바, 의견거절의 근거는 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성입니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 

4. 2020사업년도 감사 의견 거절과 관련한 상장폐지 사항
분할회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 코스닥 시장 시장위원회에서 개선기간을 부여받은 바 있습니다.개선기간이 종료된 이후 개선 계획에 대한 이행 여부, 전문가의 확인 등을 통하여 상장 여부를 재심사할 예정입니다.

5. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.
 
분할신설회사 1의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 권리 및 의무 이전에 따라 납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)가 납입완료 할 경우 보유하는 주식수는 65,229,709주(발행예정주식총수 148,236,667주), 지분율은 44.00%를 보유하게 되어 분할신설회사 1의 최대주주로 변경 가능성이 있습니다. 
 당 유상증자의 경우 분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인 OncoQuest Inc.(캐나다)에게 발행한 회사채를 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.
 이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

또한, 분할신설회사 1이 분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 전환사채 중 10, 12, 13회차 전환사채가 전액 또는 일부 전환될 경우에도 분할신설회사 1의 최대주주는 10, 12, 13회차 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있습니다.
 
분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바 (청약자 : 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사 2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 
 
상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할 존속회사(자동차 사업부문)/ 분할신설회사2의 투자위험요소]

사업위험

1. 국내 경기 회복 둔화와 경기 침체로 인한 자동차 내수 감소 위험

분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가 영위하는 사업부문 중 내외장재 부품 사업은 국내 생산 완성차 업체에 자동차 카페트, 휠 가드 등의 내외장재를 납품하는 형태의 사업으로 국내 자동차 완성차에 대한 국내 소비자의 소비 수요에 민감하여 국내 경기 침체로 인해 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 생길 위험이 있습니다.

특히 2020년에 발생한 COVID-19로 인한 경기 침체와 자동차 부품 생산의 제약은 완성차 생산 실적으로 연결되어 회사의 실적에 악영향을 미쳤습니다. 2021년 현재 백신 보급율의 상승과 각 산업의 반등으로 경기회복이 예상되고 있으나 변이 바이러스의 창궐 등으로 COVID-19의 재확산 되거나 COVID-19 이후 각국 정부에서 시행한 양적완화 통화정책으로 정부 및 민간부채가 증가하여 경기가 다시 침체될 경우 분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가 영위하는 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 매출의 편중성 및 영업환경 변화에 따른 위험
 

분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가 영위하는 사업부문 중 자동차 내외장재 부품 사업은 주요 매출처가 국내 완성차 업체인 현대자동차 및 기아자동차로 편중되어 있어 완성차 업체의 우월한 교섭력과 수요자 중심의 산업이며, 수요자의 경영 전략 및 경영실적으로부터 영향을 받을 수 있으며 수요자의 요구에 의한 제품 및 기술의 배타적 공급에 대한 자체 성장 가능성이 매우 낮으며 주요매출처와의 계약 관계의 지속이 어려울 경우 사업 자체의 존립에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

3. 자동차 산업의 기술 변화에 따른 위험
 

분할 존속회사 및 분할 신설회사2의 자회사가 영위하는 사업부문 중 자동차 내외장재 부품 사업은 내연기관 자동차 사업에 관련된 사업입니다. 현재 완성차 업체에서 미래의 전기차 /자율 주행차로의 변화를 선언하고 있으나 그 전환은 시작 단계이고 현재로서는 내연기관차와 전기차의 내장 카페트가 동일한 소재의 제품을 사용하고 있어 전기차 생산비중의 증가가 자동차 내외장재 부품사업에 위험요소가 되지 않습니다. 하지만 완성차 업체의 agenda변화에 따라 자동차 내외장재 부품 사업은 신규소재의 개발, 기술력의 향상을 요구받을 수 있습니다.

당사는 축적된 기술력과 차량 성능 개선을 위한 특허 기술 및 우수한 설계 개발 인재를 기반으로 신속한 고객 대응력을 보유하고 있으나 당사가 추진하는 신기술 적용 이외의 기술트렌드를 적용한 차세대 제품 추진 시 원천 소재기술 미확보로 인한 경쟁력 저하의 단점을 극복하기 위해 소재업체와 전략적 협업을 통해 제품화를 추진하고 있습니다. 다만, 신규 기술 적용 제품 비중 증가로 인한 기존 주력제품의 수요가 감소할 수 있습니다.

이에 따라 분할 존속회사 및 분할 신설회사2는 연구개발비의 증가 및 생산 설비의 변동에 따른 투자비 증가로 인하여 수익성이 악화될 가능성이 매우 클 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 부품 업체간 경쟁 심화에 따른 위험
 

국내 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국지엠, 르노삼성 자동차, 쌍용자동차 등이 있으나, 최근 현대, 기아자동차를 제외한 완성차 업체의 판매부진 혹은 일부 업체의 법정관리에의 편입으로 현대, 기아자동차 업체(업계 1, 2위)로의 시장편중이 심화되고 있는 상황입니다. 이로 인해 완성차 업체 관련한 부품 공급 업체는 업계 1,2위 완성차 업체로의 공급을 공격적으로 추진하여 기존 공급업체와의 경쟁 심화를 야기할 수 있습니다.

이 경우 신규 공급사가 저가 수주 전략 시도 등을 이용하여 기존 공급사와의 경쟁이 심화될 경우 회사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 기하고 있음에도 불구하고
현재 당사가 납품 중인 완성차 업체가 다른 완성차 업체의 부품공급사를 선정하여 공급사를 추가할 시경쟁 심화에 따른 판매단가 하락이 불가피하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자에 유의하시기 바랍니다.

5. 납품단가 인하 압력 위험 

완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받는 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 갖고 있어, 완성차 업체들은 자동차 부품 업체들에 대하여 우월한 교섭력을 가지고 있습니다. 완성차 업체의 원가절감 요구는 최근 세계 자동차 시장 성장의 둔화와 더불어 단순한 납품단가 인하 뿐 만 아니라 설계 및 사양 변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 따라서 분할 신설회사2 및 분할 존속회사와 같은 자동차 부품 업체는 완성차 업체의 원가절감 프로그램에 대하여 적응력을 높이고, 적절하게 대처를 하여야 하는 문제에 당면해 있습니다. 회사가 원가절감프로그램에 적응하지 못하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 수직계열화 공급망 (Supply Chain) 구조의 변화

기존의 자동차 부품 공급은 수직계열화(고객사a 1차사a 2차사a 3차사) 구조로 이루어 지고 있으나, 전기차/자율주행차등의 새로운 변화과정은 이를 수평적 분업생산 방식구조로 변화시킬 것으로 예상됩니다.
이는 내연기관차량에서 전기차로의 전환에 따른 부품 수 감소에 따라 구매Pool의 경계가 무너지면서 엔진 또는 샤시 업체들이 사업영역을 다변화하려는 시도로 경쟁이 심화되는 것을 의미하며, 내연기관에 의존하던1~2차Supplier chain의 수익성악화에 따른 협력사 부도 등 리스크를 줄이기 위해 완성차 업체는 일정규모 이상의 중견기업 위주로 공급망을 대형화 하려는 추세가 나타나고 있습니다.
이로 인해 기술력과 자본력을 갖지 못한 중소 협력사 들은2차사로 전락하거나 생존을 위한 과도한 출혈경쟁으로 수익성이 악화될 수 있으며 영세 규모의2,3차 협력사들은 사업을 포기하는 경향이 가속화 될 것으로 예상됩니다. 또한 실내공간의 활용도가 확대되어 전장부품 위주의 디자인이 강화되어 카페트 내장재의LAYOUT이 단순화, 분할, 축소되면서 매출감소가 일어날 수 있습니다.

회사위험

1. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험
 

분할 신설회사의 경우 연결대상 종속기업이 존재하여 연결재무제표를 주 재무제표로 연결 및 별도 재무제표를 작성하는 반면, 분할 존속회사의 경우 연결대상 종속기업이 없기 때문에 개별재무제표를 주 재무제표로 작성하며 분할 신설회사 대비 작은 규모로 수익성 관련 변동성이 클 수 있습니다. 분할 신설회사의 연결재무제표 상 매출은 종속회사의 제품/상품 매출 등으로 구성되며, 분할 존속회사의 개별재무제표 상 매출은 제품/상품 매출로 구성됩니다.
자회사의 경영실적은 분할 전에는 분할전 법인의 연결재무제표에 포함되지만, 분할이 완료되면 분할전 법인이 아닌 분할신설회사

1 및
2의 연결재무제표에 포함되게 됩니다. 따라서 기업 분할로 인하여 자회사의 수익을 비롯한 경영 실적이 분할전회사에서 제외되고, 분할신설회사로 이전됨에 따라 분할전회사와 분할 신설회사

1 및

2의 재무구조(유동비율 및 부채비율 등)를 비롯한 실적에 대한 변동성을 키우는 결과를 야기할 수 있습니다. 따라서, 분할 존속회사의 영업실적과 재무현황은 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있으므로 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 우발채무 및 제재 관련 위험

분할회사의 제8회, 9회차 전환사채는 일부 전환청구되었으며 전환청구된 이외의 전환사채는 분할회사가 재매입하였고 재매입한 전환사채는 분할계획에 따라 분할신설회사1 자기사채로 전액 이전될 예정입니다. 회사는 분할일정에 채권자보호절차를 진행하고 있으며 전환사채권자 및 채권자가 분할에 반대하여 채권자 이의 제출 기간에 이의를 제출할 경우 분할회사는 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하며 이 경우 채무 상환 예상 금액이 회사의 현금성 자산을 초과하여 채무 불이행이 발생할 수 있으며 이에 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

분할회사는 2019. 8. 22.자로 한국거래소로부터 불성실공시를 이유로 벌점 13.5점을 받은 후 1년이 지나 벌점 누계액에서 소멸되었고 이와 관련하여 제재금 54백만원을 납부하였습니다. 또한 2021. 3. 5.자로 한국거래소로부터 공시변경을 이유로 벌점 4.5점이 부과되었습니다.

분할회사는 2021.06.29. 유상증자 1건, 전환사채 발행결정1건(11회차)의 납입기일을 6개월 이상 연기함으로써 한국거래소 심의를 거쳐 불성실 공시 법인 지정 및 벌점 부과가 결정될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다.

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3 건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01. 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다.

한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

3. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

분할 전 회사인 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2020년 사업년도 감사의견에 대하여 외부감사인으로부터 의견 거절을 받은 바 있습니다. 감사 의견 제한(의견거절)의 주된 사유는 자산 평가의 적정성 및 관련 부채로 인한 계속기업 가정 불확실성입니다. 본 회사 위험에서 기술하는 재무사항은 감사의견을 수취하지 않은 분할 전 회사 제시 재무제표에 따라 분할되는 재무제표이며 분할 전 회사의 2020년 재무제표는 외부감사인의 감사 의견이 제한된 재무제표임을 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2020년 별도 기준 매출액은 375억원, 영업이익은 10억원이며, 2021년1분기 별도 기준 매출액은 103억원, 영업이익은 1.7억원입니다.

분할 전 회사의 2020년 연결기준 매출액 614억원, 영업이익 -101억원, 2021년 1분기 연결기준 매출액 155억원, 영업이익 -19억원입니다.

분할 전 회사의 2020년 연결기준 부채총계는 3,580억원, 2021년 1분기 연결기준 부채총계는 3,271억원입니다.

향후 코로나19 등의 요인으로 글로벌 경기 회복이 둔화될 경우 및 중국 주요 업체 및 유럽 프리미엄 브랜드와의 경쟁심화가 가속화될 경우 분할 존속회사가 영위중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 동 사업부문의 수익성 및 성장성이 저하될 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

분할 존속회사의 재무안정성 관련하여 2020년 연결기준
부채총계
는 131억원, 2021년 1분기 연결 기준
부채총계
는 123억원입니다.
분할 존속회사는 기업 분할 완료시 연결대상 자회사가 더 이상 존재하지 않는 관계로 연결 기준 부채 총계와 별도 기준 부채 총계는 동일합니다.

향후 분할 존속회사는 자동차 산업 구조의 급격한 변화에 대응하여 생산능력향상과 연구개발 등을 위한 설비 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상됩니다.
분할 전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 별도, 연결 기준으로 최근년도 기준 과거 3년간 매출액은 안정세를 유지해 오고 있는 반면, 2020년 바이오 사업 추진에 따라 관련된 임상시험비 등의 비용요인 증가로 인해 영업손실 폭이 확대되었으며, 무형자산 인수 대가로 발행한 전환사채의 파생상품평가손실에 따라 연결기준1,795억원(별도기준 1,791억원)의 당기순손실이 발생하였고, 이로 인해 결손금 역시 대폭 확대되었습니다.
이는 분할 존속회사의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다. 따라서 영업환경의 변화, 금융시장의 불안정 등의 외부적 요인에 의해 분할 존속회사의 재무 안정성 및 차입금 상환능력이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4. 매출처 편중에 따른 위험

분할 존속회사는 현대, 기아자동차 1차 협력업체로서 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 절대적 비중을 차지하고 있습니다. 고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 자동차 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 분할 존속회사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 분할 존속회사는 매출처를 다변화하고 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획에 차질이 생겨 제품다변화를 이루어 내지 못하는 경우 매출처 편중이 해소되지 않아 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 분할 존속회사의 재무손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

기타 투자위험
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합병등 관련 투자위험
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[분할 존속회사 및 분할 신설회사 1, 2의 공통 투자위험요소]

기타 투자위험

1. 주주총회에서의 분할 안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사는
2021년
08월 21일

을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여
2021년
07월 19일

임시주주총회가 개최될 예정이며 분할 안건은
출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의
됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 위드윈 투자조합 38호는 특수관계인을 포함하여 발행주식총수 기준 7.13%지분을 보유하고 있으나, 현재 시점으로 주주총회에서의 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며,
의결 정족수를 채우지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락
하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는
자본감소가 없는 인적분할로서 코스닥증권시장에 변경상장 절차는 부존재하며, 분할신설회사는 비상장이 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등 에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01.자로 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다. 
한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

투자자께서는 상기 사항에 대하여 유의하시기 바랍니다.

3. 본 증권에 대한 투자 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제 16조 및 법인세법시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

 
본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 

6. 발행한 전환사채 현황 및 최대주주 변경 가능성 위험

당사의 현재 최대주주는 위드윈투자조합38호로 특수관계인을 포함하여 전체 지분의 7.13%를 보유하고 있습니다.

정정 신고서 제출일 현재 분할존속회사가 발행한 전환사채 중 8, 9회차는 전환청구가 완료된 전환사채를 제외하고 잔여 전환사채를 분할존속회사에서 재매입하였으며 10, 12, 13회차 전환사채는 분할 신설회사 1로 이전될 예정이어서 10, 12, 13회차 전환사채의 전환권 행사로 인한 최대주주 변경 가능성은 부존재합니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.
 
분할신설회사 1의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 권리 및 의무 이전에 따라 납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)가 납입완료 할 경우 보유하는 주식수는 65,229,709주(발행예정주식총수 148,236,667주), 지분율은 44.00%를 보유하게 되어 분할신설회사 1의 최대주주로 변경 가능성이 있습니다.당 유상증자의 경우 분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인 OncoQuest Inc.(캐나다)에게 발행한 회사채를 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.
이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

또한, 분할신설회사 1이 분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 전환사채 중 10, 12, 13회차 전환사채가 전액 또는 일부 전환될 경우에도 분할신설회사 1의 최대주주는 10, 12, 13회차 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있습니다.
 
 분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바 (청약자 : 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사 2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 
 
상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

본 분할의 승인을 위해
2021년
07월 19일
예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

[분할 신설회사1(생명공학사업부문)의 투자위험요소]

사업위험

1. 신약개발 소요 기간 및 성공확률

신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 전 임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.

임상 협업의 주요 핵심 파이프라인은 IQVIA RDS Inc. 와 GOG Foundation Inc. 과 임상수탁계약 및 서비스 계약을 체결한 난소암 치료제 오레고보맙(Oregovomab)을 활용한 화학면역치료요법의 글로벌 임상3상으로서, 해당 임상3상의 협업에 차질이 생기는 경우 회사의 생명공학사업에 매출 발생 시점 (2025년 하반기 예상)의 지연이 발생할 수 있고, 임상에 발생될 소요비용 및 소요기간이 증가할 수 있습니다.

회사는 국내외 임상 협업을 통해 오레고보맙의 다양한 프로토콜에 대한 임상시험을 계획중이며, 이를 통해 약물의 유효성 및 안정성을 증명하고, 적응증 확대 및 대상환자군의 확대를 통해 시장 규모를 늘려나가고자 하는 바 이러한 회사의 사업 계획에 차질을 빚을 수 있습니다.

특히, 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 가장 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업입니다.

연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

이러한 산업특성에 따른 투자위험요소들이 내재되어 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2. COVID-19 팬데믹 영향에 따른 위험

COVID-19 의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 ‘세계적 대유행(Pandemic)’으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신 · 치료제 보급 확대에 힘입어 2021년부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 -1.1%, 2021년에 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 다만 COVID-19 전개 양상과 국외의 임상시험, 국외 외주 생산이 주를 이루는 회사의 구조 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체로 어려움이 있을 수 있습니다.
임상사이트 확보 및 환자모집 활동이 일부 지연되어 계획한 임상시험 진행에 차질이 생기는 경우 임상 3상 완료 시점이 지연되어 생명공학 사업부문의 최초 매출 시기에 영향이 생길 수 있습니다. 이에 COVID-19 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고 글로벌 임상 실험 등의 기반 산업이 위축될 경우 분할 신설회사1의 수익성에 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

3. 파이프라인 자산가치 편중성에 따른 위험

분할 신설회사1의 주요 파이프라인은 오레고보맙을 이용한 난소암 신규 환자 및 재발 환자를 대상으로 하는 면역 항암 치료요법입니다. 임상 3상을 진행중인 난소암 신규 환자 대상 연구가 주요 파이프라인에서 차지하는 비중은 약 90% 수준입니다.

분할 신설회사1의 임상 3상 시험과 FDA 제품 판매 승인 성공 시, 기존 치료법 대비 효과와 안정성을 갖춘 치료법이자 유일하게 FDA 승인을 받은 난소암 신규환자 대상 면역항암치료제로서 글로벌 시장에서 높은 시장점유율을 확보할 가능성이 있습니다. 그럼에도 불구하고 신약 개발에 실패할 경우 신약 연구개발 특성상 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되므로 향후 새로운 파이프라인과 신약 개발을 통한 사업구조 전환에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

수익 발생이 없는 가운데 연구개발, 임상 등이 실패할 경우 해당 임상 파이프라인의 자산 가치의 손상, 선급금 및 자산화 회계처리한 부분의 비용화 처리로 인해 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

바이오 생명공학사업의 속성상 분할 신설회사1은 향후에도 상당 기간은 매출이 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라, 향후 소요되는 연구개발비를 매출과 같은 영업활동을 통한 자금 유입이 아닌 유상증자, 차입 등과 같은 재무 활동을 통해 조달해야 하는 상황입니다. 그럼에도 향후의 사업 환경의 변화에 따라 이러한 자금 조달은 실현되지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 신설분할회사1의 임상 실패로 인한 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있다는 점에 대하여 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

4. 글로벌 난소암 신규환자 치료제 시장 성장 축소 ·둔화에 따른 위험

세계보건기구(WHO)의 발표에 따르면, 전세계 난소암 환자 신규 발병자 수는 313,959명, 난소암 사망자 수는 207,252명으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다.

다만, 미국 시장의 경우 인구성장률 및 환자수 대비 난소암 발병률은 2017년 기준 100,000명 당 10명 정도로 최근 10년간 꾸준한 하락세를 보이고 있습니다. 이는 의약 산업 발달 및 건강에 대한 인식 변화, 암 진단 기술의 발전 등 여러 변수에 따라 전체 신규환자 발병자 수 감소에 영향을 미칠 수 있습니다. 난소암 발병자 수가 감소된다면, 난소암 치료제 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 시장이 축소될 경우 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

5. 전방(임상 및 연구개발) 및 후방(약물 생산) 산업의 외주 용역 의존에 따른 위험

회사는 신약 개발에 필요한 모든 의약품 연구와 생산을 외부 전문 CRO(Contract Research Organization)에서 수행하고 있습니다.

신약 후보 물질의 경우 생산 전문 대행 기관 CMO(Contract Manufacturing Organization)에서 위탁 생산합니다. 임상 시험도 전문 임상 시험 수탁 기관을 통하여 진행됩니다. CRO, CMO에서 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험에 실패한다면 외부적인 요인으로 인하여 신약 개발이 지연되거나 무산될 경우도 존재합니다. 따라서 외주 용역사에 의해 장기적인 연구개발 전략과 사업계획에 차질이 생길 경우 제품 판매를 통한 매출 발생 시기가 불확실해짐에 따라 회사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

6. 미래 수익의 불확실성에 대한 위험

신약개발에는 평균 10년이라는 개발기간과 많은 연구개발비용이 필요하므로 분할 신설회사1의 주요 생명공학 사업부문 파이프라인에 대해 단시간 내 매출을 실현하기에는 어려울 것으로 예상됩니다.

아울러 각 파이프라인별 임상 성공 확률은 4~47%로 모두 50%미만의 성공확률을 가정하고 있습니다.

신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지 많은 비용과 노력이 필요하며 제품화로 이어질 확률은 1/10,000 정도로 낮은 편입니다. 이에 따라 회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에서 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

7. 잠재적 경쟁자 진입 위험

난소암 치료제 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 세계 제약시장을 선도하는 글로벌 메이저기업들과 다수의 경쟁업체들이 회사의 목표 시장에 진출하여 경쟁이 심화되는 경우 회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 연구개발 분야, 목표시장에서 회사와 유사한 잠재 경쟁회사의 신규 출현 가능성을 배제할 수 없으며, 경쟁회사 연구개발 성공 시에는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8. 희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다.
회사의 난소암 치료제 오레고보맙은 희귀의약품 지정 지위를 받아 연구개발을 진행하고 있으나 아직까지는 최종 FDA 희귀약품처방으로 판매가 승인되지 않았습니다. 희귀질환은 유병율이 적은 질환의 의약품으로 환자수가 적고 치료제 시장 규모가 작기 때문에 연구가 어려워 희귀의약품 개발 가능성이 낮은 수준을 보이고 있습니다. 
회사에서 보유한 파이프라인 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 연구 지연될 가능성이 존재하오니 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임하시길 바랍니다.

9. 클레임, 지적재산권 침해 위험

회사의 주력 파이프라인인 오레고보맙은 기존 난소암 치료제로 처방되는 제품과 비교하여 유사하거나 경미한 수준의 부작용이 존재합니다. 다만, 향후 회사가 예상하지 못한 부작용으로 환자들의 소송, 손해배상, 판매 중지 등이 발생할 경우 회사의 영업 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 제약산업은 개발중인 신약의 제품화 성공 시 높은 경제적 효익의 확보가 가능하나 개발 성공까지 막대한 비용과 시간이 소요되고 성공률이 낮다는 제약산업만의 특성을 지니고 있어, 연구성과에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 회사는 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록하고 있습니다. 이에 회사는 신약 개발과 동시에 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있으며, 해외 특허를 32건 보유하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 회사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10. 핵심 인력 유출에 관한 위험

제약사업은 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 회사는 미국 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc.에서 연구개발을 진행하고 있으며, 기존 항암면역치료제 임상시험의 성공을 경험한 전문인력을 갖추고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.

회사의 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 유출로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 악화시키고 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 핵심연구인력 이탈로 회사의 연구개발 계획이 실패하거나 장기적인 연구개발 전략과 사업계획에 차질이 생길 경우 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

회사위험

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

분할 전 회사인 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2020년 사업년도 감사의견에 대하여 외부감사인으로부터 의견 거절을 받은 바 있습니다. 감사 의견 제한(의견거절)의 주된 사유는 자산 평가의 적정성 및 관련 부채로 인한 계속기업 가정 불확실성입니다. 본 회사 위험에서 기술하는 재무사항은 감사의견을 수취하지 않은 분할 전 회사 제시 재무제표에 따라 분할되는 재무제표이며 분할 전 회사의 2020년 재무제표는 외부감사인의 감사 의견이 제한된 재무제표임을 유의하시기 바랍니다.

 분할 신설회사의 2020년 별도 기준 매출액은 없으며, 영업손실은 118억원이며, 2021년 1분기 기준 매출액은 없으며, 영업손실은 17억원입니다.

분할 신설회사1은 3상 임상시험이 완료되는 2024년까지 별도의 수익사업이 없이 임상시험 자금이 소요되는 재무 구조를 가지고 있습니다. 따라서, 향후 임상시험의 결과에 따라 분할 신설회사1의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수익성 및 성장성이 저하 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 별도 기준 분할 신설회사1 자산의 대부분을 차지하는 것은 무형자산(IPR&D)이며, 부채의 대부분을 차지하는 것은 동 무형자산을 취득하기 위해 발행한 회사채와 전환사채입니다.

분할 신설회사1의 부채총계는 2020년말 기준 3,435억원이고, 2021년 1분기말 기준 3,156억원입니다. 분할신설회사1의 총자산의 대부분을 차지하고 있는 무형자산(IPR&D)의 가치는 2020년말 기준 3,817억원이고 2021년 1분기말 기준 3,837억원입니다. 반면 현금 및 현금성자산은 2020년말 기준 55억원이고 2021년 1분기말 기준 0원입니다.

분할 신설회사1는 2021년 1분기말 기준 유동부채가 유동자산을 3,126억원 초과하고 있는 가운데 재무구조 안정화를 위해 차입금 출자전환 또는 추가적인 자본금 확충 추진하고 있습니다. 다만 향후에도 임상시험을 위한 연구개발 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상되며 이는 분할신설회사1의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다.

한편, 분할 신설회사1은 2020년 4월 20일에 캐나다소재 OncoQuest Inc.와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료 관련 특허에 대한 권리 및 미국 FDA 임상프로그램 등을 이전받기 위해 무형자산의 양수도 계약을 체결하였습니다. 분할 신설회사1은 2021년 2월 25일에 OncoQuest Inc.에게 제1회차 무보증 사모 일반회사채를 발행함으로써 무형자산 양수도 계약을 완료하였습니다.

분할 신설회사1이 양수도 계약에 따라 무형자산의 이전 대가로 OncoQuest Inc.에게 지급할 양수도 대금은 다음과 같은 방식과 일정으로 지급되었습니다.

(단위: 천원)

구분

금액

지급일

제12회차 전환사채 납입금과 상계(*1)

76,062,500

2020년 4월 20일

제13회차 전환사채 납입금과 상계(*1)

27,382,500

2020년 4월 20일

OncoQuest Inc. 주식처분금액과 상계(2,000,000주)(*2)

48,680,000

2020년 4월 20일

OncoQuest Inc. 주식처분금액 일부와 상계(500,000주)(*2)

10,065,003

2020년 6월 30일

제1회차 무보증 사모 일반회사채 납입금과 상계(*3)

24,340,000

2021년 2월 25일

188,635,000

2021년 2월 25일

합계

375,165,003

(*1) 2020년 12월 31일 현재 기 지급된 금액입니다.
(*2)2020년 4월 20일 분할 신설회사1이 보유하고 있던 OncoQuest Inc. 발행 주식 2,500,000주를OncoQuest Inc.에게 매각하면서 무형자산 양수에 따른 지급 채무와 상계하였습니다.
① 2,000,000주(48,680백만원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계하였습니다.
② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년

11월 30일까지 지급받기로 하였습니다.

상기 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 회사는 담보목적으로 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로 하였습니다.

(*3) 분할 신설회사1은 2021년 2월 25일에 OncoQuest Inc.를 인수인으로 하는 제1회차 무보증사모 일반회사채를 발행, 교부함으로써 OncoQuest Inc.로부터 인수한 무형자산 양수 대금을 완납하였습니다. 이를 통해 자산양수도계약 상 Second Closing이 완료되었음을 OncoQuest Inc.와 확인함으로써, 동 자산양수도계약은 완료되었습니다. 
 
 분할 신설회사1이 발행한 제1회차 무보증 사모 일반회사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

사채의 명칭

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 제1회 일반무보증회사채

사채의 종류

일반 무보증 회사채

사채의 권면 총액

원화 금 이천일백이십구억칠천사백구십구만구천팔백팔십오원

(KRW 212,974,999,885 원)

사채의 발행방법

사모에 의한 일시발행

사채의 발행일

2021년 02월 25일

사채의 만기일

2022년 02월 24일 (회사는 채권자에게 통지함으로서 만기일을 총5회까지 연장 가능하며, 1회 연장시 그 연장기간은 1년임)

사채의 이자 등

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 권면 총액에 대하여 연이율1.00% (이자는 사채발행일로부터 매 3개월마다 지급)

조기상환청구권

회사는 채권자에게 조기상환을 통지함으로서 조기상환 할 수 있음.

상계가능

회사는 채권자에게 통지함으로서 사채를 주식 또는 다른 채권으로 상계할 수 있는 권리가 있음.

기한이익상실

(i) 회사가 이러한 조건의 동일한 금액을 같은 시기에 지급해야 하는 경우가 발생 시, 채권자는 채권에 대한 원금 지급에 채무불이행 건 발생으로 본다.

(ii) 회사가 이 채권에 포함되어 있는 조건 및 조항의 전부 또는 일부를 이행 또는 준수하는데에 있어 채무불이행 건이 발생한 경우, 그 채무불이행이 채권자의 시정 요구 통지 후 30일 동안 계속될 경우

(iii) 채권자에 의하여 사전에 서면 승인되었어야 할 회사의 합병 또는 해산 에 대한 결의안이 통과되거나 법원의 명령이 있을 시, 또는 연결, 합병, 해산, 재구성을 목적으로 하는 절차가 있을 시

(iv) 회사가 (한국의 파산 법률 적용 범위 내에서) 지급을 중단, 또는 상기 (iii) 에서 언급된 바와 같이 회사의 연결, 합병, 해산, 재구성의 목적 이외로 지불을 중단하거나, 이사회 등의 공식 조치를 통해 지불 중단을 결의, 또는 사업을 중단하겠다고 위협하거나, 만기일 도래 시 부채를 상환할 수 없을 시

(v) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 또는 이와 유사한 파산에 관한 법률에 따라 회사를 상대로 한 소송이 제기되었을 시, (그러한 소송이 30일 내 종료되지 않을 시)

(vi) 회사가 채무자 회생 및 파산 법률 에 따라 회사 측에 관련된 절차를 개시 또는 승낙하거나, (OQ가 아니 다른) 채권자의 이익을 위하여 채권자와 그 어떠한 임무나 과제를 체결하여야 할 시

분할신설회사1의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 분할신설회사1의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

분할신설회사1은 유동부채가 유동자산을 3,126억원 초과하고 있는 가운데 재무구조 안정화를 위해 차입금 출자전환 또는 추가적인 자본금 확충 추진하고 있습니다. 다만 향후에도 임상시험을 위한 연구개발 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상되며 이는 분할신설회사1의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당 임상시험의 성공가능성에 대한 정확한 평가는 어려우며, 만약 임상시험을 통한 성과가 기대에 미치지 못할 경우 연구개발비 지출로 인한 재무적 부담 및 무형자산 손상차손의 증가 등으로 인하여 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

따라서 임상시험 결과 여하, 글로벌 영업환경의 변화, 금융시장의 불안정 등의 외부적 요인에 의해 분할신설회사1의 재무 안정성 및 차입금 상환능력이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 우발채무 및 제재 관련 위험

 
분할당사회사에 관련된 우발채무 등이 현실화 될 경우 분할당사회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 제재현황들로 인한 직접적인 현금의 유출은 크지 않으나 각 분할당사회사의 평판 및 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기술유출 및 인력이탈의 위험

분할신설회사1의 주력 사업인 바이오.제약 사업은 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다. 분할신설회사1이 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 핵심 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 장기적으로 분할신설회사1의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

분할신설회사 1의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 권리 및 의무 이전에 따라 납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)가 납입완료 할 경우 보유하는 주식수는 65,229,709주(발행예정주식총수 148,236,667주), 지분율은 44.00%를 보유하게 되어 분할신설회사 1의 최대주주로 변경 가능성이 있습니다. 
 당 유상증자의 경우 분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인 OncoQuest Inc.(캐나다)에게 발행한 회사채를 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.
 이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

또한, 분할신설회사 1이 분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 전환사채 중10, 12, 13회차 전환사채가 전액 또는 일부 전환될 경우에도 분할신설회사 1의 최대주주는 10, 12, 13회차 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있으

니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2021.05.18

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2021.06.02

승인을 위한 주주총회일
2021.07.19

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021.07.19

종료일
2021.08.09

(주식매수청구가격-회사제시)
457원

분할기일

2021.08.21

- 채권자 보호 절차 일정 : 2021년 07월 19일~2021년 08월 19일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)

- 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

- 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의

모집총액
을 발행주식총수(83,006,958주)로 나눈 값으로 발행합니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

83,006,958

-
10
830,069,580

기명식보통주
83,006,958
-
10
830,069,580

지급 교부금 등
-

주1)

상기 표의 발행증권 중 1행은 분할 신설회사 1. 2행은 분할신설회사 2의 내용을 기재하였습니다.
당사는 최초 이사회 결의(2021년 05월 18일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2021년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사 1, 2의 각 순자산 장부가액"을 "분할 전 순자산 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였습니다.

주2)

배정비율이란 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사 1, 2의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다.

주3)

상기 모집총액 및 모집가액은 2021년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일
(2021년

08월 21일
)
에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.

주4)

상기 발행증권 종류 별 모집총액은 분할계획서 상의 분할신설회사의 자본금이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)

1. 상기 발행증권의 수량은 2021년 03월 31일 기준으로 분할되는 회사의 주식수는 78,724,637주이며 2021년 03월 31일 이후 분할되는 회사의 주식수의 변동에 따라 상기 수량 및 모집 총액으로 변동되었습니다.
- 2021년 03월 31일 이후 분할되는 회사의 주식수 변동

일자
세부내용
수량(주)
발행주식총수(주)

2021.05.05

78,724,637

2021.05.06
전환청구
10,198
78,734,835

2021.05.13
전환청구
4,272,123
83,006,958

2. 분할되는 회사의 주식수 변동에 따른 분할 신설회사의 자본금 및 자본잉여금의 변동
1) 분할되는 회사의 주식수 변동 전

구분
분할전
분할존속회사
분할신설회사1
분할신설회사2

Ⅰ. 자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

보통주자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

Ⅱ. 자본잉여금
79,946,149,426
66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

주식발행초과금
79,946,149,426
66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

Ⅲ. 자본조정
4,990,696,651
4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권
1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

자본총계
43,199,113,785
29,299,700,890

2,231,588,188

11,667,824,707

2) 분할되는 회사의 주식수 변동 후

구분
분할전
분할존속회사
분할신설회사1
분할신설회사2

Ⅰ. 자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
830,069,580
830,069,580

보통주자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
830,069,580
830,069,580

Ⅱ. 자본잉여금
79,946,149,426
66,420,622,472

1,341,490,213

10,523,897,581

주식발행초과금
79,946,149,426
66,420,622,472

1,341,490,213

10,523,897,581

Ⅲ. 자본조정
4,990,696,651
4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권
1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

자본총계
43,199,113,785
29,299,700,890

2,231,588,188

11,667,824,707

3) 인적분할 비율과 신주 배정 비율이 상이한 이유

구분

분할존속회사

분할신설회사 1

분할신설회사 2

인적분할 비율

0.67824773

0.05165819

0.27009408

신주배정 비율(주)

1

1

1

신주배정 주식수

-

83,006,958주

83,006,958주

인적분할로 인한 회사의 분할비율은 분할존속법인과 분할신설법인1,2가 분할로 인하여 배분 받는 자산과 부채를 차감한 순자산 장부가액을 기준으로 산정하였습니다.

통상 회사의 신주 배정비율과 인적분할 비율은 동일한 경우가 많습니다. 이는 분할 신설법인으로 이전되는 자본금과 발행되는 신주의 비율(분할신설회사 자본금 / 발행 신주)은 분할 존속회사와 분할 신설회사간에 동일하게 유지되기 때문입니다.

다만, 회사는 이번 인적분할을 추진하면서, 분할전 회사의 소액주주들의 권리를 보호하기 위해서 분할신설회사 1과 2의 주식수를 분할존속법인의 주식수와 동일하게 산정하면서 주식수가 감소하지 않는 인적분할을 추진한 것입니다. 주식수가 감소하는 인적분할을 하는 경우 분할전 회사의 소액주주들은 단주처리되면서 다수의 피해자가 발생할 수 있기에 소액주주 보호차원입니다.

“상업등기선례 제1-242호(2001.12.04제정)”에 따라서 주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적인 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본의 감소가 수반되는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다고 보고 있습니다. (2001.12.04 등기 3402-781질의회답) 

즉 분할존속회사의 자본금의 감소가 아닌 자본잉여금을 분할 신설회사 1, 2로 분할하여 각 분할신설회사 1, 2의 자본금 및 자본잉여금으로 분할되는 방식입니다.

상기와 같은 사유로 인하여 소액주주의 권리보호를 위하여, 상기와 같은 상업등기선례를 참고하여 주식수가 감소하지 않은 인적분할을 추진하였기 때문에, 현재와 같이 분할비율과 신주배정비율이 다르게 결정되었습니다.

4) 분할에 대한 상업등기 선례(자본의 감소가 없는 분할)가 물적 분할 및 인적분할에도 적용되는 지 여부

물적분할의 경우 분할존속회사가 분할신설회사의 주식을 100% 소유하게 되므로 자본의 감소는 원칙적으로 발생하지 아니합니다. 다만, 인적 분할의 경우에는 통상 자본의 감소를 수반하는 사례가 많이 있습니다. 그러나 이러한 자본의 감소는 인적분할시 분할신설회사의 자본금과 순자산간의 불일치가 발생할 경우 주주가 부담하게 되는 과세부담(의제배당소득세)을 완화하기 위한 조치일 뿐, 인적 분할의 경우 반드시 자본의 감소를 수반해야 하는 것이 아닙니다.

따라서 인적 분할 시 자본의 감소를 병행할 것인가 여부는 전적으로 회사와 주주의 결정에 따르는 것입니다.

이와 관련한 유권해석으로는 상업등기와 관련한 등기선례 제200112-18호에서 근거를 찾을 수 있습니다.

등기선례 제200112-18호, 시행

주식회사 분할시 피분할회사의 자본감소절차가 반드시 필요한지 여부

주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전 분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본감소를 수반하는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다. (2001. 12. 4. 등기3402-781 질의회답)

5) 본 분할이 상법 제451조제2항에서 정하는 내용에 부합하는지 여부

제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

분할존속회사는 자본금의 감소가 없는 단순 인적분할 방식의
분할로 분할신설회사 1,2로 분할됩니다. 이를 통해, 분할존속회사의 자본잉여금은 분할신설회사 1,2의 자본잉여금으로 각각 이전되며, 이를 재원으로 하여 분할신설회사 1,2는 이사회 결정에 따라 주당 발행가액 10원, 발행신주 83,006,958주를 발행합니다.

분할신설회사 1,2는 주식 발행가액의 100%를 자본금으로
계상하는 것
이며,
별도의 자본잉여금이 신규로 발생하지 않습니다. 따라서 상법 제451조 제2항의 내용에 부합합니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
㈜온코퀘스트파마슈티컬
㈜오큐피바이오
두올물산홀딩스㈜

구분
존속회사
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주식
83,006,959
83,006,958
83,006,958

-
-
-
-

총자산

43,505,451,600

257,397,115,784

11,675,941,647

자본금
15,744,927,400
830,069,580
830,069,580

주1)

상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 전일 현재 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2021.05.18

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

회사명 정의 
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

분할존속회사 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(상장)
분할신설회사 1 : 주식회사 오큐피바이오(가칭/비상장)
분할신설회사 2 : 두올물산 홀딩스 주식회사(가칭/비상장)

분할신설회사 1은 생명공학 사업부문을 분할하며, 분할신설회사 2는 두올물산㈜를 자회사로 보유하여 신설할 예정이어서 분할신설회사 2는 경상적 매출이 발생하는 별도의 수익사업을 영위하지 않는 관계로 본 신고서에는 자회사인 두올물산㈜의 사업부문에 대한 내용을 기재하였습니다.

[분할 전 회사의 구조]

분할전구조

[분할 후 회사의 구조]

분할구조2-1

1. 분할의 목
적

1) 분할되는 회사와
배경

(1) 분할되는 회사

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사")는
2021년

08월
21일
을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 오큐피바이오(가칭, 이하 "분할신설회사 1")과 두올물산홀딩스
주식회사(이하 "분할신설회사 2")를 설립하고, 분할회사는 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 유지하여 존속할 예정입니다.

분할회사는 1993년 08월에 설립되었으며, 2005년 10월 한국거래소 코스닥시장에 주식이 상장되었습니다.

[분할되는 회사의 개요]

구분
내용

상호
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

소재지
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

대표이사
이창현

법인구분
코스닥시장 상장법인

2) 분할의 배경 및 목적

(1) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 분할 계획서 본문에서는 분할 전을 “분할회사”, 분할 이후를 “분할존속회사”라 함)은
1)
생명공학 사업부문 인적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 오큐피바이오를,
2)

투자 및

제조관리
사업부문 인적분할의 방식으로 분할하여 두올물산홀딩스 주식회사를 설립함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 생명공학 및
투자 및 제조관리 등을 제외한 나머지 모든 사업부문에, 분할신설회사 1은 생명공학 이와 관련한 제품, 상품의 판매 등 사업에 집중하고 분할신설회사 2는 및
투자 및 제조관리 부문 자회사 두올물산 주식회사의 자동차 사업부문을 관리함으로써 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화 하고자 합니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 위드윈투자조합 38호는 그 특수관계인의 지분을 포함하여 분할회사의 지분
7.13%
를 보유하고 있으며, 이번 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정
이
정하는 바에 따라 분할되는 회
사의 주주가 분할신주 배정기준일(
2021년

08월
21일

) 현재
의 지분율에 비례하여 분
할신설회사의 주식을 배정 받는 단순 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서, 분할존속회사인 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬은 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 분할신설회사인 주식회사 오큐피바이오(가칭) 및 두올물산홀딩스 주식회사의 각 최대주주 역시 위드윈투자조합38호가 됩니다.

(2)

최대주주 변경 가능성

가. 분할존속회사의 최대주주 변경 가능성
분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.

나.
분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성
2020.04.20 분할회사는 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자
결정
2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후
납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라
분할신설회사 1의
최대주주 변경 가능성이
있습니다.

가) 분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
발행주식총수(주)
납입자
납입금액(*, 원)
지분율(%)

분할신설회사 1(신설)

83,006,958

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
148,236,667
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,36
44.00

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525

(*) 상기 유상증자의 경우
분할신설회사 1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인OncoQuest Inc. 에게 발행한 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고
있는 바, 이와 같은 절차를 거칠 예정입니다.

- 분할신설회사 1의 최대주주 변경
시 지분율 변동표

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
(주)

5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
(%)

7.11
-
3.98
44.00

발행주식총수
(주)

83,006,958
148,236,667

나) 분할신설회사
1
에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사
1
의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 1이 분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 전환사채 중10, 12, 13회차 전환사채가 전액 또는 일부 전환될 경우에도 분할신설회사 1의 최대주주는 10, 12, 13회차 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있습니다.

다. 분할신설회사 2의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바(청약자: 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 

상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 자동차용 내장 카페트 등을 제조 및 판매하는 제조사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 자동차용 내장 카페트 사업을, 분할 신설 회사 1은 생명공학 사업을, 분할신설회사 2는

투자 및 제조 관리
사업부분을 영위할 예정입니다. 당사는 분할을 통해 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. 또한 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치를 제고하고자 합니다. 

4)
분
할
등이 완료된 이후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조 개편에 관한 계획

분할존속회사는 본건 분할 이후 회사 구조 개편에 관한 다양한 방안을 검토하고 있으나 그 실행 여부 또는 실행의 구체적 시기 및 방법은 아직까지 확정된 바 없습니다.

(1)
분할존속회사에 관한 사항

분할등이 완료된 이후 분할존속회사는 향후 1년 이내에 주력사업 역량 강화를 위해 관련 사업부문을 인수하는 등의 다각적인 회사 구조 개편을 검토할 수 있으나 현재까지 구체적인 진행사항은 없습니다.

(2) 분할신설회사1에 대한 사항(생명공학 사업부문)

분할 등이 완료된 이후 분할신설회사 1은 제 3의 회사와 합병, 영업양수도, 자산양수도 등에 대한 방안을 검토할 수 있으며 이의 사항 발생 시 주주총회, 이사회 등의 의결 절차를 통하여 진행할 수 있으나 현재까지 검토된 사항은 없습니다.

(3) 분할신설회사 2에 대한 사항(투자 및 제조관리 사업 부문)

분할 등이 완료된 이후 분할 신설회사2의 자회사인 두올물산㈜의 매각 및 관계회사와의 합병 등에 구조 개편에 대한 방안을 검토할 수 있고, 분할신설회사2, 두올물산㈜ 간의 합병, 영업양수도, 자산양수도 등에 대한 방안을 검토할 수 있으며 이의 사항이 발생 시 주주총회, 이사회 등의 의결 절차를 통하여 진행할 수 있으나 현재까지 검토된 사항은 없습니다.

2. 분할의 형태

1) 회사 분할 방법ㆍ내용

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사 1, 2"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬을 유지하며, 분할신설회사 1의 상호는 주식회사 오큐피바이오(가칭), 분할신설회사 2는 두올물산홀딩스 주식회사(가칭)로 합니다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

자동차 카페트 제조 사업부문

분할신설회사 1

주식회사 오큐피바이오(가칭)

생명공학 사업부문

분할신설회사 2
두올물산홀딩스 주식회사(가칭)
투자 및 제조관리 사업부문

(주1) 각 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

【분할 전 지배구조】

분할전구조_2

【분할 후 지배구조】

분할구조2-1

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 각 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 위 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사 1, 2를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 생명공학 사업부문 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외한 사업부문(자동차 사업부문

)을 영위합니다. 

가. 분할 존속회사 사업부문 : 생명공학 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외 한 사업부문(자동차 카페트 제조 등)
나. 분할 신설회사 1 사업 부문 : 생명공학 사업부문
다. 분할 신설회사 2 사업 부문 : 투자 및 제조 관리 사업부문(자회사 관리)

(2) 분할기일은
2021년
08월
21일
로 합니다.

(3)

상법 제530조의3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할 신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1, 2는 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다.

- 채권자 보호 절차 : 2021년 07월 19일~2021년 08월 19일

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서
4. 5 각 "분할신설회사에 관한 사항”
의 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기에 기술된 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 하기에 기술된 제(6)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2) 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

[분할신설회사 1-생명공학 사업부문]

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 오큐피바이오(가칭)

영문명: OQP BIO Inc.(가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

2. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

3. 생명공학적 기법을 이용한 연구용역사업

4. 신약 임상실험 기술개발 및 용역업

5. 신약 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업

6. 생명공학적 기법을 이용한 회사 등에 대한 유가증권 등의 투자

7. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

8. 생명공학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영

9. 생명공학 신약 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업

10. 화장품 제조 및 도소매업

11. 전자상거래업 및 통신 판매업

12. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

13. 위 각호와 관련된 수ㆍ출입업

14. 위 각호와 관련된 도소매업

15. 위 각호와 관련된 서비스업

16. 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

1. 회사의 본점은 서울시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.oqp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전자 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

3) 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다
.

[분할신설회사 2-
투자 및 제조관리
사업부문]

구분

분할신설회사

상호

국문명: 두올물산홀딩스 주식회사(가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 섬유류 제조업

2. 자동차 실내 카페트 임가공업

3. 금형 제조업

4. 부동산 임대업

5. 전자상거래업 및 통신 판매업

6. 기업에 대한 투자 및 관리 컨설팅업

7. 제조 공정 관리 및 컨설팅업

8. 위 각호와 관련된 수ㆍ출입업

9. 위 각호와 관련된 도소매업

10. 위 각호와 관련된 서비스업

11. 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

1. 회사의 본점은 서울시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.dmh-k.co.kr)
에 게재한다. 다만, 전자 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

3. 분할의 주요일정

구 분

일 자

이사회결의일

2021년 05월 18일

주요사항보고서 제출일

주주확정기준일 공고일

2021년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 06월 02일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 07월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 07월 19일

신주배정 기준일

2021년 08월 21일

분할기일

2021년 08월 21일

분할등기 신청(예정일)

2021년 08월 23일

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

4. 분할의 성사조건

1) 분할계획서 상의 계약 해제 조건
해당사항 없습니다.

2) 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성
본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법상의 규제 또는 특칙

분할되는 신설회사 1, 2에 대하
여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

[분할신설회사 1]

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(
2021년
08월
21일

) 현재
주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

1주

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)

- 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

- 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의
모집총액
을 발행주식총수(83,006,958주)로 나눈 값으로 발행합니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(2,231,588,188원)

-------------------------------------------------------------------------

=

0.05165819

(분할 전 순자산가액(43,199,113,785원)

주1) 상기 비율은 2021년 03월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년
08월
21일
)
까지
변동될 수 있습니다.

[분할신설회사 2]

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(
2021년

08월
21일

) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

1주

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)

- 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

- 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의
모집총액
을 발행주식총수(83,006,959주)로 나눈 값으로 발행합니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(11,667,824,707원)

----------------------------------------------------------------

=

0.27009408

(분할 전 순자산가액(43,199,113,785원)

주1) 상기 비율은 2021년 03월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년
08월
21일
)
까지
변동될 수 있습니다.

[인적분할 비율과 신주 배정 비율이 상이한 이유]

구분

분할존속회사

분할신설회사 1

분할신설회사 2

인적분할 비율

0.67824773

0.05165819

0.27009408

신주배정 비율(주)

1

1

1

신주배정 주식수

-

83,006,958주

83,006,958주

인적분할로 인한 회사의 분할비율은 분할존속법인과 분할신설법인1,2가 분할로 인하여 배분 받는 자산과 부채를 차감한 순자산 장부가액을 기준으로 산정하였습니다.

통상 회사의 신주 배정비율과 인적분할 비율은 동일한 경우가 많습니다. 이는 분할 신설법인으로 이전되는 자본금과 발행되는 신주의 비율(분할신설회사 자본금 / 발행 신주)은 분할 존속회사와 분할 신설회사간에 동일하게 유지되기 때문입니다.

다만, 회사는 이번 인적분할을 추진하면서, 분할전 회사의 소액주주들의 권리를 보호하기 위해서 분할신설회사 1과 2의 주식수를 분할존속법인의 주식수와 동일하게 산정하면서 주식수가 감소하지 않는 인적분할을 추진한 것입니다. 주식수가 감소하는 인적분할을 하는 경우 분할전 회사의 소액주주들은 단주처리되면서 다수의 피해자가 발생할 수 있기에 소액주주 보호차원입니다.

“상업등기선례 제1-242호(2001.12.04제정)”에 따라서 주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적인 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본의 감소가 수반되는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다고 보고 있습니다. (2001.12.04 등기 3402-781질의회답)

즉 분할존속회사의 자본금의 감소가 아닌 자본잉여금을 분할 신설회사 1, 2로 분할하여 각 분할신설회사 1, 2의 자본금 및 자본잉여금으로 분할되는 방식입니다.

상기와 같은 사유로 인하여 소액주주의 권리보호를 위하여, 상기와 같은 상업등기선례를 참고하여 주식수가 감소하지 않은 인적분할을 추진하였기 때문에, 현재와 같이 분할비율과 신주배정비율이 다르게 결정되었습니다.

[분할에 대한 상업등기 선례(자본의 감소가 없는 분할)가 물적 분할 및 인적분할에도 적용되는 지 여부]

물적분할의 경우 분할존속회사가 분할신설회사의 주식을 100% 소유하게 되므로 자본의 감소는 원칙적으로 발생하지 아니합니다. 다만, 인적 분할의 경우에는 통상 자본의 감소를 수반하는 사례가 많이 있습니다. 그러나 이러한 자본의 감소는 인적분할시 분할신설회사의 자본금과 순자산간의 불일치가 발생할 경우 주주가 부담하게 되는 과세부담(의제배당소득세)을 완화하기 위한 조치일 뿐, 인적 분할의 경우 반드시 자본의 감소를 수반해야 하는 것이 아닙니다.

따라서 인적 분할 시 자본의 감소를 병행할 것인가 여부는 전적으로 회사와 주주의 결정에 따르는 것입니다.

이와 관련한 유권해석으로는 상업등기와 관련한 등기선례 제200112-18호에서 근거를 찾을 수 있습니다.

등기선례 제200112-18호, 시행

주식회사 분할시 피분할회사의 자본감소절차가 반드시 필요한지 여부

주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전 분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본감소를 수반하는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다. (2001. 12. 4. 등기3402-781 질의회답)

[본 분할이 상법 제451조제2항에서 정하는 내용에 부합하는지 여부]

제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

분할존속회사는 자본금의 감소가 없는 단순 인적분할 방식의
분할로 분할신설회사 1,2로 분할됩니다. 이를 통해, 분할존속회사의 자본잉여금은 분할신설회사 1,2의 자본잉여금으로 각각 이전되며, 이를 재원으로 하여 분할신설회사 1,2는 이사회 결정에 따라 주당 발행가액 10원, 발행신주 83,006,958주를 발행합니다. 

분할신설회사 1,2는 주식 발행가액의 100%를 자본금으로
계상하는 것
이며,
별도의 자본잉여금이 신규로 발생하지 않습니다. 따라서, 상법 제451조 제2항의 내용에 부합합니다. 

Ⅲ. 분할의 요령

[분할신설회사 1]

1. 신주의 배정

1) 신주의 배정내용
(1) 배정조건
분할 신설 회사 1의 분할 신주 배정기준일인
2021년
08월 21일

현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호

주식회사 오큐피바이오(가칭)

보통주
83,006,958주

(3) 배정기준일 :
2021년

08월 21일

(4) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(5) 신주의 배당기산일 :
2021년

08월 21일

(6)
인적분할 비율과 신주 배정 비율이 상이한 이유

구분

분할존속회사

분할신설회사 1

분할신설회사 2

인적분할 비율

0.67824773

0.05165819

0.27009408

신주배정 비율(주)

1

1

1

신주배정 주식수

-

83,006,958주

83,006,958주

인적분할로 인한 회사의 분할비율은 분할존속법인과 분할신설법인1,2가 분할로 인하여 배분 받는 자산과 부채를 차감한 순자산 장부가액을 기준으로 산정하였습니다.

통상 회사의 신주 배정비율과 인적분할 비율은 동일한 경우가 많습니다. 이는 분할 신설법인으로 이전되는 자본금과 발행되는 신주의 비율(분할신설회사 자본금 / 발행 신주)은 분할 존속회사와 분할 신설회사간에 동일하게 유지되기 때문입니다

다만, 회사는 이번 인적분할을 추진하면서, 분할전 회사의 소액주주들의 권리를 보호하기 위해서 분할신설회사 1과 2의 주식수를 분할존속법인의 주식수와 동일하게 산정하면서 주식수가 감소하지 않는 인적분할을 추진한 것입니다. 주식수가 감소하는 인적분할을 하는 경우 분할전 회사의 소액주주들은 단주처리되면서 다수의 피해자가 발생할 수 있기에 소액주주 보호차원입니다.

“상업등기선례 제1-242호(2001.12.04제정)”에 따라서 주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적인 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본의 감소가 수반되는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다고 보고 있습니다. (2001.12.04 등기 3402-781질의회답)

즉 분할존속회사의 자본금의 감소가 아닌 자본잉여금을 분할 신설회사 1, 2로 분할하여 각 분할신설회사 1, 2의 자본금 및 자본잉여금으로 분할되는 방식입니다.

상기와 같은 사유로 인하여 소액주주의 권리보호를 위하여, 상기와 같은 상업등기선례를 참고하여 주식수가 감소하지 않은 인적분할을 추진하였기 때문에, 현재와 같이 분할비율과 신주배정비율이 다르게 결정되었습니다.

[분할에 대한 상업등기 선례(자본의 감소가 없는 분할)가 물적 분할 및 인적분할에도 적용되는 지 여부]

물적분할의 경우 분할존속회사가 분할신설회사의 주식을 100% 소유하게 되므로 자본의 감소는 원칙적으로 발생하지 아니합니다. 다만, 인적 분할의 경우에는 통상 자본의 감소를 수반하는 사례가 많이 있습니다. 그러나 이러한 자본의 감소는 인적분할시 분할신설회사의 자본금과 순자산간의 불일치가 발생할 경우 주주가 부담하게 되는 과세부담(의제배당소득세)을 완화하기 위한 조치일 뿐, 인적 분할의 경우 반드시 자본의 감소를 수반해야 하는 것이 아닙니다.

따라서 인적 분할 시 자본의 감소를 병행할 것인가 여부는 전적으로 회사와 주주의 결정에 따르는 것입니다.

이와 관련한 유권해석으로는 상업등기와 관련한 등기선례 제200112-18호에서 근거를 찾을 수 있습니다.

등기선례 제200112-18호, 시행

주식회사 분할시 피분할회사의 자본감소절차가 반드시 필요한지 여부

주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전 분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본감소를 수반하는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다. (2001. 12. 4. 등기3402-781 질의회답)

[본 분할이 상법 제451조제2항에서 정하는 내용에 부합하는지 여부]

제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

분할존속회사는 자본금의 감소가 없는 단순 인적분할 방식의
분할로 분할신설회사 1,2로 분할됩니다. 이를 통해, 분할존속회사의 자본잉여금은 분할신설회사 1,2의 자본잉여금으로 각각 이전되며, 이를 재원으로 하여 분할신설회사 1,2는 이사회 결정에 따라 주당 발행가액 10원, 발행신주 83,006,958주를 발행합니다. 

분할신설회사 1,2는 주식 발행가액의 100%를 자본금으로
계상하는 것
이며,
별도의 자본잉여금이 신규로 발생하지 않습니다. 따라서, 상법 제451조 제2항의 내용에 부합합니다. 

2) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 신설회사 1, 2에 대하
여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

2. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

3. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

분할등기 등
55
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
20
인쇄소 등
투자설명서 인쇄비, 주식발행등록수수료 등

합계
75
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 근로계약 관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는
생명공학 사업부문및 제조 관리 부문
모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

5. 채권자 보호절차

회사는 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제2항 및 제4항에 따라 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다.

공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/)에 채권자 이의 제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다.

이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료 시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.

채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

- 채권자 보호 절차 : 2021년 07월 19일~2021년 08월 19일

6. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2021년
07월
19일

개최

예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써효력을 발생합니다. 

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑤ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할비율

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

[분할신설회사 2]

1. 신주의 배정

1) 신주의 배정내용
(1) 배정조건
분할 신설 회사
2
의 분할 신주 배정기준일인
2021년
08월
21일
현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호

두올물산홀딩스 주식회사(가칭)

보통주
83,006,958주

(3) 배정기준일 :
2021년
08월 21일

(4) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(5) 신주의 배당기산일 :
2021년

08월 21일

(6)
인적분할 비율과 신주 배정 비율이 상이한 이유

구분

분할존속회사

분할신설회사 1

분할신설회사 2

인적분할 비율

0.67824773

0.05165819

0.27009408

신주배정 비율(주)

1

1

1

신주배정 주식수

-

83,006,958주

83,006,958주

인적분할로 인한 회사의 분할비율은 분할존속법인과 분할신설법인1,2가 분할로 인하여 배분 받는 자산과 부채를 차감한 순자산 장부가액을 기준으로 산정하였습니다.

통상 회사의 신주 배정비율과 인적분할 비율은 동일한 경우가 많습니다. 이는 분할 신설법인으로 이전되는 자본금과 발행되는 신주의 비율(분할신설회사 자본금 / 발행 신주)은 분할 존속회사와 분할 신설회사간에 동일하게 유지되기 때문입니다

다만, 회사는 이번 인적분할을 추진하면서, 분할전 회사의 소액주주들의 권리를 보호하기 위해서 분할신설회사 1과 2의 주식수를 분할존속법인의 주식수와 동일하게 산정하면서 주식수가 감소하지 않는 인적분할을 추진한 것입니다. 주식수가 감소하는 인적분할을 하는 경우 분할전 회사의 소액주주들은 단주처리되면서 다수의 피해자가 발생할 수 있기에 소액주주 보호차원입니다.

“상업등기선례 제1-242호(2001.12.04제정)”에 따라서 주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적인 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본의 감소가 수반되는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다고 보고 있습니다. (2001.12.04 등기 3402-781질의회답)

즉 분할존속회사의 자본금의 감소가 아닌 자본잉여금을 분할 신설회사 1, 2로 분할하여 각 분할신설회사 1, 2의 자본금 및 자본잉여금으로 분할되는 방식입니다.

상기와 같은 사유로 인하여 소액주주의 권리보호를 위하여, 상기와 같은 상업등기선례를 참고하여 주식수가 감소하지 않은 인적분할을 추진하였기 때문에, 현재와 같이 분할비율과 신주배정비율이 다르게 결정되었습니다.

[분할에 대한 상업등기 선례(자본의 감소가 없는 분할)가 물적 분할 및 인적분할에도 적용되는 지 여부]

물적분할의 경우 분할존속회사가 분할신설회사의 주식을 100% 소유하게 되므로 자본의 감소는 원칙적으로 발생하지 아니합니다. 다만, 인적 분할의 경우에는 통상 자본의 감소를 수반하는 사례가 많이 있습니다. 그러나 이러한 자본의 감소는 인적분할시 분할신설회사의 자본금과 순자산간의 불일치가 발생할 경우 주주가 부담하게 되는 과세부담(의제배당소득세)을 완화하기 위한 조치일 뿐, 인적 분할의 경우 반드시 자본의 감소를 수반해야 하는 것이 아닙니다.

따라서 인적 분할 시 자본의 감소를 병행할 것인가 여부는 전적으로 회사와 주주의 결정에 따르는 것입니다.

이와 관련한 유권해석으로는 상업등기와 관련한 등기선례 제200112-18호에서 근거를 찾을 수 있습니다.

등기선례 제200112-18호, 시행

주식회사 분할시 피분할회사의 자본감소절차가 반드시 필요한지 여부

주식회사의 분할 및 분할합병시 분할되는 것은 회사의 재산 즉 특정영업을 위하여 조직화되고 유기적 일체를 이루는 적극 및 소극재산이므로, 피분할회사가 존속하는 불완전 분할의 경우 분할로 피분할회사의 재산이 감소한다고 해서 필요적으로 자본감소를 수반하는 것은 아니며, 자본감소에 관한 사항이 분할계획서 또는 분할합병계약서에 포함된 때에 한하여 자본감소절차가 필요하다. (2001. 12. 4. 등기3402-781 질의회답)

[본 분할이 상법 제451조제2항에서 정하는 내용에 부합하는지 여부]

제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

분할존속회사는 자본금의 감소가 없는 단순 인적분할 방식의
분할로 분할신설회사 1,2로 분할됩니다. 이를 통해, 분할존속회사의 자본잉여금은 분할신설회사 1,2의 자본잉여금으로 각각 이전되며, 이를 재원으로 하여 분할신설회사 1,2는 이사회 결정에 따라 주당 발행가액 10원, 발행신주 83,006,958주를 발행합니다. 

분할신설회사 1,2는 주식 발행가액의 100%를 자본금으로
계상하는 것
이며,
별도의 자본잉여금이 신규로 발생하지 않습니다. 따라서, 상법 제451조 제2항의 내용에 부합합니다. 

2) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 신설회사 1, 2에 대하
여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

2. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

3. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

분할등기 등
55
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
20
인쇄소 등
투자설명서 인쇄비, 주식발행등록수수료 등

합계
75
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 근로계약 관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는
생명공학 사업부문및 제조 관리 부문
모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

5. 채권자 보호절차

회사는 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제2항 및 제4항에 따라 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다.

공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/)에 채권자이의제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다.

이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.

채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

- 채권자 보호 절차 : 2021년 07월 19일~2021년 08월 19일

6. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2021년
07월
19일

개최

예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써효력을 발생합니다. 
① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑤ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할비율

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사 1 의 영업 및 자산의 내용
[생명공학 사업부문]

1) 생명공학 사업부문 주요 자산

분할신설회사1(이하 “오큐피바이오”)는 난소암, 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기 위해 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료를 통하여 가장 효과적인 항암 치료 효과를 확인하는 데 중점을 두고 있습니다.

생명공학 사업부문

난소암 관련

면역항암치료제

1) 신규환자 대상 치료요법:

오레고보맙 + 화학치료 병용치료요법

2) 재발환자 대상 치료요법: 여러가지 기존 면역치료제 및 면역증강제, 신생혈관억제제, PARP 억제제 등과의 병용 투여 요법

오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료

오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol])

오레고보맙+니라파립(제줄라)

오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료

췌장암 관련

면역항암치료제

Anti-MUC1(MAB-AR20.5) +화학치료 병용 치료요법

전이성 유방암 관련

면역항암치료제

Anti-HER2/NEU IgE (면역글로불린 E) 면역치료요법

2) 생명공학 바이오·신약사업

(1) 의약품 산업의 정의 및 분류

의약품 산업(제약 산업)은 신약개발을 위한 연구개발에서부터 원료의약품 및 완제의약품 생산·판매 등 전 과정을 포괄하는 산업임

‘제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법’ 에서는 “제약산업이란 약사법 ‘제2조4호’에 따른 의약품을 연구개발·제조·가공·보관·유통하는 것과 관련된 산업”으로 정의하고 있음

통계청 ‘한국표준산업분류(KSIC)의 세부 산업분류 기준’에 의하면 제약산업의 정의는 국민의 건강관리 및 질병 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 개발·제조·판매하는 산업으로 정리하고 있음

영업의내용

(2) 의약품 분류

구분

합성의약품

바이오의약품

신약

(오리지널 약품)

합성 의약품 또는 합성 신약

바이오의약품 또는 바이오신약

복제 약품

제네릭(Generic)

: 오리지널 합성의약품과 주성분, 제형, 함량, 효능·효과 및 용량이 모두 동일

바이오시밀러(Biosimilar)

: 오리지널 바이오의약품과 주성분, 제형, 함량, 효능·효과 및 용량이 유사

신약 개선

개량신약

: 기존 허가된 오리지널 약품을 물리화학적 특성, 제제 처방화 및 효능을 개선하여 새롭게 허가등록한 의약품

바이오베터(Biobetter)

(출처: 한국수출입은행, 세계 의약품 산업 및 국내 산업 경쟁력 현황)

(3) 의약품 산업의 특징

가. 글로벌 의약품 산업 R&D 투자비 추이 및 전망

의약품 산업은 타 산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술 집약적 산업임

‘EvaluatePharma, 2019'에 따르면, 세계 의약품산업 R&D 투자비는 2018년 ~ 2024년 연평균 3.0%로 증가하여, 2024년에는 2,130억 달러에 이를 것으로 전망됨

2010년 ~ 2018년 간 R&D 투자비는 연평균 4.2%로 증가함

 (단위 : USD in Billion, %)

투자비

(출처: Evaluate Ltd.)

3) 신약 개발 임상 단계

의약품 산업은 신약 개발을 위해 장기간이 소요되고, 높은 투자비와 고위험이 수반됨

임상시험은 의약품 안전성과 유효성 증명을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로서, 총4상(相, Phase)으로 구성됨

임상단계

임상단계2

구분

후보물질탐색

전임상

IND

(*1)

임상1상

임상2상

임상3상

NDA

(*2)

시판 후

임상 4상

내용

후보물질개발

기초적인 안전성과 유효성 확인

임상시험 개시 신청

안전성 및 투여량

측정단계

약효 및 부작용의

평가

약효 및

장기적 안전성

시판

승인 신청

제품 출시 후

부작용 관찰

대상

실험실 테스트

동물

20~100명의

정상인

100~300명의

환자

1000~3000명의

환자

소요기간

약 5년

약 3년

1~3개월

약 1.5년

약 2년

약 3년

약 1~2년

수년간 모니터링

성공률

약 5천~1만개

후보물질

약 5천~1만개

후보물질 중

약 250개 진입

약 5개 정도의 신약후보 물질이

진입하여 임상테스트를 거치게 됨

1개

(*1) IND(Investigational New Drug): 임상시험 허가 승인단계로 각각 임상 1상, 2상, 3상 시험 앞에 있음

(*2) NDA(New Drug Application): 합성의약품 신약의 제품 판매 승인

(출처: 한국수출입은행, 세계 의약품 산업 및 국내 산업 경쟁력 현황)

4) 글로벌 의약품 시장 규모 및 바이오 의약품 비중

글로벌 의약품 시장은 파머징(Pharmerging) 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세가 지속되고 있으며, 글로벌 의약품 시장은 2018년 8,640억 달러에서 2024년 약 1.2조 달러로 CAGR 5.9%로 성장할 것으로 전망됨

전체 의약품 시장에서 바이오 의약품의 매출 비중은 지난 2010년 17%에서 2016년 24%로 증가했으며, 2024년 31%로 꾸준히 오를 것으로 전망됨

시장규모

[글로벌 매출 Top100 제품 판매 규모]

시장규모2

(출처: Evaluate Ltd.)

5) 생명공학 바이오·신약사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제하여 진입 장벽이 다른 산업 대비 상대적으로 높다는 특성을 가지고 있습니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.

또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2020년은 코로나19 팬더믹 사태로 인해 전세계가 경제적으로 큰 타격을 입은 한해였습니다. 하지만, 이에 대응하고자 미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국들은 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업 분야에 제공하였고 글로벌 의약품 시장은 코로나19 백신 및 치료제 개발을 통해 꾸준한 성장 및 양호한 실적을 이어나갈 수 있었습니다.

글로벌 시장조사기관 Frost and Sullivan의 'Post-pandemic Global Healthcare Market Outlook 2020'에 따르면, 만성질환과 코로나19 치료제 및 백신에 의한 수요로 산업이 증가할 것으로 예상하며 2020년 제약/바이오 분야 시장은 13,314억 달러로 전년 대비 +4.7% 성장률을 예측하였습니다.

제약/바이오 시장 분석업체 Evaluate Pharma의 'World Preview 2020, Outlook to 2026' 따르자면 2020년 기준 바이오 의약품은 전세계 의약품 시장 중 30%를 차지하고 있으며 (2012년 대비 10%p 성장), 2026년에는 35%까지 성장할 것으로 예상하고 있으며 당사가 주력하고 있는 전세계 바이오 의약품 시장규모는 연평균 9.6% (2020-2026)의 성장률을 전망하고 있습니다.

(3) 경기변동 및 계절성 특성

의약품 산업은 소득증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가 등 다양한 요인으로 지속적으로 신약이 출시되고 소비가 늘어나고 있습니다. 일반 의약품의 경우 경기 변동과 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적으로 관련이 있으며 질병 치료라는 목적으로 소비되는 제품이기 때문에 경기 변동에 따른 영향이 크지 않고, 안정적으로 성장한다는 산업적 특성이 있습니다. 따라서, 타 산업과 비교하여 계절적 요인이나 경기 변동에 민감한 산업으로 볼 수는 없습니다.

(4) 면역항암제 (Cancer Immunotherapy) 개발 현황

암정복을 위한 암치료제의 개발을 위한 노력은 끊임없이 이어지고 있습니다. 특히 최근에 인체의 면역시스템을 이용해 새롭게 개발된 면역항암요법의 치료 효과가 입증되면서 기존의 화학치료제 및 표적치료제를 사용하였던 항암치료요법은 면역치료제를 이용하는 면역항암요법으로 치료방법 패러다임의 변화가 진행되고 있습니다.

통상적으로 이루어지는 항암치료는 수술을 통한 종양의 절제법입니다. 이때, 절제 전의 종양의 크기축소 또는 절제 후의 잔존 암세포 사멸 및 재발방지를 목적으로 방사선치료 및 화학치료가 병행됩니다. 제 1 세대 항암치료제 (1970 년대 방사선치료 및 화학치료) 모두 암세포가 무한대로 분열 증폭하는 과정을 방해함으로써 암세포의 사멸을 유도합니다. 하지만 방사선치료는 높은 에너지의 방사선을 쬐기 때문에 DNA 에 손상을 일으키고 이것이 정상세포의 사멸까지도 유도하게 됩니다. 또한, 세포분열과정을 저해하는 독성 화학물질을 투여하는 화학치료법의 경우도 암세포 특이적으로 세포분열을 저해하는 것이 아니기 때문에 정상세포까지도 분열이 저해되어 백혈구 감소, 탈모 등 심각한 부작용을 수반하는 문제가 제기 되었습니다.

2000년대에 들어서 정상세포와 구분하여 암세포만을 선택적으로 공격하는 표적치료제가 개발되어, 상기한 제 1 세대 항암치료제의 부작용을 대폭 줄일 수 있는 제 2 세대 항암치료제로 일컬어졌습니다. 특정 표적 단백질에만 작용하는 표적항암제는 암을 유발하는 단백질에만 작용해 암세포를 선택적으로 억제함으로써 치료효과를 나타냅니다. 따라서 암의 종류에 따라 유발단백질 또는 치료효과를 나타내는 단백질이 상이하기 때문에 타겟 단백질의 종류에 맞는 항암제를 사용하여야 합니다. 표적항암제의 또 다른 한계점은 암세포가 표적항암제에 대해 내성을 획득하는 기전을 갖고있다는 점입니다. 즉 암세포 자신이 표적항암제의 표적이 되지 않도록 돌연변이를 일으키는 면역세포회피 능력을 획득하기 때문에 표적항암제가 이를 포용하지 못하고 암세포로 인식하지 않는다는 점입니다. 또한 암세포가 표적 단백질 이외의 단백질을 통해생장을 이어나간다는 점을 들 수 있습니다.

이러한 점을 극복하여 부작용과 내성문제를 감소시키고 투여를 중단해도 면역세포가

암세포를 기억하고 지속적으로 암세포를 공격하는 것이 가능한 제 3 세대 암 치료제 (2010 년~)가 바로 면역항암제입니다.

세대별항암제비교

출처: 한국 유전자 세포치료 센터

면역 항암요법은 인체의 면역 체계를 활성화시켜 자가면역력을 높여서 면역세포가 암세포를 공격하도록 하는 치료법으로, 기존의 방사선요법, 세포독성 치료제, 표적항암제와 작용 방식이 다릅니다. 기존의 항암제는 암세포의 DNA 또는 발현 단백질을 타겟으로 하여 즉, 암세포가 발현하는 특정 돌연변이 유전자 혹은 변형된 단백질을 공격하는 반면에, 면역항암제는 면역세포의 기능에 집중하여 면역세포의 암세포를 공격하는 잠재력을 깨우는 것입니다. 또 다른 차이점은 기존의 항암제는 암세포 자체를 타겟으로 하지만 면역항암제는 암세포뿐만이 아니라 암 주변에 존재하는 세포, 종양미세환경(tumor microenvironment)을 조절합니다.

항암제작용원리비교

출처: 한국 유전자 세포치료 센터

이러한 작용 방식의 차이는 치료효과에도 차이를 보입니다. 1 차 항암치료제인 세포독성항암제는 2~ 3 개월의 치료효과를, 2 차 항암치료제인 표적항암제는 치료 지속기간이 10~12 개월을 나타낸 반면에, 3 차 항암치료제인 면역항암제의 경우 그 효과가 반응기간을 가늠할 수 없을 정도로 장기적으로 지속됩니다. 이렇게 장기적으로 지속가능 한 효능을 가질 수 있는 이유는 바로 면역세포의 기억 능력 때문입니다. 면역항암제에 의해 암세포 공격 기능이 향상된 면역세포는 암세포가 그 기능 및 성질을 완전히 바꾸지 않는 한 처음 공격했던 암세포를 기억하고 지속적으로 공격합니다.

또 다른 이유는 면역항암제는 내성에 대한 우려가 적다는 점입니다. 내성이 전혀 없다고는 말할 수 없지만 투여 후 1 년 이내에 내성이 나타난다고 알려져 있는 대표적인 표적치료제인 EGFR 억제제와 비교하였을 때 면역치료제는 투여 후 내성이 생기기까지의 기간이 길다고 할 수 있습니다.

또한 부작용이 적다는 점이 있습니다. 표적항암제 중에서 정상세포에 대한 독성이 가장 적다고 알려져 있는 EGFR 억제제의 경우, 투여환자의 20~ 30% 가 피부트러블, 간지러움 등의 부작용을 경험합니다. 물론, 면역항암제 투여환자의 20% 가 피로감을 경험하며, 20% 가 피부발진을 보이지만 간지러움의 강도 및 빈도가 표적항암제보다 낮다고 알려져 있습니다. 이러한 점을 통하여 면역항암제는 생존기간을 대폭 연장시킬 뿐만 아니라 환자의 삶의 질을 높이는 효과를 갖는다고 할 수 있습니다.

면역항암제는 크게 면역관문억제제와 면역세포치료제 치료용 항체, 항암백신으로 분류할 수 있습니다. 면역관문억제제는 T 세포 억제에 관여하는 면역체크포인트 단백질의 활성을 차단하여 T 세포를 활성화시켜 암세포를 공격하는 약제로서 대표적으로CTLA 4, PD 1, PDL1을 인식하는 항체를 사용합니다. 면역세포치료제는 환자 체내의 T 세포를 채취하여 강화 및 변형시켜 다시 체내에 주입하여 암세포에 대한 세포성면역을 강화시키는 약제로 NK 세포치료제, T 세포치료제, CAR T 세포치료제 등이 있습니다. 또한 치료용 항체는 항체 약물결합체가 암세포에 결합하면 약물이 유리되어 암세포를 공격하는 약제로서 항체 약물접합체 (antibody drug conjugate, ADC)를대표적인 예로 들 수 있습니다. 항체 약물접합체는 치료용 항체에 약물을 접합시켜 암세포들을 파괴하도록 디자인됩니다. 즉, 항체 약물 접합체의 항체가 암세포의 표면에 발현되는 표적분자에 반응하면서 암세포가 약물인 독성물질에 노출되어 사멸되도록 하는 치료법입니다.

마지막으로 항암백신은 암세포가 갖고 있는 종양특이적 항원 또는 체내 전반적인 면역반응을 향상시킬 수 있는 단백질 펩타이드 분자를 암환자에게 투여하여 면역체계를 활성화시킴으로써 체내 면역기능이 활발하게 만들어 암세포를 공격하도록 하 는 면역치료법입니다. 항암백신은 암세포의 특정 항원을 대상으로 하여 암세포 특이적 면역반응을 유도하는 특이적 항암치료백신 펩타이드 백신, DNA 백신, 인유두종바이러스 백신 등과 체내 전반적인 면역반응을 향상시켜 암을 치료하는 비특이적 항암치료백신 (B7, TNF, 사이토카인 등)으로 나눌 수 있습니다.

6) 회사의 현황

오큐피바이오는 분할존속법인(주식회사 온코퀘스트파마슈티컬)이 사업다각화를 목적으로 2020년 04월 20일,

OncoQuest Inc.(캐나다)와 자산양수도계약을 체결함으로써 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, 지적재산권, FDA 임상 Sponsorship 자격, 특허권 등 무형자산을 이전하여 이에 따라 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 등에 적용되는 면역항암치료제를 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 영위 중 해당 사업부문의 일체를 분할신설회사1(오큐피바이오)로 이전하며, 이에 따라 이전되는 자산의 세부 내용 및 현황은 하기와 같습니다.

(1) 개발 중인 파이프라인 (Pipeline)

난소암, 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기위해 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료를 통하여 가장 효과적인 항암 치료 효과를 확인하는 데 중점을 두고 있습니다.

기술 플랫폼에는 각각 CA-125, MUC-1, PSA 및 Her2 / neu와 같은 종양 형성 단백질을 표적으로 하는 다수의 단일 클론 항체가 포함되어 있으며 여러 적응증으로의 발전 가능성이 있습니다.

구분

단계

임상

시작일(예상)

종료일(예상)

난소암

신규환자

오레고보맙 + 화학치료 병용요법 (*1)

3상 진행중

2020년 3분기

(2025년 3분기)

재발환자

오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료 (*2)

1상/2상 진행중

2020년 4분기

(2022년 3분기)

오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol]) (*3)

1상 완료

2017년 3분기

2020년 4분기

오레고보맙+니라파립(제줄라) (*4)

1상/2상 계획중

2021년 2분기

(2025년 3분기)

오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료 (*5)

1상/2상 진행중

2021년 2분기

(2024년 4분기)

췌장암

Anti-MUC1(브레바렉스MAB-AR20.5) +화학치료 (*6)

1상/2상 계획중

(2021년 3분기)

(2023년 4분기)

전이성 유방암

Anti-HER2/NEU IgE (*7)

전임상 진행중

(2022년 2분기)

(2023년 4분기)

(*1) 17개국 136개 임상사이트, 602명 환자 모집을 목표로 준비 중(2021년 4월 기준) / NCT 04498117 ('FLORA-5' Study)

(*2) 싱가포르 국립암센터와 임상 협업(환자모집 준비중) / NCT04620954 ('ORION-2'Study)

(*3) 2020.11.05. 환자 추적관찰 종료에 따른 임상시험 최종 종료 및 임상시험 결과보고서(CSR) 준비중 / NCT 03162562

(*4) Tesaro, Inc. (GlaxoSmithKline, LLC 자회사)社와 임상 협업 예정

(*5) 'K-MASTER' 프로젝트, 서울아산병원 주도 연구자임상시험 식약처 승인 (연구 프로토콜: KM-21 / 환자모집 준비중)

(*6) 美 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center와 임상 협업 예정

(*7) 임상을 위한 MCB(마스터 세포은행) 생산용 세포주(Cell-line) 개발 중

(2) 난소암(Ovarian Cancer) 관련 자산

난소암은 세계에서 7번째로 흔한 암이고, 여성 암 사망원인 중 8번째로 높습니다. 난소암은여성 생식 기관에서 난소의 악성성장을 나타내는데, 질병은 전형적으로 질병의 초기 단계에서 증상이 거의 나타나지 않으며, 난소의 위치로 인해 특히 검출하기가 어렵습니다. 미국암 협회 (American Cancer Society)에 따르면, 초기 단계에서 난소암의 7~14%만 진단됩니다. 결과적으로, 난소암은 말기에 진행될 때까지 일반적으로 진단되지 않으며 난소암 환자의 5년 생존율은 여성암 중 가장 낮은 편에 속합니다.

난소암은 육안적으로 난소표면의 유두돌기 증식이 특징적으로 나타나며, 급속한 증식으로 조직괴사와 출혈이 나타날 수 있습니다. 그리고 반대측 난소에도 전이가 되는 경우가 많아 대부분 난소 양측성으로 발생합니다. 또한 악성인 장액성 선암은 특이적으로 CA-125(cancer antigen-125)를 분비하기 때문에 진단에 도움이 됩니다. 여기서 중요한 바이오마커는 CA-125입니다.

당사 파이프라인 중 주요 자산은 난소암 신규환자(Frontline)를 대상으로 한 면역항암치료요법으로, 난소암 바이오마커 'CA-125' 에 특이적으로 결합하는 항체 '오레고보맙(Oregovomab)'과 화학치료제 [카보플라틴(Carboplatin)과 파클리탁셀(Paclitaxel)] 를 병용투여하는 치료요법 입니다.

당사의 '오레고보맙' 과 화학치료요법의 병용치료요법은 대조군 (12.2개월) 대비 41.8개월의 PFS (무진행생존기간*) 결과로 임상 2상을 완료 하였습니다. 이를 바탕으로 지난 2019년 11월 美 FDA에 제출한 글로벌 임상3상 프로토콜 승인을 받았으며, 2020년 하반기부터 임상 3상 환자모집을 진행 중에 있습니다.

(*)무진행생존기간(PFS): Progression Free Survival의 약자로 암과 같은 질병을 앓는 환자의 치료 중 혹은 치료 후 더 이상 악화되지 않는 경과시간을 의미함

(3) 췌장암 (Pancreatic Cancer) 관련 자산

가. 췌장암 개요

전체 암 환자의 5년 생존율이 70.7%인 것에 비해 췌장암의 5년 생존율은 10.8%에 불과합니다. 국내 10대 암 중 최하위의 생존율로, 췌장암 중에서도 전이성 췌장암의 경우 5년 생존율은 2.0% 수준으로 매우 낮습니다. 췌장암은 수술, 화학요법, 방사선 치료 등의 방법으로 치료하는데, 절제 수술은 전체 췌장암 환자의 20% 이하에서만 가능하기 때문에 약물치료인 화학요법 의존도가 매우 높습니다.

췌장암에는 외분비암과 내분비암의 두 가지 유형이 있습니다. 외분비암은 가장 흔한 유형의 췌장암입니다. 외분비 췌장암의 95% 이상이 선암종입니다. 이 암은 일반적으로 췌장관에서 시작됩니다. 때때로, 암세포가 췌장 효소를 만드는 세포에서 자라는 경우에는 이를 무세포 암종이라고 합니다. 췌장암의 5% 미만이 내분비계 암입니다. 종종 췌장 신경 내분비 종양 (NET) 또는 섬 세포 종양으로 불립니다.

나. 췌장암 주요 연구자산

MAb-AR20.5(anti-MUC1)는 MUC1로 알려진 종양 관련 항원을 발현하는, 악성 종양 환자의 치료에 연구용으로 사용되는 신규 면역 치료제입니다. MAb-AR20.5는 MUC1과 높은 친화도로 결합하여 고분자량 MUC1 당 단백질의 펩타이드의 직렬반복(tandem repeat) 서열 DTRPAP를 인식합니다. MUC1은 다발성 골수종에서뿐만 아니라 유방암, 폐암, 결장암 및 전립선 암을 포함하는 많은 선암종 위에서 발현되며 이 항원결정기는 악성 세포에서 독특하게 노출됩니다.

MUC1은 다양한 전임상 및 임상 개발 단계에 있는 새로운 압타머(aptamer) 및 펩타이드 표적지향형 치료제 뿐만 아니라 백신 (Imucin, Stimuvax, GO-2O3-2c)을 포함하는 암 면역요법에 대한 전통적인 접근법의 목표이기도 합니다. MUC1은 치료 표적으로서 잠재력을 강조하면서 최근 NCI에 의한 백신 개발에 있어 가장 중요한 3가지 종양 단백질 중 하나로 인정받았습니다.

본 췌장암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 MAb-AR20.5 (anti-MUC1)과 화학치료제의 병용요법을 연구하고 있습니다. 현재, 美 FDA 임상1,2상을 동시에 진행하고자 준비 중에 있습니다.

(4) 전이성 유방암 (Metastatic Breast Cancer) 관련 자산

가. 유방암 개요

유방암은 전세계 여성 암 중에서 발병 1위, 한국에서는 여성암 중 2위로 가장 많이 발생하는 암질환입니다. 유방암 시장은 빠르게 증가하고 있으며 25명 중 1명이 발병하는 질환으로, 환자의 대다수가 40-50대에 발병하며 30대, 60대 최근에는 20대에도 환자가 발생하고 있습니다.

유방암은 조기 발견이 가능하며 조기에 진단하면 완치율이 90% 이상인 암으로 무엇보다 조기검진이 중요합니다. 유방암의 경우 병의 진행 상태에 따라 TNM 분류방식(T : 원발 종양의 크기와 침윤 정도, N : 주위 림프절로 퍼진 정도, M : 다른 장기로의 전이 여부)에 따라 1-4기로 분류하고 있고, 1~3기에 진단받는 환자 비율이 92%정도됩니다.

유방암의 치료 방법으로는 유방암 진단시 진행 정도와 발생 부위, 크기에 따라 수술과 항암화학요법, 방사선치료, 항호르몬요법 등을 적절히 조합하여 사용하고 있습니다. 대표적으로, 유방암의 약물요법은 크게 항암화학요법, 표적치료, 항호르몬요법 등으로 나눌 수 있는데, Her2 수용체가 있는 유방암 환자, 호르몬 수용체 관련 유방암환자, Her2, 호르몬 수용체가 없는 유방암(삼중음성유방암) 환자에 따라 약물요법을 달리 합니다.

표적치료제로는 환자에게 허셉틴 수용체가 많이 발현된 유방암의 경우, Her2를 타겟으로 하는 치료제인 허셉틴(트라스트주맙), 캐싸일라(Kadcyla)을 사용하고, 혈관형성억제제인 베밥시주맙(아바스틴)도 유럽/한국에서 사용되고 있습니다. 19년말 Her2 수용체를 타겟으로 하는 허셉틴(트라스트주맙) 항체에 자체 개발 링커 기술과 DXd라는 톡신을 결합한 ADC인 엔허투(Enhertu)는 기존 출시된 캐싸일라 대비 효능은 높이고 부작용을 낮추어 급 성장하고 있는 추세입니다. 그 외 호르몬 수용체 양성인 유방암 환자한테는 항호르몬요법을 처치합니다.

나. 전이성 유방암 관련 연구 자산

본 전이성 유방암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 Her2/neu 바이오마커에 높은 결합력을 가진 IgE 항체와, 이를 이용한 면역치료제 개발이 진행 중 입니다.

(5) 당사의 면역항암치료제 관련 주요 무형 자산은 아래와 같습니다.

가. 특허권

번호

명칭

1

THERAPEUTIC BINDlNG AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND METHODS

2

THERAPEUTIC METHOD AND COMPOSITION UTILlZING ANTIGEN-ANTIBODY COMPLEXATION AND PRESENTATION BY DENDRITIC CELLS

3

COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE

4

METHOD AND COMPOSITION FOR RECONFORMING MULTI-EPITOPIC ANTIGENS TO INITIATE AN IMMUNE RESPONSE

5

METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE

6

IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER

7

TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THE PERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF CANCER

8

METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS

9

TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT

10

METHOD OF INDIRECT IMMUNIZATION OF HUMAN OVARIAN CANCER PATIENTS THROUGH SELECTION OF XENOGENIC IMMUNOGLOBULIN FC PORTIONS

상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 32개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다.

나. 임상프로그램 스폰서 등

임상 프로그램 스폰서 지위

US IND #7112 : Oregovomab(패스트트랙 지정 포함)

US IND #7944 : Anti-MUC-1-MAB (Brevarex Mab AR20.5)-췌장암치료제

희귀의약품지정신청지위 : 96-1013 (Oregovomab)

주요 진행 중인 임상 시험 : NCT 04498117 (FLORA-5) (Oregovomab+화학치료제) 임상3상

다. 중요 계약

번호

계약날짜

계약 회사나 기관

주요내용

1

2020-03-24

GOG Foundation Inc.

FLORA-5 난소암 신규환자 대상 임상 3상 (Paclitaxel-Carboplatin-Oregovomab) 임상실험서비스계약

2

2020-02-03

IQVIA RDS Inc.

FLORA-5 난소암 신규환자 대상 임상 3상 임상수탁서비스(CRO) 계약

3

2018-12-21

Lonza Sales

약물 생산(IgE 항체) 대행 용역 계약

4

2018-06-18

LSNE Contract Manufacturing

FLORA-5 임상3상 오레고보맙 약물 동결건조 및 보관용 용기제작 서비스 계약

5

2017-10-11

Tesaro, Inc.

난소암 재발환자 대상 병용화학요법 (오레고보맙-니파라빕(제줄라)) 적용 공동 임상시험 및 약물 공급계약

6

2016-09-29

Cytovance Biologics, Inc.

오레고보맙 약물 생산 대행 서비스

7

2016-05-11

Lonza Sales AG

IgE항체 생산 대행 및 오레고보맙 구성원료 제조 기술라이선스 계약

8

2016-03-04

OncoVent Co., Ltd

기술라이선스 및 협약관련 계약(중국)

9

2016-02-23

Veristat, LLC

난소암 재발환자 대상 병용화학요법(오레고보맙-Hiltonol[면역증강제])적용 임상1/2상 대행 서비스(CRO) 및 오레고보맙 허가 전략관련 컨설팅 제공

10

2013-11-26

The Regents of the University of California

전이성 유방암 임상 시험 관련 IgE technology(Anti-Her2/neu-IgE) 특허 라이선스 (UCLA CASE NO. 2008-855) 계약

11

2013-09-10

Oncovir, Inc.

난소암 재발환자 대상 임상1/2상 관련 단계별 Hiltonol 이용 협업 계약

12

2013-03-18

The Regents of the University of California

IgE technology(Anti-PSA IgE) 관련 특허 (UCLA CASE NO. 2009-558) 라이선스 계약

13

2013-02-22

Leland Stanford Junior University

IgE technology 특허 (“Using the Allergic Immune System to Treat Cancer with Tumor Specific IgE Antibodies,” Stanford S12-229) 라이선스 계약

14

2012-09-15

Advanced Immune Therapeutics, Inc.

Anti-PSA IgE 기술 관련 구매계약

15

2009-09-04

Paladin Labs Inc.

면역항암단일항체 기술 구매계약

16

1999-09-03

Biomira INC. & AltaRex Corp.

Biormira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이선스 계약 (개정)

2. 분
할신설회사 2
의
영
업 및 자산의 내용

[
투자 및 제조관리
사업부문]

분할신설회사 2는 두올물산㈜를 자회사로 보유하여 신설할 예정이어서 분할신설회사 2는 경상적 매출이 발생하는 별도의 수익사업을 영위하지 않는 관계로 본 신고서에는 자회사인 두올물산㈜의 사업부문에 대한 내용을 기재하였습니다.

1) 산업의 특성

(1) 산업의 특성

자동차는 단순부품에서 고도의 정밀가공부품에 이르기까지 다양한 품목이 있어 소재, 공정, 규격, 정밀도, 공학적 기초가 다종다양하여 분업구조와 전문화를 필요로 합니다. 일반적으로 완성차업체의 분업구조는 각국의 역사적·사회적 배경과 정부정책, 완성차업체의 생산규모, 기술수준, 경영전략, 부품공업의 발전수준, 차량의 종류와 품질에 따라 다릅니다.

따라서 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할 뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는 물론이고 고용유발 효과도 크기 때문에 국민경제의 주도적인 산업으로 인식되고 있습니다.

자동차부품산업은 소재산업을 후방으로 하고 완성차 산업을 전방사업으로 하여 폭넓은 산업 연관 효과를 발생시키는 중간재 산업으로서 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다. 국내자동차산업의 해외진출과 함께 동반해외진출이 이루어 졌으며, 생산기지의 해외진출에 따라 한정된 국내 시장을 탈피하고 지속적 성장의 기틀을 마련하고 있습니다.

자동차용 내외장재 부품사업 역시 국내외 자동차시장의 성장에 기인하여 발전해 왔습니다. 자동차에 탑재되는 내장재 부품은 콘솔,덕트,시트부착 품에서부터 카페트,트렁크 트림 등 다양하며 외장재 부품 또한 샤시로부터 휠하우스 까지 종류와 숫자가 매우 다양합니다. 당사가 영위하고 있는 소프트류의 내외장재 부품은 주로 차량용 카페트, 트렁크 트림, 휠가드 등으로 차량운행 중 발생하는 소음의 차단과 차량의 보호를 위해 매우 높은 수준의 성능과 품질 수준을 요구받고 있습니다. 자동차용 내외장재 부품은 사용환경이 매우 엄격하고 고도의 신뢰성을 요구하기 때문에 최고 수준의 효율성과 안정성 확보가 매우 중요합니다.

(2) 제품설명

구분

품목

용도

형상

내장재

카페트

승용차 바닥공간 내장재로 차량의 인테리어 디자인 뿐만 아니라 차량운행 소음의 차단, 흡수하는 기능을 하는 부품

1

트렁크 트림

차량 후면의 적재공간을 나누는 부품으로 사이드 ASSY와 PARTITION, FLOOR로 구성

2

3

외장재

휠가드

자동차 WHEEL을 감싸는 외장부품으로 차량운행 시 돌 튐이나 우천시 빗물의 차량 유입과 운행 소음을 차단하는 기능을 하는 부품

4

언더커버

차량 하부에 장착되어 외부로의 충격으부터 차체를 보호하고 차량 운행시 소음을 차단하는 기능을 하는 부품

5

(3) 산업의 성장성

2020년 내수 자동차 판매는 COVID-19 팬데믹에도 불구하고 역대 최다 판매량을 기록했습니다. 산업통상자원부 발표에 따르면 2020년 국내 자동차 시장에서 판매된 차량 수는 189대로 전년대비 5.8% 증가한 수치입니다.

이는 개별소비세 인하 등의 정부 내수 활성화 정책과 국내 완성차 업체의 활발한 신차 출시에 기인하고 있습니다.

하지만 COVID-19 팬데믹으로 인해 대부분의 국가의 소비시장이 위축되고 주요 부품 조달 차질로 인한 공장가공 중단 등으로 수출 물량은 전년 대비 21.4% 줄어든 189만대, 생산량은 11.2% 줄어든 351만대를 기록하였습니다. 한국은 팬데믹이 시작된 지난해 초기 방역에 성공해 3~5월 공장 폐쇄를 하지 않고 지속적으로 생산을 유지할 수 있어서 2019년 7위까지 떨어졌던 국가별 생산순위를 5위로 2단계 올렸습니다.

전기차, 수소차 등의 친환경차의 내수는 전년대비 58.7% 증가한 22.7만대, 수출은 6.8% 증가한 27.6만대를 기록하면서 내수와 수출 모두 역대 최고 기록을 달성했습니다. 또한 친환경차 내수 판매 비중이 전체 자동차 판매에서 사상 처음으로 10%를 넘어선 12%를 기록하면서 내연기관에서 친환경차로의 자동차 산업 패러다임이 전환되고 있는 모습을 보여주고 있습니다.

[연도별 자동차 생산추이]

(단위 : 천대)

구분

승용차

상용차

합계

전년대비 증감율

2014

4,124

401

4,525

-

2015

4,135

421

4,556

0.7%

2016

3,860

369

4,229

-7.2%

2017

3,735

380

4,115

-2.7%

2018

3,662

367

4,029

-2.1%

2019

3,613

338

3,951

-1.9%

2020

3,212

295

3,507

-11.2%

2021.03

829

79

908

-

[출처 : 한국자동차산업협회]

국내 자동차 생산량은 2012년부터 2015년까지 450만대의 생산량을 유지해왔으나, 2016년은 글로벌 경기침체에 따른 신흥시장 수요감소 등으로 감소하기 시작하였고 이후에도 하락세는 지속유지되고 있습니다.

2016년 이후의 생산량 감소는 중국 자동차 업체의 추격과 글로벌 경기침체로 인한 자동차시장 축소에 기인하고 있으나 국내완성차 업체의 친환경 자동차로의 전환이 가속화 되면서 점차 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 경기변동의 특성
자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 한국시장의 경우 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만 성숙단계에 들어선 1995년부터 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 2010년 이후 자동차기업의 해외생산 증대에 힘입어 다시 큰 폭으로 성장했지만, 2013년 이후부터 성장세가 크게 둔화되었고, 2017년 이후 감소되었습니다.

세계시장에서는 각 국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만 큰 성장세를 기록하고 있는 중국 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

이 밖에도 자동차산업은 신차 출시 주기, 에너지 세제정책 및 국제유가와 같은 에너지 자원의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장률 등에 맞물려 성장하고 있습니다. 자동차 부품의 수요는 자동차 생산량과 정비례한다고 볼 수 있을 만큼 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받기 때문에 자동차용 고무부품 역시 자동차 산업 경기와 연관되어 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다.

2)
경쟁요소

(1) 시장 진입
난이도
최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있습니다. 모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

자동차 부품 산업은 완성차 업체와 긴밀한 협력 관계를 통해 장기간의 유대 관계를 맺는 산업으로 완성차의 상품 기획, 디자인, 설계 단계 등을 공동으로 진행하고 양산 이후 안정적 공급 체계를 유지해야 하므로, 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 요구조건을 충족시키기 위한 기술력, 품질 관리 능력 등이 중요합니다.
 이는 신규업체의 시장 진입의 방어막이 되고 있으며 생산을 위한 대규모 자본투자 또한 새롭게 부품시장을 진입하는데에 있어 어려움으로 작용합니다. 
 또한 자동차 내외장재 부품은 제품설계기술, 제품의 해석평가기술, 금형기술, 친환경 및 경량화를 위한 신소재 배합기술 및 제품코팅기술을 필요로 하는 산업입니다.

(2) 경쟁요인

자동차 내외장재 부품은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 여타 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있습니다.

자동차 내외장재 부품은 현재 완성차업체의 공급권을 갖고 있는 업체간의 과점경쟁적 성격이 강하며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다.

당사가 생산 및 공급 중인 부품들은 내장재의 경우 국내에 한민내장, 동진이공,㈜용산 등이 고른 시장점유율을 보이고 있으며 이중 원단 생산 기업을 보유한 한민내장이 가장 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다.

당사는 경쟁업체 대비 보다 적극적인 원가절감 제안, 친환경소재 개발, 전기자동차 전환을 대비한 신소재 채용 등을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다.

3) 자원 조달상의 특성

자동차부품 산업은 완성차 업체 및 협력사간 수직계열 관계가 형성되어 있으며 기계,전자, 금속, 화학 등 다양한 제조업 분야와 연관성을 맺고 있으므로 타 업종대비 원활한 자원조달의 중요성이 한층 강조되고 있습니다.

자동차 산업의 공급 구조는 완성차 업체에 부품 공급권을 갖고 있는 당사와 같은 1차협력사 이외에 세부 부품을 공급하는 2차 협력사 그리고 부품을 생산하기 위한 원소재를 공급하는 3차 협력사까지 여러 층위로 구성되어 있습니다.

따라서 당사의 제품을 생산,공급하기 위해서는 제품의 특성과 요구기술에 대한 이해도가 높은 협력사 확보와 관리가 필수적인 요소입니다.

당사의 주력 생산품목인 자동차 내외장재부품은 안정된 공급기반을 구축하고 있으며, 다양한 환경변화에 치열한 경쟁을 대비하여 복수의 협력사 POOL을 유지하고 있습니다.

이러한 경쟁력 있는 협력사로 구성된 SCM POOL은 원료부터 제품까지의 기술적 일관성에 의해 기술 경쟁력을 키우기 유리하고, 자체적으로 쌓은 노하우와 기술을 보호하면서 경쟁사에서 모방하는 것을 방지할 수 있습니다. 또한 무엇보다 생산계획/공급계획을 조정하기 용이하며, 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 기업의 이익은 무엇보다 원료나 원자재의 가격 변화에 크게 좌우되기 때문에 SCM POOL을 통해 원가 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

1) 분할신설회사 1(㈜오큐피바이오)의 이전에 관한 사항

(1) 분할신설회사 1에 이전될 재산과 그 가액

그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사 1에 이전합니다.

가. 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 03월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극 재산 및 상거래 채무와 같은 소극 재산을 포함)의 증감 사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

나. 2021년 03월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2021년
08월
21일

현재의
공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

다. 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

라. 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리,의무는, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속합니다.

2) 분할신설회사 2(두올물산홀딩스㈜)의 이전에 관한 사항

(1) 분할신설회사 2에 이전될 재산과 그 가액

그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사 2에 이전합니다.

가. 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 03월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극 재산 및 상거래 채무와 같은 소극 재산을 포함)의 증감 사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

나. 2021년 03월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2021년
08월
21일

현재의 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 

다. 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

라. 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리,의무는, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속합니다.

4. 자산의 이전 시기 및 총 소요 기간

분할기일인
2021년
08월
21일

에 분할신설회사 1, 2로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일 내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

5. 분할 전후 요약 재무구조(2021.03.31 기준)

(
단위 : 원)

구분

전체사업부문

분할존속회사

분할신설회사 1

분할신설회사 2

자 산

Ⅰ. 유동자산

39,137,733,125

32,488,721,240

2,175,564,815

4,473,447,070

(1) 당좌자산

38,538,692,680

31,889,680,795

2,175,564,815

4,473,447,070

현금및현금성자산

9,553,743,984

9,553,743,984

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산

15,265,086,341

15,265,086,341

-

-

매출채권

3,152,893,269

3,152,893,269

-

-

대손충당금_매출채권

(31,528,931)

(31,528,931)

-

-

단기대여금

4,335,000,000

-

-

4,335,000,000

미수금

3,009,045,217

904,048,817

2,104,996,400

-

대손충당금_미수금

(73,120,614)

(73,120,614)

-

-

미수수익

299,901,810

183,347,260

-

116,554,550

대손충당금_미수수익

(183,347,260)

(183,347,260)

-

-

선급금

5,330,213,848

5,289,651,848

40,562,000

-

대손충당금_선급금

(3,138,488,870)

(3,138,488,870)

-

-

선급비용

47,063,960

17,057,545

30,006,415

-

선납법인세

69,660,490

47,767,970

-

21,892,520

임차보증금(유동)

1,054,982,000

1,054,982,000

-

-

현재가치할인차금(유동)

(22,412,564)

(22,412,564)

-

-

대손충당금_임차보증금(유동)

(130,000,000)

(130,000,000)

-

-

(2) 재고자산

599,040,445

599,040,445

-

-

상품

11,069,560

11,069,560

-

-

상품평가손실충당금

(357,808)

(357,808)

-

-

제품

168,931,914

168,931,914

-

-

제품평가손실충당금

(17,757,179)

(17,757,179)

-

-

재공품

101,502,384

101,502,384

-

-

재공품평가손실충당금

(1,585,372)

(1,585,372)

-

-

원재료

255,878,059

255,878,059

-

-

원재료평가손실충당금

(31,040,817)

(31,040,817)

-

-

부재료

132,185,198

132,185,198

-

-

부재료평가손실충당금

(19,785,494)

(19,785,494)

-

-

Ⅱ. 비유동자산

273,440,775,906

11,016,730,360

255,221,550,969

7,202,494,577

(1) 투자자산

7,332,694,577

130,200,000

-

7,202,494,577

임차보증금

130,200,000

130,200,000

-

-

장기대여금

3,114,815,938

3,114,815,938

-

-

장기대여금_대손충당금

(3,114,815,938)

(3,114,815,938)

-

-

종속기업투자주식

7,202,494,577

-

-

7,202,494,577

(2) 유형자산

3,675,140,257

3,675,140,257

-

-

토지

2,323,684,000

2,323,684,000

-

-

건물

3,342,348,402

3,342,348,402

-

-

건물감가상각누계액

(2,582,185,301)

(2,582,185,301)

-

-

구축물

173,711,000

173,711,000

-

-

구축물감가상각누계액

(173,711,000)

(173,711,000)

-

-

기계장치

3,176,073,990

3,176,073,990

-

-

기계장치정부보조금

(72,023,907)

(72,023,907)

-

-

기계장치감가상각누계액

(2,794,210,232)

(2,794,210,232)

-

-

차량운반구

176,842,680

176,842,680

-

-

차량운반구감가상각누계액

(162,101,019)

(162,101,019)

-

-

공구와기구

1,317,295,339

1,317,295,339

-

-

공구와기구감가상각누계액

(1,243,379,296)

(1,243,379,296)

-

-

비품

508,407,355

508,407,355

-

-

비품정부보조금

(111,982,930)

(111,982,930)

-

-

비품감가상각누계액

(318,641,326)

(318,641,326)

-

-

금형

4,352,327,280

4,352,327,280

-

-

금형정부보조금

(6,124,995)

(6,124,995)

-

-

금형감가상각누계액

(4,305,389,783)

(4,305,389,783)

-

-

건설중인자산

74,200,000

74,200,000

-

-

(3) 무형자산

253,884,261,944

442,659,077

253,441,602,867

-

특허권

4,870,590

4,870,590

-

-

소프트웨어

34,458,487

34,458,487

-

-

회원권

403,330,000

403,330,000

-

-

IPR&D

253,441,602,867

-

253,441,602,867

-

(4) 사용권자산

4,526,026,042

4,526,026,042

-

-

사용권자산

5,994,146,759

5,994,146,759

-

165,406,710

사용권자산감가상각누계액

(1,468,120,717)

(1,468,120,717)

-

(165,406,710)

(5) 이연법인세자산

4,022,653,086

2,242,704,984

1,779,948,102

-

이연법인세자산

4,022,653,086

2,242,704,984

1,779,948,102

-

자산총계

312,578,509,031

43,505,451,600

257,397,115,784

11,675,941,647

부 채

Ⅰ. 유동부채

112,969,817,194

9,262,048,780

103,699,651,474

8,116,940

매입채무

3,602,661,390

3,602,661,390

-

-

미지급금

1,904,253,749

1,779,255,453

116,881,356

8,116,940

단기차입금

86,571,855,686

-

86,571,855,686

-

미지급비용

7,239,500,819

468,600,851

6,770,899,968

-

예수금

40,083,160

40,083,160

-

-

선수수익

432,139,053

432,139,053

-

-

유동성리스부채

1,049,928,227

1,049,928,227

-

-

유동금융부채(리스)

30,814,146

30,814,146

-

-

유동성전환사채

11,700,000,000

1,750,000,000

9,950,000,000

-

유동성사채상환할증금

398,580,964

108,566,500

290,014,464

-

Ⅱ. 비유동부채

156,409,578,052

4,943,701,930

151,465,876,122

확정급여채무

2,666,910,339

2,653,552,560

13,357,779

-

사외적립자산

(1,290,513,118)

(1,285,846,732)

(4,666,386)

-

장기종업원급여채무

12,271,755

12,087,026

184,729

-

리스부채

3,491,370,696

3,491,370,696

-

-

비유동금융부채(리스)

72,538,380

72,538,380

-

-

전환사채

151,457,000,000

-

151,457,000,000

-

부채총계

269,379,395,246

14,205,750,710

255,165,527,596

8,116,940

자 본

Ⅰ. 자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

787,246,370

787,246,370

보통주자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

787,246,370

787,246,370

Ⅱ. 자본잉여금

79,946,149,426

66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

주식발행초과금

79,946,149,426

66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

Ⅲ. 자본조정

4,990,696,651

4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권

1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

재평가적립금

2,827,664,889

2,827,664,889

-

-

신주인수권대가

1,001,001,291

1,001,001,291

-

-

Ⅳ. 이익잉여금

(57,482,659,692)

(57,482,659,692)

-

-

이익준비금

279,400,000

279,400,000

기업합리화적립금

151,189,591

151,189,591

임의적립금

497,000,000

497,000,000

재측정요소

(294,039,563)

(294,039,563)

미처분이익잉여금

(58,116,209,720)

(58,116,209,720)

자본총계

43,199,113,785

29,299,700,890

2,231,588,188

11,667,824,707

부채 및 자본 총계

312,578,509,031

43,505,451,600

257,397,115,784

11,675,941,647

주1) 상기 금액은 2021년 03월 31일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

6. 신설, 분할존속회사의 자산 배분 및 손익 배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배분 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.
- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배분 기준에 따라 배분
상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배분 근거는 아래와 같습니다.
<재무상태표>

구분
배분기준

현금 및 현금성자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 현금 및 현금성자산은 경영진의 의사결정에 따라 배분

매출채권 및 기타채권
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

재고자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

기타금융자산
미수수익은 금융자산의 비율에 따라 배분, 그 외의 기타금융자산은 직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융자산은 경영진의 의사결정에 따라 배분

기타자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타자산은 경영진의 의사결정에 따라 배분

매도가능금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배분

당기손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배분

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배분

종속기업 및 관계기업투자주식
경영진의 의사결정에 따라 배분

유형자산, 투자부동산 및 사용권자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

무형자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 무형자산은 경영진의 의사결정에 따라 배분

당기법인세자산(부채)
경영진의 의사결정에 따라 배분

이연법인세자산(부채)
배분된 분할존속회사 및 단순분할신설회사의 발생원천에 따라 배분

매입채무및기타채무
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타채무는 경영진의 의사결정에 따라 배분

단기차입금
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

당기손익-공정가치 측정 금융부채
경영진의 의사결정에 따라 배분

기타금융부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융부채은 경영진의 의사결정에 따라 배분

기타부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타부채은 경영진의 의사결정 또는 인원분할계획에 따라 배분

리스부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

퇴직급여부채
인원분할계획에 따라 배분

충당부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

자본금
2021년 1분기 현재 배분된 분할존속회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배분

자본잉여금
주식발행초과금은 2021년 1분기 현재 배분된 분할존속회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배분

이익잉여금(결손금)
2021년 1분기말 현재 분할을 가정하여 단순분할신설회사의 2021년 1분기말 잔액을 0으로 하여 2016년, 2017년과 2018년 이익잉여금을 계산

<포괄손익계산서>

구분
배분기준

매출 및 매출원가
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

감가상각비 및 무형자산상각비
유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 배분기준에 따라 배분

종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비
인원분할계획에 따라 배분

기타 판매비와관리비
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통비에 대하여는 직접 추적되는 비용 비율로 배분

금융수익 및 금융비용
배분된 금융자산 및 금융부채의 배분비율에 따라 배분

기타수익 및 기타비용
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 계정과목별 원가동인에 따른 배분기준을 설정하여 배분

투자손익
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 배분된 금융자산 및 금융부채의 배분비율에 따라 배분

법인세비용
법인세차감전순이익비율에 따라 배분

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 1주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 무액면인 주식회사 오큐피바이오(가칭) 기명식 보통주식 총 83,006,958주, 두올물산홀딩스(가칭) 기명식 보통주식 83,006,958주를 발행할 예입니다.

[ 분할신설회사 1 주식회사 오큐피바이오(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제 7조 (회사가 발행할 주식의 총수) 
본 회사가 발행 할 주식의 총수를 1,000,000,000주로 한다.

제 8조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 83,006,958주로 한다.

제 9조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은
무액면
으로 한다.

제 10조 (주식 등의 전자 등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자 등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 11조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통 주식과 각 종류주식에서 정한 범위 내에서 종류 주식을 발행 할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2 (전환 주식)
① 당 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서 “전환주식”이라 함)의 발행 한도는 250,000,000주로 한다. 다만, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다. 
③ 전환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정환 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
④ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능 이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 부족분은 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니한다.
⑥ 전환주식의 주주는 전환주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.
⑦ 전환주식은 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주식으로 전환된다. 단 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 주식의 수와 동수로 한다 
⑧ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 

제 9조의 3 (상환주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 발행할 수 있다. 
② 회사가 발행할 무의결권 상환주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.
③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함.)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 
④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 
⑤ 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장될 수 있다. 
⑥ 회사가 상환주식을 소각하는 경우에는 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 
⑦ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환 청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 그 상환할 주식을 정할 수 있다.
⑧ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 상환한다. 

제 9조의 4(상환전환우선주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 상환전환우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 상환전환우선주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.
③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 3%부터 10%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.
④ 상환전환우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 상환전환우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 1%이상에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 상환전환우선주식에 대해서는 상환전환우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 상환전환우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정한다. 
⑤ 상환전환우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
⑥ 회사가 청산될 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 상환전환우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 상환전환 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 
⑦ 상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
⑧ 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본건 상환전환우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수=주주의 1주당 취득가격/주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등) 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/상환전환우선주식총수)로 한다.
⑨ 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 상환전환우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 상환전환우선주식의 전환가격을 조정한다.
⑩ 상환전환우선주식의 상환가액은 제9조의3 3항의 상환주식 상환가액의 방식으로 한다.
⑪ 당 회사는 본 조의 상환 주식을 제 9조의 2에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다. 이 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 12조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회등록을 위한 신주발행시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9는 적용하지 않는다.
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우
6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 재무구조개선, 전략적제휴등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우
10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) 
① 당 회사는 상법 규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주.
2. 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 
3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액. 
⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내 에 행사할 수 있다. 
⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 퇴임하거나, 퇴직한 경우
2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 

제 11조 (신주의 배당기산일) 
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 12조 (이익의 소각) 
① 회사는 이사회결의로 발행주식 총수의 100분의 50내에서 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 주식 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 13조 (명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

[ 분할신설회사2 두올물산홀딩스주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제7조 (회사가 발행할 주식의 총수) 
본 회사가 발행 할 주식의 총수를 1,000,000,000주로 한다.

제8조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 83,006,958주로 한다.

제9조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 무액면으로 한다.

제10조 (주식 등의 전자 등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자 등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제11조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통 주식과 각 종류주식에서 정한 범위 내에서 종류 주식을 발행 할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2 (전환 주식)
① 당 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서 “전환주식”이라 함)의 발행 한도는 250,000,000주로 한다. 다만, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다. 
③ 전환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정환 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
④ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능 이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 부족분은 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니한다.
⑥ 전환주식의 주주는 전환주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.
⑦ 전환주식은 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주식으로 전환된다. 단 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 주식의 수와 동수로 한다 
⑧ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 

제9조의 3 (상환주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 발행할 수 있다. 
② 회사가 발행할 무의결권 상환주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.
③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함.)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 
④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 
⑤ 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장될 수 있다. 
⑥ 회사가 상환주식을 소각하는 경우에는 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 
⑦ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환 청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 그 상환할 주식을 정할 수 있다.
⑧ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 상환한다. 

제9조의 4(상환전환우선주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 상환전환우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 상환전환우선주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.
③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 3%부터 10%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.
④ 상환전환우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 상환전환우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 1%이상에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 상환전환우선주식에 대해서는 상환전환우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 상환전환우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정한다. 
⑤ 상환전환우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
⑥ 회사가 청산될 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 상환전환우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 상환전환 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 
⑦ 상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
⑧ 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본건 상환전환우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수=주주의 1주당 취득가격/주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등) 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/상환전환우선주식총수)로 한다.
⑨ 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 상환전환우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 상환전환우선주식의 전환가격을 조정한다.
⑩ 상환전환우선주식의 상환가액은 제9조의3 3항의 상환주식 상환가액의 방식으로 한다.
⑪ 당 회사는 본 조의 상환 주식을 제 9조의 2에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다. 이 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제12조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회등록을 위한 신주발행시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9는 적용하지 않는다.
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우
6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 재무구조개선, 전략적제휴등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우
10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) 
① 당 회사는 상법 규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주.
2. 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 
3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액. 
⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내 에 행사할 수 있다. 
⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 퇴임하거나, 퇴직한 경우
2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 

제11조 (신주의 배당기산일) 
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제12조 (이익의 소각) 
① 회사는 이사회결의로 발행주식 총수의 100분의 50내에서 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 주식 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 (명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

[ 분할존속회사 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 증권의 주요 권리내용 ]

제5조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액)
주식 1주의 금액은 200원으로 한다.

제8조 (삭제)

제8조의 2 (주식 등의 전자 등록) 
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통 주식과 종류 주식을 발행 할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2(전환 주식)
① 당 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서 에전환주식”이라 함)의 발행 한도는 1,000,000,000주로 한다. 다만, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 발행주식 총수의 100분의 25 이내로 한다. 
③ 전환주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정환 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
④ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능 이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 전환주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 부족분은 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니한다.
⑥ 전환주식의 주주는 전환주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.
⑦ 전환주식은 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주식으로 전환된다.단 전환으로 인하여발행할 주식의 수는 전환 전의 주식의 수와 동수로 한다 
⑧ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 

제9조의 3 (상환주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 발행할 수 있다. 
② 회사가 발행할 무의결권 상환주식의 발행한도는 1,000,000,000주로 한다.
③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함.)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 
④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 
⑤ 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장될 수 있다. 
⑥ 회사가 상환주식을 소각하는 경우에는 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 
⑦ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환 청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 그 상환할 주식을 정할 수 있다.
⑧ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 상환한다. 

제9조의 4(상환전환우선주식)
① 당 회사는 이사회의 결의로 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 상환전환우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 상환전환우선주식의 발행한도는 1,000,000,000주로 한다.
③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 3%부터 10%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.
④ 상환전환우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 상환전환우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 1%이상에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 상환전환우선주식에 대해서는 상환전환우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 상환전환우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정한다. 
⑤ 상환전환우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
⑥ 회사가 청산될 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 상환전환우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 상환전환 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 
⑦ 상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
⑧ 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본건 상환전환우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수=주주의 1주당 취득가격/주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등) 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/상환전환우선주식총수)로 한다.
⑨ 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 상환전환우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 상환전환우선주식의 전환가격을 조정한다.
⑩ 상환전환우선주식의 상환가액은 제9조의3 3항의 상환주식 상환가액의 방식으로 한다.
⑪ 당 회사는 본 조의 상환 주식을 제 9조의 2에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다. 이 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.
4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우
6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우
10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제11조 (일반공모증자등)
(삭제)

제12조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제29조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인과 같은 항 제6호의 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통 주식(또는 무의결권 배당 우선 전환주식)을 발행하여 교부하는 방법.
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 무의결권 배당우선 전환주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당 기산일)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조 (이익의 소각)
(삭 제)

제15조 (명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
③ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (삭제)

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

Ⅵ. 투자위험요소

[투자위험요소 전반에 관한 사
항]

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

당 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

당 분할로 인하여 분할되는 신설회사 1, 2에 대하
여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

3
. 2020사업년도 감사 의견 거절과 관련한 사항

분할회사의 2020년 감사보고서(연결감사보고서 포함)에서 외부감사인인 다산회계법인은 ‘의견거절’로 감사의견을 표명하였는바 의견거절의 근거는 다음과 같습니다. 
1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성 분할회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 분할회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.8%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 분할회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.
 
(1) 2020년 3월 6일에, 분할회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 분할회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.

(2) 2020년 4월 20일에, 분할회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로,

가. 분할회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고,

나. 분할회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며

다. 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.

(3) 2020년 6월 15일에, 분할회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.

(4) 2020년 6월 30일에, 분할회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 분할회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.

(5) 2020년 11월 25일에, 분할회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의 이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.

(6) 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 분할회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로분할회사의 신청을 인가하지 않았습니다.

(7) 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 분할회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년2월 24일, 분할회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 분할회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.

외부감사인은 분할회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 분할회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 분할회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 분할회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다고 하였습니다.

외부감사인은 분할회사가 2020년도에 자산양수한 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자에 대하여 중요한 불확실성이 있다는 판단에 따라 의견 거절을 한 것입니다. 동 거래와 관련하여 분할회사에 계상된 자산과 부채는 각각 무형자산(375,165백만원)과 일반사채(212,975백만원)이며, 이 자산과 부채는 이번 기업분할을 통해 전액 분할 신설회사1로 이전됩니다. 따라서, 분할이 완료될 경우 분할회사는 외부감사인이 지적한 ‘자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성’에 따른 투자위험은 해소되는 반면 분할신설회사1로 해당 투자위험이 전부 이전되게 됩니다. 투자자께서는 이러한 위험을 유의하시기 바랍니다.

2) 계속기업가정의 불확실성

분할회사의 재무제표는 분할회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 분할회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 분할회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 분할회사의 별도재무제표 기준 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 301,877백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,741백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 179,116백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 분할회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 분할회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 분할회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다.

외부감사인은 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다는 근거로 감사의견 거절을 표명하였습니다.

상기 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)는 본 신고서 작성일 현재 전환청구 분 5,860백만원 (제8회 5,840백만원, 제9회 20백만원)을 제외한 전액39,140백만원을 분할회사가 채권자들로부터 매입완료하였습니다.

그리고 분할회사의 별도재무제표 기준 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 301,877백만원 초과하는 것은 분할 신설 회사 1로 이전되는 무형자산과 관련된 전환사채(권면기준 151,457백만원)와 일반사채(212,975백만원)에 기인한 것입니다. 동 부채는 이번 기업분할을 통해 전액 분할 신설회사1로 이전됩니다. 이에 따라, 분할회사가 처했던 계속기업의 불확실성과 관련한 위험은 분할신설회사1로 이전되게 됩니다. 투자자께서는 이러한 위험을 유의하시기 바랍니다.

2020년 감사보고서(연결감사보고서 포함) ‘강조사항’에 따르면 분할회사의무형자산 및 임상성공의 불확실성을 지적하고 있습니다.

즉, 별도재무제표 기준 당기말 현재 분할회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 분할회사 총자산의 81.2%를 차지합니다. 그리고 분할회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암 신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 분할회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 분할회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 분할회사 총자산에서 81.2%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.

동 무형자산은 이번 기업분할을 통하여 분할신설회사1로 전부 이전될 예정이며, 이에 따라 임상 성공의 불확실성에 기인하는 투자위험 또한 분할신설회사1로 이전됩니다. 투자자께서는 이러한 위험을 유의하시기 바랍니다.

2020년 감사보고서(연결감사보고서 포함) ‘강조사항’에 따르면 분할회사의 전환사채 기한이익 상실에 따른 위험을 지적하고 있습니다.

즉, 분할회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다.

상기 전환사채는 본 신고서 작성일 현재 전환청구 분 5,860백만원 (제8회 5,840백만원, 제9회 20백만원)을 제외한 전액 39,140백만원을 분할회사가 채권자들로부터 매입완료하였습니다. 투자자께서는 상기 사항을 유의하시기 바랍니다.

4. 2020사업년도 감사 의견 거절과 관련한 상장폐지 사항

분할회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 코스닥 시장 시장위원회에서 개선기간을 부여받은 바 있습니다.개선기간이 종료된 이후 개선 계획에 대한 이행 여부, 전문가의 확인 등을 통하여 상장 여부를 재심사 할 예정입니다.

일자

세부내용

비고

2020.08.14

반기검토보고서 제출
반기검토 의견거절 사유 발생

관리종목 지정

2021.03.23

감사보고서 제출

감사의견 거절 사유 발생

상장폐지 사유 발생

2021.04.09

상장폐지 이의신청서 제출

개선기간 부여

2022.04.14일까지 부여

개선기간 종료 후 15영업일

개선계획 이행 내역서

전문가의 확인서 제출

제출일로부터 20영업일

상장폐지 여부 결정

5.
최대주주 변경 가능성에 대한 위험

1) 분할존속회사의 최대주주 변경 가능성
분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.

2) 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성
2020.04.20 분할회사는 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자
결정
2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후
납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라
분할신설회사 1의
최대주주 변경 가능성이
있습니다.

(
1) 분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
발행주식총수(주)
납입자
납입금액(*, 원)
지분율(%)

분할신설회사 1(신설)

83,006,958

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
148,236,667
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,36
44.00

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525

(*) 상기 유상증자의 경우
분할신설회사 1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인OncoQuest Inc. 에게 발행한 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고
있는 바, 이와 같은 절차를 거칠 예정입니다.

- 분할신설회사 1의 최대주주 변경
시 지분율 변동표

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
(주)

5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
(%)

7.11
-
3.98
44.00

발행주식총수
(주)

83,006,958
148,236,667

(2) 분할신설회사
1
에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사
1
의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 1이 분할 신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 1로 이전되는 전환사채 중10, 12, 13회차 전환사채가 전액 또는 일부 전환될 경우 분할신설회사 1의 최대주주는 10, 12, 13회차 전환사채권자인 OncoQuest Inc.(캐나다)로 변경될 가능성이 있습니다.

3)
분할신설회사 2의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바(청약자: 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사 2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 

상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할 존속회사(자동차 사업부문)/ 분할신설회사2의 투자위험요소]

분할신설회사 2는 두올물산㈜를 자회사로 보유하여 신설할 예정이어서 분할신설회사 2는 영업 및 손익이 없는 회사로 분할 신설될 예정이며 본 신고서에는 자회사인 두올물산㈜의 사업부문에 대한 내용을 기재하였습니다.

□ 사업 위험

당사의 자동차 사업의 주요생산품은 아래와 같습니다. 

주요생산품

1. 국내 경기 회복 둔화와 경기 침체로 인한 자동차 내수 감소 위험

분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가 영위하는 사업부문 중 내외장재 부품 사업은 국내 생산 완성차 업체에 자동차 카페트, 휠 가드 등의 내외장재를 납품하는 형태의 사업으로 국내 자동차 완성차에 대한 국내 소비자의 소비 수요에 민감하여 국내 경기 침체로 인해 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 생길 위험이 있습니다.

특히 2020년에 발생한 COVID-19로 인한 경기 침체와 자동차 부품 생산의 제약은 완성차 생산 실적으로 연결되어 회사의 실적에 악영향을 미쳤습니다. 2021년 현재 백신 보급율의 상승과 각 산업의 반등으로 경기회복이 예상되고 있으나 변이 바이러스의 창궐 등으로 COVID-19의 재확산 되거나 COVID-19 이후 각국 정부에서 시행한 양적완화 통화정책으로 정부 및 민간부채가 증가하여 경기가 다시 침체될 경우 분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가 영위하는 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 내외장재 부품산업은 전체 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 대체수요 의존도가 높아져, 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 경향이 나타나게 됩니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품산업 역시 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

<국내 총생산 및 경제성장률>

국내gdp성장율_rmatechart_2736011

(단위 : 십억원, 전년동기비%)

구분

2019

2020

2019
 4/4

2020
 1/4

2020
 2/4

2020
 3/4

2020
 4/4

국내총생산 (명목GDP)

1,919,040

1,898,193

497,065

458,202

472,328

491,182

-

경제성장률 (실질GDP성장률)

2.0

-1.0

2.3

1.4

-2.7

-1.1

-1.2

자료 : 한국은행 [국민소득]

최근의 국내의 GDP성장률의 경우 2019년도는 전년 동기대비 2%의 성장률을 기록하였으나, 2020년도 2/4분기부터는 전년 동기대비 (-) 성장률을 기록하는 등 경기 침체 현상이 지속되고 있습니다.
 아울러 국내자동차 사업의 경우 꾸준한 내수를 유지하고 있으나 생산량 성장률및 내수 성장률은 둔화되고 있는 상태입니다.
 <자동차 산업 동향>

구분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년도

2019년도

생산(천대)

4,556

4,229

4,115

4,029

3,951

내수(천대)

1,842

1,836

1,807

1,813

1,780

생산량성장율(%)

0.71%

-7.18%

-2.70%

-2.09%

-1.94%

내수성장율(%)

10.83%

-0.33%

-1.58%

0.33%

-1.82%

자료 : 자동차산업협회「자동차통계월보」

2020년 상반기 중 발생한 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 인해 국가 간 이동이 제한되고 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여, 전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다.

COVID-19 팬데믹 이후 국내 자동차 및 자동차 부품 공장의 경우, COVID-19의 확산 방지를 위하여 정기적인 방역조치 시행과 확진자가 발생할 경우에 대비한 자체적인 일시 가동 중단 등 내부 대응 지침을 마련하여 그에 따라 운영되고 있습니다. 현재 완성차 및 부품업체 대부분 정상적인 공장 가동을 하고 있지만, 추가 확진자 발생에 따른 가동 중단의 가능성은 항시 존재합니다. 글로벌 자동차 시장 뿐만 아니라 국내 자동차 시장의 상황도 COVID-19 팬데믹 초기에는 공급 차질이 주요 이슈였으나, 사태가 장기화되면서 향후 수요 감소에 따른 자동차 시장 전반의 침체 가능성이 있을 수 있습니다.

2. 매출의 편중성 및 영업환경 변화에 따른 위험

분할 존속회사 및 분할 신설회사2 가영위하는 사업부문 중 자동차 내외장재 부품 사업은 주요 매출처가 국내 완성차 업체인 현대자동차 및 기아자동차로 편중되어 있어 완성차 업체의 우월한 교섭력과 수요자 중심의 산업이며, 수요자의 경영 전략 및 경영실적으로부터 영향을 받을 수 있으며 수요자의 요구에 의한 제품 및 기술의 배타적 공급에 대한 자체 성장 가능성이 매우 낮으며 주요매출처와의 계약 관계의 지속이 어려울 경우 사업 자체의 존립에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

1) 당사의 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

품 목

구체적용도

매출액

제29기1분기

제28기

제27기

자동차 내외장재

제품

자동차 차체와 결합되는 카페트,트렁크 트림,휠가드,언더커버

5,911
38,463
39,862

상품

4,338
21,130
17,537

기타

46
1,812
5,601

기타

상품

전자부품 (두올테크놀로지)

-
-
1,600

합 계

10,295
61,405
64,600

2) 판매경로

매출유형

품목

판매경로

제품

내수/수출

현대/기아자동차 직접납품,
 현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

상품

내수/수출

현대/기아자동차 직접납품,
 현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

3) 판매전략

(1) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략
 당사는 서열주문 생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서 완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개발등으로 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등의 개발에 전력을 다하고 있습니다.
 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 그랜져와 제네시스(고급승용차)에 적용 납품 중입니다.

(2) 현대, 기아자동차의 생산라인 투입 신속대응
 완성차 업체의 자동차 조립,생산 시 재기될 수 있는 개선 지적사항 및 생산변경에 신속하게 대응하기 위해 현대, 기아자동차 생산라인에 서열 전담 직원과 상주원을 파견하고 있습니다. 
 
(3) 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 추진
 당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장 CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축을 통해 사업구조 다각화을 위해 노력하고 있고 현재 한국르노삼성자동차 SUV 모델에 차량용 카페트를 납품하고 있습니다. 
 
(4) 경영상의 주요계약 등

계약명

계약체결일

계약상대방

내용

자동차 부품공급거래 기본계약서

2015.07.06

현대자동차

자동차 부품 공급 기본계약으로 계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경계약해지 의사표시가 없는 한 동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨

당사의 경우 2015.07.06.부터 자동차 부품 공급거래에 대한 기본 계약을 체결하고 있으나 상호간 계약 해지 의사 표시가 없는 한 동일한 조건으로 1년간 자동 연장되나 대내외적인 환경, 회사의 신인도 및 완성차 업체의 기술 전략 , 디자인 전략 및 납품 기한을 준수하는 생산 능력 등의 차질이 있을 경우 완성차 업체의 정책 상 타업체로의 변경이 가능합니다.
 이는 당사의 주요 거래처가 국내 완성차 업체 2곳이며 기타 완성차 업체의 수가 적어 당사의 기술력 및 생산력을 타 업체로의 이전이 불가능한 상황입니다
 이에 따라 완성차 업체의 정책 및 기술력에 다른 높은 기술수준의 요구가 이어질 경우 당사의 자동차 부품 공급 계약은 연장이 불투명할 수 있습니다.
 

3. 자동차 산업의 기술 변화에 따른 위험

분할 존속회사 및 분할 신설회사2의 자회사가 영위하는 사업부문 중 자동차 내외장재 부품 사업은 내연기관 자동차 사업에 관련된 사업입니다. 현재 완성차 업체에서 미래의 전기차 /자율 주행차로의 변화를 선언하고 있으나 그 전환은 시작 단계이고 현재로서는 내연기관차와 전기차의 내장 카페트가 동일한 소재의 제품을 사용하고 있어 전기차 생산비중의 증가가 자동차 내외장재 부품사업에 위험요소가 되지 않습니다. 하지만 완성차 업체의 agenda변화에 따라 자동차 내외장재 부품 사업은 신규소재의 개발, 기술력의 향상을 요구받을 수 있습니다.

당사는 축적된 기술력과 차량 성능 개선을 위한 특허 기술 및 우수한 설계 개발 인재를 기반으로 신속한 고객 대응력을 보유하고 있으나 당사가 추진하는 신기술 적용 이외의 기술 트렌드를 적용한 차세대 제품 추진 시 원천 소재기술 미확보로 인한 경쟁력 저하의 단점을 극복하기 위해 소재업체와 전략적 협업을 통해 제품화를 추진하고 있습니다. 다만, 신규 기술 적용 제품 비중 증가로 인한 기존 주력제품의 수요가 감소할 수 있습니다. 
 이에 따라 분할 존속회사 및 분할 신설회사2는 연구개발비의 증가 및 생산 설비의 변동에 따른 투자비 증가로 인하여 수익성이 악화될 가능성이 매우 클 수 있습니다.
 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자동차산업은 차종의 제품주기 6~8년으로 타 산업대비 길고 경제성만큼 중시되는 안정성, 신뢰성 등으로 인해 높은 진입장벽, 적정 수익성 확보를 위해 필수적인 대량생산체제, 완성차부터 소재까지 긴 밸류체인 등의 특성으로 인해 변화가 점진적으로 이루어져 왔습니다. 하지만 전장화를 통해 이루어지던 편의성이 자율주행으로 발전하고, 각국 정부의 환경규제에 대응해왔던 클린 디젤은 폭스바겐의 디젤 스캔들 이후 하이브리드, 전기차 등 친환경차에 대한 관심으로 빠르게 전이되어 100% 전기차로의 전환이 급격하게 이뤄지고 있습니다. 
 
특히 각국 정부는 보조금 지급 및 세금감면 등을 통하여 전기차 시장의 확대를 유도하고, 전기차를 미래 성장동력분야로 인식하여 전략적 지원을 강화하고 있습니다. 이에 따라 기존 완성차 제조업체들은 전기자동차 완성업체로의 전환을 집중하고 있고 자동차 내외장재의 소재 및 형태 또한 전기차와 자율주행 자동차에 맞는 변화가 있을 것입니다. 
** 전기차 시장 예상 현황(국내)

7

** 전기차 시장 예상 현황(글로벌)

8

최근 글로벌 자동차 시장은 2%대 저성장 추세 지속 중이며 이는 신흥국 경제 침체, 중국성장 둔화, 선진국 수요정체 등에 기인하고 있습니다. 한국 자동차 생산량은 2000년 이후 전세계 5위에서 7위로 하락하였습니다.

반면, 친환경차의 수요가 확대되며 전기동력차 시장이 급격이 확대되고 있음 배터리 전기차 시장은 연평균 40% 이상 성장 전망되며 국내시장 기준 2025년 14,4%, 2030년은 최대 21%로 예상됩니다.

이런 흐름으로 국내 완성차 업체는 최근 전기자동차 전용 PLATFORM을 준비하여 공격적인 신차 출시계획을 발표하고 있습니다.

1) 배터리 전기차 동향 및 전망

국내 전기차 시장은 '18년 누적 5.7만대 규모이며 '22년까지 43만대 보급 을 추진하고 있습니다. 전기차 보조금 정책은 산업 경쟁력 확보보다는 보급 확대에 초점을 두고 있으며, 인센티브를 축소 하고, 규제를 통한 보급을 추진 ( 2020년 무공해차 판매 의무제)하고 있습니다

해외 주요국은 자국 산업 및 환경 여건을 고려한 전기차 보급 정책 추진이며, 일본, 독일등 자동차 생산국은 인센티브를 통한 전기차 보급을 추진 중입니다.

전기차동향

2) 시사점

국제 환경 규제 강화 및 연비 규제 강화 추세와 에너지 자원의 가격 상승으로 연비향상 뿐만 아니라 환경규제에 따른 경쟁력 향상을 위한 새로운 기술개발이 절실히 요구되고 있습니다. 자동차 경량화 기술은 국제 환경규제 및 연비규제 대응의 가장 현실적 대안이며 향후 지속적으로 증가 할 것으로 예측됩니다.

자동차 경량화는 우수한 물성을 가지는 경량 신소재의 개발과 기존 재료의 기계적 성질을 향상시키는 두가지 방향으로 진행되고 있으며, 미래형 자동차의 키워드는 환경친화적 자동차,지능형자동차(자율주행자동차)입니다.

자동차에 사용되고 있는 섬유는 다양한 기능을 가진 소재들의 개발 및 섬유 산업의 타 산업으로의 적용 확대를 위한 노력으로 인해 고기능성 섬유의 개발이 활발히 진행되고 있어 경쟁사 대비 원가경쟁력 확보를 위한 다양한 신소재 개발제안 활동 본격화로 원가절감 및 신뢰성 확보와 PET직조 및 직물시트 등을 활용한 자율주행차 전용 원단을 개발하여 고급화 및 경쟁차별화 실현이 과제입니다.

3) 추진전략

미래 모빌리티 패러다임 변화를 고려한 카페트 개념을 적용한 신기술 개발 추진 중입니다. 사무용/가정용 바닥재를 응용한 원목 느낌의 플로어 매트 (청소용이, 오염최소화), BCF소재 카페트 고급화 (다양한 직조방식과 패턴다양화로 고급화), 경량화 및 성능 개선 (충격, 차음 향상)을 위한 신소재 적용을 통한 제품 개발 중입니다. 

(1) 미래 모빌리티 패러다임 변환를 고려한 카페트 개념 도출

미래모빌리티

(2) 신기술 개발 로드맵

당사는 새로운 트렌드와 미래 친환경 소재를 적용한 기술 개발을 위해 기본

성능 및 중량절감을 동시 고려한 파일니트 원단, PET 직조원단을 적용한 카페

트를 개발 중이며 자율주행차 실내 공간활용을 극대화 하기 위하여 히든레일

기술을 적용한 카페트와 자율주행차 전용 제품을 개발 중입니다.

당사의 신규 기술 확보 계획은 5개년 로드맵을 기반으로 진행되며 완성차의

개발 스케쥴에 부합하여 진행하고 있습니다. 
구체적인 개발전략과 로드맵, 이에 따른 주요 선도기술 적용 제품은 아래와 같습니다.

가. 개발 로드맵

개발로드맵

나. 주요기술별 개발 경과 및 실적

가) 파일 니트 원단 적용 카페트 소재 개발 : 기존의 니들펀치 기술을 적용하여 제작한 원단대비 중량절감과 내구성 개선, 내오염성 및 청소성이 용이한 파일 니트 직물 소재를 2019년부터 개발 진행 중이며, 표피층과 기존의 코팅 적층을 단순화 하여 자동차 성능과 연비개선에 기여하기 위한 신소재, 신공법을 개발 하였으며, 양산 적용하기 전 현대자동차와 공동으로 양산성 검증 진행 중이며, 22년 이후 양산 적용을 목표로 설계개선 작업을 진행하고 있습니다.

나) 고성능 EVA 적용 카페트 원단 개발 : 원가, 중량 절감이 가능하고, 친환경 적인 차음소재 개발로 수익성 개선을 위해 소재업체 및 현대자동차와 공동 개발후 공동 특허 출원, 양산차 적용 검증 후 모든 양산차에 수평 전개진행 중이며 이는 향후 전기차 및 자율주행차 시장선점을 위한 발판 마련하기 위한 신소재 적용 사례입니다.

다) 자율 주행차 전용 Floor 카페트 개발 : 미래차 시장 선점을 위한 전용 카페트 원단 개발 계획을 수립하고 청소성이 용이하고, 오염에 강하면서 감성품질이 우수한 소재 개발을 위해 사무실, 거실 바닥재를 응용한

산업자재용 소재 업체와의 협업을 통해 현대자동차와 공동 개발 추진 중입니다. 전통적인 카페트 촉감과 미관을 유지하며 항균, 친환경적인 소재를 기반으로 컨셉 제안하여 투자비 협의 단계입니다.

다. 개발비 투자 내역

개발항목

총 투자비
 (백만원)

진행현황

개발일정

고성능 EVA 차음재 적용 카페트 원단 개발

40

완료

2019~2020년

음향메타 물질 개발

85

완료

2020년

전기차 전용 카페트 원단 개발

65

완료

2020년

히든레일 카페트 개발 및 T_Car개발

147

진행중

2021년

자원순환형 플로워 카페트 개발

70

계획

2021년 8월~

합계

407

라. 신기술 적용 제품 사업화 성공 시 추정 매출 및 영업이익(2024년부터)

구분

연간 판매수량 (대)

매출액 (억원)

영업이익 (억원)

소형 전기차

70,000

49

2.4

중형 전기차

50,000

40

2.0

합계

120,000

89

4.4

당사는 축적된 기술력과 차량 성능 개선을 위한 특허 기술 및 우수한 설계 개발인재를 기반으로 신속한 고객 대응력을 보유하고 있으나 당사가 추진하는 신기술 적용 이외의 기술 트렌드를 적용한 차세대 제품 추진 시 원천 소재기술 미확보로 인한 경쟁력 저하의 단점을 극복하기 위해 소재업체와 전략적 협업을 통해 제품화를 추진하고 있습니다. 다만, 신규 기술 적용 제품 비중 증가로 인한 기존 주력제품의 수요가 감소할 수 있습니다.

4. 부품 업체간 경쟁 심화에 따른 위험

국내 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국지엠, 르노삼성 자동차, 쌍용자동차 등이 있으나, 최근 현대, 기아자동차를 제외한 완성차 업체의 판매부진 혹은 일부 업체의 법정관리에의 편입으로 현대, 기아자동차 업체(업계 1, 2위)로의 시장편중이 심화되고 있는 상황입니다. 이로 인해 완성차 업체 관련한 부품 공급 업체는 업계1,2위 완성차 업체로의 공급을 공격적으로 추진하여 기존 공급업체와의 경쟁 심화를 야기할 수 있습니다.

이 경우 신규 공급사가 저가 수주 전략 시도 등을 이용하여 기존 공급사와의 경쟁이 심화될 경우 회사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 기하고 있음에도 불구하고
현재 당사가 납품 중인 완성차 업체가 다른 완성차 업체의 부품공급사를 선정하여 공급사를 추가할 시 경쟁 심화에 따른 판매단가 하락이 불가피하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자에 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 자동차 부품 산업은 대규모 생산설비가 필요한 장치산업의 특징을 가지며, 시장 진입에 대규모 자본이 소요되는 대표적인 자본집약형 산업입니다. 이로 인해 시장 진입을 위해서는 제품양산을 위한 생산라인 구축 등 대규모 자본투자가 선행되어야 하며, 완성차 업체와의 거래관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 자동차 부품 산업은 인가에 따른 정부의 규제가 존재하지는 않으나, 대규모 투자를 통한 양산체제 구축 및 완성차 업체로부터의 인증 등이 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 상황입니다. 당사가 공급하는 주요 제품인 자동차 카페트는 동종업계 내 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 현대,기아차의 공급,품질 기준을 상당히 충족하고 있습니다. 
 
 자동차 부품 산업은 완성차 업체와 긴밀한 협력 관계를 통해 장기간의 유대 관계를 맺는 산업입니다. 완성차의 상품 기획, 디자인, 설계 단계 등을 공동으로 진행하고 양산 이후 안정적 공급 체계를 유지해야 하므로, 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 요구조건을 충족시키기 위한 기술력, 품질 관리 능력 등이 중요합니다.
 
 당사가 납품하는 자동차 부품의 현대,기아차 신규차종 입찰 참여시에는 품질/기술/납입 평가, 디자인, 대응능력, 입찰 가격 등이 종합적으로 반영되어 수주가 이루어집니다. 이에 따라 상기 업체 외에 후발업체가 신규로 진입하여 당사의 판매 및 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

○ 지난 3년간 차량용 카페트 시장(현대,기아차) 점유율(당사 추정)

(단위 : 억원)

구 분

2018년

2019년

2020년

비고

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

분할되는 회사

214.38

17.0%

208.72

16.3%

203.22

16.6%

-

분할신설회사2
(종속회사 : 두올물산)

172.17

13.6%

169.33

13.2%

166.50

13.6%

-

계

386.55

30.6%

378.06

29.5%

369.71

30.3%

-

A사

520.00

41.2%

535.00

41.7%

508.25

41.6%

-

B사

280.00

22.2%

295.00

23.0%

280.25

22.9%

-

C사

75.00

5.9%

75.00

5.8%

63.75

5.2%

-

합계

1,261.6

100%

1,283.1

100%

1,222.0

100%

-

하지만 최근 현대,기아차를 제외한 완성차 업체의 국내 판매,경영실적 악화로 많은 부품 공급사 또한 어려움을 접하고 있고 이를 타개하기 위해 새로운 판로를 개척하고 있습니다. 타 완성차 부품 업체 중 다수가 당사의 주요 납품 완성차 업체인 현대,기아차의 부품 공급사 등록을 추진하고 있습니다.

자동차 부품 산업의 경우 제품의 개발,공급,생산을 위한 투자가 대규모로 선행되어야 하는 만큼 새롭게 사업을 진행하고자 하는 신생업체의 경우 시장 진입 장벽은 매우 높은 반면 기존 완성차 업체의 부품 공급사가 다른 완성차 업체로의 시장진입을 위한 장벽은
상대적으로 높지 않은 편입니다.

따라서 현재 당사가 납품 중이 완성차 업체가 다른 완성차 업체의 부품공급사를 선정하여 공급사를 추가할 시 경쟁 심화에 따른 판매단가 하락이 불가피하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 다년간 축적된 현대,기아차와의 사업 경험으로 고객의 부품 기술 개발 과 원가절감 방향을 맞춰 왔기 때문에 타 완성차 업체 협력사가 새롭게 경쟁 업체가 되었을 때에도 고객 니즈 부합, 품질 수준 준수, 완성차 조립 공장 인근에 위치한 사업장 위치에서 오는 납기의 유리함 등에서 신규업체 대비 경쟁 우위를 점할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 이후에도 지속가능한 경쟁력 확보를 위해 당사는 협력사 평가 시 상위 등급을 유지할 수 있도록 지속적인 기술, 품질, 납품 평가를 자체적으로 진행하고 있으며 시장 선점을 위한 선행연구개발을 활발히 진행하고 있습니다.

특히 활발한 관련 기술 특허를 확보하여 경쟁사와의 확실한 차별화에 집중하고 있습니다. 

○ 2017~2020년 특허출원 및 등록현황

특허 내용

출원 번호

등록 번호

출원일

등록일(예정)

자동차 카페트 성형장치

10-2016-0108176

10-1830806

2016.8.25

2018. 02.13

자동차 카페트 성형장치

10-2017-0087807

10-1984961

2017.7.11

2019. 05.27

리사이클성과 경량성이 우수한 자동차용 플로우 카페트 복합기재 및 그를 이용한 제품

10-2016-0112801

10-1911899

2016.9.1

2018.10. 19

자동차 실내바닥패널 제조용 발포 금형

10-2017-0025497

10-1919352

2017.2.27

2018. 11.12

○ 2017년~2020년 선행개발 진행 현황

기술 개요

진행 현황

완료시점

특허 출원

특허 등록

친환경 Uni. 소재 카페트

개발 완료

2017.10

-

-

버블시트 개발

개발 완료

2017.07

-

-

고성능 EVA 카페트 원단

적용 완료

2019.12

2020.02.10

-

음향 메타 물질 연구

평가 완료

2019.12

출원 중

-

파일 니트 적용 카페트 원단 개발

시제품 개발 완료

2019.12

출원 검토

-

자율주행/전기차 전용 카페트

선행 개발 진행

2019.12 / 21.12

출원 검토

-

위와 같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 기하고 있음에도 불구하고
현재 당사가 납품 중인 완성차 업체가 다른 완성차 업체의 부품공급사를 선정하여 공급사를 추가할 시 경쟁 심화에 따른 판매단가 하락이 불가피하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

5. 납품단가 인하 압력 위험

완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받는 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 갖고 있어, 완성차 업체들은 자동차 부품 업체들에 대하여 우월한 교섭력을 가지고 있습니다. 완성차 업체의 원가절감 요구는 최근 세계 자동차 시장 성장의 둔화와 더불어 단순한 납품단가 인하 뿐 만 아니라 설계 및 사양 변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 따라서 분할 신설회사2 및 분할 존속회사와 같은 자동차 부품 업체는 완성차 업체의 원가절감 프로그램에 대하여 적응력을 높이고, 적절하게 대처를 하여야 하는 문제에 당면해 있습니다. 회사가 원가절감프로그램에 적응하지 못하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차부품은 단순 플라스틱 사출물, 철제 주조물부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 높은 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮아 진입장벽 또한 낮은 반면, ECU 핵심 전장품 등은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입장벽 또한 높은 것이 특징입니다.
 
 특히, 규모가 작고 기술력이 취약한 부품사일수록 단일 완성차업체 전속 납품의 성향을 보이고 있으며, 이처럼 특정 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래 구조는 구조적으로 전방교섭력을 취약하게 하는 주 요인으로 작용하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 내외장재 부품은 단순 사출물이나 주조물 보다는 높은 기능상의 요구사항과 이에 따른 소재 개발 등으로 독자적인 기술 확보가 가능하나 모든 사업을 자동차 완성업체에 의지하여 진행하여야 하는 구조적 한계로 완성차 업체 대비 낮은 교섭력을 가질 수 밖에 없습니다. 이러한 낮은 교섭력으로 인하여 대부분 부품사는 상시화된 단가압력을 받고 있습니다. 그러나 이러한 단순한 단가인하는 원천적으로 자동차 부품 회사의 낮은 수익성의 한계 요인을 가지고 있으며, 이를 극복하기 위해 최근 완성차 업계는 설계단계에서부터 부품사를 참여시켜 원가절감을 시도하고 있습니다. 따라서 부품기업 입장에서는 기존의 단가인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력뿐 아니라 향후 개발단계 참여를 통하여 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발 능력이 동시에 요구되고 있습니다.
 
한편, 글로벌 자동차 시장 내에서 완성차 업체 간의 경쟁은 더욱 심해지고 있으며, 이러한 가운데 완성차 업체들은 제품 경쟁력과는 별도로 가격 경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 완성차 업체들은 가격 경쟁력을 확보하기 위하여 납품업체를 상대로 주기적으로 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 경향이 있습니다. 완성차 업체들은 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 자동차 부품업체들은 제품 별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체 대비 가격 협상력이나 교섭력이 낮은 편입니다.

당사는 제품 단가 인하에 대비하여 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률감소를 상쇄시키고자 노력하고 있으며, 상대적으로 마진이 높은 신차의 부품 납품을 통해 수익성을 개선하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 글로벌 경기 하락으로 인해 완성차 업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 특히, 완성차 수요 감소 또는 완성차 업체 간의 가격 경쟁력 확보 노력 심화로 인해 자동차 부품업체 에 대한 납품단가 인하 압력이 증가하고 당사가 이러한 단가인하 압력에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 수직계열화 공급망 (Supply Chain) 구조의 변화

기존의 자동차 부품 공급은 수직계열화(고객사a 1차사a 2차사a 3차사) 구조로 이루어 지고 있으나, 전기차/자율주행차등의 새로운 변화과정은 이를 수평적 분업생산 방식구조로 변화시킬 것으로 예상됩니다.
이는 내연기관차량에서 전기차로의 전환에 따른 부품 수 감소에 따라 구매Pool의 경계가 무너지면서 엔진 또는 샤시 업체들이 사업영역을 다변화하려는 시도로 경쟁이 심화되는 것을 의미하며, 내연기관에 의존하던1~2차Supplier chain의 수익성악화에 따른 협력사 부도 등 리스크를 줄이기 위해 완성차 업체는 일정규모 이상의 중견기업 위주로 공급망을 대형화 하려는 추세가 나타나고 있습니다.
이로 인해 기술력과 자본력을 갖지 못한 중소 협력사 들은2차사로 전락하거나 생존을 위한 과도한 출혈경쟁으로 수익성이 악화될 수 있으며 영세 규모의2,3차 협력사들은 사업을 포기하는 경향이 가속화 될 것으로 예상됩니다. 또한 실내공간의 활용도가 확대되어 전장부품 위주의 디자인이 강화되어 카페트 내장재의LAYOUT이 단순화, 분할, 축소되면서 매출감소가 일어날 수 있습니다.

한국을 포함한 각국 정부는 친환경 정책 추진의 일환으로 기존 내연기관차 위주의 자동차 산업을 친환경자동차로 전환하는 것을 적극적으로 추진하고 있습니다. 이에 맞춰 기존 상위 글로벌 완성차업체 또한 빠른 시일 내에 전기자동차 완성업체로의 전환을 선언하고 이를 위한 전환 작업을 진행 중입니다.

전기자동차는 내연기관 자동차 대비 약40% 정도 부품이 감소하고 이는 곧 수많은 부품 공급사로 이루어진 공급망 관리(Supply Chain Management)의 변화를 갖고 올 것입니다.

전기자동차 전환에 따라 내연기관과 관련된 부품을 공급하고 있는 공급사의 경우타 부품 공급으로의 전환을 추진 할 수 있고 완성차 업체의 경우 회사 규모, 재무건전성 등을 평가하여 기존 공급망을 재편하려는 시도 등으로 내연기관차 위주의 생산 방식 하에서의 공급사 수를 대폭 축소하는 방식의 변화가 있을 수 있습니다.

이러한 완성차 업체의 공급망 관리 체계 변화에서 현재의 1차 공급사 위치를 유지하지 못할 경우 매출 감소 등의 위험이 발생 할 수 있습니다.

□ 회사 위험

1. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험

분할 신설회사의 경우 연결대상 종속기업이 존재하여 연결재무제표를 주 재무제표로 연결 및 별도 재무제표를 작성하는 반면, 분할 존속회사의 경우 연결대상 종속기업이 없기 때문에 개별재무제표를 주 재무제표로 작성하며 분할 신설회사 대비 작은 규모로 수익성 관련 변동성이 클 수 있습니다. 분할 신설회사의 연결재무제표 상 매출은 종속회사의 제품/상품 매출 등으로 구성되며, 분할 존속회사의 개별재무제표 상 매출은 제품/상품 매출로 구성됩니다.
자회사의 경영실적은 분할 전에는 분할전 법인의 연결재무제표에 포함되지만, 분할이 완료되면 분할전 법인이 아닌 분할신설회사
1 및
2의 연결재무제표에 포함되게 됩니다. 따라서 기업 분할로 인하여 자회사의 수익을 비롯한 경영 실적이 분할전회사에서 제외되고, 분할신설회사로 이전됨에 따라 분할전회사와 분할 신설회사

1 및

2의 재무구조(유동비율 및 부채비율 등)를 비롯한 실적에 대한 변동성을 키우는 결과를 야기할 수 있습니다. 따라서, 분할 존속회사의 영업실적과 재무현황은 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있으므로 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

분할당사회사는 피투자자에 대해 재무정책 및 영업정책을 결정할 수 있는 실질지배력을 가지는 대상 자회사를 회계 상 종속회사로 하여 연결하고 있으며, 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력의 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 
 
 분할당사회사를 포함한 연결실체는 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련 활동을 일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 갖기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 1) 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 2) 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권, 3) 계약상 약정에서 발생하는 권리, 4) 과거 주총에서의 의결양상을 포함, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황 등의 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

상기와 같이 분할당사회사의 영업실적과 재무현황은 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있습니다. 

즉,
자회사의 경영실적은 분할 전에는 분할전 법인의 연결재무제표에 포함되지만, 분할이 완료되면 분할전 법인이 아닌 분할신설회사
1 및

2의 연결재무제표에 포함되게 됩니다. 따라서 기업 분할로 인하여 자회사의 수익을 비롯한 경영 실적이 분할전회사에서 제외되고, 분할신설회사로 이전됨에 따라 분할전회사와 분할 신설회사

1 및

2의 재무구조(유동비율 및 부채비율 등)를 비롯한 실적에 대한 변동성을 키우는 결과를 야기할 수 있습니다.

분할로 인해 분할존속회사의 유동비율과 부채비율이 분할 전에 비하여 변동성이 확대될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2021-03-31 기준

분할전 재무상태
분할존속회사
분할신설회사1
(오큐피바이오)
분할신설회사2
(두올물산홀딩스)

유동자산
39,138
32,489
2,176
4,473

유동부채
112,970
9,262
103,700
8

부채총계
269,379
14,206
255,165
8

자기자본
43,199
29,300
2,231
11,668

유동비율(=유동자산/유동부채)
34.6%
350.8%
20.1%
55912.5%

부채비율(=부채총계/자기자본)
623.6%
59.4%
11437.2%
0.0%

이에 따라 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[별도 기준] (단위:백만원)

구분

전체

분할 존속회사

분할신설회사 2

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

2018년

37,764

100%

37,764

100.00%

-

-

2019년

37,772

100%

37,772

100.00%

-

-

2020년

37,468

100%

37,468

100.00%

-

-

[연결 기준] (단위:백만원)

구분

전체

분할 존속회사

분할신설회사 2

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

2018년

43,386

100%

37,764

87.04%

5,622

12.96%

2019년

62,999

100%

37,772

59.96%

25,227

40.04%

2020년

61,405

100%

37,468

61.02%

23,937

38.98%

- 연결 기준 분할 존속회사의 매출액이 분할로 인해 약 38.98%(2020년말 기준) 감소하는 위험이 존재합니다.

2. 우발채무 및 제재 관련 위험

분할회사의 제8회, 9회차 전환사채는 일부 전환청구되었으며 전환청구된 이외의 전환사채는 분할회사가 재매입하였고 재매입한 전환사채는 분할계획에 따라 분할신설회사1 자기사채로 전액 이전될 예정입니다. 회사는 분할일정에 채권자보호절차를 진행하고 있으며 전환사채권자 및 채권자가 분할에 반대하여 채권자 이의 제출 기간에 이의를 제출할 경우 분할회사는 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하며 이 경우 채무 상환 예상 금액이 회사의 현금성 자산을 초과하여 채무 불이행이 발생할 수 있으며 이에 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.분할회사는 2019. 8. 22.자로 한국거래소로부터 불성실공시를 이유로 벌점 13.5점을 받은 후 1년이 지나 벌점 누계액에서 소멸되었고 이와 관련하여 제재금 54백만원을 납부하였습니다. 또한 2021. 3. 5.자로 한국거래소로부터 공시변경을 이유로 벌점 4.5점이 부과되었습니다.

분할회사는 2021.06.29. 유상증자 1건, 전환사채 발행결정1건(11회차)의 납입기일을 6개월 이상 연기함으로써 한국거래소 심의를 거쳐 불성실 공시 법인 지정 및 벌점 부과가 결정될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. 

분할회사는 이사회에서 2020.04.20 결의한 유상증자 2건 및 2020.03.06. 결의한 전환사채 발행 결정(제11회차)의 납입기일을 2021.07.28.로 2021.06.29.정정 공시한 바 있습니다. 한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며 본 공시 중 유상증자 1건, 전환사채 발행 1건이 해당 불성실 공시 법인 지정 예고되었고, 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 확정될 수 있습니다. 
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바 코스닥 시장 상장적격성 실질심사지침 '제12조(실질심사 사유 추가 발생 시 처리) ① 최초의 실질심사 사유 발생 후 절차 진행 중 같은 종류 또는 다른 종류의 실질심사 사유가 추가 발생한 경우에 실질심사 기간은 최초의 실질심사 사유가 발생한 때부터 기산하며, 추가 사유가 발생한 때부터 새로이 기산하지 아니한다.' 의 규정에 따라 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우, 최초 부여 받은 개선기간 종료 후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

1) 제 8회차 전환사채(200억원), 제 9회차 전환사채(250억원)은 2020사업년도에 대한 반기검토의견(2020.08.14)이 의견거절로 인하여 기한이익상실 사유가발생하였으나 사채권자와 협의하여 상환을 유예하였습니다.
이후 일부는 전환청구되었으며 전환청구된 이외의 사채는 재매입하였습니다.

구분
제8회차
제9회차

최초 발행 총액(원)
20,000,000,000
30,000,000,000

최초사채권자
신촌투자조합
NH투자증권㈜

기한이익 상실일자
2020-08-14
2020-08-14

기한이익 상실사유
관리 종목 지정
관리 종목 지정

분할존속회사의 재매입(2021-03-31 기준)
13,240,000,000
26,810,000,000

사채 장부가액(2021-03-31 기준)
6,760,000,000
3,190,000,000

분할존속회사의 재매입(2021년 3월 말 이후)
920,000,000
3,170,000,000

전환청구액
5,840,000,000
20,000,000

재매입한 자기사채 총액(2021-05-31 기준)
14,160,000,000
29,980,000,000

상기 재매입한 전환사채는 정정신고일 현재 분할존속회사가 전액 보유하고 있으며, 향후 분할 계획에 따라 분할신설회사1의 자기 사채로 전액 이전될 예정입니다.

분할신설회사1로 이전된 이후에는 경영상의 필요에 따라 재매각 등을 통해 운영 자금을 조달하여 분할신설회사1로 이전되는 무형자산의 임상시험 비용 등에 사용할 계획입니다.

주식의 경우에는 상법 제341조의 자기주식 취득 제한의 규정이 있지만 사채의 경우 이러한 규정이 없고, 상법상 사채권자 집회에서 자기사채의 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있는 것은(상법 제510조 1항, 369조 2항) 발행회사가 자기사채의 취득이 가능하다는 전제입니다. 실질적인 면을 보더라도 자기사채의 취득에는 자기주식의 취득과 같은 위험성이 없고 사채는 유가증권으로 화체되어 혼동을 낳지도 않으며 언제라도 타에 양도할 수 있기 때문에 발행회사라도 이를 취득할 수 있다는데 학자들의 견해가 일치합니다. (출처 : 주석 상법, 정동윤, 한국사법행정학회, 2014.)

전환사채의 취득과 재매각에 대한 규제로는 금융위원회 고시 제2021-14호 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 이 있습니다. 동 규정 제5-21조(전환사채의 발행제한 및 전환금지기간) ② 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 라고 정하고 있고, 이에 따라 발행회사는 발행 후 1년이 경과된 후에는 만기 전에 이를 매입하여 소각하거나 재매각이 가능합니다. 

회사는 8회차 9회차 전환사채 중 전환청구된 이외의 사채를 재매입하여 자기사채로 보유하고 있으며, 자기사채의 매입을 회계처리 시 한국채택국제회계기준에 따라 사채의 상환으로 분개하고, 자기사채를 만기 전에 처분하면 사채의 신규 발행과 동일하게 처리합니다.

2) 전환사채권자 및 투자자가 취할 수 있는 법적 조치에 관한 사항
분할존속회사의 전환사채 8,9,10,12,13회차 전환사채 및 회사채는 분할신설회사 1로 이전되는 분할을 진행하고 있습니다.
본 전환사채 중 8, 9회차는 전환청구된 부분을 제외한 사채 잔액은 분할존속회사가 재매입하여 자기사채로 보유하고 있으나, 10, 12, 13회차 전환사채 중 조기상환 청구가 가능한 제 12회차 76,063백만원은 조기상환 청구 일자가 도과되어 상환청구가 가능하며 분할 진행되는 과정에서 채권자 보호 절차 기간에 상환청구가 이루어질 경우 분할 존속회사는 법원에 해당 채무금액을 공탁하여야 하나 분할 존속회사의 채무 상환이 불가능할 경우 분할 계획이 철회될 가능성이 있습니다.
 
구체적인 채권자 보호절차는 아래와 같습니다.
회사는 상법 제530조의9 제2항 및 제4항에 의거하여 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다. 
공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/) 에 채권자이의제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다. 
이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.
채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

3) 현재 계류중인 소송 사건의 내용

계류법원

원고

피고

사건내용

소송가액(천원)

진행상황

서울중앙지법

박재진

당사

손해배상청구

215,293

분할되는 회사패소 확정

해당 소송은 전 대표이사의 퇴직금 지급 관련 소송이며 1심의 패소로 인하여 당사는 소송 금액 전체에 대하여 전액 지급이 완료되었습니다.

4) 전환사채(6, 8, 9회차)의 조건 변경으로 인한 자산 및 부채의 변동

회차

권면잔액(백만원)

조건 변경일

조건 변경 전

조건 변경 후

조건 변경이 미치는 영향

6

1,750

2020.11.27

가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(삭제)

조건 변경으로 인하여 조건 변경일까지 인식된 파생상품 손실이 자본조정(기타자본)으로 대체되면서 파생상품 부채 감소

8

25,000

2020.11.27

가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(삭제)

조건 변경으로 인하여 조건 변경일까지 인식된 파생상품 손실이 자본조정(기타자본)으로 대체되면서 파생상품 부채 감소

9

30,000

2020.11.27

1) 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. (후략)

2) 발행회사 조기상환권(Call Option)

1) 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 (삭제) 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다.

2) (삭제)

조건 변경으로 인하여 조건 변경일까지 인식된 파생상품 손실이 자본조정(기타자본)으로 대체되면서 파생상품 부채 감소

(계정 재분류)

회차

변경 전

변경 후

6회차

파생상품부채(부채) 10,781,932,499원

전환권대가(자본) 10,781,932,499원

8회차

파생상품부채(부채) 67,748,153,290원

전환권대가(자본) 67,748,153,290원

9회차

파생상품부채(부채) 55,702,714,189원

전환권대가(자본) 55,702,714,189원

합계

파생상품부채(부채) 134,232,799,978원

전환권대가(자본) 134,232,799,978원

전환사채 8회, 9회차 경우, 정정 보고일 현재 분할 전 회사가 기존 사채권자들로부터 재매입하여 자기사채(각 8회차 14,160,000,000원, 9회차 29,980,000,000원)를 보유 중이며, 동일한 발행 조건으로 분할신설회사 1로 이전된 이후 재매각 또는 소각 여부를 결정하기로 한다.

5) 회사의 제재 현황

(1) 한국거래소 불성실 공시 법인 지정 현황

가. 2019.08.22 공시 번복

가) 타법인주식 및 출자증권 취득결정 철회

- 원공시일 : 2019.07.09

- 공 시 일 : 2019.07.29

나) 유상증자(제3자배정) 결정 철회(3건)

- 원공시일 : 2019.07.08

- 공 시 일 : 2019.07.29

다) 전환사채권(제8~12회차) 발행결정 철회(5건)

- 원공시일 : 2019.07.08

- 공 시 일 : 2019.07.29

라) 신주인수권부사채권(제5~12회차) 발행결정 철회(8건)

- 원공시일 : 2019.07.08~07.09

- 공 시 일 : 2019.07.29 - 조치 현황

마) 조치 결과

한국거래소 코스닥 시장 공시규정 제 28조, 제 34조에 의거하여 13.5점의 벌점 부과와 제재금 54백만원을 부과하여 납부함

나. 2021.03.05 공시 변경

가) 유상증자 납입기일을 6개월 이상 변경

- 원공시일 : 2020.04.20

나) 조치 결과

코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 의거하여 벌점 4.5점 부과

다. 2021.06.29 공시 변경 2건 
 가) 유상증자 1건의 납입기일을 6개월 이상 변경
 - 원공시일 : 2020.04.20
 나) 전환사채(11회차) 발행 결정 납입기일을 6개월 이상 변경
 - 원공시일 : 2020.03.06
 다) 조치 결과 : 2021.06.29. 공시변경을 이유로
2021.07.01. 불성실공시법인 지정 예고되었으며,
이후 한국거래소 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정 여부 및 벌점이 부과될 수 있음.

라.

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01. 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다.

- 벌점 부과와 관련한 정정 사항

구분
유상증자 1
유상증자 2
전환사채(11회차)

최초 납입입
2020.07.31
2020.12.31
2020.12.31

최초 납입일로부터 6개월 시점
2021.01.30
2021.06.29
2021.06.29

정정 후 현재 납입일자
2021.07.28
2021.07.28
2021.07.28

벌점부과
4.5점 부과(2021.03.05)
불성실 법인 지정 예고
불성실 법인 지정 예고

- 불성실 법인 지정 예고 공시 사항(2021.07.01)

불성실공시법인지정예고

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시변경

내용
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경

원공시일
2020-03-06

공시일
2021-06-29

지정예고일
2021-07-01

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2021-07-26

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
4.5점

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

5. 기타
* 전환사채권(제11회차) 발행결정 
 - 원공시일 : 2020.03.06 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 유상증자(제3자배정) 결정(1,886억원) 
 - 원공시일 : 2020.04.20 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

3. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

분할 전 회사인 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2020년 사업년도 감사의견에 대하여 외부감사인으로부터 의견 거절을 받은 바 있습니다. 감사 의견 제한(의견거절)의 주된 사유는 자산 평가의 적정성 및 관련 부채로 인한 계속기업 가정 불확실성입니다. 본 회사 위험에서 기술하는 재무사항은 감사의견을 수취하지 않은 분할 전 회사 제시 재무제표에 따라 분할되는 재무제표이며 분할 전 회사의 2020년 재무제표는 외부감사인의 감사 의견이 제한된 재무제표임을 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2020년 별도 기준 매출액은 375억원, 영업이익은 10억원이며, 2021년1분기 별도 기준 매출액은 103억원, 영업이익은 1.7억원입니다.

분할 전 회사의 2020년 연결기준 매출액 614억원, 영업이익 -101억원, 2021년 1분기 연결기준 매출액 155억원, 영업이익 -19억원입니다.

분할 전 회사의 2020년 연결기준 부채총계는 3,580억원, 2021년 1분기 연결기준 부채총계는 3,271억원입니다.

향후 코로나19 등의 요인으로 글로벌 경기 회복이 둔화될 경우 및 중국 주요 업체 및 유럽 프리미엄 브랜드와의 경쟁심화가 가속화될 경우 분할 존속회사가 영위중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 동 사업부문의 수익성 및 성장성이 저하될 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

분할 존속회사의 재무안정성 관련하여 2020년 연결기준
부채총계
는 131억원, 2021년 1분기 연결 기준
부채총계
는 123억원입니다.
분할 존속회사는 기업 분할 완료시 연결대상 자회사가 더이상 존재하지 않는 관계로 연결 기준 부채 총계와 별도 기준 부채 총계는 동일합니다.

향후 분할 존속회사는 자동차 산업 구조의 급격한 변화에 대응하여 생산능력향상과 연구개발 등을 위한 설비 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상됩니다.
분할 전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 별도, 연결 기준으로 최근년도 기준 과거 3년간 매출액은 안정세를 유지해 오고 있는 반면, 2020년 바이오 사업 추진에 따라 관련된 임상시험비 등의 비용요인 증가로 인해 영업손실 폭이 확대되었으며, 무형자산 인수 대가로 발행한 전환사채의 파생상품평가손실에 따라 연결기준1,795억원(별도기준 1,791억원)의 당기순손실이 발생하였고, 이로 인해 결손금 역시 대폭 확대되었습니다.
이는 분할 존속회사의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다. 따라서 영업환경의 변화, 금융시장의 불안정 등의 외부적 요인에 의해 분할 존속회사의 재무 안정성 및 차입금 상환능력이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할 후 존속법인의 전년말 및 당년도 1분기 기준 별도손익계산서는 아래와 같습니다.

[별도 기준] (단위:백만원)

구분

2021년 03월 31일

2020년 12월 31일

I. 매출액

10,294

37,467

II. 매출원가

8,519

31,246

III. 매출총이익

1,775

6,221

IV. 판매비와관리비

1,600

5,217

V. 영업이익

175

1,004

금융수익

79

950

금융비용

52

404

기타수익

2

137

기타비용

3

875

VI. 법인세비용차감전순이익

201

812

분할 후 존속회사의 실적과 관련한 위험에서 전술한 바와 같이 분할 후 존속회사가 영위중인 사업이 자동차 산업 경기변동에 반응하고, 시장 내 경쟁 심화 등을 상기하여 볼 때, 향후 수익성 개선속도가 둔화되거나 하락세로 반전할 가능성은 상존하는 점 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. 또한, 미-중 간 정치적 갈등, 코로나19의 창궐등을 비롯한 국제환경의 불확실성 등으로 인하여 경기 변동성이 확대되고 있는 상황을 고려할 때, 글로벌 경기 회복이 지연될 경우 분할 후 존속회사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

분할 전 회사인 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2020년 사업년도 감사의견에 대하여 외부감사인으로부터 의견 거절을 받은 바 있습니다. 감사 의견 제한(의견거절)의 주된 사유는 자산 평가의 적정성 및 관련 부채로 인한 계속기업 가정 불확실성입니다. 본 회사 위험에서 기술하는 재무사항은 감사의견을 수취하지 않은 분할 전 회사 제시 재무제표에 따라 분할되는 재무제표이며 분할 전 회사의 2020년 재무제표는 외부감사인의 감사 의견이 제한된 재무제표임을 유의하시기 바랍니다.

분할 후 존속법인의 전년말 및 당년도 1분기 기준 별도재무상태표는 아래와 같습니다.

[별도 기준] (단위:백만원)

구분

2021년 03월 31일

2020년 12월 31일

I. 유동자산

32,409

37,369

현금및현금성자산

9,554

26,080

단기금융상품

-

2

매출채권 및 기타채권

4,775

4,025

당기손익-공정가치측정금융자산

15,265

5,329

재고자산

599

453

기타유동자산

2,216

1,480

II. 비유동자산

11,016

10,409

장기기타채권

130

130

종소기업투자

-

33

유형자산

3,675

3,592

무형자산

443

448

사용권자산

4,526

3,803

이연법인세자산

2,242

2,403

자산총계

43,425

47,778

I. 유동부채

7,403

8,752

매입채무 및 기타채무

5,881

4,841

유동성리스부채

1,050

877

기타유동부채

472

3,034

II. 비유동부채

4,943

4,339

확정급여부채

1,367

1,339

장기종업원급여부채

12

13

비유동리스부채

3,491

2,907

장기기타채무

73

80

부채총계

12,346

13,091

자본총계

31,079

34,687

분할 전 회사의 2020년 연결기준 매출액 614억원, 영업이익 -101억원, 2021년 1분기 연결기준 매출액 155억원, 영업이익 -19억원입니다.

분할 전 회사의 2020년 연결기준 부채총계는 3,580억원, 2021년 1분기 연결기준 부채총계는 3,271억원입니다.

분할 존속회사의 재무안정성 관련하여 2020년 연결기준
부채총계
는 131억원, 2021년 1분기 연결 기준
부채총계
는 123억원입니다.
분할 존속회사는 기업 분할 완료시 연결대상 자회사가 더이상 존재하지 않는 관계로 연결 기준 부채 총계와 별도 기준 부채 총계는동일합니다.

향후 분할 존속회사는 자동차 산업 구조의 급격한 변화에 대응하여 생산능력향상과 연구개발 등을 위한 설비 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상되며 이는 분할 존속회사의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다. 따라서 영업환경의 변화, 금융시장의 불안정 등의 외부적 요인에 의해 분할 존속회사의 재무 안정성 및 차입금 상환능력이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

분할 존속회사의 2020년 별도 기준 매출액은 375억원, 영업이익은 10억원이며, 2021년 1분기 별도 기준 매출액은 103억원, 영업이익은 1.7억원입니다. 향후 코로나19 등으로 글로벌 경기 회복이 둔화될 경우 및 중국 주요 업체 및 유럽 프리미엄 브랜드와의 경쟁심화가 가속화 될 경우 분할 존속회사가 영위중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 동 사업부문의 수익성 및 성장성이 저하 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 분할 전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 별도 연결 기준으로 최근년도 기준 과거 3년간 매출액은 안정세를 유지해 오고 있는 반면, 2020년 바이오 사업 추진에 따라 관련된 임상시험비 등의 비용요인 증가로 인해 영업손실 폭이 확대되었으며, 무형자산 인수 대가로 발행한 전환사채의 파생상품평가손실에 따라 연결기준1,795억원(별도기준 1,791억원)의 당기순손실이 발생하였고, 이로 인해 결손금 역시 대폭 확대되었습니다.

상기 재무구조 악화는 무형자산 취득 및 동 자산의 취득 대가로 분할회사가 발행한 부채가 주된 요인인 바, 이러한 무형자산과 관련 부채는 이번 기업분할을 통해 전액 분할 신설회사1로 이전됩니다. 이에 따라, 분할회사가 처했던 계속기업의 불확실성과 관련한 위험은 분할신설회사 1로 이전되게 됨을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬의 최근 3개 사업년도 재무상태표(연결기준)

(단위 : 원)

구분

2020년

2019년

2018년

자산

Ⅰ.유동자산

47,922,593,767

45,794,621,888

41,297,746,715

(1)현금및현금성자산

33,301,917,228

19,813,192,813

32,994,577,156

(2)단기금융상품

2,000,000

0

0

(3)매출채권 및 기타채권

6,456,278,103

10,758,843,400

4,524,750,430

(4)당기손익-공정가치측정금융자산

5,329,273,836

4,405,213,745

0

(5)재고자산

718,196,177

9,706,315,126

1,118,660,031

(6)기타유동자산

2,114,928,423

1,111,056,804

1,159,764,098

(7)매각예정자산

0

0

1,499,995,000

Ⅱ.비유동자산

423,090,256,597

26,118,947,183

28,787,286,853

(1)장기금융상품

24,132,018,990

(2)장기기타채권

240,976,441

1,235,874,456

727,116,000

(3)유형자산

14,626,522,328

16,323,536,734

16,448,956,966

(4)무형자산

383,706,677,147

3,423,064,660

8,198,417,898

(5)사용권자산

384,061,691

1,018,312,163

(6)이연법인세자산

0

4,118,159,170

3,412,795,989

자산총계

471,012,850,364

71,913,569,071

70,085,033,568

부채

Ⅰ.유동부채

353,122,690,819

44,603,075,041

42,216,236,301

(1)매입채무 및 기타채무

220,936,627,036

8,484,126,748

5,933,305,972

(2)단기차입금

0

2,510,000,000

(3)유동성전환사채

41,529,130,181

15,559,488,578

14,877,320,807

(4)유동파생상품부채

80,865,010,191

17,570,315,500

17,441,340,000

(5)유동성리스부채

160,574,515

657,814,191

(6)기타유동부채

9,631,348,896

2,331,330,024

1,454,269,522

Ⅱ.비유동부채

4,922,943,971

2,603,915,931

1,730,214,115

(1)확정급여부채

2,337,184,687

2,249,052,137

1,692,422,048

(2)장기종업원급여채무

23,950,798

25,718,753

37,792,067

(3)비유동리스부채

226,842,786

329,145,041

0

(4)전환사채

717,189,142

0

0

(5)이연법인세부채

1,617,776,558

0

0

부채총계

358,045,634,790

47,206,990,972

43,946,450,416

자본

(1)자본금

15,744,927,400

11,190,063,600

10,557,737,500

(2)주식발행초과금

79,946,149,426

31,309,401,140

27,152,290,129

(3)기타자본

218,535,152,602

4,208,743,584

3,831,487,477

(4)기타포괄손익누계액

3,319,455

0

0

(5)이익잉여금(결손금)

(201,262,333,309)

(22,001,630,225)

(15,402,931,954)

자본총계

112,967,215,574

24,706,578,099

26,138,583,152

자본과부채총계

471,012,850,364

71,913,569,071

70,085,033,568

분할전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬의 최근 3개 사업년도 손익계산서 (연결기준)

(단위 : 원)

구분

2020년

2019년

2018년

Ⅰ.매출액

61,405,219,731

62,999,226,170

43,385,869,879

Ⅱ.매출원가

50,379,638,654

50,787,723,195

34,210,059,542

Ⅲ.매출총이익

11,025,581,077

12,211,502,975

9,175,810,337

Ⅳ.판매비와관리비

21,088,219,934

10,340,754,681

6,771,683,114

Ⅴ.영업이익(손실)

(10,062,638,857)

1,870,748,294

2,404,127,223

Ⅵ.금융수익

4,069,113,052

3,505,590,021

581,753,901

Ⅶ.금융원가

157,685,254,912

7,643,722,943

12,644,710,801

Ⅷ.기타이익

43,299,386,515

581,986,526

373,752,459

Ⅸ.기타손실

46,292,707,714

4,588,086,721

1,944,709,237

Ⅹ.법인세비용차감전순손익

(166,672,101,916)

(6,273,484,823)

(11,229,786,455)

XI.법인세비용

12,266,425,618

(251,367,882)

(4,603,563,858)

XⅡ.계속영업이익(손실)

(178,938,527,534)

(6,022,116,941)

XⅢ.중단영업이익(손실)

(571,343,954)

(25,339,553)

XIV.당기순이익(손실)

(179,509,871,488)

(6,047,456,494)

(6,626,222,597)

분할전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬의 최근 3개 사업년도 재무상태표(별도기준)

(단위 : 원)

구분

2020년

2019년

2018년

자산

Ⅰ.유동자산

49,636,936,319

41,428,389,686

37,858,283,976

(1)현금및현금성자산

31,618,718,649

16,722,815,394

31,474,116,632

(2)단기금융상품

2,000,000

(3)매출채권 및 기타채권

10,611,911,588

18,577,713,924

3,644,760,725

(4)당기손익-공정가치측정금융자산

5,329,273,836

4,405,213,745

(5)재고자산

453,120,549

832,206,658

678,538,831

(6)기타유동자산

1,621,911,697

890,439,965

560,872,788

(7)매각예정자산

0

1,499,995,000

Ⅱ.비유동자산

420,738,034,126

23,176,898,707

25,851,600,514

(1)장기금융상품

24,132,018,990

(2)장기기타채권

130,200,000

1,173,212,551

571,702,000

(3)종속기업투자주식

6,826,284,727

8,242,742,545

12,603,770,540

(4)유형자산

3,591,983,586

7,307,782,307

7,227,394,123

(5)무형자산

382,234,040,455

740,350,645

1,021,869,492

(6)사용권자산

3,823,506,368

816,157,794

(7)이연법인세자산

0

4,896,652,865

4,426,864,359

자산총계

470,374,970,445

64,605,288,393

63,709,884,490

부채

Ⅰ.유동부채

351,513,515,538

39,063,722,629

36,807,820,558

(1)매입채무 및 기타채무

216,708,051,143

4,246,543,311

3,536,311,743

(2)유동성전환사채

41,529,130,181

15,559,488,578

14,877,320,807

(3)유동파생상품부채

80,865,010,191

17,570,315,500

17,441,340,000

(4)유동성리스부채

896,433,792

655,988,177

(5)기타유동부채

11,514,890,231

1,031,387,063

952,848,008

Ⅱ.비유동부채

6,376,360,112

1,461,619,104

924,827,527

(1)확정급여부채

1,345,149,583

1,116,431,719

899,159,330

(2)장기종업원급여채무

13,142,288

16,042,345

25,668,197

(3)비유동리스부채

2,907,173,143

329,145,040

(4)전환사채

717,189,142

(5)이연법인세부채

1,313,312,807

(6)장기기타채무

80,393,149

부채총계

357,889,875,650

40,525,341,733

37,732,648,085

자본

Ⅰ.자본금

15,744,927,400

11,190,063,600

10,557,737,500

Ⅱ.주식발행초과금

79,946,149,426

31,309,401,140

27,152,290,129

Ⅲ.기타자본

218,535,152,602

4,208,743,584

3,831,487,477

Ⅳ.기타포괄손익누계액

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

(201,741,134,633)

(22,628,261,664)

(15,564,278,701)

자본총계

112,485,094,795

24,079,946,660

25,977,236,405

자본과부채총계

470,374,970,445

64,605,288,393

63,709,884,490

분할전 ㈜온코퀘스트파마슈티컬의 최근 3개 사업년도 포괄손익계산서(별도기준)

(단위 : 원)

구분

2020년

2019년

2018년

Ⅰ.매출액

37,467,854,507

37,772,353,584

37,763,568,554

Ⅱ.매출원가

31,246,724,576

30,179,896,464

29,571,519,261

Ⅲ.매출총이익

6,221,129,931

7,592,457,120

8,192,049,293

Ⅳ.판매비와관리비

16,986,194,140

6,643,766,832

6,324,678,089

Ⅴ.영업이익(손실)

(10,765,064,209)

948,690,288

1,867,371,204

Ⅵ.금융수익

4,418,912,645

3,531,905,807

559,325,875

Ⅶ.금융원가

158,058,033,731

7,652,267,916

12,615,130,141

Ⅷ.기타이익

972,723,168

571,944,312

373,047,367

Ⅸ.기타손실

3,078,699,425

4,553,093,073

1,927,158,505

Ⅹ.법인세비용차감전순손익

(166,510,161,552)

(7,152,820,582)

(11,742,544,200)

XI.법인세비용

12,605,813,546

(385,979,311)

(4,750,252,531)

XⅡ.당기순이익(손실)

(179,115,975,098)

(6,766,841,271)

(6,992,291,669)

[분할신설회사 2의 최근 3년간 영업실적]

(단위 : 백만원)

구분

2020년

2019년

2018년

비고

매출액

-

-

-

매출이 발생하는 별도의 
수익사업을 영위하지 않음

영업이익(손실)

-

-

분할신설회사 2의 경우는 매출이 발행하는 별도의 수익사업을 영위하지 않는 관계로 최근 3개년도 매출액 및 영업이익(손실)이 없습니다.

다만, 참고 목적으로 분할신설회사2의 자산 대부분을 차지하고 있는 두올물산㈜의 과거 3개년도 재무실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2020년

2019년

2018년

비고

매출액

23,937,

25,227

28,095

두올물산㈜의 재무실적

영업이익

1,267

1,026

1,759

분할신설회사 1로 이전되는 부채 내역은 다음과 같습니다.

미지급금

구 분
금 액(원)

4대보험등
45,683,856

회계용역수수료
35,997,500

법무서비스비용
27,500,000

기타
7,700,000

합 계
116,881,356

단기차입금

구 분
금 액(원)

OncoQuest Inc.(캐나다)에 발행 교부한 일반회사채의 공정가치 평가액

86,571,855,686

합 계
86,571,855,686

2021년 2월 25일 회사는
OncoQuest Inc.(캐나다)에게 미지급한 무형자산 양수대가를 일반사채(발행가액: 권면기준 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 연결회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 교부하였으며, 단기차입금은 동 일반사채의 공정가치 평가액입니다.

미지급비용

구 분
금 액(원)

법인세 충당부채
6,309,286,906

기타
461,613,062

합 계
6,770,899,968

유동성전환사채(2021년 3월 31일 기준)

구 분
금 액(원)

제9회차 전환사채
3,190,000,000

제8회차 전환사채
6,760,000,000

합 계
9,950,000,000

분할전 회사는 2020년 회계기간 중 제8회차 권면기준 200억원, 제9회차 권면기준 300억원의 전환사채를 발행한 바 있습니다. 회사는 2020년 8월 14일 반기검토의견 거절로 인한 기한이익상실의 사유가 발생하여 2021년 1분기 중 전환사채권자로부터 전환사채 일부를 재매입하였습니다. 
재매입한 전환사채는 IFRS기업회계처리 기준에 따라 자기사채로 계정 분류하여 부채 장부가액에서 차감 표기하도록 되어 있습니다. 따라서 상기 표에 나타난 제8회차 전환사채 67.6억원 및 제9회차 전환사채 31.9억원은 2021년 3월 31일 당시 회사가 재매입하지 않은 전환사채 잔여분입니다.
한편, 상기 잔여 전환사채는 동 신고서 제출일 현재 일부 전환청구분(제8회차 58.4억원, 제9회차 0.2억원)을 제외하고 전액이 재매입 완료되었습니다.
재매입된 제8회차 및 제9회차 전환사채는 향후 분할계획에 따라 분할신설회사1로 전액 이전될 예정입니다.

유동성사채상환할증금(2021년 3월 31일 기준)

구 분
금 액(원)

제8회차 전환사채
185,670,104

제9회차 전환사채
104,344,360

합 계
290,014,464

유동성 사채상환 할증금은 2021년 3월 31일 당시 회사가 재매입하지 않은 전환사채잔여분에 부수되는 계정과목으로서 동 신고서 제출일 현재 기준 전환사채가 전액 재매입 완료됨에 따라 함께 부채 계정과목에서 제거 되었습니다.

확정급여채무

구 분
금 액(원)

정OO외
13,357,779

합 계
13,357,779

사외적립자산

구 분
금 액(원)

정OO외
-4,666,386

합 계
-4,666,386

확정급여채무는 분할신설회사1로 이전되는 인력에 대한 퇴직급여 지급의무와 관련 부채이며, 사외에 적립된 자산만큼 차감 표시됩니다.

장기종업원급여채무

구 분
금 액(원)

정OO 외
184,729

합 계
184,729

전환사채

구 분
금 액(원)

전환사채 제10회차
48,012,000,000

전환사채 제12회차
76,062,500,000

전환사채 제13회차
27,382,500,000

합 계
151,457,000,000

- 분할전 회사가 2020년도 중
OncoQuest Inc.(캐나다)로부터 무형자산을 인수하는 대가의 일부로서 발행, 교부한 전환사채로서 2020년 3월 31일 현재
OncoQuest Inc.(캐나다)가 전액 보유 중입니다. 동 전환사채는 분할계획에 따라 전액 분할신설회사1로 이전될 예정입니다.

상기 채무에 대한 분할신설회사1의 채무 상환 능력은 다음과 같습니다.
- 유동성 전환사채로 분류된 제8회차 및 제9회차 전환사채의 경우 신고서 제출일 현재
전환청구 및 재매입 완료되었으므로 상환 의무가 없습니다.
- 전환사채(제10회차, 제12회차, 제13회차)의 경우 전액 OncoQuest Inc.(캐나다)가 보유하고 있으며, 무이자부 2050년에 만기가 돌아오는 장기채입니다.단, 제12회차 전환사채의 경우 만기전 조기상환 청구권(2020년 5월 22일부터 청구 가능)이 존재하므로
OncoQuest Inc.(캐나다)사가 만기전 조기상환 청구권을 행사할 경우 상환 의무가 발생할 수 있습니다.
- 단기차입금으로 분류된 일반회사채의 경우 권면기준 212,975백만원이고 만기는 2022년 2월 24일에 도래합니다. 다만, 분할신설회사1의 선택에 따라 최장 5년까지 만기를 연장할 수 있습니다. 
- 분할신설회사1의 경우 대부분의 자산이 비유동자산으로서 바이오생명공학과 관련하여 취득한 무형자산으로 이루어져 있고, 향후 3~4년간은 별도의 수익원이 없는 가운데 지속적으로 임상시험 예산이 소요되는 가운데 유동자산 대비 유동부채가 과중한 재무구조를 구성하고 있습니다. 따라서, 차입금 상환 및 임상시험을 위한 추가적인 대규모의 자금조달이 필요합니다. 이에 분할 신설회사1은 전략적 업무 제휴를 통한 자본 확충, 전환사채의 발행 등을 통한 재원 조달 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 다만, 분할신설회사1의 계획이 변경되거나 차질을 빚을 경우 동 회사의 재무구조는 급격히 악화될 수도 있음을 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다.

4. 매출처 편중에 따른 위험

분할 존속회사는 현대, 기아자동차 1차 협력업체로서 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 절대적 비중을 차지하고 있습니다. 고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 자동차 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 분할 존속회사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 분할 존속회사는 매출처를 다변화하고 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획에 차질이 생겨 제품다변화를 이루어 내지 못하는 경우 매출처 편중이 해소되지 않아 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 분할 존속회사의 재무손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 현대,기아자동차 1차 협력업체로서 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 절대적 비중을 차지하고 있습니다. 고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 자동차 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 분할 존속회사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 분할존속회사는 르노삼성 등 매출처를 다변화하고 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획이 차질로 인해 제품다변화를 이루어내지 못한다면 매출처 편중이 해소되지 않으며 이에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 분할존속회사의 재무손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

[분할되는 회사 및 분할신설회사 공통의 기타 위험]

1. 주주총회에서의 분할 안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사는

2021년
8월 21일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여

2021년 07월 19일
주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 위드윈 투자조합 38호는 특수관계인을 포함하여 발행주식총수 기준 7.11%지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 주주총회에서의 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 의결 정족수를 채우지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사는

2021년

08월 21일
을
분할기일로하여 분할을 추진하고 있습니다. 분할되는 회사의 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 위드윈 투자조합38호는 보통주 7.11% 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 2020년말 주주명부 상 5% 이상 소유주주로 피아이엠자산운용㈜ 이 5.11%의 지분을 보유하고 있으며 ㈜제이디알에셋이 5.02%를 보유하고 있으며, 소액주주의 비율은 72.58%입니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로
2021년

07월 19일

예정된 주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할계획서 승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 이번 분할 안건이 주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할존속회사는
자본감소가 없는 인적분할로서 코스닥증권시장에 변경상장 절차는 부존재하며,

분할신설회사는 비상장이 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등 에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3 건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01. 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다.

한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.
투자자께서는 상기 사항에 대하여 유의하시기 바랍니다.

1) 관련 공시

(1)

2020사업년도 재무제표에 대한 감사 의견

의견 문단

(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.7%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

- 2020년 3월 6일에, 연결회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.
- 2020년 4월 20일에, 연결회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 연결회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.
- 2020년 6월 15일에, 연결회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.
- 2020년 6월 30일에, 연결회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 연결회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.
- 2020년 11월 25일에, 연결회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.
- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다.

- 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 연결회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 연결회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.

우리는 연결회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 연결회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 연결회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 연결회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

(2) 계속기업가정의 불확실성
연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 연결회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 305,200백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,262백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 178,939백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 35에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다. 

우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 연결회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 연결회사 총자산의 81.1%를 차지합니다. 그리고 연결회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암 신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 연결회사의 향후 자금조달 계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 연결회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 연결회사 총자산에서 81.1%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.

(2) 기한의 이익상실
연결재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. 

(3) 특수관계자
연결재무제표에 대한 주석 32에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한 Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다.

(2) 2021.03.23 기타 시장 안내

제목: ㈜온코퀘스트파마슈티컬 기타시장안내(상장폐지 관련) 

동 사는 금일('21.03.23) "감사보고서 제출" 공시에서 2020사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 "의견거절" 임을 공시하였습니다. 

동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당하며 이와 관련하여 동사는 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 15일 이내(2021.04.13 限, 영업일 기준)에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정입니다

(3)
2021.04.09 기타 시장 안내

제목 : (주)온코퀘스트파마슈티컬 상장폐지관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여 

동사는 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절로 상장폐지사유가 발생('21.03.23)한 바 있으며, 금일('21.04.09) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조의4에 따라 이의신청서를 제출하였습니다. 

거래소는 같은 규정 제40조에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(영업일 기준, ~'22.04.14*)까지 개선기간을 부여하였으며, 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다. 

 * 사업보고서 제출기한 연장 신고 또는 금융당국의 제출지연 제재 면제 승인 등으로 
 변동 가능 

또한 개선기간 종료 후 15일(영업일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서 및 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받아 관련 서류제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정임을 알려드립니다. 

(관련공시) 기타시장안내(상장폐지 관련) ('21.03.23)

분할회사는 2020사업년도에 대한 외부감사인의 '의견거절'로 인하여 형식적 상장폐지 결정 이후 이에 대한 이의 신청을 통하여 개선기간을 부여받은 바 있습니다.(2022.04.14 限)
개선 기간 종료 후 개선 계획에 따른 이행 결과에 따라 분할회사 주권의 상장폐지 여부가 결정됩니다. 아울러 개선기간까지 2020사업년도 재무제표 및 2021사업년도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 '적정'으로 변형될 경우 이는 코스닥 시장 상장 규정에 의하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당될 수 있으며 상장적격성 실질심사 이후 상장 적격성에 부합하지 않을 경우 상장폐지가 될 가능성이 있습니다.
이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 상장적격성 실질심사
지침

[별표 2] 코스닥시장 상장적격성 실질심사 기준표

코스닥시장 상장적격성 실질심사 기준표

(지침 제10조 관련)

가. 개별적 요건

심사항목

주요 심사기준

회생절차 개시신청 기각 등

가. 회생절차 개시신청 기각 등의 사유

나. 해당 법인의 계속기업 가능성 유무

상장 및 상장적격성 실질심사 관련 허위

서류 제출

가. 허위신고 내용이 상장심사 및 상장적격성 실질심사에 미치는 중요성

나. 허위신고 내용이 투자판단에 미치는 영향

다. 해당 법인의 고의, 중과실 여부 등

나. 종합적 요건

심사항목

심사기준

세부심사항목

현황

영업, 재무상황 등 기업경영의 계속성

가. 영업의 지속성

1) 매출의 지속 가능성

- 매출액 또는 이익규모, 추이 등 영업활동 악화로 인한 매출의 계속성 여부

- 신규사업 진출시 사업성격, 투자규모, 수익창출시기 등을 고려한 매출 지속성 여부

- 영업활동 개선 계획으로 인한 매출 회복 가능성 여부

본 생명공학 사업부문 및 제조 관리 사업부문의 분할로 인하여 자동차 사업부문만 경영할 경우 지속적인 매출 가능성은 존재함

2) 수익성 회복 가능성

- 최근 3년간 영업활동의 현저한 악화로 발생한 손실규모 및 향후 손실 지속여부

- 대여금, 타법인주식 등 영업외 손실에 따른 수익성 악화 가능성

- 영업활동 개선계획으로 인한 수익성 회복 가능성 여부

최근 사업년도의 영업활동의 악화 및 영업이익의 악화는 생명공학 사업의 진출로 인한 임상 비용 등의 증가 및 생명공학 사업을 위해 조달한 전환사채 등 부채의 파생상품 손실의 증가에 기인하여 본 건 분할이 완료될 경우 수익성을 회복할 것으로 기대

나. 재무상태 건전성

1) 재무상태 취약 여부

- 부채비율, 차입금 규모, 만기구조, 유동성 상황 등을 감안한 채무불이행이나 부도발생 가능성 여부

- 영업활동으로 인한 현금흐름의 규모 및 추이 등을 감안한 유동성의 악화 가능성 여부

- 자본잠식이 있는 경우 잠식의 정도, 추이 등에 비추어 유상증자 또는 이익의 발생 등으로 인한 재무구조 개선 가능성 여부

생명공학 사업 진출을 위해 조달한 부채(전환사채 및 회사채)의 분할 신설회사(생명공학 사업부문)로의 이전에 따라 부채비율 및 차입금 규모가 개선될 것으로 기대

2) 경영진의 불법행위에 의한 재무상태 악화여부

- 횡령배임 등이 재무상태에 미치는 영향

- 횡령배임등의 발생금액에 대한 구상권 행사 및 회수 가능성

- 분식회계가 최근 사업연도의 재무상태에 미치는 영향

해당사항 없음

3) 우발채무의 실현으로 재무상태 악화 여부

- 최대주주 및 경영진에 대한 불법적인 지급보증, 담보제공 등 우발채무의 실현에 따른 재무상태 악화 가능성 여부

- 특허, 경영권 등 기업에 중대한 영향을 미치는 소송이나 분쟁으로 인한 재무상태에 미치는 영향

해당사항 없음

지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성

가. 지배구조의 중대한 훼손 여부

1) 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부

- 최대주주 및 경영진의 횡령배임 관련여부, 횡령배임 금액의 크기

- 최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부

- 최대주주 및 경영진의 기타 불법행위 전력 여부

해당사항 없음

2) 경영의 안전성 위협

- 최대주주의 안정적 지분 보유 여부

- 최대주주 및 경영진의 빈번한 교체 및 경영권 분쟁 등으로 인한 기업경영의 연속성 유지 여부

최대주주 및 사실상 지배주주의 추가 지분 확보

나. 내부통제제도의 중대한 훼손 여부 검토

- 최대주주 및 경영진의 횡령배임 등으로 인한 내부통제제도 훼손여부

- 이사회운영규정, 감사규정, 회계규정 등 내부 통제제도의 구축 및 운영 여부

- 내부통제제도 개선 가능성 여부

해당사항 없음

다. 공시체계의 중대한 훼손 여부

1) 회계처리 불투명성

- 회계처리기준 위반행위에 대한 중대성 여부

- 최근 3년간 회계감사 및 세무조사 결과 등에 따른 중대한 오류 및 특이사항 여부

- 분식회계 재발 방지를 위한 내부회계관리제도 구축 및 개선 가능성 여부

해당사항 없음

2) 공시위반 행위의 중요성,악의,상습성 여부

- 위반한 공시 내용이 시장 및 투자자에게 미치는 영향의 중요성

- 위반한 공시 내용이 기업 경영에 미치는 영향의 중요성

- 해당 법인의 고의, 중과실 여부

- 해당 법인의 상습적 공시의무 위반 여부

- 공시위반 행위 재발 방지를 위한 공시체계 개선가능성 여부

생명공학 사업부문을 위한 자금 조달 과정에서 원활한 자금조달이 어려워 자금 조달을 연기함에 따른 공시 변경으로인한 벌점이었으나 생명공학 사업부문의 분할로 인한 추가 벌점 가능성 해소

기 타

가. 투자자 보호 및 증권시장 건전한 발전 저해

- 기업경영의 계속성 및 경영투명성에 준하는 사유로서 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해로 상장적격성 인정이 곤란한 경우

-

다. 현재의 진행 경과

분할존속회사의 지정 회계법인인 삼덕회계법인과 감사 계약을 체결하고 감사절차를 진행하고 있으며 2021사업년도에 대한 감사 의견을 삼덕 회계법인으로부터 수취할 경우 당사는 상장폐지의 형식적 사유는 해소되나 코스닥 시장 상장 규정에 의하여 상장적격성실질심사 대상에 해당될 수 있습니다.

일자

세부내용

비고

2020.08.14

반기검토보고서 제출
반기검토 의견거절 사유 발생

관리종목 지정

2021.03.23

감사보고서 제출

감사의견 거절 사유 발생

상장폐지 사유 발생

2021.04.09

상장폐지 이의신청서 제출

개선기간 부여

2022.04.14일까지 부여

개선기간 종료 후 15영업일

개선계획 이행 내역서

전문가의 확인서 제출

제출일로부터 20영업일

상장폐지 여부 결정

분할회사는 2021.06.29. 공시를 통해 2020.04.20 유상증자 결정 2건 및 2020.03.06. 전환사채 발행 결정(제11회차) 1건, 총 3 건의 납입기일을 2021.07.28.로 정정 공시한 바 있습니다. 
한국거래소 공시 규정에 따라 납입기일을 6개월 이상 연기할 경우 벌점 부과 대상이며, 상기 3건의 정정공시 중 유상증자 1건은 거래소로부터 2021.03.05.에 벌점 4.5점을 기 부과 받았으며, 그 밖의 유상증자 결정 1건 및 전환사채 발행 결정 1건에 대하여 동 사유로 2021.07.01. 불성실 공시 법인 지정 예고되었습니다.

- 벌점 부과와 관련한 정정 사항

구분
유상증자 1
유상증자 2
전환사채(11회차)

최초 납입입
2020.07.31
2020.12.31
2020.12.31

최초 납입일로부터 6개월 시점
2021.01.30
2021.06.29
2021.06.29

정정 후 현재 납입일자
2021.07.28
2021.07.28
2021.07.28

벌점부과
4.5점 부과(2021.03.05)
불성실 법인 지정 예고
불성실 법인 지정 예고

- 불성실 법인 지정 예고 공시 사항(2021.07.01)

불성실공시법인지정예고

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시변경

내용
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경

원공시일
2020-03-06

공시일
2021-06-29

지정예고일
2021-07-01

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2021-07-26

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
4.5점

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

5. 기타
* 전환사채권(제11회차) 발행결정 
 - 원공시일 : 2020.03.06 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 유상증자(제3자배정) 결정(1,886억원) 
 - 원공시일 : 2020.04.20 
 - 공 시 일 : 2021.06.29 

* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되는 경우 부과 벌점 정도에 따라, 회사가 부과 받은 최근 1년 이내 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며 관련 절차 및 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 상장폐지 여부 및 개선기간 부여 여부가 결정될 수 있습니다.
단, 회사는 2020년 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절과 관련하여 코스닥 시장 상장규정 제 38조에 의거하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이에 대하여 이의신청을 통하여 거래소에서 개선기간을 부여 받은 바, 불성실공시법인 누계 벌점(15점 이상)에 따른 상장실질심사 대상이 될 경우 최초 부여 받은 개선기간 종료(2022.04.14) 이후 실질심사 관련 절차 진행 시 해당 내용이 병합될 수 있습니다.

라. 분할신설회사 1, 2의 재상장 여부

당 분할로 인하여 분할되는 신설회사 1, 2에 대하여 비상장법인으로 분할하며 향후 상장추진 계획은 없습니다.

마. 분할회사가 지출한 임상 비용 및 현물 출자에 관한 사항

2020년 12월말 기준 분할전 회사의 별도 재무상태표상 총자산은 470,374백만원인 반면 무형자산(IPR&D)은 381,786백만원으로서 총자산의 81.2%에 달하고 있습니다. 본 무형자산의 가치에 영향을 미치는 중요한 요인으로서는 임상시험이 성공할 확률(POS), 매출액 추정 및 이에 수반되는 현금흐름과 위험을 감안한 현금흐름 할인율입니다. 회사는 글로벌 기업가치 전문 평가회사인 Duff & Phelps으로하여금 동 무형자산에 대한 가치평가를 수행하도록 하였습니다. 또한, 무형자산의 가치평가의 기초자료가 되는 시장분석 및 성공가능성 평가는 Ernst & Young (E&Y Singapore)의 상업성평가보고서(CDD)를 활용하도록 하였습니다. 2020년 4월 20일자의 무형자산 취득의 가치평가보고서와 2020년 12월 31일 무형자산의 손상평가보고서상의 결과를 반영하여 회사의 장부에 이를 반영하였습니다.

한편, 2021년 2월 9일 창원지방법원은 회사의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대해 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것이라고 보기 어렵다는 이유로 해당 신청을 기각하였습니다. 
 법원은 ① 이 사건 감정보고서가 채권의 회수가능성에 대한 검토가 미비한 상태에서 채권의 가치를 액면금액대로 평가한 점, ② 감정보고서의 기초자료가 된 회계법인의 보고서는 가치평가를 위한 가정과 자료의 진실 및 적정성을 확인하기 위한 충분한 절차를 수행하지 않은 점을 들어 본 사건 신청을 인가하지 않았습니다.

상기 ①의 기각 사유로서, 법원은 채권의 가치를 액면금액으로 평가하였으나 2020.3.31 기준 회사의 신용등급은 BB 이고, 현금성 자산을 비롯한 금융자산은 합계 61,708백만원에 불과한 반면 유동부채는 416,072백만원으로서 유동부채가 유동자산과 장기금융상품의 합계를 현저히 초과하여 향후 채무불이행에 이를 경우 채권의 회수가능성이 미비한 상태라고 본 것입니다. 이러할 경우 회수가능성에 대한 불확실성이 상당 부분 존재하는 가운데 상기 채권을 액면금액으로 평가한 점에 대하여 법원이 평가의 적정성에 이의를 제기한 것으로 볼 수 있습니다.

상기 ②의 기각 사유로서 무형자산을 평가한 국내 회계법인이 적용한 ‘수익환원법’은 대상물건이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익 또는 미래 현금흐름을 적정한 율로 환원 또는 할인하는 방법으로서, 평가결과금액은 적용된 가정에 상당히 민감하여 가정이 바뀔 경우 평가 결과에 중대한 영향을 줄 수 있음에도 불구하고, 평가보고서의 전문에 ‘회사가 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우 평가 결과에 중요한 차이가 있을 수 있다. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기에 당 회계법인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 않는다. 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적이다. 회계법인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 않는다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며 따라서, 일반적으로 추정재무제표와 실제 결과 사이에 중요한 차이가 존재할 수 있다.’고 기재하고 있어 본 건 무형자산 평가에 사용한 가정에 대해 객관적이고 합리적인 근거를 바탕으로 이루어진 것으로 선뜻 믿기 어렵다는 취지로 판시하였습니다.

이에 투자자께서는 상기 내용을 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 본 증권에 대한 투자 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제 16조 및 법인세법시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
 요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
 ① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
 ② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
 ③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법
 제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

충족가능

법인세법
 제46조

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법
 제46조

- 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 중 분할신설법인 등이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족가능

법인세법
 제46조

사후관리
 요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법
 제46조의3

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법
 제46조의3

- 분할 등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년간 각 사업연도 종료일 현재 분할신설법인에 종사하는 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자수의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것

충족가능

법인세법
 제46조의3

5. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

 본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

6. 발행한 전환사채 현황 및 최대주주 변경 가능성 위험

1) 당사가 발행한 전환사채의 잔액

구 분

제6회

제8회

제9회

제10회

제12회

제13회

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

무기명식 이권부 무보증사모전환사채

사채의 발행일

2019년 04월 08일

2020년 04월 23일

2020년 02월 21일

2020년 03월 06일

2020년 04월 20일

2020년 04월 20일

최초 사채권자
곽혜영
신촌투자조합

NH투자증권
㈜

OncoQuest Inc.
(캐나다)

OncoQuest Inc.
(캐나다)

OncoQuest Inc.
(캐나다)

現
)
사채권자

㈜제이디알에셋
-
-
OncoQuest Inc.
(캐나다)

OncoQuest Inc.
(캐나다)

OncoQuest Inc.
(캐나다)

사채의 만기일

2022년 04월 08일

2023년 04월 23일

2023년 02월 21일

2050년 03월 14일

2050년 04월 20일

2050년 04월 20일

사채 발행 목적
운영자금
신규사업 운영자금
신규사업 운영자금
무형자산취득 대가
무형자산 취득대가
무형자산 취득대가

액면가액(원)

3,500,000,000

20,000,000,000

30,000,000,000

48,012,000,000

76,062,500,000

27,382,500,000

미전환잔액(원)

1,750,000,000

14,160,000,000

29,980,000,000

48,012,000,000

76,062,500,000

27,382,500,000

사채자금 사용내역
자동차사업부문 운영자금으로 사용
미전환 사채 재매입 및 
임상비용으로 사용

미전환 사채 재매입 및 
임상비용으로 사용

무형자산 취득대금 
상계 납입으로 사용

무형자산 취득대금 
상계 납입으로 사용

무형자산 취득대금 
상계 납입으로 사용

분할에 따른 법인 귀속
분할 존속회사에 잔존
신고서 제출일 현재 미전환분은 전액 자기사채로 재매입 완료하였고, 이후 분할 계획에 따라 분할신설회사1로 이전
(연대 보증 채무 없음)

신고서 제출일 현재 미전환분은 전액 자기사채로 재매입 완료하였고, 이후 분할 계획에 따라 분할신설회사1로 이전
(연대 보증 채무 없음)

분할신설회사1로 이전
(연대 보증 채무 없음)
분할신설회사1로 이전
(연대 보증 채무 없음)
분할신설회사1로 이전
(연대 보증 채무 없음)

분할신설회사로 이전되는 전환사채 (자기사채 포함)의 사후 관리
-
제8회차, 제9회차, 제10회차, 제12회차 및 제13회차 전환사채는 본 분할계획에 따라 전액 분할신설회사1로 이전하며, 사채권자와 합의할 경우 전환사채의 구체적인 발행 조건(금리, 전환가액 등)을 변경할 수 있음.

이자율

표면이자율 0%,

표면이자율 0% ,

표면이자율 2.5% ,

표면이자율 0%

표면이자율 0%

표면이자율 0%

만기보장수익률 3%

만기보장수익률 3%

만기보장수익률 5.5%

만기보장수익률 0%

만기보장수익률 0%

만기보장수익률 0%

전환권청구기간

2020년 04월 08일부터

2021년 04월 23일부터

2021년 02월 21일부터

2021년 03월 06일부터

2021년 04월 20일부터

2021년 04월 20일부터

2022년 03월 08일까지

2023년 03월 23일까지

2023년 01월 21일까지

2050년 02월 06일까지

2050년 03월 20일까지

2050년 03월 20일까지

전환가격조정

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 을 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

발행할주식

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬 기명식 보통주

전환가액

830원

1,367원

1,961원

2,119원

4,309원

4,309원

전환가능주식수

2,108,433주

4,945,135주

1,626,721주

22,657,857주

17,652,007주

6,354,722주

2) 현 최대주주의 법적 성격에 따른 최대주주의 변경 가능성

분할존속회사는 최근 3사업년도 동안 2018.10.18 1회 최대주주가 현재의 최대주주로 변경되었으며 변동 사항은 다음과 같습니다.

구분
IHC외 4인
위드윈투자조합 38호

주식수
4,849,330
5,494,505

지분율
37.26%
28.37%

당사의 현재 최대주주인 위드윈투자조합 38호는 여신전문금융업법상 신기술금융투자조합이며, 설립일자는 2018년 8월 24일입니다. 동 조합의 존속기간은 결성일로부터 4년이며, 1년 이내에 한하여 그 기간을 연장할 수 있습니다.
단, 조합의 해산 결정 및 존속기간 만료로 인해 해산될 경우, 최대주주 변경 가능성이 있습니다.
당사의 5%이상 주주의 구성은 아래와 같습니다.

(2021년 03월 31일 현재)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
위드윈투자조합 38호
5,900,943
7.50
-

㈜제이디알에셋
3,949,444
5.02
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

분할존속회사의 최대주주인 위드윈투자조합38호가 해산될 경우 현재의 2대 주주인 ㈜제이디알에셋으로 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다. 

또한, 분할존속회사의 바이오 생명공학 관련 경영진의 경우 분할신설회사1로 이전 선임될 가능성이 있으며, 이는 분할신설회사1의 창립총회에서 최종 결정할 예정입니다.
이후, 분할존속회사는 자동차사업부문의 전문인력을 신규 선임할 가능성이 있으며, 이를 통해 자동차사업부문의 경영 전문성을 높일 수 있습니다.

최대주주의 변경 여부에도 불구하고 당사는 기업분할 후 분할존속회사의 주력 사업으로서 자동차 내장재 사업에 경영 역량을 집중한다는 큰 방향성은 유지할 계획입니다.

3) 전환사채권자의 전환권 행사에 따른 최대주주 변경 가능성
분할존속회사의 전환사채 제6회차 전환사채권자는 ㈜제이디알에셋이며 제 6회차의 전환권을 전부 행사할 경우 전환주식수는 2,108,433주이며 이로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호에서
㈜
제이디알에셋으로 변경될 가능성이 있습니다.
분할존속회사의 전환사채 중 제8회, 9회, 10회, 12회, 13회차는 전액 분할신설회사1로 이전됨에 따라 동 전환사채의 전환사채권자의 전환권 행사로 인한 분할존속회사의 최대주주 변경 가능성은 없습니다. 
분할신설회사 1로 이전되는 전환사채가 일부 혹은 전액 전환될 경우 분할신설회사 1의 최대주주는 분할 시 현 최대주주인 위드윈투자조합38호에서 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.

4)
최대주주 변경 가능성에 대한 위험

(1) 분할존속회사의 최대주주 변경 가능성
분할존속회사의 최대주주는 위드윈투자조합38호로 지분율은7.11%이며 분할존속회사의 전환사채권자(6회차, (주)제이디알에셋)가 전환청구 시 분할존속회사의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다.

(2) 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

2020.04.20 분할회사는 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자
결정
2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후
납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라
분할신설회사 1의
최대주주 변경 가능성이 있
습
니
다
.

가
.
분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
발행주식총수(주)
납입자
납입금액(*, 원)
지분율(%)

분할신설회사 1(신설)

83,006,958

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
148,236,667
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,36
44.00

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525

(*) 상기 유상증자의 경우
분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인 OncoQuest Inc.(캐나다) 에게 발행한 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.
이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고
있는 바, 이와 같은 절차를 거칠 예정입니다.

-분할신설회사 1의 최대주주 변경
시 지분율 변동표

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
(주)

5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
(%)

7.11
-
3.98
44.00

발행주식총수
(
주)

83,006,958
148,236,667

나.
분할신설회사
1
에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사
1
의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사
1이
분할신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사
1
로 이전되는 전환사채인 10, 12, 13회차 전환사채가 전액
또는 일부
전환될 경우 분할신설회사
1
의 최대주주는
10, 12, 13회차
전환사채권자인
OncoQuest Inc.(캐나다)
로 변경될 가능성이 있습니다.

(3)
분할신설회사 2의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사 2의 최대주주는 위드윈투자조합 38호로 지분율은 7.11%이며 분할신설회사 2로 이전되는 전환사채(11회차) 납입 청약 권리가 이전되는 바 (청약자 : 햄프턴투자조합) 본 전환사채가 발행되고 전환사채권자의 전환청구 시 분할신설회사 2의 최대주주는 전환사채권자로 변경될 가능성이 있습니다. 
 
상기와 같은 분할존속회사, 분할신설회사 1, 2 의 최대주주 변경가능성에 대하여 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할 신설 회사 1-생명공학 사업부문]

□ 사업 위험

주요 용어 설명

용 어

설 명

신약
 (New drug)

화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

난소암(Ovarian Cancer)

난소암은 자궁 양쪽에 위치하여 난포를 생산하고 여성호르몬을 만드는 난소에 생긴 암을 의미함.

난소암은 진행 단계에 따라 병기 1, 2, 3, 4기로 구분됩니다. 난소암이 복강 내에 전이된 경우를 3기라고 하고, 간, 뇌, 폐 등에 전이된 경우를 4기라고 합니다. 난소암 4기는 가장 진행된 단계임.

췌장암(Pancreatic Cancer)

췌장은 명치끝과 배꼽 사이 상복부에 위치한 일종의 소화기관으로서 각종 소화 효소와 인슐린을 분비하여 장내 음식물을 분해하고, 혈당을 조절하는 역할을 담당하며,

췌장에 발생하는 종양은 인슐린 등 호르몬을 분비하는 내분비 세포에서 발생하는 종양(5~10%)과 소화 효소의 분비와 관련된 외분비 세포에서 기원하는 종양(90% 이상)으로 나눌 수 있고, 내분비 세포 기원의 기능성 종양은 극히 드물며, 일반적으로 외분비 세포 기원의 선암종을 췌장암이라 함.

유방암(Breast Cancer)

유방암은 유방에 발생하는 모든 악성 종양을 통틀어 말하는 것이며, 유방암은 유방에 비정상적인 조직이 계속 자라거나 다른 장기에 퍼지는 치명적인 병으로 미국에서는 유방암이 오래전부터 여성 암 중 1위를 차지하고 있음. 국내에서도 유방암의 발생이 꾸준히 증가해 여성 암 중 가장 많은 암이 되었습니다. 현재까지 지속적으로 증가하는 추세임.

파이프라인

(Pipeline)

신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함.

세포독성
 (Cytotoxicity)

물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것

면역항암치료제
 (Immunotherapy

anti-cancer product)

면역 치료란 우리 몸의 면역 기능을 항진(enhance), 억제(suppress) 또는 조정(modify)하여 질병 치료에 응용하는 모든 방법을 포함.

인체의 면역세포인 수지상세포(dendritic cell), 자연살해세포(natural killer cell), T세포 등을 이용해 체내 면역반응을 활성화시켜 질병을 치료하는 방법을 말함.

바이오마커

(Biomarker)

일반적으로 단백질이나 DNA, RNA(리복핵산), 대사물질 등을 이용해 몸 안의 변화를 알아낼 수 있는 지표를 의미한다. 이러한 용어는 유기체의 존재를 알려주는 물질을 가리키는데도 사용되며,

종양학에서는 주로 종양표지자(tumor markers, TMs)의 개념으로서 종양세포에서 생성되어 분비되거나 종양조직에 대한 반응으로 주위의 정상조직에서 생성되는 물질로 정의함.

FDA
 (Food and Drug
 Administration)

FDA는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관으로 FDA 는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄 격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관이어서, FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됨.

CA-125(종양표지자 검사)

CA-125는 고분자 당단백으로 난소암 및 자궁내막암 등의 부인과계 암에서 증가함. 자국내망암의 예후 결정 및 난소암의 크기, 병기 및 생존율과 연관있음.

오레고보맙

(Oregovomab)

난소암 바이오마커 MUC16(CA-125)에 결합하는 단일 항체

오레고보맙은 탄수화물 항원 CA125에 결합하는 마우스 단일 클론 항체이다. 난소암 치료를 위해 설계됨.

카보플라틴

(Carboplatin)

알킬화제에 속하는 항암제로 세포 내 DNA 내 특정 그룹을 공격하여 DNA, RNA, 단백 합성을 저해하여 항암 효과 나타냄.

파클리탁셀

(Paclitaxel)

정상 세포는 세포 분열이 일정 신호에 의해서 멈추는 반면, 암세포는 세포 분열이 멈추는 조절 능력을 상실하여 균형이 깨어져 비정상적인 세포 분열을 하게됨. 항암제는 암세포의 세포 분열에 필요한 RNA나 DNA 등을 손상시켜 세포 분열을 더 이상 못하게 하여 암세포를 사멸시킴. 세포 분열시에만 작용을 나타내는 항암제를 세포 주기 선택적이라고 하며 주목 나무로부터 만들어진 파클리탁셀은 “탁센”계 항암제로 세포 주기 선택적 항암제임. 이 약물은 세포분열 과정 중 분열과 자가복제의 기구인 미세소관(microtubule)이 분리되는 과정을 방해함으로써 암세포의 증식을 억제함.

베바시주맙

(Bevacizumab)

이 약은 단일클론 항체이며 표적 항암제임. 이 약은 선택적으로 혈관내피세포 성장 인자를 억제하여 암세포 주위에 새로운 혈관이 생성되는 것을 막아 암세포의 증식을 억제하는 역할을 함. 이 약은 단독 또는 다른 약물과 병용하여 난소암에 사용됨.

니볼루맙

(Nivolumab)

이 약은 면역관문억제제로서 우리 몸의 면역계를 활성화 시켜 암 세포를 공격하도록 도움을 주는 항암제임. 면역 항암제는 환자의 면역체계를 활용해 암세포에 영향을 주므로 기존 항암제의 전형적인 부작용이 거의 없다는 장점이 있음.

니라파립

(Niraparib)

Zejula라는 브랜드 이름으로 판매되는 Niraparib은 상피 난소, 난관 또는 원발성 복막 암 치료에 사용되는 항암제로 경구용 PARP 억제제임.

무진행생존기간

(PFS)

&

전체생존지간

(OS)

무진행생존기간(PFS,Progressive-free survival)과 전체생존기간(OS, Overall survival)으로 정의되며,

PFS는 병이 진행이 안된 상태에서 환자가 악화되거나 사망에 이르기 전까지 생존한 기간을 말함.

OS는 환자가 치료를 시작해서 사망하는 순간까지의 기간을 추적한 수치입니다. 일반적으로 환자의 편차가 크기 때문에 평균이 아닌 중간값을 기준으로 삼고 있으며, 단 치료나 임상연구 중 사망하지 않은 환자는 확인된 가장 긴 시간으로 산정함.

수지상세포(dendritic cell)

수지상세포는 항원전달세포(antigen-presenting cell)중의 하나이며 바이러스의 침입에 대한 방어 역할을 하는 주요 세포임.

세포의 모양이 마치 나뭇가지처럼 생겨서 수지상세포라는 이름을 갖게 되었는데 피부 밑에 분포하고 있는 주요 항원전달세포이며, 흉선에서 T세포의 분화를 돕기도 함.

T세포(T cell)

T세포(T cell) 또는 T림프구(T lymphocyte)는 항원 특이적인 적응 면역을 주관하는 림프구의 하나임.

비정상적인 세포를 죽이거나 B세포가 항체를 생산할 수 있도록 도와주고 면역기능을 조절하는 역할을 함.

전임상시험
 (Pre-clinical study)

사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험

의약품
 (Medicine)

사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구, 기계 장치가 아닌 것

독성 평가
 (toxicity test)

약물이 가지는 잠재적인 독성을 확인하는 것

GCP(임상시험 관리기준)

Good Clinical Practice, 인체를 대상으로 하는 임상시험관리기준으로 국제 품질 표준이며, 정부는 이를 통해 인간 피험자를 대상으로 한 임상 시험에 대한 규정으로 전환 할 수 있습니다. GCP는 인체 용 의약품 등록을 위한 기술 요구 사항 조화에 관한 국제 협의회를 따르며 임상 연구의 윤리적 측면에 대한 엄격한 지침을 시행함.

GLP(비임상시험관리기준)

Good Laboratory Practice, 우수실험실관리기준, 의약품, 화장품 등의 안전성 평가를 위해 실시하는 각종 독성 시험의 신뢰성을 보증하기 위한 기준. 인체를 대상으로 하는 임상시험관리기준(GCP, Good Clinical Practice)과 비교하여 '전임상시험 관리 기준' 또는 '우수 실험실 운영 기준'이라고도 함.

GMP(의약품 제조 및 품질관리 기준)

Good Manufacturing Practice, 의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리 등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준.

임상시험계획 승인신청

(IND)

IND(Investigational New Drug Application), 시험용신약 동물실험에서 그 효과를 확인하고 사람에게 임상시험단계에 있는 의약품. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 유효성과 안전성이 확인되면 보건복지부의 인가를 받아서 시판함

임상 1상
 (Phase 1)

전임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상
 (Phase 2)

임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 3상
 (Phase 3)

제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

바이오 의약품
 (Biologics)

사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

신약품목(시판)허가

(BLA)

BLA(Biologics License Application)은 생물의약품허가신청으로서 상거래에 생물학적 제품을 도입하거나 도입하기 위해 허가를 요청하는 것으로 신약의 제조방법에 따라 제품 승인 절차가 정해지며, 화학물질의 경우 NDA, 생물학적 의약품인 경우 BLA으로 구분되며, BLA에는 단백질제제, 유전자치료제, 세포치료제, 혈액제제 등이 있음.

안전성
 (Safety)

신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임.
 신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함

생물학적 안전성 평가
 (Biological safety
 assessment)

원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침

희귀의약품

(Orphan Drug)

환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다름.

한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정함.

PARP 억제제

(poly ADP ribose polymerase)

세포성장, 조절, 세포복구를 돕는 단백질인 PARP를 저해해 암세포의 복구를 막고 세포사멸을 일으켜 암을 치료하는데 사용되는 표적치료제임. PARP억제제는 난소암, 자궁관암, 유방암 등 유전성이 강한 암종의 항암치료제로 개발되고 있음.

제네릭

(Generic)

오리지널 합성의약품과 주성분, 제형, 함량, 효능·효과 및 용량이 모두 동일하며 특허가 만료된 의약품의 카피약을 지칭함.

바이오시밀러

(Biosimilar)

생물 의약품 중에서 특허가 끝난 의약품은 제조회사에 따라 세포를 생산하는 조건과 단백질 의약품을 정제하는 방법이 달라 기존에 특허 받은 회사의 단백질 의약품과 완벽하게 동일하지 않으므로 복제약이라고 하지 않고 바이오 시밀러라고 함.

[생명공학 사업부문의 개요]

1. 사업의 배경 및 주요 제품

분할존속회사는 바이오·신약 사업을 진행하기 위하여 2020년 4월 20일 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 무형자산양수도 계약을 체결하였습니다. 2020년 11월 7일 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, 지적재산권, FDA 임상 Sponsorship 자격, 특허권 등 무형자산을 이전을 완료하여 이에 따라 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 등에 적용되는 면역항암치료제를 개발하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있었으며, 이와 관련된 일체의 무형자산을 본 분할 결정을 통해 분할신설회사(이하 “회사”)로 이전하고자 합니다.

분할을 통해 회사가 소유할 주요 제품은 크게 (1) CA-125 항원에 대한 IgG 항체인Oregovomab, (2) MUC1항원에 대한 IgG 항체인 BrevaRex 및 (3) IgE항체의 3가지 항체로 분류되며, 이와 관련하여 난소암, 췌장암 및 전이성 유방암 등의 치료를 위한 병용투여 요법에 대한 임상 실험이 진행 중 입니다.

상기 파이프라인 중 주요 자산은 난소암 신규환자(Frontline)를 대상으로 한 면역항암치료요법이며, 이는 난소암 바이오마커 'CA-125' 에 특이적으로 결합하는 항체 '오레고보맙(Oregovomab)'과 화학치료제 [카보플라틴(Carboplatin)과 파클리탁셀(Paclitaxel)]을 병용투여하는 치료요법 입니다. 동 병용치료요업의 2018년 임상 2상 결과, 기존 화학 치료제의 무진행 생존율 (PFS) 약 12.2개월 대비 343% 증가된 41.8개월의 무진행생존기간을 보였고, 기존 단일 화학요법대비 독성이나 부작용의 증가가 없어 안전성 면에서도 입증 받은 바 있습니다. 이러한 탁월한 결과를 바탕으로 미 FDA로부터 임상3상의 개시 승인을 득하고, 2020년 하반기부터 임상 3상 환자모집을 시작하였습니다.

이후 회사는 전세계 17개국 602명의 난소암 신규 환자를 대상으로 하는 글로벌 임상 3상 계획을 진행 중에 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 미국, 캐나다, 대만 총 3개국 72개 임상사이트 및 병원에서 임상 3상 시험을 진행하고 있습니다.

또한, 다른 글로벌 대형 제약사와의 협업을 위한 계약을 체결하여 다양한 임상 연구를 계획 중에 있습니다. 난소암 재발 환자를 타겟으로 하여 면역관문 억제제 약물인 ‘니볼루맙’과 병용투여를 싱가포르 국립암센터에서 임상시험 준비 중에 있으며, 오레고보맙과 PARP 억제제 '니라파립(제줄라)' 공통 투여 임상시험을 글로벌 제약회사 GSK(자회사 Tesaro)와 협업 계약을 체결하여 준비 중입니다. 국내에서도 별도로 표적항암제 ‘베바씨주맙’과 오레고보맙 동반 투여 임상에 대한 효과를 확인하기 위한 K-Master 프로그램의 연구자 임상 시험을 국내 식약처 승인 받아 현재 환자 등록을 진행할 예정입니다.

이외에도, 주요 파이프라인인 난소암 치료제의 임상 3상을 기반으로 췌장암 (임상 1/2상 계획중) 과 유방암 (전임상 준비중)등으로 적용 범위를 확대하여 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기 위한 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료법 개발 등 다앙한 파이프라인을 개발 중에 있습니다.

회사가 개발 중인 제품은 아래와 같습니다.

[오레고보맙 병용 투여 제품]

제품

Paclitaxel + Carboplatin + 2 mg Oregovomab (MAb B43.13/Ovarex?)

적응증

난소암, 난관암, 복막암 (FIGO Stage III or IV epithelial ovarian, fallopian tube or peritoneal cancer)

임상 단계

임상 3상 진행중

FDA 허가 목표

2025년 예상 (2037년 FDA 데이터 독점권 만료)

주요 특허

US 10,537,636 (세가지 약물 조합을 투여하는 치료방법 특허, 2037년 만료)

[BrevaRex 병용 투여 제품]

제품

Gemcitabine + albumin-bound Paclitaxel + 2mg BrevaRex (MAb AR20.5)

적응증

췌장암(Resectable pancreas adenocarcinoma)

임상 단계

임상 1,2상

FDA 허가 목표

2033년 예상 (2045년 FDA 데이터 독점권 만료)

주요 특허

US 7,714,850 (2021년 만료)

[IgE 항체 제품]

제품명

Anti-MUC1 IgE MAb 3C6.hIgE

특이 적응 가능 항원

MUC1항원

주요 특허

Stanford US 9,587,032 (2033년 만료), Stanford US 10,487,152 (2033년 만료), EP 3,007,773B

제품명

Anti-PSA IgE MAb

특이 적응 가능 항원

PSA 항원

주요 특허

US 8,697,079 (2029년 만료), US 6,689,355 (2021년 만료)

제품명

Anti-Her2/Neu IgE MAb

적응증

전이성 유방암

임상 단계

전임상

FDA 허가 목표

2035년 예상 (2047년 FDA 데이터 독점권 만료)

주요 특허

US 8,945,566 (2029년 만료)

회사의 개발중인 제품 관련 중인 파이프라인 및 임상 시험 일정은 아래와 같습니다.

구분

단계

임상

시작일(예상)

종료일(예상)

난소암

신규환자

오레고보맙 + 화학치료 병용요법 (*1)

3상 진행중

2020년 3분기

(2025년 3분기)

재발환자

오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료 (*2)

1상/2상 진행중

2020년 4분기

(2022년 3분기)

오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol]) (*3)

1상 완료

2017년 3분기

2020년 4분기

오레고보맙+니라파립(제줄라) (*4)

1상/2상 계획중

2021년 2분기

(2025년 3분기)

오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료 (*5)

1상/2상 진행중

2021년 2분기

(2024년 4분기)

췌장암

Anti-MUC1(브레바렉스MAB-AR20.5) +화학치료 (*6)

1상/2상 계획중

(2021년 3분기)

(2023년 4분기)

전이성 유방암

Anti-HER2/NEU IgE (*7)

전임상 진행중

(2022년 2분기)

(2023년 4분기)

(*1) 17개국 136개 임상 사이트, 602명 환자 모집을 목표로 진행중(2021년 4월 기준) / NCT04498117 ('FLORA-5' Study)

(*2) 싱가포르 국립암센터와 임상 협업(환자모집 준비중) / NCT04620954 ('ORION-2'Study)

(*3) 2020.11.05. 환자 추적관찰 종료에 따른 임상시험 최종 종료 및 임상시험 결과보고서(CSR) 준비중 / NCT03162562

(*4) Tesaro, Inc. (GlaxoSmithKline, LLC 자회사)社와 임상 협업 예정

(*5) 'K-MASTER' 프로젝트, 서울아산병원 주도 연구자임상시험 식약처 승인 (연구 프로토콜: KM-21 / 환자모집 준비중)

(*6) 美 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center와 임상 협업 예정

(*7) 임상을 위한 MCB(마스터 세포은행) 생산용 세포주(Cell-line) 개발 중

2. 오레고보맙(Oregovomab)을 활용한 면역항암치료제 연구개발의 진행과정

[오레고보맙 관련 주요 개발 진행 경과]

분할회사는 2019년 11월 OncoQuest Inc. 캐나다 법인의 투자 및 오레고보맙에 대해 최초 검토하였으며, 이후 법무법인, 회계법인과 실사를 통해 오레고보맙의 임상 진행 현황(임상2상의 결과, 임상3상 프로토콜의 제출 등) 및 보유한 무형자산(특허권, 주요한 계약 등)을 확인하였습니다. 이후 OncoQuest Inc.의 경영진 및 주요주주 등과의 협상을 통해 2020년 4월 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 당 거래 이외에 QuestPharmaTech Inc. (OncoQuest Inc.의 모회사) 및 OncoQuest Inc.의 과거 타법인 간의 거래 관계에 분할회사는 일체의 관련이 없습니다.

1) 오레고보맙 개발 이력

연도

주요 내용

1989

Biomira Inc.가 Oregovomab을 난소암의 방사성진단의약품으로 개발을 시작하였으나, Oregovomab을 투여 받았던 난소암 환자들의 다수가 호전되는 결과를 관찰하게 됨에 따라 항암항체 치료제로 개발방향을 전환

2003

난소암 maintenance mono-immunotherapy 단독투여로서 미국에서 임상 3상 시작

2007

난소암 임상3상 mono-immunotherapy 의 임상 결과 유효성 인증 실패

2012

QuestPharmaTech이 새로운 임상 디자인(병용투여)으로 임상2상 시작

2017

난소암 임상 2상 중간 발표 (ASCO)

2018

난소암 임상 2상 완료 (결과 PFS 41.8개월)

2019

난소암 임상 2상에 대한 Clinical Study Report (CSR) 결과 리포트 완료

2019

FDA 임상3상 프로토콜 제출 (IND)

2020

난소암 임상2상에 대한 결과 논문 발표

Cancer Immunology, Immunotherapy Battaglia et al

Gynecologic Oncology Brewer etal 2020.03

2020

IQVIA RDS Inc. 와 임상3상 임상 서비스 계약 체결 (CRO 임상수탁 서비스 용역)

GoG Foundation Inc.(부인종양학연구회)와 임상3상 임상 서비스 계약 체결

2) 오레고보맙 임상 이력

(1) 오레고보맙의 개발 초기단계
 오레고보맙은 1989년경 Ragupathy Madiyalakan (마디 R. 마디얄라칸, 현 OncoQuest Pharma USA, Inc. CEO, OncoQuest Inc.(캐나다) CEO, 1989년 당시 Biomira Inc. 경영진) 이 난소암의 방사성진단의약품으로 개발을 시작하였으나 이를 투여받은 난소암 환자들의 다수가 호전되는 결과를 관찰하게 되면서 새로운 항암항체 치료제로 개발방향을 전환하게 되어, 1996년 창립한 AltaRex Corp에서 치료제로 최초 개발되었습니다.
 
(2) 병용치료요법으로의 개발 발전단계

초기 오레고보맙 임상시험은 오레고보맙을 단독으로 투여하는 방식으로 진행되었으나, 이후 화학치료제 등과 오레고보맙을 병용투여할 때 항암치료효과가 더욱 크다는 것을 임상시험을 통해 확인하여 현재는 오레고보맙과 화학치료제 등을 병용투여하는 치료요법으로 임상 3상 시험을 진행하고 있습니다.

[오레고보맙 임상시험연구 진행경과표]

NO.

날짜

임상진행상태

적응증

임상시험 Title

임상

단계

투여약물

(치료제)

임상

사이트

Sponsor &

Collaborators

1

2020년 8월 25일 ~

2027년8월 26일

환자 등록 중

난소암

화학 치료제와

오레고보맙 병용 투여 시 안정성 및

효능 비교 연구

임상 3상

·오레고보맙

·파클리탁셀

·카보플라틴

미국 아리조나 대학교

암센터

외 글로벌 임상사이트 71개

·OncoQuest Pharmaceuticals Inc.

·Gynecologic Oncology Group

·Iqvia Pty Ltd

2

2020년 10월 7일 ~

2022년 7월

환자 등록 준비중

난소암

오레고보맙과 니볼루맙 병용 치료 시 안정성 평가 1상, 2상 임상 시험

임상 1상,

임상 2상

·오레고보맙

·니볼루맙

·화학요법

싱가포르

국립 암센터

·National Cancer Centre, Singapore

·OncoQuest Pharma USA Inc.

·Bristol-Myers Squibb

3

2017년 2월 22일 ~

2020년 4월 17일

임상 시험 종료

난소암

오레고보맙과 니볼루맙의 안정성 평가 임상 시험

임상 1상,

임상 2상

·오레고보맙

·니볼루맙

싱가포르

국립 암센터

·National Cancer

Centre, Singapore

4

2017년 5월 30일 ~

2020년 11월 5일

임상 시험 종료

난소암

오레고보맙과 힐토놀(Hiltonol) 병용 치료 안정성 연구

임상 1상

·오레고보맙

·Poly ICLC (Hiltonol)

미국 플로리다 병원 암 연구소 외 1개

·OncoQuest Pharmaceuticals Inc.

5

2012년 6월 15일 ~

2018년 10월 12일

임상 시험 완료

난소암

화학 치료제와 오레고보맙 병용 투여 시 효과 비교 연구

임상 2상

·카보플라틴

·파클리탁셀

·오레고보맙

미국 코네티컷 대학교 보건 센터 외 1개

·Quest PharmaTech Inc.

6

2013년 9월 ~

2018년 12월

임상 시험 완료

췌장암

방사선 치료와 오레고보맙 병용 치료 연구

임상 2상

·카보플라틴

·파클리탁셀

·오레고보맙

미국 네브라스카 대학교 메디컬 센터

·University of Nebraska

·National Cancer Institute (NCI)

자료 출처: 미국 국립 보건원 (National Institutes of Health)의 미국 국립 도서관 (National Library of Medicine)에서 운영하는 ClinicalTrials.gov 임상 시험 등록 사이트

3. 생명공학 사업부문의 비즈니스 모델

회사는 모든 파이프라인 개발을 효과적으로 수행하기 위하여 회사는 신약개발에 필요한 대부분의 활동을 외부 전문가와 파트너십을 통해 진행하고 일부 활동 및 파트너들을 관리하는 비즈니스 모델인 가상통합형 제약회사 VIPCO(Virtually Integrated Pharmaceutical Company) 전문 기업으로서 사업계획을 수립하였습니다.

현재 세계적 바이오 제약회사 및 학계에서 오랜 경력을 갖춘 전문가들로 임상을 진행 중 입니다. 임상 3상은 세계적인 임상시험수탁기관(CRO)인 IQVIA RDS Inc. 가 진행하며, 미국부인종양학연구회(GOG Foundation Inc. ) 역시 임상 진행에 협업하고 있습니다. 다만, R&D 및 영업/유통의 경우 향후 신설회사의 자체 인력 구성 또는 In-house 서비스 조직을 통해 일부 변형된 VIPCO 형태의 사업 모델로 진행할 수 있습니다.

[주요 영역별 협력 네트워크 및 파트너 사 구축 현황]

협력네트워크

[약물 오레고보맙 작용기전]

CA-125는 MUC16 또는 뮤신 16으로 알려진 큰 막 당단백질이며 뮤신과에 속하는 단백질을 코딩합니다. CA-125는 상피 난소암 환자의 80% 이상 혈액에서 높은 빈도로 검출되며, 이 종양과 관련된 항원(CA-125)은 암 진행과 함께 높아집니다. CA-125는 질병 재발을 예측하는 것 뿐만 아니라 치료 반응을 평가하는 데 사용되는 검증된 종양 지표입니다.

[난소암 생성 과정]

난소암생성과정

(A) 난소암 형성 초기부터 후기단계까지 뮤신 발현에 이상이 생기고 암세포는 보다 타 장기로 침범하기 쉬운 형태로 진화합니다.

(B) 암세포가 난소밖으로 이탈합니다.

(C) 암세포가 가늘어지며 모양을 바꾸게 됩니다.

(D) 자연살해세포는 활성도가 낮아집니다.

(E) 보완 체계는 암세포 억제능력을 잃게 됩니다.

(F) 암세포가 다른 장기의 세포에 붙게 됩니다.

(G) 결국 다른 장기로 전이 되어 두 번째 종양을 형성하게 됩니다.

혈액순환 중 암항원 125(CA-125)에 대한 나노단위 이하의 결합력을 가지고 있습니다. 오레고보맙 투여의 치료 목적은 항원 처리 세포, 특히 수지상 세포에 의한 CA-125 항원을 림프구에 인식시키는데 중요한 역할을 하는 것입니다.

CA-125 발현종양을 가진 중증 복합 면역결핍 생쥐 모델에서 오레고보맙 투여는 복수 생성을 억제하고 종양의 크기를 감소시켜 장기 생존을 유도하였습니다. 오레고보맙의 가장 유력한 생물학적 기전은 수지상세포로부터 CA-125에 대한 항원을 발견하게 함으로써 T helper(Th)1 세포나 cytotoxic T lymphocyte(CTL) 세포를 활성화하여 CA-125 과발현 된 암종에 대한 항암효과를 보입니다.

오레고보맙의 투여는 면역항체 복합체(CA-125-Oregovomab Complex)를 혈액내에서 뿐만 아니라 말초조직에서도 형성하게 됩니다.

또한 최근 A. bataglia 등 진행한 연구에서 오레고보맙의 투여는 수지상세포로 하여금 CA125-specifc CD8 + T 세포를 말초혈액에서 활성화시키는 것을 증명하였습니다. 이는 오레고보맙의 투여가 암세포를 사멸하는 면역기전으로 이어지게 됩니다.

작용기전

작용기전2

그림 출처 : Oregovomab Overview - Creative Biolabs

[생명공학 사업 부문의 투자 위험 요소]

1. 신약개발 소요 기간 및 성공확률

신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 전 임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.

임상 협업의 주요 핵심 파이프라인은 IQVIA RDS Inc. 와 GOG Foundation Inc. 과 임상수탁계약 및 서비스 계약을 체결한 난소암 치료제 오레고보맙(Oregovomab)을 활용한 화학면역치료요법의 글로벌 임상3상으로서, 해당 임상3상의 협업에 차질이 생기는 경우 회사의 생명공학사업에 매출 발생 시점 (2025년 하반기 예상)의 지연이 발생할 수 있고, 임상에 발생될 소요비용 및 소요기간이 증가할 수 있습니다.

회사는 국내외 임상 협업을 통해 오레고보맙의 다양한 프로토콜에 대한 임상시험을 계획 중이며, 이를 통해 약물의 유효성 및 안정성을 증명하고, 적응증 확대 및 대상환자군의 확대를 통해 시장 규모를 늘려나가고자 하는 바 이러한 회사의 사업 계획에 차질을 빚을 수 있습니다.

특히, 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 가장 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업입니다.

연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

이러한 산업특성에 따른 투자위험요소들이 내재되어 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

새로운 의약품이 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상 1상부터 3상시험, 신약에 대한 품목허가(시판승인)라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 준수해야 합니다. 또한, 시판승인을 받은 후 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 각 국가의 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

특히 인체를 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여 임상시험개시 승인을 받아야 합니다. 또한, 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 규제당국에 의해 중단되거나 임상시험 개시승인이 철회될 수 있습니다.
 
 미국 FDA에서 제시하는 사례에 의하면, 10,000개의 신약후보물질이 발굴되면 그 중250개만 비임상단계 진입에 성공하고, 전임상시험 종료 후 임상시험에 진입하는 것은 5개로 감소하며 이 중 시판승인에 이르는 것은 1개에 불과한 것으로 알려져 있습니다. 또한, 10,000개의 신약후보물질 중 단 1개가 시판승인을 받기까지는 약 10년에서 15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 연구 및 개발비용이 발생하게 됩니다.

신약개발승인과정

[FDA의 신약개발 승인과정]

FDA 신약 개발 승인 과정

출처: AACR Cancer Progress Report

신약개발산업은 이러한 특성으로 인해 장기간 투자와 고위험을 수반하나, 글로벌 블록버스터급 신약 개발 성공 시 막대한 고부가가치 창출이 가능한 고위험 고수익(High risk - High return)의 성격을 갖습니다.

특히 회사가 주력하고 있는 분야인 항암제는 신약개발 성공확률 및 개발비용 측면에서 타 질환치료제 대비 개발이 어려운 것으로 알려져 있습니다. 2014년 Nature Biotechnology 에서 발간한 자료에 의하면, 미국 FDA 기준으로 개발중인 신약이 임상 1상시험에 진입한 뒤 시판승인에 이를 확률(Likelihood of reaching FDA approval, “LOA”)은 전체질환 평균 약 10%인데 그 중 항암제는 7% 수준으로 전체 질환 중 가장 낮은 성공확률을 보이는 것으로 나타납니다.

신약시판성공확율

신약 시판 성공확률

(자료: Clinical development success rates for investigational drugs, Michael Hay, David W Thomas, John L Craighead, Celia Economides & Jesse Rosenthal, 2014, Nature Biotechnology)

신약시판성공확율2

출처: 한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성

구분

환자 1명당 임상시험(1상부터 3상) 비용

(단위: USD)

고형암 치료제(항암제)

59,500

중추신경계 및 뇌질환 치료제

36,000

기타질환 치료제

30,500

호흡기질환 치료제

30,000

혈액암 치료제

26,000

심혈관계 질환 치료제

20,500

당뇨병 및 대사질환 치료제

17,500

전염병 치료제

16,500

전체질환 치료제 평균

36,500

자료: Biopharmaceutical Industry-Sponsored Clinical Trials: Impact on State Economies, Battelle Technology Partnership Practice & Pharmaceutical Research and Manufacturers of America (PhRMA), 2015.03.

회사는 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상성공률로 인한 임상 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 분산하기 위하여 다양한 전략을 구사하고 있습니다. 회사는 세계적 임상 3상 대행업체 IQVIA RDS Inc.와 미국부인종양학연구회(GOG Foundation Inc) 와 미국 임상시험 수탁계약 및 임상 서비스 계약을 체결하였고, 국내외 임상사이트(서울아산병원, 건양대병원, 싱가포르 국립암센터, 미국 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center)와 글로벌 제약사 GSK와의 임상 협업을 진행 중 입니다. 

임상 협업의 주요 핵심 파이프라인은 IQVIA RDS Inc. 와 GOG Foundation Inc. 과 임상수탁계약 및 서비스 계약을 체결한 난소암 치료제 오레고보맙(Oregovomab)을 활용한 화학면역치료요법의 글로벌 임상3상으로서, 해당 임상3상의 협업에 차질이 생기는 경우 회사의 생명공학사업에 매출 발생 시점 (2025년 하반기 예상)의 지연이 발생할 수 있고, 임상에 발생될 소요비용 및 소요기간이 증가할 수 있습니다.

회사는 국내외 임상 협업을 통해 오레고보맙의 다양한 프로토콜에 대한 임상시험을 계획 중이며, 이를 통해 약물의 유효성 및 안정성을 증명하고, 적응증 확대 및 대상환자군의 확대를 통해 시장 규모를 늘려나가고자 하는 바 이러한 회사의 사업 계획에 차질을 빚을 수 있습니다.

이에 대한 대응 방안으로 현재 협업 중인 기관 들과의 긴밀한 업무 진행 및 관리를 통해 임상의 프로토콜, 임상일정 및 계획을 포함하여 사전에 주요한 임상에 대한 사항을 논의하여 결정하고 있으며, 월별 진행 사항을 공유하고 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라, 임상의 지연 또는 실패 시의 대안으로 오레고보맙을 활용한 화학면역치료요법 외에 난소암 재발환자 대상으로 다양한 프로토콜을 개발하여 임상1, 2상 단계에서부터 진행 중에 있으며 난소암 이외에도 췌장암, 전이성 유방암 치료요법에 대해서도 임상진행계획을 가지고 있습니다.

[진행 중인 임상 협업 성과 및 진행 경과]

구분

임상 수탁기관 및 임상 협업 기관

적응증

치료요법

임상단계

임상식별번호

진행 현황

1

IQVIA RDS Inc.

난소암

Oregovomab+파크리탁셀+카보플라틴

임상3상

진행중

NCT04498117

(FLORA-5)

IQVIA는 오레고보맙과 화학치료제를 병용투여하는 난소암 신규환자 대상 치료요법의 글로벌 임상 3상 시험(FLORA-5)을 대행해주는 기관으로 글로벌 임상사이트 확보 및 환자모집 진행 중임.

임상사이트 확보 현황: 총 72개 [미국 62개, 캐나다 5개, 대만 4개, 체코 1개 (2021.5.31.기준)]

2

GOG Foundation Inc (GOG) (부인종양학연구회)

난소암

Oregovomab+파크리탁셀+카보플라틴

임상3상

진행중

NCT04498117

(GOG-3035)

GOG는 오레고보맙 임상 3상 프로토콜에 따라서 임상 시험에 참여하는 기관으로 난소암 신규환자 대상 임상3상 시험 관련 연구 및 임상 시험 보고서 작성 관련 자문을 수행하고 있으며, 임상 시험 시 적용되는 규제를 체크하고, 치료제를 허가 받기 위한 자료 작성 및 미국 FDA와 커뮤니케이션 및 조율, 임상사이트 별 환자 선별 서류 작성 등 환자 모집에 대한 협업을 진행 중임.

3

서울아산병원 (K-Master 연구자 임상)

난소암

Oregovomab + 베바시주맙(아바스틴) + 화학치료제

임상1/2상

준비중

KM-21

국내 연구자 임상계획 승인완료, 환자모집 등록 예정임

BRCA 유전자 변이가 없는 백금 민감 재발성 난소/난관/원발성 복막암 환자에서 파클리탁셀, 카보플라틴, 베바시주맙과 병용한 오레고보맙의 안전성과 효과에 대한 1/2 상 임상시험을 준비 중임.

4

건양대병원 (연구자 임상)

난소암

Oregovomab+ 이뮨셀-엘씨

임상1/2상

(계획)

N/A

국내 연구자 임상계획 신청완료, 승인대기 중임

표준 항암요법에 실패한 난소암 환자에 대한 세포치료제 병합 면역항암치료의 (이뮨셀-엘씨 + 오레고보맙) 유효성과 안전성을 평가를 위한 공개 제 2상 임상시험 계획서 제출함.

5

싱가포르 국립암센터

난소암

Oregovomab + 니볼루맙(옵디보) + 화학치료제

임상1/2상

준비중

NCT04620954

싱가포르 임상 환자모집 준비 중(Active, not recruiting)임.

브리스톨-마이어스 스퀴브 社의 니볼루맙(옵디보)를 오레고보맙과 병용투여하는 임상을 진행 중이며, 싱가포르 국립암센터에서 환자(31명 예상) 모집을 준비 중임.

6

Tesaro, Inc. (GlaxoSmithKline, LLC 자회사)社

난소암

Oregovomab +니라파립(제줄라)

임상1/2상 (계획)

N/A

임상수탁기관(CRO)인 Veristat 社와 임상계획을 준비 중임.

Tesaro Inc.(GSK 인수 전)와 OncoQuest Inc.가 2017년 10월 체결한 임상협업계약을 분할회사가 2020년 11월 이전 받음에 따라, 난소암 환자대상으로 오레고보맙과 니라파립(제줄라)의 병용치료요법에 대해 2021년 임상 진행을 준비 중임.

7

미국 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center

췌장암

AR20.5 (Anti-MuC1) + 화학치료제

임상1/2상 (계획)

N/A

임상 환자 모집을 준비 중임.

AR20.5 (mAb-AR20.5; 브레바렉스)와 젬시타빈과 알부민 결합 파클리탁셀 화학치료제의 병용투여를 통해 인체 면역반응을 일으켜 항암효과를 내는 임상시험을 계획하여 준비 중임.

또한, 원활한 연구개발과 임상 운영을 위하여 전문가 집단으로 이루어진 미국 내 자회사를 설립하는 등 회사보다 전문성이 뛰어난 회사나 연구진과의 협업을 통하여 신약 개발의 성공확률을 높여 리스크를 최소화하는 전략을 세우고 있습니다.

다만 상기에 서술한 바와 같이 회사가 속해 있는 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요됩니다. 특히, 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 가장 많이 소요되는 반면 성공확률은 가장 낮은 고위험 산업인바, 이러한 산업특성에 따른 투자위험요소들이 내재되어 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. COVID-19 팬데믹 영향에 따른 위험

COVID-19 의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 ‘세계적 대유행(Pandemic)’으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신 · 치료제 보급 확대에 힘입어 2021년부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 -1.1%, 2021년에 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 다만 COVID-19 전개 양상과 국외의 임상시험, 국외 외주 생산이 주를 이루는 회사의 구조 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체로 어려움이 있을 수 있습니다.
임상사이트 확보 및 환자모집 활동이 일부 지연되어 계획한 임상시험 진행에 차질이 생기는 경우 임상 3상 완료 시점이 지연되어 생명공학 사업부문의 최초 매출 시기에 영향이 생길 수 있습니다. 이로 인해, 자금 소요의 증가로 추가적인 자금 조달 계획의 필요 등 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 이에 COVID-19 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고 글로벌 임상 실험 등의 기반 산업이 위축될 경우 분할 신설회사1의 수익성에 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹(Pandemic: 세계적으로 전염병이 대유행하는 상태)을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다.

또한, 현재 코로나19가 미국, 남아메리카, 인도, 러시아 및 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 등 유럽 주요국에서 확산되고 있는 상황이며, 통계집계사이트 Worldometer은 한국시간 2021년 05월 15일 기준(07:43 GMT) 전세계 누적 확진자 162,555,073명 및 누적 사망자 3,371,978명으로 집계하였습니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, 코로나19의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진 만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다.

이로 인해 회사는 COVID-19의 전세계적인 대유행(Pandemic)과 확산 장기화의 영향과 이에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치의 영향으로 환자 모집 및 임상사이트(병원)의 정상적인 운영의 어려움을 예상하고 있습니다. 최근 COVID-19 백신이 개발되어 세계 각국이 백신을 접종하고 있음에도 불구하고, 예상치 못한 부작용이 발견되거나 변이 바이러스가 확산될 경우 모집 및 운영에 차질이 생길 것으로 예상됩니다. 또한, 코로나19 감염 위험이 높아져, 환자들의 병원 방문을 최소화 하여 임상시험에 등록되는 환자수 감소, 모니터링 장기화로 인해 임상시험 기간 증가 등의 영향이 발생하고 있는 상황으로, 회사가 진행 중인 주요 파이프라인의 임상이나 연구개발이 지연될 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 회사의 직접적인 비용부담으로 연결되어, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

코로나 19의 영향을 받는 임상시험은 글로벌 임상 3상이 진행 중인 오레고보맙을 활용한 화학면역치료요법으로서 현재 17개국 136개 임상사이트(임상 진행 병원 또는 암센터 등 포함), 602명 환자 모집을 목표로 임상시험이 진행 중이나, 코로나 19로 인해 일부 남미 국가의 임상사이트 확보가 지연되는 경우가 발생하였으며, 2021.5.31.자 현재 운영되고 있는 임상사이트는 총 72개로, 계획(136개) 대비 약 53%의 임상사이트를 확보하였으며, 2022년 상반기 내 환자모집을 완료할 것으로 예상하고 있습니다.
 
 임상사이트 확보 및 환자모집 활동이 일부 지연되어 계획한 임상시험 진행에 차질이 생기는 경우 임상 3상 완료 시점이 지연되어 생명공학 사업부문의 최초 매출 시기에 영향이 생길 수 있습니다. 이로 인해, 자금 소요의 증가로 추가적인 자금 조달 계획의 필요 등 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 회사는 임상사이트 운영 취소 및 환자모집이 지연되는 상황에 대비하고자 미국 내 임상사이트를 기존 계획 (44개) 대비 추가로 확보 (62개)하여 임상시험계획에 차질이 생기지 않도록 노력하고 있습니다.

회사는 향후에도 상당 기간은 매출이 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라, 향후 소요되는 연구개발비를 매출과 같은 영업활동을 통한 자금 유입이 아닌 유상증자, 차입 등과 같은 재무 활동을 통해 조달해야 합니다. 회사는 임상시험이 성공하여 상업화에 이르는 기간까지의 각 단계별 소요 예산을 상시 모니터링을 통해 사전에 면밀히 분석하여 자금 부족으로 인한 임상시험이 중단되는 위험 요소를 체계적으로 제거할 것입니다. 또한, 충분한 임상비용 마련을 위해 전담 전문인력 Pool을 가동하여 적극적인 홍보 및 투자 유치 활동을 전개할 계획입니다. 회사의 웹사이트를 통해서 임상시험의 진행 경과와 전문가 인터뷰, 업계 뉴스와 시장 동향을 소상하게 잠재 투자자에게 공개해 나갈 것 입니다. 한편, 적극적인 동종 업계 IR을 통하여 국내외 다국적 제약회사들과의 자본제휴, 업무제휴를 강화함으로써 개발에서 제조, 마케팅 및 판매에 이르는 가치사슬의 최적화를 꾀할 것입니다. 이러한 자본제휴와 업무제휴를 가능하게 하는 핵심적인 요인은 오레고보맙이 현재 3상 중인 난소암 면역항암제 외에도 1,2상 단계에 있는 난소암 재발환자 대상 파이프라인, 췌장암과 유방암 항암제 개발에도 활용될 수 있는 범용성을 지니고 있다는데 있습니다. 따라서, 만일 회사가 난소암 임상에 실패 하는 상황이 발생할 경우에도 해당 분야 최고 권위 전문가 그룹과 지속적인 학술 연구를 통해 췌장암 및 유방암을 비롯한 타 암종에 대한 면역 항암제로서 오레고보맙 개발 기술의 대체적 활용성을 미리 확보하는 노력을 기울일 것이며, 국내외 동종 업계 투자 네트워크를 통해 사전에 충분한 자금 확충을 완료함으로써 연구 개발 실패의 충격을 최소화할 수 있는 재정적 기반을 구축할 것입니다.

그럼에도 불구하고 바이오 생명공학 연구개발(임상)의 성공가능성은 대부분 50% 미만으로써 실패 가능성이 있으며 이러한 실패가 회사의 유동성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대하여 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

상기 항목들 외에도 코로나19는 다음과 같은 사항은 회사 사업에 악영향 미칠 수 있습니다.

- 회사가 진행중인 파이프라인의 개발, 규제 기관의 승인 및 상업화의 지연
 - 회사 제품의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
 - 국가/지역 간 이동이 제한되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단
 - 회사 제품의 공급업체, 제조업체, CRO를 포함한 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단
 - 세계 금융 시장의 변동성 증가와 경제 둔화로 인해 회사 자본 조달의 어려움
 - 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

앞서 설명드린 여러 임상시험을 준비하고 진행하는 과정에서 임상시험 계획 당시 예상치 못하였던 변수로 인하여 임상시험 개시 승인이 늦어지거나, 환자등록이 원활하지 않는 등의 문제가 발생할 수 있으며 이 경우 임상시험의 진행이 예정보다 지연될 위험이 존재합니다. 또한, 회사가 준비하고 있는 초기 상태의 파이프라인의 약효가 입증되지 않고, 통계적으로 유의미한 결과가 확보되지 않아 개발이 실패 할 가능성이 존재하고 있습니다. 이에 따라 후속 파이프라인이 신규로 개발되지 않는 경우 회사의 지속적인 성장이 어려울 수 있으며, 향후 시장 내 경쟁력이 감소할 수 있습니다.

회사의 파이프라인의 임상 일정이 지연되는 경우에는 임상시험 비용이 예산을 초과하여 발생하거나, 판매승인 지연으로 인하여 신약매출 발생이 늦어질 수 있습니다. 또한, 현재 연구개발 중인 파이프라인이 순차적으로 개발 단계가 고도화됨에 따라 연구개발 비용이 증가하고 있으며 인력 충원, 인프라 (임상시험 사이트 및 환자모집) 구축 등에 따라 관련 비용 역시 점차 증가하고 있습니다. 특히, 회사의 여러 개의 파이프라인들이 비슷한 시기에 임상에 진입할 계획에 따라 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다. 또한, 회사가 수행중인 임상시험이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할 수 없으며, 파이프라인의 임상성공 및 제품화로 이루어지지 못할 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 파이프라인 자산가치 편중성에 따른 위험

회사의 주요 파이프라인은 오레고보맙을 이용한 난소암 신규 환자 및 재발 환자를 대상으로 하는 면역 항암 치료제입니다. 이중 우선적 목표시장은 난소암 신규 환자를 타겟으로 하는 항암제 시장이며, 임상 3상 진행중인 난소암 신규환자 대상 연구가 주요 파이프라인에서 차지하는 비중은 약 90% 수준입니다. 난소암은 세계에서 7번째로 흔한 암이고, 여성 암 사망원인 중 8번째로 높습니다. 그러나, 난소암은 말기에 진행될 때까지 일반적으로 진단되지 않으며 난소암 환자의 5년 생존률은 여성암 중 가장 낮은 편에 속합니다. 반면, 난소암 신규환자 대상 치료제로 아직 획기적인 치료성적의 개선을 통한 FDA 승인을 획득한 약제는 없습니다.

따라서, 회사의 임상 3상 시험과 FDA 제품 판매 승인 성공 시, 기존 치료법 대비 뛰어난 효과와 안전성을 갖춘 치료법이자 유일하게 FDA 승인을 받은 난소암 신규환자 대상 면역항암치료제로서 글로벌 시장에서 높은 시장점유율을 확보할 가능성이 있습니다.

그러나, 회사 파이프라인의 90%를 차지하고 있는 난소암 신규환자 관련 신약 개발에 실패하는 경우, 신약 연구개발의 특성 상 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되므로 향후 새로운 파이프라인과 신약 개발을 통한 사업구조 전환이 가능할지 여부는 불확실합니다. 이러한 사안이 발생될 경우 회사 사업영위에 있어 중대하게 부정적 영향이 존재할 수 있습니다. 

수익 발생이 없는 가운데 연구개발, 임상 등이 실패할 경우 해당 임상 파이프라인의 자산 가치의 손상, 선급금 및 자산화 회계처리한 부분의 비용화 처리로 인해 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

바이오 생명공학사업의 속성상 분할 신설회사1은 향후에도 상당 기간은 매출이 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라, 향후 소요되는 연구개발비를 매출과 같은 영업활동을 통한 자금 유입이 아닌 유상증자, 차입 등과 같은 재무 활동을 통해 조달해야 하는 상황입니다. 그럼에도 향후의 사업 환경의 변화에 따라 이러한 자금 조달은 실현되지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 신설분할회사1의 임상 실패로 인한 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있다는 점에 대하여 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

당사의 주요 파이프라인은 오레고보맙을 이용한 난소암 신규 환자 및 재발 환자를 대상으로 하는 면역 항암 치료제입니다. 이중 우선적 목표시장은 난소암 신규 환자를 타겟으로 하는 항암제 시장이며, 임상 3상 진행중인 난소암 신규환자 대상 연구가 주요 파이프라인에서 차지하는 비중은 90% 수준입니다.

회사를 포함한 제약업계는 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 확대되고 있으며 이에 따라 매출액 대비 연구개발 비용 지표도 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발이 성공한다면 회사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 또한, 신약개발에 실패할 경우, 투자금 및 임상 및 개발 비용 회수 가능성이 불확실 하여 회사의 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.

국내 제약사 매출액 대비 연구개발비 추이는 아래와 같습니다. 2019년 기준 국내 제약사 가운데 상장기업의 연구개발비 지출은 26,939억원입니다. 이는 동년 매출액 311,507억원 대비 8.6%의 규모이며, 전년에 비해 매출액 대비 비중이 다소 감소하였습니다.

[국내 제약사 매출액 대비 연구개발비]

(단위 : 억원, %)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

의약품 제조기업

기업수

613

-

-

-

-

-

-

-

매출액

173,593

164,742

175,154

202,212

225,424

233,890

255,094

273,022

연구개발비

10,363

9,786

11,017

12,618

13,413

13,221

16,238

18,057

매출액 대비 비중

5.97

5.94

6.29

6.24

5.95

5.65

6.37

6.61

상장기업

기업수

84

84

110

110

110

113

113

113

매출액

118,915

134,265

151,109

177,227

201,264

257,096

275,125

311,507

연구개발비

9,979

11,094

14,235

15,731

17,982

22,811

25,047

26,839

매출액 대비 비중

8.4

8.3

9.4

8.9

8.9

8.9

9.1

8.6

혁신형기업

(2012~)

기업수

43

41

46

40(25)

47

44

47

44

매출액

73,834

77,237

82,022

90,639

131,837

139,184

152,744

154,976

연구개발비

8,633

9,370

1,177

10,961

15,439

15,302

17,626

19,132

매출액 대비 비중

11.7

12.1

12.4

12.1

11.7

11.0

11.5

12.3

(출처 : 2020 한국제약바이오협회 제약산업통계집)

2020년도부터 2021년 1분기말까지 분할회사가 연구 개발을 위해 투입한 비용은 다음과 같습니다.
[매출액 대비 연구개발 비용]

구분

금액(원)

2020년

2021년 1분기

소계

연구개발비

임상시험비(경상연구개발비 및 자본적지출)

13,831,871,855

1,910,817,488

15,742,689,343

외주 개발비(OQI 지급수수료)

1,440,236,245

226,677,397

1,666,913,642

외국인 전문가 그룹(등기이사) 급여

56,645,919

22,759,650

79,405,569

연구개발비 소계

15,328,754,019

2,160,254,535

17,489,008,554

매출액(바이오 생명공학 부문)

-

-

-

매출액(OQP) - 별도재무제표 기준

37,467,854,507

10,294,878,093

47,762,732,600

매출액 대비 연구개발비 비중(%)

40.9%

21.0%

36.6%

매출액(OQP) - 연결재무제표 기준

61,405,219,731

15,528,476,515

76,933,696,246

매출액 대비 연구개발비 비중(%)

25.0%

13.9%

22.7%

분할회사가 바이오 생명공학 사업부문을 위해 2020년도에 지출한 연구개발비는 약 153.2억원으로서 매출액 대비 25% 또는(연결 재무제표 기준) 40.9%(별도 재무제표 기준)으로서 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있습니다.(* 생명공학사업부문 매출은 발생되지 않았습니다.)

당해년도 1분기에는 전년도에 대비해서 매출액에서 차지하는 비중(연결 기준 13.9%, 별도 기준 21.0%)은 다소 낮아졌으나 여전히 분할회사의 매출액에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

향후 수익이 발생할 때까지 예상 소요 기간은 2025년으로 예상하고 있으며, 수익이 발생할 때까지 연도별 예상 소요 자금은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2021년 2분기 이후

2022년

2023년

2024년

합계

임상비용

39,735

33,104

21,234

11,328

105,401

회사는 2024년까지 총 1,054억원으로 추산되는 임상시험 자금을 조달하기 위하여 다음과 같은 방안을 마련하고 있습니다.

1) 재무적 투자자(자산운용사) 및 동종, 유관 업체를 대상으로 전환사채 또는 3자 배정 유상증자

근래 바이오 제약 투자 관련 사례를 통해 충분한 자금 조달 가능성이 있음을 확인할 수 있습니다. 현재 회사의 임상3상 진행현황을 감안할 경우 자금 조달이 가능하다고 판단됩니다.

2) 정부 및 공공기관(기술보증기금,신용보증기금,국책은행 등)의 지적자산(IP)보증서 대출. 정부의 지적자산에 대한 보호 육성 정책에 따라 지적자산에 대한 보증서 대출에 긍정적으로 나서고 있는 점을 최대한 활용할 수 있습니다.

3) 무형자산 담보 장기 차입금 조달

무형자산을 담보로한 대출은 제1금융권에서 취급하지 않는 상품이나, 기술보증기금 및 중소기업진흥공단에서 해당 상품/서비스를 제공하고 있습니다.

회사의 무형자산은 가치평가에 있어서는 해외 공신력있는 평가기관의 평가를 이미 받았으므로 가치 평가에 있어서는 큰 이슈는 없을 것으로 자체 판단을 하고 있으며, 이를 통해 기술보증기금 등으로부터 지적재산권에 대한 기술평가 보증을 받는 방안도 고려하고 있습니다.

연구 개발(임상) 성공을 위해 회사는 국내외 부인암, 췌장암 등의 전문 임상의, 교수, 의사들을 회사의 핵심인력으로 채용 및 컨설팅 자문을 받고 있으며, 2020년 미국 자회사 (OncoQuest Pharma USA, Inc)를 설립하고, 임상 성공을 위한 경험 있는 최고임상책임자 “CMO” (Chief Medical Officer)를 2020년11월 신규 채용하여, 능력있는 개발 인력을 지속적으로 충원 하고 있습니다.

다만, 주요한 연구 개발(임상)인 오레고보맙을 활용한 화학면역치료요법의 임상 3상에 실패할 경우, 해당 임상 파이프라인의 자산 가치가 손상되고, 선급금및 자산화 회계 처리한 부분을 비용화 처리로 변경함으로써 재무구조가 악화될것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 실패의 요인을 분석하여 기존 프로토콜을 수정 보완하여 빠른 시간 안에 임상을 재진행 할 수 있도록 할 것입니다.

또한 회사는 임상 3상 시험의 실패를 대비하여 난소암 치료제 오레고보맙을 타약물 등과 병용하는 다양한 임상을 진행 중에 있습니다. 오레고보맙과 면역관문억제제(nivolumab), 면역증강제(Hiltonol), 신생혈관억제제(Bevacizumab), PARP 억제제(Niraparib) 등을 병용하는 치료요법의 임상1/2상을 진행 또는 계획하고 있으며, 난소암 이외에도 췌장암, 전이성 유방암 치료요법을 개발하여 임상시험 진행 계획을 수립하고 있습니다. 회사는 여러 임상 파이프라인을 면밀히 검토하고 사전에 임상 협업 기관 및 자문단과 논의하는 등 다각도로 노력할 계획입니다.

이와 같은 기존 임상의 실패 경우를 가정할 시에도, 변경 또는 수정될 임상 파이프라인에 대한 예상 환자 수, 시장의 규모, 독점 판매 기간 등을 고려하여 향후 예상 매출 시기 및 자산의 현재가치를 재계산하여, 좀 더 정확한 자금 조달 계획을 수립하고 회사의 사업계획에 반영해 나갈 것 입니다.

한편, 적극적인 동종 업계 IR을 통하여 국내외 다국적 제약회사들과의 자본제휴,업무제휴를 강화함으로써 개발에서 제조, 마케팅 및 판매에 이르는 가치사슬의 최적화를 꾀할 것입니다. 이러한 자본제휴와 업무제휴를 가능하게 하는 핵심적인 요인은 오레고보맙이 현재 3상 중인 난소암 면역항암제 외에도 1,2상단계에 있는 타 난소암 프로토콜, 췌장암과 유방암 항암제 개발에도 활용될 수 있는 범용성을 지니고 있다는데 있습니다. 따라서, 만일 신설법인1이 난소암 신규 및 재발환자의 면역 항암 치료에 실패 하는 상황이 발생할 경우에도 해당 분야 최고 권위 전문가 그룹과 지속적인 학술 연구를 통해 췌장암 및 유방암을 비롯한 타 암종에 대한 면역 항암제로서 오레고보맙 개발 기술의 대체적 활용성을 미리 확보하는 노력을 기울일 것이며, 국내외 동종 업계 투자 네트워크를 통해 사전에 충분한 자금 확충을 완료함으로써 연구 개발 실패의 충격을 최소화할 수 있는 재정적 기반을 구축할 것입니다.

그럼에도 불구하고 회사의 우발 계획과 자구계획은 향후의 사업 환경의 변화에따라 실현되지 못하거나 변경이 있을 수 있습니다. 또한 신설분할회사1의 바이오 생명공학 연구개발은 사업의 속성상 실패 가능성이 상존하며 이러한 실패가 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있다는 점에 대하여 투자자분들은 유념하시기 바랍니다

수익 발생이 없는 가운데 연구개발, 임상 등이 실패할 경우 해당 임상 파이프라인의 자산 가치의 손상, 선급금 및 자산화 회계처리한 부분의 비용화 처리로 인해 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

바이오 생명공학사업의 속성상 분할 신설회사1은 향후에도 상당 기간은 매출이 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라, 향후 소요되는 연구개발비를 매출과 같은 영업활동을 통한 자금 유입이 아닌 유상증자, 차입 등과 같은 재무 활동을 통해 조달해야 하는 상황입니다. 그럼에도 향후의 사업 환경의 변화에 따라 이러한 자금 조달은 실현되지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 신설분할회사1의 임상 실패로 인한 회사의 유동성과 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있다는 점에 대하여 투자자분들은 유념하시기 바랍니다.

4. 글로벌 난소암 신규 환자 치료제 시장 성장 축소, 둔화에 따른 위험

세계보건기구(WHO)의 발표에 따르면, 전세계 난소암 환자 신규 발병자 수는 313,959명, 난소암 사망자 수는 207,252명으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다.

전세계 난소암 신규 환자 발병자 수를 2020년 약 314천명 대비 2024년 446천명으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 특히 미국의 경우, 향후 20년간 약 25.3% 증가할 것으로 예상되어 그에 따른 치료제 시장도 전반적인 성장세가 전망됩니다.

다만, 미국 시장의 경우 인구성장률 및 환자수 대비 난소암 발병률은 2017년 기준 100,000명 당 10명 정도로 최근 10년간 꾸준한 하락세를 보이고 있습니다. 이는 의약 산업 발달 및 건강에 대한 인식 변화, 암 진단 기술의 발전 등 여러 변수에 따라 전체 신규환자 발병자 수 감소에 영향을 미칠 수 있습니다. 난소암 발병자 수가 감소된다면, 난소암 치료제 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 시장이 축소될 경우 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

난소암환자수

[전세계 난소암 환자 수 예상 2020년에서 2040년까지]

(출처: GLOBOCAN 리서치 기관 IARC (WHO))

난소암발병율추세

[미국 난소암 발병률 추세 1975-2017]

5. 전방(임상 및 연구개발) 및 후방(약물 생산)산업의 외주 용역 의존에 따른 위험

회사는 신약 개발에 필요한 모든 의약품의 연구와 생산을 외부 전문 CRO (Contract Research Organization, CRO)에서 수행하고 있습니다. 신약 후보 물질의 경우에는 생산 전문 대행 기관 (Contract Manufacturing Organization, CMO)에서 위탁 생산합니다. 임상 시험의 경우에도 전문 임상 시험 수탁 기관을 통하여 진행됩니다. 따라서 회사가 통제할 수 없는 CRO, CMO 의 사정에 의하여 회사의 신약 개발 연구 진행 및 완료 시점이 회사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있습니다. 또한, 회사와 계약을 체결한 CRO가 임상시험 실시 중 예기치 못한 부작용이 발생하거나, 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 경우에는 제품 판매를 통한 매출 발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 회사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 우려가 있습니다.
 
임상 연구 수탁 및 생산 기관뿐만 아니라 다양한 해외 파트너사와의 계약을 통해 지속적으로 협력하고 있습니다 (해외 특허권 및 FDA 승인 업무 대행, 기술 라이선스 취득, 약물 및 세포 보관, 약물 안정성 테스트 등). 이러한 파트너사와의 협력은 회사 파이프라인의 신약개발 성공 및 글로벌 시장에 진출함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서, 파트너사의 사정에 의하여 회사의 신약 파이프라인 개발 계획이 지연된다면 회사의 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

회사의 임상 연구 수탁 및 생산 기관과 해외 파트너사와의 주요 계약 목록은 아래와 같습니다.

번호

계약날짜

계약 회사나 기관

주요내용

1

2020-03-24

GOG Foundation Inc.

FLORA-5 난소암 신규환자 대상 임상 3상 (Paclitaxel-Carboplatin-Oregovomab) 임상실험서비스계약

2

2020-02-03

IQVIA RDS Inc.

FLORA-5 난소암 신규환자 대상 임상 3상 임상수탁서비스(CRO) 계약

3

2018-12-21

Lonza Sales

약물 생산(IgE 항체) 대행 용역 계약

4

2018-06-18

LSNE Contract Manufacturing

FLORA-5 임상3상 오레고보맙 약물 동결건조 및 보관용 용기제작 서비스 계약

5

2017-10-11

Tesaro, Inc.

난소암 재발환자 대상 병용화학요법 (오레고보맙-니파라빕(제줄라)) 적용 공동 임상시험 및 약물 공급계약

6

2016-09-29

Cytovance Biologics, Inc.

오레고보맙 약물 생산 대행 서비스

7

2016-05-11

Lonza Sales AG

IgE항체 생산 대행 및 오레고보맙 구성원료 제조 기술라이선스 계약

8

2016-03-04

OncoVent Co., Ltd

기술라이선스 및 협약관련 계약(중국)

9

2016-02-23

Veristat, LLC

난소암 재발환자 대상 병용화학요법(오레고보맙-Hiltonol[면역증강제])적용 임상1/2상 대행 서비스(CRO) 및 오레고보맙 허가 전략관련 컨설팅 제공

10

2013-11-26

The Regents of the University of California

전이성 유방암 임상 시험 관련 IgE technology(Anti-Her2/neu-IgE) 특허 라이선스 (UCLA CASE NO. 2008-855) 계약

11

2013-09-10

Oncovir, Inc.

난소암 재발환자 대상 임상1/2상 관련 단계별 Hiltonol 이용에 협업 계약

12

2013-03-18

The Regents of the University of California

IgE technology(Anti-PSA IgE) 관련 특허 (UCLA CASE NO. 2009-558) 라이선스 계약

13

2013-02-22

Leland Stanford Junior University

IgE technology 특허 (“Using the Allergic Immune System to Treat Cancer with Tumor Specific IgE Antibodies,” Stanford S12-229) 라이선스 계약

14

2012-09-15

Advanced Immune Therapeutics, Inc.

Anti-PSA IgE 기술 관련 구매계약

15

2009-09-04

Paladin Labs Inc.

면역항암단일항체 기술 구매계약

16

1999-09-03

Biomira INC. & AltaRex Corp.

Biormira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이선스 계약 (개정)

1) 임상시험 수탁기관(CRO) 관련 위험

회사는 보유하고 있는 파이프라인의 글로벌 임상시험 수행의 상당 부분을 국내외 임상시험 수탁기관(Contract Research Organization, CRO)에 위탁하고 있습니다. 따라서 회사가 통제할 수 없는 사유 등으로 인하여 CRO에 위탁한 업무가 계획대로 진행되지 않는다면 회사의 개발계획이 지연되거나 연구결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 회사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 회사의 신약 개발 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

회사가 영위하고 있는 신약 개발사업은 치료효과를 보이는 선도물질의 발굴, 최적화 과정을 통한 후보물질의 개발, 전임상시험을 진행하기 위한 후보물질의 생산 및 제조, 동물을 대상으로 한 효능 및 독성 평가, 임상시험을 진행하기 위한 임상시험의약품의 생산 및 제조, 정상인 및 환자를 대상으로 한 효능 및 안전성 시험을 수행 해야 합니다.

회사는 임상시험 수행, 시험 결과분석 등에 요구되는 다양한 업무(임상시험수행기관교육, 병원관리, 약물부작용감시, 품질관리, 중앙 모니터링 등)를 직접 수행하지 않고 외부 전문위탁기관(CRO)에게 위탁하고 있습니다. 따라서 회사는 임상 시험의 수행, 시기 및 완료, 데이터 관리에 대한 직접적인 통제력이 떨어집니다. 회사가 선정하고 함께 업무를 수행하는 CRO 업체들은 모두 미국 FDA의 규정을 준수하고 이를 인증 받은 전문업체들입니다.

회사는 CRO 선정 시 선정 프로세스에 따라 자질 있는 업체를 선정하고 계약 체결 시 업체의 자질 있는 인력 참여, 업체에 대한 점검 시행, 프로젝트 변경 시 사전 협의 등 업체 관리를 위한 계약 조항을 반영하고 있습니다. 하지만 회사와 계약을 체결한 CRO 업체가 CRO 소속 직원 재배치, 계약상 의무 미 준수, 수탁업무 수행능력 부족, 재정적으로 어려워 회사가 파산하거나, FDA 규정을 준수하지 않을 수 있습니다.
 
또한, 임상결과 분석의 오류, 임상시험 과정에서 발생한 부작용에 대한 미흡한 대처 등이 발생할 수 있어 이러한 업무 위탁 시 회사 또는 수탁업체가 통제할 수 없는 환경의 변화 등으로 인해 CRO 가 해당 업무를 수행하지 못하는 상황이 초래될 수도 있습니다. 이러한 일이 발생하여 다른 CRO 업체와 계약하게 되는 경우 회사에게 추가적인 비용, 임상시험의 반복, 기간 연장, 이에 따른 상용화 시기 지연 등이 발생할 수 있습니다.

회사는 업무를 수행하는 CRO 가 적절히 업무를 수행하고 있는지 지속적으로 관리 및 모니터링하고 있으며, 예상하지 못한 사고의 발생에 즉각 대처할 수 있도록 만반의 준비를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 위탁업무수행의 특성상 회사가 통제할 수 없는 위험요소가 내재되어 있으며, 이러한 위험요소가 현실화되어 회사의 임상시험 수행에 영향을 미치는 경우, 이는 회사의 경쟁력 약화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.
 
 한편, 국내외 CRO 업체의 업무 수행과 관련하여 최근 대형병원 및 대학병원 위주로, 코로나감염 위험이 높아져 임상수행 모니터요원의 방문을 금하는 병원이 증가하는 추세이며, 환자들의 병원 방문을 최소화 하여 임상 시험에 등록되는 환자수 감소, 피험자 등록 저조, 모니터링 장기화로 인해 임상시험 기간 증가 등의 영향이 발생하고 있는 상황인바, 이러한 상황은 회사에도 비용부담 증가로 직결, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

2) 의약품 생산 관련 위험

회사는 각 파이프라인의 임상 진행을 위해 글로벌 CMO(위탁제조업체)를 통하여 오레고보맙 원료 및 임상시험에 필요한 약물제품을 위탁하여 제조하고 있습니다. 특히, 회사는 약품 제조 및 품질관리 관련 하자로 인하여 공급 차질이 발생하지 않게 하기 위해CMO 들과 장기 공급 계약을 체결하고 함께 최선을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 회사가 예측할 수 없거나 통제 불가능한 요인으로 인하여 CMO의 시설에 문제가 발생하거나 업무에 차질이 빚어지는 경우, 이는 회사의 매출발생시점을 지연시킬 수 있습니다. 또한, 위탁제조업체의 제조시설이 자연재해 등으로 인하여 파손되거나, 제조인력이 파업을 하거나, 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요하여 생산라인이 마비되는 등 예측하기 어려운 문제들이 발생할 경우, 회사의 임상개발 지연 또는 상업화 지연 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사는 현재 임상시험 진행 중인 오레고보맙의 자체 제조시설을 보유하고 있지 않습니다. 또한 회사는 상업화 이후 생산이 본격적으로 진행되어도 당분간 자체 제조시설을 확보할 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후 그 필요성에 따라 계획이 변경될 가능성은 있으나 높은 수준의 품질관리가 상시 요구되는 설비를 구비하고 직접 생산을 하는 것보다 품질 관리가 잘 되고 있는 외부 CMO 를 사용하는 것이 더욱 효율적이라는 판단 때문입니다. 이와 같은 판단에 따라 회사는 원재료 조달, 제품 생산, 품질관리 등 제조 관련 업무를 위탁제조업체들을 통하여 진행하고 있습니다.

회사가 선정하고 함께 오레고보맙의 상업화 업무와 각 파이프라인의 임상을 위한 CMO 업체들은 모두 미국 FDA 규정 또는 ICH(International Conference on Harmonization, 의약품규제조화위원회)가 제정하고 집행하는 규정들을 모두 준수하고 이를 실사 점검 및 인증 받은 전문업체들입니다.

우수한 위탁제조업체를 선정하여 제조 및 품질관리에 하자가 없도록 노력을 다함에도 제조 파트너의 제조 공장 강제 폐쇄, 자연 재해, 인공 재해 및 기타 적용 가능한 규정 및 품질 보증 문제로 인한 제조 중단 등 회사가 예측할 수 없거나 통제 불가능한 요인으로 인하여 CMO의 시설에 문제가 발생하거나 업무에 차질이 빚어지는 경우, 이는 회사의 매출 발생시점을 지연시킬 수 있습니다. CMO의 제조시설이 자연재해 등으로 인하여 파손되거나, 제조인력이 파업을 하거나, 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요하여 생산라인이 마비되는 등 예측하기 어려운 문제들이 발생할 경우, 회사의 제품 상업화 또는 임상개발에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
 

3) 임상 시험 관련 규제 강화 위험

임상시험은 의약품의 안전성과 유효성을 검증할 목적으로 사람을 대상으로 실시하는 연구이니만큼 무엇보다도 연구자와 관리자의 도덕성과 윤리성 중요시되고 있으며, 따라서 임상시험을 관리하고 감독하는 관련 규정들이 존재합니다. 회사가 영향을 받는 규제는 의약품 임상시험 관리기준(GCP)이며, 약사법 등 제약업계 관련법령도 영향을 받습니다. 회사는 이러한 다양한 규제의 직,간접적인 영향을 받음에 따라, 관련법에 따른 제반 의무를 철저히 준수하기 위해 만전을 기하고 있으나, 사업 영위 과정에서 의도치 않게 법 위반 사항이 발생하여 제재를 받게 되거나, 위반사실 공표 등을 통해 회사의 법 위반사실을 시장이 인지함에 따라 회사의 평판이 하락될 경우 회사 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 회사가 적용 받는 제약업계 관련 승인 규제나 관련 법규가 강화될 경우, 회사 투자 및 연구개발이 위축될 가능성이 존재하며, 이에 따라 향후 전방시장이 악화에 의해 회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

임상시험은 의약품의 안전성과 유효성을 검증할 목적으로 사람을 대상으로 실시하는 연구이니만큼 무엇보다도 연구자와 관리자의 도덕성과 윤리성 중요시되고 있으며, 따라서 임상시험을 관리하고 감독하는 관련 규정들이 존재합니다. 회사가 영향을 받는 규제는 의약품 임상시험 관리기준(GCP)이며, 약사법 등 제약업계 관련법령도 영향을 받습니다.

또한, 각국 의약품 규제 기관은 원료의약품 (drug substance), 완제품 (drug product) 및 전임상/임상용 시험약 등을 포함한 회사가 현재 진행중인 임상시험 품목들에 대하여 제조과정, 생산 과정, 품질관리 등을 엄격히 규제하고 있습니다. 이러한 규제 사항들은 향후 회사의 제품 출시 이전 FDA 인허가 또는 세계각국에서 판매승인을 요청 할 때 매우 중요한 역할을 하며, 회사는 이 때 전임상부터 임상 3 상까지의 의약품 제조 개발 내용들을 서술하여 증명된 제조방법으로 제품을 생산하였음을 입증 받아야 합니다. 회사가 향후 미국 시장에서 신약을 판매할 계획이 있는 바, 회사의 임상시험 품목들은 미국 FDA가 인정하는 cGMP 공장에서 생산하고, 공장실사를 통과해야 합니다. 같은 규정은 유럽 제약시장 진출 때도 적용되며, EU GMP 공장 실사를 통과한 후, 유럽에 의약품 수출이 가능하게 됩니다. 글로벌 시장에서도 US 및 EU의 이러한 규제허가를 우선적으로 인정하기 때문에 국내에서 인정받은 신약일지라도 US/EU 규제 가이드라인 하에서 연구개발을 진행하는 것이 중요합니다.

다만, 회사가 이와 같은 다양한 규제를 엄격히 준수하면서 연구 밑 개발 활동을 수행하고 있음에도 불구하고, 규제에 따라 충족시켜야 할 사항에 예상치 못한 문제가 생길 수 있으며, 이로 인해 제품 연구개발 및 출시가 지연되는 등 회사에 사업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 제조 과정에서 예상치 못하게 문제가 발생할 경우 규제기관은 회사 제품을 시장에서 철수하게 하거나 제조 중지 요구를 할 수 있으며, 리콜, 벌금 부과 등의 조치가 내려질 수 있습니다.

6. 미래 수익의 불확실성에 대한 위험

회사는 주요 생명공학 사업부문 각 파이프라인에 대해 단시간 내에 매출이 실현되기는 어려울 것으로 예상하고 있습니다. 아울러 각 파이프라인 별 임상 성공 확률 (*주1. Probability of Success)은 각 파이프라인의 임상 단계에 따라 약 4%~47%로 모두 50% 미만의 적은 성공 확률을 가정하고 있습니다.

신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 회사의 미래 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

뿐만 아니라, 매출 추정 시작 시점까지 이를 위한 자금 조달 및 관련 비용의 조달이 어려울 경우 당 사업의 진행 여부는 불투명할 수 있습니다.

이점 투자자께서 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 임상의 성공가능성 위험

회사 파이프라인 별 예상되는 상용화 시점 및 현금흐름 추정기한, 임상성공율의 주요 가정치는 다음과 같습니다.

항 목

주요 가정 (미국 기준) (*1)

대상 환자군 가정 (*2)

판매가격 가정 (*3)

난소암

신규

환자

① 상용화시점: 2025년

① 전체 인구 중 난소암 신규 발생 환자

미국의 경우 매년 3% 상승

(LOE이후 -10%),

EU의 경우 매년 2%하락

(LOE이후 -25%),

Japan은 유지

(LOE이후 -15%),

ROW는 매년 4% 하락

(LOE이후 -25%)

* LOE: Loss of Exclusivity (독점권 상실)

* ROW: Rest of World (미국, 유럽, 일본 제외)

② 배타적 사용기간: 2037년까지

② 난소암 환자 중 상피성 난소암 환자

③ 바이오시밀러 출시 시점: 2038년

③ 난소암 3,4기 환자

④ 현금흐름 추정 기한 :2040년

④ 종양표지자 CA-125 레벨 50u/ml이상

⑤ POS(주1.) :47%

⑤ BRCA1, BRCA2 양성 환자 제외

난소암

재발

환자

① 상용화시점 : 2030년

① 전체 난소암환자 - 신규환자 - 사망환자

② 배타적 사용기간 :2037년까지

② 난소암 환자 중 상피성 난소암 환자

③ 바이오시밀러 출시 시점 :2038년

③ 난소암 3,4기 환자

④ 현금흐름 추정 기한 :2044년

④ 백금 화학치료 반응성 환자

⑤ POS :38.5%

⑤ 종양표지자 CA-125 레벨이 50u/ml이상

췌장암

(Anti-MUC1)

① 상용화시점 : 2033년

① 췌장 도관 선암종 신규환자

② 배타적 사용기간 :2045년까지

② 경계성 절제가능형 췌장암

③ 바이오시밀러 출시 시점 :2046년

③ 절제 가능형

④ 현금흐름 추정 기한 :2050년

④ 종양표지자 MUC1 레벨이 10u/ml 이상

⑤ POS : 4.1%

유방암

(Anti-HER2)

① 상용화시점 : 2035년

① 전이성유방암 (Metastatic) 환자

② 배타적 사용기간 : 2047년까지

② 유방암 4기 환자

③ 바이오시밀러 출시 시점 : 2048년

③ 종양표지자 HER2 양성 환자

④ 현금흐름 추정 기한 :2050년

④ Herceptin 치료 저항성 반응환자

⑤ POS :11.2%

주1. POS (Probability of Success) 임상의 성공 확률은 의사 결정을 지원하기 위해 보건 당국에 의해 포함하여 제약 산업에서 일반적으로 사용되는 통계 개념입니다. 기술적인 성공 가능성을 말하기도 하며, 신약의 개발 초기부터 임상의 성공, 최종 신약 출시까지 적응증 및 단계별 통계 수치를 토대로 각 파이프라인 별 항암신약의 성공가능성을 수치화함.

(*1) 취득한 바이오 관련 무형자산의 주요 파이프라인 (난소암 신규환자, 난소암 재발환자, 췌장암, 유방암 항암 치료제) 별 임상진행 현황 및 계획에 따라 상용화 시점을 추정하였으며, 배타적 사용기간(독점판매기간)의 경우, 특허권(Patent) 보호, 시장독점권 (Market Exclusivity) 및 자료독점권(Data Exclusivity)을 통해 독점기간을 계산하였으며, 이후 바이오시밀러 출시 시점을 고려하여 최종 현금흐름 가정 기한을 설정하였습니다. 단, 중화권 (China, Hong Kong, Macau and Taiwan) 국가의 경우, 회사가 판권을 보유하지 않아 매출 시장에서 제외되었습니다.

또한, 각 파이프라인 임상의 성공가능성 (Probability of Success)는 일반신약의 성공가능성과 각 암종에 따른 성공가능성, 바이오마커(종양표지자)의 유/무에 따른 성공가능성 등을 종합하여 계산하였습니다.

(*2) 각 파이프라인 별 현재 기준 임상의 프로토콜을 기준으로 대상 환자군을 가정하였으며, 차기 임상단계에서 변경될 수 있고, 판매 단계시 실제 처방 가능한 환자군과 다를 수 있습니다. 또한, 난소암 환자수는 각 주요 국가별 인구수 증가에 따라 일정기간 증가할 것으로 가정하였습니다.

(*3) 각 파이프라인 별 가격의 경우, 경쟁약의 환자당 가격 비교 분석을 통해 적정 가격을 산정하였으며, 각 주요 국가 및 대륙의 신약 가격에 대한 추이를 분석하여 상승 및 하락폭을 반영하였습니다.

[FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성]

합성의약품승인단계

(출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권
 주1) NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계
 BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계)

[글로벌 의약품 산업 R&D 투자비 추이 및 전망]

- 의약품 산업은 타 산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술 집약적 산업임

- EvaluatePharma, 2019'에 따르면, 세계 의약품산업 R&D 투자비는 2018년 ~ 2024년 연평균 3.0%로 증가하여, 2024년에는 2,130억 달러에 이를 것으로 전망됨

- 2010년 ~ 2018년 간 R&D 투자비는 연평균 4.2%로 증가함

투자비

7. 잠재적 경쟁자 진
입
위험

난소암 치료제 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 세계 제약시장을 선도하는 글로벌 메이저기업들과 다수의 경쟁업체들이 회사의 목표 시장에 진출하여 경쟁이 심화되는 경우 회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 연구개발 분야, 목표시장에서 회사와 유사한 잠재 경쟁회사의 신규 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 경쟁회사 연구개발 성공 시에는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사의 주요 신약후보물질인 오레고보맙의 우선적 목표 시장은 난소암 신규 환자를 대상 항암제 시장입니다. 난소암 치료제 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 위에 서술한 바와 같이 전세계적으로 난소암 발병환자 수가 많은 반면, 난소암 분야에서는 효과적 치료제가 여전히 부족한 실정이기에 세계 제약시장을 선도하는 글로벌 메이저기업들과 다수의 경쟁업체들이 회사가 목표로 하는 난소암 면역항암치료제 시장에 진출하기 위해 노력함에 따라 향후 대상 시장의 경쟁이 심화될 수 있습니다.

난소암 치료제는 크게 세포 독성 항암제와 표적 치료제로 구분할 수 있습니다. 세포독성 항암제는 백금계 항암제를 포함한 2가지 이상의 병합치료 전략을 사용하고, 내성을 획득할 경우 Liposomal doxorubicin, Topotecan과 같은 단독 요법을 선택할 수 있습니다. 표적 치료제로는 신생혈관 억제제인 베바시주맙이 단일클론 항체로 임상에서 항암제와 병합 투여 후 반응이 있는 경우 유지 치료로 활용되고 있습니다.

최근 개발된 PARP 억제제는 원래 유전성 난소암 관련 유전자인 BRCA 관련 암에서 사용되도록 개발되었으나, 이어서 개발된 약제들은 BRCA와 상관없이 전체 난소암 환자에서 항암 치료 후 유지치료제로서 임상적 효용성이 입증되어 사용 중입니다.

가장 최근에는 Bevacizumab과 olaparib 병합 요법을 백금계 항암제 치료에 부분 반응 이상을 보인 환자군에서 BRCA 또는 HRD 유전적 변이를 보이는 경우 유지치료로 유의미한 치료 성적 향상을 보여 FDA 승인을 받았습니다. 그러나, 치료 성적 향상에도 불구하고 일부 유전자 돌연변이를 가진 환자에서만 치료 대상이 된다든지, 또는 표적 치료제의 장기 유지로 인한 부작용, 비용 및 삶의 질 저해도 치료 선택에서 반드시 고려해야 할 요소이므로, 면역항암제 중 Pembrolizumab은 현미부수체 불안정성이 높은 환자에 한해서 단독 치료제로 승인되었습니다.

최근 난소암 시장의 추세는 병용치료법으로, 단독 약물을 사용한 치료법 보다는 여러 종류의 약을 병용하여 치료에 좋은 예후를 유도하려는 시도가 많습니다. 이는 오레고보맙과 화학치료제 병용투여법 임상 3상을 진행중인 회사에게는 우호적인 환경이지만, 현재 난소암 치료제 시장에서 올라파립이나 니라파립 등과 같은 약물들을 이용하여 다수의 임상이 계획 또는 진행 중이고, 아바스틴의 병용 임상이 진행되는 등 PARP 억제제가 기존 인식처럼 신규환자의 유지치료가 아닌 1차 치료제로 허가될 것이라는 전망이 나타나고 있어 회사가 우선 목표로 하는 난소암 신규 환자 치료제 시장 내에서 잠재적인 경쟁회사의 신규 출현 가능성도 완전히 배제 할 수 없습니다.

또한, 회사가 현재 진행 중인 임상 3상의 결과가 임상 2상 결과 (PFS 41.8개월)처럼 기존 제품 대비 견주어 비교될 만한 뛰어난 수준이 아니거나, 오히려 더 낮은 수치의 결과를 보일 경우, 회사의 제품은 경쟁력이 크지 않거나 거의 없을 수 있는 가능성 이 있습니다.

세계 제약시장을 선도하는 글로벌 메이저기업들과 다수의 경쟁업체들이 회사의 목표 시장에 진출하여 경쟁이 심화되는 경우 회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경쟁회사 연구개발 성공 시에는 회사의 수익성과 사업성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8. 희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험(소수 고객 과도한 의존)

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 회사는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정 지위를 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다.
 
한국보건사회연구원에 따르면, 희귀의약품 지정요건은 희귀의약품의 특성을 반영하는 몇 가지 요소로 구성되는데, 가장 대표적인 요소가 질환의 희귀성이고 그 외 투자비용 회수 불가능, 질환의 심각성, 국민편익 등이 있습니다. 이러한 요소들을 중심으로 국가별로 상이한 지정요건을 운영하고 있는데 구체적인 주요 내용은 다음과 같습니다.

[국가별 희귀의약품 지정요건]

국가

희귀의약품 지정 요건

미국

① 미국에서 환자수가 20만 명 미만이거나
 ② 미국에서 환자수가 20만 명 이상이고 미국에서 희귀질환에 대한 해당 의약품의 개발 및 미국 내 시판비용이 미국 내 판매액으로 회수될 수 있을 것이라는 타당한 예측이 없어야 한다.

EU

① 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 상태의 진단, 예방 또는 치료를 위해 사용되는 의약품으로 커뮤니티에 있는 인구 만 명 당 5명 이하의 비율로 영향을 미치는 의약품, 또는 생명을 위협하거나 만성적으로 쇠약상태 또는 심각한 만성상태를 진단, 예방, 치료하는 것으로 커뮤니티(Community)에서 시판했을 때 필요한 투자를 정당화할 만큼의 충분한 회수가 불가능한 경우
 그리고
 ② 커뮤니티(community)에서 시판허가 된 진단, 예방, 치료를 위한 만족스러운 방법이 존재하지 않을 때 또는 그런 방법이 있다 하더라도 신청하는 제품이 해당 환자들에게 의미 있는 편익(significant benefit)을 줄 것으로 예상되는 경우

일본

① 일본에서 5만 명 이하의 환자에게 영향을 미치는 질병을 대상으로 하는 것
 ② 의료 상 특히 그 필요성이 높은 것 (대체할 수 있는 적절한 의약품이나 치료법이 없고, 기존의 의약품과 비교해 현저하게 유효성 혹은 안전성이 높은 것)
 ③ 개발 가능성이 높은 것 (해당 의약품을 사용하는 것에 대해 강한 이론적 근거가 있고 개발 계획의 타당성이 높은 것)

(2006년부터 추가)
 ① 일본 내에서 드물게 발생하거나 또는 국외에서만 발생하여 일본 내 제한된 집단(예를 들어 유행지역 방문자)에게만 영향을 미칠 수 있는 감염성 질환을 예방하기 위한 백신
 ② 지정 및 신청 시점에서는 발견되지 않았지만 유전자 돌연변이로 인해 새롭게 발생하거나 재발할 가능성이 있는 감염성 질환(예를 들어 일단 발생하면 일본 국민의 생명과 건강에 상당히 영향을 미칠 수 있는 감염성인 경우)을 예방하기 위한 백신

한국

① 희귀의약품 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
 1. 국내 환자수(유병인구)가 2만 명 이하인 질환에 사용되는 의약품
 2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품
 3. 원칙적으로 동일제제의 연간 총 수입실적이 연간 150만 불(미화)이거나 연간 국내 총 생산실적이 15억 원 이하인 의약품 [국내 환자수(유병인구)가 500명 이하인 질환에 사용되는 의약품의 경우 동일제제의 연간 총 수입실적이 500만불(미화) 이하이거나 연간 국내 총 생산실적이 50억원 이하]
 ② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 “개발단계 희귀의약품”이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
 1. 국내 환자수(유병인구)가 2만명 이하인 질환에 사용되는 의약품
 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것
 가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정/허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우
 나. 약리기전이나 비임상 시험 등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정허가 된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우
 3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것
 ③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장이 인정하는 의약품

(출처: 보건사회연구원)

희귀의약품은 유병율이 적은 질환을 타겟으로 하는 의약품으로 유병율이 적은 만큼 환자수가 적습니다. 희귀의약품은 각 국가에서 정부 차원 지원 정책으로 연구개발이 장려되고 있고, 적은 환자수 대비 높은 약가가 책정되고 있습니다. 각 국 정부는 희귀의약품을 개발하는 기업에 대해 연구개발 비용 세금공제, 특허수수료 면제, 최초 의약품에 대한 7년간 독점권 부여, 신속심사 대상지정 등 다양하게 지원을 하고 있습니다. 글로벌 희귀의약품 시장은 국가 지원, 상업화된 의약품의 적응증 확대, 기존 치료제와 병용투여 요법 개발 등을 통해 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 경제적인 측면에서 희귀의약품의 임상 소요비용은 비희귀의약품의 50% 가량 소요되며, 미국의 경우 세금 혜택으로 약 27% 수준의 비용이 소요되는 것으로 나타나고 있습니다. 임상기간도 FDA 우선심사 등의 혜택을 통해 비희귀의약품 대비 평균 3개월 이상 단축시킬 수 있습니다.
 
특히 미국, 유럽, 일본을 비롯한 제약 선진국의 경우 정부가 직접적으로 개입하여 여러 지원정책을 실시하며 희귀질환 치료제의 개발을 독려하고 있습니다. 미국 등에서는 연구개발 단계에서부터 개발비 지원을 비롯하여 허가심사 신속화, 허가 심사수수료 감면, 시장독점권 부여 등을 통해 개발에서 의약품 판매 이후 단계까지 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다.

[주요 국가별 희귀의약품 지원제도]

구분

미국

일본

유럽

연구개발

연구비
 지원

임상시험 비용 지원

임상시험 비용 지원
 (1/2)

-

세액 공제

임상시험 비용 50%

세금 감면

임상시험 비용
 12% 세액공제

-

사전 상담

자문 제공

자문 제공

시판 허가

심사
 신속화

신속심사제도 통한
 심사 기간 단축

9월 이내 심사 종료

(일반 의약품 1년)

긴급허가제도 운영

수수료
 감면

부과대상에서 제외

-

기업규모별 감면

시판 이후

(시장독점)

독점 기간

7년

10년

5년 또는 10년
 (5년 경과 후 재평가)

독점 내용

동일/유사 의약품
 허가 금지

후발 의약품
 허가 신청 금지

동일/유사 의약품
 허가 금지

(출처: 희귀의약품 제도의 국가별 비교 연구, 한국보건사회연구원, 2013.06)

희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 2014년 UCL(University College London) School of Pharmacy의 에 따르면 각각의 희귀질환은 환자 수가 적으나 희귀질환의 종류는 6천여 개에 이르며, OECD 국가전체에 약 1억 명에 이르는 환자가 존재하는 것으로 추산되고 있습니다. 또한 희귀의약품은 대체 치료제가 없고 소수의 위중한 환자를 대상으로 하기 때문에 매우 고가로 판매되는 경향이 있습니다.
 
하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 특히 희귀질환은 인구 대비 적은수의 환자들이 포진하고 있어 임상 환자 모집이 큰 변수로 작용할 수 있습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다.

[회사가 보유한 희귀의약품 지정 가능 파이프라인]

파이프라인

개발 중인 내용

지정 가능 국가명

난소암 신규환자

오레고보맙 병용치료 임상 3상

미국, 유럽

난소암 재발환자

오레고보맙 병용치료 임상1,2상

미국, 유럽

회사는 보유 파이프라인에서 난소암 치료제 오레고보맙은 희귀의약품 지정 지위를 받아 연구개발을 진행하고 있으나, 아직까지는 희귀의약품처방으로 승인받지 않은 상태입니다.

오레고보맙은 1996년 11월 25일자로 미국 FDA 로부터 희귀 의약품 지정 지위(ODD #96-1013)를 부여 받았고, 2002년 7월 30일자로 European Commission 으로부터 희귀의약품 지정 지위(EU/3/02/109)를 부여 받았습니다.

향후 회사는 해당 치료제 오레고보맙의 임상3상 최종 승인 이후, 판매 승인 및 마케팅 승인을 받아 희귀의약품 최종승인 신청을 할 예정입니다.

회사의 주요 파이프라인은 오레고보맙을 활용한 화학면역치료제와의 병용투여요법으로 이는 신규환자를 대상으로 한 1차 치료제이며 유지치료의 효능에 대한 결과를 포함하여 임상 3상이 완료되는 2024년(예정) 이후 품목허가 (BLA) 신청절차를 걸쳐 희귀의약품 처방으로 승인이 되면 희귀의약품으로 판매할 수 있습니다.

희귀질환은 환자수가 적어 치료제의 시장이 작고 질환에 대한 연구가 어려워 희귀의약품의 개발 가능성이 낮은 영역입니다. 이러한 희귀질환에 대한 치료제의 개발 성공 시 높은 시장성이 기대됩니다. 다만, 회사 및 회사의 자회사에서 보유한 파이프라인의 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

9. 클레임, 지적재산권 침해 위험

1) 부작용 발생에 따른 위험

회사의 주력 파이프라인인 오레고보맙은 기존 난소암 치료제로 처방되는 제품과 비교하여 유사하거나 경미한 수준의 부작용이 존재합니다. 다만, 향후 회사가 예상하지 못한 부작용으로 환자들의 소송, 손해배상, 판매 중지 등이 발생할 경우 회사의 영업 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 제약산업은 개발중인 신약의 제품화 성공 시 높은 경제적 효익의 확보가 가능하나 개발 성공까지 막대한 비용과 시간이 소요되고 성공률이 낮다는 제약산업만의 특성을 지니고 있어, 연구성과에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 회사는 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록하고 있습니다. 이에 회사는 신약 개발과 동시에 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있으며, 해외 특허를 32건 보유하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 회사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

관련 논문[1]및 회사의 과거 임상 결과에 따르면 회사의 주력 파이프라인인 오레고보맙은 기존에 난소암 치료제로 처방되는 약품과 비교하여 유사하거나 경미하여 치료 가능한 수준의 부작용이 존재 합니다.이에 따라, 기 확인된 부작용으로 인한 이유로 인해 오레고보맙 약물 출시 이후 시판허가 취소 또는 판매 중지가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 시판 후 회사가 예상하지 못한 부작용으로 인해 환자들의 소송, 손해배상, 판매 중지 등이 발생할 시, 회사의 재무상태 및 영업 실적에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

약품 계열

베바시주맙

PARP 억제제

기존 면역항암제

(오레고보맙 이외)

작용

기전

신생혈관억제 단일클론 항체

DNA 수리복구 유전자 저해제

PD-1 면역관문 억제제

허가

적응증

단독 투여시: 4기 환자에서 항암제 병합 투여 후 유지

병용 치료시 : BRCA 돌연변이 또는 유전자 불안정성 있는 환자

1차 백금계 항암제 치료로 부분 또는 완전 반응 환자에서 유지 치료

BRCA 돌연변이 환자

1차 백금계 항암제 치료로 부분 또는 완전 반응 환자에서 유지 치료

현미부수체 불안정성이 높은 환자에 한해서 단독 치료제

부작용

고혈압, 부종, 단백뇨, 출혈 등

소화기 증상, 혈액학적 독성

면역관련 이상반응

2) 특허 및 배타적 독점 경쟁력 약화 가능성

회사는 신약개발에 주력을 하고 있는 회사입니다. 신약개발은 성공 시 큰 이익을 가져다 줄 수 있는 사업이기도 하지만, 성공에 이르기까지 오랜 기간, 많은 비용을 필요로 할 뿐만 아니라 큰 실패의 위험성을 가지고 있는 사업이기도 합니다. 한편, 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(generic, 복제의약품) 또는 바이오시밀러(biosimilar, 동등생물의약품)를 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있는데, 견고한 특허장벽은 이러한 바이오시밀러의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있습니다.

대부분의 국가들은 물질특허 등 관련 특허에 의해 특허 출원 후 대략 20년의 독점 판매가 인정되는 법률적, 제도적 장치를 가지고 있으며 제약사들은 다양한 전략을 통해 독점기간을 연장하고 있습니다. 이러한 독점적인 판매 권리 보장은 신약 개발이 성공하는 경우 이에 투입된 막대한 개발비용의 회수에 더하여 충분한 투자 수익을 제도적으로 보장함으로써, 실패확률이 매우 높은 신약개발에 대한 연구개발 투자를 유인하기 위해 필수적인 제도라고 볼 수 있습니다.

회사는 제품기술 특허 전체에 대하여 이를 독점적으로 사용 및 실시할 수 있는 권리를 확보하고 있습니다. 회사가 직접 보유하고 있는 특허권은 크게 현재 임상 3상을 진행 중인 선도물질 오레고보맙 병용투여에 관한 특허와 추가 파이프라인인 췌장암과 유방암 관련 BrevaRex 병용투여치료에 대한 특허로 나눌 수 있습니다. 오레고보맙 병용투여 치료법의 특허 만료예정일은 2037년으로, FDA의 오레고보맙 병용투여 제품과 BrevaRex 병용투여 제품은 신약허가 후 12년간 인정되는 FDA 데이터 독점권으로 바이오시밀러 진입을 저지할 수 있습니다.

구체적으로, 오레고보맙 병용투여 치료법은 신약허가 예상 시점(2025년)으로부터 12년인 2037년까지, BrevaRex 병용투여 치료법은 신약허가 예상 시점(2033년)으로부터 12년인 2045년까지 바이오시밀러의 시장 진입을 막을 수가 있습니다. 아울러 개발하고 있는 신약이 희귀의약품으로 지정이 되면 미국과 유럽시장에서 특허권의 보호와 관계없이 미국에서는 출시 후 7년, 유럽에서는 출시 후 10년간 독점적 판매 권리를 보장받게 됩니다.

회사는 특허법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 회사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 회사 경쟁력 확보 및 경쟁제품 시장 진입 지연을 위하여 특허권 존속기간 연장제도, 희귀의약품 지정 등의 전략을 적극적으로 활용할 예정입니다. 회사는 연구개발중인 난소암 면역항암치료법을 폭넓게 보호하는 특허 등을 폭넓게 출원 및 등록하고 있으며, 이를 통해 유사한 후속 의약품이 회사가 개발하고 있는 신약의 시장을 잠식하지 못하도록 특허권 보호 및 관리에 노력하고 있습니다.

회사의 특허권 보유 현황은 다음과 같습니다.

[특허권 보유현황, 2021년 5월 기준]

구분

특허개수(개)

난소암 관련

20

유방암 관련

6

췌장암 관련

2

기타 (전립선암 관련)

4

합계

32

회사는 개발 파이프라인 관련 특허를 주요국에 출원하여 권리 확보를 하였으며 증권신고서 제출일 현재 회사의 면역항암치료제 관련 주요 특허권 현황은 다음과 같습니다.

No.

특허명

내용

파이프라인

국가

특허번호

만료일

1

브레바렉스 Family: MUC-1 항원에 결합하는 치료법

유방, 폐, 췌장, 난소, 대장, 다발성 골수종에 항 MUC1이 사용되는 치료법

췌장암 지표(항 MUC1)와 MUC1(유방, 폐, 난소, 결장, 다발성 골수종)에 결합하는 항체를 포함하는 제품

미국

6716966

2020

미국

7147850

2021

2

수지상세포 Ex Vivo Family: 수지상세포에 의한 항체-항원 복합화 및 표시법

수지상세포, 항PSA 항체,PSA항원

항PSA IgE를 사용한 제품

미국

6689355

2021

3

병용치료 Family:질병치료를 위한 요법

난소, 유방, 폐, 췌장, 전립성, 위 대장암이 걸린 환자에게 화학요법제(항암제)와 다중 에프토프 항원 MUC1, CA125,

CA19.9또는 TAG72를 투여하는 치료법

난소암에 대한 Oregovomab 및 뮤린 면역글로불린 항체를 이용한 병용치료

오스트레일리아

2002358246

2022

캐나다

2464947

2022

스위스

696871

2022

영국

239718

2022

미국

8038994

2021

4

면역글로불린E 특허 포트폴리오: 질병 치료를 위한 IgF항체 활성화 방법

고형암 화학요법과 결합된 항원과 연관된 암에 대항하는 IgE분자 치료법

유방암(Anti-HER2)과 IgE를 이용한 화학요법과 병용치료의 처방

미국

8945566

2028

5

면역글로불린 E를 사용하는 특허 포트폴리오:암치료를 위한 IgE 항체를 사용한 치료법

전립선암에 사용되며, UCLA로부터 허가받은 항 PSA IgE 분자를 사용한 치료법

항PSA IgE를 사용한 제품

미국

8697079

2029

유럽

2331130

2029

프랑스

2331130

2029

영국

2331130

2029

6

TLR3와 결합된 항체와 억제제 Family:

종양 특이 항체 및 암치료를 방해하는 관문활동을 증진시키기 위한 TLR3 자극

단일 클론 항체를 투여하여 암 종양 성장을 억제하는 방법

TLR3와 결합된 Oregovomab 치료와 (Oregovomab+Hiltonol+Nivo) TLR3와 결합된 항체를 사용한 제품

중국

201580053422.8

2035

유럽

15829910.7

2035

일본

2017-526729(6698084)

2035

미국

10392444

2035

7

표적 항암체의 전달율을 높이는 방법

약물전달체로써 IgE분자를 사용하여 다양한 고형암 치료법

유방암(항HER2)과 모든 IgE제품

중국

201680006115.9

2036

유럽

16737010.5

2036

일본

2017-537509

2036

미국

15/541,451

2036

8

면역과 항원이 관련된 특정 단일클론항체암치료법

난소암 치료법

난소암

(신규/재발 환자 대상)

중국

201880010524.5

2038

홍콩

62020001769.2

2026

캐나다

3051913

2038

유럽

17164584.9

2037

일본

2017-075356

2037

미국

10,537,636

2037

미국

16/702,323

2037

9

Xenogenetic 면역글로불린의 선택을 통한 난소암 환자의 간접 면역법

Xenogenetic FC를 가지는 종양 항원에 항체를 투여함으로써 환자의 암을 치료하는 치료법

난소암(신규/재발 환자 대상)과 뮤린 면역글로불린이 포함된 제품

미국

16/482,163

2037

미국

15/654,415

2037

상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 32개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다. 회사가 보유한 특허권은 향후 세계시장에서 경쟁 제약사들 및 기타 후발주자들과 경쟁하기 위하여 요구되는 필수적인 자산이라고 할 수 있습니다. 회사는 글로벌 임상개발을 진행하고 있고 세계시장을 목표로 신약개발에 임하고 있는 만큼, 특허 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

그러나, 오레고보맙 병용투여에 대해서는 신약허가 예상시점(2025년)을 기준으로 한 건의 미국 특허 (US 10,5371636)에 의해 보호받을 수 있지만, 오레고보맙 항체 자체는 특허가 없는 상태이므로 타사의 비침해 제품 개발을 저해하기에 충분하지 못할 수 있습니다. 또한, BrevaRex 병용투여 제품과 관련해서는 신약허가 시점(2033년 예상)을 기준으로 보호받을 수 있는 미국 특허가 현재까지는 없습니다.

IgE 항체와 관련하여서는 Anti-Her2/Neu IgE 항체 에 대한 연구가 2034 년 FDA 허가를 목표로 전임상 단계에 있을 뿐 이에 관한 제품 이 구체적으로 확정된 상태가 아니므로, 추후 경쟁 업체들이 제품개발에 더욱 투자하거나 신약 개발 및 특허 등록 후 시장 진입 등을 통해 회사 사업을 위협할 가능성이 존재하고, 이러한 경우 회사는 해당 신약후보물질의 개발을 중단할 수 있습니다. FDA 데이터 독점권으로 바이오시밀러 진입을 저지할 수는 있지만 신약허가 신청은 12 년의 데이터 보호기간과는 상관없이 언제든 제출하기에 동일 제품 또는 유사 한 제품 (개량신약 (biobetter) 이나 다른 약물과의 조합, 다른 적응증, 다른 투여용량 및 스케줄과 같은 변형제품을 포함) 에 대한 신약허가 신청을 막을 수는 없으므로 경쟁 제약사 가 FDA 데이터 독점권을 우회하는 제품을 개발 할 가능성이 있습니다.

구체적으로, 회사의 주요 특허 제품은 회사의 항체와 치료제가 조합되는 “병용투여 치료법”입니다. 병용투여 스폰서인 회사는 사용되는 치료제 각각에 대해 모두 독점 내지 컨트롤할 수 없습니다.

특히, 오레고보맙 및 BrevaRex 병용투여 제품에 사용되는 각 병용 약물들과 관련된 특허권은 모두 만료되어 누구나 사용할 수 있으므로 개량 제품이 비교적 자유롭게 개발 될 수 있는 가능성이 있습니다. 단, 오레고보맙과 BrevaRex 항체 의 단일 제품 에 대해 FDA 허가 가 내려진 적이 없어 타사가 그 항체 단일요법 또는 그 항체 의 병용 투여에 대한 허가를 받기 전까지는 이들 항체를 판매를 할 수 없으므로 OncoQuest 는 타사 가 신약허가를 받기 전까지는 특허권 없이도 독점적 지위를 누릴 수 있습니다. 또한 신약허가 신청을 위해서는 임상시험 첫 단계부터 의 진행 이 필요 하여 이에 상당한 시간과 비용이 소요 되므로 이러한 시간과 비용 이 타 제약사 에게는 상당한 진입 장벽이 될 것으로 예상됩니다..

또한, 상기 서술 한 바와 같이 FDA 약품 허가일(2025년 목표)로부터 12년간의 데이터 독점권(2037년 만료)을 가지게 되어, 그 기간 동안 Oregovomab 병용투여 제품에서 사용하는 세 가지 약물의 병용투여와 동일하거나 고도로 유사한 바이오시밀러 제품에 대해서는 FDA 허가가 불허되지만, 타 제약회사가 바이오시밀러가 아닌 신약 허가 신청을 할 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, FDA 허가 제품이 타사의 특허를 침해하거나 침해할 위험성이 있는 경우, 허가 제품의 가치는 현저히 낮게 평가되므로 이러한 경우 회사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

10. 핵심인력 유출에 관한 위험

제약사업은 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 회사는 미국 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc.에서 연구개발을 진행하고 있으며, 기존 항암면역치료제 임상시험의 성공을 경험한 전문인력을 갖추고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.

회사의 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 유출로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 악화시키고 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 핵심연구인력 이탈로 회사의 연구개발 계획이 실패하거나 장기적인 연구개발 전략과 사업계획에 차질이 생길 경우 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

회사는 증권신고서 제출일 현재 오레고보맙의 임상 성공에 전력을 다하고 있습니다. 회사는 개발중인 파이프라인의 성공을 위해 회사의 100% 미국 자회사 OQP USA 소속 최고임상책임자 Sunil Gupta 박사를 필두로 연구 및 경영 조직을 구축하고, Unither, GSK, Sanofi, 제넥신 바이오로직스, 아스트라제네카 등의 글로벌 제약사에서 난소암, 유방암, 전립선암, 대장암등을 포함한 종양 억제제 및 약물 제품(항-EGFR, TKI, BTK 및 PARP 억제제 등)의 임상시험을 성공적으로 수행한 임상전문인력을 채용하여 회사의 주요 파이프라인인 오레고보맙을 활용한 화학면역치료요법의 임상시험을 주도하여 진행하고 있습니다.

자문단 역시 20년 이상 부인과암 치료와 연구 및 임상 경력을 가지고 활동한 검증된 전문인력을 채용하고 이사진 역시 30년 이상 제약업계 경력의 종양학 관련 임상 및 약품 개발 전문가를 포함하고 구성하여 효율적이고 효과적인 신약개발 활동을 수행할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

회사는 2020년 4월 자산양수도 계약 이후 OncoQuest Inc. 캐나다법인과 외주개발 및 컨설팅 계약, 신규 이사진 선임, 미국 자회사설립 후 임상 관련 인력 운영 등을 통해서 연구인력을 확보하고 임상을 진행 중에 있으며, 임상 관련 서비스 비용 및 약물 생산 외주 업체 비용 등을 포함하여 회사는 생명공학 사업부문 연구개발(임상) 비용으로 2020년 4월부터 2021년 3월 말까지 총 17,489,008,554원을 지출하였습니다.

생명공학사업의 연구개발 조직의 핵심 인력은 하기 표와 같습니다.

구분

인원

주요 연구 인력

경력

주요연구성과 및 역할

분할신설회사1

4

Ragupathy Madiyalakan

(마디 R. 마디얄라칸)

현) OncoQuest Pharma USA, Inc. CEO

현) OncoQuest Inc.(캐나다) CEO

현) 캐나다 상장사 Quest PharmaTech CEO(OncoQuest Inc. 의 모회사)

전) Biomira Inc. 경영진

전) AltaRex (캐나다 공공 바이오테크 회사) 설립자, 부사장

- 난소암치료제 오레고보맙(현재 이를 활용한 임상 3상 진행 중) 및 췌장암, 유방암 등 면역항암치료 파이프라인 발명 (미국 특허권 13개 발행 경력 보유)

- 회사의 지적 재산권, 특허권 및 임상 시험 전략 개발에 대한 전략 수립

John Mark Lievonen

(J. 마크 리보넌 )

현) Co-Chair of the Government of CANADA's COVID-19 Vaccine Task Force

- 캐나다 정부 COVID-19 백신 테스크 공동 의장

전) Quest PharmaTech 이사

전) Sanofi Pasteur Limited (Canadian vaccine division of Sanofi) 사장, ‘Sanofi BioGenius Canada’의 창립자

- 캐나다 내 다수의 백신 프로그램 출시 경험

및 생명공학 의료마케팅 전문 경험을 바탕으로 한 마케팅 전략 자문

- 오레고보맙의 미 FDA 임상 3상에 대한 북미지역 PR, 마케팅

Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭)

현) 스탠포드 의과 대학 Laurie Kraus Lacob 교수

현) 스탠포드 암연구소, 여성암사이트 이사

현) 스탠포드 암연구소 수석 고문

현) 미국 임상 종양학 학회 국제위원회

현) 국제부인암그룹 (GCIG) 집행위원회, 교육위원회

현) 국제부인암그룹, 자궁경부암 연구 네트워크 (CCRN) 집행위원)

현) 부인종양학위원회, FIGO 위원

- 부인암 치료제 관련 임상 연구 52개 참여 경험을 통한 임상 자문

(오레고보맙, 니라파립, 올라파립 등 포함)

- 오레고보맙 의 미 FDA 임상 3상 GOG Foundation (부인종양학연구회) 와의 협업 자문

Michael Anthony Hollingsworth

(마이클 A. 홀링스워스)

현) 네브라스카대학교 메디컬사이트 암연구소 교수

현) 미국국립암연구소 (네브라스카대학교, UNMC 프래드 & 파멜라 버핏 암사이트) 기초연구 부국장

전) 미국국립암연구소-EDRN 조기진단연구네트워크 바이오마커 연구소

전) 미국국립보건원 CBSS (암바이오마커) 의장 및 과학검토자문위원

- 췌장암 바이오마커 (MUC1)연구를 주도하여, 오레고보맙과 화학 요법을 사용한 췌장암 바이오마커의 분자 특성화 연구 자문

- 생명공학사업부문 췌장암 파이프라인 연구 및 임상프로그램 개발 자문

OncoQuest Pharma USA (미국 자회사)

3

Sunil Gupta

(수닐 굽타)

(최고 임상 책임자)

현) OncoQuest Pharmaceuticals Inc.

최고임상책임자 (CMO)

전) Agenus Inc. (미국) 부사장, 규제 및 약리학 담당 책임자

- 성공적인 임상 승인 및 출시를 위한 총괄 관리

- 임상 서비스를 제공하는 외주 업체 관리 전략 기획 및 임상 국가 별 보건 당국 간 커뮤니케이션

Nagaich Akhilesh

(나가이치 아킬레쉬)

현) OncoQuest Pharma USA, Inc.

글로벌 CMC 규제 업무 총괄 디렉터

전) 미국 FDA 바이오 의약품-치료제 사업부, 수석 연구원 및 약품 품질 검토원

- 임상 개선 계획 개발 및 구현, 품질 시스템 개발 의약품 및 원료, 임상 시험의 규제요건[CMC (Chemistry Manufacturing Controls)등] 검토

Jyoti Chauhan

(조티 추한)

(규제 부문 이사)

현) OncoQuest Pharma USA, Inc.

임상 규제 업무 집행 디렉터

전) Landos Biophrma, Inc. (미국)

임상 규제 운영 부문 부사장(Executive Vice President)

- 임상 운영 및 규제 파일링

- 임상 연구 설계 관리, 약물, 장치, Bio Product 전반 규제 환경 제어

OncoQuest Inc. (캐나다 외주개발용역)

3

Christopher Nicodemus

(크리스토퍼 니코데무스 ) 외 2명

현) AIT Strategies (미국)

대표 & 최고전략책임자(CSO)

전) Diatide Inc. (미국)

임상 운영 및 의료 부문 부사장

- 세포 및 분자 생물학을 임상 면역학 및 약물 개발에 적용한 면역 조절 연구 자문

- 오레고보맙 난소암 면역 요법 연구 자문

- IgE 면역글로불린 차세대 면역항암제 개발 자문

기타 외주 개발 용역

1

Jada Srinivasa Rao 박사(자다 시리니바사)

현) Kalbe Genexine Biologics 의료 및 임상개발, 이사

전) 아스트라제네카(싱가포르) 종양학 메디칼 프로젝트 리더

전) MSD International 동남아시아지역 Oncology Medical 디렉터

전) Bristol Myers-Squibb 싱가포르 메디칼 리더

- 미국 자회사 (OncoQuest Pharma USA, Inc.)와 협력하여 아시아 태평양 지역 글로벌 임상3상 프로그램 수행

1) 주요 연구 및 자문 인력에 관한 사항은 하기와 같습니다.

(1) Ragupathy Madiyalakan

가. 주요 이력

- Cornell University, Roswell Park Cancer Institute, Research Associate/Research Affiliate
- Centre national de la reserve (CNRS,France) Tenured Faculty Member

- Master’s (chemistry) and Ph.D. (biochemistry) from Madras University.

- CEO of Oncoquest

- CEO of Quest PharmaTech (listed in Canada- the parent company of Oncoquest)

- (Formerly) founder of SonoLight Pharmaceuticals Corp. (served as its CEO and Director)

- (Formerly) founder of CanBiocin Inc. (served as President, CEO and Director)

- (Formerly) founder of AltaRex Corp. (Canadian public bio-tech, served as Vice-President, Planning and Chief Scientific Officer)

- (Formerly) Senior Scientist at Biomira Inc.

나. 주요 연구 논문

- Final survival follow-up and translational associations using interval indirect immunization with oregovomab (O) and poly ICLC in patients (pts) with recurrent platinum-resistant ovarian cancer (PROC). (Journal of Clinical Oncology 39, May 2021)

- Front-line chemo-immunotherapy with carboplatin-paclitaxel using oregovomab indirect immunization in advanced ovarian cancer: A randomized phase II study (Gynecol Oncol;156(3):523-529, March 2020)

- Translational immune correlates of indirect antibody immunization in a randomized phase II study using scheduled combination therapy with carboplatin/paclitaxel plus oregovomab in ovarian cancer patients (Cancer Immunol Immunother, 69(3):383-397 March 2020)

- Phase I/II Trial of Neoadjuvant Oregovomab-based Chemoimmunotherapy Followed by Stereotactic Body Radiotherapy and Nelfinavir For Locally Advanced Pancreatic Adenocarcinoma (Am J Clin Oncol; 42(10):755-760, October 2019)

- Induction of CA125-Specific B and T Cell Responses in Patients Injected with MAb-B43.13, Evidence for Antibody-Mediated Antigen-Processing and Presentation of CA125 in Vivo (Cancer Biotherapy & Radiopharmaceuticals, Volume 16, Number 3, 2001)

- Anti-idiotype Induction therapy:ani-CA125 antibodies (Ab3) mediated tumor killing in patients treated with Ovarex mAb B43.13 (Ab1) (Cancer Immunol Immunother., Volume 46, 1998)

- Antiidiotype Induction Therapy: Evidence for the Induction of Immune Response through the Idiotype Network in Patients with Ovarian Cancer after Administration of Anti-CA125 Murine Monoclonal Antibody B43.13 (Hybridoma, Volume 14, No. 2, 1995)

- Pharmacokinetics and radiation dosimetry of 99Tcm-labelled monoclonal antibody B43.13 (oregovomab) in ovarian cancer patients (Nuclear Medicine Communications, Volume 18, 1997)

(2) 기타 주요 인력에 관한 사항

가. Dr. Sunil Gupta: CMO(임상최고책임자), 임상 시험 관리 및 모니터링 담당

- 캐나다 왕립 의사 및 외과 의사대학(로얄 칼리지), G.S.V.M 인도 의과대학 석사, 박사

- 30년 이상 제약업계 경력의 종양학 관련 임상 및 약품 개발 전문가

- 유방암, 난소암, 전립선암, 대장암등 다양한 임상실험 수행 경력

- 전) 미국 면역종양학 전문 바이오테크 기업 Agenus 부사장 (Vice President)

- 전) 세계 3대 글로벌 제약회사 Sanofi 종양학 분야 북미총괄 부사장

나. Jada Srinivasa Rao, PhD: 신약개발 관련 컨설팅 및 연구원

- 영국 노팅엄 대학교 박사, 안드라대학교(인도) 박사 (제약학)

- 12년 이상 의료 업무 경력의 종양학, 바이러스학, 면역과학 전문가

- 다양한 종양 억제제 및 약물 제품 출시 성공 경험 (항-EGFR, TKI, BTK 및 PARP 억제제 등)

- 전) 제넥신 바이오로직스 의료 및 임상 개발 책임자

- 전) 아스트라제네카 싱가폴 종양학 프로젝트 선임연구

다. Angeles Alvarez Secord, MD: 오레고보맙 임상3상 책임연구원(Principle Investigator)으로 자문, 컨설팅

- 듀크대학교 임상연구 석사

- 現 듀크대학 산부인과 교수

- 부인과암 전문가, 20년 이상 부인과암 치료와 연구 및 임상 경력

* 참여 주요 임상 시험 프로토콜 목록:

- NCT 03398655(난소암 관련 임상)

- NCT 04042116 (부인과 종양 관련 임상)

- NCT 04498117 (난소암, 난관, 복막암 관련 임상)

-아스트라제네카, 글락소스미스클라인(GSK), 미국생명공학기업 Genetech 등 종양백신제품 관련 제약회사 자문 및 협업 경험

- ASCO 2021, OQP Oregovomab FLORA-5 임상 3상 연구 논문 초록 발표

(3) 최근 오레고보맙 관련 주요 연구 발표 사항

- ASCO 2021: FLORA-5: Front-line chemo immunotherapy (Paclitaxel-Carboplatin-Oregovomab [PCO] versus chemotherapy (Paclitaxel-Carboplatin-Placebo [PCP]) in patients with advanced epithelial ovarian cancer (EOC), Phase III double-blind placebo controlled multinational study

- ICGS 2019: A Phase Ib Study of Indirect Immunization with Oregovomaband TLR3 Stimulation with Hiltonol? in Patients with Recurrent Platinum Resistant Ovarian Cancer (PROC)

- ASCO 2017: A Randomized Phase II Study Assessing an Optimized Schedule of Oregovomab (O) anti-CA125 Vaccination with Carboplatin Paclitaxel (CP) Relative to CP alone in Front line Treatment of Optimally Cytoreduced Stage III/IV Ovarian Cancer (EOC)

- ESGO 2017: Translational Correlates of Indirect Antibody Immunization Using Scheduled Combination Therapy with Carboplatin-Paclitaxel Plus Oregovomab: A Randomized Study

(4) 분할회사 보유 주요 특허권 현황

- COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE (미국 특허번호: 8038994)

- THERAPEUTIC BINDING AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND MEHODS FOR THEIR USE (미국 특허번호: 7147850)

- IGE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER (미국 특허번호: 8697079)

- METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IGE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE (미국 특허번호: 8945566)

- METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS (유럽 특허번호: 3244924)

- TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THEPERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF C (미국 특허번호: 10392444)

- TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT (미국 특허번호: 10537636)

- COMBINATION OF AN IGE MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC TO A CANCER ANTIGEN AND NK CELL FOR THE TREATMENT OF CANCER (미국 내 특허 신청 중)

- USE OF OREGOVOMAB AND BEVACIZUMAB, PACLITAXEL, CARBOPLATIN FOR TREATMENT OF BRCA-WILD TYPE PLATINUM SENSITIVE RECURRENT(미국 내 특허 신청 중)

- USE OF OREGOVOMAB AND AUTOLOGOUS IMMUNE CELLS FOR TREATMENT OF OVARIAN CANCER(미국 내 특허 신청 중)

- IGE MONOCLONAL ANTIBODIES AGAINST HER2/NEU AND USES THEREOF(미국 내 특허 신청 중)

[OncoQuest Inc.로부터 이전된 미국 특허권 내역표]

특허권내역

출처: United States Patent and Trademark Office (미국 특허청)

(https://assignment.uspto.gov/patent/index.html#/patent/search/resultAssignee?assigneeName=ONCOQUEST%20PHARMACEUTICALS%20INC)

본 임상시험을 진행하는데 있어 난소암 치료제 오레고보맙 최초 개발자인 Ragupathy Madiyalakan (Madi) 박사 및 미국 자회사 소속의 임상 관련 전문 인력 (Sunil Gupta 박사 외 2명)에 대한 의존도가 높은 편입니다.

회사는 핵심 인력 확보를 위한 유지 방안으로 해당 인력에게 분할회사는 2020년 11-12월 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하였으며, 회사가 분할되면 동 주식매수선택권은 분할비율에 따라 승계되어 각 분할신설회사별로 부여될 예정입니다. 

주
식매수선택권 관련하여, 상법은 주식매수선택권의 보호 내지 처리방법에 대해 별도의 규정을 두고 있지 않으며 분할대상인 재산의 확정과 처리에 대하여 분할계획서에 의하도록 규정하고 있습니다(상법 제530조의5 제7호, 제530조의6 제6호). 2000년 7월 스톡옵션 표준모델제정위원회가 제정한 스톡옵션표준계약서 제11조에는 회사분할의 경우 스톡옵션의 처리에 관해 제11조 제2항 "갑"이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 "갑"의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 "을"은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로 부터 2주간 내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 을에 대한 선택권 부여일 이후 3년 내에 이루어지는 경우에는 갑은 다른 회사가 을의 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할계약의 내용으로 하여야 한다. 고 규정하고 있는 바, 회사는 위 표준모델을 참조하여 주식매수선택권 계약서에 분할로 인한 승계 조항을 포함시켰습니다. 

승계방식과 관련하여 1)재부여 조정방식 2)분할옵션조정방식 중 분할옵션조정방식으로 분할계획서에 반영하여 회사분할 이후 직원의 귀속에 상관없이 분할회사 및 승계회사 양쪽 모두에 대한 스톡옵션 권리를 부여하는 방안으로 주식매수선택권자의 경제적 효익을 보호하였으며 옵션의 대상이 되는 분할회사의 주식 수 등은 분할비율에 따라 조정되어 그 합계가 회사분할 전 스톡옵션의 가치와 동등하도록 조정하였습니다.

또한 전문인력의 충원 (미국 자회사 신규 인력 채용) 및 생명공학 사업 관련 협업 자문단 (국내외 임상 연구 책임자 등 포함) 구성을 계속하여 추진하고 있습니다.

나아가 회사는 기존 개발 인력이 이탈하더라도, 임상시험 관련 특허권 및 임상 스폰서쉽, 주요한 계약 등을 포함한 무형자산 일체를 2020.11.7. 자산이전 완료를 통해 소유함으로써, 이후 신규 전문연구인력으로 대체할 수 있는 방안을 마련하고 있습니다.

다만 상기와 같이 현재 위 전문 인력이 회사의 연구 개발 업무의 상당부분을 담당하고 있는 사유로, 동 인력의 이탈 시 회사의 오레고보맙 임상 진행에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 주요 연구 인력의 이탈로 인하여 신약 개발 진행 상황에 차질이 생길 경우, 회사의 재무 상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다

□ 회사 위험

1. 수익성 및 재무 안정성 관련 위험

분할 전 회사인 ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2020년 사업년도 감사의견에 대하여 외부감사인으로부터 의견 거절을 받은 바 있습니다. 감사 의견 제한(의견거절)의 주된 사유는 자산 평가의 적정성 및 관련 부채로 인한 계속기업 가정 불확실성입니다. 본 회사 위험에서 기술하는 재무사항은 감사의견을 수취하지 않은 분할 전 회사 제시 재무제표에 따라 분할되는 재무제표이며 분할 전 회사의 2020년 재무제표는 외부감사인의 감사 의견이 제한된 재무제표임을 유의하시기 바랍니다.

분할 신설회사1의 2020년 별도 기준 매출액은 없으며, 영업손실은 118억원이고, 2021년 1분기 기준 매출액은 없으며, 영업손실은 17억원 입니다. 

[
분할 신설회사 1의 최근 3년간 영업실적]

(단위 : 백만원)

구분

2020년

2019년

2018년

비고

매출액

-

-

-

2020사업년도에 사업부문 신설

영업이익(손실)

(11,800)

-

-

분할 신설회사 1의 경우 2020사업년도부터 사업을 개시하였으므로 2018년도 와 2019사업년도 재무실적은 없으며 2020사업년도 경우 매출액은 없는 가운데 임상시험과 관련한 경상 연구개발비와 지급수수료료 인해 영업손실이 발생하였습니다

분할 신설회사1은 3상 임상시험이 완료되는 2024년까지 별도의 수익사업이 없이 임상시험 자금이 소요되는 재무 구조를 가지고 있습니다. 따라서, 향후 임상시험의 결과에 따라 분할 신설회사1의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수익성 및 성장성이 저하 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

분할 신설회사1의 부채총계는 2020년말 기준 3,435억원이고, 2021년 1분기말 기준 3,156억원입니다. 분할신설회사1의 총자산의 대부분을 차지하고 있는 무형자산(IPR&D)의 가치는 2020년말 기준 3,817억원이고 2021년 1분기말 기준 3,837억원입니다. 반면 현금 및 현금성자산은 2020년말 기준 55억원이고 2021년 1분기말 기준 0원입니다.

분할 신설회사1는 2021년 1분기말 기준 유동부채가 유동자산을 3,126억원 초과하고 있는 가운데 재무구조 안정화를 위해 차입금 출자전환 또는 추가적인 자본금 확충 추진하고 있습니다. 다만 향후에도 임상시험을 위한 연구개발 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상되며 이는 분할신설회사1의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다.

한편, 분할 신설회사1은 2020년 4월 20일에 캐나다소재 OncoQuest Inc.와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료 관련 특허에 대한 권리 및 미국 FDA 임상프로그램 등을 이전받기 위해 무형자산의 양수도 계약을 체결하였습니다. 분할 신설회사1은 2021년 2월 25일에 OncoQuest Inc.에게 제1회차 무보증 사모 일반회사채를 발행함으로써 무형자산 양수도 계약을 완료하였습니다.

분할 신설회사1이 양수도 계약에 따라 무형자산의 이전 대가로 OncoQuest Inc.에게 지급할 양수도 대금은 다음과 같은 방식과 일정으로 지급되었습니다.

(단위: 천원)

구분

금액

지급일

제12회차 전환사채 납입금과 상계(*1)

76,062,500

2020년 4월 20일

제13회차 전환사채 납입금과 상계(*1)

27,382,500

2020년 4월 20일

OncoQuest Inc. 주식처분금액과 상계(2,000,000주)(*2)

48,680,000

2020년 4월 20일

OncoQuest Inc. 주식처분금액 일부와 상계(500,000주)(*2)

10,065,003

2020년 6월 30일

제1회차 무보증 사모 일반회사채 납입금과 상계(*3)

24,340,000

2021년 2월 25일

188,635,000

2021년 2월 25일

합계

375,165,003

(*1) 2020년 12월 31일 현재 기 지급된 금액입니다.
(*2)2020년 4월 20일 분할 신설회사1이 보유하고 있던 OncoQuest Inc. 발행 주식 2,500,000주를 OncoQuest Inc.에게 매각하면서 무형자산 양수에 따른 지급 채무와 상계하였습니다.
① 2,000,000주(48,680백만원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계하였습니다.
② 500,000주(주식 매각대금:12,170백만원) : 2020년 4월 30일 기준으로 무형자산을 재평가한 후 무형자산 가치 증가분 10,065백만원(8,387,503USD)과 동 주식매각대금을 상계한 나머지 잔금(2,105백만원)은 2021년
11월 30일까지 지급받기로 하였습니다.

상기 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 회사는 담보목적으로 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금 104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로 하였습니다.

(*3) 분할 신설회사1은 2021년 2월 25일에 OncoQuest Inc.를 인수인으로 하는 제1회차 무보증사모 일반회사채를 발행, 교부함으로써 OncoQuest Inc.로부터 인수한 무형자산 양수 대금을 완납하였습니다. 이를 통해 자산양수도계약 상 Second Closing이 완료되었음을 OncoQuest Inc.와 확인함으로써, 동 자산양수도계약은 완료되었습니다. 

분할 신설회사1이 발행한 제1회차 무보증 사모 일반회사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

사채의 명칭

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 제1회 일반무보증회사채

사채의 종류

일반 무보증 회사채

사채의 권면 총액

원화 금 이천일백이십구억칠천사백구십구만구천팔백팔십오원

(KRW 212,974,999,885 원)

사채의 발행방법

사모에 의한 일시발행

사채의 발행일

2021년 02월 25일

사채의 만기일

2022년 02월 24일 (회사는 채권자에게 통지함으로서 만기일을 총5회까지 연장 가능하며, 1회 연장시 그 연장기간은 1년임)

사채의 이자 등

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 권면 총액에 대하여 연이율1.00% (이자는 사채발행일로부터 매 3개월마다 지급)

조기상환청구권

회사는 채권자에게 조기상환을 통지함으로서 조기상환 할 수 있음.

상계가능

-회사는 채권자에게 통지함으로서 사채를 주식 또는 다른 채권으로 상계할 수 있는 권리가 있음.

-본 회사채는 분할신설회사 1로 이전되는 유상증자 납입대금 채무와 상계할 계획임

기한이익상실

(i) 회사가 이러한 조건의 동일한 금액을 같은 시기에 지급해야 하는 경우가 발생 시, 채권자는 채권에 대한 원금 지급에 채무불이행 건 발생으로 본다.

(ii) 회사가 이 채권에 포함되어 있는 조건 및 조항의 전부 또는 일부를 이행 또는 준수하는데에 있어 채무불이행 건이 발생한 경우, 그 채무불이행이 채권자의 시정 요구 통지 후 30일 동안 계속될 경우

(iii) 채권자에 의하여 사전에 서면 승인되었어야 할 회사의 합병 또는 해산 에 대한 결의안이 통과되거나 법원의 명령이 있을 시, 또는 연결, 합병, 해산, 재구성을 목적으로 하는 절차가 있을 시

(iv) 회사가 (한국의 파산 법률 적용 범위 내에서) 지급을 중단, 또는 상기 (iii) 에서 언급된 바와 같이 회사의 연결, 합병, 해산, 재구성의 목적 이외로 지불을 중단하거나, 이사회 등의 공식 조치를 통해 지불 중단을 결의, 또는 사업을 중단하겠다고 위협하거나, 만기일 도래 시 부채를 상환할 수 없을 시

(v) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 또는 이와 유사한 파산에 관한 법률에 따라 회사를 상대로 한 소송이 제기되었을 시, (그러한 소송이 30일 내 종료되지 않을 시)

(vi) 회사가 채무자 회생 및 파산 법률 에 따라 회사 측에 관련된 절차를 개시 또는 승낙하거나, (OQ가 아니 다른) 채권자의 이익을 위하여 채권자와 그 어떠한 임무나 과제를 체결하여야 할 시

분할 신설회사1의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 분할신설회사1의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

분할 신설회사1은 유동부채가 유동자산을 3,126억원 초과하고 있는 가운데 재무구조 안정화를 위해 차입금 출자전환 또는 추가적인 자본금 확충 추진하고 있습니다. 다만 향후에도 임상시험을 위한 연구개발 투자가 지속적으로 필요할 것으로 예상되며 이는 분할신설회사1의 재무안정성에 부담이 될 수 있습니다.

한편, 2020년 3월 6일 분할회사는 캐나다 소재 OncoQuest Inc. (이하 OQI)가 발행한 주식 2.5백만주 (지분율 21.17%)을 취득하였으며, 취득대가는 분할회사가 발행한 10회차 전환사채 권면기준 48,012백만원과 현금 11,850백만원으로서 동 지분에 대한 총 취득대가는 59,862백만원입니다.

- 2020년 4월 20일 분할회사와 OQI간에 무형자산에 대한 자산양수도계약(이하 ATA)을 체결하면서 총 375,165백만원의 자산양수도 대가 중 일부를 보유하고 있던 OQI지분 2.5백만주를 재매각 대금과 ATA 대금과 상계하고, 잔금 2,105백만원을 제외한 금원을 2020년 6월 30일에 상계 납입하였습니다. 이에 따라 분할회사가 보유한 OQI의 지분은 모두 처분 완료되었습니다.

- 또한, 무형자산양수 대가를 지급하기 위하여 분할회사는 상기 OQI지분 매각 대금과의 상계 외에 OQI에게 제12회차 전환사채 76,062백만원, 제13회차 전환사채 27,382백만원을 발행.지급 완료하였으며, 자산양수 잔여 대가인 212,971백만원은 부채(미지급금)로 남겨 두었다가 향후 법원의 인가를 통해 유상증자(현물출자)를 통해 신주로 지급하기로 하였습니다.

- 2021년 2월 현물출자에 대한 법원의 인가를 받지 못함에 따라 분할회사는 2021년 2월 25일 OQI에게 제공하기로 하였던 미지급금 212,971백만원을 유상증자의 방식이 아닌 단기회사채를 발행하여 상계 납입함으로써 자산양수도 계약을 종결하였습니다.

- 2021년 3월 31일 현재 분할회사는 OQI에 대한 지분을 보유하고 있지 아니하며, OQI는 분할회사에 대한 채권자로서 전환사채(CB10회, 12회, 13회)와 단기회사채를 보유하고 있습니다.

- 분할회사와 OQI는 상기 채권 채무(전환사채 총151,457백만원) 및 단기사채 212,971백만원)를 각각 재무제표에 인식,반영하고 있으며, 이로 인해 2020년과 2021년1분기 각각 157백만원, 396백만원의 이자수익 (또는 이자비용)을 회계수익과 비용으로 인식하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당 임상시험의 성공가능성에 대한 정확한 평가는 어려우며, 만약 임상시험을 통한 성과가 기대에 미치지 못할 경우 연구개발비 지출로 인한 재무적 부담 및 무형자산 손상차손의 증가 등으로 인하여 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

따라서 임상시험 결과 여하, 글로벌 영업환경의 변화, 금융시장의 불안정 등의 외부적 요인에 의해 분할 신설회사1의 재무 안정성 및 차입금 상환능력이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

분할당사회사는 피투자자에 대해 재무정책 및 영업정책을 결정할 수 있는 실질지배력을 가지는 대상 자회사를 회계 상 종속회사로 하여 연결하고 있으며, 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력의 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 
 
 분할당사회사를 포함한 연결실체는 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련 활동을 일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 갖기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 1) 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 2) 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권, 3) 계약상 약정에서 발생하는 권리, 4) 과거 주총에서의 의결양상을 포함, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황 등의 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

상기와 같이 분할당사회사의 영업실적과 재무현황은 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있습니다. 

즉,

자회사의 경영실적은 분할 전에는 분할전 법인의 연결재무제표에 포함되지만, 분할이 완료되면 분할전 법인이 아닌 분할신설회사
1 및
2의 연결재무제표에 포함되게 됩니다. 따라서 기업 분할로 인하여 자회사의 수익을 비롯한 경영 실적이 분할전회사에서 제외되고, 분할신설회사로 이전됨에 따라 분할전회사와 분할 신설회사
1 및
2의 재무구조(유동비율 및 부채비율 등)를 비롯한 실적에 대한 변동성을 키우는 결과를 야기할 수 있습니다.

분할로 인해 분할존속회사의 유동비율과 부채비율이 분할 전에 비하여 변동성이 확대될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2021-03-31 기준

분할전 재무상태
분할존속회사
분할신설회사1
(오큐피바이오)
분할신설회사2
(두올물산홀딩스)

유동자산
39,138
32,489
2,176
4,473

유동부채
112,970
9,262
103,700
8

부채총계
269,379
14,206
255,165
8

자기자본
43,199
29,300
2,231
11,668

유동비율(=유동자산/유동부채)
34.6%
350.8%
20.1%
55912.5%

부채비율(=부채총계/자기자본)
623.6%
59.4%
11,437.2%
0.0%

이에 따라 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 우발채무 및 제재 관련 위험

분할당사회사에 관련된 우발채무 등이 현실화 될 경우 분할당사회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 제재현황들로 인한 직접적인 현금의 유출은 크지 않으나 각 분할당사회사의 평판 및 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기술유출 및 인력이탈의 위험

분할 신설회사1의 주력 사업인 바이오.제약 사업은 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다. 분할 신설회사1이 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 핵심 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 장기적으로 분할신설회사1의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 신설회사1의 주력 사업인 생명공학 사업은 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다. 분할신설회사1이 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재합니다.

분할회사는 이에 대응하여 바이오 제약 사업 관련 핵심 기술 유출을 방지하기 위해 OQI 간 관련 무형자산을 자산양수하는 자산양수도 계약에 의해 회사가 난소암, 췌장암, 유방암에 대한 본 제품의 최초 FDA 마케팅 승인을 받을 때까지, OQI의 핵심직원이 난소암, 췌장암 및 유방암 치료를 위한 암에 대한 면역 치료 항체를 구성하는 의약품을 연구, 개발 또는 상용화하지 못하며, Confidentiality 조항을 두어 모든 독점 또는 기밀 정보를 다른 방식으로 사용하지 못하도록 약정하였으며, OQI가 양도자산에 대해 지적 재산의 기밀을 보호하는데 필요한 조치를 모두 취하였습니다.

또한 분할회사는 핵심인력 간 채용 계약 체결 시 회사의 비밀정보를 유출할 수 없는 조항을 포함하였으며 핵심 인력 확보를 위한 유지 방안으로 핵심 인력에게 2020년 11-12월 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하였으며, 회사가 분할되면 동 주식매수선택권은 분할비율에 따라 승계되어 각 분할신설회사별로 부여될 예정입니다.

다만 핵심 기술 및인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 회사는 소송 등 법적인 조치를 통해 이에 대응하여야하고 새로운 전문인력을 충원하여야 하는 경우가 생길 수 있으며 이는 장기적으로 분할신설회사1의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

2020.04.20 분할회사는 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정 2건을 하였습니다.
본 유상증자
결정
2건은 분할계획에 따라 분할신설회사 1로 그 권리와 의무가 이전되며 납입자는 OncoQuest Inc.(캐나다)입니다.
이에 따라 분할 신설회사 1의 유상증자 이후
납입자인 OncoQuest Inc.(캐나다)
가 보유하는 주식수 및 지분율은 아래와 같으며 이에 따라
분할신설회사 1의
최대주주 변경 가능성이
있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 분할신설회사 1의 유상증자에 따른 분할신설회사 1의 최대주주 변경 가능성

구분
이전대상
유상증자주식수(주)
발행주식총수(주)
납입자
납입금액(*, 원)
지분율(%)

분할신설회사 1(신설)

83,006,958

유상증자
분할신설회사 1
7,454,824
148,236,667
Oncoquest Inc.(캐나다)
24,340,000,36
44.00

유상증자
분할신설회사 1
57,774,885
Oncoquest Inc.(캐나다)
188,634,999,525

(*) 상기 유상증자의 경우
분할신설회사1로 이전되는 자산 중 신주인수대상자인OncoQuest Inc. 에게 발행한 회사채를 상기 유상증자 납입대금과 상계하는 방식으로 유상증자 납입이 이루어질 예정입니다.

이는 상법 제421조 제2항이 신주의 인수인은 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있도록 정하고 있는 것에 근거하며, 이에 더하여 상법 제422조 제2항 제3호는 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 법원의 현물출자 검사 인가절차를 요하지 않습니다.

이와 같이 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 사례는 다수 있으며, 대법원 등기 예규(「주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규」(등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.)) 또한 금전채권과 상계를 통하여 신주인수대금이 납입되는 경우 “회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면”만을 제출하도록 하고
있는 바, 이와 같은 절차를 거칠 예정입니다.

-분할신설회사 1의 최대주주 변경
시 지분율 변동표

구분
유상증자 전
유상증자 후

위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)
위드윈투자조합38호
Oncoquest Inc.(캐나다)

주식수
(주)

5,900,943
-
5,900,943
65,229,709

지분율
(%)

7.11
-
3.98
44.00

발행주식총수
(주)

83,006,958
148,236,667

2) 분할신설회사
1
에 이전되는 전환사채의 납입에 따른 분할신설회사
1
의 최대주주 변경 가능성
분할신설회사
1이
분할신설될 경우 최대주주는 위드윈투자조합 38호로써 지분율은 7.11%이며 분할신설회사
1
로 이전되는 전환사채인 10, 12, 13회차 전환사채가 전액
또는 일부
전환될 경우 분할신설회사
1
의 최대주주는
10, 12, 13회차
전환사채권자인
OncoQuest Inc.(캐나다)
로 변경될 가능성이
있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 분할회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 분할에 대한 분할회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 분할의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할회사는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(

2021년

08월 09일

예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하지만 현재 분할회사의 2020사업년도 감사인의 의견 거절로 인하여 주권이 매매 거래 정지 중에 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

457원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 자산가치와 수익가치를가중산술평균한가액 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 주식매수 예정가격의 산정방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주식매수청구권 가격은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

( 단위 : 원)

구분

금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

457

A. 자산가치

599

B. 수익가치

362

(Source: 분할법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

4. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대 의사의 표시방법
 '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 분할에 대한 분할회사의 이사회결의 공시일(2021년 05월 18일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 05월 20일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2021년

07월
14일

)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(
2021년

07월
15일

)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수 청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(
2021년

08월 05일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

(1) 접수 장소

주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(2) 청구기간

구 분

일자

분할반대의사 표시 접수

시작일

2021년 05월 18일

종료일

2021년 07월 18일

분할계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 07월 19일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 07월 19일

종료일

2021년 08월 09일

5. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

분할회사의 주주총회에서 본건 분할을 승인한 이후 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 2,000,000,000원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본 분할의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법
 분할회사는 자체 보유자금을 사용하고 구체적인 사항은 현재 결정된 바 없습니다.

2) 주식매수대금의 지급 방법
 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3) 주식매수대금의 지급예정시기
 분할회사는 주식매수청구기간 종료일(2021년
08월 09일
)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

7. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법

분할(존속)회사가 이번 분할 시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분합니다.

8. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

1) 주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시 규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 05월 20일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2) 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

9. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

1) 법령상 주주총회에서 분할에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없음

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 합병 등에 관한 사항

분할존속회사는 분할신설회사 1의 사업부문인 생명공학 사업부문은 2020년에 무형자산의 양수도의 형태로 진행하였으며 2021년 02월 25일 자산양수도를 종료하였습니다.
1) 양수도 자산에 관한 사항

분할존속회사는 2020년 11월 7일 기준으로 거래상대방(OncoQuest Inc.)이 자산 이전을 위한 의무를 모두 이행함에 따라 자산 이전이 완료되었음을 확인하고 거래상대방과 자산 이전 완료 사실을 확인하는 내용의 합의를 하였습니다.

이에 따라 분할존속회사는 난소암, 췌장암, 유방암 등 면역 항암치료와 관련된 특허권 35개를 이전받아 이 중 33개 특허권을 유지하고 있는 중이며, 美 FDA 임상진행 중인 프로그램 난소암 임상3상 IND7112, 췌장암 IND7944 포함 임상시험 계획승인 신청 의뢰자(Sponsorship) 자격 및 희귀의약품 지정신청 의뢰자(Sponsorship) 자격 등을 보유하게 되었습니다.

또한, 이전자산의 운용 및 임상과 관련하여 거래상대방과 제3자 간에 체결된 16건의 주요 계약이 분할존속회사로 이전되어 분할존속회사는 이들 계약의 당사자로서의 지위를 보유하게 되었습니다.

(1) 대상자산의 목록

가. 임상 프로그램의 이전

이전 대상

임상 프로그램

OncoQuest에서 투자회사로 두개의 임상시험 계획승인신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 이전(US FDA)

US IND # 7112 : Oregovomab(패스트트랙 지정 포함)
 (Ovarex MAB B43.13)-난소암치료제

US IND # 7944 : Anti-MUC-1 MAB 
 (Brevarex Mab AR20.5)-췌장암치료제

OncoQuest에서 투자회사로 희귀 의약품 지정신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 이전(US FDA Orphan Drug)

희귀의약품지정: 96-1013 (Oregovomab)

세계 모든 곳에서 진행되는 OncoQuest 임상 시험의 신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 투자회사에 이전(US FDA)

진행중인 임상 시험 프로토콜 : QPT-ORE-005
임상 시험:QPT-ORE-002H (Hiltonol)

나. 이전되는 중요한 계약들

번호

계약날짜

계약 당사자 기관

주요내용

1

2020년 03월 24일

GOG Foundation Inc. & OncoQuest Inc.

임상실험계약

2

2020년 02월 03일

IQVIA RDS Inc. & OncoQuest Inc.

CRO 계약

3

2018년 12월 21일

Lonza Sales & OncoQuest Inc.

Drug Manufacturing 계약

4

2018년 06월 18일

LSNE Contract Manufacturing & OncoQuest Inc.

Drug Lyophilization Services 계약

(Drug Product)

5

2017년 10월 11일

Tesaro, Inc. & OncoQuest Inc.

임상 시험 협약 및 임상약물 공급 계약

6

2016년 09월 29일

Cytovance Biologics, Inc. & OncoQuest Inc.

Drug Manufacturing 계약

7

2016년 05월 11일

Lonza Sales AG & OncoQuest Inc.

미디어관련 라이선스 계약

8

2016년 03월 04일

OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.

라이센스 및 협약관련 계약(중국)

9

2016년 03월 04일

OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.

합자회사계약(중국)(*1)

10

2016년 02월 23일

Veristat, LLC & OncoQuest Inc.

임상실험계약

11

2015년 07월 30일

California State University, Fresno Foundation 
 & Quest PharmaTech Inc.

캘리포니아 대학와 연구계약(*2)

12

2015년 01월 09일

The Regents of the University of Nebraska 
 & Quest PharmaTech Inc.

주요 자료사용 관련 계약 #2(*3)

13

2013년 11월 26일

The Regents of the University of California 
 & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology 관련 라이선스 계약

14

2013년 09월 10일

Oncovir, Inc. & Quest PharmaTech Inc.

임상실험 간의 combination 관련 계약

15

2013년 04월 30일

The Regents of the University of Nebraska 
 & Quest PharmaTech Inc.

주요 자료사용 관련 계약 #1(*4)

16

2013년 03월 18일

The Regents of the University of California 
 & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology 관련 라이선스 계약

17

2013년 02월 22일

Leland Stanford Junior University & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology 관련 라이선스 계약

18

2012년 09월 15일

Advanced Immune Therapeutics, Inc. 
 & Quest PharmaTech Inc.

기술 관련 구매계약

19

2011년 07월 07일

University of Pittsburgh Medical Center Cancer 
 Centers (UPMCCC) & Quest PharmaTech Inc.

임상실험계약

임상시험 관련 연구계약 (*5)

20

2009년 09월 04일

Paladin Labs Inc. & Quest PharmaTech Inc.

기술 구매계약

21

1999년 09월 03일

Biomira Inc. & AltaRex Corp.

Biomira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이센스 계약(개정)

(* 1,2,3,4,5) 해당 계약들은 당사자 간 합의에 따라 본 보고서 제출일 현재 이전 대상에서 최종적으로 제외되었습니다.

다. 지적재산권(INTELLECTUAL PROPERTY)의 이전(*1)

번호

명칭

개발자

관리자

1

THERAPEUTIC BINDlNG AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND METHODS

MADIYALAKAN, Ragupathy

ONCOQUEST INC.

2

THERAPEUTIC METHOD AND COMPOSITION UTILlZING ANTIGEN-ANTIBODY COMPLEXATION AND PRESENTATION BY DENDRITIC CELLS

SCHULTES, Brigit C., NOUJAIM, Antoine A., MANN, Dean L.

ONCOQUEST INC.;

University of Maryland, Baltimore

3

COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE

SCHULTES, Brigit C., NICODEMUS, Christopher F., NOUJAIM, Antoine A., MADIYALAKAN, Ragupathy

ONCOQUEST INC.

4

METHOD AND COMPOSITION FOR RECONFORMING MULTI-EPITOPIC ANTIGENS TO INITIATE AN IMMUNE RESPONSE

MADIYALAKAN, Ragupathy; NOUJAIM, Antoine A.; BAUM, Richard; SCHULTES, Brigit; LEVEUGLE, Beatrice; KREUTZ, Fernando

ONCOQUEST INC.

5

METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE

SCHULTES, Birgit C. and NICODEMUS, Christopher F

ONCOQUEST INC.

6

IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER

PENICHET, Manuel L.; SCHULTES, Birgit C.; NICODEMUS, Christopher F.; DANIELS, Tracy R.; HELGUERA, Gustavo; and RODRIGUEZ, Jose A

ONCOQUEST INC.; University of California Los Angeles (UCLA)

7

TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THE PERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF CANCER

MADIYALAKAN, Ragupathy and NICODEMUS, Christopher F.MADIYALAKAN, Ragupathy and NICODEMUS, Christopher F.

ONCOQUEST INC.

8

METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS

MADIYALAKAN, Ragupathy; NICODEMUS, Christopher F.; and HOLLINGSWORTH, MICHAEL A.

ONCOQUEST INC.

9

IgE ANTIBODIES FOR THE INHIBITION OF TUMOR METASTASIS

MOLLlCK, Joseph A.; TEO, Pearline and UTZ, Paul J.

The Board of trustees of the Leyland Stanford Junior University (*2)

10

TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT

NICODEMUS, Christopher F.; MADIYALAKAN, Ragupathy

ONCOQUEST INC.

11

METHOD OF INDIRECT IMMUNIZATION OF HUMAN OVARIAN CANCER PATIENTS THROUGH SELECTION OF XENOGENIC IMMUNOGLOBULIN FC PORTIONS

NICODEMUS, Christopher F.; MADIYALAKAN, Ragupathy

ONCOQUEST INC.

(*1) 상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 33개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다. 2020년 11월 2일을 기준으로 특허권 지분이전을 위해 필요한 모든 의무의 이행이 완료되었습니다.

(*2) 해당 특허권은 본 보고서 제출일 현재 이전 대상에서 최종적으로 제외되었습니다.

라. 그 외 제품 생산에 사용되는 모든 hybridoma cells lines 와 임상 및 전임상 연구 등과 관련된 모든 자료, 임상실험용 제품, 제조관련 기록, R&D자료, 재고, 제품과 관련되어 보고되는 해당규제기관과의 커뮤니케이션 내용 등이 이전대상에 포함됩니다.

마. 양수도 금액 : 375,165,003,485원

2) 주요진행일정

구 분
일 자

외부평가계약 체결일
2020.03.31

평가기준일
2020.01.31

이사회결의일
2020.04.20

자산양수도 계약일
2020.04.20

주요사항보고서(자산양수도) 제출일
2020.04.20

양수도대금 완료예정일
2021.02.25

3) 자산양수도 대금

지급 구분

USD

환율(원)

KRW

제 12회차 전환사채 납입금과 상계

62,500,000

1,217

76,062,500,000

제 13회차 전환사채 납입금과 상계

22,500,000

1,217

27,382,500,000

OncoQuest 주식 처분가액과 상계
(2,000,000주)

40,000,000

1,217

48,680,000,000

OncoQuest 주식 처분가액과 상계
(500,000주 처분 대금 중 일부와 상계)

8,387,503

1,200

10,065,003,600

당사 제 1회차 회사채 납입대금과 상계

20,000,000

1,217

24,340,000,360

155,000,000

1,217

188,634,999,525

총계

308,387,503

-

375,165,003,485

2. 대주주의 지분 현황

(기준일 : 2021.03.31)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
㈜IHC외 4인
4,849,330
39.79
-
-

2018.10.18
위드윈투자조합38호
5,494,505
26.33
유상증자
-

2019.04.09
위드윈투자조합38호
13,736,262
26.02
주식분할
-

2019.12.12
위드윈투자조합38호
11,736,262
20.97
주식처분
-

2020.02.14
위드윈투자조합38호
12,124,917
17.11
전환사채권리행사
-

2020.03.02
위드윈투자조합38호
10,292,525
14.52
주식배분
-

2020.03.03
위드윈투자조합38호
9,124,943
12.87
주식배분
-

2020.03.31
위드윈투자조합38호
7,297,788
9.97
주식배분
-

2020.04.01
위드윈투자조합38호
6,000,943
7.97
주식배분
-

2020.07.06
위드윈투자조합38호
5,900,943
7.84
주식배분
-

3. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

4. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

5. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위 : 원, 주)

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

B-A

수권주식수

-

1,000,000,000
1,000,000,000

-

발행주식수

보통주

83,006,958
83,006,958
-

1주의 금액

보통주

200
200

-

자본금

보통주

15,744,927,400
15,744,927,400
-

준비금총액

-

79,946,149,426
68,395,558,440
-11,550,590,986

(주1) 분할 전 자본금과 준비금은 2021년 03월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.
(주2) 준비금은 주식발행초과금임.

6. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 당사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할 후 존속 및 신설회사의 임원구성 내역 등은 아래와 같습니다.

1) 분할존속회사의 임원에 관한 사항

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이창현
남
1978.10
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 대표이사 현) 두올물산주식회사 대표이사
342,465
-
-
27개월
2023.05.21

Ragupathy Madiyalakan
(마디 R. 마디얄라칸)
남
1952.01
사내이사
등기임원
상근
바이오사업 총괄
현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 대표이사
현) 온코퀘스트 CEO
현) Quest PharmaTech CEO
-
-
-
10개월
2023.05.21

John Mark Lievonen
(J. 마크 리보넌 )
남
1956.05
사내이사
등기임원
상근
바이오사업 고문
전) Quest PharmaTech 이사
전) Sanofi Pasteur Limited (Canadian vaccine division of Sanofi) 사장
전) Oncolytics Biotech Inc. 이사
전) Ontario 암연구소 부회장
-
-
-
10개월
2023.05.21

정성진
남
1981.01
사내이사
등기임원
상근
전략기획총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 전략기획본부장
현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사
-
-
-
27개월
2023.05.21

임정은
여
1982.10
사내이사
등기임원
상근
신규사업마케팅총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 인사총무본부장
현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사
-
-
-
27개월
2023.05.21

김송철
남
1971.09
사내이사
등기임원
상근
CFO
현)주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 
경영관리본부장, CFO
전)한영회계법인
-
-
-
5개월
2024.01.21

Jonathan Samuel Berek
(조나단 S. 베릭)
남
1948.04
사외이사
등기임원
비상근
임상연구 총괄고문
현) 스탠포드 의과 대학 Laurie Kraus Lacob 교수
현) 스탠포드 암연구소, 여성암센터 이사
현) 스탠포드 암연구소 수석 고문
현) 미국 임상 종양학 학회 국제위원회
현) 국제부인암그룹 (GCIG) 집행위원회, 교육위원회
현) 국제부인암그룹, 자궁경부암 연구 네트워크 (CCRN) 집행위원회
현) 국제웨이크 포레스트 대학교 생물학 박사
-
-
-
10개월
2023.05.21

Michael Anthony Hollingsworth
(마이클 A. 홀링스워스)
남
1956.04
사외이사
등기임원
비상근
임상연구 총괄고문
현) 네브라스카대학교 메디컬센터 암연구소 (Epply Institue) 교수
현) 미국국립암연구소 (네브라스카대학교, 프래드 & 파멜라 버핏 암센터) 기초연구 부국장
전) 미국국립암연구소-EDRN 조기진단연구네트워크 바이오마커 연구소
전) 미국국립보건원 CBSS (암바이오마커) 의장 및 과학검토자문위원
-
-
-
10개월
2023.05.21

고광철
남
1961.10
사외이사
등기임원
비상근
경영 및 IR ·PR 자문
전) 한국온라인신문협회 회장
전) 한경닷컴 대표이사
전) 한국경제신문 편집국장
-
-
-
10개월
2023.05.21

한도
남
1969.08
비상근감사
등기임원
비상근
감사
대상 광고홍보팀장 
더원미디어 대표
141,104
-
-
24개월
2022.03.27

2) 분할신설회사 1, 2의 임원에 관한 사항

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이창현
남
1978.10
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 대표이사
현) 두올물산주식회사 대표이사
-
-
-
--
-

정성진
남
1981.01
사내이사
등기임원
상근
전략기획총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 전략기획본부장
현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사
-
-
-
-
-

임정은
여
1982.10
사내이사
등기임원
상근
신규사업마케팅총괄
현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 인사총무본부장
현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사
-
-
-
-
-

한도
남
1969.08
비상근감사
등기임원
비상근
감사
대상 광고홍보팀장 
더원미디어 대표
-
-
-
-
-

주1) 상기 임원 목록은 잠정 안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

7. 사업계획 등

이번 분할은 생명공학 사업부문, 제조관리 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 강화 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 합니다.

각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

8. 분할 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2021-03-31 기준

분할 전 재무상태
분할존속회사
분할신설회사1
(오큐피바이오)
분할신설회사2
(두올물산홀딩스)

자 산

Ⅰ. 유동자산
39,137,733,125
32,488,721,240
2,175,564,815
4,473,447,070

(1) 당좌자산
38,538,692,680
31,889,680,795
2,175,564,815
4,473,447,070

현금및현금성자산
9,553,743,984
9,553,743,984
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
15,265,086,341
15,265,086,341
-
-

매출채권
3,152,893,269
3,152,893,269
-
-

대손충당금_매출채권
(31,528,931)
(31,528,931)
-
-

단기대여금
4,335,000,000
-
-
4,335,000,000

미수금
3,009,045,217
904,048,817
2,104,996,400
-

대손충당금_미수금
(73,120,614)
(73,120,614)
-
-

미수수익
299,901,810
183,347,260
-
116,554,550

대손충당금_미수수익
(183,347,260)
(183,347,260)
-
-

선급금
5,330,213,848
5,289,651,848
40,562,000
-

대손충당금_선급금
(3,138,488,870)
(3,138,488,870)
-
-

선급비용
47,063,960
17,057,545
30,006,415
-

선납법인세
69,660,490
47,767,970
-
21,892,520

임차보증금(유동)
1,054,982,000
1,054,982,000
-
-

현재가치할인차금(유동)
(22,412,564)
(22,412,564)
-
-

대손충당금_임차보증금(유동)
(130,000,000)
(130,000,000)
-
-

(2) 재고자산
599,040,445
599,040,445
-
-

상품
11,069,560
11,069,560
-
-

상품평가손실충당금
(357,808)
(357,808)
-
-

제품
168,931,914
168,931,914
-
-

제품평가손실충당금
(17,757,179)
(17,757,179)
-
-

재공품
101,502,384
101,502,384
-
-

재공품평가손실충당금
(1,585,372)
(1,585,372)
-
-

원재료
255,878,059
255,878,059
-
-

원재료평가손실충당금
(31,040,817)
(31,040,817)
-
-

부재료
132,185,198
132,185,198
-
-

부재료평가손실충당금
(19,785,494)
(19,785,494)
-
-

Ⅱ. 비유동자산
273,440,775,906
11,016,730,360
255,221,550,969
7,202,494,577

(1) 투자자산
7,332,694,577
130,200,000
-
7,202,494,577

임차보증금
130,200,000
130,200,000
-
-

장기대여금
3,114,815,938
3,114,815,938
-
-

장기대여금_대손충당금
(3,114,815,938)
(3,114,815,938)
-
-

종속기업투자주식
7,202,494,577
-
-
7,202,494,577

(2) 유형자산
3,675,140,257
3,675,140,257
-
-

토지
2,323,684,000
2,323,684,000
-
-

건물
3,342,348,402
3,342,348,402
-
-

건물감가상각누계액
(2,582,185,301)
(2,582,185,301)
-
-

구축물
173,711,000
173,711,000
-
-

구축물감가상각누계액
(173,711,000)
(173,711,000)
-
-

기계장치
3,176,073,990
3,176,073,990
-
-

기계장치정부보조금
(72,023,907)
(72,023,907)
-
-

기계장치감가상각누계액
(2,794,210,232)
(2,794,210,232)
-
-

차량운반구
176,842,680
176,842,680
-
-

차량운반구감가상각누계액
(162,101,019)
(162,101,019)
-
-

공구와기구
1,317,295,339
1,317,295,339
-
-

공구와기구감가상각누계액
(1,243,379,296)
(1,243,379,296)
-
-

비품
508,407,355
508,407,355
-
-

비품정부보조금
(111,982,930)
(111,982,930)
-
-

비품감가상각누계액
(318,641,326)
(318,641,326)
-
-

금형
4,352,327,280
4,352,327,280
-
-

금형정부보조금
(6,124,995)
(6,124,995)
-
-

금형감가상각누계액
(4,305,389,783)
(4,305,389,783)
-
-

건설중인자산
74,200,000
74,200,000
-
-

(3) 무형자산
253,884,261,944
442,659,077
253,441,602,867
-

특허권
4,870,590
4,870,590
-
-

소프트웨어
34,458,487
34,458,487
-
-

회원권
403,330,000
403,330,000
-
-

IPR&D
253,441,602,867
-
253,441,602,867
-

(4) 사용권자산
4,526,026,042
4,526,026,042
-
-

사용권자산
5,994,146,759
5,994,146,759
-
165,406,710

사용권자산감가상각누계액
(1,468,120,717)
(1,468,120,717)
-
(165,406,710)

(5) 이연법인세자산
4,022,653,086
2,242,704,984
1,779,948,102
-

이연법인세자산
4,022,653,086
2,242,704,984
1,779,948,102
-

자산총계
312,578,509,031
43,505,451,600
257,397,115,784
11,675,941,647

부 채

Ⅰ. 유동부채
112,969,817,194
9,262,048,780
103,699,651,474
8,116,940

매입채무
3,602,661,390
3,602,661,390
-
-

미지급금
1,904,253,749
1,779,255,453
116,881,356
8,116,940

단기차입금
86,571,855,686
-
86,571,855,686
-

미지급비용
7,239,500,819
468,600,851
6,770,899,968
-

예수금
40,083,160
40,083,160
-
-

선수수익
432,139,053
432,139,053
-
-

유동성리스부채
1,049,928,227
1,049,928,227
-
-

유동금융부채(리스)
30,814,146
30,814,146
-
-

유동성전환사채
11,700,000,000

1,750,000,000

9,950,000,000
-

유동성사채상환할증금
398,580,964
108,566,500
290,014,464
-

Ⅱ. 비유동부채
156,409,578,052
4,943,701,930
151,465,876,122

확정급여채무
2,666,910,339
2,653,552,560
13,357,779
-

사외적립자산
(1,290,513,118)
(1,285,846,732)
(4,666,386)
-

장기종업원급여채무
12,271,755
12,087,026
184,729
-

리스부채
3,491,370,696
3,491,370,696
-
-

비유동금융부채(리스)
72,538,380
72,538,380
-
-

전환사채
151,457,000,000
-
151,457,000,000
-

부채총계
269,379,395,246
14,205,750,710
255,165,527,596
8,116,940

자 본

Ⅰ. 자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

보통주자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

Ⅱ. 자본잉여금
79,946,149,426
66,420,622,472
1,384,313,423
10,566,720,791

주식발행초과금
79,946,149,426
66,420,622,472
1,384,313,423
10,566,720,791

Ⅲ. 자본조정
4,990,696,651
4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권
1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

재평가적립금
2,827,664,889
2,827,664,889
-
-

신주인수권대가
1,001,001,291
1,001,001,291
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
(57,482,659,692)
(57,482,659,692)
-
-

이익준비금
279,400,000
279,400,000
-
-

기업합리화적립금
151,189,591
151,189,591
-
-

임의적립금
497,000,000
497,000,000
-
-

재측정요소
(294,039,563)
(294,039,563)
-
-

미처분이익잉여금
(58,116,209,720)
(58,116,209,720)
-
-

자본총계
43,199,113,785
29,299,700,890
2,231,588,188
11,667,824,707

부채 및 자본 총계
312,578,509,031
43,505,451,600
257,397,115,784
11,675,941,647

9. 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항

상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

10. 투자설명서의 공시 및 교부

1) 투자설명서의 공시
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 당사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

2) 투자설명서의 교부

본 분할로 인하여 각 분할신설회사의 기명식 보통주식을 교부받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2021년 06월 02일) 현재 주주명부상에 등재된 주식회사 분할존속회사의 주주

- 2021년
07월 19일
에 개최 예정인 당사 주주총회 장소와 당사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

11. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할되는회사인 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬이 분할신설회사를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 10. 투자설명서 교부 대상자인 2021년 06월 02일 현재 주주명부 상에 등재된 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사들의 신주를 교부받을 권리자는 배정기준일인 2021년
08월

21일
이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

12. 계열회사 및 관계사의 연혁 및 역할 구조

역할구조2

(
출처: Quest PharmaTech Inc. 공시 및 보도 자료 참조, 회사 내부 자료)

- Quest PharmaTech Inc. (QPT)
1996년 캐나다 알버타 주 법인설립 
현재 캐나다 TSX Venture Exchange 상장 (QPT:TSXV) 법인 
2009년 Oregovomab 관련 기술과 권한들을 Paladin Labs로부터 이전받음
2012년 Oregovomab과 화학치료제 병용투여의 임상2상 진행함 (QPT-ORE-002)
2013년 국내 에드바이오텍, 퀘스트파마 사로부터 투자 유치
2014년 국내 바이오셀트란(Bioceltran)사에 대한 지분 취득 (현재 기준 20% 보유)
2015년 OncoQuest Inc. 자회사 설립 후 면역치료제 관련 기술 이전
2015년 중국법인 Hepalink의 미국 자회사 Hepalink USA 사로부터 투자 유치
2016년 중국법인 Hepalink와 OncoQuest Inc.의 합작법인 OncoVent Co., Ltd.사의 지분 11% 보유
2019년 미국 OncoCare Therapeutics Inc.사와 췌장암 치료 관련 기술라이선스 이전 계약 체결, 동사의 지분 45% 보유
2021년 최근년도 결산일 (2021.1월말) 현재 OncoQuest Inc. 지분 45% 보유

- OncoQuest Inc. (OQI) 
2015년 캐나다 알버타 주 법인설립
2015년 Quest PharmaTech으로부터 면역항암제 (오레고보맙외) 기술 양수
2016년 중국법인 Hepalink와 Joint Venture 합작 법인 OncoVentCo., Ltd. 설립 (29% 지분 보유)
2019년 3월 국내 법인 ㈜메디콕스(구.중앙오션)로부터 투자유치
2019년 11월 미 FDA 임상3상 프로토콜 제출 
2020년 2-3월 IQVIA 및 GOG 임상3상 서비스 계약 체결
2020년 4월 ㈜온코퀘스트파마슈티컬(구. 두올산업) 자산양수도 계약체결
2020년 11월 ㈜온코퀘스트파마슈티컬과 컨설팅 계약 체결, 양도한 자산의 이전, 관리, 및 컨설팅 서비스 제공

-
㈜온코퀘스트파마슈티컬(OQP)
(구.두올산업) 
2020년 4월 OncoQuest Inc.로부터 무형자산 양수도 계약 체결
2020년 8월 미 FDA 임상3상 연구 NCT04498117 등록
2020년 11월 OncoQuest Inc.로부터 양수한 무형자산 이전 완료 
2021년 2월 OncoQuest Inc.와 체결한 자산양수도 거래 완료
2021년 6월 미국 ASCO 미종양학회 임상3상 관련 연구 초록 발표

-

OncoQuest Pharma USA, Inc. (OQP의 100% 자회사)
2020년 12월 설립 (자본금 USD 510,000)
2020년 12월 임상최고책임자 외 임상관련 개발 인력 2명 채용,
OQP 주요 파이프라인 별 임상 총괄 및 관리 실무 업무 수행

2021년 4월 자본금 증액 (USD 360,000)

13. 계열회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 관련 사항

1) OncoQuest Pharma USA, Inc. 회사의 내용

회사는 2020년 12월 미국 델라웨어 주에서 미주 지역 임상시험 관리를 목적으로 100% 완전자회사를 설립하였습니다.

법인명

소재지

자본금

보유지분율

순자산

OncoQuest Pharma USA, Inc.

1013 CENTRE RD STE 403-B, WILMINGTON, DE 19805

870,000 USD

100%

250,125 USD

(1) OncoQuest Pharma USA, Inc. 법인 일반 현황

가. 법인 주소: 1013 CENTRE RD STE 403-B, WILMINGTON, DE 19805

나. 대표이사: Ragupathy Madiyalakan

다. 업종: 신약 개발 및 연구

라. 주요 주주: OncoQuest Pharmaceuticals Inc. (㈜온코퀘스트파마슈티컬)

마. 재무 현황: 2021년 5월 31일 기준

요약 재무 상태표

구분

(단위: $)

자산총계

$250,125

유동자산

$250,125

부채총계

$13,203

유동부채

$13,203

자본총계

$236,922

부채 및 자본 통계

$250,125

(2) 유상증자 관련
가. 유상증자의 내용 및 실적

회사는 미국에 설립한 자회사 OncoQuest Pharma USA Inc. (이하 OQP USA )가 발행하는 신주를 액면가 주당 $1.0의 가격에 취득함으로써 총 USD 870,000의 자본금을 납입하여 OQP USA의 지분 100%를 취득하였습니다.

첫번째로 USD 510,000를 2020년 12월에 납입하고, 두번째로 USD 360,000을 2021년 4월에 납입하여 총 870,000주를 보유하고 있습니다.

나. 유상증자 자금 사용 내역
자회사 운영(임원, 연구진 급여) 및 임상시험 운용 및 관리 (메디컬 컨설팅, 마케팅 계약 등) 비용

- 2021년 05월 31일 기준

계정명

증가

사용

잔액

비고

설립 자본금

$510,000

설립 자본금

인건비

$504,055

12월 부터 5월 까지의 급여

컨설팅 수수료

$59,856

각종 컨설팅 수수료

소모품비

$4,763

사무용품 구입비

유상증자

$360,000

주주배정방식으로 분할전 회사가 전액 신주 인수

홍보비

$13,761

지급 수수료

$34,270

마케팅비 및 서비스 수수료

법인세 등

$1,231

지방소득세 포함

기타비용

$1,939

통신비 및 공증비, 우편비 등

소계

$870,000

$619,875

$250,125

다. 자회사 조직 구성 및 인력 현황

조직및인력구성

(출처: 미국 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 내부 자료)

미국 자회사는 2020년 12월부터 Sunil Gupta (CMO), Jyoti Chauhan(개발 인허가 담당), Akhilesh Nagaich (글로벌 원료의약품 인허가 담당)을 채용하고, 분할 전 회사가 OncoQuest Inc.로부터 양수한 무형자산의 임상 실험 관련 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 2020년 분할 전 회사와 OncoQuest Inc. 캐나다 법인 간 체결된 Development Service Agreement 및 Consulting Service Agreement에 따라, OncoQuest Inc.로부터 양수한 자산의 이전, 관리 및 컨설팅을 제공받고 있습니다.

미국 자회사 주요 직책 별 업무 내용은 하기와 같습니다.

Chief Medical Officer (CMO)

최고 의료 임상 책임자는 분할 전 회사의 글로벌 제품 포트폴리오의 전략 및 개발을 주도하고 개발 신약의 글로벌 규제, 법률 및 의료 보건 요구 사항을 준수하도록 합니다. 성공적인 제품 승인 및 출시를 위해 의료, 의약품 감시(안전성) 및 제약 업계 현황에 대한 컨설팅을 제공하는 것을 포함하여 모든 임상 개발의 관리를 감독합니다. 의료기관 및 규제기간과의 임상에 대한 커뮤니케이션을 지원하고 관리합니다. 또한, 주기적으로 컨퍼런스를 진행하고, 필요에 따라 생명공학 학계 컨퍼런스 및 프로젝트에서 회사를 대표하여 활동합니다.

Executive Director: Regulatory affairs

FDA 및 국제 규제 기관과의 모든 규정과 관련된 준수 사항을 포함하여, 임상 전/후 관련 활동에 대한 규제 업무를 담당합니다. 수시로 최고 의료 임상 책임자에게 보고합니다.

Consultant 1: Clinical and Regulatory Affairs

미 FDA/ EMA(유럽의약품기구) 임상 규제 및 규정에 대한 지침과 지원을 제공합니다.

Consultant 2: Clinical Trial Asia Pacific

아시아 태평양 지역에서 임상 시험 관리 서비스를 제공하고, 최고 의료 임상 책임자(CMO)와 협력하여 임상 3상 프로그램의 원활한 수행을 책임집니다.

Consultant 3: Corporate Strategy and Operations

회사의 사업 계획에 상응하는 전략 및 운영 서비스를 제공하고, 전반적인 전략기획 사항을 컨설팅 합니다.

Director: Global CMC Regulatory Affairs

글로벌 CMC(Chemistry Manufacturing Controls) 업무를 담당하며, 회사가 글로벌 규제 요건에 따라 의약품 및 의약품과 임상 시험의 기타 측면을 준수하고 적시에 보고서를 제출할 수 있도록 합니다.

Consultant 4: Finance and HR

회사의 경영지원 및 재무제표 작성 등 관리 업무를 담당합니다.

Chief Administrative Officer & Secretary (Consultant)

전략 기획 및 재무, 임상 운영 등 회사의 전체적인 사업 구성과 규정을 관리 감독 합니다. 또한 필요에 따라 재무제표 작성을 지원하고, 회계 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다.

Consultant 5: Scientific Advisory Board and Scientific Matters

임상 관련 자문 위원회(Scientific Advisory Board)와 관련된 문제에 대한 지원을 제공하고 CMO가 필요로 하는 지원 및 지침을 제공합니다.

14. OncoQuest Inc.(캐나다) 법인 관련 사항

1) 회사의 현황

회사명

OncoQuest Inc.

대표이사

Ragupathy Madiyalakan

주소

8123 Roper Road NW Edmonton, Alberta T6Ef6S4

연락처

Tel: 780-448-1400/ Fax: 780-416-0324

설립년월

2015 년 3 월 25 일（분할설립일）

결산기

1 월 31 일

종업원수

Salary Contractor 5 명 Consulting Contractor 11명

주요 연구분야

Combinatorial immunotherapy over Ovarian Cancer(난소암)

Pancreatic Cancer(췌장암)

Breast Cancer(유방암)

개발 의약품명

Oregovomab, Anti-MUC1

Anti-Her2/NEU

재무현황

2020년 10월말 기준 (단위: 천 USD)

자산 총계: 135,105

부채 총계: 126,692

자본금: 21,607

자기자본: 8,413

2) 회사 연혁

2015년 3월

항암항체신약(Cancer Vaccine)을 개발하는 캐나다 상장사인 Quest PharmaTech, Inc. (QPT-TSXV)의 자회사로 분할 설립

2015년 8월

Advanced Immune Therapeutics, Inc.와 면역항체치료 기술제휴계약 이전

2015년 8월

미 UCLA, Stanford 대학과 제휴관계를 통해 차세대 항암항체신약인 IgE 계열의 항암항체신약을 개발

2015년 4월

중국의 Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd.의 미국 자회사 Hepalink USA Inc. 로부터 투자 유치하여 주요주주로 참여함.

2016년 3월

세계적인 Nature 학술지의 Biopharma dealmakers를 통해 면역항암 항체신약의 Combination Treatment (병용치료요법)관련 소개함.

2017년 10월

Tesaro Inc.와 제줄라(Niraparib)과 오레고보맙의 공동 임상 연구 협약 체결

2018년 10월

오레고보맙과 화학치료제 Carboplatin & Paclitaxel을 병용요법으로 이탈리아와 미국에서의 총 97명 난소암 환자들을 대상으로 임상2상 완료

2019년 2월

난소암 임상 2상 완료에 대한 보고서 Clinical Study Report (CSR) 수취

2019년 11월

미 FDA에 임상3상 프로토콜 제출

2020년 2월

세계적인 CRO(Contract Research Organization, 임상수탁기관) 업체인 IQVIA와 임상3상 서비스 용역 계약 체결

2020년 3월

GOG Foundation, Inc(부인종양학연구회)와 임상3상 서비스 계약 체결

3) OncoQuest Inc. 주요 주주 내역

주주 명

2021년 01월 31일 기준

주식수

지분율(%)

Quest PharmaTech Inc.

4,250,100

45.02

Hepalink USA Inc.

3,606,167

38.20

Quest Insider

120,000

1.27

Others

1,463,726

15.51

합계

9,439,993

100.00

(출처: Quest PharmaTech Inc. 2021.1.31기준 Financial Report)

4) OncoQuest Inc. 주요 사업 내용

OncoQuest Inc. 캐나다 법인은 2020년 4월 20일 분할 전 회사에 무형자산 및 개발 관련 특허권, 주요계약 등 주요한 자산을 양도하고, 해당 자산에 대한 이전, 관리 및 개발 노하우 등에 대한 용역 제공에 합의함에 따라, 2020년 4월부터 정정 보고일 현재까지 동 서비스를 분할 전 회사에 제공하고 있습니다.

5) OncoQuest Inc. 주요 보유 자산 
2020년 분할 전 회사와 체결한 무형자산 양수도 대가로 인수한 전환사채 및 회사채 외에 2016년 3월 4일 중국법인 ShenZhen Hepalink 제약회사와 Joint Venture 계약을 체결하고, OncoVent Co., Ltd. 회사를 중국에 설립하였으며, 동 회사의 지분을 29% 보유하고 있습니다.

분할 전 회사는 OncoQuest Inc.와 체결한 무형자산의 양수도 계약에서 양수 대상 무형자산 중 OncoVent Co., Ltd. 관련 Joint Venture 계약 및 중화권 판권은 제외하였으며, 현재 OncoVent Co.,Ltd.은 Greater China (중국, 홍콩, 마카오, 대만)의 기존 OncoQuest Inc.가 개발한 면역항암제 관련 판권을 보유하고 있습니다.

15. 분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채

구 분
금액 (원)

미수금
온OO
2,104,996,400

합 계
2,104,996,400

선급금
특허법인 OO
11,645,000

OO 특허법인
210,750

특허법인 OO
1,206,250

OO법률사무소
27,500,000

합 계
40,562,000

선급비용
(주)더OO
986,292

서울OO
6,254,795

MOO
4,298,977

JOO
4,298,977

JOO
4,298,977

OO 법률사무소
9,868,397

합 계
30,006,415

IPR&D
현OO
6,861,853

온OO
247,830,174,834

GOO
940,451,090

SOO
58,941,401

IOO
3,715,501,312

LOO
749,923,462

AOO
5,787,544

AOO
5,787,544

WOO
32,260,101

QOO
32,687,294

FOO
5,395,847

COO
7,632,470

IOO
33,540,633

BOO
7,641,378

NOO
9,016,104

합 계
253,441,602,867

이연법인세자산
이연법인세
1,779,948,102

합 계
1,779,948,102

종속기업투자주식
OncoQuest Pharma USA, Inc.
-

미지급금
아OO
4,400,000

서울OO
3,300,000

OO 법률사무소
27,500,000

OO회계법인
28,105,000

OO회계법인
7,892,500

4대보험등
45,683,856

합 계
116,881,356

단기차입금
온OO
86,571,855,686

합 계
86,571,855,686

미지급비용
NOO
2,080,314

기타
6,309,286,906

온OO
294,522,270

BOO
460,889

IOO
2,831,184

VOO
22,214,050

LOO
70,085

NOO
53,954,280

NOO
13,602,000

미지급OO
871,370

미지급OO
41,556,543

미지급OO
29,450,077

합 계
6,770,899,968

유동성전환사채
OO (9회)
3,190,000,000

OO (8회)
6,760,000,000

합 계
9,950,000,000

유동성사채상환할증금
OO (9회)
104,344,360

OO (8회)
185,670,104

합 계
290,014,464

확정급여채무
정OO외
13,357,779

합 계
13,357,779

사외적립자산
정OO외
-4,666,386

합 계
-4,666,386

장기종업원급여채무
정OO 외
184,729

합 계
184,729

전환사채
OO (10회)
48,012,000,000

OO (12회)
76,062,500,000

OO (13회)
27,382,500,000

합 계
151,457,000,000

보통주자본금
보통주자본금
787,246,370

합 계
787,246,370

자본잉여금
주식발행초과금
1,384,313,423

합 계
1,384,313,423

주식매수선택권
분할비율에 따라 승계
60,028,395

합 계
60,028,395

- 전환사채 제8회, 9회, 10회, 12회, 13회차의 미전환 사채 전체 금액에 대해 모두 분할 신설회사 1로 이전한다. 

- 전환사채 8회, 9회차 경우, 정정 보고일 현재 분할 전 회사가 기존 사채권자들로부터 재매입하여 자기사채(각 8회차 14,160,000,000원, 9회차 29,980,000,000원)를 보유 중이며, 동일한 발행 조건으로 분할신설회사 1로 이전된 이후 재매각 또는 소각 여부를 결정하기로 한다.
- 주
식매수선택권 관련하여, 상법은 주식매수선택권의 보호 내지 처리방법에 대해 별도의 규정을 두고 있지 않으며 분할대상인 재산의 확정과 처리에 대하여 분할계획서에 의하도록 규정하고 있습니다(상법 제530조의5 제7호, 제530조의6 제6호). 2000년 7월 스톡옵션 표준모델제정위원회가 제정한 스톡옵션표준계약서 제11조에는 회사분할의 경우 스톡옵션의 처리에 관해 제11조 제2항 "갑"이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 "갑"의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 "을"은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로 부터 2주간 내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 을에 대한 선택권 부여일 이후 3년 내에 이루어지는 경우에는 갑은 다른 회사가 을의 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할계약의 내용으로 하여야 한다. 고 규정하고 있는 바, 회사는 위 표준모델을 참조하여 주식매수선택권 계약서에 분할로 인한 승계 조항을 포함시켰습니다. 

승계방식과 관련하여 1)재부여 조정방식 2)분할옵션조정방식 중 분할옵션조정방식으로 분할계획서에 반영하여 회사분할 이후 직원의 귀속에 상관없이 분할회사 및 승계회사 양쪽 모두에 대한 스톡옵션 권리를 부여하는 방안으로 주식매수선택권자의 경제적 효익을 보호하였으며 옵션의 대상이 되는 분할회사의 주식 수 등은 분할비율에 따라 조정되어 그 합계가 회사분할 전 스톡옵션의 가치와 동등하도록 조정하였습니다. 

- 유상증자 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

7,454,824주

OncoQuest Inc.

2021.07.28

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 분할 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

57,774,885주

OncoQuest Inc.

2021.07.28

(*) 상기 유상증자의 발행 조건 및 기타 사항은 분할신설회사 1로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 1 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

16.
분할신설회사 2에 분할 되는 자산 부채

구 분
금액 (원)

단기대여금
OO
4,335,000,000

합 계
4,335,000,000

미수수익
OO
116,554,550

합 계
116,554,550

선납법인세
OO
21,892,520

합 계
21,892,520

종속기업투자주식
OO (주)
7,202,494,577

합 계
7,202,494,577

미지급금
OO
8,116,940

합 계
8,116,940

보통주자본금
보통주자본금
787,246,370

합 계
787,246,370

자본잉여금
주식발행초과금
10,566,720,791

합 계
10,566,720,791

주식매수선택권
분할비율에 따라 승계
313,857,546

합 계
313,857,546

-
주
식매수선택권 관련하여, 상법은 주식매수선택권의 보호 내지 처리방법에 대해 별도의 규정을 두고 있지 않으며 분할대상인 재산의 확정과 처리에 대하여 분할계획서에 의하도록 규정하고 있습니다(상법 제530조의5 제7호, 제530조의6 제6호). 2000년 7월 스톡옵션 표준모델제정위원회가 제정한 스톡옵션표준계약서 제11조에는 회사분할의 경우 스톡옵션의 처리에 관해 제11조 제2항 "갑"이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 "갑"의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 "을"은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로 부터 2주간 내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 을에 대한 선택권 부여일 이후 3년 내에 이루어지는 경우에는 갑은 다른 회사가 을의 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할계약의 내용으로 하여야 한다. 고 규정하고 있는 바, 회사는 위 표준모델을 참조하여 주식매수선택권 계약서에 분할로 인한 승계 조항을 포함시켰습니다. 

승계방식과 관련하여 1)재부여 조정방식 2)분할옵션조정방식 중 분할옵션조정방식으로 분할계획서에 반영하여 회사분할 이후 직원의 귀속에 상관없이 분할회사 및 승계회사 양쪽 모두에 대한 스톡옵션 권리를 부여하는 방안으로 주식매수선택권자의 경제적 효익을 보호하였으며 옵션의 대상이 되는 분할회사의 주식 수 등은 분할비율에 따라 조정되어 그 합계가 회사분할 전 스톡옵션의 가치와 동등하도록 조정하였습니다.

- 전환사채 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.03.06

11회차 전환사채

당사의 투자 및 제조관리사업 부문이 분할 신설회사 2로 분할됨에 따라 제조 관련자금인 본 사채의 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

20,000,000,000원

햄프턴 투자조합

2021.07.28

(*) 상기 전환사채의 발행 조건 및 기타사항은 분할신설회사 2로 이전되는 상황을 고려하여 분할신설회사 2 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

두올물산㈜
1995.02.03
충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230
자동차 카페트제조
14,262
지분의 100% 보유
주요종속회사

OncoQuest Pharma USA, Inc.
2020.12.09
1013 Centre Road, Suite 403-B, in the City of Wilmington, County of Wilmington, Delaware, 19805 USA
바이오 신약사업
421
지분의 100% 보유
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

1. 지배회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 이라고 표기합니다. 영문으로는 OncoQuest Pharmaceuticals Inc. 라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 1993년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월에 코스닥증권시장에 주권이 상장되어 주권이 한국증권거래소에서 거래되고 있습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
전화번호
:
02)6925-2168

홈페이지 : http://www.
oqp
.co.kr 

4) 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

5)
주요사업의 내용

당사는

자동차용 내장 카페트 사업
을 주사업으로 영위하고 있으며,
2020년 04월 20일 캐나다 소재의 OncoQuest Inc.가 보유한 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, 지적재산권, FDA 임상 Sponsorship 자격, 특허권 등의 무형자산 일체를 양수하는 계약을 체결하여 향후 사업영역(바이오
·
신약사업)을 확대할 계획 입니다.

6) 계열회사에 관한 사항

- 계열회사의 총수 :
2

개

- 주요 계열회사의 명칭 : 두올물산㈜,
OncoQuest Pharma USA, Inc.

- 상장 여부 : 비상장

7) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2021.04.20
2020년 경영실적
CCC+
NICE평가정보
(AAA ～ D )
경영진단

2020.04.23
2019년 경영실적
BB0
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2019.04.09
2018년 경영실적
BB+
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2018.04.13
2017년 경영실적
BB+
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2017.04.26
2016년 경영실적
BB+
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2016.04.06
2015년 경영실적
BB+
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2015.04.24
2014년 경영실적
BB0
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2014.04.04
2013년 경영실적
BB-
이크레더블
(AAA ～ D )

주) 당사는 현대자동차 1차 협력업체로서 매년 기업진단평가를 받고 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2005.10.27
-
-

2. 피지배회사의 개요 

2-1.
두올물산 주식회사

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

이 회사는 “두올물산 주식회사”라 한다.

(2) 설립일자 및 존속기간 

당사는 1995년 2월에 설립되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울시 강남구 테헤란로 445, 4층 (삼성동 본솔빌딩)

(4) 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

(5) 주요사업의 내용

당사는 자동차용 카페트 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(6) 계열회사에 관한 사항

해당사항 없음

(7) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2021.05.11
2020년 경영실적
B+
NICE평가정보
(AAA ～ D )
경영진단

2019.05.16
2018년 경영실적
BB-
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2018.04.17
2017년 경영실적
BB-
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2017.04.25
2016년 경영실적
BB-
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2016.04.08
2015년 경영실적
B0
NICE평가정보
(AAA ～ D )

2015.04.17
2014년 경영실적
B0
NICE평가정보
(AAA ～ D )

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

비상장
-
-
-

2-2.
OncoQuest Pharma USA, Inc.

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭 

이 회사는 "OncoQuest Pharma USA, Inc."라 한다.

(2) 설립일자 및 존속기간

2020년
12월
에 설립되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 1013 Centre Road, Suite 403-B, in the City of Wilmington, County of Wilmington, Delaware, 19805 USA

(4) 중소기업 해당여부

해
당없음

(5) 주요사업의 내용

바이오 신약사업 및 그와 관련된 자산 관리사업을 영위하고 있습니다. 바이오 관련 사업을 주 실행하는 법인으로써, 현재 진행중인 임상 파이프라인 관리 업무를 수행하고 있습니다.

(6) 계열회사에 관한 사항

해당사항 없음.

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

비상장
-
-
-

2. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

일 자
내 용

1993년 08월

두올산업 주식회사 설립

2016년 03월

대표이사 박재진 취임 (단독대표이사)

2018년 10월

최대주주 변경 ((주)IHC 외 2인→위드윈투자조합38호)

2018년 10월

대표이사 변태웅 취임(박재진, 변태웅 각자 대표이사)

2019년 03월

대표이사 이창현 취임

2020년 04월

OncoQuest Inc. 와 무형자산 양수도계약 체결

2020년 05월

㈜온코퀘스트파마슈티컬 상
호 변경 및 신규이사 선임

(2) 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2016년 03월

박재진 대표이사 취임

2018년 10월

- 변태웅 대표이사가 취임하여 박재진, 변태웅 각자 대표이사 체재
- 성룡 사내이사, 문창기 사외이사, 김재우 사외이사 신규선임

2019년 03월

- 임시 주주총회에서 이창현 사내이사, 우종석 사외이사 선임
- 성룡, 박재진 각자대표이사에서 이창현 대표이사로 변경
- 정기주주총회에서 신재호 사내이사, 유철근 사외이사 선임

2019년 08월
- 임시주주총회에서 사내이사 우종석, 사외이사 김봉겸, 사외이사 한재룡 선임

2019년 12월

- 사외이사 김봉겸 중도 퇴임

2020년 1월

- 사외이사 한재룡, 사내이사 성룡 중도 퇴임

2020년 05월

-
사외이사 문창기, 사내이사 신재호 중도 퇴임

- 임시주주총회에서 사내이사
이창현,
Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸), John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌 ), 정성진, 임정은 선임

- 임시주주총회에서 사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭), Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스), 고광철 선임

2020년 8월

- 사내이사 우종석 중도 퇴임

2021년 1월
- 임시주주총회에서 사내이사 김송철 선임

(3) 최대주주의 변동

본

보
고서의 제출일 기준, 2018년
10월 17일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 주식회사IHC외 2인에서 위드윈투자조합38호로 변경

(4) 상호의 변경

- 변
경 전 : 두올산업 주식회사

- 변경 후: 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.02.03
신주인수권행사
보통주
419,111
500
1,193
-

2015.02.24
유상증자(일반공모)
보통주
419,111
500
1,193
-

2015.03.24
신주인수권행사
보통주
167,644
500
1,193
-

2015.03.30
신주인수권행사
보통주
209,555
500
1,193
-

2015.04.01
신주인수권행사
보통주
1,508,801
500
1,193
-

2015.04.20
신주인수권행사
보통주
209,555
500
1,193
-

2018.05.23
전환권행사
보통주
140,000
500
2,000
-

2018.09.17
전환권행사
보통주
857,500
500
2,000
-

2018.10.17
유상증자(제3자배정)
보통주
5,494,505
500
1,820
-

2018.10.30
전환권행사
보통주
1,502,500
500
2,000
-

2018.11.27
유상증자(제3자배정)
보통주
245,700
500
4,070
소액공모

2019.11.11
전환권행사
보통주
2,293,577
200
872
-

2019.11.20
유상증자(제3자배정)
보통주
868,054
200
1,152
-

2020.01.07
전환권행사
보통주
2,296,210
200
871
-

2020.02.14
전환권행사
보통주
6,888,633
200
871
-

2020.02.26
전환권행사
보통주
5,740,528
200
871
-

2020.03.10
전환권행사
보통주
2,296,211
200
871
-

2020.04.08
전환권행사
보통주
2,108,433
200
830
-

2020.10.26
전환권행사
보통주
3,444,304
200
830
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

기명식 이권부 사모 전환사채
제6회
2019.04.08
2022.04.08
3,500
기명식 보통주식
2020.04.08~2022.03.08
100
830
1,750
2,108,433
-

기명식 이권부 사모 전환사채
제9회
2020.02.21
2023.02.21
30,000
기명식 보통주식
2021.02.21~2023.01.21
100
1,961
30,000
15,298,317
-

기명식 이권부 사모 전환사채
제10회
2020.03.06
2050.03.14
48,012
기명식 보통주식
2021.03.06~2050.02.06
100
2,119
48,012
22,657,857
-

기명식 이권부 사모 전환사채
제12회
2020.04.20
2050.04.20
76,063
기명식 보통주식
2021.04.20~2050.03.20
100
4,309
76,063
17,652,007
-

기명식 이권부 사모 전환사채
제13회
2020.04.20
2050.04.20
27,382
기명식 보통주식
2021.04.20~2050.03.20
100
4,309
27,382
6,354,722
-

기명식 이권부 사모 전환사채
제8회
2020.04.23
2023.04.23
20,000
기명식 보통주식
2021.04.23~2023.03.23
100
1,367
20,000
14,630,577
-

합 계
-
-
-
204,957
-
-
-
-
203,207
78,701,913
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
78,724,637
-
78,724,637
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
78,724,637
-
78,724,637
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
78,724,637
-
78,724,637
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
78,724,637
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
78,724,637
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항

제 41조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말
현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 42조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 “분기 배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입,

⑤ 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑥ 제9조의2의 무의결권 배당우선 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 배당 정책
당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 잉여현금흐름이 발생할 시 배당 재원으로 활용할 예정입니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제29기 1분기
제28기
제27기

주당액면가액(원)
200
200
200

(연결)당기순이익(백만원)
16,858
-178,939
-6,047

(별도)당기순이익(백만원)
17,189
-179,116
-6,767

(연결)주당순이익(원)
214
-2,446
-114

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

해당사항 없음.

7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2016년 03월 24일
제23기 정기주주총회
-공고방법 변경
- 업무 효율화

2018년 10월 31일
임시주주총회
-사업목적 추가
- 목적사업 추가

2019년 03월 05일
임시주주총회
-사업목적 추가
-일부조항개정
- 목적사업추가

2019년 03월 28일
제26기 정기주주총회
-공고방법등변경
- 업무 효율화

2019년 08월 23일
임시주주총회
-사업목적추가
-일부조항개정
- 목적사업추가

2020년 02월 14일
임시주주총회
-목적사업변경삭제
-일부조항개졍
-

2020년 03월 27일
제27기 정기주주총회
-사업목적 추가
- 목적사업 추가

2020년 05월 22일
임시주주총회
-상호변경
-일부조항변경
-

2021년 04월 14일
제28기 정기주주총회
-일부조항개정
- 상법변경등에 따른변경

Ⅱ. 사업의 내용

1. 자동차 내장 CARPET 사업

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성 
자동차부품산업은 품질, 기술 등의 이유로 완성차 산업과 밀접하게 관련되어 있어 자동차 산업의 특징을 그대로 반영합니다. 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 고용창출과 대한민국 경제에 이바지 하고 있습니다. 

2) 산업의 성장성 
자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다. 최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성 
자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 
 
4) 경쟁요소 
자동차산업은 개발과 생산에 막대한 시설투자와 개발비가 소요되어 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과(규모의 경제 효과)가 크기 때문에 신규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입 되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮 다고 볼 수 있습니다. 자동차부품산업 또한 기술과 품질이 중요시되고, 완성차 업체의 주문에 의해 생산 및 판매가 독점적으로 이루어지기 때문에 규모의 경제 효과가 그대로 나타납니다.

5) 국내외 시장여건 
2021년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다. 
 

(2) 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
당사는 자동차 부품의 품질수준 향상과 원가절감, 환경규제 강화의 시장변화에 대응하기 위해 신공법, 신소재개발을 통해 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

2) 시장점유율
당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있으며, 국내 3대 제조사 중 하나로 입지를 구축하고 있습니다.

3) 시장의 특성

2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의
지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

5) 조직도

[두올산업]

oqp 조직도.jpg
(주)온코퀘스트파마슈티컬

[두올물산]

물산 조직도.jpg
두올물산(주)

6) 주요 제품 및 원재료 등

(가) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제29기 1분기
제28기
제27기

자동차 내장
CARPET
제품
자동차 차체와 결합되는 바닥재
5,911
38,463
39,862

상품
4,338
21,130
17,537

기타
46
1,812
5,601

기타
상품
전자부품 (두올테크놀로지)
-
-
1,600

합 계
10,295
61,405
64,600

(나) 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
차종
제29기 1분기
제28기
제27기

자동차내장
CARPET
승용
26,495
26,568
27,166

상용 외
25,123
34,552
34,680

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

① 산출기준

평균매출단가 = 차종별 매출액 / 차종별 매출수량

② 주요 가격변동원인 
판매가격의 주요 변동요인으로는 판매제품의 사양변경, 단가조정 등이 있습니다. 한 차종에도 여러가지 사양의 CARPET가 판매되며, 각각의 판매단가 또한 차이가 있어 납품수량에 따라 단가가 변동될 수 있습니다.

(다) 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제29기 1분기
제28기
제27기

자동차내장
CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와
합체되는 바닥
CARPET의 원단
897
1,671
13,779

펠트류(부재료)
492
6,213
5,647

트림류(상품)
3,440
10,640
6,861

(라) 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제29기 1분기
제28기
제27기

원단류(원재료)
6,511
5,940
5,837

펠트류(부재료)
41
511
525

트림류(상품)
5,466
5,629
3,598

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

① 산출기준

원재료 구매 평균 단가 = 총 매입액 / 총 매입수량

② 주요 가격변동원인 
구매가격 변동의 주요 원인으로는 사양변경, 단가조정 등이 있습니다.
당사가 구매하는 원재료(CARPET 원단)은 화학섬유 등이 주를 이루고 있어서
원유가격 상승이 단가 상승 요인으로 작용하였습니다.

7) 두올물산

(가) 원재료 매입액

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제29기 1분기
제28기
제27기

자동차내장
CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와
합체되는 바닥
CARPET의 원단
1,582
3,114
2,770

펠트류(부재료)
516
1,425
2,770

트림류(상품)
2,185
6,204
7,586

(나) 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제29기 1분기
제28기
제27기

원단류(원재료)
9,687
9,687
9,349

펠트류(부재료)
5,544
4,851
5,129

트림류(상품)
3,203
3,203
3,203

8) 생산 및 설비에 관한 사항

(가) 생산능력 및 생산능력의 산출근거
① 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
제29기 1분기
제28기
제27기

자동차 내장
CARPET
승용
밀양
본사
148
573
602

상용 외
2
10
36

합 계
150
582
638

② 생산능력의 산출근거
 - 산출기준 : 표준생산능력 = 연 가동시간 X 시간당 생산량

- 산출방법

구분
제29기 1분기
제28기
제27기

1일가동시간
8시간
8시간
8시간

월간가동일수
20일
20일
20일

년간가동시간
480시간
1,920시간
1,920시간

1일 생산량
2.51천개
2.43천개
2.65천개

생산수량
150천개
582천개
638천개

③ 생산실적 및 가동률
 - 생산실적

(단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
제29기 1분기
제28기
제27기

자동차 내장
CARPET
승용
밀양
본사
148
573
602

상용 외
2
10
36

합 계
150
582
638

- 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간,%)

사업소(사업부문)
연간가동가능시간
연간실제가동시간
평균가동률

밀양본사
618
480
78%

합 계
618
480
78%

④ 생산설비의 현황 등 

-
(주)온코퀘스트파마슈티컬

(단위 : 천원)

사업소
소유형태
필요목적
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소
대체

밀양 본사
자가
생산설비
토지
2,323,684
-
-
-
-
2,323,684
-

밀양 본사
자가
생산설비
건물
793,876
-
-
-
(33,713)
760,163
-

밀양 본사
자가
생산설비
구축물
-
-
-
-
-
-
-

밀양 본사
자가
생산설비
기계장치
55,736
260,000
-
-
(5,897)
309,840
-

밀양 본사
자가
생산설비
차량운반구
18,904
-
-
-
(4,163)
14,742
-

밀양 본사
자가
생산설비
금형
146,283
19,530
-
-
(14,114)
151,699
-

밀양 본사
자가
생산설비
공구비품
10,500
28,000
-
-
2,313
40,813
-

밀양 본사
자가
생산설비
건설중자산
243,000
58,800
-
(227,600)
-
74,200
-

합계
3,591,984
366,330
-
(227,600)
(55,573)
3,675,140
-

-

두올물산
㈜

(단위 : 천원)

사업소
소유형태
필요목적
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소
대체

아산
자가
생산설비
토지
1,025,590
-
-
-
-
1,025,590
-

아산
자가
생산설비
건물
3,195,166
-
-
-
(29,160)
3,166,007
-

아산
자가
생산설비
구축물
131,455
-
-
-
(4,640)
126,814
-

아산
자가
생산설비
기계장치
662,514
-
-
-
(39,409)
623,105
-

아산
자가
생산설비
차량운반구
78,309
-
-
-
(10,215)
68,094
-

아산
자가
생산설비
공구비품
166,984
-
-
-
(27,817)
139,167
-

아산
자가
생산설비
금형
399,079
-
-
-
(77,186)
321,894
-

아산
자가
생산설비
건설중자산
395,770
-
-
-
-
395,770
-

합계
6,054,868
-
-
-
(188,427)
5,866,440
-

(나) 판매경로 및 판매방법 등

① 판매조직

판매조직도

② 판매경로

매출유형
품목
판매경로

제품
내수/수출
현대/기아자동차 직접납품,
현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

상품
내수/수출
현대/기아자동차 직접납품,
현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출 등

③ 판매방법 및 조건

매출유형
품목
판매방법
결제조건

제품
내수/수출
직접판매
15일이내 현금,
60일이내 전자어음 등

상품
내수/수출
직접판매
15일이내 현금,
60일이내 전자어음 등

④ 판매전략

- 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략
당사는 서열주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개발등으로 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등의 개발에 전력을 다하고 있습니다. 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현
대자동차
HI(대형고급승용차)
에 적용 납품중입니다.

-
현대, 기아자동차의 생산라인투입 신속대응
개선 지적사항 및 생산변경에 따른 신속대응을 위해 현대, 기아자동차 생산라인에 서열 전담 직원과 상주원을 파견하고 있습니다.

- 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 진행
당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장 CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축을 통해 사업구조 다각화을 위해 노력하고 있습니다.

(
다)
수주상황

당사는 고객사의 가변적인 생산계획에 맞춘 공급을 하고 있기 때문에 수주잔고의 개념을 적용하기 힘들며, 기간별 고객사의 주문량에 따라 수주의 총액이 결정됩니다. 
고객사의 생산계획이 가변적인 이유는 경제상황
, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 고객사의 주문량이 유동적이기 때문입니다. 따라서, 당사의 경우 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.
 

(라)
경영상의 주요계약 등

계약명
계약체결일
계약상대방
내용

자동차 부품
공급거래 
기본계약서
2015.07.06
현대자동차
자동차 부품 공급 기본계약으로 
계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경
계약해지 의사표시가 없는 한 
동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨.

2015.07.06
기아자동차

2016.02.25
현대모비스

(마) 연구개발활동

① 연구개발활동의 개요

-
연구개발 담당조직

연구개발조직도

-

연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제29기 1분기
제28기
제27기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
160,103
1,284,676
1,566,521

감 가 상 각 비

-
-

위 탁 용 역 비

-
-

기 타
19,802
8,079,513
116,210

(정부보조금)

-
-

연구개발비용 계
179,904
9,364,189
1,682,731

회계처리
판매비와 관리비

179,904

-
1,682,731

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
11.58%
15.25%
2.60%

-

연구개발 실적

순번
진행년도
연구과제
협력업체
연구결과 및 기대효과

1
2012.04~2012.12
차량용 카페트 보강 구조체 및 그 제조방법
비아이엠케이
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1210463)
*기대효과:카페트 보강구조체이용 고정클립의 유동에 의한 카페트 손상 및 변형을 억제하여, 카페트 수명 향상

2
2014.06~2016.02
차량용 매트 고정구
협진피엘
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1592715)
*기대효과:매트 고정부의 조립성 및 장착성 개선으로 생산성향상 효과

3
2014.06~2016.03
차량용 보조매트 고정구
협진피엘
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1608198)
*기대효과:보조매트 고정부의 체결구조를 다단으로 형성하여, 장착되는 카페트의 두께에 대한 제약을 받지않아 모든 차량에 적용 가능한 호환성을 가지는 효과

4
2015.06~2017.05
양방향 열간신장율 70%이상의 직접 고성형가능한 장섬유부직포 및 성형제품
코오롱인더스트리, 미스론카페트
*연구결과: 국산화 개발성공
*기대효과: 국내 자동차 H사 적용, 수입대체 및 시장파급

5
2016.09~2018.10
리사이클성과 경량성이 우수한 자동차용 플로우 카페트 복합기재 및 그를 이용한 제품
(주)휴비스, 원풍물산㈜
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1911899)
*기대효과:PET 소재를 이용한 카페트 복합기재 개발
*리사이클성과 경량성이 우수한 복합 기재를 이용한 카페트 제조

6
2016.08~2018.02
자동차 카페트 성형장치
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1830806)
*기대효과: 후크보강판의 회전 및 정위치 이탈현상에 따른 제품 불량률을 줄임
*후크의 적용 및 미적용 차량에 따른 하부금형을 구분하여 제조할 필요가 없고 다양한 차종에 대응하여 생산라인 효율화 함

7
2017.02~2018.11
자동차 실내바닥패널 제조용 발포 금형
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1919352)
*기대효과:발포액 주입시 발생하는 부력을 억제시켜 별도의 스토퍼를 필요로 하지않음
*스토퍼 부재에 따라 싱크발생이 억제되어 우수한 실내바닥패널를 제공

8
2017.04~2018.12
고내열PET 유니소재를 적용한 기존 흡음성능이 80%향상된 자동차 언더커버 개발
서우산업,휴비스
*연구결과:신규재료등록
*기대효과:국내자동차 H사 언더커버에 적용

9
2017.07~2019.05
자동차 카페트 성형장치
-
*연구결과:특허등록완료(등록번호 10-1984961)
*기대효과:카페트 표면의 압착현상을 개선하여 불량율 감소화

2. 바이오·신약사업

당사는 기존 주된 사업인 자동차 내장 카페트 사업 외 새로운 가치창출을 위한 신규사업으로 향후 바이오·신약 사업을 진행하기 위하여 2020년 4월 20일 무형자산양수도 계약을 체결하였습니다. 이에, 당사가 추진하고자 하는 바이오 ·신약 사업의 전망과, 해당 양수도 계약 대상인 연구개발 자산에 대한 사항을 기재하였습니다.

1) 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제하여 진입 장벽이 다른 산업 대비 상대적으로 높다는 특성을 가지고 있습니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.

또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2020년은 코로나19 팬더믹 사태로 인해 전세계가 경제적으로 큰 타격을 입은 한해였습니다. 하지만, 이에 대응하고자 미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국들은 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업 분야에 제공하였고 글로벌 의약품 시장은 코로나19 백신 및 치료제 개발을 통해 꾸준한 성장 및 양호한 실적을 이어나갈 수 있었습니다.

글로벌 시장조사기관 Frost and Sullivan의 'Post-pandemic Global Healthcare Market Outlook 2020'에 따르면, 만성질환과 코로나19 치료제 및 백신에 의한 수요로 증가할 것으로 예상하며 2020년 제약/바이오 분야 시장은 13,314억 달러로 전년 대비 +4.7% 성장률을 예측하였습니다.

제약/바이오 시장 분석업체 Evaluate Pharma의 'World Preview 2020, Outlook to 2026' 따르자면 2020년 기준 바이오 의약품은 전세계 의약품 시장 중 30%를 차지하고 있으며 (2012년 대비 10%p 성장), 2026년에는 35%까지 성장할 것으로 예상하고 있으며 당사가 주력하고 있는 전세계 바이오 의약품 시장규모는 연평균 9.6% (2020-2026)의 성장률을 전망하고 있습니다.

(3) 경기변동 및 계절성 특성
의약품 산업은 소득증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가 등 다양한 요인으로 지속적으로 신약이 출시되고 소비가 늘어나고 있습니다. 일반 의약품의 경우 경기 변동과 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적으로 관련이 있으며 질병 치료라는 목적으로 소비되는 제품이기 때문에 경기 변동에 따른 영향이 크지 않고, 안정적으로 성장한다는 산업적 특성이 있습니다. 따라서, 타 산업과 비교하여 계절적 요인이나 경기 변동에 민감한 산업으로 볼 수는 없습니다.

2) 회사의 현황
당사는 사업다각화를 목적으로 2020년 04월 20일, 캐나다 온코퀘스트사와 자산양수도계약을 체결함으로써 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, 지적재산권, FDA 임상 Sponsorship 자격, 특허권 등 무형자산을 이전하여 이에 따라 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 등에 적용되는 면역항암치료제를 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있습니다.

(1) 개발 중인 파이프라인 (Pipeline)

난소암, 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기 위해 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료를 통하여 가장 효과적인 항암 치료 효과를 확인하는 데 중점을 두고 있습니다.

기술 플랫폼에는 각각 CA-125, MUC-1, PSA 및 Her2 / neu와 같은 종양 형성 단백질을 표적으로 하는 다수의 단일 클론 항체가 포함되어 있으며 여러 적응증으로의 발전 가능성이 있습니다.

구분

단계

임상

시작일(예상)

종료일(예상)

난소암

신규환자

오레고보맙 + 화학치료 병용요법 (*1)

3상 진행중

2020년 3분기

(2025년 3분기)

재발환자

오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료 (*2)

1상/2상
진행중

2020년 4분기

(2022년 3분기)

오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol]) (*3)

1상 완료

2017년 3분기

2020년 4분기

오레고보맙+니라파립(제줄라) (*4)

1상/2상
계획중

2021년 2분기

(2025년 3분기)

오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료 (*5)

1상/2상
진행중

2021년 2분기

(2024년 4분기)

췌장암

Anti-MUC1(브레바렉스MAB-AR20.5) +화학치료 (*6)

1상/2상
계획중

(2021년 3분기)

(2023년 4분기)

전이성 유방암

Anti-HER2/NEU IgE (*7)

전임상
진행중

(2022년 2분기)

(2023년 4분기)

(*1) 17개국 136개 임상사이트, 602명 환자 모집을 목표로 진행 중 / NCT04498117 ('FLORA-5' Study)

(*2) 싱가포르 국립암센터와 임상 협업(환자모집 준비중) / NCT04620954 ('ORION-2'Study)

(*3) 2020.11.05. 환자 추적관찰 종료에 따른 임상시험 최종 종료 및 임상시험 결과보고서(CSR) 준비중 / NCT03162562

(*4) Tesaro, Inc. (GlaxoSmithKline, LLC 자회사)社와 임상 협업 예정

(*5) 'K-MASTER' 프로젝트, 서울아산병원 주도 연구자임상시험 식약처 승인 (연구 프로토콜: KM-21 / 환자모집 준비중)

(*6) 美 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center와 임상 협업 예정

(*7) 임상을 위한 MCB(마스터 세포은행) 생산용 세포주(Cell-line) 개발 중

(2) 난소암(Ovarian Cancer) 관련 자산
난소암은 세계에서 7번째로 흔한 암이고, 여성 암 사망원인 중 8번째로 높습니다. 난소암은여성 생식 기관에서 난소의 악성성장을 나타내는데, 질병은 전형적으로 질병의 초기 단계에서 증상이 거의 나타나지 않으며, 난소의 위치로 인해 특히 검출하기가 어렵습니다. 미국암 협회 (American Cancer Society)에 따르면, 초기 단계에서 난소암의 7~14%만 진단됩니다. 결과적으로, 난소암은 말기에 진행될 때까지 일반적으로 진단되지 않으며 난소암 환자의 5년 생존율은 여성암 중 가장 낮은 편에 속합니다.

난소암은 육안적으로 난소표면의 유두돌기 증식이 특징적으로 나타나며, 급속한 증식으로 조직괴사와 출혈이 나타날 수 있습니다. 그리고 반대측 난소에도 전이가 되는 경우가 많아 대부분 난소 양측성으로 발생합니다. 또한 악성인 장액성 선암은 특이적으로 CA-125(cancer antigen-125)를 분비하기 때문에 진단에 도움이 됩니다. 여기서 중요한 바이오마커는 CA-125입니다.

당사 파이프라인 중 주요 자산은 난소암 신규환자(Frontline)를 대상으로 한 면역항암치료요법으로, 난소암 바이오마커 'CA-125' 에 특이적으로 결합하는 항체 '오레고보맙(Oregovomab)'과 화학치료제 [카보플라틴(Carboplatin)과 파클리탁셀(Paclitaxel)] 를 병용투여하는 치료요법 입니다.

당사의 '오레고보맙' 과 화학치료요법의 병용치료요법은 대조군 (12.2개월) 대비 41.8개월의 PFS (무진행생존기간*) 결과로 임상 2상을 완료 하였습니다. 이를 바탕으로 지난 2019년 11월 美 FDA에 제출한 글로벌 임상3상 프로토콜 승인을 받았으며,
2020년 하반기부터 임상 3상 환자모집을 진행 중에 있습니다.

(*)무진행생존기간(PFS): Progression Free Survival의 약자로 암과 같은 질병을 앓는 환자의 치료 중 혹은 치료 후 더 이상 악화되지 않는 경과시간을 의미함

(3) 췌장암 (Pancreatic Cancer) 관련 자산
 

(가) 췌장암 개요

전체 암 환자의 5년 생존율이 70.7%인 것에 비해 췌장암의 5년 생존율은 10.8%에 불과합니다. 국내 10대 암 중 최하위의 생존율로, 췌장암 중에서도 전이성 췌장암의 경우 5년 생존율은 2.0% 수준으로 매우 낮습니다. 췌장암은 수술, 화학요법, 방사선 치료 등의 방법으로 치료하는데, 절제 수술은 전체 췌장암 환자의 20% 이하에서만 가능하기 때문에 약물치료인 화학요법 의존도가 매우 높습니다.

췌장암에는 외분비암과 내분비암의 두 가지 유형이 있습니다. 외분비암은 가장 흔한 유형의 췌장암입니다. 외분비 췌장암의 95% 이상이 선암종입니다. 이 암은 일반적으로 췌장관에서 시작됩니다. 때때로, 암세포가 췌장 효소를 만드는 세포에서 자라는 경우에는 이를 무세포 암종이라고 합니다. 췌장암의 5% 미만이 내분비계 암입니다. 종종 췌장 신경 내분비 종양 (NET) 또는 섬 세포 종양으로 불립니다.

(나) 췌장암 주요 연구자산

MAb-AR20.5(anti-MUC1)는 MUC1로 알려진 종양 관련 항원을 발현하는, 악성 종양 환자의 치료에 연구용으로 사용되는 신규 면역 치료제입니다. MAb-AR20.5는 MUC1과 높은 친화도로 결합하여 고분자량 MUC1 당 단백질의 펩타이드의 직렬반복(tandem repeat) 서열 DTRPAP를 인식합니다. MUC1은 다발성 골수종에서뿐만 아니라 유방암, 폐암, 결장암 및 전립선 암을 포함하는 많은 선암종 위에서 발현되며 이 항원결정기는 악성 세포에서 독특하게 노출됩니다.

MUC1은 다양한 전임상 및 임상 개발 단계에 있는 새로운 압타머(aptamer) 및 펩타이드 표적지향형 치료제 뿐만 아니라 백신 (Imucin, Stimuvax, GO-2O3-2c)을 포함하는 암 면역요법에 대한 전통적인 접근법의 목표이기도 합니다. MUC1은 치료 표적으로서 잠재력을 강조하면서 최근 NCI에 의한 백신 개발에 있어 가장 중요한 3가지 종양 단백질 중 하나로 인정받았습니다.

본 췌장암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 MAb-AR20.5 (anti-MUC1)과 화학치료제의 병용요법을 연구하고 있습니다. 현재, 美 FDA 임상1,2상을 동시에 진행하고자 준비 중에 있습니다.

(4) 전이성 유방암 (Metastatic Breast Cancer) 관련 자산
(가) 유방암 개요 
 유방암은 전세계 여성 암 중에서 발병 1위, 한국에서는 여성암 중 2위로 가장 많이 발생하는 암질환입니다. 유방암 시장은 빠르게 증가하고 있으며 25명 중 1명이 발병하는 질환으로, 환자의 대다수가 40-50대에 발병하며 30대, 60대 최근에는 20대에도 환자가 발생하고 있습니다.

유방암은 조기 발견이 가능하며 조기에 진단하면 완치율이 90% 이상인 암으로 무엇보다 조기검진이 중요합니다. 유방암의 경우 병의 진행 상태에 따라 TNM 분류방식(T : 원발 종양의 크기와 침윤 정도, N : 주위 림프절로 퍼진 정도, M : 다른 장기로의 전이 여부)에 따라 1-4기로 분류하고 있고, 1~3기에 진단받는 환자 비율이 92%정도 됩니다.

유방암의 치료 방법으로는 유방암 진단시 진행 정도와 발생 부위, 크기에 따라 수술과 항암화학요법, 방사선치료, 항호르몬요법 등을 적절히 조합하여 사용하고 있습니다. 대표적으로, 유방암의 약물요법은 크게 항암화학요법, 표적치료, 항호르몬요법 등으로 나눌 수 있는데, Her2 수용체가 있는 유방암 환자, 호르몬 수용체 관련 유방암 환자, Her2, 호르몬 수용체가 없는 유방암(삼중음성유방암) 환자에 따라 약물요법을 달리 합니다.

표적치료제로는 환자에게 허셉틴 수용체가 많이 발현된 유방암의 경우, Her2를 타겟으로 하는 치료제인 허셉틴(트라스트주맙), 캐싸일라(Kadcyla)을 사용하고, 혈관형성억제제인 베밥시주맙(아바스틴)도 유럽/한국에서 사용되고 있습니다. 19년말 Her2 수용체를 타겟으로 하는 허셉틴(트라스트주맙) 항체에 자체 개발 링커 기술과 DXd라는 톡신을 결합한 ADC인 엔허투(Enhertu)는 기존 출시된 캐싸일라 대비 효능은 높이고 부작용을 낮추어 급 성장하고 있는 추세입니다. 그 외 호르몬 수용체 양성인 유방암 환자한테는 항호르몬요법을 처치합니다.

(나) 전이성 유방암 관련 연구 자산
 본 전이성 유방암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 Her2/neu 바이오마커에 높은 결합력을 가진 IgE 항체와, 이를 이용한 면역치료제 개발이 진행 중 입니다.

(5) 면역항암치료 관련 자산 현황
당사의 면역항암치료제 관련 주요 자산은 아래와 같습니다.

(가) 특허권

번호

명칭

1

THERAPEUTIC BINDlNG AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND METHODS

2

THERAPEUTIC METHOD AND COMPOSITION UTILlZING ANTIGEN-ANTIBODY COMPLEXATION AND PRESENTATION BY DENDRITIC CELLS

3

COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE

4

METHOD AND COMPOSITION FOR RECONFORMING MULTI-EPITOPIC ANTIGENS TO INITIATE AN IMMUNE RESPONSE

5

METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE

6

IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER

7

TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THE PERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF CANCER

8

METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS

9

TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT

10

METHOD OF INDIRECT IMMUNIZATION OF HUMAN OVARIAN CANCER PATIENTS THROUGH SELECTION OF XENOGENIC IMMUNOGLOBULIN FC PORTIONS

상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 32개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다.

(나) 임상프로그램 등

US IND #7112 : Oregovomab(패스트트랙 지정 포함)

US IND #7944 : Anti-MUC-1-MAB (Brevarex Mab AR20.5)-췌장암치료제

희귀의약품지정신청지위 : 96-1013 (Oregovomab)

주요 진행중인 임상 시험 :
'FLORA-5' 임상3상 (Oregovomab+화학치료제)

(다) 중요 계약

번호

계약날짜

계약 당사자 기관

주요내용

1

2020-03-24

GOG Foundation Inc. & OncoQuest Inc.

임상실험계약

2

2020-02-03

IQVIA RDS Inc. & OncoQuest Inc.

CRO 계약

3

2018-12-21

Lonza Sales & OncoQuest Inc.

Drug
Development
Manufacturing 계약

4

2018-06-18

LSNE Contract Manufacturing & OncoQuest Inc.

Drug
Product
Services 계약

5

2017-10-11

Tesaro, Inc. and OncoQuest Inc.

임상 시험 협약 및 공급 계약

6

2016-09-29

Cytovance Biologics, Inc. & OncoQuest Inc.

Drug Manufacturing
계약

7

2016-05-11

Lonza Sales AG & OncoQuest Inc.

Drug 제조 기술
라이선스 계약

8

2016-03-04

OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.

기술
라이선스 및 협약관련 계약(중국)

9

2016-02-23

Veristat, LLC & OncoQuest Inc.

CRO 계약

10

2013-11-26

The Regents of the University of California & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

11

2013-09-10

Oncovir, Inc. & Quest PharmaTech Inc.

임상실험 관련 협업
계약

12

2013-03-18

The Regents of the University of California & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

13

2013-02-22

Leland Standford Junior University & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

14

2012-09-15

Advanced Immune Therapeutics, Inc. & Quest PharmaTech Inc.

기술 관련 구매계약

15

2009-09-04

Paladin Labs Inc. & Quest PharmaTech Inc.

기술 구매계약

16

1999-09-03

Biomira INC. & AltaRex Corp.

Biormira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이선스 계약 (개정)

(*)세부내역은 회사의 기밀사항으로 기재하지 않았습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 연결대상 회사의 감사에 관한 사항

구분
㈜온코퀘스트파마슈티컬
두올물산㈜
OncoQuest Pharma USA, Inc.

2021사업년도 1분기
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

2020사업년도
감사받은 재무제표
감사받은 재무제표

감사받지 않은 재무제표

2019사업년도
감사받은 재무제표
감사받은 재무제표
-

2018사업년도
감사받은 재무제표
감사받은 재무제표
-

요약 연결 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3월말
(제29기 1분기)
2020년 기말
(제28기)

[유동자산]
37,337
47,923

당좌자산
36,532
47,204

재고자산
805
718

[비유동자산]
404,360
423,090

장기금융상품
-
24,132

장기기타채권
241
241

유형자산
14,694
14,627

무형자산
385,490
383,707

사용권자산
222
384

이연법인세자산
3,713
-

자산총계
441,697
471,013

[유동부채]
323,978
353,122

[비유동부채]
3,160
4,923

부채총계
327,137
358,046

[자본금]
15,745
15,745

[자본잉여금]
79,946
79,946

[기타자본구성요소]
197,744
218,535

[기타포괄손익누계액]
14
3

[이익잉여금]
(178,889)
(201,262)

[비지배주주지분]
-
-

자본총계
114,560
112,967

종속·관계·공동기업투자주식의
평가방법
원가법
원가법

손익상황
2021.01.01~2021.03.31
2020.01.01~2020.03.31

매출액
15,528
23,788

영업이익(영업손실)
(1,919)
(406)

법인세차감전순이익(손실)
17,156
(3,115)

당기순이익(당기순손실)
16,858
(3,109)

주당순이익(주당순손실,원)
214
(48)

요약 별도 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3월말
(제29기 1분기)
2020년 기말
(제28기)

[유동자산]
39,138
49,637

당좌자산
38,539
49,184

재고자산
599
453

[비유동자산]
403,278
424,841

장기금융상품
-
24,132

장기기타채권
130
130

종속기업투자주식
6,871
6,826

유형자산
3,675
3,592

무형자산
384,052
382,234

사용권자산
4,526
3,8234

이연법인세자산
4,023
4,103

자산총계
442,415
474,478

[유동부채]
322,211
351,514

[비유동부채]
5,712
5,063

부채총계
327,923
356,577

[자본금]
15,745
15,745

[자본잉여금]
79,947
79,947

[기타자본구성요소]
197,938
218,535

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
(179,136)
(196,325)

자본총계
114,492
117,901

종속·관계·공동기업투자주식의
평가방법
원가법
원가법

손익상황
2021.01.01~2021.03.31
2020.01.01~2020.03.31

매출액
10,295
6,861

영업이익(영업손실)
(1,570)
(942)

법인세차감전순이익(손실)
17,451
(3,345)

당기순이익(당기순손실)
17,189

(3,345)

주당순이익(주당순손실,원)
220
(52)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 29 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기 1분기말

제 28 기말

자산

Ⅰ.유동자산

37,337,158,433

47,922,593,767

(1)현금및현금성자산

10,132,019,022

33,301,917,228

(2)단기금융상품

2,000,000

(3)매출채권 및 기타채권

8,261,144,523

6,456,278,103

(4)당기손익-공정가치측정금융자산

15,265,086,341

5,329,273,836

(5)재고자산

804,946,931

718,196,177

(6)기타유동자산

2,873,961,616

2,114,928,423

Ⅱ.비유동자산

404,359,854,817

423,090,256,597

(1)장기금융상품

24,132,018,990

(2)장기기타채권

240,976,441

240,976,441

(3)유형자산

14,694,387,321

14,626,522,328

(4)무형자산

385,489,873,309

383,706,677,147

(5)사용권자산

222,109,783

384,061,691

(6)이연법인세자산

3,712,507,963

0

자산총계

441,697,013,250

471,012,850,364

부채

Ⅰ.유동부채

323,977,721,097

353,122,690,819

(1)매입채무 및 기타채무

14,835,668,642

220,936,627,036

(2)단기차입금

212,974,999,885

(3)유동성전환사채

17,323,137,268

41,529,130,181

(4)유동파생상품부채

77,643,341,762

80,865,010,191

(5)유동성리스부채

176,788,096

160,574,515

(6)기타유동부채

1,023,785,444

9,631,348,896

Ⅱ.비유동부채

3,159,764,219

4,922,943,971

(1)확정급여부채

2,296,933,919

2,337,184,687

(2)장기종업원급여채무

20,589,387

23,950,798

(3)비유동리스부채

83,043,131

226,842,786

(4)전환사채

759,197,782

717,189,142

(5)이연법인세부채

1,617,776,558

부채총계

327,137,485,316

358,045,634,790

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

(1)자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

(2)주식발행초과금

79,946,149,426

79,946,149,426

(3)기타자본

197,744,101,815

218,535,152,602

(4)기타포괄손익누계액

13,830,245

3,319,455

(5)이익잉여금(결손금)

(178,889,480,952)

(201,262,333,309)

자본총계

114,559,527,934

112,967,215,574

자본과부채총계

441,697,013,250

471,012,850,364

연결 포괄손익계산서

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

15,528,476,515

15,528,476,515

23,788,289,140

23,788,289,140

Ⅱ.매출원가

12,921,564,378

12,921,564,378

21,099,986,663

21,099,986,663

Ⅲ.매출총이익

2,606,912,137

2,606,912,137

2,688,302,477

2,688,302,477

Ⅳ.판매비와관리비

4,525,777,686

4,525,777,686

3,094,238,104

3,094,238,104

Ⅴ.영업이익(손실)

(1,918,865,549)

(1,918,865,549)

(405,935,627)

(405,935,627)

Ⅵ.금융수익

21,147,792,110

21,147,792,110

553,146,544

553,146,544

Ⅶ.금융원가

2,072,817,960

2,072,817,960

2,989,443,736

2,989,443,736

Ⅷ.기타이익

6,336,541

6,336,541

9,720,638

9,720,638

Ⅸ.기타손실

6,933,127

6,933,127

282,141,390

282,141,390

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

17,155,512,015

17,155,512,015

(3,114,653,571)

(3,114,653,571)

XI.법인세비용

297,653,231

297,653,231

(5,719,864)

(5,719,864)

XⅡ.계속영업이익(손실)

16,857,858,784

16,857,858,784

(3,108,933,707)

(3,108,933,707)

XⅢ.중단영업이익(손실)

XIV.당기순이익(손실)

16,857,858,784

16,857,858,784

(3,108,933,707)

(3,108,933,707)

XV.기타포괄손익

13,830,245

13,830,245

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

13,830,245

13,830,245

1.해외사업환산손익

13,830,245

13,830,245

XVI.총포괄손익

16,871,689,029

16,871,689,029

(3,108,933,707)

(3,108,933,707)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

214

214

(48)

(48)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

214

214

(48)

(48)

연결 자본변동표

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

11,190,063,600

31,309,401,140

4,208,743,584

(22,001,630,225)

24,706,578,099

24,706,578,099

Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)

Ⅲ.당기순이익(손실)

(3,108,933,707)

(3,108,933,707)

Ⅳ.해외사업환산손익

Ⅴ.전환사채의 전환

3,444,316,400

23,336,786,074

26,781,102,474

Ⅵ.전환권대가

1,379,172,498

1,379,172,498

Ⅶ.주식매수선택권

74,877,014

74,877,014

Ⅷ.기타거래

48,012,000,000

48,012,000,000

2020.03.31 (Ⅸ.기말자본)

14,634,380,000

54,646,187,214

53,674,793,096

(25,110,563,932)

97,844,796,378

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

15,744,927,400

79,946,149,426

218,535,152,602

3,319,455

195,846,302,079

118,383,246,804

118,383,246,804

Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)

Ⅲ.당기순이익(손실)

16,857,858,784

16,857,858,784

16,857,858,784

Ⅳ.해외사업환산손익

10,510,790

10,510,790

10,510,790

Ⅴ.전환사채의 전환

52,345,888,800

98,962,343

52,444,851,143

52,444,851,143

Ⅵ.전환권대가

(73,319,292,883)

73,319,292,883

73,319,292,883

Ⅶ.주식매수선택권

182,353,296

182,353,296

182,353,296

Ⅷ.기타거래

2021.03.31 (Ⅸ.기말자본)

15,744,927,400

79,946,149,426

197,744,101,815

13,830,245

(178,889,480,952)

114,559,527,934

114,559,527,934

연결 현금흐름표

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(218,167,972,832)

4,006,536,678

(1)당기순이익(손실)

16,857,858,784

(3,108,933,707)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(228,716,544,710)

6,392,068,091

(3)이자수취(영업)

170,111,841

(4)이자지급(영업)

730,890,743

(5)법인세납부(환급)

(6,309,286,906)

(177,600,290)

Ⅱ.투자활동현금흐름

11,805,279,344

(84,685,446,636)

(1)장기금융상품의 감소

24,132,018,990

6,000,000,000

(2)임차보증금의 감소

2,352,000,000

(3)대여금의 감소

1,722,027,876

(4)사용권자산의 처분

174,414,959

(5)단기대여금의 증가

(872,027,876)

(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(34,935,812,505)

(7)기계장치의 취득

(260,000,000)

(21,300,000)

(8)공기구비품의 취득

(32,262,454)

(105,586,994)

(9)금형의 취득

(300,570,000)

(625,000,000)

(10)건설중인자산의 처분

227,600,000

(11)리스채권의 감소(증가)

13,881,423

(12)당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

25,000,000,000

(13)단기금융상품의 처분

2,000,000

(14)차량운반구의 취득

(64,836,369)

(15)건설중인자산의 취득

(204,400,000)

(622,774,650)

(16)사용권자산의 취득

(168,396,645)

(17)건설중인자산(무형자산)-개발

(1,823,294,687)

(18)소프트웨어의 취득

(12,448,360)

(19)장기금융상품의 취득

(30,031,600,000)

(20)장기선급금의 증가

(40,000,000)

(21)매각예정자산의 취득

(60,015,000,000)

(22)임차보증금의 증가

(2,368,800,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

183,192,795,282

72,915,750,000

(1)단기차입금의 증가

212,974,999,885

1,205,000,000

(2)단기차입금의 상환

(301,250,000)

(3)유동성전환사채의 증가

30,000,000,000

(4)유동성전환사채의 상환

(29,632,159,330)

(6,000,000,000)

(5)전환사채의 발행

48,012,000,000

(6)금융리스부채의 지급

(150,045,273)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(23,169,898,206)

(7,763,159,958)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

33,301,917,228

19,813,192,813

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,763,159,958)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

10,132,019,022

12,099,828,537

3. 연결재무제표 주석

제 29(당)분기 : 2021년 03월 31일 현재

제 28(전)기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬과 그 종속회사

1. 일반사항

주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "지배기업")는 1993년 자동차카페트의 제작 및판매를 사업목적으로 하여 설립되었으며, 경상남도 밀양시 산내면 산내로에 본점을 두고 있습니다.

연결회사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 사업다각화를 목적으로 회사의 사업목적을 생명공학 신약 연구개발 및 이와 관련된 제조, 판매, 투자업으로 확장하였으며, 2020년 5월 22일의 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 동일자 임시주주총회에서는 신규 사업의 영위를 위하여 Ragupathy Madiyalakan (마디 R. 마디얄라칸), John Mark Lievonen (J. 마크 리보넌), Jonathan Samuel Berek (조나단 S. 베릭), Michael Anthony Hollingsworth (마이클 A. 홀링스워스) 등이 신규 이사진으로 선임되었습니다. 

연결회사는 최초 설립시에 자본금 50백만원이었으나 수차례의 증자를 통하여 당기말 현재 자본금
은
15,745백만원
입니다
. 한편, 연결회사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되어 주식이 거래되고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

위드윈투자조합38호
5,900,943
7.50

변태웅
15,000
0.02

NH투자증권(피아이엠자산-IBK기업은행)
4,026,398
5.11

주식회사 제이디알에셋
3,949,444
5.02

주식회사 에어라이브테크놀로지
1,539,711
1.96

대표이사
342,465
0.44

기타 소액주주
62,950,676
79.96

합 계
78,724,637
100.00

(2) 당분기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위: 백만원)

기업명

자산

부채

매출

당기순이익

총포괄손익

두올물산(주)
14,478
8,247
5,234
(13)
(13)

OncoQuest Pharma USA
104
34
-
(330)
(330)

2) 전기

(단위: 백만원)

기업명

자산

부채

매출

당기순이익

총포괄손익

두올물산(주)
14,263
8,032
23,937
699
945

(주)두올테크놀로지
13
564
-
(571)
(571)

OncoQuest Pharma USA
421
32
-
(167)
(167)

2. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준
연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

ㆍ 공정가치로 측정되는 파생상품
ㆍ 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품
ㆍ 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품
ㆍ 공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채
ㆍ 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 주석에 포함되어 있습니다.

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 5: 매출채권과 계약자산의 기대신용손실 측정- 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정
ㆍ 주석 17: 순확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
ㆍ 주석 18: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정
ㆍ 주석 27: 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용

③ 공정가치 측정
연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 4: 금융상품

(4) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

2021년도 중 Covid-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 Covid-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, Covid-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은현재 예측할 수 없습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액
① 당분기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
10,132,019
-
-
-
10,132,019

매출채권및기타채권
8,261,145
-
-
-
8,261,145

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
15,265,086
-
-
15,265,086

장기기타채권
240,976
-
-
-
240,976

합 계
18,634,140
15,265,086
-
-
33,899,226

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
14,835,669
-
14,835,669

단기차입금
-
-
212,975,000
-
212,975,000

유동성전환사채
-
-
17,323,137
-
17,323,137

유동성파생상품부채
-
-
-
77,643,342
77,643,342

유동성리스부채
-
-
176,788
-
176,788

비유동리스부채
-
-
83,043
-
83,043

전환사채
-
-
759,198
-
759,198

합 계
-
-
246,152,835
77,643,342
323,796,177

② 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
33,301,917
-
-
-
33,301,917

단기금융상품
2,000
-
-
-
2,000

매출채권및기타채권
6,456,278
-
-
-
6,456,278

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
5,329,274
-
-
5,329,274

장기금융상품
24,132,019
-
-
-
24,132,019

장기기타채권
240,976
-
-
-
240,976

합 계
64,133,190
5,329,274
-
-
69,462,464

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
220,936,627
-
220,936,627

유동성전환사채
-
-
41,529,130
-
41,529,130

유동성파생상품부채
-
-
-
80,865,010
80,865,010

유동성리스부채
-
-
160,575
-
160,575

전환사채
-
-
717,189
-
717,189

비유동성리스부채
-
-
226,843
-
226,843

합 계
-
-
263,570,364
80,865,010
344,435,374

(2) 공정가치 서열체계
연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
15,265,086
-
15,265,086

[금융부채]

유동성파생상품부채
-
77,643,342
-
77,643,342

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
5,329,274
-
5,329,274

[금융부채]

유동성파생상품부채
-
80,865,010
-
80,865,010

(3) 금융상품 범주별 순손익

① 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융수익

이자수익
157,171
18,098
-
-
175,269

외환차익
503
-
-
-
503

외화환산이익
2,899
-
-
-
2,899

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

23,324
-
-
23,324

사채상환이익
20,945,797
-
-
-
20,945,797

합 계
21,106,370
41,422
-
-
21,147,792

금융비용

이자비용
-
-
2,004,176
-
2,004,176

외환차손
66,944
-
-
-
66,944

외화환산손실
1,699
-
-
-
1,699

합 계
68,643
-
2,004,176
-
2,072,819

② 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융수익

이자수익
47,393
-
-
-
47,393

외환차익
439,246
-
-
-
439,246

외화환산이익
36,544
-
-
-
36,544

사채상환이익
25,854
-
-
-
25,854

보증료수익
4,110
-
-
-
4,110

합 계
553,147
-
-
-
553,147

금융비용

이자비용
-
-
526,954
-
526,954

외환차손
-
-
116,777
-
116,777

외화환산손실
-
-
247,574
-
247,574

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
2,098,139
-
-
2,098,139

합 계
-
2,098,139
891,305
-
2,989,444

5. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
377,918
5,202,749

MMDA
5,318,460
6,460,499

RP/표지어음
4,435,641
21,638,669

합 계
10,132,019
33,301,917

6. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
매출채권
4,328,771
-
2,565,415
-

손실충당금
(43,288)
-
(25,654)
-

소 계
4,285,483
-
2,539,761
-

기타채권
대여금
-
96,250
3,018,566
96,250

손실충당금
-
(96,250)
(3,018,566)
(96,250)

미수금
3,090,925
-
3,039,138
-

손실충당금
(73,121)
-
(73,121)
-

미수수익
183,635
-
183,347
-

손실충당금
(183,347)
-
(183,347)
-

보증금
1,109,982
246,324
1,109,982
246,324

현재가치할인차금
(22,413)
(5,348)
(29,482)
(5,348)

손실충당금
(130,000)

(130,000)
-

합 계
3,975,661
240,976
3,916,517
240,976

합 계
8,261,144
240,976
6,456,278
240,976

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 없습니다.

당분기말 손실충당금은 경제적 상황에 의하여 채무를 지급할 수 없는 것으로 판단되는 고객과 관련되어 있습니다.

매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 연결회사가 금융자산 금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 연결회사가 금융자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거됩니다.

7. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금금
금부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
11,070
(358)
10,712
62,302
(207)
62,095

제품
220,987
(17,757)
203,230
256,076
(29,095)
226,981

재공품
101,502
(1,585)
99,917
159,604
(6,762)
152,842

원재료
325,362
(31,041)
294,321
127,144
(20,800)
106,344

부재료
216,552
(19,785)
196,767
187,805
(17,871)
169,934

합 계
875,473
(70,526)
804,947
792,931
(74,735)
718,196

8. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
5,872,198
5,016,969

손실충당금
(3,138,489)
(3,138,489)

선급비용
68,109
230,879

당기법인세자산
69,660
5,569

부가세대급금
2,483

합 계
2,873,961
2,114,928

9. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

집합투자(펀드)
15,265,086
5,329,274

(2) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
5,329,274
4,405,214

취득
34,935,812
5,592,820

처분
(25,000,000)
(2,560,746)

평가이익
-
308,065

평가손실
-
(2,416,079)

기말금액
15,265,086
5,329,274

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득가액
누계액
정부보조금
장부금액
취득가액
누계액
정부보조금
장부금액

토지
6,227,420
-
-
6,227,420
6,227,420
-
-
6,227,420

건물
7,174,509
(5,343,956)
-
1,830,553
7,174,509
(5,288,786)
-
1,885,723

구축물
465,037
(396,496)
-
68,541
465,037
(391,855)
-
73,182

기계장치
7,284,930
(5,185,932)
(207,232)
1,891,766
7,024,930
(5,063,958)
(223,584)
1,737,388

차량운반구
386,274
(344,005)
-
42,269
386,274
(329,628)
-
56,646

공기구비품
4,187,858
(3,396,358)
(111,983)
679,517
4,155,596
(3,304,611)
(119,796)
731,189

금형
10,023,717
(7,545,862)
(6,125)
2,471,730
8,588,357
(7,304,777)
(9,187)
1,274,393

건설중인자산
1,482,591
-
-
1,482,591
2,640,581
-
-
2,640,581

합계
37,232,336
(22,212,609)
(325,340)
14,694,387
36,662,704
(21,683,615)
(352,567)
14,626,522

(2) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
손상차손
기타증감(*)
당기말

토지
6,648,784
-
-
-
-
-
6,227,420

건물
3,443,096
-
-
(55,169)
-
-
1,830,553

구축물
145,052
-
-
(4,640)
-
-
68,541

기계장치
2,071,020
260,000
-
(105,623)
-
-
1,891,766

차량운반구
81,401
-
-
(14,378)
-
-
42,269

공기구비품
946,647
32,262
-
(83,935)
-
-
679,517

금형
1,608,220
300,570
-
(238,022)
-
1,134,790
2,471,730

건설중인자산
1,379,316
204,400
227,600
-
-
(1,134,790)
1,482,591

합계
16,323,536
797,232
227,600
(501,767)
-
-
14,694,387

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 등 입니다.

(2) 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
손상차손
기타증감(*)
당기말

토지
6,648,784
-
-

-
-
6,648,784

건물
3,443,096
-
-
(55,169)
-
-
3,387,927

구축물
145,052
-
-
(5,085)
-
-
139,967

기계장치
2,071,020
160,490
-
(106,695)
-
202,000
2,326,815

차량운반구
81,401
64,836
-
(12,891)
-
-
133,346

공기구비품
946,646
105,587
-
(110,561)
-
-
941,672

금형
1,608,220
634,600
-
(255,419)
-
22,400
2,009,801

건설중인자산
1,379,316
473,984
-

-
(224,400)
1,628,900

합계
16,323,535
1,439,497
-
(545,820)
-
-
17,217,212

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 등 입니다.

11. 무형자산
(1) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
회원권
고객관계
기타의무형자산
건설중인자산-개발비
합 계

기초금액
403,330
1,465,493
51,467
381,786,388
383,706,678

취득
-
-
-
1,823,294
1,823,294

처분
-
-
-
-
-

무형자산상각비
-
(33,703)
(6,396)
-
(40,099)

손상차손
-
-
-
-
-

기말금액
403,330
1,431,790
45,071
383,609,682
385,489,873

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
회원권
고객관계
기타의무형자산
합 계

기초금액
403,330
2,669,288
350,447
3,423,065

취득
-
-
12,448
12,448

처분
-
-
-
-

무형자산상각비
-
(33,703)
(7,003)
(40,706)

손상차손
-
-
(273,464)
(273,464)

기말금액
403,330
2,635,585
82,428
3,121,343

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 대체된 금액입니다.

12. 정부보조금

당분기와 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초잔액
352,567
328,973

감가상각비 상계액
(27,227)
(27,460)

기말금액
325,340
301,513

상기 정부보조금은 연결회사가 국책연구과제인 양방향 열간신장율 70% 이상의 직접 고성형 가능한 장섬유부직포, 성형제품 개발사업 및 로봇을 활용한 중소제조 경쟁력 강화사업과 관련된 것으로, 그 외 1건을 포함하여 한국산업기술평가관리원, 한국산업기술진흥원 및 한국로봇산업진흥원과 협약을 체결하면서 발생한 것입니다.

상기 이외의 수익관련 정부보조금으로 전기에 기타수익으로 인식한 금액은 11,684천원입니다.

13. 리스

(1) 당분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초장부금액
384,062
1,018,312

증가
19,929
168,397

감소
-
(142,549)

감가상각
(181,881)
(192,983)

기말장부금액
222,110
851,177

(2) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초장부금액
160,574
226,843
657,815
329,145

증가
-
19,929
-
21,875

이자비용
-
2,530
-
9,006

지급
-
(150,045)
-
(186,903)

기말장부금액
160,575
99,257
657,815
173,123

유동성 대체
16,214
(16,214)
(12,331)
12,331

비유동리스부채 잔액
176,789
83,043
645,484
185,454

(4) 리스 관련 총 현금유출

당분기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 150백만원, 이자비용 현금유출액(영업활동) 3백만원입니다.

14. 매입채무및기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
4,960,899
4,335,795

미지급금
2,531,761
214,092,960

미지급비용
7,343,009
2,507,872

합 계
14,835,669
220,936,627

15. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
40,193
2,872,137

선수금
159,917
593

선수수익
823,675
449,332

당기법인세부채
-
6,309,287

합 계
1,023,785
9,631,349

16. 금융부채 및 전환사채
(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융부채
212,975,000
-

전환사채
18,082,335
42,246,319

합 계
231,057,335
42,246,319

(2) 전환사채
① 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
170,017,000
198,207,000

상환할증금
1,713,116
4,335,075

전환권조정(*)
(153,643,807)
(160,271,840)

사채할인차금
(3,974)
(23,916)

차감:유동성대체
(17,323,137)
(41,529,130)

비유동성전환사채 장부금액
759,198
717,189

② 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제4회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제5회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제6회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제8회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
제9회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

사채의 발행일
2018년 11월 07일
2018년 11월 07일
2019년 04월 08일
2020년 04월 23일
2020년 02월 21일

사채의 만기일
2021년 11월 07일
2021년 11월 07일
2022년 04월 08일
2023년 04월 23일
2023년 02월 21일

액면가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원
3,500,000,000원
20,000,000,000
30,000,000,000

발행가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원
3,500,000,000원
20,000,000,000
30,000,000,000

이자율
표면이자율 0%,
만기보장수익률 2%
표면이자율 0%,
만기보장수익률 2%
표면이자율 0%,
만기보장수익률 3%
표면이자율 0% ,
 만기보장수익률 3%
표면이자율 2.5% , 
만기보장수익률 5.5%

전환권
전환권청구기간
2019년 11월 07일부터
 2021년 10월 07일까지
2019년 11월 07일부터
 2021년 10월 07일까지
2020년 04월 08일부터
 2022년 03월 08일까지
2021년 04월 23일부터 
2023년 03월 23일까지
2021년 02월 21일부터 
2023년 01월 21일까지

전환가격조정
사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정
사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 을 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

발행할주식
(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

전환가액
2,181원 (*1)
2,181원 (*1)
3,744원 (*2)
1,367원
1,961원

전환가능주식수
4,585,052주 (*1)
4,585,052주 (*1)
934,829주 (*2)
14,630,577주
15,298,317주

조기상환청구권
(Put Option)
조기상환청구기간
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2020년 04월 08일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 04월 23일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 02월 21일 및 그 이후 도래하는 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
-

조기상환청구권
(Call option)
조기상환청구기간
-
-
-
-
-

조기상환청구금액
-
-
-
-
-

만기연장청구권
-
-
-
-

기한이익상실사유
-
-
-
1. 발행회사가 파산, 회생 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
2. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
3. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
4. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다) 
5. 발행회사에 은행당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
6. 발행회사가 상장 후 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나, 본건 사채 발행 후 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법령 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
7. 발행회사가 외부감사 대상 법인인 경우 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
8. 발행회사가 상장 후 발행회사가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우
1. 발행회사가 파산, 회생 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
2. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
3. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
4. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다) 
5. 발행회사에 은행당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
6. 발행회사가 상장 후 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나, 본건 사채 발행 후 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법령 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
7. 발행회사가 외부감사 대상 법인인 경우 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
8. 발행회사가 상장 후 발행회사가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

구 분
제10회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채(*3)
제12회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채(*3)
제13회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채(*3)

사채의 발행일
2020년 03월 06일
2020년 04월 20일
2020년 04월 20일

사채의 만기일
2050년 03월 14일
2050년 04월 20일
2050년 04월 20일

액면가액
48,012,000,000
76,062,500,000
27,382,500,000

발행가액
48,012,000,000

76,062,500,000

27,382,500,000

이자율
표면이자율 0% , 
만기보장수익률 0%
표면이자율 0% , 
만기보장수익률 0%
표면이자율 0% , 
만기보장수익률 0%

전환권
조기상환청구권
(Put Option)
전환권청구기간
2021년 03월 06일부터 
2050년 02월 06일까지
2021년 04월 20일부터 
2050년 03월 20일까지
2021년 04월 20일부터 
2050년 03월 20일까지

전환가격조정
감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

발행할주식

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

전환가액
2,119원
4,309원
4,309원

전환가능주식수
22,657,857주
17,652,007주
6,354,722주

조기상환청구기간
-
First closing ATA (2020년 5월22일) 이후 청구가능하고 조기 상환 청구 이후 30일 이내 상환한다.
-

조기상환청구금액
-

권면금액의 전부 또는 일부

-

조기상환청구권
(Call option)
조기상환청구기간
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.

조기상환청구금액
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급

만기연장청구권
발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.

발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.

발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.

기한이익상실사유
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
 2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
 을 경우
 3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
 2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
 을 경우
 3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
 2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
 을 경우
 3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우

(*1) 상기 제4회, 제5회 전환사채의 전환가액은 전환사채 발행 이후 유상증자 및 액면분할로 인해 전기말 현재 전환가액은 871원으로 조정되었고, 당기 중 전액 보통주식으로 전환되었습니다.

(*2) 상기
제6회 전환사채의
전환가액은 전환사채 발행 이후 액면분할 및 시가하락으로 인해 전기말 현재 전환가액은 830원으로 조정되었으며, 이에 따른 당기말 현재 전환가능주식수는 2,108,433주로 조정되었습니다.

(*3) 상기 사채는 고정대고정 요건을 만족하는 영구채이지만 금융부채의 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있지 않으므로 일반사채의 할인금액을 부채로 분류하였습니다.

(3) 연결회사는 2019년 7월 17일에 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 9,900백만원(만기일: 2022년 7월 17일)을 발행하였으나, 2019년 7월 31일자로 동 전환사채
9,900
백만원을 만기전 사채 취득하였으며, 취득후 소각 하였습니다.

(4) 연결회사는 2020년 2월 21일에 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원(만기일 2023년 2월 21일)을 발행하였으나, 2020년 3월 26일자로 동 전환사채 6,000백만원을 만기전 사채 취득하였습니다. 동 만기전 취득한 사채 중 권면기준1,000백만원은 제3자 매각을 통해 2020년 12월 30일에 재발행되었습니다.

17. 종업원급여
(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,028,828
4,223,278

사외적립자산의 공정가치
(1,731,894)
(1,886,094)

순확정급여부채
2,296,934
2,337,184

(2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,223,278
4,377,339

당기근무원가
126,964
200,650

이자원가
-
8,558

퇴직금 지급액
(321,415)
(220,013)

재측정손실
-
-

기말금액
4,028,827
4,366,534

(3) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,886,094
2,128,287

사외적립자산의 기대수익
-
3,828

사외적립자산 납입액
-
-

퇴직금 지급액
(154,200)
(79,606)

사외적립자산의 관리비용
-
(8,896)

재측정손실
-
-

기말금액
1,731,894
2,043,613

(4) 당분기와 전분기 중 당기손익에 인식한 퇴직급여원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
126,964
200,650

이자원가
-
8,558

사외적립자산의 기대수익
-
(3,828)

사외적립자산의 관리비용
-
8,896

퇴직급여원가
126,964
214,276

(5) 당분기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 확정급여제도의 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

법인세 차감전 확정급여제도의 재측정요소
-
-

법인세효과
-
-

법인세 차감후 확정급여제도의 재측정요소
-
-

기타포괄손익으로 인식한 확정급여제도의 재측정요소는 즉시 이익잉여금(결손금)으로 인식하였으며, 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하였습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융기관예치금
1,731,894
1,886,094

연결회사는 사외적립자산 운용에 있어 높은 수익률 보다는 수익률이 다소 낮을 지라도 안정성 있는 상품을 우선으로 하고 있습니다. 따라서 원리금 보장형 상품인 확정금리형상품과 금리연동형 상품에 사외적립자산을 투자하고 있습니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같으며, 장기종업원급여부채에 계상되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기종업원급여부채
20,589
23,951

18. 우발부채 및 약정사항 

(1) 당분기말 현재 연결회사가 기타특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증금액
담보 및 보증내역

서울보증보험㈜(*)
990,000
이행보증

(*) 연결회사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(
2) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지법
박재진
두올산업 주식회사
손해배상청구
215,293
2심진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 연결회사의 경영자는 상기 소송의 결과가 연결회사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

19. 자본금
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

주당금액
200원
200원

발행주식수
73,171,900
55,950,318주

자본금
14,634,380,000
11,190,063,600원

(2) 주식분할
당사는 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화를 위하여 2019년 2월 18일자 이사회 결의 및 2019년 3월 5일자 임시주주총회의 승인에 따라 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 200원의 보통주식 2.5주로 분할하였습니다. 동 주식분할의 결과 1주당 액면금액은 500원에서 200원으로, 발행주식총수는 21,115,475주에서 52,788,687주로 변경되었습니다.

(3) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주식수(주)
금 액
주식수(주)
금 액

기초금액
78,724,637
15,744,927
55,950,318
11,190,064

액면분할
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-

전환사채의 전환
-
-
17,221,582
3,444,316

기말금액
78,724,637
15,744,927
73,171,900
14,634,380

20. 기타자본
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지재평가차액
2,827,665
2,827,665

신주인수권대가
1,001,001
1,001,001

주식매수선택권
1,162,031
979,678

전환권대가
140,407,516
213726809

기타자본
52,345,889
-

합 계
197,744,102
218,535,153

21. 결손금
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
279,400
279,400

기업합리화적립금(*2)
151,190
151,190

임의적립금
497,000
497,000

미처리결손금
(179,817,071)
(196,773,892)

합 계
(178,889,481)
(195,846,302)

(
*1) 연결회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(*2) 연결회사는 2001년까지 조세특례제한법에 의거 세액공제에 상응하는 법인세 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으나, 2002년부터는 개정된 조세특례제한법에 따라 동 적립금의 적립의무 및 사용제한이 없습니다.

22. 매출액

(1) 당분기 중 연결회사의 매출은 모두 재화의 판매로 구성되어 있으며, 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문이므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

23. 판매비와관리비
당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
797,501
1,003,300

퇴직급여
47,845
133,305

복리후생비
121,303
130,291

여비교통비
15,538
73,269

접대비
41,176
87,767

통신비
5,072
4,887

수도광열비
6,221
6,017

세금과공과
2,098
11,995

감가상각비
171,463
205,382

지급임차료
24,819
9,733

수선비
2,723
18,255

보험료
6,011
5,182

차량유지비
30,847
40,820

경상연구개발비
964,202
357,744

운반비
117,445
137,352

교육훈련비
177
-

도서인쇄비
6,779
5,100

소모품비
17,029
34,185

지급수수료
1,762,370
708,054

대손상각비
17,634
-

수출제비용
-
1,748

보관료
-
3,162

견본비
-
350

무형자산상각비
40,099
40,705

리스료
4,440
758

주식보상비용
322,986
74,877

합 계
4,525,778
3,094,238

24.비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
41,141
86,751

원부재료 및 상품 매입액
12,758,118
12,416,670

종업원급여
797,501
5,003,339

감가상각비와 무형자산상각비
211,562
2,267,457

전력비
-
767,374

지급수수료
1,762,370
742,187

외주가공비
-
10,884,307

경상연구개발비
964,202
9,364,189

운반비
117,445
526,603

지급임차료
24,819
165,081

수선비
2,723
145,876

소모품비
17,029
346,824

주식보상비용
322,947
-

기타
427,485
28,751,201

합계(*)
17,447,342
71,467,859

(*) 상기 합계금액은 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

25. 금융수익과 금융비용
당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
175,270
47,393

외환차익
503
439,246

외환환산이익
2,899
36,544

사채상환이익
20,945,796
25,854

보증료수익
-
4,110

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
23,324
-

금융수익 소계
21,147,792
553,147

금융비용

이자비용
2,004,176
526,954

외환차손
66,943
116,777

외화환산손실
1,699
247,574

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
2,098,138

금융원가 소계
2,072,818
2,989,443

26. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

사용권자산처분이익
-
2,074

정부보조금수익
3,954
-

잡이익
2,383
7,647

합 계
6,337
9,721

기타비용

무형자산손상차손
-
273,464

잡손실
6,933
8,677

합 계
6,933
282,141

27. 법인세비용(수익)
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

28. 주당손익
(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

당기순손익
16,857,858,784
(3,108,933,707)

가중평균유통보통주식수(*)
78,724,637
64,416,018

기본주당손익
214
(48)

연결회사는 2019년 2월 18일자 이사회 결의로 액면가 500원에서 200원으로 액면분할을 결정하였으며, 2019년 4월 23일자로 액면분할을 시행하였습니다. 연결회사는 동 액면분할 효과를 포함하여 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 가중평균유통보통주식수
당분기와 전
기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내용은 다음과 같습니다.

① 당분
기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2021-01-01
78,724,637
90
7,085,217,330
78,724,637

② 전

분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2020-01-01
55,950,318
91
5,091,478,938
55,950,318

전환사채 전환
2020-01-07
2,296,210
85
195,177,850
2,144,812

전환사채 전환
2020-02-14
6,888,633
47
323,765,751
3,557,865

전환사채 전환
2020-02-26
5,740,528
35
200,918,480
2,207,895

전환사채 전환
2020-03-10
2,296,211
22
50,516,642
555,128

합 계
73,171,900

5,861,857,661
64,416,018

(3) 희석주당손익
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며, 전환사채에 대한 이자비용 및 전환사채 관련 파생상품평가손익등에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순손익에 가산(차감)하였습니다.

당분기와 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

당기순손익
16,857,858,784
(3,108,933,707)

전환사채관련손익
(15,480,396,226)
386,011,918

희석당기순손익
1,377,462,558
(2,722,921,789)

가중평균유통보통주식수(희석)
155,212,790
66,392,715

희석주당손익
9
(41)

(4) 가중평균유통보통주식수(희석)

당분기와 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수(희석)의 산출내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2021-01-01
78,724,637
90
7,085,217,330
78,724,637

전환사채
2021-01-01
75,642,250
90
6,807,802,476
75,642,250

주식기준보상
2021-01-01
845,903
90
55,879,985
845,903

합 계
155,212,790

13,948,899,791
155,212,790

② 전분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2020-01-01
55,950,318
91
5,091,478,938
55,950,318

전환사채
2020-01-01
4,216,866
91
383,734,806
4,216,866

전환사채
2020-02-21
12,238,653
40
489,546,120
5,379,628

주식기준보상
2020-01-01
845,903
91
76,977,154
845,903

합 계
73,251,740

6,041,737,018
66,392,715

29. 현금흐름표

당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(218,167,972)
4,006,536

(1) 분기순이익
16,857,859
(3,108,934)

(2) 분기순이익 조정을 위한 가감
(228,716,544)
6,392,067

법인세비용(수익)
297,653
(5,720)

대손상각비
17,633
-

퇴직급여
123,534
219,492

감가상각비
683,648
738,724

무형자산상각비
40,099
40,705

주식보상비용
322,986
74,877

이자비용
2,004,223
569,347

외화환산손실
1,699
247,574

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
2,098,138

무형자산손상차손
-
273,464

외화환산이익
-
(64,365)

사용권자산처분이익
-
(2,074)

사채상환이익
(20,945,796)
(25,854)

이자수익
(7,357)
(89,424)

외화환산이익
(3)
-

매출채권의 감소(증가)
(1,763,355)
(1,273,525)

미수금의 감소(증가)
(51,787)
639,652

선급금의 감소(증가)
(855,229)
(344,284)

선급비용의 감소(증가)
162,770
(9,959)

선납법인세의 감소(증가)
(64,091)
-

재고자산의 감소(증가)
(86,751)
7,911,021

부가세대급금의 감소(증가)
(2,483)
-

매입채무의 증가(감소)
625,104
156,021

미지급금의 증가(감소)
(211,561,199)
(114,812)

미지급비용의 증가(감소)
4,807,581
(2,349,196)

예수금의 증가(감소)
(2,831,944)
92,190

선수금의 증가(감소)
159,324
61,065

예수보증금의 증가(감소)
-
(2,012,716)

선수수익의 증가(감소)
374,343
(5,375)

리스부채의 증가(감소)
-
(288,804)

퇴직금의 지급
(167,215)
(145,624)

장기종업원급여부채의 증가
69
1,529

(3) 영업활동으로 인한 현금수취액
(6,309,287)
723,403

이자의 수취
-
170,112

이자의 지급
-
730,891

법인세의 납부
(6,309,287)
(177,600)

30. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

최대주주
위드윈투자조합 38호

기타특수관계자

(주)제이디알에셋(*2)

OncoQuest Inc.

Quest Pharma Tech Inc

알버타투자조합(*3)

햄프턴투자조합(*4)

엘리시온매니지먼트(주)(*5)

주요 경영진

(*1) ㈜제이디알에셋은 당사의 사실상 지배주주로 기타특수관계자로 식별되었고, ㈜제이디알에셋은 전기 중 제6회차 전환사채 1,750백만원을 특수관계자가 아닌 제3자로부터 인수하였습니다.

(*2) 당사의 대표이사는 알버타투자조합의 대표조합원이므로 기타의 특수관계자로 식별되었습니다. 알버타투자조합은 제8회차 전환사채 액면기준 10,700백만원에 대해 매매예약완결권(옵션대가 348백만원)을 취득하였습니다. 알버타투자조합은 당기 중 사채권자들과의 계약 변경 및 보유 콜옵션 일부 양도를 통해, 당기 말 기준 8회차 전환사채 7,750백만원에 대한 매매예약완결권을 보유하고 있습니다.

(*3) 햄프턴투자조합은 2020년 3월 6일에 당사가 발행 결정한 제11회차 전환사채의 인수 대상자이며, 당사의 기타특수관계자인 (주)제이디알에셋과 (주)에어라이브테크놀로지가 제11회차 전환사채 (예정납입일: 2021년 6월 29일)의 발행총액 20,000백만원을 각각 10,000백만원씩 투자할 것을 약정하였으며, 이에 따라 기타특수관계자로 식별되었습니다.

(*4) ㈜엘리시온매니지먼트의 대표이사는 당사의 종속회사인 두올물산(주)의 감사이므로 기타특수관계자로 식별되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
이자비용
지급수수료
연구개발비

기타특수관계자
OncoQuest Inc.
396,911
-
226,667

엘리시온매니지먼트㈜
-
12,000
-

합 계
396,911
12,000
226,667

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
금융수익

기타특수관계자
(주)제이테크놀로지
10,176

임원(*) 등
3,969

합 계
14,145

(*) 임원은 전분기말 기준으로 임원에서 사임하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여
자금회수

기타특수관계자
(주)제이테크놀로지
272,028
272,028

임원(*) 등
350,000
-

합 계
622,028
272,028

(*) 임원은 당분기말 기준으로 임원에서 사임하였습니다.

[예수보증금]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초
증가
감소
잔액

기타특수관계자
(주)제이테크놀로지
2,012,715
2,163,181
4,175,896
-

합 계
2,012,715
2,163,181
4,175,896
-

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
미수금
기타채권
단기차입금
전환사채
미지급비용
기타채무

기타특수관계자
OncoQuest Inc.
2,104,996
-
212,975,000
150,450,938
294,522
32,676

엘리시온매니지먼트㈜
-
1,200
-
-
-
-

합 계
2,104,996
1,200
212,975,000
150,450,938
294,522
32,676

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
단기대여금
미수금
미수수익
전환사채
기타채무

기타특수관계자
OncoQuest Inc
-
2,104,996
-

1,417,865

212,975,000

4. 재무제표

재무상태표

제 29 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기 1분기말

제 28 기말

자산

Ⅰ.유동자산

39,137,733,125

49,636,936,319

(1)현금및현금성자산

9,553,743,984

31,618,718,649

(2)단기금융상품

2,000,000

(3)매출채권 및 기타채권

11,411,412,927

10,611,911,588

(4)당기손익-공정가치측정금융자산

15,265,086,341

5,329,273,836

(5)재고자산

599,040,445

453,120,549

(6)기타유동자산

2,308,449,428

1,621,911,697

Ⅱ.비유동자산

403,277,764,328

424,840,752,549

(1)장기금융상품

24,132,018,990

(2)장기기타채권

130,200,000

130,200,000

(3)종속기업투자주식

6,871,403,556

6,826,284,727

(4)유형자산

3,675,140,257

3,591,983,586

(5)무형자산

384,052,341,387

382,234,040,455

(6)사용권자산

4,526,026,042

3,823,506,368

(7)이연법인세자산

4,022,653,086

4,102,718,423

자산총계

442,415,497,453

474,477,688,868

부채

Ⅰ.유동부채

322,211,409,382

351,513,515,538

(1)매입채무 및 기타채무

12,747,780,027

225,188,736,541

(2)단기금융부채

212,974,999,885

(3)유동성전환사채

17,323,137,268

41,529,130,181

(4)유동파생상품부채

77,643,341,762

80,865,010,191

(5)유동성리스부채

1,049,928,227

896,433,792

(6)기타유동부채

472,222,213

3,034,204,833

Ⅱ.비유동부채

5,711,775,834

5,063,047,305

(1)확정급여부채

1,376,397,221

1,345,149,583

(2)장기종업원급여채무

12,271,755

13,142,288

(3)비유동리스부채

3,491,370,696

2,907,173,143

(4)전환사채

759,197,782

717,189,142

(5)이연법인세부채

(6)장기기타채무

72,538,380

80,393,149

부채총계

327,923,185,216

356,576,562,843

자본

Ⅰ.자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

Ⅱ.주식발행초과금

79,946,149,426

79,946,149,426

Ⅲ.기타자본

197,937,652,971

218,535,152,602

Ⅳ.기타포괄손익누계액

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

(179,136,417,560)

(196,325,103,403)

자본총계

114,492,312,237

117,901,126,025

자본과부채총계

442,415,497,453

474,477,688,868

포괄손익계산서

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

10,294,878,093

10,294,878,093

6,861,017,078

6,861,017,078

Ⅱ.매출원가

8,519,629,294

8,519,629,294

6,037,686,923

6,037,686,923

Ⅲ.매출총이익

1,775,248,799

1,775,248,799

823,330,155

823,330,155

Ⅳ.판매비와관리비

3,345,046,989

3,345,046,989

1,764,914,046

1,764,914,046

Ⅴ.영업이익(손실)

(1,569,798,190)

(1,569,798,190)

(941,583,891)

(941,583,891)

Ⅵ.금융수익

21,094,226,911

21,094,226,911

500,257,230

500,257,230

Ⅶ.금융원가

2,072,172,738

2,072,172,738

2,634,225,217

2,634,225,217

Ⅷ.기타이익

2,379,239

2,379,239

8,934,642

8,934,642

Ⅸ.기타손실

3,227,134

3,227,134

278,730,866

278,730,866

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

17,451,408,088

17,451,408,088

(3,345,348,102)

(3,345,348,102)

XI.법인세비용

(262,722,245)

(262,722,245)

XⅡ.당기순이익(손실)

17,188,685,843

17,188,685,843

(3,345,348,102)

(3,345,348,102)

XⅢ.기타포괄손익

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

XIV.총포괄손익

17,188,685,843

17,188,685,843

(3,345,348,102)

(3,345,348,102)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

220

220

(52)

(52)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

220

220

(52)

(52)

자본변동표

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

11,190,063,600

31,309,401,140

4,208,743,584

22,628,261,664

24,079,946,660

Ⅱ.당기순이익(손실)

(3,345,348,012)

(3,345,348,102)

Ⅲ.기타자본

48,012,000,000

48,012,000,000

Ⅳ.전환사채의 전환

3,444,316,400

23,336,786,074

26,781,102,474

Ⅴ.전환권대가

1,379,172,498

1,379,172,498

Ⅵ.주식매수선택권

74,877,014

74,877,014

Ⅶ.자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

2020.03.31 (Ⅷ.기말자본)

14,634,380,000

54,646,187,214

53,674,793,096

(25,973,609,766)

96,981,750,544

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

15,744,927,400

79,946,149,426

218,535,152,602

(196,325,103,403)

117,901,126,025

Ⅱ.당기순이익(손실)

17,188,685,843

17,188,685,843

Ⅲ.기타자본

Ⅳ.전환사채의 전환

Ⅴ.전환권대가

(73,319,292,883)

(73,319,292,883)

Ⅵ.주식매수선택권

52,721,793,252

52,721,793,252

Ⅶ.자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

(20,597,499,631)

(20,597,499,631)

2021.03.31 (Ⅷ.기말자본)

15,744,927,400

79,946,149,426

197,937,652,971

(179,136,417,560)

114,492,312,237

현금흐름표

제 29 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 28 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(217,748,404,039)

2,841,347,469

(1)당기순이익(손실)

17,188,685,843

(3,345,348,102)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(234,967,529,556)

5,424,435,069

(3)이자수취(영업)

30,439,674

133,596,773

(4)이자지급(영업)

662,814,949

(5)법인세납부(환급)

(34,151,220)

Ⅱ.투자활동현금흐름

12,246,000,006

(85,971,892,097)

(1)단기대여금 감소

4,164,130,000

(2)당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

25,000,000,000

(3)기타장기금융자산의 감소

6,000,000,000

(4)임차보증금의 감소

2,352,000,000

(5)단기대여금의 증가

(4,600,000,000)

(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(34,935,812,505)

(7)기계장치의 취득

(260,000,000)

(21,300,000)

(8)공기구비품의 취득

(19,530,000)

(93,500,000)

(9)금형의 취득

(28,000,000)

(625,000,000)

(10)장기금융상품의 감소

24,132,018,990

(11)건설중인자산의 취득

(58,800,000)

(612,738,650)

(12)상표권의 취득

(13)유형자산의 처분

227,600,000

(14)사용권자산의 처분

45,041,775

(15)소프트웨어의 취득

(2,210,000)

(16)리스채권의 감소(증가)

13,881,423

(17)단기금융상품의 처분

2,000,000

(18)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

9,818,208

(19)임차보증금의 증가

(2,368,800,000)

(20)사용권자산의 취득

(168,396,645)

(21)기타무형자산의 취득

(1,823,294,687)

(22)장기선급금의 감소(증가)

(40,000,000)

(23)장기금융상품의 취득

(30,000,000,000)

(24)매각예정자산의 취득

(60,015,000,000)

(25)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

Ⅲ.재무활동현금흐름

183,437,429,368

72,521,250,000

(1)단기차입금의 차입

212,974,999,885

679,000,000

(2)단기차입금의 상환

(169,750,000)

(3)유동성전환사채의 증가

30,000,000,000

(4)유동성전환사채의 상환

(29,537,570,517)

(6,000,000,000)

(5)전환사채의 발행

48,012,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,064,974,665)

(10,609,294,628)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

31,618,718,649

16,722,815,394

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

38,880

Ⅶ.기말현금및현금성자산

9,553,743,984

6,113,559,646

5. 재무제표 주석

제 29(당)분기 2021년 03월 31일 현재

제 28(전) 기 2020년 12월 31일 현재

온코퀘스트파마슈티컬 주식회사

1. 회사의 개요
온코퀘스트파마슈티컬 주식회사(이하 "당사")는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 하여 설립되었으며, 경상남도 밀양시 산내면 산내로에 본점을 두고 있습니다.

당사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 사업다각화를 목적으로 회사의 사업 목적을 생명공학 신약 연구개발 및 이와 관련된 제조, 판매, 투자업으로 확장하였으며,
2020년 5월 22일의 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 동일자 임시주주총회에서는 신규 사업의 영위를 위하여 Ragupathy Madiyalakan (마디 R. 마디얄라칸), John Mark Lievonen (J. 마크 리보넌), Jonathan Samuel Berek (조나단 S. 베릭), Michael Anthony Hollingsworth (마이클 A. 홀링스워스) 등이 신규 이사진으로 선임되었습니다.

당사는 최초 설립시에 자본금 50백만원이었으나 수차례의 증자를 통하여

당
분
기말 현재 자본금은
15,

745

백만원
입니다. 한편, 당사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되어 주식이 거래되고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

위드윈투자조합38호
5,900,943
7.50%

변태웅
15,000
0.02%

NH투자증권(피아이엠자산-IBK기업은행)
4,026,398
5.11%

주식회사제이디알에셋
3,949,444
5.02%

주식회사에어라이브테크놀로지
1,539,711
1.96%

대표이사
342,465
0.44%

기타 소액주주
62,950,676
79.96%

합 계
78,724,637
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

3.1 종속기업 및 지분법피투자기업 지분

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.2 현금 및 현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

3.3 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

3.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익’또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상 

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)’또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

3.6 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물

30년

구축물

8년

기계장치

8년

차량운반구
4년

공구와기구

4년

비품

4년

금형

4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

3.7 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액 차감한 금액으로 표시됩니다.

회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기타의무형자산
4년~7년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하였습니다.

신규개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 일반적으로 해당 프로젝트가 임상 3상 개시 승인 단계 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 그 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

당사는 캐나다 소재 OncoQuest Inc.로부터 무형자산양수도(Asset Transfer Agreement)계약을 체결하면서 지급한 이전대가 등의 지출에 대해서 무형자산으로 인식하였습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

3.8 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

자산관련보조금은 이연수익으로 인식하여 각각 자산의 내용연수에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 기타영업외수익으로 인식합니다.

3.9 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

3.10 리스

당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

(1) 당사가 리스이용자인 경우

당사는 단기리스와 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.

① 사용권자산
당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 사용권자산은 다음과 같은 리스기간과 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.

구 분
리스기간
구 분
리스기간

건물
1년 ~ 2년
차량운반구
1년 ~ 5년

당사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 한편, 당사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

② 리스부채
당사는 리스개시일 현재, 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한, 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

한편, 당사의 리스부채는 금융부채에 포함됩니다.

③ 단기리스와 소액자산 리스
당사는 부동산 및 차량운반구 등의 리스에 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

(2) 당사가 리스제공자인 경우
당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에 이전되는 리스계약을 금융리스로 분류하고, 금융리스 외의 모든 리스계약을 운용리스로 분류하고 있습니다.

금융리스의 경우, 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고, 금융리스순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.

운용리스의 경우, 운용리스로부터 발생하는 리스료수익을 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 수익으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 정액기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다.

3.11 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 매입채무와 기타채무, 차입금 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 금융원가로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.12 종업원급여

(1) 퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정급여제도를 적용하고 있습니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.13 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

3.14 전환사채

당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.

만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다.

3.15 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 별도재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

3.16 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3.17 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

3.18 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다.

- 변동대가
당사는 종합자동차제조업체 또는 종합자동차제조업체에 부품을 공급하는 1차 공급자와 장기부품공급계약을 체결하고 있습니다. 당사의 고객은 약정기간 내 순차적으로 공급단가를 할인할 수 있는 중요한 권리를 제공받고 있습니다. 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 예상 대가를 추정하고, 공급기간을 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 예상대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식하고 있습니다. 

3.19 금융수익과 비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.

- 이자수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

3.20 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 당사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 .부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

3.21 주당손익

당사는 보통주 기본주당손익과 희석주당손익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당손익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 무형자산

개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 최초 취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접차감하여 표시하고 있습니다.

연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 당사에 의해 통제되면서 식별가능한 신제품, 신기술 등의 개발에서 발생하는 원가는 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.

- 무형자산을 사용하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현 가능성

- 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

- 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력

- 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

- 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성

- 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

이러한 요건을 만족하지 못하는 개발관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다. 최초에 비용으로 인식한 개발원가는 그 이후 무형자산으로 인식할 수 없습니다.

(2) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(6) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

창고, 장비 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

위 이외의 경우 당사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

당사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 일반적으로 리스개시일에 예상되는 잔존가치는보증금액과 같거나 더 높으므로 당사는 보증에 따라 어떤 금액을 지급할 것으로 예상하지 않습니다.

(7) Covid-19 영향

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액
① 당분기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
9,553,744
-
-
-
9,553,744

매출채권및기타채권
11,411,413
-
-
-
11,411,413

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
15,265,086
-
-
15,265,086

장기기타채권
130,200
-
-
-
130,200

합 계
21,095,357
15,265,086
-
-
36,360,443

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
12,747,780
-
12,747,780

유동성전환사채
-
-
17,323,137
-
17,323,137

유동성파생상품부채
-
-
-
77,643,342
77,643,342

유동리스부채
-
-
1,049,928
-
1,049,928

비유동리스부채
-
-
3,491,371
-
3,491,371

전환사채
-
-
759,198
-
759,198

장기기타채무
-
-
72,538
-
72,538

합 계
-
-
35,443,952
77,643,342
113,087,294

② 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
31,618,719
-
-
-
31,618,719

단기금융상품
2,000
-
-
-
2,000

매출채권및기타채권
10,611,912
-
-
-
10,611,912

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
5,329,274
-
-
5,329,274

장기금융상품
24,132,019
-
-
-
24,132,019

장기기타채권
130,200
-
-
-
130,200

합 계
66,494,850
5,329,274
-
-
71,824,124

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
225,188,737
-
225,188,737

유동성전환사채
-
-
41,529,130
-
41,529,130

유동성파생상품부채
-
-
-
80,865,010
80,865,010

유동리스부채
-
-
896,434
-
896,434

비유동리스부채
-
-
2,907,173

2,907,173

전환사채
-
-
717,189
-
717,189

장기기타채무
-
-
80,393
-
80,393

합 계
-
-
271,319,056
80,865,010
352,184,066

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산
15,265,086
-
-
15,265,086

[금융부채]

유동성파생상품부채
-
77,643,342
-
77,643,342

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산
5,329,274
-
-
5,329,274

[금융부채]

유동성파생상품부채
-
80,865,010
-
80,865,010

(3) 금융상품 범주별 순손익
① 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융수익

이자수익
124,679
-
-
-
124,679

외환차익
503
-
-
-
503

외화환산이익
-
-
2,899
-
2,899

당기손익-공정가치측정
금융자산처분이익
-
20,349
-
-
20,349

사채상환이익
-
-
20,945,796
-
20,945,796

합 계
125,182
20,349
20,948,695
-
21,094,226

금융비용

이자비용
-
-
2,003,530
-
2,003,530

외환차손
66,944
-
-
-
66,944

외화환산손실
1,699
-
-
-
1,699

합 계
68,643
-
2,003,530
-
2,072,173

② 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

금융수익

이자수익
168,668
-
-
-
168,668

외환차익
305,697
-
-
-
305,697

외화환산이익
39
-
-
-
39

사채상환이익
-
-
25,854
-
25,854

합 계
474,404
-
25,854
-
500,258

금융비용

이자비용
-
-
529,747
-
529,747

외환차손
-
-
6,339
-
6,339

당기손익-공정가치측정
 금융자산평가손실
2,098,138
-
-
-
2,098,138

합 계
2,098,138
-
536,086
-
2,634,224

6. 현금및현금성자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
-

보통예금
244,316
4,411,967

MMDA
5,214,282
6,325,131

RP/발행어음
4,095,146
20,881,621

합 계
9,553,744
31,618,719

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
매출채권
3,152,893
-
2,264,722

손실충당금
(31,529)
-
(22,647)

소 계
3,121,364
-
2,242,075

기타채권
대여금
4,335,000
3,114,816
7,883,566
96,250

손실충당금
-
(3,114,816)
(3,548,566)
(96,250)

미수금
3,009,045
-
3,043,652

손실충당금
(73,121)
-
(73,121)

미수수익
299,902
-
351,657

손실충당금
(183,347)
-
(204,663)

보증금
1,054,982
130,200
1,054,982
130,200

현재가치할인차금
(22,413)
-
(29,482)

손실충당금
(130,000)

(130,000)

리스채권
-
-
21,811

소 계
8,290,049
130,200
8,369,837
130,200

합 계
11,411,413
130,200
10,611,912
130,200

당분기말 손실충당금은 경제적 상황에 의하여 채무를 지급할 수 없는 것으로 판단되는 고객과 관련되어 있습니다.

매출채권 및 기타채권의 손실충당금은 당사가 금융자산 금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 당사가 금융자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거됩니다.

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
11,070
(358)
10,712
50,030
(207)
49,823

제품
168,932
(17,757)
151,175
162,637
(29,095)
133,542

재공품
101,502
(1,585)
99,917
101,502
(6,762)
94,740

원재료
255,878
(31,041)
224,837
79,611
(20,800)
58,811

부재료
132,185
(19,786)
112,399
134,074
(17,871)
116,203

합 계
669,567
(70,527)
599,040
527,854
(74,735)
453,119

(2) 당분기 중 매출원가에 가산한 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실액 없으며, 전기 중 매출원가에서 차감한 재고자산평가손실액은 6,306천원 입니다.

9. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,330,214
-
4,569,739
-

손실충당금
(3,138,489)
-
(3,138,489)
-

선급비용
47,064
-
190,662
-

당기법인세자산
69,660
-
-
-

합 계
2,308,449
-
1,621,912
-

10. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

집합투자(펀드)
15,265,086
5,329,274

(2) 당분기와 전기

중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전기

기초금액
5,329,274
4,405,214

취득
34,935,813
5,592,820

처분
(25,000,000)
(2,560,747)

평가이익
-
308,065

평가손실
-
(2,416,078)

기말금액
15,265,086
5,329,274

11. 종속기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
주요
 영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
취득원가
손상차손누계액
기타변동액
장부금액
장부금액

두올물산(주)
한국
자동차카페트의
 제작 및 판매
100%
12,603,771
(6,524,189)
136,771
6,216,353
6,240,937

(주)두올테크놀로지
한국
전자부품 판매
100%
10,000
(46,304)
36,304
-
-

OncoQuest Pharma USA, Inc.
미국
신약연구개발
100%
552,636
-
102,415
655,051
585,348

합 계
13,166,407
(6,570,493)
275,490
6,871,404
6,826,285

(3) 당분기와 전기

중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전기

기초금액
6,826,285
8,242,743

취득
-
552,636

처분(*)
(33,006)
-

기타변동액(**)
78,124
230,370

손상차손
-
(2,199,464)

기말금액
6,871,404
6,826,285

(*) 전액 두올테크놀로지 처분으로 인한 감소입니다.
(**) 전액 당분기 주식보상비용으로 인한 증가입니다
.

12. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
금형
건설중인자산
합 계

취득원가

기초
2,323,684
3,342,348
173,711
2,916,074
176,843
1,806,173
4,324,327
243,000
15,306,160

취득
-
-
-
260,000
-
19,530
28,000
58,800
366,330

처분 및 폐기
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타증감(*)
-
-
-
-
-
-
-
(227,600)
(227,600)

기말
2,323,684
3,342,348
173,711
3,176,074
176,843
1,825,703
4,352,327
74,200
15,444,890

감가상각누계액

기초
-
(2,548,472)
(173,711)
(2,778,837)
(157,939)
(1,540,094)
(4,304,640)
-
(11,503,693)

감가상각비
-
(33,713)
-
(15,373)
(4,163)
(21,926)
(750)
-
(75,925)

처분 및 폐기
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
(2,582,185)
(173,711)
(2,794,210)
(162,101)
(1,562,021)
(4,305,390)
-
(11,579,618)

정부보조금

기초
-
-
-
(81,500)
-
(119,796)
(9,187)
-
(210,484)

상각
-
-
-
9,477
-
7,813
3,063
-
20,352

기말
-
-
-
(72,024)
-
(111,983)
(6,125)
-
(190,132)

장부금액

기초장부금액
2,323,684
793,876
-
55,736
18,904
146,283
10,500
243,000
3,591,984

기말장부금액
2,323,684
760,163
-
309,840
14,742
151,699
40,813
74,200
3,675,140

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
금형
건설중인자산
합 계

취득원가

기초
2,323,684
3,342,348
173,711
4,736,644
169,843
2,587,517
5,924,327
1,014,196
20,272,270

취득
-
-
-
193,590
7,000
352,316
92,840
1,265,805
1,911,551

처분 및 폐기
-
-
-
(2,696,160)
-
(1,133,660)
(2,237,000)
(1,355,000)
(7,421,821)

기타증감(*)
-
-
-
682,000
-
-
544,160
(682,000)
544,160

기말
2,323,684
3,342,348
173,711
2,916,074
176,843
1,806,173
4,324,327
243,000
15,306,160

감가상각누계액

기초
-
(2,413,620)
(173,711)
(3,342,305)
(141,726)
(1,832,750)
(4,900,986)
-
(12,805,097)

감가상각비
-
(134,852)
-
(144,298)
(16,213)
(144,777)
(223,646)
-
(663,786)

처분 및 폐기
-
-
-
707,766
-
437,433
819,992
-
1,965,190

기말
-
(2,548,472)
(173,711)
(2,778,837)
(157,939)
(1,540,094)
(4,304,640)
-
(11,503,693)

정부보조금

기초
-
-
-
(119,407)
-
(171)
(39,812)
-
(159,390)

대체
-
-
-
-
-
(125,004)
-
-
(125,004)

상각
-
-
-
37,906
-
5,379
30,625
-
73,911

기말
-
-
-
(81,500)
-
(119,796)
(9,187)
-
(210,484)

장부금액

기초장부금액
2,323,684
928,729
-
1,274,932
28,117
754,596
983,529
1,014,196
7,307,782

기말장부금액
2,323,684
793,876
-
55,736
18,904
146,283
10,500
243,000
3,591,984

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액입니다.

13. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회원권
기타의무형자산
개발비
합 계

기초금액
403,330
44,323
381,786,388
382,234,040

취득
-
-
1,823,295
1,823,295

처분
-
-
-
-

무형자산상각비
-
(4,994)
-
(4,994)

손상차손
-
-
-
-

기말금액
403,330
39,329
383,609,682
384,052,341

(2) 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회원권
기타의무형자산
개발비
합 계

기초금액
403,330
337,020
-
740,350

취득
-
-
-
-

무형자산상각비
(154,147)
(13,343)
-
(167,490)

손상차손
-
(273,464)
-
(273,464)

기말금액
403,330
44,323
381,786,387
382,234,040

14. 정부보조금

당분기와 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
210,483
159,390

증가액
-
125,004

감가상각비 상계액
(20,351)
(73,911)

기말금액
190,132
210,483

상기 정부보조금은 당사가 2015년 6월부터 2017년 5월까지 국책연구과제인 양방향 열간신장율 70% 이상의 직접 고성형 가능한 장섬유부직포 및 성형제품 개발사업을 진행 중인 것과 관련된 것으로, 그 외 1건을 포함하여 한국산업기술평가관리원 및 한국산업기술진흥원과 개발협약을 체결하면서 발생한 것입니다.

상기 이외의 수익관련 정부보조금으로 당분기에 기타수익으로 인식한 금액

없습니
 다.

15. 리스

(1) 당분기와 전기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
3,823,506
816,158

증가
1,035,789
4,234,136

감소
-
(281,401)

감가상각
(333,269)
(945,387)

기말장부금액
4,526,026
3,823,506

(2) 당분기말 현재 사용권자산의 구성내역은 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,892,561
(1,014,926)
877,635

차량운반구
68,000
(4,375)
63,625

기계장치
1,958,290
(143,420)
1,814,870

공구와기구
689,533
(101,471)
588,062

금형
1,385,762
(203,928)
1,181,834

합 계
5,994,147
(1,468,121)
4,526,026

(3) 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
624,117
(523,662)
100,455

차량운반구
232,656
(157,995)
74,660

기계장치
1,958,290
(143,420)
1,814,870

공구와기구
689,533
(101,471)
588,062

금형
1,453,762
(208,303)
1,245,459

합 계
4,958,358
(1,134,852)
3,823,506

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초장부금액
3,803,607
985,133

증가
1,015,860
4,061,059

감소
-
(208,703)

이자비용
50,983
138,267

지급
(329,151)
(1,172,149)

기말장부금액
4,541,299
3,803,607

유동성 대체
(1,049,928)
(896,434)

비유동리스부채 잔액
3,491,371
2,907,173

(4) 리스 관련 총 현금유출

당분
기 및 전기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 278백만원과 1,172백만원,
이자비용 현금유출액(영업활동) 51백만원과 139백만원입니다.

(5) 당분기 중 리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
(21,811)
209,721

증가
-
-

감소
(21,811)
(226,979)

이자수익
139
112,239

수취
(139)
(73,170)

기말장부금액
-
21,811

유동성 대체
-
(21,811)

장기리스채권 잔액
-
-

(6) 리스 관련 총 현금유입

당분
기와 전기 중 리스채권와 관련하여 발생한 원금 회수에 따른 현금유입액(투자활동)은 22백만원 및 73백만원이고
이자수익 현금유입액(영업활동) 0.1백만원 및 3백만원입니다.

16. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
3,602,661
-
2,873,954
-

미지급금
1,904,254
-
213,803,682
-

미지급비용
7,210,051
-

8,480,685

-

유동금융부채(리스)
30,814
-
30,415
-

비유동금융부채(리스)
-
72,538
-
80,393

합 계
12,747,780
72,538
225,188,736
80,393

17. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
40,083
2,872,136

선수금
-
-

선수수익
432,139
162,069

합 계
472,222
3,034,205

18. 금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
212,975,000(*)
-

*해당 단기차입금 증가는 전액 2021년 2월 25일 만기 1년 이자율 1% 무보증 회사채 발행으로 인한 것 입니다.

19. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
170,017,000
198,207,000

상환할증금
1,713,116
4,335,075

전환권조정(*)
(153,643,807)
(160,271,840)

사채할인차금
(3,974)
(23,916)

소계
18,082,335
42,246,319

차감:유동성대체
(17,323,137)
(41,529,130)

유동성전환사채 장부금액
759,198
717,189

(*) 제6회, 제8회 및 제9회 전환사채의 전환권조정 금액 중 전환권대가 등은 전환권 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 파생상품부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으나, 2020년 11월 27일에 조건변경을 통해 기타자본으로 재분류 하였습니다.

(2)
당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제4회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제5회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제6회
 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제8회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
제9회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

사채의 발행일
2018년 11월 07일
2018년 11월 07일
2019년 04월 08일
2020년 04월 23일
2020년 02월 21일

사채의 만기일
2021년 11월 07일
2021년 11월 07일
2022년 04월 08일
2023년 04월 23일
2023년 02월 21일

액면가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원
3,500,000,000원
20,000,000,000
30,000,000,000

발행가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원
3,500,000,000원
20,000,000,000
30,000,000,000

이자율
표면이자율 0%,
만기보장수익률 2%
표면이자율 0%,
만기보장수익률 2%
표면이자율 0%,
만기보장수익률 3%
표면이자율 0% ,
 만기보장수익률 3%
표면이자율 2.5% , 
만기보장수익률 5.5%

전환권
전환권청구기간
2019년 11월 07일부터
 2021년 10월 07일까지
2019년 11월 07일부터
 2021년 10월 07일까지
2020년 04월 08일부터
 2022년 03월 08일까지
2021년 04월 23일부터 
2023년 03월 23일까지
2021년 02월 21일부터 
2023년 01월 21일까지

전환가격조정
사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정
사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

-.시가하락에 따른 전환가액 재조정

사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

-. 시가하락에 따른 전환가액 재조정

사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정

발행할주식
두올산업 주식회사 기명식 보통주
두올산업 주식회사 기명식 보통주
두올산업 주식회사 기명식 보통주
두올산업 주식회사 기명식 보통주
두올산업 주식회사 기명식 보통주

전환가액
2,181원 (*1)
2,181원 (*1)
3,744원 (*2)
1,367원
1,961원

전환가능주식수(*)
4,585,052주 (*1)
4,585,052주 (*1)
934,829주 (*2)
14,630,577주
15,298,317주

조기상환청구권
(Put Option)
조기상환청구기간
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2020년 04월 12일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 04월 23일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 02월 21일 및 그 이후 도래하는 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.

조기상환청구금액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액 및 조기상환 사채 권면총액 및 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용을 합산한 금액을 지급

조기상환청구권
(Call option)
조기상환청구기간
-
-
-
-
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개?이 되는 날인 2020년 05월 21일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 사채권자에게 조기상환을 청구할 수 있다.

조기상환청구금액
-
-
-
-
발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 (i) 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액, (ii) 발행일로부터 조기상환일까지 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용 일체를 지급하여야 한다. (iii) 다만 발행회사가 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과하지 않은 때에 조기상환을 청구할 경우 조기상환되는 본건 사채 액면금액의 일점오퍼센트에 해당하는 조기상환수수료를 사채권자에게 별도로 지급하여야 한다.

구 분
제10회
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
(*3)
제12회
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
(*3)
제13회
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
(*3)

사채의 발행일
2020년 03월 06일
2020년 04월 20일
2020년 04월 20일

사채의 만기일
2050년 03월 14일
2050년 04월 20일
2050년 04월 20일

액면가액
48,012,000,000
76,062,500,000
27,382,500,000

발행가액
48,012,000,000
76,062,500,000

27,382,500,000

이자율
표면이자율 0% ,
만기보장수익률 0%
표면이자율 0% ,
만기보장수익률 0%
표면이자율 0% ,
만기보장수익률 0%

전환권
전환권청구기간
2021년 03월 06일부터
2050년 02월 06일까지
2021년 04월 20일부터
2050년 03월 20일까지
2021년 04월 20일부터
2050년 03월 20일까지

전환가격조정
감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정
감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정

발행할주식
(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

(주)온코퀘스트파마슈티컬
기명식 보통주

전환가액
2,119원
4,309원
4,309원

전환가능주식수
22,657,857주
17,652,007주
6,354,722주

조기상환청구권
(Put Option)
조기상환청구기간
-
First closing ATA (2020년 5월22일) 이후 청구가능하고 조기 상환 청구 이후 30일 이내 상환한다.
-

조기상환청구금액
-
권면금액의 전부 또는 일부

-

조기상환청구권
(Call option)
조기상환청구기간
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.
발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다.

조기상환청구금액
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급
권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급

만기연장청구권
발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.
발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.

발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다.

기한이익상실사유
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
을 경우
3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
을 경우
3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우
1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있
을 경우
3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우

(*1) 상기 제4회, 제5회 전환사채의 전환가액은 전환사채 발행 이후 유상증자 및 액면분할로 인해 전기말 현재 전환가액은 871원으로 조정되었고, 당기 중 전액 보통주식으로 전환되었습니다.

(*2) 상기 제6회 전환사채의 전환가액은 전환사채 발행 이후 액면분할 및 시가하락으로 인해 전기말 현재 전환가액은 830원으로 조정되었으며, 이에 따른 당기말 현재 전환가능주식수는 2,108,433주로 조정되었습니다.

(*3) 상기 사채는 고정대고정 요건을 만족하는 영구채이지만 금융부채의 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있지 않으므로 일반사채의 할인금액을 부채로 분류하였습니다.

(3) 당사는 2019년 7월 17일에 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 9,900백만원(만기일: 2022년 7월 17일)을 발행하였으나, 2019년 7월 31일자로 동 전환사채 9,900백만원을 만기전 사채 취득하였으며, 취득후 소각 하였습니다.

(4) 당사는 2020년 2월 21일에 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원(만기일 2023년 2월 21일)을 발행하였으나, 2020년 3월 26일자로 동 전환사채 6,000백만원을 만기전 사채 취득하였습니다. 동 만기전 취득한 사채 중 권면기준1,000백만원은 제3자 매각을 통해 2020년 12월 30일에 재발행되었습니다.

20. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,666,910
2,744,645

사외적립자산의 공정가치
(1,290,513)
(1,399,496)

순확정급여부채
1,376,397
1,345,149

(2
) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
2,744,645
2,657,943

당기근무원가
83,503
415,836

이자원가
-
51,723

퇴직금 지급액
(161,239)
(393,410)

관계사전출
-
25,879

재측정손실
-
(13,325)

기말금액
2,666,909
2,744,645

(3) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
1,399,496
1,541,511

사외적립자산의 기대수익
-
34,597

사외적립자산 납입액
-
225

퇴직금 지급액
(108,982)
(163,795)

사외적립자산의 관리비용
-
(3,522)

재측정손실
-
(9,519)

기말금액
1,290,513
1,399,496

(
4) 당분기와 전분기 중 당기손익에 인식한 퇴직급여원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
83,503
415,836

이자원가
-
51,723

사외적립자산의 기대수익
-
(34,597)

사외적립자산의 관리비용
-
3,522

퇴직급여원가
83,503
436,484

(5) 당분기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 확정급여제도의 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

법인세 차감전 확정급여제도의 재측정요소
-
3,806

법인세효과
-
(704)

법인세 차감후 확정급여제도의 재측정요소
-
3,102

기타포괄손익으로 인식한 확정급여제도의 재측정요소는 즉시 이익잉여금(결손금)으로 인식하였으며, 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하였습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융기관예치금
1,290,513
1,399,496

당사는 사외적립자산 운용에 있어 높은 수익률 보다는 수익률이 다소 낮을 지라도 안정성 있는 상품을 우선으로 하고 있습니다. 따라서 원리금 보장형 상품인 확정금리형상품과 금리연동형 상품에 사외적립자산을 투자하고 있습니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같으며,장기종업원급여부채에 계상되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기종업원급여부채
12,272
13,142

21. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증금액
담보 및 보증내역

서울보증보험㈜(*1)
990,000
이행보증

(*1) 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(2)
견질어음의 제공

당분기말 현재 당사가 견질 등의 목적으로 제공한 어음의 내역은 없습니다..

(3
)
당
분
기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지법
박재진
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
손해배상청구
215,293
2심진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사의 경영자는 상기 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

22. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

주당금액
200원
200원

발행주식수
78,724,637주
78,724,637주

자본금
15,744,927,400
15,744,927,400

(2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식수(주)
금 액
주식수(주)
금 액

기초금액
55,950,318
11,190,064
21,115,475
10,557,738

액면분할
-
-
31,673,212
-

유상증자
-
-
868,054
173,611

전환사채의 전환
17,221,582
3,444,316
2,293,577
458,715

기말금액
73,171,900
14,634,380
55,950,318
11,190,064

23. 기타자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지재평가차액
2,827,665
2,827,665

신주인수권대가
1,001,001
1,001,001

주식매수선택권
53,518,813
979,677

전환권대가
140,407,516
213,726,809

합 계
197,754,996
218,535,152

(2) 주식기준보상
당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하고 있습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의 주식 공정가치로 매수할수 있습니다.

① 당분기말 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

권리부여일
2018년 12월 27일
2019년 3월 5일
2019년 3월 28일
2019년 7월 9일
2019년 8월 23일
2019년 12월 24일
2020년 11월 06일
2020년 12월 03일

권리행사시 부여방법
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형

권리행사 가능기간
2020년 12월 27일 ~ 2023년 12월 26일
2021년 3월 5일 ~
2024년 3월 5일
2021년 3월 28일 ~
2024년 3월 28일
2021년 7월 9일 ~
2024년 7월 9일
2021년 8월 23일 ~
2024년 8월 23일
2021년 12월 24일 ~
2024년 12월 24일
2022년 11월 06일~2025년 11월 06일

2022년 12월 03일 ~2025년 12월 03일

보통주 최초부여수량(*1)
620,000주
80,000주
360,000주
495,000주
1,500,000주
365,000주
1,000,000주
100,000주

부여취소(*1)
(380,000)주
-
(100,000)주
(75,000)주
(1,500,000)주
(85,000)주
-
-

당기말 현재
행사가능 주식수량
액면분할 전(*1)
240,000주
80,000주
260,000주
-
-
-
-
-

액면분할 후(*2)
300,000주
100,000주
325,000주
370,000주
-
280,000주
-
-

유상증자 후
301,617주
100,456주
326,109주
370,299주
-
-
-
-

CB 발행후
310,929주
102,322주
329,715주
-
-
282,353주
-

-

행사가능 수
310,929주
102,322주
329,715주
-
-
282,353주
1,000,000주
100,000주

행사가격

행사가격
액면분할 전(*1)
4,213원
3,859원
3,666원
-
-
-
-

액면분할 후(*2)
1,685원
1,544원
1,466원
1,207원
1,094원
1,436원
-
-

유상증자 후(*3)
1,669원
1,535원
1,462원
1,206원
-
-
-
-

CB 발행 후(*4)
1,619원
1,507원
1,446원
-
-
1,424원
-
-

행사가격
1,619원
1,507원
1,446원
1,206원
-
1,424원
4,141원
5,346원

(*1) 2019년 4월 23일 액면분할 전 부여한 주식기준보상약정 기준이며, 액면분할 후 액면분할비율에 따라 조정되었습니다.
(*2) 2019년 4월 23일 액면분할 후 액면분할비율에 따라 조정되었습니다.
(*3) 2019년 11월 19일 유상증자 후 비율에 따라 조정되었습니다.
(*4) 2020년 3월 30일 전환사채 발행 후 비율에 따라 조정되었습니다.

② 주식선택권의 부여로 인하여 당분기까지 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

당사가 산정한 총 보상비용
2,877,996

전기까지 인식한 보상비용
749,307

당기 인식한 보상비용
310,073

당기 이후에 인식할 보상비용
1,818,616

③ 공정가치 측정
당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였습니다. 용역 제공 및 비시장성과 조건은 공정가치 측정 시에 고려하지 않았습니다.

주식결제형 주식기준보상제도의 부여일의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

부여일의 공정가치
832원
851원
614원
696원
175원
432원
432원
432원

부여일 현재 주가
3,850원
3,690원
3,180원
1,705원
826원
1,425원
4,100원
1,425원

기대만기
3.0년
3.0년
3.0년
3.0년
3.0년
3.0년
2.5년
3.0년

무위험이자율
1.82%
1.84%
1.68%
1.42%
1.16%
1.37%
0.92%
1.37%

연환산주가변동성
33.32%
33.32%
32.75%
37.58%
42.78%
44.00%
49.00%
44.00%

기대배당수익율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

24. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
279,400
279,400

기업합리화적립금(*2)
151,190
151,191

임의적립금
497,000
497,000

미처리결손금
(185,217,316)
(202,668,724)

합 계
(184,289,727)
(201,741,133)

(*1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(*2) 당사는 2001년까지 조세특례제한법에 의거 세액공제에 상응하는 법인세 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으나, 2002년부터는 개정된 조세특례제한법에 따라 동 적립금의 적립의무 및 사용제한이 없습니다.

25. 매출액

(1) 당분기 중 당사의 매출액은 모두 재화의 판매로 구성되어 있으며, 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문이므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
561,745
1,753,224

퇴직급여
46,837
231,636

복리후생비
69,278
265,918

여비교통비
9,273
44,044

접대비
23,685
68,126

세금과공과
535
15,776

감가상각비
122,876
598,161

지급임차료
23,854
31,126

수선비
2,723
30,072

차량유지비
23,064
84,773

경상연구개발비
516,854
8,581,605

운반비
82,839
375,776

소모품비
8,722
34,221

지급수수료
1,505,063
4,410,724

무형자산상각비
4,994
22,103

리스료
3,943
-

주식보상비용
310,073
369,229

합 계
3,345,047
16,986,195

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(145,920)
1,651,892

원부재료 및 상품매입액
1,907,797
2,286,218

종업원급여
1,160,178
1,278,024

감가상각비와 무형자산상각비
393,836
540,840

전력비
150,939
134,267

지급수수료
59,308
465,513

외주가공비
2,049,880
724,683

경상연구개발비
516,854
195,367

운반비
82,839
100,490

지급임차료
46,554
5,040

수선비
40,723
21,220

소모품비
61,089
65,111

기타
5,540,599
333,938

합 계
11,864,676
7,802,601

(*) 상기 합계금액은 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

28. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
124,679
168,668

외환차익
503
305,697

외환환산이익
2,899
39

사채상환이익
20,945,796
25,854

파생상품거래이익
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
20,349
-

금융수익 소계
21,094,226
500,258

금융비용

이자비용
2,003,530
529,747

외환차손
66,944
6,339

외화환산손실
1,699
-

파생상품평가손실
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
2,098,138

사채상환손실
-
-

금융원가 소계
2,072,173
2,634,224

29. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

수입수수료
-
-

사용권자산처분이익
-
2,074

매각예정자산처분이익
-
-

무형자산처분이익
-
-

정부보조금
-
-

잡이익
2,379
6,861

합 계
2,379
8,935

기타비용

무
형자
산손상차손

-

273,464

기부금
-
-

잡손실
3,227
5,266

합 계
3,227
278,730

30. 법인세비용(수익)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

31. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

당기순손익
17,303,126,654
(3,345,348,102)

가중평균유통보통주식수
78,724,637
64,416,018

기본주당손익
220
(52)

(2) 가중평균유통보통주식수

당분기와 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내용은 다음과 같습니다.

①
당분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2021-01-01
78,724,637
91
7,163,941,967
78,724,637

합 계
78,724,637

7,163,941,967
78,724,637

② 전분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2020-01-01
55,950,318
91
5,091,478,938
55,950,318

전환사채 전환
2020-01-07
2,296,210
85
195,177,850
2,144,812

전환사채 전환
2020-02-14
6,888,633
47
323,765,751
3,557,865

전환사채 전환
2020-02-26
5,740,528
35
200,918,480
2,207,895

전환사채 전환
2020-03-10
2,296,211
22
50,516,642
555,128

합 계
73,171,900

5,861,857,661
64,416,018

32. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(217,748,404)
2,841,346

(1) 분기순이익
17,303,127
(3,345,348)

(2) 분기순이익 조정을 위한 가감
(235,081,970)
5,424,433

법인세비용(수익)
148,281
-

퇴직급여
82,632
111,763

대손상각비
8,882
-

감가상각비
388,842
535,316

무형자산상각비
4,994
5,524

주식보상비용
310,073
74,877

이자비용
2,003,530
529,747

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
2,098,138

무형자산손상차손
-
273,464

외화환산손실
1,699
-

이자수익
(7,070)
(168,668)

외화환산이익
-
(39)

사용권자산처분이익
-
(2,074)

사채상환이익
(20,945,796)
(25,854)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-

매각예정비유동자산처분이익
-
-

무형자산처분이익
-
-

매출채권의감소(증가)
(888,172)
4,945,293

미수금의감소(증가)
34,607
(301,411)

선급금의감소(증가)
(760,475)
(196,641)

선급비용의감소(증가)
143,598
(6,004)

선납법인세의 감소(증가)
(69,660)
-

재고자산의감소(증가)
(145,920)
59,066

리스채권의 감소(증가)
21,811
-

매입채무의증가(감소)
728,708
(17,785)

미지급금의증가(감소)
(211,899,429)
(869,597)

미지급비용의증가(감소)
(1,272,330)
(1,508,955)

예수금의증가(감소)
(2,832,053)
88,628

선수금의증가(감소)
-
(7)

선수수익의 증가(감소)
270,070
-

리스부채의 증가(감소)
(356,536)
(154,196)

퇴직금의지급
(52,255)
(47,049)

장기종업원급여채무의증가(감소)
-
897

(3)영업활동으로인한현금수취액
30,440
762,261

이자의수취
30,440
133,597

이자의 지급
-
662,815

법인세의납부
-
(34,151)

3
3. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

최대주주
위드윈투자조합 38호

종속기업
두올물산(주)

OncoQuest Pharma USA Inc(*1)

기타특수관계자

(주)제이디알에셋(*2)

OncoQuest Inc.

Quest Pharma Tech Inc

알버타투자조합(*3)

햄프턴투자조합(*4)

엘리시온매니지먼트(주)(*5)

주요 경영진

(*1) 당사는 임상시험 관리를 목적으로 자본금 USD 510,000의 100% 완전자회사를 미국에 설립하였습니다.

(*2) ㈜제이디알에셋은 당사의 사실상 지배주주로 기타특수관계자로 식별되었고, ㈜제이디알에셋은 전기 중 제6회차 전환사채 1,750백만원을 특수관계자가 아닌 제3자로부터 인수하였습니다.

(*3) 당사의 대표이사는 알버타투자조합의 대표조합원이므로 기타의 특수관계자로 식별되었습니다. 알버타투자조합은 제8회차 전환사채 액면기준 10,700백만원에 대해 매매예약완결권(옵션대가 348백만원)을 취득하였습니다. 알버타투자조합은 당기 중 사채권자들과의 계약 변경 및 보유 콜옵션 일부 양도를 통해, 당기 말 기준 8회차 전환사채 7,750백만원에 대한 매매예약완결권을 보유하고 있습니다.

(*4) 햄프턴투자조합은 2020년 3월 6일에 당사가 발행 결정한 제11회차 전환사채의 인수 대상자이며, 당사의 기타특수관계자인 (주)제이디알에셋과 (주)에어라이브테크놀로지가 제11회차 전환사채 (예정납입일: 2021년 6월 29일)의 발행총액 20,000백만원을 각각 10,000백만원씩 투자할 것을 약정하였으며, 이에 따라 기타특수관계자로 식별되었습니다.

(*5) ㈜엘리시온매니지먼트의 대표이사는 당사의 종속회사인 두올물산(주)의 감사이므로 기타특수관계자로 식별되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
수익
비용

종속기업
두올물산㈜
49,309
-

(주)두올테크놀로지(*)
108
23,187

기타특수관계자
엘리시온매니지먼트(주)
-
12,000

OncoQuest Inc
-
62,551

합 계
49,417
97,738

(*
) (주)두올테크놀로지는 당분기말 기준으로 청산되었습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
수익
비용

종속기업
두올물산㈜
42,393
21,951

(주)두올테크놀로지
93,480
29,268

기타특수관계자
임원(*) 등
3,969
-

합 계
139,842
51,219

(*
) 임원은 전분기말 기준으로 임원에서 사임하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여
자금회수

종속기업
두올물산㈜
-
-

(주)두올테크놀로지(*)
-
-

기타특수관계자
엘리시온매니지먼트(주)
-
-

OncoQuest Inc
-
-

합 계
-
-

(*
) (주)두올테크놀로지는 당분기말 기준으로 청산되었습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여
자금회수

종속기업
두올물산㈜
6,284,130
3,414,130

(주)두올테크놀로지
8,200,000
-

기타특수관계자
임원(*) 등
350,000
-

합 계
14,834,130
3,414,130

(4) 당분기말과

전기말
현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
단기대여금
미수금
미수수익
단기차입금
리스부채
미지급금
미지급비용
기타채무

종속기업
두올물산㈜
4,335,000
19,737
116,555
-
131,837
8,407
-
2,195

기타특수관계자
OncoQuest Inc
-
2,104,996
-
212,975,000(*)
-
-
294,522
32,676

합 계
4,335,000
2,124,733
116,555
212,975,000
131,837
8,407
294,522
34,871

*전기 기타채무가 회사채로 대체된 내역입니다.

② 전기
말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
단기대여금
미수금
미수수익
전환사채
리스부채
기타채무

종속기업
두올물산㈜
4,335,000
19,736
146,994
-
3,592,061
6,136

종속기업
(주)두올테크놀로지
-
6,136
21,315
-
-
-

기타특수관계자
OncoQuest Inc
-
2,104,996
-
1,417,865
-
212,975,000

합 계
4,335,000
7,033,938
168,309
1,417,865
3,592,061
212,981,136

6. 기타 재무에 관한 사항

기타 재무에 관한 사항에 관하여 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 재무제표에 대한주석" 과 "ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 등을 참조하여 주시기 바랍니다.

1. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제29기
1분기
매출채권
3,152,893
31,529
1.00%

단기대여금
4,335,000
-
0.00%

미수금
3,009,045
73,121
2.43%

미수수익
299,902
183,347
61.14%

선급금
5,330,214
3,138,489
58.88%

장기대여금
3,114,816
3,114,816
100.00%

합계
19,241,870
6,541,302
34.00%

제28기
매출채권
2,565,415
25,654
1.00%

단기대여금
3,018,566
3,018,566
100.00%

미수금
3,039,138
73,121
2.41%

미수수익
183,347
183,347
100.00%

선급금
5,016,969
3,138,489
62.56%

장기대여금
96,250
96,250
100.00%

합계
13,919,685
6,535,427
46.95%

제27기
매출채권
7,826,063
20,306
0.26%

단기대여금
4,818,566
3,018,566
62.64%

미수금
1,160,035
73,121
6.30%

미수수익
249,519
183,347
73.48%

선급금
4,113,770
3,138,489
76.29%

장기대여금
96,250
96,250
100.00%

합계
18,264,203
6,530,079
35.75%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제29기 1분기
제28기
제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,535,427
6,530,079
6,530,079

2. 순대손처리액(①－②±③)
(5,875)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
(5,875)
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
5,348
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,541,302
6,535,427
6,530,079

(3) 매출채권 및 기타채권, 대손충당금 설정방침
당사의 매출채권 및 기타채권은 95%가 현대자동차와 르노삼성자동차의 매출채권으로 구성되어 있으며, 3개월 이내 회수가 확실시되는 채권이므로 1% 미만의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

일반
3,152,893
-
-
-
3,152,893

특수관계자
-
-
-
-
-

계
3,152,893
-
-
-
3,152,893

구성비율
100.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제29기 1분기
제28기
제27기

자동차 내장 CARPET 및 전자부품
제품
220,987
226,982
279,420

상품
11,070
62,095
8,587,265

재공품
101,502
152,843
237,763

원재료
325,362
106,344
259,766

부재료
216,552
169,934
342,099

저장품
-
-
-

합 계
875,473
718,198
9,706,315

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.19%
0.15%
13.50%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
64.86회
9.65회
9.65회

(2) 재고자산의 실사내역 등
① 재고 실사일 : 2020년 03월 31일
② 재고실사자 : 자재담당자 2명, 회계담당자 1명
③ 재고실사대상 : 제품, 상품, 재공품, 원재료, 부재료, 저장품 등 재고.
④ 실사 방법 : 당사가 보관중인 재고의 현장실사.
⑤ 실사 결과 : 실사 결과 중대한 차이는 없었습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜온코퀘스트파마슈티컬
회사채
사모
2021.02.25
212,975
1.0
-
2022.02.24
-
-

합 계
-
-
-
212,975
1.0
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
212,975
-
-
-
-
-
-
212,975

합계
212,975
-
-
-
-
-
-
212,975

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기(2020사업년도)
다산회계법인
의견거절

의견거
절근거

우리는 다음 사항과 관련하여 연결재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.

(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.7%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

- 2020년 3월 6일에, 연결회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.
- 2020년 4월 20일에, 연결회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 연결회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.
- 2020년 6월 15일에, 연결회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.
- 2020년 6월 30일에, 연결회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 연결회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.
- 2020년 11월 25일에, 연결회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.
- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다.

- 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 연결회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 연결회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.

우리는 연결회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 연결회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 연결회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 연결회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

(2) 계속기업가정의 불확실성
연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 연결회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 305,200백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,262백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 178,939백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 35에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다. 

우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

- 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 연결회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 연결회사 총자산의 81.1%를 차지합니다. 그리고 연결회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 연결회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 연결회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 연결회사 총자산에서 81.1%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.

(2) 기한의 이익상실
연결재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. 

(3) 특수관계자
연결재무제표에 대한 주석 32에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한 Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다.

-

제27기(2019사업년도)
정진세림회계법인
적정

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 타법인 주식 취득

연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 카페트사업 이외의 사업 다각화로 수익을 확대하고자 2020년 3월 6일자로 신약개발 및 연구를 영위하는 캐나다 소재 OncoQuest Inc.의 지분 21.17%를 신주 취득하였는 바, 취득금액은 60,015백만원입니다.

전환사채 발행 
연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 운영자금 확보 목적으로 2020년 2월 21일자 이사회 결의에 따라 동일자로 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원을 발행하였습니다. 또한, 연결회사는 타법인 주식 취득 목적으로 2020년 3월 6일자 이사회 결의에 따라 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 48,012백만원을 발행하였고, 운영자금 확보 목적으로 동일자로 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 20,000백만원(납입일:2020년 12월 31일)을 발행 결정하였습니다.

-

제26기(2018사업년도)
세림회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제29기 1분기(당기)
삼덕회계법인
반기검토,기말감사,재고실사
200,000
-
-
-

제28기 (전기)
다산회계법인
반기검토,기말감사,재고실사
75,000
600
497,437
2,339

제27기(전전기)
정진세림회계법인
반기검토,기말감사,재고실사
85,000
567
85,000
720

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제29기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제28기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

1) 내부통제 
제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사(또는 검토) 결과 지적사항 등은 없습니다.

2) 내부회계관리제도
 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. 또한 회계법인의 감사(또는 검토)보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

분
기보고서
제출일 현재

당사의 이사회는

사내이사
6명
, 사외이사 3명이 있으며
총 9
명의
이사로
구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 두고
있지 않습니다.

* 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

2) 주요 이사회 의결 현황 (2021.3.31 기준)

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
이창현
(사내이사)
정성진
(사내이사)
임정은
(사내이사)
Ragupathy Madiyalakan
(사내이사)
John Mark Lievonen
(사내이사)
고광철
(사외이사)
Jonathan Samuel Berek
(사외이사)
Michael Anthony Hollingsworth
(사외이사)
김송철
(사내 이사)

1
2020-01-02
금전대여 결정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2020-01-09
자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

3
2020-01-10
대여 만기연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2020-01-15
금전대여 결정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

5
2020-01-23
대여관련 담보변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

6
2020-01-29
타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

7
2020-01-30
임시주주총회 개최 의안 정정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2020-01-31
금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

9
2020-02-03
내부회계관리자의 운영실태보고의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

10
2020-02-04
금전대여 관련 담보 재변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

11
2020-02-07
회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

12
2020-02-11
대여 만기연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

13
2020-02-14
임시주주총회 개최의 건 및 정관일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

14
2020-02-20
금전차입 결정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

15
2020-02-21
전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

16
2020-02-21
제 9회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

17
2020-02-28
금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

18
2020-03-04
자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

19
2020-03-06
자기사채 처분 결정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

20
2020-03-06
제 10회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

제 11회차 전환사채 발행의 건

타법인 주식 지분 취득 결정

21
2020-03-12
연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건,
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-

제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건,

임시주주총회 개최의 건,

22
2020-03-25
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

23
2020-03-26
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

제9회차 전환사채 양수도 계약 체결의 건

24
2020-03-27
금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

25
2020-03-27
제 27기 정기주주총회 의사록
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

26
2020-03-30
제 8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

27
2020-04-03
자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-

28
2020-04-07
임시주주총회 연기의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-

29
2020-04-20
타법인 출자증권 처분의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건

제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주)

제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주)

전환사채(12회차) 발행의 건

전환사채(13회차) 발행의 건

30
2020-04-22
자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

31
2020-04-23
제8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

32
2020-04-29
제9회 전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 제8회 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

33
2020-04-29
기 금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

34
2020-05-07
임시주주총회 안건 등 확정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

35
2020-05-15
제9회 전환사채 재매각 계약 체결의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

36
2020-05-20
회사 이사회 규정 제정의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

37
2020-05-21
금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

38
2020-06-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

타법인 출자증권 처분내용 정정의 건

39
2020-07-30
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

40
2020-09-01
미국 자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

자기사채 매각계약 변경, 취소에 대한 사전 승인의 건

41
2020-09-25
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

42
2020-11-06
임시주주총회 개최의 건 
 주식매수선택권 부여의 건(1,000,000주)
 제6,8,9회차 전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건 등
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

43
2020-11-27
제6,8,9회차 전환사채 변경계약 체결의 건
 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

44
2020-12-03
임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

45
2021-01-29
금전소비대차 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1차 유상증자 결정 납입일 정정
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

46
2021-02-22
회사 내부감사 전 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

47
2021-02-25
제1회 무보증 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

48
2021-03-12
제28기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

49
2021-03-30
1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기 주주총회 일정 변경의 건(2021.3.31->2021.4.14)
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

3) 이사회 내 위원회

해당사항 없음.

4) 이사의 독립성

회사경
영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고 있으며,

대표
이사 외 이사
8
인은
모두 대
표이사 및
최대주주와 특수관계가 아닌 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있습니다
. 따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다.

- 정관 제43조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
-
-
-

6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭) 및 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스)는 제약 ·바이오분야의 전문가
로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한 교육 사항이 예상되는 경우 교
육을 실시할 예정입니다.

사외이사 고광철은 언론 및 경제분야의 전문가
로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한 교육 사항이 예상되는 경우
교육을 실시할 예정입니다.

7) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항

당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 한도, 심언철을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 

2) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
한도

1
2020-01-02
금전대여 결정의 건
가결
-

2
2020-01-09
자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건
가결
-

3
2020-01-10
대여 만기연장의 건
가결
-

4
2020-01-15
금전대여 결정의 건
가결
-

5
2020-01-23
대여관련 담보변경의 건
가결
-

6
2020-01-29
타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건
가결
-

7
2020-01-30
임시주주총회 개최 의안 정정의 건
가결
-

8
2020-01-31
금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건
가결
-

9
2020-02-03
내부회계관리자의 운영실태보고의 건
가결
-

10
2020-02-04
금전대여 관련 담보 재변경의 건
가결
-

11
2020-02-07
회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건
가결
-

12
2020-02-11
대여 만기연장의 건
가결
-

13
2020-02-14
임시주주총회 개최의 건 및 정관일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 승인의 건
가결
-

14
2020-02-20
금전차입 결정의 건
가결
-

15
2020-02-21
전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건
가결
-

16
2020-02-21
제 9회차 전환사채 발행의 건
가결
-

17
2020-02-28
금전대여 만기 연장의 건
가결
-

18
2020-03-04
자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건
가결
-

19
2020-03-06
자기사채 처분 결정의 건
가결
-

20
2020-03-06
제 10회차 전환사채 발행의 건
가결
-

제 11회차 전환사채 발행의 건

타법인 주식 지분 취득 결정

21
2020-03-12
연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건
가결
-

제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건

임시주주총회 개최의 건

22
2020-03-25
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
-

23
2020-03-26
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
-

제9회차 전환사채 양수도 계약 체결의 건

24
2020-03-27
금전대여 만기 연장의 건
가결
-

25
2020-03-27
제 27기 정기주주총회 의사록
가결
-

26
2020-03-30
제 8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
-

27
2020-04-03
자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건
가결
-

28
2020-04-07
임시주주총회 연기의 건
가결
-

29
2020-04-20
타법인 출자증권 처분의 건
가결
-

타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건

제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주)

제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주)

전환사채(12회차) 발행의 건

전환사채(13회차) 발행의 건

30
2020-04-22
자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건
가결
-

31
2020-04-23
제8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
-

32
2020-04-29
제9회 전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 제8회 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건
가결
-

33
2020-04-29
기 금전대여 만기 연장의 건
가결
-

34
2020-05-07
임시주주총회 안건 등 확정의 건
가결
-

35
2020-05-15
제9회 전환사채 재매각 계약 체결의 건
가결
-

36
2020-05-20
회사 이사회 규정 제정의 건
가결
-

37
2020-05-21
금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건
가결
-

38
2020-06-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
가결
-

타법인 출자증권 처분내용 정정의 건

39
2020-07-30
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
-

40
2020-09-01
미국 자회사 설립의 건
가결
-

자기사채 매각계약 변경, 취소에 대한 사전 승인의 건

41
2020-09-25
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
-

42
2020-11-06
임시주주총회 개최의 건
 주식매수선택권 부여의 건(1,000,000주)
 제6,8,9회차 전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건 등
가결
-

43
2020-11-27
제6,8,9회차 전환사채 변경계약 체결의 건
 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건
가결
-

44
2020-12-03
임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건
가결
-

45
2020-12-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
가결
-

1차 유상증자 결정 납입일 정정

2차 유상증자 결정 납입일 정정

타법인 출자증권 처분 내용 정정의 건

제11회차 전환사채 납일일 내용 수정의 건

제12회차 전환사채 조기상환청구권 내용 수정의 건

임시주주총회 안건 확정의 건

46
2021-01-29
금전소비대차 만기 연장의 건
가결
-

타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정
가결
-

1차 유상증자 결정 납입일 정정
가결
-

47
2021-02-22
회사 내부감사 전 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인
가결
-

48
2021-02-25
제1회 무보증 회사채 발행의 건
가결
-

1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
-

49
2021-03-12
제28기 정기주주총회 소집 결의
가결
-

50
2021-03-30
1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
-

2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
-

정기 주주총회 일정 변경의 건(2021.3.31->2021.4.14)
가결
-

3) 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경회계팀
5
팀장 외
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재경회계팀
5
팀장 외
내부회계에 관한 감사업무 지원

해당사항 없음.

해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부

당사 정관에 의거 집중투표제를 채택하지 않음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있으며 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

2) 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간중의 소수주주권 행사에 대한 사항이 없습니다.

3) 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 및 특수관계인 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

위드윈투자조합 38호
최대주주
보통주
5,900,943
7.50
5,900,943
7.50
-

변태웅
특수관계인
보통주
15,000
0.2
15,000
0.2
-

계
보통주
5,915,943
7.52
5,915,943
7.52
-

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 개요

구분
내용

법인명
여신전문금융업법상 신기술금융투자조합

설립일자
2018.8.24

최대주주가된 사유
제3자 배정 유상증자를 통한 최대주주 변경

조달자금
조합원 출자금

(2)
최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위드윈투자조합38호
42
변태웅
-
㈜위드윈인베스트먼트
㈜패스트라운드
-

㈜제이디알에셋
외 2명

11.85

-
-
-
-
-
-

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018.10.24

변태웅

-
㈜위드윈인베스트먼트,
㈜패스트라운드
-

㈜청풩

15

2019.02.20

변태웅

-

㈜위드윈인베스트먼트
㈜패스트라운드

-

㈜제이디알에셋
외 2명

11.85

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(2020년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
위드윈투자조합 38호

자산총계
7,386

부채총계
321

자본총계
7,065

매출액
3,193

영업이익
2,884

당기순이익
15,827

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜제이디알에셋
1
신재호
100
-
-
신재호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(2020년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜제이디알에셋

자산총계
20,571

부채총계
2,039

자본총계
18,532

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-3

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
㈜IHC외 4인
4,849,330
39.79
-
-

2018.10.18
위드윈투자조합38호
5,494,505
26.33
유상증자
-

2019.04.09
위드윈투자조합38호
13,736,262
26.02
주식분할
-

2019.12.12
위드윈투자조합38호
11,736,262
20.97
주식처분
-

2020.02.14
위드윈투자조합38호
12,124,917
17.11
전환사채권리행사
-

2020.03.02
위드윈투자조합38호
10,292,525
14.52
주식배분
-

2020.03.03
위드윈투자조합38호
9,124,943
12.87
주식배분
-

2020.03.31
위드윈투자조합38호
7,297,788
9.97
주식배분
-

2020.04.01
위드윈투자조합38호
6,000,943
7.97
주식배분
-

2020.07.06
위드윈투자조합38호
5,900,943
7.84
주식배분
-

주식 소유현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
위드윈투자조합 38호
5,900,943
7.50
-

㈜제이디알에셋
3,949,444
5.02
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
11,189
11,199
99.91
57,135,763
78,724,637
72.58
-

주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

연월
종가
최고가(종가)
최저가(종가)
거래량_합계
거래량_일평균
거래대금_합계
거래대금_일평균

2020/10
4,330
4,450
3,230
28,180,622
1,483,191
115,452,728,355
6,076,459,387

2020/11
5,980
6,250
4,070
32,638,289
1,554,204
172,167,884,570
8,198,470,694

2020/12
5,130
5,960
3,880
42,361,378
2,017,208
205,933,914,650
9,806,376,888

2021/01
5,100
5,930
4,720
34,824,356
1,741,218
186,057,085,905
9,302,854,295

2021/02
4,390
5,110
3,980
23,618,257
1,312,125
106,697,140,855
5,927,618,936

2021/03
3,890
4,495
3,410
16,782,946
1,048,934
69,276,837,070
4,329,802,317

주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류

① 회사는 보통 주식과 종류 주식을 발행 할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
한국경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이창현
남
1978.10
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 대표이사
현) 두올물산주식회사 대표이사

342,465
-
-
27개월
2023.05.21

Ragupathy Madiyalakan
(마디 R. 마디얄라칸)
남
1952.01
사내이사
등기임원
상근
바이오사업 총괄

현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 대
표
이사

현) 온코퀘스트 CEO
현) Quest PharmaTech CEO

-
-
-
10개월
2023.05.21

John Mark Lievonen
(J. 마크 리보넌 )
남
1956.05
사내이사
등기임원
상근
바이오사업 고문
전) Quest PharmaTech 이사
전) Sanofi Pasteur Limited (Canadian vaccine division of Sanofi) 사장
전) Oncolytics Biotech Inc. 이사
전) Ontario 암연구소 부회장
-
-
-
10개월
2023.05.21

정성진
남
1981.01
사내이사
등기임원
상근
전략기획총괄

현)
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
전략기획본부장

현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사

-
-
-
27개월
2023.05.21

임정은
여
1982.10
사내이사
등기임원
상근
신규사업마케팅총괄

현)
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
인사총무본
부장

현) OncoQuest Pharma USA, Inc. 이사

-
-
-
27개월
2023.05.21

김송철
남
1971.09
사내이사
등기임원
상근
CFO

현)주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 
경영관리본부장, CFO
전)한영회계법인

-
-
-
5개월
2024.01.21

Jonathan Samuel Berek
(조나단 S. 베릭)
남
1948.04
사외이사
등기임원
비상근
임상연구 총괄고문
현) 스탠포드 의과 대학 Laurie Kraus Lacob 교수
현) 스탠포드 암연구소, 여성암센터 이사
현) 스탠포드 암연구소 수석 고문
현) 미국 임상 종양학 학회 국제위원회
현) 국제부인암그룹 (GCIG) 집행위원회, 교육위원회
현) 국제부인암그룹, 자궁경부암 연구 네트워크 (CCRN) 집행위원회
현) 국제웨이크 포레스트 대학교 생물학 박사
-
-
-
10개월
2023.05.21

Michael Anthony Hollingsworth
(마이클 A. 홀링스워스)
남
1956.04
사외이사
등기임원
비상근
임상연구 총괄고문
현) 네브라스카대학교 메디컬센터 암연구소 (Epply Institue) 교수
현) 미국국립암연구소 (네브라스카대학교, 프래드 & 파멜라 버핏 암센터) 기초연구 부국장
전) 미국국립암연구소-EDRN 조기진단연구네트워크 바이오마커 연구소
전) 미국국립보건원 CBSS (암바이오마커) 의장 및 과학검토자문위원
-
-
-
10개월
2023.05.21

고광철
남
1961.10
사외이사
등기임원
비상근
경영 및 IR ·PR 자문
전) 한국온라인신문협회 회장
전) 한경닷컴 대표이사
전) 한국경제신문 편집국장
-
-
-
10개월
2023.05.21

한도
남
1969.08
비상근감사
등기임원
비상근
감사
대상 광고홍보팀장 
더원미디어 대표
141,104
-
-
24개월
2022.03.27

직원 등 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동차
남
59
-
3
-
62
5.85
660,127
10,647
-
-
-
-

자동차
여
26
-
1
-
27
10.0
259,178
9,599
-

바이오
남
6
-
1
-
7
1.4
85,181
12,169
-

바이오
여
7
-
-
-
7
0.7
67,409
9,630
-

합 계
98
-
5
-
103
4.5
1,071,895
10,407
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
66,025
13,205
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
9
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
60,575
6,731
-

(*) 당분기 중 사임한 임원을 포함하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
53,075
8,846
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
7,500
2,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
9
2,642
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
9
2,642
-

<표2>

(기준일 :
2020.12.31
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

임○○
등기임원
2018.12.27
신주교부
보통주
200,000
-
3,643
-
96,357
103,643
2020.12.27~2023.12.26
1,619

정○○
등기임원
2018.12.27
신주교부
보통주
200,000
-
3,643
-
96,357
103,643
2020.12.27~2023.12.26
1,619

이○○
등기임원
2019.03.28
신주교부
보통주
250,000
-
1,814
-
123,186
126,814
2021.03.28~2024.03.27
1,446

우○○
등기임원
2019.03.05
신주교부
보통주
200,000
-
2,322
-
97,678
102,322
2021.03.05~2024.03.04
1,507

김○○
등기임원
2019.08.23
신주교부
보통주
1,500,000
-
-
-
1,500,000
0
2021.08.23~2024.08.23
1,094

이○○
등기임원
2019.12.24
신주교부
보통주
25,000
-
210
-
210
24,790
2021.12.24~2024.12.24
1,424

임○○
등기임원
2019.12.24
신주교부
보통주
25,000
-
210
-
210
24,790
2021.12.24~2024.12.24
1,424

정○○
등기임원
2019.12.24
신주교부
보통주
25,000
-
210
-
210
24,790
2021.12.24~2024.12.24
1,424

정○○외 2명
직원
2018.12.27
신주교부
보통주
1,150,000
-
3,643
-
1,046,357
103,643
2020.12.27~2023.12.26
1,619

한○○외 2인
직원
2019.03.28
신주교부
보통주
400,000
-
2,901
-
197,099
202,901
2021.03.28~2024.03.27
1,446

신○○외 20인
직원
2019.07.09
신주교부
보통주
990,000
-
49,701
-
619,701
370,299
2021.07.09~2024.07.09
1,206

○○○외 14명
직원
2019.12.24
신주교부
보통주
290,000
-
83,277
-
83,277
206,723
2021.12.24~2024.12.24
1,424

김○○외 11명
직원
2020.11.06
신주교부
보통주
1,000,000
-
20,000
-
20,000
980,000
2022.11.06~2025.11.06
4,141

Jy○○외 1명
계열회사 직원
2020.12.03
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2022.12.03~2025.12.03
5,346

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 현황

(1) 기업집단의 명칭 : 온코퀘스트파마슈티컬

(2) 계열회사 간 지배 종속 및 출자 현황

㈜온코퀘스트파마슈티컬
이 두올물산(주), OncoQuest Phar ma USA, Inc.를 100% 지분을 보유하고 있음

(3)
계열회사 간의 업무 조정이나 이해 관계를 조정하는 기구

해당사항 없음.

(4) 계열회사 중 회사의 경영에 직간접적으로 영향력을 미치는 회사

온코퀘스트파마슈티컬

(5)
회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명
온코퀘스트파마슈티컬
두올물산
OncoQuest Pharma USA, Inc.

대표이사/사내이사
이창현
이창현
-

사내이사
정성진
-
정성진

사내이사
임정은
-
임정은

사내이사

Ragupathy Madiyalakan

-

Ragupathy Madiyalakan

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

두올물산㈜
(비상장)
2018.11.13
자동차사업강화
12,500
800,000
100
12,500
-
-
-
800,000
100
12,500
14,943
825

OncoQuest Pharma USA, Inc.
(비상장)
2020.12.09
바이오사업
강화
-
-
-
-
510,000
552
-
510,000
100
552
421
-167

합 계
-
-
12,510
510,000
552
-
1,310,000
-
13,052
15,364
658

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시사항의 진행.변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020.04.20
중요한자산양수도결정
무형자산양수도
2021년 2월 25일 자산양수도종료보고 공시함.

2020.04.20
유상증자결정
제3자 배정 유상증자결정
(발행주식수 7,454,824주)

주금납입일 2020년 7월 31일 →
2021년 06월 29일 변경

2020.04.20
유상증자결정
제3자 배정 유상증자결정
(발행주식수 57,774,885주)

주금납입일 2020년 12월 31일 →
2021년 06월 29일 변경

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

제25기
정기주주총회
(2018.03.16)
1. 제25기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2018.10.31)
1. 정관 개정의 건
2. 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 변태웅 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 성룡 선임의 건
3. 사외이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 김재우 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 문창기 선임의 건
4. 비상근 감사 심언철 선임의 건
가결
가결

가결

가결

임시주주총회
(2019.03.05)
제 1 의안 : 주식분할 승인의 건 
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 
3-1호 의안 : 사외이사 우종석 선임의 건 
3-2호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건 
제4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(2018년 12월 27일 부여) 
제5호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승인의 건
가결
가결
가결

가결
가결

정기주주총회
(2019.3.28)
1. 제 1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건 
2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
3. 제 3호 의안 
 - 제 3-1호 의안 : 사내이사 신재호 선임의 건 
 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 유철근 선임의 건 
4. 제 4호 의안 : 감사 한도 선임의 건 
5. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 
6. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 
7. 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 
8. 제 8호 의안 : 2019사업년도 이사 보수한도액 승인의 건 
9. 제 9호 의안 : 2019사업년도 감사 보수한도액 승인의 건
가결
가결
가결

가결
가결
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2019.08.23)
1. 제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 - 제 1-1호 의안 : 사내이사 우종석 선임의 건 
 - 제 1-2호 의안 : 사외이사 김봉겸 선임의 건 
 - 제 1-3호 의안 : 사외이사 한재룡 선임의 건 
2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
3. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 정정의 건 
4. 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

가결
가결
가결

임시주주총회
(2020.02.14)
1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
2. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 승인의 건
가결
가결

정기주주총회
(2020.03.27)
1. 제 1호 의안 : 2019사업년도 별도 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
3. 제 3호 의안 : 2020사업년도 이사 보수한도액 승인의 건
4. 제 4호 의안 : 2020사업년도 감사 보수한도액 승인의 건
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2020.05.22)

1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 *상호의 변경
 - 변경 전 상호 : 두올산업 주식회사
 - 변경 후 상호 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 / OncoQuest Pharmaceuticals Inc.
2. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) 선임의 건
 - 제 2-2호 의안 : 사내이사 John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌 ) 선임의 건 
 - 제 2-3호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건

- 제 2-4호 의안 : 사내이사 정성진 선임의 건
 - 제 2-5호 의안 : 사내이사 임정은 선임의 건

- 제 2-6호 의안 : 사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭) 선임의 건
 - 제 2-7호 의안 :
사외이사 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스) 선임의 건

- 제 2-8호 의안 : 사외이사 고광철 선임의 건

가결

가결

정기주주총회
(2021.04.14)
1. 제 1호 의안 : 2020사업년도 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건 
2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
3. 제 3호 의안 : 2021사업년도 이사 보수 한도 승인의 건 
4. 제 4호 의안 : 2021사업년도 감사 보수 한도 승인의 건

가결

가결

가결

가결

2. 우발채무 등

(1) 중요한 소
송사건 등

1)
당분
기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지법
박재진
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
손해배상청구
215,293
2심 진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사는 상기 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당 사항 없음

(3) 채무보증
현
황

해당사항 없음.

(4) 그 밖의 우발채무등

1)

기한의 이익 상실 
당사는 2020년 8월 중 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 권면기준 20,000백만원 및 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면기준 25,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. 

2) 당분기말 현재 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증금액
담보 및 보증내역

서울보증보험㈜
990,000
이행보증

3) 장기판매촉진수수료 지급계약
당사는 KOTOBUKIYA FRONTE Co., Ltd.와 르노삼성자동차의 P32R모델 내외장부품의 판매 및 기술지원계약을 맺고 있는 바, 동 약정에 따르면 P32R모델 매출액의 3% 상당액을 판매
촉진수수료로 지급하도록 하고 있습니다.

4)
당분
기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지법
박재진
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
손해배상청구
215,293
2심진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나,
당사는 상기 소송의 결과가
당
사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

5) 당사가 캐나다 소재의 OncoQuest Inc.와 자산양수도계약(Asset Transfer Agreement)을 체결한 것과 관련하여, OncoQuest Inc.의 주주들은 OncoQuest Inc.과의 계약(Shareholders' Agreement)을 통해 무형자산의 이전 대가로 지급받거나 향후 지급받을 양수도 대금을 지분율에 따라 현물배분하기로 하였습니다.

6)
임상 서비스 제공 업체 계약 (CR
O, Contract Research Organization)

당사는 OncoQuest Inc.와의 자산양수도계약에 따라 OncoQuest Inc.가 2020년 2월 3일에 글로벌 임상시험수탁기관(CRO)인 IQVIA RDS Inc.와 기 체결한 글로벌 임상3상에 대한 전체적인 진행 서비스 용역계약(General Services Agreement) 을 2020년 7월 8일에 당사로 이전하였습니다. 

또한, 당사는 OncoQuest Inc.가 2020년 3월 24일에 The GOG Foundation, Inc.와 기 체결한 임상3상 연구에 대한 서비스 용역(Clinical Trial Services Agreement)을 2020년 6월 11일에 당사로 이전하였으며, 임상3상의 프로토콜, 각 임상 사이트 관리, 환자모집, 관리 운영, FDA 관련 컨설팅 등 임상 전반에 걸쳐 서비스를 제공 받고 있습니다.

7)
오레고보맙 생산 서비스 계약 (CMO, Contract Manufacturing Organization)

당사는 2016년 9월 30일에 Cytovance Biologics, Inc.
(
Hepalink USA Inc.
(*)의 관계사)와
OncoQuest Inc.간에 기 체결한 용역계약
을
2020년 8월 20일
에 연결회사로
이전하여, 글로벌 임상3상을 위한 오레고보맙 약물 (Drug Substance, “DS”) cGMP 생산 서비스를 제공받고 있으며, 제조는 2018년 6월 21일에 OncoQuest Inc.와 해당서비스 계약
을 체결한 생산업체 LSNE (Lyophilization Services of New England, Inc.)와의 기존 계약의 이전을 통해 글로벌 임상3상에 필요한 오레고보맙의 완제의약품(Drug Product, "DP") 생산 제조 서비스를 제공받고 있습니다.

(*) Hepalink USA Inc. 는 당사의 최대 채권자인 OncoQuest Inc.의 최대주주인 Quest PharmaTech Inc.의 최대주주입니다.

8) OncoQuest Inc. 와의 컨설팅 용역 계약

당사는 OncoQuest Inc. 와 2020년 4월 20일에 자산양수도 계약을 체결하고, 주요한 무형자산을 이전 받은 바, 해당 무형자산의 이전 및 제3자 서비스 관리에 대한 컨설팅을 받고자 2020년 11월 1일 Consulting Service Agreement를 체결하였으며, 2021년 2월 25일에 자산양수도 계약이 완료됨에 따라 해당 서비스를 연장할 계획입니다.

9) 당사는 2020년 8월 17일에
Shenzhen Hepalink
Pharmaceutical Co.,Ltd.

의 자회사인 Oncovent Co., Ltd.와 임상 협업 계약을 통해 진행중인 난소암 글로벌 임상3상과 관련하여 발생하는 전체 임상비용 중 일부를 지원 받기로 합의하였습니다. 지원 금액은 중국 및 대만 내 임상 등록환자수가 최종적으로 확정된 이후, 글로벌 임상 전체 환자수 대비 중국 및 대만 환자수 비율에 따라 산정될 예정입니다.

10) 당사는 2020년 4월 20일에 OncoQuest Inc.를 대상으로 하는 2건의 제3자 배정 유상증자를 하기로 결정하였으며, 동 유상증자 2건 (1차 24,340,000,360원과 2차 188,634,999,525원)의 주금납입과 관련하여, OncoQuest Inc.가 보유하고 있는 연결회사가 2021년 2월 25일 발행한 제1회차 회사채(금 212,974,999,885원)의 현물출자(법원인가절차)를 통해 납입할 예정입니다.

11)
전환권 대가

전환사채 제10회차, 제12회차 및 제13회차는 만기 30년의 영구사채로서 전환권 대가는 고정대고정 요건을 충족함에 따라 기타자본으로 계상하였습니다.

전환사채 제6회, 제8회 및 제9회 전환사채는 2020년 11월 전환사채 계약 조건변경을통하여 부채로 인식한 전환권가치를 기타자본으로 재분류하였습니다.

12) 임상관련불확실성

당사가 취득한 주요 개발 약물인 '오레고보맙’은 현재 글로벌 임상3상을 진행 중에 있으며, 보고일 현재 미국 및 캐나다

지역
50개
임상사이트를 오픈하
여 임상 대상 환자를
모집(Recruit
ing)하고 있습니
다.

한편, 당사가 현재 진행 중인 임상시험은 향후 임상시험의 결과 및 관계당국 식약청(FDA) 신약 판매허가 등의 결과에 따라 달라질 수 있으므로 임상성공가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항

(1) 불성실 공시 법인 지정

가. 2021.03.05 불성실 공시 법인 지정
 가) 사유 : 유상증자 납입일정 6개월 이상 변경
 나) 관련 공시 : 2021.01.29 유상증자 결정(정정, 납입기일을 6개월 이상 변경)
 다) 근거규정 : 코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조
 라) 조치 내용 : 4.5점 벌점 부과
 마) 재발 방지 대책 : 내부통제 제도 강화 및 공시 관련 교육 이수 강화

(
2) 중소기업기준 검토표

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업등 기준검토표_1.jpg
중소기업등 기준검토표_1

중소기업등 기준검토표_2.jpg
중소기업등 기준검토표_2

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없음.

(4)
신용보강 제공 현황

해당사항 없음.

(5) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없음.

(6) 단
기매매차익 미환수 현황

해당사항 없음
.

(7) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

소액공모
(유상증자)
-
2018.11.27
타법인 증권 취득자금
1,000
타법인주식취득
1,000
-

(8) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
유상증자
2018.10.17
타법인 주식 취득
10,000
타법인 주식 취득
10,000
-

제4회차 전환사채
4회
2018.11.07
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제4회차 전환사채
4회
2018.11.07
타법인 주식 취득
5,000
타법인 주식 취득
5,000
-

제5회차 전환사채
5회
2018.11.07
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제5회차 전환사채
5회
2018.11.07
타법인 주식 취득
5,000
타법인 주식 취득
5,000
-

제6회차 전환사채
6회
2019.04.08
타법인 주식 취득
3,500
타법인 주식 취득
3,500
-

제7회차 전환사채
7회
2019.07.17
타법인 주식 취득
9,900
-
-
전액 조기상환

유상증자
유상증자
2019.11.19
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제9회차 전환사채
9회
2020.02.21
운영자금
30,000
운영자금
-
사내 보유 중

제10회차 전환사채
10회
2020.03.06
타법인 주식 취득
48,012
타법인 주식 취득
48,012
-

제12회차 전환사채
12회
2020.04.20
채무상환
70,063
채무상환
70,063
-

제13회차 전환사채
13회
2020.04.20
채무상환
27,382
채무상환
27,382
-

제8회차 전환사채
8회
2020.04.23
타법인 주식 취득
15,000
-
-
사내 보유 중

제8회차 전환사채
8회
2020.04.23
운영자금
5,000
-
-
사내 보유 중

(9) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.