삼목에스폼 — 합병등종료보고서(합병) (20210702)
제출인: 삼목에스폼

합병등종료보고서
1.1
삼목에스폼(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021 년 07 월 02 일

회 사 명 :

삼목에스폼 주식회사

대 표 이 사 :

엄 석 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

(전 화) 02-561-0941

(홈페이지) http://www.sammok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 박 규 혁

(전 화) 02-561-0941

Ⅰ. 일정

구분

삼목에스폼 주식회사
(분할승계회사)

에스폼 주식회사
(분할회사)

분할합병계약 체결일

2021-04-13
2021-04-13

주주확정 기준일

2021-04-28
2021-04-28

주주명부 폐쇄 기간

시작일

2021-04-29
2021-04-29

종료일

2021-05-05
2021-05-05

분할합병반대의사 통지 접수(주1)

시작일

2021-04-13
2021-04-13

종료일

2021-05-25
2021-05-25

주주총회 소집통지 일자
2021-05-10
2021-05-10

주주총회 일자
2021-05-25
2021-05-25

주식매수청구권 행사기간(주2)

시작일

2021-05-25
2021-05-25

종료일

2021-06-14
2021-06-14

주식매수대금 지급 일자 (주2)
-
-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021-05-26
2021-05-26

종료일

2021-06-30
2021-06-30

분할합병기일

2021-07-01
2021-07-01

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일(주3)
2021-07-01
2021-07-01

분할합병등기예정일자
2021-07-02
2021-07-02

주1) 분할합병반대의사통지 접수기간(2021년 04월 13일 ~ 2021년 05월 25일)은 상법 제530조의11 및 제522조의3의 분할합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 분할합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주2) 주식매수청구권 행사기간(2021년 05월 25일 ~ 2021년 06월 14일) 내 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 주식매수청구권 행사는 없었으며, 주식매수대금 지급이 이루어지지 않았습니다.

주3) 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사의 분할합병종료보고 주주총회는 2021년 07월 01일 이사회 결의로 갈음하였으며, 2021년 07월 01일 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

금번 분할합병은 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병교부금으로 금 75,211,392,783원(분할회사인 에스폼 주식회사 분할합병 대상사업의 추정 발행주식총수 22,857주 × 분할합병 대상사업 합병가액 3,290,519원)을 지급할 예정인 바, 분할합병에 따른 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

[분할합병 당사회사 최대주주 및 특수관계인 지분변동 추이]

(기준일 : 2021년 07월 02일)

구분
분할합병 전
분할합병 후

삼목에스폼 주식회사
(분할승계회사)

에스폼 주식회사
(분할회사)

삼목에스폼 주식회사
(분할승계회사)

에스폼 주식회사
(분할회사)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김준년
1,873,868
12.75
69,000
69.00
1,873,868
12.75
69,000
69.00

김민정
-
-
10,000
10.00
-
-
10,000
10.00

김은경
-
-
10,000
10.00
-
-
10,000
10.00

김정은
-
-
10,000
10.00
-
-
10,000
10.00

이영자
555,300
3.78
-
-
555,300
3.78
-
-

엄석호
10,607
0.07
1,000
1.00
10,607
0.07
1,000
1.00

에스폼(주)
4,457,030
30.32
-
-
4,457,030
30.32
-
-

동일제강(주)
550,476
3.74
-
-
550,476
3.74
-
-

삼목에스폼(주)
2,783,927
18.94
-
-
2,783,927
18.94
-
-

소 계
10,231,208
69.60
100,000
100.00
10,231,208
69.60
100,000
100.00

발행주식총수
14,700,000
100.00
100,000
100.00
14,700,000
100.00
100,000
100.00

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 삼목에스폼 주식회사 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 삼목에스폼 주식회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,923원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법]

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2021년 04월 12일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,206
2021년 02월 15일 ~ 2021년 04월 12일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,730
2021년 03월 15일 ~ 2021년 04월 12일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
13,832
2021년 04월 06일 ~ 2021년 04월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,923

- 삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021-04-12
13,650
108,555
1,481,775,750

2021-04-09
13,950
165,596
2,310,064,200

2021-04-08
14,100
403,885
5,694,778,500

2021-04-07
13,400
115,217
1,543,907,800

2021-04-06
13,400
135,102
1,810,366,800

2021-04-05
13,300
155,037
2,061,992,100

2021-04-02
12,950
157,819
2,043,756,050

2021-04-01
13,200
265,232
3,501,062,400

2021-03-31
13,850
685,717
9,497,180,450

2021-03-30
12,600
156,366
1,970,211,600

2021-03-29
12,550
226,512
2,842,725,600

2021-03-26
12,400
196,769
2,439,935,600

2021-03-25
12,100
232,146
2,808,966,600

2021-03-24
11,900
278,798
3,317,696,200

2021-03-23
12,200
699,903
8,538,816,600

2021-03-22
11,400
77,447
882,895,800

2021-03-19
11,400
70,561
804,395,400

2021-03-18
11,450
438,007
5,015,180,150

2021-03-17
11,850
149,417
1,770,591,450

2021-03-16
10,950
43,538
476,741,100

2021-03-15
10,900
107,979
1,176,971,100

2021-03-12
10,350
36,756
380,424,600

2021-03-11
10,100
84,836
856,843,600

2021-03-10
9,680
43,720
423,209,600

2021-03-09
9,730
42,987
418,263,510

2021-03-08
9,900
28,070
277,893,000

2021-03-05
9,930
45,498
451,795,140

2021-03-04
10,150
29,882
303,302,300

2021-03-03
10,050
44,821
450,451,050

2021-03-02
10,050
86,329
867,606,450

2021-02-26
9,950
131,985
1,313,250,750

2021-02-25
10,400
108,820
1,131,728,000

2021-02-24
10,400
152,442
1,585,396,800

2021-02-23
10,900
50,354
548,858,600

2021-02-22
10,700
66,857
715,369,900

2021-02-19
11,000
133,506
1,468,566,000

2021-02-18
10,700
154,456
1,652,679,200

2021-02-17
11,350
112,680
1,278,918,000

2021-02-16
11,650
155,597
1,812,705,050

2021-02-15
11,700
120,122
1,405,427,400

2개월 가중평균종가(원)
12,206

1개월 가중평균종가(원)
12,730

1주일 가중평균종가(원)
13,832

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 에스폼 주식회사 보통주식

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 분할합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식매수가액은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 매수가액 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 이로 인하여 주식매수청구권 행사로 인한 매입대금은 향후 주주와 협의 또는 법원에 의하여 회사가 제시하는 주식매수 예정가격에서 변경될 수 있습니다.

회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수 예정가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 의하여 산출된 본질가치, 상속세 및 증여세법에 따라 산출된 가격, 순자산가액 등으로 정할 수 있으나 에스폼 주식회사는 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 산출된 가격으로 제시하였습니다. 이는 통상적으로 법인세법상 특수관계자에 해당하는 주식매수청구 당사자(회사와 주주) 간에는 법인세법에 규정된 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것을 방지하기 위함입니다.

부당행위계산부인 적용에 있어 기준이 되는 시가란, 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 일반적으로 거래된 가격을 의미합니다.

상장주식의 경우에는 공개된 시장이 있어 해당 거래일의 한국거래소 최종시세가액이 시가에 해당하나, 에스폼 주식회사와 같은 비상장법인이 발행한 주식의 경우에는 위에서 규정한 시가(매매사례가액)가 존재하지 않는 경우에는 상속세 및 증여세법(이하'상증법') 제63조에서 규정하고 있는 보충적 평가방법에 따라 산정한 금액을 시가로 규정하고 있습니다.

주식매수청구일 전후 에스폼 주식회사의 주식은 매매사례가 존재하지 아니하므로 적용할 시가는 없는 것으로 판단하여, 상증법에 따라 산정된 보충적 평가액을 분할합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

- 협의 가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 예정가격

2,096,426원/주

산출근거

상속세 및 증여세법 제63조

협의가 이루어지지
아니하는 경우
처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 분할승계회사 [삼목에스폼 주식회사]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2021년 05월 25일 ~ 06월 14일
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2021년 05월 25일 ~ 06월 14일
-
-

합계
-
-

나.
분할회사 [삼목에스폼 주식회사
]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2021년 05월 25일 ~ 06월 14일
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2021년 05월 25일 ~ 06월 14일
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

삼목에스폼 주식회사
2021년 06월 30일

에스폼 주식회사
2021년 06월 30일

주) 주식매수청구권 행사기간(2021년 05월 25일 ~ 2021년 06월 14일) 내 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 주식매수청구권 행사는 없었으며, 주식매수대금 지급이 이루어지지 않았습니다.

4. 매수 소요자금의 원천 

주
식
매수대금은 자체 보유자금으로 조달할 예정이었으나, 주식매수청구권 행사가 없으므로 해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 주권상장법인임에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 하며, 분할회사인 에스폼 주식회사는 비상장법인임에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식의 처분에 대하여 별도의 제약사항은 없으나, 주식매수청구권 행사가 없으므로 해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할합병 당사회사인 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 분할합병 당사회사는 분할합병승인에 대한 이사회 결의가 있는 날부터 채권자에 대하여 분할합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때 각 분할합병 당사회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 05월 26일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 05월 26일부터 2021년 06월 30일까지
(3) 공고매체
- 삼목에스폼 주식회사 : 삼목에스폼 주식회사 홈페이지
- 에스폼 주식회사 : 경기일보
(4) 이의 제출처
- 삼목에스폼 주식회사 : 서울 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩 4층 전략기획실
- 에스폼 주식회사 : 서울 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩 4층 전략기획실

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 분할합병기일 현재 분할회사인 에스폼 주식회사의 분할사업부문에 속하는 부채에 대한 일체의 권리의무는 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 분할합병 당사회사인 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

분할합병기일 현재 분할회사인 에스폼 주식회사의 분할사업부문에 속하는 부채에 대한 일체의 권리의무는 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주 배정 내용

금번 분할합병은 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 아니하고, 이에 갈음하여 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병교부금을 지급하는 방법으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

해당사항 없습니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

해당사항 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

해
당
사항 없습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

해당사항 없습니다.

2. 교부금 등 지급

금번 분할합병은 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병교부금으로 금 75,211,392,783원(분할회사인 에스폼 주식회사 분할합병 대상사업의 추정 발행주식총수 22,857주 × 분할합병 대상사업 합병가액 3,290,519원)을 지급할 예정입니다.

가. 교부일(예정) : 
2021년 07월 07일

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
분할합병 전
분할합병 후

삼목에스폼 주식회사
(분할승계회사)

에스폼 주식회사
(분할회사)

삼목에스폼 주식회사
(분할승계회사)

에스폼 주식회사
(분할회사)

자산총계
395,923
382,801
539,418
239,306

유동자산
160,277
114,172
218,632
55,817

비유동자산
235,646
268,629
320,786
183,489

부채총계
56,366
85,732
131,962
10,136

유동부채
41,192
75,706
116,266
632

비유동부채
15,174
10,026
15,696
9,504

자본총계
339,557
297,069
407,456
229,170

자본금
7,350
1,000
7,350
1,000

자본잉여금
61,310
-
61,310
-

이익잉여금
270,897
296,069
338,796
228,170

부채와자본합계
395,923
382,801
539,418
239,306

주1) 상기 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 분할합병기일(2021년 07월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.