해성산업 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20210702)
제출인: 해성산업

해성산업/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.07.02)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
원창포장공업(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
당사의 종속회사인 코스닥시장 상장법인
(주)한국팩키지가 주권 비상장법인 원창포장공업(주)를 흡수합병
- 합병존속회사 : (주)한국팩키지
- 합병소멸회사 : 원창포장공업(주)

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 기업가치와 주주가치를 제고

3. 합병비율
(주)한국팩키지 : 원창포장공업(주)
= 1 : 29.3715351

4. 합병비율 산출근거
가. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병법인인 (주)한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

나. (주)한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정

코스닥시장 주권상장법인인 (주)한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가

(2021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일)

: 5,774원
- 1주일 가중평균 주가

(2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일)

: 6,032원
- 최근일 종가 (2021년 07월 01일)

: 6,280원
- 합병가액(산술평균 주가) : 6,029원

다. 원창포장공업(주) 보통주식의 합병가액 산정

비상장법인인 원창포장공업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5]

: 177,079원

A. 자산가치 : 133,160원

B. 수익가치 : 206,358원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- 합병가액(산술평균 주가) : 177,079원

라. 산출결과

합병법인 (주)한국팩키지가 피합병법인 원창포장공업(주)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)가 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)한국팩키지 보통주 : 원창포장공업(주) 보통주 = 1 : 29.3715351으로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,302,795

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)한국팩키지

주요사업
식품용 포장용기 제조 및 판매업

회사와 관계
주요주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
81,251
자본금
12,500

부채총계
36,345
매출액
56,496

자본총계
44,907
당기순이익
2,334

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-11-24

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2021-11-24

종료일
2021-12-24

합병기일
2021-12-25

합병등기예정일자
2021-12-30

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1. 행사요건

가. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의 에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인 에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

나. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주 총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 매수예정가격 : 5,836원

3. 행사절차 및 방법

가. 반대의사 통지방법

상법 '제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간

: 2021년 11월 09일 ~ 2021년 11월 23일

2) 주식매수청구권 행사기간

: 2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 14일

라. 접수 장소

- (주)한국팩키지

: 경기도 안산시 단원구 해안로 227
- 원창포장공업(주)

: 경상남도 김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)
- 주권을 증권회사에 위탁 중인 실질주주

: 해당 증권회사

4. 주식매수대금 지급

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(지급 예정일 : 2021년 12월 23일)

나. 주식매수대금의 지급방법

- 명부 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체예정
- 주권을 증권회사에 위탁 중인 실질주주

: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 예정

5. 주식매수청구권 제한

- 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

6. 계약에 미치는 효력

- 본 합병의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-02

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '6. 합병상대회사'의 최근사업년도 재무내용은 2020년말 별도재무제표 기준입니다.

- 상기 '8. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2020년말 재무제표 기준입니다.

- 원창포장공업(주)는 2020년 7월 1일 해성산업(주)의 한국제지(주) 흡수합병으로 인해 해성산업(주)의 종속회사에 포함되었습니다.

- 보다 자세한 사항은 한국팩키지(주)가 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 내용을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
원창포장공업(주)
영문
WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., LTD

- 대표자
신필권, 이우진 (공동)

- 주요사업
골판지 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
129,636,161,297

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,292,501,602,470

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.0