한국팩키지 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210702)
제출인: 한국팩키지

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)한국팩키지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 07월 02일

회 사 명 :
주식회사 한국팩키지

대 표 이 사 :
이명신

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해안로 227

(전 화)02-565-8600

(홈페이지)http://www.hkpak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원전무
(성 명)이진만

(전 화)02-565-8600

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인 주식회사 한국팩키지가 주권 비상장법인 원창포장공업 주식회사를 흡수합병합니다.

- 합병존속회사 : 주식회사 한국팩키지
- 합병소멸회사 : 원창포장공업 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)한국팩키지의 최대주주는 해성산업(주) 이며 최대주주 및 특수관계인이 주식회사 한국팩키지의 주식 64%를 보유하고 있습니다. 

피합병법인인 원창포장공업(주) 최대주주는 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주) 이며 해성산업(주)가 53.85%를, 합병법인인 (주)한국팩키지가 46.15%를 보유하고 있습니다. 

본 합병은 코스닥 상장법인인 (주)한국팩키지가 주권 비상장법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병하는 형태로, 합병 후 (주)한국팩키지는 존속하고 원창포장공업(주)는 해산할 예정이며, 합병회
사인 (주)한국팩키지는 해성산업(
주)가 보유한 원창포장공업(주) 보통주식 1주당 (주)한국팩키지 보통주식

29.3715351
주를 합병대가(합병신주)로 배정할 예정입니다. 또한, 합병회사인 (주)한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공업(주)의 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않고 해성산업(주)가 보유하고 있는 원창포장공업(주)1주에 대해서
29.3715351
를 배정합니다. 

따라서 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않습니다. 합병 후 두 회사의 최대주주인 해성산업(주)가 보유하게 되는 (주)한국팩키지의 지분은
50.50%
까지 상승할 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

(주)한국팩키지는 본 합병으로 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 이룰 예정이며, 본 합병으로 인한 포장사업의 통합운영으로 물적, 인적 자산의 공유와 관리비용 절감 등으로 운영 효율화를 추구하고, 양 사의 축적된 영업역량 공유와 네트워크 활용 등으로 시너지 효과를 창출하고자 합니다. 

또한, 합병 후 피합병법인인 원창포장공업(주)의 자산, 부채, 수익은 합병법인인 (주)한국팩키지에 합산 표시되어 유의적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 장기적으로 사업다각화를 통한 성장동력 확보와 경영합리화를 통하여 합병법인인 (주)한국팩키지에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다. 

4. 합병비율

(주)한국팩키
지 : 원창포장공업(주) = 1:
29.3715351

5. 합병비율 산출근거

가. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병법인인 (주)한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

나. (주)한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정

코스닥시장 주권상장법인인 (주)한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

- 1개월 가중평균 주가 (2
021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) :
5,774원

- 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) :
6,032원

- 최근일 종가 (2021년

07월 01일) :
6,280원

- 합병가액(산술평균 주가) :
6,029원

다. 원
창포장공업(주) 보통주식의 합병가액 산정

비상장법인인 원창포장공업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

-
본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5]
: 177,079원

A. 자산가치
:
133,160원

B. 수익가치 :
206,358원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- 합병가액(산술평균 주가) :
177,079원

라 . 산출결과

합병
법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각
6,029원
(주당 액면가액 500원)과

177,079원
(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 :
29.3715351
으로 결정되었습니다.

.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동법 시행령 제176조의5 제1항2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2021년 05월 24일 ~ 2021년 07월 01일

외부평가 의견

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 한국팩키지(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 원창포장공업 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은
합병법인과 피합병법인이

각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 29.3715351은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영진이 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2021년 7월 2일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,302,795

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
원창포장공업 주식회사 (WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., Ltd)

주요사업
골판지 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
129,636,161,297
자본금
3,352,920,000

부채총계
65,461,861,975
매출액
127,964,264,623

자본총계
64,174,299,322
당기순이익
2,827,904,824

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 07월 02일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 09일

종료일
2021년 11월 23일

주주총회예정일자
2021년 11월 24일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 12월 14일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 12월 24일

합병기일
2021년 12월 25일

종료보고 총회일
2021년 12월 27일

합병등기예정일자
2021년 12월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 01월 06일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

가. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의 에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인 에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

나. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날 의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대 차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매 수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주 총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
5,836

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 통지방법

상법 '제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주 주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결 의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매 매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보 유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합 병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경 우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영 업일 전(2021년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실 질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합 병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으 로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경 우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 매수청구 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 11월 09일 ~ 2021년 11월 23일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 14일

라. 접수 장소

- (주)한국팩키지 : 경기도 안산시 단원구 해안로 227
- 원창포장공업(주) : 경상남도 김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 
 (지급 예정일 : 2021년 12월 23일)

나. 주식매수대금의 지급방법

- 명부 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체예정
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
본 합병의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

가. 전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)

본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1). 당사회사의 합병 등의 주주총회 결의요건

-‘상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결 의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻 지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한. 당사회사는 정관 등에 합병등에 관 한 주총결의 요건을 「상법」의 요건보다 강화하였거나 특별한 절차적 규정을 두고 있지 않습니다.

(2). 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[ 본 합병 계약서 ]

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(3). 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필 요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(4). 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년말 별도재무제표(K-IFRS) 기준으로 작성되었습니다.

(5). 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사 회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사 회사들의 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 ’10. 합병일정’의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.

(7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(8) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

(9) 본 합병에 있어 피합병회사인 원창포장공업 주식회사(주권 비상장법인)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(10) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(11) (주)한국팩키지 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 동 주요사항보고서 제출일 다음 영업일인 2021년 07월 05일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장 심사를 통과하지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.

(12) 합병재무제표 작성시 회계처리 방식과 재무·손익에 미치는 영향
 (단위: 원)

과목

합병 전

합병 후(추정)

㈜한국팩키지

원창포장공업(주)

Ⅰ. 유동자산

32,102,369,933
27,921,837,930
60,024,207,863

현금및현금성자산

1,815,645,133
3,795,824,342
5,611,469,475

기타유동금융자산

7,921,687,775
54,050,000
7,975,737,775

매출채권및기타유동채권

11,724,747,459
17,841,022,722
29,565,770,181

재고자산

10,174,643,334
5,873,574,168
16,048,217,502

기타유동자산

465,646,232
357,366,698
823,012,930

Ⅱ. 비유동자산

49,148,713,474
101,714,323,367
121,082,097,992

기타비유동금융자산

459,752,000
617,940,000
1,077,692,000

이연법인세자산(비유동)

162,091,090
0
0

관계기업투자

29,618,847,759
0
0

투자부동산

0
12,209,051,346
12,209,051,346

유형자산

18,472,200,327
68,445,189,671
86,917,389,998

무형자산

435,822,298
20,442,142,350
20,877,964,648

자 산 총 계

81,251,083,407
129,636,161,297
181,106,305,855

Ⅰ. 유동부채

15,412,708,213
32,904,919,981
48,317,628,194

매입채무및기타유동채무

1,245,453,446
10,078,081,316
11,323,534,762

단기차입금

13,156,821,892
18,101,470,000
31,258,291,892

기타유동금융부채

375,225,722
1,594,298,702
1,969,524,424

충당부채

16,362,000
264,387,452
280,749,452

기타유동부채

493,304,394
1,717,862,665
2,211,167,059

당기법인세부채

125,540,759
1,148,819,846
1,274,360,605

Ⅱ. 비유동부채

20,931,845,901
32,556,941,994
53,326,696,805

장기차입금

7,000,000,000
25,105,130,000
32,105,130,000

사채

11,451,059,256
0
11,451,059,256

기타비유동금융부채

1,751,687,510
822,891,365
2,574,578,875

이연법인세부채(비유동)

0
6,130,377,731
5,968,286,641

확정급여부채

498,732,764
397,333,507
896,066,271

비유동종업원급여충당부채

230,366,371
101,209,391
331,575,762

부 채 총 계

36,344,554,114
65,461,861,975
101,644,324,999

자본금

12,500,000,000
3,352,920,000
12,500,000,000

자본잉여금

2,074,314,891
61,647,210,000
2,074,314,891

자본조정

-59,443,575
-1,951,956,795
33,369,881,871

이익잉여금

30,391,657,977
1,126,126,117
31,517,784,094

자 본 총 계

44,906,529,293
64,174,299,322
79,461,980,856

부 채 및 자 본 총 계

81,251,083,407
129,636,161,297
181,106,305,855

주1) 상기 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 별도 재무상태표의 단순 합산을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등에 관한 기본 사항

1) 합병의 목적

(1) 합병 등의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병법인)
상호
주식회사 한국팩키지

소재지
경기도 안산시 단원구 해안로 227

대표이사
이명신

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인)
상호
원창포장공업 주식회사

소재지
김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)

대표이사
신필권, 이우진

법인구분
비상장법인

② 합병 배경

(주)한국팩키지는 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고, 골판지 관련 업종 M&A를 통한 사업다각화 및 신성장 동력 확보를 위해, 2019년 9월 16일 원창포장공업(주)의 주주들과 사이에 원창포장공업(주) 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업(주), 한국제지(주)와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지(주)에 원창포장공업(주) 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 11월 14일자로 해성팩키지(주)가 원창포장공업(주) 주주들로부터 원창포장공업(주) 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

해성팩키지(주)는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업(주)의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업(주) 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.

그 이후 해성팩키지(주)는 2020년 12월 원창포장공업(주)를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.

합병존속법인 (주)한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

해성산업(주)는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 영위하던 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할하여 現한국제지(주)를 신설하였습니다. 동 분할은 2020년 11월 02일 효력이 발생하였는데 이로써 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 지주회사로 전환되었고, 공정거래 위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다.

해성산업(주)가 지주회사로 전환함에 따라 그 자회사에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위 제한 등)③항(자회사의 행위제한)제2호의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 규정의 위반이 있다면 이를 지주 전환일로부터 2년 후인 2022년 11월01일까지 해소해야 합니다.

지주회사인 해성산업(주)의 자회사인 (주)한국팩키지는 원창포장공업(주)(구, 해성팩키지(주))의 주식 154,750주(46.15%) 를 소유하고 있으며 위 금지 위반을 해소하기 위한 방안으로써 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 합병을 진행하게 되었습니다.

본 합병으로 지주회사 행위제한 해소뿐만 아니라 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익을 향상하겠습니다.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향 및 효과

① 회사 경영에 미치는 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 해성 그룹의 지주회사는 해성산업(주)이며 원창포장공업 (주)의 지분 53.85%를 보유하고 있는 최대주주입니다. 합병회사인 (주)한국팩키지는 피합병회사인 원창포장공업(주)의 지분 46.15%를 보유한 2대주주입니다.

본 합병 완료시 합병회사인 (주)한국팩키지는 존속 회사로 계속 남게 되며, 원창포장공업(주)는 해산할 예정입니다. 합병회사 ㈜한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공 업(주)주식 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않고 해성산업(주)가 보유 하고 있는 원창포장공업(주) 1주에 대해서 29.3715351을 배정 합니다. 따라서 본 합병으로 합병 회사의 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

(가) 재무구조 개선 

주요사항보고서 제출일 현재 합병소멸회사인 원창포장공업(주)는 존속회사 (주)한국팩키지의 지분법적용대상 관계기업으로 지분율에 따라 순자산 변동액을 평가에 반영하고 있습니다.

합병 후 원창포장공업(주) 의 자산,부채,수익은 (주)한국팩키지에 합산 표시되어 유의적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 장기적으로 사업다각화를 통한 성장동력 확보와 경영합리화를 통하여 (주)한국팩키지에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합 니다.

[합병 전 후 재무재표 및 재무 비율 변동]

(단위: 백만원)

계정항목
합병 전
합병 후

(주)한국팩키지
원창포장공업(주)
(주)한국팩키지
(추정)

자산총계
81,251
129,636
181,106

부채총계
36,345
65,462
101,644

자본총계
44,906
64,174
79,462

부채비율
80.94%
102.01%
127.92%

자기자본비율
55.27%
49.50%
43.88%

주1) 합병 전 각사의 재무 수치는 2020년 말 기준입니다

(나) 사업구조 강화 

합병 전 (주)한국팩키지는 액체포장 용기 제조사업을 영위하고 있으며, 원창포장공업(주)는 골판지 상자 및 골판지 원단 제조사업을 영위하고 있습니다.

합병 후 (주)한국팩키지는 포장사업의 통합운영으로 물적, 인적자산의 공유와 관리비용 절감 등으로 운영효율화를 추구하고, (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 축적된 영업역량 공유와 네트워크 활용 등으로 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

(다) 시장점유율 및 시장지배력 확대

국내생산 기준 카톤팩 및 골판지 시장규모는 3조5천 4백억원으로 추정되며 이중 합병 법인인 한국팩키지는 카톤팩 생산으로 1.6% 시장점유율 차지하고 있습니다. 

합병 후 (주)한국팩키지는 국내생산 기준으로 카톤팩 및 골판지 시장에서 5.2%의 시장 점유율을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 

[ 합병 전 후 시장점유율 추정 ]

한국팩키지_카톤팩 시장점유율(2020년 기준) (단위 : 백만원)

구분

한국팩키지

삼륭물산

에버그린

삼영화학

합계

카톤팩

내수

매출액

33,253

29,689

30,066

13,231

106,240

점유율

31.3%

27.9%

28.3%

12.5%

100.0%

수출

매출액

23,231

6,468

14,149

43,848

점유율

53.0%

14.8%

32.3%

0.0%

100.0%

합계

매출액

56,484

36,157

44,215

13,231

150,087

점유율

37.6%

24.1%

29.5%

8.8%

100.0%

원창포장공업_골판지 시장점유율(2020년 기준) (단위 : 백만원)

구분

원창포장

태림포장

대영포장

기타

합계

골판지

원단

매출액

48,969

222,978

134,436

764,929

1,171,312

점유율

4.2%

19.0%

11.5%

65.3%

100.0%

상자

매출액

78,995

285,822

126,270

1,727,214

2,218,301

점유율

3.6%

12.9%

5.7%

77.9%

100.0%

합계

매출액

127,964

508,800

260,706

2,492,144

3,389,614

점유율

3.8%

15.0%

7.7%

73.5%

100.0%

합병 전후 시장점유율 추정 (단위 : 백만원)

구분

합병전

합병후

한국팩키지

기타

합계

한국팩키지

기타

합계

카톤팩

매출액

56,484

93,603

150,087

56,484

93,603

150,087

골판지

매출액

3,389,614

3,389,614

127,964

3,261,650

3,389,614

합계

매출액

56,484

3,483,217

3,539,701

184,448

3,355,253

3,539,701

점유율

1.6%

98.4%

100.0%

5.2%

94.8%

100.0%

(라) 매출 및 이익의 성장
합병 회사인 (주)한국팩키지의 2021년말 카톤팩 판매 매출은 574억원으로 추정되며 영업이익은 0.2억원 정도로 추정됩니다. 

원창포장공업(주)와 합병후 2021년말 예상 매출액은 1,948억원까지 상승할 것으로 예상되며 영업이익 또한 81억원까지 상승할 것으로 예상됩니다. 

[ 합병 전 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주) 2021년 매출 추정 ]

(단위: 백만원)

구 분

단위

실적

전망

21년 예상

1월~6월

7월~12월

카톤팩

백만원

28,040

29,392

57,432

골판지

원 단

천㎡

46,900

50,493

97,393

백만원

26,110

28,010

54,120

상 자

천㎡

48,494

51,596

100,090

백만원

40,016

43,296

83,312

소계

천㎡

95,394

102,089

197,483

백만원

66,126

71,306

137,432

합계

백만원

94,167

100,698

194,864

[ 합병 전 후 손익 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분

한국팩키지

원창포장

합계

매출액

57,432

137,432

194,864

매출원가

50,912

115,115

166,027

매출총이익

6,520

22,317

28,837

판관비

6,500

14,270

20,770

영업이익

20

8,047

8,067

법인세 등

4

1,770

1,775

당기순이익

16

6,276

6,292

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 추진중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방회사의 개요

(1) 회사의 개황

① 회사의 상호

합병 상대방 회사의 명칭은 "원창포장공업 주식회사"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., Ltd 라 표기합니다.

② 설립연도

원창포장공업 주식회사(구, 해성팩키지 주식회사, 이하 '회사')는 2019년 10월 15일 설립되었습니다. 2020년 12월 24일자로 회사의 종속기업인 구, 원창포장공업 주식회사(1996년 10월 08일 설립)를 합병하고, 사명을 피합병법인의 명칭으로 변경하였습니다. 당기말 현재 회사는 골판지 및 종이상자의 제조ㆍ판매를 주요 목적사업으로 하고 있으며, 본점은 경상남도 김해시 주촌면 서부로에 소재하고 있습니다.

③ 주요사업의 내용

회사의 주요 제품은 골판지 원단, 일반박스, 특수박스, 칼라박스로 구분합니다.

골판지 포장산업은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100%주문생산방식에 의하여 거래가 이루어지고 있으며, 원가 절감 및 생산성 향상을 통한 가격 경쟁력, 공정 혁신을 통한 품질 및 성능 우수성, 국내 유통 Network 기반의 신속한 대응 능력 보유, 다양한 고객 기반 Reference 확보로 고객 맞춤형 제품개발 등 다양한 경쟁 우위를 통해 골판지 업계를 선도해 나가고 있습니다.

④ 주요주주 현황

기준 : 2021. 7. 2. 주요사항보고서 제출일 현재

주주명
주식수(주)
지분율(%)

해성산업(주)
180,542
53.85

(주)한국팩키지
154,750
46.15

합 계
335,292
100.00

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

① 최근 3년간 요약재무정보

주1. 상기 재무제표는 모두 별도재무제표 기준입니다.

(단위: 백만원)

과목

구,원창포장공업

2018연도

(제23기)

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

원창포장공업

2021연도

1분기

(제3기)

회계처리 기준

K-GAAP

K-GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

감사인(감사의견)

부경회계법인(적정)

부경회계법인(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인(적정)

-

자산

Ⅰ. 유동자산

33,227

44,949

45,241

27,922

34,235

(1) 당좌자산

28,321

38,039

37,928

21,637

26,354

(2). 재고자산

4,906

6,909

7,081

5,874

7,527

(3). 파생상품자산

-

-

85

-

-

(4). 기타금융자산

-

-

67

54

39

(5). 당기법인세자산

-

-

0

-

-

(6). 기타유동자산

-

-

80

357

315

Ⅱ. 비유동자산

54,241

61,745

106,744

101,714

101,217

(1) 기타금융자산

-

-

991

615

530

(2)당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

198

3

3

(3) 순확정급여자산

-

-

3,210

-

-

(4) 투자자산

1,283

15,672

12,214

12,209

12,208

(5) 유형자산

51,183

44,099

69,000

68,445

68,153

(6) 무형자산

57

84

21,088

20,442

20,323

(7) 기타비유동자산

1,718

1,889

-

-

-

(8). 이연법인세자산

-

-

42

-

-

자산총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

부채

0

0

0

0

0

Ⅰ. 유동부채

26,682

38,932

55,592

32,905

37,274

(1). 매입채무

5,730

5,940

17,131

10,078

10,904

(2). 미지급금

1,215

8,405

-

-

-

(3). 예수금

284

611

-

-

-

(4). 선수금

353

192

-

-

-

(5.) 단기차입금

16,722

20,767

26,267

18,101

22,451

(6). 미지급법인세

994

1,061

-

-

-

(7). 미지급비용

1,386

1,546

-

-

-

(8). 기타금융부채

-

-

774

1,005

1,050

(9). 리스부채

-

-

589

589

559

(10). 기타부채

-

-

9,098

1,718

1,195

(11). 당기법인세부채

-

-

962

1,149

1,115

(12). 충당부채

-

412

772

264

0

Ⅱ. 비유동부채

7,072

6,207

32,997

32,557

32,360

(1). 장기차입금

5,141

6,207

26,207

25,105

24,705

(2). 퇴직급여충당부채

9,495

3,838

-

-

-

(3). 퇴직보험예치금

-112

-117

-

-

-

(4). 퇴직연금운용자산

-7,453

-3,721

-

-

-

(5). 기타금융부채

-

-

-

85

80

(6). 순확정급여부채

-

-

-

397

634

(7). 기타부채

-

-

-

-

0

(8). 리스부채

-

-

568

738

628

(9). 이연법인세부채

-

-

6,123

6,130

6,207

(10). 기타장기종업원급여부채

-

-

100

101

106

부채총계

33,754

45,139

88,589

65,462

69,633

자본

지배기업 소유주지분

-

-

54,915

64,174

65,818

Ⅰ. 자본금

4,175

4,175

3,353

3,353

3,353

Ⅱ. 자본잉여금

345

345

61,647

61,647

61,647

Ⅲ. 자본조정

-

-

-8,810

-1,952

-1,952

VI. 이익잉여금

49,194

57,034

-1,274

1,126

2,770

비지배기업 소유주지분
0
0
8,480
0
0

자본총계

53,714

61,555

63,396

64,174

65,818

부채와 자본총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

주1) 원창포장공업(주)는 2020년 삼일회계법인으로부터 지정회계감사를 받았습니다.
주2) 원창포장공업(주)의 2019년 재무재표는 감사받지 않았습니다.

② 재무제표에 관한 외부감사 여부

피합병법인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사 대상 기업으로

외부감사를 받고 있으며, 2020년에는 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정 받아 외부 감사를 받고 있습니다.

3) 합병 등의 형태

(1) 합병 방법

합병법인인 (주)한국팩키지가 피합병법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병하여, 합병법인인 (주)한국팩키지 존속하고, 피합병법인인 원창포장공업(주)은 소멸합니다. 합병법인은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 합병법인을 제외한 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

해당사항 없습니다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 합병법인은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 본건 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지하고자 합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의 4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

4) 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

일자

합병등 추진단계

관련 문서 및 주요 내용

비고

2020년 9월 24일

원창포장공업(주)

상장인 주선계약

상장주선인 선임계약서

대신증권(주)

2020년 10월 14일

지정감사인 지정 통보

감사인지정(상장예정) 사전통지

금융감독원

2020년 12월 22일

지정감사인 계약 체결

외부감사 계약서(증선위 지정)

삼일회계법인

2021년 4월 27일

(주)한국팩키지

상장인 주선계약

상장주선인 선임계약서

대신증권(주)

2021년 5월 24일

상장청구계획 통보

한국거래소 코스닥시장 우회상장 신청 계획 통보

2021년 7월 2일

코스닥 우회상장 동의 이사회 결의일

우회상장 추진을 위한 이사회 결의

2021년 7월 5일

우회상장보고서 제출

우회상장보고서

증권거래소

(2) 주요일정
- 합병법인 : (주)한국팩키지

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 07월 02일

합병등 계약체결일

2021년 07월 02일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

-

주주총회일

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일

2021년 12월 25일

합병등의 등기예정일(완료예정일)

2021년 12월 30일

주1) 상기 일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

주3)주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 14일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 23일입니다.

- 피합병법인 : 원창포장공업(주)

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 07월 02일

합병등 계약체결일

2021년 07월 02일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

-

주주총회일

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일

2021년 12월 25일

합병등의 등기예정일(완료예정일)

2021년 12월 30일

주1) 상기 일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

주3)주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 14일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 23일입니다.

(3) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유

가. 전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)
본건 합병으로 소멸회사인 피합병법인의 주주들에게 교부되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

5) 합병 등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 선행조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다.

[ 본 합병 계약서 ]

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

(2) 합병계약서 상의 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

[ 본 합병 계약서 ]

제 14조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(3) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

'상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한. 당사회사는 정관 등에 합병등에 관한 주총결의 요건을 「상법」의 요건보다 강화하였거나 특별한 절차적 규정을 두고 있지 않습니다.

6) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 제1항 제4호, 제7조 제1항 제3호 따른 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하며, 합병대상회사 모두 대규모회사(자산총액 혹은 매출액 2조이상-계열회사 합산)이므로 사전신고대상입니다.

합병계약 체결 후 기업결합일인 합병등기일 전까지 기업결합신고가 수리되어야 합니다.

나. 합병 등 가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

구 분

주요 내용

평가기관명

한미회계법인

평가의 개요

평가 계약일자 : 2021년 5월 24일
평 가 기 간 : 2021년 5월 24일 ~ 2021년 7월 1일
제 출 일 자 : 2021년 7월 2일
평 가 회 사 명 : 한미회계법인
대 표 이 사 : 신 기 동
소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13 (삼성동, 창조빌딩)
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 지 강
 (전화번호) 02-6268-6300

평가결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
한국팩키지
원창포장공업

(합병법인)
(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
6,029
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
177,079

A. 자산가치
1,761
133,160

B. 수익가치
해당사항 없음
206,358

다. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항없음

라. 합병가액
6,029
177,079

마. 합병비율
1
29.3715351

(Source: 회사 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

평가방법

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
6,029

나. 자산가치(주1)
1,761

다. 합병가액(Max[가, 나])
6,029

(주1) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 6,000백만원)와 신주인수권부사채(액면금액 6,000백만원)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 합병법인이 발행한 전환사채와 신주인수권부사채는 분석기준일 현재 전환 및 행사가능일이 도래하지 않음에 따라 전환 및 행사 가능성이 없는 것으로 판단하였습니다.

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가

2021년 6월 2일 ~ 2021년 7월 1일
5,774

나. 최근 1주일 가중산술평균종가

2021년 6월 25일 ~ 2021년 7월 1일
6,032

다. 최근일 종가

2021년 7월 1일
6,280

라. 기준시가 [(가+나+다)÷3]

6,029

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 7월 1일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021-07-01
6,280
2,713,780
17,042,538,400

2021-06-30
6,060
4,136,714
25,068,486,840

2021-06-29
6,050
894,583
5,412,227,150

2021-06-28
5,830
2,900,949
16,912,532,670

2021-06-25
5,710
662,841
3,784,822,110

2021-06-24
5,480
143,124
784,319,520

2021-06-23
5,430
287,201
1,559,501,430

2021-06-22
5,500
314,944
1,732,192,000

2021-06-21
5,460
581,038
3,172,467,480

2021-06-18
5,700
993,310
5,661,867,000

2021-06-17
5,510
5,144,097
28,343,974,470

2021-06-16
5,450
236,029
1,286,358,050

2021-06-15
5,250
69,503
364,890,750

2021-06-14
5,190
153,442
796,363,980

2021-06-11
5,160
97,223
501,670,680

2021-06-10
5,210
112,402
585,614,420

2021-06-09
5,230
100,296
524,548,080

2021-06-08
5,230
141,753
741,368,190

2021-06-07
5,420
144,169
781,395,980

2021-06-04
5,480
202,327
1,108,751,960

2021-06-03
5,450
206,428
1,125,032,600

2021-06-02
5,460
1,404,107
7,666,424,220

최근 1개월 합계
21,640,260
124,957,347,980

최근 1주일 합계
11,308,867
68,220,607,170

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
5,774

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
6,032

C. 최근일 종가
6,280

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 분석기준일 현재 1주당 자산가치 산정시 합병법인이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채는 전환 및 행사가능일이 도래하지 않음에 따라 전환 및 행사 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
44,906,529,293

B. 조정항목(B = a - b)
(875,000,000)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 이익잉여금 증감을 수반하지 않는 중요한 순자산증가액
-

(6) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(7) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정이익
-

b. 차감항목
875,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실(주2)
875,000,000

(8) 최근사업연도말 이후 이익잉여금 증감을 수반하지 않는 중요한 순자산감소액
-

(9) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(10) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

C. 조정된 순자산가액(C=A + B)
44,031,529,293

D. 발행주식총수(주3)
25,000,000

E. 1주당 자산가치(E=C÷D)
1,761

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자 산

I. 유동자산
32,102,369,933

현금및현금성자산
1,815,645,133

기타유동금융자산
7,921,687,775

매출채권및기타채권
11,724,747,459

재고자산
10,174,643,334

기타유동자산
465,646,232

II. 비유동자산
49,148,713,474

기타비유동금융자산
459,752,000

이연법인세자산
162,091,090

관계기업투자
29,618,847,759

유형자산
18,472,200,327

무형자산
435,822,298

자 산 총 계
81,251,083,407

부 채

I. 유동부채
15,412,708,213

매입채무및기타유동채무
1,245,453,446

단기차입금
13,156,821,892

기타유동금융부채
375,225,722

판매보증충당부채
16,362,000

기타유동부채
493,304,394

당기법인세부채
125,540,759

II. 비유동부채
20,931,845,901

장기차입금
7,000,000,000

사채
11,451,059,256

기타비유동금융부채
1,751,687,510

확정급여부채
498,732,764

비유동종업원급여충당부채
230,366,371

부 채 총 계
36,344,554,114

자 본

자본금
12,500,000,000

자본잉여금
2,074,314,891

자본조정
(59,443,575)

이익잉여금
30,391,657,977

자 본 총 계
44,906,529,293

부 채 와 자 본 총 계
81,251,083,407

(Source: 감사보고서)

(주2) 합병법인은 2021년 3월 26일 정기주주총회일에 유통주식(보통주 25,000,000주)에 대하여 주당 35원의 배당(총액: 875,000,000원)을 결의하였습니다. 이후 2021년 4월
15
일 유통주식(보통주 25,000,000주)에 대하여 주당 35원의 배당금(총액: 875,000,000원)을 지급하였으며, 이에 동배당금을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-13조와 동규정시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
177,079

A. 자산가치
133,160

B. 수익가치
206,358

나. 상대가치(주1)
해당사항없음

다. 1주당 합병가액
177,079

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1. 외부평가업무 가이드라인 문단 30 검토

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

피합병법인은 2019년 10월 15일 구, 원창포장공업 주식회사의 지분인수를 위해 설립되었습니다. 피합병법인은 2019년 11월 30일 구, 원창포장공업 주식회사의 지분을 인수한 이후 회사의 명칭을 인수 대상 회사의 명칭인 원창포장공업 주식회사로 변경하였으며, 평가의 대상인 기존의 골판지 및 종이상자의 제조ㆍ판매업을 계속 영위하고 있습니다. 이에 피합병법인 및 소멸한 구, 원창포장공업 주식회사의 유상증자 및 주식양수도 현황을 모두 고려하여 가치조정 여부를 검토하였습니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

대상회사
구분

일자

투자자

증자주식수

발행금액

발행단가

액면금액

피합병법인
(구,해성팩키지)
유상증자
2019-10-15
한국팩키지
5,000
50,000,000
10,000
10,000

유상증자
2019-11-06
해성산업, 한국제지
5,833
58,330,000
10,000
10,000

유상증자
2019-11-28
한국제지, 해성산업, 한국팩키지
324,459
64,891,800,000
200,000
10,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

(단위: 원, 주)

대상회사
양수인
양도인
거래수량
단가
거래금액
총발행주식수
액면금액

구, 원창포장공업
피합병법인
박재영외
375,750
239,411
89,958,812,040
417,500
10,000

피합병법인
박재영외
41,750
239,411
9,995,409,250
417,500
10,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

최근 2년간 피합병법인의 자본거래 내역이 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
주당 거래가액

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

KㆍOTC
http://www.k-otc.or.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

피합병법인이 2019년 11월 30일 구, 원창포장공업 주식회사 인수 당시 기업가치는 영업가치 101,887백만원과 비영업가치 21,895백만원으로 평가되었습니다. 인수시점의 타인자본 24,154백만원을 고려한 자기자본 가치는 99,628백만원으로 평가되었으며, 실제 거래는 99,954백만원에 거래되었습니다.

한편, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단 30의 내용에 따라 상기 평가액 및 거래금액을 합병가액과 비교 시, 평가에 적용한 평가방법과 평가기준일 등의 차이가 발생하였습니다.

따라서, 상기 주식양수도의 평가액으로 거래된 금액에 대하여 본 의견서에서는 별도로 가치조정에 반영하지 아니하였습니다.

3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

64,174,299,322

B. 조정항목(a - b)

(19,526,695,634)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 이익잉여금 증감을 수반하지 않는 중요한 순자산증가액
-

(6) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(7) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정이익
-

b. 차감항목
19,526,695,634

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
19,526,695,634

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 이익잉여금 증감을 수반하지 않는 중요한 순자산감소액
-

(9) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 취득원가와 순자산가액의 차이
-

(10) 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 종가와의 차이
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

44,647,603,688

D. 발행주식총수(주3)

335,292

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

133,160

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자 산

I. 유동자산
27,921,837,930

현금및현금성자산
3,795,824,342

매출채권및기타채권
17,841,022,722

재고자산
5,873,574,168

기타금융자산
54,050,000

기타유동자산
357,366,698

II. 비유동자산
101,714,323,367

투자부동산
12,209,051,346

유형자산
68,445,189,671

무형자산
20,442,142,350

기타금융자산
617,940,000

자 산 총 계
129,636,161,297

부 채

I. 유동부채
32,904,919,981

매입채무및기타채무
10,078,081,316

단기차입금
17,000,000,000

유동성장기차입금
1,101,470,000

기타금융부채
1,005,106,982

리스부채
589,191,720

기타부채
1,717,862,665

당기법인세부채
1,148,819,846

충당부채
264,387,452

II. 비유동부채
32,556,941,994

장기차입금
25,105,130,000

기타금융부채
85,000,000

순확정급여부채
397,333,507

기타부채
101,209,391

리스부채
737,891,365

이연법인세부채
6,130,377,731

부 채 총 계
65,461,861,975

자 본

자본금
3,352,920,000

자본잉여금
61,647,210,000

기타자본
(1,951,956,795)

이익잉여금
1,126,126,117

자 본 총 계
64,174,299,322

부 채 와 자 본 총 계
129,636,161,297

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

영업권
13,183,171,019

고객관계
6,343,524,615

합계
19,526,695,634

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행 보통주식수입니다. 

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
29,587

B. 영구현금흐름의 영업가치
71,040

C. 영업가치 [C = A+B]
100,627

D. 비영업자산 가치
13,097

E. 기업가치 [E = C+D]
113,724

F. 이자부부채의 가치
(44,534)

G. 수익가치 [G = E-F]
69,190

H. 발행주식수
335,292

I. 1주당 수익가치(원)
206,358

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업"에 해당하는 주권 상장법인은 9개사이며, 해당 회사들에 대해 유사회사로의 선정 여부를 검토하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
선정여부

컨버즈
크라프트지,박엽지
미충족

영풍제지
골판지원지,지관원지,라이나원지 제조
미충족

한국수출포장
골판지상자,골판지원지 제조,판매
충족

신대양제지
골판지용 골심지,라이너지 제조,수출입
미충족

삼륭물산
카톤팩
미충족

태림포장
골판지,골판지상자,수출용박스 제조,도매/인쇄
충족

아세아제지
골판지원지,석고보드원지,크라프트원지,라이나원지,라이너지 제조,판매
미충족

대영포장
골판지원단,골판지상자 제조
충족

한국팩키지
카톤팩
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근사업연도
주당법인세비용 차감전
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

원창포장공업
5,535

133,527

(+30%)
7,195

173,585

(-30%)
3,874

93,469

대영포장
84
미충족
1,513
미충족
미해당

태림포장
234
미충족
4,216
미충족
미해당

한국수출포장
3,752
미충족
64,198
미충족
미해당

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

평가기관의 독립성

한미회계법인은 주식회사 한국팩키지 및 원창포장공업 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영진이 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2021년 7월 2일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

다. 합병등의 요령

1) 신주의 배정

(1) 신주배정내용

합병회사인 (주)한국팩키지는 합병기일(2021년 12월 25일) 기준 피합병회사인 원창포장공업(주) 기명식 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 (주)한국팩키지의 기명식 보통주식(액면
가 500원)
29.3715351
주를 교부합니다.

- 배정 기준일 : 2021년 12월 25일 (합병기일)
- 교부(상장) 예정일 : 2022년 01월 06일

(2) 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)한국팩키지의 자기주식 취득으로 처리합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 01월 06일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)한국팩키지가 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 원창포장공업(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

합병법인인 (주)한국팩키지가 피합병법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4) 합병등 소요 비용

주요사항보고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.
 (단위: 백만원)

구분

금액

산출근거

외부평가/자문수수료

380

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등

상장수수료

15

※코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표4]에 따라 산정함

가. 상장심사수수료 = 1,000만원

나. (주)한국팩키지 보통주 추가상장수수료

① (주)한국팩키지 추가상장 예상 시가총액
 5,302,795주(추가상장 주식수) X 6,280원(주가가정:2021년 07월 01일 종가) = 약 333억원 
 ② 추가상장수수료
 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 = 약 462만원

기타 비용

405

공고비, 등기비용 및 제세금 등

합계

800

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(1) 소유현황
 (단위: 주,%)

구분

종류

주식수

비율

합병존속회사
 (주)한국팩키지

자기주식

보통주

-

-

소멸회사발행주식

보통주

154,750

46.15%

피합병소멸회사
 원창포장공업(주)

자기주식

보통주

-

-

존속회사발행주식

보통주

-

-

(2) 처리 방침

합병존속법인인 (주)한국팩키지가 보유한 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 보통주 (우회상장보고서 제출일 현재 154,750주)에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.
 
 또한 합병존속법인인 (주)한국팩키지 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
 
 우회상장보고서 제출일 현재 (주)한국팩키지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없고, 원창포장공업(주)에 대해서는 주주(최대주주 및 특수관계인)들은 주식매수청구권을 행사하지 않을 예정이므로 원창포장공업의 자기주식은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.

6) 근로계약관계의 이전

합병존속법인 (주)한국팩키지는 합병기일 현재 재직하는 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 직원을 합병존속법인 (주)한국팩키지의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 원창포장공업(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다

7) 종류주주의 손해 등

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
 
 (1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
 
 (2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
 
 (3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분

일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

공고매체

(주)한국팩키지

회사 홈페이지
 (http://www.hkpak.co.kr)

원창포장공업(주)

회사 홈페이지
 (http://www.wonchang.co.kr/)

채권자 이의제출 장소

(주)한국팩키지

경기도 안산시 단원구 해안로 227

원창포장공업(주)

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
 
(5) 피합병소멸법인인 원창포장공업(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 (주)한국팩키지가 승계합니다.

9) 그 밖의 합병등 조건

(1) 주주간 약정사항

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 기타 합병 등의 조건

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 

[ 본 합병 계약서 ]

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

 

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 
 
 특히, (주)한국팩키지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
 
 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
 
 본건 합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
 ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

(1) 합병신주 상장예정일

신주의 상장 예정일은 2021년 01월 06일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(2) 상장폐지 가능성

본 합병은 우회상장에 해당되는데 한국거래소의 우회상장심사를 통과한 것을 전제로 합병법인은 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지할 것으로 예상됩니다. 그러나 우회상장 적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 우회상장심사를 통과하지 못할 수 있으며, 나아가 상기 사유가 코스닥 상장규정 제38조의 상장폐지사유에 해당하는 경우 합병법인은 상장폐지될 수 있습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

(1) 사업위험

합병회사와 피합병회사는 주력 사업분야가 제지 산업 분야로로 동일하기 때문에 사업상 위험은 대체로 유사합니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1. 제지산업의 성장성 정체에 따른 위험

제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다. 그러나 2000년대 중반 이후 제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 국내 제지산업은 우리나라 1인당 지류 소비량이 189.2kg으로 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만, 최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다. 국내 제지 수요량은 2011년 이후 지속적인 역성장세(2012년 -1.2%, 2015년 -5.1%, 2019년-8.0%)를 나타내었고, 국내 제지 생산량 또한 2014년부터 전자기기 발달 등에 따른 제지 수요 감소 및 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 꾸준히감소(2013년 559만톤→2016년 501만톤→2019년 417만톤)하였습니다. 이처럼 국내외 제지산업이 높은 성숙도에 있다는 것을 투자의사 결정 시 충분히 고려하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2.원재료 가격 변동에 따른 위험

제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성을 가지고있습니다. 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 주요 원재료는 펄프이며, 골판지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 입니다. 특히 인쇄용지의 주 원재료인 펄프의 경우 수입에 의존하고 있기 때문에 펄프가격의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가로 이어질 수 있습니다. 펄프 가격은 2016년 9월 톤당 545달러를 저점으로 2018년 11월 톤당 900달러까지 빠르게 상승한 바 있는데, 이는 세계 최대 펄프 수요국인 중국의 수요가 증가하고 있으나 공급 측면에서 펄프 생산이 미치지 못함에 기인합니다. 고지 가격 또한 중국의 폐지 수요 증가 등으로 2017년 말까지 상승하였다가 중국 환경규제로 인한폐지수입금지 조치 이후 하락국면에 있습니다. 2019년도에 들어서면서 펄프가격 하락 및 고지가격이 하향 안정화 추세에 있지만, 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고 이를 판매단가에 전가하지 못하거나, 제지 업계 내 경쟁심화로 인하여 수급상황이 악화된다면 당사 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3. 환율 변동에 따른 위험

 합병 및 피합병회사는 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2020년 3분기 기준 수출비중이 매출의 약 27%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세 추세에 따른 환율상승은 원재료비 부담으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 환율변동으로 인한 손익 변동을 줄이기 위해 원재료 수입대금에 대하여 Usance를 사용하고 있으나, 주요 외화인 달러에 대한 별도의 파생금융상품은 이용하고 있지 않기 때문에 환율변동의 위험에 어느정도 노출되어 있습니다. 따라서 미중 무역분쟁과 같은 글로벌 경제적ㆍ정치적 이슈와 코로나19 사태와 같은 예상치 못한 대외 악재가 발생할 경우 환율시장의 변동성 및 당사의 환 리스크가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4. 정부의 규제 위험

제지산업은 에너지다소비 및 공해산업으로 시설설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다. 또한 환경 보호 관련다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다. 또한 주요종속회사인 한국제지(주)는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 연 159.8천톤의 배출권을 할당 받았습니다. 당사는 조림사업 조성 및 공장인근 폐열활용과 화석연료 저감을 통해 온실가스 감축과 환경보호에 앞장서고 있습니다. 향후 부족한 배출권 구매 시, 당사의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있으며 환경 보호 관련 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사 - 사업위험] 1.카톤팩 시장 성장성 제약의 위험

(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 우유 시장은 경기에 민감하지 않은 편이나 최근 경기 침체에 따른 소비 둔화와 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대 등으로 우유 소비량이 정체되고 있으며, 가격경쟁력이 높은 수입 유제품의 증가로 인해 최근 국내우유 생산량은 감소하고 있습니다. 이는 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 또한 카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며 100% 주문생산에 의한 생산체제로 현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 - 사업위험] 1. 경쟁심화로 인한 시장지배력 감소 및 수익성 저하 위험

(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 3사는 650억원의 자금을 출자하여 해성팩키지(주)를 설립하고, 해성팩키지(주)는 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)의 지분 90%(보통주 375,750주)를 약 900억원에 인수하였습니다. 이후 해성팩키지(주)는 원창포장공업(주)의 잔여지분 10%를 약 100억원에 모두 취득하였으며, 2020년 12월 24일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병한 뒤 상호명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.
(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 컨소시엄은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 원창포장공업을 인수하였으며, 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고 있습니다.
하지만, 골판지 산업도 자본집약적 대형 장치산업으로 수요증가에 의한 탄력적인공급 대응이 어렵고, 수직 계열화를 이룬 주요 업체들의 산업 내 지배력이 커짐에 따라 원창포장공업(주)의 추가 시장선점이 어려울 수 있으며, 경쟁이 심화된다면 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2). 회사위험

[합병회사 - 회사위험] 1. 재무안정성 및 수익성 위험

(주)한국팩키지의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2017년 538억원에서 2019년 706억원으로 약 168억원 증가하였으며, 이는 2019년 하반기 원창포장공업(주)의 지분 취득을 위한 자금마련을 위해 장, 단기차입금 등의 부채규모가 2018년 대비 약 207억원 증가하였기 때문입니다. 매출액증가율은 2019년 2.68%로 소폭 성장하였으며, 매출액영업이익률은 2019년 4.38%에서 2020년 3분기 기준 3.49%로 감소하였지만, 매출액순이익률은 2019년 3.1%에서 2020년 3분기 기준 3.95%로 수익성은 다소 개선되었습니다.
(주)한국팩키지의 국내 거래선은 10여개의 유가공업체로 구성되어 있으나, 내수 매출액의 약 70%가 상위 3개 거래처에 집중되어 있고, 경쟁업체들과의 가격 및 품질의 차이가 거의 없어 향후 거래처 이탈로 인한 시장지배력이 감소될 수 있습니다. 또한 총매출액의 34%를 일본지역에 수출하고 있으며, 2019년 일본의 백색 국가지정 제외와 같은 정치적 이슈로 반한감정에 따른 비공식적인 수주량 감소나 신규거래처 추진 등 중장기 판매에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
카톤팩을 이용하여 완성되는 최종 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에, 고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구 합니다.품질관리에 하자가 발생할 경우 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 (주)한국팩키지의 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 - 회사위험] 2. 신규설비 투자위험

(주)한국팩키지는 2020년 02월 27일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 약 79억원의 신규설비투자 내역을 공시한 바 있습니다. 또한, 당 신규설비투자 자금을 마련하기 위해 2020년 11월 13일 전환사채 60억원, 신주인수권부사채 60억원 총 120억원의 사채권 발행 결정을 공시한 바 있습니다. (주)한국팩키지는 인쇄기 가동부하를 해소하고 생산능력을 확대하기 위해 신규설비투자를 결정하였으며, 옵셋인쇄기 및 검사장치 등의 인쇄기 설치와 부대공사비용에 총 78.9억원을 투자할 예정입니다. 해당 투자를 통해 연간 생산능력은 주5일 기준 22,000톤에서 33,000톤으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 2020년 1분기에 발주 및 제작에 들어가서 2021년 2분기에 설치 및 상업운전을 계획하고 있습니다.
이러한 신규투자는 투자 결정에서 설비완공까지 약 1.5년의 기간이 소요되며 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 또한 대규모 투자자금이 투입되므로 재무적으로 큰 부담이 될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 - 회사위험] 1. 원재료 수급관계로 인한 매출 및 수익성 악화 위험

골판지 및 종이상자 제조업을 영위하는 원창포장공업(주)의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 매출액은 꾸준히 증가하는 모습이며 중국 환경규제로 인한 고지가격 하향화로 매출원가율이 낮아지면서 수익성은 개선되는 추세입니다. 매출원가율은 '17년 85%→'18년 83%→'19년 79%으로 낮아졌으며, 2019년 영업이익률 및 당기순이익률은 전년 대비 각각 1.8%, 1.4% 증가한 8.5%, 6.2%를 기록하였습니다. 단, 2020년에는 원지 수급난으로 인해 매출원가율 및 수익이 2018년 수준으로 회귀하였습니다.
최근 골판지 산업은 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 골판지 상자의 경우 품질 및 기술의 차별성이 적어 수주경쟁이 치열하며, 원창포장공업(주)는 선두권업체와 달리 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한 2020년 폐지 수입량 감소와 대양제지 화재로 인한 원지 수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 원창포장공업(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. .

[합병회사 - 회사위험] 2. 고지(폐지)수입 신고제로 인한 원재료 가격상승의 위험

전자제품 등을 포장하는데 쓰이는 고급골판지는 국내산 고지(폐지)에 일부 수입 폐지를 섞어 제조합니다. 미국·일본 등에서 수입하는 폐지는 국산폐지에 비해 높은 강도를 유지해 고급골판지 제조에 필수적인 원료로 꼽힙니다. 2020년 2~3월 환경부와 관세청이 수입폐지에 대하여 검사한 결과 전체 523건 중 20건이 이물질 기준을 초과(3.9%~78.4%)함에 따라 폐기물 수출입신고 대상 관련 법령인 「폐기물의 국가간 이동 및 그 처리에 관한 법률」 적용대상 폐기물의 품목으로 2020년 7월 3일에 폐지를 고시하였습니다, 이에 폐지는 폐기물 수입신고 면제 대상에서 신고대상이 되었습니다. 고지의 통관 절차가 까다로워져 원자재 가격에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3). 기타위험

[기타위험] 1. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 주요사항보고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 주요사항보고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

[기타위험] 2. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 주요사항보고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[기타위험] 4. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 6. 물량 출하에 따른 주가하락 위험

본 합병과 관련하여 주가의 변동성이 커질 위험이 있습니다. 또한 합병법인에 피합병되는 피합병법인 주주들이 보유하게 될 합병신주는 일정기간(1년간) 보호예수 되어 이 기간에는 물량 출하의 우려가 없으나, 이 기간이 경과한 이후에는 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

1) 주식매수청구권 행사의 요건

(1) 합병존속법인 (주)한국팩키지의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) 피합병소멸법인 원창포장공업(주)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2) 주식매수예정가격 등

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

구분

(주)한국팩키지

원창포장공업(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,836원

-
주)

주) 원창포장공업(주)의 주주(최대주주 및 특수관계인)들은 주식매수청구권을 행사하지 않을 예정입
니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,836원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 01일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,702원

2021년 05월 03일부터 2021년 07월 01일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,774원

2021년 06월 02일부터 2021년 07월 01일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

6,032원

2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,836원

-

(2) 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021/05/03
5,090
238,650
1,214,728,500

2021/05/04
5,180
454,098
2,352,227,640

2021/05/06
5,200
115,349
599,814,800

2021/05/07
5,270
148,654
783,406,580

2021/05/10
5,270
106,527
561,397,290

2021/05/11
5,170
113,957
589,157,690

2021/05/12
5,040
120,298
606,301,920

2021/05/13
4,910
92,526
454,302,660

2021/05/14
5,060
126,614
640,666,840

2021/05/17
5,090
81,590
415,293,100

2021/05/18
5,080
68,559
348,279,720

2021/05/20
5,180
143,719
744,464,420

2021/05/21
5,220
274,071
1,430,650,620

2021/05/24
5,160
86,939
448,605,240

2021/05/25
5,110
126,064
644,187,040

2021/05/26
5,070
87,570
443,979,900

2021/05/27
5,040
74,116
373,544,640

2021/05/28
5,140
101,122
519,767,080

2021/05/31
5,040
108,633
547,510,320

2021/06/01
5,110
122,707
627,032,770

2021/06/02
5,460
1,404,107
7,666,424,220

2021/06/03
5,450
206,428
1,125,032,600

2021/06/04
5,480
202,327
1,108,751,960

2021/06/07
5,420
144,169
781,395,980

2021/06/08
5,230
141,753
741,368,190

2021/06/09
5,230
100,296
524,548,080

2021/06/10
5,210
112,402
585,614,420

2021/06/11
5,160
97,223
501,670,680

2021/06/14
5,190
153,442
796,363,980

2021/06/15
5,250
69,503
364,890,750

2021/06/16
5,450
236,029
1,286,358,050

2021/06/17
5,510
5,144,097
28,343,974,470

2021/06/18
5,700
993,310
5,661,867,000

2021/06/21
5,460
581,038
3,172,467,480

2021/06/22
5,500
314,944
1,732,192,000

2021/06/23
5,430
287,201
1,559,501,430

2021/06/24
5,480
143,124
784,319,520

2021/06/25
5,710
662,841
3,784,822,110

2021/06/28
5,830
2,900,949
16,912,532,670

2021/06/29
6,050
894,583
5,412,227,150

2021/06/30
6,060
4,136,714
25,068,486,840

2021/07/01
6,280
2,713,780
17,042,538,400

2개월 가중평균종가(원)

5,702원

1개월 가중평균종가(원)

5,774원

1주일 가중평균종가(원)

6,032원

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사 통지방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

(3) 접수 장소

구분

장소

비고

(주)한국팩키지
 (합병회사)

경기도 안산시 단원구 해안로 227

주권을 증권회사에 위탁한

일반주주(기존 '실질주주')는

해당 증권회사에 접수

원창포장공업(주)
 (피합병회사)

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

(4) 주식매수청구기간

구 분

일자

합병반대의사표시 접수

시작일

2021년 11월 09일

종료일

2021년 11월 23일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 11월 24일

종료일

2021년 12월 14일

4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용

본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

(1) 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 14일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)한국팩키지 : 2021년 12월 23일(예정)

원창포장공업(주) : 2021년 12월 23일(예정)

(2) 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년07월05일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

‘상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5’에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

또한 앞의 14. 합병 등과 관련한 투자위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한국팩키지 및 원창포장공업(주)의 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다

바. 당사회사간의 이해관계 등

1) (주)한국팩키지 (합병회사)와 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병존속법인 (주)한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

(2) 임원 겸직 현황

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

비 고

단우영

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

단우준

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

이진만

㈜한국팩키지

사내이사

합병당사자

(3) 일방 당사회사의 최대주주등이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

[지분도]

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

 주요사항보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

2) (주)한국팩키지 (합병회사)의 당사회사간의 거래내용

(단위: 백만원)

구분

2019년

2020년

2021년1분기

비고

거래

금액

잔액

거래

금액

잔액

거래

금액

잔액

출자

30,000

30,000

30,000

30,000

154,750주(지분율 46.15%)

담보제공

19,200

19,200

19,200

19,200

채권최고액(산업은행 담보제공 : 토지,건물,기계)

대여

500

500

4,700

2020년 전액 회수

임대보증금

15

15

15

서울사무소 임대보증금

매입

50

20

포장박스 매입

매출

133

11

72

9

18

11

담보제공수수료, 전대료,

실사용역비

주1) 2018년도에는 당사회사간의 거래내용이 없습니다.

주2) 출자의 경우 원창포장공업(구,해성팩키지)에 대한 내용이며, 다음과 같습니다.

계정과목 : 관계기업투자

(1) (주)한국팩키지 (합병회사)의 출자내역

일자

내용

취득원가(원)

주식수(주)

지분율(%)

2019년 11월 05일

해성팩키지 출자

50,000,000

5,000

100.00

2019년 11월 06일

해성산업, 한국제지

46.16

2019년 11월 28일

구, 원창포장공업 인수

29,950,000,000

149,750

46.15

2020년 12월 24일

해성팩키지와

구, 원창포장공업 합병

30,000,000,000

154,750

46.15

(2) (주)한국팩키지 (합병회사)의 채무보증 내역

최근 3사업년도 및 보고서 제출일 현재까지 당사회사간 채무보증 여부에 해당사항 없습니다.

(3) (주)한국팩키지 (합병회사)의 담보제공 내역

일자

산업은행차입금(원)

담보물

담보기간

2019년11월29일

5,000,000,000

채권최고액 192억

한국팩키지

안성공장 토지,건물,기계

근저당권 1순위

단기차입금

2021.11.29

2019년11월29일

20,000,000,000

장기차입금

2024.11.29

주4) 대여의 경우 2020년 12월 28일 원창포장공업(주)(합병전 해성팩키지) 관계사 대여금 회수

(4) (주)한국팩키지 (합병회사)의 매출 및 매입 거래 내역

(주)한국팩키지 (합병회사)의 당사회사간 매입 거래 내역은 다음과 같습니다.

거래처

일자

적 요

금액(단위:원)

원창포장공업

2021-01-29

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 6건

15,986,885

원창포장공업

2021-02-26

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 8건

13,701,000

원창포장공업

2021-03-31

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 5건

13,808,530

원창포장공업

2021-03-31

'21.3월 공동경비 지급수수료

(안분율 3.35%/인건비 외)

4,063,794

(주)한국팩키지 (합병회사)의 당사회사간 매출 거래 내역은 다음과 같습니다.

거래처

일자

적 요

금액(단위:원)

해성팩키지

2019-10-14

법인설립 등록면허세

240,000

해성팩키지

2019-11-07

자회사 출자 및 자본증가 등록세 납부 후

회수예정

279,980

해성팩키지

2019-12-02

W프로젝트 재무실사 용역비 자회사 부담액

계약이전 약정 청구

70,800,000

해성팩키지

2019-12-02

타회사 지분 인수 관련 법률자문 보수료

계약이전약정 청구

51,802,040

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구

(19년 4분기)

2,945,753

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지시설대출관련대납비용청구

(근저당설정채권할인액)

7,159,210

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지시설대출관련대납비용청구

(인지세)

175,000

해성팩키지

2020-03-31

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구 (20년 1분기)

8,354,098

해성팩키지

2020-06-30

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구

(20년 2분기)

8,354,098

해성팩키지

2020-09-30

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료청구

(20년3분기)

8,445,902

해성팩키지

2020-12-31

원창포장공업 시설대출 담보제공수수료청구

(20년4분기)

8,445,902

구,원창포장공업

2020-10-27

'20.10월 전대료, 관리비

2,073,290

구,원창포장공업

2020-11-01

'20.11월 전대료, 관리비

2,713,900

구,원창포장공업

2020-12-04

'20.12월 전대료, 관리비

2,622,000

해성팩키지

2020-01-28

해성팩키지(주) 대여금 이자

101,798

해성팩키지

2020-02-28

해성팩키지(주) 대여금 이자

752,113

해성팩키지

2020-03-31

해성팩키지(주) 대여금 이자

1,759,764

해성팩키지

2020-04-27

해성팩키지(주) 대여금 이자

3,207,333

구,원창포장공업

2020-12-31

원창포장공업 대여금 이자

6,977,464

구,원창포장공업

2020-02-14

원창포장공업(주) 차량매각

18,000,000

원창포장공업

2021-01-06

'21.1월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-02-01

'21.2월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-03-01

'21.3월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-03-31

'21.1분기공동경비청구(안분율7.58%)

1,387,696

원창포장공업

2021-03-31

원창포장공업시설대출담보제공수수료청구

(21년1분기)

8,262,295

(5) (주)한국팩키지 (합병회사)의 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 내역

최근 3사업년도 및 보고서 제출일 현재까지 당사회사간 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 존재여부에 해당사항 없습니다.

3) (주)한국팩키지 (합병회사)의 당사회사 대주주와의 거래내용

(단위:천원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년1분기

비고

거래

금액

잔액

거래

금액

잔액

거래

금액

잔액

거래

금액

잔액

[해성산업]

매입

40,069

6,766

133,720

10,576

12,956

1,967

공동경비

매출

349

258

9,170

348

237

260

공동경비

청구

배당금

350,000

350,000

[구,한국제지] 해성산업 흡수합병 전 최대주주(~2020.6.30)

매입

100,206

10,994

123,761

14,331

105,645

해당사항없음

공동경비

매출

13,482

9,978

22,073

공동경비

청구

배당금

300,000

300,000

350,000

[단재완 등]

임차보증금

133,770

133,770

33,670

167,440

167,440

해성빌딩

임차보증금

사용권자산

1,114,315

978,241

2,013,630

1,922,312

1,876,306

리스부채

매입

147,936

148,700

133,448

32,381

해성빌딩

관리비 외

배당금

180,000

180,000

210,000

210,000

210,000

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

2019년 9월 16일 원창포장공업(주)의 주주들과 사이에 원창포장공업(주) 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업(주), 한국제지(주)와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지(주)에 원창포장공업(주) 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 11월 14일자로 해성팩키지(주)가 원창포장공업(주) 주주들로부터 원창포장공업(주) 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

해성팩키지(주)는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업(주)의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업(주) 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.

그 이후 해성팩키지(주)는 2020년 12월 원창포장공업(주)를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

(단위 : 천주, %)

성명

주식의 
종류
합병전
합병후

(주)한국팩키지
원창포장공업(주)
(주)한국팩키지

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업(주)

보통주
10,000
40.00
180
53.85
15,303
50.50

(주)한국팩키지

보통주

-
-
155
46.15
-
-

단재완

보통주

3,000
12.00
-
-
3,000
9.90

단우영

보통주

1,500
6.00
-
-
1,500
4.95

단우준

보통주

1,500
600
-
-
1,500
4.95

합계

16,000,000
64.00
335
100.00
21,303
70.30

3) 합병등 이후 대차대조표

(단위: 원)

과목

합병 전

합병 후(추정)

㈜한국팩키지

원창포장공업(주)

Ⅰ. 유동자산

32,102,369,933
27,921,837,930
60,024,207,863

현금및현금성자산

1,815,645,133
3,795,824,342
5,611,469,475

기타유동금융자산

7,921,687,775
54,050,000
7,975,737,775

매출채권및기타유동채권

11,724,747,459
17,841,022,722
29,565,770,181

재고자산

10,174,643,334
5,873,574,168
16,048,217,502

기타유동자산

465,646,232
357,366,698
823,012,930

Ⅱ. 비유동자산

49,148,713,474
101,714,323,367
121,082,097,992

기타비유동금융자산

459,752,000
617,940,000
1,077,692,000

이연법인세자산(비유동)

162,091,090
0
0

관계기업투자

29,618,847,759
0
0

투자부동산

0
12,209,051,346
12,209,051,346

유형자산

18,472,200,327
68,445,189,671
86,917,389,998

무형자산

435,822,298
20,442,142,350
20,877,964,648

자 산 총 계

81,251,083,407
129,636,161,297
181,106,305,855

Ⅰ. 유동부채

15,412,708,213
32,904,919,981
48,317,628,194

매입채무및기타유동채무

1,245,453,446
10,078,081,316
11,323,534,762

단기차입금

13,156,821,892
18,101,470,000
31,258,291,892

기타유동금융부채

375,225,722
1,594,298,702
1,969,524,424

충당부채

16,362,000
264,387,452
280,749,452

기타유동부채

493,304,394
1,717,862,665
2,211,167,059

당기법인세부채

125,540,759
1,148,819,846
1,274,360,605

Ⅱ. 비유동부채

20,931,845,901
32,556,941,994
53,326,696,805

장기차입금

7,000,000,000
25,105,130,000
32,105,130,000

사채

11,451,059,256
0
11,451,059,256

기타비유동금융부채

1,751,687,510
822,891,365
2,574,578,875

이연법인세부채(비유동)

0
6,130,377,731
5,968,286,641

확정급여부채

498,732,764
397,333,507
896,066,271

비유동종업원급여충당부채

230,366,371
101,209,391
331,575,762

부 채 총 계

36,344,554,114
65,461,861,975
101,644,324,999

자본금

12,500,000,000
3,352,920,000
12,500,000,000

자본잉여금

2,074,314,891
61,647,210,000
2,074,314,891

자본조정

-59,443,575
-1,951,956,795
33,369,881,871

이익잉여금

30,391,657,977
1,126,126,117
31,517,784,094

자 본 총 계

44,906,529,293
64,174,299,322
79,461,980,856

부 채 및 자 본 총 계

81,251,083,407
129,636,161,297
181,106,305,855

주1) 상기 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 별도 재무상태표의 단순 합산을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.

아. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

1) 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 관련 계약 존재 여부

 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방회사의 명칭은 "원창포장공업 주식회사"이고, 영문명은WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., Ltd.입니다

(2) 설립일자 및 존속기간

회사는 1996년 10월 08일 골판지 및 종이상자의 제조ㆍ판매를 주요사업 목적으로 하여 창업 중소기업으로 설립되었으며, 제출일 현재 25년째 존속하여 왔습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소: 경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

전화번호 : 055-340-1513

홈페이지 : http://www.wonchang.co.kr

(4) 중소기업 해당여부

합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 기준 중소기업에 해당하지 않습니다.

.

(5) 주요사업의 내용

원창포장공업(주)가 영위하는 골판지산업은 전자상거래 확대와 함께 안정적으로 성장하고 있으며, 친환경 포장재에 대한 관심이 높아지면서 대체제로서의 성장 가능성도 높을 것으로 전망됩니다. 또한 인쇄용지 수요감소로 인한 실적 악화를 타개하고 특수지 부문 시장 확대와 함께 골판지 생산 라인업까지 갖추게 되면, 지종별 생산력의 균형을 맞출 수 있을 것으로 기대됩니다. 

골판지 시장은 원재료인 원지를 생산하는 제지사와 원지를 구매해 골판지를 생산하는 판지사, 골판지를 구매해 골판지 상자로 재가공하는 지함소로 구분되어 있습니다.하지만 골판지 업계는 2006년 인수ㆍ합병(M&A)을 거치면서 주요 제지사가 판지사와 지함소를 계열사로 두는 수직 계열화가 나타났으며, 수직 계열화를 이룬 5개의 회사(태림포장, 대영포장(신대양제지 계열), 에이팩(아세아제지 계열), 삼보판지, 한국수출포장)가 과점형태로 시장점유율을 차지하고 있습니다.

[골판지 시장점유율 현황]

(단위:백만㎡)

구분
2017년
(국내총생산 : 5,792)
2018년
(국내총생산 : 5,960)
2019년
(국내총생산 : 6,076)

매출량
시장점유율
매출량
시장점유율
매출량
시장점유율

태림포장
977
16.9%
1,002
16.8%
1,028
16.9%

대영포장
607
10.2%
544
9.1%
511
8.4%

한국수출포장
533
9.2%
551
9.2%
414
6.8%

삼보판지
241
4.2%
235
3.9%
275
4.5%

원창포장
182
3.0%
194
3.3%
199
3.3%

출처 : 원창포장공업 제시 (골판지협회 및 업체별 전자공시 자료 참조)
주)
주요사항보고서 제출일 현재 2020년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

최근 골판지 업체는 세계 폐지 수입 1위 중국이 2017년 7월부터 2020년까지 폐지 수입을 금지하는 환경규제 정책 발표 후, 원재료인 폐지 가격이 하락해 원가 부담이 축소되면서 수익성이 개선되었습니다. 또한 택배 시장 규모 확대와 온라인 및 홈쇼핑의성장세, 농ㆍ수산물 전자상거래 증가, 플라스틱 폐기물을 감축과 관련한 정부 차원의움직임 등이 향후에도 골판지 업계 성장에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다.

[택배 물동량 추이]

(단위:만 박스, %)

택배 물동량 추이.jpg
택배 물동량 추이

출처 : 한국통합물류협회

[온라인쇼핑 거래규모]

(단위 : 억원)

판매매체별
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020.1월~10월

인터넷쇼핑
319,382
304,327
291,986
300,725
412,764
441,090
479,929
427,812

모바일쇼핑
65,596
148,698
248,570
355,446
529,093
692,050
872,691
872,773

합계액
384,979
453,025
540,556
656,170
941,858
1,133,140
1,352,620
1,300,585

증가율
-
17.7%
19.3%
21.4%
43.5%
20.3%
19.4%
-

출처 : 통계청, 온라인쇼핑동향조사

주) 2016년까지의 통계자료는 표본개편 전 자료

[온라인쇼핑 거래액 추이]

(단위:십억원)

온라인쇼핑 거래액 추이.jpg
온라인쇼핑 거래액 추이

출처: 통계청, 온라인쇼핑동향조사

2018년 5월 환경부가 발표한 '재활용 폐기물 관리 종합대책'은 2030년까지 재활용 비율을 70%로 높이고 플라스틱 폐기물 발생량을 50% 감축하는 것을 주요 계획으로삼고 있습니다. 정부 차원의 과제와 환경보호에 대한 관심이 맞물려 향후 플라스틱 포장재 대신 골판지 포장재를 찾는 수요가 지속적으로 증가할 것이란 전망도 골판지 사업 성장의 긍정적 요인입니다.

온라인 신선식품 시장 선도사업자인 마켓컬리는 2019년 9월 새로운 배송 포장재 정책인 '올페이퍼챌린지(All Paper Challenge)'를 공개하고, '샛별배송'에 쓰이는 주요포장재를 종이로 대체하기로 발표하였습니다. 마켓컬리는 우선 샛별배송 냉동제품 포장에 사용하는 스티로폼 박스를 모두 친환경 종이 박스로 전환하고, 비닐 완충 포장재, 비닐 파우치, 지퍼백, 박스테이프 등 배송상품 포장재를 모두 종이로 바꿔 플라스틱, 스티로폼, 비닐 사용량을 최소화하기로 하였습니다. 오는 2021년까지 모든 포장재를 종이로 100% 전환한다는 계획입니다.

이처럼 일회용성과 재활용성을 모두 만족시킬 수 있는 포장재로서 종이가 각광받으며, 친환경적 포장재인 골판지 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

하지만 골판지 사업부문도 자본집약적 대형 장치산업으로, 앞서 언급한 수요증가에 의한 탄력적인 공급 대응이 어렵고, 대규모 공급량 증가를 위한 신규투자는 투자 결정에서 설비완공까지 2~3년의 기간과 대규모 투자자금이 소요되므로 수요와 공급 간 수급불균형이 주기적으로 나타날 수 있습니다.

또한 골판지 포장업의 특성상 원지 배합과 골 배합에 따라 다양한 종류의 원단이 생산될 수 있으며, 상자의 경우 고객이 요구하는 크기, 규격, 용도에 따라 더욱더 많은 수의 제품이 파생될 수 있습니다. 따라서 대기업 제조사들 및 포장업체의 수요에 맞는 개별주문방식에 의한 거래이기 때문에, 정확한 품질 및 납기, 즉각 생산이 가능한 시스템 확보가 중요하며, 수요자의 다양한 요구 조건을 충족시키기 위해 지속적인 연구와 투자가 필요합니다. 원창포장공업(주)는 원단, 일반 박스, 컬러 박스를 생산할 수 있는 전 공정을 보유하고 있으며 Direct 원단 인쇄가 가능한 컬러 프린팅 설비 및 기술을 보유하고 있어 제조사가 필요로 하는 제품의 Total Package 생산이 가능합니다. 또한 중량물 포장상자로 쓰이는 삼중골판지(Heavy Board) 원단 국내 1위 업체로서 타 골판지 제조업체와의 차별화를 추구하고 있습니다.

하지만 산업 내에서 수직 계열화를 이룬 태림포장, 신대양제지, 아세아제지, 삼보판지, 한국수출포장 등 주요 업체를 중심으로 업계가 재편되었고, 주요 업체 계열사 등도 골판지 시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 주요 업체들의 산업 내 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 원창포장공업은 선두권 업체와 비교 시 제지사를 두고 있지 않아 시장지배력이 약한 편이고, 원단과 기능의 차별성이 제한적이라 추가 시장선점에 어려운 면이 있습니다. 만약 국내외 경쟁이 심화된다면, 원가경쟁력이 대형업체에 비해 떨어져 당사의 수익성이 저하될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

주요사항보고서 제출일 현재 당사를 포함하여 계열회사의 총수는 17개사입니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

- 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명

업종

비고

국내(11)

해성산업㈜

시설관리용역 및 오피스빌딩임대

상장

계양전기㈜

전동공구 제조 및 판매

상장

해성디에스㈜

반도체 Substrate 제조 및 판매

상장

㈜한국팩키지

식품용 포장용기 제조 및 판매

상장

세하㈜

백판지 제조 및 판매업

상장

한국제지㈜

지류 제조업

비상장

원창포장공업㈜

골판지 제조 및 판매

비상장

HK특수지상사㈜

도매업

비상장

해성테크놀로지㈜

반도체소자 자재 제조 및 매매

비상장

㈜경재

부동산매매

비상장

㈜우영엔지니어링

시설관리용역 서비스

비상장

해외(6)

소주해성디에스무역유한공사

[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]

반도체부품 판매업

비상장

계양전기(소주)유한공사

[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]

전동공구 제조 및 판매

비상장

계양전기(강소)유한공사

[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]

자동차용 모터 제조 및 판매

비상장

소주신계양국제무역유한공사

[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]

전동공구부품 판매업

비상장

국일제지(장가항)유한공사

[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]

특수지 제조 및 판매

비상장

HANKUK PAPER USA, INC

판매관련 서비스업

비상장

2) 회사의 연혁개요

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

내용

비고

1996년 10월08일

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24

회사 설립

2020년 12월24일

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24

본점 이전

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

①. 대표이사 변경

일자

기존 대표이사

변경 후 대표이사

비고

2006년 12월 27일

박재영

성영화

2012년 06월 01일

성영회

오석주

2017년 01월 01일

오석주

박종경

2018년 12월 31일

박종경

이우진

2019년 11월 29일

이우진

신필권

2019년 12월 16일

신필권

이우진(영업총괄)

신필권(경영총괄) 공동대표

②. 경영진 1/3이상 변동

일자

기존

변경 후

비고

2019년 11월 29일

박재영

단우영

이영숙

단우준

박성영

신필권

(3) 최대주주의 변동

일자

기존 최대주주

변경 후 최대주주

비고

2019년 11월30일

박재영

해성팩키지(주)

2020년 12월24일

해성팩키지(주)

해성산업(주)

구, 원창포장공업(주) 흡수합병

(4) 상호의 변경

일자

기존 상호

변경 후 상호

비고

2020년 12월24일

원창포장공업(주)

원창포장공업(주)

(구,해성팩키지)

구, 원창포장공업(주) 
흡수합병

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자

내용

비고

2012년 1월 03월

구,원창포장공업(주)가 (주)원창판지 흡수합병

2020년 12월24일

해성팩키지(주)가 구, 원창포장공업(주)를 흡수 합병

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

가. 회사의 목적사업(정관) 

목 적 사 업

비 고

1. 골판지 제조업

2. 골판지 상자 제조업

3. 부동산 임대업

4. 위 각호에 부대되는 사업일체

주1) 당사는 골판지 및 종이상자의 제조/판매를 주요 목적사업으로 하고 있으며, 자동화 공정의 최첨단설비로 제품의 품질 향상과 생산성혁신을 도모하고 있습니다. 또한, 다양한 골 종류 및 지종배합 원단을 생산하고 있으며, 초소형에서 초대형까지, 후렉소인쇄에서 컬러인쇄까지 어떠한 형태의 상자라도 설계, 생산, 납품이 가능합니다.

나. 회사가 영위하지 않는 목적사업

목 적 사 업

비 고

1. 태양광발전사업

주) 당사 연수원의 자가발전을 위해 목적사업에 추가하였으나, 연수원 매각으로 현재는 영위되지 않는 사업입니다.

3) 자본금 변동사항

(단위: 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

(%)

증(감)자후

자본금

비고

구,원창포장공업

‘96.10.6

보통주

300,000

10,000

10,000

3,000,000,000

3,000,000,000

구,원창포장공업설립

‘98.7.0

보통주

100,000

10,000

10,000

1,000,000,000

4,000,000,000

구,원창포장공업증자

‘99.6.0

보통주

50,000

10,000

10,000

500,000,000

4,500,000,000

구,원창포장공업증자

‘12.1.03

보통주

80,000

10,000

10,000

800,000,000

5,300,000,000

원창판지와의 합병

‘12.9.14

보통주

112,500

10,000

10,000

1,125,000,000

4,175,000,000

소각

원창포장공업(구,해성팩키지)

‘19.10.15

보통주

5,000

10,000

10,000

50,000,000

50,000,000

발기설립주1)

‘19.11.07

보통주

10,833

10,000

10,000

58,330,000

108,330,000

유상증자

‘19.11.29

보통주

335,292

10,000

10,000

3,244,590,000

3,352,920,000

유상증자

계

주1) 설립자본 인수자 현황 (2019.10.15) : 구, 해성팩키지 법인설립 자본, 운전자금

인수자

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

발행총액(원)

한국팩키지

보통주

5,000

10,000

10,000

50,000,000

합 계

5,000

10,000

10,000

50,000,000

주2) 유상증자(2019.11.07) : 지분인수자금

인수자

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

발행총액(원)

해성산업

보통주

4,000

10,000

10,000

40,000,000

한국제지

보통주

1,833

10,000

10,000

18,330,000

합 계

5,833

58,330,000

주3) 유상증자(2019.11.29) : 지분인수자금

인수자

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

발행총액(원)

한국팩키지

보통주

149,750

10,000

200,000

29,950,000,000

해성산업

보통주

119,800

10,000

200,000

23,960,000,000

한국제지

보통주

54,909

10,000

200,000

10,981,800,000

합 계

324,459

64,891,800,000

4) 주식의 총수 등

구분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

13,000,000주

13,000,000주

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

335,292주

335,292주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

1. 감자

-

-

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

335,292주

335,292주

Ⅴ. 자기주식수

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

335,292주

335,292주

5) 의결권 현황

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

335,292주
-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

기타 법률에 의하여

의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

335,292주
-

6) 배당에 관한 사항

(주당 액면가액 : 10,000원 / 단위 : 백만원)

사업연도

구 분

구 원창포장공업

2018연도

(제23기)

구 원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

당기순이익

5,946

7,873

-1,222

2,828

발행주식수

417,500

417,500

335,292

335,292

주당순이익(원)

14,243

18,857

-3,552

6,909

배당금총액

32

3,970

-

-

배 당 성 향

0.54%

50.42%

-

-

액 면

배당률

현금

대주주

-

95%

-

-

소액주주

20%

95%

-

-

주식

대주주

-

-

-

-

소액주주

-

-

-

-

주당순자산(원)

128,656

147,436

189,076

191,398

상법상 배당가능이익

53,016

45,112

-1,274

1,126

주) 구, 원창포장공업은 2018년도는 우리사주조합원만을 대상으로 배당을 실시하였고, 구 해성팩키지와 합병하기 전 우리사주조합원들로부터 구 원창포장공업의 발행주식을 모두 인수한 이후 2020년 11월 (중간)배당을 실시하였습니다.

나. 사업의 내용

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

[산업의 특성]

골판지산업은 주로 포장용 박스에 사용되는 지종인 골판지를 제조하는 산업이며, 크게 골판지 원지 회사와 판지 회사 그리고 지함소로 구분됩니다.

골판지원지는 주로 물품의 외부포장에 사용되는 골판지의 원지로, 표면과 이면에 쓰이는 라이너지와 가운데 주름으로 쓰이는 골심지를 합친 것입니다. 주 원재료는 고지와 펄프입니다. 골판지 회사는 골판지원지 회사로부터 표면지, 골심지, 이면지를 각각 구매하여 골판지원단을 만들고, 이를 통해 각종 모양의 상자를 생산합니다. 지함소는 판지 회사로부터 골판지원단을 구매하여 각종 상자를 제조하는 업체를 말합니다. 국내 골판지원지 제조업체는 신대양제지㈜, 아세아제지㈜, 태림페이퍼㈜, ㈜고려제지, ㈜월산페이퍼 등으로 약 25 개 업체가 있고, 골판지 원단 및 상자 가공업체는 유진판지㈜, 태림포장㈜, ㈜삼보판지 등으로 3,000여 개 이상이 있습니다.

국내 골판지 시장은 전형적인 내수산업으로서 경기에 따라 수요가 결정되는 특징을 지니고 있고, 최근 경공업제품의 수출증가로 인하여 시장이 크게 상승 되었으며, 반면에 대형 골판지업체를 중심으로 수주확보 노력의 과당경쟁이 심화 되고 있습니다. 골판지포장 생산능력은 대형화 신설, 고속화, 자동화로 공급과잉상태로 있어, 품질의 차별성, 납기, 그리고 가격경쟁등으로 수주경쟁이 치열합니다.

주문형 생산방식으로 전량 주문에 의해 생산, 수주량이 공장 가동률을 나타내고 있으며, 재고 개념이 없었으나 택배시장 성장으로 재고관리 업체가 증가하고 있는 추세입니다.

(가) 골판지 원지

- 장치산업

골판지원지산업은 거액의 설비투자가 필요한 장치산업입니다. 투하자금 회수에 비교적 오랜 기간이 소요되어 사업 위험도가 높은 편입니다. 대규모 설비투자는 신규업체에 진입장벽으로 작용해 시장으로의 진입을 어렵게 한다는 장점을 가지나, 골판지 수요는 경제성장과 맞물려 완만하게 증가하지만 공급능력은 설비완료 때마다 계단식으로 증가하여 수요변화에 탄력적으로 대응하기 어렵습니다.

- 내수산업/입지산업

원료 및 제품의 부피가 커서 과다한 운송비용이 발생하기 때문에 내수지향적 수요구조를 보이며, 포장수요 지역에 분산 분포된 지역 산업의 특성을 가집니다.

- 경기변동에 순행

골판지원지는 산업생산물의 포장에 사용되는 수요 특성에 따라 제조업 전체의 생산활동과 직접적인 상관관계에 있으므로 국내경기와도 밀접한 관련이 있습니다. 일반적으로 국내경기가 호황일 때 골판지 수요도 증가하며 불황 시에는 증가세가 둔화되는 양상을 보입니다.

- 공해유발 및 에너지과다소비 산업

골판지원지 산업은 여타 제지산업과 마찬가지로 생산과정에서 폐수와 슬러지 등 공해물질이 다량 방출되는 공해유발 산업이며, 건조공정에 소요되는 에너지비용이 제조원가의 10% 이상을 차지하는 에너지 다소비 산업에 속합니다.

고지(폐지)수입 신고제

2020년 2~3월 환경부와 관세청이 수입폐지에 대하여 검사한 결과 전체 523건 중 20건이 이물질 기준을 초과(3.9%~78.4%)함에 따라 폐기물 수출입신고 대상 관련 법령인 「폐기물의 국가간 이동 및 그 처리에 관한 법률」 적용대상 폐기물의 품목으로 2020년 7월 3일에 폐지를 고시하였습니다, 이에 폐지는 폐기물 수입신고 면제 대상에서 신고대상이 되었습니다.

전자제품 등을 포장하는데 쓰이는 고급골판지는 국내산 고지(폐지)에 일부 수입 폐지를 섞어 제조합니다. 미국·일본 등에서 수입하는 폐지는 국산폐지에 비해 높은 강도를 유지해 고급골판지 제조에 필수적인 원료로 꼽힙니다.

(나) 골판지 포장 전문기업 및 박스기업

-노동집약적 산업

골판지포장산업은 골판지원지 제조에 비해 비교적 낮은 기술력과 설비수준을 요하기 때문에 자본의 필요가 많지 않으며 오히려 숙련공이 필요한 노동집약적 산업에 속합니다.

-주문생산 / 다품종 소량생산

골판지 포장산업은 일반 소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 제품특성에 맞도록 다양한 규격과 인쇄사양이 요구되므로 대부분 주문생산 방식에 의해 거래가 이루어지며, 다품종 소량생산의 특성을 가집니다.

-단납기성

골판지포장 수요자는 물품의 보관 및 자금 사정 등으로 물품의 생산이나 출하 직전에 골판지상자를 주문하는 경향이 강합니다. 필요한 포장규격으로 최소수량을 주문하므로 골판지 포장 납기는 JIT(Just In Time) 의 특징을 가집니다.

-내수산업 및 지역산업성

골판지포장산업은 자체 브랜드를 보유하기 힘든 무상표성의 특성이 있으며, 부피가 커 운송비용이 높을 뿐 아니라 특정 인쇄 사양이 요구되기 때문에 극히 일부를 제외하고는 제품자체의 수출입이 없는 내수산업이며, 포장수요 지역에 분산되어 분포하는 지역산업입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

우리나라 전체 경제 규모의 확대와 농?수산물의 포장 및 인터넷 전자상거래의 활성화와 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되는 경향에 힘입어 골판지 상자에 대한 수요는 매년 증가하면서 지속적인 성장이 예상됩니다.

우리나라의 국민 1인당 골판지 수요량은 선진국에 비해 상대적으로 적어 잠재 수요가 있으며, 이러한 잠재 수요가 최근 온라인 쇼핑과 농산물 구매, 택배산업 수요증가로 활발하게 나타나고 있습니다.

COVID-19의 영향으로 비대면 소비 성향이 확산되면서 온라인 쇼핑 및 택배산업의 성장, 플라스틱 사용 감소 캠페인, 농산물 소포장 활성화 등으로 더욱 성장할 것으로 예상됩니다

(가) 시장규모

2020년 발생한 COVID-19로 인하여 언택트시대를 맞이하게 되면서 비대면거래의 활성화에 따른 택배 수요가 급증(전년 대비 21% 증가)하면서 골판지포장시장 규모 증가에 지대한 영향을 끼치게 되었습니다. 포장의 트랜드를 볼 수 있는 양면골판지(SW)의 생산량은 전년 대비 9.4% 증가하였으며, 이중양면골판지(DW)의 생산량은 전년 대비 4.2% 증가하였습니다.

온라인 쇼핑 거래액이 연간 20%대 성장률을 보이면서 원가도 상승하여 골판지 원지와 박스 가격상승이 이어지고 있습니다. 지난해 우리나라의 총 택배 물량은 약 33억7373만 박스였습니다. 2019년보다 21% 가량 늘어난 결과로, 5년 전인 2015년(약 18억 박스)에 대비하면 90% 가까이 늘었습니다. 2013년 이후 지난해까지 한 해도 거르지 않고 증가하고 있습니다.

[국내 택배시장 물동량 추이]

(단위:만박스)

[국내 택배시장 물동량 추이].jpg
[국내 택배시장 물동량 추이]

(Source: 국가물류통합정보센터)

한국골판지포장산업협동조합은 골판지 및 골판지 가공제품 제조업(한국표준산업분류 1721, 전국 82개사)을 대상으로 ‘골판지포장 생산현황 전수조사’를 실시하여 매년 골판지포장산업 통계를 발표하고 있습니다.

2020년 골판지포장 생산능력은 83억㎡(2019년 81억㎡), 생산량은 65억 900만㎡(2019년 60억 7,600만㎡), 시장규모는 4조 1,699억원(2019년 4조 342억원)으로 전년 대비 생산능력 2.5%, 생산량 7.1%, 시장규모 3.4% 증가하였습니다.

COVID-19로 언택트문화의 확산과 온라인 쇼핑 확대 등 신유통산업의 성장으로 양적 성장이 기대되는 시장입니다.

[연도별 골판지포장 생산현황]

(단위:백만m2, 억원)

항목

생산능력

생산실적

SW(양면골판지)

DW(이중양면골판지)

계

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

2018

7,985

53,351

3,463

20,244

2,497

19,577

5,960

39,821

2019

8,103

53,801

3,445

19,923

2,631

20,419

6,076

40,342

2020

(,P)

8,288

53,096

3,786

21,114

2,741

20,585

6,509

41,699

[2020년 업태별 현황]

(단위 : 개, 억원, %)

업태

생산공정별

업체수

시장규모

비율

일관기업

원지

골판지

골판지상자

4

4,979

11.9%

전문

기업

일괄기업

골판지

골판지상자

13

22,595

54.2%

전문기업

골판지

골판지상자

65

10,024

24.0%

박스기업

골판지상자

2,213

4,101

9.8%

합계

2,295

41,699

100.0%

(Source : 2020년 골판지산업 편람(한국골판지포장산업협동조합))

주1) 박스기업 시장추계는 : 6,509(백만㎡) × 35% × 180원(상자가공비) = 4,101억원

주2) 단, 박스업계의 골판지 포함 총 시장규모는 51,085억원

(산출근거: 6,509백만㎡ × 35% × 412원/㎡(원단) = 9,386억원)

[골판지시장 규모]

[골판지시장 규모].jpg
[골판지시장 규모]

2) 주요 제품

(단위: 백만원, %)

품 목

주요상표

매출액

(비율)

제 품 설 명

상자

LG전자/OEM

농·수산물

일반상자

78,676

(61.48)

골판지를 재료로 하여 만든 상자

원단

-

47,735

(37.30)

파도형골을 친 골심지와 라이너지 표면지 ,
 이면지를 한꺼번에 압축한 골판지로 , 주로 물품의 외부포장 상자로 사용

기타

-

1,553

(1.22)

주) LG전자/OEM 매출액과 매출비중은 25,504백만원,19.93%입니다.

3) 주요 원재료

(단위 : 백만원,만US$)

매입유형

품 목

구 분

2018연도

(제23기)

2019연도

(제24기)

2020연도

(제2기)

최근분기말

원재료

원지

국 내

66,097

61,696

65,490

19,181

수 입

7,920

(US$698)

9,808

(US$865)

9,295

(US$820)

2,042

(US$231)

소 계

74,327

72,030

71,829

21,223

연지

국 내

3,042

3,732

3,523

974

수 입

-

-

-

-

소 계

3,042

3,732

3,523

974

원재료합계

국 내

69,139

65,428

69,013

20,155

수 입

7,920

(US$698)

9,808

(US$865)

9,295

(US$820)

2,042

(US$231)

소 계

77,059

75,236

78,308

22,197

부재료

국 내

1,569

1,720

1,825

463

수 입

441

508

477

113

소 계

2,010

2,228

2,302

577

총 합 계

국 내

70,708

67,148

70,838

20,618

수 입

8,361

10,316

9,772

2,155

합 계

79,069

77,464

80,610

22,774

주) 수입금액은 미달러 1달러당 1,133.50원을 환산하였습니다.

(1) 원재료의 제품별 비중

(단위 : % )

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

제2018연도

(제 23기)

원단

원지

55.50

연지

0.00

상자

원지

44.50

연지

100.00

제2019연도

(제 24기)

원단

원지

52.90

연지

0.00

상자

원지

47.10

연지

100.00

제2020연도

(제2기)

원단

원지

49.72

연지

0.00

상자

원지

50.28

연지

100.00

(2) 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

구분

2018연도

(제23기)

2019연도

(제24기)

2020연도

(제2기)

최근분기말

원지

국 내

479

432

423

488

수 입

848

884

804

800

연지

국 내

848

850

830

925

주) 가격산출기준 및 가격변동원인

4) 생산 설비

(1) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천㎡, 백만원 )

자산별

소재지

기초

가액

당기증감 (2020년)

당기

상각

기말

잔액

2021년

1분기말잔액

비 고

증 가

감 소

1공장

토지

1공장 토지

김해(주촌)

13,163

13,163

13,163

건물

1공장 건물

김해(주촌)

4,523

81

218

4,385

4,330

구축물

도시가스

김해(주촌)

120

16

104

100

기타

김해(주촌)

80

74

18

22

114

85

계

200

74

18

37

218

186

기계

장치

Corruagator

김해(주촌)

740

386

354

258

EVOL 인쇄기

김해(주촌)

4,251

285

3,966

3,894

Supper Jumbo Flexo Pr' Slotter

김해(주촌)

171

59

112

98

싱글 페이셔

김해(주촌)

280

47

233

221

LMC인쇄기

김해(주촌)

455

57

397

383

2가공 LMC인쇄기

김해(주촌)

1,296

87

1,209

1,187

나이프(마큅)

김해(주촌)

189

24

165

159

AUTO SPLICER

김해(주촌)

96

16

79

75

Box Conberting Line(BAHMULLER)

김해(주촌)

46

24

22

16

다운스태커(마큅)

김해(주촌)

162

20

141

136

오토서플라이서

김해(주촌)

548

39

509

499

A/Flute(3중용)

김해(주촌)

40

21

19

14

Jumbo Flexo Pr' Slotter

김해(주촌)

30

15

14

10

Palletizing Robot System

김해(주촌)

257

20

237

232

PREFEEDER

김해(주촌)

67

8

58

56

8톤 보일러

김해(주촌)

142

12

130

127

로타리 쉬어(마큅)

김해(주촌)

59

7

52

50

Plastic conveyor,Turn Car

김해(주촌)

76

8

69

67

자동제호설비

김해(주촌)

43

5

38

37

Rapidex 접합기

김해(주촌)

14

8

7

5

자동글루와스테칭

김해(주촌)

109

9

100

98

밴딩기(MOSCA)

김해(주촌)

46

6

40

39

BHS 호부기

김해(주촌)

22

4

18

17

MCS(마큅)

김해(주촌)

37

5

32

31

반자동 Stitcher(점보용)

김해(주촌)

11

4

8

7

인라인스테칭및자동결속기(청용베가)

김해(주촌)

36

4

32

31

통합 POP SYSTEM

김해(주촌)

47

4

42

41

기타

김해(주촌)

589

352

62

878

695

계

9,858

352

1,248

8,962

8,482

차량

운반구

메가트럭 외

김해(주촌)

300

69

99

84

187

168

공구와기구

공구와기구

김해(주촌)

57

37

18

76

71

비품

비품

김해(주촌)

11

252

27

235

224

2공장

토지

2공장 토지

김해(장유)

17,618

17,618

17,618

건물

2공장 건물

김해(장유)

9,046

45

276

8,815

8,746

구축물

석축공사

김해(장유)

74

9

65

62

기타

김해(장유)

104

13

13

104

124

계

177

13

22

169

186

기계

장치

(2공장) KBA 옵셋인쇄기

김해(장유)

1,565

143

1,422

1,386

(2공장) single facer

김해(장유)

500

50

450

437

(2공장) 미쯔비시 60H SINGLE FACER

김해(장유)

529

48

480

468

(2공장) 미쯔비시인쇄기

김해(장유)

703

59

644

629

(2공장) 5가공 LMC인쇄기

김해(장유)

483

44

439

428

(2공장) BHS 서플라이서,호부기

김해(장유)

364

37

327

318

(2공장) 골게타 Slitter Scorer(MHI)

김해(장유)

811

58

753

738

(2공장) WET END PART 부분제작대

김해(장유)

295

30

265

258

(2공장) 자동평판타발기185S(6가공)

김해(장유)

249

23

226

221

(2공장) 마큅 KNIFE & DECC

김해(장유)

289

26

263

256

(2공장) CTP장비-아그파

김해(장유)

232

21

211

206

(2공장) 자동평판타발기185S(5가공)

김해(장유)

184

19

165

161

(2공장) 8면자동접착기

김해(장유)

214

20

194

190

(2공장) DINGSHUNG 대만합지기

김해(장유)

169

15

153

150

(2공장) 6면자동접착기계

김해(장유)

192

18

174

170

(2공장) CONVEYOR MOVING CAR

김해(장유)

133

13

120

116

(2공장) 보일러 8t (화광E&E)

김해(장유)

132

13

119

116

(2공장) MILL TRACK 7set,코팅기,PALLET FEEDER

김해(장유)

129

13

116

113

(2공장) 자동평판타발기145(6가공)

김해(장유)

149

14

136

132

2헤드 스테칭 베가 - 5가공

김해(장유)

298

20

278

273

(2공장) 편단기-chosen machine

김해(장유)

106

11

95

92

(2공장) 제호기

김해(장유)

91

9

82

80

(2공장) 코팅기(오바코팅 인라인 PON-524)

김해(장유)

136

11

125

122

(2공장) 코팅기(오바코팅 인라인 PON-224)

김해(장유)

108

10

98

96

(2공장) 자동평판타발기106SR(6가공)

김해(장유)

125

11

115

112

S/F (B/B G/B 2식) -합병

김해(장유)

15

8

7

5

(2공장) 편단 스테카

김해(장유)

94

9

86

83

(2공장) 합지기 - 6가공

김해(장유)

135

10

124

122

(2공장) 보일러 steam배관공사

김해(장유)

62

6

56

55

(2공장) 자동글루와스테칭

김해(장유)

61

6

55

54

(2공장) Top Pre-Feeder

김해(장유)

47

5

42

41

(2공장) 프리피더 설치

김해(장유)

55

5

50

48

(2공장) 골게타 생산관리시스템

김해(장유)

35

3

31

30

(2공장) 톰슨용 Prefeeder

김해(장유)

35

3

31

30

기타

김해(장유)

787

360

76

1,070

923

계

9,513

360

869

9,004

8,659

차량

운반구

차량운반구

김해(장유)

공구와기구

공구와기구

김해(장유)

9

19

6

22

21

비품

비품

김해(장유)

74

6

68

65

사원아파트

토지

사원아파트 토지

부산(만덕)

1,240

1,240

1,240

건물

사원아파트 건물

부산(만덕)

1,855

65

54

1,866

1,852

투자부동산

토지

세종시 토지

세종시

11,864

11,864

11,864

1공장 임대 토지

김해(주촌)

225

225

225

건물

1공장 임대 건물

김해(주촌)

125

5

120

119

합 계

토지

유형자산

김해(주촌)

13,163

13,163

13,163

김해(장유)

17,618

17,618

17,618

부산(만덕)

1,240

1,240

1,240

투자자산

김해(주촌)

1,240

1,240

1,240

합 계

33,260

33,260

33,260

건물

유형자산

김해(주촌)

4,523

81

218

4,385

4,330

김해(장유)

9,046

45

276

8,815

8,746

부산(만덕)

1,855

65

54

1,866

1,852

투자자산

김해(주촌)

125

5

120

119

합 계

15,549

191

553

15,187

15,047

구축물

유형자산

김해(주촌)

200

74

18

37

218

186

김해(장유)

177

13

22

169

186

합 계

377

87

18

59

387

372

기계

장치

유형자산

김해(주촌)

9,858

352

1,248

8,962

8,482

김해(장유)

9,513

360

869

9,004

8,659

합 계

19,371

712

2,117

17,966

17,141

차량

운반구

유형자산

김해(주촌)

300

69

99

84

187

168

김해(장유)

합 계

300

69

99

84

187

168

공구와기구

유형자산

김해(주촌)

57

37

18

76

71

김해(장유)

9

19

6

22

21

합 계

66

56

24

98

92

비품

유형자산

김해(주촌)

11

252

27

235

224

김해(장유)

74

6

68

65

합 계

11

326

33

304

289

5) 매출실적

(1) 매출 유형 별 매출 실적

(단위 : 백만원, 천㎡)

2018연도

(제23기)

2019연도

(제24기)

2020연도

(제2기)

2021연도 1분기

(제3기)

비 고

수 량

금 액

수 량

금 액

수 량

금 액

수 량

금 액

제품

상 자

수출

21,733

19,091

29,021

24,583

39,634

31,317

11,094

8,341

내수

59,496

45,658

59,121

45,835

64,663

47,359

14,489

11,597

계

81,229

64,749

88,142

70,418

104,297

78,676

25,583

19,938

원 단

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

101,867

54,934

101,550

52,202

97,252

47,735

27,804

14,741

계

101,867

54,934

101,550

52,202

97,252

47,735

27,804

14,741

합 계

수출

21,733

19,091

29,021

24,583

39,634

31,317

11,094

8,341

내수

161,363

100,592

160,671

98,037

161,915

95,094

42,293

26,338

계

183,096

119,683

189,692

122,620

201,549

126,411

53,387

34,679

상품

상 자

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

2,747

2,190

3,230

2,581

550

415

102

80

계

2,747

2,190

3,230

2,581

550

415

102

80

원 단

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

-

-

-

-

계

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

2,747

2,190

3,230

2,581

550

415

102

80

계

2,747

2,190

3,230

2,581

550

415

102

80

기타

부산물

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

1,037

-

776

-

1,138

-

258

계

-

1,037

-

776

-

1,138

-

258

합 계

수출

21,733

19,091

29,021

24,583

39,634

31,317

11,094

8,341

내수

164,110

103,819

163,901

101,394

162,465

96,647

42,395

26,676

계

185,843

122,910

192,922

125,977

202,099

127,964

53,489

35,017

(2) 제품의 판매 경로와 방법

① 판매조직

[팬매조직]

(1) 골판지 원단 : 지함업체(상자제조업체)를 대상으로 골판지원단 집중 판매

(2) 골판지 상자 : LG전자 OEM 및 농·수산물 업체등을 대상으로 상자 판매

② 지역 상권 별 사업 운영 전략

[지역 상권 별 사업 운영 전략].jpg
[지역 상권 별 사업 운영 전략]

③ 판매경로

[판매경로]

(단위 : 백만원,%)

품목

구분

판매경로

경로별 매출액

비 고

금 액

비 중

제품

상자

수출

직판

31,317

39.8%

국내

직판

46,387

59.0%

계열회사

973

1.2%

계

78,677

100.0%

원단

수출

직판

-

0.0%

국내

직판

47,735

100.0%

계열회사

-

0.0%

계

47,735

100.0%

제품 계

126,412

98.8%

상품

상자

수출

직판

-

0.0%

국내

직판

415

100.0%

계열회사

-

0.0%

계

415

100.0%

원단

수출

직판

-

0.0%

국내

직판

-

0.0%

계열회사

-

0.0%

계

-

0.0%

상품 계

415

0.3%

기타

파지

국내

직판

1,138

100.0%

파지 계

1,138

0.9%

합 계

127,965

100.0%

6) 시장위험과 위험관리

가) 산업 위험

(1) 국내외 경기 둔화 관련 위험

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 따르면, 2021년과 2022년 세계경제성장률을 각각 6.0%, 4.4%로 전망하였습니다. 2020년 ?3.3%의 세계경제성장률을 기록한 이후, 지난 2021년 1월 전망치와 비교하여 2021년은 0.5%p, 2022년은 0.2%p올린 수치입니다. IMF는 각국의 정책 대응으로 2021년 세계경제가 6.0% 성장할 것으로 전망했으며, 특히 2/4분기 이후 예상보다 더 빠른 회복세로 전환하고, 새로운 노동 환경에 적응한 덕분이라고 분석했습니다. 다만, 최근 경제 회복은 아직 불균등하며 작년 하반기 GDP가 예상을 웃돌았으나, 여전히 COVID-19 대유행(Pandemic, 이하 팬데믹) 이전 성장률보다는 저조할 것으로 평가했습니다.

IMF는 이번 보고서에서 “팬데믹 전개의 불확실성으로 상·하방 위험요인이 모두 있다”고 언급했습니다. 주요 하방 요인으로는 △팬데믹 재확산 △금융 여건 위축 △사회 불안 확대 △지정학적·무역 갈등 △팬데믹에 따른 상흔 지속 등을 꼽았으며, 반면 상방 요인으로는 △백신 생산·보급 가속화 △추가 재정 확대 △백신 생산·배분 가속화를 위한 국제 공조 강화 등을 들었습니다.

이에 따라 IMF는 팬데믹 이전 수준으로의 회복을 목표로 국가별 사회적·경제적 상황을 고려하여 정책 우선순위를 설정해야 한다고 권고했습니다. COVID-19에 따른 펜데믹이 예상보다 오래 지속되거나 변종 COVID-19로 재발할 경우 국제 경제 성장률이 추가 하락할 가능성이 있습니다. 향후 예상치 못한 국제이슈 및 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 악화될 경우 동사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ IMF 세계경제전망치 ]

(단위:%,%p)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

1월(A)

4월(B)

조정폭(B-A)

1월(A)

4월(B)

조정폭(B-A)

세계

-3.3

5.5

6.0

0.5

4.2

4.4

0.2

선진국

-4.7

4.3

5.1

0.8

3.1

3.6

0.5

신흥

개도국

-2.2

6.3

6.7

0.4

5.0

5.0

0.0

미국

-3.5

5.1

6.4

1.3

2.5

3.5

1.0

유로

-6.6

4.2

4.4

0.2

3.6

3.8

0.2

한국

-1.0

3.1

3.6

0.5

2.9

2.8

-0.1

일본

-4.8

3.1

3.3

0.2

2.4

2.5

0.1

중국

2.3

8.1

8.4

0.3

5.6

5.6

0.0

(Source: IMF, World Economic Outlook, 2021.04.)

(2) 업계 수직 계열화

우리나라 전체 경제 규모의 확대와 농, 수산물의 포장 및 인터넷 전자상거래의 활성화와 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되는 경향에 힘입어 골판지 상자에 대한 수요는 매년 증가하면서 지속적인 성장이 예상됩니다.

우리나라의 국민 1인당 골판지 수요량은 선진국에 비해 상대적으로 적어 잠재 수요가 있으며, 이러한 잠재 수요가 최근 온라인 쇼핑과 농산물 구매, 택배산업 수요증가로 활발하게 나타나고 있습니다. COVID-19의 영향으로 비대면 소비 성향이 확산되면서 온라인 쇼핑 및 택배산업의 성장, 플라스틱 사용 감소 캠페인, 농산물 소포장 활성화 등으로 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만 산업 내에서 수직 계열화를 이룬 태림포장, 신대양제지, 아세아제지, 삼보판지, 한국수출포장 등 주요 업체를 중심으로 업계가 재편되었고, 주요 업체 계열사 등도 골판지 시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 주요 업체들의 산업 내 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 동사는 선두권 업체에 비해 규모가 작아 시장지배력이 약한 편이고, 원단과 기능의 차별성이 제한적이라 추가 시장선점에 어려운 면이 있습니다. 만약 국내외 경쟁이 심화된다면, 원가경쟁력이 대형업체에 비해 떨어져 동사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

(3) 원자재 가격 상승

골판지 시장은 원재료인 원지를 생산하는 제지사와 원지를 구매해 골판지를 생산하는 판지사, 골판지를 구매해 골판지 상자로 재가공하는 지함소로 구분되어 있습니다. 동사는 원지를 구매해 골판지를 생산하는 판지사로 원재료인 원지 가격에 영향을 받습니다.

골판지 시장의 오랜 판매정책 관행에 따라 주원료 가격 상승 후 원재료가격의 변화에 따른 판매단가를 즉시 반영하는데 어려움을 가지고 있습니다.

(4) 고지(폐지)수입 신고제

전자제품 등을 포장하는데 쓰이는 고급골판지는 국내산 고지(폐지)에 일부 수입 폐지를 섞어 제조합니다. 미국·일본 등에서 수입하는 폐지는 국산폐지에 비해 높은 강도를 유지해 고급골판지 제조에 필수적인 원료로 꼽힙니다. 2020년 2~3월 환경부와 관세청이 수입폐지에 대하여 검사한 결과 전체 523건 중 20건이 이물질 기준을 초과(3.9%~78.4%)함에 따라 폐기물 수출입신고 대상 관련 법령인 「폐기물의 국가간 이동 및 그 처리에 관한 법률」 적용대상 폐기물의 품목으로 2020년 7월 3일에 폐지를 고시하였습니다, 이에 폐지는 폐기물 수입신고 면제 대상에서 신고대상이 되었습니다. 이에 따라 원자재의 수급에 영향이 있을것으로 사료됩니다.

(5) 공해유발 및 에너지과다소비 산업

제조공정 특성상 제품을 생산하기 위해서는 원재료, 부재료(화학물질 등)를 사용하게 되고, 이러한 과정에서 폐기물 및 폐수, 대기오염물질 등이 부득이 하게 수반하게 되는데 이러한 유해물질과 관련하여 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 폐기물관리법, 악취방지법, 유독물관리법, 에너지이용합리화법, 저탄소녹색성장기본법, 산업안전보건법등의 적용을 받고 있습니다. 위법사항이 발생되지 않도록 노력하고 있습니다.

나) 영업위험

(1) 내수산업 및 지역산업의 위험

골판지포장산업은 자체 브랜드를 보유하기 힘든 무상표성의 특성이 있으며, 부피가 커 운송비용이 높을 뿐 아니라 특정 인쇄 사양이 요구되기 때문에 극히 일부를 제외하고는 제품자체의 수출입이 없는 내수산업이며, 포장수요 지역에 분산되어 분포하는 지역산업입니다. 

(2) 직원 또는 제3자에 의한 영업비밀 유출 위험

직원이나 제3자에 의해 핵심기술사항 및 영업비밀 등이 유출될 경우, 동사는 향후 경쟁력을 상실하거나 경쟁우위확보에 어려움을 겪을 수 있습니다. 만일 동사의 종업원들이나 제3자에 의하여 영업비밀들이 유출될 경우, 동사는 향후 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워 질 수 있습니다.

(3) 직원 이탈에 따른 위험

골판지포장산업은 골판지원지 제조에 비해 비교적 낮은 기술력과 설비수준을 요하기 때문에 자본의 필요가 많지 않으며 오히려 숙련공이 필요한 노동집약적 산업에 속합니다. 이에 숙련공의 이탈이 생산량의 영향을 미칠 수 있습니다.

다) 재무위험

(1) 환율변동위험

동사는 원자재 수입 활동 등으로 인하여 외환위험, 특히 주로 달러화 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

동사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다

[환율 변동 영향]

(단위:천원)

구분

당기

전기

미국 달러/원

10% 상승시

54,672

34,709

10% 하락시

-54,672

-34,709

(2) 이자율 변동에 따른 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 비롯되며, 동사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 외부차입의 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다

(단위:천원)

구분

당기말

전기말

금액

비율

금액

비율

변동금리 차입금

41,206,600

95%

50,473,351

96%

고정금리 차입금

-

-

-

-

1-5년

2,000,000

5%

2,000,000

4%

합 계

43,206,600

100%

52,473,351

100%

다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

구분

당기

전기

100bp 상승 시

-321,411

-393,692

100bp 하락 시

321,411

393,692

(3) 유동성 위험

동사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

동사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

라) 경영 위험

(1) 경영환경 변경 위험

동사는 투명하고 안정적인 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요임원의 변경 가능성은 낮은 편입니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 동사의 핵심인력인 최고경영자나 주요임원이 교체될 경우 동사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다

(2) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

동사는 법규교육, 인성교육, 준법교육, 안전교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 동사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 동사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 동사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 동사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 볼 수도 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 연결재무정보

주요사항보고서 제출일 현재 연결재무재표 보고 대상이 아닙니다.

가) 연결재무상태표

주요사항보고서 제출일 현재 연결재무재표 보고 대상이 아닙니다. 
나) 연결손익계산서

주요사항보고서 제출일 현재 연결재무재표 보고 대상이 아닙니다.

다) 연결자본변동표

주요사항보고서 제출일 현재 연결재무재표 보고 대상이 아닙니다.

라) 연결현금흐름표

주요사항보고서 제출일 현재 연결재무재표 보고 대상이 아닙니다.

2) 재무정보

가) 재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

구,원창포장공업

2018연도

(제23기)

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

원창포장공업

2021연도

1분기

(제3기)

회계처리 기준

K-GAAP

K-GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

감사인(감사의견)

부경회계법인(적정)

부경회계법인(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인(적정)

-

자산

Ⅰ. 유동자산

33,227

44,949

45,241

27,922

34,235

(1) 당좌자산

28,321

38,039

37,928

21,637

26,354

(2). 재고자산

4,906

6,909

7,081

5,874

7,527

(3). 파생상품자산

-

-

85

-

-

(4). 기타금융자산

-

-

67

54

39

(5). 당기법인세자산

-

-

0

-

-

(6). 기타유동자산

-

-

80

357

315

Ⅱ. 비유동자산

54,241

61,745

106,744

101,714

101,217

(1) 기타금융자산

-

-

991

615

530

(2)당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

198

3

3

(3) 순확정급여자산

-

-

3,210

-

-

(4) 투자자산

1,283

15,672

12,214

12,209

12,208

(5) 유형자산

51,183

44,099

69,000

68,445

68,153

(6) 무형자산

57

84

21,088

20,442

20,323

(7) 기타비유동자산

1,718

1,889

-

-

-

(8). 이연법인세자산

-

-

42

-

-

자산총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

부채

0

0

0

0

0

Ⅰ. 유동부채

26,682

38,932

55,592

32,905

37,274

(1). 매입채무

5,730

5,940

17,131

10,078

10,904

(2). 미지급금

1,215

8,405

-

-

-

(3). 예수금

284

611

-

-

-

(4). 선수금

353

192

-

-

-

(5.) 단기차입금

16,722

20,767

26,267

18,101

22,451

(6). 미지급법인세

994

1,061

-

-

-

(7). 미지급비용

1,386

1,546

-

-

-

(8). 기타금융부채

-

-

774

1,005

1,050

(9). 리스부채

-

-

589

589

559

(10). 기타부채

-

-

9,098

1,718

1,195

(11). 당기법인세부채

-

-

962

1,149

1,115

(12). 충당부채

-

412

772

264

0

Ⅱ. 비유동부채

7,072

6,207

32,997

32,557

32,360

(1). 장기차입금

5,141

6,207

26,207

25,105

24,705

(2). 퇴직급여충당부채

9,495

3,838

-

-

-

(3). 퇴직보험예치금

-112

-117

-

-

-

(4). 퇴직연금운용자산

-7,453

-3,721

-

-

-

(5). 기타금융부채

-

-

-

85

80

(6). 순확정급여부채

-

-

-

397

634

(7). 기타부채

-

-

-

-

0

(8). 리스부채

-

-

568

738

628

(9). 이연법인세부채

-

-

6,123

6,130

6,207

(10). 기타장기종업원급여부채

-

-

100

101

106

부채총계

33,754

45,139

88,589

65,462

69,633

자본

지배기업 소유주지분

-

-

54,915

64,174

65,818

Ⅰ. 자본금

4,175

4,175

3,353

3,353

3,353

Ⅱ. 자본잉여금

345

345

61,647

61,647

61,647

Ⅲ. 자본조정

-

-

-8,810

-1,952

-1,952

VI. 이익잉여금

49,194

57,034

-1,274

1,126

2,770

비지배기업 소유주지분
0
0
8,480
0
0

자본총계

53,714

61,555

63,396

64,174

65,818

부채와 자본총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

주1) 원창포장공업(주)는 2020년 삼일회계법인으로부터 지정회계감사를 받았습니다.

주2) (신)원창포장공업(주)의 2019년 재무재표는 감사받지 않았습니다.

나) (포괄)손익계산서

(단위 : 백만원)

과목

구,원창포장공업

2018연도

(제23기)

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

원창포장공업

2021연도

1분기

(제3기)

회계처리기준

K-GAAP

K-GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

감사인(감사의견)

부경회계법인
(적정)

부경회계법인
(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인
(적정)

-

Ⅰ. 매출액

122,910
125,977
9,763
127,964
35,017

(1) 상품매출액

2,190
2,581
217
415
80

(2) 제품매출액

120,720
123,396
9,546
127,549
34,937

1. 국내매출액

101,629
98,813
5,642
96,221
26,596

2. 수출매출액

19,091
24,583
3,904
31,328
8,341

Ⅱ. 매출원가

101,387
99,990
8,478
106,914
29,193

(1) 상품매출원가

2,093
2,367
188
363
75

1. 기초상품재고액

2

2. 당기상품매입액

2,073
2,346
188
308
75

3. 타계정에서 대체액

18
21

55

4. 기말상품재고액

(2) 제품매출원가

99,294
97,623
8,290
106,551
29,118

1. 기초제품재고액

1,374
1,526
1,662
1,945
1,634

2. 당기제품제조원가

99,446
98,042
8,539
106,111
29,650

3. 기말제품재고액

-1,526
-1,945
-1,972
-1,634
-2,166

4. 재고자산평가손익(손실)

61
253

5. 재고자산평가손익(환입)

-124

Ⅲ. 매출총이익

21,523
25,987
1,285
21,050
5,824

Ⅳ. 판매비와관리비

13,295
15,238
2,527
15,258
3,579

1. 급여

4,354
5,049
767
4,367
865

2. 퇴직급여

658
2,464
60
598
141

3. 복리후생비

1,293
889
106
641
150

4. 여비교통비

51
42
5
32
6

5. 접대비

227
270

212
57

6. 통신비

33
34
4
53
10

7. 세금과공과

446
134
763
1,046
42

8. 감가상각비

191
172
28
266
128

9. 지급임차료

160
155
14
77
21

10. 수선비

57
25

116
11

11. 보험료

5
6

10
1

12. 차량유지비

272
261

219
40

13. 경상연구개발비

339
28

14. 운반비

3,879
4,106
358
5,248
1,276

15. 교육훈련비

37
7

10
1

16. 도서인쇄비

4
4

7
1

17. 소모품비

81
92

101
24

18. 지급수수료

954
1,247
232
1,850
690

19. 광고선전비

6
26
7
14

20. 대손상각비

218
195

-134
-16

21. 무형자산상각비

30
32
44
525
131

22. 기타

139

Ⅴ. 영업이익

8,228
10,749
-1,242
5,792
2,245

Ⅵ. 영업외수익

411
328
23
345
56

(1)기타수익

29
51
10
263
30

1. 임대료수익

7
7
1
7
2

2. 외환차익

22
44
9
47
28

3. 기타

209

(2)금융수익

382
277
13
82
26

1. 이자수익

56
85
13
82
2

2. 장기금융상품처분이익

10

3. 장기금융상품평가이익

23

4. 장기투자증권처분이익

5. 유형자산처분이익

188
3

6. 퇴직연금운용수익

96
110

7. 정부보조금

15
28

8. 잡이익

27
18

24

Ⅶ. 영업외비용

669
2,652
128
1,078
191

(1)기타비용

27
12
10
127
2

1. 기부금

18
3

25

2. 외환차손

9
9
10
91
2

3. 기타

11

(2)금융비용

642
2,640
118
951
189

1. 이자비용

618
678
111
940
188

2.파생상품관련손익

7
11

3. 외화환산손실

9

4. 장기투자증권손상차손

1,069

5. 유형자산처분손실

11
59

6. 기타의대손상각비

759

7. 잡손실

13
66

1

Ⅷ. 법인세차감전순이익

7,970
8,425
-1,347
5,059
2,110

Ⅸ. 법인세등

2,024
552
-126
2,231
467

Ⅹ. 당기순이익

5,946
7,873
-1,221
2,828
1,643

(1)지배기업 소유주지분

-1,191
2,317

(2)비지배지분

-31
511

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-93
93

1. 확정급여제도의 재측정요소

-93
93

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)

-1,315
2,921

(1)지배기업 소유주지분

-1,274
2,401

(2)비지배지분

-40
521

주당손익

기본 및 희석주당손익

-3,552
6,909

주1) 원창포장공업(주)는 2020년 삼일회계법인으로부터 지정회계감사를 받았습니다.

주2) (신)원창포장공업(주)의 2019년 재무재표는 감사받지 않았습니다.

다) 자본변동표

(단위 : 백만원)

구분

자본금

자본잉여금

기타자본

자본조정

이익잉여금

비지배지분

총계

구, 원창포장공업

2018연도

(제23기)

4,175

345

-

-

49,164

-

53,714

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

4,175

345

-

-

57,034

-

61,555

원창포장공업

2019연도

(제1기)

3,353

61,647

-8,810

-

-1,274

8,480

63,396

원창포장공업

2020연도

(제2기))

3,353

61,647

-1,952

-

1,126

-

64,174

라) 현금흐름표

(단위 : 백만원)

과목

구,원창포장공업

2018연도

(제23기)

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

회계처리기준

K-GAAP

K-GAAP

IFRS

IFRS

감사인(감사의견)

부경회계법인(적정)

부경회계법인(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인(적정)

영업활동으로인한현금흐름

7,445

15,295

2,303
3,482

영업으로부터 창출된 현금흐름
-
-
2,412
6,320

이자수취
-
-
12
82

이자지급
-
-
-120
-899

법인세납부
-
-
-1
-2,021

당기순이익(손실)

5,946

7,873

-
-

현금유출없는비용등가산

4,745

8,479

-
-

유형,임대주택자산

감가상각비

3,083

3,341

-
-

무형자산상각비

30

32

-
-

대손상각비

218

195

-
-

기타의대손상각비

-

759

-
-

퇴직급여

1,403

3,023

-
-

기타장단기

투자증권처분손실

-

-

-
-

유,무형,리스자산처분손실

11

59

-
-

재고자산평가(감모)손실

-

-

-
-

법인세비용

-

-

-
-

외화환산손실

-

-

-
-

이자비용

-

-

-
-

파생상품평가손실

-

-

-
-

현금의유출이없는기타비용

-

-

-
-

매도가능증권감액손실

-

1,069

-
-

현금유입없는수익등차감

188

35

-
-

장기투자자산처분이익

-

10

-
-

유,무형,리스자산처분이익

188

3

-
-

투자자산평가이익

-

23

-
-

대손충당금환입

-

-

-
-

이자수익

-

-

-
-

현금의유입이없는기타수익

-

-

-
-

영업활동관련자산부채변동

-3,058

-1,022

-
-

매출채권의감소

-1,100

602

-
-

재고자산의감소

30

-2,003

-
-

기타유동자산의감소

-

-

-
-

매입채무의증가

-

-

-
-

기타유동부채증가

-

-

-
-

선급금의감소

-60

107

-
-

선급비용의감소

-5

4

-
-

미수금의감소

-1,078

1,270

-
-

매입채무의증가

-322

210

-
-

선수금의증가

259

-161

-
-

예수금의증가

105

327

-
-

미지급비용의증가

295

160

-
-

미지급금의증가

306

-28

-
-

퇴직금의 지급
-661
-1463
-
-

퇴직보험예치금의 감소
-25
-5
-
-

퇴직연금운용자산의 감소
-1,571
-110
-
-

투자활동으로인한 현금흐름
-2,782
-7,564
-68,819
-1,340

기타금융자산의 감소
-
-
283
1,592

유형자산의 처분
-
-
-
121

무형자산의 처분
-
-
-
718

기타금융자산의 증가
-
-
-430
-1,008

유형자산의 취득
-
-
-31
-2,181

무형자산의 취득
-
-
-
-581

파생상품자산의 취득
-
-
-92
-

종속기업투자의 취득
-
-
-68,548
-

투자활동으로인한 현금유입액
422
512
-
-

단기대여금의 감소
107
283
-
-

장기금융상품의 감소
-
54
-
-

장기투자증권의 처분
-
0
-
-

토지의 처분
49
-
-
-

건물의 처분
-
67
-
-

기계장치의 처분
188
-
-
-

차량운반구의 처분
1
39
-
-

보증금의 감소
77
70
-
-

투자활동으로인한 현금유출액
-3,202
-8,077
-
-

단기대여금의 증가
217
121
-
-

장기금융상품의 취득
30
32
-
-

장기투자증권의 취득
7
-
-
-

건물의 취득
72
75
-
-

구축물의 취득
-
57
-
-

기계장치의 취득
2,203
4,945
-
-

차량운반구의 취득
99
-
-
-

공구와기구의 취득
2
58
-
-

비품의 취득
13
-
-
-

건설중인자산의 취득
-
308
-
-

정부보조금의 반환
-
2,181
-
-

무형자산의 취득
-
60
-
-

보증금의 증가
70
240
-
-

시설물이용권의 취득
489
1
-
-

재무활동으로인한 현금흐름
-664
5,078
88,883
-20,754

차입금의 차입
-
-
26,412
29,665

임대보증금의 증가
-
-
-
85

예수보증금의 증가
-
-
-
70

비지배주주와의 거래
-
-
-
-9,995

차입금의 상환
-
-
-2,414
-38,932

리스부채의 상환
-
-
-65
-764

배당금의 지급
-
-
-
-886

주식의 발행
-
-
64,950
-

재무활동으로 인한 현금유입액
12,304
18,168
-
-

단기차입금의 차입
12,304
16,168
-
-

장기차입금의 차입
-
2,000
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
-12,968
-13,089
-
-

단기차입금의 상환
12,363
12,070
-
-

유동성장기부채의 상환
573
988
-
-

배당금의 지급
32
32
-
-

현금의 증가
4,001
12,808
22,367
-18,611

기초의 현금
5,255
9,256
50
22,409

현금및현금성자산의 환율변동 효과
-
-
-8
-1

기말의 현금
9,256
22,064
22,409
3,796

마) 제조원가명세서

(단위 : 백만원)

과목

구,원창포장공업

2018연도

(제23기)

구,원창포장공업

2019연도

(제24기)

원창포장공업

2019연도

(제1기)

원창포장공업

2020연도

(제2기)

회계처리기준

K-GAAP

K-GAAP

IFRS

IFRS

감사인(감사의견)

부경회계법인
(적정)

부경회계법인
(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인
(적정)

Ⅰ.재료비

76,974

73,673

5,741

74,819

원재료비

76,974

73,673

5,741

74,819

기초 원재료 재고액

2,462

2,529

2,589

4,065

당기 원재료 매입액

77,059

75,236

7,156

73,998

타계정에서 대체액

309

458

68

403

타계정으로 대체액

327

485

68

508

기말 원재료 재고액

2,529

4,065

4,003

3,139

Ⅱ.부재료비

2,054

2,202

191

2,245

부재료비

2,054

2,202

191

2,245

기초 부재료 재고액

102

57

91

83

당기 부재료 매입액

2,010

2,228

203

2,224

타계정으로 대체액

-

1

-

-

기말 부재료 재고액

57

83

104

61

Ⅲ.노무비

6,835

7,294

1,001

10,325

임금

5,993

6,597

933

9,339

잡급

97

138

13

253

퇴직급여

745

559

56

733

Ⅳ.제조경비

13,552

14,768

1,524

18,787

복리후생비

1,038

1,175

150

1,625

여비교통비

21

19

2

32

수도광열비

72

63

19

74

전력비

1,009

1,050

197

1,131

세금과공과금

51

58

11

371

감가상각비

2,892

3,169

271

3,320

지급임차료

776

863

82

412

수선비

758

806

88

1,275

보험료

322

330

42

119

차량유지비

382

406

39

457

운반비

17

23

5

236

교육훈련비

1

-

-

3

도서인쇄비

9

9

-

11

연료비

1,440

1,511

215

1,464

소모품비

3,559

4,120

301

4,999

지급수수료

124

127

7

335

외주가공비

1,080

1,039

96

2,921

Ⅴ.당기총제조비용

99,415

97,937

8,458

106,176

Ⅵ.기초재공품재고액

293

261

271

190

Ⅶ.타계정에서대체액

-

-

-

-

Ⅷ.합계

99,708

98,198

8,728

106,366

Ⅸ.기말재공품재고액

261

190

190

254

Ⅹ.타계정으로대체액

-

-

-

-

ⅩⅠ.당기제품제조원가

99,446

98,008

8,539

106,111

라. 감사인의 감사의견

1) 감사인(공인회계사)의 감사(검토)의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

원창포장공업2020년

제2기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2020.12.22

주1)

원창포장공업2019년

제1기

K-IFRS

감사받지 않음

구,원창포장공업

2019년

제24기

적정

부경회계법인

K-GAAP

-

-

-

구,원창포장공업2018년

제23기

적정

부경회계법인

K-GAAP

-

-

-

주1) 2020년 12월 24일을 합병기일로 하여 종속기업인 구, 원창포장공업(주)를 흡수 합병 하였으며, 합병 후 사명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다. 2020년 온기 회계감사는 삼일회계법인에서 실시 하였습니다. (지정감사 계약 체결일 : 2020.12.22.)

2) 연결재무제표에 대한 감사(검토)의견

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3) 감사보고서에 관한 사항

구 분

일 자

비 고

1. 외부감사인 선임을 위한 주총 결의

-

2020년 12월 지정감사인 선임됨에 따라 별도 외부감사인 선임 주총 결의 없음

2. 감사보고서 발행

2021년03월12일

2020년 온기 감사보고서

3. 외부감사인의 감사보고서 제출

2021년03월12일

2020년 온기 감사보고서

4. 정기주주총회 개최

2021년03월26일

2020년 온기 재무제표 승인을 위해

2021년 03월 12일 이사회 개최

5. 증권선물위원회 및 공인회계사회 제출

ㅇ당사에 대한 감사보고서

ㅇ연결재무제표에 대한 감사보고서

ㅇ결합재무제표에 대한 감사보고서

-

2020년 온기 감사보고서

(연결, 결합재무제표는 해당 없음)

4) 감사인(공인회계사)과의 거래내용 및 기타 관계 여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5) 내부회계관리제도

당사는 해성팩키지와 합병으로 2020년 12월24일 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 규정은 아래와 같습니다.

규정명 : 내부회계관리규정 ( 2020년 12월 24일 제정)

내부회계관리규정

제1장 총칙

제1조(목적) 이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) ① 내부회계관리제도에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

② 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. ‘내부회계관리제도’라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리 운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

2. ‘내부회계관리자’라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

3. ‘내부회계관리제도 평가'라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

4. ‘감사인’이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제2장 회계정보의 관리

제4조(회계정보처리의 일반원칙) ① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기해서는 아니 된다.

② 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 제1항에서 정하는 회계처리기준 및 회계업무처리규정을 따른다.

제5조(회계정보의 식별/측정/분류/기록 및 보고) ① 회계정보에 대한 식별·측정·분류·보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다.

2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다.

3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다.

4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다.

5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다.

6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다.

7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.

③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 한다.

제6조(회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증) 회사와 감사는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제17조에 의한 점검 및 제18조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제7조(회계기록의 관리?보존) ① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다.

② 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

③ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

④ 회사는 회계정보의 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제3장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 등

제8조(업무분장 및 책임) 회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 담당하는 부서 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 한다.

제9조(대표이사) ① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사에 문서로 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제10조(내부회계관리자) ① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제10조의2(내부회계관리자의 자격요건과 임면절차) ① 내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것

2. 상근이사일 것

② 제1항에도 불구하고 제1항 제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 ‘해당 이사의 업무를 집행하는 자’로 보아 이를 적용한다.

③ 대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

④ 내부회계관리자의 임면절차는 ‘이사회규정 제10조(부의사항)’를 따른다.

제11조(감사) ① 감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제12조(교육계획의 수립 및 실시 등) ① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.

③ 제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

제13조(감사 평가결과와 보상정책의 연계) ① 회사는 제18조에 따른 감사의 평가결과를 대표이사 등의 인사·보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.

② 제1항을 적용하기 위한 세부적인 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제4장 내부회계관리제도의 설계 및 운영

제14조(내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준) 회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 ‘운영위원회’라 한다)에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'(이하 '개념체계'라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

제15조(내부회계관리제도의 설계 및 운영) 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고

제16조(내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준) 대표이사, 내부회계관리자 및 감사는 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 ‘모범규준’이라 한다)'에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제17조 (대표이사의 운영실태 점검?보고의 기준 및 절차) ① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련 한다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에 보고한다.

③ 대표이사는 제2항에 따라 이사회 및 감사에 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계·운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적?정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제18조 (감사의 운영실태 평가/보고의 기준 및 절차) ① 감사는 제17조 제3항에 따른 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 ‘내부회계관리제도 평가보고서’라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리?운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

② 제1항에 따른 평가를 위해 감사는 대면(對面) 회의를 개최하여야 한다.

③ 감사는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제1항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성?공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

제19조(평가보고서 비치) 감사는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제20조(평가결과 공시) ① 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조 제1항에 의한 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되는 경우, 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직 및 인력에 관한 사항

2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

3. 내부회계관리제도 운영실태보고서

4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 ?외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙? 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제6장 규정 위반시 조치사항 등

제21조 (관련 규정 위반의 조치 등) 다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 ‘인사규정’에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계·운영 및 평가·보고하는 경우

4. 상기 각호를 지시하는 경우

제22조 (규정 위반에 대한 대처방안) ① 회사의 대표자 또는 기타 임직원이 이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사에 보고하거나 내부신고제도에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우

3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사가 제3항에 따라 보고를 받은 경우 내부회계관리자와 감사는 보고 받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제23조 (내부신고제도의 운영) ① 회사는 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영한다.

② 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

③ 제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 ‘내부신고제도 운영규정(이사회의 위임을 받아 대표이사가 별도로 정한다)’에서 정한다.

제7장 보칙

제24조 (규정의 제·개정 및 세부사항) ① 이 규정의 제정 및 개정은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

② 제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③ 감사와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성?관리하여야 한다.

④ 이 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 이사회의 위임을 받아 대표이사가 ‘내부회계관리제도 업무지침’으로 정한다.

부 칙

1. 본 규정은 2020년 12월 24일부터 제정. 시행한다.

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직위

성명

담당업무

근무년수

주요경력

비고

재경/전략기획팀장

박현

회계/세무/자금/기획 검토

1.4년

21.7년('99.10~) 대림수산/TSB/금영 등

자금파트장

서형선

자금 실무

9.8년

16.7년('04.10~) 회계사무소/경풍

회계파트장

배준호

회계/세무 실무

1.0년

8.9년('12.07~)

디엠씨/KR모터스

회계팀원

배주영

회계/세무 실무

6.0년('15.06~) 천일여객그룹

전략기힉팀원

주현돈

전산/ 기획 실무

0.9년

9.6년('11.11~) 한신정보/동환산업 등

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

비고

김종기

1968.10.11

전북대학교 법학과 졸업('94)

㈜한국팩키지 ('94-'16)

㈜한국팩키지 임원 ('17-'20)

원창포장공업(주) 임원 ('20-현재)

다. 내부회계관리제도의 운영실태

당사는 구, 원창포장공업 내부회계관리제도 관련 규정을 2020년 1월에 신설 및 제정하였으며, 2020년12월에 해성팩키지와의 흡수 합병으로 제정하였습니다.

2020년 11월에 내부통제시스템 구축을 완료하였습니다. 내부통제시스템 운영은 2021년 하반기부터 운영 시행할 예정입니다.

마. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

원창포장공업(주)의 ‘정관’ 및 ‘이사회 규정’에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

정관

제26조(이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사로 구성하며 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 이사회 결의로 정한다.

이사회는 대표이사가 소집하되, 대표이사 유고시에는 이사회 규정에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의 소집은 개최일 전 2일까지 회의 목적사항을 기재한 통지서를 각 이사에게 발송하여야 한다.

이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다

정관 제28조

(이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참석하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회규정

제3조(권한과 위임)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 경영임원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

이사회규정

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회규정

제10조(부의방법)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)영업보고서의 승인

(3)재무제표의 승인(정관에 의한 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4)정관의 변경

(5)자본의 감소

(6)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수

(8)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9)이사의 선임 및 해임

(10)주식의 액면미달 발행

(11)이사의 회사에 대한 책임의 면제 및 감면

(12)현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13)주식매수선택권의 부여

(14)이사의 보수

(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16)법정준비금의 감액

(17)기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 승인

(2)연도별 경영계획의 승인

(3)연도별 예산 및 예산운용 방침의 승인

(4)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7)이사의 전문가 조력의 결정

(8)지배인의 선임 및 해임

(9)급여체계, 상여 및 후생제도의 기본방침 승인

(10)기본조직의 제정 및 개폐

(11)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(13)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14)흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15)타업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

3. 재무에 관한 사항

(1)연도별 자금계획 및 운용 방침

(2)중요한 계약의 체결 및 해지

(3)결손의 처분

(4)신주의 발행

(5)사채의 모집

(6)준비금의 자본전입

(7)전환사채의 발행

(8)신주인수권부사채의 발행

(9)직전 사업연도말 자기자본의 2% 이상 또는 50억원 이상의 차입계약 체결

(10)직전 사업연도말 자기자본의 2% 이상 또는 50억원 이상의 담보제공 또는 채무보증

(11)자기주식의 취득 및 처분

(12)자기주식의 소각

4. 투자에 관한 사항

(1)중요시설의 신설 및 개폐

(2)별도의 시설투자가 요구되는 신규사업

(3)10억원 이상의 투자 및 자산의 취득

(4)1억원 이상의 타법인 지분출자 및 처분

(5)5억원 이상의 자산의 처분

5. 이사에 관한 사항

(1)이사등과 회사간 거래의 승인

(2)이사의 회사기회유용 승인

(3)타회사의 임원 겸임

(4)대표이사의 선임 및 해임

(5)회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6)공동대표의 결정

6. 경영임원에 관한 사항

(1)경영임원회 대표의 선임 및 해임

(2)경영임원의 선임, 해임, 보직, 승진, 보수 등의 결정

(3)경영임원회규정의 개폐

7. 기타

(1)중요한 소송의 제기 및 취하

(2)주식매수선택권 부여의 취소

(3)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사회가 경영임원회에 위임한 주요사항의 처리결과

3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

4. 재무제표 등 주요 경영실적

5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제15조(소집)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

또한, 당사는 주요사항보고서 제출일 현재, 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권) 제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

조항

내용

권한과 위임

제3조(권한과 위임)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 경영임원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

구성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하고, 대표이사가 모두 사고일 경우, 대표이사가 아닌 위 순으로 그 직무를 대행한다.

운영정차(소집권자)

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 회의 7일전까지 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

운영절차(소집절차)

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)영업보고서의 승인

(3)재무제표의 승인(정관에 의한 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4)정관의 변경

(5)자본의 감소

(6)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수

(8)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9)이사의 선임 및 해임

(10)주식의 액면미달 발행

(11)이사의 회사에 대한 책임의 면제 및 감면

(12)현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13)주식매수선택권의 부여

(14)이사의 보수

(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16)법정준비금의 감액

(17)기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 승인

(2)연도별 경영계획의 승인

(3)연도별 예산 및 예산운용 방침의 승인

(4)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7)이사의 전문가 조력의 결정

(8)지배인의 선임 및 해임

(9)급여체계, 상여 및 후생제도의 기본방침 승인

(10)기본조직의 제정 및 개폐

(11)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(13)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14)흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15)타업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

3. 재무에 관한 사항

(1)연도별 자금계획 및 운용 방침

(2)중요한 계약의 체결 및 해지

(3)결손의 처분

(4)신주의 발행

(5)사채의 모집

(6)준비금의 자본전입

(7)전환사채의 발행

(8)신주인수권부사채의 발행

(9)직전 사업연도말 자기자본의 2% 이상 또는 50억원 이상의 차입계약 체결

(10)직전 사업연도말 자기자본의 2% 이상 또는 50억원 이상의 담보제공 또는 채무보증

(11)자기주식의 취득 및 처분

(12)자기주식의 소각

4. 투자에 관한 사항

(1)중요시설의 신설 및 개폐

(2)별도의 시설투자가 요구되는 신규사업

(3)10억원 이상의 투자 및 자산의 취득

(4)1억원 이상의 타법인 지분출자 및 처분

(5)5억원 이상의 자산의 처분

5. 이사에 관한 사항

(1)이사등과 회사간 거래의 승인

(2)이사의 회사기회유용 승인

(3)타회사의 임원 겸임

(4)대표이사의 선임 및 해임

(5)회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6)공동대표의 결정

6. 경영임원에 관한 사항

(1)경영임원회 대표의 선임 및 해임

(2)경영임원의 선임, 해임, 보직, 승진, 보수 등의 결정

(3)경영임원회규정의 개폐

7. 기타

(1)중요한 소송의 제기 및 취하

(2)주식매수선택권 부여의 취소

(3)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사회가 경영임원회에 위임한 주요사항의 처리결과

3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

4. 재무제표 등 주요 경영실적

5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

사후승인

제13조(사후승인)

긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 시간적인 여유가 없을 때에는 대표이사는 이를 집행하고, 즉시 이사회를 소집하여 그 전말(顚末)을 보고하고 승인을 얻어야 한다

(나) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

2020-01

2020.01.29

경영임원 선임

1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

구,원창포장공업

2020-02

2020.02.14

결산이사회

1. 제24기 재무제표 승인의 건

2. 제24기 영업보고서 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-03

2020.02.28

주총소집이사회

1. 제24기 재무제표 심의의 건

2. 제24기 영업보고서 심의의 건

3. 제24기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

4. 2020년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-04

2020.03.30

호선이사회

1. 감사 보수책정의 건

2. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-05

2020.05.13

2020년 1분기 실적보고

1. 2020년 1분기 실적 보고의 건

2. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-06

2020.05.20

자금차입

1. 자금 차입(안) 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-07

2020.08.14

반기실적보고

1. 2020년 반기 실적 보고의 건

가결

구,원창포장공업

2020-08

2020.11.05

중간배당

1. 제25기 중간배당 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-09

2020.11.11

2020년 3분기 실적보고

1. 2020년 3분기 실적 보고의 건

2. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

구,원창포장공업

2020-10

2020.11.20

합병계약서 승인

1. 합병계약서 승인의 건

2. 임시주총 일정 및 회의의 목적사상 결정의 건

가결

구,원창포장공업

2020-01

2020.02.28

재무제표 심의 외

1. 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

2. 영업보고서 심의의 건

3. 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

4. 임시주주총회 소집의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-02

2020.05.13

2020년 1분기 실적보고

1. 2020년 1분기 실적 보고의 건

2. 타법인 지분투자 승인의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-03

2020.08.14

반기실적보고

1. 2020년 반기 실적 보고의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-04

2020.09.02

금융기관 담보 교체외

1. 금융기관 담보 교체 승인의 건

2. 금융기관 차입 약정기간 연장 승인의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-05

2020.11.05

2020년 3분기 실적보고외

1. 2020년 3분기 실적 보고의 건

2. 원창포장공업 주식 콜옵션 행사 승인의 건

3. 자금 차입(안) 승인의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-06

2020.11.20

합병계약서 승인 외

1. 합병계약서 승인의 건

2. 임시주총 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-07

2020.12.24

공동대표선임 외

1. 공동대표이사 선임의 건

2. 본점 이전의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-08

2020.12.24

이사회규정 제정 외

1. 이사회규정 제정 승인의 건

2. 경영임원회규정 제정 승인의 건

3. 내부회계관리규정 제정 승인의 건

4. 이사회 의장 선임의 건

5. 주주총회 의장 선임의 건

6. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

7. 감사 보수책정의 건

8. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

9. 2020년 임원 특별격려금 지급의 건

10. 학교법인 해성학원 기부 승인의 건

11. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2021-1

2021.02.09

재무제표 승인 외

1. 제2기 재무제표 승인의 건

2. 제2기 영업보고서 승인의 건

가결

2021-2

2021.02.26

주총소집이사회

1. 제2기 재무제표 심의의 건

2. 제2기 영업보고서 심의의 건

3. 제2기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

4. 2021년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

5. 감사 직무규정 제정 승인의 건

6. 외부감사인 선임규정 제정 승인의 건

가결

2021-3

2021.03.08

자금차입

1. 자금 차입(안) 승인의 건 (산업은행 50억원 1.71%)

가결

2021-4

2021.03.26

호선이사회

1. 이사회 의장 선임의 건

2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건

3. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

2021-5

2021.04.12

기업어음보증약정

1. 기업어음보증(대출) 약정에 관한 건 (신한은행 100억원 1.47%)

가결

2021-6

2021.05.13

2021년 1분기 실적보고

1. 2020년 1분기 실적 보고의 건

가결

2021-7
2021.07.02
합병계약 승인
가결

2021-8
2021.07.02
임시주주총회 소집, 명의개서대행기관 선임
가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2) 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회는 주요사항보고서 제출일 현재는 원창포장공업에 설치되어

있지 않으나 합병법인인 한국팩키지에는 설치가 되어 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(다) 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

이진만

생년월일 : 1962년 11월 24일

학력 : 충북대학교 경영학과 졸업

경력 : 한국제지(주)('87~'94)
 (주)한국팩키지('94~'12)
 (주)한국팩키지 임원('12~현재)

결격사항없음

감사

[ 감사 결격사유 체크리스트 ]

구분

해당여부

상법 제 411조(겸임금지)

감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다

O

상법 제 542조의10(상근감사)

미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복원되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하“주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 회사의 경영에 중대한 영행을 미칠수 있는 자

X

상법 시행령 제 36조(상근감사) 제 2항(회사의 경영에 중대한 영향을 미칠수 있는 자)

해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속

X

계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

O

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

이진

만 감사는
2020년 12월24
일

선
임되
어 주요사항보고서 제출일 현재까지 감사로 근무중에 있습니다.

회차

개최일자

의안 내용

가결여부

비고

2020-07

2020.12.24

공동대표선임 외

1. 공동대표이사 선임의 건

2. 본점 이전의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2020-08

2020.12.24

이사회규정 제정 외

1. 이사회규정 제정 승인의 건

2. 경영임원회규정 제정 승인의 건

3. 내부회계관리규정 제정 승인의 건

4. 이사회 의장 선임의 건

5. 주주총회 의장 선임의 건

6. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

7. 감사 보수책정의 건

8. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

9. 2020년 임원 특별격려금 지급의 건

10. 학교법인 해성학원 기부 승인의 건

11. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

원창포장공업

(구, 해성팩키지)

2021-2

2021.02.26

주총소집이사회

1. 제2기 재무제표 심의의 건

2. 제2기 영업보고서 심의의 건

3. 제2기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

4. 2021년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

5. 감사 직무규정 제정 승인의 건

6. 외부감사인 선임규정 제정 승인의 건

가결

2021-6

2021.05.13

2021년 1분기 실적보고

1. 2020년 1분기 실적 보고의 건

가결

2021-7
2021.07.02
합병계약 승인
가결

2021-8
2021.07.02
임시주주총회 소집, 명의개서대행기관 선임
가결

라. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(라) 경영권 경쟁 사항

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 변동 내역

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주식의종류

성 명

(회사명)

주요사항보고서제출일로

부터 6개월전의 날 현재

변동일

주당 금액
(원)

증가

감소

주요사항

보고서제출일

현재주식수

증감

사유

관계

비고

보통주

해성산업

180,542 주

( 53.85%)

10,000

-
-

180,542 주

( 53.85%)

-

본인

보통주

한국팩키지

154,750주

( 46.15%)

10,000

-
-

154,750 주

( 46.15%)

-

특수

관계인

2) 최대주주 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(출자자수 기준일 : 2020년말, 기타자료 기준일 : 2021년 1분기말)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

해성산업(주)
6,536
정한수
-
-
-
단재완
33.25

특수관계인
30.66

- 대표이사 변경 : 조주연 → 정한수(2021년 03월 신규 선임) 

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
(2020년말 연결 재무제표 기준, 사업보고서 공시 자료)

(단위 : 백만원)

구 분
금액

자산총계
1,292,501

부채총계
610,807

자본총계
681,694

매출액
479,399

영업이익(손실)
23,066

당기순이익(손실)
348,547

* 2020년 최근 월말 재무정보는 해성산업(주)의 공시보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 해성산업주식회사는 시설관리용역사업(해성빌딩, 해성2빌딩, 성수빌딩 등)과 임대사업(해남2빌딩, 오피스빌딩 등)을 주요사업으로 영위하고 있는 회사로서,
1954년 02월 05일 설립되었으며, 1999년 04월 14일 한국거래소 코스닥증권 시장에 상장되어 있습니다.

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음

3) 최대주주 변동현황

일자

기존 최대주주

변경 후 최대주주

비고

2019.11.29

박재영

해성팩키지(주)

인수

2020.12.24

해성팩키지(주)

해성산업(주)

해성팩키지(주)가

구 원창포장공업(주) 흡수합병

4) 주식의 분포

연 도

구 분

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

변 동

원 인

기 초

증가

감소

기 말

2020연도

(제2기)

최대

주주등

해성산업(주)

본인

보통주

180,542주

( 53.85%)

주

주

180,542주

( 53.85%)

(주)한국

팩키지

특수관계인

보통주

154,750주

( 46.15%)

주

주

154,750주

( 46.15%)

소 계

335,292주

( 100.00%)

주

주

335,292주

( 100.00%)

1%

이상

소유

주주

주

( %)

주

주

주

( %)

주

( %)

주

주

주

( %)

소 계

주

( %)

주

주

주

( %)

소액

주주

명

주

( %)

주

주

주

( %)

합 계

명

주요사항

보고서 제출일

6월전의날 현재

최대

주주등

해성산업(주)

본인

보통주

180,542주

( 53.85%)

주

주

180,542주

( 53.85%)

(주)한국

팩키지

특수관계인

보통주

154,750주

( 46.15%)

주

주

154,750주

( 46.15%)

소 계

335,292주

( 100.00%)

주

주

335,292주

( 100.00%)

주요사항

보고서

제출일현재

최대

주주등

해성산업(주)

본인

보통주

180,542주

( 53.85%)

주

주

180,542주

( 53.85%)

(주)한국

팩키지

특수관계인

보통주

154,750주

( 46.15%)

주

주

154,750주

( 46.15%)

소 계

335,292주

( 100.00%)

주

주

335,292주

( 100.00%)

5) 주식사무

회사 정관에 규정된 주식의 종류, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등은 다음과 같습니다.

주권의 발행과 종류 【정관 제7조】

① 회사의 주식은 기명주식으로 한다
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종로 한다. 다만, 주주의 요청이 있을 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행 할 수 있다.

주주명부의 폐쇄 【정관 제15조】

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 

소집 【정관 제17조】

① 본 회사의 정기주주총회는 매사업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. 
② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.
③ 대표이사의 유고시에는 제26조 제 2항의 규정을 준용한다.

아. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원 및 직원의 현황

(1) 임원의 현황

① 임원 현황

(단위 :주, 백만원)

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

소유주식

관계

비고

종류

수량

대표이사(등기)

신필권

('63년)

대표

이사/경영임원회 대표

-건국대학교 축산가공학과졸업('85)

-롯데햄우유(‘87~’07)

-푸르밀(‘07~’09)

-푸르밀 임원(‘09~’18)

-일동후디스(’19~‘19:임원)

대표이사 본인

중임

(3년)

대표이사(등기)

이우진

('75년)

대표

이사/영업총괄

-동서대 환경공학과 졸업('01)

-원창포장공업 대표이사('19∼현재)

대표이사 본인

중임

(3년)

감사

(등기)

이진만

-충북대학교 졸업

-㈜한국팩키지 전무(겸임)

중임

(2년)

기타비상무이사

단우영

('79년)

-Johns Hopkins University 경제학과 졸

-현)해성산업㈜사내이사 부회장

-현)한국제지㈜사내이사 부회장

-현)계양전기㈜사내이사 부회장

-현)해성디에스㈜사내이사 부회장

최대주주의 특수관계인

신임

기타비상무이사

단우준

('81년)

-Tufts University 경제학과 졸

-현)해성산업㈜사내이사 사장

-현)한국제지㈜사내이사 사장

-현)계양전기㈜사내이사 사장

-현)해성디에스㈜사내이사 사장

최대주주의 특수관계인

신임

이사

이강선

김해공장 공장장

-경남정보대학 전자계산기과 졸업(’89)

-고려산업㈜(‘88~’90)

-㈜원창판지(‘90~’00)

-삼성포장㈜(‘00~’02)

중임

(10년)

이사

김종기

경영지원총괄

-전북대학교 법학과 졸업(’94)

-㈜한국팩키지(‘94~’16)

-㈜한국팩키지 임원(‘17~’20)

중임

(2년)

이사

이종석

영업담당

-Ohio State University

Computer Science&Engineering

-㈜삼성전자 디지털 미디어 연구소(‘04~’07)

중임

(4년)

이사

송양자

영업지원담당

-진주 선명여자상고 졸업(’88)

-태왕포장(‘88~’90)

중임

(3년)

이사

우병용

품질혁신담당

-안동대학교 중퇴(’82)

-㈜한국팩키지(’87~‘19)

중임

(2년)

연간보수총액 : 1,070백만원

1인당 평균보수액 : 134백만원

주주총회 승인 연간 보수총액 : 이사-1,500백만원, 감사-100백만원

② 임원 겸직 현황

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

비 고

단우영

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

단우준

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

이진만

㈜한국팩키지

사내이사

합병당사자

③ 임원 변동 현황

연 월

구 분

직책명

성 명

(생년월일)

담당업무

관계

비 고

2018.06

신임

이사

이종석

연구개발(영업)

2018.12

퇴임

대표이사

박종경

총괄

2018.12

퇴임

이사(등기)

이영숙

2019.01

신임

대표이사

이우진

총괄

2019.01

신임

이사

송양자

영업지원담당

2019.11

퇴임

회장

박재영

총괄

2019.11

퇴임

대표이사

이우진

총괄

2019.11

신임

대표이사

신필권

총괄

2019.12

신임

사장

단우영

운영총괄

2019.12

신임

부사장

단우준

전략총괄

2019.12

퇴임

대표이사

신필권

총괄

2019.12

취임

공동대표이사
(등기)

신필권

총괄

2019.12

취임

공동대표이사
(등기)

이우진

총괄

2019.12

퇴임

상무(상근)

이학규

경영지원담당

2020.01

취임

총괄

단재완

총괄

2020.01

승진

부회장(등기)

단우영

운영총괄

2020.01

승진

사장(등기)

단우준

전략총괄

2020.01

신임

이사

우병용

품질혁신담당

2020.02

신임

상무

김종기

경영지원총괄

2021.03

퇴임

부회장

단우영

운영총괄

2021.03

퇴임

사장

단우준

전략총괄

2021.03

신임

이사(등기)

단우영

기타비상무이사

2021.03

신임

이사(등기)

단우준

기타비상무이사

2) 종업원의 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
246
-
-
-
246
4
3,125
4.2
-
-
-

-
여
18
-
-
-
18
5
222
4.1

합 계
264
-
-
-
264
4
3,347
4.2

3) 임원의 보수 등

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사(사외이사포함)

4
1,500

감사

1
100

② 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: )

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

5
323
65

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사
(사외이사 제외)

4
323
81

감사

1
-
-

자. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황

구분

회사명

결산월

업종

비고

국내
 (11)

해성산업(주)

12월

시설관리용역, 임대 및 기타금융 지주회사

상장

계양전기(주)

12월

전동공구 제조 및 판매

상장

(주)한국팩키지

12월

식품용 포장용기 제조 및 판매

상장

해성디에스(주)

12월

반도체 Substrate 제조 및 판매

상장

세하(주)

12월

백판지 및 특수용지 제조 및 판매업

상장

한국제지(주)

12월

지류 제조 및 판매

비상장

원창포장공업(주)

12월

골판지 제조 및 판매업

비상장

(주)경재

12월

부동산매매

비상장

(주)우영엔지니어링

12월

시설관리용역 서비스

비상장

HK특수지상사(주)

12월

도매업

비상장

해성테크놀로지(주)

12월

반도체소자 자재 제조 및 매매

비상장

해외
 (6)

계양전기(소주)유한공사

12월

전동공구 제조 및 판매

비상장

계양전기(강소)유한공사

12월

자동차용 모터 제조 및 판매

비상장

소주신계양국제무역유한공사

12월

전동공구부품 판매업

비상장

소주해성디에스무역유한공사

12월

반도체부품 판매업

비상장

국일제지(장가항)유한공사

12월

특수지 제조 및 판매

비상장

HANKUK PAPER USA, INC

12월

판매관련 서비스업

비상장

2) 계열회사간 지분 현황

회사명
출자회사 지분
비 고

㈜한국팩키지
해성산업㈜
계양전기㈜
해성디에스㈜
한국제지㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜한국팩키지

10,000,000
40.00

계양전기㈜

11,084,000
34.00

보통주

10,000
0.71

우선주

해성디에스㈜

4,145,000
24.38
1,635,000
9.62

세하㈜

29,204,504
50.73

신규

한국제지㈜

100,000,000
100

분할설립

원창포장공업㈜

154,750
46.15
180,542
53.84

HK특수지상사

88,000
19.64

국일제지(장가항) 유한공사

-
100.00

HANKUK PAPER USA, INC

100,000
100.00

계양전기(소주) 유한공사

-
100.00

계양전기(강소) 유한공사

-
100.00

소주해성디에스무역유한공사

-
100.00

해성테크놀로지(주)

799,200
66.60

- 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

보호예수 사항

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.