엠에스오토텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210701)
제출인: 엠에스오토텍

교환사채권 발행결정
1.7
(주)엠에스오토텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 7 월 1 일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화)054-770-1810

(홈페이지)http://ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명) 노 효 석

(전 화)054-770-1810

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
27
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2026년 07월 16일

6. 이자지급방법
본건 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 [3]개월 단위 이자지급기일마다 본건 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 [1/4]을 후급한다. 
다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 원금의 전부 및 이에 대한 본건 교환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 사채의 만기수익률을 연간 복리로 적용하여 계산한 이자(단, 기지급한 표면이자 금액을 차감한다)로서 전자등록금액의 110.7456%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 
다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
45,000

교환가액 결정방법
발행회사의 종속법인 중 (주)명신(이하“대상회사”)의 투자전 가치를 78,050,000,000원으로 전제하여, 위 금액을 대상회사 발행 주식 총수(2020년말기준) 1,734,434주로 나누어 산정한 가액임

교환대상
종류
주식회사 명신 기명식 보통주

주식수
555,555

주식총수 대비
비율(%)
29.39

교환청구기간
시작일
2021년 08월 16일

종료일
2026년 06월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 무상증자, 주식의 분할·병합, 주식의 종류변경, 주식배당, 합병·분할, 자본감소, 교환가격(교환가격이 조정된 경우, 직전 조정된 교환가격)보다 낮은 가격으로 주주에게 신주인수권 또는 주식으로 전환 또는 교환할 수 있는 권리를 부여하거나 발행하는 경우, 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 사채가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 다음과 같이 조정한다.

① 본건 사채 발행 이후 교환가격(교환가격이 조정된 경우, 직전 조정된 교환가격) 미만의 신주인수권 등의 발행, 주식매수선택권 부여 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로 인해 사채권자의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생할 경우, 아래 산식에 규정된 바에 따라 조정되는 값을 적용한다.

조정 교환가격: A = B x {(C + D) / E}

A: 본건 사채의 조정 후 교환가격

B: 본건 사채의 조정 전 교환가격

C: 대상회사의 기발행주식총수

D: 조정 전 교환가격을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식수(즉, 신발행주식 총수에 1주당 발행가격을 곱한 금액을 조정 전 교환가격으로 나눈 숫자)

E: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 교환가격의 원단위 미만은 절상한다.

② 자본감소, 주식이 분할 또는 병합되는 경우 교환가격은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.

③ 대상회사가 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전 등을 하는 경우 본건 사채는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 교환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 교환가격이 조정된다.

(2) 사채권자가 교환청구를 하기 전 대상회사가 직전 조정된 교환가격을 하회하는 발행가격으로 주식 또는 주식연계채권 등을 발행하는 경우, 하회하는 발행/전환/행사 가격으로 하향 조정된다.

(3) 교환가격이 대상회사의 기업공개시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 금액을 초과하는 경우, 확정 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 하향 조정된다.

(4) 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우에, 각 사유 별로 교환가격을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액(기지급된 이자는 차감함)의 전부에 대하여 사채의 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 
사채권자는 조기 상환일 [60]일전부터 [30]일전까지 한국예탁결제원에 조기 상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

기타 사항은 [19. 기타투자판단에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 07월 16일

11. 납입일
2021년 07월 16일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 에스지코어유한회사 및 당사 간 체결 예정인 교환사채 인수계약서에 따른 교환사채권 발행 결정입니다.

- 교환에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 교환대상주식: 발행회사가 보유한 주식회사 명신(이하 “대상회사”) 발행 기명식 보통주식

나. 교환비율: 교환청구한 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다. 

다. 교환청구장소: 한국예탁결제원

라. 교환청구절차: 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 본건 사채의 교환을 위하여 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본건 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

마. 교환대상주식의 교환일 및 사채의 이자: 교환대상주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본건 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

바. 교환대상주식의 신탁: 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

- 옵션에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 우리은행 경주금융센터

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024. 5. 17.

2024. 6. 17.

2024. 7. 16.

106.2537%

2차

2024. 8. 17.

2024. 9. 19.

2024. 10. 16.

106.8006%

3차

2024. 11. 17.

2024. 12. 17.

2025. 1. 16.

107.3517%

4차

2025. 2. 15.

2025. 3. 17.

2025. 4. 16.

107.9068%

5차

2025. 5. 17.

2025. 6. 16.

2025. 7. 16.

108.4661%

6차

2025. 8. 17.

2025. 9. 16.

2025. 10. 16.

109.0296%

7차

2025. 11. 17.

2025. 12. 17.

2026. 1. 16.

109.5973%

8차

2026. 2. 15.

2026. 3. 17.

2026. 4. 16.

110.1693%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 본건 사채의 조기상환을 위하여 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

에스지코어유한회사
-
25,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 출자 : 250억원 (발행회사의 종속법인인 (주)명신의 유상증자 참여)