GS리테일 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210701)
제출인: GS리테일

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
GS리테일

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 07월 01일

회 사 명 :

주식회사 GS리테일

대 표 이 사 :

허 연 수, 김 호 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워

(전 화) 02-2006-3056

(홈페이지) http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 원 식

(전 화) 02-2006-3056

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 GS리테일
(존속회사)
주식회사 GS홈쇼핑
(소멸회사)

이사회 결의일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

합병계약일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

주주확정기준일 지정
2021년 03월 25일
2021년 03월 25일

주주명부 확정 기준일
2021년 04월 19일
2021년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 30일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일
2021년 07월 16일
-
-
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후
(자기주식 합병신주 배정시)

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

GS
보통주
50,628,440
65.75
2,368,900
36.10
60,633,923
57.90

조윤성
보통주
20,000
0.03
-
-
20,000
0.02

김호성
보통주
-
-
500
0.01
2,111
0.00

주운석
보통주
-
-
250
0.00
1,055
0.00

최대주주 등 합계
50,648,440
65.78
2,369,650
36.11
60,657,089
57.92

자기주식
보통주
-
-
600,000
9.14
2,534,814
2.42

합병신주
-
-
-
-
27,717,922
-

총발행주식수
77,000,000
100.00
6,562,500
100.00
104,717,922
100.00

주1) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있고 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정하였습니다. 
주3) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 주주 중 일부가 250주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 250주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.
주4) 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주 중 일부가 84주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 354주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다..
주5) 합병 과정중에 단주의 발생으로 인해 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS리테일은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 GS리테일

주식회사 GS홈쇼핑

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

34,125원

138,855원

가. 주식회사 GS리테일의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

34,125원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

34,373원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

34,903원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

33,098원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

34,125원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
33,400
395,112
13,196,740,800

2020-11-06
32,850
347,922
11,429,237,700

2020-11-05
33,250
315,852
10,502,079,000

2020-11-04
32,950
190,816
6,287,387,200

2020-11-03
32,900
266,082
8,754,097,800

2020-11-02
32,650
186,459
6,087,886,350

2020-10-30
32,100
377,466
12,116,658,600

2020-10-29
32,900
436,252
14,352,690,800

2020-10-28
33,950
339,980
11,542,321,000

2020-10-27
34,300
290,741
9,972,416,300

2020-10-26
34,350
315,112
10,824,097,200

2020-10-23
35,500
231,999
8,235,964,500

2020-10-22
36,100
301,899
10,898,553,900

2020-10-21
36,700
260,005
9,542,183,500

2020-10-20
36,550
617,475
22,568,711,250

2020-10-19
35,950
1,065,599
38,308,284,050

2020-10-16
34,400
325,913
11,211,407,200

2020-10-15
34,400
371,783
12,789,335,200

2020-10-14
34,650
739,178
25,612,517,700

2020-10-13
36,150
696,331
25,172,365,650

2020-10-12
36,150
1,868,585
67,549,347,750

2020-10-08
32,950
213,722
7,042,139,900

2020-10-07
33,250
180,772
6,010,669,000

2020-10-06
33,450
219,436
7,340,134,200

2020-10-05
33,650
206,357
6,943,913,050

2020-09-29
33,500
311,684
10,441,414,000

2020-09-28
32,750
175,138
5,735,769,500

2020-09-25
32,050
136,337
4,369,600,850

2020-09-24
32,150
215,669
6,933,758,350

2020-09-23
32,450
187,573
6,086,743,850

2020-09-22
32,250
211,696
6,827,196,000

2020-09-21
33,200
202,691
6,729,341,200

2020-09-18
33,000
223,242
7,366,986,000

2020-09-17
33,250
218,497
7,265,025,250

2020-09-16
33,850
458,229
15,511,051,650

2020-09-15
34,200
380,679
13,019,221,800

2020-09-14
33,600
419,536
14,096,409,600

2020-09-11
32,500
173,448
5,637,060,000

2020-09-10
32,500
267,846
8,704,995,000

2개월 가중평균종가(원)
34,373

1개월 가중평균종가(원)
34,903

1주일 가중평균종가(원)
33,098

자료 : 한국거래소

나. 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

138,855원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

134,380원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

140,216원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

141,969원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

138,855원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
146,100
22,853
3,338,823,300

2020-11-06
142,600
20,052
2,859,415,200

2020-11-05
141,200
17,685
2,497,122,000

2020-11-04
140,400
32,711
4,592,624,400

2020-11-03
140,700
33,186
4,669,270,200

2020-11-02
142,500
18,681
2,662,042,500

2020-10-30
138,700
41,744
5,789,892,800

2020-10-29
146,900
49,840
7,321,496,000

2020-10-28
144,700
16,884
2,443,114,800

2020-10-27
144,400
27,105
3,913,962,000

2020-10-26
140,000
24,217
3,390,380,000

2020-10-23
145,700
43,507
6,338,969,900

2020-10-22
141,700
40,092
5,681,036,400

2020-10-21
141,400
46,741
6,609,177,400

2020-10-20
137,700
41,807
5,756,823,900

2020-10-19
134,200
38,523
5,169,786,600

2020-10-16
132,500
21,446
2,841,595,000

2020-10-15
134,900
15,570
2,100,393,000

2020-10-14
135,000
22,773
3,074,355,000

2020-10-13
134,700
24,304
3,273,748,800

2020-10-12
134,800
43,073
5,806,240,400

2020-10-08
130,000
21,865
2,842,450,000

2020-10-07
129,200
32,258
4,167,733,600

2020-10-06
129,600
18,033
2,337,076,800

2020-10-05
130,600
26,088
3,407,092,800

2020-09-29
128,800
21,961
2,828,576,800

2020-09-28
126,300
19,938
2,518,169,400

2020-09-25
126,300
16,519
2,086,349,700

2020-09-24
126,900
28,081
3,563,478,900

2020-09-23
128,100
32,523
4,166,196,300

2020-09-22
130,800
48,880
6,393,504,000

2020-09-21
133,200
64,519
8,593,930,800

2020-09-18
132,500
45,340
6,007,550,000

2020-09-17
129,400
63,785
8,253,779,000

2020-09-16
133,400
83,540
11,144,236,000

2020-09-15
128,900
39,410
5,079,949,000

2020-09-14
128,400
69,755
8,956,542,000

2020-09-11
129,900
118,493
15,392,240,700

2020-09-10
122,000
46,240
5,641,280,000

2개월 가중평균종가(원)
134,380

1개월 가중평균종가(원)
140,216

1주일 가중평균종가(원)
141,969

자료 : 한국거래소

2. 청구내용

가. 합병법인 : 주식회사 GS리테일

청구자
청구일
청구주식수
비고

18명
2021.05.28 ~ 2021.06.17
250주
-

나. 피합병법인 : 주
식회사 GS홈쇼핑

청구자
청구일
청구주식수
비고

7명
2021.05.28 ~ 2021.06.17
84주
-

3. 매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 6월 17일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급일

주식회사 GS리테일 : 2021년 06월 28일
(지급완료)

주식회사 GS홈쇼핑 : 2021년 06월 28일
(지급완료)

4. 매수 소요자금의 원천

주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 모두 자체 보유자금을 사용하여
주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침

주식회사 GS리테일이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 

또한, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할

예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 05월 28일

채권자 이의제출 기간
2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 30일

공고매체
주식회사 GS리테일
회사 홈페이지
(https://www.gsretail.com)

주식회사 GS홈쇼핑
회사 홈페이지
(http://www.gsshop.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 GS리테일
서울시 강남구 논현로 508
(역삼동 679번지 GS타워)

주식회사 GS홈쇼핑
서울특별시 영등포구 문래동6가 선유로 82

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식
- 액면금액 : 1,000원
- 발행신주 : 27,717,922주 

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

보고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 GS리테일의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행할 일주의 금액은 금일천원으로 한다.

제7조 (설립시의 발행주식)
본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일반주로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주식의종류)
본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 

제11 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.

1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정하는 경우

5. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우
7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
③ 제2항에 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. 

제11조의 3 (신주의 배당 기산일)
본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

제49조 (중간배당)

① 본 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 ·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ (삭제,2021.3.25)
④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 

제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(3) 신주의 이익배당기산일

본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 07월 01일)
현재 주주명부에 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주 주주와
합병기일(2021년 07월 01일)
현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑이 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)

(2) 교부비율

주식회사 GS홈쇼핑의 보통주와 자기주식 1주당 4.2236834주의 비율로 하여 주식회사 GS리테일의 보통주를 발행합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 주식회사 GS리테일의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급

주식회사 GS리테일이 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 주식회사 GS홈쇼핑의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2020.12.31)
(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 GS리테일)
합병 소멸회사
(주식회사 GS홈쇼핑)
합병후

유동자산
848,242,696,827
740,920,784,765
1,589,163,481,592

현금및현금성자산
17,572,952,697
40,697,568,455
58,270,521,152

매출채권 및 기타유동채권
380,757,874,421
654,767,575,227
1,035,525,449,648

기타유동금융자산
180,188,630,000
-
180,188,630,000

유동비금융자산
-
10,420,134,810
10,420,134,810

기타유동자산
89,932,954,706
-
89,932,954,706

재고자산
179,790,285,003
35,035,506,273
214,825,791,276

비유동자산
4,760,883,114,018
820,694,617,755
5,581,577,731,773

비유동금융자산
-
329,588,855,000
329,588,855,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,356,623,906,254
203,110,000
1,356,827,016,254

기타비유동금융자산
209,978,534,108
-
209,978,534,108

공동기업 및 관계기업에 대한 투자
1,022,458,373,376
-
1,022,458,373,376

종속기업 및 관계기업에 대한 투자
-
169,315,084,966
169,315,084,966

순확정급여자산
3,445,787,375
-
3,445,787,375

유형자산
852,391,056,706
303,002,389,285
1,155,393,445,991

투자부동산
235,248,570,088
5,480,845,742
240,729,415,830

무형자산
94,450,392,815
-
94,450,392,815

영업권 이외의 무형자산
-
12,166,684,453
12,166,684,453

사용권
938,183,516,861
-
938,183,516,861

사용권 리스자산
-
937,648,309
937,648,309

기타비유동자산
48,102,976,435
-
48,102,976,435

이연법인세자산
-
-
-

자산총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

부채

유동부채
1,261,776,733,903
285,467,904,431
1,547,244,638,334

매입채무 및 기타유동채무
666,899,549,485
194,499,452,965
861,399,002,450

차입금 및 사채
120,000,000,000
-
120,000,000,000

유동금융부채
-
446,436,534
446,436,534

기타유동금융부채
2,180,152,220
-
2,180,152,220

유동성리스부채
373,629,805,105
-
373,629,805,105

유동비금융부채
-
68,027,599,785
68,027,599,785

기타유동부채
65,823,485,458
-
65,823,485,458

유동충당부채
3,675,717,335
2,806,043,099
6,481,760,434

당기법인세부채
29,568,024,300
19,688,372,048
49,256,396,348

비유동부채
2,029,879,803,959
27,399,766,562
2,057,279,570,521

장기매입채무 및 기타비유동채무
207,467,124,812
8,243,963,661
215,711,088,473

장기차입금 및 사채
548,742,941,243
-
548,742,941,243

비유동금융부채
-
495,603,598
495,603,598

비유동리스부채
1,251,501,852,750
-
1,251,501,852,750

기타비유동부채
10,443,566,547
-
10,443,566,547

퇴직급여부채
-
2,824,305,960
2,824,305,960

비유동충당부채
5,990,770,362
-
5,990,770,362

이연법인세부채
5,733,548,245
15,835,893,343
21,569,441,588

부채총계
3,291,656,537,862
312,867,670,993
3,604,524,208,855

자본

자본금
77,000,000,000
32,812,500,000
109,812,500,000

자본잉여금
152,112,701,041
110,531,907,852
262,644,608,893

기타자본구성요소
(68,546,079)
(108,729,693,267)
(108,798,239,346)

기타포괄손익누계액
(1,815,014,811)
14,954,211,906
13,139,197,095

이익잉여금(결손금)
2,090,240,132,832
1,199,178,805,036
3,289,418,937,868

자본총계
2,317,469,272,983
1,248,747,731,527
3,566,217,004,510

자본과부채총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

주1) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.