에코글로우 — 합병등종료보고서(합병) (20210701)
제출인: 에코글로우

합병등종료보고서
1.1
(주)스킨앤스킨

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 7월 1일

회 사 명 :
(주)스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

Ⅰ. 일정

구 분
합병회사
(주)스킨앤스킨
피합병회사
(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)
2021년 4월 20일
-

합병계약 체결일
2021년 4월 23일
2021년 4월 23일

주주확정 기준일
2021년 5월 06일
2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간
2021년 5월 7일
~2021년 5월 21일
-

소규모합병 공고일
2021년 5월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 5월 07일
-

종료일
2021년 5월 21일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 5월 24일
2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

종료일
2021년 6월 24일
2021년 6월 25일

합병기일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일
2021년 7월 01일
-

합병(해산) 등기예정일
2021년 7월 02일
2021년 7월 02일

신주상장 예정일
2021년 7월 20일
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.
(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병회사(스킨앤스킨)의 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

주주명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
42.4

계
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
42.4

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 총 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.
(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.
또한, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 전체 주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 (주)스킨앤스킨은 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

항 목
(주)스킨앤스킨
(주)디엠아이컴퍼니

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

종료일
2021년 6월 24일
2021년 6월 25일

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용
합병법인 (주)스킨앤스킨은 합병기일 현재 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 합병신주로 배정 및 발행합니다. 

- (주)스킨앤스킨 : (주)디엠아이컴퍼니 = 1 : 2,581.46666667
- 신주상장 예정일 : 2021년 7월 20일

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주 배정 시 발생하는 1주 미만의 단수주에 대하여는 합병신주의 상장 초일종가를 기준으로 현금 지급할 예정입니다.

다. 신주의 지분 매각 제한 및 근거에 관한 사항
(주)스킨앤스킨은 한국거래소 코스닥시장에 금번 합병에 따라 발행되는 신주에 대해 상장을 신청할 예정입니다. 본 건 합병으로 발행되는 합병신주는 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 신주상장 예정일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 보호예수를 진행할 예정입니다.

2. 교부금 지급
본 합병에 있어 (주)스킨앤스킨이 (주)디엠아이컴퍼니 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
본 합병과 관련하여 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등의 소요비용
합병과 관련된 제반 비용은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 부담하기로 하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨

(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산
9,367,775,162
1,304,179,042
10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산
5,362,424,596
528,724,952
5,891,149,548

자 산 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채
3,696,141,695
985,128,192
4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채
1,057,648,743
255,932,404
1,313,581,147

부 채 총 계
4,753,790,438
1,241,060,596
5,994,851,034

Ⅰ. 자본금
13,905,273,500
50,000,000
13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금
83,742,383,154
-
83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금
(89,445,255,906)
541,843,398
(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
-
1,774,008,572

자 본 총 계
9,976,409,320
591,843,398
10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) (주)스킨앤스킨은 2020년 12월 31일 이후인 2021년 3월 5일에 제3자배정 유상증자를 통해 12,499,999,969원이 납입된 바 있습니다.