제테마 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210701)
제출인: 제테마

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 제테마

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 07 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 제테마

대 표 이 사 :
김재영

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 지정면 조엄로 321

(전 화)02-572-1331

(홈페이지)http://www.jetema.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김형석

(전 화)02-572-1331

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
70,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,818,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
30,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 07월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은0.0%로, 별도의 이자지급은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채 만기일에 전환권을 행사하지 않은 사채 전자등록금액에 대하여 사채발행일로부터 사채 만기일 전일까지 만기보장수익률(연복리 0.0%)의 비율로 계산한 금액에서 만기일 전일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액인 전자등록금액의 [100.0]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
37,966

전환가액 결정방법
“본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균산술주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 납입일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액 이상으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
1,843,754

주식총수 대비
비율(%)
10.46

전환청구기간
시작일
2022년 07월 07일

종료일
2024년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)호 내지 (3)호과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.

(5) 위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본조에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
26,577

최저 조정가액 근거
전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 본 전환사채는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 사채권자에게 부여된 사채임.

[Put option에 관한 사항]
가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 [2]년이 되는 [2023]년[07]월[07]일 및 이후 매 [3]개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 0.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 조기상환일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 이 외 Put option에 관한 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

2. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 28,000,000,000원
라. 취득목적 : 단순투자
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 별도의 제한 없음
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 737,501주를 취득할 수 있게 되며, Refixing 70% 조정 시에는 최대 1,053,542주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.02%(보고서 제출일 현재 발행주식총수 17,628,759주 및 전환권 행사에 따른 발행예정주식 737,501주 합산기준)에서 최대 5.64%(보고서 제출일 현재 발행주식총수 17,628,759주 및 전환권 행사에 따른 발행예정주식 1,053,542주 합산기준)까지 보유 가능함.
 - 이 경우 전환으로 인한 이익은 최대 106.7억원 수준(세전 기준)일 것으로 추정(전환가액 26,577원, 전환권 행사에 따른 취득주식 1,053,542주, 처분 주가 2021년 06월 30일 종가 36,700원 기준)

사. 이 외 Call option에 관한 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 07월 05일

12. 납입일
2021년 07월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 [2]년이 되는 [2023]년[07]월[07]일 및 이후 매 [3]개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 0.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 조기상환일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-06-12
2023-06-22
2023-07-07
100.0000%

2차

2023-09-12
2023-09-22
2023-10-07
100.0000%

3차

2023-12-13
2023-12-26
2024-01-07
100.0000%

4차

2024-03-13
2024-03-25
2024-04-07
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(6) 연체이자: 발행회사가 본 조건 제13조, 제14조, 제16조, 제17조에 의한 각 기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니한 때에는 동 원리금 등에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 금액에 대한 그 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연단리 6.0% 이율을 적용하여 일할 계산하되, 원 단위 미만은 절사한다.

나. 매도청구권(Call
Option)
에 관한 사항

(1) 발행회사는 아래의 조건에 따라 본건 전환사채 발행일로부터1년이 경과한 날([2022]년 [07]월 [07]일)부터 조기상환청구권 행사가능 개시일 전일([2023]년 [07]월 [06]일)까지(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및“매매금액 지급일”이라 한다)에 각 인수회사가 인수 약정에 따라 인수한 본건 전환사채 전자등록총액 금칠백억(\70,000,000,000)원의 100분의40(이하“매도청구권 행사대상 전환사채”라 한다.)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수회사는 인수 약정에 따라 인수한 본 건 전환사채 총액의 100분의 40에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 본 사채의 인수 약정서[별첨] 사모 전환사채 발행조건 제21조 발행회사의 기한의 이익상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.

(2) 의무보유: 본 사채의 인수회사는 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 100분의 40에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터 2년이 경과한 날([2023]년 [07]월 [07]일)부터는 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수 약정의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.

(3) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 “매도청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 “본 약정서”의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인은 본 약정서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다. 인수회사는 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 약정서 상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 또한 [별지1]의 양식으로 발행회사에 서면 통지하여야 한다.

(4) 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연단리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액에서 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 실제 지급한 이자를 차감하여 계산된 금액을 각 인수회사에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사에 의한 매매일 15일 전까지 각 인수회사에게 통지하여야 한다.

(5) 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연단리 0.5%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

*매매금액=매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.005*n/365)

(n: 발행일로부터 경과일수)

(6) 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수회사에게 도달한 날(이하“매수청구권 행사통지일”)에 각 인수회사와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수회사는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를“주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 6.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수회사가“대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제2조 제4호”에 따른 여신금융기관인 경우“대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조 제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정”에 따라 적용한다.) 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

삼성증권 주식회사

(브레인펀드1, 브레인펀드2, 브레인펀드3, 브레인펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

9,000,000,000

케이비-브레인 코스닥 스케일업 신기술사업투자조합

-

3,000,000,000

키움증권 주식회사

-

11,500,000,000

NH투자증권 주식회사

(씨스퀘어펀드1의, 씨스퀘어펀드2, 씨스퀘어펀드3, 씨스퀘어펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

7,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(씨스퀘어펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사
-

5,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(비엔비펀드1, 비엔비펀드3, 비엔비펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
3,700,000,000

미래에셋증권 주식회사
(비엔비펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

KB증권 주식회사

(에이원펀드1, 에이원펀드2, 에이원펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

NH투자증권 주식회사

(에이원펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
2,700,000,000

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합
-

4,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-

3,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제3호의

신탁업자 지위에서)

-

3,000,000,000

KB증권 주식회사

(수성펀드1, 수성펀드2, 수성펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

신한캐피탈 주식회사
-

2,500,000,000

KB증권 주식회사

(리코펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(리코펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(오라이언펀드1, 오라이언펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(라이언 Blue 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁

제1호의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

KB증권 주식회사

(제이엠씨 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁

제2호의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

삼성증권 주식회사

(NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의

신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(지니 Pre-IPO 액티브 전문투자형 사모투자신탁1호의

신탁업자 지위에서

-

1,500,000,000

합 계

-

70,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(비임상/임상 및 연구개발비용 등), 시설투자 용도

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

7CB
50,000,000
10,500
4,761
2018년 12월 25일 ~ 2022년 05월 24일
주1)

소계
50,000,000
-
(A)
4,761
-
-

신규 발행 사채권
70,000,000,000
37,966
(B)
1,843,754
2022년 07월 07일 ~ 2024년 06월 07일
-

합계
70,050,000,000
-
1,848,515
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,628,759

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.49

주1) 2020년 6월 26일 무상증자로인해 전환가액이 21,000원에서 10,500원으로 변경되었습니다.