크래프톤 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210701)
제출인: 크래프톤

증권신고서(지분증권)
3.0
(주)크래프톤

Y

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 15일

3. 정정사항

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "
굵은 파란색
"으로 기재하였습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바라며, 정정에 따라 수요예측, 청약, 납입 등 공모 일정은 아래와 같이 변경됩니다.

구분
정정 전
정정 후
비고

수요예측 공고일
2021.06.28 (월)
2021.07.14 (수)
공모일정 변경에 따른 기재사항
정정

수요예측일
2021.06.28 (월) ~ 2021.07.09 (금)
2021.07.14 (수) ~ 2021.07.27 (화)

청약공고일
2021.07.14 (수)
2021.08.02 (월)

청약기일
2021.07.14 (수) ~ 2021.07.15 (목)
2021.08.02 (월) ~ 2021.08.03 (화)

배정공고일
2021.07.19 (월)
2021.08.05 (목)

납입기일
2021.07.19 (월)
2021.08.05 (목)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 내용은 기재사항 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 '
굵은 파란색'을 사용하였습니다.

요약정보
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
기재사항 정정
<주1>
<주1>

2. 공모방법
기재사항 정정
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법
기재사항 정정
<주3>
<주3>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

기재사항 정정
<주4>
<주4>

5. 인수 등에 관한 사항
기재사항 정정
<주5>
<주5>

5. 인수 등에 관한 사항 -
다. 기타의 사항
기재사항 추가
<주6>
<주6>

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 가
기재사항 정정
<주7>
<주7>

2. 회사위험 - 다
기재사항 정정
<주8>
<주8>

2. 회사위험 - 라
기재사항 정정
<주9>
<주9>

2. 회사위험 - 자
기재사항 정정
<주10>
<주10>

2. 회사위험 - 서
기재사항 추가
<주11>
<주11>

2. 회사위험 - 어
기재사항 추가
<주12>
<주12>

3. 기타위험 - 라
기재사항 정정
<주13>
<주13>

3. 기타위험 - 마
기재사항 정정
<주14>
<주14>

3. 기타위험 - 사
기재사항 정정
<주15>
<주15>

3. 기타위험 - 아
기재사항 정정
<주16>
<주16>

3. 기타위험 - 자
기재사항 정정
<주17>
<주17>

3. 기타위험 - 타
기재사항 정정
<주18>
<주18>

3. 기타위험 - 파
기재사항 정정
<주19>
<주19>

3. 기타위험 - 처
기재사항 정정
<주20>
<주20>

3. 기타위험 - 커
기재사항 정정
<주21>
<주21>

3. 기타위험 - 퍼
기재사항 정정
<주22>
<주22>

3. 기타위험 - 보
기재사항 정정
<주23>
<주23>

3. 기타위험 - 소
기재사항 정정
<주24>
<주24>

3. 기타위험 - 코
기재사항 추가
<주25>
<주25>

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

2.

평가의 개요

기재사항 정정
<주26>
<주26>

4. 종합평가결과

기재사항 정정
<주27>
<주27>

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

기재사항 정정
<주28>
<주28>

2. 자금의 사용목적

기재사항 정정
<주29>
<주29>

제 2부 발행인에 관한 사항

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 -
나. 회사의 현황
기재사항 정정
<주30>
<주30>

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소
유 현황 -

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

기재사항 정정
<주31>
<주31>

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 -

아. 보호예수 현황

기재사항 정정
<주32>
<주32>

<주1> 정정 전

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,060,230
100
458,000
4,607,585,340,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
미래에셋증권
기명식보통주
2,515,057
1,151,896,106,000
5,759,480,530
총액인수

공동주관회사
크레디트스위스증권
기명식보통주
2,515,057
1,151,896,106,000
5,759,480,530
총액인수

공동주관회사
엔에이치투자증권
기명식보통주
1,509,035
691,138,030,000
3,455,690,150
총액인수

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권
기명식보통주
1,509,035
691,138,030,000
3,455,690,150
총액인수

공동주관회사
제이피모간증권회사
기명식보통주
1,509,035
691,138,030,000
3,455,690,150
총액인수

인수회사
삼성증권
기명식보통주
503,011
230,379,038,000
1,151,895,190
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 07월 14일~2021년 07월 15일
2021년 07월 19일
2021년 07월 14일
2021년 07월 19일
-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜크래프톤과 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는
공모희망가액인 458,000원~557,000원 중 최저가액인 458,000원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인
미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권
㈜
, 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점,
그리고 발행회사인 ㈜크래프톤이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

(주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2021년 07월 14일(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2021년 07월 14일~07월 15일(2일간)
- 일반청약자 청약일: 2021년 07월 14일~07월 15일(2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 07월 14일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2021년 07월 14일부터 15일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 08일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주1> 정정 후

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,654,230
100
400,000
3,461,692,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
미래에셋증권
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동주관회사
크레디트스위스증권
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동주관회사
엔에이치투자증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동주관회사
제이피모간증권회사
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

인수회사
삼성증권
기명식보통주
432,430
172,972,000,000
864,860,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 02일~2021년 08월 03일
2021년 08월 05일
2021년 08월 02일
2021년 08월 05일
-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜크래프톤과 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는
공모희망가액인
400,000원~498,000원

중 최저가액인
400,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인
미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권
㈜
, 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점,
그리고 발행회사인 ㈜크래프톤이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

(주5)

청약일
- 우리사주조합 청약일:
2021년 08월 02일(1일간)
- 기관투자자 청약일:
2021년 08월 02일~08월 03일(2일간)
- 일반청약자 청약일:
2021년 08월 02일~08월 03일(2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2021년 08월 02일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2021년 08월 02일부터 03일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 08일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주2> 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모는
신주모집 7,030,000주(69.9%), 구주매출 3,030,230주
(30.1%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
8,048,184주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
2,012,046주
20.0%
우선배정

합계
10,060,230주
100.0%
-

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은
2,515,058주~3,018,069주까지
변동할 수 있습니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

우리사주조합
2,012,046주
20.0%
458,000원
(주6)
921,517,068,000원
-

일반청약자
2,515,058주
~ 3,018,069주
25.0%
~ 30.0%
1,151,896,564,000원
~ 1,382,275,602,000원
-

기관투자자
5,533,126주
~ 7,545,172주
55.0%
~ 75.0%
2,534,171,708,000원
~ 3,455,688,776,000원
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
10,060,230주
100.0%
4,607,585,340,000원
-

(주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

(주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다.

(주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

(주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
2,012,046주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
503,011주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인
458,000원 ~ 557,000원 중 최저가액인 458,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
5,624,000주
80.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,406,000주
20.00%
우선배정

합계
7,030,000주
100.00%
-

【참조】모집세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합
1,406,000주
20.0%
458,000원
643,948,000,000원
우선배정

일반청약자
1,757,500주
~ 2,109,000주
25.0%
~ 30.0%
804,935,000,000원
~ 965,922,000,000원
-

기관투자자
3,866,500주
~ 5,272,500주
55.0%
~ 75.0%
1,770,857,000,000원
~ 2,414,805,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
7,030,000주
100.00%
3,219,740,000,000원
-

(주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
1,757,500주
25.0%
458,000원
804,935,000,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권

1,757,500
주

25.0%

804,935,000,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

1,054,500
주

15.0%

482,961,000,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권

1,054,500
주

15.0%

482,961,000,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사

1,054,500
주

15.0%

482,961,000,000
원

인수회사
삼성증권

351,500
주

5.0%

160,987,000,000
원

합계

7,030,000
주

100.0%

3,219,740,000,000
원

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
미래에셋증권

646,760주
~
776,112주

458,000원

296,216,080,000원
~
355,459,296,000원

공동주관회사
엔에이치투자증권

583,490주
~
700,188주

267,238,420,000원
~
320,686,104,000원

인수회사
삼성증권

527,250주
~
632,700주

241,480,500,000원
~
289,776,600,000원

합계

1,757,500주
~
2,109,000주

804,935,000,000원
~
965,922,000,000원

(주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중
1,406,000
주
(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인
1,757,500주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 351,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액
458,000원 ~ 557,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

2,424,184주

80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

606,046주

20.0%
우선배정

합계
3,030,230주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합

606,046주

20.0%
458,000원

277,569,068,000원

우선배정

일반청약자

757,558주
~ 909,069주

25.0%
~ 30.0%

346,961,564,000원
~ 416,353,602,000원

-

기관투자자

1,666,626주
~ 2,272,672주

55.0%
~ 75.0%

763,314,708,000원
~ 1,040,883,776,000원

고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계

3,030,230주

100.0%

1,387,845,340,000원

-

(주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
757,557주
25.0%
458,000원
346,961,106,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권

757,557
주

25.0%

346,961,106,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

454,535
주

15.0%

208,177,030,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권

454,535
주

15.0%

208,177,030,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사

454,535
주

15.0%

208,177,030,000
원

인수회사
삼성증권

151,511
주

5.0%

69,392,038,000
원

합계

3,030,230
주

100.0%

1,387,845,340,000
원

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 매출가액
일반청약대상 매출총액

대표주관회사
미래에셋증권

278,781주
~

334,537주

458,000원

127,681,698,000원
~
153,217,946,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

251,509
주
~
301,811
주

115,191,122,000
원
~
138,229,438,000
원

인수회사
삼성증권

227,268
주
~
272,721
주

104,088,744,000
원
~ 124,906,218,000

원

합계

757,558
주
~
909,069주

346,961,564,000
원
~
416,353,602,000원

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중
606,046주
(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인
757,558주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%,
151,511주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액
458,000원 ~ 557,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜크래프톤
매출주주 벨리즈원 유한회사(2,769,230주), 김창한(140,000주),
김형준(100,000주), 조두인(21,000주)의 보유 주식을
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출전
보유증권수
매출증권수
(주1)
매출 후
보유증권수

벨리즈원 유한회사(주2)
최대주주의
특수관계법인
기명식보통주
2,769,230
2,769,230
-

김창한(주3)
등기임원
기명식보통주
684,255
140,000
544,255

김형준(주4)
계열회사
등기임원
기명식보통주
710,000
100,000
610,000

조두인(주5)
계열회사
등기임원
기명식보통주
61,430
21,000
40,430

합 계
4,224,915
3,030,230
1,194,685

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

금번 상장 이후 매출주주인 벨리즈원 유한
회사는 잔
여지분이 존재하지 아니합니다.

(주3)

금번 상장 이후 매출주주인 김창한은
544,255주
의 보통주(상장예정주식수의 1.08%)를 보유
하며, 유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주4)

금번 상장 이후 매출주주인 김형준은
610,000주의 보통주(상장예정주식수의 1.21%
)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주5)

금번 상장 이후 매출주주인 조두인은
40,430주의 보통주(상장예정주식수의 0.08
%)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

<주2> 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모는
신주모집

5
,624,000주(65.0%)
, 구주매출
3,030,230주
(35.0%)
의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
6,923,384주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,730,846주
20.0%
우선배정

합계
8,654,230주
100.0%
-

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은
2,163,558주~2,596,269주
까지
변동할 수 있습니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

우리사주조합
1,730,846주
20.0%

400,000원
(주6)

692,338,400,000원
-

일반청약자
2,163,558주
~ 2,596,269주
25.0%
~ 30.0%
865,423,200,000원
~ 1,038,507,600,000원
-

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.0%
~ 75.0%
1,903,930,400,000원
~ 2,596,268,800,000원
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
8,654,230주
100.0%
3,461,692,000,000원
-

(주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

(주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다.

(주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

(주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
2,163,558주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
432,711주
)
를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액인
400,000원

기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
4,499,200주
80.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,124,800주
20.00%
우선배정

합계
5,624,000주
100.00%
-

【참조】모집세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합
1,124,800주
20.0%
400,000원
449,920,000,000원
우선배정

일반청약자
1,406,000주
~ 1,687,200주
25.0%
~ 30.0%
562,400,000,000원
~ 674,880,000,000원
-

기관투자자
3,093,200주
~ 4,218,000주
55.0%
~ 75.0%
1,237,280,000,000원
~ 1,687,200,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
5,624,000주
100.00%
2,249,600,000,000원
-

(주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
1,406,000주
25.0%
400,000원
562,400,000,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권
1,406,000주
25.0%

562,400,000,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

인수회사
삼성증권
281,200주
5.0%

112,480,000,000
원

합계
5,624,000주
100.0%

2,249,600,000,000
원

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
미래에셋증권

517,408주
~
620,890주

400,000원

206,963,200,000원
~
248,356,000,000원

공동주관회사
엔에이치투자증권

466,792주
~
560,150주

186,716,800,000원
~
224,060,000,000원

인수회사
삼성증권

421,800주
~
506,160주

168,720,000,000원
~
202,464,000,000원

합계

1,406,000주
~
1,687,200주

562,400,000,000원
~
674,880,000,000원

(주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중
1,124,800
주
(20.0%)
를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인

1,406,000주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%,
281,200주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,424,184주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
606,046주
20.0%
우선배정

합계
3,030,230주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합

606,046주

20.0%
400,000원

242,418,400,000원

우선배정

일반청약자

757,558주
~ 909,069주

25.0%
~ 30.0%

303,023,200,000원
~ 363,627,600,000원

-

기관투자자

1,666,626주
~ 2,272,672주

55.0%
~ 75.0%

666,650,400,000원
~ 909,068,800,000원

고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계

3,030,230주

100.0%

1,212,092,000,000원

-

(주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
757,600주
25.0%
400,000원
303,040,000,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권
757,600주
25.0%

303,040,000,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

인수회사
삼성증권

151,230
주

5.0%

60,492,000,000
원

합계

3,030,230
주

100.0%

1,212,092,000,000
원

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 매출가액
일반청약대상 매출총액

대표주관회사
미래에셋증권

278,781주
~

334,537주

400,000원

111,512,400,000원
~
133,814,800,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

251,509
주
~
301,811
주

100,603,600,000
원
~
120,724,400,000
원

인수회사
삼성증권

227,268
주
~
272,721
주

90,907,200,000
원
~ 109,088,400,000

원

합계

757,558
주
~
909,069주

303,023,200,000
원
~
363,627,600,000원

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중
606,046주
(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인
757,558주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%,
151,511주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜크래프톤
매출주주 벨리즈원 유한회사(2,769,230주), 김창한(140,000주),
김형준(100,000주), 조두인(21,000주)의 보유 주식을
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출전
보유증권수
매출증권수
(주1)
매출 후
보유증권수

벨리즈원 유한회사(주2)
최대주주의
특수관계법인
기명식보통주
2,769,230
2,769,230
-

김창한(주3)
등기임원
기명식보통주
684,255
140,000
544,255

김형준(주4)
계열회사
등기임원
기명식보통주
710,000
100,000
610,000

조두인(주5)
계열회사
등기임원
기명식보통주
61,430
21,000
40,430

합 계
4,224,915
3,030,230
1,194,685

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

금번 상장 이후 매출주주인 벨리즈원 유한
회사는 잔
여지분이 존재하지 아니합니다.

(주3)

금번 상장 이후 매출주주인 김창한은
544,255주
의 보통주(
상장예정주식수의
1.11%
)

를 보유
하며, 유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주4)

금번 상장 이후 매출주주인 김형준은
610,000주의 보통주(
상장예정주식수의

1.25%

)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주5)

금번 상장 이후 매출주주인 조두인은
40,430주의 보통주(
상장예정주식수의

0.08
%
)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

<주3> 정정 전

3. 공모가격 결정방법

<중략>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
458,000원 ~ 557,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사,
공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정할 예정임

<중략>

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 06월 28일(월)
(주1)

IR 일시
2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)
(주2)

수요예측 일시
2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)
(주3)

공모가액 확정공고
2021년 07월 12일(월)
-

(주1)

수요예측 공고는 2021년 06월 28일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권
㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)
기관투자자의 경우 2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 07월 09일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<중략>

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
5,533,126주
~ 7,545,172주
55.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

(주1)

비율은 전체 공모주식수
10,060,230주
에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자 배정분
2,515,058주 ~ 3,018,069주
(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 2,012,046주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또는 7,545,172주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

<중략>

(6) 수요예측 참여방법

[미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2021년 07월 09일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

[인터넷 접수 방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[인터넷 접수 시 유의사항]

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

[크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간(2021년 06월 28일 ~ 2021년 07월 09일) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 크레디트스위스증권 서울지점에서
인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[엔에이치투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간(2021년 06월 28일 ~ 2021년 07월 09일) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간(2021년 06월 28일 ~ 2021년 07월 09일) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 제이피모간증권회사 서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 06월 28일(월) ~
2021년 07월 09일(금)
국내기관투자자
TEL: 02) 3774-1832, 7117, 7155, 7072
FAX: 0505-085-1832
해외기관투자자
TEL: 02) 3774-3775
팩스: 0505-085-3775

크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 06월 28일(월) ~
2021년 07월 09일(금)
국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3707-3700
FAX: 02) 6364-3785

엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 06월 28일(월) ~
2021년 07월 09일(금)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 2229-6570, 750-7410

FAX: 02) 0505-083-1141

씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 06월 28일(월) ~
2021년 07월 09일(금)
국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3705-0600
FAX: 02) 3705-0929

제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 06월 28일(월) ~
2021년 07월 09일(금)
국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 758-5464
FAX: 02) 758-5188

(주1)

기관투자자의 경우 2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 07월 09일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감 기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

<주3> 정정 후

3. 공모가격 결정방법

<중략>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
400,000원 ~ 498,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사,
공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정할 예정임

<중략>

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 07월 14일(수)
(주1)

IR 일시
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)
(주2)

수요예측 일시

2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)

(주3)

공모가액 확정공고
2021년 07월 29일(목)
-

(주1)

수요예측 공고는
2021년 07월 14일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권
㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)

기관투자자의 경우
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준
2021년 07월 27일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<중략>

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

(주1)

비율은 전체 공모주식수
8,654,230주
에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자 배정분

2,163,558주 ~ 2,596,269주
(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분

1,730,846주

(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또는
6,490,672주
(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

<중략>

(6) 수요예측 참여방법

[미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준

2021년 07월 27일
17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

[인터넷 접수 방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[인터넷 접수 시 유의사항]

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

[크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일
)

중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 크레디트스위스증권 서울지점에서
인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[엔에이치투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간
(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일
) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간
(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일

)

중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 제이피모간증권회사 서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)
국내기관투자자
TEL: 02) 3774-1832, 7117, 7155, 7072
FAX: 0505-085-1832
해외기관투자자
TEL: 02) 3774-3775
팩스: 0505-085-3775

크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3707-3700
FAX: 02) 6364-3785

엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 2229-6570, 750-7410

FAX: 02) 0505-083-1141

씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3705-0600
FAX: 02) 3705-0929

제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 758-5464
FAX: 02) 758-5188

(주1)

기관투자자의 경우
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)
에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준

2021년 07월 27일

오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감 기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

<주4> 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 10,060,230주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주3)
예정가액
458,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
4,607,585,340,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주4)

청약기일
(주1, 2)
우리사주조합
개시일
2021년 07월 14일

종료일
2021년 07월 14일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2021년 07월 14일

종료일
2021년 07월 15일

일반투자자
개시일
2021년 07월 14일

종료일
2021년 07월 15일

청약증거금
(주5)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
-

일반투자자
50%

납 입 기 일
2021년 07월 19일

(주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)

미래에셋증권
㈜ 청약일: 2021년 07월 14일~15일 10:00~16:00
엔에이치투자증권
㈜ 청약일: 2021년 07월 14일~15일 10:00~16:00 
삼성증권㈜ 청약일
: 2021년 07월 14일~15일 10:00~16:00

(주3)
주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사, 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜크래프톤과 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주4)

청약단위:
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)
청약증거금:
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 07월 19일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 19일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사, 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)

청약취급처: 
① 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
② 미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
③ 크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 크레디트스위스증권 서울지점

④ 엔에이치투자증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 엔에이치투자증권
㈜

⑤ 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 씨티그룹글로벌마켓증권㈜
⑥ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 제이피모간증권회사 서울지점
⑦ 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
⑧ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

(주7)
분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

수요예측 안내공고
2021년 06월 28일(월)
(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 07월 12일(월)
(주2)

청 약 공 고
2021년 07월 14일(수)
한국경제신문

배 정 공 고
2021년 07월 19일(월)
(주3)

(주1)
수요예측 공고는 2021년 06월 28일(월) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com) 및 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)
모집가액 확정공고는 2021년 07월 12일(월) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2021년 07월 14일(수) 한국경제신문에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.

(주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 07월 19일(월) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2021년 07월 19일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2021년 07월 16일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

참고로 상기의 납입일 2021년 07월 19일은 공모청약자금이 발행회사 및 매출주주로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<중략>

다. 청약에 관한 사항

<중략>

(4) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약
(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원
(단, Bronze 등급 2,000원)

일반

100%

영업점 청약
(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

(주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.

(주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다.

(주3)
개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.

(주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

(주5)
온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

(주6)
청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함

(주7)
청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다.

(주8)
청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.

(주9)
청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 33,200주~40,000주이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
49,800
주~
60,00
0주(1.5배),
66,400주~
80,000주(2배),
83,000주~
100,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

자격 요건
자격 요건
청약 한도
청약 채널

온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))
온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))

직전 3개월 자산 평잔
3억원 이상
250%
가능
가능

1억원 이상
200%
150%
가능
가능

3천만원 이상
150%
100%
가능
가능

온라인 전용
청약개시일 직전일까지
개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
100%
불가
가능
불가

주)
* 자산 평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔(예) 청약일이 7월에 속할 경우 4월, 5월, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함)

청약수수료

온라인
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[삼성증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
 - 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
 ▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객
 ※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

청약방법

- On-Line 청약: POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약
 - Off-Line 청약: 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

-

청약수수료

구 분

Honors 등급 이상

우대

일반

On-Line

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

5,000원

5,000원

주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스등급입니다(홈페이지 참고).

주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다.

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.
 ※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)

-

(주1)

삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 그리고 인수회사인 삼성증권
㈜
의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
925,541주
~ 1,110,649주
45,000주
~ 55,000주
50%

(주)
미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도: 90,000주 ~ 110,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도: 45,000주 ~ 55,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

[미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 110,000주 이하
2,000주

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

엔에이치투자증권㈜
834,999주
~ 1,001,999주
33,200주
~ 40,000주
50%

(주)

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 33,200주~40,000주이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
49,800
주~
60,000주(1.5배),
66,400주~
80,000주(2배),
83,000주~
100,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[엔에이치투자증권
㈜의
청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과 ~ 100,000주 이하
2,000주

[삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜

754,518주 
 ~ 905,421주

37,000주
 ~ 45,000주

50%

(주)

일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 37,000주~45,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 74,000주~90,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 18,500주~22,500주(50%)까지 청약 가능합니다. 

청약자격별 최고청약한도는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고 바랍니다.

[삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하

250주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하

500주

20,000주 초과

2,500주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

① 미래에셋증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2021년 07월 14일(수)~15일(목) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 19일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

[미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

② 크레디트스위스증권 서울지점 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 크레디트스위스증권 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 19일(월) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 크레디트스위스증권 서울지점에 납입하여야 합니다.

③ 엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2021년 07월 14일(수)~15일(목) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 19일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 엔에이치투자증권증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

④ 씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 씨티그룹글로벌마켓증권㈜이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 19일(월) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에 납입하여야 합니다. 

⑤ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 07월 19일(월) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 합니다. 

<중략>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0%(2,012,046주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 총 공모주식의 55.0%~75.0%(5,533,126주~7,545,172주)를 배정합니다.
③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0%~30.0% (2,515,058주~3,018,069주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,515,058주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 503,011주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방
법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜크래프톤이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

③ 금번 공모는 일반청약자에게 2,515,058주에서 3,018,069주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 1,257,529주에서 1,509,035주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 
균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2021년 07월 16일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2021년 07월 19일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<중략>

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 07월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2021년 07월 19일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 07월 19일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 07월 19일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2021년 07월 19일에 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 테헤란로금융센터에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

<주4> 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
8,654,230주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주3)
예정가액
400,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
3,461,692,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주4)

청약기일
(주1, 2)
우리사주조합
개시일
2021년 08월 02일

종료일
2021년 08월 02일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일

2021년 08월 02일

종료일

2021년 08월 03일

일반투자자
개시일

2021년 08월 02일

종료일

2021년 08월 03일

청약증거금
(주5)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
-

일반투자자
50%

납 입 기 일

2021년 08월 05일

(주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)

미래에셋증권
㈜ 청약일:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00
엔에이치투자증권
㈜ 청약일:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00 
삼성증권㈜ 청약일
:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00

(주3)
주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사, 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜크래프톤과 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주4)

청약단위:
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)

청약증거금:
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2021년 08월 05일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 08월 05일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사, 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)

청약취급처: 
① 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
② 미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
③ 크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 크레디트스위스증권 서울지점

④ 엔에이치투자증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 엔에이치투자증권
㈜

⑤ 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 씨티그룹글로벌마켓증권㈜
⑥ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 제이피모간증권회사 서울지점
⑦ 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
⑧ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

(주7)
분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

수요예측 안내공고
2021년 07월 14일(수)
(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 07월 29일(목)

(주2)

청 약 공 고

2021년 08월 02일(월)

한국경제신문

배 정 공 고

2021년 08월 05일(목)

(주3)

(주1)

수요예측 공고는
2021년 07월 14일(수) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com) 및 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

모집가액 확정공고는
2021년 07월 29일(목) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,
2021년 08월 02일(월) 한국경제신문에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2021년 08월 05일(목) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2021년 08월 05일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2021년 08월 04일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

참고로 상기의 납입일
2021년 08월 05일은 공모청약자금이 발행회사 및 매출주주로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<중략>

다. 청약에 관한 사항

<중략>

(4) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약
(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원
(단, Bronze 등급 2,000원)

일반

100%

영업점 청약
(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

(주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.

(주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다.

(주3)
개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.

(주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

(주5)
온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

(주6)
청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함

(주7)
청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다.

(주8)
청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.

(주9)
청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는

28,400주~34,400주
이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
42,600주~51,600주
(1.5배),
56,800주~
68,800주

(2배)
,

71,000주~
86,000주
(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

자격 요건
자격 요건
청약 한도
청약 채널

온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))
온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))

직전 3개월 자산 평잔
3억원 이상
250%
가능
가능

1억원 이상
200%
150%
가능
가능

3천만원 이상
150%
100%
가능
가능

온라인 전용
청약개시일 직전일까지
개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
100%
불가
가능
불가

주)
* 자산 평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔(예) 청약일이 7월에 속할 경우 4월, 5월, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함)

청약수수료

온라인
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 그리고 인수회사인 삼성증권
㈜
의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
796,189주
~ 955,427주
39,000주
~ 47,000주
50%

(주)

미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도:
78,000주 ~ 94,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도:
39,000주 ~ 47,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

[미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 94,000주 이하
2,000주

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

엔에이치투자증권㈜

718,301주
~ 861,961주

28,400주
~ 34,400주

50%

(주)

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
28,400주~34,400주
이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
42,600주~51,600주
(1.5배),
56,800주~
68,800주

(2배)
,

71,000주~
86,000주
(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[엔에이치투자증권
㈜의
청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜

649,068주 
 ~ 778,881주

32,000주
 ~ 38,000주

50%

(주)

일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는
32,000주~38,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라
64,000주~76,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우
16,000주~19,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 

청약자격별 최고청약한도는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고 바랍니다.

[삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

① 미래에셋증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2021년 08월 02일(월)~03일(화)

10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목) 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

[미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

② 크레디트스위스증권 서울지점 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 크레디트스위스증권 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 크레디트스위스증권 서울지점에 납입하여야 합니다.

③ 엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2021년 08월 02일(월)~03일(화) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)
08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 엔에이치투자증권증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

④ 씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 씨티그룹글로벌마켓증권㈜이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)

08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에 납입하여야 합니다. 

⑤ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)
08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 합니다. 

<중략>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0%(
1,730,846주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 총 공모주식의 55.0%~75.0%(
4,759,826주~6,490,672주)를 배정합니다.
③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0%~30.0% (
2,163,558주~2,596,269주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
2,163,558주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
432,711주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방
법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜크래프톤이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

③ 금번 공모는 일반청약자에게
2,163,558주

에서
2,596,269주

이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
1,081,779주
에서
1,298,135주
이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 
균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2021년 08월 04일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2021년 08월 05일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<중략>

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 08월 05일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인
2021년 08월 05일에 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 테헤란로금융센터에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

<주5> 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및
수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

미래에셋증권
주식회사
서울시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
2,515,057주 (25%)
1,151,896,106,000원
총액인수

크레디트스위스증권
서울지점
서울시 종로구 우정국로 26
기명식 보통주
2,515,057주 (25%)
1,151,896,106,000원
총액인수

엔에이치투자증권
주식회사
서울시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주
1,509,035주 (15%)
691,138,030,000원
총액인수

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
서울시 종로구 새문안로 50
기명식 보통주
1,509,035주 (15%)
691,138,030,000원
총액인수

제이피모간증권회사
서울지점
서울시 중구 서소문로11길 35
기명식 보통주
1,509,035주 (15%)
691,138,030,000원
총액인수

삼성증권
주식회사
서울시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주
503,011주 (5%)
230,379,038,000원
총액인수

(주1)
인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(458,000원 ~ 557,000원)의 밴드 최저가액인 458,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수
수수료
미래에셋증권㈜
5,759,480,530원
(주1)

크레디트스위스증권 서울지점
5,759,480,530원

엔에이치투자증권㈜
3,455,690,150원

씨티그룹글로벌마켓증권㈜
3,455,690,150원

제이피모간증권회사 서울지점
3,455,690,150원

삼성증권㈜
1,151,895,190원

(주1)
인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 458,000원 ~ 557,000원 중 최저가액인 458,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총공모금액의 0.5%를 한도로 하여 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 의무보유확약서, 그리고 대표주관회사 및 공동주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

<주5> 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및
수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

미래에셋증권
주식회사
서울시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
2,163,600주 (25%)
865,440,000,000원
총액인수

크레디트스위스증권
서울지점
서울시 종로구 우정국로 26
기명식 보통주
2,163,600주 (25%)
865,440,000,000원
총액인수

엔에이치투자증권
주식회사
서울시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
서울시 종로구 새문안로 50
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

제이피모간증권회사
서울지점
서울시 중구 서소문로11길 35
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

삼성증권
주식회사
서울시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주
432,430주 (5%)
172,972,000,000원
총액인수

(주1)

인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(
400,000원 ~ 498,000원)의 밴드 최저가액인
400,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수
수수료
미래에셋증권㈜
4,327,200,000원
(주1)

크레디트스위스증권 서울지점

4,327,200,000
원

엔에이치투자증권㈜

2,596,400,000
원

씨티그룹글로벌마켓증권㈜

2,596,400,000
원

제이피모간증권회사 서울지점

2,596,400,000
원

삼성증권㈜

864,860,000
원

(주1)

인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인
400,000원 ~ 498,000원 중 최저가액인
400,000원
기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총공모금액의 0.5%를 한도로 하여 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 의무보유확약서, 그리고 대표주관회사 및 공동주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

한편, 신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 지분을 100% 보유하고 있는 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주(공모 전 기준 지분율 0.21%)를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜이 지분을 100% 보유하고 있는 엔에이치헤지자산운용㈜은 보통주 20,660주(공모 전 기준 지분율 0.05%)를 보유하고 있습니다. 인수인의 투자 내역에 대한 상세 내용은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 5. 인수 등에 관한 사항- 다. 기타의 사항- (7) 인수인의 투자 내역』을 참조하시기 바립니다.

<주6> 기재사항 추가

<주6> 정정 후

(7) 인
수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

이름

투자내역

투자일자

취득주식수
취득가액
투자규모
공모가격과의
괴리율

Mirae Asset Securities (HK) Limited

보통주
20.09.09
90,000
200,000
18,000,000,000
50.0%

엔에이치헤지자산운용㈜

보통주

18.07.13

16,660

120,000

1,999,200,000

70.0%

19.04.05

4,000

69,000

276,000,000

82.8%

(주1)

주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다.

(주2)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 400,000원~498,000원 중 최저가액인 400,000원 기준으로 산출하였습니다.

<주7> 정정 전

가. 주요 매출처 편중 관련 위험

당사는 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼, 모바일 앱/게임 플랫폼, 콘솔 게임 플랫폼 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업입니다.
2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는 2019년 78.9%, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인 신작 게임들은 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사 및 종속회사의 게임 개발 스튜디오에서 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼(Steam), 모바일 앱/게임 플랫폼(Google Play, App Store), 콘솔 게임 플랫폼(Play Station, Xbox) 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업(Google, Apple, Valve Corporation, Sony, Microsoft 등)과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업(Tencent, ㈜카카오게임즈 등) 입니다. 당사의 연결 기준 매출처별 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다.

[매출처별 매출액 및 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

매출처
2021년 1분기
2020년
2019년

금액
매출비중
금액
매출비중
금액
매출비중

A사
331,046
71.8
1,137,515
68.1
396,639
36.5

B사
49,815
10.8
204,444
12.2
369,914
34.0

C사
27,204
5.9
112,749
6.7
91,647
8.4

기타
52,928
11.5
215,720
12.9
229,280
21.1

합계
460,993
100.0
1,670,428
100.0
1,087,480
100.0

(주)
K-IFRS 연결재무제표 기준

2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는 2019년 78.9%, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다.

당사는 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, 및 다른 후속작들의 경우 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 

하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주7> 정정 후

가. 주요 매출처 편중 관련 위험

당사는 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼, 모바일 앱/게임 플랫폼, 콘솔 게임 플랫폼 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업입니다.
2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는

2018년 76.4%
,
2019년
78.6%
, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인 신작 게임들은 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사 및 종속회사의 게임 개발 스튜디오에서 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼(Steam), 모바일 앱/게임 플랫폼(Google Play, App Store), 콘솔 게임 플랫폼(Play Station, Xbox) 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업(Google, Apple, Valve Corporation, Sony, Microsoft 등)과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업(Tencent, ㈜카카오게임즈 등) 입니다. 당사의 연결 기준 매출처별 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다.

[매출처별 매출액 및 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

매출처
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

금액
매출비중
금액
매출비중
금액
매출비중
금액
매출비중

A사
331,046
71.8
1,137,515
68.1

392,993

36.2

33,161

2.9

B사
49,815
10.8
204,444
12.2
369,914
34.0

790,835

70.6

C사
27,204
5.9
112,749
6.7
91,647
8.4

32,166

2.9

기타
52,928
11.5
215,720
13.0

232,926

21.4

263,872

23.6

합계
460,993
100.0
1,670,428
100.0
1,087,480
100.0

1,120,034

100.0

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
A사는 퍼블리셔로 회계상 실제 매출처입니다. B사, C사는 플랫폼 기업으로 회계상 매출처는 아니며, 해당 플랫폼을 통해 게임을 이용자들로부터의 매출을 플랫폼 기준으로 합산한 수치입니다.

2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는
2018년 76.4%, 2019년
78.6%, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다.
B사와 C사의 경우 게임 플랫폼을 운영하는 기업으로 게임 시장의 특성 상 게임 서비스에 대한 요금을 다수의 게임 이용자들로부터 위와 같은 플랫폼을 통해 제공/

결제되고 있기 때문에
실제 매출은 실질적으로 다수의 게임이용자들로부터 발생하고 있습니다.

당사는 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW
STATE>, 및 다른 후속작들의 경우 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 

하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주8> 정정 전

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사
수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

직원 21명
직원
2015.04.01
보통주
49,000
1,000
-
49,000
-
-
2018.04.01~2021.03.31
1,014.6

김형준
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김정훈
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
75,000
22,500
-
75,000
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
42,500
-
-
-
-
42,500
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 3명
-
2017.03.30
보통주
111,250
-
-
42,875
57,500
10,875
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 1명
직원
2017.03.30
보통주
37,500
11,250
-
37,500
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김창한
등기임원
2017.10.20
보통주
512,500
164,880
-
344,255
-
168,245
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
직원
2017.10.20
보통주
500,000
169,255
-
344,255
-
155,745
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
계열회사 직원
2017.10.20
보통주
11,250
11,250
-
11,250
-
-
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

직원 10명
직원
2017.10.20
보통주
138,750
108,750
-
108,750
-
30,000
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

Glen Schofield
계열회사 임원
2019.07.01
보통주
37,500
-
-
-
-
37,500
2021.06.30~2028.06.30
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
2019.08.01
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.08.01
보통주
14,500
-
-
-
-
14,500
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.10.01
보통주
6,500
-
-
-
-
6,500
2021.09.30~2028.09.30
44,000

김창한
등기임원
2020.11.05
보통주
700,000
-
-
-
-
700,000
2022.11.05~2032.11.04
144,000

배동근
미등기임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

조두인
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

손현일
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

정수영
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

임우열
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남영선
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

윤진원
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남서현
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 6명
계열회사 직원
2021.03.31
보통주
11,000
-
-
-
-
11,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 50명
직원
2021.03.31
보통주
125,250
-
-
-
-
125,250
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2027.03.30
190,000

합계
488,885
-
1,012,885
57,500
1,462,115

(주1)
당해 사업연도 중 주식매수선택권이 행사되거나 보고서 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 기준입니다.

(주2)

회사와의 관계는 보고서 작성기준일 현재 기준으로, 퇴직한 직원은 "-"로 표시하였습니다.

(주3)

2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 주식분할을 반영하여 작성하였습니다.

<주8> 정정 후

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사
수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

직원 21명
직원
2015.04.01
보통주
49,000
1,000
-
49,000
-
-
2018.04.01~2021.03.31
1,014.6

김형준
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김정훈
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
75,000
22,500
-
75,000
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
42,500
-
-
-
-
42,500
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 3명
-
2017.03.30
보통주
111,250
-
-
42,875
57,500
10,875
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 1명
직원
2017.03.30
보통주
37,500
11,250
-
37,500
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김창한
등기임원
2017.10.20
보통주
512,500
164,880
-
344,255
-
168,245
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
직원
2017.10.20
보통주
500,000
169,255
-
344,255
-
155,745
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
계열회사 직원
2017.10.20
보통주
11,250
11,250
-
11,250
-
-
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

직원 10명
직원
2017.10.20
보통주
138,750
108,750
-
108,750
-
30,000
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

Glen Schofield
계열회사 임원
2019.07.01
보통주
37,500
-
-
-
-
37,500
2021.06.30~2028.06.30
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
2019.08.01
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.08.01
보통주
14,500
-
-
-
-
14,500
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.10.01
보통주
6,500
-
-
-
-
6,500
2021.09.30~2028.09.30
44,000

김창한
등기임원
2020.11.05
보통주
700,000
-
-
-
-
700,000
2022.11.05~2032.11.04
144,000

배동근
미등기임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

조두인
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

손현일
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

정수영
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

임우열
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남영선
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

윤진원
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남서현
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 6명
계열회사 직원
2021.03.31
보통주
11,000
-
-
-
-
11,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 50명
직원
2021.03.31
보통주
125,250
-
-
-
-
125,250
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2027.03.30
190,000

합계
2,532,500
488,885
-
1,012,885
57,500
1,462,115
-
-

(주1)
당해 사업연도 중 주식매수선택권이 행사되거나 보고서 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 기준입니다.

(주2)

회사와의 관계는 보고서 작성기준일 현재 기준으로, 퇴직한 직원은 "-"로 표시하였습니다.

(주3)

2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 주식분할을 반영하여 작성하였습니다.

<주9> 정정 전

라.
지분인수 등 투자전략의 불확실성

당사는 주요
성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나,
이와 같은 전략 수행 과정에서 다양한 위험요소
들에 직면할 수 있습니다.
당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 해결하지 못할 경우 해당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업 및 게임개발 역량 확장을 위해 주요 게임 스튜디오에 대해 인수 및 전략적 투자를 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사는 급격하게 변화하는 게임 시장, 이용자의 요구사항, 시장 내 경쟁 등에 대응하기 위해 필요할 경우 내부 개발과 함께 당사와 시너지를 발휘할 수 있는 게임 스튜디오 지분인수 및 다른 분야에 대한 투자를 추진할 수 있습니다. 실제
로 당사는 2018년에
㈜펍지랩스(舊 ㈜이노스파크), ㈜펍지웍스(舊 ㈜너드게임즈), ㈜딜루젼스튜디오, PUBG MadGlory LLC 등
다수의 주요 게임개발 스튜디오를 인수한 바 있으며
,
2021년 6월에는 신규 게임 제작 라인 확장을 위하여 ㈜드림모션을 인수한 바 있습니다.

그러나, 이러한 지분인수 등을 통한 사업 전략의 경우
인수한 회사의 게임 및 기술이 당사와 성공적으로 시너지를 창출할지 여부에 대한 불확실성이 존재합니다.
또한 당사는 시너지를 창출할 수 있는 회사의 지분인수 기회를 지속적으로 탐색하고 있으나 성공적인 지분인수에 대한 시간적, 비용적 측면에서의 불확실성 등이 존재합니다.

지분인수 등 투자전략 관련하여 당사가 직면할 수 있는 위험요소는 아래와 같습니다.

-

인수 및 통합에 이르기까지 시간과 비용이 과다하게 투입될 수 있는 위험

-
인수 및 통합 진행 과정에서 주요 경영진의 사업 몰입도 저하 위험

-
인수 대상 회사의 게임 개발, 판매 및 마케팅 기능 통합의 어려움

-
인수 대상 회사의 조직/문화 통합과 핵심인력 유지의 어려움

-
인수 대상 회사의 회계, 경영정보, 인사 및 기타 관리시스템 통합 상의 어려움 및 인수 대상 회사의 내부통제 및 관리시스템이 적절하지 않을 위험

-
지적재산권(IP) 침해를 포함하여 인수 대상 회사에 노출된 분쟁 위험

-
인수 대상 회사의 해고된 직원, 이전 주주, 기타 채권자 등 제3자의 청구를 포함한 인수 대상 회사와 관련된 소송 등의 우발부채 위험

-
기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산 손상 위험

당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 통제하지 못할 경우 해
당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주9> 정정 후

라.
지분인수 등 투자전략의 불확실성

당사는 주요
성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나,
이와 같은 전략 수행 과정에서 다양한 위험요소
들에 직면할 수 있습니다.
당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 해결하지 못할 경우 해당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업 및 게임개발 역량 확장을 위해 주요 게임 스튜디오에 대해 인수 및 전략적 투자를 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사는 급격하게 변화하는 게임 시장, 이용자의 요구사항, 시장 내 경쟁 등에 대응하기 위해 필요할 경우 내부 개발과 함께 당사와 시너지를 발휘할 수 있는 게임 스튜디오 지분인수 및 다른 분야에 대한 투자를 추진할 수 있습니다.
당사는 2015년
펍
지
㈜
(
舊
㈜지노게임즈) 인수를 시작으로
㈜
라이징윙스(
舊
㈜
피닉스게임즈), ㈜펍지랩스(舊 ㈜이노스파크), ㈜펍지웍스(舊 ㈜너드게임즈), ㈜라이징윙스(舊 ㈜딜루젼스튜디오), PUBG MadGlory LLC 등 다수의 주요 게임개발 스튜디오를 인수한 바 있으며, 2021년 6월에는 신규 게임 제작 라인 확장을 위하여 ㈜드림모션을 인수한 바 있습니다.

[당사의 게임 스튜디오 인수 내역]

인수년도

인수내역

주요 게임

비고

2015.03

지노게임즈
 (펍지)

<데빌리언 모바일>
 <배틀그라운드>
 <배틀그라운드 모바일>

-

2015.04

피닉스게임즈
(라이징윙스)

 
 <볼링킹>
 <아처리킹>
 <미니골프킹>
 <월드사커킹>
 <보우맥스>
 <골프킹>

-

2015.04

스콜

<테라M>
 <테라오리진>

-

2015.10

마우이게임즈

-

인력 및 조직 확보

2017.12

레드사하라

<워레인>
 <테라 히어로>

-

2018.02

이노스파크
 (펍지랩스)

<히어로 스카이>

-

2018.04

너드게임즈
 (펍지웍스)

-

인력 및 조직 확보

2018.07

딜루젼스튜디오
(라이징윙스)

-

인력 및 조직 확보

2020.06

Bonus XP

-

2021.06

드림모션

<로드 투 발러: 월드워2>
<로닌: 더 라스트 사무라이>
-

당사는 2015년 인수한
펍
지
㈜(
舊
㈜지노게임즈)에서 <배틀그라운드>라는 글로벌 게임을 성공적으로 개발하여 런칭한 바 있으며,
㈜
라이징윙스(
舊
㈜
피닉스게임즈)에서 <볼링킹>, <미니골프킹>을 개발하는 등 지분인수를 통한 성장 전략을 효과적으로 수행해 나가고 있습니다. 

당사는 글로벌 경쟁 우위를 확보하기 위한 지속적인 흥행 게임 출시 및 균형 잡힌 게임 포트폴리오 구축, AAA급 게임 개발 역량 확대를 위해 이러한 지분 투자 전략을 계속해서 진행해 나갈 예정입니다. 또한 게임 개발 및 퍼블리싱 역량 강화 이외에도 게임을 중심으로 한 엔터테인먼트 기업으로서의 종합적인 역량 강화를 위해 창의적이고 유망한 스튜디오 IP 획득, 글로벌 콘텐츠 기업, 글로벌 이용자를 보유한 플랫폼 등의 국내외 기업의 인수합병 또한 추진할 예정입니다. 

당사는 매출, 영업이익 규모, 핵심 매출원 보유 여부, 역량 높은 개발자 보유 여부, 인력 규모 등의 내부 기준을 토대로 국내외 게임 스튜디오들을 스크리닝하고 있으며, 지분투자 기회가 생길 경우 충분한 실사 절차를 거쳐 투자를 단행하고 있습니다. 또한 게임사 뿐만 아니라 드라마 제작사, 영화 스튜디오 등도 핵심 IP를 보유하고 있거나 당사의 콘텐츠 역량을 성장시킬 수 있는 회사들을 검토하여 투자를 진행할 계획입니다. 드라마 제작사 ㈜히든시퀀스, 인도의 e스포츠 기업 Nodwin Gaming Private Limited에 대한 투자 및 VCNC㈜의 국내 메신저 플랫폼 비트윈 사업양수 등은 이러한 투자의 일환입니다.

그러나, 이러한 지분인수 등을 통한 사업 전략의 경우
인수한 회사의 게임 및 기술이 당사와 성공적으로 시너지를 창출할지 여부에 대한 불확실성이 존재합니다.
또한 당사는 시너지를 창출할 수 있는 회사의 지분인수 기회를 지속적으로 탐색하고 있으나 성공적인 지분인수에 대한 시간적, 비용적 측면에서의 불확실성 등이 존재합니다.

지분인수 등 투자전략 관련하여 당사가 직면할 수 있는 위험요소는 아래와 같습니다.

-

인수 및 통합에 이르기까지 시간과 비용이 과다하게 투입될 수 있는 위험

-
인수 및 통합 진행 과정에서 주요 경영진의 사업 몰입도 저하 위험

-
인수 대상 회사의 게임 개발, 판매 및 마케팅 기능 통합의 어려움

-
인수 대상 회사의 조직/문화 통합과 핵심인력 유지의 어려움

-
인수 대상 회사의 회계, 경영정보, 인사 및 기타 관리시스템 통합 상의 어려움 및 인수 대상 회사의 내부통제 및 관리시스템이 적절하지 않을 위험

-
지적재산권(IP) 침해를 포함하여 인수 대상 회사에 노출된 분쟁 위험

-
인수 대상 회사의 해고된 직원, 이전 주주, 기타 채권자 등 제3자의 청구를 포함한 인수 대상 회사와 관련된 소송 등의 우발부채 위험

-
기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산 손상 위험

당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 통제하지 못할 경우 해
당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주10> 정정 전

자

.
최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(13.97%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(13.20%)를 보유하고 있어 이들 주주 간 지분율 차이는 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분은 14,635,560주(29.09%)로 2대주주와는 차이가 있으며, 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고

향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 있습니다.

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(지분율 13.97%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(지분율 13.20%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 배우자 및 당사의 최대주주인 장병규가 최대주주인 본엔젤스벤처파트너스의 지분, 그리고 당사 및 계열회사의 등기임원 보유 지분 등 특수관계인의 지분을 모두 포함하는 경우 최대주주 등의 보유 주식수는 14,635,560주(지분율 29.09%)로 2대주주와는 15%p 이상 차이가 나고 있습니다.

[공모 후 주요 주주의 예상 지분율]

구분

주주명

주식의 종류

공모 후 주식수

공모 후

지분율

상장 후

매도 제한 기간

최대주주

장병규

보통주

7,027,965

13.97%

상장일로부터 1년

최대주주 등

정승혜

보통주

420,000

0.83%

상장일로부터 6개월

김창한 외 2인

보통주

1,194,685

2.37%

상장일로부터 1년

강석흔 외 7인

보통주

2,883,117

5.73%

상장일로부터 6개월

자기주식

보통주

2,167,418

4.31%

상장일로부터 6개월

본엔젤스

벤처파트너스

보통주

942,375

1.87%

상장일로부터 6개월

최대주주등 합계

보통주

14,635,560

29.09%

2대주주

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED

보통주

6,641,640

13.20%

상장일로부터 6개월

공모주주

우리사주조합

보통주

2,012,046

4.00%

상장일로부터 1년

공모 후 상장예정주식수

-

50,304,070

100.00%

-

한편, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 사업적인 측면에서 당사와 서로 협력하는 우호주주로서, 당사와의 협력관계를 견고히 하기 위해 당사의 주주로 참여하게 되어, 장기적인 파트너십을 가지게 되었습니다.
 
이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주10> 정정 후

자

.
최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(
14.37%
)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(
13.58%
)를 보유하고 있어 이들 주주 간 지분율 차이는 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분은
14,715,060주(30.09%)
로 2대주주와는 차이가 있으며, 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고

향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 있습니다.

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(지분율
14.37%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(지분율
13.58%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 배우자 및 당사의 최대주주인 장병규가 최대주주인 본엔젤스벤처파트너스의 지분, 그리고 당사 및 계열회사의 등기임원 보유 지분 등 특수관계인의 지분을 모두 포함하는 경우 최대주주 등의 보유 주식수는
14,715,060주(지분율 30.09%)
로 2대주주와는 15%p 이상 차이가 나고 있습니다.

[공모 후 주요 주주의 예상 지분율]

구분

주주명

주식의 종류

공모 후 주식수

공모 후

지분율

상장 후

매도 제한 기간

최대주주

장병규

보통주

7,027,965

14.37%

상장일로부터 1년

최대주주 등

정승혜

보통주

420,000

0.86%

상장일로부터 6개월

김창한 외 2인

보통주

1,194,685

2.44%

상장일로부터 1년

강석흔 외 7인

보통주

2,962,617
6.06%

상장일로부터 6개월

자기주식

보통주

2,167,418

4.43%

상장일로부터 6개월

본엔젤스

벤처파트너스

보통주

942,375

1.93%

상장일로부터 6개월

최대주주등 합계

보통주

14,715,060
30.09%

2대주주

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED

보통주

6,641,640

13.58%

상장일로부터 6개월

공모주주

우리사주조합

보통주

1,730,846
3.54%

상장일로부터 1년

공모 후 상장예정주식수

-

48,898,070

100.00%

-

한편, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 사업적인 측면에서 당사와 서로 협력하는 우호주주로서, 당사와의 협력관계를 견고히 하기 위해 당사의 주주로 참여하게 되어, 장기적인 파트너십을 가지게 되었습니다.
 
이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주11> 기재사항 추가

<주11> 정정 후

서. 공시위반행위 관련 위험

2016년 당사의 주주 A가 당사의 주식을 50인 이상에게 매도한 거래가 자본시장법 상 매출에 해당하여 당사에게 증권신고서 제출 의무가 발생하였으나, 증권신고서를 제출하지 아니한 사실이 있습니다.
금번 증권신고서 제출일 현재까지 2016년 당시 매출로 인해 감독 당국으로부터 조사를 받은 사항은 없으나,
향후 이와 관련하여 조사가 이루어지는 경우 공시위반행위에 대한 제재조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이에 대한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

자본시장법에 의하면 청약의 권유일 6개
월 이내에 50인 이상의 일반투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 경우 매출에 해당하고, 이 경우 발행인(회사)은 증권신고서(매출) 제출 의무를 부담합니다. 또한 지분증권의 경우, 청약 권유의 상대방이 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도, 해당 지분증권과 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있어 해당 지분증권이 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우에는 간주모집에 해당하여 발행인(회사)이 증권신고서 제출의무를 부담합니다. 또한 주권을 모집 또는 매출한 법인은 자본시장법상 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되는데, 이 경우 모집 또는 매출이 발생한 해의 직전년도 사업보고서를 금융위원회에 제출할 의무를 부담합니다. 
 
2016년 상반기 당사의 주주 A는 6개월 이내의 기간 동안 50인 이상에게 당사의 주식을 장외에서 매도한 바 있습니다. 또한 명의개서대행 계약이 체결된 이후인 2016년 12월에도 추가적으로 주주 A는 6개월 이내의 기간 동안 50인 이상에게 당사의 주식을 장외에서 매도하였습니다. 해당 거래는 자본시장법상 매출에 해당하여 당사는 매출 규모에 따라 해당 매출에 대한 소액공모공시서류 또는 증권신고서를 제출할 의무를 부담하나, 이를 제출하지 않은 사실이 있습니다. 또한, 주주 A의 매출 거래 이후, 당사는 동종의 증권 발행 시 증권신고서 제출의무를 부담하고, 직전연도 사업보고서를 제출할 의무를 부담하나, 이를 인지하지 못한 관계로, 다음과 같은 소액공모공시서류, 증권신고서 및 정기보고서 등 관련 공시의무 위반 사항이 발생한 것으로 현재 파악하고 있습니다. 

[시점별 공시의무 항목]

시점

해당 공시서류

내용

2016.4.22

(매출)소액공모서류

4.11.~4.22. 53인에게 매출(매출가액 약 1억6천)

2016.5.2

(매출)소액공모서류

4.23.~5.2. 111인에게 매출(매출가액 약 7억8천)

2016.10.20

(모집)증권신고서

전환상환우선주 제3자 배정발행

(간주모집, 발행가액 49억)

2016.10월경

사업보고서

2016.10.20. 증권신고서 제출의무 발생에 따라 직전년도인 2015년도 사업보고서(2015년도) 제출의무 발생

2016.12.14

(매출)증권신고서

94인에게 매출

2016.12.16

(매출)증권신고서

68인에게 매출

2016.12.20

(매출)증권신고서

88인에게 매출

2017.2.10

(모집)증권신고서

전환상환우선주 제3자 배정발행

(간주모집, 발행가액 49억)

2018.2.22

(모집)증권신고서
(주1)

주식의 포괄적 교환에 따른 보통주 발행(간주모집)

2020.12.2

(모집)소액공모서류
(주2)

펍지 합병에 따른 보통주 발행(간주모집)

(주1)
2018.2.22. 모집은 발행 당시 단주 처리를 위하여 외부 평가기관을 통해 평가한 주당 가격 602,622원을 적용한 결과 10억원을 초과하여 증권신고서 제출대상에 해당하는 것으로 판단됩니다.

(주2)
2020.12.2 합병에 따른 신주발행은 발행과 동시에 자사주로 귀속되어 액면가를 적용한 결과 10억원 미만이므로 소액공모서류에 해당하는 것으로 판단됩니다.

당사는 주주 A가 2016년 4월-5월경의 매출 거래에 대해 당사에 사후 명의개서 신청을 하는 과정에서 동 거래를 인지하게 되었으나, 2016년 당시 당사는 공모규제 관련 전문 인력의 부재 로 인하여 동 거래가 매출에 해당하며 동 거래로 인하여 증권신고서 제출 의무가 발생할 수도 있다는 점을 인지하지 못하였습니다. 이에 따라 주주 A의 거래로 인하여 당사에 후속적으로 발생한 소액공모공시서류, 증권신고서 및 정기보고서의 공시 의무를 제대로 이행하지 못하였습니다.

당사는 위와 같은 증권신고서 제출 등 의무 이행과 관련하여 금번 증권신고서 제출일 현재까지 감독 당국으로부터 조사를 받은 바는 없습니다. 그러나 만약 감독 당국의 조사가 진행되는 경우 공시위반행위에 대한 과징금 부과처분 등의 조치를 받을 가능성이 존재합니다. 자본시장조사업무규정 별표3 증권선물조사결과 조치기준에 따르면, 공시위반행위에 대하여 위법행위의 동기(고의, 중과실, 과실, 단순착오)와 법규위반의 결과(사회적 물의 야기, 중대, 경미, 단순 법규위반)를 고려하여 조치를 할 수 있도록 규정하고 있으나, 현재로서는 그 조치 여부 및 수준을 예상할 수 없습니다. 다만 위 증권선물조사결과 조치기준에 따르면 공시위반행위에 대하여는 다른 조치에 우선하여 과징금을 부과하도록 규정하고 있어 원칙적으로는 과징금 부과가 예상됩니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다.

당사는 상장을 준비하는 과정에서 당사의 주식사무 및 공시 업무 등에 대한 개선 필요성을 인식하고 관련 시스템을 정비 및 강화하였습니다. 현재 당사에서는 2020년 신설된 IR팀이 주식사무 및 공시 업무 등을 전담하고 있으며, 전자증권제도를 도입하는 한편 전사적으로 내부통제 제도를 정립, 강화하여 공시 의무 등 위반 사고가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 다만 추후 공시 의무 위반과 관련하여 당사가 제재조치를 받을 가능성이 있으므로 본건 공모에 참가하고자 하는 투자자께서는 이에 대한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

<주12> 기재사항 추가

<주12> 정정 후

어. 특정 게임 의존도 관련 위험

당사는 2021년 1분기 기준 영업수익 중 96.7%가 <배틀그라운드>와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 이러한 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 주기적 콘텐츠 업데이트를 통한 라이프사이클의 장기화, IP 세계관 확장, 신규 게임 출시 등 다양한 IP 강화 노력을 진행하고 있습니다.
이와 같은 노력에도 불구하고, <배틀그라운드>의 영업수익이 감소할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 수익의 많은 부분은 <배틀그라운드> 게임 서비스로부터 발생되고 있습니다. <배틀그라운드> 영업수익에는 모바일, PC, 콘솔 등을 통해 게임 서비스를 제공하여 발생하는 수익과 배틀로얄 장르에 대한 당사의 전문성에서 기인하는 Technology Service 수수료가 포함되어 있습니다.

[당사 영업수익 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

배틀그라운드

445,668

96.7%

1,612,699

96.5%

1,046,232

96.2%

1,058,498

94.5%

기타

15,325

3.3%

57,729

3.5%

41,248

3.8%

61,536

5.5%

합계

460,993

100.0%

1,670,428

100.0%

1,087,480

100.0%

1,120,034

100.0%

이와 같은 <배틀그라운드>에 대한 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장이 정체될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

당사가 특정 게임의 의존도를 낮추면서 현재와 같은 경영성과를 유지하기 위해서는 <배틀그라운드>의 콘텐츠를 꾸준히 업데이트 하여 기존 게임 이용자의 충성도를 높이는 한편 지속적으로 신작을 출시해야 합니다. 당사는 <배틀그라운드>의 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

1) 콘텐츠 업데이트를 통한 장기적인 수익 창출

단발성으로 게임의 출시 후 판매에 그쳤던 과거의 게임들과 달리, 최근 출시된 게임의 경우 지속적인 라이브서비스 및 업데이트를 통해 게이머들에게 끊임없는 콘텐츠와 도전과제를 제공하며 라이프사이클이 길어지고 있습니다. <리그오브레전드>, <월드오브워크래프트>, <던전앤파이터> 등 현재까지도 많은 인기를 누리고 있는 대표적인 게임들은 출시된 지 10년이 지났지만, 최근까지 많은 인기를 누리며 서비스 되고 있습니다. 당사가 개발하여 서비스 중인 <배틀그라운드> 또한 2017년 출시된 이후 최근까지도 PC방 및 모바일 게임순위 최상위권에 랭크 되어 있어 라이프사이클 장기화에 대한 기대감을 가지고 있습니다.

당사는 <배틀그라운드> 출시 이후 현재까지 꾸준한 업데이트를 통해 새로운 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 지난 4년간 총 7개의 신규맵을 출시하였고, 올해는 2개의 맵을 추가할 예정입니다. 배틀로얄 이외의 게임 모드 또한 30여개 이상을 성공적으로 선보였습니다. 이러한 콘텐츠들은 PC, 콘솔을 시작으로 모바일에도 적용되며 <배틀그라운드 모바일>의 핵심 콘텐츠 기반이 되어주고 있습니다.

뿐만 아니라, 수많은 유명 브랜드와의 콜라보레이션을 통해 <배틀그라운드>의 IP파워와 아이덴티티를 강화해 나가고 있고, 게임을 넘어 하나의 브랜드로 발전시키면서 세계적인 브랜드 가치 또한 인정받고 있습니다. 이러한 콘텐츠 업데이트와 브랜드 콜라보레이션은 즉각적인 유저 유입과 매출 상승으로 이어지고 있으며, 게임의 라이프사이클을 확장하고 있습니다.

나아가 <배틀그라운드>는 배틀로얄 장르 중에서 가장 많은 투자를 통해 수많은 경기를 거치며 새로운 형식의 e스포츠를 개척해 나가고 있습니다. e스포츠는 게임의 '보는 재미'를 통해 더 많은 대중들이 게임에 관심을 갖게 되는 긍정적 영향과 관련 게임 콘텐츠의 인기도 함께 상승하는 선순환 효과를 낳고 있습니다.

2) <배틀그라운드> IP를 활용한 신규 콘텐츠 출시

높은 인기를 얻고 있는 검증된 메가 IP를 활용하여 게임을 개발하는 경우, IP 자체의 두터운 팬층을 보유하고 있어 인지도 면에서 신작 게임 대비 훨씬 유리한 고지를 점할 수 있습니다. 또한, 세계관 확장과 차기작 출시에 있어서도 수많은 신작 게임들이 출시되는 상황에서 이용자들의 선택을 받을 수 있도록 해주는 선점 효과가 존재합니다. 메가 IP가 지닌 자체적 마케팅 효과는 상대적으로 적은 미디어 마케팅으로도 이용자 유입을 이끌 수 있기 때문에, 게임 개발사 입장에서는 게임의 흥행을 상당 부분 보장해주는 매력적인 요소입니다.

당사는 글로벌 메가 IP인 <배틀그라운드>를 전세계 이용자들에게 더욱 오랫동안 사랑받을 수 있는 프랜차이즈로 발전시키고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로, <배틀그라운드>의 세계관을 확장하는 차기작 모바일게임 <배틀그라운드: NEW STATE>를 자체 개발하여 2021년 하반기 출시를 예정하고 있으며, 2022년 출시 예정인 또한 <배틀그라운드> 세계관 확장 및 IP를 활용할 예정입니다. 이러한 메가 IP의 활용을 통해 AAA급 게임 파이프라인을 구축하고 있습니다.

또한, 핵심 게임 IP는 탄탄한 스토리와 흥행이 검증된 세계관을 통하여 영화, 드라마, 웹툰, 애니메이션 등 다채로운 콘텐츠로 확대가 가능하여, 이를 통해 이용자를 지속적으로 유입하고 신규 비즈니스 기회 발굴을 위한 노력을 하고 있습니다. 

3) 독립스튜디오들의 신작 게임 출시

당사는 <배틀그라운드>의 높은 매출 의존도를 해소하기 위하여 5개의 독립스튜디오 체제 아래 다수의 신작 게임을 개발 중에 있습니다. 2020년 12월 자회사 ㈜블루홀스튜디오를 통해 PC MMORPG 게임 <엘리온>을 국내 시장에 출시하였으며, 또한 <로드 투 발러: 월드워2>, <로닌: 더 라스트 사무라이>등을 서비스 중인 ㈜드림모션을 2021년 6월 인수하여 당사의 게임 포트폴리오 다각화를 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 향후 개발 라인업에 대한 내용은 “제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요>를 참고하시기 바랍니다.

이렇게 당사는 <배틀그라운드>의 의존도로 인해 발생하는 위험을 줄이기 위해 다각도로 노력하고 있으나, 해당 노력이 성공하지 못할 경우, 당사의 산업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주13> 정정
전

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/E 평가방식의 한계가 있습니다.

금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 당사의 개발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 1분기 실적을 적용하여 P/E를 산정하였으며, 당사의 2021년 1분기 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다. 

동사는 증권신고서 제출일 현재 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 (J58211)에 속해있습니다. 게임소프트웨어 개발 사업과 IP를 활용한 콘텐츠 사업을 영위하는 동사의 사업모델, 매출액과 이익 등의 규모 및 주요 매출지역 등의 차이로 인해 동 산업분류 내에서 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단했습니다. 이에 동 산업에 속한 국내 회사와 해외에 상장되어 있는 주요 글로벌 게임 소프트웨어 개발 및 콘텐츠 사업을 영위하는 회사를 비교회사로 선정하였습니다.

동사는 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard, "BICS") 상 Video Games, Film & TV, 또는 Music에 속하였으며, 한국거래소 또는 유가증권시장 상장규정에서 정하고 있는 "적격해외증권시장"에 상장된 회사를 우선적으로 모집단으로 선정했습니다. 

선정된 비교기업군을 바탕으로하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 NetEase, Activision-Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, 엔씨소프트, 넷마블, Walt Disney, Warner Music Group 등 9개사를 비교회사로 선정하였으며, 그 중 극단값(최대값 및 최소값)을 제외한 7개사의 P/E 거래배수의 평균을 적용 P/E 거래배수로 산정하였습니다.

[비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

기준시가총액
(A)
357,657,170
84,181,240
82,893,153
45,327,950
22,435,238
23,133,711
19,927,275
18,507,241
11,627,165

지배주주순이익
(B)
4,028,263
3,100,659
2,767,475
339,787
1,876,769
978,282
523,093
323,509
225,698

P/E
(C)=(A)/(B)
88.8x
27.1x
30.0x
133.4x
12.0x
23.6x
38.1x
57.2x
51.5x

적용 여부
O
O
O
X
X
O
O
O
O

적용 P/E 거래배수
45.2x

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)
기준시가총액 및 지배주주순이익 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 US$/KRW 환율인 1,117.72원, JPY/KRW 환율인 10.1923원, CNY/KRW 환율인 174.62원을 적용하였습니다.

(주3)
지배주주순이익은 2021년 1분기 지배주주순이익을 단순 연환산(x 4)하여 적용하였습니다.

(주4)
적용 P/E 거래배수는 비교회사 P/E 거래배수 중 극단값이 미치는 영향을 제거하기 위하여 최대값(Electronic Arts) 및 최소값(Nexon)을 제외한 7개사의 P/E 거래배수를 산술평균하여 산출하였습니다. 참고목적에서 극단값을 제외하지 않은 9개사의 P/E 거래배수 산술평균은 51.3배입니다.

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2021년 1분기
지배주주순이익
(A)
백만원
194,018

연환산 지배주주순이익
(B) = (A) * 4
백만원
776,073

P/E 거래배수
(C)
배
45.2

평가시가총액
(D) = (B) * (C)
백만원
35,073,588

[주당 평가가액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

평가시가총액
(A)
백만원
35,073,588

공모 전 발행주식수
(B)
주

43,274,070

공모주식수
(C) = (D) + (E)
주

10,060,230

신주모집주식수
(D)
주

7,030,000

구주매출주식수
(E)
주

3,030,230

공모 후 발행주식수
(F) = (B) + (D)
주
50,304,070

희석가능주식수
(G)
주
1,462,115

공모 후 잠재주식수
(H) = (F) + (G)
주
51,766,185

주당 평가가액
(I) = (A) / (H)
원
677,539

(주1)
희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액
677,539원

평가액 대비 할인율
32.4% ~ 17.8%

희망 공모가액 밴드
458,000원 ~ 557,000원

확정 공모가액
-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

P/E 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[P/E 평가방식의 한계점]

1. P/E는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. P/E 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다.

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.

<주13> 정정
후

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/E 평가방식의 한계가 있습니다.

금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 당사의 개발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균하여 P/E를 산정하였으며, 당사의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균한 실적을
적용하여 공모가액을 산정하였습니다. 

당사의 비
교
기
업으로는 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard, "BICS") 상 Video Games에 포함되어 있고, 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장된 회사가 모집단으로 선정되었습니다. 

선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등 4개사를 비교회사로 선정하여 P/E 거래배수의 평균을 적용 P/E 거래배수로 산정하였습니다.

[2020년 온기 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

587,403

312,851

85,971

86,608

P/E
(C)=(A)/(B)

30.8x

35.9x

47.8x

47.2x

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수

40.4x

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

지배주주순이익은 2020년 연간 지배주주순이익을 적용하였습니다.

[2021년1분기 연환산 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

323,509

225,698

83,023

121,787

P/E
(C)=(A)/(B)

55.9x

49.7x

49.5x

33.6x

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수

47.2x

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

지배주주순이익은 2021년 1분기 지배주주순이익을 연환산하여 적용하였습니다.

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2020년 온기 지배주주순이익

(A)

백만원

556,267

2021년 1분기
 지배주주순이익

(B)

백만원

194,018

연환산 지배주주순이익

(C) = (B) * 4

백만원

776,073

적용 지배주주순이익

(D) = [(A) + (C)]/2

백만원

666,170

2020년 온기 P/E

(E)

배

40.4

2021년 1분기 연환산 P/E

(F)

배

47.2

적용 P/E 거래배수

(G) = [(E) + (F)]/2

배

43.8

평가시가총액

(H) = (D) * (G)

백만원

29,166,229

(주1)

금번 ㈜크래프톤의 희망 공모가격 산출 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 2020년 온기 지배주주순이익과 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익을 산술평균하여 사용하였습니다.
 
 동사의 최근 3개년 분·반기 및 온기 재무제표의 감사/검토 여부는 아래와 같습니다.

분기별 감사/검토 여부

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

-

검토

-

감사

FY2019

-

검토

-

감사

FY2020

검토

검토

-

감사

FY2021

검토

N/A

N/A

N/A

동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조(반기·분기보고서의 제출)에 따라 사업연도 개시일로부터 6개월간의 사업보고서(반기보고서)와 사업연도 개시일로부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(분기보고서)를 제출하고 있으며, 동법 시행령 제170조(반기보고서·분기보고서의 기재사항 및 첨부서류) 제2항 제1호에 따라 반기보고서에 대해서만 회계감사인의 검토보고서를 첨부한 바 있습니다. 한편, 동사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-6조(증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 제8항 제1호 라목에 따라 2021년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함) 및 2020년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함)에 대하여 검토보고서를 수령하였습니다.
 
한편, 감사와 검토는 외부 회계법인으로부터 수행되지만 신뢰도 측면에서 일부 차이가 존재할 수 있습니다. 재무제표의 감사는 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 외부 회계법인의 의견이 포함됩니다. 반면, 재무제표의 검토는 감사와 달리 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부에 대하여 보고하는 것을 목적으로 합니다.
 
동사는 최근 3개 사업연도 간 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대해서도 검토 결과 중요성의 관점에서 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 받은 내역이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 감사 및 검토 간 업무 범위 및 수행 절차 등의 차이로 인해 감사 받지 아니한 2021년 1분기 및 2020년 1분기 재무수치에 대한 객관성과 완전성을 보장할 수 없습니다.
 
한편, 동사가 영위하는 게임 및 콘텐츠 산업의 경우, 과거 주력 플랫폼이 PC 또는 콘솔이던 시절에는 시간적 또는 공간적 제약으로 인해 실내활동이 잦아지는 겨울 또는 명절, 방학 등 이벤트가 예정된 시기에 수요가 증가하였습니다. 그러나, 최근 시장의 성장을 견인하고 있으며, 2020년 온기 기준 동사 매출의 80%를 차지하는 모바일의 경우, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용함에 따라, 게임 및 콘텐츠에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 낮은 뛰어난 접근성으로 인해 계절성이 낮게 나타나고 있습니다. 오히려, 게임 및 콘텐츠 산업은 신작 출시 초기 또는 대규모 업데이트 시기에 높은 트래픽과 매출을 기록하는 고유의 특성으로 인해, 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점에 따라 매출 등락을 나타내고 있습니다. 실제, 최근 3개년 중 분기별 매출이 가장 높았던 시기는 각각 2018년 2분기, 2019년 4분기, 2020년 1분기로 상이하였습니다. 

분기별 매출액

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

298,451

322,436

290,251

208,896

FY2019

255,650

199,457

237,424

394,948

FY2020

521,646

379,052

349,854

433,358

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 매출액 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

26.6%

28.8%

25.9%

18.7%

FY2019

23.5%

18.3%

21.8%

36.3%

FY2020

31.2%

22.7%

20.9%

25.9%

3년 평균

27.1%

23.3%

22.9%

27.0%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

다만, 동사의 인건비 정책, 분반기 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정, 온기 재무제표 작성 시 주요 가정의 확정 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익의 경우에는 분기별로 일정한 추세를 나타내고 있지는 않습니다.

분기별 영업이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

45.3%

23.8%

31.5%

-0.5%

FY2019

27.6%

8.5%

8.3%

55.6%

FY2020

43.8%

20.8%

21.7%

12.0%

3년 평균

38.9%

17.7%

20.5%

22.3%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 당기순이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

37.7%

19.9%

27.6%

14.8%

FY2019

33.5%

7.3%

10.7%

48.5%

FY2020

51.0%

20.0%

19.8%

7.4%

3년 평균

40.7%

15.7%

19.4%

23.6%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

전술한 바와 같이 동사의 실적은 계절적 요인보다는 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점이 미치는 영향이 가장 크며, 이외에도 인건비 정책 등에 따라 분기 실적이 일부 영향을 받고 있습니다.
 
대표주관회사 및 공동주관회사가 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 실적 중 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익은 감사 받지 아니하였으며, 1분기 실적을 연환산하여 2021년 온기 실적을 추정할 경우 인건비 정책, 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정 및 확정과 관련된 요인이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 경우 2020년 12월 <엘리온> 신규 출시, 2021년 1월 <배틀그라운드 모바일> 업데이트 및 신규 스킨 등 인게임 아이템 출시에 따른 이용자 증가 등 요인으로 인해 2020년 실적과 2021년 실적 간 차이가 존재할 것으로 판단하여, 부득이하게 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다. 한편, 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 2021년 1분기 지배주주순이익은 2021년 1월부터 3월까지 경영성과를 나타내는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 하반기 중 인도 내 매출 재개, ⑶ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시 등 향후 회사의 2021년 실적에 영향을 미칠 수 있는 요인이 반영되지 않았습니다.

㈜크래프톤의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[주당 평가가액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

평가시가총액

(A)

백만원

29,166,229

공모 전 발행주식수

(B)

주

43,274,070

공모주식수

(C) = (D) + (E)

주

8,654,230

신주모집주식수

(D)

주

5,624,000

구주매출주식수

(E)

주

3,030,230

공모 후 발행주식수

(F) = (B) + (D)

주

48,898,070

희석가능주식수

(G)

주

1,462,115

공모 후 잠재주식수

(H) = (F) + (G)

주

50,360,185

주당 평가가액

(I) = (A) / (H)

원

579,153

(주1)

희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 주당 평가가액을 579,153원으로 산출하였습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액

579,153원

평가액 대비 할인율

30.9% ~ 14.0%

희망 공모가액 밴드

400,000원 ~ 498,000원

확정 공모가액

-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

P/E 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[P/E 평가방식의 한계점]

1. P/E는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. P/E 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다.

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.

<주14> 정정
전

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 9개사(NetEase, Activision-Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, 엔씨소프트, 넷마블, Walt Disney, Warner Music Group)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도
상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기 기준을 충족하는 NetEase, Activision-Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, 엔씨소프트, 넷마블, Walt Disney, Warner Music Group 등 9개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.

당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는 약 23,039,264백만원~28,019,367백만원(희석가능주식 포함 시 23,708,913백만원~28,833,765백만원) 수준임에 비하여 유사기업 9개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

단위
US$
US$
US$
US$
JPY
US$
US$
KRW
KRW

2021-05-10
184.30
105.54
93.17
140.65
3,470.00
169.02
36.74
878,000.00
133,000.00

2021-05-11
181.67
106.45
95.34
141.36
3,365.00
167.99
35.79
850,000.00
130,000.00

2021-05-12
177.85
104.63
92.66
139.67
3,255.00
164.26
34.76
847,000.00
127,500.00

2021-05-13
178.34
101.51
93.42
139.13
2,788.00
162.74
33.57
841,000.00
128,500.00

2021-05-14
173.70
105.34
93.35
138.62
2,805.00
166.99
34.71
831,000.00
127,500.00

2021-05-17
170.08
104.90
92.30
137.53
2,673.00
168.22
35.74
815,000.00
131,500.00

2021-05-18
169.68
108.61
93.66
138.06
2,707.00
167.69
34.81
823,000.00
134,000.00

2021-05-19
169.27
110.26
94.26
138.88
2,792.00
179.35
34.12
823,000.00
134,000.00

2021-05-20
171.36
119.07
96.57
141.81
2,649.00
185.08
35.23
822,000.00
136,000.00

2021-05-21
172.40
117.39
95.37
140.17
2,654.00
184.36
34.56
853,000.00
135,000.00

2021-05-24
174.31
113.50
96.50
142.09
2,606.00
185.02
34.90
846,000.00
137,500.00

2021-05-25
176.17
114.47
96.57
143.26
2,562.00
184.62
34.65
859,000.00
138,000.00

2021-05-26
176.47
116.32
97.30
143.99
2,524.00
185.67
35.84
856,000.00
136,000.00

2021-05-27
179.04
116.36
97.25
142.93
2,581.00
186.48
36.49
851,000.00
137,500.00

2021-05-28
178.65
117.93
97.25
142.93
2,604.00
185.56
35.89
852,000.00
137,000.00

2021-05-31
178.65
117.93
97.25
142.93
2,584.00
185.56
35.89
868,000.00
139,500.00

2021-06-01
178.84
118.58
96.45
143.62
2,585.00
182.76
35.53
872,000.00
140,500.00

2021-06-02
177.00
115.41
95.39
141.40
2,540.00
176.91
34.40
854,000.00
139,500.00

2021-06-03
176.24
113.66
94.98
141.99
2,456.00
177.73
34.69
851,000.00
138,500.00

2021-06-04
177.18
114.44
96.84
145.21
2,418.00
184.45
35.30
843,000.00
136,500.00

2021-06-07
176.99
113.89
97.12
145.72
2,477.00
184.26
35.00
843,000.00
140,000.00

2021-06-08
176.33
113.23
96.80
145.50
2,494.00
184.83
34.66
843,000.00
138,500.00

분석일 종가
176.33
113.23
96.80
145.50
2,494.00
184.83
34.66
843,000.00
138,500.00

1주일 종가 평균
176.75
114.13
96.23
143.96
2,477.00
181.64
34.81
846,800.00
138,600.00

1개월 종가 평균
176.11
112.25
95.45
141.70
2,708.59
178.16
35.15
846,409.09
135,272.73

기준종가
176.11
112.25
95.45
141.70
2,477.00
178.16
34.66
843,000.00
135,272.73

발행주식총수(주)
1,816,932,058
670,980,678
777,016,759
286,191,176
888,653,539
116,171,274
514,382,679
21,954,022
85,953,502

기준시가총액
(백만현지통화)
319,988
75,315
74,163
40,554
2,201,195
20,697
17,829
18,507,241
11,627,165

기준시가총액
(백만원)
357,657,170
84,181,240
82,893,153
45,327,950
22,435,238
23,133,711
19,927,275
18,507,241
11,627,165

(자료)
Bloomberg

(주1)
US$는 미국 달러, JPY는 일본 엔, KRW는 한국 원을 의미합니다.

(주2)
기준종가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

(주3)
기준시가총액 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 US$/KRW 환율인 1,117.72원, JPY/KRW 환율인 10.1923원을 적용하였습니다.

당사의 경우 2021년 1분기 연환산 순이익은 776,073백만원이며, 유사기업 9개 사의 2021년 1분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[비교회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

유동자산
37,266,080
19,911,347
12,380,087
8,175,936
6,399,763
4,783,954
1,990,426
2,439,799
1,848,700

비유동자산
189,717,296
6,027,996
14,172,151
6,886,013
3,181,035
2,049,031
5,751,379
1,837,738
6,405,251

[자산총계]
226,983,375
25,939,343
26,552,238
15,061,948
9,580,797
6,832,985
7,741,805
4,277,537
8,253,951

유동부채
30,198,707
8,729,147
3,605,664
3,359,694
647,896
2,533,049
3,155,664
772,707
1,557,104

비유동부채
95,012,237
2,185,043
5,568,886
2,815,614
885,106
523,236
4,503,396
464,199
1,177,665

[부채총계]
125,210,944
10,914,190
9,174,549
6,175,308
1,533,002
3,056,286
7,659,060
1,236,906
2,734,769

자본금
61,772,350
482
0
3,401
248,008
1,560
1,134
10,977
8,594

이익잉여금
43,430,053
N/A
10,984,749
8,939,915
6,601,869
2,120,746
(1,880,477)
2,763,934
1,219,005

[자본총계]
94,741,331
14,771,514
17,044,440
8,886,640
7,938,867
3,776,700
6,460,950
3,038,005
5,360,082

매출액
17,697,336
3,536,141
2,578,713
1,525,691
907,266
951,495
1,416,875
512,484
570,373

영업이익
1,441,812
736,895
935,138
198,363
445,050
289,817
171,159
56,733
54,222

당기순이익
1,021,284
765,088
701,637
86,146
472,921
248,023
132,620
80,154
56,424

기본주당순이익
567
1,146
907
297
533
2,193
261
3,925
689

희석주당순이익
555
1,129
895
295
522
2,173
261
3,925
689

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
환율은 서울외국환중개 고시 2021년 3월 31일 기준 환율을 적용하였습니다(US$ 1,133.50 / KRW; CNY 172.35 / KRW; JPY 10.2733 / KRW).

(주3)
상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 1분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다.

그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다.

<주14> 정정
후

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라,
4개사(엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스)
를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도
상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기 기준을 충족하는
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.

당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는
약
19,559
십억원~
24,351
십억원 수준임에 비하여 유사기업
4개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

2021-05-31

868,000

139,500

52,300

60,600

2021-06-01

872,000

140,500

52,500

59,700

2021-06-02

854,000

139,500

53,400

59,100

2021-06-03

851,000

138,500

55,300

58,200

2021-06-04

843,000

136,500

55,900

57,400

2021-06-07

843,000

140,000

56,200

57,800

2021-06-08

843,000

138,500

55,600

58,900

2021-06-09

858,000

138,500

55,900

59,200

2021-06-10

849,000

144,500

56,400

61,500

2021-06-11

841,000

141,000

56,600

61,900

2021-06-14

858,000

141,000

57,800

64,200

2021-06-15

853,000

134,000

57,700

64,900

2021-06-16

848,000

132,000

56,800

64,000

2021-06-17

824,000

134,500

55,900

63,900

2021-06-18

818,000

134,500

57,700

66,600

2021-06-21

820,000

134,500

56,700

64,700

2021-06-22

812,000

132,000

56,600

64,500

2021-06-23

825,000

130,500

55,700

62,800

2021-06-24

830,000

130,500

55,000

62,100

2021-06-25

826,000

131,500

55,800

62,100

2021-06-28

823,000

130,500

55,100

61,900

분석일 종가

823,000

130,500

55,100

61,900

1주일 종가 평균

823,200

131,000

55,640

62,680

1개월 종가 평균

840,905

136,310

55,757

61,714

기준주가

823,000

130,500

55,100

61,714

발행주식총수(주)

21,954,022

85,953,502

74,619,980

66,221,500

기준시가총액
 (백만원)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준주가는 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

그 외에 사업 구조, 메가 IP 보유 여부, 콘텐츠로의 확장 가능성, 시장점유율, 핵심 개발 역량, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

<주15> 정정 전

사. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수 50,304,070주 중 약 42.88%에 해당하는 21,571,008주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 50,304,070주 중 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주, 최대주주 등이 보유한 7,607,595주 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주는 유가증권상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 총 7,027,965주를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

또한, 당사의 보통주 보유자 중 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부 또는 전부에 대해 6개월, 3개월 또는 1개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,012,046주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[유통가능주식수 등의 현황]

가능여부
구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
장병규
보통주
7,027,965
13.97%
상장일로부터 1년
(주2)

최대주주 등
김창한 외 2인
보통주
1,194,685
2.37%
상장일로부터 1년
(주3)

정승혜 외 8인
보통주
3,303,117
6.57%
상장일로부터 6개월
(주4)

자기주식
보통주
2,167,418
4.31%
상장일로부터 6개월
(주4)

본엔젤스벤처파트너스
보통주
942,375
1.87%
상장일로부터 6개월
(주4)

기존주주
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
6,164,140
12.25%
상장일로부터 6개월
(주5)

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
477,500
0.95%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK INVESTMENT HK, LIMITED
보통주
84,000
0.17%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED
보통주
21,000
0.04%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
1,698,750
3.38%
상장일로부터 3개월
(주7)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
110,000
0.22%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P.
보통주
40,840
0.08%
상장일로부터 3개월
(주7)

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
보통주
920,000
1.83%
상장일로부터 1개월
(주8)

㈜카카오게임즈
보통주
833,330
1.66%
상장일로부터 6개월
(주5)

OOO
보통주
451,268
0.90%
상장일로부터 3개월
(주9)

㈜넵튠
보통주
433,330
0.86%
상장일로부터 6개월
(주5)

프리미어 Growth-M&A투자조합
보통주
251,078
0.50%
상장일로부터 1개월
(주10)

OOO 외 6 주주
보통주
96,000
0.19%
상장일로부터 6개월
(주6)

새한창업투자㈜
보통주
504,220
1.00%
상장일로부터 3개월
(주11), (주12)

공모주주
우리사주조합
보통주
2,012,046
4.00%
상장일로부터 1년
(주13)

소계
-
28,733,062
57.12%
-
-

유통가능물량
공모주주
보통주
8,048,184
16.00%
-
-

기존주주
보통주
13,522,824
26.88%
-
-

소계
-
21,571,008
42.88%
-
-

합계
-
50,304,070
100.00%
-
-

(주1)
상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)
최대주주인 장병규의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주3)
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주4)
최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주5)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주7)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주8)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(2,300,000주)의 40.0%에 해당하는 920,000주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주9)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(564,085주)의 80.0%에 해당하는 451,268주에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주10)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(753,235주)의 33.3%에 해당하는 251,078주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주11)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(532,980주)의 94.6%에 해당하는 504,220주에 대하여 상장일로부터 3개월간 주식매각제한 확약에 동의하였습니다.

(주12)
해당 주식은 질권이 설정되어 있고, 매도제한기간 종료 전이라도 금융계약상 조건에 따라 질권이 실행될 경우 처분될 수 있습니다

(주13)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,012,046주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(주14)
상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수 50,304,070주 중 약 42.88%에 해당하는 21,571,008주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주15> 정정 후

사. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수
48,898,070주

중

약 41.5%에 해당하는 20,276,708주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주)
48,898,070주 중 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주, 최대주주 등이 보유한
7,687,095주 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주는 유가증권상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 총 7,027,965주를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

또한, 당사의 보통주 보유자 중 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부 또는 전부에 대해 6개월, 3개월 또는 1개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 경우 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나,
주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인으로서
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 보유 주식은 금융투자업 규정에 따라 상장일로부터 30일 이내 처분 또는 양도행위가 금지되므로, 위 금융투자업 규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하
였습니다. 

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
1,730,846주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[유통가능주식수 등의 현황]

가능여부
구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
장병규
보통주
7,027,965
14.37%
상장일로부터 1년
(주2)

최대주주 등
김창한 외 2인
보통주
1,194,685
2.44%
상장일로부터 1년
(주3)

정승혜 외 8인
보통주
3,382,617
6.92%
상장일로부터 6개월
(주4)

자기주식
보통주
2,167,418
4.43%
상장일로부터 6개월
(주4)

본엔젤스벤처파트너스
보통주
942,375
1.93%
상장일로부터 6개월
(주4)

기존주주
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
6,164,140
12.61%
상장일로부터 6개월
(주5)

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
477,500
0.98%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK INVESTMENT HK, LIMITED
보통주
84,000
0.17%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED
보통주
21,000
0.04%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
1,698,750
3.47%
상장일로부터 3개월
(주7)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
110,000
0.22%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P.
보통주
40,840
0.08%
상장일로부터 3개월
(주7)

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
보통주
920,000
1.88%
상장일로부터 1개월
(주8)

㈜카카오게임즈
보통주
833,330
1.70%
상장일로부터 6개월
(주5)

OOO
보통주
451,268
0.92%
상장일로부터 3개월
(주9)

㈜넵튠
보통주
433,330
0.89%
상장일로부터 6개월
(주5)

프리미어 Growth-M&A투자조합
보통주
251,078
0.51%
상장일로부터 1개월
(주10)

OOO 외 6 주주
보통주
96,000
0.20%
상장일로부터 6개월
(주6)

새한창업투자㈜
보통주
504,220
1.03%
상장일로부터 3개월
(주11), (주12)

Mirae Asset Securities (HK) Limited

보통주
90,000
0.18%
상장일로부터 30일
(주13)

공모주주
우리사주조합
보통주
1,730,846
3.54%
상장일로부터 1년
(주14)

소계
-
28,621,362
58.53%
-
-

유통가능물량
공모주주
보통주
6,923,384
14.16%
-
-

기존주주
보통주
13,353,324
27.31%
-
-

소계
-
20,276,708
41.47%
-
-

합계
-
48,898,070
100.00%
-
-

(주1)
상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)
최대주주인 장병규의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주3)
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주4)
최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주5)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주7)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주8)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(2,300,000주)의 40.0%에 해당하는 920,000주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주9)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(564,085주)의 80.0%에 해당하는 451,268주에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주10)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(753,235주)의 33.3%에 해당하는 251,078주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주11)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만

전체 보유주식

에 해당하는 504,220주
에 대하여 상장일로부터 3개월간 주식매각제한 확약에 동의하였습니다.

(주12)
해당 주식은 질권이 설정되어 있고, 매도제한기간 종료 전이라도 금융계약상 조건에 따라 질권이 실행될 경우 처분될 수 있습니다

(주13)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 금융투자업규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주14)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
1,730,846주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(주15)
상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수
48,898,070주 중 약
41.5%에 해당하는
20,276,708주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주16> 정정 전

아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 10,060,230주(공모 후 상장예정주식수의 20.0%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수 50,304,070주 중 21,571,008주(지분율 42.9%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.

(i) 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주(공모 후 기준 14.0%), 최대주주 등이 보유한 7,607,595주(공모 후 기준 15.1%) 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주(공모 후 기준 1.6%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전까지 의무보유등록을 통해 매각이 불가능하게 됩니다. 다만, 총 7,027,965주(공모 후 기준 14.0%)를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주(공모 후 기준 2.4%)에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 진행하여, 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 한편, (ii) IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜가 자발적 계속보유확약을 한 11,296,956주(공모 후 기준 22.5%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월, 3개월 또는 1개월 간 매각이 제한됩니다. 또한, (iii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 2,012,046주(공모 후 기준 4.0%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다.

<주16> 정정 후

아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해
8,654,230주(공모 후 상장예정주식수의
17.7%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수
48,898,070
주 중
20,276,708주(지분율 41.5%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.

(i) 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주(공모 후 기준
14.4%), 최대주주 등이 보유한
7,687,095주(공모 후 기준 15.7%) 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주(공모 후 기준 1.6%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전까지 의무보유등록을 통해 매각이 불가능하게 됩니다. 다만, 총 7,027,965주(공모 후 기준
14.4%)를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주(공모 후 기준 2.4%)에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 진행하여, 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 한편, (ii) IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜가 자발적 계속보유확약을 한 11,296,956주(공모 후 기준
23.1%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월, 3개월 또는 1개월 간 매각이 제한됩니다. 또한, (iii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대
1,730,846주(공모 후 기준
3.5%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다.
(iv)

Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 경우 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나,
주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인으로서
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 보유 주식은 금융투자업 규정에 따라 상장일로부터 30일 이내 처분 또는 양도행위가 금지되므로, 위 금융투자업 규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하
였습니다. 

<주17> 정정 전

자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,462,115주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준
2.82%
에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준

1.08%
)에 해당 됩니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 정관 제9조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여 대상
관 계
주식의 종류
부여일
행사기간
부여 주식수
행사 주식수
취소 주식수
기말
미행사수량
행사 가격

김형준
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
100,000
-
-
100,000
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
42,500
-
-
42,500

1,003
.2

직원 3명
-
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
111,250
42,875
57,500
10,875

1,003
.2

김창한
등기임원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
512,500
344,255
-
168,245
1,452.4

직원 1명
직원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
500,000
344,255
-
155,745

1,452
.4

직원 10명
직원
보통주
2017.10.20
2020.10.20~2025.10.19
138,750
108,750
-
30,000

1,452
.4

Glen Schofield
계열회사 임원
보통주
2019.07.01
2021.06.30~2028.06.30
37,500
-
-
37,500
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
15,000
-
-
15,000
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
14,500
-
-
14,500
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.10.01
2021.09.30~2028.09.30
6,500
-
-
6,500
44,000

김창한
등기임원
보통주
2020.11.05
2022.11.05~2032.11.04
700,000
-
-
700,000
144,000

배동근
미등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

조두인
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

손현일
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

정수영
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

임우열
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남영선
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

윤진원
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남서현
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

직원 6명
계열회사 직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
11,000
-
-
11,000
190,000

직원 50명
직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
125,250
-
-
125,250
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2027.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

합계
2,359,750
840,135
57,500
1,462,115

(주1)
증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권이 존재하는 경우에 한하여 작성하였습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사
주식매수선택권은 총 1,462,115주로 공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수
기준

2.82
%
에 해당합니다.

또한 미행사 주식매수선택권 1,462,115주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준
1.08%
로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.

한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

<주17> 정정 후

자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,462,115주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준
2.90%
에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준

1.11%
)에 해당 됩니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 정관 제9조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여 대상
관 계
주식의 종류
부여일
행사기간
부여 주식수
행사 주식수
취소 주식수
기말
미행사수량
행사 가격

김형준
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
100,000
-
-
100,000
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
42,500
-
-
42,500

1,003
.2

직원 3명
-
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
111,250
42,875
57,500
10,875

1,003
.2

김창한
등기임원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
512,500
344,255
-
168,245
1,452.4

직원 1명
직원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
500,000
344,255
-
155,745

1,452
.4

직원 10명
직원
보통주
2017.10.20
2020.10.20~2025.10.19
138,750
108,750
-
30,000

1,452
.4

Glen Schofield
계열회사 임원
보통주
2019.07.01
2021.06.30~2028.06.30
37,500
-
-
37,500
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
15,000
-
-
15,000
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
14,500
-
-
14,500
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.10.01
2021.09.30~2028.09.30
6,500
-
-
6,500
44,000

김창한
등기임원
보통주
2020.11.05
2022.11.05~2032.11.04
700,000
-
-
700,000
144,000

배동근
미등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

조두인
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

손현일
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

정수영
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

임우열
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남영선
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

윤진원
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남서현
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

직원 6명
계열회사 직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
11,000
-
-
11,000
190,000

직원 50명
직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
125,250
-
-
125,250
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2027.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

합계
2,359,750
840,135
57,500
1,462,115

(주1)
증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권이 존재하는 경우에 한하여 작성하였습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사
주식매수선택권은 총 1,462,115주로 공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수
기준

2.90
%
에 해당합니다.

또한 미행사 주식매수선택권 1,462,115주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준
1.11%
로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.

한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

<주18> 정정 전

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
10,060,230주
의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합
2,
012,046주
(공모주식의 20.0%), 일반청약자 2,515,058주 ~ 3,018,069주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 5,533,126주 ~ 7,545,172주(공모주식의 55.0 ~ 75.0%),
입니다. 기관투자자 배정주식

5,533,126주
~ 7,545,172주
를 대상으로 2021년 06월 28일 ~ 07월 09일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 20%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편, 2021년 07월 14일 ~ 15일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주18> 정정 후

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
8,654,230주
의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합
1,
730,846주
(공모주식의 20.0%), 일반청약자
2,163,558주
~
2,596,269주
(

공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자
4,759,826주
~
6,490,672주
(공모주식의 55.0 ~ 75.0%),
입니다. 기관투자자 배정주식

4,759,826주
~
6,490,672주

를 대상으로
2021년 07월 14일
~
07월 27일
간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 20%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편,

2021년 08월 02일
~
08월 03일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주19> 정정 전

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다.
그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%(2,012,046주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

<주19> 정정 후

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다.
그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%(
1,730,846주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

<주20> 정정 전

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의 13.97%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 장병규 사내이사로 당사 기발행 보통주 7,027,965주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 13.97%입니다. 이에 따라, 장병규 사내이사는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 한편, 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 2대주주와 이사 후보를 추천할 수 있는 권한을 포함한 주주간 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주20> 정정 후

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의
14.37%
)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 장병규 사내이사로 당사 기발행 보통주 7,027,965주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은
14.37%입니다. 이에 따라, 장병규 사내이사는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 한편, 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 2대주주와 이사 후보를 추천할 수 있는 권한을 포함한 주주간 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주21> 정정 전

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 3,201,437백만원으로 예상됩니다. 당사
경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을
글로벌 콘텐츠 및 플랫폼 산업에 대한 잠재적 인수 또는 투자, 글로벌 확장, 신작 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 개발, 신기술에 대한 연구개발 등 일반적인 사업 용도와 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

<주21> 정정 후

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약

2,236,323
백만원으로 예상됩니다. 당사
경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을
글로벌 콘텐츠 및 플랫폼 산업에 대한 잠재적 인수 또는 투자, 글로벌 확장, 신작 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 개발, 신기술에 대한 연구개발 등 일반적인 사업 용도와 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

<주22> 정정 전

퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

수요예측은 2021년 06월 28일(월) ~ 07월 09일(금), 청약은 2021년 07월 14일(수) ~ 15일(목) 진행될 예정입니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

당사의 수요예측 예정일은 2021년 06월 28일(월) ~ 07월 09일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 07월 14일(수) ~ 15일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

<주22> 정정 후

퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

수요예측은
2021년 07월 14일(수) ~ 07월 27일(화)
, 청약은
2021년 08월 02일(월) ~ 08월 03일(화)
진행될 예정입니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

당사의 수요예측 예정일은
2021년 07월 14일(수) ~ 07월 27일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인
2021년 08월 02일(월) ~ 08월 03일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

<주23> 정정 전

보. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다.
해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다.

공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사, 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜와 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.

금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인 5,533,126주 ~ 7,545,172주는 국내 및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
2,012,046주
20.0%
-

일반청약자
2,515,058주
~ 3,018,069주
25.0%
~ 30.0%
-

기관투자자
5,533,126주
~ 7,545,172주
55.00%
~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
10,060,230주
100.0%
-

국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.

[수요 및 청약, 납입 일시]

구 분
내 용

공고 일시
2021년 06월 28일(월)

IR 일시
2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)

수요예측 일시
2021년 06월 28일(월) ~ 2021년 07월 09일(금)

공모가액 확정공고
2021년 07월 12일(월)

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 15일
2021년 07월 19일
2021년 07월 14일
2021년 07월 19일
-

금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준 458,000원이며, 당사 및 대표주관회사, 공동주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

<주23> 정정 후

보. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다.
해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다.

공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사, 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜와 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.

금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인
4,759,826주 ~ 6,490,672주는 국내및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,730,846주
20.0%
-

일반청약자
2,163,558주
~ 2,596,269주
25.0%
~ 30.0%
-

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.00%
~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
8,654,230주
100.0%
-

국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.

[수요 및 청약, 납입 일시]

구 분
내 용

공고 일시
2021년 07월 14일(수)

IR 일시

2021년 07월 14일(수)
~
2021년 07월 27일(화)

수요예측 일시

2021년 07월 14일(수)
~
2021년 07월 27일(화)

공모가액 확정공고

2021년 07월 29일(목)

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 02일 ~ 2021년 08월 03일

2021년 08월 05일

2021년 08월 02일

2021년 08월 05일

-

금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준
400,000원이며, 당사 및 대표주관회사, 공동주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

<주24> 정정 전

소. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.
당사는 2021년 06월 15일 본 증권신고서를 제출하여 2021년 07월 07일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가
재기
산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

당사는 2020년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인 2021년 07월 07일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.

다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주24> 정정 후

소. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.
당사는 2021년 06월 15일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 2021년 07월 01일에 정정신고서를 제출하게 되어, 2021년 07월 23일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다.
투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가
재기
산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

당사는 2020년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여
2021년 07월 01일에 효력발생시기를 재기산하는 정정신고서를 제출하였고, 2021년 07월 23일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다. 그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.

다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주25> 기재사항 추가

<주25> 정정 후

코. 주관사단 이해관계인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인인 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 이해관계인인 엔에이치헤지자산운용㈜는 당사의 보통주 20,660주를 보유하고 있습니다. 주관사단 이해관계인의 주식 보유는 자본시장법, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 및 「금융투자업 규정」 등 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고
미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주식을 보유하고 있는 자의 이해관계인으로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 100% 지분을 보유하고 있는 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜이 100% 지분을 보유하고 있는 엔에이치헤지자산운용㈜는 당사의 보통주 20,660주를 보유하고 있습니다. 각 사의 취득 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

이름
취득 내역
취득일자
주식수
취득가액
규모

Mirae Asset Securities (HK) Limited
(주1)

보통주

20.09.09

90,000

200,000

18,000,000,000

엔에이치헤지자산운용㈜

보통주

18.07.13

16,660

120,000

1,999,200,000

19.04.05

4,000

69,000

276,000,000

(주1)

「금융투자업규정」제4-19조제5호에 의거 상기의 주식은 상장일부터 30일간 처분 또는 양도가 제한됩니다.

(주2)

주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜의 공모전 지분율은 각각 0.21%, 0.05%로 이에 해당하지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 이에 해당하지 않습니다. 

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)
 
(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 금융투자업규정상 이해관계인이 주식을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우, 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 이에 따라 Mirae Asset Securities (HK) Limited가 보유하고 있는 주식은 상장 후 처분 또는 양도가 제한될 예정이며, Mirae Asset Securities (HK) Limited는 위 처분 또는 양도 제한을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

[금융투자업규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) 
영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약·인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

상기와 같이 상장주선인의 이해관계인의 당사 주식 보유 및 인수행위는 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주식을 보유하는 자의 이해관계인으로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

<주26> 정정 전

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마
켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 기명식 보통주식
10,060,230주(신주 7,030,000주, 구주 3,030,230주)
을 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

주관계약 체결
2020.12.11

기업실사
2020.11.02 ~ 2021.06.14

상장예비심사 신청
2021.04.08

상장예비심사 승인

2021.
06.11

증권신고서 제출

2021.
06.15

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

미래에셋증권
주식회사

IPO본부

본부장

성주완

IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 24년

IPO1팀

팀장

김형석

IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 19년

IPO1팀

부장

한재용

IPO 실무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 13년

IPO1팀

차장

홍승일

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 10년

IPO1팀

과장

원성연

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 5년

IPO1팀

대리

한승원

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 2년

(2) 공동주
관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

크레디트스위스증권 서울지점
투자금융 및 발행시장
부문장
김세원
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
송영훈
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
최혜령
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 16년

투자금융 및 발행시장
부장
이선호
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 6년

투자금융 및 발행시장
과장
엄의용
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 2년

투자금융 및 발행시장
대리
이지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 1년

엔에이치투자증권 
주식회사
ECM1부
부서장
서윤복
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 22년

ECM1부
부장
김기환
IPO 실무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 17년

ECM1부
과장
홍상범
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 7년

ECM1부
대리
최원석
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 6년

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
IB사업부
부문장
민재윤
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 13년

IB사업부
실장
한 민
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 9년

IB사업부
부장
임채준
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 7년

자본시장부
차장
박우영
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 4년

IB사업부
차장
김지현
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.12.11 ~ 2021.06.14
기업금융 3년

제이피모간증권회사 서울지점
주식자본시장부
본부장
하진수
IPO 업무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 23년

투자금융부
본부장
조현재
IPO 실무 총괄
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 10년

주식자본시장부
부장
양지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 7년

투자금융부
부장
김아려
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 5년

주식자본시장부
과장
이진우
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 3년

투자금융부
과장
이성민
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2020.11.02 ~ 2021.06.14
기업금융 3년

(3) 발행회
사 실사 참여자

소속
직책
성명
담당 업무

의장
의장
장병규
의장

대표이사
대표이사
김창한
대표이사

Finance Div.
CFO
배동근
CFO

Corp. Dev. Div.
본부장
손현일
Corp. Dev. 총괄

HR Div.
본부장
김주영
인사 총괄

PUBG Dev Div.
본부장
장태석
PUBG 개발 총괄

PUBGM Div.
본부장
임우열
PUBG Mobile 총괄

STM
본부장
남영선
Studio Management 총괄

XTRM Dev Div.
본부장
박민규
NEW STATE 개발 총괄

Accounting Dept.
실장
이샤론
연결, 별도 재무회계 관리

팀장
장영운

팀원
이희형

Financial Planning Dept.
실장
황동경
재무기획, 자금 총괄

팀장
박상현
자금 총괄

Global Legal Dept.
실장
Steve Baik
Global legal 총괄

Investment & Partnership
실장
김민정
투자 총괄

PUBGM Strategic Marketing Dept.
실장
이민우
PUBG Mobile 전략 마케팅 총괄

Publishing Producer Dept.
실장
정구승
개발 관리 총괄

Strategy Dept.
실장
박혜리
전략 총괄

Financial Strategy Team
팀장
이유나
재무전략 총괄

HR Operation Team
팀장
이진아
인사운영, 노무 총괄

IR Team
팀장
이지은
IR 및 공시 담당

팀원
김정화

팀원
이지은

PNR Team
팀장
이태영
성과관리, 보상 총괄

Talent Management Team
팀장
전주병
인사, 인재 관리

팀원
서문철

Korea Legal Dept.
팀원
정지현
국내 법무 담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
- 내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 이행내역

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 유가증권시장 상장을 위해 주식회사 크래프톤에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2020년 11월부터 2021년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출
일(2021년
6월
15일)까지 상장관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소

- 본사: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)
- 서초 사옥: 서울특별시 서초구 서초대로38길 12 (마제스타시티)

(2) 일자 및 주요내용

구분
일자
실사내용

[1차 실사]

2020.11.02

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 배동근 CFO, 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장, 이선호 부장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 양지훈 부장

3. 내용: 실사 Kick-off

- Due- Diligence를 위한 체크리스트

- 한국거래소 상장요건 검토

- 향후 실사 일정에 대한 검토 및 협의

[2차 실사]

2020.11.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사), Steve Baik 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 법률 실사

[법무 관련 사항 검토]

- 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 컴플라이언스 내부 규제

- 공모 관련 발생할 수 있는 이슈 점검

- 운영 및 영업과 관련된 인허가 해외시장 관련 규제

- 현재 진행중인 소송 관련 내부규정 사항 검토

- 법률, 세금, 보험, 규제, 환경, 보건 등 주요 법률 및 안전 관련 사항

- 금융 범죄 및 법력 준수 사항

- 사업 권할권 내 지식재산권 관련 소송 진행 사항

- 주요 계약 사항

[3차 실사]

2020.11.27

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김주영 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 이진아 팀장, 이태영 팀장, 전주병 팀장, 서문철 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 인사(HR) 실사

[인사 관련 사항 검토]

- 노동부 시정 사항 및 회사의 대처 방법

- 회사의 복지 수준

- 핵심 인력 유지 전략 등 주요 인사 정책

- 직급 체계

- 신규 채용 절차 및 입사 인원 교육 체계

- COVID-19 대응 방안 등 전반적인 인사 체계

[4차 실사]

2020.12.02

1. 장소: 크래프
톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 임우열 본부장, 최승환 실장, 성규헌 팀장, 오세형 팀장, 이민우 실장
,
이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 마케팅 실사

[마케팅 관련 사항 검토]

- Influencer를 활용한 파트너 전략

- 고객층 별 마케팅 전략

- e스포츠 대회가 가지는 의미와 목적

- 유저 피드백 대응 방법

- 주요 타겟 시장

- 유저층 구분 기준

- 이탈 유저 복귀 전략

[5차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 산업 및 사업 실사

[회사의 산업 관련 사항 검토]

- 게임 산업의 성장 동력

- 블록버스터 게임 IP의 성공 요인

[회사의 사업 관련 사항 검토]

- 회사 게임의 경쟁우위 요소

- Monetization 모델

- IP 활용 전략

- 게임 생애주기(PLC)

[6차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 정구승 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 임지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 게임 개발 실사

[게임 개발 절차 관련 사항 검토]

- 게임 개발 시 중점을 두는 요소

- 협업 개발 여부

[게임 개발 철학 검토]

- 게임 개발 피드백 인원 구성 방법

- 개발 관련 주요 결정 권한

[7차 실사]

2020.12.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장,
(미래에셋증권) 한재용 부장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이성민 과장, 이성민 과장

3. 내용: 재무 실사

[재무 관련 사항 검토]

- 지역별 매출 인식 기준과 결제 통화

- 플랫폼별 (PC, 모바일, 콘솔) 매출 인식 기준

- 재무제표 주요 항목에 대한 증감 내역 원인

- 재무비율 분석

- 향후 재무 수치에 영향을 미칠 수 있는 요인

- 추정 실적

[8차 실사]

2020.12.09

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김창한 대표, 배동근 CFO, 남영선 본부장, 손현일 본부장, 조웅희 그룹장, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장
3. 내용: 경영진 인터뷰

- 회사의 비전

- 게임 산업에 대한 견해

- 게임 개발 및 운영 관련 회사의 철학

- 게임 외 영역에 대한 확장 및 성장 전략

[공동주관계약 체결]
2020.12.11
유가증권시장 상장을 위한 주관회사 선정

[9차 실사]

2020.12.17

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 장병규 의장, 김창한 대표, 배동근 CFO, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 김아려 부장

3. 내용: 장기 전략 관련 경영진 인터뷰

- 국내 인터넷/게임산업의 변모 과정 및 향후 방향

- 회사의 비전, 조직, 문화

- 회사의 철학이 사업 전반에 적용되는 방식, 미치는 영향

- 회사의 인재상

- <배틀그라운드>의 성장 잠재력

- 회사의 전략적 방향성

- 향후 개발/런칭 될 신규게임

[10차 실사]

2021.01.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김민정 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: AI 기술 인터뷰

- Special Project 2의 개발 배경과 목적

- 딥러닝 기반 기술의 활용 여부

- 데이터 자체의 중요성

- 프로젝트 예산 측정 방법

- 프로젝트 스케줄 및 마일스톤 설정 기준

[11차 실사]

2021.01.04~2021.01.08

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박민규 본부장, 장태석 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 기술적 역량 인터뷰

- 배틀로얄 게임 제작의 핵심적 기술 요소

- 회사의 글로벌 스튜디오 내 개발자들의 역량

- 스튜디오간 강점, 협업

- 스튜디오별 강점

- 오픈월드 관련 자산화 경쟁력

- 핵과 안티치트 관련 기술

- 회사의 멀티플랫폼

[12차 실사]

2021.01.21

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 손현일 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 본부장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 인도 사업 관련 인터뷰

- 인도 지사 설립 배경 및 목적

- 향후 인원 확충 계획

- 퍼블리싱 계획

- 인도 시장 내 마케팅 계획

[13차 실사]

2021.02.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원, 전주병 팀장, 강남규 팀원
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이진우 과장

3. 내용: 조직도 관련 인터뷰

- 전사 및 법인별 조직도

- 각 부서의 역할 및 규모

[14차 실사]

2021.02.16

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 인터뷰

- 2020년 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[15차 실사]

2021.03.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장 
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 주요 거래처 인터뷰

- 주요 매출처 서면 인터뷰

[상장예비심사 신청서 준비]
2021.03.04~2021.03.25

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: 발행회사, 주관사단

3. 내용: 상장예비심사신청서 작성

[16차 실사]

2021.03.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 추가 인터뷰

- 2020년, 2021년 월별 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[17차 실사]

2021.03.31

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 회계 감사인 인터뷰

- 2019년 감사보고서 항목 인터뷰 (PwC)

- 2020년 감사보고서 항목 인터뷰 (EY)

[상장예비심사신청서 Draft 제출]

2021.04.01

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

[상장예비심사 신청 및 
심사대응]

2021.04.08~
2021.06.11

1. 상장예비심사신청서 제출: 2021년 04월 08일
2. 거래소 심사대응
3. 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토
4. 실적 및 재무수치 검토
5. 예비심사승인:
2021년 06월 11일

[18차 실사]

2021.04.08~
2021.06.14

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: 발행회사, 주관사단 
3. 내용: 
- 공모가 협의 (대표 및 공동주관사, 발행회사, 매출주주 간 공모가액 협의 및 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)
- 증권신고서 작성 준비
- 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등

[19차 실사]
2021.05.24
1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용:
- 1분기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰

증권신고서제출

2021.06.15

증권신고서 제출 및 공시

<주26> 정정 후

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마
켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 기명식 보통주식
8,654,230주
(신

주

5,624,000
주
,

구
주
3,
030,230주)
을 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

주관계약 체결
2020.12.11.

기업실사

2020.11.02. ~ 2021.06.
3

0
.

상장예비심사 신청
2021.04.08.

상장예비심사 승인

2021.
06.11.

증권신고서 제출

2021.
06.15.

증권신고서 정정제출
2021.07.01.

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

미래에셋증권
주식회사

IPO본부

본부장

성주완

IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 24년

IPO1팀

팀장

김형석

IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 19년

IPO1팀

부장

한재용

IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 13년

IPO1팀

차장

홍승일

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 10년

IPO1팀

과장

원성연

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 5년

IPO1팀

대리

한승원

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 2년

(2) 공동주
관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

크레디트스위스증권 서울지점
투자금융 및 발행시장
부문장
김세원
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
송영훈
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
최혜령
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 16년

투자금융 및 발행시장
부장
이선호
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 6년

투자금융 및 발행시장
과장
엄의용
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 2년

투자금융 및 발행시장
대리
이지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 1년

엔에이치투자증권 
주식회사
ECM1부
부서장
서윤복
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 22년

ECM1부
부장
김기환
IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

ECM1부
과장
홍상범
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

ECM1부
대리
최원석
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 6년

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
IB사업부
부문장
민재윤
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 13년

IB사업부
실장
한 민
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 9년

IB사업부
부장
임채준
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

자본시장부
차장
박우영
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 4년

IB사업부
차장
김지현
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

제이피모간증권회사 서울지점
주식자본시장부
본부장
하진수
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 23년

투자금융부
본부장
조현재
IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 10년

주식자본시장부
부장
양지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

투자금융부
부장
김아려
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 5년

주식자본시장부
과장
이진우
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

투자금융부
과장
이성민
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

(3) 발행회
사 실사 참여자

소속
직책
성명
담당 업무

의장
의장
장병규
의장

대표이사
대표이사
김창한
대표이사

Finance Div.
CFO
배동근
CFO

Corp. Dev. Div.
본부장
손현일
Corp. Dev. 총괄

HR Div.
본부장
김주영
인사 총괄

PUBG Dev Div.
본부장
장태석
PUBG 개발 총괄

PUBGM Div.
본부장
임우열
PUBG Mobile 총괄

STM
본부장
남영선
Studio Management 총괄

XTRM Dev Div.
본부장
박민규
NEW STATE 개발 총괄

Accounting Dept.
실장
이샤론
연결, 별도 재무회계 관리

팀장
장영운

팀원
이희형

Financial Planning Dept.
실장
황동경
재무기획, 자금 총괄

팀장
박상현
자금 총괄

Global Legal Dept.
실장
Steve Baik
Global legal 총괄

Investment & Partnership
실장
김민정
투자 총괄

PUBGM Strategic Marketing Dept.
실장
이민우
PUBG Mobile 전략 마케팅 총괄

Publishing Producer Dept.
실장
정구승
개발 관리 총괄

Strategy Dept.
실장
박혜리
전략 총괄

Financial Strategy Team
팀장
이유나
재무전략 총괄

HR Operation Team
팀장
이진아
인사운영, 노무 총괄

IR Team
팀장
이지은
IR 및 공시 총괄

팀원
김정화

팀원
이지은

PNR Team
팀장
이태영
성과관리, 보상 총괄

Talent Management Team
팀장
전주병
인사, 인재 관리 총괄

팀원
서문철

Corp Legal Team
팀장
정지현
국내 법무 총괄

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
- 내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 이행내역

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 유가증권시장 상장을 위해 주식회사 크래프톤에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2020년 11월부터 2021년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출
일(2021년
6월
15일)
및
정정제출일(2021년 7월 1일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소

- 본사: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)
- 서초 사옥: 서울특별시 서초구 서초대로38길 12 (마제스타시티)

- 역삼 사옥: 서울특별시 강남구 테헤란로 231 (센터필드)

(2) 일자 및 주요내용

구분
일자
실사내용

[1차 실사]

2020.11.02

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 배동근 CFO, 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장, 이선호 부장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 양지훈 부장

3. 내용: 실사 Kick-off

- Due- Diligence를 위한 체크리스트

- 한국거래소 상장요건 검토

- 향후 실사 일정에 대한 검토 및 협의

[2차 실사]

2020.11.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사), Steve Baik 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 법률 실사

[법무 관련 사항 검토]

- 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 컴플라이언스 내부 규제

- 공모 관련 발생할 수 있는 이슈 점검

- 운영 및 영업과 관련된 인허가 해외시장 관련 규제

- 현재 진행중인 소송 관련 내부규정 사항 검토

- 법률, 세금, 보험, 규제, 환경, 보건 등 주요 법률 및 안전 관련 사항

- 금융 범죄 및 법력 준수 사항

- 사업 권할권 내 지식재산권 관련 소송 진행 사항

- 주요 계약 사항

[3차 실사]

2020.11.27

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김주영 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 이진아 팀장, 이태영 팀장, 전주병 팀장, 서문철 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 인사(HR) 실사

[인사 관련 사항 검토]

- 노동부 시정 사항 및 회사의 대처 방법

- 회사의 복지 수준

- 핵심 인력 유지 전략 등 주요 인사 정책

- 직급 체계

- 신규 채용 절차 및 입사 인원 교육 체계

- COVID-19 대응 방안 등 전반적인 인사 체계

[4차 실사]

2020.12.02

1. 장소: 크래프
톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 임우열 본부장, 최승환 실장, 성규헌 팀장, 오세형 팀장, 이민우 실장
,
이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 마케팅 실사

[마케팅 관련 사항 검토]

- Influencer를 활용한 파트너 전략

- 고객층 별 마케팅 전략

- e스포츠 대회가 가지는 의미와 목적

- 유저 피드백 대응 방법

- 주요 타겟 시장

- 유저층 구분 기준

- 이탈 유저 복귀 전략

[5차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 산업 및 사업 실사

[회사의 산업 관련 사항 검토]

- 게임 산업의 성장 동력

- 블록버스터 게임 IP의 성공 요인

[회사의 사업 관련 사항 검토]

- 회사 게임의 경쟁우위 요소

- Monetization 모델

- IP 활용 전략

- 게임 생애주기(PLC)

[6차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 정구승 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 임지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 게임 개발 실사

[게임 개발 절차 관련 사항 검토]

- 게임 개발 시 중점을 두는 요소

- 협업 개발 여부

[게임 개발 철학 검토]

- 게임 개발 피드백 인원 구성 방법

- 개발 관련 주요 결정 권한

[7차 실사]

2020.12.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장,
(미래에셋증권) 한재용 부장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이성민 과장, 이성민 과장

3. 내용: 재무 실사

[재무 관련 사항 검토]

- 지역별 매출 인식 기준과 결제 통화

- 플랫폼별 (PC, 모바일, 콘솔) 매출 인식 기준

- 재무제표 주요 항목에 대한 증감 내역 원인

- 재무비율 분석

- 향후 재무 수치에 영향을 미칠 수 있는 요인

- 추정 실적

[8차 실사]

2020.12.09

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김창한 대표, 배동근 CFO, 남영선 본부장, 손현일 본부장, 조웅희 그룹장, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장
3. 내용: 경영진 인터뷰

- 회사의 비전

- 게임 산업에 대한 견해

- 게임 개발 및 운영 관련 회사의 철학

- 게임 외 영역에 대한 확장 및 성장 전략

[공동주관계약 체결]
2020.12.11
유가증권시장 상장을 위한 주관회사 선정

[9차 실사]

2020.12.17

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 장병규 의장, 김창한 대표, 배동근 CFO, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 김아려 부장

3. 내용: 장기 전략 관련 경영진 인터뷰

- 국내 인터넷/게임산업의 변모 과정 및 향후 방향

- 회사의 비전, 조직, 문화

- 회사의 철학이 사업 전반에 적용되는 방식, 미치는 영향

- 회사의 인재상

- <배틀그라운드>의 성장 잠재력

- 회사의 전략적 방향성

- 향후 개발/런칭 될 신규게임

[10차 실사]

2021.01.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김민정 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: AI 기술 인터뷰

- Special Project 2의 개발 배경과 목적

- 딥러닝 기반 기술의 활용 여부

- 데이터 자체의 중요성

- 프로젝트 예산 측정 방법

- 프로젝트 스케줄 및 마일스톤 설정 기준

[11차 실사]

2021.01.04~2021.01.08

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박민규 본부장, 장태석 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 기술적 역량 인터뷰

- 배틀로얄 게임 제작의 핵심적 기술 요소

- 회사의 글로벌 스튜디오 내 개발자들의 역량

- 스튜디오간 강점, 협업

- 스튜디오별 강점

- 오픈월드 관련 자산화 경쟁력

- 핵과 안티치트 관련 기술

- 회사의 멀티플랫폼

[12차 실사]

2021.01.21

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 손현일 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 본부장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 인도 사업 관련 인터뷰

- 인도 지사 설립 배경 및 목적

- 향후 인원 확충 계획

- 퍼블리싱 계획

- 인도 시장 내 마케팅 계획

[13차 실사]

2021.02.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원, 전주병 팀장, 강남규 팀원
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이진우 과장

3. 내용: 조직도 관련 인터뷰

- 전사 및 법인별 조직도

- 각 부서의 역할 및 규모

[14차 실사]

2021.02.16

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 인터뷰

- 2020년 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[15차 실사]

2021.03.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장 
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 주요 거래처 인터뷰

- 주요 매출처 서면 인터뷰

[상장예비심사 신청서 준비]
2021.03.04~2021.03.25

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: 발행회사, 주관사단

3. 내용: 상장예비심사신청서 작성

[16차 실사]

2021.03.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 추가 인터뷰

- 2020년, 2021년 월별 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[17차 실사]

2021.03.31

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 회계 감사인 인터뷰

- 2019년 감사보고서 항목 인터뷰 (PwC)

- 2020년 감사보고서 항목 인터뷰 (EY)

[상장예비심사신청서 Draft 제출]

2021.04.01

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

[상장예비심사 신청 및 
심사대응]

2021.04.08~
2021.06.11

1. 상장예비심사신청서 제출: 2021년 04월 08일
2. 거래소 심사대응
3. 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토
4. 실적 및 재무수치 검토
5. 예비심사승인:
2021년 06월 11일

[18차 실사]

2021.04.08~
2021.06.14

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: 발행회사, 주관사단 
3. 내용: 
- 공모가 협의 (대표 및 공동주관사, 발행회사, 매출주주 간 공모가액 협의 및 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)
- 증권신고서 작성 준비
- 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등

[19차 실사]
2021.05.24
1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용:
- 1분기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰

증권신고서제출

2021.06.15

증권신고서 제출 및 공시

[20차 실사]

2021.06.16~2021.06.30.

1. 장소: 크래프톤 역삼 사옥
2. 참석자: (발행회사) 배동근 CFO, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 정지현 팀장, 김정화 팀원, 이지은 팀원
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 김기환 부장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 양지훈 부장, 이성민 과장
3. 내용:
- 증권신고서 제출 후 추가 인터뷰
- 증권신고서 정정 제출 요구 항목에 대한 추가 실사 및 주의의무(DD) 이행내역 작성

증권신고서
정정 제출

2021.07.01.

증권신고서 정정 제출 및 공시

바. 기타

대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 100% 지분을 보유 중인 Mirae Asset Securities (HK) Limited 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜가 100% 지분을 보유 중인 엔에이치헤지자산운용
㈜
은 증권신고서 제출일 현재 ㈜크래프톤의 보통주식을 각 90,000주, 20,660주 보유하고 있습니다. 이는 공모 전 기준 약 0.21% 및 0.05% 수준으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항에서 규정하는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사에는 해당되지 않으며
, 인수인과 일반 투자자 간 이해상충 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 금번 공모를 위한 기업실사의 객관성 제고 및 잠재적인 이해상충 가능성을 제한하기 위해
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제6조에 준하여 주관업무를 공동으로 수행하였습니다.

<주27> 정정 전

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

희망공모가액
458,000원 ~ 557,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜크래프톤의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액 산출 방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 크래프톤의 개발 및 퍼블리싱 능력, 콘텐츠 역량, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 공모희망가액 산출 방법 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.

이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 평가방법 선정

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜크래프톤의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 1분기 연환산 실적을 기준으로 P/E Valuation을 산정하
여 가치평가에 활용하였습니다.

[P/E Valuation 적용사유]

방법론
방법론의 적합성

P/E
P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다.

또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 지배주주순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 또한, 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.

이에 따라 발행회사인 ㈜크래프톤의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 P/E를 활용하였습니다.

[EV/EBITDA, P/B, EV/Sales Valuation 배제사유]

방법론
방법론의 적합성

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.

EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 하지만 동사가 속한 게임산업의 경우 게임제작 및 퍼블리싱에 있어 기계장치와 부동산 등의 유형자산 등의 비중이 크지 않습니다. 게임산업의 경우 게임개발 능력 등 기술력, 인적자산이 중요한 요소이기 때문에 유형자산의 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 중요성은 상대적으로 낮습니다. 

따라서, 동사는 유형자산 등에 대한 대규모 투자가 필요하지 않고, 감가상각비 등 비현금성 지출의 비중이 크지 않는다고 판단되어 금번 공모가격 평가 시 EV/EBITDA 방식을 평가방법에서 제외하였습니다.

P/B
P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 시가총액이 자기자본(지배주주 지분)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다.

동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 게임산업 내에서는 회사별로 IP를 확보하기 위한 다양한 전략이 실행되고 있는 가운데, 적극적인 인수합병 전략을 실행하는 경우 영업권 인식이 발생하여, 내부적으로 IP를 육성하여 무형자산을 인식하지 않는 회사와 비교가능성이 저해될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 국가별 회계기준에 따라 영업권 등 무형자산에 대한 상각 여부 등이 상이함에 따라 해외 비교회사 선정 시 단순히 자기자본을 비교하는 것은 비교가능성이 저하될 수 있습니다.

따라서, 동사의 공모가격 평가 시 인수합병 전략에 따른 무형자산 계상 여부, 국가별 회계기준에 따른 무형자산 상각 여부, 자기자본의 수익성 반영 불가 등을 고려하여 평가방법에서 P/B 방식을 제외하였습니다.

EV/Sales
EV/Sales는 기업가치와 매출액 간의 관계를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.

EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 기업가치를 비교할 경우 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있을 수 있습니다. 회계적인 기준에 따라서도 총매출(Gross Sales), 순매출(Net Sales) 등의 차이가 상이하게 발생할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

동사의 경우 <배틀그라운드> 등 초대형 블록버스터 IP를 활용하여 안정적으로 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하고 있으며, 향후 엔터테인먼트 콘텐츠 산업으로의 확장을 꾀하고 있는 만큼, 전체도달가능한 시장(Total Addressable Market)이 불분명한만큼 유의미한 시장점유율을 산출하는 것이 불가능합니다. 뿐만 아니라, 게임산업의 경우, 퍼블리셔와의 계약조건 및 국가별 회계기준 등에 따라 총매출(해당 게임으로 인한 전체 매출을 인식 후 퍼블리싱 관련 비용 등을 영업비용에서 차감), 순매출(퍼블리싱 관련 비용 등을 제외한 로열티만을 인식) 등이 상이하게 나타나며, 이로 인해 단순히 회계 상 매출액만을 비교할 경우 왜곡이 발생할 수 있습니다.

따라서, 동사가 현재 이익을 안정적으로 시현하고 있다는 점, 엔터테인먼트 산업 내 시장점유율의 신뢰도, 게임산업 내 매출액 인식에 대한 회계기준 별 상이함 등을 고려하여 평가방법에서 EV/Sales를 제외하였습니다.

(3) 비교회사의 선정

(가) 비교회사 선정 요약

동사는 증권신고서 제출일 현재 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있습니다. 그러나, 동사의 사업모델 및 매출과 이익 등의 규모, 주요 매출 발생 지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량 등의 차이로 인해 동 산업분류 내에서 국내 상장회사로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하여 해외에 상장되어 있는 글로벌 게임 개발 및 퍼블리싱 회사를 포함하여 선정하였습니다.

한편, 동사는 "콘텐츠 제작의 명가"라는 비전 하에 <배틀그라운드> 및 <눈물을 마시는 새> 등 IP를 바탕으로 게임을 넘어 영화, 음악, 드라마 등 엔터테인먼트 산업으로의 확장을 진행하고 있습니다. 그로 인해, 동사의 향후 사업모델을 고려하여 글로벌 콘텐츠 제작 회사를 추가로 선정하였습니다.

또한, 막강한 자본력을 바탕으로 연중 내내 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 규모의 경제가 작용하는 게임 및 콘텐츠 산업의 특성 상 일정 규모 이상을 주요 재무유사성 기준으로 고려하였으며, 기타 기업가치에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건이 발생하지 않은 비교회사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

[비교회사 선정 절차 및 결과]

요건
세부 검토기준
대상회사

모집단
선정
① 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가 비디오게임(Video Games), 영화 및 텔레비전(Film & TV) 또는 음악(Music)인 기업
② 한국거래소 또는 한국거래소 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」 상 적격해외증권시장에 상장된 회사
Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard,
Roblox, Vivendi, Bilibili, EA, ViacomCBS,
Applovin, Discovery, Take-Two,
Fox, Nexon, Warner Music 등 259개사

재무
유사성
① 분석일 현재 시가총액이 5조원 이상인 회사
② 분기/반기보고서를 통해 분기/반기 재무수치를 공시하는 회사
③ 분석일 현재 2021년 1분기 재무수치가 공시된 회사
Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard,
Roblox, Bilibili, EA, ViacomCBS, Applovin,
Discovery, Take-Two, Fox 등 28개사

사업
유사성
① 최근 사업연도 기준 매출 내 엔터테인먼트 콘텐츠(비디오게임, 영화 및 텔레비전, 음악) 비중이 70% 이상인 회사
② BICS 상 Level 4 분류가 비디오게임인 경우, 주력 사업이 소셜카지노 및 아케이드게임이 아닌 회사
③ BICS 상 Level 4 분류가 영화 및 텔레비전 또는 음악인 경우, 주력 사업이 단순 방송채널 및 영화관 운영이 아닌 회사
Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard,
Roblox, EA, AppLovin, Take-Two, Nexon, Waner Music, 엔씨소프트, 넷마블 등 12개사

일반
요건
① 분석일 현재 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사
Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, EA,
Take-Two, Nexon, Waner Music, 엔씨소프트,
넷마블 등 9개사

(나) 상세과정

1) 모집단 선정

동사는 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온> 등 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주력사업으로 영위하고 있으며, 보유 중인 IP를 바탕으로 콘텐츠 사업으로 확장하고 있습니다.

한편, 동사는 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있으나, 사업모델, 매출액 및 이익 등의 규모, 주요 매출지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량 등의 차이로 인해 동 산업분류 내 국내 상장회사로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 상장회사를 비교회사로 추가하여 검토하였습니다. 또한, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.

[「유가증권시장 상장규정 시행세칙」 상 적격해외증권시장 관련 규정]

제10조(적격 해외증권시장)
① 규정 제13조제4항에서 "세칙으로 정하는 해외증권시장"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장(이하 "적격 해외증권시장"이라 한다)을 말한다.
1. NYSE(New York Stock Exchange)
2. 나스닥(National Association of Securities Dealers Automatic Quotation, Inc.)
3. 유로넥스트(Euronext)
4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange)
5. 런던증권거래소(London Stock Exchange)
6. 독일거래소(Deutsche Borerse AG)
7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing)
8. 싱가폴거래소(Singapore Exchange)
9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange)
10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange)
11. 마드리드거래소(Bolsa de Madrid)
12. 스위스거래소(Swiss Exchange)
13. 이탈리아거래소(Borsa Italiana)
14. 기타 시장의 안정성, 유동성, 투명성 등을 감안하여 국제적으로 통용되는 선진 해외증권시장

전술한 바를 고려하여, 동사의 공모가격을 평가하기 위해 분석일 현재 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가 비디오게임(Video Games), 영화 및 텔레비전(Film & TV), 또는 음악(Music)인 회사 중 한국거래소 또는 한국거래소에서 정하는 적격해외증권시장에 상장된 비교회사를 모집단으로 선정하였습니다.

[모집단 선정 결과]

회사명
BICS Level 4
상장 거래소

Walt Disney Co/The
영화 & TV
New York

NetEase Inc
게임
NASDAQ GS

Activision Blizzard Inc
게임
NASDAQ GS

ROBLOX Corp
게임
New York

Vivendi SE
음악
EN Paris

Electronic Arts Inc
게임
NASDAQ GS

Bilibili Inc
게임
NASDAQ GS

AppLovin Corp
게임
NASDAQ GS

ViacomCBS Inc
영화 & TV
NASDAQ GS

Take-Two Interactive Software
게임
NASDAQ GS

Discovery Inc
영화 & TV
NASDAQ GS

Fox Corp
영화 & TV
NASDAQ GS

Nexon Co Ltd
게임
Tokyo

Endeavor Group Holdings Inc
영화 & TV
New York

Warner Music Group Corp
음악
NASDAQ GS

엔씨소프트
게임
유가증권시장

Bandai Namco Holdings Inc
게임
Tokyo

Bollore SA
영화 & TV
EN Paris

Zynga Inc
게임
NASDAQ GS

넷마블
게임
유가증권시장

Playtika Holding Corp
게임
NASDAQ GS

Konami Holdings Corp
게임
Tokyo

Kingsoft Corp Ltd
게임
Hong Kong

Skillz Inc
게임
New York

Ubisoft Entertainment SA
게임
EN Paris

하이브
음악
유가증권시장

Capcom Co Ltd
게임
Tokyo

Koei Tecmo Holdings Co Ltd
게임
Tokyo

Toho Co Ltd/Tokyo
영화 & TV
Tokyo

Square Enix Holdings Co Ltd
게임
Tokyo

Toei Animation Co Ltd
영화 & TV
Tokyo

Lions Gate Entertainment Corp
영화 & TV
New York

HUYA Inc
게임
New York

Alibaba Pictures Group Ltd
영화 & TV
Hong Kong

카카오게임즈
게임
코스닥

XD Inc
게임
Hong Kong

펄어비스
게임
코스닥

씨제이이엔엠
영화 & TV
코스닥

AMC Networks Inc
영화 & TV
NASDAQ GS

Toei Co Ltd
영화 & TV
Tokyo

DeNA Co Ltd
게임
Tokyo

DouYu International Holdings L
게임
NASDAQ GS

스튜디오드래곤
영화 & TV
코스닥

Sciplay Corp
게임
NASDAQ GS

Mixi Inc
게임
Tokyo

GungHo Online Entertainment In
게임
Tokyo

IGG Inc
게임
Hong Kong

RAI Way SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Shochiku Co Ltd
영화 & TV
Tokyo

NetDragon Websoft Holdings Ltd
게임
Hong Kong

컴투스
게임
코스닥

Archosaur Games Inc
게임
Hong Kong

Frontier Developments PLC
게임
London

Fire Rock Holdings Ltd
게임
Hong Kong

IMAX Corp
영화 & TV
New York

엔에이치엔
게임
유가증권시장

Gree Inc
게임
Tokyo

제이와이피엔터테인먼트
음악
코스닥

CMGE Technology Group Ltd
게임
Hong Kong

Team17 Group PLC
게임
London

SKY Perfect JSAT Holdings Inc
영화 & TV
Tokyo

더블유게임즈
게임
유가증권시장

Corus Entertainment Inc
영화 & TV
Toronto

데브시스터즈
게임
코스닥

웹젠
게임
코스닥

Gravity Co Ltd
게임
NASDAQ GM

COLOPL Inc
게임
Tokyo

Sumo Group PLC
게임
London

Huanxi Media Group Ltd
영화 & TV
Hong Kong

7Road Holdings Ltd
게임
Hong Kong

MSG Networks Inc
영화 & TV
New York

위메이드
게임
코스닥

iDreamSky Technology Holdings
게임
Hong Kong

와이지엔터테인먼트
음악
코스닥

Homeland Interactive Technolog
게임
Hong Kong

Enthusiast Gaming Holdings Inc
게임
Toronto

Strawbear Entertainment Group
영화 & TV
Hong Kong

CuriosityStream Inc
영화 & TV
NASDAQ CM

넵튠
게임
코스닥

Tinybuild Inc
게임
London

Media Asia Group Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

FriendTimes Inc
게임
Hong Kong

Avex Inc
음악
Tokyo

BAIOO Family Interactive Ltd
게임
Hong Kong

Wowow Inc
영화 & TV
Tokyo

GHY Culture & Media Holding Co
영화 & TV
Singapore

Eros STX Global Corp
영화 & TV
New York

Chicken Soup For The Soul Ente
영화 & TV
NASDAQ GM

Akatsuki Inc
게임
Tokyo

네오위즈
게임
코스닥

Bigben Interactive
게임
EN Paris

Marvelous Inc
게임
Tokyo

Focus Home Interactive SA
게임
EN Paris

Digital Bros SpA
게임
BrsaItaliana

조이시티
게임
코스닥

Gaumont SA
영화 & TV
EN Paris

China Star Entertainment Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Stingray Group Inc
음악
Toronto

넥슨지티
게임
코스닥

에스엔케이
게임
코스닥

Poletowin Pitcrew Holdings Inc
게임
Tokyo

Amuse Inc
음악
Tokyo

위지윅스튜디오
영화 & TV
코스닥

대원미디어
영화 & TV
코스닥

초록뱀미디어
영화 & TV
코스닥

자이언트스텝
영화 & TV
코스닥

드림어스
음악
코스닥

Gumi Inc
게임
Tokyo

아이에이치큐
영화 & TV
유가증권시장

Boat Rocker Media Inc
영화 & TV
Toronto

Highlight Communications AG
영화 & TV
Xetra

액션스퀘어
게임
코스닥

Tohokushinsha Film Corp
영화 & TV
Tokyo

Inspired Entertainment Inc
게임
NASDAQ CM

Cinedigm Corp
영화 & TV
NASDAQ GM

썸에이지
게임
코스닥

넷게임즈
게임
코스닥

NexTone Inc
음악
Tokyo

에이스토리
영화 & TV
코스닥

미투젠
게임
코스닥

에스엠씨엔씨
영화 & TV
코스닥

Coly Inc
게임
Tokyo

Xilam Animation SA
영화 & TV
EN Paris

에스비에스미디어홀딩스
영화 & TV
유가증권시장

쇼박스
영화 & TV
코스닥

넥스트엔터테인먼트월드
영화 & TV
코스닥

Atari SA
게임
EN Paris

KLab Inc
게임
Tokyo

네오위즈홀딩스
게임
코스닥

게임빌
게임
코스닥

Feiyu Technology International
게임
Hong Kong

Stream Media Corp
영화 & TV
Tokyo

China Bright Culture Group
영화 & TV
Hong Kong

The9 Ltd
게임
NASDAQ CM

Lajin Entertainment Network Gr
영화 & TV
Hong Kong

IMAGICA GROUP Inc
영화 & TV
Tokyo

베스파
게임
코스닥

geechs inc
게임
Tokyo

Kuke Music Holding Ltd
음악
New York

미투온
게임
코스닥

Starlight Culture Entertainmen
영화 & TV
Hong Kong

모비릭스
게임
코스닥

아센디오
영화 & TV
유가증권시장

iMedia Brands Inc
영화 & TV
NASDAQ CM

팬엔터테인먼트
영화 & TV
코스닥

Zengame Technology Holding Ltd
게임
Hong Kong

덱스터스튜디오
영화 & TV
코스닥

Motorsport Games Inc
게임
NASDAQ CM

Iervolino Entertainment SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Dont Nod Entertainment SA
게임
EN Paris

티비씨
영화 & TV
코스닥

엠게임
게임
코스닥

이스타코
영화 & TV
유가증권시장

롱투코리아
게임
코스닥

한빛소프트
게임
코스닥

Nihon Falcom Corp
게임
Tokyo

Aiming Inc
게임
Tokyo

큐브엔터테인먼트
음악
코스닥

베노홀딩스
게임
코스닥

BBTV Holdings Inc
영화 & TV
Toronto

삼화네트웍스
영화 & TV
코스닥

액토즈소프트
게임
코스닥

mm2 Asia Ltd
영화 & TV
Singapore

KAYAC Inc
게임
Tokyo

Aeria Inc
게임
Tokyo

캐리소프트
영화 & TV
코스닥

GameWith Inc
게임
Tokyo

Mobile Factory Inc
게임
Tokyo

Ourgame International Holdings
게임
Hong Kong

EuropaCorp
영화 & TV
EN Paris

Sino-Entertainment Technology
게임
Hong Kong

애니플러스
영화 & TV
코스닥

바른손엔터테인먼트
게임
코스닥

Bank of Innovation Inc
게임
Tokyo

코퍼스코리아
영화 & TV
코스닥

Mondo TV SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

래몽래인
영화 & TV
코넥스

플레이위드
게임
코스닥

위메이드맥스
게임
코스닥

5G Networks Ltd/Australia
영화 & TV
ASE

Edel SE & Co KGaA
음악
Xetra

I-CABLE Communications Ltd
영화 & TV
Hong Kong

에프엔씨엔터테인먼트
음악
코스닥

바른손
게임
코스닥

IG Port Inc
영화 & TV
Tokyo

버킷스튜디오
영화 & TV
코스닥

Playside Studios Ltd
게임
ASE

Tokyo Tsushin Inc
게임
Tokyo

Farnova Group Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Mei Ah Entertainment Group Ltd
영화 & TV
Hong Kong

AltPlus Inc
게임
Tokyo

Dolphin Entertainment Inc
영화 & TV
NASDAQ CM

Medialink Group Ltd
영화 & TV
Hong Kong

enish inc
게임
Tokyo

FingerTango Inc
게임
Hong Kong

Litian Pictures Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Broadmedia Corp
영화 & TV
Tokyo

스튜디오산타클로스
영화 & TV
코스닥

Guild Esports PLC
게임
London

Wild Bunch AG
영화 & TV
Xetra

CAVE Interactive Co Ltd
게임
Tokyo

Universe Entertainment and Cul
영화 & TV
Hong Kong

Boyaa Interactive Internationa
게임
Hong Kong

NJ Holdings Inc
게임
Tokyo

씨씨에스
영화 & TV
코스닥

엔케이물산
영화 & TV
유가증권시장

Blue Hat Interactive Entertain
게임
NASDAQ CM

Cyberstep Inc
게임
Tokyo

Transmit Entertainment Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Sun Entertainment Group Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Leone Film Group Spa
영화 & TV
BrsaItaliana

Notorious Pictures SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Ray Corp
영화 & TV
Tokyo

Appirits Inc
게임
Tokyo

Media-Maker SpA
영화 & TV
EN Paris

Jiu Zun Digital Interactive En
게임
Hong Kong

드래곤플라이
게임
코스닥

GigaMedia Ltd
게임
NASDAQ CM

iCandy Interactive Ltd
게임
ASE

Beyond International Ltd
영화 & TV
ASE

Emerge Gaming Ltd
게임
ASE

Starrise Media Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Forgame Holdings Ltd
게임
Hong Kong

hmvod Ltd
영화 & TV
Hong Kong

NVP Srl
영화 & TV
BrsaItaliana

더콘텐츠온
영화 & TV
코넥스

Linekong Interactive Group Co
게임
Hong Kong

Shaw Brothers Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

PANTAFLIX AG
영화 & TV
Xetra

One Media iP Group Plc
음악
London

Fenix Entertainment SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Liquid Media Group Ltd
영화 & TV
NASDAQ CM

Lucisano Media Group SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Edia Co Ltd
게임
Tokyo

Odeon Film AG
영화 & TV
Frankfurt

Digital Hollywood Interactive
게임
Hong Kong

Mighty Kingdom Ltd/AU
게임
ASE

Values Cultural Investment Ltd
영화 & TV
Hong Kong

SPORTTOTAL AG
영화 & TV
Xetra

Esports Mogul Ltd
게임
ASE

Your Family Entertainment AG
영화 & TV
Xetra

Dragon Victory International L
게임
NASDAQ CM

Creative China Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

Zinc Media Group PLC
영화 & TV
London

CMMB Vision Holdings Ltd
영화 & TV
Hong Kong

빅텐츠
영화 & TV
코넥스

Splendid Medien AG
영화 & TV
Xetra

데이드림엔터테인먼트
영화 & TV
코넥스

SMI Culture & Travel Group Hol
영화 & TV
Hong Kong

Vividthree Holdings Ltd
영화 & TV
Singapore

Intertainment AG
영화 & TV
Xetra

Mondo TV Suisse SpA
영화 & TV
BrsaItaliana

Spackman Entertainment Group L
영화 & TV
Singapore

DCD Media PLC
영화 & TV
London

Gameone Holdings Ltd
게임
Hong Kong

Mondo TV France SA
영화 & TV
BrsaItaliana

Aeorema Communications PLC
영화 & TV
London

피엔아이컴퍼니
영화 & TV
코넥스

China Creative Digital Enterta
영화 & TV
Hong Kong

(자료)
Bloomberg

(주1)
BICS는 글로벌 금융데이터 제공업체인 Bloomberg LP에서 자체적으로 분류한 산업분류이며, Lv 4 분류인 Video Games, Film & TV, Music은 모두 Lv 1 통신(Communications) - Lv 2 미디어(Media) - Lv 3 엔터테인먼트 콘텐츠(Entertainment Content)의 하위 분류입니다.

상술한 기준을 통해 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Vivendi, Roblox, Electronic Arts, Bilibili, ViacomCBS, Discovery, Applovin,
Nexon, Fox, Take-Two Interactive, Warner Music Group, Bandai Namco Holdings, 엔씨소프트, Bollore 등 259개 회사를 모집단으로 선정하였습니다.

2) 재무 유사성

과거 게임 및 콘텐츠 산업은 전통적인 제조업과 달리 대규모 설비투자가 수반되지 않아 아이디어만 충분하면 비교적 작은 자본력을 바탕으로 시장에 진입할 수 있었습니다. 그러나 최근 산업 내 영세회사를 중심으로 새로운 게임 및 콘텐츠가 수없이 출시되고 있으며 대형 블록버스터가 아니면 이용자들에게 인지되지 못하고 시장에서 사라지는 등 산업 내 무형의 진입장벽이 높아지고 있습니다. 또한, 게임 및 콘텐츠 산업의 높은 성장성으로 인해 다수의 신규 회사들이 시장 내 진입하고 있으며, 이러한 상황에서 게임회사들은 이용자들의 눈높이를 맞추기 위해 대규모의 제작비(개발비 및 마케팅비)를 투입하고 있고, 연중 내내 지속적인 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 대규모의 자본력이 주요 경쟁요인으로 작용하고 있습니다. 이로 인해, 대규모의 자본력을 갖춘 글로벌 대형사 위주로 시장이 재편되고 있는 점을 고려하여 분석일 기준 시가총액이 5조원 이상인 회사를 비교회사로 선정하였습니다.

한편, 공모가격 평가기준이 되는 실적의 발생기간(2021년 1월-3월)을 일치하기 위하여 분기 실적을 공시하
는 회사를 재무 유사성을 갖춘 비교회사로 선정하였습니다.

[재무 유사성 선정 결과]

(단위: 백만원)

회사명
시가총액
공시 주기
선정 여부

Walt Disney
357,723,095
분기, 반기, 연간
O

NetEase
84,830,805
분기, 반기, 연간
O

Activision Blizzard
83,982,322
분기, 반기, 연간
O

ROBLOX
58,159,712
분기, 반기, 연간
O

Vivendi
47,231,042
반기, 연간
X (분기 미공시)

Electronic Arts
46,494,476
분기, 반기, 연간
O

Bilibili
46,242,382
분기, 반기, 연간
O

AppLovin
32,358,508
분기, 반기, 연간
O

ViacomCBS
30,264,630
분기, 반기, 연간
O

Take-Two Interactive
23,974,707
분기, 반기, 연간
O

Discovery
23,966,190
분기, 반기, 연간
O

Fox
23,299,952
분기, 반기, 연간
O

Nexon
22,601,464
분기, 반기, 연간
O

Endeavor Group Holdings
22,514,934
분기, 반기, 연간
O

Warner Music Group
19,906,597
분기, 반기, 연간
O

엔씨소프트
18,507,241
분기, 반기, 연간
O

Bandai Namco Holdings
17,932,491
분기, 반기, 연간
O

Bollore
17,738,441
반기, 연간
X (분기 미공시)

Zynga
12,642,959
분기, 반기, 연간
O

넷마블
11,904,560
분기, 반기, 연간
O

Playtika Holding
11,753,837
분기, 반기, 연간
O

Konami Holdings
10,770,538
분기, 반기, 연간
O

Kingsoft
10,478,562
분기, 반기, 연간
O

Skillz
10,222,025
분기, 반기, 연간
O

Ubisoft Entertainment
9,671,933
반기, 연간
X (분기 미공시)

하이브
9,545,228
분기, 반기, 연간
O

Capcom
9,351,129
분기, 반기, 연간
O

Koei Tecmo Holdings
8,928,529
분기, 반기, 연간
O

Toho
8,748,277
분기, 반기, 연간
O

Square Enix Holdings
7,197,443
분기, 반기, 연간
O

Toei Animation
5,289,613
분기, 반기, 연간
O

Lions Gate Entertainment
4,734,342
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

HUYA
4,299,603
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

Alibaba Pictures Group
4,170,192
반기, 연간
X (시총 미달)

카카오게임즈
4,148,871
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

XD
3,961,110
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

펄어비스
3,900,446
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

씨제이이엔엠
3,618,310
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

AMC Networks
3,366,949
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

Toei
3,144,753
분기, 반기, 연간
X (시총 미달)

(자료)
Bloomberg

(주1)
상기 목록 이외 시가총액 3조원 이하 219개사는 시가총액 미달로 인하여 선정되지 않았으며, 상기 상세 선정 결과에서 생략하였습니다.

(주2)
상기 시가총액은 2021년 6월 8일 종가 기준입니다.

재무 유사성 기준을 통해 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Roblox, Electronic Arts, Bilibili, ViacomCBS, Discovery, Applovin, Nexon, Fox, Take-Two Interactive, Warner Music Group, Bandai Namco, 엔씨
소프트 등 28개사를 선정하였습니다.

3) 사업 유사성

현재 모든 매출이 게임 및 콘텐츠에서 발생하고 있는 당사와 비교회사 간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해 최근 사업연도 기준 매출 내 동사가 영위하고 있는 게임 및 콘텐츠(영화 및 텔레비전, 음악) 비중이 70% 이상인 회사를 선정하였습니다.

한편, 게임산업 내에서는 주요 이용층의 특성, 수익화 모델, 동사의 주력 플랫폼 등을 고려하여, BICS 상 Level 4 분류가 비디오게임(Video Games)인 회사 중에서 주력 사업이 소셜카지노 또는 아케이드 게임인 경우에는 비교회사에서 제외하였습니다.

또한, 기타 콘텐츠산업 내에서도 메가 IP 보유 및 향후 확장 가능성, 수익화 모델 등을 고려하여, BICS 상 Level 4 분류가 영화 및 텔레비전(Film & TV) 또는 음악(Music)인 회사 중에서 주력 사업이 단순 영화관 및 방송채널 운영인 경우에
는 비교회사에서 제외하였습니다.

[사업 유사성 선정 결과]

회사명
BICS 상 Lv 4 분류
최근 사업연도 매출 구성
선정 여부

Walt Disney
영화 & TV
미디어네트워크 37.6%, D2CI 25.9%, 테마파크 25.2%, 스튜디오 11.2% 등
O

NetEase
게임
온라인게임 74.1%, 혁신사업 21.6%, 온라인교육 4.3% 등
O

Activision Blizzard
게임
콘솔 34.4%, 모바일 31.6%, PC 25.4% 등
O

ROBLOX
게임
게임 100.0%
O

Electronic Arts
게임
콘솔 66.0% PC 등 21.2%, 모바일 12.8%
O

Bilibili
게임
모바일 45.8%, 인터넷 방송 등 36.7%, 광고 17.6% 등
X (게임매출 70% 미만)

AppLovin
게임
게임 100.0%
O

ViacomCBS
영화 & TV
광고 38.6%, 지분법이익 36.3%, 콘텐츠라이선싱 23.6% 등
X (단순 방송채널 운영)

Take-Two Interactive
게임
콘솔 74.6%, PC 등 25.4% 등
O

Discovery
영화 & TV
미국사업부문 65.1%, 국제사업부문 34.8% 등.
X (단순 방송채널 운영)

Fox
영화 & TV
TV 54.8%, 케이블 네트워크 프로그램 45.2%
X (단순 방송채널 운영)

Nexon
게임
PC 등 66.9%; 모바일 33.1% 등
O

Endeavor Group Holdings
영화 & TV
엔터테인먼트 및 스포츠 62.3%, 에이전시 35.8% 등
X (콘텐츠 매출 70% 미만)

Warner Music Group
음악
음반 85.3%, 퍼블리싱 14.7%
O

엔씨소프트
게임
모바일게임 69.5%, 온라인게임 19.0%, 로열티 9.0% 등.
O

Bandai Namco Holdings
게임
네트워크 엔터테인먼트 45.9%, 장남감 및 여가 38.8%, 리얼엔터테인먼트 8.5% 등.
X (게임매출 70% 미만)

Zynga
게임
소셜카지노 84.4%, 광고 15.6% 등
X (소셜카지노게임 위주)

넷마블
게임
모바일게임 92.6%; 온라인게임 1.7% 등
O

Playtika Holding
게임
소셜카지노 80.4%, 웹게임 19.6%
X (소셜카지노게임 위주)

Konami Holdings
게임
디지털엔터테인먼트 74.6%, 스포츠 13.2% 등
X (아케이드게임 위주)

Kingsoft
게임
엔터테인먼트 S/W 59.7%, 오피스 S/W 등 40.3% 등
X (게임매출 70% 미만)

Skillz
게임
e스포츠 플랫폼 100.0%
X (게임매출 70% 미만)

하이브
음악
탤런트매니지먼트 46.6%, 플랫폼 29.2%, 빅히트360 7.6%, IP 2.9% 등
O

Capcom
게임
디지털콘텐츠 79.0%, 아케이드오퍼레이션 10.4% 등
X (아케이드게임 위주)

Koei Tecmo Holdings
게임
엔터테인먼트 93.8% 등
X (아케이드게임 위주)

Toho
영화 & TV
영화관 등 60.5%, 부동산 33.9% 등
X (단순 영화관 운영)

Square Enix Holdings
게임
디지털엔터테인먼트 79.4% 등
X (아케이드게임 위주)

Toei Animation
영화 & TV
라이선싱 56.1%, 영화 38.3% 등
X (콘텐츠매출 70% 미만)

(자료)
Bloomberg

사업 유사성 기준을 통해 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Roblox, Electronic Arts, AppLovin, Nexon, Take-Two Interactive, Warner Music Group, 엔씨소프트, 넷마블, 하이브 등 12개사를 선정하였습니다.

4) 일반 요건

기준일 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습
니다.

[기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건 선정 결과]

회사명
선정 여부

Walt Disney
O

NetEase
O

Activision Blizzard
O

Roblox
X (신규상장)

Electronic Arts
O

AppLovin
X (신규상장)

Nexon
O

Take-Two Interactive
O

Warner Music Group
O

엔씨소프트
O

넷마블
O

하이브
X (분할/합병, 유상증자)

(자료)
Bloomberg

(주1)
신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 기준입니다.

(주2)
Roblox는 2021년 03월 10일 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장을 하였으며, 기준일로부터 6개월 이내에 신규상장한 바 제외되었습니다.

(주3)

AppLovin은 2021년 04월 15일 나스닥(NASDAQ)에 상장을 하였으며, 기준일로부터 6개월 이내에 신규상장한 바 제외되었습니다.

(주4)
하이브는 2021년 04월 01일 레이블 사업부문 분할, 04월 02일 미국 법인을 통한 Ithaca Holdings 합병 및 유상증자를 결의한 바 제외되었습니다.

상기와 같은 요건에 따라 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, Warner Music Group, 엔씨소프트, 넷마블 등 9개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

(다) 비교회사 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 기준을 충족하는 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, Warner Music Group, 엔씨소프트, 넷마블 등 9개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 

최종 비교회사의 경우 글로벌 게임 및 콘텐츠 산업 내에서 메가 IP를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 매출 구조, 회사의 규모, 매출 지역, 향후 사업계획 등이 유사한 바 동사의 기업가치평가 시 비교회사로 적절하다고 판단됩니다. 그러나, 선정된 비교회사와 동사 간 재무, 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 차이점이 존재할 수 있습니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교회사 사업 현황

1) Walt Disney

Walt Disney는 1923년 설립되었으며 1957년 뉴욕증권거래소에 상장하였습니다. 설립 이후 전세계 문화 콘텐츠 시장을 선도해온 글로벌 패밀리 및 미디어 엔터테인먼트 회사로 미디어 네트워크, 테마파크 운영, 스튜디오 엔터테인먼트, 그리고 소비자 사업 등 콘텐츠와 관련된 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

Walt Disney는 100년에 가까운 긴 역사를 가지고 있는 만큼 다수의 인기 콘텐츠, 캐릭터 등 최고 수준의 IP를 확보하고 있으며, 보유 콘텐츠 뿐 아니라 M&A를 통해 사업을 다각도로 확장하며 브랜드 가치를 높여왔습니다. 실제, Walt Disney는 자사의 전통적인 Walt Disney Animation Studio와 Walt Disney Record에서 자체 IP를 개발하고 동시에 M&A를 통해서도 성공적인 대형 IP 들을 확보해왔습니다. 2006년 PIXAR를 인수하며 , 등 인기 애니메이션 IP를 확보하였으며, 2009년에는 Marvel Entertainment를 인수하며 Marvel Cinematic Universe에 대한 IP를 확보, 2012년에는 Lucas Film을 인수하며 시리즈에 대한 IP를 확보하며, 콘텐츠 산업 내 최고 수준의 IP 포트폴리오를 확보하게 되었습니다.

Walt Disney는 보유 IP를 활용해 장르의 확장, 업종 간 융합, 포맷 다변화 등을 통해 글로벌 엔터테인먼트 콘텐츠 시장에서 원소스 멀티유즈(One Source Multi Use) 전략을 가장 성공적으로 펼치고 있는 대표적인 사업자로서, TV 방송, 애니메이션, 영화 배급, 뮤지컬, 리조트, 테마파크, OTT, 장난감, 굿즈 등 다양한 매체와 산업을 어우르고 있습니다. 최근에는 클래식 애니메이션의 실사화, 뮤지컬화 등도 성공하면서 IP 확장을 통한 콘텐츠 수명 연장, 굿즈 판매 등 부가 판권 매출 창출 등을 통한 성장성도 재확인하였으며, 특정 지역이나 IP에 국한되지 않고 전세계에서 흥행에 성공한 수많은 IP와 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 이러한 다각화의 결과로 최근 사업연도 Walt Disney의 부문별 매출은 미디어네트워크 40%, 소비자 사업 24%, 테마파크 운영 25%, 스튜디오
엔터테인먼트 15%를 기록했으며, 지역별로는 아메리카 80%, 유럽 11%, APAC (아시아, 태평양) 9%를 나타냈습니다.

Walt Disney의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Walt Disney 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만달러)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
200,250
201,549
193,984
98,598

부채
110,464
113,286
100,095
45,766

자기자본
85,540
83,583
88,877
48,773

매출액
31,862
65,388
69,570
59,434

영업이익
1,705
3,794
11,851
14,837

당기순이익
918
(2,864)
11,054
12,598

매출
구성
사업별
미디어엔터 63.5%,
테마파크 36.5%
미디어 37.6%,
D2CI 25.9%,
테마파크 25.2%,
스튜디오 11.2%
테마파크 37.7%,
미디어 33.4%,
스튜디오 15.4%,
D2CI 13.5%
테마파크 41.6%,
미디어 36.1%,
스튜디오 16.6%,
D2CI 5.7%

지역별
미주 79.9%,
유럽 10.3%,
APAC 9.9%
미주 79.5%,
유럽 11.2%,
APAC 9.3%
미주 77.3%,
유럽 11.5%,
APAC 11.2%
미주 78.9%,
유럽 11.8%,
APAC 9.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Walt Disney는 회계연도가 매년 9월 말 종료되는 9월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2017년 10월부터 2018년 9월까지의 실적을, FY2019는 2018년 10월부터 2019년 9월까지의 실적을, FY2020는 2019년 10월부터 2020년 9월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2020년 10월부터 2021년 3월까지 6개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

(주5)

D2CI는 Direct-to-Customer & International로 OTT 등 스트리밍 서비스를 의미하며, APAC (Asia, Pacific)은 아시아, 태평양을 의미합니다.

2) NetEase

NetEase는 1997년 6월 검색 플랫폼으로 시작하여 온라인 게임/교육/음악/광고/이커머스 등 사업 다각화로 멀티 플랫폼으로 도약한 인터넷 회사이며 2000년 6월 나스닥 상장에 이어 2020년 6월 홍콩증시에 2차상장하였습니다.

2001년 온라인게임 사업부를 신설하며 게임 산업에 진출한 NetEase는 성공한 게임사를 인수하거나 지분을 취득하는 방식으로 게임 부문의 경쟁력을 강화하는 중국 내 경쟁사와 달리 자체적으로 개발한 게임을 퍼블리싱하는 전략을 구사하며 성장하고 있으며, 현재 20여개의 대형 스튜디오와 , , 등 100여건 이상의 오리지널 IP를 보유, 중국 내 최정상급의 게임 개발 능력을 갖추고 있는 것으로 알려져 있습니다. 특히, NetEase는 모바일게임 부문에서 강점을 나타내며 중국 내 경쟁사와 함께 중국 모바일게임 시장을 과점하고 있습니다. 이러한 결과로 2020년 기준 NetEase의 게임부문 매출 중 모바일게임이 차지하는 비중은 72%로 지속적인 상승 추세를 이어 왔으며, 자체개발 게임 비중 또한 90%를 기록하며 높은 수익성을 나타냈습니다. 

한편, 최근에는 자체 개발한 게임이 아니더라도 글로벌 IP의 중국 내 퍼블리싱에 적극적으로 나서고 있습니다. 대표적으로 글로벌 게임사인 Activision Blizzard의 중국 내 라이선스 계약을 체결하여 Activision Blizzard 게임의 중국 내 퍼블리싱을 담당하고 있습니다. 또한, 2019년에는 Marvel의 IP를 확보해 중국 및 동남아 지역 내에서 게임 뿐 아니라 TV 시리즈, 코
믹북 등으로 사업 영역을 확장하며, 중국 내수시장 일변도의 매출구조에서 지역별 다각화를 진행하고 있으며, 2020년 기준 게임 74%, 기타 혁신사업 22%, 동영상 플랫폼 4%였던 사업부문별 매출구조와 중국에서 100% 발생했던 매출 비중은 점진적으로 다각화될 것으로 보입니다.

NetEase의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[NetEase 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만위안)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
150,504
141,875
112,124
86,968

부채
63,326
58,877
49,532
40,942

자기자본
85,706
82,127
61,454
45,232

매출액
20,517
73,667
59,241
51,778

영업이익
4,276
14,538
13,791
9,977

당기순이익
4,439
12,063
21,238
6,152

매출
구성
사업별
온라인게임 73.0%,
혁신사업 20.4%,
온라인교육 6.5%
온라인게임 74.1%,
혁신사업 21.6%,
온라인교육 4.3%
온라인게임 78.4%,
혁신사업 19.4%,
온라인교육 2.2%
온라인게임 78.5%,
혁신사업 20.0%,
온라인교육 1.4%

지역별
중국 100.0%

중국 100.0%

중국 100.0%

중국 100.0%

(자료)
Bloomberg

(주1)
NetEase는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

3) Activision Blizzard

Activision Blizzard는 2008년 Activision과 Vivendi Games가 합병하며 설립된 글로벌 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 매출액 및 시가총액 기준으로 전세계에서 가장 큰 게임 개발 및 퍼블리싱 회사입니다. Activision Blizzard는 현재 Activision, Blizzard, 그리고 King 등 3개 부문으로 나뉘어 운영되고 있으며, 합병 이전 각사가 영위하고 강점을 지닌 분야의 게임의 개발 및 퍼블리싱을 담당하여, 일반적으로 Activision은 콘솔게임, Blizzard는 PC게임과 e스포츠, King은 모바일게임에 주력하는 것으로 알려져 있습니다. 이외에도 별도 부문으로 보고하지는 않지만 Activision Blizzard Studios를 통해 자사 IP를 바탕으로 한 영화 및 TV 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있습니다.

Activision Blizzard는 , , , 등 과거 Blizzard Entertainment의 PC게임 IP, , 등 Activision의 콘솔게임 IP 등 강력한 자체 IP를 다수 보유하고 있으며 2016년에는 시리즈로 유명한 King을 인수함에 따라 모바일게임으로 포트폴리오를 성공적으로 확장했습니다. 이러한 강력한 IP 포트폴리오와 성공적인 플랫폼 다각화의 결과로 최근 사업연도 기준 매출 비중은 콘솔게임 34%, 모바일게임 32%, PC게임 25%를 기록했으며, 지역별로도 미국 48%, EMEA(유럽,중동,아프리카) 21%, APAC(아시아, 태평양) 12%, 영국 12%, 아메리카 7% 등 다각화된 모습을 나타내고 있습니다.

2010년대 후반부터는 자사 IP를 바탕으로 사업영역과 플랫폼 확장에 주력하고 있습니다. 2016년 6월에는 북미 최대 e스포츠 대회인 Major League Gaming을 인수하며 e스포츠 커뮤니티 내 영향력 높은 자사 게임과의 시너지를 내고 있고, 2019년에는 IP 관련 인력을 더욱 충원하며 모바일게임화 등 자사 IP의 플랫폼 다변화 및 영화, 음악, 애니메이션 등 타 엔터테인먼트
콘텐츠 영역으로의 확장을 이루고 있습니다.

Activision Blizzard의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Activision Blizzard 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만달러)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
23,425
23,109
19,845
17,835

부채
8,094
8,072
7,040
6,478

자기자본
15,331
15,037
12,805
11,357

매출액
2,275
8,086
6,489
7,500

영업이익
825
2,828
1,739
1,988

당기순이익
619
2,197
1,503
1,813

매출
구성
사업별
콘솔 35.1%,
모바일 32.3%,
PC 27.3%,
기타 5.3%
콘솔 34.4%,
모바일 31.6%,
PC 25.4%,
기타 8.5%
콘솔 29.6%,
모바일 33,9%,
PC 26.5%,
기타 10.0%
콘솔 33.8%,
PC 29.1%,
모바일 29.0%,
기타 8.1%

지역별
미주 57.5%,
EMEA 32.1%,
APAC 10.5%
미주 54.8%,
EMEA 33.1%,
APAC 12.0%
미주 51.5%,
EMEA 34.5%,
APAC 14.0%
미주 51.7%,
EMEA 34.9%,
APAC 13.4%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Activision Blizzard는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

(주5)
EMEA (Europe, Middle East, Africa)는 유럽, 중동, 아프리카를 의미하며, APAC (Asia, Pacific)은 아시아, 태평양을 의미합니다.

4) Electronic Arts

Electronic Arts는 1982년 5월 설립된 글로벌 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 매출액 및 시가총액 기준으로 Activision Blizzard와 함께 전세계에서 가장 큰 게임회사 중 하나이며 1989년 9월 나스닥에 상장하였습니다.

Electronic Arts는 글로벌 유수의 IP를 다수 보유하고 있으나, 특히 독보적인 스포츠 게임 IP 관련 포지셔닝을 하고 있습니다. , , 등 새로운 버전의 게임을 지속적으로 출시하고 있으며, 이외에도 , , 등 다양한 장르의 게임을 출시하고 있습니다. 플랫폼별로는 콘솔게임 66%, PC게임 21%, 모바일게임 13%로 콘솔게임 비중이 압도적으로 높아 전통적인 북미지역 게임회사의 특성을 나타내고 있으며, 실제 2020년 기준 미국에서 발생한 매출이 44%에 달하고 있습니다. 이처럼 Electronic Arts는 현재 전체 시장의 성장을 견인하고 있는 모바일게임의 비중은 다소 낮으나, 매년 리뉴얼이 가능한 스포츠게임 IP의 특성과 콘솔게임 이용자의 높은 충성도에 힘입어 지속적으로 성장해오고 성장해오고 있으며, 최근 2 회계연도 간 연평균 12%에 가까운 매출 성장을 기록했습니다. 한편, 상대적으로 약한 모바일게임 부문 강화를 위해 2021년 2월 모바일게임사 Glu Mobile을 24억달러에 인수하는
등 플랫폼 다각화 또한 추구하고 있으며, 향후에는 현재 콘솔 및 PC로만 제공되는 자사 IP 게임을 모바일로도 전환할 계획을 밝혔습니다.

Electronic Arts의 최근 3개 회계연도 재무정보는 다음과 같습니다.

[Electronic Arts 최근 3개 회계연도 요약 재무정보]

(단위: 백만달러)

기준
FY2021
FY2020
FY2019

자산
13,288
11,112
8,957

부채
5,448
3,651
3,626

자기자본
7,840
7,461
5,331

매출액
5,629
5,537
4,950

영업이익
1,046
1,450
1,010

당기순이익
837
3,039
1,019

매출
구성
사업별
콘솔게임 66.0%,
PC게임 등 21.2%,
모바일게임 12.8%
콘솔게임 68.2%,
PC게임 등 18.7%,
모바일게임 13.1%
콘솔게임 67.3%,
모바일게임 16.6%,
PC게임 등 16.0%

지역별
북미 44.0%,
기타 56.0%
북미 41.0%,
기타 59.0%
북미 38.5%,
기타 61.5%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Electronic Arts는 회계연도가 매년 3월 말 종료되는 3월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2019은 2018년 4월부터 2019년 3월까지의 실적을, FY2020는 2019년 4월부터 2020년 3월까지의 실적을, FY2021는 2020년 4월부터 3월까지의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

5) Nexon

Nexon은 1994년 12월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2011년 12월 도쿄증권거래소에 상장하였습니다.

Nexon은 1996년 세계 최초의 그래픽 MMORPG이자 최장수 상용화 온라인 게임인 <바람의 나라>를 개발했으며, 이후 다양한 장르에 걸친 다양한 온라인 게임들을 개발해 국내 최고 수준의 게임회사로 자리잡았습니다. 현재는 <메이플스토리>, , <던전앤파이터>, <서든어택>, <카트라이더>, <크레이지아케이드>, <카운터스트라이크온라인> 등 온라인 게임과 <판타지러너스>, <바운드몬스터즈> 등 모바일 게임을 서비스하고 있으며 최근 사업연도 기준 전체 매출 중 온라인 게임이 67%, 모바일 게임이 33%를 차지하고, 게임별로도 <던전앤파이터>, <메이플스토리> 등 주력 게임이 비교적 고르게 분포되어 있습니다. 또한, 지역별로도 한국 56%, 중국 28%, 북미 및 유럽 7%, 일본 3% 등 비교적 다각화되어 있어 안정적인 포트폴리오를 나타내고 있습니다. 

한편, Nexon은 <바람의 나라>, <카트라이더>, <던전앤파이터> 등 자사의 장수 메가 IP를 바탕으로 플랫폼 다각화를 진행하는 동시에 사업영역까지 확장하는 안정적인 전략을 구사하고 있습니다. 2020년 말 출시한 를 시작으로 <카트라이더: 러쉬 플러스>, <피파 모바일>을 거쳐 <바람의 나라: 연>까지 온라인 게임으로 흥행에 성공한 메가 IP를 모바일로 전환하여 흥행에 성공하였으며, 이후에도 <던전앤파이터 모바일>, <카트라이더: 드리프트> 등 메가 IP를 플랫폼 변환하여 성공을 이어나가는 전략을 이어나갈 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라, 기존에 존재하던 콘텐츠 사업팀을 IP 사업팀으로 개편하며 독자 IP 강화를 천명한 Nexon은 자사 IP를 활용한 게임 개발 및 퍼블리싱에 그치는 것이 아니라 캐주얼 게임에 장점을 지닌 자사 IP의 장점을 살려 캐릭터 유통, 웹툰, 애니메이션 등 다양한 형태로 사업 다각화를 추진하고 있으며, 실제 2018년 6월엔 Nexon IP를 활용한 캐릭터 매장 네코제스토어를 오픈하기도 하였습니다. 이에 그치지 않고 2020년 6월에는 공시를 통해 IP 포트폴리오 확보를 위한 1.84조원 규모의 투자
계획을 밝혔으며, 글로벌 엔터테인먼트 자산을 개발하고 유지할 능력을 갖춘 상장기업에 대한 투자를 계획하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

Nexon의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Nexon 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만엔)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
932,592
862,161
719,088
649,998

부채
149,222
141,716
87,957
84,521

자기자본
772,767
709,882
619,985
555,268

매출액
88,313
293,024
248,542
253,721

영업이익
43,321
111,450
94,525
98,360

당기순이익
46,034
56,220
115,664
107,672

매출
구성
사업별
PC 등 74.5%,
모바일 25.5%

PC 등 66.9%,
모바일 33.1%

PC 등 75.6%,
모바일 24.4%

PC 등 78.4%,
모바일 21.6%

지역별
한국 56.8%,
중국 29.2%,
북미/유럽 5.5%,
일본 3.8%,
기타 4.7%
한국 56.3%,
중국 27.7%,
북미/유럽 6.8%,
일본 3.6%,
기타 5.6%
중국 45.2%,
한국 36.1%,
북미/유럽 7.8%,
일본 5.6%,
기타 5.3%
중국 52.5%,
한국 29.1%,
북미 6.5%,
일본 5.5%,
유럽 및 기타 6.5%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Nexon은 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

6) Take-Two Interactive

Take-Two Interactive는 1993년 2월 설립된 글로벌 게임 개발 및 퍼블리싱 회사이며, 1997년 4월 나스닥에 상장하였습니다. 자회사로는 Rockstar Games, 2K Games, Social Point 등을 보유하고 있습니다.

주요 IP로는 , , , , 등을 갖추고 있으며, 시리즈의 영향력이 절대적입니다. 시리즈의 영향력이 절대적인 만큼 플랫폼별 매출 구성 중 70% 이상이 콘솔에서 발생하고 있으며, 지역적으로는 미국 매출이 60%에 달하며 전통적인 북미 게임회사의 모습을 나타내고 있습니다. 콘솔게임의 특성 상 패키지 판매 매출이 출시 초기 고점을 달성한 후 우하향 하는 경향을 나타내 지속적인 신작 개발 없이는 급격한 성장을 달성하기 어려운 수익모델이나 최근에는 인게임 매출이 증가하는 추세를 나타내며 콘솔 플랫폼과 에 편중된 매출로부터 발생하는 리스크를 낮추고 있습니다. 또한, 2019년 와 등 게임을 Google Stadia에 출시하고 2020년 8월 모바일게임 개발사인 PlayDots를 인수하는 등 플랫폼 다각화를 진행하고 있습니다.

Take-Two Interactive의 최근 3개 회계연도 재무정보는 다음과 같습니다.

[Take-Two Interactive 최근 3개 회계연도 요약 재무정보]

(단위: 백만달러)

기준
FY2021
FY2020
FY2019

자산
6,028
4,949
4,243

부채
2,696
2,410
2,202

자기자본
3,332
2,539
2,041

매출액
3,373
3,089
2,668

영업이익
629
425
202

당기순이익
589
404
334

매출
구성
사업별
콘솔 74.6%,
PC 등 25.4%
콘솔 74.7%,
PC 등 25.3%
콘솔 83.7%,
PC 등 16.3%

지역별
미국 59.8%,
기타 40.2%
미국 57.5%,
기타 42.5%
미국 53.5%,
기타 46.5%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Take-Two Interactive는 회계연도가 매년 3월 말 종료되는 3월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2019은 2018년 4월부터 2019년 3월까지의 실적을, FY2020는 2019년 4월부터 2020년 3월까지의 실적을, FY2021는 2020년 4월부터 3월까지의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

7) Warner Music Group

1957년 미국의 메이저 영화 제작회사인 Warner Brothers 산하의 Warner Brothers Record로 설립된 Warner Music Group은 2004년 물적분할하며 설립되었으며, 2020년 6월 나스닥에 상장되었습니다.

현재 Sony Music Entertainment, Universal Music Group과 함께 세계 3대 엔터테인먼트 및 음반 레이블로 평가 받는 Warner Music Group은 산하에 Atlantic Records Group, Warner Records Group, Elektra Records Group 등 주요 음반사를 보유하고 있으며, 주요 아티스트로는 Bruno Mars, Cardi.B, Kate Perry, Ed Sheeran 등 유명 글로벌 뮤지션이 다수 소
속되어 있습니다.

Warner Music Group의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Warner Music Group 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만달러)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
6,830
6,410
6,017
5,344

부채
6,757
6,455
6,286
5,664

자기자본
57
(63)
(289)
(334)

매출액
2,585
4,463
4,475
4,005

영업이익
347
(229)
356
217

당기순이익
213
(475)
256
307

매출
구성
사업별
음반 85.8%,
퍼블리싱 14.2%

음반 85.3%,
퍼블리싱 14.7%

음반 85.7%,
퍼블리싱 14.3%

음반 83.7%,
퍼블리싱 16.3%

지역별
미국 45.2%,
기타 54.8%
미국 43.3%,
영국 12.3%,
기타 44.3%
미국 43.7%,
영국 13.3%,
기타 43.0%
미국 43.8%,
영국 14.8%,
기타 41.4%

(자료)
Bloomberg

(주1)
Warner Music Group은 회계연도가 매년 9월 말 종료되는 9월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2017년 10월부터 2018년 9월까지의 실적을, FY2019는 2018년 10월부터 2019년 9월까지의 실적을, FY2020는 2019년 10월부터 2020년 9월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2020년 10월부터 2021년 3월까지 6개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

8) 엔씨소프트

엔씨소프트는 1997년 3월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 1997년 3월 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후, 2003년 5월 유가증권시장으로 이전하여 상장하였습니다.

현재 온라인 및 모바일 게임의 개발과 서비스를 주요 사업으로 하고 있으며, PC게임인 <리니지>, <리니지 2>, <아이온>, <블레이드&소울>, 모바일 게임인 <리니지 M>, <리니지 2 M>, <프로야구 H2> 등이 주력 게임입니다. 특히 1998년 9월 첫 출시 이래 20년 넘게 흥행을 이어가고 있는 MMORPG 게임인 <리니지> 시리즈가 대표작이며, <리니지> 이후 <리니지 2>, 모바일 버전인 <리니지 M> 및 <리니지 2M> 등 메가 IP를 바탕으로 지속적인 신작 개발 및 플랫폼 다각화에 성공한 경험을 보유하고 있습니다. 그러나, 자체적으로 개발한 메가 IP인 <리니지> 이후 후속 IP의 부진이 이어지고 있으며, 최근 사업연도 기준 <리니지> IP 기반 매출 비중은 82%에 달하고 이외에도 대부분이 넷마블이 퍼블리싱하는 <리니지 2 레볼루션>으로부터 수취하는 것으로 알려진 로열티 수치까지 고려하면 <리니지> 단일 IP에 대한 편중도가 높다고 볼 수 있습니다. 또한, 국내에서 흥행한 IP를 바탕으로 지속적으로 해외진출을 시도하고 있으나 최근 사업연도 기준 국내매출 비중이 92%를 상회하는 등 해외사업이 부진한 상태이며, 내수시장 위주의 사업구조는 향후 확장에 있어 한계로 작용할 수 있습니다.

엔씨소프트 역시 자체 IP를 바탕으로 하여 엔터테인먼트 콘텐츠로의 확장을 계획하고 있으며, 이러한 일환으로 2014년 유료 웹툰 플랫폼인 레진코믹스 지분 취득, 2018년 7월 시각특수효과 전문기업인 포스크리에이티브파티 지분 투자 등을 집행하고 있으며, 자체 IP 및 기술을 엔터테인먼트 콘텐츠 영역과 결합하기 위해 2020년 7월 별도 법인인 클렙을 설립하기도 했습니다.

엔씨소프트의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[엔씨소프트 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
4,277,537
4,081,209
3,346,377
2,941,279

부채
1,236,906
936,522
834,212
562,307

자기자본
3,038,005
3,141,584
2,499,168
2,367,717

매출액
512,484
2,416,184
1,701,185
1,715,116

영업이익
56,733
824,794
478,992
614,929

당기순이익
80,877
587,403
358,174
418,185

매출
구성
사업별
모바일게임 63.4%,
온라인게임 25.2%,
로열티 8.9%,
기타 2.6%
모바일게임 69.5%,
온라인게임 19.0%,
로열티 9.0%,
기타 2.5%
모바일게임 58.7%,
온라인게임 26.8%,
로열티 11.6%,
기타 2.9%
모바일게임 53.3%,
온라인게임 27.8%,
로열티 16.4%,
기타 2.5%

지역별
한국 90.1%,
미국 4.8%,
일본 2.7%,
대만 2.4%,
기타 0.1%
한국 92.1%,
미국 4.1%,
일본 2.3%,
대만 1.5%,
기타 0.1%
한국 89.1%,
미국 5.4%,
일본 3.3%,
대만 2.1%,
기타 0.1%
한국 90.3%,
미국 6.3%,
대만 1.5%,
일본 1.5%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
엔씨소프트는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

9) 넷마블

넷마블은 2011년 11월 CJ E&M으로부터 물적분할을 통해 CJ게임즈로 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2017년 5월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 넷마블은 현재 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하고 있으며, 넷마블넥서스, 넷마블엔투, 넷마블네오 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당하고 있습니다.

현재 모바일 및 온라인 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 주력으로 제공하는 게임으로는 <리니지 2 레볼루션,> <세븐나이츠> 시리즈, <블레이드&소울>, <일곱 개의 대죄> 등 모바일 게임과 <스페셜 포스 2>, <마구마구> 등 PC게임이 있으나, 최근 3개 사업연도 간 모바일게임 매출 비중이 92%를 초과하고 온라인게임 매출 비중은 4%를 하외하는 등 대부분의 매출은 모바일게임에서 발생하고 있습니다. 지역별로는 과거에는 국내 매출 비중이 높았으나, 2015년 7월 북미 지역의 캐주얼게임 회사인 Jam City 인수, 2017년 2월 북미 지역 내 유명 IP를 보유하고 있는 Kabam을 인수하는 등 해외 진출에 지속적으로 경주한 바, 최근 사업연도 기준 북미 및 대만 등 해외에서 발생하는 매출 비중이 72%에 달하고 있습니다.

한편, 넷마블은 최근 수년 간 경쟁사 대비 막대한 지급수수료를 IP 로열티 명목으로 지급하였으며, <리니지 2 레볼루션>, <일곱 개의 대죄> 등 주력 게임의 IP가 타사 보유인 점을 고려할 경우 막대한 지급수수료 지출이 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 이처럼 주력 게임의 IP를 보유하고 못한 바 IP를 바탕으로 한 다양한 사업 영역 확장 등에도 한계를 나타냈으며, 이를 타개하기 위해 최근에는 자체 IP인 <세븐나이츠>, 해외 자회사 Kabam의 IP를 활용한 등의 출시, 하이브와의 협력을 통한 방탄소년단(BTS) IP 기반 모바일 게임인 출시 등을 통해 IP 역량을 강화하고자 하고 있습니다. 

넷마블의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[넷마블 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
8,253,951
8,223,429
5,806,088
5,433,047

부채
2,734,769
2,572,833
1,157,747
881,511

자기자본
5,360,082
5,407,063
4,451,801
4,374,423

매출액
570,373
2,484,765
2,178,678
2,021,273

영업이익
54,222
272,046
202,652
241,651

당기순이익
56,424
312,951
155,983
189,619

매출
구성
사업별
모바일게임 93.0%,
온라인게임 1.6%,
기타 5.3%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 1.7%,
기타 5.7%
모바일게임 92.9%,
온라인게임 2.6%,
기타 4.4%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 4.0%,
기타 3.4%

지역별
국내 58.6%,
북미 38.7%,
대만 2.5%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 59.0%,
북미 39.6%,
대만 1.2%,
터키 0.1%,
기타 0.2%
국내 60.9%,
북미 37.5%,
대만 1.3%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 60.7%,
북미 38.0%,
대만 0.7%,
터키 0.4%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
넷마블은 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

(마) 비교회사 기준 주가

기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출 7영업일 전인 2021년 06월 04일을 평가 기준일로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월 05일 ~ 06월 04일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2021년 05월 31일 ~ 06월 04일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액
을 기준시가총액으로 적용하였습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

단위
US$
US$
US$
US$
JPY
US$
US$
KRW
KRW

2021-05-10
184.30
105.54
93.17
140.65
3,470.00
169.02
36.74
878,000.00
133,000.00

2021-05-11
181.67
106.45
95.34
141.36
3,365.00
167.99
35.79
850,000.00
130,000.00

2021-05-12
177.85
104.63
92.66
139.67
3,255.00
164.26
34.76
847,000.00
127,500.00

2021-05-13
178.34
101.51
93.42
139.13
2,788.00
162.74
33.57
841,000.00
128,500.00

2021-05-14
173.70
105.34
93.35
138.62
2,805.00
166.99
34.71
831,000.00
127,500.00

2021-05-17
170.08
104.90
92.30
137.53
2,673.00
168.22
35.74
815,000.00
131,500.00

2021-05-18
169.68
108.61
93.66
138.06
2,707.00
167.69
34.81
823,000.00
134,000.00

2021-05-19
169.27
110.26
94.26
138.88
2,792.00
179.35
34.12
823,000.00
134,000.00

2021-05-20
171.36
119.07
96.57
141.81
2,649.00
185.08
35.23
822,000.00
136,000.00

2021-05-21
172.40
117.39
95.37
140.17
2,654.00
184.36
34.56
853,000.00
135,000.00

2021-05-24
174.31
113.50
96.50
142.09
2,606.00
185.02
34.90
846,000.00
137,500.00

2021-05-25
176.17
114.47
96.57
143.26
2,562.00
184.62
34.65
859,000.00
138,000.00

2021-05-26
176.47
116.32
97.30
143.99
2,524.00
185.67
35.84
856,000.00
136,000.00

2021-05-27
179.04
116.36
97.25
142.93
2,581.00
186.48
36.49
851,000.00
137,500.00

2021-05-28
178.65
117.93
97.25
142.93
2,604.00
185.56
35.89
852,000.00
137,000.00

2021-05-31
178.65
117.93
97.25
142.93
2,584.00
185.56
35.89
868,000.00
139,500.00

2021-06-01
178.84
118.58
96.45
143.62
2,585.00
182.76
35.53
872,000.00
140,500.00

2021-06-02
177.00
115.41
95.39
141.40
2,540.00
176.91
34.40
854,000.00
139,500.00

2021-06-03
176.24
113.66
94.98
141.99
2,456.00
177.73
34.69
851,000.00
138,500.00

2021-06-04
177.18
114.44
96.84
145.21
2,418.00
184.45
35.30
843,000.00
136,500.00

2021-06-07
176.99
113.89
97.12
145.72
2,477.00
184.26
35.00
843,000.00
140,000.00

2021-06-08
176.33
113.23
96.80
145.50
2,494.00
184.83
34.66
843,000.00
138,500.00

분석일 종가
176.33
113.23
96.80
145.50
2,494.00
184.83
34.66
843,000.00
138,500.00

1주일 종가 평균
176.75
114.13
96.23
143.96
2,477.00
181.64
34.81
846,800.00
138,600.00

1개월 종가 평균
176.11
112.25
95.45
141.70
2,708.59
178.16
35.15
846,409.09
135,272.73

기준종가
176.11
112.25
95.45
141.70
2,477.00
178.16
34.66
843,000.00
135,272.73

발행주식총수(주)
1,816,932,058
670,980,678
777,016,759
286,191,176
888,653,539
116,171,274
514,382,679
21,954,022
85,953,502

기준시가총액
(백만현지통화)
319,988
75,315
74,163
40,554
2,201,195
20,697
17,829
18,507,241
11,627,165

기준시가총액
(백만원)
357,657,170
84,181,240
82,893,153
45,327,950
22,435,238
23,133,711
19,927,275
18,507,241
11,627,165

(자료)
Bloomberg

(주1)
US$는 미국 달러, JPY는 일본 엔, KRW는 한국 원을 의미합니다.

(주2)
기준종가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

(주3)
기준시가총액 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 US$/KRW 환율인 1,117.72원, JPY/KRW 환율인 10.1923원을 적용하였습니다.

다. 희망공모가액 산출

동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 P/E 평가방법을 적용하였습니다.

[P/E 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 

P/E는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

P/E는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

P/E를 적용한 비교가치는 2021년 1분기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 동사의 2021년 1분기 실적을 연환산한 수치에 P/E 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다.

※ P/E를 이용한 비교가치 = 비교회사 P/E 거래배수 X 지배주주 순이익

- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수 및 잠재 주식수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미전환 주식매수선택권의 수를 포함하여 제시하였습니다. 

※ 적용주식수:
비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 및 잠재 주식수
발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미전환 주식매수선택권의 수
※ 비교회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2021년 1분기 분기보고서를 참조하였으며, 해외회사의 경우 각사의 Annual Report와 Bloomberg를 참조하였습니다. 또한 일부 해외회사의 경우 회계연도가 12월말이 아닌 경우에는 캘린더 기준으로 2021년 1분기 재무수치를 적용하였습니다.

③ 한계점 

순손실 시현 기업의 경우 P/E를 비교할 수 없습니다.

비교회사가 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 P/E 거래배수 결정 요인에는 지배주주순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

비교회사 간의 적용 회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교회사 간 P/E 거래배수의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(1) 적용 P/E 거래배수 산출

㈜크래프톤의 희망공모가액을 산출하기 위한 P/E 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다.

[비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

기준시가총액
(A)
357,657,170
84,181,240
82,893,153
45,327,950
22,435,238
23,133,711
19,927,275
18,507,241
11,627,165

지배주주순이익
(B)
4,028,263
3,100,659
2,767,475
339,787
1,876,769
978,282
523,093
323,509
225,698

P/E
(C)=(A)/(B)
88.8x
27.1x
30.0x
133.4x
12.0x
23.6x
38.1x
57.2x
51.5x

적용 여부
O
O
O
X
X
O
O
O
O

적용 P/E 거래배수
45.2x

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)
기준시가총액 및 지배주주순이익 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 US$/KRW 환율인 1,117.72원, JPY/KRW 환율인 10.1923원, CNY/KRW 환율인 174.62원을 적용하였습니다.

(주3)
지배주주순이익은 2021년 1분기 지배주주순이익을 단순 연환산(x 4)하여 적용하였습니다.

(주4)
적용 P/E 거래배수는 비교회사 P/E 거래배수 중 극단값이 미치는 영향을 제거하기 위하여 최대값(Electronic Arts) 및 최소값(Nexon)을 제외한 7개사의 P/E 거래배수를 산술평균하여 산출하였습니다. 참고목적에서 극단값을 제외하지 않은 9개사의 P/E 거래배수 산술평균은 51.3배입니다.

(2) P/E 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2021년 1분기
지배주주순이익
(A)
백만원
194,018

연환산 지배주주순이익
(B) = (A) * 4
백만원
776,073

P/E 거래배수
(C)
배
45.2

평가시가총액
(D) = (B) * (C)
백만원
35,073,588

㈜크래프톤의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[주당 평가가액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

평가시가총액
(A)
백만원
35,073,588

공모 전 발행주식수
(B)
주

43,274,070

공모주식수
(C) = (D) + (E)
주

10,060,230

신주모집주식수
(D)
주

7,030,000

구주매출주식수
(E)
주

3,030,230

공모 후 발행주식수
(F) = (B) + (D)
주
50,304,070

희석가능주식수
(G)
주
1,462,115

공모 후 잠재주식수
(H) = (F) + (G)
주
51,766,185

주당 평가가액
(I) = (A) / (H)
원
677,539

(주1)
희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 주당 평가가액을 677,539원으로 산출하였습니다.

(3) 희망 공모가액 산출

상기 P/E Valuation 결과를
적용한 ㈜크래프톤의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액
677,539원

평가액 대비 할인율
32.4% ~ 17.8%

희망 공모가액 밴드
458,000원 ~ 557,000원

확정 공모가액
-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

참고로, 최근 5개년 간 한국거래소 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.

[최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

제이에스코퍼레이션
2016-02-04
47.4%
36.4%

대림씨엔에스
2016-03-30
28.0%
15.1%

해태제과식품
2016-05-11
28.1%
11.8%

용평리조트
2016-05-27
26.3%
16.2%

해성디에스
2016-06-24
27.6%
9.5%

한국자산신탁
2016-07-13
23.9%
13.8%

두올
2016-07-29
25.5%
10.6%

LS전선아시아
2016-09-22
18.7%
6.5%

화승엔터프라이즈
2016-10-04
21.0%
10.7%

JW생명과학
2016-10-27
21.2%
5.2%

삼성바이오로직스
2016-11-10
32.2%
18.4%

두산밥캣
2016-11-18
48.1%
40.9%

핸즈코퍼레이션
2016-12-02
21.1%
7.9%

호전실업
2017-02-02
29.0%
17.2%

덴티움
2017-03-15
39.1%
32.3%

오렌지라이프
2017-05-11
22.2%
1.3%

넷마블
2017-05-12
39.0%
20.9%

테이팩스
2017-10-31
27.2%
17.8%

삼양패키징
2017-11-29
28.2%
17.2%

진에어
2017-12-08
20.0%
5.1%

동양피스톤
2017-12-08
34.6%
16.3%

애경산업
2018-03-22
31.5%
19.8%

롯데정보통신
2018-07-27
27.2%
13.1%

티웨이항공
2018-08-01
31.1%
21.2%

우진아이엔에스
2018-09-14
29.7%
20.3%

하나제약
2018-10-02
28.2%
17.9%

아시아나IDT
2018-11-23
45.5%
32.0%

에어부산
2018-12-27
38.4%
31.5%

드림텍
2019-03-14
36.3%
24.7%

현대오토에버
2019-03-28
33.1%
26.4%

지누스
2019-10-30
27.8%
18.8%

자이에스앤디
2019-11-06
31.5%
15.2%

한화시스템
2019-11-13
35.7%
26.5%

현대에너지솔루션
2019-11-19
33.3%
22.1%

센트랄모텍
2019-11-25
31.7%
18.0%

SK바이오팜
2020-07-02
39.8%
18.0%

빅히트
2020-10-15
34.4%
15.7%

교촌에프앤비
2020-11-12
31.2%
20.1%

에이플러스에셋
2020-11-20
45.1%
35.7%

명신산업
2020-12-07
27.6%
14.3%

솔루엠
2021-02-02
35.3%
26.8%

프레스티지바이오파마
2021-02-05
42.9%
26.9%

SK바이오사이언스
2021-03-18
40.4%
21.0%

SK아이이테크놀로지
2021-05-11
40.3%
19.6%

평균
-
32,0%
19.1%

(자료)
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 게임 및 콘텐츠 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장거래가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 17.8% ~ 32.4%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 458,000원 ~ 557,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보

(1) 비교회사의 주요 재무현황

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Walt Disney, NetEase, Activision Blizzard, Electronic Arts, Nexon, Take-Two Interactive, Warner Music, 엔씨소프트, 넷마블 등 9개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영전략, 개발진의 역량, 메가 IP의 희소성 등에서 ㈜크래프톤과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였고, 해외 비교회사의 재무현황은 각사 공시자료 및 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. 

(1) 요약 재무현황

[비교회사 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

유동자산
37,942,912
18,003,471
11,494,720
8,400,448
6,099,231
4,526,035
1,988,864
2,444,363
1,820,719

비유동자산
181,711,232
5,683,909
10,096,640
5,112,512
2,990,187
1,965,080
5,565,120
1,636,846
6,402,710

[자산총계]
219,654,144
23,687,380
21,591,360
13,512,960
9,089,419
6,491,116
7,553,984
4,081,209
8,223,429

유동부채
28,882,048
7,804,293
3,372,800
3,799,296
611,123
2,547,866
3,144,320
509,342
1,633,502

비유동부채
84,084,992
2,025,774
5,409,536
1,049,920
882,932
510,293
4,373,760
427,179
939,331

[부채총계]
112,967,040
9,830,067
8,782,336
4,849,216
1,494,055
3,058,159
7,518,080
936,522
2,572,833

자본금
19,584
466
0
3,264
239,096
1,496
1,088
10,977
8,585

이익잉여금
41,840,128
10,712,603
10,543,808
8,762,752
6,323,525
1,797,549
(1,863,744)
2,856,767
1,226,239

[자본총계]
91,469,248
15,381,490
16,360,256
8,663,744
7,484,002
3,432,957
35,904
3,141,584
5,407,063

매출액
66,106,880
12,299,465
8,797,568
6,168,960
3,089,235
3,260,805
4,941,696
2,416,184
2,484,765

영업이익
6,297,344
2,427,332
3,076,864
1,411,136
1,174,973
169,631
(188,224)
824,794
272,046

당기순이익
(5,389,952)
2,013,997
2,390,336
1,282,752
592,705
536,162
(540,736)
587,403
338,047

기본주당순이익
(2,981)
3,047
3,101
4,439
663
4,689
(1,077)
28,504
3,827

희석주당순이익
(2,981)
3,005
3,068
4,385
658
4,646
(1,077)
28,504
3,822

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
환율은 서울외국환중개 고시 2020년 12월 31일 기준 환율을 적용하였습니다(US$ 1,088.00 / KRW; CNY 166.96 / KRW; JPY 10.5426 / KRW).

[비교회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

유동자산
37,266,080
19,911,347
12,380,087
8,175,936
6,399,763
4,783,954
1,990,426
2,439,799
1,848,700

비유동자산
189,717,296
6,027,996
14,172,151
6,886,013
3,181,035
2,049,031
5,751,379
1,837,738
6,405,251

[자산총계]
226,983,375
25,939,343
26,552,238
15,061,948
9,580,797
6,832,985
7,741,805
4,277,537
8,253,951

유동부채
30,198,707
8,729,147
3,605,664
3,359,694
647,896
2,533,049
3,155,664
772,707
1,557,104

비유동부채
95,012,237
2,185,043
5,568,886
2,815,614
885,106
523,236
4,503,396
464,199
1,177,665

[부채총계]
125,210,944
10,914,190
9,174,549
6,175,308
1,533,002
3,056,286
7,659,060
1,236,906
2,734,769

자본금
61,772,350
482
0
3,401
248,008
1,560
1,134
10,977
8,594

이익잉여금
43,430,053
N/A
10,984,749
8,939,915
6,601,869
2,120,746
(1,880,477)
2,763,934
1,219,005

[자본총계]
94,741,331
14,771,514
17,044,440
8,886,640
7,938,867
3,776,700
6,460,950
3,038,005
5,360,082

매출액
17,697,336
3,536,141
2,578,713
1,525,691
907,266
951,495
1,416,875
512,484
570,373

영업이익
1,441,812
736,895
935,138
198,363
445,050
289,817
171,159
56,733
54,222

당기순이익
1,021,284
765,088
701,637
86,146
472,921
248,023
132,620
80,154
56,424

기본주당순이익
567
1,146
907
297
533
2,193
261
3,925
689

희석주당순이익
555
1,129
895
295
522
2,173
261
3,925
689

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
환율은 서울외국환중개 고시 2021년 3월 31일 기준 환율을 적용하였습니다(US$ 1,133.50 / KRW; CNY 172.35 / KRW; JPY 10.2733 / KRW).

(주3)

상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 1분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다.

(2) 주요 재무비율 분석

[비교회사 2020년 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

[성장성]

매출액증가율
(19.2%)
24.4%
24.6%
5.2%
17.9%
0.4%
0.3%
42.0%
14.0%

영업이익증가율
(48.6%)
5.4%
62.6%
0.8%
17.9%
(60.8%)
적자전환
72.2%
34.2%

순이익증가율
적자전환
(43.2%)
46.2%
(58.3%)
(51.4%)
45.6%
적자전환
64.0%
99.1%

[활동성]

총자산회전율
30.2%
58.0%
42.9%
48.1%
37.1%
55.3%
68.5%
65.1%
35.4%

재고자산회전율
3983.0%
11585.0%
25268.8%
N/A
N/A
11716.7%
6679.4%
173337.8%
50975.6%

매출채권회전율
390.1%
1684.6%
851.2%
719.5%
1182072.7%
487.9%
514.4%
971.4%
1511.0%

[수익성]

영업이익률
9.5%
19.7%
35.0%
22.9%
38.0%
5.2%
(3.8%)
34.1%
10.9%

순이익률
(8.2%)
16.4%
27.2%
20.8%
19.2%
16.4%
(10.9%)
24.3%
13.6%

총자산순이익률
(2.5%)
9.5%
11.7%
10.0%
7.1%
9.1%
(7.5%)
15.8%
4.8%

[안정성]

유동비율
131.4%
230.7%
340.8%
221.1%
998.0%
177.6%
63.3%
479.9%
111.5%

부채비율
106.9%
110.6%
82.7%
66.5%
24.5%
135.9%
(1159.4%)
38.9%
79.6%

차입금의존도
28.9%
14.3%
18.2%
10.4%
1.9%
3.1%
53.7%
6.2%
11.8%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

[비교회사 2021년 1분기 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
Walt Disney
NetEase
Activision
Blizzard
Electronic Arts
Nexon
Take-Two
Interactive
Warner Music
Group
엔씨소프트
넷마블

[성장성]

매출액증가율
(13.3%)
20.2%
27.2%
(3.0%)
6.7%
10.4%
16.7%
(29.9%)
7.0%

영업이익증가율
(7.2%)
(4.7%)
29.9%
(56.4%)
4.3%
110.4%
흑자전환
(76.5%)
165.3%

순이익증가율
95.9%
25.0%
22.6%
(81.8%)
(7.8%)
78.3%
흑자전환
(59.0%)
4.8%

[활동성]

총자산회전율
31.1%
56.1%
39.1%
39.4%
39.4%
56.0%
72.6%
49.0%
27.7%

재고자산회전율
4327.9%
10972.4%
N/A
N/A
N/A
15101.1%
6666.7%
284067.6%
49311.3%

매출채권회전율
469.8%
1703.9%
997.3%
828.9%
1172.7%
592.2%
599.9%
1016.6%
1216.0%

[수익성]

영업이익률
8.1%
20.8%
36.3%
13.0%
49.1%
30.5%
12.1%
11.1%
9.5%

순이익률
5.8%
21.6%
27.2%
5.6%
52.1%
26.1%
9.4%
15.6%
9.9%

총자산순이익률
0.4%
3.0%
2.7%
0.6%
5.1%
3.6%
1.7%
1.9%
0.7%

[안정성]

유동비율
123.4%
228.1%
343.4%
243.4%
987.8%
188.9%
63.1%
315.7%
118.7%

부채비율
120.8%
80.6%
53.9%
63.3%
20.9%
82.5%
3632.8%
43.5%
49.8%

차입금의존도
28.0%
14.5%
15.4%
14.7%
1.6%
3.2%
53.9%
6.0%
13.6%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률은 2021년 1분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다.

※ 주요 재무비율 산식

(단위: %)

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 + 기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

##총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

<주27> 정정 후

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

400,000
원 ~
498,000
원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜크래프톤의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액 산출 방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 크래프톤의 개발 및 퍼블리싱 능력, 콘텐츠 역량, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 공모희망가액 산출 방법 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.

이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 평가방법 선정

대표주관회사인 미래에셋증권㈜
과 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 금번 공모를 위한 ㈜크래프톤의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을
산술평균한 기준으로 P/E Valuation을 산정하
여 가치평가에 활용하였습니다.

[P/E Valuation 적용사유]

방법론
방법론의 적합성

P/E
P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다.

또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 지배주주순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 또한, 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.

이에 따라 발행회사인 ㈜크래프톤의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 P/E를 활용하였습니다.

[EV/EBITDA, P/B, EV/Sales Valuation 배제사유]

방법론
방법론의 적합성

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.

EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 하지만 동사가 속한 게임산업의 경우 게임제작 및 퍼블리싱에 있어 기계장치와 부동산 등의 유형자산 등의 비중이 크지 않습니다. 게임산업의 경우 게임개발 능력 등 기술력, 인적자산이 중요한 요소이기 때문에 유형자산의 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 중요성은 상대적으로 낮습니다. 

따라서, 동사는 유형자산 등에 대한 대규모 투자가 필요하지 않고, 감가상각비 등 비현금성 지출의 비중이 크지 않는다고 판단되어 금번 공모가격 평가 시 EV/EBITDA 방식을 평가방법에서 제외하였습니다.

P/B
P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 시가총액이 자기자본(지배주주 지분)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다.

동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 게임산업 내에서는 회사별로 IP를 확보하기 위한 다양한 전략이 실행되고 있는 가운데, 적극적인 인수합병 전략을 실행하는 경우 영업권 인식이 발생하여, 내부적으로 IP를 육성하여 무형자산을 인식하지 않는 회사와 비교가능성이 저해될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 국가별 회계기준에 따라 영업권 등 무형자산에 대한 상각 여부 등이 상이함에 따라 해외 비교회사 선정 시 단순히 자기자본을 비교하는 것은 비교가능성이 저하될 수 있습니다.

따라서, 동사의 공모가격 평가 시 인수합병 전략에 따른 무형자산 계상 여부, 국가별 회계기준에 따른 무형자산 상각 여부, 자기자본의 수익성 반영 불가 등을 고려하여 평가방법에서 P/B 방식을 제외하였습니다.

EV/Sales
EV/Sales는 기업가치와 매출액 간의 관계를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.

EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 기업가치를 비교할 경우 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있을 수 있습니다. 회계적인 기준에 따라서도 총매출(Gross Sales), 순매출(Net Sales) 등의 차이가 상이하게 발생할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

동사의 경우 <배틀그라운드> 등 초대형 블록버스터 IP를 활용하여 안정적으로 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하고 있으며, 향후 엔터테인먼트 콘텐츠 산업으로의 확장을 꾀하고 있는 만큼, 전체도달가능한 시장(Total Addressable Market)이 불분명한만큼 유의미한 시장점유율을 산출하는 것이 불가능합니다. 뿐만 아니라, 게임산업의 경우, 퍼블리셔와의 계약조건 및 국가별 회계기준 등에 따라 총매출(해당 게임으로 인한 전체 매출을 인식 후 퍼블리싱 관련 비용 등을 영업비용에서 차감), 순매출(퍼블리싱 관련 비용 등을 제외한 로열티만을 인식) 등이 상이하게 나타나며, 이로 인해 단순히 회계 상 매출액만을 비교할 경우 왜곡이 발생할 수 있습니다.

따라서, 동사가 현재 이익을 안정적으로 시현하고 있다는 점, 엔터테인먼트 산업 내 시장점유율의 신뢰도, 게임산업 내 매출액 인식에 대한 회계기준 별 상이함 등을 고려하여 평가방법에서 EV/Sales를 제외하였습니다.

(3) 비교회사의 선정

(가) 비교회사 선정 요약

동사는 증권신고서 제출일 현재 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있습니다.
따라서, 동사의 사업모델 및 매출과 이익 등의 규모, 주요 매출 발생 지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량
, 국내 투자자의 이해도 등
을 고려하여
국내 게임 개발 및 퍼블리싱 회사를 선정하였습니다.

한편, 동사는 <배틀그라운드> 및 <눈물을 마시는 새> 등 IP를 바탕으로 게임을 넘어 영화, 음악, 드라마 등 엔터테인먼트 산업으로의 확장을 진행하고
있으나, 현재 사업 초기단계인 관계로
관련
엔터테인먼트 기업은 금번 비교회사 선정 시 제외하였습니다.

또한, 막강한 자본력을 바탕으로 연중 내내 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 규모의 경제가 작용하는 게임 및 콘텐츠 산업의 특성 상 일정 규모 이상을 주요 재무유사성 기준으로 고려하였으며, 기타 기업가치에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건이 발생하지 않은 비교회사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

[비교회사 선정 절차 및 결과]

요건
세부 검토기준
대상회사

모집단
선정

① 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가
비디오게임(Video Games)인 기업
② 한국거래소
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스, 컴투스, 엔에이치엔 등 34개사

재무
유사성

① 분석일 현재 시가총액이
3조원 이상인 회사
② 분석일 현재 2021년 1분기 재무수치가 공시된 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

사업
유사성

① 최근 사업연도 기준 매출 내
게임 및
콘텐츠 비중이 70% 이상인 회사

② 주력 사업이 소셜카지노 및 아케이드게임이 아닌 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

일반
요건
① 분석일 현재 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

(나) 상세과정

1) 모집단 선정

동사는
"독창성, 끊임 없는 도전 정신, 기술력을 바탕으로 독보적인 창작의 결과물을 확장하고 재창조함으로써 엔터테인먼트의 순간을 무한히 연결한 크래프톤만의 강력한 세계"라는 비전 하에 메가 IP를 바탕으로 게임 및 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로는 현재 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온> 등 게임의 개발 및 퍼블리싱
사업을 영위하
는 가운데, <배틀그라운드>, <눈물을 마시는 새> 등 확보한 IP를 바탕으로 콘텐츠 사업
또한 영위하고 있습니다.

또한, 동사는 설립 이후 자체 개발 게임의 해외 퍼블리싱 및 해외 개발스튜디오 설립/지분투자 등을 통해 해외 진출을 진행해왔으며, 이에 따라 해외에서 발생하는 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 그 결과, <배틀그라운드 모바일>의 경우 2020년 글로벌 이용량 1위 모바일게임에 선정되는 동시에(2019년 2위, 2018년 2위), 2020년 전세계 총매출 순위에서도 1위를 기록하였으며, 동기간 동사 전체 매출의 94% 이상이 해외에서 발생 중이라는 점을 고려할 때, 동사의 주요 목표 및 경쟁시장에는 국내뿐 아니라 해외시장 또한 포함된다고 볼 수 있습니다.

[최근 3개 사업연도 지역별 매출 비중]

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

한국

5.7%

5.3%

7.9%

12.8%

아시아

87.4%

85.8%

75.0%

50.1%

북미/유럽

5.1%

7.8%

14.8%

24.5%

기타

1.9%

1.1%

2.3%

12.5%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

한편, 동사는 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있으
며, 사업모델, 매출액 및 이익 등의 규모, 주요 매출지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량,
국내 투자자의 이해도 등
을 고려하여 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 국내 게임 개발 및 퍼블리싱 회사를 선정하였습니다.

이를 고려하여, 동사의 공모가격을 평가하기 위해 분석일 현재 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가
비디오게임(Video Games)인 회사 중 한국거래소
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 비교회사를 모집단으로 선정하였습니다.

[모집단 선정 결과]

회사명
BICS Level 4
상장 거래소

엔씨소프트

게임

유가증권시장

넷마블

게임

유가증권시장

카카오게임즈

게임

코스닥

펄어비스

게임

코스닥

컴투스

게임

코스닥

엔에이치엔

게임

유가증권시장

더블유게임즈

게임

유가증권시장

데브시스터즈

게임

코스닥

웹젠

게임

코스닥

위메이드

게임

코스닥

넵튠

게임

코스닥

네오위즈

게임

코스닥

조이시티

게임

코스닥

넥슨지티

게임

코스닥

에스엔케이

게임

코스닥

액션스퀘어

게임

코스닥

썸에이지

게임

코스닥

넷게임즈

게임

코스닥

미투젠

게임

코스닥

네오위즈홀딩스

게임

코스닥

게임빌

게임

코스닥

베스파

게임

코스닥

미투온

게임

코스닥

모비릭스

게임

코스닥

엠게임

게임

코스닥

롱투코리아

게임

코스닥

한빛소프트

게임

코스닥

베노홀딩스

게임

코스닥

액토즈소프트

게임

코스닥

바른손엔터테인먼트

게임

코스닥

플레이위드

게임

코스닥

위메이드맥스

게임

코스닥

바른손

게임

코스닥

드래곤플라이

게임

코스닥

(자료)
Bloomberg

(주1)

BICS는 글로벌 금융데이터 제공업체인 Bloomberg LP에서 자체적으로 분류한 산업분류이며, Lv 4 분류인
Video Games은 Lv 1 통신(Communications) - Lv 2 미디어(Media) - Lv 3 엔터테인먼트 콘텐츠(Entertainment Content)의 하위 분류입니다.

상술한 기준을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스, 컴투스, 엔에이치엔, 더블유게임즈
등
34
개 회사를 모집단으로 선정하였습니다.

2) 재무 유사성

과거 게임 및 콘텐츠 산업은 전통적인 제조업과 달리 대규모 설비투자가 수반되지 않아 아이디어만 충분하면 비교적 작은 자본력을 바탕으로 시장에 진입할 수 있었습니다. 그러나 최근 산업 내 영세회사를 중심으로 새로운 게임 및 콘텐츠가 수없이 출시되고 있으며 대형 블록버스터가 아니면 이용자들에게 인지되지 못하고 시장에서 사라지는 등 산업 내 무형의 진입장벽이 높아지고 있습니다. 또한, 게임 및 콘텐츠 산업의 높은 성장성으로 인해 다수의 신규 회사들이 시장 내 진입하고 있으며, 이러한 상황에서 게임회사들은 이용자들의 눈높이를 맞추기 위해 대규모의 제작비(개발비 및 마케팅비)를 투입하고 있고, 연중 내내 지속적인 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 대규모의 자본력이 주요 경쟁요인으로 작용하고 있습니다.
그리고, 이와 같이 이용자들의 높아진 눈높이를 충족시키는 방향으로 발전해온 게임 및 콘텐츠 시장의 과거 성장 과정과, 하루에도 수십 건의 신규 게임 및 콘텐츠가 출시되는 현 시장 상황을 고려할 때, 향후 시장 내에서 공고한 지위를 확보하기 위해서는 대규모의 자본력을 바탕으로 AAA급 게임 및 콘텐츠 개발이 선제되어야 합니다. 또한, 대규모 마케팅을 통해 이용자들을 신작 출시 시점부터 모객하여 흥행 모멘텀을 이어갈 수 있는 대규모 자본력을 갖춘 상위 업체로의 쏠림현상이 심화될 것으로 예상됩니다. 대규모 자본력에 대한 명확한 기준은 존재하지 않으나, 국내 업체 중 전세계적인 규모로 복수의 신작 개발 모멘텀을 이어갈 수 있는 게임 및 콘텐츠 회사를 상위 10% 내외 수준으로 판단하였으며, 신작 개발 모멘텀이 복수인지 여부에 따라 원게임 리스크(one-game risk)와 연동되어 기업가치에 미치는 영향이 결정적으로 판단하여 해당 기준을 충족하는 대형사 간에는 별도 기준을 설정하지 않았습니다. 그 결과, 대규모의 자본력을 갖
추고 복수의 신작 개발 모멘텀을 이어갈 수 있는 대형사 위주로 시장이 재편되고 있는 점을 고려하여
모집단 내에서 분석일 기준
시가총액이 상위 10% 내외 수준인 3조원 이상인 회사를 비교회사로 선정하였습니다.
다만, 실제 보통주식의 가격에는 금번 희망 공모가액 평가 시 적용된 기준을 충족하는 대형사 간에도 신작 개발 모멘텀 등 규모의 유사성에서 차이가 존재할 수 있습니다.

금번 공모가격 산출 시 신작 출시 시점 등을 고려하여 2021년 1분기 실적을 연환산하는 한편, 2021년 1분기 실적이 감사 받지 아니한 재무수치라는 점과 일부 계절성이 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여 2020년 연간 실적을 병행하여 적용하였고, 결론적으로 2020년 온기 실적과 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균하여 산출하였습니다. 다만, 2020년 온기 실적의 경우 COVID-19로 인한 실적 변동 및 이와 관련된 구조조정, 손상차손 및 상장비용 등 일회성비용이 일부 반영되어 있으며, 실제 수요예측 및 공모시점과 최소 6개월에서 18개월의 시점 차이가 존재하여 적시성이 낮은 문제가 존재할 수 있습니다. 또한, 공모가격 평가기준이 되는 실적의 발생기간(
2020년 1월-12월, 2021년 1월-3월)을 일치하기 위하여
분석일 현재 해당 실적을 확인할 수 있는
회사를 재무 유사성을 갖춘 비교회사로 선정하였습니다.

[재무 유사성 선정 결과]

(단위: 백만원)

회사명
시가총액
2021년 1분기 실적
선정 여부

엔씨소프트

18,068,160

공시

O

넷마블

11,216,932

공시

O

카카오게임즈

4,111,561

공시

O

펄어비스

4,099,111

공시

O

컴투스

1,675,208

공시

X (시가총액 미달)

NHN

1,608,245

공시

X (시가총액 미달)

더블유게임즈

1,085,933

공시

X (시가총액 미달)

데브시스터즈

1,050,545

공시

X (시가총액 미달)

웹젠

1,075,216

공시

X (시가총액 미달)

위메이드

890,400

공시

X (시가총액 미달)

넵튠

762,669

공시

X (시가총액 미달)

네오위즈

546,436

공시

X (시가총액 미달)

조이시티

482,241

공시

X (시가총액 미달)

넥슨지티

440,398

공시

X (시가총액 미달)

SNK

443,351

공시

X (시가총액 미달)

액션스퀘어

196,123

공시

X (시가총액 미달)

썸에이지

366,863

공시

X (시가총액 미달)

넷게임즈

340,441

공시

X (시가총액 미달)

미투젠

303,511

공시

X (시가총액 미달)

네오위즈홀딩스

271,020

공시

X (시가총액 미달)

게임빌

261,829

공시

X (시가총액 미달)

베스파

210,598

공시

X (시가총액 미달)

미투온

197,862

공시

X (시가총액 미달)

모비릭스

195,849

공시

X (시가총액 미달)

엠게임

176,286

공시

X (시가총액 미달)

룽투코리아

173,428

공시

X (시가총액 미달)

한빛소프트

177,176

공시

X (시가총액 미달)

베노홀딩스

154,870

공시

X (시가총액 미달)

액토즈소프트

141,066

공시

X (시가총액 미달)

바른손이앤에이

109,498

공시

X (시가총액 미달)

플레이위드

100,526

공시

X (시가총액 미달)

위메이드맥스

91,299

공시

X (시가총액 미달)

바른손

89,004

공시

X (시가총액 미달)

드래곤플라이

41,999

공시

X (시가총액 미달)

(자료)
Bloomberg

(주
1)

상기 시가총액은
분석일인 2021년 6월
28일 종가 기준입니다.

재무 유사성 기준을 통
해

엔
씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4
개사를 선정하였습니다.

3) 사업 유사성

동사는 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온> 등 보유 중인 메가 IP를 바탕으로 다양한 게임 및 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다. 실제, 동사는 2020년 글로벌 이용량 1위(2019년 2위, 2018년 2위), 2020년 글로벌 총매출 1위를 기록한 <배틀그라운드 모바일> 등 전세계적으로 인정 받는 글로벌 메가 IP인 <배틀그라운드> 세계관을 기반으로 <배틀그라운드: NEW STATE>, 등 게임 타이틀을 확장해나갈 뿐 아니라, <그라운드 제로>, <미스터리 언노운: 배틀그라운드의 탄생> 등 다양한 미디어 콘텐츠 방면으로 확장해나가고 있습니다. 따라서, 사업 유사성 판단 시 메가 IP를 바탕으로 한 게임 및 콘텐츠 사업 여부, 수익모델의 유사성, 해당 사업이 전체 매출 중 차지하는 비중 등을 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과, 현재 모든 매출이 게임 및 콘텐츠에서 발생하고 있는 동사와 비교회사 간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해 최근 사업연도 기준 매출 내 동사가 영위하고 있는
게임 및 콘텐츠 비중이 70% 이상인 회사를 선정하였습니다.

한편, 게임산업 내에서는 주요 이용층의 특성, 수익화 모델, 동사의 주력 플랫폼 등을 고려하여, BICS 상 Level 4 분류가 비디오게임(Video Games)인 회사 중에서 주력 사업이 소셜카지노 또는 아케이드 게임인 경우에는 비교회사에서 제외하였습니다.
구체적으로, 여러 종류의 슬롯머신 게임과 카드 게임을 플랫폼에서 즐길 수 있는 종합 카지노 게임을 의미하는 소셜카지노의 경우, 사행성 이슈로 인해 국가별로 연령 제한, 결제금액 한도 등 더욱 엄격한 규제를 적용 받으며, 실제 국내에서는 사행성 조장 우려로 소셜카지노 서비스가 매우 제한적으로 이뤄지고 있습니다. 또한, 아케이드 게임의 경우, 플랫폼의 특성 상 공격적인 해외 진출이 제한되고, 수익모델 또한 게임 타이틀 판매, 인게임 매출, 라이선스 사용료 등으로 이뤄진 동사의 수익구조와는 상이한 것으로 판단됩니다.

[사업 유사성 선정 결과]

회사명
BICS 상 Lv 4 분류
최근 사업연도 매출 구성
선정 여부

엔씨소프트

게임

모바일게임 69.5%, 온라인게임 19.0%, 로열티 9.0% 등

O

넷마블

게임

모바일게임 92.6%, 온라인게임 1.7% 등

O

카카오게임즈

게임

모바일게임 50.2%, PC게임 37.1% 등

O

펄어비스

게임

모바일게임 45.4%, 온라인게임 42.7%, 콘솔게임 11.0% 등

O

(자료)
Bloomberg

사업 유사성 기준을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4
개사를 선정하였습니다.

4) 일반 요건

기준일 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습
니다.

[기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건 선정 결과]

회사명
선정 여부

엔씨소프트

O

넷마블

O

카카오게임즈

O

펄어비스

O

(자료)
Bloomberg

(주1)
신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 기준입니다.

상기와 같은 요건에 따라
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

(다) 비교회사 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 기준을 충족하는
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였
으며, 주요 재무지표, 매출 구성 및 주요 IP는 아래와 같습니다.

[동사 및 비교회사 최근 회계연도 주요 재무지표, 매출 구성 및 주요 IP]

(단위: 백만원)

구분

크래프톤

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

매출액

1,670,428

2,416,184

2,484,765

378,003

488,769

영업이익

773,871

824,811

272,047

70,996

157,294

당기순이익

556,267

587,403

312,951

88,399

100,854

사업별
 매출 비중

모바일 80.3%

온라인 15.9%

콘솔 1.8%

기타 2.1%

모바일 69.5%
 온라인 19.0%
 로열티 9.0%
 기타 2.5%

모바일 92.6%
 온라인 1.7%
 기타 5.7%

모바일 50.2%

온라인 37.1%

기타 12.7%

모바일 45.4%

온라인 42.7%

콘솔 11.0%

기타 0.9%

지역별
 매출 비중

아시아 85.8%

북미/유럽 7.8%

한국 5.3%

기타 1.1%

한국 92.1%
 미국 4.1%
 일본 2.3%
 대만 1.5%
 기타 0.1%

국내 59.0%
 북미 39.6%
 대만 1.2%
 터키 0.1%
 기타 0.2%

국내 64.5%

북미 외 35.5%

미주/유럽 44.2%

아시아 32.3%

국내 22.9%

기타 0.6%

주요 IP

배틀그라운드

테라

엘리온

눈물을 마시는 새

리니지

블레이드&소울

아이온

스톤에이지

A3

세븐나이츠

카카오프렌즈

달빛조각사

아키에이지

검은사막

붉은사막

섀도우 아레나

(자료)

Bloomberg

(주1)

상기 주요 재무지표 및 매출 구성은 최근 회계연도(Fiscal Year) 기준입니다.

최종 비교회사의 경우 글로벌 게임 및 콘텐츠 산업 내에서 메가 IP를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 매출 구조, 회사의 규모, 매출 지역, 향후 사업계획 등이 유사한 바 동사의 기업가치평가 시 비교회사로 적절하다고 판단됩니다. 그러나, 선정된 비교회사와 동사 간 재무, 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상
사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교회사는 존재하지 않으며, 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정
인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다.
결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어
동사와 차이점이 존재할 수 있습니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다.
또한, 동사의 희망 공모가액 및 비교회사의 기준 주가가 향후
신작 출시 및 이로 인한 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교회사 사업 현황

1
)
엔씨소프트

엔씨소프트는 1997년 3월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 1997년 3월 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후, 2003년 5월 유가증권시장으로 이전하여 상장하였습니다.

현재 온라인 및 모바일 게임의 개발과 서비스를 주요 사업으로 하고 있으며, PC게임인 <리니지>, <리니지 2>, <아이온>, <블레이드&소울>, 모바일 게임인 <리니지 M>, <리니지 2 M>, <프로야구 H2> 등이 주력 게임입니다. 특히 1998년 9월 첫 출시 이래 20년 넘게 흥행을 이어가고 있는 MMORPG 게임인 <리니지> 시리즈가 대표작이며, <리니지> 이후 <리니지 2>, 모바일 버전인 <리니지 M> 및 <리니지 2M> 등 메가 IP를 바탕으로 지속적인 신작 개발 및 플랫폼 다각화에 성공한 경험을 보유하고 있습니다. 그러나, 자체적으로 개발한 메가 IP인 <리니지> 이후 후속 IP의 부진이 이어지고 있으며, 최근 사업연도 기준 <리니지> IP 기반 매출 비중은 82%에 달하고 이외에도 대부분이 넷마블이 퍼블리싱하는 <리니지 2 레볼루션>으로부터 수취하는 것으로 알려진 로열티 수치까지 고려하면 <리니지> 단일 IP에 대한 편중도가 높다고 볼 수 있습니다. 또한, 국내에서 흥행한 IP를 바탕으로 지속적으로 해외진출을 시도하고 있으나 최근 사업연도 기준 국내매출 비중이 92%를
상회하며
, 내수시장 위주의 사업구조는 향후 확장에 있어 한계로 작용할 수 있습니다.
동사 또한 엔씨소프트와 마찬가지로 메가 IP를 보유하고 있으며, 충성도 높은 팬덤을 기반으로 게임 라인업 및 적용 플랫폼을 확장해나가는 메가 IP 전략은 유사한 것으로 판단됩니다. 다만, 엔씨소프트의 경우 2020년 온기 매출 중 해외 매출 비중이 8% 이하인 바, 동 기준 매출의 94% 이상이 해외에서 발생하고 있는 동사와 지역별 확장 가능성 및 향후 해외진출 시 실시간 운영능력(LiveOps)에서 일부 역량 차이가 존재할 수 있습니다.

엔씨소프트 역시 자체 IP를 바탕으로 하여 엔터테인먼트 콘텐츠로의 확장을 계획하고 있으며, 이러한 일환으로 2014년 유료 웹툰 플랫폼인 레진코믹스 지분 취득, 2018년 7월 시각특수효과 전문기업인 포스크리에이티브파티 지분 투자 등을 집행하고 있으며, 자체 IP 및 기술을 엔터테인먼트 콘텐츠 영역과 결합하기 위해 2020년 7월 별도 법인인 클렙을 설립하기도 했습니다.
그 결과, 2015년 <블레이드&소울> 스토리와 캐릭터를 테마로 한 뮤지컬 공연, 2016년 게임 IP를 이용한 웹툰 전용 서비스 오픈, 2018년 별도 캐릭터 브랜드 출시 등 소기의 성과를 거두고 있습니다. 또한, 2021년 1분기말 기준 8,024억원 규모 현금및현금성자산(단기금융상품 포함)을 포함하여 4.3조원에 육박하는 자산을 갖춘 엔씨소프트의 자본력을 고려할 경우, 이러한 IP 확장 전략을 이어나갈 충분한 자본력을 갖춘 것으로 보입니다. 한편, 동사의 경우에도 CEO 직속 IP 전담 조직 설치, PUBG Entertainment 설립 및 ㈜히든시퀀스 지분투자 등 다방면에서 콘텐츠 사업 영역 확장을 진행하고 있다는 점, 그리고 금번 공모를 통해 유입될 신주모집자금을 포함하여 풍부한 현금및현금성자산을 바탕으로 적극적인 M&A 및 지분투자 등을 통해 IP를 확보하고 있다는 점을 고려할 때 엔씨소프트 및 동사의 IP 전략 간 일부 유사한 점이 있는 것으로 판단됩니다.

엔씨소프트의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[엔씨소프트 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
4,277,537
4,081,209
3,346,377
2,941,279

부채
1,236,906
936,522
834,212
562,307

자기자본
3,038,005
3,141,584
2,499,168
2,367,717

매출액
512,484
2,416,184
1,701,185
1,715,116

영업이익
56,733
824,794
478,992
614,929

당기순이익
80,877
587,403
358,174
418,185

매출
구성
사업별
모바일게임 63.4%,
온라인게임 25.2%,
로열티 8.9%,
기타 2.6%
모바일게임 69.5%,
온라인게임 19.0%,
로열티 9.0%,
기타 2.5%
모바일게임 58.7%,
온라인게임 26.8%,
로열티 11.6%,
기타 2.9%
모바일게임 53.3%,
온라인게임 27.8%,
로열티 16.4%,
기타 2.5%

지역별
한국 90.1%,
미국 4.8%,
일본 2.7%,
대만 2.4%,
기타 0.1%
한국 92.1%,
미국 4.1%,
일본 2.3%,
대만 1.5%,
기타 0.1%
한국 89.1%,
미국 5.4%,
일본 3.3%,
대만 2.1%,
기타 0.1%
한국 90.3%,
미국 6.3%,
대만 1.5%,
일본 1.5%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
엔씨소프트는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주
3)

자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

2

)
넷마블

넷마블은 2011년 11월 CJ E&M으로부터 물적분할을 통해 CJ게임즈로 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2017년 5월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 넷마블은 현재 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하고 있으며, 넷마블넥서스, 넷마블엔투, 넷마블네오 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당하고 있습니다.

현재 모바일 및 온라인 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 주력으로 제공하는 게임으로는 <리니지 2 레볼루션,> <세븐나이츠> 시리즈, <블레이드&소울>, <일곱 개의 대죄> 등 모바일 게임과 <스페셜 포스 2>, <마구마구> 등 PC게임이 있으나, 최근 3개 사업연도 간 모바일게임 매출 비중이 92%를 초과하고 온라인게임 매출 비중은 4%를 하외하는 등 대부분의 매출은 모바일게임에서 발생하고 있습니다. 지역별로는 과거에는 국내 매출 비중이 높았으나, 2015년 7월 북미 지역의 캐주얼게임 회사인 Jam City 인수, 2017년 2월 북미 지역 내 유명 IP를 보유하고 있는 Kabam을 인수하는 등 해외 진출에 지속적으로 경주한 바, 최근 사업연도 기준 북미 및 대만 등 해외에서 발생하는 매출 비중이 72%에 달하고 있습니다.
이처럼 넷마블은 현재 상당한 수준의 매출이 모바일게임에서 발생하고 있으며, 과반 이상의 매출이 해외에서 발생한다는 점은 동사의 매출구조와 유사한 것으로 판단됩니다.

한편, 넷마블은 최근 수년 간 경쟁사 대비 막대한 지급수수료를 IP 로열티 명목으로 지급하였으며, <리니지 2 레볼루션>, <일곱 개의 대죄> 등 주력 게임의 IP가 타사 보유인 점을 고려할 경우 막대한 지급수수료 지출이 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 이처럼 주력 게임의 IP를 보유하고 못한 바 IP를 바탕으로 한 다양한 사업 영역 확장 등에도 한계를 나타냈으며, 이를 타개하기 위해 최근에는 자체 IP인 <세븐나이츠>, 해외 자회사 Kabam의 IP를 활용한 등의 출시, 하이브
에 대한 지분투자 및
협력을 통한 방탄소년단(BTS) IP 기반 모바일 게임인 출시 등을 통해 IP 역량을 강화하고자 하고 있
으나, 현재까지 자체적으로 글로벌 1위를 기록한 메가 IP를 개발한 경험은 없는 것으로 나타납니다. 이러한 점을 고려할 경우, 자체적으로 메가 IP를 개발한 경험의 보유 여부에 있어서는 동사와 넷마블 간 일부 차이가 존재하나, 지속적인 M&A 및 지분투자 등을 통해 IP를 확보하고자 하는 IP 확보 전략에 있어서는 동사와 넷마블 간 일부 유사성이 있는 것으로 판단됩니다.

넷마블의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[넷마블 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
8,253,951
8,223,429
5,806,088
5,433,047

부채
2,734,769
2,572,833
1,157,747
881,511

자기자본
5,360,082
5,407,063
4,451,801
4,374,423

매출액
570,373
2,484,765
2,178,678
2,021,273

영업이익
54,222
272,046
202,652
241,651

당기순이익
56,424
312,951
155,983
189,619

매출
구성
사업별
모바일게임 93.0%,
온라인게임 1.6%,
기타 5.3%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 1.7%,
기타 5.7%
모바일게임 92.9%,
온라인게임 2.6%,
기타 4.4%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 4.0%,
기타 3.4%

지역별
국내 58.6%,
북미 38.7%,
대만 2.5%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 59.0%,
북미 39.6%,
대만 1.2%,
터키 0.1%,
기타 0.2%
국내 60.9%,
북미 37.5%,
대만 1.3%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 60.7%,
북미 38.0%,
대만 0.7%,
터키 0.4%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
넷마블은 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

3) 카카오게임즈
 
2013년 8월 모바일게임의 개발 및 서비스를 목적으로 설립된 ㈜엔진을 모태로 하는 카카오게임즈는 2016년 4월 ㈜다음게임과의 합병, 2017년 11월 ㈜카카오의 게임사업부문을 양수함으로써 현재의 모습을 갖추게 되었으며, 2020년 9월 코스닥시장에 상장한 게임 개발 및 퍼블리싱 회사입니다.
 
카카오게임즈는 최근 사업연도 기준 모바일게임 50.2%, PC게임 37.1% 등 다각화된 포트폴리오를 갖추고 있으며, 지역별로도 국내 64.5%, 북미 등 35.5%로 해외 진출에 있어서도 소기의 성과를 거두고 있는 것으로 나타납니다. PC게임의 경우 동사의 <배틀그라운드>, <엘리온>을 포함하여 <패스오브엑자일> 등을 국내와 북미, 유럽에서 서비스를 제공하고 있으며, 모바일게임의 경우 <프린세스커넥트>, <달빛조각사> 등을 서비스하고 있습니다. 카카오게임즈의 경우 다양한 게임을 다양한 지역에서 성공적으로 퍼블리싱하고 운영한 경험을 바탕으로 지속적으로서 퍼블리셔로서의 시장 내 지위를 유지할 것으로 보입니다.
 
한편, 카카오게임즈는 퍼블리셔로서의 역량을 강화하는 가운데 게임 개발 사업을 강화하고 있습니다. 현재까지 카카오프렌즈 IP를 기반으로 하여 다양한 게임을 개발하고 있으며, 이외에도 ㈜엑스엘게임즈에 대한 지분 투자 등을 통해 게임 개발 역량을 강화하고 있습니다. 현재까지는 초기 단계인 관계로 자체 IP를 기반으로 한 글로벌 메가 히트 게임 IP는 갖추지 못했지만, 2020년 IPO, 2021년 전환사채 발행 등을 통해 확보한 자금을 바탕으로 한 역량 있는 우수한 중소개발사들에 대한 인수합병/지분투자, 그리고 다양한 협업관계를 통해 자체 IP 역량을 강화해나갈 것으로 예상됩니다.
 
카카오게임즈의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[카카오게임즈 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산

1,810,425

1,309,912

591,752

545,693

부채

758,417

284,532

174,371

129,087

자기자본

1,032,528

1,002,743

415,559

418,552

매출액

130,125

495,521

391,040

420,805

영업이익

15,609

66,521

35,002

47,183

당기순이익

20,756

85,971

10,996

18,969

매출
구성
사업별

모바일 46.2%
 PC 39.3%
 기타 14.5%

모바일 50.2%
 PC 37.1%
 기타 12.7%

모바일 46.4%
 PC 41.5%
 기타 12.0%

모바일 48.0%
 PC 44.2%
 기타 7.7%

지역별

국내 63.7%
 북미 외 36.3%

국내 64.5%
 북미 외 35.5%

국내 78.6%
 북미 외 21.4%

국내 78.7%
 북미 외 21.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
카카오게임즈는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

4) 펄어비스

펄어비스는 2010년 9월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2017년 9월 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

펄어비스는 자사가 직접 개발한 <검은사막> IP에 기반한 게임의 서비스를 주력으로 영위하고 있으며, 최근 사업연도 기준 모바일게임 45.4%, 온라인게임 42.7%, 콘솔게임 11.0% 등 다양한 플랫폼에서 자사의 게임을 서비스하고 있습니다. 또한, 2015년 PC버전의 일본 진출을 시작으로 현재 북미/유럽, 대만, 동남아 등 전세계에서 자사의 게임을 퍼블리싱하고 있으며, 최근 사업연도 기준 미주/유럽 44.2%, 아시아 32.3%, 국내 22.9% 등 국내외 고른 지역별 매출 분포를 나타내고 있어, 모바일, PC, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서 아시아, 북미/유럽, 국내 등 다양한 지역에 자사의 게임을 서비스하는 동사와 유사한 면이 존재합니다.

한편, 펄어비스는 자사의 대형 IP인 <검은사막>을 다양한 플랫폼으로 확장하는 한편, <붉은사막> 등 기존 게임과의 접점을 발전시킨 게임을 개발해 나가며 자사 IP의 세계관을 확장하는 동시에 자사 IP의 영속성을 강화해나가는 전략을 구사하고 있습니다. 또한, <검은사막>에 비교적 집중된 매출 편중도를 완화하기 위해 자회사 CCP게임즈 인수를 통한 시리즈 등 복수의 IP를 확보해나가고 있습니다. 또한, 현재까지는 미드코어(RPG, MMORPG) 장르에 집중해왔으나, 웹툰, 2D 게임 등 보다 캐주얼한 장르로서 확장을 진행하고 있으며, 빅게임스튜디오 지분투자(2020년 11월), 팩토리얼게임즈 인수(2021년 4월) 등 게임회사뿐 아니라, 일본 콘텐츠 업체 Kadokawa에 대한 지분투자(2021년 5월) 등 콘텐츠 사업으로의 확장 또한 병행하는 모습은 게임에서 더 나아가 다양한 엔터테인먼트 콘텐츠 사업으로 확장하는 동사의 성장 전략과 유사한 점이 존재합니다.

펄어비스의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다

[펄어비스 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산

954,209

897,192

867,391

712,530

부채

285,411

260,281

278,374

304,504

자기자본

668,798

636,911

589,017

408,026

매출액

100,895

488,769

535,937

404,764

영업이익

13,077

157,294

150,603

168,109

당기순이익

20,657

100,854

157,651

146,446

매출
구성
사업별

온라인 52.7%
 모바일 35.5%
 콘솔 11.5%
 기타 0.3%

모바일 45.4%
 온라인 42.7%
 콘솔 11.0%
 기타 0.9%

모바일 60.4%
 온라인 30.0%
 콘솔 8.9%
 기타 0.4%

모바일 68.1%
 온라인 31.9%

지역별

미주/유럽 49.1%
 아시아 28.1%
 국내 22.1%
 기타 0.7%

미주/유럽 44.2%
 아시아 32.3%
 국내 22.9%
 기타 0.6%

아시아 43.0%
 국내 29.3%
 미주/유럽 27.2%
 기타 0.5%

국내 64.5%
 아시아 21.5%
 미주/유럽 13.9%
 기타 0.1%

(자료)
Bloomberg

(주1)
펄어비스는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

(마) 비교회사 기준 주가

기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출
3영업일 전인 2021년 06월
28일을 평가 기준일로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월
31일 ~ 06월
28일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2021년
06월
22일 ~ 06월
28일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액
을 기준시가총액으로 적용하였습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

2021-05-31

868,000

139,500

52,300

60,600

2021-06-01

872,000

140,500

52,500

59,700

2021-06-02

854,000

139,500

53,400

59,100

2021-06-03

851,000

138,500

55,300

58,200

2021-06-04

843,000

136,500

55,900

57,400

2021-06-07

843,000

140,000

56,200

57,800

2021-06-08

843,000

138,500

55,600

58,900

2021-06-09

858,000

138,500

55,900

59,200

2021-06-10

849,000

144,500

56,400

61,500

2021-06-11

841,000

141,000

56,600

61,900

2021-06-14

858,000

141,000

57,800

64,200

2021-06-15

853,000

134,000

57,700

64,900

2021-06-16

848,000

132,000

56,800

64,000

2021-06-17

824,000

134,500

55,900

63,900

2021-06-18

818,000

134,500

57,700

66,600

2021-06-21

820,000

134,500

56,700

64,700

2021-06-22

812,000

132,000

56,600

64,500

2021-06-23

825,000

130,500

55,700

62,800

2021-06-24

830,000

130,500

55,000

62,100

2021-06-25

826,000

131,500

55,800

62,100

2021-06-28

823,000

130,500

55,100

61,900

분석일 종가

823,000

130,500

55,100

61,900

1주일 종가 평균

823,200

131,000

55,640

62,680

1개월 종가 평균

840,905

136,310

55,757

61,714

기준주가

823,000

130,500

55,100

61,714

발행주식총수
(주)

21,954,022

85,953,502

74,619,980

66,221,500

기준시가총액
 (백만원)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준종가는 분석일인 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

다. 희망공모가액 산출

동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 P/E 평가방법을 적용하였습니다.

[P/E 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 

P/E는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

P/E는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

P/E를 적용한 비교가치는
2020년 온기 실적과 2021년 1분기 실적을 연환산한 수치를
산술평균한 기준으로 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 동사의
2020년 온기 실적과 2021년 1분기 실적을 연환산한
실적을 산술평균한
실적에 P/E 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다.

※ P/E를 이용한 비교가치 = 비교회사 P/E 거래배수 X 지배주주 순이익

- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수 및 잠재 주식수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미전환 주식매수선택권의 수를 포함하여 제시하였습니다. 

※ 적용주식수:
비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 및 잠재 주식수
발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미전환 주식매수선택권의 수
※ 비교회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의
2020년 사업보고서 및 2021년 1분기 분기보고서를 참조하였
습니다.

③ 한계점 

순손실 시현 기업의 경우 P/E를 비교할 수 없습니다.

비교회사가 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 P/E 거래배수 결정 요인에는 지배주주순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

비교회사 간의 적용 회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교회사 간 P/E 거래배수의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(1) 적용 P/E 거래배수 산출

㈜크래프톤의 희망공모가액을 산출하기 위한 P/E 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다.

[
2020년 온기 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

587,403

312,851

85,971

86,608

P/E
(C)=(A)/(B)

30.8

35.9

47.8

47.2

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수
40.4

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주
2)

지배주주순이익은
2020년 온기 지배주주순이익을 적용하였습니다.

[
2021년 1분기 기준
비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

323,509

225,698

83,023

121,787

P/E
(C)=(A)/(B)

55.9

49.7

49.5

33.6

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수
47.2

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주
2
)

지배주주순이익은

2021년
1분기 연환산

지배주주순이익
을
적용하였습니다.

(2) P/E 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2020년 온기
지배주주순이익

(A)

백만원

556,267

2021년 1분기
지배주주순이익

(B)

백만원

194,018

연환산 지배주주순이익

(C) = (B)
* 4

백만원

776,073

적용 지배주주순이익

(D) = [(A) + (C)]/2

백만원

666,170

2020년 온기 P/E

(E)

배

40.4

2021년 1분기 연환산 P/E

(F)

배

47.2

적용 P/E 거래배수

(G) = [(E) + (F)]/2

배

43.8

평가시가총액

(H) = (D) * (G)

백만원

29,166,229

(자료)

금번 ㈜크래프톤의 희망 공모가격 산출 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 2020년 온기 지배주주순이익과 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익을 산술평균하여 사용하였습니다.
 
동사의 최근 3개년 분·반기 및 온기 재무제표의 감사/검토 여부는 아래와 같습니다.

분기별 감사/검토 여부

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

-

검토

-

감사

FY2019

-

검토

-

감사

FY2020

검토

검토

-

감사

FY2021

검토

N/A

N/A

N/A

동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조(반기·분기보고서의 제출)에 따라 사업연도 개시일로부터 6개월간의 사업보고서(반기보고서)와 사업연도 개시일로부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(분기보고서)를 제출하고 있으며, 동법 시행령 제170조(반기보고서·분기보고서의 기재사항 및 첨부서류) 제2항 제1호에 따라 반기보고서에 대해서만 회계감사인의 검토보고서를 첨부한 바 있습니다. 한편, 동사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-6조(증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 제8항 제1호 라목에 따라 2021년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함) 및 2020년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함)에 대하여 검토보고서를 수령하였습니다.
 
한편, 감사와 검토는 외부 회계법인으로부터 수행되지만 신뢰도 측면에서 일부 차이가 존재할 수 있습니다. 재무제표의 감사는 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 외부 회계법인의 의견이 포함됩니다. 반면, 재무제표의 검토는 감사와 달리 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부에 대하여 보고하는 것을 목적으로 합니다.
 
동사는 최근 3개 사업연도 간 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대해서도 검토 결과 중요성의 관점에서 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 받은 내역이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 감사 및 검토 간 업무 범위 및 수행 절차 등의 차이로 인해 감사 받지 아니한 2021년 1분기 및 2020년 1분기 재무수치에 대한 객관성과 완전성을 보장할 수 없습니다.
 
한편, 동사가 영위하는 게임 및 콘텐츠 산업의 경우, 과거 주력 플랫폼이 PC 또는 콘솔이던 시절에는 시간적 또는 공간적 제약으로 인해 실내활동이 잦아지는 겨울 또는 명절, 방학 등 이벤트가 예정된 시기에 수요가 증가하였습니다. 그러나, 최근 시장의 성장을 견인하고 있으며, 2020년 온기 기준 동사 매출의 80%를 차지하는 모바일의 경우, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용함에 따라, 게임 및 콘텐츠에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 낮은 뛰어난 접근성으로 인해 계절성이 낮게 나타나고 있습니다. 오히려, 게임 및 콘텐츠 산업은 신작 출시 초기 또는 대규모 업데이트 시기에 높은 트래픽과 매출을 기록하는 고유의 특성으로 인해, 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점에 따라 매출 등락을 나타내고 있습니다. 실제, 최근 3개년 중 분기별 매출이 가장 높았던 시기는 각각 2018년 2분기, 2019년 4분기, 2020년 1분기로 상이하였습니다. 

분기별 매출액(백만원)

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

298,451

322,436

290,251

208,896

FY2019

255,650

199,457

237,424

394,948

FY2020

521,646

379,052

349,854

433,358

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 매출액 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

26.6%

28.8%

25.9%

18.7%

FY2019

23.5%

18.3%

21.8%

36.3%

FY2020

31.2%

22.7%

20.9%

25.9%

3년 평균

27.1%

23.3%

22.9%

27.0%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

다만, 동사의 인건비 정책, 분반기 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정, 온기 재무제표 작성 시 주요 가정의 확정 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익의 경우에는 분기별로 일정한 추세를 나타내고 있지는 않습니다.

분기별 영업이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

45.3%

23.8%

31.5%

-0.5%

FY2019

27.6%

8.5%

8.3%

55.6%

FY2020

43.8%

20.8%

21.7%

12.0%

3년 평균

38.9%

17.7%

20.5%

22.3%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 당기순이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

37.7%

19.9%

27.6%

14.8%

FY2019

33.5%

7.3%

10.7%

48.5%

FY2020

51.0%

20.0%

19.8%

7.4%

3년 평균

40.7%

15.7%

19.4%

23.6%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

전술한 바와 같이 동사의 실적은 계절적 요인보다는 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점이 미치는 영향이 가장 크며, 이외에도 인건비 정책 등에 따라 분기 실적이 일부 영향을 받고 있습니다.

대표주관회사 및 공동주관회사가 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 실적 중 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익은 감사 받지 아니하였으며, 1분기 실적을 연환산하여 2021년 온기 실적을 추정할 경우 인건비 정책, 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정 및 확정과 관련된 요인이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 경우 2020년 12월 <엘리온> 신규 출시, 2021년 1월 <배틀그라운드 모바일> 업데이트 및 신규 스킨 등 인게임 아이템 출시에 따른 이용자 증가 등 요인으로 인해 2020년 실적과 2021년 실적 간 차이가 존재할 것으로 판단하여, 부득이하게 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다. 한편, 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 2021년 1분기 지배주주순이익은 2021년 1월부터 3월까지 경영성과를 나타내는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 하반기 중 인도 내 매출 재개, ⑶ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시 등 향후 회사의 2021년 실적에 영향을 미칠 수 있는 요인이 반영되지 않았습니다.

㈜크래프톤의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[주당 평가가액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

평가시가총액
(A)
백만원

29,166,229

공모 전 발행주식수
(B)
주

43,274,070

공모주식수
(C) = (D) + (E)
주

8,654,230

신주모집주식수
(D)
주

5,624,000

구주매출주식수
(E)
주

3,030,230

공모 후 발행주식수
(F) = (B) + (D)
주

48,898,070

희석가능주식수
(G)
주

1,462,115

공모 후 잠재주식수
(H) = (F) + (G)
주

50,360,185

주당 평가가액
(I) = (A) / (H)
원

579,153

(주1)
희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 주당 평가가액을
579,153
원으로 산출하였습니다.

(3) 희망 공모가액 산출

상기 P/E Valuation 결과를
적용한 ㈜크래프톤의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액

579,153
원

평가액 대비 할인율

30.9
% ~
14.0
%

희망 공모가액 밴드

400,000
원 ~
498,000
원

확정 공모가액
-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

참고로, 최근 5개년 간 한국거래소 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율
평균은 32.0% ~ 19.1%로 상세내역은 아래와 같습니다.

[최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

제이에스코퍼레이션
2016-02-04
47.4%
36.4%

대림씨엔에스
2016-03-30
28.0%
15.1%

해태제과식품
2016-05-11
28.1%
11.8%

용평리조트
2016-05-27
26.3%
16.2%

해성디에스
2016-06-24
27.6%
9.5%

한국자산신탁
2016-07-13
23.9%
13.8%

두올
2016-07-29
25.5%
10.6%

LS전선아시아
2016-09-22
18.7%
6.5%

화승엔터프라이즈
2016-10-04
21.0%
10.7%

JW생명과학
2016-10-27
21.2%
5.2%

삼성바이오로직스
2016-11-10
32.2%
18.4%

두산밥캣
2016-11-18
48.1%
40.9%

핸즈코퍼레이션
2016-12-02
21.1%
7.9%

호전실업
2017-02-02
29.0%
17.2%

덴티움
2017-03-15
39.1%
32.3%

오렌지라이프
2017-05-11
22.2%
1.3%

넷마블
2017-05-12
39.0%
20.9%

테이팩스
2017-10-31
27.2%
17.8%

삼양패키징
2017-11-29
28.2%
17.2%

진에어
2017-12-08
20.0%
5.1%

동양피스톤
2017-12-08
34.6%
16.3%

애경산업
2018-03-22
31.5%
19.8%

롯데정보통신
2018-07-27
27.2%
13.1%

티웨이항공
2018-08-01
31.1%
21.2%

우진아이엔에스
2018-09-14
29.7%
20.3%

하나제약
2018-10-02
28.2%
17.9%

아시아나IDT
2018-11-23
45.5%
32.0%

에어부산
2018-12-27
38.4%
31.5%

드림텍
2019-03-14
36.3%
24.7%

현대오토에버
2019-03-28
33.1%
26.4%

지누스
2019-10-30
27.8%
18.8%

자이에스앤디
2019-11-06
31.5%
15.2%

한화시스템
2019-11-13
35.7%
26.5%

현대에너지솔루션
2019-11-19
33.3%
22.1%

센트랄모텍
2019-11-25
31.7%
18.0%

SK바이오팜
2020-07-02
39.8%
18.0%

빅히트
2020-10-15
34.4%
15.7%

교촌에프앤비
2020-11-12
31.2%
20.1%

에이플러스에셋
2020-11-20
45.1%
35.7%

명신산업
2020-12-07
27.6%
14.3%

솔루엠
2021-02-02
35.3%
26.8%

프레스티지바이오파마
2021-02-05
42.9%
26.9%

SK바이오사이언스
2021-03-18
40.4%
21.0%

SK아이이테크놀로지
2021-05-11
40.3%
19.6%

평균
-
32.0%
19.1%

(자료)
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 게임 및 콘텐츠 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장거래가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한
14.0%~30.9%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을
400

,000
원~498,000원
으로 제시하였으며, 해
당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

[참고]

㈜크래프톤의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 희망 공모가격을 산정함에 있어, 대표주관회사 및 공동주관회사는 투자자의 이해를 돕기 위하여 2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균한 실적을 기반으로 한EV/EBITDA Valuation 결과를 제시하오니, 투자자는 기업가치평가 시 적용실적 및 방법론별 한계점 및 ㈜크래프톤의 상장을 위한 희망 공모가격 산정 시 사용한 평가방법(P/E Valuation)과의 차이점을 확인하기 바랍니다.

EV/EBITDA는 기업가치(Enterprise Value)와 영업활동을 통해 시현한 상각전영업이익(EBITDA) 간 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 활용해 어느 정도의 현금흐름을 창출하는지 나타낸 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 하지만, 동사가 속한 게임 및 콘텐츠 산업의 경우 제작 및 퍼블리싱에 있어 유형자산 등의 비중이 크지 않으며, 개발 능력 등 기술력, 인적자원이 중요한 요소이기 때문에 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 비중은 상대적으로 낮아, 동 산업 내에서는 비교 가능성이 제한된다고 판단하여 금번 평가방법에서 제외한 바 있습니다.
 
또한, 아래 참고목적 공모가액 산출 시 적용된 2020년 온기 및 2021년 1분기 연환산 EBITDA는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인<배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시, ⑶ 2021년 중 인도 내 매출 재개 등 향후 회사의 성장과 관련된 요인들이 충분히 반영되어 있지 않아 희망 공모가액 산정을 위한 평가가액과 차이가 있음에 유의하시기 바랍니다.

[2020년 온기 기준 비교회사 EV/EBITDA 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분

산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액

(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

이자지급성순부채

(B)

97,606

(114,782)

561,708

123,038

기업가치(EV)

(C)=(A)+(B)

18,165,766

11,102,150

4,673,269

4,209,850

영업이익

(D)

812,235

497,768

66,521

157,294

감가상각비

(E)

65,804

111,721

18,125

21,913

EBITDA

(F)=(D)+(E)

878,039

609,489

84,646

179,207

EV/EBITDA

(G)=(C)/(F)

20.7

18.2

55.2

23.5

적용 여부

-

O

O

O

O

적용 EV/EBITDA
거래배수

-

29.4

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

EBITDA는 2020년 온기 EBITDA (영업이익 + 감가상각비(투자부동산 포함) + 무형자산상각비)입니다.

[2021년1분기 연환산 기준 비교회사 EV/EBITDA 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분

산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액

(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

이자지급성순부채

(B)

97,606

(114,782)

561,708

123,038

기업가치(EV)

(C)=(A)+(B)

18,165,766

11,102,150

4,673,269

4,209,850

영업이익

(D)

381,342

402,673

62,434

52,310

감가상각비

(E)

83,812

104,508

18,584

22,842

EBITDA

(F)=(D)+(E)

465,154

507,181

81,018

75,152

EV/EBITDA

(G)=(C)/(F)

39.1

21.9

57.7

56.0

적용 여부

-

O

O

O

O

적용 EV/EBITDA
거래배수

-

43.7

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

영업이익, 감가상각비 및 EBITDA는 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다

[평가 시가총액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

2020년 온기 EBITDA

(A)

백만원

773,915

2021년 1분기 EBITDA

(B)

백만원

242,089

연환산 EBITDA

(C) = (B) * 4

백만원

968,357

적용 EBITDA

(D) = [(A)+(C)]/2

백만원

871,136

2020년 온기
EV/EBITDA 거래배수

(E)

배

29.4

2021년 1분기 연환산
EV/EBITDA 거래배수

(F)

배

43.7

적용 EV/EBITDA 거래배수

(G) = [(E)+(F)]/2

배

36.5

기업가치(EV)

(H) = (D) * (G)

백만원

31,823,570

이자지급성순부채

(I)

백만원

(3,069,271)

평가시가총액

(J) = (H) - (I)

백만원

34,892,841

(자료)

이자지급성순부채는 2021년 1분기말 기준 이자지급성부채 및 현금및현금성자산을 고려하여 산출하였으며, 신주유입자금의 경우 동일한 공모할인율 및 공모구조를 고려하여 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

산식

내용(백만원)

비고

단기차입금

(A)

0

2021년 1분기말 기준

유동성장기차입금

(B)

0

2021년 1분기말 기준

기타금융부채

(C)

229,832

2021년 1분기말 기준

사채 및 차입금

(D)

0

2021년 1분기말 기준

기타비유동금융부채

(E)

142,392

2021년 1분기말 기준

현금및현금성자산

(F)

750,200

2021년 1분기말 기준

신주유입자금

(G)

2,691,295

공모할인율 하단 30.9% 및
 신주모집 5,624,000주 기준

이자지급성순부채

(H)=(A)+(B)+(C)+(D)+(E)-(F)-(G)

(3,069,271)

-

[주당 평가가액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

평가시가총액

(A)

백만원

34,892,841

공모 전 발행주식수

(B)

주

43,274,070

공모주식수

(C) = (D) + (E)

주

8,654,230

신주모집주식수

(D)

주

5,624,000

구주매출주식수

(E)

주

3,030,230

공모 후 발행주식수

(F) = (B) + (D)

주

48,898,070

희석가능주식수

(G)

주

1,462,115

공모 후 잠재주식수

(H) = (F) + (G)

주

50,360,185

주당 평가가액

(I) = (A) / (H)

원

692,866

(자료)

희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보

(1) 비교회사의 주요 재무현황

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영전략, 개발진의 역량, 메가 IP의 희소성 등에서 ㈜크래프톤과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였고, 해외 비교회사의 재무현황은 각사 공시자료 및 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. 

(2) 요약 재무현황

[비교회사 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
엔씨소프트
넷마블
카카오게임즈
펄어비스

유동자산

2,444,363

1,820,719

695,580

481,793

비유동자산

1,636,846

6,402,710

614,332

415,399

[자산총계]

4,081,209

8,223,429

1,309,912

897,192

유동부채

509,342

1,633,502

159,301

181,651

비유동부채

427,179

939,331

125,231

78,629

[부채총계]

936,522

2,572,833

284,532

260,281

자본금

10,977

8,585

7,412

6,540

이익잉여금

2,856,767

1,226,239

179,490

490,085

[자본총계]

3,141,584

5,407,063

1,002,743

636,911

매출액

2,416,184

2,484,765

495,521

488,769

영업이익

824,794

272,046

66,521

157,294

당기순이익

587,403

312,951

85,971

100,854

기본주당순이익

28,504

3,827

1,388

8,276

희석주당순이익

28,504

3,822

1,367

8,155

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

[비교회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
엔씨소프트
넷마블
카카오게임즈
펄어비스

유동자산
2,439,799
1,848,700

991,638

500,404

비유동자산
1,837,738
6,405,251

818,787

453,805

[자산총계]
4,277,537
8,253,951

1,810,425

954,209

유동부채
772,707
1,557,104

134,950

201,898

비유동부채
464,199
1,177,665

623,467

83,512

[부채총계]
1,236,906
2,734,769

758,417

285,411

자본금
10,977
8,594

7,456

6,618

이익잉여금
2,763,934
1,219,005

232,256

510,742

[자본총계]
3,038,005
5,360,082

1,032,528

668,798

매출액
512,484
570,373

130,125

100,895

영업이익
56,733
54,222

15,609

13,077

당기순이익
80,877
56,424

20,756

20,657

기본주당순이익
3,925
689

279

1,700

희석주당순이익
3,925
689

275

1,692

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

(주
2)

상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 1분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다.

(3) 주요 재무비율 분석

[비교회사 2020년 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
엔씨소프트
넷마블

카카오게임즈

펄어비스

[성장성]

매출액증가율
42.0%
14.0%

26.7%

(8.8%)

영업이익증가율
72.2%
34.2%

90.0%

4.4%

순이익증가율
64.0%
84.3%

681.8%

(36.0%)

[활동성]

총자산회전율
65.1%
35.4%

52.1%

55.4%

재고자산회전율
173337.8%
50975.6%

4202.9%

NA

매출채권회전율
971.4%
1511.0%

1119.6%

803.9%

[수익성]

영업이익률
34.1%
10.9%

13.4%

32.2%

순이익률
24.3%
12.6%

17.3%

20.6%

총자산순이익률
15.8%
4.5%

9.0%

11.4%

[안정성]

유동비율
479.9%
111.5%

436.6%

265.2%

부채비율
38.9%
79.6%

92.6%

42.9%

차입금의존도
6.2%
11.8%

5.0%

13.7%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

[비교회사 2021년 1분기 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
엔씨소프트
넷마블

카카오게임즈

펄어비스

[성장성]

매출액증가율

(29.9%)

7.0%

34.9%

(24.2%)

영업이익증가율

(76.5%)

165.3%

22.9%

(71.7%)

순이익증가율

(58.6%)

4.8%

54.3%

(57.3%)

[활동성]

총자산회전율

49.0%

27.7%

33.4%

43.6%

재고자산회전율

284067.6%

49311.3%

4295.7%

NA

매출채권회전율

1016.6%

1216.0%

1112.4%

686.3%

[수익성]

영업이익률

11.1%

9.5%

12.0%

13.0%

순이익률

15.8%

9.9%

16.0%

20.5%

총자산순이익률

1.9%

0.7%

1.3%

2.2%

[안정성]

유동비율

315.7%

118.7%

734.8%

247.8%

부채비율

43.5%

49.8%

137.5%

46.7%

차입금의존도

6.0%

13.6%

31.0%

13.4%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률은 2021년 1분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다.

※ 주요 재무비율 산식

(단위: %)

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 + 기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기 순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 순이익
전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

총자산 회전율
당기 매출액
 ──────────────
 (기초총자산+기말총자산)/2
매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다.

<주28> 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위:원)

구분
금액

모집 및 매출 총액(1)

4,607,585,340,000

매출대금(2)

1,387,845,340,000

발행제비용(3)

18,302,875,000

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

3,201,437,125,000

(주1)
모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 458,000원 ~ 557,000원 중 최저가액인 458,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거
비고

인수수수료

16,098,700,000
신주 발행금액의 0.5%

주1)

발행분담금

579,553,200
신주 발행금액의 0.018%

주2)

등록세

2,812,000
증자 자본금의 0.4%

-

교육세

562,400
등록세의 20%

-

신규상장수수료

250,000,000
23,075만원 + 10조원 초과금의 10억원 당 0.5만원

-

상장예비심사수수료

20,000,000
자기자본 1조원 초과 시 2,000만원

-

기타 비용

1,351,247,400
기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등
-

합 계

18,302,875,000

-

-

(주1)
인수수수료는 공모가밴드 458,000원~557,000원 중 최저가액인 458,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주2)
신주모집에 대한 발행분담금이며, 구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출 대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에 대한 발행분담금의 합계액은 829,365,361원입니다.

<주28> 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 및 매출 총액(1)

3,461,692,000,000

매출대금(2)

1,212,092,000,000

발행제비용(3)

13,276,874,920

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

2,236,323,125,080

(주1)

모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드
400,000원 ~ 498,000원 중 최저가액인
400,000
원

기
준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거
비고

인수수수료

11,248,000,000

신주 발행금액의 0.5%

주1)

발행분담금

404,928,000

신주 발행금액의 0.018%

주2)

등록세

2,249,600

증자 자본금의 0.4%

-

교육세

449,920

등록세의 20%

-

신규상장수수료

250,000,000

23,075만원 + 10조원 초과의 10억원당 0.5만원
(2.5억원 한도)

-

상장예비심사수수료

20,000,000

자기자본 1조원 초과 시 2,000만원

-

기타 비용

1,351,247,400

기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등
-

합 계

13,276,874,920

-

-

(주1)

인수수수료는 공모가밴드
400,000원~498,000원 중 최저가액인
400,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주2)

신주모집에 대한 발행분담금이며, 구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출 대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에 대한 발행분담금의 합계액은
623,104,560원입니다.

<주29> 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

[자금의 사용목적

]

(기준일 :
2021.06.15
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

434,300
-
427,837
-
2,339,300
-
3,201,437

(주1)
상기 자금의 사용목적은 공모 희망 가액인 458,000원 ~ 557,000원 중 최저인 458,000원 기준으로 산정했을 때의 유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

(주2)
공모자금은 구주매출대금 및 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 IP 확보 및 우수 개발인력 영입 등을 통해 IP 포트폴리오를 강화하는 한편, 우수한 개발사에 대한 투자 및 M&A를 계획하고 있으며, 이를 통해 글로벌 콘텐츠 산업의 성장에 선제적으로 대응하고자 합니다. 뿐만 아니라, 이렇게 강화한 IP 역량을 바탕으로 기존 주요 시장 이외 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동 등 다양한 신흥시장으로 지역을 확장해나가며, 대규모의 잠재 고객 기반을 확보할 예정입니다. 이에 더해 중장기 성장을 위해 당사는 공모자금을 바탕으로 인공지능 관련 기술을 더욱 고도화하여, 새로운 장르 개척과 창조성을 극대화하고자 합니다.

상술한 바와 같이 당사는 공모자금을 IP 포트폴리오 확보, 신흥시장 진출, 그리고 기술경쟁력 제고를 위한 투자에 사용할 예정으로 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

(1) 타법인증권 취득 자금

게임 개발 및 퍼블리싱 사업은 몰입감 높은 매력적인 콘텐츠를 지속 제작하고, 이용자들에게 제공하는 역량이 산업 내 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소입니다. 최근 다양한 디바이스의 출현과 멀티 플랫폼, 크로스플레이 등 플랫폼의 진화, YouTube, Twitch 등 게임 영상 플랫폼의 인기로 인해 콘텐츠 산업의 글로벌화와 고사양화가 매우 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 이렇게 급변하는 산업 환경 가운데 국내외 및 기존 산업 분야를 막론한 글로벌 사업자들은 콘텐츠를 선점하기 위해 선제적인 인수합병 및 투자를 집행하고 있습니다.

당사는 이러한 변화 속 글로벌 경쟁 우위를 확보할 수 있도록 지속적인 흥행 게임 출시 및 균형 잡힌 게임 포트폴리오 구축, AAA급 게임 개발 역량 확대 목적의 투자 및 인수합병을 적극 검토할 예정입니다. 게임 개발 및 퍼블리싱 역량 강화 이외에도 게임을 중심으로 한 엔터테인먼트 기업으로서의 종합적인 역량 강화를 위해 창의적이고 유망한 스튜디오 IP 획득, 글로벌 콘텐츠 기업, 글로벌 이용자를 보유한 플랫폼 등의 국내외 기업의 인수합병 또한 추진하여 중장기적인 기업가치를 극대화할 것입니다.

[타법인증권 취득을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

타법인
취득자금
672,000
784,000
224,000
1,680,000
대규모 M&A

211,300
224,000
224,000
659,300
소규모 M&A 및 소수지분 투자

합계
883,300
1,008,000
448,000
2,339,300
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 향후 M&A 전략 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 운영자금

(가) 글로벌 사업영역 확장

장기적인 잠재시장 확보 측면에서, 글로벌 메가 IP로 인정받고 있는 <배틀그라운드>를 통해 축적한 노하우를 바탕으로 글로벌 사업영역을 확장하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 2020년 11월 인도 시장 내 현지 법인을 설립하였으며, 향후 당사 게임의 직접 퍼블리싱은 물론, 비디오 게임, e스포츠, IT, 엔터테인먼트 사업까지 확장을 목표하고 있습니다. 당사는 인도 법인을 동남아시아 사업의 Hub로 삼아 현지 성장 동력 발굴과 전략적 사업 확대를 위한 주요 조직을 구축하여 최근 글로벌 게임 시장 내 급속한 성장을 보이고 있는 인도, 동남아시아, 중동 등 신흥 시장 지역에서 글로벌 게임 제작사로서의 사업 영향력을 더욱 키워갈 것입니다.

(나) 원천 IP 및 신규 게임 개발
및 다양한 엔터테인먼트 영역으로의 IP 확장

중장기적으로 다각화된 IP에 기반한 매력적인 게임 콘텐츠를 지속 제작하여 글로벌 유저를 대상으로 서비스하는 것을 목표하고 있습니다. 글로벌 팬층 확보와 IP 가치 제고, 사업기회 확대를 위해 자체 개발 이외에도 유망한 원천 IP 확보가 필수적이며, 당사는 국내 인기 소설인 <눈물을 마시는 새>와 <피를 마시는 새>의 IP를 확보한 바 있습니다. 앞으로도 당사는 게임 외 문학, 영화, 애니메이션 등 넓은 범위에서 창의적이고 매력적인 원천 IP를 확보하기 위한 협업 및 투자를 이어갈 것입니다.

사업적 영역에서도 주력 사업인 게임 개발에서 나아가 엔터테인먼트 콘텐츠 분야로 사업을 확장해 나가고자 합니다. 글로벌 시장에서 경쟁력 있는 엔터테인먼트 사업자로의 확장과 자리매김을 목표로 본 상장을 통한 공모자금을 활용하고자 합니다. 당사는 향후 <배틀그라운드>의 세계관에 바탕한 게임 외적 콘텐츠를 제작하여 다양한 대중이 즐길 수 있게 선보이고, 장기적으로는 콘텐츠 제작을 게임과 같은 독립적인 프로젝트로 육성하여 다채로운 콘텐츠 포트폴리오를 구축하고 강화해 나갈 것입니다. 

(다) AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

마지막으로, AI, 딥러닝 등 미래 기술에 대한 선제적 투자를 통해 장기적인 기술 및 개발 경쟁력을 확보하여 게임을 비롯한 다양한 콘텐츠 제작에 적극 활용할 계획이며, 단순 게임 개발 및 운영 효율화를 위한 투자가 아닌 차별화된 신규 게임 콘텐츠 및 장르 발굴로도 연구 목적을 넓혀갈 것입니다.

[운영을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

운영자금
10,000
40,000
60,000
110,000
글로벌 사업 영역 확장

10,000
88,500
154,337
252,837
원천 IP 확보 및 신규 게임 개발 및 
다양한 엔터테인먼트 영역으로 IP 확장,

9,000
24,000
32,000
65,000
AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

합계
29,000
152,500
246,337
427,837
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(3) 시설자금

(가) 장기거점 확보

당사는 사업규모 확대에 따라 각 조직 및 독립스튜디오의 정체성을 유지하면서 시너지를 낼 수 있는 사업 거점을 마련할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 부동산 취득, 사옥 이전 등의 세부계획은 확정된 바 없으나, 중장기적으로는 국내ㆍ외 자체 부동산 확보 또는 기존 사무실의 이전을 계획하고 있으며, 금번 유입되는 공모자금의 일부를 부동산 투자 및 건축/설계 비용 등으로 사용할 계획입니다.

(나) 미래기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

게임 및 콘텐츠 등 당사가 보유한 IP의 영속성 강화 및 다양한 미디어 콘텐츠를 활용을 위해 인공지능, 딥러닝 등 다양한 미래기술을 접목하고 있으며, 관련 인적/물적 역량을 확보하기 위한 투자를 계획하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로, 당사는 원천기술의 지속적 업그레이드를 포함한 미래기술 연구개발에 필요한 IT 인프라(인공지능 솔루션의 개발, 머신러닝 등 데이터 학습에 필요한 고성능 컴퓨팅, CPU/GPU 인프라 등) 고도화 및 확충을 통해, 미래기술 연구개발의 효율을 제고해 지속적으로 미래기술 역량을 확보해나갈 예정입니다.

[시설 확보를 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

시설자금
102,300
156,000
86,000
344,300
장기 거점 확보

18,000
36,000
36,000
90,000
미래 기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

합계
120,300
192,000
122,000
434,300
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 기타사항

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

<주29> 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

[자금의 사용목적

]

(기준일 :
2021.07.01
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

329,976
-
287,667
-
1,618,680
-
2,236,323

(주1)

상기 자금의 사용목적은 공모 희망 가액인
400,000원~498,000원 중 최저인
400,000원 기준으로 산정했을 때의 유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

(주2)
공모자금은 구주매출대금 및 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 IP 확보 및 우수 개발인력 영입 등을 통해 IP 포트폴리오를 강화하는 한편, 우수한 개발사에 대한 투자 및 M&A를 계획하고 있으며, 이를 통해 글로벌 콘텐츠 산업의 성장에 선제적으로 대응하고자 합니다. 뿐만 아니라, 이렇게 강화한 IP 역량을 바탕으로 기존 주요 시장 이외 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동 등 다양한 신흥시장으로 지역을 확장해나가며, 대규모의 잠재 고객 기반을 확보할 예정입니다. 이에 더해 중장기 성장을 위해 당사는 공모자금을 바탕으로 인공지능 관련 기술을 더욱 고도화하여, 새로운 장르 개척과 창조성을 극대화하고자 합니다.
다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.

상술한 바와 같이 당사는 공모자금을 IP 포트폴리오 확보, 신흥시장 진출, 그리고 기술경쟁력 제고를 위한 투자에 사용할 예정으로
금번 공모 시 체결하는 총액인수계약으로 인해 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

(1) 타법인증권 취득 자금

게임 개발 및 퍼블리싱 사업은 몰입감 높은 매력적인 콘텐츠를 지속 제작하고, 이용자들에게 제공하는 역량이 산업 내 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소입니다. 최근 다양한 디바이스의 출현과 멀티 플랫폼, 크로스플레이 등 플랫폼의 진화, YouTube, Twitch 등 게임 영상 플랫폼의 인기로 인해 콘텐츠 산업의 글로벌화와 고사양화가 매우 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 이렇게 급변하는 산업 환경 가운데 국내외 및 기존 산업 분야를 막론한 글로벌 사업자들은 콘텐츠를 선점하기 위해 선제적인 인수합병 및 투자를 집행하고 있습니다.

당사는 이러한 변화 속 글로벌 경쟁 우위를 확보할 수 있도록 지속적인 흥행 게임 출시 및 균형 잡힌 게임 포트폴리오 구축, AAA급 게임 개발 역량 확대 목적의 투자 및 인수합병을 적극 검토할 예정입니다. 게임 개발 및 퍼블리싱 역량 강화 이외에도 게임을 중심으로 한 엔터테인먼트 기업으로서의 종합적인 역량 강화를 위해 창의적이고 유망한 스튜디오 IP 획득, 글로벌 콘텐츠 기업, 글로벌 이용자를 보유한 플랫폼 등의 국내외 기업의 인수합병 또한 추진하여 중장기적인 기업가치를 극대화할 것입니다.

한편, 최근 글로벌 게임 및 콘텐츠 산업 내에는 메가 IP 확보, 타 미디어 콘텐츠와의 융합, 또는 대형화를 통한 규모의 경제 시현을 위해 인수합병/지분투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 실제 2015년 연간 14건이었던 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자는 2020년에는 19건으로 증가했으며 평균 거래규모 또한 2015년 2.9억 달러 수준에서 2020년 8.2억 달러로 3배 가까이 증가하였습니다. 이에 더해, 과거 사례 검토 시 메가 IP를 확보하기 위한 인수합병/지분투자는 10억달러 이상이 소요되며, 최근 5년 간 진행된 10억 달러 이상 거래 10건 중 7건이 2020년 이후 진행되는 등 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자의 대형화가 이뤄지고 있는 점을 고려할 때, 당사 또한 효과적인 인수합병/지분투자를 위해서는 상당한 수준의 자금력이 뒷받침되어야 할 것으로 예상되며, 이러한 시장환경을 고려하여 신주모집자금 중 일부를 타법인증권 취득에 사용하고자 합니다.

[연도별 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자 거래규모 및 거래건수]

(단위: 백만달러, 건)

구분

전체 거래규모

전체 거래건수

평균 거래규모

2015년

$4,075

14

$291

2016년

$14,476

9

$1,608

2017년

$3,143

7

$449

2018년

$7,918

9

$880

2019년

$1,401

6

$233

2020년

$15,610

19

$822

2021년 YTD

$6,956

10

$696

(자료)
Capital IQ

(주1)
2021년은 4월 말 기준입니다.

(주2)
Target 및 Issuer는 Entertainment S/W 또는 Computer and Mobile Games 또는 Console Platform 산업을 기준이며, Transaction Type은 Private Placement 또는 Mergers & Acquisition이고, 1억 달러 이상의 거래 중 완료된 거래를 기준으로 하였습니다.

[연도별 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자 거래규모 및 거래건수]

(단위: 백만달러, 건)

거래 발표연월

대상회사

거래규모

인수자

2016년 06월

Supercell

8,600

Tencent

2020년 09월

ZeniMax Media.

7,500

Microsoft

2018년 09월

Shanghai Shengyue Network Technology

6,158

Zhejiang Century Huatong

2016년 07월

Playtika

4,400

Hony Capital, China Oceanwide 등

2021년 02월

Glu Mobile

2,347

Electronic Arts

2020년 06월

Peak Oyun Yazilim ve Pazarlama

1,934

Zynga

2020년 08월

Leyou Technologies

1,431

Image Frame Investment

2021년 02월

The Gearbox Entertainment

1,378

Embracer

2020년 12월

Codemasters

1,259

Electronic Arts

2021년 04월

Epic Games

1,000

KKR, Sony, T. Rowe Price Group 등

(자료)
Capital IQ

(주1)
2021년은 4월 말 기준입니다.

증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수대상 및 인수가격 등은 결정된 바 없으며, 하기 공모자금 집행 계획은 과거 타법인증권 취득 간 경험에 근거하여 산출되었으나, 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 타법인증권 취득 자금을 운영자금 등으로 전용하여 당사 내부 역량을 강화한 후 자체적으로 IP 확보 및 개발 역량을 강화할 예정입니다.

[타법인증권 취득을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

타법인
취득자금

672,000

448,000

168,000

1,288,000

대규모 M&A

196,280

89,600

44,800

330,680

소규모 M&A 및 소수지분 투자

합계
868,280
537,600
212,800
1,618,680
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 향후 M&A 전략 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 운영자금

(가) 글로벌 사업영역 확장

장기적인 잠재시장 확보 측면에서, 글로벌 메가 IP로 인정받고 있는 <배틀그라운드>를 통해 축적한 노하우를 바탕으로 글로벌 사업영역을 확장하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 2020년 11월 인도 시장 내 현지 법인을 설립하였으며, 향후 당사 게임의 직접 퍼블리싱은 물론, 비디오 게임, e스포츠, IT, 엔터테인먼트 사업까지 확장을 목표하고 있습니다. 당사는 인도 법인을 동남아시아 사업의 Hub로 삼아 현지 성장 동력 발굴과 전략적 사업 확대를 위한 주요 조직을 구축하여 최근 글로벌 게임 시장 내 급속한 성장을 보이고 있는 인도, 동남아시아, 중동 등 신흥 시장 지역에서 글로벌 게임 제작사로서의 사업 영향력을 더욱 키워갈 것입니다.

한편, 해외시장 진출에 수반되는 각국 규제환경 및 인허가 절차 등으로 인해 글로벌 사업영역 확장이 지연되거나 무산될 수 있으며, 이 경우에는 글로벌 사업영역 확장과 관련된 운영자금을 전용하여 대체 해외시장을 발굴하거나, 관련 해외법인에 대해 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축 등을 통하여 해외시장에 진출할 계획입니다.

(나) 원천 IP 및 신규 게임 개발
및 다양한 엔터테인먼트 영역으로의 IP 확장

중장기적으로 다각화된 IP에 기반한 매력적인 게임 콘텐츠를 지속 제작하여 글로벌 유저를 대상으로 서비스하는 것을 목표하고 있습니다. 글로벌 팬층 확보와 IP 가치 제고, 사업기회 확대를 위해 자체 개발 이외에도 유망한 원천 IP 확보가 필수적이며, 당사는 국내 인기 소설인 <눈물을 마시는 새>와 <피를 마시는 새>의 IP를 확보한 바 있습니다. 앞으로도 당사는 게임 외 문학, 영화, 애니메이션 등 넓은 범위에서 창의적이고 매력적인 원천 IP를 확보하기 위한 협업 및 투자를 이어갈 것입니다.

사업적 영역에서도 주력 사업인 게임 개발에서 나아가 엔터테인먼트 콘텐츠 분야로 사업을 확장해 나가고자 합니다. 글로벌 시장에서 경쟁력 있는 엔터테인먼트 사업자로의 확장과 자리매김을 목표로 본 상장을 통한 공모자금을 활용하고자 합니다. 당사는 향후 <배틀그라운드>의 세계관에 바탕한 게임 외적 콘텐츠를 제작하여 다양한 대중이 즐길 수 있게 선보이고, 장기적으로는 콘텐츠 제작을 게임과 같은 독립적인 프로젝트로 육성하여 다채로운 콘텐츠 포트폴리오를 구축하고 강화해 나갈 것입니다. 

한편, 국내외 콘텐츠 산업 밸류체인 내 당사의 지위 및 협상력, 규제 및 사업환경 등으로 인해 당사가 원천 IP를 확보하거나 엔터테인먼트 콘텐츠 분야로 사업을 확장하는 것이 제한될 수 있습니다. 이 경우, 당사는 해당 운영자금을 전용하여 기존법인 인수/지분투자 또는 전략적 협력관계 구축 등을 통해 원천 IP를 확보하거나 다양한 엔터테인먼트 영역으로 확장해나갈 예정입니다.

(다) AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

마지막으로, AI, 딥러닝 등 미래 기술에 대한 선제적 투자를 통해 장기적인 기술 및 개발 경쟁력을 확보하여 게임을 비롯한 다양한 콘텐츠 제작에 적극 활용할 계획이며, 단순 게임 개발 및 운영 효율화를 위한 투자가 아닌 차별화된 신규 게임 콘텐츠 및 장르 발굴로도 연구 목적을 넓혀갈 것입니다.

한편, 기대 보상의 차이, 원천 기술의 경쟁력 차이 등으로 인해 AI, 딥러닝 등 미래 기술과 관련된 인력 및 원천기술을 확보 또는 유지하는 과정에서 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우에는 AI, 딥러닝 등 미래기술 강화에 사용할 계획인 공모자금을 전용하여 관련 인력 및 원천기술을 보유 중인 기존법인에 대해 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축을 시도하거나, 외부 용역 등을 통해 미래기술 역량을 강화할 예정입니다.

[운영을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

운영자금

5,000

20,000

20,000

45,000

글로벌 사업 영역 확장

10,000

88,333

88,333

186,667

원천 IP 확보 및 신규 게임 개발 및 
다양한 엔터테인먼트 영역으로 IP 확장,

8,000

24,000

24,000

56,000

AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

합계
23,000
132,333
132,333
287,667
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(3) 시설자금

(가) 장기거점 확보

당사는 사업규모 확대에 따라 각 조직 및 독립스튜디오의 정체성을 유지하면서 시너지를 낼 수 있는 사업 거점을 마련할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 부동산 취득, 사옥 이전 등의 세부계획은 확정된 바 없으나, 중장기적으로는 국내ㆍ외 자체 부동산 확보 또는 기존 사무실의 이전을 계획하고 있으며, 금번 유입되는 공모자금의 일부를 부동산 투자 및 건축/설계 비용 등으로 사용할 계획입니다.

한편, 추가적인 부동산 확보 또는 기존 사무실의 이전 등은 확정된 바 없으나, 당사 기준에 부합하는 부동산 매물 존재 여부, 부동산 가격 급등 등으로 인해 장기거점 확보를 위한 사업 거점 마련에 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우에는 장기거점 확보를 위한 시설자금을 전용하여 기존 사무실의 리노베이션 또는 추가 업무 공간 임대, 화상회의 등 비대면 업무환경 강화 등을 진행할 수 있습니다.

(나) 미래기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

게임 및 콘텐츠 등 당사가 보유한 IP의 영속성 강화 및 다양한 미디어 콘텐츠를 활용을 위해 인공지능, 딥러닝 등 다양한 미래기술을 접목하고 있으며, 관련 인적/물적 역량을 확보하기 위한 투자를 계획하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로, 당사는 원천기술의 지속적 업그레이드를 포함한 미래기술 연구개발에 필요한 IT 인프라(인공지능 솔루션의 개발, 머신러닝 등 데이터 학습에 필요한 고성능 컴퓨팅, CPU/GPU 인프라 등) 고도화 및 확충을 통해, 미래기술 연구개발의 효율을 제고해 지속적으로 미래기술 역량을 확보해나갈 예정입니다.

한편, 당사의 중장기 성장전략에 부합하는 IT 인프라 및 미래기술의 부재, 해당 기술에 대한 운용인력 확보 실패로 인해 미래기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충이 지연될 수 있으며, 이러한 경우 기존 시설자금을 전용하여 내부적으로 IT 인프라를 업그레이드하거나 최적화하여 강화하거나, 관련 법인 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축을 통해 고도화된 IT 인프라를 확보할 계획입니다.

[시설 확보를 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

시설자금

102,300

127,338

60,338

289,976

장기 거점 확보

8,000

16,000

16,000

40,000

미래 기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

합계
110,300
143,338
76,338
329,976
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 기타사항

당사는 공모자금 유입 후
상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의

보유기간에는
제
1
금
융권
, 증권사 및 전문위탁운용사 등
안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획
입니다.
현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

<주30> 정정 전

(2) 회사의 주요 라인업

당사 및 산하 스튜디오에서 현재 서비스를 운영 중인 게임은 아래와 같습니다.

연번

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1

<배틀그라운드>
(PlayerUnknown's Battlegrounds)

펍지

배틀로얄

PC, 모바일, 콘솔

2

<테라>
(TERA)

블루홀

MMORPG

PC, 콘솔

3

<엘리온>
(Elyon - Acsent: Infinite Realm)

블루홀

MMORPG

PC

4

<골프킹: 월드투어>
(Golf King: World Tour)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

5

<미니골프킹>
(Mini Golf King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

6

<볼링킹>
(Bowling King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

<중략>

당사 및 산하 스튜디오에서 다양한 게임을 개발하고 있으며, 현재 개발중인 게임 아래와 같습니다.

[현재 개발중인 게임]

연번

구분

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1
PUBG Universe

<배틀그라운드: NEW STATE>
(PUBG: NEW STATE)

펍지

배틀로얄

모바일

2

<프로젝트 Cowboy>
 (Project Cowboy)

크래프톤

서바이벌,
슈팅액션

PC

3

<더 칼리스토 프로토콜>

(The Callisto Protocol)

SDS

서바이벌 호러

PC, 콘솔

4

<프로젝트 타이탄>

(Project Titan)

SDS

배틀로얄

PC, 콘솔

5
신규 Incubating

<썬더 티어 원>

(Thunder Tier One)

펍지

탑다운 슈터, 전략

PC

6

<헌팅 킹>
(Hunting King Wild Archery)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

7

<캐슬 크래프트>
(Castle Craft)

라이징윙스

실시간 전략

모바일

8

<프로젝트 블랙버드>
(Project Blackbird)

블루홀

루터 슈터

PC, 콘솔

9

<프로젝트 D>
(Project D)

크래프톤

액션 RPG

PC, 콘솔

10

<프로젝트 비비>

(Project BB)

크래프톤

MMO

모바일

11

<렐릭 키퍼스>
(Relic Keepers)

크래프톤

액션, 추리

모바일

12

<프로젝트 윈드리스>

(Project Windless)

크래프톤

TBD

TBD

<주30> 정정 후

(2) 회사의 주요 라인업

당사 및 산하 스튜디오에서 현재 서비스를 운영 중인 게임은 아래와 같습니다.

연번

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1

<배틀그라운드>
(PlayerUnknown's Battlegrounds)

펍지

배틀로얄

PC, 모바일, 콘솔

2

<테라>
(TERA)

블루홀

MMORPG

PC, 콘솔

3

<엘리온>
(Elyon - Acsent: Infinite Realm)

블루홀

MMORPG

PC

4

<골프킹: 월드투어>
(Golf King: World Tour)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

5

<미니골프킹>
(Mini Golf King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

6

<볼링킹>
(Bowling King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

7

<로드 투 발러: 월드워2>
(Road to Valor: World War II)

드림모션

전략

모바일

8

<로닌: 더 라스트 사무라이>
(Ronin: The Last Samurai)

드림모션

액션

모바일

<중략>

당사 및 산하 스튜디오에서 다양한 게임을 개발하고 있으며, 현재 개발중인 게임 아래와 같습니다.

[현재 개발중인 게임]

연번

구분

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1
PUBG Universe

<배틀그라운드: NEW STATE>
(PUBG: NEW STATE)

펍지

배틀로얄

모바일

2

<프로젝트 Cowboy>
 (Project Cowboy)

크래프톤

서바이벌,
슈팅액션

PC

3

<더 칼리스토 프로토콜>

(The Callisto Protocol)

SDS

서바이벌 호러

PC, 콘솔

4

<프로젝트 타이탄>

(Project Titan)

SDS

배틀로얄

PC, 콘솔

5
신규 Incubating

<썬더 티어 원>

(Thunder Tier One)

펍지

탑다운 슈터, 전략

PC

6

<헌팅 킹>
(Hunting King Wild Archery)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

7

<캐슬 크래프트>
(Castle Craft)

라이징윙스

실시간 전략

모바일

8

<프로젝트 블랙버드>
(Project Blackbird)

블루홀

루터 슈터

PC, 콘솔

9

<프로젝트 D>
(Project D)

크래프톤

액션 RPG

PC, 콘솔

10

<프로젝트 비비>

(Project BB)

크래프톤

MMO

모바일

11

<렐릭 키퍼스>
(Relic Keepers)

크래프톤

액션, 추리

모바일

12

<프로젝트 윈드리스>

(Project Windless)

크래프톤

TBD

TBD

13

<로드 투 발러: 엠파이어스>
(Road To Valor: Empires)

드림모션

실시간 전략

모바일

<주31> 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장병규
본인
보통주
1,405,593
16.43%
7,027,965
16.24%
-

정승혜
최대주주의 배우자
보통주
84,000
0.98%
420,000
0.97%
-

벨리즈원 유한회사
최대주주의 특수관계법인
보통주
553,846
6.47%
2,769,230
6.40%
-

㈜본엔젤스벤처파트너스
최대주주의 특수관계법인
보통주
188,475
2.20%
942,375
2.18%
-

강석흔
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
1,500
0.02%
7,500
0.02%
-

송인애
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
26,517
0.31%
132,585
0.31%
-

김강석
등기임원
보통주
217,020
2.54%
1,085,100
2.51%
-

김창한
등기임원
보통주
123,875
1.45%
684,255
1.58%
주식매수선택권 행사 등

김정훈
계열회사 등기임원
보통주
164,143
1.92%
843,215
1.95%
주식매수선택권 행사

박진석
계열회사 등기임원
보통주
147,375
1.72%
0
0.00%
특수관계 해소(계열관계 해소)

김효섭
계열회사 등기임원
보통주
11,500
0.13%
52,500
0.12%
지분 일부 매도

조두인
계열회사 등기임원
보통주
12,286
0.14%
61,430
0.14%
-

김형준
계열회사 등기임원
보통주
142,000
1.66%
710,000
1.64%
-

배용택
계열회사 등기임원
보통주
2,210
0.03%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이지훈
계열회사 등기임원
보통주
33,544
0.39%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이준영
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
14,186
0.03%
신규 보고(주3)

류성중
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
11,156
0.03%
신규 보고(주3)

계
보통주
3,113,884
36.39%
14,761,497
34.11%
-

(주1)
기초(2021.01.01) 지분율은 발행주식총수 8,557,037주(주식분할 전 액면가 500원) 기준이며, 기말(증권신고서 제출일) 지분율은 발행주식총수 43,274,070주(주식분할 후 액면가 100원) 기준입니다.

(주2)
계열관계 해소 및 임원퇴임의 경우 특수관계인으로 제외되는 시점에 기존 소유주식을 신고 제외 하는 내용입니다.

(주3)
2021.06.03 이준영, 류성중이 소유하고 있는 국내 게임 개발사 ㈜드림모션의 주식 일부를 취득하는 대가로 자기주식 25,342주를 지급하였습니다.

<주31> 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장병규
본인
보통주
1,405,593
16.43%
7,027,965
16.24%
-

정승혜
최대주주의 배우자
보통주
84,000
0.98%
420,000
0.97%
-

벨리즈원 유한회사
최대주주의 특수관계법인
보통주
553,846
6.47%
2,769,230
6.40%
-

㈜본엔젤스벤처파트너스
최대주주의 특수관계법인
보통주
188,475
2.20%
942,375
2.18%
-

강석흔
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
1,500
0.02%
7,500
0.02%
-

송인애
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
26,517
0.31%
132,585
0.31%
-

김강석
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
217,020
2.54%
1,085,100
2.51%
-

김창한
등기임원
보통주
123,875
1.45%
684,255
1.58%
주식매수선택권 행사 등

김정훈
계열회사 등기임원
보통주
164,143
1.92%
843,215
1.95%
주식매수선택권 행사

박진석
계열회사 등기임원
보통주
147,375
1.72%
0
0.00%
특수관계 해소(계열관계 해소)

김효섭
계열회사 등기임원
보통주
11,500
0.13%
52,500
0.12%
지분 일부 매도

조두인
계열회사 등기임원
보통주
12,286
0.14%
61,430
0.14%
-

김형준
계열회사 등기임원
보통주
142,000
1.66%
710,000
1.64%
-

배용택
계열회사 등기임원
보통주
2,210
0.03%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이지훈
계열회사 등기임원
보통주
33,544
0.39%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이준영
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
14,186
0.03%
신규 보고(주3)

류성중
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
90,656
0.21%
신규 보고(주3)

계
보통주
3,113,884
36.39%
14,840,997
34.30%
-

(주1)
기초(2021.01.01) 지분율은 발행주식총수 8,557,037주(주식분할 전 액면가 500원) 기준이며, 기말(증권신고서 제출일) 지분율은 발행주식총수 43,274,070주(주식분할 후 액면가 100원) 기준입니다.

(주2)

신규선임, 계열관계 해소 및 임원퇴임의 경우 특수관계인으로
추가/제외되는 시점에 기존 소유주식을
신규 보고/
신고 제외 하는 내용입니다.

(주3)
2021.06.03 이준영, 류성중이 소유하고 있는 국내 게임 개발사 ㈜드림모션의 주식 일부를 취득하는 대가로 자기주식 25,342주를 지급하였습니다.

<주32> 정정 전

아. 보호예수 현황

주식의
종류
보호예수
예정주식수
예수일
반환예정일
보호예수
기간
보호예수
사유
총발행
주식수
비고

보통주
8,222,650
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1년
상장일로부터
1년
한국거래소 상장규정 및 자발적 보호예수
(최대주주 등)
43,274,070
주1)

보통주
6,412,910
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(최대주주 등)
43,274,070
주2)

보통주
788,500
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(상장예비심사신청일로부터 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 주식)
43,274,070
주3)

보통주
7,430,800
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
자발적 보호예수
43,274,070
주4)

보통주
2,190,858
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
3개월
상장일로부터
3개월
자발적 보호예수
43,274,070
주5)

보통주
1,171,078
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1개월
상장일로부터
1개월
자발적 보호예수
43,274,070
주6)

(주1)

최대주주 및
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 3인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주2)

최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주4)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주5)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

<주32> 정정 후

아. 보호예수 현황

주식의
종류
보호예수
예정주식수
예수일
반환예정일
보호예수
기간
보호예수
사유
총발행
주식수
비고

보통주
8,222,650
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1년
상장일로부터
1년
한국거래소 상장규정 및 자발적 보호예수
(최대주주 등)
43,274,070
주1)

보통주
6,492,410
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(최대주주 등)
43,274,070
주2)

보통주
788,500
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(상장예비심사신청일로부터 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 주식)
43,274,070
주3)

보통주
7,430,800
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
자발적 보호예수
43,274,070
주4)

보통주
2,190,858
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
3개월
상장일로부터
3개월
자발적 보호예수
43,274,070
주5)

보통주
1,171,078
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1개월
상장일로부터
1개월
자발적 보호예수
43,274,070
주6)

보통주
90,000
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
30일
상장일로부터
30일
자발적 보호예수
43,274,070
주7)

(주1)

최대주주 및
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 3인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주2)

최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주4)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주5)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주7)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_증권신고서_20210701.jpg
대표이사 확인서_증권신고서_20210701

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021.06.15
증권신고서 (지분증권)
최초 제출일

2021.07.01
[정정] 증권신고서 (지분증권)

1차 정정 ("
굵은 파란색")

금융위원회 귀중
2021년 06월 15일

회 사 명:

주식회사 크래프톤

대 표 이 사 

김창한

본 점 소 재 지:

경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117
(백현동, 크래프톤타워)

(전 화) 02-6377-3110

(홈페이지) http://www.krafton.com

작 성 책 임 자:
(직 책) CFO (성 명) 배동근

(전 화) 02-6377-3110

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수:

기명식 보통주
8,654,230주

모집 또는 매출총액 :
3,461,692,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서: 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76
 2) 주식회사 크래프톤: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117
 3) 미래에셋증권 주식회사
 - 본점: 서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원
 - 지점: 별첨 참조
 4) 크레디트스위스증권 서울지점
 - 본점: 서울시 종로구 우정국로 26 센트로폴리스타워A 13층
 5) 엔에이치투자증권 주식회사
 - 본점: 서울시 영등포구 여의대로 108
 - 지점: 별첨 참조
 6) 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
 - 본점: 서울시 종로구 새문안로 50 씨티뱅크센터
 7) 제이피모간증권회사 서울지점
 - 본점: 서울시 중구 서소문로11길 35 제이피모간프라자
 8) 삼성증권 주식회사
 - 본점: 서울시 서초구 서초대로74길 11
 - 지점: 별첨 참조

[ 투자자 유의사항 ]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[ 예측정보에 관한 유의사항 ]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[ 기타 공지 사항 ]

"당사", "동사", "회사", "주식회사 크래프톤", "㈜크래프톤", "크래프톤" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 크래프톤을 말합니다. 

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 

"공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권 주식회사, 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사, 제이피모간증권회사 서울지점을 말합니다. 아울러 "크레디트스위스", "크레디트스위스증권"는 크레디트스위스증권 서울지점을, "엔에이치투자증권", "엔에이치투자증권㈜", "NH투자증권", "NH투자증권㈜"은 엔에이치투자증권 주식회사를 말하며, "씨티", "씨티그룹", "씨티그룹글로벌마켓증권"은 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사를, "제이피모간", "제이피모간증권", "제이피모간증권회사"는 제이피모간증권회사 서울지점을 말합니다.

"인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "삼성증권" 또는 "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를 말합니다.

"인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사를 말합니다.

"유가증권", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-6800

홈페이지
https://securities.miraeasset.com

지점명
주 소

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워)

투자센터서초WM
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

삼성WM
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

투자센터잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

투자센터광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

투자센터목동WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋증권빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

투자센터대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋증권빌딩)

투자센터대전WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩)

투자센터광주WM
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩)

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

▣ 엔에이치투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 108
대표전화번호: 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워2 2층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사

서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센터

1588-2323 (전국단일)

홈 페 이 지

https://www.samsungpop.com

■ 지점

지점명

주소(도로명)

□ 금융센터

강남금융센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

강북금융센터

서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층

삼성타운금융센터

서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

□ WM지점

광장동WM지점

서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층

광주WM지점

광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

구로디지털WM지점

서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층

구미WM지점

경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층

대구WM지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 케이씨빌딩 1,2층

대구상인WM지점

대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층

대전WM지점

대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

마포WM지점

서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층

목동WM지점

서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포WM지점

서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층

부산WM지점

부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

부천WM지점

경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층

분당WM지점

경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층

상계WM지점

서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)

송도WM지점

인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층

송파WM지점

서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층

수원WM지점

경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

순천WM지점

전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층

안산WM지점

경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층

압구정WM지점

서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층

영통WM지점

경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층

울산WM지점

울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층

원주WM지점

강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

이촌WM지점

서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층

인천WM지점

인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

일산WM지점

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층

잠실WM지점

서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

전주WM지점

전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

제주WM지점

제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

창원WM지점

경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층

천안아산WM지점

충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

청주WM지점

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

파르나스WM지점

서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

판교기업금융지점

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층

평촌WM지점

경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

포항WM지점

경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

합정WM지점

서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층

해운대센텀WM지점

부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호

□ SNI지점

SNI강남파이낸스센터

서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

SNI호텔신라

서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

□ WM브랜치

강동WM브랜치

서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층

거제WM브랜치

경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층

관악WM브랜치

서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층

김해WM브랜치

경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층

수지WM브랜치

경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층

반포퍼스티지WM브랜치

서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층

익산WM브랜치

전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층

진주WM브랜치

경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)

(주)

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험

게임 산업은 전세계적으로 경쟁이 매우 치열하며, 급속한 기술 발전, 트렌드의 변화로 인하여 산업 환경이 급변하는 산업입니다. 따라서, 시장 변화에 대응이 늦어질 경우, 경쟁우위가 약화될 수 있습니다. 또한, 게임은 이용자의 여가 시간 및 소비 지출 측면에서 다른 형태의 여가 활동과 경쟁하고 있습니다. 이처럼
경쟁이 치열한 게임 산업 내에서 지속적인 경쟁력을 유지하지 못하는 경우 당사의 시장지위가 훼손될 수 있으며, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. COVID-19 등에 따른 글로벌 경제 관련 위험

COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있습니다.
전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 국내 경제상황 관련 위험

당사는 본사가 국내에 소재하고 게임개발 및 영업활동의 많은 부분을 국내에서 영위함에 따라 국내 정치, 경제, 법률 및 규제 리스크의 영향을 받습니다. 또한, 당사 게임의 주 소비계층 고려 시 국내 소비심리가 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라,
국내 경제상황이 악화되는 경우 게임 산업이 위축되고, 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 거시경제 관련 위험

당사의 게임에 대한 소비는 가계의 가처분소득 및 선호도와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서, 가계의 가처분소득 및 선호도 변화와 밀접한 관계가 있는
거시경제가 침체되거나 향후 침체될 것으로 예상되는 경우, 가계의 가처분소득 및 게임에 대한 선호도가 감소될 수 있고, 이로 인해 게임에 대한 지출에 영향을 미쳐 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 유료화 및 과금제 등 수익모델의 성공적인 도입 관련 위험

당사는 게임을 통한 수익 창출을 위해 서바이버패스, 로얄패스 등의 시즌패스, 스킨 및 인게임 아이템에 사용되는 전용화폐 등 인게임 아이템 및 게임 타이틀 판매 등 다각화된 수익모델을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한, 게임의 무료 이용자들을 유료 이용자로 전환 및 유지하고 구매 수준을 효과적으로 관리하기 위해 지속적으로 새로운 방안을 모색하고 있습니다. 그러나, 당사의 경쟁사 역시 새로운 수익모델을 수립하고 있으며, 이용자들이 당사의 수익모델 대비 경쟁사의 수익모델이 제공하는 가치가 더 크다고 판단할 경우 당사의 서비스에서 이탈할 가능성이 존재합니다. 이처럼
당사의 수익화를 위한 노력이 성공하지 못할 경우 향후 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 성장성 관련 위험

당사는 자체적인 영업활동 및 활발한 인수합병을 통해 사업 및 매출의 성장을 이어가고 있으며, 이를 위해 경영 및 운영, 재정 및 기술자원에 투자를 집행하고 있습니다. 당사는 향후에도 사업영역 및 지역 확장을 통한 성장을 유지하기 위해 지속적으로 투자를 집행할 예정입니다. 그러나 이러한
급격한 성장 과정에서 조직 운영, 인프라 구축, 해외시장 확대 등에 대해 당사가 성공적으로 대응하지 못하는 경우 당사의 성장이 둔화될 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 퍼블리셔와의 계약 해지 또는 중단 위험

당사는 고객 세분화 및 게임의 특성, 해외시장에 대한 효과적인 대응을 위해 주요 시장에서 업계를 선도하는 퍼블리셔와 파트너십을 체결하고, 이들을 통해 당사의 게임을 퍼블리싱하고 있습니다. 당사는 현재 퍼블리셔와 우호적인 관계를 유지 중이나, 향후 퍼블리셔의 실적 부진 및 전략과 관련하여 의견 충돌이 발생하여
당사와 퍼블리셔 간 협력 관계가 훼손될 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기존의 퍼블리싱 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 상당한 자원이 소요될 수 있습니다.

아. 플랫폼 사업자와의 관계 악화 위험

당사는 이용자들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령함에 있어 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 특히 PC 시장에서의 Valve Corporation, 모바일 시장에서의 Google 및 Apple, 그리고 콘솔 시장에서의 Sony와 Microsoft 등 일부 플랫폼 사업자는 해당 시장 내에서 지배적인 지위를 확보하고 있어,
당사와 이들 플랫폼 사업자 간 관계가 악화되거나 상업적으로 협의한 계약사항의 불이행 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
해
외 진출 관련 위험

당사는 전세계적으로 게임을 서비스하고 있으며, 새로운 국가를 대상으로 글로벌 사업 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 성공적인 해외 진출 경험에도 불구하고,
해외 시장은 언어, 문화, 관습, 법적 및 규제 환경 등이 국내 시장과 상이하므로 과거의 성공 경험이 향후 성공을 보장하지 않습니다. 따라서, 당사의 해외 진출을 저해하는 사업, 규제 및 기타 측면의 장애요소가 있을 경우 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차.
중국 게임 시장의 불확실성 관련 위험

중국의 모바일 게임 시장은
2019년 기준 204억 달러 규모로서 전세계 1위의 시장에 해당합니다. 당사는 중국 시장에서 Tencent가 개발하고 서비스하고 있는 <화평정영>에 대해 Technology Service를 제공하고 수익배분 구조에 따라 수수료를 받고 있습니다.
향후 중국
내에서 게임 관련 규제가 확대되거나 중국의 정치적 불확실성이 증가하는 등의 경우 당사가 이로 인한 영향을 받을 수 있고,

이러한 상황이 실제 발생하는 경우 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 정부 규제 관련 위험

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 주요 이용자층의 특성 및 서비스 고유의 특성으로 인해 정부의 직접적인 규제를 받는 산업입니다. 현재, 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」을 통해 과도한 게임 이용을 규제하고 있으며, 전세계적으로도 각국에서 콘텐츠 검열부터 개인정보 보호까지 다양한 규제가 적용되고 있습니다. 이러한 정부 규제에 대응하는 것은 게임 서비스 사업자의 핵심역량 중 하나이며,
당사 역시 법령 및 규제의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 등을 예측 및 대응하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 효과적이지 않을 경우에는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 등급 획득 실패 관련 위험

당사가 게임을 출시하는 일부 국가에서는 등급분류제도가 운영되고 있으며, 당사가 목표로 하는 이용자층이 원활히 서비스를 즐기기 위해서는 규제당국에서 요구하는 규제등급을 획득해야 합니다.
게임이 기존에 목표한 등급을 획득하지 못한다면, 해당 게임이 출시될 수 있는 잠재시장이 제한되거나, 등급 기준을 충족하기 위해 콘텐츠 상의 수정 사항이 발생하여 기존에 기획했던 게임의 정체성이 훼손되는 등, 기존 목표 달성에 차질이 생겨, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 해킹 또는 부정행위로 인한 이용자 이탈 관련 위험

당사의 게임을 악용하려는 목적의 "해킹" 또는 기타 부정행위가 확산되면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향이 미치게 되고, 이용자가 더 이상 당사의 게임을 플레이하지 않을 수 있습니다. 당사는 이러한
비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 그럼에도 불구하고 효과적으로 대응하지 못하는 경우에는 당사의 사업에 지장이 초래되고, 평판이 훼손되며, 이용자들이 이탈하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 성과지표 측정 관련 위험

당사는 DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저) 등의 이용자 성과지표를 토대로 당사 게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나
당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 부정확하거나 오류가 발견될 수도 있으며, 이러한 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 주요 매출처 편중 관련 위험

당사는 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼, 모바일 앱/게임 플랫폼, 콘솔 게임 플랫폼 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업입니다.
2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는

2018년 76.4%
,
2019년
78.6%
, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인 신작 게임들은 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전략적 파트너십 관련 위험

당사는 사업 전략의 일환으로 게임산업 및 기타 유관산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십 구축을 통해 사업을 전개하고 있습니다. 특히, 당사는 현재 Tencent, ㈜카카오게임즈 등 선도적인 게임 퍼블리셔와 전략적 파트너십을 구축하고 있으며, 이를 통해 다양한 사업기회와 시장 내 지배적인 지위를 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 해당 파트너십을 통해 매출 실현까지 상당한 시간이 소요될 수 있으며 파트너십으로 인해 당사 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 당사 신규 고객수의 감소 및 고객의 이탈 등으로 이어
져 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 전략적 파트너십을 통한 사업 전개 과정에서 당사 경영진의 경영에 대한 집중도가 분산되는 등 효율적인 경영활동에 제약이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 핵
심인력 이탈 위험

게임 산업은 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로
타 산업 대비 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로,
시
장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황

입니다.

당사는
핵심인력

을
확보하기 위해 업계 최고 수준의 기본급 정책, 경쟁력 있는 인센티브를 제공하는 동시에 리텐션(retention) 보너스, 주식매수선택권 등 제도를 운영하여 핵심인력의 장기근속을 위해 노력하고 있습니다.
뿐만 아니라,
금전적 보상 이외 다양한 게임 개발을 시도할 수 있는 환경 조성, 업무 배치 등 비금전적인 보상 또한 중요시 여기고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력이 저하될 가능성을 배제할 수 없으며 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라.
지분인수 등 투자전략의 불확실성

당사는 주요
성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나,
이와 같은 전략 수행 과정에서 다양한 위험요소
들에 직면할 수 있습니다.
당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 해결하지 못할 경우 해당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마.
매출 및 수익성 관련 위험

당
사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승 추세에 있으며, 이는 당사 게임 플랫폼 및 서비스 지역 확대, 신규게임 출시, COVID-19 관련 사회적 거리두기 및 재택근무 확산에 따른 게임산업의 성장 등에 기인합니다.
그러나, 과거 당사가 시현한 재무실적이 향후 당사의 성장률을 보장하는 것은 아니며 신규게임 출시 지연, 기존 게임의 수익성 악화, 마케팅, 연구개발비 등 비용 증가 등 당사가 통제할 수 없는 부정적인 요소가 발생할 경우 당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

바.
재무 안정성 관련 위험

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2019년 69.4%, 2020년 41.6%, 2021년 1분기말 기준 47.6%로 점차 개선되는 추세로, 2019년 업종평균 69.4% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다.
당사의 2021년 1분기말 현금및현금성자산 규모(약 7,502억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것
으로 판단하고 있습니다.

그러나 게임 관련 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간이 소요되며
대규모 인력투입,

대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다.
대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.
매출채
권 관련 위험

당사의 매출채권 회전율은 2018년 11.0회, 2019년 4.8회, 2020년 4.0회, 2021년 1분기 3.4회 수준으로 전반적으로 감소하였으며,

이는 당사의 매출액이 성장하는 가운데 주요 매출처와의 계약 조건에 의거하여 매출액이 반영되는 시점과 대금을 입금받는 시점 간의 차이가 존재하기 때문입니다.

또한, 2021년 1분기말 기준 당사
매출채권 6,112억원 중 약 99.9%인 6,106억원이 6개월 이내에 회수될 것으로 예상
되며,
거래상대방이 글로벌 대기업인 점을 고려할 때 매출채권의 회수가 지연될 가능성은 낮습니다.
다만
지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 해당 매출처와의 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아.
환율위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화의 수입과 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD 등이 있으며 외화로 표시된 채권과 채무를 주기적으로 관리하고 있습니다.

그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 해당 환위험 관리에 실패하는 경우 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자

.
최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(
14.37%
)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(
13.58%
)를 보유하고 있어 이들 주주 간 지분율 차이는 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분은
14,715,060주(30.09%)
로 2대주주와는 차이가 있으며, 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고

향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 있습니다.

차.
브랜드 가치 훼손 위험

당사의 주요 게임 타이틀인 <배틀그라운드>, <테라> 브랜드의 경우 국내외 당사 게임 서비스 지역에서 높은 인지도를 확보하고 있습니다.
그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 사건이 발생할 경우 당사 게임의 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카.
연결대상 종속회사 영업실적 변동 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 22개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다.
해당 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

타. 지
적재산권(IP) 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험 

게임산업은 고유의 특성 상 콘텐츠가 프로그램화되어 있으며, 게임의 방식/규칙/캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 면이 있습니다. 또한, 게임 관련 지적재산권은 보호받는 범위의 경계가 모호하여 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 당사는 타사 지적재산권 침해를 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권(IP-Intellectual Property) 관련 소송이 제기될 수도 있습니다.
이와 같은 중요한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 개인정보 유출
위험

당사는 게임을 운영하는 데 있어 이용자의 개인정보를 저장하고 전송하는 작업을 포함하고 있습니다.

따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해
보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다
.

현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우,
이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 기
술변화에 대응하지 못할 위험

게임 산업 내 게임 프로그래밍 또는 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 게임을 개발하기 위해 사용되는 게임 개발 플랫폼, 그래픽, 게임 엔진 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 사라지거나 약화될 수 있습니다.
당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 적시에 확보하거나 업그레이드하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작 비용이 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거
. 기술적 결함 등에 따른 위험

당사가 개발하는 게임은 복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 게임 이용자들의 이용이 일시적으로 제한될 수 있습니다. 또한 당사는 게임 운영에 있어서 Amazon Web Services 등의 클라우드 데이터 서비스 등의 IT 시스템 서비스를 사용하고 있는데, 업체로부터 공급받는 IT 시스템 서비스가 중단되거나 오류가 발생하는 경우, 게임 유저 트래픽을 처리함에 문제가 발생할 수 있습니다.
이러한 게임 소프트웨어의 결함, IT 시스템의 장애가 발생하는 경우 당사의 게임 서비스에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 더 나아가 게임 이용자 이탈이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업, 평판, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

너.
최대주주 등의 지분 증여로 인한 주식보상비용 발생 가능성

당사의 최대주주인 장병규 이사회 의장 및 특수관계인은 2021년 5월 6일 구성원들의 근로의욕 고취를 목적으로, 당사 및 국내외 종속회사의 현재 구성원과 2021년 9월까지 입사 예정인 구성원에게 보유지분의 일부를 증여하는 계획을 발표하였습니다.

본 증여는 주식보상비용 회계처리를 적용받을 수 있으나,
대상 주식수가 확정되지 않았으며, 주식의 공정가치가 부재하므로 본 증여로 당사가 주식보상비용으로 인식하여야할 금액을 증권신고서 제출일 현재 정확하게 산출하기 어렵습니다.
이러한 주식보상비용은 현금지출을 수반하지 않으며, 순자산에도 영향을 주지 않는 회계상 비용이므로, 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 주식보상비용 인식으로 인해 당사의 회계상 손익에 부정적을 영향이 미칠 수 있습니다.

더. 지식재산권 관련 분쟁 및 소송 관련 위험

당사는 제3자로부터 지식재산권 침해와 관련하여 피고로서 소송 제기를 당할 수 있습니다. 법원에서

당사 게임이 소송을 제기한 원고 측의 지식재산권을 침해하고 불공정 경쟁을 했다고 판결하는 경우, 당사는 손해배상금, 벌금 등을 지급할 수 있으며, 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

러. 게임 디바이스 및 운영체제 관련 위험

당사는 게임 관련 디바이스(모바일, 콘솔, PC) 및 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스와 운영체제의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다.
이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다
.

머. 모바일 또는 인터넷 서비스 관련 위험

당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는 게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다.
당사에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 생길 수 있습니다.

버. 보험보장 관련 위험

당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다.

당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

서. 공시위반행위 관련 위험

2016년 당사의 주주 A가 당사의 주식을 50인 이상에게 매도한 거래가 자본시장법 상 매출에 해당하여 당사에게 증권신고서 제출 의무가 발생하였으나, 증권신고서를 제출하지 아니한 사실이 있습니다.
금번 증권신고서 제출일 현재까지 2016년 당시 매출로 인해 감독 당국으로부터 조사를 받은 사항은 없으나,
향후 이와 관련하여 조사가 이루어지는 경우 공시위반행위에 대한 제재조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이에 대한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

어. 특정 게임 의존도 관련 위험

당사는 2021년 1분기 기준 영업수익 중 96.7%가 <배틀그라운드>와 관련하여 발생
하고 있습니다. 당사는 이러한 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 주기적 콘텐츠 업데이트를 통한 라이프사이클의 장기화, IP 세계관 확장, 신규 게임 출시 등 다양한 IP 강화 노력을 진행하고 있습니다.
이와 같은 노력에도 불구하고, <배틀그라운드>의 영업수익이 감소할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다.

다. 청약 전 투자설명서 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/E 평가방식의 한계가 있습니다.

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라,
4개사(엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스)
를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도
상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기
관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단
, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의
단서조항은
적용하지 않습니다
.

사. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수
48,898,070주

중

약 41.5%에 해당하는 20,276,708주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,462,115주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준
2.90%
에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준

1.11%
)에 해당 됩니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

차. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에

기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경

될 수 있습니다.

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른
기관투자자만 참여가 가능합니다.

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다.

그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을

공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
.

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거

금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다
.
금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인
크레디트스위스증권 서울지점,
엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중
일괄청약방식을 적용합니다.

이에 따라 일반청약자는
기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다
.

이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다
.

너. 신규상장 요건 미충족 위험

금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

더. 증권신고서 효력의 한계

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이
신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다.

버. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

서. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

어. 미래예측 진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

저. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의
14.37%
)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.

퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

수요예측은
2021년 07월 14일(수) ~ 07월 27일(화)
, 청약은

2021년 08월 02일(월) ~ 08월 03일(화)

진행될 예정입니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

허. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라,

당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은
정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

고. 남북 관계 악화에 따른 위험

남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

노. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험

한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다.

도. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험

당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다.

로. 국가별 환율 변동 위험

당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라,
원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매각 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다.

모. 주당순자산가치와 관계된 위험

공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다.

보. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다.
해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

소. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.
당사는 2021년 06월 15일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 2021년 07월 01일에 정정신고서를 제출하게 되어, 2021년 07월 23일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다.
투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가
재기
산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

오. 한국의 공정거래 관련 법규의 적용 대상

당사는 자회사 및 계열사 등 특수관계자 사이에 이뤄지는 거래에 대해 한국의 공정거래 관련 법규에 적용을 받는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

조. 현금 유보에 따른 위험

당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다.

초. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험

당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만,
향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용
될 수 있습니다.

코. 주관사단 이해관계인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인인 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 이해관계인인 엔에이치헤지자산운용㈜는 당사의 보통주 20,660주를 보유하고 있습니다. 주관사단 이해관계인의 주식 보유는 자본시장법, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 및 「금융투자업 규정」 등 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고
미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주식을 보유하고 있는 자의 이해관계인으로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
8,654,230
100
400,000
3,461,692,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동
크레디트스위스증권 서울지점
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동
NH투자증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동
씨티그룹글로벌마켓증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동
제이피모간증권회사 서울지점
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
432,430
172,972,000,000
864,860,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.08.02 ~ 2021.08.03
2021.08.05
2021.08.02
2021.08.05
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인 증권 취득 자금
1,618,680,000,000

운영자금
287,667,000,000

시설자금
329,976,000,000

발행제비용
13,276,874,920

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

벨리즈원
유한회사
최대주주의
특수관계법인
2,769,230
2,769,230
-

김창한
등기임원
684,255
140,000
544,255

김형준
계열회사
등기임원
710,000
100,000
610,000

조두인
계열회사
등기임원
61,430
21,000
40,430

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,654,230
100
400,000
3,461,692,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
미래에셋증권
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동주관회사
크레디트스위스증권
기명식보통주
2,163,600
865,440,000,000
4,327,200,000
총액인수

공동주관회사
엔에이치투자증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

공동주관회사
제이피모간증권회사
기명식보통주
1,298,200
519,280,000,000
2,596,400,000
총액인수

인수회사
삼성증권
기명식보통주
432,430
172,972,000,000
864,860,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 02일~2021년 08월 03일
2021년 08월 05일
2021년 08월 02일
2021년 08월 05일
-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜크래프톤과 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는
공모희망가액인
400,000원~498,000원

중 최저가액인
400,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인
미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권
㈜
, 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점,
그리고 발행회사인 ㈜크래프톤이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

(주5)

청약일
- 우리사주조합 청약일:
2021년 08월 02일(1일간)
- 기관투자자 청약일:
2021년 08월 02일~08월 03일(2일간)
- 일반청약자 청약일:
2021년 08월 02일~08월 03일(2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2021년 08월 02일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2021년 08월 02일부터 03일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 08일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모는
신주모집

5
,624,000주(65.0%)
, 구주매출
3,030,230주
(35.0%)
의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
6,923,384주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,730,846주
20.0%
우선배정

합계
8,654,230주
100.0%
-

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은
2,163,558주~2,596,269주
까지
변동할 수 있습니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

우리사주조합
1,730,846주
20.0%

400,000원
(주6)

692,338,400,000원
-

일반청약자
2,163,558주
~ 2,596,269주
25.0%
~ 30.0%
865,423,200,000원
~ 1,038,507,600,000원
-

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.0%
~ 75.0%
1,903,930,400,000원
~ 2,596,268,800,000원
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
8,654,230주
100.0%
3,461,692,000,000원
-

(주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

(주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다.

(주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

(주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

(주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
2,163,558주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
432,711주
)
를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

(주6)

주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액인
400,000원

기준입니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
4,499,200주
80.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,124,800주
20.00%
우선배정

합계
5,624,000주
100.00%
-

【참조】모집세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합
1,124,800주
20.0%
400,000원
449,920,000,000원
우선배정

일반청약자
1,406,000주
~ 1,687,200주
25.0%
~ 30.0%
562,400,000,000원
~ 674,880,000,000원
-

기관투자자
3,093,200주
~ 4,218,000주
55.0%
~ 75.0%
1,237,280,000,000원
~ 1,687,200,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
5,624,000주
100.00%
2,249,600,000,000원
-

(주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
1,406,000주
25.0%
400,000원
562,400,000,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권
1,406,000주
25.0%

562,400,000,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사
843,600주
15.0%

337,440,000,000
원

인수회사
삼성증권
281,200주
5.0%

112,480,000,000
원

합계
5,624,000주
100.0%

2,249,600,000,000
원

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
미래에셋증권

517,408주
~
620,890주

400,000원

206,963,200,000원
~
248,356,000,000원

공동주관회사
엔에이치투자증권

466,792주
~
560,150주

186,716,800,000원
~
224,060,000,000원

인수회사
삼성증권

421,800주
~
506,160주

168,720,000,000원
~
202,464,000,000원

합계

1,406,000주
~
1,687,200주

562,400,000,000원
~
674,880,000,000원

(주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중
1,124,800
주
(20.0%)
를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인

1,406,000주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%,
281,200주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,424,184주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
606,046주
20.0%
우선배정

합계
3,030,230주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

우리사주조합

606,046주

20.0%
400,000원

242,418,400,000원

우선배정

일반청약자

757,558주
~ 909,069주

25.0%
~ 30.0%

303,023,200,000원
~ 363,627,600,000원

-

기관투자자

1,666,626주
~ 2,272,672주

55.0%
~ 75.0%

666,650,400,000원
~ 909,068,800,000원

고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계

3,030,230주

100.0%

1,212,092,000,000원

-

(주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋증권
757,600주
25.0%
400,000원
303,040,000,000원
일반청약자, 우리사주조합,
기관투자자(고위험고수익투자신탁포함)

공동주관회사
크레디트스위스증권
757,600주
25.0%

303,040,000,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

공동주관회사
씨티그룹글로벌마켓증권

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

공동주관회사
제이피모간증권회사

454,600
주

15.0%

181,840,000,000
원

인수회사
삼성증권

151,230
주

5.0%

60,492,000,000
원

합계

3,030,230
주

100.0%

1,212,092,000,000
원

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권, 그리고 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 크레디트스위스증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및 제이피모간증권회사은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
일반청약대상
모집주식수
주당 매출가액
일반청약대상 매출총액

대표주관회사
미래에셋증권

278,781주
~

334,537주

400,000원

111,512,400,000원
~
133,814,800,000
원

공동주관회사
엔에이치투자증권

251,509
주
~
301,811
주

100,603,600,000
원
~
120,724,400,000
원

인수회사
삼성증권

227,268
주
~
272,721
주

90,907,200,000
원
~ 109,088,400,000

원

합계

757,558
주
~
909,069주

303,023,200,000
원
~
363,627,600,000원

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

(주4)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중
606,046주
(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

(주5)
※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(주6)

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일
ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

(주7)
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(주8)

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

(주9)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인
757,558주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%,
151,511주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주10)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액

400,000원 ~ 498,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜크래프톤
매출주주 벨리즈원 유한회사(2,769,230주), 김창한(140,000주),
김형준(100,000주), 조두인(21,000주)의 보유 주식을
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출전
보유증권수
매출증권수
(주1)
매출 후
보유증권수

벨리즈원 유한회사(주2)
최대주주의
특수관계법인
기명식보통주
2,769,230
2,769,230
-

김창한(주3)
등기임원
기명식보통주
684,255
140,000
544,255

김형준(주4)
계열회사
등기임원
기명식보통주
710,000
100,000
610,000

조두인(주5)
계열회사
등기임원
기명식보통주
61,430
21,000
40,430

합 계
4,224,915
3,030,230
1,194,685

(주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

(주2)

금번 상장 이후 매출주주인 벨리즈원 유한
회사는 잔
여지분이 존재하지 아니합니다.

(주3)

금번 상장 이후 매출주주인 김창한은
544,255주
의 보통주(
상장예정주식수의
1.11%
)

를 보유
하며, 유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주4)

금번 상장 이후 매출주주인 김형준은
610,000주의 보통주(
상장예정주식수의

1.25%

)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

(주5)

금번 상장 이후 매출주주인 조두인은
40,430주의 보통주(
상장예정주식수의

0.08
%
)
를 보유
하며,
유가증권시장 상장규정에 의거 상장 후 6개월간 매각이 제한되어야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의
하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 및 공동주관회사의
홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
400,000원 ~ 498,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사,
공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜크래프톤의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 07월 14일(수)
(주1)

IR 일시
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)
(주2)

수요예측 일시

2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)

(주3)

공모가액 확정공고
2021년 07월 29일(목)
-

(주1)

수요예측 공고는
2021년 07월 14일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권
㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)

기관투자자의 경우
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준
2021년 07월 27일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실수요예측참여자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋증권㈜의 인터넷 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 공동주관회사인 엔이이치투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 엔에이치투자증권㈜은 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미
청약
ㆍ
미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분
리
ㆍ
적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약, 미납입

미청약, 미납입 주식수
X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한: 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반
(주1)

의무보유 확약위반
주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한: 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성, 제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약, 미납입과 동일

* 참여제한기간 상한: 12개월

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

미청약, 미납입과 동일

* 참여제한기간 상한: 12개월

투자일임회사 등 수요예측 등
참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약, 미납입과 동일
* 참여제한기간 상한: 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1)
의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

(주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)

감면:

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

(주5)

1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
(100만원 미만 경제적 이익은 절사)
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

- 의무보유 확약을 한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유
확약위반

- 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

(주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

- 의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익
(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.0%
~ 75.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

(주1)

비율은 전체 공모주식수
8,654,230주
에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자 배정분

2,163,558주 ~ 2,596,269주
(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분

1,730,846주

(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또는
6,490,672주
(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
1,000원

(주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

[미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준

2021년 07월 27일
17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

[인터넷 접수 방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[인터넷 접수 시 유의사항]

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

[크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일
)

중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 크레디트스위스증권 서울지점에서
인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[엔에이치투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간
(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일
) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

[제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기간
(
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 27일

)

중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 제이피모간증권회사 서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)
국내기관투자자
TEL: 02) 3774-1832, 7117, 7155, 7072
FAX: 0505-085-1832
해외기관투자자
TEL: 02) 3774-3775
팩스: 0505-085-3775

크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3707-3700
FAX: 02) 6364-3785

엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 2229-6570, 750-7410

FAX: 02) 0505-083-1141

씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 3705-0600
FAX: 02) 3705-0929

제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

2021년 07월 14일(수) ~
2021년 07월 27일(화)

국내 및 해외기관투자자
TEL: 02) 758-5464
FAX: 02) 758-5188

(주1)

기관투자자의 경우
2021년 07월 14일(수) ~ 2021년 07월 27일(화)
에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준

2021년 07월 27일

오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감 기한을 엄수해 주시기 바랍니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 대표주관회사 및 공동주관회사 모두 동일하게 적용됩니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다
.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.
다만, 크레디트스위스증권 서울지점, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜ 및 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 공동주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우, 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법만을 인정합니다.
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.
⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사, 공동주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사 및 공동주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사 및 공동주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

[미래에셋증권㈜ 배정결과 통보]

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

[크레디트스위스증권 서울지점 배정결과 통보]

공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다.

[엔에이치투자증권㈜ 배정결과 통보]

① 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 최종 결정된 확정공모가액을 엔에이치투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 엔에이치투자증권㈜ 홈페이지「http://www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」에 로그인 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보한 것으로 갈음합니다.

[씨티그룹글로벌마켓증권㈜ 배정결과 통보]

공동주관회사인 씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다.

[제이피모간증권회사 서울지점 배정결과 통보]

공동주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다.

한편, 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사, 공동주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
8,654,230주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주3)
예정가액
400,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
3,461,692,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주4)

청약기일
(주1, 2)
우리사주조합
개시일
2021년 08월 02일

종료일
2021년 08월 02일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일

2021년 08월 02일

종료일

2021년 08월 03일

일반투자자
개시일

2021년 08월 02일

종료일

2021년 08월 03일

청약증거금
(주5)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
-

일반투자자
50%

납 입 기 일

2021년 08월 05일

(주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)

미래에셋증권
㈜ 청약일:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00
엔에이치투자증권
㈜ 청약일:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00 
삼성증권㈜ 청약일
:
2021년 08월 02일~03일
10:00~16:00

(주3)
주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사, 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜크래프톤과 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주4)

청약단위:
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주5)

청약증거금:
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2021년 08월 05일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 08월 05일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사, 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주6)

청약취급처: 
① 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
② 미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
③ 크레디트스위스증권 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 크레디트스위스증권 서울지점

④ 엔에이치투자증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 엔에이치투자증권
㈜

⑤ 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 씨티그룹글로벌마켓증권㈜
⑥ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 제이피모간증권회사 서울지점
⑦ 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
⑧ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

(주7)
분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

수요예측 안내공고
2021년 07월 14일(수)
(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 07월 29일(목)

(주2)

청 약 공 고

2021년 08월 02일(월)

한국경제신문

배 정 공 고

2021년 08월 05일(목)

(주3)

(주1)

수요예측 공고는
2021년 07월 14일(수) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com) 및 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

모집가액 확정공고는
2021년 07월 29일(목) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,
2021년 08월 02일(월) 한국경제신문에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2021년 08월 05일(목) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2021년 08월 05일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2021년 08월 04일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

참고로 상기의 납입일
2021년 08월 05일은 공모청약자금이 발행회사 및 매출주주로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약
(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원
(단, Bronze 등급 2,000원)

일반

100%

영업점 청약
(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

(주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.

(주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다.

(주3)
개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.

(주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

(주5)
온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

(주6)
청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함

(주7)
청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다.

(주8)
청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.

(주9)
청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는

28,400주~34,400주
이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
42,600주~51,600주
(1.5배),
56,800주~
68,800주

(2배)
,

71,000주~
86,000주
(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

자격 요건
자격 요건
청약 한도
청약 채널

온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))
온라인
(홈페이지, HTS,
MTS, ARS)
오프라인
(영업점(내점/유선)
고객센터(유선))

직전 3개월 자산 평잔
3억원 이상
250%
가능
가능

1억원 이상
200%
150%
가능
가능

3천만원 이상
150%
100%
가능
가능

온라인 전용
청약개시일 직전일까지
개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
100%
불가
가능
불가

주)
* 자산 평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔(예) 청약일이 7월에 속할 경우 4월, 5월, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함)

청약수수료

온라인
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 그리고 인수회사인 삼성증권
㈜
의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 삼성증권
㈜
이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜

796,189주
~ 955,427주

39,000주
~ 47,000주
50%

(주)

미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도:
78,000주 ~ 94,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도:
39,000주 ~ 47,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

[미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 94,000주 이하
2,000주

[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

엔에이치투자증권㈜
718,301주
~ 861,961주

28,400주
~ 34,400주

50%

(주)

엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
28,400주~34,400주
이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
42,600주~51,600주
(1.5배),
56,800주~
68,800주

(2배)
,

71,000주~
86,000주
(2.5배)까지 청약이 가능합니다.

[엔에이치투자증권
㈜의
청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜

649,068주 
 ~ 778,881주

32,000주
 ~ 38,000주

50%

(주)

일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는
32,000주~38,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라
64,000주~76,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우
16,000주~19,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 

청약자격별 최고청약한도는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고 바랍니다.

[삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

① 미래에셋증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2021년 08월 02일(월)~03일(화)

10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목) 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

[미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법]

① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

② 크레디트스위스증권 서울지점 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 크레디트스위스증권 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 크레디트스위스증권 서울지점에 납입하여야 합니다.

③ 엔에이치투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2021년 08월 02일(월)~03일(화) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)
08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 엔에이치투자증권증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

④ 씨티그룹글로벌마켓증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 씨티그룹글로벌마켓증권㈜이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)

08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 씨티그룹글로벌마켓증권㈜에 납입하여야 합니다. 

⑤ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 08월 05일
(목)
08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 합니다. 

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0%(
1,730,846주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 총 공모주식의 55.0%~75.0%(
4,759,826주~6,490,672주)를 배정합니다.
③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0%~30.0% (
2,163,558주~2,596,269주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
2,163,558주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
432,711주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방
법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜크래프톤이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

③ 금번 공모는 일반청약자에게
2,163,558주

에서
2,596,269주

이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
1,081,779주
에서
1,298,135주
이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 
균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2021년 08월 04일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2021년 08월 05일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com), 인수회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법 

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부
: 청약종료일까지
2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드: 청약종료일까지

[미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법]

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

[엔에이치투자증권㈜ 청약유형별 청약방법]

구 분
투자설명서 교부방법

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1) 다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선

삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다

온라인
 (HTS, 홈페이지)

삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜크래프톤에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 08월 05일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2021년 08월 05일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인
2021년 08월 05일에 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 테헤란로금융센터에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일: 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사에서 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. 

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항

당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 08일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여』를 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및
수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

미래에셋증권
주식회사
서울시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
2,163,600주 (25%)
865,440,000,000원
총액인수

크레디트스위스증권
서울지점
서울시 종로구 우정국로 26
기명식 보통주
2,163,600주 (25%)
865,440,000,000원
총액인수

엔에이치투자증권
주식회사
서울시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
서울시 종로구 새문안로 50
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

제이피모간증권회사
서울지점
서울시 중구 서소문로11길 35
기명식 보통주
1,298,200주 (15%)
519,280,000,000원
총액인수

삼성증권
주식회사
서울시 서초구 서초대로74길 11
기명식 보통주
432,430주 (5%)
172,972,000,000원
총액인수

(주1)

인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(
400,000원 ~ 498,000원)의 밴드 최저가액인
400,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수
수수료
미래에셋증권㈜
4,327,200,000원
(주1)

크레디트스위스증권 서울지점

4,327,200,000
원

엔에이치투자증권㈜

2,596,400,000
원

씨티그룹글로벌마켓증권㈜

2,596,400,000
원

제이피모간증권회사 서울지점

2,596,400,000
원

삼성증권㈜

864,860,000
원

(주1)

인수대가는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인
400,000원 ~ 498,000원 중 최저가액인
400,000원
기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총공모금액의 0.5%를 한도로 하여 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 의무보유확약서, 그리고 대표주관회사 및 공동주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

한편, 신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 지분을 100% 보유하고 있는 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주(공모 전 기준 지분율 0.21%)를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜이 지분을 100% 보유하고 있는 엔에이치헤지자산운용㈜은 보통주 20,660주(공모 전 기준 지분율 0.05%)를 보유하고 있습니다. 인수인의 투자 내역에 대한 상세 내용은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 5. 인수 등에 관한 사항- 다. 기타의 사항- (7) 인수인의 투자 내역』을 참조하시기 바립니다.

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)

당사는 「유가증권시장상장규정」 제27조 제1항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장 후 6개월간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였습니다. 따라서 최대주주 등의 지분은 상장 후 6개월간 매각이 제한 됩니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(7) 인
수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

이름

투자내역

투자일자

취득주식수
취득가액
투자규모
공모가격과의
괴리율

Mirae Asset Securities (HK) Limited

보통주
20.09.09
90,000
200,000
18,000,000,000
50.0%

엔에이치헤지자산운용㈜

보통주

18.07.13

16,660

120,000

1,999,200,000

70.0%

19.04.05

4,000

69,000

276,000,000

82.8%

(주1)

주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다.

(주2)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 400,000원~498,000원 중 최저가액인 400,000원 기준으로 산출하였습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다.

2. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

3. 주식의 종류

제8조 (주권의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

1. 회사가 발행할 우선주식의 발행 한도는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따른다.

2. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 우선배당률을 정하되, 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

3. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당률외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 우선주식으로 발행할 수도 있다.

4. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업연도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 우선주식으로 발행할 수도 있다.

5. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 우선주식(전환우선주식) 또는 일정한 기간 내에 이익으로 상환할 수 있는 우선주식(상환 우선주식)으로 발행할 수도 있다.

6. 전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우선주식 발행 후 3월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

7. 상환우선주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 우선주식 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로서 이사회가 정하는 기간, 상환방법은 이익 중 상환의 재원으로 사용될 것으로 이사회가 정하는 방법으로 한다.

8. 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 위 제2항 내지 제7항에서 정한 여러가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.

9. 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

10. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 주주총회의 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의 3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

4. 배당에 관한 사항

제47조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익배당금은 매 결산기말에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제47조의2(중간배당)

1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

3. 사업년도개시일 이후 제1항에 따라 정해진 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제9조의5 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

5. 의결권에 관한 사항

제24조 (주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

1. 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

6. 신주발행에 관한 사항

제9조 (신주인수권)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 명확히 하기 위하여, 다음 각 호에서 정한 신주발행한도는 각 신주 발행 시점의 발행주식총수를 기준으로 판단하되, 이 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기존에 발행하여 유효하게 존속하는 주식을 합산하여 계산하며, 각 호의 어느 하나에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 주식은 차회 발행한도 계산 시 해당 호의 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제(3)호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권 증서를 발행해야 한다.

7. 주식매수선택권에 관한 사항

제9조의3 (주식매수선택권)

1. 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 및 동법 시행령 제30조 제4항에 따른 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원과 기술이나 경영능력을 갖춘 외부인력은 회사의 설립과 경영개선, 영업신장, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

(1) 상법 제542조의8 제2항 제5호, 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

(2) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 해당 부여계약서에서 정하는 바에 따라 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 다음 각 호의 1에 해당하거나 달리 해당 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 자의에 의해 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

(3) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

(4) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

8. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

(1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

(2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

(3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

9. 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험

게임 산업은 전세계적으로 경쟁이 매우 치열하며, 급속한 기술 발전, 트렌드의 변화로 인하여 산업 환경이 급변하는 산업입니다. 따라서, 시장 변화에 대응이 늦어질 경우, 경쟁우위가 약화될 수 있습니다. 또한, 게임은 이용자의 여가 시간 및 소비 지출 측면에서 다른 형태의 여가 활동과 경쟁하고 있습니다. 이처럼
경쟁이 치열한 게임 산업 내에서 지속적인 경쟁력을 유지하지 못하는 경우 당사의 시장지위가 훼손될 수 있으며, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일, PC 및 콘솔 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다. 특히 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 수준, 게임 콘텐츠의 다양성, 접근성, 가격, 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 이뤄지고 있습니다.

당사는 Activision Blizzard, Electronic Arts, Take-Two Interactive, Ubisoft Entertainment, NetEase, Epic Games 및 Riot Games 등 다수의 모바일 및 온라인 게임 개발사 및 퍼블리셔를 상대로 경쟁하고 있으며, 콘솔게임 분야에서는 Sony, Nintendo 및 Microsoft 등의 콘솔에 탑재되는 게임을 개발하고, 타 콘솔게임 개발업체와 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁사들은 당사보다 더 많은 자원을 보유하고 있거나, 더 높은 수준의 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있을 수 있습니다. 이들은 강점을 바탕으로 혁신적인 기술을 통해 신작게임을 성공적으로 개발하거나, 광고 및 마케팅에 더 많은 비용을 지출하거나, 또는 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 당사보다 더욱 신속하고 효과적으로 대응할 역량을 보유하고 있을 수 있습니다.

신규 게임업체가 시장에 진입하거나, 엔터테인먼트 및 게임 산업에서 활발한 인수ㆍ합병이 진행되고 있는 점도 당사의 경쟁 상황에 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 신규진입 및 인수ㆍ합병으로 더욱 많은 자원을 확보한 대형 경쟁사가 출현할 수 있습니다. 이러한 경쟁사는 이를 통해 경쟁우위가 있는 게임, 콘텐츠를 제공하고, 더 많은 시장점유율을 확보하고, 제공하는 제품의 범위를 확대하는 한편 사업을 추진하는 영역을 넓혀 나갈 수 있습니다. 당사가 이들 경쟁사에 대응하며 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 여가 활동에 대한 소비자의 취향 및 선호도 역시 예측하지 못한 방향으로 변화 될 수 있습니다. 예를 들어, 게임을 포함하여 온라인 여가 활동에 대한 소비자의 선호 도는 COVID-19 상황이 진정된 이후 변할 수 있습니다. TV, 영화, 음악, 스포츠, 온라인 및 모바일 SNS, 비디오 스트리밍 서비스 등 게임 외의 다른 형태의 여가 활동들은 소비자에게 다른 선택지가 될 수 있으며, 게임은 소비자의 여가 시간 및 소비 지출 측면에서 위와 같은 다른 형태의 여가 활동과 경쟁하여야 합니다. 당사 게임 이용자들이 당사 게임에 대한 선호도가 떨어지거나, 다른 형태의 여가 활동을 통해 더 높은 만족도를 누릴 수 있다고 인식하는 경우, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. COVID-19 등에 따른 글로벌 경제 관련 위험

COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있습니다.
전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전 세계적으로 확산된 COVID-19와 이와 유사한 감염병의 유행, 응급의료상황 등 당사가 통제할 수 없는 공중보건 위기 등은 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 장기화는 전세계적으로 경기침체, 실업률 증가 등의 경제 혼란을 야기하고 있으며, 이로 인해 당사의 사업에도 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다.

국제통화기금(IMF)이 2021년 4월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 COVID-19로 인해 2020년 글로벌 경제는 전년 대비 3.3% 역성장을 기록하였으며, 2021년 및 2022년에는 기저효과 및 글로벌 경제 재개에 힘입어 각각 6.0%, 4.4% 성장을 기록할 것으로 예상되나, COVID-19의 진행 경과에 따라 회복이 예상보다 지연될 수 있습니다. 한국 경제도 2020년 글로벌 평균 대비 나은 수준이지만 COVID-19의 영향으로 인해 1.0%의 역성장을 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 성장을 이어나 갈 것으로 예상되나, 향후 백신 보급 등에 따라 경제 회복이 지연될 가능성도 존재합니다.

[국제통화기금(IMF) 세계경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년

전세계
-3.3
6.0
4.4

선진국
-4.7
5.1
3.6

개발도상국
-2.2
6.7
5.0

한국
-1.0
3.6
2.8

미국
-3.5
6.4
3.5

유럽연합(EU)
-6.1
4.4
3.9

중국
2.3
8.4
5.6

(자료)
World Economic Outlook (Apr 2021, IMF)

(주1)
전년 동기 대비 성장률을 나타냅니다.

(주2)
2020년에 해당하는 수치는 실제 경제성장률이며, 2021년, 2022년에 해당하는 수치가 경제성장 전망치입니다

한편, 여러 국가가 COVID-19 대응 차원에서 도입한 재택근무 의무화 정책 등의 영향으로 게임의 이용자가 증가한 것으로 나타났으나, 향후 백신 보급에 힘입어 COVID-19 상황이 진정되면 게임 이용자의 활동 시간 및 지출 수준은 감소할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 COVID-19가 당사의 사업에 미칠 수 있는 그 밖의 잠재적인 영향을 예측할 수 없으며, 특히 COVID-19가 장기화되는 경우 당사 영업실적의 단기적 추세가 지 속될 수 있을 것이라 보장할 수 없습니다. 또한, 다른 감염병이 확산되거나, 현재 사태가 지속되거나, 또는 COVID-19로 인한 또 다른 여파가 확산된다면 고용률 및 경제는 더욱 타격을 입고, 소비자의 가처분소득이 생필품 등 필수재에 집중될 수 있으며, 이 경우 당사의 이용자 기반 또한 타격을 입을 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 국내 경제상황 관련 위험

당사는 본사가 국내에 소재하고 게임 개발 및 영업활동의 많은 부분을 국내에서 영위함에 따라 국내 정치, 경제, 법률 및 규제 리스크의 영향을 받습니다. 또한, 당사 게임의 주 소비계층 고려 시 국내 소비심리가 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라,
국내 경제상황이 악화되는 경우 게임 산업이 위축되고, 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 본사가 국내에 소재하고 게임개발 및 영업활동의 많은 부분을 국내에서 영위함에 따라 국내 정치, 경제, 법률 및 규제 리스크의 직접적인 영향을 받습니다. 최근 수 년간의 국내 경제지표를 살펴보면 국내 경제는 성장 요인과 불확실성이 혼재되어 있는 것으로 판단되며, 국내 경제의 미래 성장 수준은 글로벌 경제 상황을 포함하여 당사가 통제할 수 없는 다수의 외부 요인에 의해 좌우됩니다. 글로벌 경제 상황이 부진하거나 그 밖의 요인으로 인해 국내 경제가 악화된다면 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특히, 2020년 초부터 현재까지 진행 중인 COVID-19는 한국 경제에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 2020년 1월 최초 확진자 발표 이후 정부는 COVID-19의 확산 방지를 위해 사회적 거리두기 전국 시행 명령, 감염 가능성이 있는 사람들을 대상으로 엄격한 자가격리 및 격리 조치 시행, 모든 학교 및 기타 공공시설의 임시 폐쇄 등 다수의 조치를 증권신고서 제출일 현재도 실시하고 있습니다. 또한, 정부는 ⑴ 한국은행의 기준금리 인하, ⑵ 미국 연방준비제도 이사회와 양자 간 통화스왑 체결, ⑶ 유동성 위기에 직면한 금융기관, 중소기업 및 자영업자 대상 대출 지원, 보증 제공 및 만기 연장, ⑷ COVID-19로 경제적 피해를 입은 사람들을 대상으로 긴급재난지원금 지급, 그리고 ⑸ 2020년 5월 항공업 및 해운업 등 기간산업의 지원을 위한 기간산업안정기금 조성 등 COVID-19가 국내 경제에 미치는 부정적인 영향에 대응하기 위해 일련의 조치를 취하였습니다. 그럼에도 불구하고 증
권신고서 제출일 현재 COVID-19에 따른 국내 경제 상황의 불확실성은 여전히 존재합니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분

날짜

주요 정책내용

통화정책

2020/3/16(월)

임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하

2020/3/19(목)

한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

2020/3/20(금)

한은, 연방준비제도(Fed)와 600억달러 규모의 통화스왑 체결

2020/3/23(월)

한은, 2.5조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)
한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대

2020/3/26(목)

한은, 무제한 환매조건부채권(RP) 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

2020/3/30(월)

금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

2020/3/31(화)

한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

2020/4/10(금)

한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

2020/4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

2020/5/13(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액

2020/7/30(목)
한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장

2020/9/8(화)
한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표

2020/9/23(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액

재정정책

2020/3/17(화)

추경예산 11.7 조원 통과

2020/3/24(수)

기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

2020/3/30(월)

긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

2020/4/26(일)

국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

2020/4/29(수)

긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

2020/7/3(금)

35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과

2020/9/22(화)
7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과

2020/12/2(수)
3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

2021/3/25(목)
14.9조원 규모 추경안 국회 본회의 통과, 4차 재난지원금 규모 20.7조원으로 증액

자료:
한국은행, 언론보도, 한국투자증권 리서치센터, 교보증권 리서치센터

다음의 요인은 향후 국내 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

-
소비자 심리 위축에 따른 지출 둔화

-
COVID-19 장기화, 미중 관계 악화, 영국의 유럽연합 탈퇴로 인한 불확실성 증가 등에 따른 신흥시장의 부정적인 경제 상황이 전개되는 경우

-
영토 분쟁이나 무역 분쟁 또는 외교 정책상의 의견 충돌 등으로 무역 상대국 또는 동맹국과의 경제 혹은 외교 관계 악화(예를 들어, 2019년 8월 일본이 한국을 수출심사 우대국인 화이트리스트에서 제외, 2017년 3월 미국이 국내에서 고고도미사일방어체계(THAAD)를 배치하는 것과 관련하여 한국과 중국 간의 갈등과 경제 및 기타 보복 조치 시행)

-
심각한 유행병이 추가 발병하는 경우

-
외환보유고 수준, 원자재 가격(유가 포함), 환율(미국 달러, 유로 또는 일본 엔의 환율 변동, 또는 중국 위안화 평가절상 등), 금리, 물가상승률 또는 주식 시장의 부정적인 변화가 나타나거나 변동성이 커지는 경우

-
일부 국가의 국가부도 리스크가 증가하여 이에 따른 글로벌 금융 시장에 부정적인 영향을 미치는 경우

-
한국 정부의 최저 임금 인상 및 근로자 근로시간 제한 정책으로 인해 기업의 재무상태 및 실적이 악화되는 경우

-
국내 대기업 그룹 및 고위 경영진의 위법 행위 가능성에 대해 조사가 이루어지는 경우

-
가계부채 증가세가 지속되고, 국내 중소기업 등 차입자의 체납 및 부도 리스크가 증가하는 경우

-
사회 및 노동 시장의 불안이 야기되는 경우

-
자유무역 협정의 제ㆍ개정에 따른 변화 등으로 경제에 영향을 미치게 되는 경우

-
국내 부동산 시장가격이 하락하는 경우

-
경기 부양책, 실업수당 및 기타 사회ㆍ경제적 사업(긴급재난지원금/긴급 대출 지원 포함)관련 정부 지출의 증가에 따른 국가 재무구조의 악화 가능성이 커지는 경우

-
대기업 및 대기업 협력업체 등을 포함한 기업 또는 금융권 등에서 재정난 또는 실적 부진에 따른 구조조정이 시행되는 경우

-
특정 국내기업 관련 기업지배구조 사안 및 기업회계 부정으로 인해 투자자 신뢰가 상실되는 경우

-
한국의 고령 인구를 부양하기 위한 사회복지지출 증가, 또는 한국 인구 감소로 인한 경제적 생산성이 감소하는 경우

-
지정학적 불확실성이 커지거나 전세계 테러 집단의 추가 공격 리스크가 발생하는 경우

-
국내외 주요 무역 상대국에게 경제적으로 또는 기타 측면으로 심각하게 부정적인 영향을 미치는 인재 또는 자연재해가 발생하는 경우

-
정치적 불확실성, 또는 국내 정당들 간 또는 정당 내의 갈등이 심화되는 경우

-
(미국과 이란 간의 긴장 고조 가능성 등) 중동 및 북아프리카 지역 산유국과 관련한 적대행위, 또는 정치적 혹은 사회적 긴장 등으로 인해 글로벌 석유 공급이 차질을 빚거나 유가가 급등하는 경우

-
남북관계가 악화되거나 미국과 북한 간 긴장구도가 심화되는 경우

라. 거시경제 관련 위험

당사의 게임에 대한 소비는 가계의 가처분소득 및 선호도와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서, 가계의 가처분소득 및 선호도 변화와 밀접한 관계가 있는
거시경제가 침체되거나 향후 침체될 것으로 예상되는 경우, 가계의 가처분소득 및 게임에 대한 선호도가 감소될 수 있고, 이로 인해 게임에 대한 지출에 영향을 미쳐 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임에 대한 수요는 전반적인 경기수준 및 여가활동을 위한 소비자의 가처분소득에 밀접한 영향을 받습니다. 2020년 글로벌 경제는 COVID-19의 영향으로 대부분의 국가에서 마이너스 성장을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 대비 기저효과 및 백신 및 치료제 개발 등으로 인한 팬더믹 상황의 해소에 대한 기대감, 소비 심리 회복 등으로 인해 글로벌 경제가 상당 부분 회복될 것으로 예상됩니다. 그러나, 향후 예상되는 경기 및 소비자 심리 위축, COVID-19 등 전염병의 확산, 인플레이션에 따른 주요 소비재 가격 상승, 여행 비용 증가, 정치 및 규제 관련 불확실성 증가, 전쟁 및 향후 테러 행위에 대한 불안 등으로 인해 소비자의 가처분소득이 감소하거나, 선호도의 변화가 발생하여 게임에 대한 소비 및 지출이 소비자의 전체 소비 및 지출에서 차지하는 순위가 변동되는 경우 당사 게임에 대한 이용자의 수요와 지출 금액이 감소할 수 있습니다.

[국내 거시경제 전망]

(단위: %, 만명, 십억달러)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

경제성장률(GDP)
-1.0
4.0
3.0

- 민간소비
-4.9
2.5
3.5

- 설비투자
6.8
7.5
3.5

- 지식재산생산물투자
3.6
4.3
3.8

- 건설투자
-0.1
1.3
2.5

- 상품수출
-0.5
9.0
2.5

- 상품수입
-0.1
8.3
3.5

취업자수 증감(만명)
-22
14
23

실업률
4.0
3.9
3.8

고용률
60.1
60.1
60.4

소비자물가
0.5
1.8
1.4

경상수지(십억달러)
75
70
65

(자료)
경제전망보고서(2021년 5월, 한국은행)

(주1)
경제성장률(GDP) 및 소비자물가는 전년 동기 대비 성장률을 나타냅니다.

이와 같은 요인들은 당사의 제품 및 서비스 가격 책정에 제한 요소로 작용할 수 있으며 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 유료화 및 과금제 등 수익모델의 성공적인 도입 관련 위험

당사는 게임을 통한 수익 창출을 위해 서바이버패스, 로얄패스 등의 시즌패스, 스킨, 전용화폐 등 인게임 아이템 및 게임 타이틀 판매 등 다각화된 수익모델을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한, 게임의 무료 이용자들을 유료 이용자로 전환 및 유지하고 구매 수준을 효과적으로 관리하기 위해 지속적으로 새로운 방안을 모색하고 있습니다. 그러나, 당사의 경쟁사 역시 새로운 수익모델을 수립하고 있으며, 이용자들이 당사의 수익모델 대비 경쟁사의 수익모델이 제공하는 만족도가 더 크다고 판단할 경우 당사의 서비스에서 이탈할 가능성이 존재합니다. 이처럼
당사의 수익화를 위한 노력이 성공하지 못할 경우 향후 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 게임을 통한 수익 창출을 위해 게임별로 다양한 수익모델을 수립하여 운영하고 있습니다. <배틀그라운드 모바일> 및 <테라>의 PC 버전의 경우, 서바이버패스, 로얄패스 등의 시즌패스, 스킨 및 인게임 아이템 등의 매출이 주요 수익원입니다. 인게임 아이템의 판매를 통해 지속적인 수익을 창출하기 위해서는 개선사항을 반영한 아이템을 지속적으로 디자인하고 출시함으로써 이용자가 단순히 게임을 플레이하는 것에 머무르지 않고 인게임 아이템을 구매하여 더 큰 재미와 효용을 누릴 수 있도록 하여야 합니다.

<배틀그라운드>의 PC 및 콘솔 버전의 경우, 게임 타이틀 판매가 기본적인 수익모델입니다. 다만, 게임은 통상적으로 신규 출시 이후 시간이 지남에 따라 신규 이용자의 유입이 감소합니다. 따라서, 당사는 새로운 인게임 아이템 등 업그레이드된 기능을 출시하여 이용자들에게 판매함으로써 기존 이용자들의 게임 만족도와 흥미를 높이는 한편 업그레이드된 기능 관련 매출을 통한 수익을 창출하고자 노력하고 있습니다.

당사는 게임의 무료 이용자들을 유료 이용자로 전환 및 유지하고, 유료 이용자의 구매 수준을 전략적으로 관리하기 위한 방안을 지속적으로 모색하고 있습니다. 당사가 이용자의 마음을 사로잡는 새로운 기능이나 인게임 아이템을 출시하지 못하는 경우, 이용자가 추가 기능이나, 서바이버패스, 로얄패스 등의 시즌패스, 스킨 및 인게임 아이템을 구매할 가능성은 줄어들 수 있으며 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 경쟁사 역시 향후 새로운 수익모델을 도입할 수 있습니다. 게임 이용자들이 경쟁사의 신규 수익모델을 당사의 수익모델보다 더 높은 만족도를 제공하는 모델로 인식할 경우, 당사 게임의 이용자들이 경쟁사 게임으로 이탈할 수 있습니다.

따라서, 당사는 지속적으로 자원을 투입하여 새로운 수익모델을 기반으로 하는 게임을 개발 및 출시하거나 기존 게임의 수익모델을 개선할 필요가 있습니다. 그러나 이러한 자원을 투입하여 게임을 출시하거나 기존 게임의 수익모델을 개선하더라도 기대하는 수준의 수익이 창출된다는 보장은 없습니다. 이처럼 당사의 수익화 노력에도 불구하고 예상만큼 성공을 거두지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 성장성 관련 위험

당사는 자체적인 영업활동 및 활발한 인수ㆍ합병을 통해 사업 및 매출 성장을 이어가고 있으며, 이를 위해 경영 및 운영, 재정 및 기술자원에 투자를 집행하고 있습니다. 당사는 향후에도 사업영역 및 지역 확장을 통한 성장을 유지하기 위해 지속적으로 투자를 집행할 예정입니다. 그러나 이러한
급격한 성장 과정에서 조직 운영, 인프라 구축, 해외시장 확대 등에 대해 당사가 성공적으로 대응하지 못하는 경우 당사의 성장이 둔화될 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 자체적인 영업활동을 통한 성장뿐만 아니라 타 기업 인수를 통해 사업 확장 및 매출의 성장을 이어가고 있으며, 경영 및 운영, 재무 및 기술 자원에 대한 투자를 지속하고 있습니다. 당사는 특히 소프트웨어 엔지니어, 디자이너 및 프로덕트 매니저 등 유능한 인재 영입을 두고 타 게임회사 및 고성장 테크기업과 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 그러나, 당사의 노력에도 불구하고 인재를 충분히 확보하지 못할 수 있으며, 신규 인력을 지속적으로 채용하여 신작 게임을 출시하고 기존 게임을 업데이트해야 하는 상황에서 필요한 수준의 인재를 확보하지 못하는 경우 당사의 역량이 저하될 수 있습니다. 

[최근 3개년 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

영업수익
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

% 성장률
10.4%
53.6%
-2.9%
260.9%

영업이익
227,178
773,871
359,296
300,251

% 성장률
17.4%
115.4%
19.7%
1027.2%

법인세전이익
271,378
666,768
361,845
360,811

% 성장률
62.8%
84.3%
0.3%
흑자전환

지배주주순이익
194,018
556,267
278,859
251,007

% 성장률
39.5%
99.5%
11.1%
흑자전환

(주1)
2021년 1분기 성장률은 2020년 온기 대비 2021년 1분기 단순 연환산 실적의 성장률입니다.

또한, 당사는 전세계 이용자들에게 서비스를 신속하고 안정적으로 제공하기 위하여 서비스 관련 인프라에 대한 투자를 지속할 예정입니다. 인프라에 대한 지속적인 투자를 통해 이용자들에 대한 안정적인 서비스 수준을 유지하고, 당사의 운영 및 관리 능력을 구축하고 개선하며, 보고 체계 및 절차를 강화할 수 있다는 이점이 있으나, 지속적인 투자에는 상당한 비용과 경영 자원의 투입이 필요하고, 당사가 보유한 자원이 한정되어 있으므로, 투자 수준 및 규모에 따라 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다.

당사는 지속적인 성장을 위하여 인도, 중동 및 북아프리카 및 동남아시아 지역 등을 대상으로 사업을 확장할 계획입니다. 그러나, 해외시장 확장을 계획대로 진행하지 못하거나, 해당 시장에서 이용자 참여를 이끌어 내는 콘텐츠를 제작하지 못하거나, 영업과정에서 당사에 적용되는 규제환경에 효과적으로 대응하지 못한다면, 해외시장에서 지속적으로 성장하는 것이 제한될 수 있습니다.

이와 같이 당사가 지속적인 성장을 위한 조직 운영, 인프라 구축, 해외 시장 확대 등에 성공적으로 대응하지 못하거나 자원의 효과적인 배분 등을 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 퍼블리셔와의 계약 해지 또는 중단 위험

당사는 고객 세분화 및 게임의 특성, 해외시장에 대한 효과적인 대응을 위해 주요 시장에서 업계를 선도하는 퍼블리셔와 파트너십을 체결하고, 이들을 통해 당사의 게임을 퍼블리싱하고 있습니다. 당사는 현재 퍼블리셔와 우호적인 관계를 유지 중이나, 향후 퍼블리셔의 실적 부진 및 전략과 관련하여 의견 충돌이 발생하여
당사와 퍼블리셔 간 협력 관계가 훼손될 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기존의 퍼블리싱 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 상당한 자원이 소요될 수 있습니다.

당사는 게임 출시 및 마케팅 업무를 최적화하기 위해 퍼블리셔를 활용하고 있습니다. 당사는 게임 장르 및 서비스 대상의 지역별 특징을 고려하여 주요 시장에서 게임 업계를 선도하는 퍼블리셔와 파트너십을 체결하고 있으며, 퍼블리셔를 통해 당사의 게임을 출시 및 운영하고 있습니다. <배틀그라운드 모바일>의 글로벌 파트너사는 Tencent 및 해당 회사의 계열사(이하 "Tencent")이며, <배틀그라운드> 및 <엘리온>의 PC버전 한국 파트너사는 ㈜카카오게임즈입니다.

당사는 게임을 직접 퍼블리싱하는 비중을 높여나갈 계획이지만, 여전히 당사의 대다수의 주요 게임은 퍼블리셔를 통해 출시하고 있습니다. 당사 및 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있으며, 퍼블리셔가 당사가 아닌 경쟁사의 게임을 퍼블리싱하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 플랫폼 사업자와의 관계 악화 위험

당사는 이용자들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령함에 있어 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 특히 PC게임 시장에서의 Valve Corporation, 모바일 시장에서의 Google 및 Apple, 그리고 콘솔게임 시장에서의 Sony와 Microsoft 등 일부 플랫폼 사업자는 해당 시장 내에서 지배적인 지위를 확보하고 있어,
당사와 이들 플랫폼 사업자 간 관계가 악화되거나 상업적으로 협의한 계약사항의 불이행 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이용자들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령하는 과정에서 일부 주요 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 당사의 PC게임은 Valve Corporation의 Steam 플랫폼 등을 통해 출시하고 있으며, 당사의 콘솔게임은 Sony의 PlayStation 및 Microsoft의 Xbox를 통해 출시합니다. 그리고, 당사의 모바일게임은 Google Play Store 및 Apple App Store를 통해 퍼블리싱하고 있습니다. 당사가 이용하고 있는 플랫폼 사업자들은 해당 시장 내에서 지배적인 지위를 확보하고 있어, 이들과의 관계에 따라 당사의 사업 및 향후 전망이 영향을 받을 수 있습니다.

[당사 주요 유통 플랫폼]

구분
주요 플랫폼

PC
Steam (Valve Corporation)

모바일
Play Store (Google), App Store (Apple)

콘솔
PlayStation (Sony), Xbox (Microsoft)

당사는 이와 같은 플랫폼 사업자가 앱 개발사를 위해 마련한 표준약관의 적용을 받고 있습니다. 이러한 표준약관은 해당 플랫폼에서 홍보, 출시 및 운영되는 게임 및 기타 앱을 대상으로 적용하며, 플랫폼 사업자는 충분한 예고 없이 이를 일방적으로 변경할 수 있습니다. 따라서 다음과 같은 상황이 발생할 경우 당사의 사업에 피해가 발생할 수 있습니다:

-
당사의 플랫폼 접근을 플랫폼 사업자가 중지하거나 제한하는 경우

-
정부 또는 인터넷 사업자와 같은 민간 기업이 해당 플랫폼을 대상으로 대역폭을 제한하거나, 요금을 인상하거나, 액세스를 제한 또는 금지하는 경우

-
플랫폼 사업자가 기존의 디스커버리 메커니즘(App Store 또는 Google Play 에서 검색이나 브라우징 등을 통해서 게임이나 앱을 발견하는 방법으로 앱마켓에서 특정 검색어에 대해 해당 앱을 보여 주거나 순위를 정해주는 방법), 개발사가 이용 가능한 커뮤니케이션 채널, 서비스 약관, 또는 수수료를 포함한 기타 정책을 변경하는 경우

-
플랫폼 사업자의 기술 변경 또는 기술 업데이트로 인해 다른 소프트웨어 시스템의 통합이 저해되거나, 또는 이용자의 용이한 게임 및 콘텐츠 접속을 위해 당사의 기술을 변경하거나 당사 게임의 업데이트를 요구하는 경우

-
플랫폼 사업자가 이용자의 당사 인게임 아이템 구매에 제한조치를 취하거나 아이템 구매를 더욱 어렵게 만드는 경우

또한, ⑴ 당사의 플랫폼 파트너사 외의 대안 플랫폼의 인기가 높아지는 경우, 당사가 해당 플랫폼에 호환되는 게임을 적시에 출시하지 못하거나 해당 플랫폼 사업자와 관계를 구축하지 못하게 되거나, ⑵ 기존 플랫폼 사업자가 운영 플랫폼 또는 브라우저를 변경하는 경우, 당사가 제공하는 게임이 변경된 플랫폼 또는 브라우저와 호환되지 않거나 호환성을 확보하기 위해 많은 비용이 소요되는 상당한 수정이 필요하게 되거나, ⑶ 플랫폼 사업자가 자체적으로 또는 경쟁사와의 협력을 통해 경쟁작을 개발하는 경우, ⑷ 당사의 플랫폼 파트너사가 플랫폼 사용 계약에 따른 의무를 수행하지 않는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과거 이들 플랫폼 사업자 중 일부의 경우 일정 기간 동안 플랫폼 사용이 중단되거나 특정 기능 상의 문제가 발생한 적도 있었습니다. 이와 같은 상황이 장기간 발생하거나 게임 다운로드, 소셜 기능 액세스, 인게임 아이템 구매에 영향을 미치는 등 문제가 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, Apple 또는 Google 등의 운영정책은 모바일 플랫폼에서 당사의 제품 및 서비스의 접근성에 영향을 미칠 수 있습니다. 결제대금의 일정 수준으로 부과하는 결제수수료가 향후 상승할 경우에는 당사의 가격책정 전략에 영향을 미칠 수 있어, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
해
외 진출 관련 위험

당사는 전세계적으로 게임을 서비스하고 있으며, 새로운 국가를 대상으로 글로벌 사업 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 성공적인 해외 진출 경험에도 불구하고,
해외 시장은 언어, 문화, 관습, 법적 및 규제 환경 등이 국내 시장과 상이하므로 과거의 성공 경험이 향후 성공을 보장하지 않습니다. 따라서, 당사의 해외 진출을 저해하는 사업, 규제 및 기타 측면의 장애요소가 있을 경우 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 게임 이용자는 미국, 중국, 인도, 일본, 한국 및 사우디아라비아 등 전세계에 분포되어 있으며, 당사는 새로운 국가를 대상으로 글로벌 사업 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 그러나, 당사가 사업 확장을 시도하는 현지 시장에 경쟁사가 출현할 경우 해외 시장 내 사업 확장이 제한될 수 있습니다. 또한, 당사가 전세계적으로 게임을 서비스하고 영업활동을 확장하기 위해서는 많은 시간과 인적 자원이 요구되며, 현지 시장의 언어, 문화, 관습, 법적 및 규제 환경, 상권 등을 고려해야 하는 어려움이 있습니다. 당사는 글로벌 사업 확장을 위해 상당한 자금과 자원을 투자하였으며 앞으로도 지속적인 투자를 집행할 예정이나, 해외 시장에서 성공 여부는
보장할 수 없습니다. 

[최근 3개년 지역별 매출 추이 및 해외 매출 비중]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

한국
26,092
88,977
86,264
143,638

아시아
402,892
1,432,491
815,328
561,478

북미/유럽
23,352
130,873
161,052
274,744

기타
8,657
18,087
24,835
140,174

합계
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

해외매출 비중
94.3%
94.7%
92.1%
87.2%

해외 시장에서 사업을 영위할 경우 국내와는 다른 새로운 리스크에 노출될 수 있으며, 하기 리스크 등을 포함하여 당사가 직면하고 있는 리스크가 증가할 수 있습니다.

-
특정 시장에서 강력한 입지를 확보하고 있는 현지 게임 개발사와의 경쟁 심화

-
당사 게임이 서비스되는 지역 간 성장성과 이용자들의 참여도가 상이하거나 기존 지역 대비 낮아, 향후 수익화가 어려울 리스크

-
해외 시장에서 당사 게임에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 게임을 효과적으로 운영 및 마케팅 할 수 있는 퍼블리셔를 파악하고, 퍼블리셔와 우호적인 관계를 유지하는 것과 관련한 어려움

-
게임이 서비스 되는 시장 내 현지화

-
현지 시장에서 유능한 인재 모집 및 채용, 그리고 당사의 기업문화 유지

-
개발도상국에서의 통신 인프라 수준의 상이성으로 인한 당사 게임 제공의 어려움

-
앱 시장 및 앱 결제 시스템 차이에 따른 리스크

-
해외시장에서의 해당 법규 준수, 경제 제재 및 수출 통제, 그리고 현지의 사업 관행으로 인한 처벌 리스크

-
일부 국가의 정치적, 사회적 그리고 경제적 불안정성

-
글로벌 수익에 대한 이중과세, 그리고 대한민국 또는 당사가 사업을 영위하고 있는 기타 관할구역에서의 세법 변경으로 발생 가능한 부정적인 세무상의 영향

-
회계, 출장, 인프라 및 준법 관련 비용의 상승 등 전세계적으로 사업을 영위함에 따라 발생하는 비용 증가

당사가 글로벌 사업을 성공적으로 관리하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 중국 게임 시장의 불확실성 관련 위험

중국의 모바일 게임 시장은
2019년 기준 204억 달러 규모로서 전세계 1위의 시장에 해당합니다. 당사는 중국 시장에서 Tencent가 개발하고 서비스하고 있는 <화평정영>에 대해 Technology Service를 제공하고 수익배분 구조에 따라 수수료를 받고 있습니다.
향후 중국
내에서 게임 관련 규제가 확대되거나 중국의 정치적 불확실성이 증가하는 등의 경우 당사가 이로 인한 영향을 받을 수 있고,

이러한 상황이 실제 발생하는 경우 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

해외 게임 시장 중 중국 게임 시장은 2019년 기준 349억 달러로 미국에 이어 2위의 시장 규모를 형성하고 있으며, 특히, 모바일 게임 시장은 204억 달러 규모의 시장으로 전세계 최대 수준입니다.

[세계 게임 시장 국가별 점유율 - 2019년]

(단위: 백만 달러, %)

순위

국가

시장 규모

비중

1

미국

37,523

20.1

2

중국

34,906

18.7

3

일본

21,989

11.8

4

영국

11,730

6.3

5

한국

11,611

6.2

6

프랑스

8,957

4.8

7

독일

8,799

4.7

8

이탈리아

4,615

2.5

9

캐나다

3,706

2.0

10

스페인

3,596

1.9

이하

기타

39,059

20.9

(자료)
2020 대한민국 게임백서

[모바일 게임 시장 국가별 점유율 - 2019년]

(단위: 백만 달러, %)

순위

국가

시장 규모

비중

1

중국

20,443

27.9

2

미국

11,344

15.5

3

일본

11,138

15.2

4

한국

6,640

9.1

5

독일

2,908

4.0

6

영국

2,156

2.9

7

프랑스

1,488

2.0

8

이탈리아

1,295

1.8

9

캐나다

1,231

1.7

10

스페인

973

1.3

이하

기타

13,662

18.6

(자료)
2020 대한민국 게임백서

이처럼 시장 규모가 큰 중국 게임 시장을 공략하기 위하여 당사는 많은 노력을 기울이고 있습니다. 현재 당사는 중국 시장에서 Tencent가 개발하고 중국에 서비스하고 있는 <화평정영>에 대해 Technology Service를 제공하고, 수익배분 구조에 따라 수수료를 받고 있습니다. 향후 중국 내에서 게임 관련 규제 확대가 발생하거나, 중국 내 정치적 불확실성 등의 요인들로 인하여 사업적인 영향을 받을 수 있으며, 이러한 상황이 발생하는 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 중국 시장의 불확실성의 영향을 축소하기 위하여 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동, 아프리카 지역 등 신흥시장을 적극적으로 공략하고 있으며, 곧 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, 등을 통해 게임 시장 규모가 큰 북미, 유럽 시장의 점유율을 확대하고자 계획하고 있습니다. 이러한 당사의 계획이 성공적으로 진행될 경우 중국 게임 시장의 불확실성 관련 위험을 줄일 수 있을 것으로 판단됩니다.

카. 정부 규제 관련 위험

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 주요 이용자층의 특성 및 서비스 고유의 특성으로 인해 정부의 직접적인 규제를 받는 산업입니다. 현재, 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」을 통해 과도한 게임 이용을 규제하고 있으며, 전세계적으로도 각국에서 콘텐츠 검열부터 개인정보 보호까지 다양한 규제가 적용되고 있습니다. 이러한 정부 규제에 대응하는 것은 게임 서비스 사업자의 핵심역량 중 하나이며,
당사 역시 법령 및 규제의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 등을 예측 및 대응하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 효과적이지 않을 경우에는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 다수 국가에서 게임을 제공하고 있어 (당사가 현지 운영업체에 라이선스를 부여하여 해당 운영업체를 통해 게임을 제공하는 것을 포함) 각국에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있으며, 이로 인해 경우에 따라 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 이뤄질 수 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 2018년 9월 국제질병분류(ICD)에 "게임중독(gaming disorder)"을 추가하고, ⑴ 게임 이용시간 조절에 어려움을 겪고 ⑵ 일상생활이나 다른 관심사보다 게임을 우선시하는 경향이 증가하는 행동 패턴이 관찰되는 상태를 게임중독으로 정의하였습니다. 매일 스마트폰, 태블릿 및 컴퓨터를 통해 게임에 상당한 시간을 할애하는 사람들에 대한 전반적인 우려가 고조되고 있으며, 이러한 우려 때문에 일부 관할 구역에서 게임을 통제하는 법안이 채택되거나 규제가 도입될 수 있습니다. 이러한 규제의 도입으로 인해 게임을 제한하는 다양한 조치가 마련될 수 있고 해당 법규를 준수하기 위한 비용이 크게 증가할 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이와 같은 법령 또는 규정의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 또는 시행조건을 비롯하여 해당 법규가 당사의 사업에 어느 정도의 영향을 미칠 것인지에 대해 정확하게 예측할 수 없습니다.

많은 국가들이 청소년이 게임을 과도하게 이용하는 것을 방지하고 청소년을 보호하기 위해 관련 규제를 건의하거나 도입하고 있습니다. 예를 들어, 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취해야 하며, 여기에는 청소년의 부모 또는 법정대리인이 요청하는 경우 게임물의 이용방법 및 게임물 이용시간 등을 제한하는 내용이 포함됩니다.

[게임 관련 주요 규제]

구분
내용
주무부처

게임물 등급분류

(게임산업법)

－ 게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정 받은 자로부터 사전
 등급분류 의무

문화체육관광부

셧다운제

(청소년보호법)

－ 만 16세 미만 청소년은 밤 12시부터 오전 6시까지 게임 접속 불가

－ 셧다운제는 원칙적으로 'PC 온라인 게임'에만 적용
 (단, '콘솔 게임'이 정보통신망을 통하여 유료(게임물의 이용을 위해 어떤 방식으로든 추가적인 비용이 요구
 되는 경우)로 제공되는 경우에는 적용)

－ 정부가 2년마다 적용 대상 게임물 재검토(2021.04.21 기존 적용 범위를 2년 간 유지하기로 결정)

여성가족부

게임 과몰입중독
예방 조치

(게임산업법)

－ 게임물 관련사업자의 게임과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용 방지 조치 의무 이행해야 함

－ 적용 대상 게임물의 범위는 '셧다운제'와 동일함

－ 대표적으로 회원 가입 시 실명, 연령 및 본인 확인 의무, 청소년 가입 시 법정대리인의 동의 확보, 청소년 본인
 또는 부모 등 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등을 제한할 수 있는 이른바 '선택적 
 셧다운제'가 있음. 여기서 청소년은 만 18세 미만의 자에 고등학생을 포함함

문화체육관광부

청소년 보호

(청소년보호법)

－ 게임물이 청소년유해매체물로 지정 및 고시되는 경우 해당 게임물에 청소년유해표시를 하여야 하며, 해당
 게임물을 판매하거나 그 이용에 제공하기 위하여는 나이 및 본인 여부를 확인하고 청소년에게 판매 또는
 이용하도록 제공해서는 아니 됨

－ 정보통신서비스 제공자 중 일일 평균 이용자 수, 매출액 등이 일정한 기준에 해당하고 청소년유해매체물을 
 제공 및 매개하는 자는 청소년 보호 책임자를 지정해야 함.

여성가족부 /

방송통신위원회

소비자 보호 규제

(민법, 전자상거래법,
표시광고법 등

－ 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에
 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

－ 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에
 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 함.

－ 표시광고의 공정화에 관한 법률('표시광고법') 및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시ㆍ광고로 
 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨.

공정거래위원회 /

방송통신위원회

개인정보 규제

(개인정보보호법)

－ 개인정보를 수집 및 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고,
 각 동의를 받아야 하며, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구 및 재생할 수 
 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

－ 법에서 정하는 사항들을 포함한 개인정보처리방침을 수립하고 공개하여야 함

－ 개인정보가 분실, 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 
 물리적 조치를 하여야 함

개인정보보호
위원회

확률형 아이템 자율규제

－ 한국게임산업협회에서 자율적으로 확률형 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 등을 공개해 게임
 이용자들의 과소비를 방지하도록 하고, 모니터링을 통한 미준수 게임 개발사 매월 공표

-

청소년 결제한도

－ PC 온라인게임과 관련하여 청소년의 온라인 결제한도를 매월 7만원으로 제한하는 것으로 실무상 게임물관리
 위원회가 게임물 등급분류 시 결제한도를 확인하는 방식으로 규제함

문화체육관광부

청소년의 과몰입을 예방하기 위한 제한조치 및 강제적/선택적 셧다운제는 현재 온라인 PC 게임 및 특정 콘솔게임(정보통신망을 통하여 유료로 적용되는 콘솔 게임)에만 적용되고 있습니다. 그러나, 정부가 2년마다 셧다운제의 적용범위를 검토하고 있으므로 향후 스마트폰 및 태블릿용 모바일 게임 역시 해당 규제의 적용을 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사의 게임 콘텐츠 및 콘텐츠 사용에 영향을 미칠 수 있는 법안이 지속적으로 도입되고 있습니다. 다수 국가들이 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 당사가 예상치 못한 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규가 이전과 달리 해석 또는 적용되는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다. 예를 들어, 인도에서는 2020년 9월 Tencent가 공급하던 <배틀그라운드모바일> 서비스가 금지된 바 있으며, 당사는 이에 대응하여 2021년 6월 직접 퍼블리싱하는 현지버전 게임을 출시할 계획입니다.

향후 다른 국가에서도 규제 환경에 따라 당사의 게임을 금지하거나 제한할 수 있으며, 당사가 해당 조치에 대응하여 대체 수익원을 마련하지 못하는 경우, 상기의 금지 또는 제한 조치로 인해 목표로 한 사업 계획을 달성하지 못할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 게임 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규에 대한 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 새롭게 해석되거나 적용되는 등의 상황을 정확하게 예측하지 못할 수 있고, 이러한 상황을 방지하거나 이에 효과적으로 대응하지 못할 수 있습니다.

타. 등급 획득 실패 관련 위험

당사가 게임을 출시하는 일부 국가에서는 등급분류제도가 운영되고 있으며, 당사가 목표로 하는 이용자층이 원활히 서비스를 즐기기 위해서는 규제당국에서 요구하는 규제등급을 획득해야 합니다.
게임이 기존에 목표한 등급을 획득하지 못한다면, 해당 게임이 출시될 수 있는 잠재시장이 제한되거나, 등급 기준을 충족하기 위해 콘텐츠 상의 수정 사항이 발생하여 기존에 기획했던 게임의 정체성이 훼손되는 등, 기존 목표 달성에 차질이 생겨, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급
을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다.

당사 게임 중에서 특정 사유로 목표 등급을 받지 못한 게임의 경우 이용 대상자층이 제한될 수 있습니다. 그리고 게임 중 기존 등급이 특정 사유로 인해
기존과 다른 등급으로 변경되는 경우 이용자들은 해당 게임 타이틀 또는 인게임 아이템을 구매하기 위해 지불한 금액에 대해 환불을 요구할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

파. 해킹 또는 부정행위로 인한 이용자 이탈 관련 위험

당사의 게임을 악용하려는 목적의 "해킹" 또는 기타 부정행위가 확산되면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향이 미치게 되고, 이용자가 더 이상 당사의 게임을 플레이하지 않을 수 있습니다. 당사는 이러한
비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 그럼에도 불구하고 효과적으로 대응하지 못하는 경우에는 당사의 사업에 지장이 초래되고, 평판이 훼손되며, 이용자들이 이탈하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 이용자는 제3자가 개발한 "해킹" 또는 기타 비인가 프로그램을 사용할 경우 다른 이용자를 상대로 유리한 상황에서 게임을 플레이할 수 있게 됩니다. 당사 또한 게임 플레이 및 아이템 획득 관련 해킹이나 기타 비인가 프로그램을 설치하여 다른 이용자를 상대로 부당하게 플레이한 이용자를 적발한 사례가 있습니다. 이렇게 이용자가 해킹이나 부정행위에 가담한 것이 확인되면 당사는 내부지침에 따라 해당 이용자의 계정을 정지시킵니다. 만약 당사가 이용자의 해킹 또는 부정행위 가담, 승인되지 아니한 방식의 게임 능력 향상 및 이 밖의 게임환경 조작행위의 지속적인 발생 등을 효과적으로 방지하지 못한다면, 당사의 평판 또는 게임에 대한 이용자의 인식에 부정적인 영향을 미치고, 이로 인해 당사 게임을 이용하는 이용자의 수가 감소하여, 당사의 게임 타이틀 또는 인게임 아이템에 대한 이용자의 관심이 줄어들 수 있습니다.

당사는 이러한 비인가 프로그램 및 행위를 적발하고 방지하기 위해 상당한 수준의 자 원을 투입하고 있습니다. 당사는 의심스러운 활동을 포착하기 위해 계정을 모니터링 하는 등 이와 같은 행위가 야기하는 피해를 방지하거나 줄이기 위해 예방조치를 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 해킹이나 그 밖의 부정행위를 적시에 포착하여 제거하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 성과지표 측정 관련 위험

당사는 DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저) 등의 이용자 성과지표를 토대로 당사 게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나
당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 부정확하거나 오류가 발견될 수도 있으며, 이러한 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 성과를 측정하여 성장세를 파악하고, 전략적 의사결정을 내리기 위해 활성 이용자 수 및 게임 이용 시간 등의 특정성과 지표를 주기적으로 검토합니다. 이와 같은 지표는 해당 측정 기간 동안 합리적으로 판단하는 활성 이용자 기반 추정치를 바탕으로 하고 있으나, 전세계의 많은 모바일 및 온라인 게임 인구의 게임 이용 시간을 측정하는 작업에는 어려움이 존재합니다. 또한, 특정 이용자에 대한 데이터는 퍼블리셔를 통해 전달받고 있습니다. 해당 데이터를 정확하게 수집할 수 있도록 퍼블리셔와 주기적으로 소통하고 있으나, 해당 데이터의 수집은 퍼블리셔가 담당함에 따라 당사가 통제하기 어렵습니다. 또한, 당사의 성과 지표 도구에는 여러 한계점이 존재하며 이와 같은 지표를 추적하는 방법론 역시 시간이 경과함에 따라 변경될 수 있습니다. 이로 인해 당사가 보고하는 성과지표를 포함하여 사용하는 성과지표가 예기치 않게 변경될 수 있습니다.

당사는 내부지표 산정의 정확성을 높이기 위해 산정 프로세스를 주기적으로 검토하고 있으며 정기적으로 조정할 수 있습니다. 그러나, 일부 이용자의 경우 주기적으로 계정을 초기화(reset)하는 등 이용자의 특정 행동에 따라 이용자 관련 지표가 부정확하게 측정될 수 있습니다. 또한, 성과지표를 기준으로 한 당사의 측정치는 당사가 사용하는 방법론 또는 가정의 차이로 인해 기타 시장조사기관 등이 발표하는 추정치 또는 경쟁사가 유사한 이름으로 사용하는 지표 기준의 측정치와는 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 제3자가 발표하는 특정 추정치의 경우 포괄적 데이터가 아닌 통계적 추출 기법을 바탕으로 한 것일 수 있으며, 경쟁사의 활성 이용자에 대한 정의가 당사와 상이할 수 있습니다. 당사의 성과지표 또는 데이터 상의 오류 및 부정확성은 잘못된 사업 의사결정 및 비효율성으로 이어질 수 있습니다. 예를 들어, 활성이용자 수치가 상당한 정도로 과소 또는 과대평가 된다면 불필요한 사업조치를 이행하기 위해 자원을 소비하거나 성장전략을 뒷받침하기 위한 충분한 수의 이용자를 유치하기 위해 필요한 조치를 취하지 못하게 될 수도 있습니다. 이처럼 당사의 성과지표 또는 추정치가 부정확한 경우, 당사에 대한 투자자 신뢰가 하락할 수 있으며, 사업 의사 결정 등에 영향이 있어 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 주요 매출처 편중 관련 위험

당사는 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼, 모바일 앱/게임 플랫폼, 콘솔 게임 플랫폼 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업입니다.
2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는

2018년 76.4%
,
2019년
78.6%
, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인 신작 게임들은 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사 및 종속회사의 게임 개발 스튜디오에서 개발한 게임을 PC 게임 플랫폼(Steam), 모바일 앱/게임 플랫폼(Google Play, App Store), 콘솔 게임 플랫폼(Play Station, Xbox) 등을 통하여 직접 서비스 하거나, 제3자인 게임 전문 퍼블리셔를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 상기 게임 관련 플랫폼을 운영하는 기업(Google, Apple, Valve Corporation, Sony, Microsoft 등)과 당사 및 종속회사가 개발하는 게임의 퍼블리싱을 담당하는 기업(Tencent, ㈜카카오게임즈 등) 입니다. 당사의 연결 기준 매출처별 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다.

[매출처별 매출액 및 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

매출처
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

금액
매출비중
금액
매출비중
금액
매출비중
금액
매출비중

A사
331,046
71.8
1,137,515
68.1

392,993

36.2

33,161

2.9

B사
49,815
10.8
204,444
12.2
369,914
34.0

790,835

70.6

C사
27,204
5.9
112,749
6.7
91,647
8.4

32,166

2.9

기타
52,928
11.5
215,720
13.0

232,926

21.4

263,872

23.6

합계
460,993
100.0
1,670,428
100.0
1,087,480
100.0

1,120,034

100.0

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
A사는 퍼블리셔로 회계상 실제 매출처입니다. B사, C사는 플랫폼 기업으로 회계상 매출처는 아니며, 해당 플랫폼을 통해 게임을 이용자들로부터의 매출을 플랫폼 기준으로 합산한 수치입니다.

2020년 기준 A사는 당사 매출액의 68.1% 수준의 높은 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 또한 당사의 상위 3개 매출처에 대한 매출액 집중도는
2018년 76.4%, 2019년
78.6%, 2020년 87.0%, 2021년 1분기 88.5%로 상위 매출처에 대한 높은 집중도를 보이고 있습니다.
B사와 C사의 경우 게임 플랫폼을 운영하는 기업으로 게임 시장의 특성 상 게임 서비스에 대한 요금을 다수의 게임 이용자들로부터 위와 같은 플랫폼을 통해 제공/

결제되고 있기 때문에
실제 매출은 실질적으로 다수의 게임이용자들로부터 발생하고 있습니다.

당사는 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW
STATE>, 및 다른 후속작들의 경우 글로벌 시장에서 퍼블리셔 없이 직접 서비스할 계획을 가지고 있으며, 이에 특정 매출처에 대한 집중도는 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 

하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전략적 파트너십 관련 위험

당사는 사업 전략의 일환으로 게임산업 및 기타 유관산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십 구축을 통해 사업을 전개하고 있습니다. 특히, 당사는 현재 Tencent, ㈜카카오게임즈 등 선도적인 게임 퍼블리셔와 전략적 파트너십을 구축하고 있으며, 이를 통해 다양한 사업기회와 시장 내 지배적인 지위를 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 해당 파트너십을 통해 매출 실현까지 상당한 시간이 소요될 수 있으며 파트너십으로 인해 당사 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 당사 신규 고객수의 감소 및 고객의 이탈 등으로 이어
져 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 전략적 파트너십을 통한 사업 전개 과정에서 당사 경영진의 경영에 대한 집중도가 분산되는 등 효율적인 경영활동에 제약이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업 전략의 일환으로 게임산업 및 기타 유관 산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십 구축을 통해 사업을 전개하고 있습니다.
당사는 향후에도 이러한 전략적인 파트너십을 통한 사업 전개를 추구하고 있으나, 당사의 사업에 우호적으로 작용할 수 있는 전략적 파트너십을 추가적으로 구축하기 위해서는 ⑴ 합리적인 파트너십 조건, ⑵ 우량한 파트너를 유치하기 위해 경쟁할 수 있는 당사의 역량, ⑶ 파트너십 관련 각국 정부 승인을 득할 수 있는 지 여부 등이 중요한 요소로 작용합니다. 아울러, 해당 파트너십을 통해 매출이 실현되기까지 상당한 시간이 소요될 수 있으며, 해당 파트너십을 통해 양사가 계약 체결 당시 목표한 바가 이루어지지 않을 수 있습니다.

당사는 현재 Tencent 및 ㈜카카오게임즈 등 몇몇 선도적인 게임 퍼블리셔와 전략적 파트너십을 구축하고 있습니다. 당사는, 계열회사를 통해 당사의 지분 15.3%를 보유하고 있는 Tencent와 <배틀그라운드 모바일>의 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결했으며, Tencent는 당사가 직접 서비스하지 않는 특정 국가들을 제외한 지역에 대해 퍼블리싱을 담당하고 있습니다. 또한, ㈜카카오게임즈는 당사와의 퍼블리싱 계약을 통해 <엘리온> 및 <배틀그라운드>의 PC버전의 국내 퍼블리싱을 담당하고 있습니다. 당사는 이러한 전략적 파트너십을 통해 다양한 사업기회를 누릴 수 있으며, 시장 내 지배적인 지위를 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 해당 파트너십으로 인해 당사 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등의 위험에 노출될 수 있으며, 이러한 상황이 발생할 경우 당사 신규 고객수의 감소 및 고객 이탈
등으로 이어져 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 전략적 파트너십을 통한 사업 전개 과정에서 당사 경영진의 경영에 대한 집중도가 분산되는 등 효율적인 경영활동에 제약이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 핵
심인력 이탈 위험

게임 산업은 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로
타 산업 대비 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로,
시
장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황

입니다.

당사는
핵심인력

을
확보하기 위해 업계 최고 수준의 기본급 정책, 경쟁력 있는 인센티브를 제공하는 동시에 리텐션(retention) 보너스, 주식매수선택권 등 제도를 운영하여 핵심인력의 장기근속을 위해 노력하고 있습니다.
뿐만 아니라,

금전적 보상 이외 다양한 게임 개발을 시도할 수 있는 환경 조성, 업무 배치 등 비금전적인 보상
또한 중요시 여기고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력이 저하될 가능성을 배제할 수 없으며 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력 및 효과적인 개발/제작을 통해 창
출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.
특히, 당사의 경우 사업전략 측면에서는 주요 경영진의 역할이 중요하며, 게임 개발 측면에서는 업계에 대한 전문성과 지식을 보유한 제작 총괄 프로듀서, 크리에이티브 디렉터, 게임 디자이너, 프로덕트 매니저 및 소프트웨어 개발인력 등의 기여도가 매우 중요합니다.

따라서, 지속적인 성장을 위해서는 주요 경영진, 개발, 사업, 경영 인력 등 임직원에 대한 채용, 유지 및 동기부여 할 수 있는 역량이 필수적입니다.
이에 당사는 핵심 인재의 발굴, 고용 및 훈련뿐만 아니라 해당인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다. 

당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 기본적으로 다양한 인센티브, 리텐션보너스 등 단ㆍ장기 인센티브 제도와 주식매수선택권 제도 등을 운영하고 있습니다. 그리고, 2021년초에는 업계 최고 수준의 기본급 정책을 수립하여 재직 중인 직원의 동기 부여와 우수 인재 확보를 위한 경쟁력 확보에 노력하고 있고, 매년 성과에 합당하며 경쟁력 있는 수준의 보상이 실행될 수 있는 성과 인센티브 제도도 운영 중이며, 구성원들이 개발 포함 본연의 업무에 집중할 수 있도록 단체보험, 직장 어린이집 등 다양한 복지제도도 운영하고 있습니다. 

이 모든 것은 인재 유치, 과감한 도전, 실패를 통한 성장, 명작의 탄생이라는 선순환을 만들기 위해 내부 역량 및 내부 인력에 과감히 투자하겠다는 당사의 전략 방향성과도 일치하는 것입니다. 아울러, 당사는 챌린저스실 운영, PD 양성 프로그램 운영, 신성장 동력 발굴 등 지속적인 대내외 투자도 진행하면서 인재들이 존중 받고 커나가는 회사라는 자부심을 가질 수 있도록 노력해 가고자 합니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사
수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

직원 21명
직원
2015.04.01
보통주
49,000
1,000
-
49,000
-
-
2018.04.01~2021.03.31
1,014.6

김형준
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김정훈
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
75,000
22,500
-
75,000
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
2017.03.30
보통주
42,500
-
-
-
-
42,500
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 3명
-
2017.03.30
보통주
111,250
-
-
42,875
57,500
10,875
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 1명
직원
2017.03.30
보통주
37,500
11,250
-
37,500
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김창한
등기임원
2017.10.20
보통주
512,500
164,880
-
344,255
-
168,245
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
직원
2017.10.20
보통주
500,000
169,255
-
344,255
-
155,745
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
계열회사 직원
2017.10.20
보통주
11,250
11,250
-
11,250
-
-
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

직원 10명
직원
2017.10.20
보통주
138,750
108,750
-
108,750
-
30,000
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

Glen Schofield
계열회사 임원
2019.07.01
보통주
37,500
-
-
-
-
37,500
2021.06.30~2028.06.30
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
2019.08.01
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.08.01
보통주
14,500
-
-
-
-
14,500
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.10.01
보통주
6,500
-
-
-
-
6,500
2021.09.30~2028.09.30
44,000

김창한
등기임원
2020.11.05
보통주
700,000
-
-
-
-
700,000
2022.11.05~2032.11.04
144,000

배동근
미등기임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

조두인
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

손현일
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

정수영
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

임우열
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남영선
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

윤진원
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남서현
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 6명
계열회사 직원
2021.03.31
보통주
11,000
-
-
-
-
11,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 50명
직원
2021.03.31
보통주
125,250
-
-
-
-
125,250
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
2021.03.31
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2027.03.30
190,000

합계
2,532,500
488,885
-
1,012,885
57,500
1,462,115

(주1)
당해 사업연도 중 주식매수선택권이 행사되거나 보고서 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 기준입니다.

(주2)

회사와의 관계는 보고서 작성기준일 현재 기준으로, 퇴직한 직원은 "-"로 표시하였습니다.

(주3)

2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 주식분할을 반영하여 작성하였습니다.

상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 당사의 노력에도 불구하고 당사 보통주 가격이 하락하여 스톡옵션 행사가치가 낮아지 다 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 당사가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 핵심 인력 유치를 위한 경쟁이 치열한 현재 게임 시장 상황 속에서 핵심인력이 이탈할 경우 이탈한 인력을 대체하기 위해서는 높은 수준의 비용이 소요되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라.
지분인수 등 투자전략의 불확실성

당사는 주요
성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나,
이와 같은 전략 수행 과정에서 다양한 위험요소
들에 직면할 수 있습니다.
당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 해결하지 못할 경우 해당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업 및 게임개발 역량 확장을 위해 주요 게임 스튜디오에 대해 인수 및 전략적 투자를 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사는 급격하게 변화하는 게임 시장, 이용자의 요구사항, 시장 내 경쟁 등에 대응하기 위해 필요할 경우 내부 개발과 함께 당사와 시너지를 발휘할 수 있는 게임 스튜디오 지분인수 및 다른 분야에 대한 투자를 추진할 수 있습니다.
당사는 2015년
펍
지
㈜
(
舊
㈜지노게임즈) 인수를 시작으로
㈜
라이징윙스(
舊
㈜
피닉스게임즈), ㈜펍지랩스(舊 ㈜이노스파크), ㈜펍지웍스(舊 ㈜너드게임즈), ㈜라이징윙스(舊 ㈜딜루젼스튜디오), PUBG MadGlory LLC 등 다수의 주요 게임개발 스튜디오를 인수한 바 있으며, 2021년 6월에는 신규 게임 제작 라인 확장을 위하여 ㈜드림모션을 인수한 바 있습니다.

[당사의 게임 스튜디오 인수 내역]

인수년도

인수내역

주요 게임

비고

2015.03

지노게임즈
 (펍지)

<데빌리언 모바일>
 <배틀그라운드>
 <배틀그라운드 모바일>

-

2015.04

피닉스게임즈
(라이징윙스)

 
 <볼링킹>
 <아처리킹>
 <미니골프킹>
 <월드사커킹>
 <보우맥스>
 <골프킹>

-

2015.04

스콜

<테라M>
 <테라오리진>

-

2015.10

마우이게임즈

-

인력 및 조직 확보

2017.12

레드사하라

<워레인>
 <테라 히어로>

-

2018.02

이노스파크
 (펍지랩스)

<히어로 스카이>

-

2018.04

너드게임즈
 (펍지웍스)

-

인력 및 조직 확보

2018.07

딜루젼스튜디오
(라이징윙스)

-

인력 및 조직 확보

2020.06

Bonus XP

-

2021.06

드림모션

<로드 투 발러: 월드워2>
<로닌: 더 라스트 사무라이>
-

당사는 2015년 인수한
펍
지
㈜(
舊
㈜지노게임즈)에서 <배틀그라운드>라는 글로벌 게임을 성공적으로 개발하여 런칭한 바 있으며,
㈜
라이징윙스(
舊
㈜
피닉스게임즈)에서 <볼링킹>, <미니골프킹>을 개발하는 등 지분인수를 통한 성장 전략을 효과적으로 수행해 나가고 있습니다. 

당사는 글로벌 경쟁 우위를 확보하기 위한 지속적인 흥행 게임 출시 및 균형 잡힌 게임 포트폴리오 구축, AAA급 게임 개발 역량 확대를 위해 이러한 지분 투자 전략을 계속해서 진행해 나갈 예정입니다. 또한 게임 개발 및 퍼블리싱 역량 강화 이외에도 게임을 중심으로 한 엔터테인먼트 기업으로서의 종합적인 역량 강화를 위해 창의적이고 유망한 스튜디오 IP 획득, 글로벌 콘텐츠 기업, 글로벌 이용자를 보유한 플랫폼 등의 국내외 기업의 인수합병 또한 추진할 예정입니다. 

당사는 매출, 영업이익 규모, 핵심 매출원 보유 여부, 역량 높은 개발자 보유 여부, 인력 규모 등의 내부 기준을 토대로 국내외 게임 스튜디오들을 스크리닝하고 있으며, 지분투자 기회가 생길 경우 충분한 실사 절차를 거쳐 투자를 단행하고 있습니다. 또한 게임사 뿐만 아니라 드라마 제작사, 영화 스튜디오 등도 핵심 IP를 보유하고 있거나 당사의 콘텐츠 역량을 성장시킬 수 있는 회사들을 검토하여 투자를 진행할 계획입니다. 드라마 제작사 ㈜히든시퀀스, 인도의 e스포츠 기업 Nodwin Gaming Private Limited에 대한 투자 및 VCNC㈜의 국내 메신저 플랫폼 비트윈 사업양수 등은 이러한 투자의 일환입니다.

그러나, 이러한 지분인수 등을 통한 사업 전략의 경우
인수한 회사의 게임 및 기술이 당사와 성공적으로 시너지를 창출할지 여부에 대한 불확실성이 존재합니다.
또한 당사는 시너지를 창출할 수 있는 회사의 지분인수 기회를 지속적으로 탐색하고 있으나 성공적인 지분인수에 대한 시간적, 비용적 측면에서의 불확실성 등이 존재합니다.

지분인수 등 투자전략 관련하여 당사가 직면할 수 있는 위험요소는 아래와 같습니다.

-

인수 및 통합에 이르기까지 시간과 비용이 과다하게 투입될 수 있는 위험

-
인수 및 통합 진행 과정에서 주요 경영진의 사업 몰입도 저하 위험

-
인수 대상 회사의 게임 개발, 판매 및 마케팅 기능 통합의 어려움

-
인수 대상 회사의 조직/문화 통합과 핵심인력 유지의 어려움

-
인수 대상 회사의 회계, 경영정보, 인사 및 기타 관리시스템 통합 상의 어려움 및 인수 대상 회사의 내부통제 및 관리시스템이 적절하지 않을 위험

-
지적재산권(IP) 침해를 포함하여 인수 대상 회사에 노출된 분쟁 위험

-
인수 대상 회사의 해고된 직원, 이전 주주, 기타 채권자 등 제3자의 청구를 포함한 인수 대상 회사와 관련된 소송 등의 우발부채 위험

-
기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산 손상 위험

당사가 상기 인수 및 투자 집행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 원활하게 통제하지 못할 경우 해
당 인수 및 투자를 통해 목표했던 효익 창출이 불가능할 수 있으며, 예상하지 못한 법적 책임 부담으로 이어져 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 인수를 추진하는 과정에서 신주 발행으로 인해 희석효과가 발생하거나, 부채, 우발채무, 상각비용 등 추가적인 비용이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마.
매출 및 수익성 관련 위험

당
사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승 추세에 있으며, 이는 당사 게임 플랫폼 및 서비스 지역 확대, 신규게임 출시, COVID-19 관련 사회적 거리두기 및 재택근무 확산에 따른 게임산업의 성장 등에 기인합니다.
그러나, 과거 당사가 시현한 재무실적이 향후 당사의 성장률을 보장하는 것은 아니며 신규게임 출시 지연, 기존 게임의 수익성 악화, 마케팅, 연구개발비 등 비용 증가 등 당사가 통제할 수 없는 부정적인 요소가 발생할 경우 당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승추세에 있으며, 이는 당사 게임 플랫폼 및 서비스 지역 확대, 신규게임 출시, COVID-19 관련 사회적 거리두기 및 재택근무 확산에 따른 게임산업의 성장 등에 기인합니다. 당사는 지배구조 개편 및 ㈜드림모션 인수 이후 5개의 스튜디오 체제를 구축하였으며, 각 스튜디오의 정체성에 맞는 게임들을 지속적으로 개발 및 출시 예정입니다. 당사의 3개년 및 2021년 1분기 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[요약 손익계산서]

(단위: 백만원)

구분

2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

영업수익
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

영업비용
233,815
896,557
728,184
819,783

영업이익

227,178
773,871
359,296
300,251

기타수익
52,836
47,871
36,362
164,576

기타비용
7,692
152,454
29,865
100,861

금융수익
846
3,460
5,685
5,062

금융비용
1,709
5,707
8,767
8,218

지분법손익
(81)
(273)
(866)
-

법인세비용차감전순이익
271,378
666,768
361,845
360,811

법인세비용
77,360
110,501
82,986
109,804

당기순이익

194,018
556,267
278,859
251,007

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

다만, 당사의 사업이 성장하는 상황 속에서도 다양한 요인들로 인해 당사의 성장률은 향후 둔화될 수 있습니다. 따라서 당사의 과거 성장이 향후 성장을 보장하는 것은 아니며 성장성과 관련하여 당사가 통제 불가능한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 특히, COVID-19 관련하여 시행된 사회적 거리두기 및 재택근무 확산으로 당사 게임 이용자의 활동이 늘어나 매출이 성장하였으나, 향후 COVID-19 백신 출시 등으로 인해 관련 영향이 감소할 경우 성장세는 둔화될 수 있습니다. 또한 향후 아래와 같이 당사가 예측하거나 통제할 수 없는 요소들이 발생할 경우 당사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

-
신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연

-
경쟁사가 개발하여 출시한 신작 게임의 흥행으로 인한 당사의 시장점유율 하락

-
기존 게임의 PLC (Product Life Cycle) 하락으로 인한 수익창출능력 저하

-
과도한 마케팅, 연구개발비 및 기타 사업운영 비용 증가

-
당사에게 불리하게 작용하는 소송 발생 및 소송관련 비용 증가

-
환율 변동에 따른 재무적 위험 발생

바.
재무 안정성 관련 위험

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2019년 69.4%, 2020년 41.6%, 2021년 1분기말 기준 47.6%로 점차 개선되는 추세로, 2019년 업종평균 69.4% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다.
당사의 2021년 1분기말 현금및현금성자산 규모(약 7,502억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것
으로 판단하고 있습니다.

그러나 게임 관련 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간이 소요되며
대규모 인력투입,

대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다.
대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2019년 69.4%, 2020년 41.6%, 2021년 1분기말 기준 47.6%로 점차 개선되는 추세로, 2019년 업종평균 69.4% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 원활한 영업현금흐름에 따라 증권신고서 제출일 현재 차입금이 없으며, 유동비율은 2018년 80.1%, 2019년 252.2%, 2020년 317.8%, 2021년 1분기말 282.6%를 기록하여 2019년 업종평균 196.8%를 상회하고 있습니다.

당사의 연결재무제표 기준 재무안정성 관련 비율은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

(단위: %)

구분
2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

업종 평균

부채비율
47.6%
41.6%
69.4%
N/A
69.4%

차입금의존도
-
0.1%
0.1%
18.3%
18.4%

유동비율
282.6%
317.8%
252.2%
80.1%
196.8%

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2019년 기업경영분석 "J582. 소프트웨어 개발 및 공급업"을 참고하였습니다.

(주3)
당사는 2018년말 연결재무제표 기준 자본잠식 상태였으며, 이에 별도로 부채비율을 작성하지 않았습니다.

(주4)
상기 재무안정성 지표는 다음과 같이 산출되었습니다.
부채비율=부채총계/자본총계;
차입금의존도=(단기차입금+유동성장기차입금+사채및차입금)/부채와자본총계;
유동비율=유동자산/유동부채

또한 2021년 1분기말 당사 현금및현금성자산 규모(약 7,502억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 게임 관련 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.
매출채
권 관련 위험

당사의 매출채권 회전율은 2018년 11.0회, 2019년 4.8회, 2020년 4.0회, 2021년 1분기 3.4회 수준으로 전반적으로 감소하였으며,

이는 당사의 매출액이 성장하는 가운데 주요 매출처와의 계약 조건에 의거하여 매출액이 반영되는 시점과 대금을 입금받는 시점 간의 차이가 존재하기 때문입니다.

또한, 2021년 1분기말 기준 당사
매출채권 6,112억원 중 약 99.9%인 6,106억원이 6개월 이내에 회수될 것으로 예상
되며,
거래상대방이 글로벌 대기업인 점을 고려할 때 매출채권의 회수가 지연될 가능성은 낮습니다.
다만
지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 해당 매출처와의 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2018년 11.0회, 2019년 4.8회, 2020년 4.0회, 2021년 1분기 3.4회 수준으로 전반적으로 감소하였으며, 이는 당사의 매출이 성장하는 가운데 주요 매출처와의 계약 조건에 의거하여 매출액이 반영되는 시점과 대금을 입금받는 시점 간의 차이가 존재하기 때문입니다. 당사의 매출채권 관련 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 백만원, 배)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

영업수익
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

영업수익증가율
10.4%
53.6%
(2.9%)
260.9%

총매출채권
611,231
463,553
368,263
88,647

대손충당금
(810)
(1,074)
(408)
-

대손충당 비율
(0.1%)
(0.2%)
(0.1%)
-

순매출채권
610,421
462,478
367,855
88,647

매출채권 회전율
3.4
4.0
4.8
11.0

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
상기 영업수익증가율 및 매출채권 회전율은 2021년 1분기 영업수익을 연환산(x 4)하여 산출하였습니다.

2021년 1분기말 현재 매출채권 연령 분석 시 총 매출채권 잔액 6,112억원 중 99.9%인 6,106억원이 6개월 이내에 회수될 것으로 예상됩니다. 당사에서 발생하는 매출채권의 대부분이 국내외 대형 퍼블리셔 및 플랫폼 기업인 점을 고려 시 매출채권 회수의 불확실성으로 인해 회사에 미칠 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[2021년 1분기말 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

경과기간 구분
3월 이하
3월 초과
6월 이하
6월 초과
9월 이하
9월 초과
1년 이하
1년 초과
개별
손상채권
계

총 장부금액
609,654
974
361
40
45
157
611,231

구성비율
99.74%
0.16%
0.06%
0.01%
0.01%
0.03%
100.0%

손실충당금
(429)
(27)
(120)
(36)
(42)
(157)
(810)

순 장부금액
609,225
947
241
3
4
-
610,421

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
구성비율은 2021년 1분기말 기준 총매출채권 대비 각 기간별 매출채권 잔액의 비중입니다.

다만 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치
못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 해당 매출처와의 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
환율위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화의 수입과 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD 등이 있으며 외화로 표시된 채권과 채무를 주기적으로 관리하고 있습니다.

그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 해당 환위험 관리에 실패하는 경우 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 사업운영의 상당부분은 국내에서 이루어지는 반면 대부분의 매출은 해외시장에서 발생됩니다. 

[지역별 매출 현황]

(단위: 백만원)

사업부문
구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

게임
한국
26,092
88,977
86,264
143,638

아시아
402,892
1,432,491
815,328
561,478

북미/유럽
23,352
130,873
161,052
274,744

기타
8,657
18,087
24,835
140,174

합 계
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

따라서, 당사의 경우 매출 발생 통화와 비용 결제 통화와 일치하지 않을 수 있으며, 이에 따라 환율변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 

2019년말, 2020년말, 2021년 1분기말 기준 당사가 외환 위험에 노출되어 있는 자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말

USD
EUR
JPY
기타
USD
EUR
JPY
기타
USD
EUR
JPY
기타

외화금융자산
1,066,161
5,013
3,979
11,979
1,029,728
4,915
4,127
9,361
507,520
3,589
1,737
14,374

외화금융부채
75,662
1,871
188
1,085
58,888
4,528
1,394
1,801
29,971
6,379
2,415
1,813

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

2019년말, 2020년말, 2021년 1분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 해당 통화에 대한 원화의 환율이 5% 변동할 때 이와 같은 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말

원화절상시
원화절하시
원화절상시
원화절하시
원화절상시
원화절하시

외화자산
(54,356)
54,356
(52,407)
52,407
(26,361)
26,361

외화부채
3,940
(3,940)
3,331
(3,331)
2,029
(2,029)

순효과
(50,416)
50,416
(49,076)
49,076
(24,332)
24,332

(주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

상기 표와 같이 주요 통화 대비 원화절상이 발생하면 외화로 거래되는 매출액과 매출채권을 원화로 환산할 경우 외화 관련 손실이 발생하게 됩니다. 특히, 당사 수익의 높은 비중을 차지하고 있으며, 퍼블리셔가 해외에 서비스하는 게임의 경우 미국 달러로 거래되므로 이와 같은 환율변동 위험에 노출될 가능성이 존재합니다.

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화의 수입과 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD 등이 있으며 외화로 표시된 채권과 채무를 주기적으로 관리하고 있습니다. 그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 해당 환위험 관리에 실패하는 경우 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자

.
최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(
14.37%
)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(
13.58%
)를 보유하고 있어 이들 주주 간 지분율 차이는 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분은
14,715,060주(30.09%)
로 2대주주와는 차이가 있으며, 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고

향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 있습니다.

공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 장병규는 7,027,965주(지분율
14.37%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 6,641,640주(지분율
13.58%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. 하지만, 최대주주의 배우자 및 당사의 최대주주인 장병규가 최대주주인 본엔젤스벤처파트너스의 지분, 그리고 당사 및 계열회사의 등기임원 보유 지분 등 특수관계인의 지분을 모두 포함하는 경우 최대주주 등의 보유 주식수는
14,715,060주(지분율 30.09%)
로 2대주주와는 15%p 이상 차이가 나고 있습니다.

[공모 후 주요 주주의 예상 지분율]

구분

주주명

주식의 종류

공모 후 주식수

공모 후

지분율

상장 후

매도 제한 기간

최대주주

장병규

보통주

7,027,965

14.37%

상장일로부터 1년

최대주주 등

정승혜

보통주

420,000

0.86%

상장일로부터 6개월

김창한 외 2인

보통주

1,194,685

2.44%

상장일로부터 1년

강석흔 외 7인

보통주

2,962,617
6.06%

상장일로부터 6개월

자기주식

보통주

2,167,418

4.43%

상장일로부터 6개월

본엔젤스

벤처파트너스

보통주

942,375

1.93%

상장일로부터 6개월

최대주주등 합계

보통주

14,715,060
30.09%

2대주주

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED

보통주

6,641,640

13.58%

상장일로부터 6개월

공모주주

우리사주조합

보통주

1,730,846
3.54%

상장일로부터 1년

공모 후 상장예정주식수

-

48,898,070

100.00%

-

한편, 2대주주인 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED는 사업적인 측면에서 당사와 서로 협력하는 우호주주로서, 당사와의 협력관계를 견고히 하기 위해 당사의 주주로 참여하게 되어, 장기적인 파트너십을 가지게 되었습니다.
 
이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.
브랜드 가치 훼손 위험

당사의 주요 게임 타이틀인 <배틀그라운드>, <테라> 브랜드의 경우 국내외 당사 게임 서비스 지역에서 높은 인지도를 확보하고 있습니다.
그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 사건이 발생할 경우 당사 게임의 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 <배틀그라운드> 및 <테라>와 같은 주력 게임의 경우 당사가 공략하고 있는 주요 시장에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자에게 지속적으로 새롭고 매력적인 게임을 제공하여 충성도를 높이고자 노력하고 있습니다.

그러나 당사가 출시한 신규 게임이 흥행하지 못하거나 이용자에게 만족도가 높은 서비스를 제공하지 못하는 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있습니다. 아울러, 미성년자에 대한 보호조치를 포함한 이용자의 개인정보 문제 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 등은 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 타 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 불법적인 이용자의 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한 비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공을 보장할 수는 없습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카.
연결대상 종속회사 영업실적 변동 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 22개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다.
해당 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 22개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임 개발사, 게임 퍼블리싱 회사, 콘텐츠 관련 회사, 투자 관련회사 등 다양한 사업을 영위하는 국내외 법인들을 연결대상 회사로 보유하고 있으며, 동 연결대상회사들과 거래관계 역시 존재합니다. 당사의 2020년말 및 2021년 1분기말 기준 연결대상 종속회사의 현황과 요약 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다.

[당사 연결대상 종속기업 현황]

종속기업
소재지
지분율(%)
결산월
업 종

증권신고서
제출일 현재
2020년말

(주)블루홀스튜디오
대한민국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

En Masse Entertainment, Inc.
미국
100
100
12월
게임 소프트웨어 공급

라이징윙스(주)
대한민국
100
100
12월
모바일게임, 어플리케이션 개발 및 판매

PUBG Santa Monica, Inc.
미국
100
100
12월
게임소프트웨어 개발 및 공급

PUBG Amsterdam B.V.
네덜란드
100
100
12월
게임소프트웨어 개발 및 공급

(주)레드사하라스튜디오
대한민국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

PUBG Shanghai
중국
100
100
12월
게임 개발 및 공급

PUBG Mad Glory, LLC
미국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

KP PTE. LTD.
싱가포르
100
100
12월
컨설팅 자문 및 투자

Striking Distance Studios, Inc.
미국
100
100
12월
소프트웨어 개발

PUBG JAPAN Corporation
일본
100
100
12월
게임 개발 및 서비스

Striking Distance Studios Spain, S.L.
스페인
100
100
12월
게임 소프트웨어 개발

KRAFTON Ventures, Inc.
미국
100
100
12월
투자

Krafton Ventures, L.L.C.
미국
100
100
12월
투자

Krafton Ventures Fund, L.P.
미국
100
100
12월
투자

Bonus XP, Inc.
미국
100
100
12월
게임 소프트웨어 개발

PUBG Entertainment, Inc.
미국
100
100
12월
영상물 제작업

Indestructible Frying Pan, LLC
미국
100
100
12월
영상물 제작업

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
인도
99.9
99.9
3월
게임 소프트웨어 개발 및 공급

(주)비트윈어스
대한민국
100
-
12월
데이터베이스 검색, 개발 및 판매

SDS Interactive Canada Inc.

캐나다

100

-

12월

게임 소프트웨어 개발

(주)드림모션
대한민국
100
-
12월
소프트웨어 개발 및 공급

[2020년말 기준 당사 연결대상 종속기업 재무실적]

(단위: 천원)

종속기업명
자산총계
부채총계
영업수익
당기순손익
당기총포괄손익

펍지(주)(주2)
-
-
1,538,289,415
622,693,378
621,471,007

En Masse Entertainment, Inc.
15,286,572
47,574,408
8,920,145
(16,819,196)
(14,424,955)

(주)스콜(주4)
-
-
373,939
(770,004)
(770,004)

라이징윙스(주) (구, (주)피닉스)
5,514,522
26,557,324
24,467,588
(6,386,843)
(6,993,187)

PUBG Santa Monica, Inc.
29,090,324
24,730,476
25,840,528
2,532,468
2,236,715

PUBG Amsterdam B.V.
19,364,403
18,978,766
20,249,819
(6,618,527)
(6,344,779)

(주)레드사하라스튜디오
3,109,617
20,627,365
4,761,285
(3,697,349)
(3,784,880)

(주)딜루젼스튜디오(주5)
-
-
632,601
(7,093,220)
(7,093,220)

PUBG Shanghai
11,793,455
6,292,088
6,709,614
(218,048)
(171,082)

(주)펍지랩스(주2)
-
-
4,245,047
(639,531)
(639,531)

(주)펍지웍스(주2)
-
-
12,771,345
1,611,083
1,611,083

PUBG Mad Glory, LLC
9,828,087
6,654,941
15,431,825
1,312,810
1,082,609

(주)지엠티소프트 (주6)
-
-
-
(1,308)
(1,308)

KP PTE. LTD.
545,602
594,672
-
(29,784)
(26,075)

Striking Distance Studios, Inc.
29,073,681
17,489,697
44,361,818
3,026,699
2,006,624

PUBG JAPAN Corporation
6,567,225
5,193,639
8,340,824
(37,908)
(48,795)

Striking Distance Studios Spain, S.L.
2,820,634
1,345,147
1,616,581
134,032
126,994

KRAFTON Ventures, Inc.
2,168,301
-
-
(8,350)
(268,699)

Krafton Ventures, L.L.C.
72,196
-
-
(3,120)
(13,323)

Krafton Ventures Fund, L.P.
2,059,639
11,902
-
(21,110)
(307,123)

Bonus XP, Inc.
3,408,371
4,468,328
2,908,610
(894,935)
(800,326)

PUBG Entertainment, Inc.
-
282,964
-
(306,904)
(282,964)

Indestructible Frying Pan, LLC
-
17,410
-
(18,883)
(17,410)

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
-
-

(주)블루홀스튜디오(주3)
28,600,648
27,558,073
3,942,811
(39,804)
37,034

(자료)
2020년 연결 감사보고서

(주1)
내부거래 상계 전 기준으로 작성되었습니다.

(주2)
2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 당사에 흡수합병되었습니다.

(주3)
2020년 12월 1일을 분할기일로 하여 물적분할의 방식으로 신규 설립되었습니다.

(주4)
2020년 중 법원의 파산선고에 따라 파산관재인이 선임되어 지배력을 상실하였기에 종속기업에서 제외되었습니다.

(주5)
2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 라이징윙스(주) (구, (주)피닉스)에 흡수합병 되었습니다.

(주6)
2020년 중 매각되어 연결범위에서 제외되었습니다.

[2021년 1분기말 기준 당사 연결대상 종속기업 재무실적]

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
영업수익
분기순손익
분기총포괄손익

(주)블루홀스튜디오
22,353,024
23,987,980
6,790,879
(2,694,658)
(2,694,658)

En Masse Entertainment, Inc.
13,247,482
47,505,097
(2,118)
(606,624)
(1,969,779)

라이징윙스(주)
6,690,027
28,033,053
5,772,641
(313,069)
(313,069)

PUBG Santa Monica, Inc.
25,487,543
19,329,339
6,675,388
1,613,922
1,798,356

PUBG Amsterdam B.V.
17,178,932
17,983,276
5,072,238
(1,196,494)
(1,189,980)

(주)레드사하라스튜디오
408,321
17,017,033
24,781
909,035
909,035

PUBG Shanghai
13,328,356
6,034,021
3,241,472
1,611,741
1,792,968

PUBG Mad Glory, LLC
8,349,290
4,742,906
4,917,383
293,022
433,238

KP PTE. LTD.
568,419
628,364
-
(8,671)
(10,875)

Striking Distance Studios, Inc.
32,244,094
18,834,855
15,686,184
924,196
1,431,799

PUBG JAPAN Corporation
5,653,677
4,223,993
1,669,728
94,460
56,098

Striking Distance Studios Spain, S.L.
3,030,228
1,514,643
639,395
51,538
40,098

KRAFTON Ventures, Inc.
2,256,939
570
-
(2,565)
88,069

Krafton Ventures, L.L.C.
75,215
638
-
(627)
2,381

Krafton Ventures Fund, L.P.
2,116,460
638
-
(17,250)
68,085

Bonus XP, Inc.
1,166,948
4,635,206
119,674
(2,323,410)
(2,408,301)

PUBG Entertainment, Inc.
-
382,334
-
(86,035)
(99,370)

Indestructible Frying Pan, LLC
-
18,707
-
(560)
(1,298)

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
2,308,273
50,810
508,354
19,917
(39,122)

(주)비트윈어스
-
-
-
-
-

SDS Interactive Canada Inc.

-
-
-
-
-

(자료)
2021년 1분기 연결 분기보고서

(주1)
내부거래 상계 전 기준으로 작성되었습니다.

상기의 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

타. 지
적재산권(IP) 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험 

게임산업은 고유의 특성 상 콘텐츠가 프로그램화되어 있으며, 게임의 방식/규칙/캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 면이 있습니다. 또한, 게임 관련 지적재산권은 보호받는 범위의 경계가 모호하여 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 당사는 타사 지적재산권 침해를 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권(IP-Intellectual Property) 관련 소송이 제기될 수도 있습니다.
이와 같은 중요한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임은 프로그램, 영상, 미술, 음악 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠입니다. 당사가 속한 게임산업에서 게임의 상표권, 저작권 등은 각 게임회사들에게 진입장벽 요소이자 경쟁우위 요소로서 해당 지적재산권의 보호는 해당 게임회사의 사업적 성공에 있어 매우 중요한 요소입니다. 또한 중요한 영업비밀 정보, 기술 관련 정보, 자체 개발 소프트웨어 등 비(非)특허 정보 및 기술 역시 중요한 요소입니다. 그럼에도 불구하고 게임산업은 특성상 콘텐츠가 프로그램화 되어 있어 게임의 방식, 규칙, 캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 측면이 있고, 이로 인하여 게임 관련 지적재산권은 보호받는 범위의 경계가 모호하여 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 지적재산권 및 중요 정보를 보호하기 위해 당사 직원과 사업 관련 타업체들과는 기밀유지계약서 등을 체결하고 있습니다. 또한 아래와 같이 국내외 여러 지역에서 상표권, 디자인권, 저작권 등을 통하여 당사 지적재산권(IP)을 보호하고자 노력하고 있습니다. 

[지적재산권 보유 현황]

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 건)

구 분
상표권
디자인권
특허권
저작권

출원
등록
출원
등록
출원
등록
출원
등록

국내
15
253
-
11
9
16
-
13

해외
284
562
-
-
10
3
-
10

합 계
299
815
-
11
19
19
-
23

그럼에도 불구하고, 당사의 기밀사항 또는 지적재산권이 원천적으로 유용(流用)되거나 경쟁사가 유사 게임을 독립적으로 개발하는 것에 대한 위험은 항상 노출되어 있습니다. 당사의 경우, 글로벌 게임회사 넷이즈(NetEase Inc.)가 당사의 <배틀그라운드>와 유사한 게임 컨셉과 디자인을 표방한 배틀로얄 장르의 모바일 게임을 2018년도에 출시한 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 넷이즈(NetEase Inc.)를 상대로 지적재산권 침해 소송을 제기한 바
있으며, 이후 2019년 3월 소송합의 계약을 체결하였으나, 합의에 대한 이견으로 관련한 소송이 현재 법원에 계류 중인 상황입니다. 

상기 사례와 같이 당사가 사업을 영위하는 국가 중 지적재산권과 관련한 법적 제도의 한계로 인해 해당 국가에서 당사의 지적재산권을 효과적으로 보호하는 것에 어려움이 존재할 수 있습니다. 따라서, 당사가 보유하고 있는 지적재산권 관련하여 해당 권리의 적용 범위 축소, 무효화, 권리행사 정지 등의 상황이 발생할 위험이 존재합니다.

당사는 당사의 상표를 포함한 지적재산을 제3자가 사용할 수 있도록 라이선스를 부여하는 계약의 주체가 될 수 있으며, 당사 상표의 사용권자가 해당 상표를 부적절하게 사용할 경우 상표가 무효화되거나 권리행사가 정지될 수 있습니다.

또한, 당사는 게임개발 목적으로 제3자로부터 라이선스를 부여 받는 계약 주체가 될 수 있습니다. 예를 들어 당사는 <배틀그라운드>의 개발 목적으로 Epic Games의 게임 엔진 플랫폼인 Unreal Engine의 사용권자입니다. 향후 해당 지적재산권의 사용허가권자가 계약을 갱신하지 않을 경우, 이로 인해 해당 지적재산권이 활용되는 게임의 서비스를 중지하거나 수정해야 할 위험이 존재합니다.

당사의 게임 개발 기술 및 브랜드는 특허 또는 상표로서 보호받지 못할 가능성이 존재하며, 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있고, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 많은 시간과 노력이 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 로열티 지급, 게임 내용 및 방식의 변경, 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 개인정보 유출
위험

당사는 게임을 운영하는 데 있어 이용자의 개인정보를 저장하고 전송하는 작업을 포함하고 있습니다.

따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해
보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다
.

현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우,
이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 게임을 운영하는 데 있어 이용자의 개인정보를 저장하고 전송하는 작업을 포함하고 있습니다. 또한 당사는 우리의 사업과 관련된 기타 전유적 정보 및 기밀정보, 임직원들의 개인정보를 보관하고 있습니다. 따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 권한이 없는 자가 당사 데이터베이스에 접근할 수 없도록 차단하는 보안 조치를 취하고 있으나, 직원의 실수, 불법행위, 외부자와의 공모 등 또는 다른 이유로 인해 보안 조치는 위반될 수 있습니다. 

증권신고서 제출일까지 승인 받지 않은 제3자가 당사 게임 이용자들의 데이터베이스를 무단으로 활용한 실제 사례는 없었으나, 당사가 사이버 공격을 받거나 보안 사고발생 여지는 앞으로도 존재하고 있습니다. 한편, 일부 거래처에서는 이용자가 제공한 정보를 저장할 수 있는데, 해당 거래처가 적절한 데이터 보안조치를 준수하지 않을 수 있거나 당사와 약정된 정책을 준수하지 않을 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우, 이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 개인정보 유출 피해자들의 소송제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있습
니다.

하. 기
술변화에 대응하지 못할 위험

게임 산업 내 게임 프로그래밍 또는 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 게임을 개발하기 위해 사용되는 게임 개발 플랫폼, 그래픽, 게임 엔진 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 사라지거나 약화될 수 있습니다.
당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 적시에 확보하거나 업그레이드하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작 비용이 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 산업 내 게임 프로그래밍 또는 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 게임을 개발하기 위해 사용되는 게임 개발 플랫폼, 그래픽, 게임 엔진 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 상대적으로 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 인공지능, 가상현실, 및 증강현실과 같은 신기술의 출연에 따른 게임 산업 트렌드의 변화를 예측하고, 신기술에 대한 연구개발을 진행하고 게임에 적용하고 있습니다. 

당사는 일반적으로 제3자로부터 게임엔진 라이선스를 구입하여 사용하고 있으며, 필요에 따라 게임엔진을 자사 게임 개발에 맞게 최적화하여 사용하고 있습니다. <배틀그라운드> 개발 시에는 Epic Games로부터 게임엔진 플랫폼인 Unreal Engine 4 라이센스를 구입하여 사용하였습니다.

당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한다면 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거
. 기술적 결함 등에 따른 위험

당사가 개발하는 게임은 복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 게임 이용자들의 이용이 일시적으로 제한될 수 있습니다. 또한 당사는 게임 운영에 있어서 Amazon Web Services 등의 클라우드 데이터 서비스 등의 IT 시스템 서비스를 사용하고 있는데, 업체로부터 공급받는 IT 시스템 서비스가 중단되거나 오류가 발생하는 경우, 게임 유저 트래픽을 처리함에 문제가 발생할 수 있습니다.
이러한 게임 소프트웨어의 결함, IT 시스템의 장애가 발생하는 경우 당사의 게임 서비스에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 더 나아가 게임 이용자 이탈이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업, 평판, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

당사는 뛰어난 기술적 인프라를 바탕으로 이용자가 게임을 이용할 수 있는 안정적인 게임 환경을 제공하여 이용자의 이탈을 방지하고 높은 잔존율을 유지하고 있습니다. 다만, 당사가 개발하는 게임은 복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기
존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 게임 이용자들의 이용이 일시적으로 제한될 수 있습니다.
당사는 게임 출시 전 결함을 찾아내기 위한 품질관리 및 예방조치 체계를 갖추고 있으나, 해당 체계를 운영하는 인적자원 등의 한계로 인해 발생 가능성이 존재하는 결함을 사전에 발견하지 못할 위험이 존재합니다. 당사는 과거 소프트웨어 에러, 하드웨어 고장, 과도한 유저 트래픽으로 인한 용량 한계, 바이러스 등 여러 요인으로 인해 서비스 중지 등 성능문제가 발생한 바 있으며, 이러한 상황은 향후에도 발생할 수 있습니다.

또한 당사는 게임 운영에 있어서 Amazon Web Services 등의 클라우드 데이터 서비스 등의 IT 시스템 서비스를 사용하고 있으며, 업체로부터 공급받는 IT 시스템 서비스가 중단되거나 오류가 발생하는 경우, 게임 유저 트래픽을 처리하는 데 문제가 생길 수 있습니다. 또한 당사의 네트워크 인프라 상 중대한 문제가 발생하는 경우, 당사의 일부 게임의 접속이 불가한 상황이 발생할 수도 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 소프트웨어에 대한 결함, 초과 접속자로 인한 서버 다운 등의 기술적인 결함을 원천적으로 차단하기 위하여 품질 관리 및 예방 조치를 취하고 있으며, 실시간 모니터링으로 하드웨어의 결함 문제를 사전에 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 게임 서비스 시에 발생할 수 있는 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 당사 게임에 대한 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. 

이러한 게임 소프트웨어의 결함, IT 시스템의 장애가 발생하는 경우 당사의 게임에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 적시에 이를 보완할 수 있는 인프라를 구축하지 못할 경우 당사 게임 이용자의 경쟁사로의 이탈 뿐만 아니라 사업 파트너 유치에 부정적인 영향이 발생할 위험이 존재합니다. 따라서, 당사가 이러한 위험에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

너.
최대주주 등의 지분 증여로 인한 주식보상비용 발생 가능성

당사의 최대주주인 장병규 이사회 의장 및 특수관계인은 2021년 5월 6일 구성원들의 근로의욕 고취를 목적으로, 당사 및 국내외 종속회사의 현재 구성원과 2021년 9월까지 입사 예정인 구성원에게 보유지분의 일부를 증여하는 계획을 발표하였습니다.

본 증여는 주식보상비용 회계처리를 적용받을 수 있으나,
대상 주식수가 확정되지 않았으며, 주식의 공정가치가 부재하므로 본 증여로 당사가 주식보상비용으로 인식하여야할 금액을 증권신고서 제출일 현재 정확하게 산출하기 어렵습니다.
이러한 주식보상비용은 현금지출을 수반하지 않으며, 순자산에도 영향을 주지 않는 회계상 비용이므로, 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 주식보상비용 인식으로 인해 당사의 회계상 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주인 장병규 의장 및 특수관계인은 2021년 5월 6일 구성원들의 근로의욕 고취를 목적으로, 당사 및 국내외 종속회사의 현재 구성원과 2021년 9월까지 입사 예정인 구성원에게 보유지분의 일부를 증여하는 계획을 발표하였습니다. 현재 구체적인 시점과 방법은 정해지지 않았지만, 최대주주 등의 증여 관련하여 대략적인 사항은 다음과 같습니다.

[최대주주 등 주식 증여 관련 사항]

구분
세부내용

증여일자

상장 이후 의무보유기간이 지난 시점

증여자

최대주주 등

수증자

당사 및 국내외 종속회사 현재 직원, 2021년 9월까지 입사자

증여대상

최대주주 등의 소유 당사 지분

증여목적

회사 성장의 과실 공유 및 임직원 사기 고취

지분 증여는 최대주주 등과 당사 및 종속회사 구성원간의 계약에 따라 실행될 예정으로, 증여 거래와 관련된 증여세 대납을 포함한 어떠한 형태의 당사 차원의 자원 유출은 없을 예정입니다. 당사는 최대주주 등이 계획 중인 무상증여를 통하여 우수한 인력을 확보하고, 경쟁력을 갖춘 직원들을 유지 및 동기부여하여 인적 자원에 대한 의존도가 높은 게임 산업 내에서 경쟁력을 갖출 것으로 기대하고 있습니다.

다만, 현재 계획 중인 최대주주 등의 주식 증여는「한국채택국제회계기준서 - 제1102호 주식기준보상」에 따라 수증자인 직원들이 회사에 제공하였거나 제공할 용역의 대가로서 주식을 지급받는 것으로 판단되어 주식기준보상 회계처리를 적용받을 수 있습니다.

현재 증여대상주식수를 확정하기 어렵고, 또한
당사의 주식은 증권신고서 제출일 현재 증권시장 등 활성화된 시장에서 거래되고 있지 않아 객관적인 주식의 공정가치가 존재하지 아니하므로, 계획 중인 최대주주 등의 주식 증여에 따라 당사가 주식보상비용으로 인식하여야 할 금액은 증권신고서 제출일 현재 정확하게 산출하기는 어렵습니다.

이러한 주식보상비용은 현금지출을 수반하지 않으며, 비용의 상대계정이 자본항목임에 따라 순자산에도 영향을 주지 않는 회계상 비용으로 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주식보상비용 인식으로 인해 당사의 회계상 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

더. 지식재산권 관련 분쟁 및 소송 관련 위험

당사는 제3자로부터 지식재산권 침해와 관련하여 피고로서 소송 제기를 당할 수 있습니다. 법원에서

당사 게임이 소송을 제기한 원고 측의 지식재산권을 침해하고 불공정 경쟁을 했다고 판결하는 경우, 당사는 손해배상금, 벌금 등을 지급할 수 있으며, 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 개발사들은 다수의 특허권, 상표권, 디자인권 등 지식재산권을 보유하고 있으며, 때로는 해당 권리에 대한 침해, 유용 또는 관련 계약 위반 등으로 소송이 진행되는 경우도 있습니다. 글로벌 대형 게임회사들은 업계 평균 대비 큰 규모의 지식재산권 포트폴리오를 보유하고 있으며, 이를 기반으로 경쟁 게임을 출시한 경쟁 게임회사에게 소송을 제기하기도 합니다.

또한, 산업 내 경쟁이 치열해지고 당사의 인지도가 높아짐에 따라, 당사 보유 특허와 기타 IP에 대한 소송 제기가 증가할 수 있습니다. 또한, 당사 성장전략의 일환으로 미디어 및 콘텐츠 제작과 관련된 사업을 확장함에 따라 IP 관련 분쟁의 소지가 더 커질 수 있습니다.

이처럼 당사는 제3자로부터 지식재산권 침해와 관련하여 피고로서 소송 제기를 당할 수 있으며, 이와 같은 소송에서 당사가 승소할 수 있다고 보장할 수 없습니다. 법원에서 당사 게임이 소송을 제기한 원고 측의 지식재산권을 침해하고 불공정 경쟁을 했다고 판결하는 경우, 당사는 손해배상금, 벌금 등을 지급 할 수 있으며, 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

러. 게임 디바이스 및 운영체제 관련 위험

당사는 게임 관련 디바이스(모바일, 콘솔, PC) 및 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스와 운영체제의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다.
이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다
.

당사의 게임은 플랫폼에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임으로 구분할 수 있으며, 이에 각 디바이스와 해당 디바이스의 운영체제(Android, iOS, Windows, Xbox, PlayStation 등)와의 호환은 게임 운영에 있어 매우 중요한 요소입니다. 게임 디바이스 및 관련된 운영체제를 개발하는 기업들이 당사의 게임 품질을 저하시키거나 경쟁사의 게임에 더 유리한 방향으로 제품과 서비스를 출시하는 경우 당사 게임 운영에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 게임 관련 디바이스 및 운영체제 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스와 운영체제의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 있어 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다.

머. 모바일 또는 인터넷 서비스 관련 위험

당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는 게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다.
당사에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 생길 수 있습니다.

당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는 게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다. 특히, 게임 이용자들이 게임을 플레이하는데 끊기지 않고, 안정적인 데이터 저장 및 보안이 가능한 네트워크 시스템을 확보하지 못한다면 당사 게임에 대한 인기가 감소하고 이용자가 감소할 수 있습니다.

현재 유/무선 네트워크는 시장 지배력을 보유한 소수의 네트워크 사업자들이 서비스를 공급하고 있습니다. 이들 모두는 당사 게
임의 접속 상태의 품질을 저하시킬 수 있으며, 게임 이용자 혹은 당사에게 네트워크 사용에 대한 대가를 요구할 수 있습니다. 또한 당사 및 당사의 플레이어에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 발생하는 것은 물론 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

버. 보험보장 관련 위험

당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다.

당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업을 운영하는 과정에서 발생가능한 위험과 당사의 사업 규모 등을 종합적으로 고려하여 보험에 가입한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하기에 충분하지 않을 수 있습니다. 또한 보험에 가입하였고, 해당 보험 약관에서 보장해주는 문제가 발생하더라도 보험가입금액을 초과하는 손실이 발생할 수 있으며, 보험금 지급 역시 적시에 이뤄지지 않을 수 있습니다. 이와 같이 당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

서. 공시위반행위 관련 위험

2016년 당사의 주주 A가 당사의 주식을 50인 이상에게 매도한 거래가 자본시장법 상 매출에 해당하여 당사에게 증권신고서 제출 의무가 발생하였으나, 증권신고서를 제출하지 아니한 사실이 있습니다.
금번 증권신고서 제출일 현재까지 2016년 당시 매출로 인해 감독 당국으로부터 조사를 받은 사항은 없으나,
향후 이와 관련하여 조사가 이루어지는 경우 공시위반행위에 대한 제재조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이에 대한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

자본시장법에 의하면 청약의 권유일 6개
월 이내에 50인 이상의 일반투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 경우 매출에 해당하고, 이 경우 발행인(회사)은 증권신고서(매출) 제출 의무를 부담합니다. 또한 지분증권의 경우, 청약 권유의 상대방이 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도, 해당 지분증권과 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있어 해당 지분증권이 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우에는 간주모집에 해당하여 발행인(회사)이 증권신고서 제출의무를 부담합니다. 또한 주권을 모집 또는 매출한 법인은 자본시장법상 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되는데, 이 경우 모집 또는 매출이 발생한 해의 직전년도 사업보고서를 금융위원회에 제출할 의무를 부담합니다. 
 
2016년 상반기 당사의 주주 A는 6개월 이내의 기간 동안 50인 이상에게 당사의 주식을 장외에서 매도한 바 있습니다. 또한 명의개서대행 계약이 체결된 이후인 2016년 12월에도 추가적으로 주주 A는 6개월 이내의 기간 동안 50인 이상에게 당사의 주식을 장외에서 매도하였습니다. 해당 거래는 자본시장법상 매출에 해당하여 당사는 매출 규모에 따라 해당 매출에 대한 소액공모공시서류 또는 증권신고서를 제출할 의무를 부담하나, 이를 제출하지 않은 사실이 있습니다. 또한, 주주 A의 매출 거래 이후, 당사는 동종의 증권 발행 시 증권신고서 제출의무를 부담하고, 직전연도 사업보고서를 제출할 의무를 부담하나, 이를 인지하지 못한 관계로, 다음과 같은 소액공모공시서류, 증권신고서 및 정기보고서 등 관련 공시의무 위반 사항이 발생한 것으로 현재 파악하고 있습니다. 

[시점별 공시의무 항목]

시점

해당 공시서류

내용

2016.4.22

(매출)소액공모서류

4.11.~4.22. 53인에게 매출(매출가액 약 1억6천)

2016.5.2

(매출)소액공모서류

4.23.~5.2. 111인에게 매출(매출가액 약 7억8천)

2016.10.20

(모집)증권신고서

전환상환우선주 제3자 배정발행

(간주모집, 발행가액 49억)

2016.10월경

사업보고서

2016.10.20. 증권신고서 제출의무 발생에 따라 직전년도인 2015년도 사업보고서(2015년도) 제출의무 발생

2016.12.14

(매출)증권신고서

94인에게 매출

2016.12.16

(매출)증권신고서

68인에게 매출

2016.12.20

(매출)증권신고서

88인에게 매출

2017.2.10

(모집)증권신고서

전환상환우선주 제3자 배정발행

(간주모집, 발행가액 49억)

2018.2.22

(모집)증권신고서
(주1)

주식의 포괄적 교환에 따른 보통주 발행(간주모집)

2020.12.2

(모집)소액공모서류
(주2)

펍지 합병에 따른 보통주 발행(간주모집)

(주1)
2018.2.22. 모집은 발행 당시 단주 처리를 위하여 외부 평가기관을 통해 평가한 주당 가격 602,622원을 적용한 결과 10억원을 초과하여 증권신고서 제출대상에 해당하는 것으로 판단됩니다.

(주2)
2020.12.2 합병에 따른 신주발행은 발행과 동시에 자사주로 귀속되어 액면가를 적용한 결과 10억원 미만이므로 소액공모서류에 해당하는 것으로 판단됩니다.

당사는 주주 A가 2016년 4월-5월경의 매출 거래에 대해 당사에 사후 명의개서 신청을 하는 과정에서 동 거래를 인지하게 되었으나, 2016년 당시 당사는 공모규제 관련 전문 인력의 부재 로 인하여 동 거래가 매출에 해당하며 동 거래로 인하여 증권신고서 제출 의무가 발생할 수도 있다는 점을 인지하지 못하였습니다. 이에 따라 주주 A의 거래로 인하여 당사에 후속적으로 발생한 소액공모공시서류, 증권신고서 및 정기보고서의 공시 의무를 제대로 이행하지 못하였습니다.

당사는 위와 같은 증권신고서 제출 등 의무 이행과 관련하여 금번 증권신고서 제출일 현재까지 감독 당국으로부터 조사를 받은 바는 없습니다. 그러나 만약 감독 당국의 조사가 진행되는 경우 공시위반행위에 대한 과징금 부과처분 등의 조치를 받을 가능성이 존재합니다. 자본시장조사업무규정 별표3 증권선물조사결과 조치기준에 따르면, 공시위반행위에 대하여 위법행위의 동기(고의, 중과실, 과실, 단순착오)와 법규위반의 결과(사회적 물의 야기, 중대, 경미, 단순 법규위반)를 고려하여 조치를 할 수 있도록 규정하고 있으나, 현재로서는 그 조치 여부 및 수준을 예상할 수 없습니다. 다만 위 증권선물조사결과 조치기준에 따르면 공시위반행위에 대하여는 다른 조치에 우선하여 과징금을 부과하도록 규정하고 있어 원칙적으로는 과징금 부과가 예상됩니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다.

당사는 상장을 준비하는 과정에서 당사의 주식사무 및 공시 업무 등에 대한 개선 필요성을 인식하고 관련 시스템을 정비 및 강화하였습니다. 현재 당사에서는 2020년 신설된 IR팀이 주식사무 및 공시 업무 등을 전담하고 있으며, 전자증권제도를 도입하는 한편 전사적으로 내부통제 제도를 정립, 강화하여 공시 의무 등 위반 사고가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 다만 추후 공시 의무 위반과 관련하여 당사가 제재조치를 받을 가능성이 있으므로 본건 공모에 참가하고자 하는 투자자께서는 이에 대한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

어. 특정 게임 의존도 관련 위험

당사는 2021년 1분기 기준 영업수익 중 96.7%가 <배틀그라운드>와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 이러한 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 주기적 콘텐츠 업데이트를 통한 라이프사이클의 장기화, IP 세계관 확장, 신규 게임 출시 등 다양한 IP 강화 노력을 진행하고 있습니다.
이와 같은 노력에도 불구하고, <배틀그라운드>의 영업수익이 감소할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 수익의 많은 부분은 <배틀그라운드> 게임 서비스로부터 발생되고 있습니다. <배틀그라운드> 영업수익에는 모바일, PC, 콘솔 등을 통해 게임 서비스를 제공하여 발생하는 수익과 배틀로얄 장르에 대한 당사의 전문성에서 기인하는 Technology Service 수수료가 포함되어 있습니다.

[당사 영업수익 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

배틀그라운드

445,668

96.7%

1,612,699

96.5%

1,046,232

96.2%

1,058,498

94.5%

기타

15,325

3.3%

57,729

3.5%

41,248

3.8%

61,536

5.5%

합계

460,993

100.0%

1,670,428

100.0%

1,087,480

100.0%

1,120,034

100.0%

이와 같은 <배틀그라운드>에 대한 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장이 정체될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

당사가 특정 게임의 의존도를 낮추면서 현재와 같은 경영성과를 유지하기 위해서는 <배틀그라운드>의 콘텐츠를 꾸준히 업데이트 하여 기존 게임 이용자의 충성도를 높이는 한편 지속적으로 신작을 출시해야 합니다. 당사는 <배틀그라운드>의 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

1) 콘텐츠 업데이트를 통한 장기적인 수익 창출

단발성으로 게임의 출시 후 판매에 그쳤던 과거의 게임들과 달리, 최근 출시된 게임의 경우 지속적인 라이브서비스 및 업데이트를 통해 게이머들에게 끊임없는 콘텐츠와 도전과제를 제공하며 라이프사이클이 길어지고 있습니다. <리그오브레전드>, <월드오브워크래프트>, <던전앤파이터> 등 현재까지도 많은 인기를 누리고 있는 대표적인 게임들은 출시된 지 10년이 지났지만, 최근까지 많은 인기를 누리며 서비스 되고 있습니다. 당사가 개발하여 서비스 중인 <배틀그라운드> 또한 2017년 출시된 이후 최근까지도 PC방 및 모바일 게임순위 최상위권에 랭크 되어 있어 라이프사이클 장기화에 대한 기대감을 가지고 있습니다.

당사는 <배틀그라운드> 출시 이후 현재까지 꾸준한 업데이트를 통해 새로운 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 지난 4년간 총 7개의 신규맵을 출시하였고, 올해는 2개의 맵을 추가할 예정입니다. 배틀로얄 이외의 게임 모드 또한 30여개 이상을 성공적으로 선보였습니다. 이러한 콘텐츠들은 PC, 콘솔을 시작으로 모바일에도 적용되며 <배틀그라운드 모바일>의 핵심 콘텐츠 기반이 되어주고 있습니다.

뿐만 아니라, 수많은 유명 브랜드와의 콜라보레이션을 통해 <배틀그라운드>의 IP파워와 아이덴티티를 강화해 나가고 있고, 게임을 넘어 하나의 브랜드로 발전시키면서 세계적인 브랜드 가치 또한 인정받고 있습니다. 이러한 콘텐츠 업데이트와 브랜드 콜라보레이션은 즉각적인 유저 유입과 매출 상승으로 이어지고 있으며, 게임의 라이프사이클을 확장하고 있습니다.

나아가 <배틀그라운드>는 배틀로얄 장르 중에서 가장 많은 투자를 통해 수많은 경기를 거치며 새로운 형식의 e스포츠를 개척해 나가고 있습니다. e스포츠는 게임의 '보는 재미'를 통해 더 많은 대중들이 게임에 관심을 갖게 되는 긍정적 영향과 관련 게임 콘텐츠의 인기도 함께 상승하는 선순환 효과를 낳고 있습니다.

2) <배틀그라운드> IP를 활용한 신규 콘텐츠 출시

높은 인기를 얻고 있는 검증된 메가 IP를 활용하여 게임을 개발하는 경우, IP 자체의 두터운 팬층을 보유하고 있어 인지도 면에서 신작 게임 대비 훨씬 유리한 고지를 점할 수 있습니다. 또한, 세계관 확장과 차기작 출시에 있어서도 수많은 신작 게임들이 출시되는 상황에서 이용자들의 선택을 받을 수 있도록 해주는 선점 효과가 존재합니다. 메가 IP가 지닌 자체적 마케팅 효과는 상대적으로 적은 미디어 마케팅으로도 이용자 유입을 이끌 수 있기 때문에, 게임 개발사 입장에서는 게임의 흥행을 상당 부분 보장해주는 매력적인 요소입니다.

당사는 글로벌 메가 IP인 <배틀그라운드>를 전세계 이용자들에게 더욱 오랫동안 사랑받을 수 있는 프랜차이즈로 발전시키고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로, <배틀그라운드>의 세계관을 확장하는 차기작 모바일게임 <배틀그라운드: NEW STATE>를 자체 개발하여 2021년 하반기 출시를 예정하고 있으며, 2022년 출시 예정인 또한 <배틀그라운드> 세계관 확장 및 IP를 활용할 예정입니다. 이러한 메가 IP의 활용을 통해 AAA급 게임 파이프라인을 구축하고 있습니다.

또한, 핵심 게임 IP는 탄탄한 스토리와 흥행이 검증된 세계관을 통하여 영화, 드라마, 웹툰, 애니메이션 등 다채로운 콘텐츠로 확대가 가능하여, 이를 통해 이용자를 지속적으로 유입하고 신규 비즈니스 기회 발굴을 위한 노력을 하고 있습니다. 

3) 독립스튜디오들의 신작 게임 출시

당사는 <배틀그라운드>의 높은 매출 의존도를 해소하기 위하여 5개의 독립스튜디오 체제 아래 다수의 신작 게임을 개발 중에 있습니다. 2020년 12월 자회사 ㈜블루홀스튜디오를 통해 PC MMORPG 게임 <엘리온>을 국내 시장에 출시하였으며, 또한 <로드 투 발러: 월드워2>, <로닌: 더 라스트 사무라이>등을 서비스 중인 ㈜드림모션을 2021년 6월 인수하여 당사의 게임 포트폴리오 다각화를 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 향후 개발 라인업에 대한 내용은 “제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요>를 참고하시기 바랍니다.

이렇게 당사는 <배틀그라운드>의 의존도로 인해 발생하는 위험을 줄이기 위해 다각도로 노력하고 있으나, 해당 노력이 성공하지 못할 경우, 당사의 산업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 본 증권신고서상의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 심사 과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

다. 청약 전 투자설명서 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/E 평가방식의 한계가 있습니다.

금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 당사의 개발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균하여 P/E를 산정하였으며, 당사의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균한 실적을
적용하여 공모가액을 산정하였습니다. 

당사의 비
교
기
업으로는 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard, "BICS") 상 Video Games에 포함되어 있고, 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장된 회사가 모집단으로 선정되었습니다. 

선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등 4개사를 비교회사로 선정하여 P/E 거래배수의 평균을 적용 P/E 거래배수로 산정하였습니다.

[2020년 온기 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

587,403

312,851

85,971

86,608

P/E
(C)=(A)/(B)

30.8x

35.9x

47.8x

47.2x

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수

40.4x

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

지배주주순이익은 2020년 연간 지배주주순이익을 적용하였습니다.

[2021년1분기 연환산 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

323,509

225,698

83,023

121,787

P/E
(C)=(A)/(B)

55.9x

49.7x

49.5x

33.6x

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수

47.2x

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

지배주주순이익은 2021년 1분기 지배주주순이익을 연환산하여 적용하였습니다.

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2020년 온기 지배주주순이익

(A)

백만원

556,267

2021년 1분기
 지배주주순이익

(B)

백만원

194,018

연환산 지배주주순이익

(C) = (B) * 4

백만원

776,073

적용 지배주주순이익

(D) = [(A) + (C)]/2

백만원

666,170

2020년 온기 P/E

(E)

배

40.4

2021년 1분기 연환산 P/E

(F)

배

47.2

적용 P/E 거래배수

(G) = [(E) + (F)]/2

배

43.8

평가시가총액

(H) = (D) * (G)

백만원

29,166,229

(주1)

금번 ㈜크래프톤의 희망 공모가격 산출 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 2020년 온기 지배주주순이익과 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익을 산술평균하여 사용하였습니다.
 
 동사의 최근 3개년 분·반기 및 온기 재무제표의 감사/검토 여부는 아래와 같습니다.

분기별 감사/검토 여부

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

-

검토

-

감사

FY2019

-

검토

-

감사

FY2020

검토

검토

-

감사

FY2021

검토

N/A

N/A

N/A

동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조(반기·분기보고서의 제출)에 따라 사업연도 개시일로부터 6개월간의 사업보고서(반기보고서)와 사업연도 개시일로부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(분기보고서)를 제출하고 있으며, 동법 시행령 제170조(반기보고서·분기보고서의 기재사항 및 첨부서류) 제2항 제1호에 따라 반기보고서에 대해서만 회계감사인의 검토보고서를 첨부한 바 있습니다. 한편, 동사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-6조(증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 제8항 제1호 라목에 따라 2021년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함) 및 2020년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함)에 대하여 검토보고서를 수령하였습니다.
 
한편, 감사와 검토는 외부 회계법인으로부터 수행되지만 신뢰도 측면에서 일부 차이가 존재할 수 있습니다. 재무제표의 감사는 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 외부 회계법인의 의견이 포함됩니다. 반면, 재무제표의 검토는 감사와 달리 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부에 대하여 보고하는 것을 목적으로 합니다.
 
동사는 최근 3개 사업연도 간 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대해서도 검토 결과 중요성의 관점에서 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 받은 내역이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 감사 및 검토 간 업무 범위 및 수행 절차 등의 차이로 인해 감사 받지 아니한 2021년 1분기 및 2020년 1분기 재무수치에 대한 객관성과 완전성을 보장할 수 없습니다.
 
한편, 동사가 영위하는 게임 및 콘텐츠 산업의 경우, 과거 주력 플랫폼이 PC 또는 콘솔이던 시절에는 시간적 또는 공간적 제약으로 인해 실내활동이 잦아지는 겨울 또는 명절, 방학 등 이벤트가 예정된 시기에 수요가 증가하였습니다. 그러나, 최근 시장의 성장을 견인하고 있으며, 2020년 온기 기준 동사 매출의 80%를 차지하는 모바일의 경우, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용함에 따라, 게임 및 콘텐츠에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 낮은 뛰어난 접근성으로 인해 계절성이 낮게 나타나고 있습니다. 오히려, 게임 및 콘텐츠 산업은 신작 출시 초기 또는 대규모 업데이트 시기에 높은 트래픽과 매출을 기록하는 고유의 특성으로 인해, 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점에 따라 매출 등락을 나타내고 있습니다. 실제, 최근 3개년 중 분기별 매출이 가장 높았던 시기는 각각 2018년 2분기, 2019년 4분기, 2020년 1분기로 상이하였습니다. 

분기별 매출액

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

298,451

322,436

290,251

208,896

FY2019

255,650

199,457

237,424

394,948

FY2020

521,646

379,052

349,854

433,358

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 매출액 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

26.6%

28.8%

25.9%

18.7%

FY2019

23.5%

18.3%

21.8%

36.3%

FY2020

31.2%

22.7%

20.9%

25.9%

3년 평균

27.1%

23.3%

22.9%

27.0%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

다만, 동사의 인건비 정책, 분반기 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정, 온기 재무제표 작성 시 주요 가정의 확정 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익의 경우에는 분기별로 일정한 추세를 나타내고 있지는 않습니다.

분기별 영업이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

45.3%

23.8%

31.5%

-0.5%

FY2019

27.6%

8.5%

8.3%

55.6%

FY2020

43.8%

20.8%

21.7%

12.0%

3년 평균

38.9%

17.7%

20.5%

22.3%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 당기순이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

37.7%

19.9%

27.6%

14.8%

FY2019

33.5%

7.3%

10.7%

48.5%

FY2020

51.0%

20.0%

19.8%

7.4%

3년 평균

40.7%

15.7%

19.4%

23.6%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

전술한 바와 같이 동사의 실적은 계절적 요인보다는 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점이 미치는 영향이 가장 크며, 이외에도 인건비 정책 등에 따라 분기 실적이 일부 영향을 받고 있습니다.
 
대표주관회사 및 공동주관회사가 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 실적 중 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익은 감사 받지 아니하였으며, 1분기 실적을 연환산하여 2021년 온기 실적을 추정할 경우 인건비 정책, 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정 및 확정과 관련된 요인이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 경우 기존 게임의 신규 지역 서비스 출시 시기, 신규 게임의 서비스 출시 시기, 인건비 정책 변경 등으로 인해 2020년과 2021년 실적 간 괴리가 존재할 것으로 판단하여, 부득이하게 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다. 한편, 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 2021년 1분기 지배주주순이익은 2021년 1월부터 3월까지 경영성과를 나타내는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 하반기 중 인도 내 매출 재개, ⑶ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시 등 향후 회사의 2021년 실적에 영향을 미칠 수 있는 요인이 반영되지 않았습니다.

㈜크래프톤의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[주당 평가가액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

평가시가총액

(A)

백만원

29,166,229

공모 전 발행주식수

(B)

주

43,274,070

공모주식수

(C) = (D) + (E)

주

8,654,230

신주모집주식수

(D)

주

5,624,000

구주매출주식수

(E)

주

3,030,230

공모 후 발행주식수

(F) = (B) + (D)

주

48,898,070

희석가능주식수

(G)

주

1,462,115

공모 후 잠재주식수

(H) = (F) + (G)

주

50,360,185

주당 평가가액

(I) = (A) / (H)

원

579,153

(주1)

희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 주당 평가가액을 579,153원으로 산출하였습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액

579,153원

평가액 대비 할인율

30.9% ~ 14.0%

희망 공모가액 밴드

400,000원 ~ 498,000원

확정 공모가액

-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/E를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

P/E 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[P/E 평가방식의 한계점]

1. P/E는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. P/E 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다.

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.

마. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라,
4개사(엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스)
를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도
상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기 기준을 충족하는
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.

당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는
약
19,559
십억원~
24,351
십억원 수준임에 비하여 유사기업
4개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

2021-05-31

868,000

139,500

52,300

60,600

2021-06-01

872,000

140,500

52,500

59,700

2021-06-02

854,000

139,500

53,400

59,100

2021-06-03

851,000

138,500

55,300

58,200

2021-06-04

843,000

136,500

55,900

57,400

2021-06-07

843,000

140,000

56,200

57,800

2021-06-08

843,000

138,500

55,600

58,900

2021-06-09

858,000

138,500

55,900

59,200

2021-06-10

849,000

144,500

56,400

61,500

2021-06-11

841,000

141,000

56,600

61,900

2021-06-14

858,000

141,000

57,800

64,200

2021-06-15

853,000

134,000

57,700

64,900

2021-06-16

848,000

132,000

56,800

64,000

2021-06-17

824,000

134,500

55,900

63,900

2021-06-18

818,000

134,500

57,700

66,600

2021-06-21

820,000

134,500

56,700

64,700

2021-06-22

812,000

132,000

56,600

64,500

2021-06-23

825,000

130,500

55,700

62,800

2021-06-24

830,000

130,500

55,000

62,100

2021-06-25

826,000

131,500

55,800

62,100

2021-06-28

823,000

130,500

55,100

61,900

분석일 종가

823,000

130,500

55,100

61,900

1주일 종가 평균

823,200

131,000

55,640

62,680

1개월 종가 평균

840,905

136,310

55,757

61,714

기준주가

823,000

130,500

55,100

61,714

발행주식총수(주)

21,954,022

85,953,502

74,619,980

66,221,500

기준시가총액
 (백만원)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준주가는 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

그 외에 사업 구조, 메가 IP 보유 여부, 콘텐츠로의 확장 가능성, 시장점유율, 핵심 개발 역량, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기
관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단
, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의
단서조항은
적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

사. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수
48,898,070주

중

약 41.5%에 해당하는 20,276,708주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주)
48,898,070주 중 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주, 최대주주 등이 보유한
7,687,095주 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주는 유가증권상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 총 7,027,965주를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

또한, 당사의 보통주 보유자 중 IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부 또는 전부에 대해 6개월, 3개월 또는 1개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 경우 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나,
주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인으로서
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 보유 주식은 금융투자업 규정에 따라 상장일로부터 30일 이내 처분 또는 양도행위가 금지되므로, 위 금융투자업 규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하
였습니다. 

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
1,730,846주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[유통가능주식수 등의 현황]

가능여부
구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
장병규
보통주
7,027,965
14.37%
상장일로부터 1년
(주2)

최대주주 등
김창한 외 2인
보통주
1,194,685
2.44%
상장일로부터 1년
(주3)

정승혜 외 8인
보통주
3,382,617
6.92%
상장일로부터 6개월
(주4)

자기주식
보통주
2,167,418
4.43%
상장일로부터 6개월
(주4)

본엔젤스벤처파트너스
보통주
942,375
1.93%
상장일로부터 6개월
(주4)

기존주주
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
6,164,140
12.61%
상장일로부터 6개월
(주5)

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
보통주
477,500
0.98%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK INVESTMENT HK, LIMITED
보통주
84,000
0.17%
상장일로부터 6개월
(주6)

HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED
보통주
21,000
0.04%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
1,698,750
3.47%
상장일로부터 3개월
(주7)

ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P.
보통주
110,000
0.22%
상장일로부터 6개월
(주6)

ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P.
보통주
40,840
0.08%
상장일로부터 3개월
(주7)

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
보통주
920,000
1.88%
상장일로부터 1개월
(주8)

㈜카카오게임즈
보통주
833,330
1.70%
상장일로부터 6개월
(주5)

OOO
보통주
451,268
0.92%
상장일로부터 3개월
(주9)

㈜넵튠
보통주
433,330
0.89%
상장일로부터 6개월
(주5)

프리미어 Growth-M&A투자조합
보통주
251,078
0.51%
상장일로부터 1개월
(주10)

OOO 외 6 주주
보통주
96,000
0.20%
상장일로부터 6개월
(주6)

새한창업투자㈜
보통주
504,220
1.03%
상장일로부터 3개월
(주11), (주12)

Mirae Asset Securities (HK) Limited

보통주
90,000
0.18%
상장일로부터 30일
(주13)

공모주주
우리사주조합
보통주
1,730,846
3.54%
상장일로부터 1년
(주14)

소계
-
28,621,362
58.53%
-
-

유통가능물량
공모주주
보통주
6,923,384
14.16%
-
-

기존주주
보통주
13,353,324
27.31%
-
-

소계
-
20,276,708
41.47%
-
-

합계
-
48,898,070
100.00%
-
-

(주1)
상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다.

(주2)
최대주주인 장병규의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주3)
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주4)
최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주5)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주7)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주8)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(2,300,000주)의 40.0%에 해당하는 920,000주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주9)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(564,085주)의 80.0%에 해당하는 451,268주에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주10)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(753,235주)의 33.3%에 해당하는 251,078주에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주11)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만

전체 보유주식

에 해당하는 504,220주
에 대하여 상장일로부터 3개월간 주식매각제한 확약에 동의하였습니다.

(주12)
해당 주식은 질권이 설정되어 있고, 매도제한기간 종료 전이라도 금융계약상 조건에 따라 질권이 실행될 경우 처분될 수 있습니다

(주13)
유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 금융투자업규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주14)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
1,730,846주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(주15)
상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수
48,898,070주 중 약
41.5%에 해당하는
20,276,708주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해
8,654,230주(공모 후 상장예정주식수의
17.7%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수
48,898,070
주 중
20,276,708주(지분율 41.5%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.

(i) 당사 최대주주인 장병규가 보유한 7,027,965주(공모 후 기준
14.4%), 최대주주 등이 보유한
7,687,095주(공모 후 기준 15.7%) 및 1년 이내 최대주주 등 소유주식 취득자가 보유한 주식 788,500주(공모 후 기준 1.6%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전까지 의무보유등록을 통해 매각이 불가능하게 됩니다. 다만, 총 7,027,965주(공모 후 기준
14.4%)를 보유한 장병규 최대주주와 구주매출을 진행하는 김창한 외 2인이 보유한 1,194,685주(공모 후 기준 2.4%)에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 진행하여, 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 한편, (ii) IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED, ㈜카카오게임즈, ㈜넵튠, ALTOS VENTURES Ⅳ, L.P., ALTOS VENTURES IV RESERVE FUND, L.P, OOO, 프리미어 Growth-M&A투자조합, 케이넷문화콘텐츠전문투자조합, 새한창업투자㈜가 자발적 계속보유확약을 한 11,296,956주(공모 후 기준
23.1%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월, 3개월 또는 1개월 간 매각이 제한됩니다. 또한, (iii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대
1,730,846주(공모 후 기준
3.5%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다.
(iv)

Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 경우 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나,
주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인으로서
Mirae Asset Securities (HK) Limited
의 보유 주식은 금융투자업 규정에 따라 상장일로부터 30일 이내 처분 또는 양도행위가 금지되므로, 위 금융투자업 규정을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하
였습니다. 

자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모 후 잠재 주식수는 1,462,115주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준
2.90%
에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준

1.11%
)에 해당 됩니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 정관 제9조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여 대상
관 계
주식의 종류
부여일
행사기간
부여 주식수
행사 주식수
취소 주식수
기말
미행사수량
행사 가격

김형준
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
100,000
-
-
100,000
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
42,500
-
-
42,500

1,003
.2

직원 3명
-
보통주
2017.03.30
2019.04.01~2026.03.31
111,250
42,875
57,500
10,875

1,003
.2

김창한
등기임원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
512,500
344,255
-
168,245
1,452.4

직원 1명
직원
보통주
2017.10.20
2019.10.20~2026.10.19
500,000
344,255
-
155,745

1,452
.4

직원 10명
직원
보통주
2017.10.20
2020.10.20~2025.10.19
138,750
108,750
-
30,000

1,452
.4

Glen Schofield
계열회사 임원
보통주
2019.07.01
2021.06.30~2028.06.30
37,500
-
-
37,500
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
15,000
-
-
15,000
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.08.01
2021.07.31~2028.07.31
14,500
-
-
14,500
44,000

직원 1명
계열회사 직원
보통주
2019.10.01
2021.09.30~2028.09.30
6,500
-
-
6,500
44,000

김창한
등기임원
보통주
2020.11.05
2022.11.05~2032.11.04
700,000
-
-
700,000
144,000

배동근
미등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

조두인
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

손현일
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
10,000
-
-
10,000
190,000

정수영
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

임우열
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남영선
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
5,000
-
-
5,000
190,000

윤진원
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

남서현
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

직원 6명
계열회사 직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
11,000
-
-
11,000
190,000

직원 50명
직원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2028.03.30
125,250
-
-
125,250
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
보통주
2021.03.31
2023.03.31~2027.03.30
2,500
-
-
2,500
190,000

합계
2,359,750
840,135
57,500
1,462,115

(주1)
증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권이 존재하는 경우에 한하여 작성하였습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사
주식매수선택권은 총 1,462,115주로 공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수
기준

2.90
%
에 해당합니다.

또한 미행사 주식매수선택권 1,462,115주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 556,540주(공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준
1.11%
로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.

한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

차. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에
기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경

될 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른
기관투자자만 참여가 가능합니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다.

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
8,654,230주
의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합
1,
730,846주
(공모주식의 20.0%), 일반청약자
2,163,558주
~
2,596,269주
(

공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자
4,759,826주
~
6,490,672주
(공모주식의 55.0 ~ 75.0%),
입니다. 기관투자자 배정주식

4,759,826주
~
6,490,672주

를 대상으로
2021년 07월 14일
~
07월 27일
간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 20%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편,

2021년 08월 02일
~
08월 03일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다.
그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%(
1,730,846주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험

우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을
공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있습니다.

제9조(주식의 배정)
① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.
1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.
3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.
4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.
5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.
6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.
7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거

금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다
.
금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인
크레디트스위스증권 서울지점,
엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권
㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중
일괄청약방식을 적용합니다.

이에 따라 일반청약자는
기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다
.

이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다
.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식
(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약
(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식
(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약
(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고
B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식
(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택
B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약
* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택
 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정
 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.

이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다
⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.
1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것
2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것
⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

너. 신규상장 요건 미충족 위험

금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2021년 04월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습
니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사를 다시 신청하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('21.4.8) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

2. 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할?분할합병, 영업의 양도?양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

더. 증권신고서 효력의 한계

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이
신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2021년 1분기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2021년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

하기 표는 외부감사인의 검토를 받은 당사의 2021년 1분기 재무수치입니다.

[2021년 1분기 별도 요약재무제표]

(단위: 원)

구분
2021년 03월 31일 현재

[유동자산]
1,389,750,213,878

[비유동자산]
642,514,162,965

자산총계
2,032,264,376,843

[유동부채]
481,011,528,797

[비유동부채]
141,219,958,513

부채총계
622,231,487,310

[자본금]
4,278,618,500

[자본잉여금]
2,026,670,728,215

[기타자본]
135,319,108,197

[결손금]
(756,235,565,379)

자본총계
1,410,032,889,533

구분
2021년 01월 01일부터 03월 31일까지

[매출액]
447,728,234,987

[영업이익]
229,112,801,863

[분기순이익]
195,584,258,081

[기타포괄손익]
3,617,583,273

[분기총포괄손익]
199,201,841,354

주당순이익(손실)
4,818

[2021년 1분기 연결 요약재무제표]

(단위: 원)

구분
2021년 03월 31일 현재

[유동자산]
1,440,577,687,875

[비유동자산]
657,110,625,704

자산총계
2,097,688,313,579

[유동부채]
509,713,774,841

[비유동부채]
166,919,475,985

부채총계
676,633,250,826

[자본금]
4,278,618,500

[자본잉여금]
1,003,773,602,044

[기타자본]
181,052,651,003

[이익잉여금]
231,950,183,760

자본총계
1,421,055,062,753

구분
2021년 01월 01일부터 03월 31일까지

[매출액]
460,993,100,237

[영업이익]
227,177,957,356

[분기순이익]
194,018,137,317

[기타포괄손익]
2,912,874,808

[분기총포괄손익]
196,931,012,125

주당순이익(손실)
4,780

머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다.

금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내법에 따라, 발행주식총수의 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 상장회사의 이사, 임원, 법정 감사인 또는 청산인 등을 대상으로 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 50% 이상을 보유한 모회사가 존재하는 경우, 모회사 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주(그리고 모회사 역시 상장기업인 경우 모회사 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주)는 상장회사의 모든 이사를 대상으로 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

상장회사 발행주식총수의 0.05%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사 정관, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무(fiduciary duties) 등을 위반한 (예를 들어, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 

또한, 상장회사 발행주식총수의 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 그리고, 상장회사 발행주식총수의 0.5%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 

한편, 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 상장회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 

당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다. 이에 따라, 소수주주들은 당사 이사회에서 채택한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우, 당사 전략의 효과적인 적시 이행이 지연되는 등 당사 영업활동에 차질이 발생하는 것은 물론 경영자원이 분산될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

버. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

『증권관련 집단소송법』(이하 “집단소송법”)에 따르면 피고회사가 발행한 증권을 자본시장에서 거래하는 과정에서 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고 청구의 원인이 된 행위 당시의 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 국내 상장사인 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 유가증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보 또는 여기에서 누락된 중요 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자 부당거래, 시세조작 또는 불공정 거래 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 인해 발생한 손해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 향후 당사가 한국거래소의 코스피시장에 당사의 보통주를 상장한 이후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다. 

증권집단소송법은 상장사가 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에만 적용되고 있습니다. 하지만, 2020년 9월 28일에 발표된 법무부의 입법예고 예정안에 따르면 새로운 집단소송법 제정안을 통해 집단소송을 분야 제한 없이 모든 손해배상 청구로 전면 확대 적용하게 됩니다. 이와 같은 제정안이 국회를 통과하여 최종적으로 시행된다면,국내에서 집단소송이 활성화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 이러한 제정안을 통해 소급 적용까지 가능해지면 원고는 새로운 집단소송제 시행 이전에 발생한 행위를 근거로 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이에 따라 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우, 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다.

서. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

어. 미래예측 진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 담고 있는 여러 미래 예측적 서술과는 상이할 수 있으며, 금번 공모 자금의 사용 계획등에 관한 미래예측적 서술 역시 이에 해당됩니다. 한편, 이와 같은 차이는 당사 사업과 관련하여 앞서 논의한 위험 요소를 비롯한 여타 요인들에 의해 유발됩니다. 이에는 아래에서 설명하는 요인 등이 있으나 이에 국한 되지 않습니다. 

-
일반적인 경제, 사업 및 정치 상황

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COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병

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게임 산업 관련 규제, 입법 및 사법 관련 전개사항

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계약 조건에 따른 제3자의 과업 수행력

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금리 및 환율 변동

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당사의 차입 및 채무 상환력

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국내 및 전 세계적인 소비자 신뢰 하락

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국내 및 글로벌 게임 산업의 경쟁 여건 변화

-
금융시장 상황

본질적으로 앞서 언급한 그리고 이 외의 위험과 관련한 일부 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 그 중에서도 특히 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 즉, 수익 감소, 비용 증가, 자본비 증가, 설비투자 지연, 기대했던 성과개선의 불완전 실현 등의 가능성에 국한되지는 않으나 이와 같은 가능성이 발생할 수 있습니다. 

투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래 예측적 서술에 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보나 미래의 사건 또는 다른 사유의 결과에 따라 미래 예측적 서술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 이에 대한 어떠한 책임도 지지 않음을 고지합니다. 당사 또는 당사를 대행하는 개인에게 귀속되는 차후의 모든 미래 예측적 서술 전체는 본 섹션에서 기재하거나 참조하고 있는 주의사항에 의해 명시적으로 한정됩니다.

저. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다.

당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사단 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

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당사 재무 실적

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당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

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당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

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성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량

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당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

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당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도

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시장금리 변동

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국내외 증권시장 내 변동성

본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의
14.37%
)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 장병규 사내이사로 당사 기발행 보통주 7,027,965주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은
14.37%입니다. 이에 따라, 장병규 사내이사는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 한편, 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 2대주주와 이사 후보를 추천할 수 있는 권한을 포함한 주주간 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약

2,236,323
백만원으로 예상됩니다. 당사
경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을
글로벌 콘텐츠 및 플랫폼 산업에 대한 잠재적 인수 또는 투자, 글로벌 확장, 신작 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 개발, 신기술에 대한 연구개발 등 일반적인 사업 용도와 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다.

또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

수요예측은
2021년 07월 14일(수) ~ 07월 27일(화)
, 청약은
2021년 08월 02일(월) ~ 08월 03일(화)
진행될 예정입니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

당사의 수요예측 예정일은
2021년 07월 14일(수) ~ 07월 27일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인
2021년 08월 02일(월) ~ 08월 03일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다.

허. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라,
당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은
정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 발생하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

고. 남북 관계 악화에 따른 위험

남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 크게 수반할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더십 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

노. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험

한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다.

투자자께서는 당사에 투자를 결정하기에 앞서 『III. 투자위험요소』를 포함하여 본 증권신고서에서 서술한 모든 정보에 대해 신중히 검토해야 합니다. 당사는 한국 국적의 회사로써 다른 국가와는 상이한 영업환경 및 문화에서 사업을 영위하고 있으며 당사에 대한 투자는 미국이나 유럽 등 기타 관할권에 속한 기업이 발행한 유가증권에 대한 투자 시 통상적으로 수반되는 위험과는 상이한 위험을 야기할 수 있습니다.

국내 외환거래법에 따라, 전쟁, 무력충돌, 자연재해, 국내외 경제사정의 중대하고 급격한 변동, 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생하여 정부가 부득이 하다고 판단하는 경우, 기획재정부는 (1) 동법을 적용 받는 외환거래의 지급, 수령 또는 거래의 전부 또는 일부에 대한 일시 정지 (외환거래의 지급 및 수령 중지 포함), (2) 지급수단 또는 귀금속을 한국은행, 외국환평형기금, 기타 특정 정부기관 또는 금융회사 등에 보관, 예치 또는 매각하도록 하는 의무의 부과, 또는 (3) 비거주자에 대한 채권을 보유하고 있는 거주자로 하여금 그 채권을 추심하여 국내로 회수한 이후 해당 회수금을 채권자의 계좌로 송금하는 의무의 부과 등의 조치를 취할 수 있습니다. 

국제 수지 및 금융시장에 심각한 지장을 초래하거나 초래할 우려가 있는 경우, 또는 한국 및 외국 간의 자본 이동으로 통화정책, 환율정책, 또는 그 밖의 거시경제 정책을 수행함에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우, 정부의 판단에 따라 기획재정부는 자본거래를 하려는 자에게 허가를 받도록 의무를 부과하거나, 자본거래를 하는 자에게 그 거래와 관련하여 취득하는 지급수단의 일부를 한국은행, 외국환평형기금 또는 기타 정부 기관, 또는 금융회사 등에 예치하도록 하는 의무를 부과하는 조치를 취할 수 있습니다. 

단, 기획재정부의 권한에 따라 취하는 상기의 조치는 외국인투자촉진법에 의거하여 외국인 투자에는 적용하지 않습니다.

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 공시하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소 규정, 대한민국 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(FSCMA) 및 국내에서 통용되는 관행 등에 따라 당사 사업과 관련한 공시의무를 다할 것입니다. 이러한 회계기준 및 공시 관련 규정은 일부 국가에서 기업에게 적용하는 회계기준 및 규정과는 상이할 수 있습니다. 당사를 포함하여 국내기업들이 공시하는 정보의 양은 여타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 주기적으로 공시하는 정보보다 적을 수 있습니다. 투자자께서는 당사, 공모 조건 및 본 투자설명서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하여 이를 바탕으로 투자 결정을 내려야 한다는 것을 유의하시기 바랍니다.

도. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험

당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다.

당사는 한국에서 설립된 법인입니다. 대부분의 당사 임원은 미국 거주자가 아니며, 당사의 자산 그리고 당사 임원의 개인 자산 중 전부 또는 상당 부분은 미국 이외 지역에 위치하고 있습니다. 이에 따라, 투자자가 당사 또는 당사 임원을 대상으로 미국에서 소장을 송달하거나, 미국의 연방정부 또는 주정부가 시행하는 증권법의 민사책임 조항에 입각하여 미국 법원이 내린 판결이나 한국 외의 관할법원이 내린 유사 판결을 집행하는 것은 미국 기업을 대상으로 송달하고 집행하는 것보다 더 어려울 수 있습니다. 미국의 연방정부 및 주정부가 시행하는 증권법에 입각한 민사책임 관련 원소송(original action) 또는 미국판결의 집행을 위한 소송에서 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실하다는 것을 유의하시기 바랍니다.
 

로. 국가별 환율 변동 위험

당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라,
원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다.

당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장을 통해 상장될 예정이며, 원화로 시세를 적용하여 거래될 것입니다. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 것입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을 미칠 것입니다.

모. 주당순자산가치와 관계된 위험

공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다.

기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

보. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다.
해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다.

공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사, 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜와 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.

금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인
4,759,826주 ~ 6,490,672주는 국내및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,730,846주
20.0%
-

일반청약자
2,163,558주
~ 2,596,269주
25.0%
~ 30.0%
-

기관투자자
4,759,826주
~ 6,490,672주
55.00%
~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 배정물량 포함

합계
8,654,230주
100.0%
-

국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.

[수요 및 청약, 납입 일시]

구 분
내 용

공고 일시
2021년 07월 14일(수)

IR 일시

2021년 07월 14일(수)
~
2021년 07월 27일(화)

수요예측 일시

2021년 07월 14일(수)
~
2021년 07월 27일(화)

공모가액 확정공고

2021년 07월 29일(목)

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 08월 02일 ~ 2021년 08월 03일

2021년 08월 05일

2021년 08월 02일

2021년 08월 05일

-

금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준
400,000원이며, 당사 및 대표주관회사, 공동주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

소. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2021년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.
당사는 2021년 06월 15일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 2021년 07월 01일에 정정신고서를 제출하게 되어, 2021년 07월 23일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다.
투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가
재기
산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

당사는 2020년 04월 08일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여
2021년 07월 01일에 효력발생시기를 재기산하는 정정신고서를 제출하였고, 2021년 07월 23일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다. 그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.

다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

오. 한국의 공정거래 관련 법규의 적용 대상

당사는 자회사 및 계열사 등 특수관계자 사이에 이뤄지는 거래에 대해 한국의 공정거래 관련 법규에 적용을 받는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 한국의 공정거래 관련 법규에 따라 당사의 자회사 및 계열사 사이에 이뤄지는 사업관계 및 거래가 해당 기업 간의 부당 지원에 해당하는지 여부 등을 판단합니다. 또한, 당사의 자회사 및 계열사와 이뤄지는 거래는 당사 이사회 승인사항임은 물론 한국거래소 유가증권시장에 상장하게 되면 더욱 엄격하고 신속한 공시 요건이 적용될 것입니다. 당사가 관여한 거래가 향후 공정거래 관련 법규를 위반한 것으로 확정되는 경우, 벌금 또는 기타 징계처분이 내려질 수 있습니다.

조. 현금 유보에 따른 위험

당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 보통주는 주당 순자산가치보다 더 높은 또는 더 낮은 가격에 거래될 수 있습니다. 당사가 투자 목적, 운전자본준비금 또는 기타 목적으로 주주에게 현금 배당을 하는 대신 영업활동 현금흐름을 유보하는 경우, 이와 같은 유보금으로 기초자산의 가치는 상승하겠으나 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장래 현금 배당에 대한 시장의 기대치를 충족하지 못하게 된다면 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

초. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험

당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만,
향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다.

현재 및 향후 예상되는 수익 및 자산 구성, 영업권을 포함한 자산가치, 그리고 당사의 영업활동을 고려할 경우, 당사가 당해 또는 근시일 내에 패시브역외투자회사(Passive Foreign Investment Company, "PFIC")로 분류될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 PFIC 분류 여부는 각 과세연도 종료 후 확정되며, 이는 때때로 당사 보통주 가치에 영향 받는 수익 및 자산 구성에 따라 결정됩니다. 또한, 당사의 PFIC 여부는 상장 후 변동될 것으로 예상되는 당사 보통주 가치에 따라 영향을 받습니다. PFIC 해당 여부는 공모자금을 포함한 유동자산 및 현금성자산을 어느 정도 규모로 얼마나 신속하게 소모하는지 여부에 따라 결정될 수 있습니다. 따라서, 당사가 당해 과세연도 및 미래에 PFIC에 해당하지 않는다고 확신할 수 없습니다.

미국 연방세법은 미국 국적이 아닌 법인에 대해 ⑴ 전체 매출 중 패시브 매출이 차지하는 비중이 적어도 75% 이상이거나, ⑵ 재무상태표 상 자산총계 중 패시브 매출을 창출하거나 창출하기 위해 보유 중인 자산이 차지하는 비중이 분기별 평균 기준 50%이상인 경우 특정 연도에 PFIC로 분류하고 있습니다. 만약 당사가 PFIC로 분류된다면 ("과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항"에서 정의하는) 미국 주주는 추가적인 연방소득세 납세 및 세무신고 의무를 지게될 수 있으며, 이후 당사가 PFIC 요건을 충족하지 못하게 되더라도 연방세법 관점에서는 당사가 PFIC로 분류될 수 있습니다.

따라서, 투자자에게 당사의 PFIC 분류 가능성과 관련하여 세무사와의 상담을 권고드리며, 자세한 내용은 "과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항 - 수동적역외투자회사(PFIC) 지위" 부분을 참고하시기 바랍니다.

코. 주관사단 이해관계인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 이해관계인인 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜의 이해관계인인 엔에이치헤지자산운용㈜는 당사의 보통주 20,660주를 보유하고 있습니다. 주관사단 이해관계인의 주식 보유는 자본시장법, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 및 「금융투자업 규정」 등 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고
미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주식을 보유하고 있는 자의 이해관계인으로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 100% 지분을 보유하고 있는 Mirae Asset Securities (HK) Limited는 당사의 보통주 90,000주를 보유하고 있으며, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜이 100% 지분을 보유하고 있는 엔에이치헤지자산운용㈜는 당사의 보통주 20,660주를 보유하고 있습니다. 각 사의 취득 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

이름
취득 내역
취득일자
주식수
취득가액
규모

Mirae Asset Securities (HK) Limited
(주1)

보통주

20.09.09

90,000

200,000

18,000,000,000

엔에이치헤지자산운용㈜

보통주

18.07.13

16,660

120,000

1,999,200,000

19.04.05

4,000

69,000

276,000,000

(주1)

「금융투자업규정」제4-19조제5호에 의거 상기의 주식은 상장일부터 30일간 처분 또는 양도가 제한됩니다.

(주2)

주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜의 공모전 지분율은 각각 0.21%, 0.05%로 이에 해당하지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 이에 해당하지 않습니다. 

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)
 
(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 금융투자업규정상 이해관계인이 주식을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우, 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 이에 따라 Mirae Asset Securities (HK) Limited가 보유하고 있는 주식은 상장 후 처분 또는 양도가 제한될 예정이며, Mirae Asset Securities (HK) Limited는 위 처분 또는 양도 제한을 준수하기 위하여 전체 보유주식에 해당하는 90,000주에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

[금융투자업규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) 
영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약·인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

상기와 같이 상장주선인의 이해관계인의 당사 주식 보유 및 인수행위는 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜와 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주식을 보유하는 자의 이해관계인으로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사단"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜크래프톤의 경우에는 "동사", "회사" 또는 " ㈜크래프톤"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜크래프톤에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜크래프톤으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜크래프톤에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된"예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1
. 평가기관

구분

증권회사 (분석기관)

회사명

고유번호

대표주관회사

미래에셋증권㈜
00111722

공동주관회사

크레디트스위스증권 서울지점
00307392

NH투자증권㈜
00120182

씨티그룹글로벌마켓증권㈜

00243508

제이피모간증권회사 서울지점
00426466

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마
켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 기명식 보통주식
8,654,230주
(신

주

5,624,000
주
,

구
주
3,
030,230주)
을 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

주관계약 체결
2020.12.11.

기업실사

2020.11.02. ~ 2021.06.
3

0
.

상장예비심사 신청
2021.04.08.

상장예비심사 승인

2021.
06.11.

증권신고서 제출

2021.
06.15.

증권신고서 정정제출
2021.07.01.

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

미래에셋증권
주식회사

IPO본부

본부장

성주완

IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 24년

IPO1팀

팀장

김형석

IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 19년

IPO1팀

부장

한재용

IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 13년

IPO1팀

차장

홍승일

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 10년

IPO1팀

과장

원성연

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 5년

IPO1팀

대리

한승원

기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 2년

(2) 공동주
관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

크레디트스위스증권 서울지점
투자금융 및 발행시장
부문장
김세원
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
송영훈
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

투자금융 및 발행시장
부문장
최혜령
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 16년

투자금융 및 발행시장
부장
이선호
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 6년

투자금융 및 발행시장
과장
엄의용
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 2년

투자금융 및 발행시장
대리
이지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 1년

엔에이치투자증권 
주식회사
ECM1부
부서장
서윤복
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 22년

ECM1부
부장
김기환
IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 17년

ECM1부
과장
홍상범
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

ECM1부
대리
최원석
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 6년

씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사
IB사업부
부문장
민재윤
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 13년

IB사업부
실장
한 민
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 9년

IB사업부
부장
임채준
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

자본시장부
차장
박우영
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 4년

IB사업부
차장
김지현
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

제이피모간증권회사 서울지점
주식자본시장부
본부장
하진수
IPO 업무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 23년

투자금융부
본부장
조현재
IPO 실무 총괄

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 10년

주식자본시장부
부장
양지훈
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 7년

투자금융부
부장
김아려
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 5년

주식자본시장부
과장
이진우
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

투자금융부
과장
이성민
기업실사 및 서류작성 실무 담당

2020.11.02. ~ 2021.06.
30.

기업금융 3년

(3) 발행회
사 실사 참여자

소속
직책
성명
담당 업무

의장
의장
장병규
의장

대표이사
대표이사
김창한
대표이사

Finance Div.
CFO
배동근
CFO

Corp. Dev. Div.
본부장
손현일
Corp. Dev. 총괄

HR Div.
본부장
김주영
인사 총괄

PUBG Dev Div.
본부장
장태석
PUBG 개발 총괄

PUBGM Div.
본부장
임우열
PUBG Mobile 총괄

STM
본부장
남영선
Studio Management 총괄

XTRM Dev Div.
본부장
박민규
NEW STATE 개발 총괄

Accounting Dept.
실장
이샤론
연결, 별도 재무회계 관리

팀장
장영운

팀원
이희형

Financial Planning Dept.
실장
황동경
재무기획, 자금 총괄

팀장
박상현
자금 총괄

Global Legal Dept.
실장
Steve Baik
Global legal 총괄

Investment & Partnership
실장
김민정
투자 총괄

PUBGM Strategic Marketing Dept.
실장
이민우
PUBG Mobile 전략 마케팅 총괄

Publishing Producer Dept.
실장
정구승
개발 관리 총괄

Strategy Dept.
실장
박혜리
전략 총괄

Financial Strategy Team
팀장
이유나
재무전략 총괄

HR Operation Team
팀장
이진아
인사운영, 노무 총괄

IR Team
팀장
이지은
IR 및 공시 총괄

팀원
김정화

팀원
이지은

PNR Team
팀장
이태영
성과관리, 보상 총괄

Talent Management Team
팀장
전주병
인사, 인재 관리 총괄

팀원
서문철

Corp Legal Team
팀장
정지현
국내 법무 총괄

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
- 내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 이행내역

대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주식회사 크래프톤의 유가증권시장 상장을 위해 주식회사 크래프톤에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2020년 11월부터 2021년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출
일(2021년
6월
15일)
및
정정제출일(2021년 7월 1일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소

- 본사: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)
- 서초 사옥: 서울특별시 서초구 서초대로38길 12 (마제스타시티)

- 역삼 사옥: 서울특별시 강남구 테헤란로 231 (센터필드)

(2) 일자 및 주요내용

구분
일자
실사내용

[1차 실사]

2020.11.02

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 배동근 CFO, 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장, 이선호 부장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 양지훈 부장

3. 내용: 실사 Kick-off

- Due- Diligence를 위한 체크리스트

- 한국거래소 상장요건 검토

- 향후 실사 일정에 대한 검토 및 협의

[2차 실사]

2020.11.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사), Steve Baik 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 법률 실사

[법무 관련 사항 검토]

- 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 컴플라이언스 내부 규제

- 공모 관련 발생할 수 있는 이슈 점검

- 운영 및 영업과 관련된 인허가 해외시장 관련 규제

- 현재 진행중인 소송 관련 내부규정 사항 검토

- 법률, 세금, 보험, 규제, 환경, 보건 등 주요 법률 및 안전 관련 사항

- 금융 범죄 및 법력 준수 사항

- 사업 권할권 내 지식재산권 관련 소송 진행 사항

- 주요 계약 사항

[3차 실사]

2020.11.27

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김주영 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 이진아 팀장, 이태영 팀장, 전주병 팀장, 서문철 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 인사(HR) 실사

[인사 관련 사항 검토]

- 노동부 시정 사항 및 회사의 대처 방법

- 회사의 복지 수준

- 핵심 인력 유지 전략 등 주요 인사 정책

- 직급 체계

- 신규 채용 절차 및 입사 인원 교육 체계

- COVID-19 대응 방안 등 전반적인 인사 체계

[4차 실사]

2020.12.02

1. 장소: 크래프
톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 임우열 본부장, 최승환 실장, 성규헌 팀장, 오세형 팀장, 이민우 실장
,
이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 마케팅 실사

[마케팅 관련 사항 검토]

- Influencer를 활용한 파트너 전략

- 고객층 별 마케팅 전략

- e스포츠 대회가 가지는 의미와 목적

- 유저 피드백 대응 방법

- 주요 타겟 시장

- 유저층 구분 기준

- 이탈 유저 복귀 전략

[5차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 산업 및 사업 실사

[회사의 산업 관련 사항 검토]

- 게임 산업의 성장 동력

- 블록버스터 게임 IP의 성공 요인

[회사의 사업 관련 사항 검토]

- 회사 게임의 경쟁우위 요소

- Monetization 모델

- IP 활용 전략

- 게임 생애주기(PLC)

[6차 실사]

2020.12.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 정구승 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 임지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: 게임 개발 실사

[게임 개발 절차 관련 사항 검토]

- 게임 개발 시 중점을 두는 요소

- 협업 개발 여부

[게임 개발 철학 검토]

- 게임 개발 피드백 인원 구성 방법

- 개발 관련 주요 결정 권한

[7차 실사]

2020.12.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장,
(미래에셋증권) 한재용 부장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 박우영 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이성민 과장, 이성민 과장

3. 내용: 재무 실사

[재무 관련 사항 검토]

- 지역별 매출 인식 기준과 결제 통화

- 플랫폼별 (PC, 모바일, 콘솔) 매출 인식 기준

- 재무제표 주요 항목에 대한 증감 내역 원인

- 재무비율 분석

- 향후 재무 수치에 영향을 미칠 수 있는 요인

- 추정 실적

[8차 실사]

2020.12.09

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김창한 대표, 배동근 CFO, 남영선 본부장, 손현일 본부장, 조웅희 그룹장, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장
3. 내용: 경영진 인터뷰

- 회사의 비전

- 게임 산업에 대한 견해

- 게임 개발 및 운영 관련 회사의 철학

- 게임 외 영역에 대한 확장 및 성장 전략

[공동주관계약 체결]
2020.12.11
유가증권시장 상장을 위한 주관회사 선정

[9차 실사]

2020.12.17

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 장병규 의장, 김창한 대표, 배동근 CFO, 박혜리 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 송영훈 부문장, 최혜령 부문장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 김아려 부장

3. 내용: 장기 전략 관련 경영진 인터뷰

- 국내 인터넷/게임산업의 변모 과정 및 향후 방향

- 회사의 비전, 조직, 문화

- 회사의 철학이 사업 전반에 적용되는 방식, 미치는 영향

- 회사의 인재상

- <배틀그라운드>의 성장 잠재력

- 회사의 전략적 방향성

- 향후 개발/런칭 될 신규게임

[10차 실사]

2021.01.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 김민정 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 김아려 부장, 이진우 과장
3. 내용: AI 기술 인터뷰

- Special Project 2의 개발 배경과 목적

- 딥러닝 기반 기술의 활용 여부

- 데이터 자체의 중요성

- 프로젝트 예산 측정 방법

- 프로젝트 스케줄 및 마일스톤 설정 기준

[11차 실사]

2021.01.04~2021.01.08

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 박민규 본부장, 장태석 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 기술적 역량 인터뷰

- 배틀로얄 게임 제작의 핵심적 기술 요소

- 회사의 글로벌 스튜디오 내 개발자들의 역량

- 스튜디오간 강점, 협업

- 스튜디오별 강점

- 오픈월드 관련 자산화 경쟁력

- 핵과 안티치트 관련 기술

- 회사의 멀티플랫폼

[12차 실사]

2021.01.21

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 손현일 본부장, 이유나 팀장, 이지은 팀장
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 본부장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 인도 사업 관련 인터뷰

- 인도 지사 설립 배경 및 목적

- 향후 인원 확충 계획

- 퍼블리싱 계획

- 인도 시장 내 마케팅 계획

[13차 실사]

2021.02.04

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장, 이지은 팀장, 김정화 팀원, 전주병 팀장, 강남규 팀원
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이진우 과장

3. 내용: 조직도 관련 인터뷰

- 전사 및 법인별 조직도

- 각 부서의 역할 및 규모

[14차 실사]

2021.02.16

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 송영훈 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이진우 과장

3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 인터뷰

- 2020년 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[15차 실사]

2021.03.03

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이유나 팀장
(미래에셋증권) 홍승일 차장, 원성연 과장, 한승원 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 김기환 부장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장 
(제이피모간증권회사) 양지훈 부장, 이진우 과장, 이성민 과장

3. 내용: 주요 거래처 인터뷰

- 주요 매출처 서면 인터뷰

[상장예비심사 신청서 준비]
2021.03.04~2021.03.25

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: 발행회사, 주관사단

3. 내용: 상장예비심사신청서 작성

[16차 실사]

2021.03.26

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 한재용 부장, 원성연 과장
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 김기환 부장, 최원석 대리
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 임채준 부장, 김지현 차장
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장, 이진우 과장
3. 내용: 실적 및 가치평가 관련 추가 인터뷰

- 2020년, 2021년 월별 실적 설명

- 재무제표상 주요 항목별 변동 사유

[17차 실사]

2021.03.31

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥

2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장
(미래에셋증권) 김형석 팀장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 서윤복 부서장, 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 최혜령 부문장, 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 조현재 본부장, 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용: 회계 감사인 인터뷰

- 2019년 감사보고서 항목 인터뷰 (PwC)

- 2020년 감사보고서 항목 인터뷰 (EY)

[상장예비심사신청서 Draft 제출]

2021.04.01

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

[상장예비심사 신청 및 
심사대응]

2021.04.08~
2021.06.11

1. 상장예비심사신청서 제출: 2021년 04월 08일
2. 거래소 심사대응
3. 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토
4. 실적 및 재무수치 검토
5. 예비심사승인:
2021년 06월 11일

[18차 실사]

2021.04.08~
2021.06.14

1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: 발행회사, 주관사단 
3. 내용: 
- 공모가 협의 (대표 및 공동주관사, 발행회사, 매출주주 간 공모가액 협의 및 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)
- 증권신고서 작성 준비
- 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등

[19차 실사]
2021.05.24
1. 장소: 크래프톤 서초 사옥
2. 참석자: (발행회사) 이샤론 실장, 황동경 실장, 이유나 팀장, 장영운 팀장, 김정화 팀원
(미래에셋증권) 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 한민 실장, 박우영 차장
(엔에이치투자증권) 홍상범 과장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 이선호 부장, 엄의용 과장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 김아려 부장, 이성민 과장
3. 내용:
- 1분기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰

증권신고서제출

2021.06.15

증권신고서 제출 및 공시

[20차 실사]

2021.06.16~2021.06.30.

1. 장소: 크래프톤 역삼 사옥
2. 참석자: (발행회사) 배동근 CFO, 이유나 팀장, 이지은 팀장, 정지현 팀장, 김정화 팀원, 이지은 팀원
(미래에셋증권) 성주완 본부장, 김형석 팀장, 한재용 부장, 홍승일 차장, 원성연 과장
(씨티그룹글로벌마켓증권) 민재윤 부문장, 한민 실장
(엔에이치투자증권) 서윤복 이사, 김기환 부장, 최원석 대리
(크레디트스위스증권) 김세원 부문장, 이선호 부장, 이지훈 대리
(제이피모간증권회사) 하진수 본부장, 조현재 본부장, 양지훈 부장, 이성민 과장
3. 내용:
- 증권신고서 제출 후 추가 인터뷰
- 증권신고서 정정 제출 요구 항목에 대한 추가 실사 및 주의의무(DD) 이행내역 작성

증권신고서
정정 제출

2021.07.01.

증권신고서 정정 제출 및 공시

바. 기타

대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 100% 지분을 보유 중인 Mirae Asset Securities (HK) Limited 및 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜가 100% 지분을 보유 중인 엔에이치헤지자산운용
㈜
은 증권신고서 제출일 현재 ㈜크래프톤의 보통주식을 각 90,000주, 20,660주 보유하고 있습니다. 이는 공모 전 기준 약 0.21% 및 0.05% 수준으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항에서 규정하는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사에는 해당되지 않으며
, 인수인과 일반 투자자 간 이해상충 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 금번 공모를 위한 기업실사의 객관성 제고 및 잠재적인 이해상충 가능성을 제한하기 위해
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제6조에 준하여 주관업무를 공동으로 수행하였습니다.

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

동사는 현재 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 최근 3개 사업연도 간 주요 수익성 지표는 아래와
같습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출원가율
7.8%
9.0%
16.9%
26.4%

매출총이익률
92.2%
91.0%
83.1%
73.6%

판매관리비율
43.0%
44.6%
50.1%
46.8%

영업이익률
49.3%
46.3%
33.0%
26.8%

법인세전이익률
58.9%
39.9%
33.3%
32.2%

당기순이익률
42.1%
33.3%
25.6%
22.4%

(주1)
당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

최근 3개 사업연도 간 동사의 전반적인 이익률은 지속적으로 상승하고 있습니다.

동사의 매출원가로는 앱수수료 성격의 플랫폼수수료가 존재합니다. 플랫폼수수료가 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년 각각 26.4%, 16.9%, 9.0% 수준으로 지속적으로 감소하였고 2021년 1분기에도 7.8%를 기록하며 직전 사업연도 대비 감소하였는데, 매출을 총액으로 인식하고 수수료를 차감하는 PC 매출 대비 순액으로 인식하는 모바일 매출 비중이 증가한 데 기인합니다.

동사의 판매관리비 중에서는 지급수수료 및 인건비(급여, 상여, 퇴직급여, 복리후생비)가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 두 비용의 합계는 2020년 온기 기준 전체 매출액 대비 32.0%, 전체 판매관리비 대비 71.8%를 차지하는 두 비용은 고정비 성격을 나타냄에 따라 매출 증가 시 동사의 수익성이 개선되는 데 기여하고 있습니다.

서버수수료 및 엔진비용 등을 포함하는 지급수수료가 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년 각각 18.1%, 17.2%, 16.3%로 마찬가지로 지속적으로 감소하였으며 2021년 1분기에도 직전 사업연도와 유사한 수준인 16.5%를 기록하였는데 이는 직접 퍼블리싱하는 매출 대비 제3자 퍼블리싱 매출의 비중이 증가하였기 때문입니다.

인건비가 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년 각각 12.9%, 16.5%, 15.8%입니다. 2018년 이후 동사의 실적 개선에 따라 상여금 등의 보상 증가로 전반적인 인건비는 총액은 상승하였으나, 매출액 대비 인건비 비중은 2021년 1분기에 14.1%를 기록하며 2019년 이후 비중은 점진적으로 낮아지는 모습을 보였습니다.

한편, 영업외손익에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 환율과 관련된 외환차익, 외화환산이익, 외환차손, 외화환산손실이 존재합니다. 동사의 경우 주요 매출처로부터 달러화로 결제 금액을 지급 받으며 환율의 변동이 동사의 실적에 영향을 미치고 있으나, 외환관리 정책 및 기업규모 고려 시 환율의 영향은 중대하지 않은 것으로 판단됩니다.

나. 사업의 성장성

(1) 시장의 성장성

2020년 글로벌 게임 시장은 COVID-19 영향으로 인한 게임 소비 및 이용자 확대, 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일게임과 차세대 콘솔 기기 출시 등이 전체 시장 성장을 견인하였습니다. 글로벌 시장 조사기관 Newzoo의 Global Games Market Report 2020에 따르면 글로벌 게임 시장은 2020년 전년 동기 대비 19.6% 성장한 약 1,749억 달러 규모로 성장한 것으로 추정되며, 2023년까지 약 2,179억 달러 규모로 확대되며 중장기적으로도 최근의 확장세를 지속할 것
으로 예상됩니다. 

[글로벌 게임 시장 규모 추이 및 전망]

(단위: 십억달러)

구분
2018
2019
2020E
2021E
2022E
2023E
CAGR

전체
139
146
175
189
204
218
9.4%

(자료)
2020 Global Game Market Report (Newzoo)

플랫폼별로 글로벌 게임시장의 성장을 분류할 경우, 향후에도 2010년 이후 최근까지 시장의 성장을 견인해온 모바일게임의 고성장이 유지되며 PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임 등 다른 플랫폼의 성장세를 압도할 것으로 예상됩니다. 모바일게임은 2023년까지 PC게임 시장의 점유율을 잠식하며 전체 시
장 점유율의 절반 이상을 차지할 것으로 전망되는데 지역별로는 그 요인이 다소 다르게 나타나고 있습니다. 먼저, 인도, 남미와 같은 신흥시장은 전반적인 저연령대 인구 성장과 스마트폰 보급율 제고로 신규 이용자들이 지속 유입된다는 점이 모바일게임 성장에 기여할 것으로 예상되며, 선진국에서는 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 및 클라우드 서비스에 힘입어 PC 또는 콘솔에서만 즐길 수 있었던 게임을 모바일로도 즐길 수 있게 되어 기존 이용자들이 모바일로 유입이 가속화되는 점이 모바일게임 시장의 성장에 기여할 것으로 예상됩니다. Newzoo는 전체 시장 내 모바일게임 시장의 비중은 2018년 44%에서 2023년 51%까지 제고될 것으로 분석하고 있으며, 콘솔게임 시장 또한 차세대 기기 출시로 지속적으로 성장하며 전체 시장 내 점유율은 소폭 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 반면, PC게임 시장은 모바일이나 콘솔게임의 시장 성장보다는 둔화되겠으나, AAA급 신작 출시에 따라 하드코어 및 미드코어 이용자들이 꾸준한 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

(2) 회사의 성장성

[주요 성장성 지표]

(단위: %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액성장률
10.4%
53.6%
-2.9%
260.9%

매출총이익성장률
11.9%
68.1%
9.7%
233.3%

영업이익성장률
17.4%
115.4%
19.7%
1027.2%

세전이익성장률
62.8%
84.3%
0.3%
흑자전환

당기순익성장률
39.5%
99.5%
11.1%
흑자전환

총자산성장률
22.0%
73.6%
59.9%
4.0%

(주1)
2021년 1분기 성장률은 2021년 1분기 실적의 연환산 수치의 2020년 온기 대비 성장률입니다.

(주2)
총자산성장률은 2020년 기말 총자산 대비 2021년 1분기말 총자산의 성장률입니다.

동사는 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 주력으로 영위하고 있으며, 2017년 3월 <배틀그라운드> 출시 이후 플랫폼 다각화 및 서비스 지역 확대를 통해 매출액은 2018년 대비 상승하였습니다.

2018년 1,120,034백만원을 기록한 동사의 매출액은 2018년 출시된 <배틀그라운드 모바일>이 성공을 거두며 본격적인 매출 성장을 기록, 2019년 1,087,480백만원, 2020년 1,670,428백만원을 달성하며 3년 연속 매출액 1조원을 달성했습니다. 비록, 2019년에는 모바일 전환 과정에서 온라인 매출이 감소하여 전체 매출이 전년 대비 2.9% 감소하기도 하였으나, 중국 및 중동 지역을 중심으로 한 모바일 전환을 위한 투자가 결실을 맺으며 2020년에는 다시 전년 대비 53.6%의 외형 성장을 기록하였습니다.

한편, 동사는 2021년 1분기 460,993백만원의 매출을 기록하였습니다. 2020년 연중 내내 전세계적으로 영향을 미친 COVID-19 효과가 2020년 4분기 이후 각국의 점진적인 봉쇄조치(Lock down) 해제로 인해 약해졌으며, 인도 내 서비스가 일부 중단됐음에도 불구하고, 동사는 2021년 실적 연환산 기준으로 매출액이 전년 대비 10.4% 성장하였으며, 이는 동사의 주력 게임의 지속적인 사업 모델 고도화, 유료 이용자 비중 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 동사는 향후에도 <배틀그라운드: NEW STATE>, 등 지속적인 신작 개발 및 플랫폼 다각화를 이뤄가는 한편, 전년 일시 중단되었던 인도 지역에서의 서비스를 <배틀그라운드 모바일 인디아>로 재개하여 향후에도 성장세를 이어나갈 것으로 기대하고 있습니다.

매출총이익 및 영업이익 또한 매출액 성장에 연동하여 최근 3개 사업연도 간 지속적으로 상승해왔습니다. 특히 매출총이익 및 영업이익의 성장률은 매출액 성장률을 상회하는 모습을 나타냈는데, 이는 전술한 바와 같이 외형 성장을 이뤄감에 따라 당사 손익구조 내 큰 비중을 차지하는 고정비 성격의 비중이 감소하여 전반적인 수익성이 개선된 데 기인한 것으로 판단됩니다.

현재까지 동사의 성장은 게임의 개발 및 퍼블리싱, 그 중에서도 <배틀그라운드> IP를 활용한 콘텐츠의 성장에 기인하였습니다. 동사는 향후 지속적인 신작 개발 및 글로벌 시장 확대를 예정하는 가운데, 추가적으로 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 엔터테인먼트로의 확장을 계획하고 있는 바, 향후에도 안정적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

다. 회사의 경쟁력 

동사의 아래와 같은 핵심 경쟁력이 타 경쟁업체들과의 차별화 및 동사의 성공에 기여하는 것으로 판단됩니다.

(1)

전세계에서 가장 성공적인 온라인 게임 IP 중 하나이자 막대한 문화적 영향력을 지닌 <배틀그라운드>

2021년 3월 기준 7,500만 패키지 이상 판매된 <배틀그라운드>는 역사상 가장 성공한 게임 중 하나입니다. 또한, Sensor Tower에 따르면, <배틀그라운드 모바일>은 2020년 매출 1위를 기록한 모바일게임인 동시에, 2021년 3월 기준 누적 10억회 이상 다운로드되며 150개 이상 국가에서 가장 많이 다운로드된 게임 앱으로 등극하기도 하였습니다. 뿐만 아니라, App Annie에 따르면 <배틀그라운드 모바일>은 2018년 3월 미국과 중국의 Apple Appstore 내 게임 카테고리에서 동시에 1위를 기록하였으며, 이는 역사상 전례가 없는 기록입니다. 이는 <배틀그라운드>와 같은 디지털 경험을 지속적으로 추구하는 전세계적인 강력한 팬덤으로 이어져 게임의 지속적인 흥행에 기여하고 있습니다.

이러한 성공적인 흥행을 이어가고자 동사는 미디어와 콘텐츠 제작 환경을 공격적으로 확장해나가고 있으며, 이를 통해 보유 중인 IP의 라이프 사이클과 확장성을 제고해나갈 수 있을 것으로 판단됩니다. 실제로, 동사는 2020년 2월 PUBG Entertainment, Inc.을 설립, 2020년 8월에는 국내 엔터테인먼트 콘텐츠 제작 스튜디오인 ㈜히든시퀀스에 대해 지분 투자를 집행하였습니다. 이후 다양한 미디어 플랫폼 파트너와 제휴를 통해 동사는 <배틀그라운드> IP를 활용하여 영화, 음악, TV 시리즈 등 다양하고 매력적인 콘텐츠를 제작할 계획입니다.

당사는 창립 초기부터 글로벌 시장 진출에 대한 목표를 갖고 해외 진출을 확대해왔으며, 북미, 유럽, 중국 등의 기존 선진시장 외에도 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동, 아프리카를 포함한 신흥시장에 주목하고 있습니다. 그 결과, <배틀그라운드 모바일>은 중동 및 북아프리카 내 15개국에서 모바일 다운로드 1위를 기록하였으며, 인도의 경우 <배틀그라운드 모바일>의 누적 다운로드 건수가 인도 전체 스마트폰 이용자의 약 40%에 버금가는 2억 7,000만 건을 기록하는 등 유의미한 성과를 달성하였습니다. 이 과정에서 당사는 인도 시장 내 확장 가능성을 발견하였고, 2020년 11월 인도 법인 설립 이후 현지 사업을 더욱 본격화하고 있습니다.

인도는 최근 빠르게 경제가 성장하고 있고, 2020년 기준 스마트폰 침투율이 약 48%에 불과해 향후 게임 시장내에서 높은 성장률을 보이며 주요 시장으로 부상할 것으로 전망됩니다. 당사는 인도 법인을 중동 및 동남아시아 사업의 Hub로 삼아 현지 성장 동력 발굴과 전략적 사업 확대를 위한 주요 조직을 구축하여 최근 글로벌 게임 시장 내 급속한 성장을 보이고 있는 인도, 동남아시아, 중동 등 신흥 시장 지역에서 글로벌 게임 제작사로서의 사업 영향력을 더욱 키워갈 것입니다. 최근 인도 현지 이용자들의 <배틀그라운드> e스포츠에 대한 높아진 관심과 흥행에 따라 향후 현지 시장 내 e스포츠 관련 2021년 3월 인도 e스포츠 기업 Nodwin Gaming Private Limited에 지분투자를 진행하였습니다.

(2) 가장 인기있는 게임 장르 중 하나로 빠르게 성장한 배틀로얄 장르의 창시자

<배틀그라운드> 이전 과거 배틀로얄 장르 게임은 일반적으로 이용자들이 특정 지역에서 시작하여 무기나 인게임 아이템 등을 습득하고 전장으로 흩어져서 전투를 이어가는 방식으로 진행되었습니다. 이와 반대로 <배틀그라운드>는 수송기에서 이용자들이 낙하하여 광활한 섬에 임의로 착륙하는 방식이며, 이용자들은 오픈 월드 컨셉에 충실하고 더 많은 자유도를 바탕으로 게임을 즐길 수 있습니다. 또한, 100명의 이용자가 솔로, 듀오, 4명의 팀 단위로 게임을 즐길 수 있을 뿐 아니라, 30개 이상의 다양한 게임 모드를 지원하여 흥미를 배가시켰습니다. 각각의 게임 모드에서 이용자들은 최후의 1인이 될 때까지 살아남아야 하며, 승자는 1%의 가능성을 뚫고 승자가 되었다는 막대한 성취감을 느끼게 됩니다.

또한, <배틀그라운드>는 반동, 탄도, 그리고 날씨 같은 초현실적인 슈팅게임 요소를 반영한 최초의 배틀로얄 게임이며, 이용자가 최후의 승자로 살아남기 위해 단순히 총격 뿐 아니라 자원관리 등 전술적 요소 또한 고려해야 하는 게임입니다. <배틀그라운드>의 큰 성공 이후 배틀로얄 장르의 신규 게임 수가 증가하였으며, 이는 동사가 배틀로얄 장르를 개척한 이후 다른 게임 개발사들도 유사한 게임을 제작하였기 때문으로 판단됩니다. 실제, Newzoo에 따르면 <배틀그라운드> 출시 후 4년 만에 배틀로얄 장르는 2020년 약 158억 달러 규모의 시장을 형성하며 현재 3번째로 큰 게임 장르로 자리잡았습니다.

(3) 서비스로서의 게임(Games-as-a-Service) 개념에 기반한 다양하고 성공적인 수익화 모델

서비스로서의 게임(Games-as-a-Service) 모델은 온라인 게임, 미디어, 패션, 다양한 엔터테인먼트 콘텐츠 제작 업체와 협력하여 지도, 아이템, 게임모드 등 새로운 콘텐츠를 지속적으로 제공할 수 있어 이용자들이 장기간 동안 흥미를 잃지 않고 게임을 즐길 수 있도록 합니다. 동사의 고유한 게임 IP를 제작하고 유지하는 능력 또한 최고 수준의 LiveOps의 산물이며, 이는 이용자의 게임 참여와 수익화에 있어서 핵심 요소로 작용하고 있습니다. 동사는 LiveOps를 통해 적극적으로 데이터를 분석하여 이용자의 게임환경을 개선하고 있으며, 주기적인 업데이트를 통해 액세서리 및 무기 등 새로운 스킨과 다양한 날씨 옵션을 포함한 맵 업데이트 등을 제공하고 있습니다. 게임 이용자들은 이와 같은 신규 아이템 및 맵을 통해 게임 내 플레이 경험을 확장하게 됩니다. 

동사의 <배틀그라운드> IP는 나 와 같은 게임으로 대표되는 대형 IP들이 10년이 넘는 기간 동안 누적 150억 달러가 넘는 매출을 기록하며 장기간의 라이프 사이클을 유지한 것과 같이 장기간 성공을 이어나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 미디어 플랫폼 다변화, 진출 국가, IP의 확장 수준 등을 고려할 경우 아직 <배틀그라운드> IP가 성장주기의 초입에 위치한 것으로 판단되며, <배틀그라운드: NEW STATE>와 같은 차세대 타이틀을 출시함에 따라 잠재력을 더욱 폭발시킬 수 있을 것으로 보입니다. 그리고, 이러한 신규 타이틀을 통해 오리지널 배틀로얄 경험을 재현하고, 신규 및 기존 이용자 모두를 위한 혁신적인 경험을 제공하며, 글로벌 스테디셀러 IP로 자리잡을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 글로벌 e스포츠 커뮤니티 내 <배틀그라운드>의 강력한 팬덤

글로벌 e스포츠 토너먼트 및 게임 스트리밍 서비스를 통해 수백만의 관객들에게 또 다른 형태의 엔터테인먼트 콘텐츠를 제공할 수 있으며, e스포츠 커뮤니티 내 <배틀그라운드>의
강력한 팬덤은 <배틀그라운드> IP가 더욱 확장함에 있어 주요 원동력으로 작용하고 있습니다.
동사가 2021년 1분기 개최한 PUBG Global Invitational.S ("PGI.S")는 전세계적으로 1,000만 시청자를 기록하였으며,Newzoo에 따르면 당사가 2020년 개최한 모바일 e스포츠 대회는 당해년도 모든 모바일 e스포츠 대회 중 Twitch와 YouTube 시청시간 기준 가장 많은 시청자 수를 기록했을 뿐 아니라
모든 e스포츠 대회를 통틀어서 4번째로 많은 시청자 수를 기록했습니다.

e스포츠 대회를 통해 확보한 높은 시청자 수는 동사 보유 <배틀그라운드> IP의 브랜드 가치를 더욱 제고할 수 있으며, 온라인 네트워크 효과가 배가 됨으로써, 동사 게임에 대한 인지도를 제고하거나 흥미를 더욱 유발할 수 있습니다. 이를 통해, e스포츠는 게임 시청자를 게임 이용자로, 무료 이용자를 유료 이용자로 전환할 수 있는 매우 효율적인 수단으로 작용할 수 있습니다. 동사는 보유하고 있는 IP들이 단순히 게임에서 벗어나 e스포츠로 확장되며 장기간 성공을 이어나갈 수 있으며, IP의 라이프 사이클을 확장해나갈 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 게임 파이프라인으로 증명된 혁신을 추구하는 개발 능력

동사는 배틀로얄 장르를 개척해낸 <배틀그라운드>와 최초로 논타겟팅(Non-Targeting) MMORPG 개념을 도입한 <테라>로 대표되는 경쟁력 있는 글로벌 IP를 보유하고 있습니다. <배틀그라운드>는 전략적, 전술적 의사결정이 수반되고, 100명의 이용자들이 각기 다른 지역에서 게임을 시작하는 등의 전례 없는 게임방식 등 매우 독특한 게임플레이 요소를 도입했습니다. 또한, <테라>는 이용자들이 목표물을 특정하여 공격하는 것이 아닌 논타겟팅 개념을 MMORPG 장르에 도입한 최초의 PC게임이며, 게임 개발진의 직접적인 간섭 없이 이용자들이 자체적으로 다양한 서버 내 규칙과 인게임 경제체제를 설립하여 운영하는 기존에 없던 혁신적인 모델을 도입했습니다.

동사의 향후 게임 파이프라인 또한 기존 게임 IP를 운영하면서 얻은 노하우가 반영되어 있습니다. <배틀그라운드: NEW STATE>는 차세대 그래픽과 고도의 모바일 슈팅 게임 플레이를 즐길 수 있을 뿐 아니라, 배틀로얄 장르 고유의 특성을 유지하며 인게임 비디오 채팅 등 소셜 기능을 강화한 것이 특징인 게임으로, 2021년 4월 Google Play 기준 중국과 인도를 제외하고도 43일 만에 1,000만명 이상의 유저가 사전예약을 하는 등 초기 흥행에 성공했습니다. 의 경우, <배틀그라운드> 세계관 내 첫 AAA급 게임이며, 서바이벌과 호러의 요소를 모두 갖추는 등 북미와 유럽 유저들이 선호하는 게임플레이 요소를 고려하여 개발되었습니다. 이외에도, 동사는 최근 국내 판타지 소설인 <눈물을 마시는 새> IP를 확보하는 등 지속적인 IP 확보 및 개발 계획을 이어나가고 있습니다. 동사는 이러한 IP를 통해 전세계적으로 동사 IP에 대한 핵심 게임 팬덤을 구축할 계획이며, 창조적이고 혁신적인 콘텐츠를 제작한다는 동사의 개발철학에 따라 지속적으로 파이프라인을 확대해 나갈 것입니다.

(6) 지속적인 게임 개발 및 서비스를 위한 다국적의 개발 협업 문화

글로벌 시장이 점점 더 통합됨에 따라 문화적 동화가 그 어느 때보다 중요한 것으로 보입니다. 이를 위해 동사는 전세계 개발스튜디오들을 독립적으로 운영하여, 각 개발스튜디오들이 위치한 지역 내 게임개발, 퍼블리싱, 마케팅, 그리고 LiveOps에 대해 전문성을 갖춰나가도록 하고 있습니다. 그 결과, 동사는 다양한 문화권과 지역 내에서 빠르게 변화하는 게임 트렌드 및 이용자 니즈에 적절히 대응하고 있습니다. 또한, 동사는 기술적인 측면에서도 지속적인 개발을 이어가고 있으며, 예를 들면, 각 스튜디오의 개발진이 다른 스튜디오가 공유한 코드에 접근할 수 있는 "코드 공유 시스템(code sharing system)", 개발자 컨퍼런스인 "Krafton Developer Conference(KDC)", 지식 공유 세미나인 "Krafton Knowledge Distribution Progam(KKDP)" 등을 운영하며 기술적인 측면에서도 지속적인 협력을 이어가고 있으며, 이는 게임개발 간 이슈나 기술적 문제를 해결하는 데 큰 도움이 되고 있습니다. 동시에 5개의 독립적인 개발 스튜디오는 각자의 주력 장르, 지역, 플랫폼별 특성에 맞춰 완전한 권한과 자율성을 부여 받고 있습니다.

[주요 스튜디오 특징]

스튜디오명
특징

펍지스튜디오
<배틀그라운드> 시리즈, <배틀그라운드> 세계관, 그리고 슈팅게임을 포함한 배틀로얄 장르 게임의 개발에 특화

블루홀
<엘리온>과 같은 MMORPG에 특화

라이징윙스
<킹> 시리즈와 같은 캐주얼 모바일게임 개발에 특화

Striking
Distance
시리즈와 등의 제작 경험을 보유하고 있는 Glen Schofield와 같은 글로벌 게임개발인력을 갖추고 있으며, 메이저 블록버스터 게임 개발 중

드림모션
2016년 설립되어 2021년 인수된 드림모션은 <로닌: 더 라스트 사무라이> 등 기존 모바일게임 시리즈를 이어나갈 계획

2021년 3월 말 기준 동사의 임직원 중 약 69%가 개발인력이며, 매우 다양한 문화적, 개발경력 배경을 갖추고 있습니다.

(7) 개발 역량을 뒷받침 하는 강력한 기술력

동사는 기술 및 게임개발에서 풍부한 경력을 보유한 장병규 의장과 김창한 대표가 이끌고 있습니다. 독자적인 기술을 통해 동사가 보유하고 있는 게임 IP를 모바일, PC, 콘솔 등 모든 플랫폼에서 플레이 가능하도록 구현했으며, <배틀그라운드>와 <테라>는 구현 가능한 3개 모든 플랫폼에서 독보적인 시장지위를 확보하였습니다. 향후에도 동사는 5개의 독립적인 개발스튜디오에서 개발하는 게임 IP들을 자체 기술력을 바탕으로 멀티 플랫폼으로 확장해 나갈 계획입니다.

이에 더해 동사는 기술 경쟁력을 통해 가장 최신 기술을 동사 게임에 접목하여, 성공적인 게임 개발 및 운영을 이어나가고 있습니다. 예를 들어, <배틀그라운드>의 건플레이 메커니즘은 정밀한 탄도 및 물리 시스템을 도입하고 있으며, 이를 통해 전세계 다른 배틀로얄 장르 게임와 차별화되고 있습니다. 총격 시 레이저와 같이 일직선으로 탄도가 날아가는 현존하는 다른 슈팅게임과 달리, <배틀그라운드> 내에서는 사거리와 사격각도, 무기 고유의 특성 등이 건플레이에 영향을 미치며, 이로 인해 이용자는 게임플레이에 숙달되기 위해 더 오랜 시간을 플레이하게 됩니다. 또한, 동사는 오픈월드 관련 기술력을 바탕으로 독보적인 멀티유저 게임플레이 시스템을 운영하고 있습니다. 동사의 네트워크 최적화를 통해 전세계 수백만명의 이용자들이 끊김 없이 실시간으로 게임을 즐길 수 있으며, 동시에 동사의 데이터 분석 시스템은 수많은 인게임 데이터를 분석 및 저장하여 고도화되고 효과적인 게임 업데이트를 구현하는데 기반이 되고 있습니다. 이에 더해, 글로벌 일루미네이션, 자동 노출 등 동사의 강력한 그래픽 렌더링 기술을 통해 현존하는 게임 중 가장 뛰어나고 현실적인 인게임 그래픽을 제공하고 있습니다. 또한 모바일 디바이스에 최적화된 열 제어와 터치 스크린 상 입력 지연을 최소화하는 감도를 통해 CPU 및 GPU 최적화 기능을 갖췄습니다. 이러한 동사의 독자적인 기술력을 바탕으로 향후 게임 산업 내 리더십을 더욱 공고히 할 것으로 기대됩니다.

2021년 1분기 말 기준으로 동사 및 동사의 계열사에는 2,158명의 임직원이 근무하고 있으며, 이는 전년 동기 대비 약 42% 증가한 수치입니다. 동사는 기술, 인공지능, 운영 및 디자인 등에서 전문성을 갖춘 인재를 채용하기 위해 지속적으로 노력을 경주할 예정입니다.

(8) 향후 콘텐츠 산업 내 주류로 자리 잡을 것으로 기대되는 가상세계 관련 선도적인 지위 및 개발 능력

주요 소비자층이 물리적 접촉보다 경험적이고 몰입적인 가상세계를 더욱 선호하는 성향을 나타냄에 따라 온라인 게임 산업은 "인터랙티브 가상세계 (interactive virtual world)" 개념의 도입을 강화하고 있습니다. "인터랙티브 가상세계"는 멀티 디바이스 기능, 소셜 네트워킹 서비스, 라이브 콘텐츠, 그리고 가상 경제체제를 특징으로 하는 온라인 상의 가상세계입니다. "Z세대"가 주도하고 5세대 통신망의 보급으로 급성장 중인 "인터랙티브 가상세계" 개념을 통해 전세계 수십억 인구는 온라인 상에서 자유롭게 교류할 수 있게 되었습니다.

이러한 현재 트렌드 하, 동사는 오픈월드 설계 및 소셜 네트워크 서비스 구축 경험과 유저들에게 매혹적이고 몰입감 있는 경험을 제공한다는 개발 철학을 보유하는 등 인터랙티브 가상세계를 구현하는데 있어 상당한 경쟁우위를 확보하고 있다고 판단됩니다. 동사는 온라인 게임 산업 내 경쟁자들 중 다수의 이용자가 동시에 상호작용할 수 있는 환경을 제공하는 오픈월드 시스템의 구현 및 운영에 있어서 가장 경쟁력 있는 회사 중 하나로 판단됩니다. 또한 동사의 독보적인 네트워크 안정화 기술은 이러한 알고리즘의 기본이 되며, 이용자들에게 게임플레이에 있어 상당한 자율성을 부여합니다. 더욱이, 동사의 게임은 소셜 플레이에 초점을 맞춘 특성을 나타내고 있습니다. 또한 동사는 <배틀그라운드>에 Unreal Engine 4 등 강력한 게임 엔진을 사용하여 실감나는 게임세계 환경을 조성하고, 이용자들에게 풍부한 디테일, 현실적인 청각 및 탄도 효과, 대규모 실시간 오픈월드 맵과 같은 광대한 시각적 경험을 제공하고 있습니다. 동사는 고품질 오디오 및 몰입형 3D 오디오 효과를 중요시 여기며, 이용자들이 실제 액션의 한가운데 있다고 느끼도록 하고 있습니다. 이러한 게임 내 경험을 향상시키고자 하는 지속적인 노력은 동사에 "인터랙티브 가상세계" 개념을 성공적으로 접목하고 성장할 기회를 제공하고, 궁극적으로 동사를 다른 게임 개발진과 차별화되게 합니다.

라. 재무 안정성

동사의 재무안
정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

재무비율
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

회사
업종

부채비율
47.6%
41.6%
69.4%
69.4%
자본잠식

차입금의존도
-
0.1%
0.1%
18.4%
18.3%

유동비율
282.6%
317.8%
252.2%
196.8%
80.1%

(주1)
업종의 평균비율의 출처는 '2019년 한국은행 기업경영분석' 자료이며 동사의 기준업종은 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업입니다.

(주2)
동사는 2020년 12월 주요 연결대상 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지웍스, ㈜펍지랩스를 흡수합병하고 동시에 ㈜블루홀스튜디오를 물적분할하여 신설했으며, 이에 비교적합성을 위해 연결기준으로 재무비율을 작성했습니다.

동사의 최근 2개년 재무안정성 비율은 크게 개선되고 있습니다. 부채비율은 2019년말 69.4%에서 2021년 1분기말 47.6%로 크게 감소하였고, 차입금의존도 역시 동기간 0.1% 수준을 유지하고 있습니다. 이는 <배틀그라운드> 출시 이후 매출증가에 따른 매출채권 및 현금및현금성자산 등의 증가에 기인합니다. 동사의 유동비율은 업종평균을 상회하고 있고, 2019년 이후 사실상 무차입 경영을 유지하고 있어 전반적인 재무적 안정성은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 판단됩니다.

마. 기타 경영환경

증권신고서 제출일 현재 동사가 원고로 계류중인 소송사건은 3건, 피고로 계류중인 소송사건은 1건 등 총 4건이며, 동사의 재무상태에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

구분
내용

소제기일
2019.08.27

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤 / 피고: 황보현 외 4명

소송의 내용
IT자산 구매와 관련하여 사기ㆍ배임 등의 불법행위로 인한 손해배상 청구 진행 (소가: 860,948,341원)

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2019.10.15

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤(구 펍지㈜), PUBG Santa Monica / 피고: NetEase, Inc. 등

소송의 내용
2019년 3월에 맺은 소송합의계약서를 피고 측에서 위반

진행사항 및 당사영향
관할법원 변경 및 피고 반소 제기된 상태이며, 소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2021.03.05

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤, Proxima Beta Pte. Ltd. / 피고: Andrew Martin, Andre Swirszczuk 등

소송의 내용
당사 게임 치트앱을 제작, 유통, 판매한 피고를 상대로 저작권 침해, 부정경쟁방지법 위반 등의 소송 제기

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2021.03.19

소송 당사자
원고: 개인 / 피고: PUBG JAPAN Corporation

소송의 내용
계정정지에 대한 부당이득반환 등 청구, 예비적으로 계정정지의 해소 청구 (소가: JPY 597,200)

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

바. 경영 투명성 및 안정성

(1) 기업지배구조

(가) 경영의 독립성

동사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

직책명

성명

주요경력

담당업무

대표이사

(상근/등기)

김창한

(74.09.13)

카이스트 전산학 학사
카이스트 전산학 석사
카이스트 전산학 박사
2003~2008 ㈜넥스트플레이 CTO, 테크니컬디렉터
2009~2015 ㈜지노게임즈 CTO, 개발 프로듀서
2015~2017 ㈜블루홀지노게임즈 개발 본부장
2017~2020 펍지㈜ 대표이사
2020~현재 ㈜크래프톤 대표이사

경영총괄

사내이사

(상근/등기)

장병규

(73.04.25)

카이스트 전산학 학사
카이스트 대학원 전산학 석사
카이스트 대학원 전산학 박사과정 수료
1996~2005 ㈜네오위즈 창업자, 이사
2005~2007 ㈜첫눈 창업자, 대표이사
2017~2020 4차산업혁명위원회 위원장
2007~현재 ㈜본엔젤스벤처파트너스 파트너
2007~현재 ㈜크래프톤 창업자, 사내이사, 이사회 의장

경영총괄

사외이사

(비상근/등기)

여은정

(73.02.15)

서울대학교 화학공학 학사
서울대학교 화학공학 석사
미시간대학교 경제학 박사
2006~2009 한국금융연구원 연구위원
2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수
2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수
2020~현재 (주)KT 사외이사 및 감사위원회 위원

경영자문

사외이사

(비상근/등기)

이수경

(66.11.13)

연세대학교 영문학 학사
연세대학교 경영학 석사
1994~현재 P&G 중국 Safeguard, Skin&Personal Care 부사장

경영자문

사외이사

(비상근/등기)

백양희

(79.12.23)

서울대학교 경영학 학사
하버드대학교 경영학 석사
2010~2017 월트디즈니 스튜디오 디렉터
2018~현재 라엘 공동대표

경영자문

사외이사

(비상근/등기)

Kevin 
Maxwell Lin

(82.03.06)

예일대학교Ecology & Evolutionary Biology 학사
2008~2018 Twitch 공동창업자, COO
2019~2020 Twitch CSI

경영자문

기타비상무이사

(비상근/등기)

Xiaoyi Ma

(74.02.05)

Shanghai Jiaotong Univ. 
Fu Dan Univ. EMBA
2007~현재 Tencent Games, Senior Vice President

경영자문

동사는 주요 영업활동과 관련된 사항을 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 동사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 동사는 경영활동과 관련한 주요 의사결정이 독립적으로 이루어지도록 사외이사 4인을 선임하였고, 이들은 동사의 주요 경영상 의사결정과 관련하여 지속적인 관리감독을 수행하고 있습니다. 또한 동사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 정관에 의거하여 감사위원회의 독립성을 보장함으로써 이사회의 위법 행위에 대한 견제장치를 마련하고 있습니다.

동사는 이사회를 통해 중요한 기업활동에 대한 결정을 내리고 있습니다. 동사는 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 2021년 3월 31일 사외이사 4인을 선임하고 사외이사로 구성된 감사위원회를 통하여 특수관계인과의 거래에 대해 사전 검토하는 절차를 진행해오고 있습니다. 또한, 관련 공시를 성실히 이행하여 내부거래에 대한 자율적인 감시체계를 구축하는 한 편, 특수관계인과의 거래 투명성을 높게 유지할 계획입니다.

이러한 사실에 비추어 향후 최대주주 등이 자신 또는 제3자의 이익을 위해 동사의 경제적 가치 등을 훼손할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

(나) 임원의 겸직현
황

증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

장병규
사내이사
라이징윙스㈜
기타비상무이사

벨리즈원(유)
이사

㈜부동산다이렉트
기타비상무이사

㈜밸런스히어로
기타비상무이사

㈜뉴플로이
기타비상무이사

㈜아이엠랩
기타비상무이사

㈜마카롱팩토리
기타비상무이사

지오인터넷㈜
기타비상무이사

㈜코드브릭
기타비상무이사

김창한
사내이사
PUBG Shanghai
대표이사

PUBG JAPAN Corporation
대표이사

PUBG Santa Monica, Inc.
Director

PUBG Entertainment, Inc.

Director

Indestructible Frying Pan, LLC

Director

Striking Distance Studios, Inc.
Director

Striking Distance Studios Spain, S.L.
Director

KRAFTON Ventures, Inc.

Director

여은정
사외이사
㈜KT
사외이사 및 감사위원회 위원

이수경
사외이사

P&G 중국

Safeguard, Skin&Personal Care 부사장

백양희
사외이사
라엘
공동대표

Xiaoyi Ma
기타비상무이사
Tencent Games
Senior Vice President

iDreamSky
Non-executive Director

동사의 비상근 인원인 기타비상무이사 및 사외이사를 제외한 겸직 인원은 김창한 대표이사와 장병규 사내이사 2인입니다. 김창한 대표이사 겸직의 경우, 해당 법인이 속한 거점 시장의 중요성과 특이성에 비추어볼 때 김창한 대표이사가 동사에서 축적한 사업적 경험과 노하우를 활용하여 향후 해당 법인의 사업 확장에 크게 기여할 것으로 판단되는 바, 성공적인 거점 시장 확보를 위한 해당 겸직은 타당하다고 생각됩니다. 또한, 장병규 사내이사는 동사의 계열사 라이징윙스의 기타비상무이사를 겸직 중이며 벨리즈원을 포함한 기타 회사 겸직의 경우, 자문 및 단순 관리를 목적으로 하고 있기 때문에 동사 업무 집중도에 미치는 영향은 없다고 판단됩니다.

동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제9조(결의 방법) 및 제10조(부의사항) 제1항을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사는 관련법 상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[상법상 사외이사 결격요건 검토]

구분

내용

1. 사외이사 내역

성명

여은정

이수경

백양희

Kevin Maxwell Lin

출생년월
1973.02
1966.11
1979.12
1982.03

최종학력

미시간대학교
경제학 박사
연세대학교
경영학 석사
하버드대학교
경영학 석사
Yale University
학사

2. 주주총회 결의일

2021년 3월 31일

3. 사외이사 결격요건 해당 여부

상법 제382조 제3항

- 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원

아니오

아니오

아니오

아니오

- 최대주주의 이사·감사 및 피용자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 이사·감사의 배우자 및 직계 존·비속

아니오

아니오

아니오

아니오

- 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사·감사 및 피용자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

아니오

아니오

아니오

아니오

상법 제542조의8 제2항

- 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

아니오

아니오

아니오

아니오

- 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인

아니오

아니오

아니오

아니오

- 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속

아니오

아니오

아니오

아니오

- 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

아니오

아니오

아니오

아니오

(다) 감사의 독립성

동사는 2021년 3월 31일 감사위원회를 설치하고 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 감사위원회 감사위원으로 선임하는 것을 같은 날 열린 주주총회 및 이사회에서 의결하였습니다.

[감사위원 현황]

성명

주요 학력 및 경력

여은정

('73.02)

서울대학교 화학공학 학사
 서울대학교 화학공학 석사
 미시간대학교 경제학 박사
 2006~2009 한국금융연구원 연구위원
 2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수
 2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수
 2019~2020 한국금융학회 부회장
 2020~현재 한국금융정보학회 감사
 2020~현재 (주)KT 사외이사 및 감사위원회 위원

이수경

('66.11)

연세대학교 영문학 학사
 연세대학교 경영학 석사
 1994~현재 P&G 중국 Safeguard, Skin&Personal Care부사장

백양희

('79.12)

서울대학교 경영학 학사
 하버드대학교 경영학 석사
 2010~2017 월트디즈니 스튜디오 디렉터
 2018~현재 라엘 공동대표

동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. 

[상법 상 감사위원회 설치요건 검토]

구분

충족여부

상법 제542조의11

① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다.

② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것

1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람

3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람

4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람

5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람

2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건

2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건

충족

제415조의2

①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. <개정 2009.1.30>

③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. <신설 2009.1.30>

⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지 제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. <개정 2009.1.30>

충족

(2) 내부통제제도

(가) 사규의 적합성

동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(이사회 규정, 감사위원회 규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사의 2018년 말 자산 규모가 1천억원을 초과하면서, 2018년 12월 21일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 또한, 2021년 2월 22일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였으며, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 동사는 2018년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

(나) 이해관계자 거래의 적정성

동사는 특수관
계자와 매출, 매입 거래 및 부동산 임대차 거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 -
19
. 특수관계자와의 거래"를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(장병규, 김창한), 기타비상무이사 1인(샤오이마), 사외이사 4인(Kevin Maxwell Lin, 여은정, 이수경, 백양희) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 이사회 운영규정에 따라 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 반드시 이사회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화해오고 있습니다. 
 

(다) 지주회사의 자회사 관리시스템

동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 공시체계

(가) 회계처리 투명성

동사는 2018년 12월 21일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2021년 2월 22일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였고, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다.

동사는 Finance 본부 내 재무/세무회계, 자금관리, 경영계획/예산관리 등을 담당하는 조직 및 인력을 구축하고 있으며, 동사 Finance 본부의 조직도는 다음과 같습니다.

구분

인원수

담당업무

Finance 본부

34

회계/결산/예산/자금/리스크관리 등 재무 전반적인 업무 수행

Accounting실

13

회계/세무 업무, 회계감사 및 세무조사 업무 담당

Financial Planning실

10

자금계획 수립, 통제 및 집행 업무 담당

Financial Strategy팀

3

IPO 실무, M&A 등 프로젝트성 전략 업무 담당

Accounting Compliance팀

3

기업 내부회계관리제도 구축 및 운영평가 업무 담당

IR팀

4

IPO 실무, IR 업무 담당

(나) 적정 공시 능력

동사는 사업보고서 제출대상 법인으로 2021년 3월에 2020년 사업연도에 대한 감사보고서를 제출하였고, 현황공시를 분기별 제출해왔습니다. 이에 회사가 반드시 제출해야 할 공시서류를 금융감독원 전자공시시스템에 공시 관리할 수 있는 내부체제를 정비하여 구축한 것으로 판단됩니다. 현재 동사의 공시조직은 아래와 같습니다.

[크래프톤 공시조직]

구 분

성 명

직 무

주요 경력

동사 근무 연수
(전체 경력)

겸임 업무

공시

책임자

배동근

CFO

18.08~현재 크래프톤 최고재무책임자

08.06~18.07 J.P. Morgan 홍콩, 한국 IB 본부장

03.01~08.05 국민은행 국제금융부

2년 9개월
(18년)

CFO

공시

담당자

정

김정화

팀원

17.04~18.09 (주)STX 재무팀

16.01~17.04 (주)네이처리퍼블릭 회계팀

07.06~16.01 STX조선해양(주) 재무팀

6개월
(11년)

IR

부

이지은

팀장

16.04~20.10 (주)카카오 IR팀

14.03~16.04 (주)JYP엔터테인먼트 전략기획팀

07.09~13.04 (주)삼성증권 해외영업팀

8개월
(13년)

IR

부

이지은

팀원

17.11~21.02 스튜디오드래곤(주) IR팀

12.12~17.11 미래에셋증권(주) IR팀

10.12~12.12 미래에셋증권(주) 리서치센터

4개월
(10년)

IR

공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 예정인 것으로 판단됩니다.

공시의무사항이나 기타 경영, 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 계획이며,
기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 규정에 따른 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여 '공시정보관리규정'을
2021년 3월 31일
에 제정하였습니다.

한편, 동사는

2018년(제12기)부터
K-IFRS를 도입하였으며, 신청일 현재 K-IFRS로 회계업무를 수행할 수 있는 시스템이 구축되어 있는 것으로 판단됩니다.

이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다.

4. 종합평가결과

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

400,000
원 ~
498,000
원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜크래프톤의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜크래프톤의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액 산출 방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 크래프톤의 개발 및 퍼블리싱 능력, 콘텐츠 역량, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 공모희망가액 산출 방법 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.

이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 평가방법 선정

대표주관회사인 미래에셋증권㈜
과 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 금번 공모를 위한 ㈜크래프톤의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의
2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을
산술평균한 기준으로 P/E Valuation을 산정하
여 가치평가에 활용하였습니다.

[P/E Valuation 적용사유]

방법론
방법론의 적합성

P/E
P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다.

또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 지배주주순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 또한, 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.

이에 따라 발행회사인 ㈜크래프톤의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 P/E를 활용하였습니다.

[EV/EBITDA, P/B, EV/Sales Valuation 배제사유]

방법론
방법론의 적합성

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.

EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 하지만 동사가 속한 게임산업의 경우 게임제작 및 퍼블리싱에 있어 기계장치와 부동산 등의 유형자산 등의 비중이 크지 않습니다. 게임산업의 경우 게임개발 능력 등 기술력, 인적자산이 중요한 요소이기 때문에 유형자산의 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 중요성은 상대적으로 낮습니다. 

따라서, 동사는 유형자산 등에 대한 대규모 투자가 필요하지 않고, 감가상각비 등 비현금성 지출의 비중이 크지 않는다고 판단되어 금번 공모가격 평가 시 EV/EBITDA 방식을 평가방법에서 제외하였습니다.

P/B
P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 시가총액이 자기자본(지배주주 지분)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다.

동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 게임산업 내에서는 회사별로 IP를 확보하기 위한 다양한 전략이 실행되고 있는 가운데, 적극적인 인수합병 전략을 실행하는 경우 영업권 인식이 발생하여, 내부적으로 IP를 육성하여 무형자산을 인식하지 않는 회사와 비교가능성이 저해될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 국가별 회계기준에 따라 영업권 등 무형자산에 대한 상각 여부 등이 상이함에 따라 해외 비교회사 선정 시 단순히 자기자본을 비교하는 것은 비교가능성이 저하될 수 있습니다.

따라서, 동사의 공모가격 평가 시 인수합병 전략에 따른 무형자산 계상 여부, 국가별 회계기준에 따른 무형자산 상각 여부, 자기자본의 수익성 반영 불가 등을 고려하여 평가방법에서 P/B 방식을 제외하였습니다.

EV/Sales
EV/Sales는 기업가치와 매출액 간의 관계를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.

EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 기업가치를 비교할 경우 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있을 수 있습니다. 회계적인 기준에 따라서도 총매출(Gross Sales), 순매출(Net Sales) 등의 차이가 상이하게 발생할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

동사의 경우 <배틀그라운드> 등 초대형 블록버스터 IP를 활용하여 안정적으로 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하고 있으며, 향후 엔터테인먼트 콘텐츠 산업으로의 확장을 꾀하고 있는 만큼, 전체도달가능한 시장(Total Addressable Market)이 불분명한만큼 유의미한 시장점유율을 산출하는 것이 불가능합니다. 뿐만 아니라, 게임산업의 경우, 퍼블리셔와의 계약조건 및 국가별 회계기준 등에 따라 총매출(해당 게임으로 인한 전체 매출을 인식 후 퍼블리싱 관련 비용 등을 영업비용에서 차감), 순매출(퍼블리싱 관련 비용 등을 제외한 로열티만을 인식) 등이 상이하게 나타나며, 이로 인해 단순히 회계 상 매출액만을 비교할 경우 왜곡이 발생할 수 있습니다.

따라서, 동사가 현재 이익을 안정적으로 시현하고 있다는 점, 엔터테인먼트 산업 내 시장점유율의 신뢰도, 게임산업 내 매출액 인식에 대한 회계기준 별 상이함 등을 고려하여 평가방법에서 EV/Sales를 제외하였습니다.

(3) 비교회사의 선정

(가) 비교회사 선정 요약

동사는 증권신고서 제출일 현재 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있습니다.
따라서, 동사의 사업모델 및 매출과 이익 등의 규모, 주요 매출 발생 지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량
, 국내 투자자의 이해도 등
을 고려하여
국내 게임 개발 및 퍼블리싱 회사를 선정하였습니다.

한편, 동사는 <배틀그라운드> 및 <눈물을 마시는 새> 등 IP를 바탕으로 게임을 넘어 영화, 음악, 드라마 등 엔터테인먼트 산업으로의 확장을 진행하고
있으나, 현재 사업 초기단계인 관계로
관련
엔터테인먼트 기업은 금번 비교회사 선정 시 제외하였습니다.

또한, 막강한 자본력을 바탕으로 연중 내내 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 규모의 경제가 작용하는 게임 및 콘텐츠 산업의 특성 상 일정 규모 이상을 주요 재무유사성 기준으로 고려하였으며, 기타 기업가치에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건이 발생하지 않은 비교회사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

[비교회사 선정 절차 및 결과]

요건
세부 검토기준
대상회사

모집단
선정

① 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가
비디오게임(Video Games)인 기업
② 한국거래소
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스, 컴투스, 엔에이치엔 등 34개사

재무
유사성

① 분석일 현재 시가총액이
3조원 이상인 회사
② 분석일 현재 2021년 1분기 재무수치가 공시된 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

사업
유사성

① 최근 사업연도 기준 매출 내
게임 및
콘텐츠 비중이 70% 이상인 회사

② 주력 사업이 소셜카지노 및 아케이드게임이 아닌 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

일반
요건
① 분석일 현재 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사

엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈,
펄어비스 등 4개사

(나) 상세과정

1) 모집단 선정

동사는
"독창성, 끊임 없는 도전 정신, 기술력을 바탕으로 독보적인 창작의 결과물을 확장하고 재창조함으로써 엔터테인먼트의 순간을 무한히 연결한 크래프톤만의 강력한 세계"라는 비전 하에 메가 IP를 바탕으로 게임 및 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로는 현재 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온> 등 게임의 개발 및 퍼블리싱
사업을 영위하
는 가운데, <배틀그라운드>, <눈물을 마시는 새> 등 확보한 IP를 바탕으로 콘텐츠 사업
또한 영위하고 있습니다.

또한, 동사는 설립 이후 자체 개발 게임의 해외 퍼블리싱 및 해외 개발스튜디오 설립/지분투자 등을 통해 해외 진출을 진행해왔으며, 이에 따라 해외에서 발생하는 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 그 결과, <배틀그라운드 모바일>의 경우 2020년 글로벌 이용량 1위 모바일게임에 선정되는 동시에(2019년 2위, 2018년 2위), 2020년 전세계 총매출 순위에서도 1위를 기록하였으며, 동기간 동사 전체 매출의 94% 이상이 해외에서 발생 중이라는 점을 고려할 때, 동사의 주요 목표 및 경쟁시장에는 국내뿐 아니라 해외시장 또한 포함된다고 볼 수 있습니다.

[최근 3개 사업연도 지역별 매출 비중]

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

한국

5.7%

5.3%

7.9%

12.8%

아시아

87.4%

85.8%

75.0%

50.1%

북미/유럽

5.1%

7.8%

14.8%

24.5%

기타

1.9%

1.1%

2.3%

12.5%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

한편, 동사는 한국표준산업분류 상 "유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)"에 속해있으
며, 사업모델, 매출액 및 이익 등의 규모, 주요 매출지역, 밸류체인 내 지위 및 협상력, IP의 희소성, 핵심 개발진의 역량,
국내 투자자의 이해도 등
을 고려하여 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 국내 게임 개발 및 퍼블리싱 회사를 선정하였습니다.

이를 고려하여, 동사의 공모가격을 평가하기 위해 분석일 현재 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가
비디오게임(Video Games)인 회사 중 한국거래소
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 비교회사를 모집단으로 선정하였습니다.

[모집단 선정 결과]

회사명
BICS Level 4
상장 거래소

엔씨소프트

게임

유가증권시장

넷마블

게임

유가증권시장

카카오게임즈

게임

코스닥

펄어비스

게임

코스닥

컴투스

게임

코스닥

엔에이치엔

게임

유가증권시장

더블유게임즈

게임

유가증권시장

데브시스터즈

게임

코스닥

웹젠

게임

코스닥

위메이드

게임

코스닥

넵튠

게임

코스닥

네오위즈

게임

코스닥

조이시티

게임

코스닥

넥슨지티

게임

코스닥

에스엔케이

게임

코스닥

액션스퀘어

게임

코스닥

썸에이지

게임

코스닥

넷게임즈

게임

코스닥

미투젠

게임

코스닥

네오위즈홀딩스

게임

코스닥

게임빌

게임

코스닥

베스파

게임

코스닥

미투온

게임

코스닥

모비릭스

게임

코스닥

엠게임

게임

코스닥

롱투코리아

게임

코스닥

한빛소프트

게임

코스닥

베노홀딩스

게임

코스닥

액토즈소프트

게임

코스닥

바른손엔터테인먼트

게임

코스닥

플레이위드

게임

코스닥

위메이드맥스

게임

코스닥

바른손

게임

코스닥

드래곤플라이

게임

코스닥

(자료)
Bloomberg

(주1)

BICS는 글로벌 금융데이터 제공업체인 Bloomberg LP에서 자체적으로 분류한 산업분류이며, Lv 4 분류인
Video Games은 Lv 1 통신(Communications) - Lv 2 미디어(Media) - Lv 3 엔터테인먼트 콘텐츠(Entertainment Content)의 하위 분류입니다.

상술한 기준을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스, 컴투스, 엔에이치엔, 더블유게임즈
등
34
개 회사를 모집단으로 선정하였습니다.

2) 재무 유사성

과거 게임 및 콘텐츠 산업은 전통적인 제조업과 달리 대규모 설비투자가 수반되지 않아 아이디어만 충분하면 비교적 작은 자본력을 바탕으로 시장에 진입할 수 있었습니다. 그러나 최근 산업 내 영세회사를 중심으로 새로운 게임 및 콘텐츠가 수없이 출시되고 있으며 대형 블록버스터가 아니면 이용자들에게 인지되지 못하고 시장에서 사라지는 등 산업 내 무형의 진입장벽이 높아지고 있습니다. 또한, 게임 및 콘텐츠 산업의 높은 성장성으로 인해 다수의 신규 회사들이 시장 내 진입하고 있으며, 이러한 상황에서 게임회사들은 이용자들의 눈높이를 맞추기 위해 대규모의 제작비(개발비 및 마케팅비)를 투입하고 있고, 연중 내내 지속적인 신작 모멘텀을 이어갈 수 있는 대규모의 자본력이 주요 경쟁요인으로 작용하고 있습니다.
그리고, 이와 같이 이용자들의 높아진 눈높이를 충족시키는 방향으로 발전해온 게임 및 콘텐츠 시장의 과거 성장 과정과, 하루에도 수십 건의 신규 게임 및 콘텐츠가 출시되는 현 시장 상황을 고려할 때, 향후 시장 내에서 공고한 지위를 확보하기 위해서는 대규모의 자본력을 바탕으로 AAA급 게임 및 콘텐츠 개발이 선제되어야 합니다. 또한, 대규모 마케팅을 통해 이용자들을 신작 출시 시점부터 모객하여 흥행 모멘텀을 이어갈 수 있는 대규모 자본력을 갖춘 상위 업체로의 쏠림현상이 심화될 것으로 예상됩니다. 대규모 자본력에 대한 명확한 기준은 존재하지 않으나, 국내 업체 중 전세계적인 규모로 복수의 신작 개발 모멘텀을 이어갈 수 있는 게임 및 콘텐츠 회사를 상위 10% 내외 수준으로 판단하였으며, 신작 개발 모멘텀이 복수인지 여부에 따라 원게임 리스크(one-game risk)와 연동되어 기업가치에 미치는 영향이 결정적으로 판단하여 해당 기준을 충족하는 대형사 간에는 별도 기준을 설정하지 않았습니다. 그 결과, 대규모의 자본력을 갖
추고 복수의 신작 개발 모멘텀을 이어갈 수 있는 대형사 위주로 시장이 재편되고 있는 점을 고려하여
모집단 내에서 분석일 기준
시가총액이 상위 10% 내외 수준인 3조원 이상인 회사를 비교회사로 선정하였습니다.
다만, 실제 보통주식의 가격에는 금번 희망 공모가액 평가 시 적용된 기준을 충족하는 대형사 간에도 신작 개발 모멘텀 등 규모의 유사성에서 차이가 존재할 수 있습니다.

금번 공모가격 산출 시 신작 출시 시점 등을 고려하여 2021년 1분기 실적을 연환산하는 한편, 2021년 1분기 실적이 감사 받지 아니한 재무수치라는 점과 일부 계절성이 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여 2020년 연간 실적을 병행하여 적용하였고, 결론적으로 2020년 온기 실적과 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균하여 산출하였습니다. 다만, 2020년 온기 실적의 경우 COVID-19로 인한 실적 변동 및 이와 관련된 구조조정, 손상차손 및 상장비용 등 일회성비용이 일부 반영되어 있으며, 실제 수요예측 및 공모시점과 최소 6개월에서 18개월의 시점 차이가 존재하여 적시성이 낮은 문제가 존재할 수 있습니다. 또한, 공모가격 평가기준이 되는 실적의 발생기간(
2020년 1월-12월, 2021년 1월-3월)을 일치하기 위하여
분석일 현재 해당 실적을 확인할 수 있는
회사를 재무 유사성을 갖춘 비교회사로 선정하였습니다.

[재무 유사성 선정 결과]

(단위: 백만원)

회사명
시가총액
2021년 1분기 실적
선정 여부

엔씨소프트

18,068,160

공시

O

넷마블

11,216,932

공시

O

카카오게임즈

4,111,561

공시

O

펄어비스

4,099,111

공시

O

컴투스

1,675,208

공시

X (시가총액 미달)

NHN

1,608,245

공시

X (시가총액 미달)

더블유게임즈

1,085,933

공시

X (시가총액 미달)

데브시스터즈

1,050,545

공시

X (시가총액 미달)

웹젠

1,075,216

공시

X (시가총액 미달)

위메이드

890,400

공시

X (시가총액 미달)

넵튠

762,669

공시

X (시가총액 미달)

네오위즈

546,436

공시

X (시가총액 미달)

조이시티

482,241

공시

X (시가총액 미달)

넥슨지티

440,398

공시

X (시가총액 미달)

SNK

443,351

공시

X (시가총액 미달)

액션스퀘어

196,123

공시

X (시가총액 미달)

썸에이지

366,863

공시

X (시가총액 미달)

넷게임즈

340,441

공시

X (시가총액 미달)

미투젠

303,511

공시

X (시가총액 미달)

네오위즈홀딩스

271,020

공시

X (시가총액 미달)

게임빌

261,829

공시

X (시가총액 미달)

베스파

210,598

공시

X (시가총액 미달)

미투온

197,862

공시

X (시가총액 미달)

모비릭스

195,849

공시

X (시가총액 미달)

엠게임

176,286

공시

X (시가총액 미달)

룽투코리아

173,428

공시

X (시가총액 미달)

한빛소프트

177,176

공시

X (시가총액 미달)

베노홀딩스

154,870

공시

X (시가총액 미달)

액토즈소프트

141,066

공시

X (시가총액 미달)

바른손이앤에이

109,498

공시

X (시가총액 미달)

플레이위드

100,526

공시

X (시가총액 미달)

위메이드맥스

91,299

공시

X (시가총액 미달)

바른손

89,004

공시

X (시가총액 미달)

드래곤플라이

41,999

공시

X (시가총액 미달)

(자료)
Bloomberg

(주
1)

상기 시가총액은
분석일인 2021년 6월
28일 종가 기준입니다.

재무 유사성 기준을 통
해

엔
씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4
개사를 선정하였습니다.

3) 사업 유사성

동사는 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온> 등 보유 중인 메가 IP를 바탕으로 다양한 게임 및 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다. 실제, 동사는 2020년 글로벌 이용량 1위(2019년 2위, 2018년 2위), 2020년 글로벌 총매출 1위를 기록한 <배틀그라운드 모바일> 등 전세계적으로 인정 받는 글로벌 메가 IP인 <배틀그라운드> 세계관을 기반으로 <배틀그라운드: NEW STATE>, 등 게임 타이틀을 확장해나갈 뿐 아니라, <그라운드 제로>, <미스터리 언노운: 배틀그라운드의 탄생> 등 다양한 미디어 콘텐츠 방면으로 확장해나가고 있습니다. 따라서, 사업 유사성 판단 시 메가 IP를 바탕으로 한 게임 및 콘텐츠 사업 여부, 수익모델의 유사성, 해당 사업이 전체 매출 중 차지하는 비중 등을 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과, 현재 모든 매출이 게임 및 콘텐츠에서 발생하고 있는 동사와 비교회사 간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해 최근 사업연도 기준 매출 내 동사가 영위하고 있는
게임 및 콘텐츠 비중이 70% 이상인 회사를 선정하였습니다.

한편, 게임산업 내에서는 주요 이용층의 특성, 수익화 모델, 동사의 주력 플랫폼 등을 고려하여, BICS 상 Level 4 분류가 비디오게임(Video Games)인 회사 중에서 주력 사업이 소셜카지노 또는 아케이드 게임인 경우에는 비교회사에서 제외하였습니다.
구체적으로, 여러 종류의 슬롯머신 게임과 카드 게임을 플랫폼에서 즐길 수 있는 종합 카지노 게임을 의미하는 소셜카지노의 경우, 사행성 이슈로 인해 국가별로 연령 제한, 결제금액 한도 등 더욱 엄격한 규제를 적용 받으며, 실제 국내에서는 사행성 조장 우려로 소셜카지노 서비스가 매우 제한적으로 이뤄지고 있습니다. 또한, 아케이드 게임의 경우, 플랫폼의 특성 상 공격적인 해외 진출이 제한되고, 수익모델 또한 게임 타이틀 판매, 인게임 매출, 라이선스 사용료 등으로 이뤄진 동사의 수익구조와는 상이한 것으로 판단됩니다.

[사업 유사성 선정 결과]

회사명
BICS 상 Lv 4 분류
최근 사업연도 매출 구성
선정 여부

엔씨소프트

게임

모바일게임 69.5%, 온라인게임 19.0%, 로열티 9.0% 등

O

넷마블

게임

모바일게임 92.6%, 온라인게임 1.7% 등

O

카카오게임즈

게임

모바일게임 50.2%, PC게임 37.1% 등

O

펄어비스

게임

모바일게임 45.4%, 온라인게임 42.7%, 콘솔게임 11.0% 등

O

(자료)
Bloomberg

사업 유사성 기준을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스
등
4
개사를 선정하였습니다.

4) 일반 요건

기준일 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습
니다.

[기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건 선정 결과]

회사명
선정 여부

엔씨소프트

O

넷마블

O

카카오게임즈

O

펄어비스

O

(자료)
Bloomberg

(주1)
신규상장, 중대한 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 기준입니다.

상기와 같은 요건에 따라
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

(다) 비교회사 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 기준을 충족하는
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였
으며, 주요 재무지표, 매출 구성 및 주요 IP는 아래와 같습니다.

[동사 및 비교회사 최근 회계연도 주요 재무지표, 매출 구성 및 주요 IP]

(단위: 백만원)

구분

크래프톤

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

매출액

1,670,428

2,416,184

2,484,765

378,003

488,769

영업이익

773,871

824,811

272,047

70,996

157,294

당기순이익

556,267

587,403

312,951

88,399

100,854

사업별
 매출 비중

모바일 80.3%

온라인 15.9%

콘솔 1.8%

기타 2.1%

모바일 69.5%
 온라인 19.0%
 로열티 9.0%
 기타 2.5%

모바일 92.6%
 온라인 1.7%
 기타 5.7%

모바일 50.2%

온라인 37.1%

기타 12.7%

모바일 45.4%

온라인 42.7%

콘솔 11.0%

기타 0.9%

지역별
 매출 비중

아시아 85.8%

북미/유럽 7.8%

한국 5.3%

기타 1.1%

한국 92.1%
 미국 4.1%
 일본 2.3%
 대만 1.5%
 기타 0.1%

국내 59.0%
 북미 39.6%
 대만 1.2%
 터키 0.1%
 기타 0.2%

국내 64.5%

북미 외 35.5%

미주/유럽 44.2%

아시아 32.3%

국내 22.9%

기타 0.6%

주요 IP

배틀그라운드

테라

엘리온

눈물을 마시는 새

리니지

블레이드&소울

아이온

스톤에이지

A3

세븐나이츠

카카오프렌즈

달빛조각사

아키에이지

검은사막

붉은사막

섀도우 아레나

(자료)

Bloomberg

(주1)

상기 주요 재무지표 및 매출 구성은 최근 회계연도(Fiscal Year) 기준입니다.

최종 비교회사의 경우 글로벌 게임 및 콘텐츠 산업 내에서 메가 IP를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 매출 구조, 회사의 규모, 매출 지역, 향후 사업계획 등이 유사한 바 동사의 기업가치평가 시 비교회사로 적절하다고 판단됩니다. 그러나, 선정된 비교회사와 동사 간 재무, 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상
사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교회사는 존재하지 않으며, 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정
인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다.
결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어
동사와 차이점이 존재할 수 있습니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다.
또한, 동사의 희망 공모가액 및 비교회사의 기준 주가가 향후
신작 출시 및 이로 인한 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교회사 사업 현황

1
)
엔씨소프트

엔씨소프트는 1997년 3월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 1997년 3월 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후, 2003년 5월 유가증권시장으로 이전하여 상장하였습니다.

현재 온라인 및 모바일 게임의 개발과 서비스를 주요 사업으로 하고 있으며, PC게임인 <리니지>, <리니지 2>, <아이온>, <블레이드&소울>, 모바일 게임인 <리니지 M>, <리니지 2 M>, <프로야구 H2> 등이 주력 게임입니다. 특히 1998년 9월 첫 출시 이래 20년 넘게 흥행을 이어가고 있는 MMORPG 게임인 <리니지> 시리즈가 대표작이며, <리니지> 이후 <리니지 2>, 모바일 버전인 <리니지 M> 및 <리니지 2M> 등 메가 IP를 바탕으로 지속적인 신작 개발 및 플랫폼 다각화에 성공한 경험을 보유하고 있습니다. 그러나, 자체적으로 개발한 메가 IP인 <리니지> 이후 후속 IP의 부진이 이어지고 있으며, 최근 사업연도 기준 <리니지> IP 기반 매출 비중은 82%에 달하고 이외에도 대부분이 넷마블이 퍼블리싱하는 <리니지 2 레볼루션>으로부터 수취하는 것으로 알려진 로열티 수치까지 고려하면 <리니지> 단일 IP에 대한 편중도가 높다고 볼 수 있습니다. 또한, 국내에서 흥행한 IP를 바탕으로 지속적으로 해외진출을 시도하고 있으나 최근 사업연도 기준 국내매출 비중이 92%를
상회하며
, 내수시장 위주의 사업구조는 향후 확장에 있어 한계로 작용할 수 있습니다.
동사 또한 엔씨소프트와 마찬가지로 메가 IP를 보유하고 있으며, 충성도 높은 팬덤을 기반으로 게임 라인업 및 적용 플랫폼을 확장해나가는 메가 IP 전략은 유사한 것으로 판단됩니다. 다만, 엔씨소프트의 경우 2020년 온기 매출 중 해외 매출 비중이 8% 이하인 바, 동 기준 매출의 94% 이상이 해외에서 발생하고 있는 동사와 지역별 확장 가능성 및 향후 해외진출 시 실시간 운영능력(LiveOps)에서 일부 역량 차이가 존재할 수 있습니다.

엔씨소프트 역시 자체 IP를 바탕으로 하여 엔터테인먼트 콘텐츠로의 확장을 계획하고 있으며, 이러한 일환으로 2014년 유료 웹툰 플랫폼인 레진코믹스 지분 취득, 2018년 7월 시각특수효과 전문기업인 포스크리에이티브파티 지분 투자 등을 집행하고 있으며, 자체 IP 및 기술을 엔터테인먼트 콘텐츠 영역과 결합하기 위해 2020년 7월 별도 법인인 클렙을 설립하기도 했습니다.
그 결과, 2015년 <블레이드&소울> 스토리와 캐릭터를 테마로 한 뮤지컬 공연, 2016년 게임 IP를 이용한 웹툰 전용 서비스 오픈, 2018년 별도 캐릭터 브랜드 출시 등 소기의 성과를 거두고 있습니다. 또한, 2021년 1분기말 기준 8,024억원 규모 현금및현금성자산(단기금융상품 포함)을 포함하여 4.3조원에 육박하는 자산을 갖춘 엔씨소프트의 자본력을 고려할 경우, 이러한 IP 확장 전략을 이어나갈 충분한 자본력을 갖춘 것으로 보입니다. 한편, 동사의 경우에도 CEO 직속 IP 전담 조직 설치, PUBG Entertainment 설립 및 ㈜히든시퀀스 지분투자 등 다방면에서 콘텐츠 사업 영역 확장을 진행하고 있다는 점, 그리고 금번 공모를 통해 유입될 신주모집자금을 포함하여 풍부한 현금및현금성자산을 바탕으로 적극적인 M&A 및 지분투자 등을 통해 IP를 확보하고 있다는 점을 고려할 때 엔씨소프트 및 동사의 IP 전략 간 일부 유사한 점이 있는 것으로 판단됩니다.

엔씨소프트의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[엔씨소프트 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
4,277,537
4,081,209
3,346,377
2,941,279

부채
1,236,906
936,522
834,212
562,307

자기자본
3,038,005
3,141,584
2,499,168
2,367,717

매출액
512,484
2,416,184
1,701,185
1,715,116

영업이익
56,733
824,794
478,992
614,929

당기순이익
80,877
587,403
358,174
418,185

매출
구성
사업별
모바일게임 63.4%,
온라인게임 25.2%,
로열티 8.9%,
기타 2.6%
모바일게임 69.5%,
온라인게임 19.0%,
로열티 9.0%,
기타 2.5%
모바일게임 58.7%,
온라인게임 26.8%,
로열티 11.6%,
기타 2.9%
모바일게임 53.3%,
온라인게임 27.8%,
로열티 16.4%,
기타 2.5%

지역별
한국 90.1%,
미국 4.8%,
일본 2.7%,
대만 2.4%,
기타 0.1%
한국 92.1%,
미국 4.1%,
일본 2.3%,
대만 1.5%,
기타 0.1%
한국 89.1%,
미국 5.4%,
일본 3.3%,
대만 2.1%,
기타 0.1%
한국 90.3%,
미국 6.3%,
대만 1.5%,
일본 1.5%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
엔씨소프트는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주
3)

자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

2

)
넷마블

넷마블은 2011년 11월 CJ E&M으로부터 물적분할을 통해 CJ게임즈로 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2017년 5월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 넷마블은 현재 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하고 있으며, 넷마블넥서스, 넷마블엔투, 넷마블네오 등의 자회사는 모바일 게임 개발 사업을 담당하고 있습니다.

현재 모바일 및 온라인 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 주력으로 제공하는 게임으로는 <리니지 2 레볼루션,> <세븐나이츠> 시리즈, <블레이드&소울>, <일곱 개의 대죄> 등 모바일 게임과 <스페셜 포스 2>, <마구마구> 등 PC게임이 있으나, 최근 3개 사업연도 간 모바일게임 매출 비중이 92%를 초과하고 온라인게임 매출 비중은 4%를 하외하는 등 대부분의 매출은 모바일게임에서 발생하고 있습니다. 지역별로는 과거에는 국내 매출 비중이 높았으나, 2015년 7월 북미 지역의 캐주얼게임 회사인 Jam City 인수, 2017년 2월 북미 지역 내 유명 IP를 보유하고 있는 Kabam을 인수하는 등 해외 진출에 지속적으로 경주한 바, 최근 사업연도 기준 북미 및 대만 등 해외에서 발생하는 매출 비중이 72%에 달하고 있습니다.
이처럼 넷마블은 현재 상당한 수준의 매출이 모바일게임에서 발생하고 있으며, 과반 이상의 매출이 해외에서 발생한다는 점은 동사의 매출구조와 유사한 것으로 판단됩니다.

한편, 넷마블은 최근 수년 간 경쟁사 대비 막대한 지급수수료를 IP 로열티 명목으로 지급하였으며, <리니지 2 레볼루션>, <일곱 개의 대죄> 등 주력 게임의 IP가 타사 보유인 점을 고려할 경우 막대한 지급수수료 지출이 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 이처럼 주력 게임의 IP를 보유하고 못한 바 IP를 바탕으로 한 다양한 사업 영역 확장 등에도 한계를 나타냈으며, 이를 타개하기 위해 최근에는 자체 IP인 <세븐나이츠>, 해외 자회사 Kabam의 IP를 활용한 등의 출시, 하이브
에 대한 지분투자 및
협력을 통한 방탄소년단(BTS) IP 기반 모바일 게임인 출시 등을 통해 IP 역량을 강화하고자 하고 있
으나, 현재까지 자체적으로 글로벌 1위를 기록한 메가 IP를 개발한 경험은 없는 것으로 나타납니다. 이러한 점을 고려할 경우, 자체적으로 메가 IP를 개발한 경험의 보유 여부에 있어서는 동사와 넷마블 간 일부 차이가 존재하나, 지속적인 M&A 및 지분투자 등을 통해 IP를 확보하고자 하는 IP 확보 전략에 있어서는 동사와 넷마블 간 일부 유사성이 있는 것으로 판단됩니다.

넷마블의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[넷마블 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산
8,253,951
8,223,429
5,806,088
5,433,047

부채
2,734,769
2,572,833
1,157,747
881,511

자기자본
5,360,082
5,407,063
4,451,801
4,374,423

매출액
570,373
2,484,765
2,178,678
2,021,273

영업이익
54,222
272,046
202,652
241,651

당기순이익
56,424
312,951
155,983
189,619

매출
구성
사업별
모바일게임 93.0%,
온라인게임 1.6%,
기타 5.3%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 1.7%,
기타 5.7%
모바일게임 92.9%,
온라인게임 2.6%,
기타 4.4%
모바일게임 92.6%,
온라인게임 4.0%,
기타 3.4%

지역별
국내 58.6%,
북미 38.7%,
대만 2.5%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 59.0%,
북미 39.6%,
대만 1.2%,
터키 0.1%,
기타 0.2%
국내 60.9%,
북미 37.5%,
대만 1.3%,
터키 0.1%,
기타 0.1%
국내 60.7%,
북미 38.0%,
대만 0.7%,
터키 0.4%,
기타 0.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
넷마블은 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주4)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

3) 카카오게임즈
 
2013년 8월 모바일게임의 개발 및 서비스를 목적으로 설립된 ㈜엔진을 모태로 하는 카카오게임즈는 2016년 4월 ㈜다음게임과의 합병, 2017년 11월 ㈜카카오의 게임사업부문을 양수함으로써 현재의 모습을 갖추게 되었으며, 2020년 9월 코스닥시장에 상장한 게임 개발 및 퍼블리싱 회사입니다.
 
카카오게임즈는 최근 사업연도 기준 모바일게임 50.2%, PC게임 37.1% 등 다각화된 포트폴리오를 갖추고 있으며, 지역별로도 국내 64.5%, 북미 등 35.5%로 해외 진출에 있어서도 소기의 성과를 거두고 있는 것으로 나타납니다. PC게임의 경우 동사의 <배틀그라운드>, <엘리온>을 포함하여 <패스오브엑자일> 등을 국내와 북미, 유럽에서 서비스를 제공하고 있으며, 모바일게임의 경우 <프린세스커넥트>, <달빛조각사> 등을 서비스하고 있습니다. 카카오게임즈의 경우 다양한 게임을 다양한 지역에서 성공적으로 퍼블리싱하고 운영한 경험을 바탕으로 지속적으로서 퍼블리셔로서의 시장 내 지위를 유지할 것으로 보입니다.
 
한편, 카카오게임즈는 퍼블리셔로서의 역량을 강화하는 가운데 게임 개발 사업을 강화하고 있습니다. 현재까지 카카오프렌즈 IP를 기반으로 하여 다양한 게임을 개발하고 있으며, 이외에도 ㈜엑스엘게임즈에 대한 지분 투자 등을 통해 게임 개발 역량을 강화하고 있습니다. 현재까지는 초기 단계인 관계로 자체 IP를 기반으로 한 글로벌 메가 히트 게임 IP는 갖추지 못했지만, 2020년 IPO, 2021년 전환사채 발행 등을 통해 확보한 자금을 바탕으로 한 역량 있는 우수한 중소개발사들에 대한 인수합병/지분투자, 그리고 다양한 협업관계를 통해 자체 IP 역량을 강화해나갈 것으로 예상됩니다.
 
카카오게임즈의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[카카오게임즈 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산

1,810,425

1,309,912

591,752

545,693

부채

758,417

284,532

174,371

129,087

자기자본

1,032,528

1,002,743

415,559

418,552

매출액

130,125

495,521

391,040

420,805

영업이익

15,609

66,521

35,002

47,183

당기순이익

20,756

85,971

10,996

18,969

매출
구성
사업별

모바일 46.2%
 PC 39.3%
 기타 14.5%

모바일 50.2%
 PC 37.1%
 기타 12.7%

모바일 46.4%
 PC 41.5%
 기타 12.0%

모바일 48.0%
 PC 44.2%
 기타 7.7%

지역별

국내 63.7%
 북미 외 36.3%

국내 64.5%
 북미 외 35.5%

국내 78.6%
 북미 외 21.4%

국내 78.7%
 북미 외 21.3%

(자료)
Bloomberg

(주1)
카카오게임즈는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

4) 펄어비스

펄어비스는 2010년 9월 설립된 게임 개발 및 퍼블리싱 회사로 2017년 9월 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

펄어비스는 자사가 직접 개발한 <검은사막> IP에 기반한 게임의 서비스를 주력으로 영위하고 있으며, 최근 사업연도 기준 모바일게임 45.4%, 온라인게임 42.7%, 콘솔게임 11.0% 등 다양한 플랫폼에서 자사의 게임을 서비스하고 있습니다. 또한, 2015년 PC버전의 일본 진출을 시작으로 현재 북미/유럽, 대만, 동남아 등 전세계에서 자사의 게임을 퍼블리싱하고 있으며, 최근 사업연도 기준 미주/유럽 44.2%, 아시아 32.3%, 국내 22.9% 등 국내외 고른 지역별 매출 분포를 나타내고 있어, 모바일, PC, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서 아시아, 북미/유럽, 국내 등 다양한 지역에 자사의 게임을 서비스하는 동사와 유사한 면이 존재합니다.

한편, 펄어비스는 자사의 대형 IP인 <검은사막>을 다양한 플랫폼으로 확장하는 한편, <붉은사막> 등 기존 게임과의 접점을 발전시킨 게임을 개발해 나가며 자사 IP의 세계관을 확장하는 동시에 자사 IP의 영속성을 강화해나가는 전략을 구사하고 있습니다. 또한, <검은사막>에 비교적 집중된 매출 편중도를 완화하기 위해 자회사 CCP게임즈 인수를 통한 시리즈 등 복수의 IP를 확보해나가고 있습니다. 또한, 현재까지는 미드코어(RPG, MMORPG) 장르에 집중해왔으나, 웹툰, 2D 게임 등 보다 캐주얼한 장르로서 확장을 진행하고 있으며, 빅게임스튜디오 지분투자(2020년 11월), 팩토리얼게임즈 인수(2021년 4월) 등 게임회사뿐 아니라, 일본 콘텐츠 업체 Kadokawa에 대한 지분투자(2021년 5월) 등 콘텐츠 사업으로의 확장 또한 병행하는 모습은 게임에서 더 나아가 다양한 엔터테인먼트 콘텐츠 사업으로 확장하는 동사의 성장 전략과 유사한 점이 존재합니다.

펄어비스의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다

[펄어비스 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

기준
FY2021 누적
FY2020
FY2019
FY2018

자산

954,209

897,192

867,391

712,530

부채

285,411

260,281

278,374

304,504

자기자본

668,798

636,911

589,017

408,026

매출액

100,895

488,769

535,937

404,764

영업이익

13,077

157,294

150,603

168,109

당기순이익

20,657

100,854

157,651

146,446

매출
구성
사업별

온라인 52.7%
 모바일 35.5%
 콘솔 11.5%
 기타 0.3%

모바일 45.4%
 온라인 42.7%
 콘솔 11.0%
 기타 0.9%

모바일 60.4%
 온라인 30.0%
 콘솔 8.9%
 기타 0.4%

모바일 68.1%
 온라인 31.9%

지역별

미주/유럽 49.1%
 아시아 28.1%
 국내 22.1%
 기타 0.7%

미주/유럽 44.2%
 아시아 32.3%
 국내 22.9%
 기타 0.6%

아시아 43.0%
 국내 29.3%
 미주/유럽 27.2%
 기타 0.5%

국내 64.5%
 아시아 21.5%
 미주/유럽 13.9%
 기타 0.1%

(자료)
Bloomberg

(주1)
펄어비스는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다.

(주2)
FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 3월까지 3개월의 실적을 나타냅니다.

(주3)
자기자본 및 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다.

(마) 비교회사 기준 주가

기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출
3영업일 전인 2021년 06월
28일을 평가 기준일로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월
31일 ~ 06월
28일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2021년
06월
22일 ~ 06월
28일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액
을 기준시가총액으로 적용하였습니다.

[비교회사 기준시가총액 산정내역]

구분

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

2021-05-31

868,000

139,500

52,300

60,600

2021-06-01

872,000

140,500

52,500

59,700

2021-06-02

854,000

139,500

53,400

59,100

2021-06-03

851,000

138,500

55,300

58,200

2021-06-04

843,000

136,500

55,900

57,400

2021-06-07

843,000

140,000

56,200

57,800

2021-06-08

843,000

138,500

55,600

58,900

2021-06-09

858,000

138,500

55,900

59,200

2021-06-10

849,000

144,500

56,400

61,500

2021-06-11

841,000

141,000

56,600

61,900

2021-06-14

858,000

141,000

57,800

64,200

2021-06-15

853,000

134,000

57,700

64,900

2021-06-16

848,000

132,000

56,800

64,000

2021-06-17

824,000

134,500

55,900

63,900

2021-06-18

818,000

134,500

57,700

66,600

2021-06-21

820,000

134,500

56,700

64,700

2021-06-22

812,000

132,000

56,600

64,500

2021-06-23

825,000

130,500

55,700

62,800

2021-06-24

830,000

130,500

55,000

62,100

2021-06-25

826,000

131,500

55,800

62,100

2021-06-28

823,000

130,500

55,100

61,900

분석일 종가

823,000

130,500

55,100

61,900

1주일 종가 평균

823,200

131,000

55,640

62,680

1개월 종가 평균

840,905

136,310

55,757

61,714

기준주가

823,000

130,500

55,100

61,714

발행주식총수
(주)

21,954,022

85,953,502

74,619,980

66,221,500

기준시가총액
 (백만원)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준종가는 분석일인 2021년 06월 28일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

다. 희망공모가액 산출

동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 P/E 평가방법을 적용하였습니다.

[P/E 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 

P/E는 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

P/E는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

P/E를 적용한 비교가치는
2020년 온기 실적과 2021년 1분기 실적을 연환산한 수치를
산술평균한 기준으로 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 동사의
2020년 온기 실적과 2021년 1분기 실적을 연환산한
실적을 산술평균한
실적에 P/E 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다.

※ P/E를 이용한 비교가치 = 비교회사 P/E 거래배수 X 지배주주 순이익

- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수 및 잠재 주식수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미전환 주식매수선택권의 수를 포함하여 제시하였습니다. 

※ 적용주식수:
비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 및 잠재 주식수
발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미전환 주식매수선택권의 수
※ 비교회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의
2020년 사업보고서 및 2021년 1분기 분기보고서를 참조하였
습니다.

③ 한계점 

순손실 시현 기업의 경우 P/E를 비교할 수 없습니다.

비교회사가 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 P/E 거래배수 결정 요인에는 지배주주순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

비교회사 간의 적용 회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교회사 간 P/E 거래배수의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(1) 적용 P/E 거래배수 산출

㈜크래프톤의 희망공모가액을 산출하기 위한 P/E 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다.

[
2020년 온기 기준 비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

587,403

312,851

85,971

86,608

P/E
(C)=(A)/(B)

30.8

35.9

47.8

47.2

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수
40.4

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주
2)

지배주주순이익은
2020년 온기 지배주주순이익을 적용하였습니다.

[
2021년 1분기 기준
비교회사 P/E 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분
산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액
(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

지배주주순이익
(B)

323,509

225,698

83,023

121,787

P/E
(C)=(A)/(B)

55.9

49.7

49.5

33.6

적용 여부

O

O

O

O

적용 P/E 거래배수
47.2

(자료)
Bloomberg

(주1)
기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주
2
)

지배주주순이익은

2021년
1분기 연환산

지배주주순이익
을
적용하였습니다.

(2) P/E 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출

비교회사의 적용 P/E 거래배수를 통해 산출한 ㈜크래프톤의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.

[평가 시가총액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

2020년 온기
지배주주순이익

(A)

백만원

556,267

2021년 1분기
지배주주순이익

(B)

백만원

194,018

연환산 지배주주순이익

(C) = (B)
* 4

백만원

776,073

적용 지배주주순이익

(D) = [(A) + (C)]/2

백만원

666,170

2020년 온기 P/E

(E)

배

40.4

2021년 1분기 연환산 P/E

(F)

배

47.2

적용 P/E 거래배수

(G) = [(E) + (F)]/2

배

43.8

평가시가총액

(H) = (D) * (G)

백만원

29,166,229

(자료)

금번 ㈜크래프톤의 희망 공모가격 산출 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 2020년 온기 지배주주순이익과 2021년 1분기 연환산 지배주주순이익을 산술평균하여 사용하였습니다.
 
동사의 최근 3개년 분·반기 및 온기 재무제표의 감사/검토 여부는 아래와 같습니다.

분기별 감사/검토 여부

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

-

검토

-

감사

FY2019

-

검토

-

감사

FY2020

검토

검토

-

감사

FY2021

검토

N/A

N/A

N/A

동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조(반기·분기보고서의 제출)에 따라 사업연도 개시일로부터 6개월간의 사업보고서(반기보고서)와 사업연도 개시일로부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(분기보고서)를 제출하고 있으며, 동법 시행령 제170조(반기보고서·분기보고서의 기재사항 및 첨부서류) 제2항 제1호에 따라 반기보고서에 대해서만 회계감사인의 검토보고서를 첨부한 바 있습니다. 한편, 동사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-6조(증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 제8항 제1호 라목에 따라 2021년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함) 및 2020년 1분기 재무제표(연결 재무제표 포함)에 대하여 검토보고서를 수령하였습니다.
 
한편, 감사와 검토는 외부 회계법인으로부터 수행되지만 신뢰도 측면에서 일부 차이가 존재할 수 있습니다. 재무제표의 감사는 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 외부 회계법인의 의견이 포함됩니다. 반면, 재무제표의 검토는 감사와 달리 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부에 대하여 보고하는 것을 목적으로 합니다.
 
동사는 최근 3개 사업연도 간 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대해서도 검토 결과 중요성의 관점에서 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 받은 내역이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 감사 및 검토 간 업무 범위 및 수행 절차 등의 차이로 인해 감사 받지 아니한 2021년 1분기 및 2020년 1분기 재무수치에 대한 객관성과 완전성을 보장할 수 없습니다.
 
한편, 동사가 영위하는 게임 및 콘텐츠 산업의 경우, 과거 주력 플랫폼이 PC 또는 콘솔이던 시절에는 시간적 또는 공간적 제약으로 인해 실내활동이 잦아지는 겨울 또는 명절, 방학 등 이벤트가 예정된 시기에 수요가 증가하였습니다. 그러나, 최근 시장의 성장을 견인하고 있으며, 2020년 온기 기준 동사 매출의 80%를 차지하는 모바일의 경우, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용함에 따라, 게임 및 콘텐츠에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 낮은 뛰어난 접근성으로 인해 계절성이 낮게 나타나고 있습니다. 오히려, 게임 및 콘텐츠 산업은 신작 출시 초기 또는 대규모 업데이트 시기에 높은 트래픽과 매출을 기록하는 고유의 특성으로 인해, 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점에 따라 매출 등락을 나타내고 있습니다. 실제, 최근 3개년 중 분기별 매출이 가장 높았던 시기는 각각 2018년 2분기, 2019년 4분기, 2020년 1분기로 상이하였습니다. 

분기별 매출액(백만원)

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

298,451

322,436

290,251

208,896

FY2019

255,650

199,457

237,424

394,948

FY2020

521,646

379,052

349,854

433,358

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 매출액 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

26.6%

28.8%

25.9%

18.7%

FY2019

23.5%

18.3%

21.8%

36.3%

FY2020

31.2%

22.7%

20.9%

25.9%

3년 평균

27.1%

23.3%

22.9%

27.0%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

다만, 동사의 인건비 정책, 분반기 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정, 온기 재무제표 작성 시 주요 가정의 확정 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익의 경우에는 분기별로 일정한 추세를 나타내고 있지는 않습니다.

분기별 영업이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

45.3%

23.8%

31.5%

-0.5%

FY2019

27.6%

8.5%

8.3%

55.6%

FY2020

43.8%

20.8%

21.7%

12.0%

3년 평균

38.9%

17.7%

20.5%

22.3%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

분기별 당기순이익 비중

1Q

2Q

3Q

4Q

FY2018

37.7%

19.9%

27.6%

14.8%

FY2019

33.5%

7.3%

10.7%

48.5%

FY2020

51.0%

20.0%

19.8%

7.4%

3년 평균

40.7%

15.7%

19.4%

23.6%

(주1) 현재 공시된 재무제표 기준입니다.

전술한 바와 같이 동사의 실적은 계절적 요인보다는 신작 출시 및 대규모 업데이트 시점이 미치는 영향이 가장 크며, 이외에도 인건비 정책 등에 따라 분기 실적이 일부 영향을 받고 있습니다.

대표주관회사 및 공동주관회사가 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 실적 중 2021년1분기 연환산 지배주주순이익은 감사 받지 아니하였으며, 1분기 실적을 연환산하여 2021년 온기 실적을 추정할 경우 인건비 정책, 재무제표 작성 시 주요 가정의 추정 및 확정과 관련된 요인이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 경우 기존 게임의 신규 지역 서비스 출시 시기, 신규 게임의 서비스 출시 시기, 인건비 정책 변경 등으로 인해 2020년과 2021년 실적 간 괴리가 존재할 것으로 판단하여, 부득이하게 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다. 한편, 금번 희망 공모가격 산출 시 적용한 2021년 1분기 지배주주순이익은 2021년 1월부터 3월까지 경영성과를 나타내는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인 <배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 하반기 중 인도 내 매출 재개, ⑶ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시 등 향후 회사의 2021년 실적에 영향을 미칠 수 있는 요인이 반영되지 않았습니다.

㈜크래프톤의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[주당 평가가액 산출 내역]

구분
산식
단위
내용

평가시가총액
(A)
백만원

29,166,229

공모 전 발행주식수
(B)
주

43,274,070

공모주식수
(C) = (D) + (E)
주

8,654,230

신주모집주식수
(D)
주

5,624,000

구주매출주식수
(E)
주

3,030,230

공모 후 발행주식수
(F) = (B) + (D)
주

48,898,070

희석가능주식수
(G)
주

1,462,115

공모 후 잠재주식수
(H) = (F) + (G)
주

50,360,185

주당 평가가액
(I) = (A) / (H)
원

579,153

(주1)
희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 주당 평가가액을
579,153
원으로 산출하였습니다.

(3) 희망 공모가액 산출

상기 P/E Valuation 결과를
적용한 ㈜크래프톤의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜크래프톤 희망 공모가액 산출 내역]

구분
내용

주당 평가가액

579,153
원

평가액 대비 할인율

30.9
% ~
14.0
%

희망 공모가액 밴드

400,000
원 ~
498,000
원

확정 공모가액
-

(주1)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

참고로, 최근 5개년 간 한국거래소 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율
평균은 32.0% ~ 19.1%로 상세내역은 아래와 같습니다.

[최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

제이에스코퍼레이션
2016-02-04
47.4%
36.4%

대림씨엔에스
2016-03-30
28.0%
15.1%

해태제과식품
2016-05-11
28.1%
11.8%

용평리조트
2016-05-27
26.3%
16.2%

해성디에스
2016-06-24
27.6%
9.5%

한국자산신탁
2016-07-13
23.9%
13.8%

두올
2016-07-29
25.5%
10.6%

LS전선아시아
2016-09-22
18.7%
6.5%

화승엔터프라이즈
2016-10-04
21.0%
10.7%

JW생명과학
2016-10-27
21.2%
5.2%

삼성바이오로직스
2016-11-10
32.2%
18.4%

두산밥캣
2016-11-18
48.1%
40.9%

핸즈코퍼레이션
2016-12-02
21.1%
7.9%

호전실업
2017-02-02
29.0%
17.2%

덴티움
2017-03-15
39.1%
32.3%

오렌지라이프
2017-05-11
22.2%
1.3%

넷마블
2017-05-12
39.0%
20.9%

테이팩스
2017-10-31
27.2%
17.8%

삼양패키징
2017-11-29
28.2%
17.2%

진에어
2017-12-08
20.0%
5.1%

동양피스톤
2017-12-08
34.6%
16.3%

애경산업
2018-03-22
31.5%
19.8%

롯데정보통신
2018-07-27
27.2%
13.1%

티웨이항공
2018-08-01
31.1%
21.2%

우진아이엔에스
2018-09-14
29.7%
20.3%

하나제약
2018-10-02
28.2%
17.9%

아시아나IDT
2018-11-23
45.5%
32.0%

에어부산
2018-12-27
38.4%
31.5%

드림텍
2019-03-14
36.3%
24.7%

현대오토에버
2019-03-28
33.1%
26.4%

지누스
2019-10-30
27.8%
18.8%

자이에스앤디
2019-11-06
31.5%
15.2%

한화시스템
2019-11-13
35.7%
26.5%

현대에너지솔루션
2019-11-19
33.3%
22.1%

센트랄모텍
2019-11-25
31.7%
18.0%

SK바이오팜
2020-07-02
39.8%
18.0%

빅히트
2020-10-15
34.4%
15.7%

교촌에프앤비
2020-11-12
31.2%
20.1%

에이플러스에셋
2020-11-20
45.1%
35.7%

명신산업
2020-12-07
27.6%
14.3%

솔루엠
2021-02-02
35.3%
26.8%

프레스티지바이오파마
2021-02-05
42.9%
26.9%

SK바이오사이언스
2021-03-18
40.4%
21.0%

SK아이이테크놀로지
2021-05-11
40.3%
19.6%

평균
-
32,0%
19.1%

(자료)
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 게임 및 콘텐츠 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장거래가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한
14.0%~30.9%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을
400

,000
원~498,000원
으로 제시하였으며, 해
당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

[참고]

㈜크래프톤의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 희망 공모가격을 산정함에 있어, 대표주관회사 및 공동주관회사는 투자자의 이해를 돕기 위하여 2020년 온기 실적 및 2021년 1분기 연환산 실적을 산술평균한 실적을 기반으로 한EV/EBITDA Valuation 결과를 제시하오니, 투자자는 기업가치평가 시 적용실적 및 방법론별 한계점 및 ㈜크래프톤의 상장을 위한 희망 공모가격 산정 시 사용한 평가방법(P/E Valuation)과의 차이점을 확인하기 바랍니다.

EV/EBITDA는 기업가치(Enterprise Value)와 영업활동을 통해 시현한 상각전영업이익(EBITDA) 간 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 활용해 어느 정도의 현금흐름을 창출하는지 나타낸 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 하지만, 동사가 속한 게임 및 콘텐츠 산업의 경우 제작 및 퍼블리싱에 있어 유형자산 등의 비중이 크지 않으며, 개발 능력 등 기술력, 인적자원이 중요한 요소이기 때문에 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 비중은 상대적으로 낮아, 동 산업 내에서는 비교 가능성이 제한된다고 판단하여 금번 평가방법에서 제외한 바 있습니다.
 
또한, 아래 참고목적 공모가액 산출 시 적용된 2020년 온기 및 2021년 1분기 연환산 EBITDA는 과거 실적임에 따라, ⑴ 2021년 하반기 출시 예정인<배틀그라운드: NEW STATE>, ⑵ 2021년 4분기 예정된 <엘리온>의 북미/유럽 출시, ⑶ 2021년 중 인도 내 매출 재개 등 향후 회사의 성장과 관련된 요인들이 충분히 반영되어 있지 않아 희망 공모가액 산정을 위한 평가가액과 차이가 있음에 유의하시기 바랍니다.

[2020년 온기 기준 비교회사 EV/EBITDA 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분

산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액

(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

이자지급성순부채

(B)

97,606

(114,782)

561,708

123,038

기업가치(EV)

(C)=(A)+(B)

18,165,766

11,102,150

4,673,269

4,209,850

영업이익

(D)

812,235

497,768

66,521

157,294

감가상각비

(E)

65,804

111,721

18,125

21,913

EBITDA

(F)=(D)+(E)

878,039

609,489

84,646

179,207

EV/EBITDA

(G)=(C)/(F)

20.7

18.2

55.2

23.5

적용 여부

-

O

O

O

O

적용 EV/EBITDA
거래배수

-

29.4

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

EBITDA는 2020년 온기 EBITDA (영업이익 + 감가상각비(투자부동산 포함) + 무형자산상각비)입니다.

[2021년1분기 연환산 기준 비교회사 EV/EBITDA 거래배수 산정 내역]

(단위: 백만원, 배)

구분

산식

엔씨소프트

넷마블

카카오게임즈

펄어비스

기준시가총액

(A)

18,068,160

11,216,932

4,111,561

4,086,813

이자지급성순부채

(B)

97,606

(114,782)

561,708

123,038

기업가치(EV)

(C)=(A)+(B)

18,165,766

11,102,150

4,673,269

4,209,850

영업이익

(D)

381,342

402,673

62,434

52,310

감가상각비

(E)

83,812

104,508

18,584

22,842

EBITDA

(F)=(D)+(E)

465,154

507,181

81,018

75,152

EV/EBITDA

(G)=(C)/(F)

39.1

21.9

57.7

56.0

적용 여부

-

O

O

O

O

적용 EV/EBITDA
거래배수

-

43.7

(자료)

Bloomberg

(주1)

기준시가총액은 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다.

(주2)

영업이익, 감가상각비 및 EBITDA는 2021년 1분기 실적을 연환산하여 적용하였습니다

[평가 시가총액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

2020년 온기 EBITDA

(A)

백만원

773,915

2021년 1분기 EBITDA

(B)

백만원

242,089

연환산 EBITDA

(C) = (B) * 4

백만원

968,357

적용 EBITDA

(D) = [(A)+(C)]/2

백만원

871,136

2020년 온기
EV/EBITDA 거래배수

(E)

배

29.4

2021년 1분기 연환산
EV/EBITDA 거래배수

(F)

배

43.7

적용 EV/EBITDA 거래배수

(G) = [(E)+(F)]/2

배

36.5

기업가치(EV)

(H) = (D) * (G)

백만원

31,823,570

이자지급성순부채

(I)

백만원

(3,069,271)

평가시가총액

(J) = (H) - (I)

백만원

34,892,841

(자료)

이자지급성순부채는 2021년 1분기말 기준 이자지급성부채 및 현금및현금성자산을 고려하여 산출하였으며, 신주유입자금의 경우 동일한 공모할인율 및 공모구조를 고려하여 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

산식

내용(백만원)

비고

단기차입금

(A)

0

2021년 1분기말 기준

유동성장기차입금

(B)

0

2021년 1분기말 기준

기타금융부채

(C)

229,832

2021년 1분기말 기준

사채 및 차입금

(D)

0

2021년 1분기말 기준

기타비유동금융부채

(E)

142,392

2021년 1분기말 기준

현금및현금성자산

(F)

750,200

2021년 1분기말 기준

신주유입자금

(G)

2,691,295

공모할인율 하단 30.9% 및
 신주모집 5,624,000주 기준

이자지급성순부채

(H)=(A)+(B)+(C)+(D)+(E)-(F)-(G)

(3,069,271)

-

[주당 평가가액 산출 내역]

구분

산식

단위

내용

평가시가총액

(A)

백만원

34,892,841

공모 전 발행주식수

(B)

주

43,274,070

공모주식수

(C) = (D) + (E)

주

8,654,230

신주모집주식수

(D)

주

5,624,000

구주매출주식수

(E)

주

3,030,230

공모 후 발행주식수

(F) = (B) + (D)

주

48,898,070

희석가능주식수

(G)

주

1,462,115

공모 후 잠재주식수

(H) = (F) + (G)

주

50,360,185

주당 평가가액

(I) = (A) / (H)

원

692,866

(자료)

희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 1,462,115주를 반영하였습니다.

라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보

(1) 비교회사의 주요 재무현황

대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 크레디트스위스증권 서울지점, 엔에이치투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜크래프톤의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해
엔씨소프트, 넷마블, 카카오게임즈, 펄어비스 등
4개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.

다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영전략, 개발진의 역량, 메가 IP의 희소성 등에서 ㈜크래프톤과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였고, 해외 비교회사의 재무현황은 각사 공시자료 및 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. 

(2) 요약 재무현황

[비교회사 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
엔씨소프트
넷마블
카카오게임즈
펄어비스

유동자산

2,444,363

1,820,719

695,580

481,793

비유동자산

1,636,846

6,402,710

614,332

415,399

[자산총계]

4,081,209

8,223,429

1,309,912

897,192

유동부채

509,342

1,633,502

159,301

181,651

비유동부채

427,179

939,331

125,231

78,629

[부채총계]

936,522

2,572,833

284,532

260,281

자본금

10,977

8,585

7,412

6,540

이익잉여금

2,856,767

1,226,239

179,490

490,085

[자본총계]

3,141,584

5,407,063

1,002,743

636,911

매출액

2,416,184

2,484,765

495,521

488,769

영업이익

824,794

272,046

66,521

157,294

당기순이익

587,403

312,951

85,971

100,854

기본주당순이익

28,504

3,827

1,388

8,276

희석주당순이익

28,504

3,822

1,367

8,155

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

[비교회사 2021년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원, 원)

구분
엔씨소프트
넷마블
카카오게임즈
펄어비스

유동자산
2,439,799
1,848,700

991,638

500,404

비유동자산
1,837,738
6,405,251

818,787

453,805

[자산총계]
4,277,537
8,253,951

1,810,425

954,209

유동부채
772,707
1,557,104

134,950

201,898

비유동부채
464,199
1,177,665

623,467

83,512

[부채총계]
1,236,906
2,734,769

758,417

285,411

자본금
10,977
8,594

7,456

6,618

이익잉여금
2,763,934
1,219,005

232,256

510,742

[자본총계]
3,038,005
5,360,082

1,032,528

668,798

매출액
512,484
570,373

130,125

100,895

영업이익
56,733
54,222

15,609

13,077

당기순이익
80,877
56,424

20,756

20,657

기본주당순이익
3,925
689

279

1,700

희석주당순이익
3,925
689

275

1,692

(자료)
Bloomberg

(주1)
당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다.

(주
2)

상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 1분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다.

(3) 주요 재무비율 분석

[비교회사 2020년 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
엔씨소프트
넷마블

카카오게임즈

펄어비스

[성장성]

매출액증가율
42.0%
14.0%

26.7%

(8.8%)

영업이익증가율
72.2%
34.2%

90.0%

4.4%

순이익증가율
64.0%
84.3%

681.8%

(36.0%)

[활동성]

총자산회전율
65.1%
35.4%

52.1%

55.4%

재고자산회전율
173337.8%
50975.6%

4202.9%

NA

매출채권회전율
971.4%
1511.0%

1119.6%

803.9%

[수익성]

영업이익률
34.1%
10.9%

13.4%

32.2%

순이익률
24.3%
12.6%

17.3%

20.6%

총자산순이익률
15.8%
4.5%

9.0%

11.4%

[안정성]

유동비율
479.9%
111.5%

436.6%

265.2%

부채비율
38.9%
79.6%

92.6%

42.9%

차입금의존도
6.2%
11.8%

5.0%

13.7%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

[비교회사 2021년 1분기 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
엔씨소프트
넷마블

카카오게임즈

펄어비스

[성장성]

매출액증가율

(29.9%)

7.0%

34.9%

(24.2%)

영업이익증가율

(76.5%)

165.3%

22.9%

(71.7%)

순이익증가율

(58.6%)

4.8%

54.3%

(57.3%)

[활동성]

총자산회전율

49.0%

27.7%

33.4%

43.6%

재고자산회전율

284067.6%

49311.3%

4295.7%

NA

매출채권회전율

1016.6%

1216.0%

1112.4%

686.3%

[수익성]

영업이익률

11.1%

9.5%

12.0%

13.0%

순이익률

15.8%

9.9%

16.0%

20.5%

총자산순이익률

1.9%

0.7%

1.3%

2.2%

[안정성]

유동비율

315.7%

118.7%

734.8%

247.8%

부채비율

43.5%

49.8%

137.5%

46.7%

차입금의존도

6.0%

13.6%

31.0%

13.4%

(자료)
Bloomberg

(주1)
순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다.

(주2)
매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률은 2021년 1분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다.

※ 주요 재무비율 산식

(단위: %)

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 + 기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기 순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 순이익
전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

총자산 회전율
당기 매출액
 ──────────────
 (기초총자산+기말총자산)/2
매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 및 매출 총액(1)

3,461,692,000,000

매출대금(2)

1,212,092,000,000

발행제비용(3)

13,276,874,920

순조달금액[(1)-(2)-(3)]

2,236,323,125,080

(주1)

모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드
400,000원 ~ 498,000원 중 최저가액인
400,000
원

기
준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거
비고

인수수수료

11,248,000,000

신주 발행금액의 0.5%

주1)

발행분담금

404,928,000

신주 발행금액의 0.018%

주2)

등록세

2,249,600

증자 자본금의 0.4%

-

교육세

449,920

등록세의 20%

-

신규상장수수료

250,000,000

23,075만원 + 10조원 초과의 10억원당 0.5만원
(2.5억원 한도)

-

상장예비심사수수료

20,000,000

자기자본 1조원 초과 시 2,000만원

-

기타 비용

1,351,247,400

기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등
-

합 계

13,276,874,920

-

-

(주1)

인수수수료는 공모가밴드
400,000원~498,000원 중 최저가액인
400,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주2)

신주모집에 대한 발행분담금이며, 구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출 대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에 대한 발행분담금의 합계액은
623,104,560원입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

[자금의 사용목적

]

(기준일 :
2021.07.01
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

329,976
-
287,667
-
1,618,680
-
2,236,323

(주1)

상기 자금의 사용목적은 공모 희망 가액인
400,000원~498,000원 중 최저인
400,000원 기준으로 산정했을 때의 유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

(주2)
공모자금은 구주매출대금 및 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 IP 확보 및 우수 개발인력 영입 등을 통해 IP 포트폴리오를 강화하는 한편, 우수한 개발사에 대한 투자 및 M&A를 계획하고 있으며, 이를 통해 글로벌 콘텐츠 산업의 성장에 선제적으로 대응하고자 합니다. 뿐만 아니라, 이렇게 강화한 IP 역량을 바탕으로 기존 주요 시장 이외 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동 등 다양한 신흥시장으로 지역을 확장해나가며, 대규모의 잠재 고객 기반을 확보할 예정입니다. 이에 더해 중장기 성장을 위해 당사는 공모자금을 바탕으로 인공지능 관련 기술을 더욱 고도화하여, 새로운 장르 개척과 창조성을 극대화하고자 합니다.
다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.

상술한 바와 같이 당사는 공모자금을 IP 포트폴리오 확보, 신흥시장 진출, 그리고 기술경쟁력 제고를 위한 투자에 사용할 예정으로
금번 공모 시 체결하는 총액인수계약으로 인해 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

(1) 타법인증권 취득 자금

게임 개발 및 퍼블리싱 사업은 몰입감 높은 매력적인 콘텐츠를 지속 제작하고, 이용자들에게 제공하는 역량이 산업 내 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소입니다. 최근 다양한 디바이스의 출현과 멀티 플랫폼, 크로스플레이 등 플랫폼의 진화, YouTube, Twitch 등 게임 영상 플랫폼의 인기로 인해 콘텐츠 산업의 글로벌화와 고사양화가 매우 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 이렇게 급변하는 산업 환경 가운데 국내외 및 기존 산업 분야를 막론한 글로벌 사업자들은 콘텐츠를 선점하기 위해 선제적인 인수합병 및 투자를 집행하고 있습니다.

당사는 이러한 변화 속 글로벌 경쟁 우위를 확보할 수 있도록 지속적인 흥행 게임 출시 및 균형 잡힌 게임 포트폴리오 구축, AAA급 게임 개발 역량 확대 목적의 투자 및 인수합병을 적극 검토할 예정입니다. 게임 개발 및 퍼블리싱 역량 강화 이외에도 게임을 중심으로 한 엔터테인먼트 기업으로서의 종합적인 역량 강화를 위해 창의적이고 유망한 스튜디오 IP 획득, 글로벌 콘텐츠 기업, 글로벌 이용자를 보유한 플랫폼 등의 국내외 기업의 인수합병 또한 추진하여 중장기적인 기업가치를 극대화할 것입니다.

한편, 최근 글로벌 게임 및 콘텐츠 산업 내에는 메가 IP 확보, 타 미디어 콘텐츠와의 융합, 또는 대형화를 통한 규모의 경제 시현을 위해 인수합병/지분투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 실제 2015년 연간 14건이었던 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자는 2020년에는 19건으로 증가했으며 평균 거래규모 또한 2015년 2.9억 달러 수준에서 2020년 8.2억 달러로 3배 가까이 증가하였습니다. 이에 더해, 과거 사례 검토 시 메가 IP를 확보하기 위한 인수합병/지분투자는 10억달러 이상이 소요되며, 최근 5년 간 진행된 10억 달러 이상 거래 10건 중 7건이 2020년 이후 진행되는 등 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자의 대형화가 이뤄지고 있는 점을 고려할 때, 당사 또한 효과적인 인수합병/지분투자를 위해서는 상당한 수준의 자금력이 뒷받침되어야 할 것으로 예상되며, 이러한 시장환경을 고려하여 신주모집자금 중 일부를 타법인증권 취득에 사용하고자 합니다.

[연도별 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자 거래규모 및 거래건수]

(단위: 백만달러, 건)

구분

전체 거래규모

전체 거래건수

평균 거래규모

2015년

$4,075

14

$291

2016년

$14,476

9

$1,608

2017년

$3,143

7

$449

2018년

$7,918

9

$880

2019년

$1,401

6

$233

2020년

$15,610

19

$822

2021년 YTD

$6,956

10

$696

(자료)
Capital IQ

(주1)
2021년은 4월 말 기준입니다.

(주2)
Target 및 Issuer는 Entertainment S/W 또는 Computer and Mobile Games 또는 Console Platform 산업을 기준이며, Transaction Type은 Private Placement 또는 Mergers & Acquisition이고, 1억 달러 이상의 거래 중 완료된 거래를 기준으로 하였습니다.

[연도별 게임 및 콘텐츠 산업 내 인수합병/지분투자 거래규모 및 거래건수]

(단위: 백만달러, 건)

거래 발표연월

대상회사

거래규모

인수자

2016년 06월

Supercell

8,600

Tencent

2020년 09월

ZeniMax Media.

7,500

Microsoft

2018년 09월

Shanghai Shengyue Network Technology

6,158

Zhejiang Century Huatong

2016년 07월

Playtika

4,400

Hony Capital, China Oceanwide 등

2021년 02월

Glu Mobile

2,347

Electronic Arts

2020년 06월

Peak Oyun Yazilim ve Pazarlama

1,934

Zynga

2020년 08월

Leyou Technologies

1,431

Image Frame Investment

2021년 02월

The Gearbox Entertainment

1,378

Embracer

2020년 12월

Codemasters

1,259

Electronic Arts

2021년 04월

Epic Games

1,000

KKR, Sony, T. Rowe Price Group 등

(자료)
Capital IQ

(주1)
2021년은 4월 말 기준입니다.

증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수대상 및 인수가격 등은 결정된 바 없으며, 하기 공모자금 집행 계획은 과거 타법인증권 취득 간 경험에 근거하여 산출되었으나, 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 타법인증권 취득 자금을 운영자금 등으로 전용하여 당사 내부 역량을 강화한 후 자체적으로 IP 확보 및 개발 역량을 강화할 예정입니다.

[타법인증권 취득을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

타법인
취득자금

672,000

448,000

168,000

1,288,000

대규모 M&A

196,280

89,600

44,800

330,680

소규모 M&A 및 소수지분 투자

합계
868,280
537,600
212,800
1,618,680
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 향후 M&A 전략 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 운영자금

(가) 글로벌 사업영역 확장

장기적인 잠재시장 확보 측면에서, 글로벌 메가 IP로 인정받고 있는 <배틀그라운드>를 통해 축적한 노하우를 바탕으로 글로벌 사업영역을 확장하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 2020년 11월 인도 시장 내 현지 법인을 설립하였으며, 향후 당사 게임의 직접 퍼블리싱은 물론, 비디오 게임, e스포츠, IT, 엔터테인먼트 사업까지 확장을 목표하고 있습니다. 당사는 인도 법인을 동남아시아 사업의 Hub로 삼아 현지 성장 동력 발굴과 전략적 사업 확대를 위한 주요 조직을 구축하여 최근 글로벌 게임 시장 내 급속한 성장을 보이고 있는 인도, 동남아시아, 중동 등 신흥 시장 지역에서 글로벌 게임 제작사로서의 사업 영향력을 더욱 키워갈 것입니다.

한편, 해외시장 진출에 수반되는 각국 규제환경 및 인허가 절차 등으로 인해 글로벌 사업영역 확장이 지연되거나 무산될 수 있으며, 이 경우에는 글로벌 사업영역 확장과 관련된 운영자금을 전용하여 대체 해외시장을 발굴하거나, 관련 해외법인에 대해 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축 등을 통하여 해외시장에 진출할 계획입니다.

(나) 원천 IP 및 신규 게임 개발
및 다양한 엔터테인먼트 영역으로의 IP 확장

중장기적으로 다각화된 IP에 기반한 매력적인 게임 콘텐츠를 지속 제작하여 글로벌 유저를 대상으로 서비스하는 것을 목표하고 있습니다. 글로벌 팬층 확보와 IP 가치 제고, 사업기회 확대를 위해 자체 개발 이외에도 유망한 원천 IP 확보가 필수적이며, 당사는 국내 인기 소설인 <눈물을 마시는 새>와 <피를 마시는 새>의 IP를 확보한 바 있습니다. 앞으로도 당사는 게임 외 문학, 영화, 애니메이션 등 넓은 범위에서 창의적이고 매력적인 원천 IP를 확보하기 위한 협업 및 투자를 이어갈 것입니다.

사업적 영역에서도 주력 사업인 게임 개발에서 나아가 엔터테인먼트 콘텐츠 분야로 사업을 확장해 나가고자 합니다. 글로벌 시장에서 경쟁력 있는 엔터테인먼트 사업자로의 확장과 자리매김을 목표로 본 상장을 통한 공모자금을 활용하고자 합니다. 당사는 향후 <배틀그라운드>의 세계관에 바탕한 게임 외적 콘텐츠를 제작하여 다양한 대중이 즐길 수 있게 선보이고, 장기적으로는 콘텐츠 제작을 게임과 같은 독립적인 프로젝트로 육성하여 다채로운 콘텐츠 포트폴리오를 구축하고 강화해 나갈 것입니다. 

한편, 국내외 콘텐츠 산업 밸류체인 내 당사의 지위 및 협상력, 규제 및 사업환경 등으로 인해 당사가 원천 IP를 확보하거나 엔터테인먼트 콘텐츠 분야로 사업을 확장하는 것이 제한될 수 있습니다. 이 경우, 당사는 해당 운영자금을 전용하여 기존법인 인수/지분투자 또는 전략적 협력관계 구축 등을 통해 원천 IP를 확보하거나 다양한 엔터테인먼트 영역으로 확장해나갈 예정입니다.

(다) AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

마지막으로, AI, 딥러닝 등 미래 기술에 대한 선제적 투자를 통해 장기적인 기술 및 개발 경쟁력을 확보하여 게임을 비롯한 다양한 콘텐츠 제작에 적극 활용할 계획이며, 단순 게임 개발 및 운영 효율화를 위한 투자가 아닌 차별화된 신규 게임 콘텐츠 및 장르 발굴로도 연구 목적을 넓혀갈 것입니다.

한편, 기대 보상의 차이, 원천 기술의 경쟁력 차이 등으로 인해 AI, 딥러닝 등 미래 기술과 관련된 인력 및 원천기술을 확보 또는 유지하는 과정에서 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우에는 AI, 딥러닝 등 미래기술 강화에 사용할 계획인 공모자금을 전용하여 관련 인력 및 원천기술을 보유 중인 기존법인에 대해 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축을 시도하거나, 외부 용역 등을 통해 미래기술 역량을 강화할 예정입니다.

[운영을 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

운영자금

5,000

20,000

20,000

45,000

글로벌 사업 영역 확장

10,000

88,333

88,333

186,667

원천 IP 확보 및 신규 게임 개발 및 
다양한 엔터테인먼트 영역으로 IP 확장,

8,000

24,000

24,000

56,000

AI, 딥러닝 등 미래기술 강화

합계
23,000
132,333
132,333
287,667
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(3) 시설자금

(가) 장기거점 확보

당사는 사업규모 확대에 따라 각 조직 및 독립스튜디오의 정체성을 유지하면서 시너지를 낼 수 있는 사업 거점을 마련할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 부동산 취득, 사옥 이전 등의 세부계획은 확정된 바 없으나, 중장기적으로는 국내ㆍ외 자체 부동산 확보 또는 기존 사무실의 이전을 계획하고 있으며, 금번 유입되는 공모자금의 일부를 부동산 투자 및 건축/설계 비용 등으로 사용할 계획입니다.

한편, 추가적인 부동산 확보 또는 기존 사무실의 이전 등은 확정된 바 없으나, 당사 기준에 부합하는 부동산 매물 존재 여부, 부동산 가격 급등 등으로 인해 장기거점 확보를 위한 사업 거점 마련에 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우에는 장기거점 확보를 위한 시설자금을 전용하여 기존 사무실의 리노베이션 또는 추가 업무 공간 임대, 화상회의 등 비대면 업무환경 강화 등을 진행할 수 있습니다.

(나) 미래기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

게임 및 콘텐츠 등 당사가 보유한 IP의 영속성 강화 및 다양한 미디어 콘텐츠를 활용을 위해 인공지능, 딥러닝 등 다양한 미래기술을 접목하고 있으며, 관련 인적/물적 역량을 확보하기 위한 투자를 계획하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로, 당사는 원천기술의 지속적 업그레이드를 포함한 미래기술 연구개발에 필요한 IT 인프라(인공지능 솔루션의 개발, 머신러닝 등 데이터 학습에 필요한 고성능 컴퓨팅, CPU/GPU 인프라 등) 고도화 및 확충을 통해, 미래기술 연구개발의 효율을 제고해 지속적으로 미래기술 역량을 확보해나갈 예정입니다.

한편, 당사의 중장기 성장전략에 부합하는 IT 인프라 및 미래기술의 부재, 해당 기술에 대한 운용인력 확보 실패로 인해 미래기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충이 지연될 수 있으며, 이러한 경우 기존 시설자금을 전용하여 내부적으로 IT 인프라를 업그레이드하거나 최적화하여 강화하거나, 관련 법인 인수, 지분투자 또는 전략적 협력관계 구축을 통해 고도화된 IT 인프라를 확보할 계획입니다.

[시설 확보를 위한 공모자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
합계
내용

시설자금

102,300

127,338

60,338

289,976

장기 거점 확보

8,000

16,000

16,000

40,000

미래 기술 연구개발을 위한 IT 인프라 확충

합계
110,300
143,338
76,338
329,976
-

(주1)
상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 기타사항

당사는 공모자금 유입 후
상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의

보유기간에는
제
1
금
융권
, 증권사 및 전문위탁운용사 등
안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획
입니다.
현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 재무상황 및 영업실적에 대한 경영진논의 및 분석(MD&A)

투자자께서는 아래 기재한 '재무상황 및 영업실적에 대한 경영진 논의 및 분석(MD&A)'을 본 증권신고서 상 첨부된 당사의 연결재무제표 등을 포함한 재무상황 및 참고자료와 함께 고려하셔야 합니다. 본 MD&A는 위험과 불확실성과 관계된 미래 예측 진술을 포함하고 있으며, 당사의 실제 실적은 아래에서 논의된 내용과 상이할 수 있습니다. 이와 같은 차이를 발생시킬 수 있는 주된 요인는 아래 기술된 내용 및 본 증권신고서의 "III. 투자위험요소" 부분에 기재된 사항 등에 포함되어 있으나 이에 한정되지 않습니다. 또한 MD&A 내 기재된 재무수치의 소계와 합계 수치는 반올림으로 인해 일치하지 않을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

하기의 내용은 당사의 해외 투자설명서(Offering Circular) 중 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" 부분이며 재무수치는 각 사업연도 연결 재무제표 기준입니다. 본 내용을 기재한 목적은 국내 및 해외투자자들에게 동일한 범위의 정보를 제공하기 위함이며, 이에 따라 영문 해외 투자설명서의 해당 섹션을 국문으로 번역하여 기재하였습니다.

개요

당사는 스마트폰, 모바일 디바이스, PC 및 콘솔에서 플레이할 수 있는 다양한 게임을 개발하고 퍼블리싱하는 선도적인 글로벌 기업이며, 독창성(Creativity), 끊임없는 도전정신과 기술을 바탕으로 독창적이고 즐거움을 줄 수 있는 엔터테인먼트 콘텐츠를 창조하는 것을 회사의 미션으로 삼고 있습니다. 또한, 문화적 배경 및 지역적 특성에 구애 받지 않는 글로벌 게임 및 엔터테인먼트 콘텐츠 생산을 목표로 배틀로얄에서부터 MMORPG 및 캐주얼 스포츠 액션 게임에 이르기까지 다양한 이용자가 즐길 수 있는 여러 장르의 게임을 제공하고 있습니다.

당사는 현재 <배틀그라운드>, <테라>, <엘리온>, <골프킹: 월드 투어>, <미니골프킹>, <볼링킹> 등 8개의 게임을 서비스 중이나, 최근 매출의 상당 부분은 <배틀그라운드>, <테라> 및 <엘리온>을 통해 창출되고 있습니다. 또한, 당사의 매출을 플랫폼별로 구분할 경우 모바일이 차지하는 비중이 가장 높으며, 그 뒤를 PC, 콘솔, 기타 플랫폼이 잇고 있습니다. 당사의 게임은 전세계 주요 시장에서 서비스 되고 있으며, 서비스를 개시한 모든 시장에서 활성 이용자층을 확보하고 있고, 그 중에서도 북미, 중국, 한국, 일본, 인도 및 중동에서 큰 성공을 거두었습니다. 시장별 이용자의 선호도 및 문화적 차이에 따라 더 높은 인기를 누리는 게임 또는 플랫폼은 상이합니다. 예를 들어, 당사의 <배틀그라운드 모바일>은 전세계적으로 큰 성공을 거두고 있는 가운데, <배틀그라운드> PC 버전은 한국과 북미와 같은 특정 시장에서 더 높은 인기를 누리고 있습니다.

최근 수년 간 가파른 성장을 이어온 당사는 2018년 1조 1,200억원, 2019년 1조 875억원, 2020년 1조 6,704억원, 그리고 2021년 1분기 4,610억원 수준의 매출을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 2018년 2,510억원, 2019년 2,789억원, 2020년 5,563억원 및 2021년 1분기 1,940억원을 인식하였습니다. 2021년 3월 31일 현재 당사의 자산 및 자기자본 총액은 각각 2조 977억원 및 1조 4,211억원입니다. 

당사 사업 모델

당사의 매출은 당사가 특정 게임을 직접 퍼블리싱하는지, 또는 퍼블리셔를 통해 퍼블리싱하는지에 따라 인식 기준이 달라집니다. 당사는 퍼블리셔를 통해 일부 게임을 서비스하고 있으나, 최근에는 직접 퍼블리싱하는 게임의 비중을 확대하고 있습니다. 예를 들어, 한국, 일본에 출시했고 근시일 내에 인도 지역 서비스를 개시할 예정인 <배틀그라운드 모바일>은 당사가 직접 퍼블리싱하고 있으며, 자세한 내용은 "사업 - 퍼블리싱 및 배포" 부분을 참고하시기 바랍니다. 

퍼블리셔가 서비스하는 게임의 경우, 당사는 퍼블리셔로부터 수취하는 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료를 매출로 인식하고 있으며, 당사가 직접 서비스하는 게임의 경우, 이용자가 당사에 지급하는 전체 금액을 매출로 인식한 후, Apple, Google 및 Valve Corporation과 같은 플랫폼 사업자에게 지급하는 플랫폼 수수료를 비롯하여 직접 서비스에 수반되는 마케팅 비용, 기타 비용 등을 영업비용으로 인식합니다. 따라서, 퍼블리셔가 게임을 서비스하는 경우에는 이와 같은 비용을 인식하지 않고 있으며, 당사가 직접 퍼블리싱하는 경우 보다 퍼블리셔가 퍼블리싱 하는 경우 영업이익률이 더 높게 나타나는 편입니다. 그러나, 게임이 더 큰 흥행을 거둘수록, 직접 퍼블리싱하는 경우 영업이익률을 더 제고할 수 있는데, 이는 마케팅 비용 및 경상비용 등 게임을 직접 퍼블리싱하며 발생한 비용의 대부분이 상대적으로 고정비 성격을 나타내며, 수익이 증가함에 따라 규모의 경제 효과로 인해 영업이익률이 제고되기 때문입니다. 당사는 향후 출시되는 주요 게임인 <배틀그라운드: NEW STATE> 및 를 포함해 향후 직접 퍼블리싱하는 게임을 늘려나갈 계획입니다.

아래는 당사의 주요 게임 타이틀인 <배틀그라운드>의 플랫폼, 지역, 퍼블리싱 관련 수익과 비용 인식 및 Technology Service 수수료의 수익 인식 구조를 나타내고 있습니다.

플랫폼

지역

퍼블리싱방식

배포채널

수익

비용

모바일

한국, 일본 및
인도(예정)

직접배포

Google Play 및
Apple App Store

인게임 아이템 관련 매출

- Tencent와 수익 배분(영업비용 항목인 앱수수료/매출원가로 인식)

- Google 및 Apple 에 지급하는 플랫폼 수수료(영업비용 항목인 앱수수료/매출원가로 인식)

여타 국가

Tencent

-

Tencent가 지급하는 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료(주로 수익배분 방식)

-

PC

글로벌

직접배포

Valve Corp.의
Steam

게임 타이틀 및 인게임 아이템매출

- Valve Corp.에 지급하는 플랫폼 수수료 (영업비용 항목인 앱수수료/매출원가로 인식)

한국

카카오 게임즈

-

카카오게임즈가 지급하는 라이선스 사용료(수익배분 방식)

-

콘솔

글로벌

직접배포

Microsoft

플랫폼 수수료 차감 이후 Microsoft로부터 수익배분 구조의 정산한 금액을 매출인식

-

Sony

플랫폼 수수료 차감 이후 Sony로부터 수익배분 구조의 정산한 금액을 매출인식

－

<테라>의 PC버전은 지역에 따라 당사가 직접 퍼블리싱하거나 Gameforge 등 퍼블리셔를 통해 서비스하고있습니다. 당사가 직접 퍼블리싱하는 지역에서는 <테라>의 인게임 아이템 매출을 통해 수익이 발생하는 반면, 퍼블리셔가 퍼블리싱하는 지역에서는 이들 퍼블리셔가 지급하는 라이선스 사용료를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 
<테라>의 콘솔 버전은 당사가 직접 퍼블리싱하고 있으며, 매출은 인게임 아이템 판매를 통해 발생하고 있습니다.

한편, <엘리온>은 현재 한국에서 ㈜카카오게임즈를 통해 퍼블리싱되고 있으며, PC버전으로만 서비스되고 있습니다. <엘리온>의 경우 수익배분 구조에 따라, 게임 타이틀 및 인게임 아이템 매출을 통해 발생한 매출의 일정 비율을 ㈜카카오게임즈가 당사에 라이선스 사용료 명목으로 지급하고 있으며, 이를 매출로 인식하고 있습니다.

직접 퍼블리싱 및 서비스

게임 타이틀 판매

당사는 <배틀그라운드>의 PC 및 콘솔 버전을 포함하여 일부 게임은 게임 타이틀을 구매하는 경우에만 게임을 할 수 있는 유료게임(pay-to-play) 방식의 사업모델을 채택하고 있습니다. 

당사는 전세계 시장을 대상으로 <배틀그라운드>의 PC 버전을 직접 퍼블리싱하고 있으며, 주로 Valve Corporation의 Steam을 통해 배포하고 있습니다. <배틀그라운드> PC 버전 게임 타이틀 및 게임 내에서 인게임 아이템을 판매하여 매출을 창출하고 있으며, 게임 타이틀의 소비자 가격은 일반적으로 $29.99로 책정되어 있습니다. 한편, Valve Corporation이 수취하는 플랫폼 수수료는 Steam을 통해 결제되는 금액의 약 20%이며, 이와 같은 수수료는 당사의 영업비용 중 앱수수료 및 매출원가로 인식됩니다.

<배틀그라운드>의 콘솔 버전 역시 당사가 전세계 시장을 대상으로 직접 퍼블리싱 하고 있으며, Microsoft의 Xbox 및 Sony의 PlayStation을 통해 서비스하고 있습니다. Microsoft 및 Sony가 플랫폼 수수료를 차감한 후 당사에 일정 비율의 수익을 배분하며, 해당 금액을 당사의 매출로 인식하고 있습니다. 콘솔 버전 관련 매출 또한 게임 타이틀 및 인게임 아이템의 매출을 통해 창출하고 있으며, 게임 타이틀의 소비자 가격은 일반적으로 $19.99 또는 $29.99로 책정되어 있습니다.

인게임 아이템 매출

당사는 <배틀그라운드 모바일>을 포함하여 일부 게임을 대상으로 무료게임(free-to-play) 방식의 사업모델을 채택하여 적용하고 있습니다. 무료게임 방식의 사업모델 채택 시, 이용자는 게임을 무료로 즐길 수 있으며 당사는 서바이버 패스, 로얄 패스 및 스킨을 비롯한 인게임 아이템 구매를 위해 사용하는 전용화폐의 판매를 통해 매출을 창출하고 있습니다.

예를 들어, 한국, 일본 및 인도에서 서비스하고 있는 <배틀그라운드 모바일>은 당사가 직접 퍼블리싱 하고 있으며, 주로 인게임 아이템 매출을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 플랫폼을 통해 결제되는 금액의 약 30%는 Google Play 및 Apple App Store에 플랫폼 수수료로 지급하고 있으며, 이와 같은 수수료를 비롯하여 당사가 Tencent와의 약정에 따라 지급하는 수익배분은 당사의 영업비용 항목인 앱수수료 및 매출원가로 인식하고 있습니다. 

라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료

Tencent 및 ㈜카카오게임즈와 같은 퍼블리셔가 배포하는 게임의 경우, 이들 퍼블리셔가 당사에게 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료를 지급합니다.

<배틀그라운드 모바일>은 중국 및 당사가 직접 서비스하는 지역을 제외한 전세계에서 Tencent가 퍼블리싱하고 있으며, 당사는 Tencent로부터 수익배분 구조에 따라 라이선스 사용료를 받고 있습니다. 이외에도 Tencent가 개발한 모바일 게임 <화평정영>의 경우, 당사는 기술 전문성을 바탕으로 Technology Service를 제공하고 수익배분 구조에 따라 Technology Service 수수료를 받고 있습니다. Tencent는 이러한 게임들을 무료로 제공하고 있으며, 매출은 주로 인게임 아이템 매출을 통해 창출되고 있습니다. 한편, Tencent는 Apple App Store 등 플랫폼 사업자에 플랫폼 수수료를 지급하고 있으며, 당사는 이를 비용으로 인식하지 않고 있습니다.
 
한국에서 <배틀그라운드>의 PC버전을 퍼블리싱하고 있는 ㈜카카오게임즈는 당사에 수익배분 구조에 따라 라이선스 사용료를 지급하고 있습니다. ㈜카카오게임즈는 게임 타이틀 및 인게임 아이템 매출을 통해 수익을 창출하고 있으며, 게임 타이틀의 소비자 가격은 타이틀 당 32,000원으로 책정되어 있습니다. 한국 게이머들이 즐겨 찾는 PC방 업체가 게임 타이틀을 구매하는 경우, PC 대수 및 이용시간에 따라 요금을 부과합니다.

당사의 재무상태 및 영업실적에 영향을 미치는 요인들

당사의 재무상태 및 영업실적은 다음의 내용을 포함하며, 다양한 요인에 따라 영향을 받고 있습니다. 이러한 요인 중 일부는 당사가 통제할 수 없을 가능성이 존재합니다.

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당사 게임 이용자의 수 및 참여도

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당사 게임의 수익모델

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신작 게임 출시 및 업데이트

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퍼블리셔, 플랫폼 사업자 및 앱 마켓 사업자와의 수익배분 구조

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게임 개발에 대한 투자 및 게임 스튜디오 인수

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광고비 등 마케팅 비용

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계절성

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COVID-19의 영향

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환율 변동

당사 게임 이용자의 수 및 참여도

당사의 수익 및 재무성과는 이용자의 수 그리고 게임에 대한 이용자의 참여도에 따라 달라집니다. 최근 들어 당사 게임을 플레이하는 활성 사용자의 수가 크게 증가하였으며, 이처럼 이용자 기반이 확대된 데에는 전세계적인 <배틀그라운드 모바일>의 높은 인기가 주된 요인으로 작용하였습니다. 특정일에 해당 게임에 접속한 이용자 수를 나타내는 DAU(일간활성유저)를 기준으로 살펴볼 경우, <배틀그라운드 모바일>의 DAU는 2018년 3월 출시한 이래로 지속적으로 증가해왔으며, 2021년 1분기 평균 DAU는 약 5,100만명 수준이고, 동 기간 PC버전의 평균 MAU는 800만명 수준입니다.당사는 특히 인도, 중동, 북아프리카 및 중남미와 같은 성장 잠재력이 높은 신흥 시장과 당사 게임의 브랜드 인지도가 높은 지역을 대상으로 마케팅 역량을 집중하여 지속적인 활성 사용자 수 확대를 추진하고 있습니다.

향후에도 이용자 기반을 더욱 확대할 수 있는 성장 기회가 충분히 존재하나, 이용자 기반이 확대될수록 이용자 증가율은 일부 둔화될 가능성이 존재합니다. 이처럼 이용자 기반의 확장세가 둔화되는 경우, 기존 이용자의 게임 참여도를 제고하여 수익성을 높이는 것에 역량을 집중해야할 것으로 판단됩니다. 즉, 향후 당사의 재무성과는 당사의 게임콘텐츠를 업데이트하고, 매력적인 신규 기능 또는 인게임 아이템을 출시하여 이용자들의 참여도를 높일 수 있는 역량에 달려 있습니다.

당사 게임의 수익모델

당사의 게임 및 이용자를 통한 수익화 여부는 재무성과 측면에서 매우 중요합니다. 유료게임(pay-to-play) 및 무료게임(free-to-play)을 포함한 당사의 모든 게임의 경우, 서바이버 패스, 로얄 패스, 스킨 및 인게임 아이템 구매에 사용하는 전용화폐 등 인게임 아이템 매출을 통해 상당한 매출을 창출하고 있습니다. 당사는 장기적으로 매출을 극대화하는 한편 이용자들이 합리적인 가격으로 당사의 콘텐츠를 즐길 수 있도록 가격책정 전략을 수립하여 해당 아이템에 적용하고 있습니다. 이의 일환으로, 당사는 인게임 아이템을 게임의 일부로 통합하여 이용자가 게임 내에서 인게임 아이템을 시험 사용할 수 있는 기능을 제공하고 있어, 구매 전환율을 높이고 있습니다. 또한 당사는 게임 인벤토리를 지속적으로 업그레이드하고, 현지 취향을 고려한 맞춤형 아이템을 출시하여, 특정 지역의 이용자가 관심을 가질 만한 계절성 이벤트를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

당사는 이용자들이 더욱 향상된 게임환경 속에서 게임을 즐길 수 있도록 인게임 아이템의 구매 기회를 제공하고 있으며, 이용자들이 다른 유형의 엔터테인먼트를 위해 돈을 지출하는 것과 동일한 이유로 인게임 아이템을 위해 돈을 지출한다고 생각합니다. 이용자들은 추가적인 기능 또는 편의성을 누리고, 캐릭터를 맞춤 설정하고, 레벨업을 통해 만족감을 느끼며, 자신만의 창의적인 표현 방식을 공유하기를 원합니다. 또한, 이용자들은 친구들과 함께 접속하여 게임할 때 인게임 아이템을 구매하는 경우가 더 많았으며, 이때 함께 플레이하는 친구들의 유료 아이템 구매 여부와 상관없이 구매의 가능성은 더욱 높아지는 것으로 나타났습니다. 

신작 게임 출시 및 업데이트

신작 게임을 출시하고, 기존 게임을 서비스하는 플랫폼을 확대하며, 인게임 아이템 및 맵을 새로이 선보이는 등의 게임 업데이트는 당사 매출에 큰 영향을 미칩니다. 특히, 당사의 지속적인 성장 여부는 신작 게임 개발을 위한 강력한 파이프라인 확보, 신작의 적기 출시, 기존 게임의 업데이트 등에 달려있습니다. 

2017년 3월, 당사는 Steam의 얼리 액세스(Early Access)를 통해 <배틀그라운드>를 온라인 PC 게임으로 출시하였습니다. 이후 <배틀그라운드> 콘솔 버전은 Xbox 및 PlayStation을 통해 각각 2017년 12월 및 2018년 12월에 서비스를 개시하였습니다. 한편, <배틀그라운드 모바일>은 2018년 3월 출시하였으며, 저사양 PC 유저들을 대상으로 한 <배틀그라운드 라이트>는 2019년 8월부터 서비스를 시작했습니다. 2020년 12월에는 <엘리온>을, 2021년 하반기에는 <배틀그라운드: NEW STATE> 출시를 계획하고 있으며, 2022년에는 출시를 계획하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2021년 4분기 중에는 <엘리온>을 북미 및 유럽 내 출시할 계획입니다. 자세한 내용은 "사업 - 당사의 신작 게임 파이프라인" 부분을 참고하시기 바랍니다. 신작 게임을 출시한 이후에는 지속적으로 변화하는 이용자의 선호도 및 니즈에 대한 분석을 바탕으로 콘텐츠를 지속적으로 업데이트하여 게임의 라이프 사이클을 관리하고 있으며, 이용자가 구매할 수 있는 새로운 인게임 아이템, 맵 및 탐험 장소, 상호작용방식, 게임 모드, 캐릭터 및 스토리 라인 등의 업데이트를 병행하고 있습니다. 즉, 지속적이고 성공적인 업데이트 여부에 따라 게임의 라이프 사이클 연장 여부가 영향을 받게 됩니다. 

신작 게임을 출시하고 기존 게임을 대상으로 업데이트를 진행하여 창출할 수 있는 매출은 경우에 따라 달라질 수 있으나, 당사의 외형 성장은 신작 게임의 흥행 그리고 몰입감 높은 콘텐츠 출시의 영향을 받을 것으로 판단하고 있습니다. 

퍼블리셔, 플랫폼 사업자 및 앱 마켓 사업자와의 수익배분 구조

당사의 매출은 게임의 퍼블리싱 방식에 따라 달라집니다. 퍼블리셔가 서비스하는 게임의 경우, 수익배분 구조에 따라 퍼블리셔로부터 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료를 정산 받습니다. 이러한 경우, 앱 마켓 사업자에게 지불해야 하는 플랫폼 수수료는 퍼블리셔가 지급하며 당사는 이를 비용으로 인식하지 않습니다. 당사가 직접 배포하는 게임의 경우, Valve Corporation 등 플랫폼 사업자, 그리고 Google 및 Apple과 같은 앱 마켓 사업자에게 수익의 일정 비율을 지급합니다. 자세한 내용은 "당사 사업 모델" 부분을 참고하시기 바랍니다.

영업비용 항목 중 하나로 분류되어 있는 앱 수수료 및 매출원가는 수익배분 구조에 따라 플랫폼 사업자 및 앱 마켓 사업자에게 지불하는 금액이 주요 구성요소이며, 2018년 2,957억원, 2019년 1,836억원, 그리고 2020년 1,509억원을 기록하였고, 2020년 1분기에는 358억원, 2021년 1분기에는 358억원을 기록했습니다. 이러한 앱 수수료 및 매출원가가 전체 매출에서 차지하는 비중은 2018년 26.4%에서 2019년 16.9% 및 2020년 9.0%로 점진적으로 감소하였습니다. 이처럼 앱 수수료 및 매출원가의 비중이 줄어든 주된 이유는 2018년부터 2019년까지, 그리고 2019년부터 2020년까지 당사가 Tencent로부터 수익배분 구조에 따라 지급 받음에 따라 플랫폼 사업자에게 지급하는 별도의 앱 수수료가 발생하지 않는 라이선스 수수료 및 Technology Service 수수료가 당사 매출에서 차지하는 비중이 증가했기 때문입니다. 앱 수수료 및 매출원가가 2020년 및 2021년 1분기에 전체 매출에서 차지하는 비중은 각각 6.9% 및 7.8%였습니다.

게임 개발에 대한 투자 및 게임 스튜디오 인수

신작 게임을 개발하는 한편 기존 게임의 콘텐츠 및 기능을 업그레이드 하기 위해서는 상당한 수준의 자원이 투입되어야 합니다. 당사는 이를 위해 보통 신작이나 신규 콘텐츠를 출시하기 수 개월 또는 수 년 전에 비용을 선제적으로 집행하나, 이후 창출되는 매출은 선제적으로 투입한 개발비용에 미치지 못할 수 있습니다. 

한편, 당사는 게임개발 역량을 강화하기 위해 게임개발 스튜디오를 인수해 왔으며 향후에도 지속적으로 인수할 수 있습니다. 2018년 이후부터 여러 게임개발 스튜디오의 인수에 나선 당사는 2018년에 ㈜펍지랩스(前 이노스파크), ㈜펍지웍스(前 너드게임즈), ㈜딜루젼스튜디오 및 PUBG MadGlory LLC, 그리고 2021년에는 ㈜드림모션을 인수하였습니다. 이처럼, 당사는 IP 확보 전략에 따라 매력적인 IP를 보유한 게임개발 스튜디오 또는 회사를 추가적으로 인수할 수 있습니다. 

당사의 영업실적은 게임개발 스튜디오 인수비용의 인식시점과 해당 스튜디오가 개발한 게임으로부터 창출된 매출의 인식시점 간의 시차로 인해 회계기간에 따라 변동될 수 있습니다. 이로 인해, 새로이 인수한 스튜디오의 초기 운영기간 동안 영업손실이 발생할 수 있으며, 당사가 인수한 다수의 게임개발 스튜디오의 경우 해당 피인수기업의 영업권 및 기타 무형자산을 재무제표에 인식함에 따라, 인수에 대한 투자 결과가 성공적이지 않다면 손상차손이 발생할 수 있습니다. 참고로 영업권 손상차손을 포함하여 당사가 인식한 무형자산 손상차손은 2018년, 2019년 및 2020년 각각 920억원, 87억원 및 67억원이었습니다. 

광고비 등 마케팅 비용

당사는 마케팅 전략에 따라 인플루언서 및 e스포츠 행사에 집중하고 있으며, 대부분의 이용자들은 별도 마케팅 비용이 발생하지 않는 무료 채널을 통해 확보하고 있습니다. 여기서, e스포츠는 게임을 이용한 개인 또는 팀별 경쟁 스포츠 이벤트를 의미합니다. 또한 브랜드 강화를 위한 광고를 비롯하여 이용자 기반 확대 및 유지를 위한 다른 유형의 마케팅 활동 역시 함께 전개하고 있습니다. 보통 인터넷 포털 사이트 및 SNS 플랫폼을 통한 유료 광고 및 신작 게임 홍보와 관련하여 지출이 이뤄지며, 영업비용 항목으로 분류되는 광고비는 2018년 684억원, 2019년 436억원, 2020년 426억원, 그리고 2020년 1분기 106억원, 2021년 1분기 74억원을 기록하였습니다. 이러한 광고비가 전체 매출에서 차지하는 비중은 2018년 6.1%에서 2019년 4.0% 및 2020년 2.5%로, 그리고 2020년 1분기 2.0%에서 2021년 1분기 1.6%로 감소하였으며, 이는 대규모 광고 캠페인보다 인플루언서 마케팅에 역량을 집중한 결과로 판단됩니다.

당사는 향후에도 신중하게 마케팅 비용을 집행할 계획이나, 마케팅 비용 대비 결과가 효과적으로 판단되는 경우 일부 퍼포먼스 마케팅을 진행할 수 있습니다. 한편, 당사의 광고비는 신작 게임 출시 여부에 따라 회계기간마다 일정하지 않을 수 있으며, 동기간 발생한 수익과 바로 일치하지 않을 수 있습니다.

계절성

이용자의 참여도 및 게임 이용 시간에는 계절적인 요소가 영향을 미칩니다. 예를 들어, 당사의 주력 시장에서는 예전부터 게임에 할애할 수 있는 시간이 더 많아지는 휴가 기간 동안 이용자의 참여도가 더 높아지는 현상이 나타났습니다. 또한, 학생들의 여가 시간이 늘어나는 여름방학 기간에도 이용자의 참여도가 높아지는 것으로 나타났습니다. 특히, PC 및 콘솔 게임의 경우 계절적 영향이 더욱 두드러지게 관찰되고 있으며, 시간과 장소의 제약 없이 플레이가 가능한 모바일 게임의 경우 계절적 영향은 적은 편입니다.

COVID-19의 영향

2020년 1월 이후 COVID-19로 인한 사업상의 차질이 전세계적으로 나타나고 있으나, 당사의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태는 개선되었습니다. 또한, 다수 국가에서 COVID-19의 여파를 경감하기 위해 취한 재택근무 의무화 조치가 시행되며 이용자 수 및 매출 모두 성장하고 있습니다. 그러나, 참여도 증가 및 매출 확대는 일시적인 현상일 수 있으며 향후 재택근무 의무화 및 기타 조치, 그리고 방역 방식 등이 변화함에 따라 이러한 상승세는 둔화될 수 있습니다. 또한, 글로벌 경제 상황에 따라 모바일이나 온라인 게임에 대한 이용자들의 소비지출 규모나 게임 이용시간이 줄어들 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익 및 재무상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

COVID-19가 글로벌 경제에 미치는 직간접적인 영향, 이후 지속되는 사회적 여파, 그리고 당사 사업, 영업실적 및 재무상태에 미치는 영향은 향후 상황의 전개에 따라 달라질 것이며, 이에 대한 정확한
예측은 불가능합니다. 자세한 내용은 "투자위험요소 -
COVID-19 등 팬데믹으로 인한 글로벌 경제 관련 위험
" 부분을 참고하시기 바랍니다.

환율 변동

당사는 사업활동의 상당부분을 한국에서 영위하고 있으며, 재무제표에서 사용하는 통화는 한국 원화입니다. 한편, 당사 수익의 대부분은 해외시장에서 발생하고 있습니다. 자세한 내용은 "사업 - 주요시장" 부분을 참고하시기 바랍니다. 당사가 특정 통화를 기반으로 비용을 발생시키고 또 다른 통화로 매출을 발생시키는 경우, 당사의 이익은 여러 통화 간 환율 변동의 영향을 받게 됩니다. 즉, 매출을 인식하는 통화가 비용을 발생시키는 통화와 일치하지 않을 수도 있기 때문에 환율 변동으로 인해 당사의 영업실적에 영향이 미칠 수 있습니다. 주요 통화 대비 원화의 평가절상이 일어나면 주로 미국 달러로 표시되는 수출의 순매출액과 매출채권 금액이 원화 기준으로 감소하게 됩니다. 또한, 당사 수익의 상당 부분은 여러 국가에서 게임을 통해 창출하는 매출을 기준으로 수익을 일정 비율로 배분 받아 인식되고 있으며, 미국 달러로 표시되는 해당 금액은 미국 달러 및 현지 통화 간 환율 변동의 영향을 받게 됩니다. 따라서, 당사가 사업을 영위하기 위해 사용하는 주요 통화의 환율이 변동하는 경우 당사의 연결 기준 재무성과, 자산 및 부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

수익 및 비용 구성요소

매
출

앞서 "당사 사업 모델"에서 언급된 바와 같이, 당사의 주요 수익원은 다음과 같습니다.

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게임 타이틀 및 인게임 아이템 매출: 당사가 직접 퍼블리싱하는 게임의 경우, 게임 타이틀 및 서바이버 패스, 로얄 패스, 스킨 및 인게임 아이템 구매에 사용하는 전용 화폐 등 인게임 아이템을 판매하여 수익을 창출합니다. 당사는 이용자가 지급한 전체 매출을 당사 매출로 인식하며, 앱 마켓 사업자 및 플랫폼 사업자에게 지급한 수수료는 영업비용의 일부로 인식합니다. 당사의 매출은 이용자가 게임을 할 것으로 예상되는 기간 또는 인게임 아이템의 예상 사용기간에 걸쳐 인식됩니다.

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라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료: 퍼블리셔가 퍼블리싱하는 게임의 경우, 수익배분 구조에 따라 당사는 퍼블리셔에게 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료를 지급 받으며, 특정 선급금 및 기타 정액지급금 또한 지급 받습니다. 당사는 퍼블리셔가 당사에 지급한 금액을 매출로 인식하며, 일반적으로 당사가 인식하는 매출은 이용자가 퍼블리셔에게 지급한 총금액에 일정 비율을 적용하여 산정합니다. 수익배분 구조에 따라 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료의 명목으로 지급 받는 당사의 매출은 해당 게임의 매출이 발생한 시점 기준으로 인식하며, 퍼블리셔가 해당 게임을 배포하는 계약에 대한 대가로 지급하는 선급금 및 기타 정액 지급금은 계약 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

수익 인식과 관련한 당사 회계정책에 대한 자세한 내용은 "주요회계정책 - 수익인식" 부분을 참고하시기 바랍니다.

영업비용

당사 영업비용의 주요 구성항목은 다음과 같습니다. 

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앱 수수료 및 매출원가 항목은 주로 (i) 인게임 아이템 판매로 매출 발생 시 Google 및 Apple 등 앱 마켓 사업자에게 지급하는 수수료, (ii) 수익배분 구조에 따라 Valve Corporation 등 플랫폼 사업자에게 지급하는 플랫폼 수수료, 그리고 (iii) 당사가 직접 퍼블리싱하는 국가의 경우 수익배분 구조에 따라 Tencent에게 배분하는 <배틀그라운드 모바일> 관련 비용 등으로 구성됩니다. 참고로, Tencent가 당사의 IP를 활용하여 개발한 <배틀그라운드 모바일>의 경우 수익배분과 관련하여 Tencent와 약정이 체결되어 있습니다.

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당사 직원에게 지급하는 급여, 상여금, 복리후생비 및 주식기준보상비

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Epic Games 및 기타 소프트웨어 사용 허가권자와 같은 게임엔진 제공업체에 지급하는 라이선스 사용료, Amazon Web Services와 같은 클라우드 서비스 제공업체에게 지급하는 사용료, Tencent로부터 정산 받는 라이선스 사용료 수익과 관련된 증치세, 그리고 e스포츠 및 개발 아웃소싱과 관련하여 지급하는 수수료 등을 포함하는 지급수수료

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인터넷 포털 사이트 및 SNS 플랫폼을 통한 유료광고, 그리고 신작 게임 출시 홍보 등을 위한 광고비

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유형자산의 감가상각비

영업이익

당사의 영업이익은 매출에서 영업비용을 차감한 값입니다. 당사는 영업이익 및 영업이익률(매출 대비 영업이익의 비율)을 당사의 영업실적을 가늠하는 핵심 지표로 사용합니다.

기타 수익 및 비용

당사 기타 수익 및 비용의 주요 구성항목은 다음과 같습니다.

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외환차손익 및 외화환산손익

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당기손익인식 금융상품 처분손익 및 당기손익인식 금융상품 평가손익

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파생상품거래손익 및 파생상품평가손익

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무형자산 손상차손

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기부금

금융 수익 및 비용

당사 금융 수익 비용은 이자 수입 및 이자비용을 포함합니다.

주요회계정책

당사의 경영진은 회계정책에 따라 당사 재무제표상의 재무수치에 영향을 미치는 적합한 가정 및 추정을 선별하기 위해 어렵고, 복잡하며, 주관적인 판단을 내려야 합니다. 그러므로, 당사의 재무상태 및 영업실적에 있어 중요하다고 판단되는 회계정책을 아래와 같이 파악하여 정리하였습니다. 경영진이 내리는 판단은 본질적으로 일정 수준의 불확실성을 내포합니다. 해당 판단은 적정여부에 따라 과거경험, 기존 계약 조건, 업계 동향에 대한 당사의 관찰사항, 고객이 제공한 정보, 그리고 기타 외부 출처를 통해 입수 가능한 정보 등에 근거합니다. 주어진 상황 하에서는 당사의 예측과 판단이 합리적이라 생각하지만, 당사의 추정 및 판단의 정확성 여부 그리고 미래 시점에 보고되는 실제 수치와 현재 일부 항목을 회계처리하며 반영한 당사 기대치의 일치 여부는 보장할 수 없습니다. 또한, 다른 회사들이 동일한 회계정책을 사용하지 않을 수 있으며, 이에 따라 유사 사업을 영위하는 타사의 영업실적과 당사의 영업실적 간의 비교가능성이 영향을 받을 수 있습니다.

매출 인식

당사는 (i) 게임 타이틀 및 인게임 아이템의 판매, 그리고 (ii) 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료를 통해 매출을 창출하고 있습니다. 자세한 내용은 "당사 사업 모델" 및 " 당사 수입지출 구성항목 - 수익" 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사의 게임 타이틀의 구매자는 게임 접속 권한을 부여받게 되며, 당사는 구매자들에게 게임 타이틀을 이용하는 기간 동안 유지 관리 및 업데이트 서비스를 제공해야 합니다. 그러므로, 게임 타이틀을 판매하여 발생한 매출은 이용 기간을 추정한 이후 일정 비율에 따라 해당 기간에 걸쳐 인식합니다. 당사의 인게임 아이템 구매자는 (i) 정해진 기간 동안 또는 (ii) 이를 구매한 이용자가 아이템을 버리기 전까지 그리고/또는 게임을 그만두기 전까지 해당 아이템의 사용권한을 부여받게 됩니다. 당사는 인게임 아이템을 판매하여 발생한 수익에 대해 일정 비율에 따라 (i) 인게임 아이템을 사용할 수 있는 특정 기간에 걸쳐, 또는 (ii) 이용자가 게임을 이용할 것으로 예상되는 추정 기간에 걸쳐 인식합니다. 참고로, 당사는 게임 및 인게임 아이템의 속성을 고려하여 이용자의 행동 패턴을 분석한 다음 이를 바탕으로 이용자의 예상 이용 기간을 추정하고 있으나, 이는 이용자의 행동 패턴과 시장 상황이 변화할 경우 크게 달라질 수 있습니다. 당사는 신작 게임을 출시할 때마다 게임 및 인게임 아이템의 속성, 해당 아이템에 대한 게이머의 행동 패턴 및 관련 자료 등을 평가하고 있으며, 이러한 평가 결과에 따라 해당 게임에 대한 매출 인식 기준을 결정합니다. 한편, 신작 게임과 관련하여 충분한 자료 확보가 어려운 경우 당사는 내부적으로 개발한 기존 게임 관련 데이터 및 산업 자료를 참고하여 매출 인식 방침을 결정할 수 있습니다. 

당사는 퍼블리셔가 지급하는 라이선스 사용료 및 Technology Service 수수료 역시 매출로 인식하고 있으며, 이와 같은 사용료 및 수수료는 특정 선급금 및 기타 정액 지급금에 추가하여 수익배분 구조에 따라 지급받고 있습니다. 한편, 수익배분 구조에 따라 라이선스 유지(on-going) 사용료 및 Technology Service 수수료의 명목으로 정산받은 당사의 매출은 해당 게임의 매출이 발생한 시점 기준으로 인식하며, 퍼블리셔가 해당 게임을 배포하는 계약에 대한 대가로 지급하는 선급금은 기간에 걸쳐, 기타 정액 지급금은 계약 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

게임 타이틀 및 인게임 아이템에 대한 이용자의 예상 이용 기간을 추정하기 위해서는 상당한 수준의 경영진 판단이 필요하므로, 회계추정에 따라 수익 인식이 이뤄지는 것으로 판단됩니다. 시간이 경과함에 따라 이용자의 행동이 변화하거나 당사의 추정치에서 벗어나는 경우 매출인식 시점을 변경해야 할 수도 있으며, 이로 인해 결과적으로 당사의 사업 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 

영업권 포함 무형자산 손상 

당사는 2020년 기중 Bonus XP, Inc.를 인수하며 영업권에 대한 51억원의 손상차손을 인식하였으며, 2020년 12월 31일 기준 영업권 0원을 포함하여 116억원의 무형자산을 계상하고 있습니다. 또한, 2021년에 인수한 ㈜드림모션과 관련한 영업권을 포함하여 추가적으로 무형자산을 인식할 예정입니다. 한편, 내용연수가 무한하거나 아직 사용 가능한 상태가 아닌 영업권 및 무형자산에 대해서는 손상차손 징후와 관계 없이 해당 자산의 장부가액과 회수가능액을 비교하여 매년 손상차손 검사를 수행하고 있습니다. 당사는 개별자산 각각에 대한 회수가능액을 추정하고 있으나, 개별 자산 별 측정이 불가능한 경우 현금창출단위별로 해당 자산의 회수가능액을 측정합니다. 참고로, 현금창출단위는 다른 자산에서 창출하는 현금흐름과 독립적으로 현금흐름을 창출하는 식별가능한 최소한의 자산집단 단위를 의미합니다. 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 더 높은 금액으로 계상합니다. 사용가치는 해당 자산 또는 현금창출단위를 통해 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치에 세전 할인율을 적용하여 산정합니다. 단, 세전 할인율은 화폐의 시간가치에 대한 현재 시장의 평가 그리고 예상되는 미래현금흐름의 조정 이전 기준으로 자산이나 현금창출단위에서 관찰되는 고유의 리스크 등을 반영하여 계산합니다. 이후 자산 또는 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우 손상차손을 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 취득한 날부터 사업결합의 시너지 효과에서 혜택을 받게 될 것으로 예상되는 각 현금창출단위에 배분하며, 취득일 기준으로 원가에서 손상차손 누계액을 차감한 금액을 영업권의 장부금액으로 표시합니다. 이후 영업권이 배분된 각 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하는지 여부를 확인하기 위해 영업권에 대한 손상차손 검사를 수행하며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 우선 해당 현금창출단위에 배분한 영업권의 장부금액을 감액하고, 이후 현금창출단위에 속한 다른 자산에 각각의 장부금액에 비례하여 손상차손을 배분하게 됩니다. 참고로 회수가능액은 사용가치를 근거로 결정하며, 이와 같은 사용가치는 자산의 지속적인 사용에서 얻을 것으로 예상되는 미래현금흐름에 할인율을 적용하여 산정하고 있으며 이에는 추정치 및 가정치의 사용이 수반됩니다. 이처럼 사용가치의 산정 과정에서 사용하는 주요 가정은 기존의 대내외적 정보를 비롯하여 사업을 영위하고 있는 산업의 미래 동향에 대한 경영진의 판단을 반영하여 결정합니다. 할인율의 경우, 세전 국채 금리를 기준으로 하여 리스크 프리미엄 및 체계적 위험을 조정하여 사용합니다. 현금흐름의 경우, 당사 경영진이 승인한 회계예산과 추정기간 이후의 영구성장률를 바탕으로 추정한 최초 5개년의 성장률을 추정하여 예측하고 있습니다. 이와 관련한 세부내용은 2020년 및 2019년 각각 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석 14를 참고하시기 바랍니다.

영업권 및 기타 무형자산의 회수가능액을 평가하기 위해서는 상당한 수준의 경영진 판단을 필요로 합니다. 그러므로, 영업권 및 기타 무형자산의 손상 정도를 판단하는 것은 주요회계정책의 일환 중 하나입니다. 또한, 회수가능액을 산정하는 과정에서 사용한 주요 가정이 변경되는 경우 영업권 및 기타 무형자산의 회수가능액 역시 달라질 수 있습니다.

퇴직급여 및 순확정급여부채

당사에서는 확정기여형(DC)뿐만 아니라 확정급여형(DB) 퇴직연금제도 또한 운영하고 있습니다. 확정기여형제도의 경우, 당사는 공공기관 또는 민간에서 운용하는 퇴직연금제도에 따라 의무적으로, 계약에 따라 또는 자발적으로 부담금을 납입하고 있으며, 당사가 부담금을 납입한 후에는 추가적인 납입 의무가 발생하지 아니합니다. 이처럼 확정기여형 부담금의 납입이 이뤄지면 당해 기간에 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 

당사는 확정급여채무를 측정하는 것과 동일한 방식으로 직원에게 지급가능한 추가 금액을 산정합니다. 퇴직급여는 일반적으로 퇴직 이후 지급하며, 금액은 직원의 연령, 근무 기간 또는 급여 수준에 따라 달라집니다. 당사에서 운영하는 확정급여형제도에 따른 당사의 순확정급여부채는 회계보고기간 말일 기준 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 값입니다.

당사의 확정급여채무의 경우, 외부 계리사가 예측단위적립방식을 사용하여 산정하고 있습니다. 또한, 확정급여채무의 현재가치는 우선 확정급여의 지급 통화로 표시되어 있고 확정급여채무와 비슷한 만기의 우량 회사채의 금리를 참조하여 결정되는 할인율에 따라 달라집니다. 이러한 확정급여채무의 현재가치는 할인율, 임금상승률, 사망률 및 퇴직율 등 여러 계리적 가정에 따라 달라지게 됩니다. 당사는 신용등급 AA+인 회사채를 참조하여 할인율을 결정하고 있으며, 사망률의 경우 보험개발원이 발표하는 사망률을 참고하고, 임금상승률 및 퇴직율은 과거 데이터를 참고하고 있습니다. 이와 관련한 세부내용은 2020년 및 2019년 각각 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석 17을 참고하시기 바랍니다.

법인세

다수의 국가에서 사업활동을 영위하고 있는 당사의 경우, 각 관할지역의 세법 및 세무당국의 해석에 따라 법인세가 부과됩니다. 당사의 법인세 비용은 보고기간말 기준으로 실제로 또는 실질적으로 제정되어 있는 세법을 근거로 산정하고 있습니다. 최종적으로 법인세를 확정함에 있어 다수의 거래 및 산정 작업으로 인한 불확실성이 수반되며, 당사의 법인세 비용을 산정하기 위해서는 상당한 수준의 판단이 필요합니다. 당사 경영진은 법인세 신고에 적용되는 과세 정책을 주기적으로 검토하고 있으며, 해당사항이 있는 과세 규정의 내용은 해석에 따라 달라질 수 있습니다. 당사는 세무당국에게 납부할 금액 기준으로 당기 법인세를 인식합니다.

또한, 당사는 계열사 및 관계기업에의 투자 그리고 합작투자 지분과 관련하여 가산할 일시적 차이를 이연법인세부채로 인식합니다. 단, 관련하여 일시적 차이의 소멸 시기를 통제할 수 있거나 가까운 장래에 소멸이 발생하지 않을 가능성이 있는 경우에는 대상에서 제외하고 있습니다. 한편, 당사는 계열사 및 관계기업투자로 인해 발생하는 공제 가능한 일시적 차이의 실현 가능성을 판단하여 이연법인세자산으로 인식합니다. 즉, 일시적 차이가 가까운 장래에 소멸할 가능성이 있고, 활용 가능한 일시적 차이 대비 미래 과세 소득이 발생하는 경우에만 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부가액은 각 보고기간 기말 시점에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전체를 활용할 수 있는 이점을 누리기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 사라지는 경우 장부가액을 해당금액만큼 하향조정하고 있습니다. 이연법인세 자산을 인식하기 위해서는 미래과세소득 수준, 세법에 대한 해석 및 세무계획 등 여러 사항에 대한 경영진의 가정 및 추정을 필요로 합니다. 이에 따라, 당사는 이연법인세자산을 인식하는 것은 주요회계정책의 일환으로 보고 있습니다. 세법, 미래과세소득 예측치 및 세무계획 등이 변동되는 경우, 당사의 실효세율을 비롯하여 당사가 향후 재무제표에 표시해야 하는 법인세에도 영향이 미칠 수 있습니다.

주식기준보상

보통주 취득을 위해 당사 임직원에게 부여한 스톡옵션과 관련한 주식기준보상비는 부여일 기준 스톡옵션의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 인식합니다. 참고로 공정가치는 이항모형 및 몬테카를로 방법을 사용하여 측정하고 있으며, 이를 위해 가격변동성 및 무위험이자율 등 여러 가정을 사용하게 됩니다. 한편, 변동성은 상장사 중에서 당사와 유사하다고 판단되는 기업에 해당하는 과거 변동성을 바탕으로 추정하고 있으며, 무위험 이자율의 경우 국채 수익률을 기준으로 하고 있습니다.

2020년 부여한 스톡옵션의 공정가치를 추정하기 위해 다음의 가정을 사용하였습니다. 

가득 년도 기준 스톡옵션의 공정가치에 대한 가중평균 (주식 분할 이후 기준).

90,777원

부여일 기준 주가에 대한 가중평균(주식 분할 이후 기준)............................

152,791원

가격 변동성.......................................................................................

53.4%

무위험이자율.....................................................................................

0.8%-1.6%

회계관련 최근 변동사항

한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 회계 관련 최근 변동사항은 본 투자설명서에서 별기하는 감사 前 연결기준 중간재무제표의 주석2.1 그리고 연결재무제표의 주석2.2를 참고하시기 바랍니다.

영업실적 - 2020년 1분기 대비 2021년 1분기 실적

다음은 2020년 1분기 및 2021년 1분기 당사의 손익계산서 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
3월 31일 종료 기준 3개월
변동 내역

2020년
2021년
금액
%

매출

521.6

461.0

(60.7)

(11.6)%

영업비용

182.7

233.8

51.1

28.0

영업이익

338.9

227.2

(111.8)

(33.0)

기타수익

37.4

52.8

15.4

41.1

기타비용

6.2

7.7

1.5

23.7

금융수익

1.0

0.8

(0.1)

(12.5)

금융비용

1.5

1.7

0.3

17.5

지분법손익
-

(0.1)

(0.1)

N/A

법인세비용차감전순이익

369.7

271.4

(98.3)

(26.6)

법인세비용

85.9

77.4

(8.5)

(10.0)

당기순이익

283.8

194.0

(89.7)

(31.6)%

매출

다음은 2020년 1분기 및 2021년 1분기 게임 플랫폼별 매출 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

플랫폼별 매출

(단위: 십억원, %)
3월 31일 종료 기준 3개월
변동 내역

2020년
2021년
금액
%

모바일

435.0

378.8

(56.1)

(12.9)

온라인(주1)

71.9

66.1

(5.8)

(8.1)

콘솔

11.3

4.0

(7.3)

(64.5)

기타매출(주2)

3.4

12.1

8.6

250.4

매출 합계

521.6

461.0

(60.7)

(11.6)

(주1)
온라인 매출은 온라인 PC 플랫폼 매출을 의미합니다.

(주2)
기타 매출은 캐릭터 상품 판매, 광고 매출 및 e스포츠게임 방송권 판매가 포함된 금액입니다.

당사의 수익은 2020년 1분기 5,216억원에서 2021년 1분기 4,610억원으로 607억원 감소하며 11.6% 하락하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

-

모바일:
모바일 관련 매출은 2020년 1분기 4,350억원에서 2021년 1분기 3,788억원으로 561억원 감소하며 12.9% 하락했습니다. 매출 감소는 주로 2021년 1분기에 COVID-19가 진정되고 봉쇄조치(lock-down)이 완화된 것에 기인하지만, 이는 한국 및 일본 등 기타 국가에서<배틀그라운드 모바일> 관련 수익이 증가하며 부분적으로 상쇄되었습니다. 일
부 국가에서 관찰된 이러한 매출 증가에는 스킨 및 인게임 아이템을 새롭게 선보이며 기존 이용자를 대상으로 판매한 인게임 아이템 매출이 지속적으로 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다.

-

온라인: 온라인 관련 매출은 2020년 1분기 719억원에서 2021년 1분기 661억원으로 58억원 감소하며 8.1% 하락하였으며, 이는 PC 게임 타이틀 및 인게임 아이템 매출 감소가 주요한 원인이었습니다.

-

콘솔: 콘솔 관련 매출은 2020년 1분기 113억원에서 2021년 1분기 40억원으로 73억원 감소하며 64.5% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> 게임 타이틀의 글로벌 판매가 감소한 데 기인합니다.

-

기타: 기타 매출은 2020년 1분기 34억원에서 2021년 1분기 121억원으로 86억원 증가하며 250.4% 상승하였으며, 이는 Stadia 플랫폼을 통해 서비스하는 <배틀그라운드>에 대해 Google이 당사에게 지급한 라이선스 사용료에 기인합니다. 참고로, 당사는 2020년 2분기 이후부터 상기 라이선스 수수료를 매출로 인식하고 있습니다.

영
업
비용

다음
은 2020년 1분기 및 2021년 1분기 영업비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

(단위: 십억원, %)
3월 31일 종료 기준 3개월
변동 내역

2020년
2021년
금액
%

앱 수수료/매출원가

35.8

35.8

(0.0)

(0.0)

급여 및 상여금

42.8

54.3

11.5

26.8

퇴직급여

2.3

2.8

0.5

23.5

복리후생비

6.2

7.7

1.5

24.2

여비교통비

1.2

0.5

(0.7)

(60.4)

감가상각비(주1)

9.7

13.5

3.8

39.6

무형자산상각비

0.3

1.4

1.1

312.3

임차료

0.9

0.1

(0.8)

(92.3)

보험료

0.6

0.6

(0.0)

(7.1)

소모품비

0.6

2.1

1.6

284.5

지급수수료

58.0

76.1

18.1

31.3

광고비

10.6

7.4

(3.2)

(29.7)

성과기반 인센티브

2.0

19.9

17.9

877.6

주식기준보상비

9.2

10.0

0.8

9.0

대손상각비

0.0

(0.3)

(0.3)

(1,100.4)

기타

2.6

1.8

(0.7)

(28.4)

영업비용 합계

182.7

233.8

51.1

28.0

(주1)
감가상각비는 투자부동산에 대한 감가상각비를 포함한 금액입니다.

당사의 영업비용은 2020년 1분기 1,827억원에서 2021년 1분기 2,338억원으로 511억원 증가하며 28.0% 상승하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

-
지급수수료는 2020년 1분기 580억원에서 2021년 1분기 761억원으로 181억원 증가하며 31.3% 상승하였으며, 이는 e스포츠와 관련하여 지급한 수수료 및 클라우드 데이터 서비스 제공업체에게 지급한 사용료 등이 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다.

-
성과기반 인센티브 비용은 2020년 1분기 20억원에서 2021년 1분기 199억원으로 179억원 증가하며 877.6% 상승하였습니다. 이에는 당사의 신규 사업계획을 반영한 인센티브 비용을 인식한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 참고로 사전 등록자 수 기준의 <배틀그라운드: NEW STATE> 출시 성적 예측치가 신규 사업계획에 포함되었습니다.

-
급여 및 상여금은 2020년 1분기 428억원에서 2021년 1분기 543억원으로 115억원 증가하며 26.8% 상승하였습니다. 이는 사업 운영의 확대 및 게임 개발활동의 증가가 반영된 당사 직원 수의 증가를 비롯하여 임금 인상 등이 주된 요인으로 작용하였습니다.

영업이익 및 영업이익률

당사의 영업이익은 상기 요인들이 작용하며 2020년 1분기 3,389억원에서 2021년 1분기 2,272억원으로 1,118억원 감소하며 33.0% 하락하였습니다. 매출 대비 영업이익의 비율을 나타내는 당사의 영업이익률은 2020년 1분기 65.0%에서 2021년 1분기 49.3 %로 하락하였습니다. 

기타 수익 및 비용

당사의 기타 수익은 2020년 1분기 374억원에서 2021년 1분기 528억원으로 154억원 증가하며 41.1% 상승하였습니다.

당사의 기타 비용은 2020년 1분기 62억원에서 2021년 1분기 77억원으로 15억원 증가하며 23.7% 상승하였습니다.

순액 기준 당사의 기타 순수익은 2020년 1분기 312억원에서 2021년 1분기 451억원으로 139억원 증가하며 44.6% 상승하였습니다. 이에는 외환차익의 순증 및 외화환산이익의 순증이 주된 요인으로 작용하였습니다. 참고로 이와 같은 순증은 2021년 1분기 기중 미국 달러화 대비 한국 원화가 전반적으로 평가절하되었기 때문입니다. 시장평균환율 기준으로 원화는 2020년 1월 1일 미화 1달러 대비 원화 1,157.8원에서 2020년 3월 31일 미화 1달러 대비 원화 1,222.6원으로 평가절하되었으며, 이후 2021년 1월 1일 미화 1달러 대비 1,088.0원에서 2021년 3월 31일 미화 1달러 대비 1,133.5원으로 평가절하되었습니다.

금융 수익 및 비용 

당사의 금융 수익은 2020년 1분기 10억원에서 2021년 1분기 8억원으로 2억원 감소하며 12.5% 하락하였습니다.

당사의 금융비용은 2020년 1분기 15억원에서 2021년 17억원으로 2억원 증가하며 17.5% 상승하였습니다.

지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 지분

당사는 지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 당사의 지분으로 2021년 1분기 1억원을 인식하였습니다. 참고로 2020년 1분기 기준 이와 관련하여 인식한 금액은 없었습니다.

법인세 비용

당사의 법인세 비용은 2020년 1분기 859억원에서 2021년 1분기 774억원으로 85억원 감소하며 10.0% 하락하였습니다. 이는 법인세비용차감전순이익이 2020년 1분기 3,697억원에서 2021년 1분기 2,714억원으로 감소한 것이 주된 요인입니다. 한편, 당사의 법인세비용차감전순이익이 법인세 비용 대비 더 큰 폭으로 감소하며 당사의 유효세율은 2020년 1분기 23.2%에서 2021년 1분기 28.5%로 상승하였습니다. 한국의 법정세율은 2021년 및 2020년 모두 27.5%였습니다. 이와 관련한 세부내용은 당사의 연결기준 중간재무제표의 주석16을 참고하시기 바랍니다.

당기순이익

당사의 당기순이익은 상기 요인들이 작용하며 2020년 1분기 2,838억원에서 2021년 1분기 1,940억원으로 897억원 감소하며 31.6% 하락하였습니다. 매출 대비 당기순이익의 비율을 나타내는 당사의 순이익률은 2020년 1분기 54.4%에서 2021년 1분기 42.1%로 하락하였습니다.

영업실적 - 2019년 대비 2020년

다음은 2020년 및 2019년 당사의 손익계산서 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

매출

1,087.5

1,670.4

582.9

53.6

영업비용

728.2

896.6

168.4

23.1

영업이익

359.3

773.9

414.6

115.4

기타수익

36.4

47.9

11.5

31.7

기타비용

29.9

152.5

122.6

410.5

금융수익

5.7

3.5

(2.2)

(39.1)

금융비용

8.8

5.7

(3.1)

(34.9)

지분법손익

(0.9)

(0.3)

0.6

(68.5)

법인세비용차감전순이익

361.8

666.8

304.9

84.3

법인세비용

83.0

110.5

27.5

33.2

당기순이익

278.9

556.3

277.4

99.5

매출

다음은 2019년 및 2020년 게임 플랫폼별 매출 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

플랫폼별 매출

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

모바일

545.6

1,341.4

795.7

145.8

온라인

450.9

264.9

(186.0)

(41.2)

콘솔

80.2

29.5

(50.7)

(63.2)

기타매출(주1)

10.7

34.7

23.9

222.9

매출 합계

1,087.5

1,670.4

582.9

53.6

(주1)
기타 매출은 Google의 Stadia와 같은 기타 플랫폼을 통한 매출, 캐릭터 상품 판매, 광고 매출 및 e스포츠게임 방송권 판매가 포함된 금액입니다.

당사의 수익은 2019년 1조 875억원에서 2020년 1조 6,704억원으로 5,829억원 증가하며 53.6% 상승하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

-

모바일: 모바일 관련 매출은 2019년 5,456억원에서 2020년 1조 3,414억원으로 7,957억원 증가하며 145.8% 상승하였으며, 이는 전세계적으로 활성 사용자 수가 증가한 것을 비롯하여 COVID-19의 영향 등이 주된 요인으로 작용하였습니다. 또한, 2019년 5월 중국 내 출시된 게임의 실적이 2020년에는 온전히 반영된 점 또한 매출 증가에 기여했습니다.

-

온라인: 온라인 관련 매출은 2019년 4,509억원에서 2020년 2,649억원으로 1,860억원 감소하며 41.2% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> 게임 타이틀 및 인게임 아이템 매출이 전세계적으로 감소한 데 기인합니다.

-

콘솔: 콘솔 관련 매출은 2019년 802억원에서 2020년 295억원으로 507억원 감소하며 63.2% 하락하였으며, 이는<배틀그라운드> 게임 타이틀 매출이 전세계적으로 감소한 데 기인합니다.

-

기타: 기타 매출은 2019년 107억원에서 2020년 347억원으로 239억원 증가하며 222.9% 상승하였고, 이는 2020년 Stadia 플랫폼을 통해 출시한 <배틀그라운드> 서비스와 관련하여 Google이 당사에게 라이선스 수수료를 지급한 데 기인합니다.

영
업
비용

다음은 2019년 및 2020년 영업비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

앱 수수료/매출원가

183.6

150.9

(32.7)

(17.8)

급여 및 상여금

144.9

215.9

71.0

49.0

퇴직급여

8.1

9.8

1.6

20.3

복리후생비

26.7

37.6

10.9

40.6

여비교통비

8.0

2.8

(5.2)

(65.1)

감가상각비(주1)

36.0

40.9

4.9

13.7

무형자산상각비

1.7

3.3

1.6

97.5

임차료

1.4

1.9

0.6

40.1

보험료

2.4

2.1

(0.3)

(11.1)

소모품비

2.7

2.7

(0.0)

(0.2)

지급수수료

187.2

272.0

84.8

45.3

광고비

43.6

42.6

(1.0)

(2.4)

성과기반 인센티브

11.0

67.9

56.9

517.4

주식기준보상비

59.3

36.8

(22.5)

(37.9)

대손상각비

0.4

0.9

0.6

148.7

기타

11.2

8.5

(2.7)

(24.3)

영업비용 합계

728.2

896.6

168.4

23.1

(주1)
감가상각비는 투자부동산에 대한 감가상각비를 포함한 금액입니다.

당사의 영업비용은 2019년 7,282억원에서 2020년 8,966억원으로 1,684억원 증가하며 23.1% 상승하였습니다. 상승의 주된 요인은 다음과 같습니다. 

-
지급수수료는 2019년 1,872억원에서 2020년 2,720억원으로 848억원 증가하며 45.3% 상승했으며, 이는 Tencent가 당사에게 지급하는 라이선스 사용료가 증가하면서 이와 관련하여 납부하는 증치세가 증가한 데 기인합니다.

-
급여 및 상여금은 2019년 1,449억원에서 2020년 2,159억원으로 710억원 증가하며 49.0% 상승하였으며, 이는 사업 운영 및 게임개발활동의 확장으로 인해 당사 직원수가 증가한 데 기인합니다.

-
성과기반 인센티브 관련 비용은 2019년 110억원에서 2020년 679억원으로 569억원 증가하며 517.4% 상승하였으며, 이는 2020년의 전반적인 실적이 개선된 것에 기인합니다.

이러한 영업비용 상승분은 아래와 같은 내용으로 인해 부분적으로 상쇄되었습니다.

-
앱 수수료 및 매출원가는 2019년 1,836억원에서 2020년 1,509억원으로 327억원 또는 17.8% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> PC 버전 관련 매출이 감소한 데 기인합니다.

영업이익 및 영업이익률

당사의 영업이익은 상기 요인들이 작용하며 2019년 3,593억원에서 2020년 7,739억원으로 4,146억원 증가하며 115.4% 상승하였습니다. 당사의 영업이익률은 2019년 33.0%에서 2020년 46.3%로 상승하였으며, 이는 라이선스 수수료 및 Technology Service 수수료 매출이 크게 증가한 데 기인합니다.

기타 수익 및 비용

다음은 2019년 및 2020년 기타 수익 및 비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

외환차익

13.6

34.7

21.1

154.7

외화환산이익

2.1

3.8

1.8

86.0

종속기업투자처분이익

-

1.1

1.1

N/A

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

0.2

2.2

2.0

1,127.5

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

1.3

3.3

2.1

163.4

파생상품거래이익

0.1

-

(0.1)

(100.0)

임대료수익

8.0

-

(8.0)

(100.0)

기타 (주1)

11.1

2.8

(8.4)

(75.2)

기타수익 총계

36.4

47.9

11.5

31.7

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

외환차손

6.7

45.2

38.6

576.9

외화환산손실

10.6

83.1

72.5

685.0

무형자산손상차손

8.7

6.7

(2.0)

(23.3)

당기손익-공정가치금융자산
평가손실

2.9

1.7

(1.2)

(41.3)

기부금

-

2.5

2.5

N/A

기타의대손상각비

0.2

0.5

0.3

161.6

파생상품평가손실

-

0.8

0.8

N/A

파생상품거래손실

-

4.0

4.0

N/A

기타 (주2)

0.8

8.0

7.2

903.7

기타비용 총계

29.9

152.5

122.6

410.5

(주1)
유형자산처분이익, 리스처분이익, 무형자산처분이익, 기타의투자자산평가이익, 배당금수익 및 잡이익이 포함되어 있습니다.

(주2)
당기손익인식 공정가치 측정 금융부채 평가손실, 유형자산처분손실, 유형자산손상차손, 리스처분손실, 무형자산처분손실 및 잡손실이 포함되어 있습니다.

당사의 기타 수익은 2019년 364억원에서 2020년 479억원으로 115억원 증가하며 
31.7% 상승하였으며, 이에는 외환차익이 2019년 136억원에서 2020년 347억원으로 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 당사의 기타 비용은 2019년 299억원에서 2020년 1,525억원으로 1,226억원 증가하며 410.5% 상승하였으며, 이는 외화환산손실이 2019년 106억원에서 2020년 831억원으로 증가하는 동시에 외환차손이 
2019년 67억원에서 2020년 452억원으로 증가한 데 기인합니다.

순액 기준 당사의 외환차손익은 2019년 69억원의 외환차익을 기록한 이후 2020년 
105억원의 외환차손을 기록하였으며, 이러한 변동에는 미국 달러 대비 원화가 전반적으로 평가절하되었던 2019년 대비 2020년에는 미국 달러 대비 원화가 전반적으로 평가절상된 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 순액 기준 당사의 외화환산손실은 2019년 85억원에서 2020년 793억원으로 708억원 증가하며 830.1% 상승하였으며, 이는 미국 달러 대비 원화가 전반적으로 평가절하되었던 2019년 대비 2020년에는 미국 달러 대비 원화가 전반적으로 평가절상되었고 2020년 외화표시 금융자산 금액이 증가한 것 등이 주된 요인으로 작용하였습니다. 시장평균환율 기준으로 원화는 
2019년 1월 1일 미화 1달러 대비 1,118.1원에서 2019년 12월 31일 미화 1달러 대비 1,157.8원으로 평가절하되었으며, 이후 2020년 12월 31일 미화 1달러 대비 1,088.0원으로 평가절상되었습니다. 

순액 기준 당사의 당기손익인식 금융자산평가손익은 2019년 17억원의 평가손실을 기록한 이후 2020년 16억원의 평가이익을 기록하였습니다. 순액 기준 당사의 파생상품거래손익은 2019년 1억원의 거래이익을 기록한 이후 2020년 40억원의 손실을 기록하였습니다.

금융 수익 및 비용

다음은 2019년 및 2020년 금융 수익 및 비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

이자수익

5.7

3.4

(2.2)

(39.4)

금융보증수익

-

0.0

0.0

N/A

총 금융수익

5.7

3.5

(2.2)

(39.1)

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2019년
2020년
금액
%

이자비용

8.8

5.7

(3.1)

(35.3)

금융보증비용

0.0

0.0

0.0

1,481.4

총 금융비용

8.8

5.7

(3.1)

(34.9)

당사의 금융수익은 2019년 57억원에서 2020년 35억원으로 22억원 감소하며 39.1% 하락하였으며, 이는 이자수익이 2019년 57억원에서 2020년 34억원으로 감소한 데 기인합니다.

당사의 금융비용은 2019년 88억원에서 2020년 57억원으로 31억원 감소하며 34.9% 하락하였으며, 이는 이자비용이 2019년 88억원에서 2020년 57억원으로 감소한 데 기인합니다.

지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 지분

지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 당사의 지분은 2019년 9억원에서 2020년 3억원으로 6억원 감소하며 68.5% 하락하였습니다. 

법인세 비용

당사의 법인세 비용은 2019년 830억원에서 2020년 1,105억원으로 275억원 증가하며 33.2% 상승하였으며, 이는 법인세비용차감전순이익이 2019년 3,618억원에서 2020년 6,668억원으로 증가한 데 기인합니다. 한편, 당사의 법인세비용차감전순이익이 법인세비용 대비 더 증가하며 당사의 실효세율은 2019년 22.9%에서 2020년 16.6%로 하락하였습니다. 이는 당사가 세무당국에 중소형 스타트업 대상 법인세 감면 적용을 청구한 것이 받아들여지면서 기존에 납부한 법인세를 환급 받은 데 기인합니다. 참고로 한국의 2020년 및 2019년의 법정세율은 27.5% 였습니다. 이와 관련한 세부내용은 2020년 12월 31일에 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석26을 참고하시기 바랍니다. 

당기순이익

당사의 당기순이익은 상기 요인들이 작용하며 2019년 2,789억원에서 2020년 5,563억원으로 2,774억원 증가하며 99.5% 상승하였습니다. 당사의 순이익률은 2019년 25.6%에서 2020년 33.3%로 상승하였습니다.

영업실적 - 2018년 대비 2019년

다음은 2019년 및 2018년 당사의 손익계산서 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

매출

1,120.0

1,087.5

(32.6)

(2.9)

영업비용

819.8

728.2

(91.6)

(11.2)

영업이익

300.3

359.3

59.0

19.7

기타수익

164.6

36.4

(128.2)

(77.9)

기타비용

100.9

29.9

(71.0)

(70.4)

금융수익

5.1

5.7

0.6

12.3

금융비용

8.2

8.8

0.5

6.7

지분법손익
-
(0.9)
(0.9)
N/A

법인세비용차감전순이익

360.8

361.8

1.0

0.3

법인세비용

109.8

83.0

(26.8)

(24.4)

당기순이익

251.0

278.9

27.9

11.1

매출

다음은 2018년 및 2019년 게임 플랫폼별 매출 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

플랫폼별 매출

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

모바일

104.9

545.6

440.8

420.2

온라인

923.4

450.9

(472.5)

(51.2)

콘솔

82.2

80.2

(1.9)

(2.4)

기타매출(주1)

9.6

10.7

1.1

11.9

매출 합계

1,120.0

1,087.5

(32.6)

(2.9)

(주1)
기타매출은 캐릭터 상품 판매, 광고 매출 및 e스포츠게임 방송권 판매가 포함된 금액입니다.

당사의 수익은 2018년 1조 1,200억원에서 2019년 1조 875억원으로 326억원 감소하며 2.9% 하락하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

-

모바일: 모바일 관련 매출은 2018년 1,049억원에서 2019년 5,456억원으로 4,408억원증가하며 420.2% 상승하였으며, 이는 2018년 3월 출시한 <배틀그라운드 모바일> 라이선스 수수료 및 Technology Service 수수료 매출이 크게 증가한 데 기인합니다. 또한, 2018년 3월 전세계적으로 출시한 <배틀그라운드 모바일>의 1년 실적을 온전히 반영한 것 역시 주된 요인으로 작용하였습니다.

-

온라인: 온라인 관련 매출은 2018년 9,234억원에서 2019년 4,509억원으로 4,725억원 감소하며 51.2% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> 게임 타이틀 및 인게임 아이템의 매출이 전세계적으로 감소한 데 기인합니다.

-

콘솔: 콘솔 관련 매출은 2018년 822억원에서 2019년 802억원으로 19억원 감소하며 
2.4% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> 게임 타이틀의 매출이 전세계적으로 감소한 데 기인합니다.

-

기타: 기타 매출은 2018년 96억원에서 2019년 107억원으로 11억원 증가하며 11.9% 상승하였습니다.

영
업
비용

다음은 2018년 및 2019년 영업비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다. 

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

앱 수수료/매출원가

295.7

183.6

(112.1)

(37.9)

급여 및 상여금

124.3

144.9

20.6

16.5

퇴직급여

5.8

8.1

2.4

41.0

복리후생비

14.5

26.7

12.2

84.2

여비교통비

7.2

8.0

0.8

11.8

감가상각비

4.4

36.0

31.6

721.9

무형자산상각비

1.2

1.7

0.4

37.2

임차료

14.1

1.4

(12.7)

(90.2)

보험료

1.8

2.4

0.6

33.5

소모품비

1.5

2.7

1.3

87.1

지급수수료

202.3

187.2

(15.1)

(7.5)

광고비

68.4

43.6

(24.7)

(36.2)

성과기반 인센티브

17.1

11.0

(6.1)

(35.7)

주식기준보상비

46.5

59.3

12.8

27.5

대손상각비

0.1

0.4

0.3

444.4

기타

14.9

11.2

(3.8)

(25.2)

영업비용 합계

819.8

728.2

(91.6)

(11.2)

당사의 영업비용은 2018년 8,198억원에서 2019년 7,282억원으로 916억원 감소하며 11.2% 하락하였습니다. 하락의 주된 요인은 다음과 같습니다

-
앱 수수료 및 매출원가는 2018년 2,957억원에서 2019년 1,836억원으로 1,121억원 감소하며 37.9% 하락하였으며, 이는 <배틀그라운드> PC 버전 관련 수익이 감소한 데 기인합니다.

-
광고비는 2018년 684억원에서 2019년 436억원으로 247억원 감소하며 36.2% 하락하였으며, 이는 대규모 광고 캠페인보다 인플루언서 마케팅을 통해 효율적인 마케팅을 진행한 데 기인합니다.

이러한 영업비용 하락분은 아래와 같은 내용으로 인해 부분적으로 상쇄되었습니다.

-
감가상각비는 2018년 44억원에서 2019년 360억원으로 316억원 증가하며 721.9% 상승하였으며, 이는 당사가 2019년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 제1116호 "리스" 기준서를 채택하면서 최초적용일인 2019년 1월 1일이 속한 회계연도에 최초적용 효과를 인식한 데 기인합니다.

영업이익 및 영업이익률

당사의 영업이익은 상기 요인들이 작용하며 2018년 3,003억원에서 2019년 3,593억원으로 590억원 증가하며 19.7% 상승하였습니다. 당사의 영업이익률은 2018년 26.8%에서 2019년 33.0%로 상승하였으며, 이는 라이선스 수수료 및 Technology Service 수수료 매출이 크게 증가한 데 기인합니다.

기타 수익 및 비용

다음은 2018년 및 2019년 기타 수익 및 비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

외환차익

4.9

13.6

8.7

178.0

외화환산이익

1.6

2.1

0.5

28.4

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

0.0

0.2

0.2

804.5

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

0.3

1.3

1.0

393.2

당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익

154.2

-

(154.2)

(100.0)

파생상품거래이익

-

0.1

0.1

N/A

임대료수익

-

8.0

8.0

N/A

기타(주1)

3.6

11.1

7.5

209.3

기타수익 총계

164.6

36.4

(128.2)

(77.9)

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

외환차손

3.1

6.7

3.6

115.0

외화환산손실

0.7

10.6

9.8

1,317.9

무형자산손상차손

92.0

8.7

(83.4)

(90.6)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

1.2

2.9

1.7

137.3

기타의대손상각비

0.1

0.2

0.1

172.5

기타(주2)

3.7

0.9

(2.0)

(54.7)

기타비용 총계

100.9

29.9

(70.2)

(69.5)

(주1)
유형자산처분이익, 무형자산처분이익, 기타의투자자산평가이익, 배당금수익 및 잡이익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실, 지분법손실, 유형자산처분손실, 유형자산손상차손, 무형자산처분손실 및 잡손실이 포함되어 있습니다.

당사의 기타 수익은 2018년 1,646억원에서 2019년 364억원으로 1,282억원 감소하며 77.9% 하락하였으며, 이는 2018년 1,542억원의 당기손익인식 금융부채평가이익이 발생한 데 기인합니다. 참고로, 2019년 당기손익인식 금융부채평가이익으로 인식한 금액은 존재하지 않으며, 과거 당기손익인식 금융부채평가이익이 발생한 이유는 당사가 부채로 인식하는 상환전환우선주를 대상으로 가치평가가 이뤄졌기 때문입니다. 이러한 상환전환우선주는 2019년 전량 보통주로 전환되었습니다. 당사의 기타 비용은 2018년 1,009억원에서 2019년 299억원으로 710억원 감소하며 70.4% 하락하였으며, 이는 무형자산손상차손이 2018년 920억원에서 2019년 87억원으로 감소한 데 기인합니다. 참고로 무형자산손상차손이 감소한 이유는 당사가 2018년 ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스, ㈜딜루젼스튜디오, ㈜레드사하라 및 PUBG MadGlory LLC 등을 인수하며 이와 관련하여 영업권 손상을 인식하였기 때문입니다. 

순액 기준 당사의 외환차익은 2018년 18억원에서 2019년 69억원으로 51억원 증가하며 287.2% 상승하였으며, 이는 2019년 미국 달러 대비 원화가 전반적으로 평가절하된 데 기인합니다. 순액 기준 당사의 외화환산손익은 2018년 9억원의 외화환산이익을 기록한 이후 2019년 85억원의 외화환산손실을 기록하였으며, 이러한 변동에는 미국 달러 대비 원화가 평가절상되었던 2019년 하반기 동안 외화표시 금융자산 금액이 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 시장평균환율 기준으로 원화는 2018년 1월 1일 미화 1달러 대비 1,071.4 원에서 2018년 12월 31일 미화 1달러 대비 1,118.1 원으로 평가절하되었으며, 이후 2019년 12월 31일 미화 1달러 대비 1,157.8 원으로 평가절하되었습니다. 

순액 기준 당사의 당기손익인식 금융자산평가손실은 2018년 10억원에서 2019년 17억원으로 7억원 증가하며 70.0% 상승하였습니다. 순액 기준 당사의 파생상품거래이익은 2019년 1억원을 기록하였으며, 참고로 2018년에는 이와 관련하여 인식한 금액이 존재하지 않았습니다.

금융 수익 및 비용

다음은 2018년 및 2019년 금융 수익 및 비용 세부내역 및 증감 비교수치입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

이자수익

5.1

5.7

0.6

12.3

총 금융수익

5.1

5.7

0.6

12.3

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
변동 내역

2018년
2019년
금액
%

이자비용

8.2

8.8

0.5

6.6

금융보증비용

-

0.0

0.0

N/A

총 금융비용

8.2

8.8

0.5

6.7

당사의 금융수익은 2018년 51억원에서 2019년 57억원으로 6억원 증가하며 12.3% 상승하였으며, 이에 상응하여 증가한 이자수익이 주된 요인으로 작용하였습니다.

당사의 금융비용은 2018년 82억원에서 2019년 88억원으로 6억원 증가하며 6.7% 상승하였으며, 이는 이자비용이 2018년 82억원에서 2019년 88억원으로 증가한 데 기인합니다.

지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 지분

지분법 적용대상 관계기업 투자자산의 순손실에 대한 당사의 지분은 2019년 9억원을 기록하였으며, 참고로 2018년에는 이와 관련하여 인식한 금액이 존재하지 않았습니다.

법인세 비용

당사의 법인세 비용은 2018년 1,098억원에서 2019년 830억원으로 268억원 감소하여 24.4% 하락하였으며, 이는 연결납세 도입으로 인하여 이연법인세 자산을 인식한 데 기인합니다. 한편, 당사의 법인세비용차감전순이익이 2018년 3,608억원에서 2019년 3,618억원으로 소폭 상승하였습니다. 그리고, 당사의 실효세율은 2018년 30.4%에서 2019년 22.9%로 하락하였습니다. 이와 관련한 세부내용은 2019년 및 2018년 각각 12월 31일에 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석25를 참고하시기 바랍니다.

당기순이익

당사의 당기순이익은 상기 요인들이 작용하며 2018년 2,510억원에서 2019년 2,789억원으로 279억원 증가하며 11.1% 상승하였습니다. 당사의 순이익률은 2018년 22.4%에서 2019년 25.6%로 상승하였습니다.

유동성 및 자본재원

당사의 주요 유동성 원천은 영업활동으로 인한 현금유입액이며, 당사의 주요 현금 수요 또는 사용처는 다음과 같습니다.

-
직원 급여를 비롯하여 퍼블리셔, 플랫폼 사업자, 앱 마켓 사업자 및 게임 엔진 라이센서 등 제3자에게 지급하는 수수료를 포함하는 영업활동에 필요한 현금

-
게임 개발 스튜디오 인수

-
장단기 차입금에 대한 이자금 지급 및 원금 상환

유동자산에서 유동부채를 차감한 당사의 운전자본 잉여금 또는 (결손금)은 12월 31일에 종료된 회계연도 2018년, 2019년 및 2020년 기준으로 각각 (1,213억)원, 4,382억원 및 8,859억원을 기록하였으며, 2021년 3월 31일 기준으로 9,309억원을 기록하였습니다.

당사는 예측 현금흐름을 지속적으로 관리하는 방식으로 충분한 수준의 순운전자본을 유지하기 위해 유동성 리스크를 관리합니다. 또한, 단기 차입금 대비 장기 차입금의 비율을 적정 수준으로 관리하여 모든 부채를 적시에 상환하는 한편 자금조달 비용을 지속가능한 수준으로 유지하고자 노력합니다. 영업활동을 통해 창출되는 현금유입액, 금번 공모자금을 포함하는 현재 그리고 향후의 자금조달 약정과 현금 및 현금성자산 등을 활용한다면 향후 영업활동을 위한 자본을 비롯하여 설비투자 및 부채상환을 위한 자본 등 당사의 운전자본 수요를 충족하기에 충분한 수준이라고 생각합니다.

현금흐름

다음은 표시기간별 현금흐름의 세부내역입니다.

(단위: 십억원, %)
12월 31일자 종료 회계연도
3월 31일 종료 기준
3개월

2018년
2019년
2020년
2020년
2021년

영업활동으로 인한
현금흐름

158.2

61.9

649.0

35.5

155.2

투자활동으로 인한
현금흐름

(110.2)

(52.8)

(0.8)

(6.0)

(139.1)

재무활동으로 인한
현금흐름

22.3

14.9

(27.1)

(7.5)

(8.7)

현금및현금성자산의 증가

70.3

24.1

621.0

21.9

7.4

기초 현금및현금성자산

53.8

123.9

146.7

146.7

719.8

환율변동효과

(0.2)

(1.2)

(47.9)

0.1

22.9

기말 현금및현금성자산

123.9

146.7

719.8

168.8

750.2

영업활동으로 인한 현금흐름

당사의 영업활동으로 인한 순현금유입액은 2020년 1분기 355억원에서 2021년 1분기 1,552억원으로 증가하였으며, 이러한 증가에는 매출채권이 2021년 1분기 1,396억원 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 이와 같은 증가분은 2020년 1분기에 발생한 3,385억원의 매출채권 증가분 보다 1,988억원 더 적었습니다. 한편, 2021년 1분기의 증가분은 2020년 1분기 대비 하락한 2021년 1분기의 영업이익의 감소분을 상쇄하고도 남는 규모입니다. 매출채권과 관련된 상기의 변동분은 주로 2020년 1분기 대비 2021년 1분기에 Tencent로부터 지급 받는 Technology Service 수수료가 감소한 데 기인하며, 자세한 내용은 "영업실적 - 2020년 1분기 대비 2021년 1분기 실적"을 참고하시기 바랍니다.

당사의 영업활동으로 인한 순현금유입액은 2019년 619억원에서 2020년 6,490억원으로 증가하였으며, 이러한 증가는 전술한 바와 같이 당사의 매출 및 영업이익이 증가한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 뿐만 아니라, (i) 매출채권의 증가분이 2020년 1,248억원을 기록하면서 2019년의 증가분인 2,865억원 대비 더 적었으며, (ii) 선수수익의 감소분이 2020년 311억원을 기록하면서 2019년의 감소분인 1,459억원 대비 더 적었습니다. 매출채권과 관련된 상기의 변동분은 당사가 Tencent로부터 수취하는 Technology Service 수수료가 2019년 하반기에 상당한 수준으로 증가한 것에 기인합니다.

당사의 영업활동으로 인한 순현금유입액은 2018년 1,582억원에서 2019년 619억원으로 감소하였으며, 이러한 감소는 현금유출효과가 발생하는 매출채권의 증가분이 2019년 2,865억원을 기록한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 이는 현금유입효과가 발생하는 매출채권의 감소분이 2018년 236억원을 기록한 것과 대비됩니다. 이는 2018년 대비 더욱 견고했던 2019년의 영업실적을 상쇄하고도 남는 규모였습니다. 2019년에 매출채권이 이처럼 증가한 것은 당사가 Tencent로부터 수취하는 Technology Service 수수료가 2019년 하반기 상당한 수준으로 증가한 것에 기인합니다.

투자활동으로 인한 현금흐름

당사의 투자활동으로 인한 순현금유출액은 2020년 1분기 60억원에서 2021년 1분기 1,391억원으로 증가하였습니다. 상기의 변동분은 서울에 위치한 사무용 건물과 관련하여 2021년 1분기 집행한 952억원의 투자부동산 취득이 주된 요인으로 작용하였습니다. 

당사의 투자활동으로 인한 순현금유출액은 2019년 528억원에서 2020년 8억원으로 감소하였으며, 이러한 감소는 2020년 당기손익인식금융자산 순처분가로 1,306억원을 인식한 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 참고로 2019년에는 당기손익인식금융자산 순취득가로 1,621억원을 인식하였습니다. 또한, (i) 2019년 1,452억원의 단기금융상품 순감 대비 2020년 114억원의 단기금융상품 순증 인식, 그리고 (ii) 2019년에는 인식하지 않았던 투자자산 취득 항목으로 2020년 687억원을 인식하며 이러한 감소분을 부분적으로 상쇄하였습니다. 당기손익인식금융자산 및 단기금융상품과 관련한 이러한 변동분은 당기손익인식금융자산 대신 안전성이 더욱 높은 현금성자산 및 단기금융상품에 투자하고자 하는 당사의 현금흐름관리정책 상의 변화가 주된 요인으로 작용하였습니다.

당사의 투자활동으로 인한 순현금유출액은 2018년 1,102억원에서 2019년 528억원으로 감소하였으며, 이러한 감소는 사업결합으로 350억원의 현금유출이 발생한 2018년 대비 2019년에는 이러한 현금유출이 발생하지 않았던 것이 주된 요인으로 작용하였습니다. 참고로 당사는 2018년에 펍지랩스(前 이노스파크), 펍지웍스(前 너드게임즈), 딜루젼스튜디오 및 PUBG MadGlory LLC 등을 인수한 바 있습니다. 자세한 내용은 "당사의 재무상태 및 영업실적에 영향을 미치는 요인들 - 게임 개발에 대한 투자 및 게임 스튜디오 인수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

재무활동으로 인한 현금흐름

당사의 재무활동으로 인한 순현금유출액은 2020년 1분기 75억원에서 2021년 1분기 87억원으로 증가하였습니다. 이처럼 순현금유출액이 증가한 이유는 2021년 1분기에 10억원의 유동성 장기차입금 상환이 이뤄졌기 때문입니다. 2020년 1분기에는 이와 같은 상환은 없었습니다. 

당사는 재무활동으로 인한 현금흐름과 관련하여 2019년 149억원의 순현금유입액을 인식하였으나 2020년에는 271억원의 순현금유출액을 인식하였습니다. 이러한 변동분은 현금유입효과가 발생하는 총수익스왑거래(TRS) 해당 자산의 감소분이 2019년 1,493억원으로 인식된 것이 주된 요인으로 작용하였으나, 같은 해 단기차입금이 1,120억원 감소하며 이러한 변동분을 부분적으로 상쇄하였습니다. 2020년 기준, 당사의 단기 차입금은 6억원 감소하였으며 총수익스왑거래(TRS) 해당 자산과 관련한 변동사항은 없었습니다. 

당사의 재무활동으로 인한 순현금유입액은 2018년 223억원에서 2019년 149억원으로 감소하였습니다. 이러한 감소에는 2018년 740억원의 단기 차입금 순감 대비 2019년 1,120억원의 단기 차입금 감소를 인식한 것이 주된 요인으로 작용하였으나, 현금유입효과가 발생하는 총수익스왑거래(TRS) 해당 자산의 감소분이 2018년의 921억원 대비 2019년 1,493억원으로 인식되며 부분적으로 상쇄되었습니다. 

차입금

2021년 3월 31일 현재 장기 또는 단기 차입금은 없습니다.

당사는 장단기 차입 및 사채발행 등 여러 대안을 통해 당사의 자금조달 수요에 부합할 수 있다고 생각하지만, 앞으로도 이러한 대안을 활용할 수 있을지 여부는 여러 요인에 달려 있으며, 관련 요인에는 당사의 영업실적 및 재무상태, 전반적인 경제상황, 대출기관 및 금융시장의 유동성, 그리고 기업의 차입에 대한 정부 정책 등이 포함됩니다. 특히 정부 정책의 경우 국내외 자본시장을 통해 자금을 조달하려는 당사의 역량에 영향을 미치거나 조달 자금의 용도를 제한할 수 있으며, 더 높은 금리를 지불해야 하거나 만기가 더 빨리 도래하는 조건으로 자금을 조달해야 할 수도 있습니다. 이와 같은 요건으로 인해 기존 차입금의 차환 니즈가 증가될 수 있습니다. 

설비투자

당사는 사업을 위해 필요한 경우 설비투자를 집행하고 있으며 앞으로도 집행할 계획입니다. 유형자산 매입을 위해 지출한 현금 기준의 설비투자 총액은 2018년 223억원, 2019년 163억원, 2020년 259억원 그리고 2021년 1분기 86억원을 기록하였습니다. 또한, 2021년 전체 기간 동안 주로 사무 설비를 확충하고 IT 및 네트워크 장비를 확보하기 위해 약 600억원의 설비투자를 집행할 것으로 예상하고 있습니다. 설비투자를 위해 집행하는 실제 금액은 시장 상황, 사업 전망, 금리 변동 및 기타 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 당사는 일반적으로 매년 설비투자계획을 검토합니다. 

시장 리스크에 대한 정량지표 및 정성지표 공시

시장 리스크는 환율, 주가 및 금리 등 시장 가격 및 시장 금리 상의 부정적인 변화로 인해 발생하는 손실 위험입니다. 당사는 일상적인 상거래의 과정 속에서 다양한 시장 리스크에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사는 재무성과에 미칠 수 있는 시장 리스크의 부정적인 여파를 최소화하기 위해 시장 리스크를 적극적으로 모니터링 및 관리하고 있습니다. 이를 위해 당사 재무부서는 전사적인 차원에서 리스크를 식별, 평가 및 관리하는 업무를 수행하고 있습니다.

외화 리스크

당사는 전세계적으로 사업활동을 영위하고 있으며, 미국 달러, 유로 및 일본 엔 등 여러 통화에 대해 환율 리스크에 노출되어 있습니다. 환율 리스크에 대한 당사의 익스포져는 주로 (매출 또는 비용이 기능통화가 아닌 다른 통화로 일어나는) 영업활동 및 해외 기업 대상 투자와 관련되어 있습니다. 

당사는 환율 변동에 대한 당사의 노출도를 주기적으로 모니터링 하고 있습니다. 당사는 리스크 관리 정책을 통해 외화 미수금 및 외화 미지급금을 매칭하여 환율 리스크가 자연스럽게 상쇄될 수 있도록 모색하고 있으며, 현재 당사가 체결한 환헤징 계약은 없습니다. 

다음은 표시 기간 동안 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 외화로 표시한 당사의 자산 및 부채에 해당하는 통화 대비 원화가 5%의 강세 또는 약세를 보일 때 법인세차감전순이익에 미칠 것으로 예상되는 영향에 관한 민감도 세부내역입니다. 이와 관련한 세부내용은 2020년 및 2019년 각각 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석 4, 그리고 본 투자설명서에서 별기하고 있는 2019년 및 2018년 각각 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연결재무제표의 주석 28을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 십억원)
12월 31일자 종료 회계연도

2018년
2019년
2020년

5% 강세
5% 약세
5% 강세
5% 약세
5% 강세
5% 약세

외화표시자산

(10.1)

10.1

(26.4)

26.4

(52.4)

52.4

외화표시부채

1.6

(1.6)

2.0

(2.0)

3.3

(3.3)

순효과

(8.5)

8.5

(24.3)

24.3

(49.1)

49.1

인플레이션

인플레이션은 일반적으로 당사 종업원의 급여 및 임금을 상승시키고, 당사가 매입하는 재화 및 서비스의 비용을 증가시키는 방식으로 당사에 영향을 미칩니다. 대한민국 통계청에 따르면 한국의 물가상승률은 2018년 1.5%, 2019년 0.4% 그리고 2020년 0.5% 수준이었습니다. 각 해당 연도 및 2021년 1분기 동안 인플레이션이 당사의 영업실적에 미친 영향은 없었다고 판단됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사의 연결대상 종속기업은
증권신고서 제출일 현재

22개사
(연결법인은 당사를 포함해서 총
23개사
)입니다. 종속회사의 개황은 다음과
같습니다.

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근 사업연도말 
자산총액
지배관계 근거
주요 종속
회사 여부

라이징윙스㈜
2012.05.16
서울시 강남구 역삼로 557, 3층, 4층(대치동, 제니스타워)
모바일게임, 어플리케이션 개발 및 판매
5,515
의결권의 과반수 보유
(K-IFRS 1110호)
해당없음

㈜레드사하라스튜디오
2013.09.17
경기도 성남시 분당내곡로 117, 13층(백현동, 크래프톤타워)
소프트웨어 개발 및 공급
3,110
상동
해당없음

㈜블루홀스튜디오
2020.12.02
경기도 성남시 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)
소프트웨어 개발 및 공급
28,601
상동
해당없음

㈜비트윈어스
2021.03.09
서울시 서초구 서초대로38길 12, 11층(서초동, 마제스타시티)
데이터베이스 검색, 개발 및 판매
-
상동
해당없음

㈜드림모션
2016.07.07
경기도 성남시 분당구 황새울로335번길 10, 4층 401호(서현동, 멜로즈프라자)
소프트웨어 개발 및 공급
1,797
상동
해당없음

En Masse Entertainment, Inc.
2010.10.29
1218 3rd Ave Ste 800 Seattle WA 98101-3061
게임 소프트웨어 공급
15,287
상동
해당없음

PUBG Santa Monica, Inc.
2017.09.14
1601 Cloverfield Boulevard Suite 5000N, Santa Monica, CA, 90404, USA
게임 소프트웨어 개발 및 공급
29,090
상동
해당없음

PUBG Amsterdam B.V.
2017.11.22
Herikerbergweg 181, 1101 CN Amsterdam, The Netherlands
게임 소프트웨어 개발 및 공급
19,364
상동
해당없음

PUBG Shanghai
2018.05.09
53F, Sinar Mas Plaza，No 501 East Dong Daming Rd., Hongkou District. Shanghai, China
게임 개발 및 공급
11,793
상동
해당없음

PUBG MadGlory, LLC
2012.07.27
36 Phila Street, Saratoga Springs, NY 12866, USA
소프트웨어 개발 및 공급
9,828
상동
해당없음

KP PTE. LTD.
2019.02.18
111 Somerset Road #06-07 111 Somerset 238164, Singapore
컨설팅 자문 및 투자
546
상동
해당없음

Striking Distance Studios, Inc.
2019.05.06
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583, USA
소프트웨어 개발
29,074
상동
해당없음

PUBG JAPAN Corporation
2019.09.02
8F, Bizcore Shibuya, 1-3-15, Shibuya, Shibuya-ku, Tokyo, JAPAN
게임 개발 및 서비스
6,567
상동
해당없음

PUBG Entertainment, Inc.
2020.02.10
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583, USA
영상물 제작업
-
상동
해당없음

Indestructible Frying Pan, LLC
2020.02.10
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583, USA
영상물 제작업
-
상동
해당없음

Striking Distance Studios Spain, S.L.
2020.04.23
Paseo de la Castellana numero 80 1a planta, Madrid, Spain
게임 소프트웨어 개발
2,821
상동
해당없음

KRAFTON Ventures, Inc.
2020.02.10
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583, USA
투자
2,168
상동
해당없음

Krafton Ventures, L.L.C.
2020.01.21
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583, USA
투자
72
상동
해당없음

Krafton Ventures Fund, L.P.
2020.01.21
6111 Bollinger Canyon Road, Suite 150, San Ramon, CA, 94583,USA
투자
2,060
상동
해당없음

Bonus XP, Inc.
2012.04.26
825 Watters Creek Blvd., Suite 275, Allen, TX, 75013, USA
게임 소프트웨어 개발
3,408
상동
해당없음

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
2020.11.21
#28, 1st, Main Road, Tata Silk Farm,, Bangalore, Bangalore, Karnataka, India, 560004
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
상동
해당없음

SDS Interactive Canada Inc.
2021.01.15
Suite 2500, 666 Burrard Street, Vancouver Bc V6C 2X8, Canada
게임 소프트웨어 개발
-
상동
해당없음

(주1)
최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 별도 재무제표 기준입니다.

(주2)
주요종속회사는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사인 당사 자산총액의 10%이상이거나, 750억원 이상인 회사입니다

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
SDS Interactive Canada Inc.
당기 중 신설

㈜비트윈어스
당기 중 신설

㈜드림모션
지분 취득

연결
제외
-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 크래프톤'입니다. 영문으로는 'KRAFTON, Inc.'이라 표기하며, 약식으로는 '㈜크래프톤'이라고 표기합니다.

라. 설립일자

당사는 2007년 3월 26일에 설립되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로117(백현동, 크래프톤타워)
전화번호: 02-6377-3110
홈페이지: http://www.krafton.com

바. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다

.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사 및 종속회사는 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, PC, 모바일, 콘솔게임 제작 및 국내외 퍼블리싱 사업을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

아. 계열회사의 현황

증권신고서 제출일 현재 계열회사는 총 22개사(비상장)이며, 국내 5개사, 해외 17개사입니다. 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다.

구분
법인명
주요사업
법인등록번호
비고

국내
비상장법인
라이징윙스㈜
모바일게임, 어플리케이션 개발 및 판매
110111-4869123
-

㈜블루홀스튜디오
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0613347
-

㈜레드사하라스튜디오
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0354016
-

㈜비트윈어스
데이터베이스 검색, 개발 및 판매
110111-7808251
-

㈜드림모션
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0453040
-

해외
비상장법인
En Masse Entertainment, Inc.
게임 소프트웨어 공급
-
미국

PUBG Santa Monica, Inc.
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
미국

PUBG Amsterdam B.V.
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
네덜란드

PUBG Shanghai
게임 개발 및 공급
-
중국

PUBG MadGlory, LLC
소프트웨어 개발 및 공급
-
미국

KP PTE. LTD.
컨설팅 자문 및 투자
-
싱가포르

Striking Distance Studios, Inc.
소프트웨어 개발
-
미국

PUBG JAPAN Corporation
게임 개발 및 서비스
-
일본

PUBG Entertainment, Inc.
영상물 제작업
-
미국

Indestructible Frying Pan, LLC
영상물 제작업
-
미국

Striking Distance Studios Spain, S.L.
게임 소프트웨어 개발
-
스페인

KRAFTON Ventures, Inc.
투자
-
미국

Krafton Ventures, L.L.C.
투자
-
미국

Krafton Ventures Fund, L.P.
투자
-
미국

Bonus XP, Inc.
게임 소프트웨어 개발
-
미국

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
인도

SDS Interactive Canada Inc.
게임 소프트웨어 개발
-
캐나다

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가.
회사의 주요 연혁

최근 5사업년도 중 주요 연혁은 아래와 같습니다

일자

연혁

2017년 03월

㈜블루홀지노게임즈, 배틀로얄 게임 <플레이어언노운스 배틀그라운드>(이하 <배틀그라운드>) 스팀 Early Access 출시

2017년 11월

㈜블루홀스콜, 모바일 MMORPG <테라 M> 출시, <테라 M>, 애플 앱스토어 및 구글 플레이 인기 앱 1위

2017년 11월
<배틀그라운드>, '대한민국 게임대상 2017' 대상 수상 (총 6개 부문), 기네스북 세계 기록 등재 (총 7개 부문)

2017년 12월
㈜블루홀피닉스, 모바일 스포츠 게임 <미니골프킹> 글로벌 출시

2018년 04월

㈜블루홀, <테라> 콘솔버전 북미, 유럽 출시

2018년 11월

㈜크래프톤, <테라> 콘솔버전 일본 출시

2019년 09월

㈜크래프톤, 모바일 게임 <미니라이프> 글로벌 출시

2019년 10월

㈜스콜, 모바일 RPG <테라 오리진> 일본 출시

2019년 10월

㈜크래프톤, <미스트오버> 콘솔 및 PC 출시

2019년 11월

㈜피닉스, 모바일 게임 <골프킹> 글로벌 출시

2019년 11월
<미스트오버> '대한민국 게임대상 2019' 우수상 수상

2020년 03월

㈜레드사하라스튜디오, 모바일 게임 <테라 히어로> 출시

2020년 06월

㈜크래프톤, <빅배드몬스터즈> 일본 출시

2020년 12월

㈜블루홀스튜디오, <엘리온> 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자
주소

2018.09.03
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 알파돔타워4)

2018.11.30
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)

다. 경영진의 중요한 변동

일자
취임(선임)
사임(퇴임)
비고

2017.03.30
기타비상무이사 김정훈 취임
사내이사 양재헌 사임
-

2017.10.20
사내이사 김효섭 취임 
대표이사 김효섭 취임
사내이사 김강석 사임
대표이사 김강석 사임
-

2017.10.22
기타비상무이사 김한준 취임
기타비상무이사 김한 퇴임
주1)

2018.11.30
기타비상무이사 김강석 취임
기타비상무이사 윤원기 취임
기타비상무이사 Xiaoyi Ma(샤오이마) 취임
기타비상무이사 김대영 사임
기타비상무이사 김한준 사임 
기타비상무이사 김정훈 사임
-

2020.03.30
사내이사 김창한 취임
-
-

2020.06.18
대표이사 김창한 취임
사내이사 김효섭 사임
대표이사 김효섭 사임
-

2021.03.31
사외이사 Kevin Maxwell Lin(케빈 맥스웰 린) 취임
사외이사 및 감사위원 여은정 취임 
사외이사 및 감사위원 이수경 취임
사외이사 및 감사위원 백양희 취임
기타비상무이사 김강석 사임
기타비상무이사 윤원기 사임
감사 송인애 사임
-

(주1)

동일인으로서 등기부등본 상 퇴임과 취임으로 처리가 되었습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다.

마. 상호의 변경

회사명
변경일자
변경전
변경 후

㈜크래프톤
2018.11.30
㈜블루홀
㈜크래프톤

라이징윙스㈜
2018.11.30
㈜블루홀피닉스
㈜피닉스

2020.12.02
㈜피닉스
라이징윙스㈜

PUBG MadGlory, LLC

2018.03.03

Mad Glory Interactive, LLC

PUBG MadGlory, LLC

Striking Distance Studios, Inc.

2019.07.03

1470 Development, Inc.

Striking Distance Studios, Inc.

바. 회사가 화의, 회사정리 절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 합병 등을 한 경우 그 내용

구분
일자(합병기일/취득일/계약체결일)

합병
2017년 04월 ㈜크래프톤이 ㈜블루홀판을 합병
2020년 12월 ㈜크래프톤이 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 합병
2020년 12월 ㈜피닉스가 ㈜딜루젼스튜디오를 합병

분할
2020년 12월 ㈜크래프톤이 ㈜블루홀스튜디오를 분할

주식의 포괄적 교환
2017년 12월 ㈜레드사하라와 포괄적 주식교환계약체결

종속회사의 설립
2017년 09월 PUBG Santa Monica, Inc. 설립
2017년 11월 PUBG Amsterdam B.V. 설립
2018년 05월 PUBG Shanghai 설립
2019년 02월 KP PTE. LTD. 설립
2019년 05월 Striking Distance Studios, Inc. 설립
2019년 09월 PUBG JAPAN Corporation 설립
2020년 02월 PUBG Entertainment, Inc. 설립
2020년 02월 Indestructible Frying Pan, LLC 설립
2020년 04월 Striking Distance Studios Spain, S.L. 설립
2020년 01월 Krafton Ventures, L.L.C. 설립
2020년 01월 Krafton Ventures Fund, L.P.설립
2020년 02월 KRAFTON Ventures, Inc. 설립
2020년 11월 PUBG INDIA PRIVATE LIMITED 설립
2021년 01월 SDS Interactive Canada Inc. 설립
2021년 03월 ㈜비트윈어스 설립

종속회사의 지분 인수
2017년 12월 ㈜레드사하라와의 포괄적 주식교환으로 인한 ㈜지엠티소프트 지분인수
2018년 02월 ㈜펍지랩스 지분인수 계약 체결
2018년 05월 ㈜펍지웍스 지분인수 계약 체결
2018년 07월 ㈜딜루젼스튜디오 지분인수 계약 체결
2018년 03월 PUBG MadGlory, LLC 지분인수 계약 체결
2020년 06월 Bonus XP, Inc. 지분인수 계약 체결
2021년 06월 ㈜드림모션 지분인수 계약 체결

청산 및 파산
2017년 01월 ㈜마우이게임즈 청산
2021년 05월 ㈜스콜 파산

자산양수도
2017년 10월 ㈜크래프톤과 ㈜이노스파크(현, ㈜펍지랩스) 자산양수도(모바일게임 <포켓크루>)
2018년 03월 ㈜크래프톤과 ㈜펍지랩스 자산양수도(모바일게임 <히어로스카이>, <드래곤프랜즈> 외)
2019년 12월 ㈜크래프톤과 펍지㈜ 자산양수도(게임 <데빌리언>)

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자.
그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

최근 5사업년도 중 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, 원)

주식발행 
(감소)일자
발행(감소) 
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당 
액면가액
주당발행 
(감소)가액
비고

2017.02.10
유상증자(제3자배정)
상환전환우선주
166,666
500
30,000
제3자배정(증자비율 2.41%)

2017.05.15
주식매수선택권행사
보통주
4,750
500
2,500
-

2017.07.17
주식매수선택권행사
보통주
6,750
500
2,500
-

2017.08.04
전환권행사
보통주
50,000
500
30,000
-

2017.09.08
전환권행사
보통주
99,999
500
30,000
-

2017.11.22
주식매수선택권행사
보통주
14,500
500
2,500
-

2017.11.22
주식매수선택권행사
보통주
2,450
500
20,000
-

2018.02.22
현물출자
보통주
78,443
500
602,622
-

2018.04.10
주식매수선택권행사
보통주
239,950
500
2,500
-

2018.04.10
주식매수선택권행사
보통주
12,800
500
5,073
-

2018.04.10
주식매수선택권행사
보통주
1,400
500
20,000
-

2018.07.20
주식매수선택권행사
보통주
1,500
500
2,500
-

2018.07.20
주식매수선택권행사
보통주
200
500
5,073
-

2018.08.10
전환권행사
보통주
300,000
500
30,000
-

2018.10.17
주식매수선택권행사
보통주
19,200
500
5,073
-

2018.10.17
주식매수선택권행사
보통주
9,375
500
5,016
-

2019.04.17
주식매수선택권행사
보통주
52,238
500
5,016
-

2019.08.14
전환권행사
보통주
147
500
34,928
주1)

2019.11.12
주식매수선택권행사
보통주
700
500
5,073
-

2019.11.12
주식매수선택권행사
보통주
500
500
5,016
-

2019.11.12
주식매수선택권행사
보통주
70,875
500
7,262
-

2020.04.23
주식매수선택권행사
보통주
500
500
2,500
-

2020.04.23
주식매수선택권행사
보통주
36,787
500
5,016
-

2020.07.17
주식매수선택권행사
보통주
2,500
500
5,016
-

2020.10.22
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
5,016
-

2020.10.22
주식매수선택권행사
보통주
200
500
5,073
-

2020.10.22
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
7,262
-

2020.12.02
-
보통주
438,552
500
-
주2)

2021.01.14
주식매수선택권행사
보통주
200
500
5,073
-

2021.04.15
주식매수선택권행사
보통주

6,750

500
5,016
-

2021.04.15
주식매수선택권행사
보통주

56,976

500
7,262
-

2021.05.04
액면분할
보통주
34,483,852
100
-
-

2021.05.24
주식매수선택권행사
보통주
169,255
100
1,452.4
주3)

(주1)
우선주에서 보통주로 전환시 재조정(Refixing)으로 발행하였습니다.

(주2)

2020.12.02 펍지㈜ 합병으로 인해 보통주 438,552주를 자기주식으로 취득하게 되었습니다.

(주3)
2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)로 인하여 주식매수선택권 주당발행가격이 조정되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재
미전환 또는 미상환된 전환사채가 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재
미상환된 신주인수권부전환사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)가 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재
미상환 전환형 조건부자본증권이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
43,274,070
13,719,825
56,993,895
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
13,719,825
13,719,825
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
13,719,825
13,719,825
보통주로 전환

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
43,274,070
-
43,274,070
-

Ⅴ. 자기주식수
2,167,418
-
2,167,418
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
41,106,652
-
41,106,652
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당 가능 이익 범위 이내 취득
직접 취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁 계약에 의한 취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물 보유 물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타취득(c)
보통주
2,192,760
-
25,342
-
2,167,418
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총계(a+b+c)
보통주
2,192,760
-
25,342
-
2,167,418
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1)

2021.06.08
국
내 게임 개발사 ㈜드림모션의 주식 일부를 취득하는 대가로 자기주식 25,342주를 지급하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
43,274,070
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,167,418
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 
배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 
제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
41,106,652
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제9조의5 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제46조 (이익금의 처분)

회사는 매 영업연도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제47조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익배당금은 매 결산기말에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제47조의2(중간배당)

1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

3. 사업년도개시일 이후 제1항에 따라 정해진 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다. 

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요 배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전기

제15기 1분기
제14기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
100
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
194,018
556,267
278,859
251,007

(별도)당기순이익(백만원)
195,584
5,152
123,904
4,727

(연결)주당순이익(원)
4,780
68,855
36,247
43,355

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

(주1)
당사는 2021.05.04을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 당기(제15기 1분기)의 '주당액면가액' 및 '(연결)주당순이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당 횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 31일로, 제14기 정기주주총회(2021년 3월 31일 개최)에서 변경되었습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018.11.30
제12기
임시주주총회
- 상호 및 공고방법 내 홈페이지 주소 변경
- A종 및 B종 상환전환우선주식 조항 삭제
- 상호 변경
- A종 및 B종 상환전환우선주식의 보통주식 전환

2020.03.30
제13기
정기주주총회
- 사업 목적 추가
- C종, D종 및 E종 전환상환우선주식 조항 삭제
- 주식매수선택권 부여 후 주주총회 승인 추가
- 이사회 회의방식 변경
- 크래프톤타워 임차공간 중 일부 전대차에 따른 사업 목적 추가
- C종, D종 및 E종 전환상환우석주식의 보통주식 전환
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 내용 추가 
- 상법 제391조 제2항 반영

2021.03.31
제14기
정기주주총회
전면 개정

- e스포츠 사업을 위한 사업 목적 추가
- 향후 본점소재지 변경 대비(2021. 7. 12. 시행)
-
발행할 주
식 총수 및 주식분할에 따른 액면가 변경(2021. 5. 4. 시행)

-
주식 등의 전자등록을 위한 근거 조항 마련 및 관련 조항 개정

-
신주인수권 관련하여 자본시장법 제165조의6 및 상법 418조의 내용 반영

-
중소기업 유예기간 만료에 따라 벤처기업법에 따른 주식매수선택권 관련 조항 내용 삭제

- 상법 개정에 따른 신주 배당기산일 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설
- 정기주주총회 개최의 유연성을 위한 기준일 규정 수정 및 관련 조항 개정
- 사채의 발행조항 신설 및
이사회 결의로 발행 가능한 사채의 발행한도 상한 변경

-

감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 기타 위원회 설치 근거 마련
- 감사에 관한 규정을 감사위원회에 관한 조항으로 변경
- 사외이사 후보 추천 절차 등에 관한 조항 추가
- 기타 상장회사에 필요한 내용 추가 및 개정

* 상장회사에 대한 특례 관련 개정 조항은 상장 시점부터, 주식 등의 전자등록에 관한 개정 조항은 전자등록 완료 시점부터 각각 시행

Ⅱ. 사업의 내용

[게임 용어 해설]

용어

정의

게임 플랫폼

PC 게임

－ 인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하며, PC에서 구동되는 게임을 의미함

－ 과거에는 PC게임이 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통되기도 하였으나, 최근에는 대부분의 게임이 온라인을
 통해 유통되고 있음

－ PC 온라인 게임은 통신망 네트워크를 통해 서버에 접속하여 타인과 함께 진행하는 게임을 의미

－ PC 패키지 게임은 CD플, DVD 등 저장매체에 수록되어 유통되거나, 온라인 소프트웨어 유통망인 Steam이나
 Origin을 통해 개인 라이브러리에 다운로드 받아 진행

모바일 게임

－ 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태로, 휴대폰, 태블릿 PC에
 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함

－ 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인 개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고,
 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 
 확대해 나가며 인기를 얻고 있음

콘솔 게임

－ 가정 내 TV 등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임

게임 장르

배틀로얄 게임
 (Battle Royale Game)

－ 지정된 공간에서 탐험, 수집, 경쟁 등을 통해 최종 생존자가 우승하는 서바이벌 형식의 게임

RPG

(Role Playing Game)

－ 유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임

MMORPG

(Massively Multiplayer Online 
Role-Playing Game)

－ 대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 
 즐길 수 있는 게임

캐주얼 게임

(Casual Game)

－ 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 
 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임

－ 장르로는 퍼즐 게임, 카드 게임, 액션 게임, 스포츠 게임 등이 있음

미드코어 게임
 (Midcore Game)

－ 단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임

－ 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 
 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음

하드코어 게임
 (Hardcore Game)

－ 막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품

－ MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요
 하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음

전략 게임

－ 전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임

MOBA

(Multiplayer Online Battle Arena)

－ 통상 한 유저당 한명의 캐릭터를 조작하고 여러 명의 유저가 팀을 이루어 상대팀의 본진 건물을 파괴하는 게임
 을 총칭하는 장르명

게임테스트

알파테스트
 (Alpha Test)

－ 게임 프로토타입 개발 과정에서 내부 인력의 참여로 실시되는 성능 테스트로 내부 필드테스트라고도 함

CBT
 (Closed Beta Test)

－ CBT는 '비공개 베타 테스트'(Closed Beta Test)의 약어로, 게임을 정식으로 시장에 선보이기 전, 게임의 버그
 (Bug)를 찾거나 시장성, 게임의 재미 등을 검증하기 위해 진행하는 비공개 테스트를 말함

－ 우리나라에서는 보통 CBT 외에도 '클로즈드 베타 테스트'라고도 부르고 있음

OBT
 (Open Beta Test)

－ OBT는 '공개 베타 테스트'(Open Beta Test)의 약어로 CBT 이후 상용화에 앞서 마지막으로 진행하는 베타 
 테스트로 원하는 사람이라면 신청을 통해 누구나 접속할 수 있는 '공개 테스트' 로 진행하는 것이 일반적임

운영지표 및 데이터 관련

DAU

(Daily Active User)

－ 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수

MAU

(Monthly Active User)

－ 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고
 있는지를 나타내는 지표 중에 하나

ARPU
(Average Revenue Per User)
－ 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용

ARPPU

(Average Revenue Per Paying User)

－ 돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용

기타

퍼블리싱

－ 자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위이며, 행위의 당사자는 퍼블리셔
 라고 함

－ 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅 등
 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김함

지식재산권
 (Intellectual Property)

－ 사람의 창작물이나 연구 결과, 창작 방법 등을 법으로 보호하기 위해 부여한 권리로 산업재산권과 저작권으로
 구분

－ 산업재산권에는 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권 등이 있으며, 게임 산업에는 특정 게임 창작을 통해 
 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)를 게임 IP라고 부르고 있음

서버

－ 본 증권신고서 상 '서버'의 의미는 게임서버(Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게임 
 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 동시에 접속하여 게임을 
 즐길 수 있게 해주는 역할을 함

퍼블리싱 서비스

－ 퍼블리싱 업체가 타사(게임 제작사 등) 게임의 판매권한을 가져와 유통, 배급하는 방식의 서비스

게임엔진
 (Game Engine)

－ 게임 제작에 필요한 도구들의 집합체를 통칭하는 용어로, 그래픽, 사운드, 물리, 인공지능 등 다양한 세부 
 엔진들로 구성되어 있음

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 개요

게임은 상대적으로 쉬운 접근성과 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 대표적인 엔터테인먼트 수단입니다. PC, 모바일, 콘솔 등 디지털 플랫폼을 기반으로 창의적인 게임 소재와 다양한 장르를 통하여 전 세계 이용자들에게 서비스 저변이 확대되고 있으며, COVID-19로 인해 높아진 대내외 불확실성에도 게임 이용자들의 수요는 오히려 증가하여 높은 고부가가치와 경제성을 창출하고 있습니다. 또한 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮고 국내 게임사들의 제작 역량이 강화되며, 글로벌 시장 내 한국 게임의 위상은 더욱 확대되고 있는 추세입니다.

또한, 핵심 게임 IP는 탄탄한 스토리와 흥행이 검증된 세계관을 통하여 영화, 드라마, 웹툰, 애니메이션 등 다채로운 콘텐츠로 확대가 가능하여, 이를 통해 이용자를 지속적으로 유입하고 신규 비즈니스 기회 발굴을 위한 노력을 하고 있습니다. 중장기적으로는 AR, VR, 클라우드 등 신기술에 접목한 게임과 멀티 플랫폼(Multi-Platform), 크로스 플레이(Cross-Play) 등의 플랫폼 진화에 힘입어 글로벌 게임 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. 

(2) 산업의 성장성

가) 산업의 성장

2020년 글로벌 게임 시장은 COVID-19 영향으로 인한 게임 소비 및 이용자 확대, 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일게임과 차세대 콘솔 기기 출시 등이 전체 시장 성장을 견인하였습니다. 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 글로벌 게임 시장은 2020년 전년 동기 대비 19.6% 성장한 약 1,749억 달러 규모로 성장한 것으로 추정되며, 2023년까지 약 2,179억달러 규모로 확대되며 중장기적으로도 최근의 확장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 권역별로는 아시아가 약 48%로 가장 높은 비중을 차지하고, 북미(26%), 유럽(19%), 남미(4%), 중동 및 아프리카(3%)로 구성되고 있습니다.

[2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율]

2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율.jpg
2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율

(자료)
Newzoo

글로벌 게임 시장의 성장 추이를 플랫폼별로 살펴보면, 2010년 이후 최근 시장의 성장을 견인해온 모바일게임의 고성장이 유지되며 타 플랫폼의 성장세를 압도할 것으로 예상됩니다. 모바일게임은 2023년까지 기존 PC게임 시장을 점진적으로 대체하며 전체 시장 내 절반 이상의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 특히 인도, 남미와 같은 신흥국에서는 전반적인 인구 성장과 스마트폰 보급율 확대로 신규 이용자들이 지속 유입되고, 선진국에서는 5G, 스마트폰 고사양화 기반 성장, 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 및 클라우드 서비스에 힘입어PC 또는 콘솔에서만 즐길 수 있었던 게임을 모바일로도 즐길 수 있게 되어 기존 이용자들의 모바일로의 유입이 가속화될 것으로 판단됩니다.

Newzoo는 전체 시장 내 모바일게임 점유율이 2020년 49%까지 확대된 것으로 분석하고 있으며, 콘솔게임 시장은 차세대 기기 출시로 지속적으로 성장하며 전체 시장 내 점유율은 현재와 유사한 수준을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 반면, PC게임 시장의 성장은 모바일이나 콘솔게임 시장보다는 둔화되겠으나, 지속적인 AAA급 신작 출시에 따라 하드코어 및 미드코어 이용자들이 꾸준한 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

[2020년 플랫폼별 글로벌 게임시장 점유율]

2020년 플랫폼별 글로벌 게임시장 점유율.jpg
2020년 플랫폼별 글로벌 게임시장 점유율

(자료)
Newzoo

최근 하나의 게임을 모바일과 PC, 콘솔 등에서 동시에 플레이할 수 있는 멀티 플랫폼(Multi-Platform), 크로스플레이(Cross-Play) 출시가 산업 전반에서 활발히 이루어지며, 게임 플랫폼 간 경계도 불분명해지고 있습니다. 과거 고사양 게임은 PC 및 콘솔에서만 가능하였으나, 모바일 IT기기의 고사양화에 힘입어 모바일 기기에서도 PC 및 콘솔 사양의 게임을 원활히 즐길 수 있게 되었으며, 게임 개발사들이 PC 및 콘솔에서 성공한 IP를 모바일로 재출시하는 경향은 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 출시를 통해 한국 게임의 글로벌 경쟁력은 한 단계 높아질 것으로 기대되는데, 이용자 측면에서는 언제 어디서든 게임을 즐길 수 있는 환경을 구현하기 쉽고, 게임사 측면에서는 북미, 유럽은 콘솔, 아시아는 모바일 게임 등 국가별 플랫폼 선호도에 따라 각 시장에 대응할 수 있는 역량을 갖추게 되는 이점이 존재합니다.

나아가, 게임의 '보면서 즐기고, 소통할 수 있는 콘텐츠'로서의 매력이 부각되며 e스포츠 산업 또한 전세계적으로 큰 인기를 얻고 있습니다. 지난 2018년 자카르타-팔렘방 아시안게임에 e스포츠가 시범 경기로 선정되었고, 다가오는 2022년 항저우 아시안게임에서는 e스포츠가 정식 종목으로 채택되어 또다른 성장의 기회가 마련될 것으로 기대됩니다. Newzoo에 따르면 2020년 글로벌 e스포츠 시장 규모는 9.5억달러 수준으로 2024년까지 약 16억 달러 규모까지 확대될 것으로 전망되고, e스포츠 시청자 수는 전년 동기 대비 9.6% 증가한 4억 3,600만명에 달하는 것으로 추정됩니다.

이러한 e스포츠의 인기는 게임의 '보는 재미'를 통해 더 많은 대중들이 게임에 관심을 갖게 되는 긍정적 영향과 관련 게임 콘텐츠의 인기도 함께 상승하는 선순환 효과를 낳고 있습니다. 향후에도 다양한 게임 장르와 플랫폼, 스트리밍 서비스 확대, 대회 상금 및 광고 등 기업의 스폰서십을 기반으로 e스포츠는 글로벌 게임 시장의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

게임은 영화, 공연, 레저 스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가 시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목받아 왔습니다. 과거부터 경기 상승기에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지는 반면, 경기 하강기에는 타 여가수단을 즐기던 이용자들이 보다 저렴한 레저 수단인 게임으로 유입되는 현상을 보여 게임 산업은 경기 변동에 대한 민감성이 높다고 보기 어렵습니다.

다만, 전통적인PC와 콘솔게임의 경우 시간적 또는 공간적 제약으로 인해 실내활동이 잦아지는 겨울 계절 또는 명절, 방학 등 이벤트가 예정된 시기에 수요가 증가하는 편입니다. 그러나 최근 시장의 성장을 견인하고 있는 모바일게임의 경우, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용함에 따라, 게임 경험 및 플레이에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 매우 낮은 뛰어난 접근성으로 인해 계절성이 비교적 낮게 나타납니다.

(4) 국내외 시장 여건 및 경쟁상황

게임 시장은 빠르게 성장하며 많은 사업자가 시장에 진출하였고, 시장 내 꾸준한 경쟁은 시장을 더욱 발전시키는 촉매제가 되어 왔습니다. 그러나, 최근에는 그 어느 때 보다 시장 참여자 간의 경쟁 강도가 더욱 격화되고 있습니다. 과거 시장 성장 초기에는 중소규모의 게임사들도 규모에 상관없이 신작 개발과 흥행이 용이했고, 시장의 확대와 함께 높은 수익성을 누릴 수 있었으나, 점차 시장이 성숙 단계에 접어들며 게임산업 전반적으로 대형 게임사들이 전체 산업의 매출 규모를 대부분 차지하며 점차 규모의 경제가 작용하는 시장으로 변화하고 있는 상황입니다.

이어서 최근에는 신작 개발보다는 과거 흥행에 성공한 검증된 IP에 기반한 게임을 개발하여 기확보된 팬층과 인지도를 활용하거나, 대규모의 자본력 및 개발진을 바탕으로 지속적인 신작 개발 모멘텀을 이어나가는 사례, 이용자들의 높아진 눈높이를 충족시키기 위한 그래픽과 게임성을 위한 게임의 고퀄리티화, 대중의 주목을 받기 위한 대규모 마케팅 비용 집행 등 게임의 흥행을 위해 수반되는 선점효과와 진입장벽 또한 점차 높아지고 있습니다.

또한, 게임 산업은 각 국가마다 요구하는 규제의 수준을 충족해야 합니다. 각 국가별 이용자들의 문화 및 특성에 부합하는 다양한 운영 전략을 수립해야 하며, 이를 위한 자체 글로벌 유통 네트워크를 갖추거나 글로벌 유통 네트워크를 이미 갖춘 퍼블리셔와의 협업 중요성 역시 부각되고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 최근 개발사가 자체 퍼블리싱 역량을 갖추어 직접 퍼블리싱 사업까지 확장하는 시도, 또는 퍼블리셔가 개발력 확보를 통해 자체 게임IP 확대에 힘쓰는 등 개발사와 퍼블리셔 간의 사업 영역 구분 또한 유기적으로 진화하는 추세를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요

당사는 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로, 당사의 첫 개발 타이틀이자 국내 MMORPG 최초로 글로벌 시장에서 인정받은 <테라>, 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 200개국 이상에서 서비스되고 있는 <배틀그라운드>, 2020년 12월 국내 출시 이후 올 하반기 북미, 유럽 시장에 출시 예정인 <엘리온>까지 다수의 글로벌 게임 IP를 확보하고 있습니다. 이러한 글로벌 전략의 성과로 인해 현재 당사의 2021년 1분기 매출 중 약 94%가 해외에서 발생되고 있으며, 전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있습니다.

(2) 회사의 주요 라인업

당사 및 산하 스튜디오에서 현재 서비스를 운영 중인 게임은 아래와 같습니다.

연번

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1

<배틀그라운드>
(PlayerUnknown's Battlegrounds)

펍지

배틀로얄

PC, 모바일, 콘솔

2

<테라>
(TERA)

블루홀

MMORPG

PC, 콘솔

3

<엘리온>
(Elyon - Acsent: Infinite Realm)

블루홀

MMORPG

PC

4

<골프킹: 월드투어>
(Golf King: World Tour)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

5

<미니골프킹>
(Mini Golf King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

6

<볼링킹>
(Bowling King)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

7

<로드 투 발러: 월드워2>
(Road to Valor: World War II)

드림모션

전략

모바일

8

<로닌: 더 라스트 사무라이>
(Ronin: The Last Samurai)

드림모션

액션

모바일

당사가 현재 서비스 중인 주요 게임은 다음과 같습니다.

가) 플레이어언노운스 배틀그라운드

[배틀그라운드 대표 이미지]

배틀그라운드

당사가 2017년 3월 Steam Early Access 출시, 12월 정식 서비스를 시작한 <배틀그라운드>는 게임의 역사를 새로 쓴 글로벌 역대 최다 판매 PC게임으로 2021년 3월 기준 6,700만장, 콘솔 포함 시 7,500만장 이상 판매되었습니다. 2018년 3월 출시된 <배틀그라운드 모바일>은 150여개 이상 국가에서 모바일 다운로드 1위를 달성하였고, 'Sensor Tower' 기준 2020년 전세계 총매출 순위에서 1위를 기록하였습니다. 또한, 2021년 3월에는 중국을 제외한 글로벌 지역에서 누적 다운로드 수 10억건을 돌파하였습니다.

뿐만 아니라, '2017 대한민국게임대상' 대상을 비롯하여 7개의 기네스 세계기록을 세웠고, 약 90여개에 달하는 게임상을 수상하며 높은 게임성을 인정받았습니다. SuperData에 따르면 <배틀그라운드>는 2017년과 2018년 각각 7.1억 달러, 10.3억 달러의 매출을 기록하며 2년 연속 세계 유료 PC게임 순위 1위에 올랐습니다.

[2017~2018년 세계 유료 PC 게임 순위]

(단위: 백만달러)

연번

2017년
2018년

게임명
매출액
게임명
매출액

1

배틀그라운드

714

배틀그라운드

1,028

2

Overwatch

382

FIFA 18

790

3

Counter-Strike: Global Offensive

341

Grand Theft Auto V

628

4

Destiny 2

218

Call of Duty: Black Ops IIII

612

5

Grand Theft Auto V

118

Red Dead Redemption 2

516

6

Battlefield 1

113

Call of Duty: WWII

506

7

Minecraft

92

FIFA 19

482

8

Guild Wars 2

87

Monster Hunters: World

467

9

Divinity: Original Sin 2

85

Tom Clancy’s Rainbow Six: Siege

440

10

Tom Clancy’s Rainbow Six: Siege

67

Overwatch

429

(자료)
SuperData

당사는 <배틀그라운드>를 2017년 12월 Xbox One 버전, 2018년 12월 PlayStation 4 버전으로 각각 출시하였습니다. Xbox One 버전은 발매 2일만에 판매량 100만장을 돌파, PlayStation 4 버전은 북미와 유럽 PlayStation Store의 2018년 12월 다운로드 순위에서 각각 1위와 2위를 기록하였습니다. 모바일 어플리케이션 조사 기관인 App Annie에 따르면 <배틀그라운드>는 콘솔뿐 아니라 모바일에서도 2018년, 2019년 2년 연속으로 글로벌 이용량 2위, 2020년에는 1위로 선정되었습니다.

[2018~2020년 글로벌 이용량 상위 10개 모바일 게임]

순위

2018년

2019년

2020년

1

캔디 크러쉬 사가

캔디 크러쉬 사가

배틀그라운드 모바일

2

배틀그라운드 모바일

배틀그라운드 모바일

캔디 크러쉬 사가

3

클래시 오브 클랜

Garena Free Fire

Ludo King

4

클래시 로얄

Subway Surfers

Among Us

5

Subway Surfers

Roblox

Garena Free Fire

6

Pokemon Go

Pokemon Go

Roblox

7

Helix Jump

마인크래프트

Call of Duty Mobile

8

8 Ball Pool

클래시 오브 클랜

Subway Surfers

9

Garena Free Fire

브롤스타즈

마인크래프트

10

캔디 크러쉬 소다 사가

클래시 로얄

Pokemon Go

(자료)
AppAnnie

(주1)
Google Play 기준

특히, 게임 시장의 신흥 지역인 인도와 중동, 북아프리카에서의 성과는 더욱 인상적입니다. <배틀그라운드 모바일>은 고성장 중인 인도, 중동 지역 내 최초적, 독보적 지위를 얻은 프리미엄 게임으로 자리매김하였습니다. 인도 시장에서는 2020년 게임 앱 매출 순위 1위, 누적 다운로드수는 2억 7,000만 다운로드를 돌파하였으며, 중동 및 북아프리카 16개국 중 15개 국가에서 매출 순위 1위를 기록, 전체 인구의 50% 수준인 2억 5,000만 다운로드를 돌파하는 등 신흥 시장에서도 큰 인기를 얻고 있습니다.

이러한 큰 성공의 요인으로는 <배틀그라운드>와 같이 광활한 월드에서, 사실적인 게임 mechanics를 구현하며, 수많은 플레이어들이 동시에 플레이 하며 즐길 수 있는 높은 게임성과 이를 구현해내는 기술 경쟁력에 기인합니다.

<배틀그라운드>는 100명의 플레이어가 최대 64㎢에 달하는 오픈월드에서 다양하고 세분화된 무기와 전략을 이용하여 1%의 승률을 위해 전투를 하는 게임입니다. 플레이어는 점점 좁혀지는 경기 구역 내에서 전략적으로 배치된 무기, 차량 및 소모품을 찾아 '최후의 1인'이 되고자 전투를 벌이게 됩니다. 특히, 100명이 동시 접속하는 오픈 월드에서 게임 이용자는 매번 이전과는 다른 새로운 상황을 마주하게 되며 매게임 새로운 이야기를 경험하게 됩니다. 최대 64㎢에 달하는 큰 월드에서 이 정도로 다양하고 복잡한 기술과 정보를 다루는 게임은 <배틀그라운드>가 유일하며, 월드에 존재하는 셀 수 없을 만큼 빼곡한 수풀과 수백만 그루의 나무, 수천 개의 집과 그 안을 꾸미고 있는 수 만개의 장식품들은 마치 플레이어가 이 곳에 존재하는 것 같은 깊은 몰입감을 선사합니다. 

또한 매우 세분화된 총기 및 부착물들과 다양한 타입의 탈 것을 활용한 탐험 요소 등 무수히 많은 정보를 매순간 실시간으로 동기화 하는 것은 더욱 어려운 기술을 요구합니다. 이러한 큰 사이즈의 맵에서 건물의 실내/실외가 정교하게 꾸며져 있으며, 실내, 실외, 그리고 그 양쪽 영역 사이를 넘나들며 다양한 인터랙션과 높은 자유도를 제공하는 게임은 극히 드물다고 볼 수 있습니다.

나아가, 물리 법칙, 특히 매우 사실적인 건플레이는 <배틀그라운드>만의 독창적이고 상징적인 요소로서 <배틀그라운드>는 1㎞ 넘게 떨어진 거리의 적을 찾아내고 공격 가능한 long range shooting 상황 속에서 거리와 각 총기의 특성을 반영한 탄도학을 구현해 매우 직관적이면서도 사실적인 건플레이 감각을 만들어냈습니다.

월드를 탐험하는 이동 수단에 있어서도 매순간 상황에 맞는 전략적 판단이 가능 하도록 매우 사실적이고 생동감 넘치는 차량의 움직임을 구현했습니다. 다양한 월드의 상황에 맞춰 차량을 이용한 탐험 경험이 변화하는데, 아스팔트로 포장된 도로에서 달릴 때는 차량의 속도가 빠르고 조향이 잘 된다면, 진흙 위에서 달릴 때는 차의 속도가 느려지거나 등판이 어렵고, 얼음 위에서는 쉽게 미끄러지도록 구현했습니다. 차량 마다 특징과 장단점이 다르기 때문에 맵 마다 그리고 지형의 특징에 맞는 차량을 선택하고 이동하는 것이 중요한 생존 전략으로 작용합니다.

<배틀그라운드>는 이례적으로 게임 내 배경음악이 없는 게임입니다. 대신, 위치,거리, 재질에 따라 서로 다른 소리가 발생하도록 구현했으며, 이것은 시각 뿐만 아니라 청각을 통한 정보를 통해 이용자가 끊임없이 상황에 맞는 전략적 의사 결정을 내리며 게임에 더욱 몰입할 수 있게 합니다. 개발팀은 보다 생동감 있는 사운드 표현을 위해서 게임에 등장하는 차량, 총기, 환경음 등 수많은 음원을 직접 녹음하고 제작해 사용하고 있으며, 이러한 노력들이 <배틀그라운드>만의 몰입감 있는 경험을 한층 더 강화하고 있습니다.

<배틀그라운드>는 특히 보는 재미에 최적화되어 있다는 평가를 받고 있습니다. 맵이 방대하고 아이템 획득 여부에 따라 수천, 수만 가지 변수가 발생하다 보니, 사실상 매번 새로운 게임을 하고 있는 것과 마찬가지이기 때문입니다. 출시 후 4년이 되었음에도 불구하고, 여전히 Twitch를 비롯한 각종 인터넷 스트리밍 사이트에서 높은 시청률을 기록하고 있습니다.

<배틀그라운드>의 또다른 성공 요인은 Steam플랫폼을 적극 활용했다는 점과, 시장에 대한 철저한 분석이 있었다는 점입니다. <배틀그라운드>는 정식 출시에 앞서 Steam의 Early Access를 적극 활용했습니다. Early Access는 CBT에 참여하는 사용자들이 유료로 구매하는 형태를 말합니다. 대다수 국내 게임들이 국내 시장 출시 이후 해외 출시 수순을 밟는 것과 달리 <배틀그라운드>는 출시 자체를 Steam으로 시작해 글로벌 이용자층을 빠르게 확보할 수 있었습니다. 아울러 배틀로얄이라는 당시 대중화되지 않았던 새로운 장르를 선보이며, 오픈월드 배틀로얄 장르의 태동을 일으켰고, 이는 선구적인 게임 방식과 독창성 있는 게임성을 담은 게임이기에 가능한 결과였습니다. 

<배틀그라운드>는 출시 이후 현재까지 4년 이상, 꾸준한 업데이트를 통해 새로운 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 지난 4년간 총 7개의 오픈월드 맵이 출시되었고, 올해는 2개의 맵이 추가될 예정입니다. 배틀로얄 이외의 게임 모드 또한 30여개를 성공적으로 선보였습니다. 이러한 콘텐츠들은 PC, 콘솔을 시작으로 모바일에도 이식되며 <배틀그라운드 모바일>의 핵심 콘텐츠 기반이 되어주고 있습니다. 나아가 이 모든 콘텐츠를 중심으로 <배틀그라운드> 세계관이 확장되며 유니버스가 되어가고 있는 과정에 있습니다. 

뿐만 아니라, 수많은 유명 브랜드와의 콜라보레이션을 통해 <배틀그라운드>의 IP파워와 아이덴티티를 강화해 나가고 있고, 게임을 넘어 하나의 브랜드로 발전시키면서 세계적인 브랜드 가치 또한 인정받고 있습니다. 이러한 콘텐츠 업데이트와 브랜드 콜라보레이션은 즉각적인 유저 인게이지먼트와 매출 상승으로 이어지고 있으며, 게임의 라이프사이클을 확장하고 있습니다.

[<배틀그라운드>의 다양한 콜라보]

배틀그라운드의 다양한 콜라보.jpg
배틀그라운드의 다양한 콜라보

나아가 <배틀그라운드>는 배틀로얄 장르 중에서 가장 많은 투자를 통해 수많은경기를 거치며 새로운 형식의 e스포츠를 개척해 나가고 있습니다. 기존의 e스포츠는 1:1 구도의 경기를 통해 승자를 가리는 방식이지만, 배틀로얄은 한 명 또는 한 팀이 살아남는 다자간 경기이기 때문에 기존의 방식으로는 시청자들을 만족시킬 수 없었습니다. 당사는 2018년 PGI 베를린을 시작으로 현재 국내 및 국제 e스포츠 대회를 활발하게 개최하고 있으며, 지난 2021년 2월에는 COVID-19 상황이었음에도 불구하고, 25개국에서 160명의 선수가 참가하는 PGI.S를 개최하였습니다. 이 대회를 위해, 126명의 해외 선수 팀이 한국에 입국하였고, 일부 팀은 온라인으로 참여하여 온/오프라인을 결합한 하이브리드 국제대회를 성사시켰습니다. 두 달간, 주 5일, 총 200여개의 매치를 총 11개국 언어로 실시간 방송하는 유례없는 행사를 성공적으로 진행했으며, 그 결과 일평균 순시청자수(Unique Viewership) 1,000만을 기록하여 배틀로얄 e스포츠의 확장성과 지속 가능성을 증명하였습니다. 

[PGI.S 우승팀 소닉스(Soniqs)]

PGI.S 우승팀 소닉스(Soniqs)

나) 테라

[테라 대표 이미지]

테라

<테라>는 당사가 2011년 출시한 MMORPG입니다. 5년의 개발 기간 이후 출시된 <테라>는 한국을 시작으로 일본, 북미, 유럽, 러시아, 동남아시아 등에 서비스를 시작하였으며, MMORPG 장르로는 최초로 구현된 논타겟팅(Non-Targeting) 기반의 전투 시스템으로 장르의 새로운 지평을 열었다는 평가를 받으며 당시 최고 동시접속자 수 20만명 돌파 기록을 수립하였습니다. 당시로서는 획기적인 High-end 퀄리티를 통해 그래픽 면에서도 한 단계 진보하였으며, 유저들 간의 커뮤니티를 강조하는 정치 콘텐츠 또한 당시로서는 신선한 시도로 주목받았습니다. 이러한 평가를 바탕으로 2011년 대한민국 게임대상에서 대상을 포함한 그래픽, 캐릭터, 사운드 부문에서 4관왕 수상을 기록하였고, 지난 2015년에는 게임 유통 플랫폼 Steam에서 MMORPG 동시 접속자 수 1위를 기록하기도 했습니다.

2013년에는 <테라>의 'Free-to-Play' 요금제 발표를 통해 다시 한번 인지도 제고와 흥행에 성공하였습니다. 'Free-to-Play' 수익모델 발표 직후 <테라>의 동시접속자 수는 6배 이상 증가했고, PC방 점유율도 20위권 밖에서 10위권으로 진입했습니다. 비슷한 시기에 무료화를 실시한 북미와 유럽에서는 동시접속자가 10배 이상 증가했습니다. 무료화 전환 1개월 이후 <테라>의 동시접속자 수는 8만명을 넘어섰고, 일평균 PC방 이용 시간 역시 2011년 11월 34,258시간에서 2013년 초 84,000시간까지 증가했습니다.

MMORPG 게임 장르는 진입장벽이 높지만 상위권에 안착한 게임의 경우, 매니아 이용자층을 확보할 수 있고, 게임 순위의 변동성이 낮아 꾸준한 매출과 장기간 서비스가 가능한 장점이 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 당사는 <테라> IP를 활용하여, 모바일 및 콘솔 버전으로 컨버팅을 진행하였습니다. 모바일 버전인 <테라M>, <테라클래식>, <테라히어로>는 수준 높은 그래픽과 독특한 전투 시스템 및 다채로운 콘텐츠로 Google Play 및 Apple App Store의 상위권을 차지한 바 있습니다. 국내 MMORPG 최초로 출시된 <테라> 콘솔 버전은 콘솔용 콘트롤러의 조작감을 살려, 프리 타겟팅 시스템 특유의 전투 재미를 극대화하였으며, PC버전 원작의 방대한 판타지 세계관과 콘텐츠를 그대로 담아 몰입도를 높여 2018년 4월 북미, 유럽의 PlayStation 및 Xbox에 정식 서비스를 시작으로, 남미, 일본 등의 지역으로 서비스를 확대하였습니다.

다) 엘리온

[엘리온 대표 이미지]

엘리온

<엘리온>은 기계문명과 마법이 공존하는 스팀펑크 세계관 기반의 PC MMORPG 게임으로, 2020년 12월 ㈜카카오게임즈를 통해 국내 출시하였습니다.

당사는 MMORPG 최초로 논타겟팅(Non-Targeting)을 도입한 <테라>를 제작한 경험을 바탕으로, 다양한 몬스터를 한 번에 몰아서 잡을 수 있는 화려한 논타겟팅(Non-Targeting) 액션을 통해 게임 플레이에서 가장 많은 시간을 보내게 되는 반복 사냥이 지루하지 않도록 제작하였습니다. 또한, 다양한 스킬 커스터마이징 기능을 통해 같은 캐릭터라도 유물, 룬 등 세팅에 따라 PvP(Player vs. Player)와 PvE(Player vs. Environment), RvR(Realm vs. Realm) 등 다양한 상황에 최적화된 플레이를 즐길 수 있는 것도 당사 게임의 차별점 중 하나입니다.

<엘리온>은 국내 PC 온라인 게임 최초로 'Buy-to-Play" 수익모델에 기반하여 최초 계정 등록 시 9,900원을 지불하고 플레이하며, 게임 내 추가 아이템 구매가 가능합니다. 이는 콘솔 혹은 Steam 게임에서는 많이 채택하는 비즈니스 모델이나 대부분이 부분유료제로 제공되고 있는 국내 MMORPG 시장에서는 혁신적인 시도입니다.

이와 같은 'Buy-to-Play' 방식을 통해 당사는 충성도 높은 고정 유저층을 확보할 수 있고, 이러한 이용자의 의견을 토대로 업데이트를 지속할 수 있습니다. 이 같은 코어 이용자를 중심으로 한 결제율, 재방문율이 높아 장기적으로 인기를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

당사 및 산하 스튜디오에서 다양한 게임을 개발하고 있으며, 현재 개발중인 게임 아래와 같습니다. 

[현재 개발중인 게임]

연번

구분

게임명

개발 스튜디오

장르

플랫폼

1
PUBG Universe

<배틀그라운드: NEW STATE>
(PUBG: NEW STATE)

펍지

배틀로얄

모바일

2

<프로젝트 Cowboy>
 (Project Cowboy)

크래프톤

서바이벌,
슈팅액션

PC

3

<더 칼리스토 프로토콜>

(The Callisto Protocol)

SDS

서바이벌 호러

PC, 콘솔

4

<프로젝트 타이탄>

(Project Titan)

SDS

배틀로얄

PC, 콘솔

5
신규 Incubating

<썬더 티어 원>

(Thunder Tier One)

펍지

탑다운 슈터, 전략

PC

6

<헌팅 킹>
(Hunting King Wild Archery)

라이징윙스

캐주얼 스포츠

모바일

7

<캐슬 크래프트>
(Castle Craft)

라이징윙스

실시간 전략

모바일

8

<프로젝트 블랙버드>
(Project Blackbird)

블루홀

루터 슈터

PC, 콘솔

9

<프로젝트 D>
(Project D)

크래프톤

액션 RPG

PC, 콘솔

10

<프로젝트 비비>

(Project BB)

크래프톤

MMO

모바일

11

<렐릭 키퍼스>
(Relic Keepers)

크래프톤

액션, 추리

모바일

12

<프로젝트 윈드리스>

(Project Windless)

크래프톤

TBD

TBD

13

<로드 투 발러: 엠파이어스>
(Road To Valor: Empires)

드림모션

실시간 전략

모바일

당사가 현재 개발중인 주요 게임은 다음과 같습니다.

가) 배틀그라운드: NEW STATE

 <배틀그라운드: NEW STATE>는 펍지 스튜디오가 개발한 <배틀그라운드> IP를 기반으로 당사가 직접 개발한 AAA 모바일 배틀로얄 게임입니다. <배틀그라운드>의 정교하고 현실감 있는 건플레이와 다양한 생존 전략을 펼칠 수 있는 환경을 모바일에 최적화했으며, 이용자들에게 오리지널 배틀로얄 경험을 새롭게 제공할 예정입니다. 

[배틀그라운드: NEW STATE 대표 이미지]

배틀그라운드 new state.jpg
배틀그라운드: NEW STATE

<배틀그라운드: NEW STATE>는 근미래인 2051년 미국의 가상 도시인 TROI를 배경으로 PUBG 유니버스의 Collapse 시대(2025-2100) 세계관을 계승하고 있으며, 64㎢의 광활한 오픈월드에서 펍지 스튜디오의 오픈월드 배틀로얄 맵 제작의 노하우가 집약되어 있습니다. 건플레이가 특별히 재미있는 10곳의 랜드마크 지역이 추가되었으며, 새롭게 선보이는 총기 커스터마이징 기능과 전기차, 드론, 설치형 방패 등 전투 전술에 다양성을 더해 모바일 환경에 최적화된 조작감과 반응성을 구현하였습니다. 팀업모드 또한 새롭게 선보이며 이용자들의 생존을 위한 더욱 다양한 전술적 판단과 협동플레이가 강화될 예정입니다.

[배틀그라운드: NEW STATE 배경인 TROI]

new state2.jpg
배틀그라운드: NEW STATE 배경인 TROI

기술적인 측면에서는 그동안 당사가 축적해온 모바일에서의 오픈월드 슈팅 개발력을 기반으로 기존 <배틀그라운드> PC과 동일한 수준의 사실적인 액션과 건플레이를 구현할 수 있도록 모바일의 한계를 넘어선 새로운 기술들을 개발, 적용하였습니다.

먼저, 그동안 PC나 콘솔 AAA급 게임에서 적용되어 왔으나, 모바일에서는 적용하기 어려웠던 글로벌 일루미네이션(Global Illumination) 기술을 Spherical Harmonics 알고리즘을 통해 구현하여 모바일에서도 고화질 그래픽을 높은 프레임 환경에서 즐기고 사실적인 플레이를 통한 몰입감을 제공할 것입니다.

또한, 글로벌 수천만 동시 접속자가 원활히 게임을 즐길 수 있도록 클라우드 플랫폼 서버 시스템을 개발하였고, 다양한 게임 상황에서 CPU(Central Processing Unit), GPU(Graphics Processing Unit) 부하를 실시간으로 감지하여 모바일 칩의 발열을 낮추고 그래픽 프레임을 유지하는 기술을 적용했습니다.

더 나아가 그동안 <배틀그라운드> 라이브 서비스를 통하여 지속 발전시켜온 코드 암호화를 통한 안티치트 노하우를 적용하였고, 핵툴 패턴 체크를 통한 핵 감지 기법, 방대한 양의 로그 분석과 AI를 이용한 실시간 핵 감지 기법을 통해 이용자들이 더욱 건전한 게임 환경을 즐길 수 있게 제공할 계획입니다.

마지막으로 게임 내 더욱 긴밀한 커뮤니티 인터랙션을 위해 기존의 다자 보이스 채팅 시스템을 업그레이드한 비디오 채팅 시스템을 개발하여 소개할 계획입니다.

<배틀그라운드 : NEW STATE>은 지난 2월 25일 중국, 인도, 베트남 지역을 제외한 Android 한정 사전예약을 시작한 이후, 별도의 마케팅 없이 43일만에 1천만명의 사전예약을 기록하였고, 최근 미국에서 진행한 알파테스트에서도 게이머들의 호평을 받아 2021년 하반기 출시 예정에 있습니다. 

나) The Callisto Protocol

[The Callisto Protocol 대표 이미지]

the callisto protocol.jpg
The Callisto Protocol

당사의 미국 내 개발 스튜디오인 Striking Distance Studios(이하 SDS)가 개발하는 은 진보된 그래픽과 내러티브를 기반으로 제작되는 당사의 첫번째 서바이벌 호러 장르입니다. 기존의 <배틀그라운드> 세계관을 계승하여 약 300년이 경과한 2320년 미래의 목성의 위성인 '칼리스토'의 '블랙 아이언 감옥'을 배경으로 하고 있으며, 인터랙티브 엔터테인먼트 분야에서 공포, 액션, 몰입도 높은 스토리텔링이 혼합된 새로운 장르 개척을 목표하고 있습니다.

은 싱글 플레이, 스토리(서사) 중심의 AAA급 콘솔 게임을 제작한 경험이 풍부한 서구권 개발진을 중심으로 개발하고 있습니다. 와 시리즈의 제작을 리드한 Glen Schofield가 총괄하고 있으며, 이외에도 의 제작을 총괄한 Steve Papoutsis, 디자인을 담당한 Scott Whitney, 애니메이션 디렉터였던 Christopher Stone 등이 현재 제작에 참여하고 있습니다. 특히, 게임제작에 있어서 핵심 개발진들은 글로벌 게임 개발사들과 어깨를 나란히 하는 우수한 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 속도감 있게 게임 개발이 진행되고 있습니다.

은 2022년 PC 및 콘솔 플랫폼으로 출시를 계획하고 있으며, 지난 2020년 12월 11일 북미 최대 게임쇼인 The Game Awards(TGA)에서 시네마틱 트레일러를 공개한 이후, 전 세계 게이머들로부터 큰 호평과 기대를 모은 바 있습니다. 또한, 의 출시로 당사의 <배틀그라운드> 세계관 확장 및 IP 활용은 한단계 도약하며 지속적인 AAA급 게임 파이프라인을 구축하는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 당사의 주요 스튜디오

당사는 2020년 12월 펍지㈜, ㈜펍지랩스 및 ㈜펍지웍스를 합병하고, 당사 내에서 게임개발업을 영위하던 ㈜블루홀스튜디오를 분할하는 기업 지배구조 개편을 단행하였습니다. 합병을 통하여 사업 및 지원 조직이 통합되어 멀티 타이틀을 효과적으로 자체 서비스할 수 있는 역량과 스케일을 확보하고, 총 4개의 독립 스튜디오 체제로 전환하여 개발 조직이 명확한 정체성을 바탕으로 온전히 제작에 집중하며 지속 성장 가능한 환경을 조성하였습니다. 2021년 6월 모바일 게임 개발 역량을 보유한 ㈜드림모션을 인수하였고, 당사의 5번째 독립 스튜디오로서 글로벌 시장 공략을 더욱 강화할 계획입니다.

이러한 지배구조 개편을 통해 모회사인 당사는 개발 초기단계부터 산하 개발 스튜디오와의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 게임의 개발 계획과 방향성을 발전시키고, 출시를 위한 마케팅 계획의 추진, 서비스 운영 전략의 집행 등의 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 향후에도 역량있는 개발사를 발굴하고 관계사로 편입하는 전략을 통해 경쟁력 높은 게임을 개발하고, 온라인 게임 서비스 시절부터 축적한 퍼블리싱 노하우를 모바일 게임에도 접목하는 전략 등을 통해 기업가치를 극대화할 계획입니다.

당사의 개발 스튜디오 현황은 다음과 같습니다.

개발 스튜디오

전문 장르

비고

펍지

배틀로얄, 서바이벌

- <배틀그라운드> 개발사

- <배틀그라운드>, <배틀그라운드 모바일> 등 대형 배틀로얄 개발 경험을 보유
- <배틀그라운드: NEW STATE>, 등 개발 중

블루홀

MMORPG

- 당사 내 In-House 스튜디오 형태에서 2020년 12월 분할신설

- <테라>, <엘리온> 등 대형 MMORPG 개발 경험 보유

라이징윙스

캐주얼
(스포츠, 아케이드)

- ㈜피닉스와 ㈜딜루젼스튜디오가 합병하며 신설

- <볼링킹>, <골프킹> 등 캐주얼 모바일게임 개발 전문

드림모션
액션, 전략, 로그라이크
- , , 개발
- 5년 내 3개의 타이틀을 성공적으로 런칭, 모바일게임 전문
- 다양한 장르로의 도전을 통한 기존 게임 및 플레이 패턴을 재해석하고 새롭게 조합하는 역량 보유

Striking Distance Studios
서바이벌, 호러

- 서구권에서 AAA급 타이틀을 주로 제작하던 제작진을 주축으로 미국 캘리포니아에 설립

- AAA급 게임인 을 2022년 PC, 콘솔 플랫폼에서 출시 목표로 개발 중

(4) 회사의 경쟁우위 요소

가) 글로벌 메가 IP 보유

게임 시장에서 초기 이용자 유입에 가장 영향을 크게 미치는 것은 단연 메가 IP입니다. 메가 IP가 이용자 유입에 영향을 미치는 이유는 다양합니다. 먼저, 메가 IP는 시간이 경과하여도 스테디셀러로 남아 이용자들의 관심을 꾸준히 받으며 IP 자체의 두터운 팬층을 보유하고 있어 인지도 면에서 신작 게임 대비 훨씬 유리한 고지를 점하고 있습니다. 또한, 메가 IP를 활용한 세계관 확장과 차기작 출시에 있어서도 수많은 신작 게임들이 출시되는 상황에서 이용자들의 선택을 받을 수 있도록 해주는 선점 효과가 존재합니다. 뿐만 아니라, 메가 IP가 지닌 자체적 마케팅 효과는 상대적으로 적은 미디어 마케팅으로도 이용자 유입을 이끌 수 있기 때문에, 게임 개발사 입장에서는 게임의 흥행을 상당 부분 보장해주는 매력적인 요소입니다.
 
당사는 글로벌 메가 IP인 <배틀그라운드>를 전세계 이용자들에게 더욱 오랫동안 사랑받을 수 있는 프랜차이즈로 발전시키고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로, <배틀그라운드>의 세계관을 확장하는 차기작 모바일게임 <배틀그라운드: NEW STATE>를 자체 개발하여 2021년 하반기 출시를 예정하고 있으며, Android 한정 사전예약에서 별도의 마케팅 없이 일주일만에 사전예약자 500만명 돌파 및 43일만에 1,000만명을 돌파하는 등 메가 IP의 수혜를 누리고 있습니다. 보다 장기적으로는 게임 IP에서 그치지 않고 콘텐츠 엔터테인먼트 사업까지 독립적인 프로젝트로 장하여 다양한 콘텐츠 포트폴리오를 구축해 나갈 계획입니다.

나) 글로벌 개발 및 기술 역량 확보 

최근 게임 산업 내 무수히 많은 게임이 출시되고 최첨단 IT 기술이 적용됨에 따라 게임 개발도 전문화, 고도화가 이뤄지고 있습니다. 이를 즐기는 이용자들의 눈높이 또한 계속해서 높아지고 있으며, 이를 충족하기 위해 게임에 적용되는 기술적 난이도는과거 대비 현저히 높아졌습니다.

당사의 대표 메가 IP인 <배틀그라운드>의 성공 또한 다양한 문화를 경험한 글로벌 Talent 조합에 기인하는데, 현재 당사는 전세계 주요 권역에 글로벌 개발팀을 확보하고 확장 가능한 시스템적 환경을 구축하고 있습니다. 당사의 경쟁력 중 하나인 건플레이 구현을 예로 들면, 과거에는 탄도의 움직임을 레이저 형식의 일직선으로 구현했으나, 당사의 경우 탄도의 움직임과 물리적 구현, 총기 감각을 이해하는 뛰어난 감각을 지닌 엔지니어가 개발에 필수적으로 참여하고 있습니다. 이러한 핵심 역량을 지닌 개발진은 전 세계적으로 매우 소수입니다.

한편, 전세계적으로 볼 때 권역별로 개발 인력이 서로 기술적 장점을 지닌 부분이 상이합니다. 한국과 중국 등 아시아권은 과거부터 대규모 온라인 게임에 강점을 지녀 다중 접속 환경의 게임을 만드는 역량과 라이브 서비스에 강점을 지니고 있습니다. 반면, 서구권은 콘솔로 대표되는 싱글플레이 비디오게임이 주력이었던 만큼 그래픽과 엔지니어링에 강점을 지니고 있습니다. 게임이 엔지니어링, 디자인, 아트라는 3가지 요소가 복합적으로 융합되어 만들어지는 상품임에도 불구하고 당사와 같이 글로벌 개발진을 주요 권역에 두루 갖추어 각 스튜디오별 전문 인력 간 협업을 효과적으로 이끌어낼 수 있는 게임회사는 글로벌 대형 게임사 중에서도 매우 제한적입니다.

당사는 전세계 개발스튜디오들을 독립적으로 운영하고 있으며, 다양한 문화권에서 게임 개발 경력을 보유한 글로벌 개발인력 간 시너지를 확대하고 있습니다. 예를 들면, 각 스튜디오의 개발진이 다른 스튜디오가 공유한 코드에 접근할 수 있는 "코드 공유 시스템(code sharing system)", 개발자 컨퍼런스인 "Krafton Developer Conference(KDC)", 지식 공유 세미나인 "Krafton Knowledge Distribution Progam(KKDP)" 등을 운영하며 기술적인 측면에서도 지속적인 협력을 이어가고 있으며, 이는 게임개발 간 이슈나 기술적 문제를 해결하는 데 큰 도움이 되고 있습니다. 

다) 글로벌 퍼블리싱 및 라이브 서비스 역량(Live Ops)

국내 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 게임 시장 내 해외 진출 기회가 더욱 중요해지고 있습니다. 그리고, 음악, 소설, 영화 등 타 엔터테인먼트 산업과 달리 게임은 언어의 장벽이 비교적 낮아 국내 게임사들이 비교적 쉽게 진출을 시도할 수 있으며, 이에 해외 게임 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다. 그러나 이용자 성향 및 흥행 장르의 차이 등 국내와 확연히 다른 해외 게임 시장의 환경으로 인해, 단순히 게임 제작 후 특별한 현지화 과정 없이 언어만 해당 지역의 언어로 변화해서 출시하는 방식의 진출로는 점점 차별화하기 어려운 상황입니다. 이렇게 이용자 성향 차이가 존재하고 문화적으로도 차이를 보이는 해외 시장에 대해 당사와 같이 다양한 국가에서 게임을 전개 및 운영한 경험 또한 게임사의 핵심 역량으로 자리잡고 있습니다.

단순 in-game 서비스 역량 뿐 아니라 out-game 측면 서버 관리 및 운영 능력 또한 글로벌 시장에서 게임을 서비스 하기 위해서는 매우 중요한 경쟁우위 요소입니다. 당사의 '배틀그라운드' PC의 경우 최고 동시 접속자가 330만 수준까지 도달했던 만큼 많은 트래픽량을 대응하고, 서비스해온 운영 노하우와 세계 각지에 서버를 두고 글로벌 서버 관리를 할 수 있는 능력은 당사만의 차별점입니다.

당사는 추후 출시되는 일부 차기작의 경우, 모 퍼블리셔-자 스튜디오 체계로 직접 퍼블리싱을 진행할 계획이며, 단순 게임 개발에 그치지 않고 글로벌 시장에서 직접 서비스할 수 있는 동사의 역량을 바탕으로 글로벌 게임사로서의 입지를 더욱 공고히 할 것입니다.

라) 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 컨버팅 기술력 

각 게임 플랫폼과 주요 수요층에 대한 이해도를 바탕으로 PC에서 모바일, 콘솔 등으로 하나의 게임 IP를 변환해 나가는 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 변환 역량 역시 당사의 주요 경쟁력입니다. 예를 들어, 같은 게임이더라도 모바일 이용자를 위해서는 접근성 낮은 항목을 대폭 줄인 라이트 버전에 가까운 게임을 제공하고, 콘솔 유저를 위해서는 화려한 그래픽과 사운드에 대한 수요를 충족시키며, PC 유저를 위해서는 온라인 멀티플레이에 대한 수요를 충족시켜줄 필요가 있습니다. 각각의 게임을 각각의 플랫폼으로 개발하는 것은 비교적 용이하나, 하나의 완성된 게임을 각각의 플랫폼 특성에 맞춰 빠르게 출시하는 것은 해당 게임이 이용자들에게 인기를 끄는 핵심 가치를 잃지 않고, 플랫폼별 수요에도 충족해야 하기 때문에 각 수요층에 대한 높은 이해가 선행되어야 합니다.

당사의 경우, PC-모바일-콘솔 플랫폼 버전을 동시 서비스 중으로 라이브 서비스를 진행하며 함께 개발하고, 빠른 시일 내 업데이트 하는 역량을 확보하였으며, 이러한 기술적 경쟁력을 지속 확대하고 있습니다.

궁극적으로 게임 산업은 하나의 문화 콘텐츠로서 국내 시장에만 국한되는 것이 아니라 해외 시장에서 더 큰 기회가 있을 것으로 예상되는 가운데, 자사의 게임을 다양한 환경에서 여러 플랫폼에 최적화시켜 노련하게 전개하고 운영하는 능력이 향후 해외 시장에서의 성패를 가를 것으로 예상됩니다. 그리고, 이를 위해서는 당사가 그동안 해외 시장에서 자사의 게임 서비스를 통해 장기간 데이터를 축적하고, 이를 분석하여 실제 운영에 접목해온 능력이 핵심 경쟁우위로 자리잡을 것으로 판단됩니다.

(5) 신규사업

가) 신흥시장 지역 확장

당사는 창립 초기부터 글로벌 시장 진출에 대한 목표를 갖고 해외 진출을 확대해왔으며, 북미, 유럽, 중국 등의 기존 시장 외에 향후 성장성이 주목되는 인도, 중동, 아프리카를 포함한 신흥시장에 주목하고 있습니다. 그 결과, <배틀그라운드 모바일>은 중동 및 북아프리카 내 15개국 이상에서 모바일 매출 순위 1위를 기록하였으며, 인도의 경우 <배틀그라운드 모바일>의 누적 다운로드 건수가 약 2억 7,000만 건을 기록, 전체 스마트폰 이용자의 약 40%가 다운로드 하는 유의미한 성과를 달성하였습니다. 이 과정에서 당사는 인도 시장 내 확장 가능성을 발견하였고, 사업을 더욱 본격화하기 위하여 2020년 11월 인도 법인을 설립하였습니다.

인도는 최근 빠르게 경제가 성장하고 있고, 2020년 기준 스마트폰 침투율이 약 48%에 불과해 향후 게임 시장내에서 높은 성장률을 보이며 주요 시장으로 부상할 것으로 전망됩니다. 당사는 인도 법인을 중동 및 동남아시아 사업의 Hub로 삼아 현지 성장 동력 발굴과 전략적 사업 확대를 위한 주요 조직을 구축하여 최근 글로벌 게임 시장 내 급속한 성장을 보이고 있는 인도, 동남아시아, 중동 등 신흥 시장 지역에서 글로벌 게임 제작사로서의 사업 영향력을 더욱 키워갈 것입니다. 최근 인도 내에서도 '배틀그라운드' e스포츠에 대한 현지 이용자들의 관심과 호응이 높아진 만큼 향후 인도 시장 내 e스포츠 관련 전략적 협업 강화를 위해 2021년 3월 인도 e스포츠 기업 Nodwin Gaming Private Limited에도 지분투자를 진행하며 사업 영역을 넓혀가고 있습니다. 

나) 배틀그라운드(PUBG) Universe 확대

당사의 주력 사업인 게임 개발에서 더 나아가 다양한 미디어 콘텐츠로 PUBG Universe를 확장시켜 나가고자 합니다. PUBG Universe를 구축하기 위해 당사는 PUBG의 세계관, 로어를 창작해왔고 이를 넓혀가고 있습니다. 생존이라는 테마 아래, 인류의 번영과 적자생존이라는 철학의 충돌, 그리고 인류 진화라는 주제를 바탕으로 PUBG 세계의 역사와 세력, 캐릭터, 그리고 이들이 만들어 내는 이야기를 그려 나가고 있습니다. <배틀그라운드: NEW STATE>, , <배틀그라운드: COWBOY> 등 PUBG 세계관을 바탕으로 한 신규 게임 제작과 더불어 웹툰, 숏 애니메이션, 그래픽 노블 등 게임 외 콘텐츠를 제작하여 기존 게임 유저 뿐만 아니라 다양한 대중이 즐길 수 있게 선보이는 것을 목표하고 있습니다. PUBG Universe를 통하여 IP의 팬덤 강화와 라이프 사이클을 지속적으로 성장시키고, 이는 당사에게도 추가적인 비즈니스 모델을 만들어 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[Universe 확대 전략]

universe 확대 전략.jpg
Universe 확대 전략

당사는 이러한 노력의 일환으로 2020년 2월 PUBG Entertainment, Inc.을 설립, 2020년 8월에는 영상 콘텐츠 제작 역량을 보유한 ㈜히든시퀀스에 지분투자를 진행하였습니다. 또한, <눈물을 마시는 새>와 같이 확장 가능성이 있는 매력적인 IP에 대한 투자를 지속 확대하고, 이를 게임 및 영상 등의 콘텐츠로 제작하여 당사의 새로운 글로벌 메가 IP로 성장시켜 나갈 것입니다. 
 

다) AI, 딥 러닝(Deep Learning) 기술

게임 산업의 성장은 Interactive Virtual World가 확장되며 더욱 가속화될 것으로 예상됩니다. COVID-19와 5G 등을 통한 비대면 활동의 확산과 초연결사회의 실현, Gen Z세대의 부상으로 현실세계만큼 몰입가능한 Interactive한 가상세계에 대한 요구는 확대되고 있습니다. 특히 게임은 세계관과 캐릭터, 커뮤니티 활동, 게임 재화, In-game내 콘텐츠 제작과 Live 업데이트 운영 역량 등 Interactive Virtual World의 구성 요소들을 갖추고 있어, 향후 해당 시장 내 성장이 가속화될 수 있다고 판단됩니다.

Interactive Virtual World에서 당사의 높은 기술력은 더욱 높은 확장성을 갖게 될 것입니다. 광활한 오픈 월드 개발에 대한 기술 경쟁력, 수많은 게임 이용자들의 동시 인터랙션 구현 능력, 그리고 몰입감 높은 재미를 선사하는 게임 개발 능력을 딥러닝 기술과도 접합하여 더욱 발전시키는 것을 목표하고 있습니다.

[게임 및 Interactive Virtual World의 핵심 구성 요소]

게임 및 interactive virtual world의 핵심 구성 요소.jpg
게임 및 interactive virtual world의 핵심 구성 요소

당사는 한국의 딥러닝 스타트업인
㈜
보이저엑스와 함께 GPT (Generative Pre-trained Transformer)로 대변되는 언어모델인 GPT3를 올해 안에 만드는 것을 목표로 공동 개발 중에 있습니다. 나아가 오픈 도메인 컨버세이션 기술로 어떠한 주제든 대화 가능한 AI를 개발하고 있습니다. 또한, 텍스트를 사람의 목소리로, 사람의 말을 텍스트로 변환하는 기술, 마지막으로 2D, 3D 캐릭터의 움직임을 생성하는 기술을 개발하고 있습니다. 이 네 가지 기술을 연결하면 Virtual Friend 또는 가상 세계에서의 살아있는 캐릭터가 생성될 것이고, 이는 몰입감 있는 콘텐츠 제작의 기반이 될 것입니다. 당사는 이러한 기술 개발 가운데 이를 확보하기 위한 투자 뿐만 아니라 독보적인 기술력을 보유한, 인정받은 조직, 기업 인수도 검토할 예정입니다.

[딥 러닝 기술]

딥 러닝 기술.jpg
딥 러닝 기술

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 서비스 등의 현황

(1) 연결기준

(단위: 백만원)

사업부문
구분
품목
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

게임
온라인
'배틀그라운드',
'테라' 등
66,068
14.33%
264,899
15.86%
450,862
41.46%
923,372
82.44%

모바일
'배틀그라운드',
'테라' 등
378,834
82.18%
1,341,370
80.30%
545,639
50.17%
104,880
9.36%

콘솔
'배틀그라운드',
'테라' 등
4,019
0.87%
29,499
1.77%
80,245
7.38%
82,190
7.34%

기타
기타
12,072
2.62%
34,660
2.07%
10,733
0.99%
9,591
0.86%

합 계
460,993
100.00%
1,670,428
100.00%
1,087,480
100.00%
1,120,034
100.00%

(
2) 별도기준

(단위: 백만원)

사업부문
구분
품목
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

게임
온라인
'배틀그라운드',
'테라' 등
60,954
13.61%
22,235
23.30%
6,366
52.60%
12,950
64.33%

모바일
'배틀그라운드',
'테라' 등
373,897
83.51%
56,168
58.85%
31
0.26%
38
0.19%

콘솔
'배틀그라운드',
'테라' 등
3,150
0.70%
3,011
3.16%
4,794
39.62%
7,041
34.97%

기타
기타
9,727
2.17%
14,023
14.69%
911
7.52%
103
0.51%

합 계
447,728
100.00%
95,437
100.00%
12,102
100.00%
20,132
100.00%

나. 주요 서비스 등의 가격변동 추이

주요 게임인 '배틀그라운드'의 온라인과 콘솔버전 또한 최초 다운로드 시 지불하는 판매가격(Buy-to-Play) 외에 게임 내에서 유료 아이템을 구매할 수 있는 시스템을 채택하고 있습니다. 모바일 버전의 경우 게임을 다운로드하는 시점에는 과금하지 않지만 게임 내에서 별도의 개별 아이템 또는 '패스권' 등을 구매할 수 있는 인앱결제
(In-App Purchase, 부분 유료화)를 시행하고 있습니다.

온라인과 콘솔 버전의 최초 구매 시 판매 가격은 다음과 같습니다.

[최초 구매 시 판매 가격]

구분

제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

온라인

국내

\32,000

\32,000

\32,000

\32,000

국외

$29.99

$29.99

$29.99

$29.99

콘솔

Xbox

$19.99

$19.99
$19.99
$29.99

PlayStation

$29.99

$29.99

$29.99

$29.99

3. 주요 원재료 등에 관한 사항

당사는 게임의 개발 및 퍼블리싱을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로 일반 제조업과는 달리 원재료가 투입되지 않아, 주요 원재료 등에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사 및 종속회사는 게임 개발 및 서비스를 주사업으로 하고 있어 생산설비를 구비하고 있지 않습니다. 다만, 게임 개발 및 서비스 제공 등을 위하여 보유중인 유형자산에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석 7. 유형자산'을 참조하시기 바랍니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(1)
연결 기준

(단위: 백만원)

사업부문
구분
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

게임
한국
26,092
88,977
86,264
143,638

아시아
402,892
1,432,491
815,328
561,478

북미/유럽
23,352
130,873
161,052
274,744

기타
8,657
18,087
24,835
140,174

합 계
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

(2) 별도 기준

(단위: 백만원)

사업부문
구분
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

게임
한국
22,027
19,276
1,569
6,174

아시아
400,111
64,701
4,485
1,609

북미/유럽
17,977
9,918
5,735
10,878

기타
7,613
1,542
313
1,471

합 계
447,728
95,437
12,102
20,132

나. 판매경로, 판매방법 및 매출실적

(1)

판매경로

당사는 당사 및 종속회사의 스튜디오에서 개발한 게임을 직접 서비스하거나 플랫폼을 이용한 서비스 및 퍼블리셔를 통하여 서비스 하고 있습니다. 각 경로별 판매방법은 다음과 같습니다.

[플랫폼별 판매 경로]

판매경로

(2) 판매방법 및 조건

당사의 게임은 모바일 버전의 경우 이용자가 오픈마켓에서 무료로 다운로드하여 게임을 시작하고, 이후 게임 내에서 과금을 하는 방식을 통하여 매출이 발생합니다. PC버전이나 콘솔 버전은 Steam, ㈜카카오게임즈, 플레이스테이션스토어 등에서 구매를 하는 방식을 통해 판매하고 있습니다. 게임 내에서 과금을 하는 방식은 모바일 버전과 동일합니다.

다. 판매전략

당사는 대표 게임 IP인 <배틀그라운드>의 PC, 모바일, 콘솔 버전을 전세계 각 지역에 동시 서비스 중에 있습니다. 당사는 이용자 수 증가와 게임 내 수익화 증대 노력을 통한 지속적 매출 성장을 위해 여러 국내외 파트너들과 긴밀한 협조를 통한 마케팅 전략을 추진하고 있습니다. 더불어, 이탈 유저의 최소화와 잠재적 시장 규모 또한 확대하기 위하여 노력하고 있으며, 추후 당사에서 출시할 차기작의 경우에도 신규 이용자들이 자연스럽게 유입될 수 있도록 다양한 플랫폼을 통한 당사 콘텐츠 노출과 사업 확장을 진행하고 있습니다.

(1) 인플루언서/스트리밍 서비스 마케팅

인플루언서, 크리에이터 마케팅 전략은 유명 스트리머가 스트리밍 방송을 통해 게임을 플레이하는 방식을 통해 신규 유저들에게는 게임을 소개하고, 이탈유저들에게도 게임에 대한 관심을 환기시킬 수 있어 당사 게임을 알릴 수 있는 효과적인 마케팅 방법입니다. 또한 직접 게임플레이를 하지 않는 사람도 게임의 팬으로 만들 수 있어, 잠재적인 수요자를 확보할 수 있는 효과가 있습니다. 당사는 자체적으로 영향력있는 크리에이터 파트너들을 직접 선정하고 협업하기 때문에 Mass Marketing에 효과적인 비용으로 마케팅을 진행하고 있습니다. 이와 같이 당사는 잠재 이용자에 도달 가능한 인플루언서 풀을 활용하고, 이들의 적극적 참여를 위한 자체 브랜드 콘텐츠 제작, 공식 SNS 콘텐츠 참여 기회 제공, 파트너 동반성장 프로그램 등을 통해 높은 활동성을 장려하며 게임의 브랜드 인지도도 함께 향상시키는 전략을 수행하고 있습니다.

(2) e스포츠

당사는 <배틀그라운드> e스포츠 대회인 PUBG Continental Series (PCS)를 연 2회, PUBG Global Championship (P
GC) 대회를 연 1회 운영하고 있습니다.
정기적인 대회 이외에도 당사는
2021년 2월 5일부터 3월 28일까지 8주동안 전 세계
25개국의 32개 팀이
출전한 PUBG Global Invitational. S (PGI.S)를 성공적으로 개최한 바 있습니다. PGI.S의 경우, 총 상금 규모가 705만 달러를 기록하며 2020년 기준 전세계 모든 e스포츠 리그 중 전체 2위를 기록했습니다. 당사가 이번 대회를 위해 제시한 상금은 350만 달러였으나, PGI.S 응원을 위한 게임 이용자들의 크라우드 펀딩이 이어지며, 총 상금 규모가 역대급 규모로 확대될 수 있었습니다. PGI.S는 32개팀이 온오프라인으로 출전하여 진행되었고, 코로나19 팬데믹 가운데서도 성공적인 대회를 개최, 1천만명 이상 Viewership을 달성하는 등 e스포츠 대회의 새로운 혁신을 전세계에 보여주었습니다. 당사는 다가오는 2021년 6월과 9월에도 PCS를 개최하고, 2021년 11월에는 PGC를 개최해 지속적인 e스포츠 사업 확대에 힘쓸 계획입니다.

이
러한 e스포츠 대회를 통해 게임에 대한 중계뿐만 아니라 대회기간 중 회사의 IP 홍보, 콜라보레이션 상품 출시 등 부수적인 마케팅 효과를 누릴 수 있습니다. 최근 e스포츠에 대한 대중의 관심도가 많이 높아짐에 따라 많은 기업들이 e스포츠 생태계에 큰 관심을 보이고 있으며, 당사는 영향력 높은 파트너사들과 다수의 스폰서쉽을 체결하는 등 강력한 파트너십 전략을 추진하고 있습니다. 이와 같이 e스포츠 운영을 통한 마케팅 효과를 통하여, 게임 이용자 확대는 물론 스폰서쉽, 중계권, 티켓, MD 상품 판매, 프로모션 등을 통해 부가적인 수익 또한 기대가 가능합니다.

[e스포츠 대회(PUBG Global Invitational. S(PGI.S) 2021) 현장]

pgi.s_오프라인 경기장 (2021).jpg
PGI.S

라. 기타 마케팅 진행 사항

당사는 기타 여러 매체 및 수단을 활용하여 마케팅을 진행하고 있습니다.

판매전략
내용

① 사전모집

사전등록 웹사이트를 제작하여, 게임 홍보 및 사전예약자에 한하여 게임 출시 후 혜택제공

② 매체광고

온라인, 모바일 및 TV 매체를 활용하여 유저 획득을 위한 디스플레이 광고

③ 오프라인 광고

지하철 및 버스 등 옥외 광고 매체를 활용한 디스플레이 광고

④ 브랜드 이벤트 프로모션

제품의 인지도 확대와 고객들의 브랜드 경험을 위한 마케팅 활동

⑤ 크로스프로모션

타 브랜드와 함께 제휴를 통한 광고영역 제공 및 콜라보 제품 제작하여 프로모션 진행

6. 수주에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항

없

습니다
.

7. 시장위험과 위험관리에 관한 사항

가. 시장위험

(1) 환율변동 위험

연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화의 수입과 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무관리, 주기적인 관리를 하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사의 화폐성 외화금융자산과 외화금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

USD
EUR
JPY
기타
USD
EUR
JPY
기타

외화금융자산
1,066,161
5,013
3,979
11,979
1,029,728
4,915
4,127
9,361

외화금융부채
75,662
1,871
188
1,085
58,888
4,528
1,394
1,801

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 해당 통화에 대한 원화의 환율이 5% 변동할 때 이와 같은 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말

원화절상시
원화절하시

외화자산
(54,356)
54,356

외화부채
3,940
(3,940)

순효과
(50,416)
50,416

(단위: 백만원)

구분
전기말

원화절상시
원화절하시

외화자산
(52,407)
52,407

외화부채
3,331
(3,331)

순효과
(49,076)
49,076

(2) 이자율변동 위험

연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여, 주기적인 금리동향 모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

당분기말 현재 이자율 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

나. 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 거래와 같이 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

금융자산 별 신용위험에 노출된 최대노출금액은 금융자산의 장부금액입니다.

(1) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함되며, 당분기말의 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말

90일 이내 연체 및 정상채권
180일 이내 연체
270일 이내 연체
1년 이내 연체
1년 초과 연체
개별 손상채권
계

기대 손실률
0.07%
2.77%
33.16%
91.77%
91.77%
100.00%

총 장부금액
609,654
974
361
40
45
157
611,231

손실충당금
(429)
(27)
(120)
(36)
(42)
(157)
(810)

당분기 및 전분기 중 매출채권 손상과 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

손상차손
-
-

- 영업비용
(264)
26

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항

없

습니다
.

9. 경영상의 주요 계약

증권신고서 제출일 현재 당사의 경영상의 주요 계약은 아래와 같습니다.

가. 성수동 부동산 매입의 건

(단위: 십억원)

계약상대방
목적
내용
계약체결 시기
금액

개인
사업 및 투자 등
서울시 성동구 성수동 소재 부동산 매입
2020년 11월
65

나. ㈜드림모션 인수의 건

(단위: 십억원)

계약상대방
목적
내용
계약체결 시기
금액
비고

이준영, 류성중 외
게임 개발역량
확충
㈜드림모션 지분 취득(현금지급)
2021년 06월
29
-

이준영, 류성중
㈜드림모션 지분 취득(자기주식 지급)
11
주1)

계
-
-
-
40
-

(주1)

2021.06.03
이준영, 류성중이 소유하고 있는 ㈜드림모션의 주식 일부를 취득하는 대가로 당사의 자기주식 25,342주로 지급하였으며, 본 거래에 관한 자세한 사항은 당사가 2021.05.13에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참조하시기 바랍니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 부설연구소 및 연구개발조직과 종속회사인 Striking Distance Studios, Inc., ㈜블루홀스튜디오, PUBG Mad Glory, LLC, Bonus XP, Inc., PUBG Amsterdam B.V. 등을 통하여 신규 콘텐츠 개발 및 관련 제반기술에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

나. 연구개발 비용

연구개발비용은 당사 및 종속법인의 연구개발 조직의 개발활동과 직접 관련이 있는 비용을 합리적인 기준에 따라 산정한 금액을 적용하였으며, 종속기업의 사업부문 및 인력구성 등을 고려하여 연구개발활동이 주된 업무인 경우, 해당 법인의 전체 영업비용을 연구개발비용으로 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

과 목
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)
비고

연구개발비용 계
64,466
208,838
15,037
13,473
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
14.0%
12.5%
1.4%
1.2%
-

(주1)
제12기 및 제13기의 연구개발비용은 당사 및 종속법인의 부설연구소 인력의 인건비를 기준으로 산정하였습니다.

다. 연구개발 실적

연구과제
연구결과 및 기대효과

상수 시간 매치메이킹 시스템
- 매치메이킹의 경우 시간의 흐름에 따라 큰 변화가 없다는 것을 이용하여, 통계적으로 Match Making Rating (이하 "MMR") 구간을 적절하게 분리하고
 MMR 구간에 맞는 유저들끼리 매칭하는 시스템
- MMR의 고하와 상관없이 상수 시간에 매칭이 결정되기때문에 매우 빠른 매치메이킹을 유지할 수 있음

리더보드 시스템
- 동시에 시작하고 끝나지 않는 세션제 게임에서 모든 유저들의 게임 순서를 맞추어 MMR 계산과 리더보드 점수를 계산하는 시스템
- 빠른 시간안에 리더보드를 복구할 수 있으며, 유저의 게임 순서를 모두 지켜주는 리더보드 서비스를 제공

게임서버 오토스케일링 개발
- 게임 서버들은 스테이트가 있기 때문에 일반적인 웹서비스의 오토스케일링을 사용 불가
- 셧다운 시도 중, 셧다운 중이라는 스테이트를 추가하여 게임이 진행중일 때 스케일인이 되지 않도록 개발 게임서버의 사용량에 따라 자동적으로
 오토스케일링되고 각종 세팅들을 실시간으로 수정 할 수 있게 하여 운영 비용 감소

지역 자동 선택 시스템
- 유저가 직접 게임을 플레이하는 지역을 선택하는 것이 아니라 핑과 국가코드에 의해 자동으로 플레이 하는 지역을 선택
- 시간대에 따라 특정 지역에는 게임을 플레이하기에 적절한 인원이 안될 수 있으므로 특정 지역은 인원수에 따라 자동으로 닫히고 열리게 되며, 세계
 어떤 지역과 시간과 상관없이 게임 서비스를 제공할 수 있고 특수한 지역들의 경우에도 게임 서비스 가능

통계&리더보드 시스템
- 지역적으로 분리되어 있던 리더보드를 통합하여 관리하고, 통계와 리더보드 데이터들이 합쳐서 관리되던 것을 개인 통계 부분을 개인화하고
 리더보드를 위한 데이터만을 따로 분리하여 관리하여 효율성과 속도 개선

세션 재입장 시스템
- 클라이언트 크래시나 일부 오류로 게임에서 나가게 되었을 경우 게임에 재입장 가능

크로스 플레이
- Xbox과 PlayStation으로 나누어 있던 콘솔의 인프라를 통합하고 같은 게임에서 플레이 할 수 있게 크로스플레이를 개발하여 분리 또는 예외처리되어
 있던 것들을 일반화하고 통합함으로 유지보수 비용 및 낭비되는 리소스 감소

게임 세션 서비스 분리
- 기존에 여러 게임 세션이 하나의 서비스로 합쳐서 관리되고 있던 것을 세션 하나 당 하나의 서비스로 분리하여 관리하도록 개발하여 세션이
 분리됨으로 버전 패치가 쉬워지고 기존 그룹 서비스가 하고 있던 일의 감소로 관리 리스크 또한 감소

핵 패턴 실시간 대응 시스템
- 로그를 통해 일정한 패턴이 나타날 경우 핵으로 판단하는 시스템의 패턴 사용법을 라이브 중 실시간으로 수정 가능
- 기존 코드를 수정하여 패턴을 관리하는 시스템의 경우 엔지니어가 항상 코드 개발 및 배포에 관여했으나 실시간 툴로 제공하게 되어 엔지니어의
 개입없이 핵 패턴을 빠르게 대응할 수 있게 됨으로써 게임 서비스 품질 향상

캐시 기반 세션 시스템
- 유저의 연결에 밀접한 관련이 있던 기존 매칭을 캐시 기반 시스템으로 매칭 데이터를 캐시에 전부 저장하는 방식으로 변경하여 유저의 접속 종료
 없이 매칭 관련 시스템들을 패치하고 개편할 수 있게 되었고 버그 대응등이 간편해짐

하이브리드 클라우드를 사용한
대규모 게임 서비스의 운영기술 개발

- 단일 클라우드에 대한 종속성의 탈피, 지역적 특성에 따른 최적의 서비스 공급자 선택의 폭 확대를 통한 서비스 품질 향상 및 특정 클라우드의
 장애 상황에 대한 내성 획득

Survey on Time Series Database

- 학계와 산업계의 시계열 정보 처리에 대한 최신 기술을 습득, Architecture와 Data Modeling의 관점에서 기존 Solution 구분 및 장단점 확인,
 현업에 가장 적합한 솔루션의 제시

Container Orchestration을
이용한 운영 자동화

- Kubernetes를 기반으로 현업에서 요구되는 스케줄링, 클러스터링, 서비스 디스커버리를 만족하는 자동화된 운영 시스템 완성

시계열 정보 관리 시스템을 이용한
실시간 정보처리, 분석 시스템

- 시계열 정보에 대한 실시간 정보처리, 분석을 수행하는 시스템을 개발, 시스템 정보의 예측을 통한 장애 예보 기능 제공, 향후 경보와 처리 체계와
 결합을 통해 완성된 서비스를 제공할 것으로 기대
- 게임 정보의 Anomaly Detection을 통한 DDOS 검출 기능 제공, 이에 따른 서비스 품질 향상

향상된 Match-making 시스템

- MMR기반의 Match-making은 사용자의 분포가 정규분포를 벗어날 경우 일관된 결과를 얻을 수 없고, 지역과 시간상 사용자의 범위가 한정될 경우,
 복잡한 문제를 야기할 수 있어 소요 시간을 최소화 하고 그 결과가 균일하게 나오도록 동적 사용자 Clustring방법의 개발
- 지정된 사용자 Cluster마다 다른 Policy를 지정할 수 있는 시스템의 개발로 균질한 결과물 제공

Network Traffic분산을 통한 DDOS 방어

- 다수의 사용자가 동일 경로를 사용할 경우, 의미 없는 DDOS Packet과 Data Packet으로 구분하여 처리하는데 어려움이 있어 각 사용자마다 다른
 네트워크 접속 경로를 제공하여 트래픽을 분산하고, 특정 사용자의 접속 경로를 구분 할 수 있게 됨
- 각각의 경로가 구분됨에 따라 상황에 맞는 방어 전략 수립가능 및 품질 향상

모바일 기기에서
High-Quality Rendering

모바일 기기에서 언리얼엔진4를 이용한 High-Quality 그래픽 구현을 위하여 Mobile OS의 Power Management하에서 실시간 부하 측정을 통한 최대 품질 측정 기술로 업계 최고 수준의 비주얼을 제공

Adaptive Level of detail (LOD)
- 한정된 자원에서 High-Quality Rendering을 보여주는데 있어 LOD는 필수요소
- 모바일 기기의 제한된 화면 크기와 야외 환경을 대상으로 하는 게임의 특성을 고려하여, Adaptive LOD가 가장 유망한 접근 방법으로 판단, 일반적인
 LOD에서는 원경에 있는 객체에 대한 Visibility를 높이고, 낮은 Visibility 또한 게임성의 일부이므로 Visibility를 조절할 수 있는 LOD 방법에 대한
 연구를 통해 원경에 표시되는 개체에 대한 적절한 Visibility의 제공 및 개체에 대한 부하 경감

Physics on Mobile Device

- 현대 3D게임에서 물리엔진의 역할은 모든 장면에서 몰입도를 높이는데 필수불가결한 요소이나 이를 모바일 기기에 적용하는 데에는 많은 어려움이
 상존하며, 연산 처리량에 한정되지 않음
- 파편화 되어 있는 다양한 모바일 기기에서 동일한 결과를 도출하는 결과물이 필요하여 적절한 수준의 Physics 제공을 통한 몰입감 있는 장면 제작

Global Illumination on Mobile Device

- Global Illumination은 3차원 그래픽에서 사실적인 Lighting을 추가하는 알고리즘으로, 게임 화면에서 몰입도를 높이는데 유용하나 이에 수반되는
 높은 계산량과 정보의 양으로 인하여 모바일 기기에 적용 사례가 드물었음
- 최소한의 사전 생성 자료를 적용하여 모바일 기기에서 Global Illumination의 적용 가능성을 타진, 사실적인 Lighting이 표현되는 장면을 제작

Mobile Handover에 내성을 가지는
네트워크 통신방법

- Mobile Network에서 Handover는 필연적인 현상으로, 최상의 조건에서도 기지국간의 이동으로 인하여 발생하며, Mobile Network와 Wifi Network
 간, 5G와 LTE간의 Handover가 빈번하게 발생 또는 발생 예상

- Handover 발생이 게임 경험에 영향을 주는 영향을 최소화 할 수 있는 통신 방법을 설계하고 유효성을 검증, Handover상황에서도 끊김 없는 게임
 서비스 제공

게임 시스템의 플랫폼 이식 패턴 연구
- 플랫폼 종속적인 게임 시스템 일부를 다른 플랫폼으로 이식, 이를 통해서 확인할 수 있는 플랫폼 변환 패턴들을 찾아내어 이후 다른 시스템들의
 플랫폼 이식을 원활하게 할 수 있는 시스템 개발 기반 연구로 사용

효율적인 메모리 사용을 위한
Memory Allocator의 구현
- 기존 리스트 및 chunk풀 방식의 Memory Allocator 대비 새로운 자료구조를 도입하고 chunk풀을 재설계함으로써 메모리 할당과정의 성능저하
 최소화 및 효율적인 메모리 사용을 할 수 있는 Allocator 구현

11. 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

당사는 특허권, 저작권, 상표권, 디자인권 등 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 당사의 게임은 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에 진출하였기 때문에 국내 및 해외에서의 지적재산권 등록 및 관리를 위해 노력하고 있으며 다각적으로 지적재산권 보호 방안을 계획하고 있습니다.

[지적재산권 보유 현황]

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 건)

구 분
상표권
디자인권
특허권
저작권

출원
등록
출원
등록
출원
등록
출원
등록

국내
15
253
-
11
9
16
-
13

해외
284
562
-
-
10
3
-
10

합 계
299
815
-
11
19
19
-
23

나. 법률 및 규정 등에 의한 규제사항

당사의 영업에 적용되거나 영향을 미칠 수 있는 주요 법률 및 규정 등에 의한 규제 사항은 다음과 같습니다.

[게임 관련 주요 규제]

구분
내용
주무부처

게임물 등급분류

(게임산업법)

－ 게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정 받은 자로부터 사전
 등급분류 의무

문화체육관광부

셧다운제

(청소년보호법)

－ 만 16세 미만 청소년은 밤 12시부터 오전 6시까지 게임 접속 불가

－ 셧다운제는 원칙적으로 'PC 온라인 게임'에만 적용
 (단, '콘솔 게임'이 정보통신망을 통하여 유료(게임물의 이용을 위해 어떤 방식으로든 추가적인 비용이 요구
 되는 경우)로 제공되는 경우에는 적용됨)

－ 정부가 2년마다 적용 대상 게임물 재검토(2021.04.21 현재 적용 범위를 2년간 유지하기로 결정)

여성가족부

게임 과몰입중독
예방 조치

(게임산업법)

－ 게임물 관련사업자의 게임과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용 방지 조치 의무 이행해야 함

－ 적용 대상 게임물의 범위는 '셧다운제'와 동일함

－ 대표적으로 회원 가입 시 실명, 연령 및 본인 확인 의무, 청소년 가입 시 법정대리인의 동의 확보, 청소년 본인
 또는 부모 등 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등을 제한할 수 있는 이른바 '선택적 
 셧다운제'가 있음. 여기서 청소년은 만 18세 미만의 자에 고등학생을 포함함

문화체육관광부

청소년 보호

(청소년보호법)

－ 게임물이 청소년유해매체물로 지정 및 고시되는 경우 해당 게임물에 청소년유해표시를 하여야 하며, 해당
 게임물을 판매하거나 그 이용에 제공하기 위하여는 나이 및 본인 여부를 확인하고 청소년에게 판매 또는
 이용하도록 제공해서는 아니 됨

－ 정보통신서비스 제공자 중 일일 평균 이용자 수, 매출액 등이 일정한 기준에 해당하고 청소년유해매체물을 
 제공 및 매개하는 자는 청소년 보호 책임자를 지정해야 함.

여성가족부 /

방송통신위원회

소비자 보호 규제

(민법, 전자상거래법,
표시광고법 등

－ 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에
 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

－ 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에
 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 함.

－ 표시광고의 공정화에 관한 법률('표시광고법') 및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시ㆍ광고로 
 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨.

공정거래위원회 /

방송통신위원회

개인정보 규제

(개인정보보호법)

－ 개인정보를 수집 및 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고,
 각 동의를 받아야 하며, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구 및 재생할 수 
 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

－ 법에서 정하는 사항들을 포함한 개인정보처리방침을 수립하고 공개하여야 함

－ 개인정보가 분실, 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 
 물리적 조치를 하여야 함

개인정보보호
위원회

확률형 아이템
자율규제

－ 한국게임산업협회에서 자율적으로 확률형 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 등을 공개해 게임
 이용자들의 과소비를 방지하도록 하고, 모니터링을 통한 미준수 게임 개발사 매월 공표

-

청소년 결제한도

－ PC 온라인게임과 관련하여 청소년의 온라인 결제한도를 매월 7만원으로 제한하는 것으로 실무상 게임물관리
 위원회가 게임물 등급분류 시 결제한도를 확인하는 방식으로 규제함

문화체육관광부

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

I. 유동자산
1,440,578
1,292,531
726,207
488,203

1. 현금및현금성자산
750,200
719,847
146,737
123,854

2. 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120
12,070
141,690
10,090

3. 매출채권
610,421
462,478
367,855
88,647

4. 기타유동금융자산
39,915
54,358
37,677
197,424

5. 기타유동자산
27,922
43,778
32,247
68,188

II. 비유동자산
657,111
426,575
263,849
130,856

1. 관계기업투자
42,279
16,701
4,477
-

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,598
28,068
31,163
3,986

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162
71,390
19,325
15,632

4. 유형자산
220,841
140,361
127,333
28,228

5. 무형자산
14,690
11,643
5,541
13,283

6. 투자부동산
161,561
68,679
-
-

7. 기타비유동금융자산
28,748
16,669
23,470
15,906

8. 기타비유동자산
4,918
4,862
4,937
25

9. 이연법인세자산
71,314
68,201
47,602
53,798

자산총계
2,097,688
1,719,106
990,056
619,060

I. 유동부채
509,714
406,676
287,985
609,526

II. 비유동부채
166,919
98,334
117,666
31,779

부채총계
676,633
505,010
405,651
641,305

I. 지배기업의 소유지분
1,421,055
1,214,096
584,405
(22,245)

1. 자본금
4,279
4,279
4,023
3,728

2. 자본잉여금
1,003,774
1,003,771
984,641
805,069

3. 기타자본
181,053
168,114
114,076
(33,127)

4. 이익잉여금(결손금)
231,950
37,932
(518,335)
(797,915)

II. 비지배기업의 소유지분
-
-
-
-

자본총계
1,421,055
1,214,096
584,405
(22,245)

부채와자본총계
2,097,688
1,719,106
990,056
619,060

구 분
2021.01.01~2021.03.31
2020.01.01~2020.12.31
2019.01.01~2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31

I. 영업수익
460,993
1,670,428
1,087,480
1,120,034

II. 영업비용
233,815
896,557
728,183
819,782

III. 영업이익
227,178
773,871
359,296
300,251

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
271,378
666,768
361,845
360,811

V. 법인세비용
77,360
110,501
82,986
109,804

Ⅵ. 당기순이익(손실)
194,018
556,267
278,859
251,007

지배기업 소유주지분
194,018
556,267
278,859
251,007

비지배기업 소유주지분
-
-
-
-

Ⅶ. 기타포괄손익
2,913
36,179
(2,410)
(142)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)
196,931
592,447
276,449
250,865

기본주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,780
68,855
36,247
43,605

희석주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,649
67,618
34,408
30,680

연결회사에 포함된 회사수
21
25
17
14

(주1)
당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제15기 1분기(2021년 1분기)의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

나. 요약 별도 재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제15기 1분기
(2021년 1분기)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)
제12기
(2018년)

I. 유동자산
1,389,750
1,241,945
19,996
20,009

1. 현금및현금성자산
700,031
661,654
15,284
9,650

2. 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120
12,070
-
40

3. 매출채권
608,163
460,026
1,472
2,860

4. 기타유동금융자산
51,125
70,180
1,894
2,263

5. 기타유동자산
18,312
38,015
1,346
5,194

II. 비유동자산
642,514
406,766
232,410
106,445

1. 종속 및 관계기업투자
64,244
35,877
115,659
59,034

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
35,629
27,137
10,370
3,986

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162
71,390
19,213
15,519

4. 유형자산
186,522
105,523
73,398
18,148

5. 무형자산
11,119
6,921
2,561
3,494

6. 투자부동산
161,561
68,679
-
-

7. 기타비유동금융자산
37,003
25,285
8,486
6,265

8. 기타비유동자산
4,888
4,861
2,724
-

9. 이연법인세자산
65,386
61,094
-
-

자산총계
2,032,264
1,648,711
252,405
126,454

I. 유동부채
481,012
381,153
99,293
333,216

II. 비유동부채
141,220
66,755
66,534
24,748

부채총계
622,231
447,908
165,827
357,965

I. 자본금
4,279
4,279
4,023
3,728

II. 자본잉여금
2,026,671
2,026,668
972,499
792,927

III. 기타자본
135,319
121,676
67,028
53,430

IV. 결손금
(756,236)
(951,820)
(956,971)
(1,081,595)

자본총계
1,410,033
1,200,803
86,579
(231,511)

부채와자본총계
2,032,264
1,648,711
252,405
126,454

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2021.01.01~2021.03.31
2020.01.01~2020.12.31
2019.01.01~2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31

I. 영업수익
447,728
95,437
12,102
20,132

II. 영업비용
218,615
224,449
103,346
76,800

III. 영업이익(손실)
229,113
(129,012)
(91,244)
(56,668)

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
271,345
(55,728)
124,768
5,714

V. 법인세비용
75,761
(60,880)
864
987

Ⅵ. 당기순이익(손실)
195,584
5,152
123,904
4,727

Ⅶ. 기타포괄손익
3,618
36,789
(1,852)
(169)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)
199,202
41,941
122,052
4,558

기본주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,818
638
16,106

820

희석주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,687
626
15,288
590

(주1)
당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제15기 1분기(2021년 1분기)의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표(K-IFRS 기준)

연 결 재 무 상 태 표

제15기 1분기 :
2021년 3월 31일 현재

제14기 :
2020년 12월 31일 현재

제13기 :
2019년 12월 31일 현재

제12기 :
2018년 12월 31일 현재

주식회사 크래프톤과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제15기 1분기
제 14기
제 13기
제12기

자산

I. 유동자산
1,440,577,687,875
1,292,530,944,051
726,206,964,122
488,203,149,663

1. 현금및현금성자산
750,200,005,899
719,846,888,147
146,736,946,985
123,854,476,123

2. 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120,072,880
12,070,054,846
141,690,391,160
10,090,189,146

3. 매출채권
610,420,712,889
462,478,128,122
367,855,254,643
88,646,894,085

4. 기타유동금융자산
39,914,789,765
54,358,168,338
37,677,475,238
197,423,677,868

5. 기타유동자산
27,922,106,442
43,777,704,598
32,246,896,096
68,187,912,441

II. 비유동자산
657,110,625,704
426,574,787,589
263,849,407,995
130,856,432,024

1. 관계기업투자
42,279,385,782
16,700,535,919
4,477,483,307
-

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,598,097,513
28,068,007,069
31,163,353,407
3,985,778,111

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162,281,071
71,389,743,771
19,325,065,671
15,631,532,381

4. 유형자산
220,840,771,589
140,361,410,427
127,332,885,466
28,228,098,280

5. 무형자산
14,689,620,907
11,643,324,593
5,541,408,403
13,282,921,560

6. 투자부동산
161,560,878,530
68,679,131,029
-
-

7. 기타비유동금융자산
28,748,016,741
16,668,888,392
23,469,965,169
15,905,626,791

8. 기타비유동자산
4,917,579,551
4,862,427,030
4,937,163,000
24,874,640

9. 이연법인세자산
71,313,994,020
68,201,319,359
47,602,083,572
53,797,600,261

자산총계
2,097,688,313,579
1,719,105,731,640
990,056,372,117
619,059,581,687

부채

I. 유동부채
509,713,774,841
406,675,848,600
287,985,362,554
609,526,360,484

1. 단기차입금
-
-
-
112,045,322,177

2. 유동성장기차입금
-
1,000,000,000
-
49,920,000

3. 유동성 당기손익 공정가치 측정 금융부채
-
774,000,000
-
135,930,316,413

4. 기타금융부채
229,832,412,033
218,039,966,886
109,573,355,774
59,360,521,125

5. 기타유동부채
90,668,615,457
94,569,311,131
127,001,078,813
265,767,433,787

6. 유동성충당부채
47,720,087,139
44,762,724,489
-
-

7. 당기법인세부채
141,492,660,212
47,529,846,094
51,410,927,967
36,372,846,982

II. 비유동부채
166,919,475,985
98,334,189,273
117,665,951,505
31,778,560,975

1. 사채 및 차입금
-
-
1,000,000,000
1,062,400,000

2. 순확정급여부채
11,631,641,609
14,809,815,298
17,834,531,242
11,937,400,390

3. 충당부채
12,254,060,226
5,289,452,007
4,911,354,619
3,098,035,894

4. 기타비유동금융부채
142,391,615,982
77,462,717,411
93,920,065,644
15,680,724,691

5. 이연법인세부채
642,158,168
772,204,557
-
-

부채총계
676,633,250,826
505,010,037,873
405,651,314,059
641,304,921,459

자본

I. 지배기업의 소유지분
1,421,055,055,307
1,214,095,693,767
584,405,058,058
(22,245,339,772)

1.자본금
4,278,618,500
4,278,518,500
4,022,749,000
3,727,782,500

2.자본잉여금
1,003,773,602,044
1,003,771,194,569
984,641,280,206
805,068,534,044

3.기타자본
181,052,651,003
168,113,934,186
114,076,171,236
(33,127,140,712)

4.이익잉여금(결손금)
231,950,183,760
37,932,046,512
(518,335,142,384)
(797,914,515,604)

II. 비지배지분
7,446
-
-
-

자본총계
1,421,055,062,753
1,214,095,693,767
584,405,058,058
(22,245,339,772)

부채와자본총계
2,097,688,313,579
1,719,105,731,640
990,056,372,117
619,059,581,687

나. 연결(포괄)손익계산서(K-IFRS 기준)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제15기 1분기
제14기 1분기
제14기
제13기
제12기

I. 영업수익
460,993,100,237
521,646,124,573
1,670,427,918,616
1,087,479,500,471
1,120,033,963,924

II. 영업비용
233,815,142,881
182,708,920,198
896,557,166,291
728,183,213,749
819,782,494,965

III. 영업이익
227,177,957,356
338,937,204,375
773,870,752,325
359,296,286,722
300,251,468,959

1. 기타수익
52,836,438,779
37,442,853,182
47,871,367,345
36,361,814,604
164,576,372,595

2. 기타비용
7,691,957,399
6,220,372,853
152,453,651,718
29,865,274,131
100,861,112,809

3. 금융수익
845,562,734
966,291,147
3,460,123,280
5,684,510,389
5,061,948,060

4. 금융비용
1,709,246,702
1,454,071,673
5,707,159,499
8,766,610,902
8,217,653,440

5. 지분법손익
(81,024,226)
-
(272,979,138)
(865,516,693)
-

IV. 법인세비용차감전순이익
271,377,730,542
369,671,904,178
666,768,452,595
361,845,209,989
360,811,023,365

V. 법인세비용
77,359,593,225
85,908,621,467
110,501,263,699
82,985,836,769
109,803,911,528

Ⅵ. 당기순이익
194,018,137,317
283,763,282,711
556,267,188,896
278,859,373,220
251,007,111,837

Ⅶ. 기타포괄손익
2,912,874,808
(2,395,967,937)
36,179,465,058
(2,410,363,490)
(142,003,582)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
3,617,583,273
(2,593,745,867)
37,643,290,514
(542,700,341)
618,879,443

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(2,283,120,652)
(1,485,845,456)
(1,436,095,502)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:

지분법자본변동
-
-
(627,340,356)
-
-

해외사업환산차이
(704,708,465)
197,777,930
1,446,635,552
(381,817,693)
675,212,477

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)
196,931,012,125
281,367,314,774
592,446,653,954
276,449,009,730
250,865,108,255

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
194,018,137,248
283,763,282,711
556,267,188,896
278,859,373,220
251,007,111,837

비지배지분
69
-
-
-
-

총포괄손익의 귀속:

지배기업소유주지분
196,931,012,260
281,367,314,774
592,446,653,954
276,449,009,730
250,865,108,255

비지배지분
(135)
-
-
-
-

Ⅸ. 주당이익

1. 기본주당이익(주1)
4,780
7,054
68,855
36,247
43,605

2. 희석주당이익(주1)
4,649
6,783
67,618
34,408
30,680

주1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제15기 1분기 및 제14기 1분기의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

다. 연결자본변동표(K-IFRS 기준)

연 결 자 본 변 동 표

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
(결손금)
소 계

2018년 1월 1일
2,379,542,500
149,682,205,553
(168,820,670,329)
(1,048,921,627,441)
(1,065,680,549,717)
-
(1,065,680,549,717)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
251,007,111,837
251,007,111,837
-
251,007,111,837

기타포괄손익 공정가치
 측정 금융자산 평가손익
-
-
618,879,443
-
618,879,443
-
618,879,443

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(1,436,095,502)
-
(1,436,095,502)
-
(1,436,095,502)

해외사업환산손익
-
-
675,212,477
-
675,212,477
-
675,212,477

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 및 소멸
142,212,500
2,942,113,247
(2,833,031,389)
-
251,294,358
-
251,294,358

주식선택권의 기간손익 인식
-
-
46,541,464,588
-
46,541,464,588
-
46,541,464,588

주식의 포괄적 교환에 따른 신주발행
39,221,500
47,213,846,046
-
-
47,253,067,546
-
47,253,067,546

총수익스왑계약 대상 자산 변동
-
-
92,127,100,000
-
92,127,100,000
-
92,127,100,000

전환사채의 전환
150,000,000
12,576,857,650
-
-
12,726,857,650
-
12,726,857,650

상환전환우선주의 전환
1,016,806,000
592,653,511,548
-
-
593,670,317,548
-
593,670,317,548

2018년 12월 31일
3,727,782,500
805,068,534,044
(33,127,140,712)
(797,914,515,604)
(22,245,339,772)
-
(22,245,339,772)

2019년 1월 1일
3,727,782,500
805,068,534,044
(33,127,140,712)
(797,914,515,604)
(22,245,339,772)
-
(22,245,339,772)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
278,859,373,220
278,859,373,220
-
278,859,373,220

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,262,700,341)
720,000,000
(542,700,341)
-
(542,700,341)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(1,485,845,456)
-
(1,485,845,456)
-
(1,485,845,456)

해외사업환산손익
-
-
(381,817,693)
-
(381,817,693)
-
(381,817,693)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 등
62,156,500
43,868,702,517
(43,149,373,839)
-
781,485,178
-
781,485,178

주식보상비용
-
-
59,319,470,858
-
59,319,470,858
-
59,319,470,858

총수익스왑계약
대상 자산의 변동
-
-
134,163,578,419
-
134,163,578,419
-
134,163,578,419

전환상환우선주의 전환
232,810,000
135,704,043,645
-
-
135,936,853,645
-
135,936,853,645

2019년 12월 31일
4,022,749,000
984,641,280,206
114,076,171,236
(518,335,142,384)
584,405,058,058
-
584,405,058,058

2020년 1월 1일
4,022,749,000
984,641,280,206
114,076,171,236
(518,335,142,384)
584,405,058,058
-
584,405,058,058

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
556,267,188,896
556,267,188,896
-
556,267,188,896

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
37,643,290,514
-
37,643,290,514
-
37,643,290,514

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(2,283,120,652)
-
(2,283,120,652)
-
(2,283,120,652)

지분법자본변동
-
-
(627,340,356)
-
(627,340,356)
-
(627,340,356)

해외사업환산손익
-
-
1,446,635,552
-
1,446,635,552
-
1,446,635,552

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 등
36,493,500
19,349,190,363
(18,954,799,671)
-
430,884,192
-
430,884,192

주식보상비용
-
-
36,813,097,563
-
36,813,097,563
-
36,813,097,563

합병신주 발행
219,276,000
(219,276,000)
-
-
-
-
-

2020년 12월 31일
4,278,518,500
1,003,771,194,569
168,113,934,186
37,932,046,512
1,214,095,693,767
-
1,214,095,693,767

2021년 1월 1일
4,278,518,500
1,003,771,194,569
168,113,934,186
37,932,046,512
1,214,095,693,767
-
1,214,095,693,767

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
194,018,137,248
194,018,137,248
69
194,018,137,317

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
3,617,583,273
-
3,617,583,273
-
3,617,583,273

해외사업환산손익
-
-
(704,708,261)
-
(704,708,261)
(204)
(704,708,465)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

비지배지분 유상증자
-
-
-
-
-
7,581
7,581

주식선택권의 행사
100,000
2,407,475
(1,492,875)
-
1,014,600
-
1,014,600

주식보상비용
-
-
10,027,334,680
-
10,027,334,680
-
10,027,334,680

2021년 3월 31일
4,278,618,500
1,003,773,602,044
181,052,651,003
231,950,183,760
1,421,055,055,307
7,446
1,421,055,062,753

라. 연결현금흐름표(K-IFRS 기준)

연 결 현 금 흐 름 표

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제15기 1분기
제14기 1분기
제14기
제13기
제12기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
155,246,745,184
35,481,660,924
648,972,113,976
61,944,419,606
158,152,179,708

1. 영업에서 창출된 현금
144,508,685,388
45,273,200,405
796,902,023,861
143,707,720,580
280,660,029,434

2. 이자수취
184,048,025
532,966,356
1,062,588,701
4,692,402,384
3,891,713,717

3. 이자지급
(1,614,090,968)
(2,686,395,941)
(5,101,403,818)
(8,158,506,680)
(7,924,149,043)

4. 배당금수취
-
-
431,520,692
277,000,000
116,000,000

5. 법인세 납부
12,168,102,739
(7,638,109,896)
(144,322,615,460)
(78,574,196,678)
(118,591,414,400)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(139,114,322,229)
(5,987,183,078)
(828,257,259)
(52,765,164,620)
(110,226,426,969)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,000,498,620
26,515,239,345
404,092,382,628
168,062,092,543
17,655,842,890

가. 단기금융상품의 감소
14,410,000,000
-
244,140,026,557
145,190,968,915
116,381,969

나. 단기대여금의 회수
70,168,439
33,213,114
197,062,450
-
-

다. 장기금융상품의 감소
154,477,844
-
12,953,741
-
-

라. 장기대여금의 회수
-
-
-
-
741,561,540

마. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
25,521,778,687
154,245,724,389
20,265,726,386
15,126,594,539

바. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
-
5,000,000
-
-

사. 보증금의 감소
275,444,581
876,367,304
4,978,426,371
-
1,409,778,217

아. 리스채권의 회수
85,034,413
83,880,240
318,545,423
6,963,786
-

자. 유형자산의 처분
-
-
181,291,836
1,093,097,577
191,069,481

차. 무형자산의 처분
3,000
-
7,000
-
70,457,144

카. 정부보조금의 수취
-
-
-
1,412,950,000
-

타. 장기선급금의 감소
5,370,343
-
12,344,861
-
-

파. 파생상품거래의 정산
-
-
-
92,385,879
-

하. 연결범위 변동으로 인한 현금유입
-
-
1,000,000
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(154,114,820,849)
(32,502,422,423)
(404,920,639,887)
(220,827,257,163)
(127,882,269,859)

가 .단기금융상품의 증가
-
(2,560,819,084)
(255,584,100,000)
-
(21,903,943,517)

나. 단기대여금의 증가
-
-
(44,824,199)
(21,043,396)
(220,996,154)

다. 장기금융상품의 증가
-
(43,566,137)
(113,531,356)
(994,357,990)
(4,490,958,000)

라. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(8,491,169,744)
(23,394,000,000)
(23,605,958,085)
(182,350,066,208)
(14,636,600,000)

마. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
-
(2,380,399,571)
(9,999,998,280)
(14,900,121,487)

바. 장기대여금의 증가
-
-
-
(174,338,400)
(50,613,800)

사. 보증금의 증가
(13,251,556,365)
(822,365,958)
(5,022,242,126)
(4,057,166,871)
(10,442,072,826)

아. 유형자산의 취득
(8,589,136,744)
(5,478,193,442)
(25,887,590,234)
(16,308,489,969)
(22,310,827,436)

자. 무형자산의 취득
(2,343,351,641)
(40,017,269)
(3,296,893,014)
(2,009,507,689)
(3,891,787,466)

차. 투자부동산의 취득
(95,197,307,297)
-
(68,698,757,069)
-
-

카. 관계기업 및 공동기업투자의 취득
(25,659,874,089)
-
(7,656,872,087)
-
-

타. 사업결합으로 인한 현금유출
-
-
(8,064,584,036)
-
(35,034,349,173)

파. 장기선급금의 증가
(62,266,087)
(163,260,463)
(589,313,506)
(4,912,288,360)
-

하. 파생상품거래의 정산
-
-
(3,975,374,534)
-
-

거. 연결범위 변동으로 인한 현금유출
-
(200,070)
(200,070)
-
-

너. 파생상품부채의 감소
(520,158,882)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(8,729,265,136)
(7,545,065,591)
(27,100,093,593)
14,908,300,067
22,336,297,203

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,022,181
-
430,884,192
150,090,288,508
207,769,352,358

가. 임대보증금의 증가
-
-
-
-
4,490,958,000

나. 단기차입금의 증가
-
-
-
-
110,900,000,000

다. 주식선택권의 행사
1,014,600
-
430,884,192
779,643,258
251,294,358

라. 총수익스왑계약 대상 자산의 감소
-
-
-
149,310,645,250
92,127,100,000

마. 비지배지분의 증가
7,581
-
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,730,287,317)
(7,545,065,591)
(27,530,977,785)
(135,181,988,441)
(185,433,055,155)

가. 단기차입금의 감소
-
-
(601,450,000)
(112,045,322,177)
(184,930,000,000)

나. 유동성장기채무의 상환
(1,000,000,000)
-
-
(112,320,000)
(45,990,000)

다. 장기차입금의 조기상환
-
-
-
-
(325,000,000)

라. 공정가치 측정 금융부채의 상환
-
-
-
-
(132,065,155)

마. 리스부채의 지급
(7,730,287,317)
(7,545,065,591)
(26,929,527,785)
(23,024,346,264)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
7,403,157,819
21,949,412,255
621,043,763,124
24,087,555,053
70,262,049,942

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
719,846,888,147
146,736,946,985
146,736,946,985
123,854,476,123
53,756,892,787

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
22,949,959,933
127,780,880
(47,933,821,962)
(1,205,084,191)
(164,466,606)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
750,200,005,899
168,814,140,120
719,846,888,147
146,736,946,985
123,854,476,123

3. 연결재무제표 주석

제15기 1분기 : 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제14기 1분기 : 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

주식회사 크래프톤과 그 종속기업

1. 일반적인 사항

기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 크래프톤(이하 "지배기업")은 주식회사 블루홀스튜디오 등 21개의 종속기업(이하 주식회사 크래프톤 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 분기연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1. 회사의 개요

연결회사의 지배기업은 소프트웨어 개발 및 관련 부대사업을 목적으로 2007년 3월 26일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117 (백현동,크래프톤타워)에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2018년 11월 30일자로 주식회사 블루홀에서 주식회사 크래프톤으로 사명을 변경하였습니다.

지배기업은 온라인 및 모바일 게임 사업의 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대를 목적으로 2020년 9월 23일의 이사회 결의와 2020년 10월 29일의 임시주주총회 결의에 따라 2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 펍지(주), (주)펍지랩스, (주)펍지웍스를 흡수 합병하였습니다. 

한편, 지배기업은 핵심사업의 경쟁력을 강화 및 경영효율성 증대를 목적으로 2020년 9월 23일자 이사회 결의 및 2020년 11월 5일자 주주총회의 특별결의에 따라 20 20년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)블루홀스튜디오를 분할신설법인으로 하는 물적분할을 하였습니다. 

수차례의 주식선택권의 행사 및 유상증자 등을 통하여 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 보통주 4,279백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

장병규
1,405,593
16.43%

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
1,328,328
15.52%

벨리즈원 유한회사
553,846
6.47%

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
460,000
5.38%

자기주식
438,552
5.12%

기타
4,370,918
51.08%

합계
8,557,237
100.00%

1.2. 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
지분율(%)
결산월
업 종

당분기말
전기말

(주)블루홀스튜디오
대한민국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

En Masse Entertainment, Inc.
미국
100
100
12월
게임 소프트웨어 공급

라이징윙스(주)
대한민국
100
100
12월
모바일게임, 어플리케이션 개발 및 판매

PUBG Santa Monica, Inc.
미국
100
100
12월
게임소프트웨어 개발 및 공급

PUBG Amsterdam B.V.
네덜란드
100
100
12월
게임소프트웨어 개발 및 공급

(주)레드사하라스튜디오
대한민국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

PUBG Shanghai
중국
100
100
12월
게임 개발 및 공급

PUBG Mad Glory, LLC
미국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급

KP PTE. LTD.
싱가포르
100
100
12월
컨설팅 자문 및 투자

Striking Distance Studios, Inc.
미국
100
100
12월
소프트웨어 개발

PUBG JAPAN Corporation
일본
100
100
12월
게임 개발 및 서비스

Striking Distance Studios Spain, S.L.
스페인
100
100
12월
게임 소프트웨어 개발

KRAFTON Ventures, Inc.
미국
100
100
12월
투자

Krafton Ventures, L.L.C.
미국
100
100
12월
투자

Krafton Ventures Fund, L.P.
미국
100
100
12월
투자

Bonus XP, Inc.
미국
100
100
12월
게임 소프트웨어 개발

PUBG Entertainment, Inc.
미국
100
100
12월
영상물 제작업

Indestructible Frying Pan, LLC
미국
100
100
12월
영상물 제작업

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
인도
99.9
99.9
3월
게임 소프트웨어 개발 및 공급

(주)비트윈어스
대한민국
100
-
12월
데이터베이스 검색, 개발 및 판매

SDS Interactive Canada Inc.

캐나다

100

-

12월

게임 소프트웨어 개발

1.3 종속기업의 재무정보

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
당분기말(*1)
당분기(*1)

자산총계
부채총계
영업수익
분기순손익
분기총포괄손익

(주)블루홀스튜디오
22,353,024
23,987,980
6,790,879
(2,694,658)
(2,694,658)

En Masse Entertainment, Inc.
13,247,482
47,505,097
(2,118)
(606,624)
(1,969,779)

라이징윙스(주)
6,690,027
28,033,053
5,772,641
(313,069)
(313,069)

PUBG Santa Monica, Inc.
25,487,543
19,329,339
6,675,388
1,613,922
1,798,356

PUBG Amsterdam B.V.
17,178,932
17,983,276
5,072,238
(1,196,494)
(1,189,980)

(주)레드사하라스튜디오
408,321
17,017,033
24,781
909,035
909,035

PUBG Shanghai
13,328,356
6,034,021
3,241,472
1,611,741
1,792,968

PUBG Mad Glory, LLC
8,349,290
4,742,906
4,917,383
293,022
433,238

KP PTE. LTD.
568,419
628,364
-
(8,671)
(10,875)

Striking Distance Studios, Inc.
32,244,094
18,834,855
15,686,184
924,196
1,431,799

PUBG JAPAN Corporation
5,653,677
4,223,993
1,669,728
94,460
56,098

Striking Distance Studios Spain, S.L.
3,030,228
1,514,643
639,395
51,538
40,098

KRAFTON Ventures, Inc.
2,256,939
570
-
(2,565)
88,069

Krafton Ventures, L.L.C.
75,215
638
-
(627)
2,381

Krafton Ventures Fund, L.P.
2,116,460
638
-
(17,250)
68,085

Bonus XP, Inc.
1,166,948
4,635,206
119,674
(2,323,410)
(2,408,301)

PUBG Entertainment, Inc.
-
382,334
-
(86,035)
(99,370)

Indestructible Frying Pan, LLC
-
18,707
-
(560)
(1,298)

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
2,308,273
50,810
508,354
19,917
(39,122)

(주)비트윈어스
-
-
-
-
-

SDS Interactive Canada Inc.

-
-
-
-
-

(*1)
내부거래 상계 전 기준으로 작성되었습니다.

종속기업명
전기말(*1)
전분기(*1)

자산총계
부채총계
영업수익
분기순손익
분기총포괄손익

펍지(주)(*2)
-
-
508,574,662
285,493,979
285,589,212

(주)블루홀스튜디오(*3)
28,600,648
27,558,073
-
-
-

En Masse Entertainment, Inc.
15,286,572
47,574,408
1,888,823
(2,481,204)
(3,454,643)

(주)스콜(*4)
-
-
373,939
(770,004)
(770,004)

라이징윙스(주)
5,514,522
26,557,324
4,846,067
(243,667)
(243,667)

PUBG Santa Monica, Inc.
29,090,324
24,730,476
5,583,824
510,750
581,724

PUBG Amsterdam B.V.
19,364,403
18,978,766
4,202,763
(1,207,828)
(944,146)

(주)레드사하라스튜디오
3,109,617
20,627,365
2,325,235
(2,581,065)
(2,581,065)

(주)딜루젼스튜디오(*5)
-
-
107,324
(582,786)
(582,786)

PUBG Shanghai
11,793,455
6,292,088
1,116,055
(372,160)
(146,615)

(주)펍지랩스(*2)
-
-
1,111,263
36,991
36,991

(주)펍지웍스(*2)
-
-
2,710,620
893,730
893,730

PUBG Mad Glory, LLC
9,828,087
6,654,941
3,945,452
329,607
453,842

(주)지엠티소프트(*6)
-
-
-
-
-

KP PTE. LTD.
545,602
594,672
-
(9,811)
(11,336)

Striking Distance Studios, Inc.
29,073,681
17,489,697
7,383,769
603,840
908,889

PUBG JAPAN Corporation
6,567,225
5,193,639
1,728,116
96,517
189,654

Striking Distance Studios Spain, S.L.
2,820,634
1,345,147
-
-
-

KRAFTON Ventures, Inc.
2,168,301
-
-
-
-

Krafton Ventures, L.L.C.
72,196
-
-
-
-

Krafton Ventures Fund, L.P.
2,059,639
11,902
-
-
-

Bonus XP, Inc.
3,408,371
4,468,328
-
-
-

PUBG Entertainment, Inc.
-
282,964
-
-
-

Indestructible Frying Pan, LLC
-
17,410
-
-
-

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
-
-

(*1)
내부거래 상계 전 기준으로 작성되었습니다.

(*2)
2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 회사에 흡수합병 되었습니다.

(*3)
2020년 12월 1일을 분할기일로 하여 물적분할의 방식으로 신규 설립되었습니다.

(*4)
전기 중 법원의 파산선고에 따라 파산관재인이 선임되어 지배력을 상실하였기에 종속기업에서 제외되었습니다.

(*5)
2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 라이징윙스(주) (구, (주)피닉스)에 흡수합병 되었습니다.

(*6)
전기 중 매각되어 연결범위에서 제외되었습니다.

1.4. 연결범위의 변동

당분기 및 전분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

기업명
사 유

(주)비트윈어스
신규 설립

SDS Interactive Canada Inc.

(2) 전분기

기업명
사 유

PUBG Entertainment, Inc.
신규 설립

Indestructible Frying Pan, LLC

당분기 및 전분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

당분기 중 연결범위에서 제외된 종속기업은 존재하지 않습니다.

(2) 전분기

기업명
사 유

(주)스콜
파산선고

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 중간요약연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간요약연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결회사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120,073
12,120,073
12,070,055
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,598,098
36,598,098
28,068,007
28,068,007

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162,281
76,162,281
71,389,744
71,389,744

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
750,200,006
750,200,006
719,846,888
719,846,888

매출채권
610,420,713
610,420,713
462,478,128
462,478,128

기타유동금융자산
39,533,623
39,533,623
53,979,798
53,979,798

기타비유동금융자산
28,278,114
28,278,114
16,147,305
16,147,305

기타금융자산

유동리스채권
381,167
381,167
378,371
378,371

비유동리스채권
469,903
469,903
521,583
521,583

금융자산 합계
1,554,163,978
1,554,163,978
1,364,879,879
1,364,879,879

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
-
-
774,000
774,000

상각후원가로 인식된 부채

유동성장기차입금
-
-
1,000,000
1,000,000

기타유동금융부채
179,348,960
179,348,960
185,349,501
185,349,501

기타비유동금융부채
26,577,002
26,577,002
23,715,974
23,715,974

기타금융부채

유동리스부채
50,483,452
50,483,452
32,690,465
32,690,465

비유동리스부채
115,814,614
115,814,614
53,746,743
53,746,743

금융부채 합계
372,224,028
372,224,028
297,276,683
297,276,683

(2) 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 측정치

가. 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산이나 부채의 경 우 동 자산이나 부채의 공정가치는 '수준 1'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 1'로 분 류되는 자산이나 부채는 시장성 있는 지분증권이 있습니다.
- 수준 2: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산이나 부채의 공 정가치는 '수준 2'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 2'로 분류되는 자산이나 부채는 파생상품이 있습니다.
- 수준 3: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금 융상품의 공정가치는 '수준 3'으로 분류됩니다. 

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간말 종가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함하고 있습니다. '수준 1'에 포함된 상품들은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 구성됩니다.

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 자산이나 부채의 공정가치로서 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한값을 제공받아 사용하고 있습니다. 연결회사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함하고 있습니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 현금흐름할인기법, 이항모형을 사용합니다.

나. 공정가치로 측정되는 자산과 부채

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
합계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,120,073
-
12,120,073

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
36,598,098
36,598,098

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
73,761,881
-
2,400,400
76,162,281

구분
전기말
합계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,070,055
-
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
28,068,007
28,068,007

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
68,989,344
-
2,400,400
71,389,744

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
-
774,000
-
774,000

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
공정가치 금액
수준
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 
측정 금융자산
36,598,098
28,068,007
3
순자산가치평가법, 원가기준접근법(*), 이항모형(TF 모형)
피투자회사 보유자산의공정가치, 취득원가,연환산 주가변동성 등

기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산
2,400,400
2,400,400
3
원가기준접근법(*)
취득원가

(*) 연결회사가 보유하고 있는 금융자산은 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 당분기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

다. 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결회사의 각 부문 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매년말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 주기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 금융자산과 금융부채의 상계

당사는 마켓사업자에 대하여 기업회계기준서 제1032호 문단 42의 상계기준을 충족하는 매출채권과 매입채무를 동시에 보유하고 있습니다. 따라서 매출채권은 매입채무와 상계되어 순액으로 연결재무제표에 표시되고 있으며, 당분기말 현재 매출채권과 상계된 매입채무 금액은 12,361백만원 (전기말 12,380백만원)입니다.

5. 사용이 제한된 예금 등

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목
거래처
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
(주)우리은행
-
2,650,000
-

4,490,958
4,490,958
질권설정(*1)

장기금융상품
Silicon Valley Bank
485,138
598,400
질권설정(*2)

Chase Bank
95,214
91,392
질권설정(*3)

합계
5,071,310
7,830,750

(*1)
임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조).

(*2)
임차료와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조).

(*3)
법인카드 발급을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조).

6. 관계기업투자

지분법을 적용하는 투자지분의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

기초
16,700,536
4,525,556

취득
25,659,874
-

지분법손익
(81,024)
-

기말
42,279,386
4,525,556

7. 유형자산

당분기 및 전분기 중 연결회사의 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기

차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

기초 순장부금액

-
-
17,535,941
17,791,772
81,274,386
23,759,311
140,361,410

취득

-
3,119
4,523,938
169,579
95,008,015
3,690,505
103,395,156

대체
21,446
298,616
(320,062)
107,388
-
(10,451,298)
(10,343,910)

감가상각비

(1,950)
(16,654)
(1,622,220)
(1,428,267)
(10,323,247)
-
(13,392,338)

기타증감
340
(6,428)
214,343
212,327
368,545
31,327
820,454

기말 순장부금액

19,836
278,653
20,331,940
16,852,799
166,327,699
17,029,845
220,840,772

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산 및 투자부동산으로 각각 1,944,556천원 및 8,399,354천원 대체되었습니다.

구분
전분기

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합계

기초 순장부금액

13,742,221
18,675,377
93,440,240
1,475,047
127,332,885

취득

2,327,011
3,755,047
13,499,471
1,264,219
20,845,748

대체
1,881,463
877,313
-
(2,758,776)
-

처분

(10)
-
-
-
(10)

감가상각비

(1,141,180)
(1,352,696)
(7,173,171)
-
(9,667,047)

연결범위 변동
(10,219)
-
-
-
(10,219)

기타증감
250,159
336,762
694,386
46,244
1,327,551

기말 순장부금액

17,049,445
22,291,803
100,460,926
26,734
139,828,908

8. 투자부동산

당분기 중 연결회사의 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

당분기

토지

건물

합계

기초

59,278,258
9,400,874
68,679,132

취득

67,186,096
17,400,810
84,586,906

대체(*)
7,606,733
792,621
8,399,354

감가상각

-
(104,513)
(104,513)

기말

134,071,087
27,489,792
161,560,879

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 8,399,354천원이 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
11,631,642
14,809,815

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

당기근무원가
770,703
1,372,935

이자비용
42,222
77,405

과거근무원가 및 정산 손익
(3,815,075)
-

합계
(3,002,150)
1,450,340

(3) 확정기여제도와 관련하여 당분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 5,787,385천원입니다.

10. 충당부채

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

복구충당부채
기타충당부채
복구충당부채

기초
5,289,452
44,762,724
4,911,354

설정액(*)
6,937,174
2,957,363
107,028

전입액
32,901
-
64,539

환율차이
(5,467)
-
-

기말
12,254,060
47,720,087
5,082,921

유동항목
-
47,720,087
-

비유동항목
12,254,060
-
5,082,921

(*)
복구충당부채 설정액은 지배기업의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여 산정하였습니다.

11. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사는 다음의 주요한 플랫폼 사업자와의 계약을 통해 최종사용자(End-user)에게 게임서비스를 제공하고 있습니다.

구분
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (PC)
Valve Corporation
전세계

Xsolla
전세계(중동지역 제외)

Amazon
전세계

Humble Bundle
전세계

Green Man Gaming
전세계(중동지역 제외)

ExertisZtorm
전세계

Hangzhou Shunwang Technology Co., Ltd.
중국(홍콩,마카오,대만 제외)

NfinityGames Bilisim A.S
중동

GameFirst International Coporation
대만,홍콩

GENBA DIGITAL LIMITED
전세계

Focus Multimedia Ltd.
전세계

Nexway
유럽

PLAYERUNKNOWN'S 
BATTLEGROUNDS (Mobile)
Google
한국,일본

Apple
한국,일본

(주)삼성전자
한국

PLAYERUNKNOWN'S 
BATTLEGROUNDS (Stadia)
Google
유럽 일부, 미국

연결회사는 상기 계약을 포함하여 국내외의 20개 이상 업체와 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 1~3년 이상입니다. 

한편, 연결회사는 플랫폼 사업자를 통해 최종 사용자로부터 대가를 회수하고 있으며,플랫폼 이용의 대가로 플랫폼 사업자에게 최종 사용자로부터 발생한 매출액의 일정률을 지급하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사가 체결한 주요 퍼블리싱 계약은 다음과 같습니다.

게임
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (Console)
Microsoft Corporation
전세계

Sony Interactive Entertainment LLC

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (PC)
Mail.ru
러시아연방

EXNOA
일본

(주)카카오게임즈
한국

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (Mobile)
Tencent Technology (Shenzhen) 
Company Limited
전세계

(3) 당분기말 현재 연결회사가 체결한 주요 기타계약은 아래와 같습니다.

게임
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS
Beijing Kuaishou Technology Ltd.
중국

Guangzhou Huya Information Technology Ltd

Shenzhen Tencent Computer Systems 
Company Limited

(4) 연결회사는 게임 구동에 필요한 "언리얼 엔진(Unreal Engine)"과 관련하여 Epic Games International S.a r.l.과 라이선스 계약을 체결하고 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 비용으로 인식하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건으로 당분기말 현재 연결회사가 피소된 소송사건은 1건, 연결회사가 제소한 소송사건은 2건(IT자산 구매관련 손해배상 청구 등)이 있습니다. 연결회사의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 예상하고 있으며, 당분기말 현재 소송의 결과를 합리적으로 예측할수 없습니다.

(6) 당분기말 현재 연결회사는 직장어린이집의 설치비지원금 반환등과 관련하여 서울보증보험주식회사로부터 2,350백만원, 사무실 임차료 지급과 관련하여 Citibank N.A로부터 USD 2,665 천의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

(7) 당분기말 현재 크래프톤타워의 전대임차인으로부터의 임대보증금과 관련하여 연결회사의 단기금융상품 4,491백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(8) 당분기말 연결회사의 법인카드 사용 등과 관련된 장기금융상품 580백만원이 담보로 제공되어 있습니다. 

(9) 당분기말 현재 연결회사는 우리은행과 2,000백만원 한도의 대출약정을 체결하고있으며, 대출잔액은 없습니다.

(10) 연결회사는 연결회사의 장기적 성장에 기여할 수 있는 핵심 개발자 등의 임직원들에게 영업성과에 비례하여 성과보상인센티브를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.

12. 자본

(1) 자본금

보고기간종료일 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
300,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수 :
 보통주
 우선주

8,557,237주
-

8,557,037주
-

(*) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 

(2) 자본금 및 연결자본잉여금의 변동내역

당분기 및 전분기 중 자본금 및 연결자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
자본금
연결자본잉여금

주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

2020년 1월 1일
4,022,749
982,564,532
2,076,748
984,641,280

2020년 3월 31일
4,022,749
982,564,532
2,076,748
984,641,280

2021년 1월 1일
4,278,519
1,001,694,447
2,076,748
1,003,771,195

주식선택권의 행사 등
100
2,407
-
2,407

2021년 3월 31일
4,278,619
1,001,696,854
2,076,748
1,003,773,602

(3) 기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

주식선택권 (주석 13)
97,724,463
87,698,621

기타자본조정
47,444,118
47,444,118

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
40,617,053
36,999,470

보험수리적손익
(5,792,096)
(5,792,096)

지분법자본변동
(627,340)
(627,340)

해외사업환산차이
1,686,453
2,391,162

합계
181,052,651
168,113,935

13. 주식기준보상 

(1) 당분기말 현재 유효한 주식기준보상 약정의 내역은 다음과 같습니다. 

구분
제11차
제18회-1차
제18회-2차
제18회-3차

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2015년 4월 1일
2017년 3월 30일
2017년 3월 30일
2017년 3월 30일

부여수량
23,700주
31,763주
31,762주
27,225주

전기말 잔여수량
200주
9,975주
9,975주
17,475주

당분기행사수량
200주
-
-
-

당분기취소수량
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
-
9,975주
9,975주
17,475주

행사가격
5,073원
5,016원
5,016원
5,016원

가득조건
부여일로부터 3년간 계속근무
부여일로부터 2년간
계속근무
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 4년간
계속근무

가득시점
2018년 4월 1일
2019년 4월 1일
2020년 4월 1일
2021년 4월 1일

소멸일
2021년 3월 31일
2026년 3월 31일
2026년 3월 31일
2026년 3월 31일

구분
제19회-2차
제19회-3차
제19회-5차
제20회차
제21회차

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일
2019년 07월 1일
2019년 08월 1일

부여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

전기말 잔여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

당분기행사수량
-
-
-
-
-

당분기취소수량
-
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

행사가격
7,262원
7,262원
7,262원
220,000원
220,000원

가득조건
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 4년간
계속근무
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무

가득시점
2020년 10월 20일
2021년 10월 20일
2020년 10월 20일
2021년 6월 30일(35%),
2022년 6월 30일(35%),
2023년 6월 30일(30%)
2021년 7월 31일(35%),2022년 7월 31일(35%),2023년 7월 31일(30%)

소멸일
2026년 10월 19일
2026년 10월 19일
2025년 10월 19일
2028년 6월 30일
2028년 7월 31일

구분
제 22회차
제 23회차
제 24회차
제 25회차
제 26회차

결제방식
주식결제형
주식결제형
현금결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2019년 10월 1일
2020년 11월 5일
2020년 11월 5일
2021년 3월 31일
2021년 3월 31일

부여수량
1,300주
10,000주
130,000주
35,750주
500주

전기말 잔여수량
1,300주
10,000주
130,000주
-
-

당분기행사수량
-
-
-
-
-

당분기취소수량
-
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
1,300주
10,000주
130,000주
35,750주
500주

행사가격
220,000원
720,000원
720,000원
950,000원
950,000원

가득조건
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 
계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 
계속근무
상장한 이후 목표 기준주가에 도달했을 경우
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무
부여일로부터 2년(70%),
3년(30%)간 계속근무

가득시점
2021년 9월 30일(35%),
2022년 9월 30일(35%),
2023년 9월 30일(30%)
2022년 11월 5일(35%),
2023년 11월 5일(35%),
2024년 11월 5일(30%)
상장한 이후 목표 기준주가에 도달했을 경우 각 25% 씩 가득
2023년 3월 31일(35%),
2024년 3월 31일(35%),
2025년 3월 31일(30%)
2023년 3월 31일(70%),
2024년 3월 31일(30%)

소멸일
2028년 9월 30일
2032년 11월 4일
2032년 11월 4일
2028년 3월 30일
2025년 3월 30일(70%),
2027년 3월 30일(30%)

(2) 당분기말 현재 행사가능한 주식선택권은 120,825주이며, 가중평균 행사 가격은 6,891원입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 연결회사의 종업원에게 부여된 주식선택권과 관련한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

총보상원가

- 영업비용
10,027,335
9,200,436

14. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사는 다음의 주요 서비스에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위:천원). 

구분
당분기

온라인
모바일
콘솔
기타
합계

기간에 걸쳐 인식
66,068,216
378,833,767
4,019,347
10,280,895
459,202,225

한 시점에 인식
-
-
-
1,790,875
1,790,875

합계
66,068,216
378,833,767
4,019,347
12,071,770
460,993,100

구분
전분기

온라인
모바일
콘솔
기타
합계

기간에 걸쳐 인식
71,899,725
434,972,766
11,328,521
3,445,113
521,646,125

(2) 수익의 발생 국가를 기준으로 한 지역별 수익현황은 다음과 같습니다(단위:천원)

지역
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

한국
26,091,893
5.66%
23,159,040
4.44%

아시아
402,892,038
87.39%
466,198,182
89.37%

북미/유럽
23,352,451
5.07%
30,999,892
5.94%

기타
8,656,718
1.88%
1,289,011
0.25%

합계
460,993,100
100.00%
521,646,125
100.00%

15. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목

당분기

전분기

앱수수료/매출원가
35,782,234
35,796,255

직원급여
46,504,347
34,565,924

상여금
7,817,804
8,281,433

퇴직급여
2,785,235
2,254,764

복리후생비
7,676,052
6,180,383

여비교통비
461,832
1,166,230

감가상각비
13,392,338
9,667,047

감가상각비-투자부동산
104,513
-

무형자산상각비
1,414,415
343,029

지급임차료
67,149
874,412

보험료
573,351
617,004

소모품비
2,118,356
550,929

지급수수료
76,132,601
57,990,994

광고선전비
7,443,378
10,594,424

성과보상인센티브
19,946,678
2,040,348

주식보상비용
10,027,335
9,200,436

대손상각비
(264,169)
26,407

기타
1,831,694
2,558,901

합계
233,815,143
182,708,920

16. 법인세 비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

법인세부담액
81,757,268
85,336,801

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(3,242,721)
571,820

자본에 직접 반영된 법인세비용
(1,154,954)
-

법인세비용
77,359,593
85,908,621

(2) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 유효세율은 28.51%입니다.

(3) 전분기 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 23%입니다.

17. 주당손익

기본주당이익은 연결회사의 보통주분기순이익을 연결회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주분기순이익

구분

당분기

전분기

지배주주 보통주분기순이익

194,018,137 천원
283,763,283 천원

가중평균 유통보통주식수

40,593,236 주
40,227,490 주

기본주당순이익(*)

4,780 원
7,054 원

(*) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

구분

당분기

전분기

보통주분기순이익

194,018,137 천원
283,763,283 천원

발행된 가중평균유통보통주식수

40,593,236 주
40,227,490 주

조정내역

주식선택권
1,137,722 주
1,609,053 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
41,730,958 주
41,836,543 주

희석주당순이익(*)
4,649 원
6,783 원

(*) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

(3) 유통보통주식수

당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다(단위:주).

구 분
당분기

주식수
가중치(일)
적 수

기 초
8,557,037
90
770,133,330

자기주식
(438,552)
90
(39,469,680)

주식선택권 행사
200
73
14,600

소 계

730,678,250

일 수

90

가중평균유통보통주식수

8,118,647

주식분할로 인한 효과(*)

32,474,589

주식분할 소급수정 후 가중평균유통보통주식수

40,593,236

(*) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

구 분
전분기

주식수
가중치(일)
적 수

기 초
8,045,498
91
732,140,318

소 계

732,140,318

일 수

91

가중평균유통보통주식수

8,045,498

주식분할로 인한 효과(*)

32,181,992

주식분할 소급수정 후 가중평균유통보통주식수

40,227,490

(*) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

18. 영업활동으로 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 

구분
당분기
전분기

분기순손익
194,018,137
283,763,283

현금유출 없는 비용등의 가산
128,412,005
112,417,498

이자비용
1,702,662
1,437,106

법인세비용
77,359,593
85,908,621

감가상각비
13,392,338
9,667,047

감가상각비 - 투자부동산
104,513
-

무형자산상각비
1,414,415
343,029

퇴직급여
(3,002,150)
1,450,339

대손상각비(환입)
(264,169)
26,407

기타대손상각비
112
1,234

외화환산손실
4,230,956
2,076,736

주식보상비용
10,027,335
9,200,436

성과보상인센티브
19,946,678
2,040,348

지분법손실
81,024
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
454,750
249,219

유형자산처분손실
-
10

무형자산처분손실
1
-

금융보증비용
6,584
16,966

기타비용
2,957,363
-

현금유입 없는 수익등의 차감
(37,388,242)
(25,812,043)

이자수익
(845,563)
(966,291)

외화환산이익
(35,774,942)
(21,760,413)

종속기업처분이익
-
(1,219,714)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(504,768)
(1,700,476)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
(165,149)

파생상품거래이익
(253,841)
-

장단기금융상품처분이익
(9,128)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(140,533,215)
(325,095,538)

매출채권
(139,644,215)
(338,452,492)

미수금
955,983
8,313,443

미수수익
362,781
228,411

선급금
3,538,175
(5,940,576)

선급비용
12,104,367
2,018,180

부가세대급금
127,239
(578,133)

미지급금
(7,236,051)
85,063

미지급비용
(4,437,893)
36,180,088

예수금
(3,172,203)
(5,352,628)

선수금
2,599,631
(1,543,908)

선수수익
(3,626,792)
(19,149,196)

장기미지급비용
(1,928,213)
980,522

퇴직금의 지급
(176,024)
(1,884,312)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
144,508,685
45,273,200

(2) 주요 비현금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

건설중인자산 본계정 대체
10,451,298
2,758,776

장기대여금의 유동성대체
-
53,712

사용권자산 증가
95,008,015
13,499,471

리스채권 유동성 대체
2,797
23,404

리스부채 유동성 대체
17,792,986
2,590,025

투자부동산 취득 관련 미지급금의 감소
10,610,400
-

유형자산 취득 관련 미지급금의 증가
201,994
-

장기미지급비용의 유동성 대체
18,891,793
-

임대보증금의 비유동성 대체
4,281,441
-

19. 특수관계자와의 거래

(1) 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

관계기업
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사(*1)
(주)히든시퀀스(*1)
1Up Ventures, L.P.
스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(*2)
Nodwin Gaming Private Limited(*1),(*3)
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사(*1)
(주)히든시퀀스(*1)
1Up Ventures, L.P.
스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(*2)

(*1)
보유지분율이 20% 미만이나 유의적인 영향력을 보유하고 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(*2)
보유지분율이 50% 이상이나 연결회사가 지배력 보유에 대한 요건을 충족하지 않고 유의적인 영향력을 행사하므로 관계기업투자로 분류하였습니다.

(*3)
연결회사의 신규 투자로 인하여 관계기업 범위에 포함되었습니다.

연결회사는 Spetznatz Helmet, LLC, (주)보이저엑스, Tencent Technology (Shenzhen) Company Limited.(자회사 포함)를 기타특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명(*)
과목
당분기
전분기

(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
이자수익
95,650
87,757

임직원
이자수익
21
2,722

수익 합계
95,671
90,479

(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
지급임차료
76,529
101,088

비용 합계
76,529
101,088

(*) 기타특수관계자와의 거래내역은 별도 기재하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명(*)
과목
당분기말
전기말

(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
임차보증금
5,116,919
5,116,919

보증금현재가치할인차금
(1,070,446)
(1,166,096)

임직원
단기대여금
-
68,528

장기대여금
170,025
163,200

미수수익
-
10,286

채권 합계
4,216,498
4,192,837

(*) 기타특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 별도 기재하였습니다.

(4) 당분기 및 전기 연결회사와 특수관계자와의 자금대여 및 차입 거래는 아래와 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
계정과목
당분기

기초
감소
외화평가
기말

임직원
단기대여금
68,528
(70,168)
1,640
-

장기대여금
163,200
-
6,825
170,025

대여금 합계
231,728
(70,168)
8,465
170,025

특수관계자명
계정과목
전기

기초
증가
감소
대체
외화평가
기말

임직원
단기대여금
170,191
44,824
(197,062)
53,102
(2,527)
68,528

장기대여금
225,771
-
-
(53,102)
(9,469)
163,200

대여금 합계
395,962
44,824
(197,062)
-
(11,996)
231,728

임직원
단기차입금
-
-
(601,450)
601,450
-
-

(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역은 없습니다.

(6) 연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

급여
1,385,004
114,450

기타소득
25,000
-

주식보상비용
6,131,083
15,106

성과인센티브
-
232,020

퇴직급여
21,317
10,207

합 계
7,562,404
371,783

(7) 당분기말 현재 특수관계자인 (주)신한알파위탁관리부동산투자회사와 체결한 사무실 리스계약에 따라 사용권자산 37,598백만원(전기말 : 45,377백만원)과 리스부채39,424백만원(전기말: 46,884백만원)이 인식되었으며, 당분기 중 리스부채의 상환금액은 3,756백만원(전분기 4,233백만원), 동 리스부채의 현재가치평가와 관련하여 발생한 이자비용은 582백만원(전분기 782백만원)입니다.

(8) 특수관계자인 (주)신한알파위탁관리부동산투자회사가 판교 크래프톤타워를 제 3자에게 매각하고자 하는 경우, 연결회사는 해당 부동산을 우선 매수할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 

(9) 연결회사의 Tencent Technology (Shenzhen) Company Limited.(자회사 포함)와 당분기 중 주요 거래 금액은 영업수익 331,046,487천원, 영업비용 10,937,707천원이며, 당분기말 현재 채권은 564,441,145천원(전기말: 416,317,087천원) 및 채무는 28,716,645천원(전기말: 48,940,601천원) 입니다.

(10) 연결회사의 (주)보이저엑스와의 당분기 중 주요 거래 금액은 영업비용은 428,600천원이며, Spetznatz Helmet LLC 와의 당분기 중 주요 거래 금액은 영업비용 146천원이고, 당분기말 현재 채권은 86,123천원입니다.

20. 영업부문

(1) 연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 연결재무제표와 일치합니다. 

(2) 연결회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

온라인
66,068,216
71,899,725

모바일
378,833,767
434,972,766

콘솔
4,019,347
11,328,521

기타
12,071,770
3,445,113

합계
460,993,100
521,646,125

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객(고객 A)에 대한 영업수익 금액은 331,046,487천원(전분기 : 387,432,785천원)입니다.

21. 보고기간 후 사건

(1) 지배기업은 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다.

(2) 지배기업은 2021년 5월 12일 개최된 이사회를 통해 자기주식(보통주: 25,342주)을 처분하기로 결의 하였습니다.

22. 코로나19의 영향의 불확실성

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, 코로나19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

연결기업이 영위하고 있는 사업은 주로 PC와 모바일 플랫폼에서 제공되고 있습니다. 코로나 19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수 가능성, 유무형 자산의 손상등입니다. 연결기업은 코로나 19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 분기연결재무제표를 작성하였습니다.

그러나, 코로나19 상황에서 코로나19의 종식시점 및 코로나19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표(K-IFRS 기준)

재 무 상 태 표

제15기 1분기 : 2021년 3월 31일 현재

제14기 : 2020년 12월 31일 현재

제13기 : 2019년 12월 31일 현재

제12기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 크래프톤
(단위: 원)

과 목
제15기 1분기
제14기
제13기
제12기

자산

I. 유동자산
1,389,750,213,878
1,241,945,162,576
19,995,728,446
20,008,625,253

1. 현금및현금성자산
700,030,519,426
661,654,352,729
15,284,006,961
9,649,953,230

2. 유동성 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120,072,880
12,070,054,846
-
40,489,146

3. 매출채권
608,162,612,825
460,025,814,902
1,472,344,189
2,860,376,821

4. 기타유동금융자산
51,124,809,187
70,180,140,327
1,893,692,741
2,263,354,614

5. 기타유동자산
18,278,538,303
38,014,799,772
1,345,684,555
5,194,451,442

6. 당기법인세자산
33,661,257
-
-
-

II. 비유동자산
642,514,162,965
406,765,809,910
232,409,533,958
106,445,405,595

1. 종속기업 및 관계기업투자
64,243,878,996
35,876,845,029
115,658,942,653
59,033,840,835

2. 당기손익 공정가치 측정 금융자산
35,628,501,613
27,137,331,869
10,369,658,418
3,985,778,111

3. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
76,162,281,071
71,389,743,771
19,212,534,220
15,519,000,930

4. 유형자산
186,522,202,492
105,522,618,400
73,397,938,614
18,148,014,690

5. 무형자산
11,119,474,449
6,920,534,287
2,560,909,050
3,493,667,992

6. 투자부동산
161,560,878,530
68,679,131,029
-
-

7. 기타비유동금융자산
37,003,098,764
25,284,530,357
8,485,733,198
6,265,103,037

8. 기타비유동자산
4,887,564,667
4,861,376,236
2,723,817,805
-

9. 이연법인세자산
65,386,282,383
61,093,698,932
-
-

자산총계
2,032,264,376,843
1,648,710,972,486
252,405,262,404
126,454,030,848

부채

I. 유동부채
481,011,528,797
381,152,971,940
99,292,719,152
333,216,454,761

1. 단기차입금
-
-
53,000,000,000
172,000,000,000

2. 당기손익 공정가치 측정 금융부채
-
774,000,000
-
135,930,316,413

3. 유동성충당부채
47,720,087,139
44,762,724,489
-
-

4. 기타유동금융부채
221,669,663,253
204,048,894,845
34,229,583,319
13,132,266,177

5. 기타유동부채
72,175,614,779
84,506,388,545
12,063,135,833
12,153,872,171

6. 당기법인세부채
139,446,163,626
47,060,964,061
-
-

II. 비유동부채
141,219,958,513
66,755,301,647
66,533,797,467
24,748,404,992

1. 순확정급여부채
7,071,032,531
6,604,270,967
11,897,496,056
7,853,788,342

2. 충당부채
11,970,408,074
5,000,533,597
3,615,513,448
2,620,006,371

3. 기타비유동금융부채
122,178,517,908
55,150,497,083
51,020,787,963
14,274,610,279

부채총계
622,231,487,310
447,908,273,587
165,826,516,619
357,964,859,753

자본

I. 자본금
4,278,618,500
4,278,518,500
4,022,749,000
3,727,782,500

II. 자본잉여금
2,026,670,728,215
2,026,668,320,740
972,499,400,068
792,926,653,906

III. 기타자본
135,319,108,197
121,675,683,119
67,027,927,782
53,429,649,544

Ⅳ. 결손금
(756,235,565,379)
(951,819,823,460)
(956,971,331,065)
(1,081,594,914,855)

자본총계
1,410,032,889,533
1,200,802,698,899
86,578,745,785
(231,510,828,905)

부채와자본총계
2,032,264,376,843
1,648,710,972,486
252,405,262,404
126,454,030,848

나. (포괄)손익계산서(K-IFRS 기준)

포 괄 손 익 계 산 서

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤
(단위: 원)

과목
제15기 1분기
제14기 1분기
제14기
제13기
제12기

I. 영업수익
447,728,234,987
5,209,649,930
95,437,030,915
12,102,432,143
20,131,581,091

II. 영업비용
218,615,433,124
25,805,895,005
224,448,920,780
103,346,055,996
76,799,837,979

III. 영업이익(손실)
229,112,801,863
(20,596,245,075)
(129,011,889,865)
(91,243,623,853)
(56,668,256,888)

1. 기타수익
52,382,449,167
140,637,517,032
149,532,019,880
247,703,488,494
155,707,562,298

2. 기타비용
9,976,968,881
10,394,869,051
72,784,728,994
25,548,582,034
88,116,513,763

3. 금융수익
1,234,810,070
171,867,482
1,586,636,163
864,090,293
1,185,774,495

4. 금융비용
1,408,191,365
1,769,136,218
5,050,364,106
7,007,617,861
6,394,846,684

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
271,344,900,854
108,049,134,170
(55,728,326,922)
124,767,755,039
5,713,719,458

Ⅴ. 법인세비용(수익)
75,760,642,773
112,507,204
(60,879,834,527)
864,171,249
986,836,003

Ⅵ. 당기순이익(손실)
195,584,258,081
107,936,626,966
5,151,507,605
123,903,583,790
4,726,883,455

Ⅶ. 기타포괄손익
3,617,583,273
(3,421,828,320)
36,789,457,445
(1,851,818,781)
(168,651,577)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
3,617,583,273
(3,421,828,320)
37,730,821,965
(715,963,510)
618,879,443

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(911,547,629)
(1,135,855,271)
(787,531,020)

해외사업환산차이
-
-
(29,816,891)
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
199,201,841,354
104,514,798,646
41,940,965,050
122,051,765,009
4,558,231,878

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,818
2,683
638
16,106

820

희석주당이익 (단위 : 원) (주1)
4,687
2,580
626
15,288
590

주1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제15기 1분기 및 제14기 1분기의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

다. 자본변동표(K-IFRS 기준)

자 본 변 동 표

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2018년 1월 1일(기초자본)
2,379,542,500
137,540,325,415
9,889,867,922
(1,086,321,798,310)
(936,512,062,473)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,726,883,455
4,726,883,455

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
618,879,443
-
618,879,443

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(787,531,020)
-
(787,531,020)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 등
142,212,500
2,942,113,247
(2,833,031,389)
-
251,294,358

주식보상비용
-
-
1,174,940,766
-
1,174,940,766

주식선택권의 종속기업 임직원에의 부여
-
-
45,366,523,822
-
45,366,523,822

사업결합에 따른 신주발행
39,221,500
47,213,846,046
-
-
47,253,067,546

전환사채의 전환
150,000,000
12,576,857,650
-
-
12,726,857,650

전환상환우선주의 전환
1,016,806,000
592,653,511,548
-
-
593,670,317,548

2018년 12월 31일(기말자본)
3,727,782,500
792,926,653,906
53,429,649,544
(1,081,594,914,855)
(231,510,828,905)

2019년 1월 1일(기초자본)
3,727,782,500
792,926,653,906
53,429,649,544
(1,081,594,914,855)
(231,510,828,905)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
123,903,583,790
123,903,583,790

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,435,963,510)
720,000,000
(715,963,510)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(1,135,855,271)
-
(1,135,855,271)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 등
62,156,500
43,868,702,517
(43,149,373,839)
-
781,485,178

주식보상비용
-
-
1,042,447,344
-
1,042,447,344

주식선택권의 종속기업 임직원에의 부여
-
-
58,277,023,514
-
58,277,023,514

전환상환우선주의 전환
232,810,000
135,704,043,645
-
-
135,936,853,645

2019년 12월 31일(기말자본)
4,022,749,000
972,499,400,068
67,027,927,782
(956,971,331,065)
86,578,745,785

2020년 1월 1일(기초자본)
4,022,749,000
972,499,400,068
67,027,927,782
(956,971,331,065)
86,578,745,785

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,151,507,605
5,151,507,605

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
37,730,821,965
-
37,730,821,965

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(911,547,629)
-
(911,547,629)

해외사업환산손익
-
-
(29,816,891)
-
(29,816,891)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사 등
36,493,500
19,349,190,363
(18,954,799,671)
-
430,884,192

주식보상비용
-
-
3,232,721,903
-
3,232,721,903

주식선택권의 종속기업 임직원에의 부여
-
-
33,580,375,660
-
33,580,375,660

합병신주발행
219,276,000
1,034,819,730,309
-
-
1,035,039,006,309

2020년 12월 31일(기말자본)
4,278,518,500
2,026,668,320,740
121,675,683,119
(951,819,823,460)
1,200,802,698,899

2021년 1월 1일(기초자본)
4,278,518,500
2,026,668,320,740
121,675,683,119
(951,819,823,460)
1,200,802,698,899

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
195,584,258,081
195,584,258,081

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
3,617,583,273
-
3,617,583,273

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식선택권의 행사
100,000
2,407,475
(1,492,875)
-
1,014,600

주식보상비용
-
-
9,603,907,066
-
9,603,907,066

주식선택권의 종속기업 임직원에의 부여
-
-
423,427,614
-
423,427,614

2021년 3월 31일(기말자본)
4,278,618,500
2,026,670,728,215
135,319,108,197
(756,235,565,379)
1,410,032,889,533

라. 현금흐름표(K-IFRS 기준)

현 금 흐 름 표

제15기 1분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제14기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제14기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 크래프톤
(단위: 원)

구 분
제15기 1분기
제14기 1분기
제14기
제13기
제12기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
160,981,224,544
(21,226,054,754)
15,952,169,654
174,103,121,342
(44,104,592,732)

1. 영업에서 창출된 현금
150,054,540,089
(20,379,814,727)
(118,736,908,971)
(50,578,048,765)
(43,304,213,964)

2. 이자수취
1,101,438,088
55,998,975
908,928,388
479,559,449
343,672,196

3. 이자지급
(1,318,111,690)
(781,734,958)
(4,414,482,823)
(11,951,347,013)
(263,341,971)

4. 배당금수취
-
-
139,303,000,000
236,977,000,000
116,000,000

5. 법인세 납부
11,143,358,057
(120,504,044)
(1,108,366,940)
(824,042,329)
(996,708,993)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(139,588,529,048)
(8,675,666,096)
633,471,362,308
(37,072,732,563)
(68,226,524,666)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,067,314,598
153,174,138
791,396,669,653
2,517,276,379
8,018,910,444

가. 단기금융상품의 감소
11,760,000,000
-
22,313,000,000
850,000,000
-

나. 단기대여금의 회수
3,264,000,000
-
2,092,200,000
32,306,169
6,800,000,000

다. 당기손익 공정가치측정금융자산의 처분
-
-
10,322,963,198
76,032,002
100,000,000

라. 장기대여금의 회수
2,650,000,000
-
6,155,320,000
-
35,000,000

마. 보증금의 감소
232,431,110
134,773,846
174,372,652
-
1,054,680,600

바. 리스채권의 회수
160,883,488
18,400,292
180,121,078
31,329,965
-

사. 유형자산의 처분
-
-
148,365,055
22,272,364
11,373,600

아. 무형자산의 처분
-
-
-
-
17,856,244

자. 합병으로 인한 현금유입
-
-
750,010,327,670
-
-

차. 정부보조금의 수취
-
-
-
1,412,950,000
-

카. 파생상품거래의 정산
-
-
-
92,385,879
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(157,655,843,646)
(8,828,840,234)
(157,925,307,345)
(39,590,008,942)
(76,245,435,110)

가 .단기금융상품의 증가
-
-
-
-
(1,041,000,000)

나. 단기대여금의 증가
-
(3,508,470,000)
(25,857,900,000)
-
(14,950,000,000)

다. 장기금융상품의 증가
-
-
-
-
(4,490,958,000)

라. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(8,491,169,744)
-
(10,262,784,542)
(9,141,174,228)
(4,636,600,000)

마. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
(2,380,399,571)
(9,999,998,280)
(14,900,121,487)

바. 장기대여금의 증가
(2,000,000,000)
(5,010,000,000)
(12,402,000,000)
(12,810,000,000)
-

사. 장기선급금의 증가
(26,188,431)
(40,921,341)
(417,580,863)
(2,723,817,805)
-

아. 유형자산의 취득
(7,205,915,795)
(269,448,893)
(12,461,122,898)
(3,623,373,768)
(15,329,506,158)

자. 무형자산의 취득
(3,092,639,433)
-
(3,125,127,929)
(947,065,015)
(2,322,631,394)

차. 투자부동산의 취득
(95,197,307,297)
-
(68,698,757,069)
-
-

카. 보증금의 증가
(13,166,012,648)
-
-
(344,579,846)
(5,038,582,500)

타. 관계기업 및 공동기업투자의 취득
(25,659,874,089)
-
(5,622,871,680)
-
-

파. 종속기업투자의 취득
(2,296,577,327)
-
(2,437,000,024)
-
(13,536,035,571)

하. 분할로 인한 현금유출
-
-
(14,259,762,769)
-
-

거. 파생상품부채의 감소
(520,158,882)
-
-
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(5,932,902,722)
31,550,849,995
3,321,573,065
(131,349,725,839)
111,742,252,358

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,014,600
35,002,652,000
106,650,674,692
73,805,560,489
116,742,252,358

가. 임대보증금의 증가
-
2,652,000
218,438,500
25,917,231
4,490,958,000

나. 단기차입금의 증가
-
35,000,000,000
106,000,000,000
73,000,000,000
112,000,000,000

다. 주식선택권의 행사 등
1,014,600
-
432,236,192
779,643,258
251,294,358

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,933,917,322)
(3,451,802,005)
(103,329,101,627)
(205,155,286,328)
(5,000,000,000)

가. 단기차입금의 감소
-
-
(88,000,000,000)
(192,000,000,000)
(5,000,000,000)

나. 주식발행비용 등
-
-
(1,352,000)
-
-

다. 리스부채의 지급
(5,933,917,322)
(3,451,802,005)
(15,327,749,627)
(13,155,286,328)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
15,459,792,774
1,649,129,145
652,745,105,027
5,680,662,940
(588,865,040)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
661,654,352,729
15,284,006,961
15,284,006,961
9,649,953,230
10,203,523,041

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
22,916,373,923
18,411,615
(6,374,759,259)
(46,609,209)
35,295,229

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
700,030,519,426
16,951,547,721
661,654,352,729
15,284,006,961
9,649,953,230

5. 재무제표 주석

제15기 1분기 : 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제14기 1분기 : 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

주식회사 크래프톤

1. 회사의 개요

주식회사 크래프톤(이하 "당사")은 소프트웨어 개발 및 관련 부대사업을 목적으로 2007년 3월 26일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117 (백현동, 크래프톤타워)에 위치하고 있습니다. 당사는 2018년 11월 30일자로 주식회사 블루홀에서 주식회사 크래프톤으로 사명을 변경하였습니다. 

당사는 온라인 및 모바일 게임 사업의 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대를 목적으로 2020년 9월 23일의 이사회 결의와 2020년 10월 29일의 임시주주총회 결의에 따라 2020년 12월 1일을 합병기일로 하여 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병하였습니다. 

한편, 당사는 핵심사업의 경쟁력을 강화 및 경영효율성 증대를 목적으로 2020년 9월 23일자 이사회 결의 및 2020년 11월 5일자 주주총회의 특별결의에 따라 2020년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)블루홀스튜디오를 분할신설법인으로 하는 물적분할을 하였습니다. 

수차례의 주식선택권의 행사 및 유상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 4,279백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

장병규
1,405,593
16.43%

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
1,328,328
15.52%

벨리즈원 유한회사
553,846
6.47%

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
460,000
5.38%

자기주식
438,552
5.12%

기타
4,370,918
51.08%

합계
8,557,237
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 중간요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120,073
12,120,073
12,070,055
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
35,628,502
35,628,502
27,137,332
27,137,332

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162,281
76,162,281
71,389,744
71,389,744

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
700,030,519
700,030,519
661,654,353
661,654,353

매출채권
608,162,613
608,162,613
460,025,815
460,025,815

기타유동금융자산
50,373,970
50,373,970
69,462,091
69,462,091

기타비유동금융자산
35,966,467
35,966,467
24,137,090
24,137,090

기타금융자산

유동리스채권
750,839
750,839
718,049
718,049

비유동리스채권
1,036,631
1,036,631
1,147,440
1,147,440

금융자산 합계
1,520,231,895
1,520,231,895
1,327,741,969
1,327,741,969

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
-
-
774,000
774,000

상각후원가로 인식된 부채

기타유동금융부채
179,070,766
179,070,766
179,026,739
179,026,739

기타비유동금융부채
18,507,896
18,507,896
15,040,173
15,040,173

기타금융부채

유동리스부채
42,598,897
42,598,897
25,022,156
25,022,156

비유동리스부채
103,670,622
103,670,622
40,110,324
40,110,324

금융부채 합계
343,848,181
343,848,181
259,973,392
259,973,392

(2) 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 측정치

가. 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.
- 수준 1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산이나 부채의 경 우 동 자산이나 부채의 공정가치는 '수준 1'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 1'로 분 류되는 자산이나 부채는 시장성 있는 지분증권이 있습니다.
- 수준 2: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산이나 부채의 공 정가치는 '수준 2'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 2'로 분류되는 자산이나 부채는 파생상품이 있습니다.
- 수준 3: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금 융상품의 공정가치는 '수준 3'으로 분류됩니다. 

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간말 종가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함하고 있습니다. '수준 1'에 포함된 상품들은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 구성됩니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 자산이나 부채의 공정가치로서 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함하고 있습니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 현금흐름할인기법, 이항모형을 사용합니다.

나. 공정가치로 측정되는 자산과 부채

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
합계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,120,073
-
12,120,073

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
35,628,502
35,628,502

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
73,761,881
-
2,400,400
76,162,281

구분
전기말
합계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,070,055
-
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
27,137,332
27,137,332

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
68,989,344
-
2,400,400
71,389,744

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
-
774,000
-
774,000

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
공정가치 금액
수준
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 
측정 금융자산
35,628,502
27,137,332
3
순자산가치평가법, 원가기준접근법(*), 이항모형(TF 모형)
피투자회사 보유자산의공정가치, 취득원가, 연환산 주가변동성 등

기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산
2,400,400
2,400,400
3
원가기준접근법(*)
취득원가

(*) 당사가 보유하고 있는 금융자산은 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 당분기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

다. 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

당사의 각 부문 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매년말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 주기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 금융자산과 금융부채의 상계

당사는 마켓사업자에 대하여 기업회계기준서 제1032호 문단 42의 상계기준을 충족하는 매출채권과 매입채무를 동시에 보유하고 있습니다. 따라서 매출채권은 매입채무와 상계되어 순액으로 재무제표에 표시되고 있으며, 당분기말 현재 매출채권과 상계된 매입채무 금액은 11,830백만원 (전기말: 12,380백만원)입니다.

5. 사용이 제한된 예금 등

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목
거래처
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
(주)우리은행
4,490,958
4,490,958
질권설정(*1)

(*1)
임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석11 참조).

6. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명
지분율
소재국
당분기말
전기말

취득원가
순자산가액
장부가액
장부가액

종속기업

라이징윙스㈜
100%
국내
14,994,664
(21,343,026)
-
-

(주)레드사하라스튜디오
100%
국내
53,990,608
(16,808,712)
-
-

En Masse Entertainment, Inc.
100%
미국
-
(34,167,298)
-
-

KRAFTON Ventures, Inc.
100%
미국
2,437,000
2,256,369
2,437,000
2,437,000

PUBG Shanghai
100%
중국
2,167,600
7,196,740
2,167,600
2,167,600

PUBG Santa Monica, Inc.
100%
미국
851,127
13,999,740
851,127
851,127

PUBG Amsterdam B.V.
100%
네덜란드
12,742,317
(229,385)
-
-

Striking Distance Studios, Inc.
100%
미국
9,414,167
13,590,451
9,414,167
9,020,711

PUBG Japan Corporation
100%
일본
-
1,563,054
-
-

KP PTE. LTD.
100%
싱가포르
1
(59,945)
1
1

Striking Distance Studios Spain, S.L.
100%
스페인
1,348,493
1,509,449
1,348,493
1,348,493

(주)블루홀스튜디오
100%
국내
1,022,668
(637,544)
1,022,668
1,005,541

PUBG Entertainment, Inc.
100%
미국
-
(382,334)
-
-

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
99.9%
인도
2,296,577
2,257,463
2,296,577
-

(주)비트윈어스(*1)
100%
국내
-
-
-
-

SDS Interactive Canada Inc.(*1)
100%
캐나다
-
-
-
-

종속기업 소계

101,265,222
(31,254,978)
19,537,633
16,830,473

관계기업

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사(*2)
1.91%
국내
5,620,000
350,082,177
5,620,000
5,620,000

1Up Ventures, L.P
33.42%
미국
7,803,500
13,744,494
7,803,500
7,803,500

주식회사 히든시퀀스(*2)
13.57%
국내
2,022,872
(3,069,604)
2,022,872
2,022,872

스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(*3)
54.55%
국내
3,600,000
6,582,465
3,600,000
3,600,000

Nodwin Gaming Private Limited(*1)(*4)
15.00%
인도
25,659,874
23,775,808
25,659,874
-

관계기업 소계

44,706,246
391,115,340
44,706,246
19,046,372

합계

145,971,468
359,860,362
64,243,879
35,876,845

(*1) 당분기 중 당사의 신규 투자로 인하여 종속기업 범위에 포함되었습니다.
(*2) 보유지분율이 20% 미만이나 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*3) 보유지분율이 50% 이상이나 당사가 지배력 보유에 대한 요건을 충족하지 않고 유의적인 영향력을 행사하므로 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*4) 당분기 중 당사의 신규 투자로 인하여 관계기업 범위에 포함되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

기초
35,876,845
115,658,943

취득
27,956,451
-

주식선택권의 부여
423,428
8,981,773

손상차손(*)
(12,845)
(70,148)

기말
64,243,879
124,570,568

(*)
종속기업투자의 회수가능가액이 장부금액에 하회하여 손상차손을 인식하였습니다.

7. 유형자산

당분기 및 전분기 중 당사의 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합계

기초 순장부금액

9,877,954
10,800,598
61,945,696
22,898,371
105,522,619

취득

3,318,574
141,000
95,008,015
3,544,347
102,011,936

처분
-
-
(81,755)
-
(81,755)

대체(*)
-
-
-
(10,146,679)
(10,146,679)

감가상각비

(975,665)
(1,038,960)
(8,769,294)
-
(10,783,919)

기말 순장부금액

12,220,863
9,902,638
148,102,662
16,296,039
186,522,202

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산 및 투자부동산으로 각각 1,747,326천원 및 8,399,354천원 대체되었습니다.

구분
전분기

비품

시설장치

사용권자산

합계

기초 순장부금액

6,437,756
10,214,891
56,745,292
73,397,939

취득

269,449
-
-
269,449

처분

(10)
-
(30,251)
(30,261)

감가상각비

(502,706)
(678,439)
(3,868,277)
(5,049,422)

기말 순장부금액

6,204,489
9,536,452
52,846,764
68,587,705

8. 투자부동산

당분기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

당분기

토지

건물

합계

기초

59,278,258
9,400,874
68,679,132

취득

67,186,096
17,400,810
84,586,906

대체(*)
7,606,733
792,621
8,399,354

감가상각

-
(104,513)
(104,513)

기말

134,071,087
27,489,792
161,560,879

(*) 당분기 중 건설중인자산에서 8,399,354천원이 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
7,071,033
6,604,271

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

당기근무원가
431,814
1,059,332

이자비용
34,947
53,747

합계
466,761
1,113,079

(3) 확정기여제도와 관련하여 당분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 1,571,916천원입니다.

10. 충당부채

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

복구충당부채
기타충당부채
복구충당부채

기초
5,000,534
44,762,724
3,615,513

설정액(*)
6,937,174
2,957,363
-

전입액
32,700
-
58,771

기말
11,970,408
47,720,087
3,674,284

유동항목
-
47,720,087
-

비유동항목
11,970,408
-
3,674,284

(*)
복구충당부채 설정액은 당사의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여 산정하였습니다.

11. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사는 다음의 주요한 플랫폼 사업자와의 계약을 통해 최종사용자(End-user)에게 게임서비스를 제공하고 있습니다.

구분
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (PC)
Valve Corporation
전세계

Xsolla
전세계(중동지역 제외)

Amazon
전세계

Humble Bundle
전세계

Green Man Gaming
전세계(중동지역 제외)

ExertisZtorm
전세계

Hangzhou Shunwang Technology Co., Ltd.
중국(홍콩,마카오,대만 제외)

NfinityGames Bilisim A.S
중동

GameFirst International Coporation
대만,홍콩

GENBA DIGITAL LIMITED
전세계

Focus Multimedia Ltd.
전세계

Nexway
유럽

PLAYERUNKNOWN'S 
BATTLEGROUNDS (Mobile)
Google
한국,일본

Apple
한국,일본

(주)삼성전자
한국

PLAYERUNKNOWN'S 
BATTLEGROUNDS (Stadia)
Google
유럽 일부, 미국

당사는 상기 계약을 포함하여 국내외의 20개 이상 업체와 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 1~3년 이상입니다. 

한편, 당사는 플랫폼 사업자를 통해 최종 사용자로부터 대가를 회수하고 있으며, 플랫폼 이용의 대가로 플랫폼 사업자에게 최종 사용자로부터 발생한 매출액의 일정률을 지급하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 체결한 주요 퍼블리싱 계약은 다음과 같습니다.

게임
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (Console)
Microsoft Corporation
전세계

Sony Interactive Entertainment LLC

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (PC)
Mail.ru
러시아연방

EXNOA
일본

㈜카카오게임즈
한국

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS (Mobile)
Tencent Technology (Shenzhen) 
Company Limited
전세계

(3) 당분기말 현재 당사가 체결한 주요 기타계약은 아래와 같습니다.

게임
계약상대방
서비스지역

PLAYERUNKNOWN'S
BATTLEGROUNDS
Beijing Kuaishou Technology Ltd.
중국

Guangzhou Huya Information Technology Ltd

Shenzhen Tencent Computer Systems 
Company Limited

(4) 당사는 게임 구동에 필요한 "언리얼 엔진(Unreal Engine)"과 관련하여 Epic Games International S.a r.l.과 라이선스 계약을 체결하고 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 비용으로 인식하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건으로 당분기말 현재 당사가 피소된 소송사건은 없으며, 당사가제소한 소송사건 2건(IT자산 구매관련 손해배상 청구 등)이 있습니다. 당사의 경영진은 동 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 예상하고 있으며, 당분기말 현재 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6) 당분기말 현재 당사는 직장어린이집의 설치비지원금 반환등과 관련하여 서울보증보험주식회사로부터 2,350백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 크래프톤타워의 전대임차인으로부터의 임대보증금과 관련하여 당사의 단기금융상품 4,491백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(8) 당분기말 현재 당사는 우리은행과 2,000백만원 한도의 대출약정을 체결하고 있으며, 대출잔액은 없습니다.

(9) 당사는 당사의 장기적 성장에 기여할 수 있는 핵심 개발자 등의 임직원들에게 영업성과에 비례하여 성과보상인센티브를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.

12. 자본

(1) 자본금

보고기간종료일 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
300,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수 :
 보통주
 우선주

8,557,237주
-

8,557,037주
-

(*) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 

(2) 자본금 및 자본잉여금의 변동내역

당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

2020년 1월 1일
4,022,749
982,564,532
(10,065,132)
972,499,400

2020년 3월 31일
4,022,749
982,564,532
(10,065,132)
972,499,400

2021년 1월 1일
4,278,519
1,001,694,447
1,024,973,874
2,026,668,321

주식선택권의 행사 등
100
2,407
-
2,407

2021년 3월 31일
4,278,619
1,001,696,854
1,024,973,874
2,026,670,728

(3) 기타자본
보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

주식선택권 (주석 13)
97,724,463
87,698,621

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
40,531,321
36,913,738

보험수리적손실
(2,906,859)
(2,906,859)

해외사업환산차이
(29,817)
(29,817)

합계
135,319,108
121,675,683

13. 주식기준보상

(1) 당분기말 현재 유효한 주식기준보상 약정의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제11차
제18회-1차
제18회-2차
제18회-3차

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2015년 4월 1일
2017년 3월 30일
2017년 3월 30일
2017년 3월 30일

부여수량
23,700주
31,763주
31,762주
27,225주

전기말 잔여수량
200주
9,975주
9,975주
17,475주

당분기 행사수량
200주
-
-
-

당분기 취소수량
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
-
9,975주
9,975주
17,475주

행사가격
5,073원
5,016원
5,016원
5,016원

가득조건
부여일로부터 3년간 
계속근무
부여일로부터 2년간
계속근무
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 4년간
계속근무

가득시점
2018년 4월 1일
2019년 4월 1일
2020년 4월 1일
2021년 4월 1일

소멸일
2021년 3월 31일
2026년 3월 31일
2026년 3월 31일
2026년 3월 31일

구분
제19회-2차
제19회-3차
제19회-5차
제20회차
제21회차

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일
2019년 7월 1일
2019년 8월 1일

부여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

전기말 잔여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

당분기 행사수량
-
-
-
-
-

당분기 취소수량
-
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
70,875주
60,750주
30,000주
7,500주
5,900주

행사가격
7,262원
7,262원
7,262원
220,000원
220,000원

가득조건
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 4년간
계속근무
부여일로부터 3년간
계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무

가득시점
2020년 10월 20일
2021년 10월 20일
2020년 10월 20일
2021년 6월 30일(35%),
2022년 6월 30일(35%),
2023년 6월 30일(30%)
2021년 7월 31일(35%),
2022년 7월 31일(35%),
2023년 7월 31일(30%)

소멸일
2026년 10월 19일
2026년 10월 19일
2025년 10월 19일
2028년 6월 30일
2028년 7월 31일

구분
제 22회차
제 23회차
제 24회차
제 25회차
제 26회차

결제방식
주식결제형
주식결제형
현금결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원

부여일
2019년 10월 1일
2020년 11월 5일
2020년 11월 5일
2021년 3월 31일
2021년 3월 31일

부여수량
1,300주
10,000주
130,000주
35,750주
500주

전기말 잔여수량
1,300주
10,000주
130,000주
-
-

당분기 행사수량
-
-
-
-
-

당분기 취소수량
-
-
-
-
-

당분기말 잔여수량
1,300주
10,000주
130,000주
35,750주
500주

행사가격
220,000원
720,000원
720,000원
950,000원
950,000원

가득조건
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간
계속근무
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간
계속근무
상장한 이후 목표 기준주가에 도달했을 경우
부여일로부터 2년(35%), 3년(35%), 4년(30%)간 계속근무
부여일로부터 2년(70%)
3년(30%)간 계속근무

가득시점
2021년 9월 30일(35%),
2022년 9월 30일(35%),
2023년 9월 30일(30%)
2022년 11월 5일(35%),
2023년 11월 5일(35%),
2024년 11월 5일(30%)
상장한 이후 목표 기준주가에 도달했을 경우 각 25% 씩 가득
2023년 3월 31일(35%),
2024년 3월 31일(35%),
2025년 3월 31일(30%)
2023년 3월 31일(70%),
2024년 3월 31일(30%)

소멸일
2028년 9월 30일
2032년 11월 4일
2032년 11월 4일
2028년 3월 30일
2025년 3월 30일(70%),
2027년 3월 30일(30%)

(2) 당분기말 현재 행사가능한 주식선택권은 120,825주이며, 가중평균 행사 가격은 6,891원입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 발생한 당사와 종속기업의 종업원에게 부여된 당사의 주식선택권과 관련한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

총보상원가
10,027,335
9,200,436

- 영업비용
9,603,907
218,663

- 종속기업투자주식
423,428
8,981,773

14. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사는 다음의 주요 서비스에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위:천원). 

구분
당분기

온라인
모바일
콘솔
기타
합계

기간에 걸쳐 인식
60,953,560
373,897,337
3,150,238
9,727,100
447,728,235

구분
전분기

온라인
모바일
콘솔
기타
합계

기간에 걸쳐 인식
1,291,162
635,703
777,049
2,505,736
5,209,650

(2) 수익의 발생 국가를 기준으로 한 지역별 수익현황은 다음과 같습니다(단위:천원)

지역
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

한국
22,027,198
4.92%
3,122,321
59.93%

아시아
400,111,348
89.36%
1,096,086
21.04%

북미/유럽
17,977,050
4.02%
990,903
19.02%

기타
7,612,639
1.70%
340
0.01%

합계
447,728,235
100.00%
5,209,650
100.00%

15. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목

당분기

전분기

앱수수료/매출원가
33,922,209
10,371

직원급여
24,222,260
11,722,030

상여금
5,182,436
784,414

퇴직급여
2,038,678
1,113,079

복리후생비
3,609,865
2,328,066

여비교통비
326,816
256,198

감가상각비
10,783,919
5,049,422

감가상각비-투자부동산
104,513
-

무형자산상각비
641,025
170,243

보험료
388,288
266,138

소모품비
480,295
82,073

지급수수료
104,673,838
1,847,729

광고선전비
2,586,722
99,321

성과보상인센티브
19,623,320
220,433

주식보상비용
9,603,907
218,663

대손상각비(환입)
(261,719)
1,113,789

기타
689,061
523,926

합계
218,615,433
25,805,895

16. 법인세 비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
81,208,180
112,507

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(4,292,583)
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
(1,154,954)
-

법인세비용
75,760,643
112,507

(2) 법인세비용은 당기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 유효세율은 27.92%입니다.

(3) 전분기 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 23%입니다.

17. 주당손익

기본주당이익은 당사의 보통주분기순이익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주분기순이익

구분

당분기

전분기

지배주주 보통주분기순이익

195,584,258천원
107,936,627천원

가중평균 유통보통주식수

40,593,236주
40,227,490주

기본주당순이익(*)

4,818원
2,683원

(*) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다.

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

구분

당분기

전분기

보통주분기순이익

195,584,258천원
107,936,627천원

발행된 가중평균유통보통주식수

40,593,236주
40,227,490주

조정내역

주식선택권
1,137,722주
1,609,053주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
41,730,958주
41,836,543주

희석주당순이익(*)
4,687원
2,580원

(*) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

(3) 유통보통주식수

당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다(단위:주).

구분
당분기

주식수
가중치(일)
적 수

기초
8,557,037
90
770,133,330

자기주식
(438,552)
90
(39,469,680)

주식선택권 행사
200
73
14,600

소계

730,678,250

일수

90

가중평균유통보통주식수

8,118,647

주식분할로 인한 효과(*)

32,474,589

주식분할 소급수정 후 가중평균유통보통주식수

40,593,236

(*) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

구분
전분기

주식수
가중치(일)
적 수

기초
8,045,498
91
732,140,318

소계

732,140,318

일수

91

가중평균유통보통주식수

8,045,498

주식분할로 인한 효과(*)

32,181,992

주식분할 소급수정 후 가중평균유통보통주식수

40,227,490

(*) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익을 소급하여 수정하였습니다. 

18. 영업활동으로 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 

구분
당분기
전분기

분기순이익
195,584,258
107,936,627

현금유출 없는 비용등의 가산
128,148,904
20,149,844

이자비용
1,408,191
1,769,136

법인세비용
75,760,643
112,507

감가상각비
10,783,919
5,049,422

무형자산상각비
641,025
170,243

투자부동산상각비
104,513
-

퇴직급여
466,762
1,113,079

대손상각비(환입)
(261,719)
1,113,789

기타대손상각비
2,396,209
10,311,478

외화환산손실
4,197,176
937

주식보상비용
9,603,907
218,663

성과보상인센티브
19,623,320
220,432

종속기업투자손상차손
12,845
70,148

유형자산처분손실
-
10

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
454,750
-

기타비용
2,957,363
-

현금유입 없는 수익등의 차감
(37,675,082)
(140,650,050)

이자수익
(1,231,147)
(171,867)

배당금수익
-
(139,000,000)

외화환산이익
(35,668,965)
(1,478,183)

기타의대손상각비환입
(11,246)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(504,768)
-

리스처분이익
(1,451)
-

파생상품거래이익
(253,841)
-

금융보증수익
(3,664)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(136,003,539)
(7,816,236)

매출채권
(139,880,181)
(1,099,606)

미수금
2,895,522
(179,634)

선급금
3,915,010
(902,111)

선급비용
15,889,789
(257,996)

미지급금
(14,920,880)
(4,353,303)

미지급비용
24,678,358
294,208

예수금
(4,329,515)
(126,402)

선수금
1,195,745
17

선수수익
(5,362,258)
(332,695)

장기미지급비용
(20,085,129)
21,663

퇴직금의 지급
-
(880,377)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
150,054,541
(20,379,815)

(2) 주요 비현금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

종속회사 임직원에의 주식선택권 부여
423,428
8,981,773

사용권자산의 증가
95,008,015
-

사용권자산의 처분
83,206
30,251

건설중인자산 대체
10,146,679
-

리스채권의 유동성 대체
32,790
9,303

리스부채의 유동성 대체
17,576,741
101,945

19. 특수관계자와의 거래

(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계

구분
기업의 명칭

당분기말
전기말

종속기업

En Masse Entertainment, Inc.

라이징윙스㈜
(주)레드사하라스튜디오
PUBG Santa Monica, Inc.

PUBG Amsterdam B.V.
PUBG Mad Glory, LLC
PUBG Shanghai
KP PTE. LTD.
Striking Distance Studios, Inc.
PUBG JAPAN Corporation
PUBG Entertainment, Inc.
Indestructible Frying Pan, LLC
Striking Distance Studios Spain, S.L.
KRAFTON Ventures, Inc.
Krafton Ventures, L.L.C.
Krafton Ventures Fund, L.P.
Bonus XP, Inc.
(주)블루홀스튜디오
PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
(주)비트윈어스(*1)
SDS Interactive Canada Inc.(*1)

En Masse Entertainment, Inc.

라이징윙스㈜
(주)레드사하라스튜디오
PUBG Santa Monica, Inc.

PUBG Amsterdam B.V.
PUBG Mad Glory, LLC
PUBG Shanghai
KP PTE. LTD.
Striking Distance Studios, Inc.
PUBG JAPAN Corporation
PUBG Entertainment, Inc.
Indestructible Frying Pan, LLC
Striking Distance Studios Spain, S.L.
KRAFTON Ventures, Inc.
Krafton Ventures, L.L.C.
Krafton Ventures Fund, L.P.
Bonus XP, Inc.
(주)블루홀스튜디오
PUBG INDIA PRIVATE LIMITED

관계기업
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사(*2)
(주)히든시퀀스(*2)
1Up Ventures, L.P.
스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(*3)
Nodwin Gaming Private Limited(*2),(*4)
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사(*2)
(주)히든시퀀스(*2)
1Up Ventures, L.P.
스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(*3)

(*1)
당사의 신규 투자로 인하여 종속기업 범위에 포함되었습니다.

(*2)
보유지분율이 20% 미만이나 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(*3)
보유지분율이 50% 이상이나 당사가 지배력 보유에 대한 요건을 충족하지 않고 유의적인 영향력을 행사하므로 관계기업투자로 분류하였습니다.

(*4)
당사의 신규 투자로 인하여 관계기업 범위에 포함되었습니다.

당사는 Spetznatz Helmet, LLC, (주)보이저엑스, Tencent Technology (Shenzhen) Company Limited.(자회사 포함)를 기타특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명 (*1)
영업수익 등
영업비용 등

당분기
전분기
당분기
전분기

펍지(주)(*2)
-
139,161,243
-
836,570

En Masse Entertainment, Inc.
8,634
662,518
22,663
-

(주)스콜(*3)
-
76,158
-
-

라이징윙스㈜
87,198
5,239
450
-

㈜레드사하라스튜디오
6,420
343,282
531
-

㈜딜루젼스튜디오
-
34,833
-
-

PUBG Santa Monica, Inc.
398,056
-
6,579,358
-

PUBG Amsterdam B.V.
958,500
-
4,706,920
-

PUBG MadGlory, LLC
303,784
-
4,911,980
-

PUBG Shanghai
91,623
-
1,450,559
25,950

KP PTE. LTD.
6,357
-
-
-

Striking Distance Studios, Inc.
147,487
-
15,568,119
-

PUBG JAPAN Corporation
26,784
-
1,689,595
-

Striking Distance Studios Spain, S.L.
-
-
476,345
-

(주)블루홀스튜디오
1,948,830
-
900
-

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED

513,038

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
95,650
87,757
76,529
101,088

합계
4,079,323
140,371,030
35,996,987
963,608

(*1) 기타특수관계자와의 거래내역은 별도 기재하였습니다.
(*2) 전분기 영업수익 등에는 당사가 해당 특수관계자로부터 취득한 배당금 139,000,000천원이 포함되어 있습니다.
(*3) 전분기 중 특수관계가 소멸되기 전까지의 금액으로 표시하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명 (*1)
채권잔액 등
채무잔액 등

당분기말
전기말
당분기말
전기말

En Masse Entertainment, Inc.
26,453,975
26,327,996
23,048
427,296

라이징윙스㈜
12,496,339
10,474,316
29,187
26,913

㈜레드사하라스튜디오
15,736,128
18,378,687
35,412
35,470

PUBG Santa Monica, Inc.
11,429,023
14,177,212
1,859,586
5,396,764

PUBG Amsterdam B.V.
4,402,546
4,381,184
3,341,744
7,749,582

PUBG MadGlory, LLC
182,470
128,974
2,419,106
3,680,621

PUBG Shanghai
4,854,534
4,693,466
643,610
1,439,657

KP PTE. LTD.
639,808
611,531
-
-

Striking Distance Studios, Inc.
8,084,257
7,671,085
10,713,257
5,905,302

PUBG JAPAN Corporation
2,665,674
2,647,557
183,929
1,302,809

Striking Distance Studios Spain, S.L.
-
-
335,761
655,181

Bonus XP, Inc.
4,357,637
4,357,637
-
-

(주)블루홀스튜디오
1,410,743
2,480,247
1,701,023
2,954,440

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
513,038
-

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
4,046,473
3,950,823
-
-

합계
96,759,607
100,280,715
21,798,701
29,574,035

(*1) 기타특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 별도 기재하였습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
당분기

계정과목
기초
대여
회수/상환
외화평가 등
기말

En Masse Entertainment, Inc.
대여금
25,896,303
-
-
-
25,896,303

라이징윙스㈜
10,200,000
2,000,000
-
-
12,200,000

(주)레드사하라스튜디오
17,870,000
-
(2,650,000)
-
15,220,000

Bonus XP, Inc.
4,352,000
-
-
-
4,352,000

KP PTE.LTD
569,782
-
-
21,920
591,702

PUBG Amsterdam B.V.
3,345,600
-
-
(24,875)
3,320,725

PUBG JAPAN Corporation
2,635,650
-
-
-
2,635,650

PUBG Santa Monica, Inc.
12,853,023
-
(3,264,000)
522,547
10,111,570

Striking Distance Studios, Inc.
7,580,790
-
-
321,505
7,902,295

합계
85,303,148
2,000,000
(5,914,000)
841,097
82,230,245

특수관계자명
전기

계정과목
기초
대여
회수/상환
합병/분할
외화평가 등
특수관계소멸
기말

En Masse Entertainment, Inc.
대여금
10,885,345
20,683,830
(3,508,470)
-
(2,164,402)
-
25,896,303

(주)스콜(*1)
6,200,000
-
-
-
-
(6,200,000)
-

라이징윙스㈜
5,900,000
1,600,000
-
2,700,000
-
-
10,200,000

(주)레드사하라스튜디오
11,960,000
5,910,000
-
-
-
-
17,870,000

(주)딜루젼스튜디오
1,900,000
800,000
-
(2,700,000)
-
-
-

Bonus XP, Inc.
-
4,527,020
-
-
(175,020)
-
4,352,000

KP PTE.LTD
-
-
-
552,450
17,332
-
569,782

PUBG Amsterdam B.V.
-
-
-
3,295,775
49,825
-
3,345,600

PUBG JAPAN Corporation
-
-
-
2,646,850
(11,200)
-
2,635,650

PUBG Santa Monica, Inc.
-
-
-
13,258,800
(405,777)
-
12,853,023

Striking Distance Studios, Inc.
-
-
-
7,734,300
(153,510)

7,580,790

대여금 소계
36,845,345
33,520,850
(3,508,470)
27,488,175
(2,842,752)
(6,200,000)
85,303,148

펍지(주)
차입금
53,000,000
-
-
(53,000,000)
-
-
-

(*1) 전기 중 법원의 파산선고에 따라 파산관재인이 선임되어 지배력을 상실하였기에 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 특수관계자채권에 대하여 설정된 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
계정과목
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
채권금액
대손충당금

En Masse Entertainment, Inc.
채권 등
557,672
(557,672)
431,693
(431,693)

대여금
25,896,303
(25,896,303)
25,896,303
(25,896,303)

라이징윙스㈜
채권 등
296,339
(259,276)
259,276
(259,276)

대여금
12,200,000
(12,200,000)
10,200,000
(10,200,000)

㈜레드사하라스튜디오
채권 등
516,128
(516,128)
508,687
(508,687)

대여금
15,220,000
(15,220,000)
17,870,000
(14,954,552)

PUBG JAPAN Corporation
채권 등
30,024
-
11,246
(11,246)

대여금
2,635,650
(2,635,650)
2,635,650
(2,635,650)

Bonus XP, Inc.
채권 등
5,637
(5,637)
5,637
(5,637)

대여금
4,352,000
(4,352,000)
4,352,000
(4,352,000)

합계
61,709,753
(61,642,666)
62,170,492
(59,255,044)

당사는 당분기 중 특수관계자채권에 대하여 대손상각비 2,360천원(전분기: 1,113,788천원), 대손충당금환입 11,246천원, 기타의대손상각비 2,396,097천원(전분기: 10,311,477천원)을 각각 계상하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 투자한 주식 및 채권의 내역은 주석 4 및 주석 6에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 없습니다.

(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
보증 등의 내용
금융기관
통화
보증 또는 담보 금액

Striking Distance Studios, Inc.
임차료 관련 지급보증
Sunset Building Company, LLC
USD
2,280,000

PUBG Santa Monica, Inc.
임차료 관련 지급보증
Water Garden Realty Holdings LLC 등
USD
986,400

PUBG Santa Monica, Inc., PUBG Madglory LLC, 
Striking Distance Studios, Inc
법인카드 발급 보증
Citibank N.A.
USD
600,000

(8) 당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

급여
1,375,474
114,450

기타소득
25,000
-

주식보상비용
6,131,083
15,106

성과보상인센티브
-
232,020

퇴직급여
21,317
10,207

합계
7,552,874
371,783

(9) 당분기말 현재 특수관계자인 (주)신한알파위탁관리부동산투자회사와 체결한 사무실 리스계약에 따라, 사용권자산 36,029백만원(전기말: 41,246백만원)과 리스부채39,424백만원(전기말: 43,181백만원)이 인식되었으며, 당분기 중 리스부채의 상환금액은 3,756백만원(전분기: 4,233백만원), 동 리스부채의 현재가치평가와 관련하여 발생한 이자비용 및 이자의 지급은 당분기 582백만원(전분기: 782백만원)입니다. 

(10) 당분기말 현재 라이징윙스㈜와의 전대리스계약에 따라 사용권자산에서 246백만원(전기말: 242백만원)이 차감되었으며, 리스채권은 248백만원(전기말: 250백만원)이 계상되어 있습니다. 당분기 중 리스채권 회수액은 22백만원(전분기: 22백만원), 관련한 이자수익은 3백만원(전분기: 4백만원)입니다. 또한 당분기말 현재 (주)블루홀스튜디오와의 전대리스계약에 따라 사용권자산에서 1,323백만원(전기말: 1,460백만원)이 차감되었으며, 리스채권은 1,478백만원(전기말: 1,615백만원)이 계상되어 있습니다. 당분기 중 리스채권 회수액은 137백만원, 관련한 이자수익은 22백만원입니다. 또한 당분기말 현재 (주)비트윈어스와의 전대리스계약에 따라 사용권자산에서 60백만원이 차감되었으며, 리스채권은 62백만원이 계상되어 있습니다. 당분기 중 리스채권 회수액은 2백만원, 관련한 이자수익은 0.2백만원입니다.

(11) 특수관계자인 ㈜신한알파위탁관리부동산투자회사가 판교 크래프톤타워를 제 3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사는 해당 부동산을 우선 매수할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 

(12) 당사는 당분기 중 종속기업에 2,297백만원을 출자하였으며, 종속기업으로부터 출자원금을 회수한 내역은 없습니다. 당분기 중 관계기업에 출자한 내역은 25,660백만원이며, 관계기업 및 공동기업으로부터 출자원금을 회수한 내역은 없습니다.

(13) Tencent Technology (Shenzhen) Company Limited.(자회사 포함)와 당분기 중 주요 거래 금액은 영업수익 330,766,037천원 및 영업비용 10,937,707천원이며, 당분기말 현재 채권은 564,441,145천원(전기말: 416,317,087천원) 및 채무는 24,137,911천원(전기말: 48,940,601천원)입니다. 

(14) 당사의 (주)보이저엑스와의 당분기 중 주요 거래 금액은 영업비용 428,600천원입니다.

20. 영업부문

(1) 당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. 

(2) 당사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

온라인
60,953,560
1,291,162

모바일
373,897,337
635,703

콘솔
3,150,238
777,049

기타
9,727,100
2,505,736

합계
447,728,235
5,209,650

(3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객(고객 A)에 대한 영업수익 금액은 330,766,037천원입니다.

21. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다.

(2) 당사는 2021년 5월 12일 개최된 이사회를 통해 자기주식(보통주: 25,342주)을 처분하기로 결의 하였습니다.

22. 코로나19의 영향의 불확실성

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, 코로나19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 주로PC, 콘솔과 모바일 플랫폼에서 제공되고 있습니다. 코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수 가능성, 유무형자산의 손상 등입니다. 당사는 코로나19가 기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 분기재무제표를 작성하였습니다. 

그러나, 코로나19 상황에서 코로나19의 종식시점 및 코로나19가 당사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

가) 합병

① ㈜크래프톤의 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스 흡수합병

당사는 2020년 12월 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병하였습니다. 본 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일 및 2020년 9월 28일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병 결정)' 및 'X.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '3. 제재현황 등 그 밖의 사항 '라. 합병 등의 사후 정보'를 참조하시기 바랍니다. 

② 라이징윙스㈜의 ㈜딜루젼스튜디오 흡수합병

당사의 종속회사인 라이징윙스㈜(구 ㈜피닉스)는 2020년 12월 모바일 캐주얼 장르 개발 및 서비스하는 조직으로서 경쟁력 강화를 위해 ㈜딜루젼스튜디오를 1:0의 합병비율로 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 라이징윙스㈜는 존속회사로 남고, ㈜딜루젼스튜디오는 합병 후 소멸하였습니다.

나) 분할

① ㈜크래프톤의 테라 등 사업부문 분할 

당사는 2020년 12월 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 테라, 엘리온 및 현재 개발 중인 신규 RPG 게임 1건의 개발 및 배포 사업부문을 물적분할하여 분할신설법인인 ㈜블루홀스튜디오를 설립하였습니다. 

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따른 단순ㆍ물적분할에 해당하여, 분할 자체로는 연결재무제표상 미치는 영향이 없습니다. 본 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일에 공시한 '주요사항보고서(회사분할 결정) 및 'X.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '3. 제재현황 등 그 밖의 사항 '라. 합병 등의 사후 정보'를 참조하시기 바랍니다. 

다) 자산양수도

① ㈜크래프톤 및 펍지㈜간 자산양수도

당사는 2019년 12월 펍지㈜로부터 게임 <데빌리언(Devilian)>과 관련된 일체의 권리와 자산을 양수받았습니다. (자산양수 금액 19백만원)

구분
양도자
양수자

회사명
펍지㈜
㈜크래프톤

대표자
김창한
김효섭

소재지
서울시 서초구 서초대로 38길 12, 6~8층
(서초동, 마제스타시티 타워원)
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117
(백현동, 크래프톤타워)

상장여부
비상장
비상장

라) 지분인수 

① En Masse Entertainment, Inc.의 Bonus XP, Inc. 지분인수

En Masse Entertainment, Inc.는 2020년 6월 개발역량 확보를 위하여 Bonus XP, 
Inc.에 대한 투자계약을 체결하고, Bonus XP, Inc.의 지분 100%를 취득하였습니다. 

구분

내용

인수 방법

지분 100% 취득

계약체결일

2020년 6월 6일

인수 내역

매수인

매도인

주식 수
금액

En Masse
Entertainment, Inc.
David Pottinger 외 2
300,000주
USD13백만
Earn-out USD12백만

②
㈜크래프톤의 ㈜드림모션 지분 인수

당사는 2021년 6월 개발역량 확보를 위하여 ㈜드림모션에 대한 투자계약을 체결하고, ㈜드림모션의 지분 100%를 취득하였습니다. 이 중, 이준영, 류성중이 소유하고 있는 ㈜드림모션 지분 일부는 당사의 자기주식 25,342주로 지급하였으며, 본 거래에 관한 자세한 사항은 당사가 2021년 5월 13일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참조하시기 바랍니다.

구분

내용

인수 방법

지분 100% 취득

계약체결일

2021년 6월 6일

인수 내역

매수인

매도인

주식 수
금액

㈜크래프톤.
이준영, 류성중 
외 15인
보통주 118,670주
우선주 13,333주
400억원

(2) 재무제표 이용에 유의할 사항

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책', 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 중요한 회계정책' 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제15기 1분기
매출채권
611,231
810
0.1%

미수수익
1,091
323
29.6%

미수금
10,478
924
8.8%

선급금
3,541
-
0.0%

선급비용
23,215
-
0.0%

단기대여금
-
-
-

장기대여금
6,370
6,200
97.3%

합계
655,926
8,257
1.3%

제14기
매출채권
463,553
1,074
0.2%

미수수익
1,064
324
30.5%

미수금
11,372
923
8.1%

선급금
7,079
-
0.0%

선급비용
35,318
-
0.0%

단기대여금
78
10
12.8%

장기대여금
6,363
6,200
97.4%

합계
524,827
8,531
1.6%

제13기
매출채권
368,263
408
0.1%

미수수익
615
-
0.0%

미수금
12,326
188
1.5%

선급금
765
3
0.4%

선급비용
27,672
-
0.0%

단기대여금
170
-
0.0%

장기대여금
832
606
72.8%

합계
410,643
1,205
0.3%

제12기
매출채권
88,647
-
0.0%

미수수익
21,178
-
0.0%

미수금
6,789
-
0.0%

선급금
1,791
-
0.0%

선급비용
64,979
-
0.0%

단기대여금
149
-
0.0%

장기대여금
728
676
92.9%

합계
184,261
676
0.4%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구분
제15기 1분기
제14기
제13기
제12기

1. 기초대손충당금잔액합계
8,531
1,205
676
1,000

2. 순대손처리액(①-②±③)
(10)
-
(70)
(464)

① 대손처리액(상각채권액)
(10)
-
(70)
(70)

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
(394)

3. 대손상각비계상(환입)액
(264)
1,443
599
140

4. 연결범위변동
-
5,883
-
-

5. 기말대손충당금잔액합계
8,257
8,531
1,205
676

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

가) 대손충당금 설정방침

당사는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토 결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다.

나) 대손처리기준

매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생 시 실대손처리를 하고 있습니다.

-
파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

-
소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

-
외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

-
담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

-
회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 증권신고서 작성기준일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 

(단위: 백만원)

구분
90일 이내
180일 이내
270일 이내
1년 이내
1년 초과
개별 손상채권
합계

금액
609,654
974
361
40
45
157
611,231

구성비율
99.7%
0.2%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

다. 공정가치 평가 내역 

(1) 금융상품의 공정가치 

당분기말 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성 당기손익 공정가치 측정 금융자산
12,120,073
12,120,073
12,070,055
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,598,098
36,598,098
28,068,007
28,068,007

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
76,162,281
76,162,281
71,389,744
71,389,744

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
750,200,006
750,200,006
719,846,888
719,846,888

매출채권
610,420,713
610,420,713
462,478,128
462,478,128

기타유동금융자산
39,533,623
39,533,623
53,979,798
53,979,798

기타비유동금융자산
28,278,114
28,278,114
16,147,305
16,147,305

기타금융자산

유동리스채권
381,167
381,167
378,371
378,371

비유동리스채권
469,903
469,903
521,583
521,583

금융자산 합계
1,554,163,978
1,554,163,978
1,364,879,879
1,364,879,879

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
-
-
774,000
774,000

상각후원가로 인식된 부채

유동성장기차입금
-
-
1,000,000
1,000,000

기타유동금융부채
179,348,960
179,348,960
185,349,501
185,349,501

기타비유동금융부채
26,577,002
26,577,002
23,715,974
23,715,974

기타금융부채

유동리스부채
50,483,452
50,483,452
32,690,465
32,690,465

비유동리스부채
115,814,614
115,814,614
53,746,743
53,746,743

금융부채 합계
372,224,028
372,224,028
297,276,683
297,276,683

(2) 공정가치 서열체계 

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산이나 부채의 경우 동 자산이나 부채의 공정가치는 '수준 1'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 1'로 분류되는 자산이나 부채는 시장성 있는 지분증권이 있습니다.
- 수준 2: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산이나 부채의 공정가치는 '수준 2'로 분류됩니다. 공정가치 '수준 2'로 분류되는 자산이나 부채는 파생상품이 있습니다.
- 수준 3: 현금흐름할인기법을 사용하여 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 '수준 3'으로 분류됩니다.

당분기말 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
합 계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,120,073
-
12,120,073

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
36,598,098
36,598,098

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
73,761,881
-
2,400,400
76,162,281

(단위: 천원)

구 분
전기말
합 계

수준 1
수준 2
수준 3

공정가치로 측정된 금융자산

유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
12,070,055
-
12,070,055

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
28,068,007
28,068,007

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
68,989,344
-
2,400,400
71,389,744

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
-
774,000
-
774,000

공정가치 평가등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석 4. 공정가치'를 참조하시기 바랍니다. 

라. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 재고자산 현황 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사
항

가. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기 1분기
(당기)
한영회계법인
적정
-
-

제14기
(전기)
한영회계법인
적정
-
-

제13기
(전전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제12기
(전전전기)
삼일회계법인
적정
-
-

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내 용
계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기 1분기(당분기)
한영회계법인
별도 및 연결 재무제표 감사
내부회계관리제도
700
3,390
342
1,000

제14기(전기)
한영회계법인
별도 및 연결 재무제표 감사
내부회계관리제도
518
3,390
518
3,298

제13기(전전기)
삼일회계법인

반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표 감사
내부회계관리제도 운영실태보고서 검토

140
1,336
153
1,336

제12기(전전전기)
삼일회계법인

반기 재무제표 검토

별도 및 연결 재무제표 감사

내부회계관리제도 운영실태보고서 검토

130
1,337
135
1,337

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전전전기)
2018년 2월
공정가치평가
2018년 3월
30,000
주)

2018년 3월
공정가치평가
2018년 3월
20,000
주)

(주1)
제12기 회계감사인인 삼일회계법인과 감사계약 체결(2018년 4월)이전 체결한 비감사용역 계약입니다.

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.01.08
회사: 회계담당임원
감사인: 담당이사 외 2인
대면
중간감사 수행결과

2
2021.02.10
회사: 회계담당임원
감사인: 담당이사 외 2인
대면
외부감사 현황 논의

3
2021.02.16
회사: 회계담당임원
감사인: 담당이사 외 2인
대면
외부감사 현황 논의

4
2021.03.30
회사: 감사
감사인: 담당이사 외 2인
서면
외부감사 수행결과, 
외부감사인의 독립성 안내

(5) 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없습니다.

나. 회계감사인의 변경

2020년 10월 20일 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호 및 동법 시행령 제14조 제6항 제1호에 따라 증권선물위원회에 제14기 사업연도에 대한 감사인 지정을 신청하여 2020년 11월 12일자에 한영회계법인을 지정받았습니다. 2020년 12월 21일 양사간의 계약을 통해서 한영회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 

2021년 1월 19일 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호 및 동법 시행령 제14조 제6항 제1호에 따라 증권선물위원회에 제15기 사업연도에 대한 감사인 지정을 신청하여 2021년 3월 15일자에 한영회계법인을 지정받았습니다. 2021년 3월 31일 양사간의 계약을 통해서 한영회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 

또한, 당사의 종속회사인 ㈜블루홀스튜디오는 2020년 12월 당사에서 물적분할하여 분할신설된 법인으로 2021년 2월 15일 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 외부감사인은 제14기(2020년), 제13기(2019년), 제12기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

사업연도
보고일자
보고자
평가의견
결과
비고

2020년
(제14기)
2021.03.30
회계감사인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
특이사항 없음
-

2019년
(제13기)
2020.03.26.
회계감사인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 되는 점이 발견되지 아니하였습니다.
특이사항 없음
-

2018년
(제12기)
2019.03.28.
회계감사인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 되는 점이 발견되지 아니하였습니다.
특이사항 없음
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 4명 및 기타비상무이사 1명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 전략위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 장병규 사내이사는 당사의 창업자로서 게임 산업에 대한 깊은 이해와 진취적인 경영 마인드, 당사를 글로벌 기업으로 키워낸 역량 등을 바탕으로 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정받아 의장으로 선임되었습니다. 

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
4
4
-
-

(주1)
상기 이사의 수 및 사외이사 수는 증권신고서 작성기준일 기준입니다.

(주2)
사외이사 변동현황은 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간동안의 현황 기준입니다.

(주3)
제14기 정기주주총회 결과 (2021.03.31 개최)
- 신규 사외이사 선임(4명): Kevin Maxwell Lin, 이수경, 여은정, 백양희

(3) 이사회의 권한 내용

당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요 내용 

조항

상세내용

제3조
(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)
이사회의 의장은 이사회 결의로 정한다.

제7조

(소집권자)

① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장 유고시 또는 기타 불가피한 사정으로 의장의 이사회 소집이 어려운 경우에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 대표이사와 이사회 의장이 분리된 경우, 대표이사가 의장직을 대행하고, 대표이사 유고시 또는 기타 불가피한 사정으로 의장의 이사회 소집이 어려운 경우에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제11조

(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회를 제외한 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사 찬반여부

김효섭
(출석률
:100%)
장병규
(출석률
:100%)
김창한
(출석률
:100% )
김강석
(출석률
:100%)
윤원기
(출석률
:100%)
샤오이마
(Xiaoyi Ma)
(출석률
:100%)

여은정

(출석률
:100%)

이수경

(출석률
:100%)

백양희

(출석률
:100%)

Kevin 
Maxwell
Lin

(출석률
:100%)

1
2020.01.20.
1. 미국 내 자회사설립 투자의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2
2020.02.20.
1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
(보고)
(보고)
-
(보고)
(보고)
(보고)
-
-
-
-

2. 2019년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
(보고)
(보고)
-
(보고)
(보고)
(보고)
-
-
-
-

3. 2019년 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 2020년 예산 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5. 펍지 주식회사 배당의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

6. 자회사 운영비 대여 연간 한도액(대표이사 위임 전결) 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

7. 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3
2020.03.27.
1. 임원 퇴직 위로금 지급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4
2020.05.14.
1. 신규 프로젝트 진행을 위한 해외 자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5
2020.06.18.
1. 타법인 지분투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 해외펀드 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3. 자회사 운영비 대여 연간 한도액(대표이사 위임 전결) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 임원 퇴직 위로금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

6
2020.08.13.
1. 신규 프로젝트 개발비 증액의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 타법인 지분 투자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3. 대표이사 보상 내용 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5. 이사회 운영 체계 일부 변경의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

6. 해외 자회사 사업 종료의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

7. 상장 추진의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

7
2020.09.08.
1. 임대차계약 체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 국내 펀드 투자의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

8
2020.09.23.
1. 합병계약서 체결 승인의 건
가결
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 분할계획서 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 기준일 설정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

9
2020.10.14.
1. 부동산 매입의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 차입금 한도 증액의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

10
2020.10.29.
1. 상법 제527조의3에 따른 합병계약서 승인의 건(소규모 합병)
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

11
2020.11.12.
1. 임대차계약 체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 부동산 매입의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3. 해외 펀드 투자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 자회사 설립의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

12
2020.12.01
1. 회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3. 지점 설치의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

13
2021.01.14
1. 타법인 지분 투자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 부동산 매입의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

14
2021.02.22
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 2020년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 2020년 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4. 2021년 예산 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5. 이사회 운영 규정 제정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

6. 감사위원회 규정 제정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

7. 사외이사 후보 추천위원회 규정 제정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

8. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

9. 제14기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

10. 신규 프로젝트 개발비 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

11. 영업양수 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

15
2021.03.24
1. 2021년 비용 예산 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2. 2021년 재무제표 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

16
2021.03.31
1. 감사위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 전략위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 준법통제기준 제정의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2021.05.12
1. 타법인 주식 양수 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자기주식 처분 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 토지 및 건물 매입 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 해외 투자 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 자회사 설립 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
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6. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2021.06.14
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 준법지원인 선임의 건
가결
-
찬성
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-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 최고경영자 승계정책 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1)
2020.03.30 개최된 제13기 정기주주총회에서 김창한 사내이사가 신규 선임되었으며, 2020.06.18 김효섭 사내이사가 사임하였습니다.

(주2)
2020.09.08 이사회 안건 중 '2. 국내 펀드 투자의 건'은 상법상 자기거래 승인에 해당되므로, 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 장병규 사내이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았습니다.

(주3)
2020.09.23 이사회 안건 중 '1. 합병계약서 체결 승인의 건'은 상법상 자기거래 승인에 해당되므로, 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 김창한 사내이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았습니다.

(주4)
2021.03.31 개최된 제14기 정기주주총회에서 여은정 사외이사, 이수경 사외이사, 백양희 사외이사, Kevin Maxwell Lin 사외이사가 신규 선임되었으며, 김강석 기타비상무이사, 윤원기 기타비상무이사가 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회

(1) 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치 목적 및 권한사항
비고

전략위원회
사내이사(2명)
장병규
회사의 사업 및 중장기 전략 수립,
운영 사항 심의
2021년 3월 31일 이사회 결의로 설치 및 위원회 위원 선임

김창한

사외이사(1명)
Kevin Maxwell Lin

(주1)
기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 기재하지 않습니다.

(2) 활동내역

당
사의 전략위원회는 2021년
3월 31일 이사회 결의로 설치되어
증권신고서 제출일현재
활동내역이 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

직명
성명
추천인
담당업무
회사와의
거래
최대주주와의
관계
임기
연임여부
(횟수)
선임배경

사내이사
(이사회의장)
장병규
이사회
이사회 의장
해당없음
본인
2011.03
~2023.03
연임(3회)
당사의 창업자로서 산업분야에 대한 깊은 이해와 진취적 경영 마인드, 당사를 글로벌 기업으로 키워낸 역량 등을 바탕으로 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정받아 의장으로 선임

사내이사
(대표이사)
김창한
이사회
경영총괄
해당없음
발행회사
등기임원
2020.03
~2023.03
신규
게임분야의 전문가로서 산업 전반에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영 능력을 인정받아 회사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임

사외이사
Kevin Maxwell Lin
이사회
경영자문
해당없음
발행회사
등기임원
2021.03
~2024.03
신규
글로벌 스트리밍 플랫폼 트위치의 창업자이며, 현재 CSI로 글로벌 게임 이용자 및 산업에 대한 깊은 이해와 인사이트를 통하여 당사의 성장 가속화에 기여할 것으로 기대되어 선임

사외이사
여은정
이사회
경영자문
해당없음
발행회사
등기임원
2021.03
~2024.03
신규
재무, 금융 및 ESG 관련 분야에서 전문성을 보유하고 있어 향후 당사 재무의 적절한 감독 및 발전적인 비전을 제시해 줄 것으로 기대되어 선임

사외이사
이수경
이사회
경영자문
해당없음
발행회사
등기임원
2021.03
~2024.03
신규
글로벌 시장에서의 풍부한 경영 경험 보유, 특히 중국, 인도 등 신흥 성장국가에 대한 이해도가 높아 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임

사외이사
백양희
이사회
경영자문
해당없음
발행회사
등기임원
2021.03
~2024.03
신규
글로벌 엔터테인먼트 기업 월트디즈니에서의 경험을 토대로 콘텐츠에 대한 깊은 이해도와 젊고 새로운 시각 제시 가능할 것으로 판단되어 선임

기타비상무이사
Xiaoyi Ma
이사회
경영자문
해당없음
발행회사
등기임원
2018.11
~2021.11
신규
디지털 엔터테인먼트 전문가로서 당사의 글로벌 사업 역량 제고에 중요한 역할을 수행할 수 있다고 판단되어 선임

(2) 사외이사후보추천위원회 현
황

가) 사
외
이
사
후보추천위원회 설치 현황

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중에 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원장은 이수경 사외이사이며, 장병규 사내이사와 백양희 사외이사 총 3인으로 구성되어 상법 제542조의8 제4항의 규정(총 위원의 과반수를 사외이사로 구성)을 충족하고 있습니다.

2) 활동내역

위원회명

개최

일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명(출석율)

이수경

(100%)

장병규
(100%)

백양희
(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2021.06.08
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Corp.Strategy Dept. 내
이사회 사무국
1
팀장 (8개월)
이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 
관련된 지원 업무 일체

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

당사는 2021년 3월 31일 제14회 주주총회에서 사외이사를 최초로 선임하여
증권신고

서 제출일 현재

교육 실시내역이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위
원회

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 

성명

사외이사
여부

경 력

회계ㆍ재무전문가 관련

해당
여부

전문가 유형

관련 경력

여은정
예
서울대학교 화학공학 학사
서울대학교 화학공학 석사
미시간대학교 경제학 박사
2006~2009 한국금융연구원 연구위원
2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수
2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수
2019~2020 한국금융학회 부회장
2020~현재 한국금융정보학회 감사
2020~현재 (주)KT 사외이사 및 감사위원회 위원
예
상법시행령 제37조 
제2항 제2호유형
(회계ㆍ재무분야
학위보유자)
미시간대학교 경제학 박사
2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수
2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수

이수경
예
연세대학교 영문학 학사
연세대학교 경영학 석사
1994~현재 P&G 중국 Safeguard, Skin&Personal Care부사장
-
-
-

백양희
예
서울대학교 경영학 학사
하버드대학교 경영학 석사
2010~2017 월트디즈니 스튜디오 디렉터
2018~현재 라엘 공동대표
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 정관 제40조 및 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의를 통해 선임하였으며, 3명 전원 사외이사로 전원 구성되어 있습니다.

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족 (3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족 (1인)(여은정 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (여은정 사외이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

그 밖에 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계 등은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '1. 이사회에 관한 사항 라. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사위원의 주요 활동내역

(1) 감사위원회 설치 전 감사의 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

1
2020.01.20.
1. 미국 내 자회사설립 투자의 건
가결
불참

2
2020.02.20.
1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석

2. 2019년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
참석

3. 2019년 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

4. 2020년 예산 승인의 건
가결
참석

5. 펍지 주식회사 배당의 건
가결
참석

6. 자회사 운영비 대여 연간 한도액(대표이사 위임 전결) 승인의 건
가결
참석

7. 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

3
2020.03.27.
1. 임원 퇴직 위로금 지급의 건
가결
불참

4
2020.05.14.
1. 신규 프로젝트 진행을 위한 해외 자회사 설립의 건
가결
참석

5
2020.06.18.
1. 타법인 지분투자의 건
가결
참석

2. 해외펀드 투자의 건
가결
참석

3. 자회사 운영비 대여 연간 한도액(대표이사 위임 전결) 승인의 건
가결
참석

4. 임원 퇴직 위로금 지급의 건
가결
참석

5. 대표이사 선임의 건
가결
참석

6
2020.08.13.
1. 신규 프로젝트 개발비 증액의 건
가결
참석

2. 타법인 지분 투자의 건
가결
참석

3. 대표이사 보상 내용 승인의 건
가결
참석

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

5. 이사회 운영 체계 일부 변경의 건
가결
참석

6. 해외 자회사 사업 종료의 건
가결
참석

7. 상장 추진의 건
가결
참석

7
2020.09.08.
1. 임대차계약 체결의 건
가결
불참

2. 국내 펀드 투자의 건
가결
불참

8
2020.09.23.
1. 합병계약서 체결 승인의 건
가결
참석

2. 분할계획서 승인의 건
가결
참석

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

4. 기준일 설정의 건
가결
참석

9
2020.10.14.
1. 부동산 매입의 건
가결
불참

2. 차입금 한도 증액의 건
가결
불참

10
2020.10.29.
1. 상법 제527조의3에 따른 합병계약서 승인의 건(소규모 합병)
가결
참석

11
2020.11.12.
1. 임대차계약 체결의 건
가결
참석

2. 부동산 매입의 건
가결
참석

3. 해외 펀드 투자의 건
가결
참석

4. 자회사 설립의 건
가결
참석

12
2020.12.01.
1. 회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건
가결
참석

2. 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고의 건
가결
참석

3. 지점 설치의 건
가결
참석

13
2021.01.14
1. 타법인 지분 투자의 건
가결
불참

2. 부동산 매입의 건
가결
불참

14
2021.02.22
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
참석

2. 2020년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결
참석

3. 2020년 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

4. 2021년 예산 승인의 건
가결
참석

5. 이사회 운영 규정 제정의 건
가결
참석

6. 감사위원회 규정 제정의 건
가결
참석

7. 사외이사 후보 추천위원회 규정 제정의 건
가결
참석

8. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
참석

9. 제14기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

10. 신규 프로젝트 개발비 승인의 건
가결
참석

11. 영업양수 승인의 건
가결
참석

15
2021.03.24
1. 2021년 비용 예산 승인의 건
가결
불참

2. 2021년 재무제표 승인의 건
가결
불참

16
2021.03.31
1. 감사위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
불참

2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
불참

3. 전략위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
불참

4. 준법통제기준 제정의 건
가결
불참

(2) 감사위원회 설치 후 감사위원회 활동내역

위원회명

개최

일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명(출석율)

여은정

(100%)

이수경
(100%)

백양희

(100%)

찬반여부

감사
위원회
2021.05.10
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2021년 1분기 재무실적 보고
-
-
-
-

3. 경영진단실 중장기 전략 및 업무 목표 보고
-
-
-
-

라. 교육실시 계획

교육일자
교육실시주체
참석 대상 감사위원
주요 교육내용

2021.08
내부회계관리팀
여은정, 이수경, 백양희
- 내부회계관리제도 변화에 대한 대응방안

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2021.04
감사위원회 포럼
여은정
-
- 코로나시대와 ESG
- ESG 관련 감사(위원회)의 역할

2021.05
감사위원회 포럼
이수경, 백양희
-
- 코로나시대와 ESG
- ESG 관련 감사(위원회)의 역할

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Business Assessment Office
(경영진단실)
2
실장 (4개월)
팀원 (4개월)
감사위원회 운영 및 감사위원회 위원
직무수행과 관련된 지원 업무 일체

(주1)
근속연수는 지원업무 담당기간입니다.

사. 준법지원인에 관한 사항

당사는 2021년 3월 31일 개최한 이사회를 통하여 상법 제542조의13 제1항에 따른 준법통제기준을 제정하였고,
2021년 6월 14일
개최된 이사회에서 준법지원인을 선임하였습니다. 

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성 명

성별
출생년월
담당업무

주 요 경 력

결격요건 여부

정지현
여
1982.05
준법지원실장
연세대학교 공과대학
연세대학교 법학전문대학원
㈜미디어윌홀딩스 사내변호사
㈜크래프톤 국내법무실

해당없음

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

당사의 준법지원인은 실질적인 Compliance 업무를 총괄하고 있으며 준법경영 기반을 구축하고 임직원의 준법의식을 제고해 회사에 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하고 있습니다.

항목

일시

주요내용

결과

준법통제기준 제정

2021.03.31

- 준법지원인의 임면, 준법통제기준의 제정 및 개정: 이사회 결의사항
- 준법 지원, 점검 및 보고 
 1) 일상적 준법지원: 준법지원인(조직)은 임직원의 업무수행에 대한 상시적 법적 위험 자문 제공
 2) 임직원 자율점검: 각 부서는 자율적으로 준법교육을 포함한 준법 점 검계획을 수립하고 정기적으로 자율 점검 실태를 평가할 수 있음
 3) 준법지원인의 준법점검: 정기 또는 특별점검을 실시하고, 그 결과를 연 1회 이사회에 보고
- 위반 시 처리: 위반행위의 중지, 개선, 시정, 제재 등의 조치 요구, 재발방지 조치 건의
- 유효성 평가: 준법지원인이 평가하여 그 결과를 이사회에 보고, 보고결과를 토대로 이사회 결의 시 대표이사가 개선조치 실행

특이사항 없음

(3) 준법지원인 지원조직 현황

당사의 준법지원인은 2021년 6월 14일 이사회 결의로 선임되어 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직 구성을 준비하고 있습니다. 빠른 시일 내 지원조직을 설립하여 지원 예정입니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제26조 (의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1
. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장병규
본인
보통주
1,405,593
16.43%
7,027,965
16.24%
-

정승혜
최대주주의 배우자
보통주
84,000
0.98%
420,000
0.97%
-

벨리즈원 유한회사
최대주주의 특수관계법인
보통주
553,846
6.47%
2,769,230
6.40%
-

㈜본엔젤스벤처파트너스
최대주주의 특수관계법인
보통주
188,475
2.20%
942,375
2.18%
-

강석흔
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
1,500
0.02%
7,500
0.02%
-

송인애
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
26,517
0.31%
132,585
0.31%
-

김강석
최대주주의 특수관계법인 등기임원
보통주
217,020
2.54%
1,085,100
2.51%
-

김창한
등기임원
보통주
123,875
1.45%
684,255
1.58%
주식매수선택권 행사 등

김정훈
계열회사 등기임원
보통주
164,143
1.92%
843,215
1.95%
주식매수선택권 행사

박진석
계열회사 등기임원
보통주
147,375
1.72%
0
0.00%
특수관계 해소(계열관계 해소)

김효섭
계열회사 등기임원
보통주
11,500
0.13%
52,500
0.12%
지분 일부 매도

조두인
계열회사 등기임원
보통주
12,286
0.14%
61,430
0.14%
-

김형준
계열회사 등기임원
보통주
142,000
1.66%
710,000
1.64%
-

배용택
계열회사 등기임원
보통주
2,210
0.03%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이지훈
계열회사 등기임원
보통주
33,544
0.39%
0
0.00%
특수관계 해소(임원 퇴임)

이준영
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
14,186
0.03%
신규 보고(주3)

류성중
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00%
90,656
0.21%
신규 보고(주3)

계
보통주
3,113,884
36.39%
14,840,997
34.30%
-

(주1)
기초(2021.01.01) 지분율은 발행주식총수 8,557,037주(주식분할 전 액면가 500원) 기준이며, 기말(증권신고서 제출일) 지분율은 발행주식총수 43,274,070주(주식분할 후 액면가 100원) 기준입니다.

(주2)

신규선임, 계열관계 해소 및 임원퇴임의 경우 특수관계인으로
추가/제외되는 시점에 기존 소유주식을
신규 보고/
신고 제외 하는 내용입니다.

(주3)
2021.06.03 이준영, 류성중이 소유하고 있는 국내 게임 개발사 ㈜드림모션의 주식 일부를 취득하는 대가로 자기주식 25,342주를 지급하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최근 5년간 주요 경력은 다음과 같으며, 겸직현황은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원 등의 현황 다. 타회사 임원 겸직 현황 '을 참조하시기 바랍니다.

성명
주요 경력

장병규

2007~현재 ㈜크래프톤 창업자, 사내이사, 이사회 의장

2007~현재 ㈜본엔젤스벤처파트너스 창업자, 고문

2017~2020 4차산업혁명위원회 위원장

2
. 주식의 분포

가. 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
장병규
7,027,965
16.24%
-

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
6,641,640
15.35%
-

벨리즈원 유한회사
2,769,230
6.40%
-

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
2,300,000
5.31%
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)
5%이상 주주는 의결권 있는 주식을 기준으로 작성하였으며, 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다

나. 소액주주현황

(기준일: 2021.04.08)

(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
3,232
3,252
99.38%
1,899,585
8,118,685
23.40%
소액주주: 발행주식 총수의 1%에
미달하는 주식을 소유한 주주

(주1)
최근 주주명부폐쇄일인 2021.04.08 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

(주2)
당사는 2021.05.04을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였으며, 상기 주식 수는 주식분할 효력 발생 전 기준입니다.

(주3)
소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다.

3
. 주식의 사무

(기준일: 증권신고서 제출일)

정관상
신주인수권의 내용

제9조 (신주인수권)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 명확히 하기 위하여, 다음 각 호에서 정한 신주발행한도는 각 신주 발행 시점의 발행주식총수를 기준으로 판단하되, 이 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기존에 발행하여 유효하게 존속하는 주식을 합산하여 계산하며, 각 호의 어느 하나에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 주식은 차회 발행한도 계산 시 해당 호의 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제(3)호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를 발행해야 한다.

결산일
12월 31일

주주명부폐쇄 및
주주총회 소집

제12조 (기준일)

1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제18조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 회사의 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

주권의 종류
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음

명의개서대리인
주식회사 국민은행(증권대행부 02-2073-8121) 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26(KB국민은행 3층 증권대행부)

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.krafton.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의 관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장병규
남
1973.04
사내이사
등기임원
상근
경영총괄
카이스트 전산학 학사
카이스트 대학원 전산학 석사
카이스트 대학원 전산학 박사과정 수료
1996~2005 ㈜네오위즈 창업자, 이사
2005~2007 ㈜첫눈 창업자, 대표이사
2017~2020 4차산업혁명위원회 위원장
2007~현재 ㈜본엔젤스벤처파트너스 파트너
2007~현재 ㈜크래프톤 창업자, 사내이사, 이사회 의장
7,027,965
-
본인
13년
4개월
2023.03.30

김창한
남
1974.09
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
카이스트 전산학 학사
카이스트 전산학 석사
카이스트 전산학 박사
2003~2008 ㈜넥스트플레이 CTO, 테크니컬디렉터
2009~2015 ㈜지노게임즈 CTO, 개발 프로듀서
2015~2017 ㈜블루홀지노게임즈 개발 본부장
2017~2020 펍지㈜ 대표이사
2020~현재 ㈜크래프톤 대표이사
684,255
-
발행회사
등기임원
1년
2023.03.30

Kevin Maxwell Lin
(케빈 맥스웰 린)
남
1982.03
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
예일대학교 Ecology & Evolutionary Biology 학사
2008~2018 Twitch 공동창업자, COO
2019~2020 Twitch CSI
-
-
발행회사
등기임원
3개월
2024.03.31

여은정
여
1973.02
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
서울대학교 화학공학 학사
서울대학교 화학공학 석사
미시간대학교 경제학 박사
2006~2009 한국금융연구원 연구위원
2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수
2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수
2020~현재 (주)KT 사외이사 및 감사위원회 위원
-
-
발행회사
등기임원
3개월
2024.03.31

이수경
여
1966.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
연세대학교 영문학 학사
연세대학교 경영학 석사
1994~현재 P&G 중국 Safeguard, Skin&Personal Care부사장
-
-
발행회사
등기임원
3개월
2024.03.31

백양희
여
1979.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
서울대학교 경영학 학사
하버드대학교 경영학 석사
2010~2017 월트디즈니 스튜디오 디렉터
2018~현재 라엘 공동대표
-
-
발행회사
등기임원
3개월
2024.03.31

Xiaoyi Ma
(샤오이마)
남
1974.02
기타
비상무이사
등기임원
비상근
경영자문
Shanghai Jiaotong Univ. 
Fu Dan Univ. EMBA
2007~현재 Tencent Games, Senior Vice President
-
-
발행회사
등기임원
2년 7개월
2021.11.30

배동근
남
1977.12
이사
미등기임원
상근
재무총괄
서울대학교 화학공학 학사
MIT Sloan MBA
2003~2008 국민은행 국제금융부
2008~2018 J.P. Morgan 홍콩, 한국 IB 본부장 
2018~현재 ㈜크래프톤 최고재무책임자
-
-
발행회사
미등기임원
2년 10개월
2023.03.31

나. 타회사 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

장병규
사내이사
라이징윙스㈜
기타비상무이사

벨리즈원(유)
이사

㈜부동산다이렉트
기타비상무이사

㈜밸런스히어로
기타비상무이사

㈜뉴플로이
기타비상무이사

㈜아이엠랩
기타비상무이사

㈜마카롱팩토리
기타비상무이사

지오인터넷㈜
기타비상무이사

㈜코드브릭
기타비상무이사

김창한
사내이사
PUBG Shanghai
대표이사

PUBG JAPAN Corporation
대표이사

PUBG Santa Monica, Inc.
Director

PUBG Entertainment, Inc.

Director

Indestructible Frying Pan, LLC

Director

Striking Distance Studios, Inc.
Director

Striking Distance Studios Spain, S.L.
Director

KRAFTON Ventures, Inc.

Director

여은정
사외이사
㈜KT
사외이사 및 감사위원회 위원

이수경
사외이사

P&G 중국

Safeguard, Skin&Personal Care 부사장

백양희
사외이사
라엘
공동대표

Xiaoyi Ma
기타비상무이사
Tencent Games
Senior Vice President

iDreamSky
Non-executive Director

배동근
이사
라이징윙스㈜
기타비상무이사

㈜레드사하라스튜디오
기타비상무이사

KRAFTON Ventures, Inc.
CEO

라. 직원 현황

(기준일: 2021.05.31)

(단위: 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임
남
910
-
40
-
950
1.3년
51,451
58
-
-
-
-

게임
여
354
-
26
-
380
1.2년
13,300
39
-

합 계
1,264
-
66
-
1,330
1.3년
64,751
52
-

(주1)
직원 현황에는 미등기임원이 포함되어 있습니다. (등기임원 제외)

(주2)
직원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

(주3)
평균 근속연수는 2020년 12월 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스 흡수합병으로 고용승계된 인원의 경우 당사 입사일 기준으로 산정하였습니다.

(주4)

연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.

(주5)

1인평균 급여액은 2021년 1월~2021년 5월의 급여총액을 월평균 직원수 기준으로 산정하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일: 2021.05.31)

(단위: 백만원)

구분
인원수
연간급여총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원

1

832

832

-

(주1)
인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

(주2)
연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.

(주3)
1인평균 급여액은 월평균 인원수를 기준으로 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가.
이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위: 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
10,000
-

(주1)
인원수는 2021년 3월 31일 개최된 주주총회 승인일 기준입니다.

(
2) 보
수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2021.05.31)

(단위: 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10

1,577

232
-

(주1)
인원수는 2021년 3월 31일 개최된 주주총회 승인일 기준입니다.

(주2)
보수총액은 당해 사업연도 중 재임 또는 퇴임한 등기이사가 등기임원 자격으로 지급받은 금액으로, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.

(주3)
1인당 평균보수액은 월평균 인원수를 기준으로 산정하였습니다.

2) 유형별

(기준일: 2021.05.31)

(단위: 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5

1,565

412
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
3
-
-
-

감사
1

12

12

-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사의 현재 등기이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명) 보수 지급 기준은 정관 제42조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내 에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김창한

대표이사

1,505

1. 주식매수선택권 512,500주(2017.10.20) 부여 중 잔여 168,245주 
 (행사가격 1,452.4원, 행사기간 2019.10.20~2026.10.19)
2. 주식매수선택권 700,000주(2020.11.05) 부여 중 잔여 700,000주
 (행사가격 144,000원, 행사기간 2022.11.05~2032.11.04).

(2) 산정기준 및 방법

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

김창한
근로소득
급여

400

임원제도에 따라 수행하는 역할, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수 결정하고 결정된 보수를 12분할 하여 매월 지급

상여

1,105

회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급

주식매수선택권
행사이익
-
주1)

기타 근로소득
-

해당사항 없음

퇴직소득
-
해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

(주1)
당기 중 주식매수선택권 행사(행사주식수 164,880주, 행사가격 1,452.4원)가 있었으나, 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로 기재를 생략하였습니다. 행사주식수 및 행사가격은 2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 반영하여 작성하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지
급금액

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

권정현

직원

2,540

해당사항 없음

김효섭

직원

1,899

1. 주식매수선택권 42,500주 부여(2017.03.30) 중 잔여 42,500주
 (행사가격 1,003.2원, 행사기간 2019.04.01~2026.03.31)

김창한

대표이사

1,505

1. 주식매수선택권 512,500주(2017.10.20) 부여 중 잔여 168,245주 
 (행사가격 1,452.4원, 행사기간 2019.10.20~2026.10.19)
2. 주식매수선택권 700,000주(2020.11.05) 부여 중 잔여 700,000주
 (행사가격 144,000원, 행사기간 2022.11.05~2032.11.04).

이창호

직원

1,505

1. 주식매수선택권 3,250주(2021.03.31) 부여 중 잔여 3,250주 
 (행사가격 190,000원, 행사기간 2023.03.31~2028.03.30)

김상균

직원

1,073

1. 주식매수선택권 2,250주(2021.03.31) 부여 중 잔여 2,250주
 (행사가격 190,000원, 행사기간 2023.03.31~2028.03.30)

(2) 산정기준 및 방법

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

권정현

근로소득

급여

125

연간 급여 총액을 12분할하여 매월 지급

상여

2,415

회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급

회사의 재무실적 및 성장가치를 반영하여 장기인센티브를 지급

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득

-

해당사항 없음

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

김효섭

근로소득

급여

125

연간 급여 총액을 12분할하여 매월 지급

상여

1,774

2020년 12월 기업 지배구조 개편에 따른 일회성 보너스 지급

회사의 재무실적 및 성장가치를 반영하여 장기인센티브를 지급함

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득

-

해당사항 없음

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

김창한

근로소득

급여

400

임원제도에 따라 수행하는 역할, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수 결정하고 결정된 보수를 12분할 하여 매월 지급

상여

1,105

회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급

주식매수선택권
 행사이익

-

주1)

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득

-

해당사항 없음

(주1)
당기 중 주식매수선택권 행사(행사주식수 164,880주, 행사가격 1,452.4원)가 있었으나, 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로 기재를 생략하였습니다. 행사주식수 및 행사가격은 2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 반영하여 작성하였습니다.

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

이창호

근로소득

급여

104

연간 급여 총액을 12분할하여 매월 지급

상여

1,401

회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급

별도 계약에 의거하여 일정 기간 근속을 전제로 상호 약정한 금액을 지급함

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득

-

해당사항 없음

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

김상균

근로소득

급여

104

연간 급여 총액을 12분할하여 매월 지급

상여

969

회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급

별도 계약에 의거하여 일정 기간 근속을 전제로 상호 약정한 금액을 지급함

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득

-

해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권 현황

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
8,719
-

사외이사
1
15
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
8,734
-

(2) 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

직원 21명
직원
2015.04.01
신주교부
보통주
49,000
1,000
-
49,000
-
-
2018.04.01~2021.03.31
1,014.6

김형준
계열회사 임원
2017.03.30
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김정훈
계열회사 임원
2017.03.30
신주교부
보통주
75,000
22,500
-
75,000
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김효섭
계열회사 임원
2017.03.30
신주교부
보통주
42,500
-
-
-
-
42,500
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 3명
-
2017.03.30
신주교부
보통주
111,250
-
-
42,875
57,500
10,875
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

직원 1명
직원
2017.03.30
신주교부
보통주
37,500
11,250
-
37,500
-
-
2019.04.01~2026.03.31
1,003.2

김창한
등기임원
2017.10.20
신주교부
보통주
512,500
164,880
-
344,255
-
168,245
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
직원
2017.10.20
신주교부
보통주
500,000
169,255
-
344,255
-
155,745
2019.10.20~2026.10.19
1,452.4

직원 1명
계열회사 직원
2017.10.20
신주교부
보통주
11,250
11,250
-
11,250
-
-
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

직원 10명
직원
2017.10.20
신주교부
보통주
138,750
108,750
-
108,750
-
30,000
2020.10.20~2025.10.19
1,452.4

Glen Schofield
계열회사 임원
2019.07.01
신주교부
보통주
37,500
-
-
-
-
37,500
2021.06.30~2028.06.30
44,000

Steve Papoutsis
계열회사 임원
2019.08.01
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.08.01
신주교부
보통주
14,500
-
-
-
-
14,500
2021.07.31~2028.07.31
44,000

직원 1명
계열회사 직원
2019.10.01
신주교부
보통주
6,500
-
-
-
-
6,500
2021.09.30~2028.09.30
44,000

김창한
등기임원
2020.11.05
신주교부
보통주
700,000
-
-
-
-
700,000
2022.11.05~2032.11.04
144,000

배동근
미등기임원
2021.03.31
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

조두인
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

손현일
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

정수영
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

임우열
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남영선
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

윤진원
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

남서현
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Steven S Baik
계열회사 임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 6명
계열회사 직원
2021.03.31
신주교부
보통주
11,000
-
-
-
-
11,000
2023.03.31~2028.03.30
190,000

직원 50명
직원
2021.03.31
신주교부
보통주
125,250
-
-
-
-
125,250
2023.03.31~2028.03.30
190,000

Kevin Maxwell Lin
등기임원
2021.03.31
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2023.03.31~2027.03.30
190,000

(주1)
당해 사업연도 중 주식매수선택권이 행사되거나 보고서 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 기준입니다.

(주2)

회사와의 관계는 보고서 작성기준일 현재 기준으로, 퇴직한 직원은 "-"로 표시하였습니다.

(주3)

2021.05.04 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 주식분할을 반영하여 작성하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1
. 계열회사의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구분
법인명
주요사업
법인등록번호
비고

국내
비상장법인
라이징윙스㈜
모바일게임, 어플리케이션 개발 및 판매
110111-4869123
-

㈜블루홀스튜디오
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0613347
-

㈜레드사하라스튜디오
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0354016
-

㈜비트윈어스
데이터베이스 검색, 개발 및 판매
110111-7808251
-

㈜드림모션
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0453040
-

해외
비상장법인
En Masse Entertainment, Inc.
게임 소프트웨어 공급
-
미국

PUBG Santa Monica, Inc.
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
미국

PUBG Amsterdam B.V.
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
네덜란드

PUBG Shanghai
게임 개발 및 공급
-
중국

PUBG MadGlory, LLC
소프트웨어 개발 및 공급
-
미국

KP PTE. LTD.
컨설팅 자문 및 투자
-
싱가포르

Striking Distance Studios, Inc.
소프트웨어 개발
-
미국

PUBG JAPAN Corporation
게임 개발 및 서비스
-
일본

PUBG Entertainment, Inc.
영상물 제작업
-
미국

Indestructible Frying Pan, LLC
영상물 제작업
-
미국

Striking Distance Studios Spain, S.L.
게임 소프트웨어 개발
-
스페인

KRAFTON Ventures, Inc.
투자
-
미국

Krafton Ventures, L.L.C.
투자
-
미국

Krafton Ventures Fund, L.P.
투자
-
미국

Bonus XP, Inc.
게임 소프트웨어 개발
-
미국

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
게임 소프트웨어 개발 및 공급
-
인도

SDS Interactive Canada Inc.
게임 소프트웨어 개발
-
캐나다

2. 계열회사 계통도

계열회사계통도

3. 회사와 계열회사 간 임원겸직 현황

겸직자
계열회사 겸직현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

장병규
사내이사
라이징윙스㈜
기타비상무이사
비상근

김창한
대표이사
PUBG Shanghai
대표이사
비상근

PUBG JAPAN Corporation
대표이사
비상근

PUBG Santa Monica, Inc.
Director
비상근

PUBG Entertainment, Inc.

Director

비상근

Indestructible Frying Pan, LLC

Director

비상근

Striking Distance Studios, Inc.
Director
비상근

Striking Distance Studios Spain, S.L.
Director
비상근

KRAFTON Ventures, Inc.

Director

비상근

배동근
이사
라이징윙스㈜
기타비상무이사
비상근

㈜레드사하라스튜디오
기타비상무이사
비상근

KRAFTON Ventures, Inc.
CEO
비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일:
2021.03.31)

(단위: 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

라이징윙스㈜(비상장)
2015.04.22
사업관련 등
2,300
2,222
100.00
-
-
-
-
2,222
100.00
-
5,515
-6,387

㈜스콜(비상장)
2015.06.26
사업관련 등
1,998
40,000
100.00
-
-
-
-
40,000
100.00
-
-
-770

㈜레드사하라스튜디오(비상장)
2018.02.13
사업관련 등
6,710
2,147,588
100.00
-
-
-
-
2,147,588
100.00
-
3,110
-3,697

㈜블루홀스튜디오(비상장)
2020.12.02
사업관련 등
1,006
20,000
100.00
1,006
-
17
-
20,000
100.00
1,023
28,601
-40

En Masse Entertainment, Inc.(비상장)
2009.02.13
사업관련 등
421
4,380,000
100.00
-
-
-
-
4,380,000
100.00
-
15,287
-16,819

PUBG Santa Monica, Inc.(비상장)(주2)
2017.09.14
사업관련 등
-
220
100.00
851
-
-
-
220
100.00
851
29,090
2,532

PUBG Amsterdam B.V.(비상장)(주2)
2017.11.22
사업관련 등
-
200
100.00
-
-
-
-
200
100.00
-
19,364
-6,619

PUBG Shanghai(비상장)(주2)
2018.05.09
사업관련 등
2,168
-
100.00
2,168
-
-
-
-
100.00
2,168
11,793
-218

KP PTE. LTD(비상장)(주2)
2019.02.18
사업관련 등
-
1
100.00
-
-
-
-
1
100.00
-
546
-30

Striking Distance Studios, Inc.(비상장)(주2)
2019.06.19
사업관련 등
-
300
100.00
9,021
-
393
-
300
100.00
9,414
29,074
3,027

PUBG JAPAN Corportation(비상장)(주2)
2019.09.02
사업관련 등
1,704
3,000
100.00
-
-
-
-
3,000
100.00
-
6,567
-38

PUBG Entertainment, Inc.(비상장)(주2)
2020.02.10
사업관련 등
-
1,000
100.00
-
-
-
-
1,000
100.00
-
-
-307

KRAFTON Ventures, Inc.(비상장)
2020.04.10
사업관련 등
-
1,000
100.00
2,437
-
-
-
1,000
100.00
2,437
2,168
-8

Striking Distance Studios Spain, S.L.
(비상장)(주2)
2020.04.23
사업관련 등
4
1,000,300
100.00
1,348
-
-
-
1,003,000
100.00
1,348
2,821
134

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED(비상장)(주2)
2020.11.21
사업관련 등
2,297
-
99.90
-
14,499,950
2,297
-
14,499,950
99.99
2,297
-
-

ESDF INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC
(비상장)
2017.07.13
지분투자 등
573
500,000
21.01
-
-
-
-
500,000
21.01
-
2,194
-4

㈜카카오게임즈(상장)
2018.02.28
지분투자 등
10,000
643,670
0.87
29,609
-
-
4,699
643,670
0.87
34,308
1,148,417
88,399

케이넷 VALUE-UP 벤처투자조합(비상장)(주3)
2018.03.08
투자조합출자 등
300
-
9.98
5,789
-
-
-
-
9.98
5,789
46,886
-1,185

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사(상장)(주4)
2018.04.26
지분투자 등
4,900
1,000,000
1.91
5,620
-
-
-
1,000,000
1.91
5,620
704,851
9,676

라구나 청년창업 투자조합 제1호(비상장)(주3)
2018.12.27
투자조합출자 등
300
-
10.71
1,499
-
-
-
-
10.71
1,499
13,296
-360

BITKRAFT Esports Ventures Fund I, LP
(비상장)(주2)(주3)
2019.01.14
투자조합출자 등
281
-
0.60
880
-
110
-
-
0.60
990
121,314
-2,950

1Up Ventures, L.P.(비상장)(주2)(주3)
2019.03.26
투자조합출자 등
3,783
-
49.26
7,803
-
-
-
-
33.42
7,803
13,755
-795

Kowloon Nights Fund LP(비상장)(주3)
2019.05.17
투자조합출자 등
2,266
-
8.32
3,716
-
-
-
-
8.32
3,716
53,126
-847

MAKERS FUND LP(비상장)(주2)(주3)
2019.05.28
투자조합출자 등
3,086
-
2.76
5,240
-
-
-
-
2.76
5,240
262,059
-2,575

㈜넵튠(상장)
2019.08.30
지분투자 등
10,000
1,474,926
6.22
39,381
-
-
74
1,474,926
4.65
39,455
172,715
57,379

케이제이앤1호게임전문투자조합(비상장)(주3)
2019.12.27
투자조합출자 등
500
-
3.33
500
-
-
-
-
3.33
500
14,281
-718

㈜히든시퀀스(비상장)(주5)
2020.08.14
지분투자 등
2,023
4,768
9.54
2,023
-
-
-
4,768
9.54
2,023
6,611
-784

㈜히든시퀀스(비상장)(주6)
2020.08.14
지분투자 등
2,977
5,225
10.46
3,709
-
-
-
5,225
10.46
3,709
6,611
-784

WindWalk Games Corp(비상장)(주7)
2020.08.27
지분투자 등
895
-
6.00
895
-
-
-
-
6.00
895
1,438
-831

Lumikai Fund I(비상장)(주3)
2020.09.08
투자조합출자 등
479
-
16.67
479
-
108
-
-
11.80
587
2,542
-124

Progression Fund(비상장)(주3)
2020.09.09
투자조합출자 등
149
-
5.00
287
-
-
-
-
5.00
287
3,285
723

Bunch. Live(비상장)
2020.09.09
지분투자 등
2,380
867,453
3.08
2,380
-
-
-
867,453
3.08
2,380
22,242
-6,226

㈜21스튜디오(비상장)
2020.11.25
지분투자 등
1,000
3,000
20.00
1,125
-
-
-
3,000
20.00
1,125
1,555
-117

엔피티케이이머징아시아펀드1(비상장)(주3)
2020.12.04
투자조합출자 등
1,111
-
18.62
1,111
-
-
-
-
17.73
1,111
6,078
-112

스마트 크래프톤-본엔젤스 펀드(비상장)(주3)
2020.12.08
투자조합출자 등
3,600
-
54.55
3,600
-
-
-
-
54.55
3,600
6,601
-18

Moloco, Inc.(비상장)
2020.12.18
지분투자 등
1,107
-
0.30
1,107
-
-
-
-
0.30
1,107
62,484
7,821

해시드 벤처투자조합 1호(비상장)(주3)
2020.12.30
투자조합출자 등
800
-
1.70
800
-
600
-
-
1.70
1,400
47,078
-88

㈜스캐터랩(비상장)
2021.01.19
지분투자 등
1,000
-
0.00
-
-
1,000
-
-
4.21
1,000
1,385
-1,919

Makers Fund II LP(비상장)(주3)
2021.02.24
투자조합출자 등
1,740
-
0.00
-
-
1,740
-
-
1.20
1,740
83,283
-7,625

Nodwin Gaming Private Limited(비상장)(주8)
2021.03.05
지분투자 등
25,660
-
0.00
-
-
25,660
-
-
15.00
25,660
27,090
669

퓨처이노베이션삼호사모투자(비상장)(주3)(주9)
2021.03.12
투자조합출자 등
4,434
-
0.00
-
-
4,434
-
-
12.50
4,434
-
-

임팩트 컬렉티브 코리아 펀드(비상장)(주3)
2021.03.30
투자조합출자 등
500
-
0.00
-
-
500
-
-
12.50
500
2,000
-11

합 계
-
-
134,384
-
36,859
4,773
-
-
176,016
-
-

(주1)
최근사업연도 재무현황은 2020년말 기준이며, 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(주2)

2020년 12월 펍지㈜ 합병으로 인한 취득이며, 최초취득일, 최초취득금액, 기초잔액은 합병 전의 법인에서 발생한 내용입니다.

(주3)

투자조합 혹은 펀드로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다.

(주4)

6개월 결산법인으로 최근사업연도는 2020년 09월 30일입니다.

(주5)

㈜히든시퀀스의 보통주 투자내역입니다.

(주6)

㈜히든시퀀스의 우선주 투자내역입니다.

(주7)

WindWalk Games Corp.는 SAFE 투자로서, 주식수량을 기재하지 않았습니다.

(주8)

Nodwin Gaming Private Limited는 3월 결산법인으로 최근사업연도는 2021년 03월 31일이며, 재무현황은 회계감사를 받지 아니한 가결산 금액으로, 향후 수정이 발생할 수 있습니다.

(주9)

퓨처이노베이션삼호사모투자는 신생펀드로, 최근사업연도 재무현황의 기재를 생략하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대여금 현황

당사가 대주주 및 특수관계인을 위하여 제공한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021.03.31)
(단위: 백만원)

법인명
관계
종류
목적
거래내역

기초
증가
감소
기타
기말

En Masse Entertainment, Inc.
종속회사
대여금
운전자금
25,896
-
-
-
25,896

㈜스콜
종속회사
대여금
운전자금
6,200
-
-
-
6,200

라이징윙스㈜
종속회사
대여금
운전자금
10,200
2,000
-
-
12,200

㈜레드사하라스튜디오
종속회사
대여금
운전자금
17,870
-
(2,650)
-
15,220

Striking Distance Studios, Inc.
종속회사
대여금
운전자금
7,581
-
-
322
7,902

PUBG JAPAN Corportation
종속회사
대여금
운전자금
2,636
-
-
-
2,636

Bouns XP,Inc
종속회사
대여금
운전자금
4,352
-
-
-
4,352

PUBG Santa Monica, Inc.
종속회사
대여금
운전자금
12,853
-
(3,264)
523
10,112

PUBG Amsterdam B.V.
종속회사
대여금
운전자금
3,346
-
-
(25)
3,321

KP PTE. LTD
종속회사
대여금
운전자금
570
-
-
22
592

(주1)
대여금 현황은 별도 기준입니다.

나. 보증 현황

당사가 대주주 및 특수관계인을 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 다음과
같습니다.

(기준일: 2021.03.31)
(단위: 천달러)

법인명
관계
보증채권자
내용
보증기간
통화
보증
한도
거래내역

기초
증가
감소
기말

Striking Distance Studios, Inc.
종속회사
Citibank N.A.
지급보증
2019.11
~2021.11
USD
2,280
2,280
-
-
2,280

PUBG Santa Monica, Inc.,
종속회사
Citibank N.A.
지급보증
2019.11
~2021.11
USD
727
727
-
-
727

PUBG Santa Monica, Inc.,
종속회사
Citibank N.A.
지급보증
2019.11
~2021.11
USD
259
259
-
-
259

PUBG Santa Monica, Inc.
종속회사
Citibank N.A.
지급보증
2019.11
~상환시
USD
600
600
-
-
600

PUBG Madglory LLC
종속회사

Striking Distance Studios, Inc
종속회사

(주1)
보증 현황은 별도 기준입니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

(기준일: 2021.03.31)
(단위: 백만원)

법인명
회사와의 관계
종류
일자
대상
거래금액

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED
종속회사
유상증자
2020.01
보통주 14,499,950주
2,297

㈜레드사하라스튜디오
종속회사
자산양수
2021.01
무형자산
1,020

(주1)
자산양수도현황은 별도 기준입니다.

3. 대주주 등과의 영업거래

(기준일: 2021.03.31)
(단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

PUBG Santa Monica, Inc.
종속회사
매출입 등
2021.01~2021.03
용역료 등
6,977

PUBG Amsterdam B.V.
종속회사
매출입 등
2021.01~2021.03
용역료 등
5,441

PUBG MadGlory, LLC
종속회사
매출입 등
2021.01~2021.03
용역료 등
5,216

Striking Distance Studios, Inc.
종속회사
매출입 등
2021.01~2021.03
용역료 등
15,716

(주1)
영업거래는 별도 기준입니다.

(주2)
최근사업연도 별도기준 매출액의 5/100 이상 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

당사는 주요사항보고서 등 공시한 사항이 증권신고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
결의내용
비고

제14기 정기주주총회
(2021.03.31)

제1호 의안 재무제표 승인의 건
제2호 의안 사외이사 4인 신규 선임의 건
제3호 의안 주식분할의 건
제4호 의안 정관 개정의 건
제5호 의안 주주총회 운영 규정 제정의 건
제6호 의안 주식매수선택권 부여의 건

제7호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결
-

제13기 임시주주총회
(2020.11.05)
제1호 의안 분할계획서 승인의 건
제2호 의안 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결
-

제13기 정기주주총회
(2020.03.30)
제1호 의안 재무제표 승인의 건
제2호 의안 사내이사 선임 및 중임의 건
제3호 의안 정관 일부 변경의 건
제4호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건
제5호 의안 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건
제6호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제12기 정기주주총회
(2019.03.29)
제1호 의안 재무제표 승인의 건
제2호 의안 감사 선임의 건
제3호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사 및 종속회사가 증권신고서 제출 기준일 현재 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

구분
내용

소제기일
2019.08.27

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤 / 피고: 황보현 외 4명

소송의 내용
IT자산 구매와 관련하여 사기ㆍ배임 등의 불법행위로 인한 손해배상 청구 진행 (소가: 860,948,341원)

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2019.10.15

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤(구 펍지㈜), PUBG Santa Monica / 피고: NetEase, Inc. 등

소송의 내용
2019년 3월에 맺은 소송합의계약서를 피고 측에서 위반

진행사항 및 당사영향
관할법원 변경 및 피고 반소 제기된 상태이며, 소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2021.03.05

소송 당사자
원고: ㈜크래프톤, Proxima Beta Pte. Ltd. / 피고: Andrew Martin, Andre Swirszczuk 등

소송의 내용
당사 게임 치트앱을 제작, 유통, 판매한 피고를 상대로 저작권 침해, 부정경쟁방지법 위반 등의 소송 제기

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
내용

소제기일
2021.03.19

소송 당사자
원고: 개인 / 피고: PUBG JAPAN Corporation

소송의 내용
계정정지에 대한 부당이득반환 등 청구, 예비적으로 계정정지의 해소 청구 (소가: JPY 597,200)

진행사항 및 당사영향
소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

나. 견질 또는 담보용 어음
ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보 및 채무보증 현황

(1) 담보현황

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원, 천달러)

담보제공자
채무자
채권자
담보기간
통화
거래내역
담보제공자산

기초
증가
감소
기말

㈜크래프톤
㈜크래프톤
㈜네이버
2018.04
~2021.08
KRW
4,491
-
-
4,491
단기금융상품

㈜레드사하라
종속회사 임원
㈜우리은행
2018.01
~2021.01
KRW
2,650
-
2,650
-
단기금융상품

En Masse Entertainment, Inc.
En Masse Entertainment, Inc.
DP Bunker Hill
2017.03
~2024.02
USD
550
-
550
-
장기금융상품

En Masse Entertainment, Inc.
En Masse Entertainment, Inc.
Chase Credit Card
2018.07
~상환시
USD
84
-
-
84
장기금융상품

합 계
KRW
7,141
-
2,650
4,491
-

USD
634
-
550
84
-

(주1)
담보현황은 연결 기준입니다.

(2) 보증현황

(기준일: 2021.05.31)
(단위: 백만원, 천달러)

보증제공자
보증을 제공받는자
보증채권자
내용
보증기간
통화
보증
한도
거래내역
주채무
금액

기초
증가
감소
기말

서울보증보험
㈜크래프톤
근로복지공단 외
공탁 및
이행보증
2019.06
~2026.11
KRW
2,350
2,350
-
-
2,350
-

신용보증기금
㈜레드사하라
㈜하나은행
지급보증
2016.03
~2021.03
KRW
1,000
1,000
-
1,000
-
-

Citibank N.A.
Striking Distance 
Studios, Inc.
Sunset Building 
Company, LLC
Standby L/C
2019.08
~2021.08
USD
1,844
1,844
-
-
1,844
-

Citibank N.A.
PUBG 
Santa Monica, Inc.,
Water Garden 
Realty Holdings LLC
Standby L/C
2019.11
~2021.10
USD
605
605
-
-
605
-

Citibank N.A.
PUBG
 Santa Monica, Inc.,
Douglas Emmet 
Management, LLC
Standby L/C
2019.11
~2021.11
USD
216
216
-
-
216
-

합 계
KRW
3,350
3,350
-
1,000
2,350
-

USD
2,666
2,666
-
-
2,666
-

(주1)
보증현황은 연결 기준입니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은' III. 재무에 관한 사항' 중 '3. 연결재무제표 주석 11. 우발채무와 주요 약정사항', 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 11. 우발채무와 주요 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

제재 조치일

조치기관

조치대상자

조치내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를 위한 대책

2018.11.14
서울지방고용노동청
펍지㈜
과태료
「남녀고용평등과 일가정ㆍ양립 지원에 관한 법률」제 13조 제1항 위반
 - 직장내 성희롱 예방 교육 누락
성희롱 예방교육 실시 및 증빙자료 제출 
(18.12.10)
남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에
관한 법률 제13조 제1항 준수

2019.06.10

서울지방고용노동청

㈜피닉스

시정지시

「근로기준법」제 53조 제1항 위반, 장시간 근로

「근로기준법」제 93조 위반, 취업규칙 미 신고

장시간 근로 개선계획서 제출(19.06.24)
취업규칙 변경 신고(19.07.15)

근로기준법 제53조 제1항 준수

취업규칙 개정 시 분기 내 신고/처리

2019.09.30

중부지방고용노동청
성남지청

㈜크래프톤

시정지시

「근로기준법」제93조 위반
 - 시정지시사항(취업규칙 미 신고)

취업규칙 변경신고 시행 
(19.10.11)

취업규칙 개정 시 분기 내 신고/처리

2019.09.30
중부지방고용노동청
성남지청
㈜크래프톤
시정지시
「근로기준법」제57조 1항 위반
 - 시정지시사항(휴일근로)
휴일근무 보상휴가 지급완료
(19.10.11)
휴일근무 사전 신청제도 도입,
휴일근무 발생시 보상휴가 부여

2019.12.31
금융감독원
㈜크래프톤
경고
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제5조, 제6조 위반
 - 2017년 지분법적용투자주식 과소계상
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.01.20
금융감독원
㈜크래프톤
경고
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 제160조 등 위반
 - 정기보고서의 중요사항 기재누락
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.04.21
금융감독원
펍지㈜
과태료
「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반
 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.05.19
금융감독원
펍지㈜
경고
「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반
 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.08.04
금융감독원
㈜크래프톤
과태료

「외국환거래법」제20조, 「외국환거래규정」제9-5조 위반

- 2012.3월과 5월 한국은행총재에 증권취득신고 후 취득한 해외 자회사의 
 전환사채를 2016.3월 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 대여계약으로 변경

업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.09.08
근로복지공단
㈜크래프톤
시정지시
「직장어린이집 등 설치ㆍ운영 규정」 제36조 제1항제5호, 제37조의3,
 제37조의5 등 위반
- 1개 사업장 소속 근로자의 보육영유아수가 사업주단체 전체 보육 영유아수의 80%초과
영유아 추가 등록으로 초과 사업장 비율
감소 시정조치 및 결과 회신(20.10.12)
직장어린이집 등 설치ㆍ운영 규정 
제36조 제1항제5호 외 관련 규칙 준수

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병 등의 사후정보

(1)
㈜크래프톤의 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스 흡수합병

당사는 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병하였습니다. 본 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일 및 9월 28일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병 결정)'를 참조하시기 바랍니다.

가) 개요

구분
내용

상대방
(피합병
법인)
펍지㈜
소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6~9,13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
김창한

법인구분
주권비상장법인

㈜펍지랩스
소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
김주현

법인구분
주권비상장법인

㈜펍지웍스
소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 9층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
박민규

법인구분
주권비상장법인

계약 내용
배경
합병 상대방이 경영하던 온라인 및 모바일 게임 사업을 당사의 인적, 물적 시스템과 결합하여 시너지 효과 극대화 및 경영효율성을 증대시킴으로써, 기업가치를 제고하고자 함

내용
1) 합병비율
㈜크래프톤 기명식 보통주식 : 펍지㈜ 기명식 보통주식
= 1.0000000 : 96.7892636
㈜크래프톤 기명식 보통주식 : ㈜펍지랩스 기명식 보통주식
= 1.0000000 : 0.0000000
㈜크래프톤 기명식 보통주식 : ㈜펍지웍스 기명식 보통주식
= 1.0000000 : 0.0000000
2) 합병형태
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로, 당사가 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병, 합병종료 후 당사는 존속회사로 남고, 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스는 합병 후 소멸

주요일정
합병계약 체결: 2020년 9월 28일
합병승인 이사회: 2020년 10월 29일
합병종결(등기일): 2020년 12월 2일

나) 합병에 대한 회계처리

합병으로 인수된 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

펍지(주)
(주)펍지랩스
(주)펍지웍스
합계

이전대가

종속기업투자자산 장부가액
132,503,842
499,528
-
133,003,370

자기주식
219,276
-
-
219,276

이전대가 합계
132,723,118
499,528
-
133,222,646

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

-

현금및현금성자산
744,252,508
1,218,868
4,538,953
750,010,329

단기금융상품
55,956,000
100,000
100,000
56,156,000

매출채권
424,574,472
141
-
424,574,613

투자자산
47,848,631
20,000
-
47,868,631

유형자산
28,894,974
173,815
644,644
29,713,433

무형자산
2,151,962
1,844
73,294
2,227,100

기타자산
109,885,748
425,659
1,113,210
111,424,617

선수수익
(66,247,842)
-
-
(66,247,842)

리스부채
(19,751,282)
-
-
(19,751,282)

퇴직급여충당부채
(3,074,321)
(196,204)
(156,963)
(3,427,488)

기타부채
(156,805,539)
(1,770,633)
(5,929,563)
(164,505,735)

인수한 순자산 장부금액
1,167,685,311
(26,510)
383,575
1,168,042,376

자본잉여금

1,034,819,730

(2) ㈜크래프톤의 '테라' 등 사업부문 분할

당사는 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 '테라', '엘리온' 및 현재 개발 중인 신규 RPG 게임 1건의 개발 및 배포 사업부문(이하 '분할대상 사업부문')을 물적분할하여 분할신설법인인 ㈜블루홀스튜디오를 설립하였습니다. 본 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일에 공시한 '주요사항보고서(회사분할 결정)'를 참조하시기 바랍니다.

가) 개요

구분
내용

상대방
(분할신설
법인)
㈜블루홀
스튜디오
소재지
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)

대표이사
조두인

법인구분
주권비상장법인

계약 내용
배경

1) 분할존속법인인 당사와 분할신설법인인 ㈜블루홀스튜디오는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하고자 함
2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립, 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 함

내용
1) 분할방법
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 당사는 분할대상 사업부문을 분할하여 ㈜블루홀스튜디오을 설립하고, 당사가 존속하면서 ㈜블루홀스튜디오 발행주식의 100%를 보유하는 단순ㆍ물적분할 방식

주요일정
분할승인 이사회: 2020년 9월 23일
분할승인 주주총회: 2020년 11월 5일
분할종결(등기일): 2020년 12월 2일

다) 분할된 자산 및 부채

분할로 인하여 분할신설법인으로 이전될 자산과 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

자산

Ⅰ. 유동자산
17,871,753

금융자산
14,259,763

매출채권
747,628

기타유동채권
2,864,362

Ⅱ. 비유동자산
1,136,377

유형자산
922,699

무형자산
213,678

자산총계
19,008,130

부채

Ⅰ. 유동부채
12,725,476

기타유동부채
12,725,476

Ⅱ. 비유동부채
5,282,654

퇴직급여충당부채
4,986,650

기타비유동부채
296,004

부채총계
18,008,130

순자산 장부금액
1,000,000

마. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

주식의
종류
보호예수
예정주식수
예수일
반환예정일
보호예수
기간
보호예수
사유
총발행
주식수
비고

보통주
8,222,650
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1년
상장일로부터
1년
한국거래소 상장규정 및 자발적 보호예수
(최대주주 등)
43,274,070
주1)

보통주
6,492,410
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(최대주주 등)
43,274,070
주2)

보통주
788,500
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
한국거래소 상장규정
(상장예비심사신청일로부터 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 주식)
43,274,070
주3)

보통주
7,430,800
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
6개월
상장일로부터
6개월
자발적 보호예수
43,274,070
주4)

보통주
2,190,858
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
3개월
상장일로부터
3개월
자발적 보호예수
43,274,070
주5)

보통주
1,171,078
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
1개월
상장일로부터
1개월
자발적 보호예수
43,274,070
주6)

보통주
90,000
신규상장
신청 전(예정)
상장일로부터
30일
상장일로부터
30일
자발적 보호예수
43,274,070
주7)

(주1)

최대주주 및
최대주주 등의 인원 중 구주매출을 진행하는 3인의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.

(주2)

최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다.

(주4)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주5)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 3개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주6)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

(주7)

유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 30일간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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