헬릭스미스 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20210701)
제출인: 헬릭스미스

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
(주)헬릭스미스

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2021년 7월 1일

한국거래소 귀중
2021년 7월 1일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 주식회사 헬릭스미스

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
주식회사 헬릭스미스

대 표 이 사 :
김선영, 유승신

본점 소재지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 21
(전화) 02-2102-7200

작성책임자 :

(직 책) 대표이사 (성 명) 유승신

(전 화) 070-5109-4427

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 변경수(이하 “권유자”)가 2021.6.29 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 주식회사 헬릭스미스(이하 “당사”)의 의견입니다.

당사는 본 의견표명서를 통해 권유자 측에서 표명한 의결권대리행사권유 취지 중 사실관계와 다른 내용을 바로잡아 주주들의 의결권 행사 시 발생 가능할 혼란을 사전에 방지하고자 합니다. 또한 당사는 권유자 측에서 제안한 정관개정안, 이사 및 감사위원 후보자 선임 등의 주주제안 및 이에 대한 의결권대리행사 권유에 각 반대하며 주주제안이 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 정책과 이사회 구성의 방향성에 부합하지 않는다고 판단하고 있습니다.

(1) 2021.3.31 제25기 정기주주총회 현장집계에 대한 의견

가. 권유자의 주장

권유자는 지난 2021년 3월 31일에 있었던 정기주주총회에서 당사가 현장집계로 55.38%의 참석주식 수를 집계하였으나, 한국예탁결제원에 최종보고 시 참석주식수를 47%로 기재하여 제출하였는데 8%에 가까운 의결권이 삭제되는 과정에서 권유자가 어떠한 내용도 전달받지 못하였다고 주장하고 있습니다.

나. 당사의 입장

주주총회 당일인 2021년 3월 31일 오전 9시, 당사는 권유자를 통해 약 3,000장 이상의 위임장을 받았습니다. 검사인이 주주총회 전날 권유자에게 연락하여 원활한 주주총회 진행을 위해 사전집계 요청을 했음에도 불구하고 권유자 등은 각 위임장에 따른 의결권 수, 각 안건에 대한 찬ㆍ반 등을 전혀 집계하지 않은 채 위임장을 당사에 제출하였습니다. 참고로 검사인은 법원(서울남부지방법원 2021. 3. 25.자 결정)에 의해 선임된 자로서 당사나 권유자와 아무런 이해관계가 없으며, 의결권 대리행사 위임장의 유ㆍ무효 검사, 안건별 찬반 득표 수, 의결정족수 여부 충족 등 기재 사항을 포함한 총회의 소집 절차 및 결의방법 적법성에 관한 일체의 조사권한을 가진 자입니다.

사전집계가 완료되지 않으면 주주총회 개회가 불가능하므로, 이 위임장을 받은 즉시 직원 10여 명이 해당 위임장 집계를 시작하였습니다. 그러나 집계 과정에서 위임장의 정보가 주주명부와 일치하지 않거나 현장 참여와 중복되는 등 그 효력을 인정할 수 없는 위임장들이 다수 발견되었으며, 3000장 이상의 위임장을 현장에서 정리하다 보니 정확한 수를 집계하는데 상당한 시간이 소요되었습니다. 이와 같은 사정으로 인해 주주총회가 당초 오전 9시보다 6시간 가량 지연된 14:44경 개회되었고 16:13경 폐회될 때 까지도 행사된 의결권 수, 찬반 투표 수 등이 정확히 집계될 수 없었습니다.

이와 같은 상황에서 법원 선임의 검사인은 위와 같은 오류가 각 의안 결의 가부에는 영향을 미치지 않는 것으로 판단하였고, 이에 따라 당사는 총회를 개회하고 각 안건을 상정 및 결의 절차를 진행하였으며, 해당 내용을 당시 참석 주주 및 현장 참관한 주주 대리인들에게도 충분히 설명하였습니다. 주주 정보 불일치, 중복 참석 등의 문제가 있는 위임장에 대해서는 당사의 관계자 및 권유자 등이 협의하여 유ㆍ무효 여부를 처리하였고, 검사인은 객관적인 입장에서 의견을 제시하였습니다.

주주총회 이후 당사에서는 이틀 간 수집된 위임장 재검표를 진행하였습니다. 그 과정에서 오류를 정정한 숫자를 검사인에게 보고하였습니다. 당사는 주주총회 종료 후 7일 이내에 한국예탁결제원의 전자투표시스템인 ‘K-vote’에 '의안별 결과등록'을 하도록 하는 관련 규정에 따라 전자투표를 통해 집계된 의결권 행사 주식 수와 총회 현장투표 주식 수, 그리고 위임장을 통해 행사된 주식 수를 모두 포함하여 기재하였습니다.

법원에서 선임한 검사인은 일체의 증빙자료(위임장의 전체 사본 포함)를 확인하였고, 당사는 검사인에게 충분히 재검표 결과를 설명하였습니다. 이에 검사인은 4월 28일자로 검사인 보고서를 서울남부지방법원에 제출하였고, 당사 및 권유자가 받은 위임장 사본을 당사로부터 전부 확보하여 보관하고 있습니다.

즉, 1) 당사는 주주총회 당일 의결권 집계 과정에서 충분히 검사인 및 권유자와 협의하였고, 2) 주주총회 다음 날 직원들이 다시 모여 이틀간 다시 재검표하였고, 3) 주주총회 종료 후 7일 이내에 적법한 절차를 통하여 집계결과가 상이했던 점을 검사인에게 보고하였습니다. 따라서 당사가 집계과정을 의도적으로 공개하지 않았다거나 일방적인 의결권 조정을 하였다는 권유자의 주장은 사실과 전혀 다릅니다.

(2) 유상증자에 대한 의견 등

당사는 지난 2020년 11월 유상증자에 대해 시장에서 회자되는 부정적이고 과장된 소문과 억측들로 인한 주주님들의 불안을 해소시키기 위해 여러 차례 보도자료와 홈페이지를 통해 성심껏 소명한 바 있습니다. 또한 김선영 대표이사 본인이 직접 해명 글을 게시하여 유상증자에 참여하지 못한 개인적 배경에 대한 자세한 설명을 드렸습니다. 
(https://helixmith.com/bbs/board.php?bo_table=s4_1&wr_id=98&page=4)

2020년 말 유상증자 진행으로 인한 주주님들의 고통을 덜어낼 유일한 방법은 현재 진행하고 있는 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN) 대상 두 번째 미국 임상 3상에서 좋은 성과를 내어 회사 가치를 올리고 신뢰를 회복해 주가를 정상화시키는 것이라 믿습니다. 금번 임시주주총회에서 당사를 믿고 지지 해주셨으면 합니다.

(3) 기업가치 제고를 위한 당사의 노력

지난 해 말 기업가치 하락에 대해 회사가 아무런 조치 없이 주주에게 모든 책임을 전가하고 있다는 것은 사실과 다릅니다.

당사는 1) 임상 프로젝트(DPN 3-2)의 성공을 위해 미국 내 임상 전문가 영입, 임상 설계와 운영, 관리를 개선하였고, 2) 최근 유상증자 성공과 제노피스 매각으로 재무리스크를 해소하였고, 3) 전문경영인 영입 및 내부통제 시스템 강화를 실천하여 기업가치를 회복하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이러한 당사의 임상성공을 위한 노력을 최근 대외적으로 여러 매체와 기관에서 인정해주고 있습니다. 대표적으로 당사가 국제 의학 저널 '클리니컬 앤드 트랜스레이셔널 사이언스(Clinical and Translational Science)'에 발표한 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN)에 대한 첫 번째 미국 임상 3상(3-1상, 3-1B상) 연구 결과가 국제 학술지 '네이처 바이오테크놀로지(Nature Biotechnology)'에서 선정한 '2021년 1분기 주목할 만한 임상 결과(Notable Clinical Trial Results 1Q21)' 중 하나로 선정되었습니다.

상기와 같이 대표이사를 위시한 당사 임직원들이 당사의 기업가치 제고를 위하여 꾸준히 노력하고 있는 점, 그리고 당사의 임상성공을 위한 노력을 대외적으로 인정받고 있는 점 등을 금번 의결권 대리행사와 관련하여 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 기타

제26기 임시주주총회 의안과 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 자세한 사항은 당사 홈페이지의 공시정보 게시판을 통해 확인하실 수 있습니다. 
(https://helixmith.com/s4/s4_2.php)

또한 당사의 임상현황과 경영현황에 대한 자세한 사항과 사실관계는 당사 홈페이지
'팩트체크' (https://helixmith.com/bbs/board.php?bo_table=s4_5)와 
'IR레터' (https://helixmith.com/bbs/board.php?bo_table=s4_1)에서 
확인하실 수 있습니다.