두산에너빌리티 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210701)
제출인: 두산에너빌리티

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
두산중공업(주)

증권발행실적보고서

(분할합병)

금융감독원장 귀하
2021년 07월 01일

회 사 명 :

두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :

박 상 현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22(귀곡동)

(전 화) 055)278-6114

(홈페이지) http://doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 이 종 문

(전 화) 02)513-6858

Ⅰ. 일정

구분
일자

이사회 결의일, 분할합병계약일

2021.03.19

주주확정 기준일

2021.04.05

주주총회 소집 통지 및 공고일

2021.04.28

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.04.28

종료일

2021.05.12

분할합병승인을 위한 주주총회일

2021.05.13

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021.05.13

종료일

2021.06.02

채권자이의제출 기간

시작일

2021.05.13

종료일

2021.06.14

분할합병기일

2021.07.01

분할합병종료보고총회일

2021.07.01

분할합병등기예정일

2021.07.01

신주의 상장예정일

2021.07.21

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2) 상기 분할합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2021년 07월 01일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의
종류
분할합병 전
분할합병 후

두산중공업(주)
두산인프라코어(주)
두산중공업(주)
두산인프라코어(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)두산
보통주
205,008,676
47.89%
-
-
205,008,676
40.08%
-
-

연강재단
보통주
25,740
0.01%
-
-
25,740
0.01%
-
-

박용성
보통주
8,219
0.00%
-
-
8,219
0.00%
-
-

박용현
보통주
11,781
0.00%
-
-
11,781
0.00%
-
-

박용만
보통주
31,231
0.01%
-
-
31,231
0.01%
-
-

박정원
보통주
377,741
0.09%
-
-
377,741
0.07%
-
-

박혜원
보통주
135,440
0.03%
-
-
135,440
0.03%
-
-

박지원
보통주
253,000
0.06%
-
-
253,000
0.05%
-
-

박진원
보통주
253,027
0.06%
-
-
253,027
0.05%
-
-

박태원
보통주
169,332
0.04%
-
-
169,332
0.03%
-
-

박형원
보통주
126,710
0.03%
-
-
126,710
0.02%
-
-

박석원
보통주
189,888
0.04%
-
-
189,888
0.04%
-
-

박인원
보통주
126,710
0.03%
-
-
126,710
0.02%
-
-

박서원
보통주
135,089
0.03%
-
-
135,089
0.03%
-
-

박재원
보통주
90,201
0.02%
-
-
90,201
0.02%
-
-

박상우
보통주
2,513
0.00%
-
-
2,513
0.00%
-
-

박상진
보통주
2,506
0.00%
-
-
2,506
0.00%
-
-

박상아
보통주
102
0.00%
-
-
102
0.00%
-
-

박상은
보통주
131
0.00%
-
-
131
0.00%
-
-

박상인
보통주
131
0.00%
-
-
131
0.00%
-
-

박상정
보통주
102
0.00%
-
-
102
0.00%
-
-

박상현
보통주
131
0.00%
-
-
131
0.00%
-
-

박상효
보통주
131
0.00%
-
-
131
0.00%
-
-

박윤서
보통주
137
0.00%
-
-
137
0.00%
-
-

강신애
보통주
3,256
0.00%
-
-
3,256
0.00%
-
-

김소영
보통주
3,718
0.00%
-
-
3,718
0.00%
-
-

서지원
보통주
1,646
0.00%
-
-
1,646
0.00%
-
-

원보연
보통주
1,317
0.00%
-
-
1,317
0.00%
-
-

정현주
보통주
1,481
0.00%
-
-
1,481
0.00%
-
-

최윤희
보통주
987
0.00%
-
-
987
0.00%
-
-

두산중공업
보통주
-
-
75,509,366
29.94%
-
-
23,445,461
29.94%

손동연
보통주
-
-
26,719
0.01%
12,611
0.00%
8,296
0.01%

강신애
보통주
-
-
8,000
0.00%
3,775
0.00%
2,483
0.00%

박상민
보통주
-
-
5,140
0.00%
2,426
0.00%
1,595
0.00%

박상수
보통주
-
-
5,140
0.00%
2,426
0.00%
1,595
0.00%

서주원
보통주
-
-
4,200
0.00%
1,982
0.00%
1,304
0.00%

서장원
보통주
-
-
4,210
0.00%
1,987
0.00%
1,307
0.00%

김소영
보통주
-
-
3,000
0.00%
1,415
0.00%
931
0.00%

합계
206,961,074
48.35%
75,565,775
29.96%
206,987,696
40.47%
23,462,972
29.96%

주1) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 분할합병신주 발행예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 내역은 본건 분할합병에 따른 분할합병 당사회사 주주의 주식매수청구권 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

두산중공업 주식회사

두산인프라코어 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

11,447원

8,224원

가. 두산중공업 주식회사의 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

11,447원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

11,792

2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

11,032

2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

11,517

2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,447

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021/01/19

13,300

2,894,723

38,499,815,900

2021/01/20

13,250

2,542,378

33,686,508,500

2021/01/21

13,350

3,470,923

46,336,822,050

2021/01/22

13,400

2,646,725

35,466,115,000

2021/01/25

13,250

2,208,941

29,268,468,250

2021/01/26

13,300

3,704,644

49,271,765,200

2021/01/27

13,150

2,012,265

26,461,284,750

2021/01/28

12,650

3,045,073

38,520,173,450

2021/01/29

11,750

6,873,260

80,760,805,000

2021/02/01

11,950

4,094,484

48,929,083,800

2021/02/02

11,850

2,414,158

28,607,772,300

2021/02/03

11,900

2,222,041

26,442,287,900

2021/02/04

11,550

2,197,430

25,380,316,500

2021/02/05

11,800

4,819,620

56,871,516,000

2021/02/08

12,250

4,010,916

49,133,721,000

2021/02/09

12,250

1,847,594

22,633,026,500

2021/02/10

12,200

1,987,671

24,249,586,200

2021/02/15

12,150

1,855,160

22,540,194,000

2021/02/16

11,850

2,302,703

27,287,030,550

2021/02/17

11,500

2,387,142

27,452,133,000

2021/02/18

11,500

2,297,980

26,426,770,000

2021/02/19

11,400

2,094,577

23,878,177,800

2021/02/22

11,200

1,903,429

21,318,404,800

2021/02/23

11,000

2,576,210

28,338,310,000

2021/02/24

10,250

4,156,906

42,608,286,500

2021/02/25

11,100

3,366,323

37,366,185,300

2021/02/26

10,600

3,778,708

40,054,304,800

2021/03/02

10,700

1,873,327

20,044,598,900

2021/03/03

11,300

3,121,554

35,273,560,200

2021/03/04

11,150

2,115,583

23,588,750,450

2021/03/05

10,800

1,684,871

18,196,606,800

2021/03/08

10,700

1,403,614

15,018,669,800

2021/03/09

10,800

1,757,065

18,976,302,000

2021/03/10

10,650

1,459,284

15,541,374,600

2021/03/11

10,600

2,359,118

25,006,650,800

2021/03/12

11,350

4,854,988

55,104,113,800

2021/03/15

11,350

1,739,737

19,746,014,950

2021/03/16

11,650

2,118,056

24,675,352,400

2021/03/17

11,850

1,640,342

19,438,052,700

2021/03/18

11,650

2,046,605

23,842,948,250

2개월 가중평균종가(원)

11,792

1개월 가중평균종가(원)

11,032

1주일 가중평균종가(원)

11,517

주) 원단위 미만 반올림

나. 두산인프라코어 주식회사의 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,224원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

8,488

2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

8,000

2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

8,185

2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,224

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021/01/19

8,110

2,311,525

18,746,467,750

2021/01/20

8,160

2,058,396

16,796,511,360

2021/01/21

8,210

2,368,497

19,445,360,370

2021/01/22

8,320

2,497,572

20,779,799,040

2021/01/25

8,430

2,734,040

23,047,957,200

2021/01/26

8,400

2,367,889

19,890,267,600

2021/01/27

8,560

6,069,352

51,953,653,120

2021/01/28

8,360

2,850,865

23,833,231,400

2021/01/29

8,160

2,984,600

24,354,336,000

2021/02/01

8,770

11,273,586

98,869,349,220

2021/02/02

8,830

10,487,792

92,607,203,360

2021/02/03

8,980

7,029,719

63,126,876,620

2021/02/04

8,900

4,408,810

39,238,409,000

2021/02/05

9,110

12,288,411

111,947,424,210

2021/02/08

8,790

10,358,589

91,051,997,310

2021/02/09

8,510

5,339,162

45,436,268,620

2021/02/10

8,490

4,321,609

36,690,460,410

2021/02/15

8,510

2,435,171

20,723,305,210

2021/02/16

8,360

2,736,440

22,876,638,400

2021/02/17

8,210

2,706,286

22,218,608,060

2021/02/18

8,150

1,843,206

15,022,128,900

2021/02/19

8,150

2,645,885

21,563,962,750

2021/02/22

8,030

1,978,241

15,885,275,230

2021/02/23

7,980

2,006,197

16,009,452,060

2021/02/24

7,800

2,312,272

18,035,721,600

2021/02/25

7,990

1,600,818

12,790,535,820

2021/02/26

7,860

1,796,427

14,119,916,220

2021/03/02

7,950

1,546,529

12,294,905,550

2021/03/03

8,050

1,129,197

9,090,035,850

2021/03/04

7,960

1,077,605

8,577,735,800

2021/03/05

7,890

1,181,065

9,318,602,850

2021/03/08

7,860

1,001,662

7,873,063,320

2021/03/09

7,780

1,613,536

12,553,310,080

2021/03/10

7,680

1,246,144

9,570,385,920

2021/03/11

7,980

6,133,231

48,943,183,380

2021/03/12

8,110

2,019,172

16,375,484,920

2021/03/15

8,090

1,230,119

9,951,662,710

2021/03/16

8,250

2,645,610

21,826,282,500

2021/03/17

8,240

1,200,491

9,892,045,840

2021/03/18

8,210

1,074,497

8,821,620,370

2개월 가중평균종가(원)

8,488

1개월 가중평균종가(원)

8,000

1주일 가중평균종가(원)

8,185

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수 청구내역

가. 두산중공업 주식회사

청구자

청구일

청구주식수

42명

2021.05.13 ~ 2021.06.02

1,399주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 4명(주식수 총 34주) 포함

나. 두산인프라코어 주식회사

청구자

청구일

청구주식수

34명

2021.05.13 ~ 2021.06.02

319주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 3명(주식수 총 9주) 포함

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 두산중공업 주식회사: 2021년 06월 28일
- 두산인프라코어 주식회사: 2021년 06월 28일

두산중공업 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 1,399주 중 1,365주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 34주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

두산인프라코어 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 319주 중 310주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 9주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사는 자체 보유자금을 사용하였습니다.
 

5. 매수주식의 처리방침 

두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 2021년 5월 13일 양사의 홈페이지에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다.

채권자이의제출기간(2021.05.13 ~ 2021.06.14) 동안 두산인프라코어 주식회사 제60회 무기명식 이권부 무보증 공모사채의 사채권자집회 결의를 통해 금번 분할합병에 대하여 이의가 제기되었으며, 두산인프라코어 주식회사는 해당 사채에 대하여 2021년 6월 30일자로 전액 변제하였습니다.

그 외에는 채권자이의제출기간동안 이의 제출이 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 신주의 수

두산중공업 주식회사는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식
83,399,437
주 (1주의 액면가액 금 5,000원)을 발행하여 아래의「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정합니다.

나. 신주의 배정 방법

두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식
83,399,437

주를 발행하여 분할합병신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4719929[0.6895026(분할비율)×0.6845412(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.

또한, 분할합병에 반대하는 두산인프라코어 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 두산인프라코어 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 분할합병신주를 배정하나 두산중공업(주)가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사의 주식에 대하여는 분할합병신주를 발행하지 아니합니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 두산중공업 주식회사의 자기주식으로 취득합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

두산중공업 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 금번 분할합병에 따라 교부되는 분할합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일: 2021년 07월 21일

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 두산인프라코어 주식회사에 대한 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3104974주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 두산인프라코어 주식회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 두산인프라코어 주식회사가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 두산인프라코어 주식회사는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 변경상장 예정일: 2021년 07월 21일

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분

분할합병 전

분할합병 후

두산중공업(주)

두산인프라코어(주)

두산중공업(주)

두산인프라코어(주)

자산총계

11,147,216,159,043

5,218,043,396,318

13,269,117,470,977

3,096,142,084,384

유동자산

2,970,075,155,557

1,560,009,190,230

3,237,315,868,881

1,292,768,476,906

현금및현금성자산

281,631,480,208

427,038,843,817

509,031,343,370

199,638,980,655

단기금융상품

116,097,319,654

73,510,000,000

116,097,319,654

73,510,000,000

비유동자산

8,177,141,003,486

3,658,034,206,088

10,031,801,602,096

1,803,373,607,478

유형자산

2,995,973,357,484

1,200,004,253,083

3,120,157,517,518

1,075,820,093,049

무형자산

907,454,617,963

195,594,223,347

911,043,189,975

192,005,651,335

부채총계

7,686,538,905,792

3,695,660,948,931

8,758,752,218,343

2,623,447,636,380

유동부채

6,796,725,463,703

1,935,609,340,563

6,904,913,422,188

1,827,421,382,078

비유동부채

889,813,442,089

1,760,051,608,368

1,853,838,796,155

796,026,254,302

자본총계

3,460,677,253,251

1,522,382,447,387

4,510,365,252,634

472,694,448,003

주1) 분할합병 전 두산중공업 주식회사의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표입니다.
주2) 분할합병 전 두산인프라코어 주식회사의 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의2020년12월31일 현재 감사받은 별도재무상태표에서(1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사 D20 Capital, LLC가 보유하던 Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중 Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여 DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한 DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하여 작성한 조정재무상태표입니다.
주3) 분할합병 후 재무상태표는 상기 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사 분할합병대상부문 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.