앤로보틱스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210629)
제출인: 앤로보틱스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
에이씨티

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10.합병일정_합병계약일
관련기관 협의에 따른 정정
2021.06.15
2021.06.18

[합병관련 주요사항 상세기재]_1. 합병등의 개요_1)합병 등의 상대방과 배경_(3)진행경과및 일정_나.합병의 주요일정_합병계약일
관련기관 협의에 따른 정정
2021년 06월 15일
2021년 06월 18일

※관련공시
관련공시 기재
-
주요사항보고서(타법인주식취득및출자증권양수결정)_2021.06.07

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 15 일

회 사 명 :
(주)에이씨티

대 표 이 사 :
김 종 서

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

(전 화)031-695-8233

(홈페이지)http://www.actcos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 백 상 현

(전 화) 031-695-8233

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이씨티가 (주)협진기계를 흡수합병
-존속회사 : (주)에이씨티
-소멸회사 : (주)협진기계

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)에이씨티는 (주)협진기계의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)에이씨티는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)협진기계는 합병 후 소멸됩니다.
또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)에이씨티의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)에이씨티 : (주)협진기계
= 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에이씨티는 피합병회사인 (주)협진기계의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)협진기계

주요사업
식품가공기계 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
31,990,552,433
자본금
800,000,000

부채총계
14,748,478,050
매출액
18,202,626,799

자본총계
17,242,074,383
당기순이익
2,956,320,945

- 외부감사 여부
기관명
태성회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.06.18

주주확정기준일
2021.06.30

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.07.01

종료일
2021.07.07

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.07.01

종료일
2021.07.16

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.07.21

종료일
2021.08.23

합병기일
2021.08.24

종료보고 총회일
2021.08.25

합병등기예정일자
2021.08.26

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 진행됨으로 (주)에이씨티 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.06.15

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 에이씨티의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_2021.06.07

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병 등의 상대방과 배경

(1) 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
① 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)에이씨티

소재지
충북 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

대표이사
김종서

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)협진기계

소재지
경기도 시흥시 엠티브이28로 16

대표이사
김장호

법인구분
비상장법인

② 합병 배경
본 합병은 합병회사 (주)에이씨티가 자회사를 흡수합병하여 경영 효율화를 도모하고 자 합니다.

③ 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)에이씨티의 최대주주는 (주)씨아이테크로 18.06%를 소유하고 있으며, (주)에이씨티는 (주)협진기계의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에이씨티가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병이 존속회사인 (주)에이씨티의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영효율화 및 시너지 창출 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)에이씨티는 현재 또는 합병 완료 후 추진중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병 등의 형태

가. 합병의 형태
(주)에이씨티는 (주)협진기계를 흡수합병하며, (주)에이씨티는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)협진기계는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 (주)협진기계가 합병법인인 (주)에이씨티의 완전 자회사로서, (주)에이씨티가 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다. 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이씨티는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

가. 중요한 진행 경과
2021년 06월 15일 (주)에이씨티는 완전 자회사인 (주)협진기계와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나. 합병의 주요 일정

구분
(주)에이씨티
(합병법인)
(주)협진기계
(피합병법인)

이사회 결의일
2021년 06월 15일
2021년 06월 15일(*1)

합병계약체결을 위한 주주총회 결의일
-
-

합병 계약일
2021년 06월 18일
2021년 06월 18일

권리주주 확정 기준일(*2)
2021년 06월 30일
2021년 06월 30일

소규모합병 공고일
2021년 07월 01일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 07월 01일

종료일
2021년 07월 16일

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 07월 19일
2021년 07월 19일

채권자 이의제출 공고일
2021년 07월 20일
2021년 07월 20일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 07월 21일
2021년 07월 21일

종료일
2021년 08월 23일
2021년 08월 23일

합병기일
2021년 08월 24일
2021년 08월 24일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(*3)
2021년 08월 25일
2021년 08월 25일

합병종료보고 공고일
2021년 08월 25일
-

합병(해산)등기 예정일
2021년 08월 26일
2021년 08월 26일

(*1)(주)협진기계는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행할 예정입니다.
(*2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)에이씨티가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*3)합병법인인 (주)에이씨티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

다. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건

가. 합병 계약의 선행조건

① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다

나. 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)에이씨티는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

2) 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인인 (주)에이씨티는 피합병법인인 (주)협진기계의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병의 요령

(1) 신주의 배정

(주)에이씨티는 (주)협진기계의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에이씨티가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

(주)에이씨티는 본건 합병으로 인하여 (주)협진기계의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 지급할 교부금은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

(주)에이씨티는 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(4) 합병 소요비용

(주)에이씨티는 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률, 회계비용, 외부평가비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)에이씨티는 (주)협진기계의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전

(주)에이씨티는 합병기일 기준 (주)협진기계에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.

(7) 종류주주의 손해 등

(주)에이씨티는 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(8) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4) 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
(가) (주)에이씨티 또는 (주)협진기계에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(나) (주)에이씨티의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)에이씨티는 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)에이씨티가 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에이씨티의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

6) 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이씨티는 피합병법인인 (주)협진기계의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)협진기계는 (주)에이씨티의 완전자회사 입니다.

나. 임원간의 상호겸직
해당사항이 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서제출일 현재 합병법인인 (주)에이씨티의 최대주주는 (주)씨아이테크로 18.06%의 지분을 보유하고 있으며, (주)에이씨티는 피합병법인인 (주)협진기계의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그밖에 영업의 갱쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항
본 합병으로 합병법인인 (주)에이씨티가 피합병법인인 (주)협진기계를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 당회사간의 거래내용

가. 출자
(주)에이씨티는 (주)협진기계의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 15일) (단위 : 주, %,원)

법인명
구분
수량
지분율
계정과목
취득원가

(주)협진기계
종속기업
155,600
100
종속기업투자주식
100,000,000

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출거래
해당사항이 없습니다.

마. 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
해당사항이 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용

(주)에이씨티는 2020년 10월 08일 완전 자회사인 (주)네이처액트를 소규모 합병하는 이사회 결의를 진행한 바 있으며 2020년 12월 22일 합병 완료하였습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)에이씨티의 최대주주는 (주)씨아이테크로 18.06%의 지분을 보유하고 있으며, (주)에이씨티는 (주)협진기계의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전, 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1:0이므로 합병으로 인하여 (주)에이씨티의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 않습니다.
(주)에이씨티의 준비금은 합병기일 현재 (주)협진기계의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)에이씨티의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)협진기계의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

구분
합병전
합병후

(주)에이씨티
(합병법인)
(주)협진기계
(피합병법인)

자산

유동자산
34,561,516,929
23,931,988,004
58,493,504,933

비유동자산
12,837,143,551
10,635,064,783
23,472,208,334

자산총계
47,398,660,480
34,567,052,787
81,965,713,267

부채

-

유동부채
3,866,333,009
15,440,237,903
19,306,570,912

비유동부채
210,236,873
956,136,202
1,166,373,075

부채총계
4,076,569,882
16,396,374,105
20,472,943,987

자본

-

자본금
17,305,992,000
800,000,000
17,305,992,000

자본잉여금
45,433,303,977

63,603,982,659

기타자본항목
2,712,414,159

2,712,414,159

이익잉여금(결손금)
(22,129,619,538)
17,370,678,682
(22,129,619,538)

자본총계
43,322,090,598
18,170,678,682
61,492,769,280

부채와 자본총계
47,398,660,480
34,567,052,787
81,965,713,267

*
상기
합병 후 재무상태표는
(주)에이씨티와 (주)협진기계의 2021년 03월 31일 기준 재무상태표를
단순합산한 것으로
실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병방식으로 진행되므로 (주)에이씨티의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

상호
(주)협진기계

설립일
1998.11.26

주소
경기도 시흥시 엠티브이28로 16

대표이사
김장호

주요 사업의 내용
식품가공기계 제조업

임직원 현황
37명

주요주주 현황
(주)에이씨티가 발행주식총수의 100% 보유

2) 사업의 내용

(주)협진기계는 식품가공 기계 제조사업을 목적으로 1998년 11월 26일 설립되었습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2020
2019
2018

자산

유동자산
21,350,726,006
13,305,185,530
16,613,792,346

비유동자산
10,639,826,427
10,469,252,921
10,350,691,607

자산총계
31,990,552,433
23,774,438,451
26,964,483,953

부채

유동부채
13,803,488,778
8,525,579,903
9,724,637,003

비유동부채
944,989,272
963,105,110
5,370,591,420

부채총계
14,748,478,050
9,488,685,013
15,095,228,423

자본

자본금
800,000,000
800,000,000
800,000,000

자본잉여금
-
-
-

기타자본항목
-
-
-

이익잉여금(결손금)
16,442,074,383
13,485,753,438
11,069,255,530

자본총계
17,242,074,383
14,285,753,438
11,869,255,530

부채와 자본총계
31,990,552,433
23,774,438,451
26,964,483,953

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2020
2019
2018

매출액
18,202,626,799
20,501,767,289
20,130,156,054

매출원가
13,170,546,174
15,130,117,015
14,292,410,798

매출총이익
5,032,080,625
5,371,650,274
5,837,745,256

판매비와관리비
2,497,911,403
2,384,436,577
2,546,268,655

영업이익
2,534,169,222
2,987,213,697
3,291,476,601

영업외수익
1,379,913,024
216,361,211
2,484,333,318

영업외비용
344,770,375
169,538,590
2,659,848,132

법인세비용차감전순이익
3,569,311,871
3,034,036,318
3,115,961,787

법인세비용
612,990,926
617,538,410
1,229,560,792

당기순이익
2,956,320,945
2,416,497,908
1,886,400,995

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견

2020
태성회계법인
적정

2019
태성회계법인
한정

2018
태성회계법인
한정

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)협진기계는 사내이사 1인으로 이사회가 구성되어 있지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)협진기계의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 15일)

주주명
수량
지분율

(주)에이씨티
155,600주
100%

7) 임원 및 직원등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)협진기계는 사내이사 1인이 재직중에 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

(주)협진기계는 (주)에이씨티의 완전 자회사이며, (주)협진기계는 별도 계열회사가 없습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서제출일 현재
(주)협진기계가 소송 당사자가 되거나 (주)협진기계를 대상으로 제기된
중요한 소송은 없으며
(주)협진기계의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.