F&F — 공개매수설명서 (20210629)
제출인: F&F 홀딩스

공개매수설명서
2.1
(주)에프앤에프

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2021년 6월 28일

보 고 자
성 명 : 주식회사 에프앤에프홀딩스

주 소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
전화번호 : 02-520-0001

대 리 인
성 명 : 대신증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343
전화번호 : 1588-4488

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자

ㆍ성명 :
주식회사 에프앤에프홀딩스
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 에프앤에프

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용:「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)에프앤에프 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)

3,024,819
주
(발행주식총수의
39.5
%)

매수 가격

526,957 원

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간

2021.7.27. - 2021.8.15.
(결제일: 2021.8.19)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
39,747주

보유 비율
0.52%

공개매수후
(예정)
보유 수량

3,064,566주

보유 비율

40.00%

사무취급자
대신증권(주)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 "주식회사 에프앤에프홀딩스"라고 표기하며, 영문으로는 "F&F Holdings Co., LTD."라고 표기합니다.

나. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
136,889
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의복,악세서리
제조업
16,602
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,786
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

임가공 등

5,426
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
1
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
9,499
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
7,933
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.10
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
투자업
3,000
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
2020.12.18
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
투자업
15,762
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

주) 최근 사업연도말 자산총액은 2020.12.31 기준 자산총액이며, 에프앤에프 파트너스, 디스커버리 1호 합자조합의 자산총액은 2021.3.31 기준 자산총액 입니다. 주요종속회사여부 판단 기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10% 이상인 종속회사 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
당기 중 신설

-
-

연결
제외
에프앤에프 상하이
사업회사 분할에 따른 연결제외

FNF HONGKONG LIMITED
사업회사 분할에 따른 연결제외

F&F HOCHIMINH
사업회사 분할에 따른 연결제외

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 또한, 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설회사 '주식회사 에프앤에프'를 인적분할하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)
2) 전화번호 : 02-520-0027
3) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 2011.12.31까지 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조, 부칙 제1조 2호에 의거 중소기업에 해당되었으나, 조세특례제한법 시행령 제2조의 1항(자기자본ㆍ매출액이 1천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다)에 의거, 2012년부터당사는 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

주식회사 에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 공개매수자의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.

공개매수자의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 브랜드 운영 및 투자와 물류서비스로 구분할 수 있습니다. 또한, 향후 추가 지분 취득을 고려중인 분할 신설회사인 (주)에프앤에프는 패션사업부문을 영위하고 있습니다.

K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.
(주)에프앤에프 로지스틱스는 종합 물류서비스를 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 운영을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. F&F NA LTD는 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.
한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F&F BRANDS GROUP INC를 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.
에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다.

※당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.
인적분할로 인한 주요 사업부문은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명
사업 부문

분할존속회사
(주)에프앤에프 홀딩스
투자사업부문

분할신설회사
(주)에프앤에프
패션사업부문

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 공개매수신고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 22개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회 사 명
국내외 구분
사업자등록번호
주 업 종
상장여부

(주)에프앤에프
국내법인
153-81-02451
의류 도소매 및 수출입
상장

FNF HONGKONG LIMITED
해외법인(홍콩)
68214895-
000-09-17-5
의류 도소매 및 수출입
비상장

에프앤에프상하이
해외법인(중국)
1200000220
1507090006
의류 도소매 및 수출입
비상장

(주)에프앤코
국내법인
214-86-49402
화장품 제조 유통
비상장

에프앤코상하이
해외법인(중국)
1200000220
1512160005
화장품 제조 유통
비상장

F&CO USA LTD
해외법인(뉴욕)
5182906
화장품 도매 수출입
비상장

(주)쿠스에이치앤비
국내법인
188-86-01716
화장품 제조업
비상장

(주)미스터바우어
국내법인
797-81-01169
젤네일스티커 제조업
비상장

(주)엔에스에프
국내법인
220-87-98583
화장품 도소매 등
비상장

(주)에프앤에프로지스틱스
국내법인
436-87-00291
물류대행서비스
비상장

(주)에프앤에프 파트너스
국내법인
445-86-01827
투자업
비상장

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
국내법인
254-80-02077
투자업
비상장

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L

해외법인(이태리)
05132970285
의류 도소매 및 수출입
비상장

DUVETICA S.R.L
해외법인(이태리)
03655390270
라이센스
비상장

DUVETICA BULGARIA EAD
해외법인(불가리아)
203002229
물류, 임가공 등
비상장

F&F NA LTD
해외법인(미국)
83-1784039
의류 도소매 등
비상장

F&F HOCHIMINH
해외법인(베트남)
0315941804
의류도매, 수출입
비상장

IMM Style Venture Fund 제1호
국내법인
898-80-01413
투자업
비상장

IMM Style Venture Fund 제2호
국내법인
323-80-01622
투자업
비상장

F&F BRANDS GROUP INC
해외법인(미국)
85-2122433
라이센스
비상장

M&F FASHION FUND
국내법인
513-80-31073
투자업
비상장

(주)이세아시아
국내법인
216-86-00083
의류 도,소매 및 수출입
비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

아. 신용평가에 관한 사항
당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1984년 10월 04일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동현황은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 언주로 541
- 최근 5년간 변경사항 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(2021.6.28 현재)

구 분
성 명
선임일
비 고

대표이사
박의헌
2021.5.3
신규선임

사내이사
마정만
2021.3.26
재선임

기타비상무이사
김창수
2021.5.3
신규선임

사외이사
김동일
2021.3.26
신규선임

주) 2021.3.26 개최된 정기주주총회에서 김창수는 기타비상무이사로 예선되었으며, 그 취임일은 분할등기일인 2021.5.3 입니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할등기일에 박의헌 대표이사가 신규 선임되었습니다.

 (2021.3.31)

구 분
성 명
선임일
비 고

대표이사
김창수
2020.3.20
재선임

사내이사
박의헌
2021.3.26
신규선임

사내이사
마정만
2021.3.26
재선임

사외이사
김동일
2021.3.26
신규선임

다. 최대주주의 변동

당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동에 관한 사항이 없습니다.

2021.6.28
2021.3.31
2020.12.31

최대주주
주식수
지분율(%)
최대주주
주식수
지분율(%)
최대주주
주식수
지분율(%)

김창수외 8
4,551,922
58,82
김창수외 8
9,058,461
58,82
김창수외 8
9,058,461
58,82

주)
2021.5.3 분할등기에 따라 주식수가 변동되었습니다.

라. 상호의 변경

[지배회사]
(주)에프앤에프는 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다. 기타 자세한 내용은 2021년 3월 15일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

[주요종속회사]
(주)에프앤에프 로지스틱스는 2016년 3월 25일 설립이후 상호변경에 관한 사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[2020.11.20 회사분할 결정]
 당사는 당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회에서 투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자회사부문과 패션사업부문으로 인적분할하는 회사분할을 결정하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 2020.11.20 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다. 

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
분할존속회사: 투자사업부문
분할신설회사: 패션사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
분할존속회사: 0.5025055
분할신설회사: 0.4974945

정기주주총회일
2021년 3월 26일

분할기일
2021년 5월 01일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프
홀딩스
투자회사 지분의
관리 및 투자
1972.02 (주)삼성출판사 설립-도서출판 및 인쇄업 전개

1984.10 한국거래소 상장 및 유가증권시장 매매 개시

1992.08 (주)에프앤에프 설립

1998.08 (주)삼성출판사와 (주)에프앤에프 합병

2002.07 기업분할
 (존속법인:(주)에프앤에프-패션부문/신설법인:(주)삼성출판사-출판부문)

2008.04 F&F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2014.03 이천 물류센터 A동 준공

2018.12 이천 물류센터 B동 준공

2020.11 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

2020.11 인적분할 결정

2021.03 분할계획서 승인

2021.05 기업분할
(존속법인:(주)에프앤에프홀딩스-투자부문/신설법인:(주)에프앤에프-패션부문)

주) 2020년 11월 20일 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회 결의에 따라, 분할 등기일(2021.5.3)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 추가하였습니다. 추가된 목적 사업은 다음과 같습니다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

5. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

6. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 도매 및 상품중개업

9. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

[주요종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프 로지스틱스
종합물류서비스
2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

2020.11 유상증자 1,163억

[종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
의류 도소매 및 수출입
2018.04 FNF ITALY S.R.L 설립

2018.05 DUVETICA 브랜드 인수

2018.06 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L로 상호변경

DUVETICA S.R.L
라이센스
2018.06 (주)에프앤에프 종속회사 편입

DUVETICA BULGARIA EAD
물류, 임가공 등
2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

F&F NA LTD

의류 도소매 등

2018.08 F&F NA LTD 설립

IMM Style Venture Fund 제1호
투자업
2019.09 IMM Style Venture Fund 제1호 중소벤처기업부 등록

F&F BRANDS GROUP INC
라이센스
2020.07 F&F BRANDS GROUP INC 설립

(주)에프앤에프 파트너스
투자업
2020.12 (주)에프앤에프 파트너스 설립

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
투자업
2020.12 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합 결성

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[지배회사]

지배회사는 2020년 11월 분할을 결정하였으며, 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하기로 하였습니다. 그에 따른 분할계획서는 2021년 3월 정기주주총회에서 최종 승인되었으며, 보고서 제출일 현재 분할기일인 5월1일부로 분할이 완료 되었습니다.

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 2018년 5월 이태리 프리미엄 패딩 브랜드DUVETICA를 인수하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 Wholesale방식으로 판매를 진행중에 있습니다.
F&F NA LTD는 2018년 8월 당사의 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
F&F BRANDS GROUP INC는 해외 브랜드 인수시 브랜드 상표권 라이센스 사업 전개를 위해 2020년 7월 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.
IMM Style Venture Fund 1호는 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립하였습니다.
2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등의 스타트업 회사들의 성장을 도모하기 위하여 (주)에프앤에프 파트너스를 설립 및 디스커버리 1호 합자조합을 결성하였습니다.

[주요종속회사]

(주)에프앤에프 로지스틱스는 2020년 11월 1,163억 규모의 유상증자를 진행하였으며, 지배회사인 (주)에프앤에프는 이천물류센터 토지 및 건물등을 현물출자함으로써 (주)에프앤에프 로지스틱스의 신주 980,000주를 취득하였습니다.
2020년 11월30일 물류센터의 등기 및 양도절차가 완료되면서 (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합물류회사로서의 면모를 갖추게 되었습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

당사는 신고서 작성 기준일 현재 최근 5사업연도 동안 자본금의 변동 현황은 없었으나, 2021년 5월 1일 분할기일 후 분할로 인하여 자본금의 변동이 발생하였습니다.
보고서 작성일 현재 분할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 5월 3일) (단위: 원, 주)

구 분
주식의 종류
분할 전
분할 후
증가(감소)

발행주식수
보통주

15,400,000

7,738,585

(7,661,415)

주당 액면가액
보통주

500

500

-

자 본 금
보통주

7,700,000,000

3,869,292,500

(3,830,707,500)

주) 분할기일은 2021년 5월 1일이며, 분할등기일은 2021년 5월 3일입니다.

나. 전환사채 등 발행현황
 당사는 최근 5사업연도 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증
서, 전환형 조건부자본증권 등 향후 자본금을 증가시키는 증권의 발행 현황은 없습니다.

(1). 미상환 전환사채 발행현황
해당사항 없습니다.

(2). 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
해당사항 없습니다.

(3). 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사의 신고서 제출일 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 7,738,585주입니다. 보고서 작성기준일 현재 자기주식 44,474주를 제외한 유통주식수는 보통주 7,694,111주입니다.

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,400,000
-
25,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
17,661,415
-
17,661,415
-

1. 감자
7,661,415
-
7,661,415
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
10,000,000
-
10,000,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,738,585
-
7,738,585
-

Ⅴ. 자기주식수
44,474
-
44,474
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,694,111
-
7,694,111
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
40,148

-
40,148

-
-

-
-

현물보유물량
-
-

-
-

-
-

-
-

소계(b)
보통주
40,148

-
40,148

-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
4,326
-
-
4,326

-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
40,148
4,326
-
-
44,474

-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 자기주식을 2021년 3월 31일 기준 79,896주(0.52%) 보유하였으며, 2021년 5월 1일 분할 후, 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 자기주식 40,148주와 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프의 주식 39,747주를 각각 0.52%만큼 보유하고 있습니다.
주2) 기타취득으로 취득한 보통주 4,326주는 인적분할로 인한 단수주 취득입니다.

다. 보통주외 다양한 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 임원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 6월 28일)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박의헌

남
1964.05
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

메리츠 화재 부사장 역임

메리츠금융지주 대표이사 역임

KTB투자증권 대표이사 역임

현 ㈜에프앤에프홀딩스 대표이사

-
(주)에프앤에프홀딩스 등기임원
8개월
2024.03.26

김창수

남
1961.04
회장
등기임원
비상근
총괄

연세대학교 경영학과 졸업
 (주)아트박스 대표이사 역임
 (주)베네통코리아 대표이사 역임
 현 (주)에프앤코 대표이사

현 (주)에프앤에프 대표이사

3,482,519
-
본인
35년 8개월
2023.03.26

마정만

남
1966.12
전무이사
등기임원
상근
재무총괄

고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임
 현 (주)에프앤에프 재무 총괄

-
(주)에프앤에프홀딩스 등기임원
3년 7개월
2024.03.26

김동일

남
1962.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

연세대 경영학과 졸업

삼성, KTB, 리젠트 자산운용 이사 역임

프랭클린템플턴투신운용 채권운용역 및 총괄 역임

현 (주)디케이밸류솔루션 대표이사

-
-
(주)에프앤에프홀딩스 등기임원
4개월
2024.03.26

김종석

남
1948.09
감사
등기임원
상근
감사
서울대학교 졸업 
 (주)한국시스맥스 전무이사 역임
 태평양감정평가법인 이사 역임
 현 (주)에프앤에프 감사
-
-
(주)에프앤에프홀딩스 등기임원
14년 4개월
2022.03.15

6. 최대주주 및
특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 공개매수자의 최대주주인 김창수와 그 특수관계인의 보통주식 지분율은 58.82% 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. 

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김창수
본인
보통주
3,482,519
45.00
3,482,519
45.00
-

홍수정
친인척
보통주
276,131
3.57
276,131
3.57
-

김승범
친인척
보통주
216,628
2.80
216,628
2.80
-

김태영
친인척
보통주
201,369
2.60
201,369
2.60
-

김진욱
친인척
보통주
160,711
2.08
160,711
2.08
-

김진희
친인척
보통주
84,420
1.09
84,420
1.09
-

김영아
친인척
보통주
84,420
1.09
84,420
1.09
-

김명언
친인척
보통주
28,580
0.37
28,580
0.37
-

김진나
친인척
보통주
17,144
0.22
17,144
0.22
-

계
보통주
4,551,922
58.82
4,551,922
58.82
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주와 관련된 사항
(1) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직 위
주요경력(최근5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

김창수
회장
1998.12 ~ 2016.04
2002.03 ~ 2021.04
2004.06 ~ 현재
2021.05 ~ 현재

(주)베네통코리아 대표이사 역임
(주)에프앤에프(분할존속) 대표이사 역임
(주)에프앤코 대표이사
(주)에프앤에프(분할신설) 대표이사

(주)에프앤코 대표이사
(주)엔에스에프 감사
(주)에프앤에프 대표이사

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동내역
당사는 최근 5년간 최대주주 변동사항이 없습니다.

7. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자의 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 / 1.회사의 개요 / 사. 계열회사에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

(기준일 :

2021년 6월 28일)

(단위 : 억원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

개인
김창수
최대주주
임원
-
-
-

홍수정
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김승범
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김태영
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김진욱
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김진희
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김영아
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김명언
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김진나
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

8. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제51기 1분기
(2021년 3월말)
제50기
(2020년 12월말)
제49기
(2019년 12월말)
제48기
(2018년 12월말)

[유동자산]
686,883
522,198
400,051
291,131

ㆍ현금및현금성자산
80,856
75,357
44,903
17,295

ㆍ기타유동금융자산
-
11,185
62,688
21,600

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
45,026
174,654
15,284
-

ㆍ매출채권및기타유동채권
3,179
99,684
90,542
90,211

ㆍ기타유동자산
1,066
3,787
4998
2,788

ㆍ재고자산
4,915
157,531
175,941
159,237

ㆍ매각예정자산
-
-
5,695
-

ㆍ소유주분배예정 자산집단
552,143

[비유동자산]
208,030
295,631
284,386
204,702

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
63,234
29,256
37,018
25,112

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,000
3,000
2,000
-

ㆍ기타비유동금융자산
900
900
900
-

ㆍ관계기업투자주식
11,817
11,869
4,863
-

ㆍ기타비유동채권
186
9,288
12,359
11,225

ㆍ투자부동산
5,351
5,942
6,056
11,567

ㆍ유형자산
101,230
165,901
160,563
140,120

ㆍ무형자산
15,875
25,659
11,470
11,116

ㆍ사용권자산
1,426
32,406
37,989
-

ㆍ기타비유동자산
9
20
2,737
2,238

ㆍ이연법인세자산
-
11,390
8,431
3,324

자산총계
894,913
817,829
684,437
495,833

[유동부채]
2,401,609
242,822
161,362
99,760

[비유동부채]
2,661
23,283
39,343
1,282

부채총계
2,404,270
266,105
200,705
101,042

[자본금]
7,700
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(2,108,999)
(6,463)
(4,293)
2,513

[이익잉여금]
591,663
550,092
479,624
383,914

[소수주주지분]
278
395
701
664

자본총계
(1,509,356)
551,724
483,732
394,791

구분
제51기 1분기
(2021.1.1~21.3.31)
제50기
(2020.1.1~20.12.31)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)
제48기
(2018.1.1~18.12.31)

매출액
8,012
837,616
910,337
668,349

영업이익
775
122,579
150,736
91,456

계속영업분기연결순이익
1,333
(9,875)
-
-

중단영업이익
55,061
95,233
-
-

분기연결순이익
56,394
85,838
109,943
109,298

지배회사지분순이익
56,511
85,794
110,200
109,174

비지배지분순이익
(117)
(436)
(257)
124

기타포괄손익
852
(441)
(1,203)
(999)

총포괄이익
57,247
84,917
108,740
108,299

기본주당이익
-
-
7,157
7,089

보통주기본주당이익(원)
3,689
5,571

보통주기본주당계속영업손익(원)
95
(644)

연결에 포함된 회사수
12
11
10
8

※ 상기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제51기 1분기 요약연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 및 제49기, 제48기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프 를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프 홀딩스로 변경하였습니다. 이에따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다. 제49기, 제48기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제51기 1분기
(2021년 3월말)
제50기
(2020년 12월말)
제49기
(2019년 12월말)
제48기
(2018년 12월말)

[유동자산]
637,284
496,834
379,069
281,229

ㆍ현금및현금성자산
55,595
54,284
17,342
8,876

ㆍ기타유동금융자산
-
5,000
61,888
20,000

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
45,026
174,654
15,284
-

ㆍ매출채권및기타유동채권
1,945
127,054
112,291
98,154

ㆍ기타유동자산
-
1,137
2,460
1,879

ㆍ재고자산
-
134,705
164,550
152,320

ㆍ매각예정비유동자산
-
-
5,254
-

ㆍ소유주분배예정 자산집단
534,718
-
-
-

[비유동자산]
248,865
343,917
278,269
206,020

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
181,220
174,507
28,744
13,000

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
51,888
19,910
33,016
25,111

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,000
3,000
2,000
-

ㆍ기타비유동금융자산
900
900
900
-

ㆍ기타비유동채권
-
11,101
16,205
13,370

ㆍ투자부동산
5,351
5,942
6,056
11,567

ㆍ유형자산
1,483
62,742
154,346
132,889

ㆍ무형자산
22
9,627
3,733
3,672

ㆍ사용권자산
-
55,488
23,449
-

ㆍ기타비유동자산
-
-
2,547
2,238

ㆍ이연법인세자산
-
700
7,273
4,173

자산총계
886,148
840,751
657,338
487,249

[유동부채]
2,350,962
207,596
146,539
95,715

[비유동부채]
5,755
38,511
20,998
720

부채총계
2,356,717
246,107
167,537
96,435

[자본금]
7,700
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(2,108,967)
(5,959)
(4,236)
2,634

[이익잉여금]
630,698
592,903
486,337
380,480

자본총계
(1,470,568)
594,644
489,801
390,814

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구분
제51기 1분기
(2021.1.1~21.3.31)
제50기
(2020.1.1~20.12.31)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)
제48기
(2018.1.1~18.12.31)

매출액
167
1,326
885,118
646,028

영업이익
(15)
(3,049)
159,050
91,239

계속사업당기순이익
1,487
(1,313)
-
-

중단사업당기순이익
51,277
123,140
-
-

당기순이익
52,764
121,827
118,423
106,608

기타포괄손익
352
76
(1,170)
(880)

총포괄이익

121,903
117,252
105,728

기본주당이익
-
-
7,692
6,923

보통주기본주당이익(원)
3,444
7,951
-
-

보통주기본주당계속영업손익(원)
97
(86)
-
-

※ 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
 제51기 1분기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제50기 및 
 제49기, 제48기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프 를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프 홀딩스로 변경하였습니다. 이에따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다. 제49기, 제48기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.

9. 공개매수자가 속해있는 기업
집단에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 에프앤에프홀딩스에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 17개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 에프앤에프홀딩스 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요
① 기업집단의 명칭 : (주)에프앤에프홀딩스
② 기업집단의 지배자 : 김창수

(기준일 :
2021년 6월 28
일 현재)

구분

회사명

결산월
업종
사업자등록번호
비고

국내
(9)
(주)에프앤에프홀딩스
12월
투자 및 지주사업
214-86-09977
상장

(주)에프앤에프
12월
의류 도ㆍ소매 등

153-81-02451

상장

(주)에프앤에프 로지스틱스
12월
종합물류 서비스 등
436-87-00291
비상장

(주)이세아시아
12월
의류 도ㆍ소매 등
216-86-00083
비상장

(주)에프앤에프 파트너스
12월
투자업
445-86-01827
비상장

IMM Style Venture Fund 제1호
12월
투자업
898-80-01413
비상장

IMM Style Venture Fund 제2호
12월
투자업
323-80-01622
비상장

M&F FASHION FUND
12월
투자업
513-80-31073
비상장

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
12월
투자업
254-80-02077
비상장

해외
(8)

에프앤에프 상하이(중국법인)
12월
의류 도ㆍ소매 등
1200000220
1507090006
비상장

FNF HONGKONG LIMITED
12월
상ㆍ제품 판매
68214895-000-09-17-5
비상장

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

12월
의복,악세서리 제조업
5132970285
비상장

DUVETICA S.R.L
12월
라이센스
3655390270
비상장

DUVETICA BULGARIA EAD
12월
임가공 등
203002229
비상장

F&F NA LTD
12월
의류 도ㆍ소매 등
83-1784039
비상장

F&F HOCHIMINH
12월
의류 도매, 수출입
0315941804
비상장

F&F BRANDS GROUP INC
12월
라이센스
85-2122433
비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

(2) 계열회사 상호 지분관계
계열회사간의 지배·종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도
(기준일 :
2021년 6월 28일
)

구조도

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직책

박의헌
대표이사
(주)에프앤에프 파트너스
대표이사

김창수
회장
(주)에프앤에프
대표이사

(주)에프앤코
대표이사

(주)엔에스에프
감사

마정만
전무이사
(주)에프앤에프 로지스틱스
사내이사

(주)에프앤에프

사내이사

김동일
사외이사
-
-

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에프앤에프(상장)
2021년 05월 01일
인적분할
4,275
0
0
0
39,747
4,275
0
39,747
0.50
4,275
487,413
0

(주)에프앤에프로지스틱스
(비상장)
2016년 03월 25일
자회사설립
100
1,000,000
100.0
116,416
0
0
0
1,000,000
100.0
116,416
136,889
45

(주)에프앤에프파트너스
(비상장)
2020년 12월 09일
자회사설립
3,000
600,000
100.0
3,000
0
0
0
600,000
100.0
3,000
3,000
0

한국패션유통물류(주)
(비상장)
2005년 05월 02일
단순투자
500
1,400,000
3.9
0
0
0
0
1,400,000
3.9
0
53,727
-5,873

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
(비상장)
2018년 04월 02일
자회사설립
4,875
0
94.56
12,427
0
0
0
0
94.56
12,427
16,602
-8,133

DUVETICA S.R.L
(비상장)
2018년 06월 29일
자회사설립
4,920
0
94.55
4,920
0
0
0
0
94.55
4,920
1,786
121

F&F NA LTD
(비상장)
2018년 08월 31일
자회사설립
90
53
100.0
494
0
0
0
53
100.0
494
1
-181

HDC리조트(주)
(비상장)
2019년 08월 27일
단순투자
2,000
400,000
1.72
2,000
0
0
0
400,000
1.72
2,000
820,187
-5,284

IMM Style Venture Fund 1호
(비상장)
2019년 08월 29일
단순투자
5,800
0
95.24
9,240
0
0
0
0
95.24
9,240
9,499
-165

IMM Style Venture Fund 2호
(비상장)
2020년 05월 19일
단순투자
2,450
0
58.14
5,000
0
0
0
0
58.14
5,000
8,543
-59

Access Venture Fund
(비상장)
2019년 07월 12일
단순투자
2,356
0
24.43
4,352
0
0
182
0
24.43
4,534
20,603
588

M&F FASHION FUND
(비상장)
2019년 10월 02일
단순투자
5,000
0
50.0
5,000
0
0
0
0
50.0
5,000
9,565
-160

(주)비주얼
(비상장)
2020년 01월 03일
단순투자
1,000
1,744
7.46
1,000
0
0
0
1,744
7.46
1,000
3,385
-831

(주)이세아시아
(비상장)
2020년 01월 08일
단순투자
2,236
5,878
37.02
2,236
0
0
0
5,878
37.02
2,236
679
-311

마이다스 제2호 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 02월 18일
단순투자
3,000
0
14.15
3,000
0
0
0
0
14.15
3,000
20,752
-448

(주)무신사
(비상장)
2020년 03월 06일
단순투자
1,000
1,160
0.07
1,000
0
0
0
1,160
0.07
1,000
492,270
37,557

에이스옵티칼 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 07월 28일
단순투자
5,000
0
9.26
5,000
0
0
0
0
9.26
5,000
51,339
-663

IMM SSF2호
(비상장)
2020년 08월 12일
단순투자
3,000
0
6.00
3,000
0
0
0
0
6.00
3,000
49,967
-106

마이다스 성장지원 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 09월 24일
단순투자
1,034
0
14.10
2,191
0
0
0
0
14.10
2,191
15,380
-354

F&F BRANDS GROUP INC
(비상장)
2020년 09월 21일
글로벌시장
진출
8,494
0
100.00
8,580
0
0
0
0
100.00
8,580
7,933
-1

디스커버리1호 합자조합
(비상장)
2021년 01월 29일
단순투자
14,400
0
0
0
0
14,400
0
0
90.00
14,400
15,762
-338

파라투스뉴모빌리티 사모투자합자회사
(비상장)
2021년 01월 22일
단순투자
3,000
0
0
0
0
3,000
0
0
24.80
3,000
-
-

Crianza Aviation Leasing Ltd
(비상장)
2021년 04월 14일
단순투자
4,504
0
0
0
0
4,504
0
0
39.60
4,504
-
-

맥쿼리인프라
(상장)
2021년 02월 23일
단순투자
9,996
0
0
0
935,700
9,996
905
935,700
0.30
10,901
2,351,445
153,289

합 계
-
-
188,856
-
36,175
1,087
-
-
226,118
-
-

주1) '최근사업연도 재무현황'은 20.12.31 기준 결산 재무정보이며, 디스커버리1호 합자조합, 맥쿼리인프라는 21.03.31 기준 결산 재무정보입니다.
 (주)에프앤에프는 21.05.01 기준 결산 재무정보이며, 파라투스뉴모빌리티 사모투자합자회사, Crianza Aviation Leasing Ltd는 2021년 최초설립한 회사 로 보고서 제출일 현재결산 재무정보가 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에프앤에프 홀딩스
본인
보통주
39,747
0.52
39,747
0.52

김창수
최대주주
보통주
3,447,791
45.00
3,447,791
45.00
-

홍수정
친인척
보통주
273,377
3.57
273,377
3.57
-

김승범
친인척
보통주
214,467
2.80
214,467
2.80
-

김태영
친인척
보통주
199,360
2.60
199,360
2.60
-

김진욱
친인척
보통주
159,109
2.08
159,109
2.08
-

김진희
친인척
보통주
83,579
1.09
83,579
1.09
-

김영아
친인척
보통주
83,579
1.09
83,579
1.09
-

김명언
친인척
보통주
28,294
0.37
28,294
0.37
-

김진나
친인척
보통주
16,974
0.22
16,974
0.22
-

계
보통주
4,546,277
59.34
4,546,277
59.34
-

-
-
-
-
-
-

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 보통주 7,661,415주입니다.
주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주, %)

성명
(명칭)
변동일*
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김창수
2021년 05월 21일
보통주
-
3,447,791
3,447,791
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

홍수정
2021년 05월 21일
보통주
-
273,377
273,377
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김승범
2021년 05월 21일
보통주
-
214,467
214,467
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김태영
2021년 05월 21일
보통주
-
199,360
199,360
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김진욱
2021년 05월 21일
보통주
-
159,109
159,109
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김진희
2021년 05월 21일
보통주
-
83,579
83,579
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김영아
2021년 05월 21일
보통주
-
83,579
83,579
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김명언
2021년 05월 21일
보통주
-
28,294
28,294
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

김진나
2021년 05월 21일
보통주
-
16,974
16,974
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

(주)에프앤에프 홀딩스
2021년 05월 21일
보통주
-
39,747
39,747
-
재상장(인적분할), 변동일 : 상장일

주1) 상기 내역은 2021년 5월 1일 분할기일 이후 공개매수 대상회사(분할신설법인)의 재상장일 기준 변동내용입니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에프앤에프 상하이
(중국법인)
2005.07.15
Room 807/808 Jingting Building No 1000
Hongquan Rd Shanghai 201103 P.R.C
의류 도ㆍ소매 등
54,357
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

FNF HONGKONG LIMITED
2017.09.18
Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza
610 Nathan Road Mongkok KL
상ㆍ제품 판매
20,039
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F HOCHIMINH
2019.10.04
222 Dien Bien Phu, Phuong 07, Quan 3,
Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam
의류 도매, 수출입
79
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

※ 상기 주요종속회사 판단여부의 기준 (①또는 ② 해당시)
① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

공개매수 대상회사의 명칭은 주식회사 에프앤에프라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F&F Co., Ltd라 표기합니다.

다. 설립일자

공개매수 대상회사는 2021년 5월 3일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)가 영위하는 패션 사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 :
서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)

전화번호 :
02-520-0027

홈페이지 :
http://www.fnf.co.kr

마. 중소기업 해당 여부
공개매수 대상회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

공개매수 대상회사는 1997년 6월 라이센스 브랜드 MLB를 런칭하여 성공을 거두었으며, 이후 MLB 브랜드의 인지도 및 고객 충성도를 바탕으로 2010년 2월 차별화 된 키즈라인인 MLB KIDS를 런칭하였습니다.
당사의 패션 디지털 역량을 기반으로 2017년 9월 아시아 비즈니스를 위해 홍콩에 FNF HONGKONG LTD를 설립하였으며, 홍콩 몽콕에 MLB 1호점을 시작으로 중국인 등 해외 관광객 및 홍콩 현지인을 타겟으로 제품을 판매하고 있습니다. 2019년부터는 MLB의 글로벌 비즈니스가 중국까지 확장되어 중국내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인 스토어를 중심으로 제품을 판매하고 있습니다.
또한, 기존의 정통 아웃도어의 획일화된 디자인을 탈피하여 새로운 개념의 스포츠 아웃도어 라이프 스타일 브랜드인 DISCOVERY는 2012년 8월 런칭한 이후 지속적인 성장을 통해 탑 브랜드의 위치에 오르며, 당사는 패션 시장을 주도하는 대표기업으로서의 면모를 갖추게 되었습니다.
자체개발 브랜드인 STRETCH ANGELS를 2018년 5월 런칭하여, 테크놀러지를 접목한 기능성 소재로 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에도 최적화 된 아이템들을 전개하고 있습니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프는 현재 계획중인 신규사업은 없으나 향후 구체적인 계획 수립 시 적정 공시 및 투자자 공지 의무를 성실히 수행할 것입니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 :
2021년 6월 28
일 현재)

구분

회사명

결산월
업종
사업자등록번호
비고

국내
(9)
(주)에프앤에프홀딩스
12월
투자 및 지주사업
214-86-09977
상장

(주)에프앤에프
12월
의류 도ㆍ소매 등

153-81-02451

상장

(주)에프앤에프 로지스틱스
12월
종합물류 서비스 등
436-87-00291
비상장

(주)이세아시아
12월
의류 도ㆍ소매 등
216-86-00083
비상장

(주)에프앤에프 파트너스
12월
투자업
445-86-01827
비상장

IMM Style Venture Fund 제1호
12월
투자업
898-80-01413
비상장

IMM Style Venture Fund 제2호
12월
투자업
323-80-01622
비상장

M&F FASHION FUND
12월
투자업
513-80-31073
비상장

에프앤에프 파트너스
디스커버리 1호 합자조합
12월
투자업
254-80-02077
비상장

해외
(8)

에프앤에프 상하이(중국법인)
12월
의류 도ㆍ소매 등
1200000220
1507090006
비상장

FNF HONGKONG LIMITED
12월
상ㆍ제품 판매
68214895-000-09-17-5
비상장

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

12월
의복,악세서리 제조업
5132970285
비상장

DUVETICA S.R.L
12월
라이센스
3655390270
비상장

DUVETICA BULGARIA EAD
12월
임가공 등
203002229
비상장

F&F NA LTD
12월
의류 도ㆍ소매 등
83-1784039
비상장

F&F HOCHIMINH
12월
의류 도매, 수출입
0315941804
비상장

F&F BRANDS GROUP INC
12월
라이센스
85-2122433
비상장

아. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2021년 05월 21일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

2021년 05월
서울특별시 강남구 언주로 541

주) 회사 설립시 본점 주소입니다.

나. 경영진의 중요한 변동

2021년 5월 3일 분할에 따른 설립시 경영진이 선임 되었습니다.

구 분
성 명
선임일
비 고

사내이사
김창수
2021.05.03
대표이사

사내이사
마정만
2021.05.03
-

사내이사
정민호
2021.05.03
-

사외이사
박해식
2021.05.03
-

사외이사
조재민
2021.05.03
-

감사
유재규
2021.05.03
상근감사

다. 최대주주의 변동

분할신설시 공개매수 대상회사의 최대주주는 김창수외 9(본인 및 특수관계인 주식수의 합)이며, 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변경이 발생하지 않았습니다.

라. 상호의 변경

공개매수 대상회사는 2021년 5월 3일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이정하는 바에 따라 주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)가 영위하는 패션 사업부문을 인적분할하여 '주식회사 에프앤에프'를 설립하였습니다

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과
해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프
패션 브랜드
DISCOVERY
MLB
MLB KIDS
STRETCH ANGELS
제조 및 판매
2021.05 (주)에프앤에프 설립-패션사업 전개

[종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

에프앤에프 상하이
의류 도소매 및 수출입
2005.07 에프앤에프 상하이 설립

FNF HONGKONG LIMITED
의류 도소매 및 수출입
2017.09 FNF HONGKONG 설립

F&F HOCHIMINH
의류도매, 수출입
2019.10 F&F HOCHIMINH 설립

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

공개매수 대상회사는 2021년 5월 1일 분할 신설시 종속회사인 에프앤에프 상하이, FNF HONGKONG LIMITED, F&F HOCHIMINH의 지분을 보유하게 되었습니다.
FNF HONGKONG LIMITED는 2017년 9월 홍콩에서 설립되어 홍콩, 마카오, 대만에서 MLB 아시아 비지니스를 진행중에 있습니다. 국내외 성공적인 MLB 비지니스를 기반으로 2019년 1월 MLB 중국 판권을 체결하면서, 에프앤에프 상하이를 통해 중국시장에도 본격적으로 진출중에 있으며, 현재 중국 내 대형 온라인 및 오프라인 매장 을 통해 판매중에 있습니다.
태국 및 베트남의 경우 현재 Wholesale 방식으로 판매를 진행중에 있으며, F&F HOCHIMINH CO LTD은 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리의 효율성을 높이고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

공개매수 대상회사의 설립 자본금은 3,830,707,500원입니다.

(기준일 : 2021년 5월 3일) (단위: 원, 주)

구 분
주식의 종류
분할 전
분할 후
증가(감소)

발행주식수
보통주

15,400,000

7,661,415

신규발행

주당 액면가액
보통주

500

500

-

자 본 금
보통주

7,700,000,000

3,830,707,500
설립자본금

주) 분할기일은 2021년 05월 01일이며, 분할등기일은 2021년 05월 03일입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

(1) 미상환 전환사채 발행현황
해당사항 없습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 등 발행현황
해당사항 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,661,415
-
7,661,415
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,661,415
-
7,661,415
-

Ⅴ. 자기주식수
8,817
-
8,817
단수주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,652,598
-
7,652,598
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 6월 28일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)

보통주

-
8,817
-
-
8,817
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
8,817
-
-
8,817
-

-
-
-
-
-
-
-

주) 기타취득으로 취득한 보통주 8,817주는 인적분할로 인한 단수주 취득입니다.

다. 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 6월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김창수
본인

보통주

3,447,791
45.00
3,447,791
45.00
-

홍수정
친인척

보통주

273,377
3.57
273,377
3.57
-

김승범
친인척

보통주

214,467
2.80
214,467
2.80
-

김태영
친인척

보통주

199,360
2.60
199,360
2.60
-

김진욱
친인척

보통주

159,109
2.08
159,109
2.08
-

김진희
친인척

보통주

83,579
1.09
83,579
1.09
-

김영아
친인척
보통주
83,579
1.09
83,579
1.09

김명언
친인척
보통주
28,294
0.37
28,294
0.37

김진나
친인척
보통주
16,974
0.22
16,974
0.22

(주)에프앤에프?딩스
계열회사
보통주
39,747
0.52
39,747
0.52

계
보통주
4,546,277
59.34
4,546,277
59.34
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주 상세

나-1. 최대주주의 주요경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

최대주주 성명
직 위
주요경력(최근5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

김창수
대표이사
1998.12 ~ 2016.04
2002.03 ~ 2021.04
2004.06 ~ 현재
2021.05 ~ 현재
(주)베네통코리아 대표이사 역임
(주)에프앤에프(분할존속) 대표이사 역임
(주)에프앤코 대표이사
(주)에프앤에프(분할신설) 대표이사
(주)에프앤코 대표이사
(주)엔에스에프 감사
(주)에프앤에프홀딩스 기타비상무이사

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 최대주주는 김창수 개인으로 해당사항 없습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

나-2. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용
해당사항 없습니다.

나-3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체일 경우)의 개요
해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동현황
해당사항 없습니다.

6. 최근 3사업연도의 요약재무정보

공개매수 대상회사는 2021년 5월 3일자로 설립되었습니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 신설 이후 별도 재무제표(개시재무제표)만을 기재하였습니다. 또한, 제1기의 첫번째 포괄손익계산서의 작성 기준일이 2021년 5월 1일부터 2021년 6월 30일까지로 신고서제출일 현재 작성된 손익계산서가 없기에 기재하지 않았습니다.

가. 개시별도재무상태표

과 목
제 1기초

유동자산

현금및현금성자산
122,633,406,883

매출채권 및 기타유동채권

86,384,046,546

단기대여금
28,000,000

재고자산
133,768,514,601

반품회수자산
235,343,853

기타유동자산
2,308,143,256

유동자산합계
345,357,455,139

비유동자산

종속기업투자주식
7,686,971,797

장기금융상품
900,000,000

유형자산
62,463,608,075

사용권자산
48,521,630,917

무형자산
11,715,708,506

장
기
매출채권 및 기타비유동채권

10,767,830,166

이연법인세자산
5,482,256,283

비유동자산합계
147,538,005,744

자 산 총 계
492,895,460,883

유동부채

단기차입금
15,000,000,000

매입채무 및 기타유동채무
88,727,254,793

반품충당부채
653,732,924

기타유동부채
8,632,785,825

유동부채합계
113,013,773,542

비유동부채

장
기매입채무 및 기타비유동채무

1,982,953,735

장기리스부채
50,714,913,215

확정급여채무
2,575,341,608

충당부채
350,049,452

비유동부채합계
55,623,258,010

부 채 총 계
168,637,031,552

자본금
3,830,707,500

자본잉여금
320,427,721,831

자 본 총 계
324,258,429,331

부 채 및 자 본 총 계
492,895,460,883

주) K-IFRS 별도기준

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2021년 6월
2021년 5월

보통주
최 고
567,000
449,500

최 저
483,000
412,500

평 균
511,417
436,714

월간거래량
1,101,553
1,132,769

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.
주2) (주)에프앤에프는 2021년 5월 1일 분할신설회사로서 2021년 5월 21일 재상장되었습니다. 따라서 대상 주식의 5월 거래상황은 5월 21일 이후의 수치를 기입하였습니다.
주3) 2021년 6월 25일 공개매수자인 (주)에프앤에프홀딩스가 이사회결의를 함에 따라 6월 거래상황은 6월 24일 종가까지의 수치를 기입하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수자에 대한 신용공여 등
공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프가 공개매수자인 (주)에프앤에프홀딩스에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

(주)에프앤에프홀딩스는

2021년 5월 1일을 분할기일로 하는 패션사업부문 인적분할 후,
지주회사 성립요건을 충족
하기 위하여 공개매수를 실시한 뒤

공정거래법상 지주회사
로 전환할 예정입니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 또한 2020년 12월 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상에서 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준이 강화되었으며, 해당 개정안은 2021년 말부터 시행될 예정입니다.
다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다.

공개매수신고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스는 유가증권시장 주권상장법인인 (주)에프앤에프의 주식을
39,747주(0.52%에 해당) 소유하고 있습니다.
(주)에프앤에프홀딩스는 금번 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사의 행위제한 요건을 충족하고 (주)에프앤에프를 자회사로 편입시킬 예정입니다.
공개매수 청약 결과

(주)에프앤에프홀딩스가 (주)에프앤에프의 주식을 20% 이상 소유하지
못하게 될경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 (주)에프앤에프를 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 상기에 명시한 (주)에프앤에프의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간

(
2021년 07월 27일 ~ 2021년 08월 15일
)
동
안 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 (주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

(주)에프앤에프 기명식 보통주식

526,957
원

(주)에프앤에프홀딩스는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고,공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

(주)에프앤에프홀딩스는 금번 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 (주)에프앤에프를 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
(주)에프앤에프 기명식 보통주식

대상회사
(주)에프앤에프

주식수

3,024,819주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

주주
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에프앤에프홀딩스
39,747
0.52%
3,024,819
39.50%
3,064,566
40.00%

김창수
3,447,791
45.00%
미정
미정

홍수정
273,377
3.57%

김승범
214,467
2.80%

김태영
199,360
2.60%

김진욱
159,109
2.08%

김진희
83,579
1.09%

김영아
83,579
1.09%

김명언
28,294
0.37%

김진나
16,974
0.22%

합계
4,546,277
59.34%

주1) 공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 발행주식총수는 7,661,415주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 39,747주(발행주식총수의 0.52%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 4,546,277주(발행주식총수의 59.34%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
(기명식 보통주)

526,957원

3,024,819주

(주)에프앤에프홀딩스 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절상)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 수 × (주)에프앤에프 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수
=
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)에프앤에프홀딩스의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약
일

(
2021년 7월 27일
)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일
(
2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일
)
까지
의 가중산술평균주가로 하되, 그가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계
좌

(계좌개설점 : 대신증권
명일동지점)
를
공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일

(
2021년 8월 19일
)
이전
에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (
주)에프앤에프홀딩스의 기명식 보통주식(신주) :
2021년 8월 19일
에 응모주주의 응모계좌로 입고(예정)
- 단수주에 대한 현금지급 :

2021년 8월 19일
응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은
2021년 8월 19일
에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인

2021년 8월 19일
에 징수
되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 ×
0.43%
)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 
- 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 삼일대로 343
 (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조 

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대
금의
0.43%
)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인

2021년 8월 19일
에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액
의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 (주)에프앤에프 기명식 보통주식수 × 주당 매수가
격
(
526,957원)
×
0.43%

(3) 단수주대금 결제
일인

2021년 8월 19일
자로
응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일
간신문
(
매일경제신문, 서울경제신문
)
에 즉시 공고하겠습니다.

(주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)
- 교부일시 :

2021년 7월 27일 ~ 2021년 8월 15일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일 : 2021년 8월 13일)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 실질주주

(1) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일, 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 대신증권(주)에 제출하여야 합니다. 

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3)
청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종
료일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일 : 2021년 8월 13일)

오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(4) 금번 공개매수는 (주)에프앤에프홀딩스가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자대상이 되는 주식인 (주)에프앤에프 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)에프앤에프홀딩스가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

금번 공개매수는 (주)에프앤에프홀딩스의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종
료일
(
2021년 8월 15일 단, 청약마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일인 2021년 8월 13일
)
까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는
경우 청약자는
청약마감일
(단, 청약마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일 : 2021년 8월 13일)
오후
4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여
청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(주)에프앤에프홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

- 공개매수사무취급자 : 대신증권(주)
- 본점: 서울시 중구 삼일대로 343

- 전화번호: 1588-4488

- 인터넷 홈페이지: www.daishin.com 
- 지점/영업소 현황
(대신증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.daishin.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1, 2층(대치동, 하이리빙빌딩)

(02) 569-9233

광화문센터

서울 종로구 사직로 130, 1, 2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

도곡WM센터

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가)

(02)3432-4950

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

(02) 3426-3551

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 이스턴에비뉴)

(02) 2653-7778

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24, 2층(반포동, 반포자이플라자)

(02) 592-6200

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정WM센터

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

(02) 546-3901

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

(02) 6951-0123

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02)757-8211

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트리지움)

(02) 421-2332

청담WM센터

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 서현로 200, 엠디엠타워 3층(서현동)

(031) 702-5400

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

(031) 375-8377

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4, 맨하탄빌딩 3층(구월동)

(032) 435-8700

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226 (둔산동, 명동프라자)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안센터

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 동구 금남로 146, 1, 2층(누문동, 남화토건빌딩)

(062) 223-6601

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩)

(063) 275-4600

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

(061) 791-7800

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

(053) 751-6040

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래WM센터

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원센터

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
500,000,000원

증권
42,694,314주

매매수수료 (B)
-

기타 (C)

582,377,250
원

합계 (A+B+C)
현금
1,082,377,250원

증권

42,694,314주

주1) '매수대
금 (A)' 중 '현금'은 (주)에프앤에프 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 (주)에프앤에프홀딩스의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. (주)에프앤에프의 주주수
(2021년 4월 30일 기준 약
13,143명)
에 (주)에프앤에프홀딩스 신주의 1주당 발행 예정가격
37,334
(원)
을 곱한 금액은
490,680,762
원
이며, 당사는 단수주 매수대금으로
500,000,000
원
을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금 (A)'의
42,694,314

주는 (주)에프앤에프홀딩스 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 당사는 대신증권(주)과 합병 및 분할, 현물출자, 본건 공개매수 등 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 매매수수료는 따로 기재하지 않았습니다.
주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
286,910,910
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
80,000,000

910
만원 +
1,000
억원 초과금액의
10
억원당
5
만원

등록세
85,388,620

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
17,077,720

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
13,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
582,377,250
-

주1) (주)에프앤에프홀딩스의 (주)에프앤에프 보통주 공개매수는 주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 (주)에프앤에프홀딩스의 신주를 발행하는바, 본 비용은 (주)에프앤에프홀딩스가 (주)에프앤에프 보통주 공개매수로 인하여 부담하는 총 비용을 의미합니다.
주2) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

주3)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4 기준에
의거
(상장금액 1,000억원 초과)
에 해당하는 금액입니다.
또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는

2021년 6월 25일
이사회결의 전 발행가액 및 발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상
장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수
자금의
조성내역
자기자금 (A)

500,000,000원

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

500,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

대신증권(주)

500,000,000원

단주대금

합계

500,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

-
상기 (주)에프앤에프 기명식 보통주식 공개매수 결제대금인
500,000,000원

은 공개매수용 계좌인
대신증권(주) 명일
동
지점에 개설한 (주)에프앤에프홀딩스 계좌에
2021년 6월 25일자
로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제
(2021년 8월 19일자)
이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

- 공개매수신고서 제출일
현재 상기 자금의 인출은 불가능합니다.

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식

수량(예정)(A)

42,694,314주

1주당 (예정)발행가격(B)

37,334원

금액 (A×B=C)

1,593,949,518,876원

기타

신주의 배당기산일 : 2021년 1월 1일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 및 공개매수신고서 
√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서 및 공개매수설명서
√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
√서면문서 : (주)에프앤에프홀딩스 → 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) 
√대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

주1) '1주당 확정발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규
정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일
(2021년 7월 27일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일
(2021년 7월 20일 ~ 2021년 7월 22일)
까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은원단위로 절상)
주2) "1주당 (예정)발행가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2021년 6월 25일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 22일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다. 
주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

(주)에프앤에프 기명식 보통주식 공개매수 수량
(
3,024,819주)
× (주)에프앤에프 기명식 보통주식 1주당 매수가
격
(
526,957원
)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가
액
(
37,334원)

상기 '수량(예정
)
'

42,694,314주
는 본 유상증자

이사회결의일(2021년 6월 25일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 22일)

까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식 주당 발행가액
(
37,334원)
을 기준으로 상기 방법
에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 (주)에프앤에프홀딩스가 공개매수방식을 통해 공개매수대상회사인 (주)에프앤에프 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 (주)에프앤에프홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 (주)에프앤에프홀딩스로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명
(주)에프앤에프홀딩스

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표자 직명 및 성명
대표이사 박의헌

자본금

7,700,000,000원(2021년 3월 31일 별도기준)

회사의 목적 및
사업의 내용

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 수출입업

5. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 도매 및 상품중개업

10. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

11. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

12. 섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

13. 인터넷 관련사업

14. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

15. 음식점업

16. 종합물류서비스업

17. 화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

18. 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

19. 각호에 관련되는 부대사업일체

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제51기 1분기
제50기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
56,512
85,795
110,200
109,174

(별도)당기순이익(백만원)
52,764
121,827
118,423
106,608

(연결)주당순이익(원)
3,689
5,599
7,157
7,089

현금배당금총액(백만원)
-
15,320
15,337
10,010

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
17.86
13.92
9.17

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.20
0.93
1.62

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
1,000
650

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 분기배당을 실시하지 않습니다. (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
주2) 주당순이익의 산출내역
 제51기 1분기와 제50기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
제51기 1분기
제50기 연간

보통주(연결)당기순이익(*)
56,511,719,844원
85,794,641,504원

유통보통주식수(*)
15,320,104주
15,322,051주

주당 순이익
3,689원
5,599원

※보통주(연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)

월별

2021년 5월
2021년 4월
2021년 3월
2021년 2월
2021년 1월

보통주

최고주가

180,000

180,000

151,500

146,500

107,000

최저주가

38,900

133,500

127,500

105,000

84,100

거래량

8,464,938

2,359,793

2,179,169

2,648,318

4,012,416

주1) 기재된 주가는 종가기준입니다. 
주2) (주)에프앤에프홀딩스는 2021년 5월 1일 분할존속회사로서 2021년 5월 21일 변경상장되었습니다. 따라서 대상 주식의 거래상황은 5월 21일 이후의 수치를 기입하였습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 행위제한 요건 충족 및 (주)에프앤에프 자회사 편입을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. (주)에프앤에프홀딩스는 본 공개매수와 관련하여 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 (주)에프앤에프홀딩스는 본 공개매수 대상회사인 (주)에프앤에프의 기명식 보통주식 39,747주(발행주식총수의 0.52%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)에프앤에프홀딩스의 특별관계자가 보유한 (주)에프앤에프 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)에프앤에프 주식을 보유한 (주)에프앤에프홀딩스 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 (주)에프앤에프홀딩스는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는

공개매수공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지
공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는
매수 등을
할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.