흥아해운 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210629)
제출인: 장금상선

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
흥아해운(주)

0000
0000
20210622

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 06월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 06월 29일

보고자 :
장금상선(주)

요약정보

발행회사명
흥아해운(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
204,000,000
85.31

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
204,000,000
85.31

보고사유
제3자배정 유상증자에 따른 대량보유상황 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
흥아해운(주)
회사코드
003280

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
239,125,028

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
장금상선(주)
한자(영문)
Sinokor Merchant Marine Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 세종대로 64
(북창동, 해남빌딩)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-81-45803

직업(사업내용)
외항화물운송
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
장금상선(주)
부서
회계팀

직위
차장
전화번호
02-649******

성명
윤신호
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******@sinokor.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,088,242
부채총액
1,566,657

자본총액
521,585
자본금
3,680

대표자
정태순, 금창원

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
SINOKOR CO., LTD
최대주주 지분율(%)
82.07

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

※ 재무에 관한 사항은 2020.12.31. 연결재무제표 기준임.
※ 대표자 정태순, 금창원은 공동대표이사임.
※ 최대주주 지분율은 보고서제출일 현재 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】 (단위: USD)

법적성격
홍콩의 회사법에 따라 홍콩에서 유한회사로 설립

자산총액
(또는 운용자산총액)
42,726,965
부채총액
31,952,538

자본총액
10,774,427
자본금
1,500,000

대표자
NAM DUEK KIM

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
TAE SOON CHUNG
최대주주 지분율(%)
100.00

※ 재무에 관한 사항은 2020.12.31. 개별재무제표 기준임.
※ 최대주주 지분율은 보고서제출일 현재 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021년 06월 29일
장금상선(주)
-
204,000,000
85.31
204,000,000
85.31
239,125,028

증 감
204,000,000
85.31
204,000,000
85.31
239,125,028

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.
 
 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

현재 각 호의 사항에 대하여 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자에 따른 신주취득

변동사유
제3자배정 유상증자에 따른 신주취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장금상선(주)
104-81-45803
204,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
204,000,000
85.31

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

239,125,028
-
85.31
85.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
장금상선(주)
104-81-45803
204,000,000
-
-
-
-
-
-
204,000,000
85.31

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
장금상선
(주)
본인
104-81-45803
의결권있는 주식
204,000,000
한국해양
진흥공사
담보
계약
2021년 06월 17일
2021.6.18~
2024.6.18
85.31
주1

합계(주식등의 수)
204,000,000
합계(비율)
85.31
-

주1) 보고자는 2021. 6. 17. 한국해양진흥공사와 사채인수계약 및 증권계좌근질권설정계약(이하 총칭하여 “본건 계약”)을 체결하였습니다. 본건 계약에 따라, 보고자는 한국해양진흥공사에게 보고자가 보유하고 있는 발행회사 보통주식 204,000,000주(이하 “대상주식”)가 입고되는 증권계좌에 채권최고액 팔백팔십억(88,000,000,000)원의 근질권을 설정하여 주었습니다. 이러한 증권계좌근질권설정을 조건으로 한국해양진흥공사는 보고자가 발행하는 팔백억(80,000,000,000)원 규모의 사모사채(이하 “본건 사채”)를 인수하였습니다. 본건 계약에 따라, 보고자는 여하한 사유로 대상주식을 더 이상 의무보유하지 않아도 되는 경우, 대상주식에 대하여 한국해양진흥공사에게 근질권을 설정하여 줄 의무가 있습니다. 다만, 본건 사채의 만기일은 2024. 6. 18.인바, 본건 계약이 정한 바에 따라 상환이 완료되면, 대상주식에 설정된 근질권도 말소될 것으로 예상됩니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
204,000,000
80,000,000,000
-
3.7531
-
-

-
-
-
-
-
-
-

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장금상선(주)
104-81-45803
204,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
204,000,000
85.31

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

장금상선(주)
104-81-45803
2021년 06월 22일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
204,000,000
204,000,000
500
변동일은 유상증자효력발생일임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

장금상선(주)
104-81-45803
22,000,000,000
80,000,000,000
-
102,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

장금상선(주)
104-81-45803
사내 유보자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
장금상선(주)
차입처
한국해양진흥공사

차입금액
80,000,000,000
차입기간
2021.06.18~2024.06.18

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
증권계좌 근질권 설정

※ 단, 의무보유기간(1년) 종료 후 증권계좌 근질권을 해지함과 동시에, 보고자는 보고자가 보유하고 있는 흥아해운 주식 204,000,000주에 대하여 한국해양진흥공사를 근질권자로 하는 근질권을 설정하여 주어야 합니다.