헬릭스미스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210629)
제출인: 변경수

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)헬릭스미스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 6 월 28일

권 유 자:
성 명: 변경수
주 소: 서울특별시 영등포구 국회대로 55길 16, 1002호
전화번호: 010-9592-0933

작 성 자:
성 명: 김영후
부서 및 직위: 주주
전화번호:010-9929-2209

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
변경수
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2021년 06월 28일
라. 주주총회일
2021년 07월 14일

마. 권유 시작일
2021년 07월 02일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
소액주주의 정당한 의결권 권리 대리 행사

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

변경수
보통주
1254
0.00
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김태현
보통주
2599
주주
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 06월 28일
2021년 07월 02일
2021년 07월 13일
2021년 07월 14일

나. 피권유자의 범위

2021년 6월 22일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

지난 2021년 3월 31일에 있었던 정기주주총회에서 헬릭스미스 김홍근 팀장이 현장집계로 55.38%의 참석주식수를 집계하였으나, 최종 예탁원에 보고 시 47%의 참석주식수를 적어내었습니다.

무려 8%에 가까운 의결권이 삭제되는 과정에서 어떠한 내용도 전달받지 못하였습니다.

이는 회사측의 일방적인 의결권 조정으로 이번에 있을 임시주주총회에서는 더욱 더 큰 목소리를 내고 소액주주의 권리를 되찾고자 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

또한, 현 경영진들은 매년 거듭되는 주주배정 유상증자에서 신주인수권을 매도하며, 유상증자에는 적극적으로 참여하지 않는 행태를 보여왔습니다.

잘못된 경영의 책임을 지지 않고 오히려 모든 책임을 투자한 주주에게 전가하는 현 경영진들의 작태를 참을 수 없어 소액주주연대가 결성되었습니다.

더욱 더 자세한 내용은 네이버 _ <헬릭스미스 주주카페> http://cafe.naver.com/viromed 에서 확인 하실 수 있습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

네이버 헬릭스미스 주주카페
https://cafe.naver.com/viromed
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처
- 주소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로 142, 9층 회명합동법률사무소 변경수 앞
 (우편번호 06605)
- 전화번호 : 02-582-2040
- 팩스번호 : 02-523-2321

- 우편 접수 가능 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 7월 2일 ~ 2021년 7월 13일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 7 월 14 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 21, 헬릭스미스

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.07.02~2021.07.13

서면투표 방법
위임장 우편 접수 및 직접 접수

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조(이사의 선임)

④ 이사는 3년 이상 근무한 자에 한하며, 이사회결의가 있는 경우에는 예외로 한다.

(삭제)
주주의 이사해임권을 부당하게 제약하여 무능, 불성실하고 회사에 손해를 끼친 임원의 해임을 어렵게 만들고 외부 인재의 영입을 불가능하게 하는 것이기에 이를 삭제함으로써 회사의 건전한 발전을 도모하고자 함.

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

③ 등기 및 비등기 임원이 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우, 통상적인 퇴직금 이외에 오백억원한도에서 퇴직 보상액을 지급해야 하며 이와 관련된 사항은 이사회에서 결정한다.

④ 제3항의 조항을 개정 또는, 변경할 경우 그 효력은 개정 또는, 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

(삭제)
주주의 이사해임권을 부당하게 제약하고 회사에 회복불능의 막대한 피해를 입히는 것으로서 주주의 이사해임권을 보장한 법의 취지에도 반하고 선량한 풍속 사회질서에도 반하는 조항이므로, 이를 삭제함으로써 주주의 이사해임권을 법이 정한 바대로 보장하고, 회사의 재산을 지키기 위함.

부칙 제3조(시행일)

(중략)

1. 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.

부칙 제3조(시행일)

(중략)

1. 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.

1. 이 정관은 변경 결의시부터 즉시 효력을 발휘한다

정관 효력발생시점을 명확히 하고, 특히 변경전 정관 40조 3, 4항 삭제에 대한 유예규정을 별도로 두지 않음으로써 정관변경 결의 당시의 임원에게 변경전 정관 제40조 제3항에 따른 퇴직금이 지급되지 않는다는 점을 명확히 하기 위함.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

제2호 의안) 이사 해임의 건

제2-1호 의안) 대표이사 겸 사내이사 김선영 해임의 건
제2-2호 의안) 대표이사 겸 사내이사 유승신 해임의 건
제2-3호 의안) 사내이사 서제희 해임의 건
제2-4호 의안) 사외이사 노대래 해임의 건
제2-5호 의안) 사외이사 오재승 해임의 건
제2-6호 의안) 사외이사 Charanjit Bountra 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김선영
1955.11.03
1996~현재 ㈜헬릭스미스 대표이사, 설립자
2023.03.30

유승신
1966.04.09
2020~현재 ㈜헬릭스미스 대표이사
2023.03.30

서제희
1977.05.19
2021.04~현재 ㈜헬릭스미스 전략지원본부장
2022.03.26

노대래
1956.02.14
2017~현재 법무법인(유) 세종 고문
2023.03.30

오재승
1977.01.10
2015~현재 쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사
2023.03.30

Charanjit Bountra
1960.08.12
2008~현재 옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수)
2023.03.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김선영
지난 5년간 2600억원 상당의 고위험펀드투자의 책임자입니다.
공식석상에서 유상증자는 없다고 하면서 유상증자를 할 수 밖에 없는 경영을 하였습니다.
돈이 없다는 이유로 헬릭스미스의 유상증자에는 불참하면서 자회사(뉴로마이언, 카텍셀)에는 동시에 고액의 투자를 진행하였습니다.

유승신
대표이사로서 책임을 다하지 못한 결과, 회사의 경영과 재정상태에 큰 타격을 주었습니다.

서제희
사내이사로서 책임을 다하지 못한 결과, 회사의 경영과 재정상태에 큰 타격을 주었습니다.

노대래
사외이사로서 책임을 다하지 못한 결과, 회사의 경영과 재정상태에 큰 타격을 주었습니다.

오재승
사외이사로서 책임을 다하지 못한 결과, 회사의 경영과 재정상태에 큰 타격을 주었습니다..

Charanjit Bountra
사외이사로서 책임을 다하지 못한 결과, 회사의 경영과 재정상태에 큰 타격을 주었습니다.

※ 기타 참고사항

- <헬릭스미스 주주카페> http://cafe.naver.com/viromed 에 허위사실이 아닌 팩트에 기반한 자료들이 있습니다. 없는 사실을 꾸며낸 것이 아니고 증거자료가 게재되어 있습니다. 참고해주시면 감사하겠습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건

제3-1호 의안) 사내이사 박원호 선임의 건
제3-2호 의안) 사외이사 이상곤 선임의 건
제3-3호 의안) 사내이사 최동규 선임의 건
제3-4호 의안) 사내이사 김훈식 선임의 건
제3-5호 의안) 사내이사 장순문 선임의 건
제3-6호 의안) 사외이사 최경준 선임의 건
제3-7호 의안) 사외이사 김호철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박원호
1958.12.20
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

이상곤
1955.03.18
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

최동규
1959.04.19
사내이사
해당없음
해당없음
소액주주연대

김훈식
1962.01.18
사내이사
해당없음
해당없음
소액주주연대

장순문
1965.12.26
사내이사
해당없음
해당없음
소액주주연대

최경준
1960.08.03
사외이사
해당없음
해당없음
소액주주연대

김호철
1967.01.28
사외이사
해당없음
해당없음
소액주주연대

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원호
(주)헬릭스미스 부사장
2021.04~현재
현 (주)헬릭스미스 부사장
해당없음

이상곤
법무법인(유한) 로고스 변호사
2000~현재
법무법인(유한) 로고스 구성원 변호사, 상임고문변호사
해당없음

최동규
특허법인(유)화우 대표변리사
2017~현재
특허법인(유)화우 대표변리사
해당없음

2015~2017
특허청장

2013~2014
산업통상자원부 자유무역협정정책관

2011~2013
외교통상부 FTA국장

김훈식
유티씨인베스트먼트(주) 고문
2019~현재
유티씨인베스트먼트(주)고문
해당없음

2017~현재
한국기술가치평가협의회 회장

2016~2019
대상홀딩스대표
(2016~2018 유티씨인베스트먼트 대표 겸임)

2003~2018
유티씨인베스트먼트 대표

장순문
-
2021.02~2021.03
(주)헬릭스미스 경영관리본부장
해당없음

2018~2021.01
안셀코리아(주) 상무

2008~2016
덴츠플라이시로나 상무

2005~2007
파마링크코리아 상무

최경준
김장리법률사무소, 법무법인 양헌 대표변호사
1993.01~현재
김장리법률사무소, 법무법인 양헌 대표변호사
해당없음

1995.06~현재
대한상사중재원 중재인

1988 미 뉴욕주, 1991 미 일리노이주, 매사츄세츠주, 1992 미 캘리포니아주, 워싱턴 디씨 각 변호사 자격 취득

1985~1986
서울민사지방법원 판사

김호철
법무법인 현진 대표변호사
2019~현재
법무법인 현진 대표변호사
해당없음

2018~2019
대구고검장

2017~2018
광주고검장

2015~2017
법무부 법무실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[최경준 후보자의 직무수행계획]

1. 본 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 사외이사 직을 수행하여야 함을 명확하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행해 나갈 것입니다.

2. 본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대해 조언하고 이를 감독하여, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

3. 본 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있고 이를 엄수할 것입니다.

4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사 의 자격요건 결격 사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임할 것입니다.

[김호철 후보자의 직무수행계획]

1. 본 후보자는 법조인으로 일해 온 경험을 살려 사외이사 본연의 취지에 맞게 투명하고 독립적으로 의사결정을 하고, 직무를 수행하겠습니다. 특히 최대주주로부터 독립적인 위치에서 직무를 수행함으로써 회사의 책임 경영 실현에 노력하겠습니다.

2. 법률지식과 경험을 바탕으로 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하고, 회사의 각종 현안과 관련하여 주인의식을 가지고 천착함으로써 회사 운영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 상식과 윤리의식을 바탕으로 책임감을 가지고 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 조정함으로써 주주 권익 및 회사 가치 제고에 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 대표이사 후보

최동규(1959년생)

서울법대, 행정고시 합격, 마이애미대 석사

특허청, 외교통상부 FTA 국장, 한미 FTA 협상 수석대표, 산업통상자원부 국장, 특허청장등 역임

*특기사항: 바이오 특허 전문가로서 엔젠시스등 세포 재생 약물 및 임상에 대한 전문적 식견 보유

2. 이사후보

김훈식(1962년생)

고대경제과

대상홀딩스 대표이사 겸 UTC인베스트먼트 대표이사

한국기업기술가치평가협회 회장

*특기사항: 바이오 회사 투자 전문가로서, UTC인베스트먼트 대표이사 당시 100여개 회사에 바이오 엔젤 투자, 그 중 브릿지바이오, 엔젠바이오등 10여개 회사 코스닥 상장.

3. 이사후보

장순문(1965년생)

성균관대회계학과

헬릭스미스 재무담당 상무

안셀코리아 재무담당 상무등

*특기사항: 최근 김선영 대표의 불법 경영에 반기를 들고 퇴사. 회사의 재무상 문제점들을 개선할 적임자

4. 사외이사후보

최경준(1960년생)

서울법대, 사법연수원 수석, 하바드법대 석사, 뉴욕대 박사, 미 캘리포니아등 4개주 변호사

민사지법 판사, 미 보스톤 로펌, 국내 최초 로펌인 법무법인 김장리 대표변호사

*특기사항: 국내 최고 M&A 전문가, 삼성바이오로직스 상장등 무수한 국내외 M&A 업무 수행.

SI 및 FI의 투자 진입시 미 바이오사 M&A 감수,

돈 먹는 하마인 헬릭 미국 지사 HX USA 구조조정 적임자

5. 사외이사후보

김호철(1967년생)

서울법대, 코넬대 석사

법무부 법무실장, 광주고검장, 대구고검장

*특기사항: 검찰 최고 엘리트 출신으로 검찰총장 후보 1순위였으나 윤석열 검찰총장 임명으로 사임

법치가 무너진 헬릭을 준법 회사로 만들 적임자.

확인서

박원호(확인서)

이상곤(사외이사 자격요건 적격확인서).jpg
이상곤(사외이사 자격요건 적격확인서)

최동규(확인서)

김훈식(확인서)

장순문(확인서)

최경준(사외이사 자격요건 적격확인서).jpg
최경준(사외이사 자격요건 적격확인서)

김호철(사외이사 자격요건 적격확인서).jpg
김호철(사외이사 자격요건 적격확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김용윤 선임의 건

제5호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건

제5-1호 의안 : (사외이사) 최경준 선임의 건
제5-2호 의안 : (사외이사) 김호철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김용윤
1968.09.10
사외이사
해당
-
소액주주 연대

최경준
1960.08.03
사외이사
미해당
-
소액주주 연대

김호철
1967.01.28
사외이사
미해당
-
소액주주 연대

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김용윤
우리회계법인 전무이사
1988~현재
우리회계법인 전무이사
해당없음

2018~2020
한국도박문제관리센터 비상임감사

2017~2019
사단법인 검정고시지원협회 비상임감사

2015~2017
한국공인회계사회 공공부문연구위원회 위원

최경준
김장리법률사무소, 법무법인 양헌 대표이사
1993.01~현재
김장리법률사무소, 법무법인 양헌 대표변호사
해당없음

1995.06~현재
대한상사중재원 중재인

1988 미 뉴욕주, 1991 미 일리노이주, 매사츄세츠주, 1992 미 캘리포니아주, 워싱턴 디씨 각 변호사 자격 취득

1985~1986
서울민사지방법원판사

김호철
법무법인 현진 대표변호사
2019~현재
법무법인 현진 대표변호사
해당없음

2018~2019
대구고검장

2017~2018
광주고검장

2015~2017
법무부 법무실장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사위원회 위원 후보

김용윤(1968년생)

서울대국제경제학과

공인회계사, 우리회계법인 전무이사, 상사중재 위원

문화관광부, 산업통상자원부 표창

*특기사항: 헬릭은 감사위원제 회사로서 사외이사 중 1인이 공인회계사로서 공인회계업무를 5년 이상 수행하여야 하는 요건. 유능하고 소명감 있는 회계 전문가

2. 감사위원회 이사후보

최경준(1960년생)

서울법대, 사법연수원 수석, 하바드법대 석사, 뉴욕대 박사, 미 캘리포니아등 4개주 변호사

민사지법 판사, 미 보스톤 로펌, 국내 최초 로펌인 법무법인 김장리 대표변호사

*특기사항: 국내 최고 M&A 전문가, 삼성바이오로직스 상장등 무수한 국내외 M&A 업무 수행.

SI 및 FI의 투자 진입시 미 바이오사 M&A 감수,

돈 먹는 하마인 헬릭 미국 지사 HX USA 구조조정 적임자

3. 감사위원회 이사후보

김호철(1967년생)

서울법대, 코넬대 석사

법무부 법무실장, 광주고검장, 대구고검장

*특기사항: 검찰 최고 엘리트 출신으로 검찰총장 후보 1순위였으나 윤석열 검찰총장 임명으로 사임

법치가 무너진 헬릭을 준법 회사로 만들 적임자.

확인서

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김용윤(사외이사 자격요건 적격확인서)

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최경준(사외이사 자격요건 적격확인서)

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김호철(사외이사 자격요건 적격확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
25억원

- 이사의 수는 금번 임시주주총회에서 해임 또는 선임되는 이사의 수에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
12억원

최고한도액
30억원

- 실제 지급된 보수 총액은 퇴직 또는 임기만료한 이사 또는 사외이사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항