인화정공 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20210629)
제출인: 인화정공

인화정공/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.06.29)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-06-29

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021년 06년 18일

3. 정정사유
변경합의서 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

12. 풋옵션계약 등의
체결여부
-계약내용
1. 당사의 우선매수권 : 발행회사가 소유하는 두산엔진의 주식과 발행예정인 전환사채를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정하는 자가 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함

2. 당사의 매수청구권(Call Option) : 두산엔진 주식인수 완료일에서 2년이 경과한 날로부터 4년 1개월이 되는 날까지, 당사 또는 당사의 특수관계인은 발행회사가 소유하는 대상주식의 30%를 대상주식 취득원가에 대상주식 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음(전환사채도 30%에 대해 동일한 권리를 가지고 있음)

3. 발행회사의 매도청구권(Put Option) : 2019. 6. 18.(예정) 이후부터 Net Debt/EBITDA 기준 미충족, 기준 시가총액의 하락, 기준수주금액 미달의 사유가 모두 충족되는 경우, 발행회사는 일정 범위 내의 두산엔진 보통주식을 두산엔진주식인수 완료일의 취득원가로 당사 또는 당사의 이해관계인에 대하여 이를 매각할 풋옵션을 보유함
1. 당사의 우선매수권 : 발행회사가 소유하는 두산엔진의 주식과 발행예정인 전환사채를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정하는 자가 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함

2. 당사의 매수청구권(Call Option) : 두산엔진 주식인수 완료일에서 2년이 경과한 날로부터 4년 1개월이 되는 날까지, 당사 또는 당사의 특수관계인은 발행회사가 소유하는 대상주식의 30%를 대상주식 취득원가에 대상주식 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음(전환사채도 30%에 대해 동일한 권리를 가지고 있음)

3. 발행회사의 매도청구권(Put Option) : 2019. 6. 18.(예정) 이후부터 Net Debt/EBITDA 기준 미충족, 기준 시가총액의 하락, 기준수주금액 미달의 사유가 모두 충족되는 경우, 발행회사는 일정 범위 내의 두산엔진 보통주식을 두산엔진주식인수 완료일의 취득원가로 당사 또는 당사의 이해관계인에 대하여 이를 매각할 풋옵션을 보유함

당사는 2021년 6월 29일 당사, 발행회사 및 이인 사이에 변경합의서를 체결하였으며 세부내용은 다음과 같습니다.

1. 당사의 우선매수권 : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정하는 자가 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함

2. 당사의 매수청구권(Call Option) : 2022년 6월 8일부터 2022년 7월 8까지, 당사 또는 당사의 특수관계인은 발행회사가 소유하는 대상주식 3,339,596주를 대상주식 취득원가에 대상주식 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음

3. 당사의 동반매각참여권(Tag-along right) : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사는 당사가 보유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부에 대한 동반매각참여권을 보유함

4. 발행회사의 동반매각요구권(Drag-along) : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 발행회사는 당사가 보유하는 HSD엔진의 주식의 전부에 대한 동반매각요구권을 보유함

5. Put Option 조항 삭제

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자합자회사
대표이사
주식회사 소시어스, 웰투시인베스트먼트 주식회사

자본금(원)
125,300,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
사모투자

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
75,000,000,000

자기자본(원)
144,699,174,543

자기자본대비(%)
51.83

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
59.86

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사모투자합자회사에 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익 획득

6. 취득예정일자
2018-06-08

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
276,834,943,348
취득가액/자산총액(%)
27.09

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-04-20

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

-계약내용
1. 당사의 우선매수권 : 발행회사가 소유하는 두
산엔진의 주식과 발행예정인 전환사채를 제3자에
게 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정
하는 자가 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리
를 보유함

2. 당사의 매수청구권(Call Option) : 두산엔진 주식인수 완료일에서 2년이 경과한 날로부터 4년
1개월이 되는 날까지, 당사 또는 당사의 특수관계
인은 발행회사가 소유하는 대상주식의 30%를 대상
주식 취득원가에 대상주식 취득일로부터 콜옵션
행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12
%로 산정한 금액으로 매수할 콜옵션을 보유하고
있음(전환사채도 30%에 대해 동일한 권리를 가지고 있음)

3. 발행회사의 매도청구권(Put Option) : 2019. 6. 18.(예정) 이후부터 Net Debt/EBITDA 기준 미충족, 기준 시가총액의 하락, 기준수주금액 미달의 사유가 모두 충족되는 경우, 발행회사는 일정 범위 내의 두산엔진 보통주식을 두산엔진주식인수
완료일의 취득원가로 당사 또는 당사의 이해관계인에 대하여 이를 매각할 풋옵션을 보유함

당사는 2021년 6월 29일 당사, 발행회사 및 이인 사이에 변경합의서를 체결하였으며 세부내용은 다음과 같습니다.

1. 당사의 우선매수권 : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정하는 자가 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함

2. 당사의 매수청구권(Call Option) : 2022년 6월 8일부터 2022년 7월 8까지, 당사 또는 당사의 특수관계인은 발행회사가 소유하는 대상주식 3,339,596주를 대상주식 취득원가에 대상주식 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음

3. 당사의 동반매각참여권(Tag-along right) : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 당사는 당사가 보유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부에 대한 동반매각참여권을 보유함

4. 발행회사의 동반매각요구권(Drag-along) : 발행회사가 소유하는 HSD엔진의 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 발행회사는 당사가 보유하는 HSD엔진의 주식의 전부에 대한 동반매각요구권을 보유함

5. Put Option 조항 삭제

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1.의 발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의22에 따라 신규로 설립될 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구로, 대표자는 공동업무집행사원을 의미하고, 자본금은 사원들의 총 출자약정금액을 의미합니다. 대표자는 2017년 3월 13일 두산중공업(주)가 보유하고 있는 두산엔진(주)의 보통주식에 대한 매매계약을 체결하였고 상기1의 발행회사는 2018년 4월 24일 대표자로부터 매수인지위를 양수받았으며, 2018년 6월8일 두산엔진 주식(14,055,867주, 42.66%)을 취득할 예정입니다.

- 상기 2. 및 7.의 당사의 사업연도말 자산총액 및 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무상태표 기준입니다.

- 상기 6.의 취득예정일자는 발행회사의 출자금납입요청에 따라 납입이 예상되는 일자를 의미하며, 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

- 발행회사는 사모투자합자회사로서 신설 예정이기 때문에 ‘발행회사의 요약 재무상황’및‘상대방에 관한 사항’은 별도로 기재하지 아니하였습니다.

- 회사는 2018년 06월 08일 투자수익 목적으로
PEF(소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업
재무안정사모투자합자회사)에 750억원을 투자하
였으며, PEF에서는 투자금으로 HSD엔진의 주식
및 전환사채를 매수하였습니다.
- 금번 PEF에서 보유중이던 HSD엔진의 주식을
매도하여 현금이 입금되었고 2021년 06월 18일
회사가 투자한 원금 중 일부(36,763,903,162원)
가 회수되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
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전년도
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전전년도
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