엑스페릭스 — 주주총회소집공고 (20210628)
제출인: 엑스페릭스

주주총회소집공고
2.9
슈프리마아이디

주주총회소집공고

2021 년 06 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 슈프리마아아디

대 표 이 사 :
박보건

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37 (상대원동, 스타타워)

(전 화)
031-710-4925

(홈페이지) https://www.suprema-id.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 이동욱

(전 화) 031-710-4925

주주총회 소집공고

(2021년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 2021년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 7월 13일(화) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

제1호 의안 : 정관 변경의 건 [별첨 참조]

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

- 부여대상자 : 총 43명

- 부여주식수 : 보통주 150,000주 (발행주식총수 3,054,020주, 발행주식의 4.91%)

- 부여방법 : 신주 교부

- 부여일자 : 2021년 07월 13일

- 행사기간 : 2023년 07월 13일 ~ 2025년 07월 12일

- 행사가격 : 해당 임시주주총회 일자를 기준으로 산출 예정

부여일자를 기준으로 상법 제340조의2 제4항에 의거하여 평가한 당해 주식의 시가와 권면액 중 높은 가액 이상으로 산정

- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항
주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양해해 주시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스 감염증과 관련된 안내
코로나 바이러스 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 홈페이지(https://www.suprema-id.com) 를 통해 안내 드릴 예정이오니 참조하여 주시기 바랍니다. 코로나바이러스 감염증이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 모든 참석자분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정입니다. 기침이 있거나 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 참조하여 주시기 바랍니다.주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다.

2021 년 06월 28일

주식회사 슈프리마아이디

대표이사 박 보 건 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성관수
(출석률: 100%)
강준혁
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.04
1. 제4기 재무제표 승인의 건
2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
4. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
5. 전자투표제도 채택의 건
6. 이사 겸직에 대한 승인의 건
7. 임원보수규정 개정의 건
8. 내부거래 가액 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.03.24
1. 이사회 규정 변경 승인의 건
2. 보수위원회 구성 확정의 건
3. 2021년도 상반기 사내규정 제개정안 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.05.24
1. 주식매수선택권 취소의 건
2. 규정 일부 개정안 확정의 건
-
-
찬성
찬성

4
2021.05.27
1. 2021년도 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-
찬성

5
2021.06.24
1. 2021년도 임시주주총회 개최 장소 변경의 건
-
찬성

주1) 사외이사 성관수는 2021년 04월 26일자로 개인적인 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
6
3
-

주1) '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.
주2) '인원수'는 현재 기준 강준혁 사외이사만 포함되었습니다.
주3) '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'은 2021년 1분기 기준이며 '지급총액'의 경우, 2021.04.26 개인적인 사유로 사임한 성관수 사외이사까지 포함된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Qingdao O-Mec 
Biometrics Co Ltd
(관계회사)
매입
2020년01월01일~
2020년12월31일
11.42
13.63

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) eID 사업 개요

eID는 전자화된 국민 또는 기관의 신분으로서 네트워크나 인터넷 상에서 신분을 증명하는데 사용되는 일체의 디지털 정보로, 전자주민증이나 전자여권 같은 신분증 내부 칩에 저장된 개인의 성명, 생년월일과 같은 개인정보와 바이오 정보 및 디지털 서명 등을 의미합니다. 이러한 전자화된 정보를 저장하고 있는 신분증을 eID 카드라 하고, 관련 산업계에서는 전자화된 신원 정보와 카드를 총칭하여 eID라고 합니다. 최근들어 개인 신원정보 등록 및 인증과정의 신뢰성과 편의성 제고를 위하여 바이오 정보를 기본으로 포함하는 eID 사용이 크게 증가하고 있습니다.

eID를 구축하기 위해서는 대규모의 네트워크 및 관련 시스템이 필요하며, 기본적으로 유무선 통신망, 대형 서버 및 데이터베이스, 보안 디바이스 및 소프트웨어, 운영 시스템 등이 필요합니다.

eID를 구축하기 위해서는 eID 정보를 취득하고 이를 데이터베이스화하는 작업이 선제적으로 요구되며, 특히 바이오 정보를 활용하기 위해서는 일반적인 서버 기반의 데이터베이스 시스템 이외에 ABIS(Automated Biometrics Identification System) 구축이 필요합니다. ABIS는 디지털화된 바이오 정보를 취득, 저장, 분석하는 시스템 일체를 의미합니다. 이를 위해서는 일정 수준 이상의 바이오 정보를 처리할 수 있는 바이오 정보 등록 및 인증 디바이스, 바이오 정보 인식 시스템이 필요합니다. 미국연방수사국(FBI)은 바이오 정보 기반 검색 시스템을 도입한 이후로 시스템에 통합되기 위한 디바이스의 영상 품질, 보안성, 프로토콜 등을 표준화하였습니다. 예를 들어 지문 품질의 경우 등록 장비는 FBI EBTS Appendix F에 의거한 영상 품질을 만족하여야 하며, 인증 장비의 경우 PIV 규격을 만족하는 영상 품질을 보증해야 합니다. 또한 영상 압축을 위한 WSQ 규격도 있습니다. 전세계 대부분 국가들이 eID 구축을 하는 데 있어서 이 표준을 기본 사양으로 인정하고 있습니다.

바이오 정보가 포함된 eID의 경우 카드 없이 개인 신원 확인이 가능하기 때문에 공항, 통신서비스, 금융, 의료시스템, 전자투표 등 다양한 분야에서 폭넓게 활용되고 있습니다. 그러나 바이오 정보 활용이 증가하면서 바이오 정보의 안전한 저장, 전송과 인증에 있어 엄격한 보안 수준이 요구되고 있습니다. 전통적으로 국가에서 구축하는 NID(National Identity)의 경우 국민의 정보가 외부로 유출되지 않도록 국가에서 시스템을 관리하며, 국가 시스템에 접속하기 위해서는 인증 과정을 거치도록 하고 있습니다. 이를 위해서 바이오정보의 암호화, 불법적 접근 제한 및 위조 바이오 정보 방어에 대한 요구가 증가하고 있습니다.

최근에는 이러한 대규모 시스템 및 정보의 전송에 따른 위험을 최소화하기 위해서 각각의 디바이스 내에서 바이오 정보 인증을 수행하고 그에 따른 기기 인증만 진행하는형태의 시스템 표준화가 활발히 진행되고 있습니다. 민수 영역 중심으로 논의되는 FIDO2가 대표적인 예입니다. FIDO1.0이 모바일만 지원했던 반면 FIDO2은 웹에서도 활용 가능할 수 있도록 그 한계를 극복하고 있습니다. 현재는 제한적이지만 지문, 얼굴, 홍채 등 바이오 정보 인증이 지원되는 휴대폰 보급이 일반화되면서 모바일 환경에서 간편 결제, 금융거래, 전자상거래 등에서 FIDO2 지원을 준비하고 있습니다.

eID 산업에서는 디바이스 및 솔루션에 대해 기본 표준, 품질 및 보안성을 넘어 엄격한 신뢰성과 안전성이 요구됩니다. 전세계적으로 이를 만족하여 공급하는 솔루션 업체는 많지 않으며, 특히 최근 들어 Biometrics 전문 기업들이 주요 글로벌 보안 및 ID카드 발급 업체들에 인수 합병되면서 큰 변화가 일어나고 있습니다. 3M Cogent사의경우 Gemalto에 인수되었으며 다시 Gemalto 전체가 Thales에 인수되었습니다. 그리고 Morpho사의 경우 Oberthur에 인수되어 IDEMIA가 되었습니다. 또한 미국 내 CrossMatch라는 업체는 HID에 인수되었습니다. 이는 보안성과 바이오 정보 결합을 통한 경쟁력 강화 및 시장지배력 강화를 위한 움직임으로 해석됩니다.

현재 전 세계적으로 약 100여개 이상의 국가에서 전자주민증과 전자여권을 도입하여사용하고 있습니다. 또한 전자주민증 및 전자여권 발급 시 바이오 정보를 취득하여 관련 데이터베이스를 구축한 국가들은 하기 표와 같습니다. 

[Biometrics eID 시스템 구축 국가]

지역

국가수

(총 104개국)

국가명

아프리카

32개국

가나/가봉/감비아/기니/기니비사우/나미비아/나이지리아/남아프리카공화국/

레소토/르완다/말라위/말리/모리셔스/모리타니/모잠비크/부르키나파소/세네갈/

수단/스와질란드/알제리/앙골라/우간다/잠비아/짐바브웨/차드 /카메룬/카보베르/데케냐/코모로/코트디부아르/콩고/탄자니아

아시아

18개국

네팔/마카오/말레이시아/몰디브/몽골/방글라데시/부탄/브루나이/스리랑카/

싱가폴/인도/인도네시아/중국/캄보디아/태국/파키스탄/한국/홍콩

유럽

21개국

네덜란드/독일/라트비아/룩셈부르크/리투아니아/마케도니아/보스니아-헤르체고비나/불가리아/산마리노/세르비아/스페인/아르메니아/알바니아/

우크라이나/이탈리아/크로아티아/키르기스스탄/키프로스/터키/포르투갈/헝가리

중동

15개국

레바논/리비아/모로코/바레인/사우디 아라비아/아랍 에미리트 연합국/

아프가니스탄/예멘/오만/요르단/이라크/이란/이스라엘/카타르/쿠웨이트

미주

18개국

과테말라/그레나다/도미니카공화국/도미니카연방/베네수엘라/아르헨티나/

에콰도르/엘살바도르/온두라스/우루과이/자메이카/칠레/코스타리카/콜롬비아/

쿠바/파나마/파라과이/페루

출처: 세계은행(World Bank)

이 중 일부 국가들은 전자주민증 또는 전자여권 내에 관련 바이오 정보를 포함하고 있습니다.

UN과 세계은행에서는 2030년까지 전 세계 국가들이 적법한 eID를 사용할 것을 권고하고 있으며, 이를 구축하는 국가들에 관련 사업 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. eID를 구축하고 활용함에 따라 바이오 정보를 이용한 신원 인증의 효용성과 높은 보안성이 입증되고 있어, 점차적으로 신규 채택 국가 및 활용도가 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 유럽연합에서는 공공 행정 현대화, 통합 디지털 시장 구축과 같은 안전성이 보장되며 편리성이 제고된 역 내 서비스 제공을 위해 eIDAS 프로젝트를 진행하고 있습니다. eIDAS프로젝트는 2018년 9월 29일 발효된 것으로 유럽연합 내 회원국들의 경우 국적과 관계 없이 개인이 소지한 eID 카드를 활용하여 공공서비스, 전자상거래, 은행결제, 의료 및 통신분야와 같은 인터넷 상 서비스를 손쉽게 접근할 수 있는 시스템 구축 사업입니다. eIDAS 프로젝트는 시스템 접근 시 전자서명과 보안 디바이스를사용하여 신원 인증을 표준화하고 간소화함으로써 관련 비용을 절감하면서도 안정성을 높이고 있습니다. 실제로 유럽 선진국 중심으로 eIDAS에 대한 적극적 도입 움직임으로 다른 지역과 국가들로의 파급이 예상되며, 이를 도입하고자 하는 사업들이 확대될 것으로 예상됩니다. 프랑스는 전자여권 발급 시 지문 취득을 의무화하고 이를 확대하고 있고, 스페인은 2017년 시범사업을 시작으로 전국 각 공항에 지문 인식 디바이스를 설치하여 운영하고 있습니다. 

향후 eID는 등록된 정보를 활용하여 금융, 의료, 복지 등 다양한 인증처에서의 사용이 예상됩니다. 이와 같이 시장이 성장하고 활성화되면서 기기 및 솔루션이 우수하며, 높은 시장 점유율과 브랜드 가치를 가지고 있는 기업들이 시장을 선도할 것으로 예측됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 바이오 정보를 등록, 인증 및 활용하는 데 필수적인 각종 디바이스와 솔루션을 자체 개발하여 생산 및 판매하는 업체로서, 주요 사업 부문에는 Biometric Solutions와 eDocument Solutions가 있으며, 신규 사업 부분으로 Digital Security Solutions 부문이 있습니다.

사업 분야

제품 군

상세 제품

Biometric 
Solutions

디바이스

- 지문 등록 및 인증 스캐너

솔루션

- SDK: 디바이스를 활용하기 위한 API 및 Demo

핵심 알고리즘 탑재

- ABIS: 대용량 바이오 정보 인증 시스템

- SSO(Single Sign On: Logical Access를 위한 솔루션

바이오 정보를 활용한 로그인 솔루션

eDocument
Solutions

디바이스

- Document reader (여권판독기)

- 지문 및 Smart Card 인식이 가능한 일체형 기기

솔루션

- SDK: 디바이스를 활용하기 위한 API 및 Demo

여권 및 신분증 판독을 위한 소프트웨어 알고리즘

Digital Security

Solutions

디바이스

- Digital Signing 기기: 바이오전자서명 기기, 보안토큰 등

- Cold wallet: Digital asset을 저장하고 관리하는 기기

솔루션

- FIDO2

Biometric Solutions 사업은 바이오 정보 등록 및 인증이 가능한 디바이스와 솔루션을 공급합니다. 당사의 핵심 사업 부문으로 국제 표준을 만족하는 지문 스캐너와 ABIS 솔루션을 개발/생산/판매하고 있습니다. 관련된 제품을 지속적으로 개발 및 개선하고 있으며, 얼굴·홍채·정맥 등 다양한 바이오 인식 정보를 활용하기 위해 관련 솔루션 개발을 진행하고 있습니다. 이를 위한 광학계 핵심 기술, 영상 취득 및 처리 알고리즘, 인증 알고리즘, 부정사용자 감지를 위한 기술 등을 자체 개발하였으며 관련 특허를 보유하고 있습니다. 

당사가 영위하는 eID사업은 바이오 인증의 대중화에 따라 그 응용분야가 점차적으로 확대되고 있습니다. 관련 사업의 최근 사례는 다음과 같습니다. 국내에서는 주민등록법 시행령 제 36조에 의거하여 행정안전부에서 정부3.0 현장체감도와 주민 편의 제고를 위해 주민등록·인감 제도개선과 읍·면·동 서비스 혁신을 추진하고 있습니다. 2017년도부터 당사는 전국 시군구 주민자치센터 약 3,500곳을 대상으로 사업을 진행하여 약 1,000곳의 주민자치센터에서 지문 등록용 기기를 공급하였고, 미도입 주민자치센터를 대상으로 영업을 지속할 예정입니다. 서아프리카에 위치한 가나에서는 공정한 선거 및 투표시스템 구축을 위해 2009년 이후 지문기반의 유권자등록시스템을 구축하였고 그 결과로 당사에서는 약 10,000대 이상(누적 공급수량 기준)의 지문 등록용 기기 및 솔루션을 공급하였습니다. 브라질에서는 엄격한 교통준수 및 불법면허운전취득을 방지하기 위해 26개의 각 주에서 개별적으로 전자운전면허증을 발행하고 있으며 발행 시에 당사의 디바이스가 사용되고 있습니다. 프랑스에서 발행하는 전자여권 및 외국인등록증은 당사가 약 6,000대 이상(누적 공급수량 기준)의 등록용 지문 디바이스 솔루션을 공급하였으며, 향후에도 지속적으로 공급규모를 확대해 나갈 예정입니다.

eDocument Solutions 사업은 전자여권 및 비자를 인식하는 Document reader 및 지문을 결합한 스마트 카드 인식 디바이스를 공급하고 있습니다. 국내시장에서는 주로 외교부, 법무부, 관세청 및 인천국제공항공사 등 정부부처 및 공공기관에 공급하고 있습니다. 지문과 스마트 카드를 동시에 인증 가능한 디바이스는 이중인증을 통하여 보안을 강화하고자 하는 사업이나 스마트 카드 내 바이오 정보를 활용하고자 하는 사업 분야가 주요 시장입니다. 해외시장에서는 인도 군대, 이란 은행 등 금융권이나 공증 기관 등 엄격한 보안을 요구되는 고객들에게 공급을 하고 있습니다.

최근에는 Biometric Solutions와 eDocument Solutions 사업의 제품군을 모두 활용하고자 하는 고객이 증가하고 있습니다. 그 대표적인 예가 ABC(Automatic Border Control) 시장입니다. 세계 관광 협회의 2016년 보고자료에 따르면 전 세계 여행자 수가 10억명을 넘어서고 있으며 향후 성장세를 감안하여 국가별 효율적인 출입국 관리 중요도가 높아지고 있습니다. 또한 난민 문제들로 인하여 국경 보안과 검색을 위한 요구도 급증하고 있습니다. 당사는 유럽을 중심으로 사업이 확산되고 있는 공항과 항만용 차별화된 지문 스캐너를 공급하고 있으며 현재 스페인 공항 다수에 당사 제품을 공급하고 있습니다. ABC 시장을 목표로 개발 중인 ABIS와 Document reader 기기, 얼굴/지문을 지원하는 통합단말기 등을 출시하여 기존의 지문 스캐너 공급과 더불어 ABC용 통합 솔루션을 공급함으로써 사업의 부가가치를 제고하여 큰 폭의 매출 성장이 기대되고 있습니다.

Digital Security Solutions 사업은 신규 사업으로서 디지털 서명, 암호화 기술을 탑재한 디바이스와 FIDO2 플랫폼과 해당 디바이스 제공을 목표로 관련 솔루션을 개발하고 있습니다. 이를 통해 보험 및 부동산 계약 등의 전자 계약, 금융 거래 및 입찰 신원 확인 등을 지원하고자 합니다. 그리고 개인 디지털 자산을 저장 및 관리할 수 있는 기기를 공급함으로써 향후 크게 성장할 디지털 자산 시장의 선점을 기대하고 있습니다. 관련 솔루션들이 FIDO2 플랫폼을 지원할 수 있도록 FIDO Alliance 멤버로 가입하여 활동 중이며 해당 기술을 개발하고 제품에 탑재하고 있습니다. 향후 기기 내 인증 시장이 확대된다면 해당 사업 역시 크게 성장할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 바이오 정보와 데이터의 암호화 및 SE 관련 기술 등 보안 기술을 개발하고 해당 솔루션을 제공함으로써 기존 Biometric Solutions 및 eDocument Solutions 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 주요 사업의 내용 및 영업현황은 다음과 같습니다

① 주요 사업의 내용

구분
주요사업내용

슈프리마아이디
바이오인식 관련 제품 제조 및 판매

슈프리마비브이
바이오인식 관련 제품 제조 및 판매

② 영업현황

2020.12.31 기준
(단위: 백만원)

대상회사
자산
부채
자본총계
매출액
순이익

슈프리마아이디
41,903
1,950
39,953
8,239
480

슈프리마비브이
4,040
132
3,908
466
(163)

2019.12.31 기준
(단위: 백만원)

대상회사
자산
부채
자본총계
매출액
순이익

슈프리마아이디
40,519
1,483
39,036
11,911
1,224

슈프리마비브이
4,179
108
4,071
535
(97)

북경슈프리마바이오
매트릭스유한회사
-
-
-
2
(9)

※ 북경슈프리마바이오매트릭스유한회사는 전기 중 청산완료되었습니다.

(2) 시장점유율

Biometrics를 활용하는 eID 글로벌 시장의 경우 높은 성장성을 가지고 있으며, 인도와 같은 일부 국가에서는 적극적으로 솔루션을 도입하면서 시장내에서 많은 경쟁이 이루어지고 있습니다. 그러나 아직은 시장형성 초기단계인 관계로 공신력 있는 보고서 및 시장 점유율 자료의 획득은 가능하지 않습니다.

당사는 인도시장에서 프랑스 M사, 프랑스 G사, 및 이태리 G사 등과 경쟁하고 있으며, 인도 등록기기 시장에서 2017년 ~ 2018년 점유율 1위에 랭크되었습니다.

(id)_인도 등록 디바이스 시장점유율.jpg
(id)_인도 등록 디바이스 시장점유율

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

당사는 eID 산업을 구성하는 여러 요소 중 바이오 정보 등록 및 인증 디바이스, 여권판독기 및 관련 솔루션 공급을 주력으로 하고 있습니다. 주요 목표 시장은 당사의 기존 주력 시장인 등록 디바이스 시장과 급격히 커지고 있는 인증 디바이스 시장 및 ABC 시장입니다. 또한 eID 산업에서 새롭게 부각되고 있는 Digital Security 신사업이 적용될 수 있는 바이오전자서명 기기 시장입니다. 

등록 디바이스 시장은 eID사업이 활발하게 진행중인 인도 시장 공략에 집중하고 있습니다. 또한 적극적인 고객 지원과 위조 지문 검출과 안드로이드 지원 등 소프트웨어 솔루션 강화를 통해 유럽 시장 경쟁력을 강화하고 있으며, 2018년 자국 업체 이외 해외 업체로 유일하게 미국 연방 정부에 공급한 사례를 기반으로 미국 연방 등록 시장 공략을 강화할 예정입니다. 

인증 디바이스 시장은 2018년 시장 진입에 성공하였으며, 본격적으로 시장 점유율을확대하고 등록 디바이스 영역에서의 브랜드 파워를 인증 시장에서도 창출하기 위해 신제품 개발과 솔루션 강화를 할 예정입니다. 인증 시장의 경우 그 응용 분야가 다양하고 Biometric eID가 구축된 국가들 중심으로 바이오 정보를 활용하고자 하는 움직임이 급격히 증가하고 있기 때문에 향후 등록 디바이스를 능가하는 시장이 될 것으로예상됩니다. ABIS를 개선하고 Biometric SSO를 개발하여 디바이스 이외 솔루션 시장 진입도 시도할 것입니다.

또한 당사는 한 단계 높은 성장과 혁신을 지속하기 위해 ABC 시장을 공략할 예정입니다. 현재 당사는 다수의 스페인 공항에 지문 스캐너를 공급하고 있으며, 국내 공항 다수에도 여권판독기를 지속적으로 공급하고 있습니다. ABC 시장은 기존 디바이스 공급 중심에서 솔루션 분야로의 성장이 예상되어 얼굴 인식을 포함한 통합 솔루션 공급이 주요 과제입니다.

얼굴 인식 기술은 최근 딥러닝과 같은 혁신적인 방법이 적용되면서 기존의 기술 한계를 극복하여 공공, 금융, 유통 등 다양한 분야에서 적용한 사례가 급속도로 증가하고 있습니다. 사용의 편리성과 빠른 속도, 일반인들의 거부감이 적다는 측면에서 공항 등에서 최적의 솔루션을 각광받고 있습니다. 

 (나) 수요 변동 요인 및 특징

당사의 영위하고 있는 eID 산업은 인구의 증감 및 장비 노후화에 따른 지속적인 장비교체 및 신규 구매가 이루어지고 있으며 특정 지역이나 경기에 영향을 받지 않습니다. 주요 공공 사업 모두 국가의 근간을 이루는 시스템과 보안을 위한 것들이 많기 때문에 국가별 정책에 따라 도입 시기의 차이는 있지만 비슷한 형태의 사업들이 전세계적으로 추진됩니다. 대표 국가에서 진행되는 사업은 주변 지역을 포함한 다른 지역으로파생되는 효과가 발생합니다. 
다만, 대규모 예산이 들어가는 프로젝트의 경우는 각국의 재정 상황에 따라 프로젝트가 지연되기도 합니다. 또한 정부 정책 변화에 따라 사업진행이 가변적이며, 사업 자체의 추진시기도 일정하지 않아 예측이 쉽지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 최근 사업연도 기준일 현재, 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업 부문이 없습니다.

(5) 조직도

(슈프리마아이디) 조직도.jpg
(슈프리마아이디) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11 조 (주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가. 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재직해야만 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②
제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재직해야만 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

① 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있는 것으로 수정

② 이사회 결의로 부여된 경우
처음으로 소집하는 주주총회 승인을 득하는 것 반영

③~ ⑨항 제2항 추가로 내용변경 없이 항 번호 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 임직원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」 제 542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2021년 07월 13일 개최하는 임시주주총회의 제2호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

안원석 외 42명
임직원
임직원
보통주
150,000주

총(43)명
-
-
-
총(150,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 150,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 주식매수선택권부여일(해당 임시주주총회) 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균가격 이상으로 산출)
- 행사기간: 2023년 07월 13일 ~ 2025년 07월 12일

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.
- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

3,054,020
발행주식총수의 15%
보통주
458,103
2,595,917

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2018-11-08
11
보통주
22,500
-
22,500
-

2021년
2018-03-16
1
보통주
3,000
3,000
-
-

2021년
2017-05-12
24
보통주
80,000
58,500
21,500
-

계

총( 36 )명
-
총( 105,500 )주
총( 61,500 )주
총( 44,000 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

주1) 2018년 11월 08일 부여되었던 주식매수선택권은 2021년 05월 14일 이사회 결의를 통하여 모두 취소되었습니다.
주2) 2018년 03월 16일 부여되었던 주식매수선택권은 2021년 05월 17일 모두 행사되었습니다.
주3) 2017년 05월 12일 부여되었던 주식매수선택권 중, 2020년 05월 28일 39,500주, 2021년 05월 17일 19,000주까지 총 58,500주가 모두 행사되었습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 제4기 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시하고 당사 홈페이지(https://www.suprema-id.com)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정 결과 및 마스크 착용 여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.
(주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우에는 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.)