CS — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210628)
제출인: CS

전환사채권 발행결정
2.2
(주)씨에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 6월 28일

회 사 명 :
주식회사 씨 에 스

대 표 이 사 :
최 규 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 윈스동 10층
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화)031-622-3200

(홈페이지) http://www.cs-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 규 훈

(전 화) 031-622-3200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
43,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년 06월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,576

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 씨에스 기명식 보통주식

주식수
1,064,476

주식총수 대비
비율(%)
5.56

전환청구기간
시작일
2022년 06월 30일

종료일
2026년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다.)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,604

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「정관」
제17조(전환사채의 발행)
⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2항 '시가하락 등에 의한 전환가액의 조정'조항에 의한 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년06월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한날(2022년 06월 30일)부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날(2023년 05월 30일)까지 매 1개월에 해당되는 날에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 40%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사시 해당 사채를 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제3자와의 회사와의 관계: 미정 
다. 취득규모: 최대 2,800,000,000원(최초 발행 총액의 40% 이내)
라. 취득목적: 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 425,790주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 608,166주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.18%에서 최대 3.08%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 함. 이경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라변동될 수 있음.

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및
거래단위 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)
 (1) 본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 06월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하”조기상환지급일”)에 본사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-05-01

2023-05-31

2023-06-30

100.0000%

2차

2023-08-01

2023-08-31

2023-09-30

100.0000%

3차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

100.0000%

4차

2024-01-30

2024-02-29

2024-03-30

100.0000%

5차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

100.0000%

6차

2024-08-01

2024-08-31

2024-09-30

100.0000%

7차

2024-10-31

2024-11-30

2024-12-30

100.0000%

8차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

100.0000%

9차

2025-05-01

2025-05-31

2025-06-30

100.0000%

10차

2025-08-01

2025-08-31

2025-09-30

100.0000%

11차

2025-10-31

2025-11-30

2025-12-30

100.0000%

12차

2026-01-29

2026-02-28

2026-03-30

100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채권이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한날(2022년 06월 30일)부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날(2023년 05월 30일)까지 매 1개월에 해당되는 날에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 40%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사시 해당 사채를 매도하여야 한다.
(2) 의무보유: 본 사채의 인수인 또는 사채권자는 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 40/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 본 사채의 인수계약서 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익상실에 해당되는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.

(3) 인수인 또는 사채권자는 전환사채 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후부터 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수계약의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.

(4) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
(5) 제3자와의 회사와의 관계: 미정 
(6) 취득규모:

최대 2,800,000,000원(최초 발행 총액의 40% 이내)

(7) 취득목적: 확정되지 않음
(8) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
(9) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사

보통주 425,790주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
608,166
주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.18%에서 최대
3.08
%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

(10) 매도청구권을 실행시 사채권자에게 발행일로부터 매매일까지 연복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2022-06-05

2022-06-15

2022-06-30

100.5000%

2차

2022-07-05

2022-07-15

2022-07-30

100.5418%

3차

2022-08-05

2022-08-15

2022-08-30

100.5836%

4차

2022-09-05

2022-09-15

2022-09-30

100.6254%

5차

2022-10-05

2022-10-15

2022-10-30

100.6672%

6차

2022-11-05

2022-11-15

2022-11-30

100.7091%

7차

2022-12-05

2022-12-15

2022-12-30

100.7509%

8차

2023-01-05

2023-01-15

2023-01-30

100.7928%

9차

2023-02-03

2023-02-13

2023-02-28

100.8347%

10차

2023-03-05

2023-03-15

2023-03-30

100.8766%

11차

2023-04-05

2023-04-15

2023-04-30

100.9186%

12차

2023-05-05

2023-05-15

2023-05-30

100.9605%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

없음

700,000,000

KB증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

없음

1,000,000,000

KB증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

없음

800,000,000

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

없음

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

없음

1,000,000,000

DB금융투자 주식회사

없음

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

없음

1,000,000,000

KB증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
없음

500,000,000

본건 펀드1
수성코스닥벤처B2전문투자형사모투자신탁

본건 펀드2
수성코스닥벤처B3전문투자형사모투자신탁

본건 펀드3
수성코스닥벤처B6전문투자형사모투자신탁

본건 펀드4
수성코스닥벤처B4전문투자형사모투자신탁

본건 펀드5
퀸즈가드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제4호

본건 펀드6
신영플랜업코스닥벤처공모주(수성자문)전문투자형사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 (이동통신중계기용 원재료 구매: AMP 및 IC 외) : 7,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
6,576
(B)
1,064,476
2022.06.30 ~ 2026.05.30
-

합계
7,000,000,000
-
1,064,476
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
19,133,134

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.56

*상기 "기발행주식 총수(주) (C)"는 2021년 6월 25일 주식매수선택권 97,984주가 행사 됨에 따라 직전 19,035,150주와 합산 반영된 총수임.