KX — 공개매수설명서 (20210625)
제출인: KX

공개매수설명서
2.1
(주)케이엠에이치

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2021 년 06 월 25 일

보 고 자
성 명 : 주식회사 케이엠에이치

주 소 : 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터)

전화번호 : 02-2647-1255

대 리 인

성 명 :
NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 NH투자증권빌딩

전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 케이엠에이치
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 케이엠에이치

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 ■ 기타
 - 내용: 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
㈜케이엠에이치 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)

3,455,696주
(발행주식총수의
7
.62%)

매수 가격

15,800

원

공개매수조건
'현금매수 방식'
응모주식의 총수가 매수예정수량에 미달한 경우 전부 매수,
초과할 경우 안분비례 매수함

공개매수기간

2021.
06.
25
. - 2021.
07
.
14. (
20
일간)
(결제일: 2021.
07
.
19.)

보유주식
등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
-

보유 비율
-

공개매수후
(예정)
보유 수량

3,455,696

주

보유 비율

7.62%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 보유 수량 및 보유 비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.
주2) 금번 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수대상회사인 ㈜케이엠에이치의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 ㈜케이엠에이치의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주3) ㈜케이엠에이치의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출일 기준 45,335,964주 이며, ㈜케이엠에이치는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜케이엠에이치의 최대주주 및 특수관계인이 16,199,386주(35.73%에 해당)를 보유하고 있습니다.

주4)

공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 54,727,785,956원(2020년 12월 31일 재무제표 기준 취득한도에 공개매수 신고서 제출일 현재 자기주식 추가 취득분 제한 금액)으로서 본 공개매수를 통해 최대 54,599,996,800원 상당의 자기주식을 취득하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다. 
주5) 공개매수 기간 중 응모된 주식수가 응모 예정 주식수에 미달할 경우 공개매수 응모 주식의 전부를 매수예정이며, 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량 범위 내에서 안분비례하여 매수할 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2021년 06월 24일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜아시아경제
2005.06.20
서울 중구 충무로 29 아시아미디어타워
경제 미디어, 콘텐츠
148,338
실질 지배
해당(지배사 자산 10%이상)

㈜케이엠에이치하이텍
1997.03.05
충남 아산시 음봉면 연암율금로 330
반도체부품 제조
96,706
실질 지배
해당(지배사 자산 10%이상)

㈜케이엠에이치신라레저
1986.11.05
경기 여주시 북내면 덕산리 산 3-1
골프장 운영
248,223
의결권 과반수 보유
해당(지배사 자산 10%이상)

㈜파주컨트리클럽
2000.03.20
경기 파주시 법원읍 갈곡리 360
골프장 운영
154,037
의결권 과반수 보유
해당(지배사 자산 10%이상)

㈜엠앤씨넷미디어
2010.09.01
충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305
CATV, 위성방송
4,374
의결권 과반수 보유
미해당

㈜라온엔터프라이즈
2006.08.30
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
방송송출
3,263
의결권 과반수 보유
미해당

㈜케이엠에이치에셋
2012.12.17
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
온라인 콘텐츠
7,713
의결권 과반수 보유
미해당

㈜광명역환승파크
2016.05.16
서울 금천구 가산디지털2로 14
주차장 운영
25,954
의결권 과반수 보유
미해당

서울에어&투어서비스
2016.01.01
Boracay, Philippines
여행서비스
184
의결권 과반수 보유
미해당

소주케이엠에이치
반도체재료유한공사
2004.01.08
Suzhou, China
반도체재료 제조
2,099
의결권 과반수 보유
미해당

시안케이엠에이치
반도체재료유한공사
2015.05.20
Xi'an, China
반도체재료 제조
1,533
의결권 과반수 보유
미해당

KMH HITECH PHILS. CORP.
2010.03.11
Clark, Philippines
반도체재료 제조
5,441
의결권 과반수 보유
미해당

㈜아시아골프
2017.04.27
서울 중구 충무로 29
종합레저컨텐츠 사업
21,952
의결권 과반수 보유
미해당

㈜케이엠에이치스토리하우스
2018.01.31
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
컨텐츠 기획 및 제작
849
의결권 과반수 보유
미해당

옥산레저㈜
1989.04.28
충북 청주시 흥덕구 옥산면 환희리 산 102
골프장 운영
194,700
의결권 과반수 보유
해당(지배사 자산 10%이상)

㈜엑스오커뮤니케이션즈
2018.11.08
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
방송채널공급
464
의결권 과반수 보유
미해당

㈜케이투자파트너스
2018.12.06
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
경영컨설팅
250
의결권 과반수 보유
미해당

㈜인텍디지탈
2005.01.14
경기 안양시 동안구 흥안대로 415
방송장비 제조업
16,155
의결권 과반수 보유
미해당

㈜넥스지
2001.10.24
서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터
네트워크장비업
15,584
의결권 과반수 보유
미해당

㈜에스엘레저
2019.11.14
경기 여주시 북내면 신라그린길 84
골프장및레저사업
3,300
의결권 과반수 보유
미해당

㈜신라원예종묘 농업회사법인
2019.11.27
경기 여주시 북내면 선돌로 206
농업경영업
1,369
의결권 과반수 보유
미해당

BN KMH HITECH CO., LTD
2020.01.20
Bac Ninh Province, Vietnam
제조업
11,930
의결권 과반수 보유
미해당

㈜하이텍신소재
2013.01.02
경기도 안성시 대덕면 무능로 164-26
플라스틱 시트 제조
8,333
의결권 과반수 보유
미해당

INTEK DIGITAL INDIA PRIVATE
2021.01.17
Chennai, India
제조업
-
의결권 과반수 보유
미해당

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜하이텍신소재
의결권 과반 확보

INTEK DIGITAL INDIA PRIVATE
신규 설립

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2011년 05월 25일
해당사항 없음
-

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구 분
명 칭
영 문 명

지배회사
㈜케이엠에이치
KMH Co., Ltd.

주요종속회사
㈜아시아경제
The Asia Business Daily Co., Ltd.

㈜케이엠에이치하이텍
KMH HITECH CO.,LTD

㈜케이엠에이치신라레저
KMH Shilla Leisure Co.,Ltd.

㈜파주컨트리클럽
Paju Country Club

옥산레저㈜
OKSAN LEISURE CO.LTD

마. 설립일자

지배회사인 당사(공개매수자)는 2000년 10월 채널사용사업을 목적으로 설립되어, 방송송출 및 전문 채널사용사업을 고유 사업으로 하고, 2011년 5월 코스닥에 상장된 회사입니다.

주요 종속회사인 ㈜아시아경제는 2005년 6월 설립되었으며, 뉴스서비스, 온라인 콘텐츠 제공을 고유 사업으로 하고, 2015년 07월 코스닥에 상장된 회사입니다.

주요 종속회사인 ㈜케이엠에이치하이텍은 1997년 03월 설립되었으며, 반도체 재료를 제조를 고유사업으로 하고 2005년 01월 코스닥에 상장된 회사입니다.

주요 종속회사인 ㈜케이엠에이치신라레저, ㈜파주컨트리클럽, 옥산레저㈜는 각각
1990년 01월, 2000년 3월, 1989년 4월에 설립되었으며, 골프장 운영을 고유 사업으로 하는 비상장 회사입니다.

바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소 : 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터)
② 전화번호 : 02-2647-1255
③ 홈페이지 주소 : http://www.ikmh.co.kr

사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사(공개매수자)의 주요사업은 방송송출서비스사업 및 방송채널사업으로 구분될 수 있으며, 방송법 및 각 법의 시행령, 시행규칙 등의 규제를 받고 있습니다.

주요 종속회사인 ㈜아시아경제의 주요사업은 온라인뉴스, 컨텐츠제공서비스 및 일간신문사업이며, 신문 등의 진흥에 관한 법률과 정보통신망법 및 각 법의 시행령, 시행규칙 등의 규제를 받고 있습니다.

주요 종속회사인 ㈜케이엠에이치신라레저, ㈜파주컨트리클럽, 옥산레저㈜의 주요 사업은 골프장운영업이며 관광진흥법, 체육시설 설치 이용에 관한 법률, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 등의 규제를 받고 있습니다.

아. 중소기업 해당 여부
당분기말 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.

자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
지배회사인 당사(공개매수자)의 주력 사업인 방송송출서비스사업은 방송채널사용사업자(이하 PP)의 프로그램을 편성표에 맞게 운행하여 플랫폼 사업자까지 전송하는 별정통신사업입니다. 또한, 방송법상 프로그램 제작 공급 사업자로 분류되는 방송채널사업, 즉 PP사업을 영위하고 있으며, 자체 보유채널 3개와 종속회사가 보유한 채널 1개를 포함하여 4개의 채널을 운영하고 있습니다. 그 밖에 방송 솔루션 연구개발, 데이터방송채널운영 등 뉴미디어 변화에 대응할 수 있는 사업으로 영역을 확장하고 있습니다.

종속회사인 ㈜아시아경제와의 시너지를 통해 뉴스ㆍ경제 콘텐츠 경쟁력을 확보하는 한편 당사(공개매수자)의 방송 송출 인프라를 결합한 새로운 성장동력을 창출하여 수익을 다변화하고 있습니다.

종속회사인 ㈜케이엠에이치하이텍은 반도체 재료 사업과 SSD 사업을 주요 사업으로하고 있습니다. 

종속회사인 ㈜케이엠에이치신라레저, ㈜파주컨트리클럽, 옥산레저㈜는 골프장 운영업을 기반으로 종합 레저사업 확대를 통해 수익성 다변화를 모색하고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 당사가 2021년 5월 17일자로 공시한 분기보고서 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

차. 작성기준일 현재 계열회사의 총 수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

2021년 1분기말 현재 당사(공개매수자)의 계열회사 내역은 아래와 같습니다.

구분
회사 수
회사명

코스닥상장
국내
3
㈜케이엠에이치, ㈜아시아경제, ㈜케이엠에이치하이텍

비상장
국내
16

㈜엠앤씨넷미디어, ㈜라온엔터프라이즈,
㈜케이엠에이치신라레저, ㈜파주컨트리클럽,

㈜케이엠에이치에셋, ㈜광명역환승파크, ㈜아시아골프,
㈜케이엠에이치스토리하우스, 옥산레저㈜,

㈜엑스오커뮤니케이션즈, ㈜케이투자파트너스, ㈜인텍디지탈
, ㈜넥스지, ㈜에스엘레저,
㈜신라원예종묘 농업회사법인,
㈜하이텍신소재

해외
6
서울에어&투어서비스(필리핀), 소주케이엠에이치반도체재료유한공사(중국), 시안케이엠에이치반도체재료유한공사(중국),KMH HITECH PHILS. CORP(필리핀), BN KMH HITECH CO., LTD(베트남), INTEK DIGITAL INDIA PRIVATE(인도)

카. 신용평가
당사(공개매수자)는

2021년 05월 26일
기업신용평가기관 ㈜이크레더블로부터 기업신용등급
A-(정상)를 받았습니다.

해당 신용등급은 총 AAA부터 D등급까지 총 10단계로 구분되어 있습니다. 

2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 내 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

일자
주요내용

2017. 02
㈜케이에이레저 인수(지분 100.00% 최대주주)

2017. 02
㈜파주컨트리클럽 인수(지분 49.92% 최대주주)

2017. 04
㈜아시아골프 설립(지분 100.00% 최대주주)

2017. 07
다큐멘터리 채널 "다큐원" 런칭

2018. 02
㈜케이엠에이치스토리하우스 설립(지분 100.00% 최대주주)

2018. 03
㈜케이엠에이치글로스타 설립(지분 50.00% 최대주주)

2018. 03
㈜아경미디어 설립(지분 100.00% 최대주주)

2018. 03
㈜우리티지브이 설립(지분 100.00% 최대주주)

2018. 04
옥산레저㈜(떼제베CC) 인수(지분 50.34% 최대주주)

2018. 08
옥산레저㈜(떼제베CC) 회생절차 종결

2018. 11
㈜우리티지브이 소규모 합병(합병비율 1:0)

2018. 11
㈜엑스오커뮤니케이션즈 설립(지분 100.00% 최대주주)

2018. 12
㈜케이투자파트너스 설립(지분 100.00% 최대주주)

2019. 03
케이제일차 기업재무안정 사모투자 합자회사 출자(지분 70.00% 최대주주)

2019. 03
소시어스제3호기업재무안정 사모투자 합자회사 출자(지분 99.57% 최대주주)

2019. 05
㈜우리두리(보물섬투어) 인수(지분 70.00% 최대주주)

2019. 07
VINA KMH HITECH CO., LTD 설립(지분 100.00% 최대주주)

2019. 08
㈜우리두리(보물섬투어) 회생절차 종결

2019. 11
㈜에스엘레저 설립(지분 100.00% 최대주주)

2019. 11
㈜엘제이인터내셔널 설립(지분 100.00% 최대주주)

2019. 11
㈜신라원예종묘 농업회사법인 설립(지분 90.00% 최대주주)

2019. 12
㈜넥스지 회생절차 종결에 따른 종속회사 편입

2020. 01
BN KMH HITECH CO., LTD 설립(지분 100.00% 최대주주)

2020. 05
㈜엠앤씨넷미디어 투자사업부문 소규모 합병 (합병비율 1:0)

2020. 05
㈜에듀아시아 소규모 합병 (합병비율 1:0)

2020. 05
종속회사 ㈜아시아경제의 ㈜아경미디어 소규모 합병 (합병비율 1:0)

2020. 05
종속회사 ㈜넥스지의 ㈜라온엔터프라이즈 방송송출 사업부문 합병

2020. 07
종속회사 일간리더스경제신문㈜ 처분

2020. 09
종속회사 ㈜케이엠에이치인스코 처분

2020. 10
종속회사 BN KMH HITECH CO., LTD의 VINA KMH HITECH CO., LTD 무증자 흡수합병

2020. 10
㈜엠앤씨넷미디어 투자부문 분할. ㈜엠앤씨글로벌 신규설립(지분 100.00% 최대주주)

2020. 12
종속회사 ㈜케이엠에이치신라레저의 ㈜케이에이레저 흡수합병 (합병비율 1:0)

2021. 01

종속회사 ㈜케이엠에이치하이텍의 ㈜하이텍신소재 인수
(지분 67.00% 최대주주)

2021. 01
종속회사 ㈜인텍디지탈의 INTEK DIGITAL INDIA PRIVATE 설립(지분 99.95% 최대주주)

2021. 04
㈜엠앤씨글로벌 소규모 합병 (합병비율 1:0)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.09.20
신주인수권행사
보통주
124,890
500
8,007
-

2017.10.27
신주인수권행사
보통주
544,521
500
8,007
-

2018.04.24
무상증자
보통주
7,071,553
500
500
1주당 0.5주

2018.05.02
전환권행사
보통주
213,751
500
5,614
-

2018.06.14
전환권행사
보통주
178,126
500
5,614
-

2018.09.07
전환권행사
보통주
176,697
500
5,614
-

2018.12.21
전환권행사
보통주
535,803
500
5,614
-

2019.03.05
전환권행사
보통주
320,627
500
5,614
-

2020.01.22
전환권행사
보통주
228,832
500
5,244
-

2021.03.03
무상증자
보통주
22,667,982
500
500
1주당 1주

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
4회차
2020.10.30
2023.10.30
20,000
기명식
보통주식
2021.10.30
~2023.09.30
100
4,380
4,000
913,242
주)

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
4,000
913,242
-

주) 당사(공개매수자)는 2021.01.11일자로 만기전 제4회 전환사채 일부인 160억원을 취득하였습니다.

다. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
45,536,477
-
45,536,477
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
200,513
-
200,513
-

1. 감자
-
-
0
-

2. 이익소각
200,513
-
200,513
-

3. 상환주식의 상환
-
-
0
-

4. 기타
-
-
0
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
45,335,964
-
45,335,964
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
45,335,964
-
45,335,964
-

라. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

4. 임원 현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최상주
남
1960.03
회장
미등기임원
상근
그룹총괄
- 고려대학교 경제학과 졸업
- 고려대학교 대학원 화폐금융학 전공
8,025,334
-
본인
-
-

한찬수
남
1964.12
대표이사
등기임원
상근
이사회 의장
사업전반 총괄
- 고려대학교 정치외교학과 졸업
- 고려대학교 대학원 정치외교학 전공
- 前 교육방송(EBS) 제작PD
- 前 ㈜기독교TV 제작팀장
378,152
-
발행회사 임원
20년
2022년 03월 30일

이강봉
남
1968.10
대표이사
등기임원
상근
이사회 의장
경영전반 총괄
- 원광대학교 국문학(학사)
- 前 OBC 열린방송 사업팀장
- ㈜아시아경제 대표이사
152,892
-
발행회사 임원
17년
2022년 03월 30일

고일현
남
1961.08
사장
미등기임원
상근
경영관리본부장
- 고려대학교(석사)
 - 前 행정부 실장
1,000
-
발행회사 임원
1년
-

김대욱
남
1977.01
상무
미등기임원
상근
경영전략실장
-
-
-
발행회사 임원
-
-

김정아
여
1970.11
상무
미등기임원
상근
경영지원실장
- 이화여자대학교(학사)
- 前 팍스넷 경영지원실 부실장
-
-
발행회사 임원
3년
-

강영욱
남
1971.04
상무
미등기임원
상근
사업2본부장

- 중앙대학교(학사)
-
前 명지학원 기획감사 팀장

-
-
발행회사 임원
4월
-

김명신
남
1970.06
상무
미등기임원
상근
마케팅본부장
-
782
-
발행회사 임원
-
-

이성일
남
1968.04
이사
미등기임원
상근
미디어윈본부장
-
-
-
발행회사 임원
-
-

김성수
남
1968.07
상무
미등기임원
상근
방송본부장
-
1,000
-
발행회사 임원
-
-

하승진
남
1975.08
이사
등기임원
상근
경영기획실장
-
-
-
발행회사 임원
-
2024년 01월 22일

오세길
남
1973.10
이사
미등기임원
상근
경영전략부실장
- 서울시립대학교(학사)
- 前 인텍디지탈 경영지원실 실장
-
-
발행회사 임원
9월
-

최서연
여
1990.01
이사
미등기임원
상근
경영지원부실장
- 한양대학교(학사)
- 前 아시아경제 기자
488,650
-
발행회사 임원
4년
-

김준호
남
1976.08
이사
미등기임원
상근
법무실장
- 서울대학교 법학부(학사)
- UNIV.Southern California 법학(석사)
- 前 법무법인(유) 동인 변호사
800
-
발행회사 임원
2년
-

김광연
남
1955.09
사외이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반
- 우리자산신탁 사외이사
- 前 신용회복위원회 자문위원
- 前 IBK 캐피탈 사외이사
- 前 전북은행 상임감사위원
-
-
발행회사 임원
6월
2024년 01월 22일

한창희
남
1966.11
사외이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반
- (사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장 
- 前 LG전자㈜ 글로벌마케팅 센터장
- 前 LG전자㈜ 가전사업본부 마케팅커뮤니케이션담당
-
-
발행회사 임원
4월
2024년 03월 26일

송현승
남
1955.02
사외이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반

- CJ㈜ 사외이사 겸 감사위원

- 前 한국신문협회 이사

-
-
발행회사 임원
4월
2024년 03월 26일

마영민
남
1968.10
기타비상무이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반

- 키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표

- 前 ㈜티스톤 전무

-
-
발행회사 임원
6월
2024년 01월 22일

노종섭
남
1968.10
기타비상무이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반
- ㈜인텍디지탈 대표이사
- 前 ㈜아시아경제 편집국장
-
-
발행회사 임원
6월
2024년 01월 22일

현상순
남
1960.08
기타비상무이사
등기임원
비상근
전사 주요
경영전반

- 키스톤프라이빗에쿼티㈜ 대표이사 

- 前 HTC Securities Hong Kong 대표

-
-
발행회사 임원
4월
2024년 03월 26일

이종철
남
1960.08
감사
등기임원
상근
감사
- 사단법인 한국학생복협회 회장
- 前 ㈜케이엠에이치 사외이사
- 前 ㈜패션그룹 형지 부회장
- 前 법무법인 새빛 고문
-
-
발행회사 임원
4월
2024년 03월 26일

5. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

최상주
최대주주 본인
보통주
8,025,334
17.70
주)

문금주
최대주주의 배우자
보통주
2,811,000
6.20
주)

㈜아시아골프
계열회사
보통주
1,461,216
3.22
주)

㈜제이더블유씨인터내셔널
기타특수관계인
보통주
1,089,606
2.40
주)

㈜레저플러스
기타특수관계인
보통주
1,020,200
2.25
주)

최서연
최대주주의 자녀
보통주
488,650
1.08
주)

최웅
최대주주의 자녀
보통주
472,600
1.04
주)

한찬수
임원
보통주
378,152
0.83
주)

최유미
최대주주의 친족
보통주
238,200
0.53
주)

이강봉
임원
보통주
152,892
0.34
주)

김영민
계열회사 임원
보통주
46,580
0.10
주)

송용권
계열회사 임원
보통주
6,400
0.01
주)

문철재
최대주주의 친족
보통주
2,000
0.00
주)

옥경희
최대주주의 친족
보통주
2,000
0.00
주)

김동욱
계열회사 임원
보통주
1,774
0.00
주)

고일현
계열회사 임원
보통주
1,000
0.00
주)

김성수
계열회사 임원
보통주
1,000
0.00
주)

김명신
계열회사 임원
보통주
782
0.00
주)

계
보통주
16,199,386
35.73
-

기타
-
-
-

주) 상기 기말 주식수는 당사(공개매수자)의 2021.03.03자 1:1 비율의 무상증자 신주가 반영되어 있습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명
최상주

학력
고려대학교 경제학과 학사 (1984)
고려대학교 화폐금융학 석사 (1986)

경력
㈜케이엠에이치 대표이사 (2001~2013)
KMH그룹 회장 (2013~현재)

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용
당사의 최대주주는 신고서 제출일 전일 기준 총 4,382,738주의 주식을 담보로 제공하는 계약이 존재하는 바, 자세한 사항은 2021년 4월 30일 "[정정]최대주주 변경을 수반하는 주식 담보 제공 계약 체결" 및 2021년 5월 6일 "주식 등의 대량 보유 상황 보고서" 공시를 참조하시기 바랍니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 아울러 공개매수자의 계열회사 내역은 "'I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 / 1.회사의 개요 / 차. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부"를 참조하여 주시기 바랍니다.

(기준일 : 2021년 06월 24일)
(단위 : 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

개인
최상주
최대주주
회장
-
-
-

문금주
특수관계인
-
-
-
-

최서연
특수관계인
이사
-
-
-

최웅
특수관계인
과장
-
-
-

한찬수
특수관계인
대표이사
-
-
-

최유미
특수관계인
-
-
-
-

이강봉
특수관계인
대표이사
-
-
-

김영민
특수관계인
-
-
-
-

송용권
특수관계인
-
-
-
-

문철재
특수관계인
-
-
-
-

옥경희
특수관계인
-
-
-
-

김동욱
특수관계인
-
-
-
-

고일현
특수관계인
사장
-
-
-

김성수
특수관계인
상무
-
-
-

김명신
특수관계인
상무
-
-
-

회사
㈜아시아골프
특수관계인
-
100
㈜아시아경제
서비스업

㈜제이더블유씨인터내셔널
특수관계인
-
10
최상주 외
경영컨설팅업

㈜레저플러스
특수관계인
-
13,896
최상주 외
골프장 운영업

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
특별관계자
-
21,491
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
특별관계자
-
5,916
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
특별관계자
-
5,916
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
특별관계자
-
5,916
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
특별관계자
-
5,916
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
특별관계자
-
5,916
키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(키스톤프라이빗에쿼티(주))
투자목적회사

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
특별관계자
-
5,510
유한회사 키스톤다이내믹투자목적회사(키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사)
투자목적회사

주) 상기 각
회사의 자본금은 2020년 사업년도말 기준입니다.

7. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 요약연결재무정보

당사(공개매수자)의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제22기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않았고, 제21기 및 제20기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받았습니다.

제 22 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 21 기말 2020.12.31 현재

제 20 기말 2019.12.31 현재

 (단위 : 천원)

구분
제22기 1분기
제21기
제20기

[비유동자산]
598,130,118
591,975,331
606,355,126

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권
3,150,576
2,931,122
4,076,490

ㆍ기타비유동자산
2,423,340
1,859,842
0

ㆍ유형자산
530,739,140
526,097,545
510,383,300

ㆍ투자부동산
300,345
303,332
6,387,332

ㆍ무형자산
32,066,203
28,361,355
35,406,973

ㆍ지분법적용투자지분
0
4,329,106
993,026

ㆍ이연법인세자산
10,170,656
10,156,975
9,604,382

ㆍ기타비유동금융자산
19,279,858
17,936,055
39,503,623

[유동자산]
144,524,152
200,900,804
141,638,775

ㆍ재고자산
22,843,201
18,363,586
12,195,016

ㆍ매출채권및기타유동채권
32,260,799
34,207,773
39,255,517

ㆍ기타유동자산
8,671,972
7,372,400
10,336,695

ㆍ기타유동금융자산
12,627,305
22,172,349
21,325,581

ㆍ현금및현금성자산
68,120,875
118,784,696
58,525,966

자산총계
742,654,270
792,876,135
747,993,901

[납입자본]
58,475,867
58,553,639
57,325,346

[이익잉여금]
206,850,049
197,115,851
169,294,882

[기타자본구성요소]
4,640,653
10,231,172
-7,720,533

[지배기업의소유주에게귀속되는자본]
269,966,569
265,900,663
218,899,695

[비지배지분]
141,907,521
160,957,221
273,955,729

자본총계
411,874,091
426,857,883
492,855,424

[비유동부채]
141,151,058
147,594,054
115,617,634

[유동부채]
189,629,121
218,424,198
139,520,844

부채총계
330,780,179
366,018,252
255,138,478

자본과부채총계
742,654,270
792,876,135
747,993,901

수익(매출액)
62,316,310
318,797,515
258,032,976

영업이익
7,846,324
65,983,728
44,892,260

법인세비용차감전순이익
6,266,690
46,928,006
34,042,186

계속영업이익(손실)
4,787,742
38,054,215
24,602,566

중단영업이익(손실)
0
0
0

당기순이익
4,787,742
38,054,215
24,602,566

지배주주지분순이익(손실)
4,619,335
32,589,400
15,089,798

비지배지분순이익(손실)
168,407
5,464,815
9,512,768

ㆍ기본 주당순이익(원)
102
718
334

ㆍ희석 주당순이익(원)
102
718
319

연결에 포함된 회사수
26개
24개
33개

나. 요약별도재무정보

당사(공개매수자)의 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제22기 1분기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않았고, 제21기 및 제20기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받았습니다.

제 22 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 21 기말 2020.12.31 현재

제 20 기말 2019.12.31 현재

 (단위 : 천원)

구분
제22기 1분기
제21기
제20기

[비유동자산]
211,391,574
208,164,425
165,358,215

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권
838,793
834,453
1,582,200

ㆍ유형자산
14,486,541
13,260,201
4,254,045

ㆍ투자부동산
300,345
303,332
315,276

ㆍ무형자산
10,472,296
9,772,757
8,926,141

ㆍ종속기업에대한투자자산
158,224,670
158,224,670
132,255,977

ㆍ지분법적용 투자지분
0
20,400
0

ㆍ이연법인세자산
2,031,547
2,031,547
1,080,092

ㆍ기타비유동금융자산
25,037,382
23,717,067
16,944,484

[유동자산]
15,497,184
47,393,434
16,680,667

ㆍ매출채권및기타유동채권
4,986,028
6,657,031
6,741,149

ㆍ기타유동자산
649,931
704,601
3,267,938

ㆍ기타유동금융자산
8,227,935
16,488,409
1,827,351

ㆍ현금및현금성자산
1,633,290
23,543,393
4,844,229

자산총계
226,888,758
255,557,860
182,038,882

[납입자본]
58,475,867
58,553,639
57,325,346

[이익잉여금]
71,555,672
68,954,448
68,212,823

[기타자본구성요소]
14,930,452
14,885,944
788,177

자본총계
144,961,992
142,394,031
126,326,347

종속 / 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

[비유동부채]
117,169
9,295,555
288,003

[유동부채]
81,809,596
103,868,274
55,424,532

부채총계
81,926,766
113,163,829
55,712,535

자본과부채총계
226,888,758
255,557,860
182,038,882

수익(매출액)
8,235,574
34,525,202
32,468,940

영업이익
1,459,688
7,221,439
4,378,560

법인세비용차감전순이익
3,305,443
4,705,702
6,698,350

당기순이익
2,601,225
3,440,058
4,660,510

ㆍ기본 주당순이익(원)
57
76
103

ㆍ희석 주당순이익(원)
57
76
91

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

공개매수자의 계열회사 내역은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에관한 사항' 중 ' 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회 사 개황 ' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 임원의 겸임현황

(기준일 : 2021년 06월 24일)

겸직임원
겸직회사명
직급

직위
성명

각자 대표이사
한찬수
㈜케이엠에이치
스토리하우스
사내이사

각자 대표이사
이강봉
㈜아시아경제
각자 대표이사

㈜아시아골프
사내이사

사내이사
하승진
㈜에스엘레저
사내이사

㈜하이텍신소재
사내이사

㈜넥스지
감사

㈜파주컨트리클럽
사내이사

사외이사
김광연
우리자산신탁㈜
사외이사

사외이사
송현승
CJ㈜
사외이사

기타비상무이사
노종섭
㈜인텍디지탈
대표이사

기타비상무이사
마영민
키스톤프라이빗에쿼티㈜
사내이사

커넥씽홀딩스㈜
이사

기타비상무이사
현상순
키스톤프라이빗에쿼티㈜
대표이사

감사
이종철
(사)한국학생복산업협회
이사

키스톤프라이빗에쿼티㈜
사외이사

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜스카이라이프티브이 (비상장)
2010.04.29
사업제휴
1,400
3,000,000
7.09
1,400
-
-
-
3,000,000
7.09
1,400
61,406
4,363

㈜노브메타파마 (코넥스 상장)
2017.12.06
투자목적
2,000
142,655
1.59
3,452
-
-
57
142,655
1.59
3,509
4,135
-6,364

㈜피제이골프 (비상장)
2020.03.05
투자목적
20
4,080
40.00
19
-4,080
-19
-
0
0.00
-
48
-3

합 계
-
-
4,871
-4,080
-19
57
-
-
4,909
-
-

주1) 상기 최근 사업연도 재무현황은 2020년 사업연도 말 기준입니다.

주2) 당사(공개매수자)의 종속회사와 관련된 사항은 당사가 2021.05.17.에 공시한 '분기보고서(2021.03)' 內 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을
참조하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2021년 06월 24일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
보유주식 등
합계
지분율
(%)
비고

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

최상주
최대주주 본인
8,025,334
-
-
-
8,025,334
17.70
주)

문금주
최대주주의 배우자
2,811,000
-
-
-
2,811,000
6.20
주)

㈜아시아골프
계열회사
1,461,216
-
-
-
1,461,216
3.22
주)

㈜제이더블유씨인터내셔널
기타특수관계인
1,089,606
-
-
-
1,089,606
2.40
주)

㈜레저플러스
기타특수관계인
1,020,200
-
-
-
1,020,200
2.25
주)

최서연
최대주주의 자녀
488,650
-
-
-
488,650
1.08
주)

최웅
최대주주의 자녀
472,600
-
-
-
472,600
1.04
주)

한찬수
임원
378,152
-
-
-
378,152
0.83
주)

최유미
최대주주의 친족
238,200
-
-
-
238,200
0.53
주)

이강봉
임원
152,892
-
-
-
152,892
0.34
주)

김영민
계열회사 임원
46,580
-
-
-
46,580
0.10
주)

송용권
계열회사 임원
6,400
-
-
-
6,400
0.01
주)

문철재
최대주주의 친족
2,000
-
-
-
2,000
0.00
주)

옥경희
최대주주의 친족
2,000
-
-
-
2,000
0.00
주)

김동욱
계열회사 임원
1,774
-
-
-
1,774
0.00
주)

고일현
계열회사 임원
1,000
-
-
-
1,000
0.00
주)

김성수
계열회사 임원
1,000
-
-
-
1,000
0.00
주)

김명신
계열회사 임원
782
-
-
-
782
0.00
주)

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
특별관계자
4,561,888
-
-
-
4,561,888
10.06
주)

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
특별관계자
1,360,078
-
-
-
1,360,078
3.00
주)

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
특별관계자
1,360,078
-
-
-
1,360,078
3.00
주)

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
특별관계자
1,360,078
-
-
-
1,360,078
3.00
주)

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
특별관계자
1,360,078
-
-
-
1,360,078
3.00
주)

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
특별관계자
1,360,078
-
-
-
1,360,078
3.00
주)

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
특별관계자
268,000
-
-
-
268,000
0.59
주)

합계
27,829,664
-
-
-
27,829,664
61.39
-

주) 상기 기말 주식수는 당사(공개매수자)의 2021.03.03자 1:1 비율의 무상증자 신주가 반영되어 있습니다.

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 2020.06.25 ~ 2021.06.24)

성명
(명칭)
관계
주식등의
종류
변동일
변동현황 (주)
취득/처분방법
취득/처분단가 (원)

변동전
증감
변동후

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.08.31
-
209,163
209,163
장내매수
9,148

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.08.31
-
728,797
728,797
장외매수
8,700

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.08.31
-
4,743,179
4,743,179
시간외매매
8,700

㈜레저플러스
특수관계인
신주인수권부사채권
2020.09.17
-
1,940,639
1,940,639
BW인수
8,760

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
5,681,139
-3,400,195
2,280,944
장외매도
8,750

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
-
680,039
680,039
장외매수
8,750

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
-
680,039
680,039
장외매수
8,750

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
-
680,039
680,039
장외매수
8,750

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
-
680,039
680,039
장외매수
8,750

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.09.18
-
680,039
680,039
장외매수
8,750

최유미
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.13
300,000
-2,400
297,600
장내매도
13,291

최유미
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.14
297,600
-178,500
119,100
장내매도
14,254

김동욱
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.15
623
264
887
장내매수
18,947

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.15
1,940,639
22,700
1,963,339
장내매수
17,474

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.20
-
550
550
장내매수
22,388

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.21
550
650
1,200
장내매수
21,212

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.22
1,200
100
1,300
장내매수
21,350

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.23
1,300
50
1,350
장내매수
21,150

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.26
1,350
50
1,400
장내매수
22,350

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.26
1,963,339
3,400
1,966,739
장내매수
20,988

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.27
1,400
300
1,700
장내매수
21,467

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.28
1,966,739
184,000
2,150,739
시간외매매
24,000

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.28
1,700
600
2,300
장내매수
19,717

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.10.29
2,300
100
2,400
장내매수
20,750

최상주
특수관계인
전환사채권
2020.10.30
4,012,667
1,141,552
5,154,219
CB인수
8,760

㈜레저플러스
특수관계인
전환사채권
2020.10.30
2,150,739
1,141,552
3,292,291
CB인수
8,760

최상주
특수관계인
전환사채권
2020.10.30
5,154,219
-1,141,552
4,012,667
장외매도
8,760

㈜레저플러스
특수관계인
전환사채권
2020.10.30
3,292,291
-1,141,552
2,150,739
장외매도
8,760

㈜제이더블유씨인터내셔널
특수관계인
전환사채권
2020.10.30
544,803
684,931
1,229,734
장외매수
8,760

㈜제이더블유씨인터내셔널
특수관계인
전환사채권
2020.11.04
1,229,734
-684,931
544,803
장외매도
8,760

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.17
2,150,739
48,000
2,198,739
장내매수
34,091

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.18
2,198,739
52,000
2,250,739
장내매수
34,358

메리츠증권㈜
공동보유자
의결권있는 주식
2020.11.18
-
48,300
48,300
장내매수/
공동보유계약
34,474

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.19
2,250,739
49,000
2,299,739
장내매수
33,930

메리츠증권㈜
공동보유자
의결권있는 주식
2020.11.19
48,300
21,700
70,000
장내매수
34,185

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.20
2,299,739
37,000
2,336,739
장내매수
33,364

메리츠증권㈜
공동보유자
의결권있는 주식
2020.11.20
70,000
38,000
108,000
장내매수
33,294

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.23
2,336,739
14,000
2,350,739
장내매수
31,934

메리츠증권㈜
공동보유자
의결권있는 주식
2020.11.23
108,000
42,483
150,483
장내매수
31,258

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.23
2,400
200
2,600
장내매수
32,200

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2020.11.26
2,600
600
3,200
장내매수
28,158

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.14
2,350,739
20,000
2,370,739
장내매수
33,362

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.15
2,370,739
30,000
2,400,739
장내매수
33,474

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.16
2,400,739
50,000
2,450,739
장내매수
34,446

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.21
2,450,739
17,000
2,467,739
차입(대차)
36,350

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.21
2,467,739
12,000
2,479,739
차입(대차)
36,350

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.21
2,479,739
-12,000
2,467,739
대차 상환
36,350

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.21

-

134,000

134,000

장내매수
41,013

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.22
2,467,739
5,000
2,472,739
차입(대차)
38,850

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.23
2,472,739
3,400
2,476,139
차입(대차)
36,500

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2020.12.24
2,476,139
-25,400
2,450,739
대차 상환
30,600

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
2,280,944
2,280,944
공동보유계약
/
계약 상대방 :
최상주
(최대주주)
-

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
680,039
680,039
-

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
680,039
680,039
-

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
680,039
680,039
-

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
680,039
680,039
-

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
680,039
680,039
-

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.25
-
134,000
134,000
-

메리츠증권㈜
공동보유자
의결권있는 주식
2020.12.29
150,483
-150,483
-
공동보유계약 해지
-

㈜레저플러스
특수관계인
신주인수권부사채권
2021.01.07
2,450,739
-1,940,639
510,100
전환권등소멸
8,760

최상주
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
4,012,667
4,012,667
8,025,334
무상신주취득
-

문금주
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
1,405,500
1,405,500
2,811,000
무상신주취득
-

최유미
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
119,100
119,100
238,200
무상신주취득
-

최서연
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
244,325
244,325
488,650
무상신주취득
-

최 웅
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
236,300
236,300
472,600
무상신주취득
-

한찬수
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
189,076
189,076
378,152
무상신주취득
-

이강봉
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
76,446
76,446
152,892
무상신주취득
-

김영민
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
23,290
23,290
46,580
무상신주취득
-

㈜아시아골프
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
730,608
730,608
1,461,216
무상신주취득
-

㈜제이더블유씨인터내셔널
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
544,803
544,803
1,089,606
무상신주취득
-

고일현
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
500
500
1,000
무상신주취득
-

문철재
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
1,000
1,000
2,000
무상신주취득
-

김성수
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
500
500
1,000
무상신주취득
-

김명신
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
391
391
782
무상신주취득
-

김동욱
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
887
887
1,774
무상신주취득
-

옥경희
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
1,000
1,000
2,000
무상신주취득
-

㈜레저플러스
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
510,100
510,100
1,020,200
무상신주취득
-

송용권
특수관계인
의결권있는 주식
2021.03.03
3,200
3,200
6,400
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
2,280,944
2,280,944
4,561,888
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
680,039
680,039
1,360,078
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
680,039
680,039
1,360,078
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
680,039
680,039
1,360,078
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
680,039
680,039
1,360,078
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
680,039
680,039
1,360,078
무상신주취득
-

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
공동보유자
의결권있는 주식
2021.03.03
134,000
134,000
268,000
무상신주취득
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 회사(공개매수자)의 구체적인 사업의 내용은 회사(공개매수자)가 2021년 5월 17일자로 공시한 분기보고서 'II. 사업의 내용'항을 참고하시기 바랍니다. 

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원/주)

종 류
2020년
12월
2021년
1월
2021년
2월
2021년
3월
2021년
4월
2021년
5월

보통주
최고
38,850
17,600
26,500
14,700
12,550
11,400

최저
18,150
15,500
15,550
10,000
11,350
10,450

월별최고일거래량
8,567,040
1,309,772
6,730,519
2,713,435
560,152
1,241,583

월별최저일거래량
582,016
196,745
122,404
234,929
122,114
312,022

월간거래량
48,376,048
9,502,822
26,567,423
22,541,608
4,369,080
12,998,425

주) 2021년 3월부터
2021.03.03자 1:1 무상증자에 따른 권리락이 반
영되었습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

당사(공개매수자)는 본 공개매수를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 매수함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 2018년 4월과 2021년 3월 무상증자를 2차례 실시한 바 있으며, 더불어 최근 3개년간 2차례 결산배당을 진행한 바 있습니다. 금번 공개매수 또한 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 다시 한번 주주가치를 제고하는데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 이번 공개매수를 통하여 발행주식 중 최대 3,455,696주(신고서 제출일 현재 보통주 발행주식의 7.62%)를 취득하고자 합니다.

나. 장래계획

당사(공개매수자)는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.또한 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

공
개매수자는 공개매수 대상회사와 동일한 회사입니다. 당사(공개매수자)는 본 공개매수로 인한 경영권 지분율 상승과 함께 주주가치를 극대화시키고 안정된 회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우

- 해
당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우

- 공개매수자를 상대로 한 전환사채등 발행무효확인의 소(2020.11.25.자 공시 소송등의 제기 참조)가 진행중에 있습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수

가. 공개매수 예정주식등의 종류 및 수

주식의 종류
㈜케이엠에이치 기명식 보통주식

대상회사
㈜케이엠에이치

주식수

3,455,696주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

(기준일: 2021.06.24)
(단위 : 주,%)

성명
(명칭)
신고서 제출일 기준
소유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
소유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

㈜케이엠에이치
-
-
3,455,696
7.62
3,455,696
7.62

최상주
8,025,334
17.70
-
-
-
-

문금주
2,811,000
6.20
-
-
-
-

㈜아시아골프
1,461,216
3.22
-
-
-
-

㈜제이더블유씨인터내셔널
1,089,606
2.40
-
-
-
-

㈜레저플러스
1,020,200
2.25
-
-
-
-

최서연
488,650
1.08
-
-
-
-

최웅
472,600
1.04
-
-
-
-

한찬수
378,152
0.83
-
-
-
-

최유미
238,200
0.53
-
-
-
-

이강봉
152,892
0.34
-
-
-
-

김영민
46,580
0.10
-
-
-
-

송용권
6,400
0.01
-
-
-
-

문철재
2,000
0.00
-
-
-
-

옥경희
2,000
0.00
-
-
-
-

김동욱
1,774
0.00
-
-
-
-

고일현
1,000
0.00
-
-
-
-

김성수
1,000
0.00
-
-
-
-

김명신
782
0.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹투자목적회사
4,561,888
10.06
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제2호투자목적회사
1,360,078
3.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제3호투자목적회사
1,360,078
3.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제4호투자목적회사
1,360,078
3.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제5호투자목적회사
1,360,078
3.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제6호투자목적회사
1,360,078
3.00
-
-
-
-

(유)키스톤다이내믹제8호투자목적회사
268,000
0.59
-
-
-
-

주) 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 응모여부는 확정되지 않았고, 본 공개매수 기간 중 각 특별관계자들이 독립적으로 판단할 예정이며, 또한 특별관계자들 전부 또는 일부가 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능한바, 이러한 사정에 따라 공개매수 후 보유주식 등의 수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권

15,800

원

3,455,696주

현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 15,800원("공개매수가격")은 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수결의일인 2021년 6월 24일 이전 1주일동안(2021년 6월 17일~2021년 6월 23일)의 거래량산술평균주가(12,234원)에 29.15%의 프리미엄 적용
- 공개매수결의일인 2021년 6월 24일 이전 1개월동안(2021년 5월 24일~2021년 6월 23일)의 거래량산술평균주가(11,860원)에 33.22%의 프리미엄 적용
- 공개매수결의일인 2021년 6월 24일 이전 2개월동안(2021년 4월 24일~2021년 6월 23일)의 거래량산술평균주가(11,688원)에 35.18%의 프리미엄 적용
- 공개매수결의일인 2021년 6월 24일 이전 3개월동안(2021년 3월 24일~2021년 6월 23일)의 거래량산술평균주가(11,883원)에 32.96%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인
2021년
07

월
19

일
에 대상주식을 매수할 예정입니다. 

공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2021년
06

월
25

일

20

일간

종료일

2021년
07

월
14
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2021년
07

월
19

일
( "결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
- 주식회사 케이엠에이치 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권
본점 및 지점

본점:
서울
영
등
포구 여의대로 108 NH투자증권빌딩
지점: 본 신고서 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 1.공개매수의 응모방법, 다. 본/지점 소재지 및 전화번호' 참조.

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'Ⅴ.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

매수대금은 응모주주가
공개매수사무취급자(NH투자증권㈜)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.43%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제 139조 제 1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

가. 공개매수의 철회사유
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

나. 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제 1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) 
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수
사무취급자

회사명

NH투자증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 영등포구 여의대로 108 NH투자증권빌딩

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부 받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부 받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)

① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조 제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.

② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.

③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식 등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 케이엠에이치 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'):

○ 공개매수사무취급자인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. 주식회사 케이엠에이치 기명식 보통주식의 실질주주:

○ 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부 받아야 합니다.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다.

3. 귀하의 주식회사 케이엠에이치 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당주식들은 아래 Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 

4. 공개매수사무취급자에게 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점 또는 www.nhqv.com을 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 개설한 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 등

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii)그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (「소득세법시행규칙」 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득비용을 증빙할수 있는 서류를 제출하여야 합니다(가능한 경우).

8. 청약은 공개매수기간 종료일 (2021년 07월 14일) 오후 4시까지만 접수합니다.

9. 응모자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지방법 : 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

NH투자증권

주식회사의 본점/지점

- 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 NH투자증권빌딩

- 지점: 'NH투자증권 지점목록'

2. 응모의 취소방법

주식회사 케이엠에이치 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2021년 07월 14일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다.

주) 청약 취소는 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식회사 케이엠에이치 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 

NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무수행범위

- 공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출, 공개매수와 관련된 공고

- 공개매수설명서의 작성, 비치, 열람 및 교부

- 공개매수설명서의 배부 및 공람에의 공여

- 공개매수대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

- 공개매수 철회시 주권의 반환

- 공개매수의 결제대행
 ㄱ. 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
 ㄴ. 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

- 위 각 호의 업무의 부수적인 업무

- 위 각 호의 업무 이외에 기타 본 공개매수 및 공개매수의 목적을 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 NH투자증권 주식회사가 상호 합의한 업무

다. 본/ 지점 소재지 및 전화번호

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 NH투자증권빌딩

- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점/영업소 현황
 (NH투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점 소재지

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

성동금융센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 7층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 송림빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
54,599,996,800

증권
-

매수수수료 (B)
150,000,000

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
현금
54,749,996,800

증권
-

주1)

공개매수대금과 매수수수료는 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인

3,455,696주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
공개매수사무취급자에게 지급하는 수수료, 공고비용, 인쇄ㆍ배포 및 그 관련 비용 등은 매수수수료에 포함되어 있습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
4,599,996,800

차입금 (B)
50,000,000,000

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
54,599,996,800

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권㈜
54,600,000,000
-

합계
54,600,000,000
-

공개매수 자금의
인출·운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은 사무취급자에 2021년
06월 24일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주)
공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

차입처

차입금액

(백만원)

금리

차입일

만기

(차입기간)

제공한

담보

부대 조건 등 특기사항

최상주

11,000

4.6%

2021.06.23

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 881,645주

주)

옥산레저㈜
12,000

4.6%

2021.06.24

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 961,795주

㈜케이엠에이치신라레저
7,000

4.6%

2021.06.24

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 561,047주

㈜파주컨트리클럽
10,000

4.6%

2021.06.24

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 801,496주

㈜케이엠에이치에셋
5,000

4.6%

2021.06.24

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 400,748주

㈜아시아경제
5,000

4.6%

2021.06.24

2021.07.31

㈜케이엠에이치신라레저 400,748주

주) 상기 제공한 담보는 공개매수자 소유자산이며, 차입기간 1개월단위 연장가능

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간(특수관계인 포함)간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 ㈜케이엠에이치의 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이에 대한 이사회의 결의를 득하여 본공개매수를 진행하고자합니다.

또한 공개매수자인 ㈜케이엠에이치는 자본시장법 제140조에 의하여 당사의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 ㈜케이엠에이치는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이
없습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 ㈜케이엠에이치의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 ㈜케이엠에이치는 금번 자기주식에 대한 공개매수를 통하여 주주이익을 제고하고, ㈜케이엠에이치의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자 및 공개매수 대상회사인 당사는 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.