아이진 — 증권발행실적보고서 (20210625)
제출인: 아이진

증권발행실적보고서
2.4
아이진(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 06월 25일

회 사 명 :

아이진 주식회사

대 표 이 사 :

유 원 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 401 B동 910호(강서한강자이타워)

(전 화) 02-322-1687

(홈페이지) http://www.eyegene.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이명재

(전 화) 02-322-1687

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
87,692,303,600
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주
2021년 06월 17일
2021년 06월 18일
2021년 06월 25일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

미래에셋증권(주)
4,041
84,456,900
0.1
-

계
4,041
84,456,900
0.1
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
4,195,804
100
10,342
4,051,207
52,665,691,000
88.3
10,342
4,051,207
84,670,226,300
96.6

구주주(초과청약)
-
-
8,329
538,011
6,994,143,000
11.7
6,152
140,556
2,937,620,400
3.3

단수주
-
-
-
-
-
-
1
4,041
84,456,900
0.1

계
4,195,804
100
18,672
4,589,218
59,659,834,000
100
16,496
4,195,804
87,692,303,600
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성명(명칭)
관계
유상증자 전
유상증자 후

(2021.05.14)
(2021.06.25)

주식수
지분율
주식수
지분율

유원일
최대주주
972,860
8.22%
1,073,289
6.52%

조양재
등기임원
578,530
4.89%
638,252
3.87%

김두식
등기임원
-
-
25,000
0.15%

이명재
미등기임원
34,763
0.29%
53,352
0.32%

윤형수
미등기임원
16,017
0.14%
36,654
0.22%

계
1,602,170
13.54
1,826,547
11.08

주1) 유상증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 05월 14일 기준이며, 유상증자 후는 본 보고서 제출일 기준입니다.

주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2021년 05월 14일) 기준 발행주식총수는 11,837,434주 였으며, 본 유상증자로 인해 4,195,804주가 증가하였고, 전환우선주, 전환사채의 전환권 및 기타 주식매수청구권 등 전환권 행사에 따라, 증자 후 발행주식총수는 16,471,938주로 증가하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

-주권상장 및 유통 예정일: 2021년 07월 07일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 04월 12일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.eyegene.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 06월 15일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.eyegene.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 12일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 04월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
금융감독원 정정 요구에 의한 정정(파란색)

2021년 05월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정(초록색)

2021년 05월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
1분기 보고서 제출에 따른 정정(빨간색)

2021년 06월 15일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정(주황색)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 아이진(주) - 서울특별시 강서구 양천로 401
 미래에셋증권(주) - 서울특별시 중구 을지로5길 26

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 05월 12일
투자설명서(지분증권)
최초제출

2021년 05월 18일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
1분기 보고서 제출에 따른 정정(빨간색)

2021년 06월 15일
[발행조건확정] 투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정(주황색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
87,692,303,600
20,900
4,195,804
87,692,303,600
-

계
87,692,303,600
20,900
4,195,804
87,692,303,600
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
87,692,303,600
20,900
4,195,804
87,692,303,600
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,000,000,000
-
78,692,303,600
-
-
-
87,692,303,600

2. 공모자금 세부 사용목적

가. 자금의 세부 사용계획

[자금 세부 사용계획] (단위 : 백만원)

우선순위

구분

2021년

2022년

2023년

합계

1

시설자금

3,000

4,000

2,000

9,000

2

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

3

기타 연구개발비

6,000

9,000

9,750

24,750

4

기타 운영비

2,066

2,198

2,334

6,598

5

코로나19백신 원부자재

3,000

9,000

4,558

16,558

합계

20,852
37,298
29,542
87,692

주) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

(1) 시설자금

당사는 mRNA 기반의 코로나 19 예방백신 EG-COVID를 개발하고 있으며, 후기 임상 및 상업용 EG-COVID 생산에 필수적인 mRNA 생산장비를 구매하고 설비 구축을 진행하여 해외 생산에 의존하지 않고 국내에서 mRNA를 직접 생산할 수 있는 기반을 마련할 계획입니다. 이를 위해 본 보고서 제출일 현재, 국내 기업과 mRNA를 생산할 수 있는 생산설비 구축을 추진 중입니다. mRNA 생산설비는 후기 임상에 필요한 임상시료를 생산하기 위한 기반시설을 우선 마련한 뒤, 대규모 상업 생산을 대비하여 생산설비를 확장하는 방식으로 2021년부터 2023년까지 단계적으로 진행할 계획입니다. 이 외에도 추가적인 연구를 위한 각종 실험 장비의 구입 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.

구분

2021년

2022년

2023년

합계

mRNA

생산설비 구축

2,500

3,500

1,000

7,000

장비 구매

500

500

1,000

2,000

합계

3,000

4,000

2,000

9,000

(2) 연구개발비 및 기타 운영비

금번 모집된 자금은 임상시험을 포함한 연구개발비와 기타 인건비로 사용될 예정입니다. 그러나, 정확한 일정을 예측하기 어려운 정부의 지원, 타 기업과의 공동 연구개발, 기술이전 등이 성공적으로 진행될 경우, 예상 금액이나 투자 시점은 달라질 수 있습니다.

구분

세부내역

2021년

2022년

2023년

합계

연구개발비

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

외주연구비

950

2,100

2,000

5,050

시약 및 재료비

850

900

950

2,700

연구개발 인건비 등

2,600

3,000

3,100

8,700

mRNA 플랫폼 연구

1,600

3,000

3,700

8,300

소계

12,786

22,100

20,650

55,536

운영비

인건비 등

2,066

2,198

2,334

6,598

코로나 19 백신

생산 원부자재 구매

3,000

9,000

4,558

16,558

계

17,852
33,298
27,542
78,692

가. 임상비용

① 코로나 19 예방백신 (EG-COVID)

공모자금의 일부는 2021년 상반기 말부터 진행 예정인 코로나 19 예방백신 ‘EG-COVID’의 국내 전반기 임상과 후기 임상비용의 재원으로 활용하여 신속한 임상진행을 통해 k백신 주권을 확보하기 위한 노력을 기울일 예정입니다.

‘EG-COVID’의 전반기 임상인 1/2a 임상은 상반기 말 국내 임상 신청을 목표하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재, 전반기 임상 수행에 필요한 임상시료 생산은 완료되었으나 금번 공모 자금을 활용하여 임상시료 생산에 필요한 mRNA를 비롯한 원부자재 구매 비용 잔금과 임상시료 생산비용 잔금 지급에 약 1,836백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다. 이와 같이, ‘EG-COVID’ 전반기 임상에 소요되는 공모 자금은 총 3,836백만원으로 예상하고 있습니다. 임상 수행 비용은 보고서 제출일 현재 시점의 예상 금액이며 임상대행기관과 협의에 따라 임상 규모 등의 변동이 있을 경우 변경될 수 있습니다.

‘EG-COVID’의 후기 임상인 2b/3임상을 국내에서 진행할 경우, 14,850백만원의 임상 비용이 사용될 것으로 예상됩니다. 구체적으로는 원부자재 구매 및 임상시료 생산 비용에 4,250백만원이 사용될 예정이며 임상대행기관 (CRO) 수수료 3,000백만원, 임상수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비를 포함한 기타 부대비용에 7,600백만원이 사용될 예정입니다. 본 금액 역시 후기 임상대행기관과의 협의 및 임상 승인 시점에 임상 규모나 임상 조건의 변동이 있을 경우에는 변경될 수 있습니다.

또한, 위의 후기 임상비용은 국내에서 비교임상 (비열등성 임상시험)으로 진행되는 경우의 예산입니다. 비교임상은 현재 인허가가 완료되어 접종이 진행 중인 백신과 효능을 비교하는 방식으로, 백신 투약 3 ~ 4주 후에 형성된 항체가를 비교하여 효능을 판단하기 때문에 임상 규모를 최소화 할 수 있고 빠른 대응이 필요한 인플루엔자 백신의 임상 등에 채택되는 방식입니다. 현재, 국내에서 코로나 19 예방백신 임상을 수행 중인 국내 기업들이 코로나 19 예방백신 개발의 시급성 등을 이유로 질병관리청, 식약처와 비교임상으로 후기 임상을 진행하는 방안에 대해 논의를 진행하고 있고, 식약처에서도 비교임상 평가를 추진할 계획이라고 밝혔기 때문에 당사의 후기 임상 역시 비교임상으로 진행될 가능성이 있습니다. 다만, 비교임상 진행은 임상 허가기관인 식약처의 권한이기 때문에 식약처의 결정에 따라 변경될 수 있습니다.

당사가 목표하는 후기 임상의 진입 시점은 2021년말입니다. 전반기 임상인 1/2a 임상 진입 시점부터 5 ~ 6개월 이후 후기 임상 진입이 가능하다고 판단하고 있습니다. 현재 인허가를 얻어 전세계적으로 접종이 진행되고 있는 글로벌 백신 역시 전반기 임상 백신 투약 후 안전성 확인이 가능한 중간 결과를 획득한 뒤, 최초 임상 승인시점으로부터 평균적으로 3 ~ 6개월 후에는 후기 임상에 진입한 바 있습니다. 코로나 19 예방백신의 특성상 신속, 간편심사를 통한 후기 임상의 조기 승인이 반영된 결과이며, 국내 역시 후기 임상에 대해서는 동일한 승인 기준을 적용할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로, 2020년말 1/2a 임상 승인을 얻은 국내 코로나 19 예방백신 개발 기업들은 전반기 임상 승인일로부터 약 4 ~ 6개월이 지난 시점인 2021년 5월 ~ 6월을 후기 임상 진입 시점으로 계획하고 있습니다. 만일, 당사의 후기 임상 진입 목표 시점까지 대다수 국민에게 백신 접종이 이루어져 임상 참여자의 확보가 어렵다고 판단되거나 비열등성 임상시험의 허가가 불가능한 상황일 경우, 당사의 후기 임상은 접종률이 낮고 인구가 많은 해외 특정 국가에서 진행될 가능성이 있습니다. 이 경우 추가적인 임상비용의 소요가 예상되는데, 증가분은 국내 대기업 또는 현지 백신기업과 공동 연구 추진으로 임상 비용을 충당할 계획이며 이와 관련된 접촉을 진행 중입니다.

또한, 당사는 ‘EG-COVID’의 임상 성공을 위해 공모 자금 이외에도 정부 임상 과제 등을 유치하는데 노력함으로써 정부 지원금을 확보하여 부족한 임상비용을 일부 충당할 예정입니다. 현재 임상을 수행 중인 국내 5개 코로나19 예방백신 개발 기업의 경우, 임상 진입시점인 지난 2020년에 총 49,000백만원의 코로나 19 예방백신 정부과제 지원을 받은 바 있습니다. 기업당 약 10,000백만원의 임상비용을 정부과제 형태로 지원받은 것입니다. 당사 역시 지난 2020년말부터 임상 진입 시점에 정부과제 지원을 받기 위하여 관련 부서 및 기관들과 지속적인 협의를 진행하고 있으며 임상에 먼저 진입한 국내 기업들에 대한 지원 사례를 볼 때, 비슷한 수준의 정부지원을 예상하고 있습니다. 특히, 코로나 바이러스는 특성상 변이가 심하고 이로 인한 반복적인 대유행이 지속될 것으로 예측되기 때문에, EG-COVID 개발 중, 이에 대비하기 위한 변이 바이러스의 비임상 연구에도 공모자금을 일부 사용할 계획입니다. 본 보고서 제출일 현재, 남아공 변이 바이러스에 대한 비임상 연구에 착수하였습니다. ‘EG-COVID’의 변이 바이러스에 대한 면역원성 시험과 중화항체 시험을 순차적으로 진행할 계획입니다. 또한, 남아공 변이 바이러스 연구 이후에는 브라질 변이 바이러스에 대한 비임상 연구도 계획되어 있습니다. 이러한 변이바이러스에 대한 백신의 비임상 연구에는 많은 실험의 수행이 필요하지만, 가장 핵심적인 면역원성 시험과 중화항체 시험에 변이 바이러스 연구당 약 150백만원 정도가 소요됩니다. 변이 바이러스 시험에 소요되는 백신 샘플들은 이미 생산이 완료되어 확보되어 있는 상황입니다. 코로나 19 바이러스는 변이가 심하고 지속적으로 발생이 예상되고 있기 때문에, 2022년 이후에도 꾸준히 관련 실험이 진행될 것으로 예측되고 있으며 이러한 실험 수행 시 공모자금이 일부 사용될 계획입니다.

② 대상포진 백신

대상포진 백신 ‘EG-HZ’는 본 보고서 제출일 현재, 호주 현지에서 임상 1상 투약 및 관찰의 전 과정을 완료하였고 임상 데이터의 검증 및 최종보고서 작성을 진행 중입니다. 최종보고서는 2021년 상반기 말 완료될 예정입니다. 임상 결과의 평가를 바탕으로 하반기에는 2 임상 진입을 계획하고 있는데, 후속 임상시료의 생산 및 임상비용으로 공모자금을 사용할 계획입니다.

현재 계획중인 대상포진 백신의 후속 임상비용은 임상시료 생산에 680백만원, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

③ 당뇨망막증 치료제

당뇨망막증 치료제 ‘EG-Mirotin’은 2020년 2월 유럽에서 2a 임상을 마무리하였고 이후 국내에서 연구자 임상을 추가적으로 진행하였습니다. 국내 연구자 2임상은 투약 및 관찰이 완료되어 2021년 상반기 내에 최종 결과보고서를 완료할 예정입니다. 전세계 코로나 19 팬더믹 상황으로 인해 현 시점에서도 미국 또는 유럽 선진국에서 정상적인 임상 수행이 어려운 상황입니다. 따라서, 후속임상은 2021년 하반기 코로나 19 상황에 따라 임상 지역을 선정하고 진행할 계획이며, 금번 공모자금을 활용하여 후속임상에 필요한 임상시료의 생산 및 임상비용 일부를 충당할 예정입니다.

④ 심근허혈/재관류 손상치료제

심근허혈/재관류 손상치료제 ‘EG-Myocin’은 2019년 12월부터 국내에서 임상 2상 시험을 진행하고 있습니다. 현재, 국내 2임상 투약 과정이 약 85% 진행되었기 때문에 2021년 상반기 말에는 나머지 대상자에 대한 투약이 완료될 예정입니다. 2021년말에는 관찰 및 임상 전 과정이 완료될 것으로 예상되기 때문에, 2022년 후속 임상을 계획 중입니다. 국내 후속 임상에 필요한 임상시료 생산 및 임상에 소요되는 비용도 본 공모 자금으로 충당할 계획입니다. 후속임상에 필요한 임상시료 생산에는 공모 자금 중 약 2,800백만원을 사용할 예정이며, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 5,000백만원이 소요되지만, 금번 공모자금을 통해 이 중 3,000백만원을 사용할 예정입니다. 차액인 2,000백만원은 2024년 필요 자금이며 이 금액은 당사의 라이센싱 매출 또는 기타 수입을 통해 확보할 계획입니다.

파이프라인

적응증

내용

2021년

2022년

2023년

합계

EG-COVID

코로나 19 백신

1+2a 임상

3,836

-

-

3,836

2b+3임상

1,250

9,600

4,000

14,850

EG-HZ

대상포진 백신

1임상 (호주)

180

-

-

180

2임상

1,080

1,600

-

2,680

EG-Mirotin

당뇨망막증치료제

국내 2임상

35

-

-

35

국내 2임상 (후속)

-

600

2,400

3,000

EG-Myocin

심근허혈 및

재관류손상치료제

국내 2임상

365

-

-

365

국내 3임상

-

1,300

4,500

5,800

EG-Decorin

창상치료제

국내 2임상 (종결)

40

-

-

40

계

6,786

13,100

10,900

30,786

나. 기타 연구개발비 및 기타 운영비

기타 연구개발비는 자체적인 개발 이외에 외부 연구기관에 의뢰하여 진행해야 할 외주 연구비가 포함되어 있으며, 비임상 및 기타 분석에 사용되는 시약 및 재료비, 연구에 직접 투입되는 전문 연구자의 인건비가 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 비용 역시 이번 공모 자금을 활용할 계획입니다. 기타 연구개발비 역시 정부 지원과제 선정 여부와 외부 기업과의 공동 연구개발 계약 체결 상황에 따라 예상 금액이나 투자 시점은 변경될 수 있습니다.

또한, 당사는 2021년 1월에 백신실용화기술개발사업단의 정부과제인 ‘팬데믹에 신속하게 대응할 수 있는 새로운 mRNA 기반 백신 플랫폼 개발’ 과제를 유치하고 현재 정부과제를 수행 중입니다. 본 과제는 mRNA 기반 백신 플랫폼을 확립 완료한 이후, 현재 개발된 백신과 항암백신 등을 개량 및 개발을 목적으로 하는 과제입니다. 당사는 2021년 하반기부터 이 과제의 연구 결과물을 활용하여 기존 백신의 개량을 추진하고, 이와 관련된 비임상 연구를 진행할 계획이며 금번 공모를 통해 확보된 자금 중, 2021년부터 2023년까지 총 8,300백만원을 사용할 계획입니다. 백신의 개량 및 항암백신 등의 개발에 필요한 추가 자금은 당사의 라이센싱 등을 통해 획득되는 자금을 활용할 예정입니다.

나머지 공모 자금 중 일부를 당사의 파이프라인의 임상에서 획득되는 정보를 활용한 국내 및 해외 라이센싱, 기업 경영활동에 종사하는 인력의 인건비 및 사업개발비로 사용할 계획입니다.

다. 코로나 19 예방백신 (EG-COVID) 상업생산용 원부자재 비용

금번 공모 자금 중 약 16,558백만원은 당사가 2021년 상반기 말 임상 진입 예정인 코로나 19 예방백신 ‘EG-COVID’의 상업 생산을 위한 원부자재 구매에 사용할 계획입니다. 현재, 전세계적으로 코로나 19 예방 백신의 개발과 생산 경쟁이 치열해짐에 따라, 코로나 19 예방백신에 사용되는 주요 조성물인 mRNA와 양이온성 리포좀을 생산하기 위한 원부자재의 수급이 상당히 불안정하며 가격 변동이 심한 상황입니다. 이에 따라, 후기 임상을 위한 임상 의약품 생산 단계에서 상업 생산을 위한 mRNA 및 양이온성 리포좀 생산용 원부자재의 선제적인 확보가 필수적입니다. 당사는 현재 이미 후기 임상을 위한 원부자재 확보를 진행하고 있으나, 장기적으로 ‘EG-COVID’의 상업 생산을 위한 일부 원부자재를 구매, 비축할 계획입니다. 공모 자금 이외에 추가로 소요되는 자금은 기업 간의 협업 구도 추진 및 당사 라이센싱을 통해 획득되는 자금, 기타 정부의 지원금 등을 활용하여 최대한 확보할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 05월 26일
한국예탁결제원
-
4,186,607

계
4,186,607

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 06월 18일
한국예탁결제원
-
4,589,218

계
4,589,218

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서
청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및
단수주 총계

135,400
9,197
144,597

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 4,195,804에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 4,186,607주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

144,597
538,011
26.87621629%
초과청약 배정 후 단수주 4,041주
 대표주관회사(미래에셋증권(주)) 인수

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 4,041주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사인 미래에셋증권(주)이 전량 인수하였음.