흥국에프엔비 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210624)
제출인: 흥국에프엔비

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
주식회사 흥국에프엔비

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 흥국에프엔비

대 표 이 사 :
박 철 범, 오 길 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 60, 24층 (양재동, 동원에프앤비빌딩)

(전 화) 02-572-2446

(홈페이지)http://www.hyungkuk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 변 규 철

(전 화) 02-572-2446

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)테일러팜스

국적
대한민국
대표자
장기수

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
200,000
주요사업
식품 가공/개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
150,000

양수금액(원)(A)
22,500,000,000

총자산(원)(B)
92,571,786,318

총자산대비(%)(A/B)
24.31

자기자본(원)(C)
68,816,542,529

자기자본대비(%)(A/C)
32.70

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
150,000

지분비율(%)
75.00

4. 양수목적

- 사업다각화 및 수익 다변화
- 미래비전 확보를 위한 경영권 획득

- 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보
- 안정적 매출 및 영업이익 확보

5. 양수예정일자
2021년 07월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
장기수 외 7인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 고양시 일산동구 일산로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금
2) 지급시
기 :
2021년 07월 07일
거래종결일 지급
3) 자금조달방법 : 보유 현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2021년 03월 19일 ~ 2021년 06월 24일

외부평가 의견

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수도대상주식의 가치는 평가기준일
현재 양수 대상 지분의 평가액(
150,000주, 75%기준
)은
18,990백만원 ~ 27,678백만원
의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액
22,500백만원
은 중요성의관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 양수예정일자는 잔금지급일이며 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래 종결일입니다.

- 거래상대방에 관한 사항

양도인

주식수(주)

지분율(%)

장기수

54,000

27.00%

Richard Taylor

50,000

25.00%

John Taylor

50,000

25.00%

강성민

19,950

9.98%

이원석

14,000

7.00%

최우성

6,000

3.00%

이구영

6,000

3.00%

장필수

50

0.03%

합계

200,000

100.00%

- 양수도 대금 및 잔여주식 수

양도인

양도대상 주식(주)

양수도대금(원)

잔여주식(주)

장기수

34,000

5,100,000,000
20,000

Richard Taylor

30,000

4,500,000,000
20,000

John Taylor

50,000

7,500,000,000
0

강성민

14,150

2,122,500,000
5,800

이원석

9,800

1,470,000,000
4,200

최우성

6,000

900,000,000
0

이구영

6,000

900,000,000
0

장필수

50

7,500,000
0

합계

150,000

22,500,000,000
50,000

※ 잔여지분에 대한 별도 계약 체결이 예정되어 있으며 주식양도청구권 조항이 포함될 예정입니다.

- 첨부서류인 계약서는 미국 주주 2명의 서명된 계약서가 도착하면 추후 정정공시를 하겠습니다.

- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,174,084
1,543,152
7,630,932
1,000,000
18,346,613
1,931,018
-
-

전년도
7,071,005
1,371,091
5,699,914
1,000,000
14,027,585
1,019,450
-
-

전전년도
6,816,042
1,718,405
5,097,637
1,000,000
12,106,631
1,311,696
-
-

※ 기재된 금액은 당해연도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도의 K-GAAP기준으로 작성하였으며, 외부감사대상법인이 아닙니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

장기수 외 7인
대한민국 외
경기도 고양시 일산동구 일산로

직업(사업내용)
(주)테일러팜스 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-