씨유메디칼 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210623)
제출인: 씨유메디칼

증권신고서(지분증권)
3.0
(주)씨유메디칼시스템

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 06월 23일

회 사 명 :
주식회사 씨유메디칼시스템

대 표 이 사 :
김 형 수

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1

(전 화) 033-747-7657

(홈페이지) http://www.cu911.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 윤 정 환

(전 화) 033-747-7657

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 20일

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 20일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 05월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구에 의한 정정
(
굵은 파란색
)

2021년 06월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(
굵은 녹색)

2021년 06월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(
굵은 빨강색)

2021년 06월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(굵은 보라색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 15,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 15,525,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
굵은 보라색으로 표시하였습니다.

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 1,310원
모집총액 또는 매출총액: 19,650,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
1,035원
모집총액 또는 매출총액:
15,525,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. - 1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. - 2. - 라.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
15,000,000
500
1,310
19,650,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일
주2) 상기의 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회결의일 전일(2021년 04월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶
예정 발행가액

(호가단위 미만 절상)

=

기준주가(
1,987.41) X [1-할인율(25%)]

---------------------------------------

1 + [증자비율(55.62%) X 할인율(25%)]

[예정 발행가액 산정표

기산일 : 2021년 04월 18일
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
가중산술평균주가
거 래 량
거 래 대 금

1
2021/04/16
2,026
159,178
322,564,825

2
2021/04/15
2,010
311,159
625,468,205

3
2021/04/14
2,056
659,021
1,355,130,530

4
2021/04/13
2,000
601,981
1,204,075,630

5
2021/04/12
1,954
259,886
507,837,515

6
2021/04/09
1,911
221,166
422,636,115

7
2021/04/08
1,877
261,183
490,141,400

8
2021/04/07
1,844
291,218
537,024,235

9
2021/04/06
1,824
337,047
614,701,940

10
2021/04/05
1,789
242,326
433,450,290

11
2021/04/02
1,822
247,506
450,874,805

12
2021/04/01
1,831
212,803
389,574,975

13
2021/03/31
1,853
143,908
266,609,290

14
2021/03/30
1,858
140,314
260,726,645

15
2021/03/29
1,858
194,534
361,532,335

16
2021/03/26
1,871
147,561
276,101,250

17
2021/03/25
1,866
208,068
388,314,795

18
2021/03/24
1,885
122,786
231,487,510

19
2021/03/23
1,913
242,734
464,257,200

20
2021/03/22
1,928
134,758
259,810,775

21
2021/03/19
1,934
120,417
232,927,445

1개월 가중산술평균주가(A)
1,919.4

1주일 가중산술평균주가(B)
2,016.4

최근일 가중산술평균주가(C)
2,026.4

A,B,C의 산술평균(D)
1,987.4
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,987.41
(C)와 (D)중 낮은 가액

증자비율
55.62%

할인율
25%

예정 발행가액

1,310

기준주가 X (1- 할인율)

예정 발행가
= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 거래대금은 코스닥시장에서 성립된 거래대금입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
15,000,000
500
1,035
15,525,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일
주2) 상기의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액으로 산정된 금액
입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 06월 25일) 전 3거래일(2021년 06월 22일)을
기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶
1차
발행가액

(호가단위 미만 절상)

=

기준주가(
1,566.65)

X [1-할인율
(25%)]

---------------------------------------

1 + [증자비율(55.62%) X 할인율(25%)]

[
1차
발행가액 산정표

기산일 :
2021년 06월 22일

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
가중산술평균주가
거 래 량
거 래 대 금

1
2021/06/22
1,567
1,991,259
3,119,596,175

2
2021/06/21
1,712
229,012
392,016,135

3
2021/06/18
1,714
458,104
785,071,840

4
2021/06/17
1,683
305,188
513,716,985

5
2021/06/16
1,678
234,289
393,139,775

6
2021/06/15
1,673
156,680
262,150,100

7
2021/06/14
1,668
314,796
525,166,765

8
2021/06/11
1,658
280,909
465,855,335

9
2021/06/10
1,656
872,511
1,444,859,595

10
2021/06/09
1,613
293,034
472,568,150

11
2021/06/08
1,599
316,332
505,964,290

12
2021/06/07
1,602
415,458
665,419,085

13
2021/06/04
1,594
299,860
478,054,935

14
2021/06/03
1,579
173,909
274,634,895

15
2021/06/02
1,571
145,172
228,117,385

16
2021/06/01
1,588
227,715
361,546,420

17
2021/05/31
1,594
337,202
537,515,260

18
2021/05/28
1,573
279,214
439,182,075

19
2021/05/27
1,570
374,613
588,192,305

20
2021/05/26
1,567
1,585,917
2,485,531,475

21
2021/05/25
1,483
163,004
241,744,970

22
2021/05/24
1,476
293,057
432,495,140

1개월 가중산술평균주가(A)
1,601.7

1주일 가중산술평균주가(B)
1,617.1

최근일 가중산술평균주가(C)
1,566.6

A,B,C의 산술평균(D)
1,595.2
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,566.65
(C)와 (D)중 낮은 가액

증자비율
55.62%

할인율
25%

1차 발행가액

1,035

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가
= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 거래대금은 코스닥시장에서 성립된 거래대금입니다.

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,310원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
19,650,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모
- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분
청약단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과 시
1,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 07월 29일

종료일
2021년 07월 30일

일반모집
개시일
2021년 08월 03일

종료일
2021년 08월 04일

청약증거금
우리사주조합
-

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 08월 06일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,035원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

15,525,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모
- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분
청약단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과 시
1,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 07월 29일

종료일
2021년 07월 30일

일반모집
개시일
2021년 08월 03일

종료일
2021년 08월 04일

청약증거금
우리사주조합
-

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 08월 06일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주3) 정정 전

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

주1) 1주당 발행가액(C)은 예정발행가액 기준이며, 확정 발행가액 산정시 변동됩니다.
주2) 시가(D)는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가입니다.

유상증자 후 각 전환사채의 조정되는 전환가액은 아래의 표와 같습니다. 조정된
전환가액에서 전환가능한 주식수는
7,832,779주
입니다. 이는 유상증자 후 발행된 총 주식수 41,969,925주의 약
18.66%
에 해당합니다. 따라서, 본 유상증자 이후, 미상환 전환사채의 전환권이 모두 행사된다면, 최대주주 나학록의 지분율(배정 주식의 50% 청약 가정)은 6.40%까지 낮아질 수 있습니다.

하지만 현재 제7회차 전환사채와 제9회차 전환사채의 인수자는 당사와 논의를 통해 미상환사채 1.72억원과 43억원을 조기상환(PUT 행사)하기로 하였습니다. 당사는 추후에도 전환가액 대비 낮은 주가 흐름에 따라 사채 인수자들의 전환권 행사보다 조기상환(PUT 행사)의 가능성을 높게 보아 최대주주의 지분율 희석 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환조건
미상환사채
유상증자 후
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수
리픽싱
예정
전환가액
리픽싱
한도
전환가능주식수

제7회 무기명식
무보증사모 전환사채

2019.05.31

2022.05.31

5,000

100

1,897

177

93,305

1,897
1,897
93,305
-

제8회 무기명식
무보증사모 전환사채

2019.11.12

2022.11.12

8,000

100

1,897

4,745

2,501,317
1,897
1,897

2,501,317

-

제9회 무기명식
무보증사모 전환사채

2020.03.17

2023.03.17

6,000

100
1,533

6,000

3,913,894
1,487
1,487
4,035,512
-

제10회 무기명식
무보증사모 전환사채

2021.03.29

2024.03.29

2,000

100

1,893

2,000

1,056,524

1,663
1,389
1,202,645
-

합 계
-
-
21,000
-
12,922
7,565,040
-
7,832,779
-

주) 유상증자 후 전환가능주식수는 미상환사채 권면총액에서 조정된 전환가액의 최대 리픽싱 한도(최초 전환가액의 70%)로 계산한 주식수입니다.

참고로, 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)상상인증권의 특수관계자 (주)상상인플러스저축은행은 제10회 전환사채의 사채권자이며 유상증자 이전 전환가액은 1,893원입니다. 유상증자를 이후 제10회 전환사채의 전환가액은 1,663원으로 조정될 예정이고, 전환가능주식수는 1,056,524주에서 1,202,645주로 증가할 예정입니다.

또한 본 유상증자에서 실권주가 약
14.45%
이상 발생하여 대표주관회사가 인수하게 된다면 상상인증권 및 그 특수관계자가 보유하게 되는 주식수는 각각
2,168,213주(5.02%)
와
1,202,645주(2.79%)
입니다. 따라서, 금번 유상증자의 실권주가
14.45%
이상 발생

(최대주주 50%청약 가정)
하여 이를 대표주관회사가 전량 인수시 당사 최대주주가 변경될 위험이 있습니다.

[전환사채 전환 및 실권주 발생에 따른 지분변동 시뮬레이션]

성명
현재
배정주식 50% 참여시
전환 행사시
실권주 50% 발생시
실권주 14.45% 발생시

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

나학록
2,495,700
9.25
3,192,305
7.61

3,192,305

7.39

3,192,305

7.39

3,192,305

7.39

박상현
63,000
0.23
63,000
0.15
63,000
0.15
63,000
0.15
63,000
0.15

박귀례
24,656
0.09
24,656
0.06
24,656
0.06
24,656
0.06
24,656
0.06

박덕임
14,896
0.06
14,896
0.04
14,896
0.03
14,896
0.03
14,896
0.03

(주)헬스웰메디칼
76,000
0.28
76,000
0.18
76,000
0.18
76,000
0.18
76,000
0.18

최대주주등 주식수 합계
2,674,252
9.92
3,370,857
8.03
3,370,857
7.81
3,370,857
7.81
3,370,857
7.81

(주)상상인증권
-
-
-
-
-
-
7,500,000
17.37
2,168,213
5.02

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
-
1,202,645
2.79
1,202,645
2.79
1,202,645
2.79

상상인 합계
-
-
-
-
1,202,645
2.79
8,702,645
20.16
3,370,858
7.81

발행주식총수
26,969,925
100.00
41,969,925
100.00
43,172,570
100.00
43,172,570
100.00
43,172,570
100.00

(출처 : 당사 추정)

주1) 특관인들의 청약 여부 및 청약비율은 미정이며, 상기 시나리오에서 최대주주는 배정주식의 50%만 유상증자 참여로 가정하였습니다.

주2) 상상인플러스저축은행의 전환가액은 유상증자 후 조정된 전환가액을 적용하였습니다.

(주3) 정정 후

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

주1) 1주당 발행가액(C)은
1차 발행가액
기준이며, 확정 발행가액 산정시 변동됩니다.
주2) 시가(D)는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가입니다.

유상증자 후 각 전환사채의 조정되는 전환가액은 아래의 표와 같습니다. 조정된
전환가액에서 전환가능한 주식수는

7,904,831주
입니다. 이는 유상증자 후 발행된 총 주식수 41,969,925주의 약

18.83%
에 해당합니다. 따라서, 본 유상증자 이후, 미상환 전환사채의 전환권이 모두 행사된다면, 최대주주 나학록의 지분율(배정 주식의 50% 청약 가정)은 6.40%까지 낮아질 수 있습니다.

하지만 현재 제7회차 전환사채와 제9회차 전환사채의 인수자는 당사와 논의를 통해 미상환사채 1.72억원과 43억원을 조기상환(PUT 행사)하기로 하였습니다. 당사는 추후에도 전환가액 대비 낮은 주가 흐름에 따라 사채 인수자들의 전환권 행사보다 조기상환(PUT 행사)의 가능성을 높게 보아 최대주주의 지분율 희석 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환조건
미상환사채
유상증자 후
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수
리픽싱
예정
전환가액
리픽싱
한도
전환가능주식수

제7회 무기명식
무보증사모 전환사채

2019.05.31

2022.05.31

5,000

100

1,897

177

93,305

1,897
1,897
93,305
-

제8회 무기명식
무보증사모 전환사채

2019.11.12

2022.11.12

8,000

100

1,897

4,745

2,501,317
1,897
1,897

2,501,317

-

제9회 무기명식
무보증사모 전환사채

2020.03.17

2023.03.17

6,000

100
1,533

6,000

3,913,894
1,487
1,487
4,035,512
-

제10회 무기명식
무보증사모 전환사채

2021.03.29

2024.03.29

2,000

100

1,893

2,000

1,056,524

1,569
1,389
1,274,697
-

합 계
-
-
21,000
-
12,922
7,565,040
-
7,904,831
-

주) 유상증자 후 전환가능주식수는 미상환사채 권면총액에서 조정된 전환가액의 최대 리픽싱 한도(최초 전환가액의 70%)로 계산한 주식수입니다.

참고로, 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)상상인증권의 특수관계자 (주)상상인플러스저축은행은 제10회 전환사채의 사채권자이며 유상증자 이전 전환가액은 1,893원입니다. 유상증자를 이후 제10회 전환사채의 전환가액은
1,569원
으로 조정될 예정이고, 전환가능주식수는 1,056,524주에서

1,274,697주
로 증가할 예정입니다.

또한 본 유상증자에서 실권주가 약

13.97%

이상 발생하여 대표주관회사가 인수하게 된다면 상상인증권 및 그 특수관계자가 보유하게 되는 주식수는 각각

2,096,161주(4.85%)
와

1,274,697주(2.95%)
입니다. 따라서, 금번 유상증자의 실권주가
13.97%
이상 발생

(최대주주 50%청약 가정)
하여 이를 대표주관회사가 전량 인수시 당사 최대주주가 변경될 위험이 있습니다.

[전환사채 전환 및 실권주 발생에 따른 지분변동 시뮬레이션]

성명
현재
배정주식 50% 참여시
전환 행사시
실권주 50% 발생시

실권주
13.97%
발생시

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

나학록
2,495,700
9.25
3,192,305
7.61

3,192,305

7.38

3,192,305

7.38

3,192,305

7.38

박상현
63,000
0.23
63,000
0.15
63,000
0.15
63,000
0.15
63,000
0.15

박귀례
24,656
0.09
24,656
0.06
24,656
0.06
24,656
0.06
24,656
0.06

박덕임
14,896
0.06
14,896
0.04
14,896
0.03
14,896
0.03
14,896
0.03

(주)헬스웰메디칼
76,000
0.28
76,000
0.18
76,000
0.18
76,000
0.18
76,000
0.18

최대주주등 주식수 합계
2,674,252
9.92
3,370,857
8.03
3,370,857
7.79
3,370,857
7.79
3,370,857
7.79

(주)상상인증권
-
-
-
-
-
-
7,500,000
17.34
2,096,161
4.85

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
-

1,274,697

2.95
1,274,697
2.95

1,274,697

2.95

상상인 합계
-
-
-
-

1,274,697

2.95
8,774,697
20.29
3,370,858
7.79

발행주식총수
26,969,925
100.00
41,969,925
100.00

43,244,622

100.00
43,244,622
100.00

43,244,622

100.00

(출처 : 당사 추정)

주1) 특관인들의 청약 여부 및 청약비율은 미정이며, 상기 시나리오에서 최대주주는 배정주식의 50%만 유상증자 참여로 가정하였습니다.

주2) 상상인플러스저축은행의 전환가액은 유상증자 후 조정된 전환가액을 적용하였습니다.

(주4) 정정 전

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 06월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
8,728
10,922
-
-
19,650

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
19,650,000,000

발행제비용(2)
613,137,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,036,863,000

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
3,537,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
550,200,000
최종모집금액의 2.8% 또는 3억원 중 높은 금액
실권인수수수료 25.0%

상장수수료
3,400,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
30,000,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

교육세
6,000,000
등록세의 20%

기타비용
20,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
613,137,000
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2.
자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 사용 내역은 아래와 같습니다.

자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
8,728
10,922
-
-
19,650

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

3. 자금사용의 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 신규 시장 개척을 위한 신제품 개발, 신사업 발굴, 신규시장 개척 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
우선순위
사용 내역

세부 내역

금액
사용시기

채무상환자금
1
전환사채 상환
제7회 전환사채
177
2021년 3분기

제8회 전환사채
4,745

제9회 전환사채
6,000

합 계
10,922
-

운영자금
2
신제품 개발
보급형/고급형 제세동기
820
2021년 3분기 ~ 2022년 1분기

병원용 제세동기
1,080
2021년 3분기 ~ 2023년 2분기

AED/RMS 서비스
340
2021년 3분기 ~ 2022년 3분기

해상응급구조키트
1,060
2021년 3분기 ~ 2023년 3분기

합 계
3,300
-

3
신규시장 개척
700
2021년 3분기 ~ 2022년 2분기

4
기타 운영자금
4,728
2021년 3분기 ~ 2022년 1분기

합 계
19,650
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용 포함 금액입니다.

1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약
10,922백만원

을 아래의 미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. 

[미상환 전환사채 상환자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

종류
발행일자
만기일자
잔액
상환금액
공모자금
사용시기

제7회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019.05.31
2022.05.31
177
177
177
2021년 3분기

제8회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019.11.12
2022.11.12
4,745

4,745

4,745

2021년 3분기

제9회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2020.03.17
2023.03.17
6,000
6,000
6,000
2021년 3분기

합계
10,922
10,922
10,922
-

주1) 당사는 금번 유상증자 납입 대금을 통해, 2021년 이전 발행하였던 전환사채를 전액 상환 예정입니다.

하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 아래의 차입금을 만기일에 상환하는데 사용할 예정입니다.
상환 후 남는 공모자금은 추후 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 시 사용할 예정입니다.
해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 

[차입금 상환자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
차입일자
만기일자
상환금액
사용 시기

금융기관
산업은행
2020.08.26
2021.08.26
6,000
2021.08.26

농협은행
2021.01.29
2021.07.29
360
2021.07.29

2020.08.20
2021.08.20
500
2021.08.20

2020.09.04
2021.09.03
1,620
2021.09.04

2018.02.05
2022.12.20
292
2022.12.20

기 타
(주)씨유에이아이써지칼
2020.11.18
2021.08.26
220
2021.08.26

합 계
8,992
-

2) 운영자금

2-1) 신제품 개발

당사는 본 유상증자 공모 자금 중 3,300백만원을 보급형/고급형 제세동기, 병원용 제세동기, AED/RMS 서비스, 해상응급구조키트 개발하는데 사용할 예정입니다. 아래의 자금 사용 계획은 신제품 개발 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용은 변동 될 수 있습니다.

[신제품 개발 자금 사용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용금액
사용시기
금액

2021년
2022년
2023년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q

보급형/고급형 제세동기
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
40
40
-
-
-
-
-
-
-
-
40

ES단계
ES단계 계
100
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

EPP단계
EPP단계 계
155
105
50
-
-
-
-
-
-
-
155

LPP단계
LPP단계 계
100
10
90
-
-
-
-
-
-
-
100

인허가
인허가 계
425
10
265
150
-
-
-
-
-
-
425

보급형/고급형 제세동기 계
820
265
405
150
-
-
-
-
-
-
820

병원용 제세동기
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
80
80
-
-
-
-
-
-
-
-
80

ES단계
ES단계 계
240
60
60
60
60
-
-
-
-
-
240

EPP단계
EPP단계 계
500

-

-

-

-

350
150

-

-

-

500

LPP단계
LPP단계 계
130

-

-

-

-

100
30

-

-

-

130

인허가
인허가 계
130

-

-

-

-

-

-

80
50
-
130

병원용 제세동기 계
1,080
140
60
60
60

450

180

80

50

-

1,080

AED/RMS서비스
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
10
10

-

-

-

-

-

-

-

-

10

ES단계
ES단계 계
20

-

20

-

-

-

-

-

-

-

20

EPP단계
EPP단계 계
100

-

-

80
20

-

-

-

-

-

100

LPP단계
LPP단계 계
70

-

-

-
50
20

-

-

-

-

70

인허가
인허가 계
140

-

-

-
100
40

-

-

-

-

140

AED/RMS서비스 계

340
10
20
80
170
60

-

-

-

-

340

해상응급구조키트
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
20
10
10
0
0
0

-

-

-

-

20

ES단계
ES단계 계
200
20
60
60
60
0

-

-

-

-

200

EPP단계
EPP단계 계
450

-

-

-

-

120
250
80

450

LPP단계
LPP단계 계
200

-

-

-

-

-
-
100
50
50
200

인허가
인허가 계
190

-

-

-

-

-
-
40
150
-
190

해상응급구조키트 계

1,060
30
70
60
60
120
250
220
200
50
1,060

합 계
3,300
445
555
350
290
630
430
300
250
50
3,300

2-2) 신규시장 개척

당사는 공모 자금 중 700백만원을 신규시장으로 분류되는 중국, 인도, 동남아, 그리고 그 외 국가의 시장 개척에 사용할 계획입니다. 

[신규시장 자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용시기
사용금액

2021년
2022년

3Q
4Q
1Q
2Q

신규시장 개척
중국
인증 및 시장 개척 바용
105
105
140
-
350

인도
인증 및 시장 개척 바용
-
25
25
50
100

동남아
인증 및 시장 개척 바용
-
-
75
75
150

기타 국가
인증 및 시장 개척 바용
-
50
25
25
100

인증 및 신규시장 개척 계
105
180
265
150
700

2
-3) 기타 운영자금

당사는 공모자금 중
4,728백만원
을 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.
4,728백만원
중 613백만원은 금번 유상증자 발행제비용으로 우선적으로 사용 한 후, 당사의 주요 사업인 AED 사업의 운영 경비로 사용할 예정입니다. 

[기타 운영자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용시기
사용금액

2021년
2022년

3Q
4Q
1Q

의료기기
사업(AED)
원재료
BATTERY
150
100
-
250

PADS
150
100
-
250

원재료 계
300
200
-
500

연구개발비
재료비
100
100
100
300

위탁연구
100
50
50
200

연구개발비 계
200
150
150
500

인건비
임직원 급여
200
200
200
600

기타운영경비
발행제비용
613
-
-
613

기타 경비(지급수수료 외)
800
800
837
2,437

기타운영경비 계
1,413
878
837
3,128

합 계
2,113
1,428
1,187
4,728

(주4) 정정 후

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 06월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
4,603
10,922
-
-
15,525

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
15,525,000,000

발행제비용(2)
526,534,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
14,998,465,500

주1)

상기 금액은
1차
모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,794,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
434,700,000
최종모집금액의 2.8% 또는 3억원 중 높은 금액
실권인수수수료 25.0%

상장수수료
3,040,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
30,000,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

교육세
6,000,000
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
526,534,500
-

주1)

상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2.
자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 사용 내역은 아래와 같습니다.

자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
4,603
10,922
-
-
15,525

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

3. 자금사용의 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 신규 시장 개척을 위한 신제품 개발, 신사업 발굴, 신규시장 개척 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
우선순위
사용 내역

세부 내역

금액
사용시기

채무상환자금
1
전환사채 상환
제7회 전환사채
177
2021년 3분기

제8회 전환사채
4,745

제9회 전환사채
6,000

합 계
10,922
-

운영자금
2
신제품 개발
보급형/고급형 제세동기
820
2021년 3분기 ~ 2022년 1분기

병원용 제세동기
950

2021년 3분기 ~
2022년 4분기

AED/RMS 서비스
340
2021년 3분기 ~ 2022년 3분기

해상응급구조키트
590

2021년 3분기 ~
2022년 4분기

합 계
2,700
-

3
신규시장 개척
700
2021년 3분기 ~ 2022년 2분기

4
기타 운영자금
1,203

2021년 3분기 ~
2021년 4분기

합 계
15,525
-

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용 포함 금액입니다.

1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자를 통

한 공모자금 중

약
10,922백만원

을 아래
의 미상
환 전환
사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. 

[미상환 전환사채 상환자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

종류
발행일자
만기일자
잔액
상환금액
공모자금
사용시기

제7회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019.05.31
2022.05.31
177
177
177
2021년 3분기

제8회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019.11.12
2022.11.12
4,745

4,745

4,745

2021년 3분기

제9회 무기명식 무보증 
사모 전환사채
2020.03.17
2023.03.17
6,000
6,000
6,000
2021년 3분기

합계
10,922
10,922
10,922
-

주1) 당사는 금번 유상증자 납입 대금을 통해, 2021년 이전 발행하였던 전환사채를 전액 상환 예정입니다.

하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 아래의 차입금을 만기일에 상환하는데 사용할 예정입니다.
상환 후 남는 공모자금은 추후 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 시 사용할 예정입니다.
해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 

[차입금 상환자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
차입일자
만기일자
상환금액
사용 시기

금융기관
산업은행
2020.08.26
2021.08.26
6,000
2021.08.26

농협은행
2021.01.29
2021.07.29
360
2021.07.29

2020.08.20
2021.08.20
500
2021.08.20

2020.09.04
2021.09.03
1,620
2021.09.04

2018.02.05
2022.12.20
292
2022.12.20

기 타
(주)씨유에이아이써지칼
2020.11.18
2021.08.26
220
2021.08.26

합 계
8,992
-

2) 운영자금

2-1) 신제품 개발

당사는 본 유상증자 공모 자금 중

2,700백만원
을 보급형/고급형 제세동기, 병원용 제세동기, AED/RMS 서비스, 해상응급구조키트 개발하는데 사용할 예정입니다. 아래의 자금 사용 계획은 신제품 개발 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용은 변동 될 수 있습니다.

[신제품 개발 자금 사용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용금액
사용시기
금액

2021년
2022년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

보급형/고급형 제세동기
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
40
40
-
-
-
-
-
40

ES단계
ES단계 계
100
100
-
-
-
-
-
100

EPP단계
EPP단계 계
155
105
50
-
-
-
-
155

LPP단계
LPP단계 계
100
10
90
-
-
-
-
100

인허가
인허가 계
425
10
265
150
-
-
-
425

보급형/고급형 제세동기 계
820
265
405
150
-
-
-
820

병원용 제세동기
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
80
80
-
-
-
-
-
80

ES단계
ES단계 계
240
60
60
60
60
-
-
240

EPP단계
EPP단계 계
500

-

-

-

-

350
150
500

LPP단계
LPP단계 계
130

-

-

-

-

100
30
130

인허가
인허가 계
0

-

-

-

-

-

-

0

병원용 제세동기 계
950
140
60
60
60

450

180

950

AED/RMS서비스
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
10
10

-

-

-

-

-

10

ES단계
ES단계 계
20

-

20

-

-

-

-

20

EPP단계
EPP단계 계
100

-

-

80
20

-

-

100

LPP단계
LPP단계 계
70

-

-

-
50
20

-

70

인허가
인허가 계
140

-

-

-
100
40

-

140

AED/RMS서비스
계

340
10
20
80
170
60

-

340

해상응급구조키트
기획 및 디자인
기획 및 디자인 계
20
10
10
0
0
0

-

20

ES단계
ES단계 계
200
20
60
60
60
0

-

200

EPP단계
EPP단계 계
370

-

-

-

-

120
250
370

LPP단계
LPP단계 계
0

-

-

-

-

-
-
0

인허가
인허가 계
0

-

-

-

-

-
-
0

해상응급구조키트
계

590
30
70
60
60
120
250
590

합 계
2,700
445
555
350
290
630
430
2,700

2-2) 신규시장 개척

당사는 공모 자금 중 700백만원을 신규시장으로 분류되는 중국, 인도, 동남아, 그리고 그 외 국가의 시장 개척에 사용할 계획입니다.

[신규시장 자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용시기
사용금액

2021년
2022년

3Q
4Q
1Q
2Q

신규시장 개척
중국
인증 및 시장 개척 바용
105
105
140
-
350

인도
인증 및 시장 개척 바용
-
25
25
50
100

동남아
인증 및 시장 개척 바용
-
-
75
75
150

기타 국가
인증 및 시장 개척 바용
-
50
25
25
100

인증 및 신규시장 개척 계
105
180
265
150
700

2
-3) 기타 운영자금

당사는 공모자금 중
1,203백만원
을 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.
1,203백만원
중
527백만원
은 금번 유상증자 발행제비용으로 우선적으로 사용 한 후, 당사의 주요 사업인 AED 사업의 운영 경비로 사용할 예정입니다. 

[기타 운영자금 세부 내역]

(단위 : 백만원)

사업명
내용
세부내용
사용시기
사용금액

2021년

3Q
4Q

의료기기
사업(AED)
원재료
BATTERY
150
100
250

PADS
150
100
250

원재료 계
300
200
500

연구개발비
재료비
100
-
100

위탁연구
76
-
76

연구개발비 계
176
-
176

기타운영경비
발행제비용
527
-
527

합 계
1,003
200
1,203

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 06월 18일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.