다이나믹디자인 — 주주총회소집공고 (20210622)
제출인: 다이나믹디자인

주주총회소집공고
2.9
(주)세화아이엠씨

주주총회소집공고

2021년 06월 22일

회 사 명 :
(주)세화아이엠씨

대 표 이 사 :
손 오 동

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26, 12

(전 화)062 - 944 - 6161

(홈페이지)http://saehwaimc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)손 오 동

(전 화)062 - 944 -6161

주주총회 소집공고

(2021년 제1회차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제542조의 4와 정관 제21조 및 제23조에 의거 아래와 같이 2021년 제1회차 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의하여 본 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 07월 8일 (목), 오전 09시 00분 

2. 장 소 : 광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26 (세화아이엠씨 본사 복지동)

3. 회의 목적 사항 
 가. 보고 사항 : 2021년 제1회차 임시주주총회 개최

나. 부의 안건

 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [붙임 정관 개정(안) 참조]
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 - 제3호 의안 : 상근 감사 선임의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 및 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 임시주주총회 참석 시 제출 서류

가. 본인 행사

- 본인 신분증 지참

나. 대리 행사

- 위임장, 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인의 신분증 지참

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이사회를 통하여 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행
사 기간 :
2021년 06월 28일 ~ 2021년 07월 07일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능

7. 코로나바이러스(COVID-19)의 확산에 따른 안내

가. 코로나바이러스감염증19(COVID-19)와 관련하여 주주총회 직접 참여대신 전자 투표 및 전자위임장권유 제도를 적극 활용하여 주시길 부탁드립니다.

나. 주주총회 당일 자가문진표 작성 및 체온측정 등을 실시할 예정이며 결과에 따라 감염지역(중국, 이란, 이탈리아, 일본 등 해외 및 국내위험지역 등) 방문자 및 거 주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주 및 마스크 미착 용 주주님에 대하여서는 입장이 제한될 수 있습니다.

2021년 06월 22일

광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26

 주식회사 세화아이엠씨 
 대표이사 손 오 동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장재영
(출석률: 100%)
정성화
(출석률: 100%)
이창현
(출석률: 100%)
박창한
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021.01.11
1
타법인 유상증자 청약 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.02.15
2
종속법인 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 재무제표 감사인 제출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.02.26
3
2020년 연결재무제표 감사인 제출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 기말 자회사 내부거래 현황 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 정기 주주총회 소집 결의 및 통지의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 정기 주주총회 전자투표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 및 감사 보수 한도 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

종속법인 소유 자산 매각 결정의 건
찬성
찬성
찬성
의견보류

2021.03.09
4
미국법인 합병 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 정기 주주총회 소집 결의 및 통지 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.03.15
5
이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.04.05
6
미국법인 소유 자산 매각 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

에이전트 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.05.13
7
첨단공장 토지 분양계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

첨단공장 토지 매각계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 1분기 결산 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 1분기 내부거래현황 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.05.13
8
첨단공장 토지 매각계약의 건에 대한 결의 취소
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.05.25
9
첨단공장 토지 매각계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 일정 수립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.05.31
10
임시주주총회 안건 변경 및 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건
반대
반대
반대
반대

이사 선임의 건
찬성
의견보류
찬성
의견보류

상근 감사 선임의 건
찬성
의견보류
찬성
의견보류

2021.06.22
11
정관 일부 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

첨단공장(1036) 건축공사 및 구축물 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

부동산 양수도계약에 따른 법률자문 계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 2021년 1월 1일부터 보고서 작성 기준일까지 개최된 이사회 안건에 대하여 기재하였습니다.
주2) 제10회 이사회 의안 중 제2호 의안에 대하여 사외이사 전원은 '본 안건은 새 경영진 및 이사진의 취임 후 결의되어야 할 것'이라는 '반대' 의견을 제시하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
위원장:정성화
위원:박창한, 장재영
2021.01.11
모회사와의 공동 사업 계약 체결의 건
가결

2021.02.15
종속법인 증자의 건
가결

2021.02.26
2020 기말 내부거래 현황 보고의 건
가결

2021.05.13
2021년 1분기 내부거래현황 보고의 건
가결

미국법인 주조설비 재매입의 건
가결

사외이사후보추천위원회

위원장: 이창현
위원: 정성화, 장재영
2021.05.31
사외이사 선임의 건
가결

보상위원회
위원장: 손오동
위원: 정성화, 장재영
2021.02.26
이사 및 감사 보수 한도 설정의 건
가결

주) 2021년 1월 1일부터 보고서 제출 기준일까지 개최된 이사회 내 위원회 안건에 대하여 기재하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
48
12
-

주1) 2021년 03월 31일 제 22기 정기주주총회에서 등기이사 10억 원 / 감사 1억 원으로 승인 받았습니다.
주2) 상기 주총승인금액은 등기이사 7인의 대한 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

첫째, 타이어 금형과 타이어 제조설비 산업은 타이어 산업 및 자동차 산업과 밀접한 연관성을 갖습니다.

자동차의 생산량은 소비자 기호의 빠른 변화에 따른 디자인 및 신제품 개발주기에 따라 생산량이 증가하고 있으며, 더불어 자동차 소비패턴의 변화(렌트와 리스산업의 확대)에 따라서도 생산량이 증가하고 있습니다. 이러한 자동차 생산량의 증가에 맞춰 타이어 생산량이 함께 증가되고 있습니다. 또한 소비자들의 안정욕구가 증가됨에 따라 타이어 교체주기의 빠른 변화로 타이어 소비량이 늘어나고 있습니다.

둘째, 타이어 금형과 타이어 제조설비는 타이어 제조업체가 요구하는 특정한 사양의 타이어 제품을 생산할 수 있도록 설계, 제작되어야 하며, 타이어 제조업체의 요구에 따라 제품을 생산하는 선주문 후생산 방식의 특성을 가지고 있습니다. 또한 타이어 제품에 대한 최종 소비자의 기호가 다양함에 따라 타이어 금형과 타이어 제조설비 또한 다품종 소량생산 방식의 특성을 갖고 있습니다.

타이어 금형은 타이어 제조업체가 요구하는 규격, 무늬구조, 편평비 및 외관 등 기술변수에 따라 가공생산을 진행하며, 타이어 품종, 규격, 무늬의 변화에 상응한 제품변화를 요구함에 따라 타이어와 타이어 금형은 뚜렷한 "1대 1"의 관계를 가집니다.

셋째, 타이어 금형과 타이어 제조설비 산업은 타이어 제조업체를 대상으로 하는 산업으로 국내 시장보다는 세계 시장을 주요 시장으로 하는 수출 전략적 산업입니다. 당사의 경우 전체 매출액의 80% 이상을 해외 타이어 제조업체에 판매하고 있습니다.

넷째, 타이어 금형은 산업은 시장 장벽이 높은 산업입니다.

타이어 금형과 타이어 제조설비 산업 내 업체들은 타이어를 최종적으로 생산하는 타이어 제조업체에서 요구하는 제품의 품질 및 규격, 납기를 준수하여야 합니다. 게다가 타이어 제조업체는 시장에서 우세적 경쟁지위를 유지하기 위하여 타이어의 부분 변수에 대해 자체의 일련의 규범을 가지고 있으며, 이의 외부 유출을 우려해 한정된 타이어 금형 제조업체와 폐쇄적인 상호 협력/합작 사업형태를 형성하고 있습니다. 그러므로 타이어 금형 제조업체와 타이어 제조업체 사이는 장기적 업무합작 관계이며 단순, 일차적 하청관계가 아닙니다.

이러한 까닭에 타이어 금형 산업은 전방산업 내 타이어 제조업체와의 신뢰성 확보에 오랜 시간과 자본의 투자가 소요되는 시장 진입 장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다.

특히 타이어 금형의 경우 요구되는 기술수준이 매우 높습니다. 타이어의 동적 평형성과 회전정밀도는 타이어 금형의 진원도, 표면 거칠기, 균일도에 좌우되며, 타이어의 견인력, 제동력, 내마모성, 발열성, 배수성과 조작안정성 등 중요 성능은 주요하게 그패턴의 무늬구조에 의해 결정됩니다. 즉, 타이어 무늬의 유형 및 깊이는 타이어 사용성능과 사용수명에 크게 영향을 주는 요소임에 따라 이를 구현하는 타이어 금형에 요구되는 기술수준은 매우 높다고 할 수 있습니다.

타이어 제조업체가 요구하는 타이어 무늬를 타이어 금형을 통하여 확실히 타이어에 구현하기 위해서는 CAD/CAM/CAE 기술을 광범위하게 사용하여 타이어무늬 평면도를 타이어금형 3D 변수로 전환하고 CNC 선반에서 가공하는 과정이 필요합니다. 전체 설계와 생산제조과정은 완전히 수치화 정보로 내부 정보통신망에서 전달되며 수치화 설계, 수치화 전송, 수치화 가공, 수치화 검사와 관리 등 일련의 높은 기술이 필요합니다.

다섯째, 타이어 금형 산업은 규모의 경제 효과가 발생하는 산업입니다.

타이어 제조업체 측면에서는 타이어 제조설비에 투자 시 최초 설비 투자비용 및 고정적인 비용 (감가상각비 등) 이 대규모로 발생합니다. 그렇기 때문에 적정 수준 이상의타이어 생산 규모를 유지해 상대적인 고정비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 산업입니다. 즉, 생산 수량의 증가에 따른 생산 비용의 감소 효과가 큰 규모의 경제 효과가 발생하는 자본 집약적인 산업입니다. 이에, 실제로 타이어 제조업체의 경우 대기업 중심으로 구성되어 있습니다.

위와 같은 사유로 타이어 금형업체는 적시에 대량으로 생산하기 위하여 그에 따른 대규모 초기 투자가 요구됩니다. 뿐만 아니라 수시로 타이어 시장변화에 대응하는 타이어 제조업체에 대응하기 위해 유휴생산 및 인원을 확보하게 됩니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 자동차 산업

자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 향후 글로벌 자동차산업 분야의 완만한 성장세 예상 되나 전 세계적인 규제 특히 Emission 관련 규제의 강화,무역 및 관세 관련 G2간의 충돌 등 Raw Material가격의 상승 및 유가의 하락: Commercial & Vertical Segments의 성장 약화 예상되며 각 자동차 메이커별 신차 모델, 특히 SUV 및 CUV 픽업 트럭 모델등에 대한 꾸준한 개발 생산이 예상됩니다. 

(나) 타이어 산업
타이어 산업은 선진국 시장이 성숙기에 진입한 상태이나, 중국 및 신흥국가들의 경제발전에 힘입어 견조한 성장세를 지속하고 있습니다. 타이어 산업 전문기관인 LMC(London Management Consulting)에서 분석한 글로벌 타이어 시장 전망에 따르면 2016~2022년 평균 성장률(CAGR)은 2.8%로 예상하고 있으며, RE 타이어 수요는 미국, 중국, 유럽 등의 주요 시장이 성장을 주도할 것으로 보입니다.
UHP(Ultra High Performance) Tire및 신규 타이어 패턴 적용 및 동일 패턴 Tread EOL(End of Life)의 단기화 등이 추가적인 산업 특성으로 보여 집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주요 사업인 타이어 금형 사업에서 국내 시장에서 기술적 우위를 점하고 있습니다. 당사는 전방 산업에 속하는 타이어 시장에서 경쟁업체 대비 고도의 기술력으로쌓아 온 명성 및 업력과 영업력을 기반으로 타이어 금형 시장 내에서 국내 및 세계적으로 타이어 금형 주조 기술의 독보적인 위치를 차지하고 있습니다.

국내에서 타이어 금형을 생산하는 기업은 크게 두 부류로 나눌 수 있습니다. 첫째로 타이어 회사에서 자체적으로 금형을 생산하는 경우로(in-house), 한국타이어앤테크놀로지를 대표적인 예로 들 수 있습니다. 다음은 타이어 회사에서 타이어 금형 전문 생산 업체에 금형 생산을 발주하는 경우로, 당사가 이에 해당합니다.

타이어 금형을 전문적으로 생산하는 국내 업체는 당사, MK 테크놀로지, 세영 TMS, 대광기업 등이 있으며, 이를 제외하고는 개인기업 등 군소 업체의 형태로 운영되고 있습니다. 당사는 경쟁사 대비 앞선 기술력과 대규모 생산설비, Know-How를 바탕으로 국내에서는 금호타이어에 납품하고 있고 국내 여타 타이어 제조사의 해외 공장에 대한 제품 공급을 위해 시제품 제작 및 공급을 진행 중에 있으며 관련사와의 협업체계 확충을 위해 전력하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 연결종속회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 부문은 타이어 금형 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 타이어 금형 특성상 폐쇄적인 시장 구조로 인하여 경쟁업체의 정보 또한 외부 누출이 통제되고 있는 상황입니다. 다만, 전 세계 타이어 수요량을 근거로 당사가 공급하는 제품의 수요량을 예측할 수 있으며, 타이어제조업체에 납품하는 타이어 금형 및 타이어 제조설비 업체와의 실적 비교를 통하여 당사의 시장점유율을 가늠할 수 있습니다.

타이어 시장규모는 2020년 기준 세계적으로 약 20.5억본의 시장규모를 형성하고 있습니다. 타이어 금형은 타이어 생산량에 비례하여 그 규모를 추정할 수 있으며, 세계 타이어 금형 시장 규모는 다음 표와 같이 추정됩니다. 그 추정된 시장규모에 따라 당사 금형 사업 부문의 점유율은 2019년 2.5%, 2020년 1.9%, 2021년 1.4%를 나타내고 있습니다

(단위 : 백만본, 조, 일억원)

구분
2021년
2020년
2019년

글로벌타이어 수요량
2,118
2,052
1,988

타이어 금형시장
(수요량 기준)
211,800
205,200
198,800

타이어 금형시장
(매출액 기준)
31,770
30,780
29,820

점유율(수요량 기준)
1.4%
1.9%
2.5%

주1) 글로벌 타이어 수요량 출처 : LMC World Tire Forecast

주2) 타이어 금형 시장 규모는 당사 추정치

주3) 타이어 금형 1조당 타이어 10,000본 생산 가정

주4) 타이어 금형 1조당 평균 판매 금액 2,000만 원 가정

(3) 시장의 특성

타이어 금형 시장의 점유율은 세계 타이어 제조 업체의 시장 점유율과 그 비율이 매우 일정한 현상을 보이고 있습니다. 세계 타이어 업계는 2015년까지 세계 상위 10개社가 약 60%의 시장점유율을 차지하고 있으며, 중국, 인도 등 개발도상국의 현지 타이어 제조 업체가 자국의 자동차 산업의 발전에 힘입어 지속적으로 성장을 하고 있는상황이었습니다. 이에 따라 중국 로컬 타이어 금형 업체(하오마이, 거륜 등)는 선진 타이어 금형 업체보다 원가경쟁력을 바탕으로 자국 타이어 시장을 공략할 중저가 타이어 금형을 앞세워 자국 시장에서의 경쟁력을 확보하고 있었습니다. 하지만, 중국 내 공장 운영을 위한 부대 비용 지속 증가, 타이어 업체 간 극심한 경쟁 심화 및 현재까지 미국의 중국산 승용차, 경트럭 타이어에 대한 반덤핑, 보조금 관세 부과 정책 시행으로 인해, 중국 내 군소 타이어 업체 간 이합집산이 거듭 진행 중입니다. 또한 중국 내 공장을 운영 중인 세계 유수 타이어 업체들은 중국 공장의 생산량을 감소시키고 동남아, 미국 및 멕시코 등으로 투자를 계획하고 있는 추세입니다..

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 7월 13일 사업다각화의 일환으로 정관에 마스크 사업을 추가하여 방역 마스크 사업을 진행하고 있으며 현재까지 총 24대의 덴탈 마스크 기계장치와 5대의 KF94 마스크 제조 기계장치를 구비하였으며 글로벌 네트워크를 활용하여 마스크판매를 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도(21.06.22.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 세화아이엠씨”라 한다.

영문으로는SAEHWA IMC Co., LTD.(SAEHWA IMC)라표기한다.

제1조(상호)
이 회사는 "주식회사 다이나믹디자인"라 한다.
(약어는 다이나믹 디자인)
영문으로는 "Dynamic Design Co., LTD."라 한다. 
(약어 Dynamic Design)
- 기업이미지제고

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차타이어제조 기계류제작 및 금형류제작업

2. 기계부품제조 및 수리업

3. 기계 및 기계 부품 제조업

4. 기계 설계업

5. 기계 도·소매업

6. 산업기계설비 제조업

7. 전자제품 제조업

8. 철구조물 제조업

9. 농·공업용 필름제조 및 판매업

10. 무역업

11. 부동산 임대업

12. 기술 전수 등에 따른 기술용역업

13. 의약품 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용

14. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매 연구용역

15. 동물의약품 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용역

16. 생물학적 제재 제조 및 판매 또는 연구용역

17. 생물신소재 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용역

18. 치료제의 조제 및 판매 또는 연구용역

19. 임상시험 대행사업

20. 임상시험 기술개발 및 용역업

21. 화장품의 제조 및 판매

22. 식품의 제조 및 판매

23. 석유제품, 가스, 윤활기유, 윤활유, 그리스, 화학제품 및 관련제품의 제조, 수송, 저장 및 매매업

24. 원유 및 전호의 각 제품의 수출입업

25. 배관자재 및 기타자재 판매업

26. 본 회사가 수시로 건설하거나 취득 하는 상기 사업목적 달성에 필요한 부동산 및 제반시설, 장비의 소유, 매매, 임대, 운영업

27. 마스크 등 의약외품 제조, 판매업

28. 정보통신 관련사업

29. 통신판매업

30. 기타 통신판매업

제2조(목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 자동차타이어 제조기계류 및 금형류의 제작 가공 수리업
2. 자동차타이어 제조기계주물 및 기타 주물류의 제작 및 가공 수리업
3. 자동차부품의 제조 가공 수리업 
4. 고철 및 폐기물수집 및 판매업
5. 고무제품 제조판매업 
6. 기계부품의 제조가공 및 수리업
7. 목제품 제작 및 판매업
8. 기계 및 기계부품 제조업
9. 기계 설계업
10. 마스크 등 의약외품 제조, 판매업
11. 정보통신 관련사업
12. 배터리 셀(CELL), 배터리 팩(PACK)의 수입, 개발, 제조 및 매매
13. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조 및 매매
14. 배터리 가치평가 및 인증과 관련된 일체의 사업
15. 중고 배터리 거래 중개업
16. 전기차 및 전기차 배터리의 리스 관련 사업
17. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매
18. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업
19. 국, 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB,BW등)에 대한 투자 및 공동사업
20. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업
21. 위 각호의 사업관련 도, 소매업
22. 위 각호의 사업관련 통신판매업
23. 위 각호의 사업관련 기타 통신 판매업
24. 위 각호의 사업관련 무역업 및 수출입업 
25. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업 
26. 위 각호에 관련된 부대사업일체

- 신규사업진출을 위한 사
 업목적 추가 
- 불필요한사업목적 삭제
- 조문 정비

제4조(공고방법)

회사의공고는회사의인터넷홈페이지(http://www.saehwaimc.com)에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행되는매일경제신문에한다.

제4조(공고방법) 
회사의 공고는 회사의 홈페이지
(http://www.dynamicdesign.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일 경제신문에 한다.
- 상호변경에 따른 공고방법
 변경

제5조(발행예정주식 총수)

당회사가발행할주식의총수는5억주로한다.

제5조(발행예정주식 총수)

당회사가발행할주식의총수는10억주로한다.

- 발행주식수 변경

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가발행하는종류주식은전환주식, 상환주식으로한다.

- 조문 정비

-

제8조의2(전환주식)

① 회사는 제8조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제13조를 준용한다.

⑥전환주식의기타조건및내용은이사회에서결정한다.

- 신설

제9조(종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 배당우선 전환주식 및 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식 중 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추천 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

5. 회사는 상환주식 발행시의 이사회의 결의로써 그 상환주식을 본조 제8항에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

⑧ 종류주식 중 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 제8조 제2항에서 규정하는 종류주식으로 한다.

4. 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다.

제9조(종류주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ 좌동

⑦ 종류주식 중 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

2. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

3. 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

4. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 제8조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할수 있다.

- 조문 정비

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정하는 경우

2) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) “상법” 제340조의 2 및 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5) 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8) 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 200 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제13조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

- 조문 정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

단, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시함으로써 본 공고를 갈음할 수 있다.

※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
- 주주총회 공고방법의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

6)관계법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다,.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정), 5-23조의2 (전환가액의 상향조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발생할 경우에는 전환 가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 경영상 필요에 의하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3) 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목정의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4) 경영상 필요로 하는 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우

5) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

6) 좌 동

② ~ ④ 좌 동

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑥ 좌 동

제19조(신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

6)관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사체발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제18조 제6항의 규정은 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4) 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

5) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

6) 관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

② ~④ 좌 동

⑤ 삭 제 (배당기산일 준용규정)

- 조문 정비

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 좌 동

- 조문 정비

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 선임)

① 좌 동

② 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.(신설)

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (조항 변경)

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

- 조항 변경

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 기간으로 한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 삭 제

- 조문 정비

제40조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 선임을 보류하거나 다음 정기주주총회시까지 연기할 수 있다.

삭 제

- 제33조 내용이 중복되므로 삭제

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하며 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집 절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 및 제3항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 좌 동

② 이사회는 각 이사가 소집한다, 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하며, 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ 좌 동

- 조문 정비

제43조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.내부거래위원회

2.사외이사후보추천위원회

3.보상위원회

4.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 결정한다.

제43조(위원회)

① ~ ② 좌 동

③ 위원회에 대해서는 제42조, 제44조, 제45조의 규정을 준용한다. (신설)

- 조문 정비

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 좌 동

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

제49조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 임기와 보선)

① 좌 동

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 참고조항 변경

제54조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4.제1호부터 제3호까지의 연결재무제표에 관한 사항

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① ~ ④ 좌동

⑤ 회사는 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (조항 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류를 주주총회에 보고하여야 하며, 영업보고서를 주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (조항 변경 및 수정)

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 조항 변경 및 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황응연
1963-01
사내이사
-
-
이사회

권익기
1961-01
사내이사
-
-
이사회

이덕원
1974-08
사내이사
-
-
이사회

안영규
1963-04
사외이사
-
-
이사회 내 위원회

최홍식
1962-08
사외이사
-
-
이사회 내 위원회

강혜미
1981-10
사외이사
-
-
이사회 내 위원회

이대웅
1984-09
사외이사
-
-
이사회 내 위원회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황응연
LG이노택
인도네시아법인 법인장
1987.07. ~ 2019.03.
- LG이노택 / 부품소재사업본부, 사업기획담당 
- LG이노택 / 인도네시아법인 법인장 
- LG이노택 / 전장부품 사업부 상무
-

권익기
동양산업㈜
CFO & COO
1986.07. ~ 2018.03
- LG전자 인도네시아 경영관리담당 
- LPD 홍콩 본사 경영관리팀장 
- 메르디안솔라 앤 디스플레이 CFO 
- 동양산업㈜ CFO & COO
-

이덕원
위드윈넥트웍스
재무팀 팀장
2001.01. ~ 2020.11.
- 신일 회계팀 팀장 
- 일진 자동차 경영지원팀 팀장 
- 위드윈넥트웍스 재무팀 팀장
-

안영규
법무법인(유한)동인
구성원 변호사
2014.01. ~ 현재
- 사법연수원 23기 
- 순천지청 차장검사 
- 예금보험공사 금융부실 
 책임조사본부장 
- 서울고검 검사 
- 법무법인(유한)동인 구성 원 변호사
-

최홍식
덴톤스 리 법률사무소
상임고문
2012.03. ~ 현재
- 한국증권선물거래소 해외 사업추진단장 
- 한국증권선물거래소 국제 부장 
- 한국거래소 코스닥시장 
 본부 본부장, 상무 
- 한국거래소 코스닥시장 본부 본부장,부이사장 
- 덴톤스 리 법률사무소 상임고문
-

강혜미
법무법인 별 
대표변호사
2015.10. ~ 현재
- 사법연수원 38기 
- 법무법인 세움 파트너 변호사 
- 법률사무소 이로움 대표 
 변호사 
- 법무법인(유) 현 변호사 
- 법무부'창조경제혁신센터법률지원단'자문변호사 
- 한국과학종합대학원대학교(aSSIST) 겸임교수 
- 한국콘텐츠진흥원 자문위원 
- 법무법인 별 대표변호사
-

이대웅
우일회계법인 
파트너회계사
2012.9. ~ 현재
- 공인회계사 
- 안진회계법인 감사본부 
- 우일회계법인 파트너회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황응연
-
-
-

권익기
-
-
-

이덕원
-
-
-

안영규
-
-
-

최홍식
-
-
-

강혜미
-
-
-

이대웅
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 수행한다.
- 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다. 
- 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다. 
- 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 
 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 
 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다. 
- 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 기여하 도록 노력한다. 
- 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다. 
- 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 오랜 경력과 전문성을 가지고 있으며, 당사가 영위 예정인 사업 및 업무 전반에 대하여 이해가 깊고 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 예상하여 후보자로 추천하였습니다

확인서

황응연 후보자(확인서).jpg
황응연 후보자(확인서)

권익기 후보자(확인서).jpg
권익기 후보자(확인서)

이덕원 후보자(확인서).jpg
이덕원 후보자(확인서)

안영규 후보자(확인서).jpg
안영규 후보자(확인서)

최홍식 후보자(확인서).jpg
최홍식 후보자(확인서)

강혜미 후보자(확인서).jpg
강혜미 후보자(확인서)

이대웅 후보자(확인서).jpg
이대웅 후보자(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

원영재
1980-01-20
-
이사회

-
-
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원영재
법무법인 명재
파트너 변호사
2002.11. ~ 현재
- 공인회계사 
- 삼일회계법인 감사본부,Associate 
- 삼정 KPMG FAS CF본부,Manager 
- 현대회계법인 감사본부, 이사 
- 로드스톤프라이빗에쿼티, 이사 
- 법무법인 명재 파트너 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원영재
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 삼일획계법인 감사 및 현대회계법인 등 다양한 분야의 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있어 독립적인 위치에서 감사업무를 수행하여야함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 이에 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다

확인서

원영재 후보자(확인서).jpg
원영재 후보자(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해 당 사 항 없 음

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 직접 참석시 유의사항(COVID-19 관련)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 지속됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.
- 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)을 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표에 관한 사항
- 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2019년 주주총회부터 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기
간 :
2021년 6월 28일 ~ 2021년 7월 7일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능