아모레퍼시픽홀딩스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20210621)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)아모레퍼시픽
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 6월 21일

회 사 명 :
(주)아모레퍼시픽

대 표 이 사 :
안세홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 100

(전 화) 02-6040-5114

(홈페이지)http://www.apgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 상 목

(전 화) 02-6040-4753

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)코스비전

나. 대표자
전봉철

다. 주요사업
화장품 제조업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
27,750,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
104,518,933,795

부채총계
70,899,405,998

자본총계
33,619,527,797

자본금
13,875,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)아모레퍼시픽: (주)코스비전 = 1:0.0046683

주식교환일 현재 (주)코스비전의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 (주)코스비전 주식을 (주)아모레퍼시픽에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)코스비전 보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽 보통주식 0.0046683주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 95,274주 교부하고, 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)아모레퍼시픽의 교환가액

(주)아모레퍼시픽은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 21일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2021년 6월 22일 예정) 중 빠른 날의 전일(2021년 6월 18일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가(2021년 5월 19일 ∼ 6월 18일) : 284,126원

- 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가(2021년 6월 12일 ∼ 6월 18일) : 282,307원

- 최근일 종가(2021년 6월 18일) : 281,500원

- 산술평균가액 : 282,644원

- 교환가액 : 282,644원

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있으나 본건 주식교환에서는 이를 적용하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따르면 기준가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 교환가액으로 할 수 있다고 규정하고 있으나 기준가액이 자산가치보다 높아 기준가액을 교환가액으로 결정하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 (주)코스비전의 교환가액

(주)코스비전은 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :1,319원

A. 자산가치 : 1,212원

B. 수익가치 : 1,391원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- (주)코스비전 보통주 교환가액 : 1,319원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)아모레퍼시픽 : (주)코스비전 = 1 : 0.0046683로 산출되었으며, (주)아모레퍼시픽은 신주 발행에 갈음하여 주식교환일 현재 (주)코스비전의 주주에게 (주)코스비전 보통주식1주당 (주)아모레퍼시픽의 보통주식 0.0046683주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 95,274주 교부하고, 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2021.05.06 ~ 2021.06.20

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
사업구조 개편을 통한 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, (주)아모레피시픽은 교환대가로 주식교환일 현재 (주)코스비전 주주에게 자기주식 95,274주, 신주 34,269주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)아모레퍼시픽은 주권상장법인으로 완전자회사인 (주)코스비전은 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

한편, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)아모레퍼시픽의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)아모레퍼시픽의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다.(주)코스비전은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)코스비전은 (주)아모레퍼시픽의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

본건 주식교환을 통해 핵심 브랜드 생산법인 수직계열화를 통한 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 체제 정립을 통한 유연한 시장 상황 대응이 가능하고 화장품 개발/생산, 마케팅/판매 등 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다. 이에 본건 주식교환은 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2021.06.22

주주확정기준일
2021.07.06

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021.07.06

종료일
2021.07.20

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
2021.07.30

종료일
2021.08.31

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2021.09.01

신주권교부예정일
2021.09.16

신주의 상장예정일
2021.09.17

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 아모레퍼시픽

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)아모레퍼시픽의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2021.06.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 주식교환은 2021년 6월 21일 이사회에서 결의한 '자기주식 처분결정'에 따라 (주)코스비전의 주주에게 주식교환의 대가로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식(구주) 95,274주를 교부하고 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부하는 방식으로 진행됩니다.
본건 주식교환과 관련하여 신주 발행 대상자가 50인 미만이고 신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됩니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무정보내용(원)’은(주)코스비전의 2020년 회계연도 별도재무상태표 상 재무정보를 기준으로 기재하였습니다.
나. (주)아모레퍼시픽은 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전반대의사 통지접수기간'은 소규모 주식교환 반대의사 접수기간으로 기재하였습니다.

다. (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적 교환 계약(이하 "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 소급하여 효력을 상실합니다.

라. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 상호 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환 계약을 변경할 수 있습니다.

마. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 이 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

(1) 천재지변 및 기타 아모레퍼시픽과 코스비전의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(2) 이건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(3) 아모레퍼시픽의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 서면으로 이건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 주식교환비율의 불공정 등 기타 이 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대해 공정거래위원회가 불승인 통지하는 경우

바. (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본건 주식교환 계약의 일부로 간주됩니다.

사. 상기 사항 및 일정은 관련 기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
아. (주)아모레퍼시픽이 본건 주식교환의 대가로 교부할 자기주식의 총수는 95,274주이며 새로이 발행할 보통주식 총수는 34,269주입니다.

※ 관련공시

- (주)아모레퍼시픽 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2021.06.21

- (주)코스비전 주식교환ㆍ이전결정 2021.06.21