하이퍼코퍼레이션 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20210621)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

주요사항보고서
1.6
(주)메디프론디비티

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021년 06월 21일

회 사 명 :

주식회사 메디프론디비티

대 표 이 사 :

김상우, 노기선

본 점 소 재 지 :

서울특별시 금천구 가산디지털1로 186, 제에이동 5층 517호
(가산동, 제이플라츠)

(전 화) 02-545-9277

(홈페이지) http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 노기선

(전 화) 02-545-9277

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(21.6.21)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

◇ 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

◇ 양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 
- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다. 
당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(47,217백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
10,000,000,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구분
양수인
양도인

법인명
주식회사 메디프론디비티

SKIMMIA (III) PTE.LTD

MAGNOLIA (III) PTE.LTD

대표이사
김상우, 노기선

GOO LI LING, TONG CHEE WAI

YAN SIYING MARIE, 
LEE CHUN BENG (GALEN)

본점 소재지
서울시 금천구 가산디지털1로 186,
제에이동 5층 517호
1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE 
(098632)

연락처
02-545-9277
(65) 6803-1818

설립연월일
1997년 3월
2019년 4월
2018년 12월

납입자본금(*)
18,599백만원
USD 2.00

자산총액(*)
47,217백만원

USD 124.4mil

USD 52.1mil

결산기
12월

12월

상장여부
코스닥 상장 (2003년 1월 21일)
해외 비상장

발행주식수의
종류와 수(*)
보통주식 37,199,870주
(액면가 500원)
보통주식 2주
(액면가 USD1.00)

(*)
양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다.

(2) 자산양수도의 배경
당사의 이번 자산양수도 목적은 사모집합투자기구의 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익의 획득하기 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산의 양수도가 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다.

(
5) 자산양수도의 내용

가. 자산양수도 대상 및 가액

양수대상
"케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호" 수익증권

양수가액
10,000,000,000원

나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총
액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다. 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일)현재 연결재무제표상 자산총액(47,217백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

(단위 : 원)

최근 사업연도말 자산총액(A)
자산 양수도 가액(B)
비율(B/A)

47,217,129,660
10,000,000,000
21.17%

※
최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정

구분
일자

외부평가 계약일
2021년 06월 01일

외부평가기간
2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일

이사회 결의일
2021년 06월 18일

자산양수도 계약일
2021년 06월 18일

주요사항보고서 제출일
2021년 06월 21일

대금 지급 예정일
2021년 06월 23일

(7) 양수대금 지급

구분
내용

지급형태
현금 지급

지급시기
2021년 06월 23일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

지급조건
자산양수도 계약 체결 후
계약조건에 따라 지급

자금조달 방법
내부 보유 자금

2. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 상대방 회사의 개황

구분
양도인

법인명

SKIMMIA (III) PTE.LTD

MAGNOLIA (III) PTE.LTD

대표이사

GOO LI LING, TONG CHEE WAI

YAN SIYING MARIE, LEE CHUN BENG (GALEN)

법인구분
Private Company Limited By Shares

본점 소재지
1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE (098632)

연락처
(65) 6803-1818

설립연월일
2019년 4월
2018년 12월

주요사업의 내용
Investment holding company

납입자본금
USD 2.00

자산총액

USD 124.4mil

USD 52.1mil

상장여부
해외 비상장

발행주식의 
종류와 수
보통주식 2주
(액면가 USD 1.00)

최대주주
Skimmia- Alpha Asia Macro Trends Fund III Private Limited

※ 상대방 회사의 개황은
최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다.

3. 외부평가기관의 개황

구분
내용

외부평가기관의 명칭
세연회계법인

대표이사
주민구

본점 소재지
서울 강남구 언주로 159길 27

외부평가 계약일
2021년 06월 01일

외부평가기간
2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일

평가책임자
(직책) 공인회계사 (성명) 최정일 (인)
(전화번호) 02-6959-0234

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

(1) 자산양수도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
10,000,000,000

(2) 자산양수도 가액 산출근거

가. 평가의 개요
외부평가 계약일 : 2021년 06월 01일
외부평가기간 : 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일

나. 평가대상자산의 자산가액 적적성에 대한 종합평가의견

당 법인은 회사와 양도인간의 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대하여 재무적 관점에서 검토하였습니다. 
당 법인은 회사가 제공한 기초자료와 경일감정평가법인의 2021년 6월 23일 기준 감정 평가보고서상 신탁자산의 감정평가액을 기초로 신탁계약의 매각대금 정산방법 등을 고려하여 양수ㆍ도 당사자간에 합의한 자산 양수ㆍ도가액의 적정성을 평가하였는바, 평가결과 및 실제 양수ㆍ도가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

평가대상자산 평가금액(A)
9,600,112,995

양수ㆍ도가액(B)
10,000,000,000

차이금액(C=B-A)
399,887,005

차이율(D=C/A)
4.17%

회사의 평가대상자산 양수금액
10,000
백만원은 당 법인이 평가한 금액인
9,600
백만원보다
400
백만원이 높으며,

4.17%
할
증된 금액입니다. 그러나, 회사와 양도자사이에는 특수관계가 존재하지 않을 뿐만 아니라 특수관계 없는 자 간의 거래에서 현행 법인세법상 정상가격 범위(세법상의 준용시가에 해당하는 감정평가법인의 감정가액을 시가로 사용한 경우 30%를 가감한 범위) 내에 존재하며, 평가가액과 양수도가액의 차이는 양수도 대상 자산의 특성 및 회사와 양도자들 간의 교섭력의 차이 등으로 인하여 발생한 것으로 판단됩니다. 

따라서 당 법인의 의견으로는 자산 양수도 당사자 간에 특수관계가 존재하지 않으며,양수도 대상자산의 특성 등을 종합적으로 고려할 경우 평가대상자산에 대한 합의된 거래가액이 회사의 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다.

다. 평가의 방법

평가대상자산의 평가는 기초자산이 되는 신탁자산의 평가금액에서 신탁계약에 따른 처분대금의 정산방법을 적용하였습니다. 즉, 신탁자산의 평가금액은 토지 및 건물의 평가방법을 적용하여 산정하였으며,

동 평가금액에서 부동산담보신탁계약서에 규정된
평가대상자산보다 선순위인 임대보증금 및 대출기관 채권 등을 차감하여

평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 

라. 평가기관의 독립성

평가기관인
세연회계법인
은 회사 및
양도인과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행 령 제176조의 5'에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, '공인회계사법 제21조 및 제 33조'에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
본 평가는 회사가 제공한 기초자료와 신탁자산의 최근 감정가액 등을 기초로 하여 업무를 수행하였는 바, 회사의 제시자료 및 국내 부동산 가격에 급격한 변동 등이 있을 경우에는 평가 결과가 달라질 수 있습니다.

본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 수익권증서 또는 신탁자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 당 법인은 시장 상황의 변화에 대한 책임은 없으며, 본 의견서 일자 이후에 발생하는 사건 및 상황을 반영하여 본 의견서를 수정하여야 할 의무는 없습니다.
 
 당 법인은 회사에 대해서 독립적인 입장에서 용역을 수행하였으며, 동 용역에 대한 본 평가인의 용역수수료는 분석결과에 의존되거나 영향을 받지 아니합니다. 
 
 당 법인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준 및 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수하였습니다. 

＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
 -

해당사항 없습니다.

6. 양수도되는 자산의 내용

구분
내용

양수대상 자산
케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권

신탁자산
서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체

신탁종류
사모형, 폐쇄형

만기

펀드 설정일 로부터 7년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장

계약금액
10,000,000,000원

계약일자
2021년 06월 18일

대금 지급 방법
자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 지급 (2021년 6월 23일)

7. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

- 해당사항 없습니다.

(2) 임원간 상호겸직 여부
 - 해

당사항 없습니다.

(3) 당사의 대주주(특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

- 해당사항 없습니다.

(4) 그
밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없습니다.

8. 기
타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 자
산
양수도에 따라 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등 관련 사항
 -

해당사항 없습니다.

(2) 자
산
양수도 관련 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션, 콜옵션 등 계
약
여
부

- 해
당
사항 없습니다.

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고 하시기바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.