씨티케이 — 주주총회소집공고 (20210621)
제출인: 씨티케이

주주총회소집공고
2.9
(주)씨티케이코스메틱스

주주총회소집공고

2021 년 6 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 씨티케이코스메틱스

대 표 이 사 :
정인용, 최선영

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 234

(전 화) 02-6283-7320

(홈페이지)http://www.ctkcosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직책) 그룹전략본부장
(성명) 이 종 호

(전화) 02-6283-7320

주주총회 소집공고

(제21기 임시주주총회)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제21기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 개최일시: 2021년 07월 06일 (화) 오전 09:00

2. 개최장소: 서울시 서초구 효령로 234, 본점 회의실 

3. 회의 목적사항

가. 보고안건 :감사보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 :
정관 일부 변경의 건 (상호 변경, 사업목적 추가)

○ 제2호 의안 :

사외이사 선임의 건 (사외이사 후보 황종규)

○ 제3호 의안 :

이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 기념품이나 금품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 06월 21일

주식회사 씨티케이코스메틱스

대표이사 정 인 용, 최 선 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박세진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021-01-12
1) 의안제목: 자회사 CTK Reasearch & Development Canada와의 금전대여계약서 체결의 건
 주요내용: 금전대여 (USD 150,000)
찬성

2
2021-01-25
1) 의안제목: 자기주식 처분의 건
 주요내용: 자기주식 처분 규모 (11,900주)
찬성

3
2021-02-22
1) 의안제목: 제 20기(2020.01.01~2020.12.31)결산 재무제표 확정의 건
 주요내용: 제 20기(2020.01.01~2020.12.31)결산 재무제표 확정
2) 의안제목: 제20기 현금배당 결의의 건
 주요내용: 제 20기 현금배당 결의 (주당 200원)
3) 의안제목: 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건
 주요내용: 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고
찬성

4
2021-03-10
1) 의안제목: 주식발행초과금 자본 전입(무상증자)의 건
 주요내용: 발행 주식 수 9,219,440주 (보통주 1주당 500원)
2) 의안제목: 주식매수선택권 부여의 건
 주요내용: 기명식보통주(65,000주)
찬성

5
2021-03-12
1) 의안제목: 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건
 주요내용: 제 20기 정기주주총회 안건 (재무재표 승인, 정관변경, 감사선임, 이사/감사 보수한도)
찬성

6
2021-04-16
1) 의안제목: 자회사 CTK R&D Canada 증자 진행의 건
 주요내용: 자회사 CTK R&D Canada 증자 (USD 2,000,000)
2) 의안제목: 미국 지주회사 증자의 건
 주요내용: CTK USA Holdings 증자 (USD 2,000,000)
3) 의안내용: 기업은행 지급 보증 연장의 건
 주요내용: 기업은행 지급 보증 연장 (USD 3,000,000)
찬성

7
2021-05-10
1) 의안제목: 임시주주총회 소집의 건
 주요내용: 임시주주총회 안건 (정관변경, 이사 선임, 이사회 기부여된 주식매수선택권 승인)
2) 의안제목: 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
 주요내용: 주주명부폐쇄일자(2021.05.26), 주식명의개서, 질권등록 및 말소 정지기간(2021.05.27-2021.06.01)
3) 의안제목: 금융상품 투자의 건
 주요내용: (주)씨티케이코스메틱스의 투자 (금 삼십억원)
찬성

8
2021-05-27
1) 의안제목: 금융상품 투자의 건
 주요내용: (주)씨티케이코스메틱스의 투자 (금 사십억원)
2) 의안제목: 금융상품 투자의 건
 주요내용: (주)씨티케이코스메틱스의 투자 (금 오십억원)
찬성

9
2021-06-10
1) 의안제목: 대만지사 폐쇄의 건
 주요내용: CTK TAIWAN(대만지사) 폐쇄 
2) 의안제목: (주)컴플리톤코리아가 발행한 전환사채(CB) 20억 인수의 건
 주요내용: (주)컴플리톤코리아가 발행한 전환사채(CB) 20억 인수
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000
6
6
-

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

* 상기 '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'
은
2021년 1분기 기준 실제 지급된 누적금액
입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

화장품 산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말하고 있으며, 인류역사와 함께 발전해 왔습니다. 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업이라고 볼 수 있습니다. 2010년 이후 한류가 세계의 중심 트렌드의 하나로 성장하기 시작하면서, 그 흐름의 중심축 중 하나로 자리잡은 한국 화장품 산업은‘K-Beauty’라는 글로벌 이미지로 이미 국가 브랜드 제고에 크게 기여하고 있으며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업 중 하나로 발돋움하고 있습니다. 대한민국의 화장품 산업은 이미 세계4위 수준의 수출규모를 자랑하며, 2000~2018년사이에이미 수출액 기준으로 60배가 넘는 매우 폭발적인 성장가도를 달리고 있습니다. 화장품은 이미 해외 관광객이 한국에서 가장 선호하는 쇼핑목록 1위인 동시에 해외 소비자들의 국내 온라인 쇼핑몰의 주요 쇼핑 품목에서도 모두 1위를 기록하는 한국의 핵심 산업으로 자리잡았습니다.

 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온*오프라인공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다.

 또한 최근의 화장품 산업은 전통적인 유통채널인 백화점, 화장품 브랜드숍의 매출 비중이 감소하는 반면 Sepora, Ulta 등의 편집매장과 드럭스토어, 온라인 유통의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 더불어 글로벌 시장에서 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션기업과 같은 이종분야에서의 신규 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 뿐만 아니라 전 세계 주요 수출대상국 시장의 지속적인 소득 향상으로 화장품이 사치재에서 필수재로 변화하였으며 외모에 대한 관심도가 높아짐에 따라서 소비층 확대 및 소비금액 증가세 나타나고 있습니다. 소비층이 20~50대 여성에서 청소년, 남성, 고령층으로 확대되고 있으며 고령층의 증가로 안티에이징(Anti-aging) 등 프리미엄 화장품 소비 확대가 이어질 것으로 예상됩니다. 

 2020년 초부터 전 세계적인 코로나바이러스(Covid-19)의 대확산으로 인하여 외출형 소비시장이 급격히 위축되고, 젊은 소비층을 중심으로 재택근무 방식이 당초 예상보다 갑작스럽게 도입되는 등 소피패턴 및 우리들의 일상적인 삶 자체에 근본적인 변화를 가져왔습니다. 이에 따라 글로벌 화장품 시장은 급격한 침체 및 소비패턴의 근본적 변화에 직면하여 단기적으로 깊은 침체기를 맞게 되었습니다. 그러나 글로벌 화장품 산업은 이러한 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 기존 글로벌 대형 브랜드 중심의 시장에서 다품종 소량생산 방식으로 신예 젊은 스타트업 브랜드들이 빠르게 시장에 진출하는 등 산업 자체에 패러다임이 바뀌는 전환점에 들어선 것으로 예측됩니다. 이에 당사는 새로운 시대의 흐름에 신속하게 대응하고, 나아가 본 산업을 선도하기 위하여 “클립(Clip)”이라는 새로운 화장품 플랫폼 서비스를 개발하여 2021년 상반기 런칭하였습니다. 전세계를 대상으로 CTK가 가진 화장품 제조 노하우를 활용하여 기존의 오프라인 세일즈 방식에서 나아가 확장성과 효율성을 가미한 온라인 세일즈 방식으로 매출 성장을 달성하고자 합니다. 전세계 어디서나 우리의 사업역량을 활용하여 화장품 사업에 진출하고 확장할 수 있는 글로벌 세일즈 툴로 거듭날 것입니다.

◎ 글로벌 화장품 시장규모 및 증가율
(단위: 백만달러)

출처 : Euromonitor, 한국보건진흥원 2019 화장품산업분석보고서

(3) 경기변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트렌드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기 비탄력적인 민감도를지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

또한, 화장품 산업은 경기 방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP 성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반 이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다. 2014~2018년 5년간 국내 화장품 산업은 평균 매출액 기준으로 연평균 12.4%의 고성장을 기록하였습니다. 

이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 화장품 산업은 선진국형 소비재 시장으로 인간의 아름다움에 대한 욕망에 기인하므로 경기변동에 상대적으로 덜 민감할 수밖에 없으며 미국, 일본, 프랑스, 독일, 스페인 등 선진국의 소비가 안정적으로 이루어지고 있는 점과 베트남, 브라질, 인도, 대만 등 신흥공업국과 중국의 소비가 빠르게 증가하고 있는 추세임을 감안한다면 경기변동에 따라 당사가 영위하는 사업의 상관관계는 앞으로도 낮을 것으로 판단됩니다.

(4) 계절적 특성

전통적인 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 여름철에는 스킨, 로션 등의 기초화장품 수요가 줄어들게 됨에 따라 화장품 산업은 통상적으로 6~8월은 비수기이며, 겨울철에는 기초화장품 수요 확대에 따라 성수기인 특징이 있습니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하고 개발되고 보편화되면서 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

색조화장품의 경우 기초 화장품과는 다르게 계절의 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되며 문화와 디자인, 마케팅 요인이 제품의 소비에 강한 영향을 미치는 바, 계절적 요인에 변동이 적은 경향이 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

화장품이란 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 기타이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 적용이 경미한 것을 말하며「약사법」 제2조 제4호의 의약품에 해당하는 물품을 제외하고 있습니다.

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등12개의 유형으로 분류되어 오다, 2017년7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 미백, 주름개선, 피부를 곱게태워주거나 자외선차단 기능의 화장품 등3개의 유형으로 분류되고 있습니다.

[국내 일반 화장품 유형 분류]

순번

화장품의 유형

해당 품목

1

기초화장용 제품류

수렴, 유연, 영향 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더 바디 제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손발의 피부연화 제품, 클렌징 워터 클렌징 오일, 클렌징 오션크렌징 크림 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

2

색조화장용 제품류

볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드 크림, 케이크 파운데이션, 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조화장용 제품류

3

두발용 제품류

헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림로션, 헤어오일, 포마드, 헤어 스프레이, 무스, 왁스, 젤, 샴푸, 린스 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

4

인체 세정용 제품류

폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 물휴지, 그 밖의 인체 세정용 제품류

5

눈화장용 제품류

아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

6

면도용 제품류

애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프레셰이브로션, 셰이빙 크림, 셰이빙폼, 그 밖의 면도용 제품류

7

손발톱용 제품류

베이스코트, 언더코트, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코드, 네일 크림, 로션, 에센스, 네일폴리시, 네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

8

영유아용 제품류

영유아용 삼푸, 린스, 로션, 크린, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

9

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

10

두발 염색용 제품류

헤어틴트, 헤어 컬러스프레이, 염모제, 탈염, 탈색용 제품, 그 밖의 두발 염색용 제품류

11

목욕용 제품류

목욕용 오일, 정제, 캡슐, 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류

12

체취 방지용 제품류

데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

13

체모 제거용 제품류

제모제, 그 밖의 체모 제거용 제품류

자료) 「화장품법」 시행규칙

(6) 경쟁현황

현재 화장품 관련 국내 업체 중 당사와 동일한 방식의사업을 영위하는 곳은 존재하지아니합니다. 다만, 기초 및 색조 화장품을 제조, 판매하는 국내 화장품OEM/ODM업체들과 동일한 산업에 속해 있다고 볼 수 있습니다.

그러나 국내OEM/ODM 업체들은 국내에서 매출에 한정되어 있는 바, 해외 매출 비중이 대부분을 차지하는 당사와 매출구조가 다르게 형성되어 있습니다. 또한, 당사와OEM/ODM 업체는 외주생산을 통한 협력 관계에 있기 때문에 완제 화장품의 제조 및 판매 프로세스에서 각각 영위하는 포지션이 다르며, 이에 따라 경쟁 관계에 있다고 보기 어렵습니다.

다수의 글로벌 고객사들은 본사 규모를 축소하고 마케팅 영업에 초점을 두고 있는 추세입니다. 소셜 미디어가 발전한 시대에는 고객들 보다 신기술과 제품에 대한 정보를접하여 빠른 시일 내에 시장에 제품을 선보여야 하기 때문에 글로벌 브랜드사들은 당사와 같이 기획과 마케팅에 타사 대비 월등한 능력을 보유한 업체와의 파트너십을 선호하고 있습니다.

당사는 글로벌 브랜드사와 설립 시기부터 축적해 온 관계를 통하여 브랜드사별로 각 회사의 니즈와 브랜드 컨셉에 대한 공유를 약15년 이상 지속해 왔습니다. 또한 당사는 무공장제조의 기반을 두고 있기 때문에 다양한 완제품의 개발에 대한 혁신적인 마케팅 조직을 보유하고 있습니다. 탑 매니지먼트는 화장품 업계에 전문성을 갖춘 인력으로 구성하되 하위 조직원들은 화장품 산업에만 국한되지 않고 다양한 업계의 경력을 쌓은 인원들로 구성되어 있음에 따라 당사와 같은 능력을 보유하지 않은 업체는 동 산업에 진입하기 어려울 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

㈜씨티케이코스메틱스는 완제 화장품을 외주생산하여 글로벌 화장품 브랜드업체에 수출하는 기업입니다. 당사는 별도의 공장시설을 보유하고 있지 아니한 무공장제조업체로서 기획, 마케팅 및 연구개발의 핵심역량에 기반을 두고 있으며, 외부제조시설의 무한한 리소스를 선별적으로 활용하여 효율성을 증대시킴과 동시에 새로운 가치를 창출해 내고 있습니다. 

당사는 모태기업인 알류미늄 용기 제조업체 태가통상으로부터 38년간 화장품 용기에 대한 R&D 능력을 전수 받았습니다. 이를 기반으로 2001년에 설립되었고 수십년간 화장품 패키지 수출업을 영위하면서 색조 화장품 시장의 선진시장인 미국 현지 화장품 트랜드에 대한 스터디를 선행할 수 있었습니다. 당사는 2008년 미국 현지 진출을 통하여 제품의 기획에서부터 고객사의 최종 판매까지의 전과정을 Coordinate 해주는 Turn-key 방식의 Full Service 사업을 국내 최초로 개시하였습니다. 

Full Service 사업은 제품의 기획에서부터 개발, 생산, 품질관리, 선적까지의 전과정을One-stop 서비스로 제공하는Turn-key 방식의 사업입니다. 또한, 해당사업은 신규 화장품을 기획, 개발하여 외주생산하며, 고객사의 브랜드 컨셉에 맞는 마케팅 수립하는 등, 완제 화장품의 제조 및 판매 프로세스 일련의 과정을 아우르는 서비스입니다. 이에 따라서, Full Service사업을 영위하기 위해서는 화장품 산업에 대한 높은 수준의 이해도와 고객사와의 오랜 파트너쉽이 뒷받침되어야 하며, 격변하는 트랜트에 선제적으로 대응할 수 있는 마켓 인사이트가 필요합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 영업 부문
경영진은 자원배분과 성과평가를 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 사업부문을 결정하고 있으며, 이사회는 제공하는 서비스 측면에서 화장품, 물류서비스, 투자로 구분하여 사업부문의 경영성과를 검토하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사와 동일한 사업구조를 가진 경쟁업체가 없기에 국내 시장점유율을 산정할 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

글로벌 화장품 시장은 선진시장인 유럽과 북미가 세계 시장의 43%를 차지하며 시장을 선도하고 있으며, 중국과 인도 등 중산층이 급격하게 증가하고 있는 아시아 등지의 신흥시장이 향후 글로벌 화장품 산업의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 컴플리톤코리아(구 씨티케이브랜드랩)

모회사의 화장품 산업에서 쌓아온 빅데이터를 바탕으로 자사 브랜드 출시를 진행하고 있습니다. 컴플리톤(Completone)이란 마더 브랜드(Mother Brand) 아래 ‘세럼카인드(SERUMKIND)’와 ‘슈어베이스(SUREBASE)’ 두개의 클린뷰티 브랜드를 런칭해 운영하고 있습니다. 국내 시장뿐만 아니라 미국, 중국, 일본 등 글로벌 시장으로의 확장을 꾀하고 있습니다. 

또한, 글로벌 화장품 산업 내 경쟁이 치열한 가운데 브랜드 시장에 신규로 진출하고자 하는 업체들이 다수 존재하며, 이런 업체들에게 공통적으로 기획/마케팅/생산을 총괄적으로 제공하는 브랜드 기획 및 컨설팅의 니즈가 증가하고 있습니다. 이러한 신생 또는 중소형 브랜드사들이 런칭을 준비하는 초기 단계의 화장품 업체도 빠른 성장을 통해 시장에서 인지도를 상승시킬 수 있도록 브랜드 전반에 걸쳐 컨설팅을 진행하는 사업을 진행 중에 있습니다.

② CTK USA HOLDINGS (이커머스 플랫폼)

2020년 코로나 확산으로 세계 리테일 시장규모는 전년대비3%정도 축소되었지만, 이커머스 시장 규모는 반대급부로27.6% 급성장하였습니다. 이커머스 시장은2021년에도 약14.3%의 고성장이 예상되며, 올해 전 세계 시장 규모는 약$5Trillion(약5,500조원)규모로 형성되고 향후 지속적으로 그 규모가 커질 것으로 전망됩니다. 대한민국은 세계 최고 수준의ICT 인프라망을 활용하여 이커머스 시장의 선두 국가중 하나로 자리 잡았으며, 2019년 시장규모113.8조원 규모로, 세계4위 일본(126.9조원)에 매 근접한 세계5위권(세계 5대 시장 순위: 중국> 미국> 영국>일본>한국순)의 거대한 시장을 자체적으로 형성하고 있습니다. 인터넷, 모바일 네트워크 환경의 지속적인 발달, 스마트 디바이스의 고도화 및 보급률 확대를 기반으로 전자상거래 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

또한, 해외 직구 시장 및 역직구 시장 또한 인프라 확산으로 인한 접근의 용의성 강화, 소비자의 다양한 구매욕구에 맞춘 특화된 제품, 대행 서비스 등을 기반으로 한 구매 및 배송의 편의성 증대로 거래규모가 지속적으로 증가하는 추세이며 갈수록 현명해지는 소비자들에 의해 국가간 소비시장의 경계는 허물어질 것으로 예상됩니다.

CTK USA HOLDINGS는 이러한 산업 흐름의 변화에 발빠르게 대응하기 위하여 기존 풀필먼트 사업에 자회사의 직구플랫폼을 더하여 그 사업영역을 확장하고 있습니다. 기존 미국내 인바운드(In-Bound) 뿐 아니라 미국에서 아웃바운드(Out-Bound)까지 채널 확장을 진행하고 있습니다. 향후 자회사가 개발중인 크로스보더 관련 미들웨어 시스템(PopInBorder, 팝인보더)을 활용하여2021년부터는 이커머스 시장의 성장에 따라고객사의 재고 입고에서부터 온라인 유통, 물류 서비스까지 제공할 계획입니다.

③씨티케이인베스트먼트

글로벌 선진국을 중심으로 인류는 산업화 및 인터넷, 모바일을 비롯한 ICT 발전에 힘입어 눈부신 경제 성장을 이룩했으며 개개인의 소득 증가에 따라 삶의 질 또한 크게 성장하였습니다.

e-Commerce의 성장과 더불어 워라밸(Work & Life Balance)을 중시하며 일상에서 자신만의 소박한 행복을 찾고 자기 중심적인 소비를 지향하는 최근의 소비자들을 중심으로 화장품, 패션, 생활용품 등과 같은 라이프스타일 관련 산업이 크게 성장하고 있으며, 생명 연장, 건강한 삶 등을 추구하며 전문/일반 의약품 및 건강기능식품 등 헬스케어 산업 또한 빠르게 성장하고 있습니다.

이러한 글로벌 소비 트렌드 및 시장 변화에 맞춰 당사는 원칙과 기본에 충실한 운용 철학 및 전문성과 네트워크를 바탕으로 화장품을 비롯한 Health & Beauty 산업 전반 및 라이프스타일 분야를 중점으로 하여 그와 연관된 헬스케어 분야까지 산업에 혁신을 가져올 수 있는 아이디어나 기술을 보유하고 있거나 해당 아이디어 및 기술을 활용하여 사업화 하고자 하는 잠재력 있는 초기 벤처기업 및 중소기업들을 발굴하고, 전문투자자의 안목으로 투자를 진행할 계획입니다.

또한, 단순 재무적 투자자로서 머무는 것이 아닌 성공적인 성장 파트너로서 모회사 및 관계사 등의 역량과 네트워크를 적극 활용하여 시너지를 창출하고, 피투자회사에게 양질의 Value Up 서비스 제공을 통해 피투자 기업의 잠재력을 실현하며 나아가 투자 회수 가능성을 높여 수익을 극대화할 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 의안 제목

제1호 의
안
:
정관 일부 변경의 건
(상호 변경, 사업목적 추가)

나. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

다. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 씨티케이코스메틱스라 한다. 영문으로는 “CTK Cosmetics Co., Ltd”(약호 “CTK Cosmetics ")라 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 씨티케이라 한다. 영문으로는 “CTK Co., Ltd”(약호 “CTK ")라 표기한다.

그룹사 이미지 제고 및 사업 다각화를 
위한 상호 변경

제2조 (목적) 
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 화장품 및 화장품 용기 제조판매업
3. 제품의 위탁 개발 및 생산제조업
4. 디자인 개발 및 자문업
5. 의약외품 유통판매업
6. 건강기능식품 제조 및 판매업
7. 온라인 서비스업
8. 오투오(O2O) 서비스업
9. 소프트웨어의 개발 및 자문, 공급업
10. 컴퓨터 프로그램 개발 및 자문, 공급업
11. 호스팅 서비스 및 웹사이트 구축업
12. 인터넷 전자상거래 및 유통업
13. 인터넷 광고 및 광고대행업
14. 인터넷 상품 중개 및 전자금융업
15. 운송, 보관, 하역, 배송 및 이와 관련된 정보·서비스를 제공하는 물류관련 사업
16. 일반 창고업
17. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 종합 수출입사업
18. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업
19. 지적재산권의 관리 및 라이센스업
20. 부동산 및 설비 임대업
21. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매· 및 설비·전산시스템의 공동활용을 위한 사무지원 사업
22. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업, 위탁매매

제2조 (목적) 
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 화장품 및 화장품 용기 제조판매업
3. 제품의 위탁 개발 및 생산제조업
4. 디자인 개발 및 자문업
5. 의약외품 유통판매업
6. 건강기능식품 제조 및 판매업
7. 온라인 서비스업
8. 오투오(O2O) 서비스업
9. 소프트웨어의 개발 및 자문, 공급업
10. 컴퓨터 프로그램 개발 및 자문, 공급업
11. 호스팅 서비스 및 웹사이트 구축업
12. 인터넷 전자상거래 및 유통업
13. 인터넷 광고 및 광고대행업
14. 인터넷 상품 중개 및 전자금융업
15. 운송, 보관, 하역, 배송 및 이와 관련된 정보·서비스를 제공하는 물류관련 사업
16. 일반 창고업
17. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 종합 수출입사업
18. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업
19. 지적재산권의 관리 및 라이센스업
20. 부동산 및 설비 임대업
21. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발
22.판매· 및 설비·전산시스템의 공동활용을 위한 사무지원 사업
23.통신 판매업
24.정보제공업
25.데이타베이스업
26.정보처리기술 용역업
27.부동산 매매업 및 임대업
28.부동산 분양 공급업
29.부동산 관련 서비스업
30.택배업 및 기타 화물운송업
31.보세 및 일반 창고업
32.의료용구 판매업
33.헬스 앤 케어업
34.바이오 연구, 개발 및 판매업
35.환경오염 방지시설의 제조 및 판매업
36.해외자원 개발업 및 동 판매업
37.신, 재생에너지 생산 및 판매업
38.신소재 연구, 개발 및 판매업
39.쓰레기 및 폐자원의 활용, 가공, 및 판매업
40.쓰레기 및 폐기물 매립, 처리 관련 업
41.식물성재료의 연구, 가공, 재활용 및 판매업
42.효소물질 연구, 개발, 유통 및 판매업
43.화학제품개발, 생산, 유통 및 판매업
44.탄소배출권의 중계, 거래, 유통, 판매업
45.종합 휴양업 및 체육시설 운영업(골프장, 체육시설, 수영장 및 그 외 운동시설운영업)
46.교육기관, 교육시설, 평생교육시설 운영업 및 교육서비스업
47.정보, 통신 관련 교육사업
48.통신교육학원업
49.교육 및 문화센터 운영업
50.교육지원 및 장학사업
51.사회 후원 및 봉사관련 업
52.사업시설 유지관리 및 고용서비스업
53.사업경영 자문 및 상담업
54.경영컨설팅업
55.상표 및 브랜드 개발 및 임대, 판매업
56.위 각호에 관련된 일체의 부대업, 위탁매매

사업 영역 확장 목적

<신 설>

부 칙

제2조(목적) 정관은 2021년 07월 06일부터 개정 시행한다.

시행시기 규정

□ 이사의 선임

가. 의안 제목

제2호 의
안
: 사외이사 선임의 건 (사외이사 후보 황종규)

나. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황종규
1970-03-21
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

다. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황종규
한국모노레일(주) 대표이사
-
(現)(美)뉴욕주 변호사
(前)법무부 국제법무과 검찰사무관
(前)그라비티(나스닥) 사외이사 겸 감사위원장
(前)여성가족부 육아정책연구소 경영자문위원
(現)한국모노레일(주)대표이사
-

라. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. 

 - 아 래 - 

1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 
수행한다. 

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다. 

3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다. 

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 

회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 
거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다. 

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 
기여하도록 노력한다. 

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 
독립적인 지위에서 의사결정을 한다. 

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

바. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사가 영위할 예정인 사업 및 업무 전반에 대하여 이해가 깊고 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 예상하여 추천하였습니다.

확인서

확인서 (황종규)날인 캡처본.jpg
확인서 (황종규)날인 캡처본

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 의안 제목

제3호 의안: 이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건
(2021.03.10 이사회 부여분)

나. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 사업 내에 중요 역할을 담당하고 있는 임원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 「상법」 제 542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조의2에 의거하여 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 2021년 3월10일 개최한 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

다. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수(주)

이원의
부사장
부문장
기명식 보통주

40,000

1) 무상증자에 따른 수량 조정 : 보통주식 76,433주2) 무상증자에 따른 행사가격 변경 : 8,075원

최치호
전무
부문장
기명식 보통주
25,000

3) 무상증자에 따른 수량 조정 : 보통주식 47,770주

4) 무상증자에 따른 행사가격 변경 : 8,075원

총( 2 )명
-
-
-
총(65,000)주
-

1) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 수량을 조정함
 - 기존 보통주식 40,000주, 변경 보통주식 76,433주
2) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 행사 가격을 조정함
 - 기존 15,430원, 변경 8,075원 
3) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 수량을 조정함
 - 기존 보통주식 25,000주, 변경 보통주식 47,770주
4) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 행사 가격을 조정함
 - 기존 15,430원, 변경 8,075원 

* 무상증자 부여 후 주식매수선택권 수량 및 행사가격 조정 계산방법
 - 수량의 조정 = 조정전 행사수량 * 조정전 행사가격 / 조정후 행사 가격
 - 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 * 무상증자직전 발행주식수 / (무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주교부 또는 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 보통주식 (65,000주)
1) 무상증자에 따른 수량 조정 (보통주식 124,203주)

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 주당 15,430원
- 행사기간 : 2023년 3월 10일 ~ 2025년 3월 9일
2) 무상증자에 따른 행사가격 변경(8,075원)

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.
-

1) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 수량을 조정함
 - 기존 보통주식 65,000주, 변경 보통주식 124,203주
2) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 행사 가격을 조정함
 - 기존 15,430원, 변경 8,075원 

* 무상증자 부여 후 주식매수선택권 수량 및 행사가격 조정 계산방법
 - 수량의 조정 = 조정전 행사수량 * 조정전 행사가격 / 조정후 행사 가격
 - 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 * 무상증자직전 발행주식수 / (무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

마. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

19,341,591
발행주식 총수의 10%
기명식 보통주
1,934,159
1,529,276

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2016.12.21
2
기명식 보통주
404,883
-
-
404,883

계
-
총( 2 )명
-
총( 404,883 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 404,883)주

1) 2021년 4월 26일 무상증자에 따라 수량을 조정함 
 - 기존 보통주식 211,890주, 변경 보통주식 404,883주

* 무상증자 부여 후 주식매수선택권 수량 조정 계산방법
 - 수량의 조정 = 조정전 행사수량 * 조정전 행사가격 / 조정후 행사 가격

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 12월 결산 법인으로 제 21기 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.ctkcosmetics.com) 투자정보 → 사업보고서/감사보고서)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스에 관한 사항

- 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심 증상을 나타내시는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.