아모레퍼시픽 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210621)
제출인: 아모레퍼시픽

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)아모레퍼시픽

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 6월 21일

회 사 명 :
(주)아모레퍼시픽

대 표 이 사 :
안세홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로100

(전 화) 02-6040-5114

(홈페이지)http://www.apgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이상목

(전 화) 02-6040-4753

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)아모레퍼시픽이 (주)에스트라를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

사업구조 개편을 통한 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병 당사회사인 (주)아모레퍼시픽, (주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아모레퍼시픽 기업집단 소속의 계열회사입니다.

본건 합병은 (주)에스트라의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)아모레퍼시픽의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 공시서류 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 전체 발행주식 수의

37.84
%
(보통주 기준)
를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)에스트라
는
소멸
할
예정이며, (주)아모레퍼시픽은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)에스트라의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

한편, 합병 계약에 따라 본건 합병 이전에 취임한 (주)아모레퍼시픽의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 합병을 통해 합병법인은 최근 성장하는 더마 코스메틱 시장에 대비하여 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화한다는 목표를 하고 있습니다. 또한 더마 브랜드 생산/판매 자회사 흡수합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조를 개편 및 경영 효율성을 제고할 것이며 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병기일 현재 (주)에스트라에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율

가. 보통주 합병비율

(주)아모레퍼시픽 : (주)에스트라 =
1:0.1962185

나. 우선주 합병비율

(주)아모레퍼시픽 : (주)에스트라 =
1:0.1962185

(주)아모레퍼시픽은 본건 합병에 따른 합병대가로 합병기일 현재 (주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 보통주식
0.1962185주

의
비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을

4
13,814
주
교부
하고,
(주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식우선주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식

0.1962185주
(
합병비율)
를 배정하되, (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주
식

0.1962185주
에
갈음
하여

금 19,634원
을 지급할 예정으로
본건
합병기일 현재 (주)에스트라의 우선주 주주에게

총 4
,319,480,000원을

지급합니다.

5. 합병비율 산출근거

가. (주)아모레퍼시픽(합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

본건 합병은 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)에스트라는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)아모레퍼시픽 보통주의 합병가액 산정

유가증권시장 주권상장법인인 (주)아모레퍼시픽의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 21일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 06월 22일) 중 앞서는 날의

전일(2021년 06월 18일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 05월 19일~ 2021년 06월 18일) : 284,126원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 06월 12일~ 2021년 06월 18일) : 282,307원

- 최근일 주가(2021년 06월 18일) : 281,500원

- (주)아모레퍼시픽 보통주 합병가액(산술평균 주가) : 282,644원

(2) (주)아모레퍼시픽 우선주의 합병가액 산정

유가증권시장 주권상장법인인 (주)아모레퍼시픽의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 21일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 06월 22일) 중 앞서는 날의

전일(2021년 06월 18일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 05월 19일~ 2021년 06월 18일) : 101,615원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 06월 12일~ 2021년 06월 18일) : 99,567원

- 최근일 주가(2021년 06월 18일) : 99,000원

- (주)아모레퍼시픽 우선주 합병가액(산술평균 주가) : 100,061원

나. (주)에스트라(피합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

(1) (주)에스트라 보통주의 합병가액 산정

비상장법인인 (주)에스트라는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였습니다.

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 55,460원

A. 자산가
치 :
46,090원

B. 수익가치 :
61,707원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- (주)에스트라 보통주 합병가액 : 55,460원

(주)에스트라의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(2) (주)에스트라 우선주의 합병가액 산정

비상장법인인 (주)에스트라는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수
익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였습니다.
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 19,634원

A. 자산가치
:
16,317원

 B. 수익가치 :
21,845원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- (주)에스트라 우선주 합병가액 : 19,634원

(주)에스트라의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 산출결과

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
282,644

원(주당 액면가액 500원)과 55,460원(주당 액면가액 5,000원)으로 보통주 합병비율은
1:0.1962185
이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각
100,061

원(액면가액 500원)과 19,634원(액면가액 5,000원)으로 우선주 합병비율은

1 : 0.1962185
입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서,

주권상장법인이 동법 시행령 제176조의5 제1항2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2021.05.06 ~ 2021.06.20

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에스트라

주요사업
건강기능식품 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
133,230,594,756
자본금
11,644,735,000

부채총계
32,742,761,835
매출액
98,953,753,357

자본총계
100,487,832,921
당기순이익
-263,016,855

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.06.22

주주확정기준일
2021.07.06

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.07.06

종료일
2021.07.20

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
2021.07.30

종료일
2021.08.31

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.07.30

종료일
2021.08.31

합병기일
2021.09.01

종료보고 총회일
2021.09.01

합병등기예정일자
2021.09.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바,

(주)아모레퍼시픽
의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.06.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주의 교부, 발행 없이 2021년 6월 21일 이사회에서 결의한 '자기주식 처분결정'에 따라 (주)에스트라의 주주에게 합병의 대가로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식(구주)

413,814주
를 교부하는 방식으로 진행됩니다.

따라서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 "모집(신주발행)"이 이루어지지 않고, 금번 자기주식의 교부대상자(소멸회사의 주주)는 (주)아모레퍼시픽그룹 1인에 불과하여 "50인" 기준에 미달하므로(과거 6개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자도 없었습니다) "매출"에도 해당하지 아니하여 증권신고서 제출 의무가 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 
결의에 따라 공고절차로 갈음할
예정
입니다
. 2021년 09월 01일은 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(4) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2021.06.21
-

주요사항보고서 제출
2021.06.21
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021.06.21
-

합병 계약일
2021.06.22
-

주주확정기준일
2021.07.06
-

소규모합병 공고
2021.07.06
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021.07.06
-

종료일
2021.07.20

합병승인 이사회
2021.07.28
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.07.30

-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021.07.30
-

종료일
2021.08.31

합병기일
2021.09.01
-

합병 종료보고 이사회
2021.09.01
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2021.09.01

합병 등기 (예정)
2021.09.02
-

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 
과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6)
상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 '제출을 면제받은 경우 그 사유'는 본건 합병의 경우 합병신주를 발행하지 않고 자기주식(구주)을 교부하는 방식으로 진행되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 상 증권신고서 제출이 요구되는 "모집(신주발행)”에 해당하지 않습니다(동법 시행령 제11조 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항에 따른 “간주모집(증권의 모집으로 보는 전매기준)”규정도 적용되지 않습니다. 따라서 동 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 한국예탁결제원에 본건 자기주식을 1년간 예탁(보호예수)할 의무가 없습니다) 한편, 동법 제119조 제1항 상 증권신고서 제출이 요구되는 “매출(구주매매)”에 해당 하는지 여부에 관하여 보면, 금번 자기주식의 교부대상자(소멸회사의주주)는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 1인에 불과하여 동법이 정하는 “50인”기준에 미달하므로 “매출”에 해당하지 않습니다(과거 6개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자도 없었습니다). 요컨대, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않으므로, 증권신고서 제출이 요구되지 않습니다.

※ 관련공시

- (주)아모레퍼시픽 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2021.06.21

- (주)에스트라 회사합병결정 2021.06.21

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 (주)아모레퍼시픽은 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 
사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

합병 후 
존속회사
회사명
(주)아모레퍼시픽

본점소재지
서울특별시 용산구 한강대로 100

대표이사
서경배, 안세홍

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 
소멸회사
회사명
(주)에스트라

본점소재지
서울특별시 용산구 한강대로 100

대표이사
임운섭

상장 여부
주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. 본건 합병 당사회사인 (주)아모레퍼시픽, (주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아모레퍼시픽 기업집단 소속의 계열회사입니다.

본건 합병은 (주)에스트라의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)아모레퍼시픽의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 공시서류 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 전체 발행주식 수
의
37.84
%(보통주 기준)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)에스트라는
소멸
할 예정이며, (주)아모레퍼시픽은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)에스트라의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 (주)아모레퍼시픽은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 
법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 공시서류 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 전체 발행주식
수의

37.84
%(보통주 기준)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)에스트라는

소멸
할 예정이며, (주)아모레퍼시픽은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)에스트라의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

본건 합병을 통해 합병법인은 최근 성장하는 더마 코스메틱 시장에 대비하여 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화한다는 목표를 하고 있습니다. 
또한 더마 브랜드 생산/판매 자회사 흡수합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조를 개편 및 경영 효율성을 제고할 것이며 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병기일 현재 (주)에스트라에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병은

(주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전의 소규모 주식교환과 (교환ㆍ이전일자 2021년 9월 1일) 동시에 진행 예정입니다.
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가.
본건 합병은 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)에스트라는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

나.

합병법인 (주)아모레퍼시픽이 피합병법인 (주)에스트라를 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인
이 각각
282,644
원(주당 액면가액 500원)과 55,460원(
주당 액면가액 5,000원)으로 보통주 합
병비율은
1:0.1962185
이며
, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은
각각
100,061
원(액면가액 500원)과 19,634원(액면가액 5,000원)으로 우선주 합병비율은
1 : 0.1962185
입니다
.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험
요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제6조 이건 합병의 이행을 위한 전제조건

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 아모레퍼시픽과 에스트라는 각각 상대방에 대해 아무런 의무나 책임의 부담 없이 이건 합병을 진행하지 않을 수 있다.

가. 아모레퍼시픽의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 아모레퍼시픽에 대하여 이건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우

나. 천재지변 기타 불가항력적 사유로 인해 아모레퍼시픽 및/또는 에스트라가 보유하고 있는 자산, 부채, 기타 경영현황에 매우 중대한 변화가 발생하여 이 계약의 목적달성이 불가능한 것으로 판명될 경우

다. 아모레퍼시픽 및/또는 에스트라의 합병승인 이사회에서 이건 합병에 관한 승인이 부결된 경우

라. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대해 공정거래위원회가 이건 합병이 경쟁을 실질적으로 제한한다고 통지하는 경우

제11조 이 계약의 해제

1. 이 계약은, 합병등기가 경료되기 전까지, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 해제될 수 있다.

가. 아모레퍼시픽과 에스트라가 합병등기일 전에 서면으로 이 계약을 해제하기로 합의하는 경우

나. 이건 합병의 실행을 위하여 필요한 감독기관의 승인이 거부되는 등의 사유로 이건 합병의 이행이 불가능해지는 경우

다. 일방 당사자가 제10조 소정의 이행합의사항을 이행하지 않거나 위반하는 경우. 다만, 이 경우 이행의무를 위반하거나 해태한 당사자는 이 계약을 해제할 수 없다.

2. 이 계약이 해제되는 경우 양 당사자는 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담하고, 이 계약상 의무를 위반하거나 불이행으로 인하여 손해를 입은 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 손해배상청구권을 행사할 수 있다.

3. 이 계약의 해제에도 불구하고 제12조 제4항(조세 및 비용의 부담), 제5항(비밀유지), 제6항(통지), 제8항(분쟁의 해결) 기타 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정되는 조항들은 그 효력을 계속 유지한다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 
일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

- 소규모합병으로 진행되는 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트
라

의 합병승인은 이사회결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 
합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 
없습니다.

다.
합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 공시서류 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 전체 발행주식
수의

37.84
%(보통주 기준)
를 보유하게
될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)에스트라는

소멸
할 예
정이며, (주)아모레퍼시픽은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)에스트라의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

소규모 합병 전후 연결재무제표상 영향이 제한적으로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다.

(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 아모레퍼시픽 기업집단 범위에 포함되며, (주)에스트라의 계열회사는 (주)아모레퍼시픽의 계열회사와 동일합니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명
(주)아모레퍼시픽
(주)에스트라

박영호
전무
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)에스트라는 합병회사인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹이 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
해당사항이 없습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2021년 1분기
2020년
2019년

(주)에스트라
(주)아모레퍼시픽
19,029
66,464
81,487

(주)아모레퍼시픽
(주)에스트라
630
2,963
2,767

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분
채권회사
채무회사
2021년 1분기
2020년
2019년

영업상 채권ㆍ채무
(주)에스트라
(주)아모레퍼시픽
7,335
4,869
7,545

영업상 채권ㆍ채무
(주)아모레퍼시픽
(주)에스트라
833
910
821

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
증권신고서 제출이 필요한 증권의 "모집(신주발행)"이 이루어지지 않고, 금번 자기주식의 교부대상자(소멸회사의 주주)는 (주)아모레퍼시픽그룹 1인에 불과하여 "50인" 기준에 미달하므로(과거 6개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자도 없었습니다) "매출"에도 해당하지 아니하여 증권신고서 제출 의무가 면제됩니다.

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(주)에
스트라

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
(주) 아모레퍼시픽의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 
내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
(주)에스트라

설립일자
1982-12-16

본사의 주소, 전화번호
서울특별시 용산구 한강대로 100 (한강로2가)
02-749-3900

중소기업 해당 여부
해당사항 없음

대표자
임운섭

주요 사업의 내용
건강기능식품 제조업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에
관한 사항
(주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 
제3조에 따라 아모레퍼시픽 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

배당에 관한 사항
최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용
주식회사 에스트라(이하 "회사")는 1982년 12월 16일 설립되어 건강식품 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 서울시 용산구에 본사 및 경기도 안성시에 공장을 두고 있습니다. 회사는 1988년 9월에 주식을 증권거래소에 상장하였으며, 설립후 수 차례의 유ㆍ무상증자를 거친 후 2013년 3월에 (주)아모레퍼시픽그룹의 완전자회사가 되면서 주식을 상장폐지하였습니다. 회사는 2015년 3월 6일자로 상호를 주식회사 태평양제약에서 주식회사 에스트라로 변경하였습니다.

3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2020년 말
2019년 말
2018년 말

자산

유동자산
72,619,706,202
63,322,956,617
54,168,226,759

현금및현금성자산
23,918,595,186
14,559,881,737
22,046,035,311

당기손익-공정가치금융자산
15,050,851,234
15,068,279,867
-

매출채권
8,896,088,209
11,940,981,675
8,621,537,021

기타수취채권
2,142,217,001
1,540,471,360
1,907,645,353

재고자산
22,282,804,273
19,917,666,621
21,393,451,433

당기법인세자산
274,903,310
-
-

기타유동자산
54,246,989
295,675,357
199,557,641

비유동자산
60,610,888,554
64,034,883,344
59,577,388,036

유형자산
52,096,035,664
55,254,442,137
56,426,989,748

무형자산
673,019,446
589,084,317
465,543,615

사용권자산
3,334,615,940
4,138,156,234
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
514,900,000
501,892,000
559,231,200

종속기업투자주식
-
-
63,622,800

금융기관예치금
3,000,000
3,000,000
3,000,000

기타수취채권
731,351,493
718,674,067
782,060,000

순확정급여자산
3,208,251,232
2,661,402,785
1,126,383,979

기타비유동자산
49,714,779
168,231,804
150,556,694

자산 총계
133,230,594,756
127,357,839,961
113,745,614,795

부채

유동부채
27,015,509,258
19,996,641,638
15,769,527,385

매입채무
12,905,945,392
9,760,607,135
8,523,915,371

기타지급채무
10,946,311,602
7,168,481,827
4,911,309,000

기타유동부채
2,452,504,879
1,748,827,602
1,383,980,041

미지급법인세
-
618,224,040
950,322,973

리스유동부채
710,747,385
700,501,034
-

비유동부채
5,727,252,577
6,727,442,362
2,798,230,233

이연법인세부채
2,848,405,450
3,141,115,613
2,751,418,206

기타충당부채
232,356,533
201,398,798
46,812,027

리스비유동부채
2,646,490,594
3,384,927,951
-

부채 총계
32,742,761,835
26,724,084,000
18,567,757,618

자본

자본금
11,644,735,000
11,644,735,000
11,644,735,000

자본잉여금
3,557,420,640
3,557,420,640
3,557,420,640

기타자본구성요소
-2,077,885,931
-2,077,885,931
-2,077,885,931

기타포괄손익누계액
285,655,098
275,508,858
320,233,434

이익잉여금
87,077,908,114
87,233,977,394
81,733,354,034

자본 총계
100,487,832,921
100,633,755,961
95,177,857,177

부채와 자본 총계
133,230,594,756
127,357,839,961
113,745,614,795

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년
2018년

매출액
98,953,753,357
111,138,876,061
100,137,159,646

매출원가
71,869,866,790
85,379,417,800
82,645,442,344

매출총이익
27,083,886,567
25,759,458,261
17,491,717,302

판매관리비
26,665,350,196
18,989,550,613
16,595,338,763

영업이익
418,536,371
6,769,907,648
896,378,539

금융수익
340,769,359
525,725,625
295,461,130

금융비용
116,511,686
65,305,801
527,388

기타영업외손익
-1,152,738,762
-57,475,162
3,630,139,837

법인세비용차감전순이익(손실)
-509,944,718
7,172,852,310
4,821,452,118

법인세비용(수익)
-246,927,863
1,660,990,108
1,279,762,216

당기순이익(손실)
-263,016,855
5,511,862,202
3,541,689,902

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

삼일회계법인
적정
-

2019년

삼일회계법인
적정
-

2018년

삼일회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

- 이사회 구성 개요 

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스트라의 이사회는 사내이사 2명, 기타 비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 

직 명
성 명
활동분야

사내이사(대표이사)
임운섭
경영총괄

사내이사
박영호
연구개발

기타비상무이사
이창규
그룹전략

- 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

임운섭 
(출석률 100%)
박영호
(출석률 100%)
이창규
(출석률 100%)

찬반여부

1
2021.02.10
보고
영업보고
(보고사항)
찬성
찬성
찬성

보고
감사보고
(보고사항)

보고
내부회계관리제도 운영보고
(보고사항)

승인
제39기(2020년) 재무제표 승인 및 영업보고서 승인의
가결

승인
제39기(2020년) 정기주주총회 소집의 건
가결

2
2021.02.23
승인
계열회사 간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 이사회내 위원회
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스트라의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지않습니다.

- 이사의 독립성
주요사항보고서 제출일 당사의 이사회는 현재 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 법적 절차와 요건을 갖추어 선임되었으며 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

- 사외이사의 전문성

해당사항이 없습니다.

나. 감사제도에 관한 사항

일신상의 사유로 부재

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 투표제도

(주)에스트라는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
㈜에스트라는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 

- 경영권 경쟁
㈜에스트라는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항
(주)에스트라는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아모레퍼시픽그룹이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일:2021년 6월 21일)

주 주
주식 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)아모레퍼시픽그룹
보통주
2,108,947
100.0

(주)아모레퍼시픽그룹
우선주
220,000
100.0

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스트라는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명 포함 임직원
130명을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 아모레퍼시픽 기업집단 범위에 포함되며, (주)에스트라의 계열회사는 (주)아모레퍼시픽의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)아모레퍼시픽의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건
해당사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 
해당사항이 없습니다.

다. 제재현황

제재 조치일
조치기관
조치내용
사유
회사의 이행현황

2020.07.01
경인지방식품 
의약품안전청
과징금 1,035,000원
- 사유: 의료기기 광고 위반
 - 근거법령 : 의료기기법 시행규칙 제24조
- 과징금 납부 완료