팅크웨어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210617)
제출인: 유비벨록스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
팅크웨어(주)

1101
1000
20210616

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 06월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 06월 17일

보고자 :
유비벨록스(주)

요약정보

발행회사명
팅크웨어(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,449,986
33.09

이번 보고서
5,707,986
45.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,610,300
15.45

이번 보고서
3,868,300
30.50

보고사유
- 특별관계자의 상환전환우선주식의 취득
- 보유주식등에 관한 주요계약 체결에 따른 특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
팅크웨어(주)
회사코드
084730

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,683,682

※ 2021.06.01 유상증자결정(상환전환우선주) 따라 의결권있는 우선주 2,258,000주 추가됨.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
유비벨록스(주)
한자(영문)
UBIVELOX Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 구로구 디지털로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-41677

직업(사업내용)
모바일 및 스마트 카드
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
유비벨록스(주)
부서
경영전략부

직위
팀장
전화번호
02-597*****

성명
임재길
팩스번호
02-597*****

이메일 주소
******in.lim@ubivelox.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
317,550,780,871
부채총액
123,406,770,335

자본총액
194,144,010,536
자본금
3,557,848,500

대표자
이흥복

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(최다출자자)
이흥복
최대주주 지분율(%)
19.55

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이흥복
개인(국내)
대표이사
740201
대한민국
서울시 관악구 신림동
유비벨록스(주) 대표이사
팅크웨어(주) 대표이사
임원(등기)

2
이준표
개인(국내)
계열회사 임원
750902
대한민국
경기도 양평군 강상면
팅크웨어(주) 사업부문장
임원(등기)

3
강정규
개인(국내)
계열회사 임원
720126
대한민국
경기도 군포시 산본동
팅크웨어(주) CFO
임원(등기)

4
김대현
개인(국내)
계열회사 임원
690206
대한민국
경기도 용인시 수지구 죽전동
팅크웨어(주) 사업부문장
임원(등기)

5
성득영
개인(국내)
계열회사 임원
661216
대한민국
서울시 중구 신당동
아이나비(주) 대표이사
계열회사등 임원

6
아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
664-87-01987
대한민국
서울시 서초구 서초대로
사모투자합자회사
주요주주

7
아르게스 프라이빗
에쿼티 주식회사
국내법인
공동보유자
558-87-00325
대한민국
서울시 서초구 서초대로
경영참여형 사모집합투자
기구의 업무집행사원으로서
업무집행 등
기타

주) 상기 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자합자회사의 업무집행사원인 아르게스프라이빗에쿼티주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임.
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자 합자회사
 (단위 : 백만원)

법적성격
경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)

30,000

부채총액
-

자본총액

30,000

자본금
30,000

대표자
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사 (업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사 (업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사 
(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)
1.3

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기정보는 2021년 6월 15일 기준임.

- 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
43,327
부채총액
109

자본총액
1,607
자본금
630

대표자
김현철(대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사 (업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아르게스프라이빗에쿼티 주식회사 
(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)
64.7

주) 상기정보는 2020년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.12.08
유비벨록스(주)
5
3,449,986
33.09
3,449,986
33.09
10,425,682

이번보고서
2021.06.17
유비벨록스(주)
7
5,707,986
45.00
5,707,986
45.00
12,683,682

증 감
2,258,000
11.91
2,258,000
11.91
2,258,000

※ 2021.06.01 유상증자결정(상환전환우선주) 따라 의결권있는 우선주 2,258,000주 추가됨.

4. 보유목적

상기 보고자는 발행회사의 경영과 관련한 주주로서의 권리행사를 위해 발행회사의 주식을 보유하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행회사의 상환전환우선주식의 취득

변동사유
특별관계자인 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자 합자회사와 발행 회사간에 체결된 신주인수계약서(계약체결일: 2021년 6월 8일)에 따라 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자 합자회사는 발행회사의 상환전환 우선주식을 인수하였음

변경사유
보유주식등에 관한 주요계약 체결에 따른 특별관계자 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유비벨록스(주)
119-81-41677
3,298,026
-
-
-
-
-
-
-
-
3,298,026
26.00

특별
관계자
이흥복
740201
127,758
-
-
-
-
-
-
-
-
127,758
1.01

이준표
750902
7,110
-
-
-
-
-
-
-
-
7,110
0.06

강정규
720126
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김대현
690206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

성득영
661216
17,092
-
-
-
-
-
-
-
-
17,092
0.13

아르게스 그로쓰캐피탈
 제1호 사모투자합자회사
664-87-01987
2,258,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,258,000
17.80

아르게스 프라이빗 에쿼티 주식회사
558-87-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자합자회사가 취득한 상환전환우선주식 2,258,000주는 의결권 있는 우선주로 의결권 있는 주식에 표기하였으며, 자세한 내용은 발행회사의 2021.06.01 주요사항보고서(유상증자결정)에서 확인하실 수 있습니다. 
주2) 상기 아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자합자회사의 업무집행사원인 아르게스프라이빗에쿼티주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 않았습니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,683,682
0
45.00
45.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유비벨록스(주)
119-81-41677
3,298,026
-
-
-
-
-
-
3,298,026
26.00

특별
관계자
이흥복
740201
127,758
-
-
-
-
-
-
127,758
1.01

이준표
750902
7,110
-
-
-
-
-
-
7,110
0.06

강정규
720126
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김대현
690206
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

성득영
661216
17,092
-
-
-
-
-
-
17,092
0.13

아르게스 그로쓰캐피탈
 제1호 사모투자합자회사
664-87-01987
2,258,000
-
-
-
-
-
-
2,258,000
17.80

아르게스 프라이빗 에쿼티 주식회사
558-87-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
유비벨록스(주)
본인
119-81-41677
의결권있는 주식
1,018,000
NH농협은행
주식담보대출
2017.06.21
-
9.76
질권

2
유비벨록스(주)
본인
119-81-41677
의결권있는 주식
161,300
NH농협은행
주식담보대출
2019.06.12
-
1.55
질권

3
유비벨록스(주)
본인
119-81-41677
의결권있는 주식
431,000
NH농협은행
주식담보대출
2019.06.20
-
4.13
질권

4
유비벨록스(주)
본인
119-81-41677
의결권있는 주식
2,258,000
아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자 합자회사
주주간계약
2021.06.08
-
17.80
주)

5
아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자 합자회사
공동보유자
664-87-01987
의결권있는 주식
2,258,000
유비벨록스(주)
주주간계약
2021.06.08
-
17.80
주)

합계(주식등의 수)
3,868,300
합계(비율)
30.50
-

주) 주주간계약의 주요내용
 - 의결권 공동행사 및 대상회사 주식처분에 대한 제한

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
1,018,000
2,844,811,526
유비벨록스(주)
2.12
60
-

2
161,300
450,754,518
유비벨록스(주)
2.12
60
-

3
431,000
1,204,433,956
유비벨록스(주)
2.12
60
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유비벨록스(주)
119-81-41677
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이흥복
740201
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이준표
750902
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강정규
720126
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김대현
690206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

성득영
661216
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스 그로쓰캐피탈
 제1호 사모투자합자회사
664-87-01987
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2,258,000
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2,258,000
17.80

아르게스 프라이빗 에쿼티 주식회사
558-87-00325
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2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자합자회사
664-87-01987
2021.06.16
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
2,258,000
2,258,000
12,936
주)

주) 상기 주식은 제3자배정 유상증자에 따라 부여받은 상환전환우선주식으로 상기 변동일은 주금납입일 다음날이며, 취득단가는 최초 전환가액임
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자 합자회사
664-87-01987
29,209,488,000
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29,209,488,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

아르게스 그로쓰캐피탈
제1호 사모투자 합자회사
664-87-01987
출자금