강원에너지 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210616)
제출인: 강원에너지

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
강원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 16일

회 사 명 :
주식회사 강원

대 표 이 사 :
이인환

본 점 소 재 지 :
전라북도 군산시 자유무역1길 60

(전 화)070-7467-9000

(홈페이지)http://www.kwb21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이인환

(전 화)070-7467-9000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,640,106

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,154,911

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,818

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
753

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2021년 08월 16일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 08월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 발행가액은 확정 발행가액입니다.

2) 신주의 발행가액 : 
 - 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술 평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하여야 하나, 당사는 2020년 4월 3일부터 증권시장에서 주식 매매거래정지가 지속되고 있어 코스닥시장에서 형성 된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 
 이에 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항”에 따른 유상증자의 발행가격을 산출할 수 없었고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었으며, 비교대상이 있다 하더라도 시장상황을 고려한 주가산정의 방식으로 유상증자 발행가액을 적용함이 모호하여 대체적인 방법인 본질가치 평가방법을 쓸 수 밖에 없었습니다. 이런 이유들로 대체적인 방법을 쓸 수 밖에 없었고, 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 1주당 753원을 기준주가(발행가액)으로 산정하였습니다.

3) 외부평가기관의 평가시에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하는 본질가치 평가방법에 의하여 평가를 수행하였습니다. 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(2021년 3월 31일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 수익가치는 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 
 (단위 : 원)

구분
금액

A. 자산가치
1,021

B. 수익가치
574

C. 본질가치
753

- [(A x 1 + B x 1.5)÷2.5] = 753원

4) 금번 유상증자로 발행되는 신주 전량에 대하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다.

5) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.

6) 본 신주발행계획은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

7) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본 시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증 자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선 배정하는 경우

4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)평산파트너스
본인
회사의 운영자금 조달 목적 달성과 신속한 자금조달을 위해 납입능력 및 시기를 고려하여 선정
해당없음
6,640,106
1년간 보호예수

금번 유상증자의 배정대상자인 (주)평산파트너스는 주식회사 강원의 최대주주이며, 본 유상증자로 (주)평산파트너스가 취득하게 될 6,640,106주를 2021년 03월31일 1기말 보유 주식 3,061,651주에 포함하게 되면 총 9,701,757주를 보유하게 됩니다

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입