루트K — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210616)
제출인: 루트K

전환사채권 발행결정
2.2
(주)에이비프로바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 16일

회 사 명 :
주식회사 에이비프로바이오

대 표 이 사 :
양진상, 이얀푸이찬

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화)053) 582-8036

(홈페이지)http://www.abprobio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 권형석

(전 화) 053) 582-8036

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
365,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 06월 18일

6. 이자지급방법

본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매1개월 단위로 아래의 날(이하“이자지급일”)마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 2.0%를 곱하여 계산한 금액을 이자로서 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 위 이자지급일의 이자지급시에는 계산하지 아니한다.

[이자지급일]

2021년 07월 18일 2021년 08월 18일 2021년 09월 18일

2021년 10월 18일 2021년 11월 18일 2021년 12월 18일

2022년 01월 18일 2022년 02월 18일 2022년 03월 18일

2022년 04월 18일 2022년 05월 18일 2022년 06월 18일

2022년 07월 18일 2022년 08월 18일 2022년 09월 18일

2022년 10월 18일 2022년 11월 18일 2022년 12월 18일

2023년 01월 18일 2023년 02월 18일 2023년 03월 18일

2023년 04월 18일 2023년 05월 18일 2023년 06월 18일

2023년 07월 18일 2023년 08월 18일 2023년 09월 18일

2023년 10월 18일 2023년 11월 18일 2023년 12월 18일

2024년 01월 18일 2024년 02월 18일 2024년 03월 18일

2024년 04월 18일 2024년 05월 18일 2024년 06월 18일

7. 원금상환방법
본건 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다. 다만, 사채만기일이 은행의 영업일(이하“영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,334

전환가액 결정방법
본건 사채의 최초 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 2021년 06월 16일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이비프로바이오 기명식 보통주

주식수
11,244,377

주식총수 대비
비율(%)
4.47

전환청구기간
시작일
2022년 06월 19일

종료일
2024년 06월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다.

나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 가.목과 나.목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

정관의 규정
제19조(전환사채의 발행)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
422,800,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 16일

12. 납입일
2021년 06월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 6월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 전자등록금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 25일 전부터 5영업일 전(단, 회차 별로 일부 일자는 조정될 수 있고, 이에 따른 구체적인 일자는 사목의 기재와 같음)까지의 기간(이하 “조기상환 청구기간”) 동안 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일(사목의 ‘TO’ 항목에 기재된 일자)이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일로 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 복리 2.0%로 한다.

다. 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 복리 2.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 전자등록총액에 이를 때까지 본 호에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

마. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

바. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 비산동지점

사. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

25일 전

5영업일 전

1차

2022-05-24

2022-06-13

2022-06-18

100.0000%

2차

2022-06-23

2022-07-11

2022-07-18

100.0018%

3차

2022-07-24

2022-08-10

2022-08-18

100.0039%

4차

2022-08-24

2022-09-08

2022-09-18

100.0063%

5차

2022-09-23

2022-10-11

2022-10-18

100.0089%

6차

2022-10-24

2022-11-11

2022-11-18

100.0119%

7차

2022-11-23

2022-12-12

2022-12-18

100.0150%

8차

2022-12-24

2023-01-11

2023-01-18

100.0186%

9차

2023-01-24

2023-02-13

2023-02-18

100.0224%

10차

2023-02-21

2023-03-13

2023-03-18

100.0261%

11차

2023-03-24

2023-04-11

2023-04-18

100.0305%

12차

2023-04-23

2023-05-11

2023-05-18

100.0350%

13차

2023-05-24

2023-06-12

2023-06-18

100.0400%

14차

2023-06-23

2023-07-11

2023-07-18

100.0451%

15차

2023-07-24

2023-08-10

2023-08-18

100.0506%

16차

2023-08-24

2023-09-11

2023-09-18

100.0565%

17차

2023-09-23

2023-10-11

2023-10-18

100.0624%

18차

2023-10-24

2023-11-13

2023-11-18

100.0689%

19차

2023-11-23

2023-12-11

2023-12-18

100.0754%

20차

2023-12-24

2024-01-11

2024-01-18

100.0824%

21차

2024-01-24

2024-02-08

2024-02-18

100.0897%

22차

2024-02-22

2024-03-11

2024-03-18

100.0968%

23차

2024-03-24

2024-04-11

2024-04-18

100.1047%

24차

2024-04-23

2024-05-10

2024-05-18

100.1126%

아. 조기상환 청구절차: 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제권에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[기한의 이익상실]

발행회사에 대하여 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 사채권자는 본건 사채 전부에 대한 기한의 이익 상실 사실을 발행회사에게 통지함으로써 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 이 경우 사채권자의 통지가 발송된 날에 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된다. 단, 가, 다, 아, 차목의 사유가 발생한 경우에 한하여서는 별도의 통지 없이도 그 사유가 발생되는 즉시 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된 것으로 본다. 발행회사는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 기한의 이익 상실일까지의 기간 동안 만기보장수익율 연 복리 2.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채 전자등록금액에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 기한의 이익이 상실된 날에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사의 주식에 대하여 관리종목 지정사유 또는 상장폐지 사유가 발생하거나, 발행회사 주식의 거래가 5거래일 연속으로 정지(의무적 거래정지는 제외함)되는 경우

나. 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관 등에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익이 상실되는 경우

다. 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급기일에 지급하지 아니한 경우를 포함하여 본 계약 및 그 밖에 사채권자와 체결한 계약, 약정 또는 발행회사가 투자자에게 제출한 각서 등의 의무사항(단, 차목의 경우를 제외함)을 이행하지 아니하거나, 이행할 수 없다고 인정되는 경우

라. 명목 여하를 불문하고 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 또는 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(다만, 본 계약에 따른 경우 또는 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다)

마. 본 계약에 따른 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

바. 상법 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

사. 발행회사의 자산(담보신탁계약에 따른 수익권을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우 또는 체납처분의 착수가 있는 경우(다만, 사유발생일로부터 10영업일 이내에 그 사유가 취하, 취소, 해제되는 경우는 제외함)

아. 발행회사에게 다음 각 사항 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우

(1) 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 발행회사에 대하여 청산, 해산, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우

(2) 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 금융채권자협의회로부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차를 개시하기 위하여 제1차 협의회의 소집을 금융채권자 및 발행회사에게 통보한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다). 본 호에서 금융채권자라 함은 「기업구조조정 촉진법」제2조 제2호에 정의된 금융채권자를 말한다.

(3) 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행 또는 금융채권자협의회에 대하여 (공동)관리절차의 개시 신청을 하는 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)

(4) 발행회사가 채권단에 자율협약(채권은행 공동관리 기타 명칭을 불문하고 채권금융기관과의 협의를 통한 여신조정 및 유동성지원, 구조조정에 관한 상호간 협약 일체를 의미함)을 신청하는 때

(5) 발행회사의 금융채권자 전부 또는 일부가 협의체를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시하였다고 사채권자가 판단한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시되었다고 사채권자가 판단한 때

(6) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 발행회사에게 금융결제원의 어음교환업무규약 및 동 시행세칙에서 정한 어음거래정지처분의 사유가 발생한 때

자. 국세, 지방세, 기타 공과금 등을 연체한 경우

차. 본 계약 제11조 및 제12조에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 투자자의 담보권자로서의 권리에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우(단, 카목의 경우를 제외함)

카. 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

타. 발행회사가 본건 사채의 발행으로 조달한 자금을 본 계약에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하는 경우

파. 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우

하. 그 밖에 가.목 내지 파.목의 사유에 준하는 사유가 발생하는 경우

[담보에 관한 사항]

1. 부동산 담보신탁의 설정 : 전환사채총액의 130%

1) 토지, 고유번호[1718-2014-0013930

대구광역시 달성군 유가읍 금리 1133

공장용지 37,207.9㎡

2) 건물, 고유번호[1718-2015-001584]

대구광역시 달성군 유가읍 금리 1133 에이동

[도로명주소]대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

일반철골구조 이피에스판넬지붕 3층 공장

1층 공장 21,198.54㎡, 2층 사무실 1,227.21㎡

3층 펌프실 132.6㎡

3) 건물, 고유번호[1718-2015-001585]

대구광역시 달성군 유가읍 금리 1133 비동

[도로명주소]대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

철근콘크리트구조 (철근)콘크리트지붕 4층 공장

1층 사무실, 식당 813.5㎡, 2층 사무실 653.92㎡

3층 사무실,회의실 733.44㎡, 4층 사무실 759.71㎡

4) 건물, 고유번호[1718-2015-001585]

대구광역시 달성군 유가읍 금리 1133 씨동

[도로명주소]대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

철근콘크리트구조 (철근)콘크리트지붕 1층 공장

1층 경비실 57.2㎡

2. 보험금청구권 근질권의 설정 : 전환사채총액의 130%

발행회사는 사채발행일까지 본건 부동산 중 지상 건물에 관한 화재보험계약(보험회사: DB화재보험 주식회사, 증권번호: 120210380547)에 따른 보험금청구권 등 일체의 권리에 대하여 투자자를 제1순위 근질권자로 하는 근질권설정계약을 체결하여야 하며, 그에 필요한 대항요건을 갖추어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자금조달의 목적은 운영자금 등으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
832
12,019,230
2021.11.26 ~ 2023.10.26
-

소계
10,000,000,000
-
(A)
12,019,230
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,334
(B)
11,244,377
2022.06.19 ~ 2024.06.12
-

합계
25,000,000,000
-
23,263,607
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
251,469,584

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.25