JTC — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210616)
제출인: JTC

전환사채권 발행결정
2.2
JTC

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 15일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
구철모

본 점 소 재 지 :
일본 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1
하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F

(전 화) +81-92-260-8364, 02-785-9101

(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 마츠모토 아츠오

(전 화) +81-70-1369-8305

공 시 대 리 인 :
(대리인명) 한미회계법인

(대표자) 신기동

(주 소) 서울특별시 강남구 테헤란로77길 13, 6층

(전 화) 02-3453-4554

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 06월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 06월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1177%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울 및 동경에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,598

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 JTC 기명식 보통주

주식수
2,121,855

주식총수 대비
비율(%)

5.72

전환청구기간
시작일
2022년 06월 30일

종료일
2026년 05월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 발행회사가 본신주예약권부사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

나. 합병, 자본금의 금액 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권(=신주예약권)이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 발행회사 보통주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본신주예약권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2021년 9월 29일, 2021년 12월 29일, 2022년 3월 29일, 2022년 6월 29일, 2022년 9월 29일, 2022년 12월 29일, 2023년 3월 29일, 2023년 6월 29일, 2023년 9월 29일, 2023년12월 29일, 2024년 3월 29일, 2024년 6월 29일, 2024년 9월 29일, 2024년 12월 29일, 2025년 3월 29일, 2025년 6월 29일, 2025년 9월 29일, 2025년 12월 29일, 2026년 3월 29일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에, 상기 가~다에 따라 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,619

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 2021년 06월 30일 이후 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 06월 29일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2023년 05월 29일)까지 매 1개월 마다 도래하는 지불기일(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

1) 제3자의 성명 :
미
정

2) 제3자와 회사와의 관계 :
미
정

3) 취득규모 : 최대 42.0억원 (Call Option 30%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가
콜옵션
을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주

636,556주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

909,287주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.71%
에서 최대
2.39%

(리픽싱 7
0%)까지 보유
가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 17일

12. 납입일
2021년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기
일 및 청구금액

2023년 06월 29일: 권면금액의 102.0148%

2023년 09월 29일: 권면금액의 102.2698%

2023년 12월 29일: 권면금액의 102.5255%

2024년 03월 29일: 권면금액의 102.7818%

2024년 06월 29일: 권면금액의 103.0388%

2024년 09월 29일: 권면금액의 103.2963%

2024년 12월 29일: 권면금액의 103.5546%

2025년 03월 29일: 권면금액의 103.8134%

2025년 06월 29일: 권면금액의 104.0730%

2025년 09월 29일: 권면금액의 104.3332%

2025년 12월 29일: 권면금액의 104.5940%

2026년 03월 29일: 권면금액의 104.8554%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 40일전부터 25일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023-05-20

2023-06-04

2023-06-29

102.0148%

2차

2023-08-20

2023-09-04

2023-09-29

102.2698%

3차

2023-11-19

2023-12-04

2023-12-29

102.5255%

4차

2024-02-18

2024-03-04

2024-03-29

102.7818%

5차

2024-05-20

2024-06-04

2024-06-29

103.0388%

6차

2024-08-20

2024-09-04

2024-09-29

103.2963%

7차

2024-11-19

2024-12-04

2024-12-29

103.5546%

8차

2025-02-17

2025-03-04

2025-03-29

103.8134%

9차

2025-05-20

2025-06-04

2025-06-29

104.0730%

10차

2025-08-20

2025-09-04

2025-09-29

104.3332%

11차

2025-11-19

2025-12-04

2025-12-29

104.5940%

12차

2026-02-17

2026-03-04

2026-03-29

104.8554%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 또는 서울 소재 IR사무소

4) 조기상환 지급장소 :
미즈호은행 서울지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권자임을 증명하는 서류(사채증권 등)와 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 2021년 06월 30일 이후 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 06월 29일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2023년 05월 29일)까지 매 1개월 마다 도래하는 지불기일(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울 및 동경에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터10영업일 전까지의 사이에 사채권자에게 매도청구권 대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인으로부터의 전술한 통지서면이 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1차

2022-05-30

2022-06-15

2022-06-29

102.0095%

2차

2022-07-01

2022-07-15

2022-07-29

102.1758%

3차

2022-07-29

2022-08-12

2022-08-29

102.3477%

4차

2022-08-30

2022-09-15

2022-09-29

102.5195%

5차

2022-09-30

2022-10-17

2022-10-29

102.6884%

6차

2022-11-01

2022-11-15

2022-11-29

102.8631%

7차

2022-12-01

2022-12-15

2022-12-29

103.0321%

8차

2022-12-29

2023-01-12

2023-01-29

103.2094%

9차

2023-01-31

2023-02-14

2023-02-29

103.3812%

10차

2023-02-28

2023-03-15

2023-03-29

103.5472%

11차

2023-04-03

2023-04-17

2023-04-29

103.7217%

12차

2023-04-27

2023-05-15

2023-05-29

103.8906%

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채의 사채권자임을 증명하는 서류(사채증권 등)을 매수인에게 제출하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여 연체이자는 연복리 10%의 이율로 적용한다.

4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 최종 청구기간 종료일(2023년 05월 29일)까지 발행 당시 인수금액 140억원의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약에 기재된 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 계약에 따른 전매제한에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

하나-히스토리 1호 신기술투자조합
-
14,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사 면세점의 안정적인 운영을 위한 운영자금의 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
14,000,000,000
6,598
(B)
2,121,855
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 29일
-

합계
14,000,000,000
-
2,121,855
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
35,005,517

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.06