HLB이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210615)
제출인: HLB이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)피에스엠씨

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 6 월 15 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 피에스엠씨
주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16
전화번호: 031-522-3700

작 성 자:
성 명: 강 상 진
부서 및 직위: 경영관리 / 상무
전화번호: 031-522-3700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)피에스엠씨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 06월 15일
라. 주주총회일
2021년 06월 30일

마. 권유 시작일
2021년 06월 20일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC): http://evote.ksd.or.kr
(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)피에스엠씨
보통주
7,024
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(유)에프앤티
주요주주
보통주
2,500,000
6.16
주요주주
-

강대균
주요주주
특수관계자
보통주
1,999,181
4.93
주요주주의
특수관계자
-

김윤정
주요주주의
특수관계자
보통주
1,108,000
2.73
기타
-

김현석
주요주주의
공동보유자
보통주
7,658,703
18.88
기타
-

정동수
주요주주
특수관계자
보통주
150,009
0.37
대표집행임원
-

이승한
주요주주의
공동보유자
보통주
50,009
0.12
기타
-

계
-
13,465,902
33.65
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이광용
보통주
3,000
직원
직원
-

하동욱
보통주
0
직원
직원
-

김연진
보통주
30
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 06월 15일
2021년 06월 20일
2021년 06월 29일
2021년 06월 30일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄 기준일(2021년 03월 31일) 현재, (주)피에스엠씨 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년6월20일 오전9시 ~ 2021년6월29일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중24시간 이용가능
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 피권유자에게 직접교부하는 방법: 작성 후, 교부자에게 제출

나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부하거나 팩스로 전송

보내실 곳: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨

팩스번호 : 031-522-3716

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 6월 30일 오전 9시

장 소
경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년6월20일 오전9시~ 2021년6월29일 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(PC): http://evote.ksd.or.kr
(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
- 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성
반도체재료는 DRAM이나 마이크로프로세서 등과 같은 반도체칩을 만들고 이를 조
립하여 반도체를 완성시키는데 필요한 모든 소재입니다. 당사가 생산하고 있는 리드
프레임은 반도체의 전기도선 역할과 반도체를 지지해 주는 버팀대 역할을 하는 반도
체 구조재료입니다.

(2) 산업의 성장성
반도체는 사용분야의 확장으로 전방산업의 외연이 확대되고 꾸준한 성장이 예상되고
있으며, 이와 함께 반도체 재료산업도 지속적인 성장이 예상됩니다. 당사가 주력 생
산품으로 매출을 늘리려는 분야는 에너지 절감형 산업/가전기기, 자동차, 전기자
동차, 미세 전자 제어기기, 의료기기와 같이 연평균 10%이상 고성장하고 있는 틈새
시장이며, 사물인터넷, 양방향 센싱 등 가속화되고 있는 스마트환경으로의 변화에 따
라 성장이 더욱 가속화될 것으로 기대되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
3-5년 주기로 세대가 변하면서 고집적화되고, 더욱더 미세한 가공이 필요한 반도체
에 사용되는 반도체재료는 정밀도 유지와 신뢰성 확보를 위해 계속적인 품질향상을
요구합니다. 이에 따라 반도체 재료산업은 첨단 생산설비와 고도의 분석기기가 필요
하여 주기적인 시설투자가 진행되어야 하며 우수한 기술인력 양성이 필요한 기술집
약형 산업입니다.
반도체는 우리나라에 미치는 파급효과가 막대한 산업으로 반도체재료는 이러한 반도
체를 구성하면서 성능에도 중요한 영향을 미치는 핵심부분으로 반드시 반도체와 연계 육성시켜 균형적 발전이 되어야 할 산업입니다.

(4) 경쟁요소
리드프레임의 경쟁요소는 품질은 기본이고 단납기 대응력과 경쟁력있는 가격에 있기에 시장 접근성이 좋고 생산비용이 낮은 동남아 생산거점 확보가 사업의 중요한 경쟁우위 요소이며, 상위권 리드프레임 업체들은 대부분 해당지역에 생산기지를 확보하고 있습니다. 당사도 필리핀에 사업장을 구축하여 시장확대 및 가격경쟁력 확보에 노력하고 있습니다.

(5) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
- 국 내 : 중국시장의 급성장으로 외연확대는 소폭 성장이나 재료수급의 국산화 가속
- 국 외 : 물류비용 증가, 관세, 조달기간 단축등으로 현지 로컬업체 수급 가속화
- 당 사 : 고성장 틈새 제품으로의 제품 포트폴리오 개편으로 수익성 개선

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표 준 산 업 분 류 코 드
사 업 내 용

그외 기타 전자부품 제조업
2629
기타 전자부품 제조업

(6) 사업 경쟁력 등

당사는 스탬핑 방식 리드프레임 국내 선발주자로 본방식으로 생산하는거의 전제품을 생산하며 한때 세계 10위권 시장점유율을 유지했었으며, 지금은 매출규모보다 안정되고 지속적인 수익 창출이 가능한 강소기업을 추구하는 내실위주 정책을 펼치고 있습니다.

일상생활 전부분에서 자동화, 인공지능 등 스마트한 환경으로의 변화가 급속도로 이루어짐에 따라 본산업의 필수품인 각종 전자제어용 센서류에 사용되는 제품들로 회사는 생산품 구조전환을 진행해왔고, 최근에는 빠르게 성장하고 있는 전기자동차용 부품의 국산화를 국내 굴지의 자동차업체 개발연구소와 진행하고 있습니다.

(7) 시장의 특성

최근 리드프레임의 기술동향은 반도체의 고집적화, 소형경량화에 대응한 파인피치화
, 경박단소화 추세에 더하여 성능향상과 생산성을 높여 조립비용을 낮추는 제조원가 
경쟁력 강화 방향으로 진행되고 있습니다. 

(8) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 내외부 보유 인프라를 적극 활용하여 홈오토메이션, 지능형 전자제품, 전기 자동차 등 친환경 사물인터넷에 사용되는 미세 전자제어용 부품 수주에 전력을 다하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

연결재무
제표

연결 재무상태표

제 44 기말 2021.03.31 현재

제 43 기말 2020.03.31 현재

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

자산

유동자산

21,678,006,657

23,774,970,177

현금및현금성자산

4,890,549,597

4,081,316,258

매출채권 및 기타채권

7,659,106,743

7,481,957,465

상각후원가 금융자산

180,000

435,000

기타유동금융자산

3,498,907,558

3,729,730,092

재고자산

5,362,748,170

8,451,479,626

당기법인세자산

2,331,490

11,969,180

기타유동자산

264,183,099

18,082,556

비유동자산

9,898,740,766

10,660,135,420

유형자산

4,892,158,794

7,984,181,675

사용권자산

2,395,707,216

600,681,745

상각후원가금융자산

0

180,000

당기손익-공정가치 금융자산

100,000,000

100,000,000

기타비유동금융자산

2,470,240,299

1,885,398,241

이연법인세자산

0

38,497,926

기타비유동자산

40,634,457

51,195,833

자산총계

31,576,747,423

34,435,105,597

부채

유동부채

11,674,066,501

11,015,685,057

매입채무 및 기타채무

6,289,829,328

5,182,099,156

단기차입금

4,483,875,000

4,895,710,000

유동성장기차입금

250,000,000

250,000,000

유동리스부채

629,602,239

626,372,004

당기법인세부채

7,494,736

5,010,007

기타유동부채

13,265,198

56,493,890

비유동부채

6,900,822,718

4,104,807,408

장기차입금

1,125,000,000

375,000,000

확정급여부채

4,027,281,425

3,715,506,497

장기리스부채

1,748,541,293

14,300,911

부채총계

18,574,889,219

15,120,492,465

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

13,001,858,204

19,314,613,132

자본금

20,008,261,500

20,008,261,500

자본잉여금

38,649,936,851

38,649,936,851

기타포괄손익누계액

561,788,495

1,014,308,699

이익잉여금(결손금)

(43,648,864,730)

(37,788,630,006)

기타자본항목

(2,569,263,912)

(2,569,263,912)

비지배기업의 소유지분

0

0

자본총계

13,001,858,204

19,314,613,132

자본과부채총계

31,576,747,423

34,435,105,597

연결 포괄손익계산서

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

매출액

38,320,275,890

38,026,597,473

매출원가

37,336,687,693

35,083,725,617

매출총이익(손실)

983,588,197

2,942,871,856

판매비와관리비

3,712,817,824

3,695,922,686

영업이익(손실)

(2,729,229,627)

(753,050,830)

기타수익

261,278,986

1,370,834,153

기타비용

2,770,597,699

396,345,875

금융수익

287,569,046

849,468,130

금융원가

793,932,209

791,185,802

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,744,911,503)

279,719,776

법인세비용

45,451,992

27,710,705

당기순이익(손실)

(5,790,363,495)

252,009,071

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

5,790,363,495

252,009,071

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)

(145)

6

기타포괄손익

(522,391,433)

326,237,434

해외사업환산손익

(452,520,204)

628,844,707

순확정급여부채의 재측정요소

(69,871,229)

(302,607,273)

총포괄손익

(6,312,754,928)

578,246,505

총 포괄손익의 귀속

지배주주지분

(6,312,754,928)

578,246,505

연결 자본변동표

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.04.01 (기초자본)

19,363,100,500

38,329,159,091

351,389,454

(36,490,116,975)

(2,569,263,912)

18,984,268,158

0

18,984,268,158

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

(42,673,791)

0

(42,673,791)

0

(42,673,791)

회계오류로 인한 수정

0

0

34,074,538

(1,205,241,038)

0

(1,171,166,500)

0

(1,171,166,500)

수정 후 금액

19,363,100,500

38,329,159,091

385,463,992

(37,738,031,804)

(2,569,263,912)

17,770,427,867

0

17,770,427,867

당기순이익(손실)

0

0

0

252,009,071

0

252,009,071

0

252,009,071

해외사업환산손익

0

0

628,844,707

0

0

628,844,707

0

628,844,707

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(302,607,273)

0

(302,607,273)

0

(302,607,273)

유상증자

645,161,000

0

0

0

0

645,161,000

0

645,161,000

주식발행초과금

0

320,777,760

0

0

0

320,777,760

0

320,777,760

2020.03.31 (기말자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

1,014,308,699

(37,788,630,006)

(2,569,263,912)

19,314,613,132

0

19,314,613,132

2020.04.01 (기초자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

1,014,308,699

(37,788,630,006)

(2,569,263,912)

19,314,613,132

0

19,314,613,132

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

회계오류로 인한 수정

0

0

0

0

0

0

0

0

수정 후 금액

20,008,261,500

38,649,936,851

1,014,308,699

(37,788,630,006)

(2,569,263,912)

19,314,613,132

0

19,314,613,132

당기순이익(손실)

0

0

0

(5,790,363,495)

0

(5,790,363,495)

0

(5,790,363,495)

해외사업환산손익

0

0

(452,520,204)

0

0

(452,520,204)

0

(452,520,204)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(69,781,229)

0

(69,871,229)

0

(69,871,229)

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

주식발행초과금

0

0

0

0

0

0

0

0

2021.03.31 (기말자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

561,788,495

(43,648,864,730)

(2,569,263,912)

13,001,858,204

0

13,001,858,204

연결 현금흐름표

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

영업활동현금흐름

2,240,105,331

2,495,510,595

영업활동으로 창출된 현금흐름

2,249,011,058

2,542,260,010

법인세납부(환급)

(8,905,727)

(46,749,415)

투자활동현금흐름

(1,168,778,792)

(863,560,455)

이자수취

33,165,963

89,181,563

당기손익-공정가치금융자산의 증가

0

(100,000,000)

기타유동금융자산의 감소

3,907,255,000

2,839,960,000

기타유동금융자산의 증가

(3,825,127,466)

(3,895,336,120)

유형자산의 처분

156,095,768

78,066,891

유형자산의 취득

(1,296,168,057)

(1,105,636,776)

기타비유동금융자산의 감소

107,000,000

1,236,640,987

기타비유동금융자산의 증가

(251,000,000)

(95,000,000)

정부보조금의 증가

0

88,563,000

재무활동현금흐름

(209,094,782)

396,313,194

유상증자

0

965,938,760

이자의 지급

(149,315,648)

(227,219,417)

단기차입금의 차입

0

591,080,000

단기차입금의 상환

(116,062,000)

0

장기차입금의 차입

1,000,000,000

0

유동성장기차입금의 상환

(250,000,000)

(250,000,000)

리스부채의 상환

(693,717,134)

(683,486,149)

현금의 순증(감)

862,231,757

2,028,263,334

기초 현금및현금성자산

4,081,316,258

1,991,653,289

현금및현금성자산의 환율변동효과

(52,998,418)

61,399,635

기말현금및현금성자산

4,890,549,597

4,081,316,258

별
도재무
제표

재무상태표

제 44 기말 2021.03.31 현재

제 43 기말 2020.03.31 현재

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

자산

유동자산

15,240,838,226

14,444,130,830

현금및현금성자산

3,995,782,074

2,999,642,303

매출채권 및 기타채권

4,815,838,178

4,297,293,921

상각후원가 금융자산

180,000

435,000

기타유동금융자산

3,498,907,558

3,729,730,092

재고자산

2,922,194,641

3,400,769,819

당기법인세자산

2,331,490

11,969,180

기타유동자산

5,604,285

4,290,515

비유동자산

12,342,869,384

15,553,943,511

유형자산

4,138,169,756

3,750,745,669

사용권자산

1,178,203,202

515,763,433

종속기업투자

4,520,121,426

9,363,374,409

상각후원가금융자산

0

180,000

당기손익-공정가치 금융자산

100,000,000

100,000,000

기타비유동금융자산

2,377,998,903

1,785,906,109

기타비유동자산

28,376,097

37,973,891

자산총계

27,583,707,610

29,998,074,341

부채

유동부채

5,812,577,203

5,013,124,483

매입채무 및 기타채무

4,102,308,047

3,402,132,125

단기차입금

800,000,000

800,000,000

유동성장기차입금

250,000,000

250,000,000

유동리스부채

595,703,618

543,019,550

기타유동금융부채

55,173,113

0

기타유동부채

9,392,425

17,972,808

비유동부채

5,298,931,399

3,721,506,720

장기차입금

1,125,000,000

375,000,000

확정급여부채

3,611,007,166

3,346,506,720

장기리부채

562,924,233

0

부채총계

11,111,508,602

8,734,631,203

자본

자본금

20,008,261,500

20,008,261,500

자본잉여금

38,649,936,851

38,649,936,851

이익잉여금(결손금)

(39,616,735,431)

(34,825,491,301)

기타자본항목

(2,569,263,912)

(2,569,263,912)

자본총계

16,472,199,008

21,263,443,138

자본과부채총계

27,583,707,610

29,998,074,341

포괄손익계산서

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

매출액

26,914,135,308

25,239,715,045

매출원가

24,213,799,895

22,079,363,059

매출총이익(손실)

2,700,335,413

3,160,351,986

판매비와관리비

2,392,923,400

2,543,851,292

영업이익(손실)

307,412,013

616,500,694

기타수익

284,375,900

1,301,107,980

기타비용

98,550,075

369,878,778

금융수익

251,319,367

822,541,185

금융원가

637,198,719

570,376,247

종속기업투자이익(손실)

(4,843,252,983)

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,735,894,497)

1,799,894,834

당기순이익(손실)

(4,735,894,497)

1,799,894,834

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)

(118)

45

기타포괄손익

(55,349,633)

(243,962,431)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(55,349,633)

(243,962,431)

순확정급여부채의 재측정요소

(55,349,633)

(243,962,431)

총포괄손익

(4,791,244,130)

1,555,932,403

자본변동표

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2019.04.01 (기초자본)

19,363,100,500

38,329,159,091

(36,338,749,913)

(2,569,263,912)

18,784,245,766

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(42,673,791)

0

(42,673,791)

수정 후 금액

19,363,100,500

38,329,159,091

(36,381,423,704)

(2,569,263,912)

18,741,571,975

당기순이익(손실)

0

0

1,799,894,834

0

1,799,894,834

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(243,962,431)

0

(243,962,431)

주식발행초과금

0

320,777,760

0

0

320,777,760

유상증자

645,161,000

0

0

0

645,161,000

2020.03.31 (기말자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

(34,825,491,301)

(2,569,263,912)

21,263,443,138

2020.04.01 (기초자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

(34,825,491,301)

(2,569,263,912)

21,263,443,138

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

수정 후 금액

20,008,261,500

38,649,936,851

(34,825,491,301)

(2,569,263,912)

21,263,443,138

당기순이익(손실)

0

0

(4,735,894,497)

0

(4,735,894,497)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(55,349,633)

0

(55,349,633)

주식발행초과금

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

2021.03.31 (기말자본)

20,008,261,500

38,649,936,851

(39,616,735,431)

(2,569,263,912)

16,472,199,008

현금흐름표

제 44 기 2020.04.01 부터 2021.03.31 까지

제 43 기 2019.04.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 44 기

제 43 기

영업활동현금흐름

1,958,361,090

2,028,037,760

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,958,361,090

2,028,037,760

투자활동현금흐름

(1,075,048,827)

(521,838,073)

이자수취

32,242,957

85,476,023

매도가능금융자산의 처분

435,000

0

기타유동금융자산의 감소

3,906,820,000

2,839,960,000

기타비유동금융자산의 감소

107,000,000

1,228,896,219

유형자산의 처분

116,527,273

73,000,000

정부보조금의 증가

0

88,563,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가

0

(100,000,000)

기타유동금융자산의 증가

(3,825,127,466)

(3,895,336,120)

기타비유동금융자산의 증가

(251,000,000)

(95,000,000)

유형자산의 취득

(1,161,946,591)

(747,397,195)

재무활동현금흐름

89,582,094

44,212,678

유상증자

0

965,938,760

이자의 지급

(48,665,706)

(71,726,082)

장기차입금의 차입

1,000,000,000

0

유동성장기차입금의 상환

(250,000,000)

(250,000,000)

리스부채의 증가

(611,752,200)

(600,000,000)

현금의 순증(감)

972,894,357

1,550,412,365

기초 현금및현금성자산

2,999,642,303

1,444,924,483

현금및현금성자산의 환율변동효과

23,245,414

4,305,455

기말현금및현금성자산

3,995,782,074

2,999,642,303

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
93백만원

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
174백만원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다

제7조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며 발행시 이사회의 결의에 의한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 우선주식을 종류주식으로 변경

제7조의2 (우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑦ (생략)

<삭제>

- 우선주식 관련 삭제

<신설>

제7조의3 (이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '이익배당우선주식'이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 이익배당우선주식의 발행 한도는 100분의 10범위 내로 한다.

③ 이익배당우선주식에 대하여 우선 배당한다. 이익배당우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이익배당우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제7조의4 (의결권 배제에 관한 종류주식)

① 회사는 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '의결권배제주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 의결권배제주식의 발행 한도는 100분의 10범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

③ 이익배당우선주식을 의결권배제주식으로 발행하는 경우, 이사회는 이익배당우선주식에 대하여 우선적 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제7조의5 (주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '상환주식'이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행 한도는 100분의 10범위 내로 한다.

③ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

④ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제7조의6 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '전환주식'이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행 한도는 100분의 10범위 내로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다

⑤ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

- 종류주식 추가

제8조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

<삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조1)

<신설>

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제12조 (명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제12조 (명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제13조 (주권의 재교부)

① 주권의 오손, 훼손으로 신주권의 교부를 청구하거나 주권의 분합을 청구할 때는 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 명의개서대리인에게 제출하여야 한다. 그러나, 오손. 훼손이 심하여 그 진위를 식별키 어려울 때는 다음 항의 주권상실의 예에 준한다.

② 주권을 상실하여 신주권의 교부를 청구코자할 때는 소정의 청구서에 상실주권에 대한 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

<삭제>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주 또는 등록 질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.

② 주주 또는 등록질권자가 외국에 거주하는 때에는 국내에 가주소 또는 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.

③ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 증명서를 제출 하여야 하며 변경신고를 할 때에는 정당하다고 인정할 만한 변경증명서류를 첨부하여야 한다.

④ 전 각항의 신고를 태만함으로서 생긴 손해는 회사가 그 배상책임을 지지 아니한다.

<삭제>

- 주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 4월 1일부터 4월 30일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 3월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제16조 (전환사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 제1항의 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제16조 (전환사채의 발행)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (현행과 동일)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

- 우선주식을 종류주식으로 변경

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (현행과 동일)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

- 우선주식을 종류주식으로 변경

- 신주인수권부사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 조문정비

제36조 (이익배당)

① 이익배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

②~③ (생략)

제36조 (이익배당)

①이익배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

②~③ (현행과 동일)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록함.

부칙(2021.6.30)

제1조 시행일

본 정관은 2021년 6월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항