휴맥스 — 증권발행실적보고서 (20210615)
제출인: 휴맥스

증권발행실적보고서
2.4
(주)휴맥스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 06월 15일

회 사 명 :

㈜휴맥스

대 표 이 사 :

김 태 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
40,040,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2021년 06월 07일
2021년 06월 08일
2021년 06월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권
3,559
12,954,760
0.03
대표주관회사

계
3,559
12,954,760
0.03
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 KB증권(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 11,000,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
11,000,000
100.0
8,815
10,197,567
37,119,143,880
84.6
8,815
10,197,567
37,119,143,880
92.71

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

초과청약
-
-
7,376
1,863,114
6,781,734,960
15.4
6,633
798,874
2,907,901,360
7.26

단수주
-
-
-
-
-
-
1
3,559
12,954,760
0.03

계
11,000,000
100
16,191
12,060,681
43,900,878,840
100
15,449
11,000,000
40,040,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주
관계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜휴맥스홀딩스
최대주주 본인
9,858,546
33.59
14,039,510
34.80

㈜제이투비
계열회사
15,500
0.05
22,073
0.05

정성민
계열회사 임원
42,000
0.14
59,811
0.15

변지영
기타
15,722
0.05
22,388
0.06

변정석
기타
13,353
0.05
17,064
0.04

합 계
9,945,121
33.88
14,160,846
35.10

주1) 증자 전 발행주식총수: 29,346,570주 
주2) 증자 후 발행주식총수: 40,346,570주
주3) 증자 전 발행주식 총수는 신주배정기준일인 2021년 04월 21일 이후 2021년 04월 26일 당사가 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대해 투자자가 전환권을 행사함에 따라 증가된 보통주를 기준으로 하였습니다.
주4) 정성민은 2020년 1월 30일, 4월 8일, 8월 3일 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서'를 통해 소유 내역을 공시하였습니다.
주5) 변지영은 2020년 2월 14일 휴맥스홀딩스의 '주식등의 대량보유상황보고서' 연명보고를 통해 소유 내역을 공시하였습니다.
주6) 변정석은 2020년 2월 19일 휴맥스홀딩스의 '주식등의 대량보유상황보고서' 연명보고를 통해 소유 내역을 공시하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2021년 06월 18일
- 상장 예정일: 2021년 06월 28일
- 상기 일정은 유관기관과의 업무 협의 및 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일) 및
배정기준일(주주확정일)의 공고

2021년 03월 03일

당사 인터넷 홈페이지
(kr.humaxdigital.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 06월 03일

당사 인터넷 홈페이지
(kr.humaxdigital.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 02월 16일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 03월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 03월 12일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 03월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 04월 19일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 05월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 05월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 06월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 :
(주)휴맥스 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
KB증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의나루로50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 12일
투자설명서(지분증권)
최초 제출일

2021년 04월 19일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 05월 18일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
자진 정정

2021년 05월 27일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
자진 정정

2021년 06월 03일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
40,040,000,000
3,640
11,000,000
40,040,000,000
-

계
-
-
-
-
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
40,040,000,000
3,640
11,000,000
40,040,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
10,040,000,000
30,000,000,000
-
40,040,000,000

공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

타법인증권 취득자금

2021년
06월
~ 2021년 12월

모빌리티 사업 확장을 위한
타법인증권 취득자금
30,000
1

채무상환자금

2021년
06월
~ 2021년 12월

일반차입금
등 상환

10,040
2

총 계
40,040
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

[1순위 - 타법인증권 취득자금]

- 모빌
리티 사업 확장을 위한 타법인증권 취득자금

당사는
최근 주력 사업인 방송용 게
이트웨이 시장이 서서히 성숙 단계에 들어서면서, 지난 4~5년 전부터 모빌리티 사업을 신사업으로 확정한 바 있으며, 최근 신사업 기반 확대를 위해 많은 준비를 진행하고 있습니다. 당
사는 2017년 말 차량용 안테나 제조 업체로 국내 1위 업체인 위너콤 인수를 시작으로, 2019년 휴맥스모빌리티를 통해 국내 1위 주차장 운영 업체인 ㈜하이파킹을 인수한 바 있으며, 이후 주차장 등 도심의 주요 거점을 기반으로 한 모빌리티 사업확대를 위해, 2020년 전기차 충전기 제조 및 운영 서비스 업체 ‘휴맥스이브이’와 주차관제시스템 업체 ‘휴맥스팍스’ 등을 설립하는 등 모빌리티 사업에 대한 준비를 활발히 진행하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 본 건 유상증자를 통해, 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 하기 위해
에이제이파크㈜
를 인수할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 휴맥스가 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

1) 지분 인수 개요

당사는 금번 유상증자로 인해
조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후
,
㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인수하는 방식으로 진행될 예정입니다. 단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이
아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동될 수 있습니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

구분

내용

회사명

에이제이파크 주식회사

설립일

2007.12.01

주요사업
주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등

인수주식수

지분 100%(단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)

인수형태

당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 증자한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜를 인수(단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이 아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동 가능)

거래금액

664억원

주식매매계약시기

실사개시일로부터

9주간
내 주식매매계약 체결

자료 : 당사 제시

2021년 03월 04일 ㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

에이제이파크㈜의 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 에이제이네트웍스㈜ 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]
(2021.03.05,
2021.04.29
에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 제목
에이제이파크(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건

2. 주요내용

당사는 당사의 종속회사인 에이제이파크㈜ 매각과 관련하여 아래와 같이 양해각서를 체결하였습니다.
1. 양해각서 체결일 : 2021년 3월 4일
2. 거래 당사자
 가. 매도인 : 에이제이네트웍스 주식회사
 나. 매수인 : 주식회사 하이파킹(단, 최종 주식매매계약 체결시 거래상대방의 모회사인 (주)휴맥스모빌리티로 변동될 수 있음)
3. 거래 대상 : 에이제이파크(주) 지분 100% (단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)
4. 거래금액 : 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)
5. 거래 내용
 가. 본 양해각서는 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU 입니다.
 나. 당사는 주식매매계약의 이행을 위해 매수인으로부터 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 수취하였으며, 계약 체결시 본 이행보증금은 계약금으로 전환됩니다.

6. 거래 일정 : 본 거래 체결 후, 실사개시일로부터 9주간내 주식매매계약 체결(매수인의 배타적 우선협상기간이며, 당사자들 합의로 연장될 수 있음)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-03-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양해각서의 목적은 본 계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 합니다.
2) 상기 '3. 거래대상'에서 제외되는 유통사업부 및 타법인출자주식은 제3자에 매각 추진중이며, 거래종결 전 매각시 거래대금은 증가할 수 있습니다.
3) 상기 '3. 거래대상'의 지분 100% 가치는 상기 '4. 거래금액'에서 거래종결시까지 순차입금 변동내용을 반영하여 확정될 예정입니다.
4) 상기 '4. 거래금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 실사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 기타 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

거래 대상에서 제외되는 에이제이파크㈜의 유통사업부 및 보유 타법인출자주식은 현제 제3자에게 매각 추진 중이며, 본 주식 거래 종결 전 매각시 거래대금이 증가할 수 있습니다. 또한 거래금액 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)은 거래종결시까지 순차입금 변동내용에 따라서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 에이제이파크㈜ 인수 금액 및 당사의 ㈜휴맥스모빌리티 증자금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

한편, AJ네트웍스는 2021년 05월 07일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 통해 에이제이파크(주)에 대한 구체적인 매각 계획을 밝혔습니다. 처분 금액은 733.7억원으로 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 2021년 3월 4일 체결한 MOU상 금액 664억원에서 실사 결과에 따른 조정대금 31.8억을 차감하고 에이제이파크 주식회사가 보유한 타법인 지분 및 유통사업부 매각 대금 101.5억원을 가산하여 산정하였습니다. 해당 금액은 계약 체결 이후 2021년 5월말 기준으로 순차입금 정산 절차를 거친 후 거래종결 시 최종 확정될 예정입니다. 또한 처분예정일자는 2021년 06월 30일 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정](
2021.05.07,
에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 발행회사
회사명
에이제이파크 주식회사

국적
대한민국
대표자
남궁억

자본금(원)
16,360,220,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
3,272,044
주요사업
주차장 운영업, 주차관제장비업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
3,272,044

처분금액(원)
73,370,000,000

자기자본(원)
288,007,810,106

자기자본대비(%)
25.5

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
사업 효율성 제고 및 신규사업 투자재원 마련

5. 처분예정일자
2021-06-30

6. 이사회결의일(결정일)
2021-05-07

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 당사가 보유한 에이제이파크 주식회사 주식을 주식회사 하이파킹에 매도하는 건입니다.

2. 상기 '2. 처분내역' 중 '처분금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 2021년 3월 4일 체결한 MOU상 금액 664억원에서 실사 결과에 따른 조정대금 31.8억을 차감하고 에이제이파크 주식회사가 보유한 타법인 지분 및 유통사업부 매각 대금 101.5억원을 가산하여 733.7억원으로 산정하였습니다. 또한, 본 계약 체결 이후 2021년 5월말 기준으로 순차입금 정산 절차를 거친 후 거래종결 시 최종 확정될 예정입니다.

3. 상기 '2. 처분내역' 중 '자기자본'은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

4. 상기 '5. 처분예정일자'는 매매거래종료 예상일이며, 상기 사항은 진행 절차 및 관계법령, 거래상대방 등과의 합의 등에 의거 변동될 수 있습니다.

5. 본 계약을 통해 매수인은 당사가 에이제이파크에 제공하고 있는 보증의무를 거래종결 전 또는 거래종료 후 3개월 내에 대출금 보증책임 면책적 인수 또는 승계 등의 방법을 통해 해소시킬 예정입니다.

6. '발행회사의 요약 재무상황'의 당해 연도는 2020년 기준 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시
2021-04-29 투자판단 관련 주요경영사항

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

또한 당사는 2021년 05월 13일 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 통해 AJ파크(주)에 대한 인수 계획을 구체화하였습니다. 당사는 모빌리티 사업 확대를 위해 PEF 운용사인 스틱SPC와 공동으로 (주)휴맥스모빌리티에 총 1,200억원을 투자하기로 하였고, 그 자금으로 (주)휴맥스모빌리티는 'AJ파크(주)'의 지분 100% 인수 및 신사업 확대에 활용할 계획입니다. 투자를 위한 (주)휴맥스모빌리티에 주식 취득 600억원은 2021년 05월 31일에 이뤄질 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정](
2021.05
.13)

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)휴맥스모빌리티
대표이사
김태훈

자본금(원)
4,865,617,000
회사와 관계
관계기업

발행주식총수(주)
10,692,010
주요사업
자동차 임대업, 전자상거래업, 컴퓨터프로그램 개발 및 공급

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,138,428

취득금액(원)
60,000,012,824

자기자본(원)
324,260,741,603

자기자본대비(%)
18.5

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
7,303,920

지분비율(%)
48.8

4. 취득방법
유상증자

5. 취득목적
○ 휴맥스(당사)는 모빌리티 사업 확대를 위해 PEF 운용사인 스틱SPC와 공동으로 (주)휴맥스모빌리티에 총 1,200억원을 투자하기로 하였고, 그 자금으로 (주)휴맥스모빌리티는 'AJ파크(주)'의 지분 100% 인수 및 신사업 확대에 활용할 계획입니다.

○ 상기 결정에 따라, 본 공시는 (주)휴맥스모빌리티에 대한 당사의 투자금액 약 600억원에 대한 주식 취득 결정에 따른 공시입니다.

○ 휴맥스모빌리티는 도심 주요 거점에 위치한 주차 공간을 기반으로 B2B, B2C 카셰어링 서비스를 제공하고, 주차 공간 내에서 정비, 세차, 전기차 충전서비스 등 다양한 모빌리티 서비스를 확대할 계획입니다.

6. 취득예정일자
2021-05-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,099,613,996,532
취득가액/자산총액(%)
5.5

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-05-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금', '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2020년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '1.발행회사의 발행주식총수(주)'는 보통주와 우선주가 포함되어 있습니다.

- 상기 '2. 취득내역의 자기자본'은 2020년말 연결 재무제표 기준 자기자본 금액에서 본 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감하였습니다.

- 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 연결재무제표 기준입니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

따라서 2021년 5월 31일 당사는 (주)휴맥스모빌리티에 대한 투자(주식 취득) 600억원을 집행할 예정이며, 해당 금액은 2021년 06월 30일에 예정된
'AJ파크(주)'의 지분 100% 인수 및 신사업 확대에 활용할 계획입니다.

2) 인수대상 회사 분석

에이제이파크㈜는 2014년 이후 사옥이전, 설비투자, 지분취득 등으로 2017년 당시 차입금 부담이 큰 상태(2017년 차입금의존도 연결기준 53.8%, 별도기준 59.2%)였으나 2018년 약 564억원 규모의 유상증자를 통해서 재무구조를 개선하였습니다. 하지만 2018년과 2019년 연결기준 각각 12
8억원과

371억원
의 당기순손실을 기록하며 2019년말 연결기준 부채비율과 차입금의존도가

782.7%와 74.2%
로 다시 증가하였습니다.
한편, 2021년 1분기에는 차입금 규모가 감소함에 따라 부채비율이 516.7%로 감소하였지만 101억원 규모의 영업손실을 기록하였으며, 34억원 규모의 당기순이익을 기록하였지만 AJ오토파킹시스템즈 매각으로 인한 중단영업당기순이익 173억원이 포함된 금액입니다.

최근

4개년
에이제이파크㈜의 연결기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다.

[연결기준 에이제이파크㈜ 최근
4개년

재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2020년

2019년

2018년

2017년

자산총계

202,454
254,794
174,401
157,909

부채총계

169,624
225,930
106,620
133,773

자본총계

32,829
28,864
67,781
24,136

총차입금

152,538
189,111
70,140
84,962

부채비율

516.7%
782.7%
160.0%
554.2%

차입금의존도

75.3%
74.2%
39.8%
53.8%

매출액

85,026
86,040
161,278
68,701

영업이익

-10,099
-3,881
(11,275)
3,023

당기순이익

3,385
-37,074
(12,827)
870

영업이익률

-11.9%
-4.5%
-7.0%
4.4%

당기순이익률

4.0%
-43.1%
-8.0%
1.3%

주) 2019년 재무지표는 감사보고서 정정에 따른 정정 기재

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에이제이파크㈜가 2018년과 2019년 연결 기준 당기순손실을 기록한 것은 에이제이파크㈜의 종속기업들이 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2018년에는 에이제이파크㈜의 모든 종속기업들이 당기순손실을 기록하였으며, 2019년에는 AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)를 제외하고 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)는 2018년과 2019년 각각 133억원과 161억원의 당
기순손실을 기록하여 에이제이파크㈜의 연결기준 당기순손실 적자폭을 확대하였습니다.
2020년에는 ㈜덕원파킹이 1.2억원의 당기순이익을 기록하였지만 나머지 두 종속기업은 당기순손실을 기록하였습니다.

2020년말
기준 대저자산관리㈜를 제외하고 에이제이파크㈜의 종속기업들은 모두 자본잠식 상태입니다. 에이제이파크㈜는 2020년 중 AJ오토파킹시스템즈㈜를 모회사인 에이제이네트웍스㈜에 매각하였으며, 금번 인수에서 에이제이파크㈜가 보유한 타법인출자주식 지분들은 제외될 예정입니다.
2020년말 및

2019년말 기준 에이제이파크㈜의 종속기업 현황 및 요약재무현황은 아래와 같습니다. 

[2020년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)
한국
99.8
99.7
12월
기계식주차장비 제조 외

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)
한국
100.0
100.0
12월
기계식주차장비 유지보수

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2020년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2020년말
2020년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
10,158,180
11,598,700
(1,440,520)
1,756,479
(361,538)
(361,538)

㈜덕원파킹
22,602
187,220
(164,618)
54,120
132,745
132,745

대저자산관리㈜
7,898,221
6,422,928
1,475,293
861,371
(97,952)
(97,952)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2019년말
2019년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
11,139,862
12,218,844
(1,078,982)
1,665,046
(420,681)
(420,681)

㈜덕원파킹
241,906
539,269
(297,363)
54,120
(283)
(283)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
42,616,987
57,823,732
(15,206,745)
50,226,236
(16,155,372)
(16,451,646)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
212,106
2,784,011
(2,571,905)
3,735,264
26,142
26,142

대저자산관리㈜
8,136,837
6,563,592
1,573,245
863,817
(9,793)
(9,793)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2018년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2018년말
2018년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
12,389,135
13,047,436
(658,301)
1,655,660
(402,157)
(402,157)

㈜덕원파킹
294,966
592,046
(297,080)
54,120
(257)
(257)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
49,964,991
51,314,320
(1,349,329)
68,350,543
(13,262,069)
(13,244,718)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
312,675
2,867,099
(2,554,424)
3,752,770
(906,093)
(906,093)

대저자산관리㈜
8,668,943
7,085,905
1,583,038
819,617
(51,132)
(51,132)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

에이제이파크㈜의 최
근 3개년 재무지표를 살펴보면 2017년과 2018년에 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나, 2019년
44억원
의 영업손실과

342억원
의 당기순손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 영업손실은 경쟁심화, 수주부진, 분양 매출 감소 등에 기인하며, 당기순손실은 2019년 중 종속기업투자손상차손이 약

260억원
발생하였기 때문입니다.

한편 2020년에는 매출액 841억원으로 전년 대비 소폭 감소하엿으며 103억원 가량의 영업손실, 133억원의 당기순손실을 기록하며 수익성이 회복되지 않은 양상을 보이고 있습니다.

에이제이파크㈜의 인수를 통해 성공적으로 시너지를 내고 시장지배력을 확대한다면 수익성이 개선될 것으로 예상되나, 경쟁심화로 인한 마케팅 비용 및 사업초기 사업 확장을 위한 투자 집행으로 인해서 단기적으로는 재무지표들이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 최근

4개년
에이제이파크㈜의 별도 기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 

[별도기준 에이제이파크㈜ 최근
4개년
재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2020년

2019년

2018년

2017년

자산총계

198,507
209,534
127,100
90,044

부채총계

163,342
161,533
42,822
64,249

자본총계

35,164
48,001
84,279
25,796

총차입금

149,011
146,083
29,490
53,296

부채비율

464.5
336.5
50.8%
249.1%

차입금의존도

75.1
69.7
23.2%
59.2%

매출액

84,124
85,390
96,579
67,960

영업이익

-10,258
-4,419
1,421
2,593

당기순이익

-13,315
-34,243
1,745
1,582

영업이익률

-12%
-5%
1.5%
3.8%

당기순이익률

-16%
-40%
1.8%
2.3%

주) 2019년 재무지표는 감사보고서 정정에 따른 정정 기재

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

3) 사업 시너지

국내 주차장 운영시장 규모를 살펴보면 2016년 1조 2,260억원 규모에서2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장_4

출처: VIG파트너스

주요 주차장 운영업체로는 하이파킹, 파킹클라우드(아이파킹), GS파크24, 에이제이파크가 있으며, 아직 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황입니다. 주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표]

(2020년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
771
638
566
850

영업이익(억원)
-2
-234
-45
-101

자산 총계
1,711
1,254
1,089
2,025

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

당사는 본 건 유상증자를 통해, AJ파크를 인수하여 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 하이파킹과 에이제이파크의 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[휴맥스 조직도]

휴맥스 조직도_4.jpg
휴맥스 조직도_4

출처: 당사 제시

[휴맥스의 주요 모빌리티 회사 및 영위사업]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
 로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

[2순위 - 차입금 상환]

당사는
유상증자를 통한 자금 중
10,040
백만원에 대해서 재무건전성 제고 목적으로 아래와 같이 금융부채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 

- 기존 상환예정 내역

차입의 종류
차입처
차입금액(백만원)
상환예정금액(백만원)
차입일
만기일

유동성 장기차입금
여의도드림제삼차
30,000

10,040

2019.08.22
2021.08.22

합 계
30,000

10,040

-
-

주1) 상기 차입금 만기에 따라 사용될 예정이며, 이에 따라 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 부족 자금은 당사 자체자금으로 충당 예정입니다.

출처: 당사 제시

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021-04-30
국민은행
명의개서대리인
10,991,071

계
10,991,071

주) 총 모집주식수 11,000,000주(단수주 8,929주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 06월 08일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
10,197,567

2021년 06월 08일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
1,863,114

-
직접청약
-
-

계
12,060,681

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일: 2021년 06월 07일 ~ 06월 08일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정단수주

실권주 및 단수주 총계

793,504
8,929
802,433

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 11,00,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 10,991,071주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

802,433
1,863,114

1주당
0.4306945254주

초과청약 단수주 3,559주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(3,559주)는 대표주관회사 KB증권(주)(3,559주)가 인수함.