휴림에이텍 — 주주총회소집공고 (20210614)
제출인: 휴림에이텍

주주총회소집공고
2.9
㈜온코퀘스트파마슈티컬

주주총회소집공고

2021년 06월 14일

회 사 명 :
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02) 6925-2168

(홈페이지)http://www.oqp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김송철

(전 화) 02) 6925-2168

주주총회 소집공고

(임시)

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I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고광철
Jonathan Samuel Berek
Michael Anthony Hollingsworth

(20.05.22 취임)
(20.05.22 취임)
(20.05.22 취임)

(출석률: 88.89%)
(출석률:44.44%)
(출석률: 66.67%)

1
2020-01-02
금전대여 결정의 건
-
-
-

2
2020-01-09
자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건
-
-
-

3
2020-01-10
대여 만기연장의 건
-
-
-

4
2020-01-15
금전대여 결정의 건
-
-
-

5
2020-01-23
대여관련 담보변경의 건
-
-
-

6
2020-01-29
타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건
-
-
-

7
2020-01-30
임시주주총회 개최 의안 정정의 건
-
-
-

8
2020-01-31
금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건
-
-
-

9
2020-02-03
내부회계관리자의 운영실태보고의 건
-
-
-

10
2020-02-04
금전대여 관련 담보 재변경의 건
-
-
-

11
2020-02-07
회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건
-
-
-

12
2020-02-11
대여 만기연장의 건
-
-
-

13
2020-02-20
금전차입 결정의 건
-
-
-

14
2020-02-21
전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건
-
-
-

15
2020-02-21
제 9회차 전환사채 발행의 건
-
-
-

16
2020-02-28
금전대여 만기 연장의 건
-
-
-

17
2020-03-04
자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건
-
-
-

18
2020-03-06
자기사채 처분 결정의 건
-
-
-

19
2020-03-06
제 10회차 전환사채 발행의 건,
-
-
-

제 11회차 전환사채 발행의 건,

타법인 주식 지분 취득 결정

20
2020-03-12
연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건,
-
-
-

제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건,

임시주주총회 개최의 건,

21
2020-03-25
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
-
-
-

22
2020-03-26
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
-
-
-

전환사채 양수도 계약 체결의 건

23
2020-03-27
금전대여 만기 연장의 건
-
-
-

24
2020-03-30
전환사채 발행 조건 정정의 건
-
-
-

25
2020-04-03
자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건
-
-
-

26
2020-04-07
임시주주총회 연기의 건
-
-
-

27
2020-04-20
타법인 출자증권 처분의 건
-
-
-

타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건

제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주)

제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주)

전환사채(12회차) 발행의 건

전환사채(13회차) 발행의 건

28
2020-04-22
자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건
-
-
-

29
2020-04-23
전환사채 발행 및 조건 정정의 건
-
-
-

30
2020-04-29
전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건
-
-
-

31
2020-04-29
금전대여 만기 연장의 건
-
-
-

32
2020-05-07
임시주주총회 안건 등 확정의 건
-
-
-

33
2020-05-15
전환사채 재매각 계약 체결의 건
-
-
-

34
2020-05-20
회사 이사회 규정 제정의 건
-
-
-

35
2020-05-21
금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건
-
-
-

36
2020-06-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
찬성
불참
불참

타법인 출자증권 처분내용 정정의 건

39
2020-07-30
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
찬성
찬성
찬성

38
2020-09-01
미국 자회사 설립의 건
찬성
찬성
찬성

자기사채 매각계약 변경, 취소 등에 대한 사전 승인의 건

39
2020-09-25
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
찬성
찬성
찬성

40
2020-11-06
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건

전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건

기 체결계약 내용 일부 수정 합의의 건

업무진행현황 보고의 건

자회사 청산 동의의 건

41
2020-11-27
전환사채 변경계약 체결의 건
찬성
불참
불참

자회사의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건

42
2020-12-03
임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건
찬성
불참
불참

43
2020-12-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
찬성
찬성
불참

1차 유상증자 결정 납입일 정정

2차 유상증자 결정 납입일 정정

타법인 출자증권 처분 내용 정정의 건

제11회차 전환사채 납일일 내용 수정의 건

제12회차 전환사채 조기상환청구권 내용 수정의 건

임시주주총회 안건 확정의 건

44
2021-01-29
금전소비대차계약 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건

1차 유상증자 결정 납입일 정정

2차 유상증자 결정 납입일 정정

45
2021-02-22
회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건
찬성
불참
불참

46
2021-02-25
회사채 발행의 건
불참
불참
찬성

자산양수도 종료 합의의 건

1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건

2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건

47
2021-03-12
제28기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

제11회차 전환사채 납입일 정정의 건

48
2021-03-30
제28기 정기주주총회 일정변경의 건
찬성
불참
찬성

자산양수도계약 미지급금에 대한 이자 지급의 건

49
2021-04-29
유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
찬성
참석
불참

50
2021-05-18

회사 분할 결정,
임시주주총회 개최의 건

찬성
불참
찬성

51
2021-05-31
회사 분할 내용 정정의 건
찬성
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
12,926,500
4,308,833

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금 상환
두올물산(주)
(종속기업)
2020.01.31~2021.05.21
15
4.00%

단기대여금 상환
두올물산(주)
(종속기업)
2020.05.21~2021.05.20
26
6.94%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

두올물산(주)
(종속기업)
단기대여금 상환
2020.01.31~2021.05.21
15
4.00%

두올물산(주)
(종속기업)
단기대여금 상환
2020.05.21~2021.05.20
26
6.94%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
자동차부품산업은 품질, 기술 등의 이유로 완성차 산업과 밀접하게 관련되어 있어 자동차 산업의 특징을 그대로 반영합니다. 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전 제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 고용창출과 대한민국 경제에 이바 지 하고 있습니다. 

2) 산업의 성장성
자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철 강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업 입니다.

최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화 하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응 기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되 어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점 차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요 가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경 기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보 이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연 간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 

 4) 경쟁요소
자동차산업은 개발과 생산에 막대한 시설투자와 개발비가 소요되어 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과(규모의 경제 효과)가 크기 때문에 신 규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대 한 비용이 투입 되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되 기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮 다고 볼 수 있습니다. 자동차부품산업 또한 기술과 품질이 중요시되고, 완성차 업체의 주문에 의해 생산 및 판매가 독점적으로 이루어지기 때문에 규모의 경제 효과가 그대로 나타납니다.

 5) 국내외 시장여건
2021년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부 진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백 신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
당사는 자동차 부품의 품질수준 향상과 원가절감, 환경규제 강화의 시장변화에 대응하기 위해 신공법, 신소재개발을 통해 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

 2) 시장점유율

당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있으며, 국내 3대 제조사 중 하나로 입지를 구축하고 있습니다.

3) 시장의 특성

2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의
지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

5) 조직도

[두올산업]

oqp 조직도.jpg
(주)온코퀘스트파마슈티컬

[두올물산]

물산 조직도.jpg
두올물산(주)

2. 바이오·신약사업

당사는 기존 주된 사업인 자동차 내장 카페트 사업 외 새로운 가치창출을 위한 신규사업으로 향후 바이오·신약 사업을 진행하기 위하여 2020년 4월 20일 무형자산양수도 계약을 체결하였습니다. 이에, 당사가 추진하고자 하는 바이오 ·신약 사업의 전망과, 해당 양수도 계약 대상인 연구개발 자산에 대한 사항을 기재하였습니다.

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성

제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제하여 진입 장벽이 다른 산업 대비 상대적으로 높다는 특성을 가지고 있습니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.

또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

2020년은 코로나19 팬더믹 사태로 인해 전세계가 경제적으로 큰 타격을 입은 한해였습니다. 하지만, 이에 대응하고자 미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국들은 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업 분야에 제공하였고 글로벌 의약품 시장은 코로나19 백신 및 치료제 개발을 통해 꾸준한 성장 및 양호한 실적을 이어나갈 수 있었습니다.

글로벌 시장조사기관 Frost and Sullivan의 'Post-pandemic Global Healthcare Market Outlook 2020'에 따르면, 만성질환과 코로나19 치료제 및 백신에 의한 수요로 증가할 것으로 예상하며 2020년 제약/바이오 분야 시장은 13,314억 달러로 전년 대비 +4.7% 성장율을 예측하였습니다.

제약/바이오 시장 분석업체 Evaluate Pharma의 'World Preview 2020, Outlook to 2026' 따르자면 2020년 기준 바이오 의약품은 전세계 의약품 시장 중 30%를 차지하고 있으며 (2012년 대비 10%p 성장), 2026년에는 35%까지 성장할 것으로 예상하고 있으며 당사가 주력하고 있는 전세계 바이오 의약품 시장규모는 연평균 9.6% (2020-2026)의 성장율을 전망하고 있습니다.

3) 경기변동 및 계절성 특성

의약품 산업은 소득증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가 등 다양한 요인으로 지속적으로 신약이 출시되고 소비가 늘어나고 있습니다. 일반 의약품의 경우 경기 변동과 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적으로 관련이 있으며 질병 치료라는 목적으로 소비되는 제품이기 때문에 경기 변동에 따른 영향이 크지 않고, 안정적으로 성장한다는 산업적 특성이 있습니다. 따라서, 타 산업과 비교하여 계절적 요인이나 경기 변동에 민감한 산업으로 볼 수는 없습니다.

(2) 회사의 현황

당사는 사업다각화를 목적으로 2020년 04월 20일, 캐나다 온코퀘스트사와 자산양수도계약을 체결함으로써 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, 지적재산권, FDA 임상 Sponsorship 자격, 특허권 등 무형자산을 이전하여 이에 따라 난소암, 췌장암, 전이성 유방암 등에 적용되는 면역항암치료제를 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있습니다.

1) 개발 중인 파이프라인 (Pipeline)

난소암, 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기 위해 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료를 통하여 가장 효과적인 항암 치료 효과를 확인하는 데 중점을 두고 있습니다.

기술 플랫폼에는 각각 CA-125, MUC-1, PSA 및 Her2 / neu와 같은 종양 형성 단백질을 표적으로 하는 다수의 단일 클론 항체가 포함되어 있으며 여러 적응증으로의 발전 가능성이 있습니다.

구분

단계

임상

시작일(예상)

종료일(예상)

난소암

신규환자

오레고보맙 + 화학치료 병용요법 (*1)

3상 진행중

2020년 3분기

(2025년 3분기)

재발환자

오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료 (*2)

1상/2상
진행중

2020년 4분기

(2022년 3분기)

오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol]) (*3)

1상 완료

2017년 3분기

2020년 4분기

오레고보맙+니라파립(제줄라) (*4)

1상/2상
계획중

(2021년 2분기)

(2025년 3분기)

오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료 (*5)

1상/2상
진행중

(2021년 2분기)

(2024년 4분기)

췌장암

Anti-MUC1(브레바렉스MAB-AR20.5) +화학치료 (*6)

1상/2상
계획중

(2021년 3분기)

(2023년 4분기)

전이성 유방암

Anti-HER2/NEU IgE (*7)

전임상
진행중

(2022년 2분기)

(2023년 4분기)

(*1)
17개국 136개 임상센터,
602명 환자 모집 중 / NCT04498117 ('FLORA-5' Study)

(*2) 싱가폴 국립암센터와 임상 협업(환자모집 준비중) / NCT04620954 ('ORION-2'Study)

(*3) 2020.11.05. 환자 추적관찰 종료에 따른 임상시험 최종 종료 및 임상시험 결과보고서(CSR) 준비중 / NCT03162562

(*4) Tesaro, Inc. (GlaxoSmithKline, LLC 자회사)社와 임상 협업 예정

(*5) 'K-MASTER' 프로젝트, 서울아산병원 주도 연구자임상시험 식약처 승인 (연구 프로토콜: KM-21 / 환자모집 준비중)

(*6) 美 Memorial Sloan-Kettering Cancer Center와 임상 협업 예정

(*7) 임상을 위한 MCB(마스터 세포은행) 생산용 세포주(Cell-line) 개발 중

2) 난소암(Ovarian Cancer) 관련 자산

난소암은 세계에서 7번째로 흔한 암이고, 여성 암 사망원인 중 8번째로 높습니다. 난소암은여성 생식 기관에서 난소의 악성성장을 나타내는데, 질병은 전형적으로 질병의 초기 단계에서 증상이 거의 나타나지 않으며, 난소의 위치로 인해 특히 검출하기가 어렵습니다. 미국암 협회 (American Cancer Society)에 따르면, 초기 단계에서 난소암의 7~14%만 진단됩니다. 결과적으로, 난소암은 말기에 진행될 때까지 일반적으로 진단되지 않으며 난소암 환자의 5년 생존율은 여성암 중 가장 낮은 편에 속합니다.

난소암은 육안적으로 난소표면의 유두돌기 증식이 특징적으로 나타나며, 급속한 증식으로 조직괴사와 출혈이 나타날 수 있습니다. 그리고 반대측 난소에도 전이가 되는 경우가 많아 대부분 난소 양측성으로 발생합니다. 또한 악성인 장액성 선암은 특이적으로 CA-125(cancer antigen-125)를 분비하기 때문에 진단에 도움이 됩니다. 여기서 중요한 바이오마커는 CA-125입니다.

당사 파이프라인 중 주요 자산은 난소암 신규환자(Frontline)를 대상으로 한 면역항암치료요법으로, 난소암 바이오마커 'CA-125' 에 특이적으로 결합하는 항체 '오레고보맙(Oregovomab)'과 화학치료제 [카보플라틴(Carboplatin)과 파클리탁셀(Paclitaxel)] 를 병용투여하는 치료요법 입니다.

당사의 '오레고보맙' 과 화학치료요법의 병용치료요법은 대조군 (12.2개월) 대비 41.8개월의 PFS (무진행생존기간*) 결과로 임상 2상을 완료 하였습니다. 이를 바탕으로 지난 2019년 11월 美 FDA에 제출한 글로벌 임상3상 프로토콜 승인을 받았으며,
2020년 하반기부터 임상 3상 환자모집을 진행 중에 있습니다.

(*)무진행생존기간(PFS): Progression Free Survival의 약자로 암과 같은 질병을 앓는 환자의 치료 중 혹은 치료 후 더 이상 악화되지 않는 경과시간을 의미함

 3) 췌장암 (Pancreatic Cancer) 관련 자산
 

(가) 췌장암 개요

전체 암 환자의 5년 생존율이 70.7%인 것에 비해 췌장암의 5년 생존율은 10.8%에 불과합니다. 국내 10대 암 중 최하위의 생존율로, 췌장암 중에서도 전이성 췌장암의 경우 5년 생존율은 2.0% 수준으로 매우 낮습니다. 췌장암은 수술, 화학요법, 방사선 치료 등의 방법으로 치료하는데, 절제 수술은 전체 췌장암 환자의 20% 이하에서만 가능하기 때문에 약물치료인 화학요법 의존도가 매우 높습니다.

췌장암에는 외분비암과 내분비암의 두 가지 유형이 있습니다. 외분비암은 가장 흔한 유형의 췌장암입니다. 외분비 췌장암의 95% 이상이 선암종입니다. 이 암은 일반적으로 췌장관에서 시작됩니다. 때때로, 암세포가 췌장 효소를 만드는 세포에서 자라는 경우에는 이를 무세포 암종이라고 합니다. 췌장암의 5% 미만이 내분비계 암입니다. 종종 췌장 신경 내분비 종양 (NET) 또는 섬 세포 종양으로 불립니다.

 (나) 췌장암 주요 연구자산

MAb-AR20.5(anti-MUC1)는 MUC1로 알려진 종양 관련 항원을 발현하는, 악성 종양 환자의 치료에 연구용으로 사용되는 신규 면역 치료제입니다. MAb-AR20.5는 MUC1과 높은 친화도로 결합하여 고분자량 MUC1 당 단백질의 펩타이드의 직렬반복(tandem repeat) 서열 DTRPAP를 인식합니다. MUC1은 다발성 골수종에서뿐만 아니라 유방암, 폐암, 결장암 및 전립선 암을 포함하는 많은 선암종 위에서 발현되며 이 항원결정기는 악성 세포에서 독특하게 노출됩니다.

MUC1은 다양한 전임상 및 임상 개발 단계에 있는 새로운 압타머(aptamer) 및 펩타이드 표적지향형 치료제 뿐만 아니라 백신 (Imucin, Stimuvax, GO-2O3-2c)을 포함하는 암 면역요법에 대한 전통적인 접근법의 목표이기도 합니다. MUC1은 치료 표적으로서 잠재력을 강조하면서 최근 NCI에 의한 백신 개발에 있어 가장 중요한 3가지 종양 단백질 중 하나로 인정받았습니다.

본 췌장암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 MAb-AR20.5 (anti-MUC1)과 화학치료제의 병용요법을 연구하고 있습니다. 현재, 美 FDA 임상1,2상을 동시에 진행하고자 준비 중에 있습니다.

4) 전이성 유방암 (Metastatic Breast Cancer) 관련 자산
 (가) 유방암 개요 
 유방암은 전세계 여성 암 중에서 발병 1위, 한국에서는 여성암 중 2위로 가장 많이 발생하는 암질환입니다. 유방암 시장은 빠르게 증가하고 있으며 25명 중 1명이 발병하는 질환으로, 환자의 대다수가 40-50대에 발병하며 30대, 60대 최근에는 20대에도 환자가 발생하고 있습니다.

유방암은 조기 발견이 가능하며 조기에 진단하면 완치율이 90% 이상인 암으로 무엇보다 조기검진이 중요합니다. 유방암의 경우 병의 진행 상태에 따라 TNM 분류방식(T : 원발 종양의 크기와 침윤 정도, N : 주위 림프절로 퍼진 정도, M : 다른 장기로의 전이 여부)에 따라 1-4기로 분류하고 있고, 1~3기에 진단받는 환자 비율이 92%정도 됩니다.

유방암의 치료 방법으로는 유방암 진단시 진행 정도와 발생 부위, 크기에 따라 수술과 항암화학요법, 방사선치료, 항호르몬요법 등을 적절히 조합하여 사용하고 있습니다. 대표적으로, 유방암의 약물요법은 크게 항암화학요법, 표적치료, 항호르몬요법 등으로 나눌 수 있는데, Her2 수용체가 있는 유방암 환자, 호르몬 수용체 관련 유방암 환자, Her2, 호르몬 수용체가 없는 유방암(삼중음성유방암) 환자에 따라 약물요법을 달리 합니다.

표적치료제로는 환자에게 허셉틴 수용체가 많이 발현된 유방암의 경우, Her2를 타겟으로 하는 치료제인 허셉틴(트라스트주맙), 캐싸일라(Kadcyla)을 사용하고, 혈관형성억제제인 베밥시주맙(아바스틴)도 유럽/한국에서 사용되고 있습니다. 19년말 Her2 수용체를 타겟으로 하는 허셉틴(트라스트주맙) 항체에 자체 개발 링커 기술과 DXd라는 톡신을 결합한 ADC인 엔허투(Enhertu)는 기존 출시된 캐싸일라 대비 효능은 높이고 부작용을 낮추어 급 성장하고 있는 추세입니다. 그 외 호르몬 수용체 양성인 유방암 환자한테는 항호르몬요법을 처치합니다.

(나) 전이성 유방암 관련 연구 자산
 본 전이성 유방암 관련 치료요법에 대한 임상 연구로 Her2/neu 바이오마커에 높은 결합력을 가진 IgE 항체와, 이를 이용한 면역치료제 개발이 진행 중 입니다.

5) 면역항암치료 관련 자산 현황
당사의 면역항암치료제 관련 주요 자산은 아래와 같습니다.

(가) 특허권

번호

명칭

1

THERAPEUTIC BINDlNG AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND METHODS

2

THERAPEUTIC METHOD AND COMPOSITION UTILlZING ANTIGEN-ANTIBODY COMPLEXATION AND PRESENTATION BY DENDRITIC CELLS

3

COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE

4

METHOD AND COMPOSITION FOR RECONFORMING MULTI-EPITOPIC ANTIGENS TO INITIATE AN IMMUNE RESPONSE

5

METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE

6

IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER

7

TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THE PERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF CANCER

8

METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS

9

TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT

10

METHOD OF INDIRECT IMMUNIZATION OF HUMAN OVARIAN CANCER PATIENTS THROUGH SELECTION OF XENOGENIC IMMUNOGLOBULIN FC PORTIONS

상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 32개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다.

 (나) 임상프로그램 등

US IND #7112 : Oregovomab(패스트트랙 지정 포함)

US IND #7944 : Anti-MUC-1-MAB (Brevarex Mab AR20.5)-췌장암치료제

희귀의약품지정신청지위 : 96-1013 (Oregovomab)

주요 진행중인 임상 시험 :
'FLORA-5' 임상3상 (Oregovomab+화학치료제)

(다) 중요 계약

번호

계약날짜

계약 당사자 기관

주요내용

1

2020-03-24

GOG Foundation Inc. & OncoQuest Inc.

임상실험계약

2

2020-02-03

IQVIA RDS Inc. & OncoQuest Inc.

CRO 계약

3

2018-12-21

Lonza Sales & OncoQuest Inc.

Drug
Development
Manufacturing 계약

4

2018-06-18

LSNE Contract Manufacturing & OncoQuest Inc.

Drug
Product
Services 계약

5

2017-10-11

Tesaro, Inc. and OncoQuest Inc.

임상 시험 협약 및 공급 계약

6

2016-09-29

Cytovance Biologics, Inc. & OncoQuest Inc.

Drug Manufacturing
계약

7

2016-05-11

Lonza Sales AG & OncoQuest Inc.

Drug 제조 기술
라이선스 계약

8

2016-03-04

OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.

기술
라이선스 및 협약관련 계약(중국)

9

2016-02-23

Veristat, LLC & OncoQuest Inc.

CRO 계약

10

2013-11-26

The Regents of the University of California & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

11

2013-09-10

Oncovir, Inc. & Quest PharmaTech Inc.

임상실험 관련 협업
계약

12

2013-03-18

The Regents of the University of California & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

13

2013-02-22

Leland Standford Junior University & Quest PharmaTech Inc.

IgE technology(*) 라이선스 계약

14

2012-09-15

Advanced Immune Therapeutics, Inc. & Quest PharmaTech Inc.

기술 관련 구매계약

15

2009-09-04

Paladin Labs Inc. & Quest PharmaTech Inc.

기술 구매계약

16

1999-09-03

Biomira INC. & AltaRex Corp.

Biormira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이선스 계약 (개정)

(*)세부내역은 회사의 기밀사항으로 기재하지 않았습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

1. 분할의 목적

1) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 분할 계획서 본문에서는 분할 전을 “분할회사”, 분할 이후를 “분할존속회사”라 함)은 1) 생명공학 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 오큐피바이오(가칭) (이하 분할 계획서 본문에서는 “분할신설회사 1”이라 함)를, 및 2) 투자 및 제조관리 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 두올물산홀딩스 주식회사(가칭)(이하 “분할신설회사 2”이라 함)를 설립함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고자 합니다.

2) 본건 분할 후 분할존속회사는 생명공학 및 투자 및 제조관리 등을 제외한 나머지 모든 사업부문에, 분할신설회사 1은 생명공학과 관련한 제품, 상품의 판매 등 사업에 집중하고, 분할신설회사 2는 투자자산의 취득/매각 이와 관련한 컨설팅 및 제조관리 부문인 자회사 두올물산㈜을 관리함으로써 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 이루어지게 하여 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화 하고자 합니다.

2. 분할 방
법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 생명공학 사업부문을 분할하여 ㈜오큐피바이오(가칭)를 설립하며, 분할회사가 영위하는 사업 중 투자 및 제조 관리 사업부문을 분할하여 두올물산홀딩스㈜(가칭)를 설립함으로써 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사 1, 2의 주식을 각 배정받는 단순인적 분할의 방법으로 분할합니다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

㈜온코퀘스트파마슈티컬

생명공학 및 투자 및제조관리 등을 제외한 나머지 모든 사업부문

분할신설회사 1

㈜오큐피바이오(가칭)

생명공학 사업부문

분할신설회사 2

두올물산홀딩스㈜ (가칭)

투자 및 제조관리 사업부문 및 두올물산㈜ 관리 등

(주1) 분할신설회사 1, 2의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

2) 분할기일은 2021년 07월 31일로 합니다.

3) 회사는 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제2항 및 제4항에 따라 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다.

공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/)에 채권자이의제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다.

이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.

채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 중 분할신설회사 1, 2에 관한 사항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할방법에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

5) 분할회사에 속한 일체의 적극/ 소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사 1, 2와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. 

6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

7) 분할신설회사 1, 2의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사 1, 2에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사 1, 2의 운영 및 투자계획, 관련 법령 상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

3. 분할 주요 일정

구 분

일자

이사회결의일

2021년 05월 18일

주요사항보고서 제출일

주주확정기준일 공고일

2021년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 06월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 06월 29일

채권자 이의제출 공고(기간)

2021년 06월 29일~07월 29일

분할보고총회 또는 창립총회일

2021년 07월 30일

분할기일

2021년 07월 31일

분할등기 신청(예정일)

2021년 08월 02일

(주1) 주주확정일은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회 보고 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권의 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

4. 분할 신설회사에 관한 사항

1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

[주식회사 오큐피바이오/가칭]

① 상호 :
주식회사 오큐피바이오(가칭)

② 목적 :

1. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

2. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

3. 생명공학적 기법을 이용한 연구용역사업

4. 신약 임상실험 기술개발 및 용역업

5. 신약 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업

6. 생명공학적 기법을 이용한 회사 등에 대한 유가증권 등의 투자

7. 생명공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

8. 생명공학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영

9. 생명공학 신약 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업

10. 화장품 제조 및 도소매업

11. 전자상거래업 및 통신 판매업

12. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

13. 위 각호와 관련된 수ㆍ출입업

14. 위 각호와 관련된 도소매업

15. 위 각호와 관련된 서비스업

16. 각호에 관련된 부대사업 일체

③ 본점 소재지 : 회사의 본점은 서울시 내에 둡니다.

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있습니다.

④ 공고 방법 : 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.oqp.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전자 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 합니다.

상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

[주식회사 두올물산홀딩스/가칭]

① 상호 : 두올물산홀딩스 주식회사(가칭)

② 목적 :

1. 섬유류 제조업

2. 자동차 실내 카페트 임가공업

3. 금형 제조업

4. 부동산 임대업

5. 전자상거래업 및 통신 판매업

6. 기업에 대한 투자 및 관리 컨설팅업

7. 제조 공정 관리 및 컨설팅업

8. 위 각호와 관련된 수ㆍ출입업

9. 위 각호와 관련된 도소매업

10. 위 각호와 관련된 서비스업

11. 각호에 관련된 부대사업 일체

③ 본점 소재지 : 회사의 본점은 서울시 내에 둡니다.

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있습니다.

④ 공고 방법 : 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dmh-k.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전자 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 합니다.

상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 ·무액면주식의 구분

구분

주식회사 오큐피바이오
주식회사 두올물산홀딩스

수권주식수

1,000,000,000
1,000,000,000

액면주식·무액면주식의 구분 (1주의 금액)

무액면주식

무액면주식

3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

주식회사 오큐피바이오
주식회사 두올물산홀딩스

발행하는 주식의 총수

83,006,958
83,006,958

주식의 종류 및

종류별 주식의 수

기명식 보통주 83,006,958주

기명식 보통주 83,006,958주

4) 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

[분할신설회사 1]

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(
2021년 07월 31일
) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

1주

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)

- 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

- 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의 순자산가액을 발행주식총수(83,006,958주)로 나눈 값으로 발행합니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(2,231,588,188원)

-------------------------------------------------------------------------

=

0.05165819

(분할 전 순자산가액(43,199,113,785원)

주1) 상기 비율은 2021년 03월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년 07월 31일) 까지 변동될 수 있습니다.

[분할신설회사 2]

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(
2021년 07월 31일
) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

1주

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)

- 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

- 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의 순자산가액을 발행주식총수(83,006,959주)로 나눈 값으로 발행합니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(11,667,824,707원)

----------------------------------------------------------------

=

0.27009408

(분할 전 순자산가액(43,199,113,785원)

주1) 상기 비율은 2021년 03월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년 07월 31일) 까지 변동될 수 있습니다.

5) 분할신설회사 1의 자본과 준비금에 관한 사항

구 분

금 액(원)

자본금

830,069,580

준비금

1,341,490,213

(주1) 본 항의 자본금 및 준비금은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성하였으며 자본금은 주식매수청구 결과 발행주식수가 변경될 경우 이에 따라 변경 되며, 준비금은 2021년 07일 31일(분할기일)에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

6) 분할신설회사 1에 이전될 재산과 그 가액

그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사 1에 이전합니다.

① 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 03월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극 재산 및 상거래 채무와 같은 소극 재산을 포함)의 증감 사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

② 2021년 03월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2021년 07월 31일 현재의 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

③ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

④ 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리?의무는, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속합니다.

7) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항 및 3항의 규정에 의거 분할신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1은 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다. 
- 채권자 보호 절차 : 2021년 06월 29일~2021년 07월 29일

8) 분할기일
2021년 07월 31일

9) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항
1) 분할신설회사 1의 이사와 감사에 관한 사항

구분

성명

주민등록번호

사내이사

이창현

781004-1

사내이사

정성진

810129-1

사내이사

임정은

821028-2

감 사

한도

690801-1

2) 분할신설회사 2의 이사와 감사에 관한 사항

구분

성명

주민등록번호

사내이사

이창현

781004-1

사내이사

정성진

810129-1

사내이사

임정은

821028-2

감 사

한도

690801-1

10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할계획서의 정관 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

11) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

12) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

13) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

14) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

15) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

5. 분할회사 및 분할신설회사의 재무상태표

(단위 : 원)

구 분

2021-03-31 기준

분할 전 재무상태

분할존속회사

분할신설회사1
 (오큐피바이오)

분할신설회사2
 (두올물산홀딩스)

자 산

Ⅰ. 유동자산

39,137,733,125

32,488,721,240

2,175,564,815

4,473,447,070

(1) 당좌자산

38,538,692,680

31,889,680,795

2,175,564,815

4,473,447,070

현금및현금성자산

9,553,743,984

9,553,743,984

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산

15,265,086,341

15,265,086,341

-

-

매출채권

3,152,893,269

3,152,893,269

-

-

대손충당금_매출채권

(31,528,931)

(31,528,931)

-

-

단기대여금

4,335,000,000

-

-

4,335,000,000

미수금

3,009,045,217

904,048,817

2,104,996,400

-

대손충당금_미수금

73,120,614)

(73,120,614)

-

-

미수수익

299,901,810

183,347,260

-

116,554,550

대손충당금_미수수익

(183,347,260)

(183,347,260)

-

-

선급금

5,330,213,848

5,289,651,848

40,562,000

-

대손충당금_선급금

(3,138,488,870)

(3,138,488,870)

-

-

선급비용

47,063,960

17,057,545

30,006,415

-

선납법인세

69,660,490

47,767,970

-

21,892,520

임차보증금(유동)

1,054,982,000

1,054,982,000

-

-

현재가치할인차금(유동)

(22,412,564)

(22,412,564)

-

-

대손충당금_임차보증금(유동)

(130,000,000)

(130,000,000)

-

-

(2) 재고자산

599,040,445

599,040,445

-

-

상품

11,069,560

11,069,560

-

-

상품평가손실충당금

(357,808)

(357,808)

-

-

제품

168,931,914

168,931,914

-

-

제품평가손실충당금

(17,757,179)

(17,757,179)

-

-

재공품

101,502,384

101,502,384

-

-

재공품평가손실충당금

(1,585,372)

(1,585,372)

-

-

원재료

255,878,059

255,878,059

-

-

원재료평가손실충당금

(31,040,817)

(31,040,817)

-

-

부재료

132,185,198

132,185,198

-

-

부재료평가손실충당금

(19,785,494)

(19,785,494)

-

-

Ⅱ. 비유동자산

273,440,775,906

11,016,730,360

255,221,550,969

7,202,494,577

(1) 투자자산

7,332,694,577

130,200,000

-

7,202,494,577

임차보증금

130,200,000

130,200,000

-

-

장기대여금

3,114,815,938

3,114,815,938

-

-

장기대여금_대손충당금

(3,114,815,938)

(3,114,815,938)

-

-

종속기업투자주식

7,202,494,577

-

-

7,202,494,577

(2) 유형자산

3,675,140,257

3,675,140,257

-

-

토지

2,323,684,000

2,323,684,000

-

-

건물

3,342,348,402

3,342,348,402

-

-

건물감가상각누계액

(2,582,185,301)

(2,582,185,301)

-

-

구축물

173,711,000

173,711,000

-

-

구축물감가상각누계액

(173,711,000)

(173,711,000)

-

-

기계장치

3,176,073,990

3,176,073,990

-

-

기계장치정부보조금

(72,023,907)

(72,023,907)

-

-

기계장치감가상각누계액

(2,794,210,232)

(2,794,210,232)

-

-

차량운반구

176,842,680

176,842,680

-

-

차량운반구감가상각누계액

(162,101,019)

(162,101,019)

-

-

공구와기구

1,317,295,339

1,317,295,339

-

-

공구와기구감가상각누계액

(1,243,379,296)

(1,243,379,296)

-

-

비품

508,407,355

508,407,355

-

-

비품정부보조금

(111,982,930)

(111,982,930)

-

-

비품감가상각누계액

(318,641,326)

(318,641,326)

-

-

금형

4,352,327,280

4,352,327,280

-

-

금형정부보조금

(6,124,995)

(6,124,995)

-

-

금형감가상각누계액

(4,305,389,783)

(4,305,389,783)

-

-

건설중인자산

74,200,000

74,200,000

-

-

(3) 무형자산

253,884,261,944

442,659,077

253,441,602,867

-

특허권

4,870,590

4,870,590

-

-

소프트웨어

34,458,487

34,458,487

-

-

회원권

403,330,000

403,330,000

-

-

IPR&D

253,441,602,867

-

253,441,602,867

-

(4) 사용권자산

4,526,026,042

4,526,026,042

-

-

사용권자산

5,994,146,759

5,994,146,759

-

165,406,710

사용권자산감가상각누계액

(1,468,120,717)

(1,468,120,717)

-

(165,406,710)

(5) 이연법인세자산

4,022,653,086

2,242,704,984

1,779,948,102

-

이연법인세자산

4,022,653,086

2,242,704,984

1,779,948,102

-

자산총계

312,578,509,031

43,505,451,600

257,397,115,784

11,675,941,647

부 채

Ⅰ. 유동부채

112,969,817,194

9,262,048,780

103,699,651,474

8,116,940

매입채무

3,602,661,390

3,602,661,390

-

-

미지급금

1,904,253,749

1,779,255,453

116,881,356

8,116,940

단기차입금

86,571,855,686

-

86,571,855,686

-

미지급비용

7,239,500,819

468,600,851

6,770,899,968

-

예수금

40,083,160

40,083,160

-

-

선수수익

432,139,053

432,139,053

-

-

유동성리스부채

1,049,928,227

1,049,928,227

-

-

유동금융부채(리스)

30,814,146

30,814,146

-

-

유동성전환사채

11,700,000,000

1,750,000,000

9,950,000,000

-

유동성전환권조정

-

-

-

-

유동성사채상환할증금

398,580,964

108,566,500

290,014,464

-

Ⅱ. 비유동부채

156,409,578,052

4,943,701,930

151,465,876,122

확정급여채무

2,666,910,339

2,653,552,560

13,357,779

-

사외적립자산

(1,290,513,118)

(1,285,846,732)

(4,666,386)

-

장기종업원급여채무

12,271,755

12,087,026

184,729

-

리스부채

3,491,370,696

3,491,370,696

-

-

비유동금융부채(리스)

72,538,380

72,538,380

-

-

전환사채

151,457,000,000

-

151,457,000,000

-

부채총계

269,379,395,246

14,205,750,710

255,165,527,596

8,116,940

자 본

Ⅰ. 자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

787,246,370

787,246,370

보통주자본금

15,744,927,400

15,744,927,400

787,246,370

787,246,370

Ⅱ. 자본잉여금

79,946,149,426

66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

주식발행초과금

79,946,149,426

66,420,622,472

1,384,313,423

10,566,720,791

Ⅲ. 자본조정

4,990,696,651

4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권

1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

재평가적립금

2,827,664,889

2,827,664,889

-

-

신주인수권대가

1,001,001,291

1,001,001,291

-

-

Ⅳ. 이익잉여금

(57,482,659,692)

(57,482,659,692)

-

-

이익준비금

279,400,000

279,400,000

기업합리화적립금

151,189,591

151,189,591

임의적립금

497,000,000

497,000,000

재측정요소

(294,039,563)

(294,039,563)

미처분이익잉여금

(58,116,209,720)

(58,116,209,720)

자본총계

43,199,113,785

29,299,700,890

2,231,588,188

11,667,824,707

부채 및 자본 총계

312,578,509,031

43,505,451,600

257,397,115,784

11,675,941,647

6. 승계대상 재산목록

당 승계대상 재산 목록은 2021년 03월 31일 기준이며 분할의 효력 발생일까지 변동될 수 있음.

[분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채]

구 분

금액 (원)

미수금

온OO

2,104,996,400

합 계

2,104,996,400

선급금

특허법인 OO

11,645,000

OO 특허법인

210,750

특허법인 OO

1,206,250

OO법률사무소

27,500,000

합 계

40,562,000

선급비용

(주)더OO

986,292

서울OO

6,254,795

MOO

4,298,977

JOO

4,298,977

JOO

4,298,977

OO 법률사무소

9,868,397

합 계

30,006,415

IPR&D

현OO

6,861,853

온OO

247,830,174,834

GOO

940,451,090

SOO

58,941,401

IOO

3,715,501,312

LOO

749,923,462

AOO

5,787,544

AOO

5,787,544

WOO

32,260,101

QOO

32,687,294

FOO

5,395,847

COO

7,632,470

IOO

33,540,633

BOO

7,641,378

NOO

9,016,104

합 계

253,441,602,867

이연법인세자산

이연법인세

1,779,948,102

합 계

1,779,948,102

종속기업 투자주식

OncoQuest Pharma USA, Inc.

-

미지급금

아OO

4,400,000

서울OO

3,300,000

OO 법률사무소

27,500,000

OO회계법인

28,105,000

OO회계법인

7,892,500

4대보험등

45,683,856

합 계

116,881,356

단기차입금

온OO

86,571,855,686

합 계

86,571,855,686

미지급비용

NOO

2,080,314

기타

6,309,286,906

온OO

294,522,270

BOO

460,889

IOO

2,831,184

VOO

22,214,050

LOO

70,085

NOO

53,954,280

NOO

13,602,000

미지급OO

871,370

미지급OO

41,556,543

미지급OO

29,450,077

합 계

6,770,899,968

유동성전환사채

OO (9회)

3,190,000,000

OO (8회)

6,760,000,000

합 계

9,950,000,000

유동성사채상환할증금

OO (9회)

104,344,360

OO (8회)

185,670,104

합 계

290,014,464

확정급여채무

정OO외정OO외

13,357,779

합 계

13,357,779

사외적립자산

정OO외

-4,666,386

합 계

-4,666,386

장기종업원급여채무

정OO 외정OO 외

184,729

합 계

184,729

전환사채

OO (10회)

48,012,000,000

OO (12회)

76,062,500,000

OO (13회)

27,382,500,000

합 계

151,457,000,000

보통주자본금

보통주자본금

787,246,370

합 계

787,246,370

자본잉여금

주식발행초과금

1,384,313,423

합 계

1,384,313,423

주식매수선택권

분할비율에 따라 승계

60,028,395

합 계

60,028,395

● 전환사채 8회, 9회, 10회, 12회, 13회차 미전환 사채 전체 금액에 대해 모두 분할 신설회사 1로 이전한다.

● 유상증자 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

7,454,824주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

57,774,885주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

(*) 상기 유상증자의 발행 조건 및 기타 사항은 신설회사로 이전되는 상황을 고려하여 신설회사 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

 [분할신설회사 2에 분할 되는 자산 부채]

구 분

금액 (원)

단기대여금

OO

4,335,000,000

합 계

4,335,000,000

미수수익

OO

116,554,550

합 계

116,554,550

선납법인세

OO

21,892,520

합 계

21,892,520

종속기업투자주식

OO (주)

7,202,494,577

합 계

7,202,494,577

미지급금

OO

8,116,940

합 계

8,116,940

보통주자본금

보통주자본금

787,246,370

합 계

787,246,370

자본잉여금

주식발행초과금

10,566,720,791

합 계

10,566,720,791

주식매수선택권

분할비율에 따라 승계

313,857,546

합 계

313,857,546

● 전환사채 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.03.06

11회차 전환사채

당사의 제조관리사업 부문이 신설회사2로 분할됨에 따라 제조 관련자금인 본 사채의 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

20,000,000,000원

햄프턴 투자조합

2021.06.29

(*) 상기 전환사채의 발행 조건 및 기타사항은 신설회사로 이전되는 상황을 고려하여신설회사 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.oqp.co.kr
)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.diac.co.kr
)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

경영 효율성 제고

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

해당사항 없음