휴림에이텍 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20210614)
제출인: 휴림에이텍

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
㈜온코퀘스트파마슈티컬

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 회사분할 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.05.18

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 분할방법
기재 정정

2) 분할기일은 2021년 07월
27일로 합니다. 다만 분할되는 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

3) 분할 당사회사 간 채무 보증에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할 신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1, 2는 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다.

2) 분할기일은 2021년 07월
31일로 합니다. 다만 분할되는 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

3) 분할 당사회사 간 채무 보증에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할 신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1, 2는 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다.

9. 주주총회 예정일
기재 정정
2021.06.25
2021.06.29

10. 채권자 이의제출기간
기재 정정

시작일
2021.06.25

종료일
2021.07.26

시작일
2021.06.29

종료일

2021.07.
29

11. 분할기일
기재 정정
2021.07.27
2021.07.31

12. 분할등기 예정일
기재 정정

2021.07.28

2021.08.02

16. 기타 투자 판단에 참고할 사항

기재 정정

2) 상기 7. 분할 후 설립 회사에 대한 사항은 아래와 같습니다.(2021년 03월 31일 기준)

(중략)

(*) 본 항의 자본금은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성하였으며 자본금은 주식매수청구 결과 발행주식수가 변경될 경우 이에 따라 변경 되며, 준비금은 2021년
07일 27일(분할기일)에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

6) 채권자 보호절차

상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항 및 3항의 규정에 의거 분할신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1, 2는 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다.

채권자 이의 제출 기간 : 2021년 06월 25일~2021년 07월 26일

7) 반대주주의 주식매수청구권
자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 

- 주식 매수 청구 기간 : 2021년 06월 25일~2021년 07월 14일

12) 분할 일정

주 1) 참조

- 승계대상 재산목록

[분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채]

(중략)
●
미전환 사채 원금의 경우
8회, 9회, 10회, 12회, 13회차가 전체 기 발행 사채이며,
이중 8회, 9회, 10회, 12회, 13회차 미전환 사채 전체 금액에 대해 모두 분할 신설회사 1로 이전한다. 

● 만기 전 사채취득으로 보유하는 자기사채는 모두 분할존속회사에 잔존함.

2) 상기 7. 분할 후 설립 회사에 대한 사항은 아래와 같습니다.(2021년 03월 31일 기준)

(중략)

(*) 본 항의 자본금은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성하였으며 자본금은 주식매수청구 결과 발행주식수가 변경될 경우 이에 따라 변경 되며, 준비금은 2021년
07일 31일(분할기일)에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

6) 채권자 보호절차

회사는 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제2항 및 제4항에 따라 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다.

공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/)에 채권자이의제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다.

이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.

채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

채권자 이의 제출 기간 : 2021년 06월 29일~2021년 07월 29일

7) 반대주주의 주식매수청구권
자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 

- 주식 매수 청구 기간 : 2021년 06월 29일~2021년 07월 19일

12) 분할 일정

주 2) 참조

- 승계대상 재산목록

[분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채]

주 3) 참조

(중략)

● 전환사채 제8회, 9회, 10회, 12회, 13회차의 미전환 사채 전체 금액에 대해 모두 분할 신설회사 1로 이전한다. 

(삭제)

주 1) 정정 전

구 분

일자

이사회결의일

2021년 05월 18일

주요사항보고서 제출일

주주확정기준일 공고일

2021년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 06월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 06월 25일

채권자 이의제출 공고(기간)

2021년 06월 25일~07월 26일

분할보고총회 또는 창립총회일

2021년 07월 27일

분할기일

2021년 07월 27일

분할등기 신청(예정일)

2021년 07월 28일

주 2) 정정 후

구 분

일자

이사회결의일

2021년 05월 18일

주요사항보고서 제출일

주주확정기준일 공고일

2021년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 06월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 06월 29일

채권자 이의제출 공고(기간)

2021년 06월 29일~07월 29일

분할보고총회 또는 창립총회일

2021년 07월 30일

분할기일

2021년 07월 31일

분할등기 신청(예정일)

2021년 08월 02일

주 3) 내용 추가

구분

금액(원)

종속기업 투자주식

OncoQuest Pharma USA, Inc.

-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 18일

회 사 명 :
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02) 6925-2168

(홈페이지)http://www.oqp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김송철

(전 화) 02) 6925-2168

회사분할 결정

1. 분할방법

1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 자동차 사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사의 재상장 절차 없이 비상장 법인으로 신설할 예정입니다.

[회사 분할 내용]
(i) 분할존속회사
 - 회사명 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
 - 사업부문 : 생명공학 사업부문 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외한 전 사업부문(자동차 사업부문)

(ii) 분할신설회사 1
 - 회사명 : 주식회사 오큐피바이오(가칭)
 - 사업부문 : 생명공학 사업부문(이하 "분할대상사업부문 1")

(iii) 분할신설회사 2
 - 회사명 : 두올물산홀딩스 주식회사 (가칭)

- 사업부문 : 투자 및 제조관리 사업부문(이하 "분할대상사업부문 2")

 * 분할존속회사 및 분할신설회사 1, 2의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

2) 분할기일은 2021년 07월 31일로 합니다. 다만 분할되는 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

3) 분할 당사회사 간 채무 보증에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할 신설회사 1, 2는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 1, 2는 각 회사의 채무에 대해 연대 책임을 지니지 않으며, 각 회사의 채무에 대하여 각각 구분하여 책임을 집니다.

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 중 분할신설회사 1, 2에 관한 사항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할방법에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

5) 분할회사에 속한 일체의 적극/ 소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사 1, 2와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.

6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

7) 분할신설회사 1, 2의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사 1, 2에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사 1, 2의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적

1) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬은 생명공학 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하
여 주식회사 오큐피바이오(가칭/분할신설회사 1)를 설립하고,
투자 및 제조관리 사업부문
을 인적분할의 방식으로 분할하여 두올물산홀딩스 주식회사(가칭/분할신설회사 2)를 설립함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고자 합니다.

2) 본건 분할 후 분할존속회사는 생명공학 및
투자 및 제조관리 등
을 제외한 나머지 모든 사업부문에, 분할신설회사 1은 생명공학과 관련한 제품, 상품의 판매 등 사업에 집중하고, 분할신설회사 2는
투자 및 제조관리 부문
인 투자 자산의 취득/매각 이와 관련한 컨설팅 및
자회사 두올물산㈜을
관리함으로써 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 이루어지게 하여 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화 하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 것입니다.

2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모할 것입니다.

4. 분할비율

2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순
자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사 :
0.67824773 

- 분할신설회사 1 :

0.05165819 

- 분할신설회사 2 :

0.27009408

(*) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일합니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1) 분할회사에 속한 일체의 적극/ 소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사 1, 2와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.

2) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사 1, 2에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

3) 분할신설회사 1, 2의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사 1, 2에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사 1, 2의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
㈜온코퀘스트파마슈티컬

분할후 재무내용(원)
자산총계
43,505,451,600
부채총계
14,205,750,710

자본총계
29,299,700,890
자본금
15,744,927,400

2021.03.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
37,467,854,507

주요사업
자동차 카페트 제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
16. 기타 투자 판단에 참고할 사항 참조

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.06.29

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2021.06.29

종료일
2021.07.29

11. 분할기일
2021.07.31

12. 분할등기 예정일
2021.08.02

13. 이사회결의일(결정일)
2021.05.18

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자 판단에 참고할 사항

1) 당 분할은 분할 존속회사가 각 사업부문별로 아래와 같이 분할신설회사 1, 2로 분할되는 단순 인적 분할 방식입니다.

당 분할은 분할존속회사의(온코퀘스트파마슈티컬)의 자본감소가 없는 단순인적분할입니다.

(분할 전)

분할전구조

(분할 후)

분할구조2-1

2) 상기 7. 분할 후 설립 회사에 대한 사항은 아래와 같습니다.(2021년 03월 31일 기준)
(1) 분할신설회사 1(생명공학 사업부문)

(단위 : 원)

7. 분할설립회사
회사명
㈜오큐피바이오(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
257,397,115,784
부채총계
255,165,527,596

자본총계
2,231,588,188
자본금
787,246,370

2021.03.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
생명공학 사업

재상장신청 여부
아니오

(2) 분할신설회사 2(투자 및 제조관리 사업부문)

(단위 : 원)

7. 분할설립회사
회사명
두올물산홀딩스㈜(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
11,675,941,647
부채총계
8,116,940

자본총계
11,667,824,707
자본금
787,246,370

2021.03.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
투자 및 제조관리 사업

재상장신청 여부
아니오

(*) 본 항의 자본금은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성하였으며 자본금은 주식매수청구 결과 발행주식수가 변경될 경우 이에 따라 변경 되며, 준비금은 2021년 07일 31일(분할기일)에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

3) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 제1항 및 제2항에 의거 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.

4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

5) 분할계획서의 수정 및 변경
 가. 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 나. 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 이 분할계획서가 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사 1, 2의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다. 다만 분할신설회사 1, 2에 관한 사항은 분할신설회사 1, 2의 창립총회에서 변경할 수 있습니다.

① 분할신설회사 1, 2의 회사명

② 분할일정

③ 승계대상자산

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사 1, 2가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사 1, 2의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 1, 2의 정관

다. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

6) 채권자 보호절차

회사는 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제2항 및 제4항에 따라 분할에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고할 예정입니다.

공고방법은 회사의 홈페이지 (https://www.diac.co.kr/)에 채권자이의제출공고를 할 예정이며 회사가 알고 있는 채권자에게는 내용증명 우편 등의 방법으로 개별 최고할 예정입니다.

이번 회사분할 계획에 이의가 있는 채권자는 분할에 대한 주주총회결의 이후 채권자 보호절차의 종료시까지 회사에 이의를 제출하도록 되어 있습니다.

채권자가 채권자보호절차 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁할 예정입니다.

- 채권자 이의 제출 기간 : 2021년 06월 29일~2021년 07월 29일

7) 반대주주의 주식매수청구권
자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 
- 주식 매수 청구 기간 : 2021년 06월 29일~2021년 07월 19일

8) 회사간의 인수·인계가 필요한 사항
 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 1, 2간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

9) 근로계약관계의 이전과 퇴직금
분할신설회사 1, 2는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

10) 주식매수선택권의 처리 방법

분할존속회사 및 각 분할신설회사는 상법 등 관계 법령 및 정관 상 각 임직원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수 선택권을 부여할 수 있습니다. 분할되는 회사가 분할기일 이전에 임직원에게 부여한 주식매수선택권에 관련된 의무는 분할 당시 회사의 분할비율에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 각각 승계합니다. 위 임직원이 분할 후에 주식매수선택권을 행사하는 경우 분할존속회사 또는 각 분할신설회사는 각 회사의 의 주식을 교부합니다.

11) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

12) 분할 일정

구 분

일자

이사회결의일

2021년 05월 18일

주요사항보고서 제출일

주주확정기준일 공고일

2021년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 06월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 06월 29일

채권자 이의제출 공고(기간)

2021년 06월 29일~07월 29일

분할보고총회 또는 창립총회일

2021년 07월 30일

분할기일

2021년 07월 31일

분할등기 신청(예정일)

2021년 08월 02일

(주1) ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회보고 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권의 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

13)
분할재무상태
표

(단위 : 원)

구 분
2021-03-31 기준

분할 전 재무상태
분할존속회사
분할신설회사1
(오큐피바이오)
분할신설회사2
(두올물산홀딩스)

자 산

Ⅰ. 유동자산
39,137,733,125
32,488,721,240
2,175,564,815
4,473,447,070

(1) 당좌자산
38,538,692,680
31,889,680,795
2,175,564,815
4,473,447,070

현금및현금성자산
9,553,743,984
9,553,743,984
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
15,265,086,341
15,265,086,341
-
-

매출채권
3,152,893,269
3,152,893,269
-
-

대손충당금_매출채권
(31,528,931)
(31,528,931)
-
-

단기대여금
4,335,000,000
-
-
4,335,000,000

미수금
3,009,045,217
904,048,817
2,104,996,400
-

대손충당금_미수금
(73,120,614)
(73,120,614)
-
-

미수수익
299,901,810
183,347,260
-
116,554,550

대손충당금_미수수익
(183,347,260)
(183,347,260)
-
-

선급금
5,330,213,848
5,289,651,848
40,562,000
-

대손충당금_선급금
(3,138,488,870)
(3,138,488,870)
-
-

선급비용
47,063,960
17,057,545
30,006,415
-

선납법인세
69,660,490
47,767,970
-
21,892,520

임차보증금(유동)
1,054,982,000
1,054,982,000
-
-

현재가치할인차금(유동)
(22,412,564)
(22,412,564)
-
-

대손충당금_임차보증금(유동)
(130,000,000)
(130,000,000)
-
-

(2) 재고자산
599,040,445
599,040,445
-
-

상품
11,069,560
11,069,560
-
-

상품평가손실충당금
(357,808)
(357,808)
-
-

제품
168,931,914
168,931,914
-
-

제품평가손실충당금
(17,757,179)
(17,757,179)
-
-

재공품
101,502,384
101,502,384
-
-

재공품평가손실충당금
(1,585,372)
(1,585,372)
-
-

원재료
255,878,059
255,878,059
-
-

원재료평가손실충당금
(31,040,817)
(31,040,817)
-
-

부재료
132,185,198
132,185,198
-
-

부재료평가손실충당금
(19,785,494)
(19,785,494)
-
-

Ⅱ. 비유동자산
273,440,775,906
11,016,730,360
255,221,550,969
7,202,494,577

(1) 투자자산
7,332,694,577
130,200,000
-
7,202,494,577

임차보증금
130,200,000
130,200,000
-
-

장기대여금
3,114,815,938
3,114,815,938
-
-

장기대여금_대손충당금
(3,114,815,938)
(3,114,815,938)
-
-

종속기업투자주식
7,202,494,577
-
-
7,202,494,577

(2) 유형자산
3,675,140,257
3,675,140,257
-
-

토지
2,323,684,000
2,323,684,000
-
-

건물
3,342,348,402
3,342,348,402
-
-

건물감가상각누계액
(2,582,185,301)
(2,582,185,301)
-
-

구축물
173,711,000
173,711,000
-
-

구축물감가상각누계액
(173,711,000)
(173,711,000)
-
-

기계장치
3,176,073,990
3,176,073,990
-
-

기계장치정부보조금
(72,023,907)
(72,023,907)
-
-

기계장치감가상각누계액
(2,794,210,232)
(2,794,210,232)
-
-

차량운반구
176,842,680
176,842,680
-
-

차량운반구감가상각누계액
(162,101,019)
(162,101,019)
-
-

공구와기구
1,317,295,339
1,317,295,339
-
-

공구와기구감가상각누계액
(1,243,379,296)
(1,243,379,296)
-
-

비품
508,407,355
508,407,355
-
-

비품정부보조금
(111,982,930)
(111,982,930)
-
-

비품감가상각누계액
(318,641,326)
(318,641,326)
-
-

금형
4,352,327,280
4,352,327,280
-
-

금형정부보조금
(6,124,995)
(6,124,995)
-
-

금형감가상각누계액
(4,305,389,783)
(4,305,389,783)
-
-

건설중인자산
74,200,000
74,200,000
-
-

(3) 무형자산
253,884,261,944
442,659,077
253,441,602,867
-

특허권
4,870,590
4,870,590
-
-

소프트웨어
34,458,487
34,458,487
-
-

회원권
403,330,000
403,330,000
-
-

IPR&D
253,441,602,867
-
253,441,602,867
-

(4) 사용권자산
4,526,026,042
4,526,026,042
-
-

사용권자산
5,994,146,759
5,994,146,759
-
165,406,710

사용권자산감가상각누계액
(1,468,120,717)
(1,468,120,717)
-
(165,406,710)

(5) 이연법인세자산
4,022,653,086
2,242,704,984
1,779,948,102
-

이연법인세자산
4,022,653,086
2,242,704,984
1,779,948,102
-

자산총계
312,578,509,031
43,505,451,600
257,397,115,784
11,675,941,647

부 채

Ⅰ. 유동부채
112,969,817,194
9,262,048,780
103,699,651,474
8,116,940

매입채무
3,602,661,390
3,602,661,390
-
-

미지급금
1,904,253,749
1,779,255,453
116,881,356
8,116,940

단기차입금
86,571,855,686
-
86,571,855,686
-

미지급비용
7,239,500,819
468,600,851
6,770,899,968
-

예수금
40,083,160
40,083,160
-
-

선수수익
432,139,053
432,139,053
-
-

유동성리스부채
1,049,928,227
1,049,928,227
-
-

유동금융부채(리스)
30,814,146
30,814,146
-
-

유동성전환사채
11,700,000,000

1,750,000,000

9,950,000,000
-

유동성사채상환할증금
398,580,964
108,566,500
290,014,464
-

Ⅱ. 비유동부채
156,409,578,052
4,943,701,930
151,465,876,122

확정급여채무
2,666,910,339
2,653,552,560
13,357,779
-

사외적립자산
(1,290,513,118)
(1,285,846,732)
(4,666,386)
-

장기종업원급여채무
12,271,755
12,087,026
184,729
-

리스부채
3,491,370,696
3,491,370,696
-
-

비유동금융부채(리스)
72,538,380
72,538,380
-
-

전환사채
151,457,000,000
-
151,457,000,000
-

부채총계
269,379,395,246
14,205,750,710
255,165,527,596
8,116,940

자 본

Ⅰ. 자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

보통주자본금
15,744,927,400
15,744,927,400
787,246,370
787,246,370

Ⅱ. 자본잉여금
79,946,149,426
66,420,622,472
1,384,313,423
10,566,720,791

주식발행초과금
79,946,149,426
66,420,622,472
1,384,313,423
10,566,720,791

Ⅲ. 자본조정
4,990,696,651
4,616,810,710

60,028,395

313,857,546

주식매수선택권
1,162,030,471

788,144,530

60,028,395

313,857,546

재평가적립금
2,827,664,889
2,827,664,889
-
-

신주인수권대가
1,001,001,291
1,001,001,291
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
(57,482,659,692)
(57,482,659,692)
-
-

이익준비금
279,400,000
279,400,000

기업합리화적립금
151,189,591
151,189,591

임의적립금
497,000,000
497,000,000

재측정요소
(294,039,563)
(294,039,563)

미처분이익잉여금
(58,116,209,720)
(58,116,209,720)

자본총계
43,199,113,785
29,299,700,890
2,231,588,188
11,667,824,707

부채 및 자본 총계
312,578,509,031
43,505,451,600
257,397,115,784
11,675,941,647

(주1) 상기 금액은 2021년 03월 31일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

14) 승계대상 재산목록

(1) 분할신설회사 1에 분할 되는 자산 부채

구 분
금액 (원)

미수금
온OO
2,104,996,400

합 계
2,104,996,400

선급금
특허법인 OO
11,645,000

OO 특허법인
210,750

특허법인 OO
1,206,250

OO법률사무소
27,500,000

합 계
40,562,000

선급비용
(주)더OO
986,292

서울OO
6,254,795

MOO
4,298,977

JOO
4,298,977

JOO
4,298,977

OO 법률사무소
9,868,397

합 계
30,006,415

IPR&D
현OO
6,861,853

온OO
247,830,174,834

GOO
940,451,090

SOO
58,941,401

IOO
3,715,501,312

LOO
749,923,462

AOO
5,787,544

AOO
5,787,544

WOO
32,260,101

QOO
32,687,294

FOO
5,395,847

COO
7,632,470

IOO
33,540,633

BOO
7,641,378

NOO
9,016,104

합 계
253,441,602,867

이연법인세자산
이연법인세
1,779,948,102

합 계
1,779,948,102

종속기업투자주식
OncoQuest Pharma USA, Inc.
-

미지급금
아OO
4,400,000

서울OO
3,300,000

OO 법률사무소
27,500,000

OO회계법인
28,105,000

OO회계법인
7,892,500

4대보험등
45,683,856

합 계
116,881,356

단기차입금
온OO
86,571,855,686

합 계
86,571,855,686

미지급비용
NOO
2,080,314

기타
6,309,286,906

온OO
294,522,270

BOO
460,889

IOO
2,831,184

VOO
22,214,050

LOO
70,085

NOO
53,954,280

NOO
13,602,000

미지급OO
871,370

미지급OO
41,556,543

미지급OO
29,450,077

합 계
6,770,899,968

유동성전환사채
OO (9회)
3,190,000,000

OO (8회)
6,760,000,000

합 계
9,950,000,000

유동성사채상환할증금
OO (9회)
104,344,360

OO (8회)
185,670,104

합 계
290,014,464

확정급여채무
정OO외
13,357,779

합 계
13,357,779

사외적립자산
정OO외
-4,666,386

합 계
-4,666,386

장기종업원급여채무
정OO 외
184,729

합 계
184,729

전환사채
OO (10회)
48,012,000,000

OO (12회)
76,062,500,000

OO (13회)
27,382,500,000

합 계
151,457,000,000

보통주자본금
보통주자본금
787,246,370

합 계
787,246,370

자본잉여금
주식발행초과금
1,384,313,423

합 계
1,384,313,423

주식매수선택권
분할비율에 따라 승계
60,028,395

합 계
60,028,395

● 전환사채 제8회, 9회, 10회, 12회, 13회차의 미전환 사채 전체 금액에 대해 모두 분할 신설회사 1로 이전한다. 

● 유상증자 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

7,454,824주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

2020.04.20.

유상증자

유상증자 납입의 기초(상계)가 되는 회사채 지급 채무가 신설회사1로 이전됨에 따라 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

57,774,885주

OncoQuest Inc.

2021.06.29

(*) 상기 유상증자의 발행 조건 및 기타 사항은 신설회사로 이전되는 상황을 고려하여 신설회사 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.

(2) 분할신설회사 2에 분할 되는 자산 부채

구 분
금액 (원)

단기대여금
OO
4,335,000,000

합 계
4,335,000,000

미수수익
OO
116,554,550

합 계
116,554,550

선납법인세
OO
21,892,520

합 계
21,892,520

종속기업투자주식
OO (주)
7,202,494,577

합 계
7,202,494,577

미지급금
OO
8,116,940

합 계
8,116,940

보통주자본금
보통주자본금
787,246,370

합 계
787,246,370

자본잉여금
주식발행초과금
10,566,720,791

합 계
10,566,720,791

주식매수선택권
분할비율에 따라 승계
313,857,546

합 계
313,857,546

● 전환사채 납입과 관련한 권리 의무의 승계

최초 이사회일자

구분

분할 사유

금액 및 주식수

청약자

납입일

2020.03.06

11회차 전환사채

당사의 제조관리사업 부문이 신설회사2로 분할됨에 따라 제조 관련자금인 본 사채의 발행과 관련한 권리 및 의무도 이전

20,000,000,000원

햄프턴 투자조합

2021.06.29

(*) 상기 전환사채의 발행 조건 및 기타사항은 신설회사로 이전되는 상황을 고려하여신설회사 및 청약자와 협의하여 조정할 수 있음.