THE E&M — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210614)
제출인: THE E&M

전환사채권 발행결정
2.2
더이앤엠주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 6 월 14 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 842, 압구정빌딩 8층

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배문섭

(전 화) 02-2088-8222

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
36,163,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 06월 28일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 전자등록금액에 대하여 표면이율은 연 1%로 하며, 만기보장수익율은 연 1%(분기단위/연 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 만기보장수익률(1%)이 보장되는 금액(만기상환율 1%. 단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,267

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,946,329

주식총수 대비
비율(%)
2.35

전환청구기간
시작일
2022년 06월 28일

종료일
2024년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

(3) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4) 본 계약서 3조(발행조건) 25항 (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매1개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

(5) 위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
887

최저 조정가액 근거
정관의 규정 제18조 (전환사채의 발행)
이사회는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 동조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 14일

12. 납입일
2021년 06월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 "본 사채"의 권면총액 또는 조기 상환되는 "본 사채"의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 1.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인2021년 06월 28일부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-28

2022-11-28

2022-12-28

100

2차

2023-01-27

2023-02-27

2023-03-28

100

3차

2023-04-29

2023-05-29

2023-06-28

100

4차

2023-07-30

2023-08-29

2023-09-28

100

5차

2023-10-29

2023-11-28

2023-12-28

100

6차

2024-01-28

2024-02-27

2024-03-28

100

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 압구정동지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 글루온채권투자일임
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

공시기준일 현재 5,000,000,000원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,074
4,655,493
2021.12.18 ~ 2023.11.18
-

제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
1,249
5,604,483
2022.01.18 ~ 2023.12.18
-

제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,110
3,603,603
2022.04.21 ~ 2024.03.21
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
13,863,579
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,267
(B)
3,946,329
2022.06.28 ~ 2024.05.28
-

합계
16,000,000,000
-
17,809,908
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
167,896,954

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.61

※

기발행주식 총수는 2021년 5월 28일 주식매수선택권 행사로 인해 변동되었으며,
기발행된 전환사채의 전환가액은 시가하락 등의 사유로 조정된 바 있습니다.