한화시스템 — 증권발행실적보고서 (20210611)
제출인: 한화시스템

증권발행실적보고서
2.4
한화시스템(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 06월 11일

회 사 명 :
한화시스템(주)

대 표 이 사 :
김 연 철

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 1공단로 244

(전 화) 02-729-4605

(홈페이지) http://www.hanwhasystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 윤 안 식

(전 화) 02-729-4742

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
1,160,662,750,000
보통주 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2021년 06월 03일
2021년 06월 03일
2021년 06월 11일

구주주
2021년 06월 03일
2021년 06월 04일
2021년 06월 11일

일반공모
2021년 06월 08일
2021년 06월 09일
2021년 06월 11일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

대신증권(주)
-
-
-
-

한국투자증권(주)
-
-
-
-

미래에셋증권(주)
-
-
-
-

NH투자증권(주)
-
-
-
-

KB증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 공동대표주관회사인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 공동주관회사인 미래에셋증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주)가 우리사주조합 청약, 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
15,737,800
20.00
1
11,736,139
173,108,050,250
8.26
1
11,736,139
173,108,050,250
14.91

신주인수권증서청약
62,951,200
80.00
54,785
61,890,475
912,884,506,250
43.57
54,785
61,890,475
912,884,506,250
78.65

초과청약
-
-
44,239
10,950,101
161,513,989,750
7.71
34,722
5,039,632
74,334,572,000
6.40

초과청약 배정후 단수주 일반공모
-
-
27,960
57,458,690
847,515,677,500
40.45
5,364
22,754
335,621,500
0.03

계
78,689,000
100
126,985
142,035,405
2,095,022,223,750
100
94,872
78,689,000
1,160,662,750,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
22,754
100.0
-

계
22,754
100.0
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황]

(기준일 : 2021년 06월 10일)
(단위: 주, %)

구분
증권신고서 제출 전일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

한화에어로스페이스(주)
54,000,000
48.99
88,289,321
46.73

에이치솔루션(주)
14,785,550
13.41
24,174,187
12.80

김연철
15,601
0.01
25,506
0.01

어성철
10,708
0.01
17,506
0.01

김경한
11,308
0.01
18,487
0.01

총계
68,823,167
62.44
112,525,007
59.56

주) 상기 특수관계인 어성철의 주식수에는 우리사주조합에 보유중인 주식 10,708주가 포함되어 있습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청예정일: 2021년 06월 14일 (등기 완료 예정일: 2021년 6월 16일)

- 상장 예정일: 2021년 06월 23일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 03월 29일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanwhasystems.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 06월 01일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanwhasystems.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 06월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanwhasystems.com)
대신증권㈜ 홈페이지
(http://www.daishin.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
미래에셋증권㈜ 홈페이지
(http://securities.miraeasset.com)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
한화투자증권㈜ 홈페이지 
(http://www.hanwhawm.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 06월 11일
대신증권㈜ 홈페이지
(http://www.daishin.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
미래에셋증권㈜ 홈페이지
(http://securities.miraeasset.com)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
한화투자증권㈜ 홈페이지 
(http://www.hanwhawm.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: 한화시스템(주) - 경상북도 구미시 1공단로 244
 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 미래에셋증권(주) - 서울특별시 중구 을지로5길 26
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(기준일 : 2021년 05월 31일)
(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
1,160,662,750,000
14,750
78,689,000
1,160,662,750,000
-

계
1,160,662,750,000
14,750
78,689,000
1,160,662,750,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
1,160,662,750,000
14,750
78,689,000
1,160,662,750,000
-

2. 자금의 사용목적

(기준일 : 2021년 05월 31일)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

70,655,500,000
-
390,000,000,000
-
700,007,250,000
-
1,160,662,750,000

[자금의 세부 사용내역]

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 1,160,662,750,000원을 아래와 같이 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족 분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(단위 : 억원)

우선

순위

자금용도

사업구분

세부 내용

자금 
사용시기

금액

1

타법인증권 취득자금

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

`21년~`23년

2,500

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신용 안테나 기술 투자

`21년~`23년

800

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

`21년~`23년

1,200

1

타법인증권

취득자금

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분 투자

`21년~`22년

2,500

1

운영자금

에어모빌리티

인프라 / 서비스 솔루션 및 기체 개발

`21년~`23년

2,000

1

운영자금

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

`21년~`23년

1,900

2

시설자금

위성통신

위성통신 사업 생산 시설 구축

`22년~`23년

707

합 계

11,607

주1) 해외 법인의 증권을 취득할 경우, 취득 시 환율에 따라 구체적인 금액이 다소 변동할 수 있습니다.
주2) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(1) 타법인증권 취득자금 상세 내역

[에어 모빌리티(Air Mobility)]

전 세계적으로 도시화가 확대되는데 반해 도로 확장에는 제약이 있어, 여러 도시는 심각한 교통체증 문제에 직면하고 있습니다. 이에 혁신적인 교통수단으로 '에어 모빌리티' 가 부상하고 있으며, 이와 관련한 에어모빌리티 산업의 폭발적인 미래 성장이 예상됩니다. 많은 기업들이 에어모빌리티용 기체 개발에 착수하고 있으며, 관련 산업에 대한 투자도 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 2020년 미국의 수직 이착륙 항공기 개발업체 투자 및 기체 공동개발을 시작으로 에어모빌리티 시장에 본격적으로 진입하였으며, 국내에서는 UAM Team Korea 참여 등 사업 입지를 적극적으로 확대하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금은 UAM 및 항공 물류 관련 기술 보유 업체 투자를 통해 기체 관련 역량을 확보하고, 운항 서비스를 보유한 업체 투자를 통해 조기에 UAM 과 물류 서비스 사업을 가속화 계획입니다. 

또한 당사가 40년 이상 축적한 레이더, 우주, 통신 등의 역량을 바탕으로 UATM(Urban Air Traffic Management) 구축을 위한 항행 안전/관제 솔루션을 개발할 예정이며, UATM 일부 기술 및 해외 서비스 사업 확대를 위해 미국, 유럽 등 글로벌 UATM 업체 투자를 통해 산업을 선도할 계획입니다.

[위성통신]
급증하는 글로벌 인터넷 트래픽 수요는 새로운 통신 네트워크와 인프라를 필요로 하고 있으며, 저궤도 위성통신 기술은 수요와 경제성을 만족시킬 수 있는 혁신적인 차세대 통신 기술입니다. 향후 미래 통신은 지상 기기들이 위성과 직접 통신하는 COTM(Communication On The Move) 기술을 기반으로 전세계 어디서나 이동중에도 인터넷 연결이 가능할 것으로 전망됩니다. 당사는 2020년 영국의 위성통신안테나 기업인 Phasor의 자산 일체를 인수하여 자회사 한화페이저를 설립, COTM이 가능한 지상 단말기의 원천기술을 확보하였으며, 지속적인 연구개발을 통해 세계에서 가장 얇은 고성능 위성통신 안테나를 개발할 계획입니다. 또한 방산전자사업을 통해 축적한 기술 역량을 바탕으로 통신위성사업을 전개하여, 미래 위성통신 시장을 선도하고자 합니다. 이에 유상증자를 통한 모집 자금으로 위성 관제 및 운영기술 확보를 위한 전문업체 투자를 시행하고, 근시일 내 독자 개발한 위성의 발사를 추진할 계획입니다. 

[디지털 플랫폼]

근래의 IT 산업은 인공지능, 블록체인 등 메가트렌드를 이끄는 기술이 IT를 모든 산업과 연결시키며 비즈니스 패러다임의 변화를 이끌고 있습니다. 실제로 거대 IT기업이 타 산업에 진출하거나, 전통 제조기업이 디지털 전환을 표방하는 등 IT 기술을 통해 산업간 경계가 파괴되는 사례가 흔히 목격되고 있으며, 특히 국내외 주요 IT기업들은 한층 편리해진 금융 서비스를 내 놓으며 기술(Technology)과 금융(Finance)이 결합된 테크핀 산업의 지속적 성장을 예고하고 있습니다. 이에 당사는 블록체인 기술에 대한 적극적 투자와 함께 디지털 플랫폼 사업을 추진할 계획입니다. 우선적으로 금융 및 디지털 자산의 거래와 관리 등을 손쉽게 할 수 있는 솔루션과 플랫폼 제공을 시작으로 사업영역을 확장하고자 하며, 이를 위해 금번 유상증자시 모집하는 자금을 디지털 플랫폼 관련 신기술 업체에 투자하여 신속하게 기술을 확보하고 사업 가속화를 추진하고자 합니다.

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2021년

2022년

2023년

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

1,325

875

300

기체, 자율 비행 및 서비스/인프라 전문업체 투자를 통해 솔루션 확보

위성 통신

위성통신용 안테나 기술 투자

200

300

300

전자식 위성통신 안테나용 핵심 칩 부품 및 제품 개발

위성 통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

400

200

600

당사 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업 등에 투자

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분투자

2,000

500

-

블록체인 플랫폼, 솔루션 등 기술업체 투자

합 계

3,925
1,875
1,200

주1) 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

주2) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(1-1) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역

당사는 상기의 타법인증권 취득자금 사용 계획이 변경될 시 해당 자금을 시설자금(R&D 투자) 및 운영자금(상품/원재료 구매)으로 사용할 예정입니다. 

[타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역]

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

합계

비고

R&D 투자 (계측기 등)

388

107

109

604

시설자금

상품 구매 (Server 등)

1,070

1,140

1,233

3,443

운영자금

원재료 구매 (R&D용)

985

984

984

2,953

운영자금

합계

2,443
2,231
2,326
7,000

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(2) 운영자금 상세 내역

[에어모빌리티]

서비스, 인프라, 항공기가 유기적으로 연계되는 에어 모빌리티 생태계 구축을 위해서는 하드웨어인 기체와 더불어 관련 소프트웨어가 필수적으로 수반되어야 합니다. 당사는 에어 모빌리티 수요와 공급의 선순환 구조를 만들어낼 Mobility As-a-Service 플랫폼 개발 등 서비스 솔루션 확보를 통해 서비스 분야를, 기체 관제 및 통신 등을 위한 CNSi(Communication, Navigation, Surveillance and information) 등 인프라 솔루션 확보를 통해 인프라 분야를, 마지막으로 유무인기 기체 및 자율비행 요소 기술 개발을 통해 기체 분야를 선도 하겠으며, 이를 위해 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 2,000억을 투입할 계획입니다.

[위성통신]

기존 소규모 정지위성을 활용하는 저용량 위성통신 시장에서, 군집 저궤도 통신위성을 활용하는 대용량 위성통신 시장으로의 혁신이 진행중입니다. 글로벌 시장에서 위성통신 사업을 추진하기 위해서는 규모가 큰 선진 시장에 진출하여 사업 역량을 갖춰나가는 것이 필요합니다. 이에 당사는 우선적으로 북미 지역에서, 보유한 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업을 전개할 것입니다. 이를 위해 통신위성체 최적화를 위한 기술 개발 및 통신위성 조기 발사에 모집한 자금을 사용할 예정입니다. 

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

에어모빌리티

인프라 및 서비스 솔루션

-

430

500

에어 모빌리티 플랫폼, CNSi 개발 등 인프라 및 서비스 솔루션 확보

에어모빌리티

기체 개발

-

370

700

유무인기 기체 개발

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

600

600

700

통신 위성 운용을 위한 군집 위성 발사, 관제, 서비스 기술 최적화

합 계

600
1,400
1,900

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(3) 시설자금 상세 내역

[위성통신]
당사는 위성통신사업을 추진하기 위해 위성을 직접 제조하고 발사할 예정이며, 이에 위성 제조를 위한 부지 및 생산시설 구축에 유상증자 자금 중 707억을 사용할 계획입니다. 향후 위성통신사업 확대에 발맞춰 생산시설을 추가 확대하여 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

위성

통신

위성통신 사업

생산 시설 구축

-

550

157

위성체 생산을 위한 부지/건물 및 생산 설비 투자

합 계

-

550

157

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021-05-03
한국예탁결제원 증권대행부
명의개서대리인
62,911,259

계
62,911,259

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 06월 04일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
61,883,286

2021년 06월 04일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
10,949,225

2021년 06월 04일
직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
7,189

2021년 06월 04일
직접청약(초과청약)
-
876

계
72,840,576

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

우리사주 배정 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,060,725
4,001,661
-
5,062,386

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정 후 일반공모 청약 진행

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주
청약 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

5,062,386
10,950,101
1주당 0.4623140918주
단수주 22,754주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 단수주 처리 내역(단수주 일반공모)

(단위: 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

22,754
57,458,690
2,525.213 : 1