인터로조 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210611)
제출인: 인터로조

교환사채권 발행결정
1.7
인터로조

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 11일

회 사 명 :
(주)인터로조

대 표 이 사 :
노시철

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 15번길 28

(전 화)031-611-4760

http://www.interojo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명) 신석

(전 화)031-611-4760

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 06월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 
단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
28,350

교환가액 결정방법
이사회 결의일 전일(2021년 06월 10일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액중 가장높은가액에 5%를 할증한 금액을 교환가격으로 정함.
 (1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
 (2) 최근일 가중산술평균주가
 (3) 최근일 거래 종가

교환대상
종류
주식회사 인터로조 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
299,823

주식총수 대비
비율(%)
2.50

교환청구기간
시작일
2021년 09월 15일

종료일
2024년 05월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

기본적인 교환가액의 refixing 조건은 없다.

다만, 아래의 경우에는 교환가액 조정을 협의할 수 있다.

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 06월 15일

11. 납입일
2021년 06월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2023년 6월 15일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 9월 15일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 12월 15일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 3월 15일 : 전자등록금액의 100.00%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023-04-16

2023-05-16

2023-06-15

100.00%

2차

2023-07-17

2023-08-16

2023-09-15

100.00%

3차

2023-10-16

2023-11-15

2023-12-15

100.00%

4차

2024-01-15

2024-02-14

2024-03-15

100.00%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 평택금융센터

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

삼성증권 주식회사

(NH 앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자지위에서)

-
4,000,000,000

삼성증권 주식회사

(NH 앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S2 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자지위에서)

-
200,000,000

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 The Venture-V2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자지위에서)

-
200,000,000

삼성증권 주식회사

(타임폴리오 메자닌 알파 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자지위에서)

-
400,000,000

삼성증권 주식회사
(타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS2호 전문투자형 사모투자의 신탁업자지위에서)

-
2,700,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금