파미셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210610)
제출인: 파미셀

전환사채권 발행결정
2.2
파미셀주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 10 일

회 사 명 :
파미셀 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 수

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)

(전 화) 02-3496-0114

(홈페이지) http://www.pharmicell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 길 수

(전 화) 02-3496-0123

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
22,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
92,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 06월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 06월 14일에 사채권면액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,236

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평가 중 높은 가액으로 하되,원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
파미셀 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,276,398

주식총수 대비
비율(%)
2.08

전환청구기간
시작일
2022년 06월 14일

종료일
2026년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 최초전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 최초전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
12,066

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 06월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

[Call Option]
‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다

1) 제3자의 성명 : 미정
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 8,800,000,000원
4) 취득목적 : 안정적 경영권 확보
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정)

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 510,559주를 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 0.83%까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 16,750원(2021년 6월 9일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 292,131,674원 손실임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 14일

12. 납입일
2021년 06월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 06월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 신사동 기업금융센터지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

전자등록금액의 100.0000%

2차

2023-07-16

2023-08-16

2023-09-14

전자등록금액의 100.0000%

3차

2023-10-15

2023-11-14

2023-12-14

전자등록금액의 100.0000%

4차

2024-01-14

2024-02-13

2024-03-14

전자등록금액의 100.0000%

5차

2024-04-15

2024-05-16

2024-06-14

전자등록금액의 100.0000%

6차

2024-07-16

2024-08-16

2024-09-14

전자등록금액의 100.0000%

7차

2024-10-15

2024-11-14

2024-12-14

전자등록금액의 100.0000%

8차

2025-01-13

2025-02-12

2025-03-14

전자등록금액의 100.0000%

9차

2025-04-15

2025-05-15

2025-06-14

전자등록금액의 100.0000%

10차

2025-07-16

2025-08-18

2025-09-14

전자등록금액의 100.0000%

11차

2025-10-15

2025-11-14

2025-12-14

전자등록금액의 100.0000%

12차

2026-01-13

2026-02-12

2026-03-14

전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2022-06-14

전자등록금액의 100.5000%

2

2022-07-14

전자등록금액의 100.5416%

3

2022-08-14

전자등록금액의 100.5833%

4

2022-09-14

전자등록금액의 100.6250%

5

2022-10-14

전자등록금액의 100.6666%

6

2022-11-14

전자등록금액의 100.7083%

7

2022-12-14

전자등록금액의 100.7500%

8

2023-01-14

전자등록금액의 100.7916%

9

2023-02-14

전자등록금액의 100.8333%

10

2023-03-14

전자등록금액의 100.8750%

11

2023-04-14

전자등록금액의 100.9166%

12

2023-05-14

전자등록금액의 100.9583%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제4조 12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

삼성증권 주식회사

(본건펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

5,500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

중소기업은행

(본건펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

3,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

400,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-

400,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-

700,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-

2,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건펀드12의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건펀드13의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

한양H-M신기술사업투자조합

-

2,500,000,000

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건펀드1

안다H메자닌전문투자형사모투자신탁제11호

안다자산운용

삼성증권 주식회사

본건펀드2

안다H The banks 1 전문투자형사모투자신탁

안다자산운용

삼성증권 주식회사

본건펀드3

안다H뉴딜전문투자형사모투자신탁제1호

안다자산운용

중소기업은행

본건펀드4

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 8호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건펀드5

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 9호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건펀드6

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 10호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건펀드7

씨스퀘어자산운용 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 21호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건펀드8

지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

미래에셋증권 주식회사

본건펀드9

지브이에이 The banks 1 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

KB증권 주식회사

본건펀드10

지브이에이 코벤-Red 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

KB증권 주식회사

본건펀드11

지브이에이 코벤-E 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

KB증권 주식회사

본건펀드12

지브이에이 코벤-M 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

삼성증권 주식회사

본건펀드13

지브이에이 코벤-K 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용

삼성증권 주식회사

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

연구개발(임상) 및 운영자금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
22,000,000,000
17,236
(B)
1,276,398
2022년 06월 14일 ~ 2026년 05월 14일
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합계
22,000,000,000
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1,276,398
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기발행주식 총수(주) (C)
59,958,950

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.13