웅진 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210610)
제출인: 웅진

교환사채권 발행결정
1.7
(주)웅진

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 10일

회 사 명 :
주식회사 웅진

대 표 이 사 :
이 수 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로 120, 종로플레이스빌딩

(전 화) 1600-0147

(홈페이지) https://www.woongjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 윤 영 근

(전 화) 02-2076-9581

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
62
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 06월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 6월 14일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
4,800

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%와 4,800원 중 높은 가액을 최초 교환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 웅진씽크빅 기명식 보통주

주식수
6,250,000

주식총수 대비
비율(%)

5.41

교환청구기간
시작일
2021년 06월 15일

종료일
2026년 05월 14일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 발행회사 또는 교환대상 주식의 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 교환대상 주식의 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 교환대상 주식의 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 본 사채 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

5) 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환된 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 06월 14일

11. 납입일
2021년 06월 14일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액" 이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 06월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 09월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 12월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 03월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 06월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 09월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 12월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 03월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 06월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 09월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 12월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

2026년 03월 14일: 전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 종로금융센터

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

100.0000%

2차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

100.0000%

3차

2023-10-15

2023-11-14

2023-12-14

100.0000%

4차

2024-01-14

2024-02-13

2024-03-14

100.0000%

5차

2024-04-15

2024-05-15

2024-06-14

100.0000%

6차

2024-07-16

2024-08-15

2024-09-14

100.0000%

7차

2024-10-15

2024-11-14

2024-12-14

100.0000%

8차

2025-01-13

2025-02-12

2025-03-14

100.0000%

9차

2025-04-15

2025-05-15

2025-06-14

100.0000%

10차

2025-07-16

2025-08-15

2025-09-14

100.0000%

11차

2025-10-15

2025-11-14

2025-12-14

100.0000%

12차

2026-01-13

2026-02-12

2026-03-14

100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"라 한다) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
2,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,500,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,500,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
2,000,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
1,500,000,000

주식회사 애큐온캐피탈

-
5,000,000,000

(신탁업자가 아닌 고유 투자분)

미래에셋증권 주식회사

-
3,000,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
2,000,000,000

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
1,500,000,000

무림캐피탈 주식회사

-
1,500,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
라이노스 스마트코리아메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 2
라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 3
라이노스 플레인바닐라 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 4
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 5
라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 6
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제9호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 7
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제10호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 8
라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제11호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 9
라이노스 S메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 10
라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호
라이노스자산운용
NH투자증권

본건 펀드 11
라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호
라이노스자산운용
NH투자증권

본건 펀드 12
수성 The banks 1 전문투자형사모투자신탁
수성자산운용
한국투자증권

본건 펀드 13
수성코스닥벤처B5 전문투자형사모투자신탁
수성자산운용
KB증권

본건 펀드 14
수성코스닥벤처B4 전문투자형사모투자신탁
수성자산운용
신한금융투자

본건 펀드 15
DB메자닌Thebanks1전문투자형사모투자신탁제1호
DB자산운용
NH투자증권

본건 펀드 16
NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호
NH헤지자산운용
삼성증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

차입금 상환