흥아해운 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210610)
제출인: 흥아해운

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
흥아해운(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 10일

회 사 명 :
흥아해운㈜

대 표 이 사 :
이 환 구

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 9길, 39 8층(을지로1가, 부림빌딩)

(전 화)02-3449-3000

(홈페이지)www.heung-a.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)이 동 옥

(전 화)02-3449-3000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
213,061,505

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,121,481

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
49,142,967,280

채무상환자금 (원)
98,164,557,720

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항 8호

9. 납입일
2021년 06월 21일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 07월 12일

12. 신주의 상장 예정일
2021년 07월 12일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치
(한국예탁결제원 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 당사와 투자자 및 금융채권자 간 체결한 채무조정합의에 따라, 1) 채무상환자금의 경우 금융채권자의 출자전환 대상금액 과 금융채권 및 선박금융의 조기변제 금액 그리고 투자자 계약금 중 대여금 30억원이 포함된 금액이며, 2) 운영자금의 경우 이를 제한 나머지 금액을 기재하였습니다. 

나) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거

 1) 투자자 : 1주당 금 오백원(\500)

회사의 보통주는 '19, '20 사업년도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음.

2) 출자전환주주 : 1주당 금 오천원(\5,000)

회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.

다) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 2021년 05월 24일 임시주주총회에서 부의된 "자본감소 승인의 건" 안건 가결에 따라 감자 후 주식수이며, 감자 기준일은 2021년 06월 18일입니다.
※개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다.

라) 본 유상증자의 효력발생일은 2021년 06월 22일입니다.

마) 채무조정합의에 따른 본 출자전환은 회사와 투자자가 체결한 신주인수계약 제7.1조 제8항에 따라, 거래종결 이전에 거래종결이 이루어지지 않는 것을 해제조건으로 하여 진행됩니다.

바) 하기 한국수출입은행 및 신한은행의 대상 출자전환 금액은 2020년 03월 11일 산업은행 전신환 매도환율을 적용한 외화채권의 원화환산금액으로서, 출자전환 실행 당일인 2021년 06월 21일 고시환율에 따른 원화환산금액에 따라, 대상 출자전환 금액 및 주식수가 변경될 수 있으며, 변경되는 출자전환 금액 및 주식수 확정에 대한 권한은 대표이사에게 위임합니다.

사) 본 유상증자에 의한 배정물량 전량은 인수대금납입일로부터 1년간 전량 보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다.

아) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자본 확충

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

장금상선주식회사
(투자자)
없 음
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 스토킹호스 방식의 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자를 선정
없음
204,000,000
1년 간
의무보호예수

한국산업은행
(출자전환)
금융채권기관
회사는 「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회 공동관리절차가 진행 중이며, 회사와 투자자가 체결한 조건부 신주인수계약서 제7.1조 제8항에 따라, 거래종결 전까지 거래종결이 이루어지지 않는 것을 해제조건으로 하여 금융채권자들 사이에 채무재조정의 일환으로 출자전환에 합의함
"
3,019,800
"

한국수출입은행
(출자전환)
"
"
"

1,829,081

"

신한은행
(출자전환)
"
"
"

336,624

"

농협은행
(출자전환)
"
"
"

372,200

"

국민은행
(출자전환)
"
"
"

235,600

"

신보2018제3차유동화전문(유)
(출자전환)
"
"
"

1,588,800

"

신보2018제6차유동화전문(유)
(출자전환)
"
"
"

1,102,400

"

신보2018제7차유동화전문(유)
(출자전환)
"
"
"

496,000

"

리얼티디아이파트너스㈜
(출자전환)
최대주주의
특별관계자
"
"

81,000

"

※기타 참고사항(보호예수) 
1. 투자자
1) 인수대금납입일로부터 3년이 되는 날까지 회사 발행주식총수의 과반에 해당하는 주식(발행주식총수의 50%+1주 이상)을 보유하면서 회사의 최대주주 지위를 유지하여야 하고, 2) 인수대금납입일로부터 1년이 되는 날까지는 신주 전부를 의무보호예수함

2. 출자전환주주
인수대금납입일로부터 1년이 되는 날까지는 본건 출자전환으로 인하여 보유하게 된 회사 발행 주식 전부를 의무보호예수함.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

장금상선주식회사
3
정태순
16.85
-
-
SINOKOR CO.,LTD
82.07

금창원
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

※상기 "장금상선주식회사"의 출자자수 및 지분율은 2020년 12월 31일 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
12월 31일

자산총계
2,088,242
매출액
1,990,641

부채총계
1,566,657
당기순손익
54,705

자본총계
521,585
외부감사인
삼일회계법인

자본금
3,680
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

※상기 "장금상선주식회사"의 주요 재무상황은 2020년 12월 31일 연결 기준으로 작성됨