티로보틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210610)
제출인: 티로보틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
(주)티로보틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 06월 10일

회 사 명 :
(주)티로보틱스

대 표 이 사 :
안승욱

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 103-37

(전 화)070-4363-0331

(홈페이지)http://www.t-robotics.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 정해윤

(전 화) 070-4363-0331

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,023,148

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,591,276

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
7,999,994,212

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 [주식의 종류]

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산 분배 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 

제9조의 1[이익배당 우선주식]

① 회사는 이익배당 우선주식을 수권발행주식 총수의 1/4의 범위내에서 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 이익배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 발행할 이익배당 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 참가적 우선주식 발행시 우선주식 배당후 잔여이익이 있을 경우, 우선주식에 대하여는 우선배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.

④ 이익배당 우선주식의 존속기한을 별도로 정하고자 하는 경우는 이사회 결의로 정하여야 한다.

제9조의4[전환주식]

① 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배 우선주식 발행시 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 주식을 수권발행주식 총수의 1/4의 범위내에서 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 수 있는 주식의 수는 전환전의 주식수와 동수로 하되, 전환조건 조정에 대한 구체적 사항은 발행시에 이사회 결의를 거쳐 별도로 정할 수 있다.

③ 전환청구기간은 발행일로부터 1년부터 10년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 발행시에 이사회 결의에서 달리 정하지 않는 한, 전환청구기간내에 전환청구권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 간주하지 않는다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 당회사는 전환주식의 현존하는 동안 전환주식의 유효환 전환을 보장하기 위하여 미발행 수권주식수가 모든 전환주식의 전환에 충분하도록 유지하여야 한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 06월 18일 ~ 2026년 06월 18일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,023,148

의결권에 관한 사항
무의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액의 연 1.0%(누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,819

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 신주인수권 2항

9. 납입일
2021년 06월 18일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 06월 28일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 
(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

가-1. 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다. 
"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때,
본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

가-2. 발행가액 산정방법
"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하고, 기준주가에 할인율 10%를 적용한 가액을 발행가액으로 결정하며, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

나. 전환주식의 발행조건
1) 의결권에 관한 사항

가) 본건 우선주는 의결권이 없다.

나) 본건 우선주가 아래 4)호에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.

2) 배당에 관한 사항

가) 발행회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 1%에 해당하는 금원을 보통주에 대해 우선 배당한다.

나) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

다) 본건 우선주는 참가적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

라) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
마) 주식 배당의 경우 배당률은 본목 가)항에 따르며, 본건 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 본건 우선주 인수인의 요청에 따라 같은 종류의 우선주식 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3) 잔여재산 분배에 관한 사항

인수인은 발행회사 청산 시의 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 본건 우선주에 대한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

4) 전환에 관한 사항

가) 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 5년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다(단, 위 기간 중 위 나.목에 따른 소정의 우선배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 우선배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다).
나) 전환청구기간 및 절차: 인수인은 본건 우선주의 납입일로부터 1년이 경과한 날로부터 5년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.
다) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.
라) 전환가액: 본건 우선주의 주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가액을 조정한다.

(1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

(2) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 “합병 등”)이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 발행회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

(4) 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다.

(5) 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 “발행회사” 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(6) 본 항에 의한 조정 후 전환가액중 원단위 미만은 절상한다.

(7) 본 항에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

마) 전환청구절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

바) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

사) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

아) 전환주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 발행회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

자) 기타 사항: 발행회사는 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

다. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 우선주의 발행일로부터1년이 되는 날인 2022년06월18일부터2년이 되는 날인 2023년06월18일까지 매3개월에 해당되는 날(이하“매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 우선주를 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 우선주 인수금액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 5영업일 이전에 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 우선주의 매매대금은 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연 10%의 연체이자를 지급하여야 한다.
4) 인수인은 본 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 매수인 및 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
5) 인수인이 제4항의 방법으로 양도한 우선주에 대하여는 본 계약상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

라. 자금의 사용목적

(1)
타법인 증권 취득자금 사용 계획(30억)
:
신규사업(예정)관련 투자

(2)

시설자금 사용 계획(50억) :

생산 시설 확충 비용 등
(3) 운영자금 사용 계획(70억) : 연구개발비 등

※ 상기 사항은 2021년 06월 10일자로 공시된 유상증자와 전환사채의 통합자금 사용목적입니다.

마. 기타사항

1) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

2) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주식은 비상장 예정입니다.
3) 본 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 상기 사항은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 [신주인수권]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 『상법』 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 신규로 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적을 달성하기위한 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국증권금융 주식회사
 (에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁
[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 
신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
166,262
우선주
1년간
의무보유

한국증권금융 주식회사
 (에셋원코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁
[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 
신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
230,208
우선주
1년간
의무보유

한국증권금융 주식회사
 (에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호
[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 
신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
191,840
우선주
1년간
의무보유

주식회사 신한은행
 (에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호
[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 
신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
179,051
우선주
1년간
의무보유

주식회사 신한은행
 (에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호
[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 
신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
255,787
우선주
1년간
의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입