LX세미콘 — 주주총회소집공고 (20210610)
제출인: LX세미콘

주주총회소집공고
2.9
실리콘웍스

주주총회소집공고

2021 년 6월 10일

회 사 명 :
(주)실리콘웍스

대 표 이 사 :
손 보 익

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노2로 222(탑립동)

(전 화) 02-3777-1114

(홈페이지)http://www.siliconworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO
(성 명) 손 보 익

(전 화) 02-3777-1114

주주총회 소집공고

(2021년 제1차 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 회사 정관 제21조에 의하여 2021년
제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 6월 25일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 엑스포로 123번길 33, 
 롯데시티호텔대전 1층 크리스탈 볼룸

3. 회의목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고

 나. 승인사항 
 - 제1호 의안 : 정관 변경 승인의 건

4. 참석자 지참물 안내

 ① 본 인 : 본인 신분증
 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 
 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

 ② 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장
 ※ 위임장에 기재할 사항
 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호), 날인 또는 서명
 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하여 
 주시기 바랍니다. 

5. 참고사항

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조 제②항에 의거 본 전자공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정년채
(출석률: 100%)
윤일구
(출석률: 100%)
신영수
(출석률: 100%)
위경우
(출석률: 100%)
노진서
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.27
보고
1. 2020년 4분기 경영실적 및 2020년 연간실적 보고의 건
2. 준법통제체제 운영실태 보고의 건
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
취임 전
('21년.3월 취임)

승인
1. 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 전자투표제 도입 승인의 건
3. 준법지원인 선임 승인의 건
4. 장비 투자 승인의 건
5. 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.02.26
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
-
-
-
-

승인
1. 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.18
승인
1. 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건
2. 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건
3. 이사 보수 집행 승인의 건
사임 후
('21년.3월 사임)
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.05.11
보고
1. 2021년 1분기 경영실적 보고의 건
-
-
-
-

승인
1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
2. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 승인의 건
3. 일본법인 설립 승인의 건
4. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건
5. 집행임원 인사 승인의 건
6. 집행임원 성과인센티브 기준 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 상기 내용은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회소집공고일까지를 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
위경우 감사위원장
윤일구 감사위원
신영수 감사위원
2021.01.27
보고
1. 2020년 4분기 경영실적 및 2020년 연간실적 보고의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
3. 제22기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
4. 외부감사인의 감사진행 상황보고의 건
-
-
-
-

승인
1. 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 승인의 건
가결

2021.02.26
승인
1. 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가보고서 승인의 건
2. 내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건
3. 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
가결
가결

2021.05.11
보고
1. 2021년 1분기 경영실적 보고의 건
-

주1) 상기 내용은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회소집공고일까지를 기준으로 작성하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
30
-
-
지급액 없음

사외이사
3
0.9
0.3
급여

주1) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
주2) 사외이사 1인당 평균 지급액은 보수총액을 인원수(3명)로 나누어 계산하였습니다.
주3) 주총승인금액은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액입니다.
주4) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일부터 '21.5.31까지를 기준으로 작성했습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

LG Display(Guangzhou)Co.,Ltd.
(최대주주의 특수관계인)
매출, 매입 등
21.01.01~21.03.31
807
10.8%

LG Display Vietnam Haiphong Co., Ltd.
(최대주주의 특수관계인)
매출, 매입 등
21.01.01~21.03.31
975
13.0%

엘지디스플레이(주)
(최대주주의 특수관계인)
매출, 매입 등
21.01.01~21.03.31
951
12.7%

1) 별도 기준이며, 상기 거래금액은 2분기 거래실적의 미확정으로 인해 당해 사업연도 개시일로부터 1분기 종료일(2021년 3월 31일)까지를 기준으로한 매출ㆍ매입 등의 합계금액임.
2) 비율은 K-IFRS 2020년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율임.
3) 공시 대상은 최근 사업연도 자산총액의 5%이상 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 제품은 Display Panel을 구동하는 핵심부품으로 Display 산업의 성장과 함께 규모의 성장을 이루어 왔습니다. Display 부품 시장의 핵심 경쟁요소는 원천기술을 바탕으로 기술경쟁력을 강화하는 것과 Display의 기술발전 초기 단계에서 시장 진입을 하는 것입니다. 최근 복잡한 제품설계기술이 요구되는 만큼 신기술이 적용된 새로운 시장에서 과감한 투자를 통해 기술 차별화를 이룬 기업과 그렇지 못한 기업의 기술격차가 커지고 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 성장성

중대형(TV/ IT/자동차) Display IC 시장은 고해상도(8K) LCD 및 OLED TV 등의 프리미엄 제품 비중 확대로 질적인 성장과 함께 LCD TV에 대한 중국 패널업체들의 공격적인 투자로 규모의 성장을 이루고 있습니다. 또한, 소형(스마트폰/스마트워치) Display IC 시장은 애플의 첫 P-OLED 폰 출시(`17년)를 기점으로 중국 패널업체들의 P-OLED 시장 진입이 가속화되고 있어, 향후 P-OLED 제품 중심의 성장이 지속될 것으로 보입니다. 이처럼 중국 패널업체들의 급격한 성장과 패널의 세대 전환 추세 등에 의해 Display IC 시장은 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

[연간 패널 판매 수량]

연간 패널 판매 수량_출처omdia_21년1분기보고서.jpg
[출처 omdia]

① 중대형(TV/ IT/ Auto) Display IC

LCD TV용 Display IC 시장은 중국 패널업체들의 공격적인 투자로 인한 패널 물량 증가와 함께 UHD 패널 비중 확대에 따른 패널당 소요 IC 개수 증가로 성장 중에 있습니다. 2020년 UHD TV 보급률은 글로벌 평균 약 57%이며, 특히 8K TV의 보급 또한 성장하여 LCD TV용 Display IC의 성장을 이끌고 있습니다.

또한 프리미엄 TV 시장 내 OLED TV 비중이 지속적으로 증가하고 있으며, 제품 차별화 전략으로 OLED 패널을 선택한 TV 세트 업체의 수가 증가하여 대형 OLED TV용 Display IC 시장도 높은 성장세를 보이고 있습니다. 현재까지는 OLED TV 패널을 양산 중인 업체가 LG디스플레이밖에 없기 때문에 시장 규모는 작으나, 중국 패널업체들이 막대한 자본력을 바탕으로 공격적인 설비투자를 하고 있어 향후, 급격한 성장이 예상됩니다. OLED TV용 Display IC는 LCD 제품과는 달리 구동 기술 외에 패널 보상 기술이 핵심이기 때문에 이에 대한 경쟁력을 보유한 업체들이 시장을 선도할것으로 보입니다.

IT 제품은 covid-19에 따른 비대면 생활 환경 확대로 수요가 증가하고 있습니다. 또한 일부 프리미엄 브랜드를 중심으로 해상도를 높이고 터치패널을 활용하는 등 새로운 기능을 더하는 방식으로 부가가치를 높이고 있습니다.

② 소형(Smartphone/ Smartwatch) Display IC

스마트폰 시장은 성숙화 단계에 접어들었습니다. 스마트폰 패널 시장규모는 2019년 약 16억 대를 기록한 후 2020년 약 15억 대를 기록하며 소폭 감소하였으나, 2021년은 수요 회복하여 약 16억 대 수준 예상됩니다. 선진국 스마트폰 시장의 경우 이머징 시장 대비 성장이 낮을 것으로 예상되며, 이머징 시장의 성장이 전체 스마트폰 시장의 성장을 이끌고 있습니다. 특히 중국 내수시장의 흐름에 따라 글로벌 모바일 수요는 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 중국 시장 내 로컬 Set 업체의 점유율이 높아지고 있어, 중국 세트 고객사의 중요성이 대두되고 있으며 이는 미중 무역분쟁으로 시장 상황이 변화함에도 지속될 것으로 예상됩니다.

주요 글로벌 세트 업체들은 신규 수요 창출을 위해 적극적인 Form Factor 진화 전략을 추진하고 있어 P-OLED 패널을 탑재한 스마트폰 비중이 지속 증가할 것으로 보입니다. 현재 국내 패널업체와 중국 패널업체 간 기술격차로 P-OLED 시장은 국내 패널업체가 선도하고 있지만, 중국 패널업체들의 Capacity 확장에 따라 P-OLED 패널 시장 내 중국 업체의 점유율은 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

스마트워치 시장은 2020년 큰 폭의 성장을 기록한 후, 매년 높은 수준의 성장을 이어갈 것으로 전망되며 향후 IoT 등 여러 기기와 연계된 서비스를 통해 관련 시장의 규모는 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 경쟁요소

Display 부품 시장의 핵심 경쟁요소는 원천기술을 바탕으로 기술경쟁력을 강화함은 물론 Display의 발전과 더불어 초기 단계에서의 시장 진입입니다. 신기술이 적용된 새로운 시장에서 의미 있는 점유율을 확보함으로써 기술경쟁력을 통한 차별화를 통해 진입 장벽을 만드는 것입니다.

Display 산업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제가 동시에 필요한 분야로 기술적 완성도가 높아져 갈수록 진입 장벽도 함께 높아지는 특성이 있습니다. 과거 패널 생산 업체들 사이 치열한 경쟁을 통해 공급능력이 향상하였고 수요의 증가와 맞물려 Display 산업 전반에 걸쳐 높은 성장률을 기록했습니다. 그러나 최근에는 시장의 높은 성숙도와 제한적 수요로 인해 저성장 국면으로 접어들었으며 경기변동에 민감도가 높아 교체 수요가 크게 늘지 않는 모습입니다. 혁신적 제품을 통해 새로운 수요를 창출하지 않으면 시장의 지속적 성장을 기대하기는 어려운 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 

당사의 주요 제품은 Display 패널 핵심 부품인 Display Driver IC, T-Con, PMIC 등으로 Display 관련 Total Solution을 구성하고 있습니다. Display 용 반도체 부품 산업의 1차 전방 시장은 Display 패널 시장이며 광범위한 의미에서 TV, 노트북, 모니터그리고 스마트폰 등 패널 관련 세트 시장입니다.

(2) 시장점유율

시장 조사기관인 Omdia에 따르면 2020년 기준, 당사는 글로벌 반도체 업체 순위 50위권 진입 예상되며 Driver IC 업체 기준 Top 3를 차지하고 있습니다. 최근 매출 규모 자체보다는 새로운 기술에 대한 경쟁력 확보가 회사의 경쟁우위를 판가름하는 중요한 기준으로 자리 잡고 있는 만큼, 당사는 패널 및 세트 고객사와의 긴밀한 협력을 통해 OLED/ P-OLED 등 프리미엄 시장에 성공적으로 진입하고 있으며 Display 외에도 가전, 자동차, 배터리 등 새로운 영역으로의 사업 확장을 지속적으로 꾀하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 Display 시스템 반도체 핵심 부품을 Total Solution으로 제공함은 물론 수입의존도가 높았던 제품들을 국산화하여 국내 전방업체들의 안정적인 부품 조달과 가격경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. 또한 끊임없는 기술 개발을 통하여 고객사 맞춤형 프리미엄 제품을 제공함으로써 고객사의 시장 선도를 적극 지원하고 있습니다. 전방업체와의 신뢰를 기반으로 한 상생전략은 당사의 큰 경쟁력으로 작용하고 있습니다.

이를 통해 신제품 개발부터 공급에 이르기까지 타 업체보다 시장 변화에 신속하고 유연하게 대처할 수 있는 기술 대응력을 확보해 왔습니다. 이에 당사는 독자적인 설계 기술력을 바탕으로 국내ㆍ외 고객사 확보를 통해 고객 다변화를 이루어 나가고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

1호 의안 ) 정관변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

회사는 “주식회사 실리콘웍스＂라 한다. 영문으로는 “Silicon Works Co., Ltd.” (약호 SiW)라 표기한다.

제1조 (상호)

회사는 “주식회사 LX세미콘＂이라 하며, 한글로는 “주식회사 엘엑스세미콘”으로 하고, 영문으로는 “LX Semicon Co., Ltd.” 라 표기한다.

- 상호 변경에 따른
 조문 수정

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1. 반도체설계 및 제조

2. 반도체, LCD 설계용역

 3. LCD 설계 및 제조
 4. 도·소매등 유통업

5. 무역업

6. 부동산 임대업

7. 위 각 호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1. 반도체, 반도체 제조장비, 응용 
 부품 등의 설계, 제조,
 설계용역, 판매, 유지보수 및 
 관련 부가 서비스

2. 전자, 전기, 디스플레이, 기계
 기구 관련 소재, 부품, 모듈, 
 부속품 등의 설계, 제조, 설계
 용역, 판매, 유지보수 및
 관련 부가 서비스

3. 도·소매등 유통업

4. 무역업

5. 부동산 매매 및 임대업

6. 위 각 호에 부대하는 사업일체 
 및 투자

7. 삭제

- 사업목적 상세화
 및 명확화

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.siliconworks.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 『매일경제신문』에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.lxsemicon.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 『매일경제신문』에 게재한다.

- 상호 변경에 따른
 공고 방법 내
 홈페이지 주소 변경

부칙 제2조 (정관의 시행일)

이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 제20기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조, 제20조의2 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날부터 시행한다.

이 정관은 제22기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

부칙 제2조 (정관의 시행일)

이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 제20기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조, 제20조의2 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날부터 시행한다.

이 정관은 2021년 3월 18일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 7월 1일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지 (http://www.siliconworks.co.kr)에 게재하였습니다. 

또한, 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지 (http://www.siliconworks.co.kr)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다. 

※ 참고사항

[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

[전자투표에 관한 사항]

당사는 제22기 정기주주총회부터 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 6월 15일 9시 ~ 2021년 6월 24일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,

금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.