HLB이노베이션 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210609)
제출인: HLB이노베이션

전환사채권 발행결정
2.2
(주)피에스엠씨

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
기재정정

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
날짜 계산 오류
2024년 4월 21일
2024년 6월 18일

6. 이자지급방법
기재정정
주1)
주2)

7. 원금상환방법
기재정정
주3)
주4)

8. 사채발행방법
 - 전환가액결정방법
기재정정
주5)
주6)

8. 사채발행방법

전환청구기간
시작일

종료일

기재정정

주7)

주8)

8. 사채발행방법
 - 전환가액 조정에 관한 사항
기재정정
주9)
주10)

8. 사채발행방법

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)

최저 조정가액 근거

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)

기재정정
주11)
주12)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재정정

주13)

주14)

미상황 주권 관련 사채권에 관한 사항
기재정정

주15)

주16)

6. 이자지급방법

주1) 정정전
이자는 사채발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

주2) 정정후

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다“본 사채” 전자등록금액의 연 1.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2021년 09월 18일 2021년 12월 18일 2022년 03월 18일 2022년 06월 18일,

2022년 09월 18일 2022년 12월 18일 2023년 03월 18일 2023년 06월 18일,

2023년 09월 18일 2023년 12월 18일 2024년 03월 18일 2024년 06월 18일

7. 원금상환방법

주3) 정정전
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 2일(사채 기한일)에 권면금액의
106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

주4) 정정후

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(표면이율에 기한 기지급 이자액을 차감한 금액) 전부를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
 - 전환가액결정방법

주5) 정정전

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각 목의 가액 중 높은 가액 이상으로 결정하되, 호가 단위 미만은 절상한다.
(1) 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일 가중산술평균주가
(3) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

주6) 정정후
“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

8. 사채발행방법

주7) 정정전

전환청구기간
시작일
2022년 04월 21일

종료일
2024년 03월 21일

주8) 정정후

전환청구기간
시작일
2022년 06월 18일

종료일
2024년 05월 18일

. 사채발행방법
- 전환가액 조정에 관한 사항

주9) 정정전

(1) 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다. 

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

가. 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매1개월이 되는 날(매월 31일)을전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면금액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).1

(4) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

주10) 정정후

가. "본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 
 B: 신발행주식수 
 C: 1주당 발행가액 
 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 "사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 최초 발행가액의 70% 이상으로 하며, 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

주11) 정정전

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

주12) 정정후

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,225

최저 조정가액 근거
- 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

- 매 3개월 마다의 기준가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)보다 높게 조정하지 아니한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

주13) 정정전

20. 기타투자판단에 참고할 사항

(1)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 4월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

주14) 정정후

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채 의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 6월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기 이전 조기 상환시 만기보장수익율에 의한 이자는 지급하지 않는다.

1) 조기상환청구금액 :

구분

조기상환청구기간

조기상환지급기일

조기상환청구금액

From

To

1차

2022-07-18

2022-08-18

2022-09-18

전자등록금액의 100%

2차

2022-10-18

2022-11-18

2022-12-18

전자등록금액의 100%

3차

2023-01-18

2023-02-18

2023-03-18

전자등록금액의 100%

4차

2023-04-18

2023-05-18

2023-06-18

전자등록금액의 100%

5차

2023-07-18

2023-08-18

2023-09-18

전자등록금액의 100%

6차

2023-10-18

2023-11-18

2023-12-18

전자등록금액의 100%

7차

2024-01-18

2024-02-18

2024-03-18

전자등록금액의 100%

8차

2024-04-18

2024-05-18

2024-06-18

전자등록금액의 100%

2) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소 : 기업은행 발안산단 지점

4) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 상기 조기상환청구기간에 “발행회사” 및 한국예탁결제원에게 조기상환청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 발행회사는 “본 사채” 발행 후 6개월이 되는 날(2021년 12월 18일) 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(종료일 2023년 06월 18일, 이하 “매매일”이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매매일 이전 5영업일 전에 ”사채권자“에 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

- 매매대금 : 본 매도청구의 대상이 되는 사채의 전자등록총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연2%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액(단, 표면이율에 기한 기 지급 이자액은 차감한다).

- 매매대금 지급장소 : ㈜피에스엠씨 본사

- 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 전자등록총액의50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 사채권자에게 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

주15) 정정전

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-

주16) 정정후

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,750
(B)
11,428,571
2022년 06월 18일 ~ 2024년 05월 18일
-

합계
20,000,000,000
-
11,428,571
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,573,626

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.17

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4월 21일

회 사 명 :
주식회사 피에스엠씨

대 표 이 사 :
정동수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨

(전 화) 031-522-3700

(홈페이지)http://psmc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 강상진

(전 화) 031-522-3700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 06월 18일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 1.0%이며, 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다“본 사채” 전자등록금액의 연 1.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2021년 09월 18일 2021년 12월 18일 2022년 03월 18일 2022년 06월 18일,

2022년 09월 18일 2022년 12월 18일 2023년 03월 18일 2023년 06월 18일,

2023년 09월 18일 2023년 12월 18일 2024년 03월 18일 2024년 06월 18일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(표면이율에 기한 기지급 이자액을 차감한 금액) 전부를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,750

전환가액 결정방법
“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)피에스엠씨 기명식 보통주식

주식수
11,428,571

주식총수 대비
비율(%)
28.17

전환청구기간
시작일
2022년 06월 18일

종료일
2024년 05월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 
 B: 신발행주식수 
 C: 1주당 발행가액 
 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 "사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 최초 발행가액의 70% 이상으로 하며, 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,225

최저 조정가액 근거
- 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

- 매 3개월 마다의 기준가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)보다 높게 조정하지 아니한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
기타 투자판단에 참고할 사항을 확인해주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 04월 23일

12. 납입일
2021년 06월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채 의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 6월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기 이전 조기 상환시 만기보장수익율에 의한 이자는 지급하지 않는다.

1) 조기상환청구금액 :

구분

조기상환청구기간

조기상환지급기일

조기상환청구금액

From

To

1차

2022-07-18

2022-08-18

2022-09-18

전자등록금액의 100%

2차

2022-10-18

2022-11-18

2022-12-18

전자등록금액의 100%

3차

2023-01-18

2023-02-18

2023-03-18

전자등록금액의 100%

4차

2023-04-18

2023-05-18

2023-06-18

전자등록금액의 100%

5차

2023-07-18

2023-08-18

2023-09-18

전자등록금액의 100%

6차

2023-10-18

2023-11-18

2023-12-18

전자등록금액의 100%

7차

2024-01-18

2024-02-18

2024-03-18

전자등록금액의 100%

8차

2024-04-18

2024-05-18

2024-06-18

전자등록금액의 100%

2) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소 : 기업은행 발안산단 지점

4) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 상기 조기상환청구기간에 “발행회사” 및 한국예탁결제원에게 조기상환청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 발행회사는 “본 사채” 발행 후 6개월이 되는 날(2021년 12월 18일) 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(종료일 2023년 06월 18일, 이하 “매매일”이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매매일 이전 5영업일 전에 ”사채권자“에 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

- 매매대금 : 본 매도청구의 대상이 되는 사채의 전자등록총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연2%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액(단, 표면이율에 기한 기 지급 이자액은 차감한다).

- 매매대금 지급장소 : ㈜피에스엠씨 본사

- 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 전자등록총액의50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 사채권자에게 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

(2)자금사용목적
 (단위: 백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
20,000
인건비 및 일반관리비 등 경상자금 지출

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 캐피탈프롬이클립스
-
10,000,000,000

주식회사 서영
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(인건비 및 일반관리비 등 경상자금 지출)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,750
(B)
11,428,571
2022년 06월 18일 ~ 2024년 05월 18일
-

합계
20,000,000,000
-
11,428,571
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,573,626

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.17