3S — 주주총회소집공고 (20210609)
제출인: 3S

주주총회소집공고
2.9
(주)삼에스코리아

주주총회소집공고

2021 년 6 월 9 일

회 사 명 :
(주)삼에스코리아

대 표 이 사 :
김 세 완

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호

(전 화) 02-896-9474

(홈페이지) http://www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유형원

(전 화) 02-896-9474

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제 31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일
시
: 2021년
06월 24일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소
: 서울 금천구 가산디지털1로 75-24, 아이에스비즈타워 지하1층 세미나실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 제31기 감사보고, 제31기 영업보고, 제31기 내부회계관리제도에 관한 실태보고 

나. 부의안건

제1호 의안 : 제31기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 최순규 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 (2021.1.14. 이사회 부여분)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도(섀도우보팅)가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 행사, 전자위
임장 수여기간 : 2021년 6월 14일 ~ 2021년 6월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서, 카카오페이, 핸드폰

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용 기재, 주주의 인감날인 또는 자필서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

 주식회사 삼에스코리아
 대표이사 김 세 완

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김광삼
(출석률: 53%)

찬 반 여 부

1
2020.04.23
내부회계관리자의 운영실태 보고서
-

2
2020.05.13
제30기 별도 재무제표 승인의 건
찬성

3
2020.05.27
제30기 정기주주총희 소집의 건
찬성

4
2020.05.27
제30기 연결 재무제표 승인의 건
찬성

5
2020.06.01
타회사 사채 투자의 건
-

6
2020.06.17
제30기 정기주주총회 제1호 의안 승인의 건
찬성

7
2020.07.01
타회사 주식 취득의 건
-

8
2020.07.17.
산업운영자금 대출 연장의 건
-

9
2020.09.01
삼에스머티리얼즈 주식매입의 건
-

10
2020.09.10
부동산 매각의 건
찬성

11
2020.11.10
산업시설자금대출 30억원 차입의 건
-

12
2021.01.14
주식매수선택권 부여의 건
찬성

13
2021.03.05
신주발행(유상증자)의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
12.4
12.4
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외/사내이사의 보수총액에 대한 승인 한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 웨이퍼 캐리어 사업과 환경시험장치 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사는 환경시험장치 사업을 수행하고 있습니다.

가. 업계의 현황

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

(1) 산업의 특성

반도체는 시스템산업 발전의 원동력 역할을 담당해왔으며, 인공지능, 로봇기술, 생명과학 등과 같은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 중추 산업으로 발전하였습니다. 더불어 최근 인공지능 및 자율주행자동차에 대한 비전이 구체화되고 있어 반도체 시장이 빠른 속도로 커지고 있습니다.
 
당사가 영위하고 있는 반도체 웨이퍼캐리어 사업은 반도체 주재료인 실리콘 웨이퍼를 운송할때 사용되는 웨이퍼 이송박스를 생산하는 사업입니다. 실리콘 웨이퍼는 반도체의 근간이 되는 소재로 거의 모든 전자 기기의 핵심 부품이며 대부분의 반도체 기기, 칩 제작의 기판재료로 사용되며 중요한 역할을 담당하고 있기에 취급에도 상당한 주의가 필요합니다. 실리콘 웨이퍼 시장은 시장 참여자가 제한적이어서 비교적 안정적인 환경 속에서 성장을 하고 있으며, 반도체 웨이퍼캐리어는 실리콘웨이퍼 출하량에 영향을 받고 있습니다. 

(2) 품목별 특성

반도체 웨이퍼 캐리어는 사용 용도에 따라 종류가 나뉘어집니다. 웨이퍼 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 O/C, 웨이퍼 생산업체에서 반도체 생산업체로 이동시 사용되는 박스가 FOSB이며, 반도체 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 FOUP입니다. 

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

FOSB는 웨이퍼 생산업체에서 완성된 웨이퍼를 반도체 생산업체로 출하 수송하는데 이용되는 클린진공박스를 말합니다. 일종의 플라스틱 케이스지만 반도체의 특성상 물리적, 화학적 특수성이 엄격하게 요구되는 특수용도의 케이스입니다. 
 
완성된 웨이퍼는 웨이퍼면적 대비 두깨가 얇고 오염에 취약하며, 휘거나 깨지기 쉬으므로 취급시 상당한 주의가 필요하기에 정밀도의 기술력을 필요로 하는 FOSB가 반드시 필요합니다. 또한 웨이퍼는 곧 반도체 생산업체의 수율 문제와 직결되므로 FOSB의 역할이 중요합니다.
 
FOSB의 경우 웨이퍼사와 반도체사가 동시에 사용하는 제품인만큼, 두 업체 모두 완벽하게 적용가능해야 하므로 웨이퍼사와 칩메이커사에 공정테스트가 함께 진행되며, 테스트가 매우 까다롭고 장기화되는 특성을 지니고 있습니다. 이에 진입장벽이 상당히 높은 시장이며, 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이기까지 오랜 시간이 소요되는 특징이 있어 투자와 양산의 시차가 존재합니다.
 
FOSB는 정밀한 기술력을 필요하기에 전 세계적으로 단 4개사만이 그 생산기술을 보유하고 있습니다. 미국의 Entegris, 일본의 Miraial, Shinetsu Polymer, 그리고 한국의 당사만이 그 생산기술을 보유하고 있으며, 국내에서는 당사만이 생산기술을 보유하고 유일하게 생산 및 납품을 하고 있습니다.
 
또한 당사의 FOSB에 사용되는 주요 원재료는 특수 폴리카보네이트(polycarbonate)이며, 일반적인 재료가 아닌 특수한 성질의 재료여서 수지 선정이 까다롭습니다. 당사 역시 다양한 시행착오를 걸쳐서 확보한 주요 원재료이며, 이로 인해 제품의 진입장벽이 더욱 높아졌다고 해도 과언이 아닙니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

FOUP은 반도체 제조사의 공정 내 반송에 사용되는 공정간 이송용기입니다. 반도체 제조공정(Fab.)에서 사용을 하고 있어서 FOSB에 비해 상대적으로 화학적인 요구사항이 많은 제품입니다.
 
특히 반도체용 웨이퍼는 반도체 제조과정에서 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 또한 Device 생산의 수율 확보에도 직결되는 반송용기이기 때문에, 반도체사에서의 사용 요구도 공정의 미세화에 따라 엄격도가 증가하고 있습니다. 특히나 미세 공정으로 갈수록 공정 내부 청결도 유지를 위한 운영비용 부담을 줄이기 위해 FOUP의 역할이 더욱 증대되고 있습니다.
 
현재 FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 제품을 전량 사용하고 있는 상황입니다. FOUP은 평균 3~4년 정도 사용 후 교체되는 방식으로 사용하고 있으며, 불량으로 인한 교체율은 연평균 약 25%입니다. 

③
O/C (Open Cassette)

O/C는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기로 사용업체는 웨이퍼 제조사입니다.
 
현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사가 유일하며, 일본의 2개사에서만 생산하고 있습니다. 국내 웨이퍼 제조사인 SK SILTRON사와 GlobalWafers(구, MEMC Korea)사는 현재 300mm 웨이퍼를 생산하고 있으며, 현재 O/C를 일본으로부터 전량 수입하여 사용하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

- 실리콘 웨이퍼 시장의 수

익성

실리콘웨이퍼 수요는 전방 산업인 반도체경기에 의해 직접적인 영향을 받고 있으며 반도체 산업 성장률과 유사한 성장률을 보이고 있습니다. 
 최근 몇년 사이 전세계 스마트폰, 태블릿PC 등 신규어플리케이션의 지속적인 성장에 힘입어 반도체 비중이 증대되었으며, 사물인터넷시장의 가파른 성장세로 인해 실리콘웨이퍼 출
하량은 지속적으로 증가하고 있습니다.

특히 2018년도에는 웨이퍼 출하량 증가 및 웨이퍼 부족현상으로 인한 웨이퍼 판매단가 상승이 이루어지면서 연간 판매금액 규모가 처음으로 100억$를 넘는 최고치를 기록하였습니다. 

지난해 웨이퍼 출하액은 111억5000만달러(약 13조2139억원)로 2018년 113억8000만달러(약 13조4864억원)에서 1.8% 감소하는데 그쳤습니다. 출하량이 비슷했던 지난 2017년 출하액(87억 달러)과 비교하면 무려 29% 올랐습니다. 이는 수익성이 이전보다 좋아짐을 보여주고 있습니다. 수익성이 좋아진 이유는 실리콘 웨이퍼 업체들이 선 설비투자 후 판매계약에서 선 판매계약 후 설비투자로 전략을 바꾼 영향으로 보여집니다.

년 도
2016
2017
2018
2019
2020

생산 수량 
 (면적기준, MSI)
10,738
11,810
12,732
11,810
12,407

생산 수량 성장률
2.9%
10.0%
7.8%
-7.2%
5.1%

판매금액 ($B)
7.2
8.7
11.4
11.2
11.2

매출액 변동률
-
20.8%
31.0%
-1.8%
0.0%

실리콘 웨이퍼 출하량, 매
출액
(출처: SEMI)

2020년 이후로 COVID-19 대유행등의 압력에도 기업과 서비스의 세계화로 인하여 디지털화가 가속되고 있으며 향후 실리콘웨이퍼의 지속적인 성장이 예측됩니다. 

년 도
2021
2022
2023

예상 생산 수량

(면적기준, MSI)

12,554
13,220
13,761

생산 수량 예상

성장률

5.0%
5.3%
4.1%

실리콘 웨이퍼 예상 출하량 (출처 : SEMI)

나. 환경장치사업

당사는 칼로리메타, 환경시험장치 등을 제조자 설계생산 방식으로 개발·설계·생산·납품하고 있으며, 수시로 A/S를 수행하고 있습니다. 환경사업부의 공장은 본사 건물 및 안성 1공장 일부를 사용하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

냉동공조산업은

차량
, 건축
, 의료, 식품, 플랜트 등의 다방면에서 그 중요성이 점점 커지고 있습니다. 냉동공조산업은 최근 HVAC(Heating, Ventilation, Air Conditioning)로 재명명 되었으며, 냉난방, 공기조화, 급탕, 환기 등을 포함하는 산업입니다.
 
생활수준의 향상, 환경 규제 강화, 산업의 정밀·고도화 등에 따라 인공적으로 온도, 습도, 기류, 청정도를 사람, 물품에 가장 적합한 상태로 유지시키는 냉동공조산업은 현대 사회의 필수불가결한 산업이 되었습니다. 게다가 전 세계적으로 환경에 대한 관심이 고조되고 환경규제가 강화되는 상황에서, 냉동공조사업은 모든 사업장 및 모든 생활공간의 가장 중요한 기초사업으로 발전하였습니다.
 
친환경 장비 및 대체 에너지 기기 개발에 대한 수요가 꾸준히 증가함에 따라 환경시험 설비 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 칼로리메타, 환경제어시스템 등 국내외로 기술력을 인정받은 당사의 환경시험 설비사업은 국내외 유수의 가전회사에 자사 제품을 공급하는 등 우수한 기술력을 인정받고 있습니다.

(2) 품목별 특성

① 칼로리메타
칼로리메타는 냉난방 능력의 측정 및 실내외 기기 조합의 적합성, 내구성, 실용성을 측정하는 장비입니다. 그간의 칼로리메타는 수입 의존 품목이었으나 당사의 도전과 첨단의 기술력으로 국산화에 성공 하였습니다. 국내 대학교, 가전사, 연구기관 등 뿐만 아니라 세계 여러 나라로 수출중에 있습니다.

 당사에서 제작중인 칼로리메타의 종류로는 시스템 멀티에어컨 칼로리메타, 에어컨 칼로리메타, 전열교환기 칼로리메타, 열평형식 실형에어컨 칼로리메타, 자동차에어컨칼로리메타, 자동차컴프레셔 칼로리메타, 압축기 시험장치 등이 있습니다
 
 ② 환경제어시스템 및 단품 시험 설비 
지구 환경 문제의 중요성이 날로 대두되고 있는바, 당사는 환경제어 시스템과 단품 시험설비 등 환경 문제 해결 및 개선을 위한 산업을 활발히 진행하고 있습니다. 특히 각종 날씨와 관련된 환경 시험 장치와 인간 주거 환경 개선을 위한 시험 설비 등을 개발하고 있습니다.

③ 자동차 분야 시험 설비 
자동차는 각종 악조건상에서 운영이 되는 첨단 기술이 모여 있는 기술 집약형 제품입니다. 자동차 분야의 시험설비는 이러한 제품의 각종 부품에 대해 에너지적인 성능과풀질의 신뢰성을 확보 할 수 있는, 각종 환경과 조건상에서의 다양한 시험을 할 수 있도록 구성 되어있는 각종 시스템입니다. 주요 설비로는 VDA 저온 내구 시험 장치, 자동체 에어컨시스템 성능 시험기, 압축기 시스템 내구 시험기, 라디에이터 열충격 시험기 등이 있습니다.

(3) 산업의 성장성

- 글로벌 HVAC시장 상승세

hvac 예측 성장률.jpg
세계 HVAC 시장 성장성 (PS Market Research, 2020.02)

2018년 1,081억 달러(한화 약 130조원) 규모이던 글로벌 HVAC시장이 오는 2024년까지 연평균 3.9% 성장하여 2024년에는 1,365억 달러 규모로 커질것으로 PS마켓리서치(PSMarketResearch)가 예측했다. 업무용 시설 신축 등이 시장 성장을 견인하는 요소라고 예측하고 있다. 특히 냉방 시장은 지구 온난화에 따른 기온 상승의 영향으로 수요 증가가 예상되고 있다.

지역별로는 아시아-태평양(APAC)지역의 점유율이 지속적인 경제 성장과 도시 인구가 증가함으로써 가장 클 것으로 전망하고 있다. 전세계 시장의 4위를 차지하고 있는 우리나라의 냉동공조 시장은 기후변화의 영향이 심해짐에 따라 냉난방 수요가 지속적으로 증가하고 있고 이에 따라 향후에도 지속적으로 국내 생산량 또한 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이미 냉장고, 에어컨 등 몇개 분야에서 세계시장 우위에 위치하고 있습니다.
 
냉동공조산업은 대형빌딩의 냉동공조 설비, 반도체의 클린룸, 자동차의 냉방 및 공기정화시스템 등의 수요가 크게 늘어나면서 시장이 큰 폭으로 확대되어 현재 국가경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 성장하였으며, 다양한 소비자 요구에 부합하는 복합공조시스템 등이 도입되는 등 새로운 제품품군들이 개발단계에서 실제 보급단계로의 전환이 이루어지고 있어 시장이 확대될 것으로 보입니다.

- 한국판 뉴딜 정책, 친환경 미래 모빌리티 20조 3,000억 원 투자 

2020년 5월 정부에서 발표한 한국판 뉴딜 정책은 크게 디지털 뉴딜과 그린 뉴딜을 두축으로 해서 진행이 되는데 그중에 그린 뉴딜 중점사업 중에 친환경 미래 모빌리티 구축 사업이 있다. 주요 내용으로는 글로벌 미래차 시장 선점을 위해 전기-수소차 보급 및 노후경유차-선박의 친환경 전환 가속화가 있다. 구체적으로는 승용(택시 포함)-버스-화물 등 전기자동차 113만대(누적)를 보급하고 충전 인프라를 확충한다. 그리고, 승용-버스-화물 등 수소차 20만대(누적)를 보급하고 충전인프라 설치와 수소 생산기지 등 수소 유통기반도 구축하는 내용이다. 

또한 환경관련규제가 지속적으로 확대 강화될 것으로 예상하는 바, 친환경 및 대체 에너지에 대한 기기 수요가 지속적으로 발생되어 이와 관련된 시험장비의 성장이 기대됩니다.
특히 친환경자동차(xEV) 관련한 설비투자액이 증가되면서 관련 시장이 급속도로 성장하고 있습니다.

이에 장비 공급업체들은 시장 점유율 확대를 위해 스마트 기술을 도입하는 등 시장 트렌드를 정확히 예측하고 발맞추어 나가는 것이 매우 중요하기에, 당사는 사업영역을 자동차 환경시험장치 등으로 넓혀 영업중에 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

당사의 주력 생산품목은 300mm FOSB 이며, 2009년 10월부터 국내외 웨이퍼사를 통해 반도체사에 공급중에 있습니다. 현재 당사의 FOSB 국내 시장점유율은 약 10%입니다. 
 
당사는 FOSB 국산화 성공에 따른 인식 강화, 우수한 품질력, 물류 비용 및 단가 경쟁력 우위 등 당사의 장점들을 기반으로 지속적인 신제품 출시를 해왔으며, 지식경제부가 주관하는 "2011년 차세대 세계일류상품"에 선정되어 그 기술력을 인정받았습니다.
 
당사에서 주력 생산하고 있는 300mm FOSB의 경우 최근 몇년 사이 FOSB 재사용의 증가로 인해 시장이 정체되고 있지만 전체적인 반도체 시장의 성장으로 인해 조금씩 판매량이 증가하고 있습니다. 또한 당사는 제품의 원가율을 낮춰 가격 경쟁력을 높이는 동시에 품질경쟁력을 높이고자 노력하고 있으며, 신규 업체 납품을 위해 중국 등 해외 영업에도 힘쓰고 있습니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

당사는 2009년 5월부터
FOUP 개발을 시작하여 2013년 9월, 안성 제2공장에서 양산을 위한 시사출에 성공하였습니다.
FOUP은 당사가 현재 주력 생산하고 있는 FOSB와 동일한 장비를 사용하여 생산이 가능한 품목으로써 큰 비용이 들지 않고 생산이 가능합니다. FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 FOUP을 전량 사용하고 있습니다. 

최근들어 반도체 제조공정에 사용되는
특수 용도용 캐리어
에 대한 개발 및 생산 의뢰가 국내외로부터 들어오고 있으며 업체들과 긴밀하게 협조하며 개발중에 있습니다. 

③ O/C (Open Cassette)

O/C(Open Cassette, 웨이퍼 제조공장용 웨이퍼 운송용기)는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기입니다. 현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사 이외에는 없으며, 일본의 2개사에만 생산을 하고 있습니다. 

최근에는 국내 업체들과 협력하여 웨이퍼 제조공정에 사용되는 O/C 응용 캐리어를 개발중입니다.

나. 환경장치사업

당사는 냉동공조용 설비 제작 전문업체로 설립되어 현재까지 칼로리메타, 환경구현장치 등을 주력제품으로 생산하며 삼성전자, LG전자, 대유위니아, 한온시스템 등을 비롯한 국내외 공조기기 제조업체와 대학교, 국립연구소 등에 납품하고 있습니다. 미국, 중국을 비롯한 동남아 국가 및 인도, 브라질, 터키 등의 국가로의 수출도 이루어지고 있습니다. 

당사는 설립초기부터 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 지속적인 기술경쟁력을 향상시키려는 노력을 하고 있습니다. 또한 전문인력으로 구성된 A/S팀을 별도로 운영하며 고객사들과의 두터운 신뢰를 쌓아가고 있습니다.
 
전세계 냉동기 시장을 주도하고 있는 중국은 세계 시장 총액의 약30%를 차지하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사를 확장하였으며 영업·기술력도 강화하였습니다. 이를 통해 기존에 생산하던 칼로리메타 외 자동차 엔진배기시험장치, 전기자동차 등 신규 품목을 확대하였습니다.

다. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 31 기 2021년 3월 31일 현재

제 30 기 2020년 3월 31일 현재

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 31(당) 기
제 30(전) 기

자 산

I. 유동자산

18,070,667,851

19,312,931,531

현금및현금성자산
5,35,36
5,875,441,002

5,590,590,061

단기금융상품
5,35
-

62,342,000

매출채권및기타채권
6,33,35
5,007,371,764

4,105,165,182

재고자산
9
2,685,644,023

3,466,730,654

선급공사원가

3,009,923,753

2,728,059,230

당기법인세자산

6,271,580

1,159,380

기타유동자산
8
546,015,729

146,287,960

매각예정비유동자산
39
940,000,000

3,212,597,064

II. 비유동자산

36,544,084,498

30,345,443,090

장기성매출채권및기타채권
6,35
983,266,916

468,750,543

장기금융상품
5,35
968,231,621

968,231,621

당기손익공정가치금융자산
7,35
1,227,805,942

877,852,890

관계기업투자자산
10
802,692,365

647,539,505

유형자산
11,17
30,913,167,795

24,339,206,963

사용권자산

328,617,133

537,936,374

투자부동산
12
382,692,000

1,391,884,443

무형자산
14
937,610,726

1,102,956,261

기타비유동자산
8
-

11,084,490

자 산 총 계

54,614,752,349

49,658,374,621

부 채

I. 유동부채

15,766,999,142

13,519,968,653

매입채무및기타채무
15,33,35
2,539,924,830

1,652,309,965

당기법인세부채

5,171,343

64,135,832

단기차입금
17,35
7,700,000,000

7,489,000,000

유동성장기부채

960,000,000

-

전환사채
17,18,35
1,060,674,990

1,592,236,212

리스부채

101,428,212

333,052,519

충당부채
21
660,649,205

359,823,966

기타유동부채
16,26
2,739,150,562

2,029,410,159

II. 비유동부채

2,301,428,769

2,773,383,669

장기차입금
17,35
2,000,000,000

2,500,000,000

리스부채

239,632,799

217,212,699

기타금융부채

8,170,970

56,170,970

기타비유동부채
35
53,625,000

-

부 채 총 계

18,068,427,911

16,293,352,322

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

36,195,156,089

33,365,022,299

자본금
21
22,838,270,000

22,401,255,500

기타불입자본
18,22
45,045,423,511

43,712,391,560

이익잉여금(결손금)
23
(32,063,320,972)

(32,758,655,855)

기타자본구성요소
24
374,783,550

10,031,094

II. 비지배지분

351,168,349

-

자 본 총 계

36,546,324,438

33,365,022,299

부채 및 자본 총계

54,614,752,349

49,658,374,621

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ.매출액
4,25,33

23,477,908,383

22,592,015,218

Ⅱ.매출원가
31,33

(22,002,422,445)

(18,878,463,076)

Ⅲ.매출총이익

1,475,485,938

3,713,552,142

판매비
14,19,26,31
(595,966,907)

(924,383,884)

관리비
26,31,33
(2,287,784,981)

(2,321,987,185)

Ⅳ.영업이익(손실)

(1,408,265,950)

467,181,073

관계기업투자이익(손실)

(353,076,552)

(388,898,018)

금융수익
27
12,643,677

20,569,302

금융비용
28
(461,072,960)

(543,664,587)

기타영업외이익
29
3,435,599,526

772,609,461

기타영업외비용
29
(486,598,081)

(1,401,491,111)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

739,229,660

(1,073,693,880)

Ⅵ.법인세비용
30

(43,894,777)

6,664,439

Ⅶ.당기순이익(손실)

695,334,883

(1,080,358,319)

Ⅷ.기타포괄손익

364,752,456

16,515,542

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

(1,373,124)

21,173,772

지분법자본변동

366,125,580

-

당기손익으로 재분류될 수
 있는 항목의 법인세

-

(4,658,230)

Ⅸ.총포괄이익(손실)

1,060,087,339

(1,063,842,777)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

695,334,883

(1,080,358,319)

비지배지분

-

-

총포괄이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

1,060,087,339

(1,063,842,777)

비지배지분

-

-

X.주당손익

기본및희석주당이익(손실)
32

16

(24)

연 결 자 본 변 동 표

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
(결손금)
기타자본구성요소
지배주주의
소유주귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식
처분손실
해외사업
환산차이
지분법
자본변동

2019.04.01(전기초)
22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
(31,672,784,858)
(6,484,448)
-
34,371,682,381
-
34,371,682,381

회계정책의 변경
-
-
-
-
-
(5,512,678)
-
-
(5,512,678)
-
(5,512,678)

재작성된 금액
22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
(31,678,297,536)
(6,484,448)
-
34,366,169,703
-
34,366,169,703

총 포괄이익:
-
-
-
-
-
(1,080,358,319)
16,515,542
-
(1,063,842,777)
-
(1,063,842,777)

당기순손실
-
-
-
-
-
(1,080,358,319)
-
-
(1,080,358,319)
-
(1,080,358,319)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
16,515,542
-
16,515,542
-
16,515,542

자본에 반영된 소유주와의 거래등
15,184,000
61,157,223
-
(13,645,850)
-
-
-
-
62,695,373
-
62,695,373

전환권행사
15,184,000
61,157,223
-
(13,645,850)
-
-
-
-
62,695,373
-
62,695,373

2020.3.31(전기말)
22,401,255,500
42,013,283,282
200,000,000
1,697,911,139
(198,802,861)
(32,758,655,855)
10,031,094
-
33,365,022,299
-
33,365,022,299

2020.04.01(당기초)
22,401,255,500
42,013,283,282
200,000,000
1,697,911,139
(198,802,861)
(32,758,655,855)
10,031,094
-
33,365,022,299
-
33,365,022,299

총 포괄이익:
-
-
-
-
-
695,334,883
(1,373,124)
366,125,580
1,060,087,339
-
1,060,087,339

당기순이익
-
-
-
-
-
695,334,883
-
-
695,334,883
-
695,334,883

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
366,125,580
366,125,580
-
366,125,580

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
(1,373,124)
-
(1,373,124)
-
(1,373,124)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
437,014,500
1,479,237,491
-
(146,205,540)
-
-
-
-
1,770,046,451
-
1,770,046,451

유상증자
437,014,500
1,479,237,491
-
-
-
-
-
-
1,916,251,991
-
1,916,251,991

전환권행사
-
-
-
(146,205,540)
-
-
-
-
(146,205,540)
-
(146,205,540)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
351,168,349
351,168,349

2021.3.31(당기말)
22,838,270,000
43,492,520,773
200,000,000
1,551,705,599
(198,802,861)
(62,063,320,972)
8,657,970
366,125,580
36,195,156,089
351,168,349
36,546,324,438

연 결 현 금 흐 름 표

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

871,088,551

1,188,555,065

1.영업에서 창출된 현금
1,120,262,890

1,570,571,842

(1) 당기순이익(손실)
695,334,883

(1,080,358,319)

(2) 가감
(149,712,374)

3,809,108,154

관계기업투자손실
353,076,552

388,898,018

염가매수차익
(131,889,520)

-

감가상각비
1,938,612,344

1,942,655,014

대손상각비(환입)
(91,836,039)

(41,529,121)

무형자산상각비
195,950,535

181,967,193

이자수익
(12,643,677)

(20,569,302)

이자비용
461,072,960

543,664,587

외화환산이익
(3,480,899)

(227,274,846)

외화환산손실
41,311,957

1,330,947

유형자산처분이익
(4,925,200)

(2,726,272)

매각예정비유동자산손상차손
44,778,206

-

매각예정비유동자산처분이익
(1,872,402,936)

-

유형자산처분손실
-

4,189,635

유형자산손상차손
-

739,508,485

당기손익공정가치금융자산평가이익
(116,481,247)

(206,461,321)

당기손익공정가치금융자산평가손실
32,376,400

-

당기손익공정가치금융자산처분이익
(1,042,701,691)

-

관계기업투자주식손상차손
-

471,643,542

기타의대손상각비
1,453,103

27,147,156

잡손실
14,122,001

-

법인세비용(수익)
43,894,777

6,664,439

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
574,640,381

(1,158,177,993)

매출채권의 감소(증가)
(209,029,301)

1,784,007,980

기타채권의 감소(증가)
(36,940,178)

102,296,580

재고자산의 감소(증가)
781,403,647

(1,712,922,359)

선급공사원가의감소(증가)
(279,274,224)

(196,599,721)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,300,970,187)

631,107,658

장기기타채권의 감소(증가)
-

(31,652,980)

기타비유동자산의 감소(증가)
-

10,904,494

매입채무의 증가(감소)
312,949,010

(437,254,771)

기타채무의 증가(감소)
558,674,079

(86,624,733)

기타유동부채의 증가(감소)
447,002,296

(1,221,440,141)

충당부채의 증가(감소)
300,825,239

-

2.이자지급
(196,318,118)

(360,194,668)

3.이자수취
7,709,447

8,658,802

4.법인세환급(납부)
(60,565,668)

(30,480,911)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,813,671,610)

(1,021,224,580)

단기금융상품의 감소
62,342,000

-

장기대여금의 감소
29,162,928

-

당기손익공정가치금융자산의 감소
1,274,853,486

1,103,380,328

유형자산의 처분
4,925,200

2,727,272

매각예정비유동자산의 처분
5,085,000,000

-

임차보증금의 감소
105,446,000

-

임차보증금의 증가
(59,570,000)

(50,000,000)

단기금융상품의 증가
-

(4,317,950)

장기금융상품의 증가
-

(37,041,400)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(698,000,000)

-

관계기업투자주식의 취득
(85,230,145)

-

유형자산의 취득
(7,027,074,063)

(1,847,350,830)

무형자산의 취득
(30,605,000)

(188,622,000)

연결범위변동으로 인한 순현금유출
(474,922,016)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,255,701,768

(1,722,433,830)

유상증자
998,986,750

-

단기차입금의 차입
6,078,930,800

6,500,000,000

장기차입금의 차입
2,000,000,000

2,500,000,000

정부보조금의 수령
-

92,114,900

전환사채의 상환
-

(106,430,200)

단기차입금의 상환
(5,867,930,800)

(7,942,482,970)

장기차입금의 상환
(1,540,000,000)

(2,419,950,000)

임대보증금의 감소
(48,000,000)

-

리스부채의 감소
(366,284,982)

(345,685,560)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(28,267,768)

207,997,632

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

284,850,941

(1,347,105,713)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

5,590,590,061

6,937,695,774

VII.기말의 현금및현금성자산

5,875,441,002

5,590,590,061

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 31 기 2021년 3월 31일 현재

제 30 기 2020년 3월 31일 현재

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
주석
제 31(당) 기
제 30(전) 기

자 산

I. 유동자산

16,020,752,276

18,023,023,716

현금및현금성자산
5,36
5,202,901,349

5,391,980,645

단기금융상품
5,36
-

62,342,000

매출채권및기타채권
6,25,36
4,332,907,324

3,571,617,812

재고자산
9
2,612,598,205

3,450,064,605

선급공사원가

2,039,954,191

2,281,573,564

당기법인세자산

533,590

1,159,380

기타유동자산
8
891,857,617

51,688,646

매각예정비유동자산
38
940,000,000

3,212,597,064

II. 비유동자산

35,810,440,935

30,230,290,986

장기성기타채권
6,36
378,706,507

454,745,435

장기금융상품
5,36
968,231,621

968,231,621

당기손익공정가치금융자산
7,36
1,227,805,942

877,852,890

종속기업및관계기업투자
10
1,608,402,067

776,158,191

유형자산
11,17
29,978,374,939

24,332,235,498

사용권자산
13
328,617,133

326,226,647

투자부동산
12,17
382,692,000

1,391,884,443

무형자산
14
937,610,726

1,102,956,261

자 산 총 계

51,831,193,211

48,253,314,702

부 채

I. 유동부채

14,676,537,890

13,097,592,540

매입채무및기타채무
15,35,36
2,200,938,170

1,632,177,670

단기차입금
17,35,36
7,700,000,000

7,489,000,000

유동성장기부채
17,35,36
960,000,000

-

전환사채
17,18,35,36
1,060,674,990

1,592,236,212

리스부채
19,35,36
101,428,212

114,260,920

하자보수충당부채
21
660,649,205

359,823,966

기타유동부채
16,25
1,992,847,313

1,910,093,772

II. 비유동부채

2,247,803,769

2,773,383,669

장기차입금
17,35,36
2,000,000,000

2,500,000,000

리스부채
19,35,36
239,632,799

217,212,699

기타금융부채
35,36
8,170,970

56,170,970

부 채 총 계

16,924,341,659

15,870,976,209

자 본

자본금
22
22,838,270,000

22,401,255,500

기타불입자본
18,23
45,045,423,511

43,712,391,560

이익잉여금(결손금)
24
(32,976,841,959)

(33,731,308,567)

자 본 총 계

34,906,851,552

32,382,338,493

부채 및 자본 총계

51,831,193,211

48,253,314,702

포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
주석
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ.매출액
4,25

21,999,630,153

19,470,454,452

Ⅱ.매출원가
25,31

(20,957,287,849)

(16,295,343,439)

Ⅲ.매출총이익

1,042,342,304

3,175,111,013

판매비
26,31
(536,448,487)

(845,580,062)

관리비
26,31
(1,925,839,825)

(1,940,469,130)

Ⅳ.영업이익(손실)

(1,419,946,008)

389,061,821

금융수익
27
9,500,312

20,199,000

금융비용
28
(455,470,086)

(521,428,469)

기타영업외이익
29
3,294,858,839

771,516,917

기타영업외비용
29
(633,238,989)

(1,382,208,117)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

795,704,068

(722,858,848)

Ⅵ.법인세비용
30

41,237,460

5,403,688

Ⅶ.당기순이익(손실)

754,466,608

(728,262,536)

Ⅷ.기타포괄손익

-

-

Ⅸ.당기포괄이익(손실)

754,466,608

(728,262,536)

X.주당손실

기본 및 희석주당이익(손실)
32

17

(16)

자 본 변 동 표

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식처분손실

2019.04.01 (전기초)

22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
(32,997,533,353)
33,053,418,334

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
-
(5,512,678)
(5,512,678)

재작성된 금액
22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
(33,003,046,031)
33,047,905,656

총포괄손익:
-
-
-
-
-
(728,262,536)
(728,262,536)

당기순손실
-
-
-
-
-
(728,262,536)
(728,262,536)

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
15,184,000
61,157,223
-
(13,645,850)
-
-
62,695,373

전환권행사
15,184,000
61,157,223
-
(13,645,850)
-
-
62,695,373

2020.3.31 (전기말)
22,401,255,500
42,013,283,282
200,000,000
1,697,911,139
(198,802,861)
(33,731,308,567)
32,382,338,493

2020.04.01 (당기초)
22,401,255,500
42,013,283,282
200,000,000
1,697,911,139
(198,802,861)
(33,731,308,567)
32,382,338,493

총포괄손익:
-
-
-
-
-
754,466,608
754,466,608

당기순이익
-
-
-
-
-
754,466,608
754,466,608

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
437,014,500
1,479,237,491
-
(146,205,540)
-
-
1,770,046,451

유상증자
232,322,500
766,664,250
-
-
-
-
998,986,750

전환권행사
204,692,000
712,573,241

-

(146,205,540)
-
-
771,059,701

2021.3.31 (당기말)
22,838,270,000
43,492,520,773
200,000,000
1,551,705,599
(198,802,861)
(32,976,841,959)
34,906,851,552

현 금 흐 름 표

제 31 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 30 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

329,219,417

675,743,629

1. 영업에서 창출된 현금
520,345,663

1,004,451,015

(1) 당기순이익(손실)
754,466,608

(728,262,536)

(2) 가감
(435,462,188)

3,164,937,418

감가상각비
1,713,849,974

1,714,698,498

대손상각비(환입)
(91,836,039)

(41,529,121)

무형자산상각비
195,950,535

181,967,193

이자수익
(9,500,312)

(20,199,000)

이자비용
455,470,086

521,428,469

외화환산이익
(3,480,899)

(227,274,846)

외화환산손실
41,311,957

1,330,947

매각예정비유동자산손상차손
44,778,206

-

유형자산처분이익
(4,925,200)

(2,726,272)

매각예정비유동자산처분이익
(1,872,402,936)

-

관계기업투자주식손상차손
165,316,414

471,643,542

당기손익공정가치금융자산처분이익
(1,042,701,691)

-

당기손익공정가치금융자산평가이익
(116,481,247)

(206,461,321)

당기손익공정가치금융자산평가손실
32,376,400

-

기타의대손상각비
1,453,103

27,147,156

유형자산손상차손
-

739,508,485

잡손실
14,122,001

-

법인세비용
41,237,460

5,403,688

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
201,341,243

(1,432,223,867)

매출채권의 감소(증가)
(606,741,010)

1,633,760,268

기타채권의 감소(증가)
(80,232,896)

102,296,580

재고자산의 감소(증가)
837,466,400

(1,920,299,826)

선급공사원가의감소(증가)
241,619,373

(208,795,462)

기타유동자산의 감소(증가)
(840,168,971)

456,250,820

장기기타채권의 감소(증가)
-

(33,829,335)

매입채무의 증가(감소)
268,681,729

(352,669,646)

기타채무의 증가(감소)
88,289,083

(87,686,987)

기타유동부채의 증가(감소)
(8,397,704)

(1,021,250,279)

2. 이자지급
(196,318,118)

(337,958,550)

3. 이자수취
4,566,082

8,288,500

4. 법인세환급(납부)
625,790

962,664

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,965,849,594)

(1,018,782,364)

단기금융상품의 감소
62,342,000

-

장기대여금의 감소
29,162,928

-

당기손익공정가치금융자산의 감소
1,274,853,486

1,103,380,328

유형자산의 처분
4,925,200

2,727,272

임차보증금의 감소
105,446,000

-

매각예정비유동자산의 처분
5,085,000,000

-

임차보증금의 증가
(59,570,000)

(50,000,000)

단기금융상품의 증가
-

(4,317,950)

장기금융상품의 증가
-

(37,041,400)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(698,000,000)

-

종속기업및관계기업투자주식의 증가
(712,330,145)

-

유형자산의 취득
(7,027,074,063)

(1,844,908,614)

무형자산의 취득
(30,605,000)

(188,622,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,477,502,380

(1,178,645,850)

유상증자
998,986,750

-

단기차입금의 차입
6,078,930,800

6,500,000,000

장기차입금의 차입
2,000,000,000

2,500,000,000

정부보조금의 수령
-

92,114,900

전환사채의 상환
-

(106,430,200)

단기차입금의 상환
(5,867,930,800)

(7,600,000,000)

장기차입금의 상환
(1,540,000,000)

(2,419,950,000)

임대보증금의 감소
(48,000,000)

-

리스부채의 감소
(144,484,370)

(144,380,550)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,951,499)

204,097,847

Ⅴ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(189,079,296)

(1,317,586,738)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

5,391,980,645

6,709,567,383

VII.기말 현금및현금성자산

5,202,901,349

5,391,980,645

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 6항 : 제 1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
제12조 6항 : 제 1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
상법시행령으로 인한 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최순규
1958.4.15
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최순규
변호사
'89 ~ 현재
변호사
없음

'81 ~ '84
전북대 교육대학원

'77 ~ '81
중앙대학교 법학

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 32년간 변호사로 활동하며 법조 및 산업분야에 전문성을 가지고 있습니다.

삼에스코리아의 사외이사로 활동하며, 실용적인 법률적 조언을 통해 삼에스코리아가 
 성장하는데 미력이나마 기여를 해서 앞으로 삼에스코리아가 한 단계 도약하는데 
 일조하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 삼에스코리아의 이사회의 추천을 받아 출석한 이사 전원의 추천 승인을 
 받았습니다.

이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 직무수행 계획

본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며,

이를 준수하고 삼에스코리아 사외이사로서 아래의 가치 제고를 위해

노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 글로벌 기업으로서의 사회적 가치 제고

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최순규 후보는 32년간 변호사로 활동하면서 법조 및 산업분야에 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 최순규 후보는 앞으로 준법경영 및 법적 분쟁발생시에 많은 조언을 해줄것으로 기대하고 있으며, 투명하고 건실한 이사회를 운영코자 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

최순규 사외이사 확인서.jpg
최순규 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 (2021.1.14. 이사회 부여분)

나. 의안의 요지

상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제12조에 의거하여 발생주식총수의 100분의 3 범위 내에서 2021년 1월 14일 개최한 이사회 결의로 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

다. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
관계
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수 (주)

김호성
임직원

기명식 보통주

120,000

-

합계
기명식 보통주

120,000

-

라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 120,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주당 2,500원
상법 제 340조의 2 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7 제 3항을 준용하여 부여일 전일까지의 산술평균가격 (호가단위절상)으로 산출한 값을 11.11% 할증하여 산정하였습니다.
2. 행사기간 : 2024.01.14 ~ 2026.01.13
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기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.
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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
447.4 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12.4 백만원

최고한도액
50 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 06월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2021년 6월 16일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.

사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 정기주주총회와 관련하여 주주들의 참여도를 높이기 위하여 주주들이 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입 하였습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 /모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간

- 2021년 6월 14일 오전 9시 ~ 2021년 6월 23일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (공휴일도 행사 가능)

- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서, 카카오페이, 핸드폰

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

2. 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

가. 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 의결권 행사가 필요하신 경우에는 전자투표-전자위임장 제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

나. 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

다. 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드리며, 변경사항 발생시 지체없이 공시할 예정이오니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.3sref.com)를 참고해 주시기 바랍니다.

3. 주총 집중일 개최 사유
- 해당 사항 없음