앤로보틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210607)
제출인: 앤로보틱스

전환사채권 발행결정
2.2
에이씨티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 07 일

회 사 명 :
(주)에이씨티

대 표 이 사 :
김 종 서

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

(전 화)031-695-8233

(홈페이지)http://www.actcos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 백 상 현

(전 화) 031-695-8233

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
74,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
11,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
4.00

5. 사채만기일
2024.06.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년06월 15일에 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,480

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 3항에 의거하여 시가가 형성되어 있지 않은 회사의 전환가액을 산정하기 위하여 외부평가기관인 정동회계법인으로부터 2021년 03월 31일 기준 “㈜에이씨티의 주식가치평가”에 의하여 회사의 1주당 주식가치를 평가한 바, 평가액의 219.77% 할증한 4,480원으로 발행합니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이씨티 기명식 보통주

주식수
2,455,357

주식총수 대비
비율(%)
6.62

전환청구기간
시작일
2022.06.15

종료일
2024.05.15

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날인 2021년 12월 15일부터 매 3개월이 되는 날(2022년 03월 15일, 2022년 06월 15일, 2022년 09월 15일, 2022년 12월 15일, 2023년 03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년 09월 15일, 2023년 12월 15일, 2024년 03월 15일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관제17조 5항
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23 조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000 억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
74,500,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 매도청구권(Call Option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터2년이 되는 날인2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날(2021년09월15일, 2021년12월15일, 2022년03월15일, 2022년06월15일, 2022년09월15일, 2022년12월15일, 2023년03월15일, 2023년06월15일)(이하“매매일”이라 한다.)에 발행회사의 최대주주인 주식회사 씨아이테크(법인등록번호110111-0074479. 사업자등록번호210-81-01231)에게 매도하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며(인수인 개인별 매도청구권 대상금액은 아래표 참조), 매도청구권을 행사할 경우 금오억원(\500,000,000)의 정수배에 해당하는 권면총액의 사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2. 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년6개월이 되는 날인2022년 12월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2023년03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년09월 15일, 2023년 12월 15일, 2024년03월 15일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.06.07

12. 납입일
2021.06.15

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.06.07

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2023년 03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년 09월 15일, 2023년 12월 15일, 2024년 03월 15일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전전월 15일부터 전월 15일까지 발행회사 에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 말일이 휴일인 경우 그 익영업일 로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-15

2022-11-15

2022-12-15

106.4268%

2차

2023-01-15

2023-02-15

2023-03-15

107.4616%

3차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-15

108.4864%

4차

2023-07-15

2023-08-15

2023-09-15

109.5012%

5차

2023-10-15

2023-11-15

2023-12-15

110.5060%

6차

2024-01-15

2024-02-15

2024-03-15

111.5011%

4) 조기상환 청구철차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터2년이 되는 날인 2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날(2021년09월15일, 2021년12월15일, 2022년03월15일, 2022년06월15일, 2022년09월15일, 2022년12월15일, 2023년03월15일, 2023년06월15일)(이하“매매일”이라 한다.)에 발행회사의 최대주주인 주식회사 씨아이테크(법인등록번호110111-0074479. 사업자등록번호210-81-01231)에게 매도하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며(인수인 개인별 매도청구권 대상금액은 아래표 참조), 매도청구권을 행사할 경우 금오억원(\500,000,000)의 정수배에 해당하는 권면총액의 사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다

인 수 인

인수금액

(사채의 권면총액 기준)

매도청구권 대상금액

(사채의 권면총액 기준)

김 장 호

금구십억원

(\9,000,000,000)

금사십억원

(\4,000,000,000)

김 영 주

금일십억원

(\1,000,000,000)

금오억원

(\500,000,000)

조 애 자

금일십억원

(\1,000,000,000)

금오억원

(\500,000,000)

합계

금일백십억원

(\11,000,000,000)

금오십억원

(\5,000,000,000)

2) 발행회사는 매매일 2개월 전부터 매매일10일전까지 사채권자에 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금, 매매일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 하며, 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매매일10일전까지는 서면통지한 매도청구를 취소할 수 있으며, 취소는 반드시 서면통지의 방법으로 한다. 한편 본항 4)에 따라 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니한 경우 사채권자는 언제든지 본 건 매도청구의 효력 상실을 발행회사에게 통지할 수 있으며, 이 경우 매매계약은 취소되어 효력을 상실한 것으로 본다.

3) 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 본 사채에 대한 매매대금은 매도청구권의 대상이 되는 사채의 권면금액과 해당 권면금액에 매매일까지 연복리 4%의 보장이율을 적용한 금액(아래 매매가격(율) 참조)으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권

매매일자

매매가격(율)

FROM

TO

1차

2021-07-15

2021-09-05

2021-09-15

101.0976%

2차

2021-10-151

2021-12-05

2021-12-15

102.1844%

3차

2022-01-15

2022-03-05

2022-03-15

103.2607%

4차

2022-04-15

2022-06-05

2022-06-15

104.3264%

5차

2022-07-15

2022-09-05

2022-09-15

105.3817%

6차

2022-10-15

2022-12-05

2022-12-15

106.4268%

7차

2023-01-15

2023-03-05

2023-03-15

107.4616%

8차

2023-04-15

2023-06-05

2023-06-15

108.4864%

4) 발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 매수인은 매매일까지 매매대금을 지급하여야 하며, 사채권자는 매매대금을 지급 받음과 동시에 매도청구를 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우 매수인은 매매일의 다음 날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연 19.0%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.

5) 본 계약상 발행회사 매도청구권과 사채권자 조기상환청구권이 동시에 청구되었을 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

6) 본조 19항, 20항 및 23항에도 불구하고, 사채권자는 본조 제20항에 따라 매도청구권 대상이 되는 권면총액에 대해서 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일까지 보유하여야 하며 양도, 전환청구 및 조기상환청구를 할 수 없다. 단, 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일에 발행회사가 매도청구권을 행사하지 않은 경우 매도청구권 종료일인 2023년 06월 15일에 사채권자가 양도, 전환청구 및 조기상환청구를 할 수 있다.

※ 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본 계약에 따른 인수인의 채무(원금, 이자, 연체이자)를 담보하기 위하여 하기 담보부동산을 인수자에게 담보로 제공하며 채권최고액은 금일백삼십이억원(\13,200,000,000)으로 한다.

1. 담보목적물 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로114-6 ACT R&D센터

2. 담보목적물의 제공은 발행회사와 인수인이 별도의 질권설정계약을 체결한다.

3. 담보목적물이 매각되는 경우, 발행회사는 인수인이 보유하고 있는 별도의 담보를 인수인에게 제공하여야 하며, 채권최고액은 발행회사와 인수인이 협의하여 결정한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

김장호
-
9,000,000,000

김영주
-
1,000,000,000

조애자
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,000,000,000
4,480
(B)
2,455,357
2022.06.15 ~ 2024.05.15
-

합계
11,000,000,000
4,480
2,455,357
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,611,984

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.09