마니커에프앤지 — 증권발행실적보고서 (20210607)
제출인: 마니커에프앤지

증권발행실적보고서
2.4
주식회사 마니커에프앤지

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 06월 07일

회 사 명 :

주식회사 마니커에프앤지

대 표 이 사 :

윤두현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2

(전 화) 031-338-6700

(홈페이지) http://www.manikerfng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 장경위

(전 화) 031-338-6700

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
식료품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
23,850,000,000
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
(초과청약 포함)
2021년 05월 28일
2021년 05월 31일
2021년 06월 07일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

유진투자증권(주)
4,407
21,021,390
0.08814
-

계
4,407
21,021,390
0.08814
-

구주주 청약 후 발생한 단수주(4,407주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권 증서 청약
5,000,000
100
9,304
4,591,514
21,901,521,780
84.26
9,304
4,591,514
21,901,521,780
91.91

초과청약
-
-
8,037
858,027
4,092,788,790
15.74
7,196
404,079
1,927,456,830
8.09

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
4,407
21,021,390
0.09

계
5,000,000
100
17,341
5,449,541
25,994,310,570
100
16,501
5,000,000
23,850,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율(%)
참여주식수
주식등 수
지분율(%)

(주)팜스토리
최대주주
보통주
2,387,815
22.18
1,214,322
3,602,137
22.84

주1) 당사 최대주주 (주)팜스토리는 금번 유상증자 시 배정된 신주인수권증서 1,108,754주 중 1,108,754주 및 초과청약 (20%) 221,750주를 합하여 총 1,330,504주를 청약하였고, 1,214,322주를 배정받았습니다.
주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 10,768,000주에 본건 유상증자 신주 수인 5,000,000주를 더한 15,768,000주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2021년 06월 08일 (등기 완료 예정일: 2021년 06월 10일)
- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2021년 06월 17일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 03월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.manikerfng.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 05월 26일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.manikerfng.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: 
(주)마니커에프앤지→ 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2 
유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
23,850,000,000
4,770
5,000,000
23,850,000,000
-

계
23,850,000,000
4,770
5,000,000
23,850,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
23,850,000,000
4,770
5,000,000
23,850,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,608,000,000
-
3,742,000,000
10,500,000,000
-
-
23,850,000,000

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 설비 증설과 교체를 위한 시설자금, 재무구조 개선을 위한 채무상환자금 및 원재료 개발, 신제품 개발 비용 등으로 활용할 계획입니다. 자금사용계획의 내역과 자금집행 순위는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

순위
구분
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

1
시설자금
설비 증설 및 교체
9,608,000,000
2021년 06월 ~ 2021년 12월
-

2
채무상환자금
차입금 상환
10,500,000,000
2021년 06월
-

3
운영자금
원재료 구매 및 신제품 개발비
3,742,000,000
2021년 06월 ~ 2021년 12월
-

합 계
23,850,000,000
-
-

주1) 차입금은 공모자금이 들어오는 즉시 모두 상환할 예정입니다.
주2) 부족한 시설자금에 대해서는 회사의 내부자금으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설투자

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기
비 고

시설투자
신규사업장 냉장 및 냉동창고 증설
1,181
21.06 ~ 21.10
-

신규사업장 생산설비 2개 라인증설
(HLS,FRYER,SPIRAL FREEZER 외)
5,525
21.06 ~ 21.12
-

오버브릿지 및 진입로 연결 공사 외
772
21.06 ~ 21.08
-

화물용 승강기 설치공사 및 부대비용외
512
21.06 ~ 21.07
-

텀블러 1기, 후리져 및 냉동기 외
618
21.08 ~ 21.10
-

폐수처리장 설비공사
1,000
21.06 ~ 21.12
-

합 계
9,608
-
-

현재 가정간편식(HMR) 시장확대와 다변화되는 제품 등 식품업체들의 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 생산설비의 CAPA 부족으로 인해 야간조 운영에 따른 생산성 저하와 노무비 과다발생으로 제조원가가 증가하고 있습니다. 따라서 당사의 제품 경쟁력 악화와 현재 시행되고 있는 주 52시간 근로제도에 대응하기 위하여 시설 확장이 필요한 시기라고 판단하였습니다. 이에 CAPA 증설을 위한 신규생산시설 증축 및 재고보관을 위한 냉장, 냉동창고 신축, 폐수처리장 및 부대시설공사 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.

(2) 차입금 상환

(단위 : 백만원)

과 목

차입처

종 류

금 액

이자율

만기일

단기차입금

수출입은행
일반대
400
2.50%
2021.07.13

산업은행
일반대
2,000
2.03%
2021.10.30

산업은행
한도대
3,000
2.31%
2021.06.12

신한은행
한도대
1,000
2.72%
2021.05.31

소 계

6,400

장기차입금
우리은행
시설대
400
1.75%
2027.09.17

우리은행
시설대
1,200
2.36%
2023.03.31

우리은행
일반대
2,500
4.61%
2023.05.18

소 계
4,100

합 계

10,500

재무건전성확보 및 금융비용 절감을 위한 채무상환 목적으로 공모자금을 사용할 계획입니다.

(3) 운영자금

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기
비 고

운영자금
원재료 구매 및 신제품 개발비용등
3,742
21.06 ~ 21.12
-

당사의 원재료에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원재료는 계육이며 AI 발생으로 육계농장에서 대규모 살처분이 발생했을 시 원재료의 수급에 어려움을 겪을 수 있는 어려움이 상존하고 있습니다. 고위험성 AI의 발병은 일정 주기를 가지고 발병하는 것으로 판단되며, 2021년 현재 그 주기에 따라 고위험성 AI가 발생한 상황입니다. 따라서 해당 리스크를 대비하기 위한 원재료 구매에 당사 운영자금의 일부를 사용할 계획이며, 신제품 개발비용 등에도 일부 운영자금을 사용할 계획입니다.

다. 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

공모기간 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 변동되어 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우, 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 됩니다. 이 경우, 당사는 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 7.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료만큼 축소될 수 있습니다.

금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사의 계획대로 자금을 집행하지 못할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 8월 12일 기업공개를 통해 약 103억원을 조달한 이력이 있으며 공시에 기재된 대로 자금을 사용하였습니다. 공모자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
납입일
납입금액
사용처
신고서상 자금 사용 계획
실제 자금 사용 현황

공모증자
(코스닥시장공모)
2019.08.12
10,308,213
기계장치 매입 및 시설보수
1,152,000
1,152,000

차입금 상환
6,424,889
6,424,889

운영자금
2,731,324
2,731,324

계
10,308,213
-
10,308,213
10,308,213

공모자금 사용 세부내역

(1) 기계장치 매입 및 시설보수

(단위 : 천원)

구분
사용내역
금액
사용시기

ERP 구축
신규 더존 ERP 구축
108,000
2019.09

기계장치 매입
기계장치, 공기구 구매, 공장 증축 등
963,380
2019.09 ~ 12

시설보수
기계장치 수선 등
93,273
2019.09 ~ 12

합계
1,175,453
-

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.

(2) 차입금 상환

(단위 : 천원)

금융기관
과목
상환금액
상환시기

우리은행
일반대출
1,000,000
2019.08 ~ 09

기술신용자금대출
1,000,000

시설대출
700,000

일반대출(장기)
625,000

신한은행
일반대출
611,000

구매자금대출
469,000

산업은행
일반대출
2,000,000

수출입은행
구매자금대출
469,000

합계
6,874,000

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.

(3) 운영자금

(단위 : 천원)

구분
사용내역
금액
사용시기

운영자금
원재료 구매
1,376,030
2019.11

판관비(판촉비용)
400,119
2019.10 ~ 12

제조경비(도급비)
1,060,795
2019.10 ~ 12

합계
2,836,944

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 04월 20일
국민은행 증권대행부
명의개서대리인
4,991,634

계
4,991,634

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 05월 31일
한국예탁결제원
-
5,448,148

2021년 05월 31일
일반주주 직접청약
-
1,393

계
5,449,541

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

신주인수권증서
400,120
8,366
408,486

합계
400,120
8,366
408,486

2. 실권주 및 단수주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율
비고

408,486
858,027
0.476075928
초과청약 단수주 4,407주

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 4,407주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사에서 인수하였음.