메타케어 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210604)
제출인: 메타케어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
우리들휴브레인(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정) 

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.03.31

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】

[(주)에이치바이오앤컴퍼니]

추가 기재
(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】

[제이앤에스팜(주)]

추가 기재
(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주1) 정정 전
 - 추가 기재

(주1) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】

[(주)에이치바이오앤컴퍼니]

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
우리들휴브레인(주)

소재지
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

대표이사
신범용

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에이치바이오앤컴퍼니

소재지
서울특별시 중구 통일로 86,12-4

대표이사
황선문

법인구분
주식회사 비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

2) 합병 배경
우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니와의 합병을 통하여 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화를 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 우리들휴브레인(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화등 경영효율성 증대가 기대됨.

본 합병 완료시 우리들휴브레인(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 우리들휴브레인(주)의 주주 변경은 없음.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 존속회사인 우리들휴브레인(주)은 소멸회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제조건

[합병 계약서]

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 우리들휴브레인(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)에이치바이오앤컴퍼니의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 우리들휴브레인(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 우리들휴브레인(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 우리들휴브레인(주)은 피합병회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100%보유하고 있어, (주)에이치바이오앤컴퍼니는 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 완전 자회사입니다.

나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
발행주식(출자지분)
지분율(%)
취득원가(원)

(주)에이치바이오앤컴퍼니
종속기업
4,000
100%
15,500,000,000

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음 -

마. 영업상 채권ㆍ채무
- 해당사항 없음 -

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)에이치바이오앤컴퍼니

대표이사
황 선 문

사업자등록번호
357-86-00953

주소
서울특별시 중구 통일로 86,12-4

전화번호
02-6399-6000

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
주식회사

결산월
12 월

업종명
의료용품, 의료기기 도매업

회사설립일
2018년 5월 1일

임직원수 (명)
3

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

(주)에이치바이오앤컴퍼니은 2018년 5월 1일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 우리들휴브레인(주)이 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 중구 통일로 86,12-4에 본사를 두고 있으며, 의료용품, 의료기기 도매업 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(주)에이치바이오앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

자 산

유동자산
4,254,243,578
2,578,004,638
971,233,514

비유동자산
13,323,601
14,748,001
16,172,401

자 산 총 계
4,267,567,179
2,592,752,639
987,405,915

부 채

유동부채
1,505,544,766
1,028,001,568
670,151,818

비유동부채
13,424,600
7,009,100
-

부 채 총 계
1,518,969,366
1,035,010,668
670,151,818

자 본

자본금
20,000,000
20,000,000
20,000,000

이익잉여금
2,728,597,813
1,537,741,971
297,254,097

자 본 총 계
2,748,597,813
1,557,741,971
317,254,097

부채 및 자본총계
4,267,567,179
2,592,752,639
987,405,915

2) 손익계산서

(주)에이치바이오앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

매출액
7,538,962,612
4,735,391,347
1,589,612,426

매출원가
5,678,062,538
3,225,945,309
1,187,605,543

매출총이익
1,860,900,074
1,509,446,038
402,006,883

판매비와관리비
317,816,328
214,762,050
98,553,401

영업이익
1,543,083,746
1,294,683,988
303,453,482

영업외수익
79,189
170,357
413,560

영업외비용
6,638,311
9,912,312
6,612,945

법인세비용차감전순이익(손실)
1,536,524,624
1,284,942,033
297,254,097

법인세수익(비용)
345,668,782
44,454,159
-

당기순이익(손실)
1,190,855,842
1,240,487,874
297,254,097

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제03기(2020년)
-
-
-

제02기(2019년)
-
-
-

제01기(2018년)
-
-
-

주) 외감대산법인 미해당

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성의 개요
주요사항보고서 작성일 현재 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 총 1인의 등기임원으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
2) 중요의결사항 등
해당사항 없음
3) 이사회 내 위원회
해당사항 없음

(6) 지분에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유지분
지분율

우리들휴브레인(주)
4,000주
100%

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

우리들휴브레인(주)
(주)에이치바이오앤컴퍼니
우리들휴브레인(주)

자 산

유동자산
21,561,735,936
4,254,243,578
25,815,979,514

비유동자산
104,596,749,465
13,323,601
104,610,073,066

자 산 총 계
126,158,485,401
4,267,567,179
130,426,052,580

부 채

유동부채
51,113,288,999
1,505,544,766
52,618,833,765

비유동부채
811,703,406
13,424,600
825,128,006

부 채 총 계
51,924,992,405
1,518,969,366
53,443,961,771

자 본

자본금
26,780,080,000
20,000,000
26,800,080,000

기타불입자본
71,658,137,415
-
71,658,137,415

기타자본구성요소
3,414,996,932
-
3,414,996,932

이익잉여금
(27,619,721,351)
2,728,597,813
(24,891,123,538)

자 본 총 계
74,233,492,996
2,748,597,813
76,982,090,809

주1) 상기 우리들휴브레인(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, (주)에이치바이오앤컴퍼니의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-GAAP에 의해 작성 된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

(주2) 정정 전
 - 추가 기재

(주2) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】

[제이앤에스팜(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
우리들휴브레인(주)

소재지
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

대표이사
신범용

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
제이앤에스팜(주)

소재지
서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)

대표이사
박규봉

법인구분
주식회사 비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

2) 합병 배경
우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)와의 합병을 통하여 의약품 공급등 사업확대및 기존사업과의 시너지효과를 극대화 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)와의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 우리들휴브레인(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대됨.

본 합병 완료시 우리들휴브레인(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 제이앤에스팜(주) 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 우리들휴브레인(주)의 주주 변경은 없음.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 존속회사인 우리들휴브레인(주)은 소멸회사인 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제조건

[합병 계약서]

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 우리들휴브레인(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 제이앤에스팜(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 제이앤에스팜(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 우리들휴브레인(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 우리들휴브레인(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제이앤에스팜(주)는 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 우리들휴브레인(주)은 피합병회사인 제이앤에스팜(주)의 지분을 100%보유하고 있어, 제이앤에스팜(주)는 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 완전 자회사입니다.

나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
발행주식(출자지분)
지분율(%)
취득원가(원)

제이앤에스팜(주)
종속기업
51,000
100%
8,000,000,000

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음 -

마. 영업상 채권ㆍ채무
- 해당사항 없음 -

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
제이앤에스팜(주)

대표이사
박 규봉

사업자등록번호
642-86-01224

주소
서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)

전화번호
02-826-9768

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
주식회사

결산월
12 월

업종명
의약품 도매업

회사설립일
2018년 8월 22일

임직원수 (명)
7

주주수 (명)
7

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

제이앤에스팜(주)은 2018년 8월 22일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 우리들휴브레인(주)이 제이앤에스팜(주)의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)에 본사를 두고 있으며, 의약품 도매업 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

제이앤에스팜(주)
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

자 산

유동자산
4,582,524,395
4,209,029,364
1,132,119,127

비유동자산
24,960,372
27,392,290
29,822,016

자 산 총 계
4,607,484,767
4,236,421,654
1,161,941,143

부 채

유동부채
1,479,073,193
2,816,552,042
649,837,169

비유동부채
-
-
-

부 채 총 계
1,479,073,193
2,816,552,042
649,837,169

자 본

자본금
510,000,000
510,000,000
510,000,000

이익잉여금
2,618,411,574
909,869,612
2,103,974

자 본 총 계
3,128,411,574
1,419,869,612
512,103,974

부채 및 자본총계
4,607,484,767
4,236,421,654
1,161,941,143

2) 손익계산서

제이앤에스팜(주)
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

매출액
12,631,736,461
8,869,300,279
1,081,856,260

매출원가
10,060,894,546
7,191,155,261
954,917,859

매출총이익
2,570,841,897
1,678,145,018
126,938,401

판매비와관리비
870,875,433
552,920,943
124,696,938

영업이익
1,699,966,464
1,125,224,075
2,241,463

영업외수익
8,675,503
11,067,754
110,863

영업외비용
100,005
24
12

법인세비용차감전순이익(손실)
1,708,541,962
1,136,291,805
2,352,314

법인세수익(비용)
-
228,526,167
248,340

당기순이익(손실)
1,708,541,962
907,765,638
2,103,974

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제03기(2020년)
-
-
-

제02기(2019년)
-
-
-

제01기(2018년)
-
-
-

주) 외감대산법인 미해당

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성의 개요
주요사항보고서 작성일 현재 제이앤에스팜(주)는 총 2인의 등기임원으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
2) 중요의결사항 등
해당사항 없음
3) 이사회 내 위원회
해당사항 없음

(6) 지분에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 제이앤에스팜(주)의 지분 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유지분
지분율

우리들휴브레인(주)
51,000주
100%

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

우리들휴브레인(주)
제이앤에스팜(주)
우리들휴브레인(주)

자 산

유동자산
21,561,735,936
4,582,524,395
26,144,260,331

비유동자산
104,596,749,465
24,960,372
104,621,709,837

자 산 총 계
126,158,485,401
4,607,484,767
130,765,970,168

부 채

유동부채
51,113,288,999
1,479,073,193
52,592,362,192

비유동부채
811,703,406
-
811,703,406

부 채 총 계
51,924,992,405
1,479,073,193
53,404,065,598

자 본

자본금
26,780,080,000
510,000,000
27,290,080,000

기타불입자본
71,658,137,415
-
71,658,137,415

기타자본구성요소
3,414,996,932
-
3,414,996,932

이익잉여금
(27,619,721,351)
2,618,411,574
(25,001,309,777)

자 본 총 계
74,233,492,996
3,128,411,574
77,361,904,570

주1) 상기 우리들휴브레인(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, 제이앤에스팜(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-GAAP에 의해 작성 된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 31일

회 사 명 :
우리들휴브레인 주식회사

대 표 이 사 :
신 범 용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화)02-2186-1300

(홈페이지)http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)최 관 식

(전 화)02-2186-1300

회사합병 결정

1. 합병방법
우리들휴브레인(주)가 자회사인
(주)에이치바이오앤컴퍼니외 1개사를 흡수합병
- 존속회사 : 우리들휴브레인(주)
- 소멸회사 : (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익 극대화.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 우리들휴브레인(주)는
피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)의 발행주식을 각각 100%를 보유하고 있음. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로
흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 우리들휴브레인(주)는
존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)는 소멸

본 합병을 통해 기존 사업의 시너지효과와 매출액 증대에 따른 회사의 실적개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상

4. 합병비율
우리들휴브레인(주) : (주)에이치바이오앤컴퍼니외 1개사 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
우리들휴브레인(주)는 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주) 주식을 각각100%
소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이치바이오앤컴퍼니

주요사업
의료기기 및 의료용품의 수출입업
의료기기 제조업
병원 컨설팅업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,267,567,179
자본금
20,000,000

부채총계
1,518,969,366
매출액
7,538,962,612

자본총계
2,748,597,813
당기순이익
1,190,855,842

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.04.02

주주확정기준일
2021.04.16

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.04.17

종료일
2021.04.23

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.04.16

종료일
2021.04.30

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.10

종료일
2021.06.10

합병기일
2021.06.11

종료보고 총회일
2021.06.11

합병등기예정일자
2021.06.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라
진행되는 바, 우리들휴브레인 주식회사의 주주에게는 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

상기 8. 합병상대회사에 대한 추가 정보

8. 합병상대회사
회사명
제이앤에스팜(주)

주요사업
의약품 도매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,607,484,767
자본금
510,000,000

부채총계
1,479,073,193
매출액
12,631,736,461

자본총계
3,128,411,574
당기순이익
1,708,541,962

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2020년12월 31일 기준으로 작성된 것입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기관명과 감사의견은 기입하지 아니하였습니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
합병일정

합병 이사회 결의
2021년 03월 31일(수)

주주명부폐쇄공고
2021년 04월 01일(목)

계약일
2021년 04월 02일(금)

소규모합병공고
2021년 04월 16일(금)

주주확정기준일
2021년 04월 16일(금)

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 04월 17일(일)

종료일
2021년 04월 23일(금)

합병반대의사
통지 접수기간
시작일
2021년 04월 16일(금)

종료일
2021년 04월 30일(금)

합병승인 이사회
2021년 05월 06일(목)

채권자 이의제출 공고일
2021년 05월 07일(금)

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 10일(월)

종료일
2021년 06월 10일(목)

합병기일
2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 이사회/주주총회
2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 공고
2021년 06월 14일(월)

합병(해산)등기 예정일
2021년 06월 17일(목)

합병등 종료보고서 제출
2021년 06월 18일(금)

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 2021.03.11 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

[(주)에이치바이오앤컴퍼니]

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
우리들휴브레인(주)

소재지
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

대표이사
신범용

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에이치바이오앤컴퍼니

소재지
서울특별시 중구 통일로 86,12-4

대표이사
황선문

법인구분
주식회사 비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

2) 합병 배경
우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니와의 합병을 통하여 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화를 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 우리들휴브레인(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화등 경영효율성 증대가 기대됨.

본 합병 완료시 우리들휴브레인(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 우리들휴브레인(주)의 주주 변경은 없음.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 존속회사인 우리들휴브레인(주)은 소멸회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제조건

[합병 계약서]

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 우리들휴브레인(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)에이치바이오앤컴퍼니의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 우리들휴브레인(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 우리들휴브레인(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 우리들휴브레인(주)과 피합병회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100%보유하고 있어, (주)에이치바이오앤컴퍼니는 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 완전 자회사입니다.

나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
우리들휴브레인(주)은 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
발행주식(출자지분)
지분율(%)
취득원가(원)

(주)에이치바이오앤컴퍼니
종속기업
4,000
100%
15,500,000,000

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음 -

마. 영업상 채권ㆍ채무
- 해당사항 없음 -

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)에이치바이오앤컴퍼니

대표이사
황 선 문

사업자등록번호
357-86-00953

주소
서울특별시 중구 통일로 86,12-4

전화번호
02-6399-6000

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
주식회사

결산월
12 월

업종명
의료용품, 의료기기 도매업

회사설립일
2018년 5월 1일

임직원수 (명)
3

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

(주)에이치바이오앤컴퍼니은 2018년 5월 1일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 우리들휴브레인(주)이 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 중구 통일로 86,12-4에 본사를 두고 있으며, 의료용품, 의료기기 도매업 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(주)에이치바이오앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

자 산

유동자산
4,254,243,578
2,578,004,638
971,233,514

비유동자산
13,323,601
14,748,001
16,172,401

자 산 총 계
4,267,567,179
2,592,752,639
987,405,915

부 채

유동부채
1,505,544,766
1,028,001,568
670,151,818

비유동부채
13,424,600
7,009,100
-

부 채 총 계
1,518,969,366
1,035,010,668
670,151,818

자 본

자본금
20,000,000
20,000,000
20,000,000

이익잉여금
2,728,597,813
1,537,741,971
297,254,097

자 본 총 계
2,748,597,813
1,557,741,971
317,254,097

부채 및 자본총계
4,267,567,179
2,592,752,639
987,405,915

2) 손익계산서

(주)에이치바이오앤컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

매출액
7,538,962,612
4,735,391,347
1,589,612,426

매출원가
5,678,062,538
3,225,945,309
1,187,605,543

매출총이익
1,860,900,074
1,509,446,038
402,006,883

판매비와관리비
317,816,328
214,762,050
98,553,401

영업이익
1,543,083,746
1,294,683,988
303,453,482

영업외수익
79,189
170,357
413,560

영업외비용
6,638,311
9,912,312
6,612,945

법인세비용차감전순이익(손실)
1,536,524,624
1,284,942,033
297,254,097

법인세수익(비용)
345,668,782
44,454,159
-

당기순이익(손실)
1,190,855,842
1,240,487,874
297,254,097

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제03기(2020년)
-
-
-

제02기(2019년)
-
-
-

제01기(2018년)
-
-
-

주) 외감대산법인 미해당

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성의 개요
주요사항보고서 작성일 현재 (주)에이치바이오앤컴퍼니는 총 1인의 등기임원으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
2) 중요의결사항 등
해당사항 없음
3) 이사회 내 위원회
해당사항 없음

(6) 지분에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 지분 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유지분
지분율

우리들휴브레인(주)
4,000주
100%

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

우리들휴브레인(주)
(주)에이치바이오앤컴퍼니
우리들휴브레인(주)

자 산

유동자산
21,561,735,936
4,254,243,578
25,815,979,514

비유동자산
104,596,749,465
13,323,601
104,610,073,066

자 산 총 계
126,158,485,401
4,267,567,179
130,426,052,580

부 채

유동부채
51,113,288,999
1,505,544,766
52,618,833,765

비유동부채
811,703,406
13,424,600
825,128,006

부 채 총 계
51,924,992,405
1,518,969,366
53,443,961,771

자 본

자본금
26,780,080,000
20,000,000
26,800,080,000

기타불입자본
71,658,137,415
-
71,658,137,415

기타자본구성요소
3,414,996,932
-
3,414,996,932

이익잉여금
(27,619,721,351)
2,728,597,813
(24,891,123,538)

자 본 총 계
74,233,492,996
2,748,597,813
76,982,090,809

주1) 상기 우리들휴브레인(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, (주)에이치바이오앤컴퍼니의 재무상태표는 2020년 12월 32일 현재 K-GAAP에 의해 작성 된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

[제이앤에스팜(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
우리들휴브레인(주)

소재지
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

대표이사
신범용

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
제이앤에스팜(주)

소재지
서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)

대표이사
박규봉

법인구분
주식회사 비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

2) 합병 배경
우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)와의 합병을 통하여 의약품 공급등 사업확대및 기존사업과의 시너지효과를 극대화 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)와의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 우리들휴브레인(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대됨.

본 합병 완료시 우리들휴브레인(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 제이앤에스팜(주) 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 우리들휴브레인(주)의 주주 변경은 없음.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 우리들휴브레인(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 존속회사인 우리들휴브레인(주)은 소멸회사인 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제조건

[합병 계약서]

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 우리들휴브레인(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 제이앤에스팜(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 제이앤에스팜(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 우리들휴브레인(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 우리들휴브레인(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제이앤에스팜(주)는 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 우리들휴브레인(주)은 피합병회사인 제이앤에스팜(주)의 지분을 100%보유하고 있어, 제이앤에스팜(주)는 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 완전 자회사입니다.

나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
우리들휴브레인(주)은 제이앤에스팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
발행주식(출자지분)
지분율(%)
취득원가(원)

제이앤에스팜(주)
종속기업
51,000
100%
8,000,000,000

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음 -

마. 영업상 채권ㆍ채무
- 해당사항 없음 -

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
제이앤에스팜(주)

대표이사
박 규봉

사업자등록번호
642-86-01224

주소
서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)

전화번호
02-826-9768

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
주식회사

결산월
12 월

업종명
의약품 도매업

회사설립일
2018년 8월 22일

임직원수 (명)
7

주주수 (명)
7

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

제이앤에스팜(주)은 2018년 8월 22일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 우리들휴브레인(주)이 제이앤에스팜(주)의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)에 본사를 두고 있으며, 의약품 도매업 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

제이앤에스팜(주)
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

자 산

유동자산
4,582,524,395
4,209,029,364
1,132,119,127

비유동자산
24,960,372
27,392,290
29,822,016

자 산 총 계
4,607,484,767
4,236,421,654
1,161,941,143

부 채

유동부채
1,479,073,193
2,816,552,042
649,837,169

비유동부채
-
-
-

부 채 총 계
1,479,073,193
2,816,552,042
649,837,169

자 본

자본금
510,000,000
510,000,000
510,000,000

이익잉여금
2,618,411,574
909,869,612
2,103,974

자 본 총 계
3,128,411,574
1,419,869,612
512,103,974

부채 및 자본총계
4,607,484,767
4,236,421,654
1,161,941,143

2) 손익계산서

제이앤에스팜(주)
(단위 : 원)

과 목
03기(2020년)
02기(2019년)
01기(2018년)

매출액
12,631,736,461
8,869,300,279
1,081,856,260

매출원가
10,060,894,546
7,191,155,261
954,917,859

매출총이익
2,570,841,897
1,678,145,018
126,938,401

판매비와관리비
870,875,433
552,920,943
124,696,938

영업이익
1,699,966,464
1,125,224,075
2,241,463

영업외수익
8,675,503
11,067,754
110,863

영업외비용
100,005
24
12

법인세비용차감전순이익(손실)
1,708,541,962
1,136,291,805
2,352,314

법인세수익(비용)
-
228,526,167
248,340

당기순이익(손실)
1,708,541,962
907,765,638
2,103,974

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제03기(2020년)
-
-
-

제02기(2019년)
-
-
-

제01기(2018년)
-
-
-

주) 외감대산법인 미해당

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성의 개요
주요사항보고서 작성일 현재 제이앤에스팜(주)는 총 2인의 등기임원으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
2) 중요의결사항 등
해당사항 없음
3) 이사회 내 위원회
해당사항 없음

(6) 지분에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 제이앤에스팜(주)의 지분 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유지분
지분율

우리들휴브레인(주)
51,000주
100%

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

우리들휴브레인(주)
제이앤에스팜(주)
우리들휴브레인(주)

자 산

유동자산
21,561,735,936
4,582,524,395
26,144,260,331

비유동자산
104,596,749,465
24,960,372
104,621,709,837

자 산 총 계
126,158,485,401
4,607,484,767
130,765,970,168

부 채

유동부채
51,113,288,999
1,479,073,193
52,592,362,192

비유동부채
811,703,406
-
811,703,406

부 채 총 계
51,924,992,405
1,479,073,193
53,404,065,598

자 본

자본금
26,780,080,000
510,000,000
27,290,080,000

기타불입자본
71,658,137,415
-
71,658,137,415

기타자본구성요소
3,414,996,932
-
3,414,996,932

이익잉여금
(27,619,721,351)
2,618,411,574
(25,001,309,777)

자 본 총 계
74,233,492,996
3,128,411,574
77,361,904,570

주1) 상기 우리들휴브레인(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, 제이앤에스팜(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 K-GAAP에 의해 작성 된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서