와이엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210604)
제출인: 와이엠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
영신금속공업 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 6월 4일

권 유 자:
성 명: 영신금속공업 주식회사
주 소: 경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118
전화번호: 031-680-8600

작 성 자:
성 명: 김기훈
부서 및 직위: 재경실 / 이사
전화번호: 031-680-8600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
영신금속공업 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 06월 04일
라. 주주총회일
2021년 06월 21일

마. 권유 시작일
2021년 06월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

영신금속공업 주식회사
보통주
150,000
1.17
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

선지영
최대주주
보통주
2,247,619
17.51
최대주주
-

이규민
최대주주의 특수관계인
보통주
1,012,225
7.89
최대주주의 특수관계인
-

이윤선
최대주주의 특수관계인
보통주
102,267
0.80
최대주주의 특수관계인
-

이승민
최대주주의 특수관계인
보통주
102,267
0.80
최대주주의 특수관계인
-

이인형
최대주주의 특수관계인
보통주
24,942
0.19
최대주주의 특수관계인
-

계
-
3,489,320
27.19
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정승원
보통주
187
직원
직원
-

박현
보통주
20
직원
직원
-

곽은호
보통주
20
직원
직원
-

조원필
보통주
10
직원
직원
-

전성우
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 06월 04일
2021년 06월 09일
2021년 06월 21일
2021년 06월 21일

나. 피권유자의 범위

2021년 5월 25일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주 여러분

우리 영신금속은 험난한 환경 변화에 직면해 있습니다. 코로나19 팬데믹으로 인해

산업 환경은 악화되고 있는 가운데 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

이에 더해 EV(전기차)라는 거대한 패러다임은 빠르게 산업 전반의 생태계를 뒤흔들고 있습니다.

우리 영신금속 임직원은 이 같은 거친 환경 변화 속에서 생존하고 성장하기 위해 부단히 노력하고 있습니다. 선행 개발을 진행한 EV용 볼트 관련 기술은 가시적인 성과를 내고 있으며, 이를 바탕으로 글로벌 빅 플레이어인 현대차그룹 등과 거래 관계를 구축하며 EV 부품 전문 기업으로 탈바꿈하고 있습니다.

이러한 변곡점에서 우리 영신금속 임직원 모두가 미래산업에 대한 선제적 대응을 통하여 지속적인 성장을 이끌어 나갈 수 있는 원동력이 될 수 있도록 힘찬 응원 부탁드리며, 회사가 한 단계 성장하는 데에 필요한 주요 안건들에 대해 주주님들의 뜻을 듣고자 하오니, 상정된 모든 주총 의안에 대해 찬성 의사 표시로 영신금속 임직원들에게 뜨거운 지지와 격려를 보내주실 것을 부탁 드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

영신금속공업(주)
www.ysmic.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

서면으로 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 6월 21일(월) 오전 9시

장 소
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118, 본사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.

- 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.

 - 정부의 사회적 거리 두기 정책 실시 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)되어 있는바, 주주총회 개최 당일의 사회적 거리 두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수 있음을 양해 부탁드립니다.

 - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

선지영

1968.11.05

부

부

본인

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

선지영

영신금속공업㈜ 사장

2018.06 ~ 현재

영신금속공업㈜ 대표이사

-

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

자동차 산업이 친환경ㆍ전기차 시장으로 빠르게 재편되는 어려운 환경에서 회사의 중ㆍ장기 경영계획 달성을 위한 경영정책의 일관성을 담보하고, 친환경ㆍ전기차 매출확대 및 미래사업 (항공ㆍ모빌리티, 로봇 부품개발, 국방산업 등)진출을 위한 사업 포트폴리오 고도화의 적임자로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
22억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
7.4억원

최고한도액
22억원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 5. (생략)

6. 각 호에 관련된 부대사업

제2조(목적)
 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 5. (현행과 동일)

6. 친환경 ㆍ전기차 부품 개발, 제조 및 판매업

7. 항공ㆍ모빌리티 부품 개발, 제조 및 판매업
8. 로봇 부품 개발, 제조 및 판매업

9. 각 호에 관련된 부대사업

- 미래사업 진출

제8조(주식 및 주권의 종류)

① ~ ② (생략)

③ 종류주식의 수와 내용

1. ~ 6. (생략)

7. 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

8. (생략)

제8조(주식 및 주권의 종류)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 종류주식의 수와 내용

1. ~ 6. (현행과 동일)

7. 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

8. (현행과 동일)

- 정관 제10조의3을 정비함에 따라 배당기준일 준용 규정 삭제

제8조의1(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의1(주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 관련 조문 정비(의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 정정)

제10조의 2(주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및
상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제10조의 2(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및
상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

⑨ (삭제)

- 상법시행령 관련조항 정정 및 정관 제10조의3을 정비함에 따라 배당기준일 준용 규정 삭제

제10조의3(
신주의배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제
10조의3(
동등배당
)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정(상법 제350조 제3항 삭제) 반영하여 동등배당 원칙 명시

제10조의4(우리사주매수선택권)

① ~ ④ (생략)

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ ~ ⑦ (생략)

제10조의4(우리사주매수선택권)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ ~ ⑦ (현행과 동일)

- 법명 정정 및 문구 정비

제11조(명의개서 대리인)

① (생략)

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무 범위는
이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서 대리인의 증권대행업무 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

① (현행과 동일)

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무 범위는
이사회의 결의로 정한다.

③ (현행과 동일)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정 에 따른다.

- 관련법령 적용 및 문구 정비

제14조(소집시기,소집권자,소집통지 및 공고)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는서울경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써
제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (생략)

제14조(소집시기,소집권자,소집통지 및 공고)

① ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는서울경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써
제5항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (현행과 동일)

- 오기 정정

제16조의3(의결권의 불통일행사)

①
제16조의2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다.

② (생략)

제16조의3(의결권의 불통일행사)

①
2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다.

② (현행과 동일)

- 문구 정정

제21조(이사의 임기)

이사의
임기는 취임 후 삼년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 끝날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제21조(이사의 임기)

이사의
임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

- 문구 정정

제24조(이사회)

① ~ ③ (생략)

<신설>

제24조(이사회)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회의 비대면 회의 요건 추가

제
26조(업무집행)

① 대표이사는 당회사의 업무를 총괄하고
전무이사 또는 상무이사는

대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는
미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제26조(업무집행)

① 대표이사는 당회사의 업무를 총괄하고
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는

대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사의 유고시에는
제1항의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 직책 반영 및 문구 정정

제27조(감사위원회의 직무 등)

① ~ ② (생략)

③감사위원회는
주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다

④ ~ ⑦ (생략)

제27조(감사위원회의 직무 등)

① ~ ② (현행과 동일)

③감사위원회는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다

④ ~ ⑦ (현행과 동일)

- 관련 법령명 개정 반영

제5장
계산

제29조(
영업년도)

당 회사의
영업년도는 매년 1월1일부터 동년 12월31일까지로 한다.

제5장
회계

제29조(
사업년도
)

회사의
사업년도는 매년 1월1일부터 동년 12월31일까지로 한다.

- 용어 변경

제33조(전환사채발행)

① ~ ③ (생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제33조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ (삭제)

- 조문 명칭 제34조의 그것과 일치

-정관 제10조의3을 정비함에 따라 배당기준일 준용 규정 삭제

제34조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제34조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ (삭제)

- 정관 제10조의3을 정비함에 따라 배당기준일 준용 규정 삭제

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 6월 21일부터 개정 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항