남양유업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210603)
제출인: 한앤코유업홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
남양유업(주)

0000
0000
20210527

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 05월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 05월 27일

보고자 :
한앤코19호 유한회사
위 대리인 변호사 김완석
 변호사 김승준

요약정보

발행회사명
남양유업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
378,938
52.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
378,938
52.63

보고사유
- 주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
남양유업(주)
회사코드
003920

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
720,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
한앤코19호 유한회사
한자(영문)
Hahn & Co. Nineteenth
Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 을지로5길 (수하동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
268-87-01402

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
김완석
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.kim@kimchang.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
10
부채총액
0

자본총액
10
자본금
10

대표자
김경구

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니제3의1호
사모투자합자회사
(한앤컴퍼니
유한책임회사)
최대주주 지분율(%)
100

주)
상기 정보는 2021년 3월말 기준임.

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

-
한앤컴퍼니제3의1호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,171,083
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니
유한책임회사
최대주주 지분율(%)
100

주)
상기 재무정보는 2020년 12월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을100%로 기재함

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1

한앤컴퍼니
제3의1호
사모투자 합자회사

국내법인
공동보유자
657-88
-01123
대한민국
서울시 중구 을지로5길
(수하동)
사모투자합자회사
기타

2
한앤컴퍼니
유한책임회사
국내법인
공동보유자
496-86
-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길
(수하동)
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

주1)
보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사("업무집행사원")에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 한앤컴퍼니제3의1호사모투자 합자회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 한앤컴퍼니제3의1호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,171,083
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니
유한책임회사
최대주주 지분율(%)
100

주)
상기 재무정보는 2020년 12월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을100%로 기재함

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

2. 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,143,306
부채총액
169

자본총액
19,843
자본금
19,843

대표자
한상원

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행자 한상원

최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스
유한책임회사
(한상원)
최대주주 지분율(%)
100

주)
상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2020년 12월말 기준임).

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021년 05월 27일
한앤코19호 유한회사
3
378,938
52.63
378,938
52.63
720,000

증 감
378,938
52.63
378,938
52.63
720,000

4. 보유목적

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결(계약 체결일: 2021년 5월 27일)

변동사유
- 보고자는 홍원식, 이운경 및 홍승의(이하 "매도인들")과 2021년 5월 27일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동계약에 따라 거래종결일에 매도인들이 소유하고 있는 발행회사 주식 378,938주를 총 310,729,160,000원(주당 약 820,000원)에 매수하기로 함

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한앤코19호 유한회사
268-87
-01402
378,938
-
-
-
-
-
-
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
한앤컴퍼니
제3의1호
사모투자
합자회사
657-88
-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른
소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음
(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

720,000
-
52.63
52.63

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한앤코19호 유한회사
268-87
-01402
-
378,938
-
-
-
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
한앤컴퍼니
제3의1호
사모투자
합자회사
657-88
-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
한앤코19호 유한회사
본인
268-87
-01402
의결권있는 주식
378,938
주)
주식매매계약
2021.05.27
-
52.63
주)

합계(주식등의 수)
378,938
합계(비율)
52.63
-

주)

주식매매계약서의 주요 내용

- 매도인: 홍원식, 이운경 및 홍승의
- 매수인: 한앤코19호 유한회사
- 거래종결: 특정 선행조건이 충족되는 날로부터 13번째 영업일 또는 당사자들이 합의한 날

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한앤코19호 유한회사
268-87
-01402
378,938
-
-
-
-
-
-
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
한앤컴퍼니
제3의1호
사모투자
합자회사
657-88
-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한앤코19호 유한회사
268-87 -01402
2021.05.27
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
378,938
378,938
820,000
주)

주)
상기 장외매수 변동일은 주식매매계약 체결일이며, 거래상대방은 홍원식, 이운경 및 홍승의입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한앤코19호 유한회사
268-87 -01402
310,729,160,000
-
-
310,729,160,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한앤코19호
유한회사
268-87 -01402
사원들이 출자할 출자금으로 취득자금을 조달할 예정임