팬엔터테인먼트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210603)
제출인: 팬엔터테인먼트

전환사채권 발행결정
2.2
팬엔터테인먼트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 6월 3일

회 사 명 :
(주)팬엔터테인먼트

대 표 이 사 :
박 영 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시마포구 월드컵북로58길 10(상암동, 팬빌딩)

(전 화)02-380-2100

(홈페이지)http://www.thepan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박영석

(전 화)02-380-2149

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 06월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의이자지급기일은 없는 것으로한다.

7. 원금상환방법
- 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,669

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 팬엔터테인먼트 기명식 보통주

주식수
2,607,901

주식총수 대비
비율(%)
8.73

전환청구기간
시작일
2022년 06월 07일

종료일
2026년 05월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 09월 07일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날(2021년 12월 07일, 2022년 03월 07일, 2022년 06월 07일, 2022년 09월 07일, 2022년 12월 07일, 2023년 03월 07일, 2023년 06월 07일, 2023년 09월 07일, 2023년 12월 07일, 2024년 03월 07일, 2024년 06월 07일, 2024년 09월 07일, 2024년 12월 07일, 2025년 03월 07일, 2025년 06월 07일, 2025년 09월 07일, 2025년 12월 07일, 2026년 03월 07일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 가목 내지 라목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정후 전환가액을 최초 전환가액으로 하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,369

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option]

- 조기상환청구권에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2023년 12월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[Call Option]

- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 6월 07일)로부터 본 사채 발행일로부터 29개월이 되는 날(2023년 11월 07일)까지 매 1개월에 해당하는 날(2022년 7월 07일, 2022년 8월 07일, 2022년 9월 07일, 2022년 10월 07일, 2022년 11월 07일, 2022년 12월 07일, 2023년 1월 07일, 2023년 2월 07일, 2023년 03월 07일, 2023년 4월 07일, 2023년 5월 07일, 2023년 6월 07일, 2023년 7월 07일, 2023년 8월 07일, 2023년 9월 07일, 2023년 10월 07일, 2023년 11월 07일. 이하 총칭하여 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약에 따라 인수인으로부터 사채를 전매받아 보유하고 있는 자를 의미한다. 이하 같다)에게 해당 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
(3) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다. 

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 07일

12. 납입일
2021년 06월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권에 관한 사항
 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2023년 12월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-08

2023-11-07

2023-12-07

100%

2차

2024-01-07

2024-02-06

2024-03-07

100%

3차

2024-04-08

2024-05-08

2024-06-07

100%

4차

2024-07-09

2024-08-08

2024-09-07

100%

5차

2024-10-08

2024-11-07

2024-12-07

100%

6차

2025-01-06

2025-02-05

2025-03-07

100%

7차

2025-04-08

2025-05-08

2025-06-07

100%

8차

2025-07-09

2025-08-08

2025-09-07

100%

9차

2025-10-08

2025-11-07

2025-12-07

100%

10차

2026-01-06

2026-02-05

2026-03-07

100%

11차

2026-04-08

2026-05-08

2026-06-07

100%

2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3. 조기상환 지급장소 : 우리은행 반포서래지점

조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 6월 07일)로부터 본 사채 발행일로부터 29개월이 되는 날(2023년 11월 07일)까지 매 1개월에 해당하는 날(2022년 7월 07일, 2022년 8월 07일, 2022년 9월 07일, 2022년 10월 07일, 2022년 11월 07일, 2022년 12월 07일, 2023년 1월 07일, 2023년 2월 07일, 2023년 03월 07일, 2023년 4월 07일, 2023년 5월 07일, 2023년 6월 07일, 2023년 7월 07일, 2023년 8월 07일, 2023년 9월 07일, 2023년 10월 07일, 2023년 11월 07일. 이하 총칭하여 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약에 따라 인수인으로부터 사채를 전매받아 보유하고 있는 자를 의미한다. 이하 같다)에게 해당 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도청구권(Call Option) 청구기간

매도청구권 매매대금 지급기일

(Call Option 행사일)

매매가액

From

To

지급기일 20일 전

지급기일 10일 전

1차

2022년 5월 18일

2022년 5월 28일

2022년 6월 7일

101.0000%

2차

2022년 6월 17일

2022년 6월 27일

2022년 7월 7일

101.0833%

3차

2022년 7월 18일

2022년 7월 28일

2022년 8월 7일

101.1667%

4차

2022년 8월 18일

2022년 8월 28일

2022년 9월 7일

101.2500%

5차

2022년 9월 17일

2022년 9월 27일

2022년 10월 7일

101.3333%

6차

2022년 10월 18일

2022년 10월 28일

2022년 11월 7일

101.4167%

7차

2022년 11월 17일

2022년 11월 27일

2022년 12월 7일

101.5000%

8차

2022년 12월 18일

2022년 12월 28일

2023년 1월 7일

101.5833%

9차

2023년 1월 18일

2023년 1월 28일

2023년 2월 7일

101.6667%

10차

2023년 2월 15일

2023년 2월 25일

2023년 3월 7일

101.7500%

11차

2023년 3월 18일

2023년 3월 28일

2023년 4월 7일

101.8333%

12차

2023년 4월 17일

2023년 4월 27일

2023년 5월 7일

101.9167%

13차

2023년 5월 18일

2023년 5월 28일

2023년 6월 7일

102.0000%

14차

2023년 6월 17일

2023년 6월 27일

2023년 7월 7일

102.0833%

15차

2023년 7월 18일

2023년 7월 28일

2023년 8월 7일

102.1667%

16차

2023년 8월 18일

2023년 8월 28일

2023년 9월 7일

102.2500%

17차

2023년 9월 17일

2023년 9월 27일

2023년 10월 7일

102.3333%

18차

2023년 10월 18일

2023년 10월 28일

2023년 11월 7일

102.4167%

3. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

4. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

5. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

6. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

엔에이치-메리츠 컨텐츠 제1호 신기술조합
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사모 전환사채 발행으로 조달한 자금은 드라마, 영화, 음반 등 종합 영상 콘텐츠 제작 확대 및 IP확보를 통해 미래 성장기반 구축 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
20,000,000,000
7,669
(B)
2,607,901
2022년 06월 07일 ~ 2026년 05월 07일
-

합계
20,000,000,000
7,669
2,607,901
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,247,982

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.57