배럴 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210603)
제출인: 배럴

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 배럴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 배럴

대 표 이 사 :
이상훈, 서종환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동, 로얄빌딩)

(전 화) 02-335-3176

(홈페이지)http://www.getbarrel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박종길

(전 화) 02-335-3176

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2026년 06월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행인은 사채권자가 만기일까지 보유하고 있는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여, 사채의 만기일인 2026년 6월 7일에 해당 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)를 일시에 상환한다.단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
12,474

전환가액 결정방법
전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-22조에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.
(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일 가중산술평균주가
(3) 청약일(또는 청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류

주식회사 배럴
기명식 보통주

주식수
801,667

주식총수 대비
비율(%)
9.23

전환청구기간
시작일
2022년 06월 07일

종료일
2026년 05월 07일

전환가액 조정에 관한 사항
[전환가액의 조정(Adjustment)]
(1) 본건 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행가가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

위 산식 중 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 또는 그 이상의 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경의 기준일로 한다.

(3) 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(4) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[시가 하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)]
본건 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날(단, 사채 만기일을 제외함)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 '1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액'과 '최근일 가중산술평균주가' 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하고, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 목에 의하여 조정된 전환가액은 본건 사채 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
8,732

최저 조정가액 근거

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 (전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 70%이상.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)]
본권 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2023년 12월 07일부터 2026년 03월 07일 까지 매 3개월이 되는 날(이를 합하여 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 본 조에 따른 조기상환청구권 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다.

[발행인의 콜옵션(Call Option)]
발행인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 06월 07일로부터 2023년 12월 07일까지(이하 "콜옵션 행사기간". 단, 당사자들은 별도의 서면 합으로써 콜옵션 행사기간을 2024년 06월 07일까지로 연장할 수 있음) 매 3개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 하며, 이하 "콜옵션 행사일")에 인수인에게 콜옵션
대상사채(이하에서 정의됨)의 전부 또는 일부에 대하여 (i) 발행인에게 전자등록기관을 통하여 상환하거나, (ii) 발행인이 지정하는 제3자(이하 발행인 또는 발행인이 지정하는 제3자를 총칭하여 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 보유한다.
단, 본 조에 따른 콜옵션 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정(발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
다. 취득규모 : 최대 2,836,000,000원(발행금액의 28.36%)
라.

취득목적 : 발행일 현재 미확정

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자
가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사라 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
227,352주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
324,782주
취득 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 이 외 Put Option 및 Call Option 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 07일

12. 납입일
2021년 06월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분한, 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1). 본건 사채의 전매 및 분할, 병합
본건 사채는 발행인의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

(2). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 

본권 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2023년 12월 07일부터 2026년 03월 07일 까지 매 3개월이 되는 날(이를 합하여 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 본 조에 따른 조기상환청구권 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다.

가. 조기상환 청구장소 : 발행인의 본점

나. 조기상환 지급장소 : 산업은행 잠실지점

다. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간), 전자증권법에 따라 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우 자신이 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 본건 사채가 자기계좌에 전자등록된 경우 직접 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다. 한국예탁결제원은 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 본건 사채의 조기상환을 청구한다.

라. 조기상환 청구기간, 조기상환지급일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환
지급일
(YYYY-MM-DD)
조기상환율

FROM
TO

1차

2023-10-10

2023-11-07

2023-12-07

105.01%

2차

2024-01-08

2024-02-06

2024-03-07

105.51%

3차

2024-04-08

2024-05-08

2024-06-07

106.01%

4차

2024-07-09

2024-08-08

2024-09-09

106.52%

5차

2024-10-08

2024-11-07

2024-12-09

107.01%

6차

2025-01-06

2025-02-05

2025-03-07

107.51%

7차

2025-04-08

2025-05-08

2025-06-09

108.01%

8차

2025-07-09

2025-08-08

2025-09-08

108.52%

9차

2025-10-10

2025-11-07

2025-12-08

109.01%

10차

2026-01-06

2026-02-05

2026-03-09

109.51%

마. 조기상환 청구금액 : 본건 사채의 전자등록금액 및 해당 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연복리 2.0%)로 계산한 금액(조기상환 직전까지 지급한 이자가 있는 경우 기지급 이자를 차감)의 합계액으로 한다.

(3). 발행회사의 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항

발행인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 6월 7일로부터 2023년 12월 7일까지(이하 "콜옵션 행사기간". 단, 당사자들은 별도의 서면 합의로써 콜옵션 행사기간을 2024년 6월 7일까지로 연장할 수 있음) 매 3개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 하며, 이하 "콜옵션 행사일")에 인수인에게 콜옵션 대상사채(이하에서 정의됨)의 전부 또는 일부에 대하여 (i) 발행인에게 전자등록기관을 통하여 상환하거나, (ii) 발행인이 지정하는 제3자(이하 발행인 또는 발행인이 지정하는 제3자를 총칭하여 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 보유한다. 단, 본 조에 따른 콜옵션 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다.

가. 콜옵션 행사일
2022년 6월 7일, 2022년 9월 7일, 2022년 12월 7일, 2023년 3월 7일, 2023년 6월 7일, 2023년 9월 7일, 2023년 12월 7일

나. 콜옵션 대상사채 : 본 조에서 정하는 콜옵션의 대상(목정물)은 콜옵션 행사시점에 인수인이 소유하고 있는 본건 사채 중 전자등록액 합계액의 28.36%에 해당하는 전자등록액 금 이십팔억삼천육백만(2,836,000,000)원 상당의 전환사채(이하 "콜옵션 대상사채")로 한다.

다. 콜옵션 행사 방법 : 매수인이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 콜옵션 행사일에 (i) 콜옵션 대상사채 중 매수인이 콜옵션을 행사하고자 하는 사채의 종류 및 수량(이하 "콜옵션 행사사채")에 대하여 콜옵션을 행사할 예정이라는 뜻과 (ii) 매매대금(이하에서 정의됨)의 지급기일을 명시하여 인수인에게 서면으로 통지(이하 "콜옵션 행사통지")함으로써 콜옵션을 행사하여야 한다. 이 때 매매대금 지급기일은 콜옵션 행사통지 발송일로부터 30일 이내의 날로 하여야 한다.

매수인의 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 인수인을 매도인, 콜옵션 행사통지를 발송한 자를 매수인, 콜옵션 행사사채를 매매목적물, 제라호에 따라 계산한 콜옵션 행사사채에 대한 콜옵션 행사가격을 매매대금(이하 "매매대금)으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다.

라. 콜옵션 행사가격 : 콜옵션 행사사채의 (i)전자등록액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 콜옵션 행사사채의 매매대금 지급기일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 일할 계산한 이자의 합계액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 매매대금 지급기일의 익영업일에 매매대금을 지급하고, 이 경우 매매대금 지급기일부터 실제 매매대금 지급일까지 발생한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.

마. 매매대금의 지급 및 콜옵션 행사사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 사전에 지정하는 방식으로 매매다금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 전자증권법에 따른 계좌간 대체의 전자등록 방식으로 콜옵션 행사사채를 양도하는 데 필요한 서류 일체를 인도한다.

매수인이 콜옵션의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 매매대금 지급기일부터 매매대금 완납일까지 연 7%의 이율로 일할 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.

바. 매수인은 한 번 행사한 콜옵션을 어떠한 이유로든 취소, 철회, 무효화 등을 할 수 없다.

사. 본 계약의 해제
본 계약은 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 자동으로 해제된다.
① 본건 인수계약상 발행일에 본건 전환사채의 발행이 이루어지지 않는 경우
② 제①호의 발행일 전에 본건 인수계약이 해제, 해지 기타 사유로 효력을 상실한 경우

아. 인수인의 확약사항
① 인수인은 매수인의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여, 콜옵션 행사기간 종료일까지 본건 사채 중 본건 사채의 전자등록금액 총액의 28.36%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
② 인수인의 조합규약과 본 계약이 그 내용에 있어 서로 상충되는 경우, 당사자들 사이에서는 본 계약의 내용이 우선한다.

자. 권리의무 양도
본 계약의 각 당사자는 상대방의 서면 동의 없이는 본 계약상 지위 또는 이에 따른 권리 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.

(4). 기한이익의 상실

가. 발행인에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 사채에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다.
① 본 계약상 발행인의 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우
② 발행인이 본 계약에서 정한 의무를 위반하여 본 계약의 내용을 이행하기 어렵다고 인정되는 경우
③ 발행인이 본 건 사채의 원리금 기타 본 건 사채의 조건에 따라 지급할 금액의 지급의무를 지급기일에 불이행하고 그로부터 1영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니하는 경우
④ 본 건 사채 이외의 발행인의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 채무불이행 등으로 인하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우, 또는 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
⑤ 발행인이 파산, 회생절차(또는 이와 유사한 효력을 가지는 도산절차를 포함하며, 이하 동일함) 개시의 신청을 하거나 제3자가 이러한 절차의 개시를 신청한 경우 또는 발행인이 이에 동의한 경우, 관리절차(워크아웃 또는 이와 유사한 효력을 가지는 도산절차를 포함하며, 이하 동일함) 신청 또는 발행인에게 파산이 선고되거나 회생절차 또는 권리절차가 개시된 경우
⑥ 발행인에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 발행인의 해산결의, 영업전부의 폐업 또는 휴업, 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 경우
⑦ 발행인의 중요 자산(중요 자산이라 함은 전년도 감사보고서상 자산총액의 5% 이상에 해당하는 자산을 의미함)에 대한 압류, 가압류, 가처분 기타 강제집행 또는 보전처분이 있은 후 30일 이내에 취소, 해제, 기타 효력이 상실되지 아니한 경우
⑧ 발행인의 임원이 횡령, 배임, 배임수증재, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 행위로 발행인에 재산상의 손실(중대한 손실이라 함은 전년도 감사보고서상 자기자본의 3% 이상에 해당하는 금액의 손실을 의미함)을 초래한 경우
⑨ 발행인이 조세 등의 체납처분을 받은 후 60일 이내에 이를 실효시키지 못한 경우(다만, 발행인이 체납처분의 적법성에 관한 이의 또는 소를 제기하고, 발행인의 비용으로 발행인과 사채권자가 합의하여 선임한 법무법인 또는 회계법인으로부터 해당 이의 또는 소송에서의 발행인의 승소가능성이 있다고 인정하는 서면 의견을 받은 경우는 제외함)
⑩ 발행인이 발행한 증권에 대하여 코스닥시장 관리종목 지정사유 또는 상장폐지사유(단, 유가증권시장으로 이전되는 경우는 제외함)가 발생 하는 경우
⑪ 발행인이 외부감사인의 연간 또는 반기 회계감사에서 '적정'의견을 받지 못하는 경우
⑫ 발행인에 대하여 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지 처분이 내려진 경우

나. 발행인은 사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 사채권자에게 사채의 원금 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액을 지급하여야 한다. 발행인은 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제로 위 상환대금을 지급하는 날까지 사채의 조건 제 17조에서 정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

다. 본 조에 의한 사채의 상환청구는 사채권자의 발행인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠 현재투자파트너스 신기술사업투자조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달자금은 모두 운영자금(R&D, 물류 및 온라인몰 고도화, 마케팅, 그 외 구매자금 등) 목적입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
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-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
12,474
(B)
801,667
2022년 06월 07일 ~ 2026년 05월 07일
-

합계
10,000,000,000
12,474
801,667
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,885,500

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.17