시스웍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210602)
제출인: 시스웍

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 시스웍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 06 월 02 일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
전상현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화)042-932-4800

(홈페이지)http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)박슬

(전 화)042-932-4800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
150,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 06월 02일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채”발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 1개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년 07월 02일, 2021년 08월 02일, 2021년 09월 02일, 2021년 10월 02일

2021년 11월 02일, 2021년 12월 02일, 2022년 01월 02일, 2022년 02월 02일

2022년 03월 02일, 2022년 04월 02일, 2022년 05월 02일, 2022년 06월 02일

2022년 07월 02일, 2022년 08월 02일, 2022년 09월 02일, 2022년 10월 02일

2022년 11월 02일, 2022년 12월 02일, 2023년 01월 02일, 2023년 02월 02일

2023년 03월 02일, 2023년 04월 02일, 2023년 05월 02일, 2023년 06월 02일

2023년 07월 02일, 2023년 08월 02일, 2023년 09월 02일, 2023년 10월 02일

2023년 11월 02일, 2023년 12월 02일, 2024년 01월 02일, 2024년 02월 02일

2024년 03월 02일, 2024년 04월 02일, 2024년 05월 02일, 2024년 06월 02일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,010

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조에 따라 “본 사채”발행을 위한 이사회결의 전일을 기산일로하여 그 기간일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 시스웍 기명식 보통주

주식수
4,975,124

주식총수 대비
비율(%)
6.27

전환청구기간
시작일
2022년 06월 02일

종료일
2024년 05월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가.“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신규 발행주식수

C : 1주당 발행가

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가,나,다 와는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정환에 따라 액면가까지로 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
정관 제17조 전환사채의 발행
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행하거나 제1항 제1호 내지 제5호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
150,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 02일

12. 납입일
2021년 06월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 06월 02일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때 이자율은 연복리 3.0%로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 04월 03일

2022년 05월 03일

2022년 06월 02일

100.0000%

2차

2022년 05월 03일

2022년 06월 02일

2022년 07월 02일

100.0000%

3차

2022년 06월 03일

2022년 07월 04일

2022년 08월 02일

100.0000%

4차

2022년 07월 04일

2022년 08월 03일

2022년 09월 02일

100.0000%

5차

2022년 08월 03일

2022년 09월 02일

2022년 10월 02일

100.0000%

6차

2022년 09월 04일

2022년 10월 04일

2022년 11월 02일

100.0000%

7차

2022년 10월 03일

2022년 11월 02일

2022년 12월 02일

100.0000%

8차

2022년 11월 03일

2022년 12월 05일

2023년 01월 02일

100.0000%

9차

2022년 12월 04일

2023년 01월 03일

2023년 02월 02일

100.0000%

10차

2023년 01월 01일

2022년 01월 31일

2023년 03월 02일

100.0000%

11차

2023년 02월 01일

2022년 03월 03일

2023년 04월 02일

100.0000%

12차

2023년 03월 03일

2022년 04월 03일

2023년 05월 02일

100.0000%

13차

2023년 04월 03일

2023년 05월 03일

2023년 06월 02일

100.0000%

14차

2023년 05월 03일

2023년 06월 02일

2023년 07월 02일

100.0000%

15차

2023년 06월 03일

2023년 07월 03일

2023년 08월 02일

100.0000%

16차

2023년 07월 04일

2023년 08월 03일

2023년 09월 02일

100.0000%

17차

2023년 08월 03일

2023년 09월 04일

2023년 10월 02일

100.0000%

18차

2023년 09월 03일

2023년 10월 04일

2023년 11월 02일

100.0000%

19차

2023년 10월 03일

2023년 11월 02일

2023년 12월 02일

100.0000%

20차

2023년 11월 03일

2023년 12월 04일

2024년 01월 02일

100.0000%

21차

2023년 12월 04일

2024년 01월 03일

2024년 02월 02일

100.0000%

22차

2024년 01월 02일

2024년 02월 01일

2024년 03월 02일

100.0000%

23차

2024년 02월 02일

2024년 03월 04일

2024년 04월 02일

100.0000%

24차

2024년 03월 03일

2024년 04월 02일

2024년 05월 02일

100.0000%

1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소 : 국민은행 대덕테크종합금융센터점

3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차 : “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 발행회사 중도상환청구권(Call Option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 06월 02일(이하 “중도상환일”이라 한다.)에 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

가. 중도상환청구권 행사방법: 발행회사는 각 중도상환일로부터 5영업일 이전에 인수인에게 중도상환 대상사채의 수량, 상환일자 및 상환금액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 중도상환청구권 행사와 관련된 계약은 발행회사의 중도상환청구서가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 중도상환가액은 중도상환청구 대상사채의 권면금액에 대하여 권면금액의 100%로 계산한 금액으로 한다. 단, 중도상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환일자

중도상환가액

2022년 06월 02일

권면금액의 100.0000%

다. 본 중도상환청구권 행사에 따른 상환일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 상환금액에 대하여 해당 상환일 익일부터 상환완료일까지 분기단위 연복리 8.5%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

(3) 기한이익 상실

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하고 “발행회사”는 “인수인”에게 “본 사채”원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 “본 계약” 제3조 제12호의 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 이 때 기한이익 상실일을 지급기일로 본다.

1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사”의 존립기간의 만료 등 정권으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우 제외한다)

4) “발행회사”에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) “본 사채”이외의 “발행회사”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

6) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

7) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

8) “발행회사”에 대한 외부 감사인의 감사보고서 의견이 감사 범위 제한으로 인한 ‘한정’, ‘의견거절’, ‘부적정’인 경우

9) “발행회사”의 주식이 상장폐지되거나 20영업일(한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)이상 거래가 중지되는 경우

10) “발행회사”가 “본 계약”제6조에서 진술 및 보장한 내용 및 “본 계약”에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

11) “발행회사”가 본 계약서에 의거 “인수인”에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

12) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대해서는 제외한다.

13) “발행회사”의 주식에 대하여 관리종목 지정사유 또는 상장폐지 사유가 발생하거나, 발행회사 주식의 거래가 3거래일 연속으로 정지 (의무적 거래정지는 제외함)되는 경우

14) 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관 등에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익을 상실되는 경우

15) “발행회사”의 주식에 대하여 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나, 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우

16) 본건 사채 발행 이후. “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

제브라투자자문 주식회사
-
6,000,000,000

루디스카 투자조합
-
3,000,000,000

주식회사 와이알인베스트
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증
비분리형 사모 신주인수권부사채

15,000,000,000

890

16,853,932

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제2회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

5,000,000,000

890

5,617,977

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제3회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

10,000,000,000

890

11,235,955

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제4회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채
5,000,000,000
2,322
2,153,316
2020.11.30 ~ 2023.10.30
-

제5회 무기명식 이권부 
사모 전환사채
20,000,000,000
2,269
8,814,455
2022.04.28 ~ 2024.03.28
-

소계
55,000,000,000
-
(A)
44,675,635
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,011
(B)
4,975,124
2022.06.02 ~ 2024.05.02
-

합계
65,000,000,000
-
49,650,759
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
74,356,685

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
66.77