팅크웨어 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210601)
제출인: 팅크웨어

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
팅크웨어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년
6 월 1 일

회 사 명 :
팅크웨어 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층

(전 화) 02-589-9135

(홈페이지)http://www.thinkware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 강 정 규

(전 화) 02-589-9135

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,258,000

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,425,682

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
29,209,488,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조의 2 (주식의 종류와 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것과 의결권이 없는 것으로 구분하며, 이사회 결의로 정한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1이내로 한다.

④ 우선주식에 대하여 발행 시 이사회에서 정하는 우선배당률로 배당을 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 동등한 비율로 배당을 한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 의결권이 없는 우선주식을 발행한 경우, 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑧ 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑨ 보통주식의 잔여재산 분배율이 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.
⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식 또는 이들이 혼합된 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 전환주식의 주주는 전환청구기간 동안 우선주식을 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 전환주식의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회의 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

4. 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다.

5. 회사가 이사회 결의로 우선주식을 상환할 수 있도록, 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 이를 정할 수 있다.

6. 상환주식의 상환가액은 발행 시 이사회의 결의에 따라 발행가액 또는 액면가액에 가산가액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 시가, 이자율, 기타 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회에서 산정한 가액으로 한다.

7. 상환주식의 상환기간은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑪ 본 조에서 정하지 않은 기타 우선주식에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용

상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
본건 우선주식 주주는 발행 후 18개월 경과일로부터본 건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부에 대해 상환 청구

상환방법
본건 우선주식 주주는 상환일의 10영업일 전까지 상환을 청구하는 취지 및 상환대상 주식수를 기재한 서면 제출

상환기간
2022.12.16 ~ 2026.06.15

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당 사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가격과 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가액의 조정
사항 :
'20 기타 투자 판단에 참고할 사항'
참조

전환청구기간
2022.06.16 ~ 2026.06.15

전환으로 발행할
주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
2,258,000

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
본건 우선주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 연간 우선배당률은 본건 우선주식 1주당 발행가액의 0.0%임.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,936

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2021.06.15

10. 신주의 배당기산일
2021.01.01

11. 신주권교부예정일
2021.06.21

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021.06.01

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

가-1. 발행가액 산정근거

본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제1항 및 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.

가-2. 발행가액 산정방법

증발공 제5-18조 제2항에 따라 본건 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 의무보유하는 것을 전제로
,
발행가액을 결정한 이사회결의일 전일을
기산
일로하여 ① 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하고, 기준주가에 할인
율 10%를 적용한 가액을 발행가액으로 결정하며, 원단위 미만은 절상함.

나. 상환에 관
한 사항

1. 상환가액 :

본건 우선주식 주주는 존속기간 만료일(상환일) 또는 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다(조기상환일) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 본건 우선주식 1주당 발행가액 및 발행일부터 상환시까지 정해진 연복리 비율로 산정된 이자에 상환대상주식의 수를 곱한 금액을 주주에게 지급함.

2. 상환절차 : 상환일 또는 조기상환일의 10영업일 전까지 상환을 청구하는 취지 및 상환대상 주식수를 기재한 서면을 제출하는 방법으로 상환을 청구하여야 하고, 발행회사는 상환일 또는 조기상환일에 상환가액을 주주에게 지급해야 함. 다만, 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우, 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 자동 연기됨.

다. 전환에 관한 사항

1. 전환기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 본건 우선주식 주주는 전환기간 중 언제라도 자신이 보유한 본건 우선주식의 일부 또는 전부를 수회에 나누어서 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있음.

2. 전환가액의 조정

1) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가액(최초 조정의 경우에는 최초 전환가액을 의미하고, 그 이후 조정의 경우에는 조정 전 전환가액을 의미하며, 이하 "기준가")을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정됨.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)}/(A+B)

A: 기발행주식수

B: 신규발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

2) 합병, 분할, 분할합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 이러한 사유 발생 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함.

3) 전환우선주 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 "전환가액 조정일"로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 ① 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 낮은 가격이 ② 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 하향 조정하며, 원단위 미만은 절상함. 단, 본 목에 따른 전환가격 조정시 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 됨.

라. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항
발행회사는 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 인수회사가 보유하고 있는 본건 신주의 30%에 해당하는 수량을 한도로, 직접 매수하거나 또는 발행회사가 지정하는 제3자로 하여금 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐.

마. 기타사항 
1. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정임.

2. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정임.
3. 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
4. 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에관한특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 배정하는 경우

8. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

9. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아르게스 
그로쓰캐피탈 제1호 사모투자합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
2,258,000
1년간
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

주1) 제3자배정 대상자는 (주)아르게스 프라이빗에쿼티가 설립할 펀드인 「아르게스 그로쓰캐피탈 제1호 사모투자합자회사(가칭)」로서 관련 등기나 신고 등의 과정에서 상호가 변경될 수 있음.