하이브 — [기재정정]투자설명서 (20210601)
제출인: 하이브

투자설명서
1.8
하이브

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 19일

3. 정정사항

항 목
정정 사유
정 정 전
정 정 후

금번 [기재정정]투자설명서 정정은

1분기보고서 제출에 따른 기재사항 정정 및 자진정정에 따른 것으로

정정된 사항은

갈
색
굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 또한 1분기보고서 제출에 따라 추가로 기재된 사항은 정정 후 정오표에만 기재하였습니다.

요약정보

공통정정
인수대금 지급일
확정에 따른 정정
2021년 5월 3일 예정
2021년 5월 7일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험
1분기보고서 
제출에 따른 정정
-
(주1) 정정 후

1. 사업위험
사. 신규 아티스트 배출 위험
-

(주2) 정정 후

1. 사업위험
아. 해외 시장의 불확실성
-
(주3) 정정 후

1. 사업위험
자. 신규 사업 실패 가능성
종속회사 관련 사항
기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

1. 사업위험
차. 지분인수, 합작투자 등 전략적 투자 성과 불확실성
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험
가-1. Ithaca Holdings LLC 인수 관련 자금조달 위험
인수합병 관련
기재 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험
가-3. 기업인수에 따른 연결재무제표 변경가능성
인수가격 확정에 따른
기재 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 회사위험
라. 주요 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단 위험
1분기보고서 
제출에 따른 정정
-

(주8) 정정 후

2. 회사위험
사. 매출 및 수익성 관련 위험
-

(주9) 정정 후

2. 회사위험
자. 무형자산 관련 위험
-

(주10) 정정 후

2. 회사위험
차. 특수관계자 거래관련 위험
-

(주11) 정정 후

2. 회사위험
카. 연결 종속회사 재무상태 및 영업실적 변동 위험

-

(주12) 정정 후

2. 회사위험
타. 재무안정성 관련 위험

-

(주13) 정정 후

2. 회사위험
파. 환율변동 위험

-

(주14) 정정 후

2. 회사위험
하. 소송 및 우발채무 관련 위험
(주15) 정정 전

(주15) 정정 후

3. 기타위험
사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
공모자금 사용에 따른
기재 정정
(주16) 정정 전

(주16) 정정 후

3. 기타위험
카. 유상증자 철회에 따른 위험
인수합병 관련
기재 정정
(주17) 정정 전

(주17) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
나. 공모자금 세부 사용목적
인수합병에 따른
기재 정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

※ 제2부 발행인에 관한 사항은 2021년 1분기보고서 제출에 따라 일괄정정되었으며, 별도의 정오표를 작성하지 않았습니다.

(주1) 정정 후

(단위: 백만원)

구분
품목
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

앨범매출
음반, 음원 등
54,535
30.58%
320,618
40.26%
108,327
18.45%
105,400
34.97%

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
-
-
3,422
0.43%
191,087
32.54%
87,743
29.11%

광고, 출연료 매출
광고수익, 출연료 수익 등
12,214
6.85%
46,798
5.88%
20,071
3.42%
14,312
4.75%

MD 및 라이선싱매출
공식 상품(MD), IP라이선싱 등
64,777
36.32%
259,032
32.53%
168,238
28.65%
51,257
17.01%

콘텐츠매출
영상콘텐츠, 영상출판물 등
37,165
20.84%
133,467
16.76%
78,044
13.29%
33,485
11.11%

팬클럽 등 기타매출
팬클럽 등
9,643
5.41%
32,946
4.14%
21,457
3.65%
9,174
3.04%

합계
178,334
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

주) 연결재무제표 기준
출처: 당사 사업보고서
및 분기보고서

(주2) 정정 후

[경상연구개발비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

경상연구개발비
1,435
1,324
1,654
492

출처: 당사 사업보고서
및 분기보고서

(주3) 정정 후

[당사의 지역별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
매출지역
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

고객과의 계약에서 
생기는 수익
국내
47,522
26.65%
51,451
37.13%
215,301
27.04%
148,067
25.21%
123,797
41.08%

아시아
44,970
25.22%
26,783
19.33%
192,101
24.12%
128,244
21.84%
82,215
27.28%

북미
27,879
15.63%
23,676
17.09%
137,911
17.32%
170,864
29.10%
70,712
23.46%

기타국가
5,750
3.22%
995
0.72%
7,862
0.99%
67,451
11.49%
13,187
4.38%

온라인
52,177
29.26%
35,049
25.30%
242,992
30.52%
72,565
12.36%
11,459
3.80%

소계
178,297
99.98%
137,954
99.57%
796,167
99.99%
587,191
99.99%
301,370
100.00%

전대 임대료 수익
국내
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

소계
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,371
100.00%

주) 온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 글로벌 온라인 매출 금액입니다.
출처: 당사 2020년 사업보고서

및
2021년 연결분기검토보고서

한편 2021년 1분기말 기준으로 국내를 제외한 해외지역 및 온라인 매출액이 전년동기 대비 순증가하였으며 특히 아시아 및 온라인 매출액이 큰폭으로 상승하였습니다.

(주4) 정정 전

[신규사업 관련 주요 종속기업 현황]

주1) ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 7월 1일을 기일로 흡수합병될 예정입니다.
주2) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회결의를 통해 제3자배정증자(인수인 네이버(주))를 예정하고 있으며 정확한 증자시기 및 납입일정은 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.
주3) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 현재 사명으로 변경 결의 되었습니다.
주4) 2021년 3월 30일 ㈜빅히트쓰리식스티, ㈜빅히트아이피, ㈜빅히트에듀는 각각 ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피, ㈜하이브에듀로 사명을 변경하였습니다.

출처: 당사 2020년 사업보고서

(주4) 정정 후

[신규사업 관련 주요 종속기업 현황]

주1) ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 7월 1일을 기일로 흡수합병될 예정입니다.
주2) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회결의를 통해 제3자배정증자(인수인 네이버(주))를 예정하고 있으며

㈜위버스컴퍼니의 유상증자 1차 납입예정일을 2021년 5월 17일로 결정하였습니다.
다만,
주
식수, 발행가액, 납입일등)은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 
변경될 수 있습니다.
주3) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 현재 사명으로 변경 결의 되었습니다.
주4) 2021년 3월 30일 ㈜빅히트쓰리식스티, ㈜빅히트아이피, ㈜빅히트에듀는 각각 ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피, ㈜하이브에듀로 사명을 변경하였습니다.

출처: 당사 2020년 사업보고서

(주5) 정정 전

[주요 전략적 투자 집행 내역]

기업명

분 류
투자시기
(연결편입시기)

업종명

특 징

당사 
지분율

투자 목적

㈜빌리프랩
합작회사
2018년 9월
매니지먼트
대행업
글로벌 오디션을 통한 
아티스트 육성
48%
레이블 사업 
영역 확장

㈜수퍼브
종속기업
2019년 8월
게임소프트웨어 
개발업
리듬게임 개발
51%
사업 다각화 및 
IP 사업 경쟁력 강화

㈜쏘스뮤직
종속기업
2019년 8월
매니지먼트
대행업
'여자친구' 등 
아이돌 그룹 보유
80%
레이블 사업 
영역 확장

㈜플레디스엔터테인먼트

종속기업

2020년 6월

매니지먼트
대행업

'세븐틴', '뉴이스트' 등 
아이돌 그룹 보유

85%
레이블 사업 
영역 확장

㈜케이오지엔터테인먼트
종속기업
2020년 11월
매니지먼트
대행업
'지코', '다운' 등
아티스트 보유
67%
레이블 사업 
영역 확장

㈜와이지플러스
관계기업
연결편입대상X
MD제조 및 유통판매업과 광고대행업, 음악사업
아티스트 및 캐릭터 상품 제작/판매 및 
광고대행 및 에이전시
18%
사업 다각화 및 
MD 사업 경쟁력 강화

㈜수퍼톤
관계기업
연결편입대상X
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
AI 오디오 기술 보유
18%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

㈜네이버Z
관계기업
연결편입대상X
정보서비스업
메타버스 기술 보유
5%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

KBYK Live Inc.
관계기업

연결편입대상X

응용 소프트웨어 개발 및 공급업

4K 멀티앵글 라이브스트리밍 기술 보유
59%

컨텐츠 사업
서비스 다변화

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준
출처 : 당사 제시

[피투자 기업의 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

㈜빌리프랩
3,591
479
3
(1,734)

㈜수퍼브
1,267
7,448
173
(1,190)

㈜쏘스뮤직
8,084
7,790
2,603
(978)

㈜플레디스엔터테인먼트

54,756
26,839
20,325
5,275

㈜케이오지엔터테인먼트
4,616
1,977
19
(346)

㈜와이지플러스
103,485
19,517
70,471
(2,837))

KBYK Live Inc.
2,217
1,125
58
145

주1) 2020년말 별도 기준 
주2) 상기 ㈜플레디스엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 당사 연결편입(2020년 6월1일)이후 실적입니다.
주3) ㈜케이오지엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주4) 당사와 ㈜위버스컴퍼니는 각각 ㈜와이지플러스의 지분 7.68%, 10.24% 보유하고 있습니다
출처: 각사 감사보고서 및 당사 제시

또한 당사의 종속기업인 (주)위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회 결의를 통하여제3자배정 방식의 유상증자 및 네이버㈜의 V-live 사업부 영업양수를 결정하였습니다. 당사는 해당 유상증자로 조달한 납입자금을 영업양수와 신사업 진출 및 기존사업안정화, 고도화를 위한운영자금으로 사용할 예정이며, 네이버의 V-live 사업부 양수를 통해 콘텐츠 스트리밍 서비스역량을 강화하고 통합플랫폼을 구축, 강화할 예정입니다. 한편, 납입일과 사업양수일은 관계 당국의 심사 일정과 통합 플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.27
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스 유상증자 (제3자배정증자)
- 신주 발행주식수 : 보통주 2,882,353주
- 자금조달 목적 : 
영업양수자금 199,999,533,288원, 
운영자금 154,841,179,836원
- 신주의 발행예정가액 : 123,108원
- 제3자배정 대상자 : 네이버(주)
1차 납입예정일(154,841,180천원) : 기업결합신고 승인 후2차 납입예정일(199,999,533천원) : 통합 플랫폼 개발 완료일 또는 계약 후 1년 중 빠른날
- 상기 내용(주식수, 발행가액, 납입일 등)은 진행상황 및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

2021.01.27
영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스의 영업양수 결정
- 양수영업 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업(V-live 사업부)
- 양수영업 주요내용 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업인 V-live 사업과 관련한 자산,부채 및 권리 등
- 양수가액 : 199,999,533,288원
- 양수목적 : 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 구축을 통한 경쟁력 강화
- 양도법인 : 네이버(주) (NAVER Corporation)
- 영업양수 영향 : 팬 커뮤니티 서비스 역량 강화 및 통합 플랫폼 구축 시 효율성 증대
- 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다.
- 상기 내용(양수가액, 양수예정일자, 계약예정일자 등)은 선행조건, 진행상황 및 당사자간의 계약, 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

출처 : 당사 공시내역

(주5) 정정 후

[주요 전략적 투자 집행 내역]

기업명

분 류
투자시기
(연결편입시기)

업종명

특 징

당사
지분율

투자 목적

㈜빌리프랩
합작회사
2018년 9월
매니지먼트
대행업
글로벌 오디션을 통한 
아티스트 육성
48%
레이블 사업 
영역 확장

㈜수퍼브
종속기업
2019년 8월
게임소프트웨어 
개발업
리듬게임 개발
51%
사업 다각화 및 
IP 사업 경쟁력 강화

㈜쏘스뮤직
종속기업
2019년 8월
매니지먼트
대행업
'여자친구' 등 
아이돌 그룹 보유
80%
레이블 사업 
영역 확장

㈜플레디스엔터테인먼트

종속기업

2020년 6월

매니지먼트
대행업

'세븐틴', '뉴이스트' 등 
아이돌 그룹 보유

85%
레이블 사업 
영역 확장

㈜케이오지엔터테인먼트
종속기업
2020년 11월
매니지먼트
대행업
'지코', '다운' 등
아티스트 보유
67%
레이블 사업 
영역 확장

㈜와이지플러스
관계기업
연결편입대상X
MD제조 및 유통판매업과 광고대행업, 음악사업
아티스트 및 캐릭터 상품 제작/판매 및 
광고대행 및 에이전시
18%
사업 다각화 및 
MD 사업 경쟁력 강화

㈜수퍼톤
관계기업
연결편입대상X
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
AI 오디오 기술 보유
18%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

㈜네이버Z
관계기업
연결편입대상X
정보서비스업
메타버스 기술 보유
5%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

KBYK Live Inc.
관계기업

연결편입대상X

응용 소프트웨어 개발 및 공급업

4K 멀티앵글 라이브스트리밍 기술 보유
59%

컨텐츠 사업
서비스 다변화

Ithaca Holdings LLC
종속기업
2021년 5월
매니지먼트
퍼블리싱 등
글로벌 아티스트의 
매니지먼트 등의 사업
주2)
아티스트 IP 확장
사업포트폴리오 
다각화

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준

주2) 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 HYBE America Inc가
Ithaca Holdings LLC의
지분율 100% 보유하고 있습니다
주3)
2021년 5월 7일 Ithaca Holdings LLC의
기존주주 및 채권자에게 합병대가($1,044,951,796.87)를 지급하였습니다

출처 : 당사 제시

[피투자 기업의 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

㈜빌리프랩
3,591
479
3
(1,734)

㈜수퍼브
1,267
7,448
173
(1,190)

㈜쏘스뮤직
8,084
7,790
2,603
(978)

㈜플레디스엔터테인먼트

54,756
26,839
20,325
5,275

㈜케이오지엔터테인먼트
4,616
1,977
19
(346)

㈜와이지플러스
103,485
19,517
70,471
(2,837))

KBYK Live Inc.
2,217
1,125
58
145

Ithaca Holdings LLC

436,004
238,067
155,444
204,573

주1) 2020년말 별도 기준 
주2) 상기 ㈜플레디스엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 당사 연결편입(2020년 6월1일)이후 실적입니다.
주3) ㈜케이오지엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주4) 당사와 ㈜위버스컴퍼니는 각각 ㈜와이지플러스의 지분 7.68%, 10.24% 보유하고 있습니다.

주5)

Ithaca Holdings LLC 관련 재무정보는 당사 연결편입 전인 2020년말 연결재무제표 기준이며 2020년말 서울외국환중개 고시 USD 매매기준율(1,088원/1$)을 적용하여 환산했습니다.

출처: 각사 감사보고서 및 당사 제시

또한 당사의 종속기업인 (주)위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회 결의를 통하여제3자배정 방식의 유상증자 및 네이버㈜의 V-live 사업부 영업양수를 결정하였습니다. 당사는 해당 유상증자로 조달한 납입자금을 영업양수와 신사업 진출 및 기존사업안정화, 고도화를 위한운영자금으로 사용할 예정이며, 네이버의 V-live 사업부 양수를 통해 콘텐츠 스트리밍 서비스역량을 강화하고 통합플랫폼을 구축, 강화할 예정입니다.
한편 2021년 5월 7일 공정거래위원회는 네이버의 V-live와 당사의 위버스 플랫폼 결합을 승인하였으며 당사는 (주)위버스컴퍼니의 유상증자 1차 납입예정일을 2021년 5월 17일로 결정하였습니다.

다만
주식수, 발행가액, 납입일 등은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.27
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스 유상증자 (제3자배정증자)
- 신주 발행주식수 : 보통주 2,882,353주
- 자금조달 목적 :
영업양수자금 199,999,533,288원,
운영자금 154,841,179,836원
- 신주의 발행예정가액 : 123,108원
- 제3자배정 대상자 : 네이버(주)

1차 납입예정일(154,841,180천원) : 2021-05-17

2차 납입예정일(199,999,533천원) : 통합 플랫폼 개발 완료일 또는 계약 후 1년 중 빠른날
- 상기 내용(주식수, 발행가액, 납입일 등)은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

2021.01.27
영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스의 영업양수 결정
- 양수영업 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업(V-live 사업부)
- 양수영업 주요내용 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업인 V-live 사업과 관련한 자산,부채 및 권리 등
- 양수가액 : 199,999,533,288원
- 양수목적 : 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 구축을 통한 경쟁력 강화
- 양도법인 : 네이버(주) (NAVER Corporation)
- 영업양수 영향 : 팬 커뮤니티 서비스 역량 강화 및 통합 플랫폼 구축 시 효율성 증대
- 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다.
- 상기 내용(양수가액, 양수예정일자, 계약예정일자 등)은 선행조건, 진행상황 및 당사자간의 계약, 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

출처 : 당사 공시내역

(주5) 정정 전

동
지분양수 및 인수대상회사 차입금 상환을 위한 총 지급대금은 미화
10.5억달
러
(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 1,889억원)
규모로,
Big Hit America Inc.가 2021년 3월 22일 100% 자회사로 설립한 미국소재 특수목적법인인 BH Odyssey Merger Sub LLC가
인수대상인 Ithaca Holdings LLC를 역합병하여 Ithaca Holdings LLC가 존속회사로서 Big Hit America Inc.의 100% 자회사
가 되고, Big Hit America Inc.는 합병대가로 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 에게 현금을
지급하고
인수대상회사의
차입금 상환자금

을 상환하는 방식으로 진행될 예정입니다.

[거래 구조도]

주) BH Odyssey Merger Sub LLC는 금번 인수를 위하여 설립된 특수목적법인이며, 동사와 Ithaca Holdings LLC 간 합병은 미국법에 따른 역합병 구조로 진행됩니다.
최초 거래종결 시점에Big Hit America Inc.가Ithaca Holdings LLC 지분 80.8%를 직접, 지분 19.2%를, Big Hit America Inc.의 완전 자회사가 되는CP VI Ithaca Holdings Corp.를 통하여 취득하며, 이후 미국법상restructuring 절차를 거쳐 Big Hit America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 지분100%를 보유하게 될 예정입니다.

[거래 조건]

구분
외화금액
원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 937백만
약 1조 582억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 113백만
약 1,276억원
-

합계(당사 지급금액)
약 USD1,050백만
약 1조 1,858억원
-

주1) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.
주2) 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 현재의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가가 변경될 수 있습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여할 예정이며, 이와는 별도로

Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 차입 예정인 미화 1억 달러
(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공할 예정입니다.

또한 당사는 당사가 차주인 원화 차입에 대해 차입일로부터 합병대금지급일까지의 환율변동리스크에 노출되어 있으며 이러한 리스크를 헷지하기 위하여
국내 시중은행과의
계약을 통해 일정금액의 달러화를 지속 분할매입 할 예정입니다.

금번 인수 관련 합병대가지급일은 미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 승인일(HSR 접수일로부터 30일 이내)로부터 5영업일내인 5월 경으로, 금번 유상증자 대금 납입 예정일보다 선행될 예정입니다. 그에 따라 당사는 상기와 같이 자체 보유자금 및 신규차입을 통해 인수자금 전액을 조달할 예정입니다. 따라서 인수대금 납입 이전 예측되지 않은 거액의 현금지출 또는 차입예정 금융기관의 당사에 대한 대출심사 지연 등으로 인해 합병대가 지급일까지 충분한 유동성을 확보하지 못할 경우 금번 합병거래가 지연될 가능성이 존재합니다. 

(주5) 정정 후

당사는 상기 계약체결 이후 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 기준의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가를 협의하였고 2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.

,

[거래 구조도]

주) 2021년 5월 7일 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.
- 존속회사: Ithaca Holdings LLC 
- 소멸회사: BH Odyssey Merger Sub LLC 
- 합병대가: $1,044,951,796.87

[거래 조건]

구분

외화금액

원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 927백만
약 1조 490억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 118백만
약 1,272억원

합계(당사 지급금액)
약 USD 1,045백만
약 1조 1,762억원

주1) 적용환율은 2021년 5월 7일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,125.5원/USD 입니다.
주2) 2021년 5월 7일 합병대가 지급 및 차입금 상환을 완료하였습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여하였으
며(2021년 4월 28일 납입)
, 이와는 별도로

Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 본 인수대가 조달을 위해 차입하는 미화 1억 달러
(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공하고 있습니다.

당사는 금번 인수와 관련하여
2021년 5월 3일
미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 인수 승인허가를 받았으며 인수합병이 완료된 현재 기존의 금번 합병거래의 지연 가능성 및
인수대금 조달
일정 차질에 따른 리스크는 해소된 것으로 판단됩니다. 

(주7) 정정 전

당사는 해당 평가를 참고하여 거래대상 회사와 협상하여 최종 인수대가(약 USD 937백만)를 산정하였습니다.

(주7) 정정 후

당사는 해당 평가를 참고하여 거래대상 회사와 협상하여 최종 인수대가(약 USD

927백만
)
를 산정하였습니
다.

(주8) 정정 후

[아티스트 참여도별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

아티스트 직접참여형 매출
66,749
37.43%
88,957
64.2%
370,838
46.6%
319,484
54.4%
207,455
68.8%

- 앨범매출
54,535
30.58%
80,848
58.4%
320,618
40.3%
108,327
18.4%
105,399
35.0%

- 공연매출
0
0.00%
100
0.1%
3,422
0.4%
191,087
32.5%
87,743
29.1%

- 기타매니지먼트 매출 (주1)
12,214
6.85%
8,009
5.8%
46,798
5.9%
20,070
3.4%
14,312
4.7%

아티스트 간접참여형 매출
111,585
62.57%
49,596
35.8%
425,445
53.4%
267,741
45.6%
93,917
31.2%

- MD 및 라이선싱매출
64,777
36.32%
34,308
24.8%
259,032
32.5%
168,239
28.6%
51,258
17.0%

- 콘텐츠매출
37,165
20.84%
8,086
5.8%
133,467
16.8%
78,044
13.3%
33,485
11.1%

- 기타매출 (주2)
9,643
5.41%
7,201
5.2%
32,946
4.1%
21,457
3.7%
9,174
3.0%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.0%
796,283
100.0%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

주1) 기타매니지먼트 매출에는 광고매출, 출연료 매출 등 아티스트의 물리적 활동과 직접 연계되는 매출항목이 포함되어 있습니다.
주2) 기타매출은 팬클럽 매출 등 아티스트의 활동과 직접 연계되지 않는 매출항목으로 구성되어 있습니다.
출처: 당사 제시.

(주9) 정정 후

[당사 요약 손익계산서(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

요약
손익계산서
매출액
178,334
138,553
796,283
587,224
301,372

매출원가
82,563
82,035
421,538
385,687
189,979

매출총이익
95,771
56,518
374,745
201,538
111,393

판매비와관리비
73,001
36,635
229,230
102,795
31,462

영업이익
22,770
19,883
145,516
98,742
79,931

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
17,105
14,495
85,306
73,823
(70,466)

수익성 비율
매출총이익률
53.70%
40.79%
47.06%
34.32%
36.96%

영업이익률
12.77%
14.35%
18.27%
16.82%
26.52%

당기순이익률(지배지분)
9.59%
10.46%
10.71%
12.57%
(23.38%)

주) 2021년 1분기와 비교를 위해 제시한 2020년 1분기 수치는 외부감사인의 검토를 받지 않은 수치 입니다. 
출처: 당사 각 사업년도 감사보고서
및 분기보고서

한편 당사의 2021년 1분기말 연결기준 매출액은 1,783억원으로 전년동기 대비 28.71% 증가하였으며 영업이익은 228억원으로 전년동기 대비 14.52% 증가하는 등 실적성장세가 지속되고 있습니다.

[당사 매출 구분별 매출액 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
품목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

앨범매출
음반, 음원 등
54,535
30.58%
80,848
58.35%
320,618
40.26%
108,327
18.45%
105,400
34.97%

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
-
-
100
0.07%
3,422
0.43%
191,087
32.54%
87,743
29.11%

광고, 출연료 매출
광고수익, 출연료 수익 등
12,214
6.85%
8,009
5.78%
46,798
5.88%
20,071
3.42%
14,312
4.75%

MD 및 라이선싱매출
공식 상품(MD), IP라이선싱 등
64,777
36.32%
34,308
24.76%
259,032
32.53%
168,238
28.65%
51,257
17.01%

콘텐츠매출
영상콘텐츠, 영상출판물 등
37,165
20.84%
8,086
5.84%
133,467
16.76%
78,044
13.29%
33,485
11.11%

팬클럽 등 기타매출
팬클럽 등
9,643
5.41%
7,201
5.20%
32,946
4.14%
21,457
3.65%
9,174
3.04%

합계
178,334
100.00%
13,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

출처: 당사 각 사업년도 사업보고서
및 분기보고서

이러한 인력 및 시설투자확대에 따라 당사의 2019년 연결기준 판매비와관리비는 1,028억원으로 2018년 대비 226.7% 증가하였으며 2020년말에는 약 2,292억원의 판매비와관리비가 발생하여 전년도 1,028억원 대비 123.00% 증가하였습니다.
또한 2021년 1분기말 연결기준 판매비와관리비는 730억원으로 전년동기 대비 약 99.27% 상승하였습니다.

[당사 판매비와관리비 구분(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

인건비성 경비
25,310
12,289
84,439
45,696
17,566

유무형자산 상각비
9,629
4,680
27,086
9,109
3,848

기타
38,062
19,666
117,705
47,990
10,048

판매비와관리비 합계
73,001

36,635

229,230
102,795
31,462

주1)
인건비성 경비에는 임직원급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

주2)
유무형자산 상각비는 감가상각비, 사용권자산상각비, 무형자산상각비를 포함하였습니다.

(주10) 정정 후

당사의 무형자산은 영업권, 산업재산권, 소프트웨어, 기타의 무형자산 등으로 구성되어 있으며 2020년 중 ㈜플레디스엔터테인먼트 및 ㈜케이오지엔터테인먼트 지분 인수에 따른 영업권 및 기타의 무형자산 신규인식으로 인해 전년말 대비 금액이 크게 증가하였습니다. 당사의 2020년말 연결기준 무형자산은 2,884억원으로 총 자산 1조 9,244억원의 14.99%를 차지하고 있습니다.
또한 2021년 1분기말 연결기준 무형자산은 2,854억원으로 총 자산 1조 9,014억원의 15.01%의 비중을 기록하면서 2020년말과 유사한 수준을 유지하고 있습니다.

[당사 무형자산 상세내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인무형자산
영업권
합 계

기초 순장부금액
1,797,750
4,620,500
112,502,369
4,519,541
164,934,753
288,374,913

취득
37,456
401,295
376,482
2,112,721
-
2,927,954

처분

-
(114,362)
-
-
-
(114,362)

상각비
(132,560)
(476,348)
(5,197,169)
-
-
(5,806,077)

대체
205,035
4,129,950
-
(4,334,985)
-
-

기타
-
(793)
907
-
-
114

분기말
순장부금액

1,907,681
8,560,242
107,682,589
2,297,277
164,934,753
285,382,542

주1) 연결회사는 아티스트와의 계약관계에 따른 주식기준보상 제공내역을 무형자산으로 인식하였습니다.
출처 : 당사 2021년 연결분기검토보고서

당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 따라서 향후 금번 M&A의 인수회사인 Ithaca Holdings, LLC의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 영업권 손상차손이 발생하여 당사의 손익계산서상 비용이 크게증가하고 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
이와 관련된 자세한 사항은 「투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가-3.
기업인수에 따른 연결재무제표 변경가능성」을 참고하시길 바랍니다.

(주11) 정정 후

당사는 연결실체 내 사업 관련 전문법인 설립을 통해 각 사업분야의 역량을 집중화 및 고도화 시키는 사업전략을 전개하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 총
21개의 계열회사를 보유하고 있으며,
(중략)

당사 별도기준 2021년 1분기 및 2020년 1분기 특수관계자와의 매출 및 매입 거래 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(매출 및 매입거래)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2021년 1분기
2020년 1분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44
-
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
564
-
35
-

주식회사 수퍼톤

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
2,120
131
2,684
-

주식회사 위버스컴퍼니

주식회사 하이브에듀(구, 주식회사 빅히트에듀)
81
-
1
-

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)

HYBE America Inc.(구, Big Hit America Inc.)
-
96
-
1

주식회사 수퍼브

주식회사 하이브쓰리식스티(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
3,493
3,613
1,193
4,557

주식회사 하이브아이피(구, 주식회사 빅히트아이피)

주식회사 쏘스뮤직
445
332
225
-

주식회사 플레디스엔터테인먼트

주식회사 케이오지엔터테인먼트
1
-
-
-

합 계
25,189
5,164
8,716
5,787

출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

당사 별도기준 2021년 1분기, 2020년 1분기의 특수관계자와의 별도기준 특수관계자거래현황(채권ㆍ채무내역)은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(채권ㆍ채무내역)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2021년 1분기
2020년 1분기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,000
577,991
-
-

공동기업 및 
관계기업
주식회사 빌리프랩
4,435,457
1,578,557
1,663,856
1,208,502

주식회사 수퍼톤
-
63,250
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
4,117,644
131,373
3,159,528
173,787

주식회사 위버스컴퍼니
20,127,596
2,786,931
11,426,483
2,206,625

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
693,659
51,585
27,866
6,396

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
7,190,424
4,346,311
8,097,789
3,503,631

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
3,539,022
380,240
2,827,297
263,201

주식회사 수퍼브
13,171,109
400,063
8,427,615
-

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
24,673,250
23,003,881
21,231,997
23,238,155

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)
50,560,025
7,920,898
44,361,672
10,129,255

주시회사 쏘스뮤직
10,556,945
583,507
7,994,999
69,729

주식회사 플레디스엔터테인먼트
6,717,831
801,291
797,168
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
532,405
-
-
-

합 계
146,359,367
42,625,878
110,016,270
40,799,281

출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

당사 별도기준 최근 2개년의 특수관계자와의 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)은 다음과 같습니다.

[2019년 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
현금출자

대여
회수

종속기업

Big Hit Solutions Japan Inc.
-
-
101,299

Big Hit America Inc.
-
-
335,098

주식회사 쏘스뮤직
-
-
12,800,000

주식회사 수퍼브
4,000,000
-
5,611,879

TNDJ INC.
-
-
543,870

합 계
4,000,000
-
19,392,146

출처 : 당사 2020년 사업보고서

[별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]_2020년

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
현금출자

대여
회수

종속기업

주식회사 쏘스뮤직
7,500,000
-
-

주식회사 수퍼브
2,100,000
1,100,000
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
-
-
4,000,000

공동기업 및 관계기업
KBYK Live Inc.
-
-
592,617

합 계
9,600,000
1,100,000
4,592,617

주) 위 자금대여 거래내역에는 포함되어 있지 않는 사항으로, 주식회사 수퍼브와 관련한 프로젝트 투자에 1,000,000천원의 투자금액이 2020년 중 발생하였습니다.
출처 : 당사 2020년 사업보고서

당사 별도기준 최근 2021년 1분기 및 2020년 1분기 기준 특수관계자와의 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
거래내역
2021년 1분기
2020년 1분기

공동기업 및 
관계기업
KBYK Live Inc.
현금출자
263,001
-

주식회사 와이지플러스
현금출자
8,571,429
-

합 계
8,834,430
-

주) 위 자금대여 거래내역에는 포함되어 있지 않는 사항으로, 주식회사 수퍼브와 관련한 프로젝트 투자에 1,000,000천원의 투자금액이 2020년 중 발생하였습니다.
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

(주12) 정정 후

당사는 아래와 같이
2021년 1분기말 현재 16개의 연결종속회사(손자회사 포함)를 보유하고있으며,
당사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 원가로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 직접적으로 반영되어 있지 않으나, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

[당사 연결대상 종속기업 현황]

회사명
소재지
결산월
주요업종
소유지분율(%)

2021년 1분기
2020년말

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
일본
12월
매니지먼트대행업
100%
100%

주식회사 위버스컴퍼니
대한민국
12월
전자상거래업
71%
71%

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
대한민국
12월
출판업
100%
100%

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
일본
12월
전자상거래업
100%
100%

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
미국
12월
전자상거래업
100%
100%

주식회사 쏘스뮤직
대한민국
12월
매니지먼트대행업
80%
80%

주식회사 수퍼브
대한민국
12월
게임소프트웨어 개발업
51%
51%

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

대한민국
12월
공연제작업
100%
100%

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

대한민국
12월
라이센스업
100%
100%

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

일본
12월
일본매니지먼트업

100%

100%

주식회사 플레디스엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS JAPAN CO., LTD (주1)
일본
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS HONG KONG LIMITED (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

XING CAN SHENG SHI (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

주식회사 케이오지엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
66.7%
66.7%

주1) 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 종속회사입니다.
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

[2021년 1분기말 기준 당사 종속기업 재무실적]

(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
34,972
17,570
4,008
-989
-1,604

주식회사 위버스컴퍼니
99,818
85,872
37,169
-221
-227

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
2,802
1,205
10
-452
-452

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
84,503
72,850
32,689
2,188
1,835

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
20,202
20,222
6,677
-393
-384

주식회사 쏘스뮤직
14,441
15,789
1,808
-203
-203

주식회사 수퍼브
6,697
14,824
2,033
263
263

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

59,897
36,605
15,281
1,126
1,121

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

94,219
72,881
28,134
3,771
3,768

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

618
180
147
-25
-37

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주)
64,061
29,388
12,897
774
771

주식회사 케이오지엔터테인먼트
3,248
617
387
-8
-8

주1) PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED 및 XING CAN SHENG SHI를 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.
주2) 손익계산서 항목은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주3) (주)하이브쓰리식스티, (주)하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 당사에 흡수합병 될 예정입니다. 
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

(주13) 정정 후

[당사 차입금 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

연이자율(%)

2021년 1분기

2020년말

단기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2022.03.31
1.31
30,000,000
-

단기차입금 합계
30,000,000
-

장기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.53
94,452,289
94,452,289

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.40
105,547,711
105,547,711

원화대출
중소기업진흥공단
2023.03.09
2.00
66,480
74,790

원화대출
종속기업대표이사
2021.12.31
4.60
275,187
275,187

원화대출
우리은행
2021.03.19
-
-
500,000

원화대출

우리은행
2023.03.20
-
-
135,000

소 계
200,341,667
200,984,977

유동성 대체
(308,427)
(868,427)

장기차입금 합계
200,033,240
200,116,550

주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행의 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.
출처: 당사 2021년 분기보고서

[당사 리스부채 및 사용권자산 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기 말
2020년 말
2019년 말
2018년 말

리스부채(유동)
18,520
19,722
5,289
2,960

리스부채(비유동)
117,034
122,421
2,841
4,878

리스부채 계
135,554
142,143
8,131
7,838

사용권 자산
114,726
149,757
8,654
9,435

출처 : 당사 2020년 연결감사보고서
및 연결분기검토보고서

한편 2021년 1분기말 연결기준 부채총계 및 부채비율은 전년말 대비 소폭 감소하였으며 이에따라 차입금의존도도 소폭 감소하는 등 우량한 재무안정성을 유지하고 있습니다. 

[당사 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기말
2020년 말
2019년 말
2018년 말

부채총계
685,540
725,503
189,467
118,270

자본총계
1,215,846
1,198,939
173,523
87,260

자산총계
1,901,385
1,924,443
362,990
205,529

전환상환우선주부채
-
-
5,143
9,301

리스부채(유동)
18,520
19,722
5,289
2,960

유동성장기차입금
308
868
1,010
-

리스부채(비유동)
117,034
122,421
2,841
4,878

장기차입금
200,033
200,117
210
-

부채비율
56.38%
60.51%
109.19%
135.54%

차입금의존도
17.67%
17.83%
3.99%
8.34%

출처 : 당사 2020년 연결감사보고서

당사의 차입금 및 리스부채 증가는 각각 종속기업투자자산과 사용권자산 등 자산 증가
를 동반하여 발생한 것이며, 당사는 2020년말 연결기준 약 1조 1,989억원의 자본총계와
약 3,802억원의 현금성 자산 및 7,058억원의 금융기관 예적금을 보유하고 있고

2021년 1분기말 연결기준으로도 약 1조 9,014억원의 자본총계와 약 2,552억원의 현금성 자산 및 금융기관 예적금 약 7,531억원의 금융기관 예적금 등
1조원 이상의 유
동성자금을 기록하는 등

부채 증가로 인해 신용위험 또는 유동성위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 당사의 차입금은 상대적으로 낮은 이자율의 3년 만기 장기차입금으로 구성되어 있어 차입금 상환 또는 이자부담으로 인해 단기간 내에 당사에 자금부담이 발생할 가능성은 제한적입니다. 

다만 당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100% 인수를 최종 결정하였으며 인수대금 중 일부를 금융기관의 차입을 통해 조달하였습니다. 보고일 현재까지 해당 차입규모는 4,360억원이며 향후 140억원의 추가차입을 감안할 때 총 차입금 규모는 약 4,500억원이므로 해당 차입금을 고려할 경우 당사의 부채비율이
변동될 수 있습니다. 다만 당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 공모자금을 활용하여 동 차입금 중 일부를 만기 또는 조기에 상환할 계획을 가지고 있으며 당사의 현금창출력을 고려할 때 단기간의 급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

[인수대금 관련 금융기관 차입 현황 및 계획]

차주

차입 금융기관
(대주)

차입금액

차입금액
(원화환산)

차입금리

실행
(예정)일

만기

비고

(주)하이브

국내 금융기관

300억

300억

1.23% ~
1.71%

수준

3/31

1년

만기 시
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

560억

560억

4/23

3년

-

1,200억

1,200억

4/23

1M주기

실행 후 1년 이내에
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

2,300억

2,300억

4/
28

3년

본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 

유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)

140억

140억

6/30

3년

주5)

합계

4,500억

4,500억

-

-

2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.

주3) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주4) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. 

출처 : 당사 제시

(주14) 정정 후

당사의 최근 3개년 및
2021년 1분기 연결기준 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 지역별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
매출지역
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

고객과의 계약에서 
생기는 수익
국내
47,522
26.65%
51,451
37.13%
215,301
27.04%
148,067
25.21%
123,797
41.08%

아시아
44,970
25.22%
26,783
19.33%
192,101
24.12%
128,244
21.84%
82,215
27.28%

북미
27,879
15.63%
23,676
17.09%
137,911
17.32%
170,864
29.10%
70,712
23.46%

기타국가
5,750
3.22%
995
0.72%
7,862
0.99%
67,451
11.49%
13,187
4.38%

온라인
52,177
29.26%
35,049
25.30%
242,992
30.52%
72,565
12.36%
11,459
3.80%

소계
178,297
99.98%
137,954
99.57%
796,167
99.99%
587,191
99.99%
301,370
100.00%

전대 임대료 수익
국내
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

소계
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,371
100.00%

주) 온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 글로벌 온라인 매출 금액입니다.
출처: 당사 2020년 사업보고서

및
2021년 연결분기검토보고서

(주15) 정정 전

한편 당사 및 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

단위 : 백만원)

내역
한도금액
금융기관

일반대출
150,875
(주)산업은행 외 2개은행

시설자금대출
270,000
(주)산업은행

합계
420,875
-

출처 : 당사 2020년 사업보고서

또한 2020년 기말과 2019년 기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

단위 : 백만원)

계정과목
내 역
2020년
2019년

금융기관예치금
차입금 담보제공
200,000
-

합 계
200,000
-

출처 : 당사 2020년 사업보고서

(주15) 정정 후

단위 : 백만원)

내역
한도금액
금융기관

일반대출
150,100
(주)산업은행 외 1개은행

시설자금대출
270,000
(주)산업은행

합계
420,100
-

출처 : 당사
2021년 분기보고서

또한 2020년 기말과 2021년 1분기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

단위 : 백만원)

계정과목
내 역
2021년 1분기
2020년

금융기관예치금
차입금 담보제공
200,000
-

합 계
200,000
-

출처 : 당사 2021년 분기보고서

(주16) 정정 전

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 04월 02일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유가증권시장 신규상장
-
2020년 10월 08일
운영자금, 채무상환자금, 
타법인증권 취득자금, 기타
962,550
타법인증권취득자금, 
시설자금 등
102,057
별도기재(*)

(*)

(단위 : 백만원)

항목

증권발행실적보고서 
기재 내용(2020.10.12)

실제 자금사용 내역
차이발생 사유

시설자금
53,500
41,962
채무 만기 미도래

영업양수 자금
-
-
-

운영자금
194,960
-
영업창출현금 사용

채무상환 자금
200,000
-
중도상환수수료 발생으로 인해 만기상환하기로 결정함

타법인증권취득자금
505,000
51,005
추가 타법인증권 취득 검토 중

기타(발행제비용)
9,090
9,090
-

계
962,550
102,057
-

주) 잔여 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정적인 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 2020년 기업공개(IPO) 당시 공모를 통해 약 962,500백만원을 조달하였으며 이중 타법인증권취득 및 시설자금 목적으로 자금을 사용하였습니다.

당사는 금번 Ithaca Holdings LLC 인수대금에 상기 타법인증권취득 목적으로 조달한 자금 잔액(보고일 현재 약 453,995 백만원 보유) 전액을 사용할 예정입니다.

(주16) 정정 후

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 05월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유가증권시장 신규상장
-
2020년 10월 08일
운영자금, 채무상환자금, 
타법인증권 취득자금, 기타
962,550
타법인증권취득자금, 시설자금 등
596,101
별도기재(*)

(*)

(단위 : 백만원)

항목

증권발행실적보고서 
기재 내용(2020.10.12)

실제 자금사용 내역
차이발생 사유

시설자금
53,500
53,500
-

영업양수 자금
-
-
-

운영자금
194,960
28,511
영업창출현금 사용

채무상환 자금
200,000
-
중도상환수수료 발생으로 인해 만기상환하기로 결정함

타법인증권취득자금
505,000
505,000
Ithaca Holdings LLC 지분인수대금 사용

기타(발행제비용)
9,090
9,090
-

계
962,550
596,101
-

주1) 잔여 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정적인 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 2020년 기업공개(IPO) 당시 공모를 통해 약 962,500백만원을 조달하였으며 이중 타법인증권취득 및 시설자금 목적으로 자금을 사용하였습니다.
당사는 금번 Ithaca Holdings LLC 인수대금 지급을 위해 상기 타법인증권취득 목적으로 조달한 자금 전액을 사용하였습니다. 

(주17) 정정 전

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 특히 당사가 2021년 4월 2일 이사회결의로 결정한 당사의 자회사인 Big Hit America INC.의 Ithaca Holdings의 지분(100%) 인수 과정에서 계약의 무효 또는 인수 취소 등의 사유가 발행할 경우 당사는 본 유상증자 일정을 철회 할수 있습니다.

(주17) 정정 후

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
(삭
제)

(주18) 정정 전

동
지분양수 및 인수대상회사 차입금 상환을 위한 총 지급대금은 미화
10.5억달
러
(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 1,889억원)
규모로,
Big Hit America Inc.가 2021년 3월 22일 100% 자회사로 설립한 미국소재 특수목적법인인 BH Odyssey Merger Sub LLC가
인수대상인 Ithaca Holdings LLC를 역합병하여 Ithaca Holdings LLC가 존속회사로서 Big Hit America Inc.의 100% 자회사
가 되고, Big Hit America Inc.는 합병대가로 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 에게 현금을
지급하고
인수대상회사의
차입금 상환자금

을 상환하는 방식으로 진행될 예정입니다.

[거래 구조도]

주) BH Odyssey Merger Sub LLC는 금번 인수를 위하여 설립된 특수목적법인이며, 동사와 Ithaca Holdings LLC 간 합병은 미국법에 따른 역합병 구조로 진행됩니다.
최초 거래종결 시점에Big Hit America Inc.가Ithaca Holdings LLC 지분 80.8%를 직접, 지분 19.2%를, Big Hit America Inc.의 완전 자회사가 되는CP VI Ithaca Holdings Corp.를 통하여 취득하며, 이후 미국법상restructuring 절차를 거쳐 Big Hit America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 지분100%를 보유하게 될 예정입니다.

[거래 조건]

구분
외화금액
원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 937백만
약 1조 582억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 113백만
약 1,276억원

합계(당사 지급금액)
약 USD1,050백만
약 1조 1,858억원

주1) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.
주2) 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 현재의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가가 변경될 수 있습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여할 예정이며, 이와는 별도로 Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 차입 예정인 미화 1억 달러
(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공할 예정입니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여할 예정이며, 이와는 별도로 Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 차입 예정인 미화 1억 달러
(2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공할 예정입니다.

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 신규 차입금 중 약 2,500억원의 채무상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

그러나, 상기 타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

한편 당사는 당초 상기 기업인수 관련 인수대금지급일을 2021년 6월 중순으로 예상하였으나 인수협상과정에서 인수대금의 납입일정이 단축(2021년 5월 3일 예정)되어 불가피하게 금융기관 차입을 통한 조달을 최우선으로 진행하게 되었습니다. 다만, 당사 자체 보유 현금과 하기 금융기관 차입 계획을 통하여 해당 인수자금 지급에는 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다.

상기 차입금 중 당사가 차주인 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다 

차주

차입 금융기관
(대주)

차입금액

차입금액
(원화환산)

차입금리

실행
(예정)일

만기

비고

(주)하이브

국내 금융기관

300억

300억

1.24% ~
1.79%

수준

3/31

1년

만기 시
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

560억

560억

4/23

3년

-

1,200억

1,200억

4/23

1M주기

실행 후 1년 이내에
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

2,300억

2,300억

4/27

3년

본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 

유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)

140억

140억

5/31

3년

주5)

합계

4,500억

4,500억

-

-

2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.
주3) 당사는 상기 국내 금융기관과 충분한 협의를 통해 차입을 계획하고 있습니다.

주4) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주5) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. 
출처 : 당사 제시

본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약

1,956
억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.

당사의 운용자금 상세내용은 다음과 같습니다

[운영자금 분기별 사용 예정현황]

(단위 : 백만원)

구분

2021년

3분기

2021년

4분기

2022년

1분기

2022년

2분기

합계

운영자금

62,294

40,061

41,297

51,917

195,569

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 상세사용목적]

당사는 2021년 4월 1일 이사회 결의를 통해 주식회사 하이브의 물적분할과 자회사 흡수합병을 결정하였습니다. 당사는 해당 물적분할 및 흡수합병 후인 2021년 하반기부터 당사의 자회사를 포함한 회사 전체를 총괄하고 관리하는 역할 및 하이브 레이블즈의 IP를 바탕으로 2차, 3차 비즈니스를 창출하는 솔루션(Solution)영역에 집중할 예정입니다.해당 운영자금은 소속 레이블 아티스트의 공연제작, 콘텐츠 제작 등에 사용할 예정입니다.당사는 2021년 하반기부터 코로나 상황에 따라 오프라인 콘서트의 재개를 준비하고 있으며, 2021년 4월 용산 신사옥에 오픈하는 아티스트 뮤지엄의 상시 운영을 계획하고 있습니다.

다만, 당사가 예상하지 못한 대외변수 등으로 인해 상기 기업인수자금조달을 위한 차입이 원활하게 진행되지 않을 경우 해당 인수대금 지급일정을 연기하고 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금을 차입금을 대체한 인수대금으로 사용할 수 있습니다. 해당 자금의 사용목적이 변경될 경우 정정 공시를 통해 안내할 예정입니다.

한편 향후 인수대상 기업에 대한 사업성 검토 후 인수계획을 철회하거나 예상치 못한 변수로 인하여 현재 계획중인 기업인수 계획이 본 유상증자 청약일 이전에 무산될 경우 본 유상증자 계획을 철회할 예정이며, 청약일 이후 상기 인수계획을 철회하거나 무산 등의 사유가 발생할 경우 금번 공모로 조달된 자금은 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용하고 추후 현재 인수검토 중인 기업 외에 별도의 인수대상 기업을 확정하여 인수자금으로 사용할 계획입니다.

(주18) 정정 후

당사는 상기 계약체결 이후 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 기준의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가를 협의하였고 2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.

[거래 구조도]

주) 2021년 5월 7일 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병되어 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.
- 존속회사: Ithaca Holdings LLC 
- 소멸회사: BH Odyssey Merger Sub LLC 
- 합병대가: $1,044,951,796.87

구분

외화금액

원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 927백만
약 1조 490억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 118백만
약 1,272억원

합계(당사 지급금액)
약 USD 1,045백만
약 1조 1,762억원

주1) 적용환율은 2021년 5월 7일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,125.5원/USD 입니다.
주2) 2021년 5월 7일 합병대가 지급 및 차입금 상환을 완료하였습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여하였으
며(2021년 4월 28일 납입)
, 이와는 별도로

Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 본 인수대가 조달을 위해 차입하는 미화 1억 달러
(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공하고 있습니다.

구분
조달방법
외화금액
원화금액
비고

주주배정 유상증자
 (당사→Big Hit America Inc.)
보유자금
$ 5.5억
6,259억원
-

신규차입
$ 4.0억
4,500억원
국내은행

Big Hit America Inc. 
 자체 조달
신규차입
$1.0억
1,129억원
당사 채무보증 제공
(KEB NY)

합계
$10.5억
1조 1,889억원

주) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 신규 차입금 중 약 2,500억원의 채무상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

그러나, 상기 타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

한편 당사는 당초 상기 기업인수 관련 인수대금지급일을 2021년 6월 중순으로 예상하였으나 인수협상과정에서 인수대금의 납입일정이 단축(2021년 5월
7일)되어 불가피하게 금융기관 차입을 통한 조달을 최우선으로 진행하게 되었습니다. 다만, 당사 자체 보유 현금과 하기
금융기관 차입을 통하여 해당 인수자금을 선지급 하였습니다.

상기 차입금 중 당사가 차주인 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다 

차주

차입 금융기관
(대주)

차입금액

차입금액
(원화환산)

차입금리

실행
(예정)일

만기

비고

(주)하이브

국내 금융기관

300억

300억

1.23% ~
1.71%
수준

3/31

1년

만기 시
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

560억

560억

4/23

3년

-

1,200억

1,200억

4/23

1M주기

실행 후 1년 이내에
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

2,300억

2,300억

4/
28

3년

본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 

유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)

140억

140억

6/30

3년

주5)

합계

4,500억

4,500억

-

-

2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.

주3) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주4) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. 
출처 : 당사 제시

[운영자금 상세사용목적]

당사는 2021년 4월 1일 이사회 결의를 통해 주식회사 하이브의 물적분할과 자회사 흡수합병을 결정하였습니다. 당사는 해당 물적분할 및 흡수합병 후인 2021년 하반기부터 당사의 자회사를 포함한 회사 전체를 총괄하고 관리하는 역할 및 하이브 레이블즈의 IP를 바탕으로 2차, 3차 비즈니스를 창출하는 솔루션(Solution)영역에 집중할 예정입니다.해당 운영자금은 소속 레이블 아티스트의 공연제작, 콘텐츠 제작 등에 사용할 예정입니다.당사는 2021년 하반기부터 코로나 상황에 따라 오프라인 콘서트의 재개를 준비하고 있으며, 2021년 4월 용산 신사옥에 오픈하는 아티스트 뮤지엄의 상시 운영을 계획하고 있습니다.
(삭제)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서

투 자 설 명 서

2021년 06월 01일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 하이브

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 2,227,848주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

445,569,600,000
원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 06월 01일

2. 모집가액 :

200,000
원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 : 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일
일반공모 : 2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 07일

4. 납입기일 :

2021년 06월 09일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)하이브 → 서울특별시 용산구 한강대로 42
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_투자설명서

【 본 문 】

1. (정정)증권신고서(지분증권)_HYBE_210514_v3.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III.투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다.

국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며,수출 부진 또한 점차 완화되겠으나
최근 코로나19의 국내 감염 재확산으로 인해민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

당사는 온라인 콘서트 등의 혁신을 통해 COVID-19에 따른 부정적 영향을 최소화하기 위해 노력해
왔으
며 실제로 2020년말 기준 매출 및 영업이익 모두 전년말 대비 큰폭의 성장을 기록할 수 있었습니다.

그러나 향후

COVID-19의 확산세가 더욱 심화되거나 예상보다 장기화될 경우 경기 침체 및 소비자의 구매력 저하에 따른 시장 침체 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업계획 및 실적에도 부정적 영향이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험

당사는

글로벌 엔터테인먼트 콘텐츠 시장 내에서 음악산업을 중심으로 수많은 콘텐츠 기업들과 경쟁하고 있습니다. 인터넷 기술 발달에 따른 거대 플랫폼 출현 및 OSMU 전략 확산으로 인해 산업 경쟁 측면에서 콘텐츠 간 경계가 허물어짐에 따라당사는 기존 음악 콘텐츠뿐만 아니라 게임, 영상, 만화, 소설 등 다양한 콘텐츠 분야에서 경쟁구도를 형성하며 성장하고 있습니다. 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망이며,
향후 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성

이 존재합니다.

다. 이용자 취향 변화에 따른 위험

음악 콘텐츠 소비 트렌드는 세대의 유행이나 흐름에 따라 민감하게 변동해왔으며, 콘텐츠 라이프사이클의 주기가 매우 짧고 흥행 예측이 어렵다는 특성이 존재합니다. 따라서
당사가 제작한 콘텐츠가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 미디어 환경 변화에 따른 위험

다양한 미디어, 플랫폼의 발달로 인해 콘텐츠 소비 범위가 확대되고 경쟁 영역도 확장되고 있습니다. 소비자의 콘텐츠 소비 행태가 변화함에 따라 미디어, 플랫폼의 기술적 환경도 변화하고 있으며, 콘텐츠 기업 또한 이에 대한 민첩한 대응이 요구되고 있습니다. 만약 당사가 이러한
미디어 환경의 기술적 트렌드, 콘텐츠 소비 행태 등 변화하는 환경에 시의적절하게 대응하지 못한다면 당사의 사업성 및 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

마. 음원 스트리밍 시장 대응 위험

음원 스트리밍 서비스 성장으로 스트리밍 시장이 글로벌 레코드 음악시장 내에서 차지하는 비중은 2018년 50.6%에서 2023년 71.6%로 지속 확대될 것으로 전망되는 등 음악산업내에서 차지하는 중요성이 높아지고 있습니다. 한편, 당사는 소속 아티스트인 방탄소년단이 2020년 8월 21일 발표한 디지털 싱글'다이너마이트(Dynamite)'가 발매 당일 글로벌최대 스트리밍 업체'스포티파이(Spotify)'의 글로벌 데일리 T
op 50에서 1위를 기록하고 한국 아티스트 최초로 빌보드 메인차트인 「빌보드Hot 100」
에서 2주 연속 1
위를

유지
하였으며 특히 후속곡인 'Life goes on'은 한국어 곡임에도 불구 "다이너마이트'에 이어 다시 1위를 차지하는 등
음원시장 내에서도
높은 영향력을 보이고 있습니다.
그러나 향후
당사의 아티스트들이 급속도로 성장하고 있는 음원 스트리밍 시장 내 경쟁에서 매력적인 콘텐츠를지속적으로 출시하지 못할 경우 당사의 음원 매출 관련실적이 저하될
수 있습니다.

바. 외주생산 관련 위험

당사의 사업 내용 중 실물 음반 및 MD 판매의 경우 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다.
당사는 제품 기획, 디자인, 생산관리 등의 업무는 전문인력을 통해 내재화하여 운영하고 있으나, 제조의 경우 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리 시스템을 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신규 아티스트 배출 위험

엔터테인먼트 콘텐츠 산업에서 신규 아티스트를 발굴하는 방식은 매우 다양하며, 발굴된
신인
연습생이 트레이닝과 프로듀싱 단계를 거쳐 아티스트로 데뷔하는 과정에서 많은 시간과 투자를 필요로 하고 있습니다. 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서
충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사의 수익 창출력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 해외 시장의 불확실성

당사는 한국뿐만 아니라 아시
아를 넘어 북미 등 글로벌 전역에서 많은 팬덤을 보유한 글로벌 콘텐츠 기업으로 성장하였으며
,

이에 따라 당사의 2020
년 기
준 해외 매출 비중은
42.4%
수준으로
높은 상황
입니다. 당사는

향후
유기적, 비유기적 방법을 통해
더욱 적극적으로 해외 진출 전략을 추진해나갈 계획이며 이에 따라 해외 매출 비중은 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 한편 해외 시장은 소비자의 문화적 취향과 산업 구조가 국내 시장 대비 차이가 있고, 국제 정세에 따른 불확실성에 노출될 수 있으며,

예상치 못한 국제 환경 변화가 발생하거나 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 해외 시장 진출이 지연되거나 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 신규 사업 실패 가능성

당사는 다양한 레이블을 통해 음악 관련 IP를 생산하고 있으며, 이를 바탕으로
각종 IP 활용 사업과 플랫폼 서비스를 운영
하고 있습니다. 당사의 신규 사업 진행은 철저히 음악 콘텐츠와의 시너지 관점에서 검토하고 있으며, 이를 바탕으로 추진하고 있는 각 사업 및 서비스는 전문성을 갖
춘
조직과 종속기업
에서 담당하고 있습니다. 이러한 신규 사업들은 레이블과의 지속적인 협업을 통해 소비자에 대한 콘텐츠 차별화, 그리고 사업적 시너지를 통한 경쟁력 강화를 가져다 줄 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 향후

각 신규사업영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 레이블과의 시너지가 저하되고당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 지분인수, 합작투자 등 전략적 투자 성과 불확실성

당사는 콘텐츠 다양성 확장
과
솔루션 및 플랫폼
사업 전문성 강화를 위해 타 레이블 및 콘텐츠 제작사를 인수하는 등 전략적 투자를 진행해왔습니다. 당사는 글로벌 시장에서의 콘텐츠 사업 추진 경험과 인프라를 활용하여 새롭게 인수한 레이블의 사업 성과를 제고하고 전체적인 콘텐츠 포트폴리오를 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나
투자를 진행한 기업이 계획한 콘텐츠를 성공적으로 출시하지 못하거나, 이미 보유하고 있는 IP의 경쟁력이 약화되는 경우 예상보
다 투자 성과가 미흡할 수 있으며, 이로 인해 당사의 투자금을 회수하지 못하거나
지분증권평가손실
이 발생
할 수 있습니다.

카. 음원 전송사용료 정산 기준 변동에 따른 위험

국내 음원 전송사용료는 문화체육관광부에서 결정한 기준에 따라 국내 사업자에게 일괄 적용되고 있습니다. 이러한 음원 전송사용료 징수 규정은 음원 사업자, 권리자의 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며 음원 유통 서비스에 대한 소비자의 가격 수준에도 영향을 미칠 수 있습니다. 문화체육관광부는 2019년 1월부터 시행되는 음원 전송사용료 징수규정 개정안을 2018년 6월 발표하였으며, 기존 규정 대비 음원 창작자의 몫이 증가하는 등 당사에 유리한 방향으로 개정된 내용을 담고 있습니다. 만약 향후 이러한
음원 징수규정이 음원 창작자에게 불리한 구조로 개정되거나 유통사와의 거래조건이 불리하게 변동될 경우 당사의 음원 매출에 부정적 영향이 초래
될 수 있습니다.

타. IP 라이선싱 및 광고 사업 관련 브랜드 가치 훼손 위험

당사는 회사 및 아티스트 IP를 활용한 MD, 이모티콘, 출판물, 게임 등 IP 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 팬덤에게 제공되는 IP 사업의 결과물이 단지 소장으로의 가치뿐만 아니라 우수한 기능성까지 제공되어야 한다는 관점에서 IP 사업에 전문성을 가진 자회사를 설립하여 전담하고 있습니다. 또한 당사는 당사 아티스트의 글로벌 위상과 인기를 바탕으로 각 업계 최고 수준의 광고주들과 광고 사업을 진행하고 있습니다. 만약
향후 당사의 IP 사업 결과물이 불량, 품질 저하 등으로 인해 팬덤이 기대하는 수준에 미치지 못하거나, 당사 아티스트가 출연한 광고의 광고주 등과 관련하여 부정적인 이슈가 발생할 경우 당사와 당사의 아티스트 관련 브랜드 가치가 훼손될 위험이 존재하며, 이는 당사 사업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 정부 규제 위험

음악 등 엔터테인먼트 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 음악산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」,「문화산업진흥기본법」 등이 있습니다. 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다.
새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의
재
무상태 및 영업실적에 부정적 영향
이 있을 수 있습니다.

하. 지적재산권 침해 위험

당사는 아티스트 등과 관련된 다양한 지적재산권을 사업에 활용하고 있습니다. 음원 스트리밍 서비스의 성장, 제도 개선 등을 통해 음반원의 불법 복제 및 유통이 지속적으로 감소해오고 있으며, 당사는 법무팀을 통해 음반원의 불법 유통뿐만 아니라 화보, 포토카드 등 당사의 IP를 불법적으로 이용한 모든 지적재산권 침해 사건에 대해 적극적인 모니터링 및 대응을 하고 있으며, 동시에 당사가 타 지적재산권 침해 위험에 노출될 가능성을 방지하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

거. IT 시스템 결함에 따른 위험

당사는 아티스트와 글로벌 팬덤 간의 활발한 소통을 위해 커뮤니티 플랫폼 서비스인 '위버스'를 출시하였으며, 위버스는
202
0년
12월 기준 MAU(월간 활성 이용자) 480만명 이상
의 글로벌 플랫폼으로 성장하였습니다.
당사는 별도의 전문성을 갖춘 자회사인 ㈜위버스컴퍼니를 통해 해당 플랫폼의 개발 및 운영을 전담하도록 하였으며, 과거 최대 트래픽의 2~3배 이상의 트래픽이 발생하더라도 결함이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예기치 못한 트래픽 폭증, 기술적 결함 등이 발생하여 당사의 플랫폼에서 적절한 서비스를 제공하지 못하게 되는 경우 이용자 이탈로 인해 당사의 영업 실적에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

너. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험

당사의 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼인 '위버스' 와 팬 커머스 플랫폼인 '위버스샵' 은 이용자에게 제공 받은 각종 개인정보를 서버를 통해 저장 및 전송하며, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 보안 전문인력과 내외부 자문 조직과 협업을 통해 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고 있습니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있으며,

당사가 대비하지 못한 방식으로 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[Ithaca Holdings LLC 인수관련 위험]

가-1.
Ithaca Holdings LLC
인
수 관련 자금조달 위험

당사는 2021년 4월 2일 이사회 결의에 의거 음악 관련 매니지먼트, 레코드레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼
분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 당사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하도록 하는
합병계약
을 체결
하였습니다.

2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.

당사는 금번 인수와 관련하여
2021년 5월 3일
미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 인수 승인허가를 받았으며 인수합병이 완료된현재 기존의 금번 합병거래의 지연 가능성 및
인수대금 조달
일정 차질에따른 리스크는 해소된 것으로 판단됩니다.

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금 상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
그러나, 상기
타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

가-2.
Ithaca Holdings LLC
인
수 후 시너지 창출 제한 위험

당사가 금번 인수를 결정한 Ithaca Holdings LLC는 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 부가영역(영화, 미디어, 컨슈머 등)등의 사업을 영위하는 종합 엔터테인먼트 회사입니다. 동사는 저스틴 비버를 발굴한 미국 유명 프로듀서인 Scooter Braun에 의해 2013년 설립되었으며 현재 산하의 매니지먼트 사 Scooter Braun Projects를 통해 저스틴 비버, 아리아나 그란데 등 글로벌 주요 아티스트의 매니지먼트를 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 Big Machine Label Group, Silent Content Ventures, NSN Apparel 등 다양한 사업 자회사를 통해 다양한 콘텐츠 관련 사업 포트폴리오 및 파트너십을 보유하고 있습니다. 

당사는 본 인수가 당사 아티스트 및 사업 포트폴리오를 확장하고, 글로벌 시장으로의 진출을 가속화시킬 수 있는 기회를 제공할 수 있는 투자로 판단하고 있습니다. 또한 금번 인수대상기업 및 당사의 상호 보유 자산 및 사업 역량을 활용하여 당사의 레이블/솔루션/플랫폼 영역과 직접적인 시너지가 기대되며 이를 통해 당사가 글로벌 종합 콘텐츠 플랫폼 기업으로 성장할 수 잇는 계기가 될 것으로 판단하고 있습니다.

다만,

통
상적인 M&A와 같이
인수 후 통합과정에서
영업환경변화, 국내외 문화차이 등으로 인해 현재 예상되는 시너지 창출이 지연
될 수 있으며 당사와 인수대상기업 간 시너지창출을 위한 다양한 사업들이 진행되는 과정에서

추가 자금을 투입해야 하는 경우 재무부담으로 작용할 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-3.
기업인수에 따른 연결재무제표 변경가능성

금번 M&A를 통한 Ithaca Holdings LLC의 연결편입으로 인해 당사의 2021년 이후 연결 기준 재무상태 및 영업실적이 변동될 수 있으며, 특히 인수과정에서 당사가 파악하지 못한 인수대상회사의 자산손상 또는 우발부채 등이 발견될 경우 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편 당사는
한국채택국제회계기준에 따라 금번 M&A와 관련해 이전대가(합병대가)와 지분 취득일 현재 인수대상기업의 식별 가능한 순자산 공정가액과의 차이를 연결재무제표상 영업권으로 계상할 예정
입니다. 영업권 가액은 인수 완료 후 PPA(Purchase Price Allocation ; 매수가격배분)평가에 따라 결정될 예정입니다.

당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년 손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 따라서
향후 인수대상회사인 Ithaca Holdings, LLC의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 영업권 손상차손이 발생하여 당사의 손익계산서상 비용이 크게 증가하고 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 물적분할 및 자회사 흡수합병 관련 위험

당사는 2021년 4월 1일 이사회결의를 통해 (주)하이브의 Label 사업부문을 물적분할하여 신설법인

(주)빅히트뮤직
을 설립하고 음악
, 음반 유통과광고 및 공연 기획등의 사업을 영위하는 ㈜하이브쓰리식스티과 IP 관련 사업을 영위하는 ㈜하이브아이피를 흡수합병할 예정입니다. 상기 주식회사 하이브의 물적분할은 단순 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 당사는 상기 물적분할과 흡수합병을 통한 당사의 사업 및 지배구조 변화를 통해 글로벌 업환경에 적합한 기업 체질로 변화하고자 노력할 예정입니다.
다만 이러한 당사의 계획에도 불구하고 향후 임시주주총회에서 물적분할이 부결되거나 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약이 변경될 수 있습니다. 또한이후 기대했던 합병 효과에 따른 시너지 결과가 미진할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 부분에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 

다. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사는
주요 아티스트인 방탄소년단의 매출액 비중이 2020년 및 2019년 각각

84.7% 및 97.4%를
차지하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있
습니다.
당사는 이러한 매출편중 위험을 감쇄하기 위하여 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 방탄소년단과의 조기 재계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하였습니다. 또한 외부 M&A를 통한 아티스트 포트폴리오 확장과 자
체 창출한 신인 아티스트의 데뷔를 통한 아티스트 포트폴리오 확대를 추진하고 있음
에 따라 향후 특정 아티스트에 대한 매출 의존도는 향후 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고
향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동중단 등으로 인해 당사 주요 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 당사가 M&A를 통해 영입하거나 자체 육성을 통해 런칭하는 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못 할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다
.

라. 주요 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단 위험

당사의 주요 아티스트인
방탄소년단은 1992년생 내지 1997년생의 현역병 입영대상 멤버로 구성되어 있으며, 이 중 출생연도가 가장 빠른 멤버인 김석진(진)은 2022년 말일까지 병역법에 따른 입영연기가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 군입대, 질병, 사고 등으로 인한 아티스트의 활동 중단위험에 대비하기 위하여 MD 및 라이선싱 매출, 영상콘텐츠 매출 등 아티스트의 직접 활동이 수반되지 않는 간접참여형 매출비중을 지속 확대하고 있으며, 군입대 등 주요 아티스트들의 예정된 공백으로 인한 매출감소 위험을 최소화 하기 위해 앨범, 영상 등 콘텐츠 사전 제작, 활동 가능 멤버들을 통한 탄력적 아티스트 운용 등 다방면의 사업적 검토를 수행하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고

대부분의 매출이 전속계약을 통해 맺어진 아티스트의 활동에 의해 창출되는 당사의 영업특성 상 주 수익원인 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단이 발생할 경우 회사의 수익성 및 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험

당사의 연결실체는 증권신고서 작성기준일 현재 총
191명
의 아티스트 및 연습생과 계약을 체결하고 있으며,

증권신고서 제출일 1년 이내에 계약이 만료 예정인 아티스트로는 ㈜쏘스뮤직 소속 걸그룹인 여자친구가 존재합니다.

당사는 방탄소년단과 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 조기 재
계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하는 등 주요 아티스트들에 대한 계약 안정성을 확보해오고 있습니다. 당사는 향후에도 전략적 판단에 따라 주요 아티스트와의재계약을 검토할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 소속 산업의 특성상
향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다
. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 아티스트 평판하락으로 인한 경영성과 악화 위험

당사와 같은 연예 매니지먼트사의 경우 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 당사는 소속 아티스트들이 개인적으로 불미스러운 사건에 연루되지 않도록 전속계약 체결 시 아티스트의 개인적 능력뿐만 아니라 그들의 인성에 매우 높은 평가가중치를 두고 있으며, 연습생 교육 시 인성 관련 커리큘럼을 정규편성하는 등 공인으로서 평판에 부정적 영향을 주는 스캔들을 일으킬 가능성을 사전적으로 통제하고자 노력하고 있습니다. 현재 당사 및 당사의 종속회사와 전속계약을 맺고 있는 아티스트 중 마약 사용, 도박, 성범죄, 탈세, 멤버간 불화 등 아티스트 이미지에 악영향을 줄 수 있는 중요한 평판하락 사건에 연루된 아티스트는 없습니다. 그럼에도 불구하고
향후 아티스트의 개인적 일탈로 인한 평판 하락 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이 경우 관련 아티스트의 활동제약으로 인해 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 2020연도 연결기준 매출액은 약 7,963억원으로 5,872억원 대비 35.61% 증가하였습니다.

한편 당사의 2021년 1분기말 연결기준 매출액은 1,783억원으로 전년동기 대비 28.71% 증가하였으며 영업이익은 228억원으로 전년동기 대비 14.52% 증가하는 등 실적성장세가 지속되고 있습니다.

COVID-19로 인한 주요 아티스트의 국내외 공연 취소에 따른 공연매출의 감소에도 불구하고
2020년동안 주요 아티스트의 앨범발매, 온라인콘서트 실시로 인한 콘텐츠 매출과 MD 및 라이선싱 매출 증가 등으로 인해
공연매출을 제외한 모든 매출 분야가 전기 대비 성장하면서 공연매출이 전년 대비 약 1,877억원 감소하였음에도 불구하고 전체 매출규모는 증가되었습니다. 한편 당사는 주요 아티스트의 전세계적인 흥행과 도메인 사업확장, 신규 레이블 M&A 등을 통해 지속적인 사업확대를 추진하고 있습니다. 이러한
향후 사업 및 매출규모확장을 위한 투자 증가에 따라 당사의 인건비, 감가상각비, 사용권자산상각비 등 고정비성 경비가 크게 증가하였습니다. 당사는 매출 확대를 위해 레이블 확장, IP 사업 및 플랫폼 사업 확대 등 다방면에서 노력하고 있습니다. 그러나
당사의 신규사업이 원활하게 진행되지 않거나 코로나 바이러스로 인한 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 기존 매출이 감소하게 될 경우 대규모의 인력 및 시설투자를 통해 발생하는 고정비 부담을 극복할 만한 충분한 수준의 이익이 창출되지 못할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심 창작인력 이탈 위험
양질의 콘텐츠를 지속적으로 제작할 수 있는 시스템은 당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 핵심 성공 요인 중 하나 입니다. 당사는 고용계약 등의 형태로 내재화 된 핵심 프로듀싱, 작곡, 안무, 브랜딩 인력을 보유하고 있으며 이러한 핵심 창작인력은 당사의 콘텐츠 제작에 있어 주요한 자산으로 작용하고 있습니다.

따
라서
시장
상황의
변화에 따라 당사의 주요 창작인력의 퇴사, 경쟁사 이적 등이 발생할 경우 당사 콘텐츠 제작 시스템에 중요한 위험으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. 무형자산 관련 위험

당사의 무형자산은 영업권, 산업재산권, 소프트웨어, 기타의 무형자산 등으로 구성되어 있으며 2020년 ㈜플레디스엔터테인먼트 및 ㈜케이오지엔터테인먼트 지분 인수에 따른 영업권 및 기타의 무형자산 신규인식으로 인해 전기말 대비 금액이 크게 증가하였습니다.
당사의 2020년말 연결기준 무형자산은 2,884억원으로 총 자산 1조 9,244억원의 14.99%를 차지하고 있습니다.

또한 2021년 1분기말 연결기준 무형자산은 2,854억원으로 총 자산 1조 9,014억원의 15.01%의 비중을 기록하면서 2020년말과 유사한 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 영업권은 ㈜플레디스엔터테인먼트, ㈜쏘스뮤직, ㈜수퍼브, ㈜케이오지엔터테인먼트 등 자회사의 지분 취득과 관련한 것입니다. 향후 예상치 못한
자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을가져오는 상황이 발생할 경우 관련 영업권의 손상차손 인식으로 인해 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편 당사가 계상하고 있는 기타의 무형자산은 주요 아티스트에 대한 전속계약금과 ㈜플레디스엔터테인먼트 사업결합 시 별도로 식별된 아티스트 관련 전속계약권의 가치 등으로 구성되며 개별 아티스트의 전속 계약 기간 만료일까지 정액 상각될 예정입니다. 그러나
아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유가 발생하여 전속계약 관련 무형자산이 일시에 상각 되거나 손상처리 될 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 

차.
특수관계자 거래관련 위험

당사는 연결실체 내 사업 관련 전문법인 설립을 통해 각 사업분야의 역량을 집중화 및 고도화 시키는 사업전략을 전개하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 20개의 계열회사를 보유하고 있으며, 이들 계열회사와 다양한 특수관계자 거래가 발생하고 있습니다.
당사와 관계기업간 연계사업 강화정책에 따라 당사의 특수관계자 거래규모는 향후에도 지속 증가할 전망입니다.
당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업 경영의 투명성을 제고하기 위해 2019년 9월 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
특
수관계자간 거래와 관련하여 공정거래위원회에서 관할하는
공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 이는 당사 재무상태, 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 국내 세법에 따라 당사의 자회사, 계열회사 등 특수관계자와의 거래에서 공정한 거래조건을 준수하여야 합니다. 만약 국내 세무당국이 당사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리하다고 판단할 경우 해당 거래는
부당행위계산부인에 해당하여 당사의 과세소득이 증가할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 연결 종속회사 재무상태 및 영업실적 변동 위험

당사는
2021년 1분기말
현재 16개의 연결종속회사(손자회사 포함)를 보유하고 있습니다.
연결종속회사와 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사 연결재무실적이 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

타.
재무안정성 관련 위험

당사의 2020년말 부채총계는 약 7,255억원으로 전년 약 1,895 대비 약 382.92% 증가하였으나 2020년말 부채비율은 60.51%로 2019년 말의 109.19% 대비 급격히 감소하였습니다
.

당사는 2020년말 연결기준 약 1조 1,989억원의 자본총계와 약 3,802억원의 현금성 자산
및 7,058억원,

2021년 1분기말 연결기준으로도 약 1조 9,014억원의 자본총계와 약 2,552억원의 현금성 자산 및 금융기관 예적금 약 7,531억원의 금융기관 예적금 등
1조원 이상의 유
동성자금을 기록하는 등

1조원 이상의 유동성자금을
보유하고 있어 부채 증가로 인해 신용위험 또는 유동성위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.

당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100% 인수를 최종 결정하였으며 인수대금 중 일부를 금융기관의 차입을 통해 조달하였습니다. 보고일 현재까지 해당 차입규모는 4,360억원이며 향후 140억원의 추가차입을 감안할 때 총 차입금 규모는 약 4,500억원이므로 해당 차입금을 고려할 경우 당사의 부채비율이
변동될 수 있습니다. 다만 당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 공모자금을 활용하여 동 차입금 중일부를 만기 또는 조기에 상환할 계획을 가지고 있으며 당사의 현금창출력을 고려할 때단기간의 급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

당사의 현금창출력을 고려할 때 단기간의
급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있
으나

급격한 경기하락 및 사업부진등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 높은 부채비율로 인한
당사 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해 당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하
는 등재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다

.

파.
환율변동 위험

당사는 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 매입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다.
이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다. 연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결실체의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 하지만,
당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하.
소송 및 우발채무 관련 위험

당사
는
본
증권
신고
서
제출
일 현재
피고로 계류 중인 소송사건이 존재하
지 않습니다
.
그러나 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며,
아티스트와의 계약 관련 분쟁, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 관련 분쟁 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으
니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100%인수를 최종 결정하였습니다. 이에 따라
향후 당사의 일반대출 및 시설자금 대출의 사용금액이 증가할 예정입니다. 향후 차입이 실제로 실행될 경우 해당이자비용발생으로 인해당사의 재무부담이 가중될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

거. 사명변경에 따른 인지도 영향 위험

당사는 2021년 03월 30일 정기주주총회를 통해 사명을 주식회사 빅히트엔터테인먼트에서 주식회사 하이브로 변경하였습니다.
2021년 04월 01일 공시한 당사의 (주)빅히트뮤직 물적분할 결정에 따라 자회사인 (주)빅히트뮤직을 통해
방탄소년단 및 투마로우바이투게더가 소속되어 있는 빅히트엔터테인먼트 내 레이블 부문은 독립적인 환경에서 레이블 본연의 창작 활동에 집중하게 될 예정이며 이를 통해 기존 빅히트엔터테인먼트의 브랜드 인지도를 유지할 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사명 변경에 따라 브랜드 인지도에 영향을 줄 수 있음으로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 주가희석화 및 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 금번 증자로 인해 발행되는 신주 2,227,848주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 6.25%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시
대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행 할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는
향후 당사가 당사가 부여한 주식매수선택권 행사에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 당사의 금번 제3자배정 유상증자 규모는 약 1,818억원이며 기발행주식 총수 35,623,760주와 금번 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 합의 약 2.28%에 해당하는 863,209주가 추가로 상장됩니다. 다만
제3자배정 유상증자를 통해 발행된 주식 863,209주는 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수를진행할 예정으로 물량출회에 따른 단기간의 주가하락 가능성은 낮은 것으로 예상하고 있으나 신주발행에 따른 주가 조정 및 지분희석 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

다. 최대주주 지분율 변동 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 등의 소유한 주식수는 12,384,381주이며 전체 발행주식 총수의 약 34.76%의 지분을 보유하고 있으며 당사의 최대주주는 금번 유상증자에서 배정받은 774,057주 중 약 1,000억원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다.

현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.76%의 지분율을 확보하고 있고 금번 유상증자 이후 예상되는 지분율 하락폭도 제한적일 것으로 예상됨에 따라 최대주주의 지분율 변동에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등을 진행할 경우 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 감독기관의 정정명령 등에 따라 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

아. 감사인의 감사 강화에 따른 위험

당사는 유가증권시장 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 유가증권시장 상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 유가증권시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항제2호) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 2021년부터 지정감사로 인한 감사인의 변경이 예정되어 있고 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

자. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

차. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

카. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
특히 당사가 2021년 4월 2일 이사회결의로 결정한 당사의 자회사인Big Hit America INC.의 Ithaca Holdings의 지분(100%) 인수 과정에서 계약의 무효 또는 인수 취소 등의 사유가 발행할 경우 당사는 본 유상증자 일정을 철회 할수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

타. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

파. 행사기간이 도래한 주식매수선택권으로 인한 주가 희석 위험

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 450,000주
이며, 이중 보고일 현재 행사기간이 도래한 선택권은 약 336,000주 입니다.
향
후
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2020년 말 작성기준일 이후의변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

거. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

너.
차입공매도 유상증자 참여 제한 관
련
사항

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4).
다만,

당사의 경우 본 유상증자 관련 모집 계획이 처음 공시된 날(2021년 04월 02일)이
자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항의 개정일(2021년 04월 06일) 이전이므로 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식취득 제한과 관련하여 해당사항이 없습
니다.
아울러, 당사는 금융당국에 의해 2021년 5월 3일부터 공매도가 재개될 대상인 '코스피200' 및 '코스닥150' 등 대형주에 해당되는 법인입니다. 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,227,848
500
200,000
445,569,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,227,848
445,569,600,000
인수수수료: 모집총액의 0.90%
실권수수료: 잔액인수금액의 7.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일
2021년 06월 09일
2021년 06월 03일
2021년 06월 09일
2021년 04월 19일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
250,000,000,000

운영자금
195,569,600,000

발행제비용
4,495,028,740

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.04.02

【기 타】

1) 금번 (주)하이브의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 07일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는 2021년 06월 03일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거, 대표주관회사인 NH투자증권㈜를 계약 상대방으로 하여 주주배정후 실권주를 인수하기로 하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 2,227,848주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,227,848
500
200,000
445,569,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 유상증자 최초 결정 이사회 결의일 : 2021년 04월 02일
주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은
1차발행가액
기준이며, 확정되지 않은 금액입니
다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■

1차발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의

1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 04월 19일) 전 제3거래일(2021년 04월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
237,319
원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차발행가액 (
200,000
원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(6.25%) X 할인율(15%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2021.03.15 ~ 2021.04.14) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-03-15
218,000
355,512
77,966,448,000

2
2021-03-16
219,000
181,446
39,622,368,500

3
2021-03-17
231,000
387,484
88,784,601,500

4
2021-03-18
234,000
255,292
59,507,091,000

5
2021-03-19
226,000
211,070
47,955,610,000

6
2021-03-22
230,000
202,809
46,817,896,000

7
2021-03-23
222,000
182,932
41,093,141,500

8
2021-03-24
219,000
144,804
31,949,835,000

9
2021-03-25
235,500
306,749
70,215,445,500

10
2021-03-26
242,000
396,518
93,967,922,500

11
2021-03-29
236,500
225,213
53,864,737,500

12
2021-03-30
242,500
359,390
87,890,364,000

13
2021-03-31
243,000
276,932
67,919,984,000

14
2021-04-01
239,000
281,903
67,615,948,500

15
2021-04-02
243,000
586,848
141,972,011,000

16
2021-04-05
248,000
1,677,346
427,107,259,500

17
2021-04-06
259,000
922,890
238,993,613,000

18
2021-04-07
276,000
1,032,090
280,314,639,000

19
2021-04-08
267,000
633,549
171,510,060,000

20
2021-04-09
258,000
510,218
133,389,937,500

21
2021-04-12
252,500
458,542
117,110,884,000

22
2021-04-13
252,500
320,695
81,243,517,500

23
2021-04-14
235,500
1,019,699
241,994,875,000

1개월 가중산술평균주가(A)
247,833원

1주일 가중산술평균주가(B)
253,253원

최근일 가중산술평균주가(C)
237,319원

A,B,C의 산술평균(D)
246,135원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
237,319원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

1차발행가액
200,000원
기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 04월 02일
최초 이사회 결의
주요사항보고서 제출

2021년 04월 02일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 04월 02일
신주발행공고 및 기준일 공고
인터넷 홈페이지(https://www.hybe.co)

2021년 04월 14일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2021년 04월 16일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2021년 04월 19일
신주배정기준일(주주확정)
-

2021년 04월 28일
신주배정 통지
-

2021년 05월 06일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2021년 05월 13일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2021년 05월 27일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 05월 27일
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지((https://www.hybe.co)

2021년 06월 01일~02일
구주주 청약
-

2021년 06월 03일
일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(https://www.hybe.co)
NH투자증권 홈페이지 (http://www.nhqv.com)

2021년 06월 04일~07일
일반공모청약
-

2021년 06월 09일
주금납입/환불/배정공고
-

2021년 06월 22일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
2,227,848주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0625382609주
- 신주배정 기준일 : 2021년 04월 19일
- 구주주 청약일 : 2021년 06월 01일 ~ 02일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
2,227,848주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2) '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.
주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0625382609주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 
주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주5) 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선 배정하며, 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 청약된 청약 주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다

① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다

주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
주7) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 당사와 체결한 잔액인수계약에 따른 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.
주8) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013. 8. 27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[본조신설 2009. 2. 3.][제목개정 2013. 7. 5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
35,623,760주

B. 우선주식
0주

C. 발행주식총수 (A + B)
35,623,760주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
0주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
35,623,760주

F. 유상증자 주식수
2,227,848주

G. 증자비율 (F / C)
6.25%%

H. 우리사주조합 배정
0주

I. 구주주 배정 (F - H)
2,227,848주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.0625382609

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 예정 발행가액 : 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 04월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

* 예정 발행가액 : [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]

(2) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2021년 04월 19일)전 제3거래일(2021년 04월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

* 1차 발행가액 : [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]

(3) 2차 발행가액 : 구주주 청약 개시일(2021년 06월 01일) 전 제3거래일(2021년 05월 27일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 : 기준주가 x (1 - 할인율)

(4) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

*
확정 발행가
액 : Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(5) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2021년 06월 01일)전 3거래일(2021년 05월 27일)에 확정되어 2021년 05월 28일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷홈페이지(https://www.hybe.co)에 공시될 예정입니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,227,848

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

200,000

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

445,569,600,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

2,000,000주 이하

500,000주 단위

2,000,000주 초과
500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 06월 01일

종료일
2021년 06월 02일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 06월 04일

종료일
2021년 06월 07일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일
2021년 06월 09일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2)'자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 04월 02일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.hybe.co)

모집가액 확정의 공고
2021년 05월 27일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.hybe.co)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 06월 03일

당사 인터넷 홈페이지
(https://www.hybe.co)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 06월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.hybe.co)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권의 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0625382609주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
2021.06.01~02

일반주주
(기존 '실질주주')
주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
2021.06.04~07

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 
'자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2021년 04월 19일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.0625382609주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정 
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 
상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 대표주관회사에 청약된 청약주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜하이브 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 우편 송부
2) 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 교부
3) 한국투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2021년 06월 01일 전 수취가능
2) NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 교부
: 구주주청약 종료일(2021년 06월 02일)까지
3) NH투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부
: 구주주청약 종료일(2021년 06월 02일)까지

일반 청약자
(고위험고수익
투자신탁
청약 포함)
1),2)를 병행 
1) 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 교부
2) 한국투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 교부 
: 일반공모청약 종료일(2021년 06월 07일)까지
2) NH투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부
: 일반공모청약 종료일(2021년 06월 07일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
주) '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

② 확인절차

a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타

a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 NH투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2021년 06월 22일 
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 선릉역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 04월 19일
NH투자증권㈜
00120182

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 NH투자증권㈜로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
- 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 05월 06일부터 2021년 05월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 05월 13일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 05월 06일부터 2021년 05월 12일까지(5거래일간) 거래
2021년 04월 28일(예정)부터 2021년 05월 14일까지 거래

주1)
상장거래 : 2021년 05월 06일부터 05월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 04월 28일(예정)부터 2021년 05월 14일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인 2021년 05월 14일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동 일자 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
NH투자증권(주)
종류: 기명식 보통주식
 주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(100.0%)
인수수수료 : 모집총액의 0.90%
 실권수수료 : 잔액인수금액의 7.00%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 2 장 주 식

제5조(발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에는 본항을 적용하지 아니한다.

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(우선주식)

① 회사는 보통주식보다 이익의 배당에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”) 또는 잔여재산의 분배에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그러한 우선주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 이익배당 우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식을 발행하는 경우 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 이익배당 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있으며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에도 우선주식은 의결권이 있다.

③ 이익배당 우선주식을 발행하는 경우 발행가액을 기준으로 연 1% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회에서 우선 배당률을 정하고, 본 정관에서 허용되는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건을 정한다.

④ 이익배당 우선주식과 관련하여 보통주식의 배당률이 이익배당 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 이익배당 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사가 청산될 때 잔여재산분배 우선주식에 대하여 발행가액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑦ 보통주식의 잔여재산 분배율이 잔여재산분배 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 잔여재산분배 우선주식을 참가시켜 분배한다.

⑧ 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우, 이익배당 우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의3(상환주식)

① 상환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

③ 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

제9조의4(전환주식)

① 전환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 따라 외국인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제2항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임·직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 등 상법시행령 제30조 제2항에서 정하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤ 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 제1항 내지 제3항에 따른 신고는 회사에 하여야 한다.

⑤ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제14조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

회사는임시주주총회의소집기타필요한경우이사회의결의로3월을경과하지아니하는일정한기간을정하여권리에관한주주명부의기재변경을정지하거나, 이사회의결의로3월내로정한날에주주명부에기재되어있는주주를그권리를행사할주주로할수있다. 이경우이사회는필요하다고인정하는때에는주주명부의기재변경정지와기준일의지정을함께할수있다. 이경우회사는주주명부폐쇄기간또는기준일의2주간전에이를공고하여야한다.

2. 의결권에 관한 사항

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조(배당지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제1항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

당사는 2005년 2월 4일 아티스트 육성 및 음악 제작 목적으로 설립되었으며 2021년 3월 30일 정기주주총회 후 현재의 주식회사 하이브로 사명을 변경하였습니다. 
현재. 앨범, 공연, 광고, MD 및 라이선싱, 콘텐츠 사업등을 영위하고 있으며 부문별 관련 세부현황 및 최근 3개년 매출액 현황은 다음과 같습니다. 
아래의 사업위험은 연결실체의 주요 사업과 관련하여 기재되었으며 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
품목
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

앨범매출
음반, 음원 등
54,535
30.58%
320,618
40.26%
108,327
18.45%
105,400
34.97%

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
-
-
3,422
0.43%
191,087
32.54%
87,743
29.11%

광고, 출연료 매출
광고수익, 출연료 수익 등
12,214
6.85%
46,798
5.88%
20,071
3.42%
14,312
4.75%

MD 및 라이선싱매출
공식 상품(MD), IP라이선싱 등
64,777
36.32%
259,032
32.53%
168,238
28.65%
51,257
17.01%

콘텐츠매출
영상콘텐츠, 영상출판물 등
37,165
20.84%
133,467
16.76%
78,044
13.29%
33,485
11.11%

팬클럽 등 기타매출
팬클럽 등
9,643
5.41%
32,946
4.14%
21,457
3.65%
9,174
3.04%

합계
178,334
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

주) 연결재무제표 기준
출처: 당사 사업보고서
및 분기보고서

가. COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다.

국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며,수출 부진 또한 점차 완화되겠으나
최근 코로나19의 국내 감염 재확산으로 인해민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

당사는 온라인 콘서트 등의 혁신을 통해 COVID-19에 따른 부정적 영향을 최소화하기 위해 노력해
왔으
며 실제로 2020년말 기준 매출 및 영업이익 모두 전년말 대비 큰폭의 성장을 기록할 수 있었습니다.

그러나 향후

COVID-19의 확산세가 더욱 심화되거나 예상보다 장기화될 경우 경기 침체 및 소비자의 구매력 저하에 따른 시장 침체 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업계획 및 실적에도 부정적 영향이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

COVID-19는 2019년 12월 최초 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2020년 10월) 대비 2021년 0.3%p, 2022년 0.0%p 변동한 것으로, IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다.

IMF는 지난 10월 전망에 비해 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등을 반영하여 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2020년 10월) 대비 0.4%p 상향한 4.3%로 전망하였으며 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치도 6.3%로 직전 전망 대비 0.3%p 상향 조정했습니다. 또한, 한국은 실물경제가 코로나19 이전 수준으로 회복되는 정도가 가장 높을 것으로 전망하고 있으며 2020년 10월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'20.10월
(A)

'21.01월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.10월
(C)

'21.01월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.5
5.2
5.5
0.3
4.2
4.2
0.0

선진국
-4.9
3.9
4.3
0.4
2.9
3.1
0.2

유로존

-7.2

5.2

4.2

-1.0

2.9

2.5

-0.5

신흥개도국(소비자물가)

-2.4

6.0
6.3
0.3
5.1
5.0
-0.1

한국
-1.1
2.9
3.1
0.2
3.1
2.9
-0.2

미국

-3.4

3.1

5.1

2.0

2.9

2.5

-0.4

일본

-5.1

2.3

3.1

0.8

1.7

2.4

0.7

중국

2.3

8.2

8.1

-0.1

5.8

5.6

-0.2

출처 : IMF WorId Economic Outlook (2021.01)

세계 경제는 2020년말 백신 승인 및 접종이 개시되었으며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP실적이 2020년 10월 전망을 크게 상회한 최근 경제지표 등으로 2020년 하반기 성장 모멘텀은 당초 예상을 상회하였습니다. 다만, 2020년말 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책도 2021~2022년 전망에 긍정적 요인이나, 코로나 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. 이에 코로나19 확산과 봉쇄로 2021년초 성장 모멘텀이 약화될 수 있으나, 백신ㆍ치료제 보급이 확대되며 경제성장에 대한 모멘텀을 강화할 것으로 예상하고 있습니다.

국내의 경우, 한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 역성장하였으며, 2021년에는 3.0%, 2022년에는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며, 수출 부진 또한 점차 완화되겠으나 최근 코로나19의 국내 감염 재확산으로 인해 민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.02)

최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 코로나19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 보일 전망입니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 글로벌 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다.

투자자 여러분들게서는 코로나19의 장기화로 인한 경기민감성 증대와 경제 하방리스크 상승 등 거시경제에 부정적인 흐름이 나타나 국내외 경기둔화에 의한 소비위축이 지속될경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 있을수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

한편 COVID-19는 오프라인을 통해 영업활동이 이루어지는 다양한 산업군에 부정적인 영향을 초래하고 있으며, 특히 음악산업에서는 아티스트와 팬이 물리적 장소에서 만나서 이루어지는 공연 등 오프라인 행사에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

당사는 온라인 콘서트 등의 혁신을 통해 COVID-19에 따른 부정적 영향을 최소화하기 위해 노력해
왔으
며 실제로 2020년말 기준 매출 및 영업이익 모두 전년말 대비 큰폭의 성장을 기록할 수 있었습니다.
다만 공연시장의 경우 단기적으로는 오프라인 행사 진행 불가에 따른 조정이 불가피할 것으로 판단됩니다.

[글로벌 및 한국 음악시장과 공연시장 전망]

(단위: 백만달러, %)

구 분
2018
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
CAGR
(18-23E)

글로벌
전체 음악시장
53,765
56,742
59,476
61,817
63,747
65,170
3.9%

공연시장
27,023
27,946
28,826
29,712
30,606
31,493
3.1%

공연시장 비중
50.3%
49.3%
48.5%
48.1%
48.0%
48.3%
-

한국
전체 음악시장
1,259
1,315
1,372
1,424
1,473
1,519
3.8%

공연시장
444
462
483
509
541
578
5.4%

공연시장 비중
35.3%
35.1%
35.2%
35.8%
36.7%
38.1%
-

출처: PwC, Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023

향후 COVID-19 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 음악 이용자들의 구매력 하락 등으로 음악 산업 및 당사의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 COVID-19가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

- 당사 음악 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 당사가 기대하는 세부 음악시장별 성장 전망이 실제와 달라질 위험
- 음악 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락
- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의 등의 비즈니스 활동 중단
- 세계 금융 시장 변동성 증가와 경제 둔화로 인해 자본 조달 어려움
- 상기 사항과 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

이처럼 COVID-19 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험

당사는

글로벌 엔터테인먼트 콘텐츠 시장 내에서 음악산업을 중심으로 수많은 콘텐츠 기업들과 경쟁하고 있습니다. 인터넷 기술 발달에 따른 거대 플랫폼 출현 및 OSMU 전략 확산으로 인해 산업 경쟁 측면에서 콘텐츠 간 경계가 허물어짐에 따라당사는 기존 음악 콘텐츠뿐만 아니라 게임, 영상, 만화, 소설 등 다양한 콘텐츠 분야에서 경쟁구도를 형성하며 성장하고 있습니다. 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망이며,
향후 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성

이 존재합니다.

한국콘텐츠진흥원의 조사자료에 따르면 국내에서 당사가 1차적으로 속한 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2018년 기준 총 958곳으로 조사되었으며 2012년 1,192곳 대비 매년 지속적인 감소 추세를 보이고 있습니다. 음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적인 진입 장벽은 낮은 편입니다. 그러나 음악 산업의 글로벌화, 업계 전문성 고도화 및 사업확장을 위한 자본력 요구 등으로 인해 중소형 제작사들에 대한 실질적인 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세입니다. 또한 음악 소비의 경험재적 특성으로 인해 팬들은 과거에 성공적인 가치를 제공해준 아티스트 혹은 기획사에 대한 신뢰도를 기반으로 음악 소비를 지속하는 경향이 있으며, 이로 인해 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위가 작용함에 따라 신규업체의 진입이 어려워지고 있는 상황입니다.

[음악 기획 및 제작업 영위 사업체 수 및 평균 매출액 추이]

(단위: 개, 백만원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

사업체 수(개)
1,192
1,116
1,121
1,086
1,074
977
958

업종 매출액
635,910
724,470
842,570
964,125
1,062,210
1,173,207
1,347,418

사업체 당 평균 매출액
533
649
752
888
989
1,201
1,406

출처: 한국콘텐츠진흥원 2019년 콘텐츠산업통계조사보고서

한편 음악을 포함한 콘텐츠 업계 전반에서 팬덤을 보유한 IP를 2차, 3차 콘텐츠로 응용하여 발전시키는 일명 OSMU(One Source Multi Use) 전략이 확산되면서 우수한 IP를 보유한 콘텐츠기업의 사업 확장성이 높은 주목을 받게 되었습니다. 이러한 사업전략이 가능해진 배경에는 스마트폰 보급과 더불어서 각종 콘텐츠를 편리하게 이용할 수 있는 콘텐츠 플랫폼 서비스의 확산이 있습니다. 

유튜브, 넷플릭스,

Spotify 등과 같은 콘텐츠 플랫폼들은 전세계 대부분 지역에서 이용자를 확보한 거대 플랫폼으로 성장하였으며, 콘텐츠 기업들은 이러한 플랫폼들을 이용해 기존에는 쉽게 접근하지 못했던 지역의 이용자에게까지 콘텐츠를 제공할 수 있게 되었습니다. 이는 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 OSMU를 통한 규모의 경제를 보다 효율적으로 이룰 수 있게 해줌과 동시에 한 장르에서 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 타 장르의 콘텐츠 기업과 경쟁하는 구도를 형성하게 되는 상황으로 이어졌습니다.

한편 콘텐츠 유형별 이용 빈도를 비교할 경우 1주일에 최소 1회 이상 이용되는 비중은 음악이 86.8%로 타 콘텐츠 유형 대비 압도적으로 높았습니다. 이처럼 음악은 일상 속에서 가장 빈번하게 이용되고 있는 콘텐츠이므로, 이를 바탕으로 한 2차, 3차 콘텐츠 생성 시 가장 용이하게 파급효과를 누릴 수 있는 잠재력을 지녔다고 볼 수 있습니다. 

[콘텐츠 유형별 이용 빈도 비교(2019)]

구 분
음악
영상 OTT
만화 콘텐츠
애니메이션

거의 매일
50.9%
15.4%
18.7%
14.4%

1주에 1~4번
35.9%
22.5%
34.2%
38.9%

1개월에 2~3번
7.5%
-
18.2%
17.7%

1개월에 1번 미만
5.7%
62.1%
28.9%
29.0%

출처: 한국콘텐츠진흥원

당사는 글로벌 콘텐츠 이용자가 문화적 이질성을 넘어 보편적으로 공감할 수 있는 콘텐츠를 제작할 수 있는 기획 능력과 콘텐츠 플랫폼 및 IT 기술 활용 능력을 바탕으로 방탄소년단을 국내 음악산업 역사상 전례 없는 글로벌 아티스트로 성장시킬 수 있었습니다. 또한 음악콘텐츠로 획득한 글로벌 팬덤을 대상으로 IP 라이선싱을 통한 각종 MD, 캐릭터, 출판, 게임, 영상 등 2차, 3차 콘텐츠를 제작하여 성공적으로 제공하고 있습니다. 당사는 방탄소년단을 통해 축적한 음악 및 IP 사업의 인프라와 노하우를 후속 아티스트에 끊임없이 적용하여 팬덤의 라이프스타일 전반에 콘텐츠를 제공할 수 있는 세계 최고 수준의 엔터테인먼트 라이프스타일 플랫폼 기업으로 성장해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 

그러나 이러한 콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를
형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시
장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다.
또한

Spotify,
카카오 등 거대 인터넷
플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다.
따라서
향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락
가능성

이 존재
합니다.

다. 이용자 취향 변화에 따른 위험

음악 콘텐츠 소비 트렌드는 세대의 유행이나 흐름에 따라 민감하게 변동해왔으며, 콘텐츠 라이프사이클의 주기가 매우 짧고 흥행 예측이 어렵다는 특성이 존재합니다. 따라서
당사가 제작한 콘텐츠가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

음악 콘텐츠는 세대에 따른 유행의 흐름이 끊임없이 변하고, 이용자들의 콘텐츠 수준에 대한 눈높이가 높아짐에 따라 이를 충족시키지 못하는 콘텐츠 혹은 아티스트의 라이프사이클이 대체로 짧은 것으로 알려져 있습니다. 또한 신규 아티스트뿐만 아니라 이미 흥행에 성공한 아티스트라도 변화하는 트렌드에 유연하게 대응하지 못하면 기존의 팬덤을 장기간 유지하기 어렵기 때문에 그 흥행을 예측하는 것은 매우 어렵습니다. 한국콘텐츠진흥원의 조사 자료에 따르면 2015년 대비 2019년 세부 음악 장르별 감상 선호 수준은 모든 세부 장르에 대해 증가한 것으로 조사되어 음악 이용자의 전반적인 음악 소비가 증대된 것으로 판단됩니다. 

그러나 세부 음악 장르별 선호도 증가 추세에는 차이가 있습니다. 최근 5년간 음악 이용자들의 댄스와 발라드, R&B, OST에 대한 선호가 크게 증가하였으며, 랩/힙합, 락/메탈, 트로트, 재즈 등에 대한 선호는 상대적으로 덜 증가한 것으로 파악되었습니다. 특히 이러한 결과는 성별, 연령대 등에 따라 세부적인 차이를 보이고 있기 때문에 음악 콘텐츠 사업자 입장에서는 세부 음악 시장의 취향 변화에 기민하게 대응하지 못할 경우 경쟁에서 도태될 위험이 존재합니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 2020년 음악백서에 따르면 즐겨듣는 음악 장르는 '발라드' 가 76.5%로 가장 높으며, 그 다음으로 '댄스(55.8%)', 'OST(영화, 드라마 등)(50.7%)', 'R&B/Soul(36.7%)’등의 순으로 나타났으며 2019년도보다 'OST(영화, 드라마 등)'. 'R&B/Soul’, '랩/힙합', '트로트' 등이 증가한 것으로 나타났습니다. 또한 응답자 특성별로, 40~49세(80.2%)와 50~59세(80.3%)에서 '발라드'를 즐겨듣는 비율이 상대적으로 높게 나타났고 '댄스'는 성별로는 여성(61.6%), 연령별로는 10~14세(68.0%)에서 상대적으로 높게 나타났습니다. 

[즐겨듣는 음악 장르]

즐겨듣는 음악장르.jpg
즐겨듣는 음악장르

즐겨듣는 음악장르(성별 연령).jpg
즐겨듣는 음악장르(성별 연령)

주) 복수응답 기준
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020년 음악백서

특정 아티스트의 실질적인 팬덤 추세를 확인할 수 있는 가장 정확한 지표는 앨범 판매량으로 알려져 있습니다. 이러한 앨범 판매량을 기준으로 최근 5년간 상위 아티스트 순위를 살펴볼 경우 당사의 방탄소년단은 2016년 2위 기록 후 2017년부터 꾸준한1위를 유지하고 있으며, 그 외 당사의 세븐틴, 투모로우바이투게더, 뉴이스트 등이 10위 이내 상위권을 기록하고 있습니다.

[최근 5년 아티스트별 앨범 판매 순위]

순위
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

아티스트
소속사
아티스트
소속사
아티스트
소속사
아티스트
소속사
아티스트
소속사

1
EXO
SM
방탄소년단
빅히트
방탄소년단
빅히트
방탄소년단
빅히트
방탄소년단
빅히트

2
방탄소년단
빅히트
EXO
SM
워너원
스윙
세븐틴
플레디스
세븐틴
플레디스

3
TWICE
JYP
워너원
스윙
EXO
SM
TWICE
JYP
NCT
SM

4
세븐틴
플레디스
TWICE
JYP
TWICE
JYP
EXO
SM
BLACKPINK
YG

5
GOT7
JYP
세븐틴
플레디스
GOT7
JYP
X1
Various
NCT 127
SM

6
빅스
젤리피쉬
GOT7
JYP
세븐틴
플레디스
GOT7
JYP
IZ*ONE
(주1)

7
EXO-CBX
SM
몬스타엑스
스타쉽
NCT 127
SM
Stary Kids
JYP
TWICE
JYP

8
레이
SM
뉴이스트W
플레디스
뉴이스트W
플레디스
백현
SM
백현
SM

9
샤이니
SM
슈퍼주니어
SM
레드벨벳
SM
몬스타엑스
스타쉽
Stray Kids
JYP

10
아이오아이
YMC
태연
SM
몬스타엑스
스타쉽
강다니엘
커넥트
투모로우
바이투게더
빅히트

주1) 소속사: 오프 더 레코드, 스윙
출처: 가온차트, 당사 제시

가온차트를 통해 확인할 수 있는 데이터를 토대로 판매량 상위 400위 앨범 판매량이 전체 시장 앨범 판매량을 대변한다고 가정할 경우 이를 통한 당사 소속 아티스트들의시장 점유율을 추정할 수 있습니다. 상위 400위 앨범 판매량 합계 대비 당사 소속 아티스트들의 앨범 판매량 합산 점유율은 2015년
8.8%
에서 202
0년

33.2%

로 매년 지속적으로 증가하고
있는 것을 알 수 있습니다. 특히 당사의 방탄소년단, 세븐틴, 투모로우바이투게더의 경우 2020년말 앨범 판매량이 2019년 전체 앨범 판매량의 150.08%, 188.44%, 237.45%를 기록하는 등 팬덤 순위 유지뿐만 아니라 팬덤 규모 성장 속도 또한 지속되고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 이처럼 당사의 아티스트들은 음악 트렌드 변화 속에서 지속적으로 팬덤을 유지, 확대해나가고 있습니다.

[당사 소속 아티스트의 앨범 판매 점유율 합계 추이]

(단위: 장, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

방탄소년단
563,022
1,458,644
2,723,123
5,150,410
6,218,254
9,332,178

세븐틴
175,522
542,871
735,077
578,848
1,334,870
2,719,549

투모로우바이투게더
-
-
-
-
406,097
964,270

엔하이픈
-
-
-
-
-
379,992

뉴이스트W
-
-
308,108
442,271
-
-

뉴이스트
-
-
-
-
463,582
202,184

여자친구
-
104,135
175,618
139,226
175,414
237,622

프리스틴
-
-
43,300
-
-
-

당사 소속 아티스트 앨범판매량 합계 (A)
738,544
2,105,650
3,985,226
6,310,755
8,598,217
13,835,795

Top 400 아티스트 앨범 판매량 합계 (B)
8,383,913
10,808,921
16,930,491
22,822,245
25,095,679
41,707,301

당사 아티스트 합산 점유율(A/B)
8.8%
19.5%
23.5%
27.7%
34.3%
33.2%

출처: 가온차트

그러나 최근 5년간 대중의 문화적 트렌드에 따라 상위 10위 아티스트 명단은 끊임없이 변동되어 왔으며, 여전히 음
악 콘텐츠는 라이프사이클의 주기가 매우 짧고 흥행 예측이 어렵다는 특성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서
향후 당사가 제작한 콘텐츠가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

라. 미디어 환경 변화에 따른 위험

다양한 미디어, 플랫폼의 발달로 인해 콘텐츠 소비 범위가 확대되고 경쟁 영역도 확장되고 있습니다. 소비자의 콘텐츠 소비 행태가 변화함에 따라 미디어, 플랫폼의 기술적 환경도 변화하고 있으며, 콘텐츠 기업 또한 이에 대한 민첩한 대응이 요구되고 있습니다. 만약 당사가 이러한
미디어 환경의 기술적 트렌드, 콘텐츠 소비 행태 등 변화하는 환경에 시의적절하게 대응하지 못한다면 당사의 사업성 및 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

최근 5년간 정보통신 기술 및 서비스의 발전으로 인해 음악 콘텐츠를 이용하는 방식은 급변해왔습니다. 스마트폰의 보급, 각종 온라인 음악 유통 서비스의 성장으로 인해 디지털 음악 시장은 최근 5년간 연평균 19.9%로 고속 성장하였으나, 세부 내역을 살펴보면 스트리밍 서비스가 매년 41.5%씩 성장하여 전체 디지털 음악시장 성장을 견인한 반면 다운로드 방식은 연평균 -21.6%로 급속도로 축소되었습니다.

[세부 유형별 글로벌 음악시장 규모 추이]

(단위: 백만달러, %)

구 분
2015
2016
2017
2018
2019E
CAGR
(15-19E)

디지털 음악
9,125
11,266
13,940
16,320
18,835
19.9%

- 다운로드
4,367
3,488
2,763
2,132
1,651
-21.6%

- 스트리밍
4,142
7,157
10,511
13,534
16,584
41.5%

- 휴대폰 벨소리 등
616
620
666
655
600
-0.7%

실물 음반
9,443
8,689
8,082
7,223
6,483
-9.0%

공연음악
24,715
25,281
26,047
27,023
27,946
3.1%

출처: PwC, Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023

스트리밍 서비스 이용 증가의 배경을 살펴보면 스트리밍 방식이 지닌 합리적 비용과 음악 감상의 편의성 등의 특성으로 인해 잠재적 음악 감상 욕구를 쉽게 이끌어낼 수 있었기 때문인 것으로 판단됩니다. 스트리밍 서비스는 특정 음악이나 아티스트에 대한 선호보다는 음악 장르에 대한 선호를 반영한다고 알려져 있으며, 사람들의 음악 자체에 대한 소비를 전반적으로 증가시켰다고 평가되고 있습니다. 아티스트 및 음원 제작사의 경우 급속도로 증가하는 스트리밍 이용 트렌드에 관심을 기울이고 곡을 제작하거나 마케팅을 진행하는 등 새로운 유통 플랫폼에 대한 고민을 증가시키게 되었습니다.

[음악 스트리밍 서비스 및 다운로드 서비스 이용 이유(2019년)]

구 분
1순위 선택 비율

무료 혹은 비용이 합리적이어서
33.1%

써오던 것이어서 익숙하기 때문에
24.5%

음악 감상 편의성
19.8%

원하는 음악이 많아서
15.5%

좋아하는 아티스트 음원의 실시간 차트 순위를 높이기 위해
3.5%

기타
3.6%

합 계
100.0%

출처: 한국콘텐츠진흥원

한편 실물 음반시장의 경우 최근 5년간 연평균 -9.0%로 역성장하였으나, 이는 음반시장의 쇠퇴보다는 디지털 음악에 익숙치 않았던 기존의 소비층이 기술 발전으로 인해 음악 감상에 편리한 디지털 음악으로 이동하면서 줄어든 현상으로 해석되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 자료에 따르면 2020년 실물 음반을 구매한 사람들의 93.0%가 실물 음반을 음악 감상이 아닌 소장 등의 목적을 위해 구매한 것으로 조사되었습니다. 따라서 실물 음반은 음악 감상 수요가 아닌 아티스트의 실질 팬덤 규모를 알 수 있는 지표로서의 의미가 짙어지면서 음악산업에서 일정 수준의 시장 규모를 지속 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

[실물 음반 구매 이유(2020년)]

실물 음반 구매 이유(2020년).jpg
실물 음반 구매 이유(2020년)

출처: 한국콘텐츠진흥원 2020 음악백서

공연음악은 온라인 음악 콘텐츠 방식이 다양화되는 트렌드 속에서 가장 현장감과 몰입감을 잘 느낄 수 있는 음악 콘텐츠 이용 방식으로 희소성을 유지할 것으로 전망되며 디지털 음악과 같은 성장 속도는 아니지만 꾸준한 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다. 공연음악은 유튜브 등 동영상 콘텐츠 플랫폼의 성장으로 인해 영상의 형태로 이용되는 비중이 증가하고 있으며, 음악산업 또한 영상으로 이용될 수 있는 음악 콘텐츠 제작과 유통 전략을 새롭게 고민하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인 라이브 콘서트 방식이 새롭게 주목 받으면서 이에 필요한 기술적 인프라와 제작 노하우, 관련 업체들과의 협업이 요구되고 있는 추세입니다.

[음악 관련 정보 취득 경로]

음악 관련 정보 취득 경로.jpg
음악 관련 정보 취득 경로

주) 복수 응답
출처: 한국콘텐츠진흥원 2020 음악백서

한편 지금까지의 미디어 환경 변화 추세가 미래에도 유사하게 이어질 것이라고 확신할 수는 없습니다. 2013년에서 2020년으로 넘어오는 짧은 기간 동안에도 디지털 음악의 소비 방식과 주요 유통 채널에 큰 변화가 있었으며, 당사는 이러한 미디어 환경 변화에 신속히 대응하여 사업 전략을 수립하고 있습니다. 그러나 신기술 개발, 새로운 유통 플랫폼의 출현, 소비자 행태 변화 등에 따라서 미래의 미디어 환경은 새롭게 변화할 수 있으며, 기존 방식에 익숙해진 사업자가 새로운 환경에 적응하지 못할 경우 경쟁에서 도태될 수 있습니다. 따라서 당사가 이러한 미래 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화 및 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 변화하는 환경에 적절히 대응하지 못한다면 당사의 매출 및 수익성 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

마. 음원 스트리밍 시장 대응 위험

음원 스트리밍 서비스 성장으로 스트리밍 시장이 글로벌 레코드 음악시장 내에서 차지하는 비중은 2018년 50.6%에서 2023년 71.6%로 지속 확대될 것으로 전망되는 등 음악산업내에서 차지하는 중요성이 높아지고 있습니다. 한편, 당사는 소속 아티스트인 방탄소년단이 2020년 8월 21일 발표한 디지털 싱글'다이너마이트(Dynamite)'가 발매 당일 글로벌최대 스트리밍 업체'스포티파이(Spotify)'의 글로벌 데일리 T
op 50에서 1위를 기록하고 한국 아티스트 최초로 빌보드 메인차트인 「빌보드Hot 100」
에서 2주 연속 1
위를

유지
하였으며 특히 후속곡인 'Life goes on'은 한국어 곡임에도 불구 "다이너마이트'에 이어 다시 1위를 차지하는 등
음원시장 내에서도
높은 영향력을 보이고 있습니다.
그러나 향후
당사의 아티스트들이 급속도로 성장하고 있는 음원 스트리밍 시장 내 경쟁에서 매력적인 콘텐츠를 지속적으로 출시하지 못할 경우 당사의 음원 매출 관련 실적이 저하될
수 있습니다.

음원 스트리밍 서비스는 합리적인 가격과 음악 소비의 편리성을 강점으로 글로벌 음악 이용자 전반에 빠르게 확산되면서 세부 유형별 음악시장 중 가장 큰 음악시장으로 성장하였습니다. 이러한 성장 속도를 바탕으로 글로벌 음악시장에서 스트리밍 시장이 전체 레코드 음악시장 내에서 차지하는 비중은 2018년 50.6%에서 2023년 71.6%로 지속 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 

[글로벌 및 한국 음악시장 내 음원 스트리밍 시장 비중]

(단위: 백만달러, %)

구 분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(18-23E)

글로벌
시장
레코드 음악 시장
26,742
28,796
30,650
32,105
33,141
33,677
4.7%

스트리밍 시장
13,534
16,584
19,241
21,398
23,035
24,099
12.2%

스트리밍 비중(%)
50.6%
57.6%
62.8%
66.6%
69.5%
71.6%
-

한국
시장
레코드 음악 시장
815
853
888
915
932
940
2.9%

스트리밍 시장
500
564
615
652
675
686
6.5%

스트리밍 비중(%)
61.3%
66.0%
69.2%
71.3%
72.5%
72.9%
-

출처: PwC, Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023

음악 소비 특성 상 실물 음반은 특정 아티스트에 대한 애착에서 비롯된 소장적 가치를 대변하는 반면 음원 다운로드 및 스트리밍 등 디지털 음원 서비스의 경우 해당 곡을 감상하고자 하는 음악 소비 자체를 대변한다고 볼 수 있습니다. 또한 특정 곡을 선택적으로 소비하는 다운로드 방식이 아닌 다양한 음원 묶음 등을 소비하는 스트리밍 방식의 경우 특정 아티스트나 곡보다는 음악 장르나 트렌드에 대한 취향이 반영된 소비 형태가 강하다고 해석될 수 있습니다. 

한편, 당사의 소속 아티스트는 음원스트리밍 측면에서도 높은 성과를 보이고 있습니다. 2020년8월 발매된 방탄소년단의 디지털 싱글 '다이너마이트'는 철저히 해외 음원시장을 타겟팅하여 영어가사로 발매된 곡으로서, 한국 아티스트 최초로 세계 최대 음악 스트리밍 업체인 스포티파이(Spotify)의 글로벌 톱50 차트1위를 차지하였으며, 발매 첫날 전 세계적으로 약778만회 스트리밍 되어 스포티파이(Spotify) 집계 기준 2020년 발매 음원 중 첫날 최다 글로벌 스트리밍 수 신기록을 작성하였습니다. 또한 '다이너마이트' 뮤직비디오는 약24시간 만에 유튜브 조회수 1억회를 달성하여 유튜브 역대 최단시간 1억뷰 달성 기록을 갱신하였습니다. 나아가 한국 아티스트 최초로 빌보드 메인차트인 「빌보드Hot 100」

2주 연속 1위를 유지하였습니다.
후속곡인 'Life goes on'은 한국어 곡임에도 불구 "다이너마이트'에 이어 다시 1위를 차지하기도 했습니다. 이는 방탄소년단이 더이상 케이팝 아티스트가 아닌 글로벌 메인스트림 아티스트로 자리잡았음을 의미합니다.
빌보드에 따르면 빌보드 Hot 100 차트에 1위로 데뷔한 곡은 43곡이며, 그 중 2주 연속 1위를
유지한 곡은 '다이너마이트'를 포함해 20곡에 불과하다고 설명하며 방탄소년단의 성과를 집중 조명하였습니다. 또한 빌보드에 따르면 '다이너마이트'는 집계 기간 내 전 세계에서 가장 많이 판매된 곡이라고 밝히는 등 당사의 방탄소년단은 음원 시장 내에서도 글로벌흥행 기록을 달성하였습니다.

[2020년 음원 발매 첫 날 스트리밍 순위(Spotify)]

(단위: 회)

순위
아티스트
음원명
스트리밍 횟수

1
방탄소년단
Dynamite
778만

2
Taylor Swift
Cardigan
774만

3
THE SCOTTS(Travis Scott, Kid Cudi)
THE SCOTTS
745만

4
Taylor Swift
The 1
742만

5
Billie Eilish
No Time To Die
717만

출처: 스포티파이(Spotify)
주) 2020년 1월 1일 ~ 2020년 8월 21일 기준

또한, 당사의 연결실체인 (주)케이오지엔터테인먼트 소속 아티스트인 지코의 경우 2020년 연간 국내 스트리밍 순위에서 1위를 차지하는 등 국내시장에서도 높은 스트리밍 점유율을 보유하고 있습니다.

[2020년 국내 음원 스트리밍 순위]

순위
아티스트
음원명

1
지코(ZICO)
아무노래

2
창모
METEOR

3
조정석
아로하

4
장범준
흔들리는 꽃들 속에서 네 샴푸향이 느껴진거야

5
아이유(IU)
Blueming

출처: 가온차트

그러나 당사 음악 콘텐츠 소비 양상의 경우 음악 콘텐츠에 대한 대중적 인기를 넘어 아티스트에 대한 코어 팬덤의 비중이 높은 특징을 보이고 있음에 따라 타 아티스트 대비 실물음반 판매 비중이 높은 것으로 파악되고 있습니다. 따라서 상대적으로 음원 판매에 있어서는 실물음반 수준의 점유율을 기록하지는 못하고 있는 상황입니다. 당사는 아티스트의 팬덤 규모를 실질적으로 대변하는 실물앨범 판매 점유율을 주요 관심 지표로 보고 있으며, 음원 분야는 아이돌 그룹뿐만 아니라 발라드, 인디, OST, 트로트 등 다양한 장르가 경쟁하는 시장이므로 실물음반 대비 변동성이 높다고 판단하고 있습니다. 

그
러나 음악시장 전망에서 알 수 있듯이 스트리밍 시장이 고성장할 것으로 전망됨에 따라 음원 판매의 중요성은 증가할 것으로 판단됩니다.
따라서 앞으로 당사 아티스트가 발매한 음반 및 음원의 시장 반응이 이전에 비해 긍정적이지 못할 경우, 급속도로 성장하고 있는 온라인 음원시장 경쟁에서도 저조한 성과를 낼 수 있으며, 당사의 시장 지배력 및 수익구조가 저하될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 외주생산 관련 위험

당사의 사업 내용 중 실물 음반 및 MD 판매의 경우 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다.
당사는 제품 기획, 디자인, 생산관리 등의 업무는 전문인력을 통해 내재화하여 운영하고 있으나, 제조의 경우 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리 시스템을 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 사업 내용 중 실물 음반 및 MD 판매의 경우 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다. 당사는 실물 음반 생산 시 음반의 기획 및 Master CD 제작만을 담당하며, 판매용 실물 음반을 전량 앨범제작 전문 외주업체를 통해 생산하여 판매하고 있습니다.

또한 MD 상품은 당사가 기획, 디자인, 금형 제작 등 핵심 제조 기술 R&D, 물류 등 생산 관리를 모두 담당하고 있으며, 제조에 한하여 외부 업체에 외주를 맡기고 있습니다.

당사는 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리를 위해 외주 업체에 위탁하여 실물 음반을 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 생산 품목 및 공정에 따라 전문성을 갖춘 외주 업체를 통해 생산함으로써 효율적인 생산관리가 가능하며 대량 생산에 따른 규모의 경제 실현을 통해 수익성이 개선되는 효과를 기대할 수 있기 때문입니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 실물 음반 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리를 통해 고객에게 안정적으로 당사 제품을 제공할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신규 아티스트 배출 위험

엔터테인먼트 콘텐츠 산업에서 신규 아티스트를 발굴하는 방식은 매우 다양하며, 발굴된
신인
연습생이 트레이닝과 프로듀싱 단계를 거쳐 아티스트로 데뷔하는 과정에서 많은 시간과 투자를 필요로 하고 있습니다. 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서
충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사의 수익 창출력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

엔터테인먼트 콘텐츠 업계에서 팬덤을 확보할 수 있는 우수한 아티스트를 지속적으로 발굴하는 것은 사업 지속성 관점에서 매우 중요하며, 당사 또한 각종 오디션 등을 통해 재능을 가
진 신인들을 꾸준히 발굴하기 위해 노력하고 있습니다.
증권신고서 작성기준일 당사와 계약관계에 있는 아티스트 및 연습생은 총
191명입니다.

[아티스트 및 연습생 및 계약 현황]

레이블 명
아티스트 전속계약 및 
연습생 계약 체결 현황
데뷔한 주요 아티스트
비고

빅히트엔터테인먼트
35명
방탄소년단(7), 
투모로우바이투게더(5)
-

플레디스엔터테인먼트
48명
세븐틴(13), 뉴이스트(5)
-

쏘스뮤직
25명
여자친구(6)
-

케이오지엔터테인먼트
25명
지코
-

Big Hit Entertainment 
Japan Inc.
34명
-
일본 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

빌리프랩
24명
엔하이픈(7)
-

주1) 괄호 안은 그룹 내 아티스트 인원 수
출처: 당사 제시

당사는 당사가 추구하는 콘텐츠 기획 및 방향이 선제적으로 결정된 후 해당 기획에 적합한 아티스트를 전문 캐스팅 인력들을 통해 발굴하고 있습니다. 발굴된 연습생들은 당사만의 트레이닝 및 인성 교육 프로그램에 의해 다양한 각도에서 교육과 코칭을받은 후 데뷔하게 됩니다. 당사는 이러한 아티스트 육성 과정에서 소요되는 비용을 개발비 등으로 자산화하지 않고 모두 경상연구개발비로 비용 인식하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

[경상연구개발비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

경상연구개발비
1,435
1,324
1,654
492

출처: 당사 사업보고서
및 분기보고서

당사는 성공적인 아티스트 개발 경험을 보유하고 있는 내부 전문 강사진 및 육성 전문 인력을 통해 차기 신규 아티스트를 지속적으로 육성하고 있습니다. 또한 내부 육성 외에도 다양한 외부 레이블과의 협업을 통해 당사가 추구하는 음악적 방향성뿐만 아니라 다양한 음악 취향에 부합할 수 있는 아티스트를 육성하는 전략을 병행하고 있습니다.

2019년 ㈜쏘스뮤직, 2020년 ㈜플레디스엔터테인먼트와 (주)케이오지엔터테인먼트 등 레이블 지분인수를 통하여 멀티레이블 체제를 구축한 바 있으며, 이러한 멀티 레이블을 활용하여 다양한 신규 아티스트를 연도별로 론칭할 예정입니다. 당사는 각 레이블의 프로듀싱 성향 및 음악성 등을 고려하여 보이그룹, 걸그룹 등 자체 육성한 신규 아티스트 데뷔를 계획하고 있습니다. 또한 당사는 현재 미국, 일본 현지 탑티어 레이블과의 파트너십을 통해 현지 아티스트 발굴, 육성, 제작을 논의하고 있습니다.

그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 신규 아티스트 배출에는 많은 시간과 비용이 소요되며, 그 성공을 쉽게 예
측할 수 없는 어려움이 존재합니다. 따라서
만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서
충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사의 수익 창출력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 해외 시장의 불확실성

당사는 한국뿐만 아니라 아시
아를 넘어 북미 등 글로벌 전역에서 많은 팬덤을 보유한 글로벌 콘텐츠 기업으로 성장하였으며
,

이에 따라 당사의 2020
년 기
준 해외 매출 비중은
42.4%
수준으로
높은 상황
입니다. 당사는

향후
유기적, 비유기적 방법을 통해
더욱 적극적으로 해외 진출 전략을 추진해나갈 계획이며 이에 따라 해외 매출 비중은 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 한편 해외 시장은 소비자의 문화적 취향과 산업 구조가 국내 시장 대비 차이가 있고, 국제 정세에 따른 불확실성에 노출될 수 있으며,

예상치 못한 국제 환경 변화가 발생하거나 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 해외 시장 진출이 지연되거나 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 글로벌 음악시장 규모는 약 595억 달
러
(원화 약 69.4조원, 2020년 평균기준환율 1,167.12/USD)
로 전망되며, 그 중 한국의 시장규모는 약 13.7억 달러

(원화 약 1.6조원, 2020년 평균 기준환율 1,167.12원/USD)
로 글로벌 7위 수준의 음악시장 규모로 성장할 것으로 판단됩니다. 향후 성장 잠재력으로 볼 때 한국 음악시장의 2018년부터 2023년까지의 예상 시장 성장률은 연평균 3.8%로, 글로벌 전체 예상 성장률 3.9%를 소폭 하회할 것으로 전망됩니다. 향후 글로벌 평균 대비 높은 성장률을 보일 것으로 전망되는 국가로는 미국, 캐나다, 이탈리아, 중국 등으로 전망됩니다. 

[국가별 음악시장 규모]

(단위: 백만달러, %)

순위
(2020년)
국가명
2015
2016
2017
2018
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
CAGR
(18-23E)

1
미국
16,394
17,504
19,006
20,321
21,927
23,257
24,326
25,221
25,892
5.0%

2
일본
6,024
6,151
6,046
6,277
6,328
6,374
6,396
6,383
6,293
0.1%

3
독일
4,181
4,392
4,395
4,453
4,521
4,618
4,741
4,868
4,972
2.2%

4
영국
3,636
3,704
3,855
4,053
4,201
4,376
4,512
4,600
4,672
2.9%

5
프랑스
1,939
1,920
1,968
1,994
2,029
2,059
2,084
2,092
2,097
1.0%

6
캐나다
1,181
1,273
1,366
1,451
1,560
1,654
1,730
1,785
1,819
4.6%

7
한국
846
965
1,197
1,259
1,315
1,372
1,424
1,473
1,519
3.8%

8
이탈리아
1,025
1,049
1,112
1,186
1,268
1,347
1,424
1,497
1,554
5.5%

9
네덜란드
1,024
1,079
1,136
1,198
1,255
1,303
1,344
1,379
1,403
3.2%

10
호주
1,073
1,095
1,146
1,176
1,223
1,265
1,297
1,318
1,330
2.5%

11
중국
433
540
690
832
977
1,130
1,269
1,370
1,428
11.4%

기타
8,251
8,557
8,962
9,566
10,138
10,721
11,269
11,761
12,191
5.0%

합계
46,008
48,229
50,879
53,765
56,742
59,476
61,817
63,747
65,170
3.9%

출처: PwC, Global Entertainment & Media Outlook 2019-2023

일반적으로 국내 음악산업의 주요 수출 대상 국가는 일본 및 동남아 국가였으며, 특히 일본은 글로벌 2위 수준의 시장규모로서 국내 음악산업에서 차지하는 중요성이 높은 국가입니다. 당사 또한 일본 현지법인을 설립하여 레이블 사업과 도메인 사업을 현지 사정에 맞게 총괄 담당하도록 하고 있으며, 현지 레이블 및 타 파트너사와의 협업을 통해 추가적인 사업 확장 계획을 수립하고 있습니다. 그러나 앞서 글로벌 음악시장 성장 전망에서 살펴봤듯이 성장 잠재력과 규모 면에서 높은 시장매력도를 보유한 북미 및 유럽 국가와 중국 시장에 대한 관심이 집중되고 있는 상황이며, 당사 또한 이에 대한 중요성을 명확히 인식하고 적극적으로 해외 진출을 이행하였습니다. 

당사는 아티스트를 기획 시점부터 글로벌 전역에서 문화적 공감대를 바탕으로 활발히 교류할 수 있는 아티스트로 성장시키기 위해 노력하였고, 그 결과 아시아뿐만 아니라 북미 등 전 지역에서 모두 인정 받는 콘텐츠를 지속적으로 전달할 수 있는 글로벌 스타로 성장시킬 수 있었습니다. 당사는 북미 시장에 대한 본격적인 사업 확장을 위해 북미 현지법인을 설립하여 그동안의 사업 노하우와 탄탄한 글로벌 네트워크를 활용할 계획을 갖고 있습니다
.

이와 같은 노력에 따라
2020년
및 2019년 기준 당사의 해외지역 매출액(미국 및 일본 외 온라인매출 제외)은
각각 3,379억원 및 3,666억원으로 전체 매출의 42.4% 및 62.4%를
차지하고 있습
니다.

특히 2018년 이후 17% 이상의 북미향 매출비중이 유지되면서 글로벌 최대 음악시장에서의 성공 가능성을 입증함과 동시에 기존 한국 기업들의 아시아 중심 사업구조에서 탈피하여 지역적 다변화를 이룬 것으로 판단됩니다.

[당사의 지역별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
매출지역
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

고객과의 계약에서 
생기는 수익
국내
47,522
26.65%
51,451
37.13%
215,301
27.04%
148,067
25.21%
123,797
41.08%

아시아
44,970
25.22%
26,783
19.33%
192,101
24.12%
128,244
21.84%
82,215
27.28%

북미
27,879
15.63%
23,676
17.09%
137,911
17.32%
170,864
29.10%
70,712
23.46%

기타국가
5,750
3.22%
995
0.72%
7,862
0.99%
67,451
11.49%
13,187
4.38%

온라인
52,177
29.26%
35,049
25.30%
242,992
30.52%
72,565
12.36%
11,459
3.80%

소계
178,297
99.98%
137,954
99.57%
796,167
99.99%
587,191
99.99%
301,370
100.00%

전대 임대료 수익
국내
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

소계
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,371
100.00%

주) 온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 글로벌 온라인 매출 금액입니다.
출처: 당사 2020년 사업보고서

및
2021년 연결분기검토보고서

한편 2021년 1분기말 기준으로 국내를 제외한 해외지역 및 온라인 매출액이 전년동기 대비 순증가하였으며 특히 아시아 및 온라인 매출액이 큰폭으로 상승하였습니다.

그러나 이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 예를 들어 2016년 한국의고고도미사일방어체계(THAAD) 배치 이후 중국은 한국에서 제작한 콘텐츠 또는 한국 연예인이 출연하는 광고 등의 송출을 금지하는 등의 조치를 취함에 따라 한국의 많은 콘텐츠 기업들이 중국 사업에 타격을 받게 되었습니다. 또한 2019년 한국과 일본 간의 역사 및 무역 분쟁은 모든 산업군에 대한 불매 운동으로 확산되어 콘텐츠 산업의 수출입 또한 영향을 받은 사례가 존재합니다. 

다만 중국의 경우 2020년 7월 1일 한
국관광공사와 중국 최대 여행기업인 트립닷컴그룹이 공동으로 한국 관광상품 판촉에 나설 것을 밝혔
으며,

2020년 8월 21일 중국 외
교정책을 총괄하는 양제츠 중국 외교담당 정치국원이 1박2일 일정으로 방한하는
등 지속적인 관계 개선 신호가 관측되고 있습니다. 반면 한일 무역분쟁의 경우 정부 및 민간 차원에
서 여전히 마찰이 발생하고 있는 것으로 판단됨에 따라 향후 시장 환경은 불확실한 상황입니다.

또한 해외시장은 소비자의 사회문화적 특성이 상이할 뿐만 아니라 산업의 구조적 특성이 다르기 때문에 사업 진행 시 예상치 못한 변수에 노출될 수 있습니다. 이처럼 해외사업은 외교적 갈등에 따른 마찰뿐만 아니라 해당 국가의 사회문화 및 경제적 차이에 기인하는 불확실성이 존재하며, 이러한 불확실성에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 해외 시장 진출과 관련하여 당사가 현재 합리적으로 예측 가능한 위험 중 일부는 아래와 같습니다.

- 서비스 지역 세법, 회계운영, 인프라 구축 비용 등 갑작스런 변동 및 비용 증가

- 일부 지역 정치, 경제적 불안정성에 따른 온라인 및 오프라인 영업 피해

- 해외 각국 내 상이한 결제 시스템이 초래하는 유저 불편 및 이에 따른 부정적 영향
- 개인정보 취급 규정과 같은 국가별로 상이한 법규정에 대한 대응

- 언어와 문화적 차이로 인한 오해 및 거부감 등 해외 지역에서의 운영 장애

- 정보통신 인프라 차이에 의한 사업 불안 요소 등 

자. 신규 사업 실패 가능성

당사는 다양한 레이블을 통해 음악 관련 IP를 생산하고 있으며, 이를 바탕으로
각종 IP 활용 사업과 플랫폼 서비스를 운영
하고 있습니다. 당사의 신규 사업 진행은 철저히 음악 콘텐츠와의 시너지 관점에서 검토하고 있으며, 이를 바탕으로 추진하고 있는 각 사업 및 서비스는 전문성을 갖
춘
조직과 종속기업
에서 담당하고 있습니다. 이러한 신규 사업들은 레이블과의 지속적인 협업을 통해 소비자에 대한 콘텐츠 차별화, 그리고 사업적 시너지를 통한 경쟁력 강화를 가져다 줄 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 향후

각 신규사업영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 레이블과의 시너지가 저하되고당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 음악 콘텐츠 분야에서 팬덤을 형성한 IP를 기반으로 타 콘텐츠 분야로 사업 영역을 확장하는 각종 도메인 사업 및 팬덤과 아티스트 간의 긴밀한 소통을 가능케 하는 커뮤니티 플랫폼, 그리고 이러한 커뮤니티를 바탕으로 각종 콘텐츠가 유통될 수 있는 커머스 플랫폼을 운영하는 등 전통적인 음악 사업을 넘어 각종 신규사업을 진행하고 있습니다.

각 신규사업은 당사에서 분사되어 전문인력 충원 등을 통해 전문성을 갖춘 자회사 등이 수행하거나 혹은 이미 관련 분야의 전문성과 성과를 거둔 외부 기업을 인수하는형태로 추진되고 있습니다. 당사의 신규사업 관련 주요 종속기업 현황은 아래와 같으며, 각 기업들은 단순한 사업 대행 기능을 넘어 각 분야에서 독립적인 사업 역량을 바탕으로 산업 내 혁신을 이끌어갈 수 있는 수준의 규모와 전문성을 보유하는 것을 목표로 사업을 전개하고 있습니다.

[신규사업 관련 주요 종속기업 현황]

회사명
당사 지분율
소재국
사업개요

㈜하이브쓰리식스티 
(구, ㈜빅히트쓰리식스티)
100%
대한민국
공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등

㈜하이브아이피 
(구, ㈜빅히트아이피)
100%
대한민국
MD, 캐릭터, 출판물 등 아티스트 기반 2차콘텐츠 개발 및 유통

㈜위버스컴퍼니
71%
대한민국
글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 개발 및 운영

㈜수퍼브
51%
대한민국
당사 음악 기반 리듬게임 개발

㈜하이브에듀 
(구, ㈜빅히트에듀)
100%
대한민국
아티스트 IP 기반 출판사업 및 교육콘텐츠 개발

Big Hit Solutions Japan Inc.
100%
일본
일본 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연 팬클럽 등 사업 총괄

Big Hit America Inc.
100%
미국
북미 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연 팬클럽 등 사업 총괄

TNDJ INC.
100%
일본
일본 내 연습생 교육/훈련

Bighit Universal LLC.
100%
미국
북미 지역 내 오디션 프로그램 진행 및 신인 발굴

주1) ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 7월 1일을 기일로 흡수합병될 예정입니다.
주2) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회결의를 통해 제3자배정증자(인수인 네이버(주))를 예정하고 있으며

㈜위버스컴퍼니의 유상증자 1차 납입예정일을 2021년 5월 17일로 결정하였습니다.
다만,
주
식수, 발행가액, 납입일등)은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 
변경될 수 있습니다.
주3) ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 현재 사명으로 변경 결의 되었습니다.
주4) 2021년 3월 30일 ㈜빅히트쓰리식스티, ㈜빅히트아이피, ㈜빅히트에듀는 각각 ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피, ㈜하이브에듀로 사명을 변경하였습니다.

출처: 당사 2020년 사업보고서

1) 플랫폼 사업

기존의 SNS는 비록 이용자 수, 전체 트래픽 측면에서 압도적인 커뮤니티를 형성하고있으나 아티스트 입장에서 코어 팬덤에 집중하여 일상적으로 소통할 수 있는 채널은 부재하였습니다. 또한 팬덤 입장에서도 아티스트의 일반적인 기록을 접하는 것을 넘어 팬덤을 향한 차별화된 커뮤니티에서 소통할 수 있는 가치를 누릴 기회가 제한적인상황이었습니다. 

이에 당사는 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼인 '위버스(Weverse)'를 론칭하게 되었습니다. 위버스는 최초 기획부터 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼을 지향하고자 개발되었으며,플랫폼 내 영어, 중국어, 일본어, 인도네시아어, 스페인어, 아랍어 등 주요 언어 간 자동 번역
기능 등을 탑재하였습니다. 그 결과 당사 및 산하 레이블 소속 아티스트의 글로벌 팬들이 위버스 내에서 아티스트들과 언어 장벽 없이 쉽게 소통하고 있습니다.위버스에 입점한 아티스트들의 국적별 가입자 비중을 살펴볼 경우, 2021년 3월말 기준방탄소년단뿐만 아니라
대
부분의 아티스트 팬 중 해외 비중이 압도적으로 높은 것을 확인할 수 있습니다.

[아티스트별/국적별 위버스 가입자 수 현황(2021년 3월말 기준)]

(단위: 명, %)

구 분
방탄소년단
투모로우바이투게더
엔하이픈
세븐틴
여자친구

가입자 수
비중
가입자 수
비중
가입자 수
비중
가입자 수
비중
가입자 수
비중

국내
613,990
7.90%
206,603
5.99%
289,954
8.48%
158,718
8.66%
99,047
7.60%

일본
445,130
5.73%
149,812
4.35%
276,481
8.09%
167,537
9.14%
28,316
2.17%

그 외 아시아
2,946,060
37.90%
1,430,563
41.50%
1,784,307
52.20%
819,303
44.72%
594,779
45.67%

아메리카, 유럽 등
3,153,951
40.58%
1,404,870
40.75%
1,066,884
31.21%
686,074
37.45%
520,127
39.94%

기타(주1)
613,552
7.89%
255,640
7.42%
757
0.02%
388
0.02%
60,155
4.62%

합계
7,772,683
100.00%
3,447,488
100.00%
3,418,383
100.00%
1,832,020
100.00%
1,302,424
100.00%

출처: 당사 자료

주1) VPN 사용으로 인한 지역 확인 불가 가입자

위버스의 이러한 팬덤 결집 및 소통 기능을 바탕으로 당사는 별도의 글로벌 팬 커머스 플랫폼인 '위버스샵(Weverse Shop)'을 운영하고 있으며, 위버스샵을 통해 MD, 앨범, VOD 및 스트리밍을 포함한 영상콘텐츠 등을 판매하고 있습니다. 위버스 이용자는 위버스와 동일한 아이디로 아티스트의 상품을 편리하게 구매할 수 있으며, 이러한 플랫폼 개발 및 물류 연결 등의 기술개발은 당사의 자회사인 ㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스)에서 담당하고 있습니다. 또한 미국, 일본 등 주요 지역의 당사 앨범, MD 판매 관련 전자상거래의 경우 현지 사업자를 통해 물류체계를 갖춤으로써 고객지원, 물류 대응 등을 효과적으로 수행할 수 있습니다. 이와 관련하여 미국과 일본에 각각 Big Hit America Inc., Big Hit Solutions Japan Inc.가 현지 전자상거래 업자로 등록되어 현지 공급관리 및 고객지원을 총괄하고 있습니다.

2021년 1월에 진행한 네이버의 위버스 컴퍼니 지분 투자와 함께 위버스와 네이버의 브이라이브가 통합될 예정입니다. 이를 통해 통합 완료 시점에는 위버스 MAU(월간 활성 이용자) 수가 현재 대비 7배 이상으로 증가하여 더 넓은 팬덤을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

2) 온라인 콘서트

당사는 공연 제작 및 운영의 기술적 트렌드를 선도하는 시작으로써 2020년 4월 유튜브 채널을 통해 '방에서 즐기는 방탄소년단 콘서트(이하 '방방콘')'를 진행하였으며, 이를 통해
24시간 동안 조회 수 5,059만 건을 기록, 글로벌 162개 지역에서 동시 접속자 수 224만 명이 시청하는 등의 성과를 달성하였습니다. 방방콘의 성공 계기로 당사는 2020년 6월 당사의 위버스 플랫폼을 통해 유료 라이브 스트리밍 콘서트인 '방방콘 The Live'를 개최하였으며, 약 100분의 공연 동안 글로벌 100개 이상 지역에서 75만 6천여명의
전체 공연 시청자수를 기록하
였으며, 2020년 10월 뒤이어 개최된 MOS ON:E공연은 99만명의
전체 공연 시청자 수를 기록하는
성과를 보였습니다. 이는 글로벌 탑 아티스트로 진행할 수 있는 규모인 5만명 이상의 스타디움 급 공연을 약
20
회 진행한 것과 비슷한 관객 수이며, 현재 세계에서 가장 많은 시청자를 모은 라이브 스트리밍 콘서트로 기네스 세계 기록에 오르기도 하였습니다. 한편 이러한 온라인 콘서트는 오프라인 콘서트의 기획 및 제작과는 또 다른 노하우와 전문성을 필요로 하며, 온라인 콘서트의 콘텐츠 기획 및 무대 제작, 촬영 등의 업무를 ㈜하이브쓰리식스티가 전문적으로 수행하고 있습니다.

3)
MD 및 라이선싱

MD 및 라이선싱 사업은 오리지널 IP를 통해 다양한 고부가가치 사업을 영위한다는 점에서 중요성을 가지며, 당사는 이에 전문적으로 대응하고자 ㈜하이브아이피를 설립하고 관련 전문인력들을 충원하였습니다. ㈜하이브아이피는 당사의 음악 및 아티스트 IP에 기반한 글로벌 캐릭터, 애니메이션, 만화, MD, 인쇄출판물 그리고 공간사업(팝업 스토어) 등 다양한 2차 IP 사업을 전담하고 있습니다. 당사의 IP 라이선싱 사업은 단순히 아티스트의 사진, 로고 등을 상품화하는 기존 MD 사업의 틀에서 벗어나 아티스트의 세계관이 투영된 MD 상품을 고안하는 방향으로 진행되고 있습니다. 그 예로 당사는 2020년 8월 방탄소년단 각 멤버의 모습을 본뜬 캐릭터 '타이니탄(TinyTAN)'을 론칭하였습니다. 타이니탄은 단순히 방탄소년단의 모습뿐만 아니라 음악과 퍼포먼스로 전해 온 가치관까지 그대로 투영됨에 따라 팬들로부터 높은 싱크로율을 보여준다는 평가를 받고 있습니다. 또한 당사의 '아미밤'은 단순한 응원봉에 블루투스 제어기능과 플랫폼 연동 등 IT 기술을 접목함으로써 MD 상품을 통해 팬들을 하나로 연결하는 새로운 경험을 제공하고 있습니다. 향후 당사는 다양한 회사와의 콜라보레이션을 통한 독점적 MD상품 개발뿐만 아니라, 팝업스토어의 지역적/유형적 다변화를 통해 라이선싱 사업의 양적, 질적 성장을 이끌어 낼 계획입니다.

4) 게임

IP사업의 중요 분야인 게임분야의 본격적 진출을 위하여 당사는 2019년 리듬 게임 전문 개발회사인 ㈜수퍼브를 인수하였습니다. ㈜수퍼브는 자체 개발한 리듬게임 '피아니스타'와 네이버웹툰 IP를 활용한 캐주얼 리듬게임 '유미의 세포들'을 런칭하는 등 음악산업과 연계한 다양한 게임과 사업모델을 기획하고 유관 기술 및 운영노하우를 보유한 음악게임 전문 회사 입니다. 당사
는 향후 ㈜수퍼브와 단순히 실제 아티스트 및 음악을 기반으로 한 게임뿐만 아니라 아티스트 2D 캐릭터 등 다양한 형태의 아티스트와 관련된 소재를 바탕으로 팬들의 니즈를 충족시킬 음악관련

게임들을
출시할 계획을 갖고 있으며, 최근 당사 아티스트 IP에 기반한 리듬게임'Rhythm Hive'를 출시하였습니다.

이 외에도 당사는 넷마블과 'BTS월드'에 이어 방탄소년단을 주제로 한 신작 모바일 게임 'BTS UNIVERSE STORY'를 출시하는 등 외부 업체들과게임 콘텐츠 분야 협업을 지속할 계획입니다. 

5) 언어 교육 콘텐츠 및 출판

당사는 언어의 장벽으로 인해 당사의 콘텐츠에 쉽게 접근하기 어려운 글로벌 팬덤이 많고, 이들이 한국어 교육에 대한 니즈가 많다는 사실을 포착하게 되었습니다. 이에 당사는 아티스트 출판물 제작을 주 사업으로 영위하던 당사의 자회사인 ㈜비오리진을 ㈜빅히트에듀로 사명 변경하였으며, 해당 법인을 통해 기존 출판사업뿐만 아니라 언어 교육 콘텐츠 개발 및 제작을 본격적으로 추진하고 있습니다. ㈜빅히트에듀에서는 언어 교육 전문가들과 개발한 언어 교육 콘텐츠인 'Learn Korean with BTS' 를 개발하여 당사의 플랫폼인 위버스에서 제공하고 있습니다. 또한 KF(한국국제교류재단), 한국외국어대학교와 업무협약을 맺고, 해외 대학에서도 해당 교재를 활용한 한국어 강좌를 개설하는 등 사업 대상을 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 다양한 당사 아티스트를 활용한 교육 콘텐츠를 개발하여 한국어 교육 사업을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

한편 이러한 신규사업들은 기존 음악사업과는 다른 영역의 전문성을 필요로 하며, 새로운 불확실성과 경쟁에 노출될 위험이 존재합니다. 또한 각 영역별 경쟁력을 갖추고유지하기 위해서는 지속적으로 전문 인력을 확충하고 투자를 지속해야 합니다. 만약
당사가
각 신규사업 영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 레이블과의 시너지가 저하되고 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 또한 신규사업의 시장규모 확대가 기대에 미치지 못하거나, 경쟁업체의 증가로 업계 전반의 수익성이 하락하는 경우 등이 발생할 경우 당사의 수익성 하락 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 당사가 추진 중인 신규 사업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

차. 지분인수, 합작투자 등 전략적 투자 성과 불확실성

당사는 콘텐츠 다양성 확장
과
솔루션 및 플랫폼
사업 전문성 강화를 위해 타 레이블 및 콘텐츠 제작사를 인수하는 등 전략적 투자를 진행해왔습니다. 당사는 글로벌 시장에서의 콘텐츠 사업 추진 경험과 인프라를 활용하여 새롭게 인수한 레이블의 사업 성과를 제고하고 전체적인 콘텐츠 포트폴리오를 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나
투자를 진행한 기업이 계획한 콘텐츠를 성공적으로 출시하지 못하거나, 이미 보유하고 있는 IP의 경쟁력이 약화되는 경우 예상보
다 투자 성과가 미흡할 수 있으며, 이로 인해 당사의 투자금을 회수하지 못하거나
지분증권평가손실
이 발생
할 수 있습니다.

당사는 내부적인 아티스트 육성 및 IP 사업 노하우 강화뿐만 아니라 외부 기업 투자 및 지분 인수를 통한 비유기적 성장 전략을 병행하고 있습니다. 그 방향은 크게 타 레이블 및 IP 사업회사 인수를 통한 콘텐츠 분야 사업 다
각화입니다.
플랫폼 경쟁력 강화 및
기술기반 확장
방면에 투자를 집중하는 것입니다.

당사는 CJ ENM과 합작투자를 통해 2018년 6월 ㈜빌리프랩을 설립하였으며, 당사의아티스트 육성 및 음악 콘텐츠 제작 노하우와 CJ ENM의 인프라를 활용하여 신규 아이돌 그룹 오디션 프로그램을 진행, '엔하이픈'이 2020년 11월 데뷔했습니다. 또한 당사는 '여자친구'라는여자 아이돌 그룹을 성공적으로 육성한 ㈜쏘스뮤직의 지분을 인수, 2019년 8월 연결 대상에 편입하여 기존 남자 아이돌 비중이 높았던 당사의 아티스트 성별을 다변화하였습니다. 그리고 당사는 방탄소년단의 초창기 팬덤 성장 속도에 버금가는 성장 추세를 보이고 있는 '세븐틴'과 '뉴이스트' 등 잠재력을 보유한 아티스트 그룹을 보유한 ㈜플레디스엔터테인먼트의 지분을 인수하여 2020년 6월 당사 연결로 편입하였습니다. 또한 당사는 2020년 11월 17일 이사회 결의에 의거 지코가 소속되어 있는 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분 66.7%를 인수하였습니다.

Universal Music Group 과 같은 업계 최고의 회사와의 전략적 파트너쉽을 통해 미국 현지에 신규 레이블을 설립하고, 22년 보이밴드 오디션을 통해 글로벌시장을 공략할 예정입니다.
한편 당사는 금번 유상증자를 통한 조달자금으로 자회사인 Big hit America를 통해 미국 글로벌 매니지먼트회사인 Ithaca Holdings의 지분 100%를 인수할 계획입니다. Ithaca Holdings 인수와 관련된 자세한 사항은 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 -
가.

인수대상기업

관련 위험
을
참고하시기 바랍니다.

이러한 타 레이블 인수 및 투자를 통해 당사는 아티스트 라인업을 다변화하였을 뿐만아니라 이러한 아티스트를 성공적으로 육성한 최고의 프로듀서들을 영입하는 결과를얻을 수 있었습니다. 또한 당사는 방탄소년단을 글로벌 아티스트로 육성할 수 있었던노하우와 다양한 도메인, 플랫폼 사업을 추진할 수 있는 인프라를 타 레이블 아티스트들에 활용함으로써 향후 큰 사업적 시너지를 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

컨텐츠 사업 확장을 위한 투자의 일환으로 당사는 4K 화질로 최대 6개 앵글의 멀티 스트리밍 기술을 갖춘 Kiswe와의 합작사인 KBYK 설립을 통해 온라인 공연 등의 분야에서 팬분들께 더욱 생동감 있는 경험을 제공할 수 있게 되었습니다. 그리고 네이버제트에 대한 투자는 향후 메타버스 서비스로의 확대에 대한 발판을 마련하는 계기가 되었습니다.

한편 게임과 같은 IP 사업은 관련 전문인력을 내부적으로 육성하거나 사업 노하우를 습득하는 데 많은 시간과 시행착오를 필요로 합니다. 이에 당사는 2019년 8월 리듬게임 분야에서 전문성과 성과를 보유한 ㈜수퍼브를 인수하여 당사 IP 사업의 큰 축인 게임 분
야에서 협업하여 각 아티스트들의 게임 콘텐츠를 공급할 기반을 마련하였습니다.
그 성과로 2021년 2월
당사 아티스트 IP에 기반한 리듬게임'Rhythm Hive'를 출시하였습니다.

[주요 전략적 투자 집행 내역]

기업명

분 류
투자시기
(연결편입시기)

업종명

특 징

당사
지분율

투자 목적

㈜빌리프랩
합작회사
2018년 9월
매니지먼트
대행업
글로벌 오디션을 통한 
아티스트 육성
48%
레이블 사업 
영역 확장

㈜수퍼브
종속기업
2019년 8월
게임소프트웨어 
개발업
리듬게임 개발
51%
사업 다각화 및 
IP 사업 경쟁력 강화

㈜쏘스뮤직
종속기업
2019년 8월
매니지먼트
대행업
'여자친구' 등 
아이돌 그룹 보유
80%
레이블 사업 
영역 확장

㈜플레디스엔터테인먼트

종속기업

2020년 6월

매니지먼트
대행업

'세븐틴', '뉴이스트' 등 
아이돌 그룹 보유

85%
레이블 사업 
영역 확장

㈜케이오지엔터테인먼트
종속기업
2020년 11월
매니지먼트
대행업
'지코', '다운' 등
아티스트 보유
67%
레이블 사업 
영역 확장

㈜와이지플러스
관계기업
연결편입대상X
MD제조 및 유통판매업과 광고대행업, 음악사업
아티스트 및 캐릭터 상품 제작/판매 및 
광고대행 및 에이전시
18%
사업 다각화 및 
MD 사업 경쟁력 강화

㈜수퍼톤
관계기업
연결편입대상X
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
AI 오디오 기술 보유
18%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

㈜네이버Z
관계기업
연결편입대상X
정보서비스업
메타버스 기술 보유
5%
컨텐츠 사업
서비스 다변화

KBYK Live Inc.
관계기업

연결편입대상X

응용 소프트웨어 개발 및 공급업

4K 멀티앵글 라이브스트리밍 기술 보유
59%

컨텐츠 사업
서비스 다변화

Ithaca Holdings LLC
종속기업
2021년 5월
매니지먼트
퍼블리싱 등
글로벌 아티스트의 
매니지먼트 등의 사업
주2)
아티스트 IP 확장
사업포트폴리오 
다각화

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준

주2) 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 HYBE America Inc가
Ithaca Holdings LLC의
지분율 100% 보유하고 있습니다
주3)
2021년 5월 7일 Ithaca Holdings LLC의
기존주주 및 채권자에게 합병대가($1,044,951,796.87)를 지급하였습니다

출처 : 당사 제시

[피투자 기업의 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

㈜빌리프랩
3,591
479
3
(1,734)

㈜수퍼브
1,267
7,448
173
(1,190)

㈜쏘스뮤직
8,084
7,790
2,603
(978)

㈜플레디스엔터테인먼트

54,756
26,839
20,325
5,275

㈜케이오지엔터테인먼트
4,616
1,977
19
(346)

㈜와이지플러스
103,485
19,517
70,471
(2,837))

KBYK Live Inc.
2,217
1,125
58
145

Ithaca Holdings LLC

436,004
238,067
155,444
204,573

주1) 2020년말 별도 기준 
주2) 상기 ㈜플레디스엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 당사 연결편입(2020년 6월1일)이후 실적입니다.
주3) ㈜케이오지엔터테인먼트의 매출액 및 당기순손익은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주4) 당사와 ㈜위버스컴퍼니는 각각 ㈜와이지플러스의 지분 7.68%, 10.24% 보유하고 있습니다.

주5)

Ithaca Holdings LLC 관련 재무정보는 당사 연결편입 전인 2020년말 연결재무제표 기준이며 2020년말 서울외국환중개 고시 USD 매매기준율(1,088원/1$)을 적용하여 환산했습니다.

출처: 각사 감사보고서 및 당사 제시

또한 당사의 종속기업인 (주)위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일 이사회 결의를 통하여제3자배정 방식의 유상증자 및 네이버㈜의 V-live 사업부 영업양수를 결정하였습니다. 당사는 해당 유상증자로 조달한 납입자금을 영업양수와 신사업 진출 및 기존사업안정화, 고도화를 위한운영자금으로 사용할 예정이며, 네이버의 V-live 사업부 양수를 통해 콘텐츠 스트리밍 서비스역량을 강화하고 통합플랫폼을 구축, 강화할 예정입니다.
한편 2021년 5월 7일 공정거래위원회는 네이버의 V-live와 당사의 위버스 플랫폼 결합을 승인하였으며 당사는 (주)위버스컴퍼니의 유상증자 1차 납입예정일을 2021년 5월 17일로 결정하였습니다.

다만
주식수, 발행가액, 납입일 등은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.27
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스 유상증자 (제3자배정증자)
- 신주 발행주식수 : 보통주 2,882,353주
- 자금조달 목적 :
영업양수자금 199,999,533,288원,
운영자금 154,841,179,836원
- 신주의 발행예정가액 : 123,108원
- 제3자배정 대상자 : 네이버(주)

1차 납입예정일(154,841,180천원) : 2021-05-17

2차 납입예정일(199,999,533천원) : 통합 플랫폼 개발 완료일 또는 계약 후 1년 중 빠른날
- 상기 내용(주식수, 발행가액, 납입일 등)은 진행상황및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

2021.01.27
영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스의 영업양수 결정
- 양수영업 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업(V-live 사업부)
- 양수영업 주요내용 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업인 V-live 사업과 관련한 자산,부채 및 권리 등
- 양수가액 : 199,999,533,288원
- 양수목적 : 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 구축을 통한 경쟁력 강화
- 양도법인 : 네이버(주) (NAVER Corporation)
- 영업양수 영향 : 팬 커뮤니티 서비스 역량 강화 및 통합 플랫폼 구축 시 효율성 증대
- 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다.
- 상기 내용(양수가액, 양수예정일자, 계약예정일자 등)은 선행조건, 진행상황 및 당사자간의 계약, 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

출처 : 당사 공시내역

또한 당사는 전략적 사업제휴 관계를 강화하고 유지하기 위하여 2021년 1월 27일이사회 결의를 통하여 주식회사 와이지플러스의 주식을 취득하기로 결정하였으며, 2021년 2월 4일 동 회사의 주식취득(7.68%)을 완료하였습니다. 당사는 (주)와이지플러스의 유통, MD 생산 등 다양한 분야에서의 강력한 네트워크와 당사의 아티스트 IP, 플랫폼 등의 영역에서의 강점이 시너지를 극대화 할 것으로 예상하고 있습니다. 

이처럼 당사는 지분 인수 또는 기타 투자의 전략으로 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 당사와 시너지를 창출할 수 있는 인수대상 회사를 찾는 것은 오랜 시간이 소요되고 대규모의 비용이 수반될 수 있으며 제반상황에 따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할 위험이 존재합니다. 또한 당사와 시너지를 창출할 것으로 전망되는 인수대상 회사를 성공적으로 인수하더라도 각 레이블은 각자만의 음악적 철학과 운영 방식을 가지고 있기에 이를 당사의 사업 노하우, 인프라와 접목시키는 과정에서 충분한 시너지를 창출하지 못할 위험이 존재합니다. 

당사의 사업 다각화를 위해 게임 등 타 유형의 콘텐츠 제작사를 인수한 경우에는 새로운 유형의 운영 전략과 전문성에 대한 고민이 요구되며, 새로운 영역에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 IP 사업을 진행하지 못할 경우 기대했던 성과를 달성할 수 없을 가능성이 있습니다. 그리고 이러한 전략적 투자를 통한 시너지 창출은 당사와 각 인수대상 회사가 보유한 IP가 충분한 팬덤을 유지하는 등 경쟁력을 지속적으로 유지하지 못할 경우 성과가 미흡할 수 있으며, 이 경우 당사의 투자금을 회수하지 못할 수있습니다. 그 외에도 하기와 같은 다양한 위험이 존재하여 예측할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 음원 전송사용료 정산 기준 변동에 따른 위험

국내 음원 전송사용료는 문화체육관광부에서 결정한 기준에 따라 국내 사업자에게 일괄 적용되고 있습니다. 이러한 음원 전송사용료 징수 규정은 음원 사업자, 권리자의 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며 음원 유통 서비스에 대한 소비자의 가격 수준에도 영향을 미칠 수 있습니다. 문화체육관광부는 2019년 1월부터 시행되는 음원 전송사용료 징수규정 개정안을 2018년 6월 발표하였으며, 기존 규정 대비 음원 창작자의 몫이 증가하는 등 당사에 유리한 방향으로 개정된 내용을 담고 있습니다. 만약 향후 이러한
음원 징수규정이 음원 창작자에게 불리한 구조로 개정되거나 유통사와의 거래조건이 불리하게 변동될 경우 당사의 음원 매출에 부정적 영향이 초래
될 수 있습니다.

음원 전송사용료는 스트리밍이나 다운로드 등을 통해 음악을 재생할 때 작곡·작사가, 실연자, 제작자 등 권리자가 음원 서비스 사업자로부터 받는 저작권료입니다. 국내 음원 유통 시 음원 전송사용료는 문화체육관광부가 산업 내 각 당사자들의 이해관계를 고려하여 정산 기준을 결정하고 이를 각 사업자들이 일괄적으로 적용하고 있습니다. 

이러한 정산 기준은 시장 상황을 반영하여 지속적인 개정이 이루어져 왔으며, 2018년 6월 문화체육관광부는 음악 분야 4개 신탁관리단체의 음원 전송사용료 징수규정 개정안을 승인하는 내용을 발표하였습니다. 해당 개정안은 스트리밍 상품에 대한 창작자의 수익 분배비율을 60%에서 65%로 인상하는 등의 내용을 담고 있으며, 이를 2019년 1월부터 시행하고 있습니다. 또한 50~65% 수준이던 음원 묶음 다운로드 상품에 대한 할인율이 2021년까지 단계적으로 폐지되고 매출액 대비 요율제의 정산 방식으로 일원화됨에 따라 기존 방식 대비 음원 창작자 및 제작자에게 유리한 구조로 변경된 것으로 판단됩니다.

[음원 전송사용료 징수규정 구조 변화(2021년 기준)]

[그림] 음원 전송사용료 징수 규정 변화.jpg
[그림] 음원 전송사용료 징수 규정 변화

출처: 문화체육관광부

최근 음원 전송사용료 정산 기준 개정 방향은 당사와 같은 제작자에 유리한 방향으로개정된 것으로 판단되나, 이러한 기준은 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등에 따라 변화될 수 있습니다. 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. IP 라이선싱 및 광고 사업 관련 브랜드 가치 훼손 위험

당사는 회사 및 아티스트 IP를 활용한 MD, 이모티콘, 출판물, 게임 등 IP 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 팬덤에게 제공되는 IP 사업의 결과물이 단지 소장으로의 가치뿐만 아니라 우수한 기능성까지 제공되어야 한다는 관점에서 IP 사업에 전문성을 가진 자회사를 설립하여 전담하고 있습니다. 또한 당사는 당사 아티스트의 글로벌 위상과 인기를 바탕으로 각 업계 최고 수준의 광고주들과 광고 사업을 진행하고 있습니다. 만약
향후 당사의 IP 사업 결과물이 불량, 품질 저하 등으로 인해 팬덤이 기대하는 수준에 미치지 못하거나, 당사 아티스트가 출연한 광고의 광고주 등과 관련하여 부정적인 이슈가 발생할 경우 당사와 당사의 아티스트 관련 브랜드 가치가 훼손될 위험이 존재하며, 이는 당사 사업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 하이브(HYBE)라는 브랜드와 당사의 소속 아티스트들은 국내뿐만 아니라 아시아 및 북미 지역 등 글로벌 전역에서 높은 인지도를 구축하고 있습니다. 당사는 이러한 브랜드 인지도를 바탕으로 다양한 IP 라이선싱을 통해 MD, 캐릭터, 출판물 등 각종 IP 사업을 영위하고 있습니다. 

당사는 이러한 IP 사업들이 당사가 영위하고 있는 음악 관련 사업의 일환으로서 팬덤의 콘텐츠 이용을 풍요롭게 만드는 보완재로 인식하고 있습니다. 따라서 각 IP 사업의 결과물이 팬덤 입장에서 소장 가치뿐만 아니라 충분한 기능성까지 충족시킴으로써 해당 IP 라이선싱과 관련된 당사와 당사의 아티스트와 관련된 브랜드 가치를 유지 및 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 IP 사업 전문인력들을 중심으로 IP 사업 전문 자회사인 ㈜하이브아이피를 통해 IP 사업을 담당하고 있으며 , 필요한 경우 최고의 전문성을 보유한 외부 파트너와의 협업을 통해 사업을 진행하고 있습니다. 다만 현재 당사의 IP 사업을 담당하고 있는 ㈜하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 당사로 흡수합병할 예정이며 IP 사업과 관련하여 전사적인 역량을 집중할 계획입니다. 

[IP 라이선싱 사례]

[그림] ip 라이선싱 사례.jpeg
[그림] IP 라이선싱 사례

또한 당사는 당사 아티스트의 브랜드 가치를 활용하여 삼성전자, 현대자동차, 포뮬러E, 토코피디아, 롯데면세점 등 국내외 최고 수준의 광고주와 광고 사업을 진행하고 있습니다. 대체로 광고는 단시간 내 많은 수익을 얻을 수 있는 수익원으로 인식되고 있으나, 당사는 광고 사업에 있어서 지나친 광고 촬영으로 인한 아티스트 브랜드 소진을 지양하고 본질적인 음악 활동에 집중하는 전략을 취하고 있습니다. 따라서 아티스트의 이미지를 소진시키지 않는 범위에서 광고 수익을 극대화하고, 광고주에게도 최고의 광고효과를 제공할 수 있는 윈윈효과를 창출하고 있습니다.

한편 이러한 IP 사업 및 광고사업 진행 과정에서 예상치 못한 외부 변수들로 인해 당사와 당사의 아티스트 브랜드 가치가 훼손될 수 있으며, 이로 인해 당사의 전반적인 사업에
영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

- 당사의 IP 라이선싱을 통해 판매된 MD, 캐릭터 상품, 출판물, 이모티콘 등이 이용자가 선호하지 않는 상품 및 서비스이거나 해당 상품 및 서비스가 불량, 결함 등의 이유로 기대했던 수준의 소장 및 기능적 가치를 제공하지 못할 경우
- 당사의 아티스트가 출연한 광고의 내용이 과대광고 등 법적 측면 혹은 사회/문화/윤리적 측면에서 부적절하다고 판단될 경우
- 당사의 아티스트가 광고에서 홍보한 재화나 서비스가 품질, 결함 등의 이유로 부정적 평가를 받을 경우

파. 정부 규제 위험

음악 등 엔터테인먼트 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 음악산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」,「문화산업진흥기본법」 등이 있습니다. 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다.
새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의
재
무상태 및 영업실적에 부정적 영향
이 있을 수 있습니다.

당사가 속한 음악산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「문화산업진흥기본법」, 「음악산업진흥에 관한 법률」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

[당사에 영향을 미치는 규제 주요 내용]

법령
내용
주무부처

저작권법

- 음반제작자의 (i) 저작재산권, 그 밖에 복제권, 배포권, 대여권, 전송권, 디지털음성송신권 등 법에 따라 보호되는 재산적 권리를 복제, 공연, 공중송신, 전시, 배포, 대여, 2차적저작물(원 저작물을 번역, 편곡, 변형, 각색, 영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물)작성의 방법으로 침해하는 경우, (ii) 저작재산권을 허가받지 않고 사용하는 경우 등에 대해 각 유형별 벌칙(그 중요도에 따라 형사처벌/벌금/과태료 등)이 부과됨

문화체육관광부

대중문화
예술산업
발전법

- 대중문화예술사업자는 그 지위를 이용하여 계약상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득할 수 없음

- 대중문화예술기획업자는 소속 대중문화예술인에게 제공한 대중문화예술기획업무의 대가 및 비용을 해당 대중문화예술인별로 분리하여 관리하고 회계장부를 따로 작성·비치하여야 함. 또한, 대충문화예술기획업자는 대중문화예술용역 제공의 대가를 수령한 경우 수령일로부터 45일 이내에 해당 소속 대중문화에술인에게 계약에 따른 보수를 지급하여야 함

문화체육관광부

청소년
보호법
- 청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것 등에 대한 보호, 구제에 관한 법률
- 청소년유해매체물의 결정 및 유통 등에 관한 내용 규정
여성
가족부

문화산업
진흥기본법

- 문화산업과 관련된 다양한 용어들에 대해 정의함

- 문화산업 분야의 창업과 제작 및 유통에 대한 내용을 규정함

- 문화산업 기반에 관한 규정 및 문화산업전문회사에 대한 법률을 포함

문화체육관광부

음악산업
진흥에 
관한 법률

- 음악산업에 관련된 용어들에 대해 정의함

- 음악산업진흥종합계획의 수립과 시행 내용 등을 기재함

- 음악산업의 진흥을 위한 법률을 둠

- 음악산업과 관련된 영업 및 유통과 행정조치에 대한 내용을 규정함

문화체육관광부

공연법

- 공연기획자 또는 제작자는 공연정보를 고의적인 누락이나 조작 없이 공연예술통합전산망에 전송하여야 함

문화체육관광부

콘텐츠산업
진흥법

- 콘텐츠사업자는 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함

문화체육관광부

당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.한편 음악 등 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 지적재산권 침해 위험

당사는 아티스트 등과 관련된 다양한 지적재산권을 사업에 활용하고 있습니다. 음원 스트리밍 서비스의 성장, 제도 개선 등을 통해 음반원의 불법 복제 및 유통이 지속적으로 감소해오고 있으며, 당사는 법무팀을 통해 음반원의 불법 유통뿐만 아니라 화보, 포토카드 등 당사의 IP를 불법적으로 이용한 모든 지적재산권 침해 사건에 대해 적극적인 모니터링 및 대응을 하고 있으며, 동시에 당사가 타 지적재산권 침해 위험에 노출될 가능성을 방지하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

음악을 포함한 콘텐츠 산업 내 불법 유통은 이용자들의 저작권 보호에 대한 인식 제고, 불법 유통 규제에 대한 정부의 노력과 함께 스트리밍 등 다양한 형태의 서비스를 통한 양성화로 인해 지속적으로 개선되고 있습니다. 특히 음악의 경우 2019년 국내 불법복제물 이용량은 약 919,812건으로 파악되었습니다. 

그럼에도 불구하고 국제 레코드 비디오 제작자 연맹(IFPI)가 발표한 '세계 음악 소비자 동향 분석 보고서'에 따르면 전세계 음악 소비자 전체의 38%가 여전히 불법으로 음악을 듣는 것으로 나타났으며, 이는 국내 음악 콘텐츠 불법복제물 이용경험 21.8%대비 매우 높은 상황입니다. 

이렇게 불법 유통에 대한 경험이 차이 나는 이유는 국가별로 불법 유통에 대한 인식, 정부의 규제 수준, 유통 인프라 차이 등으로 인해 국가별로 지적재산권 침해 수준이 다르기 때문인 것으로 판단됩니다. 국내 온라인 불법복제물 유통 경로는 토렌트(27.8%), 모바일 앱(21.9%), 웹하드(17.9%) 포털(16.9%) 순으로 나타났습니다. 웹하드는 정부의 지속적인 규제와 권리자들의 꾸준한 침해 대응 조치를 통해 그 규모가 꾸준히감소한 반면, 이용자들이 토렌트로 몰리면서 최근에는 토렌트가 불법복제물 유통량의 대다수를 차지하게 되었습니다. 

[불법복제물 콘텐츠별 이용량]

(단위: 개, %)

구분
불법복제물
이용량(①)
합법저작물
이용량(②)
전체
이용량(③=①+②)
불법복제물
이용률(④=①÷③)

음악
온라인
903,420
3,844,248
4,747,668
19

오프라인
16,392
185,652
202,044
8.1

소계
919,812
4,029,900
4,949,712
18.6

영화
온라인
53,570
53,886
107,456
49.9

오프라인
382
18,118
18,500
2.1

소계
53,952
72,004
125,956
42.8

방송
온라인
457,752
996,480
1,454,232
31.5

오프라인
3,996
12,588
16,584
24.1

소계
461,748
1,009,068
1,470,816
31.4

출판
온라인
15,144
33,298
48,442
31.3

오프라인
6,804
26,570
33,374
20.4

소계
21,948
59,868
81,816
26.8

게임
온라인
9,208
23,062
32,270
28.5

오프라인
274
5,686
5,960
4.6

소계
9,482
28,748
38,230
24.8

전체
온라인
1,439,094
4,950,974
6,390,068
22.5

오프라인
27,848
248,614
276,462
10.1

계
1,466,942
5,199,588
6,666,530
22

주) 2019년말 기준 집계 및 2020년 4월 발간

출처: 2020 저작권 보호 연차보고서

정부와 민간 양측은 모두 저작권법 강화 및 저작권보호 캠페인을 통해 음원의 불법이용을 줄여나가려는 노력을 지속하고 있습니다. 정부는 저작권 침해 행위가 영리를 목적으로 하거나 상습적으로 저작권을 침해한 경우에는 청구 없이도 형사제재가 가능하도록 하고 있습니다. 또한 온라인 불법 유통에 대한 각종 행정적인 제재도 가능하도록 하고 있으며, 2018년 5월 저작권 침해사이트('밤토끼', '토렌트김' 등) 접속차단 및 운영자 기획수사를 실시하기도 하였습니다. 이와 같은 노력의 결과로 2014년 14.4%였던 잠재적 합법저작물 시장 침해율은 2018년 10.7%까지 점진적으로 줄어들었습니다.

[잠재적 합법저작물 시장 침해율]

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

잠재적 합법저작물 시장 침해율
14.4%
13.6%
12.9%
12.5%
10.7%

주
) 잠재적 합법저작물 시장 침해율 = 합법저작물 시장 침해 규모 / 잠재적 합법저작물 시장 규모
출처: 한국저작권보호원

당사는 음악 콘텐츠 불법유통 외에 당사의 각종 지적재산권을 활용한 IP 라이선스 사업과 관련하여 표절, 복제 등에 대한 지속적인 모니터링을 진행하고 있으며, 지적재산권 침해가 발생할 경우 법무팀을 통해 즉각적인 법적 조치를 취하고 있습니다. 실제로 당사는 당사의 동의 없이 일명 '짝퉁 화보집'을 제작 및 판매한 업체를 상대로 제작 및 판매 금지 가처분신청을 제기하였으며, 이에 대해 대법원은 2020년 5월 부정경쟁행위에 해당한다는 결정을 확정하였습니다. 또한 당사는 IP 보호에 대한 철저한 보호인식에 기반하여 당사 또한 타사의 IP를 침해하지 않으려고 노력하고 있
습니다.

그러나 이러한 불법복제, 무료 스트리밍 등의 근절을 위한 법규 제개정 및 업계의 노력에도 불구하고 디지털 기술이 발달함으로 인해 불법복제가 더욱 쉬워
져 불법 음원의 복제 및 유통과 기타 지적재산권 침해는 지속적으로 발생하고 있습니다.

향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. IT 시스템 결함에 따른 위험

당사는 아티스트와 글로벌 팬덤 간의 활발한 소통을 위해 커뮤니티 플랫폼 서비스인 '위버스'를 출시하였으며, 위버스는
202
0년
12월 기준 MAU(월간 활성 이용자) 480만명 이상
의 글로벌 플랫폼으로 성장하였습니다.
당사는 별도의 전문성을 갖춘 자회사인 ㈜위버스컴퍼니를 통해 해당 플랫폼의 개발 및 운영을 전담하도록 하였으며, 과거 최대 트래픽의 2~3배 이상의 트래픽이 발생하더라도 결함이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예기치 못한 트래픽 폭증, 기술적 결함 등이 발생하여 당사의 플랫폼에서 적절한 서비스를 제공하지 못하게 되는 경우 이용자 이탈로 인해 당사의 영업 실적에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 글로벌 팬덤 커뮤니티 플랫폼인 '위버스'와 커머스 플랫폼인 '위버스샵'을 운영하고 있습니다. 위버스는

2020년 12월 기준
MAU(월간 활성 이용자) 480만명
이상을 기록한 글로벌 플랫폼으로 성장하였으며, 당사의 아티스트는 위버스를 통해 팬덤과 지속적인 소통을 이어나가고 있습니다. 또한 당사는 위버스를 통해 각종 영상 콘텐츠와 온라인 콘서트를 진행하고 있으며, 이 경우 순간적으로 급증하는 트래픽을 안정적으로 처리할 기술적 전문성과 인프라를 필요로 합니다. 

위버스를 개발 및 운영하는 ㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)는 80명 이상의 개발인력 등 IT 전문인력들을 통해 트래픽 폭증에 대응하고 있습니다. 또한 AWS(아마존웹서비스)와의 협업을 통해 트래픽 대응 체계 등 안정적 서비스 인프라 구축을 위해 노력하고 있습니다. 가장 최근 위버스의 트래픽 폭증 사례로는 2020년 7월 23일 아티스트들의 활동 증가로 인해 1분간 400만 리퀘스트 이상의 트래픽이 발생한 경우가 있었으며 당시 시스템 결함 없이 서비스가 정상 운영되었습니다.

[과거 트래픽 폭증 사례]

[그림] 트래픽 폭증 사례.jpg
[그림] 트래픽 폭증 사례

출처: 당사자료

주) 2020년 7월 23일 분당 트래픽(보라색) 추이

그럼에도 불구하고 서버 등 하드웨어 오류 또는 수용가능 범위를 초과하는 동시 접속자 수가 발생하는 경우 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단 및 기타 기술적인 결함에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 향후 소프트웨어에 대한 결함, 초과 접속자로 인한 서버 다운 등의 기술적인 결함을 방지하기 위해 주단위로 Max 트래픽 등을 모니터링하고 있으며, 기존 Max 트래픽의 2~3배 이상의 트래픽이 발생하더라도 시스템 결함이나 오류 없이 안정적으로 운영될 수 있도록 관리하고 있습니다. 

다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 예상 수준을 넘는 당사 콘텐츠 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사 플랫폼에 대한 사용자 이탈 등으로 인하여 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

너. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험

당사의 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼인 '위버스' 와 팬 커머스 플랫폼인 '위버스샵' 은 이용자에게 제공 받은 각종 개인정보를 서버를 통해 저장 및 전송하며, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 보안 전문인력과 내외부 자문 조직과 협업을 통해 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고 있습니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있으며,

당사가 대비하지 못한 방식으로 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼인 '위버스'와 팬 커머스 플랫폼인 '위버스샵' 등을 운영하고 있으며, 해당 서비스와 관련된 개인정보를 저장 및 관리하고 있습니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스)에는 IT 전문인력 외에 정보 보안만을 전문적으로 담당하는 다수의 전문인력을 운용하고 있으며, 데브섹옵스(DevSecOps)팀을 통해 서버 자원 및 네트워크 관리 등 전반적 인프라 서비스를 운영하며 보안 관련 모니터링과 보안 검수 등을 상시
수행하고 있습니다. 위버스의 개인정보 관리에 있어서 당사의
보안팀, 정보보안팀, 법무팀
등이 ㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스)와 함께 소통하여 정보보호시스템을 갖추고 있으며, 추가적으로 개인정보 보호 전문 자문업체인 오내피플과 자문 계약을 체결하여 개인정보 수집 및 보호 관련 절차에서 협업하고 있습니다. 그 외에도 당사는 내부 및 외부 보안업체를 통한 모의해킹, ISMS(정보보호관리체계) 인증 추진, AWS WAF 보안 솔루션 도입 등을 통해 정보 보호에 만전을 기할 계획입니다. 

상기 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등이 발생할 경우 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 당사의 관리하는 개인정보가 유출될 경우, 상당한 법률 및 재정 상의 위험과 평판 실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰 상실이 초래될 수 있습니다. 또한 무단 접근에 사용된 기술로 인해 당사의 서비스 장애나 품질저하, 잦은 시스템 변경 방해 등이 발생할 수 있으며, 상품의 출시 전까지 이를 감지하지 못하는 경우도 있기 때문에 이에 대한 적절한 예방 조치가 시행되지 못할 수 있습니다. 이경우 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[Ithaca Holdings LLC 인수관련 위험]

가-1.
Ithaca Holdings LLC
인
수 관련 자금조달 위험

당사는 2021년 4월 2일 이사회 결의에 의거 음악 관련 매니지먼트, 레코드레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼
분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 당사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하도록 하는
합병계약
을 체결
하였습니다.

2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.

당사는 금번 인수와 관련하여
2021년 5월 3일
미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 인수 승인허가를 받았으며 인수합병이 완료된현재 기존의 금번 합병거래의 지연 가능성 및
인수대금 조달
일정 차질에따른 리스크는 해소된 것으로 판단됩니다.

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금 상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
그러나, 상기
타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

당사는 2021년 4월 2일 이사회 결의에 의거 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼 분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Hol
dings LLC의 지분 100%를 당사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하도록 하는
합병계약
을 체결하였습니다. 

[Ithaca Holdings LLC 주요 현황]

구 분

내용

회사명

Ithaca Holdings LLC

소재국가
미국

업종

아티스트 매니지먼트, 퍼블리싱, 컨텐츠 제작 등

설립일
2013년 6월 24일

주요 자회사
○ SB Projects - 아티스트 매니지먼트
○ BMLG(Big Machine Label Group) - 레코드 레이블 
○ Silent Content Ventures - TV 및 OTT 콘텐츠 제작 및 유통
○ Drew House - 아티스트 제휴 기반 의류/뷰티 브랜드

주요 아티스트

○ 저스틴 비버(Justin Bieber)
○ 아리아나 그란데(Ariana Grande) 
○ 제이 발빈(J Balvin)
○ 데미 로바토(Demi Lovato) 
○ 플로리다 조르지아 라인(Florida Georgia Line) 외 다수

자산총액(2020년)
USD 400,739천

매출액(2020년)
USD 131,727천

출처 : 당사 제시

당사는 상기 계약체결 이후 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 기준의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가를 협의하였고 2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.
,

[거래 구조도]

합병 구조도.jpg
합병 구조도

주) 2021년 5월 7일 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.
- 존속회사: Ithaca Holdings LLC 
- 소멸회사: BH Odyssey Merger Sub LLC 
- 합병대가: $1,044,951,796.87

[거래 조건]

구분

외화금액

원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 927백만
약 1조 490억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 118백만
약 1,272억원

합계(당사 지급금액)
약 USD 1,045백만
약 1조 1,762억원

주1) 적용환율은 2021년 5월 7일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,125.5원/USD 입니다.
주2) 2021년 5월 7일 합병대가 지급 및 차입금 상환을 완료하였습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여하였으
며(2021년 4월 28일 납입)
, 이와는 별도로

Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 본 인수대가 조달을 위해 차입하는 미화 1억 달러
(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공하고 있습니다.

구분
조달방법
외화금액
원화금액
비고

주주배정 유상증자
 (당사→Big Hit America Inc.)
보유자금
$ 5.5억
6,259억원
-

신규차입
$ 4.0억
4,500억원
국내은행

Big Hit America Inc. 
 자체 조달
신규차입
$1.0억
1,129억원
당사 채무보증 제공
(KEB NY)

합계
$10.5억
1조 1,889억원

주) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.

당사는 금번 인수와 관련하여
2021년 5월 3일
미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 인수 승인허가를 받았으며 인수합병이 완료된 현재 기존의 금번 합병거래의 지연 가능성 및
인수대금 조달
일정 차질에 따른 리스크는 해소된 것으로 판단됩니다. 

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금 상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

그러나, 상기 타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가
-2.
Ithaca
Holdings LLC

인
수
후 시너지 창출 제한 위험

당사가 금번 인수를 결정한 Ithaca Holdings LLC는 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 부가영역(영화, 미디어, 컨슈머 등)등의 사업을 영위하는 종합 엔터테인먼트 회사입니다. 동사는 저스틴 비버를 발굴한 미국 유명 프로듀서인 Scooter Braun에 의해 2013년 설립되었으며 현재 산하의 매니지먼트 사 Scooter Braun Projects를 통해 저스틴 비버, 아리아나 그란데 등 글로벌 주요 아티스트의 매니지먼트를 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 Big Machine Label Group, Silent Content Ventures, NSN Apparel 등 다양한 사업 자회사를 통해 다양한 콘텐츠 관련 사업 포트폴리오 및 파트너십을 보유하고 있습니다. 

당사는 본 인수가 당사 아티스트 및 사업 포트폴리오를 확장하고, 글로벌 시장으로의 진출을 가속화시킬 수 있는 기회를 제공할 수 있는 투자로 판단하고 있습니다. 또한 금번 인수대상기업 및 당사의 상호 보유 자산 및 사업 역량을 활용하여 당사의 레이블/솔루션/플랫폼 영역과 직접적인 시너지가 기대되며 이를 통해 당사가 글로벌 종합 콘텐츠 플랫폼 기업으로 성장할 수 잇는 계기가 될 것으로 판단하고 있습니다.

다만,

통
상적인 M&A와 같이
인수 후 통합과정에서
영업환경 변화, 국내외 문화차이 등으로 인해 현재 예상되는 시너지 창출이 지연
될 수 있으며 당사와 인수대상기업 간 시너지 창출을 위한 다양한 사업들이 진행되는 과정에서

추가 자금을 투입해야 하는 경우 재무부담으로 작용할 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 인수를 결정한 Ithaca Holdings LLC는 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 부가영역(영화, 미디어, 컨슈머 등)등의 사업을 영위하는 종합 엔터테인먼트 회사입니다. 동사는 저스틴 비버를 발굴한 미국 유명 프로듀서인 Scooter Braun에 의해 2013년 설립되었으며 현재 산하의 매니지먼트 사 Scooter Braun Projects를 통해 저스틴 비버, 아리아나 그란데 등 글로벌 주요 아티스트의 매니지먼트를 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 Big Machine Label Group, Silent Content Ventures, NSN Apparel 등 다양한 사업 자회사를 통해 다양한 컨텐츠 관련 사업 포트폴리오 및 파트너십을 보유하고 있습니다.

[인수대상기업 주요 아티스트 현황]

주요아티스트

출처 : 당사 제시

[주요 아티스트 계약 내용]

아티스트

Justin Bieber

Ariana Grande

J Balvin

계약 내용

아티스트의 엔터테인먼트 산업 전반의 활동에 대한 매니지먼트 서비스
(전세계 대상)

최근 계약 시기
2020년 8월

2021년 3월

2019년 6월

[주요 경영진 계약 내용]

아티스트

Scooter Braun

Scott Borchetta Balvin

계약 내용
5년간 경업금지 및 유인금지
 (For any business in music, entertainment or media anywhere in the world)

출처: 당사 제시

또한 Ithaca Holdings, LLC의 최대주주인 Scooter Braun 및 주요주주인 Scott Borchetta가 본인이 수령하는 매매대금의 25%를, Justin Bieber, Ariana Grande 등 주요 아티스트 및 임직원 (39명)이 본인의 Bonus Shares 매매대금의 100%를 HYBE의 제3자 배정 유상증자에 참여할 예정으로 (1년간 보호예수), 향후 당사의 주주로써 더욱 활발한 활동을 할 것으로 전망합니다.

당사는 Ithaca Holdings, LLC의 인수가 당사의 기업가치 제고에 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단하고 있으며 인수 이후 예상되는 주요 시너지는 다음과 같습니다 

주요 인수 예상 시너지
세부내용

글로벌 Top-Tier 아티스트 등 영입으로 
아티스트 Mix 확장
미국 Pop 아티스트의 대표주자인 Justin Bieber와 Ariana Grande, 그리고 Ithaca Holdings가 관리하는 여러 장르 (라틴, 힙합, 컨트리 등)의 아티스트 라인업을 확보하여 미래 성장을 위한 기반 확보

인수대상기업이 관리하는 아티스트 IP와
당사의 Solution & Platform 간 시너지
미국 아티스트들의 간접참여형 매출은 매우 미비한 상황이며 특히 MD, A&R, 마케팅, 컨텐츠, 콘서트 등 대부분의 영역에서 각각의 외부 파트너를 통해 활동 중으로, 인수 후 당사의 사업플랫폼연계를 통해 신규 아티스트의 간접참여형 매출 확대 등 사업효율화 도모

당사 레이블 아티스트의 글로벌 시장 
진출 및 활동 확장
글로벌/북미 엔터테인먼트 시장에서 K-Pop 장르의 비중이 본격적으로 확대되고 있는 상황으로, 금번 딜을 통하여 기존 당사 레이블 아티스트들에게 글로벌 엔터 산업 전반을 아우르는 서비스를 현지에서 보다 효과적으로 지원 가능한 조직적 기반 마련

음악시장의 다양한 Value Chain 내재화 및 규모의 경제 달성
인수대상기업이 매니징하는 아티스트들은 글로벌, 특히 북미 Top-Tier 급의 아티스트들로서 여러 사업 파트너와의 계약상 최고 우대를 받고 있음. 
인수대상기업과 당사의 아티스트 풀을 결합하여 규모의 경제를 달성하고 상호 보유 IP를 공유하여 강점을 갖고 있는 시장에서 상대방의 IP를 적극적으로 활용하여 사업성 확대 가능

IP & 사업 공동 개발
당사의 오디션, 트레이닝, VC, 팬덤 비즈니스 역량과 인수대상기업의 시장/산업 전문성을 접목하여 글로벌시장에서 성공할 수 있는 음악 아티스트 육성. 
당사의 강점인 Solution & Platform, 인수대상회사의 강점인 Consumer Brand를 상호 보완 & 활용하여 신사업 발굴.

당사는 상기와 같이 본 인수가 당사 아티스트 및 사업 포트폴리오를 확장하고, 글로벌 시장으로의 진출을 가속화시킬 수 있는 기회를 제공할 수 있는 투자로 판단하고 있습니다. 또한 금번 인수대상기업 및 당사의 상호 보유 자산 및 사업 역량을 활용하여 당사의 레이블/솔루션/플랫폼 영역과 직접적인 시너지가 기대되며 이를 통해 당사가 글로벌 종합 콘텐츠 플랫폼 기업으로 성장할 수 잇는 계기가 될 것으로 판단하고 있습니다.

다만,

통
상적인 M&A와 같이
인수 후 통합과정에서
영업환경 변화, 국내외 문화차이 등으로 인해 현재 예상되는 시너지 창출이 지연
될 수 있으며 당사와 인수대상기업 간 시너지 창출을 위한 다양한 사업들이 진행되는 과정에서

추가 자금을 투입해야 하는 경우 재무부담으로 작용할 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-3.
기업인수에 따른 연결재무제표 변경가능성

금번 M&A를 통한 Ithaca Holdings LLC의 연결편입으로 인해 당사의 2021년 이후 연결 기준 재무상태 및 영업실적이 변동될 수 있으며, 특히 인수과정에서 당사가 파악하지 못한 인수대상회사의 자산손상 또는 우발부채 등이 발견될 경우 당사의 실적에 부정적 영향을미칠 수 있습니다. 

한편 당사는
한국채택국제회계기준에 따라 금번 M&A와 관련해 이전대가(합병대가)와 지분 취득일 현재 인수대상기업의 식별 가능한 순자산 공정가액과의 차이를 연결재무제표상 영업권으로 계상할 예정
입니다. 영업권 가액은 인수 완료 후 PPA(Purchase Price Allocation ; 매수가격배분)평가에 따라 결정될 예정입니다.

당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년 손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 따라서
향후 인수대상회사인Ithaca Holdings, LLC의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 영업권 손상차손이 발생하여 당사의 손익계산서상 비용이 크게 증가하고 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 인수대상인 Ithaca Holdings LLC에 대하여 삼정회계법인을 통해 지분가치 평가를 의뢰하였으며, 평가기관인 삼정회계법인은 인수대상회사를 절대가치평가방식와 상대가치평가방식으로 인수대상회사의 지분가치를 평가하였습니다.

절대가치 평가방법으로는 미래현금흐름을 추정하고 적정한 할인율을 적용하는 DCF 방식을 사용하여 평가하였으며 상대가지 평가방법으로는 EV/EBIT Multiple을 이용한 평가방식(현재실적 기반, 미래추정실적 기반 유사회사 비교 등)과 EV/EBIT Transaction Multiple(유사거래 비교) 등의 평가방법을 통해 산출된 지분가치를 종합적으로 고려하여 인수가치를 결정하였고 당사는 해당 평가를 참고하여 거래대상 회사와 협상하여 최종 인수대가(약 USD
927백만

)
를 산정하였습니다.

[Ithaca Holdings, LLC의 지분가치평가 결과]

(단위 : 백만USD)

가치평가방법

지분가치 Range

DCF 주)

894.4 ~ 1,150.8

EV/EBIT Trading Multiple(2020년 실적 기반)

893.5 ~ 1,117.8

EV/EBIT Trading Multiple(2021년 추정실적 기반)

789.4 ~ 1,267.5

EV/EBIT Transaction Multiple

642.5 ~ 1,370.2

주) DCF 평가 시 가중평균자본비용(WACC) 7.7%~9.7%, 영구성장률 0.5%~1.5%적용

출처: 삼정KPMG 평가보고서(내부참고용)

가치평가방법에 대한 설명은 아래와 같습니다.

구분

내용

미래현금흐름의 현재가치할인모형

(DCF : Discounted Cash Flow Method)

DCF 평가방식은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital) - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호 비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBIT 비교, PBR 비교, PSR 비교, EV/Pipeline 비교 등)

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBIT 비교, PBR 비교, PSR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 사업, 기술, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

그 중 EV/EBIT는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBIT)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EV/EBIT는 영업이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 영업활동의 수익성과 기업가치를 연결시켜 총체적으로 평가할 수 있는 모델입니다. 다만, 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.

당사는 상기 기업가치평가 방법에 대한 한계성을 고려하여 다양한 방식의 기업가치 평가방법을 참고하였습니다.

[ Ithaca Holdings, LLC 요약 재무상태표]

(단위 : 천USD, 백만원)

구분
외화기준
원화기준

2019년
2020년
2019년
2020년

현금 및 현금성자산
23,390
45,520
24,742
49,526

매출채권
46,043
117,675
48,704
128,030

기타유동자산
16,934
21,526
17,913
23,420

유동자산 계
86,367
184,721
91,359
200,976

무형자산
63,780
72,856
67,466
79,267

영업권
251,659
115,005
266,205
125,125

기타비유동자산
112,891
28,157
119,416
30,635

비유동자산 계
428,330
216,018
453,087
235,028

자산총계
514,697
400,739
544,446
436,004

매입채무 및 미지급비용
19,056
34,321
20,157
37,341

이연수익
9,016
62,412
9,537
67,904

기타 유동부채
5,788
8,164
6,123
8,882

유동부채 계
33,860
104,897
35,817
114,128

차입금
221,861
113,125
234,685
123,080

기타 비유동부채
1,134
790
1,200
860

비유동부채
222,995
113,915
235,884
123,940

부채총계
256,856
218,812
271,702
238,067

자본총계
257,841
181,927
272,744
197,937

부채 및 자본총계
514,697
400,739
544,446
436,004

주1) 상기 재무상태표는 Ithaca Holdings, LLC의 인수를 위한 외부기관(PwC)의 재무실사를 통해 조정된 수치입니다. 해당 항목은 세무 목적 기준으로(Income Tax basis) 작성되었으며, US-GAAP 회계기준을 준용하여 작성하였습니다. 
주2) 인수 이후 인수회사의 재무상태표가 한국채택국제회계기준으로 작성될 경우 상기 재무수치는 변동될 수 있습니다.
출처: PwC 재무실사(FDD)보고서

[ Ithaca Holdings, LLC 요약 손익계산서]

(단위 : 천USD, 백만원)

구분
외화기준
원화기준

2019년
2020년
2019년
2020년

매출액
137,210
131,727
159,939
155,444

영업이익
29,940
16,157
34,900
19,066

상각전영업이익(EBITDA, 실사 조정 후)
36,768
22,278
42,859
26,289

당기순이익

8,101

173,360

9,443

204,573

주1) 재무상태표는 2020년말과 2019년말 현재 각각의 기준환율 1,088.00원/USD, 1,057.80원/USD로 환산하였으며, 손익계산서는 2020년과 2019년 각각의 연평균 기준환율 1,180.05원/USD, 1,165.65원/USD로 환산하여 기재하였습니다.

주2) 상기 손익계산서 상 매출액, 영업이익, 상각전영업이익(EBITDA)은 Ithaca Holdings, LLC의 인수를 위한 외부기관(PwC)의 재무실사를 통해 조정된 수치입니다. 해당 항목은 세무 목적 기준으로(Income Tax basis) 작성되었으며
US-GAAP 회계기준을 준용하여 작성하였습니다.

주3) 상기 손익계산서 상 당기순이익 중 2019년 수치는 Ithaca Holdings, LLC가 세무 목적으로 외부기관(BDO)로부터 외부감사를 수감하여 작성된 수치이며, 2020년 수치는 외부감사 전 회사가 집계한 잠정 실적입니다. 해당 항목은 세무 목적 기준으로(Income Tax basis) 작성되었으며
US-GAAP 회계기준을 준용하여 작성하였습니다.

주4) 2020년 당기순이익에는 테일러스위프트의 마스터권 매각(영업외수익)으로 발생한 비경상적 수익이 포함되어 있습니다.

주5) 인수 이후 인수회사의 재무상태표가 한국채택국제회계기준으로 작성될 경우 상기 재무수치는 변동될 수 있습니다.

출처: PwC 재무실사(FDD)보고서, BDO Audited Financial Statements(2019), Ithaca Holdings, LLC

Ithaca Holdings LLC는 설립 후 현재까지 세무목적의 외부감사만을 수감하였으며, 상기 요약 재무상태표 및 손익계산서는 당사가 외부실사기관
(PwC)을 통해 수령한 재무실사(FDD)보고서와 외부감사기관(BDO)을 통해 수령한 세무목적 감사보고서에 기반한 수치입니다.

금번 M&A를 통한 Ithaca Holdings LLC의 연결편입으로 인해 당사의 2021년 이후 연결 기준 재무상태 및 영업실적이 변동될 수 있으며, 특히 인수과정에서 당사가 파악하지 못한 인수대상회사의 자산손상 또는 우발부채 등이 발견될 경우 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 금번 M&A와 관련해 이전대가(합병대가)와 지분 취득일 현재 인수대상기업의 식별 가능한 순자산 공정가액과의 차이를 연결재무제표상 영업권으로 계상할 예정입니다. 영업권 가액은 인수 완료 후 PPA(Purchase Price Allocation ; 매수가격배분)평가에 따라 결정될 예정입니다.

당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년 손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 따라서 향후 인수대상회사인 Ithaca Holdings, LLC의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 영업권 손상차손이 발생하여 당사의 손익계산서상 비용이 크게 증가하고 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 물적분할 및 자회사 흡수합병 관련 위험

당사는 2021년 4월 1일 이사회결의를 통해 (주)하이브의 Label 사업부문을 물적분할하여 신설법인

(주)빅히트뮤직
을 설립하고 음악
, 음반 유통과광고 및 공연 기획등의 사업을 영위하는 ㈜하이브쓰리식스티과 IP 관련 사업을 영위하는 ㈜하이브아이피를 흡수합병할 예정입니다. 상기 주식회사 하이브의 물적분할은 단순 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 당사는 상기 물적분할과 흡수합병을 통한 당사의 사업 및 지배구조 변화를 통해 글로벌 업환경에 적합한 기업 체질로 변화하고자 노력할 예정입니다.
다만 이러한 당사의 계획에도 불구하고 향후 임시주주총회에서 물적분할이 부결되거나 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약이 변경될 수 있습니다. 또한이후 기대했던 합병 효과에 따른 시너지 결과가 미진할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 부분에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 1일 이사회결의를 통해 (주)하이브의 Label 사업부문을 물적분할하여 신설법인

(주)빅히트뮤직
을 설립하고 음악, 음반 유통과 광고 및 공연 기획등의 사업을 영위하는 ㈜하이브쓰리식스티과 IP 관련 사업을 영위하는 ㈜하이브아이피를 흡수합병할 예정입니다. 

[분할/합병 후 주요 계열회사 지배구조]

합병 및 분할 후 주요계열회사 지배구조.jpg
합병 및 분할 후 주요계열회사 지배구조

출처: 당사 제시

[물적분할 관련 사항]

당사는 2021년 07월 01일을 분할기일로 하여 레이블 사업 부문을 물적분할하여 주식회사 빅히트뮤직(가칭)을 신설할 예정입니다. 분할되는 회사의 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업 포함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구할 예정입니다.

분할 후 분할존속회사는 레이블 사업을 제외한 기존사업에, 분할신설회사는 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고자합니다. 당사는 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고를 목적으로 분할을 계획하였습니다.

[분할 방법에 관한 사항]

분할존속회사
분할신설회사
분할방법

(주)하이브
(舊(주)빅히트엔터테인먼트)
(주)빅히트뮤직(가칭)
물적분할

[분할 목적]

분할되는 회사의 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업 포함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 한다.

본건 분할 후 분할존속회사는 레이블 사업을 제외한 기존사업에, 분할신설회사는 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다. 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

한편 당사의 물적분할 관련 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(회사분할결정)](2021.04.01)

1. 분할방법
(1) 주식회사 하이브(구 주식회사 빅히트엔터테인먼트, 이하 "분할회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업을 포함하며, 이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 하고 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

<분할의 개요>
- 분할존속회사
 상호 : 주식회사 하이브
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
 상호 : 주식회사 빅히트뮤직(가칭)
 사업부문 : 레이블 사업부문 

※ 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 '(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 가액' 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사의 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업 포함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 레이블 사업을 제외한 기존사업에, 분할신설회사는 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하고자 합니다. 

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 전문성과 목적에 맞는 의사결정 체계 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영 효율화를 추구할 수 있을 것입니다.

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 수 있을 것입니다.

(3) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향도 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 본건 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록 [첨부4]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 전세권, 질권 등은 승계대상 담보권 목록 [첨부5]에, 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록 [첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 담보, 인허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 저작인접권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 상표, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무를 포함하며, 저작권과 저작인접권은 등록 또는 등록 신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록 [첨부7], [첨부8], [첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)하이브 (HYBE Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계

1,599,273,928,108

부채총계

395,431,471,589

자본총계

1,203,842,456,519

자본금

17,811,880,000

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
14,070,194,683

주요사업

경영 필수 기능 부문(전사 지원조직 용역 수수료, 임대료 등) 및 기타 신규 사업부문

(본건 분할과 함께 동시 진행 예정인 흡수합병(당사의 100% 자회사인 비상장법인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티) 거래를 통해 공연 기획/제작 사업부문, 영상콘텐츠 제작 사업부문, 굿즈 제작 및 라이선스 사업부문이 추가될 예정입니다.)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(주)빅히트뮤직 (BIGHIT MUSIC Co., Ltd.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계

229,587,260,600

부채총계

113,758,326,998

자본총계

115,828,933,602

자본금

5,791,445,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
439,299,353,306

주요사업
음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업, 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 
매니지먼트 대행업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 05월 14일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 07월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

출처 : 전자공시시스템

물적분할에 따른 2020년말 기준 분할재무상태표는 아래와 같습니다. 

분할재무상태표

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 하이브

주식회사 하이브

(존속회사)

주식회사 
빅히트뮤직

(분할신설회사)

자산

유동자산

1,177,102,408,122

998,143,359,425

178,959,048,697

현금및현금성자산

239,642,543,616

213,342,543,616

26,300,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

59,657,225,846

59,657,225,846

-

매출채권

129,506,591,977

5,056,651,910

124,449,940,067

금융리스채권

34,793,079

34,793,079

-

기타유동금융자산

723,962,520,222

715,410,643,348

8,551,876,874

기타유동자산

16,173,199,772

4,641,501,626

11,531,698,146

재고자산

8,125,533,610

-

8,125,533,610

비유동자산

535,843,979,665

601,130,568,683

50,628,211,903

당기손익-공정가치 측정 금융자산

15,973,711,085

15,973,711,085

-

비유동금융리스채권

63,012,648

63,012,648

-

기타비유동금융자산

26,488,789,702

26,375,063,558

113,726,144

종속기업투자

242,699,982,139

358,528,915,741

-

공동기업 및 관계기업투자

3,952,618,673

3,952,618,673

-

유형자산

42,634,188,708

42,416,562,915

217,625,793

사용권자산

145,038,100,715

144,956,135,444

81,965,271

무형자산

58,974,832,783

8,845,805,407

50,129,027,376

이연법인세자산

-

-

85,867,319

기타비유동자산

18,743,212

18,743,212

-

자산총계

1,712,946,387,787

1,599,273,928,108

229,587,260,600

부채

유동부채

163,353,912,129

52,616,945,619

110,736,966,510

매입채무

2,804,159,424

-

2,804,159,424

리스부채

17,098,943,360

16,903,946,312

194,997,048

기타유동금융부채

80,047,242,291

10,370,413,784

69,676,828,507

당기법인세부채

10,585,354,081

10,585,354,081

-

기타유동부채

52,743,494,154

14,682,512,623

38,060,981,531

충당부채

74,718,819

74,718,819

-

비유동부채

345,750,019,139

342,814,525,970

3,021,360,488

차입금

200,000,000,000

200,000,000,000

-

리스부채

120,476,754,253

120,354,767,180

121,987,073

기타비유동금융부채

5,570,892,199

5,570,892,199

-

기타비유동부채

2,515,808,718

-

2,515,808,718

순확정급여부채

1,820,948,133

1,437,383,436

383,564,697

이연법인세부채

5,407,005,271

5,492,872,590

-

충당부채

9,958,610,565

9,958,610,565

-

부채총계

509,103,931,268

395,431,471,589

113,758,326,998

자본

자본금

17,811,880,000

17,811,880,000

5,791,445,000

자본잉여금

1,147,514,940,280

1,147,514,940,280

110,037,488,602

기타자본

41,752,653,321

41,752,653,321

-

기타포괄손익누계액

(277,019,240)

(277,019,240)

-

이익잉여금

(2,959,997,842)

(2,959,997,842)

-

자본총계

1,203,842,456,519

1,203,842,456,519

115,828,933,602

자본및부채 총계

1,712,946,387,787

1,599,273,928,108

229,587,260,600

주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2020년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다.
출처 : 당사 공시자료

상기 주식회사 하이브의 물적분할은 단순 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 
또한 당사는 현재 물적분할되어 신설될 회사의 지분 매각 등의 계획이 없고 상기 물적분할 목적에 따라 신설된 회사의 사업역량 강화를 위한 전사적인 역량을 집중할 예정입니다. 상기 물적분할과 관련된 자세한 사항은 당사가 2021년 4월 1일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시한 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다. 

[흡수합병 관련 사항]

또한 당사는 2021년 04월 01일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2021년 07월 01일을 합병기일로 한 ㈜하이브쓰리식스티 및 ㈜하이브아이피와의 흡수합병 결정(합병비율 당사 : ㈜하이브쓰리식스티 : ㈜하이브아이피 = 1:0:0)을 공시한 바 있습니다. 

[합병 방법에 관한 사항]

존속회사
소멸회사
합병방법

(주)하이브
(舊(주)빅히트엔터테인먼트)
㈜하이브쓰리식스티
㈜하이브아이피
흡수합병

[합병 목적]

피흡수합병회사인 (주)하이브아이피는 MD, 캐릭터, 출판물 등 아티스트 기반 2차콘텐츠개발 및 유통등을 주 영업목적으로 하고 있으며 또한 피흡수합병회사인 (주)하이브쓰리식스티는 공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등을 주영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 산하 레이블 사업 및 솔루션 및 플랫폼사업의 경영 효율성을 제고하고 및 사업 경쟁력 강화하고자 합병 결정하였습니다.

[피흡수합병 회사 개요]

구분

내 용

피흡수합병법인 상호
㈜하이브쓰리식스티
㈜하이브아이피

사업목적

(1) 음악 및 음반 유통업

(2) 광고대행업

(3) 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

(4) 일반영화 및 비디오물 제작업

(5) 방송프로그램 제작업, 프로그램 공급업

(6) 저작물 출판업

(7) 영상물 제작대행업

(8) 해외사업

(9) 위 각호에 관련된 부대사업 일체

(1) 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업

(2) 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

(3) 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업

(4) 디자인업

(5) 출판업

(6) 전자 및 기록매체 출판물 제조업

(7) 상표, 브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등의 라이선스업

(8) mobile Contents 업

(9) 도, 소매업

(10) 전자상거래 및 관련 유통업

(11) 소프트웨어 및 콘텐츠 개발, 제작, 유통, 서비스

(12) 게임물 제작, 유통업

(13) 콘텐츠 판권 유통사업

(14) 식음료 제조, 판매업

(15) 해외사업

(16) 무역업

(17) 부가통신사업

(18) 위 각호에 관련된 부대사업일체

주요 재무실적
(2020년말 기준)

(단위: 백만원)

구분
총자산
매출액
당기순이익
지분율

㈜하이브쓰리식스티
64,955
101,038
19,122
100%

㈜하이브아이피
88,393
124,093
10,494
100%

[합병의 중요영향 및 효과]

회사 경영에 미치는 효과
회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

(주)하이브는 (주)하이브아이피와 (주)하이브쓰리식스티의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)하이브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 (주)하이브아이피와 (주)하이브쓰리식스티는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사(주)하이브는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 합병회사의 최대주주 변경은 없습니다

본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 (주)하이브의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가예상됩니다. 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 각 레이블의IP를 바탕으로2차, 3차비즈니스를 창출하는 솔루션 역할에 집중할 것이며, 그에 따라 사업포트폴리오를 고도화하고 기업 경쟁력을 강화하여 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[합병비율]

구분
(주)하이브
(舊(주)빅히트엔터테인먼트)
㈜하이브쓰리식스티
㈜하이브아이피

합병비율
1
0
0

주) 본 건 합병은 당사가 지분을 100%보유하고 있는 자회사와의 무증자합병으로 합병으로 인한 신주 발행은 없습니다.

당사는 상기 합병 이후 피흡수합병회사인 ㈜하이브쓰리식스티가 영위하고 있는 사업(공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등)과 ㈜하이브아이피가 영위하고 있는 사업(MD, 캐릭터, 출판물 등 아티스트 기반 2차콘텐츠 개발 및 유통 등)의 사업을 집중 육성할 계획이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후매출 및 이익 증대를 도모할 계획입니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
본 건 합병 관련 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정)](2021.04.01)

1. 합병방법

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트. 이하 동일)가 주식회사 하이브아이피 및 주식회사 하이브쓰리식스티를 흡수합병합니다.

- 존속회사 : 주식회사 하이브(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사 :

1) 주식회사 하이브아이피(주권비상장법인)

2) 주식회사 하이브쓰리식스티(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 하이브는 주식회사 하이브아이피와 주식회사 하이브쓰리식스티의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 하이브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 하이브아이피와 주식회사 하이브쓰리식스티는 합병 후 해산하게 됩니다.
합병회사인 주식회사 하이브는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 합병회사의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 하이브의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다. 
합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 각 레이블의 IP를 바탕으로 2차, 3차 비즈니스를 창출하는 솔루션 역할에 집중할 것이며, 그에 따라 사업포트폴리오를 고도화하고 기업 경쟁력을 강화하여 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

주식회사 하이브 : 주식회사 하이브아이피

= 1 : 0.0000000

주식회사 하이브 : 주식회사 하이브쓰리식스티

= 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 하이브는 소멸회사인 주식회사 하이브아이피와 주식회사 하이브쓰리식스티의 주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 위와 같이 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(17. 기타 투자판단에 참고할 사항 부분을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
-

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 06일

주주확정기준일
2021년 04월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 04월 19일

종료일
2021년 05월 03일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

[합병 전후 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)하이브
(舊(주)빅히트
엔터테인먼트)
㈜하이브아이피
㈜하이브
쓰리식스티

[유동자산]
1,177,102
84,430
63,676
1,325,209

[비유동자산]
535,844
3,963
1,279
541,086

자산총계
1,712,946
88,393
64,955
1,866,294

[유동부채]
163,354
66,764
42,585
272,704

[비유동부채]
345,750
4,059
198
350,007

부채총계
509,104
70,823
42,784
622,710

[자본금]
17,812
1,000
1,000
17,812

자본총계
1,203,842
17,570
22,171
1,243,584

주1) 상기 기업의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무상태표 기준입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2020년 12월 31일의 별도 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실 합병기일 기준으로 작성될 별도 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 본 건 합병은 무증자합병으로 합병으로 자본금 변동은 없습니다.

주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

출처 : 당사 주요사항보고서 및 감사보고서, 당사 제시

주식회사 하이브와 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜하이브쓰리식스티 및 ㈜하이브아이피는의 최대주주는 합병법인인 ㈜하이브로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜하이브는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

금번 합병을 통하여 공연 기획, MD 등 2차 콘텐츠 개발 및 유통 역량을 당사로 집중함에 따라 당사의 계열회사 지원 등을 통한 시너지가 발생할 것으로 판단하고 있으나
향후 기대했던 시너지에 따른 합병효과가 미진할 경우 당사의 경영효율성의 저하 또는 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 부분에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 상기 물적분할과 흡수합병을 통한 당사의 사업 및 지배구조 변화를 통해 글로벌 사업환경에 적합한 기업 체질로 변화하고자 노력할 예정입니다. 다만 이러한 당사의 계획에도 불구하고 향후 임시주주총회에서 물적분할이 부결되거나 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약이 변경될 수 있습니다. 또한 이후 기대했던 합병 효과에 따른 시너지 결과가 미진할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 부분에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 상기 합병과 관련된 자세한 사항은 당사가 2021년 4월 1일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시한 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다. 

다. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사는
주요 아티스트인 방탄소년단의 매출액 비중이 2020년 및 2019년 각각

84.7% 및 97.4%를
차지하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있
습니다.
당사는 이러한 매출편중 위험을 감쇄하기 위하여 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 방탄소년단과의 조기 재계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하였습니다. 또한 외부 M&A를 통한 아티스트 포트폴리오 확장과 자
체 창출한 신인 아티스트의 데뷔를 통한 아티스트 포트폴리오 확대를 추진하고 있음
에 따라 향후 특정 아티스트에 대한 매출 의존도는 향후 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고
향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동중단 등으로 인해 당사 주요 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 당사가 M&A를 통해 영입하거나 자체 육성을 통해 런칭하는 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못 할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다
.

당사의 최근 3개년간의 주요 아티스트별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[당사 주요아티스트 매출액 비중 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

아티스트
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

방탄소년단
674,571
84.7%
571,842
97.4%
296,016
98.2%

기타
121,712
15.3%
15,383
2.6%
5,356
1.8%

합계
796,283
100.0%
587,224
100.0%
301,372
100.0%

주1) 연결기준 실적과 관련하여 당사의 ㈜쏘스뮤직 및 ㈜플레디스엔터테인먼트의 지분 간주취득일은 각각 2019년 8월 1일 및 2020년 6월 1일로 상기 매출액에는 각 사의 간주취득일 이후 재무실적만이 포함되어 있습니다.

출처: 당사 제시

2013년 데뷔한 당사의 아이돌 그룹인 방탄소년단(BTS)은 아시아를 넘어 미국, 유럽 등 전세계적인 인기를 보이며 한국 대중음악계의 새로운 역사를 개척했다는 평가를 받고 있습니다. 방탄소년단은 미국 빌보드 핫 100 1위, 일본 오리콘 차트 1위는 물론 영국 UK 오피셜 차트에서도 1위를 차지했으며 미국 뉴욕 시티필드, 영국 웸블리 스타디움과 같이 세계 음악시장을 대표하는 공연장에서 K-POP 가수 최초로 공연을 실시하기도 하였습니다. 뿐만 아니라 BBC 등 외신으로부터 '21세기의 비틀즈' 라는 찬사를 받는 등 방탄소년단은 문화예술계에서 학술적인 의의를 가질 만큼 K-POP계의유일무이한 신화를 이루고 있습니다. 

이러한 방탄소년단의 절대적 영향력에 따라 당사는 주요 아티스트인 방탄소년단의 매출액 비중이 2020년 및 2019년 각각

84.7% 및 97.4%를
차지하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

당사는 방탄소년단의 이탈로 인한 매출감소위험을 사전에 차단하기 위하여 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 방탄소년단과의 조기 재계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하였습니다. 또한 특정 아티스트 의존도 감소를 통한 영업 안
정성 확보를 위하여 2019년 여자친구가 소속된 ㈜쏘스뮤직, 2020년 세븐틴과 뉴이스트가 소속된 ㈜플레디스엔터테인먼트 등 주요 레이블사의 지분 인수를 진행하였고
또한 2020년 11월 18일 국내 정상급 아티스트인 지코(우지호)가 소속된 ㈜케이오지엔터테인먼트 지분 66.7% 인수를 통하여 아티스트 포트폴리오를 강화하였습니다.
이에 따라 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 연결실체는 글로벌/아시아 시장에서 활발하게 활동하는 5팀의 주요 아이돌 그룹들
을 
보유하고 있습니다.

[ 당사 보유 주요 아이돌 아티스트 현황 ]

아티스트명
방탄소년단
(BTS)
투모로우바이투게더
(TOMORROW X 
TOGETHER)

세븐틴
(SEVENTEEN)

뉴이스트
(NU'EST)

여자친구
(GFRIEND)

엔하이픈
(Enhypen)

구분

보이그룹
보이그룹
보이그룹
보이그룹

걸그룹

보이그룹

데뷔연월

2013년 6월

2019년 3월

2015년 5월

2012년 3월

2015년 1월

2020년 11월

레이블

빅히트엔터테인먼트

플레디스엔터테인먼트

쏘스뮤직

빌리프랩

멤버 수

7명

5 명

13 명

5 명

6명

7명

[2019년 및 2020년 국내 앨범판매량 순위]

(단위: 장)

순위
2019년
2020년

아티스트
앨범명
앨범판매량
아티스트
앨범명
앨범판매량

1

방탄소년단
MAP OF THE SOUL _ PERSONA
3,718,230
방탄소년단
MAP OF THE SOUL _ 7
4,376,975

2

세븐틴
3RD ALBUM `An Ode`
858,872

방탄소년단

BE
2,692,022

3

EXO
OBSESSION - The 6th Album
766,294
세븐틴
7th Mini Album `헹가래`
1,377,813

4

X1
비상 _ QUANTUM LEAP
580,573
NCT127
NCT RESONANCE Pt.1-The 2nd Album
1,289,594

5

방탄소년단

BTS WORLD OST
553,364
BLACKPINK
THE ALBUM
1,244,802

출처:
가온차트

뿐만 아니라 당사는 자체 레이블을 통하여 다양한 신규 아티스트를 연도별로 론칭할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 2019년도에 자체적으로 준비하여 론칭한 투모로우바이투게더가 방송사 등에서 선정한 신인상을 10회 수상하는 등 성공적으로 런칭된바 있으며 ㈜쏘스뮤직 및 ㈜플레디스엔터테인먼트를 포함한 당사의 연결실체는 2021년에는 여성 아이돌 그룹 데뷔를, 2022년에는 남성 아이돌그룹 데뷔를 준비하고 있습니다.

또한, 당사는 CJ ENM과 공동설립한 관계회사인 빌리프랩을 통해 육성된 연습생들에 대한 관찰형 리얼리티 프로그램(I-LAND)을 2020년 6월부터 진행했으며 이를 통해 선발된 엔하이픈은 11월 데뷔했음에도 불구하고 연말 각종 시상식에서 신인왕을 수상하며 앞으로 본격적인 성장을 예상하고 있습니다.

[당사 레이블 신규아티스트 데뷔 계획]

신규 아티스트 계획.jpg
신규 아티스트 계획

출처; 당사 제시

이와 같은 외부 M&A를 통한 아티스트 포트폴리오 확장과 자체 창출한 신인 아티스트의 데뷔를 통해 당사의 특정 아티스트에 대한 의존도는 향후 점차 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 주요 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 당사가 M&A를 통해 영입하거나 자체 육성을 통해 런칭하는 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다.

라. 주요 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단 위험

당사의 주요 아티스트인
방탄소년단은 1992년생 내지 1997년생의 현역병 입영대상 멤버로 구성되어 있으며, 이 중 출생연도가 가장 빠른 멤버인 김석진(진)은 2022년 말일까지 병역법에 따른 입영연기가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 군입대, 질병, 사고 등으로 인한 아티스트의 활동 중단위험에 대비하기 위하여 MD 및 라이선싱 매출, 영상콘텐츠 매출 등 아티스트의 직접 활동이 수반되지 않는 간접참여형 매출비중을 지속 확대하고 있으며, 군입대 등 주요 아티스트들의 예정된 공백으로 인한 매출감소 위험을 최소화 하기 위해 앨범, 영상 등 콘텐츠 사전 제작, 활동 가능 멤버들을 통한 탄력적 아티스트 운용 등 다방면의 사업적 검토를 수행하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고

대부분의 매출이 전속계약을 통해 맺어진 아티스트의 활동에 의해 창출되는 당사의 영업특성 상 주 수익원인 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단이 발생할 경우 회사의 수익성 및 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 12월 22일 「병역법」일부 개정에 따라 국위선양을 위한 체육·대중문화예술 분야 우수자는 병역나이 30세까지 입영연기가 가능해졌습니다. 당사의 주요 아티스트인 방탄소년단은 1992년생 내지 1997년생의 현역병 입영대상 멤버로 구성되어 있으며, 이 중 출생연도가 가장 빠른 멤버인 김석진(진)은 2022년 말일까지 병역법에 따른 입영연기가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

김석진(진)을 포함한 방탄소년단 멤버들의 군입대 시기와 방법은
증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없으며 향후 병무청의 입영연기 허가 여부 등의 변수에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 당사 연결실체의 주요 남자 아티스트인 세븐틴 및 뉴이스트의 입영대상 멤버의 경우 1995년생~1999년생의 연령대로 구성되어 있습니다.

당사는 군입대, 질병, 사고 등으로 인한 아티스트의 활동 중단위험에 대비하기 위하여 MD, 영상콘텐츠, 게임, 교육 등 아티스트 IP로부터 파생된 2차 저작물 중심의 아티스트 간접참여형 사업 확대를 중점적으로 추진하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 당사의 MD 및 라이선싱 매출, 콘텐츠 매출 등 아티스트의 직접 활동이 수반되지 않는 간접참여형 매출비중은 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

[아티스트 참여도별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

아티스트 직접참여형 매출
66,749
37.43%
88,957
64.2%
370,838
46.6%
319,484
54.4%
207,455
68.8%

- 앨범매출
54,535
30.58%
80,848
58.4%
320,618
40.3%
108,327
18.4%
105,399
35.0%

- 공연매출
0
0.00%
100
0.1%
3,422
0.4%
191,087
32.5%
87,743
29.1%

- 기타매니지먼트 매출 (주1)
12,214
6.85%
8,009
5.8%
46,798
5.9%
20,070
3.4%
14,312
4.7%

아티스트 간접참여형 매출
111,585
62.57%
49,596
35.8%
425,445
53.4%
267,741
45.6%
93,917
31.2%

- MD 및 라이선싱매출
64,777
36.32%
34,308
24.8%
259,032
32.5%
168,239
28.6%
51,258
17.0%

- 콘텐츠매출
37,165
20.84%
8,086
5.8%
133,467
16.8%
78,044
13.3%
33,485
11.1%

- 기타매출 (주2)
9,643
5.41%
7,201
5.2%
32,946
4.1%
21,457
3.7%
9,174
3.0%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.0%
796,283
100.0%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

주1) 기타매니지먼트 매출에는 광고매출, 출연료 매출 등 아티스트의 물리적 활동과 직접 연계되는 매출항목이 포함되어 있습니다.
주2) 기타매출은 팬클럽 매출 등 아티스트의 활동과 직접 연계되지 않는 매출항목으로 구성되어 있습니다.
출처: 당사 제시.

뿐만 아니라 당사는 군입대 등 주요 아티스트들의 예정된 공백으로 인한 매출감소 위험을 최소화 하기 위해 앨범, 영상 등 콘텐츠 사전 제작, 활동 가능 멤버들을 통한 탄력적 아티스트 운용 등 다방면의 사업적 검토를 수행하고 있습니다. 

이러한 당사의 노력에도 불구하고 대부분의 매출이 전속계약을 통해 맺어진 아티스트의 활동에 의해 창출되는 당사의 영업특성 상 주 수익원인 아티스트의 군입대 등으로 인한 활동중단이 발생할 경우 회사의 수익성 및 성장성에 큰 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험

당사의 연결실체는 증권신고서 작성기준일 현재 총
191명
의 아티스트 및 연습생과 계약을 체결하고 있으며,

증권신고서 제출일 1년 이내에 계약이 만료 예정인 아티스트로는 ㈜쏘스뮤직 소속 걸그룹인 여자친구가 존재합니다.

당사는 방탄소년단과 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 조기 재
계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하는 등 주요 아티스트들에 대한 계약 안정성을 확보해오고 있습니다. 당사는 향후에도 전략적 판단에 따라 주요 아티스트와의재계약을 검토할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 소속 산업의 특성상
향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다
. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출은 주요 아티스트 활동에 의해 발생하며, 주요 아티스트는 전속계약에 따라 당사에 귀속됩니다
. 

종속기업을 포함한 당사의 연결실체는 증권신고서 작성기준일 현재 총
191명
의 아티스트 및 연습생과 계약을 체결하고 있
습니다. 당사의 주요 아티스트 중 증권신고서 제출일 1년 이내에 계약이 만료 예정인 아티스트로는 ㈜쏘스뮤직 소속 걸그룹인 여자친구가 존재합니다.

당사 연결실체의 주요 아티스트별 전속계약 현황은 다음과 같습니다.

[당사 연결실체 주요 아티스트 계약 현황]

회사명
그룹명 및 아티스트
멤버
전속계약 만료시기

㈜빅히트엔터테인먼트
방탄소년단
(BTS)
김남준 외 6인
2024년

투모로우바이투게더
(TOMORROW X TOGETHER)
최수빈 외 4인
2026년

㈜플레디스엔터테인먼트
세븐틴
(SEVENTEEN)
최승철 외 12인
2022년

뉴이스트
(NU'EST)
김종현 외 4인
2022년

㈜쏘스뮤직
여자친구
(GFRIEND)
김소정 외 5인
2021년

㈜케이오지엔터테인먼트
지코
(ZICO)
지코
2027년

출처 : 당사 제시

당사는 방탄소년단과 최초 전속계약이 만료되기 이전인 2018년 조기 재계약을 체결하였으며, 이를 통해 2024년 말까지 방탄소년단과 계약기간을 연장하는 등 주요 아티스트들에 대한 계약 안정성을 확보해오고 있습니다. 당사는 향후에도 전략적 판단에 따라 주요 아티스트와의 재계약을 검토할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 아티스트 평판하락으로 인한 경영성과 악화 위험

당사와 같은 연예 매니지먼트사의 경우 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 당사는 소속 아티스트들이 개인적으로 불미스러운 사건에 연루되지 않도록 전속계약 체결 시 아티스트의 개인적 능력뿐만 아니라 그들의 인성에 매우 높은 평가가중치를 두고 있으며, 연습생 교육 시 인성 관련 커리큘럼을 정규편성하는 등 공인으로서 평판에 부정적 영향을 주는 스캔들을 일으킬 가능성을 사전적으로 통제하고자 노력하고 있습니다. 현재 당사 및 당사의 종속회사와 전속계약을 맺고 있는 아티스트 중 마약 사용, 도박, 성범죄, 탈세, 멤버간 불화 등 아티스트 이미지에 악영향을 줄 수 있는 중요한 평판하락 사건에 연루된 아티스트는 없습니다. 그럼에도 불구하고
향후 아티스트의 개인적 일탈로 인한 평판 하락 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이 경우 관련 아티스트의 활동제약으로 인해 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 영위하는 음악 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소입니다. 음악 콘텐츠의 경우 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서 활동에 제약을 받을 경우 당사의 경영성과 및 재무상태가악화될 수 있습니다.

당사는 소속 아티스트들이 개인적으로 불미스러운 사건에 연루되지 않도록 전속계약체결 시 아티스트의 개인적 능력뿐만 아니라 그들의 인성에 매우 높은 평가가중치를 두고 있으며, 연습생 교육 시 인성 관련 커리큘럼을 정규편성하고 있습니다. 또한 데뷔한 아티스트를 대상으로도 '아티스트 행동 매뉴얼 교육'을 진행하여 공인으로서 평판에 부정적 영향을 주는 스캔들을 일으킬 가능성을 사전적으로 통제하고자 노력하고 있습니다. 

또한 당사는 아티스트 등과 관련한 위기발생 상황에 사전 대비하여 COO(Chief Operation Officer)산하에 직속으로 편성된 Risk Management팀을 구성하여 운영하고 있습니다. Risk Management팀은 회사 및 소속 아티스트의 사고방지를 위하여 각종모니터링 및 사전예방활동을 수행하고 있습니다. 이와는 별도로 당사가 통제 불가능한 기 발생 위기사항에 대한 사후조치를 위하여 당사는 커뮤니케이션실 내에 국내 PR팀, 글로벌커뮤니케이션팀 및 디지털커뮤니케이션팀을 두고 적극적으로 대외 소통을 전담하고 있습니다.

현재 당사 및 당사의 종속회사와 전속계약을 맺고 있는 아티스트 중 마약 사용, 도박,성범죄, 탈세, 멤버간 불화 등 아티스트 이미지에 악영향을 줄 수 있는 중요한 평판하락 사건에 연루된 아티스트는 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 아티스트의 개인적 일탈로 인한 평판 하락 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이 경우 관련 아티스트의 활동제약으로 인해 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 2020연도 연결기준 매출액은 약 7,963억원으로 5,872억원 대비 35.61% 증가하였습니다.

한편 당사의 2021년 1분기말 연결기준 매출액은 1,783억원으로 전년동기 대비 28.71% 증가하였으며 영업이익은 228억원으로 전년동기 대비 14.52% 증가하는 등 실적성장세가 지속되고 있습니다.

COVID-19로 인한 주요 아티스트의 국내외 공연 취소에 따른 공연매출의 감소에도 불구하고
2020년동안 주요 아티스트의 앨범발매, 온라인콘서트 실시로 인한 콘텐츠 매출과 MD 및 라이선싱 매출 증가 등으로 인해
공연매출을 제외한 모든 매출 분야가 전기 대비 성장하면서 공연매출이 전년 대비 약 1,877억원 감소하였음에도 불구하고 전체 매출규모는 증가되었습니다. 한편 당사는 주요 아티스트의 전세계적인 흥행과 도메인 사업확장, 신규 레이블 M&A 등을 통해 지속적인 사업확대를 추진하고 있습니다. 이러한
향후 사업 및 매출규모확장을 위한 투자 증가에 따라 당사의 인건비, 감가상각비, 사용권자산상각비 등 고정비성 경비가 크게 증가하였습니다. 당사는 매출 확대를 위해 레이블 확장, IP 사업 및 플랫폼 사업 확대 등 다방면에서 노력하고 있습니다. 그러나
당사의 신규사업이 원활하게 진행되지 않거나 코로나 바이러스로 인한 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 기존 매출이 감소하게 될 경우 대규모의 인력 및 시설투자를 통해 발생하는 고정비 부담을 극복할 만한 충분한 수준의 이익이 창출되지 못할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 작성 대상 기간의 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[당사 요약 손익계산서(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

요약
손익계산서
매출액
178,334
138,553
796,283
587,224
301,372

매출원가
82,563
82,035
421,538
385,687
189,979

매출총이익
95,771
56,518
374,745
201,538
111,393

판매비와관리비
73,001
36,635
229,230
102,795
31,462

영업이익
22,770
19,883
145,516
98,742
79,931

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
17,105
14,495
85,306
73,823
(70,466)

수익성 비율
매출총이익률
53.70%
40.79%
47.06%
34.32%
36.96%

영업이익률
12.77%
14.35%
18.27%
16.82%
26.52%

당기순이익률(지배지분)
9.59%
10.46%
10.71%
12.57%
(23.38%)

주) 2021년 1분기와 비교를 위해 제시한 2020년 1분기 수치는 외부감사인의 검토를 받지 않은 수치 입니다. 
출처: 당사 각 사업년도 감사보고서
및 분기보고서

당사의 2020연도 연결기준 매출액은 약 7,963억원으로 5,872억원 대비 35.61% 증가하였습니다.

COVID-19로 인한 주요 아티스트의 국내외 공연 취소에 따른 공연매출의 감소에도 불구하고

2020년동안 주요 아티스트의 앨범발매, 온라인콘서트 실시로 인한 콘텐츠 매출과 MD 및 라이선싱 매출 증가 등으로 인해
공연매출을 제외한 모든 매출 분야가 전기 대비 성장하면서 공연매출이 전년 대비 약 1,877억원 감소하였음에도 불구하고 전체 매출규모는 증가되었습니다. 

한편 당사의 2021년 1분기말 연결기준 매출액은 1,783억원으로 전년동기 대비 28.71% 증가하였으며 영업이익은 228억원으로 전년동기 대비 14.52% 증가하는 등 실적성장세가 지속되고 있습니다.

[당사 매출 구분별 매출액 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
품목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

앨범매출
음반, 음원 등
54,535
30.58%
80,848
58.35%
320,618
40.26%
108,327
18.45%
105,400
34.97%

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
-
-
100
0.07%
3,422
0.43%
191,087
32.54%
87,743
29.11%

광고, 출연료 매출
광고수익, 출연료 수익 등
12,214
6.85%
8,009
5.78%
46,798
5.88%
20,071
3.42%
14,312
4.75%

MD 및 라이선싱매출
공식 상품(MD), IP라이선싱 등
64,777
36.32%
34,308
24.76%
259,032
32.53%
168,238
28.65%
51,257
17.01%

콘텐츠매출
영상콘텐츠, 영상출판물 등
37,165
20.84%
8,086
5.84%
133,467
16.76%
78,044
13.29%
33,485
11.11%

팬클럽 등 기타매출
팬클럽 등
9,643
5.41%
7,201
5.20%
32,946
4.14%
21,457
3.65%
9,174
3.04%

합계
178,334
100.00%
13,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,372
100.00%

출처: 당사 각 사업년도 사업보고서
및 분기보고서

한편 당사는 주요 아티스트의 전세계적인 흥행과 도메인 사업확장, 신규 레이블 M&A 등을 통해 지속적인 사업확대를 추진하고 있습니다. 이러한
향후 사업 및 매출규모 확장을 위한 투자 증가에 따라 당사의 인건비, 감가상각비, 사용권자산상각비 등 고정비성 경비가 크게 증가하였습니다,

당사의 연결실체 기준 임직원 수는 2018년 말
167명 수준이었으나 사업 확대 및 다각화에 따라 2020년말 기준 약 천

명 수준으로 증가하였습니다
.
당사는 이러한 사업규모 확대에 대응하기 위해 서울시 용산구 한강대로에 신축된 용산무역센터(YTC)의전층에 대한 임대차 계약을 체결하였으며 2021년 3월 입주를 완료하였습니다.

이러한 인력 및 시설투자확대에 따라 당사의 2019년 연결기준 판매비와관리비는 1,028억원으로 2018년 대비 226.7% 증가하였으며 2020년말에는 약 2,292억원의 판매비와관리비가 발생하여 전년도 1,028억원 대비 123.00% 증가하였습니다.
또한 2021년 1분기말 연결기준 판매비와관리비는 730억원으로 전년동기 대비 약 99.27% 상승하였습니다.

[당사 판매비와관리비 구분(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

인건비성 경비
25,310
12,289
84,439
45,696
17,566

유무형자산 상각비
9,629
4,680
27,086
9,109
3,848

기타
38,062
19,666
117,705
47,990
10,048

판매비와관리비 합계
73,001

36,635

229,230
102,795
31,462

주1)
인건비성 경비에는 임직원급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

주2)
유무형자산 상각비는 감가상각비, 사용권자산상각비, 무형자산상각비를 포함하였습니다.

당사는 매출 확대를 위해 레이블 확장, IP 사업 및 플랫폼 사업 확대 등 다방면에서 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 신규사업이 원활하게 진행되지 않거나 코로나 바이러스로 인한 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 기존 매출이 감소하게 될 경우 대규모의 인력 및 시설투자를 통해 발생하는 고정비 부담을 극복할 만한 충분한 수준의 이익이 창출되지 못할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심 창작인력 이탈 위험

양질의 콘텐츠를 지속적으로 제작할 수 있는 시스템은 당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 핵심 성공 요인 중 하나 입니다. 당사는 고용계약 등의 형태로 내재화 된 핵심 프로듀싱, 작곡, 안무, 브랜딩 인력을 보유하고 있으며 이러한 핵심 창작인력은 당사의 콘텐츠 제작에 있어 주요한 자산으로 작용하고 있습니다.

따
라서
시장
상황의
변화에 따라 당사의 주요 창작인력의 퇴사, 경쟁사 이적 등이 발생할 경우 당사 콘텐츠 제작 시스템에 중요한 위험으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

양질의 콘텐츠를 지속적으로 생산할 수 있는 시스템은 당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 핵심 성공 요인 중 하나 입니다. 당사는 고용계약 등의 형태로 내재화 된 핵심 프로듀싱, 작곡, 안무, 브랜딩 인력을 보유하고 있으며 이러한 핵심 창작인력은 당사의 콘텐츠 제작에 있어 주요한 자산으로 작용하고 있습니다.

당사의 연결실체는 방탄소년단의 총괄프로듀서인 방시혁 대표이사, 세븐틴 총괄 프로듀서인 한성수 플레디스 대표이사, 방탄소년단의 주요 히트곡 작곡가인 P.Dogg, 前 SM엔터테인먼트
Creative 총괄이사
출신으로 다수의
아티스트
브랜딩을 담당한 민희진 CBO(Chief Brand Officer) 등 업계 최고수준의 인적자원을 확보하고 있습니다. 당사는 다양한 아티스트의 성공 경험을 보유한 핵심 인적자원을 통해 아티스트 육성 노하우를 체계화하여 차세대 아티스트 양성에 활용하고 있습니다. 

[당사 주요 창작인력 현황]

구분
성명
약력

총괄 
프로듀싱
방시혁
- 前 JYP엔터테인먼트
- 現 ㈜빅히트엔터테인먼트 대표이사
- 방탄소년단 및 투모로우바이투게더 총괄 프로듀싱
- Billboard Power List 선정(2020)
- Billboard Music International Power Players 2년 연속 선정(2018~2019)

한성수

- 前 SM엔터테인먼트
-
現
㈜
플레디스엔터테인먼트 대표이사
- 세븐틴, 뉴이스트, 애프터스쿨 등 총괄 프로듀싱

소성진
- 前 SM엔터테인먼트, JYP엔터테인먼트
- 現 ㈜쏘스뮤직 대표이사
- 여자친구 총괄 프로듀싱 
- 2017 한국매니지먼트협회 올해의 매니지먼트상

음악 및 
퍼포먼스 제작
P.Dogg(강효원)
- 現 ㈜빅히트엔터테인먼트 수석 프로듀서 및 작곡가
- 2018 Mnet 아시안 뮤직 어워드 전문 부분 베스트 프로듀서 상
- 2019 Mnet 아시안 뮤직 어워드 전문 부분 베스트 작곡가 상
- 방탄소년단 , <작은 것들을 위한 시 (Boy With Luv) (Feat. Halsey)>, , , <피 땀 눈물>등 작사 작곡

손성득
- 現 ㈜빅히트엔터테인먼트 수석 안무가 및 퍼포먼스디렉터
- 2016 대한민국 대중문화예술상 문화체육관광부장관 표창
- 2018 Mnet 아시안 뮤직어워드 베스트 안무가상
- 방탄소년단 , , <피 땀 눈물>, <불타오르네 (FIRE)>, , , 투모로우바이투게더 <어느날 머리에서 뿔이 자랐다 (CROWN)>, <9와 4분의 3 승강장에서 너를 기다려 (Run Away)>, <세계가 불타버린 밤, 우린...(Can’t You See Me?)>, <동물원을 빠져나온 퓨마> 등 안무창작

우지호
(지코)

- 現 ㈜케이오지엔터테인먼트 프로듀서 및 가수
- 2020 가온차트 상반기 디지털, 다운, 스트리밍 3관왕

- 2020 제 34회 골든디스크 어워즈 베스트 R&B 힙합상

- 2019 아시아 아티스트 어워즈 가수부문 베스트 아티스트상

- 2019 아시아 아티스트 어워즈 베스트 힙합 앤 어반 뮤직

- 2018 엠넷 아시안 뮤직 어워즈 베스트 힙합 앤 어반 뮤직

- 2018 아시아 아티스트 어워즈 베스트 뮤지션

- 2018 아시아 아티스트 어워즈 가수부문 올해의 아티스트

Visual 
Creation
민희진

- 前 SM엔터테인먼트 Creative
총괄이사
- 2014 iF Design Award 4개 수상

- 2014 Reddot Award 8개 수상

- 2016 iF Design Award 4개 수상

- 2016 MAMA Professional Categories Visual & Art Director상 수상

- 소녀시대, 엑소, 샤이니, f(x), 레드벨벳 외 다수 Visual Creative 총괄

- 現 빅히트엔터테인먼트CBO(Chief Brand Officer)

따라서 시장 상황의 변화에 따라 당사의 주요 창작인력의 퇴사, 경쟁사 이적 등이 발생할 경우 당사 콘텐츠 제작 시스템에 중요한 위험으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. 무형자산 관련 위험

당사의 무형자산은 영업권, 산업재산권, 소프트웨어, 기타의 무형자산 등으로 구성되어 있으며 2020년 ㈜플레디스엔터테인먼트 및 ㈜케이오지엔터테인먼트 지분 인수에 따른 영업권 및 기타의 무형자산 신규인식으로 인해 전기말 대비 금액이 크게 증가하였습니다.
당사의 2020년말 연결기준 무형자산은 2,884억원으로 총 자산 1조 9,244억원의 14.99%를 차지하고 있습니다.

또한 2021년 1분기말 연결기준 무형자산은 2,854억원으로 총 자산 1조 9,014억원의 15.01%의 비중을 기록하면서 2020년말과 유사한 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 영업권은 ㈜플레디스엔터테인먼트, ㈜쏘스뮤직, ㈜수퍼브, ㈜케이오지엔터테인먼트 등 자회사의 지분 취득과 관련한 것입니다. 향후 예상치 못한
자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을가져오는 상황이 발생할 경우 관련 영업권의 손상차손 인식으로 인해 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편 당사가 계상하고 있는 기타의 무형자산은 주요 아티스트에 대한 전속계약금과 ㈜플레디스엔터테인먼트 사업결합 시 별도로 식별된 아티스트 관련 전속계약권의 가치 등으로 구성되며 개별 아티스트의 전속 계약 기간 만료일까지 정액 상각될 예정입니다. 그러나
아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유가 발생하여 전속계약 관련 무형자산이 일시에 상각 되거나 손상처리 될 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

당사의 무형자산은 영업권, 산업재산권, 소프트웨어, 기타의 무형자산 등으로 구성되어 있으며 2020년 중 ㈜플레디스엔터테인먼트 및 ㈜케이오지엔터테인먼트 지분 인수에 따른 영업권 및 기타의 무형자산 신규인식으로 인해 전년말 대비 금액이 크게 증가하였습니다. 당사의 2020년말 연결기준 무형자산은 2,884억원으로 총 자산 1조 9,244억원의 14.99%를 차지하고 있습니다.
또한 2021년 1분기말 연결기준 무형자산은 2,854억원으로 총 자산 1조 9,014억원의 15.01%의 비중을 기록하면서 2020년말과 유사한 수준을 유지하고 있습니다.

[당사 무형자산 상세내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인무형자산
영업권
합 계

2019년 말 순장부금액
205,107
1,744,781
5,060,581
-
18,732,985
25,743,454

취득
2,150,441
3,501,179
944,704
4,519,541
-
11,115,865

처분/폐기
-
(4,853)
-
-
-
(4,853)

사업결합
22,182
38,642
68,546,156
-
146,201,767
214,808,747

상각비
(579,979)
(655,435)
(12,285,850)
-
-
(13,521,264)

기타(주1)
-
(3,813)
50,236,777
-
-
50,232,964

2020년말 순장부금액
1,797,751
4,620,501
112,502,368
4,519,541
164,934,752
288,374,913

주1) 연결회사는 아티스트와의 계약관계에 따른 주식기준보상 제공내역을 무형자산으로 인식하였습니다.
출처 : 당사 2020년 연결감사보고서

[당사 무형자산 상세내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인무형자산
영업권
합 계

기초 순장부금액
1,797,750
4,620,500
112,502,369
4,519,541
164,934,753
288,374,913

취득
37,456
401,295
376,482
2,112,721
-
2,927,954

처분

-
(114,362)
-
-
-
(114,362)

상각비
(132,560)
(476,348)
(5,197,169)
-
-
(5,806,077)

대체
205,035
4,129,950
-
(4,334,985)
-
-

기타
-
(793)
907
-
-
114

분기말
순장부금액

1,907,681
8,560,242
107,682,589
2,297,277
164,934,753
285,382,542

주1) 연결회사는 아티스트와의 계약관계에 따른 주식기준보상 제공내역을 무형자산으로 인식하였습니다.
출처 : 당사 2021년 연결분기검토보고서

당사의 영업권은 ㈜플레디스엔터테인먼트, ㈜쏘스뮤직, ㈜수퍼브, ㈜케이오지엔터테인먼트 등 자회사의 지분 취득과 관련한 것입니다. 당사는 4개 자회사의 최초 지분 취득 시 순자산공정가치와 이전대가와의 차이를 영업권으로 계상하고, 매 결산기간말 손상검사를 수행하고 있습니다. 2020년말 현재 영업권 구성내역은 다음과 같습니다.

[2020년말 현재 영업권 구성내역(연결기준)]

(단위:천원)

구 분
2020년
2019년

(주)쏘스뮤직에 대한 영업권
11,978,314
11,978,314

(주)수퍼브에 대한 영업권
6,754,671
6,754,671

(주)플레디스엔터테인먼트에 대한 영업권
139,760,405
-

(주)케이오지엔터테인먼트에 대한 영업권
6,441,363
-

합 계
164,934,753
18,732,985

출처 : 당사 2020년 연결감사보고서

㈜쏘스뮤직과 ㈜플레디스엔터테인먼트, (주)케이오지엔터테인먼트의 경우 각 사 소속아티스트인 여자친구, 세븐틴, 뉴이스트, 지코 관련 음악사업을 안정적으로 수행하고 있으며 ㈜수퍼브의 경우 2020년말 기준 당사 아티스트 기반 모바일 리듬게임 출시를 통해 영업이익률이 개선되고 있으며 향후 본격적으로 수익을 창출할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 자회사의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우관련 영업권의 손상차손 인식으로 인해 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 사업결합의 결과 발생한 영업권에 대해 각 현금흐름창출단위 별로 매년손상검사를 수행하도록 하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우 이를 손상차손으로 당기비용 처리하도록 하고 있습니다. 따라서 향후 금번 M&A의 인수회사인 Ithaca Holdings, LLC의 급격한 영업실적 저하, 사업전망의 악화, 수익구조의 악화 등 사용가치의 하락을 가져오는 상황이 발생할 경우 영업권 손상차손이 발생하여 당사의 손익계산서상 비용이 크게증가하고 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
이와 관련된 자세한 사항은 「투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가-3.
기업인수에 따른 연결재무제표 변경가능성」을 참고하시길 바랍니다.

한편 당사가 계상하고 있는 기타의 무형자산은 주요 아티스트에 대한 전속계약금과 ㈜플레디스엔터테인먼트 등의 사업결합 시 별도로 식별된 아티스트 관련 전속계약권의 가치 등으로 구성되며 개별 아티스트의 전속 계약 기간 만료일까지 정액 상각될 예정입니다. 그러나 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유가 발생하여 전속계약 관련 무형자산이 일시에 상각 되거나 손상처리 될 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.
특수관계자 거래관련 위험

당사는 연결실체 내 사업 관련 전문법인 설립을 통해 각 사업분야의 역량을 집중화 및 고도화 시키는 사업전략을 전개하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 총
21
개의 계열회사를 보유하고 있으며, 이들 계열회사와 다양한 특수관계자 거래가 발생하고 있습니다.
당사와 관계기업간 연계사업 강화정책에 따라 당사의 특수관계자 거래규모는 향후에도 지속 증가할 전망입니다.
당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업 경영의 투명성을 제고하기 위해 2019년 9월 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
특
수관계자간 거래와 관련하여 공정거래위원회에서 관할하는
공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 이는 당사 재무상태, 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 국내 세법에 따라 당사의 자회사, 계열회사 등 특수관계자와의 거래에서 공정한 거래조건을 준수하여야 합니다. 만약 국내 세무당국이 당사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리하다고 판단할 경우 해당 거래는
부당행위계산부인에 해당하여 당사의 과세소득이 증가할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 연결실체 내 사업 관련 전문법인 설립을 통해 각 사업분야의 역량을 집중화 및 고도화 시키는 사업전략을 전개하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 총
21개의 계열회사를 보유하고 있으며, 이들 계열회사와 다양한 특수관계자 거래가 발생하고 있습니다. 당사와 관계기업간 연계사업 강화정책에 따라 당사의 특수관계자 거래규모는 향후에도 지속 증가할 전망입니다.

당사 별도기준 최근 3개년의 특수관계자와의 매출 및 매입 거래 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(매출 및 매입거래)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2020년
2019년
2018년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

주요 경영진
주요 경영진
-
-
-
-
22
9

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
18
-
430
-
-
-

공동기업
주식회사 빌리프랩
511
-
49
-
1
-

종속기업
Big Hit Entertainment Japan Inc.
11,180
-
33,063
21
13,856
420

주식회사 위버스컴퍼니
22,242
2,826
20,312
1,202
5,852
286

주식회사 빅히트에듀
527
-
885
-
1
-

Big Hit Solutions Japan Inc.

9,552
-
1,549
-
-
-

Big Hit America Inc.

2,236
123
711
-
-
-

주식회사 수퍼브
52
-
27
-
-
-

주식회사 하이브쓰리식스티
28,638
23,221
1,897
1,868
-
-

주식회사 하이브아이피
37,890
4,086
6,475
1,761
-
-

주식회사 플레디스엔터테인먼트
1,085
1,144
-
-
-
-

주식회사 쏘스뮤직
1,060
-
-
-
-
-

기타특수관계자
KoFC-LB Pioneer Champ 
2011-4호 투자조합
-
-
-
26
-
82

Well Blink Limited
-
236
-
723
-
747

LB Global-China Expansion Fund
-
-
-
130
-
254

충청북도-SVVC생명과태양펀드2호
-
-
-
-
-
158

에스브이 M&A 1호 투자조합
-
-
-
-
-
158

2011 KIF-SV IT 전문투자조합
-
-
-
-
-
69

합 계
146,586
31,637
65,398
5,731
19,731
2,181

출처 : 당사 2020년 사업보고서

당사 별도기준 2021년 1분기 및 2020년 1분기 특수관계자와의 매출 및 매입 거래 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(매출 및 매입거래)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2021년 1분기
2020년 1분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44
-
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
564
-
35
-

주식회사 수퍼톤

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
2,120
131
2,684
-

주식회사 위버스컴퍼니

주식회사 하이브에듀(구, 주식회사 빅히트에듀)
81
-
1
-

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)

HYBE America Inc.(구, Big Hit America Inc.)
-
96
-
1

주식회사 수퍼브

주식회사 하이브쓰리식스티(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
3,493
3,613
1,193
4,557

주식회사 하이브아이피(구, 주식회사 빅히트아이피)

주식회사 쏘스뮤직
445
332
225
-

주식회사 플레디스엔터테인먼트

주식회사 케이오지엔터테인먼트
1
-
-
-

합 계
25,189
5,164
8,716
5,787

출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

당사 별도기준 최근 2개년의 특수관계자와의 별도기준 특수관계자 거래현황(채권ㆍ채무내역)은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(채권ㆍ채무내역)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2020년
2019년

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

공동기업 및
관계기업
주식회사 빌리프랩
1,664
1,209
-
33

종속기업
Big Hit Entertainment Japan Inc
3,160
174
8,520
2,605

주식회사 위버스컴퍼니
(구 주식회사 비엔엑스)
11,426
2,207
6,017
902

주식회사 빅히트에듀
(구 주식회사 비오리진)
28
6
25
3

Big Hit Solutions Japan Inc.
(구 beNX Japan Inc.)
8,098
3,504
-
61

Big Hit America Inc.
(구 beNX America Inc.)
2,827
263
-
-

주식회사 쏘스뮤직
7,995
70
65
-

주식회사 수퍼브
8,428
-
4,027
-

주식회사 하이브쓰리식스티
21,232
23,238
2,529
4,162

주식회사 하이브아이피
44,362
10,129
14,230
2,506

주식회사 플레디스엔터테인먼트
797
-
-
-

기타특수관계자
Well Blink Limited
-
-
-
5,278

합 계
110,016
40,799
35,412
15,550

출처 : 당사 2020년 사업보고서

당사 별도기준 2021년 1분기, 2020년 1분기의 특수관계자와의 별도기준 특수관계자거래현황(채권ㆍ채무내역)은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(채권ㆍ채무내역)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2021년 1분기
2020년 1분기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,000
577,991
-
-

공동기업 및 
관계기업
주식회사 빌리프랩
4,435,457
1,578,557
1,663,856
1,208,502

주식회사 수퍼톤
-
63,250
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
4,117,644
131,373
3,159,528
173,787

주식회사 위버스컴퍼니
20,127,596
2,786,931
11,426,483
2,206,625

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
693,659
51,585
27,866
6,396

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
7,190,424
4,346,311
8,097,789
3,503,631

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
3,539,022
380,240
2,827,297
263,201

주식회사 수퍼브
13,171,109
400,063
8,427,615
-

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
24,673,250
23,003,881
21,231,997
23,238,155

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)
50,560,025
7,920,898
44,361,672
10,129,255

주시회사 쏘스뮤직
10,556,945
583,507
7,994,999
69,729

주식회사 플레디스엔터테인먼트
6,717,831
801,291
797,168
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
532,405
-
-
-

합 계
146,359,367
42,625,878
110,016,270
40,799,281

출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

당사 별도기준 최근 2개년의 특수관계자와의 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)은 다음과 같습니다.

[2019년 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
현금출자

대여
회수

종속기업

Big Hit Solutions Japan Inc.
-
-
101,299

Big Hit America Inc.
-
-
335,098

주식회사 쏘스뮤직
-
-
12,800,000

주식회사 수퍼브
4,000,000
-
5,611,879

TNDJ INC.
-
-
543,870

합 계
4,000,000
-
19,392,146

출처 : 당사 2020년 사업보고서

[별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]_2020년

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
현금출자

대여
회수

종속기업

주식회사 쏘스뮤직
7,500,000
-
-

주식회사 수퍼브
2,100,000
1,100,000
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
-
-
4,000,000

공동기업 및 관계기업
KBYK Live Inc.
-
-
592,617

합 계
9,600,000
1,100,000
4,592,617

주) 위 자금대여 거래내역에는 포함되어 있지 않는 사항으로, 주식회사 수퍼브와 관련한 프로젝트 투자에 1,000,000천원의 투자금액이 2020년 중 발생하였습니다.
출처 : 당사 2020년 사업보고서

당사 별도기준 최근 2021년 1분기 및 2020년 1분기 기준 특수관계자와의 별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(자금 대여 거래)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
거래내역
2021년 1분기
2020년 1분기

공동기업 및 
관계기업
KBYK Live Inc.
현금출자
263,001
-

주식회사 와이지플러스
현금출자
8,571,429
-

합 계
8,834,430
-

주) 위 자금대여 거래내역에는 포함되어 있지 않는 사항으로, 주식회사 수퍼브와 관련한 프로젝트 투자에 1,000,000천원의 투자금액이 2020년 중 발생하였습니다.
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

또한 당사는 2021년 4월 2일 이사회에서 당사의 100% 자회사인 Big Hit America Inc. 가 KEB하나은행 뉴욕지점으로부터 차입 예정인 USD 100,000,000에 대한 보증 및 Big Hit America Inc. 의 Ithaca Holdings와의 합병 계약상 대금 지급 이행을 보증하는 안건을 결의하였습니다.

상기 이사회 결의를 통해 당사가 보증하는 채무보증금액은 Big Hit America Inc.가 차입 예정인 USD 100,000,000의 채무보증금액 USD 120,000,000, Ithaca Holdings와의 합병 계약상 대금 지급 이행 보증금액 USD 1,050,000,000을 포함하여 총 USD 1,170,000,000(원화기준 1,321,281,000,000원, 서울외국환 중개 고시 USD 매매기준율 1,129,30 적용) 수준입니다. 당사의 채무보증결정과 관련된 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 4월 2일 공시한 타인에 대한 채무보증 결정 공시를 참고하시길 바랍니다. 

보고일 현재 당사는 종속회사에 대한 대여
금의 미 회수 및 보증을 제공받은 회사의 부도 등의 상황은 발생하지 않았으며 당사 내부규정에 근거하여 적절하게 관리하고 있습니다. 다만, 향후
자금대여 및 보증을 제공 받은 종속회사의 실적부진 등의 사유로 인한 대여금에 대한 회수 가능성이 불투명해 지거나 보증에 대한 실제 채무인수 등의 상황이 발생할 경우 이는 당사의 재무실적이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.
상기 당사의 Big Hit America Inc. 보증 관련 자세한 내용은 2021년 4월 2일 공시된 타인에대한채무보증결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

한편 당사는 상기와 같이 다수 존재하는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업 경영의 투명성을 제고하기 위해 2019년 9월 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 내부거래위원회의 구성과 설치목적, 권한사항은 아래와 같습니다. 

구성

성명

설치목적 및 권한사항

사외
이사
3인

위원장: 함윤식

위원: 조병우, 이강민

설치

목적

공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고

권한

사항

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권 조사 명령권

가. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정 조치 건의권

가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자간 거래와 관련하여 공정거래위원회에서 관할하는 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 이는 당사 재무상태, 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 국내 세법에 따라 당사의 자회사, 계열회사 등 특수관계자와의 거래에서 공정한 거래조건을 준수하여야 합니다. 만약 국내 세무당국이 당사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌자 간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리하다고 판단할 경우 해당 거래는 부당행위계산부인에 해당하여 당사의 과세소득이증가할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 연결 종속회사 재무상태 및 영업실적 변동 위험

당사는
2021년 1분기말 현재
16개의 연결종속회사(손자회사 포함)를 보유하고 있습니다.
연결종속회사와 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사 연결재무실적이 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 아래와 같이
2021년 1분기말 현재 16개의 연결종속회사(손자회사 포함)를 보유하고있으며,
당사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 원가로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 직접적으로 반영되어 있지 않으나, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

[당사 연결대상 종속기업 현황]

회사명
소재지
결산월
주요업종
소유지분율(%)

2021년 1분기
2020년말

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
일본
12월
매니지먼트대행업
100%
100%

주식회사 위버스컴퍼니
대한민국
12월
전자상거래업
71%
71%

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
대한민국
12월
출판업
100%
100%

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
일본
12월
전자상거래업
100%
100%

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
미국
12월
전자상거래업
100%
100%

주식회사 쏘스뮤직
대한민국
12월
매니지먼트대행업
80%
80%

주식회사 수퍼브
대한민국
12월
게임소프트웨어 개발업
51%
51%

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

대한민국
12월
공연제작업
100%
100%

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

대한민국
12월
라이센스업
100%
100%

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

일본
12월
일본매니지먼트업

100%

100%

주식회사 플레디스엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS JAPAN CO., LTD (주1)
일본
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS HONG KONG LIMITED (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

XING CAN SHENG SHI (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

주식회사 케이오지엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
66.7%
66.7%

주1) 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 종속회사입니다.
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

[2020년 기준 당사 종속기업 재무실적]

(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

Big Hit Entertainment Japan Inc.
28,734
9,728
24,245
969
773

주식회사 위버스컴퍼니
(구, 주식회사 비엔엑스)
92,272
78,562
219,117
8,161
8,254

주식회사 빅히트에듀
(구, 주식회사 비오리진)
3,401
1,352
6,442
1,078
1,078

Big Hit Solutions Japan Inc.
(구, beNX Japan Inc.)
92,040
82,223
108,985
8,578
8,171

Big Hit America Inc.
(구, beNX America Inc.)
23,111
22,747
29,715
(575)
(588)

주식회사 쏘스뮤직
11,765
12,911
8,075
(2,350)
(2,107)

주식회사 수퍼브
1,340
9,731
293
(3,435)
(3,417)

주식회사 하이브쓰리식스티(주3)
64,955
42,784
101,038
19,122
19,006

주식회사 하이브아이피(주3)
88,393
70,823
124,093
10,494
10,580

TNDJ INC.
653
177
357
(49)
(51)

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주1,2)
63,562
29,659
69,616
11,529
11,226

주식회사 케이오지엔터테인먼트(주2)
4,616
1,977
19
(346)
(346)

주1) PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED 및 XING CAN SHENG SHI를 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.
주2) 손익계산서 항목은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주3) (주)하이브쓰리식스티, (주)하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 당사에 흡수합병 될 예정입니다. 
출처 : 당사 2020년 사업보고서

[2021년 1분기말 기준 당사 종속기업 재무실적]

(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
34,972
17,570
4,008
-989
-1,604

주식회사 위버스컴퍼니
99,818
85,872
37,169
-221
-227

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
2,802
1,205
10
-452
-452

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
84,503
72,850
32,689
2,188
1,835

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
20,202
20,222
6,677
-393
-384

주식회사 쏘스뮤직
14,441
15,789
1,808
-203
-203

주식회사 수퍼브
6,697
14,824
2,033
263
263

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

59,897
36,605
15,281
1,126
1,121

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

94,219
72,881
28,134
3,771
3,768

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

618
180
147
-25
-37

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주)
64,061
29,388
12,897
774
771

주식회사 케이오지엔터테인먼트
3,248
617
387
-8
-8

주1) PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED 및 XING CAN SHENG SHI를 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.
주2) 손익계산서 항목은 사업결합일로부터 보고기간종료일까지의 손익이 반영되어 있습니다. 
주3) (주)하이브쓰리식스티, (주)하이브아이피는 2021년 4월 1일 이사회결의 및 2021년 5월 14일 주주총회 갈음 이사회 결의를 거쳐 2021년 당사에 흡수합병 될 예정입니다. 
출처 : 당사 2021년 분기검토보고서

상기의 연결종속회사와 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사 연결재무실적이 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

타.
재무안정성 관련 위험

당사의 2020년말 부채총계는 약 7,255억원으로 전년 약 1,895 대비 약 382.92% 증가하였으나 2020년말 부채비율은 60.51%로 2019년 말의 109.19% 대비 급격히 감소하였습니다
.

당사는 2020년말 연결기준 약 1조 1,989억원의 자본총계와 약 3,802억원의 현금성 자산
및 7,058억원,

2021년 1분기말 연결기준으로도 약 1조 9,014억원의 자본총계와 약 2,552억원의 현금성 자산 및 금융기관 예적금 약 7,531억원의 금융기관 예적금 등
1조원 이상의 유
동성자금을 기록하는 등

1조원 이상의 유동성자금을
보유하고 있어 부채 증가로 인해 신용위험 또는 유동성위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.

당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100% 인수를 최종 결정하였으며 인수대금 중 일부를 금융기관의 차입을 통해 조달하였습니다. 보고일 현재까지 해당 차입규모는 4,360억원이며 향후 140억원의 추가차입을 감안할 때 총 차입금 규모는 약 4,500억원이므로 해당 차입금을 고려할 경우 당사의 부채비율이
변동될 수 있습니다. 다만 당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 공모자금을 활용하여 동 차입금 중일부를 만기 또는 조기에 상환할 계획을 가지고 있으며 당사의 현금창출력을 고려할 때단기간의 급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

당사의 현금창출력을 고려할 때 단기간의
급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있
으나

급격한 경기하락 및 사업부진등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 높은 부채비율로 인한
당사 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해 당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하
는 등재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다

.

당사의 2020년말 현재 연결기준 장기차입금 잔액은 약 2,001억원으로 2019년 말의 2억원 대비 급격히 증가하였습니다. 이러한 차입금 증가는 대부분 ㈜플레디스엔터테인먼트 지분 인수를 위한 인수금융 대출로 인해 발생하였습니다. 

[당사 차입금 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

연이자율(%)

2021년 1분기

2020년말

단기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2022.03.31
1.31
30,000,000
-

단기차입금 합계
30,000,000
-

장기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.53
94,452,289
94,452,289

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.40
105,547,711
105,547,711

원화대출
중소기업진흥공단
2023.03.09
2.00
66,480
74,790

원화대출
종속기업대표이사
2021.12.31
4.60
275,187
275,187

원화대출
우리은행
2021.03.19
-
-
500,000

원화대출

우리은행
2023.03.20
-
-
135,000

소 계
200,341,667
200,984,977

유동성 대체
(308,427)
(868,427)

장기차입금 합계
200,033,240
200,116,550

주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행의 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.
출처: 당사 2021년 분기보고서

[당사 리스부채 및 사용권자산 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기 말
2020년 말
2019년 말
2018년 말

리스부채(유동)
18,520
19,722
5,289
2,960

리스부채(비유동)
117,034
122,421
2,841
4,878

리스부채 계
135,554
142,143
8,131
7,838

사용권 자산
114,726
149,757
8,654
9,435

출처 : 당사 2020년 연결감사보고서
및 연결분기검토보고서

이러한 차입금 증가 및 리스부채 증가에 따라 당사의 2020년말 부채총계는 약 7,255억원으로 전년 약 1,895 대비 약 382.92% 증가하였습니다. 다만 당사는 2020년 기업공개를 통해 유가증권시장에 상장하면서 주식발행초과금이 증가하면서 2020년 자본총계는 1조 1,990억원으로 전년대비 약 690.94% 증가하였습니다. 이에따라 당사의 2020년말 부채비율은 60.51%로 2019년 말의 109.19% 대비 급격히 감소하였습니다. 다만, 사무실, 창고, 장비, 자동차 등의 리스부채가 증가하면서 차입금의존도는 2020년말 현재 17.83%로 전년대비 증가하였습니다.
한편 2021년 1분기말 연결기준 부채총계 및 부채비율은 전년말 대비 소폭 감소하였으며 이에따라 차입금의존도도 소폭 감소하는 등 우량한 재무안정성을 유지하고 있습니다. 

[당사 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1분기말
2020년 말
2019년 말
2018년 말

부채총계
685,540
725,503
189,467
118,270

자본총계
1,215,846
1,198,939
173,523
87,260

자산총계
1,901,385
1,924,443
362,990
205,529

전환상환우선주부채
-
-
5,143
9,301

리스부채(유동)
18,520
19,722
5,289
2,960

유동성장기차입금
308
868
1,010
-

리스부채(비유동)
117,034
122,421
2,841
4,878

장기차입금
200,033
200,117
210
-

부채비율
56.38%
60.51%
109.19%
135.54%

차입금의존도
17.67%
17.83%
3.99%
8.34%

출처 : 당사 2020년 연결감사보고서

당사의 차입금 및 리스부채 증가는 각각 종속기업투자자산과 사용권자산 등 자산 증가
를 동반하여 발생한 것이며, 당사는 2020년말 연결기준 약 1조 1,989억원의 자본총계와
약 3,802억원의 현금성 자산 및 7,058억원의 금융기관 예적금을 보유하고 있고

2021년 1분기말 연결기준으로도 약 1조 9,014억원의 자본총계와 약 2,552억원의 현금성 자산 및 금융기관 예적금 약 7,531억원의 금융기관 예적금 등
1조원 이상의 유
동성자금을 기록하는 등

부채 증가로 인해 신용위험 또는 유동성위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 당사의 차입금은 상대적으로 낮은 이자율의 3년 만기 장기차입금으로 구성되어 있어 차입금 상환 또는 이자부담으로 인해 단기간 내에 당사에 자금부담이 발생할 가능성은 제한적입니다. 

다만 당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100% 인수를 최종 결정하였으며 인수대금 중 일부를 금융기관의 차입을 통해 조달하였습니다. 보고일 현재까지 해당 차입규모는 4,360억원이며 향후 140억원의 추가차입을 감안할 때 총 차입금 규모는 약 4,500억원이므로 해당 차입금을 고려할 경우 당사의 부채비율이
변동될 수 있습니다. 다만 당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 공모자금을 활용하여 동 차입금 중 일부를 만기 또는 조기에 상환할 계획을 가지고 있으며 당사의 현금창출력을 고려할 때 단기간의 급격한 재무안정성 훼손 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

[인수대금 관련 금융기관 차입 현황 및 계획]

차주

차입 금융기관
(대주)

차입금액

차입금액
(원화환산)

차입금리

실행
(예정)일

만기

비고

(주)하이브

국내 금융기관

300억

300억

1.23% ~
1.71%

수준

3/31

1년

만기 시
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

560억

560억

4/23

3년

-

1,200억

1,200억

4/23

1M주기

실행 후 1년 이내에
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

2,300억

2,300억

4/
28

3년

본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 

유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)

140억

140억

6/30

3년

주5)

합계

4,500억

4,500억

-

-

2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.

주3) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주4) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. 

출처 : 당사 제시

그럼에도 불구하고 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 높은 부채비율로 인한 당사 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해 당사의 차입금에 대해 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다

파.
환율변동 위험

당사는 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 매입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다.
이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다. 연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결실체의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 하지만,
당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 및 2019년 기준 당사의 해외지역 매출액(미국 및 일본외 온라인매출 제외)은
각각 약 3,379억원 및 3,666억원으로 전체 매출의 42.43% 및 62.43%를
차지하고 있습니다
. 당사는 향후 적극적인 해외 사업 확장으로 인해 해외매출 비중이 높아질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따
라 환율변동에 따른 위험 역시 확대될 것으로 전망됩니다. 

당사의 최근 3개년 및
2021년 1분기 연결기준 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 지역별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
매출지역
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

고객과의 계약에서 
생기는 수익
국내
47,522
26.65%
51,451
37.13%
215,301
27.04%
148,067
25.21%
123,797
41.08%

아시아
44,970
25.22%
26,783
19.33%
192,101
24.12%
128,244
21.84%
82,215
27.28%

북미
27,879
15.63%
23,676
17.09%
137,911
17.32%
170,864
29.10%
70,712
23.46%

기타국가
5,750
3.22%
995
0.72%
7,862
0.99%
67,451
11.49%
13,187
4.38%

온라인
52,177
29.26%
35,049
25.30%
242,992
30.52%
72,565
12.36%
11,459
3.80%

소계
178,297
99.98%
137,954
99.57%
796,167
99.99%
587,191
99.99%
301,370
100.00%

전대 임대료 수익
국내
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

소계
36
0.02%
599
0.43%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

합계
178,334
100.00%
138,553
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,371
100.00%

주) 온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 글로벌 온라인 매출 금액입니다.
출처: 당사 2020년 사업보고서

및
2021년 연결분기검토보고서

당사는 상기와 같이 해외에서의 사업도 수행하고 있어 환율변동에 따른 리스크에 노출되어 있습니다. 2020년말 및 2019년 말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

2020년
2019년
2020년
2019년

JPY
10% 상승시
7,884,109
2,876,307
7,884,109
2,876,307

10% 하락시
(7,884,109)
(2,876,307)
(7,884,109)
(2,876,307)

USD
10% 상승시
6,089,579
4,532,903
6,089,579
4,532,903

10% 하락시
(6,089,579)
(4,532,903)
(6,089,579)
(4,532,903

출처 : 당사 2020년 사업보고서

당사는 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다. 연결실체는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 외화로 결제되는 매출채권의 회수기간과 해외매입채무의 지급기간 등 유동성을 매칭하는 방법으로 경상적으로 자연 헷지하는 방안과 함께, 비경상적 외화 투자 소요에 대응하기위해 일부 자금은 유보하여 관리하고 있습니다. 하지만, 당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

하.
소송 및 우발채무 관련 위험

당사
는
본
증권
신고
서
제출
일 현재
피고로 계류 중인 소송사건이 존재하
지 않습니다
.
그러나 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며,
아티스트와의 계약 관련 분쟁, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 관련 분쟁 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으
니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100%인수를 최종 결정하였습니다. 이에 따라
향후 당사의 일반대출 및 시설자금 대출의 사용금액이 증가할 예정입니다. 향후 차입이 실제로 실행될 경우 해당이자비용발생으로 인해당사의 재무부담이 가중될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며,

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없습니다. 그러나 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 아티스트와의 계약관련 분쟁, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 관련 분쟁 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으
니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편 당사 및 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

단위 : 백만원)

내역
한도금액
금융기관

일반대출
150,100
(주)산업은행 외 1개은행

시설자금대출
270,000
(주)산업은행

합계
420,100
-

출처 : 당사
2021년 분기보고서

또한 2020년 기말과 2021년 1분기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

단위 : 백만원)

계정과목
내 역
2021년 1분기
2020년

금융기관예치금
차입금 담보제공
200,000
-

합 계
200,000
-

출처 : 당사 2021년 분기보고서

당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 Ithaca Holdings(인수대상기업)의 지분 100%인수를 최종 결정하였습니다. 이에따라
향후 당사의 일반대출 및 시설자금 대출의 사용금액이 증가할 예정입니다. 향후 차입이 실제로 실행될 경우 해당 이자 비용발생으로 인해 당사의 재무부담이 가중될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

거. 사명변경에 따른 인지도 영향 위험

당사는 2021년 03월 30일 정기주주총회를 통해 사명을 주식회사 빅히트엔터테인먼트에서 주식회사 하이브로 변경하였습니다.
2021년 04월 01일 공시한 당사의 (주)빅히트뮤직 물적분할 결정에 따라 자회사인 (주)빅히트뮤직을 통해
방탄소년단 및 투마로우바이투게더가 소속되어 있는 빅히트엔터테인먼트 내 레이블 부문은 독립적인 환경에서 레이블 본연의 창작 활동에 집중하게 될 예정이며 이를 통해 기존 빅히트엔터테인먼트의 브랜드 인지도를 유지할 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사명 변경에 따라 브랜드 인지도에 영향을 줄 수 있음으로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 2021년 03월 30일 제16기 정기주주총회 결의를 통해 정관 제1조의 상호를 변경하였습니다.
주식회사 빅히트엔터테인먼트에서 주식회사 하이브로 변경하였습니다.

[정기주주총회 결과]

기타 결의내용
□ 제16기 정기주주총회 회의 목적사항 

[보고사항] 

1. 감사보고 
2. 영업보고 
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고 
4. 외부감사인 선임보고 

[주총안건] 

제1호 의안 : 제16기(2020.1.1. ~ 2020.12.31) 
재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함) 
☞ 원안대로 승인 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제2-1호 의안 : 상호 변경의 건 
(주식회사 빅히트엔터테인먼트 
→ 주식회사 하이브) 
☞ 원안대로 승인 

제2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건 
☞ 원안대로 승인 

제2-3호 의안 : 주식매수선택권 부여 한도 변경의 건 
☞ 원안대로 승인 

(이하 생략)

주주총회일자
2021-03-30

출처: 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

2021년 04월 01일 공시한 당사의 (주)빅히트뮤직 물적분할 결정에 따라 자회사인 (주)빅히트뮤직을 통해
방탄소년단 및 투마로우바이투게더가 소속되어 있는 빅히트엔터테인먼트 내 레이블 부문은 독립적인 환경에서 레이블 본연의 창작 활동에 집중하게 될

예정이며 이를 통해 기존 빅히트엔터테인먼트의 브랜드 인지도를 유지할 것이라 예상됩니다.

다만, 2005년 이후 약 15년간 사용한 사명의 갑작스러운 변경은 빅히트엔테테인먼트라는 사명에 익숙한 투자자 및 주주에게 혼란을 줄 수 있습니다. 또한, 사명변경에 따른 로고 및 광고물 등의 교체는 당사에 비용 부담으로 작용할 수 있습니다.
당사는 '빅히트엔터테인먼트' 라는 사명 이상으로 회사 그 자체의 선도적 입지를 확보하고 있다고 판단하고 있지만, 더 이상 빅히트엔터테인먼트를 사용하지 않는 결정이 당사 인지도에 부정적인 영향이 없다고 보증할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화 및 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 금번 증자로 인해 발행되는 신주 2,227,848주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 6.25%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시
대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행 할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는
향후 당사가 당사가 부여한 주식매수선택권 행사에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 당사의 금번 제3자배정 유상증자 규모는 약 1,818억원이며 기발행주식 총수 35,623,760주와 금번 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 합의 약 2.28%에 해당하는 863,209주가 추가로 상장됩니다. 다만
제3자배정 유상증자를 통해 발행된 주식 863,209주는 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수를진행할 예정으로 물량출회에 따른 단기간의 주가하락 가능성은 낮은 것으로 예상하고 있으나 신주발행에 따른 주가 조정 및 지분희석 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 35,623,760주의 약 6.25%에 해당하는 2,227,848주가 추가로 상장됩니다. 

[유상증자에 따른 발행주식수]

(단위: 주)

예정모집 주식 종류
기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
2,227,848주

- 모집예정금액 :
445,569,600,000
원

현재 발행주식총수
35,623,760주
- 증자비율 : 약 6.25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

신주 상장일은 2021년 06월 22일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 

또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할가능성이 높습니다. 

대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는 향후 당사 부여한 주식매수선택권의 주식전환에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다. 주식매수권행사로 인한 지분희석 관련 위험은 바. 본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 파. 행사기간이 도래한 주식매수선택권으로 인한 주가 희석 위험을 참고하시기 바랍니다.

또한 당사는 2021년 4월 2일 이사회결의를 통해 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 당사의 금번 제3자배정 유상증자 규모는 약 1,818억원이며 기발행주식 총수 35,623,760주와 금번 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 합의 약 2.28%에 해당하는 863,209주가 추가로 상장됩니다. 

제3자배정 유상증자는 아래의 일정으로 진행될 예정이며 자금조달목적은 타법인증권취득자금입니다. 당사는 당초 기업인수 관련 인수대금지급일을 2021년 6월 중순으로 예상하였으나 인수협상과정에서 인수대금의 납입일정이 단축(2021년 5월
7일
)되어 불가피하게 당사 자체 보유현금으로 인수자금을 지급하게 되었으며 상기 제3자배정 유상증자로 조달된 자금은 선 지급된 당사 의 보유현금을 보충하게 됩니다. 
한편 제3자배정 유상증자와 관련된 일정 및 발행개요는 다음과 같습니다.

구분
내용

이사회결의일(결정일)
2021년 04월 02일

신주의 종류와 수
보통주 863,209주

신주 발행가액
210,608

할인율
10%

납입일
2021년 06월 17일

신주의 상장 예정일
2021년 06월 30일

증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유
보호예수 1년

당사의 제3자배정 유상증자와 관련된 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 4월 2일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하시길 바랍니다. 

상기 제3자배정 유상증자를 통해 발행된 주식 863,209주는 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수를 진행할 예정으로 물량출회에 따른 단기간의 주가하락 가능성은 낮은 것으로 예상하고 있으나 신주발행에 따른 주가 조정 및 지분희석 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

다. 최대주주 지분율 변동 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 등의 소유한 주식수는 12,384,381주이며 전체 발행주식 총수의 약 34.76%의 지분을 보유하고 있으며 당사의 최대주주는 금번 유상증자에서 배정받은 774,057주 중 약 1,000억원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다.

현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.76%의 지분율을 확보하고 있고 금번 유상증자 이후 예상되는 지분율 하락폭도 제한적일 것으로 예상됨에 따라 최대주주의 지분율 변동에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등을 진행할 경우 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 등의 소유한 주식수는 12,384,381주이며 전체 발행주식 총수의 약 34.76%의 지분을 보유하고 있습니다

[ 최대주주 등 지분 현황 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

방시혁

최대주주

보통주

803,502
45.1
12,377,337
34.74
-

김명진
특수관계인
보통주
0
0
3,344
0.01
-

박용한
특수관계인
보통주
0
0
3,700
0.01
-

계
보통주
803,502
45.1
12,384,381
34.76
-

-
-
-
-
-
-

출처 : 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집 신주의 수는2,227,848주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 6.25%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.0625382609주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 한편 당사의 최대주주는 금번 유상증자에서 배정받은 774,057주 중 약 1,000억원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다.

[ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ]

(단위 : 주, 억원, %)

주주명
현재
증자 배정 
주식수
증자참여
주식수
증자후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

방시혁
12,377,337
34.74%
774,057
506,078
12,883,415
34.04%

김명진
3,344
0.01%
209
0
3,344
0.01%

박용한
3,700
0.01%
231
0
3,700
0.01%

최대주주등 합계
12,384,381
34.76%
774,497
506,078
12,890,459
34.06%

총 합계
35,623,760
100.00%
2,227,848
2,227,848
37,851,608
100.00%

주1) 2021년 04월 01일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 
주2) 최대주주는 배정된 주식의 약 1,000억원 수준의 청약 참여를 예정하고 있으며 기타 특수관계인의 경우 
 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정
 하였습니다.

당사의 최대주주가 예정된 수준의 청약을 참여할 경우 최대주주의 지분율은 증자 전 34,74%에서 증자 후 34.04% 수준으로 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.76%의 지분율을 확보하고 있고 금번 유상증자 이후 예상되는 지분율 하락폭도 제한적일 것으로 예상됨에 따라 최대주주의 지분율 변동에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
다만 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등을 진행할 경우 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 NH투자증권(주)가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 감독기관의 정정명령 등에 따라 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

한편 공시서류작성 대상기간(최근 3사업연도) 중 주식, 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환사채 등), 회사채 및 기업어음증권(회사채와 기업어음증권은 증권신고서 등을 통해 공시된 경우에 한함) 발행을 통해 조달한 자금의 사용내역을 성실히 기재할 의무가 있습니다. 이 경우 자금사용이 완료된 것 뿐만아니라 완료되지 않은 것도 기재하여야 하며 보고일 현재 당사가 2020년 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자금의 사용현황은 아래와 같습니다 

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 05월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유가증권시장 신규상장
-
2020년 10월 08일
운영자금, 채무상환자금, 
타법인증권 취득자금, 기타
962,550
타법인증권취득자금, 시설자금 등
596,101
별도기재(*)

(*)

(단위 : 백만원)

항목

증권발행실적보고서 
기재 내용(2020.10.12)

실제 자금사용 내역
차이발생 사유

시설자금
53,500
53,500
-

영업양수 자금
-
-
-

운영자금
194,960
28,511
영업창출현금 사용

채무상환 자금
200,000
-
중도상환수수료 발생으로 인해 만기상환하기로 결정함

타법인증권취득자금
505,000
505,000
Ithaca Holdings LLC 지분인수대금 사용

기타(발행제비용)
9,090
9,090
-

계
962,550
596,101
-

주1) 잔여 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정적인 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 2020년 기업공개(IPO) 당시 공모를 통해 약 962,500백만원을 조달하였으며 이중 타법인증권취득 및 시설자금 목적으로 자금을 사용하였습니다.
당사는 금번 Ithaca Holdings LLC 인수대금 지급을 위해 상기 타법인증권취득 목적으로 조달한 자금 전액을 사용하였습니다. 

한편 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금 목적으로 사용할 예정이며 본 증권신고서에 상세 기재된 사용목적에 맞게 사용할 예정입니다. 

아. 감사인의 감사 강화에 따른 위험

당사는 유가증권시장 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 유가증권시장 상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 유가증권시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항제2호) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 2021년부터 지정감사로 인한 감사인의 변경이 예정되어 있고 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 유가증권시장 상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 유가증권시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항제2호) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 2021년부터 지정감사로 인한 감사인의 변경이 예정되어 있고 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

특히, 2018년부터 K-IFRS 회계기준 변경에 따른 새로운 수익인식 기준을 적용하면서 회계법인의 외부감사에 대한 감사 강도가 강해지고 있는 추세입니다. 실제로, 대기업으로 구분되는 아시아나항공의 경우 K-IFRS 제1116호(신 리스기준서) 변경에 따라 2018년 감사의견 한정을 받았던 적이 있습니다. 주요 사유로는 새로운 K-IFRS 회계기준 적용으로 운용리스 비용이 부채로 적용되었기 때문입니다. 이에 따라 아시아나항공은 운용리스항공기 정비 충당금 및 마일리지 충당금을 추가 반영하여 재무제표를 정정하였으며, 이에 따라 감사의견은 적정으로 전환되었지만 회계상 재무수치가 크게 악화되었습니다. 이처럼 신규 회계기준에 따라 손익 및 재무안정성이 크게 악화될 가능성이 존재하는 반면, 감사 강도는 점차 강화되는 추세입니다. 

감사의견 거절의 주요 내용은 작성된 재무제표에 대한 신뢰성 부족, 회계처리 과정에서의 적절한 내부통제 미비, 부적절한 특수관계자 거래 등으로 볼 수 있습니다. 한편, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다. 개정된 법안의 주요 골자는 1. 외부감사 대상 기준(비상장자, 유한회사 등)의 전면 개편, 2. 감사인 지정제 확대, 3. 회사의 내부회계관리제도 규율 및 감사위원회 역할 강화, 4. 감리 등 회계감독 집행 선진화등으로 요약할 수 있습니다.

자. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 2,227,848주(공모 후 상장예정주식수의 6.25%)를 모집할 예정이며 신주상장주식 모두 상장 직후 거래가 가능합니다. 

한
편 2020년 10월 기업공개(IPO)를 통해 신주의 발행한 주식 중 당사의 최대주주 및특수관계인과 기관투자자 보유주식 21,895,485주는 현재 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전까지 의무보유등록을 진행하고 있으나 2021년 4월 14일 해당 의무보유기간이 종료됨에 따라 향후 당사의 보통주의 대규모 매각으로인한 주가 하락 가능성이 있습니다. 또한 당사는 본 유상증자와 별개로제3자배정 유상증자를 예정하고 있으며 이를 통한 신주 발행 시 당사의 보통주 가격 하락이 발생할 수 있습니다. 
한편 기업공개(IPO) 당시 우리사주조합에 배정된 1,421,691주도
1년간 의무보유기간이 경과된 이후(2021년 10월 14일 이후) 해당 보통주가 시장에 매물로 출회될 가능성이있습니다. .투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

보호예수 현황

(기준일 :
2021년 04월 01일 기준
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
21,895,485
2020년 10월 15일
2021년 04월 14일
6개월
최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록, 
기관투자자 의무보유확약
35,623,760주

보통주
1,421,691
2020년 10월 15일
2021년 10월 14일
1년
우리사주의 예탁

또한 향후 이러한 상황이 발생할 것이라는 인식이 시장에 형성되는 경우에도 당사의 보통주 가격이 선제적으로 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

파. 행사기간이 도래한 주식매수선택권으로 인한 주가 희석 위험

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 450,000주
이며, 이중 보고일 현재 행사기간이 도래한 선택권은 약 336,000주 입니다. 향
후
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

윤석준
등기임원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
19.01.01~23.12.31
1,063

김신규
미등기임원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
88,000
-
-
-
-
88,000
19.01.01~23.12.31
1,063

직원 1명
직원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
128,000
-
-
-
-
128,000
19.01.01~23.12.31
1,063

박지원
등기임원
2021년 03월 10일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
23.03.10~26.03.09
211,708

직원 16명
직원
2021년 03월 10일
신주교부
보통주
76,500
-
-
-
-
76,500
23.03.10~26.03.09
211,708

윤석준
등기임원
2021년 03월 10일
신주교부
보통주
15,000

15,000
23.03.30~26.03.29
225,353

이진형
등기임원
2021년 03월 10일
신주교부
보통주
7,500

7,500
23.03.30~26.03.29
225,353

주) 2020년 4월 29일 무상증자(증자비율 1,500%)에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다.
출처: 당사 2020년 사업보고서

증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 450,000주
이며, 이중 보고일 현재 행사기간이 도래한 선택권은 약 336,000주 입니다. 향
후
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
2021년 1분기말
작성기준일 이후의변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는
2021년 1분기말 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는
2021년 1분
기말

재
무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

거. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

너.
차입공매도 유상증자 참여 제한 관
련
사항

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4).
다만,

당사의 경우 본 유상증자 관련 모집 계획이 처음 공시된 날(2021년 04월 02일)이
자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항의 개정일(2021년 04월 06일) 이전이므로 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식취득 제한과 관련하여 해당사항이 없습
니다. 아울러, 당사는 금융당국에 의해 2021년 5월 3일부터 공매도가 재개될 대상인 '코스피200' 및 '코스닥150' 등 대형주에 해당되는 법인입니다. 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

금융위원회는 2021년 1월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령」이
2021년 4월 6일 개정되었습니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다. (자본시장법 제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (시행령 제208조의4제1항) 

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (시행령 제208조의4제2항)

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

다만,

당사의 경우 본 유상증자 관련 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(2021년 04월 02일)이
자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항의 개정일(2021년 04월 06일) 이전이므로 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식취득 제한과 관련하여 해당사항이 없습
니다. 

아울러, 당사는 금융당국에 의해 2021년 5월 3일부터 공매도가 재개될 대상인 '코스피200' 및 '코스닥150' 등 대형주에 해당되는 법인입니다. 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)하이브 유상증자 인수인이자 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 대표주관회사)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 유상증자에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)하이브로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 유상증자의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.

2. 실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
직책(직위)
성명
담당업무

(주)하이브

CEO, HQ & Management

CEO, HQ & Management

박지원

경영 관리 총괄

CSO

CSO

이재상

전략 총괄

CFO

CFO

이경준

재무 총괄

투자전략실

Head of Investment

박용한

투자전략 수립/실행

IR팀
IR팀장
김진우
IR 총괄

IR팀
내부회계파트장

이상우

IR 및 내부회계 담당

IR팀
IR팀원
이예원
IR 및 공시 담당

IR팀
IR팀원
임현정
IR 및 공시 담당

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권(주)
Technology Industry부
배광수
부서장
기업실사 총괄
2021년 03월 12일 ~ 2021년 04월 02일
기업금융업무 등 16년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
이석재
부장
기업실사 책임
2021년 03월 12일 ~ 2021년 04월 02일
기업금융업무 등 14년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
최형원
과장
기업실사 및 서류작성
2021년 03월 12일 ~ 2021년 04월 02일
기업금융업무 등 4년

3. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2021년 03월 12일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2021년 03월 15일
~
2021년 03월 17일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 03월 18일
~
2021년 03월 26일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2021년 03월 26일
~
2021년 04월 02일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 및 모집매출주선계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

4. 실사 세부내용 및 검토자료 내역 

동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

5. 종합 평가 의견

가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)하이브가 2021년 04월 02일 이사회에서 결의한 보통주식 2,227,848주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 아티스트를 양성하고 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 레이블(Label) 영역과 공연, 영상, 라이선싱, 게임, 교육 등 다양한 제품과 서비스를 제공하는 솔루션(Solution) 영역, 그리고 위버스를 담당하는 플랫폼(Platform) 영역의 사업을 영위하고 있으며 최근 3년동안 전 사업부문에서 지속적인 매출성장을 기록하고 있습니다. 

▶ 동사는 음악 콘텐츠 분야에서 팬덤을 형성한 IP를 기반으로 타 콘텐츠 분야로 사업 영역을 확장하는 각종 도메인 사업 및 팬덤과 아티스트 간의 긴밀한 소통을 가능케 하는 커뮤니티 플랫폼, 그리고 이러한 커뮤니티를 바탕으로 각종 콘텐츠가 유통될 수 있는 커머스 플랫폼을 운영하는 등 전통적인 음악 사업을 넘어 각종 신규사업을 진행하고 있으며 국내외 기업과의 협업을 통해 사업영역을 확장해 나가고 있습니다.

▶ 동사의 2020연도 연결기준 매출액은 약 7,963억원으로 5,872억원 대비 35.61% 증가하였습니다. COVID-19로 인한 주요 아티스트의 국내외 공연 취소에 따른 공연매출의 감소에도 불구하고 온라인콘서트 실시로 인한 콘텐츠 매출과 MD 및 라이선싱 매출 증가 등으로 인해 공연매출을 제외한 모든 매출 분야가 전기 대비 성장하면서 공연매출이 전년 대비 약 1,877억원 감소하였음에도 불구하고 전체 매출규모는 증가되었습니다.

▶ 당사는 2020년말 연결기준 약 1조 1,989억원의 자본총계와 약 3,802억원의 현금성 자산 및 7,058억원의 금융기관 예적금 등 1조원 이상의 우량한재무건전성과 안정성을 유지하고 있습니다.

부정적 요인
▶ 동사는 주요 아티스트인 방탄소년단의 매출액 비중이 2020년 및 2019년 각각 84.7% 및 97.4%를 차지하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다. 다만 외부 M&A를 통한 아티스트 포트폴리오 확장과 자체 창출한 신인 아티스트의 데뷔를 통한 아티스트 포트폴리오 확대를 추진하고 있음에 따라 향후 특정 아티스트에 대한 매출 의존도는 향후 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 동사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하고자 하며 금번 유상증자로 조달된 자금은 자회사의 지분 인수대금 지원 목적으로 차입한 차입금의 상환자금 및 운영자금 목적으로사용할 계획입니다. 
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2021. 04. 02.

대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액 (1)
445,569,600,000

발 행 제 비 용 (2)
4,495,028,740

순 수 입 금 (1)-(2)
441,074,571,260

주1) 상기 금액은
1차
발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

80,202,520

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

4,010,126,400

납입금액의 0.9%

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서 건당 10,000원

상장수수료

49,650,000

2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원(신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록세

4,455,690

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

891,130

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용

349,193,000
투자설명서, 배정통지서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료 등

합 계

4,495,028,740

-

주1) 상기 금액은
1차발행
가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정
인 자금
445,569,600,000
원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

(기준일 :
2021년 05월 27일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
195,569,600,000
250,000,000,000
-
-

445,569,600,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 2021년 4월 2일 이사회 결의에 의거 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼 분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Hol
dings LLC의 지분 100%를 당사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하도록 하는
합병계약
을 체결하였습니다.

[Ithaca Holdings LLC 주요 현황]

구 분

내용

회사명

Ithaca Holdings LLC

소재국가
미국

업종

아티스트 매니지먼트, 퍼블리싱, 컨텐츠 제작 등

설립일
2013년 6월 24일

주요 자회사
○ SB Projects - 아티스트 매니지먼트
○ BMLG(Big Machine Label Group) - 레코드 레이블
○ Silent Content Ventures - TV 및 OTT 콘텐츠 제작 및 유통
○ Drew House - 아티스트 제휴 기반 의류/뷰티 브랜드

주요 아티스트

○ 저스틴 비버(Justin Bieber)
○ 아리아나 그란데(Ariana Grande) 
○ 제이 발빈(J Balvin)
○ 데미 로바토(Demi Lovato) 
○ 플로리다 조르지아 라인(Florida Georgia Line) 외 다수

자산총액(2020년)
USD 400,739천

매출액(2020년)
USD 131,727천

출처 : 당사 제시

당사는 상기 계약체결 이후 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 기준의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가를 협의하였고 2021년 5월 7일
HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게
합병대가로
약 USD 1,045백만
을 지급하였습니다.

이와 동시에 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.

[거래 구조도]

합병 구조도.jpg
합병 구조도

주) 2021년 5월 7일 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병되어 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.
- 존속회사: Ithaca Holdings LLC 
- 소멸회사: BH Odyssey Merger Sub LLC 
- 합병대가: $1,044,951,796.87

구분

외화금액

원화금액 주1)
비고

합병대가
약 USD 927백만
약 1조 490억원
주2)

인수대상회사 
차입금 상환자금
약 USD 118백만
약 1,272억원

합계(당사 지급금액)
약 USD 1,045백만
약 1조 1,762억원

주1) 적용환율은 2021년 5월 7일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,125.5원/USD 입니다.
주2) 2021년 5월 7일 합병대가 지급 및 차입금 상환을 완료하였습니다.

당사는
금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러

(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원)
규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여하였으
며(2021년 4월 28일 납입)
, 이와는 별도로

Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 본 인수대가 조달을 위해 차입하는 미화 1억 달러
(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에
대한 채무보증을 제공하고 있습니다.

구분
조달방법
외화금액
원화금액
비고

주주배정 유상증자
 (당사→Big Hit America Inc.)
보유자금
$ 5.5억
6,259억원
-

신규차입
$ 4.0억
4,500억원
국내은행

Big Hit America Inc. 
 자체 조달
신규차입
$1.0억
1,129억원
당사 채무보증 제공
(KEB NY)

합계
$10.5억
1조 1,889억원

주) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.

한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 신규 차입금 중 약 2,500억원의 채무상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

그러나, 상기 타법인 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액이 변동될 수 있어 당사의 채무상환 자금이 변동 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

한편 당사는 당초 상기 기업인수 관련 인수대금지급일을 2021년 6월 중순으로 예상하였으나 인수협상과정에서 인수대금의 납입일정이 단축(2021년 5월
7일)되어 불가피하게 금융기관 차입을 통한 조달을 최우선으로 진행하게 되었습니다. 다만, 당사 자체 보유 현금과 하기
금융기관 차입을 통하여 해당 인수자금을 선지급 하였습니다.

상기 차입금 중 당사가 차주인 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다 

차주

차입 금융기관
(대주)

차입금액

차입금액
(원화환산)

차입금리

실행
(예정)일

만기

비고

(주)하이브

국내 금융기관

300억

300억

1.23% ~
1.71%
수준

3/31

1년

만기 시
본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

560억

560억

4/23

3년

-

1,200억

1,200억

4/23

1M주기

실행 후 1년 이내에 본 건 유상증자 자금으로 상환 예정

2,300억

2,300억

4/
28

3년

본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 
유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)

140억

140억

6/30

3년

주5)

합계

4,500억

4,500억

-

-

2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.

주3) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주4) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. 
출처 : 당사 제시

본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약

1,956
억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.

당사의 운용자금 상세내용은 다음과 같습니다

[운영자금 분기별 사용 예정현황]

(단위 : 백만원)

구분

2021년

3분기

2021년

4분기

2022년

1분기

2022년

2분기

합계

운영자금

62,294

40,061

41,297

51,917

195,569

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 상세사용목적]

당사는 2021년 4월 1일 이사회 결의를 통해 주식회사 하이브의 물적분할과 자회사 흡수합병을 결정하였습니다. 당사는 해당 물적분할 및 흡수합병 후인 2021년 하반기부터 당사의 자회사를 포함한 회사 전체를 총괄하고 관리하는 역할 및 하이브 레이블즈의 IP를 바탕으로 2차, 3차 비즈니스를 창출하는 솔루션(Solution)영역에 집중할 예정입니다.해당 운영자금은 소속 레이블 아티스트의 공연제작, 콘텐츠 제작 등에 사용할 예정입니다.당사는 2021년 하반기부터 코로나 상황에 따라 오프라인 콘서트의 재개를 준비하고 있으며, 2021년 4월 용산 신사옥에 오픈하는 아티스트 뮤지엄의 상시 운영을 계획하고 있습니다.

다. 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 

당사의 연결대상 종속기업은 2021년 3월 31일 현재 기준 16개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 17개사)입니다. 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Big Hit Entertainment Japan Inc.
2017년 09월 29일

Izumi Shiba Daimon BLDG 2F, Shibadaimon, 
Minato-ku, Tokyo,
JAPAN

매니지먼트 대행업
28,734
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 위버스컴퍼니

(구, 주식회사 비엔엑스)

2018년 07월 02일
서울특별시 강남구 테헤란로108길 42
전자상거래업
92,272
의결권의 
과반수 보유
O

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
2018년 12월 03일
서울특별시 용산구 한강대로42, 8층
출판업
3,401
의결권의 
과반수 보유
X

Big Hit Solutions Japan Inc.
2019년 03월 12일

Izumi Shiba Daimon BLDG 2F, Shibadaimon, 
Minato-ku, Tokyo,
JAPAN

전자상거래업
92,040
의결권의 
과반수 보유
O

Big Hit America INC.
2019년 04월 26일
2121 Avenue of the Starts, Suite 2570, 
Los Angeles, CA 90067, USA
전자상거래업
23,111
의결권의
 과반수 보유
X

주식회사 쏘스뮤직
2014년 04월 29일
서울특별시 용산구 한강대로42, 10층
매니지먼트대행업
11,765
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 수퍼브
2016년 05월 16일
서울특별시 용산구 한강대로42, 8층
게임소프트웨어 개발업
1,340
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
2019년 10월 01일
서울특별시 용산구 한강대로42
공연제작업
64,955
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 하이브아이피
(구, 빅히트아이피)
2019년 10월 01일
서울특별시 용산구 한강대로42
라이센스업
88,393
의결권의 
과반수 보유
O

TNDJ INC..
2019년 12월 12일

Izumi Shiba Daimon BLDG 2F, Shibadaimon, 
Minato-ku, Tokyo,
JAPAN

일본매니지먼트업
653
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 플레디스엔터테인먼트
2010년 07월 05일
서울특별시 용산구 한강대로42, 13층
매니지먼트 대행업
57,893
의결권의 
과반수 보유
X

PLEDIS JAPAN CO, LTD
2013년 10월 02일
6F Roomy Ikuine Bldg.,6-18-3 Jingumae, 
Shibuya-ku, Tokyo JAPAN
매니지먼트 대행업
10,732
의결권의 
과반수 보유
X

PLEDIS HONG KONG LIMITED
2018년 05월 04일
UNIT B 3/F ETON BULD 288DES VOEUX RD 
CENTRAL SHEUNG WAN Hong Kong
매니지먼트 대행업
257
의결권의 
과반수 보유
X

XING CAN SHENG SHI
2018년 12월 18일
C810, Tower1, Wangjing SOHO, Futong East Road, 
Chaoyang District, Beijing, CHINA
매니지먼트 대행업
605
의결권의 
과반수 보유
X

주식회사 케이오지엔터테인먼트
2018년 12월18일
서울특별시 용산구 한강대로42, 11층
매니지먼트 대행업
4,616
의결권의 
과반수 보유
X

BigHit Universal LLC
2021년 2월 10일
2140 S. Dupont Highway, 
Camden, Delaware 19934, USA
매니지먼트 대행업
-
의결권의 
과반수 보유
X

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
BigHit Universal LLC
신규 설립

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사명은 "주식회사 하이브"이고, 영문명은 "HYBE Co., Ltd."입니다. 

라. 설립일자

당사는 2005년 2월 1일 '주식회사 더빅히트엔터테인먼트'로 설립되었습니다. 

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 : 서울특별시 용산구 한강대로 42
- 전화번호 :
(+82) 02-3444-0105

- 홈페이지 주소 : https://www.hybe.co

바. 중소기업 해당 여부

당
사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 계열회사는 총 21개이며, 계열회사 중 19개는 비상장, 1개는 상장회사입니다. 계열회사 세부 사항은 다음과 같습니다.

구분
회사수
회사명
법인등록번호

비상장사
20개사

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

110111-6799386

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
110111-7247780

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
110111-7247798

㈜하이브에듀 (구, ㈜빅히트에듀)
110111-6944163

㈜수퍼브
160111-0426414

㈜쏘스뮤직
110111-5404514

㈜플레디스엔터테인먼트
110111-4385640

㈜빌리프랩
110111-6873883

㈜케이오지엔터테인먼트
110111-6937134

(주)수퍼톤
131111-0586362

Big Hit Entertainment Japan Inc.
-

Big Hit Solutions Japan Inc.
-

Big Hit America INC.
-

BigHit UNIVERSAL LLC
-

TNDJ INC.
-

PLEDIS JAPAN CO, LTD
-

XING CAN SHENG SHI
-

PLEDIS HONG KONG LIMITED
-

KBYK Live Inc.
-

DO YOU KNOW ME ASIA LLC
-

상장사
1개사
(주)YG PLUS
110111-1342289

※ 계열회사 세부 사항은 본 보고서 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 엔터테인먼트 기업으로서 글로벌 아티스트를 육성하고 최고 품질의 음악 기반 라이프스타일 콘텐츠를 제작 및 서비스하고 있습니다.

당사 사업의 상세 내용은 본 보고서 「II. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2020년 10월 15일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시

변경 주소

비고

2005년 02월 04일

서울특별시 서초구 잠원동 8-11, 청하빌딩 2층

설립

2005년 02월 17일

서울특별시 강남구 삼성동 147-2, 3층 307호

변경

2006년 06월 16일

서울특별시 강남구 논현동 9-14, 우진빌딩 4층

변경

2007년 10월 18일

서울특별시 강남구 논현동 10-31, 청구빌딩 2층

변경

2011년 10월 31일

서울특별시 강남구 도산대로16길 13-20, 2층(논현동, 청구빌딩)

도로명 주소

2020년 08월 14일
서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42, 2층 (대치동, 엠디엠타워)
변경

2021년 03월 30일
서울특별시 용산구 한강대로 42
변경

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일
선임
사임

2016.03.28
이승석 감사 선임
강정규 감사 사임

2016.03.28
윤석준 사내이사 선임
조재연 감사 선임
이승석 감사 사임

2018.06.26
김병규 사외이사 선임
김태호 사외이사 사임
전필규 사외이사 사임

2019.03.05
공동대표이사 선임
- 기존 : 대표이사 방시혁
- 변경 : 공동대표이사 방시혁, 윤석준

2019.08.23
양준석 사외이사 선임
임수현 사외이사 선임
함윤식 사외이사 선임
-

2020.04.20
공동대표규정 폐지
- 기존 : 공동대표이사 방시혁, 윤석준
- 변경 : 대표이사 방시혁

2020.04.20
조병우 사외이사 선임
이강민 사외이사 선임
박준성 기타비상무이사 선임
김병규 기타비상무이사 선임
채진호 기타비상무이사 선임
양준석 기타비상무이사 선임

박준성 사외이사 사임
김병규 사외이사 사임
채진호 사외이사 사임
양준석 사외이사 사임

조재연 감사 사임

2020.10.13
-
채진호 기타비상무이사 사임
양준석 기타비상무이사 사임

2021.02.16
-
박준성 기타비상무이사 사임

2021.03.29
-
조병우 사외이사 사임
이강민 사외이사 사임

2021.03.30
박지원 사내이사 선임
박영호 사외이사 선임
-

2021.05.11
-
윤석준 사내이사 사임
이진형 사내이사 사임

2021.05.14
Scott Samuel Braun 사내이사 선임
-

다. 최대주주의 변동

보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 방시혁 대표이사이며, 설립 이후 최대주주의 변동은 존재하지 않았습니다.

라. 상호의 변경

일시

상호명

비고

2005년 02월 04일

주식회사 더빅히트엔터테인먼트

설립

2005년 02월 24일

주식회사 빅히트엔터테인먼트

변경

2021년 03월 30일
주식회사 하이브
변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 사업 전문화를 위해 당사의 레이블 사업부문을 물적분할하여 (주)빅히트뮤직을 신설하고, 경영 효율성 제고를 위해 당사의 100% 자회사인 (주)하이브아이피와 (주)하이브쓰리식스티를 흡수합병하는 안건을 결의하였습니다. 자세한 사항은 2021년 4월 1일 공시된 주요사항보고서(회사분할 결정), 주요사항보고서(회사합병 결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자

연혁

2017. 11 ~ 12

LOVE MYSELF 캠페인 론칭: 유니세프 #ENDviolence 캠페인 지원, LOVE MYSELF 홈페이지 오픈

2017 엠넷 아시안 뮤직 어워즈: 올해의 가수상 등(BTS)

2017 멜론 뮤직 어워즈: 글로벌 아티스트상,올해의 베스트송상 등(BTS)

2017 대한민국 콘텐츠 대상 해외진출유공 부문 대통령 표창 수상(방시혁 의장)

2018. 01

제 32회 골든디스크 어워즈: 음반부문 대상 등(BTS)

제 27회 하이원 서울가요대상: 대상 등(BTS)

제 27회 하이원 서울가요대상: 올해의 제작자상(방시혁 의장)

제5회 이데일리 문화대상 프런티어상(방시혁 의장)

2018. 02

2018 Global V Live Top 10: Global Artist Top 10(BTS)

제 07회 가온차트 뮤직 어워즈: 올해의 가수상 음반부문 1분기, 3분기(BTS)

제 15회 한국대중음악상: 올해의 음악인상(BTS)

2018. 04 ~ 05

제 08회 The Asian Awards: Outstanding Achievement in Music(BTS)

2018 Billboard Music Awards: Top Social Artist(BTS)

Billboard International Power Players 선정(방시혁 의장)

2018. 06

Billboard 200: 1위(LOVE YOURSELF 轉 'Tear')(BTS)

Billboard HOT100: 10위(LOVE YOURSELF 轉 'Tear' 타이틀곡 ‘FAKE LOVE’)(BTS)

Variety International Music Leader 선정(방시혁 의장)

2018. 07

주식회사 비엔엑스(플랫폼 서비스 사업 자회사) 물적분할 설립

2018. 09

주식회사 빌리프랩(오디션 및 신규 아이돌그룹 런칭 관련 CJ ENM과의 JV) 설립

2018. 09

Billboard 200: 1위(LOVE YOURSELF 結 'Answer')(BTS)

Billboard HOT100: 11위(LOVE YOURSELF 結 'Answer' 타이틀곡 ‘IDOL (Feat. Nicki Minaj)’)(BTS)

유엔(UN) 정기총회 초청 및 연설(BTS)

2018. 08 ~ 10

제 11회 BBC Radio 1’s Teen Awards: Best International Group, Best Social Media Star(BTS)

2018 소리바다 베스트 케이뮤직 어워즈: 대상 등(BTS)

제 09회 대한민국 대중문화예술상: 화관문화훈장(BTS)

2018 American Music Awards: Favorite Social Artist(BTS)

2018. 11 ~ 12

2018 아시아 아티스트 어워즈: 대상, 한국관광공사 감사패 등(BTS)

2018 멜론 뮤직 어워드: 올해의 아티스트, 올해의 앨범 등(BTS)

제 18회 자랑스런 한국인 대상: 국위선양 음악부문(BTS)

2018 엠넷 아시안 뮤직 어워드: 올해의 가수, 올해의 앨범, 월드와이드 아이콘 오브 더 이어 등(BTS)

제 01회 대한민국 대중음악 시상식: 본상, 앨범상(BTS)

Korea VC Awards 2018: 올해의 투자기업(빅히트 엔터테인먼트)

2018. 12

주식회사 비오리진(출판업 전담 자회사) 설립

2019. 01 ~ 02

제 33회 골든디스크 어워즈: 음반부문 대상 등(BTS)

제 28회 하이원 서울가요대상: 대상, 최고앨범상 등(BTS)

제 08회 가온차트 뮤직 어워즈: K-POP 공헌상, 올해의 가수상 음반부문 2분기, 3분기(BTS)

2019 Global V Live Top 10: Artist Top 10 등(BTS)

제 06회 이데일리 문화대상: 콘서트 부문 최우수상, 대상(BTS)

제 16회 한국대중음악상: 올해의 노래, 올해의 음악인 등(BTS)

제 33회 일본 골든디스크 대상: Best Asian Artist, Album of the Year(Asia) 등 (BTS)

Billboard Music’s New Power Generation: 25 Top Innovators 선정(방시혁 의장)

2019. 02

BeNX Japan Inc.(일본 내 E-Commerce 사업 총괄 자회사) 설립

2019. 03

남성 5인조 TOMORROW X TOGETHER(투모로우바이투게더) 데뷔

데뷔 첫 Billboard 200 진입: 140위

2019. 03

방시혁, 윤석준 공동대표이사 선임

2019. 04

Billboard 200: 1위(MAP OF THE SOUL: PERSONA)

Billboard HOT100: 8위(MAP OF THE SOUL: PERSONA 타이틀곡 ‘작은 것들을 위한 시 (Boy With Luv) (Feat. Halsey)’)(BTS)

2019. 04

BeNX America Inc.(미국 내 E-Commerce 사업 총괄 자회사) 설립

2019. 05

2019 Billboard Music Awards: Top Social Artist, Top Duo/Group(BTS)

Billboard International Power Players 2년 연속 선정(방시혁 의장)

Variety International Music Leader 2년 연속 선정(방시혁 의장)

2019. 06

'The Recording Academy' 회원 선정(방시혁 의장)

2019. 07

2019 올해의 브랜드 대상: 신인 남자 아이돌(TOMORROW X TOGETHER)

국제 우정의 날(7/30) 기념 LOVE MYSELF 캠페인 글로벌 홍보 영상 론칭

2019. 08

주식회사 쏘스뮤직(걸그룹 여자친구 등 소속사) 인수

2019. 08

주식회사 수퍼브(리듬게임 전문회사) 인수

2019. 08

2019 MGMA: 남자 신인상(TOMORROW X TOGETHER)

2019 소리바다 베스트 케이뮤직 어워즈: 루키상(TOMORROW X TOGETHER)

2019. 10

주식회사 빅히트쓰리식스티(공연 및 이벤트 대행 등 수행 자회사) 물적분할 설립

2019. 10

주식회사 빅히트아이피(영상물 제작, 라이선스업 등 수행 자회사) 물적분할 설립

2019. 11 ~ 12

2019 VLIVE AWARDS V HEARTBEAT: 글로벌 루키상(TOMORROW X TOGETHER)

2019 아시아 아티스트 어워즈 인 베트남: 신인상(TOMORROW X TOGETHER

2019 멜론 뮤직 어워드: 올해의 신인 남자(TOMORROW X TOGETHER)

2019 엠넷 아시안 뮤직 어워드: 남자 신인상, 월드와이드 팬스 초이스(TOMORROW X TOGETHER)

2019 VLIVE AWARDS V HEARTBEAT: 더 모스트 러브드 아티스트, 브이라이브 글로벌 아티스트 톱 12(BTS)

2019 MTV European Music Awards: Best Group, Best Live 등(BTS)

2019 American Music Awards: Tour of the Year, Favorite Pop/Rock Duo or Group 등(BTS)

2019 멜론 뮤직 어워드: 올해의 레코드, 올해의 앨범, 올해의 아티스트 등(BTS)

2019 엠넷 아시안 뮤직 어워드: 올해의 앨범, Worldwide Icon of the Year, 올해의 노래, 올해의 가수 등(BTS)

2019 엠넷 아시안 뮤직 어워드: 베스트 제작자 상(방시혁 의장)

제 18회 대한민국 퍼스트브랜드 대상: 남자 아이돌 부문(BTS)

2019. 12

TNDJ INC. (일본 내 연습생 교육 및 마케팅 대행 자회사) 설립

2020. 01 ~ 03

제 34회 골든디스크 어워즈: 신인상(TOMORROW X TOGETHER)

제 34회 골든디스크 어워즈: 제작자상(방시혁 의장)

제 09회 가온차트 뮤직 어워드: 피지컬 앨범 부문 올해의 신인상(TOMORROW X TOGETHER)

제 29회 하이원 서울가요대상: 신인상(TOMORROW X TOGETHER)

2019 더팩트 뮤직 어워즈: 넥스트 리더(TOMORROW X TOGETHER)

제 34회 골든디스크 어워즈: 음반부문 대상, 디지털 음원부문 대상 등(BTS)

제 29회 하이원 서울가요대상: 앨범 대상 등(BTS)

제 09회 가온차트 뮤직 어워즈: 올해의 가수상 음반부문 2분기 등(BTS)

제 34회 일본 골든디스크 대상: Best asian artist, Best music videos 등(BTS)

Billboard 200: 1위(MAP OF THE SOUL: 7)(BTS)

Billboard HOT100: 4위(MAP OF THE SOUL: 7 타이틀곡 ‘ON’)(BTS)

Billboard Power List 선정(방시혁 의장)

2020. 04

BeNX Japan Inc. 사명 변경(BeNX Japan Inc. → Big Hit Solutions Japan Inc.)
BeNX America Inc. 사명 변경(BeNX America Inc. → Big Hit America Inc.)
주식회사 비오리진 사명 변경(주식회사 비오리진 → 주식회사 빅히트에듀)

2020. 05

Billboard Social 50: 5월 9일자 차트 기준 147주 연속, 177번째 1위(BTS)

빅히트 엔터테인먼트 최고 경영진 개편(방시혁 의장, 윤석준 Global CEO, 박지원 HQ CEO)

한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출

2020. 06

주식회사 플레디스엔터테인먼트(보이그룹 세븐틴 등 소속사) 지분인수를 통한 연결편입

오리콘 차트 : 1위 (Heng:garae)(SEVENTEEN)

2020. 08
Billboard HOT100: 1위('Dynamite')(BTS)
유튜브 최단기간 1억뷰 돌파('Dynamite' M/V)(BTS)
Spotify 글로벌 톱 50 차트 1위('Dynamite')(BTS)
2019 MTV VMA : Best Pop, Best K-pop, Best group, Best Choregraphy (BTS)

2020.09
오리콘 차트 : 1위 (24H)(SEVENTEEN)

2020.10

한국거래소 유가증권시장 상장

BTS (MAP OF THE SOUL ON:E) 온라인 콘서트 성료 (전체 공연의 시청자수 99만명 달성)

2020.11

BTS 미국 실물 앨범 판매 Top 1 (MAP OF THE SOUL) 및 Top 5위 (BE) 기록

2020 MTV European Music Awards : Best Group, Best Live, Biggest 등(BTS)

오리콘 차트 : 1위 (MINISODE1 : Blue Hour)(TOMORROW X TOGETHER)
Billboard 200: 25위(MINISODE1 : Blue Hour)(TOMORROW X TOGETHER)

남성 7인조 ENHYPEN (엔하이픈) 데뷔

Billboard HOT100 : 1위 ('Life Goes On')(BTS)

주식회사 케이오지엔터테인먼트 (지코, 다운 등 소속사) 인수를 통한 연결 편입

2020.12

美 타임지 '올해의 연예인 (Entertainer of the Year)' BTS 선정

한국거래소 유가증권시장 200지수 편입

'버라이어티 500' 선정(방시혁 의장)

빅히트 레이블즈 온라인 스트리밍 콘서트 개최 (2021 NEW YEAR'S EVE LIVE)

2020 더팩트 뮤직 어워즈: 대상 등(BTS)
2020 더팩트 뮤직 어워즈: 베스트 퍼포머(TOMORROW X TOGETHER)
2020 더팩트 뮤직 어워즈: 넥스트 리더(ENHYPEN)
2020 더팩트 뮤직 어워즈: 올해의 아티스트(NU'EST)
2020 더팩트 뮤직 어워즈: 월드와이드 아이콘 등(SEVENTEEN)

제62회 일본 레코드대상: 특별국제음악상(BTS)

2021.01

네이버, 비엔엑스에 지분 투자

비엔엑스, 네이버 브이라이브 사업부 양수결정

빅히트 엔터테인먼트와 비엔엑스, YG PLUS에 지분 투자

주식회사 비엔엑스 사명 변경(주식회사 비엔엑스→ 주식회사 위버스컴퍼니)

제 35회 골든디스크 어워즈: 대상 등(BTS)

제 35회 골든디스크 어워즈: 음반 부문 본상(TOMORROW X TOGETHER)
제 35회 골든디스크 어워즈: 신인상(ENHYPEN)

제 35회 골든디스크 어워즈: 골든 초이스(NU'EST)

제 35회 골든디스크 어워즈: 음반 부문 본상(SEVENTEEN)

제 35회 골든디스크 어워즈: 디지털 음원 본상 등(ZICO)

제 10회 가온차트 뮤직 어워드: 올해의 가수상 피지컬 앨범 부문 1분기 등(BTS)

제 10회 가온차트 뮤직 어워드: 올해의 신인상(ENHYPEN)

제 10회 가온차트 뮤직 어워드: 올해의 가수상 피지컬 앨범 부문 3분기(SEVENTEEN)

제 10회 가온차트 뮤직 어워드: 올해의 가수상 디지털 음원 부문 1분기 등(ZICO)

제 30회 하이원 서울가요대상: 대상 등(BTS)

제 30회 하이원 서울가요대상: 본상(TOMORROW X TOGETHER)
제 30회 하이원 서울가요대상: 신인상(ENHYPEN)
제 30회 하이원 서울가요대상: 본상(NU'EST)

제 30회 하이원 서울가요대상: 본상(SEVENTEEN)

오리콘 차트 : 1위 (STILL DREAMING)(TOMORROW X TOGETHER)

2021.02

빅히트 엔터테인먼트, AI 오디오 전문 기업 수퍼톤에 지분 투자

빅히트 엔터테인먼트·유니버설뮤직그룹, 전략적 파트너십 강화 발표

빅히트 엔터테인먼트, AI 오디오 전문 기업 수퍼톤에 지분 투자

2021.03

주식회사 빅히트엔터테인먼트 사명 변경(주식회사 빅히트엔터테인먼트→ 주식회사 하이브)
주식회사 빅히트쓰리식스티 사명 변경(주식회사 빅히트쓰리식스티→ 주식회사 하이브쓰리식스티)

주식회사 빅히트아이피 사명 변경(주식회사 빅히트아이피→ 주식회사 하이브아이피)

주식회사 빅히트에듀 사명 변경(주식회사 빅히트에듀→ 주식회사 하이브에듀)

일본 골드디스크 대상: 베스트 아시안 아티스트 등(BTS)
일본 골드디스크 대상: 뉴 아티스트 오브 더 이어, 베스트 3 뉴 아티스트(TOMORROW X TOGETHER)

일본 골드디스크 대상: 베스트 3 앨범(SEVENTEEN)

미국 그래미 어워드 단독 무대(BTS)

미국 레코드산업협회(RIAA): 더블 플래티넘 싱글 인증(BTS)

국제음반산업협회(IFPI) 선정 '글로벌 아티스트'·'글로벌 앨범 올 포맷'·'글로벌 앨범 세일즈' 1위(BTS)

미국 빌보드 선정 '1981~2020년 연도별 최고의 팝스타'(BTS)

2021.04

하이브, 미국 종합 미디어 기업 이타카 홀딩스(Ithaca Holdings) 인수 계약 체결

미국 시사주간지 '타임(TIME)'이 발표한 '세계에서 가장 영향력 있는 100대 기업(TIME100 Most Influential Companies)' 선정(하이브)

빌보드 인터내셔널 파워 플레이어스 선정(방시혁 의장, 윤석준 Global CEO)

오리콘 차트: 1위 (ひとりじゃない)(SEVENTEEN)

2021.05

하이브 뮤지엄 '하이브 인사이트(HYBE INSIGHT)' 개관

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

당사의 공시대상기간 중 (최근 5사업연도) 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 03월 11일
전환권행사
보통주
100,000
500
-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2016년 05월 26일
유상증자(제3자배정)
우선주
221,357
500
33,882
제3자배정(증자비율 16.25%)

2016년 05월 28일
유상증자(제3자배정)
우선주
73,786
500
33,882
제3자배정(증자비율 4.66%)

2017년 08월 16일
전환권행사

보통주

39,344

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2017년 12월 07일
전환권행사

보통주

17,708

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2018년 04월 10일
전환권행사

보통주

180,254

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2018년 04월 19일
전환권행사

보통주

41,259

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2018년 05월 31일
전환권행사

보통주

97,183

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2018년 10월 15일
전환권행사

보통주

177,086

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2019년 06월 17일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
17,000
-

2019년 11월 22일
전환권행사

보통주

113,928

500

-
전환우선주의 보통주 전환청구(주1)

2020년 04월 29일
무상증자

우선주

1,666,470

500

500

(주2)

2020년 04월 29일
무상증자
보통주

25,046,430

500

500

(주2)

2020년 10월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
7,130,000
500
-
유가증권시장 상장공모

2020년 10월 15일
전환권행사
보통주
1,777,568
500
-
전환우선주의 보통주 전환청구

주1)
우선주의 전환가격 조정(Refixing)으로 인해 우선주 감소수량과 보통주 증가수량이 일치하지 아니합니다.

주2)
주식수 확충을 목적으로 주식발행초과금(390백만원)을 재원으로 한 무상증자(증자비율 1,500%)를 실시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 미전환 또는 미상환된 전환사채가 없습니다. 

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 미상환된 신주인수권부전환사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)가 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권이 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
100,000,000
500,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
35,623,760
2,402,149
38,025,909
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

2,402,149
2,402,149
-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

2,402,149
2,402,149

보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
35,623,760
-

35,623,760

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
35,623,760
-
35,623,760
-

주1)
당사 정관 상 종류주식의 발행한도는 발행할 주식의 총수 500,000,000주 중 100,000,000주입니다.

나. 자기주식

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

보고서 작성기준일 현재 기 발행된 상환전환우선주식 2,402,149주는 전부 보통주로 전환 완료되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
35,623,760
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

35,623,760

-

종류주식

-

-

6. 배당에 관한 사항

당사는 단기적인 이익의 배당보다는 핵심 주력사업에 대한 재투자를 통해 장기적인 주주 가치의 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 사업이 안정기에 접어들고 필요한 투자 등을 위한 유보현금 이상의 재원이 발생하는 시점에서 주주환원 정책 운영을진행해 나갈 예정입니다.

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제53조 이익금의 처분
회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제54조 이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

제55조 중간배당
① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 "기준일")을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제 462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조 배당금지급청구권의 소멸시효
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근사업연도 배당 내역

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기 1분기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500

500

(연결)당기순이익(백만원)
17,105
85,721

73,823

(별도)당기순이익(백만원)
11,266
55,506

63,868

(연결)주당순이익(원)
480
2,986

2,951

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

다. 과거 배당 이력

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

본 증권신고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 2021년 3월 30일 제16회 정기주주총회에 상정한 의안 중 하기의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.

의안 번호
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호 의안

제1조(상호)

본 회사는 "
주식회사 빅히트엔터테인먼트
"라 한다. 영문으로는 "
Big Hit Entertainment Co., Ltd.
"라 표기한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.ibighit.com
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제1조(상호)

본 회사는 "
주식회사 하이브
"라 한다. 영문으로는 "
HYBE Co., Ltd.
"라 표기한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https://www.hybe.co
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

상호 변경

제2-2호 의안

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작 대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도,소매업

15. 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작 대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도,소매업

15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업일체

20. 부동산임대업

15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업 : 사업목적 구체화

20. 부동산임대업 : 자회사에 연습실 및 부대공간 임대를 위한 사업목적 추가

제2-3호 의안

제9조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의
100분의 10
범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제9조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의
100분의 15
범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

상법 제542조의3제2항 및 동법 시행령 제30조제3항에 따라 주식매수선택권 부여 한도 확대

-
<신설>

부칙 (2021년 3월 30일 시행)

제1조(시행일)

본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

-

※ 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 03월 21일
제14기 정기주주총회
사업 목적 추가
15. 전자상거래 및 관련 유통업
16. 부가통신사업

2019년 03월 19일
제15기 정기주주총회
회사 직제체계 변경
'대표이사(사장)'에서 '레이블부문 대표이사(CEO)'로 직함 변경

2019년 08월 23일
제15기 임시주주총회
제39조의2(위원회) 조항 추가
이사회 내 위원회 관련 규정 신설

2020년 04월 20일
제16기 임시주주총회
사업 목적 추가, 
공동대표 규정 폐지에 따른 회사 직제체계 변경
18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업
'레이블부문 대표이사(CEO)'에서 '대표이사'로 직함 변경

2021년 03월 30일
제16기 정기주주총회
상호 변경,
사업 목적 일부 변경,
상장회사 특례조항에 따른 주식매수선택권 부여 한도 확대
'주식회사 빅히트엔터테인먼트'에서 '주식회사 하이브'로 사명 변경,
15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업
20. 부동산임대업
'발행주식총수의 100분의 10 범위 내'에서 '발행주식총수의 100분의 15 범위 내'로 주식매수선택권 부여 한도 확대

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 속한 음악산업은 음악의 창작, 음반 및 음원의 제작, 유통 및 판매뿐만 아니라 공연, 출판, 매니지먼트, 공식 상품(MD) 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 음악산업은 2000년대 이전까지 오랜 시간 동안 유형 음반의 기획, 제작, 유통, 판매를 중심으로 구성되었지만 기술의 발달과 함께 디지털 음원 중심으로 산업구조가 급속히 개편되었고, 현재에는 다양한 매체의 등장과 음악 소비문화 변화로 공연, 방송, 영상, 공식 상품(MD)과 같은 부가 산업의 비중이 점차 높아지는 추세입니다.

음악 콘텐츠의 생산(Producing) 단계는 창작, 녹음 및 녹음 매체로의 임가공(Manufacturing) 단계를 포함합니다. 창작 단계에서는 제작사가 실력 있는 아티스트를 발굴, 교육하고 이에 적절한 프로듀서, 작곡가, 연주자 등과 곡을 창작합니다. 이후 음악을 녹음하고 유형 음반, 디지털 음원 등으로 변환하여 음반사, 유통사를 통하여 소비자에게 도달하는 과정을 거치는데 이는 가장 기본적인 음악 산업의 가치사슬 구조입니다.

그러나 최근 IT 기술을 토대로 미디어가 발전하고 전 세계적으로 모바일 기기 보급률이 증가하면서, 음악산업은 기존의 전통적인 영역을 넘어 음악 콘텐츠와 유기적으로 연결이 가능한 영상 콘텐츠(영화/광고 등), 공식 상품(MD) 등 여타 산업으로 빠르게 확장되는 추세이며, 글로벌 전역으로 확산되고 있는 K-POP 열풍을 필두로 문화적/정서적 요소가 결합된 파생 콘텐츠가 기하급수적으로 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 세계 음악시장

국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 「Global Music Report 2020」에 따르면, 2019년 세계 음악시장 규모는 전년동기 대비 8.2% 성장한 약 282억 달러로 추산됩니다. 세계 최대 시장인 북미의 음악시장 규모는 2019년 기준 약 110억 달러로 세계시장규모의 39.1%를 점유하고 있습니다.

세계 음악산업은 2000년대 초반 음악 소비 방식이 실물 음반에서 MP3와 같은 디지털 음원으로 옮겨가는 과정에서 음원 불법 복제 및 유통으로 인해 약 10여 년간 시장규모가 하락세를 보였으나 2015년부터 유료 스트리밍 서비스의 확대를 기반으로 성장 전환했습니다.

온라인/모바일 스트리밍 시장은 Spotify 등 유력 플랫폼의 등장으로 인해 2010년대 중반 이후 급격한 성장을 보이고 있습니다. IFPI에 따르면 2017년 기준 스트리밍 시장 규모는 65억 달러 규모 수준으로 최초로 실물 음반 시장 규모를 넘어섰으며, 2019년 기준 114억 달러 규모 수준으로 전체 레코드 음악 시장에서 차지하는 비중이 최초로 50%를 초과하였습니다. 빠른 속도로 성장하는 스트리밍 시장이 세계 전체 음악시장의 성장을 견인하고 있다고 볼 수 있습니다.

ifpi

출처: IFPI(2020), 「Global Music Report 2020」

(나) 국내 음악시장

IFPI가 발표한 「Global Music Report 2020」에 따르면 한국의 음악 산업 규모는 2019년 기준 미국, 일본, 영국 등에 이어 6위를 차지하고 있으며, 방탄소년단을 필두로 한 K-POP의 글로벌 확산에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 「2019 음악 산업백서」에 따르면 2018년 국내 음악산업의 매출액은 6조 979억원 규모로 추산되며, 이는 2017년 대비 5.1% 증가한 규모입니다. 같은 기간 국내 음악산업 수출액은 5.1억 달러에서 5.6억 달러로 10.1% 증가하였습니다.

[국내 음악산업 규모]
 (단위: 백만원)

연도

2016년

2017년

2018년

음악산업 연도별 매출액 현황

5,308,240

5,804,307

6,097,913

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2019 음악 산업백서」

[국내 음악산업 수출 및 수입액 현황]
 (단위: 천달러)

연도

2016년

2017년

2018년

수출액

442,566

512,580

564,236

수입액

13,668

13,831

13,878

순수출액

428,898

498,749

550,358

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2019 음악 산업백서」

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거 음악산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 기호재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤 문화의 확산 등으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.

한편, 음악산업은 경기변동에 따른 민감도는 작은 편이나 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 음악의 장르에 따라 라이프 사이클이 다르지만 일반적으로 대중가요의 경우 음반 발매 후 3~4개월 동안 대량의 구매 수요가 발생한 후 급격히 감소하는 경향을 보이나, 차별화된 기획력 등으로 흥행에 성공할 경우 수익 창출효과는 타산업보다 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다. 또한 강력한 팬덤을 보유할 경우 음반 발매 후 구매수요가 장기간 지속되는 특성을 보입니다.

한편 음악산업의 매출은 앨범 발매시기, 공연시기 등과 밀접한 연관이 있으며, 특별한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장여건

(가) K-POP문화의 글로벌 확산

K-POP으로 표현되는 한국 대중음악산업은 충성도 높은 팬덤을 구축하고, 이렇게 구축된 팬덤을 중심으로 집중적이고 연속적인 음악공연 및 매니지먼트 활동을 수행하는 선진적인 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 이러한 팬덤 중심의 K-POP 문화는 SNS 및 유튜브 등의 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 아시아, 미국, 유럽 등 해외 시장에 크게 확산되고 있으며, 2012년 싸이의 '강남스타일'을 시작으로 하여 방탄소년단에 이르기까지 세계 무대에서 전례 없는 신드롬을 불러일으키고 있습니다.

(나) 음악 소비방식의 변화

스마트 기기의 보급과 통신 기술의 향상으로 인하여 음악 소비자들은 디지털 음원 스트리밍 서비스를 이용하여 다양한 음악을 저렴한 비용으로 편리하게 소비하게 되었습니다. 유료 스트리밍 서비스의 매출 증가는 침체되어 있던 음악산업의 성장을 견인하였으며 다양한 국적과 장르의 음악을 쉽게 소비할 수 있는 환경을 제공하였습니다. 또한 빅데이터를 이용한 소비패턴 분석과 인공지능 프로그램을 통한 음악 추천 프로그램, 즉 큐레이션 기술이 발달되고 이것이 스트리밍 서비스에 접목되면서 음악 소비 환경이 개선되었습니다.

(다) 음악산업의 탈국경화

유튜브와 같은 글로벌 미디어 플랫폼과 페이스북, 인스타그램과 같은 글로벌 SNS의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어지는 경향이 두드러지고 있습니다. K-POP, 라틴팝과 같이 비주류로 분류되던 장르가 글로벌 플랫폼을 통해 공유되면서 전 세계적인 인기를 끌고 인지도를 높이는 것이 대표적인 현상입니다. 이와 같은 변화는 세계 음악산업의 생태에 큰 영향을 주고 있으며 다양한 국가와 장르의 아티스트들에게 기회가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 회사의 개요

당사는 아티스트를 양성하고 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 레이블(Label) 영역과 공연, 영상, 라이선싱, 게임, 교육 등 다양한 제품과 서비스를 제공하는 솔루션(Solution) 영역, 그리고 위버스를 담당하는 플랫폼(Platform) 영역으로 사업을 구분하고 있습니다. 당사 연결실체의 주요 사업개요는 다음과 같습니다.

① 레이블(Label) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜하이브

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 방탄소년단, 투모로우바이투게더)

㈜플레디스엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 세븐틴, 뉴이스트)

㈜쏘스뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 여자친구)

㈜케이오지엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 지코)

HYBE LABELS JAPAN Inc.

일본

일본 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

② 솔루션(Solution) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜하이브쓰리식스티

대한민국

공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등

㈜하이브아이피

대한민국

MD 등 아티스트 기반 2차콘텐츠 개발 및 유통

㈜수퍼브

대한민국

당사 음악 기반 리듬게임 개발

㈜하이브에듀

대한민국

아티스트 IP 기반 출판사업 및 교육콘텐츠 개발

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.

일본

일본 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연 팬클럽 등 사업 총괄

HYBE T&D JAPAN INC.

일본

일본 내 연습생 교육/훈련

Big Hit America Inc.

미국

북미 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연 팬클럽 등 사업 총괄

③ 플랫폼(Platform) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜위버스컴퍼니

대한민국

팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 개발 및 운영

당사의 연결실체는 다양한 아티스트 및 음악 IP 창출을 담당하는 복수의 레이블을 바탕으로 콘텐츠를 활용한 사업모델을 발굴하여 시장 부가가치를 창출하는 솔루션 영역, 콘텐츠를 집결하여 당사의 주 고객인 팬(Fan)에게 직접 전달하는 플랫폼 영역 등 음악 관련 가치사슬의 전 영역을 포괄하고 있습니다.

(나) 회사의 주요 사업 영역

① 앨범사업

국내외 아이돌 시장의 경우 팬들이 실물음반을 음악청취의 수단이 아닌 소유의 대상으로 여기는 문화가 확산되면서 오히려 실물음반 시장이 성장하고 있으며 이에 따라 앨범 판매량은 팬덤의 규모를 가늠할 수 있는 가장 중요한 척도로 여겨지고 있는 추세입니다. 당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준 높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하는 한편, 음원 스트리밍 측면에서도 높은 성과를 보이고 있습니다.

② 공연사업

당사는 수많은 월드투어의 진행 경험을 바탕으로 공연의 기획부터 실행까지 전 과정에서 국내외 최고 수준의 역량을 보유하고 있는 ㈜하이브쓰리식스티를 통해 월드투어를 기획, 연출 및 실행하고 있습니다. 동시에 가능한 많은 팬들과 함께 이벤트를 공유하고 기존 공연산업에 존재하였던 불편함을 혁신하기 위해 공연 형태의 다변화를 시도하고 있습니다.

이러한 시도 중에 하나인 라이브 뷰잉(LIVE VIEWING)은 공연이 실시되고 있는 시간에 영화관, 다른 스포츠 경기장 등에서 공연을 실시간으로 관람하는 것으로, 당사는 라이브 뷰잉을 통해 기존의 단일 공연장소가 가진 물리적 한계를 탈피하여 많은 팬들에게 공연을 관람할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

③ MD 및 라이선싱 사업

당사는 오리지널 IP를 통해 다양한 2차 저작물을 생산하는 IP사업의 중요성을 인지하고 이에 대한 사업을 적극적으로 전개하고 있습니다. ㈜하이브아이피는 당사의 음악 및 아티스트에 기반한 공식 상품(MD), 오프라인 공간사업(팝업 스토어) 등 다양한 2차 저작물사업을 진행하고 있습니다.

라이선싱 사업의 경우 라이선시와의 일회성 혹은 장기계약에 따라 당사 아티스트, 캐릭터 및 음악 관련 저작권의 사용권한을 부여하고 고정 수수료 또는 로열티를 지급받고 있습니다.

④ 영상콘텐츠 및 온라인콘서트

당사는 전문인력에 기반한 콘텐츠 기획력과 자체 보유하고 있는 프로덕션 스튜디오를 통해 공연실황, 다큐, 예능, 영화 등 다양한 온오프라인 콘텐츠를 기획/제작하고 있습니다.

한편 당사는 COVID-19로 인한 월드투어 취소에 대응하고 장기적인 비대면 시대의 새로운 공연문화에 대비하기 위해 온라인 스트리밍 콘서트 등 다양한 시도를 계속하고 있습니다. 이러한 온라인/모바일 공연문화의 확산 및 정착을 위하여 관련 플랫폼 고도화 등 기술개발을 지속할 예정이며, 온라인 공연과 오프라인 공연을 결합한 형태의 콘서트 등 공연방식의 다변화도 계속 추진할 예정입니다.

⑤ 플랫폼

㈜위버스컴퍼니는 2018년 7월 신규 설립되었으며, 2019년 6월 이후 글로벌 팬 커머스 플랫폼 위버스샵(Weverse Shop)과 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼 위버스(Weverse)를 론칭하여 사업을 전개하고 있습니다.

위버스는 최초 론칭 시부터 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼을 지향하여 기획/개발되었으며, 팬덤을 결집시키고 공고화하는 기능뿐 아니라 활발한 아티스트와의 소통, 팬들간의 커뮤니티 활동을 통해 팬덤의 지속력을 확대하는 긍정적인 기능도 수행합니다. 또한, 위버스는 팬덤을 결집하는 정성적 기능뿐 아니라 MD 매출, 콘텐츠 매출 등 직접적인 매출창출 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하고 있습니다. 가온차트에 따르면 2020년 기준 Top 400앨범 판매량 중 당사 연결실체 소속 아티스트의 앨범판매량이 약 33%에 달했으며, 개별 앨범 판매 순위 1 ~ 3위를 당사 아티스트인 방탄소년단과 세븐틴이 기록하였습니다.

[당사 소속 아티스트의 앨범 판매 점유율 합계 추이]
 (단위: 장, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

당사 연결실체소속 아티스트 앨범판매량 합계 (A)

738,544

2,105,650

3,985,226

6,310,755

8,598,217

13,219,321

Top 400 앨범 판매량 합계 (B)

8,383,913

10,808,921

16,930,491

22,822,245

25,095,679

40,261,829

당사 아티스트 합산 점유율(A/B)

8.8%

19.5%

23.5%

27.7%

34.3%

32.8%

출처: 가온차트

(3) 시장의 특성

음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적 진입 장벽은 낮은 것으로 볼 수 있습니다. 그러나 극소수의 스타만이 성공하는 현실과 해외 진출 등에 필요한 인프라 및 자본력을 고려할 때 실질적인 시장 진입 장벽은 매우 높다고 할 수 있습니다.

음악은 경험재적인 특성을 보유하는 재화입니다. 이는 소비자가 경험을 해보기 전에는 그 가치에 대한 정확한 판단이 어렵기 때문에 과거에 소비한 경험을 보유하고 있거나 성공적인 가치를 제공해 준 회사에 대한 신뢰도를 기반으로 소비가 지속되는 경향을 의미합니다. 즉, 시장 안착에 성공한 아티스트 및 회사는 후속 음반 또는 후속 아티스트에 대해서도 소비자들의 구매결정을 손쉽게 이끌어 낼 수 있는 특성이 있습니다. 이러한 산업특성은 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위로 작용하게 되는 한편 신규 회사가 시장에 참여하기 어려운 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어가고 있습니다.

㈜수퍼브는 2021년 2월 하이브 레이블즈 아티스트의 IP를 활용한 리듬게임 'Rhythm Hive'의 프리 시즌을 정식 론칭했으며 향후에도 다양한 형태의 아티스트와 관련된 소재를 바탕으로 팬들의 니즈를 충족시킬 음악관련 게임들을 출시할 계획을 갖고 있습니다.

㈜하이브에듀에서는 언어 교육 전문가들과 개발한 언어 교육 콘텐츠인 'Learn Korean with BTS' 를 개발하여 당사의 플랫폼인 위버스에서 제공하고 있습니다. 또한 KF(한국국제교류재단), 한국외국어대학교와 업무협약을 맺고, 해외 대학에서도 해당 교재를 활용한 한국어 강좌를 개설하는 등 사업 대상을 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 다양한 당사 아티스트를 활용한 교육 콘텐츠를 개발하여 한국어 교육 사업을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가
. 주요 제품 및 서비스의 현황 

(단위: 백만원)

구분
품목
2021년 제17기
(당분기)
2020년 제16기
(전기)
2019년 제15기
(전전기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

앨범매출
음반, 음원 등
54,535
30.58%
320,618
40.26%
108,327
18.45%

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
-
-
3,422
0.43%
191,087
32.54%

광고, 출연료 매출
광고수익, 출연료 수익 등
12,214
6.85%
46,798
5.88%
20,071
3.42%

MD 및 라이선싱매출
공식 상품(MD), IP라이선싱 등
64,777
36.32%
259,032
32.53%
168,238
28.65%

콘텐츠매출
영상콘텐츠, 영상출판물 등
37,165
20.84%
133,467
16.76%
78,044
13.29%

팬클럽 등 기타매출
팬클럽 등
9,643
5.41%
32,946
4.14%
21,457
3.65%

합계
178,334
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%

주) 연결재무제표 기준

나. 주요 제품 가격변동추이

당사의 음반 매출은 아티스트 및 음반의 볼륨(정규, 미니, 싱글 등)에 따라 출고가격이 상이하며, 공연매출의 경우 공연지역, 공연규모 등에 따라 단가가 다르게 결정됩니다. 또한 음원 및 콘텐츠 매출은 다운로드 수, 스트리밍 수, 정액제 등 다양한 서비스의 형태에 따라 소비자가 지불하는 가격이 다르기 때문에 정확한 단가의 산정이 어려우며 공식 상품(MD) 매출의 경우 판매품목이 수시로 변동되므로 평균단가 산정이 유의미하지 않습니다. 

공시대상 기간 중 당사 사업에 중요한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가격 변동은 존재하지 않았습니다.

3. 물적재산의 내용

당사는 음악콘텐츠 제작을 주사업으로 하고 있으며, 당사의 주요 설비는 연습실, 작업실 등 시설장치와 업무용 PC 등의 집기비품 등으로 구성되어 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사가 자가소유하는 부동산(토지 및 건물)은 없으며, 당사의 본사 사옥, 아티스트 숙소, 연습실 등 주요 자산은 임차계약에 따라 재무제표상 사용권 자산 으로 계상되어 있습니다.

한편, 당사는 사업규모 확대에 따른 업무시설 확보를 위하여 서울시 용산구 한강대로에 신축된 용산무역센터(YTC)의 전층(지하 7층~지상19층)에 대한 임대차 계약을 체결하였습니다. 동 신사옥 임차관련 계약내역은 K-IFRS상 사용권 자산 및 리스 부채로 계상되어 있습니다. 당사는 신사옥 내 본사 및 자회사의 사무실, 안무연습실, 음악작업실, 문화시설, 사내식당, 포토스튜디오 등을 구축하였으며, 2021년 3월 인테리어 공사를 마치고 본사 이전을 완료하였습니다.

동 신사옥과 관련된 상세내역은 다음과 같습니다.

[신사옥 개요]

구분

내용

계약조건

용산무역센터(YTC)

소재지

서울특별시 용산구 한강대로 40(한강로 3가)

층

지하7층 ~ 지상 19층

임차면적

63,133.36m2(공용면적 포함)

임차기간

2020년 05월 01일 ~ 2025년 04월 30일

총 투자예산(구축물 등)
약 807억원

4. 매출에 관한 사항

가
. 매출 실적

(단위: 백만원, 연결재무제표 기준)

사업부문
매출유형
품목
2020년 제16기
(당기)
2019년 제15기
(전기)
2018년 제14기
(전전기)

음악
사업
부문
앨범매출
음반, 음원 등
내수
117,702
46,973
61,064

수출
163,706
51,862
41,096

온라인
39,210
9,492
3,240

소계
320,618
108,327
105,400

공연매출
콘서트, 팬미팅 등
내수
0
20,412
11,573

수출
0
170,675
76,170

온라인
3,422
0
0

소계
3,422
191,087
87,743

광고, 출연료
광고수익,
출연료 수익 등
내수
36,732
17,028
12,606

수출
10,066
3,043
1,706

온라인
0
0
0

소계
46,798
20,071
14,312

MD 및
라이선싱매출
공식 상품(MD),
IP라이선싱 등
내수
19,828
28,250
18,073

수출
112,835
80,957
24,964

온라인
126,253
58,998
8,219

소계
258,916
168,205
51,256

콘텐츠매출
영상콘텐츠,
영상출판물 등
내수
37,008
32,733
19,161

수출
28,442
42,274
14,324

온라인
68,017
3,037
0

소계
133,467
78,044
33,485

기타매출
팬클럽 등
내수
4,031
2,671
1,320

수출
22,825
17,748
7,854

온라인
6,090
1,038
0

소계
32,946
21,457
9,174

소계
내수
215,301
148,067
123,797

수출
337,874
366,559
166,114

온라인
242,992
72,565
11,459

소계
796,167
587,191
301,370

기타
전대 임대료 수익
내수
116
33
1

수출
0
0
0

온라인
0
0
0

소계
116
33
1

합계
내수
215,417
148,100
123,798

수출
337,874
366,559
166,114

온라인
242,992
72,565
11,459

합계
796,283
587,224
301,371

주)
온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 금액입니다.

나. 판매경로 등

(1) 판매경로

매출구분
판매경로
내용

앨범매출
외부 판매상
당사 레이블 → 음반/원 유통사(드림어스컴퍼니 등) → 외부 판매상(오픈마켓 등) → 소비자

당사 플랫폼(Weverse Shop)
당사 레이블 → 음반/원 유통사(드림어스컴퍼니 등) → ㈜위버스컴퍼니 → 소비자

공연매출
국내외 공연

당사 레이블 → 공연제작사(
㈜
하이브쓰리식스티 등) → 소비자

MD 및 라이선싱 매출
공식 상품(MD)
당사 레이블 → MD제작사(㈜하이브아이피 등) → 소비자(또는 ㈜위버스컴퍼니 →소비자)

라이선싱
당사 레이블 → 라이선시(LINE, 삼성전자 등) →소비자

로열티
당사 레이블 → 외부제작사(㈜컴팩트디 등) → 소비자

콘텐츠 매출
외부 플랫폼
당사 레이블 → 콘텐츠제작사(㈜하이브쓰리식스티 등) → 외부 플랫폼사(구글, 네이버 등) → 소비자

당사 플랫폼(Weverse)
당사 레이블 → 콘텐츠제작사(㈜하이브쓰리식스티 등) → ㈜위버스컴퍼니 → 소비자

로열티
당사 레이블 → 콘텐츠제작사(㈜하이브쓰리식스티 등) → 외부 유통사(트라팔가,CGV, JTBC 등) → 소비자

(2) 지역별 매출액

(단위: 백만원, 연결재무제표 기준)

구분
매출지역
2021년 제17기
(당분기)
2020년 제16기
(당기)
2019년 제15기
(전기)
2018년 제14기
(전전기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

고객과의 계약에서 
생기는 수익
국내
47,522
26.65%
215,301
27.04%
148,067
25.21%
123,797
41.08%

아시아
44,970
25.22%
192,101
24.12%
128,244
21.84%
82,215
27.28%

북미
27,879
15.63%
137,911
17.32%
170,864
29.10%
70,712
23.46%

기타국가
5,750
3.22%
7,862
0.99%
67,451
11.49%
13,187
4.38%

온라인
52,177
29.26%
242,992
30.52%
72,565
12.36%
11,459
3.80%

소계
178,297
99.98%
796,167
99.99%
587,191
99.99%
301,370
100.00%

전대 임대료 수익
국내
36
0.02%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

소계
36
0.02%
116
0.01%
33
0.01%
1
0.00%

합계
178,334
100.00%
796,283
100.00%
587,224
100.00%
301,371
100.00%

주)
온라인 매출은 미국과 일본 등 매출의 지역구분이 명확한 온라인 매출은 제외된 글로벌 온라인 매출 금액입니다.

(3) 판매전략

(가) 음악산업 Value Chain의 통합 및 고도화 

음악산업에는 아티스트와 매니지먼트, 퍼블리셔, 음반제작자, 음반유통, 에이전시, 공연기획자, 방송 및 광고 제작자 등 다양한 참여자가 존재합니다. 당사는 이러한 복잡한 산업구조 속에서 상당 부분이 유통마진으로 유출되는 산업특성을 개선하기 위해 음악산업 Value Chain을 통합하여 고도화하는 전략을 실행하고 있습니다. 이러한 전략에 따라 당사는 사업전문 종속기업인 ㈜하이브쓰리식스티, ㈜하이브아이피, ㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스) 등을 설립하여 운영하고 있습니다.

(나) 스토리텔링 마케팅 전략

당사는 아티스트와 음악을 확장성을 가진 강력한 IP로 만들기 위해 각 아티스트의 캐릭터와 컨셉에 맞는 스토리를 부여하고 있습니다. 각 앨범이 별개의 컨셉으로 기획되고 제작되는 것이 아니라 해당 아티스트의 전체적 스토리 내에서 구성되고 있으며 이러한 스토리텔링을 소설, 웹툰, 영화, 게임과 같은 다른 콘텐츠에 적극 활용하고 있습니다. 이러한 전략은 음악을 다양한 콘텐츠로 확장하여 수익을 다각화할 수 있는 기반이 될 뿐 아니라 당사의 소비자로 하여금 스토리에 대한 깊이 있는 이해와 공감을 통해 더 강력한 팬덤(Fandom)을 형성할 수 있도록 하고 있습니다.

(다) 플랫폼 확대 전략

당사는 종속기업인 ㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스)를 통해 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼인 위버스와 팬 커머스 플랫폼인 위버스 샵을 운영하고 있습니다. 당사의 주 소비층인 팬들은 위버스를 통해 서로 소통하고 정보를 공유하고 있으며 위버스 샵을 통해 아티스트 관련 상품을 손쉽고 편리하게 구매하고 있습니다. 이러한 플랫폼 구축은 당사의 소비자인 팬들에게 구매 과정의 불편함을 개선하고 '팬 경험'을 확장시킴으로써 구매를 촉진하는 긍정적인 결과를 보이고 있습니다. 당사는 당사의 레이블 소속 아티스트 이외에도 많은 외부 아티스트들이 당사의 플랫폼을 이용할 수 있도록 지속적으로 플랫폼을 강화할 예정입니다.

5. 시장위험과 위험관리

가
. 시장 위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 외환위험, 가격위험 및 이자율위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

1) 외환위험
회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

(2) 가격위험
가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 공정가치 측정 금융자산에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 당사가 정한 한도 내에서 투자를 하고 있습니다.

(3) 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험

연결회사는 거래상대방이 지급기일이 도래한 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다.
- 상각후원가로 측정되는 매출채권 및 미수금
- 상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름
- 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

다. 유동
성위험

회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

라. 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 당사는 2020년 5월 19일 및 6월 8일 이사회 결의에 의거 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분 85%를 2,000억원에 취득하고 지배력을 획득하였습니다. 당사는 종속기업인 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 10% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 10%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을 보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

(2) 당사
는
2020년 11월 17일
이사회 결의
에 의거 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분 66.7%를 100.5억원에 취득하고 지배력을 획득하였습니다. 당사는 종속기업인 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 33.3% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 33.3%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

7. 경영상의 주요계약

가. (주
)와이지플러스 지분 인수 계약

구분
세부 내용

계약상대방
(주)와이지플러스

계약의 목적
(주)와이지플러스 주식 취득 및 (주)와이지플러스 및 그 계열회사와의 사업 협력

계약 내용
당사와 종속회사인 (주)위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일에 (주)와이지플러스의 최대주주인 (주)와이지엔터테인먼트 및 그 특수관계인인 양현석, 양민석이 보유하는 ㈜와이지플러스 주식 일부를 취득하는 계약과 (주)와이지플러스 발행 보통주식을 인수하는 계약을 체결하였습니다.
당사와 (주)위버스컴퍼니는 (주)와이지플러스 발행 신주 취득을 포함하여 총 700억원을 투자하였으며, 각 회사의 (주)와이지플러스 지분율은 당사 7.68%, (주)위버스컴퍼니 10.24%입니다. 

당사와 계열회사는 2021. 1. 27. 부터 향후 5년간 (주)와이지플러스 및 그 계열회사와 음반/음원 유통, MD 상업 등에서 협업할 계획입니다.

계약체결 시기
2021. 1. 27.

계약금액 및 대금수수 방법
당사 및 (주)위버스컴퍼니는 와이지플러스의 신주 취득을 포함하여 총 700억원을 투자하였으며, 전액 현금으로 지급하였습니다.

나

.
(주)수퍼톤 지
분 인수 계약

구분
세부 내용

계약상대방
(주)수퍼톤

계약의 목적
AI 오디오 전문 벤처기업인 (주)수퍼톤에 대한 투자 및 업무 협력

계약 내용
당사는 (주)수퍼톤 발행 보통주식 44,445주(거래종결 시점 기준 지분율 약 18%)를 취득하였으며, 컨텐츠 개발 등을 위해 AI 오디오 기술을 보유하고 있는 상대회사와 협력할 예정입니다.

계약체결 시기
2021. 2. 23.

계약금액 및 대금 수수 방법
약 40억원

다

.
네이버(주) 지
분 인수 계약

구분
세부 내용

계약상대방
네이버(주)

계약의 목적
(주)위버스컴퍼니의 네이버(주)의 V-Live 사업부 영업양수 및 네이버(주)에 대한 신주 발행

계약 내용
당사의 종속회사인 ㈜위버스컴퍼니는 2021년 1월 27일에 네이버㈜와 영업양수도계약을 체결하여 (주)네이버의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업인 V-Live 사업부를 금199,999,533,288원에 양수하기로 하는 내용의 영업양수도계약을 체결하였습니다. 또한, 같은 날 (주)네이버와 신주인수계약을 체결하여 총 3,485,801주를 3,548억원(1차 신주발행 1,548억원, 2차 신주발행 2,000억원)에 (주)네이버에 발행할 예정입니다. 영업양수도 및 신주발행 거래종결일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. (주)위버스컴퍼니는 본건 거래를 통해 엔터 플랫폼 시장에서의 글로벌 성장을 가속화할 예정입니다.

계약체결 시기
2021. 1. 27.

계약금액 및 대금 수수 방법
㈜위버스컴퍼니는 (주)네이버에 영업양수도 대금 약 2,000억원을 전액 현금으로 지급할 예정입니다.

라.
주요 아티스트 전속계약

회사명
그룹
아티스트

㈜하이브
(구 ㈜빅히트엔터테인먼트)
방탄소년단
김남준

김석진

민윤기

정호석

박지민

김태형

전정국

투모로우바이투게더
최수빈

최연준

최범규

강태현

휴닝카이

㈜쏘스뮤직
여자친구
김소정

정예린

정은비

최유나

황은비

김예원

㈜플레디스엔터테인먼트
세븐틴
최승철

윤정한

홍지수

문준휘

권순영

전원우

이지훈

서명호

김민규

이석민

부승관

최한솔

이찬

뉴이스트
김종현

곽아론

강동호

황민현

최민기

㈜케이오지엔터테인먼트
지코
우지호

8.
그
밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

당사는 영위하는 사업과 관련하여 국내 및 해외에 총 1,385건의 상표권, 특허권, 디자인권 등 지적재산권을 보유하고 있으며, 총 1,296건이 출원되어 현재 심사 중에 있습니다. (출원 1,296건, 등록 1,385건)

당사는「상표법」제89조에 따라 보유 상표에 대한 독점적 사용권을 가지고 있으며, 디자인보호법 제 92조에 의거 디자인에 대한 독점적 실시권을 보유합니다. 그리고 「특허법」 제94조에 의거하여 당사는 보유 특허에 대한 독점적 실시권을 가집니다.

당사는 방탄소년단, 투모로우바이투게더, 세븐틴, 뉴이스트, 여자친구 등 아티스트 IP 기반 MD, 콘텐츠 등 사업을 광범위하게 영위하고 있는 바, 상품군별 상표권 취득 및 주요 제품군에 대한 디자인권 등 국내 및 해외에서의 지적재산권 등록 및 관리를 위해 노력하고 있으며, 다각적으로 지적재산권 보호 방안을 강구하고 있습니다.

[당사 지적재산권 현황]

(단위: 건)

구 분

상표권

디자인권

특허권

출원

등록

출원

등록

출원

등록

국내

대한민국

139
626
1
12
10
4

해외

미국, 일본 등 33개국

1,143
723
1
19
2
1

합 계

1,282
1,349
2
31
12
5

나. 규제사항 등

당사 영업에 영향을 미칠 수 있는 주요 관련 법령은 다음과 같습니다.

법령
내용
주무부처

저작권법

- 음반제작자의 (i) 저작재산권, 그 밖에 복제권, 배포권, 대여권, 전송권, 디지털음성송신권 등 법에 따라 보호되는 재산적 권리를 복제, 공연, 공중송신, 전시, 배포, 대여, 2차적저작물(원 저작물을 번역, 편곡, 변형, 각색, 영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물)작성의 방법으로 침해하는 경우, (ii) 저작재산권을 허가받지 않고 사용하는 경우 등에 대해 각 유형별 벌칙(그 중요도에 따라 형사처벌/벌금/과태료 등)이 부과됨

문화체육관광부

대중문화
예술산업
발전법

- 대중문화예술사업자는 그 지위를 이용하여 계약상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득할 수 없음

- 대중문화예술기획업자는 소속 대중문화예술인에게 제공한 대중문화예술기획업무의 대가 및 비용을 해당 대중문화예술인별로 분리하여 관리하고 회계장부를 따로 작성·비치하여야 함. 또한, 대충문화예술기획업자는 대중문화예술용역 제공의 대가를 수령한 경우 수령일로부터 45일 이내에 해당 소속 대중문화에술인에게 계약에 따른 보수를 지급하여야 함

문화체육관광부

청소년
보호법
- 청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것 등에 대한 보호, 구제에 관한 법률
- 청소년유해매체물의 결정 및 유통 등에 관한 내용 규정
여성
가족부

문화산업
진흥기본법

- 문화산업과 관련된 다양한 용어들에 대해 정의함

- 문화산업 분야의 창업과 제작 및 유통에 대한 내용을 규정함

- 문화산업 기반에 관한 규정 및 문화산업전문회사에 대한 법률을 포함

문화체육관광부

음악산업
진흥에 
관한 법률

- 음악산업에 관련된 용어들에 대해 정의함

- 음악산업진흥종합계획의 수립과 시행 내용 등을 기재함

- 음악산업의 진흥을 위한 법률을 둠

- 음악산업과 관련된 영업 및 유통과 행정조치에 대한 내용을 규정함

문화체육관광부

공연법

- 공연기획자 또는 제작자는 공연정보를 고의적인 누락이나 조작 없이 공연예술통합전산망에 전송하여야 함

문화체육관광부

콘텐츠산업
진흥법

- 콘텐츠사업자는 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함

문화체육관광부

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보
본 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년

(제17기)
(제16기)
(제15기)

회계처리기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

<요약 연결재무상태표>
2021년 3월 말
2020년 12월 말
2019년 12월 말

유동자산
1,080,578,798
1,389,256,653
294,652,316

당좌자산
1,016,011,304
1,327,295,640
281,680,726

재고자산
64,567,494
61,961,013
12,971,590

비유동자산
820,806,639
535,185,985
68,337,520

투자자산
85,453,993
10,933,588
3,899,801

유형자산
63,373,438
48,409,167
8,184,913

무형자산
285,382,542
288,374,913
25,743,454

기타비유동자산
386,596,666
187,468,317
30,509,352

[자산총계]
1,901,385,437
1,924,442,638
362,989,836

유동부채
253,800,825
296,242,203
174,561,335

비유동부채
431,738,843
429,261,025
14,905,580

[부채총계]
685,539,668
725,503,228
189,466,915

지배주주지분
1,211,565,707
1,195,334,846
174,183,579

자본금
17,811,880
17,811,880
834,881

주식발행초과금
1,147,514,940
1,147,514,940
211,100,917

기타자본
-13,411,194
-13,520,499
4,025,286

기타포괄손익누계액
-1,455,669
-472,708
-57,982

이익잉여금(결손금)
61,105,750
44,001,233
-41,719,523

비지배지분
4,280,062
3,604,564
-660,658

[자본총계]
1,215,845,769
1,198,939,410
173,522,921

<요약 연결손익계산서>
(2021.1.1~2021.3.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
178,333,528
796,283,397
587,224,478

매출원가
82,562,522
421,538,126
385,686,888

매출총이익
95,771,006
374,745,271
201,537,590

판매비와 관리비
73,000,564
229,229,622
102,795,121

영업이익
22,770,442
145,515,649
98,742,469

법인세비용차감전순손익
25,004,898
126,246,523
98,492,423

연결당기순이익
17,243,678
87,061,118
72,424,095

지배지분순이익
17,104,517
85,720,756
73,823,063

비지배지분순이익
139,161
1,340,362
-1,398,968

기본주당손익(원)
480
2,986
2,951

연결에 포함된 회사 수
16
15
10

주) 연결에 포함된 회사수는 지배회사 제외 기준입니다.

나. 요약별도재무정보
본 요약재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년

(제17기)
(제16기)
(제15기)

회계처리기준
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

<요약 별도재무상태표>
2021년 3월 말
2020년 12월 말
2019년 12월 말

유동자산
945,450,991
1,177,102,408
196,394,478

당좌자산
935,771,622
1,168,976,874
190,430,223

재고자산
9,679,369
8,125,534
5,964,255

비유동자산
781,021,829
535,843,979
76,913,444

투자자산
297,230,408
262,626,311
41,953,715

유형자산
52,055,202
42,634,189
6,718,324

무형자산
58,111,559
58,974,833
6,728,990

기타비유동자산
373,624,660
171,608,646
21,512,415

[자산총계]
1,726,472,820
1,712,946,387
273,307,922

유동부채
163,689,961
163,353,911
104,321,277

비유동부채
347,514,625
345,750,019
12,332,213

[부채총계]
511,204,586
509,103,930
116,653,490

자본금
17,811,880
17,811,880
834,881

주식발행초과금
1,147,514,940
1,147,514,940
211,100,917

기타자본
41,933,494
41,752,653
3,653,318

기타포괄손익누계액
-297,593
-277,019
-468,347

이익잉여금(결손금)
8,305,513
-2,959,997
-58,466,337

[자본총계]
1,215,268,234
1,203,842,457
156,654,432

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

<요약 별도손익계산서>
(2021.1.1~2021.3.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
95,104,131
453,369,548
416,662,609

매출원가
51,275,585
281,495,088
278,758,907

매출총이익
43,828,546
171,874,460
137,903,702

판매비와 관리비
29,847,657
84,924,817
52,053,351

영업이익
13,980,889
86,949,643
85,850,351

법인세비용차감전순이익
15,635,684
77,043,328
87,426,759

당기순이익
11,265,510
55,506,340
63,867,596

기본주당손익(원)
316
1,934
2,553

2. 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 17 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기말

제 16 기말

자산

유동자산

1,080,578,798

1,389,256,653

현금및현금성자산

255,158,153

380,243,932

당기손익-공정가치 측정 금융자산

127,984,480

64,993,637

매출채권

64,193,480

112,304,729

금융리스채권

259,830

34,793

기타유동금융자산

522,959,831

722,368,425

기타유동자산

45,455,530

47,350,124

재고자산

64,567,494

61,961,013

비유동자산

820,806,639

535,185,985

당기손익-공정가치 측정 금융자산

9,911,766

9,590,711

비유동금융리스채권

1,818,161

63,013

기타비유동금융자산

230,104,004

22,799,512

공동기업투자 및 관계기업투자

75,542,227

1,342,877

유형자산

63,373,438

48,409,167

사용권자산

141,725,705

149,756,883

무형자산

285,382,542

288,374,913

이연법인세자산

12,865,980

13,683,709

기타비유동자산

82,816

1,165,200

자산총계

1,901,385,437

1,924,442,638

부채

유동부채

253,800,825

296,242,203

매입채무

11,610,708

34,563,790

단기차입금

30,000,000

리스부채

18,520,465

19,721,559

기타유동금융부채

57,518,686

82,672,008

당기법인세부채

23,120,197

30,964,502

기타유동부채

112,212,725

126,914,048

유동성장기부채

308,427

868,427

충당부채

509,617

537,869

비유동부채

431,738,843

429,261,025

리스부채

117,034,350

122,421,323

장기차입금

200,033,240

200,116,550

기타비유동금융부채

66,456,347

66,288,000

순확정급여부채

7,256,253

5,051,552

이연법인세부채

23,521,413

21,625,085

기타비유동부채

7,985,775

3,741,338

충당부채

9,451,465

10,017,177

부채총계

685,539,668

725,503,228

자본

지배기업의 소유지분

1,211,565,707

1,195,334,846

자본금

17,811,880

17,811,880

주식발행초과금

1,147,514,940

1,147,514,940

기타자본

(13,411,194)

(13,520,499)

기타포괄손익누계액

(1,455,669)

(472,708)

이익잉여금(결손금)

61,105,750

44,001,233

비지배지분

4,280,062

3,604,564

자본총계

1,215,845,769

1,198,939,410

자본과부채총계

1,901,385,437

1,924,442,638

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기

제 16 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

178,333,528

178,333,528

138,552,521

138,552,521

매출원가

82,562,522

82,562,522

82,034,909

82,034,909

매출총이익

95,771,006

95,771,006

56,517,612

56,517,612

판매비와관리비

73,000,564

73,000,564

36,634,769

36,634,769

영업이익

22,770,442

22,770,442

19,882,843

19,882,843

기타수익

104,352

104,352

99,740

99,740

기타비용

639,101

639,101

16,541

16,541

지분법이익

381,696

381,696

0

0

지분법손실

517,748

517,748

431,064

431,064

금융수익

6,516,929

6,516,929

2,848,508

2,848,508

금융비용

3,611,672

3,611,672

1,133,197

1,133,197

법인세비용차감전순손익

25,004,898

25,004,898

21,250,289

21,250,289

법인세비용

7,761,220

7,761,220

6,572,095

6,572,095

분기순이익

17,243,678

17,243,678

14,678,194

14,678,194

분기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 분기순이익

17,104,517

17,104,517

14,494,597

14,494,597

비지배지분 귀속 분기순이익

139,161

139,161

183,597

183,597

법인세비용차감후기타포괄손익

(981,109)

(981,109)

1,382,730

1,382,730

당기손익으로 재분류되는 항목

(987,657)

(987,657)

1,436,974

1,436,974

해외사업환산차이

(987,657)

(987,657)

1,436,974

1,436,974

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,548

6,548

(54,244)

(54,244)

순확정급여부채의 재측정요소

(19,170)

(19,170)

(54,244)

(54,244)

지분법자본변동

25,718

25,718

0

0

총포괄이익

16,262,569

16,262,569

16,060,924

16,060,924

총 포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

16,121,556

16,121,556

15,877,327

15,877,327

비지배지분 귀속 총포괄손익

141,013

141,013

183,597

183,597

주당순이익

기본주당순이익(단위:원) (단위 : 원)

480

480

579

579

희석주당순이익(단위:원) (단위 : 원)

479

479

507

507

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

자본

지배기업 소유주 귀속분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업 소유주 귀속분 합계

2020.01.01 (기초자본)

834,881

211,100,917

4,025,286

(57,982)

(41,719,523)

174,183,579

(660,658)

173,522,921

총포괄손익

분기순이익

14,494,597

14,494,597

183,597

14,678,194

순확정급여부채 재측정요소

(54,244)

(54,244)

(54,244)

지분법자본변동

해외사업환산차이

1,436,974

1,436,974

1,436,974

소유주와의 거래

지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동

주식기준보상

1,309,273

1,309,273

1,309,273

2020.03.31 (분기말자본)

834,881

211,100,917

5,334,559

1,324,748

(27,224,926)

191,370,179

(477,061)

190,893,118

2021.01.01 (기초자본)

17,811,880

1,147,514,940

(13,520,499)

(472,708)

44,001,233

1,195,334,846

3,604,564

1,198,939,410

총포괄손익

분기순이익

17,104,517

17,104,517

139,161

17,243,678

순확정급여부채 재측정요소

(19,746)

(19,746)

576

(19,170)

지분법자본변동

21,823

21,823

3,895

25,718

해외사업환산차이

(985,038)

(985,038)

(2,619)

(987,657)

소유주와의 거래

지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동

(71,536)

(71,536)

71,536

주식기준보상

180,841

180,841

462,949

643,790

2021.03.31 (분기말자본)

17,811,880

1,147,514,940

(13,411,194)

(1,455,669)

61,105,750

1,211,565,707

4,280,062

1,215,845,769

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기

제 16 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

13,998,976

(7,676,220)

영업으로부터 창출된 현금흐름

27,343,035

8,329,278

이자의 수취

592,475

192,244

이자의 지급

(1,375,167)

(15,540)

법인세의 납부

(12,561,367)

(16,182,202)

투자활동으로 인한 현금흐름

(159,507,325)

(16,889,534)

기타유동금융자산의 감소

205,942,187

2,021,272

기타유동금융자산의 증가

(205,661,200)

(754,990)

기타비유동금융자산의 감소

156,867

기타비유동금융자산의 증가

(1,662,384)

(15,640,351)

금융리스채권의 감소

86,882

공동기업 및 관계기업투자주식의 취득

(74,309,685)

공정가치측정금융자산의 증가

(122,307,802)

공정가치측정금융자산의 감소

59,657,226

유형자산의 취득

(19,822,863)

(1,026,842)

무형자산의 취득

(1,586,553)

(1,488,623)

재무활동으로 인한 현금흐름

19,145,937

(1,364,957)

차입금의 감소

(643,310)

차입금의 증가

30,000,000

194,790

기타비유동금융부채의 증가

408,480

기타비유동금융부채의 감소

(4,230,234)

(335,849)

리스부채의 감소

(5,980,519)

(1,632,378)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,276,633

32,348

현금및현금성자산의 증감

(125,085,779)

(25,898,363)

기초 현금및현금성자산

380,243,932

160,780,830

분기말 현금및현금성자산

255,158,153

134,882,467

3. 연결재무제표 주석

- 연결재무제표 주석

제17기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제16기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

주식회
사 하이브(이하 '당사')
는
음악제작 및 연예인매니지먼트 대행업을 목적으로 2005년 2월 1일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 용산구 한강대로 42에 소재하고
있습니다. 당사는 2020년 10월 15일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 당사의 자본금은 17,812백만원입니다. 한편, 2021년 3월 30일 주주총회에서 당사의 상호를 주식회사 빅히트엔터테인먼트에서 주식회사 하이브로 변경하였습니다.

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 당사는 HYBE LABELS JAPAN Inc. 등 15개의 종속기업(주석 1. (2) 참조) (이하 당사와 종속기업을 합하여 "연결회사")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1)
주요 주주현
황

주주명
당분기말
전기말

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
지분율(%)

방시혁
12,377,337
34.7
12,377,337
34.7

넷마블 주식회사
7,087,569
19.9
7,087,569
19.9

스틱스페셜시츄에이션사모투자 합자회사
2,866,703
8.0
2,866,703
8.0

국민연금공단
1,818,977
5.1
1,497,057
4.2

기타주주
11,473,174
32.3
11,795,094
33.2

합 계
35,623,760
100.0
35,623,760
100.0

(2) 종속기업의 현황

회사명
소재지
결산월
주요업종
소유지분율(%)

당분기말
전기말

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
일본
12월
매니지먼트대행업
100%
100%

주식회사 위버스컴퍼니
대한민국
12월
전자상거래업
71%
71%

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
대한민국
12월
출판업
100%
100%

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
일본
12월
전자상거래업
100%
100%

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
미국
12월
전자상거래업
100%
100%

주식회사 쏘스뮤직
대한민국
12월
매니지먼트대행업
80%
80%

주식회사 수퍼브
대한민국
12월
게임소프트웨어 개발업
51%
51%

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

대한민국
12월
공연제작업
100%
100%

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

대한민국
12월
라이센스업
100%
100%

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

일본
12월
일본매니지먼트업

100%

100%

주식회사 플레디스엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS JAPAN CO., LTD (주1)
일본
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

PLEDIS HONG KONG LIMITED (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

XING CAN SHENG SHI (주1)
중국
12월
매니지먼트대행업
85%
85%

주식회사 케이오지엔터테인먼트
대한민국
12월
매니지먼트대행업
66.7%
66.7%

(주1) 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 종속회사입니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

① 당분기말
및 당분기

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
34,971,663
17,569,591
4,008,314
(989,338)
(1,604,340)

주식회사 위버스컴퍼니
99,818,357
85,872,284
37,168,631
(221,361)
(226,792)

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
2,802,019
1,205,321
9,640
(452,068)
(452,068)

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
84,503,311
72,850,372
32,689,256
2,187,911
1,835,306

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
20,202,237
20,221,638
6,677,460
(393,323)
(384,084)

주식회사 쏘스뮤직
14,440,891
15,789,404
1,807,888
(203,169)
(203,169)

주식회사 수퍼브
6,696,509
14,824,078
2,032,575
263,342
263,342

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

59,897,454
36,604,953
15,281,372
1,125,762
1,121,311

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

94,219,091
72,881,234
28,134,035
3,770,682
3,767,588

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

618,074
179,866
147,333
(25,203)
(37,028)

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주)
64,061,377
29,388,087
12,897,467
773,995
770,913

주식회사 케이오지엔터테인먼트
3,248,453
617,010
387,464
(8,154)
(8,154)

② 전기말
및 전분기

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
28,734,342
9,727,929
6,955,501
754,298
2,017,120

주식회사 위버스컴퍼니
92,271,659
78,561,742
39,944,461
1,550,300
1,550,300

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)

3,400,562
1,351,795
-
(39,889)
(39,889)

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)

92,040,237
82,222,604
6,900,283
(269,691)
(173,922)

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)

23,111,482
22,746,799
4,385,808
496,731
562,114

주식회사 쏘스뮤직
11,765,394
12,910,739
1,556,498
(143,585)
(143,585)

주식회사 수퍼브
1,340,244
9,731,155
88,338
(487,608)
(541,852)

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)

64,954,788
42,783,598
4,791,421
1,424,400
1,424,400

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)

88,393,089
70,822,820
7,050,341
(1,864,360)
(1,864,360)

HYBE T&D JAPAN

(구,TNDJ INC.)

652,707
177,471
-
(5,792)
33,361

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주)
63,561,713
29,659,336
-
-
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
4,616,109
1,976,512
-
-
-

(주) PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED 및 XING CAN SHENG SHI를 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1
연결재무제표 작성기준

연결회사의 요약분기연결재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결회사의 요약분기연결재무제표는 공정가치로 평가된 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 요약분기연결재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 천원 단위로 표시되어 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

ㆍ 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

ㆍ 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스'(개정) - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계' 에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

1) 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

4) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

2.2
회계정책

요약
분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

보고기간종료일 이후에 COVID-19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 공연사업의 경우 COVID-19 확산으로 인하여 향후 수익 창출 및 현금 흐름에 대한 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 연결회사의 영업활동 및 재무성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상장주식
-
1,710,540
-
1,389,485

채무증권
127,984,480
-
64,993,637
-

기타
-
8,201,226
-
8,201,226

합 계
127,984,480
9,911,766
64,993,637
9,590,711

5. 매출채권 

(1) 매출채권의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
64,622,664
112,969,411

차감 : 손실충당금
(429,184)
(664,682)

매출채권(순액)
64,193,480
112,304,729

(2) 매출채권 손실충당금의 내역

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
57,477,002
6,287,729
403,978
351,628
102,327
64,622,664

기대손실률
0.4%
0.2%
2.9%
16.4%
100.0%

손실충당금
245,875
11,326
11,839
57,817
102,327
429,184

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
107,680,939
3,864,768
380,822
647,334
395,548
112,969,411

기대손실률
0.1%
1.2%
4.9%
13.5%
100.0%

손실충당금
118,353
44,966
18,532
87,283
395,548
664,682

(3) 매출채권의 손실충당금 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
664,682
35,791

대손상각비(환입)

(240,211)
(9,531)

기타
4,713
-

분
기말금액

429,184
26,260

6. 금융리스채권

(1) 금융리스채권의 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

할인되지 않은

리스료

리스순투자

할인되지 않은

리스료

리스순투자

유동자산

261,912
259,830
34,956
34,793

비유동자산

1,962,911
1,818,161
64,086
63,013

합 계

2,224,823
2,077,991
99,042
97,806

(2) 금융리스채권의 만기정보

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

1년 이내

261,912
34,956

1년 초과 2년 이내

266,143
34,956

2년 초과 3년 이내

256,321
29,130

3년 초과 4년 이내

240,815
-

4년 초과 5년 이내

241,223
-

5년 초과

958,409
-

소계: 할인되지 않은 리스료

2,224,823
99,042

차감: 미실현이자수익

(146,832)
(1,236)

리스순투자

2,077,991
97,806

7. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관 예ㆍ적금(주1)
505,668,365
200,000,000
705,837,690
-

대여금
125,750
659,306
175,429
556,395

미수수익
2,503,880
-
1,336,731
-

미수금
7,274,240
-
3,492,986
-

차감 : 손실충당금
(478,569)
-
(478,569)
-

보증금
7,866,165
29,444,698
12,004,158
22,243,117

합 계
522,959,831
230,104,004
722,368,425
22,799,512

(주1) 금융기관 예ㆍ적금 중 200,000백만원을 산업은행 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서
손실충당금은 12개월 기대신용손실
로 인식하였습니다. 당분기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지
않았습니다.

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
19,477,207
-
22,130,618
-

선급비용
13,437,252
82,816
7,588,103
1,165,200

부가세대급금
1,985,874
-
6,486,875
-

환불자산
2,770,703
-
3,753,479
-

당기법인세자산
7,784,494
-
7,391,049
-

합 계
45,455,530
82,816
47,350,124
1,165,200

9
. 재고자산

(1) 재고자산 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
60,831,730
(5,125,554)
55,706,176
59,554,929
(4,740,910)
54,814,019

제품
8,861,318
-
8,861,318
7,146,994
-
7,146,994

합 계
69,693,048
(5,125,554)
64,567,494
66,701,923
(4,740,910)
61,961,013

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산
의 원가는
19,049백만원(전분기: 32,086백만원) 입니다.

10
.
공동기업 및 관계기업 투자

(1) 공동기업 및 관계기업 투자의 내역

(단위: 천원)

구분
소재지
주요업종
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

주식회사 빌리프랩(주1)
대한민국
매니지먼트대행업
47.5%
3,360,000
293,790
47.5%
3,360,000
697,625

KBYK Live Inc.(주2)

미국
응용소프트웨어
개발 및 공급업
41.7%
855,619
796,634
59.1%
592,619
645,252

주식회사 수퍼톤(주3,4)
대한민국
응용소프트웨어
개발 및 공급업
18.2%
4,000,050
4,000,050
-
-
-

주식회사 와이지플러스(주3,4)
대한민국
광고대행업
17.9%
70,046,633
70,451,753
-
-
-

DO YOU KNOW ME ASIA LLC
미국
게임사업
35%
-
-
35%
-
-

합 계

78,262,302
75,542,227

3,952,619
1,342,877

(주1) 전기 중 제3자의 주식선택권 행사로 인하여 지분율이 변동되었습니다.

(주
2)
전기 중 신규 설립하였으며, 당

기 중 추가 출자하였습니다.
(주3) 당기 중 신규 취득하였습니다.

(주4) 연결회사의 소유지분율이 20%에 미달하지만, 피투자기업의 이사회 참여 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 판단하였습니다.

(2) 공동기업 및 관계기업 투자의 변동내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
지분법
자본변동
당분기말

주식회사 빌리프랩
697,625
-
(403,835)
-
293,790

KBYK Live Inc.
645,252
263,001
(113,913)
2,294
796,634

주식회사 수퍼톤
-
4,000,050
-
-
4,000,050

주식회사 와이지플러스
-
70,046,633
381,696
23,424
70,451,753

합 계
1,342,877
74,309,684
(136,052)
25,718
75,542,227

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
손상
전분기말

주식회사 빌리프랩
2,327,780
-
(431,064)
-
1,896,716

(3) 공동기업 및 관계기업투자의 재무정보

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
영업손익
분기순손익

주식회사 빌리프랩
2,289,341
1,648,160
3,091,285
227,972
1,504,670
(884,863)
(983,668)

KBYK Live Inc.
2,187,286
196,971
519,711
-
643,681
(176,718)
(273,354)

주식회사 수퍼톤
4,201,287
92,283
3,983
100,000
57,500
(72,642)
108,680

주식회사 와이지플러스
96,851,448
83,221,583
44,657,619
4,713,738
26,597,655
1,426,339
3,241,354

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
영업손익
당기순손익

주식회사 빌리프랩
5,422,266
1,805,795
5,561,048
198,947
5,745,188
(4,268,480)
(3,439,078)

KBYK Live Inc.
2,015,307
201,692
1,125,202
-
52,769
(322,132)
144,518

11. 유형자산

(1) 유형자산의 내역

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

차량운반구

163,514

(134,735)

28,779

163,514
(118,838)
44,676

비품

10,955,643

(1,970,928)

8,984,714

6,143,315
(1,771,608)
4,371,707

시설장치

45,538,368

(6,230,076)

39,308,292

12,378,658
(6,060,513)
6,318,145

미술품

1,271,090

-

1,271,090

1,271,090
-
1,271,090

건설중인자산

13,780,563

-

13,780,563

36,403,549
-
36,403,549

합 계

71,709,177

(8,335,739)

63,373,438

56,360,126
(7,950,959)
48,409,167

(2) 유형자산의 변동 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
차량운반구
비 품
시설장치
미술품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액

44,676

4,371,707

6,318,145

1,271,090

36,403,549

48,409,167

취득

-

5,335,468

2,459,962

-

9,807,036

17,602,466

처분

-

(460,988)

(925,012)

-

-

(1,386,000)

대체

-

-

32,421,719

-

(32,421,719)

-

감가상각비

(15,896)

(381,820)

(891,514)

-

-

(1,289,230)

기타증감액

-

120,347

(75,009)

-

(8,303)

37,035

분기말 순장부금액

28,779

8,984,714

39,308,292

1,271,090

13,780,563

63,373,438

② 전분기

(단위:천원)

구 분
차량운반구
비 품
시설장치
합 계

기초 순장부금액
32,860
3,264,123
4,887,930
8,184,913

취득
-
821,842
205,000
1,026,842

감가상각비
(591)
(311,611)
(328,522)
(640,724)

기타증감액
-
(939)
-
(939)

분기말 순장부금액
32,269
3,773,415
4,764,408
8,570,092

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
149,756,883
8,654,524

증가
1,594,499
2,873,922

리스계약 변경

(2,262,804)
5,253,332

감가상각
(5,812,922)
(1,825,689)

대체(주1)
(1,514,740)
-

기타
(35,211)

(159,702)

분기말 순장부금액
141,725,705
14,796,387

(주1) 금융리스채권으로 대체되었습니다.

(2) 리스부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액

142,142,883

8,130,887

감소

(6,630,773)

(1,790,041)

상각

629,336

61,763

리스계약 변경

(1,994,467)

5,253,948

신규

1,425,171

2,498,387

기타

(17,335)
(111,366)

분기말 순장부금액

135,554,815
14,043,578

13. 무형자산

(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
(주1)
장부금액
취득원가
상각누계액
(주1)
장부금액

산업재산권
2,713,601
(805,920)
1,907,681
2,471,110
(673,360)
1,797,750

소프트웨어
9,759,649
(1,199,407)
8,560,242
5,393,123
(772,623)
4,620,500

기타의무형자산
130,074,225
(22,391,636)
107,682,589
129,743,285
(17,240,916)
112,502,369

건설중인무형자산
2,297,277
-
2,297,277
4,519,541
-
4,519,541

영업권
164,934,753
-
164,934,753
164,934,753
-
164,934,753

합 계
309,779,505
(24,396,963)
285,382,542
307,061,812
(18,686,899)
288,374,913

(주1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 무형자산 변동 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인무형자산
영업권
합 계

기초 순장부금액
1,797,750
4,620,500
112,502,369
4,519,541
164,934,753
288,374,913

취득
37,456
401,295
376,482
2,112,721
-
2,927,954

처분

-
(114,362)
-
-
-
(114,362)

상각비
(132,560)
(476,348)
(5,197,169)
-
-
(5,806,077)

대체
205,035
4,129,950
-
(4,334,985)
-
-

기타
-
(793)
907
-
-
114

분기말
순장부금액

1,907,681
8,560,242
107,682,589
2,297,277
164,934,753
285,382,542

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
영업권
합 계

기초 순장부금액
205,107
1,744,781
5,060,581
18,732,985
25,743,454

취득
1,234,395
154,228
100,000
-
1,488,623

상각비
(119,071)
(94,823)
(2,033,728)
-
(2,247,622)

기타(주1)

-
-
1,727,273
-
1,727,273

분
기말 순장부금액

1,320,431
1,804,186
4,854,126
18,732,985
26,711,728

(주1) 아티스트와의 계약관계에 따라 인식한 주식기준보상을 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

(3) 무형자산상각비 중 매출원가로 반영된 금액은 3,210백만원입니다.

(4) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지
출의 총액은
492
백만원
(전분기: 254백만원)입니다.

14. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금

4,755,940
65,185,000
2,564,763
65,185,000

미지급비용
47,888,749
-
71,979,887
-

환불부채
4,803,997
-
8,018,856
-

임대보증금
70,000
1,271,347
108,502
1,103,000

합 계
57,518,686
66,456,347
82,672,008
66,288,000

15. 기타

부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기타미지
급비용

7,928,459
-
21,425,189
-

예수금
2,359,174
-
2,139,418
-

계약부채
97,992,730
7,985,775
93,092,511
3,741,338

부가세예수금
3,704,288
-
9,140,074
-

기타
228,074
-
1,116,856
-

합 계
112,212,725
7,985,775
126,914,048
3,741,338

16. 차입금

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

연이자율(%)

당분기말

전기말

단기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2022.03.31
1.31
30,000,000
-

단기차입금 합계
30,000,000
-

장기차입금

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.53
94,452,289
94,452,289

원화대출(주1)
KDB산업은행
2023.05.20
1.40
105,547,711
105,547,711

원화대출
중소기업진흥공단
2023.03.09
2.00
66,480
74,790

원화대출
종속기업대표이사
2021.12.31
4.60
275,187
275,187

원화대출
우리은행
2021.03.19
-
-
500,000

원화대출

우리은행
2023.03.20
-
-
135,000

소 계
200,341,667
200,984,977

유동성 대체
(308,427)
(868,427)

장기차입금 합계
200,033,240
200,116,550

(주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행의 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.

17. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
537,869
10,017,177
68,468
1,719,961

증가
-
112,069
-
289,277

대체

17,468
(17,468)
85,265
(85,265)

환입
(41,904)
(706,512)
-
(34,986)

할인액 상각

2,744
45,815
15,599
-

기타

(6,560)
384
21,055
79,305

분기말금액
509,617
9,451,465
190,387
1,968,292

연결회사는 원상복구의무가 있는 사용권자산 부동산의 반환 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하였습니다.

18. 퇴직급여제도

(1) 순확정급여부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
17,221,304
15,249,930

사외적립자산의 공정가치
(9,965,051)
(10,198,378)

재무상태표상 순확정급여부채
7,256,253
5,051,552

(2) 확정급여채무의 현재가치 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 금액

15,249,930
8,714,147

당기근무원가

2,146,729
907,530

이자원가

129,113
72,447

과거근무원가 및 정산손익

-
15,179

재측정요소

-
69,544

퇴직급여지급액

(256,760)
(118,955)

외환차이
(47,708)
-

분기말잔액

17,221,304
9,659,892

19.
법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 202
1년 12월 31일로 종료하는 회계연도
의 예상
가중
평균 연간
유효
법인
세
율은
31.04%
(전
분기:
30.93%
)
입니
다.

20. 자본금
과 주식발행초과금

(1) 자본금의 내역

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

발행주식수
35,623,760주
35,623,760주

주당금액
500원
500원

보통주자본금
17,811,880천원
17,811,880천원

(2) 납입자본금 변동내역

(단위: 천원)

구 분

주식수(주)

자본금

주식발행초과금

합 계

전기초

1,669,762
834,881
211,100,916
211,935,797

전분기말
1,669,762
834,881
211,100,916
211,935,797

당기초

35,623,760
17,811,880
1,147,514,940
1,165,326,820

당분기말

35,623,760
17,811,880
1,147,514,940
1,165,326,820

21. 기타자본항목

(1) 기타자본항목의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
(15,270,481)
(15,198,945)

주식선택권
1,859,287
1,678,446

합 계
(13,411,194)
(13,520,499)

(2) 기타포괄손익누계액의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

순확정급여부채의 재측정요소
(229,856)
(210,109)

해외사업환산차이
(1,275,718)
(290,681)

지분법자본변동
49,905
28,082

합 계
(1,455,669)
(472,708)

22. 주식기준보상

(1) 주식선택권에 대한 내역

(단위: 주)

회사명
차수
주식선택권으로
발행한 주식의 종류
부여방법
가득조건 및
행사가능시점

주식회사
하이브
1차
기명식 보통주식
신주교부

부여일 이후 2년 1개월 이상
당사의
임직원으로 재직한 자에한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

2차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
A형 : 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 경우,행사 가능일 중 연속된 10거래일 동안 각 종가가 모두 100% 이상 상승한 경우 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내
B형 : 부여일이후 당사의 임직원으로 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내

3차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
부여일이후 당사의 임직원으로 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내

주식회사
위버스컴퍼니
1차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
당사의 임직원으로 재직중인 자에 한해 행사 가능하며, 행사기간 개시일에 부여 주식의 30%, 이후 3년간 70%를 월간 균등으로 누적하여 행사 가능

2차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 67%, 33% 는 3년 경과 시점부터 행사기간 종료일까지 행사 가능

3차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 67%, 33% 는 3년 경과 시점부터 행사기간 종료일까지 행사 가능

4차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 67%, 33% 는 3년 경과 시점부터 행사기간 종료일까지 행사 가능

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황

(단위: 주)

회사명
차수
부여일
만기일
주당
행사가격
부여수량
가득수량
미행사
기초수량
당분기
행사수량
미행사
분기말수량
행사가능
분기말수량

주식회사
하이브
1차
2016-11-30

2023-12-31

1,063원
336,000
336,000
336,000
-
336,000
336,000

2차 A형
2021-03-10
2026-03-09
211,708원
15,000
-
-
-
-
-

2차 B형
2021-03-10
2026-03-09
211,708원
76,500
-
-
-
-
-

3차
2021-03-30
2026-03-29
225,353원
22,500
-
-
-
-
-

주식회사
위버스
1차
2019-12-27
2025-12-27
1,900원
40,197
-
-
-
-
-

2차
2020-12-31
2025-12-31
94,528원
110,754
-
-
-
-
-

3차
2021-02-23
2026-02-23
94,528원
8,000
-
-
-
-
-

4차
2021-03-30
2026-03-30
94,528원
1,000
-
-
-
-
-

합 계
609,951
336,000
336,000
-
336,000
336,000

(3)
연
결회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차(주1)
2차(주1)
3차(주1)
1차
2차
3차
4차

회사명
주식회사 하이브
주식회사 위버스컴퍼니

부여일의 주가
5,687원
200,000원
236,500원
1,692원
94,528원
94,528원
94,528원

행사기간
2019년 1월 1일 ~
2023년 12월 31일
2023년 3월 10일 ~ 
2024년 3월 9일
67% 행사가능
2024년 3월 10일 ~ 
2026년 3월 9일
100% 행사가능
2023년 3월 30일 ~
2024년 3월 29일
67% 행사가능
2024년 3월 30일 ~
2026년 3월 29일
100% 행사가능
2022년 12월 28일 ~
2025년 12월 27일
30% 행사가능
2022 12월 28일 ~
2025년 12월 27일
70% 월간 균등으로 
누적하여 행사가능
2023년 1월 1일 ~
2024년 12월 31일
67% 행사가능
2024년 1월 1일 ~
2025년 12월 31일
100% 행사가능
2023년 2월 24일 ~
2024년 2월 23일
67% 행사가능
2024년 2월 24일 ~
2026년 2월 23일
100% 행사가능
2023년 3월 31일 ~
2024년 3월 30일
67% 행사가능
2024년 3월 31일 ~
2026년 3월 30일
100% 행사가능

주가변동성
63.97%
45.19%
45.19%
6.39%
7.04%
7.04%
7.04%

잔여만기
2.75년
4.95년
5년
4.75년
4.75년
4.90년
5년

무위험수익률
2.07%
1.70%
1.70%
1.55%
1.34%
1.34%
1.34%

(주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 연간주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 644백만원입니다.

23.
고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익으로 인식한 금액

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
178,297,238
137,953,215

기타 원천으로부터의 수익: 전대 임대료 수익
36,290
599,306

총 수익
178,333,528
138,552,521

(2) 고객과의 계약에서
생기는 수익

① 당분기

(단위:천원)

구 분
매니지먼트
플랫폼
공연행사
지적재산권
기타
합 계

외부고객으로부터의 수익

부문 수익
113,022,741
43,846,091
15,281,372
28,134,035
35,266,268
235,550,507

부문간 수익
(32,716,323)
(3,626,248)
(5,450,331)
(15,074,976)
(385,391)
(57,253,269)

합 계
80,306,418
40,219,843
9,831,041
13,059,059
34,880,877
178,297,238

재화 또는 용역의 유형

재화매출
15,168,097
22,660,312
915,584
9,909,441
20,338,399
68,991,833

용역매출
65,138,321
17,559,531
8,915,457
3,149,618
14,542,478
109,305,405

합 계
80,306,418
40,219,843
9,831,041
13,059,059
34,880,877
178,297,238

지리

내수
41,795,001
1,991,056
226,976
3,077,735
430,800
47,521,568

북미
19,043,560
6,983,024
1,738,428
114,295
-
27,879,307

아시아
10,374,344
1,663,493
-
480,635
32,451,198
44,969,670

그 외 지역
5,509,564
-
-
240,541
-
5,750,105

온라인(주1)
3,583,949
29,582,270
7,865,637
9,145,853
1,998,879
52,176,588

합 계
80,306,418
40,219,843
9,831,041
13,059,059
34,880,877
178,297,238

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전
64,288,645
40,145,462
8,649,034
10,068,367
30,040,219
153,191,727

기간에 걸쳐 이전
16,017,773
74,381
1,182,007
2,990,692
4,840,658
25,105,511

합 계
80,306,418
40,219,843
9,831,041
13,059,059
34,880,877
178,297,238

② 전분기

(단위:천원)

구 분
매니지먼트
플랫폼
공연행사
지적재산권
기타
합 계

외부고객으로부터의 수익

부문 수익
111,382,956
44,330,269
4,791,421
7,050,340
6,988,621
174,543,607

부문간 수익
(23,992,302)
(2,719,219)
(4,649,475)
(5,229,396)
-
(36,590,392)

합 계
87,390,654
41,611,050
141,946
1,820,944
6,988,621
137,953,215

재화 또는 용역의 유형

재화매출
60,431,997
35,404,374
-
473,539
5,914,255
102,224,165

용역매출
26,958,657
6,206,676
141,946
1,347,405
1,074,366
35,729,050

합 계
87,390,654
41,611,050
141,946
1,820,944
6,988,621
137,953,215

지리

내수
49,989,274
1,801
-
1,439,887
19,852
51,450,814

북미
21,235,940
2,059,082
-
381,057
-
23,676,079

아시아
14,805,435
5,076,642
-
-
6,900,893
26,782,970

그 외 지역
926,973
-
-
-
67,876
994,849

온라인(주1)
433,032
34,473,525
141,946
-
-
35,048,503

합 계
87,390,654
41,611,050
141,946
1,820,944
6,988,621
137,953,215

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전
73,438,062
41,604,574
141,946
895,268
6,988,621
123,068,471

기간에 걸쳐 이전
13,952,592
6,476
-
925,676
-
14,884,744

합 계
87,390,654
41,611,050
141,946
1,820,944
6,988,621
137,953,215

(주1) 어플리케이션을 활용한 글로벌 팬클럽 수익이 포함되어 있습니다.

24.

판매
비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
22,373,445

10,872,346

퇴직급여
2,078,701

963,073

복리후생비
857,737

453,102

여비교통비
457,876

413,499

접대비
106,652

105,608

세금과공과
1,902,802

895,357

사용권자산상각비
5,743,497

1,791,861

감가상각비
1,289,231

640,724

무형자산상각비
2,596,077

2,247,622

지급임차료
503,283

353,176

경상연구개발비
491,738

253,780

소모품비
711,080

266,817

지급수수료
15,963,507

8,527,079

건물관리비
2,174,389

484,951

주식보상비용
643,790

-

대손상각비
(240,211)

47,675

운반비
13,303,611

7,820,118

기타
2,043,359

497,981

합 계
73,000,564

36,634,769

25.
비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동 등
19,049,336
32,085,516

종업원급여
24,598,871
12,178,155

감가상각비
1,289,231
640,724

사용권자산상각비
5,812,922
1,846,511

무형자산상각비
5,806,077
2,247,622

외주가공비 등
8,090,782
11,043,933

세금과공과금
1,946,547
896,674

지급수수료
14,326,219
16,764,316

운반비
14,937,157
10,923,836

지급임차료
510,647
489,354

소모품비
992,275
365,125

여비교통비
448,772
1,605,318

주식보상비용
643,790
-

대손상각비
(240,211)
47,675

기타비용
57,350,671
27,534,919

매출원가 및 판매비와관리비 합계
155,563,086
118,669,678

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수
익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
2,747
-

잡이익
101,487
99,740

사용권자산처분이익
118
-

합 계
104,352
99,740

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
9,300
-

유형자산처분손실
476,633
1,200

무형자산처분손실
2,656
-

사용권자산처분손실
119,567
-

잡손실
30,945
15,341

합 계

639,101
16,541

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
1,874,497
103,283

외환차익
601,152
2,173,839

외화환산이익
3,379,958
571,386

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
661,322
-

합 계
6,516,929
2,848,508

(2) 금융비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
1,391,969
151,665

외환차손
814,030
652,667

외화환산손실
1,405,673
5,178

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
323,687

합 계
3,611,672
1,133,197

28. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
25,004,898
21,250,289

조정항목:

이자수익
(1,874,497)
(103,283)

이자비용
1,391,969
151,665

외화환산손실
1,405,673
5,178

외화환산이익
(3,379,958)
(571,386)

퇴직급여
2,078,701
972,952

주식보상비용
643,790
-

감가상각비
1,289,231
640,724

사용권자산상각비
5,812,922
1,825,689

무형자산상각비
5,806,077
2,247,622

대손상각비
(240,211)
47,675

지분법이익
(381,696)
-

지분법손실
517,748
431,064

유형자산처분이익
(2,747)
-

유형자산처분손실
476,633
1,200

무형자산처분손실
2,656
-

사용권자산처분손실
119,567
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
323,687

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(661,322)
-

복구충당부채전입(환입)
(494,638)
-

기타
(54,113)
(149,392)

운전자본의 변동

매출채권
47,582,933
30,082,940

재고자산
(2,914,909)
(5,177,428)

기타금융자산
3,155,825
(15,025,048)

기타자산
2,698,157
1,297,979

매입채무
(23,091,548)
(25,505,496)

기타금융부채
(26,863,975)
(4,728,164)

기타부채
(10,817,459)
349,298

순확정급여부채
133,328
(38,487)

영업으로부터 창출된 현금
27,343,035
8,329,278

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임차보증금 유동성 대체
10,950
183,078

사용권자산 인식
1,594,499
8,127,253

유무형자산 취득관련 미지급금 감소
878,996
-

29. 우발채무와 약정사항

(1) 연결회사가 피고인으로 계류 중인 소송사건은 3건으로서 소송가액은 30백만원입니다. 연결회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.

(2) 금융기관과의 여신한도 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
구분
당분기말
전기말

약정(한도)금액
사용액
약정(한도)금액
사용액

우리은행
운전자금대출
-
-
950,000
635,000

중소기업진흥공단
창업기업지원자금
100,000
66,480
100,000
74,790

KDB 산업은행(주1)
산업운영자금한도대출
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

KDB 산업은행(주1)
산업운영자금한도대출
120,000,000
-
120,000,000
-

KDB 산업은행(주1)
산업시설자금대출
70,000,000
-
70,000,000
-

KDB 산업은행(주1)
산업운영자금대출
30,000,000
30,000,000
30,000,000
-

합 계
420,100,000
230,066,480
421,050,000
200,709,790

(주1) 해당 차입약정과 관련하여 당사의 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행 정기예금이
담보로 제공되었
습
니다.

(단위: 천원)

제공기관명

담보제공자산

장부금액

채권최고액

관련계정과목

금액

KDB산업은행

임차보증금

17,144,874

21,000,000

장단기차입금

230,000,000

KDB산업은행

종속기업투자주식

200,471,758

504,000,000

KDB산업은행

정기예금

100,000,000

120,000,000

KDB산업은행

정기예금

100,000,000

120,000,000

(3) 보증보험 가입현항

(단위: 천원)

대 상
보증보험금액
목 적

당분기말
전기말

기술보증기금
-
785,000
차입보증

(4) 당사는 종속기업인 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 10% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 10%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을 보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

(5) 당사는 종속기업인 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 33.3% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 33.3%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을
행사하는 기업
넷마블 주식회사
62,468
-
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
944,001
792,766
34,551
-

주식회사 수퍼톤
-
82,500
-
-

기타특수관계자
Venewlive Inc.
-
838,839
-
-

합 계
1,006,469
1,714,105
34,551
-

(2)
특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,000
2,889,955
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
5,025,712
1,854,230
1,663,856
1,208,502

주식회사 수퍼톤
-
63,250
-
-

기타특수관계자
Venewlive Inc.
-
210,754
-
1,471,870

합 계
5,069,712
5,018,189
1,663,856
2,680,372

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
당분기
전분기

공동기업 및 관계기업
KBYK Live Inc.
현금출자
263,001
-

주식회사 와이지플러스
현금출자
19,999,993
-

합 계
20,262,994
-

(4) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
540,969
672,247

퇴직급여
115,560
93,529

주식기준보상
53,918
-

합 계
710,447
765,776

당사의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원 등으로 구성되어 있습니다.

31. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치

연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,710,540
127,985,480
8,200,226
137,896,246

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,389,485
64,994,637
8,200,226
74,584,348

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익률곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

32. 범주별 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채

합 계

현금및현금성자산
255,158,153
-
-
255,158,153

매출채권
64,193,480
-
-
64,193,480

당기손익-공정가치 측정 유동금융자산
-
127,984,480
-
127,984,480

당기손익-공정가치 측정 비유동금융자산
-
9,911,766
-
9,911,766

기타유동금융자산
522,959,831
-
-
522,959,831

기타비유동금융자산

230,104,004
-
-
230,104,004

합 계
1,072,415,468
137,896,246
-
1,210,311,714

매입채무
-
-
11,610,708
11,610,708

단기차입금
-
-
30,000,000
30,000,000

유동성장기
부채

-
-
308,427
308,427

장기차입금
-
-
200,033,240
200,033,240

기타유동금융부채
-
-
57,518,686
57,518,686

기타비유동금융부채
-
-
66,456,347
66,456,347

합 계

-
-
365,927,408
365,927,408

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채

합 계

현금및현금성자산
380,243,932
-
-
380,243,932

매출채권
112,304,729
-
-
112,304,729

당기손익-공정가치 측정 유동금융자산
-
64,993,637
-
64,993,637

당기손익-공정가치 측정 비유동금융자산
-
9,590,711
-
9,590,711

기타유동금융자산
722,368,425
-
-
722,368,425

기타비유동금융자산

22,799,512
-
-
22,799,512

합 계
1,237,716,598
74,584,348
-
1,312,300,946

매입채무
-
-
34,563,790
34,563,790

차입금(유동)
-
-
868,427
868,427

차입금(비유동)
-
-
200,116,550
200,116,550

기타유동금융부채
-
-
82,672,008
82,672,008

기타비유동금융부채
-
-
66,288,000
66,288,000

합 계

-
-
384,508,775
384,508,775

(2) 금융상품 범주별 순손익의 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
1,848,942
-
-
1,848,942

외환차익
601,152
-
-
601,152

외화환산이익
3,379,958
-
-
3,379,958

대손상각비환입
240,211
-
-
240,211

이자비용
-
-
(720,174)
(720,174)

외환차손
(814,030)
-
-
(814,030)

외화환산손실
(1,405,673)
-
-
(1,405,673)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
661,322
-
661,322

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
103,283
-
-
103,283

외환차익
2,173,839
-
-
2,173,839

외화환산이익
-
96,735
-
96,735

대손상각비
(47,675)
-
-
(47,675)

이자비용
-
-
(151,665)
(151,665)

외환차손
(652,666)
-
-
(652,666)

외환환산손실
(3,170)
-
-
(3,170)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
(323,687)
-
(323,687)

33. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

연결회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 부문간 내부거래를 제외하고는 손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2)
당분기와 전분기
중 부문별 손익은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

총부문

수익

부문간 수익

(주2)

외부고객
으로 부터의
수익

영업이익

총부문

수익

부문간 수익
(주2)

외부고객
으로 부터의
수익

영업이익
(손실)

매니지먼트
113,022,741
(32,716,323)
80,306,418
14,995,334
111,982,262
(23,992,303)
87,989,959
18,044,146

공연행사
15,281,372
(5,450,331)
9,831,041
1,766,158
4,791,421
(4,649,475)
141,946
1,572,628

지적재산권
28,134,035
(15,074,976)
13,059,059
5,455,748
7,050,341
(5,229,396)
1,820,945
(1,991,071)

플랫폼
43,846,092
(3,626,249)
40,219,843
1,144
44,330,270
(2,719,219)
41,611,051
2,826,424

기타 부문(주1)

36,061,326
(1,144,159)
34,917,167
3,874,938
6,988,620
-
6,988,620
(805,320)

내부거래

(58,012,038)
58,012,038
-
(3,322,881)
(36,590,393)
36,590,393
-
236,036

합 계

178,333,528
-
178,333,528
22,770,441
138,552,521
-
138,552,521
19,882,843

(주1) 연결회사는 게임, 유통, 교육 및 임대사업부문이 보고부문의 요건에 미달하여 기타 부문으로 포함했습니다.
(주2) 연결회사는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 손익계산서상의 측정방식과 동일합니다.

34. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화를 위하여 당사의 종속기업인 주식회사 하이브아이피 및 주식회사 하이브쓰리식스티를 합병하기로 결의 하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병입니다.

(2) 당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 사업경쟁력 강화 및 전문화된 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 위하여 당사의 레이블 사업부문을 물적분할 방식으로 분할회사인 (주)빅히트뮤직(가칭)을 설립하기로 결의하였습니다. 분할기일은 2021년 7월 1일이며, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일은 변경될 수 있습니다.

(3) 당사는 2021년 4월 2일 이사회에서 HYBE America Inc. 를 위한 2건의 채무보증을 결의하였습니다. HYBE America Inc.는 당사가 100% 출자한 해외 종속회사로, 첫 번째 채무보증은 HYBE America Inc.의 100% 자회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC 가 Ithaca Holdings LLC와 합병하고, 합병대가로 HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게 현금을 지급하는 거래에서 HYBE America Inc.의 합병계약서 상 채무(합병대금 지급 및 기타 합병계약상 채무)에 대하여 당사가 보증하는 건입니다. 두 번째 채무보증은 위 합병대가를 지급하기 위해 KEB Hana Bank NY에서 차입하는 차입금에 대한 보증입니다. 상기 채무보증의 총 금액은 USD 1,170백만 입니다.

(4) 당사는 2021년 4월 2일 이사회에서 운영자금 및 채무상환자금주식의 취득자금조달을 목적으로 유상증자를 결의하였습니다. 증자방식은 기존주주에게 우선 배정 후 실권주에 대해서는 일반공모방식으로 진행되며, 증자를 통하여 조달될 금액은 445,570백만원(1차발행가액 기준)입니다.

(5) 당사의 종속회사인 HYBE America Inc.은 2021년 4월 2일 이사회에서 미국의 레이블사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 USD 1,050 백만에 취득하기로 결의하였습니다. 또한, 동 이사회에서 지분취득을 위한 자금조달 목적으로 유상증자를 결의하였습니다. 증자를 통하여 조달될 금액은 USD 950백만 이며, 2021년 4월 28일 기존주주배정으로 100% 지분을 보유하고 있는 당사가 증자를 실행하였습니다. 동 자금으로 HYBE America Inc는 Ithaca Holdings LLC의 지분을 취득하여 합병이 완료되었으며, Ithaca Holdings LLC는 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

(6) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 2020년 5월 20일 맺은 차입한도 4,200억원 중 2021년 5월 20일 자로 만기도래하는 단기한도대출 1,200억원에 대한 약정기한을1년 연장하는 것을 결의하였습니다.

(7) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 운전자금 목적으로 하나은행에 대한 차입 약정 체결을 결의하였습니다. 동 차입약정의 한도금액은 500억원이며, 차입약정기간은 2021년 6월 30일까지 2개월입니다.

(8) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 향후 사업 시너지를 고려하여 타법인의 지분 2.5%를 JPY 501 백만에 취득하기로 결의하였습니다. 취득 예정일자는 인수인과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 재무제표

- 재무상태표

재무상태표

제 17 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기말

제 16 기말

자산

유동자산

945,450,991

1,177,102,408

현금및현금성자산

144,343,340

239,642,544

당기손익-공정가치 측정 금융자산

117,442,708

59,657,226

매출채권

127,492,129

129,506,592

금융리스채권

2,799,058

34,793

기타유동금융자산

526,629,913

723,962,519

기타유동자산

17,064,474

16,173,200

재고자산

9,679,369

8,125,534

비유동자산

781,021,829

535,843,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산

16,294,766

15,973,711

비유동금융리스채권

17,690,825

63,013

기타비유동금융자산

232,736,443

26,488,789

종속기업투자

242,699,982

242,699,981

공동기업투자 및 관계기업투자

38,235,660

3,952,619

유형자산

52,055,202

42,634,189

사용권자산

123,197,392

145,038,101

무형자산

58,111,559

58,974,833

기타비유동자산

18,743

자산총계

1,726,472,820

1,712,946,387

부채

유동부채

163,689,961

163,353,911

매입채무

2,243,880

2,804,159

단기차입금

30,000,000

리스부채

16,130,206

17,098,943

기타유동금융부채

64,617,291

80,047,242

당기법인세부채

6,258,068

10,585,354

기타유동부채

44,407,576

52,743,494

충당부채

32,940

74,719

비유동부채

347,514,625

345,750,019

장기차입금

200,000,000

200,000,000

리스부채

115,370,471

120,476,754

기타비유동금융부채

7,765,715

5,570,892

기타비유동부채

4,583,120

2,515,809

순확정급여부채

2,705,465

1,820,948

이연법인세부채

7,688,274

5,407,005

충당부채

9,401,580

9,958,611

부채총계

511,204,586

509,103,930

자본

자본금

17,811,880

17,811,880

주식발행초과금

1,147,514,940

1,147,514,940

기타자본

41,933,494

41,752,653

기타포괄손익누계액

(297,593)

(277,019)

이익잉여금(결손금)

8,305,513

(2,959,997)

자본총계

1,215,268,234

1,203,842,457

자본과부채총계

1,726,472,820

1,712,946,387

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기

제 16 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

95,104,131

95,104,131

103,470,264

103,470,264

매출원가

51,275,585

51,275,585

71,853,862

71,853,862

매출총이익

43,828,546

43,828,546

31,616,402

31,616,402

판매비와관리비

29,847,657

29,847,657

14,323,068

14,323,068

영업이익

13,980,889

13,980,889

17,293,334

17,293,334

기타수익

57,446

57,446

88,219

88,219

기타비용

2,170,395

2,170,395

533

533

금융수익

5,732,837

5,732,837

2,407,882

2,407,882

금융비용

1,965,093

1,965,093

1,077,646

1,077,646

법인세비용차감전순손익

15,635,684

15,635,684

18,711,256

18,711,256

법인세비용

4,370,174

4,370,174

4,906,187

4,906,187

분기순이익

11,265,510

11,265,510

13,805,069

13,805,069

법인세비용차감후기타포괄손익

(20,574)

(20,574)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(20,574)

(20,574)

순확정급여부채의 재측정요소

(20,574)

(20,574)

총포괄이익

11,244,936

11,244,936

13,805,069

13,805,069

주당순이익

기본주당순이익(단위:원) (단위 : 원)

316

316

552

552

희석주당순이익(단위:원) (단위 : 원)

316

316

483

483

- 자본변동표

자본변동표

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

834,881

211,100,917

3,653,318

(468,347)

(58,466,337)

156,654,432

총포괄손익

분기순이익

13,805,069

13,805,069

순확정급여부채의 재측정요소

소유주와의 거래

주식기준보상

1,309,273

1,309,273

2020.03.31 (분기말자본)

834,881

211,100,917

4,962,591

(468,347)

(44,661,268)

171,768,774

2021.01.01 (기초자본)

17,811,880

1,147,514,940

41,752,653

(277,019)

(2,959,997)

1,203,842,457

총포괄손익

분기순이익

11,265,510

11,265,510

순확정급여부채의 재측정요소

(20,574)

(20,574)

소유주와의 거래

주식기준보상

180,841

180,841

2021.03.31 (분기말자본)

17,811,880

1,147,514,940

41,933,494

(297,593)

8,305,513

1,215,268,234

- 현금흐름표

현금흐름표

제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 16 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 천원)

제 17 기 1분기

제 16 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(8,519,957)

13,265,127

영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,555,692)

25,440,410

이자의 수취

572,008

41,556

이자의 지급

(1,126,651)

(46,683)

법인세의 납부

(6,409,622)

(12,170,156)

투자활동으로 인한 현금흐름

(113,015,693)

(15,491,094)

기타유동금융자산의 증가

(205,667,500)

(477,698)

기타유동금융자산의 감소

205,447,000

2,021,272

공정가치측정금융자산의 증가

(117,108,112)

공정가치측정금융자산의 감소

59,657,226

공동기업 및 관계기업투자주식의 취득

(34,283,041)

유형자산의 취득

(17,270,159)

(111,403)

무형자산의 취득

(1,382,176)

(1,480,641)

금융리스채권의 감소

86,882

기타비유동금융자산의 감소

26,448

기타비유동금융자산의 증가

(2,522,261)

(15,442,624)

재무활동으로 인한 현금흐름

24,212,948

(1,171,781)

차입금의 증가

30,000,000

리스부채의 감소

(5,270,603)

(1,346,567)

기타금융부채의 증가

408,480

기타금융부채의 감소

(516,449)

(233,694)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,023,498

현금및현금성자산의 증감

(95,299,204)

(3,397,748)

기초 현금및현금성자산

239,642,544

83,920,931

분기말 현금및현금성자산

144,343,340

80,523,183

5. 재무제표 주석

- 재무제표 주석

제17기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제16기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

1. 당사의 개요

주식회
사 하이브(이하 '당사')는 음악제작 및 연예인매니지먼트 대행업을 목적으로 2005년 2월 1일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 용산구 한강대로 42에 소재하고
있습니다. 당사는 2020년 10월 15일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 당사의 자본금은 17,812백만원입니다. 한편, 2021년 3월 30일 주주총회에서 당사의 상호를 주식회사 빅히트엔터테인먼트에서 주식회사 하이브로 변경하였습니다.

(1)
주요 주주현
황

주주명
당분기말
전기말

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
지분율(%)

방시혁
12,377,337
34.7
12,377,337
34.7

넷마블 주식회사
7,087,569
19.9
7,087,569
19.9

스틱스페셜시츄에이션사모투자 합자회사
2,866,703
8.0
2,866,703
8.0

국민연금공단
1,818,977
5.1
1,497,057
4.2

기타주주
11,473,174
32.3
11,795,094
33.2

합 계
35,623,760
100.0
35,623,760
100.0

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1
재무제표 작성기준

당사의
요약
분기재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약
분기재무제표
는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의
요약
분기재무제표는 공정가치로 평가된 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 요약분기재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 천원 단위로 표시되어 있습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정)

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

ㆍ리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계' 에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업’에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

1) 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

4) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

2.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.
3

회계정책

요약
분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.
3.
1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간유효법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

요약
분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

보고기간종료일 이후에 COVID-19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 공연사업의 경우 COVID-19 확산으로 인하여 향후 수익 창출 및 현금 흐름에 대한 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 당사의 영업활동 및 재무성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상장주식
-
1,710,540
-
1,389,485

프로젝트 투자
-
6,384,000
-
6,384,000

채무증권
117,442,708
-
59,657,226
-

비상장주식

-
8,200,226
-
8,200,226

합 계
117,442,708
16,294,766
59,657,226
15,973,711

5. 매출채권

(1) 매출채권의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
127,704,528
130,037,593

차감 : 손실충당금
(212,399)
(531,001)

매출채권(순액)
127,492,129
129,506,592

(2) 매출채권 손실충당금의 내역

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
66,446,533
22,862,123
21,867,467
10,990,938
5,537,467
127,704,528

기대손실률

0.36%

2.72%

8.80%

15.15%

100.00%

손실충당금
110,895
11,162
11,781
48,458
30,103
212,399

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
86,993,170
25,669,042
10,994,714
4,870,133
1,510,534
130,037,593

기대손실률
0.24%
1.41%
5.00%
14.98%
100.0%

손실충당금
112,702
16,732
16,184
86,000
299,383
531,001

(3) 매출채권의 손실충당금 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
531,001
35,791

대손상각비(환입)

(318,603)
(9,531)

분기말금액

212,399
26,260

6. 금융리스채권

(1) 금융리스채권의 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

할인되지 않은

리스료

리스순투자

할인되지 않은

리스료

리스순투자

유동자산

2,819,417
2,799,058
34,956
34,793

비유동자산

19,056,647
17,690,825
64,086
63,013

합 계

21,876,064
20,489,883
99,042
97,806

(2) 금융리스채권의 만기정보

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

1년 이내

2,819,417
34,956

1년 초과 2년 이내

2,875,295
34,956

2년 초과 3년 이내

2,644,155
29,130

3년 초과 4년 이내

2,263,173
-

4년 초과 5년 이내

2,266,993
-

5년 초과

9,007,031
-

소계: 할인되지 않은 리스료

21,876,064
99,042

차감: 미실현이자수익

(1,386,181)
(1,236)

리스순투자

20,489,883
97,806

7. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관 예ㆍ적금(주1)
505,667,500
200,000,000
705,440,000
-

대여금
5,789,863
7,592,261
5,836,242
7,500,000

미수수익
2,700,029
-
1,372,305
-

미수금
8,185,904
-
2,469,794
-

보증금
4,286,617
25,144,182
8,844,178
18,988,789

합 계
526,629,913
232,736,443
723,962,519
26,488,789

(주1) 금융기관 예ㆍ적금 중 200,000백만원을 산업은행 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

기
타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서
손실충당금은 12개월 기대신용손실
로 인식하였습니다. 당분기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지
않았습니다.

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,871,130
-
4,987,792
-

선급비용
14,199,093
-
9,802,436
18,743

기타
994,251
-
1,382,972
-

합 계
17,064,474
-
16,173,200
18,743

9
. 재고자산

(1) 재고자산 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
1,487,986
1,277,624

제품
8,191,383
6,847,910

합 계
9,679,369
8,125,534

(2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산
의 원가는
7,186백만원(전분기: 19,841백만원) 입니다.

10
. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

(1) 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 내역

(단위: 천원)

구 분
소재지
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

종속기업:

HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
일본
100%
99,821
99,821
100%
99,821
99,821

주식회사 위버스컴퍼니
대한민국
71%
5,055,499
5,055,499
71%
5,055,499
5,055,499

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
대한민국
100%
50,000
50,000
100%
50,000
50,000

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
일본
100%
101,299
101,299
100%
101,299
101,299

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
미국
100%
335,098
335,098
100%
335,098
335,098

주식회사 쏘스뮤직
대한민국
80%
12,800,000
12,800,000
80%
12,800,000
12,800,000

주식회사 수퍼브
대한민국
51%
5,611,880
5,611,880
51%
5,611,880
5,611,880

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
대한민국
100%
3,024,781
3,024,781
100%
3,024,781
3,024,781

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)
대한민국
100%
4,600,976
4,600,976
100%
4,600,976
4,600,976

HYBE T&D JAPAN
(구, TNDJ INC.)
일본

100%

543,870

543,870

100%

543,870

543,870

주식회사 플레디스엔터테인먼트(주1)
대한민국
85%
200,471,758
200,471,758
85%
200,471,758
200,471,758

주식회사 케이오지엔터테인먼트(주2)
대한민국
66.7%
10,005,000
10,005,000
66.7%
10,005,000
10,005,000

공동기업 및 관계기업투자:

주식회사 빌리프랩
대한민국
47.5%
3,360,000
3,360,000
47.5%
3,360,000
3,360,000

KBYK Live Inc. (주3)
미국
41.67%
855,620
855,620
59.1%
592,620
592,620

주식회사 와이지플러스(주4)(주5)
대한민국
7.67%
30,019,990
30,019,990
-
-
-

주식회사 수퍼톤(주4)(주5)
대한민국
18.18%
4,000,050
4,000,050
-
-
-

합 계

280,935,642
280,935,642

246,652,601
246,652,601

(주1) 전기 중 지분 85%를 신규 취득하였습니다. 당사는 종속기업투자주식을 산업은행 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.
(주2) 전기 중 지분 66.7%를 신규 취득하였습니다.

(주3) 전기 중 신규 설립하였으며, 당
기 중 추가 출자하였습니다.
(주4) 당기 중 신규 취득하였습니다.

(주5)
당사의 소유지분율이 20%에 미달하지만, 피투자기업의 이사회 참여 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 판단하였습니다.

(2) 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
246,652,601
35,583,223

취득
34,283,041
-

분기말금액
280,935,642
35,583,223

11. 유형자산

(1) 유형자산의 내역

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

비품
6,502,329
(944,380)
5,557,949
2,438,201
(823,431)
1,614,770

시설장치
35,345,036
(3,899,436)
31,445,600
8,002,164
(4,649,081)
3,353,083

미술품
1,271,090
-
1,271,090
1,271,090
-
1,271,090

건설중인자산
13,780,563
-
13,780,563
36,395,246
-
36,395,246

합 계
56,899,018
(4,843,816)
52,055,202
48,106,701
(5,472,512)
42,634,189

(2) 유형자산의 변동 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
비 품
시설장치
미술품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
1,614,770
3,353,083
1,271,090
36,395,246
42,634,189

취득
4,918,243
2,159,088
-
9,807,036
16,884,367

처분/폐기
(782,151)
(5,922,619)
-
-
(6,704,770)

감가상각비
(192,913)
(565,671)
-
-
(758,584)

대체
-
32,421,719
-
(32,421,719)
-

분기말 순장부금액
5,557,949
31,445,600
1,271,090
13,780,563
52,055,202

② 전분기

(단위:천원)

구 분
비 품
시설장치
합 계

기초 순장부금액
2,127,260
4,591,064
6,718,324

취득
111,403
-
111,403

감가상각비
(150,798)
(309,496)
(460,294)

분기말 순장부금액
2,087,865
4,281,568
6,369,433

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산
의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액

145,038,101

7,618,670

증가

1,408,340

683,249

리스계약변경

(2,262,804)

5,253,332

감가상각

(4,787,034)

(1,405,793)

기타

(62,071)

(50,239)

대체(주1)

(16,137,140)

-

분기말 순장부금액

123,197,392

12,099,219

(주1) 금융리스채권으로 대체되었습니다.

(2) 리스부채
의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액

137,575,698

6,950,718

감소

(5,767,000)

(1,393,250)

상각

496,397

46,683

리스계약변경

(1,994,467)

5,253,948

신규

1,251,427

674,209

기타

(61,378)

17,895

분기말 순장부금액

131,500,677

11,550,203

13. 무형자산 

(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액(주1)
장부금액
취득원가
상각누계액(주1)
장부금액

산업재산권
2,651,552
(780,208)
1,871,344
2,413,089
(650,212)
1,762,877

소프트웨어
9,025,003
(1,094,913)
7,930,090
4,536,893
(655,464)
3,881,429

기타의무형자산
59,255,055
(12,865,221)
46,389,834
58,880,055
(9,849,283)
49,030,772

건설중인무형자산
1,920,291
-
1,920,291
4,299,755
-
4,299,755

합 계
72,851,901
(14,740,342)
58,111,559
70,129,792
(11,154,959)
58,974,833

(주1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 무형자산
의
변동 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인무형자산
합 계

기초 순장부금액
1,762,877
3,881,429
49,030,772
4,299,755
58,974,833

취득
33,428
358,160
375,000
1,955,521
2,722,109

상각비
(129,996)
(439,449)
(3,015,938)
-
(3,585,383)

대체
205,035
4,129,950
-
(4,334,985)
-

분기말
순장부금액

1,871,344
7,930,090
46,389,834
1,920,291
58,111,559

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초 순장부금액
183,980
1,484,436
5,060,574
6,728,990

취득
1,234,395
146,246
100,000
1,480,641

상각비
(119,026)
(85,101)
(2,033,728)
(2,237,855)

기타(주1)
-
-
1,727,273
1,727,273

분
기말 순장부금액

1,299,349
1,545,581
4,854,119
7,699,049

(주1) 아티스트와의 계약관계에 따라 인식한 주식기준보상을 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

(3) 무형자산상각비 중 매출원가로 반영된 금액은 2,995백만원입니다.

(4)
당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액
은
232
백
만원(전분기: 249백만원)입니다.

14. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금

5,726,200
-
802,974
-

미지급비용
55,471,620
-
74,954,277
-

환불부채
659,436
-
2,969,043
-

파생금융부채(주1)
-
4,470,892
-
4,470,892

임대보증금
2,760,035
3,294,823
1,320,948
1,100,000

합 계
64,617,291
7,765,715
80,047,242
5,570,892

(주1) 당사의 종속회사인 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 기존주주에게 부여한 풋옵션의 가치를 평가하여 기타금융부채(파생금융부채)로 계상하고 있습니다.

15. 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기타
미지
급비용

2,529,802
-
10,008,111
-

예수금
1,940,390
-
930,957
-

계약부채
37,231,424
4,583,120
35,808,322
2,515,809

부가세예수금
2,017,509
-
5,307,558
-

기타
688,451
-
688,546
-

합 계
44,407,576
4,583,120
52,743,494
2,515,809

16. 차입금

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

연이자율(%)

당분기말

전기말

단기차입금

원화대출
KDB산업은행
2022.03.31
1.31
30,000,000
-

소 계
30,000,000
-

장기차입금

원화대출
KDB산업은행
2023.05.20
1.53
94,452,289
94,452,289

원화대출
KDB산업은행
2023.05.20
1.40
105,547,711
105,547,711

소 계
200,000,000
200,000,000

유동성 대체
-
-

차입금 합계
230,000,000
200,000,000

상기 차입약정과 관련하여 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.

17. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액

74,719
9,958,611

45,775

1,719,961

증가

-
112,069

-

-

대체

-
-

13,456

(13,456)

환입

(41,904)
(706,512)

-

(12,844)

할인액 상각

125
37,412

14,623

-

기타

-
-

(1,102)

79,305

분기말금액

32,940

9,401,580

72,752

1,772,966

당사는 원상복구의무가 있는 사용권자산부동산의 반환 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하였습니다.

18. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립되어 있지 않습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 해당 국가의 규제를 받습니다. 

(1) 순확정급여부채의 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

8,481,348
7,658,367

사외적립자산의 공정가치

(5,775,883)
(5,837,419)

재무상태표상 순확정급여부채

2,705,465
1,820,948

(2) 확정급여채무의 현재가치 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초금액

7,658,367

5,950,831

당기근무원가

879,142

492,105

이자원가

71,307

49,478

퇴직급여지급액

(63,071)

(12,590)

계열사 전출

(64,398)

-

분기말잔액

8,481,348

6,479,824

19.
법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도
의 예상
가중
평균 연간
유효
법인세
율
은

27.95
%
(전분기:
26.22%)입니다.

20. 자본금
과 주식발행초과금

(1) 자본금의 내역

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

발행주식수
35,623,760주
35,623,760주

주당금액
500원
500원

보통주자본금
17,811,880천원
17,811,880천원

(2) 납입자본금 변동내역

(단위: 천원)

구 분

주식수(주)

자본금

주식발행초과금

합 계

전기초

1,669,762
834,881
211,100,916
211,935,797

전분기말
1,669,762
834,881
211,100,916
211,935,797

당기초

35,623,760
17,811,880
1,147,514,940
1,165,326,820

당분기말

35,623,760
17,811,880
1,147,514,940
1,165,326,820

21. 기타자본항목

(1) 기타자본항목의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
40,074,207
40,074,207

주식선택권
1,859,287
1,678,446

합 계
41,933,494
41,752,653

(2) 기타포괄손익누계액의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

순확정급여부채의 재측정요소
(297,593)
(277,019)

22. 주식기준보상

(1) 주식선택권에 대한 내역

(단위: 주)

차수
주식선택권으로
발행한 주식의 종류
부여방법
가득조건 및
행사가능시점

1차
기명식 보통주식
신주교부

부여일 이후 2년 1개월 이상
당사의
임직원으로 재직한 자에한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

2차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
A형 : 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 경우,행사 가능일 중 연속된 10거래일 동안 각 종가가 모두 100% 이상 상승한 경우 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내
B형 : 부여일이후 당사의 임직원으로 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내

3차
기명식 보통주식
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 당사가 선택
부여일이후 당사의 임직원으로 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2년 경과 시점부터 3년 이내

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황

(단위: 주)

차수
부여일
만기일
주당
행사가격
부여수량
가득수량
미행사
기초수량
당분기
행사수량
미행사
분기말수량
행사가능
분기말수량

1차
2016-11-30

2023-12-31

1,063원
336,000
336,000
336,000
-
336,000
336,000

2차 A형
2021-03-10
2026-03-09
211,708원
15,000
-
-
-
-
-

2차 B형
2021-03-10
2026-03-09
211,708원
76,500
-
-
-
-
-

3차
2021-03-30
2026-03-29
225,353원
22,500
-
-
-
-
-

합 계
450,000
336,000
336,000
-
336,000
336,000

(3)
당사
는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차

부여일의 주가
5,687원
200,000원
236,500원

행사기간
2019년 1월 1일 ~
2023년 12월 31일
2023년 3월 10일 ~ 
2024년 3월 9일
67% 행사가능
2024년 3월 10일 ~ 
2026년 3월 9일
100% 행사가능
2023년 3월 30일 ~
2024년 3월 29일
67% 행사가능
2024년 3월 30일 ~
2026년 3월 29일
100% 행사가능

주가변동성(주1)
63.97%
45.19%
45.19%

잔여만기
2.75년
4.95년
5년

무위험수익률
2.07%
1.70%
1.70%

(주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 연간주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 181백만원입니다.

23.
고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익으로 인식한 금액

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
94,309,073
102,870,958

기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익
795,058
599,306

총 수익
95,104,131
103,470,264

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형

재화매출

15,838,881
59,028,861

용역매출
78,470,192
43,842,097

합 계
94,309,073
102,870,958

지리

내수
56,534,721
69,459,628

북미
12,153,702
21,208,269

아시아
15,385,613
10,023,918

그 외 지역
8,594,245
926,973

온라인 (주1)
1,640,792
1,252,170

합 계
94,309,073
102,870,958

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전
76,668,570
87,833,620

기간에 걸쳐 이전
17,640,503
15,037,338

합 계
94,309,073
102,870,958

(주1) 어플리케이션을 활용한 글로벌 팬클럽 수익이 포함되어 있습니다.

24.

판매
비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
9,948,355
4,202,678

퇴직급여
896,097
500,943

복리후생비
215,045
344,103

여비교통비
176,032
176,887

접대비
63,997
45,848

세금과공과
828,582
496,232

사용권자산상각비
4,747,510
1,370,478

유형자산상각비
758,584
460,294

무형자산상각비
590,695
2,237,855

지급임차료
129,893
271,024

경상연구개발비
232,326
248,518

소모품비
633,900
132,744

지급수수료
8,578,708
3,182,166

건물관리비
2,137,850
476,032

주식보상비용
180,841
-

대손상각비(환입)
(318,603)
(9,531)

기타
47,845
186,797

합 계
29,847,657
14,323,068

25.
비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동 등
7,186,346
19,840,792

종업원급여
11,041,613
5,046,358

감가상각비
758,584
460,294

사용권자산상각비
4,787,034
1,405,793

무형자산상각비
3,585,383
2,237,855

외주가공비 등
1,416,140
11,043,933

세금과공과금
828,914
497,550

지급수수료
13,258,166
15,877,466

운반비
1,605,750
3,103,718

지급임차료
145,050
407,202

소모품비
673,819
231,053

여비교통비
214,416
1,368,706

주식보상비용
180,841
-

대손상각비(환입)
(318,603)
(9,531)

기타비용
35,759,789
24,665,741

매출원가 및 판매비와관리비 합계
81,123,242
86,176,930

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수
익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산처분이익
118
-

잡이익
57,328
88,219

합 계
57,446
88,219

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
940,266
-

사용권자산처분손실
1,227,203
-

잡손실
2,926
533

합 계

2,170,395
533

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
2,012,680
171,234

외환차익
445,040
1,761,997

외화환산이익
2,619,466
474,651

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
655,651
-

합 계
5,732,837
2,407,882

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
1,238,075
171,849

외환차손
333,448
580,103

외화환산손실
393,570
2,007

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
323,687

합 계
1,965,093
1,077,646

28. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
15,635,684
18,711,256

조정항목:

이자수익
(2,012,680)
(171,234)

이자비용
1,238,075
171,849

외화환산손실
393,570
2,007

외화환산이익
(2,619,466)
(474,651)

퇴직급여
896,097
510,823

주식보상비용
180,841
-

감가상각비
758,584
460,294

사용권자산상각비
4,787,034
1,405,793

무형자산상각비
3,585,383
2,237,855

유형자산처분손실
940,266
-

사용권자산처분이익
(118)
-

사용권자산처분손실
1,227,203
-

대손상각비(환입)
(318,603)
(9,531)

복구충당부채전입(환입)
(494,638)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(655,651)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
323,687

기타
(11,442)
86,513

운전자본의 변동:

매출채권
2,333,206
11,391,115

재고자산
(1,553,835)
1,397,080

기타금융자산
(101,455)
295,829

기타자산
(902,970)
(5,464,087)

매입채무
(600,103)
(4,229,977)

기타금융부채
(17,953,344)
(1,356,214)

기타부채
(6,268,607)
164,594

순확정급여부채
(38,723)
(12,591)

영업으로부터 창출된 현금
(1,555,692)
25,440,410

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임차보증금 유동성 대체

10,950
135,262

사용권자산 인식

1,408,340

683,249

유무형자산 취득관련 미지급금의 증가
954,141
-

29. 우발채무와 약정사항

(1) 당사가 피고인으로 계류 중인 소송사건은 3건으로서 소송가액은 30백만원입니다. 당사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.

(2) 당사는 분할 신설된 주식회사 하이브쓰리식스티 및 주식회사 하이브아이피, 주식회사 위버스컴퍼니와 함께 분할되는 당사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 

(3) 당분기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구분
약정(한도)금액
사용액

KDB 산업은행
산업운영자금한도대출
200,000,000
200,000,000

KDB 산업은행
산업운영자금한도대출
120,000,000
-

KDB 산업은행
산업시설자금대출
70,000,000
-

KDB 산업은행
산업운영자금대출
30,000,000
30,000,000

합 계
420,000,000
230,000,000

해당 차입약정과 관련하여 당사의 종속기업투자주식과 임차보증금, 산업은행 정기예금이 담보로 제공되었습니다.

(단위:천원)

제공기관명

담보제공자산

장부금액

채권최고액

관련계정과목

금액

KDB산업은행

임차보증금

17,144,874

21,000,000

장단기차입금

230,000,000

KDB산업은행

종속기업투자주식

200,471,758

504,000,000

KDB산업은행

정기예금

100,000,000

120,000,000

KDB산업은행

정기예금

100,000,000

120,000,000

(4) 당사는 종속기업인 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 10% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 플레디스엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 10%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을 보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

(5) 당사는 종속기업인 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 비지배지분 33.3% 전부 또는 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 주식회사 케이오지엔터테인먼트의 지분투자와 관련하여 해당 비지배지분 33.3%에 대해 주주간 약정에 따라 우선매수청구권 및 공동매도청구권을보유하고 있으며, 동시에 동반매각청구권을 부여하고 있습니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 종속기업 현황

당분기말
전기말

HYBE LABELS JAPAN Inc., 주식회사 위버스컴퍼니,
주식회사 하이브에듀, HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.,
HYBE America Inc., 주식회사 쏘스뮤직, 주식회사 수퍼브,
주식회사 하이브쓰리식스티, 주식회사 하이브아이피,
HYBE T&D JAPAN, 주식회사 플레디스엔터테인먼트,
PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED,
XING CAN SHENG SHI, 주식회사 케이오지엔터테인먼트
HYBE LABELS JAPAN Inc., 주식회사 위버스컴퍼니,
주식회사 하이브에듀, HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.,
HYBE America Inc., 주식회사 쏘스뮤직, 주식회사 수퍼브,
주식회사 하이브쓰리식스티, 주식회사 하이브아이피,
HYBE T&D JAPAN, 주식회사 플레디스엔터테인먼트,
PLEDIS JAPAN CO., LTD, PLEDIS HONG KONG LIMITED,
XING CAN SHENG SHI, 주식회사 케이오지엔터테인먼트

(2) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,494
-
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
564,450
-
34,551
-

주식회사 수퍼톤
-
82,500
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
2,119,965
131,373
2,684,412
-

주식회사 위버스컴퍼니
5,891,959
425,139
1,577,066
581,242

주식회사 하이브에듀(구, 주식회사 빅히트에듀)
80,885
-
1,191
-

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
5,151,162
-
-
-

HYBE America Inc.(구, Big Hit America Inc.)
-
95,602
-
1,449

주식회사 수퍼브
42,588
-
-
-

주식회사 하이브쓰리식스티(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
3,492,759
3,612,970
1,193,347
4,556,645

주식회사 하이브아이피(구, 주식회사 빅히트아이피)
6,522,359
209,797
3,000,214
648,110

주식회사 쏘스뮤직
445,108
332,365
224,979
-

주식회사 플레디스엔터테인먼트
831,658
273,992
-
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
1,194
-
-
-

합 계
25,188,581
5,163,738
8,715,760
5,787,446

(3)
특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,000
577,991
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
4,435,457
1,578,557
1,663,856
1,208,502

주식회사 수퍼톤
-
63,250
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
4,117,644
131,373
3,159,528
173,787

주식회사 위버스컴퍼니
20,127,596
2,786,931
11,426,483
2,206,625

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
693,659
51,585
27,866
6,396

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
7,190,424
4,346,311
8,097,789
3,503,631

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
3,539,022
380,240
2,827,297
263,201

주식회사 수퍼브
13,171,109
400,063
8,427,615
-

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
24,673,250
23,003,881
21,231,997
23,238,155

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)
50,560,025
7,920,898
44,361,672
10,129,255

주시회사 쏘스뮤직
10,556,945
583,507
7,994,999
69,729

주식회사 플레디스엔터테인먼트
6,717,831
801,291
797,168
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
532,405
-
-
-

합 계
146,359,367
42,625,878
110,016,270
40,799,281

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
당분기
전분기

공동기업 및 관계기업
KBYK Live Inc.
현금출자
263,001
-

주식회사 와이지플러스
현금출자
8,571,429
-

합 계
8,834,430
-

(5) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
540,969
672,247

퇴직급여
115,560
93,529

주식기준보상
53,918
-

합 계
710,447
765,776

당사의 주요경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원 등으로 구성되어 있습니다.

31. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치 

당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,710,540
117,442,708
14,584,226
133,737,474

금융부채

기타비유동금융부채(파생금융부채)
-
-
4,470,892
4,470,892

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,389,485
59,657,226
14,584,226
75,630,937

금융부채

기타비유동금융부채(파생금융부채)
-
-
4,470,892
4,470,892

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익률곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

(3) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간종료일 현재 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

프로젝트 투자
6,384,000
현금흐름할인법
수익 성장률
-8.04%~3.92%

가중평균자본비용
17.50%

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융부채
4,470,892
이항모형,
후방귀납법 등
변동성
58.35%

할인율
2.32%

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

프로젝트 투자
6,384,000
현금흐름할인법
수익 성장률
-8.04%~3.92%

가중평균자본비용
17.50%

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융부채
4,470,892
이항모형,
후방귀납법 등
변동성
58.35%

할인율
2.32%

32. 범주별 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채

합 계

현금및현금성자산
144,343,340
-
-
-
144,343,340

매출채권
127,492,129
-
-
-
127,492,129

당기손익-공정가치 측정 유동금융자산
-
117,442,708
-
-
117,442,708

당기손익-공정가치 측정 비유동금융자산
-
16,294,766
-
-
16,294,766

기타유동금융자산
526,629,913
-
-
-
526,629,913

기타비유동금융자산
232,736,443
-
-
-
232,736,443

합 계
1,031,201,825
133,737,474
-
-
1,164,939,299

매입채무
-
-
-
2,243,880
2,243,880

기타유동금융부채
-
-
-
64,617,291
64,617,291

기타비유동금융부채
-
-
4,470,892
3,294,823
7,765,715

단기차입금
-
-
-
30,000,000
30,000,000

장기차입금
-
-
-
200,000,000
200,000,000

합 계
-
-
4,470,892
300,155,994
304,626,886

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채

합 계

현금및현금성자산
239,642,544
-
-
-
239,642,544

매출채권
129,506,592
-
-
-
129,506,592

당기손익-공정가치 측정 유동금융자산
-
59,657,226
-
-
59,657,226

당기손익-공정가치 측정 비유동금융자산
-
15,973,711
-
-
15,973,711

기타유동금융자산
723,962,520
-
-
-
723,962,520

기타비유동금융자산
26,488,790
-
-
-
26,488,790

합 계
1,119,698,252
75,630,937
-
-
1,195,231,383

매입채무
-
-
-
2,804,159
2,804,159

기타유동금융부채
-
-
-
80,047,242
80,047,242

기타비유동금융부채
-
-
4,470,892
1,100,000
5,570,892

장기차입금
-
-
-
200,000,000
200,000,000

합 계
-
-
4,470,892
283,951,401
288,422,293

(2) 금융상품 범주별 순손익의 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
1,987,126
-
-
1,987,126

대손상각비환입
318,603
-
-
318,603

이자비용
-
-
(704,142)
(704,142)

외화환산이익
2,619,466
-
-
2,619,466

외화환산손실
(393,570)
-
-
(393,570)

외환차익
445,040
-
-
445,040

외환차손
(333,448)
-
-
(333,448)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
655,651
-
655,651

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
171,234
-
-
171,234

대손상각비환입
9,531
-
-
9,531

이자비용
-
-
(61,306)
(61,306)

외화환산이익
474,651
-
-
474,651

외화환산손실
(2,007)
-
-
(2,007)

외환차익
1,761,996
-
-
1,761,996

외환차손
(580,102)
-
-
(580,102)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
(323,687)
-
(323,687)

33. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화를 위하여 당사의 종속기업인 주식회사 하이브아이피 및 주식회사 하이브쓰리식스티를 합병하기로 결의 하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병입니다.

(2) 당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 사업경쟁력 강화 및 전문화된 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 위하여 당사의 레이블 사업부문을 물적분할 방식으로 분할회사인 (주)빅히트뮤직(가칭)을 설립하기로 결의하였습니다. 분할기일은 2021년 7월 1일이며, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일은 변경될 수 있습니다.

(3) 당사는 2021년 4월 2일 이사회에서 HYBE America Inc. 를 위한 2건의 채무보증을 결의하였습니다. HYBE America Inc.는 당사가 100% 출자한 해외 종속회사로, 첫 번째 채무보증은 HYBE America Inc.의 100% 자회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC 가 Ithaca Holdings LLC와 합병하고, 합병대가로 HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게 현금을 지급하는 거래에서 HYBE America Inc.의 합병계약서 상 채무(합병대금 지급 및 기타 합병계약상 채무)에 대하여 당사가 보증하는 건입니다. 두 번째 채무보증은 위 합병대가를 지급하기 위해 KEB Hana Bank NY에서 차입하는 차입금에 대한 보증입니다. 상기 채무보증의 총 금액은 USD 1,170백만 입니다.

(4) 당사는 2021년 4월 2일 이사회에서 운영자금 및 채무상환자금주식의 취득자금조달을 목적으로 유상증자를 결의하였습니다. 증자방식은 기존주주에게 우선 배정 후 실권주에 대해서는 일반공모방식으로 진행되며, 증자를 통하여 조달될 금액은 445,570백만원(1차발행가액 기준)입니다.

(5) 당사의 종속회사인 HYBE America Inc.은 2021년 4월 2일 이사회에서 미국의 레이블사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 USD 1,050 백만에 취득하기로 결의하였습니다. 또한, 동 이사회에서 지분취득을 위한 자금조달 목적으로 유상증자를 결의하였습니다. 증자를 통하여 조달될 금액은 USD 950백만 이며, 2021년 4월 28일 기존주주배정으로 100% 지분을 보유하고 있는 당사가 증자를 실행하였습니다. 동 자금으로 HYBE America Inc는 Ithaca Holdings LLC의 지분을 취득하여 합병이 완료되었으며, Ithaca Holdings LLC는 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

(6) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 2020년 5월 20일 맺은 차입한도 4,200억원 중 2021년 5월 20일 자로 만기도래하는 단기한도대출 1,200억원에 대한 약정기한을1년 연장하는 것을 결의하였습니다. 

(7) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 운전자금 목적으로 하나은행에 대한 차입 약정 체결을 결의하였습니다. 동 차입약정의 한도금액은 500억원이며, 차입약정기간은 2021년 6월 30일까지 2개월입니다. 

(8) 당사는 2021년 4월 27일 이사회에서 향후 사업 시너지를 고려하여 타법인의 지분 2.5%를 JPY 501 백만에 취득하기로 결의하였습니다. 취득 예정일자는 인수인과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기
(제17기)
2020년
(제16기)
2019년
(제15기)
2018년
(제14기)

매출채권
64,622,664
112,969,411
94,643,488
49,227,505

차감 : 대손충당금
(429,184)
(664,682)
(35,791)
(26,260)

매출채권(순액)
64,193,480
112,304,729
94,607,697
49,201,245

대손충당금 설정률
0.66%
0.59%
0.04%
0.05%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 천원)

구 분

2021년 1분기
(제17기)
2020년
(제16기)
2019년
(제15기)
2018년
(제14기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

664,682
35,791

26,260

780,120

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-

-

720,000

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

-

720,000

② 상각채권회수액

-
-

-

-

③ 기타증감액(사업 결합)

4,713
(18,265)

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(240,211)
647,156

9,531

(33,860)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

429,184
664,682

35,791

26,260

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 기대손실모형에 따른 합리적 추정에 따라 매출채권 대손충당금을 계상하고 있으며, 2021년 1분기말 현재 연령 1년 초과 또는 대손확정으로 인해 장부상 계상된 대손충당금은 429백만원 수준으로 전체 채권 대비 0.66%에 불과합니다. 따라서 매출채권 관리는 효율적으로 이루어지고 있다고 판단됩니다.

(4) 매출채권 손실충당금의 내역

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
57,477,002
6,287,729
403,978
351,628
102,327
64,622,664

기대손실률
0.4%
0.2%
2.9%
16.4%
100.0%

손실충당금
245,875
11,326
11,839
57,817
102,327
429,184

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과 및 대손 확정
합계

총장부금액
107,680,939
3,864,768
380,822
647,334
395,548
112,969,411

기대손실률
0.1%
1.2%
4.9%
13.5%
100.0%

손실충당금
118,353
44,966
18,532
87,283
395,548
664,682

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문

계정과목

2021년 1분기
(제17기)
2020년
(제16기)
2019년
(제15기)
2018년
(제14기)

비고

음악사업부문

상품

55,706,176
54,814,019

7,901,494

3,402,124

-

음악사업부문
제품
8,861,318
7,146,994
5,070,096
2,303,023
-

합 계

합 계

64,567,494
61,961,013

12,971,590

5,705,147

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

3.40%
3.22%
3.57%
2.78%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

5.22
11.25
41.30
33.30
-

(2) 재고자산의 실사 내용
- 제 16기 : 2021.01.04 재고자산 실사 입회
- 제 15기 : 2020.01.03 재고자산 실사 입회
- 제 14기 : 2018.12.31 재고자산 실사 입회

라. 수주계약 현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 공정가치평가 내역
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 채무증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제17기(당분기)
삼일회계법인
해당사항 없음
-
-

제16기(전기)

한영회계법인

적정

-

사업결합

제15기(전전기)

한영회계법인

적정

-

-

나. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제17기(당분기)
삼일회계법인
해당사항 없음
-
-

제16기(전기)

한영회계법인

적정

-

음반 및 음원 매출

제15기(전전기)

한영회계법인

적정

-

-

다
. 감사용역 체결 현황

(단위 : 시간, 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제17기(당분기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기 재무제표 검토
510
5,100
100
809

제16기(전기)

한영회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 검토
반기 재무제표 검토
370
2,745
370
2,745

제15기(전전기)

한영회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

350

3,226

350

3,226

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당분기)
-
-
-
-
-

제16기(전기)
-
-
-
-
-

제15기(전전기)
2019.09
유상증자 관련 beNX 가치평가용역
2019.08.31~09.30
40
한영회계법인

라. 내부감사기구와 회계감사인간의 논의 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 12월 30일
회사 : 감사 등 3명 
감사인 : 업무수행이사 등 3명
서면 (전자문서)
감사계획 커뮤니케이션

2
2020년 03월 24일
회사 : 감사 등 3명 
감사인 : 업무수행이사 등 3명
서면 (전자문서)
독립성 및 감사종결보고

3
2020년 11월 10일
회사: 감사, 회계팀장 
감사인: 업무수행이사 등 3인
서면 회의
감사계획 논의, 핵심감사사항 논의

4
2021년 02월 16일
회사: 감사, 회계팀장 
감사인: 업무수행이사 등 3인
서면 회의
핵심감사사항 논의

5
2021년 03월 15일
회사: 감사, 회계팀장 
감사인: 업무수행이사 등 3인
서면 회의
감사결과 보고

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 한영회계법인 및 이촌회계법인을 지정 받았으며, 이 중 2019년 11월에 한영회계법인과 감사 계약을 체결하였습니다. 
당사의 외부감사인이었던 한영회계법인과의 계약기간이 2020년(제16기) 결산기를 마지막으로 만료됨에 따라「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조 및 같은 법 제4조의 2 제1항에 의거 2021년 2월 15일 양사간의 계약을 통해서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.
선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 향후 3 회계년도에 걸쳐 감사를 수행할 예정입니다.

3. 내부통제에 관한 사항

감사인은 당사의 제16기(2020년), 제15기(2019년), 제14기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황 

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 방시혁이 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 감사위원회가 설치되어 있습니다.
당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
3
-
3

주) 보고서 제출일 현재(2021년 5월 14일) 기준

(2) 이사회의 권한 내용

당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

세부내용

제4조 (구성)
이사회는 이사 전원 (사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조 (의장)
1. 이사회 의장은 정관에 정의된 바에 따라 레이블 부문 대표이사 또는 이사회에서 정하는 자로 한다.
2. 제1항에 따르는 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (사업부문 대표이사, 최고운영책임자)의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조 (소집권자)

1. 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조 (결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사 위원회 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조 2 (관계인의출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조 (의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
이사의 찬/반 여부 (출석률)

여부
방시혁
(출석률 
: 88%)
윤석준
(출석률 
: 88%)
이진형
(출석률 
: 88%)
박준성
(출석률 
: 100%)
김병규
(출석률 
: 88%)
임수현
(출석률 
: 100%)
함윤식
(출석률
: 50%)
조병우
(출석률
: 67%)
이강민
(출석률 
: 67%)
박지원
(출석률
: 100%)

박영호
(출석률 
:
60%)

Scott
Samuel
Braun
(출석률
: 100%)

1
2021-01-27
1) 주식회사 비엔엑스 신주 발행 및 사업 양수의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 임시 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 신규 조인트벤처 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 계열회사 간 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021-02-23
1) 2020년 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021-03-10
1) 제16기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2) 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021-03-30
1) 본점 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2) 이사회 내 위원회 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 보수 지급 위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2021-04-01
1) 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 사업양도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021-04-02
1) 자회사 이사회 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) BIG HIT AMERICA INC. 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) BIG HIT AMERICA INC. 차입에 대한 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 미국 자회사 및 손자회사 합병계약 체결 및 관련 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6) 차입 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7) 파생상품 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8) 유상 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9) 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021-04-27
1) 차입금 기한 연장 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) 차입 약정 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 임직원 대출 관련 담보제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021-05-14
1) 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대표이사 재선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 승인의 건(위버스컴퍼니 이사 선임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1)
상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준이며 보고서 제출일(2021년 5월 14일) 기준입니다.

주2)
박준성 기타비상무이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주3)
이강민 및 조병우 사외이사는 2021년 3월 29일 사임하였습니다.

주4)
박지원 사내이사와 박영호 사외이사는 2021년 3월 30일 선임되었습니다.

주5)
2021년 3월 10일 이사회는 윤석준 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 윤석준 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주6)
2021년 3월 30일 이사회는 박지원 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 박지원 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주7)
2021년 4월 1일 이사회는 주식회사 위버스컴퍼니의 주식취득과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 방시혁 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주8)
Scott Samuel Braun 사내이사는 2021년 5월 14일 선임되었습니다.

(2) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

임수현
2021.03~현재 DS프라이빗에쿼티 대표이사
2011~2021.02 파인트리자산운용㈜ 대표이사
2010~2011 파인트리파트너스(유) 전무
1994~2010 기획재정부 등 정부부처 근무
해당사항 
없음
없음
감사위원회 
위원

함윤식
2019~현재 법무법인 KHL(함윤식법률사무소)
2016~2019 김&장 법률사무소
2013~2015 부장판사 (울산지방법원) 
2009~2012 심의관 (법원행정처)
2001~2008 판사 (서울지방법원 등)
해당사항 
없음

없음

감사위원회 
위원

박영호
2021.01~현재 라구나인베스트먼트 대표이사
2020.12~현재 조이시티 CIO
2018~2020 조이시티 대표이사
2016~2018 네시삼십삼분 대표이사
2015~2016 네시삼십삼분 CIO
2010~2015 한국투자파트너스 심사역

해당사항 
없음

없음

감사위원회 
위원

다. 이사회 내 위원회 

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한

- 사외이사후보추천위원회

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

사외이사

3인

위원장: 박영호

위원: 임수현, 함윤식

설치목적

사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치

-

권한사항

제3조(권한)

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제10조(관계인의 의견청취)

① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

② 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

(2) 위원회 활동 내역 

- 사외이사후보추천위원회

위원회명

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사 성명(출석률)

함윤식

(100%)

조병우
(100%)
이강민
(0%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
21.03.10
1. 제16기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안)
가결
찬성
찬성
-

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성 

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
선임일
연임 여부
(연임 횟수)
임기
담당업무
회사와의
거래
최대주주등과의
관계

대표이사
 (상근/등기)
방시혁
이사회
12.05.30
연임
(4회)
3년
CEO
-
본인

사내이사
(상근/등기)
박지원
이사회
21.03.30
-
3년
HQ CEO
-
-

사내이사
(상근/등기)
윤석준
이사회
20.04.20
-
3년
Global CEO
-
-

사내이사
(상근/등기)
이진형
이사회
19.03.19
-
3년
COO
-
-

사내이사
(비상근/등기)
Scott 
Samuel
Braun
이사회
21.05.14
-
3년
HYBE AMERICA CEO,
ITHACA HOLDINGS CEO
해당인이 최대주주 및 대표이사로 있는 해외법인(Ithaca Holdings LLC)과 당사 종속회사와의 합병 계약 체결(주1)
-

기타비상무이사
 (비상근/등기)
김병규
이사회
20.04.20
-
3년
경영자문
-
-

사외이사
(비상근/등기)
임수현
이사회
19.08.23
-
3년
감사위원회 위원장
-
-

사외이사
(비상근/등기)
함윤식
이사회
19.08.23
-
3년
내부거래
위원회 위원장
-
-

사외이사
(비상근/등기)
박영호
이사회
21.03.30
-
3년

사외이사후보추천위원회 위원장

-
-

주1) 자세한 내용은 2021년 4월 1일 공시된 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 사외이사후보추천위원회를 2020년 4월 20일 설치하였으며, 동 위원회는 향후 사외이사후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 박영호 사외이사(위원장), 임수현 사외이사, 함윤식 사외이사 등 3인입니다.

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

사외이사

3인

위원장: 박영호

위원: 임수현, 함윤식

설치목적

사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치

-

권한사항

제3조(권한)

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 및 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제10조(관계인의 의견청취)

① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

② 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
4
평균근속연수 : 6개월
- 이사회 운영
- 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 보좌
- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

임수현
예

2021.03~현재 DS프라이빗에쿼티 대표이사
2011~2021.02 파인트리자산운용㈜ 대표이사
2010~2011 파인트리파트너스(유) 전무
1994~2010 기획재정부 등 정부부처 근무

예
「상법 시행령」제37조 제2항
④ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자
1994 - 2010
- 기획재정부 세제실
조세정책및제도의기획ㆍ입안및총괄ㆍ조정
조세감면제도기획ㆍ입안및조세지출예산보고서작성

- 기획재정부 국제금융국
국제금융시장 동향 분석 및 정책 대응
국부의효율적운용

함윤식

예

2019~현재 법무법인 KHL(함윤식법률사무소)
2016~2019 김&장 법률사무소
2013~2015 부장판사 (울산지방법원) 
2009~2012 심의관 (법원행정처)
2001~2008 판사 (서울지방법원 등)

-
-
-

박영호
예
2021.01~현재 라구나인베스트먼트 대표이사
2020.12~현재 조이시티 CIO
2018~2020 조이시티 대표이사
2016~2018 네시삼십삼분 대표이사
2015~2016 네시삼십삼분 CIO
2010~2015 한국투자파트너스 심사역
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사의 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 「상법」제542조의11에 따른 감사위원회이며, 상기 기재한 바와 같이 감사위원회 위원인 사외이사 3인은 사외이사의 자격요건은 물론 감사위원회 위원의 자격요건 또한 충족합니다. 

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(1인)
상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의 11 제3항

다. 감사위원회의 주요 활동내역 

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
조병우
(참석률 : 100%)
함윤식
(참석률 : 100%)
이강민
(참석률 : 0%)

1
2021-03-10
1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결의의 건
가결
찬성
찬성
-

라. 감사위원회 교육 미실시 내역 및 실시 계획

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가 진행 중에 있습니다. 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
4
평균근속연수 : 6개월
감사위원회 지원 업무

바. 준법지원인 등에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투
표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 2020년 12월 15일 이사회 결의를 통해 전자투표제도를 채택하였고, 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 

나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 보고서 작성 대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 보고서 작성 대상기간 중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 35,623,760주입니다. 당사의 최대주주인 방시혁 외 특수관계인은 보통주 12,384,381주(34.8%)를 소유하고 있습니다.

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

방시혁

최대주주

보통주

12,377,337
34.7
12,377,337
34.7
-

김명진
계열회사
등기임원
보통주
3,344
0.0
3,344
0.0
-

박용한
계열회사
등기임원
보통주
3,700
0.0
3,700
0.0
-

계
보통주
12,384,381
34.8
12,384,381
34.8
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 개요

성 명
주요 경력

방시혁

05.02~현재 주식회사 하이브 대표이사

01.08~05.02 JYP Ent. 공동 창업

다. 최대주주의 변동내역

해당사항 없습니다.

2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식소유 및 보유 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
방시혁
12,377,337
34.7%

-

㈜넷마블
7,087,569
19.9%

-

스틱스페셜시츄에이션사모투자합자회사
2,866,703
8.0%

-

국민연금공단
1,818,977
5.1%
주식등의 대량보유상황보고서 기준
(2021년 4월 5일 Dart 공시)

우리사주조합
1,208,349
3.4%
-

※ 국민연금공단은 2021년 1월 26일 기준입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
116,017
116,031
99.99
7,974,239
35,623,760
22.38
-

※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준이며 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 주주명부 기준으로 작성되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(1) 임원현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

방시혁
남
1972년 08월
대표이사
등기임원
상근
경영 총괄
현) 하이브 대표이사
전) JYP Ent. 공동 창업
12,377,337
-
본인
16년 1개월
2021년 05월 31일

윤석준
남
1977년 11월
사내이사
등기임원
상근
글로벌사업
 총괄

현) 하이브 CEO(Global & Business)
전)
빅히트엔터테인먼트
사업본부장

-
-
-
11년 5개월
2023년 04월 20일

이진형
남
1971년 03월
사내이사
등기임원
상근
운영 총괄
현) 하이브 COO
전) 에스큐브어드바이저 대표이사
전) 위메프 경영지원 총괄 부사장
-
-
-

3년
2개월

2022년 03월 19일

박지원
남
1977년 06월
HQ CEO
등기임원
상근
사업관리 총괄

현) 하이브 CEO(HQ & Management )
전) 넥슨 저팬 글로벌 COO

전)
넥슨 코리아 CEO

-
-
-
10개월
2024년 03월 29일

김태호
남
1974년 03월
CGO
미등기임원
상근
지속성장 총괄
현) 하이브 CGO
전) 풀러스 대표이사
전) 다음커뮤니케이션 마케팅센터본부장
전) NHN 네이버서비스2본부 부장
-
-
-
2년
-

이재상
남
1982년 12월
CSO
미등기임원
상근
전략 총괄

현) 하이브 CSO
전) 구글 GCAS 글로벌 BM

전)
현대자동차 마케팅광고그룹장

전)
모니터그룹 전략컨설턴트

-
-
-
2년 5개월
-

이경준
남
1978년 06월
CFO
미등기임원
상근
재무 총괄
현) 하이브 CFO
전) MCM Fashion Group CFO
전) 김앤장법률사무소, 회계사
전) 삼일회계법인 회계사
-
-
-
7개월
-

신영재
남
1983년 07월
GM
미등기임원
상근
레이블 대표
현) 하이브 GM
전) 넥슨코리아 부실장
전) 모니터그룹 전략컨설턴트
-
-
-
2년
-

이다혜
여
1984년 08월
VP
미등기임원
상근
레이블 부대표
현) 하이브 VP
전) 삼성카드 마케팅/운영 담당
전) ㈜ 야놀자 상품개선 팀장
전) ㈜ 펫츠비 COO
전) 현대카드 경영전략 담당
-
-
-
2년 1개월
-

민희진
여
1979년 02월
CBO
미등기임원
상근
브랜드 총괄

현) 하이브 CBO
전) SM Ent. Creative
총괄이사

-
-
-
1년 8개월
-

김신규
남
1977년 04월
CAMO
미등기임원
상근
매니지먼트 총괄

현) 하이브 CAMO
전) 부기엔터테인먼트 Artist 매니지먼트

전)
나이스엔터테인먼트 Artist 매니지먼트

-
-
-
12년 8개월
-

최소영
여
1968년 01월
CPSO
미등기임원
상근
플랫폼 서비스 총괄
현) 하이브 CPSO
전) 스타일쉐어 COO
전) 요기요 커뮤니케이션 전략 담당 이사
전) 네이버 포털운영센터장
전) 다음커뮤니케이션 서비스총괄 본부장
-
-
-
1년 7개월
-

엄제일
남
1970년 10월
GM
미등기임원
상근
BA총괄
현) 하이브 BA GM
전) 메가존클라우드 Head of Mass Migration Center
전) 라이나생명 본부장
-
-
-
11개월
-

황보상우
남
1978년 04월
GM
미등기임원
상근
스토리사업 총괄
현) 하이브 스토리사업본부 GM
전) LICO Corp., 대표이사
전) 네이버 웹툰 실장 (서비스/디자인/콘텐츠)
전) 네이버 실장 (디자인/콘텐츠)
-
-
-
7개월
-

김병규
남
1974년 05월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
경영자문
현) 넷마블 경영정책담당 전무
전) 삼성물산
전) 법무법인 서정
-
-
-
11개월
2023년 04월 20일

임수현
남
1969년 08월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회 위원장
현) DS프라이빗에쿼티 대표이사
전) 파인트리자산운용㈜ 대표이사
전) 파인트리파트너스(유) 전무
전) 기획재정부 등 정부부처 근무
-
-
-
1년 7개월
2022년 08월 23일

함윤식
남
1970년 08월
사외이사
등기임원
비상근
내부거래위원회 위원장
현) 법무법인 KHL(함윤식법률사무소)
전) 김&장 법률사무소
전) 부장판사 (울산지방법원)
-
-
-
11개월
2022년 08월 23일

박영호
남
1978년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사후보 추천위원회 위원장
현) 라구나인베스트먼트 대표이사
현) 조이시티 CIO
전) 조이시티 대표이사
전) 엔드림 대표이사
전) 네시삼십삼분 대표이사
-
-
-
1개월
2024년 03월 29일

(2) 임원의 변동 

보고기간종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다.

분류
직위(상근여부)
등기임원여부
성명
성별
출생년월
담당업무
약력
신규선임일/퇴임일
최대주주와의 관계

선임
사내이사
(비상근)
등기임원
Scott Samuel Braun
남
1981.06
경영자문
현) Ithaca Holdings LLC CEO
전) Scooter Braun Projects 설립
2021년 05월 14일
-

(3) 임원의 겸직 현황

성 명
당사직책
겸직회사명
직 책
담당업무

윤석준
사내이사
(상근/등기)
Big Hit America INC.
대표이사
경영총괄

Bighit Universal LLC
대표이사
경영총괄

이진형
사내이사
(상근/등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

기타비상무이사
경영자문

Big Hit America INC.
기타비상무이사
경영자문

㈜쏘스뮤직
기타비상무이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
기타비상무이사
경영자문

박지원
이사
(상근/등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

사내이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
기타비상무이사
경영자문

㈜
플레디스엔터테인먼트

기타비상무이사
경영자문

㈜
오션드라이브스튜디오

감사
감사

김태호
이사
(상근/미등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

대표이사
경영총괄

㈜
빌리프랩

대표이사
경영총괄

㈜도모
사내이사
경영자문

이경준
이사
(상근/미등기)
BIG HIT ENTERTAINMENT JAPAN INC.
사내이사
경영자문

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

감사
감사

㈜하이브에듀 (구, ㈜빅히트에듀)
기타비상무이사
경영자문

Big Hit Solutions Japan Inc.
사내이사
경영자문

Big Hit America INC.
감사
감사

㈜쏘스뮤직
기타비상무이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
감사
감사

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
감사
감사

㈜플레디스엔터테인먼트
감사
감사

김병규
기타비상무이사
(비상근/등기)
넷마블 주식회사
전무
경영정책담당

코웨이 (주)
전무
법무정책실장

Kabam Games, Inc.
감사
감사

게임문화재단
이사
이사

임수현
사외이사
(비상근/등기)
DS프라이빗에쿼티
대표이사
경영총괄

함윤식
사외이사
(비상근/등기)
법무법인 (유) KHL
변호사
변호사

박영호
사외이사
(비상근/등기)
라구나인베스트먼트
대표이사
경영총괄

나. 직원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
173
-
15
-
188
1.6
8,574
46
-
-
-
-

전사
여
238
2
8
-
246
1.5
7,641
31
-

합 계
411
2
23
-
434
1.5
16,215
37
-

주1) 상기 직원 현황은 등기 이사를 제외한 전체 직원의 수치가 포함되어 있습니다.(미등기임원 포함)
주2) 직원 수는 2021년 3월 31일 기준이며, 상기 1인평균급여액은 지급일(1~3월) 기준 지급된 급여총액을 직원 수로 나눈 수치로, 실제 1인평균 급여액과 상이할 수 있습니다.
주3) 상기 연간급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외하였고, 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세의 근로소득이 적용되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
1,923
192
-

주1) 인원수는 2021년 3월 31일 기준이며, 상기 1인평균급여액은 지급일(1~3월) 기준 지급된 급여총액을 직원 수로 나눈 수치로, 실제 1인평균 급여액과 상이할 수 있습니다.
주2) 상기 연간급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외하였고, 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세의 근로소득이 적용되어 있습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
 (사외이사 포함)
8
7,000
-

주1)

인원수는 제16기 정기주주총회 승인 당시 기준입니다.

주3)

당사는 정관 제39조에 따라 주주총회의 결의로 정한 별도의 임원퇴직금 지급규정에 근거하여 이사의 퇴직금을 지급하고 있으므로 상기 주주총회 승인 보수 한도에는 퇴직금이 포함되어 있지 않습니다.

(2) 보수지급금액 총계

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
735
122
-

주1)

기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인에 대해서는 보수가 지급되지 않으며, 상기 인원수 및 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 이사를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
인원수는 2021년 3월 31일 기준이며, 상기 1인 평균급여액은 지급일(1~3월) 기준 지급된 급여총액을 직원 수로 나눈 수치로, 실제 1인평균 급여액과 상이할 수 있습니다.

주3)
보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

(3) 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
723
181
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
2
12
6
-

감사
-
-
-
-

주1)

기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인에 대해서는 보수가 지급되지 않으며, 상기 인원수 및 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 이사를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
인원수는 2023년 3월 31일 기준이며, 상기 1인 평균급여액은 지급일(1~3월) 기준 지급된 보수총액을 인원수로 나눈 수치로, 실제 1인평균 급여액과 상이할 수 있습니다.

주3)
보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준과 산정방법은 당사 '임원 임원 인사 규정 및 임원 보수 규정'을 따르고 있습니다. 보수에 대한 상세한 지급 기준은 "나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황, 2. 산정기준 및 방법"을 참고하시기 바랍니다. 

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
17,655
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
17,655
-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

윤석준
등기임원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
19.01.01~23.12.31
1,063

김신규
미등기임원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
88,000
-
-
-
-
88,000
19.01.01~23.12.31
1,063

직원 1명
직원
2016년 11월 30일
신주교부
보통주
128,000
-
-
-
-
128,000
19.01.01~23.12.31
1,063

박지원
등기임원
2021년 03월 10일
신주교부, 자기주식양도,
차액지급
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
23.03.10~26.03.09
211,708

직원 16명
직원
2021년 03월 10일
신주교부, 자기주식양도,
차액지급
보통주
76,500
-
-
-
-
76,500
23.03.10~26.03.09
211,708

윤석준
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부, 자기주식양도,
차액지급
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
23.03.30~26.03.29
225,353

이진형
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부, 자기주식양도,
차액지급
보통주
7,500
-
-
-
-
7,500
23.03.30~26.03.29
225,353

주1)
2020년 4월 29일 무상증자(증자비율 1,500%)에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1.
계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 3월 31일 현재 21개의 계열회사가 있습니다.

구분
회사수
회사명
법인등록번호

비상장사
20개사

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

110111-6799386

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
110111-7247780

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
110111-7247798

㈜하이브에듀 (구, ㈜빅히트에듀)
110111-6944163

㈜수퍼브
160111-0426414

㈜쏘스뮤직
110111-5404514

㈜플레디스엔터테인먼트
110111-4385640

㈜빌리프랩
110111-6873883

㈜케이오지엔터테인먼트
110111-6937134

(주)수퍼톤
131111-0586362

Big Hit Entertainment Japan Inc.
-

Big Hit Solutions Japan Inc.
-

Big Hit America INC.
-

BigHit UNIVERSAL LLC
-

TNDJ INC.
-

PLEDIS JAPAN CO, LTD
-

XING CAN SHENG SHI
-

PLEDIS HONG KONG LIMITED
-

KBYK Live Inc.
-

DO YOU KNOW ME ASIA LLC
-

상장사
1개사
(주)YG PLUS
110111-1342289

나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사계통도

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명
당사직책
겸직회사명
직 책
담당업무

윤석준
사내이사
(상근/등기)
Big Hit America INC.
대표이사
경영총괄

Bighit Universal LLC.
대표이사
경영총괄

이진형
사내이사
(상근/등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

기타비상무이사
경영자문

Big Hit America INC.
기타비상무이사
경영자문

㈜쏘스뮤직
기타비상무이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
기타비상무이사
경영자문

박지원
이사
(상근/등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

사내이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
기타비상무이사
경영자문

㈜
플레디스엔터테인먼트

기타비상무이사
경영자문

김태호
이사
(상근/미등기)

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

대표이사
경영총괄

㈜
빌리프랩

대표이사
경영총괄

이경준
이사
(상근/미등기)
BIG HIT ENTERTAINMENT JAPAN INC.
사내이사
경영자문

㈜위버스컴퍼니 (구, ㈜비엔엑스)

감사
감사

㈜하이브에듀 (구, ㈜빅히트에듀)
기타비상무이사
경영자문

Big Hit Solutions Japan Inc.
사내이사
경영자문

Big Hit America INC.
감사
감사

㈜쏘스뮤직
기타비상무이사
경영자문

㈜수퍼브
기타비상무이사
경영자문

㈜하이브쓰리식스티 (구, ㈜빅히트쓰리식스티)
감사
감사

㈜하이브아이피 (구, ㈜빅히트아이피)
감사
감사

㈜플레디스엔터테인먼트
감사
감사

2.
타법인 출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Big Hit Entertainment Japan Inc.(비상장)
2017.09.29
일본 사업 거점 확보
100
1,000
100.0
100
-
-
-
1,000
100.0
100
28,734
969

㈜위버스컴퍼니(구, ㈜비엔엑스)(비상장)
2018.07.02
플랫폼 사업 확대
5,055
3,000,000
70.9
5,055
-
-
-
3,000,000
70.9
5,055
92,272
8,161

㈜하이브에듀(비상장)
2018.12.03
출판 및 교육사업 확대
50
100,000
100
50
-
-
-
100,000
100.0
50
3,401
1,078

Big Hit Solutions Japan Inc.(비상장)
2019.03.12
일본 사업 거점 확보
101
1,000
100.0
101
-
-
-
1,000
100.0
101
92,040
8,578

Big Hit America INC.(비상장)
2019.04.26
북미 사업 거점 확보
335
300,000
100.0
335
-
-
-
300,000
100.0
335
23,111
-575

㈜쏘스뮤직(비상장)
2019.08.05
레이블 부문 확장
12,800
160,000
80.0
12,800
-
-
-
160,000
80.0
12,800
11,765
-2,350

㈜수퍼브(비상장)
2019.08.14
게임사업 확대
5,612
52,010
51.0
5,612
-
-
-
52,010
51.0
5,612
1,340
-3,435

㈜하이브쓰리식스티(비상장)
2019.10.01
공연 및 유통사업 확대
3,025
200,000
100.0
3,025
-
-
-
200,000
100.0
3,025
64,955
19,122

㈜하이브아이피(비상장)
2019.10.01
IP사업 확대
4,601
200,000
100.0
4,601
-
-
-
200,000
100.0
4,601
88,393
10,494

TNDJ INC.(비상장)
2019.12.12
일본 레이블 사업 진출
544
1,000
100.0
544
-
-
-
1,000
100.0
544
653
-49

㈜플레디스엔터테인먼트(비상장)
2020.05.19
레이블 부문 확장
200,000
20,468
85.0
200,000
-
-
-
20,468
85.0
200,000
63,562
11,529

㈜케이오지엔터테인먼트(비상장)
2020.11.17
레이블 부문 확장
10,005
27,286
66.7
10,005
-
-
-
27,286
66.7
10,005
4,616
-346

㈜빌리프랩(비상장)
2018.09.17
레이블 부문 확장
3,360
672,000
47.5
698
-
-
404
672,000
47.5
294
7,228
-3,439

KBYK Live Inc.(비상장)
2020.09.18
사업 관련 기술 투자
593
505,001
59.1
645
231,249
263
-112
736,250
41.7
796
2,217
145

KISWE MOBILE INC.(비상장)
2020.06.14
사업 관련 기술 투자
1,201
50,000
0.6
1,201
-
-
-
50,000
0.6
1,201
6,802
-6,159

네이버제트㈜(비상장)
2020.10.08
사업 관련 기술 투자
7,000
5,095
4.53
7,000
-
-
-
5,095
4.53
7,000
21,522
-19,240

㈜와이지플러스(상장)
2021.01.27
사업제휴 강화
70,047
-
-
-
11,350,650
70,047
405
11,350,650
17.9
70,452
150,978
-7,470

㈜수퍼톤(비상장)
2021.02.26
사업 관련 기술 투자
4,000
-
-
-
44,445
4,000
-
44,445
18.18
4,000
204
-19

㈜드림어스컴퍼니(상장)
2019.03.20
계약상 취득
1,400
263,160
0.5
1,389
-
-
322
263,160
0.5
1,711
172,443
-23,068

합 계
-
-
253,161
-
74,310
1,019
-
-
327,682
836,236
-6,074

주1)
최근 사업연도 재무현황은 2020년 기말 기준입니다.

주2)

㈜
플레디스엔터테인먼트와 ㈜와이지플러스,
㈜
드림어스컴퍼니의
최근사업연도 재무현황은 연결재무제표 기준입니다.

주3)

㈜
드림어스컴퍼니 투자는 당사와 드림어스컴퍼니(구, 아이리버)간 체결한 음반 및 디지털콘텐츠 유통계약에 따라 계약금 중 일부를 드림어스컴퍼니가 발행한 전환사채로 지급받은 내역이며,
당기 중 시가하락으로 인해 평가손실을 인식하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

보고서 작성기준일 현재 대주주에 대한 가지급금 및 대여금 내역은 없으며, 당기 중 당사의 종속기업에 대한 대여내역은 없습니다.

나. 담보 및 지급보증 제공 내역

(1) (주)하이브는
2021년 4월 2일
이사회에서 (주)하이브의 100% 자회사인 Big Hit America Inc. 가 하나은행 뉴욕지점으로부터 USD 120,000,000를 차입 시 채무에 대해 보증하는 안건을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 2일 공시된 타인에대한채무보증결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2)
(주)하이브는
2021년 4월 2일
이사회에서

(주)하이브의 100% 자회사인 Big Hit America Inc.의 Ithaca Holdings와의 합병 계약상 대금 지급 이행을 보증하는 안건을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 2일 공시된 타인에대한채무보증결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 

[별도기준 특수관계자 거래현황(매출 및 매입거래)]

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,494
-
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
564,450
-
34,551
-

주식회사 수퍼톤
-
82,500
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
2,119,965
131,373
2,684,412
-

주식회사 위버스컴퍼니
5,891,959
425,139
1,577,066
581,242

주식회사 하이브에듀(구, 주식회사 빅히트에듀)
80,885
-
1,191
-

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
5,151,162
-
-
-

HYBE America Inc.(구, Big Hit America Inc.)
-
95,602
-
1,449

주식회사 수퍼브
42,588
-
-
-

주식회사 하이브쓰리식스티(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
3,492,759
3,612,970
1,193,347
4,556,645

주식회사 하이브아이피(구, 주식회사 빅히트아이피)
6,522,359
209,797
3,000,214
648,110

주식회사 쏘스뮤직
445,108
332,365
224,979
-

주식회사 플레디스엔터테인먼트
831,658
273,992
-
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
1,194
-
-
-

합 계
25,188,581
5,163,738
8,715,760
5,787,446

[별도기준 특수관계자 거래현황(채권 및 채무거래)]

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 
행사하는 기업
넷마블 주식회사
44,000
577,991
-
-

공동기업 및 관계기업
주식회사 빌리프랩
4,435,457
1,578,557
1,663,856
1,208,502

주식회사 수퍼톤
-
63,250
-
-

종속기업
HYBE LABELS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Entertainment Japan Inc.)
4,117,644
131,373
3,159,528
173,787

주식회사 위버스컴퍼니
20,127,596
2,786,931
11,426,483
2,206,625

주식회사 하이브에듀
(구, 주식회사 빅히트에듀)
693,659
51,585
27,866
6,396

HYBE SOLUTIONS JAPAN Inc.
(구, Big Hit Solutions Japan Inc.)
7,190,424
4,346,311
8,097,789
3,503,631

HYBE America Inc.
(구, Big Hit America Inc.)
3,539,022
380,240
2,827,297
263,201

주식회사 수퍼브
13,171,109
400,063
8,427,615
-

주식회사 하이브쓰리식스티
(구, 주식회사 빅히트쓰리식스티)
24,673,250
23,003,881
21,231,997
23,238,155

주식회사 하이브아이피
(구, 주식회사 빅히트아이피)
50,560,025
7,920,898
44,361,672
10,129,255

주시회사 쏘스뮤직
10,556,945
583,507
7,994,999
69,729

주식회사 플레디스엔터테인먼트
6,717,831
801,291
797,168
-

주식회사 케이오지엔터테인먼트
532,405
-
-
-

합 계
146,359,367
42,625,878
110,016,270
40,799,281

[별도기준 특수관계자 거래현황(자금 거래)]

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
당분기
전분기

공동기업 및 관계기업
KBYK Live Inc.
현금출자
263,001
-

주식회사 와이지플러스
현금출자
8,571,429
-

합 계
8,834,430
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.27
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스 유상증자 (제3자배정증자)
- 신주 발행주식수 : 보통주 2,882,353주
- 자금조달 목적 :
영업양수자금 199,999,533,288원,
운영자금 154,841,179,836원
- 신주의 발행예정가액 : 123,108원
- 제3자배정 대상자 : 네이버(주)
1차 납입예정일(154,841,180천원) : 2021-05-17
2차 납입예정일(199,999,533천원) : 통합 플랫폼 개발 완료일 또는 계약 후 1년 중 빠른날
- 상기 내용(주식수, 발행가액, 납입일 등)은 진행상황 및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

2021.01.27
영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)
(주)비엔엑스의 영업양수 결정
- 양수영업 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업(V-live 사업부)
- 양수영업 주요내용 : 네이버(주)의 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 사업인 V-live 사업과 관련한 자산,부채 및 권리 등
- 양수가액 : 199,999,533,288원
- 양수목적 : 팬 커뮤니티 서비스 플랫폼 구축을 통한 경쟁력 강화
- 양도법인 : 네이버(주) (NAVER Corporation)
- 영업양수 영향 : 팬 커뮤니티 서비스 역량 강화 및 통합 플랫폼 구축 시 효율성 증대
- 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다.
- 상기 내용(양수가액, 양수예정일자, 계약예정일자 등)은 선행조건, 진행상황 및 당사자간의 계약, 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
- 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.

2021.04.01
회사합병결정

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트. 이하 동일)가 주식회사 하이브아이피 및 주식회사 하이브쓰리식스티를 흡수합병합니다.

- 존속회사 : 주식회사 하이브(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사 :

1) 주식회사 하이브아이피(주권비상장법인)

2) 주식회사 하이브쓰리식스티(주권비상장법인)

- 합병 주요일정
합병 이사회 결의일: 2021년 4월 1일
합병 계약 체결일: 2021년 4월 6일
주주확정기준일: 2021년 4월 19일
합병승인 이사회: 2021년 5월 14일
합병기일: 2021년 7월 1일

- 합병의 형태

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트. 이하 동일)는 주식회사 하이브아이피, 주식회사 하이브쓰리식스티의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 주식회사 하이브의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 주식회사 하이브는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 하이브아이피와 주식회사 하이브쓰리식스티는 합병 후 해산하게 됩니다.

2021.04.01
회사분할결정
주식회사 하이브(구 주식회사 빅히트엔터테인먼트, 이하 "분할회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.

<분할의 개요>
- 분할존속회사
 상호 : 주식회사 하이브
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
 상호 : 주식회사 빅히트뮤직(가칭)
 사업부문 : 레이블 사업부문
- 분할 주요일정
분할 주주총회 예정일: 2021년 5월 14일
분할기일: 2021년 7월 1일

- 분할의 형태
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업을 포함하며, 이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 하고 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

2021.04.02
유상증자결정

제3자배정 유상증자 결정

- 신주의 종류와 수: 보통주식 863,209주
- 신주 발행가액: 210,608원
- 할인율: 10%
- 납입일: 2021년 6월 17일 
- 신주의 상장예정일
: 2021년 6월 30일

- 제3자배정증자의 목적: 사업 경쟁력 강화 및 미래 성장을 위한 자금 확보

- 신주의 발행가액의 산정 근거

신주의 발행가액은 확정가액이며 확정가액은 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조(유상증자의 발행가액)에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하였습니다. 제3자 배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 합니다.

- 이번 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 될 예정입니다

- 본 신주발행계획은 관계기관의 승인과정 또는 제3자 배정 대상자와의 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 기타 신주 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

나. 주주총회 현황

주총일자

안 건

결 의 내 용

정기주주총회
(2017.03.29)

제1호 의안 : 제 12기(2016년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도(8억) 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도(5천만원) 승인의 건
제5호 의안 : 임원 퇴직금 한도 승인의 건

1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결
5. 원안 가결

임시주주총회
(2017.05.17)

제1호 의안 : 이사 중임의 건(사외이사 김중동)
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 윤석준)
제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사조재연)
1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결

정기주주총회
(2018.03.21)

보고사항 : 제13기(2017년) 영업 보고의 건
제1호 의안 : 제 13기(2017년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 전필규)
제4호 의안 : 이사 보수한도(11억) 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도(5천만원) 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 
 (성명 : 채은, 대상주식수 : 3,500주)
1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결
5. 원안 가결
6. 원안 가결

임시주주총회
(2018.05.29)

제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 방시혁, 사내이사 최유정)
1. 원안 가결

임시주주총회
(2018.06.26)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건(주식회사 비엔엑스)
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 김병규)
1. 원안 가결 
2. 원안 가결

임시주주총회
(2018.11.27)
제1호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 채진호)
1. 원안 가결

정기주주총회

(2019.03.19)

보고사항 : 제14기(2018년) 영업 보고의 건
제1호 의안 : 제 14기(2018년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 이진형)
제3호 의안 : 이사 보수한도(50억) 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도(5천만원) 승인의 건
제5호 의안 : 정관 변경의 건

1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결
5. 원안 가결

임시주주총회
(2019.05.17)

제1호 의안 : 이사 중임의 건(사외이사 박준성)
1. 원안 가결

임시주주총회
(2019.08.23)
제1호 의안 : 정관 변경의 건(이사회 내 위원회 설치)
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 양준혁, 임수현, 함윤식)
1. 원안 가결
2. 원안 가결

임시주주총회
(2019.09.30)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건(주식회사 빅히트쓰리식스티, 주식회사 빅히트아이피)
1. 원안 가결

정기주주총회
(2020.03.30)
보고사항 : 제15기(2019년) 영업 보고의 건
제1호 의안 : 제 15기(2019년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도(50억) 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도(5천만원) 승인의 건

1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결

임시주주총회
(2020.04.20)
제1호 의안 : 정관 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 조병우, 이강민 신규 취임, 
박준성, 김병규, 채진호, 양준석 사외이사 사임 후 기타비상무이사 취임 등)
제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건
제4호 의안 : 주주총회 운영규정 제정의 건
1. 원안 가결 
2. 원안 가결

3. 원안 가결
4. 원안 가결

정기주주총회
(2021.03.30)

제1호 의안 : 제16기(2020.1.1. ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 상호 변경의 건

제2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건

제2-3호 의안 : 주식매수선택권 부여 한도 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 방시혁)

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 박지원)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 박영호)

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보: 임수현)

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
제8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제9호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

1. 원안 가결

2-1. 원안 가결
2-2. 원안 가결
2-3. 원안 가결

3-1. 원안 가결
3-2. 원안 가결
4. 원안 가결
5. 원안 가결
6. 원안 가결
7. 원안 가결
8. 원안 가결
9. 원안 가결

임시주주총회
(2021.05.14)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: Scott Samuel Braun)
1. 원안 가결
2. 원안 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건은 없습니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

(1)
(주)하이브는
2021년 4월 2일
이사회에서
(주)하이브의 100% 자회사인 Big Hit America Inc. 가 KEB로부터 USD 100,000,000를 차입 시 채무에 대해 보증하는 안건을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 2일 공시된 타인에대한채무보증결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 

(1) 2021년 1분기 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원)

내역
한도금액
금융기관

일반대출
150,100
(주)산업은행 외 1개은행

시설자금대출
270,000
(주)산업은행

합계
420,100
-

(2) 2021년 1분기와 2020년 기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
내 역
제17(당)기 1분기
제16(전)기

금융기관예치금
차입금 담보제공
200,000
200,000

합 계
200,000
200,000

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업확인서

당
사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 ^

(기준일 :
2021년 05월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유가증권시장 신규상장
-
2020년 10월 08일
운영자금, 채무상환자금, 
타법인증권 취득자금, 기타
962,550
타법인증권취득자금, 시설자금 등
596,101
별도기재(*)

(*)

(단위 : 백만원)

항목

증권발행실적보고서 
기재 내용(2020.10.12)

실제 자금사용 내역
차이발생 사유

시설자금
53,500
53,500
-

영업양수 자금
-
-
-

운영자금
194,960
28,511
영업창출현금 사용

채무상환 자금
200,000
-
중도상환수수료 발생으로 인해 만기상환하기로 결정함

타법인증권취득자금
505,000
505,000
Ithaca Holdings LLC 지분인수대금 사용

기타(발행제비용)
9,090
9,090
-

계
962,550
596,101
-

주1) 잔여 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정적인 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(2) 사모자금의 사용내역
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

(3) 미사용자금의 사용내역
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
(특례상장기업에 해당하지 않음.)

마. 합병등의 사후정보

당사는 2021년 4월 1일 이사회에서 사업 전문화를 위해 당사의 레이블 사업부문을 물적분할하여 (주)빅히트뮤직을 신설하고, 경영 효율성 제고를 위해 당사의 100% 자회사인 (주)하이브아이피와 (주)하이브쓰리식스티를 흡수합병하는 안건을 결의하였습니다. 자세한 사항은 2021년 4월 1일 공시된 주요사항보고서(회사분할 결정), 주요사항보고서(회사합병 결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
21,895,485
2020년 10월 15일
2021년 04월 14일
6개월
최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록, 
기관투자자 의무보유확약
35,623,760

보통주
1,421,691
2020년 10월 15일
2021년 10월 14일
1년
우리사주의 예탁
35,623,760

사. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.