엔피 — [기재정정]증권신고서(합병) (20210601)
제출인: 엔피

증권신고서(합병)
2.0
삼성기업인수목적2호

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 11일

제출일자
정정사유
비고

2021년 05월 11일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 05월 21일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2021년 06월 01일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초록색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 초록색"을 사용하여 기재하였으며,
"굵은 파란색"
글씨체인 기재정정사항(2021년 05월 21일자 제출)과 구분하여 표시하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 ]

3. 진행경과 및 주요일정

나. 합병 주요일정
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거]

3. 합병비율 평가 결과

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과
(주2) 비영업자산의 내역

기재추가
-

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산

(*1)

4,990

유상증자
(*2)

2,201

단기금융상품
514

투자부동산
(*3)

1,942

장기금융상품
2

합 계
9,648

(*1) 평가기준일로부터 과거 3개년(2017년~2019년)간 피합병법인의 순운전자본이 음수로 나타나는 점, 주요 영업비용 항목인 외주용역비의 경우 대부분 매출채권 대금회수 이후 지급되는 점, 그리고 향후 추정시 순운전자본의 지출은 별도의 현금유출항목으로 수익가치 산정시 반영되는 점을 종합적으로 고려하여 현금및현금성자산에 대한 최소보유 현금액의 조정항목은 반영하지 아니하였습니다.

(*2)
2020년 9월의 유상증자금액 2,387백만원에 대한 현재가치 금액입니다. 

(*3) 피합병법인의 2019년 12월 31일 기준 투자부동산 장부금액 3,431백만원 중 향후 자가사용 계획중인 면적비율(43.4%)을 제외한 금액을 반영하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.5. 영업수익 추정

(1) 오프라인BE 영업수익 추정

기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.6. 영업비용 추정
(2) 변동비성 비용

기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.6. 영업비용 추정
(3) 고정비성 비용

기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 ]

1. 주식매수청구권 행사의 요건
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 주식매수예정가격 등

기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

[ 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 ]

5. 재무제표 주석 - 22. 합병에 관한 사항
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 23일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 26일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(1) 오프라인BE 영업수익 추정

오프라인BE 영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

오프라인BE
20,913
33,998
20,206
5,112
9,142
9,142
14,851
20,559
21,249
22,002

- 성장률

62.6%
-40.6%
-
-54.8%
-54.8%
62.4%
38.4%
3.4%
3.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 정정 후

(1) 오프라인BE 영업수익 추정

오프라인BE 영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)

2021년

(주2)

2022년
2023년
2024년

오프라인BE
20,913
33,998
20,206
5,112
9,142
9,142
14,851
20,559
21,249
22,002

- 성장률

62.6%
-40.6%
-
-54.8%
-54.8%
62.4%
38.4%
3.4%
3.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2021년의 오프라인BE 영업수익 추정은 2020년의 오프라인BE 영업수익과 온라인BE(오프라인BE 대체) 영업수익의 합계금액인 11,402백만원과 2022년의
오프라인BE 영업수익
20.559백만원의 평균금액인 15,981백만원에서 2021년의 온라인BE(오프라인BE 대체) 영업수익 1,130백만원을 차감하여 산정하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
추 정

2020년
2021년
2022년

오프라인BE
9,142
14,851
20,559

온라인BE(오프라인BE 대체)
2,260
1,130
-

합계
11,402
15,981
20,559

(주3) 정정 전

변동비성 비용 중 외주용역비는 각 사업부문별로 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
 반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

오프라인
BE 부문
(주2)
행사제작비
13,604
19,198
10,113
2,582
4,758
4,758
7,581
10,495
10,847
11,232

영업수익 대비 비율
65.1%
56.5%
50.0%
50.5%
52.0%
52.0%
51.0%
51.0%
51.0%
51.0%

행사대관비
1,138
2,101
1,650
1,117
1,144
1,144
1,065
1,475
1,524
1,578

영업수익 대비 비율
5.4%
6.2%
8.2%
21.9%
12.5%
12.5%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

행사 운영비
1,285
1,430
811
56
114
114
610
845
873
904

영업수익 대비 비율
6.1%
4.2%
4.0%
1.1%
1.2%
1.2%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%

행사 인건비
259
391
262
40
96
96
181
251
260
269

영업수익 대비 비율
1.2%
1.1%
1.3%
0.8%
1.0%
1.0%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

소계
16,286
23,120
12,836
3,796
6,112
6,112
9,439
13,067
13,505
13,983

온라인
BE 부문
(오프라인 대체)
(주3)
행사제작비
-
-
-
929
1,606
1,606
803
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
73.5%
71.1%
71.1%
71.1%
-
-
-

행사대관비
-
-
-
-
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.0%
1.0%
1.0%
-
-
-

행사 운영비
-
-
-
1
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
1.1%
1.1%
1.1%
-
-
-

행사 인건비
-
-
-
5
35
35
18
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
1.6%
1.6%
1.6%
-
-
-

소계
-
-
-
935
1,690
1,690
845
-
-
-

온라인
BE 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
1,415
4,692
4,692
5,261
5,835
6,377
6,865

영업수익 대비 비율
-
-
-
60.6%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%

행사대관비
-
-
-
-
60
60
67
74
81
87

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

행사 운영비
-
-
-
2
18
18
20
22
24
26

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

행사 인건비
-
-
-
8
25
25
28
31
34
37

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

소계
-
-
-
1,425
4,794
4,794
5,375
5,962
6,516
7,015

XR컨텐츠 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
-
1,696
1,696
4,784
6,329
7,754
8,873

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%

행사대관비

(주3)

-
-
-
-
375
375
528
559
514
392

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
10.7%
10.7%
5.3%
4.3%
3.2%
2.1%

행사 운영비
-
-
-
-
68
68
191
253
310
355

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%

행사 인건비
(주3)

-
-
-
-
23
23
54
59
65
70

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.7%
0.7%
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%

소계
-
-
-
-
2,161
2,161
5,557
7,201
8,642
9,689

합 계
16,286
23,120
12,836
6,155
14,757
14,757
21,215
26,230
28,663
30,687

영업수익대비비율
77.9%
67.9%
63.1%
70.4%
66.5%
66.6%
62.4%
61.5%
60.8%
60.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 외주용역비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다, 2020년의 외주용역비의 추정은 회사제시 추정실적을 반영하였습니다.

(주2) 오프라인BE부문의 행사제작비는 원가절감 추세를 반영하여 향후 2019년~2020년의 오프라인BE 영업수익대비 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 오프라인BE부문의 행사제작비 이외의 외주용역비는 2018년~2019년의 오프라인BE 영업수익대비 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

(주3) 오프라인BE부문 이외 부문의 외주용역비는 모두 2020년 신규로 발생된 것으로서, 해당부문의 영업수익 대비 외주용역비의 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, XR컨텐츠부문의 행사대관비
및 행사 인건비의 경우 분석기준일 현재 XR스튜디오를 자체 운영할 것을 계획하고 있고, 해당 설비투자 및 관련 임대차계약이 이루어 짐에 따라 추정기간동안 점진적으로 감소됨을 반영하였습니다. 

(주3) 정정 후

변동비성 비용 중 외주용역비는 각 사업부문별로 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
 반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

오프라인
BE 부문
(주2)
행사제작비
13,604
19,198
10,113
2,582
4,758
4,758
7,581
10,495
10,847
11,232

영업수익 대비 비율
65.1%
56.5%
50.0%
50.5%
52.0%
52.0%
51.0%
51.0%
51.0%
51.0%

행사대관비
1,138
2,101
1,650
1,117
1,144
1,144
1,065
1,475
1,524
1,578

영업수익 대비 비율
5.4%
6.2%
8.2%
21.9%
12.5%
12.5%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

행사 운영비
1,285
1,430
811
56
114
114
610
845
873
904

영업수익 대비 비율
6.1%
4.2%
4.0%
1.1%
1.2%
1.2%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%

행사 인건비
259
391
262
40
96
96
181
251
260
269

영업수익 대비 비율
1.2%
1.1%
1.3%
0.8%
1.0%
1.0%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

소계
16,286
23,120
12,836
3,796
6,112
6,112
9,439
13,067
13,505
13,983

온라인
BE 부문
(오프라인 대체)
(주3)
행사제작비
-
-
-
929
1,606
1,606
803
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
73.5%
71.1%
71.1%
71.1%
-
-
-

행사대관비
-
-
-
-
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.0%
1.0%
1.0%
-
-
-

행사 운영비
-
-
-
1
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
1.1%
1.1%
1.1%
-
-
-

행사 인건비
-
-
-
5
35
35
18
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
1.6%
1.6%
1.6%
-
-
-

소계
-
-
-
935
1,690
1,690
845
-
-
-

온라인
BE 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
1,415
4,692
4,692
5,261
5,835
6,377
6,865

영업수익 대비 비율
-
-
-
60.6%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%

행사대관비
-
-
-
-
60
60
67
74
81
87

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

행사 운영비
-
-
-
2
18
18
20
22
24
26

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

행사 인건비
-
-
-
8
25
25
28
31
34
37

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

소계
-
-
-
1,425
4,794
4,794
5,375
5,962
6,516
7,015

XR컨텐츠 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
-
1,696
1,696
4,784
6,329
7,754
8,873

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%

행사대관비

(주3)

-
-
-
-
375
375
528
559
514
392

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
10.7%
10.7%
5.3%
4.3%
3.2%
2.1%

행사 운영비
-
-
-
-
68
68
191
253
310
355

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%

행사 인건비
(주3)

-
-
-
-
23
23
54
59
65
70

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.7%
0.7%
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%

소계
-
-
-
-
2,161
2,161
5,557
7,201
8,642
9,689

합 계
16,286
23,120
12,836
6,155
14,757
14,757
21,215
26,230
28,663
30,687

영업수익대비비율
77.9%
67.9%
63.1%
70.4%
66.5%
66.6%
62.4%
61.5%
60.8%
60.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 외주용역비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다, 2020년의 외주용역비의 추정은 회사제시 추정실적을 반영하였습니다.

(주2)

오프
라인BE부문의 행사제작비는 원가절감 추세를 반영하여 향후 2019년~2020년의 오프라인BE 영업수익대비 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였

으며, 행사 대관비, 행사 운영비 및 행사 인건비의 경우 최근 회사의 원가구조와는 크게 상이한 2017년을 분석대상에서 제외하여 2018년~2019년의
오프라인BE부문 영업수익대비 관련 비용의 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였

습니다.

(주3) 오프라인BE부문 이외 부문의 외주용역비는 모두 2020년 신규로 발생된 것으로서, 해당부문의 영업수익 대비 외주용역비의 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, XR컨텐츠부문의 행사대관비
및 행사 인건비의 경우 분석기준일 현재 XR스튜디오를 자체 운영할 것을 계획하고 있고, 해당 설비투자 및 관련 임대차계약이 이루어 짐에 따라 추정기간동안 점진적으로 감소됨을 반영하였습니다. 

(주4) 정정 전

고정비성 비용은 지급임차료, 세금과공과, 지급수수료 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료(주3)
175
75
11
4
7
51
222
223
226
229

지급수수료
35
123
157
173
416
409
414
422
427
434

세금과공과
59
142
116
50
109
109
111
113
114
116

기타고정비
665
98
97
29
59
59
60
61
62
63

합계
934
438
382
256
592
628
807
818
830
842

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
4.5%
1.3%
1.9%
2.9%
2.7%
2.8%
2.4%
1.9%
1.8%
1.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 고정비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2020년의 고정비성 비용은 회사제시 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주3) 지급임차료 중 차량리스료는 2020년 반기 실적 기준으로 사용권자산(차량)으로 분류되어 감가상각비 등으로 계상되었으며, 추정시에는 동 지급임차료는 계약서 상 실지급임차료 기준으로 반영하였습니다. 한편, 2020년 12월 1일에 회사는 김포소재 XR스튜디오관련 임차계약을 체결하였으며, 동 임차조건은 보증금 32백만원과 2년 임차료 389백만원입니다. 보증금 해당금액은 2021년의 CAPEX 투자비 반영하였으며, 2년간의 임차료는 2021년~2022년의 지급임차료로 반영한 이후 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주4) 정정 후

고정비성 비용은 지급임차료, 세금과공과, 지급수수료 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
반기

2020년

(주4)

2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료(주3)
175
75
11
4
7
51
222
223
226
229

지급수수료
(주4)

35
123
157
173
416
409
414
422
427
434

세금과공과
59
142
116
50
109
109
111
113
114
116

기타고정비
665
98
97
29
59
59
60
61
62
63

합계
934
438
382
256
592
628
807
818
830
842

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
4.5%
1.3%
1.9%
2.9%
2.7%
2.8%
2.4%
1.9%
1.8%
1.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 고정비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2020년의 고정비성 비용은 회사제시 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주3) 지급임차료 중 차량리스료는 2020년 반기 실적 기준으로 사용권자산(차량)으로 분류되어 감가상각비 등으로 계상되었으며, 추정시에는 동 지급임차료는 계약서 상 실지급임차료 기준으로 반영하였습니다. 한편, 2020년 12월 1일에 회사는 김포소재 XR스튜디오관련 임차계약을 체결하였으며, 동 임차조건은 보증금 32백만원과 2년 임차료 389백만원입니다. 보증금 해당금액은 2021년의 CAPEX 투자비 반영하였으며, 2년간의 임차료는 2021년~2022년의 지급임차료로 반영한 이후 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주4) 2020년의 지급수수료 추정실적은 2019년 대비 증가한 것으로 나타나며 이는 대부분 회계감사 보수 증가 및 회계자문 등 컨설팅비용 증가에 기인합니다. 향후 지급수수료 추정시 동 비용항목은 지속적으로 발생하는 경상비용의 성격으로 반영하여 산정하였습니다. 

(주5) 정정 전

(나) 회전기일의 추정

추정기간동안 회전기일은 2017년부터 2019년의 3개년 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 매출채권의 경우 피합병법인의 영위사업이 수주산업인 특성을 가지고 있는 점을 감안하여, 피합병법인의 주요 거래처의 대금회수 기일인 60일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

회전기일의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업비용
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

회전기일

운전자산

매출채권
-
0.1
4.7
107.9
32.5
60.0
60.0
60.0
60.0
60.0

미수금
13.5
0.6
0.2
0.7
0.0
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7

선급비용
0.1
0.0
0.5
0.1
0.9
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

운전부채

매입채무
39.3
39.5
18.2
69.8
12.8
39.4
39.4
39.4
39.4
39.4

미지급금
5.2
2.7
5.3
0.1
0.6
4.4
4.4
4.4
4.4
4.4

미지급비용
5.2
0.6
1.5
3.3
3.6
2.5
2.5
2.5
2.5
2.5

예수금
1.7
8.5
6.2
1.1
0.3
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후

(나) 회전기일의 추정

추정기간동안 회전기일은 2017년부터 2019년의 3개년 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 매출채권의 경우 피합병법인의 영위사업이 수주산업인 특성을 가지고 있는 점을 감안하여, 피합병법인의 주요 거래처의 대금회수 기일인 60일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
또한 매입채무의 경우 2019년의 회전기일이 18.2일로 나타나는 바, 이는 해당연도의 대금지급 일정의 특수성이 반영된 비경상적 이벤트로 보아 해당연도를 제외한 2017년부터 2018년의 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

회전기일의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업비용
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

회전기일

운전자산

매출채권
(주1)

-
0.1
4.7
107.9
32.5
60.0
60.0
60.0
60.0
60.0

미수금
13.5
0.6
0.2
0.7
0.0
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7

선급비용
0.1
0.0
0.5
0.1
0.9
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

운전부채

매입채무
39.3
39.5
18.2
69.8
12.8
39.4
39.4
39.4
39.4
39.4

미지급금
5.2
2.7
5.3
0.1
0.6
4.4
4.4
4.4
4.4
4.4

미지급비용
5.2
0.6
1.5
3.3
3.6
2.5
2.5
2.5
2.5
2.5

예수금
1.7
8.5
6.2
1.1
0.3
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출채권의 발생 및 회수는 수주산업의 특성상 관련 프로젝트의 종료시점에 따라 상이하므로 연간 균등하게 발생하지 아니하는 것으로 분석됩니다. 향후 추정시 영업수익은 연간 균등하게 발생되는 것으로 가정하였고, 이에 따라 매출채권의 회전기일은 피합병법인의 주요 거래처의 대금회수기일인 60일 수준으로 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주6) 정정 전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의
일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
주주총회 결
의일(
2021년 07월 02일
)부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구
기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년 07월 23일
에
지급할
예정입니다. 단, 삼성기업인수목적2호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)엔피의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주
식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)엔피의 경우,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년

07월 23일
에
지급할 예정입니다.

(주6) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의
일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
주주총회 결
의일(
2021년 07월 02일
)부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구
기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년 07월 26일
에
지급할
예정입니다. 단, 삼성기업인수목적2호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)엔피의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주
식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)엔피의 경우,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년

07월 26일
에
지급할 예정입니다.

(주7) 정정 전

가. 삼성기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,140원
)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2021년 7월 23일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,384,854,050원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,059원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,050원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
454,910,225
적용 이자율
- 2018-09-07~2019-09-06 : 1.78%
- 2019-09-09~2020-09-08 : 1.26%
- 2020-09-09~2021-07-23 : 0.48%

원천징수금액(C)
70,056,175
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,384,854,050
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,050
원단위 미만 절사

(주7) 정정 후

가. 삼성기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,140원
)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인
2021년 7월 26일
의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은
13,385,003,125원
이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,059원이며,
원단위를
절사하여 2,050원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
455,086,436

적용 이자율
- 2018-09-07~2019-09-06 : 1.78%
- 2019-09-09~2020-09-08 : 1.26%
- 2020-09-09~
2021-07-22 : 0.48%

원천징수금액(C)
70,083,311
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,385,003,125
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,050
원단위 절사

(주8) 정정 전

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

삼성기업인수목적2호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2021년 07월 23일 예정)

(주)엔피

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 

(2021년 07월 23일 예정)

(주8) 정정 후

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

삼성기업인수목적2호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2021년 07월 26일 예정)

(주)엔피

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 

(2021년 07월 26일 예정)

(주9) 정정 전

22. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 02월 05일자 이사회결의에 의해 뉴미디어 콘텐츠 제작사업을 영위하는 (주)엔피와 1: 6.1910000의 비율로 합병계약을 체결하였으나, 관계기관 승인 과정의 지연과 합병일정 재협의 등으로 인하여 일정이 다음과 같이 연기되었습니다.

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 23일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

22. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 02월 05일자 이사회결의에 의해 뉴미디어 콘텐츠 제작사업을 영위하는 (주)엔피와 1: 6.1910000의 비율로 합병계약을 체결하였으나, 관계기관 승인 과정의 지연과 합병일정 재협의 등으로 인하여 일정이 다음과 같이 연기되었습니다.

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 26일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_210601.jpg
대표이사 등의 확인_210601

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 05월 11일

회 사 명 :

삼성기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

임동현

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩)

(전 화) 02-2020-7770

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 임동현

(전 화) 02-2020-7770

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 31,499,808주

모집 또는 매출총액 :

62,999,616,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩) 11층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

1) COVID-19로 인한 경기 침체 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 각국 정부는 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하였고 이로 인해 세계 경제는 침체된 상황입니다. 피합병법인이 영위하는 광고업은 경기 변동에 큰 영향을 받으며 COVID-19가 장기화된다면 기업 광고비 지출 규모 감소, 광고주 이탈, 기수주 프로젝트 규모 축소 등 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 COVID-19의 확산세가 더욱 심화되거나 예상 대비 장기화될 경우 경기 침체 및 전방 산업 악화로 인한 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2)
언택트 사회 풍조 지속에 따른 오프라인 BE 사업부 실적 훼손 위험

피합병법인은 COVID-19 확산 전까지 오프라인 행사 등의 Brand Experience 콘텐츠를 제작해왔습니다. 피합병법인이 Covid-19 확산 이후 적극적으로 환경 변화에 대응하여 온라인 및 XR 광고 콘텐츠로의 실적 확대에 성공했지만, 오프라인 Brand Experience 사업부 실적 역시 여전히 피합병법인 매출의 40% 가량
(2020년 기준)을 차지하고 있습니다. 향후 COVID-19 확산이 더욱 더 장기화되어 사회적 거리두기 정책 등이 해제되지 않거나, COVID-19가 종식된 이후에도 고착화된 언택트 사회 풍조가 지속될 경우 향후 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 광고 트렌드 및 환경 변화 위험

피합병법인의 전방시장인 광고 및 디지털 콘텐츠 시장은 소비자의 니즈가 빠르게 변하고점차 디지털화되고 있다는 특징이 있습니다. Brand Experience 콘텐츠의 최종 고객인 20~30대 소비자의 경우 트렌드를 형성하고 다른 트렌드로 옮겨가는 과정이 빠르게 이루어지기 때문에 소비자의 요구를 파악하고 충족시키는 것이 중요합니다. 또한 광고 시장은 시장 중심축이 뉴미디어 환경 변화에 따라 디지털 중심으로 재편되고 있습니다. 기존에는 오프라인에서만 향유하던 광고 콘텐츠 역시 온라인과 통합된 새로운 콘텐츠로 확대되는 양상입니다. 향후 시장 트렌드에 부합하는 기획 능력 부재, 예상치 못한 뉴미디어의 등장 등으로 변화하는 광고시장에 적절히 대응하지 못할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

4) 산업 내 경쟁 심화 위험

피합병법인의 주요 사업인 Brand Experience 콘텐츠 제작 시장은 피합병법인 및 다수의 중소업체가 경쟁하고 있는 시장으로, 피합병법인 등 주요 4개사가 시장의 상당 부분을 점유하고 있고 기타 소규모 제작사들이 나머지 Market share를 가져가고 있는 것으로 파악됩니다. 피합병법인은 대규모 글로벌 프로젝트 수행 등을 통해 고객사군 내 프로젝트 레퍼런스를 공고히 구축하고 있어 시장 내 경쟁우위를 점하고 있습니다. 또한 피합병법인은 선제적으로 실감형 콘텐츠 관련 설비 및 인력에 투자하여 타 경쟁사가 보유하지 않은 LED 기반 XR 스튜디오와 전문 인력을 구축하며 실감형 콘텐츠 시장을 선점했습니다. 그러나, 향후 경쟁업체들이 투자를 통해 피합병법인이 영위하는 실감형 콘텐츠 시장으로 진입한다면 경쟁 강도가 심화될 수 있습니다. 

5) 정부 지원 축소 또는 중단 위험

실감형 콘텐츠 시장은 정부의 적극적인 정책적 지원하에 다양한 분야로 적용 범위가 빠르게 확장되고 있습니다. 적극적인 정책적 지원은 실감형 콘텐츠 기획/제작 역량이 있는 피합병법인 실적 및 수주가 증가하는 데에 긍정적으로 작용하였고 앞으로도 지속적으로 성장하는 데에 도움이 될 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정책적 지원에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

6) 광고시장 성장세 둔화 위험

피합병법인의 전방시장인 국내 광고시장은 꾸준히 성장해왔으나 최근 지속적인 내수침체와 새로운 형태의 IT 기기 보급이 정체된 이후 산업 성장률이 다소 둔화되고 있는 상황입니다. 2010년 이후 온라인 광고의 빠른 성장에 힘입어 국내 광고시장도 성장해왔으나 온라인 동영상 광고시장도 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 향후 뉴미디어 매체가 시장 견인에 실패하거나, 디지털/실감형 광고시장의 성장둔화가 가속화되어 시장 성장률이 급격히 감소하는 등 전방시장의 성장 정체 혹은 축소가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

1) 핵심인력 이탈 위험

광고콘텐츠 기획 및 제작을 위해서는 우수한 마케팅 인력과 XR 콘텐츠 제작 관련 전문인력이 필요합니다. 참신한 콘텐츠 제작이 피합병법인 영업의 핵심인만큼 전문인력을 보유하는 것이 사업의 성공여부에 직접적으로 영향을 미칩니다. 이에 따라 핵심 인력들이 외부로 유출된다면 영업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 인력 이탈을 방지하기 위해 임직원들을 대상으로 스톡옵션을 부여하였습니다. 그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁기업의 적극적 인력 유치 및 임금상승을 위한 인력 이탈 위험은 항상 존재한다는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 투입법에 따른 수익인식

피합병법인이 진행하는 광고콘텐츠 제작 프로젝트의 경우 프로젝트의 진행률에 따라 용역 대금을 정산받는 구조입니다. 이러한 정산 방식을 적용함에 있어 부정확한 추정 및 정확하지 않은 진행률 산정은 기인식된 손익의 변동을 가져올 수 있고, 기간별 비교에 있어 부정적인 영향을 가져올 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

3) 자본적 지출 등 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인은 향후 디지털 실감 콘텐츠 기획/제작을 위해 XR 기반 기술과 관련한 다양한 연구개발 활동과 설비투자를 진행하고 있습니다. 향후 엔터테인먼트/미디어 콘텐츠 시장으로서의 사업 확대가 본격적으로 시작
될 2022년까지 피합병법인의 해당 연구개발 규모는 증가할 것으로 보입니다. 해당 기술 개발 관련 자본적 지출 증가는 피합병법인의 현금 흐름에 단기적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 이러한 연구 개발비 지출이 관련 기술 상용화 실패 혹은 콘텐츠 개발과 원활하게 접목되지 못하여 독자적인 실감 콘텐츠 개발이 어려워지게 되면 피합병법인의 재무안정성이 악화될 위험이 있습니다. 

4) 매출채권 미회수 위험

피합병법인은 최근 3년간 30-60일 내에 회수되지 않은 매출채권이 거의 없으며 매출채권 회수관리를 문제없이 해왔습니다. 그러나 단일 프로젝트의 규모가 평균 10억원으로 절대적으로 큰 비중을 차지하기에, 해당 매출에 대한 매출채권을 회수할 수 없는 경우 피합병법인 매출 안정성이 저해될 수 있습니다.

5) 임직원 위법행위에 따른 위험

피합병법인은 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 피합병법인의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

6) 신규사업 실패 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 ① 버추얼 스튜디오 설립과 실감형 콘텐츠 기술 개발을 통한 수주 역량 강화와 ② 미디어/엔터테인먼트 산업의 콘텐츠 기획 및 제작 두개의 신규 사업을 진행 및 계획하고 있습니다. 피합병법인은 기존 사업이었던 BE와 함께 신사업 확장을 통한 매출을 개선하려는 노력을 하고 있습니다. 특히 신규사업 분야가 최근 가파르게 성장하고 있는 시장인만큼 신규사업을 통한 피합병법인의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인이 예상하지 못한 상황 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 현재 예상하는 수익보다 저조할 수 있습니다.

7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인은 프로젝트 일부를 외주를 통해 작업을 수행하는 경우가 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인이 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

8) 관계회사 및 자회사 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 관계회사 및 자회사에는 버추얼 영상 세트장을 보유하고 있는 엑스온 스튜디오, 미디어 엔터테인먼트 사업을 운영하고 있는 NP C&C가 있습니다. 피합병법인은 이해관계자 및 특수관계 거래 및 대여금 지출 등에 대하여 이사회 결의를 득하여 진행하고 있어 이익 전가 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 자회사가 영위하는 산업 악화 및 영업 부진 등이 발생할 경우 피합병법인의 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항에 의하며, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치
는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,323원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
5,909,719주가
더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
23.1%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜엔피의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하
락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 삼성기업인수목적2호㈜ 주주의 지분율이
19.33%에서 22.78%
로 상승하게 되며, ㈜엔피 주주의 지분율은
80.67%에서 77.22%
로 하락하게 됩니다. (전환사채미전환 가정) 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 삼성기업인수목적2호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 케이티비네트워크㈜이며, 합병 후 최대주주는 ㈜위지윅스튜디오로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 (발기주주 중 삼성증권의 경우 합병기일로부터 1년) 동안 매각이 제한되며, (주)엔피의 최대주주인 ㈜위지윅스튜디오 및 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 보호예수주식은 각각의 보호예수 기간 종류 이후 시장 출회의 가능성이 있으며 이로 인한 주가 하락 위험이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,050원이
며, 피합병법인(㈜엔피)이 제시하는 주식매수청구가액은 12,382원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성기업인수목적2호(주) 또는 ㈜엔피가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

삼성기업인수목적2호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 삼성기업인수목적2호(주)의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 삼성기업인수목적2호(주)의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(130억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성기업인수목적2호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜엔피의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

6) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 삼성기업인수목적2호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜엔피(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 07월 02일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 07월 02일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 1,443백만원
- 2,167원: 2,704백만원
- 2,500원: 5,218백만원
- 3,000원: 8,993백만원
- 3,500원: 12,768백만원
- 4,000원: 16,543백만원
- 4,500원: 20,318백만원
- 5,000원: 24,093백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

약 38억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 삼성기업인수목적2호(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

7) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜엔피는 2021년 02월 05일 이사회의 합병결의를 통해 삼성기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억원이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. ㈜엔피는 상기 유입자금을 1) XR R&D 및 장비 확충, 2) XR 스튜디오 공동 개발, 3) 디지털콘텐츠 제작 업체 M&A. 4) 해외진출 등을 위한 자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜엔피로의 유입 자금의 규모는 삼성기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

8) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 삼성증권(주)이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 39,999,808주의 2.38%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

10) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정
하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2021년 02월 05일 금융위
에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성기업인수목적2호㈜는 2021년 02월 05일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2021년 05월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

12) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

13) 주
식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 삼성기업인수
목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,060명이며, ㈜엔피의 2020년말 기준 소액주주수는 22명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,082명
으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

14)
채

무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

15)
적격합병요건 관련

위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜엔피)이 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

16)
이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권㈜는 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엔피 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

17) 합병법인의 공모가(2,000원),
기준시가(2,167원)
, 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억원이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

삼성기업인수
목적2호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,050원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은
2,140원
으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,050원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,140원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜엔피의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜엔피가 제시하는 가격은 12,382원이며, 이는 ㈜엔피의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜엔피)의 자산가치와 수익가치를 1:3.417의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)엔피의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)엔피의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2021년 02월 05일

계약일
2021년 02월 05일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 05월 26일

승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,050원
피합병법인: 12,382원

합병기일 등
2021년 08월 04일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)엔피의 기명식 보통주식 1주당 삼성기업인수목적2호(주) 기명식 보통주식 6.1910000주
가액 : 삼성기업인수목적2호(주) 1주당 2,000원 / (주)엔피 주당 12,382원

외부평가기관
신한회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
31,499,808
100
2,000
62,999,616,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
삼성기업인수목적2호(주)
(주)엔피

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,550,000
5,088,000

우선주
-
-

총자산
15,152,725,341
19,862,648,234

자본금
755,000,000
2,544,000,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.02.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

삼성기업인수목적2호 주식회사
주식회사 엔피

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

임동현
송방호, 박상준

주소
본사
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
서울특별시 강남구 언주로 133길 27

연락처
02-2020-7770
02-555-9736

설립연월일
2018년 02월 06일
2006년 07월 10일

납입자본금(주1)
755,000,000원
2,544,000,000원

자산총액(주2)

15,152,725,341원
19,862,648,234원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

2명
41명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 7,550,000주(액면 100원)
보통주 5,088,000주 (액면 500원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

삼성기업인수목적2호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 02월 06일 설립되어 2018년 09월 13일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 삼성기업인수목적2호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 삼성기업인수목적2호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2018년 09월 삼성기업인수목적2호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)엔피를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)엔피는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 삼성기업인수목적2호(주)는 (주)엔피를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)엔피의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인 (주)엔피는 2012년 황명은 부대표가 대표이사로 취임한 이후 BTL 업계 전문가인 송방호 대표, 김주완 상무 등을 영입하고 평창올림픽 개폐회식을 비롯한 다양한 브랜드 행사를 수주하며 국내 전시/행사 대행 시장을 선도하는 기업으로 성장했습니다. 2019년 12월 CG/VFX 기반 미디어컨텐츠 제작 전문업체인 위지윅스튜디오가 경영권을 인수한 이후, 사업영역을 단순 전시/행사 대행 시장을 넘어 브랜드와 제품을 체험하게 하는 경험 중심 마케팅인 Brand Experience 시장으로 확장시키고자 다양한 도전을 감행했습니다. 최근 코로나19 확산 지속에 따른 언택트 사회 풍조가 가속화됨에 따라, 브랜드에 대한 경험을 비대면으로 제공하고자 하는 시장 규모 또한 더욱 확장되고 있습니다. 이에 (주)엔피는 2021년
4월 구축 완료된 자체 XR 스튜디오를 기반으로 비대면 브랜드 체험 시장을 경쟁사보다 빠르게 선점하고, 오프라인 광고콘텐츠 기획력을 온라인/XR 콘텐츠 시장으로 확대해 온/오프라인 통합 글로벌 Brand Experience 기업으로 거듭나고자 합니다.

(주)엔피의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 삼성기업인수목적2호(주)의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)엔피에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. (주)엔피는 합병을 통해 유입된 자금을 XR R&D 및 사업 확대, 디지털콘텐츠업체 인수를 통한 기존 BE 사업 강화, 해외시장 진출 등에 활용할 계획이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[스팩자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

합계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

XR R&D 및 장비 확충

500

500

250

250

-

-

-

-

-

-

-

1,500

XR 스튜디오 공동 개발

-

-

-

-

625

650

600

-

600

-

525

3,000

디지털콘텐츠 제작 업체 M&A

-

-

-

8,000

-

-

-

-

-

-

-

8,000

해외진출 비용

-

-

500

500

500

500

-

-

-

-

-

2,000

합계

500

500

750

8,750

1,125

1,150

600

-

600

-

525

14,500

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엔피의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

1) XR R&D 및 사업 확대

피합병법인은 피합병법인이 추진하는 XR사업의 지속적인 R&D를 위해 XR 장비 확충으로 15억원의 자금을 사용 예정입니다. 피합병법인은 2022년 이후로 기존 피합병법인이 광고콘텐츠 제작업에 사용해왔던 XR기술을 엔터테인먼트(콘서트, 팬미팅, 전시)등의 사업영역에까지 확장하는 사업계획을 갖고 있으며, 엔터테인먼트 시장 내 XR 콘텐츠 수요를 선제적으로 충족하고자 하는 차원에서 네이버, YG엔터테인먼트와 함께 2022년 의정부 리듬시티 다목적스튜디오를 공동 설립 하는 것에 약 30억원을 사용할 예정입니다.

[스팩자금 사용 계획-XR 사업 강화]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

XR 장비 확충

LED BM(Black Marble) Floor

1,000

2021년 하반기

XR 장비 확충

LED BP(Black Pearl) Wall

500

2022년 상반기

XR 스튜디오 신설

리듬시티 다목적스튜디오 설립

3,000

2022년 하반기~2024년

합계
-
4,500
-

2) 디지털콘텐츠업체 인수를 통한 기존 BE 사업 강화

피합병법인은 BE 온라인 콘텐츠 사업 분야와 관련하여 디지털콘텐츠업체 인수를 통해 피합병법인의 콘텐츠 제작 경쟁력을 제고하고, 디지털콘텐츠 제작까지 밸류체인을 확대할 계획입니다.

인수 대상 기업으로 고려하고 있는 업체는 디지털광고콘텐츠 제작업을 영위하고 있는 업체들이며, 고려 대상 업체들은 대기업 클라이언트의 디지털 광고 콘텐츠를 제작하는 업을 영위하고 있는 업체들입니다. 피합병법인은 해당 고려대상 업체들을 향후 합병자금을 통해 인수하여, 이를 통해 기존 BE 사업의 콘텐츠 역량을 강화시킴과 동시에 온라인 BE 사업의 영상콘텐츠 강자로 시장을 추가 점유할 계획입니다.

3) 해외시장 진출

피합병법인은 피합병법인의 주요 프로젝트 원발주사인 삼성전자 및 현대차, 기아차가 시장점유율 확대를 위해 주력하고 있는 신흥 시장인 인도, 베트남, 캄보디아에 지사를 설립할 예정입니다.

인도에는 피합병법인의 주거래처인 삼성전자의 서남아시아 총괄 본부, 이노션 인도 법인 등 대기업 계열 영업 네트워크가 구축되어 있어서, 이를 활용하여 보다 효과적으로 수주 물량을 확보할 전략을 구축하고 있습니다.

동남아의 베트남 지역은 삼성전자 공장, 현대자동차 공장이 있는 해외 지역이고, 특히 현대자동차의 경우 베트남에서 2020년도 상반기에 시장점유율 1위를 차지했을 정도로 많은 마케팅 비용 투입이 예상되는 지역입니다. 피합병법인은 대기업 계열 영업네트워크를 활용하여 해당 물량을 효과적으로 수주할 전략을 구축하고 있습니다. 또한, 캄보디아의 경우 급격한 산업 발전으로 인해 마케팅(BE 포함)에 니즈가 있는 기업들은 많으나, 아직 관련 국내 업체가 본격적으로 진출하지 않은 상황이기에 선제적으로 신규 클라이언트를 확보할 전략을 구축하고 있는 지역입니다.

이처럼 피합병법인은 피합병법인이 이미 주 고객사로 두고 있는 삼성, LG 등 대기업 계열 영업네트워크를 통해 해외시장에서의 초기 수주 물량을 안정적으로 확보하여 해외 진출 리스크를 줄이고, 이를 발판으로 신규 해외 거래처들을 공격적으로 확보해나갈 전략을 구축 중입니다. 

[스팩자금 사용 계획-해외진출]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

해외진출

서남아(인도)

초기 비용

인건비

150

2022년 상반기

영업비, 외주비 등

프로젝트 관련 비용

700

판관비 등

기타 운영 비용

150

동남아(베트남, 캄보디아)

초기 비용

인건비

150

2022년 하반기

영업비, 외주비 등

프로젝트 관련 비용

700

판관비 등

기타 운영 비용

150

합계
-
-
2,000
-

주) 수익이 발생하기까지의 기간을 6개월로 가정하고, 해당 기간 동안 투입될 비용을 기재

자금조달 이외에도 (주)엔피는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 인지도 및 대외 신용도 제고를 통한 우수한 인재 확보, 영업력 강화 
코스닥시장 상장을 통하여 회사의 가치를 시장에서 평가 받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 회사의 신용도를 제고하고 이러한 신용도 제고를 바탕으로 핵심 인재를 확보하고 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 신규사업 확장의 발판을 마련하고자 합니다.

(2) 기업경영의 합리화 및 회계의 투명성 확보를 통한 경영 혁신 성취
회사의 투명성과 내부통제를 강화하고, 경영혁신을 도모하여 생산성 향상 및 기업가치를 극대화하여 주주가치를 높이고자 합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 신규사업 투자자금 및 대규모 운영자금 집행 규모가 감소될 가능성이 존재하며, 이 경우 우수 인재 확보 및 XR 장비 추가 구축, 해외시장 진출을 위한 교두보 마련에 차질이 생기게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)엔피의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 삼성기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

이처럼 (주)엔피의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 삼성기업인수목적2호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 삼성기업인수목적2호(주)이고, (주)엔피는 소멸법인이 되나 존속법인인 삼성기업인수목적2호(주)는 (주)엔피의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)엔피로 변경될 예정입니다.

2020년말 현재 삼성기업인수목적2호(주)의 최대주주는 케이티비네트워크(주)이며13.25%를 보유하고 있고, (주)엔피의 최대주주는 (주)위지윅스튜디오로 47.17%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)위지윅스튜디오로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 69.87%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)엔피의 합병상장에 해당합니다. 

삼성기업인수목적2호(주)와 (주)엔피의 합병이 완료되면 형식적으로는 삼성기업인수목적2호(주)가 존속법인이 되고 (주)엔피는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)엔피가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

삼성기업인수목적2호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)엔피와 합병 후에는 (주)엔피의 주요 사업인 온/오프라인 Brand Experience 광고 콘텐츠 제작을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 삼성기업인수목적2호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

이렇듯 (주)엔피는 삼성기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 

한편 삼성기업인수목적2호(주)와 (주)엔피의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병전(2020년말)
단순합
합병후
(추정)

삼성기업인수목적2호
엔피

(한미회계법인 감사)
(삼화회계법인 감사)

유동자산
15,152,725,341
8,834,549,523
23,987,274,864
23,436,915,158

현금및현금성자산
1,781,710,817
3,675,769,569
5,457,480,386
5,457,480,386

단기금융상품
13,337,895,514
-
13,337,895,514
12,787,535,808

매출채권및기타채권
19,820,478
1,980,193,100
2,000,013,578
2,000,013,578

유동계약자산
-
3,099,389,310
3,099,389,310
3,099,389,310

기타유동자산
-
79,197,544
79,197,544
79,197,544

당기법인세자산
13,298,532
-
13,298,532
13,298,532

비유동자산
-
11,028,098,711
11,028,098,711
11,028,098,711

유형자산
-
7,946,600,800
7,946,600,800
7,946,600,800

무형자산
-
38,543,333
38,543,333
38,543,333

투자자산
-
2,156,169,473
2,156,169,473
2,156,169,473

기타비유동금융자산
-
2,000,000
2,000,000
2,000,000

기타비유동자산
-
50,041,279
50,041,279
50,041,279

종속기업투자주식
-
750,000,000
750,000,000
750,000,000

이연법인세자산
-
84,743,826
84,743,826
84,743,826

자산총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

부 채

유동부채
35,000,000
6,290,253,248
6,325,253,248
6,325,253,248

매입채무및기타채무
32,162,000
873,082,595
905,244,595
905,244,595

차입금
-
4,785,000,000
4,785,000,000
4,785,000,000

유동계약부채
-
14,157,418
14,157,418
14,157,418

유동리스부채
-
19,371,335
19,371,335
19,371,335

기타유동부채
2,838,000
58,070,503
60,908,503
60,908,503

충당부채
-
-
-
-

당기법인세부채
-
540,571,397
540,571,397
540,571,397

비유동부채
910,135,877
24,361,332
934,497,209
934,497,209

차입금
-
-
-
-

전환사채
893,301,759
-
893,301,759
893,301,759

장기리스부채
-
24,361,332
24,361,332
24,361,332

기타비유동부채
-
-
-
-

이연법인세부채
16,834,118
-
16,834,118
16,834,118

부채총계

945,135,877

6,314,614,580
7,259,750,457
7,259,750,457

자 본

자본금
755,000,000
2,544,000,000
3,299,000,000
3,904,980,800

자본잉여금
13,179,173,198
243,215,500
13,422,388,698
13,708,818,434

기타자본항목
-
348,742,075
348,742,075
348,742,075

이익잉여금
273,416,266
10,412,076,079
10,685,492,345
9,242,722,103

자본총계
14,207,589,464
13,548,033,654
27,755,623,118
27,205,263,412

자본과부채총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
삼성기업인수목적2호㈜의 별도재무상태표 및 ㈜엔피의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜엔피의 코스닥 시장 상장을 위해
삼성기업인수목적2호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)엔피(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성기업인수목적2호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 삼성기업인수목적2호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)엔피는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 삼성기업인수목적2호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)엔피의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)엔피는 합병을 통해 삼성기업인수목적2호(주)가 보유한 신탁금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

삼성기업인수목적2호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)엔피의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)가 비상장법인인 (주)엔피를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 삼성기업인수목적2호(주)는 존속하고 (주)엔피는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의 2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

삼성기업인수목적2호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)엔피에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 삼성기업인수목적2호(주)는 존속하고 (주)엔피는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)엔피가 삼성기업인수목적2호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

삼성기업인수목적2호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼성기업인수목적2호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 삼성기업인수목적2호(주)와 (주)엔피의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은

2021년 08월 05일
로 동 등기예정일은 당사의
주식공모에 의한
주금납입일(2018년 09월 06일)
로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

삼성기업인수목적2호(주)는 (주)엔피가 정관상 합병대상법인인 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 부합하다 판단해 스팩과의 합병을 제안했고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년
02월 05일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경
을 위해
2021년
05월 10일
합병계약 변경계약
을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 12월 23일 신한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2020년 12월 23일 ~ 2021년 02월 04일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2021년 02월 05일

(3) 합병
계약체결일: 2021년 02월 05일

(4)
합병계약 변경계약체결일: 2021년 05월 10일

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 26일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
(주)엔피

소재지
서울특별시 강남구 언주로 133길 27

대표이사
송방호, 박상준

설립일
2006년 07월 10일

업종
브랜드 익스피리언스 뉴미디어 콘텐츠 제작

주요사업의 내용
브랜드 익스피리언스 뉴미디어 콘텐츠 제작 사업 영위

임직원 현황

48명(
증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
주식회사 위지윅스튜디오 외 특수관계인(지분율 : 86.61%)

나. 요약재무정보

(1) 2017년 ~ 2020년 요약 별도 재무제표

피합병법인의 과거 기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성했고, 2018년 1월 1일로 개시되는 재무제표부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 2019년 1월 1일로 개시되는 2019회계연도의 재무재표는 안세회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 그리고, 2020년 1월 1일로 개시되는 2020회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 삼화회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다.

따라서 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사를 받았으며, 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

[별도 재무상태표]

(단위 : 원)

구분

2021년도 1분기
(제16기)

2020년도
(제15기)
2019년도
(제14기)
2018년도
(제13기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
삼화회계법인
안세회계법인
-

유동자산

8,369,667,035

8,834,549,523

5,853,696,574

6,111,388,348

현금및현금성자산

4,937,022,602

3,675,769,569

4,990,287,883

3,591,662,432

매출채권

1,863,194,925

1,977,670,600

259,441,868

8,800,000

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

-

-

기타유동채권

1,017,420

2,522,500

67,502,477

1,003,289,016

기타유동금융자산

-

-

514,027,474

1,501,481,080

기타유동자산

138,490,641

79,197,544

22,436,872

6,155,820

당기법인세자산

147,850

-

-

-

비유동자산

12,331,963,005

11,028,098,711

9,178,818,303

9,864,881,133

기타비유동채권

50,384,388

50,041,279

32,300,417

48,063,165

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

2,000,000

584,464,733

종속기업및관계기업투자주식

300,000,000

750,000,000

-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

150,000,000
-
-
-

유형자산

9,553,502,548

7,946,600,800

5,571,679,434

5,694,968,653

투자부동산

2,153,353,910

2,156,169,473

3,431,079,566

3,448,907,896

무형자산

37,978,333

38,543,333

36,750,000

41,000,000

이연법인세자산

84,743,826

84,743,826

105,008,886

47,476,686

자산총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

유동부채

6,455,413,138

6,290,253,248

2,183,244,639

5,460,666,689

매입채무

749,577,460

652,356,017

848,456,435

3,138,014,004

기타유동채무

388,785,944

220,726,578

317,246,134

261,845,766

유동계약부채

14,485,484

14,157,418

53,767,707

176,861,200

유동리스부채

19,371,335

19,371,335

41,289,051

45,038,927

기타유동부채

112,568,237

58,070,503

487,137,454

672,187,690

유동성장기차입금

4,740,000,000

4,785,000,000

180,000,000

180,000,000

당기법인세부채

430,624,678

540,571,397

255,347,858

986,719,102

비유동부채

19,571,873

24,361,332

4,878,117,555

5,078,147,211

기타채무

-

-

49,384,888

48,448,688

장기리스부채

19,571,873

24,361,332

43,732,667

64,698,523

장기차입금

-

-

4,785,000,000

4,965,000,000

부채총계

6,474,985,011

6,314,614,580

7,061,362,194

10,538,813,900

자본

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

400,000,000

400,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

-

-

기타자본

503,595,123

348,742,075

-

-

이익잉여금

10,935,834,406

10,412,076,079

7,571,152,683

5,037,455,581

자본총계

14,226,645,029

13,548,033,654

7,971,152,683

5,437,455,581

부채및자본총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

[별도 손익계산서]

(단위 : 원)

구분

2021년도 1분기
(제16기)

2020년도
(제15기)
2019년도
(제14기)
2018년도
(제13기)

Ⅰ.영업수익

5,118,538,158

22,206,880,382

20,326,804,571

34,032,446,830

Ⅱ.영업비용
4,530,376,577

18,567,928,631

17,026,030,170

28,997,355,082

Ⅲ.영업이익

588,161,581

3,638,951,751

3,300,774,401

5,035,091,748

Ⅳ.기타수익

186,900,517

30,754,060

55,730,275

19,605,434

Ⅴ.기타비용

101,030,796

29,301,417

8,808,252

44,767,692

Ⅵ.금융수익

976,866

6,399,780

19,579,703

11,625,680

Ⅶ.금융비용

23,049,809

110,530,761

202,520,488

114,798,233

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

651,958,359

3,536,273,413

3,164,755,639

4,906,756,937

Ⅸ.법인세비용

128,200,032

695,350,017

631,058,537

1,102,992,444

Ⅹ.당기순이익

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

XI. 당기총포괄이익

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

XII. 주당이익

103

583

528

792

(2) 요약 연결 재무제표

[연결 재무상태표]

(단위 : 원)

구분

2021년도 1분기
(제16기)

2020년도
(제15기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
삼화회계법인

유동자산

11,790,971,082

9,584,734,354

현금및현금성자산

8,316,569,469

4,311,756,000

매출채권

1,863,194,925

2,059,070,600

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

기타유동채권

1,017,420

15,320,900

기타유동금융자산

-

-

기타유동자산

180,232,581

99,197,544

당기법인세자산

163,090

-

비유동자산

12,122,659,159

11,204,985,994

기타비유동채권

50,684,388

146,725,297

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

유형자산

9,471,018,102

8,810,197,213

투자부동산

1,928,897,761

1,931,419,842

무형자산

73,978,333

67,636,227

사용권자산

378,798,073

182,083,264

이연법인세자산

67,282,502

64,924,151

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

150,000,000

-

자산총계

23,913,630,241

20,789,720,348

유동부채

6,665,181,436

6,853,325,194

매입채무

794,677,460

1,050,883,117

기타유동채무

397,293,533

254,322,285

유동계약부채

14,485,484

14,157,418

유동리스부채

19,371,335

130,747,001

기타유동부채

268,728,946

67,128,158

유동성장기차입금

4,740,000,000

4,785,000,000

당기법인세부채

430,624,678

551,087,215

비유동부채

19,571,873

52,721,766

장기차입금

-

-

장기리스부채

19,571,873

52,721,766

기타채무

-

-

부채총계

6,684,753,309

6,906,046,960

지배기업소유주에게 귀속되는 자본

15,633,580,228

13,607,308,536

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

기타자본

1,984,481,463

348,742,075

이익잉여금

10,861,883,265

10,471,350,961

비지배지분

1,595,296,704

276,364,852

자본총계

17,228,876,932

13,883,673,388

부채및자본총계

23,913,630,241

20,789,720,348

[연결 손익계산서]

(단위 : 원)

구분

2021년도 1분기
(제16기)

2020년도
(제15기)

I. 영업수익

5,249,365,657

22,607,630,382

II. 영업비용

4,742,741,073

18,862,096,180

III. 영업이익

506,624,584

3,745,534,202

IV. 기타수익

193,752,286

42,057,000

V. 기타비용

178,317,215

31,341,988

VI. 금융수익

1,075,948

6,550,737

VII. 금융비용

23,049,809

110,530,761

VIII. 법인세비용차감전순이익

500,085,794

3,652,269,190

IX. 법인세비용

128,200,032

725,706,060

X. 당기순이익

371,885,762

2,926,563,130

XI. 당기총포괄이익

371,885,762

2,926,563,130

XII. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

390,532,304

2,900,198,278

비지배지분

(18,646,542)

26,364,852

XIII. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

390,532,304

2,900,198,278

비지배지분

(18,646,542)

26,364,852

XV. 주당이익

기본주당이익

73

595

희석주당이익

73

595

(3) 지정감사여부

(주)엔피는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼화회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라삼성스팩2호(주)가 최초로 모집한 주권의
주금납입일부터(
2018년 09월 06일
부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 케이티비네트워크(주) 및 삼성증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 케이티비네트워크(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, 삼성증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

삼성기업인수목적2호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 삼성기업인수목적2호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)엔피는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 삼성기업인수목적2호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 엔피를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 삼성기업인수목적2호 주식회사는 존속하고 주식회사 엔피는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
삼성기업인수목적2호
주식회사
주식회사 엔피

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
임동현
송방호, 박상준

주소
본사
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
서울특별시 강남구 언주로133길 27(논현동)

연락처
02-2020-7562
02-555-9288

설립년월일
2018년 02월 06일
2006년 07월 10일

납입자본금(주1)
755,000,000원
2,544,000,000원

자산총액(주2)
15,152,725,341원
19,862,648,234원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
-
43명

발행주식의 종류 및 수 (주4)
보통주 7,550,000(액면가 100원)
보통주 5,088,000 (액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 분기보고서, 감사보고서)

(주1)
2020년 12월말 현재 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은
2020년 12월 31일 현재 재무제표 기준입니다.

(주3) 종업원수는
2020년 12월말 현재 종업원 수 입니다.

(주4) 발행주식의 종류 및 수는 분석기준일 현재 주식 수 입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 2월 5일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준재무제표

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 2,000원)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 01월 29일)입니다.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직직전 사업연도말(2019년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,167
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(7.71%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
12,382

a. 자산가치

1,872
2,029

b. 수익가치

해당사항 없음
15,412

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주4)

2,000
12,382

E. 합병비율(주5)

1
6.1910000

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5)합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 30.9550000입니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:3.417 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,382

합병비율
1 : 6.1910

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
10,059

합병비율
1 : 5.0295000

(Source: 신한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
10,059
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,029

다. 수익가치
15,412

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
10,059
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 신한회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,872

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 2월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 2월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 2월 4일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 2월 5일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 2월 4일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 1월 5일부터 2021년 2월 4일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 1월 29일부터 2020년 2월 4일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 1월 5일부터 2021년 2월 4일까지
2,145

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 1월 29일부터 2021년 2월 4일까지
2,156

C. 최근일 주가

2021년 2월 4일
2,200

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,167

E. 할증(할인)률

(7.71%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 2월 4일을 기산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021-02-04
2,200
57,133
125,692,600

2021-02-03
2,175
60,407
131,385,225

2021-02-02
2,140
202,855
434,109,700

2021-02-01
2,160
56,333
121,679,280

2021-01-29
2,145
50,087
107,436,615

2021-01-28
2,150
18,644
40,084,600

2021-01-27
2,165
55,337
119,804,605

2021-01-26
2,150
59,285
127,462,750

2021-01-25
2,195
246,251
540,520,945

2021-01-22
2,140
44,796
95,863,440

2021-01-21
2,080
38,626
80,342,080

2021-01-20
2,090
13,764
28,766,760

2021-01-19
2,090
1,994
4,167,460

2021-01-18
2,090
13,536
28,290,240

2021-01-15
2,090
11,568
24,177,120

2021-01-14
2,095
8,836
18,511,420

2021-01-13
2,090
6,395
13,365,550

2021-01-12
2,050
23,996
49,191,800

2021-01-11
2,055
48,253
99,159,915

2021-01-08
2,085
44,917
93,651,945

2021-01-07
2,090
13,770
28,779,300

2021-01-06
2,095
38,126
79,873,970

2021-01-05
2,095
24,755
51,861,725

1개월 가중평균종가

2,145

1주일 가중평균종가

2,156

최근일 종가
2,200

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 분석기준일 현재 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라 직직전연도인 2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표를 기준으로 합병법인의 자산가치를 산정하였습니다. 

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

14,136,155,964

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

14,136,155,964

D. 발행주식총수 (주2)

7,550,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,872

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따른 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라, 직직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의하며, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 피합병법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는 바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

12,382
[(aX1+bX3.417)÷4.417]

a. 자산가치

2,029
1주당 순자산가액

b. 수익가치

15,412
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)

12,382
-

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 분석기준일 현재 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라 직직전연도인 2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표를 기준으로 피합병법인의 자산가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

7,971,152,683

B. 조정항목(a - b)

2,350,465,500

a. 가산항목
2,387,215,500

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
2,144,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
243,215,500

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
36,750,000

(1) 실질가치 없는 무형자산 (주3)
36,750,000

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

10,321,618,183

D. 발행주식총수(주4)

5,088,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

2,029

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준 별도 재무제표상의 금액을 적용하였습니다. 

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 5,088,000주입니다. 
한편, 피합병법인은 2020년 09월 05일에 액면분할(5,000원->500원)을 실시하였고, 2020년 09월 24일에는 보통주 48,000주를 주당 50,000원에 유상증자 하였습니다. 그 이후 2020년 11월 12일에는 무상증자를 실시한 바, 피합병법인의 1주당 자산가치산정시 아래의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다. 

- 자본금 및 자본잉여금 변동현황

(단위: 원)

구 분
2019년 12월 31일
액면분할
(2020년 9월 5일)

유상증자(*1)

(2020년 9월 24일)

무상증자

(2020년 11월 12일)

분석기준일 현재

자본금
400,000,000
-
24,000,000
2,120,000,000
2,544,000,000

자본잉여금
-
-
2,363,215,500
(2,120,000,000)
243,215,500

합 계
400,000,000
-
2,387,215,500
-
2,787,215,500

(*1) 유상증자 가액 2,400,000,000원에서 주식발행비용 12,784,500원을 차감한 금액입니다. 

- 주식수 변동현황

(단위: 주)

구분
2019년 12월 31일
액면분할
(2020년 9월 5일)

유상증자

(2020년 9월 24일)

무상증자

(2020년 11월 12일)

분석기준일 현재

주식수
80,000
(+)720,000
(+)48,000
(+)4,240,000
5,088,000

(주3) 실질가치가 없는 무형자산
최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

(주4) 발행주식총수
발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 5,088,000주 입니다. 

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.

피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 5,208원~11,000원으로 본 보고서 상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고, 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음가 같습니다.

(단위 : 주)

구분
1차
2차
3차
4차

부여일
2020.03.27
2020.03.31
2020.07.31
2021.01.07

부여대상
주요 임직원
주요 임직원
주요 임직원
주요 임직원

최초 부여수량
369,000
333,000
28,800
26,400
30,000
13,800
72,600

취소수량
15,000
65,400
4,800
-
-
-
-

미행사수량
354,000
267,600
24,000
26,400
30,000
13,800
72,600

행사가격(*)
5,208
5,208
5,208
5,208
5,208
5,208
11,000

가득조건
2023년 3월 26일까지 근무 시 100% 
가득
2022년 3월 26일까지 근무 시 100% 
가득
2023년 3월 30일까지 근무 시 100% 
가득
2022년 3월 30일까지 근무 시 100% 
가득
2023년 7월 30일까지 근무 시 100% 
가득
2022년 7월 30일까지 근무 시 100% 
가득
2024년 1월 6일까지 근무 시 100% 가득

행사기간
2023년 3월 27일부터 2025년 3월 26일까지 100% 행사 
가능
2022년 3월 27일부터 2025년 3월 26일까지 100% 행사
가능
2023년 3월 31일부터 2025년 3월 30일까지 100% 행사 
가능
2022년 3월 31일부터 2025년 3월 30일까지 100% 행사 
가능
2023년 7월 31일부터 2025년 7월 30일까지 100% 행사 
가능
2022년 7월 31일부터 2025년 7월 30일까지 100% 행사 
가능
2024년 1월 7일부터 2026년 1월 6일까지 100% 행사 가능

부여방법
보통주 신주발행
보통주 신주발행
보통주 신주발행
보통주 신주발행
보통주 신주발행
보통주 신주발행
보통주 신주발행

(Source : 피합병법인 제시자료)

(*) 분석기준일 현재 발행주식수 5,088,000주 기준 행사가격입니다. 

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역을 참고하시기 바랍니다. 

피합병법인의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
18,978

B. 영구현금흐름의 영업가치
54,806

C. 영업가치 [C=A+B]
73,784

D. 비영업자산 가치
9,648

E. 기업가치 [E=C+D]
83,433

F. 이자부부채의 가치
5,015

G. 수익가치 [G=E-F]
78,418

H. 발행주식수
5,088,000

I. 1주당 수익가치
15,412

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래가격 정보가 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

연월일
매수자
거래량
거래금액
1주당
평균취득가액
(주1)
평가
실적

2019-12-18
위지윅스튜디오
2,400,060
12,500,376,000
5,208
X

2019-12-27
조진호
14,580
87,480,000
6,000
X

2019-12-27
박상준
17,040
102,240,000
6,000
X

2019-12-27
김재훈
8,460
50,760,000
6,000
X

2019-12-27
박지복
9,780
58,680,000
6,000
X

2019-12-27
임성규
4,800
28,800,000
6,000
X

2019-12-27
고태환
4,800
28,800,000
6,000
X

2019-12-27
김유찬
2,400
14,400,000
6,000
X

2019-12-27
윤준희
1,440
8,640,000
6,000
X

2019-12-27
박민근
4,800
28,800,000
6,000
X

2019-12-27
IBKC-MGI신성장특화pre-IPO펀드
38,220
229,320,000
6,000
X

2019-12-27
MGI세컨더리투자조합2호
15,300
91,800,000
6,000
X

2019-12-27
조진호
28,500
144,751,500
5,079
X

2019-12-27
박상준
33,300
169,130,700
5,079
X

2019-12-27
김재훈
16,200
82,279,800
5,079
X

2019-12-27
박지복
19,080
96,907,320
5,079
X

2019-12-27
임성규
9,480
48,148,920
5,079
X

2019-12-27
고태환
9,480
48,148,920
5,079
X

2019-12-27
김유찬
4,740
24,074,460
5,079
X

2019-12-27
윤준희
2,820
14,322,780
5,079
X

2019-12-27
박민근
9,480
48,148,920
5,079
X

2019-12-27
IBKC-MGI신성장특화pre-IPO펀드
74,640
379,096,560
5,079
X

2019-12-27
MGI세컨더리투자조합2호
29,880
151,760,520
5,079
X

2019-12-27
MGI세컨더리투자조합2호
15,180
70,845,060
4,667
X

2019-12-27
임성규
4,800
22,401,600
4,667
X

2019-12-27
고태환
4,800
22,401,600
4,667
X

2019-12-27
박지복
9,780
45,643,260
4,667
X

2019-12-27
IBKC-MGI신성장특화pre-IPO펀드
38,040
177,532,680
4,667
X

2019-12-27
조진호
14,460
67,484,820
4,667
X

2019-12-27
박상준
16,680
77,845,560
4,667
X

2019-12-27
김재훈
8,400
39,202,800
4,667
X

2019-12-27
김유찬
2,400
11,200,800
4,667
X

2019-12-27
윤준희
1,440
6,720,480
4,667
X

2019-12-27
박민근
4,740
22,121,580
4,667
X

2020-08-01
추연정
9,000
46,872,000
5,208
X

2020-08-01
신종현
9,600
49,996,800
5,208
X

2020-08-01
최유리
9,000
46,872,000
5,208
X

2020-08-01
이철호
24,000
124,992,000
5,208
X

2020-08-01
이동진
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
박창준
27,000
140,616,000
5,208
X

2020-08-01
백승업
27,000
140,616,000
5,208
X

2020-08-01
최한비
12,000
62,496,000
5,208
X

2020-08-01
박덕진
24,000
124,992,000
5,208
X

2020-08-01
이길희
18,000
93,744,000
5,208
X

2020-08-01
정찬희
4,320
22,498,560
5,208
X

2020-08-01
김영노
1,920
9,999,360
5,208
X

2020-08-01
이재선
1,920
9,999,360
5,208
X

2020-08-01
김동명
1,920
9,999,360
5,208
X

2020-08-01
정두성
1,920
9,999,360
5,208
X

2020-08-01
김재훈
4,500
23,436,000
5,208
X

2020-08-01
박상훈
2,220
11,561,760
5,208
X

2020-08-01
박희성
2,280
11,874,240
5,208
X

2020-08-01
윤준희
6,600
34,372,800
5,208
X

2020-08-01
최태섭
6,000
31,248,000
5,208
X

2020-08-01
조민국
2,400
12,499,200
5,208
X

2020-08-01
이승재
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
이호성
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
송만호
6,000
31,248,000
5,208
X

2020-08-01
이대식
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
최은희
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
이종혁
3,000
15,624,000
5,208
X

2020-08-01
박종호
960
4,999,680
5,208
X

2020-08-01
박은경
3,000
15,624,000
5,208
X

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 분석기준일 현재 발행주식수 5,088,000주 기준 취득가격입니다. 

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source : 신한회계법인 Analysis)

3.2.2.2.2 최근 2년간 피합병법인 유상증자 내역

최근 2년간 유상증자등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
1주당 발행가액(*)
발행 주식수
총발행가액

유상증자
2020-09-24
10,000
240,000
2,400,000,000

(Source : 피합병회사제시자료)

(*) 분석기준일 현재 발행주식수 5,088,000주 기준 발행가격입니다. 

3.2.2.2.3 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

검토결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치 산정 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과 

(가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

(주1) 다음산식

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토 

피합병법인인 주식회사 엔피는 표준산업코드 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 '광고업'에 속하며 광고전문서비스업, 온라인광고대행업(온라인 광고제작대행) 및 광고 제작업(영상광고제작업)까지 광고업 관련 사업을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 소분류업종인 '광고업'에 해당되는 상장법인을 검토하여 피합병법인이 광고업을 영위하고 있는 유사회사 8개사를 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
상장시장
업종
주요제품
법인세전
순이익
자기자본
재무요건
충족여부

(주)제일기획
유가증권시장
광고업
매체대행, 광고제작, 종합광고기획
133,066
693,996
O

(주)이노션
유가증권시장
광고업
매체대행, 광고제작, 프로모션, 옥외광고, 종합광고기획
48,263
637,230
O

(주)나스미디어
코스닥
광고업
광고 대행,제작/전시,행사기획,운영대행
24,283
132,551
O

인크로스(주)
코스닥
광고업
인터넷광고
11,972
69,397
O

(주)에코마케팅
코스닥
광고업
인터넷광고
27,777
100,102
O

(주)에스엠컬처앤
콘텐츠
코스닥
광고업
영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업, 광고업
4,404
116,215
O

(주)이엠넷
코스닥
광고업
인터넷광고
6,195
53,430
O

(주)오리콤
코스닥
광고업
광고, 매거진, 한컴 광고대행100%
4,112
71,272
O

( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

피합병법인과 업종이 유사하고 재무요건을 충족한 주권상장법인 8개사 중 2019년말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전
계속사업이익
주당순자산
유사회사 요건
충족 여부

범위
금액
충족여부
범위
금액
충족여부

엔피(주1)
+30.00%
809
-
+30.00%
3,841
-
-

-30.00%
435
-
-30.00%
2,068
-
-

(주)제일기획
1,157
미충족
6,033
미충족
미충족

(주)이노션
2,413
미충족
31,862
미충족
미충족

(주)나스미디어
2,774
미충족
15,141
미충족
미충족

인크로스(주)
1,486
미충족
8,613
미충족
미충족

(주)에코마케팅
1,715
미충족
6,180
미충족
미충족

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
47
미충족
1,236
미충족
미충족

(주)이엠넷
278
미충족
2,399
충족
미충족

(주)오리콤
351
미충족
6,090
미충족
미충족

(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년말 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2,955원이며 주당순자산은 622원 입니다.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만으로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 광고 산업 개요

문화체육관광부의 2018 광고산업통계조사에 따르면 광고 산업은 아래의 표와 같이 6개 산업(업종) 및 16개 세부 산업으로 구성되어 있습니다.

【광고산업 업종 정의】

구분

업종정의

(1)
광고 대행업

①종합광고대행

광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행하며 이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의뢰하여 수행

②광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해주는 업무를 하는 사업체

(2)
광고 제작업

①인쇄광고제작업

신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

②영상광고제작업

방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

③광고사진스튜디오

광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터 광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

(3)
광고전문
서비스업

①브랜드컨설팅

CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

②마케팅조사

마케팅 활동의 기획 ·수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정보를 수립하여 분석하는 사업체

③PR
(Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR, 행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

④SP
(Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

⑤전시 및
행사대행업

각종 전시회 및 행사를 기획 ·조직하는 산업활동. 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성 ·연출하는 사업체도 포함

(4) 인쇄업

①인쇄

각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체(광고물 인쇄업)

(5) 온라인
광고대행업

①온라인
종합광고대행

광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체. 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

②온라인
광고제작대행

각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

③온라인
광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사

(6) 옥외
광고대행업

①옥외종합광고대행

인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체

②옥외광고제작대행

인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하는 사업체

(Source: 문화체육관광부 2018년 광고산업통계조사
(2018.12))

이 중 엔피(이하 "회사")의 사업은 2019년까지는 (3) 광고전문서비스업에 해당하며, 하위 세부산업인 PR(Public Relations), SP(Sales Promotion), 전시 및 행사대행업 모두를 수행하는 광고전문서비스 회사에 해당합니다. 

한편, 2020년 중 코로나로 인한 비대면 광고로의 시장국면 전환에 따라 회사는 기존의 (3)광고전문서비스업의 사업영역에서 추가로 (5) 온라인광고대행업(온라인 광고제작대행)과 (2)광고 제작업(영상광고제작업)까지 사업영역을 확대하여 수익을 창출하고 있습니다.

회사가 목표로 하는 광고콘텐츠 시장은 ATL(Above the Line), BTL(Below the Line), TTL(Through the Line) 등의 용어 등장과 함께 다음과 같이 세분화되고 있습니다. 

【ATL와 BTL 광고의 개념 및 범위】

구분

IMC (TTL)

ATL

BTL

분야

4대매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)

뉴미디어(케이블, IPTV, 위성방송)

인터넷 등

제작, 프로모션, 전시, PPL, 이벤트, 스포츠, 리플렛, 쿠폰, PR, 스폰서십, 기타 SP 등

거래구조

양자거래(매체사/광고주)

3자거래(매체사/대행사/광고주)

4자거래(매체사/광고회사/미디어랩/광고주 등)

양자거래(광고주/광고대행사)

수익

개념

취급액

광고주가 매체사에 지불하는 광고비용 전체

수주액 전체

수수료

취급액 중 매체사의 수익을 제외한 부문

(Source: 한국광고주협회(2010), 공정거래위원회 한국공정거래조정원(2013)

(2013.11))

공정거래위원회 한국공정거래조정원에서 발표한 <광고업 시장분석> 자료에 따르면 광고의 형태는 ATL 광고, BTL 광고 및 IMC(혹은 TTL) 광고로 분류됩니다. ATL(Above the Line)은 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 용어로서 TV, 라디오, 신문, 뉴미디어 등 대중매체(Mass Media)를 통해 소비자에게 메시지가 전달되는 방식입니다. ATL 광고콘텐츠는 특정 소비자층을 겨냥하기보다 불특정 다수의 대중에게 메시지를 전달하는데 효과적입니다.

BTL 광고콘텐츠는 대면적 방식의 광고로서 SP(Sales Promotion), 이벤트, 스폰서십, 옥외광고, PPL(Product Placement) 등 전통적인 대중매체를 경유하지 않는 광고를의미합니다. 다시 말해, BTL 광고형태는 로드쇼, 전시회, 협찬, 콘서트, 대회 등 특정소비자층을 대상으로 특정 브랜드와 제품을 체험하는 환경을 조성하며, 궁극적으로 구매 결정의사에 영향을 주는 경험 중심의 광고 콘텐츠 일체를 뜻합니다.

각 광고콘텐츠의 성격에 따라 광고 콘텐츠 시장에서는 ATL과 BTL을 통합한 형태이자 온·오프라인을 통합한 IMC(Integrated Marketing Communication) 마케팅이 강조되었습니다. 특히 최근에는 SNS 등을 통한 디지털 마케팅이 등장하면서 소비자 스스로 재생산 및 재확산할 수 있는‘콘텐츠’가 중요해지고 있으며, 이를 위해 대면 및 상호소통에 기반한 온·오프라인 통합 콘텐츠 생산이 현재 광고콘텐츠 시장의 중요한 대안으로 떠오르고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내 광고시장 규모 및 전망

한국방송광고진흥공사에 의하면 2020년 국내 광고시장 규모는 약 14.5조 원으로 추정하고 있으며 2020년 광고 시장은 코로나 팬데믹 영향으로 전년 대비 위축될 것으로 전망합니다. 다만 코로나 백신개발에 따른 경제회복의 기대감과 백신 접종이 보급화가 된다면 2021년 상반기부터 광고시장의 분위기는 반등할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

【국내 광고 시장 규모 및 추정, 단위: 조원】

국내 광고시장 규모 및 추정.jpg
국내 광고시장 규모 및 추정

(Source: 한국방송광고진흥공사, 과학기술정보통신부

(2020),
방송통신광고비 조사 보고서(2020.12))

(나) BTL 광고 시장

BTL 광고 시장은 고객이 브랜드를 대면하여 경험하고, 이미 알고 있는 브랜드에 대한 충성도를 높일 수 있는 시장으로, 전통적인 4대 대중매체를 경유하지 않는 광고를의미합니다. 다시 말해 BTL 광고형태는 로드쇼, 전시회, 협찬, 콘서트, 대회 등 특정 소비자층을 대상으로 특정 브랜드와 제품을 체험하는 환경을 조성하며, 궁극적으로 구매결정의사에 영향을 주는 경험 중심의 광고 활동 일체를 뜻합니다.

해당 시장은 전통매체가 차지하는 광고시장에서의 비중이 점점 감소하고 옥외, 프로모션 등을 통해 발생한 광고지출비가 2010년 34.1%에서 2019년 44.1%로 증가하며,전체 광고 시장의 성장 대비 더 높은 성장률을 기록 중입니다.

【10대 광고회사 매체별 취급액 점유율 (단위: %)】

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10대 광고회사 매체별 취급액 점유율

(Source: 한국광고총연합회

(2019),
광고회사 현황조사
(2019.04))

(다) 디지털 광고 콘텐츠 및 실감 광고 콘텐츠 시장

높은 구매력을 가진 소비자층의 모바일 매체에 대한 의존도가 점차 높아지면서 광고 시장은 점차 온라인 또는 뉴미디어 매체를 통해 성장중입니다. 하지만 뉴미디어를 통한 광고는 제품의 인지/정보탐색 과정에서 많은 영향을 미치는 반면, 실제 제품의 구매단계에서는 대면 광고의 효과가 상대적으로 높은 것으로 조사되었습니다.

이에 브랜드의 인지도가 확보된 기업은 뉴미디어와 대면 광고를 통합한 형태의 IMC(Integrated Marketing Communication) 마케팅에 지출의 비중을 늘리고 있습니다. 특히 최근에는 SNS 등을 통한 디지털 마케팅이 등장하면서 소비자 스스로 재생산 및재확산할 수 있는 ‘콘텐츠’가 중요해지고 있어 대면 및 상호소통에 기반한 온·오프라인 통합 콘텐츠 생산이 광고 시장의 중요한 화두로 떠오르고 있습니다. 이에, 청구회사가 주력으로 하는 BTL 광고 대행과 디지털 콘텐츠를 융합한 광고 시장은 그 규모가 점점 더 성장할 것으로 추정됩니다. 

코로나19 이후 실제로 브랜드나 콘텐츠를 경험하고자 하는 수요는 건재하지만, 대면하여 대규모로 행사나 이벤트를 기획할 수 있는 환경에 일정 제약이 발생했습니다. 이에 브랜드나 콘텐츠를 실제로 대면하여 경험하는 듯한 실감 광고 콘텐츠가 각광을 받고 있습니다. 해당 라이브 콘텐츠 시장은 2020년 8억달러에서 2025년 41억달러로약 4배 이상 성장할 것으로 전망되며, 코로나19가 종식되어도 오프라인으로 진행한 콘텐츠를 초대규모의 소비자에게 재생산해서 송출할 수 있다는 점에 따른 경제적 효익 등에 성장 가속이 유지될 것으로 전망됩니다.

【산업별 VR 및 AR 콘텐츠 시장규모 비교 (2020년 및 2025년)】

산업별 vr 및 ar 콘텐츠 시장규모 비교.jpg
산업별 vr 및 ar 콘텐츠 시장규모 비교

(Source: Researchgate

(2019.06))

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

주식회사 엔피(이하 "회사")는 2006년 7월 10일에 설립되어 광고콘텐츠 기획 및 제작솔루션 제공을 주업으로 하고 있으며, 회사의 본사는 서울특별시 강남구 언주로 133길 27 (논현동)에 소재하고 있습니다.

2019년 12월, CG/VFX 전문업체인 ㈜위지윅스튜디오가 구주 매입을 통해 회사의 최대주주로 등극하며 당사는 ㈜위지윅스튜디오의 계열사로 편입되었습니다. ㈜위지윅스튜디오는 현재 코스닥 시장에 상장된 CG/VFX 전문회사로서 영화, 드라마 등 뉴미디어 콘텐츠에 대한 영상 기술 제작 서비스를 제공하고 있습니다. 

피합병법인의 핵심 제품은 클라이언트가 원하는 메시지를 소비자 혹은 관객의 특별한 경험으로 제공되는 모든 형태의 광고 콘텐츠입니다. 사업부문으로 구분하였을 때 경험 콘텐츠는 오프라인 광고 콘텐츠, 디지털 광고 콘텐츠, XR 기반의 실감형 광고 콘텐츠로구분됩니다. 

(1) 주요 연혁

년월

주요내용

2006년 07월

주식회사 판컴서울 설립

2007년 03월

자본금 1억원으로 유상증자

2008년 09월

자본금 2억원으로 유상증자

2011년 02월

주식회사 '브랜드애이드앤판컴'으로 법인 사명 변경

2011년 03월

주식회사 '아크앤팬컴'으로 법인 사명 변경

2012년 03월

황명은 대표이사 취임, 길민호 대표이사 사임

2013년 07월

주식회사 '에이앤피커뮤니케이션즈'로 법인 사명 변경

2015년 10월

황명은, 송방호 각자대표 취임

2018년 02월

평창동계올림픽 프로젝트 진행

2018년 04월

2018 상반기 스타체험존 운영(갤럭시S9)

2018년 10월

2018 하반기 크라운체험존 운영(갤럭시N9)

2019년 12월

주식회사 위지윅스튜디오의 경영권 인수

2019년 12월

박상준 대표이사 취임, 황명은 대표이사 사임

2020년 03월

IPO를 위한 대표주관계약 체결 (삼성증권)

2020년 08월

자회사 '엑스온 스튜디오' 설립

2020년 09월

자회사 '에이앤피 씨앤씨' 설립

2020년 11월

2020 중앙일보 디지털 Brand Experience Campaign

2020년 12월

김포 XR 스튜디오 설치

2020년 12월

2021 SEC IM 1H Galaxy Unpacked Event

2021년 01월
주식회사 '엔피'로 상호 변경

(2) 영위 사업

주식회사 엔피(또는 이하 "회사")는 광고콘텐츠 기획 및 제작 솔루션을 보유한 콘텐츠크리에이티브 기업입니다. 회사는 기업과 제품의 경험을 극대화할 수 있는 아이디어를 기획하고 이를 광고콘텐츠로 제작하여 고객사에게 납품하는 온라인/오프라인 종합광고대행 사업을 영위하고 있습니다.

광고콘텐츠를 기획·제작하는 과정에서 회사가 최우선적으로 고려하는 요소는 브랜드 경험(또는 이하 “BE”/ Brand Experience의 약자)으로서, 회사의 사업부문은 브랜드 경험이 이뤄지는 장소와 광고의 형태에 따라 오프라인 BE, 온라인 BE, XR 콘텐츠 총 3가지로 구분됩니다. 2020년 코로나 비대면 환경이 발생한 이후 온라인 간접 경험과 관련한 수요는 비약적으로 증가하였고, 회사는 이러한 환경속에서 온라인 BE, XR 콘텐츠에 모든 역량을 집중하고 있습니다. 

(3) 사업구조

회사가 주로 용역 형태로 수주하는 프로젝트의 경우, 프로젝트를 발주하는 발주처나 광고대행사가 경쟁 입찰 혹은 직접 의뢰 주문을 하면 당사는 해당 건에 대한 제작 기간, 인력 투입, 소요 비용 등 프로젝트가 회사에 미칠 요소에 대하여 내부 관리 시스템을 통한 분석 후 수주 가능 여부를 결정합니다. 수주 후 프로젝트에 착수하게 되면 해당 작품의 진행률에 따라 용역 대금을 정산받는 구조입니다. 프로젝트의 특성과 수요에 따라 모든 단계에 대한 서비스를 제공하기도 하고 특정 단계에서부터 서비스를 제공하기도 합니다.

회사가 최종 결과물을 제공한 이후 결과물에 대한 검수 절차가 이뤄집니다. 회사는 프로젝트가 완료된 이후 일주일 이내 프로젝트 결과보고서와 최종 견적서를 제출합니다. 발주처로부터 검수가 완료되어 최종적으로 용역계약이 완료 될 경우 당사는 사후정산서를 작성하고 남은 잔금을 정산하며 용역계약이 종료됩니다. 

통상적인 프로젝트 기간은 프로젝트 특성과 상황에 따라 상이하나, 최초 계약부터 최종 납품기한까지는 통상 약 2~5개월 정도의 기간이 소요되고, 평창올림픽 개폐회식 같은 대형 프로젝트는 1건에 2년 이상 진행되기도 합니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 백만원)

과 목
2017년
2018년
2019년(주1)
2020년 반기
2020년

자 산

유동자산
4,009
6,111
5,854
8,152
8,835

현금및현금성자산
2,950
3,592
4,990
2,440
3,676

매출채권
-
9
259
5,167
1,978

기타유동채권
1,055
1,003
68
75
3

유동계약자산
-
-
-
444
3,099

기타유동금융자산
-
1,501
514
-
-

기타유동자산
4
6
22
26
79

비유동자산
748
9,865
9,179
9,192
11,028

기타비유동채권
34
48
32
33
50

기타비유동금융자산
485
584
2
2
2

종속기업투자주식
-
-
-
-
750

유형자산
166
5,695
5,572
5,570
7,947

투자부동산
-
3,449
3,431
3,422
2,156

무형자산
2
41
37
38
39

이연법인세자산
61
47
105
128
85

자산총계
4,757
15,976
15,033
17,344
19,863

부채

유동부채
3,068
5,461
2,183
8,488
6,290

매입채무
2,154
3,138
848
3,009
652

기타유동채무
570
262
317
194
221

유동계약부채
-
177
54
-
14

유동리스부채
44
45
41
27
19

유동성장기차입금
-
180
180
4,875
4,785

기타유동부채
93
672
487
231
58

당기법인세부채
206
987
255
152
541

비유동부채
56
5,078
4,878
34
24

기타채무
-
48
49
-
-

장기리스부채
56
65
44
34
24

장기차입금
-
4,965
4,785
-
-

부채총계
3,124
10,539
7,061
8,523
6,315

자본
-
-
-
-
-

자본금
400
400
400
400
2,544

기타자본항목
-
-
-
117
592

이익잉여금
1,234
5,037
7,571
8,304
10,412

자본총계
1,634
5,437
7,971
8,821
13,548

부채와자본총계
4,757
15,976
15,033
17,344
19,863

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 2019년 및 2020년 반기,
2020년 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성되어 감사받은 재무상태표이며, 2017년 말, 2018년 말은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다. 

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 백만원)

과 목
2017년
2018년
2019년(주1)
2020년 반기
2020년

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,207

영업비용
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568

영업이익
882
5,035
3,301
899
3,639

금융수익
7
12
20
5
6

금융비용
4
115
203
63
111

기타영업외수익
147
20
56
28
31

기타영업외비용
70
45
9
6
29

법인세비용차감전순이익
962
4,907
3,165
862
3,536

법인세비용
171
1,103
631
130
695

당기순이익
791
3,804
2,534
733
2,841

총포괄이익
791
3,804
2,534
733
2,841

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 2019년 및 2020년 반기,
2020년 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성되어 감사받은 손익계산서이며, 2017년, 2018년 손익계산서는 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업수익
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업비용
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

영업이익(EBIT)
3,938
7,635
9,258
10,604
11,890

법인세비용
844
1,658
2,015
2,311
2,594

세후영업이익
3,093
5,978
7,243
8,293
9,296

감가상각비
162
497
724
877
995

투자액(CAPEX)
(1,289)
(1,194)
(1,175)
(852)
(810)

순운전자본의 증감
(2,524)
(952)
(544)
(353)
(320)

잉여현금흐름
(558)
4,328
6,248
7,966
9,160

현가계수
0.95
0.85
0.76
0.68
0.61

현재가치
(529)
3,677
4,762
5,447
5,619

가. 추정기간 현재가치
18,978

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
54,806

다. 영업가치(가+나)
73,784

라. 비영업자산(주2)
9,648

마. 기업가치(다+라)
83,433

바. 이자부부채의 가치(주3)
5,015

사. 자기자본가치(마-바)
78,418

아. 발행주식수(주4)
5,088,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)
15,412

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년 이후 영구현금흐름이 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로동일할 것이라 가정였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 온라인 광고 산업은 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본평가에있어서는 추정기간(2020년~2024년) 피합병법인의 평균성장률, 2024년 3.5%의 한국명목경제성장률, 2024년 1.5%의 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 

추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
9,354

할인율(B)
11.47%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
89,339

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6135)
54,806

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산

(*1)

4,990

유상증자

(*2)

2,201

단기금융상품
514

투자부동산
(*3)

1,942

장기금융상품
2

합 계
9,648

(*1) 평가기준일로부터 과거 3개년(2017년~2019년)간 피합병법인의 순운전자본이 음수로 나타나는 점, 주요 영업비용 항목인 외주용역비의 경우 대부분 매출채권 대금회수 이후 지급되는 점, 그리고 향후 추정시 순운전자본의 지출은 별도의 현금유출항목으로 수익가치 산정시 반영되는 점을 종합적으로 고려하여 현금및현금성자산에 대한 최소보유 현금액의 조정항목은 반영하지 아니하였습니다.

(*2)
2020년 9월의 유상증자금액 2,387백만원에 대한 현재가치 금액입니다. 

(*3)
피합병법인의 2019년 12월 31일 기준 투자부동산 장부금액 3,431백만원 중 향후 자가사용 계획중인 면적비율(43.4%)을 제외한 금액을 반영하였습니다. 

(주3) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유동성장기차입금
180

임대보증금(*1)
50

장기차입금
4,785

합계
5,015

(*1) 자가 사용 계획중인 투자부동산 관련 임대보증금입니다. 

(주4) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상의 총발행주식수 입니다.

- 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.47%
11.47%
12.47%

영구성장률
0.50%
16,498
14,890
13,554

1.00%
17,156
15,412
13,977

1.50%
17,888
15,987
14,437

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 

3.3.3.2. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 온라인 광고 시장의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2021.01)에서 추정한 대한민국의 2024년 명목경제성장률 3.5% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.01)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.5%
1.3%
1.8%
1.4%
1.5%

명목임금상승률
-1.1%
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%

명목GDP성장율
0.2%
5.5%
5.0%
3.4%
3.5%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.01 )

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.4. 수익가치 세부 추정 내역

세후영업이익 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업비용
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

영업이익(EBIT)
882
5,035
3,301
899
3,638
3,938
7,635
9,258
10,604
11,890

법인세비용
171
1,103
631
130
695
844
1,658
2,015
2,311
2,594

세후영업이익
712
3,932
2,670
769
2,943
3,093
5,978
7,243
8,293
9,296

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2017년부터
2020년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

3.3.3.5. 영업수익 추정

피합병법인의 영업수익은 크게 오프라인BE(Brand Experiance, 이하 "BE")부문, 온라인BE부문, XR컨텐츠부문 및 임대료 수익으로 구분됩니다. 피합병법인의 영업수익은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

광고용역 수익
20,913
33,998
20,206
8,712
22,142
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

- 오프라인BE
20,913
33,998
20,206
5,112
9,142
9,142
14,851
20,559
21,249
22,002

- 온라인BE
-
-
-
3,600
9,485
9,485
9,231
8,985
9,819
10,571

- XR콘텐츠
-
-
-
-
3,515
3,515
9,916
13,120
16,073
18,392

임대료 수익
-
34
121
28
64
-
-
-
-
-

계
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

상기 영업수익 부문에 대한 개괄적인 사업내용은 다음과 같습니다.

① 오프라인BE 사업부문

오프라인BE 사업부문은 오프라인 공간에서 소비자가 기업이나 제품을 직접 체험할수 있도록 광고컨텐츠를 설계, 제작하는 업무를 수행합니다. 오프라인 중심의 브랜드경험 설계는 주로 기업의 신제품 출시나 소비자들의 관심이 집중되는 국내외 대형 프로젝트에서 주로 활용됩니다.

② 온라인BE 사업부문

온라인BE 사업부문은 온라인 플랫폼과 기술 등을 통해 기업이나 제품을 간접적으로체험할 수 있는 디지털 광고 콘텐츠를 기획·제작하는 사업을 수행합니다. 환경적요인으로 소비자가 직접 제품을 보고 만질 수 없는 물리적인 제약이 발생함에 따라, SNS 등의 소셜 네트워크, 포탈 플랫폼 등을 통한 온라인 BE 콘텐츠 공유로 이용자 간 광고콘텐츠를 공유, 재생산되는 확장성이 검증되며 최근 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 온라인 채널로 글로벌 시장을 공략하거나 코로나 같이 외부 환경적인 요인으로 오프라인 행사가 제한될 때 효과적입니다.

③ XR콘텐츠 사업부문

회사가 2020년부터 기획 및 추진하고 있는 XR콘텐츠 사업부문은 온라인 BE 사업부문의 연장선으로서 XR 기술을 기반으로 실감형 광고 콘텐츠를 제공하여 소비자가 가상 세계 속에서 더욱 실감나게 현실 세계의 브랜드를 경험할 수 있는 XR 솔루션을 제공합니다. 실감형 광고 콘텐츠는 VR, AR, MR 등의 XR 기술을 바탕으로 가상 세계와 현실 세계를 융합시키는 콘텐츠로서 기존 광고콘텐츠를 포함한 미디어, 엔터테인먼트 산업에서 기업이 전달하는 메시지를 시공간을 넘나드는 가상의 경험으로 확장키는 데에 의의가 있습니다. 

④ 임대료 수익

2019년 말 현재 피합병법인 사옥의 일부에 대하여 임대료 수익이 발생하고 회사는 관련 토지 및 건물에 대하여 투자부동산으로 분류하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

【투자부동산 현황】

구분
면적
비율
장부금액
비고

1층
217
57%
1,942
분석기준일 현재 임대중

3층
166
43%
1,490
분석기준일 현재 임대기간 만료되었으며 
향후 회사가 자가사용할 계획임

합계
383
100%
3,431
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 상기 투자부동산 중 1층 공간에 대해서는 향후에도 계속 임대할 계획이며, 3층 공간에 대해서는 향후 회사가 자가사용할 계획입니다.

(1) 오프라인BE 영업수익 추정

오프라인BE 영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)

2021년

(주2)

2022년
2023년
2024년

오프라인BE
20,913
33,998
20,206
5,112
9,142
9,142
14,851
20,559
21,249
22,002

- 성장률

62.6%
-40.6%
-
-54.8%
-54.8%
62.4%
38.4%
3.4%
3.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2021년의 오프라인BE 영업수익 추정은 2020년의 오프라인BE 영업수익과 온라인BE(오프라인BE 대체) 영업수익의 합계금액인 11,402백만원과 2022년의
오프라인BE 영업수익
20.559백만원의 평균금액인 15,981백만원에서 2021년의 온라인BE(오프라인BE 대체) 영업수익 1,130백만원을 차감하여 산정하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
추 정

2020년
2021년
2022년

오프라인BE
9,142
14,851
20,559

온라인BE(오프라인BE 대체)
2,260
1,130
-

합계
11,402
15,981
20,559

피합병법인의 오프라인BE 영업수익은 2020년의 경우 회사의 추정실적을 반영하였습니다. 2020년의 오프라인BE 영업수익은 전년대비 대폭 감소한 바, 이는 2020년의코로나 팬데믹으로 오프라인 중심의 행사, 광고 콘텐츠가 전면 취소됨에 따른 것에 기인합니다. 실제로 한국전시디자인설치협회에 따르면 2020년 전국 16개 전시장에선 전년보다 56% 줄어든 288건의 행사만이 개최된 것으로 확인됩니다.

그러나, 2021년은 코로나 백신 개발, 코로나 치료제 상용화 시작에 따라 국내외 경제가 회복될 것으로 전망하고 있으며 이에 따라 광고 시장 또한 반등 및 턴어라운드가 예상됨에 따라, 향후 회사의 오프라인BE 영업수익은 2022년까지 2017년과 2019년 2개년의 평균 매출액 수준으로 회복되는 것으로 가정하였습니다. 

2022년까지의 오프라인BE 영업수익의 회복 수준에 대한 고려시
과거 3개년 평균매출액 수준이 코로나 영향이 반영되지 아니한 정상 매출액 수준인 것으로 판단하였으며,
과거 3개년 평균 매출액 계산시
2018년의 매출액을고려하지 않은 이유는 2018년의 오프라인BE 영업수익의 경우 평창동계올림픽이라는 특수가 반영된 것임에 따라 보수적인 관점으로 해당 요인을 제외하여 산정한 것입니다. 

한편, 2022년 이후의 오프라인BE 영업수익 성장률은 과거 5개년간(2014년~2019년)의 국내 광고시장의 성장세와 한국의 명목GDP 성장률, 그리고 동 기간 동안의 회사의 매출액 성장세를
분석한 결과, 과거 국내 광고시장규모 성장률과 한국의 명목GDP성장률과의 유사성 및 피합병법인의 오프라인BE 영업수익의 최근 추이를감안하여
보수적으로 한국의 명목GDP성장률 전망치 만큼 증가한다고 가정하였습니다. 

【과거 성장률 비교】

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
CAGR
('14~'19)

국내 광고시장 규모(단위: 조원)
11.17
11.79
12.16
12.75
13.48
14.40
5.2%

- 성장률

5.6%
3.2%
4.9%
5.7%
6.8%

Nominal GDP(단위: 조원)
1,562.93
1,658.02
1,740.78
1,835.70
1,898.19
1,919.04
4.2%

- 성장률

6.1%
5.0%
5.5%
3.4%
1.1%

피합병법인의 오프라인BE
영업수익(단위: 백만원)
4,792
6,136
10,084
20,913
33,998
20,206
33.3%

- 성장률

28.0%
64.3%
107.4%
62.6%
-40.6%

(Source: 과학정통부, 한국방송광고진흥공사, Economist Intelligence Unit_2021.01, 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 온라인BE 사업부문 수익 추정

온라인BE 영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

온라인BE(오프라인BE 대체)
-
-
-
1,264
2,260
2,260
1,130
-
-
-

온라인BE
-
-
-
2,336
7,225
7,225
8,101
8,985
9,819
10,571

합계
-
-
-
3,600
9,485
9,485
9,231
8,985
9,819
10,571

- 성장률
-
-
-
-
-
-
-2.7%
-2.7%
9.3%
7.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인의 온라인BE 영업수익은 2020년의 경우 회사의 추정실적을 반영하였습니다. 2020년에 온라인BE 영업수익이 새롭게 발생되었으며, 이는 코로나 국면을 맞이하여 온라인에서도 경험 마케팅을 진행할 수 있는 솔루션을 개발하며 내부적으로 체질을 개선하였고, 이에 기존의 오프라인 프로젝트를 온택트 형태로 빠르게 전환한 것에 기인합니다. 

한편, 이러한 온라인BE 영업수익은 코로나로 인하여 기존의 오프라인BE 영업수익을 일시적으로 대체하는 성격으로 발생하는 것과, 온라인 간접 경험과 관련한 시장수요의 증가 따라 발생된 것으로 구분되며, 이와 관련하여 피합병법인이 제시한 세부 구분의 기준은 다음과 같습니다.

【영업수익 부문별 구분기준】

구분
수요자가 불특정 다수
(개방형)
수요자가 특정 집단
(폐쇄형)

영상으로 제작 및 체험
온라인BE
온라인BE(오프라인BE 대체)

현장에서 직접 체험
-
오프라인BE

(Source: 피합병법인 제시자료)

이러한 분류기준으로 볼 때, 코로나 국면으로 인하여 기존의 오프라인BE 영업수익이 온라인BE 영업수익으로 일시적으로 전환된 성격의 프로젝트의 경우 온라인BE(오프라인BE 대체)로 구분하였으며, 동 영업수익은 2022년까지 코로나 펜더믹 국면이 해소됨을 가정하여 오프라인BE 영업수익 부문으로 다시 회귀함을 가정하였습니다.
이에 따라 온라인BE(오프라인BE 대체) 영업수익 추정은 2021년에는 2020년의 50% 수준만 발생하고 그 이후기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

상기 외 온라인BE 영업수익은 2020년의 추정실적을 기초로 향후 한국이 속한 아시아시아태평양지역의 디지털광고 시장규모의 성장률만큼 증가한다고 가정하였습니다.

【아시아태평양지역의 디지털광고 시장규모의 성장률 전망치(단위: 백만 달러, %)】

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(주1)

모바일광고
59,214
71,319
83,975
97,084
109,780
n/a

인터넷광고
46,940
49,426
51,407
53,077
54,326
n/a

합산
106,154
120,745
135,382
150,161
164,106
n/a

- 성장률

13.7%
12.1%
10.9%
9.3%
7.7%

- 성장률 증감

-1.6%
-1.2%
-1.6%
-1.6%

(Source: PWC(2019), NIPA(2019)

(주1) 2024년의 온라인BE 영업수익 추정시 2024년의 시장성장률은 2023년의 시장성장률의 감소폭이 2024년에도 동일하게 유지됨을 가정하여 산정하였습니다.

(3) XR컨텐츠 사업부문 수익추정

 XR컨텐츠 영업수익의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

XR컨텐츠
-
-
-
-
3,515
3,515
9,916
13,120
16,073
18,392

- 성장률
-
-
-
-
-
-
182.1%
32.3%
22.5%
14.4%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 누적 반기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인의 XR컨텐츠 영업수익은 2020년의 경우 피합병법인이 제시한 추정실적을 반영하였습니다. XR컨텐츠 사업부문의 영업수익 역시 2020년에 새롭게 발생되었으며, 이는 전세계적인 광고시장의 실감컨텐츠 관련 높아진 광고수요에 대하여 XR관련 고급인력의 신규채용 및 XR관련 설비의 대규모 투자 집행(2020년 하반기에 약 11억원 투자) 등의 선제적 대응에 기인합니다. 

2021년의 XR컨텐츠 영업수익은 피합병법인의 사업계획에 대하여 다음과 같은 검토단계를 거쳐 매출액을 추정하였습니다. 

① 피합병법인 제시 사업계획 세부검토(1차 요건검토)

피합병법인이 제시한 2021년 사업계획 중 아래의 요건을 충족하는 프로젝트는 다음과 같습니다.

【2021년 XR컨텐츠 사업계획의 세부내역】

(단위: 백만원)

구분
요건 충족여부

요건1. 해당 프로젝트의 수행을 위한 인적/물적설비 보유여부,
O
O
O

요건2. 기존의 영업 거래처인지 여부
X
O
O

요건3. 과거 해당 프로젝트에 초청 여부
X
X
O

요건충족 대상금액
49,700
42,200
33,800

(Source: 피합병법인 제시자료)

상기 요건을 만족하는 프로젝트의 고객사 군 별 세부 내역은 다음과 같습니다. 

【요건충족 츠로젝트 세부내역】

(단위: 백만원)

구분
프로젝트
제시 사업계획
요건1
요건2
요건3
요건충족 프로젝트

고객사 A군
 (전자업종)
프로젝트 1
850
O
O
O
850

프로젝트 2
1,350
O
O
O
1,350

프로젝트 3
1,500
O
O
O
1,500

프로젝트 4
400
O
O
X
X

프로젝트 5
800
O
O
O
800

프로젝트 6
1,200
O
O
X
X

프로젝트 7
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 8
2,000
O
O
X
X

프로젝트 9
400
O
O
X
X

프로젝트 10
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 11
3,000
O
O
X
X

프로젝트 12
400
O
O
X
X

프로젝트 13
300
O
O
O
300

프로젝트 14
400
O
O
O
400

프로젝트 15
300
O
O
O
300

프로젝트 16
400
O
O
O
400

프로젝트 17
500
O
O
O
500

프로젝트 18
700
O
O
O
700

프로젝트 19
500
O
O
O
500

프로젝트 20
700
O
O
O
700

고객사 B군
 (자동차 업종)
프로젝트 21
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 22
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 23
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 24
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 25
700
O
O
O
700

프로젝트 26
800
O
O
O
800

고객사 C군
 (게임 업종)
프로젝트 27
1,000
O
O
X
X

프로젝트 28
1,000
O
O
O
1,000

프로젝트 29
1,000
O
O
O
1,000

프로젝트 30
1,000
O
O
O
1,000

프로젝트 31
1,500
O
O
O
1,500

프로젝트 32
2,000
O
O
O
2,000

고객사 D군
 (엔터 업종)
프로젝트 33
500
O
O
O
500

프로젝트 34
500
O
O
O
500

프로젝트 35
500
O
O
O
500

프로젝트 36
300
O
X
X
X

프로젝트 37
300
O
X
X
X

프로젝트 38
300
O
X
X
X

프로젝트 39
400
O
X
X
X

프로젝트 40
600
O
X
X
X

프로젝트 41
300
O
X
X
X

프로젝트 42
400
O
X
X
X

프로젝트 43
600
O
X
X
X

프로젝트 44
1,500
O
X
X
X

프로젝트 45
1,000
O
X
X
X

프로젝트 46
1,800
O
X
X
X

고객사 E
 (기타)
프로젝트 47
1,000
O
O
O
1,000

프로젝트 48
2,000
O
O
O
2,000

프로젝트 49
1,000
O
O
O
1,000

합계
49,700

33,800

② 달성확률에 대한 추가 검토

1단계의 요건을 충족하는 프로젝트를 모집단으로 하여, 다음의 추가 요건을 검토한 후, 이를 만족하는 프로젝트에 대하여 달성확률을 곱하여 매출액을 산정하였습니다. 

달성 확률은 각 프로젝트별로 분석기준일 현재 당사의 인적/물적설비 보유여부, 진행현황, 영업 대상자 등을 종합적으로 고려하여 아래와 같은 기준으로 적용하였습니다.

【달성확률 적용기준】

(단위: 백만원)

기준
1차요건 충족
사업계획
2차요건 
충족여부(주1)
요건충족
사업계획
달성확률
반영금액

1. 분석기준일 현재 해당 프로젝트에 대한 계약을 체결한 경우
2,200
O
2,200
100.0%
2,200

2. 분석기준일 현재, 거래처 영업담당자와 사전협의를 마치고 수의계약을 협의하는 단계
4,800
O
4,300
90.0%
3,870

△
500
45.0%
225

3. 당사의 XR 스튜디오에 방문하여 XR DEMO 시연회에 참석한 이후, 
고객사 프로젝트에의 XR 적용방법에 대한 협의가 진행된 단계
8,600
O
6,600
50.0%
3,300

△
2,000
25.0%
500

4. 당사의 XR 스튜디오에 방문하여 XR DEMO 시연회에 참석한 단계
16,200
O
2,200
25.0%
550

△
14,000
12.5%
1,750

5. 상기 외의 진행단계
2,000
O
-
10.0%
-

X
2,000
0.0%
-

합 계
33,800

33,800

12,395

할인율
20.0%

최종 반영액
9,916

(Source: 피합병법인 제시자료, 신한회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재까지 고객사의 2021년의 프로젝트를 XR컨텐츠 광고 또는 영상제작의 형태로 진행할지 확정된 경우.

2022년 이후 XR컨텐츠 영업수익은 2021년의 사업계획을 기초로 향후 전세계 실감콘텐츠 광고시장 규모의 성장률만큼 증가한다고 가정하였습니다.

【세계 실감콘텐츠 광고시장 규모의 성장률 전망치(단위: 백만 달러, %)】

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(주1)

실감컨텐츠광고
1,550
2,407
3,493
4,904
6,602
n/a

- 성장률

55.3%
45.1%
40.4%
34.6%
28.9%

- 성장률 증감

-10.2%
-4.7%
-5.8%
-5.8%

반영율

80.0%
65.0%
50%

- 적용성장률

32.3%
22.5%
14.4%

(Source: NIPA(2019)

(주1) 2024년의 XR실감컨텐츠 영업수익 추정시 2024년의 시장성장률은 2023년의 시장성장률의 감소폭이 2024년에도 동일하게 유지됨을 가정하여 산정하였습니다.

한편, 현재 시점이 관련 산업의 초기인 점과 피합병회사의 매출액이 2020년 하반기부터 본격적으로 발생한 점을 고려하여, 향후 추정시 시장성장률에 80%~50%의 반영율을 적용하여 산정하였습니다. 

한편, XR컨텐츠의
2021년
시장성장률은 45.1% 수준인 데 반해 피합병회사의추정 매출액 성장률은 182.1% 수준으로 약 137%의 차이를 보이는 바, 이는 회사가 제시한 2021년의 구체적인 사업계획과 상기 달성확률에 대한 세부 검토내역을 종합적으로 고려
할때 달성 가능한 수준인 것으로 판단하였습니다. 

또한 그 이후 기간에는 시장성장률에 대한 반영율을 80%~50% 수준으로 적용한 것은 평가기준일로부터 추정기간이 길어짐에 따른 매출발생의 불확실성을 반영한 것입니다. 

(4) 임대료 수익 추정

추정기간동안 임대료 수익은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

3.3.3.6. 영업비용 추정

 영업비용의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
2,611
4,653
3,392
1,235
2,691
2,329
3,292
4,945
5,404
5,726

변동비성 비용
16,465
23,761
13,063
6,253
15,085
15,085
21,766
26,920
29,426
31,512

고정비성 비용
934
438
382
256
592
628
807
818
830
842

유/무형자산 상각비 (사용권 자산 제외)
21
92
141
74
157
162
497
724
877
995

사용권자산상각비
-
54
48
25
42
-
-
-
-
-

합계
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
95.8%
85.2%
83.8%
89.7%
83.6%
82.2%
77.5%
78.3%
77.5%
76.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 영업비용 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 급여, 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 인건비성비용의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
1,643
1,824
1,899
888
1,912
1,899
2,512
3,772
4,123
4,369

기타인건비성비용
968
2,829
1,493
346
779
431
780
1,172
1,281
1,358

합계
2,611
4,653
3,392
1,235
2,691
2,329
3,292
4,945
5,404
5,726

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
12.5%
13.7%
16.7%
14.1%
12.1%
10.5%
9.7%
11.6%
11.5%
11.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 인건비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

2020년의 인건비성 비용은 피합병법인의 추정실적을 반영하였습니다. 그 이후기간동안에는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 인건비성 비용의 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

(가) 급여의 추정

급여의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원, 명)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

임원
급여
금액
461
521
504
154
356
356
517
860
891
925

인원수(주2)
4.2
3.9
3.7
4.0
4.6
4.6
5.0
8.0
8.0
8.0

1인당급여(주3)
111
133
138
77
78
78
103
108
111
116

임금상승률

20.2%
3.4%
-
-43.6%
-43.6%
33.3%
4.0%
3.6%
3.8%

직원 급여
경영관리
금액
115
120
112
96
194
194
256
300
311
323

인원수(주2)
3.7
3.6
3.0
5.7
6.3
6.3
8.0
9.0
9.0
9.0

1인당급여(주4)
31.5
33.4
37.3
33.8
31.0
31.0
32.1
33.3
34.5
35.8

임금상승률

6.2%
11.4%
-
-16.8%
-16.8%
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%

오프라인
BE 부문
금액
1,066
1,183
1,283
323
641
641
864
1,330
1,378
1,430

인원수(주2)
27.9
30.8
34.3
19.3
16.6
16.6
21.6
32.0
32.0
32.0

1인당급여(주4)
38.2
38.5
37.4
33.4
38.7
38.7
40.0
41.6
43.1
44.7

임금상승률

0.7%
-2.8%
-
3.4%
3.4%
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%

온라인
BE 부문
금액
-
-
-
277
580
567
395
452
511
530

인원수(주2)
-
-
-
11.0
12.4
12.4
10.0
11.0
12.0
12.0

1인당급여(주4)
-
-
-
50.4
46.7
45.7
39.5
41.1
42.6
44.2

임금상승률

-
-
-
-
-
-13.5%
4.0%
3.6%
3.8%

XR컨텐츠 부문
금액
-
-
-
38
142
142
479
830
1,032
1,161

인원수(주2)
-
-
-
1.0
1.8
1.8
6.0
10.0
12.0
13.0

1인당급여(주4)
-
-
-
76.4
77.2
77.2
79.8
83.0
86.0
89.3

임금상승률

-
-
-
-
-
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%

직원급여 소계
1,182
1,303
1,395
734
1,556
1,543
1,995
2,912
3,232
3,444

합계
1,643
1,824
1,899
888
1,912
1,899
2,512
3,772
4,123
4,369

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 급여의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 추정기간의 인원수는 회사제시 사업계획과 매출 추정 추이를 반영한 인원 계획 상의 평균인원을 반영하였습니다.

(주3) 2020년 임원의 급여는 회사의 추정실적을 반영하였으며, 2021년부터 임원 급여의 정상화를 반영하였습니다. 2022년 이후 1인당 인건비는 각 추정연도별 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2021.01)을 반영하여 추정하였습니다. 

(주4) 2020년의 직원의 급여는 회사의 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간동안에는 2021년의 1인당급여를 기초로 향후 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2021.01)을 반영하여 추정하였습니다. 

(주5) 온라인BE부문의 2021년 1인당 인건비가 2020년 대비 13.5% 감소한 이유는, 2020년의 경우 해당 부문의 사업 초창기 시장진입을 위한 고연봉 인력 비중이 높은 것에 기인합니다.

(나) 기타 인건비성 급여의 추정

기타 인건비성 비용은 상여, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원, %)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

상여
344
1,670
667
5
5
5
169
254
278
294

- 임원상여
253
1,550
531
1
1
1
35
58
60
62

임원급여 대비 비율(주2)
54.8%
297.4%
105.3%
0.4%
0.2%
0.2%
6.7%
6.7%
6.7%
6.7%

- 직원상여
91
120
136
4
4
4
134
196
218
232

직원급여 대비 비율(주2)
7.7%
9.2%
9.7%
0.6%
0.3%
0.3%
6.7%
6.7%
6.7%
6.7%

퇴직급여
416
812
498
75
140
140
209
314
344
364

급여 대비 비율(주3)
25.3%
44.5%
26.2%
8.4%
7.3%
7.4%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
208
347
328
149
286
286
402
604
660
699

급여 대비 비율(주4)
12.7%
19.0%
17.3%
16.8%
14.9%
15.0%
16.0%
16.0%
16.0%
16.0%

주식보상비용(주5)
-
-
-
117
349
-
-
-
-
-

합계
968
2,829
1,493
346
779
431
780
1,172
1,281
1,358

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 기타 인건비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 

(주2) 2020년
임직원 상여는 회사의 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2017년~ 2020년 4개년 급여 대비 평균비율을 적용하였습니다. 단, 임원상여의 경우 2019년 12월 피합병법인의 경영권 매각 이후 회사의 임원 상여체계가 변화함에 따라 직원의 급여대비 상여비율과 동일하게 반영하였습니다. 

(주3) 2020년의 퇴직급여는 회사의 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 매년 1개월분의 퇴직급여가 발생되는 것으로 가정하였습니다. 

(주4) 2020년의 복리후생비는 회사의 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2017년 ~ 2020년 4개년 급여 대비 평균비율을 적용하였습니다. 

(주5) 주식보상비용은 비현금성 비용으로 추정에 반영하지 아니하였습니다.

(2) 변동비성 비용

변동비성 비용은 외주용역비 및 기타 변동비로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

외주용역비
16,286
23,120
12,836
6,155
14,757
14,757
21,215
26,230
28,663
30,687

영업수익 대비 비율
77.9%
67.9%
63.1%
70.4%
66.5%
66.6%
62.4%
61.5%
60.8%
60.2%

경상연구개발비(주2)
-
-
-
3
13
13
20
25
28
30

영업수익 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

업무추진비(주2)
-
-
-
18
61
61
93
117
129
139

영업수익 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

기타변동비(주3)
179
640
226
76
254
254
437
549
606
656

영업수익 대비 비율
0.9%
1.9%
1.1%
0.9%
1.1%
1.1%
1.3%
1.3%
1.3%
1.3%

합계
16,465
23,761
13,063
6,253
15,085
15,085
21,766
26,920
29,426
31,512

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
78.7%
69.8%
64.3%
71.5%
67.9%
68.1%
64.0%
63.1%
62.4%
61.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 변동비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 경상연구개발비 및 업무추진비의 경우 2020년에 새롭게 발생된 비용항목으로서, 2020년의 경우 회사의 추정실적을 반영하였으며 2021년 이후 추정시 2020년의 영업수익 대비 비율이 향후 일정하게 유지됨을 가정하였습니다. 

(주3) 기타변동비는 2020년의 경우 회사의 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간동안에는 과거 3개년(2017년~2019년)의 영업수익대비 기타변동비 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

변동비성 비용 중 외주용역비는 각 사업부문별로 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
 반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

오프라인
BE 부문
(주2)
행사제작비
13,604
19,198
10,113
2,582
4,758
4,758
7,581
10,495
10,847
11,232

영업수익 대비 비율
65.1%
56.5%
50.0%
50.5%
52.0%
52.0%
51.0%
51.0%
51.0%
51.0%

행사대관비
1,138
2,101
1,650
1,117
1,144
1,144
1,065
1,475
1,524
1,578

영업수익 대비 비율
5.4%
6.2%
8.2%
21.9%
12.5%
12.5%
7.2%
7.2%
7.2%
7.2%

행사 운영비
1,285
1,430
811
56
114
114
610
845
873
904

영업수익 대비 비율
6.1%
4.2%
4.0%
1.1%
1.2%
1.2%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%

행사 인건비
259
391
262
40
96
96
181
251
260
269

영업수익 대비 비율
1.2%
1.1%
1.3%
0.8%
1.0%
1.0%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

소계
16,286
23,120
12,836
3,796
6,112
6,112
9,439
13,067
13,505
13,983

온라인
BE 부문
(오프라인 대체)
(주3)
행사제작비
-
-
-
929
1,606
1,606
803
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
73.5%
71.1%
71.1%
71.1%
-
-
-

행사대관비
-
-
-
-
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.0%
1.0%
1.0%
-
-
-

행사 운영비
-
-
-
1
24
24
12
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
1.1%
1.1%
1.1%
-
-
-

행사 인건비
-
-
-
5
35
35
18
-
-
-

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
1.6%
1.6%
1.6%
-
-
-

소계
-
-
-
935
1,690
1,690
845
-
-
-

온라인
BE 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
1,415
4,692
4,692
5,261
5,835
6,377
6,865

영업수익 대비 비율
-
-
-
60.6%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%

행사대관비
-
-
-
-
60
60
67
74
81
87

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

행사 운영비
-
-
-
2
18
18
20
22
24
26

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

행사 인건비
-
-
-
8
25
25
28
31
34
37

영업수익 대비 비율
-
-
-
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

소계
-
-
-
1,425
4,794
4,794
5,375
5,962
6,516
7,015

XR컨텐츠 부문
(주3)
행사제작비
-
-
-
-
1,696
1,696
4,784
6,329
7,754
8,873

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%
48.2%

행사대관비

(주3)

-
-
-
-
375
375
528
559
514
392

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
10.7%
10.7%
5.3%
4.3%
3.2%
2.1%

행사 운영비
-
-
-
-
68
68
191
253
310
355

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%

행사 인건비
(주3)

-
-
-
-
23
23
54
59
65
70

영업수익 대비 비율
-
-
-
-
0.7%
0.7%
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%

소계
-
-
-
-
2,161
2,161
5,557
7,201
8,642
9,689

합 계
16,286
23,120
12,836
6,155
14,757
14,757
21,215
26,230
28,663
30,687

영업수익대비비율
77.9%
67.9%
63.1%
70.4%
66.5%
66.6%
62.4%
61.5%
60.8%
60.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 외주용역비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다, 2020년의 외주용역비의 추정은 회사제시 추정실적을 반영하였습니다.

(주2)

오프
라인BE부문의 행사제작비는 원가절감 추세를 반영하여 향후 2019년~2020년의 오프라인BE 영업수익대비 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였

으며, 행사 대관비, 행사 운영비 및 행사 인건비의 경우 최근 회사의 원가구조와는 크게 상이한 2017년을 분석대상에서 제외하여 2018년~2019년의
오프라인BE부문 영업수익대비 관련 비용의 평균비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였

습니다.

(주3) 오프라인BE부문 이외 부문의 외주용역비는 모두 2020년 신규로 발생된 것으로서, 해당부문의 영업수익 대비 외주용역비의 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, XR컨텐츠부문의 행사대관비
및 행사 인건비의 경우 분석기준일 현재 XR스튜디오를 자체 운영할 것을 계획하고 있고, 해당 설비투자 및 관련 임대차계약이 이루어 짐에 따라 추정기간동안 점진적으로 감소됨을 반영하였습니다. 

(3) 고정비성 비용

고정비성 비용은 지급임차료, 세금과공과, 지급수수료 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
반기

2020년

(주4)

2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료(주3)
175
75
11
4
7
51
222
223
226
229

지급수수료
(주4)

35
123
157
173
416
409
414
422
427
434

세금과공과
59
142
116
50
109
109
111
113
114
116

기타고정비
665
98
97
29
59
59
60
61
62
63

합계
934
438
382
256
592
628
807
818
830
842

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업수익 대비 비율
4.5%
1.3%
1.9%
2.9%
2.7%
2.8%
2.4%
1.9%
1.8%
1.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 고정비성 비용의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2020년의 고정비성 비용은 회사제시 추정실적을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주3) 지급임차료 중 차량리스료는 2020년 반기 실적 기준으로 사용권자산(차량)으로 분류되어 감가상각비 등으로 계상되었으며, 추정시에는 동 지급임차료는 계약서 상 실지급임차료 기준으로 반영하였습니다. 한편, 2020년 12월 1일에 회사는 김포소재 XR스튜디오관련 임차계약을 체결하였으며, 동 임차조건은 보증금 32백만원과 2년 임차료 389백만원입니다. 보증금 해당금액은 2021년의 CAPEX 투자비 반영하였으며, 2년간의 임차료는 2021년~2022년의 지급임차료로 반영한 이후 소비자물가상승률 전망치(Economist Intelligence Unit_2021.01) 만큼 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주4) 2020년의 지급수수료 추정실적은 2019년 대비 증가한 것으로 나타나며 이는 대부분 회계감사 보수 증가 및 회계자문 등 컨설팅비용 증가에 기인합니다. 향후 지급수수료 추정시 동 비용항목은 지속적으로 발생하는 경상비용의 성격으로 반영하여 산정하였습니다. 

(4) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산 상각비(사용권자산 제외)
20
91
134
69
147
152
486
711
862
983

유형자산 상각비(사용권자산)(주2)
-
54
48
25
42
-
-
-
-
-

무형자산 상각비
1
1
7
5
10
10
11
13
15
11

감가상각비 합계
21
146
190
99
199
162
497
724
877
995

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 

(주1) 2020년 상각비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 사용권자산에 대한 상각비는 각 사용권자산 관련 직접비용을 현금유출로 추정함에 따라 상각비 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 과거 실적 및 향후 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

CAPEX
23
9,087
72
83
1,301
1,289
1,194
1,175
852
810

유ㆍ무형자산상각비
21
146
190
99
199
162
497
724
877
995

유형자산상각비
20
145
182
94
189
152
486
711
862
983

무형자산상각비
1
1
7
5
10
10
11
13
15
11

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX 

자본적지출의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기존 생산능력 
유지
토지
-
6,900
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
1,791
-
-
-
-
45
38
40
40

구축물
-
16
5
-
-
-
1
1
1
1

차량운반구
23
-
15
-
40
40
4
8
10
11

비품
-
26
-
-
41
41
17
16
18
18

시설장치
-
353
12
83
99
99
86
101
120
104

소프트웨어
-
-
40
-
12
-
10
11
13
15

소계
23
9,087
72
83
191
180
162
175
202
190

XR컨텐츠
신규투자
기계장치
-
-
-
-
1,109
1,109
1,000
1,000
650
620

보증금
-
-
-
-
-
-
32
-
-
-

소계
-
-
-
-
1,109
1,109
1,032
1,000
650
620

합 계
23
9,087
72
83
1,301
1,289
1,194
1,175
852
810

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

피합병법인은 투자활동은 비품 및 소프트웨어 취득이 대부분이며 업종 특성상 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 기본 생산능력 유지를위해서는 전년도 감가상각비 수준의 투자가 지속적으로 투자되는 것으로 가정(2021년부터 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2021.01) 반영 가정)하였습니다.

한편, 피합병법인의 XR컨텐츠 사업부문의 경우XR컨텐츠 제작을 위해 시설을 대여하여 영업활동을 수행해왔으나, 동 사업부문의 매출확대에 따라 XR 스튜디오를 자체 운영하기로 하였습니다. 이에 2012년 12월 1일에 XR스튜디오로 사용하기 위한 공간 임차계약을 완료하였으며, 관련 설비투자가 지속적으로 이루어 지고 있습니다.

추정기간동안 XR컨텐츠 사업부문의 매출액은 지속적으로 증가하는데 반해 관련 투자비는 감소하는 추세로 나타나는 바, 이는 회사의 사업계획상 추정기간 초반부에 대부분의 주요 설비투자가 이루어지는 것과 동 산업의 특성상 시설투자비가 매출액에 비례하여 발생하지 않는 것에 기인합니다. 

피합병법인의 XR스튜디오 관련 기계장치 시설투자 계획의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

AR Tracking System
35
-
-
-
240

LED BP(Black Pearl) Wall
-
-
1,000
-
-

LED BM(Black Marble) Floor
-
1,000
-
-
-

LED Back Wall
700
-
-
-
-

XR 장비 등
374
-
-
650
380

합 계
1,109
1,000
1,000
650
620

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 2020년의 설비투자액은 회사제시 추정실적이 반영되어 있습니다. 

(2) 유ㆍ무형자산상각비

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
기존자산(사용권자산 제외)
20
91
134
69
147
143
134
134
92
57

기존자산(사용권 자산)
-
54
48
25
42
-
-
-
-
-

신규자산(주2)
-
-
-
-
-
10
352
577
770
926

소계
20
145
182
94
189
152
486
711
862
983

무형자산
기존자산
1
1
7
5
10
10
10
10
10
3

신규자산(주2)
-
-
-
-
-
-
1
3
5
8

소계
1
1
7
5
10
10
11
13
15
11

합 계
21
146
190
99
199
162
497
724
877
995

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2020년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인의 신규투자자산의 취득은 연중 평균적으로 취득한 것으로 보아 취득연도에는 감가상각비의 50%가 발생한 것으로 가정하였습니다

(3) 내용연수 및 상각방법

피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
2.5%

구축물
정액법
20년
5.0%

차량운반구
정액법
5년
20.0%

시설장치
정액법
5년
20.0%

기계장치
정액법
5년
20.0%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.0%

(Source: 피합병법인의 감사보고서)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

법인세비용의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
실 적(주1)
추 정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업이익(세전이익)
882
5,035
3,301
899
3,638
3,938
7,635
9,258
10,604
11,890

법인세비용
171
1,103
631
130
695
844
1,658
2,015
2,311
2,594

유효세율
19.3%
21.9%
19.1%
14.4%
19.1%
21.4%
21.7%
21.8%
21.8%
21.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2017년부터
2020년까지의 법인세비용은 피합병법인의 손익계산서상의 법인세비용입니다.

(주2) 추정기간 동안의 법인세비용은 보수적인 관점에서 각종 공제 및 감면세액은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

순운전자본의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

운전자산
776
64
291
5,205
2,026
3,937
6,044
7,585
8,380
9,060

매출채권
-
9
259
5,167
1,978
3,640
5,589
7,013
7,749
8,378

미수금
772
53
11
33
3
288
442
554
613
662

선급비용
4
2
21
5
46
9
13
17
18
20

운전부채
2,818
4,071
1,456
3,201
882
2,576
3,731
4,728
5,171
5,530

매입채무
2,154
3,138
848
3,009
652
1,964
2,844
3,604
3,942
4,215

미지급금
284
212
245
3
31
218
315
399
437
467

미지급비용
286
49
72
141
185
122
177
225
246
263

예수금
93
672
290
47
13
272
395
500
547
585

순운전자본
(2,042)
(4,007)
(1,164)
2,004
1,145
1,360
2,313
2,857
3,209
3,530

순운전자본의 증감

1,965
(2,843)
(3,168)
(2,309)
(2,524)
(952)
(544)
(353)
(320)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

순운전자본의 산정을 위한 주요 가정은 다음과 같습니다. 

(가) 영업자산 및 영업부채: 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급비용으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금으로 구성되는 것으로 가정하였습니다.

(나) 회전기일의 추정

추정기간동안 회전기일은 2017년부터 2019년의 3개년 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 매출채권의 경우 피합병법인의 영위사업이 수주산업인 특성을 가지고 있는 점을 감안하여, 피합병법인의 주요 거래처의 대금회수 기일인 60일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
또한 매입채무의 경우 2019년의 회전기일이 18.2일로 나타나는 바, 이는 해당연도의 대금지급 일정의 특수성이 반영된 비경상적 이벤트로 보아 해당연도를 제외한 2017년부터 2018년의 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

회전기일의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
반기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

영업수익
20,913
34,032
20,327
8,741
22,206
22,142
33,997
42,665
47,141
50,965

영업비용
20,031
28,997
17,026
7,842
18,568
18,205
26,362
33,407
36,537
39,075

회전기일

운전자산

매출채권
(주1)

-
0.1
4.7
107.9
32.5
60.0
60.0
60.0
60.0
60.0

미수금
13.5
0.6
0.2
0.7
0.0
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7

선급비용
0.1
0.0
0.5
0.1
0.9
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

운전부채

매입채무
39.3
39.5
18.2
69.8
12.8
39.4
39.4
39.4
39.4
39.4

미지급금
5.2
2.7
5.3
0.1
0.6
4.4
4.4
4.4
4.4
4.4

미지급비용
5.2
0.6
1.5
3.3
3.6
2.5
2.5
2.5
2.5
2.5

예수금
1.7
8.5
6.2
1.1
0.3
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출채권의 발생 및 회수는 수주산업의 특성상 관련 프로젝트의 종료시점에 따라 상이하므로 연간 균등하게 발생하지 아니하는 것으로 분석됩니다. 향후 추정시 영업수익은 연간 균등하게 발생되는 것으로 가정하였고, 이에 따라 매출채권의 회전기일은 피합병법인의 주요 거래처의 대금회수기일인 60일 수준으로 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC를 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.

상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.47%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/V)인 3.95%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.47%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분
적용율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.67%

나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1)
10.31%

다. Levered Beta(주2)
0.9774

라. 자기자본비용(가+나Ⅹ다)
11.74%

마. 타인자본비용(주3)
6.15%

바. 자기자본비율(주4)
96.05%

사. 타인자본비율(주4)
3.95%

아. Tax Rate
22.00%

자. 가중평균자본비용(라Ⅹ바+마Ⅹ(1-아)Ⅹ사)
11.47%

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 신한회계법인 Analysis) 

(주1) 2019년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2019년 12월말 기준 Market Risk Premium 10.31%를 적용하였습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.
- Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

(주3) 타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 2019년 12월말 기준 5년 만기 무보증 사모사채 수익률인 6.15%(Kisline 기준)를 적용하였습니다

(주4) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 4.11%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 96.05%, 타인자본비용(타인자본/(자기자본+타인자본))은 3.95%로 산정되었습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "광고대행업"를 영위하고 있으며, 인터넷광고대행서비스를 주제품으로 판매하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였습니다. 

유사 동종기업 8개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.9470이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
Levered
Beta
(주1)
자기자본(백만원)
타인자본
(백만원)
Tax Rate
Unlevered
Beta
부채비율

Market Cap.
Preferred
Equiry
Minority
Interest

인크로스(주)
1.3113
184,916
-
-
916
22.00%
1.3062
0.50%

(주)에코마케팅
1.0017
524,377
-
2,771
1,334
24.20%
0.9998
0.25%

(주)이노션
0.8323
1,435,311
-
17,311
135,492
24.20%
0.7773
9.33%

(주)나스미디어
0.7028
295,159
-
11,611
9,205
24.20%
0.6872
3.00%

(주)이엠넷
1.1407
82,769
-
4,023
865
22.00%
1.1319
1.00%

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
1.3630
142,699
-
149
13,072
22.00%
1.2722
9.15%

(주)오리콤
0.7884
56,555
-
-
1,561
22.00%
0.7717
2.76%

(주)제일기획
0.6629
2,445,950
-
10,197
169,237
24.20%
0.6300
6.89%

평 균
0.9470
4.11%

(Source: 한국거래소, Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis) 

(주1) 2019월 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Beta입니다. 

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 2월 5일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 삼성기업인수목적2호 주식회사(이하 "합병법인")와 비상장법인인 주식회사 엔피(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 6월 30일로 종료하는 회계연도 및 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2020년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,382원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:6.1910000은 적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

기명식 보통주

주1)

2021.08.04
(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)엔피의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)엔피 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 삼성기업인수목적2호㈜의 보통주식(액면금액100원) 6.1910000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 6.1910000]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들이 보유하는 주식에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 31,499,808주]를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 합병신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 (주)엔피를 흡수합병함에 있어 합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 (주)엔피의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 (주)엔피를 흡수합병함에 있어 합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 (주)엔피의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
195,000,000
공모금액의 3.0% / 스팩 상장시 기지급분 제외

합병자문수수료
200,000,000
삼성증권, 부가세 별도

외부평가비용
60,000,000
신한회계법인, 부가세 별도

등록세
37,799,770
증자 자본금의 1.2%

교육세
7,559,954
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
550,359,724
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
삼성기업인수목적2호(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액의 3%인 3.9억원이었으며, 이 중 50%에서 3,000만원(신한금융투자, 모집주선수수료)이 차감된 1.65억원은 상장시 대표주관회사인 삼성증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.95억원 입니다.

주4)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)엔피 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)엔피가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)엔피의 자기주식이 되며, 삼성기업인수목적2호(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위(소멸회사가 이미 부여한 신주인수권 관련 의무 포함)는 존속회사에게 포괄적으로 승계되며 합병 직전에 주식매수선택권이 행사되었더라면 주식매수선택권 행사자가 가질 수 있었던 합병 후 존속회사 주식 수를 그대로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 의결할 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절
차)에 따라
2021년 07월 03일부터 2021년 08월 03일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 삼성기업인수목적2호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)엔피의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 삼성기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주식 총 31,499,808주를 교부합니다.

나. 삼성기업인수목적2호(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)엔피의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 6.1910000의 비율로 하여 삼성기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산
일은
2021년 1월 1일
로 합니다.

라. 삼성기업인수목적2호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)엔피가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)엔피의 자기주식이 되며 삼성기업인수목적2호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신

주는 2021년 08월 20일 코스닥시장에
상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병
법인(삼성기업인수목적2호(주))은 2021년 07월 02일 예정된 주
주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제6조 (1주의 금액)

주식 1주
의 금액은
100원
으로
한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제32조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제9조 (주식의 발행 및 배정)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)
 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제10조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제8조 (주식 및 주권의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

정관 제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 및 신주인수권 증서 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 등에 표시되어야 할 권리 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제10조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 “상장회사”)의 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하며, 회사가 “벤처기업”에 해당할 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에서 정한 자로 할 수 있다. 또한 회사가 “상장회사”에 해당할 경우 상법 제340조의2 및 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 자로 할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항에 따른 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제54조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제19조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 삼성기업인수목적2호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)엔피가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 (선행조건)
11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.
11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.
11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.
11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.
11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조 (계약의 해제)
12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 합니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

이에 따라 공모전 주주인 (주)케이티비네트워크의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 삼성증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2021년 08월 20일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 삼성기업인수목적2호㈜는 청구서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성

삼성기업인수목적2호(주)는 2021년 02월 05일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2021년
05월 04일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9
조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼성기업인수목적2호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.05.04)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4
. 합병
이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

삼성기업인수목적2호㈜ 는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)엔피가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 광고콘텐츠 기획 및 제작 솔루션 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요용어 설명

용어

용어(영문)

설명

브랜드

익스피리언스

(BE)

Brand Experience

브랜드 익스피리언스는 브랜드와 소비자가 만나는 접점을 의미하며, 소비자의 직·간접적인 체험(경험)을 통해 본인에게 적합한 제품과 서비스를 선별할 수 있도록 도와주고, 궁극적으로 구매 의사결정과 충성도에 영향을 주는 체험형 마케팅 요소임. 최근 MZ 세대의 부상에 따라 소비보다는 경험이 중요해지면서 브랜드 익스피리언스 분야는 브랜드에게 중요한 마케팅 방안으로 자리잡음.

피합병법인의‘브랜드 익스피리언스 사업’은 온·오프라인 공간에서 최적화된 브랜드 경험 을 기획·제작하는 사업을 의미하며, COVID-19 이후 언택트 시대에 따른 디지털화(Digitalized)가 가속화됨에 따라 영상을 통한 온라인 브랜드 경험 콘텐츠를 동시에 제작하여 고객사에게 납품하고 있음.

오프라인 BE

Offline Brand

Experience

오프라인 공간에서 소비자가 기업이나 제품을 직접 체험할 수 있도록 설계·제작하는 광고콘텐츠로서, 광고주 신제품의 런칭 이벤트, 국가적 행사, 국제 게임대회 등 다양한 형태로 제작됨.

온라인 BE

Online Brand

Experience

온라인 OTT 플랫폼 혹은 기술 등을 통해 기업이나 제품을 온라인으로 체험할 수 있는 광고콘텐츠. 기존 오프라인에서 개최됐던 런칭쇼, 제품 언베일링 이벤트, 전시 컨벤션 등이 라이브 스트리밍 중심의 영상콘텐츠 형태가 대표적임.

최대한 오프라인의 느낌을 살리기 위해 현존성(같은 공간)과 동시성(같은 시간) 중심의 라이브니스(Liveness)와 개개인의 체험이 실시간으로 반영되는 인터렉티브 요소가 중요함. 온라인 채널로 글로벌 시장을 공략하거나 코로나 등 외부 환경적인 요인으로 오프라인 행사가 제한될 때 효과적임.

XR 콘텐츠

XR Content

XR 콘텐츠는 온라인 BE의 연장선으로서 XR 기술을 활용한 실감형콘텐츠를 제공하여 소비자가 시공간을 초월한 가상 세계 속에서 더욱 실감나게 현실 세계의 브랜드를 경험하는 콘텐츠를 뜻함.

BTL 광고

Below the Line

BTL 광고는 대면적 방식의 광고로서 SP(Sales Promotion), 이벤트, 스폰서십, 옥외광고, PPL(Product Placement) 등 전통적인 대중매체를 경유하지 않는 광고를 의미함.

주로 로드쇼, 전시회, 협찬, 콘서트, 대회 등의 형태로 제작되어 특정 소비자층을 대상으로 브랜드와 제품을 체험하는 환경을 조성하는 ‘소비자 경험 중심’광고임.

ATL 광고

Above the Line

ATL 광고는 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 용어로서 4대 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 및 뉴미디어 등 대중매체(Mass Media)를 통해 소비자에게 메시지가 전달되는 방식임. ATL 광고는 특정 소비자층을 겨냥하기보다 불특정 자수의 대중에게 메시지를 전달하는데 효과적인 것으로 알려짐.

IMC

Integrated Marketing Communication

소비자에게 정보를 전달하는 매체가 점차 복잡다단해지는 현 시대상을 반영하여 ATL 및 BTL 경계없이 다양한 온·오프라인 매체를 전략적으로 선정하여 효과적인 통합 마케팅 커뮤니케이션 진행

XR

(확장현실)

Extended Reality

사전적 정의는 VR, AR, MR 등 가상화 콘텐츠 산업을 포괄적으로 통칭하는 단어이나, 가상화 기술을 통해 기존 공간보다 확장(Extended)된 공간을 재창조하는 기술을 뜻함.

VR

(가상현실)

Virtual Reality

존재하지 않은 가상의 공간을 구현하는 기술.

AR

(증강현실)

Augmented Reality

현실 세계에 가상의 정보가 더해지며 경험을 증폭시키는 기술.

MR

(혼합현실)

Mixed Reality

가상현실(VR)과 증강현실(AR)을 혼합한 기술.

실감형콘텐츠

Immersive Content

정보통신기술(ICT)를 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 실제와 유사한 경험을 제공하는 차세대 콘텐츠로서, VR, AR, MR 등 XR 기술을 바탕으로 소비자의 몰입도를 극대화시키고 상호작용까지 가능하다는 특징을 보유함. VR, AR, 홀로그램 등을 활용한 실감형콘텐츠 사업이 발전하고 있으며, 광고, 미디어, 엔터테인먼트부터 의료, 교육 등 분야까지 다양한 산업에 적용되고 있음.

메타버스
Metaverse
메타버스는 가상·초월(meta)과 세계·우주(universe)의 합성어로, 3차원 가상세계를 뜻함. 정치·경제·사회·문화의 전반적 측면에서 현실과 비현실 모두 공존할 수 있는 생활형·게임형 가상 세계라는 의미로 폭넓게 사용되고 있음.

XR STAGE

XR STAGE

피합병법인의 LED Wall 기반 버추얼 스튜디오를 의미함. XR STAGE는 아날로그식 무대 시공 없이 LED 파사드에 송출되는 영상으로 3D의 가상 세계를 조성하고, LED 파사드 외의 공간을 XR 기술로 합성시키면서 피사체가 마치 가상 세계와 동일한 공간에서 존재하는 것처럼 연출하는 특징이 있음. 즉, 주어진 시공간보다 더 확장된 장소에서 존재하는 것처럼 연출할 수 있음.

리얼타임 렌더링

Real-time Rendering

애니메이션, 디자인 또는 그래픽과 같은 시각화를 즉시 생성할 수 있는 기술로, 렌더링 시간을 기다리지 않고 디자인을 실시간으로 수정하고 결과물을 즉각 확인할 수 있다는 특징이 있음.

모션 트래킹

Motion Tracking

피사체의 움직임을 실시간으로 트래킹하여 좌표값을 알려주는 모션 트래킹 센서와 피사체가 움직임에 따라 LED 배경이 자동으로 조절되는 카메라 앵글 기술.

컬러 캘리브레이션

Color Calibration

LED에서 연출되는 영상의 색감과 LED 외 공간의 색깔을 자연스럽게 연결해주는 과정.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 침체 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 각국 정부는 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하였고 이로 인해 세계 경제는 침체된 상황입니다. 피합병법인이 영위하는 광고업은 경기 변동에 큰 영향을 받으며 COVID-19가 장기화된다면 기업 광고비 지출 규모 감소, 광고주 이탈, 기수주 프로젝트 규모 축소 등 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 COVID-19의 확산세가 더욱 심화되거나 예상 대비 장기화될 경우 경기 침체 및 전방 산업 악화로 인한 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 각국 정부는 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하였고 이로 인해 세계 경제는 침체된 상황입니다.

한편, 국제통화기금(IMF)이 발표한 '2021년 세계경제전망' 보고서(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 COVID-19 팬데믹의 영향으로 세계경제 성장률은 -3.3%를 기록했으나, 2021년 각국의 전례없는 대규모 경기부양책 효과와 빠른 백신 보급 등의 영향으로 6.0%의
높은 경제 회복세가 나타날 것으로 전망됩니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분

2020년
2021년
2022년

'21.1월
발표(A)
'21.4월 발표(B)
조정폭
(B-A)
'21.1월
발표(C)
'21.4월 발표(D)
조정폭
(D-C)

글로벌
-3.3
5.5
6.0
0.5
4.2
4.4
0.2

선진국
-4.7
4.3
5.1
0.8
3.1
3.6
0.5

미국
-3.5
5.1
6.4
1.3
2.5
3.5
1.0

유로존
-6.6
4.2
4.4
0.2
3.6
3.8
0.2

일본
-4.8
3.1
3.3
0.2
2.4
2.5
0.1

영국
-9.9
4.5
5.3
0.8
5.0
5.1
0.1

캐나다
-5.4
3.6
5.0
1.4
4.1
4.7
0.6

신흥개도국
-2.2
6.3
6.7
0.4
5.0
5.0
0.0

한국
-1.0
3.1
3.6
0.5
2.9
2.8
-0.1

중국
2.3
8.1
8.4
0.3
5.6
5.6
0.0

인도
-8.0
11.5
12.5
1.0
6.8
6.9
0.1

러시아
-3.1
3.0
3.8
0.8
3.9
3.8
-0.1

브라질
-4.3
3.6
3.7
0.1
2.6
2.6
0.0

멕시코
-8.2
4.3
5.0
0.7
2.5
3.0
0.5

출처: IMF 2021년 04월 경제전망(World Economic Outlook)

또한 한국은행이 2021년 04월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 COVID-19 등 영향으로 전년대비 1.0% 역성장을 기록한 것으로 나타났습니다. 동 보고서에서 한국은행은 국내 경기가 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간 소비 개선 지연으로 회복 속도는 완만할 것으로 예상하고 있습니다. 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때, 향후 경제성장률은 2021년 3.0%, 2022년 2.5% 수준의 완만한 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP

-0.7

-1.2

-1.0

2.6

3.4

3.0

2.5

민간소비

-4.4

-5.5

-5.0

0.2

3.8

2.0

2.8

설비투자

5.6

8.0

6.8

6.9

3.8

5.3

3.0

지식재산생산물투자

3.3

4.2

3.7

4.1

4.0

4.1

3.5

건설투자

1.7

-1.8

-0.1

-1.2

2.6

0.8

2.1

상품수출

-2.9

1.7

-0.5

13.0

2.0

7.1

2.3

상품수입

-0.9

0.8

0.0

7.6

5.3

6.4

3.3

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2021.02)

COVID-19 팬데믹이 피합병법인의 영업에 미칠 영향은 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. 피합병법인이 영위하는 사업이 속한 광고업은 기업의 광고비 지출과 경기 변동 간의 상관관계가 높으며, 역사적으로 국내총광고비와 대한민국 GDP 간의 상관관계는 0.98을 기록할 정도로 높은 연관성이 있습니다.
2020년 12월 발간된 한국방송진흥공사의 2020 방송통신광고비 조사보고서에 따르면, 실제로 2020년 한국 광고시장의 전년대비 총 광고비 성장률은 0.8%로 추정되며, 전년 성장률인 4.9%에 비해 크게 위축되었음을 확인할 수 있습니다. 한국방송진흥공사는 동 보고서에서 2021년 한국 경제성장률이 3.6%로 증가할 시
2021년 전체 광고시장은
동시에 4.1% 수준으로 성장세를 회복할 수 있을 것으로 전망하나, COVID-19로 인해 국내외 경기 상황이 악화될 시 기업 광고비 지출 규모 감소, 광고주 이탈, 기수주 프로젝트 규모 축소 등 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

그러나 피합병법인이 신규 사업을 영위 중인 디지털 콘텐츠 시장 및 실감형 뉴미디어 콘텐츠 시장의 경우, 경기 침체에도 세계적으로 ICT 기술을 중심으로 새로운 기술이 접목된 서비스와 제품이 대량 출시되고 있는 현재 산업 트렌드를 고려하면 경기변동에 대한 민감도는 낮을 것으로 판단됩니다.
실제로 한국방송진흥공사는 동 보고서에서도 방송광고의 경우 역성장을 전망하나 모바일, 온라인 광고는 전년대비 두자리수 이상의 성장을 시현할 것으로 전망하고 있습니다. 

[매체별 국내 광고비와 전년대비 증감률 추이]

매체
2015
2016
2017
2018
2019
2020
 추정치
2021
 추정치

방송광고
4,463,966
4,135,069
3,950,05
3,931,829
3,771,046
3,556,984
3,468,550

6.66%
-7.37%
-4.47%
-0.46%
-4.01%
-5.68%
-2.49%

지상파TV
1,932,390
1,745,314
1,551,679
1,421,935
1,244,653
1,164,549
1,119,812

-1.6%
-9.7%
-11.1%
-8.4%
-12.5%
-6.4%
-3.8%

라디오
256,833
239,915
253,015
207,309
208,481
186,183
183,440

1.1%
-6.6%
5.5%
-18.1%
0.6%
-10.7%
-1.5%

지상파DMB
10,278
7,247
5,287
4,404
2,340
1,601
1,110

-10.8%
-29.5%
-27.0%
-16.7%
-46.9%
-31.6%
-30.7%

PP
2,004,946
1,895,123
1,853,673
1,990,163
2,002,092
1,927,224
1,888,629

15.0%
-5.5%
-2.2%
7.4%
0.6%
-3.7%
-2.0%

SO
145,219
134,585
139,124
140,775
139,140
122,786
117,187

13.9%
-7.3%
3.4%
1.2%
-1.2%
-11.8%
-4.6%

IPTV
90,271
84,586
99,307
116,113
124,301
104,941
109,671

43.1%
-6.3%
17.4%
16.9%
7.1%
-15.6%
4.5%

위성방송
24,030
28,300
47,972
51,130
50,039
49,700
48,700

13.6%
17.8%
69.5%
6.6%
-2.1%
-0.7%
-2.0%

온라인광고
3,427,814
4,154,724
4,775,137
5,717,205
6,521,929
7,273,275
7,956,911

12.4%
21.2%
14.9%
19.7%
14.1%
11.5%
9.4%

PC
2,053,373
2,173,087
1,909,192
2,055,449
1,871,643
1,748,841
1,799,048

-4.1%
5.8%
-12.1%
7.7%
-8.9%
-6.6%
2.9%

모바일
1,374,442
1,981,637
2,865,945
3,661,755
4,650,286
5,524,434
6,157,863

51.1%
44.2%
44.6%
27.8%
27.0%
18.8%
11.5%

신문
1,855,618
1,866,979
1,858,534
1,903,149
1,939,672
1,843,109
1,806,335

1.2%
0.6%
-0.5%
2.4%
1.9%
-5.0%
-2.0%

잡지
474,088
452,362
451,730
444,808
433,321
411,743
425,880

-3.3%
-4.6%
-0.1%
-1.5%
-2.6%
-5.0%
3.4%

옥외광고
1,061,274
1,088,532
1,305,948
1,329,898
1,256,765
989,906
1,007,713

-9.5%
2.6%
20.0%
1.8%
-5.5%
-21.2%
1.8%

빌보드
209,915
218,514
365,062
375,634
370,482
331,802
346,170

-2.2%
4.1%
67.1%
2.9%
-1.4%
-10.4%
4.3%

교통
522,688
523,279
528,803
542,669
511,367
449,616
448,114

28.2%
0.1%
1.1%
2.6%
-5.8%
-12.1%
-0.3%

엔터테인먼트
252,579
266,890
360,305
337,136
301,240
134,875
138,261

-26.2%
5.7%
35.0%
-6.4%
-10.6%
-55.2%
2.5%

기타옥외
76,093
79,849
51,777
74,460
73,677
73,614
75,167

-63.5%
4.9%
-35.2%
43.8%
-1.1%
-0.1%
2.1%

기타
507,873
464,991
412,056
428,999
504,196
474,518
477,130

16.7%
-8.4%
-11.4%
4.1%
17.5%
-5.9%
0.6%

총 광고비
11,790,634
12,162,657
12,753,463
13,755,886
14,426,928
14,549,536
15,142,519

5.6%
3.2%
4.9%
7.9%
4.9%
0.8%
4.1%

출처: 2020 방송통신광고비 조사보고서 (한국방송진흥공사, 2020.12)

그럼에도 불구하고 COVID-19의 확산세가 시장의 예상보다 더욱 심화되거나 장기화될 경우 경기 침체 및 총광고지출비 감소에 따른 신규 수주 부진 등 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2)
언택트 사회 풍조 지속에 따른 오프라인 BE 사업부 실적 훼손 위험

피합병법인은 COVID-19 확산 전까지 오프라인 행사 등의 Brand Experience 콘텐츠를 제작해왔습니다. 피합병법인이 Covid-19 확산 이후 적극적으로 환경 변화에 대응하여 온라인 및 XR 광고 콘텐츠로의 실적 확대에 성공했지만, 오프라인 Brand Experience 사업부 실적 역시 여전히 피합병법인 매출의 40% 가량
(2020년 기준)을 차지하고 있습니다. 향후 COVID-19 확산이 더욱 더 장기화되어 사회적 거리두기 정책 등이 해제되지 않거나, COVID-19가 종식된 이후에도 고착화된 언택트 사회 풍조가 지속될 경우 향후 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 주력으로 영위하던 사업인 오프라인 행사 등의 오프라인 Brand Experience 시장은 COVID-19 확산 이후 전례 없는 침체를 경험했습니다. 사회적 거리두기 정책 강화 등에 따라 많은 행사가 취소되거나 연기되었고, 이에 관련 업체들은 대부분 적자를 시현하며 급격한 실적 훼손을 기록했습니다.

[COVID-19로 인한 국내 주요 행사 피해현황]

구분
피해 상황

미팅, 컨벤션
- 국경통제 및 양국간 2주 격리 조치(총 1개월) 등으로 국가 간의 이동이 제한됨에 따라 2020년 3월 이후 실적 거의 전무

전시회
- 2020년 예정되었던 행사 218건 중 55건(25.2%)만 실시
- 나머지 74.8%의 행사는 취소(113건) 및 연기(50건)
- 총 3,260억원 피해 추정: 시설 928억원, 행사 1,551억원, 설치 620억원 서비스 161억원

이벤트
- 2019년 상반기 4,493건 3,625억원 실적 대비 2020년 상반기 1,328건, 826억원만 집행 (3,165건 감소, 77% 매출 감소)

자료: KDB 산업은행 (국내 MICE 산업의 위기와 포스트 코로나 시대의 과제, 2020.08)

피합병법인은 COVID-19 확산 이후 기존 주력하던 오프라인 Brand Experience 시장을 넘어서 빠르게 해당 콘텐츠 등을 온라인화하는 데에 성공했으며 이를 실감형 콘텐츠 시장에까지 도입해 두 사업부로 매출 다변화가 이루어지며 평년 수준의 외형과 수익성을 유지하는 데에 성공했습니다.

피합병법인 사업부별 매출액 추이

(단위: 백만원)

연도
2018연도
2019연도
2020연도 반기
2020연도

사업부명
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

오프라인 BE
33,998
99.99%
20,206
99.4%
5,113
58.5%
9,142
41.17%

온라인 BE
-
0.0%
-
0.0%
3,599
41.17%
9,485
42.71%

XR 콘텐츠
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
3,515
15.83%

기타
34
0.01%
121
0.6%
28
0.33%
66
0.29%

소 계
34,032
100%
20,327
100%
8,741
100%
22,207
100%

그러나 여전히 피합병법인 매출의 40% 이상
(2020년 기준)
은 대면으로 진행되는 프로젝트가 대부분을 차지하는 오프라인 BE 사업부에서 발생하고 있으며, 피합병법인은 신규 사업인 온라인/XR 콘텐츠 사업부 실적을 확대함과 동시에 오프라인 사업부 실적 또한 COVID-19 확산 이전 수준으로 회복하고자 하기에, 향후 COVID-19에 대한 정책적 변동이나 언택트 사회 풍조 가속화에 따른 전체 실적의 민감도가 현저히 낮다고는 볼 수 없습니다. 

향후 백신 보급 지연 등에 따른 COVID-19 확산이 더욱 더 장기화되어 사회적 거리두기 정책 등이 장기간 해제되지 않거나, COVID-19가 종식된 이후에도 1년 이상 고착화된 언택트 사회 풍조가 지속될 경우 오프라인 행사 등의 개최 수가 현저히 감소하거나 COVID-19 이전 수준의 규모로 유지되지 않을 위험이 존재합니다. 향후 온라인 및 XR 콘텐츠 사업부 실적이 급 성장하더라도 예기치 못한 외부환경 위협 등으로 기존 오프라인 사업부의 실적이 급격히 훼손되는 경우가 발생한다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의 바랍니다.

(3) 광고 트렌드 및 환경 변화 위험

피합병법인의 전방시장인 광고 및 디지털 콘텐츠 시장은 소비자의 니즈가 빠르게 변하고점차 디지털화되고 있다는 특징이 있습니다. Brand Experience 콘텐츠의 최종 고객인 20~30대 소비자의 경우 트렌드를 형성하고 다른 트렌드로 옮겨가는 과정이 빠르게 이루어지기 때문에 소비자의 요구를 파악하고 충족시키는 것이 중요합니다. 또한 광고 시장은 시장 중심축이 뉴미디어 환경 변화에 따라 디지털 중심으로 재편되고 있습니다. 기존에는 오프라인에서만 향유하던 광고 콘텐츠 역시 온라인과 통합된 새로운 콘텐츠로 확대되는 양상입니다. 향후 시장 트렌드에 부합하는 기획 능력 부재, 예상치 못한 뉴미디어의 등장 등으로 변화하는 광고시장에 적절히 대응하지 못할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 전방시장인 광고 및 디지털 콘텐츠 시장은 아래 특징들을 중심으로 변화하고 있습니다.

① 빠른 트렌드 변화

피합병법인이 기획/제작하는 Brand
Experience
("BE")
콘텐츠를 소비하는 최종 고객은 브랜드를 직접 체험하고 소비하는 것에 익숙한 20~30대 소비자이므로 유행이나 변화에 아주 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 특히 20~30대 소비자의 경우 SNS 등 온라인 매체를 통해 정보를 얻고 트렌드를 만들고 또 다른 트렌드로 옮겨가는 과정이 빠르기 때문에 변화하는 트렌드에 맞게 콘텐츠를 제작하는 것이 중요합니다. 

② 광고시장의 온라인화

10대 광고회사 매체별 취급액 점유율을 살펴보면 비대면적 방식의 광고인 ATL(Above The Line) 광고지출비중 중에서 TV, 라디오, 신문, 잡지 등 기존 4대 전통매체가 차지한 비중은 2010년을 기점으로 감소하기 시작했으며 소셜미디어, 온라인 뉴스 등 뉴미디어 매체를 통한 광고지출비 비중은 2010년 13%에서 2020년 37.7%로 3배 가까이 증가하였습니다. 

[연도별 10대 광고회사 매체별 취급액 점유율]

2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

뉴미디어
13.0%
15.7%
9.1%
14.9%
16.3%
18.5%
27.8%
30.7%
32.6%
35.4%
37.7%

옥외+프로모션+기타
34.1%
36.0%
41.5%
37.7%
39.1%
44.4%
42.9%
42.4%
42.0%
44.1%
36.6%

전파
43.2%
39.6%
42.1%
40.4%
37.7%
30.9%
23.8%
21.3%
19.6%
20.1%
19.7%

인쇄
9.7%
8.7%
7.3%
7.0%
6.9%
6.3%
5.6%
5.6%
5.8%
0.4%
5.9%

출처: 한국광고총연합회
(2021.04)

특히 최근에는 SNS 등을 통해 소비자가 스스로 콘텐츠를 생산하고 재확산하는 마케팅이 등장하며 소비자의 온라인 콘텐츠 참여가 실제 소비로 이어질 수 있도록 하는 온·오프라인 통합 콘텐츠 생산이 중요해지고 있습니다.

③ 4차 산업혁명: 리얼타임엔진 및 메타버스 가상세계 확산

4차산업혁명의 시대를 맞이하여 새로운 디바이스, 플랫폼의 등장과 다양한 기술 융복합/연결로 인한 새로운 비즈니스 기회가 발생하고 있으며, 이러한 시대적 니즈에 부합하는 융합형 디지털 콘텐츠 제작을 위한 실감형 콘텐츠 및 리얼타임엔진의 가치와 이러한 기술 등을 기반으로 한 메타버스 등 가상 현실 구축 등에 광고 콘텐츠 업계가 주목하고 있습니다.

이렇듯 광고시장의 행태는 주소비자층인 2030세대의 트렌드 변화, 언택트 사회 풍조 확산, 기술 및 플랫폼의 발전에 따른 뉴미디어의 확산, 메타버스 등 가상현실 확대 등에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 

현재 광고 콘텐츠 시장 트렌드가 빠르게 디지털화되는 추이를 보이고 있음에 따라,
피합병법인은 1) 오프라인 행사 기획 시에도 SNS 내에서의 버즈 마케팅을 효과적으로 동시에 접목시켜 왔으며, 2) 기존 오프라인 행사 등을 소비자와의 실시간 상호작용이 가능한 온라인 콘텐츠로 전환하는

등 변화하는 환경에 발빠르게 대처하고 있습니다. 또한 피합병법인은 리얼타임엔진을 기반으로 한 콘텐츠 시장을 주도하기 위한 XR 기술 연구개발을 지속적으로 진행하며 대표적인 차세대 뉴미디어
콘텐츠 제작 기술인 XR 시장의 성장에 자체 스튜디오 설립 등으로 대비해왔
기에, 현재 광고 트렌드에 부합하는 사업 방향을 갖추고 있다고 판단됩니다.

피합병법인의 이러한 노력에도 향후 예상치 못한 뉴미디어의 등장, 고객 니즈에 맞는 콘텐츠 제작 실패 등으로 광고시장의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 수요 이탈이 발생하여 피합병법인의 외형 성장 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

(4) 산업 내 경쟁 심화 위험

피합병법인의 주요 사업인 Brand Experience 콘텐츠 제작 시장은 피합병법인 및 다수의 중소업체가 경쟁하고 있는 시장으로, 피합병법인 등 주요 4개사가 시장의 상당 부분을 점유하고 있고 기타 소규모 제작사들이 나머지 Market share를 가져가고 있는 것으로 파악됩니다. 피합병법인은 대규모 글로벌 프로젝트 수행 등을 통해 고객사군 내 프로젝트 레퍼런스를 공고히 구축하고 있어 시장 내 경쟁우위를 점하고 있습니다. 또한 피합병법인은 선제적으로 실감형 콘텐츠 관련 설비 및 인력에 투자하여 타 경쟁사가 보유하지 않은 LED 기반 XR 스튜디오와 전문 인력을 구축하며 실감형 콘텐츠 시장을 선점했습니다. 그러나, 향후 경쟁업체들이 투자를 통해 피합병법인이 영위하는 실감형 콘텐츠 시장으로 진입한다면 경쟁 강도가 심화될 수 있습니다.

피합병법인의 주요 사업인 온·오프라인 BE 및 XR 콘텐츠 제작사업은 다수의 중소업체가 경쟁하거나 개화단계에 머물러있는 시장으로 경쟁사 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다.

다만, 피합병법인이 속한 한국표준산업분류 세세분류 소속 외부감사 대상 기업 중 당사와 오프라인 BE 등 분야에 있어 사업구조 및 포트폴리오 상 일정 부분 유사성이 있는 것으로 판단되는 유사업체는 3사(비상장, 외감)가 존재하는 것으로 파악됩니다. 피합병법인 및 유사업체 3사의 과거 2개년 매출액 및 4개사 합산 매출을 기준으로 추정한 점유율은 아래와 같습니다.

[4개사 합산 매출 및 추정 점유율]

(단위: 백만원)

회사명

2019연도

2020연도

매출액

점유율

매출액

점유율

피합병법인

20,327

15.8%

22,207

30.1%

지엠컴

28,801

22.4%

10,853

14.7%

에프엠 커뮤니케이션즈

47,713

37.1%

19,533

26.5%

유니원 커뮤니케이션즈

31,875

24.8%

21,204

28.7%

4사 합계

128,716

100.0%

73,797

100.0%

출처: DART(각 사 개별(별도) 재무제표 기준)

피합병법인은 해당 시장 내에서 최근 3년간 매년 약 200억원 가량의 안정적 매출을 유지해왔습니다.
피합병법인이 속한 Brand Experience 콘텐츠 시장 및 신규로 진출한 실감형 콘텐츠 시장의 경우 관련 기술력 및 기획력을 기반으로 한 수주 지속 역량이 핵심 경쟁요소로 작용하며, 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재에도
하
기
와 같이 신규로 프로젝트를 수주한 바 있습니다.

[피합병법인 2021년 1월 1일 ~ 현재 신규 수주 금액 현황]

사업구분
계약금액

오프라인 BE
4,308,109,193 원

온라인 BE
113,500,000 원

XR 콘텐츠
5,626,870,000 원

합계
10,048,479,193 원

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준

피합병법인은
2018년 평창동계올림픽 개폐회식 같은 글로벌 프로젝트 등의 대형 프로젝트를 다수 수행하여 뛰어난 프로젝트 레퍼런스를 구축하였으며 이는 시장 내 피합병법인의 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 또한 피합병법인이 기존 오프라인 콘텐츠 제작에 더해 신규로 진출한 실감형 콘텐츠 시장 내에서도 해당 콘텐츠 상용화가 본격화되기 전, 선제적으로 설비와 인력에 투자를 감행하며 경쟁업체 대비 XR 영상 제작 기술력의 우위를 점하였습니다. 

피합병법인은 1) 수년간 환경 컨트롤이 필수적인 행사를 기획/제작해온 만큼 실시간 콘텐츠 제작에 있어 변수를 조율하고 환경을 기획할 수 있는 기획력을 갖추고 있고, 2) 모회사 및 계열회사와의 유기적인 협업을 통해 구축된 XR 컨텐츠 스튜디오 그룹 전체의 내재화된 콘텐츠 제작 역량을 보유하고 있기에 향후 피합병법인만큼 기존 Brand Experience 시장 변화 및 실감 콘텐츠로의 시장 확대에 능동적으로 대처할 업체는 드물 것으로 판단되며, 관련 경쟁 강도 심화 위험이 심화될 위험은 중단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 XR 기술 보급이 상용화되고 관련 전문 인력이 증가할 경우 실감 콘텐츠 개발에 있어서 진입 장벽이 낮아져 피합병법인이 프로젝트를 수주함에 있어서 경쟁 강도가 심화될 위험이 있습니다. 특히 기존에 영상제작 기술을 보유한 업체들이 XR 제작과 관련해서도 기술 고도화를 진행할 경우 피합병법인이 향후 제작을 확대하려고 하는 실감 콘텐츠 제작 영역에서 경쟁 강도가 심화될 수 있습니다.

(5) 정부 지원 축소 또는 중단 위험

실감형 콘텐츠 시장은 정부의 적극적인 정책적 지원하에 다양한 분야로 적용 범위가 빠르게 확장되고 있습니다. 적극적인 정책적 지원은 실감형 콘텐츠 기획/제작 역량이 있는 피합병법인 실적 및 수주가 증가하는 데에 긍정적으로 작용하였고 앞으로도 지속적으로 성장하는 데에 도움이 될 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정책적 지원에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

피합병법인이 신규로 주력하고 있는 XR 콘텐츠 사업은 현 정부가 추진 중인 신산업 육성 산업에 포함되어 있으며 현재 정부는 XR 산업의 활성화를 위해 다양한 정책지원과 규제완화 방안을 기획하고 있습니다. 정부의 지원정책 측면에서 XR산업은 과학기술정통부, 산업통산자원부 및 문화체육관광부를 중심으로 지원정책이 추진되고 있으며, 위 3개 정부부처는 2022년까지 연간 100억 원 이상의 매출액을 갖는 우수 중소기업을 100개 이상 지원 및 육성하려는 계획을 발표했습니다. 각 정부부처의 XR산업 지원 예산은 2017년부터 3개년동안 증가했고 2020년 이후에도 XR사업 지원 예산의 증가세는 이어질 것으로 예상됩니다. 정부부처별 XR 사업 지원 현황은 다음과 같습니다. 

[정부부처별 XR 사업 지원 현황]

정부부처
과제명
사업기간

과학기술정보통신부
(VR 서비스플랫폼) VR 서비스 플랫폼 구축과 VR 영상 기술 및 콘텐츠 개발
2016.7 ~ 2019.12

(VR 게임체험) 고속 정밀 추적기반 상호작용이 가능한 몰입형 체험기술과 콘텐츠개발 및 가상현실 실내체험 공간구축
2016.7 ~ 2019.12

(교육) 멀티포맷 클립형 학습에셋 기반의 교육 콘텐츠 유통서비스 플랫폼 기술개발 및 동반성장을 위한 글로벌사업화
2016.7 ~ 2019.12

(다면상영) 대형 영상 상영관 기반 실감영상 및 상영 시스템 개발
2016.7 ~ 2019.12

(테마파크) 모현 시뮬레이터용 미들웨어 및 VR 콘텐츠 개발
2016.7 ~ 2019.12

(국방) 가상현실 기반 정밀사격훈련 / 전술훈련 시뮬레이터 개발 및 효과 분석
2017.7 ~ 2020.12

(국방) VR/AR/MR 기반 군 장비 정비지원 및 정비교육시스템 개발
2017.7 ~ 2020.12

(제조) 자동차 정비 점검 프레임워크 개발
2017.7 ~ 2020.12

(의료) 햅틱·센싱기능을 활용한 VR/AR/MR기반 의학실습 시뮬레이션 시스템 및 콘텐츠 기술개발
2017.7 ~ 2020.12

(의료) 근골격계 질환의 예측, 진단조력을 위한 메디컬 디지털 트윈 생성 및 3차원 시뮬레이션 기술 개발
2018.3 ~ 2020.12

(복지) 저시력 장애인을 위한 시각증강 생활·안전 콘텐츠 기술개발
2018.3 ~ 2020.12

(제조) 차량용 대화면 확장형 증강현실 HUD 기반 융합 新서비스 기술 개발
2018.3 ~ 2020.12

문화체육관광부
(극장용) VR장편영화인 ‘기억을만나다’ 등 프런티어 프로젝트 지원 (6건)
2017년

글로벌 애니메이션 ‘버디VR’ 등 중형과제 지원 (10건)
2017년

웹툰‘조의 영역’ VR툰 등 대형과제 지원 (6건): 대기업 참여로 대중소 상생모델
2018년

돔 상영관용 VR 등 중형과제 지원(8건)
2018년

가상 면접체험‘피칭워’등 소형과제 지원(6건): 전통문화 체험AR, VR면접체험, 전통문화체험 AR, VR 에듀테인먼트 콘텐츠 등
2018년

세계 VR 산업대회에서 한국공동관 운영 (15개 기업 참여, 총 200건의 상담건수)
2018년

IAAPA Attractions EXPO에서 한국공동관 운영 (10개 기업참여, 총 413건 상담건수)
2018년

뉴콘텐츠 해외진출 지원(9개사)
2018년

산업통산자원부
경험지식기반 체험형 가상훈련 기술개발
2015 ~ 2021

산업안전·교육·재활·의료 관련 가상훈련시스템 개발
2015년 5건, 
2017년 2건, 
2019년 1건

공간정보기반 실감형콘텐츠 융복합·혼합현실 제공기술 개발
2018 ~ 2022

3D공간 정보기반의 육상·비행이동체 가상훈련 시스템 개발
2018년 3건

가상증강현실: 핵심부품 원천기술 개발
2017년 2건

지능융합 전자정보기기 개발
2018 ~ 2021

제조·유통·의료등의 산업응용 기기 기술 개발
2018년 2건,
2019년 2건

출처: 과학기술정보통신부, 국회입법조사처 제출 자료
(2019.12)

[2020년 과학기술정통부 VR·AR 사업지원 분야]

과제분야
과제명 (정부지원금 및 지원기간 포함)

원격회의 
·협업
5G XR 지하 시설물 공간정보 관리 원격 협업 지원 시스템 상용화 및 서비스 검증(10억원 / 1년)

5G 기반 원격 VR, AR, MR 협업 설계 및 제품 검사 플랫폼 (20억원 / 2년)

원격지 다수 사용자와 화상회의용 AR 콘텐츠 (10억원 / 1년)

5G 엔지니어링 실감형 AR 콘텐츠를 활용한 설비관리 플랫폼 (4억원 / 1년)

원격교육 
·훈련
특성화고(기술교육센터, 공동실습소) 가상실습 콘텐츠 및 원격지도 시스템 개발 (5억원 / 1년)

3D AR, MR 기반 실감 원격교육 콘텐츠 (4억원 / 1년)

실감형 커뮤니케이션 경험을 통한 외국어 교육 콘텐츠 (2.8억원 / 1년)

5G+XR 기반 원격 교육 실험시스템 및 콘텐츠 개발·양방향 홀로그램 교육시스템 (10억 / 1년)

유통
5G 기반으로 VR/MR을 활용한 온·오프라인 패션제품 쇼핑 플랫폼 구축 (2.3억 / 1년)

출처: 과학기술정보통신부
(2020.05)

증권신고서 제출일 현재까지 XR 관련 정부 지원사업에 선정되어 피합병법인이 진행한 사업으로는 과학기술정보통신부, 한국전파진흥협회가 주관부서인 '2020년도 5G 콘텐츠 플래그십 프로젝트'가 있습니다. 본 프로젝트는 온라인 기반의 전시 컨벤션 플랫폼을 구축하는 사업입니다.

[피합병법인이 수행 중인 정부 지원사업]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

2020년도 5G콘텐츠 
플래그십 프로젝트

과학기술정보통신부, 한국전파진흥협회

'20.08.10 ∼

'2021.12.31

540,000,000원

5G 개방형 인공지능 실감 컨벤션 플랫폼

주1) 정부출연금은 2개년동안 499,000,000원씩 1차연도(2020년) 및 2차연도(2021년)에 균등하게 
배정되며, 이중 피합병법인에게 할당되는 정부지원금액은 총 540,000,000원입니다(각 연도별 270,000,000원).

5G콘텐츠 플래그십 프로젝트 수행과 관련하여, 피합병법인은 당초 수행계획 중 2020년 계획된 과제를 모두 수행했으며, 피합병법인에 배정된 전체 지원금액 540,000,000원 (2020년~2021년) 중 270,000,000원 지원금을 수취한 바 있습니다. 피합병법인은 당해년도 수행 과제를 진행 중에 있으며 2021년 말 기준 잔액 270,000,000원 지원금을 수취할 계획입니다. 

[5G 콘텐츠 플래그십 프로젝트 수행 계획 및 실적 현황]

제작과정
당초 수행계획 목표
수행실적

VUSION 기획
- 플랫폼 기획
- 사용자 시나리오
- 플로우 차트
- WBS / TO DO LIST
- 플랫폼 기획 (완료)
- 사용자 시나리오 (완료)
- 플로우 차트 (완료)
- WBS / TO DO LIST (완료)

모바일 데모 제작
- 기능 정의
- 와이어 프레임
- 디자인
- 모바일 데모버전 제작
- 기능 정의 (완료)
- 와이어 프레임 (완료)
- 디자인 (완료)
- 모바일 데모버전 제작 (완료)

Web 컨벤션 서비스 (1차)
- Admin / Seller / Buyer 기능 정의
- 와이어 프레임
- 디자인
- Admin / Seller / Buyer 기능 정의 (완료)
- 와이어 프레임 (완료)
- 디자인 (완료)

부스 템플릿 디자인
- 기본 부스
- 디럭스 부스
- 프리미엄 부스
- 기본 부스 (완료)
- 디럭스 부스 (완료)
- 프리미엄 부스 (21년 2차 진행시 예정)

Web 컨벤션 서비스 (2차)
- 기능 확장
- 기능 확장 (21년 2차 진행시 예정)

HMD 컨벤션 서비스
- VUSION VR 버전
- VUSION VR 버전 (21년 2차 진행시 예정)

상기와 같이 정부의 적극적인 정책적 지원 하에 실감형 콘텐츠 시장은 빠르게 성장할 것으로 예상되며 피합병법인에게 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(6) 광고시장 성장세 둔화 위험

피합병법인의 전방시장인 국내 광고시장은 꾸준히 성장해왔으나 최근 지속적인 내수침체와 새로운 형태의 IT 기기 보급이 정체된 이후 산업 성장률이 다소 둔화되고 있는 상황입니다. 2010년 이후 온라인 광고의 빠른 성장에 힘입어 국내 광고시장도 성장해왔으나 온라인 동영상 광고시장도 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 향후 뉴미디어 매체가 시장 견인에 실패하거나, 디지털/실감형 광고시장의 성장둔화가 가속화되어 시장 성장률이 급격히 감소하는 등 전방시장의 성장 정체 혹은 축소가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국방송광고진흥공사와 ㈜케이스텟리서치에서 발표한 국내총광고지출비 현황조사에 따르면, 국내 광고산업은 1985년부터 2018년까지 연평균 9.8%의 성장률을 기록했습니다. 2000년대 이후 인터넷이 상용화되며 인터넷 광고가 증가하였으나 성숙산업의 시기에 접어들며 점차 낮은 성장률을 보였고 2010년 이후에는 스마트폰 보급이 확산되며 모바일 광고시장, 뉴미디어 광고시장의 성장세에 힘입어 연평균 9.0%의 성장률을 보였습니다. 그리고 현재 지속적인 내수침체와 새로운 형태의 IT 기기 보급이 정체된 이후 산업 성장률이 다소 둔화되고 있는 상황입니다. 특히 온라인 동영상 광고시장은 그동안 급격한 성장세를 보여주었으나 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 

[매체별 국내 광고비 규모]

(단위: 십억원)

매체
'15
'16
'17
'18
'19
'20(E)
'21(E)

성장률
성장률
성장률
성장률
성장률
성장률
성장률

방송
4,464
4,135
3,950
3,932
3,771
3,557
3,469

6.7%
-7.4%
-4.5%
-0.5%
-4.1%
-5.7%
-2.5%

인쇄
2,330
2,319
2,310
2,348
2,373
2,255
2,232

0.3%
-0.4%
-0.4%
1.6%
1.1%
-5.0%
-1.0%

옥외
1,061
1,089
1,306
1,330
1,257
990
1,008

-9.5%
2.6%
20.0%
1.8%
-5.5%
-21.2%
1.8%

기타
508
465
412
429
504
475
477

16.7%
-8.4%
-11.4%
4.1%
17.5%
-5.9%
0.6%

온라인
3,428
4,155
4,775
5,717
6,522
7,273
7,957

12.4%
21.2%
14.9%
19.7%
14.1%
11.5%
9.4%

합계
11,791
12,163
12,753
13,756
14,427
14,550
15,143

5.6%
3.2%
4.9%
7.9%
4.9%
0.8%
4.1%

출처: 한국방송진흥공사, 방송통신광고비 조사보고서(2020.12)

피합병법인은 이러한 상황을 극복하기 위해 기존에 영위하던 사업인 오프라인 BE 사업에 더해 온라인 BE 사업과 XR 콘텐츠 제작 사업을 신사업으로 추진해왔습니다. 특히 피합병법인이 주력 신사업으로 추진 중인 XR 콘텐츠 제작사업과 연관이 있는 실감형 콘텐츠 시장은 전체 디지털 콘텐츠 시장 대비 높은 성장률로 성장할 것으로 예상됩니다. 리서치게이트에 따르면 2025년까지 VR, AR을 활용한 라이브 실감형 콘텐츠는 2020년 8억 달러에서 2025년 41억 달러로 약 4배 이상 성장할 것으로 예상되며 5G 이동통신이 보편화되면 더욱 빠르게 대규모 시장 창출이 가능할 것으로 기대되는 산업입니다. 

정보통신산업진흥원이 발표한 디지털콘텐츠 시장 규모 및 전망(2018-2023) 자료에서도 디지털 콘텐츠 시장규모 중 실감형 콘텐츠는 연평균 44% 이상의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

[아시아태평양 지역 디지털콘텐츠 시장규모 및 전망]

(단위 : 백만 달러)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

모바일광고
59,214
71,319
83,975
97,084
109,780

인터넷광고
46,940
49,426
51,407
53,077
54,326

합산
106,154
120,745
135,382
150,161
164,106

- 성장률
-
13.7%
12.1%
10.9%
9.3%

- 성장률 증감
-
-
-1.6%p
-1.2%p
-1.6%p

출처: NIPA (2019.10)

[세계 실감 콘텐츠 시장규모 및 전망]

(단위 : 백만 달러)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

실감컨텐츠광고
1,550
2,407
3,493
4,904
6,602

- 성장률
-
55.3%
45.1%
40.4%
34.6%

- 성장률 증감
-
-
-10.2%
-4.7%
-5.8%

출처: NIPA (2019.10)

그러나 디지털 콘텐츠 및 실감형 콘텐츠 시장의 성장률은 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소할 수 있으며 향후 시장의 포화가 가속화되거나, 뉴미디어 환경이 전체 광고 시장 견인에 실패하는 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 회사위험

(1) 핵심인력 이탈 위험

광고콘텐츠 기획 및 제작을 위해서는 우수한 마케팅 인력과 XR 콘텐츠 제작 관련 전문인력이 필요합니다. 참신한 콘텐츠 제작이 피합병법인 영업의 핵심인만큼 전문인력을 보유하는 것이 사업의 성공여부에 직접적으로 영향을 미칩니다. 이에 따라 핵심 인력들이 외부로 유출된다면 영업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 인력 이탈을 방지하기 위해 임직원들을 대상으로 스톡옵션을 부여하였습니다. 그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁기업의 적극적 인력 유치 및 임금상승을 위한 인력 이탈 위험은 항상 존재한다는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 광고콘텐츠 산업은 인적자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 창의적이고 경쟁력 있는 광고콘텐츠를 기획/제작하기 위해 우수한 마케팅 인력과 XR기술 연구/개발할 전문인력이 필요합니다. 피합병법인은 최근 몇 년간 지속적으로 Brand Experience 기획/제작 역량을 갖춘 마케팅 전문인력을 채용하며 광고콘텐츠 기획 역량을 키워왔습니다. 이러한 역량으로 피합병법인은 빠르게 변화하는 광고 트렌드에도 흔들리지 않고 다수의 메가 프로젝트를 런칭하고 꾸준한 매출 안정성을 확보할 수 있었습니다. 또한 피합병법인은 기존 오프라인 기반 Brand Experience 광고콘텐츠를 온라인화 하고, 실감 콘텐츠로 개발하기 위해 VUE사업부를 신설하고 XR기술 기반 영상 제작 전문 인력을 대거 영입하며 콘텐츠 제작 역량에 대한 투자를 본격적으로 전개하였습니다. 그 결과, 피합병법인은 다양한 언택트 기반 광고 콘텐츠를 기획하며 코로나19 사태 촉발에도 매출을 방어하고 수익성을 유지할 수 있었으며, 삼성전자 CES 언팩 등 다양한 실감 콘텐츠 기획을 진행할 수 있었습니다. 

그러나 피합병법인이 영위하는 광고 콘텐츠 사업은 여타 사업에 비해 우수한 인재 확보를 위한 경쟁이 치열하여 산업 내 이직률이 상당히 높은 편이며, 이는 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다.

피합병법인의 증권신고서 제출일 현재 종업원 수 및 평균 근속연수는 다음과 같습니다.

사업부문

성별

직 원 수

합계

평균 근속연수

(년)

기간의 정함이

없는 근로자

기간제

근로자

전체

(단기간 근로자)

전체

(단기간 근로자)

BE

남

14명

-

-

-

14명

2.2년

여

9명

-

-

-

9명

1.2년

XR 콘텐츠

남

4명

-

1명

-

5명

1.9년

여

6명

-

-

-

5명

0.6년

경영관리실
주2)

남

4명

-

1명

-

5명

0.7년

여

2명

-

-

-

2명

3.3년

합계

39명

-

2명

-

41명

-

주1) 상기 직원 등 현황은 본사(별도)인력을 기준으로 작성 되었습니다.

주2) 경영관리실 직원 1명(여)은 현재 휴직중으로, 연간급여 총액 및 1인평균급여액시 제외하였습니다.

피합병법인은 이와 같은 핵심 인력들의 중요성을 인지하고 있으며 인력 유출을 방지하기 위하여 대부분의 임직원을 대상으로 스톡옵션을 부여하였습니다.

[피합병법인 스톡옵션 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 원, 주)

부여받은자

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

최초 부여 수량

당기변동수량

총변동수량

기말 미행사 수량

행사 기간

행사 가격

행사

취소

행사

취소

박상준

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

120,000

-

-

-

-

120,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

박상준

등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

1,500

-

-

-

-

1,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

임성규

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

42,000

-

-

-

-

42,000

`22.03.27.~

`25.03.26.

5,208

임성규

등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

2,500

-

-

-

-

2,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

박지복

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

36,000

-

-

-

-

36,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

유승민

사외이사

2020.07.31

신주교부

보통주

30,000

-

-

-

-

30,000

`23.07.31.~

`25.07.30.

5,208

이길희

미등기임원

2020.03.31

신주교부

보통주

24,000

-

-

-

-

24,000

`23.03.31.~

`25.03.30.

5,208

백승업

미등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

36,000

-

-

-

-

36,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

백승업

미등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

5,500

-

-

-

-

5,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

박창준 외 2명

직원

2020.03.27

신주교부

보통주

162,000

-

-

-

-

162,000

‘23.03.27 ~ ‘25.03.26

5,208

윤영근 외 24명

직원

2020.03.27

신주교부

보통주

306,000

-

-

-

116,400

189,600

‘22.03.27 ~ ‘25.03.26

5,208

신용범 외 4명

직원

2020.03.31.

신주교부

보통주

32,400

-

-

-

-

32,400

‘22.03.31 ~ ‘25.03.30

5,208

조한나 외 3명

직원

2020.07.31.

신주교부

보통주

13,800

-

-

-

-

13,800

‘22.07.31 ~ ‘25.07.30

5,208

박덕진 외 22명

직원

2021.01.07.

신주교부

보통주

63,100

-

-

-

-

63,100

‘24.01.07 ~

‘26.01.06

11,000

피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁기업의 우수한 인력 유치 노력 및 임금상승을 목적으로 하는 인력이탈 위험은 항상 존재하며, 이는 대체 인력 보강을 위한 추가 비용 발생 등으로 이어져 향후 피합병법인의 경영 및 수익에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다.

(2) 투입법에 따른 수익인식

피합병법인이 진행하는 광고콘텐츠 제작 프로젝트의 경우 프로젝트의 진행률에 따라 용역 대금을 정산받는 구조입니다. 이러한 정산 방식을 적용함에 있어 부정확한 추정 및 정확하지 않은 진행률 산정은 기인식된 손익의 변동을 가져올 수 있고, 기간별 비교에 있어 부정적인 영향을 가져올 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 매출은 광고콘텐츠를 제작해주는 용역 형태가 상당 부분을 차지합니다. 용역 형태로 수주하는 프로젝트의 경우, 프로젝트를 발주하는 발주처나 광고대행사가 경쟁 입찰 혹은 직접 의뢰 주문을 하면 피합병법인은 해당 건에 대한 제작 기간, 인력 투입, 소요 비용 등 프로젝트가 회사에 미칠 요소에 대하여 내부 관리 시스템을 통한 분석 후 수주 가능 여부를 결정하고 수주 후 프로젝트에 착수하게 되면 해당 작품의 진행률에 따라 용역 대금을 정산받는 구조입니다. 

수익에 대한 인식 기준은 프로젝트의 진행률에 따른 실제 발생원가(투입 인원, 작업시간, 외주용역비 등)를 최초 계약 당시의 견적인 총발생예정원가로 나누어 산정하여 총 계약금액(수주금액)에 진행률을 곱하여 매출액을 인식하게 됩니다. 진행률 산정의 근거가 되는 총발생예정원가는 향후 변동될 수 있는 불확실성이 존재하여 피합병법인은 계약금액 또는 총발생원가의 유의적인 변동 발생여부를 주기적으로 검토하여 추정의 변경에 따라 이를 진행률 산정에 계속적으로 반영하고 있습니다. 

피합병법인은 프로젝트 수입과 관련한 선수금은 계약부채로 인식하고 있으며, 진행률에 따른 프로젝트별 수익 중 세금계산서가 발행된 부분은 매출채권, 세금계산서가 발행되지 않은 부분은 계약자산으로 인식하고 있습니다. 발생원가 측정 및 추정 방법에서 오류가 발생하거나 프로젝트 완료 후 투입 원가 대비 낮은 수익이 발생한다면 매출인식시점 및 매출액에 관련된 재무 항목들의 신뢰성이 훼손될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자본적 지출 등 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인은 향후 디지털 실감 콘텐츠 기획/제작을 위해 XR 기반 기술과 관련한 다양한 연구개발 활동과 설비투자를 진행하고 있습니다. 향후 엔터테인먼트/미디어 콘텐츠 시장으로서의 사업 확대가 본격적으로 시작
될 2022년까지 피합병법인의 해당 연구개발 규모는 증가할 것으로 보입니다. 해당 기술 개발 관련 자본적 지출 증가는 피합병법인의 현금 흐름에 단기적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 이러한 연구 개발비 지출이 관련 기술 상용화 실패 혹은 콘텐츠 개발과 원활하게 접목되지 못하여 독자적인 실감 콘텐츠 개발이 어려워지게 되면 피합병법인의 재무안정성이 악화될 위험이 있습니다.

피합병법인은 향후 디지털 실감 콘텐츠 기획/제작을 위해 XR 기반 기술과 관련한 다양한 연구개발 활동과 설비투자를 진행하고 있습니다. 현재 피합병법인이 주력하고 있는 BE분야에서의 XR기술을 2022년에 엔터테인먼트(콘서트, 팬미팅, 전시)등 분야로 확장하는 사업계획을 갖고 있으며, 엔터테인먼트시장 수요를 충당하기 위해 신규 스튜디오 설립을 위한 비용이 발생할 예정입니다. 향후 엔터테인먼트/미디어 콘텐츠 시장으로의 사업 확대가 본격적으로 시작
될 2022년까지 피합병법인의 해당 연구개발 규모는 증가할 것으로 예상됩니다. 

또한 피합병법인이 추진하고 있는 BE 영상콘텐츠 신사업분야에 있어 디지털콘텐츠업체 인수를 통해 피합병법인의 콘텐츠 제작 경쟁력을 제고하고, XR 영상 콘텐츠 제작 밸류체인을 확대할 예정입니다. 이외에도 피합병법인의 주요 클라이언트인 국내 전자 및 자동차 관련 대기업 계열사의 시장점유율 확대를 위해 주력하고 있는 신흥시장인 인도, 베트남, 캄보디아에 지사를 설립을 검토하고 있습니다.
해당 지역 등의 경우 주 고객사의 해외법인이 적극적으로 개발 중인 신규 시장으로, 피합병법인은 주 고객사로 두고 있는 삼성, LG 등 대기업계열 영업네트워크를 기반으로 해외시장에서의 초기 수주 물량을 안정적으로 확보하여 해외 진출 리스크를 줄이고, 이를 발판으로 신규 해외 거래처들을 공격적으로 확보해나갈 전략을 구축 중입니다.

기술 개발을 위한 R&D, M&A, 해외진출을 위한 지출 증가는 피합병법인의 현금 흐름에 단기적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 이러한 연구 개발비 진출이 관련 기술 상용화 실패 또는 콘텐츠 개발과 원활하게 접목되지 못하여 독자적인 실감 콘텐츠 개발이 어려워지게 되면 피합병법인의 재무안정성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 매출채권 미회수 위험

피합병법인은 최근 3년간 30-60일 내에 회수되지 않은 매출채권이 거의 없으며 매출채권 회수관리를 문제없이 해왔습니다. 그러나 단일 프로젝트의 규모가 평균 10억원으로 절대적으로 큰 비중을 차지하기에, 해당 매출에 대한 매출채권을 회수할 수 없는 경우 피합병법인 매출 안정성이 저해될 수 있습니다.

피합병법인은 최근 3년간 30-60일 내에 회수되지 않은 매출채권이 거의 없으며 하기와 같이 매출채권 회수관리를 문제없이 해왔습니다. 

[최근 3년간 매출채권 회수 관리]

(단위 : 천원)

구분
3월 미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
매출채권 잔액
부도금액 (업체수)

18년도말
-
8,800
-
10,000
18,000
10,000 (1개)

19년도말
259
-
-
10,000
10,259
10,000 (1개)

최근반기말
5,612,196
-
-
10,000
5,622,196
10,000 (1개)

20년도말
5,065,888
12,000
-
10,000
5,087,889
10,000 (1개)

주)
증권신고서 제출일 현재 20년도말 매출채권 중 5,077,889 천원 매출채권 전액 회수 완료

매출채권 잔액이 2020연도말 증가한 것은 1) 2020 연말 완료된 프로젝트가 집중되어 발생하고, 2) 연초에 완료되는 프로젝트 또한 진행률 기준으로 매출액이 산정되며 2020연말 정산되지 않은 매출액이 대거 발생한 데에 기인합니다. 해당 매출채권 등은 대부분 우량 기업과의 거래에서 발생하였으며 최근 3개년간 연령 분석 결과 평균적으로 피합병법인의 매출채권은 대부분 60일 이내에 회수되었기에 일시적인 매출채권 잔액 증가 현상으로 판단됩니다. 

실제로, 2021년 1분기 말 기준으로 피합병법인은 2020년 기말 잔존하던 5,087,889 천원의 매출채권 중 대손충당금을 인식해둔 10,000 천원의 매출채권을 제외한 전액인 5,077,889 천원의 매출채권을 전액 회수 완료하였습니다.

피합병법인은 프로젝트 기획 용역에 착수하기 전 항상 영업회의를 통해 내부 검토 절차를 거쳐 매출처의 재무 안정성에 대해 검토 후 착수 여부를 결정해왔습니다. 최대주주가 위지윅스튜디오로 변경된 이후에는 관련 영업회의에 피합병법인의 CFO인 박상준 대표, 회계 실무 총괄자인 임성규 실장이 항상 참석했으며 매출처의 재무상태를 실무진에게 보고 받은 후 결재절차 등을 통해 진행 여부를 결정한 것을 확인하였습니다. 피합병법인의 주 매출처는 제일기획, 중앙일보, 이노션 등 우량 기업으로 매출 대금 지급 여력을 면밀히 확인하지 않아도 될 만큼 재무 건전성이 높으나 관련 절차를 항상 이행해왔으며 여타 다른 업체에 대해서는 재무상태를 더 면밀히 확인하고, 계약 검토 시에 법무 자문을 받기도 하였습니다. 그렇기에 매출채권을 회수하지 못해 피합병법인 현금흐름 안정성이 저해될 위험은 상대적으로 낮다고 판단되며 향후에도 관련 내부통제 절차를 지속적으로 진행하며 상장 이후에는 주요 경영상의 계약에 있어서는 이사회를 통해 결의할 예정입니다.

(5) 임직원 위법행위에 따른 위험

피합병법인은 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 피합병법인의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 피합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 볼 수도 있습니다.

(6) 신규사업 실패 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 ① 버추얼 스튜디오 설립과 실감형 콘텐츠 기술 개발을 통한 수주 역량 강화와 ② 미디어/엔터테인먼트 산업의 콘텐츠 기획 및 제작 두개의 신규 사업을 진행 및 계획하고 있습니다. 피합병법인은 기존 사업이었던 BE와 함께 신사업 확장을 통한 매출을 개선하려는 노력을 하고 있습니다. 특히 신규사업 분야가 최근 가파르게 성장하고 있는 시장인만큼 신규사업을 통한 피합병법인의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인이 예상하지 못한 상황 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 현재 예상하는 수익보다 저조할 수 있습니다.

① 버츄얼 스튜디오 기반 XR 콘텐츠 제작 사업

피합병법인이 차세대 성장 동력으로 추진하고 있는 핵심 신사업 분야는 국내 최초로 도입되는 XR STAGE를 활용한 대관 사업 및 엔진 기반의 XR 실감 콘텐츠 제작 사업입니다. 실감형 콘텐츠는 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR) 등을 포괄하는 XR 기술로 제작한 창작물로서 기존 영상과 대비해 체험객의 몰입도를 극대화 시키고 상호작용까지 가능하여 실제같은 가상 세계를 구현하는 차세대 핵심 콘텐츠 기술입니다.

실감형 콘텐츠 제작을 위해서는 라이브 퍼포먼스에 특화된 미디어서버, 카메라 트래커와 트래킹 센서, 리얼타임 엔진, 초고화질의 LED 등의 최첨단 장비와 오퍼레이터, 테크니션, 3D 어셋 아티스트 등 전문인력과 콘텐츠 제작 파이프라인을 완비해야 합니다.
피합병법인은 자회사로 보유하고 있던 국내 최초의 XR 버추얼 프로덕션인 XON STUDIO를
활용해 1년 간의 R&D 과정을 통해 최적의 장비 조합과 인적 네트워크를 내재화하였습니다. 그리고 2021년 2월, 엔터테인먼트와 라이브 퍼포먼스에 특화된 피합병법인 자체 브랜드의 XR STAGE를 런칭했습니다. 자체 스튜디오를 이용하여 피합병법인은 향후 실감형 XR 콘텐츠 제작을 더욱 더 확장해나갈 전망입니다.

② 미디어/엔터테인먼트 산업의 콘텐츠 기획 및 제작사업

피합병법인은 기존 CF를 만들던 프로덕션 혹은 뮤직 비디오를 만들던 프로덕션들이 소화하기 힘든 장초수대의 광고콘텐츠 시장을 공략하여, 예능 형태의 팬파티 at Home (1시간), 아이오닉5의 글로벌 런칭 영상(12분), 언팩과 같은 라이브 런칭 프리젠테이션 영상 (1시간 30분) 등 장초수 영상 시장을 선점하고 있습니다.

2020년 9월, 미디어 엔터테인먼트 분야의 자회사, NP C&C를 설립하였습니다. 최근 NP C&C는 교보문고에 30억원의 투자를 유치하며, 팬케이크라는 이름의 글로벌 팬덤 오픈 커뮤니티 플랫폼을 구축 중에 있으며 한국 예능 글로벌 프로모션 및 다양한 글로벌 콘서트를 어레인지하는 등 엔터테인먼트 시장까지 사업 영역을 확장하고 있습니다.

피합병법인은 NP C&C가 가진 엔터테인먼트 산업의 폭 넓은 네트워크와 플랫폼에 피합병법인의 XR 기술과 콘텐츠 기획 능력을 더해 SM, YG 등 대한민국 대표 K-POP 매니지먼트사와 함께 버추얼 라이브 콘서트, 팬미팅 등 다양한 XR 콘텐츠 제작에 대한 협의를 진행하며 광고콘텐츠 외 엔터테인먼트 산업의 콘텐츠 제작까지 사업 영역을 확장할 계획입니다. 

추가로, 피합병법인은 XR STAGE 설립 경험과 기술력을 인정받아 YG, 네이버와 함께 버추얼 콘서트, 팬미팅을 자체 제작하는 XR 토탈 스튜디오인
의정부 리듬시티 다목적 스튜디오를 설립하기 위한 MOU를 체결하고 세부 사업 계획안을 수립 중입니다.
해당 스튜디오는 YG와 네이버가 각각 150억원, 피합병법인과 위지윅스튜디오가 각각 50억원을 출자하여 설립될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 출자금 일부를 납입하였으며 2022년 8월 토지매매대금 잔금 지급시점까지 출자를 완료할 예정입니다.
의정부 리듬시티 다목적 스튜디오는 2023년 10월 준공될 예정으로 피합병법인은 해당 스튜디오를 토대로 YG의 XR 엔터테인먼트 콘텐츠 제작 및 네이버의 Onstage, 라이브 커머스 등의 XR 콘텐츠 제작을 일괄 수주할 수 있는 기반을 구할 예정입니다. 또한 스튜디오를 통한 엔터테인먼트 시장으로의 사업 확장을 원활히 하기 위해 관련 프로젝트 제작 경험이 있는 전문 인력을 지속해서 채용하고 있으며 콘텐츠 개발에 필요한 노하우, 기획 역량 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인은 프로젝트 일부를 외주를 통해 작업을 수행하는 경우가 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인이 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 프로젝트 진행을 위해 무대 등 제작물 설치, 영상 콘텐츠 관련 업무를 외주를 통해 작업을 수행하는 경우가 있습니다. 아래 표와 같이 최근 3년간 피합병법인의 영업비용 중 외주제작비가 가장 큰 비중을 차지할 정도로 외주를 통한 작업이 많이 이루어지고 있습니다. 

[외주제작비용]

(단위 : 원)

구분
2018연도
(제13기)
2019연도
(제14기)
2020연도 반기
(제15기)
2020연도
(제15기)

외주제작비
15,496,403,364
9,327,897,030
6,114,759,086
14,757,423,804

영업비용
28,997,355,082
17,026,030,170
7,841,878,882
18,567,928,631

비중
53.44%
54.79%
77.98%
79.48%

다만 외주제작업체가 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 피합병법인은 제작사와 약속한 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 제작사와의 계약 조건에 따른 프로젝트를 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 이와 관련하여 피합병법인이 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 관계회사 및 자회사 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 관계회사 및 자회사에는 버추얼 영상 세트장을 보유하고 있는 엑스온 스튜디오, 미디어 엔터테인먼트 사업을 운영하고 있는 NP C&C가 있습니다. 피합병법인은 이해관계자 및 특수관계 거래 및 대여금 지출 등에 대하여 이사회 결의를 득하여 진행하고 있어 이익 전가 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 자회사가 영위하는 산업 악화 및 영업 부진 등이 발생할 경우 피합병법인의 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 사업 확장을 위해 자회사를 설립한 바 있습니다. 자회사들에 대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[관계회사 및 자회사 주요사항 표]

시기
주요사항

2006년 7월
주식회사 판컴서울 설립

2019년 12월
주식회사 위지윅스튜디오 경영권 인수

2020년 8월
자회사 '엑스온 스튜디오' 설립

2020년 9월
자회사 '엔피 씨앤씨' 설립

주1) (주)엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 당사와의 종속회사 및 관계회사에서 제외되었습니다.

[관계회사 및 자회사 2020년 주요 재무현황]

(단위: 천원)

회 사 명
자산
부채
매출액
당기순이익

(주)엔피씨앤씨
436,202
36,936
102,850
(734)

(주)엑스온스튜디오
1,265,689
559,496
330,000
106,193

주1) (주)엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 당사와의 종속회사 및 관계회사에서 제외되었습니다.

피합병법인은 XR 기반 실감형 콘텐츠 제작사업을 위해 XON Studio를 설립하였습니다. 엑스온 스튜디오는 버추얼 영상 세트장을 보유하고
있어 해당 세트장을 바탕으로 피합병법인은 XR 기술에 대한 파일럿 테스트를 진행하였습니다. 이후 피합병법인은 XR 기술 내재화를 본격적으로 진행하기 위해 2021년 4월 김포에 자체 XR 세트장을 구축하였으며, 해당 세트장을 기반으로 다양한 XR 기반 콘텐츠를 기획/제작 중에 있습니다. 

피합병법인은 엔터테인먼트 수주를 확대하기 위해 2020년 9월 NP C&C라는 미디어 엔터테인먼트 자회사 설립 발기에 참여하였습니다. NP C&C의 경우 중화권 프로모션 노하우와 국내 아티스트의 중화권 매니지먼트를 통해 아티스트들을 다양한 방송 프로그램과 접목시키는데 강점을 갖고 있어 피합병법인의 향후 엔터테인먼트 콘텐츠 수주 확보에 용이한 위치를 선점했다고 판단됩니다. 

피합병법인은 '20년 이해관계자 거래 규정을 제정하여 이해관계자 및 특수관계 거래 및 대여금 지출 등에 관하여 이사회 결의를 득하여 진행하고 있어 이익 전가 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 자회사의 영위 사업 악화 및 영업 부진 등이 발생할 경우 피합병법인의 연결 매출 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산 손상차손 설정 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

다. 기타위험

(1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항에 의하며, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치
는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,323원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
5,909,719주가
더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
23.1%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜엔피의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하
락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 삼성기업인수목적2호㈜ 주주의 지분율이
19.33%에서 22.78%
로 상승하게 되며, ㈜엔피 주주의 지분율은
80.67%에서 77.22%
로 하락하게 됩니다. (전환사채미전환 가정) 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 삼성기업인수목적2호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 02월 05일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 02월 05일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 02월 04일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 01월 05일부터 2021년 02월 04일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 01월 29일부터 2020년 02월 04일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

[합병법인의 기준주가 산정]

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2021년 1월 5일부터
2021년 2월 4일까지
2,145

B. 1주일 가중평균 주가
2021년 1월 29일부터
2021년 2월 4일까지
2,156

C. 최근일 주가
2021년 02월 04일
2,200

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,167

E. 할증(할인)률
7.71%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 02월 04일을 기산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[합병법인의 기준주가 산정 과정]

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-05
2,095
24,755
51,861,725

2021-01-06
2,095
38,126
79,873,970

2021-01-07
2,090
13,770
28,779,300

2021-01-08
2,085
44,917
93,651,945

2021-01-11
2,055
48,253
99,159,915

2021-01-12
2,050
23,996
49,191,800

2021-01-13
2,090
6,395
13,365,550

2021-01-14
2,095
8,836
18,511,420

2021-01-15
2,090
11,568
24,177,120

2021-01-18
2,090
13,536
28,290,240

2021-01-19
2,090
1,994
4,167,460

2021-01-20
2,090
13,764
28,766,760

2021-01-21
2,080
38,626
80,342,080

2021-01-22
2,140
44,796
95,863,440

2021-01-25
2,195
246,251
540,520,945

2021-01-26
2,150
59,285
127,462,750

2021-01-27
2,165
55,337
119,804,605

2021-01-28
2,150
18,644
40,084,600

2021-01-29
2,145
50,087
107,436,615

2021-02-01
2,160
56,333
121,679,280

2021-02-02
2,140
202,855
434,109,700

2021-02-03
2,175
60,407
131,385,225

2021-02-04
2,200
57,533
126,572,600

최근 1개월 합계
1,140,064
2,445,059,045

최근 1주일 합계
427,215
921,183,420

1개월 가중평균종가
2,145

1주일 가중평균종가
2,156

최근일 종가
2,200

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.417(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

[본질가치 및 합병가액, 합병비율 등의 결과]

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 
 평가가액(주1)
2,000
해당사항없음

a. 기준주가
2,167
해당사항없음

b. 할증률(할인율)
(-)7.71%
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
12,382

a. 자산가치
1,872
2,029

b. 수익가치
해당사항없음
15,412

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,382

E. 합병비율
1
6.1910000

주1)
자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조5의 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조5의 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(7.71%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주3)

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주4)

주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주5)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(7.71%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

[일반규정 및 특례규정 비교]

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 3.417 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,382

합병비율
6.191

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
10,059

합병비율
5.03

(2) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험
합병 전 합병법인의 최대주주는 케이티비네트워크㈜이며, 합병 후 최대주주는 ㈜위지윅스튜디오로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 (발기주주 중 삼성증권의 경우 합병기일로부터 1년) 동안 매각이 제한되며, (주)엔피의 최대주주인 ㈜위지윅스튜디오 및 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 보호예수주식은 각각의 보호예수 기간 종류 이후 시장 출회의 가능성이 있으며 이로 인한 주가 하락 위험이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

2020년말 기준 삼성기업인수목적2호(주)의 최대주주는 (주)케이티비네트워크로 13.25%를 보유하고 있고, 청구서 제출일 현재 기준 (주)엔피의 최대주주는 (주)위지윅스튜디오로 47.17%를 보유 중입니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)위지윅스튜디오로 변경될 것으로 예상됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 (발기주주 중 삼성증권의 경우 합병기일로부터 1년) 동안 매각이 제한되며, (주)엔피의 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 직후 매각이 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 전/후 엔피 및 삼성스팩2호 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위 : 주)

구분
합병 전
합병 후
SPAC CB 전환 후
보호예수기간
(추가상장일로부터)

주주명
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

엔피(피합병법인)
최대주주 등
위지윅스튜디오
2,400,060
47.17%
14,858,771
38.05%
14,858,771
37.15%
6개월

송방호
890,400
17.50%
5,512,466
14.12%
5,512,466
13.78%

황명은
614,400
12.08%
3,803,750
9.74%
3,803,750
9.51%

김주완
191,640
3.77%
1,186,443
3.04%
1,186,443
2.97%

박상준
67,020
1.32%
414,920
1.06%
414,920
1.04%

박지복
38,640
0.76%
239,220
0.61%
239,220
0.60%

김재훈
37,560
0.74%
232,533
0.60%
232,533
0.58%

백승업
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박창준
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박덕진
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

이철호
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

임성규
19,080
0.38%
118,124
0.30%
118,124
0.30%

이길희
18,000
0.35%
111,438
0.29%
111,438
0.28%

윤준희
12,300
0.24%
76,149
0.20%
76,149
0.19%

신종현
9,600
0.19%
59,433
0.15%
59,433
0.15%

정찬희
4,320
0.08%
26,745
0.07%
26,745
0.07%

김영노
1,920
0.04%
11,886
0.03%
11,886
0.03%

소계
4,406,940
86.61%
27,283,360
69.87%
27,283,360
68.21%

1% 이상 주주
한국투자 바이오 글로벌 펀드
180,000
3.54%
1,114,380
2.85%
1,114,380
2.79%
1개월

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드
150,900
2.97%
934,221
2.39%
934,221
2.34%

한국투자 광개토투자조합
108,000
2.12%
668,628
1.71%
668,628
1.67%

MIG세컨더리투자 조합2호
60,360
1.19%
373,688
0.96%
373,688
0.93%

조진호
57,540
1.13%
356,230
0.91%
356230
0.89%
-

소계
556,800
10.94%
3,447,147
8.83%
3,447,147
8.62%
-

소액주주
124,260
2.44%
769,289
1.97%
769,289
1.92%
-

총계
5,088,000
100.00%
31,499,796
80.67%
31,499,796
78.75%
-

삼성스팩2호(합병법인)
발기인
KTB네트워크
1,000,000
13.25%
1,000,000
2.56%
1,000,000
2.50%
6개월

삼성증권
50,000
0.66%
50,000
0.13%
1,000,000
2.50%
1년 주5)

SPAC 공모주주
6,500,000
86.09%
6,500,000
16.65%
6,500,000
16.25%
-

총계
7,550,000
100.00%
7,550,000
19.33%
8,500,000
21.25%
-

기타
자기주식 (단수주 매입)
12
0.00%
12
0.00%
-

합병 완료 시
-
39,049,808
100.00%
39,999,808
100.00%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.1910000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)
증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 950백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성기업인수목적2호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성기업인수목적2호(주)의 보통주 950,000주로 전환가능합니다.

주5)

투자매매업자인 삼성증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 삼성기업인수목적2호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

삼성기업인수
목적2호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,050원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은
2,140원
으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,050원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,140원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

삼성기업인수목적2호(주)(이
하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,050원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은
2,140원
으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,050원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격
(2,140원)
에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

[삼성기업인수목적2호(주) 주식매수 예정가격]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,140원
)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(4) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜엔피의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜엔피가 제시하는 가격은 12,382원이며, 이는 ㈜엔피의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜엔피)의 자산가치와 수익가치를 1:3.417의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)엔피의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)엔피의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)엔피의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

[(주)엔피 주식매수 예정가격]

협의를 위한 회사의 제시가격
미정

산출근거
-

협의가 성립되지 아니할 경우
상법 제374조의2 제3항에 의거 당사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 (주)엔피 간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 2개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 당사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3.417의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)엔피의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)엔피가 제시하는 가격은 12,382원이며, 이는 (주)엔피의 합병가액입니다.

[(주)엔피 합병가액 계산]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
12,382
[a + (b×3.417)] ÷ 4.417

a. 자산가치
2,029
1주당 순자산가액

b. 수익가치
15,412

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액
12,382

(5) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,050원이
며, 피합병법인(㈜엔피)이 제시하는 주식매수청구가액은 12,382원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성기업인수목적2호(주) 또는 ㈜엔피가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제12조(계약의 해제)
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총스의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))이 제시하는 주식매수청구가액은
2,050원이
며, 피합병법인(㈜엔피)이 제시하는 주식매수청구가액은 12,382원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성기업인수목적2호(주) 또는 ㈜엔피가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

삼성기업인수목적2호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 삼성기업인수목적2호(주)의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 삼성기업인수목적2호(주)의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(130억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

삼성기업인수목적2호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

삼성기업인수목적2호(주)의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액(130억원)의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))이 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성기업인수목적2호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜엔피의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성기업인수목적2호(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)엔피의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 (주)엔피의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 다음과 같습니다. 

[이사 및 감사 현황]

성명
출생년월
직위
임기
담당업무
주요경력

송방호
1969.12
사내이사
3년
CEO
-㈜이벤트 큐 팀장('95∼'99)
-㈜인디커뮤니케이션즈 전무이사(`99~`12)
-㈜연하나로커뮤니케이션즈 부사장(`12~`15)
-㈜엔피 대표

박상준
1986.06
사내이사
3년
CFO
-아주IB투자 투자총괄팀 심사역(`10.11~`12.11)
-포스크리에이티브파티 경영관리실(`15.10~`16.11)
-㈜위지윅스튜디오 부사장(CFO)(`16.11~`19.12)
-㈜엔피 대표(`19.12~현재)

황명은
1973.09
사내이사
3년
COO

-드림커뮤니케이션즈(`00.10~`02.03)
-OCTAGON KOREA (`02.04~`03.02)
-TBWA KOREA 차장(`03.03~`06.10)
-블루크레 주식회사(`08.07~`10.12)

-㈜엔피 부대표(`11.03~현재)

임성규
1987.03
사내이사
3년
경영관리실 이사
-㈜위지윅스튜디오 사업총괄실(`17.07~`20.03)
-㈜엔피 경영관리실총괄 (`20.03~현재)

박지복
1987.07
기타비상무이사
3년
경영자문
-스탠다드차타드 은행 수신상품팀(`10~`11)
-삼성증권 구조화상품팀(`11)
-㈜큐리어슬리 재무팀(`13~`16)
-㈜위지윅스튜디오 CFO(`16~현재)

유승민
1982.08
사외이사
3년
경영자문
-국제올림픽위원회(IOC) 위원 및 선수위원회 위원(`16.08~현재)
-국제올림픽위원회(IOC) 교육위원회 위원 및 2028 LA올림픽 조정위원(`19.05~현재)
-대한탁구협회(KTTA) 회장(`19.05~현재)
-국제올림픽위원회(IOC) 지속가능성 및 레거시 위원회 의원(`20.05~현재)
-한중일e스포츠대회조직위원회('20.05~현재)

최주희
1984.04
사외이사
3년
경영자문

-법무법인 새대구(‘14.03~’15.01)

-법무법인 율리(‘15.03~’16.11)

-변호사 최주희 법률사무소(‘16.12~’19.07)

-대한변협신문 칼럼니스트(‘17~’18)

-다지행 법률사무소(‘19.08~현재)

-경북대학교 법학전문대학원 겸임교수(‘19.09~현재)

이규환
1982.12
감사
3년
감사
-안진회계법인 감사본부(`09.10~`14.05)
-안진회계법인 기업자문(`14.05~`15.05)
-유진투자증권 IPO팀(`15.06~`17.12)
-삼성증권 IPO2팀(`17.12~`19.08)
-크래프트테크놀로지스 경원지원본부 이사(`19.09~현재)

(8) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 삼성기업인수목적2호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜엔피(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 07월 02일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 07월 02일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 1,443백만원
- 2,167원: 2,704백만원
- 2,500원: 5,218백만원
- 3,000원: 8,993백만원
- 3,500원: 12,768백만원
- 4,000원: 16,543백만원
- 4,500원: 20,318백만원
- 5,000원: 24,093백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

약 38억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 삼성기업인수목적2호(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 삼성기업인수목적2호(주)(합병회사)가 (주)엔피(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성기업인수목적2호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,550,000

주당가액(원) 주1)
2,167

소계(A) 주2)
16,360,850,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
14,207,589,464

기타 부대비용(C) 주3)
550,359,724

상장비용(A-B+C)
2,703,620,260

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 합병을 승인
한
임시주주총회일(2021년 07월 02일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 07월 02일)
추정 상장비용

2,000원
1,442,770,260원

2,167
원

2,703,620,260원

2,500
원

5,217,770,260원

3,000
원

8,992,770,260원

3,500
원

12,767,770,260원

4,000
원

16,542,770,260원

4,500
원

20,317,770,260원

5,000
원

24,092,770,260원

(9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜엔피는 2021년 02월 05일 이사회의 합병결의를 통해 삼성기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억원이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. ㈜엔피는 상기 유입자금을 1) XR R&D 및 장비 확충, 2) XR 스튜디오 공동 개발, 3) 디지털콘텐츠 제작 업체 M&A. 4) 해외진출 등을 위한 자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜엔피로의 유입 자금의 규모는 삼성기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

① 예상 자금조달금액

(주)엔피는 2021년 02월 05일 이사회 결의를 통해 삼성기업인수목적2호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억원이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. 예상 자금조달금액 및 사용계획은 다음과 같습니다.

[예상 자금조달금액]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,120
-

발행제비용(2)
550
인수수수료, 합병자문수수료, 외부평가비용 등

순수입금[(1)-(2)]
14,570
-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

인수수수료
195
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 이 중 50%는 SPAC 상장시 기 지급 완료)

합병자문수수료
200
삼성증권

외부평가비용
60
신한회계법인

등록세
38
증자 자본금의 1.2%

교육세
8
등록세의 20%

기타 비용
50
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
550
-

주)

상기비용은 부가가치세 제외이며, 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

② 합병 유입자금의 사용계획

피합병법인은 유입 자금을 이용해 XR R&D 및 사업 확대, 디지털콘텐츠업체 인수를 통한 기존 BE 사업 강화, 해외시장 진출 등을 계획 중입니다. 

[스팩자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

합계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

XR R&D 및 장비 확충

500

500

250

250

-

-

-

-

-

-

-

1,500

XR 스튜디오 공동 개발

-

-

-

-

625

650

600

-

600

-

525

3,000

디지털콘텐츠 제작 업체 M&A

-

-

-

8,000

-

-

-

-

-

-

-

8,000

해외진출 비용

-

-

500

500

500

500

-

-

-

-

-

2,000

합계

500

500

750

8,750

1,125

1,150

600

-

600

-

525

14,500

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엔피의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

1) XR R&D 및 사업 확대

피합병법인은 피합병법인이 추진하는 XR사업의 지속적인 R&D를 위해 XR 장비 확충으로 15억원의 자금을 사용 예정입니다. 피합병법인은 2022년 이후로 기존 피합병법인이 광고콘텐츠 제작업에 사용해왔던 XR기술을 엔터테인먼트(콘서트, 팬미팅, 전시)등의 사업영역에까지 확장하는 사업계획을 갖고 있으며, 엔터테인먼트 시장 내 XR 콘텐츠 수요를 선제적으로 충족하고자 하는 차원에서 네이버, YG엔터테인먼트와 함께 2022년 의정부 리듬시티 다목적스튜디오를 공동 설립 하는 것에 약 30억원을 사용할 예정입니다.

[스팩자금 사용 계획-XR 사업 강화]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

XR 장비 확충

LED BM(Black Marble) Floor

1,000

2021년 하반기

XR 장비 확충

LED BP(Black Pearl) Wall

500

2022년 상반기

XR 스튜디오 신설

리듬시티 다목적스튜디오 설립

3,000

2022년 하반기~2024년

합계
-
4,500
-

2) 디지털콘텐츠업체 인수를 통한 기존 BE 사업 강화

피합병법인은 BE 온라인 콘텐츠 사업 분야와 관련하여 디지털콘텐츠업체 인수를 통해 피합병법인의 콘텐츠 제작 경쟁력을 제고하고, 디지털콘텐츠 제작까지 밸류체인을 확대할 계획입니다.

인수 대상 기업으로 고려하고 있는 업체는 디지털광고콘텐츠 제작업을 영위하고 있는 업체들이며, 고려 대상 업체들은 대기업 클라이언트의 디지털 광고 콘텐츠를 제작하는 업을 영위하고 있는 업체들입니다. 피합병법인은 해당 고려대상 업체들을 향후 합병자금을 통해 인수하여, 이를 통해 기존 BE 사업의 콘텐츠 역량을 강화시킴과 동시에 온라인 BE 사업의 영상콘텐츠 강자로 시장을 추가 점유할 계획입니다.

3) 해외시장 진출

피합병법인은 피합병법인의 주요 프로젝트 원발주사인 삼성전자 및 현대차, 기아차가 시장점유율 확대를 위해 주력하고 있는 신흥 시장인 인도, 베트남, 캄보디아에 지사를 설립할 예정입니다.

인도에는 피합병법인의 주거래처인 삼성전자의 서남아시아 총괄 본부, 이노션 인도 법인 등 대기업 계열 영업 네트워크가 구축되어 있어서, 이를 활용하여 보다 효과적으로 수주 물량을 확보할 전략을 구축하고 있습니다.

동남아의 베트남 지역은 삼성전자 공장, 현대자동차 공장이 있는 해외 지역이고, 특히 현대자동차의 경우 베트남에서 2020년도 상반기에 시장점유율 1위를 차지했을 정도로 많은 마케팅 비용 투입이 에상되는 지역입니다. 피합병법인은 대기업 계열 영업네트워크를 활용하여 해당 물량을 효과적으로 수주할 전략을 구축하고 있습니다. 또한, 캄보디아의 경우 급격한 산업 발전으로 인해 마케팅(BE 포함)에 니즈가 있는 기업들은 많으나, 아직 관련 국내 업체가 본격적으로 진출하지 않은 상황이기에 선제적으로 신규 클라이언트를 확보할 전략을 구축하고 있는 지역입니다.

이처럼 피합병법인은 피합병법인이 이미 주 고객사로 두고 있는 삼성, LG 등 대기업 계열 영업네트워크를 통해 해외시장에서의 초기 수주 물량을 안정적으로 확보하여 해외 진출 리스크를 줄이고, 이를 발판으로 신규 해외 거래처들을 공격적으로 확보해나갈 전략을 구축 중입니다.

[스팩자금 사용 계획-해외진출]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

해외진출

서남아(인도)

초기 비용

인건비

150

2022년 상반기

영업비, 외주비 등

프로젝트 관련 비용

700

판관비 등

기타 운영 비용

150

동남아(베트남, 캄보디아)

초기 비용

인건비

150

2022년 하반기

영업비, 외주비 등

프로젝트 관련 비용

700

판관비 등

기타 운영 비용

150

합계
-
-
2,000
-

주) 수익이 발생하기까지의 기간을 6개월로 가정하고, 해당 기간 동안 투입될 비용을 기재

다만, (주)엔피의 유입자금 규모는 삼성기업인수목적2호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 삼성증권(주)이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 39,999,808주의 2.38%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 삼성증권(주)이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 39,999,808주의 2.38%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 02월 14일

만기일
2023년 02월 14일

액면금액
950,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2019년 2월 14일 ~ 2023년 2월 13일

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원

전환가능주식수
950,000주

전환사채 인수자인 삼성증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(11) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(12) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정
하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2021년 02월 05일 금융위
에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

삼성기업인수목적2호㈜와 ㈜엔피는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 12월 23일 신한회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 신한회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜엔피의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표,
피합병법인이 제시한
2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도, 연결재무제표와 2020년부터 2024년까지에
해당하는 추정재
무제표 등을 기초로 하여 2020년 12월 23일~ 2021년 02월 04일까지 평가를 실시하
였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2021년 02월 05일 금융위
에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성기업인수목적2호㈜는 2021년 02월 05일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2021년 05월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성기업인수목적2호㈜는 2021년 02월 05일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2021년 05월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[상장예비심사승인 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼성기업인수목적2호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.05.04)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건 해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 
 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
 i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상
 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
 
[즉시폐지] 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
 
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

출처 : 한국거래소

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "
금융감독원 법규정보시스템(http://fss.or.kr/fss/lmx/main.jsp)
", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr
/las/main.jsp)
" 등을 참고하시기 바랍니다.

(15) 주
식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 삼성기업인수
목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,060명이며, ㈜엔피의 2020년말 기준 소액주주수는 22명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,082명
으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 삼성기업인수목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,060명이며, ㈜엔피의 2020년말 기준 소액주주수는 22명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주
주수는 총
1,082명
으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(16)
채

무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병회사인 삼성기업인수목적2호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

(17)
적격합병요건 관련

위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜엔피)이 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액의 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.07.10

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.08.05
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

(18)
이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권㈜는 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엔피 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 삼성기업인수목적2호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권㈜는 ㈜엔피의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엔피 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(19) 합병법인의 공모가(2,000원),
기준시가(2,167원)
, 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억원이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(삼성기업인수목적2호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)엔피로 유입될 자금 규모는 약 146억이며, 유입시기는 2021년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(삼성기업인수목적2호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(삼성기업인수목적2호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의
일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
주주총회 결
의일(
2021년 07월 02일
)부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구
기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년 07월 26일
에
지급할
예정입니다. 단, 삼성기업인수목적2호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)엔피의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주
식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)엔피의 경우,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2021년

07월 26일
에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 삼성기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼성기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,140원
)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인
2021년 7월 26일
의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은
13,385,003,125원
이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,059원이며,
원단위를
절사하여 2,050원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
455,086,436

적용 이자율
- 2018-09-07~2019-09-06 : 1.78%
- 2019-09-09~2020-09-08 : 1.26%
- 2020-09-09~
2021-07-22 : 0.48%

원천징수금액(C)
70,083,311
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,385,003,125
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,050
원단위 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 02월 05일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가
중평
균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-12-07
2,040
1,121
2,286,840

2020-12-08
2,040
2,690
5,487,600

2020-12-09
2,040
9,430
19,237,200

2020-12-10
2,040
14,922
30,440,880

2020-12-11
2,040
13,132
26,789,280

2020-12-14
2,040
3,256
6,642,240

2020-12-15
2,040
20,255
41,320,200

2020-12-16
2,040
8,371
17,076,840

2020-12-17
2,040
20,186
41,179,440

2020-12-18
2,040
48,804
99,560,160

2020-12-21
2,040
12,184
24,855,360

2020-12-22
2,045
62,392
127,591,640

2020-12-23
2,045
5,246
10,728,070

2020-12-24
2,055
26,250
53,943,750

2020-12-28
2,055
30,704
63,096,720

2020-12-29
2,070
68,977
142,782,390

2020-12-30
2,070
28,255
58,487,850

2021-01-04
2,130
83,018
176,828,340

2021-01-05
2,095
24,755
51,861,725

2021-01-06
2,095
38,126
79,873,970

2021-01-07
2,090
13,770
28,779,300

2021-01-08
2,085
44,917
93,651,945

2021-01-11
2,055
48,253
99,159,915

2021-01-12
2,050
23,996
49,191,800

2021-01-13
2,090
6,395
13,365,550

2021-01-14
2,095
8,836
18,511,420

2021-01-15
2,090
11,568
24,177,120

2021-01-18
2,090
13,536
28,290,240

2021-01-19
2,090
1,994
4,167,460

2021-01-20
2,090
13,764
28,766,760

2021-01-21
2,080
38,626
80,342,080

2021-01-22
2,140
44,796
95,863,440

2021-01-25
2,195
246,251
540,520,945

2021-01-26
2,150
59,285
127,462,750

2021-01-27
2,165
55,337
119,804,605

2021-01-28
2,150
18,644
40,084,600

2021-01-29
2,145
50,087
107,436,615

2021-02-01
2,160
56,333
121,679,280

2021-02-02
2,140
202,855
434,109,700

2021-02-03
2,175
60,407
131,385,225

2021-02-04
2,200
57,533
126,572,600

2개월 가중평균종가(A)
2,121

1개월 가중평균종가(B)
2,144

1주일 가중평균종가(C)
2,156

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,140

(자료 : 한국거래소)

나. (주)엔피 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)엔피의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

(주)엔피 주식매수 예정가격은

12,382원입니다.
이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)엔피의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)엔피의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[삼성기업인수목적2호(주)]

자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일
(2021년 05월 26일)
현재 삼성기업인수목적2호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에
해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주
총회(2021년 07월 02일 예정)전일
까지 삼성기업인수목적2호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 삼성기업인수목적2호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)엔피]

상법 제522조의 3에 의거,
주주명부 폐쇄기준일(2021년 05월 26일)
현재 (주)엔피 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 07월 02일 예정) 전일까지 (주)엔피에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는
주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인
한국예탁결제원
에 통보하여야 합니다.
한국예탁결제원
에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)엔피에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[삼성기업인수목적2호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주
주는
주주총회결의일(2021년 07월 02일 예정)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼성기업인수목적2호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 삼성기업인수목적2호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)엔피]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의
반대의사 통지를 한 주주는
주주총회결의일(2021년 07월 02일 예정)부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)엔피에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로
서 (주)엔피에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인
한국예탁결제원
에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[삼성기업인수목적2호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼성기업인수목적2호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)엔피]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)엔피에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

삼성기업인수목적2호(주)
(주)엔피

서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
서울특별시 강남구 언주로 133길 27

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 삼성기업인수목적2호(주)의 공모전 주주 케이티비네트워크(주)(보통주 1,000,000주), 삼성증권(주)(보통주 50,000주, 전환사채 950백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

삼성기업인수목적2호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2021년 07월 26일 예정)

(주)엔피

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 

(2021년 07월 26일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 삼성기업인수목적2호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)엔피

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 삼성기업인수목적2호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)엔피

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

케이티비네트워크(주)
최대주주
보통주
1,000,000
13.25
1,000,000
2.56
1,000,000
2.50

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(950백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 950,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.1910000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
케이티비네트워크(주)
1,000,000
13.25
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2020년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

주식회사 위지윅스튜디오
최대주주
보통주
2,400,060
47.17%
14,858,771
38.05%
14,858,771
37.15%

송방호
대표이사
보통주
890,400
17.50%
5,512,466
14.12%
5,512,466
13.78%

황명은
사내이사

보통주

614,400
12.08%
3,803,750
9.74%
3,803,750
9.51%

김주완
비등기임원

보통주

191,640
3.77%
1,186,443
3.04%
1,186,443
2.97%

박상준
대표이사

보통주

67,020
1.32%
414,920
1.06%
414,920
1.04%

박지복
기타 비상무이사

보통주

38,640
0.76%
239,220
0.61%
239,220
0.60%

김재훈
지배회사
사내이사

보통주

37,560
0.74%
232,533
0.60%
232,533
0.58%

백승업
비등기임원

보통주

27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박창준
계열회사
기타비상무이사

보통주

27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박덕진
종속회사
기타비상무이사

보통주

24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

이철호
종속회사 
사내이사

보통주

24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

임성규
사내이사

보통주

19,080
0.38%
118,124
0.30%
118,124
0.30%

이길희
비등기임원

보통주

18,000
0.35%
111,438
0.29%
111,438
0.28%

윤준희
계열회사
기타비상무이사

보통주

12,300
0.24%
76,149
0.20%
76,149
0.19%

신종현
종속회사
대표이사
보통주
9,600
0.19%
59,433
0.15%
59,433
0.15%

정찬희
계열회사
기타비상무이사
보통주
4,320
0.08%
26,745
0.07%
26,745
0.07%

김영노
계열회사
사내이사
보통주
1,920
0.04%
11,886
0.03%
11,886
0.03%

합 계
4,406,940
86.61%
27,283,360
69.87%
27,283,360
68.21%

주1)
전환사채는 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(950백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 950,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.1910000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거
하여
삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 12개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며
, (주)엔피의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 엔피 및 삼성스팩2호 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위 : 주)

구분
합병 전
합병 후
SPAC CB 전환 후
보호예수기간
(추가상장일로부터)

주주명
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

엔피(피합병법인)
최대주주 등
위지윅스튜디오
2,400,060
47.17%
14,858,771
38.05%
14,858,771
37.15%
6개월

송방호
890,400
17.50%
5,512,466
14.12%
5,512,466
13.78%

황명은
614,400
12.08%
3,803,750
9.74%
3,803,750
9.51%

김주완
191,640
3.77%
1,186,443
3.04%
1,186,443
2.97%

박상준
67,020
1.32%
414,920
1.06%
414,920
1.04%

박지복
38,640
0.76%
239,220
0.61%
239,220
0.60%

김재훈
37,560
0.74%
232,533
0.60%
232,533
0.58%

백승업
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박창준
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박덕진
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

이철호
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

임성규
19,080
0.38%
118,124
0.30%
118,124
0.30%

이길희
18,000
0.35%
111,438
0.29%
111,438
0.28%

윤준희
12,300
0.24%
76,149
0.20%
76,149
0.19%

신종현
9,600
0.19%
59,433
0.15%
59,433
0.15%

정찬희
4,320
0.08%
26,745
0.07%
26,745
0.07%

김영노
1,920
0.04%
11,886
0.03%
11,886
0.03%

소계
4,406,940
86.61%
27,283,360
69.87%
27,283,360
68.21%

1% 이상 주주
한국투자 바이오 글로벌 펀드
180,000
3.54%
1,114,380
2.85%
1,114,380
2.79%
1개월

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드
150,900
2.97%
934,221
2.39%
934,221
2.34%

한국투자 광개토투자조합
108,000
2.12%
668,628
1.71%
668,628
1.67%

MIG세컨더리투자 조합2호
60,360
1.19%
373,688
0.96%
373,688
0.93%

조진호
57,540
1.13%
356,230
0.91%
356230
0.89%
-

소계
556,800
10.94%
3,447,147
8.83%
3,447,147
8.62%
-

소액주주
124,260
2.44%
769,289
1.97%
769,289
1.92%
-

총계
5,088,000
100.00%
31,499,796
80.67%
31,499,796
78.75%
-

삼성스팩2호(합병법인)
발기인
KTB네트워크
1,000,000
13.25%
1,000,000
2.56%
1,000,000
2.50%
6개월

삼성증권
50,000
0.66%
50,000
0.13%
1,000,000
2.50%
1년 주5)

SPAC 공모주주
6,500,000
86.09%
6,500,000
16.65%
6,500,000
16.25%
-

총계
7,550,000
100.00%
7,550,000
19.33%
8,500,000
21.25%
-

기타
자기주식 (단수주 매입)
12
0.00%
12
0.00%
-

합병 완료 시
-
39,049,808
100.00%
39,999,808
100.00%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.1910000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)
증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 950백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성기업인수목적2호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성기업인수목적2호(주)의 보통주 950,000주로 전환가능합니다.

주5)

투자매매업자인 삼성증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
7,550,000
39,049,808

우선주
-
-

자본금
보통주
755,000,000
3,904,980,800

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 삼성기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
송방호
3년

대표이사
박상준

3년

사내이사
황명은
3년

사내이사
임성규
3년

사외이사
유승민

3년

사외이사
최주희
3년

기타비상무이사
박지복

3년

감사
이규환
3년

5. 사업 계획

삼성기업인수목적2호(주) 합병완료 후 피합병법인인 (주)엔피의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)엔피의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구분
합병전(2020년말)
단순합
합병후
(추정)

삼성기업인수목적2호
엔피

(한미회계법인 감사)
(삼화회계법인 감사)

유동자산
15,152,725,341
8,834,549,523
23,987,274,864
23,436,915,158

현금및현금성자산
1,781,710,817
3,675,769,569
5,457,480,386
5,457,480,386

단기금융상품
13,337,895,514
-
13,337,895,514
12,787,535,808

매출채권및기타채권
19,820,478
1,980,193,100
2,000,013,578
2,000,013,578

유동계약자산
-
3,099,389,310
3,099,389,310
3,099,389,310

기타유동자산
-
79,197,544
79,197,544
79,197,544

당기법인세자산
13,298,532
-
13,298,532
13,298,532

비유동자산
-
11,028,098,711
11,028,098,711
11,028,098,711

유형자산
-
7,946,600,800
7,946,600,800
7,946,600,800

무형자산
-
38,543,333
38,543,333
38,543,333

투자자산
-
2,156,169,473
2,156,169,473
2,156,169,473

기타비유동금융자산
-
2,000,000
2,000,000
2,000,000

기타비유동자산
-
50,041,279
50,041,279
50,041,279

종속기업투자주식
-
750,000,000
750,000,000
750,000,000

이연법인세자산
-
84,743,826
84,743,826
84,743,826

자산총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

부 채

유동부채
35,000,000
6,290,253,248
6,325,253,248
6,325,253,248

매입채무및기타채무
32,162,000
873,082,595
905,244,595
905,244,595

차입금
-
4,785,000,000
4,785,000,000
4,785,000,000

유동계약부채
-
14,157,418
14,157,418
14,157,418

유동리스부채
-
19,371,335
19,371,335
19,371,335

기타유동부채
2,838,000
58,070,503
60,908,503
60,908,503

충당부채
-
-
-
-

당기법인세부채
-
540,571,397
540,571,397
540,571,397

비유동부채
910,135,877
24,361,332
934,497,209
934,497,209

차입금
-
-
-
-

전환사채
893,301,759
-
893,301,759
893,301,759

장기리스부채
-
24,361,332
24,361,332
24,361,332

기타비유동부채
-
-
-
-

이연법인세부채
16,834,118
-
16,834,118
16,834,118

부채총계
9,454,135,877
6,314,614,580
7,259,750,457
7,259,750,457

자 본

자본금
755,000,000
2,544,000,000
3,299,000,000
3,904,980,800

자본잉여금
13,179,173,198
243,215,500
13,422,388,698
13,708,818,434

기타자본항목
-
348,742,075
348,742,075
348,742,075

이익잉여금
273,416,266
10,412,076,079
10,685,492,345
9,242,722,103

자본총계
14,207,589,464
13,548,033,654
27,755,623,118
27,205,263,412

자본과부채총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
삼성기업인수목적2호㈜의 별도재무상태표 및 ㈜엔피의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜엔피의 코스닥 시장 상장을 위해
삼성기업인수목적2호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 삼성기업인수목적2호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)엔피(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성기업인수목적2호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,550,000

주당가액(원) 주1)
2,167

소계(A) 주2)
16,360,850,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
14,207,589,464

기타 부대비용(C) 주3)
550,359,724

상장비용(A-B+C)
2,703,620,260

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 02월 05일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,200원 / 2021년 01월 29일부터 2021년 02월 04일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,156원 / 2021년 01월 05일부터 2021년 02월 04일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,144원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,167원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 07월 02일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 07월 02일)
추정 상장비용

2,000원
1,442,770,260원

2,167
원

2,703,620,260원

2,500
원

5,217,770,260원

3,000
원

8,992,770,260원

3,500
원

12,767,770,260원

4,000
원

16,542,770,260원

4,500
원

20,317,770,260원

5,000
원

24,092,770,260원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

삼성기업인수목적2호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 삼성기업인수목적2호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입
일
(2018년 09월 06일)
부터 36개월 이
내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

한국증권금융(주)

-

신탁 예정금액

13,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 삼성기업인수목적2호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 삼성기업인수목적2호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 삼성기업인수목적2호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

삼성기업인수목적2호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임동현
남
1963.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄
95.06~ 00.01: 나라종합금융 증권신탁부 대리 
00.02~ 00.05: 삼정KPMG Advisory 경영컨설팅 차장
00.06~ 02.02: 웨이브홀딩스 경영컨설팅 이사 
02.04~ 11.05: 웹게이트/대명엔터프라이즈 부사장/상무 
11.06~ 현재: 케이티비네트워크 벤처투자업무 상무이사
-
-
-
39개월
2024년 03월 22일

유장훈
남
1972.11
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영지원
99.06∼ 99.09: 서울증권 주식관리/기획 
99.11∼ 01.02: 대유리젠트증권 인수부 사원 
01.03∼ 02.03: 한양증권 기업금융3팀 대리 
02.04∼ 17.04: 우리투자증권 ECM1부 부장 
17.05∼ 현재: 삼성증권 IPO2팀 팀장
-
-
-
2개월
2024년 03월 22일

변영호
남
1963.10
사외이사
등기임원
비상근
합병자문
89.08~ 93.04: 동원증권 인수공모부 대리 
93.04~ 05.02: 삼성증권 IB사업본부 부장 
05.03~ 06.05: 아이디에스 경영기획실상무 
06.05~ 10.08: 우리투자증권 IPO1팀 팀장 
09.03~ 10.07: 티케이케미칼 사외이사 
10.08~ 11.12: 하이투자증권 ECM팀 이사 
11.12~ 12.12: 태진인포텍 전무(CFO) 
14.05~ 15.04: 위월드 전무(CFO) 
15.04~ 17.02: SK제2호SPAC 대표이사 
16.09~ 현재: 거흥산업 전무(CFO)
-
-
-
39개월
2024년 03월 22일

김한석
남
1973.10
감사
등기임원
비상근
감사
92.03~ 01.02: 연세대 경영학사 
07.10~ 11.03: ㈜약진통상 회계팀 대리 
11.04~ 11.12: 현대종합상사 재경실 대리 
12.01~ 17.01: ㈜약진통상 재무팀 과장 
17.09~ 18.03: 덱스터스튜디오 재경실 실장 
18.12~ 19.07: ㈜스트롱홀드테크놀로지 재무기획팀 팀장 
19.08~ 현재: ㈜모팩 경영총괄실 실장
-
-
-
2개월
2024년 03월 22일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

삼성기업인수목적2호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인 (주)엔피는 2012년 황명은 현 부대표가 대표이사로 취임한 이후 BTL 업계 전문가인 송방호 대표, 김주완 상무 등을 영입하고 평창올림픽 개폐회식을 비롯한 다양한 브랜드 행사를 수주하며 국내 전시/행사 대행 시장을 선도하는 기업으로 성장했습니다. 2019년 12월 CG/VFX 기반 미디어컨텐츠 제작 전문업체인 위지윅스튜디오가 경영권을 인수한 이후, 사업영역을 단순 전시/행사 대행 시장을 넘어 브랜드와 제품을 체험하게 하는 경험 중심 마케팅인 Brand Experience 시장으로 확장시키고자 다양한 도전을 감행했습니다. 최근 코로나19 확산 지속에 따른 언택트 사회 풍조가 가속화됨에 따라, 브랜드에 대한 경험을 비대면으로 제공하고자 하는 시장 규모 또한 더욱 확장되고 잇습니다. 이에 (주)엔피는 2021년 2월 구축 완료된 자체 XR 스튜디오를 기반으로 비대면 브랜드 체험 시장을 경쟁사보다 빠르게 선점하고, 오프라인 광고콘텐츠 기획력을 온라인/XR 콘텐츠 시장으로 확대해 온/오프라인 통합 글로벌 Brand Experience 기업으로 거듭나고자 합니다.

(주)엔피가
신 주력사업으로 추진 중인 실감형 Brand Experience 컨텐츠 시장은 1) 소비자들의 브랜드 체험 니즈 증가,
2) 실감형 컨텐츠 시장 확대,
3) XR/VR/AR 시장에 대한 정부의 전폭적 지원 등에 기인해 가파른 성장세를 이어가고 있습니다.
이처럼 ㈜엔피가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 삼성기업인수목적2호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

삼성기업인수목적2호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼성기업인수목적2호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형
태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)엔피는 외부평가기관보고서 상 합병가액 630
억원
으로, 신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적2호(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

삼성기업인수목적2호(주)는 삼성증권(주)와 코
스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

삼성증권(주)
인수수수료
360,000,000
전체 IPO 인수수수료

합병자문수수료
200,000,000
-

주1)
총 인수수수료의 50%에서 3,000만원(신한금융투자, 모집주선수수료)이 차감된 금액(1.65억원)은 선지급됐고, 나머지 50%(1.95억원)는 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다. 합병자문수수료는 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 삼성기업인수목적2호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2020년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

삼성기업인수목적2호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 삼성기업인수목적2호(주)의 본점, (주)엔피의 본점에 비치하여 삼성기업인수목적2호(주) 및 (주)엔피의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 삼성기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)엔피의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 05월 26일) 현재 주주명부상 등재된 (주)엔피의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 삼성기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)엔피의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2021년 07월 02일에
개최되는 삼성기업인수목적2호(주)와 (주)엔피의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 삼성기업인수목적2호(주) , (주)엔피에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.07.10

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.08.05
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

삼성기업인수목적2호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 , 상업적 명칭

당사의 명칭은 '삼성기업인수목적2호 주식회사'입니다. 영문으로는「SAMSUNG SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 2 CO., LTD.」(약호 SAMSUNG SPAC 2)」이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자: 2018년 02월 06일
- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 2020-7770
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당 여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

자. 신용평가에 관한사항

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2018년 09월 13일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩) 
- 설립일 (2018년 02월 06일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

김병철 기타비상무이사 및 박현국 감사가 일신상의 사유로 2021년 3월 23일 사임하였으며, 유장훈 기타비상무이사 및 김한석 감사가 2021년 3월 23일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 2월 5일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 엔피와 합병계약(당사와 주식회사 합병비율 1: 6.1910000)을 체결하여 합병절차 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2021년 2월 5일 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 02월 06일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 02월 06일
-
보통주
1,050,000
100
1,000
설립자본금

2018년 09월 07일
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
1회차
2018년 02월 14일
2023년 02월 14일
950,000,000
기명식 보통주
2019년 02월 14일부터
2023년 02월 13일까지
100%
1,000
950,000,000
950,000
-

합 계
-
-
-
950,000,000
-
-
-
-
950,000,000
950,000
-

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2018년 02월 14일

만 기 일 자
2023년 02월 14일

권 면 총 액
950,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 (*1)

전환청구기간 (*2)
2018년 02월 14일부터 2023년 02월 14일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
삼성증권(950백만원, 100.0%)

전환가능주식수
950,000주
(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 삼성증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 삼성기업인수목적2호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 삼성기업인수목적2호㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 삼성기업인수목적2호㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년 
간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 전환사채 보유자인 삼성증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

*3) 전환사채 보유자인 삼성증권은 소유주식 등의 계속보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상
기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장예비심사청구일부터 합병 후 합병상
장일 이후 6개월이 되는 날까
지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

삼성증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 삼성기업인수목적2호 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

케이티비네트워크 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 삼성기업인수목적2호 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 7,550,000주입니다. 

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,550,000
7,550,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,550,000
7,550,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,550,000
7,550,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,550,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,550,000
-

-
-
-

주1) 일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권행사가 제한된 주식수'에 포함하지 않음. 단, 일반공모전 주주인 케이티비네트워크(주)와 삼성증권(주)의 경우, 합병 시 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한에 관한 내용이 존재하며 동 내역은 다음과 같습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
71
165
37

(연결)주당순이익(원)
9
22
11

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 3월 26일
정기주주총회
- 제10조(주권의 종류) 
- 제10조의2(주식 등의 전자등록) 
- 제13조(명의개서대리인) 
- 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 
- 제14조의2 (주주명부) 
- 제17조(사채발행에 관한 준용규정) 
- 제31조(이사의 자격 및 수) 
- 제53조(외부감사인의 선임)
전자증권법 도입 및 법률명칭 변경 등으로 인한 
정관 조문 개정

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 2021년 2월 5일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 엔피와 합병계약(당사와 주식회사 엔피의 합병비율 1 : 6.1910000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 2월 5일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급 수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

당사는 2021년 2월 5일 이사회를 통해 주식회사 엔피와의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거」를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 130억원을 공모하여 상장되었습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴, 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

<미래성장동력>

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>
ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>
ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>
ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>
ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. (KISTEP InI, 2014.3. 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상
기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여

2. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)
現 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성 높음

3. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)
로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업·중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망
SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망
C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상
ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적인 시장 확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망
재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망
SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망
산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망
스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지)
이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율에 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제60조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

4.4 회사가 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 발기주주들은 회사의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 회사의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 발기주주들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 회사가 잔여재산을 분배함에 있어 발기주주들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 발기주주들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

수익성 또는 
매출액 요건

다음 어느 하나를 충족하는 경우
(1) 최근사업연도 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)
(2) 최근사업연도 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구
- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출 
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 
- 주식총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 
- 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수
18
사외이사 및 감사 보수 연 6백만원

회계감사수수료
30
연간 천만원

명의개서대행 수수료
5
기본 및 개별수수료 등

기타
100
각종 운영비용 등

소 계
153
-

합병비용
회계자문수수료
60
회계법인

합병자문수수료
200
M&A 자문기관

소 계
260

합 계
413
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제4 기 1분기
제3 기
제 2 기
제 1 기

(2021.03.31)
(2020.12.31)
(2019.12.31)
(2018.12.31)

[자산총계]
15,126,553,929

15,152,725,341

15,055,376,421

14,864,133,872

ㆍ유동자산
15,126,553,929

15,152,725,341

15,055,376,421

14,864,133,872

ㆍ비유동자산
-
-
-
-

[부채총계]
961,117,251

945,135,877

919,220,457

892,488,050

ㆍ유동부채
42,400,000

35,000,000

22,274,000

11,517,600

ㆍ비유동부채
918,717,251

910,135,877

896,946,457

880,970,450

[자본총계]
14,165,436,678

14,207,589,464

14,136,155,964

13,971,645,822

ㆍ자본금
755,000,000

755,000,000

755,000,000

755,000,000

ㆍ자본잉여금
13,179,173,198

13,179,173,198

13,179,173,198

13,179,173,198

ㆍ이익잉여금(결손금)
231,263,480

273,416,266

201,982,766

37,472,624

영업수익
-
-
-
-

영업비용
49,799,570

48,677,430

26,942,340

29,513,500

영업이익(손실)
(49,799,570)

(48,677,430)

(26,942,340)

(29,513,500)

법인세비용차감전순이익(손실)
(40,120,649)

72,983,568

182,705,299

48,041,826

당기순이익(손실)
(42,152,786)

71,433,500

164,510,142

37,472,624

주당순이익
(6)

9

22

11

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 4 기말 2021.03.31 현재

제 3 기말 2020.12.31 현재

제 2 기말 2019.12.31 현재

제 1 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 1분기

제 3 기

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

15,126,553,929

15,152,725,341

15,055,376,421

14,864,133,872

현금및현금성자산 (주5,6,7,22)

1,739,685,133

1,781,710,817

51,213,631

65,083,443

단기금융상품 (주5,6,8,19,22)

13,337,895,514

13,337,895,514

14,938,027,952

14,712,298,395

매출채권 및 기타채권 (주5,6,9,22)

35,606,700

19,820,478

52,566,855

84,484,144

당기법인세자산

13,366,582

13,298,532

13,567,983

2,267,890

비유동자산

-
-
-
-

자산총계

15,126,553,929

15,152,725,341

15,055,376,421

14,864,133,872

부채

유동부채

42,400,000

35,000,000

22,274,000

11,517,600

미지급금및기타채무 (주5,6,10,22)

39,298,000

32,162,000

21,218,000

10,791,600

기타유동부채

3,102,000

2,838,000

1,056,000

726,000

비유동부채

918,717,251

910,135,877

896,946,457

880,970,450

전환사채 (주5,6,11,21,22)

899,850,996

893,301,759

867,156,089

841,843,912

이연법인세부채

18,866,255

16,834,118

29,790,368

39,126,538

부채총계

961,117,251

945,135,877

919,220,457

892,488,050

자본

자본금 (주1,12)

755,000,000

755,000,000

755,000,000

755,000,000

자본잉여금 (주11,13)

13,179,173,198

13,179,173,198

13,179,173,198

13,179,173,198

이익잉여금(결손금) (주14)

231,263,480

273,416,266

201,982,766

37,472,624

자본총계

14,165,436,678

14,207,589,464

14,136,155,964

13,971,645,822

자본과부채총계

15,126,553,929

15,152,725,341

15,055,376,421

14,864,133,872

포괄손익계산서

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기

제 3 기

제 2 기

제 1 기

영업수익

영업비용 (주15)

49,799,570

48,677,430

26,942,340

29,513,500

영업이익(손실)

(49,799,570)

(48,677,430)

(26,942,340)

(29,513,500)

금융수익 (주5,16)

16,228,158

147,805,101

234,961,686

99,211,082

금융비용 (주5,16,21)

6,549,237

26,145,670

25,312,177

21,649,986

기타수익

-

3,440

기타비용

-

1,873

1,870

5,770

법인세비용차감전순이익(손실)

(40,120,649)

72,983,568

182,705,299

48,041,826

법인세비용 (주17)

2,032,137

1,550,068

18,195,157

10,569,202

당기순이익(손실)

(42,152,786)

71,433,500

164,510,142

37,472,624

기타포괄손익

-

총포괄손익

(42,152,786)

71,433,500

164,510,142

37,472,624

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주18)

(6)

9

22

11

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주18)

(6)

9

22

11

자본변동표

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.10.11 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2018.02.06 (기초자본)

105,000,000

939,813,960

-

1,044,813,960

당기순이익(손실)

-
-

37,472,624

37,472,624

기타포괄손익

-
-
-
-

2018.12.31 (기말자본)

755,000,000

13,179,173,198

37,472,624

13,971,645,822

2019.01.01 (기초자본)

755,000,000

13,179,173,198

37,472,624

13,971,645,822

당기순이익(손실)

-
-

164,510,142

164,510,142

기타포괄손익

-
-
-
-

2019.12.31 (기말자본)

755,000,000

13,179,173,198

201,982,766

14,136,155,964

2020.01.01 (기초자본)

755,000,000

13,179,173,198

201,982,766

14,136,155,964

당기순이익(손실)

-
-

71,433,500

71,433,500

기타포괄손익

-
-
-
-

2020.12.31 (기말자본)

755,000,000

13,179,173,198

273,416,266

14,207,589,464

2021.01.01 (기초자본)

755,000,000

13,179,173,198

273,416,266

14,207,589,464

당기순이익(손실)

-
-
(42,152,786)
(42,152,786)

기타포괄손익

-
-
-
-

2021.12.31 (기말자본)

755,000,000
13,179,173,198
231,263,480
14,165,436,678

현금흐름표

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기

제 3 기

제 2 기

제 1 기

영업활동현금흐름

(42,025,684)

130,364,748

211,859,745

(5,542,622)

1. 영업에서 창출된 현금

(42,399,570)

(50,456,181)

(16,187,809)

(18,001,670)

당기순이익(손실)

(42,152,786)

71,433,500

164,510,142

37,472,624

당기순이익에 대한 조정 (주20)

(7,646,784)

(134,615,681)

(191,454,351)

(66,991,894)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

7,400,000

12,726,000

10,756,400

11,517,600

2. 이자의 수취

441,936

180,551,478

239,347,647

14,726,938

3. 법인세의 수취(납부)

(68,050)

269,451

(11,300,093)

(2,267,890)

투자활동현금흐름

-

1,600,132,438

(225,729,557)

(14,712,298,395)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

1,741,190,867

단기금융상품의 감소

-

1,741,190,867

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

(141,058,429)

(225,729,557)

(14,712,298,395)

단기금융상품의 증가

-

141,058,429

225,729,557

14,712,298,395

재무활동현금흐름

-

14,782,924,460

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-

14,782,924,460

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(42,025,684)

1,730,497,186

(13,869,812)

65,083,443

기초현금및현금성자산

1,781,710,817

51,213,631

65,083,443

기말현금및현금성자산

1,739,685,133

1,781,710,817

51,213,631

65,083,443

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

삼성기업인수목적2호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 2월 6일에 설립되었으며, 2018년 9월 13일 코스닥시장에 상장되었습니다. 또한 당사의 본사는 서울특별시 서초구 서초동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명

주식수

지분율

케이티비네트워크 주식회사

1,000,000

13.25%

메리츠종합금융증권 주식회사

373,999

4.95%

NH헤지자산운용 주식회사

354,376

4.69%

KB증권 주식회사

312,765

4.14%

미래에셋대우 주식회사

250,000

3.31%

삼성증권 주식회사

50,000

0.66%

기타

5,208,860

68.99%

합 계

7,550,000

100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

(2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

3.1 회계정책과 공시의 변경

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

3.1 회계정책과 공시의 변경

(1) 회계기준의 적용
 
 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 
 
 (2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 
 
 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.
 
 (4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3.2 유의적인 회계정책
 
 (1) 회계정책의 변경
 당사는 아래 사항을 제외하고는, 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제·개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호'사업결합' (개정) - 사업의 정의

 개정 기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다. 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의

 개정 기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인영향은 없습니다.
 
 ③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' (개정) - 이자율지표 개혁

개정 기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용하도록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 상기 개정 내용이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
 

4. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계
 
 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.
 
 [당분기말]

(단위: 천원)

구 분

당기손익공정가치
 측정 금융자산

기타포괄손익
 공정가치 측정
 금융자산

상각후원가 
 측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

-

-

1,739,685

1,739,685

단기금융상품

-

-

13,337,896

13,337,896

매출채권및기타채권

-

-

35,607

35,607

합 계

-

-

15,113,188

15,113,188

[전기말]

(단위: 천원)

구 분

당기손익공정가치
 측정 금융자산

기타포괄손익
 공정가치 측정
 금융자산

상각후원가 
 측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

-

-

1,781,711

1,781,711

단기금융상품

-

-

13,337,896

13,337,896

매출채권및기타채권

-

-

19,820

19,820

합 계

-

-

15,139,427

15,139,427

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.
 
 [당분기말]

(단위: 천원)

구 분

당기손익공정가치 
 측정 금융부채

금융보증부채

상각후원가
 측정 금융부채

합 계

미지급금및기타채무

-

-

39,298

39,298

전환사채

-

-

899,851

899,851

합 계

-

-

939,149

939,149

[전기말]

(단위: 천원)

구 분

당기손익공정가치 
 측정 금융부채

금융보증부채

상각후원가
 측정 금융부채

합 계

미지급금및기타채무

-

-

32,162

32,162

전환사채

-

-

893,302

893,302

합 계

-

-

925,464

925,464

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익

16,228

38,522

소계

16,228

38,522

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용

(6,549)

(6,428)

소계

(6,549)

(6,428)

합계

9,679

32,094

포괄손익계산서:

당기순손익

9,679

32,094

기타포괄손익

-

-

6. 공정가치
 
 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산:

현금및현금성자산

1,739,685

1,739,685

1,781,711

1,781,711

단기금융상품

13,337,896

13,337,896

13,337,896

13,337,896

매출채권및기타채권

35,607

35,607

19,820

19,820

합 계

15,113,188

15,113,188

15,139,427

15,139,427

금융부채:

미지급금및기타채무

39,298

39,298

32,162

32,162

전환사채

899,851

899,851

893,302

893,302

합 계

939,149

939,149

925,464

925,464

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치
 
 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산
 
 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

요구불예금

1,739,685

1,781,711

합 계

1,739,685

1,781,711

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.
 

8. 단기금융상품
 
 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

거취식기업인수목적회사예수금(주)

13,337,896

13,337,896

합 계

13,337,896

13,337,896

(주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권
 
 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미수수익

35,607

19,820

합 계

35,607

19,820

10. 미지급금및기타채무
 
 보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미지급금

4,400

-

미지급비용

34,898

32,162

합 계

39,298

32,162

11. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

사채의명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2018년 2월 14일

만기일

2023년 2월 14일

액면금액

950,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)

0.00%(0.00%)

상환방법

만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류

기명식보통주

전환청구기간

2019년 2월 14일부터 2023년 2월 13일까지로 한다

전환가격

액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 129,806천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

제1회 무보증 
 사모 전환사채

액면금액

950,000

950,000

전환권조정

(50,149)

(56,698)

합 계

899,851

893,302

12. 자본금
 
 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

발행할 주식의 총수

500,000,000주

500,000,000주

1주당 액면금액

100원

100원

발행한 주식수

7,550,000주

7,550,000주

보통주자본금

755,000

755,000

13. 자본잉여금
 
 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식발행초과금

13,077,924

13,077,924

전환권대가

101,249

101,249

합 계

13,179,173

13,179,173

14. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미처분이익잉여금

231,263

273,416

합 계

231,263

273,416

15. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

급여

3,000

3,000

3,000

3,000

통신비

409

409

827

827

지급임차료

-

-

126

126

교육훈련비

-

-

992

992

도서인쇄비

682

682

62

62

지급수수료

45,708

45,708

875

875

합 계

49,799

49,799

5,882

5,882

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

16,228

16,228

38,522

38,522

합 계

16,228

16,228

38,522

38,522

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

이자비용

6,549

6,549

6,428

6,428

합 계

6,549

6,549

6,428

6,428

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

금융기관예치금

16,228

16,228

38,522

38,522

합 계

16,228

16,228

38,522

38,522

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

전환권조정상각

6,549

6,549

6,428

6,428

합 계

6,549

6,549

6,428

6,428

17. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 
 
 (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

18. 주당이익(손실)
 
 (1) 당분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

당분기

전분기

당기순이익(손실)

(42,153)

21,894

차감: 우선주 배당금 
 및 우선주 이익 배분금액

-

-

보통주당기순이익(손실)

(42,153)

21,894

가중평균유통보통주식수

7,550,000

7,550,000

기본주당이익(손실)

(6)원

3원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.
 
 1) 희석주당이익(손실)
 
 희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.
 
 2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분

전환가능기간

발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채

2019.02.14~2023.02.13

950,000

19. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
 
 (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.
 
 (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

종류

금융기관
 (예치기관)

당분기말

사용제한내용

단기금융상품

기업인수목적회사예수금

한국증권금융(주)

13,000,000

(*)

(*)

당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억 9천만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.
 

20. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용

(6,549)

(6,428)

법인세비용

(2,032)

(4,318)

이자수익

16,228

38,522

합 계

7,647

27,776

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

미수금의 감소(증가)

-

(726)

미지급금의 증가(감소)

4,400

-

미지급비용의 증가(감소)

2,736

2,736

예수금의 증가(감소)

264

990

합 계

7,400

3,000

21. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계

기업명

기업명

비 고

당분기말

전기말

기타:

기타특수관계자

삼성증권 주식회사

삼성증권 주식회사

-

기타특수관계자

케이티비네트워크 
 주식회사

케이티비네트워크 
 주식회사

-

(2) 보고기간종료일 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자

관계

매출 등

매입 등

매출

기타

이자비용

인수수수료

삼성증권 주식회사

기타특수관계자

-

-

6,549

-

합 계

-

-

6,549

-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계자

관계

매출 등

매입 등

매출

기타

이자비용

인수수수료

삼성증권 주식회사

기타특수관계자

-

-

6,428

-

합 계

-

-

6,428

-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자

관계

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

전환사채

삼성증권 주식회사

기타특수관계자

-

-

-

899,851

합 계

-

-

-

899,851

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자

관계

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

전환사채

삼성증권 주식회사

기타특수관계자

-

-

-

893,302

합 계

-

-

-

893,302

(4) 주요경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 인식된 급여는 3,000천원입니다.
 

22. 위험관리
 
 (1) 위험관리의 개요
 
 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
 
 ① 신용위험
 ② 유동성위험
 ③ 이자율위험
 
 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
 
 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리
 
 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 
 
 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

1,739,685

1,781,711

단기금융상품

13,337,896

13,337,896

매출채권및기타채권

35,607

19,820

합 계

15,113,188

15,139,427

당사는 (주)우리은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
 
 ② 유동성위험관리
 
 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

장부금액

3개월미만

3개월~1년

1년~5년

5년초과

당분기말:

미지급금

4,400

4,400

-

-

-

미지급비용

34,898

-

-

34,898

-

전환사채

899,851

-

-

899,851

-

합 계

939,149

4,400

-

934,749

-

전기말:

미지급비용

32,162

32,162

-

-

-

전환사채

893,302

-

-

893,302

-

합 계

925,464

32,162

-

893,302

-

③ 이자율위험관리
 
 당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리
 
 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채총계

961,117

945,136

차감:

현금및현금성자산

(1,739,685)

(1,781,711)

단기금융상품

(13,337,896)

(13,337,896)

순부채

(14,116,464)

(14,174,471)

자본총계

14,165,437

14,207,589

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

22. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 02월 05일자 이사회결의에 의해 뉴미디어 콘텐츠 제작사업을 영위하는 (주)엔피와 1: 6.1910000의 비율로 합병계약을 체결하였으나, 관계기관 승인 과정의 지연과 합병일정 재협의 등으로 인하여 일정이 다음과 같이 연기되었습니다.

구분

일정

이사회결의일
2021년 02월 05일

합병계약일
2021년 02월 05일

합병계약 변경계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 05월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고
2021년 06월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 07월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 07월 02일

종료일
2021년 07월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2021년 08월 03일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 07월 26일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 05일

합병등기예정일
2021년 08월 05일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

삼성기업인수목적2호 주식회사
회사채
사모
2018년 02월 14일
950
0.00%
-
2023년 02월 14일
-
-

합 계
-
-
-
950
-
-
-
-
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
950
-
-
-
950

합계
-
-
-
950
-
-
-
950

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
한미회계법인
적정
-
-

제2기(전기)
한미회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
한미회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
27
1,000만원
27

제2기(전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
22
1,000만원
22

제1기(전전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
54
1,000만원
54

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
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제2기(전기)
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제1기(전전기)
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4. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 사업보고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

변영호

89.08~ 93.04: 동원증권 인수공모부 대리

93.04~ 05.02: 삼성증권 IB사업본부 부장

05.03~ 06.05: 아이디에스 경영기획실상무

06.05~ 10.08: 우리투자증권 IPO1팀 팀장

09.03~ 10.07: 티케이케미칼 사외이사

10.08~ 11.12: 하이투자증권 ECM팀 이사

11.12~ 12.12: 태진인포텍 전무(CFO)

14.05~ 15.04: 위월드 전무(CFO)

15.05~ 16.08: GIG인베스트먼트 전무

16.09~ 현재: 거흥산업 전무(CFO)

이해관계 없음

결격 요건

없음

-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용 

구 분

내 용

구 성

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집권자

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2018-01

2018.02.06

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인총회

2018-02

2018.02.06

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서 대리인 설치의 건

가결

이사회

2018-03

2018.02.14

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2018-04

2018.02.19

- 임시주주총회 소집의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 사규 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

가결

이사회

2018-05

2018.03.22

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2018-06
2018.08.01

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2019-01

2019.01.14

- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건

가결
이사회

2019-02

2019.02.26

- 제1기 결산 재무제표 승인의 건

가결
이사회

2019-03

2019.02.26

- 정기주주총회 소집의 건

가결
이사회

2019-04
2019.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
이사회

2020-01
2020.02.19
- 제2기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
이사회

2020-02
2020.02.19
- 제2기 정기주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2020-03
2020.02.21
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
이사회

2020-04
2020.02.28
- 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건
찬성
이사회

2021-01
2021.02.05
- 합병계약 체결의 건
찬성
이사회

2021-02
2021.02.19
- 제3기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
이사회

2021-03
2021.02.19
- 제3기 정기주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2021-04
2021.02.23
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
이사회

2021-05
2021.03.02
- 제3기 정기주주총회 안건 변경의 건
찬성
이사회

2021-06
2021.05.10
- 합병변경계약 체결의 건
찬성
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 2021년 3월 정기주총에서 신규 선임하였으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 

회차

개최일자

의안내용

사외이사 
참석인원

참석여부
사외이사 
찬반여부

2021-06
2021.05.10
- 합병변경계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

정관 제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김한석

92.03~ 01.02: 연세대 경영학사 
07.10~ 11.03: ㈜약진통상 회계팀 대리 
11.04~ 11.12: 현대종합상사 재경실 대리 
12.01~ 17.01: ㈜약진통상 재무팀 과장 
17.09~ 18.03: 덱스터스튜디오 재경실 실장 
18.12~ 19.07: ㈜스트롱홀드테크놀로지 재무기획팀 팀장 
19.08~ 현재: ㈜모팩 경영총괄실 실장

결격사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 김한석 감사는 2021년 3월 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 김한석 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

2021-06
2021.05.10
1 (1)
-

바. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

사. 감사 지원조직 현황

보고서 기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조 제3항에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 당사, 당사의 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

당사는 주주간 계약서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 발기주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

케이티비네트워크
본인
보통주
1,000,000
13.25
1,000,000
13.25
-

계
보통주
1,000,000
13.25
1,000,000
13.25
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 케이티비네트워크 주식회사
- 대표자 : 신진호, 김창규
- 설립일 : 2008년 6월 27일
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스 2A동 10층
- 업 종 : 기타 금융투자업
- 최대주주 : 케이티비투자증권(100%)

(2) 주요 사업내용 

중소기업창업지원법에 의한 창업투자 업무, 기업구조조정 관련업무 등

(3) 주요 연혁

일 자
내 용

2011.04.01
여신전문금융업 말소 및 중소기업창업투자회사 중소기업청 신규등록

2011.10.21
KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합 결성(약정액 450억원)

2012.02.15
케이티비엔에이치엔차이나사모투자전문회사 결성(약정규모 300억원)

2012.04.30
창업보육센터 사업자 지정

2012.12.03
KTB-KORUS 펀드 결성(약정액 80억원)

2013.07.23
KTB해외진출 플랫폼펀드 최종 결성(약정규모 1,150억원)

2013.08.29
IBK-KTB 콘텐츠 IP 투자조합 결성(약정액 200억원)

2014.04.15
KTBN 7호 벤처투자조합 결성(약정액 682억원)

2016.03.04
KTBN 8호 벤처투자조합 결성(약정액 460억원)

2016.03.30
KTBN 9호 디지털콘텐츠코리아투자조합 결성(약정액 300억원)

2016.11.28
KTBN 방송영상콘텐츠 전문투자조합(약정액 100억원)

2017.02.28
KTBN 11호 한중시너지펀드 Final Closing(약정액 1,660억원)

2017.05.12
NAVER-KTB 오디오콘텐츠 전문투자조합(약정액 340억원)

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이티비네트워크(주)
1
신진호,
김창규
-
-
-
케이티비투자증권(주)
100.0

-
-
-
-
-
-

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 연결기준 재무현황 (2020년 온기)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이티비네트워크(주)

자산총계
185,827

부채총계
33,780

자본총계
152,047

매출액
66,974

영업이익
44,647

당기순이익
35,715

(6) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이티비투자증권(주)
11,694
이병철
23.37
-
-
이병철
23.37

최석종
0.07
-
-
-
-

(7) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 연결기준 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이티비투자증권(주)

자산총계
4,356,251

부채총계
3,766,921

자본총계
589,330

매출액
531,087

영업이익
66,490

당기순이익
75,968

(8) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 현재 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
케이티비네트워크(주)
1,000,000
13.25%
발기주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 소유주식수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,060
1,075
98.60
4,044,960
7,550,000
53.58
-

주1) 상기 주식 소유 현황은 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2020년
8월
2020년
9월
2020년
10월
2020년
11월
2020년
12월
2021년
1월
2021년
2월

주가
최고
2,015
2,020
2,035
2,040
2,070
2,195
2,200

최저
1,990
2,000
2,010
2,020
2,040
2,050
2,140

평균
2,002
2,012
2,024
2,028
2,045
2,107
2,169

거래량
일 최고
51,947
53,277
91,356
50,448
68,977
246,251
202,855

일 최저
1,394
768
579
1
1,121
1,994
56,333

평균
12,273
16,069
20,681
13,901
20,316
40,155
94,282

월간
245,452
337,443
392,932
291,929
426,645
762,936
377,128

주1) 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 당사의 주식은 2021년 2월 5일부터 매매가 정지되었습니다.

주
2) 2021년
2월 주가 및 거래량 추이는 2021년 2월 1일부터 2021년 2월 4일까지의 수치입니다. 

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당
사
의
공모
전주
주
등
은

코
스
닥
시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 해당 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제 60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 05월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임동현
남
1970년 02월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

88.03~ 95.02: 고려대 경영학사
05.03~ 07.08: 고려대 경영전문대학원 경영학 석사
10.08~ 13.08: 수원대 경영학 박사
95.06~ 00.01: 나라종합금융 증권신탁부 대리

00.02~ 00.05: 삼정KPMG Advisory 경영컨설팅 차장

00.06~ 02.02: 웨이브홀딩스 경영컨설팅 이사

02.04~ 11.05: 웹게이트/대명엔터프라이즈 부사장/상무

11.06~ 현재: 케이티비네트워크 벤처투자업무 상무이사

-
-
-
39개월
2024년 03월 23일

유장훈
남
1972년 11월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영지원
99.06∼ 99.09: 서울증권 주식관리/기획 
99.11∼ 01.02: 대유리젠트증권 인수부 사원 
01.03∼ 02.03: 한양증권 기업금융3팀 대리 
02.04∼ 17.04: 우리투자증권 ECM1부 부장 
17.05∼ 현재: 삼성증권 IPO2팀 팀장
-
-
-
2개월
2024년 03월 23일

변영호
남
1963년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

82.03~ 86.02: 연세대 경영학사
89.08~ 93.04: 동원증권 인수공모부 대리

93.04~ 05.02: 삼성증권 IB사업본부 부장

05.03~ 06.05: 아이디에스 경영기획실상무

06.05~ 10.08: 우리투자증권 IPO1팀 팀장

09.03~ 10.07: 티케이케미칼 사외이사

10.08~ 11.12: 하이투자증권 ECM팀 이사

11.12~ 12.12: 태진인포텍 전무(CFO)

14.05~ 15.04: 위월드 전무(CFO)

15.04~ 17.02: SK제2호SPAC 대표이사

16.09~ 현재: 거흥산업 전무(CFO)

-
-
-
39개월
2024년 03월 23일

김한석
남
1973년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

92.03~ 01.02: 연세대 경영학사

07.10~ 11.03: ㈜약진통상 회계팀 대리

11.04~ 11.12: 현대종합상사 재경실 대리

12.01~ 17.01: ㈜약진통상 재무팀 과장

17.09~ 18.03: 덱스터스튜디오 재경실 실장

18.12~ 19.07: ㈜스트롱홀드테크놀로지 재무기획팀 팀장

19.08~ 현재: ㈜모팩 경영총괄실 실장

-
-
-
-
2024년 03월 23일

주1) 당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 
주2) 2021년 3월 23일 김병철 기타비상무이사 및 박현국 감사가 일신상의 사유로 사임하고, 유장훈 기타비상무이사 및 김한석 감사가 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

임동현

2011년 : 웹게이트㈜와 ㈜대명엔터프라이즈과의 합병을 통한 우회상장 총괄

2014년 : ㈜판타지오에 대한 투자 및 합병을 통한 우회상장 지원

㈜나노에 대한 투자 및 유진기업인수목적1호㈜와의 합병 지원

농업법인아시아종묘㈜에 대한 투자 및 코넥스 상장지원

201５년 : ㈜이엘피에 대한 투자 및 코넥스 상장지원

바디텍메드㈜에 대한 투자 및 엔에이치기업인수목적2호㈜와의 합병 지원

엔에이치기업인수목적9호㈜ 설립 및 상장 지원

2017년： ㈜이엘피에 대한 코스닥 상장지원

㈜넷게임즈와 엔에이치기업인수목적2호㈜와의 합병 지원

201８년：농업법인아시아종묘㈜에 대한 코스닥 상장지원

유장훈

2000년: 휴먼컴 IPO

2001년: 태웅 IPO

2005년: 에이디피엔지니어링 IPO

2008년: 서울옥션 IPO

2009년: SK씨앤씨 IPO

2011년: GS리테일 IPO

2012년: 동아팜텍 IPO

2013년: 미동전자통신 IPO

2014년: 제일모직, 쿠쿠전자, 데브시스터즈 IPO

2015년: 흥국에프엔비, 덱스터, 아이진, 예스티 IPO,

엔에이치기업인수목적2호와 바디텍메드의 합병 자문

2016년: 해성디에스, 엔에이치기업인수목적11호 IPO

2017년: 이엘피, 하나머티리얼즈 IPO

2018년: 삼성기업인수목적2호, 삼성머스트기업인수목적3호 IPO
2019년: 압타바이오, 메드팩토 IPO
2020년: 브랜드엑스코퍼레이션, 고바이오랩 IPO
 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 오하임아이엔티 합병

변영호

1999년 : (주)케이티앤지 IPO

2002년 : 우리금융지주(주) IPO

2007년 : 삼성카드(주) IPO

2008년 : (주)티케이케미칼 100억 메자닌 투자

2009년 : SK C&C(주) IPO

2011년 : KoFC현대중공업협력사동반성장펀드1호 PEF 설립

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항목

해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법(금융회사의 지배구조에 관한 법률) 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정

내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제47조
(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

임동현

케이티비네트워크

벤처투자

상무

벤처투자

'11.06~ 현재

-

-

-

변영호

거흥산업

금속제조업

전무

CFO

'16.09~ 현재

-

-

-

SK기업인수목적4호(주)
기업인수목적회사
사외이사
합병자문
'18.08~현재
-
-
-

유장훈

삼성증권

증권업

Director

IB

'17.05~ 현재

-

-

-

김한석
(주)모팩
영상제조업
실장

총괄

'19.08~ 현재
-

-

-

주) 2021년 3월 23일 김병철 기타비상무이사 및 박현국 감사가 일신상의 사유로 사임하고, 유장훈 기타비상무이사 및 김한석 감사가 정기주주총회에서 선임되었습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 2) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다. 

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

[정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
1
-
-
-
1
34개월
-
-
-
-
-
-

-
여
1
-
-
-
1
26개월
-
-
-

합 계
2
-
-
-
2
30개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
2020년 1월 ~ 2020년 12월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
2020년 1월 ~ 2020년 12월 지급액

주1)
당사 사외이사 및 감사의 급여
는 각각 월
50만원이나, 합
병완료
또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

나.
보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사 의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

변영호
사외이사
6,000,000
-

박현국
감사
6,000,000
-

김한석
감사
6,000,000

주) 박현국 전 감사의 보수총액의 경우 2020년 1월 ~ 2020년 12월 보수총액으로 증권신고서제출일 현재 사임하였습니다.
주2) 김한석 감사는 2021년 3월 정기주주총회에서 신규 선임되었으며 해당 금액은 연간 보수총액 기준입니다.
주3)

당사 사외이사 및 감사의 급여
는 각각 월
50만원이나, 합
병완료
또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

라. 합병성공
에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
.
당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

일자
구분
안건
결의내용

2018..02.06

발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 298조 소정사항의 조사 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

승인

2018.02.14

임시주주총회

- 이사 보수 한도액 승인의 건

- 감사 보수 한도액 승인의 건

- 임원보수규정 제정의 건

승인

2019.03.26
정기주주총회

- 제 1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

- 정관일부 변경의 건

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

승인

2020.03.23
정기주주총회
- 제 2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건
승인

2021.03.23
정기주주총회
- 제3기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수 한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음
ㆍ
수표 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라
.
채무인수약정 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 신용보강 제공현황

해당사항 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다. 

바. 단기매매차익 미환수 현황

해당사항 없습니다.

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1
2018년 09월 06일
공모자금의 100% 예치
13,000,000,000
100% 한국증권금융 예치
13,000,000,000
-

아. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

자. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

차. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 예치(한국증권금융)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

삼성증권(4.8조원)

(2019년말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에 
신규상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

(*1)

(*1) 당사 발행총액 15,000백만원(발기인 및 최대주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 중 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

카. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 기준 삼성증권(주)는 자기자본 48,650억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 삼성증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1000백만원(발행총액의 6.66%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

타. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

파. 보호
예수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
1,050,000
2018년 02월 26일
-
주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
7,550,000

기명식 전환사채
950,000
2018년 02월 26일
-
주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월
(전환사채 액면가:950,000,000)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
7,550,000

주) 투자매매업자가 소유하는 보통주 50,000주 및 950,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4하에 따른 합병가치 산출시 합병기일 이후 1년이 되는 날까지 보호예수됩니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 

(단위: 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말
자산총액

지배관계
근거

주요종속회사여부

㈜엔피씨앤씨

`20.09.22

서울특별시 강남구 언주로133길 27, 4층(논현동)

미디어, 엔터테인먼트업,
엔터테인먼트 플랫폼

436,202

지분 50%
초과 보유

X

주1) 최근사업연도말 자산총액은 내부거래 제거전 금액입니다.

주2) 주식회사 엔피씨앤씨는 21.02.09 자로 주식회사 에이앤피씨앤씨에서 주식회사 엔피씨앤씨로 사명을 변경하였습니다.

(1)
연결대상회사의 변동내용

구분

자회사

사유

신규연결

-

-

연결제외

㈜엑스온스튜디오

투자주식 처분

(매각 상대방: 장원익(엑스온스튜디오 대표이사), 
정찬희(엑스온스튜디오 기타비상무이사), 이재선)

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 ‘주식회사 엔피’이며, 영문명은 ‘NP Inc.’입니다.

다. 설립일자

당사는 2006년 7월 10일에 설립되었습니다.

라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분

내용

본점소재지

서울특별시 강남구 언주로133길 27 더메이빌딩

전화번호

02-555-9288

홈페이지주소

http://www.npinc.co.kr/

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

당사는 광고콘텐츠 기획 및 제작 솔루션을 보유한 콘텐츠 크리에이티브 기업입니다. 당사는 기업과 제품의 경험을 극대화할 수 있는 아이디어를 기획하고 이를 광고콘텐츠로 제작하여 고객사에게 납품하는 Brand Experience 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업부문은 브랜드 경험이 이뤄지는 장소와 광고의 형태에 따라 오프라인 BE(Brand Experience), 온라인 BE(Brand Experience), XR(eXtended Reality) 콘텐츠 3가지로 구분됩니다.

상세한 내용은 동 증권신고서의 “II. 사업의 내용”을 참조하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 작성 기준일 현재 계열회사의 총수 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 포함하여, 상장 2개사, 비상장사 13개사 등 총 15개의 계열회사가 있습니다. 

구분

회사수

구분

회사명

업종

상장사

2

1

㈜위지윅스튜디오

미디어 콘텐츠 제작업

2

㈜래몽래인

방송프로그램 제작 및 엔터테인먼트업

비상장사

13

1

㈜엔피씨앤씨

엔터테인먼트업

2
㈜엑스온스튜디오

서비스(스튜디오 대관, 콘텐츠 제작)

3

래몽래인JAPAN

드라마수입 및 배급업

4

래몽래인씨앤씨

디지털콘텐츠 제작업

5

야경꾼일지문화산업전문회사

드라마 제작업

6

㈜이미지나인컴즈

방송 프로그램 예능, 드라마 제작 및 엔터테인먼트업

7

㈜메리크리스마스

영화투자 및 배급업, 드라마 제작업

8

고즈넉이엔티

장르물 소설 출판업

9

㈜엔피

서비스(전시/행사 기획, 콘텐츠 기획)

10

위지윅글로벌컨텐츠투자조합 제1호

-

11

㈜더블유컬쳐

영화 및 드라마, 영상물 제작

12

(유)도티문화산업전문회사

영상물 제작

13

㈜위즈온센

영상물 제작

자. 신용평가에 관한 사항

1) 신용등급

결산기준일

평가일

평가기관

신용등급

신용평가 등급범위

2018.12.31

2019.11.15

㈜나이스디앤비

BB+

AAA~D

2019.12.31

2020.11.10

㈜나이스디앤비

BB+

AAA~D

2020.12.31.

2021.04.14

㈜나이스디앤비

BB+

AAA~D

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급

신용등급의 정의

AAA

AAA

최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA

AA+

우량한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

AA

AA-

A

A+

양호한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A

A-

BBB

BBB+

양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BBB

BBB-

BB

BB+

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

BB

BB-

B

B+

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

B

B-

CCC

CCC+

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CCC

CCC-

CC

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

주) 'AA' 부터 'CCC' 까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는 '-'를 부여함.

차. 회사의 주권상장 (또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립: 서울특별시 강남구 청담동 20-29

- 2007.02.06: 서울특별시 서초구 서초동 1598-3 르네상스오피스텔 15층 1호

- 2007.12.01: 서울특별시 서초구 양재동 264-3, 4층

- 2011.02.25: 서울특별시 강남구 논현동 206-17 정글빌딩 7층

- 2011.07.20: 서울특별시 강남구 논현동 74 26번지 2층

- 2015.10.20: 서울특별시 강남구 선릉로145길 16, 2층 (논현동, 동성빌딩)

- 2018.06.07: 서울특별시 강남구 언주로133길 27 (논현동)

나. 경영진의 중요한 변동

변경시점

대표

이사

사내

이사

사내

이사

사내

이사

기타

비상무

이사

감사

사외

이사

2006.07.10

윤선영

김경진

장길황

김용배

-

도성수

2007.02.06

김용배

이지희

장길황

윤선영

-

김기찬

2008.09.08

김용배

이지희

-

윤선영

-

김기찬

2009.07.10

김기찬

이지희

김용배

윤선영

-

정석균

2010.03.10

정석균

이지희

김용배

-

-

윤선영

2011.02.25

정석균

진교영

오명규

-

-

길민호

2011.05.31

길민호

박정웅

오명규

-

-

도성수

2012.03.27

황명은

오명규

-

-

도성수

2013.07.01

황명은

조동철

유종근

-

-

-

황정우

2014.05.27

-

-

황명은

-

-

이재희

2015.10.20

-

송방호

황명은

-

-

장희덕

2016.08.05

-

송방호

황명은

-

-

김주완

2018.12.06

-

송방호

황명은

-

-

-

-

2019.12.19

송방호

박상준

황명은

-

-

박관우

박인규

박지복

-

-

2020.03.27

송방호

박상준

황명은

-

-

박관우

박인규

박지복

이규환

-

2020.06.15

송방호

박상준

황명은

임성규

-

박지복

이규환

-

2020.07.31

송방호

박상준

황명은

임성규

-

박지복

이규환

유승민

다. 최대주주의 변동

시기

최대주주명

2011.01.01

김용배

2011년 중

도성수

2011.09.30

황명은

2015.11.01

황명은

송방호

2016.01.04

송방호

2019.12.18

주식회사

위지윅스튜디오

주1) 황명은 현 사내이사의 2011년 9월 30일 당사 경영권 인수 과정에서 2011년 9월 30일 이전 주주변동과 관련된 자료가 소실되어 2011년 기중 주주변동 일자를 정확하게 기재하지 못하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 아래와 같이 상호 변경한 내역이 존재합니다.

변경 시기

내용

설립시

주식회사 판컴서울

2011.02.22

주식회사 브랜드애이드판컴

2011.03.02

주식회사 아크앤팬컴 (Ark&Pancom Co., Ltd.)

2013.07.01

주식회사 에이앤피커뮤니케이션즈

2020.08.03

주식회사 에이앤피커뮤니케이션즈 (ANP COMMUNICATIONS Co., Ltd.)

2021.01.04

주식회사 엔피 (NP Inc.)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

연월

주요내용

2006년 7월

주식회사 판컴서울 설립

2012년 3월

황명은 대표이사 취임, 길민호 대표이사 사임

2015년 10월

황명은, 송방호 각자대표 취임

2018년 2월

평창동계올림픽 프로젝트 진행

2019년 12월

주식회사 위지윅스튜디오 경영권 인수

2019년 12월

박상준 대표이사 취임, 황명은 대표이사 사임

2020년 3월

IPO를 위한 대표주관계약 체결 (삼성증권)

2020년 8월

자회사 '엑스온 스튜디오' 설립

2020년 8월

2020 삼성전자 한국총괄 모바일 IMC CANVAS 팬파티

2020년 9월

자회사 '에이앤피 씨앤씨' 설립

2021년 4월

김포 XR 스튜디오 설치

주1) (주) 엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 당사와의 종속회사 및 관계회사에서 제외되었습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주당 액면가액

주당 발행(감소)가액

비고

2006.07.10

설립자본금

보통주

10,000

5,000

5,000

설립자본금

2007.03.24

유상증자(제3자배정)

보통주

10,000

5,000

5,000

증자비율: 100%

2008.09.09

유상증자(제3자배정)

보통주

20,000

5,000

5,000

증자비율: 100%

2011.09.30

유상증자(제3자배정)

보통주

40,000

5,000

5,000

증자비율: 100%

2020.09.05

액면분할

보통주

720,000

500

500

-

2020.09.24

유상증자(제3자배정)

보통주

48,000

500

50,000

증자비율: 6%

2020.11.12

무상증자

보통주

4,240,000

500

500

주)

계

-

-

5,088,000

-

-

-

주) 주식수 확충을 목적으로 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자(증자비율 500%)를 실시하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부채, 미상환 전환형 조건부 지분증권 등 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

종류주식

합계

I. 발행할 주식의 총수

100,000,000

100,000,000

-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수

5,088,000

-

5,088,000

-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

세부 감소 내역

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

IV. 발행주식의 총수(II-III)

5,088,000

-

5,088,000

-

V. 자기주식수

-

-

-

-

VI. 유통주식수(IV-V)

5,088,000

-

5,088,000

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

5,088,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F=A-B-C-D+E)

보통주

5,088,000

-

우선주

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 주식의 총수 현황

배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제16조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조 (중간배당)

1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 주주총회의 결의로 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

④ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사회는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

5. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주 는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요 배당 지표

구분

당기

전기

전전기

제15기

제14기

제13기
(감사 받지
아니한 재무제표)

주당액면가액(원)

500

5,000

5,000

(연결)당기순이익(백만원)

2,927

-

-

(별도)당기순이익(백만원)

2,841

2,534

3,804

(연결)주당순이익(원)

595

528

792

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주) 제13기와 제14기의 (연결)주당순이익이 아닌 (별도)주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력

연속 배당횟수

평균 배당수익률

분기(중간)배당

결산배당

최근 3년간

최근 5년간

1

-

-

주)

주) 증권신고서 제출일 현재, 당사는 주권비상장법인으로서 별도의 배당수익률을 기재하지 아니하였습니다.

라. 이익참가부사채의 잔액 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일: 2021.01.04.

나. 정관 변경 이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2019.12.19

제14기
임시주주총회

(1) ‘제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의내용과 수)’ 변경

(2) ‘제8조의2(주식매수선택권)’ 항목 신설

(3) ‘제23조(전환사채의 발행)’ 변경

(4) ‘제24조(신주인수권부사채의 발행)’ 변경

(5)　‘제35조(이사의 원수 및 선임)’ 변경

- 영업상 형편에 의한 변경 및 항목 신설

2020.03.27

제15기
정기주주총회

(1) ‘제2조(목적)’ 추가

(2) ‘제10조(주식매수선택권)’ 변경

(3) ‘제24조(전환사채의 발행)’ 변경

(4) ‘제25조(신주인수권부사채의 발행)’ 변경

- 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 등 신규 사업목적 추가

- 벤처기업의 주식매수선택권 부여 등 관련 사항 추가

- 영업상 형편에 의한 변경

2020.08.03

제15기
임시주주총회

(1) ‘제 1조 (상호)’ 변경

(2) ‘제 3조 (본점의 소재지)’ 변경

(3) ‘제 4조 (공고방법)’ 변경

(4) ‘제 6조 (1주의 금액)’ 변경

(5) ‘제 8조 (주식 및 주권의 종류)’ 변경

(6) ‘제 8조의 2 (주식 등의 전자등록)’ 항목 신설

(7) ‘제 8조의 3 (이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환
및 전환에 관한 종류주식)’ 변경

(8) ‘제 8조의 4 (종류주식의 내용 ①)’ 변경

(9) ‘제 8조의 5 (종류주식의 내용②)’ 변경

(10) ‘제 8조의 6 (종류주식의 내용③)’ 변경

(11) ‘제 8조의 7 (종류주식의 내용④)’ 변경

(12) ‘제9조 (신주인수권)’ 변경

(13) ‘제17조 (주식의 소각)’ 변경

(14) ‘제18조 (주식의 양도)’ 항목 삭제

(15) ‘제18조 (명의개서대리인)’ 변경

(16) ‘제18조 의 2 (전자주주명부)’ 항목 신설

(17) ‘제20조(주주 등의 주소 등의 신고)’ 항목 삭제

(18) ‘제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)’ 변경

(19) ‘제19조의 2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)’항목 신설

(20) ‘제22조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)’ 항목 삭제

(21) ‘제23조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)’ 항목 삭제

(22) ‘제20조 (전환사채의 발행)’ 변경

(23) ‘제21조 (신주인수권부사채의 발행)’ 변경

(24)‘제22조 (사채발행에 관한 준용규정) ’ 항목 신설

(25) ‘제22조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)’
항목 신설

(26) ‘제23조 (소집시기)’ 변경

(27) ‘제24조 (소집권자)’ 항목 신설

(28) ‘제25조 (소집통지 및 공고) ’ 변경

(29) ‘제26조 (소집지)’ 항목 신설

(30) ‘제29조 (주주의 의결권)’ 변경

(31) ‘제35조 (이사의 원수 및 선임)’ 변경

(32) ‘제36조 (이사의 임기)’ 변경

(33) ‘제37조 (이사의 의무)’ 변경

(34) ‘제39조(이사의 회사에 대한 책임감면)’ 항목 삭제

(35) ‘제40조 (이사의 보수와 퇴직금)’ 변경

(36) ‘제45조 (감사의 수와 선임)’ 변경

(37) ‘제46조 (감사의 임기와 보선)’ 변경

(38) ‘제47조 (감사의 직무)’ 변경

(39) ‘제49조 (감사의 보수와 퇴직금)’ 변경

(40) ‘제51조 (재무제표 등의 작성 등)’ 변경

(41) ‘제52조 (외부감사인의 선임)’ 변경

(42) ‘제54조 (이익배당)’ 변경

(43) ‘제55조 (중간배당)’ 변경

- 코스닥 상장을 위한 코스닥협회 표준정관 준용

- 상장 후 적정 유통주식수 확보를 위한 액면분할 사항 반영

- 전자증권 도입을 위한 근거 조문 반영

2021.01.04.

제15기
임시주주총회

(1) ‘제1조 (상호)’ 변경

(2) ‘제2조 (목적)’ 추가

(3) ‘제4조 (공고방법)’ 변경

(4) ‘제21조 (신주인수권부사채의 발행)’ 변경

- 사명 변경 사항 반영

- 영화, 드라마, 기타 영상물 배급업 및 배급대행업 등 신규 사업 목적 추가

- 홈페이지 도메인 변경에 따른 공고방법 수정 반영

- 오탈자 수정(제21조)

Ⅱ. 사업의 내용

※전문용어 해설

용어

용어(영문)

설명

브랜드

익스피리언스

(BE)

Brand Experience

브랜드 익스피리언스는 브랜드와 소비자가 만나는 접점을 의미하며, 소비자의 직·간접적인 체험(경험)을 통해 본인에게 적합한 제품과 서비스를 선별할 수 있도록 도와주고, 궁극적으로 구매 의사결정과 충성도에 영향을 주는 체험형 마케팅 요소임. 최근 MZ 세대의 부상에 따라 소비보다는 경험이 중요해지면서 브랜드 익스피리언스 분야는 브랜드에게 중요한 마케팅 방안으로 자리잡음.

당사의‘브랜드 익스피리언스 사업’은 온·오프라인 공간에서 최적화된 브랜드 경험 을 기획·제작하는 사업을 의미하며, COVID-19 이후 언택트 시대에 따른 디지털화(Digitalized)가 가속화됨에 따라 영상을 통한 온라인 브랜드 경험 콘텐츠를 동시에 제작하여 고객사에게 납품하고 있음.

오프라인 BE

Offline Brand

Experience

오프라인 공간에서 소비자가 기업이나 제품을 직접 체험할 수 있도록 설계·제작하는 광고콘텐츠로서, 광고주 신제품의 런칭 이벤트, 국가적 행사, 국제 게임대회 등 다양한 형태로 제작됨.

온라인 BE

Online Brand

Experience

온라인 OTT 플랫폼 혹은 기술 등을 통해 기업이나 제품을 온라인으로 체험할 수 있는 광고콘텐츠. 기존 오프라인에서 개최됐던 런칭쇼, 제품 언베일링 이벤트, 전시 컨벤션 등이 라이브 스트리밍 중심의 영상콘텐츠 형태가 대표적임.

최대한 오프라인의 느낌을 살리기 위해 현존성(같은 공간)과 동시성(같은 시간) 중심의 라이브니스(Liveness)와 개개인의 체험이 실시간으로 반영되는 인터렉티브 요소가 중요함. 온라인 채널로 글로벌 시장을 공략하거나 코로나 등 외부 환경적인 요인으로 오프라인 행사가 제한될 때 효과적임.

XR 콘텐츠

XR Content

XR 콘텐츠는 온라인 BE의 연장선으로서 XR 기술을 활용한 실감형콘텐츠를 제공하여 소비자가 시공간을 초월한 가상 세계 속에서 더욱 실감나게 현실 세계의 브랜드를 경험하는 콘텐츠를 뜻함.

BTL 광고

Below the Line

BTL 광고는 대면적 방식의 광고로서 SP(Sales Promotion), 이벤트, 스폰서십, 옥외광고, PPL(Product Placement) 등 전통적인 대중매체를 경유하지 않는 광고를 의미함.

주로 로드쇼, 전시회, 협찬, 콘서트, 대회 등의 형태로 제작되어 특정 소비자층을 대상으로 브랜드와 제품을 체험하는 환경을 조성하는 ‘소비자 경험 중심’광고임.

ATL 광고

Above the Line

ATL 광고는 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 용어로서 4대 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 및 뉴미디어 등 대중매체(Mass Media)를 통해 소비자에게 메시지가 전달되는 방식임. ATL 광고는 특정 소비자층을 겨냥하기보다 불특정 자수의 대중에게 메시지를 전달하는데 효과적인 것으로 알려짐.

IMC

Integrated Marketing Communication

소비자에게 정보를 전달하는 매체가 점차 복잡다단해지는 현 시대상을 반영하여 ATL 및 BTL 경계없이 다양한 온·오프라인 매체를 전략적으로 선정하여 효과적인 통합 마케팅 커뮤니케이션 진행

XR

(확장현실)

Extended Reality

사전적 정의는 VR, AR, MR 등 가상화 콘텐츠 산업을 포괄적으로 통칭하는 단어이나, 가상화 기술을 통해 기존 공간보다 확장(Extended)된 공간을 재창조하는 기술을 뜻함.

VR

(가상현실)

Virtual Reality

존재하지 않은 가상의 공간을 구현하는 기술.

AR

(증강현실)

Augmented Reality

현실 세계에 가상의 정보가 더해지며 경험을 증폭시키는 기술.

MR

(혼합현실)

Mixed Reality

가상현실(VR)과 증강현실(AR)을 혼합한 기술.

실감형콘텐츠

Immersive Content

정보통신기술(ICT)를 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 실제와 유사한 경험을 제공하는 차세대 콘텐츠로서, VR, AR, MR 등 XR 기술을 바탕으로 소비자의 몰입도를 극대화시키고 상호작용까지 가능하다는 특징을 보유함. VR, AR, 홀로그램 등을 활용한 실감형콘텐츠 사업이 발전하고 있으며, 광고, 미디어, 엔터테인먼트부터 의료, 교육 등 분야까지 다양한 산업에 적용되고 있음.

메타버스
Metaverse
메타버스는 가상·초월(meta)과 세계·우주(universe)의 합성어로, 3차원 가상세계를 뜻함. 정치·경제·사회·문화의 전반적 측면에서 현실과 비현실 모두 공존할 수 있는 생활형·게임형 가상 세계라는 의미로 폭넓게 사용되고 있음.

XR STAGE

XR STAGE

당사의 LED Wall 기반 버추얼 스튜디오를 의미함. XR STAGE는 아날로그식 무대 시공 없이 LED 파사드에 송출되는 영상으로 3D의 가상 세계를 조성하고, LED 파사드 외의 공간을 XR 기술로 합성시키면서 피사체가 마치 가상 세계와 동일한 공간에서 존재하는 것처럼 연출하는 특징이 있음. 즉, 주어진 시공간보다 더 확장된 장소에서 존재하는 것처럼 연출할 수 있음.

리얼타임 렌더링

Real-time Rendering

애니메이션, 디자인 또는 그래픽과 같은 시각화를 즉시 생성할 수 있는 기술로, 렌더링 시간을 기다리지 않고 디자인을 실시간으로 수정하고 결과물을 즉각 확인할 수 있다는 특징이 있음.

모션 트래킹

Motion Tracking

피사체의 움직임을 실시간으로 트래킹하여 좌표값을 알려주는 모션 트래킹 센서와 피사체가 움직임에 따라 LED 배경이 자동으로 조절되는 카메라 앵글 기술.

컬러 캘리브레이션

Color Calibration

LED에서 연출되는 영상의 색감과 LED 외 공간의 색깔을 자연스럽게 연결해주는 과정.

1. 사업의 개요

당사는 2006년 7월에 설립하여 ‘브랜드 익스피리언스’(이하 "Brand Experience”, "BE” 또는 "브랜드 경험”) 광고콘텐츠의 기획 및 제작 솔루션에 특화된 기업입니다. 브랜드 경험은 기업의 신제품 및 서비스를 직·간접적으로 체험함으로써 소비자 스스로 적합한 제품과 서비스를 선별할 수 있도록 도와주고, 궁극적으로 구매 의사결정과 브랜드 로열티에 영향을 주는 핵심 요소입니다. 이러한 ‘고객 체험’을 기반으로 당사는 오프라인 Brand Experience 광고부터 OTT 플랫폼을 통한 온라인 영상 콘텐츠 제작 및 송출, 그리고 XR 기반의 실감형 콘텐츠를 제작하는 크리에이티브 콘텐츠 기업으로서 성장하고 있습니다.

구 분

대상 회사

사업 내용

지배회사

위지윅스튜디오 (국내)

미디어콘텐츠 제작 사업

당사

NP (국내)

광고콘텐츠 기획, 제작 및 대행

종속회사

NP C&C (국내)

공연기획 등 엔터테인먼트 사업

가. 산업의 특성

당사가 속한 산업군은 크게 온·오프라인 Brand Experience 광고콘텐츠가 속한 '광고 시장'과 XR 콘텐츠가 속한 '실감형콘텐츠 시장'으로 분류할 수 있습니다.

1) 광고콘텐츠 시장

온·오프라인 BE 사업이 속한 광고콘텐츠 시장은 광고 산업에 종속되는 개념으로 다음과 같은 특성이 있습니다.

(1) 광고 시장 구조

광고시장 가치사슬.jpg
광고시장 가치사슬

광고 시장의 가치사슬은 '광고주 - 광고대행사 - 광고제작사' 등 3개 업체로 구성되어 있으며, 각 주체별 역할이 분업화된 특징이 있습니다. 광고의 실수요자인 광고주, 광고주의 입장에 서서 광고주의 광고 제작과 지원을 담당하는 광고대행사, 광고주의 광고 콘텐츠 제작을 대행하면서 일정한 수수료를 수취하는 광고제작사로 구성되어 있습니다.

이중 당사는 광고주의 니즈에 맞춰 광고 방향성을 기획하는 광고대행업과 기획한 내용을 실제 제작하는 광고제작업을 대행하면서 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 의사전달 형식에 따른 광고 구분

광고는 의사 전달의 형태에 따라 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 ATL(Above the Line)과 대면적 의사전달 방식의 광고를 의미하는 BTL(Below the Line) 광고로 구분됩니다. 하지만 2010년 SNS 등 미디어 플랫폼 환경의 급전적인 변화로 ATL과 BTL 광고 형태의 경계가 모호해졌으며, 오히려 ATL과 BTL의 혼합 형태인 IMC(Integrated Marketing Communications) 마케팅이 강조되어 왔습니다. IMC 마케팅은 소비자가 현장에서 제품이나 서비스를 경험한 후(BTL) 자발적으로 SNS를 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유하는(ATL) 방식으로 진행되고 있습니다.

당사가 기획/제작하는 오프라인 BE 광고콘텐츠는 단순히 오프라인에 한정되지 않고 소비자가 해당 콘텐츠를 경험한 후 자발적으로 SNS을 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유할 수 있도록 유도하여 ATL 이상의 확산 효과를 얻을 수 있습니다.

당사의 온라인 BE 콘텐츠와 XR 콘텐츠의 경우 영상 등의 형태로 제작되어 뉴미디어(포탈 플랫폼, SNS 등) 매체를 통해 비대면 형식으로 불특정 다수에게 전달되기에 ATL의 장점과 BTL의 장점을 동시에 제공합니다.

그렇기에 당사의 오프라인/온라인 콘텐츠 모두 ATL/BTL 광고시장의 성격을 내재하고 있으며 모두 뉴미디어 매체를 통해 지속적으로 해당 콘텐츠가 재생산될 수 있다는 점에서 당사의 제품은 다수의 소비자에게 여러 매체를 통해 해당 콘텐츠가 확산되는 특성을 갖고 있습니다.

(3) 보유인력(Man-power) 및 기술력

광고 회사는 아이디어와 실행력을 기반으로 광고라는 무형의 서비스를 제공합니다. 이에 광고회사의 핵심 자산은 크리에이티브한 기획을 위한 인적자본과 기술력입니다.

2) 실감형콘텐츠 시장

실감형콘텐츠는 정보통신기술(ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 가상 세계에서도 실제와 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠입니다. 최근 5G 통신환경 및 VR, AR, MR 등 XR 기술이 발전함에 따라 해당 가상화 기술을 콘텐츠에 융합하여 소비자에게 제공하는 사례가 늘고 있습니다. 이러한 실감형콘텐츠는 일방적으로 시청하는 콘텐츠와 다르게, 체험자가 실시간으로 콘텐츠에 참여하거나 가상의 공간에서 직접 들어가있는 듯한 생생함을 주는 특징이 있습니다.

이러한 XR 기반의 실감형콘텐츠의 발전에 따라 당사는 브랜드 경험 콘텐츠의 기획, 제작에 특화한 인력과 XR 기술로 콘텐츠 제작을 연구인력(Technical Director 등) 및 설비(XR STAGE 등)를 내재화하며, 콘텐츠 기획부터 제작, 납품까지 원스탑 솔루션(One-stop Solution)을 구축하였습니다.

나. 산업의 성장성

1) 광고콘텐츠 시장

(1) 세계 광고콘텐츠 시장규모 및 전망

(단위: 십억달러)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021(E)

2022(E)

총광고비

439.09

460.1

486.09

519.08

564.62

613.9

578.08

649.22

690.64

증감률

3.7%

4.1%

4.8%

5.6%

6.8%

8.8%

-5.8%

12.3%

6.4%

출처: Statista by A. Guttmann
(2021.03)

세계 광고지출비는 2020년 코로나 팬데믹 시기를 제외하고 꾸준히 성장하였습니다. 2020년 세계 광고지출비는 약 5,781억 달러로 전년대비 5.8% 감소하였습니다. 하지만 2021년부터 전세계적인 백신 보급화로 경제활동이 정상화되고 기업의 마케팅 활동이 정상화 궤도에 진입하며 2021년에는 약 12% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 국내 광고콘텐츠 시장규모 및 전망

(단위: 십억원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

총광고비

11,791

12,163

12,753

13,756

14,426

14,550

15,143

증감률

5.6%

3.2%

4.9%

7.9%

4.9%

0.8%

4.1%

출처: 한국방송광고진흥공사 <2020 방송통신광고비 조사 보고서>
(2020.12)

국내 광고 시장은 과거부터 지속적으로 성장했습니다. 한국방송광고진흥공사에서 발표한 <2020 방송통신광고비 조사 보고서(2020.12)>에 따르면 국내 광고시장은 2020년 14.5 조원에서 2021년 15.1 조원으로 약 4.1% 증가할 것으로 예상합니다. 2020년 총광고비는 COVID-19 영향으로 언택트(Untact) 환경이 조성되며 기업들의 모바일 광고비 지출과 유튜브, 인스타그램 등 1인 미디어 중심의 광고비용이 증가한 특징이 있습니다. 

기업의 광고지출액은 GDP 경제성장률과 높은 상관관계를 갖습니다. 비록 2020년은 예외적인 코로나 팬데믹으로 전체 광고지출액 성장이 둔화되었으나, 코로나 백신 개발 및 보급 시작에 따라 국내외 경제가 점진적으로 회복되면서 광고 시장의 턴어라운드가 예상됩니다.

2) 실감형콘텐츠 시장

(1) 세계 실감형콘텐츠 시장 규모 및 전망

실감형콘텐츠가 소비자의 오프라인 경험을 가상의 공간으로 확장하는 차세대 콘텐츠로 각광받으며‘메타버스(Metaverse)’에 대한 관심이 급증하고 있습니다. 메타버스는 가상·초월(meta)과 세계·우주(universe)의 합성어로 3차원 가상 세계에서 경제활동, 놀이, 업무 등 현실의 활동을 그대로 할 수 있는 플랫폼을 의미합니다. 최근 국내외 기업을 중심으로 3D 가상공간 기반의 사업모델을 개발하며 메타버스 환경구축을 가속화하고 있습니다. 레고블록처럼 생긴 아바타를 이용해 다양한 게임을 즐길 수 있는 게임 플랫폼 기업 ‘로블록스(Roblox)’와 아티스트 IP 콘텐츠를 바탕으로 K-pop 아티스트를 아바타를 구현한 네이버 ‘제페토’가 있습니다.

(단위: %)

세계 디지털콘텐츠 분야별 연평균 성장률 전망.jpg
세계 디지털콘텐츠 분야별 연평균 성장률 전망(2018-2023E)

출처: 정
보통신산업진흥원 <2019 국외 DC 시장조사 보고서>

(2019.12)

정보통신산업진흥원 <2019 국외 DC 시장조사 보고서>에 따르면 세계 디지털콘텐츠 분야 중 실감형콘텐츠는

2018년 이후 2023년까지 연평균 56.1% 성장할 것으로 발표했으며, 이는 당사의 XR 콘텐츠 사업부문과 깊은 연관이 되어 있습니다. 이처럼 세계 실감형콘텐츠가 고성장하는 이유는 ① 5G 상용화에 따른 신속한 데이터 처리가 가능해지면서 대용량 실감형콘텐츠의 수요가 증가하고, ② 신형 HMD 및 AR 글라스 출시 확대로 하드웨어가 보급화되며, ③ 구독서비스 등 본격적인 콘텐츠 커머스가 시작되며 시장을 견인할 것으로 예상하기 때문입니다.

(2) 국내 실감형콘텐츠 시장규모 및 전망

현재 국내 실감형콘텐츠 시장은 아직 개화 단계로서 동 시장 규모를 추정한 자료는 존재하지 않습니다. 다만 ①실감형콘텐츠 산업육성을 위한 정부의 지원정책과 ②국내 대기업의 투자 기조 확대로 XR 기반의 실감형콘텐츠 시장은 글로벌 시장처럼 고성장할 것으로 기대됩니다.

가) 국내 실감형콘텐츠 정책지원 현황

과학기술정보통신부(이하, "과기정통부")는 2020년 총 1,900원의 '디지털콘텐츠 산업 육성정책' 발표 이후, '2021년 디지털콘텐츠산업 육성정책'을 추가적으로 발표하며 '가상융합경제' 실행을 위한 디지털콘텐츠 지원사업을 적극적으로 진행 중입니다. 과기정통부의 총 정책 지원금 2,024억 중 XR 콘텐츠 개발지원(473억), 디지털콘텐츠 개발지원(156억원), 실감콘텐츠 R&D 지원(537억) 등에 배정하는 등 XR 콘텐츠 제작 및 R&D를 위한 지원정책이 예정되어 있습니다.

나) 국내 기업의 실감형콘텐츠 및 XR 기술 투자현황

국내 기업 중 XR 기술 및 실감형콘텐츠 투자가 가장 적극적인 곳은 1) 통신회사와 2) 전자 기업입니다. 특히 통신회사는 XR을 활용한 소프트웨어 및 콘텐츠 개발을 진행 중인 반면, 전자 기업은 실감형콘텐츠의 하드웨어인 머리착용형 HMD이나 AR 글라스 개발에 집중되어 있습니다. 

기업명

국내 기업 XR 기술 및 실감형콘텐츠 투자현황 및 계획

SK텔레콤

1. 점프스튜디오 설립

- 마이크로소프트의 볼류메트릭 기술로 106대의 카메라를 통해 초당 60프레임 촬영

- 해당 스튜디오에서 생성된 콘텐츠는 VR, AR 하드웨어 or 자체 개발 App을 통해 시청 가능

2. PCCW Group(홍콩 1위 통신기업)의 VR, AR 사업협력을 통한 XR 콘텐츠 수출 강화

3. ‘버추얼 밋업(Virtual Meet-up)’서비스 출시

가상공간에서 최대 100명까지 동시 접속하 컨퍼런스, 공연, 전시 등을 진행하는 소셜 커뮤니케이션 서비스 제공

4. 이외 VR, AR 관련 기술 특허 44건 등록

KT

1. XR을 활용한 케이팝 생중계 서비스 제공

- 국내 신인 아이돌의 음악방송을 ‘KT 라이브 스테이지’를 통해 생중계

- 음악 기획 및 제작업체와 협업을 통해 AR 효과 가미 및 VR 영상 제작

LG유플러스

1. AR 교육 콘텐츠 제작 및 일본 수출 (일본통신사 KDDI 파트너쉽)

2. 3D 360도 VR 콘텐츠인 ‘우주정거장’ 체험프로그램 제공

삼성전자

1. 미국 AR 기반 홀로그램 디스플레이 기업인 ‘디지렌즈’에 투자

2. 머리 착용형 HMD의 광 투과율 관련 특허 출원

LG전자

1. 일본 최대 통신사(NTT도모코)와 AR 글라스 공동 개발

- 2021년 제품 출시 목표로 80그램이 되지 않는 초경량 AR 글라스 개발 중

출처: 각 언론 기사 등에 보도된 내용 등을 토대로 당사에서 자체적으로 정리

이처럼 국내 실감형콘텐츠는 세계 실감형콘텐츠 시장과 비교했을 때 아직 시작단계이지만, 정부의 다양한 지원정책과 대기업 등 투자기조 확대에 따라 고성장할 것으로 예상합니다. 당사는 이러한 신산업 트렌드에 대응하여 실감형콘텐츠 제작 및 송출을 위한 XR STAGE를 선제적으로 설립하며 콘텐츠 시장의 성장 궤도에 진입하고자 합니다.

다. 경기변동의 특성

1) 경기변동과의 관계

광고콘텐츠 시장은 경기변동에 탄력적인 산업입니다. 경기가 호황일 경우 광고주는 기업의 마케팅 예산을 확대하며 광고 발주수와 프로젝트 규모가 커지지만, 불경기 시 비용절감 방안으로 광고비 지출을 우선적으로 억제하는 경향이 있어 경기 변동과 밀접한 연관이 있습니다. 

2) 계절적 요인

광고콘텐츠 시장은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 연동되어 계절성이 뚜렷한 특징을 보유하고 있습니다. 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 광고 활동이 집중되는 경향이 있으며, 올림픽 등 스포츠 이벤트가 있는 짝수 해에 광고를 대거 집행하는 경향이 있습니다.

3) 제품(서비스)의 라이프사이클

당사가 기획, 제작하는 광고콘텐츠는 사업부문에 따라 제품의 라이프 사이클이 상이합니다. 오프라인 BE 광고는 광고주와 협의한 기간 동안 이벤트, 프로모션 등의 광고를 진행하기에 일회성 성격을 띠고 있습니다.

이와 반면, 온라인 BE 및 XR 콘텐츠의 경우 사전 제작한 콘텐츠를 온라인 플랫폼에 업로드하거나 실시간으로 송출하는 방식으로 제작됩니다. 이러한 디지털 콘텐츠는 한번 제작하면 플랫폼 이용자들이 실시간으로 공유를 하면서 지속적으로 재생산되거나 재시청할 수 있기 때문에 제품의 수명 주기가 오프라인 콘텐츠 대비 영속성이 있습니다.

라. 경쟁요소

1) 경쟁 현황

광고 시장은 업계 특성상 개인사업자를 포함한 다수의 중소형 기업이 파편적으로 분포되어 있으며 각종 협회에 등록된 업체 이외에도 수백개의 업체가 존재하는 것으로 알려져 있습니다. 문화체육관광부가 발표한 <2019 광고산업 조사 보고서>에 따르면 광고산업을 영위하는 사업체는 총 7,256개의 사업체가 있으며, 이 중 26%(1,887개)가 광고대행사이고 19%(1,338개)가 광고제작사입니다.

한국광고총연합회의 광고계 동향 보고서(2020)에 따르면, 2019년 국내 종합광고대행사의 광고 취급액은약 16.8조원이었고, 이 중 10대 광고회사가 차지하는 취급액은 약 87%인 것으로 발표되며 국내 광고 시장을 과점하고 있습니다. 이에 종합광고대행사를 제외한 나머지 업체의 경우 대기업 원발주 프로젝트 수주물량에 따라 실적 규모가 결정되는 경향이 높으며, 이러한 대기업 물량을 유지하는 업체가 안정적인 실적을 유지할 수 있습니다.

2) 시장점유율

당사의 주요 사업인 온·오프라인 BE 및 XR 콘텐츠 제작사업은 다수의 중소업체가 경쟁하거나 개화단계에 머물러있는 시장으로 경쟁사 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다.

다만, 당사가 속한 한국표준산업분류 세세분류 소속 외부감사 대상 기업 중 당사와 오프라인 BE 등 분야에 있어 사업구조 및 포트폴리오 상 일정 부분 유사성이 있는 것으로 판단되는 유사업체는 3사(비상장, 외감)가 존재하는 것으로 파악됩니다. 당사 및 유사업체 3사의 과거 2개년 매출액 및 4개사 합산 매출을 기준으로 추정한 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명

2019연도

2020연도

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

당사

20,327

15.8%

22,207

30.1%

지엠컴

28,801

22.4%

10,853

14.7%

에프엠 커뮤니케이션즈

47,713

37.1%

19,533

26.5%

유니원 커뮤니케이션즈

31,875

24.8%

21,204

28.7%

4사 합계

128,716

100.0%

73,797

100.0%

출처: DART(각 사 개별(별도) 재무제표 기준)

3) 비교우위 사항

(1) 대기업 및 국가 행사 프로젝트 포트폴리오 보유 

당사는 14년 간 누적된 영업 네트워크 및 우수한 기획력을 바탕으로 평창동계올림픽 개폐회식 등 글로벌 프로젝트 뿐 아니라 대기업 런칭 이벤트, VIP 프로젝트 등을 다수 수행하였습니다. 광고 시장은 업계 특성상 광고 기획, 제작역량 및 포트폴리오에 따라 업계 등급이 달라지고, 해당 등급이 곧 프로젝트 수주 입찰 여부를 결정합니다. 특히 전세계 관중들이 참석하는 국제행사나 기업 총수, 대통령이 참석하는 VIP 프로젝트의 경우, 유사 실적이 없으면 프로젝트 입찰자격이 부여되지 않을 정도로 진입장벽이 높으며, 이에 해당 프로젝트 레퍼런스는 당사의 희소성 있는 자산이자 차별화된 경쟁력으로 작용합니다.

프로젝트명

원발주처

2018 상반기 스타체험존 운영(갤럭시S9)

삼성전자

2018 하반기 크라운체험존 운영(갤럭시N9)

삼성전자

2018 롤 월드 챔피언쉽(LOL)

라이엇게임즈코리아

2018 평창동계올림픽 개폐회식

평창동계올림픽 조직위

2019 상반기 갤럭시 비욘드 체험존 운영(S10)

삼성전자

2019 비욘드 팬파티 운영(S10_상반기)

삼성전자

2018 에쓰-오일 RUC/ODC 준공식

에쓰오일

2019 하반기 갤럭시 다빈치 체험존 운영(N10)

삼성전자

2019 Rift Rivals(19LOL(롤))

라이엇게임즈코리아

2019 삼성전자 시스템 반도체 EUV 웨이퍼 출하식

삼성전자

2019 삼성디스플레이 외빈방문행사

삼성디스플레이

2020 허블스튜디오 체험존 운영준비(상반기)S20

삼성전자

WCG 2020 CONNECTED

(주)더블유씨지

2021 SEC IM 1H Galaxy Unpacked Event

삼성전자

IONIC 5 글로벌 런칭

현대자동차

(2) XR 기반 실감형 콘텐츠 제작을 위한 LED Wall 기반 XR STAGE 보유

당사가 자체적으로 운영하는 XR STAGE는 김포에 위치한 16m의 층고에 600평 규모의 국내 최대 스케일의 스튜디오입니다. XR STAGE는 LED 파사드에 송출되는 영상으로 3D의 가상 세계를 조성하고, LED 파사드 외의 공간을 XR 기술로 합성시키면서 피사체가 마치 가상 세계와 동일한 공간에서 존재하는 것처럼 연출할 수 있는 스튜디오를 뜻합니다. XR STAGE에서 가상화 기술을 적용하면 주어진 시공간보다 더 확장된(Extended) 공간에서 존재하는 것처럼 연출할 수 있습니다.

np xr stage 조감도.jpg
당사 XR STAGE 조감도

당사의 XR STAGE에 설치된 설비는 XR 콘텐츠 제작에 특화되어 있습니다.

① 미디어 서버 Disguise 장비

라이브 퍼포먼스에 특화된 미디어 서버 disguise 장비.jpg
라이브 퍼포먼스에 특화된 미디어 서버 Disguise 장비

XR 기술의 핵심인 미디어 서버는 XR 기술에 선구적인 유럽 및 미주권에서도 강력한 퍼포먼스로 인정받는 Disguise 제품을 사용합니다. Disguise는 4K 60fps의 최대 4배까지 재생이 가능한 VX4와 4K 60fps를 손실없이 재생할 수 있는 VX2 2대를 활용하여 다채로운 연출이 가능하도록 구성됩니다.

② LED 장비 - ROE

led 장비 - roe.jpg
LED 장비 - ROE

XR 콘텐츠가 송출될 LED는 국내 최초로 도입되는 ROE 브랜드 제품을 사용합니다. ROE는 헐리우드 영화의 버추얼 프로덕션에서 주로 사용되는 최고 사양의 제품으로 시중의 LED와는 비교할 수 없을 정도의 초고해상도와 최고출력, 최고의 컬러감을 자랑합니다. ROE와 Disguise의 조합은 이미 케이티 페리, 빌리 아일리쉬 등의 세계적인 XR 퍼포먼스로 증명되었듯이 호환성 측면에 최적화되어 있습니다.

③ 카메라 촬영 및 트래킹 장비

정확한 반응도의 트래킹 시스템, stype redspy.jpg
정확한 반응도의 트래킹 시스템, stYpe REDSPY

xr에 최적화된 sony camera series.jpg
XR에 최적화된 Sony Camera Series

Tracking System은 stYpe REDSPY 제품으로 FRGA용 알고리즘을 통해 4K 이미지를 전송되기 전에 빠르게 압축하여 추적이 빠르고 정확한 반응을 자랑합니다. 카메라는 라이브 방송과 시네마 프로덕션에 사용되는 SONY HDC-5500과 SONY PXW-FX9가 사용됩니다.

위 장비를 바탕으로 당사는 리얼타임 렌더링(Real-time Rendering)을 통해 LED 화면에 실시간으로 영상을 송출하고, 모션 트래킹(Motion Trakcing) 기술로 피사체 움직임에 따라 카메라 앵글과 LED 영상 앵글을 자동적으로 조절하며 실시간 연출이 가능합니다.

당사의 XR STAGE가 보유한 강점은 ① 실제와 같은 입체적 3D 가상공간 구축으로 세트제작비를 절감하는 가격 경쟁력을 보유하고 있고, ② CG 후반작업 간소화를 통한 제작 시간 단축이 가능하며, ③ 아티스트가 LED 파사드 영상을 직접 눈으로 보기 때문에 효과적인 감정표현이 가능하고, ④ Real-Lighting 및 Real-Reflection이 가능해 디테일한 콘텐츠를 제작 가능하며, ⑤ 리얼타임 엔진기반의 인터렉티브 환경구축으로 실시간 라이브 방송송출이 가능하여 다양한 산업군에 적용할 수 있는 확장성을 보유하고 있습니다.

(3) 지배회사 파이프라인을 통한 "One-stop" XR 콘텐츠 제작공정 구축

XR 기반 실감형콘텐츠 제작공정은 총 6단계로 구분되며, 단계별 업무내용은 다음과 같습니다.

단계

단계명

담당회사

업무내용

A

브랜드 마케팅 기획

당사

- 브랜드 전략차원에서 마케팅을 위한 콘텐츠 방향을 기획하는 단계

- 시장분석, 타깃 분석, 콘텐츠 형태, 방식 등 종합적으로 고려

B

콘텐츠 제작 기획

당사

- 콘텐츠의 구체적인 제작방향 설정 및 제작 계획 수립

- 프로그램 아이디어 정리 후 시나리오 제작 및 제작일정 관리

C

프리 프로덕션

위지윅스튜디오

- 수립된 계획을 바탕으로 실질적인 제작 준비 과정

- 장소, 출연진 섭외 등 연출·운영 계획부터 아트웍, 3D Modeling, Animatic 등 그래픽 작업 등을 포함

D

XR 프로덕션

당사

- 제작된 소스를 리얼타임 엔진화하는 작업

- XR STAGE 촬영 및 아웃풋이 산출되는 과정으로서 당사 XR STAGE에서 진행

E

포스트 프로덕션

위지윅스튜디오

- 콘텐츠 완성도를 높이기 위한 색보정이나 CG(Computer Graphic) 등을 추가하는 후반 작업 단계

F

(라이브) 스트리밍

당사

- 최종적으로 제작된 XR 기반 실감형콘텐츠를 온·오프라인으로 송출하는 단계

- 고객사의 요청에 따라 사전제작된 영상을 송출하거나 당사 XR STAGE의 4K 라이브 스트리밍으로 실시간 인터렉티브 콘텐츠로 가능

xr 콘텐츠 제작공정별 당사 및 지배회사 업무분장표.jpg
XR 콘텐츠 제작공정별 당사 및 지배회사 업무분장표

당사는 기존 온, 오프라인 BE 사업부문의 기획, 제작 역량을 기반으로 XR STAGE, 기술 감독(TD) 등 설비 및 인력을 내재화하며 XR 콘텐츠 제작공정 구축을 본격화했습니다. 특히 평창동계올림픽 개폐회식, 대통령 VIP 프로젝트, 대기업 프로모션 행사 등을 수행한 내역은 당사가 발휘할 수 있는 강점이자 차별화된 경쟁력 요소입니다. 이에 당사는 XR 콘텐츠 제작공정 중 콘텐츠의 방향, 세부 수행계획을 수립, 실행하고(A, B 단계), XR STAGE 설비 및 기술솔루션 제공하며 완성된 제작물을 (라이브) 스트리밍 송출하는 역할을 담당하고 있습니다(D, F 단계).

비록 당사는 Pre-production / Post-production(C, E 단계)을 위한 기술 및 인력을 보유하고 있지 않으나, CG/VFX 및 뉴미디어 사업을 영위하는 지배회사 위지윅스튜디오의 파이프라인을 통해 보완하였습니다. 특히 위지윅스튜디오는 국내 최초로 월트 디즈니의 공식 협력사로 등록되고 할리우드 메이저 VFX 기업인 Tau Film과 전략적 제휴관계(MOU)를 체결한 바 있으며, 영화 <승리호>, <마녀>, <유랑지구>, <음양사> 등 국내외 대규모 영화 production에 참여한만큼 업계 내 CG/VFX 기술을 인정받은 기업입니다.

이처럼 당사는 기존 사업영역의 강점을 중심으로 계열사 간 협력을 통해 XR 콘텐츠 제작 전·후공정을 구축하며 원스탑 솔루션(One-stop solution)을 구축하였고, 향후 XR 콘텐츠 제작의 사업성과 가시화를 기대합니다.

(4) Brand Experience 및 XR 기반 실감형 콘텐츠 전문 인력 보유

광고 콘텐츠 시장은 업무 노하우와 숙련도가 구비된 인력 중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 제품을 판매하는 산업입니다. 이에 프로젝트 기획 및 제작 능력은 프로젝트 수행인원의 역량에 좌우되는 경향이 있습니다.

당사의 Brand Experience 기획인력은 프로젝트를 수주하기 위해 크리에이티브한 아이디어를 바탕으로 기획안을 제시하고, 수주 이후에는 고객사의 요청사항에 적합한 광고 콘텐츠를 제작하는 업무를 전문적으로 수행합니다. 그렇기에 회사 입장에서 프로젝트의 기획부터 제작, 운영까지 총괄할 수 있는 전문인력을 확보하는 것은 기업 경쟁력를 결정하는 중요한 요소로 작용합니다.

.

당사는 현장 경험이 풍부한 경영진과 브랜드 경험중심의 광고 콘텐츠와 실감형 콘텐츠를 전문적으로 제작하는 부장급 실무진 등 '키맨' (Key man)을 보유하며 콘텐츠 기획 및 제작역량을 유지, 발전하고 있습니다.

2. 회
사의 현황

가. 사업부분의 구분

당사는 고객의 Brand Experience가 행해지는 장소 혹은 광고의 형태에 따라 1) 오프라인 BE, 2) 온라인 BE, 3) XR 콘텐츠 등 3개로 구분됩니다.

사업부문

서비스 및 제품

사업 현황

광고콘텐츠 제작

1) 오프라인 BE 광고콘텐츠

2) 온라인 BE 광고콘텐츠

3) XR 콘텐츠

1-1) 2006년 설립 이후

1-2) 제일기획, 이노션, 대홍기획, 삼성전자, 라이엇게임즈 등 국내외 대행사 및 광고주의 광고 콘텐츠 제작

1-3) 오프라인 행사, VIP 프로젝트 등을 주요 수행

2-1) 2020년부터 온라인 BE 콘텐츠 제작

2-2) 영상기반의 디지털 콘텐츠 기획, 제작 후 OTT 플랫폼 송출

3-1) 당사 LED 기반 XR STAGE를 활용한 XR 콘텐츠 제작

3-2) 리얼타임엔진을 활용한 실시간 인터렉션 환경구현

1) 오프라인 Brand Experience 

오프라인 BE는 소비자와 직접 대면하는 방식으로 기업과 제품을 경험시키는 BTL 광고 방식입니다. BTL 광고 분야는 고객을 세분화하여 목표 고객층만을 위한 맞춤화된 광고 전략이 가능하다는 특징이 있습니다. 특히 밀레니얼 세대들의 경우 전통 매체보다는 스마트기기를 통해 정보를 접하고, 제품이나 서비스를 사용하기 전에 미리 체험하는 경향이 있어 오프라인 BE 프로젝트 성격에 부합합니다.

당사의 대표 오프라인 BE 프로젝트는 세계 시장 점유율 1위를 기록하고 있는 글로벌 브랜드 <갤럭시 런칭 IMC 프로젝트>, 기념 세레모니 형태의 대표 프로젝트는 문재인 대통령과 무함마드 빈살만 알사우드 사우디아라비아 왕세자 등 500여 명의 VIP들이 참석한 을 예로 들 수 있습니다.

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삼성전자 갤럭시 S20 체험존

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삼성전자 갤럭시 S10 팬파티

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에쓰오일 RUC/ODC 준공식

2) 온라인 Brand Experience 

온라인 BE는 온라인 플랫폼과 기술 등을 통해 기업이나 제품을 간접적으로 체험할 수 있는 디지털 광고 콘텐츠를 기획, 제작하는 사업을 수행합니다. 최근 COVID-19 영향으로 소비자가 직접 제품을 보고 만질 수 없는 물리적인 제약이 발생함에 따라, 유튜브 등 OTT 플랫폼을 통해 콘텐츠를 온라인으로 송출하며 소비자에게 브랜드 경험을 선사하고 있습니다. 글로벌 시장을 공략하거나 외부 환경적인 요인으로 오프라인 행사가 제한될 때 효과적입니다.

당사의 온라인 형태의 대표 프로젝트로는 다중 화상 회의 시스템과 모바일 어플을 접목한 온라인 스트리밍으로 온라인 상의 참가자들과 현장의 출연진들의 인터렉션을 극대화 한 <갤럭시 Note 20 온라인 팬파티>, 한류스타 박서준과 인도네시아 팬들간의 , 방탄 소년단 연말 콘서트와 연계하여 진행된 JTBC의 신년 카운트다운을 드론으로 연출한 <2021 영동대로 카운트다운 드론쇼 행사> 등이 있습니다.

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삼성전자 갤럭시 노트 온라인 팬파티 at Home

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Blibli 박서준 언택트 팬미팅

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현대자동차 2021 영동대로 카운트다운 드론쇼

3) XR 콘텐츠

광고 콘텐츠 시장에서도 5G 등 네트워크 통신과 과학 기술 발달로 인해 AR, VR, MR 등 현실보다 더 실제같은 가상 세계를 만드는 XR 실감콘텐츠에 대한 수요가 비약적으로 증가하고 있습니다. 특히, 코로나 이후 제작된 글로벌 브랜드 런칭 영상 콘텐츠는 단순히 버추얼 프로덕션이 아닌 현장감과 실시간 송출 중심으로 전환되며 실감형콘텐츠 기획 및 제작역량이 중요해지고 있습니다.

이에 런칭 행사를 기획할 수 있는 콘텐츠 기획자와 XR 기술을 보유한 테크니컬 디렉터(TD), 영상 콘텐츠를 제작하는 영상 PD를 통합해서 제공할 수 있는 토탈 솔루션 기업에 대한 관심이 높아졌고, 당사는 국내에서 유일한 대안으로 글로벌 브랜드 기업에게 포지셔닝 되었습니다. 당사의 대표적인 프로젝트는 6억 5천 만명의 글로벌 뷰어쉽을 기록한 등이 있습니다.

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WCG 2020 Connected

나. 영업현황

당사는 광고 수주를 위해 경쟁 입찰 제안서를 작성하고, 프로젝트 수주 이후에는 발주처와 협의를 통해 광고콘텐츠를 제작하는 용역업무를 수행하고 있습니다. 이에 당사는 제일기획, 이노션, 넥슨 등 대기업 및 대형 광고대행사의 협력사로 등록되어 안정적인 수주물량을 확보하고 있습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 증권신고서 제출일 현재 신규 사업을 계획하고 있습니다. 당사의 신규사업은 1) 미디어 및 엔터테인먼트로의 사업영역 확장과 2) 해외진출 등 2가지로 구분됩니다.

1) 미디어, 엔터테인먼트 산업으로 콘텐츠 기획 및 제작영역 확장

당사는 오프라인 중심의 BE 광고콘텐츠부터 영상기반의 디지털 BE 콘텐츠, XR를 활용한 실감형콘텐츠 등을 기획·제작하는 사업 구조를 보유하고 있습니다. 특히 실감형콘텐츠는 광고, 미디어, 엔터테인먼트, 의료, 제조업 등 다양한 산업군에 적용되는 확장성을 보유하고 있습니다. 이에 당사는 XR STAGE 등 자체보유 설비 및 제작역량을 기반으로 엔터테인먼트 산업으로 사업 영역을 확장할 계획이며, 확장 방안은 크게 두 가지입니다.

첫 번째는 종속회사 NP C&C(엔피 씨앤씨)를 통한 엔터테인먼트 사업진출입니다. 2020년 9월 설립된 NP C&C는 한류콘텐츠를 중심으로 연예인 팬미팅, 콘서트 등 공연기획 및 매니지먼트 사업을 영위하는 회사입니다. 특히 온택트(On-tact) 트렌드에 따라 버추얼 라이브 콘서트, 온라인 팬미팅 등 디지털 채널기반 콘텐츠가 개시되면서 Live 중심의 콘텐츠가 각광을 받고 있습니다. 이에 당사는 실감형콘텐츠 기획 및 제작역량과 종속회사의 연예계 네트워크를 통해 실시간 인터렉티브 콘텐츠 사업을 영위할 계획입니다.

두 번째는 합작회사 투자를 통한 사업진출입니다. 2021년 4월, 당사는 지배회사 위지윅스튜디오와 네이버 및 와이지엔터테인먼트의 합작사 ‘와이엔컬쳐앤스페이스(YN CULTURE & SPACE, 이하 ‘YN C&S’)’에 총 100억의 투자 계획을 발표하며, 차세대 콘텐츠 제작을 위한‘다목적 스튜디오’개발에 공동사업자로 참여하였습니다. 각 회사는 사업 분야에서 쌓아온 노하우를 바탕으로 콘텐츠 및 엔터테인먼트 사업 간 시너지를 창출하며 글로벌 콘텐츠 제작 생태계를 조성할 계획입니다.

위 사업전략을 바탕으로 당사는 기존 사업영역인 광고 시장부터 미디어, 엔터테인먼트 등 신규 사업영역으로 확장하고, 메타버스 환경에서 이용자들이 소비할 수 있는 실감형콘텐츠를 제공할 것을 목표로 하고 있습니다.

2) 동남아시아 및 서남아시아 지사 설립을 통한 해외 사업 진출

당사는 동남아시아와 서남아시아 등 신흥국을 중심으로 해외 진출을 계획중이며, 해외 진출에 대한 구체적인 시기는 코로나 팬데믹으로 인한 국가별 봉쇄조치가 해제되는 시점에 본격화할 예정입니다.

당사의 해외 진출 동기는 국내 광고산업의 성장성과 관련되어 있습니다. 국내 광고시장은 지속적인 내수침체와 새로운 형태의 IT 기기 보급이 정체된 이후 산업 성장률이 다소 둔화되고 있는 상황입니다. 이처럼 국내 광고시장이 다소 침체되는 상황에서 국내 광고대행사는 약 10여 년 전부터 해외 광고시장에 진출하고 있습니다. 특히 해외지사 설립이나 M&A를 통해 국내 기업의 글로벌 광고 집행 외에도 현지 광고 수주로 활발하게 운영하고 있습니다.

현재 국내 광고대행사는 글로벌 광고의 일부분 및 전부를 해외 현지 광고대행사를 통해 기획, 운영하고 있습니다. 하지만 해외에서 광고를 발주할 경우 문화적인 차이, BTL 광고 역량 부족 등의 이유로 아시아 권역을 중심으로 광고 제작 문제가 발생하고 있습니다. 실제로 한국방송광고진흥공사의 2013년 연구 조사 결과에 따르면 해외 시장에서의 광고마케팅 활동 시 발생하는 장애요인으로 현지대행사에 대한 정보와 전문 인력이 부족한 것으로 파악되었습니다. 이러한 장애요인은 동북아시아(일본, 중국 등), 동남아시아 및 중동지역에서 두드러집니다.

당사는 수년간 쌓아온 광고 콘텐츠 기획 역량과 신규 사업으로 추진 중인 실감형 콘텐츠 제작역량을 기반으로 본격적인 글로벌 진출을 시도하고자 합니다.

3.
주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스의 현황

(단위: 백만원)

구분

품목

2021년 1분기

2020년도

2019년도

2018년도

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

오프라인 BE

(주1)

오프라인
광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

969

18.5%

9,142

40.4%

20,206

99.4%

33.998

99.9%

온라인 BE

(주1)

온라인
광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

1,842

35.1%

9,485

41.9%

-

0.0%

-

0.0%

XR 콘텐츠

(주1)

실감형콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

2,305

43.9%

3,515

15.5%

-

0.0%

-

0.0%

기타매출

(주1)

유휴시설 임대 등 임대매출

2

0.04%

62

(주5)

0.3%

121

0.6%

34

0.1%

공연기획

(주2)

공연기획, 제작 등 용역매출

133

2.5%

73

(주5)

0.5%

-

0.0%

-

0.0%

대관사업

(주3)

스튜디오 대관 및 기타 용역매출

-

(주4)

0.0%

330

1.5%

-

0.0%

-

0.0%

합계

5,249

100.0%

22,607

100.0%

20,327

100.0%

34,032

100.0%

주1) 당사 사업부문

주2) 종속회사 NP C&C(㈜엔피 씨앤씨) 사업부문

주3) 종속회사 XON Studios(㈜엑스온 스튜디오) 사업부문

주4) ㈜엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 2021년 1분기 중 당사의 종속회사에서 제외되었습니다.

주5) 당사 및 종속회사 간 발생한 내부거래 매출을 제외한 수치입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사는 사업 특성상 제품의 가격은 당사와 발주처와의 계약금액을 의미하나, 동 계약금액은 당사가 담당하는 프로젝트 난이도, 기간 및 투입인력, 시간에 따라 각 프로젝트별로 상이하여 기재를 생략하였습니다.

4.
주요 원재료에 관한 사항

당사는 사업 특성상 프로젝트를 수주하여 무형의 서비스를 제공하는 업종으로 원재료의 매입이 발생하지 않아 기재를 생략하였습니다.

5.
생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력, 생산실적 및 가동률

당사의 영위사업인 Brand Experience 광고콘텐츠 제작은 사업 특성 상 전통적인 제조업과 같이 생산능력 및 생산실적을 정량적으로 산출하기 어려운 관계로 기재를 생략하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 생산설비를 바탕으로 사업을 영위하는게 아닌, 당사 자체 인력 및 기술력을 사용하거나 외주제작으로 일부 Brand Experience 광고콘텐츠를 제작하기에 기재를 생략합니다.

다. 생산설비 투자계획 및 전망

증권신고서 제출일 기준, 당사는 2021년 LED Wall 기반의 XR STAGE 설립을 위해 약 16억을 지출하여 XR 기반 실감형콘텐츠 제작 설비 등을 매입, 설치하였습니다. 이후 XR 콘텐츠의 제작효율성 및 퀄리티 제고를 위해 최신 버전의 XR 장비를 추가적으로 매입할 계획이나, 후속 장비출시 일정 및 가격 등이 발표되지 않아 후속 투자금액을 예측하기 어렵습니다. 

투자내용

XR 장비 추가매입을 통한 XR STAGE 확장

투자기간

2021.08 ~ 2023.07

투자목적

XR 콘텐츠 제작설비 추가매입을 통한 제작효율성 및 퀄리티 제고

구축내용

LED Wall, Marbled Floor 등 3D 공간 확장을 위한 추가 설비 매입

Disguise System 장비 매입 및 리얼타임 렌더링 최적화 시스템 구축

4K 카메라, 조명장비 등 촬영장비 추가 매입

기대효과

실감형콘텐츠 제작 Capa 확대를 통한 외형성장 기대

6.
매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021연도 1분기
(제16기)

2020연도

(제15기)

2019연도

(제14기)

2018연도

(제13기)

금액

금액

금액

금액

오프라인 BE

(주1)

용역

오프라인
광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

내수

969

9,142

19,028

32,428

수출

-

-

1,178

1,570

소계

969

9,142

20,206

33,998

온라인 BE

(주1)

용역

온라인
광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

내수

1,842

9,485

-

-

수출

-

-

-

-

소계

1,842

9,485

-

-

XR 콘텐츠

(주1)

용역

실감형콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출

내수

2,305

3,515

-

-

수출

-

-

-

-

소계

2,305

3,515

-

-

기타매출

(주1)

기타

유휴시설 임대 등 기타매출

내수

2

62

121

34

수출

-

-

-

-

소계

2

62

121

34

공연기획

(주2)

용역

공연기획, 제작 등 용역매출

내수

133

73

-

-

수출

-

-

-

-

소계

133

73

-

-

대관사업

(주3)

기타

스튜디오 대관 및 기타 용역매출

내수

-

(주4)

330

-

-

수출

-

-

-

-

소계

-

330

-

-

합 계

내수

5,249

22,607

19,149

32,462

수출

-

-

1,178

1,570

소계

5,249

22,607

20,327

34,032

주1) 당사 사업부문

주2) 종속회사 NP C&C(㈜엔피 씨앤씨) 사업부문

주3) 종속회사 XON Studios(㈜엑스온 스튜디오) 사업부문

주4) ㈜엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 2021년 1분기 중 당사의 종속회사에서 제외되었습니다.

주5) 당사 및 종속회사 간 발생한 내부거래 매출을 제외한 수치입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직 및 경로

당사는 일반 제조업처럼 별도의 판매경로를 통해 제품을 판매하고 있지 않습니다. 당사는 광고를 제작하는 기업으로서 주요 클라이언트는 기업의 마케팅팀과 광고대행사입니다. 이에 당사는 영업만을 전문으로 하는 별도의 판매 및 영업 조직을 갖추지 아니하고 각 실무 부서 내 부장급 인력이 수주 영업 및 네트워크 관리를 담당하고 있습니다.

당사의 판매 경로는 1) 광고대행사로부터 수주를 받아 콘텐츠를 제작하는 경우와 2) 기업으로부터 직발주받아 콘텐츠를 제작하는 경우로 경로를 구분할 수 있습니다.

(단위: 백만원)

매출유형

품목

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

2021년 1분기

2020년도

용역매출

광고콘텐츠 기획, 제작 등 매출

광고대행사 수주

2,704 (96.2%)

13,755 (73.8%)

기업 직발주

107 (3.8%)

4,872 (26.2%)

실감형콘텐츠 기획, 제작 등 매출

광고대행사 수주

2,305 (100.0%)

2,515 (71.5%)

기업 직발주

- (0.0%)

1,000 (28.5%)

공연기획, 제작 등 매출

(NP C&C)

광고대행사 수주

- (0.0%)

73 (100.0%)

기업 직발주

133 (100.0%)

- (0.0%)

기타매출

스튜디오 대관, 유휴시설 임대 등 매출

(엑스온 스튜디오, 주1)

기타 경로

2 (0.0%)

393 (100%)

주) ㈜엑스온스튜디오는 2021년 2월 4일 당사의 보유 지분 50% 매각으로, 2021년 1분기 중 당사의 종속회사에서 제외되었습니다.

2) 주요 매출처

당사의 주요 매출처는 제일기획, 이노션, 대홍기획 등 국내 광고대행사였으나, 매출처의 다변화를 위해 국내 광고대행사는 물론 일반 기업 및 정부기관 발주 사업 등 다양한 분야에서 수주를 이어가고 있습니다.

3) 판매방법 및 조건

① 판매방법

당사의 온·오프라인 Brand Experience 광고콘텐츠 및 XR 콘텐츠는 보통 광고대행사 및 광고주의 경쟁입찰 제도에 따라 기획서를 작성하고, 해당 기획서가 채택될 경우 당사가 프로젝트 전체 혹은 일부를 수주 및 제작하는 방식으로 진행됩니다. 최근에는 일반 기업 및 정부기관 등으로 광고주가 다각화됨에 따라 당사가 직접 영업하여 수주하는 프로젝트가 증가하고 있습니다.

② 판매조건

당사는 국내 대형광고회사 및 글로벌 기업과 거래하고 있습니다. 판매조건(결제조건) 등은 프로젝트별로 상이하나 일반적으로 프로젝트 착수 전(前), 중(中), 후(後) 과정에 따라 사전계약된 선급금, 중도금, 잔금을 지급받는 형식입니다.

4) 판매전략

당사는 메가 프로젝트 제작 역량 및 다양한 고객사를 기반으로 안정적인 수주물량을 확보하며 매출 안정성을 높일 예정입니다. 또한 기존 오프라인 중심의 광고콘텐츠를 넘어, 디지털 채널을 통한 온라인 및 XR 콘텐츠 제작까지 사업 역량을 넓이며 매출액을 증대할 예정입니다.

7.
수주 상황

수주 잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(특히 대형 광고주, 광고대행사 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다.

이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 기재하도록 하겠습니다.

8.
시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 시장위험과 위험관리는 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.
 

가. 위험관리 체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.
 
당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려됩니다.
 
1) 신용위험에 대한 노출

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 
 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

8,316,569
4,311,756

매출채권,계약자산 및 기타채권

3,344,690

5,320,506

합 계

11,661,260
9,632,262

2) 손상차손

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.
 
미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 당사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인추정치로 판단하였습니다.

상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 기타채권에는 미수금, 임직원대여금, 기타 보증금 등이 포함됩니다. 

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 계약자산 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

채권잔액

손상된금액

채권잔액

손상된금액

만기일 미도래(3개월 이하)

3,294,279

(274)

5,162,610

(827)

3~6개월 이하

-

-

12,000

(2)

6~12개월 이하

-

-

-

-

12개월초과

60,684

(10,000)

156,725

(10,000)

합 계

3,354,964

(10,274)

5,331,335

(10,829)

다. 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.
 
당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않으며, 당분기말과 전기말 현재금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.
 
 1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

1,191,971

1,191,971

1,191,971

-

-

리스부채

38,943

40,140

10,200

10,200

19,739

차입금

4,740,000

4,755,303

4,755,303

-

-

합 계

5,970,914

5,987,414

5,957,474

10,200

19,739

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

1,305,205
1,305,205
1,305,205
-
-

리스부채

183,469
187,740
67,200
67,200
53,340

차입금

4,785,000
4,823,121
4,823,121
-
-

합 계

6,273,674
6,316,066
6,195,526
67,200
53,340

라. 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 
 
 1) 환위험에 대한 노출

 당분기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : USD,CNY,EUR)

구 분

당분기말

전기말

자산

부채

자산

부채

현금및현금성자산:

USD

6,495

-

104,439

-

CNY

8,603

-

8,603

-

EUR

30

-

30

-

당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 각국 통화 대비 원)

구 분

당분기말 환율

전기말 환율

USD

1,133.50

1,088.00

CNY

172.35

166.96

EUR

1,328.29

1,338.24

2) 민감도분석

 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산을 구성하는 외화에 대하여 환율이 변동한다면, 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 매 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

736

(736)

11,363

(11,363)

CNY

148

(148)

144

(144)

EUR

4

(4)

4

(4)

합 계

888

(888)

11,511

(11,511)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
 

마. 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 
 
보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

장기차입금(유동성 포함)

4,740,000

4,785,000

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 및 전기 손익과 순자산(법인세효과 차감전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

1% 상승시

1% 하락시

손익

순자산

손익

순자산

당분기

(47,400)

(47,400)

47,400

47,400

전기

(47,850)

(47,850)

47,850

47,850

바. 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자산으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자산은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.
보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

6,684,753

6
,
906,047

자산

23,913,630

20,789,720

부채비율(%)

27.95%
33.22%

9.
파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

10.
경영상 주요계약

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

11.
연구개발활동

가. 연구개발 조직 개요

당사는 Brand Experience 중심의 광고콘텐츠에서 출발하여 XR 기반 콘텐츠 제작에 이르기까지 다양한 광고콘텐츠를 제작하는 크리에이티브 기업입니다. 이에 당사는 2018년말 자체 연구소 BXD LAB을 설립하여 Brand Experience 산업을 중심으로 클라이언트 니즈, 시장 환경의 변화, 고객 트렌드의 추구 등을 연구업무를 수행하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재, 당사의 BXD-LAB 조직부서 현황은 아래와 같습니다.

연구개발 전담부서 - bxd lab.jpg
연구개발 전담부서 - BXD LAB

나. 연구개발비용

BXD LAB의 연구개발비용은 소속 연구원의 인건비만 포함됩니다.

(단위: 백만원)

구 분

2021연도 1분기

(제16기)

2020연도

(제15기)

2019연도

(제14기)

2018연도

(제13기)

(주1)

원재료비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

제조원가

-

-

-

-

판관비

(인건비)

86

358.6

405.0

3.7

매출액 대비 연구개발비 비중

1.6%

1.5%

2.0%

0.01%

주1) 당사의 BXD LAB은 2018년 말에 설립된 관계로 해당연도 연구개발비 비중은 다른 연도대비 소액으로 측정되었습니다.

다. 연구개발실적

1) BTL 연구개발 실적

당사는 2018년 말 설립 초기부터 국내외 사례분석을 통해 소비자의 브랜드 경험을 극대화하는 방안을 연구하여 당사의 프로젝트에 활용하는 연구개발활동을 지속해왔습니다.

증권신고서 제출일 기준, 당사가 수행한 연구개발실적은 아래와 같습니다.

연구과제

지역 사회의 공유가치 창출을 위한 테마파크 기획

기간

2019.01 ~ 2019.06

연구목표

'지역자원 스토티텔링' 기반의 테마파크

연구내용

1) 모 지역 테마파크 이용객 만족도 설문조사

2) 테마파크 이용만족도에 대한 SPSS 기술통계량 분석

3) 조사결과 분석 및 테마파크 건립 시 유의사항 도출

연구결과 및

기대효과

지역 고유 스토리텔링 기법으로 테마파크 설립목적 및 비주얼 아이덴티티 설정

연구과제

집단역학과 마케팅 커뮤니케이션의 상관관계 연구

기간

2019.07 ~ 2019.12

연구목표

사회정체성에서 발생하는 집단 역학관계 분석 및 당사 프로젝트 적용점 도출

연구내용

Apple 이용자의 충성도 현상을 통한 집단 역학관계 분석

연구결과 및

기대효과

1) 소비자는 특정 제품을 사용하는 과정에서 소속감 및 자아정체성 실현욕구 有

2) 집단정체성이 강한 소비자는 본인 집단의 충성심과 우월성 표출

연구과제

전시참관객의 부스체험이 심리적 소유감과 구매의도에 미치는 영향 연구

기간

2020.01 ~ 2020.03

연구목표

심리적 소유감 및 소비자의 구매의사결정 간 인과관계 및 체험의 중요성 입증

연구내용

1) 모 전시관 참관객 설문조사

2) PLS 가설검증 기반으로 심리적 소유감의 구매의사결정 입증

연구결과 및

기대효과

참관객의 체험시간 증가에 따른 구매확률의 유의미한 증가 확인

연구과제

인플루언서가 광고 효과에 미치는 영향 연구

기간

2020.04 ~ 2020.06

연구목표

제품인 및 구매의사결정 측면에서 인플루언서가 미치는 광고효과 입증

연구내용

1) 광고효과를 광고태도/브랜드 태도/구매의도/구전 의도로 세분화

2) 중국 SNS 웨이보 인플루언서의 뷰티업계에 주는 광고효과 분석

연구결과 및

기대효과

인플루언서는 소비자의 브랜드 태도 및 구매의도에 유의적인 영향력 행사

연구과제

기업 문화마케팅을 위한 소비자 가치 분석과 활용 연구

기간

2020.07 ~ 2020.12

연구목표

문화마케팅 사례분석을 통한 브랜드 이미지 제고방안 도출

연구내용

1) 나이키, 현대카드 등 국내외 기업의 문화콘텐츠 사례 조사

2) 문화마케팅을 위한 기업의 포지셔닝 및 브랜드 이미지 제고방안 데이터 축적

연구결과 및

기대효과

1) 문화마케팅은 예술, 음악 등 문화적 요소로 공감하는 소비자에게 어필가능

2) 문화적 요소는 기업의 이미지, 비전, 미션 등을 차별적으로 연출 가능

2) LED Wall 기반 XR STAGE 및 실감형콘텐츠 제작 연구개발 실적

당사는 XR 기반의 실감형 콘텐츠를 기획, 제작을 위해 당사의 XR STAGE의 XR 솔루션 구축을 위한 R&D를 진행하고 있으며, 이를 런칭 이벤트, 제품 언베일링, 전시회 등에 적용하거나 계획 중에 있습니다.

증권신고서 제출일 기준, XR STAGE 구축 및 실감형 콘텐츠 제작을 위한 연구개발내역은 아래와 같습니다.

연구과제

LED Wall 기반 XR STAGE 구축

연구기간

2020.11 ~ 2021.03

연구내용 및

결과

- 초대형 LED Wall 시스템 ver. 1.0 설계 및 구축

- 길이 24m x 천고 16m 공간 내 가로 24m x 높이 6m 사이즈의 LED 설치

연구과제

카메라 트래킹 알고리즘 최적화

연구기간

2020.11 ~ 2021.02

연구내용 및

결과

- XR STAGE에 최적화된 카메라 트래킹 모듈 솔루션 구축

- 피사체 움직임에 따라 배경구도를 정교하게 매칭 가능

연구과제

LED 및 LED 이외 공간 컬러 캘리브레이션(색감 교정) 최적화

연구기간

2021.01 ~ 2021.03

연구내용 및

결과

- Disguise Media Server 내 1·4·8·16·32개 컬러 캘리브레이션 작업 실시

- LED 파사드 영상 및 이외 공간의 자연스러운 색감 연결 가능

연구과제

4K 카메라 및 LED 광량 및 프레임 최적화

연구기간

2021.01 ~ 2021.03

연구내용 및

결과

- LED가 송출하는 광량 및 카메라가 흡수하는 광량의 일치작업 진행

- LED 배경의 흐릿 현상이나 빛 번짐 현상 최소화

연구과제

로보틱스 카메라

연구기간

2021.02 ~ 2021.04

연구내용 및

결과

- 고정밀, 고자유도 모션 카메라 리그의 설계, 구축 및 테스트 진행

- 카메라 리그의 각 관절부에 센서 장착을 통해 실시간 카메라 각도 추적 및 적외선 방식 보완 기술개발

라. 연구개발계획

2021년 XR STAGE 설립 이후 XR 기술을 중심으로 실감형 콘텐츠 제작과 관련한 연구개발을 진행하고 있습니다. 특히, BXD LAB 연구원들은 특허 출원이나 지적재산권 취득이 아닌, XR 기반의 실감형콘텐츠를 효율적으로 제작하는 기술적 노하우를 갖추는 것을 최우선적인 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 이처럼 당사가 자체적으로 개발한 XR 솔루션 기술은 기존의 광고 콘텐츠 제작뿐 아니라, 드라마, 영화, 음악공연 등 다양한 미디어 엔터테인먼트 산업에 적용하는 것을 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다.

BXD LAB의 핵심 연구 과제는 XR STAGE의 실시간 연출 기술과 리얼타임 엔진 기반의 실감형 콘텐츠 제작역량의 내재화를 통해 시장을 선도하고, 새로운 수익 구조 창출이 가능한 사업다각화 모델을 개발하는 것입니다. 당사의 개괄적인 연구단계는 아래와 같습니다.

구 분

단계별 연구개발 목표

1단계

XR STAGE 시스템 구축 및 안정화

ROE, 4K 카메라 등 라이브 퍼포먼스를 위한 XR 장비 호환성 구축

2단계

실시간 퍼포먼스 송출을 위한 모션 컨트롤 카메라 및 미디어 서버 Disguise 동기화

장시간동안 카메라 모션을 오차없이 촬영하는 ‘자동화 중계 시스템’구축

3단계

기존 다중 화상회의 시스템을 XR 시스템에 연동

관객 및 출연진의 실시간 인터렉션이 가능한 시스템 완성

4단계

버추얼 캐릭터의 실시간 XR 구현가능 솔루션 구축

모션 센싱 기술로 메타버스 환경 속에서 라이브 퍼포먼스 구현을 위한 연구개발 진행

5단계

기존 XR 연출 시스템의 라이트 버전 구축

- 라이브 커머스가 가능한 XR 연출 시스템 구현

6단계

XR 연출이 가능한 포터블 버전 완성

이동가능한 박스 차량에 XR 시스템을 장착하여 스튜디오 장소에 구애받지 않는 버전 완성

증권신고서 제출일 현재, 당사는 3단계 연구개발을 진행하고 있습니다. 위 6단계 연구개발 과정을 통해 당사는 무대형 XR 연출을 넘어, 메타버스의 환경까지 실시간으로 적용 가능한 솔루션을 구축하여 온/오프라인 구분 없이 콘텐츠를 기획할 수 있는 XR 콘텐츠 솔루션을 개발하고자 합니다.

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지식재산권 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 규제사항 등

1) 광고콘텐츠 시장

당사가 영위하는 광고 시장의 경우 다양한 법적 규제가 존재하고 있으며, 분야별 세부 규제는 아래와 같습니다.

분야

관련 법규명

광고 일반

- 표시·광고의 공정화에 관한 법률(및 동법 시행령)

- 기만적인 표시·광고 심사지침

- 보험상품 표시·광고에 관한 심사지침

- 부당한 표시·광고행위의 유형 및 기준 지정고시

- 비교 표시·광고에 관한 심사지침

- 상가 등의 분양 및 임대 표시·광고에 관한 심사지침

- 소비자 안전에 관한 표시·광고 심사지침

- 수상·인증 등의 표시·광고에 관한 심사지침

- 은행 등의 금융상품 표시·광고에 관한 심사지침

- 일반식품의 유용성 표시·광고 인정범위 지침서

- 임시중지명령에 관한 운영지침

- 정정광고에 관한 운영지침

- 주택의 표시·광고에 관한 심사지침

- 중요한 표시·광고사항

- 추천·보증 등에 고나한 표시·광고 심사지침

- 표시·광고의 공정화에 관한 법률 위반사업자등에 대한 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시

- 인터넷 광고에 관한 심사지침

- 환경관련 표시·광고에 관한 심사지침

매체

- 방송광고심의에 관한 규정

- 방송법

- 잡지 등 정기간행물의 진흥에 관한 법률

- 신문 등의 진흥에 관한 법률

- 옥외광고물 등 관리법

식품

- 식품위생법(및 동법 시행규칙)

- 식품 등의 표시·광고에 관한 법률(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 어린이 식생활안전관리특별법(및 동법 시행령)

- 축산물 위생관리법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 건강기능식품에 관한 법률

- 건강기능식품의 기준 및 규격

- 양곡관리법(및 동법률 시행규칙)

- 농수산물 품질 관리법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 농수산물 원산지 표시에 관한 법률 (및 동법 시행령)

의(료)약품

- 의료법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 약사법(및 동법 시행규칙)

- 의약품 등의 안전에 관한 규칙

- 동물용 의약품 등 취급규칙

- 화장품법(및 동법 시행규칙)

- 화장품 표시·광고 가이드라인

- 의료기기법( 및 동법 시행규칙)

- 의료기사 등에 관한 법률

- 생명윤리 및 안전에 관한 법률( 및 동법 시행규칙)

- 마약류관리에 관한 법률

- 화장품 표시·광고 실증에 관한 규정

보건

- 국민건강증진법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 먹는 물 관리법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 보건의료기본법

금융

- 대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률(및 동법 시행령)

- 보험업법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 보험업감독규정

- 생명보험 광고 선전에 관한 규정

- 예금자보호법

- 유사수신행위의 규제에 관한 법률(및 동법 시행)

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

문화

- 게임산업진흥에 관한 법률

- 공연법

- 경륜경정법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 기부금의 모집 및 사용에 관한 법률(및 동법 시행령)

- 사행행위 등 규제 및 처벌 특례법

- 영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률

- 장사 등에 관한 법률

- 청소년 보호법(및 동법 시행령)

- 한국마사회법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

산업

- 가맹 사업거래의 공정화에 관한 법률(및 동법 시행령)

- 건축물의 분양에 관한 법률(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 경품류제공에 관한 불공정거래행위의 유형 및 기준지정고시

- 계량에 관한 법률

- 농약관리법(및 동법 시행규칙)

- 농촌징흥청 시험 분석 및 검정 의뢰규칙

- 담배사업법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 산업안전보건법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 에너지이용 합리화법(및 동법 시행규칙)

- 온천법(및 동법 시행령)

- 이러닝(전자학습)산업 발전 및 이러닝 활용촉진에 관한 법률(및 동법 시행규칙)

- 임업시험의실시등에 관한 규칙

- 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 임대주택법 시행령, 종자산업법, 중저준위 방사성폐기물 처분시설의 유치지역지원에 관한 특별법(및 동법 시행령)

- 통신비밀보호법(및 동법 시행령)

- 효율관리기자재의 운영에 관한 규정

산업재산권

- 디자인 보호법

- 실용신안법

- 상표법

- 특허법

직업

- 변호사법(및 동법 시행령)

- 변호사업무광고 규정

- 자격기본법

- 직업안정법(및 동법 시행령 / 시행규칙)

환경

- 국립환경과학원 시험의뢰 규칙

- 야생생물 보호 및 관리에 관한 법률

- 환경기술 및 환경산업 지원법(및 동법 시행규칙)

기타

- 경범죄처벌법

- 도로교통법

- 결혼중개업의 관리에 관한 법률(및 동법 시행령 / 시행규칙)

- 성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률

- 소비자기본법, 복권 및 복권기금법(및 동법 시행령)

- 학원의 설립 운영 및 과외교습에 관한 법률

출처: 한국광고자율심의기구 심의정보규정

당사는 상기 규정에 따라 Brand Experience 광고콘텐츠를 제작하고 있으며, 광고 규제의 목적인 사회 공익성, 공공성을 저해하지 않는 한 당사의 영업활동의 중요한 제약 요소로 작용하지는 않을 것으로 판단합니다.

2) 실감형콘텐츠 시장 

증권신고서 제출일 현재, 실감형콘텐츠 시장은 개화 단계로서 콘텐츠 제작범위, 제한 등을 규정하는 법률적 근거는 존재하지 않습니다. 다만, 2019년 10월 31일, 정부의 '신산업 현장 애로 규제 혁신 방안'을 논의하며, 문화체육관광부는 실감형콘텐츠와 이에 적용되는 VR 기술의 규제혁신 방안을 발표하였습니다.

구분

규제 혁신 방안

개정법률/규정

1

유원시설의 가상현실(VR) 모의실험 기구에 영화 탑재 혀용 및 기준 완화

관광진흥법

2

VR 영화 제공이 가능하도록 비디오물시청제공업 시설기준 개선

영화비디오법 및 영상물등급위원회 규정

3

도심에 설치 가능한 VR 시뮬레이터 규모 기준 완화

관광진흥법

4

VR 시뮬레이터 ‘전기용품 안전확인’기준 마련

행정조치

5

플랫폼별(PC 게임, 모바일 게임 등) 게임등급의 중복심의 개선

게임물관리위원회 규정

6

복합장르 게임 등급심의에 따른 수수료 기준 별도 마련

게임물관리위원회

7

건축물 용도상 ‘운동시설’에 안전성 검사 대상 VR 시뮬레이터 설치 허용

관광진흥법

8

동일 기종 VR시뮬레이터에 대한 확인검사 간소화

유기시설, 유기기구 안전성 검사의 기준 및 절차

9

VR 시뮬레이터에 대한 안전성 검사 대상 여부 판단기준 명확화

행정조치

출처: 문화체육관광부 보도자료 <관광·게임분야 가상현실 9개 과제 규제 혁신 추진>
(2019.10)

이처럼 실감형콘텐츠에 대한 정부의 제도적 방향은 실감형콘텐츠 성장을 위한 규제완화에 초점을 두고 있으며, 이에 당사의 XR 콘텐츠 제작사업을 제약하는 요인은 아닌 것으로 판단합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 연결재무정보

제16기(당기) 1분기 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다. 비교 표시된 제15기(전기), 제14기(전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받은 재무제표입니다. 제13기(전전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표입니다.

회계정책의 변경 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 6. 기타 재무에 관한 사항 중 재무제표재작성 유의사항 또는 연결 및 별도 재무제표의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위: 원)

사업연도

구분

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

자산

유동자산

11,790,971,082

9,584,734,354

5,853,696,574

6,111,388,348

현금및현금성자산

8,316,569,469

4,311,756,000

4,990,287,883

3,591,662,432

매출채권

1,863,194,925

2,059,070,600

259,441,868

8,800,000

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

-

-

기타유동채권

1,017,420

15,320,900

67,502,477

1,003,289,016

기타유동금융자산

-

-

514,027,474

1,501,481,080

기타유동자산

180,232,581

99,197,544

22,436,872

6,155,820

비유동자산

12,122,659,159

11,204,985,994

9,178,818,303

9,864,881,133

기타비유동채권

50,684,388

146,725,297

32,300,417

48,063,165

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

2,000,000

584,464,733

유형자산

9,471,018,102

8,992,280,477

5,571,679,434

5,694,968,653

투자부동산

1,928,897,761

1,931,419,842

3,431,079,566

3,448,907,896

무형자산

73,978,333

67,636,227

36,750,000

41,000,000

이연법인세자산

67,282,502

64,924,151

105,008,886

47,476,686

자산총계

23,913,630,241

20,789,720,348

15,032,514,877

15,976,269,481

부채

유동부채

6,665,181,436

6,853,325,194

2,183,244,639

5,460,666,689

비유동부채

19,571,873

52,721,766

4,878,117,555

5,078,147,211

부채총계

6,684,753,309

6,906,046,960

7,061,362,194

10,538,813,900

자본

지배기업소유주에게 귀속되는 자본

15,633,580,228

13,607,308,536

7,971,152,683

5,437,455,581

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

400,000,000

400,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

-

-

기타자본

1,984,481,463

348,742,075

-

-

이익잉여금

10,861,883,265

10,471,350,961

7,571,152,683

5,037,455,581

비지배지분

1,595,296,704

276,364,852

-

-

자본총계

17,228,876,932

13,883,673,388

7,971,152,683

5,437,455,581

부채및자본총계

23,913,630,241

20,789,720,348

15,032,514,877

15,976,269,481

구분

2021.01.01.-

2021.03.31.

2020.01.01.-

2020.12.31.

2019.01.01.-

2019.12.31

2018.01.01.-

2018.12.31

매출액

5,249,365,657

22,607,630,382

20,326,804,571

34,032,446,830

영업이익(영업손실)

506,624,584

3,745,534,202

3,300,774,401

5,035,091,748

당기순이익(당기순손실)

371,885,762

2,926,563,130

2,533,697,102

3,803,764,493

주당순이익(주당순손실)

311

595

528

792

지배회사지분순이익(손실)

390,532,304

2,900,198,278

2,533,697,102

3,803,764,493

비지배지분순이익(손실)

(18,646,542)

26,364,852

-

-

연결에 포함된 회사수(개)

1

2

-

-

2. 요약 별도재무정보

주식회사 엔피 (단위: 원)

사업연도/구분

제16기 1분기
(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

자산

유동자산

8,369,667,035

8,834,549,523

5,853,696,574

6,111,388,348

현금및현금성자산

4,937,022,602

3,675,769,569

4,990,287,883

3,591,662,432

매출채권

1,863,194,925

1,977,670,600

259,441,868

8,800,000

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

-

-

기타유동채권

1,017,420

2,522,500

67,502,477

1,003,289,016

기타유동금융자산

-

-

514,027,474

1,501,481,080

기타유동자산

138,490,641

79,197,544

22,436,872

6,155,820

당기법인세자산

147,850

-

-

-

비유동자산

12,331,963,005

11,028,098,711

9,178,818,303

9,864,881,133

기타비유동채권

50,384,388

50,041,279

32,300,417

48,063,165

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

2,000,000

584,464,733

종속기업및관계기업투자주식

300,000,000

750,000,000

-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

150,000,000

-

-

-

유형자산

9,553,502,548

7,946,600,800

5,571,679,434

5,694,968,653

투자부동산

2,153,353,910

2,156,169,473

3,431,079,566

3,448,907,896

무형자산

37,978,333

38,543,333

36,750,000

41,000,000

이연법인세자산

84,743,826

84,743,826

105,008,886

47,476,686

자산총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

종속 관계 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
-
-

부채

유동부채

6,455,413,138

6,290,253,248

2,183,244,639

5,460,666,689

비유동부채

19,571,873

24,361,332

4,878,117,555

5,078,147,211

부채총계

6,474,985,011

6,314,614,580

7,061,362,194

10,538,813,900

자본

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

400,000,000

400,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

-

-

기타자본

503,595,123

348,742,075

-

-

이익잉여금

10,935,834,406

10,412,076,079

7,571,152,683

5,037,455,581

자본총계

14,226,645,029

13,548,033,654

7,971,152,683

5,437,455,581

부채및자본총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

구분

2021.01.01.-

2021.03.31.

2020.01.01.-

2020.12.31.

2019.01.01.-

2019.12.31

2018.01.01.-

2018.12.31

매출액

5,118,538,158

22,206,880,382

20,326,804,571

34,032,446,830

영업이익(영업손실)

588,161,581

3,638,951,751

3,300,774,401

5,035,091,748

당기순이익(당기순손실)

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

주당순이익(주당순손실)

417

583

528

792

3. 연결재무제표

3-1. 연결재무상태표

주식회사 엔피와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

유동자산

11,790,971,082

9,584,734,354

5,853,696,574

6,111,388,348

현금및현금성자산

8,316,569,469

4,311,756,000

4,990,287,883

3,591,662,432

매출채권

1,863,194,925

2,059,070,600

259,441,868

8,800,000

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

-

-

기타유동채권

1,017,420

15,320,900

67,502,477

1,003,289,016

기타유동금융자산

-

-

514,027,474

1,501,481,080

기타유동자산

180,232,581

99,197,544

22,436,872

6,155,820

당기법인세자산

163,090

-

-

-

비유동자산

12,122,659,159

11,204,985,994

9,178,818,303

9,864,881,133

기타비유동채권

50,684,388

146,725,297

32,300,417

48,063,165

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

2,000,000

584,464,733

유형자산

9,471,018,102

8,810,197,213

5,571,679,434

5,694,968,653

투자부동산

1,928,897,761

1,931,419,842

3,431,079,566

3,448,907,896

무형자산

73,978,333

67,636,227

36,750,000

41,000,000

사용권자산

378,798,073

182,083,264

-

-

이연법인세자산

67,282,502

64,924,151

105,008,886

47,476,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

150,000,000

-

-

-

자산총계

23,913,630,241

20,789,720,348

15,032,514,877

15,976,269,481

유동부채

6,665,181,436

6,853,325,194

2,183,244,639

5,460,666,689

매입채무

794,677,460

1,050,883,117

848,456,435

3,138,014,004

기타유동채무

397,293,533

254,322,285

317,246,134

261,845,766

유동계약부채

14,485,484

14,157,418

53,767,707

176,861,200

유동리스부채

19,371,335

130,747,001

41,289,051

45,038,927

기타유동부채

268,728,946

67,128,158

487,137,454

672,187,690

유동성장기차입금

4,740,000,000

4,785,000,000

180,000,000

180,000,000

당기법인세부채

430,624,678

551,087,215

255,347,858

986,719,102

비유동부채

19,571,873

52,721,766

4,878,117,555

5,078,147,211

장기차입금

-

-

4,785,000,000

4,965,000,000

장기리스부채

19,571,873

52,721,766

43,732,667

64,698,523

기타채무

-

-

49,384,888

48,448,688

부채총계

6,684,753,309

6,906,046,960

7,061,362,194

10,538,813,900

지배기업소유주에게 귀속되는 자본

15,633,580,228

13,607,308,536

7,971,152,683

5,437,455,581

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

400,000,000

400,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

-

-

기타자본

1,984,481,463

348,742,075

-

-

이익잉여금

10,861,883,265

10,471,350,961

7,571,152,683

5,037,455,581

비지배지분

1,595,296,704

276,364,852

-

-

자본총계

17,228,876,932

13,883,673,388

7,971,152,683

5,437,455,581

부채및자본총계

23,913,630,241

20,789,720,348

15,032,514,877

15,976,269,481

3-2. 연결손익계산서

주식회사 엔피와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

I. 영업수익

5,249,365,657

22,607,630,382

20,326,804,571

34,032,446,830

II. 영업비용

4,742,741,073

18,862,096,180

17,026,030,170

28,997,355,082

III. 영업이익

506,624,584

3,745,534,202

3,300,774,401

5,035,091,748

IV. 기타수익

193,752,286

42,057,000

55,730,275

19,605,434

V. 기타비용

178,317,215

31,341,988

8,808,252

44,767,692

VI. 금융수익

1,075,948

6,550,737

19,579,703

11,625,680

VII. 금융비용

23,049,809

110,530,761

202,520,488

114,798,233

VIII. 법인세비용차감전순이익

500,085,794

3,652,269,190

3,164,755,639

4,906,756,937

IX. 법인세비용

128,200,032

725,706,060

631,058,537

1,102,992,444

X. 당기순이익

371,885,762

2,926,563,130

2,533,697,102

3,803,764,493

XI. 당기총포괄이익

371,885,762

2,926,563,130

2,533,697,102

3,803,764,493

XII. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

390,532,304

2,900,198,278

2,533,697,102

3,803,764,493

비지배지분

(18,646,542)

26,364,852

-

-

XIII. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

390,532,304

2,900,198,278

2,533,697,102

3,803,764,493

비지배지분

(18,646,542)

26,364,852

-

-

XV. 주당이익

기본주당이익

311

595

528

792

희석주당이익

311

595

528

792

3-3. 연결자본변동표

주식회사 엔피와 그 종속기업 (단위: 원)

구분

지배기업소유주지분

비지배지분

총계

자본금

연결

자본잉여금

기타 자본

연결

이익잉여금

소계

2018.01.01.

(제13기초)

(감사받지 않은 재무제표)

400,000,000

-

-

1,233,691,088

1,633,691,088

-

1,633,691,088

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

3,803,764,493

3,803,764,493

-

3,803,764,493

총포괄손익 합계

-

-

-

3,803,764,493

3,803,764,493

-

3,803,764,493

2018.12.31.

(제13기말)

400,000,000

-

-

5,037,455,581

5,437,455,581

-

5,437,455,581

2019.01.01

(제14기초)

400,000,000

-

-

5,037,455,581

5,437,455,581

-

5,437,455,581

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

2,533,697,102

2,533,697,102

-

2,533,697,102

총포괄손익 합계

-

-

-

2,533,697,102

2,533,697,102

-

2,533,697,102

2019.12.31.

(제14기말)

400,000,000

-

-

7,571,152,683

7,971,152,683

-

7,971,152,683

2020.01.01
 (제15기초)

400,000

-

-

7,571,152,683

7,971,152,683

-

7,971,152,683

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

2,900,198,278

2,900,198,278

26,364,852

2,926,563,130

총포괄손익 합계

-

-

-

2,900,198,278

2,900,198,278

26,364,852

2,926,563,130

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권의 부여

-

-

348,742,075

-

348,742,075

-

348,742,075

유상증자

24,000,000

2,363,215,500

-

-

2,387,215,500

-

2,387,215,500

무상증자

2,120,000,000

(2,120,000,000)

-

-

-

-

-

연결범위변동

-

-

-

-

-

250,000,000

250,000,000

2020.12.31

(제15기말)

2,544,000,000

243,215,500

348,742,075

10,471,350,961

13,607,308,536

276,364,852

13,883,673,388

2021.01.01.

(제16기초)

(감사받지 않은 재무제표)

2,544,000,000

243,215,500

348,742,075

10,471,350,961

13,607,308,536

276,364,852

13,883,673,388

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

390,532,304

390,532,304

(18,646,542)

371,885,762

총포괄손익 합계

-

-

-

390,532,304

390,532,304

(18,646,542)

371,885,762

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권의 부여

-

-

154,853,048

-

154,853,048

-

154,853,048

유상증자

-

-

-

-

-

-

-

무상증자

-

-

-

-

-

-

-

연결범위변동

-

-

1,480,886,340

-

1,480,886,340

1,337,578,394

2,818,464,734

2021.03.31.

(제16기 1분기말)

2,544,000,000

243,215,500

1,984,481,463

10,861,883,265

15,633,580,228

1,595,296,704

17,228,876,932

3-4. 연결현금흐름표

주식회사 엔피와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

2,829,100,838

(1,415,137,120)

(833,081,721)

6,909,709,704

(1)당기순이익(손실)

371,885,762

2,926,563,130

2,533,697,102

3,803,764,493

(2)수익 및 비용의 조정

514,462,634

1,455,470,739

952,431,449

1,834,599,778

(3)자산 및 부채의 증감

2,202,754,952

(5,302,269,687)

(2,766,424,616)

1,689,339,871

(4)이자의수취

1,075,948

4,135,520

19,579,703

4,406,454

(5)이자의지급

(22,271,765)

(109,154,854)

(152,403,378)

(113,883,435)

(6)법인세의납부

(238,806,693)

(389,881,968)

(1,419,961,981)

(308,517,457)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

1,219,105,183

(1,319,563,031)

2,416,580,568

(11,407,482,729)

단기투자자산의 처분

-

516,442,691

987,453,606

-

유형자산의 처분

-

-

20,000,000

10,000,000

기타보증금의 감소

-

67,520,000

1,741,218,237

100,000

장기금융상품의 처분

-

-

721,630,918

-

대여금의 회수

-

56,965,604

-

104,639,683

유형자산의 취득

(1,812,354,861)

(1,983,802,010)

(32,466,000)

(9,086,618,832)

무형자산의 취득

(38,250,000)

(41,958,316)

(3,000,000)

(40,000,000)

임차보증금의 증가

-

(100,000,000)

-

(19,656,000)

임차보증금의 감소

-

-

-

100,000,000

기타보증금의 증가

(219,000)

(84,731,000)

-

(8,000,000)

대여금의 증가

-

-

(831,398,370)

(771,000,000)

장기금융상품의 취득

-

-

(186,857,823)

(195,466,500)

단기금융상품의 취득

-

-

-

(1,501,481,080)

연결범위변동

3,069,929,044

250,000,000

-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(50,100,228)

2,071,766,866

(229,398,228)

5,139,903,600

유상증자

-

2,387,215,500

-

-

차입금의 상환

(45,000,000)

(180,000,000)

(180,000,000)

-

리스부채의 상환

(5,100,228)

(85,448,634)

(49,398,228)

(55,096,400)

장기차입금 차입

-

-

-

5,145,000,000

임대보증금의 증가

-

-

-

50,000,000

임대보증금의 감소

-

(50,000,000)

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과

6,707,676

(15,598,598)

44,524,832

-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

4,004,813,469

(678,531,883)

1,398,625,451

642,130,575

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

4,311,756,000

4,990,287,883

3,591,662,432

2,949,531,857

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

8,316,569,469

4,311,756,000

4,990,287,883

3,591,662,432

4. 연결재무제표 주석

1) 연결회사의 개요

 (1) 지배기업의 개요
 주식회사 엔피(이하 "지배기업")는 2006년 7월 10일에 설립되어 스포츠 이벤트, 브랜드 캠페인, 컨벤션, 세미나 등을 통한 전시 행사대행을 주업으로 하고있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 강남구 언주로 133길 27 (논현동)에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2021년 1월 중 주식회사 에이앤피커뮤니케이션즈에서 주식회사 엔피로 사명을 변경하였습니다.
 
 당분기말 현재 자본금은 2,544,000,000원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

소유주식수(주)

지분율

(주)위지윅스튜디오

2,400,060

47.17%

송방호

890,400

17.50%

황명은

614,400

12.07%

김주완

191,640

3.77%

한국투자 바이오 글로벌 펀드

180,000

3.54%

IBKC-MGI신성장특화펀드

150,900

2.97%

한국투자 광개토 투자조합

108,000

2.12%

박상준

67,020

1.32%

MGI세컨더리투자조합2호

60,360

1.19%

조진호

57,540

1.13%

기타

367,680

7.22%

합 계

5,088,000

100.00%

(2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명

당기말

주요 영업활동

소유지분율

소재지

결산월

(주)엔피씨앤씨

51.94

대한민국

12월

전시 행사대행

*(주)엑스온스튜디오는 당기 중 지분 일부를 처분하여 기타포괄공정가치 금융자산으로 대체되었습니다. 

(3) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명

자산총액

부채총액

매출액

당분기순손익

(주)엔피씨앤씨

3,544,730

225,037

132,927

(74,586)

2)-1. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
 연결회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식하고 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있습니다. 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3) 유의적인 회계정책

연결분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연결연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 
 
 4) 영업부문
 연결회사의 영업부문은 행사대행사업 부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다.
 (1) 당분기 및 전분기 현재 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

주요 지리적 시장 :

국내

5,249,366

3,017,938

해외

-

-

합 계

5,249,366

3,017,938

수익 인식 시기 :

한 시점에 이행

160,427

14,182

기간에 걸쳐 이행

5,088,938

3,003,757

합 계

5,249,366

3,017,938

사업 계열 :

행사대행

5,249,366

3,003,757

임대료등

-

14,182

합 계

5,249,366

3,017,938

(2) 당분기 및 전분기 중 단일 외부 고객으로부터의 영업수익이 10% 이상을 차지하는 고객은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

영업수익

비중

영업수익

비중

A사

3,894,987

74.20%

2,923,757

97.00%

B사

1,055,060

20.10%

-

-

(3) 계약잔액
 당분기말 및 전기말 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산

1,429,794

3,099,389

계약부채

14,485

14,157

상기 광고 대행 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점까지 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다. 전기말 인식된 계약부채 14,157천원은 당분기에 수익으로 인식되었습니다.
 
 (4) 연결회사의 모든 비유동자산 (유형자산 및 무형자산)은 국내에 소재합니다.

5) 위험관리
 금융상품과 관련하여 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 주석은 연결회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계
 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결회사의 위험관리 정책은 연결회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.
 
 연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려됩니다.
 
 ① 신용위험에 대한 노출
 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 
 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

8,316,569

4,311,756

매출채권,계약자산 및 기타채권

3,344,690

5,320,506

합 계

11,661,260

9,632,262

② 손상차손

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.
 
 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인추정치로 판단하였습니다.
 
 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 기타채권에는 미수금, 임직원대여금, 기타 보증금 등이 포함됩니다. 

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 계약자산 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

채권잔액

손상된금액

채권잔액

손상된금액

만기일 미도래(3개월 이하)

3,294,279

(274)

5,162,610

(827)

3~6개월 이하

-

-

12,000

(2)

6~12개월 이하

-

-

-

-

12개월초과

60,684

(10,000)

156,725

(10,000)

합 계

3,354,964

(10,274)

5,331,335

(10,829)

(3) 유동성위험
 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.
 
 당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 연결회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않으며, 당기말과 전기말현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

1,191,971

1,191,971

1,191,971

-

-

리스부채

38,943

40,140

10,200

10,200

19,739

차입금

4,740,000

4,755,303

4,755,303

-

-

합 계

5,970,914

5,987,414

5,957,474

10,200

19,739

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

1,305,205

1,305,205

1,305,205

-

-

리스부채

183,469

187,740

67,200

67,200

53,340

차입금

4,785,000

4,823,121

4,823,121

-

-

합 계

6,273,674

6,316,066

6,195,526

67,200

53,340

(4) 환위험
 연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

① 환위험에 대한 노출
 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : USD, CNY,EUR)

구 분

당분기말

전기말

자산

부채

자산

부채

현금및현금성자산:

USD

6,495

-

104,439

-

CNY

8,603

-

8,603

-

EUR

30

-

30

-

당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 :각국 통화 대비 원)

구 분

당분기말 환율

전기말 환율

USD

1,133.50

1,088.00

CNY

172.35

166.96

EUR

1,328.29

1,338.24

② 민감도분석
 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산을 구성하는 외화에 대하여 환율이 변동한다면, 연결회사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결회사가 매 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

736

(736)

11,363

(11,363)

CNY

148

(148)

144

(144)

EUR

4

(4)

4

(4)

합 계

888

(888)

11,511

(11,511)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
 
 (5) 이자율위험
 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 
 
 보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

장기차입금(유동성 포함)

4,740,000

4,785,000

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이당기 및 전기 손익과 순자산(법인세효과 차감전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

1% 상승시

1% 하락시

손익

순자산

손익

순자산

당분기

(47,400)

(47,400)

47,400

47,400

전기

(47,850)

(47,850)

47,850

47,850

(6) 자본위험관리
 연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자산으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자산은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.
 보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

6,684,753

6,906,047

자산

23,913,630

20,789,720

부채비율(%)

27.95%

33.22

6) 현금및현금성자산 및 기타금융자산
 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금시재액

-

-

요구불예금

8,316,569

4,312,684

국고보조금

-

(928)

합 계

8,316,569

4,311,756

당분기말 및 전기말의 현금및현금성자산에는 사용이 제한된 예금 등이 없습니다. 
 

7) 매출채권, 계약자산 및 기타채권
 (1) 매출채권, 계약자산 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시된 바, 당분기말 및 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권,계약자산 및 기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

총장부금액

대손충당금

순장부금액

총장부금액

대손충당금

순장부금액

유동 :

매출채권

1,873,468

(10,274)

1,863,195

2,069,900

(10,829)

2,059,071

계약자산

1,429,794

-

1,429,794

3,099,389

-

3,099,389

미수금

1,017

-

1,017

15,321

-

15,321

단기대여금

-

-

-

-

-

-

소 계

3,304,279

(10,274)

3,294,006

5,184,610

(10,829)

5,173,781

비유동 :

임차보증금

-

-

-

96,384

-

96,384

기타보증금

50,684

-

50,684

50,341

-

50,341

소 계

50,684

-

50,684

146,725

-

146,725

합 계

3,354,963

(10,274)

3,344,690

5,331,335

(10,829)

5,320,506

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초

10,000

461,000

제각

-

(451,000)

대손상각비

274

829

기말

10,274

10,829

(3) 연결회사의 매출채권, 계약자산 및 기타채권과 관련된 신용위험에 대한 노출은 주석 5에서 설명하고 있습니다.
 
 (4) 연결회사의 매출채권, 계약자산 및 기타채권과 관련하여 연결회사가 담보로 제공하거나 보유하고 있는 담보 내역은 없습니다.

8) 기타자산
 당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

선급금

136,570

53,176

선급비용

43,663

46,021

합 계

180,233

99,197

9) 기타비유동금융자산
 당기말과 전기말 현재 당기손익인식 공정가치로 측정되는 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 26 참조).

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

비유동 :

지분증권

2,000

2,000

합 계

2,000

2,000

10) 유형자산
 (1) 당분기말 및 전기말 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지

5,345,485

-

5,345,485

5,345,485

-

5,345,485

건물

1,387,378

(101,163)

1,286,215

1,387,378

(92,492)

1,294,886

구축물

21,265

(2,656)

18,609

21,265

(2,391)

18,874

차량운반구

108,974

(6,948)

102,026

39,784

(2,652)

37,132

비품

247,395

(84,015)

163,380

208,302

(97,480)

110,822

시설장치

2,740,771

(255,967)

2,484,803

924,072

(200,916)

719,156

사용권자산

475,023

(96,225)

378,798

271,001

(88,918)

182,083

건설중인자산

70,500

-

70,500

1,283,842

-

1,283,842

합 계

10,396,790

(546,974)

9,849,816

9,481,129

(488,849)

8,992,280

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

대체

감가상각비

종속기업의 처분

당분기말

토지

5,345,485

-

-

-

-

5,345,485

건물

1,294,886

-

-

(8,671)

-

1,286,215

구축물

18,874

-

-

(266)

-

18,609

차량운반구

37,132

69,190

-

-

(4,296)

-

102,026

비품

110,823

116,958

(11)

-

(5,932)

(58,457)

163,380

시설장치

719,156

1,166,907

-

1,109,422

(61,212)

(449,470)

2,484,803

사용권자산

182,083

388,800

-

(53,502)

(138,583)

378,798

건설중인자산

1,283,842

70,500

-

(1,109,422)

-

(174,420)

70,500

합 계

8,992,280

1,812,355

(11)

-

(133,878)

(820,930)

9,849,816

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

대체

감가상각비

전분기말

토지

4,152,613

-

-

-

-

4,152,613

건물

1,032,870

-

-

-

(6,736)

1,026,134

구축물

19,938

-

-

-

(266)

19,672

차량운반구

-

-

-

-

-

-

비품

25,824

-

-

-

(3,577)

22,248

시설장치

255,161

-

-

-

(18,274)

236,888

사용권자산

85,272

-

-

-

(12,290)

72,982

건설중인자산

-

-

-

-

-

-

합 계

5,571,680

-

-

-

(41,143)

5,530,537

(3) 당분기말 현재 연결회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

보험가입대상

보험회사

장부금액

부보금액

화재보험

투자부동산

KB손해보험

2,153,353

2,174,000

유형자산

6,407,243

(4) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,560백만원 (전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에 대한 담보로 제공되고 있습니다.
 
 (5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 리스 차량에 대한 사용권자산을 인식하였습니다.

11) 투자부동산
 (1) 당분기말 및 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.
 당분기말 및 전기말 투자부동산은 연결회사의 본사 토지 및 건물에 대한 외부 임대분을 전체 면적에 대한 임대 면적기준으로 안분하여 계산한 내역입니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지

1,554,789

-

1,554,789

1,554,789

-

1,554,789

건물

403,533

(29,424)

374,109

403,533

(26,902)

376,631

합 계

1,958,322

(29,424)

1,928,898

1,958,322

(26,902)

1,931,420

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

대체

감가상각비

당분기말

토지

1,554,789

-

-

-

-

1,554,789

건물

376,631

-

-

(2,522)

374,109

합 계

1,931,420

-

-

-

(2,522)

1,928,898

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

감가상각비

전분기말

토지

2,747,660

-

-

-

2,747,660

건물

683,419

-

-

(4,457)

678,962

합 계

3,431,080

-

-

(4,457)

3,426,622

(3) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 2,100천원(전분기: 14,182천원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 32,848천원(전분기: 4,848천원)입니다. 
 
 (4) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,572백만원 (전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에 대한 담보로 제공되고 있습니다.
 
 (5) 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었으며, 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료는 없습니다. 

한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

1년이내

53,295

65,455

1년초과 2년이내

21,820

65,455

합 계

75,115

130,910

12) 무형자산
 (1) 당분기말 및 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

소프트웨어

40,793

(2,815)

37,978

58,800

(20,257)

38,543

컨텐츠영상소스

-

-

-

30,158

(1,065)

29,093

개발비

36,000

-

36,000

-

-

-

합 계

76,793

(2,815)

73,978

88,958

(21,322)

67,636

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

취득

감소

상각비

당분기말

소프트웨어

38,543

2,250

-

(2,815)

37,978

컨텐츠영상소스

29,093

-

(29,093)

-

-

개발비

-

36,000

-

-

36,000

합 계

67,636

38,250

(29,093)

(2,815)

73,978

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

취득

감소

상각비

전기말

소프트웨어

36,750

3,100

-

(2,453)

37,397

합 계

36,750

3,100

-

(2,453)

37,397

13) 매입채무 및 기타채무
 당분기말과 전기말 및 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

매입채무

794,677

1,050,883

미지급금

178,527

63,829

미지급비용

218,767

190,494

선수수익

-

-

임대보증금

-

-

소 계

1,191,971

1,305,206

비유동 :

임대보증금

-

-

소 계

-

-

합 계

1,191,971

1,305,206

14) 계약부채와 기타부채
 당분기말과 전기말 현재 계약부채와 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

계약부채

14,485

14,157

예수금

18,769

16,098

선수금

163,190

4,393

부가세예수금

86,770

46,637

합 계

283,214

81,285

15) 차입금
 (1) 당분기말 및 전기말 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차입처

만기일

당기말
 연이자율(%)

당분기말

전기말

유동성장기차입금 :

시설일반대출

우리은행

2021.05.28

1.98

4,470,000

4,470,000

시설일반대출

우리은행

2021.05.31
 (월분할상환)

2.28

270,000

315,000

합 계

4,740,000

4,785,000

당분기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,560백만원(전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에대한 담보로 제공되고 있습니다.

 (2) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

2021년

4,740,000

16) 리스
 연결회사는 보고기간종료일 현재 차량을 리스하고 있으며, 연결회사가 제공하는 리스에 대한 정보는 주석 11에서 다루고 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

건물

388,800

184,777

건물감가상각누계액

(48,600)

(46,194)

차량운반구

86,223

86,223

차량운반구감가상각누계액

(47,625)

(42,723)

합 계

378,798

182,083

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증 가

감가상각비

종속기업의 처분

기말

건물

138,583

388,800

(48,600)

(138,583)

340,200

차량운반구

43,500

-

(4,902)

38,598

합 계

182,083

388,800

(53,502)

(138,583)

378,798

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증 가

감가상각비

기말

차량운반구

85,272

-

(12,290)

72,982

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

할인율(%)

총장부금액

현재가치할인차금

순장부금액

차량리스부채

2.95

40,140

(1,196)

38,943

유동성 대체

(20,401)

1,030

(19,372)

장기리스부채

19,739

(167)

19,572

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

할인율(%)

총장부금액

현재가치할인차금

순장부금액

건물리스부채

2.95

142,500

(2,764)

139,736

차량리스부채

2.95

45,240

(1,507)

43,733

유동성 대체

(134,401)

3,654

(130,747)

장기리스부채

53,339

(617)

52,722

(4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증가

감소

이자비용

종속기업의 처분

기말

리스부채

183,469

-

(5,100)

311

(139,736)

38,943

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증가

감소

이자비용

기말

리스부채

85,022

-

(12,686)

597

72,933

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

(53,502)

(12,290)

리스부채에 대한 이자비용

(311)

(597)

보증금에 대한 이자수익

124

234

단기리스 및 소액자산 리스료

(3,381)

(3,042)

합 계

(57,070)

(15,696)

(6) 당분기와 전분기 중 연결회사의 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

리스부채에서 발생한 현금유출

(5,100)

(12,686)

단기리스 및 소액자산 리스료

(3,381)

(3,042)

합 계

(8,482)

(15,728)

(7) 연결회사는 차량리스와 관련하여 잔존가치보증 약정이 존재하며, 보고기간 종료일 현재 예상되는 잔존가치는 리스 보증금액보다 높습니다. 연결회사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래잔존가치에 대한 예상은 리스부채 및 사용권자산의 공정가치에 반영됩니다.

17) 자본
 (1) 당분기말과 전기말 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

수권주식수(주)

100,000,000

100,000,000

1주의 금액

500

500

발행한 주식수(주)

5,088,000

5,088,000

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

(2) 당분기말과 전기말 기타자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식선택권

503,595

348,742

(3) 연결회사의 당분기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

주식선택권 등으로 인해 발행할 주식의 총수

585,600주

56,400주

43,800주

72,600주

부여일

2020.03.27

2020.03.31

2020.07.31

2021.01.07

부여방법

신주발행

신주발행

신주발행

신주발행

가득조건

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 3년

행사가격(원)

5,208원

5,208원

5,208원

11,000원

행사기간

2022.3.27 ~ 2025.3.26

2022.3.31 ~ 2025.3.30

2023.7.31 ~ 2025.7.30

2024.1.07. ~ 2026.1.06

(4) 주식선택권의 수량

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

용역제공기간

2년 또는 3년

2년 또는 3년

2년 또는 3년

3년

기초 주식선택권

585,600

56,400

43,800

-

부여된 주식선택권

-

-

-

72,600

취소된 주식선택권

-

-

-

-

기말 주식선택권

585,600

56,400

43,800

72,600

기말 행사가능 주식선택권

-

-

-

-

(5) 주식기준보상원가

(단위: 천원)

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

합계

주식선택권 등으로 인해 
 발행할 주식의 총수

354,000주

231,600주

24,000주

32,400주

30,000주

13,800주

72,600주

758,400주

용역제공기간

2020년 03월 27일

~2023년 3월 26일

2020년 03월 27일

~2022년 3월 26일

2020년 03월 31일

~2023년 3월 30일

2020년 03월 31일

~2022년 3월 30일

2020년 07월 31일

~2023년 7월 30일

2020년 07월 31일

~2022년 7월 30일

2024년 01월 07일

~2026년 01월 06일

-

당기에 인식한 총보상원가

49,157

49,490

3,333

5,499

7,079

4,884

35,412

154,853

당기 인식 총보상원가 합계

49,157

49,490

3,333

5,499

7,079

4,884

35,412

154,853

18) 이익잉여금
 (1) 당분기말과 전기말 이익잉여금 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

법정적립금(주)

18,600

18,600

미처분이익잉여금

10,843,283

10,452,751

합 계

10,861,883

10,471,351

주) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.
 
 (2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초금액

10,471,351

7,571,153

지배기업지분순이익

390,532

211,323

기말금액

10,861,883

7,782,475

19) 종업원급여
 (1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여

762,111

456,426

상여금

-

-

복리후생비

83,858

70,331

연차수당

8,369

-

퇴직일시금

1,437

확정기여제도에 의한 납부

28,716

-

주식보상비용

154,853

-

합 계

1,037,907

528,194

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

확정기여형 퇴직급여제도 관련 미지급비용

28,716

-

유급휴가부채

47,410

40,172

합 계

76,125

40,172

20) 용역계약
 (1) 당분기말 및 전분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 주요 용역 계약의 내용은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

총계약금액

누적수익

계약자산

매출채권

계약부채

총액

대손충당금

총액

대손충당금

프로젝트 A

1,980,000

1,980,000

-

-

907,352

-

-

프로젝트 B

1,500,000

312,075

312,075

-

-

-

-

프로젝트 C

1,101,200

1,101,200

781,200

-

-

-

-

프로젝트 D

1,010,756

316,275

216,275

-

-

-

-

합 계

1,309,549

-

907,352

-

-

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

총계약금액

누적수익

계약자산

매출채권

계약부채

총액

대손충당금

총액

대손충당금

프로젝트AA

3,500,000

160,000

-

-

-

-

(890,000)

프로젝트BB

1,409,331

1,368,582

1,189,477

-

-

-

-

프로젝트CC

480,000

409,408

25,408

-

-

-

-

프로젝트DD

472,000

472,000

392,000

-

-

-

-

프로젝트EE

350,000

281,538

191,538

합 계

1,798,424

-

-

-

(890,000)

(2) 당분기말 및 전분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 용역계약으로서 계약금액이 직전 매출액의 5% 이상인 주요 용역계약의 내역은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기

구분

계약일

완성기한

진행률

프로젝트 A

2020-12-03

2021-03-26

100%

프로젝트 B

2021-03-02

2021-07-31

21%

프로젝트 C

2021-03-25

2021-03-31

100%

프로젝트 D

2020-12-29

2021-06-29

31%

프로젝트 E

2021-02-24

2021-03-31

100%

② 전분기

구분

계약일

완성기한

진행률

프로젝트 AA

2020-01-10

2020-07-21

8%

프로젝트 BB

2020-01-03

2020-06-14

97%

프로젝트 CC

2019-11-04

2020-03-29

100%

프로젝트 DD

2020-03-02

2020-04-07

100%

프로젝트 EE

2020-03-11

2020-07-21

80%

(3) 당분기말 및 전분기말 현재 연결회사의 진행중인 용역과 관련된 누적수익 등의 내역은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기말

(단위: 천원)

총계약금액

총예상원가

총예상손익

공사미수금

계약부채

수주계약잔액

청구분

미청구분

3,165,256

2,109,280

1,055,976

237,350

544,376

14,485

2,398,016

② 전분기말

(단위: 천원)

총계약금액

총예상원가

총예상손익

공사미수금

계약부채

수주계약잔액

청구분

미청구분

5,259,331

3,498,137

1,761,194

1,319,105

1,381,016

890,000

3,449,210

21) 영업수익
 당분기 및 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

행사대행용역 수익

5,249,366

3,003,757

임대료 수익

-

14,182

합 계

5,249,366

3,017,938

22) 영업비용
 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

외주제작비

3,224,257

2,089,113

급여

770,480

456,426

상여금

-

5,000

퇴직급여

28,716

1,358

복리후생비

83,858

70,331

주식보상비용

154,853

-

세금과공과

28,813

22,894

지급임차료

1,816

2,160

지급수수료

180,254

51,911

감가상각비

103,552

41,143

투자부동산감가상각비

32,848

4,457

대손상각비

(556)

-

광고선전비

5,284

-

무형자산상각비

2,815

2,453

소모품비

18,204

13,229

보험료

16,405

5,409

접대비

39,823

19,678

여비교통비

4,872

1,246

수도광열비

14,000

4,506

통신비

1,889

1,109

기타

30,558

6,410

합 계

4,742,741

2,798,834

23) 기타수익 및 기타비용
 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익-보증금

124

234

외환차익

-

6,021

외화환산이익

6,892

8,988

유형자산처분이익

-

-

잡이익

186,736

8,678

합 계

193,752

23,921

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용-리스

311

-

외환차손

-

-

외화환산손실

185

-

유형자산처분손실

11

-

잡손실

524

50

종속기업투자주식처분손실

77,286

기부금

100,000

합 계

178,317

50

24) 금융수익 및 금융비용
 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익

1,076

933

단기투자자산평가이익

-

1,585

단기투자자산처분이익

-

-

합 계

1,076

2,518

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용

23,050

33,633

이자비용-리스

597

이자비용-상각후원가

-

-

당기손익인식금융자산처분손실

-

-

합 계

23,050

34,231

25) 법인세비용
 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 유효세율은 각각 19.7% 및 19.9%입니다.

26) 금융상품의 범주별 분류
 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
 ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

공정가치 수준

당기손익-
 공정가치 측정

상각후
 원가측정

합계

수준1

수준2

수준3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

유동금융자산(수익증권)

-

-

-

-

-

-

-

비유동금융자산(지분상품)

2,000

-

2,000

-

2,000

-

2,000

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산

-

8,316,569

8,316,569

-

-

-

-

매출채권,계약자산및기타채권

-

3,344,690

3,344,690

-

-

-

-

합 계

-

11,661,260

11,661,260

-

-

-

-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무

-

1,191,971

1,191,971

-

-

-

-

리스부채

-

38,943

38,943

-

-

-

-

차입금

-

4,740,000

4,740,000

-

-

-

-

합 계

-

5,970,914

5,970,914

-

-

-

-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

공정가치 수준

당기손익-
 공정가치 측정

상각후
 원가측정

합계

수준1

수준2

수준3

합계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산

-

4,311,756

4,311,756

-

-

-

-

매출채권및기타채권

-

5,320,506

5,320,506

-

-

-

-

합 계

-

9,632,262

9,632,262

-

-

-

-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무

-

1,305,205

1,305,205

-

-

-

-

리스부채

-

183,469

183,469

-

-

-

-

차입금

-

4,785,000

4,785,000

-

-

-

-

합 계

-

6,273,674

6,273,674

-

-

-

-

(2) 당분기 중 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분

공정가치평가

기 말

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,000

-

-

-

2,000

(3) 금융상품의 범주별 순손익
 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

순손익

이자수익/비용

기타손익

당분기

전분기

당분기

전분기

당분기

전분기

금융자산 :

상각후원가측정

8,648

16,176

1,200

1,167

7,448

15,009

당기손익-공정가치측정

-

1,585

-

-

-

1,585

금융부채 :

상각후원가측정

(23,545)

(33,633)

(23,361)

(33,633)

(185)

-

합 계

(14,897)

(15,872)

(22,161)

(32,466)

7,264

16,594

27) 주당이익
 (1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

지배기업지분순이익

390,532,304

211,322,543

가중평균유통보통주식수

1,254,575주

1,193,443주

지배기업기본주당이익

311

177

(2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

기초주식수(*)

5,088,000

4,800,000

가중평균유통보통주식수

1,254,575

1,193,443

(3) 희석주당이익
 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 당분기말 현재 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다 (주석 17참조).
 
 당분기의 경우는 희석화증권의 희석효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

 28) 현금흐름표
 (1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

주식보상비용

154,853

-

감가상각비

136,400

45,600

무형자산상각비

2,815

2,453

대손상각비

(556)

-

유형자산처분손실

11

-

이자비용

23,050

33,633

이자비용-리스

311

597

외화환산손실

185

-

법인세비용

128,200

-

이자수익

(1,076)

(993)

이자수익-보증금

(124)

(234)

당기손익인식금융자산평가이익

-

(1,585)

외화환산이익

(6,892)

(8,521)

기타

-

(382)

합 계

437,176

70,569

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권의감소(증가)

115,032

(1,733,279)

계약자산의감소(증가)

1,669,596

-

미수금의감소(증가)

1,505

(49,882)

선급금의감소(증가)

(83,394)

(32,010)

선급비용의감소(증가)

2,359

(521)

부가세선급금의감소(증가)

-

(235,501)

매입채무의증가(감소)

120,321

(177,735)

미지급금의증가(감소)

146,763

(131,699)

미지급비용의증가(감소)

27,495

828

계약부채의증가(감소)

328

710,897

선수금의증가(감소)

158,797

-

예수금의증가(감소)

3,821

(252,854)

선수수익의증가(감소)

-

-

부가세예수금의증가(감소)

40,132

11,406

장기리스부채의감소(증가)

-

-

미지급법인세의감소(증가)

-

-

선납세금의증가(감소)

-

-

합 계

2,202,755

(1,890,350)

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기초

현금흐름

비현금 변동

당기말

상환

증가

이자비용

기 타

차입금

4,785,000

(45,000)

-

-

-

4,740,000

리스부채

183,469

(5,100)

-

311

(139,736)

38,943

재무활동으로부터의 총부채

4,968,469

(50,100)

-

311

(139,736)

4,778,943

29) 특수관계자거래
 (1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

특수관계자명

지배기업

(주)위지윅스튜디오

임원

황명은

기타

(주)래몽래인

㈜래몽래인씨앤씨

래몽래인JAPAN

㈜이미지나인컴즈

㈜메리크리스마스

위지윅글로벌투자조합제1호

㈜더블유컬쳐

(유)도티무비문화산업전문회사

㈜위즈온센

(유)야경꾼일지문화산업전문회사

고즈넉이엔티

㈜엑스온스튜디오

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

당분기말 기준 특수관계자와의 주요 거래내역은 없습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분

회사명

영업수익

영업비용

매출채권

매입채무

임대보증금

지배기업

(주)위지윅스튜디오

540,000

180,000

374,000

59,400

-

(3) 당분기말 현재 연결회사의 우리은행 차입금 315백만원과 법인카드사용에 대하여 특수관계자(황명은)가 연대보증을 제공하고 있습니다.
 
(4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

단기종업원급여

100,001

75,600

퇴직급여

4,167

6,300

주식보상비용

16,663

-

합 계

120,831

81,900

30) 지급보증 및 담보제공자산
 (1) 당분기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자

당분기말

전기말

제공받은 보증내용

서울보증보험

953,338

953,338

이행지급보증 등

(2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

차입금 종류

차입금액

담보설정액

담보권자

유형자산 (토지 및 건물)

6,407,243

기업시설일반대출

4,740,000

7,500,000

우리은행

투자부동산 (토지 및 건물)

2,153,353

31) 우발상황 및 약정사항
 (1) 약정사항

당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관

약정종류

약정금액

실행금액

KEB하나은행

WR상생외담대

100,000

-

(2) 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보의 내역
 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. 
 
32) 보고기간 후 사건
 (1) 지배기업은 2021년 4월 22일 이사회 결의를 통해 ㈜와이엔컬쳐앤스페이스가 발행한 기명식 보통주식 220,000주를 1주당 금 5,000원에 취득하기로 결정하였습니다.

5. 별도 재무제표

5-1. 별도 재무상태표

주식회사 엔피 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

유동자산

8,369,667,035

8,834,549,523

5,853,696,574

6,111,388,348

현금및현금성자산

4,937,022,602

3,675,769,569

4,990,287,883

3,591,662,432

매출채권

1,863,194,925

1,977,670,600

259,441,868

8,800,000

유동계약자산

1,429,793,597

3,099,389,310

-

-

기타유동채권

1,017,420

2,522,500

67,502,477

1,003,289,016

기타유동금융자산

-

-

514,027,474

1,501,481,080

기타유동자산

138,490,641

79,197,544

22,436,872

6,155,820

당기법인세자산

147,850

-

-

-

비유동자산

12,331,963,005

11,028,098,711

9,178,818,303

9,864,881,133

기타비유동채권

50,384,388

50,041,279

32,300,417

48,063,165

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

2,000,000

584,464,733

종속기업및관계기업투자주식

300,000,000

750,000,000

-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

150,000,000

-

-

-

유형자산

9,553,502,548

7,946,600,800

5,571,679,434

5,694,968,653

투자부동산

2,153,353,910

2,156,169,473

3,431,079,566

3,448,907,896

무형자산

37,978,333

38,543,333

36,750,000

41,000,000

이연법인세자산

84,743,826

84,743,826

105,008,886

47,476,686

자산총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

유동부채

6,455,413,138

6,290,253,248

2,183,244,639

5,460,666,689

매입채무

749,577,460

652,356,017

848,456,435

3,138,014,004

기타유동채무

388,785,944

220,726,578

317,246,134

261,845,766

유동계약부채

14,485,484

14,157,418

53,767,707

176,861,200

유동리스부채

19,371,335

19,371,335

41,289,051

45,038,927

기타유동부채

112,568,237

58,070,503

487,137,454

672,187,690

유동성장기차입금

4,740,000,000

4,785,000,000

180,000,000

180,000,000

당기법인세부채

430,624,678

540,571,397

255,347,858

986,719,102

비유동부채

19,571,873

24,361,332

4,878,117,555

5,078,147,211

기타채무

-

-

49,384,888

48,448,688

장기리스부채

19,571,873

24,361,332

43,732,667

64,698,523

장기차입금

-

-

4,785,000,000

4,965,000,000

부채총계

6,474,985,011

6,314,614,580

7,061,362,194

10,538,813,900

자본

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

400,000,000

400,000,000

자본잉여금

243,215,500

243,215,500

-

-

기타자본

503,595,123

348,742,075

-

-

이익잉여금

10,935,834,406

10,412,076,079

7,571,152,683

5,037,455,581

자본총계

14,226,645,029

13,548,033,654

7,971,152,683

5,437,455,581

부채및자본총계

20,701,630,040

19,862,648,234

15,032,514,877

15,976,269,481

5-2. 별도손익계산서

주식회사 엔피 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

Ⅰ.영업수익

5,118,538,158

22,206,880,382

20,326,804,571

34,032,446,830

Ⅱ.영업비용

4,530,376,577

18,567,928,631

17,026,030,170

28,997,355,082

Ⅲ.영업이익

588,161,581

3,638,951,751

3,300,774,401

5,035,091,748

Ⅳ.기타수익

186,900,517

30,754,060

55,730,275

19,605,434

Ⅴ.기타비용

101,030,796

29,301,417

8,808,252

44,767,692

Ⅵ.금융수익

976,866

6,399,780

19,579,703

11,625,680

Ⅶ.금융비용

23,049,809

110,530,761

202,520,488

114,798,233

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

651,958,359

3,536,273,413

3,164,755,639

4,906,756,937

Ⅸ.법인세비용

128,200,032

695,350,017

631,058,537

1,102,992,444

Ⅹ.당기순이익

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

XI. 당기총포괄이익

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

XII. 주당이익

417

583

528

792

5-3. 별도자본변동표

주식회사 엔피 (단위: 원)

구분

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

총계

2018.01.01.

(제13기초)

(감사받지 않은 재무제표)

400,000,000

-

-

1,233,691,088

1,633,691,088

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

3,803,764,493

3,803,764,493

총포괄손익 합계

-

-

-

3,803,764,493

3,803,764,493

2018.12.31.

(제13기말)

400,000,000

-

-

5,037,455,581

5,437,455,581

2019.01.01.

(제14기초)

400,000,000

-

-

5,037,455,581

5,437,455,581

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

2,533,697,102

2,533,697,102

총포괄손익 합계

-

-

-

2,533,697,102

2,533,697,102

2019.12.31.

(제14기말)

400,000,000

-

-

7,571,152,683

7,971,152,683

2020.01.01.

(제15기초)

400,000,000

-

-

7,571,152,683

7,971,152,683

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

2,840,923,396

2,840,923,396

총포괄손익 합계

-

-

-

2,840,923,396

2,840,923,396

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권의 부여

-

-

348,742,075

-

348,742,075

유상증자

24,000,000

2,363,215,500

-

-

2,387,215,500

무상증자

2,120,000,000

(2,120,000,000)

-

-

-

2020.12.31.

(제15기말)

2,544,000,000

243,215,500

348,742,075

10,412,076,079

13,548,033,654

2021.01.01.

(제16기초)

(감사받지 않은 재무제표)

2,544,000,000

243,215,500

348,742,075

10,412,076,079

13,548,033,654

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

523,758,327

523,758,327

총포괄손익 합계

-

-

-

523,758,327

523,758,327

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권의 부여

-

-

154,853,048

-

154,853,048

2021.03.31

2,544,000,000

243,215,500

503,595,123

10,935,834,406

14,226,645,029

5-4. 별도현금흐름표

주식회사 엔피 (단위: 원)

과 목

제16기 1분기

(감사받지 아니한 재무제표)

제15기

제14기

제13기

(감사받지 아니한 재무제표)

2021년 3월말

2020년 12월말

2019년 12월말

2018년 12월말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,746,789,630

(1,923,560,189)

(833,081,721)

6,909,709,704

(1)당기순이익

523,758,327

2,840,923,396

2,533,697,102

3,803,764,493

(2)수익 및 비용의 조정

441,553,207

1,364,799,873

952,431,449

1,834,599,778

(3)자산 및 부채의 증감

1,802,772,995

(5,634,251,749)

(2,766,424,616)

1,689,339,871

(4)이자의 수취

976,866

3,984,563

19,579,703

4,406,454

(5)이자의 지급

(22,271,765)

(109,154,854)

(152,403,378)

(113,883,435)

(6)법인세의 납부

-

(389,861,418)

(1,419,961,981)

(308,517,457)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,440,398,274)

(1,494,416,715)

2,416,580,568

(11,407,482,729)

단기투자자산의처분

-

516,442,691

987,453,606

-

유형자산의처분

-

-

20,000,000

10,000,000

임차보증금의 증가

(219,000)

-

-

(19,656,000)

임차보증금의 감소

-

-

-

100,000,000

기타보증금의감소

-

67,520,000

1,741,218,237

100,000

장기금융상품의처분

-

-

721,630,918

-

대여금의회수

-

56,965,604

-

104,639,683

유형자산의취득

(1,737,929,274)

(1,289,114,010)

(32,466,000)

(9,086,618,832)

무형자산의취득

(2,250,000)

(11,800,000)

(3,000,000)

(40,000,000)

종속기업투자주식의취득

-

(750,000,000)

-

-

종속기업투자주식의처분

300,000,000

-

-

-

기타보증금의증가

-

(84,431,000)

-

(8,000,000)

대여금의증가

-

-

(831,398,370)

(771,000,000)

단기금융상품의취득

-

-

-

(1,501,481,080)

장기금융상품의취득

-

-

(186,857,823)

(195,466,500)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(45,000,000)

2,119,057,188

(229,398,228)

5,139,903,600

유상증자

-

2,387,215,500

-

-

차입금의 상환

(45,000,000)

(180,000,000)

(180,000,000)

-

리스부채의 상환

-

(43,158,312)

(49,398,228)

(55,096,400)

장기차입금 차입

-

-

-

5,145,000,000

임대보증금의 증가

-

5,000,000

-

50,000,000

임대보증금의 감소

-

(50,000,000)

-

-

IV. 현금및현금성자산에 대한

환율변동효과

(138,323)

(15,598,598)

44,524,832

-

V. 현금및현금성자산의순증가(감소)

1,261,253,033

(1,314,518,314)

1,398,625,451

642,130,575

VI. 기초현금및현금성자산

3,675,769,569

4,990,287,883

3,591,662,432

2,949,531,857

VII. 기말현금및현금성자산

4,937,022,602

3,675,769,569

4,990,287,883

3,591,662,432

6. 별도재무제표 주석

1) 회사의 개요
 주식회사 엔피(이하 "당사")는 2006년 7월 10일에 설립되어 스포츠 이벤트, 브랜드 캠페인, 컨벤션, 세미나 등을 통한 전시 행사대행을 주업으로 하고있으며, 당사의 본사는 서울특별시 강남구 언주로 133길 27 (논현동)에 소재하고 있습니다. 당사는 2021년 1월 중 주식회사 에이앤피커뮤니케이션즈에서 주식회사 엔피로 사명을 변경하였습니다.
 
 당사의 당분기말 현재 자본금은 2,544,000,000원으로 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

소유주식수(주)

지분율

(주)위지윅스튜디오

2,400,060

47.17%

송방호

890,400

17.50%

황명은

614,400

12.07%

김주완

191,640

3.77%

한국투자 바이오 글로벌 펀드

180,000

3.54%

IBKC-MGI신성장특화펀드

150,900

2.97%

한국투자 광개토 투자조합

108,000

2.12%

박상준

67,020

1.32%

MGI세컨더리투자조합2호

60,360

1.19%

조진호

57,540

1.13%

기타

367,680

7.22%

합 계

5,088,000

100.00%

2)-1. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식하고 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3) 유의적인 회계정책

분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 

4) 영업부문
 당사의 영업부문은 행사대행사업 부문의 단일 부문으로 구성되어 있습니다.
 (1) 당분기 및 전분기 현재 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

주요 지리적 시장 :

국내

5,118,538

3,017,938

해외

-

-

합 계

5,118,538

3,017,938

수익 인식 시기 :

한 시점에 이행

27,500

14,182

기간에 걸쳐 이행

5,091,038

3,003,757

합 계

5,118,538

3,017,938

사업 계열 :

행사대행

5,116,438

3,003,757

임대료(주)

2,100

14,182

합 계

5,118,538

3,017,938

주) 임대료 수익 관련 임대 보증금은 5,000천원입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 단일 외부 고객으로부터의 영업수익이 10% 이상을 차지하는 고객은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

영업수익

비중

영업수익

비중

A사

3,894,987

76.10%

2,923,757

97.00%

B사

1,055,060

20.61%

-

-

(3) 계약잔액
 당분기말 및 전기말 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산

1,429,794

3,099,389

계약부채

14,485

14,157

상기 광고 대행 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점까지 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다. 전기말 인식된 계약부채 14,157천원은 당분기에 수익으로 인식되었습니다.
 
 (4) 당사의 모든 비유동자산 (유형자산 및 무형자산)은 국내에 소재합니다.

5) 위험관리
 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.
 
 (1) 위험관리 체계
 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.
 
 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려됩니다.
 
 ① 신용위험에 대한 노출
 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 
 
 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금 및 현금성자산

4,937,023

3,675,770

매출채권,계약자산 및 기타채권

3,344,390

5,129,624

합 계

8,281,413

8,805,393

② 손상차손

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.
 
 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 당사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인추정치로 판단하였습니다.

상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 기타채권에는 미수금, 임직원대여금, 기타 보증금 등이 포함됩니다. 

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 계약자산 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

채권잔액

손상된금액

채권잔액

손상된금액

만기일 미도래(3개월 이하)

3,294,279

(274)

5,068,412

(827)

3~6개월 이하

-

-

12,000

(2)

6~12개월 이하

-

-

-

-

12개월초과

60,384

(10,000)

60,041

(10,000)

합 계

3,354,664

(10,274)

5,140,453

(10,829)

(3) 유동성위험
 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.
 
 당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않으며, 당분기말과 전기말 현재금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

1,138,363

1,138,363

1,138,363

-

-

리스부채

38,943

40,140

10,200

10,200

19,739

차입금

4,740,000

4,755,301

4,755,301

-

-

합 계

5,917,307

5,933,805

5,903,865

10,200

19,739

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

계약상현금흐름

6개월이내

6개월~12개월

1년 이상

매입채무및기타채무

873,083

873,083

873,083

-

-

리스부채

43,733

45,239

10,200

10,200

24,839

차입금

4,785,000

4,823,121

4,823,121

-

-

합 계

5,701,816

5,741,443

5,706,404

10,200

24,839

(4) 환위험
 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 
 
 ① 환위험에 대한 노출
 당분기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD,CNY,EUR)

구 분

당분기말

전기말

자산

부채

자산

부채

현금및현금성자산:

USD

6,495

-

104,439

-

CNY

8,603

-

8,603

-

EUR

30

-

30

-

당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 각국 통화 대비 원)

구 분

당분기말 환율

전기말 환율

USD

1,133.50

1,088.00

CNY

172.35

166.96

EUR

1,328.29

1,338.24

② 민감도분석
 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산을 구성하는 외화에 대하여 환율이 변동한다면, 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 매 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

736

(736)

11,363

(11,363)

CNY

148

(148)

144

(144)

EUR

4

(4)

4

(4)

합 계

888

(888)

11,511

(11,511)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
 
 (5) 이자율위험
 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 
 
 보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

장기차입금(유동성 포함)

4,740,000

4,785,000

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 및 전기 손익과 순자산(법인세효과 차감전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

1% 상승시

1% 하락시

손익

순자산

손익

순자산

당분기

(47,400)

(47,400)

47,400

47,400

전기

(49,650)

(49,650)

49,650

49,650

(6) 자본위험관리
 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자산으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자산은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

6,481,948

6,314,615

자산

20,701,630

19,862,648

부채비율(%)

31.31

31.79

6) 현금및현금성자산 및 기타금융자산
 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금시재액

-

-

요구불예금

4,937,023

3,676,698

국고보조금

-

(928)

합 계

4,937,023

3,675,770

당분기말 및 전기말의 현금및현금성자산에는 사용이 제한된 예금 등이 없습니다. 
 
 7) 매출채권, 계약자산 및 기타채권
 (1) 매출채권, 계약자산 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시된 바, 당분기말 및 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권, 계약자산 및 기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

총장부금액

대손충당금

순장부금액

총장부금액

대손충당금

순장부금액

유동 :

매출채권

1,873,468

(10,274)

1,863,195

1,988,500

(10,829)

1,977,671

계약자산

1,429,794

-

1,429,794

3,099,389

-

3,099,389

미수금

1,017

-

1,017

2,523

-

2,523

단기대여금

-

-

-

-

-

-

소 계

3,304,279

(10,274)

3,294,006

5,090,412

(10,829)

5,079,583

비유동 :

기타보증금

50,384

-

50,384

50,041

-

50,041

소 계

50,384

-

50,384

50,041

-

50,041

합 계

3,354,664

(10,274)

3,344,390

5,140,453

(10,829)

5,129,624

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초

10,829

461,000

제각

-

-

대손상각비

(556)

-

기말

10,274

461,000

(3) 당사의 매출채권, 계약자산 및 기타채권과 관련된 신용위험에 대한 노출은 주석 5에서 설명하고 있습니다.
 
 (4) 당사의 매출채권, 계약자산 및 기타채권과 관련하여 당사가 담보로 제공하거나 보유하고 있는 담보 내역은 없습니다.

8) 기타자산
 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

선급금

96,570

33,176

선급비용

41,921

46,021

합 계

138,491

79,198

9) 기타비유동금융자산
 당분기말과 전기말 현재 당기손익인식 공정가치로 측정되는 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 27 참조).

(단위: 천원)

범 주

당분기말

전기말

비유동 :

지분증권

2,000

2,000

합 계

2,000

2,000

10) 종속기업투자주식
 (1) 당분기말 현재 종속기업투자주식의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

주요 영업활동

영업소재지

지분율(%)

당분기말

장부금액

(주)엔피씨앤씨

전시 행사대행

대한민국

51.94

300,000

합 계

300,000

주) (주)엑스온스튜디오는 당기 중 지분 일부를 처분하여 기타포괄공정가치 금융자산으로 대체되었습니다.

(2) 당분기의 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

자산총액

부채총액

매출액

당분기순손익

(주)엔피씨앤씨

3,544,730

225,037

132,927

(74,586)

11) 유형자산
 (1) 당분기말 및 전기말 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지

5,164,562

-

5,164,562

5,164,562

-

5,164,562

건물

1,340,421

(97,739)

1,242,682

1,340,421

(89,361)

1,251,060

구축물

21,265

(2,656)

18,609

21,265

(2,391)

18,874

차량운반구

39,784

(4,641)

35,143

39,784

(2,652)

37,132

비품

242,159

(83,753)

158,407

147,664

(95,299)

52,365

시설장치

2,740,771

(255,967)

2,484,803

464,442

(194,756)

269,686

사용권자산

475,023

(96,225)

378,798

86,223

(42,723)

43,500

건설중인자산

70,500

-

70,500

1,109,422

-

1,109,422

합 계

10,094,485

(540,982)

9,553,503

8,373,783

(427,182)

7,946,601

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

대체(*)

감가상각비

당기말

토지

5,164,562

-

-

-

-

5,164,562

건물

1,340,421

-

-

-

(97,739)

1,242,682

구축물

21,265

-

-

-

(2,656)

18,609

차량운반구

39,784

-

-

-

(4,641)

35,143

비품

147,664

111,722

(17,227)

-

(83,753)

158,407

시설장치

464,442

2,276,329

-

-

(255,967)

2,484,803

사용권자산

86,223

388,800

-

-

(96,225)

378,798

건설중인자산

1,109,422

590,500

-

(1,629,422)

-

70,500

합 계

8,373,783

3,367,351

(17,227)

(1,629,422)

(540,982)

9,553,503

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

감가상각비

전분기말

토지

4,152,613

-

-

-

4,152,613

건물

1,032,870

-

-

(6,736)

1,026,134

구축물

19,938

-

-

(266)

19,672

차량운반구

-

-

-

-

-

비품

25,824

-

-

(3,577)

22,248

시설장치

255,161

-

-

(18,274)

236,888

사용권자산

85,272

-

-

(12,290)

72,982

합 계

5,571,680

-

-

(41,143)

5,530,537

(3) 당분기말 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

보험가입대상

보험회사

장부금액

부보금액

화재보험

투자부동산

KB손해보험

2,153,353

2,174,000

유형자산

6,407,243

(4) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,560백만원(전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에대한 담보로 제공되고 있습니다.
 
 (5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 리스 차량에 대한 사용권자산을 인식하였습니다.

12) 투자부동산
 (1) 당분기말 및 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.
 당분기말 및 전기말 투자부동산은 당사의 본사 토지 및 건물에 대한 외부 임대분을 전체 면적에 대한 임대 면적기준으로 안분하여 계산한 내역입니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지

1,735,712

-

1,735,712

1,735,712

-

1,735,712

건물

450,490

(32,848)

417,642

450,490

(30,033)

420,457

합 계

2,186,202

(32,848)

2,153,353

2,186,202

(30,033)

2,156,169

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

대체

감가상각비

당분기말

토지

1,735,712

-

-

-

-

1,735,712

건물

450,490

-

-

-

(32,848)

417,642

합 계

2,186,202

-

-

-

(32,848)

2,153,353

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기 초

취득

감소

감가상각비

전기말

토지

2,747,660

-

-

-

2,747,660

건물

683,419

-

-

(4,457)

678,962

합 계

3,431,080

-

-

(4,457)

3,426,622

(3) 당기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 2,100천원(전분기: 14,182천원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 32,848천원(전분기: 4,848천원)입니다. 
 
 (4) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,560백만원(전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에대한 담보로 제공되고 있습니다.
 
 (5) 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었으며, 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료는 없습니다. 

한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

1년이내

53,295

65,455

1년초과 2년이내

21,820

65,455

합 계

75,115

130,910

13) 무형자산
 (1) 당분기말 및 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

소프트웨어

40,793

(2,815)

37,978

58,800

(20,257)

38,543

합 계

40,793

(2,815)

37,978

58,800

(20,257)

38,543

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

취득

감소

상각비

기말

소프트웨어

38,543

2,250

-

(2,815)

37,978

합 계

38,543

2,250

-

(2,815)

37,978

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

취득

감소

상각비

기말

소프트웨어

36,750

3,100

-

(2,453)

37,397

합 계

36,750

3,100

-

(2,453)

37,397

14) 매입채무 및 기타채무
 당분기말과 전기말 및 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

매입채무

749,577

652,356

미지급금

177,681

30,993

미지급비용

206,105

184,733

임대보증금

5,000

5,000

소 계

1,138,363

873,083

비유동 :

임대보증금

-

-

소 계

-

-

합 계

1,138,363

873,083

15) 계약부채와 기타부채
 당분기말과 전기말 현재 계약부채와 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

계약부채

14,485

14,157

예수금

15,530

13,497

선수금

-

4,393

부가세예수금

97,038

40,180

합 계

127,054

72,228

16) 차입금
 (1) 당분기말 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차입처

만기일

당분기말
 연이자율(%)

당분기말

전기말

유동성장기차입금 :

시설일반대출

우리은행

2021.05.28
 (만기일시상환)

1.98

4,470,000

4,470,000

시설일반대출

우리은행

2021.05.31
 (원금균등분할상환)

2.28

270,000

315,000

합 계

4,740,000

4,785,000

당분기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산의 토지, 건물 8,560백만원(전기 8,572백만원)은 우리은행(주) 시설자금대출 4,740백만원 (전기 4,785백만원)에대한 담보로 제공되고 있습니다.
 
 (2) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

2021년

4,740,000

17) 리스
 당사는 보고기간종료일 현재 차량을 리스하고 있으며, 당사가 제공하는 리스에 대한 정보는 주석 12에서 다루고 있습니다.
 
 (1) 당분기말과 전기말 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

건물

388,800

-

건물감가상각누계액

(48,600)

-

차량운반구

86,223

86,223

차량운반구감가상각누계액

(47,625)

(42,723)

합 계

378,798

43,500

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증 가

감가상각비

종속기업의 처분

기말

건물

138,583

388,800

(48,600)

(138,583)

340,200

차량운반구

43,500

-

(4,902)

-

38,598

합 계

182,083

388,800

(53,502)

(138,583)

378,798

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증 가

감가상각비

기말

차량운반구

85,272

-

(12,290)

72,982

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

할인율(%)

총장부금액

현재가치할인차금

순장부금액

차량리스부채

2.95

40,140

(1,196)

38,943

유동성 대체

(20,401)

1,030

(19,372)

장기리스부채

19,739

(167)

19,572

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

할인율(%)

총장부금액

현재가치할인차금

순장부금액

차량리스부채

2.95

45,240

(1,507)

43,733

유동성 대체

(20,401)

1,029

(19,372)

장기리스부채

24,839

(478)

24,361

(4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증가

감소

이자비용

기말

리스부채

43,733

-

(5,100)

310

38,943

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초

증가

감소

이자비용

기말

리스부채

85,022

-

(12,686)

597

72,933

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

(53,502)

(12,290)

리스부채에 대한 이자비용

(311)

(597)

보증금에 대한 이자수익

124

234

단기리스 및 소액자산 리스료

(3,381)

(3,042)

합 계

(57,070)

(15,696)

(6) 당분기와 전분기 중 당사의 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

리스부채에서 발생한 현금유출

(5,100)

(12,686)

단기리스 및 소액자산 리스료

(3,381)

(3,042)

합 계

(8,482)

(15,728)

(7) 당사는 차량리스와 관련하여 잔존가치보증 약정이 존재하며, 보고기간 종료일 현재 예상되는 잔존가치는 리스 보증금액보다 높습니다. 당사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 리스부채 및 사용권자산의 공정가치에 반영됩니다.

18) 자본
 (1) 당분기말과 전기말 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

수권주식수(주)

100,000,000

100,000,000

1주의 금액

500

500

발행한 주식수(주)

5,088,000

5,088,000

자본금

2,544,000,000

2,544,000,000

(2) 당분기말과 전기말 기타자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식선택권

503,595

348,742

(3) 당사의 당기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

주식선택권 등으로 인해 발행할 주식의 총수

585,600주

56,400주

43,800주

72,600주

부여일

2020.03.27

2020.03.31

2020.07.31

2021.01.07

부여방법

신주발행

신주발행

신주발행

신주발행

가득조건

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 2년 또는 3년

용역제공 3년

행사가격(원)

5,208원

5,208원

5,208원

11,000원

행사기간

2022.3.27 ~ 2025.3.26

2022.3.31 ~ 2025.3.30

2023.7.31 ~ 2025.7.30

2024.1.07. ~ 2026.1.06

(4) 주식선택권의 수량

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

용역제공기간

2년 또는 3년

2년 또는 3년

2년 또는 3년

3년

기초 주식선택권

585,600

56,400

43,800

-

부여된 주식선택권

-

-

-

72,600

취소된 주식선택권

-

-

-

-

기말 주식선택권

585,600

56,400

43,800

72,600

기말 행사가능 주식선택권

-

-

-

-

(5) 주식기준보상원가

(단위: 천원)

구 분

주식선택권 1차

주식선택권 1차

주식선택권 2차

주식선택권 2차

주식선택권 3차

주식선택권 3차

주식선택권 4차

합계

주식선택권 등으로 인해 
 발행할 주식의 총수

354,000주

231,600주

24,000주

32,400주

30,000주

13,800주

72,600주

758,400주

용역제공기간

2020년 03월 27일

~2023년 3월 26일

2020년 03월 27일

~2022년 3월 26일

2020년 03월 31일

~2023년 3월 30일

2020년 03월 31일

~2022년 3월 30일

2020년 07월 31일

~2023년 7월 30일

2020년 07월 31일

~2022년 7월 30일

2024년 01월 07일

~2026년 01월 06일

-

당기에 인식한 총보상원가

49,157

49,490

3,333

5,499

7,079

4,884

35,412

154,853

당기 인식 총보상원가 합계

49,157

49,490

3,333

5,499

7,079

4,884

35,412

154,853

19) 이익잉여금
 (1) 당분기말과 전기말 이익잉여금 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

법정적립금(*)

18,600

18,600

미처분이익잉여금

10,945,683

10,393,476

합 계

10,964,283

10,412,076

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초금액

10,412,076

7,571,153

당기순이익

552,207

211,323

기말금액

10,964,283

7,782,475

20) 종업원급여
 (1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여

654,073

456,426

상여금

-

-

복리후생비

72,907

70,331

연차수당

8,369

-

퇴직일시금

-

1,437

확정기여제도에 의한 납부

28,716

-

주식보상비용

154,853

-

합 계

918,917

528,194

(2) 당분기말과 전분기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기말

확정기여형 퇴직급여제도 관련 미지급비용

28,716

-

유급휴가부채

47,410

40,172

합 계

76,125

40,172

21) 용역계약
 (1) 당분기말 및 전분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 주요 용역 계약의 내용은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

총계약금액

누적수익

계약자산

매출채권

계약부채

총액

대손충당금

총액

대손충당금

프로젝트 A

1,980,000

1,980,000

-

-

907,352

-

-

프로젝트 B

1,500,000

312,075

312,075

-

-

-

-

프로젝트 C

1,101,200

1,101,200

781,200

-

-

-

-

프로젝트 D

1,010,756

316,275

216,275

-

-

-

-

합 계

1,309,549

-

907,352

-

-

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

총계약금액

누적수익

계약자산

매출채권

계약부채

총액

대손충당금

총액

대손충당금

프로젝트AA

3,500,000

160,000

-

-

-

-

(890,000)

프로젝트BB

1,409,331

1,368,582

1,189,477

-

-

-

-

프로젝트CC

480,000

409,408

25,408

-

-

-

-

프로젝트DD

472,000

472,000

392,000

-

-

-

-

프로젝트EE

350,000

281,538

191,538

-

-

-

-

합 계

1,798,424

-

-

-

(890,000)

(2) 당분기말 및 전분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 용역계약으로서 계약금액이 직전 매출액의 5% 이상인 주요 용역계약의 내역은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기

구분

계약일

완성기한

진행률

프로젝트 A

2020-12-03

2021-03-26

100%

프로젝트 B

2021-03-02

2021-07-31

21%

프로젝트 C

2021-03-25

2021-03-31

100%

프로젝트 D

2020-12-29

2021-06-29

31%

프로젝트 E

2021-02-24

2021-03-31

100%

② 전분기

구분

계약일

완성기한

진행률

프로젝트 AA

2020-01-10

2020-07-21

8%

프로젝트 BB

2020-01-03

2020-06-14

97%

프로젝트 CC

2019-11-04

2020-03-29

100%

프로젝트 DD

2020-03-02

2020-04-07

100%

프로젝트 EE

2020-03-11

2020-07-21

80%

(3) 당분기말 및 전분기말 현재 당사의 진행중인 용역과 관련된 누적수익 등의 내역은 다음과 같습니다.
 
 ① 당분기말

(단위: 천원)

총계약금액

총예상원가

총예상손익

공사미수금

계약부채

수주계약잔액

청구분

미청구분

3,165,256

2,109,280

1,055,976

237,350

544,376

14,485

2,398,016

② 전분기말

(단위: 천원)

총계약금액

총예상원가

총예상손익

공사미수금

계약부채

수주계약잔액

청구분

미청구분

5,259,331

3,498,137

1,761,194

1,319,105

1,381,016

890,000

3,449,210

22) 영업수익
당분기 및 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

행사대행용역 수익

5,116,438

3,003,757

임대료 수익

2,100

14,182

합 계

5,118,538

3,017,938

23) 영업비용
당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

외주제작비

3,154,232

2,089,113

급여

662,442

456,426

상여금

-

5,000

퇴직급여

28,716

1,358

복리후생비

72,907

70,331

주식보상비용

154,853

-

세금과공과

25,072

22,894

지급임차료

1,816

2,160

지급수수료

174,259

51,911

감가상각비

100,984

41,143

투자부동산감가상각비

32,848

4,457

대손상각비

(556)

-

광고선전비

5,284

-

무형자산상각비

2,815

2,453

소모품비

13,712

13,229

보험료

15,301

5,409

접대비

38,184

19,678

여비교통비

4,068

1,246

수도광열비

14,000

4,506

통신비

1,616

1,109

기타

27,824

6,410

합 계

4,530,377

2,798,834

24) 기타수익 및 기타비용
 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익-보증금

124

234

외환차익

-

6,021

외화환산이익

46

8,988

유형자산처분이익

-

-

잡이익

186,730

8,678

합 계

186,901

23,921

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용-리스

311

-

외환차손

-

-

외화환산손실

185

-

유형자산처분손실

11

-

잡손실

524

50

기부금

100,000

-

합 계

101,031

50

25) 금융수익 및 금융비용
 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익

977

933

단기투자자산평가이익

-

1,585

단기투자자산처분이익

-

-

합 계

977

2,518

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용

23,050

33,633

이지비용-리스

-

597

이자비용-상각후원가

-

-

당기손익인식금융자산처분손실

-

-

합 계

23,050

34,231

26) 법인세비용
 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 유효세율은 각각 19.7% 및 19.9%입니다.

27) 금융상품의 범주별 분류
 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
 ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

공정가치 수준

당기손익-
 공정가치 측정

상각후
 원가측정

합계

수준1

수준2

수준3

합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

유동금융자산(수익증권)

-

-

-

-

-

-

-

비유동금융자산(지분상품)

2,000

-

2,000

-

2,000

-

2,000

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산

-

4,937,023

4,937,023

-

-

-

-

매출채권,계약자산및기타채권

-

3,344,390

3,344,390

-

-

-

-

합 계

-

8,281,413

8,281,413

-

-

-

-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무

-

1,138,363

1,138,363

-

-

-

-

리스부채

-

38,943

38,943

-

-

-

-

차입금

-

4,740,000

4,740,000

-

-

-

-

합 계

-

5,917,307

5,917,307

-

-

-

-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

장부금액

공정가치 수준

당기손익-
 공정가치 측정

상각후
 원가측정

합계

수준1

수준2

수준3

합계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산

-

3,675,770

3,675,770

-

-

-

-

매출채권,계약자산및기타채권

-

5,129,624

5,129,624

-

-

-

-

합 계

-

8,805,393

8,805,393

-

-

-

-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무

-

873,083

873,083

-

-

-

-

리스부채

-

43,733

43,733

-

-

-

-

차입금

-

4,785,000

4,785,000

-

-

-

-

합 계

-

5,701,815

5,701,815

-

-

-

-

(2) 당기 중 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분

공정가치평가

기 말

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,000

-

-

-

2,000

(3) 금융상품의 범주별 순손익
 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

순손익

이자수익/비용

기타손익

당분기

전분기

당분기

전분기

당분기

전분기

금융자산 :

상각후원가측정

1,147

16,176

1,101

1,167

46

15,009

당기손익-공정가치측정

-

1,585

-

-

-

1,585

금융부채 :

상각후원가측정

(23,545)

(33,633)

(23,361)

(33,633)

(185)

-

합 계

(22,398)

(15,872)

(22,260)

(32,466)

(138)

16,594

28) 주당이익
 (1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

보통주 당기순이익

523,758,327

211,322,543

유통보통주식수

1,254,575주

1,193,443주

보통주 기본주당이익

417

177

(2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

기초주식수

5,088,000

4,800,000

가중평균유통보통주식수

1,254,575

1,193,443

주) 당사는 전기 중 액면분할 및 무상증자를 실시하여 전기 기초주식수를 기존 80,000주에서 4,800,000주로 소급 적용하였습니다.

(3) 희석주당이익
 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 당기말 현재 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다 (주석 18참조).
 
 당기의 경우는 희석화증권의 희석효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

29) 현금흐름표
 (1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

주식보상비용

154,853

-

감가상각비

133,832

45,600

무형자산상각비

2,815

2,453

대손상각비

(556)

-

유형자산처분손실

11

-

이자비용

23,050

33,633

이자비용-리스

311

597

외화환산손실

185

-

법인세비용

128,200

-

이자수익

(977)

(993)

이자수익-보증금

(124)

(234)

당기손익인식금융자산평가이익

-

(1,585)

외화환산이익

(46)

(8,521)

기타

-

(382)

합 계

441,553

70,569

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권의감소(증가)

115,032

(1,733,279)

계약자산의감소(증가)

1,669,596

-

미수금의감소(증가)

1,505

(49,882)

선급금의감소(증가)

(63,394)

(32,010)

선급비용의감소(증가)

4,101

(521)

매입채무의증가(감소)

97,221

(177,735)

부가세선급금의감소(증가)

-

(235,501)

미지급금의증가(감소)

146,687

(131,699)

미지급비용의증가(감소)

20,594

828

계약부채의증가(감소)

328

710,897

선수금의증가(감소)

(4,393)

-

예수금의증가(감소)

2,033

(252,854)

선수수익의증가(감소)

-

-

부가세예수금의증가(감소)

56,858

11,406

장기리스부채의감소(증가)

(5,100)

미지급법인세의감소(증가)

(238,147)

선납세금의증가(감소)

(148)

합 계

1,802,773

(1,890,350)

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

기초

현금흐름

비현금 변동

기말

상환

증가

이자비용

기 타

차입금

4,785,000

(45,000)

-

-

-

4,740,000

리스부채

43,733

(4,789)

-

-

-

38,943

임대보증금

50,000

-

-

-

-

5,000

재무활동으로부터의 총부채

4,878,733

(49,789)

-

-

-

4,828,943

30) 특수관계자거래
 (1) 당분기말 현재 당사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

특수관계자명

지배기업

(주)위지윅스튜디오

임원

황명은 외

종속기업

(주)엔피씨앤씨

기타

(주)래몽래인

㈜래몽래인씨앤씨

래몽래인JAPAN

㈜이미지나인컴즈

㈜메리크리스마스

위지윅글로벌투자조합제1호

㈜더블유컬쳐

(유)도티무비문화산업전문회사

㈜위즈온센

(유)야경꾼일지문화산업전문회사

고즈넉이엔티

㈜엑스온스튜디오

 (2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분

회사명

영업수익

영업비용

매출채권

매입채무

임대보증금

종속기업

(주)엔피씨앤씨

2,100

-

-

-

5,000

② 전기

(단위: 천원)

구 분

회사명

영업수익

영업비용

매출채권

매입채무

임대보증금

지배기업

(주)위지윅스튜디오

300,000

180,000

330,000

59,400

-

종속기업

(주)엔피씨앤씨

2,100

30,000

770

-

5,000

(3) 당분기말 현재 당사의 우리은행 차입금 315백만원과 법인카드사용에 대하여 특수관계자(황명은)가 연대보증을 제공하고 있습니다.
 
 (4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

단기종업원급여

75,001

75,600

퇴직급여

4,167

6,300

주식보상비용

16,663

-

합 계

95,831

81,900

31) 지급보증 및 담보제공자산
 (1) 당분기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자

당분기말

전기말

제공받은 보증내용

서울보증보험

953,338

953,338

이행지급보증 등

(2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

차입금 종류

차입금액

담보설정액

담보권자

유형자산 (토지 및 건물)

6,407,243

기업시설일반대출

4,740,000

7,500,000

우리은행

투자부동산 (토지 및 건물)

2,153,353

32) 우발상황 및 약정사항
 (1) 약정사항

당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관

약정종류

약정금액

실행금액

KEB하나은행

WR상생외담대

100,000

-

(2) 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보의 내역
 당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. 
 
32) 보고기간 후 사건
 (1) 타법인 주식 취득

당사는 2021년 4월 22일 이사회 결의를 통해 ㈜와이엔컬쳐앤스페이스가 발행한 기명식 보통주식 220,000주를 1주당 금 5,000원에 취득하기로 결정하였습니다.

7. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 재무제표 재작성 유의사항

증권신고서 제출 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

증권신고서 제출 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

3) 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정 현황

(단위: 천원)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2021년

1분기

외상매출금

3,303,262

10,274

0.01%

합계

3,303,262

10,274

0.01%

2020년

외상매출금

5,169,289

10,829

0.02%

합계

5,169,289

10,829

0.02%

2019년

외상매출금

269,442

10,000

0.00%

미수금

461,537

451,000

0.00%

합계

730,979

461,000

0.00%

2018년

외상매출금

18,800

10,000

0.00%

미수금

504,295

451,000

0.00%

합계

523,095

461,000

0.00%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분

2021년 1분기

2020년

2019년

2018년

1. 기초 대손충당금 잔액합계

10,829

461,000

188

188

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

451,000

-

-

①대손처리액(상각채권액)

-

-

-

-

②상각채권회수액

-

-

-

-

③기타증감액

-

-

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(556)

829

460,812

460,812

4. 연결범위변동

-

-

-

5. 기말 대손충당금 잔액합계

10,274

10,829

461,000

461,000

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

연결회사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 채권 발생 후 3개월 초과 시 연체가 발생했다고 가정하여, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 (연령별 분석 및 전이율 산정) 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4) 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분/경과기간

6월 이하

6월~1년 이하

1년~3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

5,077,119

-

-

10,000

5,087,119

특수관계자

770

-

-

-

770

계

5,077,889

-

-

10,000

5,087,889

구성비율

99.8%

-

-

0.2%

100%

다. 재고자산 현황

당사는 Brand Experience 광고 콘텐츠 제작 등(용역)을 주력 사업으로 하고 있기 때문에 재고자산 현황 등의 기재를 생략합니다.

라. 수주계약 현황

기업공시서식 작성기준 제5-5-4조에 근거하여 본 증권신고서 작성기준일 현재 종료되지 아니한 주요 서비스에 대한 수주상황을 기재하여야 하나, 당사의 대부분의 수주계약은 거래 상대방(특히 대형 광고주, 광고대행사 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용으로, 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. (미출시 브랜드, 비공개 광고 프로젝트 등)

이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 미기재한 사항에 대하여, 예외규정이 남용되지 못하도록 해당 사실을 감사에게 보고하고 기재를 생략합니다.

당사는 현재 비상장 기업으로 "자본시장법" 상 증권신고서, 투자설명서, 사업(분, 반기) 보고서, 주요사항보고서, 거래소 공시규정에 따른 주요경영사항 등으로 동 사실을 외부에 공시, 공개한 적이 없으며, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 기재하도록 하겠습니다.

마. 공정가치평가 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

바. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제15기

(2020년)

삼화회계법인

적정

(주1), (주2)

-

제14기

(2019년)

안세회계법인

적정

-

-

주1) 주식회사 엔피의 재무제표에 대한 주석 2는 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업의 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

주2) 주식회사 엔피의 재무제표에 대한 주석 33에서 언급된 바와 같이 회사는 2021년 2월 5일 이사회 결의를 통해 삼성기업인수목적2호 주식회사와 합병계약을 체결하기로 결정하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나. 감사용역 체결현황 

(단위: 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

제15기

(2020년)

삼화회계법인

반기감사, 연간감사

(K-IFRS 별도, 연결)

210

1459

제14기

(2019년)

안세회계법인

연간감사

(K-IFRS 별도)

25

297

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 2019 회계연도 법정감사인인 안세회계법인 간 아래와 같은 비감사용역 계약을 체결한 내역이 존재합니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제11기

2016.10.01

세무자문

2016.10.01.~

2021.03.31

월 200,000원

(VAT 별도)

상호 통지가 없는 경우 자동 연장

제15기

2020.03.30

2019년 세무조정

-

20,500,000원

(VAT 별도)

계약서 없이 사후 견적서 수령

제15기

2020.09.18

2020년 반기 세무조정

-

3,000,000원

(VAT 별도)

계약서 없이 사후 견적서 수령

제16기

2021.04.01.

2020년 온기 세무조정

-

14,500,000원

(VAT 별도)

계약서 없이 사후 견적서 수령

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2020년 6월 26일

감사, 대표이사 및

담당공인회계사 1인

서면

감사계획 및 주요 절차 논의

2

2020년 9월 9일

감사, 대표이사 및

담당공인회계사 1인

화상회의

감사계획 및 주요 절차 논의

3

2021년 3월 16일

감사, 대표이사 및

담당공인회계사 1인

화상회의

감사결과 보고 및 향후 절차 논의

2. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원으로 부터 2020년 5월 14일 삼화회계법인을 감사인으로 지정 받았고 2020년 6월 2일 삼화회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계 관리자가 보고한 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장중소기업 및 자산 1,000억원 이하의 기업으로 외감법 제2조의 2에 의한 적용을 받지 아니하나, 2019년 12월 19일에 한미회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역을 체결하고 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성, 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 2020년 09월 28일 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 당사는 향후 성실하게 운영실태보고서 등을 작성하여 주주총회, 이사회, 감사 등에 보고할 예정입니다.

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2020년도

2021.03.30.

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

정기주주총회에서 보고함

(주주, 이사 및 감사)

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(대표이사
2명 포함)와 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관에 근거하여 박상준 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

6

1

1

-

-

주) 2020년 7월 31일 임시주주총회에서 유승민 사외이사를 신규 선임하였습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

박상준
대표이사

송방호
대표이사

황명은
사내이사

임성규
사내이사

박지복
기타비상무이사

박인규
기타비상무이사

박관우
기타비상무이사

유승민
사외이사

1

2018-03-09

제12기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

해당사항 
없음

주1)

찬성

찬성

해당사항 
없음

주1)

해당사항 
없음

주1)

해당사항
없음

주1)

해당사항 
없음

주1)

해당사항 
없음

주1)

2

2018-05-28

시설자금 사십사억칠천만원 차입건

가결

찬성

찬성

3

2018-05-28

시설자금 일십억원 차입건

가결

찬성

찬성

4

2018-05-28

시설자금 칠억팔천만원 차입건

가결

찬성

찬성

5

2018-06-29

임원 금전 대여 한도 및 대여 기간 승인의 건

가결

찬성

찬성

6

2018-10-05

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

7

2018-11-30

감사 사임의 건

가결

찬성

찬성

8

2019-03-08

제13기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

9

2019-05-27

운전자금 오억원 차입건

가결

찬성

찬성

10

2019-06-28

임원 금전 대여 한도 및 대여 기간 승인의 건

가결

찬성

찬성

11

2019-08-27

임직원 금전 대여의 건

가결

찬성

찬성

12

2019-12-19

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

13

2019-12-27

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

14

2019-12-31

의안 사규 제정에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

15

2020-03-13

제14기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

16

2020-03-27

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

17

2020-03-30

임시 주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

18

2020-04-30

사규 제정에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19

2020-05-29

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항 
없음

주2)

해당사항 
없음

주2)

찬성

20

2020-06-26

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

21

2020-07-17

명의개서대리인 선임의 건

임시주주총회소집에관한건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

22

2020-07-27

주식매수선택권부여계약 효력 소멸의 건

임시주주총회소집에관한건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

23

2020-07-29

신규 법인 설립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

24

2020-08-27

내부거래 승인의 건

가결

의결권 배제

주3)

찬성

찬성

찬성

의결권 배제

주3)

찬성

25

2020-09-07

3자배정 유상증자 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

26

2020-09-10

반기 재무제표 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

27

2020-09-16

신규 법인 설립의 건

내부거래 승인의건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

28

2020-09-28

내부회계관리 규정 제정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

29

2020-10-07

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

30

2020-10-28

준비금의 자본전입에 관한 신주발행 건(무증)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

31

2020-11-30

내부거래 승인의 건

가결

의결권 배제

주3)

찬성

찬성

찬성

의결권 배제

주3)

찬성

32

2020-12-04

내부거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

33

2020-12-07

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

34

2020-12-18

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

35

2020-12-23

임시주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

36

2021-02-03

자회사 지분거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

37

2021-02-05

합병계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

38

2021-03-26

개발사업 투자에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

39

2021-03-15

정기주주총회 소집에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

40

2021-04-22

제3자배정 유상증자 참여에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주1) 박상준 대표이사, 박지복 기타비상무이사, 박인규 기타비상무이사, 박관우 기타비상무이사는 2020.12.19.부로 선임, 임성규 사내이사는 2020.06.15.부로 선임, 유승민 사외이사는 2020. 07.31.부로 선임되었으므로, 해당 일자 이전의 이사회에는 해당사항 없습니다.

주2) 박인규, 박관우 기타비상무이사는 지배회사인 ㈜위지윅스튜디오의 대표이사로서, ㈜엔피의 경영 의사결정 독립성 확보 및 이해상충 방지를 위해 2020.06.15.부로 사임하였습니다.

주3) 지배회사인 ㈜위지윅스튜디오의 내부거래 승인 이사회 결의시, ㈜위지윅스튜디오와 이해관계가 존재하는 박상준 대표이사와 박지복 기타비상무이사의 의결권을 배제하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 2인포함)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여, 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명

성명

임기

연임여부

연임횟수

활동분야(담당분야)

추천인

회사와의거래

최대 주주 또는 주요 주주와의 관계

사내이사

박상준

2019.12.19.~2022.12.19

부

-

대표이사

이사회

해당사항 없음

㈜엔피 대표이사

사내이사

송방호

2019.12.19.~2022.12.19

여

2

대표이사

이사회

해당사항 없음

㈜엔피 대표이사

사내이사

황명은

2019.12.19.~2022.12.19

여

3

COO

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사내이사

임성규

2020.06.15.~2023.06.15

부

-

경영관리

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

기타비상무이사

박지복

2019.12.19.~2022.12.19

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

최대주주 사내이사

사외이사

유승민

2020.07.31.~2023.07.31

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

2) 사외이사 후보 추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

3) 사외이사의 전문성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

가) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

유승민

-경기대학교 스포츠경영학 졸업(`07.02)

-경기대학교 대학원 체육학 졸업(석사)(`12.06)

-경기대학교 대학원 체육학 명예박사(`17.11)

-국제올림픽위원회(IOC) 위원 및 선수위원회 위원(`16.08~현재)

-국제올림픽위원회(IOC) 교육위원회 위원 및 2028 LA올림픽 조정위원(`19.05~현재)

-대한탁구협회(KTTA) 회장(`19.05~현재)

-국제올림픽위원회(IOC) 지속가능성 및 레거시 위원회 의원(`20.05~현재)

-한중일e스포츠대회조직위원회 위원(`20.05~현재)

해당사항 없음

부

-

나) 사외이사 직무수행 지원조직

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영관리실

5

실장 1명, 매니저 4명

(평균 2년)

- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공

- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

다) 사외이사 교육실시 현황 

사외이사 교육 실시여부

사외이사 교육 미실시 사유

미실시

증권신고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 IOC 등 국제기관의 위원으로 역임하면서 관련 지식과 소양 등의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

이규환

2001.03 ~ 2010.02 / 고려대학교 경영학 학사

2009.01 / KICPA 자격 취득

2009.10 ~ 2014.05 / 안진회계법인 감사본부 매니저

2014.05 ~ 2015.05 / 안진회계법인 기업자문 차장

2015.06 ~ 2017.12 / 유진투자증권 IPO팀 과장

2017.12 ~ 2019.08 / 삼성증권 IPO2팀 부장

2019.09 ~ 현재 / 크래프트테크놀로지스 경영지원본부 재무 이사

부

비상근/등기

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분

조항

내용

정관

제47조

(감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

내부

감사

규정

제6조

(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자

의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

내부

감사

규정

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한

사실의 보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에

응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고

할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

내부

감사

규정

제8조

(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행

하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에

는 이사회에 이를 보고하여야 한다

내부

감사

규정

제12조

(감사의 실시방법)

감사는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사

로 구분한다.

1. 일상감사

가. 일상감사는 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의

결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방

할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

2. 종합감사

가. 종합감사는 조직별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실

시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하

는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 실시한다.

3. 특별감사는 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특

정사안에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

내부

감사

규정

제13조

(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적

절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할

수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수

습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야

한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는

회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

내부

감사

규정

제24조

(이사회 등 중요 회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖

의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을

열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는

지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

내부

감사

규정

제25조

(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여

그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사

또는 직원에게 설명을 요구한다.

내부

감사

규정

제37조

(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하

게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차

개최일자

의안 내용

참석여부

가결 여부

비고

20-03

2020-03-30

임시주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

-

20-04

2020-04-30

사규 제정에 관한 건

참석

가결

-

20-05

2020-05-29

임시주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

-

20-06

2020-06-26

주식매수선택권 부여 취소의 건

참석

가결

-

20-08

2020-07-27

주식매수선택권부여계약 효력 소멸의 건

임시주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

-

20-09

2020-07-29

신규 법인(자회사) 설립의 건

참석

가결

-

20-10

2020-08-27

내부거래 승인의 건(위지윅스튜디오)

참석

가결

-

20-11

2020-09-07

3자배정 유상증자 승인의 건

참석

가결

-

20-12

2020-09-10

반기 재무제표 보고의 건

참석

가결

-

20-13

2020-09-16

신규 법인(자회사) 설립의 건(엑스온스튜디오)

참석

가결

-

20-14

2020-09-28

내부회계관리 규정 제정의 건

참석

가결

-

20-15

2020-10-07

임시주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

-

20-16

2020-10-28

준비금의 자본전입에 관한 신주발행 건(무증)

참석

가결

-

20-17

2020-11-30

위지윅스튜디오와의 거래 승인의 건

참석

가결

-

20-18

2020-12-04

에이앤피씨앤씨와의 거래 승인의 건

참석

가결

-

20-19

2020-12-07

주식매수선택권 부여 취소의 건

참석

가결

-

20-20

2020-12-18

정관 변경(사명 및 사업목적 추가 등)의 건

참석

가결

-

20-21

2020-12-23

주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

-

21-01

2021-02-03

(주)엑스온스튜디오 장원익 대표 등과의 거래 승인의 건

참석

가결

-

21-02

2021-02-05

합병 계약 체결의 건

참석

가결

-

21-03

2021-03-26

개발사업 투자에 관한 건

참석

가결

-

21-04

2021-03-15

정기주주총회 소집에 관한 건

참석

가결

-

21-05

2021-04-22

제3자배정 유상증자 참여에 관한 건

참석

가결

-

마. 감사 교육 실시 계획 및 현황 

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 감사는 전문성을 충분히 확보하고 있고, 또한 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영관리실

5

실장 1명, 매니저 4명

(평균 2년)

- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공

- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 가능하나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초 주)

기말 주)

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜위지윅스튜디오

지배회사

보통주

2,400,060

47.17%

2,400,060

47.17%

-

송방호

대표이사

보통주

890,400

17.50%

890,400

17.50%

-

황명은

등기임원

보통주

614,400

12.08%

614,400

12.08%

-

김주완
미등기임원

보통주

191,640

3.77%

191,640

3.77%

-

박상준

대표이사

보통주

67,020

1.32%

67,020

1.32%

-

박지복

등기임원

보통주

38,640

0.76%

38,640

0.76%

-

김재훈

지배회사 등기임원

보통주

37,560

0.74%

37,560

0.74%

-

백승업

미등기임원

보통주

27,000

0.53%

27,000

0.53%

-

박창준
계열회사 등기임원
보통주
27,000
0.53%
27,000
0.53%
-

이철호

종속회사 등기임원

보통주

24,000

0.47%

24,000

0.47%

-

박덕진
종속회사 등기임원
보통주
24,000
0.47%
24,000
0.47%
-

임성규

등기임원

보통주

19,080

0.38%

19,080

0.38%

-

이길희

미등기임원

보통주

18,000

0.35%

18,000

0.35%

-

윤준희

계열회사 등기임원

보통주

12,300

0.24%

12,300

0.24%

-

신종현

종속회사 대표이사

보통주

9,600

0.19%

9,600

0.19%

-

정찬희
계열회사 등기임원
보통주
4,320
0.08%
4,320
0.08%
-

김영노
계열회사 등기임원
보통주
1,920
0.04%
1,920
0.04%
-

계

보통주

4,406,940
86.61%
4,406,940
86.61%

-

주) 기초 주식수는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본 정보

명 칭

출자자수(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

㈜위지윅스튜디오

13,807

박인규

5,540,580(15.27%)

-

-

박인규

5,540,580(15.27%)

주) 출자자수(명)는 2020년 12월 31일 기준 주주명부에 등재된 전체 주주수입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 

(단위: 백만원)

구 분

최대주주

법인 또는 단체의 명칭

㈜위지윅스튜디오

자산총계

83,233

부채총계

27,514

자본총계

55,719

매출액

19,488

영업이익

(6,621)

당기순이익

(3,792)

주) 2020년 12월 31일 별도 재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)위지윅스튜디오는 2016년 04월 15일 설립되었으며, CG/VFX 기술을 바탕으로 영화, 드라마 등 콘텐츠 기획/제작을 주요사업으로 영위하고, 2018년 12월 코스닥 시장에 상장하였습니다.

2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3) 최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동내역

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비고

2019.12.18.

㈜위지윅스튜디오

77,988

97.5%

주식양수도 계약

-

라. 주식의 분포

(1) 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

㈜위지윅스튜디오

2,400,060

47.17%

최대주주

송방호

890,400

17.50%

대표이사

황명은

614,400

12.08%

특수관계인

우리사주조합

-

-

-

주1) 상기 소유주식수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성 하였습니다.

(2) 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액

주주수

전체

주주수

비율

소액

주식수

총발행

주식수

비율

소액주주

34

44

77.3%

367,680

5,088,000

7.23%

-

주1) 상기 소유주식수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제9조 (신주인수권)

1. 이 회사는 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ <근로복지기본법> 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 영업연도 종류 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.npinc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

송방호

남

1969년 12월

대표이사

등기

상근

경영총괄

건국대학교 철학과 졸업('95)

홍익대학교 대학원 광고홍보학과(석사) 졸업(`17.02)

홍익대학교 대학원 광고홍보학과(박사) 졸업(`20.02)

㈜이벤트 큐 팀장('95∼'99)

㈜인디커뮤니케이션즈 전무이사(`99~`12)

㈜연하나로커뮤니케이션즈 부사장(`12~`15)

㈜엔피 대표(`15.11~현재)

890,400

-

계열회사 임원
(대표이사)

2019.12.19
~ 현재

2022.12.19

박상준

남

1986년 06월

대표이사

등기

상근

재무총괄

성균관대학교 정치외교/통계학과 졸업(`12.02)

아주IB투자 투자총괄팀 심사역(`10.11~`12.11)

포스크리에이티브파티 경영관리실(`15.10~`16.11)

㈜위지윅스튜디오 부사장(CFO)(`16.11~`19.12)

㈜엔피 대표(`19.12~현재)

67,020

-

계열회사 임원
(대표이사)

2019.12.19
~ 현재

2022.12.19

황명은

여

1973년 09월

사내이사

등기

상근

COO

중앙대학교 무용학과 졸업(`97.08)

월간 객석 공연전문 예술잡지 기자(`97.09~`99.02)(공연취재기자)

드림커뮤니케이션즈 프로모션팀 차장(홍보대행사)(`00.10~`02.03)

OCTAGON KOREA (글로벌 스포츠 마케팅 에이전시) 홍보팀 팀장
(`02.04~`03.02)

TBWA KOREA (종합광고회사) 프로모션팀 차장(`03.03~`06.10)

블루크레 주식회사 프로모션사업부 상무(`08.07~`10.12)

㈜엔피 부대표(`11.03~현재)

614,400

-

계열회사 임원

2012.03.2
~ 현재

2022.12.19

임성규

남

1987년 03월

사내이사

등기

상근

경영관리실장

성균관대학교 정치외교학과 졸업(`16.02)

㈜위지윅스튜디오 사업총괄실(`17.07~`20.03)

㈜엔피 경영관리실총괄

(`20.03~현재)

19,080

-

계열회사 임원

2020.06.15
~ 현재

2023.06.15

박지복

남

1987년 07월

기타비상무이사

등기

비상근

경영자문

성균관대학교 통계학 졸업(`14.02)

스탠다드차타드 은행 수신상품팀(`10~`11)

삼성증권 구조화상품팀(`11)

㈜큐리어슬리 재무팀(`13~`16)

㈜위지윅스튜디오 CFO(`16~현재)

38,640

-

임원

2019.12.19
~ 현재

2022.12.19

유승민

남

1982년 08월

사외이사

등기

비상근

경영자문

경기대학교 스포츠경영학 졸업(`07.02)

경기대학교 대학원 체육학 졸업(석사)(`12.06)

경기대학교 대학원 체육학 명예박사(`17.11)

국제올림픽위원회(IOC) 위원 및 선수위원회 위원(`16.08~현재)

국제올림픽위원회(IOC) 교육위원회 위원 및 2028 LA올림픽 조정위원
(`19.05~현재)

대한탁구협회(KTTA) 회장(`19.05~현재)

국제올림픽위원회(IOC) 지속가능성 및 레거시 위원회 의원(`20.05~현재)

한중일e스포츠대회조직위원회 위원(`20.05~현재)

-

-

-

2020.07.31
~ 현재

2023.07.31

이규환

남

1982년 12월

감사

등기

비상근

감사

고려대학교 경영학과 졸업(`10.02)

안진회계법인 감사본부(`09.10~`14.05)

안진회계법인 기업자문(`14.05~`15.05)

유진투자증권 IPO팀(`15.06~`17.12)

삼성증권 IPO2팀(`17.12~`19.08)

크래프트테크놀로지스 경원지원본부 이사(`19.09~현재)

-

-

-

2020.03.27
~ 현재

2023.03.27

김주완

남

1972년 06월

상무

미등기

상근

프로젝트총괄

홍익대학교 대학원 불어불문학과 졸업(`20)

더리스컴 프로모션팀 차장(`99.08~`06.04)

연하나로커뮤니케이션 상무(`06.05~15.12)

㈜엔피 상무(`16.01~현재)

191,640

-

-

2016.01.04
~ 현재

-

이길희

남

1969년 09월

부사장

미등기

상근

프로젝트총괄

청량고등학교 졸업(`87.02)

싸이트기획(`92.02~`94.02)

뽀빠이훼밀리(`94.02~`95.02)

㈜피피더블유코리아 부사장(`98.10~`13.12)

㈜브랜드메이커 대표(`14.01~`20.06)

㈜엔피 부사장(`20.06~현재)

18,000

-

-

2020.07.27
~ 현재

-

백승업
남
1969년 09월
이사
미등기
상근
VUE 
사업부
총괄

유신고등학교 졸업(`96.02)

㈜아이디컴 프로모션팀(`03.03~`05.12)

㈜에이크루 프로모션팀 차장(`06.01~`13.08)

㈜오앤오 프로모션팀 PD(`14.04~`16.05)

더와이즈 프로모션팀 차장(`16.05~`16.11)

㈜엔피 이사(`16.11~현재)

27,000
-
-
2016.11.14~ 현재
-

주) 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준이며, 미등기임원은 임기만료일을 기재하지 아니하였습니다.

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성 명

당사직책

겸직회사명

담당업무

재직기간

겸직회사와 청구회사의 관계

비 고

이규환

사내이사

㈜크래프트테크놀로지스

CFO

`19.09~현재

-

-

박지복

사내이사

㈜위지윅스튜디오

CFO

`16.09~현재

지배회사

-

대표이사

㈜래몽래인

CFO

`21.03~현재

관계회사

-

유승민

사외이사

대한체육회

이사

`16.08~현재

-

-

국제스포츠전략위원회(ISF)

이사장

`17.09~현재

-

-

2018평창기념재단

이사장

`19.03~현재

-

-

보다 나은 미래를 위한 반기문재단

이사

`19.05~현재

-

-

대한탁구협회(KTTA)

회장

`19.05~현재

-

-

다. 직원 등 현황

(기준일: 2020년 12월 31일 기준) (단위: 천원)

직 원

소속 외 근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

합계

평균 근속연수

(년)

연간급여

총액

1인평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이

없는 근로자

기간제

근로자

전체

(단기간 근로자)

전체

(단기간 근로자)

BE

남

14명

-

-

-

14명

2.2년

645,556

46,111

-

-

-

-

여

9명

-

-

-

9명

1.2년

293,624

32,625

-

-

-

-

XR 콘텐츠

남

4명

-

1명

-

5명

1.9년

242,906

48,581

-

-

-

-

여

6명

-

-

-

5명

0.6년

165,122

27,520

-

-

-

-

경영관리실

주2)

남

4명

-

1명

-

5명

0.7년

78,451

15,690

-

-

-

-

여

2명

-

-

-

2명

3.3년

33,437

33,437

-

-

-

-

합계

39명

-

2명

-

41명

-

1,459,096

-

-

-

-

-

주1) 상기 직원 등 현황은 본사(별도)인력을 기준으로 작성 되었습니다.

주2) 경영관리실 직원 1명(여)은 현재 휴직중으로, 연간급여 총액 및 1인평균급여액시 제외하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일: 2020년 12월 31일 기준) (단위: 천원)

구분

인원수

연간급여총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

3

180,940

60.313

-

2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인 금액

(단위: 백만원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

(사외이사 포함)

6

1,000

주1)

감사

1

100

주1)

주1) 상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 30일 개최된 주주총회의 이사 및 감사 보수한도입니다.

2) 보수지급금액 총계

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

4

293,735

73,434

주1)

주1) 당사의 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 감사에 대해서는 보수가 지급되지 않으며, 상기 인원수 및 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 사내이사를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 보수총액은 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 지급된 금액입니다.

3) 유형별 보수지급금액

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

5

293,735

58,747

(주)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

-

-

-

주) 당사의 기타비상무이사(등기임원) 1인에 대해서는 보수가 지급되지 않습니다.

4) 이사, 감사의 보수지급기준 

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받는 금액 내에서 담당 업무, 경영성과, 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준 및 산정방법은 당사의 규정을 준수하고 있습니다.

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

당사는 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사·감사는 존재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위: 명, 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액

비고

등기이사

3

92,921

-

사외이사

1

12,034

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

-

계

5

104,955

-

공정가치 산출의 자세한 방법은 본 증권신고서 제2부. III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 17. 자본 (5) 보상원가의 산정에 기재된 사항을 참고하시기 바랍니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 원, 주)

부여받은자

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

최초 부여 수량

당기변동수량

총변동수량

기말 미행사 수량

행사 기간

행사 가격

행사

취소

행사

취소

박상준

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

120,000

-

-

-

-

120,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

박상준

등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

1,500

-

-

-

-

1,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

임성규

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

42,000

-

-

-

-

42,000

`22.03.27.~

`25.03.26.

5,208

임성규

등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

2,500

-

-

-

-

2,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

박지복

등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

36,000

-

-

-

-

36,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

유승민

사외이사

2020.07.31

신주교부

보통주

30,000

-

-

-

-

30,000

`23.07.31.~

`25.07.30.

5,208

이길희

미등기임원

2020.03.31

신주교부

보통주

24,000

-

-

-

-

24,000

`23.03.31.~

`25.03.30.

5,208

백승업

미등기임원

2020.03.27

신주교부

보통주

36,000

-

-

-

-

36,000

`23.03.27.~

`25.03.26.

5,208

백승업

미등기임원

2021.01.07

신주교부

보통주

5,500

-

-

-

-

5,500

‘24.01.07.~

‘26.01.06.

11,000

박창준 외 2명

직원

2020.03.27

신주교부

보통주

162,000

-

-

-

-

162,000

‘23.03.27 ~ ‘25.03.26

5,208

윤영근 외 24명

직원

2020.03.27

신주교부

보통주

306,000

-

-

-

116,400

189,600

‘22.03.27 ~ ‘25.03.26

5,208

신용범 외 4명

직원

2020.03.31.

신주교부

보통주

32,400

-

-

-

-

32,400

‘22.03.31 ~ ‘25.03.30

5,208

조한나 외 3명

직원

2020.07.31.

신주교부

보통주

13,800

-

-

-

-

13,800

‘22.07.31 ~ ‘25.07.30

5,208

박덕진 외 22명

직원

2021.01.07.

신주교부

보통주

63,100

-

-

-

-

63,100

‘24.01.07 ~

‘26.01.06

11,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 특정 기업집단에 속하진 않으나, 지배회사 주식회사 위지윅스튜디오 계열회사에 속하며, 상장사 2개사, 비상장사 13개사(당사 포함)의 계열회사가 있습니다.

㈜위지윅스튜디오 등 그 계열회사

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

구 분

회 사 수

구분

회 사 명

사업자등록번호

업 종

상장

2

1

㈜위지윅스튜디오

289-87-00337

서비스(CG/VFX, 뉴미디어 콘텐츠 제작)

2

㈜래몽래인

114-86-57714

서비스(방송프로그램 제작)

비상장

13

1

㈜엔피

211-87-84300

서비스(전시/행사 기획, 콘텐츠 기획)

2

㈜이미지나인컴즈

109-86-19611

방송프로그램제작업

3

위지윅글로벌투자조합제1호

438-80-01394

투자 등

4

㈜더블유컬쳐

816-88-01756

서비스(영화, 드라마 등 영상물 제작)

5

(유)도티무비문화산업전문회사

255-88-01757

정보통신업(영상물 제작)

6

㈜위즈온센

736-87-01910

정보통신업(영상물 제작)

7

㈜엔피씨앤씨

225-87-02059

엔터테인먼트업

8
㈜엑스온스튜디오
199-87-01839
서비스(스튜디오 대관, 콘텐츠 제작)

9

래몽래인JAPAN

-

서비스(드라마 수입 및 배급)

10

㈜래몽래인씨앤씨

379-88-00092

서비스(해외 디지털 콘텐츠 제작)

11

(유)야경꾼일지문화산업전문회사

261-81-12925

서비스(드라마 제작)

12

㈜메리크리스마스

221-87-01010

출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업(영화투자 및 배급, 드라마 제작)

13

고즈넉이엔티

264-81-50670

출판업(장르물 소설 출판업)

나. 계열회사의 지분현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %)

구분

㈜위지윅
스튜디오

㈜래몽래인

㈜엔피

㈜이미지
나인컴즈

위지윅
글로벌
투자조합
제1호

㈜더블유컬쳐

(유)도티무비
문화산업
전문회사

㈜위즈온센

㈜엔피
씨앤씨

㈜엑스온스튜디오

래몽래인
JAPAN

㈜래몽래인
씨앤씨

(유)야경꾼일지
문화산업
전문회사

㈜메리크리스마스

고즈넉이엔티

㈜위지윅스튜디오

0.58%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜래몽래인

25.26%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜엔피

47.17%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜이미지나인컴즈

40.92%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

위지윅글로벌투자조합제1호

39.47%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜더블유컬쳐

32.26%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(유)도티무비문화산업전문회사

49.95%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜위즈온센

100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜엔피씨앤씨

-

-

51.90%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜엑스온스튜디오
-
-
13.85%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

래몽래인JAPAN

-

100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜래몽래인씨앤씨

-

61.29%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(유)야경꾼일지문화산업전문회사

-

100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜메리크리스마스

-

-

-

51.56%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

고즈넉이엔티

50.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원

겸직현황

성명

직위(상근여부)

회사명

직위(상근여부)

겸직업무

박지복

기타비상무이사

(비상근)

㈜래몽래인

대표이사

(비상근)

CFO

㈜위지윅스튜디오

사내이사

(상근)

CFO

라. 타법인 출자현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, 주)

법인명

최초취득일자

출자목적

최초
취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총

자산

당기

순손익

수량

금액

㈜엔피씨앤씨

(비상장)

20.09.22

콘텐츠 제작 및 유통, 라이센싱사업 역량 강화

300

60,000

75%

300

-

-

-

60,000

51.90%

300

440

5

㈜와이엔컬쳐앤스페이스

(비상장)

21.04.26

XR 사업 역량 강화

1,100

-

-

-

220,000

1,100

1,100

220,000

12.22%

1,100

3,910

(71)

합 계
60,000
-
300
220,000
1,100
1,100
280,000
-
1,400
4,350
(66)

주) 기초잔액은 2021년 1월 1일 기준이며, 기말잔액은 2021년 5월 11일 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

안건

가결여부

2018-03-30

정기

제1호 의안: 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

원안대로 가결

2018-10-20

임시

제1호 의안: 사내이사 선임의 건

원안대로 가결

2019-03-25

정기

제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건

원안대로 가결

2019-12-19

임시

제1호 의안: 사내이사 선임의 건

제2호 의안: 임원(기타비상무이사) 증원의 건

제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결

2019-12-30

임시

제1호 의안: 임원퇴직금 지급규정 등 승인의 건

원안대로 가결

2020-03-27

정기

제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

2020-03-27

임시

제1호 의안: 오기로 인한 이사보수한도 재승인의 건

제2호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결

2020-03-31

임시

제1호 의안: 주식매수선택권 부여 계약 일부 취소 및 변경의 건

원안대로 가결

2020-06-01

임시

제1호 의안: 기 부여한 주식매수선택권 일부 행사 가능일 변경

제2호 의안: 사내이사 선임의 건

원안대로 가결

2020-07-31

임시

제1호 의안: 사외이사 선임의 건

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

2020-08-03

임시

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2호 의안: 주식분할(액면분할)의 건

원안대로 가결

2020-10-22

임시

제1호 의안: 정관 일부 변경(목적변경)의 건

원안대로 가결

2021-01-04

임시

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결

2021-01-07

임시

제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

2021-03-30

정기

제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채
무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마.
그 밖
의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바.
자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 사항

가. 제
재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나.
단기매매차익 발생 및 환수현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다.
작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라.
중소기업기준 검토표

2020년 중소기업 등 기준검토표_np.jpg
2020년 중소기업 등 기준검토표

마.
신용보강 제공 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바.
장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사.
단기매매차익 미환수 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아.
직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 사모자금의 사용 내역

(단위: 원)

구분

납입일

납입금액

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생 사유 등

비고

사용용도

조달금액

내용

금액

보통주

2020-09-25

2,400,000,000

신규사업 투자 및 운전자금

2,400,000,000

운전자금

1,023,000,000

(주1)

(주2)

주1) 차이금액 KRW 1,377,000,000원과 결산이자 859,059원은 보통예금에 예치되어 있습니다.

주2) 납입일 이후 사용한 KRW 1,023,000,000원은 회사 운영자금으로 활용되었습니다.

자.
합병등 전후의 재무사항 비교표

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차.
보호예수 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카.
녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.