한화시스템 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210601)
제출인: 한화시스템

증권신고서(지분증권)
3.0
한화시스템(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 06월 01일

회 사 명 :

한화시스템(주)

대 표 이 사 :

김 연 철

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 1공단로 244

(전 화) 02-729-4605

(홈페이지) http://www.hanwhasystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 윤 안 식

(전 화) 02-729-4742

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 03월 29일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 78,689,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
1,160,662,750,000원 (확정 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 최종발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정 사항

모집예정가액:
15,800원 (예정)
모집예정총액:
1,243,286,200,000원
(예정)

모집가액:
14,750원(확정)
모집총액:
1,160,662,750,000
원(확정)

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항

모집(매출)가액 :
15,800원 (예정)
모집(매출)총액 :
1,243,286,200,000원
(예정)

자금의 사용목적
시설자금 :
153,278,950,000원
운영자금 : 390,000,000,000원
타법인증권 취득자금 : 700,007,250,000원
발행제비용 :
7,866,482,310원

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

모집(매출)가액 :
14,750원
모집(매출)총액 :
1,160,662,750,000원

자금의 사용목적 
시설자금 :
70,655,500,000원
운영자금 : 390,000,000,000원
타법인증권 취득자금 : 700,007,250,000원
발행제비용 :
7,520,946,290원

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
최종 확정된 금액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

모집 또는 매출주식의 수
78,689,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
15,800

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

1,243,286,200,000

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

모집 또는 매출주식의 수
78,689,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
14,750

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
1,160,662,750,000

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
78,689,000
5,000
15,800

1,243,286,200,000

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 03월 29일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 04월 22일) 전 제3거래일(2021년 04월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(20,546원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차 발행가액(15,800원)
=

----------------------------------
-----

1 + 【유상증자비율(71.39%) X 할인율(15%)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.03.20 ~ 2021.04.19)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/03/22
20,300
1,548,005
31,635,880,000

2
2021/03/23
19,600
1,373,234
27,658,563,300

3
2021/03/24
19,500
830,760
16,185,531,700

4
2021/03/25
19,100
1,053,875
20,235,282,650

5
2021/03/26
20,200
2,040,897
40,470,224,400

6
2021/03/29
19,000
5,615,548
109,830,399,650

7
2021/03/30
20,100
4,325,532
83,574,408,650

8
2021/03/31
22,100
12,925,310
285,478,205,600

9
2021/04/01
22,100
2,939,009
64,702,173,200

10
2021/04/02
21,200
2,709,339
57,909,190,500

11
2021/04/05
21,550
1,574,417
33,817,480,200

12
2021/04/06
21,350
1,066,074
22,687,112,800

13
2021/04/07
20,900
1,168,387
24,669,469,500

14
2021/04/08
20,950
1,181,038
24,517,886,400

15
2021/04/09
21,000
790,619
16,592,918,550

16
2021/04/12
20,300
1,394,606
28,499,356,900

17
2021/04/13
20,100
1,139,432
22,939,992,400

18
2021/04/14
20,150
1,261,528
25,287,472,350

19
2021/04/15
20,150
707,260
14,281,898,850

20
2021/04/16
20,300
731,921
14,785,511,450

21
2021/04/19
20,600
1,176,108
24,143,736,200

1개월 가중산술평균(A)
20,817

1주일 가중산술평균(B)
20,222

기산일 종가(C)
20,600

A,B,C의 산술평균(D)
20,546
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
20,546
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15.00%

증자비율
71.39%

1차발행가액
15,800원
기준주가 X (1- 할인율)
 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
78,689,000
5,000
14,750
1,160,662,750,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 03월 29일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 04월 22일) 전 제3거래일(2021년 04월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(20,546원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차 발행가액(15,800원)
=

----------------------------------
-----

1 + 【유상증자비율(71.39%) X 할인율(15%)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.03.20 ~ 2021.04.19)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/03/22
20,300
1,548,005
31,635,880,000

2
2021/03/23
19,600
1,373,234
27,658,563,300

3
2021/03/24
19,500
830,760
16,185,531,700

4
2021/03/25
19,100
1,053,875
20,235,282,650

5
2021/03/26
20,200
2,040,897
40,470,224,400

6
2021/03/29
19,000
5,615,548
109,830,399,650

7
2021/03/30
20,100
4,325,532
83,574,408,650

8
2021/03/31
22,100
12,925,310
285,478,205,600

9
2021/04/01
22,100
2,939,009
64,702,173,200

10
2021/04/02
21,200
2,709,339
57,909,190,500

11
2021/04/05
21,550
1,574,417
33,817,480,200

12
2021/04/06
21,350
1,066,074
22,687,112,800

13
2021/04/07
20,900
1,168,387
24,669,469,500

14
2021/04/08
20,950
1,181,038
24,517,886,400

15
2021/04/09
21,000
790,619
16,592,918,550

16
2021/04/12
20,300
1,394,606
28,499,356,900

17
2021/04/13
20,100
1,139,432
22,939,992,400

18
2021/04/14
20,150
1,261,528
25,287,472,350

19
2021/04/15
20,150
707,260
14,281,898,850

20
2021/04/16
20,300
731,921
14,785,511,450

21
2021/04/19
20,600
1,176,108
24,143,736,200

1개월 가중산술평균(A)
20,817

1주일 가중산술평균(B)
20,222

기산일 종가(C)
20,600

A,B,C의 산술평균(D)
20,546
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
20,546
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15.00%

증자비율
71.39%

1차발행가액
15,800원
기준주가 X (1- 할인율)
 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

[ 2차발행가액 산정표 (2021.05.25 ~ 2021.05.31) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/05/25
18,300
1,571,382
28,609,507,600

2
2021/05/26
18,150
748,937
13,536,376,300

3
2021/05/27
18,000
667,895
11,980,791,350

4
2021/05/28
17,900
586,810
10,571,091,550

5
2021/05/31
17,300
1,168,301
20,393,059,050

1주일 가중산술평균주가(A)
17,939

기산일 종가(B)
17,300

A,B의 산술평균(C)
17,620
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
17,300
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
15%

2차발행가액
14,750원
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액의 산출근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일 : 2021년 05월 31일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/05/27
18,000
667,895
11,980,791,350

2
2021/05/28
17,900
586,810
10,571,091,550

3
2021/05/31
17,300
1,168,301
20,393,059,050

3거래일 가중산술평균주가(A)
17,724

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
10,650
(단, 호가단위 미만은 절상)

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[ 확정발행가액 산정표 ]

(기산일 : 2021년 05월 31일)
(단위 : 원)

구 분
발행가액

1차 발행가액
15,800

2차 발행가액
14,750

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
10,650

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
14,750

(주2) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
1,243,286,200,000

발행제비용(2)

7,866,482,310

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,235,419,717,690

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
223,791,510
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
248,657,240
모집총액의 0.02%

인수수수료
4,724,487,560
모집총액의 0.38%

모집주선수수료
200,000,000
정액

신주인수권증서
표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
80,000,000
추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림, 단, 상한 80,000,000원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
1,573,780,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
314,756,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
500,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
7,866,482,310

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총
1,243,286,200,000원은 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
 
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 
또한 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 04월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

153,279

-
390,000
-
700,007
-
1,243,286

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인
1,243,286,200,000원을 아래와 같이 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족 분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다

(단위 : 억원)

우선

순위

자금용도

사업구분

세부 내용

자금 
 사용시기

금액

1

타법인증권 취득자금

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

`21년~`23년

2,500

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신용 안테나 기술 투자

`21년~`23년

800

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

`21년~`23년

1,200

1

타법인증권

취득자금

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분 투자

`21년~`22년

2,500

1

운영자금

에어모빌리티

인프라 / 서비스 솔루션 및 기체 개발

`21년~`23년

2,000

1

운영자금

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

`21년~`23년

1,900

2

시설자금

위성통신

위성통신 사업 생산 시설 구축

`22년~`23년

1,533

합 계

12,433

주1) 해외 법인의 증권을 취득할 경우, 취득 시 환율에 따라 구체적인 금액이 다소 변동할 수 있습니다.
주2) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

 (1) 타법인증권 취득자금 상세 내역

[에어 모빌리티(Air Mobility)]

전 세계적으로 도시화가 확대되는데 반해 도로 확장에는 제약이 있어, 여러 도시는 심각한 교통체증 문제에 직면하고 있습니다. 이에 혁신적인 교통수단으로 '에어 모빌리티' 가 부상하고 있으며, 이와 관련한 에어모빌리티 산업의 폭발적인 미래 성장이 예상됩니다. 많은 기업들이 에어모빌리티용 기체 개발에 착수하고 있으며, 관련 산업에 대한 투자도 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 2020년 미국의 수직 이착륙 항공기 개발업체 투자 및 기체 공동개발을 시작으로 에어모빌리티 시장에 본격적으로 진입하였으며, 국내에서는 UAM Team Korea 참여 등 사업 입지를 적극적으로 확대하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금은 UAM 및 항공 물류 관련 기술 보유 업체 투자를 통해 기체 관련 역량을 확보하고, 운항 서비스를 보유한 업체 투자를 통해 조기에 UAM 과 물류 서비스 사업을 가속화 계획입니다. 

또한 당사가 40년 이상 축적한 레이더, 우주, 통신 등의 역량을 바탕으로 UATM(Urban Air Traffic Management) 구축을 위한 항행 안전/관제 솔루션을 개발할 예정이며, UATM 일부 기술 및 해외 서비스 사업 확대를 위해 미국, 유럽 등 글로벌 UATM 업체 투자를 통해 산업을 선도할 계획입니다.

[위성통신]
급증하는 글로벌 인터넷 트래픽 수요는 새로운 통신 네트워크와 인프라를 필요로 하고 있으며, 저궤도 위성통신 기술은 수요와 경제성을 만족시킬 수 있는 혁신적인 차세대 통신 기술입니다. 향후 미래 통신은 지상 기기들이 위성과 직접 통신하는 COTM(Communication On The Move) 기술을 기반으로 전세계 어디서나 이동중에도 인터넷 연결이 가능할 것으로 전망됩니다. 당사는 2020년 영국의 위성통신안테나 기업인 Phasor의 자산 일체를 인수하여 자회사 한화페이저를 설립, COTM이 가능한 지상 단말기의 원천기술을 확보하였으며, 지속적인 연구개발을 통해 세계에서 가장 얇은 고성능 위성통신 안테나를 개발할 계획입니다. 또한 방산전자사업을 통해 축적한 기술 역량을 바탕으로 통신위성사업을 전개하여, 미래 위성통신 시장을 선도하고자 합니다. 이에 유상증자를 통한 모집 자금으로 위성 관제 및 운영기술 확보를 위한 전문업체 투자를 시행하고, 근시일 내 독자 개발한 위성의 발사를 추진할 계획입니다. 

[디지털 플랫폼]

근래의 IT 산업은 인공지능, 블록체인 등 메가트렌드를 이끄는 기술이 IT를 모든 산업과 연결시키며 비즈니스 패러다임의 변화를 이끌고 있습니다. 실제로 거대 IT기업이 타 산업에 진출하거나, 전통 제조기업이 디지털 전환을 표방하는 등 IT 기술을 통해 산업간 경계가 파괴되는 사례가 흔히 목격되고 있으며, 특히 국내외 주요 IT기업들은 한층 편리해진 금융 서비스를 내 놓으며 기술(Technology)과 금융(Finance)이 결합된 테크핀 산업의 지속적 성장을 예고하고 있습니다. 이에 당사는 블록체인 기술에 대한 적극적 투자와 함께 디지털 플랫폼 사업을 추진할 계획입니다. 우선적으로 금융 및 디지털 자산의 거래와 관리 등을 손쉽게 할 수 있는 솔루션과 플랫폼 제공을 시작으로 사업영역을 확장하고자 하며, 이를 위해 금번 유상증자시 모집하는 자금을 디지털 플랫폼 관련 신기술 업체에 투자하여 신속하게 기술을 확보하고 사업 가속화를 추진하고자 합니다.

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2021년

2022년

2023년

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

1,325

875

300

기체, 자율 비행 및 서비스/인프라 전문업체 투자를 통해 솔루션 확보

위성 통신

위성통신용 안테나 기술 투자

200

300

300

전자식 위성통신 안테나용 핵심 칩 부품 및 제품 개발

위성 통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

400

200

600

당사 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업 등에 투자

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분투자

2,000

500

-

블록체인 플랫폼, 솔루션 등 기술업체 투자

합 계

3,925
1,875
1,200

주1) 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

주2) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(1-1) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역

당사는 상기의 타법인증권 취득자금 사용 계획이 변경될 시 해당 자금을 시설자금(R&D 투자) 및 운영자금(상품/원재료 구매)으로 사용할 예정입니다.

[타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역]

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

합계

비고

R&D 투자 (계측기 등)

388

107

109

604

시설자금

상품 구매 (Server 등)

1,070

1,140

1,233

3,443

운영자금

원재료 구매 (R&D용)

985

984

984

2,953

운영자금

합계

2,443
2,231
2,326
7,000

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

 (2) 운영자금 상세 내역

[에어모빌리티]

서비스, 인프라, 항공기가 유기적으로 연계되는 에어 모빌리티 생태계 구축을 위해서는 하드웨어인 기체와 더불어 관련 소프트웨어가 필수적으로 수반되어야 합니다. 당사는 에어 모빌리티 수요와 공급의 선순환 구조를 만들어낼 Mobility As-a-Service 플랫폼 개발 등 서비스 솔루션 확보를 통해 서비스 분야를, 기체 관제 및 통신 등을 위한 CNSi(Communication, Navigation, Surveillance and information) 등 인프라 솔루션 확보를 통해 인프라 분야를, 마지막으로 유무인기 기체 및 자율비행 요소 기술 개발을 통해 기체 분야를 선도 하겠으며, 이를 위해 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 2,000억을 투입할 계획입니다.

[위성통신]

기존 소규모 정지위성을 활용하는 저용량 위성통신 시장에서, 군집 저궤도 통신위성을 활용하는 대용량 위성통신 시장으로의 혁신이 진행중입니다. 글로벌 시장에서 위성통신 사업을 추진하기 위
해서는 규모가 큰 선진 시장에 진출하여 사업 역량을 갖춰나가는 것이 필요합니다. 이에 당사는 우선적으로 북미 지역에서, 보유한 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업을
전개할 것입니다.
이를 위해 통신위성체 최적화를 위한 기술 개발 및 통신위성 조기 발사에 모집한 자금을 사용할 예정입니다. 

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

에어모빌리티

인프라 및 서비스 솔루션

-

430

500

에어 모빌리티 플랫폼, CNSi 개발 등 인프라 및 서비스 솔루션 확보

에어모빌리티

기체 개발

-

370

700

유무인기 기체 개발

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

600

600

700

통신 위성 운용을 위한 군집 위성 발사, 관제, 서비스 기술 최적화

합 계

600
1,400
1,900

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(3) 시설자금 상세 내역

[위성통신]
당사는 위성통신사업을 추진하기 위해 위성을 직접 제조하고 발사할 예정이며, 이에 위성 제조를 위한 부지 및 생산시설 구축에 유상증자 자금 중
1,533억을 사용할 계획입니다. 향후 위성통신사업 확대에 발맞춰 생산시설을 추가 확대하여 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

위성

통신

위성통신 사업

생산 시설 구축

-

550

983

위성체 생산을 위한 부지/건물 및 생산 설비 투자

합 계

-

550

983

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
1,160,662,750,000

발행제비용(2)

7,520,946,290

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,153,141,803,710

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
208,919,290
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
232,132,550
모집총액의 0.02%

인수수수료
4,410,518,450
모집총액의 0.38%

모집주선수수료
200,000,000
정액

신주인수권증서
표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
79,830,000
추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림, 단, 상한 80,000,000원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
1,573,780,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
314,756,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
500,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
7,520,946,290

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총
1,160,662,750,000
원은 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
 
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 
또한 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

70,656

-
390,000
-
700,007
-
1,160,663

주1) 상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제
비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인
1,160,662,750,000
원을 아래와 같이 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족 분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(단위 : 억원)

우선

순위

자금용도

사업구분

세부 내용

자금 
 사용시기

금액

1

타법인증권 취득자금

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

`21년~`23년

2,500

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신용 안테나 기술 투자

`21년~`23년

800

1

타법인증권

취득자금

위성통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

`21년~`23년

1,200

1

타법인증권

취득자금

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분 투자

`21년~`22년

2,500

1

운영자금

에어모빌리티

인프라 / 서비스 솔루션 및 기체 개발

`21년~`23년

2,000

1

운영자금

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

`21년~`23년

1,900

2

시설자금

위성통신

위성통신 사업 생산 시설 구축

`22년~`23년

707

합 계

11,607

주1) 해외 법인의 증권을 취득할 경우, 취득 시 환율에 따라 구체적인 금액이 다소 변동할 수 있습니다.
주2) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

 (1) 타법인증권 취득자금 상세 내역

[에어 모빌리티(Air Mobility)]

전 세계적으로 도시화가 확대되는데 반해 도로 확장에는 제약이 있어, 여러 도시는 심각한 교통체증 문제에 직면하고 있습니다. 이에 혁신적인 교통수단으로 '에어 모빌리티' 가 부상하고 있으며, 이와 관련한 에어모빌리티 산업의 폭발적인 미래 성장이 예상됩니다. 많은 기업들이 에어모빌리티용 기체 개발에 착수하고 있으며, 관련 산업에 대한 투자도 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 2020년 미국의 수직 이착륙 항공기 개발업체 투자 및 기체 공동개발을 시작으로 에어모빌리티 시장에 본격적으로 진입하였으며, 국내에서는 UAM Team Korea 참여 등 사업 입지를 적극적으로 확대하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금은 UAM 및 항공 물류 관련 기술 보유 업체 투자를 통해 기체 관련 역량을 확보하고, 운항 서비스를 보유한 업체 투자를 통해 조기에 UAM 과 물류 서비스 사업을 가속화 계획입니다. 

또한 당사가 40년 이상 축적한 레이더, 우주, 통신 등의 역량을 바탕으로 UATM(Urban Air Traffic Management) 구축을 위한 항행 안전/관제 솔루션을 개발할 예정이며, UATM 일부 기술 및 해외 서비스 사업 확대를 위해 미국, 유럽 등 글로벌 UATM 업체 투자를 통해 산업을 선도할 계획입니다.

[위성통신]
급증하는 글로벌 인터넷 트래픽 수요는 새로운 통신 네트워크와 인프라를 필요로 하고 있으며, 저궤도 위성통신 기술은 수요와 경제성을 만족시킬 수 있는 혁신적인 차세대 통신 기술입니다. 향후 미래 통신은 지상 기기들이 위성과 직접 통신하는 COTM(Communication On The Move) 기술을 기반으로 전세계 어디서나 이동중에도 인터넷 연결이 가능할 것으로 전망됩니다. 당사는 2020년 영국의 위성통신안테나 기업인 Phasor의 자산 일체를 인수하여 자회사 한화페이저를 설립, COTM이 가능한 지상 단말기의 원천기술을 확보하였으며, 지속적인 연구개발을 통해 세계에서 가장 얇은 고성능 위성통신 안테나를 개발할 계획입니다. 또한 방산전자사업을 통해 축적한 기술 역량을 바탕으로 통신위성사업을 전개하여, 미래 위성통신 시장을 선도하고자 합니다. 이에 유상증자를 통한 모집 자금으로 위성 관제 및 운영기술 확보를 위한 전문업체 투자를 시행하고, 근시일 내 독자 개발한 위성의 발사를 추진할 계획입니다. 

[디지털 플랫폼]

근래의 IT 산업은 인공지능, 블록체인 등 메가트렌드를 이끄는 기술이 IT를 모든 산업과 연결시키며 비즈니스 패러다임의 변화를 이끌고 있습니다. 실제로 거대 IT기업이 타 산업에 진출하거나, 전통 제조기업이 디지털 전환을 표방하는 등 IT 기술을 통해 산업간 경계가 파괴되는 사례가 흔히 목격되고 있으며, 특히 국내외 주요 IT기업들은 한층 편리해진 금융 서비스를 내 놓으며 기술(Technology)과 금융(Finance)이 결합된 테크핀 산업의 지속적 성장을 예고하고 있습니다. 이에 당사는 블록체인 기술에 대한 적극적 투자와 함께 디지털 플랫폼 사업을 추진할 계획입니다. 우선적으로 금융 및 디지털 자산의 거래와 관리 등을 손쉽게 할 수 있는 솔루션과 플랫폼 제공을 시작으로 사업영역을 확장하고자 하며, 이를 위해 금번 유상증자시 모집하는 자금을 디지털 플랫폼 관련 신기술 업체에 투자하여 신속하게 기술을 확보하고 사업 가속화를 추진하고자 합니다.

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2021년

2022년

2023년

에어모빌리티

기술 및 서비스 보유 업체 지분 투자

1,325

875

300

기체, 자율 비행 및 서비스/인프라 전문업체 투자를 통해 솔루션 확보

위성 통신

위성통신용 안테나 기술 투자

200

300

300

전자식 위성통신 안테나용 핵심 칩 부품 및 제품 개발

위성 통신

위성통신 서비스 관련 기술 자산 취득 등

400

200

600

당사 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업 등에 투자

디지털

플랫폼

디지털 플랫폼 기술업체 지분투자

2,000

500

-

블록체인 플랫폼, 솔루션 등 기술업체 투자

합 계

3,925
1,875
1,200

주1) 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

주2) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(1-1) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역

당사는 상기의 타법인증권 취득자금 사용 계획이 변경될 시 해당 자금을 시설자금(R&D 투자) 및 운영자금(상품/원재료 구매)으로 사용할 예정입니다.

[타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역]

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

합계

비고

R&D 투자 (계측기 등)

388

107

109

604

시설자금

상품 구매 (Server 등)

1,070

1,140

1,233

3,443

운영자금

원재료 구매 (R&D용)

985

984

984

2,953

운영자금

합계

2,443
2,231
2,326
7,000

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

 (2) 운영자금 상세 내역

[에어모빌리티]

서비스, 인프라, 항공기가 유기적으로 연계되는 에어 모빌리티 생태계 구축을 위해서는 하드웨어인 기체와 더불어 관련 소프트웨어가 필수적으로 수반되어야 합니다. 당사는 에어 모빌리티 수요와 공급의 선순환 구조를 만들어낼 Mobility As-a-Service 플랫폼 개발 등 서비스 솔루션 확보를 통해 서비스 분야를, 기체 관제 및 통신 등을 위한 CNSi(Communication, Navigation, Surveillance and information) 등 인프라 솔루션 확보를 통해 인프라 분야를, 마지막으로 유무인기 기체 및 자율비행 요소 기술 개발을 통해 기체 분야를 선도 하겠으며, 이를 위해 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 2,000억을 투입할 계획입니다.

[위성통신]

기존 소규모 정지위성을 활용하는 저용량 위성통신 시장에서, 군집 저궤도 통신위성을 활용하는 대용량 위성통신 시장으로의 혁신이 진행중입니다. 글로벌 시장에서 위성통신 사업을 추진하기 위
해서는 규모가 큰 선진 시장에 진출하여 사업 역량을 갖춰나가는 것이 필요합니다. 이에 당사는 우선적으로 북미 지역에서, 보유한 위성 및 안테나 기술 역량과 시너지를 만들 수 있는 선별된 위성통신 서비스 사업을
전개할 것입니다.
이를 위해 통신위성체 최적화를 위한 기술 개발 및 통신위성 조기 발사에 모집한 자금을 사용할 예정입니다. 

'21년 이후 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

에어모빌리티

인프라 및 서비스 솔루션

-

430

500

에어 모빌리티 플랫폼, CNSi 개발 등 인프라 및 서비스 솔루션 확보

에어모빌리티

기체 개발

-

370

700

유무인기 기체 개발

위성통신

통신위성 기술 개발 및 위성 발사

600

600

700

통신 위성 운용을 위한 군집 위성 발사, 관제, 서비스 기술 최적화

합 계

600
1,400
1,900

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(3) 시설자금 상세 내역

[위성통신]
당사는 위성통신사업을 추진하기 위해 위성을 직접 제조하고 발사할 예정이며, 이에 위성 제조를 위한 부지 및 생산시설 구축에 유상증자 자금 중
707억을 사용할 계획입니다. 향후 위성통신사업 확대에 발맞춰 생산시설을 추가 확대하여 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

내용

위성

통신

위성통신 사업

생산 시설 구축

-

550

157

위성체 생산을 위한 부지/건물 및 생산 설비 투자

합 계

-

550

157

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 03월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.