메카로 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20210531)
제출인: 메카로

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)메카로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 5월 31일

회 사 명 :
주식회사 메카로

대 표 이 사 :
이재정

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로121번길 89

(전 화) 031-663-4476

(홈페이지)http://www.mecaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 안재우

(전 화) 031-663-4476

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)메카로가 (주)케이브이티에스를 흡수합병
- 존속회사 : (주)메카로(코스닥상장법인)
- 소멸회사 : (주)케이브이티에스(주권비상장법인)

※ 합병 후 존속회사 상호 : (주)메카로

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 역량을 통합하고 경영 효율성 증대와 시너지 극대화를 통한 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인(주)케이브이티에스(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 (주)메카로(존속법인)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다.

- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)메카로의 최대주주변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 메카로의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.

- 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 인적·물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성과 수익 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
(주)메카로 : (주)케이브이티에스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)메카로는 피합병회사인 (주)케이브이티에스의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)케이브이티에스(KVTS Co., Ltd.)

주요사업
반도체 및 태양전지용 밸브류 수리 및 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,888,415,622
자본금
100,000,000

부채총계
1,183,317,805
매출액
2,345,527,520

자본총계
705,097,817
당기순이익
93,965,363

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 06월 04일

주주확정기준일
2021년 06월 15일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 06월 16일

종료일
2021년 06월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 06월 15일

종료일
2021년 06월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 06월 30일

종료일
2021년 07월 31일

합병기일
2021년 08월 01일

종료보고 총회일
2021년 08월 02일

합병등기예정일자
2021년 08월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3제5항에 따라 (주)메카로 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)메카로 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상기 10항 합병일정 중 본 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 6월 30일)

(2) 상기 10항 합병일정 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 08월 02일)

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 8항의 합병상대회사 (주)케이브이티에스의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

(5) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(7) 주요합병일정

구분
일정

합병결의 이사회
2021년 5월 31일

주요사항보고서 제출
2021년 5월 31일

주주확정기준일 공고
2021년 5월 31일

합병 계약체결(예상)일
2021년 6월 4일

주주확정 기준일
2021년 6월 15일

소규모합병 공고
2021년 6월 15일

주주명부 폐쇄기간
2021년 6월 16일 ~ 2021년 6월 22일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2021년 6월 15일 ~ 2021년 6월 29일

합병승인 이사회
2021년 6월 30일

채권자 이의제출 공고
2021년 6월 30일

채권자 이의제출 기간
2021년 6월 30일 ~ 2021년 7월 31일

합병기일
2021년 8월 1일

합병종료보고 이사회
2021년 8월 2일

합병결과 공고
2021년 8월 2일

합병 등기(예정)
2021년 8월 3일

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)메카로

소재지
경기도 평택시 산단로121번길 89

대표이사
이재정

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)케이브이티에스

소재지
경기도 군포시 공단로140번길 46, 1104호

대표이사
김승희

법인구분
비장법인

(2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)메카로가 피합병법인인 (주)케이브이티에스를 흡수 합병함으로써 사업 역량을 통합하고 경영 효율성 증대와 시너지 극대화를 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다.

(3) 우회상장 여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인(주)케이브이티에스(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 (주)메카로(존속법인)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병 완료 후 (주)메카로의 최대주주변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.
또한 본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적·물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영 효율성과 수익 증대를 기대하고 있으며, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재, 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
(주)메카로가 (주)케이브이티에스 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율 1:0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

[합병계약서]

제10조[계약의 변경 및 해제]
① "존속회사"와 "소멸회사"는 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.
② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.
③ "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다. 이 경우, "존속회사"는 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 따른 일반 합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있다.

※상기 내용은 계약체결 전 내용이며,계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
(주)메카로가 (주)케이브이티에스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 (주)메카로의 종속회사인 (주)케이브이티에스에 대한 소규모 합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)케이브이티에스 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)메카로가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 기타위험

(가) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2021년 06월 15일 ~ 2021년 06월 29일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수 기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(나) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

 (6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)메카로의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)케이브이티에스에는 단독주주(총주주)인 (주)메카로의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)메카로는 (주)케이브이티에스의 보통주식 200,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)케이브이티에스는 (주)메카로의 완전 자회사입니다.

(나) 임원간의 상호겸직

겸직자
겸직현황

회사명
성명
직위
회사명
직위
재임기간

(주)메카로
이재정
대표이사
(주)케이브이티에스
사내이사
2020년~현재

바. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

사. 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
(주)메카로는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)케이브이티에스의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일 : 주요사항보고서 제출일)

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)케이브이티에스
종속기업
200,000주
100%

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공 
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

(6) 기타
해당사항 없습니다.

아. 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일 : 주요사항보고서 제출일)

회사명
(주)케이브이티에스

대표자
김승희

본점 사업자등록번호
692-87-00528

본사 주소
경기도 군포시 공단로140번길 46, 1104호

본사 전화번호
031-470-2766

본사 팩스번호
031-470-2767

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
제조

주권상장여부
비상장

회사설립일
2016년 9월 29일

나. 사업의 내용
(주)케이브이티에스는 2016년 9월 29일 설립되었으며, 반도체 장비 및 기계부품 수리 및 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 반도체 및 태양전지 장비의 부품인 밸브류 수리 및 HOT N2, LAMP HOUSING 등을 제조하여 판매하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
(2) 요약재무제표
- 재무상태표 (단위 : 원)

구분
제5기(2020년)
제4기(2019년)
제3기(2018년)

유동자산
1,266,995,116
1,112,043,883
769,823,616

당좌자산
674,230,722
741,631,483
580,371,916

재고자산
592,764,394
370,412,400
189,451,700

비유동자산
621,420,506
578,789,308
589,939,529

투자자산
-
-
-

유형자산
586,994,506
543,140,308
570,306,029

무형자산
-
-
-

기타비유동자산
34,426,000
35,649,000
19,633,500

자산총계
1,888,415,622
1,690,833,191
1,359,763,145

유동부채
903,317,805
717,325,747
349,227,625

비유동부채
280,000,000
362,374,990
405,500,000

부채총계
1,183,317,805
1,079,700,737
754,727,625

자본금
100,000,000
100,000,000
100,000,000

자본잉여금
-
-
-

자본조정
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
605,097,817
511,132,454
505,035,520

자본총계
705,097,817
611,132,454
605,035,520

- 손익계산서 (단위 : 원)

구분
제5기
(2020.1.1~2020.12.31)
제4기
(2019.1.1~2019.12.31)
제3기
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
2,345,527,520
1,723,798,995
1,816,562,367

영업이익(손실)
187,019,988
(54,338,032)
312,689,985

당기순이익
93,965,363
6,096,934
333,536,563

기본주당순이익
470
30
1,668

라. 감사인의 감사의견
(주)케이브이티에스는 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)케이브이티에스는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성 되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재, (주)케이브이티에스 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)메카로
200,000주
100%

사. 임원 및 직원에 관한 사항
(주)케이브이티에스는 등기임원 3명을 포함 직원 14명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재, (주)케이브이티에스는 계열회사를 두고 있지 않습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.