신라젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210531)
제출인: 신라젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
신라젠(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 31 일

회 사 명 :
신라젠(주)

대 표 이 사 :
주상은, 신현필

본 점 소 재 지 :
서울광역시 영등포구 의사당대로 83, 11층

(전 화)02-368-2600

(홈페이지)http://www/sillajen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이정석

(전 화)02-368-2600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,750,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
71,617,125

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
60,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,200

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 2항의 6 및 8

9. 납입일
2021년 07월 15일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 31일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 3년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 공시는 2021년 04월 16일 엠투엔 피인수 보도에 대한 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변에 대한 확정된 유상증자 발행 내용입니다.

나. 신주 발행가액의 산출 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거, 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 합니다.
그러나 당사는 과거 전 임원의 횡령·배임혐의 발생에 따라 2020년 5월 8일부터 현재까지 주권의 거래가 정지되어 있어 동 발행가액 산정방법을 적용할 수 없습니다.

① 기준주가 적용상 문제점

회사는 주권의 매매거래가 정지되었으며 그 기간이 1년이 넘는 상황입니다.

주권매매거래가 정지된 당시의 주가는 12,100원 이었는바, 그 이후 주가에 영향을 미칠수 있는 여러 사건들이 발생하였습니다.

1) 상장적격성 실질심사 : 횡령·배임혐의의 발생에 따른 상장적격성 실질심사 절차에 의거 기업심사위원회 심의를 거쳐 2021년 11월 30일까지 개선긴간을 부여받았습니다.

2) 임원의 구속기소 : 회사의 전 임원에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반과 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률 위반 등 혐의로 공소가 제기 되었습니다.

3) 소송 합의 : 제네렉스 사의 구 주주들을 대리하는 Fortis Advisors LLC 에서 회사에 제기한 USD 3,400,000의 마일스톤 대금 청구 소송에 대하여 2020년 10월 16일 USD 4,850,000에 원고 측과 합의 및 소송 종결되었습니다.

상기 기재된 상황 및 그외 기타 상황들이 회사의 주가에 지대한 영향을 미칠 것이 확실함에도 거래정지로 인하여 주가변동 및 거래량이 없어 당시 주가인 12,100원을 기준으로 유상증자 발행가액을 결정하는 것은 부적절하다고 판단됩니다.

② 유사기업 참조

회사는 유사기업을 선정하기 위하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제 7조를 준용하여 아래와 같은 선정기준을 마련하였으나 찾을 수 없었습니다.

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 회사, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 회사 및 최근 사업연도말 주당 법인세차감전계속사업이익과 주당 순자산이 30% 이내의 범위에 있는 회사로서

- 주당 법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것
- 주당 순자산이 액면가액 이상일 것 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

③ 기업가치평가의 적용

주가는 결국 기업가치에 수렴한다고 할 수 있습니다. 따라서 기준주가를 현행 법규에따라 산출할 수 없다면 기업가치평가를 통하여 산출하는 것이 그 대안이 될 수 있습니다. 

기업가치를 평가하기 위하여는 아래의 방법 등을 포함하여 여러 기법들이 개발되어 있습니다. 

- 자산가치에 의한 평가
- 수익가치에 의한 평가(현금흐름할인모형 등)
- 자산 및 수익가치의 가중평균에 의한 평가(본질가치 평가, 상속증여세법 평가 등)

회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있습니다. 
회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업입니다.

이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적입니다. 

저평가된 자산가치는 자동적으로 가중평균에 의한 방법도 낮게 평가되도록 영향을 미치므로 회사는 기존주주의 보호 필요성을 감안하여 수익가치에 의한 평가, 그 중에서도 이론적으로나 실무적으로 공인된 미래현금흐름할인모형(DCF Model)을 이용하여 평가한 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정하고 공정성을 위하여 외부평가기관(회계법인)에 그 평가를 의뢰하였습니다.

④ 신주발행가액
회사는 시장상황을 고려하여 외부평가기관(회계법인)으로부터 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.
외부평가기관은 2021년 3월 31일 기준으로 회사의 상업화 성공확률 등을 고려한 미래현금흐름할인법(DCF Model)을 적용하여 추정하였습니다.
회사가 발행한 보통주식의 1주당 주식가치의 기준가격 범위는 2,057원(하한선) ~ 3,200원(상한선)으로 산출되었으며, 당사의 실제 발행 예정가액은 1주당 3,200원입니다.

다. 청약에 관한 사항
① 청약 및 납입일 : 2021년 7월 15일
② 청약처 : 신라젠(주) 본사
③ 납입처 : 신한은행 여의도중앙기업금융센터

라. 기타사항
1) 금번 유상증자로 최대주주가 변경 예정입니다.
2) 금번 유상증자로 발행될 신주에 대해서는 한국예탁결제원에 전량 주권교부일로부터 3년간 보호예수 할 예정입니다.
3) 기타 본 신주 발행과 관련된 관계기관과의 협의에 따른 일정의 변경을 포함하여 구체적 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소 유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주 주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
 1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방 식으로 신주를 발행하는 경우
 3.상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우
 4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식 을 우선배정하는 경우
 5. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
 6. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위 한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업 수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자 자 또는 기타 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 8. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요 에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
회사의 경영상 목적을 달성
(운영자금 확보 및 재무구조 개선)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)엠투엔
변경예정
최대주주
경영상 목적 달성 및 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함
-
18,750,000
3년간
 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엠투엔
5,143
김상원
-
-
-
(주)디케이마린
27.31

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

※ 상기 출자자수는 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준이며, 공시작성기준일 현재 출자자수와 차이가 발생할 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월 31일

자산총계
112,327
매출액
21,403

부채총계
50,490
당기순손익
-6,069

자본총계
61,838
외부감사인
우리회계법인

자본금
11,095
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디케이마린
1
서홍민
100
-
-
서홍민
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월 31일

자산총계
70,751
매출액
16,823

부채총계
28,561
당기순손익
1,498

자본총계
42,190
외부감사인
우리회계법인

자본금
150
감사의견
적정