다산솔루에타 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210531)
제출인: 다산솔루에타

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)솔루에타

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
이상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화)031-508-2655

(홈페이지)http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)차상래

(전 화)031-728-6404

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)다산네트웍스

국적
대한민국
대표자
남민우

자본금(원)
18,773,496,500
회사와 관계
최대주주

발행주식
총수(주)
35,090,068
주요사업
네트워크 장비 개발 및 공급 및 계열사 투자관리

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,000,000

양수금액(원)(A)

48,480,000,000

총자산(원)(B)
195,260,091,972

총자산대비(%)(A/B)

24.83

자기자본(원)(C)
56,121,893,507

자기자본대비(%)(A/C)
86.38

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,000,000

지분비율(%)

11.40

4. 양수목적
미래비전 확보를 위한 방안으로 경영권 획득

5. 양수예정일자
2021년 06월 02일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)다산인베스트

자본금(원)
1,580,000,000

주요사업
투자를 목적으로 하는 지주회사

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 판교로 700, E동 225호

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금지급

2) 지급시기 :
2021년 05월 31일 장내 시간외 대량매매 방
식으로거래체결하여 2021년 06월 02일 대금지급 예정

3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금
 3-1) 차입금 내역 : 제 8회차 전환사채권 250억
 제 9회차 전환사채권 40억

4) 비고
당사는 2021년 5월 31일 시간외 대량매매 방식으로 (주)다산네트웍스 발행주식 4,000,000주(지분율 11.40%)를 매수하였습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신화회계법인

외부평가 기간
2021년 05월 20일 ~ 2021년 05월 31일

외부평가 의견

본 평가인은 평가대상자산 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에서 규정하고 있는 기준시가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 본 평가인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경을수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다.

본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 9,467원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 코스닥 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄율(-17.61%~92.32%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 7,800원~18,207원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 12,120원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 관련정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '2. 양수내역' 중 양수금액은 (주)다산네트웍스 주식 수 4,000,000주에 1주당양수가액 12,120원을 곱한 금액입니다.
4) 1주당 양수가액 12,120원은 2021년 5월 31일 (주)다산네트웍스의 거래소 종가인 10,100원에 120%를 곱한 가액입니다. (법인세법 시행령 제89조 제1항에 따른 할증 기준 및 회계법인 평가기준이 적용된 가액)
5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
452,848,934
221,665,689
231,183,246
18,773,497
404,984,031
-29,845,316
적정
삼일회계법인

전년도
453,482,793
221,216,290
232,266,503
17,267,607
440,668,139
-9,548,924
적정
삼일회계법인

전전년도
365,996,219
198,458,720
167,537,499
15,826,740
356,798,010
-24,771,007
적정
삼일회계법인

*) 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전연도는 2018 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)다산인베스트
대한민국
성남시 분당구 야탑동

직업(사업내용)
투자를 목적으로 하는 지주회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
남민우
1,760,000
55.7

대표이사
남민우
1,760,000
55.7

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2020년도
결산기
12월

자산총계
69,956,959
자본금
1,580,000

부채총계
71,620,544
매출액
17,622,084

자본총계
-1,663,585
당기순손익
1,532,358

외부감사인
위드회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주의 특수관계자

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)다산네트웍스
(주)다산네트웍스의 최대주주

대표이사
이상훈
계열회사 임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(주) 상기 재무사항은 2020 사업연도 K-GAAP 연결재무제표 기준입니다.

2_차입금에관한사항

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 천원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

엔브이글로벌코리아메자닌
사모투자 합자회사
25,000,000
2021.06.01 ~ 2024.06.01
(주)다산네트웍스 주식 2,984,968주
(주)솔루에타 제 8회차 전환사채권

포커스자산운용
4,000,000
2021.06.01 ~ 2024.06.01
(주)다산네트웍스 주식 411,307주
(주)솔루에타 제 9회차 전환사채권

소 계
29,000,000
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