티에스아이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210531)
제출인: 티에스아이

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 티에스아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 31일

회 사 명 :
주식회사 티에스아이

대 표 이 사 :
표인식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

(전 화) 031-667-2623

(홈페이지)http://www.taesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 배병무

(전 화) 070-4827-3071

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
22,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
26,999,965,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 06월 08일

6. 이자지급방법
해당사항 없음. 단, 상환기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지체 금액에 대하여 연체기간에 따라 연복리 [15]%의 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기일에 권면금액의100%에 해당하는 금액을 일시상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,320

전환가액 결정방법
사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 (i) 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균한가액, (ii) 최근일가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 티에스아이 기명식 보통주

주식수
1,785,714

주식총수 대비
비율(%)
8.79

전환청구기간
시작일
2022년 06월 09일

종료일
2026년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정: 사채권자가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 전환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

(1) 발행인이 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우 그 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × (C ÷ D))/(A+B)

A: 발행인의 기발행주식수

B: 발행인의 신발행주식수

C: 발행인의 신발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

(2) 위 (1)에 따른 조정후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(가) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식 총수로 한다.

(나) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(다) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(라) 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등으로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)와는 별도로 [2021]년 [9]월 [8]일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가격)의 70% 이상이어야 한다.

(6) 본 목에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
8,624

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]
사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년째 되는 날부터 만기일의 전일까지 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

[Call option에 관한 사항]
이해관계인(표인식) 또는 이해관계인(표인식)이 지정하는 매수인(이하 “매수인”)은 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 6월 8일부터 24개월이 되는 2023년 6월 8일까지 매 1개월이 해당하는 날에 인수인1 및 인수인3(이하 총칭하여 “콜옵션설정자들”, 개별적으로 “콜옵션설정자”)이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인들은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 전환사채 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 02일

12. 납입일
2021년 06월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환 금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권 :

가. 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년째 되는 날부터 만기일의 전일까지 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

나. 본건 사채를 조기 상환하는 경우, 발행인은 조기상환일에 사채권자에게 조기상환 대상 사채의 권면금액의 100%에 해당하는 금액에서 사채권자의 조기상환권 행사 전까지 사채권자가 본건 사채와 관련하여 수령한 이자, 배당 등 일체의 금원 상당액을 공제한 금액을 지급하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 않는 것으로 한다.

다. 조기상환 청구절차: 사채권자는 발행인에게 서면통지로 조기상환일을 명시하여 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 청구는 기재된 조기상환일의 30일 전까지 이루어져야 한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 조기상환일 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)를 조기상환 청구장소에 제출한다. 조기상환 청구장소는 발행인의 본점으로 하며, 조기상환 지급장소는 사채권자의 본점 주소지로 한다.

- 전환사채 매도청구권 :

① 이해관계인(표인식) 또는 이해관계인(표인식)이 지정하는 매수인(이하 “매수인”)은 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 6월 8일부터 24개월이 되는 2023년 6월 8일까지 매 1개월이 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 “인수인1 및 인수인3(이하 총칭하여 “콜옵션설정자들”, 개별적으로 “콜옵션설정자”)”이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 콜옵션설정자들은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 전환사채 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 콜옵션설정자들에게 각 콜옵션설정자별 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 콜옵션설정자들에게 전부 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2. 매매가액: 매도청구 대상이 되는 본건 사채의 매매가액은 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연2.0%의 복리 이율을 일할 계산한 아래표의 매매가액으로 한다.

매매대급 지급기일
매도청구 시 매매가액

2022년 6월 8일

102.000%

2022년 7월 8일

102.166%

2022년 8월 8일

102.338%

2022년 9월 8일

102.510%

2022년 10월 8일

102.677%

2022년 11월 8일

102.850%

2022년 12월 8일

103.018%

2023년 1월 8일

103.191%

2023년 2월 8일

103.365%

2023년 3월 8일

103.522%

2023년 4월 8일

103.696%

2023년 5월 8일

103.865%

2023년 6월 8일

104.04%

② 대금지급 및 사채의 인도:

1. 매수인은 매매대금 지급기일에 콜옵션설정자들에게 콜옵션설정자들이 지정하는 방식으로 본 조 제1항 제2호의 매매가액을 지급하고, 콜옵션설정자들은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채의 사채권을 인도한다. 단 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행한다

2. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13호 나목을 준용한다.

3. 위 매매계약에 따른 매수인의 의무나 책임은 매수인들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다. 그러나, 위 매매계약에 따른 콜옵션설정자들의 의무나 책임은 각 콜옵션설정자가 개별적으로 부담하며, 콜옵션설정자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담하지 않는다.

③ 매도청구권 행사 범위

매수인은 각 콜옵션설정자에 대하여 각 콜옵션설정자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 명확히 하면, 매수인이 매도청구권을 통하여 각 콜옵션설정자로부터 매수할 수 있는 본건 사채의 권면금액의 합계는 본건 사채와 관련하여 각 콜옵션설정자가 납입한 인수대금의 20% 이내여야 하며, 그 한도 내에서 각 매매대금 지급기일에 본 매도청구권을 각 행사할 수 있다.

④ 콜옵션설정자들의 본 사채 보유의무

콜옵션설정자들은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여, 본 조 제1항 제2호에 따른 동 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2023년 6월 8일)까지 각 콜옵션설정자가 납입한 인수대금의 20%에 해당하는 본건 사채를 미 전환 상태로 보유하여야 한다.

⑤ 콜옵션설정자들은 본조 제3항에 따른 매도청구권 한도금액(최초 권면금액의 20%)과 무관하게 권면금액의 100%까지 본 계약 제3조 제14호에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

⑥ 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약의 제3조 제14호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선된다.

* 상기 콜옵션설정자인 인수인 1과 인수인 3은 아래 표에 지비이홀딩스2주식회사와 한국투자자증권을 말한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

지비이홀딩스2 주식회사
-
17,000,000,000

씨아이에스 주식회사
-
3,000,000,000

한국투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

수주증가에 따른 원재료 및 외주비 매입을 위한 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
22,000,000,000
12,320
(B)
1,785,714
2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일
-

합계
22,000,000,000
12,320
1,785,714
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,534,230

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.63