다산솔루에타 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210531)
제출인: 다산솔루에타

전환사채권 발행결정
2.2
(주)솔루에타

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
이상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화)031-508-2655

(홈페이지)http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)차상래

(전 화)031-728-6404

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
103,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2024년 06월 01일

6. 이자지급방법
본건 전환사채의 이자는 발행일로부터 사채만기일전일까지 계산하며, 발행일로부터 사채만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본건 전환사채의 전자등록금액에 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 이자지급일이휴일인 경우 직후 영업일에 지급한다.

7. 원금상환방법
사채만기일까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여는 사채만기일에 전자등록금액의 109.2727%에 해당하는 금액(YTM 연복리3%; 사채만기일이 연장된 경우에는 연장된 사채만기일에위금액의 산정방식에 따라 산정된 해당금액, 이하“사채원리금”)을 일시에 상환한다. 다만, 사채만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)

4,000

전환가액 결정방법
1주당 전환가액: 본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
6,250,000

주식총수 대비
비율(%)

32.5

전환청구기간
시작일
2022년 06월 01일

종료일
2024년 05월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다.
* 조정후전환가액= 조정전전환가액× {기발행주식수+ 신발행주식수×(1주당발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)
위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. 

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할수 있다. 

라. 위 가목 내지 다목과 별도로, 발행일로부터 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일”전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가단위 미만은 절사한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다

마. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,800

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 발행회사인 당사와 인수자 간의 계약에는 별도 옵션이 포함되어 있지 않습니다.

2. 본 계약과 별도로 당사의 이해관계자인 (주)다산인베스트와 투자자 간에 체결한 주주 및 투자자간 계약에는 투자자의 매수청구권(Put Option), 이해관계인의 매도청구권(Call Option), 투자자의 병행매도청구권(Tag Along Right)이 포함되어 있습니다.

[투자자의 매수청구권(Put Option)]
투자자는 이해관계인에 대한 서면통지로써 이해관계인에게 투자자가보유하고 있는 본건 전환사채 및 본건 전환사채에 대한 전환청구로 인해 보유하고 있는 보통주(단, 전환된 보통주에 대해서는 전환 후 1개월동안에 한함)의 전부 또는 일부를 계약에서 정한 바에 따라 매수할 것을 청구할 수 있다.
가. 매도인 : 투자자
나. 매수인: 이해관계인(단, 이해관계인은 이해관계인이 아닌 제3자를매수인으로 지정할 수 있으나, 이 경우 이해관계인은 매수청구대상 전환사채등에 관한 매매계약상 해당 제3자의 모든 의무에 대하여 연대책임을 부담하며, 이를 위해 매매대금 지급일 이전에 투자자에게 이해관계인 명의의 연대보증 확약서를 작성 및 교부하여야 함)
- 매수청구권 행사 조건에 관한 자세한 사항은

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

[이해관계인의 매도청구권(Call Option)]
이해관계인은 (i) 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 동안, 또는(ii) 투자자로부터 투자자가 전환권을 행사하고자 하는 의향을 서면으로 통지 받는 경우(투자자가 본건 전환사채에 관하여 전환권을 행사하고자 하는 경우 사전에 이해관계인에게 서면으로 그 의향을 통지하여야 함), 투자자에 대한 서면통지(단, 위 (ii)에 따라 투자자로부터 전환권행사 의향통지를 수령한 경우에는 그 수령일로부터 3영업일 이내에 하여야 함)로써 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채(또는 본건 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 주식)의 30% 범위 내에서 그 전환사채(또는 전환된 주식, 단 위 (ii)의 경우에는 투자자가 전환권을 행사하고자 한 의향을 통지한 전환사채에 한정됨)의 전부또는 일부를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자에게
매도할 것을 청구할 수 있다.

가. 매도인: 투자자

나. 매수인: 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자

다. 이해관계인의 성명 : (주)다산인베스트
라. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원

- 자세한 사항은

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

[
투자자의 병행매도청구권(Tag Along Right)
]
이해관계인이 직접 또는 특수관계인을 통하여 보유하고 있는 대상회사의 주식 중 대상회사 발행주식 총수의 5% 이상을 제3자(명확히 하면, 제3자에서 이해관계인의 특수관계인은 제외됨)에게 매각하고자 하는 경우, 투자자는 보유하고 있는 본건 전환사채 또는 본건 전환사채를 전환하여 취득한 대상회사 보통주(단, 전환된 보통주에 대해서는 전환 후 1개월 동안에 한함)의 전부 또는 일부를 이해관계인과 동일한 조건으로(단, 전환사채를 매도하는 경우에는 해당 전환사채가 병행매도청구권 행사일 당시 전환가격으로 보통주로 전환된 것을기준으로 함, 이하 동일) 위 제3자에 대한 매각에 참여하여 병행매도청구대상 전환사채등을 계약에서 정한 바에 따라 우선적으로 매각할 수 있는 권리를 가진다. 

- 자세한 사항은

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 01일

12. 납입일
2021년 06월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 전환사채권 계약에는 하기 사항이 포함되어 있습니다.

(1) 기한의 이익 상실

다음 각 호의 사유(이하 “기한의 이익 상실 사유”)가 발생한 경우, 인수인은 인수인의 자유로운 선택에 따라 관련 법령의 범위 내에서 인수인이 당시 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 관하여 발행회사에 대하여 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 선언할 수 있다. 이 경우 기한이익 상실의 효과로써 인수인이 기한의 이익 상실을 선언한 본건 전환사채의 만기는 위 서면이 발행회사에 도달한 즉시도래하며, 인수인은 본건 전환사채 중 당시 인수인이 소유하고 있는 전환사채에 대한상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 기한이익 상실 사유가 발생한 경우 인수인이 실제 기한이익 상실을 선언하고 조기상환을 청구하였는지 여부를 불문하고, 본건 전환사채의 원금 및 본건 전환사채의 발행일부터 지급기일까지의 기간 동안 내부수익률(IRR) 연복리 14% 에 의해 계산된 이자(즉, IRR 기준 연복리 14%를 달성할 수 있는 금액) 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 상환일(기한의 이익 상실을 선언한 경우에는 그 당일, 그 외의 경우에는 다른 상환 사유 발생일)에 변제하여야 한다. 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 발행회사는 해당 사유의 발생 사실을 즉시 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 인수인은 발행회사 및/또는 이해관계인의 다른 거래 서류 위반이 없음을 전제로, (i) 아래 가목 및 다목의 사유가 발생한 경우, 발행회사 또는 인수인이 상대방에 대해 기한의 이익 상실 사유 발생 사실을 통지한 날로부터 1개월의 기간 동안 해당 기한의 이익 상실 사유를 치유할 수 있는 기간(이하 본 호에서 “치유기간”)을 부여할 수 있고, (ii) 아래 나목의 경우, 발행회사 및 인수인은 나목에 따라 15일 이내에 위반 사유가 해소되지 않는 경우 그 즉시 치유기간을 1개월 연장할지 여부를 협의하고, 치유기간을 연장하지 않기로 하거나 연장된 치유기간 내에 해당 위반 사유가해소되지 않은 경우에는, 치유기간을 연장하지 않기로 확정된 날 또는 연장된 치유기간의 종료일로부터 각 15일 이내에 인수인이 발행회사에 대하여 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 선언하여야 한다. 인수인이 위 기한 내에 기한의 이익 상실을 선언하지 않으면, 해당 위반 사유를 근거로 한 기한의 이익 상실 사유는 발생하지 않은 것으로 본다(명확히 하면, 문제된 해당 위반 사유를 근거로 한 기한의 이익 상실사유 관련 권리만 포기한 것일뿐, 이러한 권리 포기가 다른 기한의 이익 상실 사유나 후속하여 발생한 기한의 이익 상실 사유에 대한 권리까지 포기하는 것으로 해석되지 아니한다).

가. 발행회사가 본건 전환사채의 원리금을 그 지급기일에 지급하지 아니하는 경우

나. 본 계약 또는 거래 서류상 위반 사유가 발생하고 그 시정을 요구받은 날로부터 15일 이내에 해당 위반 사유가 해소되지 않는 경우

다. 본 계약에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 점에서 사실과 다를 경우

라. 발행회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

마. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

바. 발행회사의 폐업 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우

사. (i) 발행회사의 해산 또는 청산, 발행회사에 대한 파산절차, 회생절차 기타 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 (ii) 금융기관 자율협약에 따른 워크아웃절차 개시가 있는 경우, (iii) 기업구조조정촉진법에 따른 공동관리절차가 의결되거나 주채권은행(기업구조조정촉진법에 정의된 바에 따름)이 공동관리절차 개시를 위하여 협의회를 소집한 경우, (iv) 부실징후기업으로 선정되었거나 선정될 것이 예상되는 경우, (v)발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우 및 그 밖에 발행회사가 사해행위를 하는 등 인수인이그 채권을 침해 당할 우려가 있는 것으로 객관적으로 인정되는 경우, (vi) 기타 위 (i) 내지 (v)와 유사한 사정 또는 상황이 발생하는 경우

아. 인수인에 대한 발행회사 또는 국내 자회사의 금융채무(발행회사 또는 국내 자회사가 발행한 채무증권 포함)와 관련하여 기한이익 상실 사유가 발생한 경우

자. 발행회사가 본건 전환사채 외의 사채 또는 기타 발행회사 또는 국내 자회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

차. 발행회사가 코스닥시장에서 관리종목으로 지정(단, 파생상품평가손실에 따라 관리종목으로 지정되는 경우는 제외함)되거나 상장폐지(단, 유가증권시장으로 이전되는 경우는 제외함)되는 경우

카. 발행회사가 외부감사인이 작성한 발행회사의 감사보고서상 ‘적정’의견을 받지못하는 경우(단, 거래정지 후 재감사를 통하여 감사의견이 ‘적정’의견으로 변경되는 경우는 제외함. 명확히 하면, 재감사의견이 ‘적정’으로 변경되지 전까지의 기간동안은 기한의 이익 상실 사유에 해당함)

발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 행위로 발행회사에 재산상의 중대한 손실(단, 중대한 손실이라 함은 전년도 감사보고서상 50억원이상에 해당하는 금액의 손실을 의미함)을 초래한 경우

(2) 주식근질권 설정

본건 전환사채의 원리금 상환, 손해배상 및 지연손해금 지급 및 기타 본 계약에 따른 발행회사의 의무(이하 “피담보채무”)의 이행을 담보하기 위하여, 발행회사 및 이해관계인은 본건 거래종결 후 즉시 다산네트웍스 발행주식(이하 “담보대상주식”)에 인수인을 제1순위 근질권자로 하는 근질권(이하 “본건 근질권”)을 설정하고, 인수인이 해당 주식에 관한 근질권자로 등록(해당 회사의 주주명부에 인수인이 담보대상주식에 관한 근질권자로 등재되는 것을 포함함)될 수 있도록 필요한 모든 조치를 다하여야 한다. 담보대상주식은 그 평가금액(상장주식의 경우 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목에 따른 시가를 의미하며, 비상장주식의 경우 동 조항 동호 나목에 따른 평가가치를 의미함, 이하 본 항에서 동일)을 기준으로, 290억원 이상이어야 한다. 당사자는 다음 각 호에서 정한 바에 따라 주식근질권을 보충 또는 해지한다.

1. 담보대상주식의 평가금액이 피담보채무 대비 담보비율 80%에 미달하는 경우, 발행회사와 이해관계인은 인수인의 요청에 따라 인수인에게 그 차액 상당의 추가 담보를 제공하여야 한다. 명확히 하면, 전문에 따라 제공하여야 하는 추가 담보는 담보대상주식에 한하지 않으며, 발행회사와 이해관계인이 보유한 담보 가치 있는 자산이라면 담보대상주식 이외의 자산도 가능하다.

2. 담보대상주식의 평가금액이 잔여 피담보채무 대비 담보비율 200%를 초과하는 경우, 인수인은 그 초과부분에 대하여, 담보대상주식에 설정된 근질권을 일부 해지하도록 한다.

나. 당사의 이해관계인인 주식회사 다산인베스트와 투자자 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합작회사는 주주 및 투자자간 계약을 체결하였으며 해당 계약에는 하기 사항이 포함되어 있습니다.

(1)
임원의 선임

1) 임원의 선임 : 투자자는 대상회사의 등기이사(기타비상무이사) 1인(이하 “투자자측 임원”)을 지명할 권한을 가진다. 이해관계인은 투자자측 임원이 대상회사의 등기이사로 선임되고 관련 등기가 완료될 수 있도록 대상회사의 정관 변경, 이사회결의, 주주총회 소집 및 주주총회에서의 의결권 행사 등 기타 필요한 모든 조치를 취하여야한다.

2) 투자자측 임원의 보충, 교체/해임: 투자자는 (i) 제1항에 따라 선임된 투자자측 임원이 임기만료, 사임, 사망의 사유로 결원되는 경우 그 후임자를 지명할 권리가 있고,(ii) 투자자측 임원의 교체 또는 해임을 결정할 권리가 있다. 이해관계인은 투자자가 본 항에 따라 지명 또는 결정한 사항이 이행될 수 있도록 주주총회에서 그 보유주식의 의결권을 행사하는 등 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

3) 투자자측 임원의 면책 및 실비변상 등: 이해관계인은 투자자의 요청이 있는 경우 대상회사가 투자자측 임원을 위하여 그 임기 동안 보험금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 임원배상책임보험에 가입하고 이를 유지하도록 하여야 한다. 이해관계인은 투자자측 임원이 대상회사의 임원 자격에서 행한 제반 행위(이사회에서의 의결권 행사를 포함함)와 관련하여 투자자측 임원에게 발생하거나 부과될 모든 손해, 손실 또는 책임(위 손해 등과 관련하여 제기된 소송의 변호사비용 기타 제반 비용을 포함함)으로부터 해당 임원을 면책하고 비용을 보전하여야 한다(단, 투자자측 임원의 고의 또는 중과실로 인한 경우는 면책 및 비용 보전의 대상에서 제외함). 투자자측 임원이 이사로서의 업무를 수행하기 위하여 발생한 실비(이사회 참석, 기타 대상회사의 요청으로 인한 출장 등과 관련한 교통비, 숙박비, 기타 부대비용을 포함하되 이에 한정되지 아니함)는 대상회사가 부담하도록 하여야 한다. 투자자측 임원의 보수는 월 250만원(세후기준)으로 하며, 기타 구체적인 처우 및 지급방법 등은 대상회사와 투자자간 상호 합의로 정한다.

(2) 투자자의 매수청구권(Put Option)

1) 매수청구권의 부여: 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 투자자는 이해관계인에 대한 서면통지로써 이해관계인에게 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 및 본건 전환사채에 대한 전환청구로 인해 보유하고 있는 보통주(단, 전환된 보통주에 대해서는 전환 후 1개월 동안에 한함)의 전부 또는 일부(이하 “매수청구대상 전환사채등”)를 본 조 각 항에서 정한 바에 따라 매수할 것을 청구할 수 있다(이하 “투자자 매수청구권”).

1. 본건 전환사채인수계약 별첨1. 제1조 제18호에 따라 투자자가 기한의 이익의 상실을 선언하였음에도 대상회사가 본건 전환사채의 원리금 상환의무를 불이행하는 경우

2. 투자자가 본건 전환사채를 인수한 날로부터 2년이 경과하였으나, 해당 시점까지 본 호 각 목의 요건을 충족하지 못한 경우

가. 대상회사의 최근 사업연도말 기준 영업이익이 금 일백사십억(14,000,000,000)원이상일 것

나. 대상회사의 최근 사업연도말 기준 당기순이익이 금 일백억(10,000,000,000)원 이상일 것

2) 매수청구권 행사의 효과: 투자자의 제1항에 따른 매수청구가 이해관계인에게 도달하는 경우에는 그 즉시 투자자와 이해관계인 사이에 다음 각 호와 같은 내용의 매매계약이 체결된 것으로 본다.

1. 매도인: 투자자

2. 매수인: 이해관계인(단, 이해관계인은 이해관계인이 아닌 제3자를 매수인으로 지정할 수 있으나, 이 경우 이해관계인은 매수청구대상 전환사채등에 관한 매매계약상 해당 제3자의 모든 의무에 대하여 연대책임을 부담하며, 이를 위해 매매대금 지급일 이전에 투자자에게 이해관계인 명의의 연대보증 확약서를 작성 및 교부하여야 함)

3. 매수청구대상 전환사채등: 투자자 매수청구권 행사일 현재 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 또는 해당 전환사채를 전환하여 취득한 대상회사 주식(단, 전환된 주식에 대해서는 전환 후 1개월 동안에 한함) 중 투자자가 이해관계인에 대하여 매수를 청구한 전환사채 및/또는 주식

4. 매매대금 지급일: 매매계약 체결 간주일부터 1개월 이내

5. 매수청구대상 전환사채등의 소유권 이전일: 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자가 매매대금을 완납하는 날

6. 매매대금: 매수청구대상 전환사채등 인수대금(주식의 경우 주식으로 전환되기 전 사채의 발행가액을 의미함) 및 이에 대하여 본건 전환사채 발행일로부터 본 조에 따른 매매대금 지급일까지 (i) 본 조 제1항 제1호의 경우 내부수익율(IRR) 연복리 14%, (ii) 본 조 제1항 제2호의 경우 내부수익율(IRR) 연복리 5%를 각 적용하여 계산한 금액을 가산한 금액

7. 매매대금 지급방법: 이해관계인은 매매대금 지급일에 투자자가 지정하는 은행계좌(투자자는 매매계약 체결 간주일 후 5영업일 이내에 이해관계인에게 매매대금을 수령할 계좌를 통지하여야 함)에 즉시 인출이 가능한 자금의 형태로 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급

8. 비용부담: 매매계약의 체결 및 이행 등과 관련하여 부과되는 조세 및 관련 비용은 각 당사자가 부담함

9. 지연배상금: 매매대금 지급일로부터 실제 매매대금을 완납하는 날까지 연 19%

(3) 이해관계인의 매도청구권(Call Option)

이해관계인은 (i) 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 동안, 또는(ii) 투자자로부터 투자자가 전환권을 행사하고자 하는 의향을 서면으로 통지 받는 경우(투자자가 본건 전환사채에 관하여 전환권을 행사하고자 하는 경우 사전에 이해관계인에게 서면으로 그 의향을 통지하여야 함), 투자자에 대한 서면통지(단, 위 (ii)에 따라 투자자로부터 전환권행사 의향통지를 수령한 경우에는 그 수령일로부터 3영업일 이내에 하여야 함, 이하 본 조에서 “매도청구통지”)로써 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채(또는 본건 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 주식)의 30% 범위 내에서 그 전환사채(또는 전환된 주식, 단 위 (ii)의 경우에는 투자자가 전환권을 행사하고자 한 의향을 통지한 전환사채에 한정됨)의 전부 또는 일부(이하 본 조에서 “매도청구대상주식”)를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자(이하 본 조에서 “주식매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 매도청구통지가 투자자에게 도달하는 경우에는 그 즉시 주식매수인과 투자자 사이에 매도청구대상주식에 관하여 다음 각 호와 같은 내용으로 매매계약이 체결된 것으로 본다.

1. 매도인: 투자자

2. 매수인: 주식매수인

3. 매도청구대상주식: 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 및/또는 본건 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 대상회사 주식의 30% 범위 내에서 이해관계인이 투자자에 대하여 매도를 청구한 전환사채 및/또는 주식

4. 매매대금 지급일: 매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내

5. 매도청구대상주식의 소유권 이전일: 매수인이 매매대금을 완납하는 날

6. 매매대금의 산정: 매도청구대상주식에 관하여 본건 전환사채의 발행일로부터 본 조에 따른 매매대금 지급일까지 투자자의 내부수익율(IRR) 기준 연복리 5%를 적용하여 계산한 금액

7. 매매대금 지급방법: 주식매수인은 매매대금 지급일에 투자자가 지정하는 은행계좌(투자자는 매매계약 체결 간주일 후 5영업일 이내에 주식매수인에게 매매대금을 수령할 계좌를 통지하여야 함)에 즉시 인출이 가능한 자금의 형태로 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급

8. 비용부담: 매매계약의 체결 및 이행 등과 관련하여 부과되는 조세 및 관련 비용은 각 당사자가 부담함

9. 지연배상금: 매매대금 지급일로부터 실제 매매대금을 완납하는 날까지 연 19%

(4) 투자자의 병행매도청구권(Tag Along Right)

이해관계인이 직접 또는 특수관계인을 통하여 보유하고 있는 대상회사의 주식 중 대상회사 발행주식 총수의 5% 이상을 제3자(명확히 하면, 제3자에서 이해관계인의 특수관계인은 제외됨)에게 매각하고자 하는 경우(이하 “이해관계인의 지분 5% 이상 매각”), 투자자는 보유하고 있는 본건 전환사채 또는 본건 전환사채를 전환하여 취득한 대상회사 보통주(단, 전환된 보통주에 대해서는 전환 후 1개월 동안에 한함)의 전부 또는 일부(이하 “병행매도청구대상 전환사채등”)를 이해관계인과 동일한 조건으로(단, 전환사채를 매도하는 경우에는 해당 전환사채가 병행매도청구권 행사일 당시 전환가격으로 보통주로 전환된 것을 기준으로 함, 이하 동일) 위 제3자에 대한 매각에 참여하여 병행매도청구대상 전환사채등을 다음 각 호에서 정한 바에 따라 우선적으로 매각할 수 있는 권리(이하 “병행매도청구권”)를 가진다. 단, 이해관계인의 지분 5% 이상 매각이 대상회사의 최대주주 변경을 수반하는 매각인 경우, 이해관계인은 대상회사 주식 매각 조건에 대해 투자자의 사전 동의를 받아야 한다(본건 전환사채인수계약상 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는, 이해관계인의 지분 5% 이상 매각이 대상회사의 최대주주 변경을 수반하여 매각 조건에 대해 투자자의 사전 동의가 필요한지 여부를 불문하고, 해당 매각 시 병행매도청구대상 전환사채등의 매각대금이 투자자가 매도하는 대상회사 주식의 원금 및 이에 대하여 본건 전환사채 발행일로부터 매매대금 지급일까지 내부수익률(IRR) 연복리 14%를 가산한 금액 이상이어야 하며, 그 미만인 경우라도, 투자자에게 해당 금액의 우선 배분이 확보되는 조건이어야 함).

1. 이해관계인은 위 제3자와의 주식매매계약 체결 예정일로부터 30일 이전에 투자자에게 통지(이하 “매각예정통지”)를 하여야 하며, 투자자가 매각예정통지서에 기재된 매각조건에 동의하지 아니하여 매각예정통지를 받은 날로부터 15일 이내에 병행매도청구권을 행사하지 아니한다는 내용의 서면을 이해관계인에게 발송하거나 동 기간 이내에 아무런 서면을 이해관계인에게 발송하지 않는 경우, 이해관계인은 위 제3자와 매각예정통지에 기재된 매각조건과 같거나 이해관계인에게 불리한 조건(단, 주당 매매대금은 매각예정통지 실행일 현재 시가 이상이어야 함)으로만 투자자에게 통지한 체결 예정일로부터 30일 이내에 위 제3자와 주식매매계약을 체결할 수 있다. 해당 기간 내에 주식매매계약이 체결되지 않은 경우 투자자의 병행매도청구권이 부활하고 이해관계인은 다시 본 호에 따른 절차를 거쳐 그 보유 주식을 매각하여야 한다.

2. 투자자가 매각예정통지서에 기재된 매각조건에 동의하여 매각예정통지를 받은 날로부터 10영업일 이내에 병행매도청구권을 행사할 경우, 이해관계인은 잠재적 매수자에게 병행매도청구대상 전환사채등이 우선 매도될 수 있도록 하여야 한다.

3. 병행매도의 실행 시, 제3자가 매수하고자 하는 대상회사의 주식 수량이 이해관계인과 투자자가 매도하고자 하는 대상회사의 주식 수량보다 적은 경우에는, 제3자가 병행매도청구대상 전환사채등을 모두 매수한 경우가 아닌 한, 이해관계인은 대상회사의 주식을 제3자에게 매도할 수 없고, 투자자는 병행매도를 거절할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

엔브이글로벌코리아메자닌사모투자 합자회사

-

25,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔브이글로벌코리아메자닌
사모투자 합자회사
29
-
-
도미누스인베스트먼트
유한회사
2.0
도미누스인베스트먼트
유한회사
2.0

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
422,589
매출액
22,187

부채총계
36
당기순손익
14,507

자본총계
422,553
외부감사인
서현회계법인

자본금
431,323
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

도미누스인베스트먼트
유한회사
5
정도현
92.9
-
-
정도현
92.9

이찬우
2.8
-
-
-
-

고병욱
1.2
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
26,590
매출액
10,931

부채총계
1,126
당기순손익
3,877

자본총계
25,465
외부감사인
서현회계법인

자본금
3,003
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자금사용계획 : 투자(타법인 주식 취득 등)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제4회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
900,000,000
2,485
362,172
2021년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

제5회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
5,600,000,000
2,485
2,253,521
2021년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

제6회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
8,000,000,000
4,264
1,876,170
2022년 01월 18일 ~ 2024년 12월 18일
-

제7회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
10,000,000,000
4,264
2,345,214
2022년 01월 18일 ~ 2024년 12월 18일
-

소계
24,500,000,000
-
(A)
6,837,077
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
4,000
(B)
6,250,000
2022년 06월 01일 ~ 2024년 05월 27일
-

합계
49,500,000,000
-
13,087,077
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,825,216

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
94.66

(*) 2021년 05월 14일 당사의 제4회차 전환사채 30억원 중 21억원의 전환청구권 행사로 인해 845,070주가 발행되었으며 2021년 06월 07일 추가상장될 예정입니다. 상기 기발행주식 총수 13,825,216주는 상장예정인 845,070주를 반영한 기발행주식 총수입니다.