형지I&C — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20210528)
제출인: 형지I&C

증권신고서(채무증권)
3.3
(주)형지아이앤씨

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 05월 28일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최혜원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩)

(전 화) 02) 2107 - 6500

(홈페이지) http://www.hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최혜원

(전 화) 02) 2107 - 6587

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 26일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 제6회 무보증 신주인수권부사채

3. 모집 또는 매출금액 : 15,000,000,000원

4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정내역]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 26일
증권신고서(채무증권)
최초제출

2021년 05월 06일
[정정]증권신고서(채무증권)

기재정정
(파란색)

2021년 05월 17일
[정정]증권신고서(채무증권)

분기보고서 제출에 따른 정정
(초록색)

2021년 05월 21일
[정정]증권신고서(채무증권)
기재정정

2021년 05월 27일
[정정]증권신고서(채무증권)

기재정정
(빨간색)

2021년 05월 28일
증권발행조건확정

행사가액 확정
(보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정사항은 아래 본문의 정정사항에 모두 반영되어 있으므로 요약정보에 대한 정정표는 별도로 기재하지 않았습니다.

공통 정정사항

- 예정 행사가액 1,925원
- 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일
(2021년 05월 27일)에 확정될 예정입니다.

-
확정 행사가액
1,838원

- 상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요 - 가. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 - 가
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험 - 너
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

가. 공모의 개요

[회 차: 6]
(단위: 원)

항 목
내 용

사채의 명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권 면 총 액
15,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100.00%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부
사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채" 의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

이자지급 기한

2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일,

2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일,

2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일,

2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일

신용평가
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 04월 15일 / 2021년 04월 16일

평가결과등급
B+ (안정적) / B+ (안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환
방법 및 기한
상 환 방 법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는
2024년 06월 04일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

상 환 기 한
2024년 06월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

행사가액, 행사비율,
행사기간 등
신주인수권의
조건 요약

1) 행사가액 : 1,925원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

다. 본항 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

4) 신주인수권 행사기간

사채발행일 이후1개월이 경과한 날
(2021년 07월 04일)로부터 만기 1개월 전
(2024년 05월 04일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납입기일
2021년 06월 04일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명
IBK기업은행 청계7가지점

기 타 사 항

1) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일
(2021년 05월 27일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 본 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일 입니다.

5) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

7) 일반 공모청약은
2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제6회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

가. 공모의 개요

[회 차: 6]
(단위: 원)

항 목
내 용

사채의 명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권 면 총 액
15,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100.00%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부
사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채" 의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

이자지급 기한

2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일,

2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일,

2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일,

2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일

신용평가
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 04월 15일 / 2021년 04월 16일

평가결과등급
B+ (안정적) / B+ (안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환
방법 및 기한
상 환 방 법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는
2024년 06월 04일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

상 환 기 한
2024년 06월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

행사가액, 행사비율,
행사기간 등
신주인수권의
조건 요약

1) 행사가액 :
1,838
원(확정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

다. 본항 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

4) 신주인수권 행사기간

사채발행일 이후1개월이 경과한 날
(2021년 07월 04일)로부터 만기 1개월 전
(2024년 05월 04일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납입기일
2021년 06월 04일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명
IBK기업은행 청계7가지점

기 타 사 항

1) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2)
상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 본 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일 입니다.

5) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

7) 일반 공모청약은
2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제6회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 사채 전자등록총액의 100%로 발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의 직전 영업일(2021년 04월 22일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적
(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
㈜형지아이앤씨 보통주
-

무위험이자율
1.11%
주1)

잔존만기
3.0년
-

현재가
1,905원
주2)

행사가액
1,925원
-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 3년인 점을 고려하여 2021년 04월 22일에 한국금융투자협회가 고시한 3년만기 국고채의 기준수익률(1.11%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 : 2021년 04월 22월, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)형지아이앤씨 보통주

20영업일(1개월)
8.61%
57.12%

60영업일(3개월)
20.60%
83.56%

120영업일(6개월)
19.75%
97.14%

250영업일(1년)
23.22%
90.66%

(자료:
이데일리 Market Point)
- KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index
- (주)형지아이앤씨 보통주: 011080 KQ Equity

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간
: 2021년 04월 22일 기준 최근 20영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 60영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 120영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 250영업일

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
8.61%
20.60%
19.75%
23.22%

신주인수권 이론가격(원)
134.8원
288.8원
277.9원
322.1원

행사가 대비(%)
7.00%
15.00%
14.44%
16.73%

② (주)형지아이앤씨 보통주

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
57.12%
83.56%
97.14%
90.66%

신주인수권 이론가격(원)
735.9원
1,021.3원
1,151.3원
1,090.8원

행사가 대비(%)
38.23%
53.05%
59.81%
56.66%

주) 행사가 대비(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

(5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성(8.61%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 135원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(단, 상기 산출된 가치는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.)

(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 사채 전자등록총액의 100%로 발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채
청약 제3거래일 전일(2021년 05월 27일) 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적
(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
㈜형지아이앤씨 보통주
-

무위험이자율
1.115%
주1)

잔존만기
3.0년
-

현재가
1,870원 (2021년 05월 27일 종가)
주2)

행사가액
(확정)

1,838원
-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 3년인 점을 고려하여
2021년 05월 27일에 한국금융투자협회가 고시한 3년만기 국고채의 기준수익률
(1.115%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 :
2021년 05월 27월, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)형지아이앤씨 보통주

20영업일(1개월)
18.88%
39.38%

60영업일(3개월)
15.88%
77.25%

120영업일(6개월)
19.83%
88.70%

250영업일(1년)
23.20%
91.02%

(자료:
이데일리 Market Point)
- KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index
- (주)형지아이앤씨 보통주: 011080 KQ Equity

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간

:
2021년 05월 27일 기준 최근 20영업일
:

2021년 05월 27일 기준 최근 60영업일
:
2021년 05월 27일 기준 최근 120영업일
:
2021년 05월 27일 기준 최근 250영업일

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
18.88%
15.88%
19.83%
23.20%

신주인수권 이론가격(원)
286.0원
249.1원
297.5원
338.9원

행사가 대비(%)
15.56%
13.55%
16.19%
18.44%

② (주)형지아이앤씨 보통주

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
39.38%
77.25%
88.70%
91.02%

신주인수권 이론가격(원)
534.4원
952.3원
1,063.6원
1,085.2원

행사가 대비(%)
29.07%
51.81%
57.87%
59.04%

주) 행사가 대비(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

(5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근
60영업일간의 역사적 변동성
(
15.88%)
을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
249
원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
60영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(단, 상기 산출된 가치는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.)

(주3) 정정 전

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,924.1원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,925원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2021년 04월 22일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2021/04/22
1,905
742,968
1,429,704,220

2021/04/21
1,965
571,896
1,129,347,895

2021/04/20
1,980
787,941
1,555,955,140

2021/04/19
2,015
1,262,447
2,588,389,140

2021/04/16
2,105
2,296,952
4,777,732,440

2021/04/15
2,005
1,770,611
3,603,828,500

2021/04/14
2,000
1,636,356
3,295,094,815

2021/04/13
1,970
1,592,889
3,163,555,740

2021/04/12
2,040
1,546,327
3,158,786,800

2021/04/09
2,045
5,864,221
12,258,618,670

2021/04/08
2,030
16,542,801
33,946,691,690

2021/04/07
1,920
2,035,432
3,830,895,390

2021/04/06
1,835
1,424,702
2,650,426,195

2021/04/05
1,920
3,462,150
6,627,921,535

2021/04/02
1,900
10,354,157
19,877,419,855

2021/04/01
1,820
2,784,572
4,880,782,180

2021/03/31
1,780
23,017,695
41,620,443,770

2021/03/30
1,640
1,923,507
3,064,109,945

2021/03/29
1,595
2,401,291
3,804,092,530

2021/03/26
1,565
3,382,127
5,465,105,860

2021/03/25
1,645
19,864,688
32,622,639,405

2021/03/24
1,640
9,696,856
15,001,856,520

2021/03/23
1,265
1,849,662
2,297,572,395

1개월 가중산술평균주가(A)
1,820.5
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,027.7
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,924.3
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,924.1
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,924.1
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,925
주3)

주1)
2021년 05월 27일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

(주3) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,837.9원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,838원(확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)

상기 신주인수권 행사가액은
확정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2021년 04월 22일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2021/04/22
1,905
742,968
1,429,704,220

2021/04/21
1,965
571,896
1,129,347,895

2021/04/20
1,980
787,941
1,555,955,140

2021/04/19
2,015
1,262,447
2,588,389,140

2021/04/16
2,105
2,296,952
4,777,732,440

2021/04/15
2,005
1,770,611
3,603,828,500

2021/04/14
2,000
1,636,356
3,295,094,815

2021/04/13
1,970
1,592,889
3,163,555,740

2021/04/12
2,040
1,546,327
3,158,786,800

2021/04/09
2,045
5,864,221
12,258,618,670

2021/04/08
2,030
16,542,801
33,946,691,690

2021/04/07
1,920
2,035,432
3,830,895,390

2021/04/06
1,835
1,424,702
2,650,426,195

2021/04/05
1,920
3,462,150
6,627,921,535

2021/04/02
1,900
10,354,157
19,877,419,855

2021/04/01
1,820
2,784,572
4,880,782,180

2021/03/31
1,780
23,017,695
41,620,443,770

2021/03/30
1,640
1,923,507
3,064,109,945

2021/03/29
1,595
2,401,291
3,804,092,530

2021/03/26
1,565
3,382,127
5,465,105,860

2021/03/25
1,645
19,864,688
32,622,639,405

2021/03/24
1,640
9,696,856
15,001,856,520

2021/03/23
1,265
1,849,662
2,297,572,395

1개월 가중산술평균주가(A)
1,820.5
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,027.7
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,924.3
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,924.1
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
1,837.9
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])

1,837.9

-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,838
주3)

주1)
2021년 05월 27일 확정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

(주4) 정정 전

가.대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.

이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

가.대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
확정 행사가액
1,838원을 기준으로 전량 행사 시,
8,161,044주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약
21.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
확정 행사가액
1,838원을 기준으로 전량 행사 시,
8,161,044주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약
21.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.

이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

너. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험

당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 43.88% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 40.95%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 11.7%p 하락이 예상됩니다. 만약 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 43.88% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 40.95%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 11.7%p 하락이 예상됩니다.

[금번 공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
2020년 말 기준
공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 X)
공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 70%)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
15,992,982
41.05%
15,992,982
34.21%
15,992,982
31.93%

최혜원
1,236,316
3.17%
1,236,316
2.64%
1,236,316
2.47%

최준호
1,210,597
3.11%
1,210,597
2.59%
1,210,597
2.42%

㈜형지쇼핑
2,071,528
5.32%
2,071,528
4.43%
2,071,528
4.14%

최대주주 및 특수관계인 소계
20,511,423
52.65%
20,511,423
43.88%
20,511,423
40.95%

우리사주조합
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

자사주
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

기타
18,444,025
47.35%
18,444,025
39.45%
18,444,025
36.83%

공모BW 투자자
-
0.00%
7,792,207
16.67%
11,127,596
22.22%

합계
38,955,668
100.00%
46,747,875
100.00%
50,083,264
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.
주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 

(주5) 정정 후

너. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험

당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.
최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약
43.53%
수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
40.53%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
12.1%p
하락이 예상됩니다. 만약 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약
43.53%
수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
40.53%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
12.1%p
하락이 예상됩니다.

[금번 공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분

2021년 1분기 기준

공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 X)
공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 70%)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
15,992,982
41.05%
15,992,982
33.94%
15,992,982
31.60%

최혜원
1,236,316
3.17%
1,236,316
2.62%
1,236,316
2.44%

최준호
1,210,597
3.11%
1,210,597
2.57%
1,210,597
2.39%

㈜형지쇼핑
2,071,528
5.32%
2,071,528
4.40%
2,071,528
4.09%

최대주주 및 특수관계인 소계
20,511,423
52.65%
20,511,423
43.53%
20,511,423
40.53%

우리사주조합
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

자사주
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

기타
18,444,025
47.35%
18,444,025
39.15%
18,444,025
36.44%

공모BW 투자자
-
0.00%
8,161,044
17.32%
11,655,011
23.03%

합계
38,955,668
100.00%
47,116,712
100.00%
50,610,679
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.
주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 05월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.