에스엠 — 합병등종료보고서(자산양수도) (20210528)
제출인: 에스엠

합병등종료보고서
1.1
주식회사 에스엠엔터테인먼트

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2021 년 5 월 28 일

회 사 명 :

주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :

이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 압구정로 423 (압구정동)

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지) http://smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) Finance Center장 (성 명) 남 궁 철

(전 화) 02-6240-9800

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 양도인)가 보유한 타법인 주식을 주식회사 에스엠스튜디오스(이하 양수인)에 대하여 현물출자 방식으로 양도하는 자산양수도 거래에 관한 종료보고서이며, 본 종료보고서 제출일 현재 자산양수도 거래가 종료되었음을 보고합니다.

1. 자산양수도 거래의 개요

구분
내용

발행회사
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.),
주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.),
주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.),
주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.),
주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)

양수도 대상자산
양도인이 보유한 상기 발행회사의 보통주식 전부
(상세한 내용은 '2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액'을 참고하여 주시기 바랍니다.)

양도인
주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)

양수인
주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.)

양수도금액(원)
239,561,933,202

2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액

구 분
발행회사

주권상장법인
비상장법인

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(SM Culture & Contents Co., Ltd.)
주식회사 키이스트
(KEYEAST Co., Ltd.)
주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(SM Life Design Group Co., Ltd.)
주식회사 미스틱스토리
(MYSTIC Story Inc.)
주식회사 디어유
(Dear U Co.,Ltd.)

양수도주식수(주)
28,265,158
4,318,364
13,483,865
122,619
12,000,000

양수도금액(원)
50,538,102,504
71,900,760,600
46,195,721,490
9,715,348,608
61,212,000,000

3. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2021년 3월 8일 ~ 2021년 4월 4일
대주회계법인

이사회결의일
2021년 4월 5일
-

양수도 계약(현물출자약정) 체결일
2021년 4월 5일
현물출자 이행 완료일

주요사항보고서 제출일
2021년 4월 5일
비상장법인 발행주식 현물출자에 대한
법원 인가 완료에 따라 2021년 5월 17일 정정

거래대금 지급일
2021년 5월 28일
양수인의 신주를 원시취득함

거래 종결일
2021년 5월 28일
-

※ 관련공시
① 2021. 4. 5. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) ([정정] 2021. 5. 17. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정))
② 2021. 4. 5. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ([정정] 2021. 5. 17. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 자산양수도 거래에 따라 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.), 주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.), 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.), 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.), 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 최대주주가 주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)에서 주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.)로 변경되었습니다.

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주

주주명
주식수(주)
지분율
주주명
주식수(주)
지분율

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(SM Culture & Contents Co., Ltd.)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
28,265,158
29.88%
주식회사 에스엠스튜디오스
(SM Studios Co., Ltd.)
28,265,158
29.88%

주식회사 키이스트
(KEYEAST Co., Ltd.)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
4,318,364
24.43%
주식회사 에스엠스튜디오스
(SM Studios Co., Ltd.)
4,318,364
24.43%

주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(SM Life Design Group Co., Ltd.)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
13,483,865
29.88%
주식회사 에스엠스튜디오스
(SM Studios Co., Ltd.)
13,483,865
29.88%

주식회사 미스틱스토리
(MYSTIC Story Inc.)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
122,619
20.72%
주식회사 에스엠스튜디오스
(SM Studios Co., Ltd.)
122,619
20.72%

주식회사 디어유
(Dear U Co.,Ltd.)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
12,000,000
65.17%
주식회사 에스엠스튜디오스
(SM Studios Co., Ltd.)
12,000,000
65.17%

※ 상기 현황은 현물출자약정 체결일인 2021년 4월 5일 기준입니다.
※ 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.) 및 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 경우, 지분율은 종류주식을 포함한 발행주식총수 기준입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 자산양수도 거래(거래금액 239,561,933,202원) 및 양도인의 현금출자(5,000,000,000원)에 따라 양수인은 신주 195,648주를 발행하였으며, 양도인은 해당 신주 전부를 취득하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
양수도 전
감소 금액
증가 금액
양수도 후

유 동 자 산
610,033,704,434
-
-
610,033,704,434

비유동자산
531,022,443,540
-239,561,933,202
239,561,933,202
531,022,443,540

자 산 총 계
1,141,056,147,974
-239,561,933,202
239,561,933,202
1,141,056,147,974

유 동 부 채
381,859,650,078
-
-
381,859,650,078

비유동부채
123,120,554,624
-
-
123,120,554,624

부 채 총 계
504,980,204,702
-
-
504,980,204,702

자 본 금
11,726,250,500
-
-
11,726,250,500

자 본 총 계
636,075,943,272
-239,561,933,202
239,561,933,202
636,075,943,272

(주1) 양수도 전은 2021년 3월말 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 양수도 후는 본 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 금액만 단순 가감하였으므로 자산양수도 기준일에 작성될 실제 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 감소 금액 및 증가 금액은 양수도금액인 239,561,933,202원 입니다.