비덴트 — 주권관련사채권의취득결정 (20210528)
제출인: 비덴트

비덴트/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.05.28)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)버킷스튜디오(대한민국)
대표이사
강지연

자본금(원)
17,470,571,000
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식총수(주)
41,210,734
주요사업
영상제작업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
40,000,000,000

취득금액(원)
25,000,000,000

자기자본(원)
335,196,669,885

자기자본대비(%)
7.46

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금취득(신규CB 취득)

5. 취득목적
사채권 투자를 통한 수익 기대

6. 취득예정일자
2021-05-28

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2022년 5월 28일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구금액:
2022년 05월 28일: 권면금액의 100%
2022년 08월 28일: 권면금액의 100%
2022년 11월 28일: 권면금액의 100%
2023년 02월 28일: 권면금액의 100%
2023년 05월 28일: 권면금액의 100%
2023년 08월 28일: 권면금액의 100%
2023년 11월 28일: 권면금액의 100%
2024년 02월 28일: 권면금액의 100%
2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 1개월 전부터 10영업일 전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.
5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환 관련 결제은행 등)를 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물 등 사채권자임을 증명하는 서류를 제출한다.

■ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항
발행회사는 본 사채의 발행일의 다음 날로부터12개월이 경과한 날의 전일(2022년05월27일)까지 인수인이 보유한 사채권의50% 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 행사 방법:
매도청구권 행사 기간 내에 매도청구권 행사 취지가 기재된 서면을 인수인에게 통지하여 도달하는 방법으로 하여야 하며, 매수인의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매수인간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 매도청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본 2호에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본2호에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.
2) 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 원금과 마지막 이자지급일로부터 본 매매금액 지급일까지 연2%를 일할계산한 이자를 포함한다. 단, 매매대금 지급일이 은행의 휴업일인 경우 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.
4) 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2022년 05월 27일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 한도에 해당하는 본 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 한도에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2. 사채권발행회사의 자본금은 2020년도말 별도재무제표 기준입니다.
- 2. 사채권발행회사의 발행주식총수(주)는 공시제출일 기준입니다.
- 3. 취득내역의 자기자본은 2020년도말 연결재무제표에 제출일까지의 자본금 및 자본잉여금을 포함하여 반영한 금액입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도) 별도재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
72,610
23,406
49,204
17,471
23,256
-5,131
적정
삼덕회계법인

전년도
54,000
12,775
41,225
15,452
17,585
-2,691
적정
대주회계법인

전전년도
34,550
18,830
15,720
6,724
18,445
-9,927
적정
대주회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)버킷스튜디오
대한민국
서울시 강남구 언주로
120-81-86617

직업(사업내용)
영상제작업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이니셜 1호 투자조합
5,951,507
14.44

대표이사
강지연
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
72,610
자본금
17,471

부채총계
23,406
매출액
23,256

자본총계
49,204
당기순손익
-5,131

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
관계회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)인바이오젠
최대주주

대표이사
김영만
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
1. 주주배정유상증자 납입(3,609,272,240원)

전전년도
1. 6회차 전환사채 인수(36억)
2. 3자배정 유상증자 납입(52억)
3. 4회차 전환사채 인수(40억) 및 기한이익 상실에 따른 조기상환

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2

만기이자율(%)
2

사채만기일
2024-05-28

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,942

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 05월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호, ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)버킷스튜디오 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2022-05-28

종료일
2024-04-28

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)
위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정환 바에 따라 산정한다.
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행 시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.
다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.
라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [1]개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.
마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
■ 기한의 이익상실
다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실한다.

가. 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함한다) 또는 발행회사의
채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령
또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 특별한 사유없이 지급하지 아니하는
경우
라. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금
감면, 대출금 출자 전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고
인정되는 경우
마. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
바. 발행회사(현재 임직원 및 대주주 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작,
탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시
또는 금융감독원 전자공시시스템 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사
의 개시, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업한 경우
사. 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로
부터 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지
제출되지 아니하는 경우
아. 제7조에 정한 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우
자. 발행회사에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 확인되고 이를
해소하지 못함이 확실시 될 경우
차. 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 것을 금융감독원 전자
공시시스템 등을 통해 확인되는 경우
카. 발행회사의 보통주가 투자주의 환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 것을 금융감
독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되는 경우