폴라리스우노 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20210527)
제출인: 폴라리스우노

우노앤컴퍼니/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.05.27)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-05-27

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-04-13

3. 정정사유
계약일부 변경등에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자

- 양수인
(주)세원 외 1개사
(주)세원

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
당사의 최대주주등인 김종천외 8인은 (주)우노앤컴퍼니의 경영권을 (주)세원 외 1개사에게 양도하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하였습니다
당사의 최대주주등인 김종천외 8인은 (주)우노앤컴퍼니의 경영권을 (주)세원에게 양도하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하였습니다

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
1.계약체결일 : 2021년 4월 13일
1.계약체결일 : 2021년 4월 13일, 2021년 5월 27일

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
2.총양수도금액 : 32,725,000,000
2.총양수도금액 : 32,725,000,000원

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
3.계약당사자

2)양수인:

가.(주)세원:2,310,000주(경영참여목적)

나.폴라리스투자조합1호:1,540,000주(단순투자목적)
3.계약당사자

2)양수인:
(주)세원:3,850,000주(경영참여목적)

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
4.대금지급일정 및 조건
1)계약금:3,272,500,000(10%)
-2021년 4월 13일
2)잔금:29,452,500,000(90%)
-2021년 5월 27일
4.대금지급일정 및 조건
1)계약금:3,272,500,000원(10%)
-2021년 4월 13일
2)잔금:29,452,500,000원(90%)
-2021년 5월 27일

3. 변경예정 최대주주

-예정 소유주식수(주)
2,310,000
3,850,000

3. 변경예정 최대주주

-예정 소유비율(%)
17.02
28.36

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다

2.양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다

3.상기 양수도금액,대금지급일 및 변경예정일등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다

2.양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다

3.상기 양수도금액,대금지급일 및 변경예정일등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다

4. 2021년 4월 13일 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 5월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다

[세부 변경내역]
성명 : (주)세원
변경후 주식수 : 2,310,000
지분율 : 17.02
성명 : (주)세원
변경후 주식수 : 3,850,000
지분율 : 28.36

변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항

8. 주요 재무사항 등(단위:백만원)
결산기:12월 31일
자산총계 : 74,712
부채총계 : 22,362
자본총계 : 52,349
자본금 : 2,626
매출액 : 56,751
당기순손익 : 10,677
결산기:12월
자산총계 : 73,429
부채총계 : 22,987
자본총계 : 50,442
자본금 : 2,627
매출액 : 72,066
당기순손익 : 9,544

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
김종천외 8인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
(주)세원
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
3,850,000

1주당 가액(원)
8,500

양수도 대금(원)
32,725,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주등인 김종천외 8인은 (주)우노앤컴퍼니의 경영권을 (주)세원에게 양도하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하였습니다

1.계약체결일 : 2021년 4월 13일, 2021년 5월 27일

2.총양수도금액 : 32,725,000,000원

3.계약당사자
1)양도인:김종천외 8인
2)양수인:
(주)세원:3,850,000주(경영참여목적)

4.대금지급일정 및 조건
1)계약금:3,272,500,000원(10%)
-2021년 4월 13일
2)잔금:29,452,500,000원(90%)
-2021년 5월 27일

5.경영권 이전에 관한 사항
향후 개최될 임시주주총회에서 양수인이 지정한 이사와 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)세원

-변경 예정일자
2021-05-27

-예정 소유주식수(주)
3,850,000

-예정 소유비율(%)
28.36

4. 계약일자
2021-04-13

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다

2.양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다

3.상기 양수도금액,대금지급일 및 변경예정일등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다

4. 2021년 4월 13일 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 5월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다

※관련공시
2021-04-13 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2021-04-14 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

김종천
변경전 최대주주
1,425,329
10.5
-
-
-

김혜수
변경전 최대주주의 특수관계인
385,342
2.84
-
-
-

정회원
변경전 최대주주의 특수관계인
282,735
2.08
219,180
1.61
-

(주)세원
변경예정 최대주주
-
-
3,850,000
28.36
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)세원

2. 설립연월
1991년 12월 23일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 평택시 모곡동

5. 법인의 최대주주명
(주)폴라리스웍스 (구.(주) 아이에이네트웍스

- 보유지분율(%)
8.68

6. 법인의 대표이사
조현우

7. 주요 사업내용
자동차용 공조장치 부품 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
73,429
자본금
2,627

부채총계
22,987
매출액
72,066

자본총계
50,442
당기순손익
9,544

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-