폴라리스세원 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210527)
제출인: 폴라리스세원

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)세원

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021-04-13

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
- 양수주식수(주)
- 양수금액(원)(A)
- 총자산대비(%)(A/B)
- 자기자본대비(%)(A/C)
별건 계약에 따른 양수내역 변경

2,310,000주
19,635,000,000원
26.74%
33.04%

3,850,000주
32,725,000,000원
44.57%
55.06%

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
- 소유주식수(주)
- 지분비율(%)
별건 계약에 따른 양수내역 변경

2,310,000주
17.02%

3,850,000주
28.36%

7. 거래대금지급
별건 계약에 따른 양수내역 변경
1) 지급형태: 현금(원화)
2) 지급시기
- 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 
- 잔 금 : 선행조건 충족 후 16,362,500,000원 지급
3) 자금조달 방법 : 기보유자금

1) 지급형태: 현금(원화)
2) 지급시기
- 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 

- 잔 금 : 선행조건 충족 후 총 29,452,500,000원 지급(2021.05.27 지급 완료)
3) 자금조달 방법 : 기보유자금

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
별건 계약에 따른 양수내역 변경

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

성명
주식수
양도금액
비고

김종천
855,197
7,269,177,900
발행회사의 최대주주

김혜수
231,205
1,965,244,200
최대주주의 특수관계인

정회원
38,133
324,130,500
발행회사의 임원

이경령
232,657
1,977,581,100
-

김구전
294,363
2,502,085,500
-

김승곤
111,354
946,509,000
-

김상수
330,000
2,805,000,000
-

오태승
109,091
927,271,800
-

최선엽
108,000
918,000,000
-

합 계
2,310,000
19,635,000,000
-

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

양도인
총주식수(주)
총매매대금(원)
비고

성명
2021.04.13 계약 주식수
2021.05.27 계약 주식수
2021.04.13 계약 양도금액
2021.05.27 계약 양도금액

김종천
855,197

570,132

7,269,177,900

4,846,118,600

발행회사의 최대주주

김혜수
231,205

154,137

1,965,244,200

1,310,162,800

최대주주의 특수관계인

정회원
38,133

25,422

324,130,500

216,087,000

발행회사의 임원

이경령
232,657

155,104

1,977,581,100

1,318,387,400

-

김구전
294,363

196,242

2,502,085,500

1,668,057,000

-

김승곤
111,354

74,236

946,509,000

631,006,000

-

김상수
330,000

220,000

2,805,000,000

1,870,000,000

-

오태승
109,091

72,727

927,271,800

618,181,200

-

최선엽
108,000

72,000

918,000,000

612,000,000

-

소 계
2,310,000

1,540,000

19,635,000,000

13,090,000,000

-

합 계
3,850,000
32,725,000,000
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
별건 계약에 따른 양수내역 변경
-

7) 2021.04.13 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 05월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다. 이에 양수주식수와 양수금액이 변경되었습니다. 1주당 금액은 8,500원으로 동일합니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 13일

회 사 명 :
(주)세원

대 표 이 사 :
조 현 우

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 성 엽

(전 화) 031-668-6611

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)우노앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
김종천

자본금(원)
6,886,982,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
13,573,965
주요사업
합성섬유 
제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
3,850,000

양수금액(원)(A)
32,725,000,000

총자산(원)(B)
73,428,842,129

총자산대비(%)(A/B)
44.57

자기자본(원)(C)
59,431,919,356

자기자본대비(%)(A/C)
55.06

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,850,000

지분비율(%)
28.36

4. 양수목적
사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2021년 05월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김종천외 8명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1) 지급형태: 현금(원화)
2) 지급시기
- 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 

-
잔 금 : 선행조건 충족 후 총 29,452,500,000원 지급
 (2021.05.27 지급 완료)

3) 자금조달 방법 : 기보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
회계법인 현

외부평가 기간
2021년 04월 01일 ~ 2021년 04월 13일

외부평가 의견

본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 6,010원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 코스닥 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄율(-13.70% ~ 91.49%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 5,187원~ 11,509원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 8,500원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수'는 2020년도 사업보고서 기준입니다. 
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본±자본금 및 자본잉여금 증감한 금액입니다. '총자산'은 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5.양수예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

양도인
총주식수(주)
총매매대금(원)
비고

성명
2021.04.13 계약 주식수
2021.05.27 계약 주식수
2021.04.13 계약 양도금액
2021.05.27 계약 양도금액

김종천
855,197

570,132

7,269,177,900

4,846,118,600

발행회사의 최대주주

김혜수
231,205

154,137

1,965,244,200

1,310,162,800

최대주주의 특수관계인

정회원
38,133

25,422

324,130,500

216,087,000

발행회사의 임원

이경령
232,657

155,104

1,977,581,100

1,318,387,400

-

김구전
294,363

196,242

2,502,085,500

1,668,057,000

-

김승곤
111,354

74,236

946,509,000

631,006,000

-

김상수
330,000

220,000

2,805,000,000

1,870,000,000

-

오태승
109,091

72,727

927,271,800

618,181,200

-

최선엽
108,000

72,000

918,000,000

612,000,000

-

소 계
2,310,000

1,540,000

19,635,000,000

13,090,000,000

-

합 계
3,850,000
32,725,000,000
-

5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
6) 기타 세부내역은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

7)

2021.04.13 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 05월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다. 이에 양수주식수와 양수금액이 변경되었습니다. 1주당 금액은 8,500원으로 동일합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
81,691
6,531
75,160
6,887
48,890
1,759
적정
다산회계법인

전년도
71,963
4,948
67,015
6,887
42,391
-474
적정
신한회계법인

전전년도
82,120
13,755
68,365
6,887
44,456
-2,291
적정
신한회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김종천
대한민국
전라북도 전주시 완산구 태평동

직업(사업내용)
(주)우노앤컴퍼니 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-