드래곤플라이 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210526)
제출인: 드래곤플라이

증권신고서(지분증권)
3.0
드래곤플라이

Y

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 30일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 2021년 05월 17일 금융감독원 정정요구 및 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정입니다. 당사는 정정사항 확인의 편의를 위해 금번 정정사항을
'굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

[공통사항]

-
일정 변경에 따른 정정
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[요약정보]

1. 핵심투자위험
핵심투자위험의 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - III. 투자위험요소

사업위험 다.
1분기 보고서 반영 및 정정신고서 제출 요구에 따른 정정
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

회사위험
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

회사위험 가.
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

회사위험 나.
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

회사위험 다.
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

회사위험 라.
[주7] 정정 전
[주7] 정정 후

회사위험 마.
[주8] 정정 전
[주8] 정정 후

회사위험 바.
[주9] 정정 전
[주9] 정정 후

회사위험 아.
[주10] 정정 전
[주10] 정정 후

회사위험 차.
[주11] 정정 전
[주11] 정정 후

회사위험 카.
[주12] 정정 전
[주12] 정정 후

회사위험 타.
[주13] 정정 전
[주13] 정정 후

기타위험 다.
[주14] 정정 전
[주14] 정정 후

기타위험 자.
[주15] 정정 전
[주15] 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - V. 자금의 사용목적

-
정정 신고서 제출 요구에 따른 정정
[주16] 정정 전
[주16] 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

제2부 발행인에 관한 사항은 2021년 1분기보고서 제출로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 제2부 사항 중 투자위험요소와 관련된 주요 정정사항은 본문의 정정내용을 참고하시기 바라며, 세부적인 정정사항은 제2부 내용 및 당사의 기제출된 2021년 1분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

[주1] 정정 전

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2021년 04월 30일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2021년 04월 30일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 06월 10일
신주배정기준일
주주확정일

2021년 07월 02일
확정발행가액 산정
구주주 청약초일 제3거래일 전

2021년 07월 05일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.dragonflygame.com)

2021년 07월 07일
구주주 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 08일

2021년 07월 12일
일반공모 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 13일

2021년 07월 14일
청약배정결과 및 환불공고
-

2021년 07월 15일
환불 및 주금납입
-

2021년 07월 27일
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 05월 03일
2021년 07월 02일

[주1] 정정 후

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2021년 04월 30일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2021년 04월 30일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 06월 14일
신주배정기준일
주주확정일

2021년 07월 06일
확정발행가액 산정
구주주 청약초일 제3거래일 전

2021년 07월 07일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.dragonflygame.com)

2021년 07월 09일
구주주 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 12일

2021년 07월 14일
일반공모 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 15일

2021년 07월 19일
청약배정결과 및 환불공고
-

2021년 07월 19일

환불 및 주금납입
-

2021년 07월 29일
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 05월 03일
2021년 07월 06일

[주2] 정정 전 

다. 게임 흥행 실패 위험

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.

당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 52.20%이며, 2018년과 2019년에는 이보다 높은 85.92%, 61.05% 이상의 높은 비중을 기록하며 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 천원)

구 분
2020
2019
2018

연구개발비용 총계
1,971,650
3,712,471
5,476,031

(정부보조금)
(155,979)
(89,642)
(94,290)

연구개발비용 계
1,815,671
3,622,829
5,381,741

회계처리
판매비와 관리비
1,815,671
3,622,829
4,762,704

개발비(무형자산)
-
-
619,037

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)
2019년과 2020년 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

(후략)

[주2] 정정 후

다. 게임 흥행 실패 위험

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.

당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 52.20%이며, 2018년과 2019년에는 이보다 높은 85.92%, 61.05% 이상의 높은 비중을 기록하며 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니
다.
2021년 1분기에도 약 4억원의 연구개발비를 투입했으며, 이는 이
전보다 비중이 낮아지기는 했으나 46.10%로 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

연구개발비용 총계
428,966
1,971,650
3,712,471
5,476,031

(정부보조금)
-21,790
(155,979)
(89,642)
(94,290)

연구개발비용 계
407,176
1,815,671
3,622,829
5,381,741

회계처리
판매비와 관리비
407,176
1,815,671
3,622,829
4,762,704

개발비(무형자산)
-
-
-
619,037

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
46.10%
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)

2019년, 2020년,
2021년 1분기 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

(후략)

[주3] 정정 전

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
개별

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896

- 유동자산
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553

2. 부채총계
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792

- 유동부채
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314

3. 자본총계
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104

4. 부채비율 (%)
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%

5. 유동비율 (%)
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%

6. 매출액
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25

(금융비용)
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%

12. 투자활동 현금흐름
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

[주3] 정정 후

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
31,893
31,929
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896

- 유동자산
15,421
15,709
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553

2. 부채총계
25,582
25,221
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792

- 유동부채
25,170
24,944
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314

3. 자본총계
6,310
6,708
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104

4. 부채비율 (%)
405.40%
376.02%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%

5. 유동비율 (%)
61.27%
62.98%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%

6. 매출액
931
965
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-442
-86
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-1.64
-0.32
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25

(금융비용)
335
331
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
270
266
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-790
-419
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-413
-296
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-1.61%
-1.18%
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%

12. 투자활동 현금흐름
-7,512
-7,470
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,807
9,837
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
11,793
11,772
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

[주4] 정정 전

가. 매출 구조 편중 및 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 스페셜포스 IP를 이용하여 2010년 이후 스페셜포스의 후속작을 비롯 다양한 매출 창출을 위해 노력한 바 있으나, 현재까지 큰 성과를 보이지 못하고 있습니다.

당사가 개발 및 배급중인 게임은 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어 각 게임 군 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다.
이에 당사의 매출 (영업수익)은 스페셜포스 IP에 기반한 특정 게임으로부터 집중 발생하고 있습니다.
투자자들께서는 당사가 스페셜포스 외 흥행게임을 개발한 이력을 보유하고 있지 못한 원히트원더 (One-Hit Wonder)임을 감안하여 투자에 임해주시기
바
랍니다.
또한, 투자자들께서는 당사의 매출(영업수익)이 온라인/ 모바일 게임 부문에 집중되어 있고, 부문 매출 또한 특정 게임에서 집중 발생하고 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 자금 조달을 통해 일부 자금을 신규 게임 개발에 사용할 예정이나,

출시 직후 특정 게임에 대한 선호도가 심하고 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임을 개발할 당시 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 개발중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하는 것이 불가능한 상황입니다. 투자자들께서는 업종 특성상 미래 예측에 있어 특수한 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 출시 직후 매출이 큰 변동폭을 가질 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 성과는 미미하여 당사의 사업 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2020년 연결 기준 약 84.22%, 2019년 연결기준 약 50.70%, 2018년 연결기준 약 95.54%가 온라인/모바일게임 사업부에서 발생하고 있습니다. 

[부문별 매출]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

[부문별 매출]

2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
3,181
3,083
6,090

VRㆍAR 콘텐츠 외
596
2,998
284

합계
3,777
6,081
6,374

[부문별 비중]

2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
84.22%
50.70%
95.54%

VRㆍAR 콘텐츠 외
15.78%
49.30%
4.46%

합계
100%
100%
100%

당사의 매출은 2020년 기준 1) 온라인/모바일게임, 2) VR/AR 콘텐츠 로 구성되어 있습니다.

당사의 연결기준 1) 온라인/모바일게임 매출은 주로 당사의 히트 게임작인 스페셜포스의 IP를 이용한 온라인게임 스페셜포스1, 2에서 발생하고 있으며, 해당 게임에서 발생하는 수익의
일정 비율
을
퍼블리싱 회사 (유통/ 배급사)에
배분하고 있습니다. 구체적으로 게임 내 매출은 유료 아이템 등의 과금 유도를 통한 결제가 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 일회성 아이템 판매를 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식하며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 게임 환경 유지 및 조성에 대한 서비스를 제공할 의무가 있으므로 수취한 금액을 계약부채로 인식하여 사용기간에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

당사가 개발하여 현재 서비스중인 게임의 상세현황은 다음과 같습니다.

[연결기준 당사 개발 서비스게임 현황 (2020년 기준)]

번호
게임명
서비스형태
서비스 국가
'20년
매출 비중

온라인/ 모바일 게임

1
스페셜포스 1
자체퍼블리싱
대한민국
54.55%

2
스페셜포스 1
외부퍼블리싱
태국, 중국
20.69%

3
스페셜포스 2
외부퍼블리싱
대한민국, 대만, 일본, 동남아, 중국
8.78%

4

스페셜포스 M 외

자체퍼블리싱

태국, 필리핀 등 동남아
0.20%

VRㆍAR 콘텐츠 외

1
스페셜포스 INVASION 외
자체퍼블리싱
외부퍼블리싱
대한민국, 중국 등
세계 전역
10.48%

2
기타
기타
-
5.30%

출처:
당사 제시

당사는 과거 히트게임 스페셜포스를 통해 사상 최대 매출을 창출한 이후, 다양한 장르의
게임을 개발하였으나 크게 성공하지 못하여 지속적으로 매출이 감소해왔습니다. 또한, 여전히 특정 게임에 대한
의존도가 높은 상황으
로

'20년 기준 매출의 84.22%가 온라인/ 모바일 게임, 특히 스페셜포스1,2,M 등 대다수 매출이 스페셜포스 IP (Intellectual Property) 에서 발생하고 있습니다.

[주요 재무실적]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
개별

영업수익
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

영업비용
7,251
4,071
10,591
10,412
12,273

영업이익
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

당기순이익
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

출처:
당사 정기보고서

최근 3사업연도 간 당사의 영업수익은 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 이는 당사에서 공급하고 있는 기존의 게임 라인업을 통한 영업수익이 감소하고 있는 점이 가장 큰 원인입니다.

당사 영업비용은 지급수수료, 급여 및 퇴직급여, 감가상각비, 경상연구개발비가 다수를 차지하고 있으며, 고정비 성격의 비용이 대다수를 차지하고 있습니다. 당사의 게임 매출과 관련된 직접적인 매출원가는 발생하지 않지만, 개발용 소프트웨어 사용 지급수수료, 게임을 개발하고 출시하는 과정에서 소요되는 연구개발비용, 인건비, 자산의 상각 등이 주요 영업비용으로 발생하고 있습니다. 또한 제품의 출시 이후에는 업데이트 비용 및 마케팅 비용 등의 유지관리비가 소요되고 있으며, 이러한 비용들은 대부분 고정비용의 성격을 가지고 있습니다.

당사의 히트게임 스페셜포스는 2004년 출시된 이후, 인기가 지속 하락해 왔으며 이에 따라 당사의 실적도 악화되어 왔습니다. 당사는 2018년 개별기준 영업손실 59억원, 당기순손실 87억원, 2019년 별도기준 영업손실 43억원, 당기순손실 56억원, 연결기준 영업손실 45억원, 당기순손실 58억원을 기록하였습니다. 당사의 '2020년 별도기준 영업이익은
판관비 등 비
용절감
노력에
힘입어

약 1억원으로 소폭 흑자전환에 성공하였으나, '2020년 11월 17일 발행된 부채로 인식한 전환우선주(CPS) 평가 손실 36억원 및 종속기업의 영업부진으로 종속기업투자주식 손상차손 -47억원을 인식하며 대규모 당기순손실 83억원을 인식하였습니다. 

[주4] 정정 후

가. 매출 구조 편중 및 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 스페셜포스 IP를 이용하여 2010년 이후 스페셜포스의 후속작을 비롯 다양한 매출 창출을 위해 노력한 바 있으나, 현재까지 큰 성과를 보이지 못하고 있습니다.

당사가 개발 및 배급중인 게임은 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어 각 게임 군 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다.
이에 당사의 매출 (영업수익)은 스페셜포스 IP에 기반한 특정 게임으로부터 집중 발생하고 있습니다.
투자자들께서는 당사가 스페셜포스 외 흥행게임을 개발한 이력을 보유하고 있지 못한 원히트원더 (One-Hit Wonder)임을 감안하여 투자에 임해주시기
바
랍니다.
또한, 투자자들께서는 당사의 매출(영업수익)이 온라인/ 모바일 게임 부문에 집중되어 있고, 부문 매출 또한 특정 게임에서 집중 발생하고 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 자금 조달을 통해 일부 자금을 신규 게임 개발에 사용할 예정이나,

출시 직후 특정 게임에 대한 선호도가 심하고 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임을 개발할 당시 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 개발중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하는 것이 불가능한 상황입니다. 투자자들께서는 업종 특성상 미래 예측에 있어 특수한 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 출시 직후 매출이 큰 변동폭을 가질 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 성과는 미미하여 당사의 사업 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2021년 1분기 연결 기준 약 92.7%, 2020년 연결 기준 약 84.22%, 2019년 연결 기준 약 50.70%가 온라인/모바일 게임 사업부에서 발생하고 있습니다. 

[부문별 매출]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

[부문별 매출]

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
863
873
3,181
3,083
6,090

VRㆍAR 콘텐츠 외
68
144
596
2,998
284

합계
931
1,017
3,777
6,081
6,374

[부문별 비중]

구분
2021년 1분기

2020년 1분기

2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
92.7%
85.8%
84.22%
50.70%
95.54%

VRㆍAR 콘텐츠 외
7.3%
14.2%
15.78%
49.30%
4.46%

합계
100%
100%
100%
100%
100%

당사의 매출은
2021년 1분기
기준 1) 온라인/모바일게임, 2) VR/AR 콘텐츠 로 구성되어 있습니다.

당사의 연결기준 1) 온라인/모바일게임 매출은 주로 당사의 히트 게임작인 스페셜포스의 IP를 이용한 온라인게임 스페셜포스1, 2에서 발생하고 있으며, 해당 게임에서 발생하는 수익의
일정 비율
을
퍼블리싱 회사 (유통/ 배급사)에
배분하고 있습니다. 구체적으로 게임 내 매출은 유료 아이템 등의 과금 유도를 통한 결제가 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 일회성 아이템 판매를 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식하며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 게임 환경 유지 및 조성에 대한 서비스를 제공할 의무가 있으므로 수취한 금액을 계약부채로 인식하여 사용기간에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

당사가 개발하여 현재 서비스중인 게임의 상세현황은 다음과 같습니다.

[연결기준 당사 개발 서비스게임 현황 (2020년 및 2021년 1분기 기준)]

번호
게임명
서비스형태
서비스 국가
1Q21
매출 비중
'20년
매출 비중

온라인/ 모바일 게임

1
스페셜포스 1
자체퍼블리싱
대한민국
66.77%
54.55%

2
스페셜포스 1
외부퍼블리싱
태국, 중국
19.15%
20.69%

3
스페셜포스 2
외부퍼블리싱
대한민국, 대만, 일본, 동남아, 중국
6.56%
8.78%

4

스페셜포스 M 외

자체퍼블리싱

태국, 필리핀 등 동남아
0.23%
0.20%

VRㆍAR 콘텐츠 외

1
스페셜포스 INVASION 외
자체퍼블리싱
외부퍼블리싱
대한민국, 중국 등
세계 전역
6.37%
10.48%

2
기타
기타
-
0.92%
5.30%

출처:
당사 제시

당사는 과거 히트게임 스페셜포스를 통해 사상 최대 매출을 창출한 이후, 다양한 장르의
게임을 개발하였으나 크게 성공하지 못하여 지속적으로 매출이 감소해왔습니다. 또한, 여전히 특정 게임에 대한
의존도가 높은 상황으
로

'20년 기준 매출의 84.22%,
2021년 1분기 기준 매출의 92.71%
가 온라인/ 모바일 게임, 특히 스페셜포스1,2,M 등 대다수 매출이 스페셜포스 IP (Intellectual Property) 에서 발생하고 있습니다.

[주요 재무실적]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

영업수익
931
965
1,017
1,158
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

영업비용
1,372
1,051
1,860
1,074
7,251
4,071
10,591
10,412
12,273

영업이익
-442
-86
-843
84
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

당기순이익
-790
-419
-840
94
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

출처:
당사 정기보고서

최근 3사업연도 간 당사의 영업수익은 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 이는 당사에서 공급하고 있는 기존의 게임 라인업을 통한 영업수익이 감소하고 있는 점이 가장 큰 원인입니다.

당사 영업비용은 지급수수료, 급여 및 퇴직급여, 감가상각비, 경상연구개발비가 다수를 차지하고 있으며, 고정비 성격의 비용이 대다수를 차지하고 있습니다. 당사의 게임 매출과 관련된 직접적인 매출원가는 발생하지 않지만, 개발용 소프트웨어 사용 지급수수료, 게임을 개발하고 출시하는 과정에서 소요되는 연구개발비용, 인건비, 자산의 상각 등이 주요 영업비용으로 발생하고 있습니다. 또한 제품의 출시 이후에는 업데이트 비용 및 마케팅 비용 등의 유지관리비가 소요되고 있으며, 이러한 비용들은 대부분 고정비용의 성격을 가지고 있습니다.

당사의 히트게임 스페셜포스는 2004년 출시된 이후, 인기가 지속 하락해 왔으며 이에 따라 당사의 실적도 악화되어 왔습니다. 당사는 2018년 개별기준 영업손실 59억원, 당기순손실 87억원, 2019년 별도기준 영업손실 43억원, 당기순손실 56억원, 연결기준 영업손실 45억원, 당기순손실 58억원을 기록하였습니다. 당사의 '2020년 별도기준 영업이익은
판관비 등 비
용절감
노력에
힘입어

약 1억원으로 소폭 흑자전환에 성공하였으나, '2020년 11월 17일 발행된 부채로 인식한 전환우선주(CPS) 평가 손실 36억원 및 종속기업의 영업부진으로 종속기업투자주식 손상차손 -47억원을 인식하며 대규모 당기순손실 83억원을 인식하였습니다.
2021년 1분기의 경우 별도기준 영업수익 약 10억원을 기록하며 전년동기 대비 약 16.7% 감소했으나, 영업비용은 전년동기 수준을 유지하면서 영업이익이 다시 적자전환하였습니다. 그에 따라 당기순이익도 적자전환되어 순손실 약 4억원을 인식했습니다. 

[주5] 정정 전

-

[주5] 정정 후

(생략)

나. 신규사업 진출 관련 위험

당사는 금번 자금 조달을 통해
155억원
을 신규사업 진출에 사용할 예정으로, 1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발
80억원
, 2) 타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출을 계획중에 있습니다. 

1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발

당사는 최대주주의 최대주주인 (주)비비비(최대주주의 최대주주)와 함께 뇌질환 극복을 위한 디지털 치료제를 개발하고자 하는 양해각서를 체결함으로써 디지털 헬스케어 사업에 진출하였습니다. (주)비비비는 정신 질환 및 뇌 질환 치료용 의료기기인 '뉴로기어'를 개발 중이며, 치료 효과를 검증하기 위한 다양한 임상 연구를 계획하고 있습니다. 뉴로기어는 비침습적인 전자기장으로 뇌 심부의 특정 부분을 자극하여 원래의 기능을 회복하는 것을 돕는 기기입니다. (주)비비비가 디바이스의 개발 및 생산 프로세스를 전담하고, 당사는
디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등을 담당할 예정입니다.

당사는 새로 진출하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어에 대한 의학적 과학적 검증이나 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않습니다. 해당 자금 사용을 통한 신사업 진출은 계획에 불과한 것으로, 향후 당사가 원천기술을 확보하여 의료기기 양산에 성공할 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 투자자께서는 당사가 신규 개발하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어가 개발 시작단계에 불과하여 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않은 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

또한 해당 '뉴로기어' 의료기기 사업과 관련 당사의 역할과 수익 배분 등 구체적인 사항은 아직 확정되지 않은 상황으로, 해당 사업은 향후 당사의 수익성 개선과는 무관할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비 ((주)시스웍의 최대주주)가 추진하는 신사업과 관련 당사와의 협업이 당사의 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성에 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

2)
타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출

당사는 금번 유상증자 대금 중 약 43.5억원 및 내부보유현금 등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인) 인수 계획을 검토 중에 있습니다.
당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높은 것으로 확인되었습니다. 투자자들께서는 당사가 2021년 중 100% 지분을 인수할 예정인 (주)리노펙의 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지 못한 점에 특히 유의하시기 바랍니다.
더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 타법인 증권 취득을 통한 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

신경자극술 시장은 장비의 유형에 따라 침습적 (Invasive, 물리적 자극 존재), 비침습적 (Non-Invasive, 물리적 자극이 없음) 장비로 구분할 수 있습니다. 침습적 장비의 대표적 장비는 뇌심부자극(DBS, deep brain stimulation)과 척수자극(SCS, spinal cord stimulation) 등이며 비침습적 장비로는 경두개자기자극(TMS, Transcranial magnetic stimulation), 경피신경전기자극(TENS, transcutaneous electrical nerve stimulation) 등이 존재하고 있습니다. 

신경자극술의 적용 분야로는 뇌전증, 파킨슨병, 우울증, 만성통증, 운동장애, 청각장애, 간질, 파킨슨병, 우울증 등이 있습니다. 전신마취 후 전기자극 등의 시술이 필요한 침습적 방법은 부작용의 사례가 발생하여 최근에는 자기 자극 기술을 이용한 비침습적 방법에 대한 연구가 활발하게 진행되고 있는 상황입니다.

미국 FDA는 지난 2008년 10월 rTMS (repetitive Transcranial Magnetic Stimulation)를 통한 주요 우울 장애 (MDD) 치료를 승인해 임상분야에서 사용을 시작하였습니다. 구체적으로는 미국 Neuronetics 사의 Neurostar 장비가 2008년 FDA 허가를 받았으며, 한국에서도 2002년 국내 정신건강의학과 임상에서 최초로 시행되기 시작하여 비급여 수가를 인정받고 있습니다. rTMS의 장점은 임신우울증, 산후우울증 등 약물 치료가 어려운 경우에도 적용이 가능하며 약물치료와 병행이 가능하다는 장점을 가지고 있습니다. rTMS는 우울증 치료 외에도 대형병원 신경정신과에 집중 도입되어 강박증, 운동장애, 정신분열증, 치매, 뇌졸증, 편두통 등의 치료 영역으로도 확대 중인 상황입니다. 하지만 기존 rTMS 기기는 1억원이 넘는 고가이며, 자극 부위의 통증이나 불편감 등의 부작용을 발생시키고 있습니다.

이에 따라 다수의 글로벌 기업이 디지털 치료제를 연구개발하고 있고, 12종의 디지털 치료제 기기가 FDA 인허가 (2020년 08월 기준)를 받은 상황입니다. 대표적인 VR 소프트웨어 탑재 디지털치료제로는 스위스의 MindMaze사의 Mind Motion GO (2018.05 FDA 승인), Mind Motion PRO (2017.04 FDA 승인)가 있습니다. 

투자자들께서는 당사가 당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비와의 협업을 통해 신규로 진출하고자 하는 디지털 치료제 시장이 초기시장임에도 이미 경쟁 제품이 출시되어 있어 당사가 성공적으로 제품을 개발하더라도 해당 시장 내 치열한 경쟁이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사는 디지털 치료제 소프트웨어와 관련하여 원천기술을 보유하고 있지 않음에도, 당사의
최대주주의 최대주주 (주)비비비
가 보유한 특허기술에 의존하여 신규 사업을 추진하고자 계획하고 있습니다. 투자자들께서는 당사가 과학적 검증을 거친 디지털 치료제 소프트웨어 관련 원천기술을 보유하고 있지 않아 향후 양산에 성공할 가능성이 낮음에도,
당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비
의 기술력에 전적으로 의존하여 신사업을 추진하고자 함에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최상위 기업 (주)비비비는 비침습적 (Non-Invasive) 신경자극술 및 디지털치료제 시장의 성장성에 주목하였습니다.
당사는 상기와 같이
'뉴로기어 소프트웨어' 개발 신사업에 있어
뇌자극 의료기기 소프트웨어 부문에서는 특허 등
원천기술을 보유하고 있지 못한 상황입니다. 

그러나, 전자기장 두뇌 자극기술 특허를 보유중인 (주)비비비는
AR/VR 소프트웨어 개발 경험을 가지고 있는 당사의 소프트웨어 개발 역량을 높게 평가하였습니다. (주)비비비가 보유중인 전자기장 두뇌 자극기술 특허는 다음과 같습니다.

[(주)비비비 보유 특허 리스트]

출원번호

등록번호

발명의 명칭

행정상태

10-2018-0017637

10-2029914

두뇌 자극 장치(APPARATUS OF STIMULATING A BRAIN)

등록

10-2018-0067805

10-2130327

자기장 기반 비침습적 자극방법

등록

10-2019-0009225

10-2200302

두뇌 자극 장치

등록

PCT/KR2019/001704

-

두뇌 자극 장치

진입기한 내

10-2021-0029634

-

비대면 방식의 전신 장애 진료 시스템 및 방법

출원

출처:
당사 제공

(주)비비비는 기존 rTMS보다 인가되는 자기장의 세기는 최소화하여 부작용을 줄이고, 자극하고자 하는 두뇌 영역을 선택적으로 활성화하여 효과를 극대화할 수 있는 비침습 전자기장 뇌자극 장치를 개발하였습니다. 구체적으로는 4쌍 (8개)의 전자석과 고정부로 구성된 머리를 둘러싸는 도넛형태의 헤드셋 형태로 제작하였으며, 구동을 위한 컨트롤러도 별도로 제작하였습니다. 

[(주)비비비 뉴로기어 조감도]

뉴로기어-01

출처:
당사 제공

(주)비비비는 인체공학적 설계를 통해 사용자가 무게감을 느끼지 않고 편안하게 착용이 가능하고, 전극을 구비한 패드가 공압을 이용한 자동 피팅을 통해 두피에 밀착하도록 하여 손쉽게 착용 및 고정이 가능하도록 제작을 진행 중에 있습니다. 

또한, 사용자가 헤드셋 또는 밴드를 착용하고 두뇌 자극의 목적에 따라 모드를 선택할 수 있는 컨트롤 앱을 개발하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 컨트롤 앱]

뉴로기어-02

출처:
당사 제공

(주)비비비의 특허는 전자기장을 이용한 것으로,
서로 마주보는 전자석을 서로 다른 극성을 나타내게 하여 특정 주파수로 N극과 S극을 번갈아 인가되도록 하였을 때, 두뇌에서 인가되는 자기장이 신경세포의 활성에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재함을 확인하였습니다.

구체적으로는 전자석 코일을 이용한 전자기장 펄스를 전두엽에 인가하였을 때, EEG 파형의 변화가 발생하는지의 여부와, 전자기장 펄스 자극 후 전두엽 영역에서 낮은 주파수인 세타파의 크기가 감소하고, 알파파와 베타파의 크기는 올
라가는 것을 확인하였습니다.
이를 통해 저강도 전자기장 펄스에 의해 집중력 및 문제해결능력 향상을 유도할 수 있는 가능성을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 집중력 향상 실험 결과]

뉴로기어-03

출처:
당사 제공

(주)비비비는 상기 결과를 바탕으로 기억력 및 집중력을 증진하고자 하는 서울 강남 소재 OO학원 고등학생들을 대상으로 한 뉴로기어 자극 전과 후 N-BACK 인지기능 테스트 오류율 변화를 확인한 결과, 뉴로기어 자극 후 테스트 오류율이 유의미하게 감소함을 확인한 바 있습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 인지기능 테스트 오류율 변화 실험 결과]

뉴로기어-04

출처:
당사 제공

해당 실험을 통해서는 전자석 코일을 이용하여 저강도 전자기장 펄스를 인가하였을 때, 두뇌 심부 자극 효과가 발생하는가에 대해 EEG source localization 분석 방법을 통해 확인한 결과, 저강도 펄스 전자기장을 이용한 두뇌 자극 이후, ventral midbrain의 도파민 보상회로가 활성화 되는 것을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 도파민 보상회로 활성화 실험 결과]

뉴로기어-05

출처:
당사 제공

(주)비비비는 실제 뇌 심부자극을 통해 스트레스 저감 효과가 있는지 확인하기 위해 자극 전후 스트레스 검사를 수행하였습니다. 5분 자극 전과 후 heart rate variability 측정 결과, sympathetic nervous system(SNS) 수치가 줄어들고, parasympathetic nervous system (PNS) 수치가 늘어나는 것을 확인하였습니다. 해당 실험에서는 SNS와 PNS의 균형을 유지하는 것이 중요한데, 본 제품의 저강도 전자기 펄스 두뇌 자극으로 SNS-PNS 밸런스를 조절할 수 있음을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 스트레스 저감효과 실험 결과]

뉴로기어-06

출처:
당사 제공

(주)비비비는 전자기장을 이용한 두뇌 자극 이후 피시험자가 같은 얼굴에 대해 호감도를 높게 평가하는 지 여부를 실험하였습니다.
얼굴에 대한 호감도는 우울증 및 스트레스와 관련 높은 뇌의 보상 회로와도 연관이 깊어 보상회로 자극이 잘 이루어 졌는 지 확인하기 위한 척도로 활용 될 수 있습니다. 파일럿 실험 결과, 전자기장 자극 후 자극 전과 비교하여 얼굴 호감도 점수가 유의미하게 증가한 것으
로 확인되었습니다. 이를 통해 전자기장 펄스 자극에 의해 두뇌의 보상 회로가 활성화되어 피험자의 행동양상이 변화될
가능성이 존재하는 것을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 보상회로 자극 실험 결과]

뉴로기어-07

출처:
당사 제공

뉴로기어를 이용해 두뇌 깊은 곳을 자극할 수 있는지 검증하기 위해, 근육긴장이상 환자의 두뇌 심부에 위치한 GPi(globus pallidus internus) 부분의 과잉 활동 억제가 가능한지 확인하였습니다. 이를 위해 GPi를 표적으로 하는 미세 전극 기록 장치 (micro-electrode recorder)를 삽입하고 2쌍의 전자석 코일을 두뇌 앞 뒤로 위치시켜 50ms의 전자기장 펄스를 10Hz로 인가하였습니다. 그 결과, 전자기장 자극시 GPi 부분의 과잉 활동 신호(noise)가 유의미하게 감소함을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 두뇌 심부 자극 실험 결과]

뉴로기어-08

출처:
당사 제공

(주)비비비는 상기 실험에서 전자석 코일에 전류를 인가하였을 때, 유도되는 전압 펄스를 측정하였으며, 이로 인해 유도되는 자기장의 세기를 확인한 결과, 유도 전압과 전자기장은 0~10 mT 범위에서 선형적인 관계가 있음을 확인하였습니다. 

다만, 전자석 코일에 전류를 인가하였을 때 발생하는 열로 인하여 온도가 증가하는 것은 기존 TMS 기술의 고질적인 문제로 지적되고 있습니다. (주)비비비는 과열을 막기위해 노력한 결과, 30분 동안 전류를 인가하였을 때 뉴로기어의 온도를 최대 28.5도까지로 유지하여 열 발생으로 인한 부작용 및 사고의 위험을 최소화 하는데 성공하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 두뇌 심부 자극 실험 결과]

뉴로기어-11

출처:
당사 제공

(주)비비비는 뉴로기어1을 개발하여 두뇌 자극 효과를 과학적으로 검증하고자 노력하였으며, 이후 생산 비용을 낮추고 사용편의성을 증가시킨 뉴로기어2를 개발 중인 상황입니다. 특히, 두꺼운 도넛 형태였던 뉴로기어1과 달리, 3쌍의 전자석으로 구성되어 더 가벼운 헤어밴드 형태로 제작하여, 두뇌 자극을 원활히 할 수 있으면서도 무게가 가볍고 내구성이 우수한 제품을 제작하고자 계획 중입니다.

[(주)비비비 뉴로기어 상용화 제품 (뉴로기어2) 조감도]

뉴로기어-09

출처:
당사 제공

(주)비비비는 현재 뉴로기어의 생물학적 안전성 시험을 완료하고 인증을 획득하였으며, 임상GMP 및 우울증을 적응증으로 한 국내외 탐색임상시험을 진행할 계획을 가지고 있습니다.

(주)비비비는 비침습적 (Non-Invasive) 신경자극술 및 디지털치료제 시장의 성장성에 주목하였습니다. 이에
경량화된 반복적 경두개자기자극(rTMS)
장비 뉴로기어 개발을 추진해왔고, 2019년 한국 병원설비전시회 (KIMES 20
19)에서 뉴로기어를 최초로 공개한 이후, 현재 추가 개발보완을 통한 상용화를 진행 중인 상황입니다. (주)비비비는 뉴로기어를 기존 rTMS 기기보다 인가되는 자기장의 세기는 최소화하여 부작용을 줄이고, 자극하고자 하는 두뇌 영역을 선택적으로 활성화하여 효과를 극대화하는 방향으로 제품 상용화를 시도하고 있습니다.

제품의 상용화 과정에서 (주)비비비는 당사의 AR/ VR 소프트웨어 개발 역량에 주목하였습니다. 이에 2020년 09월 04일 당사의 최대주주인 (주)시스웍의 제3자배정 유상증자에 참여하여 (주)시스웍의 최대주주가 된 이후, (주)시스웍이 당사의 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로
당사의 최대주주의 최대주주
가 되었습니다. 

결론적으로, (주)비비비는
rTMS기기
를 이용한
디지털 치료제 개발에 있어
당사의 AR/ VR 프로그램 개발 기술 역량
에 주목한 바,
당사의 최대주주의 최대주주
로 등극하였습니다. 당사 또한
rTMS기기를 이용한 디지털 치료제 시장이 초기 시장임을 감안하여 향후 성장성을
긍정적으로 판단하고, 그간의 AR/ VR 프로그램 개발 역량을 토대로 해당 rTMS기기에 탑재되는 프로그램 개발을 준비하고자 계획하고 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 '뉴로기어 소프트웨어 개발 신사업' 계획이 당사만의 독자적인 신규 사업 진출이 아닌 (주)비비비와의 협업(Co-Work)을 통한 것으로, 당사를 포함해 당사의 최대주주의 최대주주가 신사업에 함께 진출하고자 함에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주)비비비가 디바이스의 개발 및 생산 프로세스를 전담하고, 당사는
디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등을 담당할 예정
입니다.

당사의 뉴로기어 개발 관련 추후 예상되는 각 단계별 임상시험, 인허가, 사용, 판매승인, 인력, 비용 등 구체적인 계획은 다음과 같습니다.

[뉴로기어 단계별 개발 및 자금 사용 계획]

구분

분류

진행 내용

비용

일정

완료 여부

비고

개발 테스트

Non-clinical testing

EMC

\23,980,000

2021.03.04

완료

디자인, 재료 변경시 전체 재시험

Safety

2021.03.04

완료

Biocompatibility 
(피부감작, 피부자극)

\16,500,000

2021.01.26

완료

Biocompatibility (세포독성)

\1,540,000

2021.03.24

재시험 필요

Performance testing - Bench

Remed 제품 구매(또는 사용) 비용 
+ 시험 수행자 인건비

30일 소요 예정

미정

기허가기기(BRAIN-STIM-A) 성능 비교 시험 필요

QC

자력 측정용 지그

\1,570,000

2021.01.12

완료

개발 테스트

연구개발장비

자기장측정장비

전기측정장비

기타 측정용 지그 등

\700,000,000

FDA

(Class II)

Clinical Evaluation

임상시험계획서(IDE) 준비

$0

14일 소요 예정

미정

IRB 승인

미정 
($1,500,000~$2,000,000 예상)

30일 소요 예정

기허가 기기와 성능 차이로 인하여 
안전성, 효과성 입증을 위한 임상을 진행하여야 함.

임상 목적 (탐색, 확증), 적응증, 규모, 횟수에 따라 달라질 수
있음.

임상시험 진행

150일 소요 예정

데이터 분석 및 결과보고서 작성

14일 소요 예정

Submission

Pre-submission

$0

30일 소요 예정

신청 서류 준비중

510k

$3,108

80일 소요 예정

Small business 감면 혜택 적용시

현지 Agency

미정
 ($200,000 ~$300,000 예상)

필요시

CE

(Class IIa)

인증

ISO 13485

\200,000,000+a

360일 +a

미정

MDR certification

Clinical Evaluation

데이터 분석 및 결과보고서 작성

-

Submission

기술문서 작성

-

10일 소요 예정

MFDS

(Class II)

인증

임상 GMP

\0

30일 소요 예정

미정

신청 서류 준비중

제조인증

\130,000

5일 소요 예정

KGMP

\5,000,000

90일 소요 예정

Clinical Evaluation

식약처 임상시험 계획 승인 상담

\0

5일 소요 예정

임상시험계획서 준비

14일 소요 예정

임상시험계획 승인 신청

1일 소요 예정

임상시험계획 승인서 발급

30일 소요 예정

IRB 승인

미정

(\1,000,000,000~
 \2,500,000,000 예상)

30일 소요 예정

기허가 기기와 성능 차이로 인하여 
안전성, 효과성 입증을 위한 임상을 진행하여야 함.

임상 목적 (탐색, 확증), 적응증, 규모, 횟수에 따라 달라질 수 있음.

임상시험 진행

150일 소요 예정

데이터 분석 및 결과보고서 작성

14일 소요 예정

Submission

기술문서 작성

-

10일 소요 예정

인력

외부인력

외부전문가 자문

\1,000,000,000

~2022년까지

-

-

내부인력

내부 인력

\1,309,000,000

~2022년까지

-

5명 (\77,000,000*17개월)

출처:
당사 제공

한편, Fitch Solutions는 2022년 글로벌 의료기기 시장은 4,868억 달러가 될 것으로 전망했으며, 2019년 이후의 연평균 성장률은 6.3%로 추정했습니다. 시장 고성장의 주요 요인으로는 IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가, 고령화 추세, 웰빙에 대한 사회적 관심 고조, 주요 국가들의 보건 의료 정책 활성화, IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가 등이 있습니다. 또한, COVID-19이 의료기기 산업 전반에 미치는 영향력을 완전히 평가하는 데는 아직 어려움이 있으나, 일반적인 건강 및 건강 유지에 대한 시장의 관심은 당분간 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 
 
 국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2015년 5조 2,656억원에서 2019년 7조 8,039억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 연평균 10.34%의 성장세를 보인 것으로 나타났으며, 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 다만, 2019년 수출은 4조 3,245억원으로 전년 대비 8.9% 증가한 반면 의료기기 수입은 4조 8,490억원로 13.3% 늘어나 무역수지 적자는 5,245억원으로 확대되었습니다. 수입점유율은 2015년 63.3%에서 2019년 62.1%로 감소하며 국내 생산 의료기기의 시장 점유율이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

또한 해당 '뉴로기어' 의료기기 사업과 관련 당사의 역할과 수익 배분 등 구체적인 사항은 아직 확정되지 않은 상황으로, 해당 사업은 향후 당사의 수익성 개선과는 무관할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)비비비 ((주)시스웍의 최대주주)가 추진하는 신사업과 관련 당사와의 협업이 당사의 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성에 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

2)
타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출 내용은 다음과 같습니다.

당사는 금번 유상증자 대금 중 약
43.5억원
등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인)
잔여지분
인수 계획을 검토 중에 있습니다.

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중
43.5억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 (주)리노펙의 지분 51% (91,800주)를 76.5억원에 취득하고자 2021년 05월 11일 이사회를 열어 해당 지분 취득을 결의하였습니다. 당사의 공시내역은 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 리노펙

국적
대한민국
대표자
성상경

자본금(원)
900,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
180,000
주요사업
기능성필름 및 자동차 흡음제 생산

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
91,800

양수금액(원)(A)
7,650,000,000

총자산(원)(B)
21,016,524,754

총자산대비(%)(A/B)
36.40

자기자본(원)(C)
7,100,784,524

자기자본대비(%)(A/C)
107.73

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
91,800

지분비율(%)
51

4. 양수목적
실적 개선을 위한 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2021년 05월 25일

6. 거래상대방
회사명(성명)
성한규 외 3인
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 올림픽로
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금 1,500,000,000원 (2021.05.10 계약체결일)
- 잔 금 6,150,000,000원 (계약금 지급일로부터 15일 이내)
3) 자금조달 방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
서린회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 02일 ~ 2021년 05월 08일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)는 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출됩니다. 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 상기 '2. 양수내역 중 총자산 및 자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

성 명
주 소
양도주식수(주)

성상경
경남 김해시 주촌면 소망길
42,657

김정자
부산 해운대구 우동
27,300

성지희
부산 해운대구 우동
18,000

성한규
서울특별시 송파구 올림픽로
3,843

합 계
91,800

(5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,942
2,961
7,981
900
7,593
2,008
-
-

전년도
9,530
3,557
5,973
900
5,867
1,389
-
-

전전년도
7,819
3,234
4,585
900
4,762
762
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

성한규 외 4인
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로

직업(사업내용)
주식회사 리노펙 임원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

당사는 (주)리노펙의 지분 100%를 취득할 계획으로, 향후 잔여 지분 49%에 대해서도 추가적인 지분 양수를 진행할 예정입니다. 당사는 잔여지분 49%에 대해 73.5억원을 지급하여 취득할 예정으로, 해당 자금은 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 약 43.5억원을 조달할 계획입니다. 나머지 30억원에 대해서는 사모 전환사채 발행을 통한 대용납입 등을 검토중에 있습니다. 

당사가 영위중인 PC/ 온라인 게임업종은 현재 시장 포화 상태로 게임 연구개발 인력에 대한 연봉체계 차별화가 격화됨에 따라 일부 대형게임사를 제외하고는 인적자원의 희소성이 심화되고 있는 상황입니다.
PCㆍ온라인
게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라 대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다.

100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 당사는 이에 따라 사업다각화를 통해 안정적인 캐쉬카우 (Cash-Cow) 창출을 할 수 있는 사업을 모색하여 (주)리노펙에 신규 투자를 집행하게 되었습니다. 

(주)리노펙은 당사의 현 최대주주 (주)시스웍 및 최상위 최대주주 (주)비비비의 임원진이 사업다각화 진행 과정에서 파악한 회사로, 당사의 최상위 최대주주 의 임원 및 최대주주와는 과거 거래관계 및 인적관계 등 특별한 관계가 존재하지 않습니다.

(주)리노펙 지분 51%에 대한 당사의 취득대금은 76.5억원으로, 당사는 서린회계법인에 주식양수가액 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 서린회계법인이 양수가격 평가의견서에서 제시하는 평가대상회사의 주식가치의 평가 결과는 미래예측에 따른 근본적인 한계가 존재하며, 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인은 (주)리노펙의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 해당 기업의 미래순현금흐름 (FCF) 및 잔존가치 (TV)를 추정 후 할인율 (WACC)을 사용하여 현재 시점의 기업가치를 추정 하는 방법으로, 이론적으로는 가장 우수한 방법 중 하나로 꼽히고 있습니다. 다만, 기업가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구되는 방법입니다. 전문가적 판단은 지극히 주관적일 수 있으며, 미래 가치나 할인율, 잔존가치는 언제까지나 현재시점에서 예상하는 합리적인 추정치를 사용한 것으로 향후 실제의 가치와는 차이가 발생할 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 (주)리노펙의 지분 51% 양수가격 76.5억원이 미래 추정치에 근거한 가격임에 유의하시고, 해당 추정치는 전문가의 주관적 판단의 개입의 여지가 있음에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인이 추정한 (주)리노펙의 주요 손익 등은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 추정 주요 손익 등]

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
4,762
5,867
7,593
7,683
7,806
7,961
8,148
8,365

매출원가
2,422
2,751
3,616
3,649
3,716
3,800
3,903
4,029

매출총이익
2,340
3,116
3,978
4,034
4,090
4,161
4,245
4,335

판매비와관리비
1,476
1,571
1,705
1,785
1,847
1,903
1,965
2,034

영업이익
865
1,544
2,272
2,249
2,243
2,258
2,279
2,301

법인세비용
107
171
320
473
471
475
479
484

세후영업이익
758
1,374
1,952
1,776
1,771
1,783
1,800
1,817

(+)유형 및 무형자산상각비
164
153
148
147
161

(+)CAPEX
(-)101
(-)111
(-)141
(-)151
(-)161

(+)NWC 증감
(-)208
(-)16
(-)20
(-)24
(-)28

Free Cash Flow to Firm(FCFF)
1,631
1,797
1,769
1,772
1,789

Discount Period
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

Discount Factor
0.93
0.81
0.71
0.61
0.53

Discounted FCFF
1,521
1,458
1,249
1,089
956

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
6,273

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
6,499

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
12,772

라. 비영업자산-이자부부채의 가치
3,558

사. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
16,330

출처:
전자공시시스템 (회사제시자료 및 서린회계법인 Analysis)

서린회계법인은 추정한 손익을 바탕으로 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액을 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출하였습니다. 서린회계법인은 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)는 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출한 바, 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 판단하였습니다. 그러나, 투자자들께서는 평가법인 서린회계법인의 해당 양수가격 적정성 평가는 해당 기업의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것이 아니라, 합리적으로 추정된 양수도가액의 범위 내에서 해당 양수도가액의 적정성을 검증하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

또한, 평가대상회사인 (주)리노펙의 평가기준일 현재 재무제표는 본 보고서 작성일 현재 유효한 국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 받지 아니하였습니다. 평가의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 따라서 감사를 받은 재무제표를 사용하였다면 평가대상회사의 주식가치는 변동될 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)리노펙의 재무제표가 감사를 받지 않아 감사 후 기업가치가 변동될 수 있는 등 감사받은 재무제표 대비 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

[주6] 정정 전

-

[주6] 정정 후
(신규 기재)

다. 상
법상 이해관계자와의 거래 금지 위반 혐의 위험

당사는 당시 최대주주인 (증권신고서 제출전일 기준 前 최대주주) 박철우에게 2020년 03월 05일 5억원, 2020년 01월 15일 12억원, 총 17억원을 대여한 바 있습니다.

당사는 당시 최대주주 박철우에게 신용공여 (2020년 01월 15일 12억원, 2020년 03월 05일 5억원, 총 17억원 대여)를 한 사실이 대여 당시 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다. 그러나 대여 이후인 2020년 05월 경 상법 위반의 가능성을 인지하고, 2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금을 전액 회수 하였습니다. 

최대주주는 차입 당시 코로나19 (COVID-19)의 유행으로 보유중이던 당사의 주식가치가 폭락하면서, 보유중이던 당사 주식을 담보로 한 주식담보대출에 대한 대환 요구가 들어온 바, 당시의 주식시장 급락에 따른 상황으로, 금융기관으로부터 대환이 불가능하여 불가피하게 당사로부터 17억원 차입을 진행하였습니다.

당시 최대주주 박철우가 당사로부터 자금을 차입한 행위는 상법 제542조의9가 규정하고 있는 신용공여에 해당합니다. 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 이사 및 최대주주 박철우 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다. 

신고서 제출일 현재 당사로부터 17억원을 차입한 행위와 관련하여 확정된 제재사항은 없으나 해당 거래의 법규 (상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반은 명백한 건으로, 당사는 법무법인으로부터 수사의 단서(고소, 고발 등)로 수사가 진행될 경우 신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬은 상법 제542조의9 제1항 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 박철승과 박인환의 신용공여행위에 적극 가담한 것으로 인정된다면 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 수령하였습니다. 

상법 제634조의3은 ‘회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다’라고 규정하고 있습니다. 

따라서 검사가 상법 제542조의9 제1항 위반자인 공동대표이사들을 기소하면서 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소할 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사의 벌금 부과 가능성에 유의하시기 바랍니다.

또한, 이사가 고의/중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임(상법 제401조)이 있으며, 법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다(민법 제35조 제1항).

신용공여금지를 위반한 이사들은 당사의 기관이므로 만약 이사들의 제3자에 대한 상법 제401조에 따른 책임이 인정될 경우 당사는 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자들께서는 본 대여건으로 인해 당사, 당사의 과거 최대주주인 박철우 등에 대한 사법조치 가능성이 있어 당사에 벌금 및 제재, 손해배상책임, 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 당시 최대주주인 (증권신고서 제출전일 기준 前 최대주주) 박철우에게 2020년 03월 05일 5억원, 2020년 01월 15일 12억원, 총 17억원을 대여한 바 있습니다. 

「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 상법 제542조의9는 다음과 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 그러나 당사가 당시 최대주주 박철우에게 신용공여를 한 행위는 해당 단서 조항에 해당하지 않는 명백한 상법 위반입니다.

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

(중략)

② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(후략)

당사는 당시 최대주주 박철우에게 신용공여 (2020년 01월 15일 12억원, 2020년 03월 05일 5억원, 총 17억원 대여)를 한 사실이 대여 당시 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다. 그러나 대여 이후인 2020년 05월 경 상법 위반의 가능성을 인지하고, 2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금을 전액 회수 하였습니다. 

해당 금전소비대차약정계약을 요약하면 다음과 같습니다.

[최대주주-당사 금전소비대차약정계약 요약]

대여자
차입자
대여금
대여기간
이자율
지연배상금율

(주)드래곤플라이
박철우
(당시 최대주주)
1,200,000,000
2020년 01월 15일
~2020년 07월 14일
연 4.6%
연 19%

500,000,000
2020년 03월 05일
~2020년 09월 04일
연 4.6%
연 19%

출처:
당사 제공

2020년 01월 15일 및 2020년 03월 05일 당사는 이사회 결의를 통해 해당 금전 대여의 건을 가결시킨 바, 해당 안건에 이사 전원 (사내이사 박철우, 공동대표이사 박철승, 박인찬, 사외이사 이진욱)이 출석하여 동의하였고
, 감사 함영섭은 불참하였습니다.

최대주주는 차입 당시 코로나19 (COVID-19)의 유행으로 보유중이던 당사의 주식가치가 폭락하면서, 보유중이던 당사 주식을 담보로 한 주식담보대출에 대한 대환 요구가 들어온 바, 당시의 주식시장 급락에 따른 상황으로, 금융기관으로부터 대환이 불가능하여 불가피하게 당사로부터 17억원 차입을 진행하였습니다.

최대주주의 금전소비대차약정계약 당시 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주의 금전소비대차약정계약 당시 주식담보대출 현황]

금융기관명
담보내역
비고

대출만기일자
담보주식수
대출금액

NH투자증권
2020-01-20
159,049
400,000,000
연장

KEB하나은행
2020-03-08
210,000
400,000,000
연장

유안타증권
2020-03-16
310,946
500,000,000
5억 상환요청

한국투자증권
2020-01-28
813,381
1,500,000,000
7억 상환요청

SK 증권
2020-01-31
340,137
500,000,000
5억 상환요청

출처:
당사 제공

주식담보대출 중 2020년 01월 경 한국투자증권 분 (2020년 01월 28일 만기), SK증권 분 (2020년 01월 31일 만기) 중 12억원에 대한 상환요청이 들어온 바, 당시 최대주주 박철우는 2020년 01월 15일 당사로부터 12억원을 차입하여 해당 주식담보대출을 상환하였습니다. 또한 박철우는 2020년 03월 경 유안타증권 분 (2020년 03월 16일 만기) 중 5억원에 대한 차입요청을 받은 바, 2020년 03월 05일 당사로부터 5억원을 차입하여 주식담보대출을 상환하였습니다. 

당시 최대주주 박철우는 2018년 중 자금 부족을 겪던 당사에 자금 5억원을 대여하였습니다. 이에 따라 반대의 경우 (회사가 최대주주에게 자금을 대여) 또한 법률적 지식의 한계로 문제의 소지가 없을 것으로 생각하여, 충분한 법률적 검토 없이 해당 17억원 차입 건을 당사로부터 진행하였습니다. 박철우는 이후 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자 및 주식 양도를 통해

최대주주에서 물러난 바, 증권신고서 제출일 기준 당사의 지분을 1,260,018주, 6.41% 보유중으로, 특수관계인을 합산할 경우 당사 지분을 2,514,101주 (12.78%)를 보유중에 있습니다.

당시 최대주주 박철우가 당사로부터 자금을 차입한 행위는 상법 제542조의9가 규정하고 있는 신용공여에 해당합니다. 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 이사 및 최대주주 박철우 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다. 

상법 제624조의2는 위반시의 형벌을 아래와 같이 규정하고 있습니다.

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)
제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

신고서 제출일 현재 당사로부터 17억원을 차입한 행위와 관련하여 확정된 제재사항은 없으나 해당 거래의 법규 (상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반은 명백한 건으로, 당사는 법무법인으로부터 수사의 단서(고소, 고발 등)로 수사가 진행될 경우 신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬은 상법 제542조의9 제1항 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 박철승과 박인환의 신용공여행위에 적극 가담한 것으로 인정된다면 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 수령하였습니다. 

상법 제634조의3은 ‘회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다’라고 규정하고 있습니다. 

따라서 검사가 상법 제542조의9 제1항 위반자인 공동대표이사들을 기소하면서 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소할 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사의 벌금 부과 가능성에 유의하시기 바랍니다.

또한, 이사가 고의/중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임(상법 제401조)이 있으며, 법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다(민법 제35조 제1항).

신용공여금지를 위반한 이사들은 당사의 기관이므로 만약 이사들의 제3자에 대한 상법 제401조에 따른 책임이 인정될 경우 당사는 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자들께서는 본 대여건으로 인해 당사, 당사의 과거 최대주주인 박철우 등에 대한 사법조치 가능성이 있어 당사에 벌금 및 제재, 손해배상책임, 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

[주7] 정정 전

다. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환
에 따른
유동성 악화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을
조달하였습니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못한 바 있습니다. 2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다.

구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을 조달하였습니다.

당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역
요약은 다음과 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 
자금사용 계획
실제 자금사용 
내역
인수인/ 차입처
차이발생 
사유 등

계
사용용도
조달금액
용도
금액

단기차입금
2018-03-23
25,000
운영자금 등
25,000
운영자금 및
기존 차입금 상환
25,000

메리츠종금증권 10,000
IBK캐피탈 15,000

(드래곤플라이 DMC 타워 담보)

-.

유상증자
(제3자배정)
2020-11-17
10,000
운영자금
10,000
운영자금 및
단기금융상품 취득

3,219

(주)시스웍 보통주 2,987
(주)시스웍 전환우선주 7,000

차이금액 미사용
(예금 보관중)

제16회 사모 전환사채
2021-01-29
10,000
운영자금
5,000
운영자금
-
수아프투자조합 5,000
미엘투자조합 5,000
미사용
(예금 보관중)

타법인증권취득
5,000
타법인증권취득
-
미사용
(예금 보관중)

합계
45,000

출처:
당사 제시, 유진투자증권

당사는 2018년 03월 23일, 메리츠종금증권으로부터 100억원, IBK캐피탈로부터 150억원을 차입하였습니다. 총 차입금 250억원은 해당 공시 당시 기준 자기자본대비 106.45%에 달하는 대규모 차입으로, 당사는 해당 금액을 운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금 목적으로 차입함을 공시하였습니다. 해당 단기차입금의 만기는 1년으로, 당사는 당사의 드래곤플라이 DMC타워를 담보로 제공하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다. 

[단기차입금증가결정 (2018.03.23)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
25,000,000,000

자기자본(원)
23,484,302,196

자기자본대비(%)
106.45

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)
19,186,000,000
44,186,000,000

-당좌차월한도(원)
-
-

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
2,150,000,000
2,150,000,000

-단기차입금 합계(원)
21,336,000,000
46,336,000,000

3. 차입목적
운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2018-03-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1.의 '단기차입내역'의 '자기자본(원)'은 2016년 연결재무제표의 자기자본에서 공시시점까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

당사는 보유중인 드래곤플라이디엠씨 타워를 435억원에 양도하여 해당 차입금을 2018년 3분기중 전액 조기 상환하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산양도결정) (2018.04.09, 2018.08.31 정정)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
「서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9
(상암동, 드래곤플라이디엠씨타워)」
토지(2,054.50㎡) 및 건물(19,743.18㎡)

2. 양도내역
양도금액(원)
43,500,000,000

자산총액(원)
50,306,246,000

자산총액대비(%)
86.47

3. 양도목적
VR 컨텐츠 개발투자금
및 유동성 현금확보

4. 양도영향
유형자산 매각에 따른
처분이익 및 재무구조 개선 예상

5. 양도예정일자
계약체결일
2018년 04월 09일

양도기준일
2018년 09월 04일

등기예정일
2018년 09월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 이상네트웍스

자본금(원)
4,507,500,000

주요사업
기업간 전자상거래(B2B)업
전시컨벤션 사업과 철강 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울 금천구 가산동 가산로9길 109, ES빌딩

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 계약금 : \4,350,000,000
(계약체결일)

2) 중도금 : \8,700,000,000
(2018년 8월 31일)

3) 잔 금 : \30,450,000,000
(2018년 9월 04일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률
제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령
제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
태성회계법인

외부평가 기간
2018년 03월 30일 ~ 2018년 04월 09일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 자산총액은 최근 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.

2) 상기 양도예정일자와 거래대금지급의 일정은 관계 기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 양도예정일자는 다음과 같습니다.

 ① 계약체결일 : 2018년 4월 09일

② 양도기준일 : 2018년 9월 04일

③ 등기예정일 : 2018년 9월 04일

3) 상기 양도기준일은 양도금액의 잔금 수령이 완료되는 일자이며, 등기예정일은 등기접수 예정 일자입니다.

4) 상기 양도금액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.

※ 관련공시 :「본 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(유형자산 양도 결정)」은 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시 요구(2017년 6월 29일)에 대한 답변 내용으로서 관련공시는 아래와 같습니다.

▶ 조회공시 제목
서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설(풍문 또는 보도)에 대한 조회 공시 답변

1) 2017.06.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설)

2) 2017.06.30 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

3) 2017.09.26 : 수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서(MOU)
체결)

4) 2017.09.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

5) 2017.12.28 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

6) 2017.12.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

7) 2018.03.27 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

8) 2018.03.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

출처:
전자공시시스템

이후 당사는 무차입경영 기조에 따라 차입금을 보유하지 않았으나, '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 변동되었습니다.

당사의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주변경 (2020.11.17)]

개요
내용
비고

변경 전
최대주주 등
박철우 외 7명
양도인
양수인

소유주식수 (주)
5,437,033
- 박철우 : 1,613,457주
 - 박철승 : 1,308,093주
 - 합 계 : 2,921,550주
- 레페토투자조합 : 730,389주
 - 라무투자조합 : 730,387주
 - 자이크투자조합 : 730,387주
 - 캬샬투자조합 : 730,387주

소유비율 (%)
33.96

변경 후
최대주주 등
주식회사 시스웍
제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경
((보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원)

소유주식수 (주)
3,663,005

소유비율 (%)
18.62

출처:
당사 제시

당사의 최대주주 (주)시스웍의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)시스웍 기업 현황]

구 분
내 용

기업명
㈜시스웍

기업의 형태
코스닥 상장법인

대표자
전상현

설립일
2004년 07월 16일

재무현황(2020년, 연결)
매출 196억원, 영업이익 0.7억, 당기순이익 23억원
자산 956억원, 부채 366억원, 자본 589억원

사업의 내용
반도체 및 디스플레이용 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 등

최대주주
㈜비비비 (비상장법인, 10,800,000주 (14.52%), 대표이사: 최재규)

기타주요사항
2020년 09월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주 변경

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사의 2020년말 별도기준 부채는 약 135억원, 자본은 약 71억원으로, 부채비율은 189.38%를 기록하였습니다. 당사는 보고기간 후인 2021년 중 제16회 사모 전환사채를 통한 부채 조달 금액 100억원을 실시하였습니다. 해당 금액 100억원은 2020년 4분기 별도 기준 자본 71억원 대비 140.32%에 달하는 대규모 조달입니다.

당사는 기 발행된 전환사채의 경우

풋옵션 행사 또는 만기가 도래할 경우, 보유 현금및현금성자산 으로 대응할 계획입니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출전일 기준 당사가 보유중인 현금및현금성자산은
168억원
으로, 이는 2020년말 기준 현금및현금성자산 약 99억원 대비
69억원 증가한 금액
입니다. 당사가 연도별 보유중인 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2020년
2019년
2018년

현금및현금성자산 (연결)
16,834
9,910
6,938
-

영업활동현금흐름
-421
-2,034
-1,578
-

투자활동현금흐름
-2,420
-4,312
-1,380
-

재무활동현금흐름
9,765
9,319
-776
-

현금및현금성자산 (별도)
16,766
9,701
6,466
10,672

영업활동현금흐름
-352
933
-1,488
-8,897

투자활동현금흐름
-2,378
-7,136
-1,942
39,079

재무활동현금흐름

9,795

9,439
-776
-20,395

출처:
당사 제시

별도기준 현금및현금성자산은 2018년 약 107억원, 2019년 약 65억원, 2020년 97억원입니다. 2018년 대비 2019년 약 -42
억원의 별도기준 현금및현금성자산 감소는 영업활동현금흐름 -15억원, 투자활동현금흐름 약 -19억원 취
득 (유형자산 약 -9억원), 장기투자자산 (대교애니메이션전문투자조합 출자) 취득 -4억원, 종속기업투자주식 (파라리얼리티?(주) 100% 출자) 취득 -7.5억원)에 기인하고 있습니다.

2019년 대비 2020년 약 32억원의 별도기준 현금및현금성자산 증가는 재무활동현금흐름 94억원 (유상증자 98억원 등)에도 불구하고, 투자활동현금흐름 -71억원 (유형자산 취득 -33억원, 대여금 -33억원, 장기투자자산 취득 -14억원, 단기투자자산 취득 -10억원, 종속기업투자주식 취득 -15억원)에 따른 것입니다.

당사의 향후 1년간 자금수지를 예상하자면 다음과 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(K-IFRS, 연결 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
669
3,326
3,713
3,774

기타
23
1
4
1

계
692
3,327
3,717
3,775

지출(b)
원재료구입/외주가공비

878
878
878

급여
359
340
340
340

판관비
488
2,901
2,897
2,975

기타
21
21
21
21

계
868
3,262
3,258
3,336

영업수지(= (a) - (b))
(176)
65
459
439

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,800
-
-
-

회원권매각
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

전환사채처분
-
-
-
-

계
6,800
-
-
-

지출(d)
유형자산취득
892
293
293
293

무형자산취득
74
-
-
-

투자주식취득
7,500
7,500
4,000
4,000

전환사채취득
-
-
-
-

계
8,466
7,793
4,293
4,293

투자수지(= (c) - (d))
(1,666)
(7,793)
(4,293)
(4,293)

재무 현금흐름
수입(e)
차입금&회사채증가
-
-
-
-

대여금회수
-
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

유상증자

30,260
-
-

이자수입
-
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타수입
-
-
-
-

계
-
30,260
-
-

지출(f)
차입금&회사채 상환
-
-
-
-

대여금발생
-
-
-
-

보증금납입
-
-
-
-

유상감자
-
-
-
-

이자지급
-
-
-
-

배당지급
-
-
-
-

기타지급(리스부채 상환)

140
140
140
140

계
140
140
140
140

재무수지(= (e) - (f))
(140)
30,120
(140)
(140)

기초 자금
11,793
9,811
32,203
28,228

기말 자금
9,811
32,203
28,228
24,234

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 신규사업진출 및 타법인 증권취득, 신규 게임개발 등 본 증권신고서 - V. 자금의 사용목적과 같이 사용할 예정입니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 계획이며, 향후 영업상황에 따라 변동되어 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 유의하시기 바랍니다.

보고기간 후인 2021년 01월 29일 당사는 제16회차 사모 전환사채 발행을 통해 100억원의 재무현금흐름을 창출하였습니다.
이어 2020년 12월 29일 공시한 유형자산양수 결정 공시에 따라 투자활동현금흐름 지출이 2021년 03월 31일 32.5억원 예정되어있었으나, 2021년 03월 30일 정정공시에 따라 2021년 03월 30일 중도금 25억원, 잔금 06월 30일 7.5억원 지출로 변경되었습니다.
이에 따라 증권신고서 제출전일 기준
보유 현금및현금성자산은
168억원

입니다.

2018년 당사는 종속회사가 없어 재무제표를 개별기준으로 작성한바, 2019년 이후 연결기준과 별도기준 현금및현금성자산의 차이는 당사가 100% 출자한 종속기업 파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)이 보유하던 현금및현금성자산 때문입니다. 

증권신고서 제출전일 기준 당사의 차입금 규모는 연결기준

100억원
, 별도기준
100억원
을 기록하였습니다. 당사는 무차입경영기조로 '2018년 및 '2019년 차입금을 보유하지 않았으나, 2020년 보고기간 후인 2021년 01월 29일 제16회차 전환사채 100억원을 발행 하였습니다.

당사는 '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

해당 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(유상증자결정) (2020.11.10)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,098,902

기타주식 (주)
2,564,103

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,008,491

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,003,650

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,564,103

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,730

기타주식 (원)
2,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상하기로 한다.

나. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. (전환청구 기간 : 2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일)
(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.
(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

20. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있음.

(2) 위 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따름.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 함.

(4) 위 각 호 의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)시스웍
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
3,663,005
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)시스웍
19,357
최재규
-
-
-
주식회사 비비비
14.52

전상현
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
매출액
14,880

부채총계
10,391
당기순손익
1,972

자본총계
38,994
외부감사인
한미회계법인

자본금
1,800
감사의견
적정

출처:
전자공시시스템

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2020년
2019년
2018년

차입금 (연결)
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-

전환사채
10,000
-
-
-

차입금 (별도)
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-

전환사채

10,000

-
-
-

주:
차입금=단기차입금+전환사채

당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못한 바 있습니다. 2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

[주7] 정정 후

라. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환
에 따른
유동성 악화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을
조달하였습니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못한 바 있습니다. 2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다.

구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을 조달하였습니다.

당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역
요약은 다음과 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 
자금사용 계획
실제 자금사용 
내역
인수인/ 차입처
차이발생 
사유 등

계
사용용도
조달금액
용도
금액

단기차입금
2018-03-23
25,000
운영자금 등
25,000
운영자금 및
기존 차입금 상환
25,000

메리츠종금증권 10,000
IBK캐피탈 15,000

(드래곤플라이 DMC 타워 담보)

-.

유상증자
(제3자배정)
2020-11-17
10,000
운영자금
10,000
운영자금 및
타법인증권취득

9,890

(주)시스웍 보통주 2,987
(주)시스웍 전환우선주 7,000

차이금액 미사용
(예금 보관중)

제16회 사모 전환사채
2021-01-29
10,000
운영자금
5,000
운영자금
-
수아프투자조합 5,000
미엘투자조합 5,000
미사용
(예금 보관중)

타법인증권취득
5,000
타법인증권취득
9,550
-

합계
45,000

출처:
당사 제시, 유진투자증권

당사는 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 총 3차례 자본시장에서 자금을 조달한 바 있습니다. 

당사는 당사의 최대주주 (주)시스웍의 최대주주 (주)비비비로부터 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물을 양수하는 계약을 체결한 바, 계약금 32.5억원 (2020년 12월 28일), 중도금 25억원 (2021년 03월 30일), 잔금 7.5억원 (2021년 04월 28일), 취득세 3억원을 지급하였습니다.
또한, 당사는 2021년 03월 17일 전략적 제휴 및 투자수익 창출의 목적으로 (주)위니윈 사모CB를 15억원, 2021년 03월 30일 (주)에이바자르 사모CB 15억원을 각각 취득하였습니다. 

이에따라 제3자배정 유상증자를 통한 모집자금 중 현재 잔금은 약 1.1억원 수준으로 당사는 해당 금액을 예금으로 보유 중이며, 향후 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

당사가 2021년 01월 29일 제16회차 사모 전환사채를 통해 조달한 자금은 총 100억원으로, (주)리노펙의 지분 51% 취득시 계약금 15억원 (2021년 05월 10일), 잔금 61.5억원 (2021년 05월 25일) 지급에 사용되었습니다. 또한, 추가적으로 당사는 보고기간 후인 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다.

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다. 당사는 잔금 4.5억원을 현재 예금으로 운용중으로, 향후 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

당사는 제3자배정 유상증자시 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 30억원, 사모 전환사채 발행시의 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 46억원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다. 이는 당사가 자금 조달 및 운용계획을 제대로 세우지 못하였기 때문으로, 향후 철저한 자금 조달 및 운용계획을 수립하여 용도에 맞게 자금을 집행할 계획입니다.

투자자들께서는 당사가 과거 사모 자금조달을 통해 증권신고서 등의 자금사용계획과 실제 자금사용내역간에 차이가 있는 이력을 가진 점을 참조하여 금번 공모 자금이 자금사용계획대로 사용되지 않을 위험에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 운영자금의 목적으로 자금을 조달한 후, 비상장사의 주식이나 전환사채 등 초고위험 금융상품인 전환사채에 투자한 49억원을 투자한 이력을 가지고 있습니다. 투자자들께서는 당사가 저조한 실적에도 불구하고, 자금조달을 통해 초고위험 금융상품에 투자한 이력을 가지고 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 해당 금융상품에 대한 회수가능성이 낮아져 손상차손을 인식할 가능성이 매우 높음에 특히 유의하시기 바랍니다. 상세한 내용은

<
2.회사위험 - 타. 보유 자산 부실화에 따른 자산 손실 위험>을 참조하시기 바랍니다.

당사는 2018년 03월 23일, 메리츠종금증권으로부터 100억원, IBK캐피탈로부터 150억원을 차입하였습니다. 총 차입금 250억원은 해당 공시 당시 기준 자기자본대비 106.45%에 달하는 대규모 차입으로, 당사는 해당 금액을 운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금 목적으로 차입함을 공시하였습니다. 해당 단기차입금의 만기는 1년으로, 당사는 당사의 드래곤플라이 DMC타워를 담보로 제공하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다. 

[단기차입금증가결정 (2018.03.23)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
25,000,000,000

자기자본(원)
23,484,302,196

자기자본대비(%)
106.45

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)
19,186,000,000
44,186,000,000

-당좌차월한도(원)
-
-

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
2,150,000,000
2,150,000,000

-단기차입금 합계(원)
21,336,000,000
46,336,000,000

3. 차입목적
운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2018-03-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1.의 '단기차입내역'의 '자기자본(원)'은 2016년 연결재무제표의 자기자본에서 공시시점까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

당사는 보유중인 드래곤플라이디엠씨 타워를 435억원에 양도하여 해당 차입금을 2018년 3분기중 전액 조기 상환하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산양도결정) (2018.04.09, 2018.08.31 정정)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
「서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9
(상암동, 드래곤플라이디엠씨타워)」
토지(2,054.50㎡) 및 건물(19,743.18㎡)

2. 양도내역
양도금액(원)
43,500,000,000

자산총액(원)
50,306,246,000

자산총액대비(%)
86.47

3. 양도목적
VR 컨텐츠 개발투자금
및 유동성 현금확보

4. 양도영향
유형자산 매각에 따른
처분이익 및 재무구조 개선 예상

5. 양도예정일자
계약체결일
2018년 04월 09일

양도기준일
2018년 09월 04일

등기예정일
2018년 09월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 이상네트웍스

자본금(원)
4,507,500,000

주요사업
기업간 전자상거래(B2B)업
전시컨벤션 사업과 철강 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울 금천구 가산동 가산로9길 109, ES빌딩

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 계약금 : \4,350,000,000
(계약체결일)

2) 중도금 : \8,700,000,000
(2018년 8월 31일)

3) 잔 금 : \30,450,000,000
(2018년 9월 04일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률
제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령
제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
태성회계법인

외부평가 기간
2018년 03월 30일 ~ 2018년 04월 09일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 자산총액은 최근 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.

2) 상기 양도예정일자와 거래대금지급의 일정은 관계 기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 양도예정일자는 다음과 같습니다.

 ① 계약체결일 : 2018년 4월 09일

② 양도기준일 : 2018년 9월 04일

③ 등기예정일 : 2018년 9월 04일

3) 상기 양도기준일은 양도금액의 잔금 수령이 완료되는 일자이며, 등기예정일은 등기접수 예정 일자입니다.

4) 상기 양도금액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.

※ 관련공시 :「본 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(유형자산 양도 결정)」은 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시 요구(2017년 6월 29일)에 대한 답변 내용으로서 관련공시는 아래와 같습니다.

▶ 조회공시 제목
서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설(풍문 또는 보도)에 대한 조회 공시 답변

1) 2017.06.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설)

2) 2017.06.30 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

3) 2017.09.26 : 수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서(MOU)
체결)

4) 2017.09.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

5) 2017.12.28 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

6) 2017.12.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

7) 2018.03.27 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

8) 2018.03.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

출처:
전자공시시스템

이후 당사는 무차입경영 기조에 따라 차입금을 보유하지 않았으나, '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 변동되었습니다.

당사의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주변경 (2020.11.17)]

개요
내용
비고

변경 전
최대주주 등
박철우 외 7명
양도인
양수인

소유주식수 (주)
5,437,033
- 박철우 : 1,613,457주
 - 박철승 : 1,308,093주
 - 합 계 : 2,921,550주
- 레페토투자조합 : 730,389주
 - 라무투자조합 : 730,387주
 - 자이크투자조합 : 730,387주
 - 캬샬투자조합 : 730,387주

소유비율 (%)
33.96

변경 후
최대주주 등
주식회사 시스웍
제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경
((보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원)

소유주식수 (주)
3,663,005

소유비율 (%)
18.62

출처:
당사 제시

당사의 최대주주 (주)시스웍의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)시스웍 기업 현황 (2020년 기준)]

구 분
내 용

기업명
㈜시스웍

기업의 형태
코스닥 상장법인

대표자
전상현

설립일
2004년 07월 16일

재무현황(2020년, 연결)
매출 196억원, 영업이익 0.7억, 당기순이익 23억원
자산 956억원, 부채 366억원, 자본 589억원

사업의 내용
반도체 및 디스플레이용 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 등

최대주주
㈜비비비 (비상장법인, 10,800,000주 (14.52%), 대표이사: 최재규)

기타주요사항
2020년 09월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주 변경

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사의 최대주주 (주)시스웍의 최대주주인 (주)비비비의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)비비비 기업 현황 (2020년 기준)]

구 분
내 용

기업명
㈜비비비

기업의 형태
비상장법인

대표자
최재규(45.4%)

설립일
2014년 10월 21일

재무현황(2020년, 별도)
매출 35억원, 영업손실 89억, 당기순손실 102억원
자산 610억원, 부채 302억원, 자본 308억원

사업의 내용
전자 의료기기 연구개발 및 제조업 (COVID-19 진단키트 외)

최대주주
최재규 (1,000,000주 (45.4%))

기타주요사항
주요주주 우리들휴브레인(주) 10%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)비비비의 주주 현황은 다음과 같습니다.

[(주)비비비 주주 현황 (2020.12.31)]

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)
비 고

최재규
1,000,000
45.4
대표이사

우리들휴브레인(주)
220,589
10.0
우선주

코리아사이언스2016
93,573
4.2
〃

미래에셋캐피탈(주)
75,000
3.4
〃

동화약품(주)
70,151
3.2
〃

UI유망서비스벤처투자조합
70,151
3.2
〃

HB 청년창업 투자조합
70,151
3.2
〃

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
70,150
3.2
〃

한국산업은행
70,150
3.2
〃

기타
464,601
21.0

합 계
2,204,516
100.0

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비의 최대주주는 최재규로, 주요 약력은 다음과 같습니다.

[최상위 최대주주 (주)비비비의 최대주주 최재규 약력]

성명
성별
출생년월
주요경력

최재규
남
1980.02
- 카이스트(한국과학기술원) 바이오 및 뇌공학 석사
- 전)(주)올메디쿠스
- 전)(주)녹십자메디스
- 현)(주)비비비 대표이사

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사를 포함한 그룹의 실질적 의사결정자는 (주)비비비의 최대주주 최재규입니다.

당사의 2021년 1분기말 별도기준 부채는 약 252억원, 자본은 약 67억원이며, 부채비율은 376.02%를 기록하였습니다.

당사는 2021년 1분기 중에 제16회 사모 전환사채를 통해 100억원을 조달하였으며,

당사의 2020년말 별도기준 부채는 약 135억원, 자본은 약 71억원으로, 부채비율은 189.38%를 기록하였습니다. 당사는 보고기간 후인 2021년 중 제16회 사모 전환사채를 통한 부채 조달 금액 100억원을 실시하였습니다. 해당 금액 100억원은 2020년 4분기 별도 기준 자본 71억원 대비 140.32%에 달하는 대규모 조달입니다.

당사는 기 발행된 전환사채의 경우

풋옵션 행사 또는 만기가 도래할 경우, 보유 현금및현금성자산 으로 대응할 계획입니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출전일 기준 당사가 보유중인 현금및현금성자산은
68억원
으로, 이는 2020년말 기준 현금및현금성자산 약 99억원 대비
31억원
감소한 금액
입니다.

당사가 연도별 보유중인 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

현금및현금성자산 (연결)
6,820
11,793
9,910
6,938
-

영업활동현금흐름
-733
-413
-2,034
-1,578
-

투자활동현금흐름
-12,122
-7,512
-4,312
-1,380
-

재무활동현금흐름
9,765
9,807
9,319
-776
-

현금및현금성자산 (별도)
6,513
11,772
9,701
6,466
10,672

영업활동현금흐름
-502
-296
933
-1,488
-8,897

투자활동현금흐름
-12,481
-7,470
-7,136
-1,942
39,079

재무활동현금흐름
9,795
9,837
9,439
-776
-20,395

출처:
당사 제시

별도기준 현금및현금성자산은 2018년 약 107억원, 2019년 약 65억원, 2020년 약 97억원,
2021년 1분기 약 118억원
입니다. 2018년 대비 2019년 약 -42
억원의 별도기준 현금및현금성자산 감소는 영업활동현금흐름 -15억원, 투자활동현금흐름 약 -19억원 취
득 (유형자산 약 -9억원), 장기투자자산 (대교애니메이션전문투자조합 출자) 취득 -4억원, 종속기업투자주식 (파라리얼리티?(주) 100% 출자) 취득 -7.5억원)에 기인하고 있습니다.

2019년 대비 2020년 약 32억원의 별도기준 현금및현금성자산 증가는 재무활동현금흐름 94억원 (유상증자 98억원 등)에도 불구하고, 투자활동현금흐름 -71억원 (유형자산 취득 -33억원, 대여금 -33억원, 장기투자자산 취득 -14억원, 단기투자자산 취득 -10억원, 종속기업투자주식 취득 -15억원)에 따른 것입니다.

2020년 대비 2021년 1분기 약 21억원의 별도기준 현금및현금성자산 증가는 영업활동현금흐름 -3억원, 투자활동현금흐름 -75억원(유형자산 취득 -31억원, 장기투자자산 취득 -30억원, 보증금 증가 -15억원)에도 불구하고 2021년 01월 29일 제16회차 사모 전환사채 발행을 통해 100억원의 재무현금흐름을 창출에 따른 것입니다. 

또한, 당사는 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다. 해당 공시는 다음과 같습니다.

[주권 관련 사채권의 취득결정 (2021.05.21)]

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
제1회
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
에이피알지 주식회사 (대한민국)
대표이사
정광철

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
COVID-19 치료제 신약개발 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
1,900,000,000

취득금액(원)
1,900,000,000

자기자본(원)
7,100,784,524

자기자본대비(%)
26.76

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
전략적 투자를 통한 투자수익 기대 및 사업다각화로 인한 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2021-05-21

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 '콜옵션 대상 사채'라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20%이내이어야 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(4) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수는 현재 기준입니다.

2) 상기 '3. 취득내역의 자기자본(원)'은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 발행회사는 2020년 신설된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
347
3
344
500
0
-155
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

에이피알지 주식회사
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
538-86-01852

직업(사업내용)
COVID-19 치료제 신약개발 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
강세찬
300,000
30

최대주주
주식회사 골드퍼시픽
300,000
30

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
347
자본금
500

부채총계
3
매출액
0

자본총계
344
당기순손익
-155

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.00

만기이자율(%)
2.00

사채만기일
2024-05-21

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
외부평가기관의 가치평가를 통한 협의

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에이피알지 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2022-05-21

종료일
2024-04-21

전환가액 조정에 관한 사항
가) "본건 주식" 전환 청구 시, 전환 청구일 기준 가장 최근에 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 (이하 "주식관련사채") 또는 유상증자 신주의 1주당 발행가격이 전환 청구일 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 전환이 청구된 주식의 전환가격을 조정한다.

나) "회사"의 주식을 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(이하 "기업공개") 시 1주당 공모가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

다) "회사"가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 "본건 주식" 1주당 평가가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

라) "본건 주식" 발행 후 무상증자 또는 주식배당에 의해 "회사"의 발행주식수가 증가하는 경우, "본건 주식" 주주는 "회사"와 별도 서면합의가 없는 한 보통주식을 하기 수식에 따라 "회사"로부터 무상으로 지급받는다.

Ni = Bi x { ( Ac / Bc ) - 1 }

Ni : "본건 주식" 주주에게 무상지급 되는 보통주식 총수
Bi : 발행 전 "본건 주식" 주주가 보유한 "본건 주식"과 동일한 종류의 주식 총수
Bc : 발행 전 "회사"의 발행주식 총수
Ac : 발행 후 "회사"의 발행주식 총수

마) "회사"가 전환 전에 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자비율에 따라 조정한다. 다만, "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않는다.

바) 경영권 변동이 이루어지지 않는 전제 하에 "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주가 보유주식 매각 후 당해 매각대금 전액을 유상증자를 통해 다시 "회사"에 납입하는 경우는 전환가격을 조정하지 않는다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다.

이에 따라 증권신고서 제출전일 기준 보유 별도기준 현금및현금성자산은 65억원입니다.

당사의 향후 1년간 자금수지를 예상하자면 다음과 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(K-IFRS, 연결 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
669
3,326
3,713
3,774

기타
23
1
4
1

계
692
3,327
3,717
3,775

지출(b)
원재료구입/외주가공비
-
878
878
878

급여
359
340
340
340

판관비
488
2,901
2,897
2,975

기타
21
21
21
21

계
868
3,262
3,258
3,336

영업수지(= (a) - (b))
(176)
65
459
439

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,800
-
-
-

회원권매각
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

전환사채처분
-
-
-
-

계
6,800
-
-
-

지출(d)
유형자산취득
1,256
458
458
458

무형자산취득
74
-
-
-

투자주식취득
7,500
7,500
4,000
4,000

전환사채취득
1,900
-
-
-

계
10,730
7,958
4,458
4,458

투자수지(= (c) - (d))
(3,930)
(7,958)
(4,458)
(4,458)

재무 현금흐름
수입(e)
차입금&회사채증가
-
3,000
-
-

대여금회수
-
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

유상증자

29,875

이자수입
-
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타수입
-
-
-
-

계
-
32,875
-
-

지출(f)
차입금&회사채 상환
-
-
-
-

대여금발생
-
-
-
-

보증금납입
500
-
-
-

유상감자
-
-
-
-

이자지급
-
-
-
-

배당지급
-
-
-
-

기타지급(리스부채 상환)

140
140
140
140

계
640
140
140
140

재무수지(= (e) - (f))
(640)
32,735
(140)
(140)

기초 자금
11,793
7,047
31,889
27,749

기말 자금
7,047
31,889
27,749
23,590

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 신규사업진출 및 타법인 증권취득, 신규 게임개발 등 본 증권신고서 - V. 자금의 사용목적과 같이 사용할 예정입니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 계획이며, 향후 영업상황에 따라 변동되어 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 유의하시기 바랍니다.

보고기간 후인 2021년 01월 29일 당사는 제16회차 사모 전환사채 발행을 통해 100억원의 재무현금흐름을 창출하였습니다.
이어 2020년 12월 29일 공시한 유형자산양수 결정 공시에 따라 투자활동현금흐름 지출이 2021년 03월 31일 32.5억원 예정되어있었으나, 2021년 03월 30일 정정공시에 따라 2021년 03월 30일 중도금 25억원, 잔금 06월 30일 7.5억원 지출로 변경되었습니다.
이에 따라 증권신고서 제출전일 기준
보유 현금및현금성자산은 별도기준
65억원

입니다.

2018년 당사는 종속회사가 없어 재무제표를 개별기준으로 작성한바, 2019년 이후 연결기준과 별도기준 현금및현금성자산의 차이는 당사가 100% 출자한 종속기업 파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)이 보유하던 현금및현금성자산 때문입니다. 

증권신고서 제출전일 기준 당사의 차입금 규모는 연결기준

100억원
, 별도기준
100억원
을 기록하였습니다
. 당사는 무차입경영기조로 2018년 및 2019년 차입금을 보유하지 않았으나, 2020년 보고기간 후인 2021년 01월 29일 제16회차 전환사채 100억원을 발행 하였습니다.

당사는 '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

해당 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(유상증자결정) (2020.11.10)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,098,902

기타주식 (주)
2,564,103

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,008,491

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,003,650

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,564,103

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,730

기타주식 (원)
2,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상하기로 한다.

나. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. (전환청구 기간 : 2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일)
(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.
(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

20. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있음.

(2) 위 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따름.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 함.

(4) 위 각 호 의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)시스웍
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
3,663,005
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)시스웍
19,357
최재규
-
-
-
주식회사 비비비
14.52

전상현
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
매출액
14,880

부채총계
10,391
당기순손익
1,972

자본총계
38,994
외부감사인
한미회계법인

자본금
1,800
감사의견
적정

출처:
전자공시시스템

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

차입금 (연결)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채
10,000
10,000
-
-
-

차입금 (별도)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채

10,000

10,000

-
-
-

주:
차입금=단기차입금+전환사채

당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못하였으며,
2021년 1분기에도 음의 영업활동현금흐름이 지속되고 있습니다.
2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

[주8] 정정 전

라. 전환사채 발행 및 단기차입금 증가에 따른 재무건전성 악화 위험

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.
당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말
연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2020년
2019년
2018년

연결기준

차입금 (연결)
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-

전환사채
10,000
-
-
-

부채
-
13,916
2,549
1,792

자본
-
7,101
12,374
18,104

자본 대비 차입금 비율
140.83%
-

별도기준

차입금
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-

전환사채

10,000

-
-
-

부채
-
13,496
2,475
1,792

자본
-
7,127
12,554
18,104

자본 대비 차입금 비율
140.31%
-

주1:

차입금=단기차입금+전환사채

주2:
증권신고서 제출전일 '자본 대비 차입금 비율' 계산시 자본은 2020년말 기준으로 산정

증권신고서 제출전일 기준 당사의 차입금(단기차입금+전환사채) 규모는 연결기준
100억원

을 기록하였습니다. 당사는 무차입경영기조로 '2018년 및 '2019년 차입금을 보유하지 않았습니다. 

'2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사의 사모CB 발행 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[사모CB 발행 잔액 현황]

(증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

구 분

제16회 사모CB

발행일

2021-01-29

만기일

2024-01-29

발행금액(백만원)

10,000

잔액(백만원)

10,000

Coupon

1.00%

YTM/YTP

1.00%

YTC
4.00%

CALL

2022-01-29 ~ 2022-07-29

PUT

2022-01-29

매 3개월

전환(행사) 가능 기간

2022-01-29

2024-01-29

최초 전환가액

2,601원

전환가 조정
발행 후 매 1개월이 경과한 날

현재 전환가액

2,329원

전환시 발행 주식수

4,293,688주 (21.83%)

최초 투자자

수아프투자조합(50억원), 미엘투자조합(50억원)

자금 사용목적

운영자금, 타법인증권 취득 자금

출처:
전자공시시스템

최초 투자자인 수아프투자조합 및 미엘 투자조합은 당사의 재무적투자자 (FI)로, 공시상 상세 현황은 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 수아프투자조합 (2021.02.05)]

보고구분
신규
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
수아프투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 선릉로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
572-80-01831

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
수아프투자조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
02-344******

성명
이주영
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******062@gmail.com

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,000,000,000
부채총액
-

자본총액
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

대표자
이주영

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주
(최다출자자)
(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주 지분율(%)
52.40

출처:
전자공시시스템

최다출자자는 (주)더블유홀딩컴퍼니 (52.4%) (現 (주)초록뱀컴퍼니) 입니다. (주)초록뱀컴퍼니의 최대주주는 오션인더블유(주) (32.62%), 오션인더블유(주)의 최대주주는 원성준 (51.00%)입니다.

(주)더블유홀딩컴퍼니의 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)더블유홀딩컴퍼니 기업개황]

구 분
내 용

기업명
(주)초록뱀컴퍼니 (舊 (주)더블유홀딩컴퍼니)

기업의 형태
코스닥 상장법인

대표자
최진욱

설립일
1995년 08월 17일

재무현황(2020년, 연결)
매출 167억원, 영업이익 -6억, 당기순이익 159억원
자산 1,908억원, 부채 697억원, 자본 1,211억원

사업의 내용
유리, 물류, 부동산임대

최대주주
오션인더블유(주) (55,280,003주 (18.11%), 대표이사: 원영식)

기타주요사항
오션인더블유 주주구성: 원성준 (51.0%), 원영식 (31.9%), 강수진 (17.1%)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

미엘투자조합이 제출한 주식등의대량보유상황보고서는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 미엘투자조합 (2021.02.05)]

보고구분
신규
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
미엘 투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 언주로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
612-80-31370

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
미엘 투자조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
02-344******

성명
강소라
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******k75@naver.com

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,000,000,000
부채총액
-

자본총액
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

대표자
이주영

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주
(최다출자자)
원성준
최대주주 지분율(%)
40.00

출처:
전자공시시스템

수아프투자조합의 최다출자자는 원성준(40.0%)입니다.

수아프투자조합의 특별관계자는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 수아프투자조합 특별관계자 (2021.02.05)]

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
필중극본㈜
국내법인
조합원
220-87-88033
대한민국
서울시 강남구 선릉로
사업
기타

2
김후성
개인(국내)
조합원
790727
대한민국
양평군 양서면 두물머리길
사업
기타

3
㈜더블유홀딩컴퍼니
국내법인
조합원
314-81-12966
대한민국
서울시 강남구 도산대로
사업
기타

4
노진영
개인(국내)
조합원
680202
대한민국
서울시 강서구 양천로
-
기타

5
배성민
개인(국내)
조합원
700603
대한민국
서울시 강서구 양천로
-
기타

6
강주봉
개인(국내)
조합원
721226
대한민국
서울시 강북구 노해로
-
기타

특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1)(주)더블유홀딩컴퍼니

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
117,980,759,333
부채총액
57,543,042,871

자본총액
120,437,716,462
자본금
100,721,548,023

대표자
최진욱

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
오션인더블유(주)
최대주주 지분율(%)
22.95

출처:
전자공시시스템

미엘투자조합의 특별관계자는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 -
미엘투자조합 특별관계자 (2021.02.05)]

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
진앤파트너스(주)
국내법인
조합원
123-88-00543
대한민국
서울시 강남구 밤고개로
사업
기타

2
원영식
개인(국내)
조합원
610319
대한민국
서울시 강남구 언주로
사업
기타

3
강수진
개인(국내)
조합원
710707
대한민국
서울시 강남구 언주로
-
기타

4
원성준
개인(국내)
조합원
960201
대한민국
서울시 강남구 언주로
학생
기타

5
최진욱
개인(국내)
조합원
710624
대한민국
서울시 중구 동호로
경영인
기타

6
최성은
개인(국내)
조합원
690918
대한민국
서울시 송파구 새말로
-
기타

7
김정환
개인(국내)
조합원
820811
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
회사원
기타

8
신봉훈
개인(국내)
조합원
631129
대한민국
서울시 성동구 독서당로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1)진앤파트너스(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,907,538,266
부채총액
532,567,610

자본총액
1,435,916,446
자본금
801,000,000

대표자
임지현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
조형진
최대주주 지분율(%)
99.94

출처:
전자공시시스템

상기 사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무 안전성 추이는 다음과 같습니다.

[재무 안전성 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년
2019년
2018년
비고

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
개별

1. 자산총계
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896
-

- 유동자산
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553
-

2. 부채총계
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792
-

- 유동부채
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314
-

3. 자본총계
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104
-

4. 부채비율 (%)
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%
부채/자본

- 총차입금
10,647
10,647
-
-
-
단기차입금+유동성전환사채+장기차입금

5. 유동비율 (%)
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%
유동자산/유동부채

6. 매출액
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25
영업이익/이자비용

(금융비용)
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%
영업활동 현금흐름 / 총부채

12. 투자활동 현금흐름
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[주8] 정정 후

마. 전환사채 발행 및 단기차입금 증가에 따른 재무건전성 악화 위험

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.
당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말
연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기

2020년

2019년
2018년

연결기준

차입금 (연결)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채
10,000
10,000
-
-
-

부채
-
25,582
13,916
2,549
1,792

자본
-
6,310
7,101
12,374
18,104

자본 대비 차입금 비율

158.47%

158.47%
-

별도기준

차입금
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채

10,000

10,000
-
-
-

부채
-
25,221
13,496
2,475
1,792

자본
-
6,708
7,127
12,554
18,104

자본 대비 차입금 비율

149.09%

149.09%
-

주1:

차입금=단기차입금+전환사채

주2:

증권신고서 제출전일 '자본 대비 차입금 비율' 계산시 자본은
2021년 1분기 기준으로 산정

(중략)

당사는 2018년 이후 상기의 2021년 01월 29일 납입된 제16회차 사모 전환사채 외에는 전환사채 발행이력을 가지고 있지 않습니다. 당사는 자금의 조달을 위해 제3자배정 사모전환사채 발행을 검토 하던 중 금융권의 네트워킹을 통해 인수단을 컨택하게 되었습니다.
각 조합에 속한 조합원들은 당사와는 관계가 없는 재무적투자자 (FI)입
니다.

한편, 당사는 2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 총 100억원을 자금조달한 이력을 가지고 있습니다. 

당사의 前 최대주주 박철우는 계속되는 경영악화에 따라 경영권을 포함한 지분 매각 목적으로 개인적 네트워킹으로 통해 매수자를 찾게 되었습니다. 매수자들은 단순 재무적투자자(FI)로 2020년 11월 17일 레페토투자조합, 라무투자조합, 자이크투자조합, 캬샬투자조합으로 인수인들은 투자조합을 결성하여 전 최대주주 박철우로부터 당사의 주식을 분할 매수하였습니다. 

한편,
전자기장 두뇌 자극기술 특허를 보유중인 (주)비비비는 AR/VR 소프트웨어 개발 경험을 가지고 있는 당사의 AR/ VR 소프트웨어 개발 역량에 주목하였고, 경영 의지를 표출한 바,
2020년 11월 17일
(주)비비비의 관계기업 (주)시스웍이 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하게 되었습니다.
 

前
최대주주 박철우로 부터 주식을 매수한 해당 투자조합들은 재무적 투자자 (FI)인 관계로 경영권에 대한 의지가 없는 바,

(주)시스웍이 현재 당사의 경영권을 가지고 있는 상황입니다. 상기의 투자조합, 당사의 최대주주 (주)시스웍, 그리고 당사는 특별한 거래관계나 인적관계를 가지고 있지 않습니다.

(보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

상기 사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무 안전성 추이는 다음과 같습니다.

[재무 안전성 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년
비고

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

1. 자산총계
31,893
31,929
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896
-

- 유동자산
15,421
15,709
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553
-

2. 부채총계
25,582
25,221
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792
-

- 유동부채
25,170
24,944
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314
-

3. 자본총계
6,310
6,708
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104
-

4. 부채비율 (%)
405.40%
376.02%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%
부채/자본

- 총차입금
10,000
10,000
10,647
10,647
-
-
-
단기차입금+유동성전환사채+장기차입금

5. 유동비율 (%)
61.27%
62.98%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%
유동자산/유동부채

6. 매출액
931
965
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-442
-86
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-1.64
-0.32
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25
영업이익/이자비용

(금융비용)
335
331
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
270
266
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-790
-419
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-413
-296
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-1.61%
-1.18%
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%
영업활동 현금흐름 / 총부채

12. 투자활동 현금흐름
-7,512
-7,470
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,807
9,837
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
11,793
11,772
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[주9] 정정 전

마. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출전일 기준 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(생략)

당사의 2020년 별도기준 특수관계자 거래는 다음과 같습니다.

[특수관계자 거래]

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

파라리얼리티?(주) 
(現 (주)디에프랩)

특수관계자거래
매출
-
464,721

사업양수도
-
1,193,307

리스채권회수
-
175,840

이자수익
22,497
33,758

기타비용
-
13,090

자금대여
1,777,792
1,500,000

자금회수
1,777,792
-

출자전환
-
2,700,000

현금출자
-
1,500,000

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권
-
281,606

채무
43
20,000

출처:
당사 정기보고서

주:
임직원과의 거래는 당사 임원 박철우와의 거래 입니다.

(후략)

[주9] 정정 후

(생략)

당사의
2021년 1분기 별도기준
특수관계자 거래는 다음과 같습니다.

[특수관계자 거래]

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

파라리얼리티?(주) 
(現 (주)디에프랩)

특수관계자거래
매출
-
59,593

사업양수도
-
-

리스채권회수
-
41,460

이자수익
-
2,301

기타비용
-
201,159

자금대여
-
-

자금회수
-
-

출자전환
-
-

현금출자
-
-

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권
-
-

채무
-
-

출처:
당사 정기보고서

주:
임직원과의 거래는 당사 임원 박철우와의 거래 입니다.

한편, 2021년 1분기 중 당사는 최대주주인 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 유형자산 총 매매대금 중 중도금 25억원을 지급하였으며, 투자 이행 보증금으로 15억원을 지급하였습니다. 또한, 2021년 1분기 이후 신고서 제출 전일까지 당사는 주식회사 비비비에 유형자산 매매대금 잔금 7.5억과 투자이행보증금 5억원을 추가로 지급하였으며, 동 유형자산을 당사의 최대주주인 (주)시스웍에 총매매대금 68억원에 양도하였습니다.

2020년 기 중 당사는 당시 최대주주인 박철우에게 17억원을
자금 대여
한 사실이 있습니다. 이는 명백한 상법 위반으로, 증권신고서 제출일 현재 기준 확정된 사항은 없으나, 향후 법률 위반과 관련하여 당사에 소송, 제재, 벌금 등의 법률적 비용 및 리스크가 발생할 가능성이 매우 높습니다. 상세한 사항은 <회사위험 - 다.>를 참조하시기 바랍니다.

한편, 당사는 AR/ VR 콘텐츠 전문 개발 회사 설립을 목적으로 2019년 12월 01일 게임개발사 ㈜디에프랩 (舊 파라리얼리티?(주)) (100%) 을 신규 출자 설립하여, AR/ VR 개발 관련 전문 인력을 자회사로 이전하였습니다.
당사는 기존 스페셜포스 1,2 개발인력은 당사에 두는 대신, AR/ VR 관련 개발인력을 자회사로 이전함에 따라 당사가 운영 중이던 VR 테마파크 사업 또한 2020년 01월 01일 자회사에 양도한 바, 이후 자회사에서 VR 테마파크 사업을 전담하여 운영중인 상황입니다.
VR테마파크는 2020년 초 오픈 즉시 코로나19 (COVID-19)의 유행에 따라 영업이 크게 부진했던 바, 당사는 자회사에 추가 출자 (2020년 09월 08일 5억원, 2020년 10월 22일 현금 10억원) 및 자금을 대여 (2020년 03월 09일 5억원, 2020년 05월 11일 5억원, 2020년 07월 17일 5억원) 하
였습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19의 유행이 지속되며, 개발 자회사
㈜디에프랩
의 영업환경 악화로 실적악화 및 유동성 부족이 지속되자, 2020년 09월 08일 대여금 15억원 및 2020년 11월 27일 채권 12억원을 출자전환하였습니다.

2019년 12월 01일 이후 자회사
㈜디에프랩 (100%)
에 대한 구체적인 출자 내역은 다음과 같습니다.

[종속기업 출자 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2019-12-01
신규설립 출자
750

2020-09-08
현금 출자
500

2020-09-08
대여금 출자전환
1,500
단기대여금 전액 출자전환

2020-10-22
현금 출자
1,000

2020-11-27
채권 출자전환
1,200
영업양수도 대금 중 12억 출자전환

합 계
4,950

출자전환 (2020)
2,700

현금출자 (2020)
1,500

설립출자 (2019)
750

출처:
당사 제시

자회사
㈜디에프랩 (100%)
에 대한 구체적인 자금 대여 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2020-03-09
단기대여금
500
2020.09.08 전액 출자전환

2020-05-11

단기대여금

500

2020-07-17

단기대여금

500

합 계
1,500

출처:
당사 제시

당
사
가 진행중이던 VR테마파크를 ㈜디에프랩 (100%)에 영업 양도한 내역은 다음과 같습니다.

[사업양수도 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2020-01-01
VR 테마파크 영업양수도
1,193
VAT 제외 금액

합 계
1,193

출처:
당사 제시

당사는 게임개발사업을 자회사로 이전한 후, 게임 퍼블리싱을 주된 영업으로 하고 있으며, 자회사 설립 후 자회사와의 공동사업계약을 통하여 신규 게임개발을 진행하였습니다. 해당 공동사업계약은 개발 전문회사인 자회사에서 게임을 개발한 후 당사가 퍼블리싱하고 발생한 순매출의 일정비율을 개발사인 자회사에 배분하는 계약입니다. 

당사와
㈜디에프랩 (100%)
이 맺은 공동사업계약 내용은 다음과 같습니다.

[공동사업계약 내역]

일자
프로젝트명
비고

2020-01-01
신비아파트AR
1) DF Lab은 개발 및 업데이트, 유지보수 담당
2) DF는 IP제공, 홍보, 마케팅, 광고, 서버 구축 등 퍼블리싱
3) 순매출액의 50% 수익배분

2020-01-01
BVENGERS

2020-01-01
SFM

출처:
당사 제시

자회사는 신생 게임개발사로 게임개발을 위하여 게임개발 완료시까지는 대규모 자금을 투자받아야 운영할 수 있기 때문에 게임 개발을 완료할 때 까지 지속적으로 출자가 이루어졌습니다. 신규 게임의 개발기간이 늘어나면서 런칭 일자가 지연되자 당사에서는 개발을 완성하기 위하여 대여금 잔액을 출자전환하고, 추가로 출자하였습니다. 자회사는 2020년 하반기 총 3건의 게임(신비아파트AR, 비벤져스, SFM)을 개발하여 당사를 통해 런칭하였으나, 실적은 미미한 실정입니다.

한편, 자회사는 개발인력 외 경영지원 인력이 존재하지 않으며, 당사는 자회사 설립 후 2020년 1월 자회사와 경영지원 용역 대행계약을 체결하고, 동 계약에 따라 경영지원 용역을 제공하고 매달 용역비를 청구하여 회수하고 있습니다. 경영지원용역의 업무범위는 아래와 같으며 청구금액은 계약에 따라 각사의 직원수 비율을 고려하여 산정하고 있습니다.

1) 경영 및 사업 관련 자문 업무, 2) 재무/회계/세무/급여 관련 제반 업무, 3) 총무/인사/관리 관련 제반 업무, 4) 시스템 유지 보수 제반 업무

당사가
㈜디에프랩 (100%)
에 용역을 제공하고 인식한 위탁용역매출 내역은 다음과 같습니다.

[위탁용역매출 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액

2020년
위탁용역매출
465

2021년 1분기
위탁용역매출
60

출처:
당사 제시

주:

2020년 중 당사 임원이 자회사 등기임원으로 선임되어 임원용역비용이 감소

마지막으로, 당사는 당사가 개발 중인 스페셜포스 SURVIVAL(가제)의 외주개발사와 당사간의 공동 개발 계약이 합의 종료됨에 따라 당사의 자회사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. (주)디에프랩과 스페셜포스 SURVIVAL (가제) 공동 개발 계약을 맺은 바, 용역비는 총 4억원이며, 계약금 2억을 지급하였습니다. 또한, 당사는 스페셜포스1,2의 매출 증대를 위하여 자회사와 게임 그래픽 등 콘텐츠와 기획에 대한 외주개발 계약을 체결하였습니다. 계약기간은 1년, 용역비는 월 25백만원입니다.

(후략)

[주10] 정정 전

사. 연구개발 인력 유출에 따른 경쟁력 악화 위험

게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 성장에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다.

특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로, 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우, 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.

당사는
지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해 최근 3년은 물론 지난 10년여간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는 연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 

그러나 당사가 최근 실적의 악화 추세를 극복하지 못할 경우, 비용 절감 차원에서 강제적으로 일부 연구개발 인력을 추가적으로 감축해야만 하는 상황이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다. 연구개발인력 자원의 유출은 당사와 같은 게임 개발업체가 기술 경쟁력을 확보하는데 있어 영향을 미칠 수 있는 사안입니다.

당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(생략) 

당사의 최근 3개년 직원 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 직원 현황]

분류
증권신고서 제출전일
2020년말
2019년말
2018년말

개발
18
17
24
78

관리
16
9
12
14

합계
34
26
36
92

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

당사는 2019년 이루어진 조직개편 과정에서, 총 직원이 2018년 말 92명 대비 56명 (60.9%) 감소하였습니다.
연구 및 개발 인력이 총 54명 감소하였고, 관리직 인원은 총 2명이 퇴사하였습니다.

2020년말 기준 당사 직원 현황은 다음과 같습니다.

[직원 등 현황 (2020.12.31)]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임
남
22
-
-
-
22
1.09
643
29
-
-
-
-

게임
여
4
-
-
-
4
1.25
133
33
-

합 계
26
-
-
-
26
1.17
776
30
-

출처:
전자공시시스템

주:
상기 내용은 보고서 작성기준일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액입니다.

최근 3개년간 인력의 유출에 따라 급여, 복리후생비 등의 인건비는 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

[인건비 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

급여
3,087
4,341
5,138

퇴직급여
251
330
408

급여 및 퇴직급여
3,338
4,671
5,546

복리후생비
380
438
528

합 계
3,718
5,109
6,074

(자료 : 당사 각 사업연도 연결감사보고서)

당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주10] 정정 후

(생략)

당사의 최근 3개년 직원 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 직원 현황]

분류
증권신고서 제출전일
2021년 1분기 말
2020년말
2019년말
2018년말

개발
18
18
17
24
78

관리
16
15
9
12
14

합계
34
33
26
36
92

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

당사는 2019년 이루어진 조직개편 과정에서, 총 직원이 2018년 말 92명 대비 56명 (60.9%) 감소하였습니다.
연구 및 개발 인력이 총 54명 감소하였고, 관리직 인원은 총 2명이 퇴사하였습니다.
2021년 1분기의 경우 2020년말 대비 개발 1명, 관리 6명
이 충원되어 총 7명이 증가했습니다. 

2021년 1분기 말
기준 당사 직원 현황은
다음과 같습니다.

[직원 등 현황
(
2021.03.31)]

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임
남
23
-
-
-
23
2.22
272
12
-
-
-
-

게임
여
10
-
-
-
10
0.70
66
7
-

합 계
33
-
-
-
33
1.46
338
10
-

출처:
전자공시시스템

주:
상기 내용은 보고서 작성기준일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액입니다.

최근 3개년간 인력의 유출에 따라 급여, 복리후생비 등의 인건비는 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

[인건비 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

급여
678
3,092
4,341
5,138

퇴직급여
48
251
330
408

급여 및 퇴직급여
726
3,343
4,671
5,546

복리후생비
108
380
438
528

합 계
834
3,723
5,109
6,074

(자료 : 당사 각 사업연도 연결감사보고서)

당사는 한국산업기술협회(KOITA)로부터 공식 인증된 기업부설연구소 (주)드래곤플라이 DF R&D Center에서
개발을 총괄하고 있으며, 당사의 박철승 고문이 연구소장으로서 산하 각 개발팀의 연구개발을 총지휘하고 있습니다. 

당사 연구개발 조직도는 다음과 같습니다.

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

출처 :
당사 제시

당사는 스페셜포스1,2의 연구개발을 전담하고, 그 외 게임의 연구개발은 자회사 디에프랩으로 이관하였습니다.

[디에프랩 연구개발 조직도]

df랩_연구개발 조직도.jpg
df랩_연구개발 조직도

출처 :
당사 제시

당사는 연구개발 인력을 효율적으로 운영하기 위하여 스페셜포스를 제외한 게임 전문 개발사인 자회사 (주)디에프랩을 설립하여 운영하고 있습니다. 당사는 상
용화하여 서비스 하고 있는 게임을 제외하고 신규 게임은 자회사에서 개발을 담당하고 있으며, 보고서 제출일 현재 총 연구개발 인력은 34명입니다.

당사의 핵심연구인력은 박철승 연구소장으로 이력은 다음과 같습니다.

[핵심연구인력]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박철승
남
1968.06
고문
미등기임원
상근
게임개발
총괄
홍익대학교 금속재료공학과
(전) ㈜드래곤플라이 개발총괄부사장
(전) ㈜드래곤플라이 대표이사
(현) ㈜드래곤플라이 고문
931,861
-
-
'09.01~
현재
-

출처:
당사 제시

박철승 연구소장은 당사에 23년째 재직 중으로, 당사의 히트 게임 스페셜포스 개발의 핵심 인력입니다. 박철승 연구소장은 당사의 전 최대주주인 박철우의 특수관계인 (친동생) 입니다. 박철승 연구소장은 당사의 주식 931,861주, 4.73%를 보유중으
로, 특수관계인인 박철우 前 최대주주의 지분 1,260,018주, 6.41%를 합산시 11.14%를 보유중에 있습니다.

당사 및 당사의 자회사 디에프랩의 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

회사명
구 분
책임자
최종학력
게임개발경력
소속 연구원

드래곤플라이
연구소장
박철승
대졸
23년
-

SF
문태성
대졸
6년
문태성 외 12명

SF2
문태성
대졸
6년
문태성 외 4명

SYSTEM
서현석
대졸
3년
-

DB
문태성
대졸
6년
-

소 계
19명

디에프랩
연구소장
정재주
대졸
15년
-

SFA
박재영
대졸
23년
박재영 외 4명

SFV
정재주
대졸
15년
정재주 외 7명

SFM
박용주
대졸
3년
박용주 외 1명

소 계
15명

합 계
34명

주:

소속연구원의 합계는 책임자가 포함되어 있는 수치입니다.

출처:
당사 제시

연구개발 항목별 진행경과는 다음과 같습니다.

[연구개발 항목별 진행경과]

연구과제
연구 개발 내용
연구결과 및 기대효과
해당 프로젝트
진행경과

편의성 UI 개선 작업 및 신규 유저 유치
편의성 높은 UI 개발
장기간 서비스로 인해 현대적이지 못한 UI 시스템 개편
 신규 유저 유치 위한 접근성 높은 게임 시스템 개발
SF1
진행중

시스템 리뉴얼
시스템 리뉴얼
사용율이 낮은 시스템을 리뉴얼하여 접근성을 올리고
 추가적인 재미 창출
SF2
진행중

서바이벌 게임용 NPC AI 개발
인간형 NPC(Non Player Character)의 플레이어와의 상호작용에 대한 공격 및 방어 행동패턴 AI 개발
NPC별로 상황에 따라 플레이어 행위에 반응할 수 있도록 설정하여 게임의 재미를 배가할 수 있을 것으로 기대함
SFV
진행중

게임아이템용 AI 개발
게임아이템(공격형드론, 능동형지뢰, 포털형레이더)에 대한 행동패턴 AI 개발
아이템별 AI를 차별화하여 플레이어가 획득한 아이템을 전략적으로 사용할 수 있도록 하며, 게임상태를 경쟁적으로 유리하게 이끌 수 있을 것으로 기대함
SFV
진행중

모바일 FPS게임
 방송용 관전 시스템 개발
모바일 플랫폼 FPS게임 대전 운영에서 게임의 상황을 명확하게 알아볼 수 있는 시스템을 개발
인플루언서 등 FPS게임 대회개최 주최가 대전 경과를 모바일 플랫폼에서 확인 및 중계할 수 있는 기반을 제공함. 이에 게임콘텐츠의 확대재생산을 기대할 수 있음
SFM
진행중

실시간 최적화 스트리밍 영상재생
버퍼링을 최소화한 스트리밍 영상 재생 기능을 모바일 플랫폼에 적용하는 기술 개발
게임내에서 유저가 영상을 재생함에 있어서 렉현상을 최소화하여 쾌적한 영상 시청을 할 수 있을 것으로 기대함
SFA
진행중

출처:

당사 제시

주:
증권신고서 제출전일 기준 진행 중인 연구개발 항목

당사가 집행중인 연구개발비는 기존 출시 게임에 대한 유지 보수에 전액 투입중이고, 금번 자금조달을 통해 신규 게임개발에 나설 예정입니다.

당사의 연구개발비용 세부현황은 다음과 같습니다.

[연구개발비용 세부현황]

(단위: 백만원)

프로젝트명
게임구분
2021년 1분기

2020년 1분기

2020년
2019년
2018년

경상연구개발비

SF
온라인게임
92
113
364
850
1,153

SF2
온라인게임
40
228
157
387
528

SFA
모바일게임 등
133
43
782
509

-

SFV
온라인게임
90

-

-

-

-

SFM
모바일게임
53
41
285

-

-

R&D
온라인게임

-

-

162

-

-

Project 2020
VR 게임

-

89
66

-

-

KTM
어플리케이션

-

-
-
603

-

SF VR : IV
VR 게임

-

-
-
287
448

SF VR IW
VR 게임

-

-
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253
50

SFR
온라인게임
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201

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SF M : BTS
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156
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신비아파트 VR
VR 게임
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LVMP
VR 콘텐츠
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61
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GARDIUS
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ETRI 연구
VR 게임 등
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시노스톤 VR
VR 게임
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80

개발비

또봇 VR
VR 게임

60

SF VR : IV
VR 게임

461

SF VR : ACE
VR 게임

98

합 계
407
514

1,816

3,623
5,382

당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주11] 정정 전

자.
개발중인 무형자산의 손상차손 인식 위험

당사는 게임 개발 과정에서 연구비로 지출한 금액은 발생시점에 판매비와관리비 중 경상개발비로 인식하고 있으며, 이처럼 비용으로 인식한 경상개발비는 이후에 자산으로 인식되지 않습니다. 반면, 연구개발비용 중에서 개별적으로 식별가능하고 미래에 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

이에 따라 발생 당시 비용처리하는 연구개발비 및 자산으로 인식 한 후 상각하는 무형자산상각비는 재무제표상 판매비와관리비에 포함되어 영업이익을 감소시키고, 무형자산손상차손은 기타손실에 포함되어 당기순이익을 감소시키게 됩니다.
투자자들께서는 당사의 연구개발비 지출 및 회계처리에 유의하시기 바랍니다.

(생략)

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다. 당사의 2020년 연결기준 매출액 대비 연구개발비용은 52.20%이며, 2018년과 2019년에는 이보다 높은 85.92%, 61.05% 이상의 높은 비중을 기록하며 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2020
2019
2018

연구개발비용 총계
1,972
3,712
5,476

(정부보조금)
(156)
(90)
(94)

연구개발비용 계
1,816
3,623
5,382

회계처리
판매비와 관리비
1,816
3,623
4,763

개발비(무형자산)
-
-
619

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)
2019년과 2020년 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

당사는 2019년 및 2020년 지출한 연구개발비용은 무형자산의 인식 요건을 충족하지 못해 전액 비용처리 하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 무형자산의 인식, 상각, 손상 등의 인식 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
개발비
라이센스
소프트웨어
회원권
합계

2018년초
2,381
428
38
26
2,873

취득
619
55
-
290
964

처분
-
-
-
-
-

손상
-1,918
-
-
-
-1,918

대체
-
-
-
-
-

상각

-463

-51
-12
316
-

2019년초
619
432
27
316
1,393

취득
62
25
10
-
97

처분
-
-
-
-357
-357

손상
-421
-349
-
-
-770

대체
-
-
-
350
350

상각
-260
-44
-9
-
-314

2020년초
-
63
27
309
400

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

상각
-
-16
-10
-
-26

2020년말
-
47
17
309
373

출처:
당사 정기보고서

(후략)

[주11] 정정 후

(생략)

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다.
당사의 2021년 1분기 연결기준 매출액대비 연구개발비용은 46.10%이며, 2018년, 2019년, 2020년에는 이보다 높은 수준인 52.20%, 61.05%, 85.92%를 기록하며,
연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

연구개발비용 총계
429
1,972
3,712
5,476

(정부보조금)
-22
(156)
(90)
(94)

연구개발비용 계
407
1,816
3,623
5,382

회계처리
판매비와 관리비
407
1,816
3,623
4,763

개발비(무형자산)
-
-
-
619

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
46.10%
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)

2019년, 2020년,
2021년 1분기 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

당사는 2019년 및 2020년 지출한 연구개발비용은 무형자산의 인식 요건을 충족하지 못해 전액 비용처리 하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 무형자산의 인식, 상각, 손상 등의 인식 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
개발비
라이센스
소프트웨어
회원권
합계

2018년초
2,381
428
38
26
2,873

취득
619
55
-
290
964

처분
-
-
-
-
-

손상
-1,918
-
-
-
-1,918

대체
-
-
-
-
-

상각
-463
-51
-12
316
-

2019년초
619
432
27
316
1,393

취득
62
25
10
-
97

처분
-
-
-
-357
-357

손상
-421
-349
-
-
-770

대체
-
-
-
350
350

상각
-260
-44
-9
-
-314

2020년초
-
63
27
309
400

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

상각
-
-16
-10
-
-26

2021년 1분기 초
-
47
17
309
373

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

상각
-
-4
-3
-
-7

2021년 1분기 말
0
43
14
309
366

출처:
당사 정기보고서

(후략)

[주12] 정정 전

당사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하자면 다음과 같습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
3,777
6,081
6,374

매출채권
376
416
755

대손충당금
-205
-205
-9

대손충당금설정비율
54.53%
49.34%
1.17%

매출채권 장부가액
171
211
746

매출채권회전율
10.04
14.63
8.45

매출채권회수기간
36.34
24.94
43.21

출처:
정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

2020년말 연결기준 당사의 매출액과 매출채권 총액은 각각 3,777백만원, 376백만원이며, 대손충당금을 제외한 장부금액은 171백만원입니다. 당사의 2020년말 매출채권 대손충당금 설정비율은 54.53%이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 10.04회, 매출채권회수기간은 36.34회입니다. 당사의 매출채권 금액은 매출액과 연동되어 매출액이 지속적으로 감소함에 따라 매출채권도 2018년 755백만원, 2019년 416백만원, 2020년 376백만원 수준으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.

[대손충당금 설정현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제31기
(2020년)
매출채권
376
205
54.53%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
347
178
54.43%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
1,481
31
2.09%

합 계
3,392
1,603
47.25%

제30기
(2019년)
매출채권
416
205
49.34%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
209
31
14.61%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
2,029
167
8.22%

합 계
3,842
1,591
41.40%

제29기
(2018년)
매출채권
755
9
1.17%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
145
1
0.37%

미수수익
65
65
100.00%

합 계
2,087
1,198
57.37%

출처:
정기보고서

(후략)

[주12] 정정 후

차. 매출채권 회수 지연 및 불능 위험

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하자면 다음과 같습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
931
3,777
6,081
6,374

매출채권
421
376
416
755

대손충당금
-205
-205
-205
-9

대손충당금설정비율
48.69%
54.53%
49.34%
1.17%

매출채권 장부가액
216
171
211
746

매출채권회전율
2.21
10.04
14.63
8.45

매출채권회수기간
165.05
36.34
24.94
43.21

출처:
정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

2021년 1분기말 연결기준 당사의 매출액과 매출채권 총액은 각각 931백만원, 421백만원이며, 대손충당금을 제외한 장부금액은 216백만원입니다. 당사의 2021년 1분기말 매출채권 대손충당금 설정비율 48.69%이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 2.21회, 매출채권회수기간은 165.05일입니다. 당사의 매출채권 금액은 매출액과 연동되어 매출액이 지속적으로 감소함에 따라 매출채권도 2018년 755백만원, 2019년 416백만원, 2020년 376백만원 수준으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나 2021년 1분기의 경우에는 2020년 4분기 대비 매출이 증
가함에 따라 매출채권도 증가하였습니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.

[대손충당금 설정현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제32기 1분기말
(2021년 1분기말)
매출채권
421
-205
48.65%

단기대여금
1,123
-1,123
100.00%

미수금
333
-178
53.61%

미수수익
66
-65
99.07%

보증금
2,971
-31
1.04%

합 계
4,914
-1,603
32.61%

제31기
(2020년)
매출채권
376
205
54.53%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
347
178
54.43%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
1,481
31
2.09%

합 계
3,392
1,603
47.25%

제30기
(2019년)
매출채권
416
205
49.34%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
209
31
14.61%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
2,029
167
8.22%

합 계
3,842
1,591
41.40%

제29기
(2018년)
매출채권
755
9
1.17%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
145
1
0.37%

미수수익
65
65
100.00%

합 계
2,087
1,198
57.37%

출처:
정기보고서

(후략)

[주13] 정정 전

-

[주13] 정정 후
(신규 기재)

타. 보유 자산 부실화에 따른 대규모 손상차손 발생 위험

당사의 장기투자자산(금융자산)은 약 67억원으로, 연결기준 당사 총 자산 319억원 대비 약 21%에 달하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준으로는 장기투자자산은 약 86억원으로 총 자산 대비 27%로 증가하였습니다. 당사는 해당 비상장회사들에 대해 전략적 제휴와 금융수익 창출 등 단순 투자 목적으로 해당 자금을 집행하였습니다.

당사가 투자한 금융자산들은 대교애니메이션전문투자조합을 제외하고는 모두 비상장사의 발행 상품으로 사모전환사채, 비상장주식입니다. 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 좋지않은 영세한 회사가 많아, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 당사의 금융투자자산이 비상장사가 발행한 전환사채, 주식 등으로 초고위험 금융상품임에 유의하시기 바랍니다. 아울러 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손 인식의 가능성이 매우 높은점에 특히 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌 바, 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성이 극히 떨어지는 바, 나아가 유용가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 투자 대상회사가 모두 영세한 비상장사임에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 1분기 및 증권신고서 제출전일 기준 장기투자자산 내역은 다음과 같습니다.

[장기투자자산 내역]

(단위: 천원)

구 분(*)
구분
2020년 말
취득
2021년 1분기말
취득
증권신고서 
제출전일

(주)미디어웹
시장성 없는 지분증권
125,438
-
125,438
-
125,438

(주)리얼리티매직

시장성 없는 지분증권

1,558,935
-
1,558,935
-
1,558,935

대교애니메이션
전문투자조합
출자금
1,000,000
-
1,000,000
-
1,000,000

주식회사
티이바이오스

시장성 없는 지분증권

1,000,000
-
1,000,000
-
1,000,000

(주)위니윈
시장성 없는 채무상품
-
1,500,000
1,500,000
-
1,500,000

(주)에이바자르

시장성 없는 채무상품

-
1,500,000
1,500,000
-
1,500,000

에이피알지(주)
시장성 없는 채무상품
-
-
-
1,900,000

1,900,000

합 계

3,684,373
3,000,000
6,684,373
-
8,584,373

출처:
당사 제시, 유진투자증권

당사의 장기투자자산(금융자산)은 약 67억원으로, 연결기준 당사 총 자산 319억원 대비 약 21%에 달하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준으로는 장기투자자산은 약 86억원으로 총 자산 대비 27%로 증가하였습니다. 당사는 해당 비상장회사들에 대해 전략적 제휴와 금융수익 창출 등 단순 투자 목적으로 해당 자금을 집행하였습니다.

대표적으로 2021년 1분기 중 당사가 투자한 (주)위니윈은 틱톡(TikTok)과 같은 동영상 플랫폼 앱 개발 및 운영사, (주)에이바자르는 화장품 제조업을 영위하는 회사입니다. 해당 법인은 외감법 적용 대상이 아닌 관계로 상세한 재무 사항은 확인할 수 없습니다. 특히 (주)위니윈은 현재 매출이 발생하지 않는 것으로 확인되고 있습니다. 추가적으로 당사는 보고기간 후인 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다.

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다.

당사가 투자한 금융자산들은 대교애니메이션전문투자조합을 제외하고는 모두 비상장사의 발행 상품으로 사모전환사채, 비상장주식입니다. 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 좋지않은 영세한 회사가 많아, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 당사의 금융투자자산이 비상장사가 발행한 전환사채, 주식 등으로 초고위험 금융상품임에 유의하시기 바랍니다. 아울러 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손 인식의 가능성이 매우 높은점에 특히 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌 바, 공시 의무가 없는것은 물론, 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성이 극히 떨어지는 바, 나아가 유용가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 투자 대상회사가 모두 영세한 비상장사임에 특히 유의하시기 바랍니다.

[주14] 정정 전

다. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의 약 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의 30%인 949,664주를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은 2,048,566주, 5.59%로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은 4,612,669주, 11.26%로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의 30%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비 6.04%p 하락하며 12.58%가 됩니다. 이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의 약 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

[주주우선공모 유상증자 (최대주주 배정분의 청약률 30%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
주주우선공모 유상증자 전
최대주주 배정분 30% 청약
주주우선공모 유상증자 후
유상증자 후 전환사채 등 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주
(주)시스웍
보통주
1,098,902
5.59%
949,664
5.59%
2,048,566
5.59%
-
4,612,669
11.26%

우선주
2,564,103
13.03%
2,564,103
6.99%
2,564,103
-

합계
3,663,005
18.62%
949,664
5.59%
4,612,669
12.58%
2,564,103
4,612,669
11.26%

박철우
1,260,018
6.41%
-
-
1,260,018
3.44%
-
1,260,018
3.08%

박철승
931,861
4.74%
-
-
931,861
2.54%
-
931,861
2.27%

기타주주
13,816,612
70.24%
16,050,336
94.41%
29,866,948
81.44%
4,293,688
34,160,636
83.39%

발행주식총수
보통주
17,107,393
86.97%
17,000,000
100.00%
34,107,393
93.01%
4,293,688
-
-

우선주
2,564,103
13.03%
-
-
2,564,103
6.99%
2,564,103
-
-

합계
19,671,496
100.00%
17,000,000
100.00%
36,671,496
100.00%
6,857,791
40,965,184
100.00%

(*1) 최대주주 (주)시스웍이 유상증자 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의 30%인 949,664주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 유상증자 주식수 17,000,000주 중 949,664주를 제외한 16,050,336주는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

(*3) 지분율 산정시 보통주와 우선주를 합산한 발행주식총수를 사용하였습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의 30%인 949,664주를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은 2,048,566주, 5.59%로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은 4,612,669주, 11.26%로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의 30%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비 6.04%p 하락하며 12.58%가 됩니다. 이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

한편, 당사의 최대주주인 (주)시스웍은 2020년 11월 17일 납입된 제3자 배정 유상증자를 통해 100억원을 당사에 납입하였으며
,
최대주주는 해당 유상증자 참여 당시의 보유 예금 등을 통해 청약에 참여하였습니다.

최대주주는 금번 유상증자 청약에 보유자금 등을 통해 참여할 예정입
니
다.

하지만 상기 계획대로 청약자금을 마련하지 못할 가능성이 존재하며, 또한 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이경우 계획대로 청약에 참여하지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주14] 정정 후

다. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의
약 50% 수준
의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%
인
1,582,774주
를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은 보통주 기준
2,681,676주, 7.31%

보통주와 우선주 합산 기준 5,245,779주 14.30%
로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은
5,245,779주, 12.81%
로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의
50%
를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비
4.32%p 감소하여 14.30%가 됩니다.
이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주우선공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의 약
50%
수준의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

[주주우선공모 유상증자 (최대주주 배정분의 청약률
50%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
주주우선공모 유상증자 전
최대주주 배정분 50% 청약
주주우선공모 유상증자 후
유상증자 후 전환사채 등 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주
(주)시스웍
보통주
1,098,902
5.59%
1,582,774
9.31%
2,681,676
7.31%
-
5,245,779
12.81%

우선주
2,564,103
13.03%
2,564,103
6.99%
2,564,103
-

합계
3,663,005
18.62%
1,582,774
9.31%
5,245,779
14.30%
2,564,103
5,245,779
12.81%

박철우
1,260,018
6.41%
-
-
1,260,018
3.44%
-
1,260,018
3.08%

박철승
931,861
4.74%
-
-
931,861
2.54%
-
931,861
2.27%

기타주주
13,816,612
70.24%
15,417,226
90.69%
29,233,838
79.72%
4,293,688
33,527,526
81.84%

발행주식총수
보통주
17,107,393
86.97%
17,000,000
100.00%
34,107,393
93.01%
4,293,688

우선주
2,564,103
13.03%

2,564,103
6.99%
2,564,103
-

합계
19,671,496
100.00%
17,000,000
100.00%
36,671,496
100.00%
6,857,791
40,965,184
100.00%

(*1) 최대주주 (주)시스웍이 유상증자 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%인
1,582,774주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 유상증자 주식수 17,000,000주 중
1,582,774주를 제외한
15,417,226주는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

(*3) 지분율 산정시 보통주와 우선주를 합산한 발행주식총수를 사용하였습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%
인
1,582,774주
를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은

보
통
주
와 우선주 합산 기준 5,245,779주 14.30%
로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은
5,245,779주, 12.81%
로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의 50%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비
4.32%p
하락하며
14.30%
가 됩니다. 이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

한편, 당사의 최대주주인 (주)시스웍은 2020년 11월 17일 납입된 제3자 배정 유상증자를 통해 100억원을 당사에 납입하였으며
,
해당 유상증자 참여 당시 보유 예금 등을 통해 청약에 참여한 바 있습니다.

최대주주는 금번 유상증자 청약시
별도의 자금

조달 없이
보유중인 현금으로 청약에 참여할 예정입
니
다.

예정 발행가액 1,780원 기준 당사의 최대주주의 청약 금액은 약 28억원 수준으로, 향후 발행가액의 변동에 따라 청약 금액은 변동할 수 있습니다.

하지만 상기 계획과는
다르게 청약자금을 마련하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이경우 계획대로 청약에 참여하지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 만약, 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 당사의 최대주주가 금번 증자를 통해 취득할 주식은 의무 보호예수가 적용되지 않아, 상장일 이후 일시에 대규모 물량이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 진행하는 금번 유상증자의 주식은 보호예수 대상이 아님에 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자 여러분들께서는 금번
주주우선공모 유상증자시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주15] 정정 전

당사는 2020년 별도 기준
매
출액이 2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원
을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

[주15] 정정 후

자. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험

당사는 2020년 별도 기준 매출액이 2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험

당사는 2020년 별도 기준 매출액이

2021년 1분기 약 10억원,
2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

당사는 별도 기준
매
출액이
2021년 1분기 약 10억원,
2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원
을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

[주16] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,260,000,000

발행제비용 (2)
534,526,800

순수입금 ((1)-(2))
29,725,473,200

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,446,800
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
453,900,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
4,380,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등기관련비용
34,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
6,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
534,526,800

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 04월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
22,225,473,200
-
7,500,000,000
534,526,800
30,260,000,000

주)
상기 자금의 사용 목적은 발행제 비용을 기타로 분류하였습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 취득자금
(주) 리노펙 (비상장법인) 구주 취득
~ 2021년 하반기
7,500
1순위

운영자금
신규 게임콘텐츠 개발 비용
~ 2022년 하반기
7,000
2순위

운영자금
신규 게임 런칭 및 마케팅 비용
~ 2022년 1분기
3,500
3순위

운영자금
해외시장 확대를 위한 투자
~ 2022년 1분기
2,500
4순위

운영자금
게임 개발 및 운영설비 고도화
~ 2022년 1분기
1,225
5순위

운영자금
신규사업(뉴로기어)
~ 2022년 1분기
8,000
6순위

소 계
29,725
-

발행제 비용
535
-

합 계
30,260
-

주)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 타법인 증권 취득자금

당사는 금번 유상증자 대금 중 약 75억원 및 내부보유현금 등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인) 인수 계획을 검토 중에 있습니다.

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중 75억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 2021년 내 (주)리노펙의 구주 지분 100%를 취득할 계획으로, 인수 계약 내용 및 구체적인 인수 대금 지급 스케줄은 추후 확정될 예정입니다.

비상장사 (주)리노펙은 1) 자동차용 패드 및 흡음소재, 2) 기능성 필름사업부 (가전용 및 산업용 필름)을 영위하는 회사로, 주요사업내역은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 주요 사업 내역]

리노펙 사업 내역.jpg
리노펙 사업 내역

출처:
당사 제공

(주)리노펙 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 기업개황]

구 분
내 용

기업명

(주)리노펙

기업의 형태
비상장법인

대표자
성상경

설립일
2007년 07월

재무현황(2020년, 연결)
매출 76억원, 영업이익 20억, 당기순이익 19억원
자산 100억원, 부채 27억원, 자본 73억원

사업의 내용
자동차용 패드 및 흡음소재, 기능성 필름

주주구성
성한규 51.1%, 성상경 23.7%, 김정자 15.2%, 성지희 10.0%

출처:
당사 제공

당사는 2021년 중 사업 다각화 목적으로 비상장사 (주)리노펙의 구주 100%를 취득을계획 중인 상황으로, (주)리노펙을 종속기업으로 인식할 예정입니다.

(주)리노펙의 최근 3개년 요약 재무상황은 다음과 같습니다.

[주요 손익계산서]

(K-GAAP, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

매출액
4,762
5,867
7,593

필름사업부문
2,318
3,709
5,659

자동차사업부문
2,444
2,157
1,935

매출원가
2,425
2,660
3,621

매출총이익
2,337
3,207
3,973

판매비와관리비
1,602
2,050
1,927

영업이익
735
1,157
2,046

영업외손익
238
117
138

법인세차감전이익
973
1,273
2,183

법인세비용
107
171
320

당기순이익
866
1,103
1,863

출처:
당사 제공

[주요 재무상태표]

(K-GAAP, 개별, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

유동자산
3,467
5,152
6,689

현금및현금성자산
-
-
981

매출채권
-
-
1,473

대여금
-
-
3,825

비유동자산
2,627
3,178
3,307

유형자산
-
-
2,166

자산총계
6,094
8,330
9,996

유동부채
491
2,356
1,896

비유동부채
1,291
561
823

부채총계
1,783
2,918
2,720

자본총계
4,311
5,413
7,276

부채와자본총계
6,094
8,330
9,996

출처:
당사 제공

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높아 (주)리노펙은 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지는 못한 것으로 판단됩니다.

(2) 운영자금

운영자금 약 222억원은 신규 게임콘텐츠 개발비용 (70억원), 신규게임 런칭 및 마케팅 비용 (35억원), 해외시장 확대를 위한 투자 (25억원), 게임 개발 및 운영설비 고도화 (12억원), 신규사업(뉴로기어) 진출 (80억) 등에 사용할 예정입니다.

1) 신규게임 콘텐츠 개발 비용

당사는 게임사업의 수익성 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 하지만 주요 매출원인 스페셜포스1, 2에 의존하는 실정이며, 이를 극복하기 위하여 그동안 게임 장르의 다변화를 통한 라인업 구축에 총력을 기울였습니다.

하지만 넥슨, 넷마블, 엔씨소프트 등 대형 게임사들이 장악하고 있는 게임시장환경과
신규 진출한 VR게임 시장도 코로나19의 영향으로 주춤하고 있는 실정입니다.

당사는 온라인 게임 시장에서의 경쟁력를 강화하고자 신규 온라인게임"SF NEW"(프로젝트명) 및 메타버스 콘텐츠 "META M"(프로젝트 명)을 개발할 계획이며, 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중 70억원을 개발비로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 공모자금 납입 후 약 1년5개월의 개발기간이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

2) 신규게임 런칭 및 마케팅 비용

금번 공모자금 중 35억원 가량은 당사의 신규게임 런칭 운영비용과 현지화, 인프라, 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다. 당사는 현재 2021년 하반기 온라인게임
"SFV"(프로젝트명)
와 동게임의 모바일버전을 신규런칭 계획중에 있으며, 성공적인 글로벌 런칭을 위하여 2021년 하반기 게임 런칭에 맞춰 전략적으로 런칭 운영비용, 현지화, 인프라, 마케팅 비용에 사용할 예정입니다.

특히, 서버 기술 지원 (서버, DB, 네트워크, 방화벽, 서버 운영 등), 해외 결제/빌링 솔루션, 게임 고도화에 필요한 SW라이선스 구매 지원 등에 활용하여 인프라 구축을 통한 안정성을 향상시키고자 합니다. 게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), 운영지원(GM, CS, 커뮤니티 관리) 등의 현지화를 통하여 게임 품질 관리 및 현지 유저 만족도를 향상시키고, 글로벌 프로모션 영상물 제작, 전략적 마케팅 수립과 데이터 분석을 통한UAE 마케팅, 인플루언서 마케팅, 현지 매체를 활용한PR 기사을 지속적으로 활용하여 글로벌 유저 모객 및 바이럴 홍보 효과를 추구하고자 합니다. 

3) 해외시장 확대를 위한 투자

당사는 과거 동남아, 일본, 중국, 북미, 유럽 등 30여 개국에 진출한 경험이 있으며, 전세계 1억 명 이상의 회원수를 확보하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 기존 게임인 스페셜포스 1,2를 비롯하여 모바일게임인 스페셜포스M, 신규런칭 예정인 "SFV"(프로젝트명)까지 해외 지역 런칭을 계획하고 있습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부인 25억원을 해외시장 진출을 위한 투자에 활용할 계획으로, 해외 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발 등 해외 유저 특성을 고려한 로컬라이제이션과 런칭 이후에도 지속적으로 현지 유저 성향에 맞는 맞춤형 아이템과 맵 개발, 이벤트, 프로모션의 진행비용으로 사용할 계획입니다. 또한, 스페셜포스의 ‘SF 프로리그’ 챔피언십의 과거 흥행을 기반으로 해외 시장 유저를 대상으로 하는 e-sports 신규 이벤트를 통한 유저 모객 및 해외 유저들에게 큰 인기를 끌었던 무기, 캐릭터, 모드 업데이트를 진행하고자 합니다.

4) 게
임 개발 및 운영설비 고도화

당사는 금번 공모자금 중 12억원을 기존 온라인, 모바일, VR, AR 게임 개발용 노후장비를 교체하고, 게임 개발 소프트웨어 구매 및 기존 소프트웨어의 Upgrade를 위한 비용으로 사용할 계획입니다. 또한 당사의 향후 수익을 견인할 신규 프로젝트(SF NEW 및 META M) 진행을 위한 장소 대여, 개발에 필요한 장비 및 소프트웨어 마련 등 사무환경 조성에 투자하고자 합니다.

5) 신규사업 (뉴로기어) 진출 

기존 게임사업 외에 당사는 공모를 통해 조달되는 자금으로 신규사업 진출에 사용할 예정입니다. 당사는 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 디지털 치료제를 개발하기 위한 MOU를 체결하였으며, 당사의 AR, VR 콘텐츠 등 게임 업계에서 쌓아온 소프트웨어 개발 경험 및 기술력과 ㈜비비비의 바이오 기술 및 의료기기 인허가 역량을 바탕으로 차세대 의료기기 및 헬스케어 분야의 신규 진출을 계획하고 있습니다.

(주)비비비는 현재 전자기장 두뇌 자극기술을 보유하고 있으며, 이러한 기술을 반영한
전자기장 두뇌 자극기인 뉴로기어를 개발하여 생산을 계획중에 있습니다. 당사는 금번 공모자금 중 80억원을 디지털치료제와 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등의 단계를 위한 비용으로 사용할 예정이며,

추후 파이프라인을 확장하여 다양한 적응증 치료를 위한 디지털치료제 개발로 확장할 예정입니다. 당
사는 금번 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

뉴로기어는 약물 치료로 인한 부작용이 없는 정신건강증진과, 안전한 뇌자극기기의 대중화를 목표로 하고 있습니다. 당사는 중독, 불면증 등을 타겟으로하는 디지털치료제를 뉴료기어와 접목하여 치료 효능을 극대화할 수 있는 새로운 복합 의료기기로 기대하고 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달할경우에도 유진투자증권(주)은 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 증자의 모집주선회사로, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

따라서 금번 유상증자의 구주주 청약 후 일반공모 후에도 실권주가 발생할 경우, 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모의 자금이 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

[주16] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 05월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
25,375,473,200
-
4,350,000,000
534,526,800
30,260,000,000

주)
상기 자금의 사용 목적은 발행제 비용을 기타로 분류하였습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 취득자금
(주) 리노펙 (비상장법인) 구주 취득
~ 2021년 하반기
4,350
1순위

운영자금
신규 게임콘텐츠 개발 비용
~ 2022년 하반기
10,000
2순위

운영자금
신규 게임 런칭 및 마케팅 비용
~ 2022년 1분기
3,500
3순위

운영자금
해외시장 확대를 위한 투자
~ 2022년 1분기
2,500
4순위

운영자금
게임 개발 및 운영설비 고도화
~ 2022년 1분기
1,375
5순위

운영자금
신규사업(뉴로기어)
~ 2022년 하반기
8,000
6순위

소 계
29,725
-

발행제 비용
535
-

합 계
30,260
-

주)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 타법인 증권 취득자금

당사는 (주)리노펙의 지분 51% (91,800주)를 76.5억원에 취득하고자 2021년 05월 11일 이사회를 열어 해당 지분 취득을 결의하였습니다.
당사는 (주)리노펙의 지분 100%를 취득할 계획으로, 향후 잔여 지분 49%에 대해서도 추가적인 지분 양수를 진행할 예정입니다. 당사는 잔여지분 49%에 대해 73.5억원을 지급하여 취득할 예정으로, 해당 자금은 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 약 43.5억원을 조달할 계획입니다. 나머지 30억원에 대해서는 사모 전환사채 발행을 통한 대용납입 등을 검토중에 있습니다. 

당사는 금번 유상증자 대금 중 약
43.5억원
등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인)
잔여 지분
인수 계획을 검토 중에 있습니다.

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중
43.5억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 2021년 내 (주)리노펙의 구주 지분 100%를 취득할 계획으로, 인수 계약 내용 및 구체적인 인수 대금 지급 스케줄은 추후 확정될 예정입니다.

비상장사 (주)리노펙은 1) 자동차용 패드 및 흡음소재, 2) 기능성 필름사업부 (가전용 및 산업용 필름)을 영위하는 회사로, 주요사업내역은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 주요 사업 내역]

리노펙 사업 내역.jpg
리노펙 사업 내역

출처:
당사 제공

(주)리노펙 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 기업개황]

구 분
내 용

기업명

(주)리노펙

기업의 형태
비상장법인

대표자
성상경

설립일
2007년 07월

재무현황(2020년, 연결)
매출 76억원, 영업이익 20억, 당기순이익 19억원
자산 100억원, 부채 27억원, 자본 73억원

사업의 내용
자동차용 패드 및 흡음소재, 기능성 필름

주주구성
성한규 51.1%, 성상경 23.7%, 김정자 15.2%, 성지희 10.0%

출처:
당사 제공

당사는 2021년 중 사업 다각화 목적으로 비상장사 (주)리노펙의 구주 100%를 취득을계획 중인 상황으로, (주)리노펙을 종속기업으로 인식할 예정입니다.

(주)리노펙의 최근 3개년 요약 재무상황은 다음과 같습니다.

[주요 손익계산서]

(K-GAAP, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

매출액
4,762
5,867
7,593

필름사업부문
2,318
3,709
5,659

자동차사업부문
2,444
2,157
1,935

매출원가
2,425
2,660
3,621

매출총이익
2,337
3,207
3,973

판매비와관리비
1,602
2,050
1,927

영업이익
735
1,157
2,046

영업외손익
238
117
138

법인세차감전이익
973
1,273
2,183

법인세비용
107
171
320

당기순이익
866
1,103
1,863

출처:
당사 제공

[주요 재무상태표]

(K-GAAP, 개별, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

유동자산
3,467
5,152
6,689

현금및현금성자산
-
-
981

매출채권
-
-
1,473

대여금
-
-
3,825

비유동자산
2,627
3,178
3,307

유형자산
-
-
2,166

자산총계
6,094
8,330
9,996

유동부채
491
2,356
1,896

비유동부채
1,291
561
823

부채총계
1,783
2,918
2,720

자본총계
4,311
5,413
7,276

부채와자본총계
6,094
8,330
9,996

출처:
당사 제공

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높아 (주)리노펙은 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지는 못한 것으로 판단됩니다.

(주)리노펙 지분 51%에 대한 당사의 취득대금은 76.5억원으로, 당사는 서린회계법인에 주식양수가액 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 서린회계법인이 양수가격 평가의견서에서 제시하는 평가대상회사의 주식가치의 평가 결과는 미래예측에 따른 근본적인 한계가 존재하며, 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인은 (주)리노펙의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 해당 기업의 미래순현금흐름 (FCF) 및 잔존가치 (TV)를 추정 후 할인율 (WACC)을 사용하여 현재 시점의 기업가치를 추정 하는 방법으로, 이론적으로는 가장 우수한 방법 중 하나로 꼽히고 있습니다. 다만, 기업가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구되는 방법입니다. 전문가적 판단은 지극히 주관적일 수 있으며, 미래 가치나 할인율, 잔존가치는 언제까지나 현재시점에서 예상하는 합리적인 추정치를 사용한 것으로 향후 실제의 가치와는 차이가 발생할 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 (주)리노펙의 지분 51% 양수가격 76.5억원이 미래 추정치에 근거한 가격임에 유의하시고, 해당 추정치는 전문가의 주관적 판단의 개입의 여지가 있음에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인이 추정한 (주)리노펙의 주요 손익 등은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 추정 주요 손익 등]

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
4,762
5,867
7,593
7,683
7,806
7,961
8,148
8,365

매출원가
2,422
2,751
3,616
3,649
3,716
3,800
3,903
4,029

매출총이익
2,340
3,116
3,978
4,034
4,090
4,161
4,245
4,335

판매비와관리비
1,476
1,571
1,705
1,785
1,847
1,903
1,965
2,034

영업이익
865
1,544
2,272
2,249
2,243
2,258
2,279
2,301

법인세비용
107
171
320
473
471
475
479
484

세후영업이익
758
1,374
1,952
1,776
1,771
1,783
1,800
1,817

(+)유형 및 무형자산상각비
164
153
148
147
161

(+)CAPEX
(-)101
(-)111
(-)141
(-)151
(-)161

(+)NWC 증감
(-)208
(-)16
(-)20
(-)24
(-)28

Free Cash Flow to Firm(FCFF)
1,631
1,797
1,769
1,772
1,789

Discount Period
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

Discount Factor
0.93
0.81
0.71
0.61
0.53

Discounted FCFF
1,521
1,458
1,249
1,089
956

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
6,273

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
6,499

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
12,772

라. 비영업자산-이자부부채의 가치
3,558

사. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
16,330

출처:
전자공시시스템 (회사제시자료 및 서린회계법인 Analysis)

서린회계법인은 추정한 손익을 바탕으로 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액을 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출하였습니다. 서린회계법인은 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)를 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출한 바, 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 판단하였습니다. 그러나, 투자자들께서는 평가법인 서린회계법인의 해당 양수가격 적정성 평가는 해당 기업의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것이 아니라, 합리적으로 추정된 양수도가액의 범위 내에서 해당 양수도가액의 적정성을 검증하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

또한, 평가대상회사인 (주)리노펙의 평가기준일 현재 재무제표는 본 보고서 작성일 현재 유효한 국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 받지 아니하였습니다. 평가의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 따라서 감사를 받은 재무제표를 사용하였다면 평가대상회사의 주식가치는 변동될 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)리노펙의 재무제표가 감사를 받지 않아 감사 후 기업가치가 변동될 수 있는 등 감사받은 재무제표 대비 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 운영자금

운영자금 약
254억원은 신규 게임콘텐츠 개발비용 (
100억원), 신규게임 런칭 및 마케팅 비용 (35억원), 해외시장 확대를 위한 투자 (25억원), 게임 개발 및 운영설비 고도화 (
14억원), 신규사업(뉴로기어) 진출 (80억) 등에 사용할 예정입니다.

1) 신규게임 콘텐츠 개발 비용

당사는 게임사업의 수익성 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 하지만 주요 매출원인 스페셜포스1, 2에 의존하는 실정이며, 이를 극복하기 위하여 그동안 게임 장르의 다변화를 통한 라인업 구축에 총력을 기울였습니다.

하지만 넥슨, 넷마블, 엔씨소프트 등 대형 게임사들이 장악하고 있는 게임시장환경과
신규 진출한 VR게임 시장도 코로나19의 영향으로 주춤하고 있는 실정입니다.

당사는 온라인 게임 시장에서의 경쟁력를 강화하고자 신규 온라인게임"SF NEW"(프로젝트명) 및 메타버스 콘텐츠 "META M"(프로젝트 명)을 개발할 계획이며, 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중
100억원
을 개발비로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 공모자금 납입 후 약 1년5개월의 개발기간이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

구체적인
게임 플랫폼별 공모자금 사용계획
은 다음과 같습니다.

[게임 플랫폼별 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
사용시기

2021년
2022년

온라인게임
외주개발
4,080
1,200
2,880

메타버스 콘텐츠
외주개발
5,920
1,800
4,120

합 계
10,000
3,000
7,000

출처:
당사 제시

① 온라인게임: 당사는 온라인게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 신규 온라인게임 "SF NEW"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 게임은 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2022년 말까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.

[온라인게임 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

플랫폼
프로젝트명
인원수 (명)
1인당 
월별 개발비(E)
개발기간(E)
예상개발비(E)
공모자금 사용분
사용시기

2021년
2022년

온라인
SF NEW
30
8
17개월
4,080
4,080
1,200
2,880

출처:
당사 제시

당사는 과거 스페셜포스2와 현재 개발중인 SFV의 개발 경험을 토대로 1인당 월별개발비를 8백만원으로 산출하여 계산하였습니다. 인당 월별개발비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주 개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다.

이에 따라 투입예상 인원수, 1인당 평균 월별 개발비, 공모자금 납입 후의 개발 투입기간을 고려하여 2021년 8월부터 예상 추가 개발비용을 산출하였으며, 당사는 온라인게임 예상 개발비용이 최소한 4,080백만원 정도의 규모가 될 것으로 예상하고 있습니다.

이에 따라 당사는 2021년과 2022년 각각의 개발기간을 고려하여 각 년도별로 1,200백만원 및 2,880백만원의 공모자금을 사용하고자 합니다.

당사는 상기 온라인게임 프로젝트를 목표 일정내 출시를 위하여 자회사의 개발역량을 집중할 계획이나 향후 게임 방향성과 완성도 등 개발환경에 따라 당사가 목표로 하고 있는 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금 중 총 4,080백만원을 온라인게임 개발에 투입한 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

② 메타버스 콘텐츠: 당사는 AR, VR 콘텐츠 개발 경험 및 기술을 바탕으로 엔터테인먼트 관련 메타버스 콘텐츠인 "META M"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 콘텐츠는 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2022년 말까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.

[메타버스 콘텐츠 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

플랫폼
프로젝트명
인원수
1인당 월별 개발비(E)
개발기간(E)
예상개발비(E)
공모자금 사용분
사용시기

2021년
2022년

온라인
META M
45
8
17개월
6,120
5,920
1,800
4,120

출처:
당사 제시

당사는 그동안 다양한 AR, VR 콘텐츠 개발경험이 있으며, 이러한 개발 경험을 토대로 1인당 월별개발비를 8백만원으로 산출하였습니다. 인당 월별개발비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주 개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 신고서 제출일 현재 확정할 수는 없지만 과거 AR, VR 개발기간을 고려하여 판단한 결과, 예상 개발비용이 최소한 6,120백만원이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2021년과 2022년 각각의 개발기간을 고려하여 각 년도별로 1,800백만원 및 4,120백만원의 공모자금을 사용하고자 합니다.

당사는 상기 프로젝트를 목표 일정내 출시를 위하여 자회사의 개발역량을 집중할 계획이나 향후 게임 방향성과 완성도 등 개발환경에 따라 당사가 목표로 하고 있는 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금 중 총 5,920백만원을 메타버스 콘텐츠 개발에 투입한 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

2) 신규게임 런칭 및 마케팅 비용

금번 공모자금 중 35억원 가량은 당사의 신규게임 런칭 운영비용과 현지화, 인프라, 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다. 당사는 현재 2021년 하반기 온라인게임
"SFV"(프로젝트명)
와 동게임의 모바일버전을 신규런칭 계획중에 있으며, 성공적인 글로벌 런칭을 위하여 2021년 하반기 게임 런칭에 맞춰 전략적으로 런칭 운영비용, 현지화, 인프라, 마케팅 비용에 사용할 예정입니다.

특히, 서버 기술 지원 (서버, DB, 네트워크, 방화벽, 서버 운영 등), 해외 결제/빌링 솔루션, 게임 고도화에 필요한 SW라이선스 구매 지원 등에 활용하여 인프라 구축을 통한 안정성을 향상시키고자 합니다. 게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), 운영지원(GM, CS, 커뮤니티 관리) 등의 현지화를 통하여 게임 품질 관리 및 현지 유저 만족도를 향상시키고, 글로벌 프로모션 영상물 제작, 전략적 마케팅 수립과 데이터 분석을 통한UAE 마케팅, 인플루언서 마케팅, 현지 매체를 활용한PR 기사을 지속적으로 활용하여 글로벌 유저 모객 및 바이럴 홍보 효과를 추구하고자 합니다. 

[신규 게임 런칭 및 마케팅 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

현지화
100
게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), QA
2021년 8월 ~ 2021년 12월

인프라
80
AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

50
그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)
2021년 8월 ~ 2021년 12월

운영지원
95
GM, CS, 커뮤니티 유저 관리
2021년 8월 ~ 2022년 3월

마케팅
100
마케팅 영상소재 제작
2021년 8월 ~ 2021년 10월

50
마케팅 이미지소재 제작
2021년 8월 ~ 2021년 10월

765
글로벌 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

765
한국 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

400
인플루언서 대회 개최 및 마케팅
2021년 8월경

640
광고매체 등 게재비용
2021년 8월 ~ 2021년 9월

255
그 외 (협력사와의 콜라보마케팅 등)
2021년 8월경

인건비
200
드래곤플라이 홍보 및 마케팅 인건비 
 (500만원*5명*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

총합
3,500

출처:
당사 제시

3) 해외시장 확대를 위한 투자

당사는 과거 동남아, 일본, 중국, 북미, 유럽 등 30여 개국에 진출한 경험이 있으며, 전세계 1억 명 이상의 회원수를 확보하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 기존 게임인 스페셜포스 1,2를 비롯하여 모바일게임인 스페셜포스M, 신규런칭 예정인 "SFV"(프로젝트명)까지 해외 지역 런칭을 계획하고 있습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부인 25억원을 해외시장 진출을 위한 투자에 활용할 계획으로, 해외 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발 등 해외 유저 특성을 고려한 로컬라이제이션과 런칭 이후에도 지속적으로 현지 유저 성향에 맞는 맞춤형 아이템과 맵 개발, 이벤트, 프로모션의 진행비용으로 사용할 계획입니다. 또한, 스페셜포스의 ‘SF 프로리그’ 챔피언십의 과거 흥행을 기반으로 해외 시장 유저를 대상으로 하는 e-sports 신규 이벤트를 통한 유저 모객 및 해외 유저들에게 큰 인기를 끌었던 무기, 캐릭터, 모드 업데이트를 진행하고자 합니다.

[해외시장 투자 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

인건비
280
드래곤플라이 개발 및 해외사업 인건비 
 (500만원*7명*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

인프라
80
AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

50
그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

개발
1,190
그래픽 외주 (로컬라이제이션을 위한 아이템 제작 - 무기, 캐릭터, 모드, 맵 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

100
그래픽 외주 (로컬라이제이션을 위한 그 외 제작 - 사운드 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

마케팅
800
해외 eSports 지원 및 협력사와의 콜라보 등
2021년 8월 ~ 2022년 3월

총합
2,500

출처:
당사 제시

4) 게
임 개발 및 운영설비 고도화

당사는 금번 공모자금 중
약 14억원
을 기존 온라인, 모바일, VR, AR 게임 개발용 노후장비를 교체하고, 게임 개발 소프트웨어 구매 및 기존 소프트웨어의 Upgrade를 위한 비용으로 사용할 계획입니다. 또한 당사의 향후 수익을 견인할 신규 프로젝트(SF NEW 및 META M) 진행을 위한 장소 대여, 개발에 필요한 장비 및 소프트웨어 마련 등 사무환경 조성에 투자하고자 합니다.

[게임 개발 및 운영설비 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

하드웨어
507
PC, 모니터, AR 및 VR 기기 등 개발용 장비
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

서버장비
314
가상회 시스템 구축 등 노후 장비 교체
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

네트워크 장비
112
네트워크 스위치 노후 장비 교체
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

소프트웨어
192
유니티, 3DS맥스, 포토샵 등 소프트웨어
2021년 8월 ~ 2022년 3월까지

기타
250
외주 및 개발장소 대여
2021년 8월 ~ 2022년 3월까지

합계
1,375

출처:
당사 제시

5) 신규사업 (뉴로기어) 진출 

기존 게임사업 외에 당사는 공모를 통해 조달되는 자금으로 신규사업 진출에 사용할 예정입니다. 당사는 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 디지털 치료제를 개발하기 위한 MOU를 체결하였으며, 당사의 AR, VR 콘텐츠 등 게임 업계에서 쌓아온 소프트웨어 개발 경험 및 기술력과 ㈜비비비의 바이오 기술 및 의료기기 인허가 역량을 바탕으로 차세대 의료기기 및 헬스케어 분야의 신규 진출을 계획하고 있습니다.

(주)비비비는 현재 전자기장 두뇌 자극기술을 보유하고 있으며, 이러한 기술을 반영한
전자기장 두뇌 자극기인 뉴로기어를 개발하여 생산을 계획중에 있습니다. 당사는 금번 공모자금 중 80억원을 디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등의 단계를 위한 비용으로 사용할 예정이며,

추후 파이프라인을 확장하여 다양한 적응증 치료를 위한 디지털치료제 개발로 확장할 예정입니다. 당
사는 금번 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

뉴로기어는 약물 치료로 인한 부작용이 없는 정신건강증진과, 안전한 뇌자극기기의 대중화를 목표로 하고 있습니다. 당사는 중독, 불면증 등을 타겟으로하는 디지털치료제를 뉴료기어와 접목하여 치료 효능을 극대화할 수 있는 새로운 복합 의료기기로 기대하고 있습니다.

[뉴로기어 연구개발 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
세부내용
사용예정금액
사용시기

2021년
2022년

뉴로기어 연구개발
연구개발 인력
내부 인력 인건비
1,309
385
924

외부 전문기관 활용
1,000
500
500

연구개발 장비
자기장측정장비, 전기측정장비 외
700
700
-

인허가 및 지식재산권
임상시험, 의료기기 허가 외
4,991
2,500
2,491

합 계
8,000,
4,085
3,915

출처:
당사 제시

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달할경우에도 유진투자증권(주)은 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 증자의 모집주선회사로, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

따라서 금번 유상증자의 구주주 청약 후 일반공모 후에도 실권주가 발생할 경우, 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모의 자금이 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 30일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 05월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 1차 정정요구 및 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정
(파란색)

금융위원회 귀중
2021년 05월 26일

회 사 명 :

주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :

김 재 식

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 17,000,000주

모집 또는 매출총액 :
30,260,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)드래곤플라이 → 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

최초제출_대표이사 등의 확인.jpg
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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나19로 인한 경제 침체 위험

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.

코로나19로 시행된 사회적 거리두기로 인해 실내 취미 생활이 주목을 받았고, 그 과정에서 게임 업계는 많은 수혜를 입으며 전반적으로 성장하는 양상을 보였습니다. 그러나 전체 게임시장 규모는 증가했더라도 일부 사업체들은 코로나19로 인해 운영에 차질을 빚거나 폐업을 하는 등 악영향을 받기도 했습니다. 이 외에도 팬데믹이 장기화됨에 따라 이용자들의 구매력이 하락하여 게임사에 더해지는 이익이 오히려 감소할 수 있으며, 경제 침체로 인해 자본 조달이 어려워지는 등 다양한 부정적 요소도 상존합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 게임시장 성장성 둔화 위험

게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만 PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 게임 흥행 실패 위험

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.

당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주의 대형화ㆍ브랜드화 관련 위험

100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 물론 '애니팡'과 같이 개발 당시 10명도 안 되는 인력이 투입되어 큰 성공을 거둔 사례도 있지만, 게임 시장이 성숙기에 접어들면서 자본과 인력 자체가 더 중요한 변수로 작용하게 되었고, '애니팡'과 같은 예외 사례도 점차 줄어들고 있습니다. 이처럼 기획부터 출시까지 모든 프로세스가 인력에 의해 진행되는 게임 산업의 특성 상 인적 자원의 수가 절대적으로 중요하며, 인적 자원과 자금력에서 큰 차이를 보이고 있는 게임업계는 점차 양극화되고 있습니다. 

게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 해외 시장 진출 관련 위험

당사를 비롯한 많은 게임 업체들은 해외 시장으로 영역을 확대하면서 매출이 증가하고 있으나, 이와 같은 해외 사업을 영위하는 데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험 요인이 존재합니다. 정치적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해, 현지 인프라 구축 비용, 해외 지역에서의 운영 장애 등 다양한 위험이 있지만, 그 중에서도 가장 대표적인 사례는 중국 중앙선전부의 판호 발급 중단 건입니다. 

당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 지적 재산권(IP) 복제 및 표절 등으로 인한 침해 위험

특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어 려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사. 게임산업 규제 강화 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다. 

앞으로의 게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아. VR/AR 기술의 대중화 지연 관련 위험

매년 20~30% 수준의 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망되는 VR/AR 시장이지만, 여전히 인프라 구축, 높은 디바이스 가격, 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점도 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 '스페셜포스' 및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의 '또봇', 그리고 (주)CJENM의 '신비아파트' 등의 유명 IP를 활용하여 적극적으로 VR/AR 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 유통 또는 개발 중인 주요 VR/AR 게임 콘텐츠로는 '스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR','스페셜포스 VR: ACE','또봇 VR','시노스톤 VR', '신비아파트 VR', '스페셜포스 VR: INVASION', '스페셜포스 VR: INFINITY WAR', '신비아파트 G 파인더' 등이 있습니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 다양한 제약으로 인해 관련 시장의 성장이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 구조 편중 및 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 스페셜포스 IP를 이용하여 2010년 이후 스페셜포스의 후속작을 비롯 다양한 매출 창출을 위해 노력한 바 있으나, 현재까지 큰 성과를 보이지 못하고 있습니다. 당사가 개발 및 배급중인 게임은 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어 각 게임 군 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다. 이에 당사의 매출 (영업수익)은 스페셜포스 IP에 기반한 특정 게임으로부터 집중 발생하고 있습니다. 투자자들께서는 당사가 스페셜포스 외 흥행게임을 개발한 이력을 보유하고 있지 못한 원히트원더 (One-Hit Wonder)임을 감안하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 또한, 투자자들께서는 당사의 매출(영업수익)이 온라인/ 모바일 게임 부문에 집중되어 있고, 부문 매출 또한 특정 게임에서 집중 발생하고 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

당사는 금번 자금 조달을 통해 일부 자금을 신규 게임 개발에 사용할 예정이나, 출시 직후 특정 게임에 대한 선호도가 심하고 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임을 개발할 당시 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 개발중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하는 것이 불가능한 상황입니다. 투자자들께서는 업종 특성상 미래 예측에 있어 특수한 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 출시 직후 매출이 큰 변동폭을 가질 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 성과는 미미하여 당사의 사업 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 신규사업 진출 관련 위험

당사는 금번 자금 조달을 통해 신규사업 진출에 사용할 예정으로, 1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발, 2) 타법인 주식 취득을 통한 신규사업 진출을 계획중에 있습니다. 

1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발

당사는 새로 진출하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어에 대한 의학적 과학적 검증이나 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않습니다. 해당 자금 사용을 통한 신사업 진출은 계획에 불과한 것으로, 향후 당사가 원천기술을 확보하여 의료기기 양산에 성공할 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 투자자께서는 당사가 신규 개발하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어가 개발 시작단계에 불과하여 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않은 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

또한 해당 '뉴로기어' 의료기기 사업과 관련 당사의 역할과 수익 배분 등 구체적인 사항은 아직 확정되지 않은 상황으로, 해당 사업은 향후 당사의 수익성 개선과는 무관할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비 ((주)시스웍의 최대주주)가 추진하는 신사업과 관련 당사와의 협업이 당사의 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성에 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

2) 타법인 주식 취득을 통한 신규사업 진출

당사는 금번 유상증자 대금 중 약 43.5억원 및 내부보유현금 등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인) 인수 계획을 검토 중에 있습니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높은 것으로 확인되었습니다. 투자자들께서는 당사가 2021년 중 100% 지분을 인수할 예정인 (주)리노펙의 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고, 다변화된 매출처를 가지고 있지 못한 점에 특히 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 타법인 증권 취득을 통한 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환에 따른 유동성 악화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을 조달하였습니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못한 바 있습니다. 2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

라. 전환사채 발행 및 단기차입금 증가에 따른 재무건전성 악화 위험

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다. 당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

마. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출전일 기준 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 최대주주 및 경영진 변동 위험

당사는 최근 3년간 최대주주가 1차례 변경되어 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

사. 연구개발 인력 유출에 따른 경쟁력 악화 위험

게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 성장에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다. 특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로, 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우, 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.

당사는 지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해 최근 3년은 물론 지난 10년여간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는 연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 

그러나 당사가 최근 실적의 악화 추세를 극복하지 못할 경우, 비용 절감 차원에서 강제적으로 일부 연구개발 인력을 추가적으로 감축해야만 하는 상황이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다. 연구개발인력 자원의 유출은 당사와 같은 게임 개발업체가 기술 경쟁력을 확보하는데 있어 영향을 미칠 수 있는 사안입니다. 당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 파생상품평가손실 발생 위험

당사는 2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에게 제3자배정 유상증자 100억원을 하며 그 중 70억원을 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)로 발행한 바 있습니다. 해당 전환우선주의 상세 발행 조건은 다음과 같습니다.

당사가 발행한 전환우선주는 보통주의 전환에 있어 전환가액 조정사항 (Refixing)에 의하여 발행할 보통주의 수량이 변동할 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 이에 당사는 동 전환우선주 전액을 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가액으로 측정하였습니다. 한편, 전환우선주의 전환청구가능기간을 고려하여 당 전환우선주를 유동성부채로 분류하였습니다. 

아울러 당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치(부채)로 평가하고 있습니다. 이에 주가와 전환가와의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 투자자들께서는 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

자. 개발중인 무형자산의 손상차손 인식 위험

당사는 게임 개발 과정에서 연구비로 지출한 금액은 발생시점에 판매비와관리비 중 경상개발비로 인식하고 있으며, 이처럼 비용으로 인식한 경상개발비는 이후에 자산으로 인식되지 않습니다. 반면, 연구개발비용 중에서 개별적으로 식별가능하고 미래에 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

이에 따라 발생 당시 비용처리하는 연구개발비 및 자산으로 인식 한 후 상각하는 무형자산상각비는 재무제표상 판매비와관리비에 포함되어 영업이익을 감소시키고, 무형자산손상차손은 기타손실에 포함되어 당기순이익을 감소시키게 됩니다. 투자자들께서는 당사의 연구개발비 지출 및 회계처리에 유의하시기 바랍니다. 

차. 매출채권 회수 지연 및 불능 위험

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험

금번 주주우선공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수 17,000,000주는 증권신고서 제출전일 현재, 당사의 발행주식 총수 19,671,496주 대비 약 86.42%에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행하는 17,000,000주는 증자비율 약 86.42%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 86.42%에 이르는 대규모 증자임에 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 17일 납입된 사모증자 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 납입으로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 해당 전환우선주 2,564,103주는 2021년 11월 17일부터 보통주로 전환 가능하며, 이는 기 발행된 보통주 17,107,393주 대비 14.99%에 달하는 물량입니다. 투자자들께서는 당사가 발행된 전환우선주가 2021년 11월 17일 이후 보통주로 전환될 경우, 일시에 2,564,103주의 보통주식이 추가 상장됨에 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 100억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 4,293,688주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 19,671,496주 대비 21.83%에 달하는 대규모 물량입니다. 

나. 미청약주 발생에 따른 자금조달 불확실성 위험

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와는 유사하나, 신주인수권증서가 발생하지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는 차이가 있습니다. 주주우선공모방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화한다는 점에서는 동일한 장점을 가지고 있습니다. 

당사는 1) 자금의 조기 납입을 위해 신주인수권증서가 발생하지 않아 납입 일정을 앞당길수 있고, 2) 초과청약이 존재하지 않아 지분 희석의 가능성이 낮고, 3) 일반공모 방식 대비로는 구주주 우선 청약이 존재하여 상대적으로 배정가능성이 높은 금번 주주우선공모 방식의 유상증자를 추진하게 되었습니다.

주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높다고 할 수 있습니다. 향후 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 금번 주주우선공모 유상증자 방식의 경우, 구주주 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주 일반공모 방식 대비 구주주 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 발행가 하락 및 청약 미달로 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의
약 50% 수준
의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%
인
1,582,774주
를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은 보통주 기준
2,681,676주, 7.31%

보통주와 우선주 합산 기준 5,245,779주 14.30%
로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은
5,245,779주, 12.81%
로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의
50%
를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비
4.32%p 감소하여 14.30%가 됩니다.
이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주우선공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 외부감사 및 지정감사 위험

당사는 2020년 10월 14일 <3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만>에 해당하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 선진회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 지정감사 대상으로 선정되었음에 유의하시기 바랍니다. 

마. 투자주의 종목 지정 위험

당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 15회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종목에 8회 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험

당사는 2020년 별도 기준 매출액이 2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
 
한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

투자자께서는 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

카. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

금번 당사의 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 금번 유상증자에서 구주주청약 후 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,780
30,260,000,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.07.09 ~ 2021.07.12
2021.07.19
2021.07.14
2021.07.19
2021.06.14

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 05월 03일
2021년 07월 06일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
22,225,473,200

타법인증권 취득자금
7,500,000,000

발행제비용
534,526,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.05.26

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일전 제3거래일(
2021년 07월 06일)에 확정되어
2021년 07월 07일에 회사 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은
2021년 07월 14일 ~ 2021년 07월 15일 2일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는 2021년 07월 12일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

6) 유진투자증권(주)는 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 유진투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과금융투자업에관한법률' 상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

7) 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

8) '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 05월 03일부터
2021년 07월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

11) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2021년 4월 30일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 17,000,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 

금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
17,000,000
500
1,780
30,260,000,000
주주우선공모

주1)
상기 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2021년 4월 30일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -

③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.

- 후략 -

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2021년 4월 30일) 직전 거래일인 2021년 4월 29일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표

기산일: 2021년 04월 29일

대상주식: (주)드래곤플라이

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2021-04-26
355,493
855,422,450
할인율 25%

2
2021-04-23
337,787
794,786,560

3
2021-04-22
205,434
478,458,230

합 계
898,714
2,128,667,240

기 준 주 가
2,369
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
1,780
호가단위미만은 호가단위절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, '증권인수업무등에관한규정' 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

'증권인수업무등에관한규정' 제9조 (주식의 배정)

- 중략 -
② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.
- 중략 -
2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.
- 후략 -

출처:
금융투자협회

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2021년 04월 30일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2021년 04월 30일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 06월 14일
신주배정기준일
주주확정일

2021년 07월 06일
확정발행가액 산정
구주주 청약초일 제3거래일 전

2021년 07월 07일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.dragonflygame.com)

2021년 07월 09일
구주주 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 12일

2021년 07월 14일
일반공모 청약
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 07월 15일

2021년 07월 19일
청약배정결과 및 환불공고
-

2021년 07월 19일

환불 및 주금납입
-

2021년 07월 29일
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방식: 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
17,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.8641945686주

- 신주배정 기준일 : 2021년 6월 14일 (예정)

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁,
일반투자자 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
17,000,000주 (100.00%)

주1)
금번 실시하는 유상증자는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모 방식으로 이루어집니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일'
2021년 6월 14일 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다.

주3)
구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주4)
'증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10 이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주5)
상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

주6)

'자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 5월 3일부터
2021년 7월 6일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■ 당
사 정관 근거

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

■ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

구 분
내 용

A. 보통주식
17,107,393주

B. 우선주식
2,564,103주

C. 발행주식총수 (A + B)
19,671,496주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
19,671,496주

F. 유상증자 주식수
17,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
86.42%

H. 우리사주조합 배정(F)
-

I. 구주주 배정 (F - H)
17,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.8641945686주

당사는 전환우선주를 발행중인 바, 해당 '전환우선주 인수계약서' 제3조 제13항은 <신주인수권 "본 계약"에 의한 "본 주식"은 "발행회사"가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주인수권을 배정받는다.> 라고 규정하고 있습니다. 당사는 이에 따라 구주주 1주당 배정비율 산정시 전환우선주를 포함하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 17,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,780원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,260,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.

2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주
청약기간
개시일
2021년 07월 09일

종료일
2021년 07월 12일

일반공모
청약기간
개시일
2021년 07월 14일

종료일
2021년 07월 15일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2021년 07월 19일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 04월 30일
당사 인터넷 홈페이지 
(http://www.dragonflygame.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 07월 07일
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.dragonflygame.com)

일반공모 청약공고
2021년 07월 14일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.dragonflygame.com)
유진투자증권 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

일반공모 배정공고
2021년 07월 19일
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주1)
상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일입니다.

(2) 청약 방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 '증권인수업무등에관한규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거,
2021년 5월 3일부터 2021년 7월 6일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8641945686주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무 취급처 

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

모집주선회사:
유진투자증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:00까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:00까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
-

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 17,000,000주는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.8641945686주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 또한 "본 주식"의 100%를 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6 제1항 제3호, 제4항 제3호 및 당사의 정관에 따라 청약할 수 있도록 배정합니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 '증권인수업무등에 관한규정' 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정):
2021년 07월 29일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

'자본시장과금융투자업에관한법률'

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

'자본시장과금융투자업에관한법률시행령'

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : 유진투자증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 유진투자증권(주) 본, 지점에서 교부 
3) 유진투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인
2021년 07월 09일 전 수취 가능
2) 유진투자증권(주) 본, 지점: 청약종료일(
2021년 7월 12일)까지 
3) 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2021년 07월 08일)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) 유진투자증권(주) 본, 지점에서 교부 
2) 유진투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 유진투자증권(주) 본, 지점: 청약종료일(
2021년 07월 15일)까지 
2) 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2021년 07월 15일)까지

(*) 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 유진투자증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.

(*) 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내를 참고하시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(2) 주금납입처 : 하나은행 삼성도심공항센터지점

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 140,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제 9 조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위해 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

②

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 11 조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 위 2항에도 불구하고 제44조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

１. 직전결산기의 자본금의 액

２. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

３. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

４. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

５. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

６. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

７. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

라. 의결권에 관한 사항

제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위해 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

②

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 코로나19로 인한 경제 침체 위험

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.

코로나19로 시행된 사회적 거리두기로 인해 실내 취미 생활이 주목을 받았고, 그 과정에서 게임 업계는 많은 수혜를 입으며 전반적으로 성장하는 양상을 보였습니다. 그러나 전체 게임시장 규모는 증가했더라도 일부 사업체들은 코로나19로 인해 운영에 차질을 빚거나 폐업을 하는 등 악영향을 받기도 했습니다. 이 외에도 팬데믹이 장기화됨에 따라 이용자들의 구매력이 하락하여 게임사에 더해지는 이익이 오히려 감소할 수 있으며, 경제 침체로 인해 자본 조달이 어려워지는 등 다양한 부정적 요소도 상존합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.

2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 종전 전망치보다 0.5%p 높은 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다.
선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 1월 전망치보다 0.8%p 높은 5.1%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 인도의 성장률 상향 등을 반영하여 0.4%p 높아진 6.7%로 전망했습니다. 전반적으로 1월 전망치에 비해 높은 성장률을 전망하기는 했으나 여전히 코로나 이전의 성장 경로를 하회할 것이며, 경제 회복 정도도 지역별
로 불균등하게 진행될 것으로 예상했습니다. 

[세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'21.01월
(A)

'21.04월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.01월
(C)

'21.04월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.3
5.5
6.0
0.5
4.2
4.4
0.2

선진국
-4.7
4.3
5.1
0.8
3.1
3.6
0.5

유로존

-6.6

4.2

4.4
0.2

3.6

3.8
0.2

신흥개도국

-2.2
6.3
6.7
0.4
5.0
5.0
0.0

한국
-1.0
3.1
3.6
0.5
2.9
2.8
-0.1

미국

-3.5

5.1

6.4
1.3

2.5

3.5
1.0

일본

-4.8

3.1

3.3
0.2

2.4

2.5
0.1

중국

2.3

8.1

8.4
0.3

5.6

5.6
0.0

출처:
IMF World Economic Outlook, 2021.04.

한국은행이 2021년 2월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 후퇴하였으며, 2021년에는 3.0%, 2022년에는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 민간소비 회복이 더딜 것으로 예상되나 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 완만하게 회복될 전망입니다. 그러나, 코로나19 사태의 향후 전개 양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다. 실제로 2021년 1월부터 3월까지 300~400명대로 정체를 보였던 확진자 수는, 4월 들어 500~600명대로 급속도로 증가하며 4차 유행에 대한 우려를 낳고 있습니다. 또한, 백신 생산 및 보급의 차질로 인해 국내외 경기 회복 속도가 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.7
2.0
-1.0
3.0
2.5

출처:

한국은행 경제전망보고서,

2021.02.

한편, 게임 산업에 있어 수요는 소비자 구매력과 소비자 구매 활동에 영향을 미치는 거시 경제적 요인에 의한 영향을 받습니다. 현재 각국 정부의 지속적인 경기 부양책에도 불구하고 산업 경기가 악화되거나 소비가 더 위축될 가능성이 존재하지만, 게임은 대표적인 언택트(Untact) 산업으로서, 코로나19 팬데믹 사태에서도 사람들의 비대면적인 교류가 가능하여 오히려 그 중요성 및 비중이 확대되고 있습니다. 실제로 집에서 즐길 수 있는 모바일 게임의 이용 시간이 증가하고 매출이 확대되면서 수혜를 입기도 했습니다. 2020년 1분기 기준으로 전 세계 모바일 게임 이용시간은 20% 증가했으며, 국내 모바일 게임 다운로드 수도 전년 동기 대비 11% 증가하는 양상을 보였습니다. 

[코로나19로 인한 세부 산업별 영향도]

코로나로 인한 세부 산업별 영향도.jpg
코로나로 인한 세부 산업별 영향도

출처:
코로나19로 인한 게임ㆍ미디어ㆍ엔터테인먼트 산업의 변화, 삼정KPMG, 2020.07.

이처럼 게임업계는 코로나19 확산으로 수혜를 입은 대표적인 비대면 수혜 업종으로 분류되지만, 한편으로는 코로나19로 인해 보편화된 재택근무, 사회적 거리두기 등으로 인해 부정적인 영향을 받은 측면도 존재합니다. 재택근무 체제로 전환됨에 따라 출시 직전에 밀도 있는 협업을 하기 어려워졌고, 주요 게임업체들은 신작 출시 일정에 차질이 생겼습니다. 그래서 상반기 출시를 약속했던 게임은 하반기로, 하반기 출시를 약속했던 게임은 2021년 초 출시로 연기됨에 따라 신규 게임 출시에 따른 매출 신장이 어려워지게 되었습니다. 또한, 그로 인해 기존에 인기작을 보유하고 있던 게임사들에 매출 및 성장이 집중되는 모습을 보였습니다. 뿐만 아니라, 게임은 이용자와의 커뮤니케이션이 매우 중요한 분야이지만, 오프라인으로 진행되는 기자 간담회나 대규모 게임 전시회 등을 운영하기 어려워짐에 따라 모두 온라인으로 대체되어야 했으며, 오프라인이 핵심인 VR테마파크와 PC방 등은 코로나19 사태에서 큰 타격을 입기도 했습니다. 특히 PC방은 코로나19 확진자가 발생하고
,
영업 중단 조치까지 시행되면
서 일
부 PC방은 매출 감소를 이기지 못하고 폐업하는 경우도 발생했습니다. 

코로나19로 시행된 사회적 거리두기로 인해 실내 취미 생활이 주목을 받았고, 그 과정에서 게임 업계는 많은 수혜를 입으며 전반적으로 성장하는 양상을 보였습니다. 그러나 전체 게임시장 규모는 증가했더라도 일부 사업체들은 코로나19로 인해 운영에 차질을 빚거나 폐업을 하는 등 악영향을 받기도 했습니다. 이 외에도 팬데믹이 장기화됨에 따라 이용자들의 구매력이 하락하여 게임사에 더해지는 이익이 오히려 감소할 수 있으며, 경제 침체로 인해 자본 조달이 어려워지는 등 다양한 부정적 요소도 상존합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 게임시장 성장성 둔화 위험

게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만 PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 글로벌 게임시장 규모는 전년 대비 약 9.3% 성장한 1,593억 달러(약 193조원)로 전망됩니다. 게임 전문 시장조사업체 뉴주(Newzoo)에 따르면, 코로나19로 인해 전례없는 봉쇄 조치가 이뤄짐에 따라 게임을 통한 사회적 상호작용의 수요가 급증하면서 게임 시장이 크게 성장할 수 있었습니다. 특히, 스마트폰만 있으면 할 수 있기에 진입장벽이 낮고, 특별한 추가 비용 없이도 이용가능한 모바일 게임이 큰 폭으로 성장했습니다. 또한, 모바일 게임의 개발 프로세스는 다른 콘솔 게임에 비해 상대적으로 덜 복잡하기 때문에 코로나19 사태에서도 개발이 지연되는 경우가 적었습니다. 그 결과, 모바일 게임의 신규 개발 및 이용자가 크게 확대되었고, 2020년 모바일 게임의 성장률은 게임시장 전체 성장률 9.3%보다 4.0%p 높은 13.3%를 기록할 것으로 전망됩니다. 

[2020년 글로벌 게임 시장 세그먼트별 전망 및 성장률]

(단위: 달러)

2020년 글로벌 게임 시장 세그먼트별 전망 및 성장률.jpg
2020년 글로벌 게임 시장 세그먼트별 전망 및 성장률

출처:
2020 글로벌 게임 시장 보고서, 뉴주(Newzoo), 2020.06.

실제로, 시장조사기관 NPD Group이 최근 발표한 보고서(Deconstructing Mobile & Tablet Gaming)에 따르면, 북미 지역 모바일 유저 3억 370만명 중 활발하게 모바일 게임을 즐기는 인구 수는 2억 3870만명으로 전년 대비 12% 증가했습니다. 모바일 게임 특유의 쉬운 접근성은 코로나19로 새로운 엔터테인먼트 방식을 찾는 소비자에게 매력적인 옵션이 되었고 이는 북미 지역 모바일 게임 시장의 고성장을 야기했습니다. 

이용자 수 뿐만 아니라, 유저들의 게임 시간도 늘어나면서 유저의 양과 질이 모두 개선되는 양상을 보였습니다. 2020년 스마트폰이나 태블릿 등을 이용해 게임을 즐기는 시간은 일주일 평균 8시간으로, 2019년 통계치인 6시간에 비해 약 33% 증가하면서 유저들의 몰입도도 높아진 것을 확인할 수 있습니다. 

한편, 2020년 국내 게임시장 규모는 전년 대비 약 9.2% 성장하며 약 17조 93억원에 달할 것으로 분석됩니다. 2020년 국내 게임시장에서 가장 중요했던 변수는 코로나19로, 집에 머무는 시간이 증가하면서 콘솔과 모바일 게임 시장은 큰 성장을 이루었습니다. 또한, PC게임 지적재산권(IP)을 기반으로 하는 모바일 MMORPG의 흥행으로 인해 내수시장이 확대되고 있으며, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다. 이러한 추세에 힘입어 국내 모바일 게임 시장은 2021년 사상 첫 매출 10조원을 기록하고, 2022년에는 11조원에 달할 것으로 전망됩니다. 

[국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년)]

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년).jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년)

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

또한, 정부에서도 코로나19 이후의 주요 산업으로서 게임 산업을 주목하면서, 2020년 5월 문화체육관광부 및 관계 부처는 '게임산업 진흥 종합 계획'을 발표했습니다. 그에 따라 게임산업이 정보기술(IT)산업을 선도하고 새로운 성장동력을 확보할 수 있도록 중장기적 정책 방향을 제시하고, 4대 핵심 전략과 16개의 역점 추진과제를 마련하여 게임산업을 지속적으로 지원할 계획입니다. 이번 종합 계획에 따라 2024년까지 일자리 10만 2,000개 창출, 매출액 19조 9,000억 원, 수출액 11조 5,000억 원을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

['게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략]

'게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략.jpg
'게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략

출처:
게임산업 진흥 종합계획(2020~2024), 문화체육관광부, 2020.05.

이처럼 2020년은 코로나19라는 예기치 못한 변수에 의해 게임 업계 전반이 수혜를 입으며 성장하는 모습을 보였지만, 글로벌 락다운으로 인해 PC방, 아케이드 게임장 등 게임 유통 업소들은 오히려 영업에 큰 타격을 입으면서 역성장(PC방:-13.6%, 아케이드 게임장: -56.9%) 을 기록하기도 했습니다. 게임 유통 업체들의 역성장은 장기적으로 보았을 때 PC 게임 및 아케이드 게임 등을 제작하는 개발사들에도 영향을 줄 수 있기 때문에 향후 게임 업계 전반의 성장에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022년)]

국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022년).jpg
국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022년)

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

또한, 게임 산업이 성숙기에 진입함에 따라 2020년과 같은 이례적인 고속 성장이 앞으로도 지속될 것을 보장하기는 어려운 상황입니다. 문화체육관광부의 게임산업 성숙도 분석 결과, 콘솔/아케이드 게임은 도입기, 모바일 게임은 성장기에 해당하지만, PCㆍ온라인
게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라 대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다. 

[2014-2018년 게임산업 성숙도 분석]

2014-2018년 게임산업 성숙도 분석.jpg
2014-2018년 게임산업 성숙도 분석

출처:
게임산업 진흥 종합계획(2020~2024), 문화체육관광부, 2020.05.

게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만 PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 게임 흥행 실패 위험

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.

당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.

게임은 기본적으로 흥행 산업으로서 신작 출시와 관련해서 실적 변동폭, 주가 변동폭이 매우 높습니다. 이러한 흥행 산업에서 개별 게임들의 성패를 예측하기는 쉽지 않습니다. 실제로 출시 전에 높은 기대를 받았으나 실패한 사례도 많으며, 이와 반대로 전혀 주목을 받지 않았으나 성공한 사례도 종종 있습니다. 그러나 게임 출시 전에 높은 기대감이 형성되었으나 기대치에 미치지 못하는 사례가 대부분을 차지하고 있습니다. 

그 대표적인 사례가 2020년 12월 공개된 '사이버펑크 2077'입니다. 제작 기간 8년, 제작비 1.2억 달러, 영화배우 키아누 리브스 출연 등으로 출시 전부터 수많은 관심을 받았으며, 많은 평론가와 유저들은 올해의 게임(Game Of The Year)이 될 것으로 기대했습니다. 그러나 수많은 버그, 집중력 떨어지는 스토리, 평론가들의 과대평가에 대한 비난이 쏟아졌으며, 콘솔 버전으로 이식할 때 최적화가 불안정하게 이뤄지면서 플레이스테이션용 버전은 판매 중단 및 전액 환불 조치까지 이어졌습니다. 

[사이버펑크 2077에 대한 평가]

사이버펑그 2077에 대한 평가.jpg
사이버펑그 2077에 대한 평가

출처:
메타크리틱, 이베스트투자증권 리서치센터

주1)
괄호 안의 수치는 평가한 사람의 수를 의미함

뿐만 아니라 앱 분석업체 모바일 인덱스에 의하면, 2019년 2분기 동안 신규 출시한 모바일 게임은 4551종인데, 이 중 매출 기준 Top 100 안에 새로 진입한 게임은 총 39종(왕이되는자, 이터널 라이트, 배틀그라운드, 블레이드2 등)이었습니다. 즉, 신규 게임 중 매출액 상위 100위 안에 든 게임은 전체의 0.85%에 불과한 것입니다. 

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 52.20%이며, 2018년과 2019년에는 이보다 높은 85.92%, 61.05% 이상의 높은 비중을 기록하며 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니
다.
2021년 1분기에도 약 4억원의 연구개발비를 투입했으며, 이는 이
전보다 비중이 낮아지기는 했으나 46.10%로 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

연구개발비용 총계
428,966
1,971,650
3,712,471
5,476,031

(정부보조금)
-21,790
(155,979)
(89,642)
(94,290)

연구개발비용 계
407,176
1,815,671
3,622,829
5,381,741

회계처리
판매비와 관리비
407,176
1,815,671
3,622,829
4,762,704

개발비(무형자산)
-
-
-
619,037

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
46.10%
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)

2019년, 2020년,
2021년 1분기 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

당사는 2002년 넷마블을 통해 세계 최초의 온라인 FPS 게임 '카르마 온라인' 서비스를 시작하였고, 최고 동시접속자 86,000명을 달성함으로써 온라인 FPS 시장을 개척했습니다. 2004년부터는 '스페셜포스'를 출시하여 79주간 국내 PC방 접속률 1위를 기록하였고, 전 세계 30여개 국에서 1억 명 이상의 유저들이 즐기고 있습니다. 이처럼 당사는 국내 FPS 시장을 MMORPG 장르와 경쟁하는 시장으로 성장시키는 데 주요한 기여를 하였습니다. 현재 '스페셜포스'는 서비스를 시작한지 16년을 맞은 장수 게임으로 성장했으며, 온라인 FPS시장에서 확보한 선점효과를 극대화시키기 위해 노력하고 있습니다. 

국내외 서비스 제공 현황을 살펴보면, 국내에서는 온라인 게임 '스페셜 포스' 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임 포탈인 넷마블에서 서비스를 제공하고 있습니다. 해외에서는 태국(True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian) 등에 게임을 제공하고 있으며, 마케팅 채널 및 게임 개발 노하우를 최대한 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중에 있습니다. 해외 수출을 위해 게임 개발 단계에서부터 인터넷 환경 등의 인프라에 최적화하기 위해 현지 퍼블리셔와의 긴밀한 협력을 통해 네트워크 솔루션을 개발하고 있으며, 서비스 지역 특성에 맞춘 아이템, 맵 개발, 이벤트, 프로모션 등을 바탕으로 해외에서도 국내 서비스처럼 장수할 수 있는 '스테디셀러'로서의 입지를 구축하였습니다. 

[당사 게임 비즈니스 현황]

구분
내용
비고

온라인
스페셜포스(SF1)
대한민국 최초의 온라인 FPS, 누적 매출액 5,000억원 달성

스페셜포스2(SF2)
글로벌 70여개국 런칭

스페셜포스: 서바이벌
2021년 온라인/모바일 출시 예정, 한국 및 동남아시아 최대 공략 시장

모바일
스페셜포스M(SFM)
2020년 11월 필리핀, 태국 런칭
2021년 상반기 중으로 국내 및 해외 추가 런칭 예정

비벤져스(BVENGERS)
신규 IP를 도입하여 제작한 당사 최초의 캐주얼 FPS
2020년 4분기 국내 및 동남아시아 주요 국가 런칭

AR/VR
신비아파트 G-파인더
CJENM과 협력하여 제작한 AR 게임

스페셜포스 VR: 인베이전(SFIV)
KT와 협력하여 제작한 당사 최초의 온라인 VR에임

스페셜포스 VR: 인피니티워(SFIW)
리얼리티매직과 협력하여 제작한 VR FPS 게임

출처:
당사 제시

이처럼 당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라.
대규모 자본을 보유한 게임사 위주의 대형화ㆍ브랜드화 관련 위험

100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 물론 '애니팡'과 같이 개발 당시 10명도 안 되는 인력이 투입되어 큰 성공을 거둔 사례도 있지만, 게임 시장이 성숙기에 접어들면서 자본과 인력 자체가 더 중요한 변수로 작용하게 되었고, '애니팡'과 같은 예외 사례도 점차 줄어들고 있습니다. 이처럼 기획부터 출시까지 모든 프로세스가 인력에 의해 진행되는 게임 산업의 특성 상 인적 자원의 수가 절대적으로 중요하며, 인적 자원과 자금력에서 큰 차이를 보이고 있는 게임업계는 점차 양극화되고 있습니다. 

게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임 업체의 장기적인 성장은 결국 게임의 흥행에서 비롯되고, 흥행 게임을 잘 유지하면서 신규 게임을 흥행시킬 수 있는 구조를 만들어야 점진적인 성장을 이뤄낼 수 있습니다. 이를 위해서는 좋은 게임을 만들어낼 수 있는 양질의 인적 자원이 필요하며, 이들을 이탈시키지 않고 유지할 수 있는 자금력도 중요합니다. 대형 게임 업체들은 기술 노하우와 자본력을 바탕으로 기존 흥행작에 더해 신규 게임을 출시하기 위한 다양한 전략을 추진하고 있지만, 그에 비해 자본력이 열악한 중소 게임 업체들은 개발부터 마케팅까지의 과정에서 어려움을 겪으면서 사실상 흥행에 성공하기가 더욱 어려워졌습니다. 그로 인해 대형 게임사와 중소 게임사와의 양극화도 심화되고 있습니다. 

2018년 기준 국내 게임사 중 중소 게임사는 92%이지만, 이들이 국내 게임산업 전체 매출액에서 차지하는 비중은 5.9%에 불과하며 상위 3개사(넥슨, 넷마블, 엔씨소프트)의 매출이 전체 매출의 50%를 차지하고 있습니다. 또한, 2020년 9월 기준 국내 구글 플레이 스토어의 매출 순위를 살펴보면, 상위 50위권에 자리한 중소 게임사는 '쿠키런;오븐브레이크(데브시스터즈)' 단 한 곳에 불과했습니다. 매출 1,000억원 이상의 실적을 달성한 기업도 9개사에 그쳤습니다. 

국내 게임사 중에서도 게임 개발회사로 분류된 곳은 총 450곳이며, 이 중 직원 수 30인 미만의 중소게임사는 355곳으로 전체의 79%를 차지하고 있습니다. 코로나19로 게임 업계가 호황을 맞이했다는 일반적인 인식과는 다르게, 이들 대부분이 실적 악화에 시달리고 있으며, 투자 유치 역시 30인 이상의 안정적인 게임사에 몰리면서 자금난은 더욱 심화되고 있습니다.

이처럼 시장성 있는 극소수의 게임 및 게임사 위주로 전체 게임시장이 재편되는 원인으로는 크게 2가지로 분석할 수 있습니다. 첫째, 최근 인기를 누리고 있는 MMORPG 장르는 매출 규모도 크지만, 동시에 개발 인력도 많이 필요하고 개발비도 높다는 점입니다. 이는 히트작을 출시하기까지 중소 개발사가 감당해야 하는 비용이 높다는 것, 그리고 그만큼 오랜 기간 준비한 게임이 흥행에 실패할 경우 타격도 크다는 점을 의미합니다. 최근 개발 과정을 살펴보면 평균적으로 일반RPG는 약 1년~2년, 코어RPG는 2년 내외, MMORPG는 3년의 개발기간이 소요되는데, 제공하는 게임 라인업이 많지 않은 중소 게임사들에게는 장기화되는 개발 기간 및 비용이 큰 부담으로 작용하게 됩니다. 

아래 표에서도 확인할 수 있듯이 100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 물론 '애니팡'과 같이 개발 당시 10명도 안 되는 인력이 투입되어 큰 성공을 거둔 사례도 있지만, 게임 시장이 성숙기에 접어들면서 자본과 인력 자체가 더 중요한 변수로 작용하게 되었고, '애니팡'과 같은 예외 사례도 점차 줄어들고 있습니다. 이처럼 기획부터 출시까지 모든 프로세스가 인력에 의해 진행되는 게임 산업의 특성 상 인적 자원의 수가 절대적으로 중요하며, 인적 자원과 자금력에서 큰 차이를 보이고 있는 게임업계는 점차 양극화되고 있습니다. 

[업체 특성별 평균 게임 제작 소요 기간]

(단위: 개월)

업체 특성별 평균 게임 제작 소요 기간.jpg
업체 특성별 평균 게임 제작 소요 기간

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

주1)
사례 수가 과소한 집단은 분석 대상에서 제외함

[업체 특성별 평균 게임 제작 인원]

(단위: 명)

업체 특성별 평균 게임 제작 인원.jpg
업체 특성별 평균 게임 제작 인원

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

주1)
사례 수가 과소한 집단은 분석 대상에서 제외함

둘째, 유저를 모집하는 데 필요한 평균 마케팅 비용이 증가하고 있습니다. 대형 게임사들은 유명 배우들이 모델로 등장하는 광고를 지사철, 버스 등 옥외는 물론 TV나 영화관 스크린에서도 펼치고 있습니다. 이는 모바일 게임을 중심으로 게임이 대중화되기 시작하면서 모든 사람들이 알 수 있는 모델을 기용하는 것이 효과적이기 때문입니다.
이처럼 자본력을 갖춘 대형 게임사들은 매스마케팅을 공격적으로 펼치고 있지만, 한 번에 최소 2~5억 정도의 자금을 투입할 여력이 없는 중소 게임사들은 적극적인 홍보ㆍ마케팅을 펼치기 어려워졌습니다. 

실제로 넷마블이 2020년 11월에 출시한 모바일 게임 '세븐나이츠2'의 경우 케이팝 스퀘어, 현대백화점 H월, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 건물 외벽 등 삼성동 일대에 대형 옥외광고를 설치했습니다. 대형 옥외광고 제작에만 3개월 이상이 투입되었으며, 이 외에도 영상 크리에이터 중심으로 한 마케팅도 동반되고 있습니다. 회사별로 차이가 있을 수 있겠지만, 게임 신작 하나를 출시하기 위해 TV CF, 연예인 모델 기용, SNS 마케팅 등에 사용하는 비용이 100억 원이 넘는 경우도 발생하고 있습니다.

위와 같이 게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 해외 시장 진출 관련 위험

당사를 비롯한 많은 게임 업체들은 해외 시장으로 영역을 확대하면서 매출이 증가하고 있으나, 이와 같은 해외 사업을 영위하는 데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험 요인이 존재합니다. 정치적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해, 현지 인프라 구축 비용, 해외 지역에서의 운영 장애 등 다양한 위험이 있지만, 그 중에서도 가장 대표적인 사례는 중국 중앙선전부의 판호 발급 중단 건입니다. 

당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 제로에 가까워서 게임사들 입장에서는 최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는 미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다. 

구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장한 것 또한 게임의 글로벌화를 촉진시키는 역할을 했습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야 국가별로 순차적으로 진출했어야 하는데, 이제는 플랫폼에 게임을 얹어 한국에 있어도 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있는 환경이 만들어지게 된 것입니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능하여 물리적 위치와 관계없이 게임을 전세계로 확산시키는 데 용이해졌습니다. 

이처럼 국내 게임사들의 해외 진출이 가속화됨에 따라 국내 게임 수출액 규모도 지속적으로 확대되었습니다. 2019년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로, 한국은행에서 발표한 2019년 연평균 원-달러 환율 매매기준 1,165.65원을 적용하면 한화로 약 7조 7,606억 원이 됩니다. 반면, 수입액은 전년 대비 2.5% 감소하면서 2억 9,813만 달러를 기록했으며 한화로는 3,475억 원 수준입니다. 

[국내 게임 산업 수출 현황]

(단위: 천 달러, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

수출액
2,715,400
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834

증감율
2.9
9.5
8.1
2.0
80.7
8.2
3.8

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

[국내 게임 산업 수입 현황]

(단위: 천 달러, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

수입액
172,229
165,558
177,492
147,362
262,911
305,781
298,129

증감율
-3.9
-3.9
7.2
-17.0
78.4
16.3
-2.5

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

당사는 현재 국내를 비롯하여 태국을 비롯한 동남아시아와 중국에 '스페셜포스', '스페셜포스2'를 출시하였습니다. 특히 '스페셜포스'는 2006년부터 해외서비스를 순차적으로 제공하기 시작하여 태국 시장을 선점하였으며, 공식 E-SPORTS 리그인 SFWC(Special Force World Championship)을 출범시키며 글로벌 E-SPORTS 활성화 및 영향력 확대를 성공적으로 이끌어내었습니다. 이러한 성공적인 해외 진출에 따른 인지도 상승으로 글로벌 업체들과 우호적인 관계를 형성하였고, 국내 뿐만 아니라 동남아시아, 중국, 북미, 유럽 등 전 세계적으로 유저풀을 형성할 수 있었습니다. 또한, 글로벌 퍼블리셔 및 통신사 등과 B2B 파트너십을 강화함으로써 신규 게임 출시 및 VRㆍAR과 같은 신사업에서도 시너지 효과가 발생하고 있습니다. 

이처럼 당사를 비롯한 많은 게임 업체들은 해외 시장으로 영역을 확대하면서 매출이 증가하고 있으나, 이와 같은 해외 사업을 영위하는 데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험 요인이 존재합니다. 정치적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해, 현지 인프라 구축 비용, 해외 지역에서의 운영 장애 등 다양한 위험이 있지만, 그 중에서도 가장 대표적인 사례는 중국 중앙선전부의 판호 발급 중단 건입니다. 

최근 중국은 게임 시장에서의 영향력을 크게 높여가며, 게임 시장에서 가장 중요한 시장으로서 성장하였습니다. 2019년 중국 게임산업 규모는 전년 대비 20.7% 증가하면서 약 47조 5,000억 원을 기록했으며, 글로벌 게임 시장 점유율은 18.7%로 미국(20.1%)에 이은 2위를 차지했습니다. 국내 게임의 수출 국가 및 권역 비중을 살펴보면, 2018년 중국이 30.8%를 차지하여 가장 높은 비중을 차지했으나, 2019년에는 그보다 9.7%p 더 높아지면서 40.6%를 차지했습니다. 2018년의 경우 중국 다음으로 북미(15.9%), 대만/홍콩(15.7%), 일본(14.2%) 등이 뒤를 이었으며, 2019년의 경우 북미가 크게 줄어들면서 대만/홍콩(14.5%), 동남아(11.2%), 일본(10.3%) 순을 보이고 있습니다. 

[국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2018년~2019년)]

(단위: %)

국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2018년~2019년).jpg
국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2018년~2019년)

출처:
2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.12.

이처럼 글로벌 게임 산업 내에서 그 중요도가 계속 높아져 가는 중국 시장이지만, 중국 시장에 진입하는 것은 쉽지 않습니다. 중국 내에서 게임을 출시하기 위해서는 '판호'라는 일종의 서비스인허가권을 획득해야 합니다. 즉, 중국에서 게임을 유통하고 게임 내 재화를 팔기 위해서는 반드시 필요한 것인데, 2017년 3월 사드(THAADㆍ고고도 미사일 방어체계) 갈등이 발생한 이후 지난 4년 간 중국 정부로부터 판호를 획득한 국내 게임은 한 건도 없었습니다. 2019년 8월 중국은 외국 게임에 대한 판호를 발급하기 시작했지만 한국 게임은 모두 제외되었으며, 미리 판호를 획득했었던 넥슨의 '던전앤파이터 모바일'의 중국 출시까지 연기되면서 국내 게임업계의 중국 진출에 대한 불안감은 해소되지 않던 상황이었습니다. 

그러나 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈워'가 약 4년 만에 외자 판호를 발급 받았으며, 2021년 1월에는 국내 인디 게임사 핸드메이드의 '룸즈:풀리지 않는 퍼즐'이 판호 발급에 성공하며 국내 게임사들의 중국 진출이 재개될 것이라는 기대감이 다시 생기고 있습니다. 이처럼 외자 판호가 국내 게임사에게도 발급되기 시작했다는 것은 긍정적인 부분이지만, 향후 한국 게임 업체들이 중국에 모두 수출될 수 있을지는 확신할 수 없습니다. 실제로 중국의 외자 판호 건수는 대폭 줄어들면서, 2017년 467건이었던 판호는 2020년(1월~10월) 50여 건을 기록했습니다. 

[중국 게임 판호 발급 일지]

일자
내용
비고

2017년 3월
사드 등의 이유로 한국 게임에 대한 판호 발급 중단
-

2018년 3월
중국 내 자국 게임에 대한 판호 발급 중단
-

2018년 12월
중국 게임 80개에 대한 내자 판호 발급 재개
중국 중견 게임사 대상

2019년 1월
중국 게임 283개에 대한 내자 판호 추가 발급
텐센트 포함

2019년 4월
일본, 미국 등 해외 게임 30개에 대한 외자 판호 발급
한국 게임 미포함

2020년 12월
한국 게임 외자 판호 발급 재개
-

출처:
언론 보도

이뿐만 아니라 중국은 2018년부터 자국 게임업체에 대해서도 까다로운 규제를 적용하면서, 중국 시장을 예측하고 대비하기에 더욱 어려워졌습니다. 2019년 10월에는 청소년 대상 게임 규제를 강화하는 '미성년자의 온라인 게임 중독 방지에 관한 통지'를 발표하면서, 중국의 18세 이하의 청소년은 하루 한시간 반, 휴일의 경우 세시간 넘게 게임을 이용할 수 없게 되었고, 오후 10시부터 오전 8시 사이에는 게임도 이용할 수 없게 되었습니다. 또한, 연령대별 게임 유료 아이템 구매도 제한되어 만 8세 미만의 아동은 게임 아이템 구매를 원천적으로 막아놓았고, 8~16세 청소년은 월 최대 200위안(약 34,144원), 16~18세 청소년은 월 최대 400위안(약 68,288원)으로 결제가 제한되었습니다. 이처럼 중국에서의 게임 시장에 대한 규제 강화는 국내 게임사들의 중국 진출 및 중국에서의 매출 확대에 많은 방해 요소가 되었습니다. 

['미성년자의 온라인 게임 중독 방지에 관한 통지' 주요 내용 요약]

구분
내용

연령별 게임 유료 아이템 소비 제한
- 8세 미만: 게임 아이템 구매 불가

- 8세 이상 16세 미만: 1회당 50위안, 월 200위안으로 제한

- 16세 이상 18세 이하: 1회당 100위안, 월 400위안으로 제한

실명 인증제
- 모든 게임에 실명 인증제가 도입되어, 사용자의 실명과 신분증 번호를 입력해야 게임에 접속할 수 있음. 
- 향후 청소년들이 성인 신분증을 이용해 게임에 접속하는 일을 막기 위해 AI 얼굴 인식을 통한 실명 인증제를 실행하는 방안도 단계적으로 추진할 계획.

게임 이용 시간 규제
- 만 18세 이하의 청소년은 오후 10시부터 오전 8시까지 온라인 게임 접속 불가능
- 평일에는 하루 90분, 주말에는 3시간 이내로만 접속 가능

출처:
언론 보도

당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 지적 재산권(IP) 복제 및 표절 등으로 인한 침해 위험

특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어 려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받고 있습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 그리고 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이 외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

당사는 이러한 지적재산권의 중요성을 인지하고, 시장환경에 대응하기 위하여 특허권, 상표 출원 등을 통하여 당사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 이에 따라, 신고서 제출일 현재 당사 및 자회사가 게임산업과 관련하여 보유하고 있는 지적재산권의 현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권(IP) 현황]

(기준일: 증권신고서 제출전일)
(단위: 건수)

구분
지적재산권
계

국내
상표권
51

특허권
3

해외
상표권
39

출처:
당사 제시

위와 같은 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이합니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 전개방식, 규칙, 게임의 단계 변화 등은 게임의 개념ㆍ방식ㆍ해법ㆍ창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

또한, 중국 등 해외에서 당사 제품과 유사한 제품이 출시되거나 불법서버가 출현하는 경우 당사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 관련된 소송까지 진행되면 상당한 비용과 시간이 투입되어야 합니다. 이 외에도 소프트웨어를 기반으로 하는 게임산업의 특성상 소스코드의 해킹으로 인한 영업수익 감소의 위험이 존재하며, 당사가 의도하지 않게 타 게임회사 등의 지적재산권을 침해하게 되는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 지적재산권을 침해하게 되어 소송에 연관되어 당사에 불리한 판결을 받게 된다면, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 라이센스 취득, 지속적인 로열티 지급, 당사 게임의 운영 중단 등의 제재도 가해질 수 있습니다.

특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어 려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 게임산업 규제 강화 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다. 

앞으로의 게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다. 

[게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과]

게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과.jpg
게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과

출처:
셧다운제 및 부담금 규제가 게임산업에 미치는 영향, 한국노동연구원, 2011.

국내 게임 시장의 장기적인 흐름을 보면, 규제와 관련된 몇 번의 급격한 변화가 있었음을 확인할 수 있습니다. 2006년 발생했던 '바다이야기' 사태로 인해 게임 시장은 2006년 7.4조원에서 2007년 5.1조원(-30.9%, YoY)으로 대폭 하락한 바 있습니다. '바다이야기'가 흥행했을 당시에도 적지 않은 아케이드 게임 기업이 활동했으나, 사행성 게임에 대한 규제가 강화되면서 아케이드 게임 시장은 급감하게 됩니다. 또한, 2011년에는 셧다운제가 시행되면서 게임 시장에 대한 부정적 인식이 확산되었고, 과거에 비해 낮아진 성장률(2011년 18.5%->2012년 10.8%)을 보이게 되었습니다.

[국내 게임 시장 규모 추이]

국내 게임 시장 규모 추이.jpg
국내 게임 시장 규모 추이

출처:
코로나19로 인한 게임ㆍ미디어ㆍ엔터테인먼트 산업의 변화, 삼정KPMG, 2020.07.

이처럼 게임 산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로서 규제의 변화에 따라 게임 회사들의 영업 환경은 크게 달라졌습니다. 현재 게임과 관련된 기본법에는 게임물의 등급 분류 등을 다루고 있는 '게임산업 진흥에 관한 법률'(2006년 제정)이 있으며, 이 외에도 '청소년보호법', '웹보드 규제' 등이 있습니다. 

[현행 게임 산업 규제의 주요 내용]

규제안
내 용
발의주체
현재 상황
위반시 제재사항

셧다운제
- 만16세미만 청소년은 밤 12시부터
오전 6시까지 게임 접속 불가
- 인터넷게임을 서비스하는 업체들은
청소년 게임 이용 강제 차단 의무
여성가족부
2011년 11월부터시행 중
2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

웹보드 규제
- 한 게임당 배팅한도 5만원 제한, 월 결제한도 50만원 
- 현금 10만원 손실 시 24시간 접속 제한 
- 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지 
- 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단, 2,500원 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능)
- 3개월에 1번 본인인증 의무
문화체육
관광부
(행정지침)
2014년 2월부터 
시행 중(2016년 규제 완화)
영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금)

모바일
셧다운제
셧다운제 적용 대상 게임을 모바일 게임으로 확대 적용
(세부 내용은 기존 셧다운제와 동일)
여성가족부
2019년 5월까지 유예
-

게임시간
선택제

-18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자가 선택하여 제한할 수 있는 제도
문화관광부
2012년 7월부터 시행 중
문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호)

출처:
문화체육관광부 보도자료 종합

게임 업계에서 규제 완화의 필요성은 지속적으로 제기되어 왔습니다. 게임에 대한 과도한 규제는 기존 게임사의 성장 및 신규 게임사의 진입을 가로막으며, 게임 시장 전반의 위축으로 이어질 수 있기 때문입니다. 또한, 상당수의 게임 관련 규제들은 소비자의 경제 활동, 즉 시간과 비용을 제약하는 소비자 규제로 작용할 수 있으며, 게임 업체의 사업 자율권을 침해할 수 있다고 볼 수도 있습니다. 그리고 게임 규제의 실효성에 대한 의문도 계속해서 제기되고 있습니다. 강제적 셧다운제의 경우 이미 태국(2003년 도입, 2005년 폐지)과 중국(2007년 도입, 2008년 폐지)에서는 실효성이 없다고 판단되어 폐지되었음에도 불구하고, 국내에서는 청소년의 게임 과몰입 문제를 해결하고자 2011년에 도입된 바 있습니다. 

앞으로의 게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아. VR/AR 기
술의 대중화 지연 관련 위험

매년 20~30% 수준의 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망되는 VR/AR 시장이지만, 여전히 인프라 구축, 높은 디바이스 가격, 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점도 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 '스페셜포스' 및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의 '또봇', 그리고 (주)CJENM의 '신비아파트' 등의 유명 IP를 활용하여 적극적으로 VR/AR 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 유통 또는 개발 중인 주요 VR/AR 게임 콘텐츠로는 '스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR','스페셜포스 VR: ACE','또봇 VR','시노스톤 VR', '신비아파트 VR', '스페셜포스 VR: INVASION', '스페셜포스 VR: INFINITY WAR', '신비아파트 G 파인더' 등이 있습니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 다양한 제약으로 인해 관련 시장의 성장이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 현재 VR/AR 시장은 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 디바이스 등이 유기적으로 결합되어 활발하게 성장하고 있습니다. 게임, 방송, 커머셜, 국방, 의료 등 광범위한 산업에 걸쳐서 VR/AR 기반의 콘텐츠를 제작하고 있으며, 이러한 콘텐츠를 유통할 수 있는 플랫폼의 규모도 점차 확대되고 있습니다. VR(Virtual Reality, 가상현실)이란 특수한 기기를 통해 실제가 아닌 가상 현실을 체험할 수 있는 기술을 통칭합니다. 즉, 실제 현실과 유사한 특정 환경 또는 현실에 존재하지 않는 가상의 세계를 컴퓨터 모델링을 통해 구축하고, 사용자가 실제 세상처럼 상호작용할 수 있도록 도와줍니다. 또한, AR(Augmented Reality, 증강현실)이란 현실의 상황에 가상의 정보를 추가하여 증강된 현실로 구현하는 기술을 의미합니다. 

스태티스타(Statista)에 따르면, 2020년 295억 달러에서 2023년에는 1,600억 달러까지 글로벌 VR/AR 시장이 성장할 것으로 전망됩니다. 또 다른 시장조사업체인 스트래티지 애널리틱스에 의하면 2019년 VR/AR 시장은 약 464억 달러(약 55조 원, 매출액 기준)에서 급성장하여 2025년에는 2,800억 달러(약 333조 원)까지 상승할 것으로 전망됩니다. 이처럼 많은 기관들은 VR/AR 산업의 높은 수준의 성장률을 점치고 있으며, 향후 게임 산업을 비롯한 다양한 산업에 접목될 수 있을 것으로 기대됩니다. 

[글로벌 VR/AR 시장 전망(2016~2023년)]

(단위: 억 달러)

글로벌 vr, ar 시장 전망.jpg
글로벌 vr, ar 시장 전망(2016~2023년)

출처:
Statista

주1)
2020년~2023년의 수치는 예상치임

특히 AR 산업은 VR 산업 대비 가파른 성장 곡선을 그릴 것으로 기대됩니다. 2018년 기준으로 VR과 AR의 산업 규모는 각각 30억 달러 수준으로 유사하지만, Digi Capital에 의하면 2023년 AR 시장 규모는 700~750억 달러로 VR 시장 전망(100억~150억 달러) 대비 5배 가량 높습니다. 이는 현재 대중화 및 기술 발전 정도에서 VR 시장이 앞서는 것과는 대비되는 전망으로, 현실 체계와의 차단 유무가 앞으로의 성장성에 있어 큰 차이를 만드는 것으로 판단됩니다. 즉, VR은 폐쇄형/몰입형 하드웨어로서 디스플레이가 시야를 완전히 차단하는 형태이기 때문에 사용자의 시야가 현실의 실제 시야와 연동되지 않습니다. 이렇게 VR이 현실 세계와 차단되어 몰입감 측면에서 우수하여 게임 및 미디어, 교육 등에서 활발히 적용된다면 , AR은 개방형 하드웨어로서 사용자의 현실 시야 안에 증강현실 이미지를 투사합니다. 그래서 AR의 대표 디바이스인 스마트 글래스는 공장, 건설현장, 사무실 등의 실제 업무현장에서 활용도가 높다는 장점을 지니고 있습니다. 이와 같이 적용되는 산업의 차이로 인해 시장의 성장성이 달라집니다. 

[2023년 VR/AR 시장 규모 전망]

2023년 vr, ar 시장 규모 전망.jpg
2023년 vr, ar 시장 규모 전망

출처:
Digi Capital, 삼성증권 리서치센터.

[VR/AR 산업 밸류체인]

vr, ar 밸류체인.jpg
vr, ar 밸류체인

출처:
LEK Consulting, 삼성증권 리서치센터

전체 VR/AR 시장 중에서도 접근성과 수익성을 바탕으로 초기 모멘텀에 대한 기대감이 가장 높은 분야는 게임입니다. 접근성의 관점에서 볼 때, VR/AR 기술을 가장 쉽게 찾아볼 수 있는 분야는 게임입니다. VR 체험장에서 VR 게임을 경험하고 관련 하드웨어 기기를 구입하거나, 포켓몬GO 등의 게임을 통해 AR 게임을 접하는 경우가 대다수이기 때문입니다. 또한, VR/AR 기술은 게임 외의 다양한 분야에 접목할 수 있지만 그 중에서도 수익화를 하기에 가장 용이한 분야는 게임입니다. 게임은 직접 콘텐츠를 구매하여 소비하는 구조이며, 단순 타이틀 판매 외에도 게임 내 아이템 판매, 또는 보유 IP를 활용한 라이센싱 사업 등 다양한 방법을 통한 수익화 모델이 존재하기 때문입니다. 

VR/AR 시장에서 게임이 1)소비자 입장에서 접근하기에도, 2)생산자 입장에서 수익화 하기에도 용이한 만큼, VR/AR 게임에 대한 투자도 활발히 벌어지고 있습니다. Perkins Coie와 XR Association이 VR/AR 관련 업계 전문가와 투자자를 대상으로 진행한 2019 서베이 리포트에 의하면, 향후 12개월 간 가장 많은 투자가 집행될 것으로 선정된 부분은 게임이었으며, 관련 기술이 적용할 것으로 기대되는 부문 1위도 게임이었습니다. 

[초기 게임 모멘텀을 지지하는 산업 서베이 결과]

초기 게임 모멘텀을 지지하는 산업 서베이 결과.jpg
초기 게임 모멘텀을 지지하는 산업 서베이 결과

출처:
Perkins Coie, XR Association

특히, AR 게임 관련해서 가장 큰 성과를 거두고, 관련 시장의 잠재력을 보여주었던 사례는 2016년에 출시된 포켓몬GO입니다. 나이언틱는 구글에서 분사한 AR 회사로서 구글과 닌텐도로부터 투자금을 유치하여 모바일 어플리케이션 개발을 시작했으며, 2016년 포켓몬GO를 시장에 내놓고 큰 흥행을 거두었습니다. 포켓몬GO의 플레이 시간은 Top 20위권에 있는 게임들의 전체 사용 시간 중 45%까지 차지한 바 있으며, 왓츠앱이나 인스타그램 등의 글로벌 SNS와 비교해서도 그 사용시간을 넘어설 정도로 큰 인기를 끌었습니다. 개발사 나이언틱은 이를 통해 2018년에만 7억 9,500만 달러를 벌었으며 출시 이후 누적 수익은 약 20억 달러에 달하는데, 액티비전 블리자드와 같은 대형 게임사의 2018년 매출이 75억 달러임을 감안했을 때 스타트업으로서 막대한 수익을 창출했으며 AR 시장의 가능성을 보여주었습니다. 

이처럼 특히 게임분야에서 높은 잠재력을 보이고 있는 VR/AR 기술이지만 여전히 도입 수준은 상당히 초기 단계에 불과합니다. 전문가 서베이 결과에서 VR/AR 기술의 장애물로 꼽힌 것은 기술적 제약으로 인한 유저 경험 부족(27%), 기술 도입 거부감(20%), 콘텐츠 빈약(19%) 순이었습니다. 즉, 이를 종합해보면 하드웨어 기기의 가격이 여전히 높으며, 높은 하드웨어 기기의 가격 대비 향유할 수 있는 콘텐츠가 부족하다는 것입니다. 

[VR/AR 기술 대중화를 위한 필요 조건]

vr, ar 기술 대중화를 위한 필요 조건.jpg
vr, ar 기술 대중화를 위한 필요 조건

출처:
삼성증권 리서치센터

실제로 슈퍼데이터에 따르면 2016년~2018년 VR 제품 판매량은 각각 592만 대, 603만 대, 289만 대였고, 2018년에는 오히려 역성장한 모습을 보여주었습니다(주요 제품인 삼성 기어VR, PSVR, 오큘러스 Rift, 오큘러스 Go, HTC Vive만 고려함). 또한, 소프트웨어 측면에서도 VR 기술을 적용한 게임이 대부분 1인칭 슈팅게임이나 체험물에 국한되어 있으며, 높은 수준의 3D 모델링 관련 기술이 요구되기 때문에 손익분기점도 높은 상황입니다. 그로 인해 사용자 기반이 충분하지 않은 상황에서 중소형 개발사들이 신규 콘텐츠 개발 비용을 감수하는 데 한계가 있으며, 이는 제한적인 콘텐츠 숫자로 귀결됩니다. 

AR 시장도 VR 시장과 마찬가지로 높은 하드웨어 가격이라는 한계점이 존재합니다. 주요 AR 디바이스의 가격은 999달러~4,950달러 수준을 보이고 있으며, 이는 이미 시장에서 성공을 거둔 다른 IT 디바이스 대비 매우 높은 가격입니다. 또한, 향후 AR 기술의 미래는 안경과 렌즈를 통해 현실과 가상이 혼합된 형태일텐데, 이러한 기술을 실제로 구현하고나서 상용화 되기까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 전망됩니다. 

이처럼 매년 20~30% 수준의 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망되는 VR/AR 시장이지만, 여전히 인프라 구축, 높은 디바이스 가격, 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점도 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 '스페셜포스' 및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의 '또봇', 그리고 (주)CJENM의 '신비아파트' 등의 유명 IP를 활용하여 적극적으로 VR/AR 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 유통 또는 개발 중인 주요 VR/AR 게임 콘텐츠로는 '스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR','스페셜포스 VR: ACE','또봇 VR','시노스톤 VR', '신비아파트 VR', '스페셜포스 VR: INVASION', '스페셜포스 VR: INFINITY WAR', '신비아파트 G 파인더' 등이 있습니다.
당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 다양한 제약으로 인해 관련 시장의 성장이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
31,893
31,929
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896

- 유동자산
15,421
15,709
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553

2. 부채총계
25,582
25,221
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792

- 유동부채
25,170
24,944
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314

3. 자본총계
6,310
6,708
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104

4. 부채비율 (%)
405.40%
376.02%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%

5. 유동비율 (%)
61.27%
62.98%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%

6. 매출액
931
965
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-442
-86
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-1.64
-0.32
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25

(금융비용)
335
331
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
270
266
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-790
-419
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-413
-296
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-1.61%
-1.18%
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%

12. 투자활동 현금흐름
-7,512
-7,470
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,807
9,837
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
11,793
11,772
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

가. 매출 구조 편중 및 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 스페셜포스 IP를 이용하여 2010년 이후 스페셜포스의 후속작을 비롯 다양한 매출 창출을 위해 노력한 바 있으나, 현재까지 큰 성과를 보이지 못하고 있습니다.

당사가 개발 및 배급중인 게임은 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어 각 게임 군 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다.
이에 당사의 매출 (영업수익)은 스페셜포스 IP에 기반한 특정 게임으로부터 집중 발생하고 있습니다.
투자자들께서는 당사가 스페셜포스 외 흥행게임을 개발한 이력을 보유하고 있지 못한 원히트원더 (One-Hit Wonder)임을 감안하여 투자에 임해주시기
바
랍니다.
또한, 투자자들께서는 당사의 매출(영업수익)이 온라인/ 모바일 게임 부문에 집중되어 있고, 부문 매출 또한 특정 게임에서 집중 발생하고 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 자금 조달을 통해 일부 자금을 신규 게임 개발에 사용할 예정이나,

출시 직후 특정 게임에 대한 선호도가 심하고 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임을 개발할 당시 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 개발중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하는 것이 불가능한 상황입니다. 투자자들께서는 업종 특성상 미래 예측에 있어 특수한 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 출시 직후 매출이 큰 변동폭을 가질 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 성과는 미미하여 당사의 사업 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2021년 1분기 연결 기준 약 92.7%, 2020년 연결 기준 약 84.22%, 2019년 연결 기준 약 50.70%가 온라인/모바일 게임 사업부에서 발생하고 있습니다. 

[부문별 매출]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

[부문별 매출]

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
863
873
3,181
3,083
6,090

VRㆍAR 콘텐츠 외
68
144
596
2,998
284

합계
931
1,017
3,777
6,081
6,374

[부문별 비중]

구분
2021년 1분기

2020년 1분기

2020년
2019년
2018년

게임
온라인, 모바일게임
92.7%
85.8%
84.22%
50.70%
95.54%

VRㆍAR 콘텐츠 외
7.3%
14.2%
15.78%
49.30%
4.46%

합계
100%
100%
100%
100%
100%

당사의 매출은
2021년 1분기
기준 1) 온라인/모바일게임, 2) VR/AR 콘텐츠 로 구성되어 있습니다.

당사의 연결기준 1) 온라인/모바일게임 매출은 주로 당사의 히트 게임작인 스페셜포스의 IP를 이용한 온라인게임 스페셜포스1, 2에서 발생하고 있으며, 해당 게임에서 발생하는 수익의
일정 비율
을
퍼블리싱 회사 (유통/ 배급사)에
배분하고 있습니다. 구체적으로 게임 내 매출은 유료 아이템 등의 과금 유도를 통한 결제가 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 일회성 아이템 판매를 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식하며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 게임 환경 유지 및 조성에 대한 서비스를 제공할 의무가 있으므로 수취한 금액을 계약부채로 인식하여 사용기간에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

당사가 개발하여 현재 서비스중인 게임의 상세현황은 다음과 같습니다.

[연결기준 당사 개발 서비스게임 현황 (2020년 및 2021년 1분기 기준)]

번호
게임명
서비스형태
서비스 국가
1Q21
매출 비중
'20년
매출 비중

온라인/ 모바일 게임

1
스페셜포스 1
자체퍼블리싱
대한민국
66.77%
54.55%

2
스페셜포스 1
외부퍼블리싱
태국, 중국
19.15%
20.69%

3
스페셜포스 2
외부퍼블리싱
대한민국, 대만, 일본, 동남아, 중국
6.56%
8.78%

4

스페셜포스 M 외

자체퍼블리싱

태국, 필리핀 등 동남아
0.23%
0.20%

VRㆍAR 콘텐츠 외

1
스페셜포스 INVASION 외
자체퍼블리싱
외부퍼블리싱
대한민국, 중국 등
세계 전역
6.37%
10.48%

2
기타
기타
-
0.92%
5.30%

출처:
당사 제시

당사는 과거 히트게임 스페셜포스를 통해 사상 최대 매출을 창출한 이후, 다양한 장르의
게임을 개발하였으나 크게 성공하지 못하여 지속적으로 매출이 감소해왔습니다. 또한, 여전히 특정 게임에 대한
의존도가 높은 상황으
로

'20년 기준 매출의 84.22%,
2021년 1분기 기준 매출의 92.71%
가 온라인/ 모바일 게임, 특히 스페셜포스1,2,M 등 대다수 매출이 스페셜포스 IP (Intellectual Property) 에서 발생하고 있습니다.

[주요 재무실적]

(K-IFRS, 연결 및 별도(개별))
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

영업수익
931
965
1,017
1,158
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

영업비용
1,372
1,051
1,860
1,074
7,251
4,071
10,591
10,412
12,273

영업이익
-442
-86
-843
84
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

당기순이익
-790
-419
-840
94
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

출처:
당사 정기보고서

최근 3사업연도 간 당사의 영업수익은 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 이는 당사에서 공급하고 있는 기존의 게임 라인업을 통한 영업수익이 감소하고 있는 점이 가장 큰 원인입니다.

당사 영업비용은 지급수수료, 급여 및 퇴직급여, 감가상각비, 경상연구개발비가 다수를 차지하고 있으며, 고정비 성격의 비용이 대다수를 차지하고 있습니다. 당사의 게임 매출과 관련된 직접적인 매출원가는 발생하지 않지만, 개발용 소프트웨어 사용 지급수수료, 게임을 개발하고 출시하는 과정에서 소요되는 연구개발비용, 인건비, 자산의 상각 등이 주요 영업비용으로 발생하고 있습니다. 또한 제품의 출시 이후에는 업데이트 비용 및 마케팅 비용 등의 유지관리비가 소요되고 있으며, 이러한 비용들은 대부분 고정비용의 성격을 가지고 있습니다.

당사의 히트게임 스페셜포스는 2004년 출시된 이후, 인기가 지속 하락해 왔으며 이에 따라 당사의 실적도 악화되어 왔습니다. 당사는 2018년 개별기준 영업손실 59억원, 당기순손실 87억원, 2019년 별도기준 영업손실 43억원, 당기순손실 56억원, 연결기준 영업손실 45억원, 당기순손실 58억원을 기록하였습니다. 당사의 '2020년 별도기준 영업이익은
판관비 등 비
용절감
노력에
힘입어

약 1억원으로 소폭 흑자전환에 성공하였으나, '2020년 11월 17일 발행된 부채로 인식한 전환우선주(CPS) 평가 손실 36억원 및 종속기업의 영업부진으로 종속기업투자주식 손상차손 -47억원을 인식하며 대규모 당기순손실 83억원을 인식하였습니다.
2021년 1분기의 경우 별도기준 영업수익 약 10억원을 기록하며 전년동기 대비 약 16.7% 감소했으나, 영업비용은 전년동기 수준을 유지하면서 영업이익이 다시 적자전환하였습니다. 그에 따라 당기순이익도 적자전환되어 순손실 약 4억원을 인식했습니다. 

투자자들께서는 현재 당사의 게임 라인업이 제한적이고 향후에도 당사의 영업전망이 부정적임을 감안하여 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 스페셜포스 IP를 이용하여 2010년 이후 스페셜포스의 후속작을 비롯 다양한 매출 창출을 위해 노력한 바 있으나, 현재까지 큰 성과를 보이지 못하고 있습니다.

당사가 개발 및 배급중인 게임은 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어 각 게임 군 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다.
이에 당사의 매출 (영업수익)은 스페셜포스 IP에 기반한 특정 게임으로부터 집중 발생하고 있습니다.
투자자들께서는 당사가 스페셜포스 외 흥행게임을 개발한 이력을 보유하고 있지 못한 원히트원더 (One-Hit Wonder)임을 감안하여 투자에 임해주시기
바
랍니다.

또한, 투자자들께서는 당사의 매출(영업수익)이 온라인/ 모바일 게임 부문에 집중되어 있고, 부문 매출 또한 특정 게임에서 집중 발생하고 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 자금 조달을 통해 일부 자금을 신규 게임 개발에 사용할 예정이나,

출시 직후 특정 게임에 대한 선호도가 심하고 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임을 개발할 당시 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 개발중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하는 것이 불가능한 상황입니다. 투자자들께서는 업종 특성상 미래 예측에 있어 특수한 불확실성을 가지고 있어 향후 매출을 예측할 수 없고, 출시 직후 매출이 큰 변동폭을 가질 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 개발 또는 배급 예정인 게임이 버그가 발견되거나 시간이 지나면서 인기가 하락하여 당사의 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 게임업계의 특성상 당사가 개발, 배급예정인 게임이 추후 인기하락 등으로 향후 수익 창출력이 떨어져 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 히트게임인 스페셜포스의 인기 하락에 따라 신사업으로 VR/AR 게임개발을 추진하고 있습니다.

당사의

연결기준

VR/AR 콘텐츠 매출은 당사에서 직접 개발하여 퍼블리싱 하고 있는 게임과 100% 자회사
파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)가 개발하
고 당사에서 퍼블리싱 하는 게임으로부터 발생하는 매출, 100% 자회사
파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)가 운영하는 VR 테마파크에서 발생하고 있습니다.

연결실체인 당사가 파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)가 개발한 일부 VR/AR게임을 퍼블리싱 (배급)하며 수수료를 인식함에 따라 연결기준으로는 내부거래가 발생한 부분은 제거되고 있습니다.

당사는 '19년
VR/ AR 테마파크를 통한 오프라인 신규사업 진출
로 '19년의 경우 VR/AR 콘텐츠 신규매출
약 28억원
이 추가되어 약 61억원을 시현하였으나, '20년의 경우 COVID-19 확산에 따른 VR/ AR 콘텐츠 부문의 부진에 따라 매출액이 약 38억원으로 급감하였습니다.
당사는 2019년 5월 (주)케이티에 AR요소가 가미된 어플리케이션을 개발하여 공급한 것과 더불어 '19년 01월 VR 테마파크를 통한 신사업 진출을 통해 VR/AR 부문 매출액을 약 30억원 (전체 매출 대비 49.3%)으로 끌어올린 바 있으나, 테마파크가 지닌 오프라인 매장의 특성 상 '20년 이후 COVID-19의 영향으로 해당 부문의 매출이 급감하였습니다.

VR게임은 VR기기를 착용해야 하는 특수성으로 VR기기의 보급이 아직 더뎌 오프라인 에서 주로 플레이 되는 특징을 가지고 있습니다. 이에 당사는 100% 자회사 파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)를 통해 유통/배급 사업에 직접 진출하고자 2019년 1월 18일에 서울 구로구에 위치한 신도림 테크노마트 1층에 VR e-스포츠가 특화된 VR (Virtual Reality) 테마파크인「LENOVO VR MAGIC PARK」를 오픈 하였습니다.

[레노버 VR 매직파크 전경]

[lenovo vr magic park].jpg
[lenovo vr magic park]

출처:
당사 제시

해당 VR파크는 해당 게임에 해당하는 VR기기를 착용하고 신체를 이용해 가상현실 속에서 게임을 플레이하는 다양한 VR 게임을 제공하는 게임 파크로, 운영시간은 10:30 ~ 21:00 (금토일 21:30), 1회 플레이 요금은 6,000원 수준입니다. 플레이 가능 게임은 액션 및 아케이드로, 액션게임의 경우 스페셜포스:에이스, 스페셜포스:유니버셜워, 인피니트파이어, 시노스톤, 데드 프리즌, 퓨처스트라이크, 수퍼퐁2, 가디언 히어로즈가 있고, 아케이드게임의 경우 VR라이더, 플라잉젯, 또봇VR, 신비아파트VR, 비트세이버가 있습니다.

VR파크는

'19년 01월
오픈 이후
'20년 COVID-19의 유행에 따라
개점 및 휴점을 반복하며
매출이 급감하였습니다.

이에 당사는 '2020년 중 LVMP(Lenovo VR Magic Park)사업의 회수가능성이 불확실하다고 판단,
관련 유형자산에 대해 전액 손상처리를 통해 -9.8억원의 손상차손을 인식하였습니다.

투자자들께서는 당사가 신사업으로 추진중인 VR/ AR 게임산업이 현재 산업 형성기에 있어 제반 여건이 열악하며,

게임의 특성상 어지러움이 발생하는 등
게임을 플레이함에 있어 VR기기를 착용하는 등의 특수성

으로 인해 플레이가 일회성에 그치는 등 향후 발전 가능성이 기대 보다 낮을 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자들께서는 '19년 1월 서울 신도림 테크노마트에 오픈한 VR (Virtual Reality) 테마파크인「LENOVO VR MAGIC PARK」가 영업악화로 20년 4분기 중 관련 유형자산을 전액 손상차손 처리하였고, 향후 영업손실이 지속 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 '스페셜포스' 및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의 '또봇', 그리고 (주)CJENM의 '신비아파트' 등의 유명 IP를 활용하여 적극적으로 VR/AR 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 유통 또는 개발 중인 주요 VR/AR 게임 콘텐츠로는 '스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR','스페셜포스 VR: ACE','또봇 VR','시노스톤 VR', '신비아파트 VR', '스페셜포스 VR: INVASION', '스페셜포스 VR: INFINITY WAR', '신비아파트 G 파인더' 등이 있습니다.

이처럼 당사는 VR/AR 콘텐츠 개발에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 성과는 미미하여 당사의 사업 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신규사업 진출 관련 위험

당사는 금번 자금 조달을 통해
신규사업 진출에 사용할 예정으로, 1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발

, 2) 타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출을 계획중에 있습니다. 

1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발

당사는 최대주주의 최대주주인 (주)비비비(최대주주의 최대주주)와 함께 뇌질환 극복을 위한 디지털 치료제를 개발하고자 하는 양해각서를 체결함으로써 디지털 헬스케어 사업에 진출하였습니다. (주)비비비는 정신 질환 및 뇌 질환 치료용 의료기기인 '뉴로기어'를 개발 중이며, 치료 효과를 검증하기 위한 다양한 임상 연구를 계획하고 있습니다. 뉴로기어는 비침습적인 전자기장으로 뇌 심부의 특정 부분을 자극하여 원래의 기능을 회복하는 것을 돕는 기기입니다. (주)비비비가 디바이스의 개발 및 생산 프로세스를 전담하고, 당사는
디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등을 담당할 예정입니다.

당사는 새로 진출하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어에 대한 의학적 과학적 검증이나 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않습니다. 해당 자금 사용을 통한 신사업 진출은 계획에 불과한 것으로, 향후 당사가 원천기술을 확보하여 의료기기 양산에 성공할 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 투자자께서는 당사가 신규 개발하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어가 개발 시작단계에 불과하여 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않은 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

또한 해당 '뉴로기어' 의료기기 사업과 관련 당사의 역할과 수익 배분 등 구체적인 사항은 아직 확정되지 않은 상황으로, 해당 사업은 향후 당사의 수익성 개선과는 무관할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비 ((주)시스웍의 최대주주)가 추진하는 신사업과 관련 당사와의 협업이 당사의 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성에 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

2)
타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출

당사는 금번 유상증자 대금 중 약 43.5억원 및 내부보유현금 등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인) 인수 계획을 검토 중에 있습니다.
당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높은 것으로 확인되었습니다. 투자자들께서는 당사가 2021년 중 100% 지분을 인수할 예정인 (주)리노펙의 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지 못한 점에 특히 유의하시기 바랍니다.
더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 타법인 증권 취득을 통한 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 자금 조달을 통해
155억원
을 신규사업 진출에 사용할 예정으로, 1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발
80억원
, 2) 타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출을 계획중에 있습니다. 

1) 의료기기 '뉴로기어'에 탑재될 소프트웨어 개발 내용은 다음과 같습니다.

당사는 최대주주의 최대주주인 (주)비비비(최대주주의 최대주주)와 함께 뇌질환 극복을 위한 디지털 치료제를 개발하고자 하는 양해각서를 체결함으로써 디지털 헬스케어 사업에 진출하였습니다. (주)비비비는 정신 질환 및 뇌 질환 치료용 의료기기인 '뉴로기어'를 개발 중이며, 치료 효과를 검증하기 위한 다양한 임상 연구를 계획하고 있습니다. 뉴로기어는 비침습적인 전자기장으로 뇌 심부의 특정 부분을 자극하여 원래의 기능을 회복하는 것을 돕는 기기입니다. (주)비비비가 디바이스의 개발 및 생산 프로세스를 전담하고, 당사는
디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등을 담당할 예정입니다.

당사는 향후 뉴로기어 사업에 있어 당사가 AR, VR 사업을 진행하며 보유하고 있는 사용자 경험에 대한 피드백과 데이터 분석 능력을 이용하여 (주)비비비와 시너지 효과를 창출하고자 하고 있습니다.

해당사업의 구체적인 적응증으로는 우울증, 수면장애, 강박장애를 목표로 하고 있습니다.

[(주)드래곤플라이-(주)비비비 공동개발 계획]

드래곤플라이-비비비 공동개발 계획.jpg
드래곤플라이-비비비 공동개발 계획

출처:
당사 제공

[(주)드래곤플라이-(주)비비비 공동개발 예정 제품]

뉴로기어

출처:
당사 제공

2019년 글로벌 의료기기 시장은 4,044억 달러(약 494조 원) 규모이며, 이는 2014년 3,336억 달러에서 연평균 3.9% 성장한 수치입니다. 국가별로 보면 미국이 1,729억 달러 규모로 전체 의료기기 시장의 42.7%를 점유하고 있으며 2014~2019년 연평균 성장률도 5.4%를 기록하며 지속적인 고성장을 보이고 있습니다. 우리나라의 경우 전체 4,044억 달러 중 65억 달러 수준으로 세계 10위를 차지했으며, 2014년 49억 달러에서 연평균 6.0%의 높은 성장을 보이고 있습니다. 

[2014~2019년 글로벌 의료기기 시장 현황]

(단위: 백만 달러)

No.
국가명
2014
2015
2016
2017
2018
2019
CAGR(%)
2014~19

1
United States
133,113.60
139,721.10
147,324.50
155,611.60
165,021.60
172,909.60
5.4

2
Japan
24,890.50
22,805.00
25,299.90
25,645.00
27,310.40
28,997.70
3.1

3
Germany
26,425.20
24,165.20
25,040.70
26,220.60
28,208.60
28,566.00
1.6

4
China
17,497.40
18,310.10
19,631.70
21,714.60
25,059.40
27,305.70
9.3

5
France
14,648.40
12,957.70
13,741.30
14,430.00
15,236.10
15,442.80
1.1

6
United Kingdom
11,318.80
11,058.00
10,501.70
10,583.50
11,464.90
12,019.70
1.2

7
Italy
9,980.70
8,775.90
9,120.60
9,720.40
10,521.50
10,207.60
0.5

8
Canada
6,869.90
6,486.50
6,364.70
6,780.70
7,122.20
7,101.60
0.7

9
Spain
5,451.40
4,909.90
5,377.90
5,732.60
6,603.00
7,015.60
5.2

10
South Korea
4,920.80
5,042.10
5,405.10
5,957.60
6,512.40
6,598.30
6

11
Mexico
4,182.80
4,392.20
4,736.60
4,957.50
5,396.60
5,857.30
7

12
Brazil
5,880.40
4,816.80
4,548.10
4,990.40
5,231
5,408.70
-1.7

World TOTAL
333,613.40
326,418.10
341,327.30
360,949.20
387,906.20
404,484.60
3.9

출처:
Worldwide Medical Devices Market Factbook, Fitch Solutions, 2019.12.

Fitch Solutions는 2022년 글로벌 의료기기 시장은 4,868억 달러가 될 것으로 전망했으며, 2019년 이후의 연평균 성장률은 6.3%로 추정했습니다. 시장 고성장의 주요 요인으로는 IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가, 고령화 추세, 웰빙에 대한 사회적 관심 고조, 주요 국가들의 보건 의료 정책 활성화, IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가 등이 있습니다. 또한, COVID-19이 의료기기 산업 전반에 미치는 영향력을 완전히 평가하는 데는 아직 어려움이 있으나, 일반적인 건강 및 건강 유지에 대한 시장의 관심은 당분간 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 

국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2015년 5조 2,656억원에서 2019년 7조 8,039억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 연평균 10.34%의 성장세를 보인 것으로 나타났으며, 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 다만, 2019년 수출은 4조 3,245억원으로 전년 대비 8.9% 증가한 반면 의료기기 수입은 4조 8,490억원로 13.3% 늘어나 무역수지 적자는 5,245억원으로 확대되었습니다. 수입점유율은 2015년 63.3%에서 2019년 62.1%로 감소하며 국내 생산 의료기기의 시장 점유율이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

[국내 의료기기 시장 규모]

(단위: 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
CAGR
(2015~2019)

생산(A)
5,001,618
5,603,064
5,823,155
6,594,950
7,279,384
9.84%

수출(B)
3,067,147
3,386,946
3,578,215
3,972,318
4,324,479
8.97%

수입(C)
3,331,170
3,657,161
3,952,881
4,279,058
4,849,005
9.84%

무역수지(D)
-264,024
-270,215
-374,665
-306,740
-524,526
-

시장규모(E)
5,265,642
5,873,279
6,197,820
6,901,690
7,803,910
10.34%

수입 점유율(F)
63.3
62.3
63.8
62.0
62.1
-

출처:
의료기기 생산 및 수출ㆍ수입 실적 보고 자료, 식품의약품안전처

주1)
무역수지(D) = (B)-(C)

주2)
시장규모(E) = (A)-(B)+(C)

주3)
수입점유율(F) = (C)/(E) x 100

주4)
수출입에 대한 환율 적용은 한국은행의 연도별 연평균 기준환율을 적용하였음

또한, 정부 차원의 법 제정을 통하여 의료기기 산업 육성을 지원하고 있습니다.「의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법」이 제정되면서 기존의 의료기기에 비해 안전성·유효성이 현저히 개선된 의료기기를 복지부와 협의하여 혁신의료기기로 지정하고 단계별 심사 및 우선 심사를 통해 신속히 제품화하여 새로운 의료기술을 활용한 치료 기회를 국민에게 빠르게 제공할 수 있도록 하고 있으며, 「체외진단의료기기법」을 통해 체외진단 의료기기의 안정성 및 경쟁력 강화를 추구하고 있습니다. 

한편 최근 의료기기 산업의 동향을 살펴보면, 질병에 대한 인식이 변화하면서 패러다임이 변화하고 있습니다. 과거 의료기기는 대형 분석 장비를 통해 병원이나 임상실험실에서 제한적으로 활용되어 왔지만, 최근 의료기기 산업의 패러다임이 질병 치료 중심에서 예측, 예방, 개인, 참여로 변화하고 있습니다. 이에 따라 질병을 예방하기 위한 건강관리에 대한 관심을 높이고 있으며, 이를 위한 기술 연구 및 개발이 가속화되고 있습니다. 또한, 유전자 검사 기술이 발달하면서 유전체 분석 비용이 저렴해지고 검사 시간이 단축되는 등 대중화되고 있고, 이에 의료기기는 정밀의료, 가정용/소형 의료기기 등 분야로 활용범위가 확대되고 있습니다. 더불어 헬스케어 산업이 고부가가치 산업으로 떠오르면서 비전통적인 헬스케어 기업들도 헬스케어 분야 사업에 참여하고 있어, 과거 병원, 실험실 등 의료기관을 중심으로 발전해오던 의료기기 산업은 ICT 기술과 융합이 활발해지면서 점차 모바일 OS, 웨어러블 디바이스의 영역으로 확장해나가고 있습니다. 상기와 같이 국내 의료기기 시장 규모가 계속해서 확대되고 있으며, 향후 헬스케어에 대한 시장의 관심에 힘입어 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 

하지만 당사는 비교적 최근 의료기기 사업에 진출한 만큼, 기술력 및 시장 내 협상력에 있어 타사 대비 열위할 가능성이 매우 높습니다. 의료기기 시장은 의학적 과학적 검증을 거친 원천기술을 기반으로 제품을 양산하는 특징을 지녀 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 또한, 의료기기 시장의 수요자들은 기존 유명 제품을 계속해서 사용하고자 하는 보수적인 성향이 강하기 때문에, 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격탄력성이 낮은 편입니다. 따라서 제품에 대한 인지도 및 브랜드 파워가 매우 중요하고, 마케팅 장벽과 고객충성도가 높아 당사가 의료기기 사업 분야에서 안정적인 매출을 창출하기까지 오랜 시간이 걸리거나 성장성에 제한이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 당사가 신규로 진입하고자 하는 의료기기 사업에는 원천기술이 필요하여 진입장벽이 높고, 원천기술을 확보하더라도 매출 창출까지 오랜시간이 소요됨을 반드시 명심하시기 바랍니다.

한편, 당사는 새로 진출하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어에 대한 의학적 과학적 검증이나 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않습니다. 해당 자금 사용을 통한 신사업 진출은 계획에 불과한 것으로, 향후 당사가 원천기술을 확보하여 의료기기 양산에 성공할 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 투자자께서는 당사가 신규 개발하고자 하는 뇌자극 의료기기 '뉴로기어'의 소프트웨어가 개발 시작단계에 불과하여 특허 등 원천 기술을 보유하고 있지 않은 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

신경자극술 시장은 장비의 유형에 따라 침습적 (Invasive, 물리적 자극 존재), 비침습적 (Non-Invasive, 물리적 자극이 없음) 장비로 구분할 수 있습니다. 침습적 장비의 대표적 장비는 뇌심부자극(DBS, deep brain stimulation)과 척수자극(SCS, spinal cord stimulation) 등이며 비침습적 장비로는 경두개자기자극(TMS, Transcranial magnetic stimulation), 경피신경전기자극(TENS, transcutaneous electrical nerve stimulation) 등이 존재하고 있습니다. 

신경자극술의 적용 분야로는 뇌전증, 파킨슨병, 우울증, 만성통증, 운동장애, 청각장애, 간질, 파킨슨병, 우울증 등이 있습니다. 전신마취 후 전기자극 등의 시술이 필요한 침습적 방법은 부작용의 사례가 발생하여 최근에는 자기 자극 기술을 이용한 비침습적 방법에 대한 연구가 활발하게 진행되고 있는 상황입니다.

미국 FDA는 지난 2008년 10월 rTMS (repetitive Transcranial Magnetic Stimulation)를 통한 주요 우울 장애 (MDD) 치료를 승인해 임상분야에서 사용을 시작하였습니다. 구체적으로는 미국 Neuronetics 사의 Neurostar 장비가 2008년 FDA 허가를 받았으며, 한국에서도 2002년 국내 정신건강의학과 임상에서 최초로 시행되기 시작하여 비급여 수가를 인정받고 있습니다. rTMS의 장점은 임신우울증, 산후우울증 등 약물 치료가 어려운 경우에도 적용이 가능하며 약물치료와 병행이 가능하다는 장점을 가지고 있습니다. rTMS는 우울증 치료 외에도 대형병원 신경정신과에 집중 도입되어 강박증, 운동장애, 정신분열증, 치매, 뇌졸증, 편두통 등의 치료 영역으로도 확대 중인 상황입니다. 하지만 기존 rTMS 기기는 1억원이 넘는 고가이며, 자극 부위의 통증이나 불편감 등의 부작용을 발생시키고 있습니다.

이에 따라 다수의 글로벌 기업이 디지털 치료제를 연구개발하고 있고, 12종의 디지털 치료제 기기가 FDA 인허가 (2020년 08월 기준)를 받은 상황입니다. 대표적인 VR 소프트웨어 탑재 디지털치료제로는 스위스의 MindMaze사의 Mind Motion GO (2018.05 FDA 승인), Mind Motion PRO (2017.04 FDA 승인)가 있습니다. 

투자자들께서는 당사가 당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비와의 협업을 통해 신규로 진출하고자 하는 디지털 치료제 시장이 초기시장임에도 이미 경쟁 제품이 출시되어 있어 당사가 성공적으로 제품을 개발하더라도 해당 시장 내 치열한 경쟁이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사는 디지털 치료제 소프트웨어와 관련하여 원천기술을 보유하고 있지 않음에도, 당사의
최대주주의 최대주주 (주)비비비
가 보유한 특허기술에 의존하여 신규 사업을 추진하고자 계획하고 있습니다. 투자자들께서는 당사가 과학적 검증을 거친 디지털 치료제 소프트웨어 관련 원천기술을 보유하고 있지 않아 향후 양산에 성공할 가능성이 낮음에도,
당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비
의 기술력에 전적으로 의존하여 신사업을 추진하고자 함에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최상위 기업 (주)비비비는 비침습적 (Non-Invasive) 신경자극술 및 디지털치료제 시장의 성장성에 주목하였습니다.
당사는 상기와 같이
'뉴로기어 소프트웨어' 개발 신사업에 있어
뇌자극 의료기기 소프트웨어 부문에서는 특허 등
원천기술을 보유하고 있지 못한 상황입니다. 

그러나, 전자기장 두뇌 자극기술 특허를 보유중인 (주)비비비는
AR/VR 소프트웨어 개발 경험을 가지고 있는 당사의 소프트웨어 개발 역량을 높게 평가하였습니다. (주)비비비가 보유중인 전자기장 두뇌 자극기술 특허는 다음과 같습니다.

[(주)비비비 보유 특허 리스트]

출원번호

등록번호

발명의 명칭

행정상태

10-2018-0017637

10-2029914

두뇌 자극 장치(APPARATUS OF STIMULATING A BRAIN)

등록

10-2018-0067805

10-2130327

자기장 기반 비침습적 자극방법

등록

10-2019-0009225

10-2200302

두뇌 자극 장치

등록

PCT/KR2019/001704

-

두뇌 자극 장치

진입기한 내

10-2021-0029634

-

비대면 방식의 전신 장애 진료 시스템 및 방법

출원

출처:
당사 제공

(주)비비비는 기존 rTMS보다 인가되는 자기장의 세기는 최소화하여 부작용을 줄이고, 자극하고자 하는 두뇌 영역을 선택적으로 활성화하여 효과를 극대화할 수 있는 비침습 전자기장 뇌자극 장치를 개발하였습니다. 구체적으로는 4쌍 (8개)의 전자석과 고정부로 구성된 머리를 둘러싸는 도넛형태의 헤드셋 형태로 제작하였으며, 구동을 위한 컨트롤러도 별도로 제작하였습니다. 

[(주)비비비 뉴로기어 조감도]

뉴로기어-01

출처:
당사 제공

(주)비비비는 인체공학적 설계를 통해 사용자가 무게감을 느끼지 않고 편안하게 착용이 가능하고, 전극을 구비한 패드가 공압을 이용한 자동 피팅을 통해 두피에 밀착하도록 하여 손쉽게 착용 및 고정이 가능하도록 제작을 진행 중에 있습니다. 

또한, 사용자가 헤드셋 또는 밴드를 착용하고 두뇌 자극의 목적에 따라 모드를 선택할 수 있는 컨트롤 앱을 개발하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 컨트롤 앱]

뉴로기어-02

출처:
당사 제공

(주)비비비의 특허는 전자기장을 이용한 것으로,
서로 마주보는 전자석을 서로 다른 극성을 나타내게 하여 특정 주파수로 N극과 S극을 번갈아 인가되도록 하였을 때, 두뇌에서 인가되는 자기장이 신경세포의 활성에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재함을 확인하였습니다.

구체적으로는 전자석 코일을 이용한 전자기장 펄스를 전두엽에 인가하였을 때, EEG 파형의 변화가 발생하는지의 여부와, 전자기장 펄스 자극 후 전두엽 영역에서 낮은 주파수인 세타파의 크기가 감소하고, 알파파와 베타파의 크기는 올
라가는 것을 확인하였습니다.
이를 통해 저강도 전자기장 펄스에 의해 집중력 및 문제해결능력 향상을 유도할 수 있는 가능성을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 집중력 향상 실험 결과]

뉴로기어-03

출처:
당사 제공

(주)비비비는 상기 결과를 바탕으로 기억력 및 집중력을 증진하고자 하는 서울 강남 소재 OO학원 고등학생들을 대상으로 한 뉴로기어 자극 전과 후 N-BACK 인지기능 테스트 오류율 변화를 확인한 결과, 뉴로기어 자극 후 테스트 오류율이 유의미하게 감소함을 확인한 바 있습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 인지기능 테스트 오류율 변화 실험 결과]

뉴로기어-04

출처:
당사 제공

해당 실험을 통해서는 전자석 코일을 이용하여 저강도 전자기장 펄스를 인가하였을 때, 두뇌 심부 자극 효과가 발생하는가에 대해 EEG source localization 분석 방법을 통해 확인한 결과, 저강도 펄스 전자기장을 이용한 두뇌 자극 이후, ventral midbrain의 도파민 보상회로가 활성화 되는 것을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 도파민 보상회로 활성화 실험 결과]

뉴로기어-05

출처:
당사 제공

(주)비비비는 실제 뇌 심부자극을 통해 스트레스 저감 효과가 있는지 확인하기 위해 자극 전후 스트레스 검사를 수행하였습니다. 5분 자극 전과 후 heart rate variability 측정 결과, sympathetic nervous system(SNS) 수치가 줄어들고, parasympathetic nervous system (PNS) 수치가 늘어나는 것을 확인하였습니다. 해당 실험에서는 SNS와 PNS의 균형을 유지하는 것이 중요한데, 본 제품의 저강도 전자기 펄스 두뇌 자극으로 SNS-PNS 밸런스를 조절할 수 있음을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 스트레스 저감효과 실험 결과]

뉴로기어-06

출처:
당사 제공

(주)비비비는 전자기장을 이용한 두뇌 자극 이후 피시험자가 같은 얼굴에 대해 호감도를 높게 평가하는 지 여부를 실험하였습니다.
얼굴에 대한 호감도는 우울증 및 스트레스와 관련 높은 뇌의 보상 회로와도 연관이 깊어 보상회로 자극이 잘 이루어 졌는 지 확인하기 위한 척도로 활용 될 수 있습니다. 파일럿 실험 결과, 전자기장 자극 후 자극 전과 비교하여 얼굴 호감도 점수가 유의미하게 증가한 것으
로 확인되었습니다. 이를 통해 전자기장 펄스 자극에 의해 두뇌의 보상 회로가 활성화되어 피험자의 행동양상이 변화될
가능성이 존재하는 것을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 보상회로 자극 실험 결과]

뉴로기어-07

출처:
당사 제공

뉴로기어를 이용해 두뇌 깊은 곳을 자극할 수 있는지 검증하기 위해, 근육긴장이상 환자의 두뇌 심부에 위치한 GPi(globus pallidus internus) 부분의 과잉 활동 억제가 가능한지 확인하였습니다. 이를 위해 GPi를 표적으로 하는 미세 전극 기록 장치 (micro-electrode recorder)를 삽입하고 2쌍의 전자석 코일을 두뇌 앞 뒤로 위치시켜 50ms의 전자기장 펄스를 10Hz로 인가하였습니다. 그 결과, 전자기장 자극시 GPi 부분의 과잉 활동 신호(noise)가 유의미하게 감소함을 확인하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 두뇌 심부 자극 실험 결과]

뉴로기어-08

출처:
당사 제공

(주)비비비는 상기 실험에서 전자석 코일에 전류를 인가하였을 때, 유도되는 전압 펄스를 측정하였으며, 이로 인해 유도되는 자기장의 세기를 확인한 결과, 유도 전압과 전자기장은 0~10 mT 범위에서 선형적인 관계가 있음을 확인하였습니다. 

다만, 전자석 코일에 전류를 인가하였을 때 발생하는 열로 인하여 온도가 증가하는 것은 기존 TMS 기술의 고질적인 문제로 지적되고 있습니다. (주)비비비는 과열을 막기위해 노력한 결과, 30분 동안 전류를 인가하였을 때 뉴로기어의 온도를 최대 28.5도까지로 유지하여 열 발생으로 인한 부작용 및 사고의 위험을 최소화 하는데 성공하였습니다.

[(주)비비비 뉴로기어 두뇌 심부 자극 실험 결과]

뉴로기어-11

출처:
당사 제공

(주)비비비는 뉴로기어1을 개발하여 두뇌 자극 효과를 과학적으로 검증하고자 노력하였으며, 이후 생산 비용을 낮추고 사용편의성을 증가시킨 뉴로기어2를 개발 중인 상황입니다. 특히, 두꺼운 도넛 형태였던 뉴로기어1과 달리, 3쌍의 전자석으로 구성되어 더 가벼운 헤어밴드 형태로 제작하여, 두뇌 자극을 원활히 할 수 있으면서도 무게가 가볍고 내구성이 우수한 제품을 제작하고자 계획 중입니다.

[(주)비비비 뉴로기어 상용화 제품 (뉴로기어2) 조감도]

뉴로기어-09

출처:
당사 제공

(주)비비비는 현재 뉴로기어의 생물학적 안전성 시험을 완료하고 인증을 획득하였으며, 임상GMP 및 우울증을 적응증으로 한 국내외 탐색임상시험을 진행할 계획을 가지고 있습니다.

(주)비비비는 비침습적 (Non-Invasive) 신경자극술 및 디지털치료제 시장의 성장성에 주목하였습니다. 이에
경량화된 반복적 경두개자기자극(rTMS)
장비 뉴로기어 개발을 추진해왔고, 2019년 한국 병원설비전시회 (KIMES 20
19)에서 뉴로기어를 최초로 공개한 이후, 현재 추가 개발보완을 통한 상용화를 진행 중인 상황입니다. (주)비비비는 뉴로기어를 기존 rTMS 기기보다 인가되는 자기장의 세기는 최소화하여 부작용을 줄이고, 자극하고자 하는 두뇌 영역을 선택적으로 활성화하여 효과를 극대화하는 방향으로 제품 상용화를 시도하고 있습니다.

제품의 상용화 과정에서 (주)비비비는 당사의 AR/ VR 소프트웨어 개발 역량에 주목하였습니다. 이에 2020년 09월 04일 당사의 최대주주인 (주)시스웍의 제3자배정 유상증자에 참여하여 (주)시스웍의 최대주주가 된 이후, (주)시스웍이 당사의 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로
당사의 최대주주의 최대주주
가 되었습니다. 

결론적으로, (주)비비비는
rTMS기기
를 이용한
디지털 치료제 개발에 있어
당사의 AR/ VR 프로그램 개발 기술 역량
에 주목한 바,
당사의 최대주주의 최대주주
로 등극하였습니다. 당사 또한
rTMS기기를 이용한 디지털 치료제 시장이 초기 시장임을 감안하여 향후 성장성을
긍정적으로 판단하고, 그간의 AR/ VR 프로그램 개발 역량을 토대로 해당 rTMS기기에 탑재되는 프로그램 개발을 준비하고자 계획하고 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 '뉴로기어 소프트웨어 개발 신사업' 계획이 당사만의 독자적인 신규 사업 진출이 아닌 (주)비비비와의 협업(Co-Work)을 통한 것으로, 당사를 포함해 당사의 최대주주의 최대주주가 신사업에 함께 진출하고자 함에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주)비비비가 디바이스의 개발 및 생산 프로세스를 전담하고, 당사는
디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등을 담당할 예정
입니다.

당사의 뉴로기어 개발 관련 추후 예상되는 각 단계별 임상시험, 인허가, 사용, 판매승인, 인력, 비용 등 구체적인 계획은 다음과 같습니다.

[뉴로기어 단계별 개발 및 자금 사용 계획]

구분

분류

진행 내용

비용

일정

완료 여부

비고

개발 테스트

Non-clinical testing

EMC

\23,980,000

2021.03.04

완료

디자인, 재료 변경시 전체 재시험

Safety

2021.03.04

완료

Biocompatibility 
(피부감작, 피부자극)

\16,500,000

2021.01.26

완료

Biocompatibility (세포독성)

\1,540,000

2021.03.24

재시험 필요

Performance testing - Bench

Remed 제품 구매(또는 사용) 비용 
+ 시험 수행자 인건비

30일 소요 예정

미정

기허가기기(BRAIN-STIM-A) 성능 비교 시험 필요

QC

자력 측정용 지그

\1,570,000

2021.01.12

완료

개발 테스트

연구개발장비

자기장측정장비

전기측정장비

기타 측정용 지그 등

\700,000,000

FDA

(Class II)

Clinical Evaluation

임상시험계획서(IDE) 준비

$0

14일 소요 예정

미정

IRB 승인

미정 
($1,500,000~$2,000,000 예상)

30일 소요 예정

기허가 기기와 성능 차이로 인하여 
안전성, 효과성 입증을 위한 임상을 진행하여야 함.

임상 목적 (탐색, 확증), 적응증, 규모, 횟수에 따라 달라질 수
있음.

임상시험 진행

150일 소요 예정

데이터 분석 및 결과보고서 작성

14일 소요 예정

Submission

Pre-submission

$0

30일 소요 예정

신청 서류 준비중

510k

$3,108

80일 소요 예정

Small business 감면 혜택 적용시

현지 Agency

미정
 ($200,000 ~$300,000 예상)

필요시

CE

(Class IIa)

인증

ISO 13485

\200,000,000+a

360일 +a

미정

MDR certification

Clinical Evaluation

데이터 분석 및 결과보고서 작성

-

Submission

기술문서 작성

-

10일 소요 예정

MFDS

(Class II)

인증

임상 GMP

\0

30일 소요 예정

미정

신청 서류 준비중

제조인증

\130,000

5일 소요 예정

KGMP

\5,000,000

90일 소요 예정

Clinical Evaluation

식약처 임상시험 계획 승인 상담

\0

5일 소요 예정

임상시험계획서 준비

14일 소요 예정

임상시험계획 승인 신청

1일 소요 예정

임상시험계획 승인서 발급

30일 소요 예정

IRB 승인

미정

(\1,000,000,000~
 \2,500,000,000 예상)

30일 소요 예정

기허가 기기와 성능 차이로 인하여 
안전성, 효과성 입증을 위한 임상을 진행하여야 함.

임상 목적 (탐색, 확증), 적응증, 규모, 횟수에 따라 달라질 수 있음.

임상시험 진행

150일 소요 예정

데이터 분석 및 결과보고서 작성

14일 소요 예정

Submission

기술문서 작성

-

10일 소요 예정

인력

외부인력

외부전문가 자문

\1,000,000,000

~2022년까지

-

-

내부인력

내부 인력

\1,309,000,000

~2022년까지

-

5명 (\77,000,000*17개월)

출처:
당사 제공

한편, Fitch Solutions는 2022년 글로벌 의료기기 시장은 4,868억 달러가 될 것으로 전망했으며, 2019년 이후의 연평균 성장률은 6.3%로 추정했습니다. 시장 고성장의 주요 요인으로는 IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가, 고령화 추세, 웰빙에 대한 사회적 관심 고조, 주요 국가들의 보건 의료 정책 활성화, IT 기술력 발전에 따른 첨단 의료기기 사용 증가 등이 있습니다. 또한, COVID-19이 의료기기 산업 전반에 미치는 영향력을 완전히 평가하는 데는 아직 어려움이 있으나, 일반적인 건강 및 건강 유지에 대한 시장의 관심은 당분간 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 
 
 국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2015년 5조 2,656억원에서 2019년 7조 8,039억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 연평균 10.34%의 성장세를 보인 것으로 나타났으며, 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 다만, 2019년 수출은 4조 3,245억원으로 전년 대비 8.9% 증가한 반면 의료기기 수입은 4조 8,490억원로 13.3% 늘어나 무역수지 적자는 5,245억원으로 확대되었습니다. 수입점유율은 2015년 63.3%에서 2019년 62.1%로 감소하며 국내 생산 의료기기의 시장 점유율이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

또한 해당 '뉴로기어' 의료기기 사업과 관련 당사의 역할과 수익 배분 등 구체적인 사항은 아직 확정되지 않은 상황으로, 해당 사업은 향후 당사의 수익성 개선과는 무관할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)비비비 ((주)시스웍의 최대주주)가 추진하는 신사업과 관련 당사와의 협업이 당사의 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성에 유의하시기 바랍니다. 더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

2)
타법인 주식 취득

을 통한 신규사업 진출 내용은 다음과 같습니다.

당사는 금번 유상증자 대금 중 약
43.5억원
등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인)
잔여지분
인수 계획을 검토 중에 있습니다.

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중
43.5억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 (주)리노펙의 지분 51% (91,800주)를 76.5억원에 취득하고자 2021년 05월 11일 이사회를 열어 해당 지분 취득을 결의하였습니다. 당사의 공시내역은 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 리노펙

국적
대한민국
대표자
성상경

자본금(원)
900,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
180,000
주요사업
기능성필름 및 자동차 흡음제 생산

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
91,800

양수금액(원)(A)
7,650,000,000

총자산(원)(B)
21,016,524,754

총자산대비(%)(A/B)
36.40

자기자본(원)(C)
7,100,784,524

자기자본대비(%)(A/C)
107.73

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
91,800

지분비율(%)
51

4. 양수목적
실적 개선을 위한 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2021년 05월 25일

6. 거래상대방
회사명(성명)
성한규 외 3인
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 올림픽로
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금 1,500,000,000원 (2021.05.10 계약체결일)
- 잔 금 6,150,000,000원 (계약금 지급일로부터 15일 이내)
3) 자금조달 방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
서린회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 02일 ~ 2021년 05월 08일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)는 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출됩니다. 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 상기 '2. 양수내역 중 총자산 및 자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

성 명
주 소
양도주식수(주)

성상경
경남 김해시 주촌면 소망길
42,657

김정자
부산 해운대구 우동
27,300

성지희
부산 해운대구 우동
18,000

성한규
서울특별시 송파구 올림픽로
3,843

합 계
91,800

(5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,942
2,961
7,981
900
7,593
2,008
-
-

전년도
9,530
3,557
5,973
900
5,867
1,389
-
-

전전년도
7,819
3,234
4,585
900
4,762
762
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

성한규 외 4인
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로

직업(사업내용)
주식회사 리노펙 임원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

당사는 (주)리노펙의 지분 100%를 취득할 계획으로, 향후 잔여 지분 49%에 대해서도 추가적인 지분 양수를 진행할 예정입니다. 당사는 잔여지분 49%에 대해 73.5억원을 지급하여 취득할 예정으로, 해당 자금은 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 약 43.5억원을 조달할 계획입니다. 나머지 30억원에 대해서는 사모 전환사채 발행을 통한 대용납입 등을 검토중에 있습니다. 

당사가 영위중인 PC/ 온라인 게임업종은 현재 시장 포화 상태로 게임 연구개발 인력에 대한 연봉체계 차별화가 격화됨에 따라 일부 대형게임사를 제외하고는 인적자원의 희소성이 심화되고 있는 상황입니다.
PCㆍ온라인
게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라 대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다.

100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 당사는 이에 따라 사업다각화를 통해 안정적인 캐쉬카우 (Cash-Cow) 창출을 할 수 있는 사업을 모색하여 (주)리노펙에 신규 투자를 집행하게 되었습니다. 

(주)리노펙은 당사의 현 최대주주 (주)시스웍 및 최상위 최대주주 (주)비비비의 임원진이 사업다각화 진행 과정에서 파악한 회사로, 당사의 최상위 최대주주 의 임원 및 최대주주와는 과거 거래관계 및 인적관계 등 특별한 관계가 존재하지 않습니다.

(주)리노펙 지분 51%에 대한 당사의 취득대금은 76.5억원으로, 당사는 서린회계법인에 주식양수가액 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 서린회계법인이 양수가격 평가의견서에서 제시하는 평가대상회사의 주식가치의 평가 결과는 미래예측에 따른 근본적인 한계가 존재하며, 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인은 (주)리노펙의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 해당 기업의 미래순현금흐름 (FCF) 및 잔존가치 (TV)를 추정 후 할인율 (WACC)을 사용하여 현재 시점의 기업가치를 추정 하는 방법으로, 이론적으로는 가장 우수한 방법 중 하나로 꼽히고 있습니다. 다만, 기업가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구되는 방법입니다. 전문가적 판단은 지극히 주관적일 수 있으며, 미래 가치나 할인율, 잔존가치는 언제까지나 현재시점에서 예상하는 합리적인 추정치를 사용한 것으로 향후 실제의 가치와는 차이가 발생할 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 (주)리노펙의 지분 51% 양수가격 76.5억원이 미래 추정치에 근거한 가격임에 유의하시고, 해당 추정치는 전문가의 주관적 판단의 개입의 여지가 있음에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인이 추정한 (주)리노펙의 주요 손익 등은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 추정 주요 손익 등]

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
4,762
5,867
7,593
7,683
7,806
7,961
8,148
8,365

매출원가
2,422
2,751
3,616
3,649
3,716
3,800
3,903
4,029

매출총이익
2,340
3,116
3,978
4,034
4,090
4,161
4,245
4,335

판매비와관리비
1,476
1,571
1,705
1,785
1,847
1,903
1,965
2,034

영업이익
865
1,544
2,272
2,249
2,243
2,258
2,279
2,301

법인세비용
107
171
320
473
471
475
479
484

세후영업이익
758
1,374
1,952
1,776
1,771
1,783
1,800
1,817

(+)유형 및 무형자산상각비
164
153
148
147
161

(+)CAPEX
(-)101
(-)111
(-)141
(-)151
(-)161

(+)NWC 증감
(-)208
(-)16
(-)20
(-)24
(-)28

Free Cash Flow to Firm(FCFF)
1,631
1,797
1,769
1,772
1,789

Discount Period
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

Discount Factor
0.93
0.81
0.71
0.61
0.53

Discounted FCFF
1,521
1,458
1,249
1,089
956

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
6,273

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
6,499

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
12,772

라. 비영업자산-이자부부채의 가치
3,558

사. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
16,330

출처:
전자공시시스템 (회사제시자료 및 서린회계법인 Analysis)

서린회계법인은 추정한 손익을 바탕으로 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액을 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출하였습니다. 서린회계법인은 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)는 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출한 바, 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 판단하였습니다. 그러나, 투자자들께서는 평가법인 서린회계법인의 해당 양수가격 적정성 평가는 해당 기업의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것이 아니라, 합리적으로 추정된 양수도가액의 범위 내에서 해당 양수도가액의 적정성을 검증하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

또한, 평가대상회사인 (주)리노펙의 평가기준일 현재 재무제표는 본 보고서 작성일 현재 유효한 국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 받지 아니하였습니다. 평가의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 따라서 감사를 받은 재무제표를 사용하였다면 평가대상회사의 주식가치는 변동될 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)리노펙의 재무제표가 감사를 받지 않아 감사 후 기업가치가 변동될 수 있는 등 감사받은 재무제표 대비 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다.

비상장사 (주)리노펙은 1) 자동차용 패드 및 흡음소재, 2) 기능성 필름사업부 (가전용 및 산업용 필름)을 영위하는 회사로, 주요사업내역은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 주요 사업 내역]

리노펙 사업 내역.jpg
리노펙 사업 내역

출처:
당사 제공

(주)리노펙 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 기업개황]

구 분
내 용

기업명

(주)리노펙

기업의 형태
비상장법인

대표자
성상경

설립일
2007년 07월

재무현황(2020년, 연결)
매출 76억원, 영업이익 20억, 당기순이익 19억원
자산 100억원, 부채 27억원, 자본 73억원

사업의 내용
자동차용 패드 및 흡음소재, 기능성 필름

주주구성
성한규 51.1%, 성상경 23.7%, 김정자 15.2%, 성지희 10.0%

출처:
당사 제공

당사는 2021년 중 사업 다각화 목적으로 비상장사 (주)리노펙의 구주 100%를 취득을계획 중인 상황으로, (주)리노펙을 종속기업으로 인식할 예정입니다.

(주)리노펙의 최근 3개년 요약 재무상황은 다음과 같습니다.

[주요 손익계산서]

(K-GAAP, 개별, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

매출액
4,762
5,867
7,593

필름사업부문
2,318
3,709
5,659

자동차사업부문
2,444
2,157
1,935

매출원가
2,425
2,660
3,621

매출총이익
2,337
3,207
3,973

판매비와관리비
1,602
2,050
1,927

영업이익
735
1,157
2,046

영업외손익
238
117
138

법인세차감전이익
973
1,273
2,183

법인세비용
107
171
320

당기순이익
866
1,103
1,863

출처:
당사 제공

[주요 재무상태표]

(K-GAAP, 개별, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

유동자산
3,467
5,152
6,689

현금및현금성자산
-
-
981

매출채권
-
-
1,473

대여금
-
-
3,825

비유동자산
2,627
3,178
3,307

유형자산
-
-
2,166

자산총계
6,094
8,330
9,996

유동부채
491
2,356
1,896

비유동부채
1,291
561
823

부채총계
1,783
2,918
2,720

자본총계
4,311
5,413
7,276

부채와자본총계
6,094
8,330
9,996

출처:
당사 제공

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높은 것으로 확인되었습니다. 투자자들께서는 당사가 2021년 중 100% 지분을 인수할 예정인 (주)리노펙의 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지 못한 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

더 나아가 신사업이 실패할 경우, 당사의 유동성과 재무상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 타법인 증권 취득을 통한 신사업 추진이 실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 상
법상 이해관계자와의 거래 금지 위반 혐의 위험

당사는 당시 최대주주인 (증권신고서 제출전일 기준 前 최대주주) 박철우에게 2020년 03월 05일 5억원, 2020년 01월 15일 12억원, 총 17억원을 대여한 바 있습니다.

당사는 당시 최대주주 박철우에게 신용공여 (2020년 01월 15일 12억원, 2020년 03월 05일 5억원, 총 17억원 대여)를 한 사실이 대여 당시 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다. 그러나 대여 이후인 2020년 05월 경 상법 위반의 가능성을 인지하고, 2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금을 전액 회수 하였습니다. 

최대주주는 차입 당시 코로나19 (COVID-19)의 유행으로 보유중이던 당사의 주식가치가 폭락하면서, 보유중이던 당사 주식을 담보로 한 주식담보대출에 대한 대환 요구가 들어온 바, 당시의 주식시장 급락에 따른 상황으로, 금융기관으로부터 대환이 불가능하여 불가피하게 당사로부터 17억원 차입을 진행을 진행하였습니다.

당시 최대주주 박철우가 당사로부터 자금을 차입한 행위는 상법 제542조의9가 규정하고 있는 신용공여에 해당합니다. 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 이사 및 최대주주 박철우 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다. 

신고서 제출일 현재 당사로부터 17억원을 차입한 행위와 관련하여 확정된 제재사항은 없으나 해당 거래의 법규 (상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반은 명백한 건으로, 당사는 법무법인으로부터 수사의 단서(고소, 고발 등)로 수사가 진행될 경우 신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬은 상법 제542조의9 제1항 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 박철승과 박인환의 신용공여행위에 적극 가담한 것으로 인정된다면 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 수령하였습니다. 

상법 제634조의3은 ‘회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다’라고 규정하고 있습니다. 

따라서 검사가 상법 제542조의9 제1항 위반자인 공동대표이사들을 기소하면서 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소할 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사의 벌금 부과 가능성에 유의하시기 바랍니다.

또한, 이사가 고의/중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임(상법 제401조)이 있으며, 법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다(민법 제35조 제1항).

신용공여금지를 위반한 이사들은 당사의 기관이므로 만약 이사들의 제3자에 대한 상법 제401조에 따른 책임이 인정될 경우 당사는 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자들께서는 본 대여건으로 인해 당사, 당사의 과거 최대주주인 박철우 등에 대한 사법조치 가능성이 있어 당사에 벌금 및 제재, 손해배상책임, 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 당시 최대주주인 (증권신고서 제출전일 기준 前 최대주주) 박철우에게 2020년 03월 05일 5억원, 2020년 01월 15일 12억원, 총 17억원을 대여한 바 있습니다. 

「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 상법 제542조의9는 다음과 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 그러나 당사가 당시 최대주주 박철우에게 신용공여를 한 행위는 해당 단서 조항에 해당하지 않는 명백한 상법 위반입니다.

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

(중략)

② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(후략)

당사는 당시 최대주주 박철우에게 신용공여 (2020년 01월 15일 12억원, 2020년 03월 05일 5억원, 총 17억원 대여)를 한 사실이 대여 당시 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다. 그러나 대여 이후인 2020년 05월 경 상법 위반의 가능성을 인지하고, 2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금을 전액 회수 하였습니다. 

해당 금전소비대차약정계약을 요약하면 다음과 같습니다.

[최대주주-당사 금전소비대차약정계약 요약]

대여자
차입자
대여금
대여기간
이자율
지연배상금율

(주)드래곤플라이
박철우
(당시 최대주주)
1,200,000,000
2020년 01월 15일
~2020년 07월 14일
연 4.6%
연 19%

500,000,000
2020년 03월 05일
~2020년 09월 04일
연 4.6%
연 19%

출처:
당사 제공

2020년 01월 15일 및 2020년 03월 05일 당사는 이사회 결의를 통해 해당 금전 대여의 건을 가결시킨 바, 해당 안건에 이사 전원 (사내이사 박철우, 공동대표이사 박철승, 박인찬, 사외이사 이진욱)이 출석하여 동의하였고
, 감사 함영섭은 불참하였습니다.

최대주주는 차입 당시 코로나19 (COVID-19)의 유행으로 보유중이던 당사의 주식가치가 폭락하면서, 보유중이던 당사 주식을 담보로 한 주식담보대출에 대한 대환 요구가 들어온 바, 당시의 주식시장 급락에 따른 상황으로, 금융기관으로부터 대환이 불가능하여 불가피하게 당사로부터 17억원 차입을 진행을 진행하였습니다.

최대주주의 금전소비대차약정계약 당시 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주의 금전소비대차약정계약 당시 주식담보대출 현황]

금융기관명
담보내역
비고

대출만기일자
담보주식수
대출금액

NH투자증권
2020-01-20
159,049
400,000,000
연장

KEB하나은행
2020-03-08
210,000
400,000,000
연장

유안타증권
2020-03-16
310,946
500,000,000
5억 상환요청

한국투자증권
2020-01-28
813,381
1,500,000,000
7억 상환요청

SK 증권
2020-01-31
340,137
500,000,000
5억 상환요청

출처:
당사 제공

주식담보대출 중 2020년 01월 경 한국투자증권 분 (2020년 01월 28일 만기), SK증권 분 (2020년 01월 31일 만기) 중 12억원에 대한 상환요청이 들어온 바, 당시 최대주주 박철우는 2020년 01월 15일 당사로부터 12억원을 차입하여 해당 주식담보대출을 상환하였습니다. 또한 박철우는 2020년 03월 경 유안타증권 분 (2020년 03월 16일 만기) 중 5억원에 대한 차입요청을 받은 바, 2020년 03월 05일 당사로부터 5억원을 차입하여 주식담보대출을 상환하였습니다. 

당시 최대주주 박철우는 2018년 중 자금 부족을 겪던 당사에 자금 5억원을 대여하였습니다. 이에 따라 반대의 경우 (회사가 최대주주에게 자금을 대여) 또한 법률적 지식의 한계로 문제의 소지가 없을 것으로 생각하여, 충분한 법률적 검토 없이 해당 17억원 차입 건을 당사로부터 진행하였습니다. 박철우는 이후 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자 및 주식 양도를 통해

최대주주에서 물러난 바, 증권신고서 제출일 기준 당사의 지분을 1,260,018주, 6.41% 보유중으로, 특수관계인을 합산할 경우 당사 지분을 2,514,101주 (12.78%)를 보유중에 있습니다.

당시 최대주주 박철우가 당사로부터 자금을 차입한 행위는 상법 제542조의9가 규정하고 있는 신용공여에 해당합니다. 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 이사 및 최대주주 박철우 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다. 

상법 제624조의2는 위반시의 형벌을 아래와 같이 규정하고 있습니다.

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)
제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

신고서 제출일 현재 당사로부터 17억원을 차입한 행위와 관련하여 확정된 제재사항은 없으나 해당 거래의 법규 (상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반은 명백한 건으로, 당사는 법무법인으로부터 수사의 단서(고소, 고발 등)로 수사가 진행될 경우 신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬은 상법 제542조의9 제1항 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 박철승과 박인환의 신용공여행위에 적극 가담한 것으로 인정된다면 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 수령하였습니다. 

상법 제634조의3은 ‘회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다’라고 규정하고 있습니다. 

따라서 검사가 상법 제542조의9 제1항 위반자인 공동대표이사들을 기소하면서 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소할 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사의 벌금 부과 가능성에 유의하시기 바랍니다.

또한, 이사가 고의/중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임(상법 제401조)이 있으며, 법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다(민법 제35조 제1항).

신용공여금지를 위반한 이사들은 당사의 기관이므로 만약 이사들의 제3자에 대한 상법 제401조에 따른 책임이 인정될 경우 당사는 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자들께서는 본 대여건으로 인해 당사, 당사의 과거 최대주주인 박철우 등에 대한 사법조치 가능성이 있어 당사에 벌금 및 제재, 손해배상책임, 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

라. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환
에 따른
유동성 악화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을
조달하였습니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못한 바 있습니다. 2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달를 통해 총 450억원을 조달한 바 있습니다.

구체적으로는 2018년 03월 23일 차입금 250억원 (운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금), 2020년 11월 17일 제3자 배정 유상증자 ((주)시스웍)를 통해 100억원, 제16회 사모 전환사채(CB) 100억원 (운영자금 50억원, 타법인증권취득 50억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 450억원을 조달하였습니다.

당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역
요약은 다음과 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 
자금사용 계획
실제 자금사용 
내역
인수인/ 차입처
차이발생 
사유 등

계
사용용도
조달금액
용도
금액

단기차입금
2018-03-23
25,000
운영자금 등
25,000
운영자금 및
기존 차입금 상환
25,000

메리츠종금증권 10,000
IBK캐피탈 15,000

(드래곤플라이 DMC 타워 담보)

-.

유상증자
(제3자배정)
2020-11-17
10,000
운영자금
10,000
운영자금 및
타법인증권취득

9,890

(주)시스웍 보통주 2,987
(주)시스웍 전환우선주 7,000

차이금액 미사용
(예금 보관중)

제16회 사모 전환사채
2021-01-29
10,000
운영자금
5,000
운영자금
-
수아프투자조합 5,000
미엘투자조합 5,000
미사용
(예금 보관중)

타법인증권취득
5,000
타법인증권취득
9,550
-

합계
45,000

출처:
당사 제시, 유진투자증권

당사는 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 총 3차례 자본시장에서 자금을 조달한 바 있습니다. 이 중 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 100억원 중 현재 자금사용계획과 실제 자금 사용내역의 차이는 1.1억원입니다.

당사는 당사의 최대주주 (주)시스웍의 최대주주 (주)비비비로부터 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물을 양수하는 계약을 체결한 바, 계약금 32.5억원 (2020년 12월 28일), 중도금 25억원 (2021년 03월 30일), 잔금 7.5억원 (2021년 04월 28일), 취득세 3억원을 지급하였습니다.
또한, 당사는 2021년 03월 17일 전략적 제휴 및 투자수익 창출의 목적으로 (주)위니윈 사모CB를 15억원, 2021년 03월 30일 (주)에이바자르 사모CB 15억원을 각각 취득하였습니다. 

이에따라 제3자배정 유상증자를 통한 모집자금 중 현재 잔금은 약 4억원 수준으로 당사는 해당 금액을 예금으로 보유 중이며, 향후 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

당사가 2021년 01월 29일 제16회차 사모 전환사채를 통해 조달한 자금은 총 100억원으로, (주)리노펙의 지분 51% 취득시 계약금 15억원 (2021년 05월 10일), 잔금 61.5억원 (2021년 05월 25일) 지급에 사용되었습니다. 또한, 추가적으로 당사는 보고기간 후인 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다.

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다. 당사는 잔금 4.5억원을 현재 예금으로 운용중으로, 향후 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

당사는 제3자배정 유상증자시 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 30억원, 사모 전환사채 발행시의 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 46억원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다. 이는 당사가 자금 조달 및 운용계획을 제대로 세우지 못하였기 때문으로, 향후 철저한 자금 조달 및 운용계획을 수립하여 용도에 맞게 자금을 집행할 계획입니다.

투자자들께서는 당사가 과거 사모 자금조달을 통해 증권신고서 등의 자금사용계획과 실제 자금사용내역간에 차이가 있는 이력을 가진 점을 참조하여 금번 공모 자금이 자금사용계획대로 사용되지 않을 위험에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 운영자금의 목적으로 자금을 조달한 후, 비상장사의 주식이나 전환사채 등 초고위험 금융상품인 전환사채에 투자한 49억원을 투자한 이력을 가지고 있습니다. 투자자들께서는 당사가 저조한 실적에도 불구하고, 자금조달을 통해 초고위험 금융상품에 투자한 이력을 가지고 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 해당 금융상품에 대한 회수가능성이 낮아져 손상차손을 인식할 가능성이 매우 높음에 특히 유의하시기 바랍니다. 상세한 내용은

<
2.회사위험 - 타. 보유 자산 부실화에 따른 자산 손실 위험>을 참조하시기 바랍니다.

당사는 2018년 03월 23일, 메리츠종금증권으로부터 100억원, IBK캐피탈로부터 150억원을 차입하였습니다. 총 차입금 250억원은 해당 공시 당시 기준 자기자본대비 106.45%에 달하는 대규모 차입으로, 당사는 해당 금액을 운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금 목적으로 차입함을 공시하였습니다. 해당 단기차입금의 만기는 1년으로, 당사는 당사의 드래곤플라이 DMC타워를 담보로 제공하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다. 

[단기차입금증가결정 (2018.03.23)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
25,000,000,000

자기자본(원)
23,484,302,196

자기자본대비(%)
106.45

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)
19,186,000,000
44,186,000,000

-당좌차월한도(원)
-
-

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
2,150,000,000
2,150,000,000

-단기차입금 합계(원)
21,336,000,000
46,336,000,000

3. 차입목적
운영자금 및 VR 컨텐츠 개발투자금

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2018-03-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1.의 '단기차입내역'의 '자기자본(원)'은 2016년 연결재무제표의 자기자본에서 공시시점까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

당사는 보유중인 드래곤플라이디엠씨 타워를 435억원에 양도하여 해당 차입금을 2018년 3분기중 전액 조기 상환하였습니다. 해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산양도결정) (2018.04.09, 2018.08.31 정정)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
「서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9
(상암동, 드래곤플라이디엠씨타워)」
토지(2,054.50㎡) 및 건물(19,743.18㎡)

2. 양도내역
양도금액(원)
43,500,000,000

자산총액(원)
50,306,246,000

자산총액대비(%)
86.47

3. 양도목적
VR 컨텐츠 개발투자금
및 유동성 현금확보

4. 양도영향
유형자산 매각에 따른
처분이익 및 재무구조 개선 예상

5. 양도예정일자
계약체결일
2018년 04월 09일

양도기준일
2018년 09월 04일

등기예정일
2018년 09월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 이상네트웍스

자본금(원)
4,507,500,000

주요사업
기업간 전자상거래(B2B)업
전시컨벤션 사업과 철강 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울 금천구 가산동 가산로9길 109, ES빌딩

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 계약금 : \4,350,000,000
(계약체결일)

2) 중도금 : \8,700,000,000
(2018년 8월 31일)

3) 잔 금 : \30,450,000,000
(2018년 9월 04일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률
제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령
제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
태성회계법인

외부평가 기간
2018년 03월 30일 ~ 2018년 04월 09일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 자산총액은 최근 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.

2) 상기 양도예정일자와 거래대금지급의 일정은 관계 기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 양도예정일자는 다음과 같습니다.

 ① 계약체결일 : 2018년 4월 09일

② 양도기준일 : 2018년 9월 04일

③ 등기예정일 : 2018년 9월 04일

3) 상기 양도기준일은 양도금액의 잔금 수령이 완료되는 일자이며, 등기예정일은 등기접수 예정 일자입니다.

4) 상기 양도금액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.

※ 관련공시 :「본 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(유형자산 양도 결정)」은 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시 요구(2017년 6월 29일)에 대한 답변 내용으로서 관련공시는 아래와 같습니다.

▶ 조회공시 제목
서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설(풍문 또는 보도)에 대한 조회 공시 답변

1) 2017.06.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (서울 마포구 소재 사옥(DMC타워) 매각 추진설)

2) 2017.06.30 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

3) 2017.09.26 : 수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서(MOU)
체결)

4) 2017.09.29 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

5) 2017.12.28 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

6) 2017.12.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

7) 2018.03.27 : [기재정정]수시공시의무관련사항(공정공시) (부동산 매각 관련 양해각서
(MOU) 체결)

8) 2018.03.28 : 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

출처:
전자공시시스템

이후 당사는 무차입경영 기조에 따라 차입금을 보유하지 않았으나, '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 변동되었습니다.

당사의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주변경 (2020.11.17)]

개요
내용
비고

변경 전
최대주주 등
박철우 외 7명
양도인
양수인

소유주식수 (주)
5,437,033
- 박철우 : 1,613,457주
 - 박철승 : 1,308,093주
 - 합 계 : 2,921,550주
- 레페토투자조합 : 730,389주
 - 라무투자조합 : 730,387주
 - 자이크투자조합 : 730,387주
 - 캬샬투자조합 : 730,387주

소유비율 (%)
33.96

변경 후
최대주주 등
주식회사 시스웍
제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경
((보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원)

소유주식수 (주)
3,663,005

소유비율 (%)
18.62

출처:
당사 제시

당사의 최대주주 (주)시스웍의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)시스웍 기업 현황 (2020년 기준)]

구 분
내 용

기업명
㈜시스웍

기업의 형태
코스닥 상장법인

대표자
전상현

설립일
2004년 07월 16일

재무현황(2020년, 연결)
매출 196억원, 영업이익 0.7억, 당기순이익 23억원
자산 956억원, 부채 366억원, 자본 589억원

사업의 내용
반도체 및 디스플레이용 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 등

최대주주
㈜비비비 (비상장법인, 10,800,000주 (14.52%), 대표이사: 최재규)

기타주요사항
2020년 09월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주 변경

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사의 최대주주 (주)시스웍의 최대주주인 (주)비비비의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)비비비 기업 현황 (2020년 기준)]

구 분
내 용

기업명
㈜비비비

기업의 형태
비상장법인

대표자
최재규(45.4%)

설립일
2014년 10월 21일

재무현황(2020년, 별도)
매출 35억원, 영업손실 89억, 당기순손실 102억원
자산 610억원, 부채 302억원, 자본 308억원

사업의 내용
전자 의료기기 연구개발 및 제조업 (COVID-19 진단키트 외)

최대주주
최재규 (1,000,000주 (45.4%))

기타주요사항
주요주주 우리들휴브레인(주) 10%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)비비비의 주주 현황은 다음과 같습니다.

[(주)비비비 주주 현황 (2020.12.31)]

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)
비 고

최재규
1,000,000
45.4
대표이사

우리들휴브레인(주)
220,589
10.0
우선주

코리아사이언스2016
93,573
4.2
〃

미래에셋캐피탈(주)
75,000
3.4
〃

동화약품(주)
70,151
3.2
〃

UI유망서비스벤처투자조합
70,151
3.2
〃

HB 청년창업 투자조합
70,151
3.2
〃

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
70,150
3.2
〃

한국산업은행
70,150
3.2
〃

기타
464,601
21.0

합 계
2,204,516
100.0

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사의 최대주주의 최대주주 (주)비비비의 최대주주는 최재규로, 주요 약력은 다음과 같습니다.

[최상위 최대주주 (주)비비비의 최대주주 최재규 약력]

성명
성별
출생년월
주요경력

최재규
남
1980.02
- 카이스트(한국과학기술원) 바이오 및 뇌공학 석사
- 전)(주)올메디쿠스
- 전)(주)녹십자메디스
- 현)(주)비비비 대표이사

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사를 포함한 그룹의 실질적 의사결정자는 (주)비비비의 최대주주 최재규입니다.

당사의 2021년 1분기말 별도기준 부채는 약 252억원, 자본은 약 67억원이며, 부채비율은 376.02%를 기록하였습니다.

당사는 2021년 1분기 중에 제16회 사모 전환사채를 통해 100억원을 조달하였으며,

당사의 2020년말 별도기준 부채는 약 135억원, 자본은 약 71억원으로, 부채비율은 189.38%를 기록하였습니다. 당사는 보고기간 후인 2021년 중 제16회 사모 전환사채를 통한 부채 조달 금액 100억원을 실시하였습니다. 해당 금액 100억원은 2020년 4분기 별도 기준 자본 71억원 대비 140.32%에 달하는 대규모 조달입니다.

당사는 기 발행된 전환사채의 경우

풋옵션 행사 또는 만기가 도래할 경우, 보유 현금및현금성자산 으로 대응할 계획입니다.

이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 당사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무건전성 악화 및 유동성 위기 직면 가능성에 특히 유의하여 주시기 바랍니다. 

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 당사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 향후 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 가능성에대해 특히 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출전일 기준 당사가 보유중인 현금및현금성자산은
68억원
으로, 이는 2020년말 기준 현금및현금성자산 약 99억원 대비
31억원
감소한 금액
입니다.

당사가 연도별 보유중인 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

현금및현금성자산 (연결)
6,820
11,793
9,910
6,938
-

영업활동현금흐름
-733
-413
-2,034
-1,578
-

투자활동현금흐름
-12,122
-7,512
-4,312
-1,380
-

재무활동현금흐름
9,765
9,807
9,319
-776
-

현금및현금성자산 (별도)
6,513
11,772
9,701
6,466
10,672

영업활동현금흐름
-502
-296
933
-1,488
-8,897

투자활동현금흐름
-12,481
-7,470
-7,136
-1,942
39,079

재무활동현금흐름
9,795
9,837
9,439
-776
-20,395

출처:
당사 제시

별도기준 현금및현금성자산은 2018년 약 107억원, 2019년 약 65억원, 2020년 약 97억원,
2021년 1분기 약 118억원
입니다. 2018년 대비 2019년 약 -42
억원의 별도기준 현금및현금성자산 감소는 영업활동현금흐름 -15억원, 투자활동현금흐름 약 -19억원 취
득 (유형자산 약 -9억원), 장기투자자산 (대교애니메이션전문투자조합 출자) 취득 -4억원, 종속기업투자주식 (파라리얼리티?(주) 100% 출자) 취득 -7.5억원)에 기인하고 있습니다.

2019년 대비 2020년 약 32억원의 별도기준 현금및현금성자산 증가는 재무활동현금흐름 94억원 (유상증자 98억원 등)에도 불구하고, 투자활동현금흐름 -71억원 (유형자산 취득 -33억원, 대여금 -33억원, 장기투자자산 취득 -14억원, 단기투자자산 취득 -10억원, 종속기업투자주식 취득 -15억원)에 따른 것입니다.

2020년 대비 2021년 1분기 약 21억원의 별도기준 현금및현금성자산 증가는 영업활동현금흐름 -3억원, 투자활동현금흐름 -75억원(유형자산 취득 -31억원, 장기투자자산 취득 -30억원, 보증금 증가 -15억원)에도 불구하고 2021년 01월 29일 제16회차 사모 전환사채 발행을 통해 100억원의 재무현금흐름을 창출에 따른 것입니다. 

또한, 당사는 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다. 해당 공시는 다음과 같습니다.

[주권 관련 사채권의 취득결정 (2021.05.21)]

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
제1회
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
에이피알지 주식회사 (대한민국)
대표이사
정광철

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
COVID-19 치료제 신약개발 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
1,900,000,000

취득금액(원)
1,900,000,000

자기자본(원)
7,100,784,524

자기자본대비(%)
26.76

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
전략적 투자를 통한 투자수익 기대 및 사업다각화로 인한 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2021-05-21

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 '콜옵션 대상 사채'라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20%이내이어야 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(4) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수는 현재 기준입니다.

2) 상기 '3. 취득내역의 자기자본(원)'은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 발행회사는 2020년 신설된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
347
3
344
500
0
-155
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

에이피알지 주식회사
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
538-86-01852

직업(사업내용)
COVID-19 치료제 신약개발 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
강세찬
300,000
30

최대주주
주식회사 골드퍼시픽
300,000
30

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
347
자본금
500

부채총계
3
매출액
0

자본총계
344
당기순손익
-155

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.00

만기이자율(%)
2.00

사채만기일
2024-05-21

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
외부평가기관의 가치평가를 통한 협의

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에이피알지 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2022-05-21

종료일
2024-04-21

전환가액 조정에 관한 사항
가) "본건 주식" 전환 청구 시, 전환 청구일 기준 가장 최근에 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 (이하 "주식관련사채") 또는 유상증자 신주의 1주당 발행가격이 전환 청구일 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 전환이 청구된 주식의 전환가격을 조정한다.

나) "회사"의 주식을 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(이하 "기업공개") 시 1주당 공모가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

다) "회사"가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 "본건 주식" 1주당 평가가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

라) "본건 주식" 발행 후 무상증자 또는 주식배당에 의해 "회사"의 발행주식수가 증가하는 경우, "본건 주식" 주주는 "회사"와 별도 서면합의가 없는 한 보통주식을 하기 수식에 따라 "회사"로부터 무상으로 지급받는다.

Ni = Bi x { ( Ac / Bc ) - 1 }

Ni : "본건 주식" 주주에게 무상지급 되는 보통주식 총수
Bi : 발행 전 "본건 주식" 주주가 보유한 "본건 주식"과 동일한 종류의 주식 총수
Bc : 발행 전 "회사"의 발행주식 총수
Ac : 발행 후 "회사"의 발행주식 총수

마) "회사"가 전환 전에 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자비율에 따라 조정한다. 다만, "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않는다.

바) 경영권 변동이 이루어지지 않는 전제 하에 "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주가 보유주식 매각 후 당해 매각대금 전액을 유상증자를 통해 다시 "회사"에 납입하는 경우는 전환가격을 조정하지 않는다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다.

이에 따라 증권신고서 제출전일 기준 보유 별도기준 현금및현금성자산은 65억원입니다.

당사의 향후 1년간 자금수지를 예상하자면 다음과 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(K-IFRS, 연결 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
669
3,326
3,713
3,774

기타
23
1
4
1

계
692
3,327
3,717
3,775

지출(b)
원재료구입/외주가공비
-
878
878
878

급여
359
340
340
340

판관비
488
2,901
2,897
2,975

기타
21
21
21
21

계
868
3,262
3,258
3,336

영업수지(= (a) - (b))
(176)
65
459
439

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,800
-
-
-

회원권매각
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

전환사채처분
-
-
-
-

계
6,800
-
-
-

지출(d)
유형자산취득
1,256
458
458
458

무형자산취득
74
-
-
-

투자주식취득
7,500
7,500
4,000
4,000

전환사채취득
1,900
-
-
-

계
10,730
7,958
4,458
4,458

투자수지(= (c) - (d))
(3,930)
(7,958)
(4,458)
(4,458)

재무 현금흐름
수입(e)
차입금&회사채증가
-
3,000
-
-

대여금회수
-
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

유상증자

29,875

이자수입
-
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타수입
-
-
-
-

계
-
32,875
-
-

지출(f)
차입금&회사채 상환
-
-
-
-

대여금발생
-
-
-
-

보증금납입
500
-
-
-

유상감자
-
-
-
-

이자지급
-
-
-
-

배당지급
-
-
-
-

기타지급(리스부채 상환)

140
140
140
140

계
640
140
140
140

재무수지(= (e) - (f))
(640)
32,735
(140)
(140)

기초 자금
11,793
7,047
31,889
27,749

기말 자금
7,047
31,889
27,749
23,590

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 신규사업진출 및 타법인 증권취득, 신규 게임개발 등 본 증권신고서 - V. 자금의 사용목적과 같이 사용할 예정입니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 계획이며, 향후 영업상황에 따라 변동되어 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 유의하시기 바랍니다.

보고기간 후인 2021년 01월 29일 당사는 제16회차 사모 전환사채 발행을 통해 100억원의 재무현금흐름을 창출하였습니다.
이어 2020년 12월 29일 공시한 유형자산양수 결정 공시에 따라 투자활동현금흐름 지출이 2021년 03월 31일 32.5억원 예정되어있었으나, 2021년 03월 30일 정정공시에 따라 2021년 03월 30일 중도금 25억원, 잔금 06월 30일 7.5억원 지출로 변경되었습니다.
이에 따라 증권신고서 제출전일 기준
보유 현금및현금성자산은 별도기준
65억원

입니다.

2018년 당사는 종속회사가 없어 재무제표를 개별기준으로 작성한바, 2019년 이후 연결기준과 별도기준 현금및현금성자산의 차이는 당사가 100% 출자한 종속기업 파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)이 보유하던 현금및현금성자산 때문입니다. 

증권신고서 제출전일 기준 당사의 차입금 규모는 연결기준

100억원
, 별도기준
100억원
을 기록하였습니다
. 당사는 무차입경영기조로 2018년 및 2019년 차입금을 보유하지 않았으나, 2020년 보고기간 후인 2021년 01월 29일 제16회차 전환사채 100억원을 발행 하였습니다.

당사는 '2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

해당 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(유상증자결정) (2020.11.10)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,098,902

기타주식 (주)
2,564,103

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,008,491

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,003,650

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,564,103

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,730

기타주식 (원)
2,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상하기로 한다.

나. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. (전환청구 기간 : 2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일)
(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.
(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

20. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있음.

(2) 위 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따름.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 함.

(4) 위 각 호 의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)시스웍
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
3,663,005
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)시스웍
19,357
최재규
-
-
-
주식회사 비비비
14.52

전상현
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
매출액
14,880

부채총계
10,391
당기순손익
1,972

자본총계
38,994
외부감사인
한미회계법인

자본금
1,800
감사의견
적정

출처:
전자공시시스템

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

차입금 (연결)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채
10,000
10,000
-
-
-

차입금 (별도)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채

10,000

10,000

-
-
-

주:
차입금=단기차입금+전환사채

당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사는 2020년 영업활동의 부진으로 연결기준 영업활동현금흐름이 약 -20억원으로 양의 영업활동현금흐름 창출을 하지 못하였으며,
2021년 1분기에도 음의 영업활동현금흐름이 지속되고 있습니다.
2018년 및 2019년의 경우에도 연결 기준 각각 약 -89억원 및 -16억원의 음의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

결론적으로, 당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 당사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 향후 당사의 차입금 및 전환사채의 만기기일 도래시 당사가 해당 부채를 상환하지 못하여 유동성 위기에 빠질 가능성에 유의하시기 바랍니다. 나아가 투자자들께서는 당사가 향후에도 지속적으로 양의 영업활동현금흐름을 창출하지 못할 경우 당사의 유동성에 심각한 위기가 발생하여 당사의 계속기업의 가정에 불확실성을 야기할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

발행된 전환사채의 주식 전환이 이루어질 경우 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 주식 물량 출회로 인한 주가하락 등의 위험이 존재하고 있습니다. 또한, 향후 전환에 따른 대규모 주식 물량 출회가 예상되는 바, 이는 당사의 주가 상승을 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 신규로 추진하고 있는 의료기기 및 신사업의 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 고정비, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 또는 당사의 종속회사의 자금 유동성이 크게 악화되어 자금조달을 진행 할 수 있으며, 자본으로 자금을 조달할 경우 당사의 지분가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나아가, 당사가 종속기업의 주식연계채권 등에 참여하는 형태로 자금 지원을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

마. 전환사채 발행 및 단기차입금 증가에 따른 재무건전성 악화 위험

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.
당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말
연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 최대주주 변경 이후 전환사채를 통한 자금조달을 한 바, 2020년 보고기간 후 차입금 (단기차입금+전환사채)이 발생 하였습니다.

당사의 연도별 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[연도별 차입금 규모]

(단위: 백만원)

증권신고서 제출전일
2021년 1분기

2020년

2019년
2018년

연결기준

차입금 (연결)
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채
10,000
10,000
-
-
-

부채
-
25,582
13,916
2,549
1,792

자본
-
6,310
7,101
12,374
18,104

자본 대비 차입금 비율

158.47%

158.47%
-

별도기준

차입금
10,000
10,000
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-

전환사채

10,000

10,000
-
-
-

부채
-
25,221
13,496
2,475
1,792

자본
-
6,708
7,127
12,554
18,104

자본 대비 차입금 비율

149.09%

149.09%
-

주1:

차입금=단기차입금+전환사채

주2:

증권신고서 제출전일 '자본 대비 차입금 비율' 계산시 자본은
2021년 1분기 기준으로 산정

증권신고서 제출전일 기준 당사의 차입금(단기차입금+전환사채) 규모는 연결기준
100억원

을 기록하였습니다. 당사는 무차입경영기조로 '2018년 및 '2019년 차입금을 보유하지 않았습니다. 

'2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 증자납입금액 총 100억원 (보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

당사는 최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사의 사모CB 발행 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[사모CB 발행 잔액 현황]

(증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

구 분

제16회 사모CB

발행일

2021-01-29

만기일

2024-01-29

발행금액(백만원)

10,000

잔액(백만원)

10,000

Coupon

1.00%

YTM/YTP

1.00%

YTC
4.00%

CALL

2022-01-29 ~ 2022-07-29

PUT

2022-01-29

매 3개월

전환(행사) 가능 기간

2022-01-29

2024-01-29

최초 전환가액

2,601원

전환가 조정
발행 후 매 1개월이 경과한 날

현재 전환가액

2,329원

전환시 발행 주식수

4,293,688주 (21.83%)

최초 투자자

수아프투자조합(50억원), 미엘투자조합(50억원)

자금 사용목적

운영자금, 타법인증권 취득 자금

출처:
전자공시시스템

최초 투자자인 수아프투자조합 및 미엘 투자조합은 당사의 재무적투자자 (FI)로, 공시상 상세 현황은 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 수아프투자조합 (2021.02.05)]

보고구분
신규
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
수아프투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 선릉로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
572-80-01831

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
수아프투자조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
02-344******

성명
이주영
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******062@gmail.com

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,000,000,000
부채총액
-

자본총액
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

대표자
이주영

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주
(최다출자자)
(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주 지분율(%)
52.40

출처:
전자공시시스템

수
아프투자조합의 최다출자자는 (주)더블유홀딩컴퍼니 (52.4%) (現 (주)초록뱀컴퍼니) 입니다. (주)초록뱀컴퍼니의 최대주주는 오션인더블유(주) (32.62%), 오션인더블유(주)의 최대주주는 원성준 (51.00%)입니다.

(주)더블유홀딩컴퍼니의 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)더블유홀딩컴퍼니 기업개황]

구 분
내 용

기업명
(주)초록뱀컴퍼니 (舊 (주)더블유홀딩컴퍼니)

기업의 형태
코스닥 상장법인

대표자
최진욱

설립일
1995년 08월 17일

재무현황(2020년, 연결)
매출 167억원, 영업이익 -6억, 당기순이익 159억원
자산 1,908억원, 부채 697억원, 자본 1,211억원

사업의 내용
유리, 물류, 부동산임대

최대주주
오션인더블유(주) (55,280,003주 (18.11%), 대표이사: 원영식)

기타주요사항
오션인더블유 주주구성: 원성준 (51.0%), 원영식 (31.9%), 강수진 (17.1%)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

수아프투자조합의 특별관계자는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 수아프투자조합 특별관계자 (2021.02.05)]

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
필중극본㈜
국내법인
조합원
220-87-88033
대한민국
서울시 강남구 선릉로
사업
기타

2
김후성
개인(국내)
조합원
790727
대한민국
양평군 양서면 두물머리길
사업
기타

3
㈜더블유홀딩컴퍼니
국내법인
조합원
314-81-12966
대한민국
서울시 강남구 도산대로
사업
기타

4
노진영
개인(국내)
조합원
680202
대한민국
서울시 강서구 양천로
-
기타

5
배성민
개인(국내)
조합원
700603
대한민국
서울시 강서구 양천로
-
기타

6
강주봉
개인(국내)
조합원
721226
대한민국
서울시 강북구 노해로
-
기타

특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1)(주)더블유홀딩컴퍼니

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
117,980,759,333
부채총액
57,543,042,871

자본총액
120,437,716,462
자본금
100,721,548,023

대표자
최진욱

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
오션인더블유(주)
최대주주 지분율(%)
22.95

출처:
전자공시시스템

미엘투자조합이 제출한 주식등의대량보유상황보고서는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 미엘투자조합 (2021.02.05)]

보고구분
신규
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
미엘 투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 언주로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
612-80-31370

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
미엘 투자조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
02-344******

성명
강소라
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******k75@naver.com

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,000,000,000
부채총액
-

자본총액
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

대표자
이주영

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주
(최다출자자)
원성준
최대주주 지분율(%)
40.00

출처:
전자공시시스템

미엘투자조합의 최다출자자는 원성준(40.0%)입니다.

미엘투자조합의 특별관계자는 다음과 같습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 -
미엘투자조합 특별관계자 (2021.02.05)]

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
진앤파트너스(주)
국내법인
조합원
123-88-00543
대한민국
서울시 강남구 밤고개로
사업
기타

2
원영식
개인(국내)
조합원
610319
대한민국
서울시 강남구 언주로
사업
기타

3
강수진
개인(국내)
조합원
710707
대한민국
서울시 강남구 언주로
-
기타

4
원성준
개인(국내)
조합원
960201
대한민국
서울시 강남구 언주로
학생
기타

5
최진욱
개인(국내)
조합원
710624
대한민국
서울시 중구 동호로
경영인
기타

6
최성은
개인(국내)
조합원
690918
대한민국
서울시 송파구 새말로
-
기타

7
김정환
개인(국내)
조합원
820811
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
회사원
기타

8
신봉훈
개인(국내)
조합원
631129
대한민국
서울시 성동구 독서당로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1)진앤파트너스(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,907,538,266
부채총액
532,567,610

자본총액
1,435,916,446
자본금
801,000,000

대표자
임지현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
조형진
최대주주 지분율(%)
99.94

출처:
전자공시시스템

당사는 2018년 이후 상기의 2021년 01월 29일 납입된 제16회차 사모 전환사채 외에는 전환사채 발행이력을 가지고 있지 않습니다. 당사는 자금의 조달을 위해 제3자배정 사모전환사채 발행을 검토 하던 중 금융권의 네트워킹을 통해 인수단을 컨택하게 되었습니다.
각 조합에 속한 조합원들은 당사와는 관계가 없는 재무적투자자 (FI)입
니다.

한편, 당사는 2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 총 100억원을 자금조달한 이력을 가지고 있습니다. 

당사의 前 최대주주 박철우는 계속되는 경영악화에 따라 경영권을 포함한 지분 매각 목적으로 개인적 네트워킹으로 통해 매수자를 찾게 되었습니다. 매수자들은 단순 재무적투자자(FI)로 2020년 11월 17일 레페토투자조합, 라무투자조합, 자이크투자조합, 캬샬투자조합으로 인수인들은 투자조합을 결성하여 전 최대주주 박철우로부터 당사의 주식을 분할 매수하였습니다. 

한편,
전자기장 두뇌 자극기술 특허를 보유중인 (주)비비비는 AR/VR 소프트웨어 개발 경험을 가지고 있는 당사의 AR/ VR 소프트웨어 개발 역량에 주목하였고, 경영 의지를 표출한 바,
2020년 11월 17일
(주)비비비의 관계기업 (주)시스웍이 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하게 되었습니다.
 

前
최대주주 박철우로 부터 주식을 매수한 해당 투자조합들은 재무적 투자자 (FI)인 관계로 경영권에 대한 의지가 없는 바,

(주)시스웍이 현재 당사의 경영권을 가지고 있는 상황입니다. 상기의 투자조합, 당사의 최대주주 (주)시스웍, 그리고 당사는 특별한 거래관계나 인적관계를 가지고 있지 않습니다.

(보통주 30억원, 전환우선주(CPS) 70억원) 중 전환우선주 70억원 (\2,730 * 2,564,103주) 을 부채로 인식하였습니다. 당사는 전환가격 조정(Refixing)이 부가되어 있어 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없다고 보아 부채로 인식하였으나, 해당 전환우선주부채는 존속기간이 5년이며, 존속기간 내 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환되는 조건을 가지고 있어 당사 차입금 산정시 포함하지 않았습니다.

상기 사모 전환사채 발행에 따라 증권신고서 제출전일 기준 연결 기준 차입금은 100억원인 상황입니다. 향후 추가적인 차입에 따라 향후 당사가 부담하는 이자비용 또한 큰폭으로 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 증권신고서 제출전일 기준 1년 내 만기가 도래하는 유동성전환사채는 없으나, 향후 만기 도래시 원금 지급에 대한 부담으로 당사의 유동성에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 차입금 및 부채비율이 현재 과도하여 재무건전성이 악화되어 있고, 이에 따라 발생하는 금융비용으로 향후 당사의 재무건전성이 더 악화될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무 안전성 추이는 다음과 같습니다.

[재무 안전성 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년
비고

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

1. 자산총계
31,893
31,929
21,017
20,622
14,923
15,029
19,896
-

- 유동자산
15,421
15,709
10,381
10,260
8,279
7,906
12,553
-

2. 부채총계
25,582
25,221
13,916
13,496
2,549
2,475
1,792
-

- 유동부채
25,170
24,944
13,357
13,098
2,134
2,059
1,314
-

3. 자본총계
6,310
6,708
7,101
7,127
12,374
12,554
18,104
-

4. 부채비율 (%)
405.40%
376.02%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%
9.90%
부채/자본

- 총차입금
10,000
10,000
10,647
10,647
-
-
-
단기차입금+유동성전환사채+장기차입금

5. 유동비율 (%)
61.27%
62.98%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%
955.36%
유동자산/유동부채

6. 매출액
931
965
3,777
4,169
6,081
6,081
6,374

7. 영업이익
-442
-86
-3,474
99
-4,510
-4,330
-5,900

8. 이자보상배율 (배)
-1.64
-0.32
-70.90
2.99
-73.93
-70.99
-4.25
영업이익/이자비용

(금융비용)
335
331
3,727
3,711
61
61
1,387

(이자비용)
270
266
49
33
61
61
1387

9. 당기순이익
-790
-419
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569
-8,688

10. 자본금
8,554
8,554
8,554
8,554
8,004
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-413
-296
-2,034
933
-1,578
-1,488
-8,897

영업활동현금흐름 총부채 비율
-1.61%
-1.18%
-14.62%
6.91%
-61.89%
-60.14%
-496.45%
영업활동 현금흐름 / 총부채

12. 투자활동 현금흐름
-7,512
-7,470
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942
39,079

13. 재무활동 현금흐름
9,807
9,837
9,319
9,439
-776
-776
-20,395

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
11,793
11,772
9,910
9,701
6,938
6,466
10,672

출처:
당사 정기보고서

당사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 당사의 영업부진에 따라 2018년 이후 당사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다. 

당사는 2020년 이후 부채를 이용한 자금조달로 인해 향후 금융비용이 증가할 가능성이 높아 당사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가할 경우 대규모 당기순손실이 발생하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출전일 기준 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 공시서류 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[당 임원의 계열회사 겸직현황]

(증권신고서 제출전일 기준)

성명
직위
타 근무지 현황

겸직 회사
주된 사업목적
직위
재직기간

김재식
대표이사
(주)비비비
전자의료기기
연구개발 및 제조업
부사장
2016.02~

파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)
게임 및 소프트웨어 개발

사내이사

2020.12~

권석홍
사내이사
파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)

게임 및 소프트웨어 개발

사내이사

2020.12~

정용석
사내이사
파라리얼리티?(주) (現 (주)디에프랩)

게임 및 소프트웨어 개발

감사
2021.01~

출처:
당사 제시

공시서류 제출일 현재 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다.
이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다.
이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 별도기준
당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

[특수관계자 현
황 (
증권신고서 제출전일 기준
)]

관계
기업명
지분율

종속기업
(주)디에프랩
100%

관계기업
경향플러스
25.03%

출처:
당사 제시

당사의 2020년 별도기준 특수관계자 거래는 다음과 같습니다.

[특수관계자 거래]

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

파라리얼리티?(주) 
(現 (주)디에프랩)

특수관계자거래
매출
-
464,721

사업양수도
-
1,193,307

리스채권회수
-
175,840

이자수익
22,497
33,758

기타비용
-
13,090

자금대여
1,777,792
1,500,000

자금회수
1,777,792
-

출자전환
-
2,700,000

현금출자
-
1,500,000

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권
-
281,606

채무
43
20,000

출처:
당사 정기보고서

주:
임직원과의 거래는 당사 임원 박철우와의 거래 입니다.

당사의
2021년 1분기 별도기준
특수관계자 거래는 다음과 같습니다.

[특수관계자 거래]

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

파라리얼리티?(주) 
(現 (주)디에프랩)

특수관계자거래
매출
-
59,593

사업양수도
-
-

리스채권회수
-
41,460

이자수익
-
2,301

기타비용
-
201,159

자금대여
-
-

자금회수
-
-

출자전환
-
-

현금출자
-
-

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권
-
-

채무
-
-

출처:
당사 정기보고서

주:
임직원과의 거래는 당사 임원 박철우와의 거래 입니다.

한편, 2021년 1분기 중 당사는 최대주주인 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 유형자산 총 매매대금 중 중도금 25억원을 지급하였으며, 투자 이행 보증금으로 15억원을 지급하였습니다. 또한, 2021년 1분기 이후 신고서 제출 전일까지 당사는 주식회사 비비비에 유형자산 매매대금 잔금 7.5억과 투자이행보증금 5억원을 추가로 지급하였으며, 동 유형자산을 당사의 최대주주인 (주)시스웍에 총매매대금 68억원에 양도하였습니다.

2020년 기 중 당사는 당시 최대주주인 박철우에게 17억원을
자금 대여
한 사실이 있습니다. 이는 명백한 상법 위반으로, 증권신고서 제출일 현재 기준 확정된 사항은 없으나, 향후 법률 위반과 관련하여 당사에 소송, 제재, 벌금 등의 법률적 비용 및 리스크가 발생할 가능성이 매우 높습니다. 상세한 사항은 <회사위험 - 다.>를 참조하시기 바랍니다.

한편, 당사는 AR/ VR 콘텐츠 전문 개발 회사 설립을 목적으로 2019년 12월 01일 게임개발사 ㈜디에프랩 (舊 파라리얼리티?(주)) (100%) 을 신규 출자 설립하여, AR/ VR 개발 관련 전문 인력을 자회사로 이전하였습니다.
당사는 기존 스페셜포스 1,2 개발인력은 당사에 두는 대신, AR/ VR 관련 개발인력을 자회사로 이전함에 따라 당사가 운영 중이던 VR 테마파크 사업 또한 2020년 01월 01일 자회사에 양도한 바, 이후 자회사에서 VR 테마파크 사업을 전담하여 운영중인 상황입니다.
VR테마파크는 2020년 초 오픈 즉시 코로나19 (COVID-19)의 유행에 따라 영업이 크게 부진했던 바, 당사는 자회사에 추가 출자 (2020년 09월 08일 5억원, 2020년 10월 22일 현금 10억원) 및 자금을 대여 (2020년 03월 09일 5억원, 2020년 05월 11일 5억원, 2020년 07월 17일 5억원) 하
였습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19의 유행이 지속되며, 개발 자회사
㈜디에프랩
의 영업환경 악화로 실적악화 및 유동성 부족이 지속되자, 2020년 09월 08일 대여금 15억원 및 2020년 11월 27일 채권 12억원을 출자전환하였습니다.

2019년 12월 01일 이후 자회사
㈜디에프랩 (100%)
에 대한 구체적인 출자 내역은 다음과 같습니다.

[종속기업 출자 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2019-12-01
신규설립 출자
750

2020-09-08
현금 출자
500

2020-09-08
대여금 출자전환
1,500
단기대여금 전액 출자전환

2020-10-22
현금 출자
1,000

2020-11-27
채권 출자전환
1,200
영업양수도 대금 중 12억 출자전환

합 계
4,950

출자전환 (2020)
2,700

현금출자 (2020)
1,500

설립출자 (2019)
750

출처:
당사 제시

자회사
㈜디에프랩 (100%)
에 대한 구체적인 자금 대여 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2020-03-09
단기대여금
500
2020.09.08 전액 출자전환

2020-05-11

단기대여금

500

2020-07-17

단기대여금

500

합 계
1,500

출처:
당사 제시

당
사
가 진행중이던 VR테마파크를 ㈜디에프랩 (100%)에 영업 양도한 내역은 다음과 같습니다.

[사업양수도 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액
비고

2020-01-01
VR 테마파크 영업양수도
1,193
VAT 제외 금액

합 계
1,193

출처:
당사 제시

당사는 게임개발사업을 자회사로 이전한 후, 게임 퍼블리싱을 주된 영업으로 하고 있으며, 자회사 설립 후 자회사와의 공동사업계약을 통하여 신규 게임개발을 진행하였습니다. 해당 공동사업계약은 개발 전문회사인 자회사에서 게임을 개발한 후 당사가 퍼블리싱하고 발생한 순매출의 일정비율을 개발사인 자회사에 배분하는 계약입니다. 

당사와
㈜디에프랩 (100%)
이 맺은 공동사업계약 내용은 다음과 같습니다.

[공동사업계약 내역]

일자
프로젝트명
비고

2020-01-01
신비아파트AR
1) DF Lab은 개발 및 업데이트, 유지보수 담당
2) DF는 IP제공, 홍보, 마케팅, 광고, 서버 구축 등 퍼블리싱
3) 순매출액의 50% 수익배분

2020-01-01
BVENGERS

2020-01-01
SFM

출처:
당사 제시

자회사는 신생 게임개발사로 게임개발을 위하여 게임개발 완료시까지는 대규모 자금을 투자받아야 운영할 수 있기 때문에 게임 개발을 완료할 때 까지 지속적으로 출자가 이루어졌습니다. 신규 게임의 개발기간이 늘어나면서 런칭 일자가 지연되자 당사에서는 개발을 완성하기 위하여 대여금 잔액을 출자전환하고, 추가로 출자하였습니다. 자회사는 2020년 하반기 총 3건의 게임(신비아파트AR, 비벤져스, SFM)을 개발하여 당사를 통해 런칭하였으나, 실적은 미미한 실정입니다.

한편, 자회사는 개발인력 외 경영지원 인력이 존재하지 않으며, 당사는 자회사 설립 후 2020년 1월 자회사와 경영지원 용역 대행계약을 체결하고, 동 계약에 따라 경영지원 용역을 제공하고 매달 용역비를 청구하여 회수하고 있습니다. 경영지원용역의 업무범위는 아래와 같으며 청구금액은 계약에 따라 각사의 직원수 비율을 고려하여 산정하고 있습니다.

1) 경영 및 사업 관련 자문 업무, 2) 재무/회계/세무/급여 관련 제반 업무, 3) 총무/인사/관리 관련 제반 업무, 4) 시스템 유지 보수 제반 업무

당사가
㈜디에프랩 (100%)
에 용역을 제공하고 인식한 위탁용역매출 내역은 다음과 같습니다.

[위탁용역매출 내역]

(단위 : 백만원)

일자
내용
금액

2020년
위탁용역매출
465

2021년 1분기
위탁용역매출
60

출처:
당사 제시

주:

2020년 중 당사 임원이 자회사 등기임원으로 선임되어 임원용역비용이 감소

마지막으로, 당사는 당사가 개발 중인 스페셜포스 SURVIVAL(가제)의 외주개발사와 당사간의 공동 개발 계약이 합의 종료됨에 따라 당사의 자회사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. (주)디에프랩과 스페셜포스 SURVIVAL (가제) 공동 개발 계약을 맺은 바, 용역비는 총 4억원이며, 계약금 2억을 지급하였습니다. 또한, 당사는 스페셜포스1,2의 매출 증대를 위하여 자회사와 게임 그래픽 등 콘텐츠와 기획에 대한 외주개발 계약을 체결하였습니다. 계약기간은 1년, 용역비는 월 25백만원입니다.

연
결실체인 당
사는 2020년 12월 28일 최대주주 (주)시스웍의 최대주주인 (주)비비비로부터 유형자산을 (주)시스웍과 공동 양수할 것을 공시하였습니다. 총 매매대금은 130억원으로, 당사의 해당 유형자산에 대한 지분율은 50%입니다. 연결실체는 해당 계약과 관련하여 32.5억원의 계약금을 (주)비비비에 지급하였습니다. 

해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수 결정 (2020.12.28)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 송파구 위례성대로 16길
4-11 소재 토지 및 건물

2. 양수내역
양수금액(원)
6,500,000,000

자산총액(원)
14,923,301,135

자산총액대비(%)
43.56

3. 양수목적
신규사업 진출

4. 양수영향
신규사업 진출에 따른 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 12월 28일

양수기준일
2021년 06월 30일

등기예정일
2021년 07월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 비비비

자본금(원)
220,451,600

주요사업
전자의료기기 연구개발 및 제조업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 야탑로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
- 계약금 (2020.12.28) 3,250,000,000원
- 중도금 (2021.03.30) 2,500,000,000원
- 잔 금 (2021.06.30) 750,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 22일 ~ 2020년 12월 27일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 상기 2. 양수내역 중 양수금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

(3) 상기 5. 양수예정일자 및 상기 7. 거래대금지급에 관한 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 최근 사업년도말(2019.12.31) 기준입니다.

(5) 본 계약의 총 매매대금은 13,000,000,000원이며, 당사(50%)와 당사의 최대주주인 주식회사 시스웍(50%)이 해당 부동산 전부를 공동으로 매입하는 계약입니다.

출처:
전자공시시스템

당사와 당사 최대주주 주식회사 시스웍은 (주)시스웍의 최대주주 주식회사 비비비("양도인")로부터 "서울특별시 송파구 방이동 192 외 2필지의 토지와 위3 지상 건물("평가대상자산")"의 지분 전부를 각각 50%씩 양수하기로 하였으며, 합의된 자산양수도가액은 65억원입니다. 당사는 해당 양수를 위해 동현회계법인에 양수도가액의 적정성에 대한 평가업무를 의뢰한 바, 관련 내용은 아래와 같습니다.

[외부평가기관의 평가의견서 발췌]

(단위 : 원)

구분
내역

소재지
서울특별시 송파구 방이동 192, 192-1, 192-10 토지 및 위 지상 건물

대상자산
토지
806.8㎡(지목 : 대)의 지분 50%

건물
2,763.87㎡(업무시설, 층수 : 지하1층~ 지상5층, 옥탑층)의 지분 50%

양수인
주식회사 드래곤플라이, 주식회사 시스웍

양도인
주식회사 비비비

양수도가액
총 거래금액 13,000백만원(토지 : 11,197백만원, 건물 : 1,803백만원) 중 50%인 6,500 백만원
(토지 : 5,599백만원, 건물 : 901백만원)(vat 제외 금액)

출처:
전자공시시스템

동현회계법인은 토지를 "감정평가에 관한 규칙" 제14조 1항에 근거하여 공시지가기준법을 주된 방법으로 적용하였으며, 공시지가기준법을 적용하여 산정한 시간가액을 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하였으며, 건물은 "감정평가에 관한 규칙" 제15조에 근거하여 원가법을 적용하여 평가하였습니다. 

해당 평가의견서는 자산양ㆍ수도가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액이 토지와 건물의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 특히, 보고서일 현재 COVID 19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 평가의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단하여야 합니다.

당사의 해당 유형자산 50% 매입은 진단 키트 수요 증가에 대처하기 위한 R&D 센터를 건립하기 위한 목적으로, (주)시스웍은 해당 센터를 통해 (주)비비비로부터 생산 기술을 이전 받고 나아가 진단키트를 위탁생산을 할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 해당 건물의 임대료를 수취할 예정이었습니다. 그러나
당사는 유동성 확보를 위해 2021년 04월 28일 잔금 7.5억원을 조기 지급 하고, 해당 유형자산을 (주)시스웍에 다시 양도하였습니다.

잔금 지급을 통한 유형자산 양수 결정 (기존 공시 정정) 공시내용은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수 결정 (2021.04.28 정정)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 송파구 위례성대로 16길
4-11 소재 토지 및 건물

2. 양수내역
양수금액(원)
6,500,000,000

자산총액(원)
14,923,301,135

자산총액대비(%)
43.56

3. 양수목적
신규사업 진출

4. 양수영향
신규사업 진출에 따른 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 12월 28일

양수기준일
2021년 04월 28일

등기예정일
2021년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 비비비

자본금(원)
220,451,600

주요사업
전자의료기기 연구개발 및 제조업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 야탑로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
- 계약금 (2020.12.28) 3,250,000,000원
- 중도금 (2021.03.30) 2,500,000,000원
- 잔 금 (2021.04.28) 750,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 22일 ~ 2020년 12월 27일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 상기 2. 양수내역 중 양수금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

(3) 상기 5. 양수예정일자 및 상기 7. 거래대금지급에 관한 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 최근 사업년도말(2019.12.31) 기준입니다.

(5) 본 계약의 총 매매대금은 13,000,000,000원이며, 당사(50%)와 당사의 최대주주인 주식회사 시스웍(50%)이 해당 부동산 전부를 공동으로 매입하는 계약입니다.

출처:
전자공시시스템

당사는 상기 공시와 동일한 날인 2021년 04월 28일 해당 유형자산 양도 공시를 하였습니다.

[유형자산 양도 결정 (2021.04.28)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 송파구 위례성대로 16길
4-11 소재 토지 및 건물

2. 양도내역
양도금액(원)
6,800,000,000

자산총액(원)
21,016,524,754

자산총액대비(%)
32.36

3. 양도목적
유형자산 처분으로 인한
운영자금 및 미래 투자재원 확보

4. 양도영향
자산운용 효율성 강화 및
현금 유동성 증가

5. 양도예정일자
계약체결일
2021년 04월 28일

양도기준일
2021년 04월 28일

등기예정일
2021년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 시스웍

자본금(원)
7,435,668,500

주요사업
클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
계약체결일(2021. 4. 28.)
당일 전액 현금 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
도영회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 21일 ~ 2021년 04월 27일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
 
 (2) 상기 2. 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.
 
 (3) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
 
 (4) 본 계약은 당사와 당사의 최대주주인 주식회사 시스웍이 공동(각 지분율 50%)으로 양수한 유형자산의 당사 지분을 공동매수자인 주식회사 시스웍에게 전부 양도하는 계약입니다.

출처:
전자공시시스템

당사는 (주)시스웍에게 "서울특별시 송파구 방이동 192 외 2필지의 토지와 위3 지상 건물("평가대상자산")"의 지분 50%를 양도하기로 하였으며, 합의된 자산양수도가액은 68억원입니다. 당사는 도영회계법인에 해당 양도가액의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 

[외부평가기관의 평가의견서 발췌]

(단위 : 원)

구분
내역

소재지
서울특별시 송파구 방이동 192, 192-1, 192-10 토지 및 위 지상 건물

대상자산
토지
806.8㎡(지목 : 대)의 지분 50%

건물
2,763.87㎡(업무시설, 층수 : 지하1층~ 지상5층, 옥탑층)의 지분 50%

양도인
주식회사 드래곤플라이

양도인
주식회사 시스웍

양수도가액
총 거래금액6,800백만원(토지 : 5,857백만원, 건물 : 943백만원)
(vat 제외 금액)

출처:
전자공시시스템

동현회계법인은 토지를 "감정평가에 관한 규칙" 제14조 1항에 근거하여 공시지가기준법을 주된 방법으로 적용하였으며, 공시지가기준법을 적용하여 산정한 시간가액을 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하였으며, 건물은 "감정평가에 관한 규칙" 제15조에 근거하여 원가법을 적용하여 평가하였습니다. 

해당 평가의견서는 자산양ㆍ수도가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액이 토지와 건물의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 특히, 보고서일 현재 COVID 19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 평가의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단하여야 합니다.

당사는 상기 유형자산 양수도 건을 포함하여 특수관계자간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 자세한 사항은 동 증권신고서의 <제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용>을 참조하시기 바랍니다.

사. 최대주주 및 경영진 변동 위험

당사는 최근 3년간 최대주주가 1차례 변경되어 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 최근 3년간 최대주주가 1차례 변경되어 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

2020년 11월 10일 당사의 최대주주였던 박철우, 박철승은 (주)시스웍에게 신주발행을 통해 신주인수인이 최대주주가 되는 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 동시에 박철우, 박철승은 보유중이던 구주 5,113,429주 중 2,921,550주를 레페토투자조합 730,389주 , 라무투자조합 730,387주, 자이크투자조합 730,387주, 캬샬투자조합 730,387주에 매도하였습니다. 해당 조합들은 당사의 최대주주 (주)시스웍과는 관계가 없으며, 당사에 재무적 투자자(FI)로 참여하였습니다. 

당사는 개인정보보호법에 따라 투자자의 보호를 위해 최대 출자자 관련 정보 확인이 불가능하다는 내용을 전달 받은 바 있습니다. 또한, 재무적 투자자(FI)인 투자조합들은 5% 미만의 지분을 보유하여 공시대상이 아닌 관계로 조합원, 재무현황, 대표자, 자금조달방법 등 세부 현황은 확인할 수 없는 상황입니다.

경영권 변경 등에 관한 계약 체결 관련 최초 2020년 11월 10일 공시는 다음과 같습니다.

[경영권 변경 등에 관한 계약 체결 (2020.11.10)]

1. 계약 당사자
양도인
박철우, 박철승
회사와의 관계
최대주주 및 그 특수관계인

양수인
(주)시스웍
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
제3자 유상증자를 통한 경영권 이전

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 신주발행을 통한 경영권이전

제3자배정 방식으로 보통주 및 전환우선주를 신주발행하여 신주인수인이 최대주주가 되는 경영권 양수도 계약을 체결함.

1) 계약체결일 : 2020년 11월 9일

2) 신주발행 내용

 ① 신주발행금액 : 보통주 3,000,002,460원
 전환우선주 7,000,001,190원
 총 10,000,003,650원
 
 ② 신주발행수량 : 보통주 1,098,902주
 전환우선주 2,564,103주
 총 : 3,663,005주

 ③ 납입예정일 : 2020년 11월 17일

 ④ 신주인수인 : (주)시스웍

* 본 경영권 변경은 경영권 양수인이 유상증자 청약을 통한 신주인수로 최대주주가 변경되는 계약으로 경영권 변경 등에 관한 주식 양수도 계약은 발생하지 않습니다.

2. 주식양수도 계약 체결

상기 신주발행 계약과 함께 같은날 현재 당사의 최대주주인 박철우, 박철승이 보유한 2,921,550주를 아래 양도인에게 양도하기로 하는 주식 양수도계약을 체결함.

1) 계약체결일 : 2020년 11월 9일

2) 총양수도금액 : 9,261,313,500원

3) 계약당사자

 ① 양도인

 - 박철우 : 1,613,457주
 - 박철승 : 1,308,093주
 - 합 계 : 2,921,550주

 ② 양수인

 - 레페토투자조합 : 730,389주
 - 라무투자조합 : 730,387주
 - 자이크투자조합 : 730,387주
 - 캬샬투자조합 : 730,387주

4) 대금지급 일정

 ① 계약금(본계약체결일) : 926,131,350원

 ② 잔금(거래종결일(*)) : 8,335,182,150원

 * 상기 1번의 신주인수대금이 납입될 예정인 2020년 11월 17일 또는 양도인과 양수인이 합의한 다른날

3. 계약일자
2020-11-09

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 대금지급일 및 신주발행납입일은 진행상황에 따라 변경 될 수 있습니다.

2. 신주발행납입에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

3. 하기 경영권 양수인의 재무정보는 연결기준 재무정보입니다.

※관련공시
-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)시스웍

2. 설립연월
2004.07.16

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
대전광역시 유성구 테크노7로

5. 법인의 최대주주명
주식회사 비비비

- 보유지분율(%)
14.52

6. 법인의 대표이사
최재규, 전상현

7. 주요 사업내용
클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조, 판매업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
자본금
1,800

부채총계
10,391
매출액
14,880

자본총계
38,994
당기순손익
1,972

외부감사인
한미회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

출처:
전자공시시스템

2020년 11월 17일 잔금 납입완료에 따른 최대주주변경 공시는 다음과 같습니다.

[최대주주변경 (2020.11.17)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
박철우 외 7명

소유주식수(주)
5,437,033

소유비율(%)
33.96

변경후
최대주주등
주식회사 시스웍

소유주식수(주)
3,663,005

소유비율(%)
18.62

2. 변경사유
1. 기존 최대주주의 주식양수도 계약 체결 및 종결
2. 제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,003,650

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2020년 12월 23일 임시주주총회에서 선임예정

4. 변경일자
2020-11-17

5. 변경확인일자
2020-11-17

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 변경후 최대주주인 (주)시스웍이 이번 유상증자로 취득한 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.

2) 상기 '1.변경내용'의 '변경 후의 소유비율'은 제3자배정 유상증자로 인하여 발행될 주식수를 합산하여 적용한 비율입니다.

3) 상기 '4.변경일자' 및 '5.변경확인일자'는 제3자배정 유상증자 납입완료일입니다.

※ 관련공시
2020-11-10 유상증자결정(제3자배정)
2020-11-10 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

박철우
변경전 최대주주
2,873,475
17.95
1,260,018
7.37
-

박철승
변경전 최대주주의 특수관계인
2,239,954
13.99
931,861
5.45
변경전 최대주주의 특수관계인

문제헌
변경전 최대주주의 특수관계인
171,352
1.07
171,352
1.00
변경전 최대주주의 특수관계인

정태완
변경전 최대주주의 특수관계인
104,049
0.65
104,049
0.61
변경전 최대주주의 특수관계인

박광현
변경전 최대주주의 특수관계인
37,172
0.23
37,172
0.22
변경전 최대주주의 특수관계인

황이영
변경전 최대주주의 특수관계인
7,434
0.05
7,434
0.04
변경전 최대주주의 특수관계인

황은영
변경전 최대주주의 특수관계인
2,215
0.01
2,215
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

박인찬
변경전 최대주주의 특수관계인
1,382
0.01
1,382
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

(주)시스웍
변경후 최대주주
-
-
3,663,005
18.62
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

주식회사 시스웍
대한민국
대전광역시 유성구 테크노7로
160111-0176572

주요 사업내용
클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조, 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)비비비
10,800,000
14.52

대표이사
최재규, 전상현
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

최재규
(주)비비비
비상장
-
대표이사
2014-10-20
-
-

전상현
(주)지오씨파트너스
비상장
-
대표이사
2010-04-19
2020-10-06
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
자본금
1,800

부채총계
10,391
매출액
14,880

자본총계
38,994
당기순손익
1,972

외부감사인
한미회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

당사는 지난 3년간 최대주주가 1회 변동됨에 따라 경영권을 총괄하는 이사진 등 임원 변동이 발생한 바 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 변동이 발생할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이사회 변동과 관련 자세한 사항은 <제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항>을 참조하시기 바랍니다.

아. 연구개발 인력 유출에 따른 경쟁력 악화 위험

게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 성장에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다.

특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로, 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우, 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.

당사는
지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해 최근 3년은 물론 지난 10년여간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는 연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 

그러나 당사가 최근 실적의 악화 추세를 극복하지 못할 경우, 비용 절감 차원에서 강제적으로 일부 연구개발 인력을 추가적으로 감축해야만 하는 상황이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다. 연구개발인력 자원의 유출은 당사와 같은 게임 개발업체가 기술 경쟁력을 확보하는데 있어 영향을 미칠 수 있는 사안입니다.

당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 성장에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다.

특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로, 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우, 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.

당사는
지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해 최근 3년은 물론 지난 10년여간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는 연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 

그러나 당사가 최근 실적의 악화 추세를 극복하지 못할 경우, 비용 절감 차원에서 강제적으로 일부 연구개발 인력을 추가적으로 감축해야만 하는 상황이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다. 연구개발인력 자원의 유출은 당사와 같은 게임 개발업체가 기술 경쟁력을 확보하는데 있어 영향을 미칠 수 있는 사안입니다.

당사는 최근 3년을 포함 지난 10여년간 인력 감축을 통해 조직의 슬림화를 구현하고, 효율적 경영을 달성하는데 주안점을 두었습니다. 그러나 인원의 감축은 단기적으로 비용 최소화의 목적에는 적합한 방안이 될 수 있으나, 게임을 개발하고자 하는 당사의 목적 달성에는 어려움을 보일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 직원 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 직원 현황]

분류
증권신고서 제출전일
2021년 1분기 말
2020년말
2019년말
2018년말

개발
18
18
17
24
78

관리
16
15
9
12
14

합계
34
33
26
36
92

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

당사는 2019년 이루어진 조직개편 과정에서, 총 직원이 2018년 말 92명 대비 56명 (60.9%) 감소하였습니다.
연구 및 개발 인력이 총 54명 감소하였고, 관리직 인원은 총 2명이 퇴사하였습니다.
2021년 1분기의 경우 2020년말 대비 개발 1명, 관리 6명
이 충원되어 총 7명이 증가했습니다. 

2021년 1분기 말
기준 당사 직원 현황은
다음과 같습니다.

[직원 등 현황
(
2021.03.31)]

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임
남
23
-
-
-
23
2.22
272
12
-
-
-
-

게임
여
10
-
-
-
10
0.70
66
7
-

합 계
33
-
-
-
33
1.46
338
10
-

출처:
전자공시시스템

주:
상기 내용은 보고서 작성기준일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액입니다.

최근 3개년간 인력의 유출에 따라 급여, 복리후생비 등의 인건비는 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

[인건비 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

급여
678
3,092
4,341
5,138

퇴직급여
48
251
330
408

급여 및 퇴직급여
726
3,343
4,671
5,546

복리후생비
108
380
438
528

합 계
834
3,723
5,109
6,074

(자료 : 당사 각 사업연도 연결감사보고서)

당사는 한국산업기술협회(KOITA)로부터 공식 인증된 기업부설연구소 (주)드래곤플라이 DF R&D Center에서
개발을 총괄하고 있으며, 당사의 박철승 고문이 연구소장으로서 산하 각 개발팀의 연구개발을 총지휘하고 있습니다. 

당사 연구개발 조직도는 다음과 같습니다.

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

출처 :
당사 제시

당사는 스페셜포스1,2의 연구개발을 전담하고, 그 외 게임의 연구개발은 자회사 디에프랩으로 이관하였습니다.

[디에프랩 연구개발 조직도]

df랩_연구개발 조직도.jpg
df랩_연구개발 조직도

출처 :
당사 제시

당사는 연구개발 인력을 효율적으로 운영하기 위하여 스페셜포스를 제외한 게임 전문 개발사인 자회사 (주)디에프랩을 설립하여 운영하고 있습니다. 당사는 상
용화하여 서비스 하고 있는 게임을 제외하고 신규 게임은 자회사에서 개발을 담당하고 있으며, 보고서 제출일 현재 총 연구개발 인력은 34명입니다.

당사의 핵심연구인력은 박철승 연구소장으로 이력은 다음과 같습니다.

[핵심연구인력]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박철승
남
1968.06
고문
미등기임원
상근
게임개발
총괄
홍익대학교 금속재료공학과
(전) ㈜드래곤플라이 개발총괄부사장
(전) ㈜드래곤플라이 대표이사
(현) ㈜드래곤플라이 고문
931,861
-
-
'09.01~
현재
-

출처:
당사 제시

박철승 연구소장은 당사에 23년째 재직 중으로, 당사의 히트 게임 스페셜포스 개발의 핵심 인력입니다. 박철승 연구소장은 당사의 전 최대주주인 박철우의 특수관계인 (친동생) 입니다. 박철승 연구소장은 당사의 주식 931,861주, 4.73%를 보유중으
로, 특수관계인인 박철우 前 최대주주의 지분 1,260,018주, 6.41%를 합산시 11.14%를 보유중에 있습니다.

당사 및 당사의 자회사 디에프랩의 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

회사명
구 분
책임자
최종학력
게임개발경력
소속 연구원

드래곤플라이
연구소장
박철승
대졸
23년
-

SF
문태성
대졸
6년
문태성 외 12명

SF2
문태성
대졸
6년
문태성 외 4명

SYSTEM
서현석
대졸
3년
-

DB
문태성
대졸
6년
-

소 계
19명

디에프랩
연구소장
정재주
대졸
15년
-

SFA
박재영
대졸
23년
박재영 외 4명

SFV
정재주
대졸
15년
정재주 외 7명

SFM
박용주
대졸
3년
박용주 외 1명

소 계
15명

합 계
34명

주:

소속연구원의 합계는 책임자가 포함되어 있는 수치입니다.

출처:
당사 제시

연구개발 항목별 진행경과는 다음과 같습니다.

[연구개발 항목별 진행경과]

연구과제
연구 개발 내용
연구결과 및 기대효과
해당 프로젝트
진행경과

편의성 UI 개선 작업 및 신규 유저 유치
편의성 높은 UI 개발
장기간 서비스로 인해 현대적이지 못한 UI 시스템 개편
 신규 유저 유치 위한 접근성 높은 게임 시스템 개발
SF1
진행중

시스템 리뉴얼
시스템 리뉴얼
사용율이 낮은 시스템을 리뉴얼하여 접근성을 올리고
 추가적인 재미 창출
SF2
진행중

서바이벌 게임용 NPC AI 개발
인간형 NPC(Non Player Character)의 플레이어와의 상호작용에 대한 공격 및 방어 행동패턴 AI 개발
NPC별로 상황에 따라 플레이어 행위에 반응할 수 있도록 설정하여 게임의 재미를 배가할 수 있을 것으로 기대함
SFV
진행중

게임아이템용 AI 개발
게임아이템(공격형드론, 능동형지뢰, 포털형레이더)에 대한 행동패턴 AI 개발
아이템별 AI를 차별화하여 플레이어가 획득한 아이템을 전략적으로 사용할 수 있도록 하며, 게임상태를 경쟁적으로 유리하게 이끌 수 있을 것으로 기대함
SFV
진행중

모바일 FPS게임
 방송용 관전 시스템 개발
모바일 플랫폼 FPS게임 대전 운영에서 게임의 상황을 명확하게 알아볼 수 있는 시스템을 개발
인플루언서 등 FPS게임 대회개최 주최가 대전 경과를 모바일 플랫폼에서 확인 및 중계할 수 있는 기반을 제공함. 이에 게임콘텐츠의 확대재생산을 기대할 수 있음
SFM
진행중

실시간 최적화 스트리밍 영상재생
버퍼링을 최소화한 스트리밍 영상 재생 기능을 모바일 플랫폼에 적용하는 기술 개발
게임내에서 유저가 영상을 재생함에 있어서 렉현상을 최소화하여 쾌적한 영상 시청을 할 수 있을 것으로 기대함
SFA
진행중

출처:

당사 제시

주:
증권신고서 제출전일 기준 진행 중인 연구개발 항목

당사가 집행중인 연구개발비는 기존 출시 게임에 대한 유지 보수에 전액 투입중이고, 금번 자금조달을 통해 신규 게임개발에 나설 예정입니다.

당사의 연구개발비용 세부현황은 다음과 같습니다.

[연구개발비용 세부현황]

(단위: 백만원)

프로젝트명
게임구분
2021년 1분기

2020년 1분기

2020년
2019년
2018년

경상연구개발비

SF
온라인게임
92
113
364
850
1,153

SF2
온라인게임
40
228
157
387
528

SFA
모바일게임 등
133
43
782
509

-

SFV
온라인게임
90

-

-

-

-

SFM
모바일게임
53
41
285

-

-

R&D
온라인게임

-

-

162

-

-

Project 2020
VR 게임

-

89
66

-

-

KTM
어플리케이션

-

-
-
603

-

SF VR : IV
VR 게임

-

-
-
287
448

SF VR IW
VR 게임

-

-
-
253
50

SFR
온라인게임
-
-
-
201

-

SF SURVIVAL
온라인게임
-
-
-
159
212

SF M : BTS
모바일게임
-
-
-
156
81

신비아파트 VR
VR 게임
-
-
-
102
15

LVMP
VR 콘텐츠
-
-
-
61
-

GARDIUS
모바일게임
-
-
-
25
-

ETRI 연구
VR 게임 등
-
-
-
16
-

시노스톤 VR
VR 게임
-
-
-
13
-

GARDIUS
모바일게임
-
-
-
-
1,455

Project PVP
모바일게임
-
-
-
-
84

Project M Global
모바일게임
-
-
-
-
49

SF VR : ACE
VR 게임
-
-
-
-
98

또봇 VR
VR 게임
-
-
-
-
60

또봇 AR
AR 게임
-
-
-
-
100

SF VR UW
VR 게임
-
-
-
-
349

시노스톤 VR
VR 게임
-
-
-
-
80

개발비

또봇 VR
VR 게임

60

SF VR : IV
VR 게임

461

SF VR : ACE
VR 게임

98

합 계
407
514

1,816

3,623
5,382

당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 대형사 대비 열악한 근무 여건으로 이를 장담할 수 없는 상황입니다.

당사의 연구개발 인력이 지속적으로 감소함에 따라 게임 개발업을 영위하는 당사의 특성상 향후 게임 개발에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사가 게임 개발에 있어 지속적인 연구개발 인력의 유출로 타 게임사 대비 개발 경쟁력이 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 파생상품평가손실 발생 위험

당사는 2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에게 제3자배정 유상증자 100억원을 하며 그 중 70억원을 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)로 발행한 바 있습니다. 해당 전환우선주의 상세 발행 조건은 다음과 같습니다.

당사가 발행한 전환우선주는 보통주의 전환에 있어 전환가액 조정사항 (Refixing)에 의하여 발행할 보통주의 수량이 변동할 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 이에 당사는 동 전환우선주 전액을 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가액으로 측정하였습니다. 한편, 전환우선주의 전환청구가능기간을 고려하여 당 전환우선주를 유동성부채로 분류하였습니다.

아울러 당사는
최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치(부채)로 평가하고 있습니다. 이에 주가와 전환가와의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 투자자들께서는 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여
재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 현 최대주주인 (주)시스웍에게 제3자배정 유상증자 100억원을 하며 그 중 70억원을 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)로 발행한 바 있습니다. 해당 전환우선주의 상세 발행 조건은 다음과 같습니다.

[전환우선주 발행 조건]

분류
주요 내용

발행형태
전환우선주

발행일
2020년 11월 17일

발행금액
7,000,001,190원 (2,564,103주)

주당 발행금액
2,730원

배당률
발행가액 기준 연 0%

존속기간
5년 (만료시 보통주 자동 전환)

전환주식
우선주 1주당 보통주 1주

행사가격
주당 2,730원

행사기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터
존속기간 1개월 전까지 언제든지

리픽싱
최초 조정일
2020년 12월 17일

조정 주기
1개월마다

Floor
500원

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

당사가 발행한 전환우선주는 보통주의 전환에 있어 전환가액 조정사항 (Refixing)에 의하여 발행할 보통주의 수량이 변동할 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 이에 당사는 동 전환우선주 전액을 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가액으로 측정하였습니다. 한편, 전환우선주의 전환청구가능기간을 고려하여 당 전환우선주를 유동성부채로 분류하였습니다. 

한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융자산 및 금융부채의 공정가치 측정을 원칙으로 하고 있으며, 활성시장의 공시가격(수준1 투입요소)이 없는 지분상품의 경우, 현금흐름할인법과 옵션가격결정모형을 포함한 시장참여자가 일반적으로 사용하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 산정하도록 하고 있습니다. 

당사는 2020년 11월 17일 발행한 전환우선주의 공정가치에 대해 한국자산평가(주)에 해당 전환사채의 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 

한국자산평가
(주)
는 전환우선주부채의 가격을 우선주와 전환권의 가치를 별도로 구한 후 합하여 전환우선주 가격을 도출하였습니다. 우선주를 전환우선주에서 발행하는 배당금의 현재가치로 가정하고, 채권이자의 현재가치의 합을 우선주 가격으로 산정하였습니다. 

전환우선주부채의 가치평가기법과 평가에 적용한 주요 변수는 다음과 같습니다.

[전환우선주 평가 방법]

구 분
전환우선주부채

평가방법
이항모형(Binomial Tree)

기초자산의 주가
2,550원

전환가격
2,730원

무위험수익율
1.37%

할인율
19.16%

주가변동성
74.00%

출처:
당사 제공

전환우선주의 투자자는 전환대상
주식의 가격이 상승하는 경우, 전환권의 행사를 통하여 추가적인 차익을 얻을 수 있는바, 일정기간 동안 행사할 수 있는 아메리칸 옵션의 형태를 가지고 있어 블랙-숄즈 모형 대신
아메리칸 옵션의 조기행사 가능성을 평가에 반영할 수 있는
이항모형을 사용하여 평가하였습니다. 

한국자산평가(주)는 당사가 2020년 11월 17일 발행한 전환우선주의 공정가치를 4,152.40원으로 산정
하였습니다.
이에 당사는
전환우선주(CPS)
에 대해 평가 손실 36억원 ((4,152.40원-2,730원) * 2,564,103주) 을 인식한 바, 2020년 대규모 당기순손실 83억원을 인식하였습니다. 

전환우선주의 경우 향후 전환으로 보통주자본금 및 자본잉여금으로 대체될 경우, 자본금 증가분을 차감한 누적 평가분 (부채증가분)은 자본잉여금으로 대체될 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 투자자들께서는 당사가 전환우선주(CPS)를 보통주자본금으로 전환될 때 까지는 해당 전환우선주를 당기손익-공정가치 측정 금융부채(전환우선주부채)로 인식하여 매년 평가를 진행하고 있고, 이에 따라 대규모 평가손실이 발생하여 당사의 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

아울러 당사는
최대주주 변경 이후, 2020년 보고기간 후인 2021년 1분기 중 제 16회차 전환사채 발행을 통해 100억원을 조달하였습니다. 2020년 보고기간 후 신규 발행한 제16회차 사모 전환사채 100억원은 2020년말 연결기준 자본 총계 71억원 대비 약 140%에 달하는 금액입니다.

당사의 사모CB 발행 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[사모CB 발행 잔액 현황]

(증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

구 분

제16회 사모CB

발행일

2021-01-29

만기일

2024-01-29

발행금액(백만원)

10,000

잔액(백만원)

10,000

Coupon

1.00%

YTM/YTP

1.00%

YTC
4.00%

CALL

2022-01-29 ~ 2022-07-29

PUT

2022-01-29

매 3개월

전환(행사) 가능 기간

2022-01-29

2024-01-29

최초 전환가액

2,601원

전환가 조정
발행 후 매 1개월이 경과한 날

현재 전환가액

2,329원

전환시 발행 주식수

4,293,688주 (21.83%)

최초 투자자

수아프투자조합(50억원), 미엘투자조합(50억원)

자금 사용목적

운영자금, 타법인증권 취득 자금

출처:
당사 정기보고서

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치(부채)로 평가하고 있습니다. 이에 주가와 전환가와의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 투자자들께서는 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여
재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

차.
개발중인 무형자산의 손상차손 인식 위험

당사는 게임 개발 과정에서 연구비로 지출한 금액은 발생시점에 판매비와관리비 중 경상개발비로 인식하고 있으며, 이처럼 비용으로 인식한 경상개발비는 이후에 자산으로 인식되지 않습니다. 반면, 연구개발비용 중에서 개별적으로 식별가능하고 미래에 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

이에 따라 발생 당시 비용처리하는 연구개발비 및 자산으로 인식 한 후 상각하는 무형자산상각비는 재무제표상 판매비와관리비에 포함되어 영업이익을 감소시키고, 무형자산손상차손은 기타손실에 포함되어 당기순이익을 감소시키게 됩니다.
투자자들께서는 당사의 연구개발비 지출 및 회계처리에 유의하시기 바랍니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은
무형자산 인식 요건을 충족하는 경우 해당 비용을 자산화하고 있으며,
그렇지 못한 경우 비용 처리 하도록 규정하고 있습니다. 이
에 당사는 게임 개발 과정에서 발생한 비용 중 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우 해당 비용을 자산화하고 있으며, 무형자산의 실제 사용 또는 판매 가능 시점부터 매년 상각을 하고 있습니다. 또한 매 보고기간말 손상 여부를 판단하여 자산이 손상된 것으로 판단될 경우 미상각잔액에 대하여 손상차손을 인식합니다. 

당사는 게임 개발 과정에서 연구비로 지출한 금액은 발생시점에 판매비와관리비 중 경상개발비로 인식하고 있으며, 이처럼 비용으로 인식한 경상개발비는 이후에 자산으로 인식되지 않습니다. 반면, 연구개발비용 중에서 개별적으로 식별가능하고 미래에 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.

[무형자산 인식 요건]

① 무형자산을 사용하거나 판매하기위해 그 자산을 완성할수 있는 기술적 실현가능성
② 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

③ 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력

④ 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정 적 자원 등의 입수 가능성

⑥ 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

출처:
당사 정기보고서

상기 요건을 만족한 지출에 대해서는 무형자산 중 개발비 계정과목으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 3년동안 정액법으로 상각하며, 매 보고기간말 자산의 손상 여부를 판단하고 있습니다.

이에 따라 발생 당시 비용처리하는 연구개발비 및 자산으로 인식 한 후 상각하는 무형자산상각비는 재무제표상 판매비와관리비에 포함되어 영업이익을 감소시키고, 무형자산손상차손은 기타손실에 포함되어 당기순이익을 감소시키게 됩니다.

당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다.
당사의 2021년 1분기 연결기준 매출액대비 연구개발비용은 46.10%이며, 2018년, 2019년, 2020년에는 이보다 높은 수준인 52.20%, 61.05%, 85.92%를 기록하며,
연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니다. 

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

연구개발비용 총계
429
1,972
3,712
5,476

(정부보조금)
-22
(156)
(90)
(94)

연구개발비용 계
407
1,816
3,623
5,382

회계처리
판매비와 관리비
407
1,816
3,623
4,763

개발비(무형자산)
-
-
-
619

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
46.10%
52.20%
61.05%
85.92%

출처:
당사 제시

주1)

2019년, 2020년,
2021년 1분기 연구개발비용은 연결 기준임

주2)
상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정됨

당사는 2019년 및 2020년 지출한 연구개발비용은 무형자산의 인식 요건을 충족하지 못해 전액 비용처리 하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 무형자산의 인식, 상각, 손상 등의 인식 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
개발비
라이센스
소프트웨어
회원권
합계

2018년초
2,381
428
38
26
2,873

취득
619
55
-
290
964

처분
-
-
-
-
-

손상
-1,918
-
-
-
-1,918

대체
-
-
-
-
-

상각
-463
-51
-12
316
-

2019년초
619
432
27
316
1,393

취득
62
25
10
-
97

처분
-
-
-
-357
-357

손상
-421
-349
-
-
-770

대체
-
-
-
350
350

상각
-260
-44
-9
-
-314

2020년초
-
63
27
309
400

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

상각
-
-16
-10
-
-26

2021년 1분기 초
-
47
17
309
373

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

상각
-
-4
-3
-
-7

2021년 1분기 말
0
43
14
309
366

출처:
당사 정기보고서

당사는 영업실적 자료 등을 평가한 결과 회수가능액이 무형자산 장부금액에 미달하는 바 2018년 -19억원, 2019년 -8억원 무형자산 손상차손을 인식하였습니다.

상기 내역에서 알 수 있듯이, 게임 개발을 주 사업 목적으로 영위하고 있는 당사의 경우 매출에서 연구개발비가 차지하는 비중이 매우 높습니다. 이로 인하여 비용으로 인식하는 연구개발비, 자산으로 인식한 개발비 상각비용과 개발비 손상차손은 당사의 실적에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 투자자들께서는 당사의 연구개발비 지출 및 회계처리에 유의하시기 바랍니다. 

무형자산으로 인식한 개발비의 미래 경제적 효익의 창출규모는 향후 시장환경 및 영업환경에 따라 변동될 수 있으며, 이는 개발비의 자산인식요건의 충족여부에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 게임 개발의 중단 또는 게임 서비스 종료 등의 사유가 발생할 경우 해당 개발비를 일시에 감액하여 개발비손상차손을 인식하게 되어 당사 실적에 악영향을 미치게 됩니다.

최근 3개년간 당사에서 인식한 프로젝트별 개발비의 변동내역은 다음과 같습니다.

[프로젝트별 개발비 변동내역(2018년)]

(단위 : 백만원)

프로젝트명
게임구분
2018년초
증가
상각
손상
2018년말

프로젝트 A
모바일
2,381
-
(463)
(1918)
-

프로젝트 B

VR
-
60
-
-
60

프로젝트 C

VR
-
98
-
-
98

프로젝트 D

VR
-
461
-
-
461

합 계
2,381
619
(463)
(1,918)
619

[프로젝트별 개발비 변동내역(2019년)]

(단위 : 백만원)

프로젝트명
게임구분
2019년초
증가
상각
손상
2019년말

프로젝트 B

VR
60
-
(20)
(40)
-

프로젝트 C

VR
98
-
(33)
(65)
-

프로젝트 D

VR
461
121
(145)
(437)
-

프로젝트 E
VR
-
20
(7)
(13)
-

프로젝트 F
VR
-
120
(35)
(85)
-

프로젝트 G
모바일
-
119
(13)
(106)
-

프로젝트 H
VR
-
60
-
(60)
-

합 계
619
440
(253)
(806)
-

당사는 상기 프로젝트 개발 과정에서의 중단, 게임 출시 이후의 매출 감소로 인한 프로젝트 종료, 라이센스의 사용기간 만료 등으로 인한 프로젝트
종료 등으로 인해 잔존하고 있던 프로젝트의 개발비 잔액을 손상차손으로 인식하였습니다. 이에 2020년말 기준 무형자산으로 인식중인 개발비는 없는 상황입니다.

2018년 및 2019년 개발비 손상차손 인식은 당사의 연간 실적을 악화시킨 주요 원인이 되었습니다. 또한 이 외 라이센스, 소프트웨어 등 기타 무형자산의 상각과 손상차손 인식 또한 당사 재무제표 실적에 일부
악영향을 미친 바 있습니다.

당사는 조직 개편 과정을 통해 향후 수익성이 기대되는 게임 개발에 역량을 집중하여 실적의 향상을 도모하고자, 우수한 연구개발 인력 위주의 팀 재배치가 이루어졌으며, 개발 중인 프로젝트에 대해서는 효율적으로 투입 비용 대비 높은 매출을 달성할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. 또한 이미 상용화된 게임에 대해서는 매출의 증가를 도모하기 위해 각종 프로모션 및 마케팅 방안을 활용하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 금번 공모자금 중 약
70억원
을 게임 개발에 사용하고자 하며, 이와 관련된 부분은 본 증권신고서-제1부-V.자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 개발 중인 프로젝트의 미래 경제적 효익의 회수가능성이 저하되거나 이미 개발이 완료되어 상용화되고 있는 게임의 대중 관심도가 저하되어 서비스를 종료하게 될 경우, 당사는 무형자산으로 인식하고 있는 개발비 잔액을 감액 처리하게 될 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 매출채권 회수 지연 및 불능 위험

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하자면 다음과 같습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
931
3,777
6,081
6,374

매출채권
421
376
416
755

대손충당금
-205
-205
-205
-9

대손충당금설정비율
48.69%
54.53%
49.34%
1.17%

매출채권 장부가액
216
171
211
746

매출채권회전율
2.21
10.04
14.63
8.45

매출채권회수기간
165.05
36.34
24.94
43.21

출처:
정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

2021년 1분기말 연결기준 당사의 매출액과 매출채권 총액은 각각 931백만원, 421백만원이며, 대손충당금을 제외한 장부금액은 216백만원입니다. 당사의 2021년 1분기말 매출채권 대손충당금 설정비율 48.69%이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 2.21회, 매출채권회수기간은 165.05일입니다. 당사의 매출채권 금액은 매출액과 연동되어 매출액이 지속적으로 감소함에 따라 매출채권도 2018년 755백만원, 2019년 416백만원, 2020년 376백만원 수준으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나 2021년 1분기의 경우에는 2020년 4분기 대비 매출이 증
가함에 따라 매출채권도 증가하였습니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.

[대손충당금 설정현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제32기 1분기말
(2021년 1분기말)
매출채권
421
-205
48.65%

단기대여금
1,123
-1,123
100.00%

미수금
333
-178
53.61%

미수수익
66
-65
99.07%

보증금
2,971
-31
1.04%

합 계
4,914
-1,603
32.61%

제31기
(2020년)
매출채권
376
205
54.53%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
347
178
54.43%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
1,481
31
2.09%

합 계
3,392
1,603
47.25%

제30기
(2019년)
매출채권
416
205
49.34%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
209
31
14.61%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
2,029
167
8.22%

합 계
3,842
1,591
41.40%

제29기
(2018년)
매출채권
755
9
1.17%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
145
1
0.37%

미수수익
65
65
100.00%

합 계
2,087
1,198
57.37%

출처:
정기보고서

당사는 게임 매출로 인한 채권의 회수는 활발하게 이루어지는 편이지만, 해외 영세 퍼블리셔의 경우 매출채권의 대손위험이 있습니다. 당사는 2019년 해외 게임 관련 매출채권 205백만원을 대손처리하였으며, 이는 당사의 판매비와관리비에 포함되어 당사의 영업비용으로 발생하였습니다.

한편, 2010년과 2013년 당사는 기타 게임 개발업체 등에 대한 단기대여금의 상환 지연 및 회수가능성의 저하 등으로 인하여 상기의 단기대여금의 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 이와 관련된 이자수익 또한 미수수익의 대손충당금으로 반영하였습니다.

기타채권 중 미수금에 대하여 2019년과 2020년 각각 약 30백만원, 약 148백만원의 대손처리가 이루어진 바 있으며, 이는 당사가 보유하고 있는 골프 및 콘도 회원권 보증금에 대한 채권입니다. 해당 미수금은 보증금 반환시기가 도래하였지만 관련 업체의 경영 악화로 인하여 회수기간이 늦어지거나 회수가 불가능하다고 판단하여 대손처리하였습니다.

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 보유 자산 부실화에 따른 대규모 손상차손 발생 위험

당사의 장기투자자산(금융자산)은 약 67억원으로, 연결기준 당사 총 자산 319억원 대비 약 21%에 달하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준으로는 장기투자자산은 약 86억원으로 총 자산 대비 27%로 증가하였습니다. 당사는 해당 비상장회사들에 대해 전략적 제휴와 금융수익 창출 등 단순 투자 목적으로 해당 자금을 집행하였습니다.

당사가 투자한 금융자산들은 대교애니메이션전문투자조합을 제외하고는 모두 비상장사의 발행 상품으로 사모전환사채, 비상장주식입니다. 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 좋지않은 영세한 회사가 많아, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 당사의 금융투자자산이 비상장사가 발행한 전환사채, 주식 등으로 초고위험 금융상품임에 유의하시기 바랍니다. 아울러 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손 인식의 가능성이 매우 높은점에 특히 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌 바, 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성이 극히 떨어지는 바, 나아가 유용가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 투자 대상회사가 모두 영세한 비상장사임에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 1분기 및 증권신고서 제출전일 기준 장기투자자산 내역은 다음과 같습니다.

[장기투자자산 내역]

(단위: 천원)

구 분(*)
구분
2020년 말
취득
2021년 1분기말
취득
증권신고서 
제출전일

(주)미디어웹
시장성 없는 지분증권
125,438
-
125,438
-
125,438

(주)리얼리티매직

시장성 없는 지분증권

1,558,935
-
1,558,935
-
1,558,935

대교애니메이션
전문투자조합
출자금
1,000,000
-
1,000,000
-
1,000,000

주식회사
티이바이오스

시장성 없는 지분증권

1,000,000
-
1,000,000
-
1,000,000

(주)위니윈
시장성 없는 채무상품
-
1,500,000
1,500,000
-
1,500,000

(주)에이바자르

시장성 없는 채무상품

-
1,500,000
1,500,000
-
1,500,000

에이피알지(주)
시장성 없는 채무상품
-
-
-
1,900,000

1,900,000

합 계

3,684,373
3,000,000
6,684,373
-
8,584,373

출처:
당사 제시, 유진투자증권

당사의 장기투자자산(금융자산)은 약 67억원으로, 연결기준 당사 총 자산 319억원 대비 약 21%에 달하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준으로는 장기투자자산은 약 86억원으로 총 자산 대비 27%로 증가하였습니다. 당사는 해당 비상장회사들에 대해 전략적 제휴와 금융수익 창출 등 단순 투자 목적으로 해당 자금을 집행하였습니다.

대표적으로 2021년 1분기 중 당사가 투자한 (주)위니윈은 틱톡(TikTok)과 같은 동영상 플랫폼 앱 개발 및 운영사, (주)에이바자르는 화장품 제조업을 영위하는 회사입니다. 해당 법인은 외감법 적용 대상이 아닌 관계로 상세한 재무 사항은 확인할 수 없습니다. 특히 (주)위니윈은 현재 매출이 발생하지 않는 것으로 확인되고 있습니다. 추가적으로 당사는 보고기간 후인 2021년 05월 21일 COVID-19 치료제 신약개발업을 영위하는 에이피알지(주)의 전환사채 19억원을 취득하였습니다.

에이피알지(주)는 2020년 07월 경희대학교 바이오메디컬연구센터 출신의 강세찬 교수가 창업한 신약개발 전문기업으로, 코로나19 (COVID-19) 치료제를 비롯한 신약 파이프라인, 건강기능식품을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순 투자 포트폴리오 다각화 목적으로 해당 전환사채를 취득하였습니다.

당사가 투자한 금융자산들은 대교애니메이션전문투자조합을 제외하고는 모두 비상장사의 발행 상품으로 사모전환사채, 비상장주식입니다. 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 좋지않은 영세한 회사가 많아, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 당사의 금융투자자산이 비상장사가 발행한 전환사채, 주식 등으로 초고위험 금융상품임에 유의하시기 바랍니다. 아울러 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손 인식의 가능성이 매우 높은점에 특히 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌 바, 공시 의무가 없는것은 물론, 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성이 극히 떨어지는 바, 나아가 유용가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 투자한 투자 대상회사가 모두 영세한 비상장사임에 특히 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험

금번 주주우선공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수
17,000,000주
는 증권신고서 제출전일 현재, 당사의 발행주식 총수
19,671,496주
대비 약

86.42%
에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행하는
17,000,000주
는 증자비율 약
86.42%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약
86.42%
에 이르는 대규모 증자임에
유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 17일 납입된 사모증자 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 납입으로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 해당 전환우선주 2,564,103주는 2021년 11월 17일부터 보통주로 전환 가능하며, 이는 기 발행된 보통주 17,107,393주 대비 14.99%에 달하는 물량입니다. 투자자들께서는 당사가 발행된 전환우선주가 2021년 11월 17일 이후 보통주로 전환될 경우, 일시에
2,564,103주
의 보통주식이 추가 상장됨에 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 100억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 4,293,688주에 해당합니다.

이는 총 발행주식수
19,671,496주
대비 21.83%에 달하는 대규모 물량입니다.

금번 주주우선공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수
17,000,000주
는 증권신고서 제출전일 현재, 당사의 발행주식 총수
19,671,496주
대비 약

86.42%
에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
17,000,000주
-

현재 발행주식총수

19,671,496주

증
권신고서 제출전일 현재

증자비율
약 86.42%
-

출처:
당사 제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행하는
17,000,000주
는 증자비율 약
86.42%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약
86.42%
에 이르는 대규모 증자임에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 사모증자로 인한 보호예수주식이 존재하고 있습니다. 

당사의 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자 공시 내용은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유상증자결정) (2020.11.10)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,098,902

기타주식 (주)
2,564,103

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,008,491

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,003,650

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,564,103

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,730

기타주식 (원)
2,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상하기로 한다.

나. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. (전환청구 기간 : 2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일)
(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.
(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

20. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있음.

(2) 위 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따름.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 함.

(4) 위 각 호 의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)시스웍
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
3,663,005
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)시스웍
19,357
최재규
-
-
-
주식회사 비비비
14.52

전상현
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
49,385
매출액
14,880

부채총계
10,391
당기순손익
1,972

자본총계
38,994
외부감사인
한미회계법인

자본금
1,800
감사의견
적정

출처:
전자공시시스템

이 중 전환우선주 70억원의 발행 조건은 다음과 같습니다.

[전환우선주 발행 조건]

분류
주요 내용

발행형태
전환우선주

발행일
2020년 11월 17일

발행금액
7,000,001,190원 (2,564,103주)

주당 발행금액
2,730원

배당률
발행가액 기준 연 0%

존속기간
5년 (만료시 보통주 자동 전환)

전환주식
우선주 1주당 보통주 1주

행사가격
주당 2,730원

행사기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터
존속기간 1개월 전까지 언제든지

리픽싱
최초 조정일
2020년 12월 17일

조정 주기
1개월마다

Floor
500원

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

2020년 11월 17일 납입된 사모증자 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 납입으로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 해당 전환우선주 2,564,103주는 2021년 11월 17일부터 보통주로 전환 가능하며, 이는 기 발행된 보통주 17,107,393주 대비 14.99%에 달하는 물량입니다. 투자자들께서는 당사가 발행된 전환우선주가 2021년 11월 17일 이후 보통주로 전환될 경우, 일시에
2,564,103주
의 보통주식이 추가 상장됨에 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 100억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 4,293,688주에 해당합니다.

이는 총 발행주식수
19,671,496주
대비 21.83%에 달하는 대규모 물량입니다.

당사의 전환사채 발행 잔액은 다음과 같습니다.

[사모CB 발행 잔액 현황]

(증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

구 분

제16회 사모CB

발행일

2021-01-29

만기일

2024-01-29

발행금액(백만원)

10,000

잔액(백만원)

10,000

Coupon

1.00%

YTM/YTP

1.00%

YTC
4.00%

CALL

2022-01-29 ~ 2022-07-29

PUT

2022-01-29

매 3개월

전환(행사) 가능 기간

2022-01-29

2024-01-29

최초 전환가액

2,601원

전환가 조정
발행 후 매 1개월이 경과한 날

현재 전환가액

2,329원

전환시 발행 주식수

4,293,688
주 (21.83%)

최초 투자자

수아프투자조합(50억원), 미엘투자조합(50억원)

자금 사용목적

운영자금, 타법인증권 취득 자금

출처:
당사 정기보고서

현재 제 16회 전환사채의 경우 2022년 01월 29일부터는 전환가능기간이 도래할 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우, 당사 발행주식총수의 21.83%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주식시장에 대규모 유통물량이 출회될 가능성이 매우 높아 주주가치가 크게 하락할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

향후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 전환사채가 전환될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성에 유의하시기 바랍니다.
 
또 투자자들께서는 금번 유상증자가 성공할경우
17,000,000주가 증가한 발행주식총수 36,671,496주 대비로도, 당사의 잠재적인 전환사채 전환 주식수
4,293,688주는 11.71%에 달하는 대규모 물량임에 특히 유의하시기 바랍니다.

나. 미청약주 발생에 따른 자금조달 불확실성 위험

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와는 유사하나, 신주인수권증서가 발생하지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는 차이가 있습니다. 주주우선공모방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화한다는 점에서는 동일한 장점을 가지고 있습니다. 

당사는 1) 자금의 조기 납입을 위해 신주인수권증서가 발생하지 않아 납입 일정을 앞당길수 있고, 2) 초과청약이 존재하지 않아 지분 희석의 가능성이 낮고, 3) 일반공모 방식 대비로는 구주주 우선 청약이 존재하여 상대적으로 배정가능성이 높은 금번 주주우선공모 방식의 유상증자를 추진하게 되었습니다.

주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높다고 할 수 있습니다. 향후 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 금번 주주우선공모 유상증자 방식의 경우, 구주주 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주 일반공모 방식 대비 구주주 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 발행가 하락 및 청약 미달로 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정
증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후
실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
특정의 제3자를 대상으로 발행

출처:
유진투자증권

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와는 유사하나, 신주인수권증서가 발생하지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는 차이가 있습니다. 주주우선공모방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화한다는 점에서는 동일한 장점을 가지고 있습니다. 

당사는 1) 자금의 조기 납입을 위해 신주인수권증서가 발생하지 않아 납입 일정을 앞당길수 있고, 2) 초과청약이 존재하지 않아 지분 희석의 가능성이 낮고, 3) 일반공모 방식 대비로는 구주주 우선 청약이 존재하여 상대적으로 배정가능성이 높은 금번 주주우선공모 방식의 유상증자를 추진하게 되었습니다.

주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높다고 할 수 있습니다. 향후 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 금번 주주우선공모 유상증자 방식의 경우, 구주주 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정후실권주 일반공모 방식 대비 구주주 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 발행가 하락 및 청약 미달로 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의
약 50% 수준
의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%
인
1,582,774주
를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은 보통주 기준
2,681,676주, 7.31%

보통주와 우선주 합산 기준 5,245,779주 14.30%
로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은
5,245,779주, 12.81%
로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의
50%
를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비
4.32%p 감소하여 14.30%가 됩니다.
이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주우선공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우 총 17,000,000주의 보통주를 추가로 상장할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자 최대주주 배정분의 약
50%
수준의 청약을 계획하고 있으며, 그 외 당사 주주들의 청약 참여 여부는 알 수 없습니다.

[주주우선공모 유상증자 (최대주주 배정분의 청약률
50%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
주주우선공모 유상증자 전
최대주주 배정분 50% 청약
주주우선공모 유상증자 후
유상증자 후 전환사채 등 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주
(주)시스웍
보통주
1,098,902
5.59%
1,582,774
9.31%
2,681,676
7.31%
-
5,245,779
12.81%

우선주
2,564,103
13.03%
2,564,103
6.99%
2,564,103
-

합계
3,663,005
18.62%
1,582,774
9.31%
5,245,779
14.30%
2,564,103
5,245,779
12.81%

박철우
1,260,018
6.41%
-
-
1,260,018
3.44%
-
1,260,018
3.08%

박철승
931,861
4.74%
-
-
931,861
2.54%
-
931,861
2.27%

기타주주
13,816,612
70.24%
15,417,226
90.69%
29,233,838
79.72%
4,293,688
33,527,526
81.84%

발행주식총수
보통주
17,107,393
86.97%
17,000,000
100.00%
34,107,393
93.01%
4,293,688

우선주
2,564,103
13.03%

2,564,103
6.99%
2,564,103
-

합계
19,671,496
100.00%
17,000,000
100.00%
36,671,496
100.00%
6,857,791
40,965,184
100.00%

(*1) 최대주주 (주)시스웍이 유상증자 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%인
1,582,774주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 유상증자 주식수 17,000,000주 중
1,582,774주를 제외한
15,417,226주는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

(*3) 지분율 산정시 보통주와 우선주를 합산한 발행주식총수를 사용하였습니다.

당사의 최대주주 (주)시스웍은 금번 주주우선공모 유상증자의 총 주식수 17,000,000주 중 배정분 3,165,549주의
50%
인
1,582,774주
를 취득할 예정입니다. 예정대로 청약하여 해당 주식을 배정받을 경우, (주)시스웍의 당사 보유 주식은

보
통
주
와 우선주 합산 기준 5,245,779주 14.30%
로 하락할 예정입니다. 또한 당사가 발행한 전환우선주 (2,564,103주) 및 제16회차 전환사채가 전액 전환 될 경우 (4,293,688주) 당사 최대주주의 지분은
5,245,779주, 12.81%
로 하락할 예정입니다. 만약, 기 발행된 제16회차 전환사채의 전환가액이 전환가액 조정 (Refixing)으로 하락할 경우 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

즉, 당사의 최대주주가 금번 유상증자에서 배정분의 50%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 후의 지분율은 이전 대비
4.32%p
하락하며
14.30%
가 됩니다. 이 경우 예상하지 못한 시점에 제3자가 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득하는
등 경영권이 변동될 위험이 가중될 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주와 특수관계인의 개별 사정에 따라 계획한 청약자금을 원활하게 조달하지 못하여 목표한 주식수를 추가 취득하지 못할 수도 있습니다.

한편, 당사의 최대주주인 (주)시스웍은 2020년 11월 17일 납입된 제3자 배정 유상증자를 통해 100억원을 당사에 납입하였으며
,
해당 유상증자 참여 당시 보유 예금 등을 통해 청약에 참여한 바 있습니다.

최대주주는 금번 유상증자 청약시
별도의 자금

조달 없이
보유중인 현금으로 청약에 참여할 예정입
니
다.

예정 발행가액 1,780원 기준 당사의 최대주주의 청약 금액은 약 28억원 수준으로, 향후 발행가액의 변동에 따라 청약 금액은 변동할 수 있습니다.

하지만 상기 계획과는
다르게 청약자금을 마련하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이경우 계획대로 청약에 참여하지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 만약, 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 당사의 최대주주가 금번 증자를 통해 취득할 주식은 의무 보호예수가 적용되지 않아, 상장일 이후 일시에 대규모 물량이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 진행하는 금번 유상증자의 주식은 보호예수 대상이 아님에 특히 유의하시기 바랍니다.

투자자 여러분들께서는 금번
주주우선공모 유상증자시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 발행가액 하락이나 청약 미달 등의 사유로 금번 주주우선공모 유상증자의 최초 계획대로 자금이 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들 께서는 당사의 금번 증권신고서상 자금조달 금액은 계획에 불과하며, 실제 다양한 이유로 자금조달이 실패할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 외부감사 및 지정감사 위험

당사는
2020년 10월 14일
<3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만>에 해당하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인
선진
회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

투자자께서는 당사가 지정감사 대상으로 선정되었음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

출처:
국가법령정보센터

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제14조(증권선물위원회의 감사인 지정을 받는 회사) ① 삭제

② 삭제

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

④ 법 제11조제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 주주"란 투자대상회사의 장기적인 가치 향상과 지속적인 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임(이하 "수탁자 책임"이라 한다)을 효과적으로 이행할 기관투자자인 주주로서 증권선물위원회가 인정하는 자를 말한다. 이 경우 증권선물위원회는 금융위원회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는 데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부

2. 투자대상회사의 지분을 보유한 기간

3. 투자대상회사 지분율

4. 그 밖에 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 및 제4항에 따른 기관투자자인 주주가 법 제11조제1항제8호에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하려면 금융위원회가 정하는 바에 따라 감사인 지정을 신청하는 서류를 작성하여 제출하여야 한다. 이 경우 제4항에 따른 기관투자자인 주주는 같은 항 각 호의 사항을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여야 한다.

⑥ 법 제11조제1항제12호에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사. 다만, 다음 각 목의 회사는 제외한다.

가. 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "코스닥시장상장법인"이라 한다)이 되려는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "유가증권시장상장법인"이라 한다)

나. 유가증권시장상장법인이 되려는 코스닥시장상장법인

다. 코넥스시장에 주권을 상장하려는 법인

라. 주권상장법인이 되려는 기업인수목적회사

2. 제21조제1항제3호부터 제5호까지 및 같은 조 제3항제1호에 해당하여 감사인이 감사업무에 대한 계약을 해지한 회사

3. 다음 각 목의 어느 하나를 위반한 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다.

가. 법 제6조제2항부터 제5항까지의 규정에 따른 재무제표 제출 및 공시

나. 법 제8조제1항부터 제5항까지 및 이 영 제9조에 따른 내부회계관리제도의 운영

다. 법 제9조제1항에 따른 감사인의 자격제한

라. 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항

마. 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고ㆍ통지ㆍ공고

바. 법 제13조에 따른 감사인 해임 및 재선임

사. 법 제14조에 따른 의견진술권

아. 법 제21조에 따른 감사인의 권한

자. 법 제22조제3항부터 제6항까지의 규정에 따른 부정행위 등의 조사 및 시정요구 등

차. 법 제28조제2항 및 제3항에 따른 부정행위 신고자의 보호

4. 다른 법률에서 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정이 의뢰된 회사

5. 금융위원회가 정하는 금액 이상의 횡령 또는 배임을 하였다는 이유로 주권상장법인이 소속 임직원(퇴임하거나 퇴직한 임직원을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 고소하거나, 그 임직원에 대하여 공소가 제기된 회사

6. 회사가 제17조제1항을 위반한 경우(제17조제1항에 따라 증권선물위원회에 제출해야하는 자료에 거짓으로 기재되거나 표시된 내용이 있는 경우 또는 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨린 경우를 포함한다)

출처:
국가법령정보센터

당사는
2020년 10월 14일
<3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만>에 해당하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인
선진
회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

투자자께서는 당사가 지정감사 대상으로 선정되었음에 유의하시기 바랍니다.

마.
투자주의 종목 지정 위험

당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 15회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종목에 8회 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 15회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

(자료 : law.krx.co.kr)

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)
- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상
- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량 상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌 거래량 상위종목

- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의
- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여 과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승
- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)
- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상
- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)
- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상
- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

(자료 : 한국거래소 홈페이지, http://moc.krx.co.kr)

이에 당사는 최근 3년간 상기의 소수지점/ 소수계좌 거래집중 종목 8회, 특정계좌(군) 매매관여 과다종목 5회, 15일간 상승종목의 당일소수계좌 매수관여 과다종목 2회에 지정된 바 있습니다. 

투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종목에 8회 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험

당사는 2020년 별도 기준 매출액이

2021년 1분기 약 10억원,
2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히,「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

코스닥 시장 상장규정 상 관리종목 주요요건은 다음과 같습니다.

[「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목) 중 주요 요건 발췌]

구분

제28조(관리종목)

제38조(상장의 폐지)

매출액

(별도기준)

제①항 제2호
최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달
[실질심사]
- 최근 반기 매출액 7억원, 분기 매출액 3억원 미만인 경우
- 매출액 관련 관리종목 지정 법인이 차기 감사보고서상 30억원 이상으로, 임의적/ 일시적 매출에 해당된 경우

장기영업손실

(별도기준)

제①항 제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

[실질심사] 
- 5연속 영업손실인 경우
단, 기술성장기업의 경우 다음의 예외조항 적용 

법인세비용차감전
계속사업손실

(연결기준)

제①항 제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제①항 제4호의2
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 

자본잠식/자기자본

제①항 제4호
(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

제①항 제10호

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

출처:
한국거래소

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달

제①항 제2호
최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달
[실질심사]
- 최근 반기 매출액 7억원, 분기 매출액 3억원 미만인 경우
- 매출액 관련 관리종목 지정 법인이 차기 감사보고서상 30억원 이상으로, 임의적/ 일시적 매출에 해당된 경우

-검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (별도 기준)

2020년: 약 42억원
 2019년: 약 61억원
 2018년: 약 64억원

2)법인세비용차감전계속사업손실

제①항 제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제①항 제4호의2
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

-검토결과

-2021년 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 시 관리종목 지정 위험 존재

2020년 자기자본: 약 71억원,
 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -81억원
 법인세비용차감전계속사업손실률: 114.4% (50% 초과)
2019년 자기자본: 약 124억원,
 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -57억원
 법인세비용차감전계속사업손실률: 45.8% 
2018년 자기자본: 약 181억원
 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -86억원
 법인세비용차감전계속사업손실률: 47.3%

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

4)자본잠식

제①항 제4호
(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

제①항 제10호

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

-검토결과

-2020
년
기준 부분자본잠식이 진행 중이며, 자본잠식이 심화되어 자본잠식률 50%를 초과할 경우 관리종목 지정 위험 존재

2020년 자기자본(비지배지분 제외): 약 71억원
 자본금: 약 86억원
 자본잠식률: 16.9%

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

2020년 자기자본(비지배지분 포함): 약 71억원

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

-검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

2020년 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -81억원

8)영업손실

제①항 제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

[실질심사] 
- 5연속 영업손실인 경우
단, 기술성장기업의 경우 다음의 예외조항 적용

-검토결과

-2020년 별도기준 영업이익 흑자전환함에 따라 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없
음

2020년 영업이
익: 약 1억원
2019년 영업손실: 약 -43억원

2018년 영업손실:
약 -59억원

2017년 영업손실:

약 -55억원

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

-검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

2020년 12월 31일 기준 소액주주 지분 53.80%

11)불성실공시
「코스닥시장공시규정」 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

-검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

2020년 말 기준 이사 총수: 4명
 사외이사의 수: 2명

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음

당사는 별도 기준
매
출액이
2021년 1분기 약 10억원,
2020년 약 42억원, 2019년 약 61억원, 2018년 약 64억원
을 기록한 바, 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우에는 해당하지 않으나, 매년 별도 기준 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 별도 기준 매출액이 30억원 미만을 기록하는 경우. 당사는 관리종목에 지정될 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 별도기준 매출액이 30억원 미만이 될 가능성을 배제할 수 없고, 향후 관리종목에 지정될 가능성에 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」

제28조(관리종목)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2.매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

당사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

투자자께서는 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.

카. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

금번 당사의 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 금번 유상증자에서 구주주청약 후 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

금번 당사의 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 구구주청약 후 일반공모 청약 결과 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

한편 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하되, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

이에 따라 금번 유상증자에서 구주주청약 후 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)은 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,260,000,000

발행제비용 (2)
534,526,800

순수입금 ((1)-(2))
29,725,473,200

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,446,800
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
453,900,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
4,380,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등기관련비용
34,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
6,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
534,526,800

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 05월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
25,375,473,200
-
4,350,000,000
534,526,800
30,260,000,000

주)
상기 자금의 사용 목적은 발행제 비용을 기타로 분류하였습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 취득자금
(주) 리노펙 (비상장법인) 구주 취득
~ 2021년 하반기
4,350
1순위

운영자금
신규 게임콘텐츠 개발 비용
~ 2022년 하반기
10,000
2순위

운영자금
신규 게임 런칭 및 마케팅 비용
~ 2022년 1분기
3,500
3순위

운영자금
해외시장 확대를 위한 투자
~ 2022년 1분기
2,500
4순위

운영자금
게임 개발 및 운영설비 고도화
~ 2022년 1분기
1,375
5순위

운영자금
신규사업(뉴로기어)
~ 2022년 하반기
8,000
6순위

소 계
29,725
-

발행제 비용
535
-

합 계
30,260
-

주)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 타법인 증권 취득자금

당사는 (주)리노펙의 지분 51% (91,800주)를 76.5억원에 취득하고자 2021년 05월 11일 이사회를 열어 해당 지분 취득을 결의하였습니다.
당사는 (주)리노펙의 지분 100%를 취득할 계획으로, 향후 잔여 지분 49%에 대해서도 추가적인 지분 양수를 진행할 예정입니다. 당사는 잔여지분 49%에 대해 73.5억원을 지급하여 취득할 예정으로, 해당 자금은 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 약 43.5억원을 조달할 계획입니다. 나머지 30억원에 대해서는 사모 전환사채 발행을 통한 대용납입 등을 검토중에 있습니다. 

당사는 금번 유상증자 대금 중 약
43.5억원
등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인)
잔여 지분
인수 계획을 검토 중에 있습니다.

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중
43.5억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 2021년 내 (주)리노펙의 구주 지분 100%를 취득할 계획으로, 인수 계약 내용 및 구체적인 인수 대금 지급 스케줄은 추후 확정될 예정입니다.

비상장사 (주)리노펙은 1) 자동차용 패드 및 흡음소재, 2) 기능성 필름사업부 (가전용 및 산업용 필름)을 영위하는 회사로, 주요사업내역은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 주요 사업 내역]

리노펙 사업 내역.jpg
리노펙 사업 내역

출처:
당사 제공

(주)리노펙 기업개황은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 기업개황]

구 분
내 용

기업명

(주)리노펙

기업의 형태
비상장법인

대표자
성상경

설립일
2007년 07월

재무현황(2020년, 연결)
매출 76억원, 영업이익 20억, 당기순이익 19억원
자산 100억원, 부채 27억원, 자본 73억원

사업의 내용
자동차용 패드 및 흡음소재, 기능성 필름

주주구성
성한규 51.1%, 성상경 23.7%, 김정자 15.2%, 성지희 10.0%

출처:
당사 제공

당사는 2021년 중 사업 다각화 목적으로 비상장사 (주)리노펙의 구주 100%를 취득을계획 중인 상황으로, (주)리노펙을 종속기업으로 인식할 예정입니다.

(주)리노펙의 최근 3개년 요약 재무상황은 다음과 같습니다.

[주요 손익계산서]

(K-GAAP, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

매출액
4,762
5,867
7,593

필름사업부문
2,318
3,709
5,659

자동차사업부문
2,444
2,157
1,935

매출원가
2,425
2,660
3,621

매출총이익
2,337
3,207
3,973

판매비와관리비
1,602
2,050
1,927

영업이익
735
1,157
2,046

영업외손익
238
117
138

법인세차감전이익
973
1,273
2,183

법인세비용
107
171
320

당기순이익
866
1,103
1,863

출처:
당사 제공

[주요 재무상태표]

(K-GAAP, 개별, 회사제시)
(단위: 백만원, %, 배)

2018년
2019년
2020년

유동자산
3,467
5,152
6,689

현금및현금성자산
-
-
981

매출채권
-
-
1,473

대여금
-
-
3,825

비유동자산
2,627
3,178
3,307

유형자산
-
-
2,166

자산총계
6,094
8,330
9,996

유동부채
491
2,356
1,896

비유동부채
1,291
561
823

부채총계
1,783
2,918
2,720

자본총계
4,311
5,413
7,276

부채와자본총계
6,094
8,330
9,996

출처:
당사 제공

당사는 (주)리노펙의 필름사업부문의 성장성에 주목하였습니다. (주)리노펙의 필름사업부문은 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사해 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있습니다. 박막증착기술을 이용해 생산한 투명 전도막 필름은 터치스크린, 플렉시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등에 사용되고 있습니다. 

실사 결과 필름사업부문은 LG하우시스향 매출이 높고, 자동차부문은 평화정공의 매출비중이 매우 높아 (주)리노펙은 사업 포트폴리오가 특정 제품에 집중되어 있고,
다변화
된 매출처를 가지고 있지는 못한 것으로 판단됩니다.

(주)리노펙 지분 51%에 대한 당사의 취득대금은 76.5억원으로, 당사는 서린회계법인에 주식양수가액 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 서린회계법인이 양수가격 평가의견서에서 제시하는 평가대상회사의 주식가치의 평가 결과는 미래예측에 따른 근본적인 한계가 존재하며, 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인은 (주)리노펙의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 해당 기업의 미래순현금흐름 (FCF) 및 잔존가치 (TV)를 추정 후 할인율 (WACC)을 사용하여 현재 시점의 기업가치를 추정 하는 방법으로, 이론적으로는 가장 우수한 방법 중 하나로 꼽히고 있습니다. 다만, 기업가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구되는 방법입니다. 전문가적 판단은 지극히 주관적일 수 있으며, 미래 가치나 할인율, 잔존가치는 언제까지나 현재시점에서 예상하는 합리적인 추정치를 사용한 것으로 향후 실제의 가치와는 차이가 발생할 수 있습니다. 

투자자들께서는 당사의 (주)리노펙의 지분 51% 양수가격 76.5억원이 미래 추정치에 근거한 가격임에 유의하시고, 해당 추정치는 전문가의 주관적 판단의 개입의 여지가 있음에 유의하시기 바랍니다. 

서린회계법인이 추정한 (주)리노펙의 주요 손익 등은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 추정 주요 손익 등]

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
4,762
5,867
7,593
7,683
7,806
7,961
8,148
8,365

매출원가
2,422
2,751
3,616
3,649
3,716
3,800
3,903
4,029

매출총이익
2,340
3,116
3,978
4,034
4,090
4,161
4,245
4,335

판매비와관리비
1,476
1,571
1,705
1,785
1,847
1,903
1,965
2,034

영업이익
865
1,544
2,272
2,249
2,243
2,258
2,279
2,301

법인세비용
107
171
320
473
471
475
479
484

세후영업이익
758
1,374
1,952
1,776
1,771
1,783
1,800
1,817

(+)유형 및 무형자산상각비
164
153
148
147
161

(+)CAPEX
(-)101
(-)111
(-)141
(-)151
(-)161

(+)NWC 증감
(-)208
(-)16
(-)20
(-)24
(-)28

Free Cash Flow to Firm(FCFF)
1,631
1,797
1,769
1,772
1,789

Discount Period
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

Discount Factor
0.93
0.81
0.71
0.61
0.53

Discounted FCFF
1,521
1,458
1,249
1,089
956

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
6,273

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
6,499

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
12,772

라. 비영업자산-이자부부채의 가치
3,558

사. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
16,330

출처:
전자공시시스템 (회사제시자료 및 서린회계법인 Analysis)

서린회계법인은 추정한 손익을 바탕으로 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액을 15,568백만원에서 17,201백만원(주당 86,491원에서 95,563원)의 범위로 산출하였습니다. 서린회계법인은 양수대상주식의 가치(지분 51.0%)를 7,940백만원에서 8,773백만원의 범위로 산출한 바, 실제 양수도 예정가액은 7,650백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 판단하였습니다. 그러나, 투자자들께서는 평가법인 서린회계법인의 해당 양수가격 적정성 평가는 해당 기업의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것이 아니라, 합리적으로 추정된 양수도가액의 범위 내에서 해당 양수도가액의 적정성을 검증하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

또한, 평가대상회사인 (주)리노펙의 평가기준일 현재 재무제표는 본 보고서 작성일 현재 유효한 국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 받지 아니하였습니다. 평가의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 따라서 감사를 받은 재무제표를 사용하였다면 평가대상회사의 주식가치는 변동될 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 투자자들께서는 (주)리노펙의 재무제표가 감사를 받지 않아 감사 후 기업가치가 변동될 수 있는 등 감사받은 재무제표 대비 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 운영자금

운영자금 약
254억원은 신규 게임콘텐츠 개발비용 (
100억원), 신규게임 런칭 및 마케팅 비용 (35억원), 해외시장 확대를 위한 투자 (25억원), 게임 개발 및 운영설비 고도화 (
14억원), 신규사업(뉴로기어) 진출 (80억) 등에 사용할 예정입니다.

1) 신규게임 콘텐츠 개발 비용

당사는 게임사업의 수익성 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 하지만 주요 매출원인 스페셜포스1, 2에 의존하는 실정이며, 이를 극복하기 위하여 그동안 게임 장르의 다변화를 통한 라인업 구축에 총력을 기울였습니다.

하지만 넥슨, 넷마블, 엔씨소프트 등 대형 게임사들이 장악하고 있는 게임시장환경과
신규 진출한 VR게임 시장도 코로나19의 영향으로 주춤하고 있는 실정입니다.

당사는 온라인 게임 시장에서의 경쟁력를 강화하고자 신규 온라인게임"SF NEW"(프로젝트명) 및 메타버스 콘텐츠 "META M"(프로젝트 명)을 개발할 계획이며, 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중
100억원
을 개발비로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 공모자금 납입 후 약 1년5개월의 개발기간이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

구체적인
게임 플랫폼별 공모자금 사용계획
은 다음과 같습니다.

[게임 플랫폼별 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
사용시기

2021년
2022년

온라인게임
외주개발
4,080
1,200
2,880

메타버스 콘텐츠
외주개발
5,920
1,800
4,120

합 계
10,000
3,000
7,000

출처:
당사 제시

① 온라인게임: 당사는 온라인게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 신규 온라인게임 "SF NEW"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 게임은 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2022년 말까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.

[온라인게임 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

플랫폼
프로젝트명
인원수 (명)
1인당 
월별 개발비(E)
개발기간(E)
예상개발비(E)
공모자금 사용분
사용시기

2021년
2022년

온라인
SF NEW
30
8
17개월
4,080
4,080
1,200
2,880

출처:
당사 제시

당사는 과거 스페셜포스2와 현재 개발중인 SFV의 개발 경험을 토대로 1인당 월별개발비를 8백만원으로 산출하여 계산하였습니다. 인당 월별개발비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주 개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다.

이에 따라 투입예상 인원수, 1인당 평균 월별 개발비, 공모자금 납입 후의 개발 투입기간을 고려하여 2021년 8월부터 예상 추가 개발비용을 산출하였으며, 당사는 온라인게임 예상 개발비용이 최소한 4,080백만원 정도의 규모가 될 것으로 예상하고 있습니다.

이에 따라 당사는 2021년과 2022년 각각의 개발기간을 고려하여 각 년도별로 1,200백만원 및 2,880백만원의 공모자금을 사용하고자 합니다.

당사는 상기 온라인게임 프로젝트를 목표 일정내 출시를 위하여 자회사의 개발역량을 집중할 계획이나 향후 게임 방향성과 완성도 등 개발환경에 따라 당사가 목표로 하고 있는 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금 중 총 4,080백만원을 온라인게임 개발에 투입한 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

② 메타버스 콘텐츠: 당사는 AR, VR 콘텐츠 개발 경험 및 기술을 바탕으로 엔터테인먼트 관련 메타버스 콘텐츠인 "META M"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 콘텐츠는 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2022년 말까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.

[메타버스 콘텐츠 공모자금 사용계획]

(단위: 백만원)

플랫폼
프로젝트명
인원수
1인당 월별 개발비(E)
개발기간(E)
예상개발비(E)
공모자금 사용분
사용시기

2021년
2022년

온라인
META M
45
8
17개월
6,120
5,920
1,800
4,120

출처:
당사 제시

당사는 그동안 다양한 AR, VR 콘텐츠 개발경험이 있으며, 이러한 개발 경험을 토대로 1인당 월별개발비를 8백만원으로 산출하였습니다. 인당 월별개발비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주 개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 신고서 제출일 현재 확정할 수는 없지만 과거 AR, VR 개발기간을 고려하여 판단한 결과, 예상 개발비용이 최소한 6,120백만원이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2021년과 2022년 각각의 개발기간을 고려하여 각 년도별로 1,800백만원 및 4,120백만원의 공모자금을 사용하고자 합니다.

당사는 상기 프로젝트를 목표 일정내 출시를 위하여 자회사의 개발역량을 집중할 계획이나 향후 게임 방향성과 완성도 등 개발환경에 따라 당사가 목표로 하고 있는 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금 중 총 5,920백만원을 메타버스 콘텐츠 개발에 투입한 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

2) 신규게임 런칭 및 마케팅 비용

금번 공모자금 중 35억원 가량은 당사의 신규게임 런칭 운영비용과 현지화, 인프라, 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다. 당사는 현재 2021년 하반기 온라인게임
"SFV"(프로젝트명)
와 동게임의 모바일버전을 신규런칭 계획중에 있으며, 성공적인 글로벌 런칭을 위하여 2021년 하반기 게임 런칭에 맞춰 전략적으로 런칭 운영비용, 현지화, 인프라, 마케팅 비용에 사용할 예정입니다.

특히, 서버 기술 지원 (서버, DB, 네트워크, 방화벽, 서버 운영 등), 해외 결제/빌링 솔루션, 게임 고도화에 필요한 SW라이선스 구매 지원 등에 활용하여 인프라 구축을 통한 안정성을 향상시키고자 합니다. 게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), 운영지원(GM, CS, 커뮤니티 관리) 등의 현지화를 통하여 게임 품질 관리 및 현지 유저 만족도를 향상시키고, 글로벌 프로모션 영상물 제작, 전략적 마케팅 수립과 데이터 분석을 통한UAE 마케팅, 인플루언서 마케팅, 현지 매체를 활용한PR 기사을 지속적으로 활용하여 글로벌 유저 모객 및 바이럴 홍보 효과를 추구하고자 합니다. 

[신규 게임 런칭 및 마케팅 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

현지화
100
게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), QA
2021년 8월 ~ 2021년 12월

인프라
80
AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

50
그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)
2021년 8월 ~ 2021년 12월

운영지원
95
GM, CS, 커뮤니티 유저 관리
2021년 8월 ~ 2022년 3월

마케팅
100
마케팅 영상소재 제작
2021년 8월 ~ 2021년 10월

50
마케팅 이미지소재 제작
2021년 8월 ~ 2021년 10월

765
글로벌 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

765
한국 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

400
인플루언서 대회 개최 및 마케팅
2021년 8월경

640
광고매체 등 게재비용
2021년 8월 ~ 2021년 9월

255
그 외 (협력사와의 콜라보마케팅 등)
2021년 8월경

인건비
200
드래곤플라이 홍보 및 마케팅 인건비 
 (500만원*5명*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

총합
3,500

출처:
당사 제시

3) 해외시장 확대를 위한 투자

당사는 과거 동남아, 일본, 중국, 북미, 유럽 등 30여 개국에 진출한 경험이 있으며, 전세계 1억 명 이상의 회원수를 확보하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 기존 게임인 스페셜포스 1,2를 비롯하여 모바일게임인 스페셜포스M, 신규런칭 예정인 "SFV"(프로젝트명)까지 해외 지역 런칭을 계획하고 있습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부인 25억원을 해외시장 진출을 위한 투자에 활용할 계획으로, 해외 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발 등 해외 유저 특성을 고려한 로컬라이제이션과 런칭 이후에도 지속적으로 현지 유저 성향에 맞는 맞춤형 아이템과 맵 개발, 이벤트, 프로모션의 진행비용으로 사용할 계획입니다. 또한, 스페셜포스의 ‘SF 프로리그’ 챔피언십의 과거 흥행을 기반으로 해외 시장 유저를 대상으로 하는 e-sports 신규 이벤트를 통한 유저 모객 및 해외 유저들에게 큰 인기를 끌었던 무기, 캐릭터, 모드 업데이트를 진행하고자 합니다.

[해외시장 투자 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

인건비
280
드래곤플라이 개발 및 해외사업 인건비 
 (500만원*7명*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

인프라
80
AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

50
그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

개발
1,190
그래픽 외주 (로컬라이제이션을 위한 아이템 제작 - 무기, 캐릭터, 모드, 맵 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

100
그래픽 외주 (로컬라이제이션을 위한 그 외 제작 - 사운드 등)
2021년 8월 ~ 2022년 3월

마케팅
800
해외 eSports 지원 및 협력사와의 콜라보 등
2021년 8월 ~ 2022년 3월

총합
2,500

출처:
당사 제시

4) 게
임 개발 및 운영설비 고도화

당사는 금번 공모자금 중
약 14억원
을 기존 온라인, 모바일, VR, AR 게임 개발용 노후장비를 교체하고, 게임 개발 소프트웨어 구매 및 기존 소프트웨어의 Upgrade를 위한 비용으로 사용할 계획입니다. 또한 당사의 향후 수익을 견인할 신규 프로젝트(SF NEW 및 META M) 진행을 위한 장소 대여, 개발에 필요한 장비 및 소프트웨어 마련 등 사무환경 조성에 투자하고자 합니다.

[게임 개발 및 운영설비 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
사용예정금액
상세내용
사용시기

하드웨어
507
PC, 모니터, AR 및 VR 기기 등 개발용 장비
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

서버장비
314
가상회 시스템 구축 등 노후 장비 교체
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

네트워크 장비
112
네트워크 스위치 노후 장비 교체
2021년 8월 ~ 2021년 12월까지

소프트웨어
192
유니티, 3DS맥스, 포토샵 등 소프트웨어
2021년 8월 ~ 2022년 3월까지

기타
250
외주 및 개발장소 대여
2021년 8월 ~ 2022년 3월까지

합계
1,375

출처:
당사 제시

5) 신규사업 (뉴로기어) 진출 

기존 게임사업 외에 당사는 공모를 통해 조달되는 자금으로 신규사업 진출에 사용할 예정입니다. 당사는 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 디지털 치료제를 개발하기 위한 MOU를 체결하였으며, 당사의 AR, VR 콘텐츠 등 게임 업계에서 쌓아온 소프트웨어 개발 경험 및 기술력과 ㈜비비비의 바이오 기술 및 의료기기 인허가 역량을 바탕으로 차세대 의료기기 및 헬스케어 분야의 신규 진출을 계획하고 있습니다.

(주)비비비는 현재 전자기장 두뇌 자극기술을 보유하고 있으며, 이러한 기술을 반영한
전자기장 두뇌 자극기인 뉴로기어를 개발하여 생산을 계획중에 있습니다. 당사는 금번 공모자금 중 80억원을 디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고,
시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등의 단계를 위한 비용으로 사용할 예정이며,

추후 파이프라인을 확장하여 다양한 적응증 치료를 위한 디지털치료제 개발로 확장할 예정입니다. 당
사는 금번 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.

뉴로기어는 약물 치료로 인한 부작용이 없는 정신건강증진과, 안전한 뇌자극기기의 대중화를 목표로 하고 있습니다. 당사는 중독, 불면증 등을 타겟으로하는 디지털치료제를 뉴료기어와 접목하여 치료 효능을 극대화할 수 있는 새로운 복합 의료기기로 기대하고 있습니다.

[뉴로기어 연구개발 비용 세부내역]

(단위: 백만원)

구 분
세부내용
사용예정금액
사용시기

2021년
2022년

뉴로기어 연구개발
연구개발 인력
내부 인력 인건비
1,309
385
924

외부 전문기관 활용
1,000
500
500

연구개발 장비
자기장측정장비, 전기측정장비 외
700
700
-

인허가 및 지식재산권
임상시험, 의료기기 허가 외
4,991
2,500
2,491

합 계
8,000,
4,085
3,915

출처:
당사 제시

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달할경우에도 유진투자증권(주)은 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 증자의 모집주선회사로, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

따라서 금번 유상증자의 구주주 청약 후 일반공모 후에도 실권주가 발생할 경우, 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모의 자금이 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황
1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))
2019.12
서울시 서초구
서초중앙로22길 80
게임 소프트웨어 개발 및 공급
932
100% 소유
(기업회계기준서 
1110호)
해당없음

(주) 2021년 3월 31일 종속회사의 상호명이 파라리얼리티?(주)에서 (주)디에프랩으로 변경되었습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은「주식회사 드래곤플라이」라고 표기합니다. 
또한, 영문으로는「Dragonfly GF Co., Ltd.(약호 Dragonfly)」라고 표기합니다.

(3) 설립일자

당사는 1990년 3월 22일에 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 주소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
2) 전화번호 : 02) 522-9393
3) 홈페이지 : http://www.dragonflygame.com

(5) 중소기업 해당 여부

당사는
보고서 작성 기준일 현재
중소기업기본법 제2조의 중소기업에 해당됩니다.

(6) 주요 사업의 내용

당사는「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.

현재, 유통 또는 개발 중인 주요 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」 등의 VRㆍAR 게임 및「스페셜포스」,「스페셜포스2」,「스페셜포스 서바이벌」등의 온라인 게임과「스페셜포스M: REMASTERED」,「BVENGERS」등의 모바일 게임이 있습니다.

또한, 'VR 테마파크' 사업에도 진출하여 VR e-스포츠가 결합된「LENOVO VR MAGIC PARK(신도림테크노마트점)」를 직영하고 있습니다.

상세한 내용은 본 사업보고서의
「II. 사업의 내용」
을 참조하시기 바랍니다.

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
1997년 11월 10일
-
-

2. 회사의 연혁

공시대상기간 동안에 발생한 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 

(1) 회사의 본점소재지

당사의 본점소재지가 2018년 10월 01일「서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80 (서초동)」로 변경되었습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동

보고서 작성기준일 현재 당사 경영진의 변동현황은 다음과 같습니다.

변동 일자
변동 내용
사임 및 퇴임
신규 선임 및 중임

2018.03.31
중임
-
박철우(사내이사)

박철승(사내이사)

2019.01.18
사임, 선임
강대현(사내이사)
박인찬(사내이사)

2019.03.27
중임
-
이진욱(사외이사)

2020.09.18
사임
박인찬(사내이사)
-

2020.12.23
사임, 선임
박철우(사내이사)
김재식(사내이사)

박철승(사내이사)
권석홍(사내이사)

이진욱(사외이사)
이상교(사외이사)

함영섭(감사)
김정주(사외이사)

2021.03.23
선임
-
정용석(사내이사)

(주1) 2020년 9월 18일 기존 박철승, 박인찬 공동대표이사에서 박철승 단독대표이사로 변경되었습니다.
(주2) 2020년 12월 23일 기존 박철승 대표이사의 사임으로 김재식 신규 대표이사가 선임되었습니다.

(3)
사업목적의 중요한 변동

일 자(주주총회)
구 분
내 역

2018년 6월 5일
사업목적의 추가
41. 기타유원시설업 
42. 일반유원시설업 
43. 종합유원시설업 
44. 인터넷컴퓨터게임시설제공업 
45. 일반게임제공업 
46. 청소년게임제공업 
47. 복합유통게임제공업 
48. 휴게음식점업 
49. 가상현실(VR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 
50. 가상현실(VR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 
51. 가상현실(VR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업 
52. 증강현실(AR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 
53. 증강현실(AR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 
54. 증강현실(AR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업 
55. 혼합현실(MR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 
56. 혼합현실(MR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 
57. 혼합현실(MR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업

2020년 12월 23일
사업목적의 변경 및 추가

8. 부동산 임대, 개발, 관리, 투자, 판매 및 서비스
58. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

59. 생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

60. 의료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 시약의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

61. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

62. 반도체소자, 재료, 제조장비 및 핵심부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

63. 화학, 물성시험 및 분석기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

64. 생물공학 관련 제품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

65. 레이저 및 관련기기, 부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

66. 전자부품 및 기기의 개발용역, 제조, 임대, 판매 및 서비스

67. 의약품, 의약외품 및 의료용 물질의 연구개발, 제조, 판매 및 서비스

68. 무형재산권의 획득, 이전, 임대 및 판매

69. 유통, 물류 및 창고업

2021년 3월 23일
사업목적의 변경 및 추가

58. 의료기기의 연구개발
70. 생화학, 면역, 분자 및 유전자 진단 의료기기제조, 수입 및 판매

71. 분자.유전자 진단기기 및 시약 제조 및 판매

72. 의료기기 제조 및 도소매

73. 의료기기 임대 및 서비스

74. 의료기기 수출입

75. 의료기기 인터넷판매

76. 건강기능식품, 의료용구, 보건위생용품 제조, 수입 및 판매

77. 세포치료제 및 화장용품 제조 및 판매

78. 인체, 동식물 및 환경모니터링 실험 및 진단기기 및 시약 등 소모품 제조, 수입 및 판매업

79. 바이오 관련 신재생 에너지 개발업

80. 헬스케어 서비스업

81. 헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매

82. 바이오 연구업

83. 백신연구개발

84. 의약품 및 의약외품 연구개발 및 건강보조식품, 식음료, 식품첨가물 개발, 제조, 유통판매 및 수출입업

85. 의류, 잡화 등의 도소매 및 인터넷 판매업

86. 화장품 도소매업

87. 화장품 원부자재 도소매업

88. 화장품 제조 및 판매업

89. 화장품, 유아용품 등의 도소매 및 인터넷 판매업

90. 식품 도.소매 및 인터넷 판매업

91. 화장품, 유아용품 등의 수출입 무역업

92. 온라인판매업

93. 전자상거래업

94. 모바일 관련 개발 및 판매업

95. 수출입업(인터넷,모바일 관련)

96. 인터넷 쇼핑몰업

97. 컨텐츠 서비스업

98. 시스템 인테그레이션 사업 및 네트워크 인테그레이션

99. 광대역자가통신망 구축,운영,유지보수 등

100. 인터넷 및 인트라넷에 관련된 개발,제조,판매,유통 서비스사업 및 수출입업

101. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

102. 노-하우 기술의 판매 임대업

103. 메세징에 관련된 제품의 개발,제조,판매 및 수출입업

104. 음성인식에 관련된 제품의 개발,제조,판매 및 수출입업

105. 별정통신과 관련된 제반사업

106. 유,무선 통신기기의 개발,제조,판매 및 수출입업

107. 정보통신공사업

108. 씨씨티브이(CCTV) 및 영상가지장치의 개발제조 판매 및 수출입업

109. 해저케이블에 관련된 보호,개발,제조,판매, 유지보수업 및 수출입

110. 인공지능 및 빅데이터 개발, 구축 및 용역 서비스 사업 일체

111. 스마트시티 플랫폼 개발,구축 및 용역 서비스 사업 일체

112. 전기,통신자재 도,소매업

113. 자동차 부품 제조업

114. 반도체 장비 제조업

115. 신소재 개발

116. 진공박막 증착업

117. 의료 보조품 증착업

118. 전기전자 부품 제조업

119. 화학제품 박막 증착업

120. 태양전지 필름 증착업

121. 전 각호에 관련된 수출입, 무역업

3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.07.13
전환권행사
보통주
25,089
500
8,370
-

2016.07.14
전환권행사
보통주
11,947
500
8,370
-

2016.07.15
전환권행사
보통주
286,733
500
8,370
-

2016.07.18
전환권행사
보통주
4,778
500
8,370
-

2016.07.19
전환권행사
보통주
50,178
500
8,370
-

2016.07.22
전환권행사
보통주
83,632
500
8,370
-

2016.07.25
전환권행사
보통주
75,267
500
8,370
-

2016.08.17
전환권행사
보통주
59,737
500
8,370
-

2016.09.22
전환권행사
보통주
55,533
500
8,370
-

2016.10.10
전환권행사
보통주
30,286
500
8,370
-

2017.03.23
전환권행사
보통주
21,244
500
6,590
-

2017.04.05
전환권행사
보통주
53,110
500
6,590
-

2017.04.19
전환권행사
보통주
10,622
500
6,590
-

2018.02.27
전환권행사
보통주
49,836
500
4,615
-

2018.02.28
전환권행사
보통주
476,699
500
4,615
-

2018.04.06
전환권행사
보통주
634,877
500
4,615
-

2020.11.18
유상증자(제3자배정)
보통주
1,098,902
500
2,730
-

2020.11.18
유상증자(제3자배정)
전환우선주
2,564,103
500
2,730
-

(2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제16회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
16회
2021.01.29
2024.01.29
10,000
기명식 보통주
2022.01.29~2024.01.29
100
2,329
10,000
4,293,688
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000
4,293,688
-

(주) 상기 전환가액은 2,329원입니다.

4. 주식의 총수 등

(1)

주식의 총수

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
110,000,000
30,000,000
140,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
161,763,003
328,590
162,091,593
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
142,091,507
328,590
142,420,097
-

1. 감자
142,091,507
-
142,091,507
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
328,590
328,590
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,671,496
-
19,671,496
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,671,496
-
19,671,496
-

(주1) 상기 발행할 주식의 총수는 보고서 작성기준일 현재 정관상의 수권주식수를 의미합니다. 당사는 과거 감자 진행시 감자한 주식수만큼 정관상 수권주식수를 감소시켰고, 감자 이후, 합병 이전 수권주식수를 증가시켰습니다. 따라서 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행가능한 주식수는 약 120백만주입니다.
(주2) 주식의 종류는 의결권 있는 주식과 의결권 없는 주식으로 구분하였으며, 당사가 2020년 11월 18일 발행한 전환우선주는 의결권이 있어 의결권 있는 주식에 기재하였습니다.

(2)

종류주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2020년 11월 18일

주당 발행가액(액면가액)
2,730
500

발행총액(발행주식수)
7,000,001,190
2,564,103

현재 잔액(현재 주식수)
7,000,001,190
2,564,103

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
참가적, 누적적 우선주로 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받음

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 2,420원 (최초 전환가격 2,730원)
- 전환비율 : 전환가격 조정에 따라 변동
- 전환가격의 조정 사항 : 아래 별도 기재

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로
발행할 주식수
2,892,562

의결권에 관한 사항
의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(주1) 전환가격의 조정 사항
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 본주식의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 본주식의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

(주2) 상기 전환으로 발행할 주식수는 보고서 작성기준일 현재 전환가액으로 작성하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,107,393
-

우선주
2,564,103
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,107,393
-

우선주
2,564,103
-

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 다음과 같이 배당에 관한 사항을 정하고 있습니다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제14조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 위 2항에도 불구하고 제44조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

7. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 

(2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제32기 1분기
제31기
제30기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-790
-8,195
-5,750

(별도)당기순이익(백만원)
-419
-8,350
-5,569

(연결)주당순이익(원)
-46
-508
-359

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당) 및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하기에 최근 5년간의 배당 내역이 없습니다. 당사는 조속히 안정적인 수익창출을 통해 향후 배당가능 이익이 발생하는 경우에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

7. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.23
제31기 정기주주총회
1. 사업목적 추가
2. 제 9 조의 2 (주식등의 전자등록)
3. 제11 조의2 (신주의 동등배당)
4. 제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
5. 제 15 조 (전환사채의 발행)
6. 제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)
7. 제 18 조 (소집시기)
8. 제 30조의 3(감사위원회의 구성)
9. 제 31 조 (이사 및 감사의 선임,해임)
10. 제 44 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)11. 제 46 조 (이익배당) 
12. 제 46 조의 2 (분기배당)
사업목적 추가,
상법 개정사항 반영 등

2020.12.23
제31기 임시주주총회
1. 사업목적 추가
2. 제 15 조 (전환사채의 발행)
3. 제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)
4. 제 17 조 (교환사채의 발행)
5. 제 30 조 (이사 및 감사의 수)
6. 제 30 조의2 (위원회)
7. 제 30조의3(감사위원회의 구성)
8. 제 30조의4(감사위원회 대표의 선임)
9. 제 38 조 (이사회의 구성과 소집)
사업목적추가,
사채 액면총액 증가,
감사위원회 반영
이사회 소집기일 단축 등

2019.03.27
제29기 정기주주총회
1. 제 8 조 (주식의 종류) 
2. 제 8 조의 2 (이익배당에 관한 종류주식) 
3. 제 8 조의 3 (잔여재산분배에 관한 종류주식)
4. 제 8 조의 4 (의결권 배제 및 제한에 관한 종류주식)
5. 제 8 조의 5 (상환에 관한 종류주식)
6. 제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)
7. 제9조 (주권의 종류)
8. 제9조의2 (주식등의 전자등록)
9. 제12조 (명의개서대리인)
10. 제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
11. 제17조의2(사채발행에 관한 준용규정) 
12. 제44조의2 (외부감사인의 선임)
종류주식 발행 조문정비,
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 반영,
외감법 개정사항 반영 등

2019.01.18
제30기 임시주주총회
1. 제34조(대표이사 등의 선임)
공동대표이사 선임 반영

2018.06.05
제29기 임시주주총회
1. 사업목적 추가
사업목적 추가

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

● 모바일 게임 사업

(1) 업계의 현황

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임 산업을 플랫폼 유형으로 구분했을 때 하나의 세분 시장에 해당하는 모바일 게임은 스마트폰, 피쳐폰, 태블릿, 스마트워치, PDA, 포터블 미디어 플레이어 등에서 플레이할 수 있는 게임으로, 대부분 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 이용합니다.

콘솔, PC 등 장비를 따로 구입할 필요가 없고 접근성이 높은 모바일 게임은 타 게임 장르와 달리 유저들이 다양한 게임을 시도할 수 있게 되었고, 모바일 게임 시장의 주요 타겟은 남녀노소 구분이 없이 확장되었으며, 다양한 장르의 게임이 발전할 수 있는 배경이 되었습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내에서는 2011년부터 모바일 게임시장이 확대되고, 2012년부터 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 퍼블리싱 사업에 진출하면서 모바일 게임시장의 확대를 촉진시켰습니다. 2013년부터는 중국의 대표 메신저 플랫폼 '위챗'의 부상 등 글로벌 게임회사들의 경쟁이 가속화되었고 2015년도 모바일 게임시장은

고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화가 모바일게임 시장 성장의 토대가 되어 다른 플랫폼보다 높은 성장율을 보이고 있습니다. 또한 초기 퍼즐이나 보드게임 중심에서 벗어나 화려한 그래픽의 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션게임(Simulation Game)이 부상함에 따라 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망되고 있습니다.

국
내

모바일 게임 시장은 2017년 처음으로 PC 게임 시장의 규모를 넘어섰고, 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록하면서 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였습니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비가 증가하였고 특히 모바일 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상되고 있습니다.
2020년 모바일 시장 규모는 전년 대비 21.4% 증가한 9조 3,926억 원이 될 것으로 보입니다. (출처 : 2020 대한민국 게임백서)

<국내 게임시장의 규모와 전망(2018~2022년)>

(단위:억원,%)

구 분
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC(온라인) 게임
50,236
10.6
48,058
-4.3
48,779
1.5
48,827
0.1
49,306
1.0

모바일 게임
66,558
7.2
77,399
16.3
93,926
21.4
100,181
6.7
110,024
9.8

콘솔 게임
5,285
41.5
6,946
31.4
8,676
24.9
12,037
38.7
13,541
12.5

아케이드 게임
1,854
3.1
2,236
20.6
766
-65.7
1,503
96.2
2,382
58.5

PC방
18,283
3.9
20,409
11.6
17,641
-13.6
19,605
11.1
23,146
18.1

아케이드게임장
686
-12
703
2.4
303
-56.9
532
75.4
726
36.6

합 계
142,902
8.7
155,750
9.0
170,093
9.2
182,683
7.4
199,125
9.0

[출처 : 2020 대한민국 게임백서]

② 해외시장의 특성 및 성장성

성숙기에 접어든 글로벌 게임 산업 전반과 달리 모바일 게임은 2010년대 중반부터 역동적인 성장을 매년 거듭해왔으며, 빠른 성장을 동력으로 삼아 전체 게임 시장을 견인하는 위치에 있다고 해도 과언이 아닙니다.

2020년은 코로나19로 인해 사회적 거리두기가 진행되면서 콘솔을 포함해 모바일, PC 등 대부분의 플랫폼에서 게임 이용자가 크게 증가하였습니다. 콘솔 게임과 PC 게임에 비해 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일 게임의 성장세가 지속되면서 플랫폼 간 경쟁에서 우위를 점할 것으로 예상하고 있습니다.

2019년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 대비 12% 증가한 732억 7,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼으로 연평균 13.2%의 높은 성장세를 보이며, 2022년에는 1,000억 달러 이상의 시장을 형성할 전망입니다.

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

<세계 게임시장 규모 및 성장률
(2017~2022년)
>

(단위:백만달러,%)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
'19-'22

CAGR

콘솔 게임
매출액
43,288
47,007
46,497
52,723
56,093
60,389
9.1

성장률
-
8.6
-1.1
13.4
6.4
7.7

아케이드 게임
매출액
31,179
32,702
33,819
30,796
31,871
32,964
-0.9

성장률
-
4.9
3.4
-8.9
3.5
3.4

PC(온라인) 게임
매출액
31,646
32,532
32,896
34,483
37,109
39,588
6.4

성장률
-
2.8
1.1
4.8
7.6
6.7

모바일 게임
매출액
57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425
13.2

성장률
-
13.6
12
19.3
10.7
9.9

합 계
매출액
163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366
8.7

성장률
-
8.5
5.0
10.2
8.0
7.9

[출처 : 2020 대한민국 게임백서]

2) 경기변동의 특성 및 계절성

게임산업은 남녀노소 누구나 즐기는 문화 콘텐츠 입니다. 따라서 다양한 소
비층이 형성되어 지속적으로 성장 중에 있으며, 경기 침체기에도 다른 문화 콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 편리하게 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있기 때문에 경기변동의 영향을 덜 받습니다.
글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

특히 모바일 게임의 경우 그 이용 가격대가 무료부터 다양하게 형성되어 있고, 최근 대부분 모바일 게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 유저들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다. 또한 모바일 기기의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임 퀄리티 향상 등이 가능한 점에서 모바일 기기 개발 기술과 네트워크 기술이 모바일 게임 산업에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 회사의 현황

당사는
2020년 11월 캐주얼 FPS 모바일 게임인 'BVENGERS'와 스페셜포스 온라인 게임을 완벽히 재현한 모바일 게임인 '스페셜

포스 M:

REMASTERED'을 런칭하였습니다.
신규 게임은 국내 뿐만 아니라 일본, 동남아시아, 유럽, 북미 등 런칭을 기획하고 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

(1) 업계의 현황

1
) 산업의 특성 및 성장성

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)은 컴퓨터 등의 플랫폼을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미하며 가상 현실이라는 개념은 1970년대 중반에 비디오 플레이스(Video place) 개념을 창안한 크루거(Myron Krueger) 박사에 의해 처음으로 탄생되었습니다.

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
은 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상 환경을 융합하는 복합형 가상 현실입니다.

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
은
현실(R
eality
)에 가상 현실(VR)이 접목되어 현실의 물리적 객체와 가상 객체가
상호 작용할 수 있는 환경으로 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR : Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함하며, 1994년 폴 밀그램(Paul Milgram)이 논문에서 처음 제시한 개념으로 실제 현실(
R
eality
) 환경과 가상(virtual) 환경 사이에서 증강 현실(AR)과 증강 가상(AV)의 혼합으로 설명되고 있습니다.

간단하게 개념을 정리하면 다음과 같습니다.

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)
=
가상공간

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
=
현실세계+가상물
체(이미지)

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
=
현실세계

+가상공간(세계)

VRㆍARㆍMR (출처 : 삼성전자 뉴스룸)

'마이너리티 리포트', '매트릭스', '레디 플레이어 원' 등의 영화내에서 선보였던 가상현실기술이 실제화되어 상용 구현을 위한 개발이 확대되고 있으며, 고해상도 디스플레이, 강력한 컴퓨팅 파워, 3D센싱 등의 기술이 비약적으로 발달하고, VR 헤드셋 HMD(Head MountedDisplay) 등 하드웨어 비용이 대중화되어
가면서
VRㆍAR
콘텐츠의 활용 기반이 폭넓게 발전하고 있습니다.

현재 VRㆍAR 기술은 매우 다양한 산업에 적용되고 있으며, 타 분야와의 기술 융합 산업규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 코로나19 영향으로 사회ㆍ경제 전반에 걸쳐 다양한 포스트 코로나 전략의 필요성이 제기되는 가운데, 비대면 산업을 이끌 것으로 VRㆍAR 산업이 주목받고 있습니다.

VRㆍAR 산
업은 이미 구글
ㆍ애플ㆍ
페이스북
ㆍ
MS 등 글로벌 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 기업을 비롯해 LG전자
ㆍ
삼성전자
ㆍ
SONY
(소니)ㆍ
EPSON(앱
슨)ㆍ오
큘러스, HTC 등

VRㆍAR
관련 제조사
ㆍ
통신사
ㆍ
방송사 등 다양한 기업들이 산업의 생태계 선점
을
위하여 본격적인 투자 및 개발을 진행하고 있습니다.
지
난 수년간 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 등
의 디바이스 시장이 산업 전반을 선도하여 왔으나 향후 콘텐츠 분야가 기
존의 컴퓨터, TV 외에 스마트폰 등 멀티 플랫폼 확보 경쟁과 동반하여 VRㆍAR
전체 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 VR 시장은 최고 수준의 유무선 통신망,
VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display)
의 핵심부품인 고해상도 디스플레이 기술력, 고성능 최신 스마트폰 보급률 등 VR 관련 서비스를 위한 하드웨어 인프라 경쟁력이 매우 높은 것으로 평가 받고 있습니다. 반면 하드웨어에 비해 취약한 VR 산업의 핵심인 콘텐츠 분야는 아직 산업 발전에 따른 수요에 미치지 못하고 있는 실정으로 향후 시장 선점을 위한 콘텐츠 개발 경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

디바이스 및 네트워크 기술의 급속한 발전을 기반으로 글로벌 대기업들의 콘텐츠 개발에 따른 시장 형성 및 생태계 조성에 주력하고 있고, 우리 정부 역시 VRㆍAR 기술이 향후 국가 미래 경제성장에 있어 중요한 요인으로 인지하여 핵심 원천기술 확보를 위한 기초ㆍ원천 R&D 지원, 전문기업 육성, 규제개선, 인력양성 등 포괄적인 VRㆍAR 정책을 추진 중이며, 세계 최초 5G 상용화를 계기로 킬러콘텐츠 육성과 생태계 촉진을 통한 실감콘텐츠산업 활성화에 주력하고 있습니다.

<

VRㆍAR
시장규모>

시장조사업체 IDC는 2020년 전세계 VR 및 AR 시장수요가 188억 달러(약 22조 36260억 원)규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 이는 105억 달러(약 12조 4950억 원)로 추산된 2019년 예상치보다 78.5% 증가한 수치입니다. 또한
VRㆍAR
제품과 서비스가 빠르게 확산하면서 2020년부터 2023년까지 향후 5년 간 연평균 77%의 성장세를 이어갈 것으로 예측하였습니다. 

또한, 글로벌 ARㆍVR 헤드셋 시장은 앞으로 81.5%의 성장률을 거두며 2024년 약 7670만대의 출하량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 VRㆍAR 산업은 현재와 미래 신성장 동력으로 주목받고 있으며 고성장이 기대되는 산업입니다.

<

VRㆍAR
주요 활용 분야>

글로벌 시장전망 기관인 PWC가 2019년에 발표한 자료에 따르면 VRㆍAR 활용분야별로 시장규모를 전망해볼 때 첫째 VRㆍAR기반 제품 및 서비스 개발 분야(3,594억 달러)가 가장 크고, 두번째로 VRㆍAR기반 의료 및 헬스케어 분야(2,942억달러)가 큰 부문이며 VRㆍAR기반 교육 및 훈련 분야, VRㆍAR기반 프로세스 개선분야, VRㆍAR기반 소비재 및 유통 분야 등의 순서가 될 것으로 예상

하였습니다.

VR/AR 활용분야
활용내용 및 예시
2030년

제품 및 서비스 개발
(Product and service development)
- 제품 디자인과 개발과정을 효율화하고 새로운 기술적용 가능
- 자동차 산업 분야에서 VR/AR은 이미 보다 정확하고 현실적인 구 상(concept) 창출을 가속화하여 제품 개발 파이프라인을 단축하 고 상당한 시간과 비용 절감
3,594억
달러

의료 및 헬스케어
(Healthcare)
- 의대생과 외과 의사들을 훈련시키고 의사 결정과 대응 연습
- AR글라스는 엑스레이를 환자의 몸에 겹쳐 놓고 의사의 시야를 확 보해 환자의 검사 결과와 데이터를 한 눈에 확인 가능
3,509억
달러

교육 및 훈련
(Development and
training)
- VR/AR 기술은 실용적이거나 안전하지 않은 곳에서 일하는 직원들 을 실제세계에서 교육할 수 있는 방법을 제공
2,942억
달러

공정개선
(Process improvement)
- 프로세스의 효율성, 생산성, 정확도를 향상시키는 혁신적 방법
- 엔지니어 및 기술자는 VR/AR인터페이스를 사용하여 신속하게 수 리 및 유지보수 수행, 물류 부문에서는 스마트 안경에 작업자의 선별 정보를 표시하고 위치를 강조 표시
2,750억
달러

소비재 및 유통
(Retail and consumer)
- VR/AR은 영화, 게임, 소매 분야에서 소비자와 관계를 맺고 즐거움 을 주며 소통하는 혁신적인 방법을 제공
- 특히 게임은 이미 많은 사람들이 VR/AR을 경험한 분야
2,040억
달러

[출처 :
정보통신정책연구원 KISDI, 'VR/AR 시장 전망 및 사업자 동향' (2020년 1월)]

여러 글로벌 시장전망 기관에서는 VRㆍAR 기술이 3~5년내에 범용적인 기술이 될 것이고 ICT 생태계를 비롯한 여러산업에서 부가가치 높은 서비스의 형태로 확산될 것으로 전망하고 있으며 최근 애플, 페이스북, 구글, 삼성, LG 등 기존의 ICT 기업들을 비롯한 국내외 통신사업자들이 최근 VRㆍAR시장에 인력과 자금을 투입하며 새로운 서비스를 잇따라 출시하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 국내 통신 3사의 경우에도 5G 보급과 더불어 스마트폰을 대체할 새로운 플랫폼으로 VRㆍAR시장을 염두해 두고 어려 사업자들의 가상, 증강현실 서비스를 유통하는 플랫폼으로 역할을 하기 위하여 다향한 노력을 하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성

현
재

VRㆍAR
산업 분야의 킬러콘텐츠는 단연 게임
이며, 게임산업과 더불어 경기변동의 영향이 적은 지속 성장이 가능한 산업입니다.

또
한, 실내 VR 테마파크를 비롯한 멀티 플랫폼 시스템의 콘텐츠 서비스가 국내외에서 꾸준히 연구ㆍ개발 중으로 새로운 놀이문화와 다양한 응용분야를 고려하면 계절적인 영향이 타산업에 비해 매우 적다고 할 수 있습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 VR 콘텐츠 공급자
(Pro
vider)
로서 KT가 운영하는 VR 테마파크
'VRIGHT(브라이트)

'
와

현대IT&E
가 운
영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'
에
「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」
,
「스페셜포스 VR: ACE」
등을 공급하였으며,

마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에
「또봇 VR」
, KT가 운영하는 말레이시아
VR 테마파크
'브리니티(VRINITY)'에
「또봇 VR」,
「스페셜포스 VR: ACE」

를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도
점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 또한 2019년 8월 PC 온라인 VR 게임인「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」를 스팀 플랫폼 내에 런칭하였으며, 2020년 8월 모바일 AR 게임인「신비아파트 G 파인더」를 런칭하였습니다.

지난 2019년 1월 업계 최초 VR e-
스포츠 특화 VR 테마파크인 'LENOVO VR MAGIC PARK'를 신도림 테크노파크에 오픈하여 「스페셜포스 VR: ACE」및 「또봇 VR」등을 주 종목으로 VR e-
스포츠
를 매월 운영하고 있습
니
다. 창업 이래 회사는 온라인과 모바일 장르의 수많은 게임을 개발하며 축적된 개발 노하우와 유명 게임 IP, 국내외 유저풀(User Pool)을 활용하여
고퀄리티의 VRㆍAR
콘텐츠 개발과 유통
ㆍ
보급할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다.

또한, 인프라 구성이 뛰어난 광주지역에
VRㆍAR
센터를 설립하였으며 광주정보문화산업진흥원의 VR 정부프로젝트 참여사업에 선정되었습니다.

국내외

VRㆍAR
관련 전시회, 엑스포 참가 등으로 마케팅 전략을 수립하고
바이어를 확보할 계획입니다.

<
전시회
ㆍ
엑스포 참가
이력>

 2019년 11월 : 'G-STAR 2019' (부산 벡스코)
 2019년 10월 : '코리아 VR 페스티벌 2019' (서울 COEX)

2019년 01월 : '대만게임쇼 2019' (대만 타이페이)
 2018년 11월 : '지스타 2018' (부산 벡스코)
 2018년 10월 : '한
ㆍ
아세안 디지털 콘텐츠 콘퍼런스 2018' (잠실 롯데호텔월드)
 2018년 10월 : '제16회 지상군페스티벌' (육군본부 계룡대)
 2018년 09월 : 'KVRF(KOREA VR FESTIVAL) 2018 (상암동 누리꿈스퀘어)
 2018년 08월 : '울산 미래박람회' (울산 동천체육관)
 2018년 08월 : '아시안게임 KT 5G 체험존' (인도네시아 자카르타)
 2018년 08월 :
'e스포츠 명예의 전당' (상암동 에스플렉스센터)

 2018년 07월 : '2018 부산 VR 페스티벌' (해운대 벡스코)
 2018년 07월 : 'GDF 2018 VR-e스포츠 쇼케이스' (판교 경기창조경제혁신센터)
 2018년 07월 : '캐릭터 라이선싱 페어 2018' (강남 코엑스)
 2018년 05월 : 'WORLD IT SHOW 2018' (강남 코엑스)
 2018년 05월 : '2018 Play X4' (일산 킨덱스)

2018년 04월 : '한
ㆍ
아세안 디지털 콘텐츠 컨퍼런스' (말레이시아)

2018년 04월 : 'SEOUL

VRㆍAR
EXPO' (강남 코엑스)

2018년 04월 : 'MIPTV 2018' (프랑스 칸느)

2018년 03월 : 'GDC 2018 엑스포' (미국 샌프란시스코)

2018년 02월 : 'MWC 2018' (스페인 바르셀로나)

2018년 2월, 스페인 바르셀로나에서 성황리에 개최된 '모바일월드콩그레스(MWC)2018’
에서는
KT
와
제휴
하여
5
G 기반 기술을 바탕으로 한 세계 최초의 완전 무선 PVP(Player VS Player, 플레이어간 대전방식) 방식
의 VR 게임「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR 」를 선보인 바 있습니다. 

회사는 온라인 FPS 게임(First-Person Shooting, 1인칭 슈팅게임) 장르를 개척한 선구자로서, 그 동안 축적된 FPS 자체 핵심 기술력과 노하우를 바탕으로
VRㆍAR
게임 콘텐츠의 개발 및
VR e-
스포츠

구현과 보급에 최적화된 경쟁력으로 재도약 할 것으로 믿고 있습니다. 

(2) 회사의 현황

1) 영업개황

전세계 1억명 유저를 확보하고 있는 당사의「스페셜포스」및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의「또봇」, (주)CJ ENM의
「
신비아파트」등 유명 IP를 활용하여 본격적이고 적극적인
VRㆍAR
콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.
유통 또는 개발 중인 주요 VRㆍAR 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」등이 있습니다.

■ 주요「VR 콘텐츠」라인업(Line-Up)

①

「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」

스페셜포스 vr universal war2.jpg
[스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR]

②
「스페셜포스 VR: ACE」

스페셜포스 vr ace.jpg
[스페셜포스 VR: ACE]

③

「또봇 VR」

[또봇 VR]

[또봇 VR]

④
「시노스톤 VR」

시노스톤 vr.jpg
[시노스톤 VR]

⑤
「신비아파트 VR」

신비아파트 vr.jpg
[신비아파트 VR]

⑥
「스페셜포스 VR: INVASION」

스페셜포스 vr invasion.jpg
[스페셜포스 VR: INVASION]

⑦「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」

sf vr infinity war.jpg
[스페셜포스 VR: INFINITY WAR]

⑧「신비아파트 G 파인더」

신비아파트 g 파인더.jpg
[신비아파트 G 파인더]

■「VR 테마파크」

2019년 1월 18일에 업계 최초의 VR e-스포츠가 특화된 VR 테마파크인
「
LENOVO VR MAGIC PARK」

를 대대적으로 오픈 하였습니다.

수년간 쌓아온 기술력을 바탕으로 VR 게임 시장을 선도하는
다수의 검증된 VR 게임을
서비스 라
인업에 포함시켰으며,
경쟁력 있는 IP에 기반하여 유저를 만족시킬 만한
고품질의 콘텐츠로 고객을 유치하여
글로벌 시장을 대표하는 VR 테마파크로 안착시킬 계획입니다.

또한,
「LENOVO VR MAGIC PARK」
는 ▲ VR e-스포츠 문화 보급에 한 획을 그을 혁신적인 VR e-스포츠의 중계가 가능한 전문경기장 구성 ▲ 경쟁력 있는 IP를 기반으로 경쟁적 요소를 도입하여 반복 플레이의 즐거움을 보장함은 물론 시청각을 압도하는 High-Quality VR 콘텐츠의 서비스 ▲ 연인은 물론 친구 및 가족과도 즐거운 시간을 가질 수 있는 VR 콘텐츠 및 공간 구성 ▲ 교통의 요충지인 신도림 테크노마크 1층에 300평 규모로 짜임새 있게 구축하는 등 기존의 VR 테마파크와 차원을 달리하는 신개념 복합문화공간으로 자리매김 하였습니다.

[lenovo vr magic park].jpg
[LENOVO VR MAGIC PARK]

[스페셜포스 vr ace].jpg
[LVMP 스페셜포스 VR : ACE]

V
R
을
접목한 실내형 테마파크의 전망은 밝다는 의견이 지배적입니다. ICT의 기술 발전과 더불어 매년 글로벌 제조사들이 출시하는 고사양의 주변기기와 완성도 높은 콘텐츠가 접목되면서 점점 더 VR 콘텐츠의 수준이 향상되고 있습니다. 또한, 경쟁 또는 대결 형식의 게임(PVP)과 가상 현실 속에서 직접 움직이는 워킹어트랙션(Walking Attraction)이 혼자가 아닌 멀티플레이어 방식으로 출시되고 있어 갈수록 재미가 더해지는 추세입니다. 여기에 VR 체험은 반드시 체험장에 방문해서 경험할 수 있기에 시장의 규모가 커질 수록 사용자층이 점점 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

유명 IP를 기반으로 하여 e-스포츠에 특화된 멀티플레이 VR 게임 위주의 라인업과 VR 게임 문화의 비전을 제시한
「LENOVO VR MAGIC PARK」
은

VR e-
스포츠
를 플레이어가 직접 즐기는 것은 물론 스트리밍 방송 등 경기 중계 기능을 지원함으로써 경기를 지켜보는 관객들에게도 보는 즐거움을 제공하여 VR e-스포츠 활성화에 대한 비전과 함께 e-스포츠를 결합한 VR 테마파크 사업에 대한 기준을 제시하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당
사의 VRㆍAR

사업의 공시대상 사업부문은 제10차 한국표준산업분류표의 세분

류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.

3) 시장의 특성

2010년대 초반이 스마트폰의 급성장기, 2014년도가 스마트워치의 성장기였다면 2016년을 전후하여 급격하게 성장해 오고 있는 시장이 VRㆍAR 시장입니다. VR 시장의 경우 초창기에는 고가의 제품이라는 인식이 강했고 설비나 장치가 가정에서 사용하기에는 불편할정도였기에 많은 대중에게 관심을 받지 못했지만 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 기술의 발전으로 PC나 스마트폰에 연결하여 사용하는 VR 헤드셋 HMD부터 최근에는 PC나 스마트폰 없이도 독자적으로 구동 가능한 스탠드얼론(Stand Alone) VR 헤드셋 HMD의 출시로 점차 대중화 되고 있으며, 스마트폰이 PC 기반에서 모바일 기반으로 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 시장에 큰 변혁을 가져온 것처럼 VR 기술이 새로운 ICT 혁신을 주도하며 포스트 모바일 시대의 신성장 시장의 핵심으로 주목 받고 있습니다.

오큘러스, 삼성전자, HTC 등의 주요 VR 주변기기 제조사들이 출시하는 VR 헤드셋 HMD가 계속 대중화ㆍ경량화ㆍ보급화 되어 가고 있으며 LG전자, 구글 등도 이미 VR 주변기기 및 플랫폼 시장에 진출하여 VR 시장의 규모를 더욱 키워 나아가고 있습니다. 또한, SONY(소니)가 PS4(플레이스테이션 4)를 기반으로 하는 플레이스테이션 VR(PS VR)을 출시하는 등 VR 플랫폼이 다양화 되고 있습니다.

AR시장 또한 2012년 구글 글라스(Google Glass) 이후로 세계 최대 글로벌기업인 애플과 구글, MS 등에서 AR 헤드셋 및 AR 글라스를 개발중이며, 출시를 언급하고 있습니다.

VRㆍAR 시장의 시작점은 VR 헤드셋 HMD의 보급이었지만 하드웨어는 서비스 사용을 유도하는 일종의 플랫폼 역할이며, 이미 VR 산업에 참여한 세계 ICT 기업들은
「(D)디바이스-(N)네트워크-(P)플랫폼-(C)콘텐츠」
를 연결하는 복합적
VR 산업 생태계
를 동시에 육성 중입니다.

■
VR 산업 생태계

구 분
내 역

(D)
디바이스

프리미엄 HMD(PC/콘솔 연동형), 보급형 HMD(스마트폰 연동형), Stand Alone HMD(올인원), 360도 카메라 및 디바이스 콘트롤러

(N)
네트워크

유선(기가 인터넷), 무선(5G), 방송(UHD)

(P)
플 랫 폼

소프트웨어 플랫폼, 서비스 플랫폼

(C)
콘 텐 츠

게임, 방송영상ㆍ영화, 교육, e-Commerce, 제조, 광고, 스포츠, 의료, 
Theme Park(테마파크), 부동산, 건축, 국방, 교육, 건설, 관광, 디자인

VRㆍAR 시장의 성장을 위한 하드웨어 및 플랫폼 인프라가 잘 구축되어 지금까지의 시장 성장을 이끌어 온 반면, VRㆍAR 생태계의 핵심인 콘텐츠 개발 및 공급은 아직 수요에 미치지 못하는 실정입니다. 향후 VRㆍAR 시장은 콘텐츠가 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장해 나아갈 것으로 전망되고 있으며, 5G 시대 모바일 기기의 혁신과 더불어 큰 성장이 기대되고 있습니다.

미래 산업 비지니스를 주도할 것으로 예상되는 VRㆍAR 산업은 4차 산업의 핵심으로 각광받고 있는 가운데 O2O(Online to Offline) 즉, 온라인과 오프라인에서 모두 접목 가능하고, 기존 4G LTE 보다 20배 이상 빠른 이동통신 기술인 5G가 상용되는 시대에는 모든 산업 분야를 선도하는 핵심 기술 산업이 될 것으로 전망하고 있습니다.

한마디로 VRㆍAR 시장은 주변기기 등의「하드웨어」, 인터페이스 등의「플랫폼」, 그리고 핵심 Core(코어)인「콘텐츠」와 ICT 기술의 발전이 더해져 5G 시대 융ㆍ복합 산업의 새로운 동력원이 될 것이라고 기대하고 있습니다.

● 온라인 게임 사업

(1) 업계의 현황

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임산업은 정보화 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하는 산업입니다.

또한 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 월등히 높은 고부가가치 산업입니다. 게임산업 자체뿐 아니라 만화, 애니메이션, 영화, 방송, 인터넷 및 네트워크, 음악산업, 캐릭터산업 등과 같은 주변산업과 접목해 부가가치 및 파생상품을 창출할 수 있다는 산업특성도 가지고 있습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내 온라인 게임산업은 개발력을 중심으로 한 높은 완성도를 기반으로 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 발전해 왔습니다. 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 국내 시장의 선점은 물론 해외시장에 적극적으로 진출하여 세계 온라인 게임시장에서 국산게임을 확산시키기 위해 노력하고 있습니다.

2019년 PC 게임 시장 매출 규모는 4조 8,058억 원으로 5조 236억 원을 기록했던 2018년과 비교해 성장률이 4.3% 감소했으나 2020년 PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 1.5% 증가한 4조 8,779억 원에 이를 것으로 예상됩니다.

② 해외시장의 특성 및 성장성

2019년 전 세계 PC 게임 시장 규모는 약 328억 9,600만 달러이며, 전년 대비 1.1% 성장하였습니다. 가장 큰 비중을 차지하는 아시아 시장의 매출은 207억 3,500만 달러로 전 세계 PC 게임 시장의 63%를 차지하지만, 아시아 시장은 전년 대비 1.9% 하락하였습니다. 반면 북미와 유럽의 PC 게임 시장이 각각 9.9%, 4.7% 성장하였고 특히 북미 시장은 2022년까지 연평균 12.3%의 높은 성장률을 기록하면서 전체 PC 게임 시장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 유럽 시장은 2022년까지 연평균 6.1% 성장을 기록할 것으로 예상되며, 아시아와 남미 지역은 연평균 4%대 성장할 전망입니다.

2) 회사의 경쟁우위 요소

■ 온라인 FPS 게임 분야의 선도업체의 입지 확보

2002년 넷마블을 통해 세계 최초의 온라인 FPS 게임「카르마 온라인」의 서비스를 시작하여 최고 동시접속자 86,000명을 달성함으로써 불모지였던 온라인 FPS 시장의 가능성을 열었으며, 2004년부터는「스페셜포스」를 서비스하여 79주간 국내 PC방 접속률 1위 기록을 비롯하여 전세계 30여개 국에서 1억명 이상의 유저들이 즐기고 있고 국내 FPS 시장을 MMORPG 장르와 경쟁하는 규모로 성장시키는 데 절대적인 역할을 하였습니다. 

■ 성공적 유료화 모델의 노하우

유저들이 게임을 통해 얻을 수 있는 요소가 유저의 게임능력 향상으로만 한정되기 때문에 상대적으로 유료화에 대한 깊은 연구와 노하우의 축적이 필요한 부분입니다. 당사는「카르마 온라인」을 통해 밸런스를 해치지 않으며 유저의 심리적 저항
을 최소화
하는 등 FPS게임에 맞는 유료화 모델을 집중 연구하였으며, 이를 통해 철저하게 사전 기획된 유료화 시스템을 적용하여「스페셜포스」를 상업적으로 크게 성공시켰습니다.
그 결과
MMORPG게임에 버금가는 성공을 이루었으며, 유저의 성장단계에 맞춘 단계적인 유료화를 적용하여 단기적인 성과가 아닌 장기적인 매출을 이끌어 냈습니다. 당사는 이러한 유료화 시스템의 기획과 노하우를 바탕으로 방대한 볼륨의 콘텐츠, 시스템, 그리고E-SPORTS등의 재미 요소들과 결합하여 게임을 더욱 풍성하게 만들었습니다. 

■ 적극적인 해외시장 진출과 이로 인한 성장엔진 확보

당사는 현재 국내를 비롯하여 태국 및 기타동남아와 중국에「스페셜포스」를 서비스
하고 있으며, 「스페셜포스2」또한 국내 서비스를 필두로 글로벌

서비스를 하고 있습니다. 「스페셜포스」의 경우 2006년부터 순차적으로 해외서비스를 진행하여 가장 먼저 서비스를 시작한 태국에서 게임 시장을 선점하며 국민게임으로 자리잡아 있으며, 공식 E-SPORTS 리그인 SFWC(Special Force World Championship)을 출범시키며 글로벌 E-SPORTS 활성화 및 저변 확대를 성공적으로 이끌어내어 글로벌 기업으로 도약하는 발판을 구축하였습니다. 이러한 성공적인 해외 진출에 따른 인지도 상승으로 글로벌 업체들과 우호적인 관계를 형성하였고 동남아시아 뿐만 아니라 중화권, 북미 및 유럽 등 전세계적으로 탄탄한 유저풀 역시 형성하였습니다. 또한, 인지도 있는 글로벌 퍼블리셔 및 통신사 등과의B2B 파트너십을 강화하여 신규 게임 출시 및 VR, AR과 같은 신사업으로도 파트너십이 확장되고 있습니다. 

■ 현지화의 노하우

해외 진출 시 시장에 맞는 현지화 능력은 목표시장에서 성공하기 위한 필수적인 요소이며, 현지화의 노하우는 기술적인 측면과 문화적인 측면의 두 가지 부분을 동시에 진행하는 것을 말합니다. 기술적인 측면에서 온라인 FPS 게임장르는 현지 네트워크에 대한 의존도가 크며 현지 환경의 어려움을 극복하기 위한 높은 기술력이 요구되는 분야로 온라인 게임으로는 쉽지 않은 장르입니다. 국내 네트워크 환경과 비교할 때 많은 해외국가들의 네트워크 환경이 열악하여「스페셜포스」와 「스페셜포스2」의 해외 진출 시에는 초기부터 해외시장의 기술적인 환경을 사전에 고려하였습니다. 문화적인 측면의 경우, 기본적으로 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발에서부터 유저 성향, 인터넷 문화, 역사적 특성 등을 고려하여 서비스 하였으며, 오픈 서비스 이후에도 현지에 맞는 아이템과 맵 개발, 현지 특성에 맞는 이벤트, 프로모션을 진행하였습니다.

이는 단순히 수출업체가 단독으로 완벽하게 진행할 수 있는 부분이 아니고 현지의 게임 퍼블리싱 업체와 긴밀하게 협조하고 논의할 수 있는 원활한 커뮤니케이션 체제를 갖추어야만 가능합니다. 이를 위해 권역별 전문가를 배치하고 마케팅, 기획, 프로그래머를 전담시켜 시장환경에 빠르게 대처할 수 있도록 하였습니다. 당사의 이
러한 현지화에 대한 노하우는 향후 신규게임의 해외 진출시 성공 가능성을 높이는 경쟁력이라 할 수 있겠습니다.

■ 게임업체 네트워크

당사는 국내 게임 개발의 1세대로서 유수한 국내외 게임업체들과 우호적인 네트워크를 형성하고 있습니다. 이러한 네트워크를 통해서 많은 정보교류와 기술교류를 지속하고 있으며 새로운 서비스 또는 새로운 지역으로의 진출 시에도 서로 협력하고 있습니다. 당사는 이러한 회사들과 경쟁관계에 있다고 근시안적으로 생각하지 않습니다. 게임 시장은 빠르게 변화하고 있고, 특히 해외시장의 경우 급격하게성장하고 있기에 당사와 같은 국내 게임 개발1세대의 오래되고 숙련된 노하우를 바탕으로 잠재 가능성 있는 업체들을 이끌고 적극적인 협력을 통하여 게임 시장을 확대시키고 발전시켜 나가는데 주도적인 역할을 해야 한다고 생각합니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 현재 온라인 게임인 '스페셜포스'의 국내 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 이들 외에
태국(
True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian)
등에 게임을 서비스 하고 있으며,
이
러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중입
니다.

① 수익구조

게임은 게임의 장르나 특성 또는 제작 및 퍼블리싱 업체의 유료화 정책에 따라 수익모델이 각각 다릅니다. 크게 나누면 월 정액제를 사용하는 게임과 아이템 판매를 위주로 하는 게임이 있습니다.

당사의
「스페셜포스」및「스페셜포스2」등은
아이템 판매를 위주로 하는 부분유료화 시스템을 적용하고 있습니다. 대표적으로「스페셜포스」의 국내 수익구조는 아이템 매출, PC방 매출, 부가 매출 순입니다.

② 주요 목표시장

■ 국내시장

수년간 지속되어 왔던 국내 게임시장에 대한 규제가 국내 게임산업을 위축시키고 경쟁력을 약화시켰다는 비판에 최근 국내 게임산업을 활성화하는 각종 법안이 준비되고 있습니다. 이로써 향후 국내 게임산업은 성숙기에서 재도약하는 계기가 되어

더욱 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

국내 온라인게임 시장은

안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 최근 몇 년간 장르의 다변화가 이루어지고 있으며, 그 결과 MMORPG가 주도하던 시장을 FPS, AOS 장르가 확장하면서 주류 장르로 정착하였습니다.
국내 게임시장은 앞선 인프라와 게임 개발 기술로 세계 게임 시장에서 수준 있는 게임을 지속적으로
출시하여

성공함에 따라
시장성을
검증
받았습니다
.

이를 바탕으로 국내 게임사들은 가능성 있는 해외시장에 먼저 진출하여 시장을 선점하는 등 의미 있는 성과를 이룩하였습니다.

당사는 온라인 FPS 시장에서
확보한
「스페셜포스」의 선점효
과를 극대화시켰으며, 적시에 한 단계 높아져 있는 유저의 눈높이에 맞는 신규게임을 출시함으로써 지속적으로 선도 기업으로의 강점을 확보해 나가고 있습니다.

국
내시
장에서「스페셜포스」
의
매출을 안정적으로 발생시키는 전략과
게임의 인기도를 지속하게 하는 스테디셀러 전략을 진행하고 있습니다.

현재, 「스페셜포스」는 서비스를 시작한지 16년을 맞은 장수 게임으로 성장하였습니다.

■ 해외시장

당사는 꾸준히 축적해 온 현
지화의 노하우를 바탕으로 현재 「스페셜포스」는 태국, 중국 등에 「스페셜포스2」는 대만, 일본, 중국, 태국 등에 각각 서비스 하고 있습니다.

게임
의 개발 단계에서부터 서비스 권역에서의 인터넷 환경 등의 인프라에 최적화된 게임을 서비스하기 위하여 현지 퍼블리셔와의 긴밀한 협력을 통해 네트워크 솔루션을 개발하고 현지 유저 성향을 고려하여 서비스 지역 특성의 아이템과 맵 개발, 이벤트, 프로모션, 마케팅 등을 바탕으로 국내 서비스와 같이 장수하는 '스테디셀러' 게임으로써의 입지를 구축하였습니다.
특히, 태국에서「스페셜포스」는 국민게임으로 성장하기도 하였으며, 기타동남아 권역에서 꾸준한 인기를 유지하고 있습니다.
향후에도 이와 같은 글로벌 서비스의 노하우를 바탕으로 해외시장 진출 권역을 계속 넓혀 갈 계획입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당
사
의

온
라
인
ㆍ
모바일
게임 사업의 공시대상 사업부문은 제10차 한국표준산업분류표의 세분

류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.

3) 시장의 특성

인터넷 산업과 같이 선점이 중요한 게임산업의 특성상 각 게임 분야별로 뒤늦게 참가한 업체들의 생존율이 초기 시장 참가자 또는 선점자에 비해 많이 떨어지고 있습니다. 초기 분야별 선점 게임들이 시장을 주도하고 있는 현상이 지속되고 있으며 이러한 현상은 게임 개발비 및 마케팅 비용의 상승과 더불어 실질적인 온라인게임의 진입장벽을 높이는 결과를 나타내고 있습니다.
게임시장의 주요 수요자 층은 전통적으로 유행에 민감한 10대와 20대 초반이 주류를 이루었으나, 최근 게임시장의 급속한 성장과 더불어 다양한 장르의 게임이 출시됨에 따
라 게임을 즐기는 수요층이 확대되고 있습니다. 따라서 성공 가능성을 높이기 위해서는 타겟 유저 층에 맞는 마케팅 전략과 고객서비스가 중요하게 되었습니다. 
그래픽, 네트워크, 프로그래밍 등의 기술적인 측면에서는 첨단 기술의 도입을

통해

지속적인
발전
을
하고 있으며 게임의 신속한 업데이트 및 후속작의 출시와 전문
화된 고객서비스로 인하여 게임의 수명도 점차 길어지는 경향을 나타내고 있습니다.

이동전화 시장이 스마트폰 중심 체제로 변화함에 따라,

2013년부터
모바일게임 시장이 급격하게 성장하였으며, 무료로 게임을 다운로드 한 이후 게임의 특정부분만 결제를 하는 부분유료화 방식이 완전하게 정착되었습니다. 2013년은 캐주얼 게임들을 중심으로 인기를 얻으며 시장을 이끌었고, 2014년은 고퀄리티 그래픽의 게임과 미들코어가 시장을 장악하였으며, 2015년에는 온라인게임의 IP를 활용한 게임들이 큰 인기를 얻으면서 모바일 게임의 트랜드가 캐주얼에서 미들코어를 거치며 이제는 하드코어로 이동하고 있는 추세입니다. 이처럼 모바일 게임시장은 확장되었을 뿐만 아니라 게임의 다양성 측면에서도 발전하는 모습을 보이고 있습니다.
이처럼 전통적인 온라인 게임 산업과
새롭게 성장하고 있는 모바일 게임산업이 고르게 발전하면서 전체적인 게임산업은 그 규모와 콘텐츠 산업에서의 비중이 점점 확고해 지고 있습니다.

● 조직도

드래곤플라이 조직도.jpg
드래곤플라이 조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등

(1) 주요 제품 등의 현황

[2021년 3월 31일 기준] (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비 율

온라인, 모바일게임
부분유료
스페셜포스 외
863
92.70

VRㆍAR 콘텐츠 외
유료콘텐츠
68
7.30

합 계
931
100

(

주) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라
작성된 연결재무
제표 기준입니다.

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 온라인, 모바일 게임 및 VRㆍAR 은 고정가격의 산정이 어렵습니다.

(3) 주요 원재료 등의 현황

당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 원재료의 의미있는 기재를 할 수 없습니다.

(4) 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은
원재료 가격의 의미있는 기재를 할 수 없습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은

사업의 특성상 별도의 생산설비는 없으며, 인적자원을 활용한 매출시현으로
생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목

제32기
1분기
('21.1.1~3.31)

제31기

('20.1.1~12.31)

제30기

('19.1.1~12.31)

온라인,
모바일
게임
부분유료
스페셜포스 외
수 출
206
975
972

내 수
657
2,206
2,111

합 계
863
3,181
3,083

VRㆍAR 콘텐츠 외
유료콘텐츠
수 출
2
20
40

내 수
66
576
2,958

합 계
68
596
2,998

합 계
수 출
208
995
1,012

내 수
723
2,782
5,069

합 계
931
3,777
6,081

(

주) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라
작성된 연결재무
제표 기준입니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매경로

품 목
구 분
판매경로

온라인 게임
모바일 게임
자체
퍼블리싱
국내
게임개발→CBT→OBT →상용화

외부
퍼블리싱
국내
게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

수출
게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

VRㆍAR

콘텐츠

주요 VR
파크
및 VR 테마파크에 콘텐츠 판매

AR 기반 어플리케이션 개발 및 판매

VR 테마파크
VR 테마파크 직영 매출 및 프랜차이즈 매출

2) 판매방법 및 조건

온라인게임의 판매방법 및 조건은 개인 직접 판매, PC방 판매, 부가사업 판매 및 해외수출의 4가지로 구분할 수 있습니다. 국내 판매의 경우 대부분의 매출을 차지하는 부분은 개인을 상대로 하는 직접 판매와 프리미엄 서비스를 제공하는 PC방을 대상으로 하는 IP 판매입니다. 모바일게임은 구글플레이스토어, 애플 앱스토어 등의 플랫폼을 통하여 개인 직접 판매, 부가사업 판매 및 해외수출 등의 판매방법이 있습니다.

VRㆍAR

콘텐츠의 판매방법 및 조건은

주요 VR 파크 및 VR 테마파크에 콘텐츠를 직접 판매하는「B2B : Business to Business(기업이 기업 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식과VR 테마파크에서 판매되는「B2C : Business to Consumer (기업이 개인 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식이 있습니다.
VR 테마파크
프랜차이즈 매출의 경우 B2B 방식이라고 할 수 있습니다.

3) 판매전략

당사
온라인게임
판매전략의 핵심은 유료화입니다. 이 부분이 경쟁사와 대비하여 가장 차별적인 부분이라고 생각하며 개발 초기단계인 게임 기획시점부터 아이템 판매에 대한 수익모델을 설정하고 이에 따라 시스템 개발을 완료하고 본격적인 개발에 들어가는 순서로 진행됩니다. 또한 온라인게임은 한번 완성되면 변경할 수 없는 여타의게임 플랫폼과는 다르게 유저와 함께 성장하는 특징을 가집니다. 이
에 따라 초기 기획단계에서 수립된 유료화 전략은 유저반응에 따른 여러가지 시나리오로 철저하게 준비되었으며, 이와 연관하여 게임 성장의 전개에 대응할 수 있도록 하였습니다. 이러한 전략에 따라 개발된 게임이 당사의「스페셜포스」이며, 본 게임의 유료화의 특징은 단계별 유료화에 있습니다. 
단계별 유료화와 게임의 성장에 따른 적절한 방향설정을 위해서는 유기적인 마케팅 활동이 필요합니다. 유저의 게임 사용 데이터나 구매형태를 철저하게 분석하여 유저의 감춰진 Needs(요구)를 찾아내고, 이러한 내용은 개발부문과 협의하여 게임의 기획에 반영됩니다.또한 마케팅 기획부문은 게임의 업데이트 및 아이템 출시시점에 맞는 적절한 프로모션 방법을 찾아냅니다. 이러한 유기적인 부문간 커뮤니케이션은 지속적인 매출 확대를 위한 당사의 가장 중요한 판매전략입니다.

5. 수주상황

온라인 게임 및 VRㆍAR
의 특성상 일정한 시점을 기준으로 수주상황을 예측하여 기재할 수 없습니다.

6. 연구개발 활동

(1) 연구개발활동의 개요

1
) 연구개발 담당조직

당사는 한국산업기술협회(KOITA)로부터 공식 인증된 기업부설연구소 (주)드래곤플라이 DF R&D Center에서 개발을 총괄하고 있으며, 당사의 박철승 고문이 연구소장으로서 산하 각 개발팀의 연구개발을 총지휘하고 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목

제32기
1분기
('21.1.1~3.31)

제31기

('20.1.1~12.31)

제30기

('19.1.1~12.31)

연구개발비용 총계
428,966
1,971,650
3,712,471

(정부보조금)
(21,790)
(155,979)
(89,642)

연구개발비용 계
407,176
1,815,671
3,622,829

회계처리
판매비와 관리비

407,176

1,815,671

3,622,829

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용총계÷당기매출액×100]
46.10%
52.20%
61.05%

(주1) 상기 연구개발비용은 연결기준입니다.
(주2) 상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

(2)
연구개발 실적

【 내부연구기관 : (주)드래곤플라이 기업부설연구소 】

연구과제
연구 개발 내용
연구결과 및 기대효과
상용화

사설 서버 방지 기능
공개키/비공개 키의 혼용을 이용한 암호화를 사용하여 사설서버를 방지하는 기능 개발
클라이언트-서버 간의 패킷을 분석한 Reverse-engneering 을 통해 제작된 사설 서버가 보고되었으나 이를 무력화
스페셜포스

전 서버 매칭 시스템
게임에 입장한 유저들을 자동으로 매칭 및 플레이시키는 시스템 개발
각종 지표들을 이용하여 유저들의 실력을 분석하여 적절한 등급을 매기고, 이를 통해 여러 서버의 유저들에게 최적의 상대를 찾아 자동으로대전할 수 있는 시스템을 제공
스페셜포스

스스로 패치 가능한 런처
스스로 새로운 버전으로 업데이트 할 수 있는 게임 런처를 개발
런처의 기능 업데이트가 필요한 경우, 별도의 작업 없이 일반 패치와 같은 방법으로 유저들에게 배포 가능
스페셜포스

파티클 라이브러리 및 툴
게임 화면에서 화려한 이펙트를 담당하는 파티클들을 쉽게 제작할 수 있는 기능 및 툴을 제공
이전보다 강화된 여러 파티클 재생 방식들을 제공하고, 프로그래머가 직접 작성하지 않는 대신 아티스트가 파티클을 작성하게 되어 더 고품질의 파티클 효과를 제작 가능
스페셜포스

일반화된 사운드 라이브러리
게임 내에서 재생되는 사운드들을 통합적으로 관리해주는 라이브러리 개발
사운드와 관련된 파일들을 손쉽게 등록/재생할수 있는 인터페이스 구성으로 관련 컨텐츠 개발의 속도를 증대
스페셜포스

페이스북 연동 라이브러리
페이스 북에 자신의 게임 결과를 업로드할 수 있는 기능
자신의 게임 결과 및 플레이 모습을 페이스북에 업로드 할 수 있도록 하여, 유저들에게 보상심리와 커뮤니티 활성화를 제공
스페셜포스

RTRS시스템 구현
유저가 게임플레이시 유저의 랭킹을 실시간으로 적용하는 시스템
스포츠, 레이싱 게임의 실시간 순위를 보여줌.
스페셜포스

IOCP 라이브러리
게임에 최적화된 네트워크 라이브러리 개발
대규모의 동시 접속 유저 처리시에도 CPU와 메모리 리소스가 안정적인 상태로 작동 되며 네트워크의 이상 상황에도 적절한 처리를 함으로써 안정적인 서비스가 가능하게 함.
스페셜포스

패킷 암호화 라이브러리
최적의 속도를 목표로 한 패킷 암호화 라이브러리의 개발
게임 서비스 시에 발생되는 해킹에 따른 유저의 피해를 최소화 하며 게임의 재미를 반감시키는 문제점을 방지할 것으로 기대
스페셜포스

서버간 로드밸런싱 기술
대규모 동시 접속자를 수용하기 위해 각 서버들의 부하를 체크하여 최적의 환경으로 서비스할 수 있도록 서버간 로드밸런싱 기술 개발
하드웨어 Computing power를 관리하여 접속한 유저가 접속 당시에 최적의 환경에서 게임 서비스를 즐길 수 있도록 처리해 주는 로드 밸런싱 기술을 개발하게 됨
스페셜포스

스크립트 병합 기술 및 스크립트 암호화
서버에서 사용하는 모든 스크립트를 하나의 파일로 병합하고 해당 스크립트를 보지 못하게 하기 위한 관련 암호화 기술 개발, 해외에서의 사설 서버 유출을 방지하기 위한 개발
현재까지 「스페셜포스」가 서비스 되고 있는 해외 국가 중에 사설 서버가 발견되지 않았음. 또한 Script를 하나의 파일로 병합하면서 서버 파일들을 관리하는 측면에서도 상당히 용이해지는 효과를 나타냄
스페셜포스

FPS 게임에서의 BOT AI 구현
FPS 게임에서 하나의 완전한 플레이어로 동작하는 BOT를 구현하는 기술에 대한 연구
BOT AI를 구현함으로써 현존하는 유저와 유저의 게임 구도 뿐만 아니라 유저와 BOT와의 게임 구도가 새로이 추가될 수 있으며, 이를 통해게임의 재미를 극대화 할 수 있는 효과
스페셜포스

데이터 암호화를 이용한 핵방지기술
게임 내에서 유지되는 유저들의 각종 게임 데이터를 임의로 조작하여 이득을 취하는 해킹을방지하는 기술로 게임 내의 데이터를 암호화하고 적절한 시기에 복구하여 올바른 값을 유지하도록 하는 기술 개발
효율적인 암호화 모듈을 개발함으로써 게임내에서 핵을 사용하지 않는 유저의 피해를 최소화 함
스페셜포스

ASE 파일 포맷 파서 개발
3DS MAX 데이터 파일을 게임에서 사용하는 데이터 포맷으로 변환하기 위해서는 전용 플러그인을 개발하거나 또는 ASE 포맷의 파일을 파싱하여 사용할 수 있음
ASE파일 포맷 파서 모듈을 개발함으로써 개발자들이 중복적으로 ASE파일 포맷 파서를 개발하는 등의 리소스 낭비를 최소화 하는 효과
스페셜포스

게임 메신저 시스템 구현
게임 중 서버간 채팅 및 서버 로그인/로그아웃,친구의 위치 확인 및 같이하기의 기능이 가능한 메신저 플랫폼 개발
메신저를 통한 게임 커뮤니케이션의 활성화 및유저 커뮤니티 확장
스페셜포스

P2P 라이브러리
유저간 P2P를 통한 통신이 가능한 네트워크 라이브러리 개발
네트워크 대역폭 운용 비용의 감소 및 서버를 통하지 않은 통신으로 유저간 네트워크 인프라에 따라 중계에 비해 더 쾌적한 통신이 
가능하게 함.
스페셜포스

CRC 를 이용한 파일 변조 감지
CRC 코드를 사용하여 유저가 파일 및 메모리를 악의 적으로 변경한 경우 이를 검출해 내는 기술 개발
데이터 변조 여부를 빠르고 정확하게 확인 하여 악의적인 해킹 툴을 이용한 비정상적인 게임 플레이를 예방함.
스페셜포스

옥트리와 포탈을 이용한 게임 공간 처리
옥트리와 포탈을 이용한 효율적인 월드 데이터 검출
옥트리 구조를 이용하여 빠르게 데이터를 검출하고, 포탈을 이용하여 최적화된 가시영역을 추출하여 게임 성능을 향상 시킴
스페셜포스

Depth Of Field Shader
Depth Of Field Shader 옵션을 추가
초점이 맞지 않는 영역의 화면을 Blur처리하여 영화와 같은 화면 연출 기능 개발
스페셜포스2

랭킹 예측 시스템
클랜/개인 전적을 취합한 뒤 예상되는 순위 변동을 시뮬레이션하여 일별로 클랜/개인 랭킹을 자동으로 집계하는 시스템
실시간 업데이트에 따른 서버 부하를 방지하고실제 순위에 매우 근사한 값을 제공하여 실시간 업데이트와 같은 순위 경쟁의 경험 제공
스페셜포스2

클라이언트 데이터 분할 다운로드
사용자가 대용량의 클라이언트 데이터를 분할로 다운로드하여 사용자 로컬 PC에 분할된 데이터를 저장하는 시스템
인터넷 환경이 열악한 지역에서 대용량 클라이언트 패치 데이터를 접속 시마다 여러 번에 걸쳐 다운로드하게 만들어 장시간의 패치로 인한사용자 이탈 방지
스페셜포스2

DB 패치 툴
데이터베이스 데이터 패치 툴
게임기획자가 추가 및 변경된 데이터베이스 데이터를 DBA 지원 없이 추출할 수 있게 만들어 개발 자원 및 비용 감소의 효과 기대
스페셜포스2

Crash Report Condition Viewer
개발
DB에 쌓인 crash report의 총량을 시각적으로 알아보기 쉽게 표현할 수 있는 시스템 개발
서비스가 진행중인 각 국가에서 발생하는 crash report를 일별로 분석하여 시각적으로 표현함으로써 실제 유저에게 발생하고 있는 비정상 종료 빈도의 증감 모니터링이 가능하며 문제 발생 시 즉각적인 대응을 진행할 수 있음.
스페셜포스2

Automatic Build System 개발
전일 작업된 모든 내용을 포함한 최신 빌드를 유지하며 그에 대한 테스트 환경을 자동으로 구축하는 시스템 개발
작업된 내용에 대하여 빠른 확인 및 수정이 가능함으로써 개발 속도가 향상되며, 같은 시간 동안 더 많은 polishing 작업이 가능하기 때문에더 나은 품질의 게임을 제공할 수 있도록 해줌.
스페셜포스2

Automatic Deploy Tool 개발
서비스 제공사 마다 다른 업데이트 전달 프로세스를 One-Click 으로 진행할 수 있는 도구 개발
업데이트 마다 반복되는 작업을 최소화 하며, 서로 다른 프로세스로 제공해야 하는 데이터들을 하나의 도구에서 같은 방식으로 제공함으로써 사용자 편의 증대 및 효율 증가
스페셜포스2

공간 분할과 포탈을 활용한 Occlusion Culling System
게임 레벨을 벽과 포탈로 닫힌 공간들의 집합으로 구성하여, “벽”에 의해 가려진 
'물체'들을 선별하는 기능 개발
가려진 “물체”들을 선별하여 연산에서 제외함으로써 계산 부하를 줄여서 성능이 향상되고월핵의 (벽을 투시해서 적을 보는 해킹방법) 피해 정도를 줄여준다.
스페셜포스2

물기기반 Shading
입사량과 반사량이 물리 계산적으로 근사한 모델 및 계산에 필요한 데이터 생성 방법 개발
자연스러운 라이팅 및 재질 표현이 쉬워지고, 렌더링 품질이 높아집니다.
스페셜포스2

월핵 검출 시스템
그래픽카드의 Occlusion Culling 기능 해킹을 게임플레이 중 검출하는 방법 개발
해킹 방지를 통한 게임 플레이 공정성 유지
스페셜포스2

Raytracer 를 활용한 라이팅 디자인 지원툴
Global Illumination 계산을 위해 Path Tracer를 에디터와 연동 시키고, 게임 라이팅/재질 시스템을 Path Tracer에 이식 개발.
빠른 미리 보기 및 높은 품질의 라이팅 결과를 다양하게 경험함으로써, 라이팅 디자인 속도 및 품질 향상
스페셜포스2

공용지급시스템
아이템, 사이버머니, 경험치등 각종 지급내역을 확장성있고 유연하게 설정할 수 있도록 지원하는 시스템
신규기획이 추가되어도 지급부분은 외부설정파일만 수정해서 사용할 수 있으므로 개발리소스 절약 효과가 있음
스페셜포스2

게임 통계 다차원 분석 시스템 구축
게임 데이터를 다차원으로 분석할 수 있는 시스템 구축
여러 차원을 교차해서 데이터를 분석할 수 있는 시스템 구축 완료. 정확하게 분석된 데이터 기반으로 게임 Balance 조정 및 업데이트에 대한 빠른 의사결정에 도움이 될 것으로 기대됨
스페셜포스2

메일을 이용한 
 DB실시간 모니터링 시스템 구현
DB 지표 및 장애 내역을 자동으로 알려주는 메일 시스템 구축
게임 서비스(해외서비스)에서 발생되는 DB 지표 및 장애를 메일을 통해 실시간으로 모니터링할 수 있어 빠르고 효율적인 업무처리가 기대됨.
스페셜포스2

정보조회 서버
게임상에서 필요로 하는 다양한 정보를 다양한플랫폼에서 조회 가능하도록 개발
정보를 조회하는 전용 서버를 사용하여 게임서버의 부하를 줄이고 게임서버의 본연의 기능에충실할 수 있도록 개발 
표준 프로토콜(HTTP REST)을 사용하기 때문에 다양한 플랫폼을 통해 조회가 가능해짐.
스페셜포스2

서버 관리 툴 개발
서버 관리 툴을 플랫폼에 종속적이지 않게 웹으로 개발함
서버 시작, 종료, 확인 등의 제어 기능을 웹 어플리케이션으로 개발하였기에 서버 관리 툴의 배포 및 수정이 필요 없음.
인터넷 브라우저만 있다면 어떠한 플랫폼에서도 접근 및 제어가 가능함. 
예) 스마트폰, 모바일기기등
스페셜포스2

오픈 플랫폼 도입
운영체제에 비 종속적인 서버 개발
JAVA 언어를 사용하여 서버를 개발 함으로써 
어떤 플랫폼에서도 소스 수정 없이
보다 안정적인 서비스가 가능함.
스페셜포스2

서버간 클러스터링
Cloud Computing을 이용한 서버간 클러스터링 서비스 개발
중앙서버 없이 서버간 클러스터링을 이용하여 서비스가 가능
서버구성이 매우 간단해짐.
중앙서버로 집중되는 부하 및 장애 이슈 없음.
스페셜포스2

실시간 서버 응답 처리 통계
서비스 도중에 현재 요청별 응답 처리속도 통계를 집계
서비스중에 서버에서 요청별 응답 처리 시간의통계를 누적 하고, 처리속도가 느린 응답에 대하여 로그를 기록하여 서버 부하에 대하여 자세하게 실시간 모니터링 가능
스페셜포스2

서버 프레임워크 개발
안정적인 서버 프레임워크 개발
개발 및 동시접속 10,000명까지 검증 완료
스페셜포스2

데이터 맵핑 프레임 워크 도입
데이터베이스와 서버간 오브젝트를 xml로 맵핑해주는 오픈 프레임워크 도입 ( mybatis framework )
Mybatis 프레임워크 도입으로 데이터 베이스와게임서버간의 실제 통신 및 쿼리 관련 코드를 제거 하고 맵핑 기술을 적용함으로 실제 개발 생산성 향상
스페셜포스2

JAVA 개발 생산성 측정
JAVA 언어 도입 및 실제 개발에 적용
JAVA 개발 언어를 도입 함으로써 개발 생산성이 비약적으로 향상
스페셜포스2

Flash Back
실제 게임 플레이를 기록하여 일정 시간 이전의 내용을 기록 및 재생하는 방법 개발
게임을 즐기는 플레이어가 자신의 캐릭터가 사망한 후 몇 초 전의 상황으로 되돌아가 자신을 죽인 플레이어의 플레이를 감상할 수 있다.
스페셜포스2

Dedicated Server 개발
유저가 직접 Host가 되는 P2P 방식이 아닌, C/S구조로 변경하여 퍼블리셔가 제공하는 광대역 Hosting을 이용하여 게임 플레이시의 네트워크 렉(Network Lag)현상을 줄여주고 보안을 강화한다
유저들이 Dedicated Server로 접속할 수 있으며게임플레이에 네트워크로 인한 불편을 느끼지 않게 한다.
스페셜포스2

방송용 관전 시스템 개발
다수가 관전해야 하는 대회에서 게임의 상황을좀 더 명확하게 알아볼 수 있도록 대회용 시스템을 개발함
방송을 통하여 대회를 시청할 때, 반투명 맵과 차별화 된 캐릭터 표현으로 방송을 관전하는 유저들이 게임의 상황을 한눈에 알아볼 수 있고, 대회의 규칙에 맞는 권한을 대회 관계자에게 제공함으로써 공정한 대회가 이루어질 수 있도록 기능을 개발함.
스페셜포스2

VR 스트리밍
'VR Walk Through' : 5G 기반의 고속 전송 기술을 활용한 무선 환경 구축
유선이라는 제약 때문에 이용이 불편했던 
VR 게임의 단점을 큰 폭으로 개선 및 클라우드 서비스의 가속화
스페셜포스 VR:
UNIVERSAL WAR

VR 게임 운용
'Anti-judding' : HMD의 움직임에 따라 발생하는 떨림 현상 방지 구축
VR 게임의 멀미감 및 어지럼증 해소
스페셜포스 VR:
UNIVERSAL WAR

VR 게임 접속
5G 기반의 VR PVP 대전 시스템 개발
최대 8대8 유저간 실시간 대전 및 'e-스포츠'
에 특화된 VR 게임 시스템
스페셜포스 VR:
ACE

VR-Mobile 연동
VR-Mobile 이종 플랫폼 연동 개발
세계 최초 VR유저와 Mobile 유저가 서로 만나서 게임을 즐길 수 있는 이종 플랫폼 연동 개발
스페셜포스 VR:
INVASION

Android카메라 영상정보를 Unity에 
Rendering 하여 최대 8명까지 영상통화가 가능하도록 개발

Native GL을 이용하여 카메라에서 입력 받은 영상의TextureID를 전송하고, 전달받은 TextureID를 Unity와 공유하여 8명까지 영상통화 화면을 Rendering 하도록 연구 개발

Native에서 영상통화에 필요한 정보들을 Unity와 연동하여 8명 화면출력이 가능하도록 하고, 원활한 통화가 가능하도록 개발.

'narle'

어플리케이션

아바타 생성 및 Face Retargeting 
라이브러리 연동을 통한 아바타 시스템 개발 및 아바타 영상통화 지원

Native단의 아바타 생성/표정변화를 위한 Retargeting 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 실시간으로 결과를 Rendering 할 수 있도록 연구 개발

자신과 닮은 아바타를 생성, 표정을 따라 하는 Native 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 연산하여 출력하며, CMS와 연동하여 모바일에서 저장 및 다운로드 하여 Rendering 할 수 있도록 기능 개발, 실사 외 생성한 아바타를 이용하여 영상통화가 가능

'narle'

어플리케이션

영상통화 중 플레이 가능한 실시간 온라인 게임 개발

영상통화 중에 최대 8명의 유저가 실시간으로 같이 게임을 즐길 수 있도록 게임 서버 및 해당 시스템을 개발

영상통화 중에 유저들끼리 게임서버를 통하여 실시간으로 게임을 즐길 수 있으며, 영상통화 유저와의 인터렉티브한 요소를 결합하여 게임가능

'narle'

어플리케이션

모바일 주소록 기반 메신저 기능 및 영상통화 기능

모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능들을 연구 개발 ( 회원관리, 프로필, 친구관리, 통화 등등.. ), 그 외 주요기능인 통화 및 영상통화 기능 개발

모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능 및 영상통화 기능을 개발. 메신저에 필요한 Native의 기능들을 Unity와 연동하여 메신저 기능들을 개발하고, 주요 기능인 8인 영상통화가 가능하도록 플로우를 연구하고 개발

'narle'

어플리케이션

Unity AssetBundle 파일 업데이트 시스템 및 CMS와 연동

Unity의 파일패치시스템인 AssetBundle를 활용하여 App 기능에 맞도록 개발하고, CMS 에 연동하여 실시간으로 아이템을 다운로드 받고 적용 할 수 있도록 개발 함.

아바타/파츠 아이템들을 AssetBundle 로 분리하여 리소스를 적용할 수 있도록 하고, App의 업데이트 없이 CMS를 통해서 원하는 아바타나 파츠 아이템을 실시간으로 다운로드 받아서 적용 .

'narle'

어플리케이션

Unity AR Foundation 을 이용한
증강 현실 게임 개발

Unity AR Foundation 라이브러리를 이용하여 현실 공간에 3D 피규어 모델링을 증강하여 원하는 곳에 위치시키고, 이동 및 회전, 스케일, 애니메이션등을 동작하게 하며, 실제 사람과 함께 사진 및 영상을 촬영하고 SNS를 통하여 공유하는 시스템을 개발 함.

게임내에서만 조작이 가능했던 3D 피규어 캐릭터들을 현실공간에 배치하고 조작하면서 같이 즐길 수 있게 하고, 사진과 영상 촬영을 통하여 추억의 장면을 남기고 서로 공유하면서 소통할 수 있게 함.

신비아파트
G 파인더

AR Face Tracking을 이용한
게임 개발

AR Face Tracking 기술을 이용하여 사람의 얼굴 (눈, 코, 입 이동 및 회전값) 정보를 얻어와서 게임오브젝트와 합성하여 재미있는 효과를 보여주고, 해당 얼굴 정보를 이용하여 게임을 조작하는 게임을 개발 함.

게임내 유명한 캐릭터들을 유저 자신의 얼굴에 합성시켜서 여러가지 재미있는 효과를 즐길 수 있으며, 단순히 손으로만 조작하던 게임에서 체감형 게임으로 발전하여 얼굴 표정과 움직임으로 게임을 조작해보며 새로운 재미를 느끼게 함.

신비아파트
G 파인더

SF1전체 시스템을 Unity 엔진으로
교체

SF1의 기존 개발 내용을 Unity 엔진에 맞춰 변경 및 신규 개발

최신 엔진에 맞춰 게임 시스템을 변경 하여 최신 기술들을 적용 하기에 용이 하며, 다양한 신규 시스템 적용이 가능해짐

SFM

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 당분기 및 전분기는 감사인의 감사를 받지 아니하였으며, 제31기(전기)는 감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 32 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 31 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기 1분기말

제 31 기말

자산

유동자산

15,420,874,141

10,380,963,223

현금및현금성자산

11,792,833,245

9,910,028,943

매출채권 및 기타유동채권

1,871,238,574

352,465,724

기타유동자산

102,858,262

101,776,406

당기법인세자산

28,154,060

16,692,150

파생상품자산

1,625,790,000

비유동자산

16,472,089,517

10,635,561,531

장기기타채권

1,440,461,308

1,436,441,059

장기투자자산

6,684,373,250

3,684,373,250

관계기업투자

830,129,575

837,280,507

유형자산

7,150,380,150

4,304,170,778

무형자산

366,745,234

373,295,937

자산총계

31,892,963,658

21,016,524,754

부채

유동부채

25,169,643,239

13,356,873,107

미지급금및기타채무

311,859,998

277,691,096

유동계약부채

546,153,988

580,219,391

유동리스부채

584,093,568

589,938,894

기타유동부채

21,530,977

61,994,704

기타금융부채

1,199,247,462

1,199,847,725

전환우선주부채

10,647,181,297

10,647,181,297

전환사채

3,002,675,949

파생상품부채

8,856,900,000

비유동부채

412,843,731

558,867,123

비유동충당부채

152,231,447

152,231,447

비유동리스부채

260,612,284

406,635,676

부채총계

25,582,486,970

13,915,740,230

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

6,310,476,688

7,100,784,524

자본금

8,553,696,500

8,553,696,500

자본잉여금

19,647,796,990

19,647,796,990

기타자본

(7,140,242,848)

(7,140,242,848)

기타포괄손익누계액

(15,641,990)

(15,641,990)

이익잉여금(결손금)

(14,735,131,964)

(13,944,824,128)

비지배지분

자본총계

6,310,476,688

7,100,784,524

자본과부채총계

31,892,963,658

21,016,524,754

연결 포괄손익계산서

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기 1분기

제 31 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

930,542,631

930,542,631

1,017,131,167

1,017,131,167

영업비용

1,372,340,782

1,372,340,782

1,860,496,848

1,860,496,848

영업이익(손실)

(441,798,151)

(441,798,151)

(843,365,681)

(843,365,681)

기타영업외수익

5,790,276

5,790,276

9,191,327

9,191,327

기타영업외비용

22,488,627

22,488,627

1,977,416

1,977,416

금융수익

10,180,057

10,180,057

15,966,582

15,966,582

금융비용

334,840,459

334,840,459

12,854,869

12,854,869

지분법손익

(7,150,932)

(7,150,932)

(7,178,350)

(7,178,350)

법인세비용차감전순이익(손실)

(790,307,836)

(790,307,836)

(840,218,407)

(840,218,407)

법인세비용

당기순이익(손실)

(790,307,836)

(790,307,836)

(840,218,407)

(840,218,407)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익

총포괄손익

(790,307,836)

(790,307,836)

(840,218,407)

(840,218,407)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(790,307,836)

(790,307,836)

(840,218,407)

(840,218,407)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(790,307,836)

(790,307,836)

(840,218,407)

(840,218,407)

총 포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(46)

(46)

(52)

(52)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(46)

(46)

(52)

(52)

연결 자본변동표

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

8,004,245,500

17,210,692,065

(7,140,242,848)

48,897,410

(5,749,730,787)

12,373,861,340

12,373,861,340

당기순이익(손실)

(840,218,407)

(840,218,407)

(840,218,407)

2020.03.31 (기말자본)

8,004,245,500

17,210,692,065

(7,140,242,848)

48,897,410

(6,589,949,194)

11,533,642,933

11,533,642,933

2021.01.01 (기초자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(13,944,824,128)

7,100,784,524

7,100,784,524

당기순이익(손실)

(790,307,836)

(790,307,836)

(790,307,836)

2021.03.31 (기말자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(14,735,131,964)

6,310,476,688

6,310,476,688

연결 현금흐름표

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기 1분기

제 31 기 1분기

영업활동현금흐름

(412,645,758)

(1,001,323,546)

당기순이익(손실)

(790,307,836)

(840,218,407)

당기순이익조정을 위한 가감

473,549,038

269,914,533

감가상각비

158,066,051

262,450,246

무형자산상각비

6,550,703

6,120,261

유형자산처분손실

11,748,755

유형자산폐기손실

10,178,260

이자비용

270,147,129

12,854,869

기타금융비용

21,693,330

지분법손실

7,150,932

7,178,350

잡손실

420,000

10,000

외화환산이익

(2,012,233)

(2,732,611)

이자수익

(10,180,057)

(15,966,582)

잡이익

(213,832)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(88,312,398)

(439,662,720)

매출채권의 감소(증가)

(43,668,736)

(49,932,961)

기타채권의 감소(증가)

14,111,013

1,202,934,006

기타유동자산의 감소(증가)

2,169,241

(246,240,597)

미지급금 및 기타채무의 증가(감소)

17,456,574

(1,788,150,604)

기타유동부채의 증가(감소)

(43,714,824)

562,858,029

기타금융부채의 증가(감소)

(600,263)

충당부채의 증가(감소)

(44,310,000)

계약부채의 증가(감소)

(34,065,403)

(76,820,593)

이자수취(영업)

3,887,348

8,643,048

이자지급(영업)

법인세납부(환급)

(11,461,910)

투자활동현금흐름

(7,511,831,278)

(1,763,472,649)

유형자산의 처분

36,363,636

보증금의 감소

14,371,160

유형자산의 취득

(3,062,566,074)

(63,472,649)

단기대여금의 증가

(1,700,000,000)

보증금의 증가

(1,500,000,000)

장기투자자산의 취득

(3,000,000,000)

재무활동현금흐름

9,807,002,932

(138,487,950)

전환사채의 발행

9,970,000,000

리스부채의 상환

(162,997,068)

(138,487,950)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,882,525,896

(2,903,284,145)

기초현금및현금성자산

9,910,028,943

6,937,861,316

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

278,406

499,478

기말현금및현금성자산

11,792,833,245

4,035,076,649

3. 연결재무제표 주석

제 32기 2021년 3월 31일 현재

제 31기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업

1. 회사의 개요
(1) 지배기업의 개요

주식회사 드래곤플라이(이하 "지배기업")는 1990년 3월 22일에 (주)위고글로벌로 설립되었으며, 1) PC 및 모바일게임의 개발, 유통 2) 소프트웨어 개발 판매 및 임대업 등을 사업목적으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하고, 동일기준으로 상호를 (주)드래곤플라이로 변경하였습니다. 지배기업은 현재 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)에 본사를 두고 있습니다.

수차례의 증자 등을 통하여 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 8,553,697천원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
전환우선주(*)
합 계

보유주식수(주)
지분율
보유주식수(주)
지분율
보유주식수(주)
지분율

(주)시스웍
1,098,902
6.42%
2,564,103
100%
3,663,005
18.62%

기타
16,008,491
93.58%
-
-
16,008,491
81.38%

합 계
17,107,393
100.00%
2,564,103
100%
19,671,496
100.00%

(*) 전환우선주에 의결권이 부여되어 있습니다. 

(2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산일
지분율

(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))(*)
국내
소프트웨어 개발업
12월
100.00%

(*) 2021년 3월 31일 파라리얼리티?(주)에서 (주)디에프랩으로 상호를 변경하였습니다.

(3) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))
616,218
784,265
(168,047)
226,782
(350,883)
(375,270)
(375,270)

2. 연결재무제표의 작성기준

연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준
연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 공정가치로 측정되는 기타포괄-공정가치 측정 금융상품
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품

(2) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 원화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인지배기업의 기능통화 및 표시통화인 '원'으로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 영업수익 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

2) 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 설정, 유ㆍ무형자산 내용연수의 추정, 자산손상, 이연법인세의 인식, 충당부채, 우발부채와 약정사항 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

연결실체는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 연결실체는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우
- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우
- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 서로 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 주요 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 주요 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교 표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 주석 4에서 기술된 바와 같이 연결실체는 2개의 보고부문이 있습니다. 최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분될수 있는 항목을 포함합니다.

(2) 연결 
① 사업결합
연결실체는 사업결합을 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 사업결합을 통해 취득한 식별가능한 순자산을 취득일의 공정가치로 측정하 며, 이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분의 합이 순자산의 공정가치를 초과할 경우 그 금액을 영업권으로 인식하고, 미달할 경우 즉시 염가매수차익을 인식합니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리됩니다. 이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존 관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식됩니 다.

② 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정되며, 종속기업의 당기순손익과 기타포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속됩니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리됩니다.

④ 내부거래 제거
연결실체에 포함된 회사간의 거래로 인한 수익과 비용, 미실현손익 및 채권ㆍ채무 잔액은 연결재무제표 작성시 모두 제거됩니다. 또한, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현손익 중 연결실체의 몫을 제거하고 있습니다. 한편, 미실현손실의 경우에는 손실이 자산손상의 증거를 제시하지 않을 때만 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(3) 지분법피투자기업 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업의 지분으로 구성되어 있으며, 기업회계기준서 제1027호에 따른 지분법을 선택하여 회계처리하였습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다.

관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식되며, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리 됩니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자본변동분 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액은 장부금액에 가감되고, 피투자자로부터 수령한 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산

연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산
1) 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융자산은 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산은 공정가치로 측정되며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정됩니다.

2) 분류 및 후속측정
① 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류됩니다.

금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유됩니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유됩니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유되지 않는 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

② 금융자산: 사업모형평가
연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

③ 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가

원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.
- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단됩니다.

④ 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 이자수익은유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식됩니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되고 당기손익으로 절대 재분류되지 않습니다.

3) 제거
연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 연결실체가 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과보상의 대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

4) 상계
연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

5) 금융자산의 손상
① 금융자산과 계약자산
연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타채무증권과 은행예금

매출채권(리스채권 포함)과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대 존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용 손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행과 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입 조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감됩니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산은 장부에서 제거됩니다. 연결실체는 기업고객에 대해서 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기 도래 채권에 대한 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 유형자산

연결실체는 유형자산을 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

최초 인식 후 유형자산의 장부금액은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을
차감한 금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 연결실체에 유입될 가능성이 높으며 그 원가가 신뢰성 있게 측정되는 경우에 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식합니다. 이 때대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식합니다.

유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각됩니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산이 감가상각될 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각 됩니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

당기 및 전기의 유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

계정과목
내용연수

비품
5년

시설장치
5년

차량운반구
5년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

연결실체는 무형자산을 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 연결실체는 일부 무형자산에 대해서는 이를이용할 수 있을 것으로 기
대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가
비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
내용연수

개발비
3년

라이선스
5년

소프트웨어
5년

회원권
비한정

연결실체는 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법을 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

연구
또는
내부프로젝트의
연구단계에
대한
지출은
발생시점에 비용으로 인식됩니다.개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익이 모두 제시될 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식되며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식됩니다.

무형자산에 대한 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른지출들은 발생 즉시 비용화 하고 있습니다.

(8) 정부보조금

정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

1) 자산관련 보조금

연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 자산의 취득원가에서 차감하고 감가상각 되는 자산과 정부보조금이 관련되어 있는 경우에는 이를 해당 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니 다.

2) 수익관련 보조금
연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서 연결실체는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 연결실체는 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액이 추정되지 않는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정됩니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우, 연결실체는 관련자산의 장부금액을 감소시키며 감소액을 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

연결실체는 매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 손상차손을 환입합니다. 손상차손의 환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(10) 리스

계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

① 리스이용자
리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결실체는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '금융부채'로 표시하였습니다.

연결실체는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니 다.

② 리스제공자
리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 연결실체는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.

리스제공자로서 연결실체는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.

각 리스를 분류하기 위하여 연결실체는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 연결실체는 리스기간이 기초자산의 경제적 내용연수의 상당 부분을 차지하는지 고려합니 다.

연결실체가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.

약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

연결실체는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다. 연결실체는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식합니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 그 공정가치에서 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(12) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 급여는 단기종업원급여로 분류되어 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액이 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 연결실체가 확정기여제도에 납부해야 할 기여금이 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체가 납부해야할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 금액으로 부채로 인식하고 있습니다. 또 한, 이미 납부된 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 연결실체가 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼 자산으로 인식하고 있습니다.

3) 해고급여
연결실체는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니다. 해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우 해고급여와 관련된부채는 현재가치로 할인하고 있습니다.

(13) 충
당부채

연결실체는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 이를 충당부채로인식하고 있습니다.

충당부채로 인식되는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 연결실체는 충당부채를 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결실체가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액은 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

연결실체는 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 이를 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

손실부담계약에 대한 충당부채는 계약상 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 회계연도 계약에 의하여 발생할 것으로 기대되는 효익을 초과하는 경우, 계약을 이행하기 위하여 소요되는 원가와 계약을 이행하지 못하였을 때 지급하여야 할 보상금 또는 위약금 중 작은 금액으로 측정됩니다. 이 때, 충당부채 인식 전에 당해 계약을 이행하기 위하여 사용하는 자산에서 발생한 손상차손을 먼저 인식하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(14) 외화거래

개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산됩니다. 공정가치로 측정되는 비화폐성 외화항목은공정가치가 결정된 날의 환율로 환산되고, 역사적원가로 측정되는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산됩니다.

화폐성 외화항목의 결제시점에 생기는 외환차이를 제외한 화폐성 외화항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 외화항목에서 발생한 손익이 기타포괄손익으로 인식되는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식되고, 당기손익으로 인식되는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식됩니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류되며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결실체의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 연결실체의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 연결실체의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 연결실체가 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에 직접 인식하고 있습니다.

(16) 고객과의 계약에서 생기는 수익
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 주석 24에서 기술하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용 
연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
- 부채로 분류되는 우선주에 대한 평가손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(손실충당금을조정하기 전 금융자산의 상각후원가로 해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나부채의 상각후원가에 적용됩니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대한 이자수익은 후속 보고기간에 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익이 계산됩니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 조정하여 결정되므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 부채는 제정되었거나 실질적으로제정된 세율을 사용하여 계산됩니다.

2) 이연법인세
이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출에 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 자산부채법에 의하여 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 재무상태표상 자산 또는 부채의 장부금액과 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 미사용 세무상결손금 및 세액공제에 대하여 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 측정하여 측정됩니다.

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과가 반영되었습니다.

종속기업과 관계기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측 가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산이 인식됩니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸과 과세당국의 세무정책으로 적절한 기간에 과세소득을창출할 수 있는지에 따라 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획이 미래 과세소득에 고려됩니다. 

연결실체는 이연법인세자산의 장부금액을 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 이는 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식합니다.

(19) 주당손익

연결실체는 보통주 기본주당이익을 지배기업에 귀속되는 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산됩니다.

4. 영업부문 및 지역부문별 정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보 
연결실체의 영업부문은 게임사업부문과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 

(2) 영업부문의 재무현황
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
921,970
8,573
930,543

감가상각비
158,066
-
158,066

영업손실
(450,371)
8,573
(441,798)

금융손익
(324,661)

지분법손실
(7,151)

기타영업외손익
(16,698)

법인세비용차감전순손실
(790,308)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
1,017,131
-
1,017,131

감가상각비
262,450
-
262,450

영업손실
(843,366)
-
(843,366)

금융손익
3,112

지분법손실
(7,178)

기타영업외손익
7,214

법인세비용차감전순손실
(840,218)

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임사업부문
국 내
714,339
763,434

해 외
207,631
253,697

소 계
921,970
1,017,131

기타사업부문
국 내
8,573
-

합계
930,543
1,017,131

(4) 당분기 및 전분기 중 국가별 해외 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대만
5,148
11,104

태국
164,729
145,614

중국
19,647
23,608

필리핀
7,445
39,478

유럽
-
17,475

일본
5,855
6,774

기타
4,807
9,664

합 계
207,631
253,697

(5) 당분기말과 전기말 현재
연결실체의 유무형자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(6) 주요 고객에 대한 정보
단일 외부고객으로부터의 수익이 연결실체 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액

당분기
전분기

A사
164,728
145,615

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
8,902
8,624

보통예금
11,783,931
9,901,405

합 계
11,792,833
9,910,029

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
421,407
376,003

대손충당금
(205,033)
(205,033)

소 계
216,374
170,970

기타채권:

단기대여금
1,123,000
1,123,000

대손충당금
(1,123,000)
(1,123,000)

미수금
332,528
346,639

대손충당금
(178,279)
(178,279)

미수수익
65,890
65,274

대손충당금
(65,274)
(65,274)

보증금
1,500,000
13,136

소 계
1,654,865
181,496

장기기타채권:

보증금
1,471,471
1,467,451

대손충당금
(31,010)
(31,010)

소 계
1,440,461
1,436,441

합 계
3,311,700
1,788,907

(2)
당분기 및 전분기 중 상각후원가로 측정되는 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 정상채권, 연체되었으나 손상되지 않은 채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연체기간
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
216,327
3,095,326
170,925
1,617,937

연체되었으나 손상되지 않은 채권
47
-
45
-

손상채권
205,033
1,397,563
205,033
1,397,563

소 계
421,407
4,492,889
376,003
3,015,500

대손충당금
(205,033)
(1,397,563)
(205,033)
(1,397,563)

합 계
216,374
3,095,326
170,970
1,617,937

(4) 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래 전망 정보가 포함됩니다. 연결실체는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으 며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 기대손실율을 계산하였습니다. 이에 따른 당분기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용 손상 여부

6개월 이내
0%
216,364
-
손상되지 않음

6개월 이상 12개월 이내
0%
10
-
손상되지 않음

12개월 초과
100%
205,033
205,033
손상됨

합 계
421,407
205,033

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용 손상 여부

6개월 이내
0%
170,970
-
손상되지 않음

12개월 초과
100%
205,033
205,033
손상됨

합 계
376,003
205,033

7.

기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

선급비용
94,176
77,633

선급금
1,000
247

부가세대급금
7,682
23,896

합 계
102,858
101,776

8
. 장기투자자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
구 분
범주
당분기말
전기말

(주)미디어웹
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
125,438
125,438

(주)리얼리티매직
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
1,558,935
1,558,935

대교애니메이션
전문투자조합
출자금
당기손익-공정가치 측정(*2)
1,000,000
1,000,000

주식회사
티이바이오스
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1,2)
1,000,000
1,000,000

(주)위니윈
시장성 없는 채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,500,000

(주)에이바자르
시장성 없는 채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,500,000

합 계
6,684,373
3,684,373

(*1) 연결실체는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품

을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.
(*2) 동 주식과 관련하여 연결실체는 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 및 당기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 식별되지 아니하여 원가로 측정하였습니다.

(2) 당분기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 장기투자자산의 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당기초
취득
당분기말

(주)미디어웹
125,438
-
125,438

(주)리얼리티매직
1,558,935
-
1,558,935

대교애니메이션
전문투자조합
1,000,000
-
1,000,000

주식회사
티이바이오스
1,000,000
-
1,000,000

(주)위니윈
-
1,500,000
1,500,000

(주)에이바자르
-
1,500,000
1,500,000

합 계
3,684,373
3,000,000
6,684,373

(*) 장기투자자산은 모두 공정가치 서열체계가 수준 3으로 평가되었습니다.

9. 파생금융상품
(1) 연결실체는 전환사채의 최초 발행시점에 내재파생상품의 분리요건을 만족하는 발행자의 조기상환청구권은 파생상품자산, 사채권자의 조기상환청구권과 전환권은 파생상품부채로 계상하여 매 보고기간말에 공정가치로 평가하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 파생상품자산 및 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

제16회 전환사채
1,625,790
8,856,900

10. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당분기말

주식수(주)
지분율
취득금액
장부금액

경향플러스
한국
12월
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
1,600,185
830,130

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주요영업활동
전기말

주식수(주)
지분율
취득금액
장부금액

경향플러스
한국
12월
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
1,600,185
837,281

(2) 관계기업의 재무정보 등은 다음과 같습니다. 
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

당분기말
당분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

경향플러스
3,358,083
41,545
3,316,538
122,062
(38,548)
(28,569)
(28,569)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

전분기말
전분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

경향플러스
3,411,539
42,760
3,368,779
121,700
(67,225)
(28,676)
(28,676)

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

경향플러스
3,316,538
25.03%
830,130
830,130

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

경향플러스
3,345,108
25.03%
837,281
837,281

(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
기말

경향플러스
837,281
(7,151)
830,130

② 전분기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
기말

경향플러스
850,458
(7,179)
843,279

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

비품
919,506
(561,620)
(234,397)
123,489
979,169
(591,838)
(234,397)
152,934

시설장치
886,400
(360,380)
(503,433)
22,587
886,400
(357,960)
(503,433)
25,007

건설중인자산
5,875,384
-
-
5,875,384
3,260,775
-
-
3,260,775

사용권자산
1,478,303
(547,115)
(241,016)
690,172
1,505,807
(447,823)
(241,016)
816,968

차량운반구
446,184
(7,436)
-
438,748
58,185
(9,698)
-
48,487

합 계
9,605,777
(1,476,551)
(978,846)
7,150,380
6,690,336
(1,407,319)
(978,846)
4,304,171

(2)
당분기 및 전분기 중
유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
152,934
25,007
3,260,775
816,968
48,487
4,304,171

취득
1,773
-
2,614,609
-
446,184
3,062,566

처분
-
-
-
-
(48,112)
(48,112)

폐기
(10,178)
-
-
-
-
(10,178)

감가상각
(21,039)
(2,420)
-
(126,796)
(7,812)
(158,067)

기말
123,490
22,587
5,875,384
690,172
438,747
7,150,380

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
합 계

기초
541,616
705,720
743,700
-
1,991,036

취득
21,287
-
-
58,185
79,472

감가상각
(44,942)
(44,320)
(172,218)
(970)
(262,450)

기말
517,962
661,400
571,482
57,215
1,808,058

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 무형자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

라이선스
43,000
47,000

소프트웨어
14,337
16,888

회원권
309,408
309,408

합 계
366,745
373,296

(2)
당분기 및 전분기 중
무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

기초
47,000
16,888
309,408
373,296

상각
(4,000)
(2,551)
-
(6,551)

기말
43,000
14,337
309,408
366,745

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

기초
63,153
27,202
309,408
399,763

상각
(3,542)
(2,578)
-
(6,120)

기말
59,611
24,624
309,408
393,643

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업비용
428,966
603,566

정부보조금
(21,790)
(89,642)

합 계
407,176
513,924

13.
리스
(1)
당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
부동산

기초장부금액
816,968

감가상각비
(126,796)

기말장부금액
690,172

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량
합계

기초장부금액
724,161
19,539
743,700

감가상각비
(170,125)
(2,094)
(172,219)

기말장부금액
554,036
17,445
571,481

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초장부금액
996,575
638,503

이자비용
11,342
12,855

상환
(162,997)
(168,488)

리스의 종료
(214)
-

기말장부금액
844,706
482,870

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
126,796
172,219

리스부채 이자비용
11,342
12,855

단기리스 관련 비용
1,400
3,500

소액자산리스 관련 비용
3,824
5,241

(4) 현금흐름표에 인식한 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기
전분기

리스부채의 상환
162,997
138,488

14. 퇴직연금

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직연금납부액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정기여제도에 대한 납부
50,635
417,918

국민연금
25,824
23,719

합 계
76,458
441,637

15. 미지급금및기타채무

당분기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
263,554
263,081

미지급비용
48,306
14,610

합 계
311,860
277,691

16. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
9,280
7,976

부가세예수금
3,251
50,019

선수금
9,000
4,000

합 계
21,531
61,995

17. 충당부채
당분기 중 충당부채의 변동내역은 없으며, 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
사 용
기 말
유동성
비유동성

복구충당부채
241,311
44,310
197,001
101,770
95,231

18. 계약부채

(1) 연결실체가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약부채 - 라이선스계약
299,939
341,142

계약부채 - 아이템판매
246,215
239,077

합 계

546,154
580,219

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

계약부채 - 라이선스계약
41,203
97,159

계약부채 - 아이템판매
239,078
177,600

합 계
280,281
274,759

(3) 계약부채의 표시
연결실체는 당분기말 현재 온라인게임, 모바일게임 등에 대하여 서비스 유통대행 계약에 의해 고객으로부터 선수한 금액 중 546,154천원(전기말 580,219천원)을 계약부채로 분류하였습니다.

19. 전환우선주부채

(
1)

당분기말 현재 전환우선주의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말

발행금액
7,000,001

평가누적액
3,647,180

순장부가액
10,647,181

(2) 전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

종류와 주식 수
전환우선주
2,564,103주

1주당 액면가액
500원

주당 발행가액
2,730원

총발행금액
7,000,001,190원

납입일
2020년 11월 17일

전환에 관한 사항
전환비율
1 대 1 (전환가격 조정에 따라 변동 가능)

전환가격(*)
2,420원 (최초 전환가격 2,730원)

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환가격
조정사항
① 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 주식의 전환가격은 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.
② 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에 본건 우선주식의 발행가액을 하회하는 가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.
③합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등이 발생한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.
④ 위 ①내지 ③과는 별도로 시가하락 사유가 발생하는 경우, 우선주식 발행 이후 매 1개월이 경과한 날을 조정일로 하여 액면가액까지 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.

자동전환
본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환됨

의결권에 관한 사항
보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐.

이익배당에 관한 사항
액면금액의 연 0% (참가적/누적적)

(*) 당분기말 기준 시가하락에 의해 전환가격이 2,730원에서 2,420원으로 조정되었습니다.

(3) 연결실체가 발행한 전환우선주는 보통주의 전환에 있어 전환가액 조정사항에 의하여 발행할 보통주의 수량이 변동할 수 있으므로, 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 또한, 연결실체는 동 전환우선주 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가액으로 측정하였습니다. 한편, 전환우선주의 전환청구가능기간을 고려하여 유동성부채로 분류하였습니다. 

20. 전환사채
(1) 당분기말 현재 전환사채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

종류
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행금액
10,000,000

거래원가
30,000

순 현금유입액
9,970,000

발생이자
258,805

전환권조정
6,997,324

당분기말 장부금액(*)
3,002,676

(*) 사채권자의 조기상환청구권 행사기한이 1년내로 도래함에 따라 유동성부채로 분류하였습니다.

(2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채명
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행가액
10,000,000,000원

표면이자율
1%

만기보장수익율
1%

발행일
2021년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환에 관한 사항
전환청구기간
2022년 1월 29일부터 2024년 1월 29일까지

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액 조정사항
무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일반적인 주가 희석 요인이 발생하는 경우와 발행일로부터 1개월마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 및 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기존의 전환가격보다 낮을 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정함. 다만 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가인 5백원을 한도로 함.

조정된 전환가액(*)
2,329원 (최초 전환가액 2,601원)

전환에 따라 발행할 주식수
4,293,688주

(*) 당분기말 기준 시가하락에 의해 전환가액이 2,601원에서 2,329원으로 조정되었습니다.

(3) 당분기말 현재 전환사채관련 파생상품 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

제16회 전환사채
1,625,790
8,856,900

21. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
140,000,000주
140,000,000주

발행주식수
보통주 17,107,393주
보통주 17,107,393주

1주의 가액
500원
500원

자본금
8,553,697
8,553,697

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
19,550,597
19,550,597

주식선택권소멸이익
97,200
97,200

합 계
19,647,797
19,647,797

22. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식처분손실
(5,825,991)
(5,825,991)

기타자본
(1,314,251)
(1,314,251)

합 계
(7,140,242)
(7,140,242)

23. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
(15,642)
(15,642)

24. 결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
(14,735,132)
(13,944,824)

25. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출
921,970
1,017,131

기타매출
8,573

합 계
930,543
1,017,131

(2) 당분기 및 전분기의 유형별 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

온라인 게임 등
862,665
872,726

AR/VR매출
59,305
144,406

기타매출
8,573
-

합 계
930,543
1,017,132

(3) 수행의무와 수익인식 정책
고객과의 계약에서의 주요 영업수익별 수행의무의 특성과 수행의무의 이행시기 그리고 관련된 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기
기업회계기준 제1115호 하에서 수익인식 정책

게임매출
게임매출과 관련된 고객과의 서비스 이용 계약에 따른연결실체의 수행의무는 아이템 판매와 게임 환경 유지 및 조성으로 구별됩니다. 주된 수행 의무는 일회성 아이템 판매와 사용기간이 존재하는 아이템의 판매이며 수행의무의 이행시기는 고객의 아이템 사용시점 혹은 아이템의 사용기간에 따라 이루어집니다.
일회성 아이템 판매는 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식되며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 게임 환경 유지 및 조성에 대한 서비스를 제공할 의무가 있으므로수취한 금액을 계약부채로 인식하여 사용기간에 따라 수익을 인식합니다.

라이선스매출
연결실체는 고객과의 계약에 따라 일정기간 연결실체가 자체 개발한 게임의 라이선스를 제공하고 있습니다. 이러한 라이선스는 기업회계기준서 제1115호에 따르면 접근권에 해당합니다.
연결실체가 부여한 라이선스는 접근권에 해당하는 바, 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리 됩니다.

26. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
352,272
424,074

복리후생비
74,145
42,107

감가상각비
158,066
262,450

세금과공과
929
3,255

광고선전비
4,757
3,458

여비교통비
3,482
11,231

통신비
18,055
24,452

소모품비
2,934
9,253

보험료
903
969

접대비
5,099
1,828

지급수수료
297,031
495,527

사무용품비
-
90

차량유지비
6,076
5,390

수도광열비
2,923
3,294

도서인쇄비
620
993

출장비
883
3,488

운반비
1,894
211

협회비
4,880
3,080

무형자산상각비
6,551
6,120

해외출장비
-
469

수선비
8,660
-

경상연구개발비
407,176
513,924

전력비
15,005
17,540

행사비
-
2,294

상품매출원가
-
25,000

합 계
1,372,341
1,860,497

27. 영업비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
725,788
905,584

복리후생비
107,805
74,521

감가상각비
158,066
262,450

세금과공과
929
3,255

지급수수료
297,031
495,527

무형자산상각비
6,551
6,120

여비교통비
3,482
11,231

통신비
18,055
24,452

전력비
15,005
17,540

행사비
-
2,294

기타
39,629
57,523

합 계
1,372,341
1,860,497

28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기 및 전분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

외환차익
3,378
6,253

외화환산이익
2,012
2,733

잡이익
400
205

기타영업외수익 계
5,790
9,191

기타영업외비용 :

유형자산처분손실
11,749
-

유형자산폐기손실
10,178
-

외환차손
40
1,359

잡손실
522
618

기타영업외비용 계
22,489
1,977

29. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
10,180
15,967

금융비용:

이자비용
270,147
12,855

기타금융비용
64,693
-

금융비용 계
334,840
12,855

30.
주
당손익

(1) 기본주당손익

(단위: 주, 천원)

내 역
당분기
전분기

당기순손실
790,308
840,218

가중평균유통보통주식수
17,107,393
16,008,491

기본주당순손실
46원
52원

당분기 및 전분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행보통주식수
17,107,393
16,008,491

가중평균유통보통주식수
17,107,393
16,008,491

(2) 희석주당손익
당분기와 전분기에 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

(3) 당분기말 현재 전환우선주와 전환사채는 반희석효과로 인하여 가중평균유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명
지분율

당분기말
전기말

관계기업
경향플러스
25.03%
25.03%

(2) 당분기 중 당사는 최대주주인 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 유형자산 총 매매대금 중 중도금 2,500,000천원을 지급하였으며, 투자 이행 보증금으로 1,500,000천원을 지급하였습니다.

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 없으며, 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
전기말

채권
채무

임원
박철우(*)
-
43

(*) 전기 중 임원에서 사임하였습니다.

(4) 당
분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 없으며,

전분
기
중
특
수
관
계
자
와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금의대여

기초
증가
감소
기말

임원
박철우(*)
-
1,700,000
-
1,700,000

(*) 전기 중 임원에서 사임하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
28,036
242,576

퇴직급여
1,371
2,500

합 계
29,407
245,076

32. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
지급보증보험증권
3,000
한국전력 전기요금 지급보증

② 전기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
지급보증보험증권
3,000
한국전력 전기요금 지급보증

(2) 연결실체는 당분기말 현재 PlayPark Inc. 등 게임서비스 제공업체와 연결실체가 개발한 온라인게임, 증강현실, 가상현실, 혼합현실(Mixed Reality) 게임 등에 대하여 서비스유통대행 계약에 의해 선수금 및 최소수익보장액을 수취하여 유효기간동안 매출액으로 인식하고 있는 바, 동 내용은 다음과 같습니다.

거래처
유효기간
해당게임명

Asiasoft Online Pte Ltd
2021년 12월 1일 까지
스페셜포스2

CIB Net Station Sdn. Bhd
2021년 12월 1일 까지
스페셜포스2

(주)케이티
2021년 10월 5일 까지
SF VR : IV

연결실체는 위 계약과 관련하여 당분기말 현재 전액 계약부채로 인식하고 있습니다.

(3) 전분기 중 연결실체는 대교컨텐츠융합전문투자조합과 모바일게임 관련 투자계약을 체결하여 400,000천원을 수취하였습니다. 투자계약에 따르면, 연결실체는 해당 게임 개발을 하여 서비스를 운영하고 발생한 매출의 일정비율을 분배금으로 지급합니다.

33. 금융상품 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
11,792,833
-
-
11,792,833

매출채권
216,373
-
-
216,373

기타채권
1,654,866
-
-
1,654,866

파생상품자산
-
1,625,790

1,625,790

장기투자자산

-
4,000,000
2,684,373
6,684,373

장기기타채권
1,440,461
-
-
1,440,461

합 계
15,104,533
5,625,790
2,684,373
23,414,696

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
9,910,029
-
-
9,910,029

매출채권
170,970
-
-
170,970

기타채권
181,495
-
-
181,495

장기투자자산

-
1,000,000
2,684,373
3,684,373

장기기타채권
1,436,441
-
-
1,436,441

합 계
11,698,935
1,000,000
2,684,373
15,383,308

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
169,355
-
169,355

기타금융부채
1,199,247
-
1,199,247

리스부채
844,706
-
844,706

전환우선주부채
-
10,647,181
10,647,181

전환사채
3,002,676
-
3,002,676

파생상품부채
-
8,856,900
8,856,900

합 계
5,215,984
19,504,081
24,720,065

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
104,815
-
104,815

기타금융부채
1,199,848
-
1,199,848

리스부채
996,575
-
996,575

전환우선주부채
-
10,647,181
10,647,181

합 계
2,301,238
10,647,181
12,948,419

(3)

당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

이자수익
10,180
-
-
-
10,180

외환차익
3,378
-
-
-
3,378

외화환산이익
2,012
-
-
-
2,012

이자비용
-
-
(270,147)
-
(270,147)

외환차손
(40)
-
-
-
(40)

기타금융비용
-
(43,000)
-
(21,693)
(64,693)

합 계
15,530
(43,000)
(270,147)
(21,693)
(319,310)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합계

이자수익
15,967
-
15,967

외환차익
6,253
-
6,253

외화환산이익
2,733
-
2,733

이자비용
-
(12,855)
(12,855)

외환차손
(1,359)
-
(1,359)

외화환산손실
-
-
-

합 계
23,594
(12,855)
10,739

34. 보고기간 후 사건
(1) 2021년 4월 28일 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 유형자산 양수 계약에 따라 잔금 750,000천원 지급 후 취득 완료 하였습니다.

(2) 2021년 4월 28일 상기 유형자산을 당사의 최대주주인 ㈜시스웍에 양도하였습니다. 총 매매대금은 6,800,000천원으로 당일 현금 수취 후 처분 완료 하였습니다.

(3) 2021년 4월 30일 이사회에서 주주우선공모 유상증자 결정을 하였습니다. 증자규모는 30,260,000천원이며, 주금 납입예정일은 2021년 7월 15일입니다.

(4) 2021년 5월 10일 타법인주식 양수계약을 체결하였으며 총 매매대금은 7,650,000천원입니다. 연결실체는 계약금으로 1,500,000천원을 지급하였으며, 2021년 5월 25일 잔금 지급 후 취득이 완료될 예정입니다.

4. 재무제표

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 당분기 및 전분기는 감사인의 감사를 받지 아니하였으며, 제31기(전기)는 감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

재무상태표

제 32 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 31 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기 1분기말

제 31 기말

자산

유동자산

15,708,960,684

10,259,748,677

현금및현금성자산

11,771,697,418

9,701,237,611

매출채권 및 기타유동채권

2,108,284,430

501,167,858

기타유동자산

175,085,726

40,697,388

당기법인세자산

28,103,110

16,645,820

파생상품자산

1,625,790,000

비유동자산

16,220,024,369

10,362,625,066

장기기타채권

1,274,762,119

1,310,696,065

장기투자자산

6,684,373,250

3,684,373,250

종속기업투자

207,222,948

207,222,948

관계기업투자

830,129,575

837,280,507

유형자산

6,884,291,225

3,979,756,343

무형자산

339,245,252

343,295,953

자산총계

31,928,985,053

20,622,373,743

부채

유동부채

24,944,155,714

13,098,432,881

미지급금및기타채무

195,771,536

134,666,176

유동계약부채

546,153,988

580,219,391

유동리스부채

480,653,712

486,499,038

기타유동부채

15,571,770

50,019,254

기타금융부채

1,199,247,462

1,199,847,725

전환우선주부채

10,647,181,297

10,647,181,297

전환사채

3,002,675,949

파생상품부채

8,856,900,000

비유동부채

277,272,384

397,435,812

장기미지급금

20,000,000

20,000,000

비유동충당부채

57,000,000

57,000,000

비유동리스부채

200,272,384

320,435,812

부채총계

25,221,428,098

13,495,868,693

자본

자본금

8,553,696,500

8,553,696,500

자본잉여금

19,647,796,990

19,647,796,990

기타자본

(7,140,242,848)

(7,140,242,848)

기타포괄손익누계액

(15,641,990)

(15,641,990)

이익잉여금(결손금)

(14,338,051,697)

(13,919,103,602)

자본총계

6,707,556,955

7,126,505,050

자본과부채총계

31,928,985,053

20,622,373,743

포괄손익계산서

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기 1분기

제 31 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

964,872,062

964,872,062

1,158,215,305

1,158,215,305

영업비용

1,051,082,134

1,051,082,134

1,073,930,836

1,073,930,836

영업이익(손실)

(86,210,072)

(86,210,072)

84,284,469

84,284,469

기타영업외수익

5,777,886

5,777,886

9,189,817

9,189,817

기타영업외비용

12,310,362

12,310,362

1,967,416

1,967,416

금융수익

11,645,808

11,645,808

18,181,763

18,181,763

금융비용

330,700,423

330,700,423

8,714,833

8,714,833

지분법손익

(7,150,932)

(7,150,932)

(7,178,350)

(7,178,350)

법인세비용차감전순이익(손실)

(418,948,095)

(418,948,095)

93,795,450

93,795,450

법인세비용

당기순이익(손실)

(418,948,095)

(418,948,095)

93,795,450

93,795,450

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익

총포괄손익

(418,948,095)

(418,948,095)

93,795,450

93,795,450

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(24)

(24)

6

6

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(24)

(24)

6

6

자본변동표

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

8,004,245,500

17,210,692,065

(7,140,242,848)

48,897,410

(5,569,461,368)

12,554,130,759

당기순이익(손실)

93,795,450

93,795,450

2020.03.31 (기말자본)

8,004,245,500

17,210,692,065

(7,140,242,848)

48,897,410

(5,475,665,918)

12,647,926,209

2021.01.01 (기초자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(13,919,103,602)

7,126,505,050

당기순이익(손실)

(418,948,095)

(418,948,095)

2021.03.31 (기말자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(14,338,051,697)

6,707,556,955

현금흐름표

제 32 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기 1분기

제 31 기 1분기

영업활동현금흐름

(296,450,253)

(332,233,151)

당기순이익(손실)

(418,948,095)

93,795,450

당기순이익조정을 위한 가감

407,117,739

108,836,698

감가상각비

109,918,801

109,779,296

무형자산상각비

4,050,701

4,078,593

유형자산처분손실

11,748,755

이자비용

266,007,093

8,714,833

지분법손실

7,150,932

7,178,350

기타금융비용

21,693,330

잡손실

420,000

외화환산이익

(2,012,233)

(2,732,611)

이자수익

(11,645,808)

(18,181,763)

잡이익

(213,832)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(277,009,901)

(543,435,478)

매출채권의 감소(증가)

(69,568,437)

(111,068,660)

기타채권의 감소(증가)

(48,333,008)

(252,449,477)

기타유동자산의 감소(증가)

(134,388,338)

(78,862,747)

미지급금 및 기타채무의 증가(감소)

44,393,032

(541,245,050)

기타유동부채의 증가(감소)

(34,447,484)

561,321,049

기타금융부채의 증가(감소)

(600,263)

충당부채의 증가(감소)

(44,310,000)

계약부채의 증가(감소)

(34,065,403)

(76,820,593)

이자수취(영업)

3,847,294

8,570,179

이자지급(영업)

법인세납부(환급)

(11,457,290)

투자활동현금흐름

(7,470,371,278)

(2,214,512,649)

리스채권의 회수

41,460,000

48,960,000

유형자산의 처분

36,363,636

보증금의 감소

14,371,160

단기대여금의 증가

(2,200,000,000)

유형자산의 취득

(3,062,566,074)

(63,472,649)

장기투자자산의 취득

(3,000,000,000)

보증금의 증가

(1,500,000,000)

재무활동현금흐름

9,837,002,932

(138,487,950)

전환사채의 발행

9,970,000,000

리스부채의 상환

(132,997,068)

(138,487,950)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,070,181,401

(2,685,233,750)

기초현금및현금성자산

9,701,237,611

6,465,856,952

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

278,406

499,478

기말현금및현금성자산

11,771,697,418

3,781,122,680

5. 재무제표 주석

제 32기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 31기 1분기 2020년 03월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이

1. 회사의 개요
주식회사 드래곤플라이(이하 "당사")는 1990년 3월 22일에 (주)위고글로벌로 설립되었으며, 1) PC 및 모바일게임의 개발, 유통 2) 소프트웨어 개발 판매 및 임대업 등을 사업목적으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하고, 동일기준으로 상호를 (주)드래곤플라이로 변경하였습니다. 당사는 현재 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)에 본사를 두고 있습니다.

당사는 2019년 12월에 자회사 형태로 파라리얼리티?(주)를 설립하였으며 당분기말 현재 100%의 지분을 보유하고있습니다. 파라리얼리티?(주)은 당분기말 상호명을 (주)디에프랩으로 변경하였습니다.

수차례의 증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 8,553,697천원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
전환우선주(*)
합 계

보유주식수(주)
지분율
보유주식수(주)
지분율
보유주식수(주)
지분율

(주)시스웍
1,098,902
6.42%
2,564,103
100%
3,663,005
18.62%

기타
16,008,491
93.58%
-
-
16,008,491
81.38%

합 계
17,107,393
100.00%
2,564,103
100%
19,671,496
100.00%

(*) 전환우선주에 의결권이 부여되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업투자를 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 한편, 관계기업투자에 대해서는 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거하여 회계처리하였습니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 공정가치로 측정되는 기타포괄-공정가치 측정 금융상품
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품

(2) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 경영진의 판단
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 영업수익 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

2) 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 설정, 유ㆍ무형자산 내용연수의 추정, 자산손상, 이연법인세의 인식, 충당부채, 우발부채와 약정사항 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 

동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우
- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우
- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 서로 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 32. 금융위험관리 주석 등에 포함되어 있습니다.

3. 주요 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 주요 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교 표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 주석 5에서 기술된 바와 같이 당사는 2개의 보고부문이 있습니다. 최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분될수 있는 항목을 포함합니다.

(2) 종속기업 
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(3) 지분법피투자기업 지분
당사의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업의 지분으로 구성되어 있으며, 기업회계기준서 제1027호에 따른 지분법을 선택하여 회계처리하였습니다.

관계기업은 당사가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다.

관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식되며, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리 됩니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자본변동분 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액은 장부금액에 가감되고, 피투자자로부터 수령한 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산
1) 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융자산은 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산은 공정가치로 측정되며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정됩니다.

2) 분류 및 후속측정
① 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류됩니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유됩니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유됩니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유되지 않는 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

② 금융자산: 사업모형평가
당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니 다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

③ 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.
- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단됩니다.

④ 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 이자수익은유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식됩니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되고 당기손익으로 절대 재분류되지 않습니다.

3) 제거
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

4) 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

5) 금융자산의 손상
① 금융자산과 계약자산
당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타채무증권과 은행예금

매출채권(리스채권 포함)과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대 존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용 손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행과 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입 조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감됩니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산은 장부에서 제거됩니다. 당사는 기업고객에 대해서 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기도래 채권에 대한 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될수 있습니다.

(6) 유형자산

당사는 유형자산을 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

최초 인식 후 유형자산의 장부금액은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을
차감한 금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가가 신뢰성 있게 측정되는 경우에자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식합니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식합니다.

유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각됩니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산이 감가상각될 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각 됩니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

당기 및 전기의 유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

계정과목
내용연수

비품
5년

시설장치
5년

차량운반구
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

당사는 무형자산을 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 당사는 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기
대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가
비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
내용연수

개발비
3년

라이선스
5년

소프트웨어
5년

회원권
비한정

당사는 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법을 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

연구
또는
내부프로젝트의
연구단계에
대한
지출은
발생시점에 비용으로 인식됩니다.개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익이 모두 제시될 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식되며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식됩니다.

무형자산에 대한 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른지출들은 발생 즉시 비용화 하고 있습니다.

(8) 정부보조금

정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

1) 자산관련 보조금

당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 자산의 취득원가에서 차감하고 감가상각 되는 자산과 정부보조금이 관련되어 있는 경우에는 이를 해당 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 수익관련 보조금
당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서 당사는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 당사는 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액이 추정되지 않는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정됩니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우, 당사는 관련 자산의 장부금액을 감소시키며 감소액을 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

당사는 매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 손상차손을 환입합니다. 손상차손의 환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(10) 리스

계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

① 리스이용자
리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자 산'으로 표시하고 리스부채는 '금융부채'로 표시하였습니다.

당사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로인식합니다.

② 리스제공자
리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 당사는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.

리스제공자로서 당사는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.

각 리스를 분류하기 위하여 당사는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 당사는 리스기간이 기초자산의 경제적 내용연수의 상당 부분을 차지하는지 고려합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.

약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 당사는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

당사는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다. 당사는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식합니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 그 공정가치에서 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융부채의 제거
당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(12) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 급여는 단기종업원급여로 분류되어 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액이 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 당사가 확정기여제도에 납부해야 할 기여금이 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사가 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 금액으로 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부된 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 당사가 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼 자산으로 인식하고 있습니다.

3) 해고급여
당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니 다. 해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우 해고급여와 관련된 부채는 현재가치로 할인하고 있습니다.

(13) 충
당부채

당사는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 이를 충당부채로 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식되는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 당사는 충당부채를 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에한하여 변제금액은 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

당사는 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 이를 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

손실부담계약에 대한 충당부채는 계약상 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 회계연도 계약에 의하여 발생할 것으로 기대되는 효익을 초과하는 경우, 계약을 이행하기 위하여 소요되는 원가와 계약을 이행하지 못하였을 때 지급하여야 할 보상금 또는 위약금 중 작은 금액으로 측정됩니다. 이 때, 충당부채 인식 전에 당해 계약을 이행하기 위하여 사용하는 자산에서 발생한 손상차손을 먼저 인식하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(14) 외화거래

당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의마감환율로 환산됩니다. 공정가치로 측정되는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산되고, 역사적원가로 측정되는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산됩니다.

화폐성 외화항목의 결제시점에 생기는 외환차이를 제외한 화폐성 외화항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 외화항목에서 발생한 손익이 기타포괄손익으로 인식되는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식되고, 당기손익으로 인식되는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식됩니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류되며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 당사가 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에 직접 인식하고 있습니다.

(16) 고객과의 계약에서 생기는 수익
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 주석 24에서 기술하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용 
당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
- 부채로 분류되는 우선주에 대한 평가손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(손실충당금을조정하기 전 금융자산의 상각후원가로 해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나부채의 상각후원가에 적용됩니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대한 이자수익은 후속 보고기간에 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익이 계산됩니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 조정하여 결정되므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산됩니다.

2) 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출에 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 자산부채법에 의하여 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 재무상태표상 자산 또는 부채의 장부금액과 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 미사용 세무상결손금 및 세액공제에 대하여 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 측정하여 측정됩니다.

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과가 반영되었습니다.

종속기업과 관계기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측 가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이발생할 가능성이 높은 경우에만 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산이 인식됩니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸과 과세당국의 세무정책으로 적절한 기간에 과세소득을창출할 수 있는지에 따라 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획이 미래 과세소득에 고려됩니다. 

당사는 이연법인세자산의 장부금액을 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 이는 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식합니다.

(19) 주당손익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산됩니다.

4. 영업부문 및 지역부문별 정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보 
당사의 영업부문은 게임사업부문과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 

(2) 영업부문의 재무현황
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
904,919
59,953
964,872

감가상각비
109,919
-
109,919

영업손익
(146,163)
59,953
(86,210)

금융손익
(319,055)

관계기업투자관련이익(손실)
(7,151)

기타영업외손익
(6,532)

법인세비용차감전순손실
(418,948)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
991,346
166,869
1,158,215

감가상각비
(109,779)
-
(109,779)

영업손익
84,284
-
84,284

금융손익
9,467

관계기업투자관련이익
(7,178)

기타영업외손익
7,222

법인세비용차감전순손실
93,795

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임사업부문
국 내
697,288
737,649

해 외
207,631
253,697

소 계
904,919
991,346

기타사업부문
국 내
59,953
166,869

합계
964,872
1,158,215

(4) 당분기와 전분기 중 국가별 해외매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임사업
게임사업

대만
5,148
11,104

태국
164,729
145,614

중국
19,647
23,608

필리핀
7,445
39,478

유럽
-
17,475

일본
5,855
6,774

기타
4,807
9,644

합 계
207,631
253,697

(*) 당분기와 전분기 중 발생한 해외매출은 전액 게임사업 부문에서 발생하였습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 당사의 유무형자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(6) 주요 고객에 대한 정보
단일 외부고객으로부터의 수익이 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액

당분기
전분기

A사
164,729
145,615

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
8,902
8,624

보통예금
11,762,795
9,692,614

합 계
11,771,697
9,701,238

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
467,851
396,548

대손충당금
(205,033)
(205,033)

소 계
262,818
191,515

기타채권:

단기대여금
1,123,000
1,123,000

대손충당금
(1,123,000)
(1,123,000)

미수금
366,493
318,160

대손충당금
(178,279)
(178,279)

미수수익
65,891
65,274

대손충당금
(65,274)
(65,274)

리스채권
156,636
156,636

보증금
1,500,000
13,136

소 계
1,845,467
309,653

장기기타채권:

보증금
1,240,507
1,237,282

대손충당금
(31,010)
(31,010)

리스채권
65,265
104,424

소 계
1,274,762
1,310,696

합 계
3,383,047
1,811,864

(2)
당분기 및 전분기 중 상각후원가로 측정되는 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 정상채권, 연체되었으나 손상되지 않은 채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연체기간
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
262,771
3,120,229
191,470
1,620,349

연체되었으나 손상되지 않은 채권
47
-
45
-

손상채권
205,033
1,397,563
205,033
1,397,563

소 계
467,851
4,517,792
396,548
3,017,912

대손충당금
(205,033)
(1,397,563)
(205,033)
(1,397,563)

합 계
262,818
3,120,229
191,515
1,620,349

(4) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래 전망 정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 기대손실율을 계산하였습니다. 이에 따른 당기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용 손상 여부

6개월 이내
0%
262,808
-
손상되지 않음

6개월 이상 12개월 이내
0%
10
-
손상되지 않음

12개월 초과
100%
205,033
205,033
손상됨

합 계
467,851
205,033

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용 손상 여부

6개월 이내
0%
191,515
-
손상되지 않음

12개월 초과
100%
205,033
205,033
손상됨

합 계
396,548
205,033

 7.

기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

선급비용
66,404
40,450

선급금
101,000
247

부가세대급금
7,682
-

합 계
175,086
40,697

8
. 장기투자자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
구 분
범주
당분기말
전기말

(주)미디어웹
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
125,438
125,438

(주)리얼리티매직
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
1,558,935
1,558,935

주식회사 티이바이오스
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)(*2)
1,000,000
1,000,000

대교애니메이션전문투자조합
출자금
당기손익-공정가치 측정(*2)
1,000,000
1,000,000

㈜위니윈
시장성 없는 채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,500,000
-

㈜에이바자르
시장성 없는 채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,500,000
-

합 계
6,684,373
3,684,373

(*1) 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품

을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.
(*2) 동 주식과 관련하여 당사는 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 및 당기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 식별되지 아니하여 원가로 측정하였습니다.

(2) 당분기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 장기투자자산의 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당기초
취득
당분기말

(주)미디어웹
125,438
-
125,438

(주)리얼리티매직
1,558,935
-
1,558,935

주식회사 티이바이오스
1,000,000
-
1,000,000

대교애니메이션전문투자조합
1,000,000
-
1,000,000

㈜위니윈
-
1,500,000
1,500,000

㈜에이바자르
-
1,500,000
1,500,000

합 계
3,684,373
3,000,000
6,684,373

(*) 장기투자자산은 모두 공정가치 서열체계가 수준 3으로 평가되었습니다.

9. 파생금융상품
(1) 당사는 전환사채의 최초 발행시점에 내재파생상품의 분리요건을 만족하는 발행자의 조기상환청구권은 파생상품자산, 사채권자의 조기상환청구권과 전환권은 파생상품부채로 계상하여 매 보고기간말에 공정가치로 평가하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 파생상품자산 및 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

제16회 전환사채
1,625,790
8,856,900

10. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율
장부금액
장부금액

㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
한국
12월
소프트웨어 개발업
9,900,000
100.00%
207,223
207,223

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업의 변동내역은 없습니다.

(3) 종속기업의 재무정보 등은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업의 요약재무정보

당분기말
당분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
616,218
784,265
(168,047)
226,782
(350,883)
(375,270)
(375,270)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업의 요약재무정보

전분기말
전분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
2,189,037
2,546,017
(356,980)
25,785
(920,347)
(926,711)
(926,711)

(4) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당기말
전기말

주식수(주)
지분율
취득금액
장부금액
장부금액

경향플러스
한국
12월
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
1,600,185
830,130
837,281

(5) 당분기말과 전분기말 현재 관계기업의 재무정보 등은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

당분기말
당분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

경향플러스
3,358,083
41,545
3,316,538
122,062
(38,548)
(28,569)
(28,569)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

전분기말
전분기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

경향플러스
3,411,539
42,760
3,368,779
121,700
(67,225)
(28,676)
(28,676)

(6) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

경향플러스
3,316,538
25.03%
830,130
830,130

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

경향플러스
3,345,108
25.03%
837,281
837,281

(7) 당분기 및 전분기 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
기말

경향플러스
837,281
(7,151)
830,130

② 전분기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
기말

경향플러스
850,458
(7,179)
843,279

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

비품
376,625
(297,324)
79,301
374,852
(285,272)
89,580

시설장치
48,400
(25,813)
22,587
48,400
(23,393)
25,007

건설중인자산
5,875,384
-
5,875,384
3,260,775
-
3,260,775

사용권자산
661,088
(192,817)
468,271
688,591
(132,684)
555,907

차량운반구
446,184
(7,436)
438,748
58,185
(9,698)
48,487

합 계
7,407,681
(523,390)
6,884,291
4,430,803
(451,047)
3,979,756

(2)
당분기 및 전분기 중
유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
89,580
25,007
3,260,775
555,907
48,487
3,979,756

취득
1,773
-
2,614,609
-
446,184
3,062,566

처분
-
-
-
-
(48,112)
(48,112)

감가상각
(12,051)
(2,420)
-
(87,636)
(7,812)
(109,919)

기말
79,302
22,587
5,875,384
468,271
438,747
6,884,291

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
432,293
705,720
621,397
-
1,759,410

취득
21,287
-
-
58,185
79,472

처분
(311,116)
(671,033)
(372,480)
-
(1,354,629)

감가상각
(12,900)
(2,420)
(93,489)
(970)
(109,779)

기말
129,564
32,267
155,428
57,215
374,474

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 무형자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

라이선스
15,500
17,000

소프트웨어
14,337
16,888

회원권
309,408
309,408

합 계
339,245
343,296

(2)
당분기 및 전분기 중
무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
라이센스
소프트웨어
회원권
합 계

기초
17,000
16,888
309,408
343,296

상각
(1,500)
(2,551)
-
(4,051)

기말
15,500
14,337
309,408
339,245

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
라이센스
소프트웨어
회원권
합계

기초
23,000
27,202
309,408
359,610

상각
(1,500)
(2,578)
-
(4,078)

기말
21,500
24,624
309,408
355,532

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업비용
153,342
155,768

정부보조금
(21,790)
-

합 계
131,552
155,768

13.
리스
(1) 리스이용자
① 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
부동산

기초장부금액
555,907

감가상각비
(87,636)

기말장부금액
468,271

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
부동산
차량
합계

기초장부금액
601,858
19,539
621,397

감가상각비
(91,395)
(2,094)
(93,489)

리스의 종료
(372,480)
-
(372,480)

기말장부금액
137,983
17,445
155,428

② 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초장부금액
806,935
638,503

이자비용
7,202
8,715

리스료의 지급
(132,997)
(138,488)

리스의 종료
(214)
(293,080)

기말장부금액
680,926
215,650

③ 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
87,636
93,489

리스부채 이자비용
7,202
8,715

단기리스 비용
1,400
3,500

소액자산리스 비용
2,035
2,391

(2) 리스제공자
① 당분기 및 전분기 중 리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초장부금액
261,060
122,303

이자수익
2,301
3,096

회수
(41,460)
(48,960)

기말장부금액
221,901
76,439

(3) 현금흐름표에 인식한 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 상환
132,997
138,488

14. 퇴직연금

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직연금납부액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정기여제도에 대한 납부
24,393
54,644

국민연금
12,495
10,285

합 계
36,888
64,929

15. 미지급금및기타채무

당분기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채:

미지급금
152,643
129,082

미지급비용
43,129
5,585

임대보증금
-
-

합 계
195,772
134,667

비유동부채:

임대보증금
20,000
20,000

16. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
6,572
-

부가세예수금
-
50,019

선수금
9,000
-

합계
15,572
50,019

17. 충당부채
당분기 중 충당부채의 변동내역은 없으며, 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
사 용
처 분
기 말
유동성
비유동성

복구충당부채
241,311
44,310
95,231
101,770
101,770
-

18. 계약부채

(1) 당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

계약부채 - 라이선스계약
299,939
341,142

계약부채 - 아이템판매
246,215
239,077

합 계

546,154
580,219

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

계약부채 - 라이선스계약
41,203
97,159

계약부채 - 아이템판매
239,078
177,600

합 계
280,281
274,759

(3) 계약부채의 표시
당사는 당분기말 현재 온라인게임, 모바일게임 등에 대하여 서비스 유통대행 계약에 의해 고객으로부터 선수한 금액 중 546,154천원(전기말 580,219천원)을 계약부채로 분류하였습니다.

19. 전환우선주부채

(
1)

당분기말 현재 전환우선주의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

발행금액
7,000,001

평가누적액
3,647,180

순장부가액
10,647,181

(2) 전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

종류와 주식 수
전환우선주
2,564,103주

1주당 액면가액
500원

주당 발행가액
2,730원

총발행금액
7,000,001,190원

납입일
2020년 11월 17일

전환에 관한 사항
전환비율
1 대 1 (전환가격 조정에 따라 변동 가능)

전환가격(*)
2,420원 (최초 전환가격 2,730원)

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환가격
조정사항
① 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 주식의 전환가격은 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.
② 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에 본건 우선주식의 발행가액을 하회하는 가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.
③합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등이 발생한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.
④ 위 ①내지 ③과는 별도로 시가하락 사유가 발생하는 경우, 우선주식 발행 이후 매 1개월이 경과한 날을 조정일로 하여 액면가액까지 정해진 산식에 의해 전환가격을 조정한다.

자동전환
본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환됨

의결권에 관한 사항
보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐.

이익배당에 관한 사항
액면금액의 연 0% (참가적/누적적)

(*) 당분기말 기준 시가하락에 의해 전환가격이 2,730원에서 2,420원으로 조정되었습니다.

(3) 당사가 발행한 전환우선주는 보통주의 전환에 있어 전환가액 조정사항에 의하여 발행할 보통주의 수량이 변동할 수 있으므로, 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 또한, 당사는 동 전환우선주 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가액으로 측정하였습니다. 한편, 전환우선주의 전환청구가능기간을 고려하여 유동성부채로 분류하였습니다.

20. 전환사채

(
1)

당분기말 현재 전환사채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

종류
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행금액
10,000,000

거래원가
30,000

순 현금유입액
9,970,000

발생이자
258,805

전환권조정
6,997,324

당분기말 장부금액(*)
3,002,676

(*) 사채권자의 조기상환청구권 행사기한이 1년내로 도래함에 따라 유동성부채로 분류하였습니다.

(2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채명
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행가액
10,000,000,000원

표면이자율
1%

만기보장수익율
1%

발행일
2021년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환에 관한 사항
전환청구기간
2022년 1월 29일부터 2024년 1월 29일까지

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액 조정사항
무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일반적인 주가 희석 요인이 발생하는 경우와 발행일로부터 1개월마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 및 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기존의 전환가격보다 낮을 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정함. 다만 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가인 5백원을 한도로 함.

조정된 전환가액(*)
2,329원 (최초 전환가액 2,601원)

전환에 따라 발행할 주식수
4,293,688주

(*) 당분기말 기준 시가하락에 의해 전환가액이 2,601원에서 2,329원으로 조정되었습니다.

(3) 당분기말 현재 전환사채관련 파생상품 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

제16회 전환사채
1,625,790
8,856,900

21. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
140,000,000 주
140,000,000주

발행주식수
보통주 17,107,393주
보통주 17,107,393주

1주의 가액
500원
500원

자본금
8,553,697
8,553,697

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
19,550,597
19,550,597

주식선택권소멸이익
97,200
97,200

합 계
19,647,797
19,647,797

22. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식처분손실
(5,825,991)
(5,825,991)

기타자본
(1,314,251)
(1,314,251)

합 계
(7,140,242)
(7,140,242)

23. 기타포괄손익누계액

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
(15,642)
(15,642)

24. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
(14,338,052)
(13,919,104)

25. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출
904,919
991,346

기타매출
59,953
166,869

합 계
964,872
1,158,215

(2) 당분기 및 전분기의 유형별 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

온라인 게임 등
862,665
872,726

AR/VR매출
42,254
118,621

기타매출
59,953
166,869

합 계
964,872
1,158,216

(3) 수행의무와 수익인식 정책
고객과의 계약에서의 주요 영업수익별 수행의무의 특성과 수행의무의 이행시기 그리고 관련된 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기
기업회계기준 제1115호 하에서 수익인식 정책

게임매출
게임매출과 관련된 고객과의 서비스 이용 계약에 따른 당사의 수행의무는 아이템 판매와 게임 환경 유지 및 조성으로 구별됩니다. 주된 수행 의무는 일회성 아이템 판매와 사용기간이 존재하는 아이템의 판매이며 수행의무의 이행시기는 고객의 아이템 사용시점 혹은 아이템의 사용기간에 따라 이루어집니다.
일회성 아이템 판매는 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식되며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 게임 환경 유지 및 조성에 대한 서비스를 제공할 의무가 있으므로수취한 금액을 계약부채로 인식하여 사용기간에 따라 수익을 인식합니다.

라이선스매출
당사는 고객과의 계약에 따라 일정기간 당사가 자체 개발한 게임의 라이선스를 제공하고 있습니다. 이러한 라이선스는 기업회계기준서 제1115호에 따르면 접근권에 해당합니다.
당사가 부여한 라이선스는 접근권에 해당하는 바, 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리 됩니다.

경영지원업무용역
당사는 종속회사인 ㈜디에프랩(구. 파라리얼리리?(주))과의 위탁 업무 계약에 따라 경영지원 용역을 제공하고 있습니다. 주된 수행의무는 경영 및 사업 관련 자문, 재무/회계/세무/급여 관련제반 업무 등이며, 용역 제공으로 고객이 효익을 동시에 얻고 소비합니다.
당사가 용역을 수행하는 대로 고객이 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리 됩니다.

26. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
253,671
402,997

복리후생비
58,000
32,305

감가상각비
109,919
109,779

세금과공과
652
2,833

광고선전비
4,667
3,368

여비교통비
2,773
3,946

통신비
15,443
17,780

소모품비
2,689
2,667

보험료
539
689

접대비
5,099
1,828

지급수수료
431,517
288,953

사무용품비
-
90

차량유지비
6,076
5,390

수도광열비
133
8,106

도서인쇄비
596
609

출장비
831
1,814

운반비
1,894
211

협회비
4,880
2,170

무형자산상각비
4,051
4,079

해외출장비
-
469

수선비
8,660
-

경상연구개발비
131,552
155,768

전력비
7,440
-

행사비
-
3,080

상품매출원가
-
25,000

합 계
1,051,082
1,073,931

27. 영업비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
373,530
550,000

복리후생비
69,693
41,070

감가상각비
109,919
109,779

세금과공과
652
2,833

지급수수료
431,517
288,953

무형자산상각비
4,051
4,079

여비교통비
2,773
6,229

기타
58,947
70,988

합 계
1,051,082
1,073,931

28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기 및 전분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

외환차익
3,378
6,253

외화환산이익
2,012
2,733

잡이익
388
204

기타영업외수익 계
5,778
9,190

기타영업외비용 :

유형자산처분손실
11,749
-

외환차손
40
1,359

잡손실
521
608

기타영업외비용 계
12,310
1,967

29. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
11,646
18,182

금융비용:

이자비용
266,007
8,715

기타금융비용
64,693
-

금융비용 계
330,700
8,715

30.
주
당손익

(1) 기본주당손익

(단위: 주, 천원)

내 역
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(418,948)
93,795

가중평균유통보통주식수
17,107,393
16,008,491

기본주당순이익(손실)
(24)원
6원

당분기 및 전분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행보통주식수
17,107,393
16,008,491

가중평균유통보통주식수
17,107,393
16,008,491

(2) 희석주당손익
당분기와 전분기에 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

(3) 당분기말 현재 전환우선주와 전환사채는 반희석효과로 인하여 가중평균유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명
지분율(%)

당기말
전기말

종속기업
㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
100.00%
100.00%

관계기업
경향플러스
25.03%
25.03%

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
리스채권회수
이자수익
기타비용

종속기업
㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
59,953
41,460
2,301
201,159

당분기 중 당사는 최대주주인 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 유형자산 총 매매대금 중 중도금 2,500,000천원을 지급하였으며, 투자 이행 보증금으로
 1,500,000천원을 지급하였습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
유무형자산 처분
이자수익

종속기업
㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
166,869
1,354,629
3,096

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
㈜디에프랩
(구. 파라리얼리티?㈜)
302,628
578
281,606
20,000

임원
박철우(*)
-
-
-
43

(*) 전기 중 임원에서 사임하였습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 없으며, 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금차입거래

기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜디에프랩
 (구. 파라리얼리티?㈜)
-
500,000
-
500,000

임원
박철우(*)
-
1,700,000
-
1,700,000

합 계
-
2,200,000
-
2,200,000

(*) 전기 중 임원에서 사임하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
23,353
242,576

퇴직급여
1,371
2,500

합 계
24,724
245,076

32. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
지급보증보험증권
3,000
한국전력 전기요금 지급보증

② 전기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
지급보증보험증권
3,000
한국전력 전기요금 지급보증

(2) 당사는 당분기말 현재 PlayPark Inc. 등 게임서비스 제공업체와 당사가 개발한 온라인게임, 증강현실, 가상현실, 혼합현실(Mixed Reality) 게임 등에 대하여 서비스유통대행 계약에 의해 선수금 및 최소수익보장액을 수취하여 유효기간동안 매출액으로 인식하고 있는 바, 동 내용은 다음과 같습니다.

거래처
유효기간
해당게임명

Asiasoft Online Pte Ltd
2021년 12월 1일 까지
스페셜포스2

CIB Net Station Sdn. Bhd
2021년 12월 1일 까지
스페셜포스2

(주)케이티
2021년 10월 5일 까지
SF VR : IV

당사는 위 계약과 관련하여 당분기말 현재 전액 계약부채로 인식하고 있습니다.

(3) 전분기 중 당사는 대교컨텐츠융합전문투자조합과 모바일게임 관련 투자계약을 체결하여 400,000천원을 수취하였습니다. 투자계약에 따르면, 당사는 해당 게임 개발을 하여 서비스를 운영하고 발생한 매출의 일정비율을분배금으로 지급합니다.

(4) 당사는 당사의 종속기업인 ㈜디에프랩(구. 파라리얼리티?(주))과 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 경영지원업무용역계약에 따라 당사는 ㈜디에프랩에게 경영지원업무를 제공하는 대가로용역수수료를 수령하고 있으며, 당분기 중 59,953천원을 영업수익으로 인식하였습니다. 한편, 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 게임매출의 일정비율의 수수료를 ㈜디에프랩(구. 파라리얼리티?㈜)에 지급하며, 당기 중 1,159천원을 지급수수료로 인식하였습니다

33. 금융상품 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
11,771,697
-
-
11,771,697

매출채권
262,818
-
-
262,818

기타채권
1,845,467
-
-
1,845,467

파생상품자산
-
1,625,790
-
1,625,790

장기투자자산
-
4,000,000
2,684,373
6,684,373

장기기타채권
1,274,762
-
-
1,274,762

합 계
15,154,744
5,625,790
2,684,373
23,464,907

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
9,701,238
-
-
9,701,238

매출채권
191,515
-
-
191,515

기타채권
309,652
-
-
309,652

장기투자자산

-
1,000,000
2,684,373
3,684,373

장기기타채권
1,310,696
-
-
1,310,696

합 계
11,513,101
1,000,000
2,684,373
15,197,474

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
계

미지급금및기타채무
154,594
-
154,594

기타금융부채
1,199,247
-
1,199,247

리스부채
680,926
-
680,926

전환우선주부채
-
10,647,181
10,647,181

전환사채
3,002,676
-
3,002,676

파생상품부채
-
8,856,900
8,856,900

합 계
5,037,443
19,504,081
24,541,524

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
계

미지급금및기타채무
93,151
-
93,151

기타금융부채
1,199,848
-
1,199,848

리스부채
806,935
-
806,935

전환우선주부채
-

10,647,181

10,647,181

합 계
2,099,934

10,647,181

12,747,115

(3)

당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

이자수익
11,646
-
-
-
11,646

외환차익
3,378
-
-
-
3,378

외화환산이익
2,012
-
-
-
2,012

이자비용
-
-
(266,007)
-
(266,007)

외환차손
(40)
-
-
-
(40)

기타금융비용
-
(43,000)
-
(21,693)
(64,693)

합 계
16,996
(43,000)
(266,007)
(21,693)
(313,704)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합계

이자수익
18,182
-
18,182

외환차익
6,253
-
6,253

외화환산이익
2,733
-
2,733

이자비용
-
(8,715)
(8,715)

외환차손
(1,359)
-
(1,359)

외화환산손실
-
-
-

합계
25,809
(8,715)
17,094

34. 보고기간 후 사건

(1) 2021년 4월 28일 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 유형자산 양수 계약에 따라 잔금 750,000천원 지급 후 취득 완료 하였습니다.

(2) 2021년 4월 28일 상기 유형자산을 당사의 최대주주인 ㈜시스웍에 양도하였습니다. 총 매매대금은 6,800,000천원으로 당일 현금 수취 후 처분 완료 하였습니다.

(3) 2021년 4월 30일 이사회에서 주주우선공모 유상증자 결정을 하였습니다. 증자규모는 30,260,000천원이며, 주금 납입예정일은 2021년 7월 15일입니다. 

(4) 2021년 5월 10일 타법인주식 양수계약을 체결하였으며 총 매매대금은 7,650,000천원입니다. 당사는 계약금으로 1,500,000천원을 지급하였으며 2021년 5월 25일 잔금 지급 후 취득이 완료될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 영업양수도

① 2020년 1월 파라리얼리티?(주)에 「Lenovo VR Magic Park」사업부문을 양도하는 계약 체결

상세한 내용은 본 보고서「X. 이해관계자와의 거래내용 →4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래→ (1)영업양수도」와 「Ⅲ. 재무에 관한 사항→5. 재무제표 주석→36.사업양수도」를 참고하시기 바랍니다.

2) 자산양수도

① 2020년 12월 28일「서울특별시 송파구 내 토지 및 건물」을 양수하는 매매계약 체결하여 보고서 작성기준일 현재 계약금 및 잔금을 지급한 상태이며, 보고서 제출일인 현재 잔금지급 후 취득하여 다시 양도하였습니다.

상세한 내용은 2021년 4월 28일 공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정), 주요사항보고서(유형자산양수결정) 내용을 참고하시기 바랍니다.

3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

① 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

구 분
강조사항
핵심감사사항

제31기

(별도)

경영지원업무용역계약 및 공동사업계약

(별도 및 연결) 영
업수익의 실재성과 기간귀속

제30기
(별도 및 연결) 비교표시 재무제표에 관한 사항
-

※ 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 대손충당금 설정현황, 공정가치평가 내역에 관한 사항을 기재하지 않습니다.

(2) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)드래곤플라이
회사채
사모
2021.01.29
10,000
표면 : 1.0
만기 : 1.0
-
2024.01.29
미상환
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
10,000
-
-
-
-
-

합계
-
-
10,000
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 현황

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제32기 1분기(당기)
선진회계법인
해당사항 없음
-
-

제31기(전기)
삼정회계법인
적정

(연결) 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약

(연결 및 별도)영
업수익의 실재성과 기간귀속

제30기(전전기)
삼정회계법인
적정
(연결 및 별도) 비교표시 재무제표에 관한 사항
-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제32기 1분기(당기)
선진회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
110백만원
-
-
-

제31기(전기)
삼정회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
90백만원
1,002시간
90백만원
1,403시간

제30기(전전기)
삼정회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
80백만원
924시간
80백만원
1,097시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제32기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제31기(전기)
-
-
-
-
-

제30기(전전기)
-
-
-
-
-

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.03.09
감사위원장 : 권석홍
감사인 : 노정한
서면보고
감사결과보고

(5) 회계감사인의 변경
2020년 11월 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인인 선진회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 따라서 제32기(당기)부터 3년간 선진회계법인에서 회계 감사를 수감할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내이사, 2명의 비상근 사외이사 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

1) 이사회 현황

이사회 명칭

이사회 구성
(총 4명)

이사회 의장

의 장
선임일
선임사유
대표이사 겸직여부

(주)드래곤플라이
이사회
대표이사 김재식
사내이사 권석홍
사내이사 정용석
사외이사 이상교
사외이사 김정주
대표이사 김재식
2020.12.23
기존 의장 사임에 따른
신규 의장 선임
겸직

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

(주) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 작성기준일 현재시점으로 작성하였으며, 사외이사 변동현황은 없습니다.

(2) 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

김재식
(참석률 :
100%)
권석홍
(참석률 :
100%)
정용석
(참석률 :
100%)
이상교
(참석률 :
100%)
김정주
(참석률 :
100%)

1
2021.01.27
제16회 무기명식 이권무 무보증 사모 전환사채 발행의 건(인수인 변경 및 발행조건 변경)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2
2021.03.08
제31기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2021.03.08
제31기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4
2021.03.17
전환사채 취득의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

5
2021.03.19
지점 폐지의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

6
2021.03.30
전환사채 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.30
유형자산 취득 대금지급일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.03.30
투자이행 보증 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주) 상기 사내이사 정용석은 2021년 3월 23일 선임되었습니다.

(3) 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있으며 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부
(연임횟수)
선임배경
추천인
활동분야
(담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의 관계

대표이사
(이사회 의장)
김재식
3년
-
경영 전문성
이사회
경영총괄
해당없음
최대주주의
최대주주의 임원

사내이사
권석홍
3년
-
경영 전문성
이사회
경영 및 
신규사업개발
해당없음
해당없음

사내이사
정용석
3년
-
경영 전문성
이사회
경영 및 
신규사업개발
해당없음
해당없음

사외이사
이상교
3년
-
사외이사의 독립성
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
김정주
3년
-
사외이사의 독립성
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

(4) 사외이사의 전문성

1)
회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
- 당사는 코로나19 상황을 고려하여 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
- 당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 두고 있습니다.

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

권석홍
-

(현) INJ 오케스트라 감독

(현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사

(현) 영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독
(현) 파라리얼리티?(주) 사내이사

-
-
-

이상교
예

(전) 비즈컴 대표

(전) 미래와경제㈜ 대표

(전) ㈜텔레시스 고문

(전) SKC 고문

(현) SK네트웍스㈜ 고문

-
-
-

김정주
예

(전) 삼성자산운용 팀장

(전) 무한투자㈜ 부사장

(현) ㈜제이제이에셋 대표이사

-
-
-

(2) 감사위원회 위원의 독립성

감사위원의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사위원 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있습니다. 현재 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 거래 및 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

선임배경
추천인
회사와의 거래
최대주주와의 관계

경영 전문성
이사회
해당없음
해당없음

감사위원의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원은 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받아 이를 평가하여 이사회에 보고합니다. 또한 감사위원은 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(3) 감사위원회의 주요 활동

회차
일자
내 용
가결여부
권석홍
(참석률 :100%)
이상교
(참석률 :100%)
김정주
(참석률 :100%)

1
2021.02.19
내부회계관리제도 운영실태 평가
-
참석
참석
참석

2
2021.03.08
제31기 감사 실시
-
참석
참석
참석

(4) 교육 실시 계획

감사 및 회사의 교육계획 일정을 고려하여 감사에 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 교육 실시 현황

1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
- 당사는 코로나19 상황을 고려하여 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
- 당사는 감사위원이 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2) 감사위원회 지원조직 현황

회사 내에 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황
해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 투표제도를 운영하고 있지 않으며 의결권을 행사하고자 하는 주주는 직접 주주총회에 참석하거나 대리인에게 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출함으로써 대리행사할 수 있습니다.

1) 집중투표제도 채택여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 상법상 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다.

2) 서면투표제도의 채택여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제도를 채택하고 있지 않습니다.

3) 전자투표제도의 채택여부
전자투표제도의 채택에 관한 별도의 정관규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 주요경력

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)시스웍
본인
보통주
1,098,902
5.59
1,098,902
5.59
제3자배정 유상증자

(주)시스웍
본인
전환우선주
2,564,103
13.03
2,564,103
13.03
제3자배정 유상증자

계
보통주
1,098,902
5.59
1,098,902
5.59
-

전환우선주
2,564,103
13.03
2,564,103
13.03
-

(주) 상기 전환우선주는 의결권이 있는 주식입니다.

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)시스웍
34,540
전상현
-
-
-
(주)비비비
14.52

-
-
-
-
-
-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.09.05
김형철
13.15
-
-
㈜비비비
14.38

2020.10.07
최재규
-
-
-
-
-

2020.10.07
전상현
-
-
-
-
-

2021.03.30
전상현
-
-
-
-
-

(주) 2021년 3월 30일 각자대표이사에서 단독대표이사로 변경되었습니다.

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜시스웍

자산총계
95,590

부채총계
36,644

자본총계
58,946

매출액
19,600

영업이익
73

당기순이익
2,296

(주) 2020년 연결재무제표 기준입니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음

(3) 최대주주의 최대주주(법인)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜비비비
204
최재규
45.4
-
-
최재규
45.4

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜비비비

자산총계
60,967

부채총계
30,216

자본총계
30,751

매출액
3,533

영업이익
-8,859

당기순이익
-10,216

(주) 2020년 결산자료입니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020.11.17
(주)시스웍
3,663,005
18.62
제3자배정 유상증자
-

3. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)시스웍
3,663,005
18.62
-

박철우
1,260,018
6.41
-

우리사주조합
-
-
-

(주) 상기 내용은 보고서 작성기준일 현재 최근 주주명부폐쇄일 2020년 12월 31일자의 주주명부와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 주식 '보유현황'으로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

(2) 소
액주주현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
7,285
7,296
99.85
10,583,044
19,671,496
53.80
-

(주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다.
(주2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.

4. 주식사무

구 분
내 용

정관상 
신주인수권의 내용

제10조 (신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 외국인 투자 및 외자도입에 관한 법률의 규정에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

6. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
이사회 결의로 정함

주주명부폐쇄시기
이사회 결의로 일정한 기간을 정함

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

공고게재 홈페이지 및
게재신문
http://www.dragonflygame.com
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
'20.10
'20.11
'20.12
'21.01
'21.02
'21.03

보통주
주가
최고
2,950
4,055
3,225
3,020
3,005
2,460

최저
2,500
2,925
2,540
2,300
2,170
2,225

평균
2,691
3,327
2,993
2,550
2,548
2,333

거래량
최고(일)
945,384
4,405,502
1,165,680
16,242,373
31,005,660
7,920,142

최저(일)
31,611
66,897
99,245
97,958
249,143
131,447

월 간
2,458,358
14,419,244
5,009,948
28,371,179
49,449,064
16,808,550

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재식
남
1979.08
대표
이사
등기임원
상근
경영총괄
카이스트 물리학과
(전) ㈜SMEC SW개발 팀장. 기술영업팀장
(현) ㈜비비비 부사장
(현) ㈜디에프랩 대표이사
(현) ㈜드래곤플라이 대표이사
-
-
최대주주의
최대주주의
임원
'20.12~
현재
2023.12.23

권석홍
남
1969.04
사내
이사
등기임원
상근
경영 및
신규사업
개발

경희대학교 우주과학과
(현) INJ 오케스트라 감독

(현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사

(현) 영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독
(현) ㈜디에프랩 사내이사
(현) ㈜드래곤플라이 사내이사

-
-
-
'20.12~
현재
2023.12.23

정용석
남
1973.07
사내
이사
등기임원
상근
경영 및
신규사업
개발

경희대학교 경영대학원 석사
(현) GNC Media 부사장

(현) 한국미술저작권관리협회 부사장

(현) 한국예술전시기획사협회 회장
(현) ㈜드래곤플라이 사내이사

-
-
-
'21.03~
현재
2024.03.23

이상교
남
1956.02
사외
이사
등기임원
비상근
사외이사

중앙대학교 화학공학과
헬싱키 국제경영대학원(MBA)
(전) 비즈컴 대표

(전) 미래와경제㈜ 대표

(전) ㈜텔레시스 고문

(전) SKC 고문

(현) SK네트웍스㈜ 고문

-
-
-
'20.12~
현재
2023.12.23

김정주
남
1965.05
사외
이사
등기임원
비상근
사외이사

연세대학교 경영학과
미주리주립대 MBA
(전) 삼성자산운용 팀장

(전) 무한투자㈜ 부사장

(현) ㈜제이제이에셋 대표이사

-
-
-
'20.12~
현재
2023.12.23

이진열
남
1969.07
부사장
미등기임원
상근
경영지원 및 법무
총괄

숭실대학교 법학과

(전) ㈜메드랑 이사 
(전) ㈜온페이스프리 이사 
(전) ㈜ 에이치큐 이사 
(현) ㈜드래곤플라이 부사장

-
-
-
'21.04~
현재
-

조영우
남
1970.03
상무
이사
미등기임원
상근
재무총괄
서울시립대학교 경영학과
(전) ㈜한국코퍼레이션 이사
(전) ㈜슈프리마 상무이사
(현) ㈜드래곤플라이 상무이사
-
-
-
'20.03~
현재
-

박철승
남
1968.06
고문
미등기임원
상근
게임개발
총괄

홍익대학교 금속재료공학과
(전)
㈜드래곤플라이 개발총괄부사장
(전)
㈜드래곤플라이 대표이사
(현)
㈜드래곤플라이 고문

931,861
-
-
'09.01~
현재
-

(2) 임원 겸임 및 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
주된 사업목적
직위
지분보유 현황
재직기간

김재식
대표이사
(주)비비비
전자의료기기
연구개발 및 제조업
부사장
-
2016.02~현재

(주)디에프랩
(구.파라리얼리티?(주))
게임 및 소프트웨어 개발
대표이사
-
2020.12~현재

권석홍
사내이사
(주)디에프랩
(구.파라리얼리티?(주))
게임 및 소프트웨어 개발
사내이사
-
2020.12~현재

정용석
사내이사
GNC Media
전시 및 공연 기획
부사장
-
2000.05~현재

이상교
사외이사
SK네트웍스㈜
정보통신 유통업 외
고문
-
2018~현재

김정주
사외이사
㈜제이제이에셋
자산관리
대표이사
-
2015~현재

(3) 직원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임
남
23
-
-
-
23
2.22
272
12
-
-
-
-

게임
여
10
-
-
-
10
0.70
66
7
-

합 계
33
-
-
-
33
1.46
338
10
-

(주) 상기 내용은 보고서 작성기준일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액입니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
69
34
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사 포함)
5
2,300
-

(주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제31기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2
23
12
-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.
(주2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
7
7
-

감사위원회 위원
1
16
16
-

감사
-
-
-
-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사 및 감사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.
(주2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계

열회사의 현황

가. 자회사 현황

회사명
(법인등록번호)
설립일
사업내용
지분율
비고

(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))
(110111-7297793)
2019.12.01
게임 소프트웨어 개발 및 공급
100%
연결 대상

나. 회사와 자회사간 임원 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
재직기간

김재식
대표이사
(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))
대표이사
비상근
2020.12~현재

권석홍
사내이사
(주)디에프랩
(구. 파라리얼리티?(주))
사내이사
비상근
2020.12~현재

2. 타법인 출자현황

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

(단위 : 백만원)

법인명
관계
종류
일자
목적
거래금액
조건

(주)비비비
최대주주의
최대주주
투자이행보증
2021.03.30
신규사업을 위한 투자
1,500
(주1)

(주1) 투자이행 보증금 관련 조건은 아래와 같습니다.
 - 보증금 예치기간은 지급일로부터 3개월 이내이며, 이 기간 내 투자인수계약이 체결되지 않는 경우 반환의무 있음.
 - 예치기간 내 투자계약이 체결된 경우 대상회사에 대하여 출자전환 또는 주식연계채권의 납입대용으로 사용 가능함.
(주2) 상기 거래는
이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
처분손익

(주)비비비
최대주주의
최대주주
자산양수
2021.04.28
건물 및 토지
신규사업 진출
6,500
-

(주)시스웍
최대주주
자산양도
2021.04.28
건물 및 토지
운영자금 및 미래 투자재원 확보
6,800
(18)

(주1) 상기 거래는
이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다.
(주2) (주)비비비로부터 양수한 건물 및 토지를 같은 날 (주)시스웍에 양도하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2021년 4월 28일 공시한 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.
공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.04.30
주요사항보고서
(유상증자결정)
1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 17,000,000주
2. 1주당 액면가액 : 500원
3. 증자방식 : 주주우선공모증자
4. 신주발행가액 : 1,780원(예정)
5. 신주배정기준일 : 2021년 6월 10일
6. 청약예정일
 1) 구주주 : 2021년 7월 7일 ~ 2021년 7월 8일
 2) 일반공모 : 2021년 7월 12일 ~ 2021년 7월 13일
7. 납입일 : 2021년 7월 15일
-

2021.05.10
주요사항보고서
(타법인주식및
출자증권양수결정)
1. 발행회사 : 주식회사 리노펙
2. 양수내역
 1) 양수주식수 : 91,800주 (지분율 51%)
 2) 양수금액 : 7,650,000,000원
3. 양수목적 : 실적 개선을 위한 신규사업 진출
4. 양수예정일자 : 2021년 5월 25일
5. 거래상대방 : 성한규 외 3인
6. 거래대금지급일정
 1) 계약금 : 1,500,000,000원 (2021.05.10 계약체결일)
 2) 잔 금 : 6,150,000,000원 (계약금 지급일로부터 15일 이내)
보고서 제출일 현재 계약금 지급하였으며,
잔금 지급 예정임.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제28기 
정기주주총회
(2018.03.28)
<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고

<회의목적사항>
1. 제28기 개별 재무제표(결손금처리계산서
 (안)포함) 승인의 건 
2. 이사 보수한도 승인의 건
 - 보수한도 : 23억원
3. 감사 보수한도 승인의 건
 - 보수한도 : 5천만원
4. 이사 선임의 건 : 
 - 사내이사 박철우(재선임)
 - 사내이사 박철승(재선임)
5. 감사 선임의 건 :
 - 감사 함영섭(재선임)

제1~4호 의안 : 
원안대로 가결

제5호 의안 :
정족수 미달로 부결

(감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 /

상법 제386조의 제1항 및
동법 제415조
의 준용규정)

임시주주총회
(2018.06.05)
<회의목적사항>
1. 정관 변경의 건
2. 감사 선임의 건 :
 - 감사 함영섭(재선임)

제1호 의안 : 가결
제2호 의안 :
정족수 미달로 부결

(감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 /

상법 제386조의 제1항 및
동법 제415조
의 준용규정)

임시주주총회
(2019.01.18)
<회의목적사항>
1. 정관 변경의 건
2. 이사 선임의 건 : 
 - 사내이사 박인찬
3. 감사 선임의 건 : 
 - 감사 함영섭(재선임)
제1호 의안 : 가결
제2호 의안 : 가결
제3호 의안 :
정족수 미달로 부결

(감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 /

상법 제386조의 제1항 및
동법 제415조
의 준용규정)

정기주주총회
(2019.03.27)

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 내부회계관리실태보고

<회의목적사항>
1. 제29기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 정관 변경의 건
3. 이사 선임의 건

- 사외이사 이진욱(재선임)
4. 감사 선임의 건

- 감사 함영섭(재선임)
5. 이사 보수한도 승인의 건
6. 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안 : 가결
제2호 의안 : 가결
제3호 의안 : 가결
제 4호 의안 : 
정족수 미달로 부결
제5호 의안 : 가결
제6호 의안 : 가결

(감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 /

상법 제386조의 제1항 및
동법 제415조
의 준용규정)

정기주주총회
(2020.03.24)

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 외부감사인 선임보고
4. 내부회계관리실태보고

<회의목적사항>
1. 제30기 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 감사 선임의 건

- 감사 함영섭(재선임)
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
5. 임원퇴직금지급규정 개정의 건

제1호 의안 : 가결
제2호 의안 :
정족수 미달로 부결
제3호 의안 : 가결
제4호 의안 : 가결
제5호 의안 : 가결

(감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 /

상법 제386조의 제1항 및
동법 제415조
의 준용규정)

임시주주총회
(2020.12.23)
<회의목적사항>
1. 정관 일부 변경의 건
2. 이사 선임의 건
 - 사내이사 김재식
 - 사내이사 권석홍
 - 사외이사 이상교
 - 사외이사 김정주
제1호 의안 : 가결
제2호 의안 : 가결
-

정기주주총회
(2021.03.23)

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 외부감사인 선임보고
4. 내부회계관리실태보고

<회의목적사항>
1. 제31기 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건

- 사내이사 정용석
3. 이사 보수한도 승인의 건

제1호 의안 : 가결
제2호 의안 : 가결
제3호 의안 : 가결
제4호 의안 : 가결
-

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 유형자산 양수

2020년 12월 28일(2021년 4월 28일 정정) 다음과 같은 유형자산양수 결정을 하였으며, 2021년 4월 28일 취득을 완료하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 28일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시 및 합병등종료보고서(자산양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다.

자산구분
거래상대방
양수금액
양수일자

토지 및 건물
(주)비비비
6,500,000,000원
2021년 4월 28일

(2) 유형자산 양도

2021년 4월 28일 다음과 같은 유형자산양도 결정을 하였으며, 2021년 4월 28일 양도를 완료하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 28일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시 및 합병등종료보고서(자산양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다.

자산구분
거래상대방
양도금액
양도일자

토지 및 건물
(주)시스웍
6,800,000,000원
2021년 4월 28일

(3) 유상증자 결정

2021년 4월 30일 다음과 같은 유상증자 결정을 하였습니다. 자세한 내용은 2021년 4월 30일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

신주의 종류와 수
증자방식
발행예정가액
기준일(예정)
납입일(예정)

보통주식 17,000,000주
주주우선공모
1,780원
2021.06.10
2021.07.15

(4) 타법인주식 양수

2021년 5월 10일 다음과 같은 타법인주식 취득결정을 하였습니다. 자세한 내용은 2021년 5월 10일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

발행회사
거래상대방
양수주식수(지분율)
양수금액
양수예정일

주식회사 리노펙
성한규 외 3인
91,800주(51%)
7,650,000,000원
2021년 5월 25일

4. 중소기업기준 검토표

중소기업 기준검토표1.jpg
중소기업 기준검토표1

중소기업 기준검토표2.jpg
중소기업 기준검토표2

5. 직접금융 자금의 사용

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정
유상증자
-
2020.11.17
운영자금
10,000
시설자금(유형자산 취득)
타법인 증권 취득자금(회사채)

9,890

보고서 작성기준일 현재 미사용금액은 예금중이며, 향후 운영자금으로 사용할 예정임.

전환사채
16회
2021.01.29
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금
(지분증권)

9,550

보고서 작성기준일 현재 미사용금액은 예금중이며, 2021년 5월 타법인 증권 취득자금으로 7,650백만원을 사용할 예정임.

전환사채
16회
2021.01.29
운영자금
5,000
운영자금
-
보고서 작성기준일 현재 미사용금액은 예금중이며, 전환사채 납입금액 중 타법인 증권 취득 후 나머지 금액 2,350백만원을 운영자금으로 사용할 예정임.

(2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
일반예금
1,250
-
4개월

예ㆍ적금
일반예금
10,000
-
2개월

계
11,250
-

6. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,098,902
2020.12.01
2021.12.02
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수
19,671,496

우선주
2,564,103
2020.12.01
2021.12.02
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수
19,671,496

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음