휴럼 — 주주총회소집공고 (20210526)
제출인: 휴럼

주주총회소집공고
2.9
엔에이치기업인수목적16호 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 05 월 26 일

회 사 명 :
엔에이치기업인수목적16호 주식회사

대 표 이 사 :
이택수

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

(전 화) 02-750-5651

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 정 현 구

(전 화) 02-750-5651

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 6월 10일(목) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대로 108 NH투자증권 회의실

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염예방을 위해 마스크를 착용하지 않을 경우 건물 출입이 제한될 수 있습니다.

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

엔에이치기업인수목적16호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량중소기업을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이와 동시에 피합병법인인 주식회사 휴럼은 2005년 8월 26일 설립하여 건강 바이오기업으로 영역을 확대하고자 건강기능식품 전문회사인 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)과 합병하여, 당사의 강점인 마케팅, 영업망과 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)의 생산 및 연구개발을 접목시켜 신제품개발 및 유통채널 다각화를 통해 회사를 성장시키고 있습니다. ㈜휴럼은 10년 역사의 차별화된 기술력을 가진 제 1 연구소(휴럼 중앙 연구소)와 제 2 연구소(기능성 소재 연구소)를 통해 다양한 개별인정형 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 또한, 최고품질의 생산능력을 갖춘 오창 GMP시설을 통해 프로바이오틱스 관련 제품들을 직접 생산하고 있으며, 오창 공장에서 생산하는 “요거베리 요거트 스타터”는 1포당 50억마리의 살아있는 유산균을 담은 제품으로 합성첨가물 없는 순수 홈메이드 요거트 제조가 가능한 제품입니다. 최근에는 국내 최초의 차세대 장용 비즈 코팅기술과 콜드체인시스템이 적용된 프리미엄 유산균 브랜드“트루락”을 런칭하여 신성장 동력의 하나로 성장시키고 있습니다. 이처럼 ㈜휴럼이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

2. 합병의 방법

엔에이치기업인수목적16호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 휴럼에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적16호㈜는 존속하고 주식회사 휴럼은 소멸하게 되지만, 실질적으로 주식회사 휴럼이 엔에이치기업인수목적16호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)휴럼의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)휴럼의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적16호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 6.1500000주를 교부하고, ㈜휴럼의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 ㈜휴럼의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적16호(주)의 우선주식(액면금액 100원) 6.1500000주를 교부합니다.

주식회사 휴럼이 금번 합병을 진행하면서 주식회사 휴럼의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 주식회사 휴럼의 자기주식이 되며, 주식회사 휴럼의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 엔에이치기업인수목적16호㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다. 또한 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적16호㈜는 피합병회사인 주식회사 휴럼을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적16호㈜가 피합병회사인 주식회사 휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 엔에이치기업인수목적16호㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 소멸법인인 주식회사 휴럼은 舊)주식회사 휴럼의 주식과 포괄적 주식교환을 진행하는 과정에서 단수주가 발생하여 자기주식을 취득하게 되었으며, 이후 무상증자 및 액면분할을 통하여 현재 보통주 40주, 우선주 20주가 자기주식으로 존재하고 있습니다. 금번 합병과 관련하여 합병신주 배정 시 상기의 자기주식에는 신주를 배정하지 않을 계획이며, 이에 따라 합병비율 산정 시 자기주식은 제외하고 산정을 진행하였습니다. 또한, 주식회사 휴럼이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정이며, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
 

(4) 합병비율

주권상장법인인 엔에이치기업인수목적16호㈜의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 01월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 20.08% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한, 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 휴럼은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정을 적용하여 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치의 비율을 1:1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 본질가치를 산정하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 500원)과 12,300원(주당 액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:6.1500000으로 산정되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 23,372,521주

회사의 기명식 우선주 3,960,015주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자 보호절차)에 따라 2021년 6월 11일부터 2021년 7월 12일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서 상의 계약 해제조건

합병계약서 제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 관한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,008원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요 일정

구분

일정

이사회결의일

2021-01-27

합병계약일

2021-01-27

주주명부폐쇄 공고일

2021-04-15

주주명부폐쇄 기준일

2021-05-06

주주명부폐쇄기간

2021-05-07 ~ 2021-05-17

주주총회 소집통지 공고

2021-05-26

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021-05-26 ~ 2021-06-09

주주총회일

2021-06-10

주식매수청구권 행사기간

2021-06-10 ~ 2021-06-30

채권자 이의제출 공고일

2021-06-11

채권자 이의제출 기간

2021-06-11 ~ 2021-07-12

합병기일

2021-07-13

합병종료보고 이사회 결의일

2021-07-13

합병종료보고 공고일

2021-07-13

합병등기예정일

2021-07-15

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병의 개요는 2021년 5월 18일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 06월 10일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
 
 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 07월 08일에 지급할 예정입니다.
 

2. 주식매수예정가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,008원

산출근거

투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적16호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,155원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지 방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 5월 6일)현재 엔에이치기업인수목적16호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 6월 10일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적16호(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 6월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구 기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주

엔에이치기업인수목적16호㈜ : 서울시 영등포구 여의대로 108, 8층(여의도동)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사 

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유 주식수

주

반대의사표시 주식수

주

2021년 월 일

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인) (전화번호 : )

엔에이치기업인수목적16호 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수청구서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유 주식수

주

반대의사표시 주식수

주

주식매수청구 주식수
주

2021년 월 일

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인) (전화번호 : )

엔에이치기업인수목적16호 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경 전

변경 후

제1장 총 칙

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 엔에이치기업인수목적16호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 16 COMPANY」(약호 NH SPAC 16)」라 표기한다.

제1조(상호)

당 회사는 “주식회사 휴럼”이라 칭한다. 영문으로는 “Hurum Co., Ltd.”(약호 Hurum)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기능성 유산균 제품 제조 및 판매업

2. 유산균 발효유 제품 제조 및 판매업

3. 동물 유산균 제품 제조 및 판매업

4. 건강식품 제조, 판매 및 수출입업

5. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업

6. 건강기능식품원료 제조, 판매 및 수출입업

7. 식품 및 식품원료 제조, 판매 및 수출입업

8. 원료의약품 제조업

9. 의약품 도, 소매업

10. 화장품완제 제조, 판매 및 수출입업

11. 고급음식점 및 프랜차이즈업

12. 잡화, 식품, 기계장치 도소매업

13. 주방용품 제조, 판매 및 수출입업

14. 연구개발용역업

15. 온라인판매업

16. 통신판매업

17. 무역업

18. 기업경영자문 및 투자 관련업

19. 교육 및 출판인쇄업

20. 부동산 매매 및 임대업

21. 대리점업

22. 농,수,축,임산물(친환경제품 포함)의 재배, 가공 및 판매

23. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

(조항 삭제)

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①당 회사의 본점은 서울시내에 둔다

②당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)

당 회사의 공고는 당 회사의 인터넷 홈페이지인 http://hurumcorp.com에 게재한다. 단, 전산상의 오류 등으로 공고를 할 수 없는 경우에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제 2 장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 560,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 560,000주로 한다.

(주식 등의 전자등록 조항 신설)

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류 및 수)

①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권행사, 상환 및 전환에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하, “종류주식”으로 한다.) 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 이사회 결의로 발행할 수 있다.

③보통주식과 종류주식의 수는 본 정관 제5조의 범위내로 발행하며, 그중 의결권이 제한 또는배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못한다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의2 (종류주식의 내용)

①회사가 발행할 종류주식에 대한 의결권 여부는 발행 당시 이사회가 정하는 바에 따른다.

②이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상에서 발행 시 이사회가 우선배당률을 정한다.

③회사가 발행할 우선주식에 대하여는 발행 당시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적,누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.

④의결권이 배제 또는 제한된 종류주식은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다.

다만, 의결권이 배제 또는 제한된 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지, 발행 당시 이사회결의로 정하는 주주총회의 의안에 관해서는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 배정한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 정할 수 있다.

⑦잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행하는 경우, 1주당 발행 가액 및 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에 대하여 다른 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 수 있다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의3 (주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 주주의 청구 또는 회사의 이사회 결의로 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식수와 동수로 한다. 단, 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 전환비율을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유,조정방법(산식)을 정하여야 한다.

③전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위내에서 이사회 결의로 정하고, 전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간내에 전환권이 행사되지 아니하면,전환기간 만료일에 보통주식으로 전환된 것으로 정할 수 있다.

④회사는 발행 당시 이사회 결의에 따라 다음 각호에 해당하는 경우, 회사가 전환에 관한 종류주식에 대하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다.

1. 적대적 M&A가 우려되는 경우.

2. 주주에게 위법행위가 있는 경우.

3. 발행 당시 이사회결의로 정하는 정한 사유.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의4 (주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 주주의 상환청구 또는 회사가 이사회결의로 회사의 이익으로써 상환에 관한 종류주식 일부 또는 전부를 소각할 수 있는 종류주식(이하 상환주식 이라한다)을 발행할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 최소 1주당 발행가액 + 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에대해 상환 받을 수 있다.

③상환주식의 상환기간 및 상환청구기간은 발행일부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 다음각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장되는 것으로 정할 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④회사가 발행 당시 이사회 결의에 따라 상환주식을 상환하고자 할 경우에는 이사회 결의로 상환을 청구 할 수 있다는 뜻. 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여 상환 대상 주식의취득일로부터 최소 2주전에 그 사실을 주주명부에 기재된 주주와 권리자에게 따로 통지하거나 공고로 갈음한다.

⑤회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

(조항 삭제)

제10조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

(조항 삭제)

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.

(주식매수선택권 조항 신설)

제11조(주식매수선택권)

①회사는 임.직원에게 발행주식 총수의 100분의10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 상법 제340조의 2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사. 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향을 행사하는 자.

3. 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 제①항의 결의일로부터 3년이 경과한날로부터 5년이내에 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

(우리사주매수선택권 조항 신설)

제12조(우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수 선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간이내에권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할수없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생할 경우

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(조항 삭제)

(신주의 동등배당 조항 신설)

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

(주식의 소각 조항 신설)

제14조(주식의 소각)

주식은 자본감소 규정에 따라 소각한다. 다만, 회사가 보유하는 자기주식은 이사회의 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다

제15조(명의개서 대리인)

①당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

②명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업의 범위는 이사회결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

(조항 삭제)

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

(조항 삭제)

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제3장 사 채

(사채의 발행 조항 신설)

제17조(사채의 발행)

당 회사는 오백억원의 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식 의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십구억사천만원(1,940,000,000원) 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

②제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인주권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(신주인수권부사채의 발행 조항 신설)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인주권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을준용한다.

(교환사채의 발행 조항 신설)

제20조(교환사채의 발행)

①당 회사는 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행액, 교환을 행사할 수 있는 기간은 이사회의 결의로 정한다.

③교환사채는 당 회사의 보통주식과 교환한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

(조항 삭제)

제4장 주주총회

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기 및 소집권자)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문과 일간한국경제신문에 각각 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지, 지점소재지 또는 공장소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(의장의 질서유지권 등)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(조항 삭제)

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제32조(총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제 5 장 이사,이사회

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 원수 및 선임)

①당 회사의 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 한다.

②이사는 주주총회에서 선임하며 제32조의 결의방법에 의한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다

제33조(이사의 원수 및 선임)

①당 회사의 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 한다.

②이사는 주주총회에서 선임하며 제32조의 결의방법에 의한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 보선)

보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

(조항 삭제)

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제36조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(대표이사의 선임 조항 신설)

제37조(대표이사의 선임)

①대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 이사가 2인 이하일 경우에는 주주총회에서 선임한다.

②대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다. 단, 이사가 2인 이하일 경우에는 주주총회에서 정한다.

(대표이사의 직무 및 권리대행 조항 신설)

제38조(대표이사의 직무 및 권리대행)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 이 회사는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 각 약간 명을 둘 수 있다. 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다. 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②대표이사 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서에 따라 그 업무를 대행하며, 이에 해당하는 이사들이 없는 경우에는 이사들 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(조항 삭제)

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다

②이사의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 당사의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

(이사회 조항 신설)

제40조(이사회)

①당 회사의 이사는 이사회를 조직하여 매월 최초의 월요일에 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하되, 회사형편에 따라 일정을 조정할 수 있다. 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있다.

②이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 임명할 수 있다.

③이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제②항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 의사회의 소집권자로 한다.

⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

(제42조(위원회) 조항 수정)

제42조(이사회 내의 위원회)

①당 회사는 필요시 이사회 내에 2인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1.주주총회의 승인을 요하는 사항

2.대표이사의 선임 및 해임

3.위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의2의 찬성으로 정한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

(제42조(이사회 내의 위원회) 조항으로 수정)

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제45조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

(제37조(대표이사의 선임) 조항으로 수정)

제6장 감 사

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 수와 선임 및 해임)

①회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 또한 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제46조(감사의 수와 선임 및 해임)

①회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 또한 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제48조(감사의 직무 및 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제26조 제3항의 규정을 준용한다

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회 결의로 정한다

②감사의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 당사의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제 7 장 계 산

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음 해 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제51조(사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

ⓛ대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주들에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의2(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(중간배당 조항 신설)

제56조(중간배당)

①당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을할 수 있다.

②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(내부 규정 조항 신설)

제57조(내부 규정)

①당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

②정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의 및 상법 및 기타 법령에 의거한다.

(최초의 영업년도 조항 신설)

제58조(최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월31일까지로 한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

(조항 삭제)

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

(조항 삭제)

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(조항 삭제)

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2020년 3월 31일부터 시행한다. 다만 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

부칙

본 정관의 개정 조항은 합병 전 주식회사 휴럼과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행하며, 제8조의2(주식 등의 전자등록)는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

[별첨 4] 이사 후보 약력

- 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체남사실

여부

부실기업

임원 재직 여부

법령상

결격사유 유무

김진석

1967.03.20

미해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

김진성

1973.09.19

미해당

동생

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

정상준

1962.10.20

미해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

송태섭

1965.06.10

해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

최정일

1967.10.09

해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간
거래내역

기간

내용

김진석

주식회사 휴럼
 대표이사

'85.03~'89.02
 '12.03~'14.02
'99.01~'05.08
 '14.02~'19.12

'20.01~현재

'18.03~현재

'05.08~현재

고려대 국문과 졸업
 숭실대 중소기업대학원 석사
 ㈜후스타일 대표이사
 하이서울브랜드기업협회 이사

하이서울브랜드기업협회 수석부회장

한국건강기능식품협회 이사

(주)휴럼 대표이사

해당사항 없음

김진성

주식회사 휴럼
 사내이사

'91.03~'96.02

'02.03~'04.02

'04.03~'06.03

'06.05~현재

경희대 정치외교학과 졸업

㈜후이즈 에이전시사업부 팀장

㈜후이즈홀딩스 수석팀장

㈜휴럼 부사장

해당사항 없음

정상준

주식회사 휴럼
 사내이사

'81.03~’89.02

'94.06~’99.09

'01.03~’09.03

'12.09~’14.09

'14.09~현재

홍익대학교 경영학과 학사 졸업

㈜연승이엠씨 업무지원팀장

㈜한국기술산업 재경실장

에스엠코리아 관리팀장

㈜휴럼 경영지원부장

해당사항 없음

송태섭

주식회사 휴럼
 사외이사

'85.03~'89.02

'1997.02

'02.02~'02.09

'02.08~'18.12

'03.08~'04.08

'17.05~'19.04

'19.02~'20.07

'19.01~현재

고려대학교 법학과 졸업

사법시험 합격

서울종합법무법인 변호사

법무법인 디카이온 변호사

한밭대학교 겸임교수

고려대학교 기관생명윤리위원회 위원

한국자유총연맹 감사

법무법인 위즈 구성원 변호사

해당사항 없음

최정일

주식회사 휴럼
 사외이사

'98.09~'99.08

'00.08~'04.12

'04.08~'06.12

'16.02~'18.01

'19.03~'21.02

'07.03~현재

'22.01~'23.12

프랑스 INSEAD Euro-Asia Centre 초빙연구원

미국 Univercity of Nebraska-Lincoln박사

미국 보스톤 소재 Merrimack 대학 경영학과 교수

방송통신위원회 시청자권익보호위원회 위원

한국경영학회 부회장

숭실대학교 경영학부 교수

한국품질경영학회 차기회장

해당사항 없음

[별첨 5] 감사 후보약력

- 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실

여부

부실기업

임원 재직 여부

법령상

결격사유 유무

장성훈

1966.04.17

미해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

장성훈

주식회사 휴럼
 감사

'94.11~'96.08

'96.09~'01.09

'01.10~현재

삼정회계법인 Staff

세동회계법인 Manager

우리회계법인 Director

해당사항 없음

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조 【 목 적 】

이 규정은 상법, 소득세법, 법인세법 및 정관에서 위임한 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 관계법령을 준수함과 동시에 임원의 장기근속을 유도함을 그 목적으로 한다.

제 2 조 【 적용범위 】

1. 이 규정에서 “임원이란 주주총회에서 선임된 대표이사, 전무이사, 상무이사, 기타상근이사 및 감사를 말하며, 근로소득세를 납부하는 근로소득자인 상근임원에 적용한다.

2. 제1항을 적용함에 있어 직급 및 직책을 임원으로 근무하는 자라도 퇴직금을 포함하여 연봉으로 연봉계약서를 작성한 후 근무하는 자, 위탁계약에 의하여 근무하는 자, 회사의 업무 형편(의무등기 이사 수, 대출 등)에 의하여 등기된 경우라도 실질적인 관계가 근로자로 근로계약서에 의하여 근무하는 자는 근로기준법을 준용한다.

제 3 조 【 지급사유 】

임원에 대한 퇴직금은 실제적인 퇴직과 현실적인 퇴직의 경우에 지급 한다.

1. 실제적인 퇴직 : 더 이상 근무를 하지 않는 경우와 임원의 직위를 상실한 경우를 말한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임 및 해임

③ 재임 중 사망

2. 현실적인 퇴직 : 근무는 계속하나 소득세법 및 법인세법에서 퇴직으로 인정하는 경우를 말한다.

제 4 조 【 현실적인 퇴직의 범위 】

현실적인 퇴직은 법인이 퇴직급여를 실제로 지급한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 포함하는 것으로 한다.

1. 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때

2. 법인의 임원 또는 사용인이 그 법인의 조직변경 · 합병 · 분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때

3. 법인의 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때

4. 장기요양 등 기획 재정부령으로 정하는 아래의 사유로 그 때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급한 때로 중간정산시점부터 새로 근무 연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정 한다.

① 중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우

단, 중간정산일부터 3개월 내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.

② 임원 및 생계를 같이하는 부양가족이 3개월 이상의 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우

③ 천재지변, 그밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제 5 조 【 근속년수의 계산 】

1. 근속년수는 휴직, 정직기간을 포함한다.

2. 회사의 귀책 사유로 인한 영업정지 기간이 있는 경우 영업정지 기간이 끝난 이후에 계속 근무하는 임원에 대해서는 영업정지 기간도 근속년수에 포함한다.

3. 근속년수를 계산함에 있어 6월 이상 1년 미만은 1년, 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

4. 근로자(사용인)가 임원으로 선임되는 경우 임원으로 취임한 날을 기준으로 근속년수를 새로 기산 한다. 단 3개월 이내에 근로자로 근무한 기간에 대한 퇴직급여를 실제로 지급하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조)에는 임원의 근속년수에 포함한다.

제 6 조 【 중간정산 이후 근속년수의 계산 】

1. 임원이 중간정산 사유가 발생하여, 퇴직금을 중간정산 한 경우 중간정산시점부터 새로 근무 연수를 기산한다.

2. 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급하고, 주주총회의 결의에 의하여 임원의 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환하여 다시 퇴직금을 지급하기로 한 경우에는 그 전환일로부터 새로 근무연수를 기산한다.

3. 제 2항을 적용함에 있어서는 급여를 연봉제로 전환한 임기 내에는 다시 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환할 수 없다.

제 7 조 【 지급방법 】

1. 퇴직금은 퇴사일로부터 14일이내에 지급함을 원칙으로 한다.

2. 회사의 자금사정으로 합의하에 지급을 연기하는 경우에는 관련법에서 인정하는 합당한 이자를 지급 하여야 한다.

3. 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직한 자의 요구 또는 쌍방의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 유가증권, 고정자산, 정기 예·적금, 펀드, 보장성 보험, 장기 저축성보험금 등)으로 지급할 수 있다. 이때 현금 외의 회사의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법과 법인세법 등을 준용한다.

제 8 조 【 무보수 기간의 근속년수 계산 】

1. 회사의 재정상황 또는 업무 형편에 의하여 임원에게 급여를 지급할 수 없어 무보수로 근속한 기간이 있다 할지라도 연속적인 근무인 경우에는 퇴직금 정산에 무보수 기간도 재임년수에 합산한다.

2. 무보수 기간에 퇴사하여 퇴직금을 정산하는 경우에는 퇴사일 기준 최근 1년간 지급한 총 급여액을 기준으로 하며, 1년 미만인 경우에는 월할 계산 한다.

3. 무보수로 근무한 기간이 있는 임원의 적용은 등기로 연속근무를 확인할 수 있는 경우에 한한다.

제 9 조 【 지급제한 】

1. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의하여 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래한 귀책사유가 있을 경우 혹은 귀책사유로 판단될 경우 퇴직금을 감액하여 지급 또는 지급하지 아니할 수 있으며, 이사회의 결의로 결정한다.

2. 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 업무공로를 판단하여 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 임원의 퇴직금을 지급하는 시점에 해당임원이 회사에 대하여 채무(가지급금, 대여금 등)가 존재하는 경우 그 채무를 우선변제 할 수 있다.

제 10 조 【 퇴직의 범위 】

1. 근로자(사용인)가 임원으로 선임되는 경우 근로자로 근무한 기간의 퇴직금은 정산하여 지급함을 원칙으로 한다. 만약, 3개월 이내에 퇴직급여를 실제로 지급하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조 준용)에는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. 상근임원이 비상근임원이 된 경우 ①업무에 대한 급여를 동일하게 지급하면 계속적인 근무로 간주 하며 ②급여를 지급하지 않는 경우 실제적인 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 정산 지급 한다.

제 11 조 【 퇴직금 지급규정 】

1. 2011년 12월 31일 이전까지의 근속분에 대한 임원의 퇴직금은 근로기준법에 따른 법정퇴직금(1일 평균임금 x 30일 x 재직일수 / 365)으로 계산하여 지급한다.

2. 2012년 1월 1일 이후 임원의 퇴직금 계산은 다음과 같다.

2012년 1월1일

이후 근속연수분

퇴직한 날부터 소급하여 3년[1] 동안 지급받은 총 급여의 연평균환산액 X 10분의 1 X 2012년 1월 1일 이후의 근속연수[2] X 지급율

3. 2012년 1월 1일 이후 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

직위

지급율

대표이사

200%

이사

200%

감사

200%

제 12 조 【 퇴직금 지급지연에 대한 이자 】

1. 회사의 귀책사유 또는 회사의 재정상황 악화 등으로 인하여 퇴직금의 전부 또는 일부를 그 지급 사유가 발생한 날부터 14일 이내에 지급하지 아니한 경우 그 다음 날부터 지급하는 날까지의 지연 일수에 대하여 그에 상당하는 이자를 퇴직금에 더하여 지급하여야 한다.

2. 제1항의 이자를 지급하는 이율은 근로기준법을 준용하여 연 100분의 20을 적용한다. 다만, 법의 개정으로 인한 이율에 변동이 발생하는 경우 개정된 법을 준용한다.

제 13 조 【 수령인 】

1. 퇴직금은 본인 또는 유족의 청구에 의하여 지급한다.

2, 임원의 사망으로 인한 유족의 퇴직금 청구 및 수령은 특별한 경우를 제외하고는 민법에서 정하는 법정재산상속순위에 의한다.

제 14 조 【 소멸시효 】

퇴직금 청구 소멸시효는 3년으로 한다.

제 15 조 【 규정개폐 】

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 휴럼과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

엔에이치기업인수목적16호 주식회사 귀중

본인은 2021년 06월 10일 개최되는 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한, 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

사내이사 김진석

사내이사 김진성

사내이사 정상준

사외이사 송태섭

사외이사 최정일

제4호 의안 : 감사 선임의 건

감 사 장성훈

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(보내실곳 : 서울시 영등포구 여의대로 108(여의도동, NH투자증권 8층 ECM3부)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표지란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2021년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(날인or서명)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다 (http://dart.fss.or.kr).

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박원희
(출석률: 90%)

찬 반 여 부

1

2020.03.31

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

2

2020.04.07

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

3

2020.04.08

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

4

2020.04.13

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

5
2020.05.12
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

6
2021.01.27
합병계약 체결의 건
상장주선인계약 체결의 건
가결

7
2021.01.28
제1기 경영실적 검토에 관한 건
가결

8
2021.02.26

제1기(2020.03.31~2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분안 승인의 건
이사 보수 한도 승인의 건
감사 보수 한도 승인의 건

가결

9
2021.04.15
주주총회소집 결의
가결

10
2021,04,22
본점소재지변경
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 12,000,000
4,000,000
4,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2020년 03월 31일 자본금 5.6억원(전환사채 발행물량 19.4억원 별도)으로 설립되었으며 당사는 2020년 04월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 05월 11일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 06월 17일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 75억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 5.6억원 및 전환사채 발행금액 19.4억원의 합인 25억원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

엔에이치기업인수목적16호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량중소기업을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 

이와 동시에 피합병법인인 주식회사 휴럼은 2005년 8월 26일 설립하여 건강 바이오기업으로 영역을 확대하고자 건강기능식품 전문회사인 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)과 합병하여, 당사의 강점인 마케팅, 영업망과 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)의 생산 및 연구개발을 접목시켜 신제품개발 및 유통채널 다각화를 통해 회사를 성장시키고 있습니다. ㈜휴럼은 10년 역사의 차별화된 기술력을 가진 제 1 연구소(휴럼 중앙 연구소)와 제 2 연구소(기능성 소재 연구소)를 통해 다양한 개별인정형 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 또한, 최고품질의 생산능력을 갖춘 오창 GMP시설을 통해 프로바이오틱스 관련 제품들을 직접 생산하고 있으며, 오창 공장에서 생산하는 “요거베리 요거트 스타터”는 1포당 50억마리의 살아있는 유산균을 담은 제품으로 합성첨가물 없는 순수 홈메이드 요거트 제조가 가능한 제품입니다. 최근에는 국내 최초의 차세대 장용 비즈 코팅기술과 콜드체인시스템이 적용된 프리미엄 유산균 브랜드“트루락”을 런칭하여 신성장 동력의 하나로 성장시키고 있습니다. 이처럼 ㈜휴럼이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2021-01-27

합병계약일

2021-01-27

주주명부폐쇄 공고일

2021-04-15

주주명부폐쇄 기준일

2021-05-06

주주명부폐쇄기간

2021-05-07 ~ 2021-05-17

주주총회 소집통지 공고

2021-05-26

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021-05-26 ~ 2021-06-09

주주총회일

2021-06-10

주식매수청구권 행사기간

2021-06-10 ~ 2021-06-30

채권자 이의제출 공고일

2021-06-11

채권자 이의제출 기간

2021-06-11 ~ 2021-07-12

합병기일

2021-07-13

합병종료보고 이사회 결의일

2021-07-13

합병종료보고 공고일

2021-07-13

합병등기예정일

2021-07-15

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적16호 주식회사
주식회사 휴럼

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이택수
김진석

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)
서울특별시 금천구 가산디지털2로 115

연락처
02-750-5651
02-3281-3688

설립연월일
2020년 03월 31일
2005년 08월 26일

납입자본금(주1)
보통주 431,000,000원
보통주 1,900,225,000원
우선주 357,735,500원

자산총액(주2)
9,856,404,355원
38,908,802,715원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,310,000주(액면 100원)
보통주 3,800,450주(액면 500원)
우선주 643,925주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 분기보고서, 피합병법인 사업보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 합병법인의 경우 2021년 3월 31일 현재의 분기보고서 상 감사받지 아니한 개별재무제표의 자산총액입니다. 
주3) 피합병법인의 경우 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적16호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 06월 11일부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 윈베스트벤처투자(주), 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 윈베스트벤처투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 트러스톤자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, (주)코오롱인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서] 

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【엔에이치기업인수목적16호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 01(당) 기말 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,853,828,589

1. 현금및현금성자산
122,004,297

2. 단기금융상품
9,700,000,000

3. 미수수익
31,804,272

4. 당기법인세자산
20,020

Ⅱ. 비유동자산
-

자 산 총 계
9,853,828,589

부 채

Ⅰ. 유동부채
-

Ⅱ. 비유동부채
1,795,836,094

1. 전환사채
1,778,332,573

2. 이연법인세부채
17,503,521

부 채 총 계
1,795,836,094

자 본

Ⅰ. 자본금
431,000,000

1. 자본금
431,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
7,485,373,100

1. 주식발행초과금
7,485,373,100

Ⅲ. 기타자본요소
167,274,685

1. 전환권대가
167,274,685

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(25,655,290)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(25,655,290)

자 본 총 계
8,057,992,495

부채 및 자본총계
9,853,828,589

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 01 (당)기 (2020. 03. 31(설립일) 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
34,478,940

1. 판매비와 관리비
34,478,940

Ⅲ.영업이익(손실)
(34,478,940)

Ⅳ.금융수익
31,934,429

Ⅴ.금융비용
26,281,657

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(28,826,168)

Ⅶ.법인세비용(수익)
(3,170,878)

Ⅷ.당기순이익(손실)
(25,655,290)

Ⅸ.기타포괄손익
-

Ⅹ.당기총포괄손익
(25,655,290)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익
(8)

(피합병회사) 【주식회사 휴럼】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 (당)기 2020. 12. 31 현재

제 15 (전)기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산

유동자산
25,663,952,855
17,537,744,809

현금및현금성자산
4,339,451,429
3,142,111,475

단기금융상품
7,100,000,000
4,100,000,000

매출채권및기타채권
4,139,258,856
3,974,109,832

재고자산
8,735,080,270
5,994,496,886

기타금융자산
85,000,000
85,000,000

기타자산
1,265,162,300
242,026,616

비유동자산
13,244,849,860
13,461,621,037

종속기업투자
7,296,092
817,296,492

유형자산
7,729,702,727
7,700,619,326

무형자산
119,431,822
219,391,055

투자부동산
2,940,517,088
2,987,902,416

기타금융자산
780,171,351
768,293,620

기타자산
336,205,419
107,260,156

이연법인세자산
1,331,525,361
860,857,972

자산총계
38,908,802,715
30,999,365,846

부채

유동부채
28,411,467,531
19,426,863,098

매입채무및기타채무
5,748,538,769
4,227,400,671

단기차입금
-
400,000,000

유동성장기부채
58,430,000
200,000,000

전환상환우선주부채
7,992,237,282
7,526,203,883

유동성전환사채
3,773,926,233
-

파생상품부채
8,664,917,075
5,595,365,864

리스부채
300,748,192
400,642,853

충당부채
129,519,382
80,903,135

기타부채
526,851,542
655,497,857

당기법인세부채
1,216,299,056
340,848,835

비유동부채
3,545,441,828
7,904,040,932

장기차입금
2,901,570,000
2,545,000,000

전환사채
-
4,037,301,362

기타금융부채
129,500,000
127,500,000

리스부채
402,528,639
863,907,938

순확정급여부채
111,843,189
330,331,632

부채총계
31,956,909,359
27,330,904,030

자본

자본금
1,900,225,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
-

기타자본구성요소
(2,811,676)
(4,217,514)

이익잉여금
3,380,699,336
1,849,824,330

자본총계
6,951,893,356
3,668,461,816

부채와자본총계
38,908,802,715
30,999,365,846

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 (당)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 (전)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
76,768,038,321
65,903,930,111

매출원가
31,566,689,367
27,835,326,854

매출총이익
45,201,348,954
38,068,603,257

판매비와관리비
37,753,138,740
32,444,668,730

영업이익
7,448,210,214
5,623,934,527

기타수익
398,680,364
111,689,834

기타비용
224,977,174
174,446,266

금융수익
448,480,562
412,191,389

금융비용
5,640,176,285
1,978,128,174

법인세비용차감전순이익
2,430,217,681
3,995,241,310

법인세비용
830,488,588
830,498,383

당기순이익(손실)
1,599,729,093
3,164,742,927

기타포괄손익
(67,458,249)
(95,409,480)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(67,458,249)
(95,409,480)

총포괄손익
1,532,270,844
3,069,333,447

주당손익

기본주당손익
434
785

희석주당손익
434
-

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적16호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 06월 10일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 07월 08일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 980백만원, 트러스톤자산운용(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 580백만원, (주)코오롱인베스트먼트 - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 380백만원, 윈베스트벤처투자(주) - 500,000주(지분율 11.60%))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)휴럼]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 06월 10일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)휴럼은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 07월 08일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적16호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,008원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,155원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,155원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 7월 13일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,532,634,278원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,008원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,008원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,500,000,000
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2020년 6월 12일 예치 금액

이자금액(B)
36,000,000
예상 이자율
- 2020년 6월 12일 ~ 2021년 6월 11일: 0.48%

원천징수금액(C)
5,544,000
세율 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
7,530,456,000
예상가액

이자금액(E)
2,574,797
예상 이자율
- 2021년 6월 12일 ~ 2021년 7월 7일: 0.48%(예상) 주1)

원천징수금액(F)
396,519
세율 15.4%

총지급금액(G = D + E - F)
7,532,634,278
-

공모주식수
3,750,000
-

주식매수예정가격
2,008
원단위 미만 절사

주1) 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
2,180
319,610
696,749,800

2021-01-25
2,135
10,869
23,205,315

2021-01-22
2,110
3,394
7,161,340

2021-01-21
2,115
20,269
42,868,935

2021-01-20
2,095
2,788
5,840,860

2021-01-19
2,090
402
840,180

2021-01-18
2,095
10,427
21,844,565

2021-01-15
2,095
3
6,285

2021-01-14
2,095
2
4,190

2021-01-13
2,100
2,834
5,951,400

2021-01-12
2,100
7,515
15,781,500

2021-01-11
2,090
1,581
3,304,290

2021-01-08
2,085
748
1,559,580

2021-01-07
2,085
5,158
10,754,430

2021-01-06
2,090
17,367
36,297,030

2021-01-05
2,095
62
129,890

2021-01-04
2,095
583
1,221,385

2020-12-30
2,095
845
1,770,275

2020-12-29
2,085
3,381
7,049,385

2020-12-28
2,085
1,066
2,222,610

2020-12-24
2,090
20,222
42,263,980

2020-12-23
2,065
5,667
11,702,355

2020-12-22
2,075
0
0

2020-12-21
2,075
18,509
38,406,175

2020-12-18
2,085
5,003
10,431,255

2020-12-17
2,080
60,478
125,794,240

2020-12-16
2,080
15,660
32,572,800

2020-12-15
2,070
37,003
76,596,210

2020-12-14
2,075
51,838
107,563,850

2020-12-11
2,080
277
576,160

2020-12-10
2,085
21,442
44,706,570

2020-12-09
2,080
21,408
44,528,640

2020-12-08
2,080
243
505,440

2020-12-07
2,080
13,905
28,922,400

2020-12-04
2,070
1,972
4,082,040

2020-12-03
2,065
315
650,475

2020-12-02
2,055
4,190
8,610,450

2020-12-01
2,065
2,468
5,096,420

2020-11-30
2,045
764
1,562,380

2020-11-27
2,065
18,372
37,938,180

2개월 가중평균종가 (A)
2,127

1개월 가중평균종가 (B)
2,163

1주일 가중평균종가 (C)
2,174

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,155

(자료: 한국거래소)

나. (주)휴럼 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)휴럼이 제시하는 가격은 12,300원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 14,850원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
15,700
6,601
103,635,700

2021-01-25
15,200
5,386
81,867,200

2021-01-22
15,500
11,078
171,709,000

2021-01-21
15,500
4,370
67,735,000

2021-01-20
14,650
785
11,500,250

2021-01-19
14,050
2,976
41,812,800

2021-01-18
13,900
9,545
132,675,500

2021-01-15
14,900
3,633
54,131,700

2021-01-14
15,200
2,331
35,431,200

2021-01-13
15,800
3,536
55,868,800

2021-01-12
15,950
9,634
153,662,300

2021-01-11
15,000
7,011
105,165,000

2021-01-08
15,900
56,623
900,305,700

2021-01-07
13,850
7,272
100,717,200

2021-01-06
13,650
15,100
206,115,000

2021-01-05
13,150
1,506
19,803,900

2021-01-04
13,000
1,675
21,775,000

2020-12-30
12,900
5,985
77,206,500

2020-12-29
12,800
5,118
65,510,400

2020-12-28
12,700
1,309
16,624,300

2020-12-24
13,000
3,874
50,362,000

2020-12-23
13,000
2,045
26,585,000

2020-12-22
12,800
5,216
66,764,800

2020-12-21
12,300
5,364
65,977,200

2020-12-18
12,150
2,488
30,229,200

2020-12-17
11,400
1,107
12,619,800

2020-12-16
11,300
102
1,152,600

2020-12-15
11,200
70
784,000

2020-12-14
11,200
4,542
50,870,400

2020-12-11
11,000
3,596
39,556,000

2020-12-10
11,350
5,871
66,635,850

2020-12-09
11,050
5,082
56,156,100

2020-12-08
11,700
1,000
11,700,000

2020-12-07
11,900
6,000
71,400,000

2020-12-04
11,700
1,277
14,940,900

2020-12-03
11,450
3,037
34,773,650

2020-12-02
11,850
7,790
92,311,500

2020-12-01
12,100
3,552
42,979,200

2020-11-30
12,250
3,121
38,232,250

2020-11-27
12,800
5,850
74,880,000

2개월 가중평균종가 (A)
14,076

1개월 가중평균종가 (B)
15,007

1주일 가중평균종가 (C)
15,466

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
14,850

(자료: 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)휴럼의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 05월 06일)현재 엔에이치기업인수목적16호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 06월 10일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적16호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 05월 06일) 현재 (주)휴럼 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 06월 10일 예정)전일까지 (주)휴럼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)휴럼에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 06월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 06월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)휴럼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)휴럼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 6월 10일부터 2021년 6월 30일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)휴럼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 6월 10일부터 2021년 6월 30일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적16호(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

(주)휴럼

서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 980백만원, 트러스톤자산운용(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 580백만원, (주)코오롱인베스트먼트 - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 380백만원, 윈베스트벤처투자(주) - 500,000주(지분율 11.60%))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적16호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 07월 08일 예정)

(주)휴럼

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2021년 07월 08일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

변경의 목적

제1장 총 칙

제1장 총 칙

합병 후 소멸법인인
주식회사 휴럼의
업무 영위를 위한 정관 변경

제1조(상호)

이 회사는 엔에이치기업인수목적16호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 16 COMPANY」(약호 NH SPAC 16)」라 표기한다.

제1조(상호)

당 회사는 “주식회사 휴럼”이라 칭한다. 영문으로는 “Hurum Co., Ltd.”(약호 Hurum)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기능성 유산균 제품 제조 및 판매업

2. 유산균 발효유 제품 제조 및 판매업

3. 동물 유산균 제품 제조 및 판매업

4. 건강식품 제조, 판매 및 수출입업

5. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업

6. 건강기능식품원료 제조, 판매 및 수출입업

7. 식품 및 식품원료 제조, 판매 및 수출입업

8. 원료의약품 제조업

9. 의약품 도, 소매업

10. 화장품완제 제조, 판매 및 수출입업

11. 고급음식점 및 프랜차이즈업

12. 잡화, 식품, 기계장치 도소매업

13. 주방용품 제조, 판매 및 수출입업

14. 연구개발용역업

15. 온라인판매업

16. 통신판매업

17. 무역업

18. 기업경영자문 및 투자 관련업

19. 교육 및 출판인쇄업

20. 부동산 매매 및 임대업

21. 대리점업

22. 농,수,축,임산물(친환경제품 포함)의 재배, 가공 및 판매

23. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

(조항 삭제)

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①당 회사의 본점은 서울시내에 둔다

②당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)

당 회사의 공고는 당 회사의 인터넷 홈페이지인 http://hurumcorp.com에 게재한다. 단, 전산상의 오류 등으로 공고를 할 수 없는 경우에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제 2 장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 560,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 560,000주로 한다.

(주식 등의 전자등록 조항 신설)

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류 및 수)

①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권행사, 상환 및 전환에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하, “종류주식”으로 한다.) 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 이사회 결의로 발행할 수 있다.

③보통주식과 종류주식의 수는 본 정관 제5조의 범위내로 발행하며, 그중 의결권이 제한 또는배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못한다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의2 (종류주식의 내용)

①회사가 발행할 종류주식에 대한 의결권 여부는 발행 당시 이사회가 정하는 바에 따른다.

②이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상에서 발행 시 이사회가 우선배당률을 정한다.

③회사가 발행할 우선주식에 대하여는 발행 당시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적,누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.

④의결권이 배제 또는 제한된 종류주식은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다.

다만, 의결권이 배제 또는 제한된 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지, 발행 당시 이사회결의로 정하는 주주총회의 의안에 관해서는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 배정한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 정할 수 있다.

⑦잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행하는 경우, 1주당 발행 가액 및 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에 대하여 다른 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 수 있다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의3 (주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 주주의 청구 또는 회사의 이사회 결의로 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식수와 동수로 한다. 단, 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 전환비율을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유,조정방법(산식)을 정하여야 한다.

③전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위내에서 이사회 결의로 정하고, 전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간내에 전환권이 행사되지 아니하면,전환기간 만료일에 보통주식으로 전환된 것으로 정할 수 있다.

④회사는 발행 당시 이사회 결의에 따라 다음 각호에 해당하는 경우, 회사가 전환에 관한 종류주식에 대하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다.

1. 적대적 M&A가 우려되는 경우.

2. 주주에게 위법행위가 있는 경우.

3. 발행 당시 이사회결의로 정하는 정한 사유.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(종류주식의 내용 등 조항 신설)

제9조의4 (주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 주주의 상환청구 또는 회사가 이사회결의로 회사의 이익으로써 상환에 관한 종류주식 일부 또는 전부를 소각할 수 있는 종류주식(이하 상환주식 이라한다)을 발행할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 최소 1주당 발행가액 + 발행 당시 이사회 결의 금액을 합한 금원에대해 상환 받을 수 있다.

③상환주식의 상환기간 및 상환청구기간은 발행일부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 다음각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장되는 것으로 정할 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④회사가 발행 당시 이사회 결의에 따라 상환주식을 상환하고자 할 경우에는 이사회 결의로 상환을 청구 할 수 있다는 뜻. 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여 상환 대상 주식의취득일로부터 최소 2주전에 그 사실을 주주명부에 기재된 주주와 권리자에게 따로 통지하거나 공고로 갈음한다.

⑤회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

(조항 삭제)

제10조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

(조항 삭제)

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.

(주식매수선택권 조항 신설)

제11조(주식매수선택권)

①회사는 임.직원에게 발행주식 총수의 100분의10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 상법 제340조의 2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사. 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향을 행사하는 자.

3. 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 제①항의 결의일로부터 3년이 경과한날로부터 5년이내에 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

(우리사주매수선택권 조항 신설)

제12조(우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수 선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간이내에권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할수없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생할 경우

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(조항 삭제)

(신주의 동등배당 조항 신설)

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

(주식의 소각 조항 신설)

제14조(주식의 소각)

주식은 자본감소 규정에 따라 소각한다. 다만, 회사가 보유하는 자기주식은 이사회의 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다

제15조(명의개서 대리인)

①당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

②명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업의 범위는 이사회결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

(조항 삭제)

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

(조항 삭제)

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제3장 사 채

(사채의 발행 조항 신설)

제17조(사채의 발행)

당 회사는 오백억원의 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식 의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십구억사천만원(1,940,000,000원) 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

②제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인주권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(신주인수권부사채의 발행 조항 신설)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인주권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을준용한다.

(교환사채의 발행 조항 신설)

제20조(교환사채의 발행)

①당 회사는 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행액, 교환을 행사할 수 있는 기간은 이사회의 결의로 정한다.

③교환사채는 당 회사의 보통주식과 교환한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

(조항 삭제)

제4장 주주총회

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기 및 소집권자)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문과 일간한국경제신문에 각각 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지, 지점소재지 또는 공장소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(의장의 질서유지권 등)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(조항 삭제)

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제32조(총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제 5 장 이사,이사회

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 원수 및 선임)

①당 회사의 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 한다.

②이사는 주주총회에서 선임하며 제32조의 결의방법에 의한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다

제33조(이사의 원수 및 선임)

①당 회사의 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 한다.

②이사는 주주총회에서 선임하며 제32조의 결의방법에 의한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 보선)

보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

(조항 삭제)

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제36조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(대표이사의 선임 조항 신설)

제37조(대표이사의 선임)

①대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 이사가 2인 이하일 경우에는 주주총회에서 선임한다.

②대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다. 단, 이사가 2인 이하일 경우에는 주주총회에서 정한다.

(대표이사의 직무 및 권리대행 조항 신설)

제38조(대표이사의 직무 및 권리대행)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 이 회사는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 각 약간 명을 둘 수 있다. 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다. 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②대표이사 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서에 따라 그 업무를 대행하며, 이에 해당하는 이사들이 없는 경우에는 이사들 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(조항 삭제)

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다

②이사의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 당사의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

(이사회 조항 신설)

제40조(이사회)

①당 회사의 이사는 이사회를 조직하여 매월 최초의 월요일에 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하되, 회사형편에 따라 일정을 조정할 수 있다. 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있다.

②이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 임명할 수 있다.

③이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제②항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 의사회의 소집권자로 한다.

⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

(제42조(위원회) 조항 수정)

제42조(이사회 내의 위원회)

①당 회사는 필요시 이사회 내에 2인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1.주주총회의 승인을 요하는 사항

2.대표이사의 선임 및 해임

3.위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의2의 찬성으로 정한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

(제42조(이사회 내의 위원회) 조항으로 수정)

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제45조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

(제37조(대표이사의 선임) 조항으로 수정)

제6장 감 사

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 수와 선임 및 해임)

①회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 또한 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제46조(감사의 수와 선임 및 해임)

①회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 또한 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제48조(감사의 직무 및 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제26조 제3항의 규정을 준용한다

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회 결의로 정한다

②감사의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 당사의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제 7 장 계 산

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음 해 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제51조(사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

ⓛ대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주들에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의2(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(중간배당 조항 신설)

제56조(중간배당)

①당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을할 수 있다.

②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(내부 규정 조항 신설)

제57조(내부 규정)

①당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

②정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의 및 상법 및 기타 법령에 의거한다.

(최초의 영업년도 조항 신설)

제58조(최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월31일까지로 한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

(조항 삭제)

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

(조항 삭제)

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(조항 삭제)

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2020년 3월 31일부터 시행한다. 다만 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

부칙

본 정관의 개정 조항은 합병 전 주식회사 휴럼과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행하며, 제8조의2(주식 등의 전자등록)는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김진석

1967.03.20

미해당

-
-
이사회

김진성

1973.09.19

미해당

-
동생
이사회

정상준

1962.10.20

미해당

-
-
이사회

송태섭

1965.06.10

해당

-
-
이사회

최정일

1967.10.09

해당

-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간
거래내역

기간

내용

김진석

주식회사 휴럼
 대표이사

'85.03~'89.02
 '12.03~'14.02
'99.01~'05.08
 '14.02~'19.12

'20.01~현재

'18.03~현재

'05.08~현재

고려대 국문과 졸업
 숭실대 중소기업대학원 석사
 ㈜후스타일 대표이사
 하이서울브랜드기업협회 이사

하이서울브랜드기업협회 수석부회장

한국건강기능식품협회 이사

(주)휴럼 대표이사

해당사항 없음

김진성

주식회사 휴럼
 사내이사

'91.03~'96.02

'02.03~'04.02

'04.03~'06.03

'06.05~현재

경희대 정치외교학과 졸업

㈜후이즈 에이전시사업부 팀장

㈜후이즈홀딩스 수석팀장

㈜휴럼 부사장

해당사항 없음

정상준

주식회사 휴럼
 사내이사

'81.03~’89.02

'94.06~’99.09

'01.03~’09.03

'12.09~’14.09

'14.09~현재

홍익대학교 경영학과 학사 졸업

㈜연승이엠씨 업무지원팀장

㈜한국기술산업 재경실장

에스엠코리아 관리팀장

㈜휴럼 경영지원부장

해당사항 없음

송태섭

주식회사 휴럼
 사외이사

'85.03~'89.02

'1997.02

'02.02~'02.09

'02.08~'18.12

'03.08~'04.08

'17.05~'19.04

'19.02~'20.07

'19.01~현재

고려대학교 법학과 졸업

사법시험 합격

서울종합법무법인 변호사

법무법인 디카이온 변호사

한밭대학교 겸임교수

고려대학교 기관생명윤리위원회 위원

한국자유총연맹 감사

법무법인 위즈 구성원 변호사

해당사항 없음

최정일

주식회사 휴럼
 사외이사

'98.09~'99.08

'00.08~'04.12

'04.08~'06.12

'16.02~'18.01

'19.03~'21.02

'07.03~현재

'22.01~'23.12

프랑스 INSEAD Euro-Asia Centre 초빙연구원

미국 Univercity of Nebraska-Lincoln박사

미국 보스톤 소재 Merrimack 대학 경영학과 교수

방송통신위원회 시청자권익보호위원회 위원

한국경영학회 부회장

숭실대학교 경영학부 교수

한국품질경영학회 차기회장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진석

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진성

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정상준

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송태섭

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최정일

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_김진석

확인서_김진성

확인서_정상준

확인서_송태섭

확인서_최정일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장성훈
1966.04.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

장성훈

주식회사 휴럼
 감사

'94.11~'96.08

'96.09~'01.09

'01.10~현재

삼정회계법인 Staff

세동회계법인 Manager

우리회계법인 Director

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장성훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 주식회사 휴럼의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_장성훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
9,000,000원

최고한도액
12,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
9,000,000원

최고한도액
12,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조 【 목 적 】

이 규정은 상법, 소득세법, 법인세법 및 정관에서 위임한 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 관계법령을 준수함과 동시에 임원의 장기근속을 유도함을 그 목적으로 한다.

제 2 조 【 적용범위 】

1. 이 규정에서 “임원이란 주주총회에서 선임된 대표이사, 전무이사, 상무이사, 기타상근이사 및 감사를 말하며, 근로소득세를 납부하는 근로소득자인 상근임원에 적용한다.

2. 제1항을 적용함에 있어 직급 및 직책을 임원으로 근무하는 자라도 퇴직금을 포함하여 연봉으로 연봉계약서를 작성한 후 근무하는 자, 위탁계약에 의하여 근무하는 자, 회사의 업무 형편(의무등기 이사 수, 대출 등)에 의하여 등기된 경우라도 실질적인 관계가 근로자로 근로계약서에 의하여 근무하는 자는 근로기준법을 준용한다.

제 3 조 【 지급사유 】

임원에 대한 퇴직금은 실제적인 퇴직과 현실적인 퇴직의 경우에 지급 한다.

1. 실제적인 퇴직 : 더 이상 근무를 하지 않는 경우와 임원의 직위를 상실한 경우를 말한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임 및 해임

③ 재임 중 사망

2. 현실적인 퇴직 : 근무는 계속하나 소득세법 및 법인세법에서 퇴직으로 인정하는 경우를 말한다.

제 4 조 【 현실적인 퇴직의 범위 】

현실적인 퇴직은 법인이 퇴직급여를 실제로 지급한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 포함하는 것으로 한다.

1. 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때

2. 법인의 임원 또는 사용인이 그 법인의 조직변경 · 합병 · 분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때

3. 법인의 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때

4. 장기요양 등 기획 재정부령으로 정하는 아래의 사유로 그 때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급한 때로 중간정산시점부터 새로 근무 연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정 한다.

① 중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우

단, 중간정산일부터 3개월 내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.

② 임원 및 생계를 같이하는 부양가족이 3개월 이상의 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우

③ 천재지변, 그밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제 5 조 【 근속년수의 계산 】

1. 근속년수는 휴직, 정직기간을 포함한다.

2. 회사의 귀책 사유로 인한 영업정지 기간이 있는 경우 영업정지 기간이 끝난 이후에 계속 근무하는 임원에 대해서는 영업정지 기간도 근속년수에 포함한다.

3. 근속년수를 계산함에 있어 6월 이상 1년 미만은 1년, 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

4. 근로자(사용인)가 임원으로 선임되는 경우 임원으로 취임한 날을 기준으로 근속년수를 새로 기산 한다. 단 3개월 이내에 근로자로 근무한 기간에 대한 퇴직급여를 실제로 지급하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조)에는 임원의 근속년수에 포함한다.

제 6 조 【 중간정산 이후 근속년수의 계산 】

1. 임원이 중간정산 사유가 발생하여, 퇴직금을 중간정산 한 경우 중간정산시점부터 새로 근무 연수를 기산한다.

2. 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급하고, 주주총회의 결의에 의하여 임원의 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환하여 다시 퇴직금을 지급하기로 한 경우에는 그 전환일로부터 새로 근무연수를 기산한다.

3. 제 2항을 적용함에 있어서는 급여를 연봉제로 전환한 임기 내에는 다시 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환할 수 없다.

제 7 조 【 지급방법 】

1. 퇴직금은 퇴사일로부터 14일이내에 지급함을 원칙으로 한다.

2. 회사의 자금사정으로 합의하에 지급을 연기하는 경우에는 관련법에서 인정하는 합당한 이자를 지급 하여야 한다.

3. 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직한 자의 요구 또는 쌍방의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 유가증권, 고정자산, 정기 예·적금, 펀드, 보장성 보험, 장기 저축성보험금 등)으로 지급할 수 있다. 이때 현금 외의 회사의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법과 법인세법 등을 준용한다.

제 8 조 【 무보수 기간의 근속년수 계산 】

1. 회사의 재정상황 또는 업무 형편에 의하여 임원에게 급여를 지급할 수 없어 무보수로 근속한 기간이 있다 할지라도 연속적인 근무인 경우에는 퇴직금 정산에 무보수 기간도 재임년수에 합산한다.

2. 무보수 기간에 퇴사하여 퇴직금을 정산하는 경우에는 퇴사일 기준 최근 1년간 지급한 총 급여액을 기준으로 하며, 1년 미만인 경우에는 월할 계산 한다.

3. 무보수로 근무한 기간이 있는 임원의 적용은 등기로 연속근무를 확인할 수 있는 경우에 한한다.

제 9 조 【 지급제한 】

1. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의하여 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래한 귀책사유가 있을 경우 혹은 귀책사유로 판단될 경우 퇴직금을 감액하여 지급 또는 지급하지 아니할 수 있으며, 이사회의 결의로 결정한다.

2. 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 업무공로를 판단하여 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 임원의 퇴직금을 지급하는 시점에 해당임원이 회사에 대하여 채무(가지급금, 대여금 등)가 존재하는 경우 그 채무를 우선변제 할 수 있다.

제 10 조 【 퇴직의 범위 】

1. 근로자(사용인)가 임원으로 선임되는 경우 근로자로 근무한 기간의 퇴직금은 정산하여 지급함을 원칙으로 한다. 만약, 3개월 이내에 퇴직급여를 실제로 지급하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조 준용)에는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. 상근임원이 비상근임원이 된 경우 ①업무에 대한 급여를 동일하게 지급하면 계속적인 근무로 간주 하며 ②급여를 지급하지 않는 경우 실제적인 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 정산 지급 한다.

제 11 조 【 퇴직금 지급규정 】

1. 2011년 12월 31일 이전까지의 근속분에 대한 임원의 퇴직금은 근로기준법에 따른 법정퇴직금(1일 평균임금 x 30일 x 재직일수 / 365)으로 계산하여 지급한다.

2. 2012년 1월 1일 이후 임원의 퇴직금 계산은 다음과 같다.

2012년 1월1일

이후 근속연수분

퇴직한 날부터 소급하여 3년[1] 동안 지급받은 총 급여의 연평균환산액 X 10분의 1 X 2012년 1월 1일 이후의 근속연수[2] X 지급율

3. 2012년 1월 1일 이후 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

직위

지급율

대표이사

200%

이사

200%

감사

200%

제 12 조 【 퇴직금 지급지연에 대한 이자 】

1. 회사의 귀책사유 또는 회사의 재정상황 악화 등으로 인하여 퇴직금의 전부 또는 일부를 그 지급 사유가 발생한 날부터 14일 이내에 지급하지 아니한 경우 그 다음 날부터 지급하는 날까지의 지연 일수에 대하여 그에 상당하는 이자를 퇴직금에 더하여 지급하여야 한다.

2. 제1항의 이자를 지급하는 이율은 근로기준법을 준용하여 연 100분의 20을 적용한다. 다만, 법의 개정으로 인한 이율에 변동이 발생하는 경우 개정된 법을 준용한다.

제 13 조 【 수령인 】

1. 퇴직금은 본인 또는 유족의 청구에 의하여 지급한다.

2, 임원의 사망으로 인한 유족의 퇴직금 청구 및 수령은 특별한 경우를 제외하고는 민법에서 정하는 법정재산상속순위에 의한다.

제 14 조 【 소멸시효 】

퇴직금 청구 소멸시효는 3년으로 한다.

제 15 조 【 규정개폐 】

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 휴럼과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 6월 10일(화) 오전 10:00

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다. 

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다. 

- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.