제이스코홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210526)
제출인: 제이스코홀딩스

전환사채권 발행결정
2.2
제일제강공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 26 일

회 사 명 :
제일제강공업 주식회사

대 표 이 사 :
한 상 민

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화로 60 (성곡동)

(전 화) 031-499-0771

(홈페이지)http://www.jeilsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한 상 민

(전 화) 031-499-0771

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
38,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
75,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
24,500,000,000

채무상환자금 (원)
13,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.5

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2023년 05월 31일

6. 이자지급방법
이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 직전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 1개월(단, 초일은 산입하고, 말일은 불산입한다)마다 해당 이자지급기일 현재의 전자금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 05월 31일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,498

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 05월 26일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
제일제강공업(주) 기명식 보통주

주식수
10,863,350

주식총수 대비
비율(%)
31.47

전환청구기간
시작일
2022년 05월 31일

종료일
2023년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 되는 날인 2021년 06월 30일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,449

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「정관 제 14조 6항」
⑥ 이사회는 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
75,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계자, 회사 임직원 중 결정예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 회사 임직원
다. 취득규모 : 최대 380억원(Call Option 100%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 회사 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :
 ① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 10,863,350주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 15,516,537주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 31.47%에서 최대 44.95%까지 보유 가능
 ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 26일

12. 납입일
2021년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 이자 지급방법과 기한
이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 직전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 1개월(단, 초일은 산입하고, 말일은 불산입한다)마다 해당 이자지급기일 현재의 전자금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일

1회차

2021-06-30

2회차

2021-07-30

3회차

2021-08-30

4회차

2021-09-30

5회차

2021-10-30

6회차

2021-11-30

7회차

2021-12-30

8회차

2022-01-30

9회차

2022-02-28

10회차

2022-03-30

11회차

2022-04-30

12회차

2022-05-30

13회차

2022-06-30

14회차

2022-07-30

15회차

2022-08-30

16회차

2022-09-30

17회차

2022-10-30

18회차

2022-11-30

19회차

2022-12-30

20회차

2023-01-30

21회차

2023-02-28

22회차

2023-03-30

23회차

2023-04-30

24회차

2023-05-31

나. 콜옵션(Call Option) 관한 사항

(1) 매도청구권과 매매대금: 발행회사는 아래 각 콜옵션 행사기간 동안 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부(이하 “매도청구대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 발행회사와 총칭하여 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 매도청구대상 사채에 대한 매매대금(매도청구대상 사채의 원금에, 발행일부터 매매대금 지급기일 전일까지 아래의 매도청구권 행사시 적용이율을 적용하여 계산한 금액을 더한 금액)을 지급받는 즉시 발행회사의 청구에 따라 매도청구대상 사채를 매수인에게 양도하여야 한다. 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 본 사채 인수계약 제2조에 따라 인수한 사채 인수금액의 100%까지 매도청구권을 행사할 수 있다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매매일로부터 30일 전(이하 ‘매도청구권 행사기한’)부터 10일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금 및 매수대금의 지급기일을 기재한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.단, 콜옵션 행사기간 및 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구대상 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 상기 매도청구 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(3) 매수대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채(이하 “매도대상사채”)의 매수대금은 사채발행일로부터 매수대금 지급기일 전일까지 매도대상사채의 원금에 연0%를 분기 단리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

(4) 위 (1)호부터 (2)호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매수대금을 지급하여야 하고, 이와 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 “주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 매도대상사채를 이전하여야 한다.
(5) 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 매매대금을 실제 지급하는 날까지지급되지 아니한 매매금액에 대해 본 사채 인수계약 제3조 제11항에 따른 연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 매매대금에 가산하여 사채권자에게 지급하여야 한다.
(6) 인수인은 본 사채 인수계약 제3조 제23항5)호에도 불구하고 콜옵션 행사기간 종료일까지 본 사채를 의무적으로 보유하여야 한다.

다. 특약사항

(1) 부동산담보신탁 제1종 수익권 부여 : 발행회사는 최초 사채인수인에게만 한정해 전환사채 투자 금액을 사용하기 위하여 위탁자의 지위에서 부동산담보신탁계약을 신탁사와 체결하고, 수익증서 380억원을 수익자에게 교부되도록 하여야 한다.

2) 동산양도담보설정 : 담보권설정자인 발행회사는 사채인수인의 피담보채무를 담보하기 위하여 담보권자에게 양도담보자산에 관한 소유권 및 기타 현재 및 장래에 취득할 일체의 권리와 법적 이익을 본 계약에서 정하는 조건에 따라 별도의 절차 없이 본 계약에 날인함으로써 양도하며, 점유개정의 방식으로 양도담보자산의 점유를 담보권자에 이전하도록 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)데카코닉스
-
38,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)데카코닉스
2
노희건
33.4
-
-
김종운
66.6

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
30,000,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
30,000,000
외부감사인
-

자본금
30,000,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달 자금은 당사의 금융권 채무상환자금 및 운영자금(원부자재 매입 비용 등) 용도로 사용 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제02회 무기명식 이권부
무보증 공모 분리형
신수인수권부사채
14,078,192,835
1,715
6,672,516
2021년 01월 04일 ~ 2023년 11월 04일
-

소계
14,078,192,835
1,715
(A)
6,672,516
-
-

신규 발행 사채권
38,000,000,000
3,498
(B)
10,863,350
2022년 05월 31일 ~ 2023년 04월 30일
-

합계
52,078,192,835
-
17,535,866
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,515,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
50.80