다보링크 — [기재정정]증권신고서(합병) (20210525)
제출인: 다보링크

증권신고서(합병)
2.0
유안타제6호기업인수목적

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 26일

제출일자
정정사유
비고

2021년 03월 26일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 04월 20일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2021년 05월 07일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 녹색
")

2021년 05월 18일
[정정]증권신고서(합병)

3차정정("
굵은 빨
간
색
")

2021년 05월 25일
[정정]증권신고서(합병)

4차정정
(
"
굵은 자주색
"
)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해"
굵은 자주색

"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

II. 합병가액 및 그 산출근거

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과
자진정정

(*1) 2019년말 현금및현금성자산에서 영업현금보유액을 차감한 금액입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년 매출원가, 판매비와관리비 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(*1) 2019년말 현금및현금성자산에서 영업현금보유액을 차감한 금액입니다. 영업현금보유액은
주요 매출처인 3대 통신 사업자로부터의 매출채권 회수기간이 최장 15일, 주요 매입처에 대한 매입채무 지급기간이 최소 30일인 점을 고려한
피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년 매출원가, 판매비와관리비 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210525.jpg
유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210525

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유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210518

유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210507.jpg
유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210507

유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210420.jpg
유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210420

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 03월 26일

회 사 명 :

유안타제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

고 민 호

본 점 소 재 지 :

서울시 중구 을지로 76

(전 화) 02-3770-2000

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김 현 수

(전 화) 02-3770-2000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
34,065,160주

모집 또는 매출총액 :

68,130,320,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 을지로 76

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210326.jpg
대표이사 등의 확인_20210326

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국의 2020년 국내 경제성장률은 2020년 중 -1.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

COVID-19의 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 통신사업자의 투자 심리 위축 혹은 통신서비스에 대한 민간 소비 감소 등 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(2) 경기변동 등에 따른 국내 통신사업자 투자 축소 위험

피합병법인이 영위하는 통신장비 사업은 국내 시장의 경우 주요 통신사업자인 KT, LG U+, SK(SKT, SKB) 3사의 과점 구조가 형성되어 있습니다. 이에 따라 통신사업자 3사의 투자 규모가 통신장비 시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 통신사업자 3사의 투자 규모 및 실적은 당사의 매출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 2019년부터 5G 관련 투자가 본격적으로 시작되어 통신 3사의 연도별 설비투자가 활발히 진행되고 있고, 최근 통신3사가 향후 3년간 최대 25조 7,000억원을 투자하겠다는 계획을 밝혔음을 고려할 때, WiFi 단말시장 내의 수요증대가 이루어질 것으로 전망됩니다.

하지만 경기변동 및 정부규제 등으로 피합병법인의 주요 고객사인 통신사업자 3사의 실적이 저하되거나, 투자 축소가 이루어질 경우 피합병법인의 매출 및 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 통신시장 성장성 정체 및 변동에 의한 위험

피합병법인이 영위하는 통신장비 제조업은 전방산업인 국내 통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 최근 국내 통신서비스 시장은 유선 및 무선 등 모든 분야에서 보급률 포화현상으로 인한 성장 둔화 및 가격 경쟁 심화 등 전형적인 성숙시장의 특성을 보이고 있습니다. 

향후 포화단계에 이른 서비스 보급률 등을 고려하면 통신서비스 시장의 전반적인 성장세가 둔화될 수 있으며, 시장 내 10기가 초고속 인터넷 및 고도화된 통신 단말 장비 도입이 늦춰질 경우 피합병법인의 중장기적인 성장세에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 유선통신시장 성장 둔화에 의한 위험

피합병법인이 영위하고 있는 WiFi AP 및 Gateway 사업은 전방시장은 유선통신시장의 업황에 큰 영향을 받습니다. 유선통신시장은 1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산과 이로 인한 유무선 대체현상 심화 등으로 인해 전반적으로 시장이 위축되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 시내전화 및 인터넷전화에 대한 수요는 존재할 것이며, 피합병법인은 기존 거래처와의 네트워크를 기반으로 VoIP Gateway에 대한 지속적인 매출확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 대용량의 트래픽을 빠르게 처리할 수 있는 고사양 WiFi 장비에 대한 필요성이 늘어나면서 가정용 AP를 신규 장비로 교체하고자 하는 수요가 확대될 것으로 예상되고 최근 1인 가구수가 빠르게 증가함에 따라 가정용 AP에 대한 신규 수요가 창출되고 있어, 초고속인터넷 및 IPTV 시장이 급격하게 둔화될 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

하지만,
향후 예상치 못한 경기 악화나 유선통신시장의 위축이 발생할 수 있으며 이 경우 동사의 사업에 부정적
인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 정부 정책 변동에 의한 위험

국내 공공 WiFi AP 시장은 정부 및 지자체의 공공와이파이 관련 구축 계획, 예산 책정 규모 등 정책적인 영향을 크게 받고 있습니다. 정부 주도의 공공와이파이 서비스는 2000년대 중반에 시작하여 꾸준히 증가세를 유지하고 있으며, 지방자치단체나 공기업에서도 이동통신사와 협력하는 방식으로 공공와이파이 서비스에 가세하고 있어서 공공와이파이 시장이 전방위적으로 확산되는 추세입니다.

하지만,
향후 예상치 못했던 정책상의 변화가 발생하여 기존 사업이 변경되거나, 예산축소 등의 문제로 정부의 기존 사업계획이 지연 될 경우, 이는 피합병법인의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 기술 방식 변동에 따른 위험

4차 산업혁명 시대가 도래하면서 스마트폰, 태플릿, PC, 사물인터넷 등 인터넷에 접속하는 다양한 스마트 기기의 증가로 WiFi 접속에 대한 요구가 폭발적으로 증가하고 있고, 유튜브와 넷플릭스 등 대용량 동영상 콘텐츠의 스트리밍 서비스 대중화로 인하여 모바일 트래픽 양이 엄청난 속도로 증가하고 있습니다. 기존의 WiFi 기술로는 이러한 완경에서 속도와 안정성을 보장할 수 없기 때문에 이에 대응할 수 있는 새로운 WiFi 기술 개발에 대한 요구가 증가하고 있고, WiFi가 점차 고도화되고 있습니다. 이러한 기술 방식 변동에 대응하여, 피합병법인은 신규 WiFi 주파수 6Ghz 대역을 지원하는 기업용/가정용 AP 및 무선랜 솔루션을 단기간 내 개발하고 상용화할 예정입니다. 

하지만 향후 기술 발전에 따라, WiFi 장비에 대한 수요가 변화하거나, 현재 시장에서 제공하는 WiFi 제품 및 서비스 양상이 변화할 수 있습니다. 새로운 기술이 상용화 되고, 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 매출 또한 급감할 수 있는 위험이 있습니다.

(7) 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험

국내 통신장비 시장은 성숙기 시장으로, 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 장비 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 통신장비 시장은 주로 통신사업자들과 사업을 수행하기 때문에, 경험을 통한 신뢰 관계의 구축이 매우 중요하며, 업계 내 운영 경험 및 노하우가 큰 진입장벽으로 작용합니다. 또한, 국내 통신3사에서 요구하는 높은 수준의 기술규격을 만족해야 하기 때문에 기술과 경험이 부족한 기업이 해당 시장에 진입하기 어렵고, 높은 수준의 진입 장벽이 유지되고 있습니다.

그러나 미래에 동 시장이 급격히 증가하여 산업의 매력도가 증가하게 되거나, 외국업체의 가격 경쟁력등이 현저하게 좋아질 경우, 외국업체 및 국내 대기업이 동 시장에 진출을 추진할 수 있으며 기술력을 갖춘 신규 업체의 진입 가능성도 배제할 수 없습니다. 이에 따라 향후 업체간 경쟁이 심화될 시에는 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

(1) 매출처 편중 관련 위험

2020년 기준, 전체 초고속 인터넷 가입자 수 중 약 90%를 통신사업자 3사가 보유하고 있으며, 이에 따라 통신장비 시장 내에서도 통신사업자 3사의 수요가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 2020년 기준 통신사업자 3사에 모두 제품을 공급하고 있으나, 이 중에서도 LGU+에 대한 매출이 64.9%로 매우 높게 집중되어 있습니다.

따라서, LGU+를 비롯한 통신사업자 3사와의 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 소비자들의 피해 및 불만이 제기될 경우, 통신사업자의 정책이 변경되거나 계약조건이 변경되는 경우 또는 매출처의 실적이 부진할 경우 고객 기반 자체가 흔들려 피합병법인의 매출이 저하될 위험이 있습니다.

(2)
매
출 성장성 관련 위험

피합병법인은 2018년 362억원, 2019년 434억원, 2020년 635억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 피합병법인은 KT 물량 초도수주 및 LGU+ 신제품 물량 당사 수주에 성공하면서 2018년 이후 매출액이 급
격히 상승하였으며, 향후 고객사 확대 및 제품군 확대를 위하여 지속적으로 제품 개발을 실시

하
고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 전방산업의 급격한 투자규모 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수 는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)
수익성 관련 위험

피합병법인의 매출원가율은 2018년 90.61%, 2019년 88.26%, 2020년 82.35%로 2018년 이후 지속적으로 하락하고 있고, 영업이익률은 2018년 -0.81%, 2019년 2.22%, 2020년 8.71%로 꾸준히 상승하고 있으며, 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2018년부터 2020년까지 각각 10.20%, 9.52%, 8.94%로 감소하는 추이를 나타내고 있습니다. 

하지만, 향후 통신장비 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, WiFi 장비 관련 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)
재무안정성 관련 위험

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 기준 유동비율 136.56%, 부채비율 170.23%로 동종업종 평균을 다소 하회하는 재무구조를 보이고 있습니다. 하지만, 2018년 이후 실적개선과 함께, 유동비율, 부채비율 및 차임금의존도 등 전반적인 재무 안정성 수치가 지속 개선되고 있습니다.

피합병법인의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 동사의 실적이 부진하거나 동사의 계획대로 사업이 진행되지 않을 경우 재무안정성은 저하될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인 (주)다보링크는 통신 단말장비를 수주, 제조하고 납품하는 업체로서, 주로 통신사업자를 대상으로 단말장비 등을 판매하고 있습니다. 피합병법인의 주된 거래처와의 결제조건은 통상 5일 ~ 보름 이내에 결제가 되기 때문에 매출채권 회수가 신속히 진행되고 있습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년(9.7회), 2019년(7.3회), 2020년(10.6회)로 업종평균(5.9회) 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6)
재고자산 관련 위험

피합병법인의 통신장비 사업은 수주사업으로서. 고객사로부터 수주를 확정한 후 원재료를 매입하고, 생산 공정에 투입하기 때문에 장기체화 재고의 발생가능성이 높지 않습니다. 피합병법인의 경우 대부분의 제품은 수주 완료 이후 생산되고 있으며, 일반적으로 수주 이후 3개월 이내에 제품 입고가 완료됩니다. 피합병법인의 재고자산은 2017년 말 28억원에서 2018년 말 45억원, 2019년 말 53억원, 2020년 말 90억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 증가하였고, 2020년말 기준 재고자산 회전율은 8.8회로, 업종평균인 11.7회 대비 열위한 수준을 보이고 있으나, 이는 당사가 일부 원자재의 경우, 고객 수요에 대한 적시적 대응을 통한 시장 경쟁력 확보를 위해 수주 발생 이전에 고객사의 수요를 예측하여 원재료를 확보하고 있기 때문입니다.

하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 피합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

(7)
제
품 외주 생산에 따른 위험

피합병법인은 모든 제품을 외주업체를 통해 외주생산을 하고 있습니다. 외주 생산업체에서 제품을 생산하게 되면 해당 업체에서 구축해 놓은 완성도 높은 설비와 시스템을 바로 활용할 수 있고, 작업자들의 높은 숙련도 또한 생산 Capa를 높여 효율성을 증대시킬 수 있습니다.

하지만 갑작스러운 대량 발주 및 외주업체의 사정으로 인하여 위탁업무 수행에 실패할 경우, 피합병법인의 제품 생산에 차질이 발생하고, 납기를 맞추는데 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한 피합병법인이 통제할 수 없는 외주업체의 공급 Capa 변동, 주요 계약 조건 변경 요구, 화재 등의 사고와 자연재해 및 천재지변, 경영상 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우, 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있고, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(8)
경
영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)다보링크의 최대주주 이용화의 보유지분은 합병 후 기준

33.25%
, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
50.52%
로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
48.33%
로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9)
환율 변동에 대한
위험

피합병법인 (주)다보링크의 주요 생산을 담당하는 외주업체는 중국업체로서 원재료 및 제품 생산 대금을 달러로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 2019년 약 495백만원, 2020년 약 1,532백만원이 발생하였으며, 외환차손이 2019년 약 557백만원, 2020년 약 1,000백만원 발생하였습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 환율 변동성 헷지를 위해 우리은행과 FX Option 거래 약정을 체결하였습니다.

다만, 대내외적 시장상황 변동 및 코로나19의 재확산 등의 외부요인으로 인해 환율의 급등락이 발생하여, 옵션 거래조건 중 조기소멸조건이 발생하게 된다면, 이 후 거래에 대하여 환헷지를 제공받을 수 없습니다. 따라서 환율변동으로 환차손이 동사의 예상치를 크게 넘을 가능성이 존재하며, 이에 따른 영향으로 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10)

재무제표 재작성 사실 존재함에 따른 위험

피합병회사는 과거 무형자산 과대계상 오류를 발견하고 해당연도의 재무제표를 재작성하였고,
이에 따라 증권선물위원회는 과거 재무제표 작성 및 공시와 관련된 감리를 진행하였으며, 감리 결과 피합병법인은 경고 조치를 받은 사실이 존재합니다.
피합병회사는 이러한 문제점을 해소하기 위하여 내부적인 규정정비, 자체교육 및 외부 컨설팅 등을 통하여 내부통제를 기존보다 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 피합병회사는 회계사 경력을 보유하고 있는 사외이사를 신규 선임하여 회계 전문지식에 대한 자문을 구하고 내부 회계처리의 적정성 등에 대한 관리 감독을 강화하고 있습니다. 

하지만 이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11)
핵심 인력 이탈에 대한
위험

피합병법인이 영위하고 있는 통신장비 시장은 기술집약적 산업으로서 통신산업에 대한 이해도가 높고 기술력을 가진 다수의 전문인력 확보가 중요한 경쟁요소입니다. 피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 IT 업종 및 관리 분야에 수년간 종사하였으며 통신사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다. 

피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(1
2) 반
도체 공급 부족에 따른 원재료 수급 위험

피합병법인의 주요 원재료는 전자부품(SoC, Memory, IC), 인쇄회로기판(PCB) 등 다양한 종류의 반도체로 구성되어 있으며, 피합병법인의 주요 제품인 Wi-Fi AP 및 Gateway의 생산에 투입되고 있습니다. 한편, COVID-19로 인하여 급감했던 반도체 수요가 급증하였으나, 반도체 업체들의 공급 수준은 수요 대비 낮은 수준에 그치고 있어 반도체 공급 부족 상황이 나타나고 있습니다. 상기와 같은 반도체 공급 부족은 피합병법인의 일부 제품군에 영향을 미치고 있습니다. 피합병법인의 Gateway 제품의 경우 기존에는 고객사와 확정된 수량 계약을 체결하여 제품 생산을 진행하였으나, 현재는 반도체 수급 문제 및 고객사의 공급계약방식의 변경과 예상관리강화 등의 사유에 따라 기존의 확정 물량에 대한 계약보다는 단가계약 후 필요시 발주방식으로의 변경에 따라 제품을 공급하고 있는 상황입니다.

이와 같이 반도체공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 피합병법인의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

21,172,736주
(합병법인의 발기인 345,000주, 피합병법인의 최대주주 등

20,827,736주
)로 합병후 주식총수
40,910,160주
기준

51.75%

입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 유안타증권(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)다보링크의 최대주주인 이용화 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월~2년 매각이 제한됩니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유안타제6호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 1,997원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,024원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)다보링크의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)다보링크가 제시하는 가격은
23,017원이며, 이는 (주)다보링크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)다보링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)다보링크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)다보링크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

유안타제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유안타제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 130억원 및 이자)는 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 

또한 유안타제6호기업인수목적(주)의 상장 후 유안타제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문이 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원, 200백만원, 185백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며,전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준
1,855,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은

4.34%수준입니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)다보링크의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)다보링크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 985백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 06월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일
2021년 06월 17일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원:
984백만원
- 2,500원:
4,406백만원
- 3,000원:
7,829백만원
- 3,500원:
11,251백만원
- 4,000원:
14,674백만원
- 4,500원:
18,096백만원
- 5,000원:
21,519백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩증가하게 되므로 해당시점의 유안타제6호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)다보링크로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2021년 06월로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 (주)다보링크는 향후 WiFi 장비 (WiFi 6 지원 AP, 5G CPE, WiFi 솔루션 등) 관련 기술연구, 제품 개발 및 시설 투자에 향후 3년간 약 82.5억원의 자금사용 계획을 수립하고 있으며, 나머지 62.5억원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인인 (주)다보링크의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(10) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 유안타제6호기업인수목적(주)는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 03월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 (주)다보링크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(14) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 271명이며, 피합병법인인 (주)다보링크의 2020년말 기준 소액주주는 24명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 332명으로 예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(15) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 유안타증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주와 (주)서울앤파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)디티앤인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, (주)혁신투자자문 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주, (주)스마일게이트엔터테인먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 합병회사의 매수청구총액이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사의 매수청구총액이 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은
2021년 08월 13일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 유안타제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 12월 12일) 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

유안타제6호기업인수목적(주)는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 03월 25일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

다. 합병 일정 변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 작성기준일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 작성기준일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

유안타제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)다보링크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 09월 18일

계약일
2020년 09월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 04월 12일

승인을 위한 주주총회일
2021년 06월 17일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 06월 18일

종료일
2021년 07월 07일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병회사: 2,024원
피합병회사:
23,017원

합병기일 등
2021년 07월 27일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : (주)다보링크 기명식 보통주식 1주당 유안타제6호기업인수목적(주)

11.5085000주가액 : 유안타제6호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)다보링크 1주당
23,017원

외부평가기관
회계법인 원지

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
34,065,160
100
2,000
68,130,320,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
유안타제6호기업인수목적(주)
(주)다보링크

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,845,000
2,960,000

우선주
-
-

총자산
14,999,709,772
30,959,095,043

자본금
684,500,000
1,480,000,000

주)
상기 총자산 및 자본금은 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.05.18

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
유안타제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 다보링크

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
고민호
이용화

주소
본사
서울특별시 중구 을지로 76
경기도 안양시 동안구 벌말로 112

연락처
02-3770-2000
031-387-3240

설립연월일
2019년 10월 17일
2000년 06월 26일

납입자본금(주1)
보통주 684,500,000 원
보통주 1,480,000,000 원

자산총액(주2)
14,999,709,772 원
30,959,095,043 원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
4명
76명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 6,845,000 주(액면 100원)
보통주 2,960,000주(액면 500원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)
2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

유안타제6호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 10월 17일 설립되어 2019년 12월 19일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 유안타제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 12월 유안타제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)다보링크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)다보링크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병 대상법인인 (주)다보링크는 네트워크 연결을 위한 가입자 엑세스 통신장비 및 관련 솔루션을 개발하여 판매하는 기업입니다. 주요 공급장비는 AP(Access Point, 유무선공유기), 다수의 AP들을 제어하는 AP컨트롤러, Gateway 등이 있으며, 주력제품인 AP는 국내 주요 통신사업자에 공급하고 있습니다. (주)다보링크는 꾸준하고 신뢰감이 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있는 업체이며, 특히, 국내에서 유일하게 WiFi 기술과 VoIP 기술을 지속적으로 보유하고 있고, 통신사업자, 케이블 사업자, 지자체 및 교육청 등을 대상으로 WiFi AP 및 Gateway 제품을 공급하고 있습니다.

본 합병을 통해 유안타제6호기업인수목적(주)는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 (주)다보링크와의 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유안타제6호기업인수목적(주)이고, (주)다보링크는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 (주)다보링크의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

2020년말 현재 유안타제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 메리츠증권(주)이며 4.99%를 보유하고 있고, (주)다보링크의 최대주주는 이용화 대표이사로 39.93%를 보유(특수관계인 포함 60.67%) 하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이용화 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은
50.52%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크와의 합병이 완료되면 형식적으로는 유안타제6호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)다보링크는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)다보링크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제6호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)다보링크와 합병 후에는 (주)다보링크의 주요 사업인 WiFi AP 및 Gateway 장비와 관련 솔루션의 개발 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 유안타제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

합병을 통해 (주)다보링크로 유입될 자금 규모는 스팩자금에서 상장제비용 등을 제외한 약 145억원이며, 유입 시기는 2021년 6월 중으로 예정되어 있습니다. 합병을 통해 유입되는 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2021년

2022년
2023년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q

기술연구

WiFi 6E 지원 WIPS 센서 
AP 개발

연구비
190
-
90
100
-
-
-
-

재료비
10
-
5
5
-
-
-
-

WiFi 클라우드 서비스 
솔루션 개발
연구비
900
-
150
150
150
150
150
150

재료비
300
-
50
50
50
50
50
50

WiFi 지능형 융합서비스 
솔루션 개발
연구비
1.540
220
220
220
220
220
220
220

재료비
460
80
50
70
80
50
80
50

제품개발
5G CPE 개발
연구비
600
-
150
150
150
150
-
-

재료비
300
-
50
50
100
100
-
-

시제품인증비
400
-
-
-
100
300
-
-

WiFi 6E 
기업용 AP 개발
연구비
550
150
200
200
-
-
-
-

재료비
90
30
30
30
-
-
-
-

시제품인증비
160
-
80
80
-
-
-
-

WiFi 6E 
가정용 AP 개발
연구비
1,000
-
-
-
250
250
250
250

재료비
200
-
-
-
50
50
50
50

시제품인증비
200
-
-
-
-
-
100
100

시설투자
WLAN Connectivity Set 계측기 투자
130
-
130
-
-
-
-
-

CMW 500 계측기 투자
120
120
-
-
-
-
-
-

LTE/5G 계측장비 투자
250
-
250
-
-
-
-
-

802.11ax 시험용 장비 투자
350
350
-
-
-
-
-
-

WLAN, 5G 성능시험 장비 투자
500
500
-
-
-
-
-
-

운영자금
인력충원
영업
250
50
-
100
-
50
-
50

기술
400
100
-
100
-
100
-
100

연구소
700
100
200
-
200
-
200
-

생산용 원자재 매입
4,900
-
-
2,700
-
-
-
2,200

합계

14,500
1,700
1,655
4,005
1,350
1,470
1,100
3,220

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)다보링크의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 (주)다보링크의 경우 신규 제품군의 개발 등의 투자를 진행하기 위해 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. (주)다보링크는 설립 이래로 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장하였으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해 대규모 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 (주)다보링크의 향후 매출 및 실적성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)다보링크의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이렇듯 (주)다보링크는 유안타제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

과목
합병전(2020년말)
합병 후 
추정재무제표

유안타제6호
기업인수목적(주)
(주)다보링크

유동자산
14,999,709,772
26,131,152,347
41,130,862,119

비유동자산
-
4,827,942,696
4,827,942,696

자산총계
14,999,709,772
30,959,095,043
45,958,804,815

유동부채
199,300
19,135,951,854
19,136,151,154

비유동부채
1,717,295,315
366,529,179
2,083,824,494

부채총계
1,717,494,615
19,502,481,033
21,219,975,648

자본금
684,500,000
1,480,000,000
4,091,016,000

기타자본구성요소
12,592,413,023
176,108,822
11,825,871,965

이익잉여금
5,302,134
9,800,505,188

8,821,941,202

자본총계
13,282,215,157
11,456,614,010
24,738,829,167

부채와자본총계
14,999,709,772
30,959,095,043
45,958,804,815

주)
상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은 유안타제6호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)다보링크의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)다보링크의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유안타제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)다보링크의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)다보링크는 합병을 통해 유안타제6호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유안타제6호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)다보링크의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)다보링크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유안타제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)다보링크는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유안타제6호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

유안타제6호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)다보링크에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유안타제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)다보링크는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)다보링크가 유안타제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)다보링크의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

유안타제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유안타제6호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2021년 7월 28일로 동 등기예정일은 유안타제6호기업인수목적(주)의 주금납입일(2019년 12월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

유안타제6호기업인수목적(주)는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, (주)다보링크가 영위하는 WiFi AP 및 Gateway 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군에 부합하며, (주)다보링크가 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 9월 18일 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2020년 07월 08일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결 하였으며, 평가기간은 2020년 07월 08일부터 2020년 09월 17일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병 결의 : 2020년 9월 18일

(4) 합병계약 체결일 : 2020년 9월 18일

나. 합병주요일정

구분
일정

이사회결의일
2020년 09월 18일

합병계약체결일
2020년 09월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 03월 26일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 04월 12일

주주명부폐쇄기간
2021년 04월 13일 ~ 04월 19일

주주총회 소집통지 공고일

2021년
06월 02일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년
06월 02일 ~ 06월 16일

주주총회일

2021년
06월 17일

주식매수청구권 행사기간

2021년
06월 18일 ~ 07월 07일

채권자 이의제출 공고일

2021년
06월 21일

채권자 이의제출 기간

2021년
06월 21일 ~ 07월 22일

합병기일

2021년
07월 27일

합병종료보고 이사회 결의일

2021년
07월 27일

합병종료보고 공고일

2021년
07월 28일

합병등기예정일

2021년
07월 28일

합병신주상장(예정)일

2021년
08월 13일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
주식회사 다보링크

소재지
경기도 안양시 동안구 벌말로 112

대표이사
이용화

설립일
2000년 06월 26일

업종
유선 통신장비 제조업

주요사업의 내용
통신장비 및 네트워크장비의 제조 및 판매

임직원 수
76명

주요주주 현황
이용화 외 16명 60.67%

주)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2018년~2020년 요약 재무정보(별도)

(단위 : 백만원)

구분
제21기
2020.12.31
제20기
2019.12.31
제19기
2018.12.31

자산

[유동자산]
26,131
18,987
14,950

- 현금및현금성자산
3,962
5,385
4,586

- 매출채권및기타채권
11,358
6,994
4,381

- 재고자산
9,030
5,326
4,476

- 기타
1,781
1,282
1,507

[비유동자산]
4,828
3,736
3,350

- 비유동금융자산
407
686
488

- 유형자산
2,374
2,072
2,114

- 무형자산
55
60
40

- 기타
1,992
918
708

[자산총계]
30,959
22,723
18,301

부채

[유동부채]
19,136
17,327
14,105

[비유동부채]
366
343
-

[부채총계]
19,502
17,670
14,105

자본

- 자본금
1,480
1,480
1,480

- 자본잉여금
94
94
94

- 기타자본
82
82
82

- 이익잉여금
9,801
3,397
2,540

[자본총계]
11,457
5,053
4,196

[부채와 자본총계]
30,959
22,723
18,301

구 분
제21기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제20기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제19기
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
63,461
43,414
36,150

영업이익
5,530
964
(292)

당기순이익
6,404
857
(632)

주당순이익(단위:원)
2,163
290
-

주1)
2018년 ~ 2020년 (요약)재무상태표 및 (요약)손익계산서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

주2)
2019년 ~ 2020년 재무제표는 외부감사인으로부터 적정의견을 받았고, 2018년 재무제표는 감사받지 않은 수치입니다.

(2) 지정감사여부

(주)다보링크는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2020년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 안진회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020년 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 유안타제6호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 12월 12일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)서울앤파트너스, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문, (주)스마일게이트엔터테인먼트 및 유안타증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)서울앤파트너스(200,000주, 2.92%), (주)디티앤인베스트먼트(100,000주, 1.46%), (주)혁신투자자문(15,000주, 0.22%), (주)스마일게이트엔터테인먼트(15,000주, 0.22%), 유안타증권(주)(15,000주, 0.22%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간계약서]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병조건

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유안타제6호기업인수목적(주) 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
 
 (주)다보링크의 최근 사업연도말(2020년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 310억원으로 유안타제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(130억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제58조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

합병대상회사인 (주)다보링크는 Wi-Fi AP와 Gateway의 제조/판매를 주력 사업으로 영위하는 회사로서, 유안타제6호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제1호에 기재된 산업군인 제조업에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2020년 07월 08일

평 가 기 간 : 2020년 07월 08일 ~ 2020년 09월 17일

제 출 일 자 : 2020년 09월 18일

평 가 회 사 명 : 회계법인 원지

대 표 이 사 : 이 종 희 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 45, 15층(서초동, 엔데버타워)

평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 유안타제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 다보링크을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 유안타제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 다보링크는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

유안타제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 다보링크

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

고민호
이용화

주소

본사

서울특별시 중구 을지로76
경기도 안양시 동안구 벌말로 112(관양동)

연락처

02-3770-2000
031-387-3240

설립연월일

2019년 10월 17일
2000년 6월 26일

납입자본금(주1)

684,500,000원
1,480,000,000원

자산총액(주2)

15,011,085,096원
22,723,181,659원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

4명
66명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 6,845,000주
보통주 2,960,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 감사보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2020년 9월 18일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2019년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2019년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.249% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2020년 9월 11일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
23,017

다. 자산가치
1,938
1,707

라. 수익가치
해당사항 없음
37,224

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000

23,017

사. 합병비율(주5)
1
11.5085000

(Source : 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 0.249% 할인한 가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
2.3017000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 1주당 자산가치

1,938

합병가액[Max(가, 나)]

2,000

(Source : 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 9월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 9월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 9월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 0.249% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2020년 9월 18일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 9월 17일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 8월 18일부터 2020년 9월 17일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 9월 11일부터 2020년 9월 17일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구 분

기 간

금 액

가. 1개월 가중평균 주가

2020년 8월 18일부터 2020년 9월 17일까지
1,992

나. 1주일 가중평균 주가

2020년 9월 11일부터 2020년 9월 17일까지
2,008

다. 최종일 주가

2020년 9월 17일
2,015

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)

2,005

마. 할증(할인)율

-0.249%

바. 기준주가(바=라x(1+마))

2,000

(Source : 회계법인 원지 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2020년 9월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2020/08/18
1,980
107
211,860

2020/08/19
2,000
37,630
75,260,000

2020/08/20
1,985
11,645
23,115,325

2020/08/21
1,990
18,001
35,821,990

2020/08/24
1,975
7,797
15,399,075

2020/08/25
1,975
1,103
2,178,425

2020/08/26
1,975
3,578
7,066,550

2020/08/27
1,975
567
1,119,825

2020/08/28
1,980
43,079
85,296,420

2020/08/31
1,985
4,118
8,174,230

2020/09/01
1,980
18,967
37,554,660

2020/09/02
1,985
2,014
3,997,790

2020/09/03
1,990
1,052
2,093,480

2020/09/04
1,995
16,457
32,831,715

2020/09/07
1,990
3,254
6,475,460

2020/09/08
1,990
5,574
11,092,260

2020/09/09
1,995
8,800
17,556,000

2020/09/10
2,000
23,360
46,720,000

2020/09/11
2,000
15,734
31,468,000

2020/09/14
2,015
14,080
28,371,200

2020/09/15
2,015
492
991,380

2020/09/16
2,015
1,097
2,210,455

2020/09/17
2,015
2,789
5,619,835

1개월 가중평균종가
1,992

1주일 가중평균종가
2,008

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2019년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
13,264,433,439

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

C. 가산항목
-

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
13,264,433,439

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주2)
6,845,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,938

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
23,017

나. 자산가치
1,707

다. 수익가치
37,224

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
23,017

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

양수도일
주식의 종류
거래량(주)
양수도단가(원)

2019-04-05
보통주
48,000
500

2019-12-30
보통주
4,000
500

2020-03-31
보통주
55,970
500

2020-04-10
보통주
42,000
500

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

해당사항 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 및 유상증자의 가격은 피합병법인의 임직원 간에 액면가액으로 거래된 것으로 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2019년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
5,052,913,103

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
-

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주4)
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주5)
-

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
5,052,913,103

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주6)
2,960,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,707

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2019년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2019년 및 2020년 반기 외부회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기타의무형자산
59,571,959

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주3) 피합병법인이 2019년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없습니다.

(주4) 피합병법인의 발행주식수 보통주 2,960,000주입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

29,505,801

나. 영구현금흐름의 현재가치

84,934,711

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

114,440,512

라. 비영업자산의 가치

4,694,433

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

119,134,945

바. 이자부부채의 가치

8,951,970

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

110,182,975

아. 발행주식수(주1)

2,960,000주

자. 1주당 수익가치

37,224원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 총발행주식수 기준입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 69개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

피합병법인의 2019년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "AP(Access Point)와 GW(Gateway)"로서, 상기 69개사 중 5개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 동 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인 69개사(코넥스상장법인 제외) 중 5개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역

매출액 비중 또는

용역의 종류 충족 여부

LG전자
통신 및 방송 장비 제조업
가전제품, 이동단말기, 차량용 통신기기 등
미충족

휴니드테크놀러지스
통신 및 방송 장비 제조업
전술통신용 무전기, 특수장비
미충족

대동전자
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 가전부품
미충족

삼성전자
통신 및 방송 장비 제조업
가전제품, 이동단말기, 반도체 등
미충족

대유플러스
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 솔루션, 통신장비 등
미충족

피피아이
통신 및 방송 장비 제조업
데이터센터용 광수신모듈
미충족

머큐리
통신 및 방송 장비 제조업
AP, ONT, 광케이블 등
충족

알로이스
통신 및 방송 장비 제조업
안드로이드 OTT BOX
미충족

유비쿼스
통신 및 방송 장비 제조업
유무선 인터넷 데이터 전송장비
충족

서진시스템
통신 및 방송 장비 제조업
통신장비 부품, 핸드폰 부품, 반도체장비 부품, ESS 부품
미충족

유니온커뮤니티
통신 및 방송 장비 제조업
지문인식 출입통제기, 지문 모듈 및 등록기
미충족

인텔리안테크
통신 및 방송 장비 제조업
위성통신 안테나, 위성방송 수신안테나
미충족

장원테크
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰 Bracket
미충족

AP위성
통신 및 방송 장비 제조업
위성통신단말기
미충족

슈프리마
통신 및 방송 장비 제조업
바이오인식 시스템, 바이오인식 솔루션
미충족

에치에프알
통신 및 방송 장비 제조업
5G-PON, WiFi AP, flexiHaul, GIGA ONU/OLT/ONT 등
충족

뉴지랩
통신 및 방송 장비 제조업
5G스마트폰 유통. HD 카메라 등
미충족

인포마크
통신 및 방송 장비 제조업
AI스피커, 키즈폰, 모바일 라우터
미충족

에이텍티앤
통신 및 방송 장비 제조업
금융자동화기기, 교통요금 결제단말기
미충족

RFHIC
통신 및 방송 장비 제조업
GaN 트랜지스터, GaN 전력증폭기
미충족

이노인스트루먼트
통신 및 방송 장비 제조업
광융착접속기
미충족

텔콘RF제약
통신 및 방송 장비 제조업
RF/광커넥터
미충족

감마누
통신 및 방송 장비 제조업
기지국 안테나
미충족

오이솔루션
통신 및 방송 장비 제조업
광통신용 모듈
미충족

디엠티
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 셋톱박스
미충족

파이오링크
통신 및 방송 장비 제조업
애플리케이션 전송장치, 보안 스위치
미충족

비덴트
통신 및 방송 장비 제조업
방송용 디스플레이
미충족

아이디스
통신 및 방송 장비 제조업
영상보안 리코더 및 카메라
미충족

옵티시스
통신 및 방송 장비 제조업
영상신호용 광링크
미충족

모베이스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 케이스, 자동차 부품
미충족

우리넷
통신 및 방송 장비 제조업
패킷-광 전송장치, MSPP, AGW
미충족

파인테크닉스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰케이스, SLIDE HINGE
미충족

유비쿼스홀딩스
통신 및 방송 장비 제조업
자회사관리, 임대
미충족

슈프리마에이치큐
통신 및 방송 장비 제조업
자회사 경영자문, 브랜드로열티, 전산 인프라시스템
미충족

텔레필드
통신 및 방송 장비 제조업
광전송 장비
미충족

에스맥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰용 터치스크린 모듈, 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름
미충족

에스코넥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 금속부품
미충족

서원인텍
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 키패드, 휴대폰 부자재
미충족

성우전자
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신 단말기 부품, 광학기기, 배터리 케이스
미충족

에프알텍
통신 및 방송 장비 제조업
인빌딩중계기, LTE중계기, LED 조명
미충족

팅크웨어
통신 및 방송 장비 제조업
차량용 블랙박스, 네비게이션, 차량용 액세서리
미충족

에이스테크
통신 및 방송 장비 제조업
RF부품, 모바일안테나, 전장 및 방산안테나
미충족

인콘
통신 및 방송 장비 제조업
영상장비, 영상솔루션
미충족

EMW
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰용안테나
미충족

코스나인
통신 및 방송 장비 제조업
화장품, 교통시스템 소프트웨어
미충족

아리온
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 방송수신기, 방송출연료
미충족

가온미디어
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 방송수신기, 디지털 복합영상 저장장치, 네트워크 기기
미충족

쏠리드
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신 중계기, 유선전송장비
미충족

이노와이어리스
통신 및 방송 장비 제조업
통신용 시험/계측기
미충족

CS
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신서비스용 중계기
미충족

라이트론
통신 및 방송 장비 제조업
광송수신 모듈, 네트워크용 광부품
미충족

삼영이엔씨
통신 및 방송 장비 제조업
선박통신장비, 항해장비, 방산장비
미충족

알에프텍
통신 및 방송 장비 제조업
모바일 부가기기, 기지국 장비
미충족

인탑스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 케이스, 가전제품 내외장재
미충족

백금T&A
통신 및 방송 장비 제조업
블랙박스/RDVR콤보, 무전기, 레이더디텍터
미충족

일야
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 부품
미충족

코위버
통신 및 방송 장비 제조업
유선 광전송장비
미충족

스카이문스테크놀로지
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신용 중계기, Giga AP
미충족

현대통신
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈, 주방TV, 무인경비시스템, 디지털도어락
미충족

다산네트웍스
통신 및 방송 장비 제조업
AP, 무선랜 장비
충족

파인디지털
통신 및 방송 장비 제조업
차량용 블랙박스, 네비게이션
미충족

케이엠더블유
통신 및 방송 장비 제조업
5G 기지국 장비, 부품
미충족

코맥스
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈
미충족

심텍홀딩스
통신 및 방송 장비 제조업
자회사 경영자문, 브랜드로열티, 인쇄회로기판
미충족

삼지전자
통신 및 방송 장비 제조업
통신,복권단말기/전자부품유통, 통신부문 설치공사 및 유지보수
미충족

기산텔레콤
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신중계기, 와이파이 AP
충족

코콤
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈
미충족

삼진
통신 및 방송 장비 제조업
TV리모콘, 스피커
미충족

바른테크놀로지
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 장비, 유지보수, ITO
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 4개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1)
주당순자산
유사회사 요건 충족 여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
282
-
1,707
-
-

(+30%)
367
-
2,219
-
-

(-30%)
197
-
1,195
-
-

머큐리
420
미충족
4,807
미충족
미충족

유비쿼스
2,976
미충족
17,214
미충족
미충족

에치에프알
242
충족
6,887
미충족
미충족

다산네트웍스
(413)
미충족
5,548
미충족
미충족

기산텔레콤
(125)
미충족
2,183
충족
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2019년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인 및 산업에 대한 이해

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 대한민국 Wi-Fi 기술의 선두주자로서, Wi-Fi 장비 및 솔루션을 개발하고 생산하여 판매하는 회사입니다. 피합병법인은 국내에서 유일하게 Wi-Fi 제품과 솔루션을 통신사업자 시장과 기업/공공 시장에서 모두 공급하는 회사이며, 4차산업혁명시대의 핵심 ICT 인프라인 5G와 Wi-Fi 6 및 클라우드/인공지능/빅데이터/IoT 등을 융합한 Wi-Fi 기반 차세대 지능형 서비스 솔루션 사업을 선도하는 회사입니다.

피합병법인의 사업영역은 크게 1)가정용 Wi-Fi, 2)기업/공공 Wi-Fi, 3)Gateway, 4)신규 사업으로 나누어져 있습니다. 가정용 Wi-Fi 사업의 주요 제품은 가정용 AP로 국내 3대 통신사업자(KT, SK브로드밴드, LG유플러스)를 대상으로 하고 있고, 기업/공공 Wi-Fi 사업은 기업, 정부, 지방자치단체 및 교육기관을 대상으로 하고 있습니다. 또한 피합병법인의 신규 사업은 모바일 액세스 장비인 5G CPE 솔루션과 Wi-Fi 기반의 클라우드 서비스, 지능형융합 서비스 솔루션 등 제품과 서비스를 모두 포함하며 기존 고객은 물론 클라우드 사업자, 서비스 사업자 등 다변화된 고객을 대상으로 신규 사업을 확대해 나가고자 합니다.

피합병법인의 주요 공급장비는 AP(Access Point, 유무선공유기), 다수의 AP들을 제어하는 AP컨트롤러, Home Gateway, VoIP Gateway 등이 있고, 주력 제품인 AP는 3대 통신사업자(KT, SK브로드밴드, LG유플러스)에 공급하고 있습니다. 피합병법인은 통신사업자들을 포함한 다양한 고객들로부터 기술력과 사업경쟁력을 인정받고 있습니다.

(1) 주요 연혁

날짜

연혁

2000년 06월
(주)다보링크 설립(설립자본금 1억원)

2001년 04월
주주배정 유상증자(증자 후 자본금 2억원)

2001년 06월
벤처기업 확인 및 기업부설연구소 등록

2001년 07월
주주배정 유상증자(증자 후 자본금 4억원)

2002년 06월
INNO-BIZ 선정

2003년 04월
주주배정 유상증자(증자 후 자본금 6억원)

2003년 11월
"The Best Award"(VoIP G/W 부문) 수상(한국텔레포니연합회)

2004년 02월
Residential G/W OEM 공급계약(LG전자)

2004년 03월
VoIP ODM 공급계약(삼성전자)

2004년 09월
하나로통신 e-Valley사업 장비공급업체 선정

2005년 04월
삼성전자 납품업체 등록

2005년 06월
IAD 수출 개시(네덜란드 Versatel향)

2006년 03월
3자 배정 유상증자((산업은행 1.4억) 증자 후 자본금 7.4억)

2006년 09월
ISO-9001, 14001 인증획득(인증번호: JK-11960, JEK-2403)

2006년 12월
무상증자 7.4억(증자 후 자본금 14.8억)

2007년 01월
TL-9000 인증획득(ISCTL-0010)

2008년 09월
무선 AP-ROUTER 개발완료/ 납품개시(LG데이콤, LG파워콤)

2009년 11월
제46주년 무역의 날 “500만불 수출의 탑” 수상

2011년 12월
AP 누적 100만대 납품달성 (LGU+, SK브로드밴드)

2012년 06월
지식경제부 기술혁신사업 협약체결(엔터프라이즈 무선랜 통합제어관리시스템 개발)

2013년 12월
802.11ac AP 및 AP Controller 개발완료

2014년 06월
서울시교육청 NIS스쿨넷 서비스사업 납품(SmartAir 제품)

2014년 12월
방송통신산업기술개발사업 우수성과상 수상(최종문 연구소장)

2016년 11월
한국산업인력공단 일학습병행제 사업협약

2017년 12월
ICT장비산업발전 표창장수상(이용화대표이사) ? 과학기술정보통신부장관상

2018년 07월
802.11ac Wave-2 가정용 AP 개발/공급

2020년 02월
802.11ax WiFi-6 KC 인증획득(DVW-602i, DVW-604i, DVW-604o)

2020년 05월
NIA 4차사업 학교무선 통신망 구축 사업수주

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 설명

피합병법인의 주요 생산 제품은 1)Wi-Fi AP(Access Point, 유무선공유기)와 AP Controller 등을 포함한 무선통신 Wi-Fi 솔루션 제품군과 2) 초고속 인터넷 가입자 장비인 Home Gateway와 VoIP Gateway(Analog Gateway, Digital Gateway) 등을 포함한 Gateway 제품군으로 분류됩니다.

[Wi-Fi 솔루션 제품군]

Wi-Fi란 IEEE 802.11 기반의 무선랜 연결과 장치 간 연결을 가능하게 하는 근거리 통신기술을 말합니다. Wi-Fi 무선통신을 지원하는 기기로는 스마트폰을 비롯하여 개인용 PC, 태블릿 PC, 비디오게임 콘솔, 디지털카메라, 프린터, 디지털 오디오플레이어 등이 있으며, 이러한 Wi-Fi 호환 기기들은 WLAN과 Wi-Fi 유무선 공유기를 통해 인터넷에 접속할 수 있습니다. Wi-Fi 솔루션 제품군의 경우, 기능, 고객, 시장, 핵심기술, 성능, 적용 안테나의 형태, 설치장소, 설치환경, 옵션 모듈, SW 탑재 형태에 따라 제품 포트폴리오가 구분되어 있고, 분류 기준은 아래와 같습니다.

① 가정용 AP

Wi-Fi AP는 Wi-Fi 무선통신이 지원되는 전자기기들을 무선랜(WLAN, Wiress Local Area Network)에 연결하는 네트워킹 단말장비로 피합병법인의 주력제품입니다. 현재까지의 제품들은 무선주파수로 주로 2.4GHz 및 5GHz의 대역을 사용하고 있습니다.

피합병법인의 AP 제품들은 노트북과 스마트폰 등의 Wi-Fi 단말이 2.4GHz와 5GHz 주파수로 동시에 접속이 가능한 Dual Band 기능을 지원하고 있으며, 10M, 100M, 1,000M의 속도를 지원하는 4개의 Ethernet Port를 탑재하고 있으며, 유선단말의 인터넷 접속을 지원합니다. 사용자가 무선설정을 자동으로 수행할 수 있도록 WDS(Wireless distribution system) 기능을 지원하며, USB Port를 지원하여 외부 장치의 연결도 가능하도록 개발하였으며, Multimedia및 Broadcast Service에 필요한 QoS(Quality of Service)와 Multicast 관리 기능을 보유한 IPTV 서비스가 가능합니다.

가정용 AP는 KT, LG유플러스, SK브로드밴드 등 국내 주요 통신사업자를 통하여 일반 가정내에 설치하는 장비이며, 피합병법인은 통신3사 모두에 AP를 공급한 업체로서 그 성능과 품질의 우수성을 인정받고 있습니다.

③ 기업/공공 AP(AP, AP Controller, Hospot/Zone AP)

AP Controller는 Wi-Fi 기지국 역할을 하는 다수의 AP를 관리해 지능적인 운용을 가능하게 하는 장비입니다. 기업의 경우 규모와 형태에 따라 사무실 및 사업장의 네트워크 환경이 다양한 형태로 존재합니다. 기업에 따라 개별 사업장을 단위로 관리를 하거나 여러 개의 사업장, 대리점 혹은 유통점들을 통합하여 관리하는 경우가 있습니다. 하지만, 중소규모 사업장의 경우 네트워크 관련 전문역량을 갖춘 인력이 거의 없고, 대규모 사업장의 경우 역시 전문적인 관리 조직이 있다 하더라도 다수의 AP를 관리하는데 어려움이 있을 뿐만 아니라 지속적인 업그레이드, 서비스 변화 등을 통해 네트워크 구성을 수시로 변경하여 관리해야 하는 어려움이 있습니다.

따라서 이러한 기업들에게는 여러 개의 AP를 클라우드 기반으로 통합하여 지능적으로 관리할 수 있는 AP 컨트롤러가 필수적으로 설치되어야 합니다. AP Controller는 무선 환경에서 여러 사용자가 동시에 트래픽 처리를 원활하게 할 수 있고, 특정 AP가 다운되었을 때, 이를 중앙에서 자동으로 감지해 인접한 AP가 자동으로 파워를 증폭시켜 커버리지를 복구하는 기능을 합니다. 피합병법인의 AP 컨트롤러는 기업들의 서비스 규모나 네트워크망 적용 형태에 따라 소용량, 대용량, 임베디드형, 클라우드형 등 다양한 모델의 솔루션으로 구성되어 있습니다.

또한, 피합병법인은 클라우드 기반의 AP 컨트롤러를 통해서 AP 컨트롤러 플랫폼을 구축하고, 이러한 플랫폼을 통하여 다양한 고객들에게 AP의 통합관리를 해줄 수 있는 Wi-Fi 클라우드 서비스도 제공할 수 있습니다. 향후 피합병법인은 이러한 Wi-Fi 클라우드 서비스를 기반으로 인공지능, 빅데이터, IoT 등 다양한 서비스 플랫폼들과 개방형 구조로 상호 연동되는 Wi-Fi 기반의 지능형 융합 서비스도 제공할 계획입니다.

또한, 피합병법인은 AP 컨트롤러에 무선 EMS(Enterprise Management System, 전사적 관제시스템)를 탑재하여 데이터 프로세싱과 네트워크 장비, 컴퓨터 운용체계(OS), 응용 프로그램 등 각종 정보기술 자원이 복잡하게 얽혀 있는 기업들의 전산 인프라의 관리를 담당할 수 있게 해주는 기능도 지원하고 있습니다. 기업들은 도면을 통하여 AP의 운용 상태를 차트, 그래프 등으로 시각화하여 한 눈에 확인할 수 있어 효율적인 AP 관리가 가능합니다.

피합병법인이 공급하고 있는 공공 Wi-Fi의 경우 공공기관, 지차체 및 통신사에서 대국민에게 인터넷 접속을 무료로 제공하기 위하여 구축되고 있고, 통신 취약계층의 통신비 절감, 정보 접근성 향상 및 정보격차 해소를 목적으로 공공 Wi-Fi 사업이 추진되고 있습니다. 공공 와아파이는 행정복지센터, 복지시설, 전통시장, 보건소 등 공공장소에 설치되고 있는데, 정부 주도로 통신사와 함께 사업이 추진되거나, 지차체에서 스마트 시티 사업 등과 연계하여 자체 예산으로 해당 장소에 공공 Wi-Fi를 구축하고 있습니다.

또한, Hospot/Zone AP는 다수의 무선 단말에 Wi-Fi를 통한 인터넷 서비스를 제공하는 목적으로 설치 및 운용하는 AP로서 다수의 무선 단말에 대한 원할한 네트워크 서비스를 제공하기 위해서 Home AP에 비해서 더 나은 하드웨어 사양과 소프트웨어 안정성이 요구됩니다. 예를 들어 피합병법인의 경우 Home AP는 대부분 안테나가 2개인 2x2 AP가 주력이지만, Hotspot/Zone AP는 그보다 안테나가 2배 많은 4x4 AP가 주력이며, Ethetnet 통신선으로 전력을 공급받는 PoE(Power Of Ethernet) 기능을 지원합니다. 피합병법인의 경우 Hotspot/Zone AP와 기업용/공공 무선랜 AP의 하드웨어 사양의 차이는 없습니다.

Hotspot/Zone AP는 인터넷 서비스를 제공하는 ISP(Internet Service Provider)에 의해 유동인구가 많은 공항, 지하철역사, 관공서나 은행 및 카페 등 일반 점포에 설치되는데, 국내에서는 통신3사가 ISP 사업자를 겸하기 때문에 통신3사의 기업 무선랜 사업에 사용합니다.

Hotspot/Zone AP의 경우 통신3사의 관리 시스템이 직접 관리하므로 별도의 AP 컨트롤러는 사용하지 않으며, 설치 장소에 따라서 실내용(Indoor)와 옥외용(Outdoor) AP 제품으로 구분하고 있습니다.

[Gateway 제품군]

Gateway란 서로 다른 통신망, 프로토콜을 사용하는 네트워크 간의 통신 프로토콜을 적절히 변환하여 통신을 가능하게 해 주는 장치로서 종류가 다른 네트워크 간의 통로 역할을 하는 단말장치를 말합니다.

① VoIP Gateway

일반적으로 ‘인터넷전화’라고도 하는 VoIP(Voice over Internet Protocol, 음성인터넷 프로토콜)는 인터넷 네트워크를 통해 음성신호를 전달하는 기술의 총칭을 뜻합니다. 인터넷 전화가 제공하는 서비스는 물리적 네트워크에 종속되어 있는 기존 유선전화와는 달리 지능형 IP 단말기가 중심이 되는 소프트웨어적인 성격을 띠고 있습니다. VoIP Gateway는 아날로그 전화기의 음성신호를 변환하여 인터넷 네트워크로 전달하여 통신함으로써, 인터넷을 통한 음성통화를 가능하게 하는 Gateway 단말장비로 기술의 발달로 더 높음 수준의 품질을 보장할 수 있는 QoS(Quality of Service) 기능을 요구하고 있으며, 피합병법인은 이러한 기술을 바탕으로 국내 통신3사에 VoIP Gateway 장비를 공급하고 있으며, 제품에 대한 성능과 기술력을 인정받고 있습니다.

피합병법인은 VoIP Gateway와 관련하여 우정사업본부와 C그룹 등을 대상으로 통신장비를 납품하고 유지보수를 진행해주는 사업을 진행하고 있습니다. C그룹이란 중앙행정기관 및 지방자치단체 등 국가기관 전용의 정보통신서비스의 구성체계 중 하나로, 유선기반 인터넷전화 서비스와 무선기반 모바일행정전화 서비스로 구성이 되어 있으며, KT, LGU+, SKB가 주요 사업자로 해당 서비스를 제공하고 있습니다.

② Home Gateway

Home Gateway는 다양한 유선망과 무선망이 공존하는 홈네트워크를 통합하여 엑세스망과 연결시켜주는 장비입니다. 홈네트워크는 엑세스망에서 가입자와 연결이 끝나는 종래의 통신이 집안으로 확장되어 외부의 인터넷 세계를 집안으로 연결시켜 주는 것을 의미하는데 Home Gateway는 홈네트워크의 시작이자 엑세스망 확장의 최전선이라고 볼 수 있습니다. Home Gateway는 주로 주택 안과 밖의 경계선에 매립된 형태로 위치해 홈네트워크를 제공하고 가정 내의 정보기기들과 외부의 인터넷망을 연결하거나, 가정 내의 정보기기들을 서로 연결해 주는 역할을 합니다.

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년

자산

유동자산
14,971,695
14,950,388
18,987,105
20,248,337
26,131,152

현금및현금성자산
1,426,256
4,585,819
5,384,944
2,451,838
3,962,461

기타유동금융자산
600,470
1,386,830
1,155,496
1,393,983
1,735,340

매출채권및기타채권
10,130,213
4,380,967
6,994,083
8,723,015
11,357,704

기타유동자산
25,442
111,989
116,994
184,239
45,826

당기법인세자산
2,107
8,554
9,569
-
-

재고자산
2,787,207
4,476,229
5,326,019
7,495,262
9,029,821

비유동자산
3,045,915
3,350,154
3,736,077
3,881,206
4,827,943

기타비유동금융자산
621,926
488,130
686,013
788,961
406,792

유형자산
1,852,808
2,113,712
2,072,345
2,152,134
2,373,933

사용권자산
-
-
170,693
98,123
295,976

무형자산
40,639
39,997
59,572
64,090
54,982

이연법인세자산
530,542
708,315
747,454
777,898
1,696,260

자산총계
18,017,610
18,300,542
22,723,182
24,129,543
30,959,095

부채

유동부채
13,089,850
14,104,587
17,327,006
17,593,273
19,135,952

매입채무및기타채무
2,566,133
6,659,826
7,667,236
4,970,174
6,476,010

기타유동금융부채
876,185
227,162
502,327
184,736
285,839

기타유동부채
200,425
77,472
531,388
144,279
437,360

당기법인세부채
9,029
-
17,348
25,021
115,706

단기차입금
9,238,082
7,140,127
8,481,073
12,086,617
11,093,845

유동성장기차입금
199,996
-
-
37,500
75,000

파생상품부채
-
-
-
67,572
257,269

리스부채
-
-
127,634
77,374
151,644

판매보증충당부채
-
-
-
-
243,279

비유동부채
99,998
-
343,263
285,876
366,529

장기차입금
99,998
-
300,000
262,500
225,000

리스부채
-
-
43,263
23,376
141,529

부채총계
13,189,848
14,104,587
17,670,269
17,879,149
19,502,481

자본

자본금
1,480,000
1,480,000
1,480,000
1,480,000
1,480,000

기타불입자본
93,938
93,938
93,938
93,938
93,938

기타자본
82,171
82,171
82,171
82,171
82,171

이익잉여금
3,171,653
2,539,846
3,396,804
4,594,285
9,800,505

자본총계
4,827,762
4,195,955
5,052,913
6,250,394
11,456,614

부채와자본총계
18,017,610
18,300,542
22,723,182
24,129,543
30,959,095

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2017년과 2018년은 감사받지 않은 재무제표이며, 2019년과
20

20년 반기
, 2020년은
감사받
은 재무
제표입니
다.

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2017년(주1)
2018년
(주2)
2019년
(주2)
2020년 반기
(주2)
2020년
(주2)

매출액
39,174,440
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221

매출원가
34,386,275
32,755,792
38,316,918
22,123,652
52,258,076

매출총이익
4,788,165
3,394,656
5,096,898
3,847,863
11,203,145

판매비와관리비
3,466,622
3,686,515
4,132,463
2,195,265
5,673,430

영업이익
1,321,543
(291,859)
964,435
1,652,598
5,529,715

금융수익
953,352
219,659
710,650
595,887
1,930,032

금융원가
433,792
802,033
1,097,263
1,048,830
1,956,896

기타수익
3,897
64,922
258,405
59
76,514

기타비용
843,792
270
102
259
291

법인세비용차감전순이익
1,001,208
(809,581)
836,125
1,199,455
5,579,074

법인세비용
10,189
(177,773)
(20,834)
1,974
(824,627)

당기순이익
991,019
(631,808)
856,959
1,197,481
6,403,701

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 비교목적상 계정재분류를 반영한 재무제표입니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년은 감사받지 않은 재무제표이며, 2019년

과 2020

년 반

기
, 2020년은
감사받은 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2017년부터 2018년까지 연차 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반 영된 것입니다.

<2017년>

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
18,727,066
13,113,619
5,613,447

조정액:

유형자산상각
166,858
-
166,858

개발비
(1,292,831)
-
(1,292,831)

이연법인세
530,542
-
530,542

종업원급여등
-
76,229
76,229

기타
(114,025)
-
(114,025)

조정액합계
(709,456)
76,229
(785,685)

한국채택국제회계기준
18,017,610
13,189,848
4,827,762

(Source : 피합병법인 감사보고서)

<2018년>

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
19,722,694
14,026,393
5,696,301

조정액:

유형자산상각
178,299
-
178,299

개발비
(2,118,964)
-
(2,118,964)

이연법인세
708,315
-
708,315

종업원급여등
-
78,194
(78,194)

기타
(189,803)
-
(189,803)

조정액 합계
(1,422,152)
78,194
(1,500,346)

한국채택국제회계기준
18,300,542
14,104,587
4,195,955

(Source : 피합병법인 감사보고서)

(단위 : 천원)

구 분
당기순이익
총포괄손익

과거회계기준
82,854
82,854

조정액:

유형자산상각
11,441
11,441

개발비
(826,133)
(826,133)

이연법인세
177,773
177,773

종업원급여등
(1,965)
(1,965)

기타
(75,778)
(75,778)

조정액 합계
(714,661)
(714,661)

한국채택국제회계기준
(631,808)
(631,808)

(Source : 피합병법인 감사보고서)

<2019년>

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
24,344,282
17,383,368
6,960,914

조정액:

유형자산상각
212,319
-
212,319

개발비
(2,446,499)
-
(2,446,499)

이연법인세
747,454
-
747,454

리스
170,693
170,897
(203)

종업원급여등
-
102,733
(102,733)

기타
(305,067)
13,271
(318,338)

조정액 합계
(1,621,100)
286,901
(1,908,001)

한국채택국제회계기준
22,723,182
17,670,269
5,052,913

(Source : 피합병법인 감사보고서)

(단위 : 천원)

구 분
당기순이익
총포괄손익

과거회계기준
1,264,613
1,264,613

조정액:

유형자산상각
34,020
34,020

개발비
(327,535)
(327,535)

이연법인세
39,139
39,139

리스
(5,496)
(5,496)

종업원급여등
(24,539)
(24,539)

기타
(123,242)
(123,242)

조정액 합계
(407,654)
(407,654)

한국채택국제회계기준
856,959
856,959

(Source : 피합병법인 감사보고서)

3.3.2 산업에 대한 이해

3.3.2.1 시장의 특성

피합병법인이 영위하는 통신장비산업은 직접수요산업인 유무선 통신 서비스 산업을 중심으로 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, ICT 인프라 구축 및 서비스는 주로 통신사업자가 제공하고 있으며, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케줄에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 유무선 통신사업자의 경우, 기간망을 운용하기 때문에 기본적으로 전송장비에 대한 수요가 크고 AP(Access Point) 등 엑세스 장비에 대한 수요가 많은 편입니다.

정보화 사회를 지탱하는 기간산업으로서의 통신산업은 국가 기간통신망 구축 및 통신 서비스 관련 기지국 건설 등 막대한 설비투자가 소요되는 대규모 장치산업으로 투자기간 및 자금회수기간이 비교적 길기 때문에 범국가적 차원에서 투자효율성을 검토하는 등 공공적 성격이 강하게 나타납니다.

또한, 초고속정보통신망 등의 첨단서비스 개발기술, 관련 소프트웨어 및 하드웨어 생산기술, 하부구조로서 역할을 담당하는 통신관련 전자부품기술은 막대한 연구개발비와 함께 장기간에 걸친 기술개발 및 시너지효과를 통해서 확보되는 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업입니다. 이에 따라 통신 선후진국 사이의 기술격차가 크게 나타나고 있으며 국내 통신사업자들간에도 선발 및 주도기업과 후발기업과의 기술적 격차가 크게 나타나고 있습니다.

최근 국내 통신장비업체들의 기업/공공시장에 대한 진출이 늘어나고 있는데, 기업/공공시장의 경우 언텍트를 위한 무선 인프라 구축을 위하여 기업, 학교, 공공기관, 지차제가 중심이 되어 2021년부터 무선망 구축 사업이 본격될 것으로 전망됩니다. 특히 공공시장의 경우 무선망 인프라 부족 문제를 해결하기 위하여 정부와 지자체가 함께 한국판 디지털 뉴딜을 추진하고 있고, 인프라 구축을 가속화 할 예정인 바, 통신장비 업계의 수혜가 예상됩니다.

3.3.2.2 시장의 규모 및 전망

피합병법인이 공급하고 있는 Wi-Fi AP, AP Controller 등의 인터넷 네트워크 장비는 무선랜(Wireless LAN) 장비시장에 속합니다. 무선랜이란 기존 유선랜(Wired LAN)을 대체, 또는 확장한 데이터 통신 시스템으로 무선주파수(Radio Requency) 기술을 이용하여 유선망 없이도 데이터를 주고받을 수 있는 기능을 제공합니다. 무선랜 장비는 크게 ①무선랜 어댑터(노트북 등 무선랜 전용기기들이 무선랜에 접속할 수 있도록 외장 혹은 내장된 모듈 및 카드), ②무선랜 AP 및 AP Controller, ③광대역접속기기(전화, 케이블 네트워크를 통합한 모뎀이 장착된 게이트웨이 장비)로 나눌 수 있습니다.

ETRI 보고서에 따르면 전 세계 네트워크 장비 시장 규모는 1,031억달러 규모이며, 이 중 기업용 WLAN 장비 시장 규모는 2018년 기준 67억달러 규모이고, 2023년까지 연평균 6.3%로 성장할 전망입니다. 이는 유선 네트워크 장비군 내에서 가장 높은 성장율이며, 기업용 WLAN 장비시장은 지속 성장하여 2023년에 약 90억달러 규모로 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[전세계 기업용 WLAN 장비시장 현황 및 전망]

(단위: USD Billion)

구분

시장규모

(2018)

연평균 성장률

(2018~2023)

사업자용 장비

백본망

Optical

13.1

5.5%

Switch/Router

14.1

5.3%

가입자망

DSL

3.0

2.5%

Fiber

5.7

1.6%

Other

2.7

3.4%

기타 네트워크

4.9

1.0%

기업용 장비

LAN

WLAN

6.7

6.3%

Ethernet Switch

32.0

-1.8%

WAN

Application Acceleration

3.3

1.3%

WAN Edge

5.5

-6.5%

Security

12.1

5.9%

합계

103.1

2.2%

(출처 : ETRI Insight Report 2019-12, ‘유선 네트워크’)

아울러, 코로나 확산으로 인하여 Wi-Fi Router 시장은 오히려 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다. 2020년에는 7.36%의 성장이 예상되고, 2020~2024년에는 연평균 8%로 성장하여 2024년에는 전체 시장규모가 45.8억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[COVID-19에 따른 Wi-Fi Router 시장에 대한 영향 분석]

covid-19에 따른 wi-fi router 시장에 대한 영향 분석.jpg
[COVID-19에 따른 WI-FI Router 시장에 대한 영향 분석]

(출처 : Businesswire, COVID19 Impact Revocery Analysis - Wireless Router)

국내 무선랜 시장 규모의 경우 실제적인 통계조사가 이루어지지 않고 있어 객관적인 시장 규모의 산정이 어려우나, 세계 무선랜 시장과 피합병법인의 영업 환경을 비추어 볼 때 다음과 같이 추정됩니다. 우선, 무선랜 장비와 관련하여 기업용 무선랜 장비시장의 경우 Gartner의 보고서에 따르면 국내 네트워크 장비 시장 규모가 세계시장의 약 2.3% 수준임을 감안할 때, ①국내 기업용 무선랜 장비 시장 규모는 약 1,500억원 수준으로 추산됩니다. ②국내 사업자용 무선랜 장비시장의 경우, IDC의 보고서에 따라 세계 네트워크 장비 시장의 사업자용 장비와 기업용 장비 비율이 6:4 수준임을 고려할 때, 약 2,200억원 수준으로 추산됩니다. 또한, 무선랜 서비스 시장의 경우, Wi-Fi 서비스 세계시장 규모가 약 4조 460억원이고, 국내 네트워크 서비스 시장 규모가 세계시장의 약 1.7%인 점을 감안할 때, ③국내 무선랜 서비스 시장 규모는 약 690억원 수준으로 추산됩니다. 이와 더불어 각 통신사업자에 대한 납품 실적, 시장내 경쟁현황 등을 함께 고려할 때, 국내 무선랜 시장 규모는 총 약 4,390억원 수준으로 추정됩니다.

피합병법인이 속해있는 국내 통신장비업종의 경우 매년 일정한 투자규모를 나타내기 보다는 통신 프로토콜의 발전이 있을 때마다 대규모 전송장비에 대한 투자가 발생하는 편입니다. 국내 이동통신사의 CAPEX는 2011년 4G LTE 상용화 시점부터 2012년 LTE 전국망 확대 시까지 큰 폭으로 증가하였다가 이후 2016년까지는 기존 투자분에 대한 유지보수 수준의 규모로 지속적인 감소추세에 있었습니다. 그러나 2018년 6월 5G 무선통신 서비스 주파수 경매가 진행되었고, 국내 5G 서비스 시장이 본격적으로 개화될 것으로 예상되는 2019년부터 2022년까지는 통신3사의 관련 투자가 매년 큰 폭으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.

2019년 기준 통신3사의 연간 설비투자액(CAPEX)는 약 8조 8,000억원에 달하고, 최근 통신3사는 향후 3년간 25조 7,000억원을 추가 투자하겠다는 계획을 밝혔습니다. 투자금액은 향후 단계적으로 감소할 예정인데, 이는 통신장비산업의 특성상 망 구축 초기에 집중 투자를 하고 상용화 이후엔 설비투자액이 감소하는 것이 일반적이기 때문입니다. 5G망 구축 이전 통신3사의 투자액이 연간 6조원 수준이었음을 감안할 때, 향후 3년간 25조 7,000억원을 추가 투자하겠다는 계획은 상당히 공격적이고 이례적인 투자집행이라고 볼 수 있고, 이는 Wi-Fi 단말시장 내의 수요증가에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것이라고 전망됩니다.

그러나 피합병법인의 매출액은 통신3사의 연간 설비투자액(CAPEX)과 비례관계에 있지 않는 것으로 분석됩니다. 최근 10년간 통신3사의 연간 설비투자액(CAPEX)은 2012년 약 8.7조원으로 정점을 기록한 후 지속적으로 감소 추세에 있다가 2018년부터 다시 증가세로 전환되어 2020년 약 8.7조원으로 2012년과 유사한 수준으로 회복된 반면, 피합병법인의 매출액은 2012년 17,359백만원에서 2020년 63,461백만원으로 연평균 17.59% 성장하였습니다. 이는 피합병법인의 주요 제품이 통신사가 제공하는 초고속인터넷 서비스에 가입 시 개인 고객에게 제공하는 제품이므로 통신3사의 설비투자액(CAPEX) 중 상당 부분을 차지하는 5G 서비스 등 신규 서비스 제공을 위한 인프라 구축을 위한 장비 투자와는 직접적인 관계가 없기 때문으로 판단됩니다. 2011년부터 2020년까지의 통신3사 설비투자액(CAPEX) 및 피합병법인의 매
출액은 아래와 같으
며, 연평균 성장률은 통신3사의 설비투자액의 증감을 고려하여 2012년과 2020년을 기준으로 산출하였습니다.

[통신3사 설비투자액(CAPEX)]

(단위 : 조원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
연평균
성장률

통신3사
설비투자액
8.2
8.7
7.7
7.7
6.0
6.5
6.0
6.6
8.0
8.7
0.00%

(출처 :
전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 설비투자액은 각 사의 각 사업연도 별도기준 유형자산취득액과 무형자산취득액을 합산하여 산출하였습니다.

[피합병법인 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
연평균 성장률

피합병법인
20,240
17,359
19,505
20,872
34,932
22,508
39,174
36,150
43,414
63,461
17.59%

(출처 :
전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

세계 최대의 통신장비업체 중 하나인 시스코가 매년 발표하는 연간 인터넷 보고서(Cisco Annual Internet Report)에 따르면 한국의 Wi-Fi Hotspots는 2018년 8.1백만개에서 2023년 16.1백만개로 연평균 14.7% 증가할 것으로 예상됩니다. 이 중 가정용 Home Hotspots는 2018년 7.7백만개에서 15.6백만개로 연평균 15.2% 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 Wi-Fi Hotspots ]

(단위 : 백만개)

구분
2018년
2023년
연평균 증가율

Home Hotspots
7.7
15.6
15.2%

기타
0.4
0.5
4.6%

합계
8.1
16,1
14.7%

(출처 :
Cisco Annual Internet Report
)
(주1) Hotspots는 스마트폰, 노트북을 포함한 이동 단말기로 라우터 등 무선 액세스 포인트가 설치된 지역에서 무선 네트워크(WLAN)에 접속하여 초고속 인
터넷
과 각종 콘텐츠를 이용할 수 있게 하는 서비스 가능 지점으로 Wi-Fi AP가 설치된 장소를
의미합니다. 

(주2)

Cisco Annual Internet Report
는 과학기술정보통신부, 정보통신정책연구원 등 정부 및 연구기관 의 정책과 기술개발 등에 자주 인용되는 자료로 신뢰성이 높다고 판단되는 자료입니다.

국내 시장 경쟁 현황은 다음과 같습니다.

[Wi-Fi 솔루션 시장]

① 가정용 AP 시장

통신서비스 사업자에 제품을 공급하는 가정용 AP 시장은 각 통신사업자별 제품을 2개사 또는 3개사가 각 통신사업자의 전체 물량을 공급하고 있는 구조로 과점 형태를 유지하고 있습니다. 이는 각 장비업체가 해당 통신사업자의 사업절차(상품 및 서비스 기획, 평가방법, 구매절차 등)와 망 구조에 대하여 자세히 알고 있기 때문에 통신사업자 입장에서 효율성이 높기 때문입니다.

LG유플러스에서 필요로 하는 Wi-Fi AP의 경우 연간 공급수량에 대하여 2개의 공급사(피합병법인과 머큐리)에서 공급하고 있습니다. 입찰결과 피합병법인과 머큐리가 공급사로 선정되어 주요 아이템인 LG유플러스 11ac AP를 납품하는 형태로 운영되고 있습니다. 통신사업자는 2개의 공급사간에 경쟁을 유도하여 독점 공급에서 오는 폐해를 방지하며, 안정적인 공급망을 구축하고 있습니다.

KT의 경우 연간 공급 수량에 대해여 3개 공급사(
피합병법인, 머큐리, 올래디오)가 공급하고 있으며, 입찰 결과에 따라, 2:5:3의 비율로 납품하고 있습니다. KT는 수급의 안정화 및 기술 경쟁력 확보를 위해 3개사부터 납품을 받고 있으며, 추가적인 업체 소싱에 대해서는 고려하고 있지 않은 것으로 확인되고 있습니다.

SK브로드밴드의 경우 연간 공급 수량에 대해 2개 공급사(HFR, 머큐리)가 공급하고 있으며, 신제품 도입시 피합병법인을 추가적인 공급사로 고려하고 있습니다. 피합병법인은 SK브로드밴드의 공급 요청시 이에 대해 적극적으로 대응할 수 있는 준비가 되어 있으며, 2021년에는 피합병법인의 신제품을 기반으로 SK브로드밴드의 공급사로 선정될 수 있도록 노력하고 있습니다.

② 기업/공공 AP 시장

기업용 AP 시장은 오래 전부터 외산업체들이 시장을 주도하고 있고, 기업용 AP 장비는 Name value와 관리할 수 있는 시스템(AP Controller)과의 호환성이 필요합니다. 실상 외산장비들은 다소 과장된 특수기능으로 포장되어 있어, 사용자 입장에서는 높은 비용으로 구매할 수밖에 없는 현실이었고, 독과점 형태로 사업진행이 될 수밖에 없었습니다.

하지만, 피합병법인을 비롯하여 삼성전자, 다산네트웍스 등 국산업체들의 시장진입으로 인하여 다소 높은 가격으로 산정되어 있던 외산장비들에 대한 거품이 점차 사라지고, 제품에 대한 가성비를 검토하게 되는 시각으로 바뀌면서 국산업체들의 기업용 AP 시장 진입이 조금씩 확장되고 있는 상황입니다.

공공시장의 경우 정부, 시군구 지자체 및 통신사에서 통신 복지의 일환을 시민들의 통신료 절감을 목적으로 사업이 추진되고 있으며, 대학교, 병원 및 의료원 등으로 점진적으로 확대되고 있습니다. 피합병법인은 다양한 형태로 추진되는 공공 Wi-Fi 시장에 통신사 및 공공기관에서 직접 투자하는 수요에 직접 또는 협력사를 통해 공공 AP 사업을 구축하고 있습니다. 공공 Wi-Fi 시장은 국산에 제품에 대한 성능 및 인식이 좋아 기 구축된 외산(아루바, 시스코 등)제품의 고가의 유지보수 비용과 기술지원이 제때에 지원되지 않음에 따라, 추가 도입시에 국산제품으로 대체하는 경우도 많습니다.

[Gateway 시장]

① VoIP Gateway 시장

현재 VoIP 기술을 보유하고 있으면서 Gateway 시장을 주도하는 업체는 거의 없다고 볼 수 있습니다. 이러한 요인으로 기업용 등 특수한 상품서비스를 위해 공급하는 업체의 경우 독점형태의 시장이 존재하고 있는 사례도 존재합니다. 과거 인터넷전화가 활발하게 전개되고, 국제전화요금에 민감했던 시절에 비하면 현재 인터넷전화의 구매수량이 줄어든 상황이어서 VoIP Gateway 시장은 현재 남아있는 소수의 업체들 위주로 독과점형태가 되었습니다. 통신사업자가 모두 해당 소수 VoIP Gateway 장비 업체들의 상품을 구매하고 있지만, KT(기업용), SK브로드밴드(시내전화용 서비스) 등 최소구매형태로 전개되고 있습니다.

② Home Gateway 시장

초고속인터넷의 증가와 더불어 가정에서의 속도 경쟁 또한 통신사업자의 경쟁이 심화되고 있어, 기존 1Gbps의 속도에서 10Gbps(2.5Gbps 이상)의 속도 경쟁이 향후 시장을 주도할 것입니다. 이에 홈게이트웨이 시장의 폭발적인 수요가 예측되고 있고, 피합병법인은 이에 시장을 선도하기 위해 제품을 LGU+에 독점 공급하고 있습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.6)를 적용하였습니다.

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

환율(원/USD)
1,214.6
1,194.5
1,188.5
1,173.8
1,169.3

명목임금상승률
-1.10%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.6) 
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

나. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

다. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

9.74%
10.74%
11.74%

영구성장률
0%
38,655
34,501
31,062

1%
42,133
37,224
33,235

2%
46,510
40,569
35,855

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
39,174,440
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
63,461,221
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

매출원가
34,386,275
32,755,793
38,316,918
22,123,651
52,258,076
30,134,425
52,258,076
71,776,369
78,272,200
91,395,861
98,535,120

매출총이익
4,788,165
3,394,655
5,096,898
3,847,864
11,203,145
7,355,281
11,203,145
16,437,970
17,839,205
20,853,357
22,437,523

판매비와관리비
3,466,622
3,686,515
4,132,463
2,195,265
5,673,430
3,478,165
5,673,430
5,353,103
7,108,929
6,269,850
6,465,908

세전영업이익(EBIT)
1,321,543
(291,860)
964,435
1,652,599
5,529,715
3,877,116
5,529,715
11,084,867
10,730,276
14,583,507
15,971,615

(-)법인세비용
771,572
771,572
1,960,628
1,796,101
2,622,652
2,905,483

세후영업이익
3,105,544
4,758,143
9,124,239
8,934,175
11,960,855
13,066,132

(+) 감가상각비
,
무형자산상각비, 사용권자산상각비

234,938
459,392
536,757
697,367
693,390
680,823

(-) CAPEX
(596,501)
(1,519,999)
(329,306)
(334,926)
(340,619)

(±) 순운전자본 증감
(9,393,481)
5,519,917
(674,052)
(1,406,017)
(751,469)

영업현금흐름(FCFF)
(4,772,447)
13,660,914
8,628,184
10,913,302
12,654,867

현가계수(주1)
0.9503
0.8581
0.7749
0.6997
0.6319

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
(4,535,256)
11,722,430
6,685,980
7,636,037
7,996,610

추정기간동안의 현재가치 (A)
29,505,801

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
84,934,711

영업가치 (C = A + B)
114,440,512

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
4,694,433

기업가치 (E = C + D)
119,134,945

이자부부채(F)(주4)

8,951,970

자기자본의 가치 (G = E - F)
110,182,975

발행주식총수(주)
2,960,000

주당수익가치(원/주)
37,224

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2020년 현가계수 =
1 / (1 +0.1074)^0.5
= 0.9503

2021년 현가계수 =
1 / (1 +0.1074)^1.5
= 0.8581

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.1074)^2.5
= 0.7749

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.1074)^3.5
= 0.6997

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.1074)^4.5
= 0.6319

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2024년 세후영업이익
13,066,132

나. 영구성장률
1.00%

다. 2024년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
13,196,793

라. 순운전자본의 증감
(105,100)

마. 2024년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*2)
13,091,693

바. 할인율
10.74%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.6319

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
84,934,711

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2024년 이후 세후영업이익 산정시에는 2024년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 순운전자본 증감액은 2024년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2024년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
10,510,001
1.00%
105,100

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*3)
영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(*1)
2,965,418

단기금융상품
1,015,000

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
133,089

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
580,926

합계
4,694,433

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(*1) 2019년말 현금및현금성자산에서 영업현금보유액을 차감한 금액입니다. 영업현금보유액은
주요 매출처인 3대 통신 사업자로부터의 매출채권 회수기간이 최장 15일, 주요 매입처에 대한 매입채무 지급기간이 최소 30일인 점을 고려한
피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년 매출원가, 판매비와관리비 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

2020년 추정 매출원가
52,258,076

2020년 추정 판매비와관리비
5,673,430

2020년 추정 투자액(CAPEX)
596,501

2020년 추정 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비
(459,392)

합계(A)
58,068,615

15일치 보유분(A/24)
2,419,526

2019년말 현금및현금성자산(B)
5,384,944

비영업용자산 해당 현금및현금성자산(B-A)
2,965,418

(주4)
이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
8,481,073

리스부채(유동)
127,634

장기차입금
300,000

리스부채(비유동)
43,263

합계
8,951,970

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.1 매출액의 추정

피합병법인 매출액의 과거 3개년과 2020년 상반
기
와 2020년
실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 2017년은 일반기업회계기준 수치이고, 2018년과 2019년, 2020년 상반기
, 2020년은
한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

Home AP
33,125,362
25,811,479
33,017,045
20,081,369
46,862,143
26,780,774
46,862,143
64,272,541
64,213,019
75,139,202
85,150,151

Home GW
2,063,000
7,172,904
6,525,607
3,389,236
5,981,921
2,592,685
5,981,921
5,962,307
11,850,008
17,315,740
16,157,369

공공/기업 AP
1,646,524
1,209,601
1,294,736
1,290,478
6,503,410
5,212,932
6,503,410
14,727,739
15,719,786
15,073,929
14,456,358

Hotspot Zone AP
265,061
261,904
1,150,566
904,427
3,348,972
2,444,545
3,348,972
2,703,408
3,935,429
4,438,449
5,006,644

Multi GW
2,074,493
1,694,560
1,425,862
306,005
764,775
458,770
764,775
548,344
393,163
281,898
202,121

합계
39,174,440
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
63,461,221
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. Home AP

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

A사
11,068,246
11,129,289
22,083,693
12,286,205
32,296,113
20,009,908
32,296,113
45,561,510
37,921,968
43,834,245
49,704,107

B사
-
-
6,815,640
5,724,264
9,786,560
4,062,296
9,786,560
11,856,300
18,304,979
22,098,388
25,029,869

C사
20,830,716
13,824,805
1,352,162
-
540,000
540,000
540,000
-
-
-
-

D사
1,226,400
857,385
2,765,550
2,070,900
4,239,470
2,168,570
4,239,470
6,854,731
7,986,072
9,206,569
10,416,175

합계
33,125,362
25,811,479
33,017,045
20,081,369
46,862,143
26,780,774
46,862,143
64,272,541
64,213,019
75,139,202
85,150,151

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

Home AP는 고객사별 제품군별로 구분하여 추정하였습니다.
최근 10년간 통신사 설비투자액 증감을 고려할 시 피합병법인이 속한 산업의 경기순환주기는 통신사 설비투자액이 정점을 기록한 후 다시 정점에 이르는 기간인 2012년부터 2020년까지로 판단되며, 추정된 Home AP의 2024년 매출액을 기준으로 한 2017년부터 2024년까지의 연평균 매출 성장률은 14.44%로, 피합병법인의 경기순환주기 연평균 성장률 17.59%

이내에 있는 것으로 분석됩니다.

세부적으로 A와 D사에 대한 매출과 관련하여 제품A5,
제품D2, 제품D4, 제품D6의
경우 2024년까지의 누적 연평균 판매량 성장률이
국내 Wi-Fi Home Hotspots
의 성장률(15.2%)
을 초과하고 있으나
피합병법인이
고객사인 A사와 A사의 관계사인 D사로부터 제품력을 인정받은 결과 점유율이 지속적으로 상승하
거나 단독으로 공급하게 됨으로써 판매량이 크게 증가한 점, 2017년부터 수주 수량 등으로 신뢰성 높은 추정이 가능한 2022년까지의 누적 연평균 성장률이
국내 Wi-Fi Home Hotspots
의 성장률(15.2%)를 크게 초과하고 있다는 점 등을 고려할 때, 시장 성장률을 초과하는 성장이 가능할 것으로 판단되므로 2023년과 2024년
판매량 추정 시 국내 Wi-Fi Home Hotspots
의 성장률(15.2%)
을 적용하
였습니다.

반면 C사에 대한 매출의 경우 수주 불확실성 등을 감안하여 추정하지 않았으므로 시장 성장율을 크게 하회하는 성장률(-100% 또는 0%)로 추정되었습니다.

1) A사

가. 판매량

피
합
병법인의 업종 특성상 경쟁사 및 고객사가 제한되어 있고, 고객사로부터 제품력을 인정 받는 경우 업계 내 평판 효과 등에 의해 고객사의 경쟁사로부터도 제품 공급을 제안받아 오히려 매출을 증가시킬 기회가 발생하게 되는 경향이 있습니다. 실제로 피합병법인의 시장 점유율을 살펴보면, B사에 제품을 공급하기 시작한 2019년 A사에 대한 Home AP 시장점유율이 전년도 50%에서 70%로 상승하였고, 2020년에는 80%로 지속적으로 상승한 바 있으며, B사와 D사에 대한 매출도 증가한 바 있습니다. 특히 D사의 경우 A사의 관계사로서 A사와 유사한 제품을 출시해오고 있다는 점을 감안하면 A사에 대한 매출 증가가 D사에 대한 매출 증가로 이어질 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 따라서 A사에 대한 판매량 증가가 B사와 D사의 판매량 증가에 부정적 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다.

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년의 경우 제품 A2와 A3는 소량의 공급만 추정되므로 보수적으로 추정대상에서 제외하였습니다. 제품A4의 경우 A사에 단독으로 납품하는 계약을 체결하였으므로 계약에 따른 수량으로 추정하였습니다.

2021년 제품A4 수주 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
수주량

2021년 1분기
189,000

2021년 1분기 이후
776,000

합계
965,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2022년의 경우 2022년 1분기까지도 A사로부터 단독으로 제품A4 관련 24만대의 물량을 제시받아 납품할 계획입니다. 2022년 2분기부터 4분기까지의 기간에도 제품 A4를 단독으로 납품할 가능성이 존재하나 보수적으로 A사의 공급사 이원화 정책을 가정하여 제품A4의 판매량을 추정하였습니다. A사는
주요 공급사에 2017년 60%, 2018년 50%의 물량을 배정하였으나 피합병법인의 제품력을 인정하여 피합병법인을 주요 공급사로 선정한 후 지속적으로 배정비율을 증가시킨 결과 2019년 70%, 2020년 80% 또는 100% 물량을 주요 공급사에, 기타 공급사에 20% 이하의 물량을 배정해오고 있으며, 피합병법인이 제품A4를 단독 공급해오고 있는 점, A사로부터 제품력을 인정받아 Home AP 시장점유율이 지속적으로 상승하고 있는 점, 2020년 기준 A사에 대한 점유율이 Home AP 80%에 해당하는 점 등을 감안하여 주요 공급사로 선정될 가능성이 매우 높은 것으로 추정되므로 2022년 2분기부터 2022년 4분기까지의 전체 수량을 추정한 후 이 중 80%를 피합병법인 공급할 것으로 예상하였습니다. 2022년 2분기부터 4분기까지의 제품A4 전체 판매량은 1분기 판매량(24만대)의 3배인 72만대로 추정되며, 2022년 피합병법인의 제품A4 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
제품A4 전체 판매량
점유율
추정 판매량

2022년 1분기
240,000
100%
240,000

2022년 1분기 이후
720,000
80%
576,000

합계
960,000
-
816,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2023년에는 제품A4가 제품A5로 대체될 것으로 예상됩니다. 제품A5는 Wi-Fi 6E와 관련된 제품으로 Wi-Fi 6E는 Wi-Fi 6의 확장 기술로써 Wi-Fi 주파수 대역으로 6GHz대역을 추가로 사용할 수 있으며, 국내에서는 2020년 10월 공식적으로 6GHz대역 주파수 사용이 승인되었습니다. 피합병법인은 제품A5와 관련하여 2021년 A사의 요청에 따라 단독으로 Poc(Prove of Concept) 과제 진행중에 있으며, Poc 진행후 제품 출하까지 1~2년 소요됨을 감안할 때 2022년 본격적인 개발 수행을 통해 2023년 제품A5를 출시가 예상됩니다. 제품A5의 2023년은 판매량은 제품A4의 2022년 전체 판매량에 국내 Wi-Fi Homespots 증가율을 적용하여 추정된 제품A5의 전체수량에 2022년 2분기부터 4분기까지 제품A4의 주요 공급사 선정 가능성이 매우 높을 것으로 추정한 근거와 동일한 근거에 의하여 주요 공급사 점유율 80%를 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 Wi-Fi Home Hotspots 증가율은 다음과 같습니다.

(단위 :
백만개)

구분
2018년
2023년
연평균 성장률

국내 Wi-Fi Home Hotspots
7.7
15.6
15.2%

(Source: Cisco Annual Internet Report 및 회계법인 원지 Analysis)
(주
1)
Cisco Annual Internet Report
는
세계 최대의 통신장비업체 중 하나인 시스코가
매년 발표하는 보고서로써 과학기술정보통신부, 정보통신정책연구원 등 정부 및 연구기관의 정책과 기술개발 등에 자주 인용되는 자료로 신뢰성이 높다고 판단되는 자료입니다.

2024년 제품A5의 전체 판매량은 2023년 제품A5의 전체 판매량에 국내 Wi-Fi Homespots 증가율을 적용하여 추정하였습니다.
Cisco Annual Internet Report상 2024년 예측 자료가 존재하지 않지만 피합병법인
이 속한 산업의 경기순환주기 기간(2012년부터 2020년까지)동안에 피합병법인이 기록한 연평균 성장률이 17.59% 인 점을 고려하여 2018년과 2023년까지의 국내 Wi-Fi Home Hotspots 연평균 성장률을 동일하게 적용하였습니다.
2023년과 2024년 피합병법인의 제품A5 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2023년
2024년

제품A5 전체 판매량
1,105,920
1,274,020

점유율
80%
80%

추정 판매량
884,736
1,019,216

(source : 피합병법인 제시 자료, Cisco Annual Internet Report, 회계법인 원지 Analysis)

상기 사항을 정리한 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품A1
253,800
138,000
120,001
1
1
-
1
-
-
-
-

제품A2
-
110,009
232,755
47,400
80,645
33,245
80,645
-
-
-
-

제품A3
-
-
116,001
195,000
448,000
253,000
448,000
-
-
-
-

제품A4
-
-
-
-
126,000
126,000
126,000
965,000
816,000
-
-

제품A5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
884,736
1,019,216

합계
253,800
248,009
468,757
242,401
654,646
412,245
654,646
965,000
816,000
884,736
1,019,216

전년 대비 증가율
-
-2.28%
89.01%
-
39.66%
-
39.66%
47.41%
-15.44%
8.42%
15.20%

(Source:

Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 제품A4의 2021년 단가는 계약단가를, 2022년 단가는 전년도 단가에서 단가인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다. 제품A4를 대체하는 제품A5의 2023년 단가는 제품A4의 2022년 단가에서 신제품 출시로 인한 단가 변동률을 반영하고, 2024년 단가는 전년도 단가에서 단가인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다.

연간 단가인하율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
단가

연간 단가
인하율

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품A1
43,610
42,792
42,520
45,000
-
1.05%

제품A2
-
47,487
47,092
45,614
-
-1.99%

제품A3
-
-
51,900
50,294
-
-3.09%

제품A4
-
-
-
48,300
47,214
-2.25%

평균
-1.57%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

신제품 출시에 따른 단가 변동률은 2017년 이후 출시된 전체 Home AP 제품군 내 신제품의 출시연도 단가와 이전 제품의 직전연도 단가의 변동률 평균을 적용하였습니다. 제품3의 경우 제품2와 동일한 무선 기술을 사용하고 있으나 고객사의 요청에 의해 기능이 일부 추가된 제품으로 해당 기능 개발로 인한 개발비를 단가에 포함하고 있어 제품2의 신제품으로 보기에는 어려우므로 산출 대상에서 제외하였습니다. 신제품 출시에 따른 단가 변동률 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
제품A2
제품A4
제품B3
제품D2
평균

신제품
제품A2
제품A4
제품B3
제품D2
-

이전제품
제품A1
제품A2
제품B2
제품D1
-

신제품 출시연도 단가
47,487
48,300
40,350
26,850
-

이전제품 직전연도 단가
43,610
47,092
43,690
21,900
-

단가 변동률
8.89%
2.57%
-7.64%
22.60%
6.61%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품A1
43,610
42,792
42,520
45,000
45,000
-
-
-
-
-

제품A2
-
47,487
47,092
45,689
45,614
45,508
-
-
-
-

제품A3
-
-
51,900
51,900
50,294
49,056
-
-
-
-

제품A4
-
-
-
-
48,300
48,300
47,214
46,473
-
-

제품A5
-
-
-
-
-
-
-
-
49,545
48,767

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품A1
11,068,246
5,905,260
5,102,445
45
45
-
45
-
-
-
-

제품A2
-
5,224,029
10,960,794
2,165,660
3,678,558
1,512,898
3,678,558
-
-
-
-

제품A3
-
-
6,020,454
10,120,500
22,531,710
12,411,210
22,531,710
-
-
-
-

제품A4
-
-
-
-
6,085,800
6,085,800
6,085,800
45,561,510
37,921,968
-
-

제품A5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
43,834,245
49,704,107

합계
11,068,246
11,129,289
22,083,693
12,286,205
32,296,113
20,009,908
32,296,113
45,561,510
37,921,968
43,834,245
49,704,107

(Source:
Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) B사

가. 판매량

2020년 하반기는 실적으로 추정하였습니다.
피합병법인은 제품B1에 2021년 하반기부터 진입할 예정으로 B사는 현재 제품B1을 피합병법인이 아닌 2개사로부터 공급받고 있으나 2021년 하반기부터 1개사를 추가할 계획입니다. 피합병법인이 B사의 입찰 공고에 응찰하여 공급사로 선정되지 못한 경우가
없고, 제품B1이 제품B3과 함께 공급되는 제품이라는 점, 최근 2년간 피합병법인과 현재 제품B1을 공급하고 있는 2개사 이외에 B사에 대한 공급 업체가 존재하지 않는 점 등
을 감안할 때 제품B1에 대해서도 추가 공급사로 선정될 가능성이 매우 높다고 판단됩니다.

다만 B사의 경우 공급사가 3개인 경우 물량을 50%, 30%, 20%로 배분하고 있어서 보수적으로 공급사 중 가장 낮은 비율인 20%를 점유할 것으로 가정하여 추정하였습니다.
제
품B1은 제품B3 및 제품B4의 가정 내 서비스 커버리지 확대를 위한 제품으로 재택근무 및 가정 내 온라인 학습 시간 증가 등의 영향에 따라 제품B3 및 제품B4의 판매량과 연동하여 판매량이 증가할 것으로 예상됩니다. B사의 전체 물량은 B사의 입찰 공고에 기재된 수량을 기준으로
국내 Wi-Fi Homespots 증가율을
반영하여

추정하였으며,

C
i
sco Annual Internet Report상 예측 자료가 존재하지 않은 2024년의 경우에도 피합병법인
이 속한 산업의 경기순환주기 기간(2012년부터 2020년까지)동안에 피합병법인이 기록한 연평균 성장률이 17.59% 인 점을 고려하여 2018년과 2023년까지의 국내 Wi-Fi Home Hotspots 연평균 성장률을 동일하게 적용하였습니다.

제품B1 관련 B사의 연간 발주량은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
연간 발주량

제품B1
480,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제품B2의 경우 2020년 하반기 판매량은 실적으로 추정하였습니다. 제품B3는 제품B2를 대체하는 제품으로 2021년과 2022년 판매량은 B사로부터 제시받은 수량으로 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
2021년
2022년

제품B3
250,000
360,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2023년에는 제품B3가 제품B4로 대체될 것으로 예상됩니다. 제품B4는 제품A5와 유사한 WiFi 6E제품으로 B사의 경우에도 A사와 유사한 진행단계로 2023년 제품 출시가 예상됩니다. 제품B4의 판매량은 제품B4의 이전 제품인 제품B3를 현재 공급하고 있다는 점, B사의 입찰 공고에 응찰하여 공급사로 선정되지 못한 경우가 없다는 점, 최근 2년간 피합병법인과 현재 제품B1을 공급하고 있는 2개사 이외에 B사에 대한 공급 업체가 존재하지 않는 점 등을 감안할 때 제품B4에 대해서도 공급사로 선정될 가능성이 매우 높다고 판단되므로 2023년 제품B4의 판매량은 2022년 제품B3의 판매량에 국내 Wi-Fi Home Hotspots 증가율을 반영하여 추정하였고, 2024년 제품B4의 판매량은 전년도 판매량에 국내 Wi-Fi Home Hotspots 증가율을 적용하여 추정하였습니다.
다만 Cisco Annual Internet Report상 예측 자료가 존재하지 않은 2024년의 경우에도 피합병법인
이 속한 산업의 경기순환주기 기간(2012년부터 2020년까지)동안에 피합병법인이 기록한 연평균 성장률이 17.59% 인 점을 고려하여 2018년과 2023년까지의 국내 Wi-Fi Home Hotspots 연평균 성장률을 동일하게 적용하였습니다.

판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품B1
-
-
-
-
-
-
-
48,000
110,592
127,402
146,767

제품B2
-
-
156,000
131,020
224,000
92,980
224,000
-
-
-
-

제품B3
-
-
-
-
-
-
-
250,000
360,000
-
-

제품B4
-
-
-
-
-
-
-
-
-
414,720
477,757

합계
-
-
156,000
131,020
224,000
92,980
224,000
298,000
470,592
542,122
624,524

전년 대비 증가율
-
-
-
-
43.59%
-
43.59%
33.04%
57.92%
15.20%
15.20%

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

제품B2의 2020년 하반기 단가는 실적으로 추정하였고, 제품B3의 2021년 단가는 계약단가를, 제품B1은 경쟁사가 현재 공급하고 있는 단가를 적용하였습니다. 제품B1과 제품 B3의 2022년과 2024년 단가는 제품B2의 경우 과거 유사 제품의 판매가 이루어지지 않아 A사와 D사의 연간 단가인하율의 평균을 적용하였고, 2023년은 신제품 출시로 인한 단가 변동률을 반영하였는데, 신제품 출시에 따른 단가 변동률은 2017년 이후 출시된 전체 Home AP 제품군 내 신제품의 출시연도 단가와 이전 제품의 직전연도 단가의 변동률 평균을 적용하였습니다.

단가인하율 산출 내역은 아래와 같습니다.

구분
A사
D사
평균

연간 단가인하율 평균
-1.57%
-1.79%
-1.68%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품B1
-
-
-
-
-
-
36,850
36,231
35,622
35,024

제품B2
-
-
43,690
43,690
43,690
43,690
-
-
-
-

제품B3
-
-
-
-
-
-
40,350
39,717

제품B4
-
-
-
-
-
-
-
-
42,342
41,631

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품B1
-
-
-
-
-
-
-
1,768,800
4,006,859
4,538,314
5,140,367

제품B2
-
-
6,815,640
5,724,264
9,786,560
4,062,296
9,786,560
-
-
-
-

제품B3
-
-
-
-
-
-
-
10,087,500
14,298,120
-
-

제품B4
-
-
-
-
-
-
-
-
-
17,560,074
19,889,502

합계
-
-
6,815,640
5,724,264
9,786,560
4,062,296
9,786,560
11,856,300
18,304,979
22,098,388
25,029,869

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) C사

가. 판매량

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 추정 대상에서 제외하였습니다.

판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품C1
5,800
7,200
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C2
-
-
48,000
-
20,000
20,000
20,000
-
-
-
-

제품C3
468,951
27,955
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C4
-
280,757
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C5
2,000
2,005
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C8
-
3,034
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
476,751
320,951
48,000
-
20,000
20,000
20,000
-
-
-
-

전년 대비 증가율
-
-32.68%
-85.04%
-
-58.33%
-
-58.33%
-100.00%
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 추정 대상에서 제외하였습니다.

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품C1
84,882
84,269
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C2
-
-
28,170
-
27,000
27,000
-
-
-
-

제품C3
42,888
42,460
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C4
-
41,419
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C5
113,052
108,919
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C8
-
60,633
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품C1
492,318
606,740
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C2
-
-
1,352,162
-
540,000
540,000
540,000
-
-
-
-

제품C3
20,112,295
1,186,967
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C4
-
11,628,753
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C5
226,103
218,383
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품C8
-
183,962
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
20,830,716
13,824,805
1,352,162
-
540,000
540,000
540,000
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) D사

가. 판매량

2020년 하반기 판매량은 실적으로 추정하였고, 제품D2와
제품D3,
제품D4, 제품D5의 2021년과 2022년 판매량은 D사로부터 제시받은 수량으로 추정하였습니다. 제품D4의 경우 제품D2와 유사성이 높은 고급형 제품이나 수요 시장이 상호 구분되어 있어서 D사로부터 수량을 별도로 구분하여 제시받은 바 있습니다. D사로부터 제시받은 2021년과 2022년의 수량은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2021년
2022년

제품D2
174,000
192,000

제품D3
16,100
-

제품D4
27,603
36,804

제품D5
11,250
38,400

합계
228,953
267,204

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2023년에는 제품D5가 제품D6로 대체될 것으로 예상됩니다. 제품D6는 제품A5와 유사한 WiFi 6E제품으로 D사의 경우 A사의 관계사로서 A사 관련 제품A3, 제품A4와 유사한 제품D3, 제품D5를 출시하였거나 출시할 계획에 있는 등 A사와 유사한 제품을 지속적으로 출시해오고 있어 제품A5가 출시될 예정인 2023년 제품D6도 출시될 것으로 예상됩니다. D사는 Home AP 제품 관련하여 최초 공급사를 선정한 후 공급사를 변경하거나 배정비율을 변경하지 않는 것을 정책으로 하고 있으므로 제품D2와 제품D4, 제품D6의 판매량은 전년도 판매량에 국내 Wi-Fi Homespots 증가율을 반영하여 추정하였으며, 제품D6의 2023년 판매량은 대체관계에 있는 제품D5의 2022년 판매량을 기준으로 국내 Wi-Fi Homespots 증가율을 반영하여 추정하였습니다.
다만 Cisco Annual Internet Report상 예측 자료가 존재하지 않은 2024년의 경우에도 피합병법인
이 속한 산업의 경기순환주기 기간(2012년부터 2020년까지)동안에 피합병법인이 기록한 연평균 성장률이 17.59% 인 점을 고려하여 2018년과 2023년까지의 국내 Wi-Fi Home Hotspots 연평균 성장률을 동일하게 적용하였습니다.

판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품D1
56,000
39,150
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품D2
-
-
103,000
52,000
112,200
60,200
112,200
174,000
192,000
221,184
254,804

제품D3
-
-
-
13,000
24,000
11,000
24,000
16,100
-
-
-

제품D4
-
-
-
-
-
-
-
27,603
36,804
42,398
48,842

제품D5
-
-
-
-
-
-
-
11,250
38,400
-
-

제품D6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44,237
50,961

합계
56,000
39,150
103,000
65,000
136,200
71,200
136,200
228,953
267,204
307,819
354,607

전년 대비 증가율
-
-30.09%
163.09%
-
32.23%
-
32.23%
68.10%
16.71%
15.20%
15.20%

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 단가는 계약단가를, 2022년 이후 단가는 전년도 단가에서 단가 인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다. 다만 제품D6의 경우 2023년은 신제품 출시로 인한 단가 변동률을 반영하였는데, 신제품 출시에 따른 단가 변동률은 2017년 이후 출시된 전체 Home AP 제품군 내 신제품의 출시연도 단가와 이전 제품의 직전연도 단가의 변동률 평균을 적용하였습니다.

단가인하율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
단가

연간 단가
인하
율

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품D1
21,900
21,900
-
-
-
0.00%

제품D2
-
-
26,850
26,850
26,550
-0.56%

제품D3
-
-
-
51,121
48,666
-4.80%

평균
-1.79%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품D1
21,900
21,900
-
-
-
-
-
-
-
-

제품D2
-
-
26,850
26,850
26,850
26,850
26,550
26,075
25,608
25,150

제품D3
-
-
-
51,900
51,121
50,200
48,666
-
-
-

제품D4
-
-
-
-
-
-
33,450
32,851
32,263
31,685

제품D5
-
-
-
-
-
-
46,950
46,110
-
-

제품D6
-
-
-
-
-
-
-
-
49,158
48,278

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품D1
1,226,400
857,385
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품D2
-
-
2,765,550
1,396,200
3,012,570
1,616,370
3,012,570
4,619,700
5,006,400
5,664,080
6,408,321

제품D3
-
-
-
674,700
1,226,900
552,200
1,226,900
783,523
-
-
-

제품D4
-
-
-
-
-
-
-
923,320
1,209,048
1,367,887
1,547,559

제품D5
-
-
-
-
-
-
-
528,188
1,770,624
-
-

제품D6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,174,602
2,460,295

합계
1,226,400
857,385
2,765,550
2,070,900
4,239,470
2,168,570
4,239,470
6,854,731
7,986,072
9,206,569
10,416,175

(Source:

Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. Home GW

1) 판매량

제품G1 및 제품G2는 A사에 공급하고 있거나 공급할 제품입니다. 제품G1의 2020년 하반기 판매량은
실적으로 추정하였고,
2021년 이후에도 2020년 판매량과 동일하게 추정하였습니다.

다만 2022년에는 제품G2로 약 50% 대체가 이루어지고, 2023년부터는 완전 대체가 이루질 것으로 예상되므로 이를 반영하였습니다.

제품G2의 경우 10기가(Gbps) 인터넷을 제공할 수 있는 제품으로, 제품G1이 제공하는 최대 1기가(Gbps)보다 10배 빠른 속도를 제공하여 5G이동통신, 초고화질방송, 홀로그램, 증강현실(AR), 가상현실(VR) 등 대용량 트래픽이 요구되는 고품질 서비스들을 안정적으로 제공할 수 있는 제품에 해당합니다.
2018년 2월 과학기술정보통신부가 공개한 '10기가 인터넷 상용화 촉진 선도 시범 사업 사전 안내서'에 따르면,
정
부는 10기가 인터넷을 4차 산업혁명 시대의 핵심 인프라로 판단하여 2022년까지 10기가 인터넷 커버리지 50% 달성(전국 85개시 기준)을 목표로 하고 있으며, 이러한 정부 계획에 대응하여 제품G2는 제품G1을 50% 대체할 것으로
예상됩니다. A사는 과거 제품G1의 이전 모델인 100메가(Mbps) 속도를 제공하는 제품을 제품G1의 출시 시점인 2017년 이후 피합병법인에 발주하지 않은 바 있으며, 제품G2의 출시 이후 단기간 내에 이전 모델인 제품G1을 대체할 것으로 예상되는 바, 제품G2의 출시 시점이 2020년인 점을 고려하면 늦어도
2023년부터는 본격적인 10기가 인터넷 상용화로 인하여 제품G1을 전량 대체될 것으로 예상됩니다.
제품G2의 2020년 하반기 판매량은
실적으로 추정하였고,
2021년 판매량은 2021년까지 공급하기로 한 7,000대 중 2020년 중 공급한 1,000대를 차감하여 추정하였습니다.

판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품G1
75,100
285,500
277,800
147,500
264,710
117,210
264,710
264,710
132,355
-
-

제품G2
-
-
-
1,000
1,000
-
1,000
6,000
132,355
264,710
264,710

합계
75,100
285,500
277,800
148,500
265,710
117,210
265,710
270,710
264,710
264,710
264,710

전년 대비 증가율
-
280.16%
-2.70%
-
-4.35%
-
-4.35%
1.88%
-2.22%
0.00%
0.00%

(Source:

Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 단가
제품G1의 경우 2020년 하반기는 계약단가를 적용하였고, 2022년 이후는 2017년부터 2020년까지의 연간 단가인하율을 적용하여 추정하였습니다. 제품G2의 경우 2021년까지는 계약단가를 적용하였고, 2022년 이후는 제품G2의 2017년부터 2019년까지의 연간 단가인하율을 적용하여 추정하였습니다. 단가인하율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
단가
연간 단가 변동율

2017년
2020년

제품G1
27,470
22,314
-6.69%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품G1
27,470
25,124
23,490
22,469
22,314
22,120
20,821
19,428
18,128
16,915

제품G2
-
-
-
75,130
75,130
75,130
75,130
70,104
65,414
61,038

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품G1
2,063,000
7,172,904
6,525,607
3,314,106
5,906,791
2,592,685
5,906,791
5,511,527
2,571,393
-
-

제품G2
-
-
-
75,130
75,130
-
75,130
450,780
9,278,615
17,315,740
16,157,369

합계
2,063,000
7,172,904
6,525,607
3,389,236
5,981,921
2,592,685
5,981,921
5,962,307
11,850,008
17,315,740
16,157,369

(Source:
Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 공공/기업 AP

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기업/공공 무선랜
1,646,524
1,209,601
1,294,736
1,278,478
4,931,680
3,653,202
4,931,680
12,037,679
12,811,745
12,244,368
11,703,370

지자체 공공 WiFi
-
-
-
12,000
1,298,490
1,286,490
1,298,490
1,770,060
1,687,753
1,609,273
1,532,700

WiFi 보안
-
-
-
-
273,240
273,240
273,240
920,000
1,220,288
1,220,288
1,220,288

합계
1,646,524
1,209,601
1,294,736
1,290,478
6,503,410
5,212,932
6,503,410
14,727,739
15,719,786
15,073,929
14,456,358

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 기업/공공 무선랜

가. 판매량

제품1, 제품2, 제품3의 경우 2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 제품1, 제품2, 제품3은 2021년부터 제품4으로 전량 대체될 예정이므로 2020년 제품1, 제품2, 제품3, 제품4의 판매량을 합산한 수량을
기준으로 제품4의 2021년 판매량을 추정하였습니다.
2022년에는 제품4는 다시 제품5로 대체될 예정인데, 제품5는 제품A5, 제품B4, 제품D6와 유사한 WiFi 6E제품으로 제품A5, 제품B4, 제품D6와 함께 개발되고 있으나 가정용 제품인 제품A5, 제품B4, 제품D6 대비 상대적으로 성능이 높고, 고가 제품인 사업장용 제품으로 가정용 제품이 출시되기 1년전인 2022년 출시될 계획입니다.
제품5의 2022년 이후 판매량은 제품4의 2021년 판매량과 동일할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

추정된 2024년 제품5의 판매량을 기준으로 한 2017년부터 2024년까지의
제품1, 제품2, 제품3, 제품4, 제품5 판매량 합계
의 연평균 성장률은 17.48%로, 피합병법인의 경기순환주기 연평균 성장률 17.59%

이내에 있는 것으로 분석됩니다.

제품6는 2020년 7월 14일 정부에서 발표한 한국판 뉴딜 종합계획 중 교육인프라 디지털 전환 관련 전국 초중고 교실 38만개에 구축하는 사업과 관계되어 있습니다. 피합병법인은 학교 무선 통신망 사업에 참여해오고 있으며, 가장 최근 진행된 4차 사업의 전량을 수주한 바 있으며, 최대 경쟁사가 최근 관련 사업을 중단하면서 피합병법인의 영업상황에 유리한 조건이 형성되고 있습니다. 학교 무선 통신망 사업 실적 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
수량
비율
사업자

1차
4,812
21.97%
타사

2차
4,920
22.47%
타사

3차
1,296
5.92%
타사

4차
10,871
49.64%
피합병법인

합계
21,899
100.00%
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 한국정보화진흥원(NIA) 및 회계법인 원지 Analysis)

정부 계획에 따르면
초중고 전체 교실 38만실 중 기 구축된 8만실을 제외한 총 30만실의 무선망 신규 구축이 예정되어 있으며, 2020년까지 1차로 16만실에 신규 구축을, 2022년까지 2차로 14만실에 신규 구축을 목표로 하고 있으나, 1차 기준 실제 피합병법인이 공급하여 매출로 인식하는 시기와는 약 1년의 차이가 발생하고 있습니다. 한편
정부 계획은 신규 구축 물량에 한정된 것으로
기존에 구축된 무선망 8만대 중 2018년 이전에 구축된 6만대가 2024년까지 내용연수 5년 경과로 인하여 교체될 것으로 예상되므로 이를 가산하면 전체 수량은 36만대로 추정됩니다.
실제 1차 입찰 수량은 178,655대로써 정부의 계획 신규 구축 수량인 16만대를 18,655대를 초과하였는데, 이는 교체 수요에 따른 수량이 포함됨
에 따른 것입니다.
학

교 무선 통신망 사업
(21,899대)
및 정부의 1차(2020년) 추경 예산으로 진행된 입찰한 수량
(178,655대)
중 피합병법인의 점유율은 41.16%를 기록하고 있으며, 이러한 점유율을 고려하여 피합병법인의 판매량을 추정하였습니다. 피합병법인의 점유율 및 추정 수주량은 아래와 같습니다.

(단위 : 대)

구분
기 입찰수량
기수주량
점유율
전체 입찰수량
추정 수주량

제품6
200,554
82,548
41.16%
360,000
148,176

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제품6의 경우 2024년까지 모든 공급이 이루어질 것으로 예상되므로 연간 판매량이 동일한것으로 가정하여 2021년부터 2024년까지의 판매량을 추정하였습니다. 기타 제품의 경우 부자재 등으로 매출 수량 추정이 유의미하지 않다고 판단되므로 별도로 추정하지 않았습니다.

 판매량 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품1
1,642
1,471
1,562
875
2,608
1,733
2,608
-
-
-
-

제품2
1,473
938
1,582
877
2,009
1,132
2,009
-
-
-
-

제품3
28
823
336
3,180
3,654
474
3,654
-
-
-
-

제품4
-
-
-
51
1,439
1,388
1,439
9,710
-
-
-

제품5
-
-
-
-
-
-
-
-
9,710
9,710
9,710

제품6
-
-
-
-
10,871
10,871
10,871
37,044
37,044
37,044
37,044

기타
35
62
25
54
153
99
153
-
-
-
-

합계
3,178
3,294
3,505
5,037
20,734
15,697
20,734
46,754
46,754
46,754
46,754

(Source:
Cisco Annual Internet Report,

피
합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 제품4의 2021년 단가는 제품1, 제품2, 제품3의 연간 단가 인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다. 제품5의 2022년 단가는 대체되는 제품4의 2021년 단가에 기업/공공 무선랜 제품의 2017년도부터 2020년까지의 신제품과 구제품의 단가 변동률의 평균을 적용하여 추정하였고, 2023년 이후 단가는 제품1, 제품2, 제품3의 연간 단가 인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다. 제품6의 2021년 단가는 수주 단가로 산정하였고, 2022년 이후 단가는 제품1, 제품2, 제품3의 연간 단가 인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다.

연간 단가인하율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
단가
연간 단가
변동율

2017년
2018년
2019년

2020년
(주1)

제품1
178,947
182,271
174,939
177,574
-0.26%

제품2
292,749
304,859
279,351
287,259
-0.63%

제품3
426,036
324,137
316,905
279,846
-13.07%

평균
-4.65%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 제품3의 경우 2020년 전체 판매량의 73%에 해당하는 대규모 판매에 따른 일시적인 단가 인하 효과를 배제한 단가이며, 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개, 원)

구분
판매량
단가
매출액

특정 대량 판매건
2,672
174,027
465,000,000

기타
982
279,846
274,809,000

합계
3,654
202,466
739,809,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

신제품 출시로 인한 단가 변동률은 기업/공공 무선랜 제품의 경우 신제품 출시에도 구제품이 단종되지 않고 함께 판매되고 있는 점을 고려하여 2017년부터 2020년까지 연도별 신제품과 구제품의 단가 변동률의 평균을 다시 평균하여 산출하였습니다. 제품2가 제품1의 신제품, 제품3이 제품2의 신제품, 제품4가 제품3의 신제품에 해당하며 신제품 출시로 인한 단가 변동률 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2017년 단가
2018년 단가
2019년 단가
2020년 단가(주1)
단가 변동률 평균

제품1
178,947
182,271
174,939
177,574
-

제품2
292,749
304,859
279,351
287,259
-

제품3
426,036
324,137
316,905
279,846
-

제품4
-
-
-
327,910
-

단가 변동률(제품2 대비 제품1)
63.60%
67.26%
59.68%
61.77%
-

단가 변동률(제품3 대비 제품2)
45.53%
6.32%
13.44%
-2.58%
-

단가 변동률(제품4 대비 제품3)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
17.18%
-

단가 변동률 평균
54.57%
36.79%
36.56%
25.46%
38.35%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 제품3의 경우 2020년 전체 판매량의 73%에 해당하는 대규모 판매에 따른 일시적인 단가 인하 효과를 배제한 단가
입니다.

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

제품1
178,947
182,271
174,939
194,587
177,574
168,984
-
-
-
-

제품2
292,749
304,859
279,351
304,981
287,259
273,529
-
-
-
-

제품3
426,036
324,137
316,905
192,654
202,466
268,289
-
-
-
-

제품4
-
-
-
328,137
327,910
327,902
312,662
-
-
-

제품5
-
-
-
-
-
-
-
432,568
412,454
393,275

제품6
-
-
-
-
185,000
185,000
226,534
216,000
205,956
196,379

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.
다만 기타 제품의 매출액의 경우 2017년부터 2020년까지의 매출액의 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품1
293,831
268,121
273,255
170,264
463,113
292,849
463,113
-
-
-
-

제품2
431,220
285,958
441,934
267,468
577,103
309,635
577,103
-
-
-
-

제품3
11,929
266,765
106,480
612,640
739,809
127,169
739,809
-
-
-
-

제품4
-
-
-
16,735
471,863
455,128
471,863
3,035,948
-
-
-

제품5
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200,235
4,004,928
3,818,700

제품6
-
-
-
-
2,011,135
2,011,135
2,011,135
8,391,725
8,001,504
7,629,434
7,274,664

기타
909,544
388,757
473,067
211,371
668,657
457,286
668,657
610,006
610,006
610,006
610,006

합계
1,646,524
1,209,601
1,294,736
1,278,478
4,931,680
3,653,202
4,931,680
12,037,679
12,811,745
12,244,368
11,703,370

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 지자체 공공 WiFi

가. 판매량

지자체 공공 WiFi는 2020년 7월 14일 정부에서 발표한 한국판 뉴딜 종합계획 중 농어촌 취약계층의 디지털 접근성 강화를 위한 공공장소 노후 WiFi 교체 및 고성능 공공 WiFi 신규 설치하는 사업과 관계되어 있습니다. 정부 계획에 따르면 주민센터 등 공공장소 노후 WiFi 교체 1.8만개, 고성능 공공 WiFi 신규 설치 4.1만개 등 총 5.9만개의 공공 WiFi를 설치할 계획입니다. 해당 사업의 1차 사업과 관련하여 피합병법인의 점유율은 보급형 63.93%, 고급형 18.23%를 기록하고 있습니다. 1차사업 관련 피합병법인의 점유율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
입찰수량
유형별 비중
수주량
점유율

보급형
6,100
51.49%
3,900
63.93%

고급형
5,748
48.51%
1,048
18.23%

합계
11,848
100.00%
4,948
41.76%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

잔여 입찰수량은 공공 WiFi 설치 예상 수량 중 1차 사업 입찰수량을 차감하여 산출하였으며, 기 입찰수량 중 보급형과 고급형의 비중이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 유형별 잔여 입찰수량을 산출하였습니다. 피합병법인의 추가 수주량은 1차 사업의 시장점유율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 잔여 입찰수량에 1차 사업 시장점유율을 고려하여 추정하였습니다. 추가 수주량 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
총
입찰수량
1차사업
입찰수량
잔여
입찰수량
점유율
추가
수주량

보급형
30,379
6,100
24,279
63.93%
15,522

고급형
28,621
5,748
22,873
18.23%
4,170

합계
59,000
11,848
47,152
41.76%
19,692

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 1차 사업 수주량 중 2020년까지 공급이 완료된 수량을 차감한 잔여 공급 예정 수량과 추정 추가 수주량을 합산하여 2021년부터 2014년까지의 총 판매량을 추정하였습니다. 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
1차 사업 수주량(A)
공급 완료 수량(B)
잔여 공급 예정 수량
(C=A-B)
추정 추가 수주량
(D)
총 판매량
(C+D)

보급형
3,900
1,760
2,140
15,522
17,662

고급형
1,048
960
88
4,170
4,258

합계
4,948
2,720
2,228
19,692
21,920

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

연간 판매량이 동일한것으로 가정하여 보급형과 고급형 제품의 2021년부터 2024년까지의 판매량을 추정하였습니다. 기타 판매량은 추정 대상에서 제외하였습니다. 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

보급형
-
-
-
-
1,760
1,760
1,760
4,416
4,416
4,416
4,414

고급형
-
-
-
-
960
960
960
1,065
1,065
1,065
1,063

기타
-
-
-
12
79
67
79
-
-
-
-

합계
-
-
-
12
2,799
2,787
2,799
5,481
5,481
5,481
5,477

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후 단가는 과거 유사 제품의 출시가 이루어지지 않은 관계로 기업/공공 무선랜 제품의 연간 단가 인하율 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

보급형
-
-
-
-
219,000
219,000
208,817
199,107
189,849
181,021

고급형
-
-
-
-
835,000
835,000
796,173
759,151
723,850
690,191

기타
-
-
-
1,000,000
1,410,759
1,484,328
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

보급형
-
-
-
-
385,440
385,440
385,440
922,136
879,257
838,373
799,027

고급형
-
-
-
-
801,600
801,600
801,600
847,924
808,496
770,900
733,673

기타
-
-
-
12,000
111,450
99,450
111,450
-
-
-
-

합계
-
-
-
12,000
1,298,490
1,286,490
1,298,490
1,770,060
1,687,753
1,609,273
1,532,700

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) WiFi 보안

가. 판매량

고급형과 보급형 모두 2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년은
고급형과 보급형 모두 각각 상반기에 수주한
수량 1,000대를 연환산하여 추정하였으며,
2022년 이후는 2021년과 동일하게 추정하였습니다.

판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구분
실적
추정

2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

고급형
1,000
1,000
2,000

2,000

2,000

2,000

보급형
8
8
2,000

2,000

2,000

2,000

합계
1,008
1,008
4,000
4,000
4,000
4,000

전년 대비 증가율
-
-
-
-
-
-

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년은 발주서상 단가를 적용하였습니다. 2022년에는 신제품으로 대체될 예정인데, 신제품은 제품A5, 제품B4와 유사한 WiFi 6E제품으로 제품A5, 제품B4와 함께 개발되고 있으나 가정용 제품인 제품A5, 제품B4 대비 상대적으로 성능이 높고 고가 제품인 사업장용 제품으로 가정용 제품이 출시되기 1년전 2022년 출시될 계획입니다. 신제품 출시에 따른 단가 변동률은 과거 유사 제품의 판매가 이루어지지 않아 기업용 제품군에 속하는 기업/공공 무선랜 제품과 Hotspot Zone AP의 신제품 출시에 따른 단가 변동률의 평균을 적용하였습니다. 적용된 신제품 출시에 따른 단가 변동률 산출내역은 아래와 같습니다.

구분
기업/공공 무선랜
Hotspot Zone AP
평균

신제품 단가 변동률
38.35%
26.93%
32.64%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2023년 이후에는 제품의 보안적 특성상 제품 단종까지 독점적 공급이 가능한 점을 고려하여 2022년 단가가 유지될 것으로 예상하였습니다. 단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

고급형
270,000
270,000
270,000
358,128
358,128
358,128

보급형
405,000
190,000
190,000
252,016
252,016
252,016

(Source: Research and Markets 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출액

판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

고급형
270,000
270,000
270,000
540,000
716,256
716,256
716,256

보급형
3,240
3,240
3,240
380,000
504,032
504,032
504,032

합계
273,240
273,240
273,240
920,000
1,220,288
1,220,288
1,220,288

(Source:
Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) Hotspot Zone AP

(1) 판매량

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년는 전년도 수량에 국내 Wi-Fi Hotspots 증가율을 적용하여 추정하였습니다. 제품HA1과 제품HA2는 소량 발생이 예상되나 보수적으로 추정대상에서 제외하였습니다. 2022년에는 제품HA3가 제품HA5로, 제품HA4가 제품HA6로, 제품HB1이 제품HB3로 대체될 것으로 예상됩니다. 제품HA5, 제품HA6, 제품HB3는 제품A5, 제품B4와 유사한 WiFi 6E제품으로 제품A5, 제품B4와 함께 개발되고 있으나 가정용 제품인 제품A5, 제품B4 대비 상대적으로 성능이 높고 고가 제품인 사업장용 제품으로 가정용 제품이 출시되기 1년전 2022년 출시될 계획입니다. 2022년 이후의 판매량은 전년도 판매량 또는 대체되는 제품의 전년도 판매량에 국내 Wi-Fi Hotspots 증가율을 적용하여 추정하였습니다.
다만 Cisco Annual Internet Report상 예측 자료가 존재하지 않은 2024년의 경우에도 피합병법인
이 속한 산업의 경기순환주기 기간(2012년부터 2020년까지)동안에 피합병법인이 기록한 연평균 성장률이 17.59% 인 점을 고려하여 2018년과 2023년까지의 국내 Wi-Fi Hotspots 연평균 성장률을 동일하게 적용하였습니다. 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

A사

제품HA1
803
916
888
826
1,036
210
1,036
-
-
-
-

제품HA2
59
38
704
547
550
3
550
-
-
-
-

제품HA3
-
-
-
-
5,729
5,729
5,729
6,571
-
-
-

제품HA4
-
-
-
-
364
364
364
418
-
-
-

제품HA5
-
-
-
-
-
-
-
-
7,537
8,645
9,916

제품HA6
-
-
-
-
-
-
-
-
479
549
630

B사

-

제품HB1
-
-
-
-
1,837
1,837
1,837
2,107
-
-
-

제품HB3
-
-
-
-
-
-
-
-
2,417
2,772
3,179

합계
862
954
1,592
1,373
9,516
8,143
9,516
9,096
10,433
11,966
13,725

(Source:
Cisco Annual Internet Report, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 단가

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고,
2021년과 2023년, 2024년은 A사 제품의 연간 단가인하율의 평균하여 추정하였고, 신제품 출시가 예정되어 있는 2022년에는 신제품 출시로 인한 단가인상률을 반영하였습니다.

연간 단가인하율 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
단가
연간 단가
변동율

2017년
2018년
2019년
2020년

제품HA1
229,108
228,906
216,807
214,408
-2.19%

제품HA2
1,374,356
1,374,368
1,360,854
1,328,156
-1.13%

평균
-1.66%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

신제품 출시에 따른 단가 변동률은 제품HA1를 대체하는 제품HA3의 단가 변동률을 적용하였습니다. 제품HA4의 경우 제품HA2 대비 보호기능이 제외된 제품으로 HA2를 직접적으로 대체하는 제품으로 볼 수 없어 신제품 출시에 따른 단가 변동률 산출 대상에서 제외하였으며, Hotspot Zone AP과 동일한 기업용 제품군에 속하는 기업/공공 무선랜 제품의 경우에도 신제품 출시에 따른 단가 변동률이 38.35%인 점을 고려하였습니다.

신제품 출시로 인한 단가인상률 산출내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
제품HA3

신제품
제품HA3

이전제품
제품HA1

신제품 출시연도 단가
275,200

이전제품 직전연도 단가
216,807

단가 변동률
26.93%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

단가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

A사

제품HA1
229,108
228,906
216,807
215,249
214,408
-
-
-
-
-

제품HA2
1,374,356
1,374,368
1,360,854
1,328,393
1,328,156
-
-
-
-
-

제품HA3
-
-
-
-
275,200
275,200
270,632
-
-
-

제품HA4
-
-
-
-
958,758
958,758
942,843
-
-
-

제품HA5
-
-
-
-
-
-
-
343,513
337,811
332,203

제품HA6
-
-
-
-
-
-
-
1,196,751
1,176,885
1,157,349

B사

제품HB1
-
-
-
-
256,260
256,260
252,006
-
-
-

제품HB3
-
-
-
-
-
-
-
319,871
314,561
309,339

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 매출액
판매량과 단가를 기초로 산출한 매출액 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

A사

제품HA1
183,974
209,678
192,525
177,796
222,127
44,331
222,127
-
-
-
-

제품HA2
81,087
52,226
958,041
726,631
730,486
3,855
730,486
-
-
-
-

제품HA3
-
-
-
-
1,576,621
1,576,621
1,576,621
1,778,323
-
-
-

제품HA4
-
-
-
-
348,988
348,988
348,988
394,108
-
-
-

제품HA5
-
-
-
-
-
-
-
-
2,589,057
2,920,376
3,294,125

제품HA6
-
-
-
-
-
-
-
-
573,244
646,110
729,130

B사

제품HB1
-
-
-
-
470,750
470,750
470,750
530,977
-
-
-

제품HB3
-
-
-
-
-
-
-
-
773,128
871,963
983,389

합계
265,061
261,904
1,150,566
904,427
3,348,972
2,444,545
3,348,972
2,703,408
3,935,429
4,438,449
5,006,644

(Source:

Cisco Annual Internet Report,
피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) Multi GW

피합병법인은 Multi GW 제품과 관련하여 C사와 2020년 7월부터 2020년 5월까지 확정된 수량으로 계약을 체결할 예정이었으나 반도체 수급 문제 등으로 인하여 C사와 확정된 수량 계약을 체결하지 않고 필요 시마다 발주하여 공급하고 있습니다. 또한 피합병법인은 C사 이외에 A사와 B사 등 기타 고객에 대한
Multi GW 제품
매출이 2020년까지 지속적으로 발생하고 있습니다. 따라서
최근의 매출액 하락 추세를 감안하여 2017년부터 2020년까지의 연평균 매출액 하락률이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2017년부터 2020년까지의 연평균 매출액 하락율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적

2017년
2018년
2019년
2020년
연평균 하락률

Multi GW
2,074,493
1,694,560
1,425,862
764,775
-28.30%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

매출액 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

Multi GW

2,074,493
1,694,560
1,425,862
306,005
764,775
458,770
764,775
548,344
393,163
281,898
202,121

전년 대비 증가율
-
-18.31%
-15.86%
-
-46.36%
-
-46.36%
-28.30%
-28.30%
-28.30%
-28.30%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정

피
합병법인의 매출원가는 상품 및 제품매출원가이며, 과거 2개년과 2020년 상반기
와 2020년
실적
및 추정
결과는
다음과
같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출원가

원재료비
19,780,054
33,466,621
21,259,016
47,821,551
26,562,535
47,821,551
66,478,326
72,429,555
84,591,011
91,164,984

노무비
487,580
540,733
271,923
602,886
330,963
602,886
641,350
746,200
897,729
1,018,515

제조경비
2,997,181
4,302,852
2,831,426
6,269,099
3,437,673
6,269,099
8,626,338
9,421,458
10,958,336
11,795,390

재고자산조정(주1)
(1,776,356)
6,712
(2,238,714)
(2,435,460)
(196,746)
(2,435,460)
(3,969,645)
(4,325,013)
(5,051,215)
(5,443,769)

상품매출원가(주2)
11,267,334
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
32,755,793
38,316,918
22,123,651
52,258,076
30,134,425
52,258,076
71,776,369
78,272,200
91,395,861
98,535,120

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산 조정은 재고자산 중 재공품 및 제품 재고 잔액 변동에 따른 것으로 2018년부터 2020년 상반기까지 매출액 대비 비율이 유지될 것으로 가정하였습니다. 다만 2020년 하반기는
실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

재고자산조정

(1,776,356)
6,712
(2,238,714)
(2,435,460)
(196,746)
(3,969,645)
(4,325,013)
(5,051,215)
(5,443,769)

비율
-4.91%
0.02%
-8.62%
-3.84%
-0.52%
-4.50%
-4.50%
-4.50%
-4.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주2) 상품매출은 2019년도 이후 발생하지 않고 있으므로 추정대상에서 제외하였습니다.

1. 원재료비

원재료비는 2020년 하반기의 경우 실적으로 추정하고, 2021년 이후는 2018년 이후 매출 증가에 따른 원재료비율 하락 추세를 고려하여 2020년의 매출액 대비 원재료비의 비율의 평균이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액(주1)
24,521,695
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

원재료비
19,780,054
33,466,621
21,259,016
47,821,551
26,562,535
66,478,326
72,429,555
84,591,011
91,164,984

비율
80.66%
77.09%
81.86%
75.36%
70.85%
75.36%
75.36%
75.36%
75.36%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상품 매출액을 제외한 금액입니다.

2. 노무비

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
450,098
505,000
250,482
560,231
309,749
560,231
595,663
693,044
833,778
945,960

퇴직급여
37,482
35,733
21,441
42,655
21,214
42,655
45,687
53,156
63,951
72,555

합계
487,580
540,733
271,923
602,886
330,963
602,886
641,350
746,200
897,729
1,018,515

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 급여

(1) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획
은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
16.8
16.5
17.0
19.0
22.0
24.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 제품을 전량 외주생산하고 있어 매출액과 생산 담당 인원이 정비례하지 않고 있으며 인당 평균 매출액은 2018년 2,152백만원, 2019년 2,439백만원(전년 대비 13.4% 증가), 2020년 3,846백만원(전년 대비 57.7% 증가)으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년과 2020년 인당 평균 매출액 증가율의 평균인 35.5% 증가를 가정할 경우 2021년 인당 평균 매출액은 5,213백만원으로 이를 기준으로 추정한 생산 담당 인원수 17.2명은 피합병법인의 추정 인원수 17명과 중요한 차이가 발생하지 아니한다고 판단되며, 2022년 이후의 인당 평균 매출액은 2021년 대비 소폭 감소하는 것으로 추정하고 있으므로 생산 담당 인원수는 합리적인 범위 내로 추정된 것으로 판단됩니다. 생산 담당 인원당 평균 매출액 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2023년

매출액
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
89,498,262
96,111,405
112,249,218
120,972,643

평균인원
16.8
17.8
16.8
16.5
16.2
17.0
19.0
22.0
24.0

인원당 평균 매출액
2,151,812
2,438,978
3,091,847
3,846,135
4,628,359
5,264,604
5,058,495
5,102,237
5,040,527

전년 대비 증가율
-
13.4%
-
57.7%
-
36.9%
-2.5%
0.9%
-1.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 인당 평균 급여

2020년은 실적으로 추정하였고,
2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 급여
29,819
33,953
35,039
36,476
37,899
39,415

명목임금상승률
-
-
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.6, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 급여 추정
평균 인원과 인당 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.
다만 2020년 하반기는 실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
309,749
595,663
693,044
833,778
945,960

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 퇴직급여

2020년 하반기는 실적으로 추정하고, 2021년 이후는 2018년부터 2020년까지의 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
450,098
505,000
250,482
560,231
309,749
595,663
693,044
833,778
945,960

퇴직급여
37,482
35,733
21,441
42,655
21,214
45,687
53,156
63,951
72,555

비중
8.33%
7.08%
8.56%
7.61%
6.85%
7.67%
7.67%
7.67%
7.67%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비
피합병법인의 제조경비는 노무비 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비 연동 변동비
85,408
81,565
41,735
89,865
48,130
101,589
118,198
142,200
161,333

매출액 연동 변동비
2,679,426
3,964,075
2,658,451
5,933,908
3,275,457
8,248,041
8,986,416
10,495,301
11,310,942

고정비
182,591
101,103
33,844
84,259
50,415
95,376
97,093
98,743
100,421

상각비
49,756
156,109
97,396
161,067
63,671
181,332
219,751
222,092
222,694

합계
2,997,181
4,302,852
2,831,426
6,269,099
3,437,673
8,626,338
9,421,458
10,958,336
11,795,390

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 노무비 연동 변동비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 2018년부터 2020년까지 노무비 대비 평균 비율을 적용하여 향후 노무비 연동 변동비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비
487,580
540,733
271,923
602,886
330,963
641,350
746,200
897,729
1,018,515

복리후생비
80,574
75,933
38,727
80,055
41,328
93,765
109,094
131,248
148,907

노무비 대비 비율
16.53%
14.04%
14.24%
13.28%
12.49%
14.62%
14.62%
14.62%
14.62%

수도광열비
4,834
5,632
3,008
9,810
6,802
7,824
9,104
10,952
12,426

노무비 대비 비율
0.99%
1.04%
1.11%
1.63%
2.06%
1.22%
1.22%
1.22%
1.22%

노무비 연동 변동비 합계
85,408
81,565
41,735
89,865
48,130
101,589
118,198
142,200
161,333

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 2019년부터 2020년까지 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 향후 매출액 연동 변동비를 추정하였습니다. 다만 운반비의 경우 2019년까지 판매비와관리비로 분류되었던 수출제비용이 2020년부터 제조경비에 포함됨에 따라 2020년 매출액 대비 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액(주1)
24,521,695
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

운반비
29,849
63,901
28,099
214,311
186,212
299,929
326,779
381,647
411,307

매출액 대비 비율
0.12%
0.15%
0.11%
0.34%
0.50%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

외주가공비
2,598,676
3,731,746
2,533,380
5,506,680
2,973,300
7,621,719
8,304,025
9,698,332
10,452,036

매출액 대비 비율
10.60%
8.60%
9.75%
8.68%
7.93%
8.64%
8.64%
8.64%
8.64%

잡비
50,901
168,428
96,972
212,917
115,945
326,393
355,612
415,322
447,599

매출액 대비 비율
0.21%
0.39%
0.37%
0.34%
0.31%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%

매출액 연동 변동비 합계
2,679,426
3,964,075
2,658,451
5,933,908
3,275,457
8,248,041
8,986,416
10,495,301
11,310,942

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 상품 매출액을 제외한 금액입니다.

(3) 고정비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년은 2018년부터 2020년까지의 평균 금액으로,
2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률 만큼 증액된 금액으로 추정하였습니다.
다만 지급임차료의 경우 리스회계기준 도입으로 인하여 추후에는 발생하지 않을 것으로 예상하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
37,759
33,699
265
777
512
24,078
24,511
24,928
25,352

통신비
881
844
337
726
389
817
832
846
860

세금과공과금
-
-
27
27
-
9
9
9
9

지급임차료
79,500
-
-
2,323
2,323
-
-
-
-

수선비
3,668
-
290
290
-
1,319
1,343
1,366
1,389

소모품비
8,139
5,249
3,618
9,375
5,757
7,588
7,725
7,856
7,990

지급수수료
52,459
61,126
29,307
68,995
39,688
60,860
61,955
63,008
64,079

교육훈련비
185
185
-
1,746
1,746
705
718
730
742

합계
182,591
101,103
33,844
84,259
50,415
95,376
97,093
98,743
100,421

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4)
상각비

① 유형자산상각비 

유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년 상반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다.
다만 2020년 하반기는 실적으로 추정하였습니다.신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년

건물

기존 보유
14,809
14,809
14,809
14,809

신규 투자
3,283
3,283
3,283
3,283

기계장치

기존 보유
113,081
111,453
71,354
20,843

신규 투자
154,060
304,698
336,240
368,317

공구와기구

기존 보유
29,371
24,977
14,200
5,670

신규 투자
12,778
19,820
26,985
34,271

비품

기존 보유
18,134
15,598
11,905
6,696

신규 투자
12,178
15,878
19,642
23,472

합계
357,694
510,516
498,418
477,361

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년도과 2020년의
전체 감가상각비 대비 비중의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 감가상각비
233,085
247,691
133,924
278,209
144,285
357,694
510,516
498,418
477,361

제조경비 감가상각비
49,756
10,383
24,826
63,030
38,204
78,728
112,365
109,702
105,067

비중
21.35%
4.19%
18.54%
22.66%
26.48%
22.01%
22.01%
22.01%
22.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

② 사용권자산상각비
2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 전체 사용권자산상각비에 2020년의 전체 사용권자산상각비 대비 제조경비 사용권자산상각비의 비율을 적용하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비는 2020년 기준 전년 대비 4.66% 증가하였으며, 이러한 증가율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 사용권자산상각비
-
145,726
72,570
152,514
79,944
159,621
167,059
174,844
182,992

전년 대비 증가율
-
-
-
4.66%
-
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제조경비 사용권자산상각비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 사용권자산상각비
-
145,726
72,570
152,514
79,944
159,621
167,059
174,844
182,992

제조경비 사용권자산상각비
-
145,726
72,570
98,037
25,467
102,604
107,386
112,390
117,627

전체 사용권자산상각비 대비 비율
-
100.00%
100.00%
64.28%
31.86%
64.28%
64.28%
64.28%
64.28%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 2개년과 2020년 상반기
와 2020년 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
2,720,785
3,175,433
1,682,507
3,636,430
1,953,923
3,636,430
3,935,930
5,677,108
4,782,161
4,938,548

급여 연동 변동비
233,455
254,975
135,156
294,133
158,977
294,133
303,068
354,933
368,774
383,524

매출액 연동 변동비
32,861
43,968
30,104
65,417
35,313
65,417
88,214
96,111
112,249
120,973

고정비
643,990
594,023
310,926
1,600,929
1,235,526
1,600,929
883,544
807,275
832,276
849,098

상각비
55,424
64,064
36,572
76,521
94,426
76,521
142,347
173,502
174,390
173,765

합계
3,686,515
4,132,463
2,195,265
5,673,430
3,478,165
5,673,430
5,353,103
7,108,929
6,269,850
6,465,908

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. 인건비

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
1,098,835
1,153,571
559,482
1,252,207
692,725
1,360,272
1,593,054
1,655,181
1,721,385

퇴직급여
72,716
88,291
40,917
91,943
51,026
97,940
114,700
119,173
123,940

경상연구개발비
1,549,234
1,933,571
1,082,108
2,292,280
1,210,172
2,477,718
3,969,354
3,007,807
3,093,223

합계
2,720,785
3,175,433
1,682,507
3,636,430
1,953,923
3,935,930
5,677,108
4,782,161
4,938,548

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인의 인건비는 급여, 퇴직급여, 경상연구개발비이며, 경상연구개발비는 인건비와 재료비 등 기타 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

1) 급여

(1) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
19.7
22.8
24.0
27.0
27.0
27.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 인당 평균 급여

2020년은 실적으로 추정하였고,
2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 급여
56,800
54,921
56,678
59,002
61,303
63,755

명목임금상승률
-
-
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.6, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 급여 추정
평균 인원과 인당 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.
다만 2020년 하반기는 실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
692,725
1,360,272
1,593,054
1,655,181
1,721,385

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 퇴직급여

2020년 하반기는 실적으로 추정하고, 2021년 이후는 2018년부터 2020년까지의 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
1,098,835
1,153,571
559,482
1,252,207
692,725
1,360,272
1,593,054
1,655,181
1,721,385

퇴직급여
72,716
88,291
40,917
91,943
51,026
97,940
114,700
119,173
123,940

비중
6.62%
7.65%
7.31%
7.34%
7.37%
7.20%
7.20%
7.20%
7.20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 경상연구개발비
피합병법인의 경상연구개발비는 인건비와

감가상각비,
재료비 등 기타 경상연구개발비로 구성되어 있으므로 이를 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
1,086,152
1,248,042
704,693
1,691,859
987,166
1,824,172
2,170,240
2,254,880
2,345,088

기타 경상
연구개발비

463,082
685,529
377,415
600,421
223,006
653,546
1,799,114
752,927
748,135

합계
1,549,234
1,933,571
1,082,108
2,292,280
1,210,172
2,477,718
3,969,354
3,007,807
3,093,223

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
26.7
26.8
26.8
28.0
32.0
32.0
32.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

한편, 피합병법인의 2020년 월별 인원 현황은 아래와 같으며, 2020년 12월말 현재 임직원수는 75명으로 증권신고서 제출일까지 1명 증원되어 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 임직원수는 76명입니다.

(단위 : 명)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
평균

제조
19
18
16
16
16
16
15
15
15
16
16
20
16.5

사무
20
20
20
20
19
19
21
26
26
27
27
28
22.8

연구
25
25
27
27
28
28
28
27
27
26
26
27
26.8

합계
64
63
63
63
63
63
64
68
68
69
69
75
66.1

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 인당 평균 인건비

2020년은 실적으로 추정하였고,
2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2020년
상반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인건비
52,786
63,129
65,149
67,820
70,465
73,284

명목임금상승률
-
-
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.6, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 인건비 추정
평균 인원과 인당 평균 인건비를 적용하여 추정된 인건비는 아래와 같습니다.
다만 2020년 하반기는 실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
987,166
1,824,172
2,170,240
2,254,880
2,345,088

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

한편
추정된 판매비와관리비상 인건비성 비용(급여 및 경상연구개발비 중 인건비)은
합병 유입자금 사용계획 중 인건비성 비용을 초과하는 것으로 확인하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년

판매비와관리비

급여
1,360,272
1,593,054
1,655,181

인건비
1,824,172
2,170,240
2,254,880

합계
3,184,444
3,763,294
3,910,061

합병 유입자금 사용계획(주1)
1,630,000
3,730,000
770,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1)
합병 유입자금 사용계획 중 인건비성 비용

(단위 : 천원)

구분
내역
소요금액
2021년
2022년
2023년

기술연구
WiFi 6E 지원 WIPS 센서
연구비
190,000
90,000
100,000
-

WiFi 클라우드 서비스

연구비

900,000
150,000
600,000
150,000

WiFi 지능형 융합서비스

연구비

1,540,000
440,000
880,000
220,000

제품개발
5G CPE 개발

연구비

600,000
150,000
450,000
-

WiFi 6E 기업용 AP 개발

연구비

550,000
350,000
200,000
-

WiFi 6E 가정용 AP 개발
연구비
1,000,000
-
750,000
250,000

운영자금
인력충원
영업
250,000
50,000
150,000
50,000

기술
400,000
100,000
200,000
100,000

연구소
700,000
300,000
400,000
-

합계
6,130,000
1,630,000
3,730,000
770,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 기타 경상연구개발비 추정

기타 경상연구개발비의 경우 감가상각비와 기타비용으로 구성되어 있습니다. 감가상각비의 경우 2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 전체 감가상각비에 2018년과 2020년의 전체 감가상각비 대비 경상연구개발비 감가상각비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 경상연구개발비 감가상각비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 감가상각비
233,085
247,691
133,924
278,209
144,285
357,694
510,516
498,418
477,361

경상연구개발비 감가상각비
143,706
193,637
83,112
159,953
76,841
213,078
304,114
296,908
284,364

비중
61.65%
78.18%
62.06%
57.49%
53.26%
59.57%
59.57%
59.57%
59.57%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

기타 비용의 경우 인증비용, 시험비용, 기술이전용역료 등으로 구성되며 피합병법인의 매출액이 2020년 기준 전년 대비 약 46% 증가하였음에도 불구하고 기타 비용은 감소하는 등 매출액 증가와 직접적인 관계가 없는 것으로 판단됩니다. 따라서 고정비성으로 판단하여 2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년은 2020년 금액과 2018년부터 2020년까지의 평균 금액 중 큰 금액으로, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률 만큼 증액된 금액으로 추정
(기준 기타비용)
하였으며, 합병 유입자금 사용계획에 따른 비용 추가분을 반영하였습니다. 감가상각비를 포함한 기타 경상연구개발비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비
143,706
193,637
83,112
159,953
76,841
213,078
304,114
296,908
284,364

기타비용(Max(A,B)
319,376
491,892
294,303
440,468
146,165
440,468
1,495,000
456,019
463,771

기준 기타비용(A)
-
-
-
-
-
440,468
448,396
456,019
463,771

합병 유입자금
사용계획(B)(주1)
-
-
-
-
-
375,000
1,495,000
250,000
-

합계
463,082
685,529
377,415
600,421
223,006
653,546
1,799,114
752,927
748,135

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.6, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1)
합병 유입자금 사용계획 중 재료비 및 시제품인증비

(단위 : 천원)

구분
내역
소요금액
2021년
2022년
2023년

기술연구
WiFi 6E 지원 WIPS 센서
재료비
10,000
5,000
5,000
-

WiFi 클라우드 서비스
재료비
300,000
50,000
200,000
50,000

WiFi 지능형 융합서비스
재료비
460,000

130,000

280,000
50,000

제품개발
5G CPE 개발
재료비
300,000
50,000
250,000
-

시제품인증비
400,000
-
400,000
-

WiFi 6E 기업용 AP 개발
재료비
90,000
60,000
30,000
-

시제품인증비
160,000
80,000
80,000
-

WiFi 6E 가정용 AP 개발
재료비
200,000
-
150,000
50,000

시제품인증비
200,000
-
100,000
100,000

합계
2,120,000
375,000
1,495,000
250,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 급여 연동 변동비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 2018년부터 2020년까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
1,098,835
1,153,571
559,482
1,252,207
692,725
1,360,272
1,593,054
1,655,181
1,721,385

복리후생비
215,714
236,964
127,441
273,854
146,413
281,304
329,444
342,291
355,982

급여 대비 비율
19.63%
20.54%
22.78%
21.87%
21.14%
20.68%
20.68%
20.68%
20.68%

세금과공과금
17,741
18,011
7,715
20,279
12,564
21,764
25,489
26,483
27,542

급여 대비 비율
1.61%
1.56%
1.38%
1.62%
1.81%
1.60%
1.60%
1.60%
1.60%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년 이후는 2018년부터 2020년까지 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 향후 매출액 연동 변동비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
37,489,706
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

운반비
32,861
43,968
30,104
65,417
35,313
88,214
96,111
112,249
120,973

매출액 대비 비율
0.09%
0.10%
0.12%
0.10%
0.09%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 고정비

2020년 하반기는 실적으로 추정하였고, 2021년은 2018년부터 2020년까지의 평균 금액으로, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률 만큼 증액된 금액으로 추정하였습니다. 다만 수출제비용의 경우 2020년부터 제조경비에 포함되었으므로 추정대상에서 제외하였으며, 판매보증비의 경우 외부업체를 통하여 판매 후 2년간 무상AS를 진행하고 있는 Home GW 제품과 관련된 것으로 최근 2년간의 AS수량과 AS제품당 외주단가를 고려하여 판매보증충당부채를 설정하고 있으므로 Home GW의 판매량과 AS 수량 비중, AS제품 당 외주단가를 추정하여 판매보증충당부채 잔액을 추정한 후 전년 대비 잔액 증가분을 판매보증비로 추정하였습니다. 추정에 사용된 AS 수량 비중은 2019년과 2020년의 평균을 적용하였으며, AS제품당 외주단가는 2020년 단가를 기준으로 소비자물가상승률만큼 매년 증액된 금액으로 가정하였습니다. 판매보증비 추정 내역은 아래와 같습니다.

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

Home GW 판매량(개)
277,800
265,710
270,710
264,710
264,710
264,710

Home GW AS 수량(개)
26,184
31,058
28,587
27,953
27,953
27,953

Home GW AS 수량 비중
0.09
0.12
0.11
0.11
0.11
0.11

외주단가(원)
4,250
4,250
4,301
4,378
4,452
4,528

판매보증충당부채 잔액(천원)
-
243,279
254,950
245,331
246,825
251,018

판매보증비(천원)
-
243,279
11,671
(9,619)
1,494
4,193

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.6, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

고정비 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
40,752
36,465
12,621
33,952
21,331
37,056
37,723
38,364
39,016

접대비
22,700
26,988
12,760
26,972
14,212
25,553
26,013
26,455
26,905

통신비
33,078
35,493
19,469
40,479
21,010
36,350
37,004
37,633
38,273

수도광열비
20,615
20,948
11,714
22,816
11,102
21,460
21,846
22,217
22,595

수선비
31,223
3,527
-
117,765
117,765
50,838
51,753
52,633
53,528

보험료
61,465
59,268
40,433
69,058
28,625
63,264
64,403
65,498
66,611

도서인쇄비
1,984
3,488
1,106
1,726
620
2,399
2,442
2,484
2,526

소모품비
66,466
59,472
30,753
69,061
38,308
65,000
66,170
67,295
68,439

지급수수료
323,821
246,765
121,650
916,926
795,276
495,837
504,762
513,343
522,070

광고선전비
2,750
2,205
-
168
168
1,708
1,739
1,769
1,799

수출제비용
35,374
98,459
56,057
-
(56,057)
-
-
-
-

교육훈련비
2,542
945
505
841
336
1,443
1,469
1,494
1,519

해외시장개척비
1,220
-
-
-
-
407
414
421
428

대손상각비
-
-
3,858
3,409
(449)
1,136
1,156
1,176
1,196

판매보증비
-
-
-
243,279
243,279
81,093
(9,619)
1,494
4,193

합계
643,990
594,023
310,926
1,546,452
1,235,526
883,544
807,275
832,276
849,098

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) 상각비

(1) 감가상각비
감가상각비의 경우 전체 감가상각비에서 제조경비로 분류된 감가상각비를 차감하여 아래와 같이 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 감가상각비(A)
144,285
357,694
510,516
498,418
477,361

제조경비(B)
38,204
78,728
112,365
109,702
105,067

경상연구개발비(C)
76,841
213,078
304,114
296,908
284,364

판매비와관리비
(A-B-C)

29,240
65,888
94,037
91,808
87,930

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 무형자산상각비
무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년 하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

기타의무형자산

기존 보유
10,655
17,974
15,751
13,010
6,608

신규 투자
54
2,264
6,187
10,179
14,239

합계
10,709
20,238
21,938
23,189
20,847

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 사용권자산상각비

사용권자산상각비의 경우 전체 사용권자산상각비에서 제조경비로 분류된 사용권자산상각비를 차감하여 아래와 같이 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
하반기
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 사용권자산상각비(A)
79,944
159,621
167,059
174,844
182,992

제조경비(B)
25,467
102,604
107,386
112,390
117,627

판매비와관리비
(A-B)

54,477
57,017
59,673
62,454
65,365

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.
또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업이익(과세표준)
5,529,715
11,084,867
10,730,276
14,583,507
15,971,615

적용세율에 따른 법인세
1,194,537
2,416,671
2,338,661
3,186,372
3,491,755

연구인력개발비 세액공제(주1)
422,965
456,043
542,560
563,720
586,272

법인세비용 추정액
771,572
1,960,628
1,796,101
2,622,652
2,905,483

(주1)

(단위 : 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연구인력 인건비
1,691,859
1,824,172
2,170,240
2,254,880
2,345,088

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비 세액공제
422,965
456,043
542,560
563,720
586,272

3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정

피합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 기계장치, 공구와기구, 비품, 건설중인자산, 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-
131,300
131,300
131,300
21,883
22,146
22,545
22,928

기계장치
99,732
87,842
24,400
400,375
140,629
73,400
168,700
95,300
168,700
1,350,000
156,378
159,036
161,740

공구와기구
143,000
89,783
37,733
77,797
31,325
12,945
124,862
111,917
124,862
84,083
85,596
87,051
88,531

비품
20,716
9,666
18,187
15,817
34,370
17,829
121,268
103,439
121,268
36,671
37,331
37,966
38,611

건설중인자산
13,850
-
-
-
-
109,540
33,667
(75,873)
33,667
7,920
8,063
8,200
8,339

무형자산

기타의무형자산
7,115
22,955
14,749
15,159
1,366
39,969
16,704
1,600
16,704
19,442
19,792
20,128
20,470

합계
284,413
210,246
95,069
509,148
207,690
253,683
596,501
367,683
596,501
1,519,999
329,306
334,926
340,619

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 2024년까지
토지를 취득할 계획은 없습니다. 그외의 자산은 지속적으로 취득이 예상되므로

2020년 하반기는 실적으로, 2021년은 최근 6개년 평균 취득액으로, 2022년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률 만큼 증액된 금액으로 취득할 것으로 가정하여 추정하였습니다.
다만 기계장치의 경우 2021년 취득액은
합병 유입자금 사용계획에 따른 취득 추가분을 반영하였습니다.

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 기타유동자산, 재고자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 운전자산은 매출액을 기준으로, 운전부채는 매출원가를 기준으로 2018년과 2019년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.
다만 2020년은 실적으로 추정하였습니다.

2018년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용
회전율
추정

2018년
2019년
2020년
상반기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
36,150,448
43,413,816
25,971,515
63,461,221
-
63,461,221
88,214,339
96,111,405
112,249,218
120,972,643

매출원가
32,755,793
38,316,918
22,123,651
52,258,075
-
30,134,425
71,776,369
78,272,200
91,395,861
98,535,120

매출채권
3,745,254
5,951,062
5,672,484
6,012,607
-
6,012,607
10,414,916
11,347,273
13,252,564
14,282,484

회전율
9.65
7.30
9.16
10.55
8.47
10.55
8.47
8.47
8.47
8.47

기타유동자산
832,790
1,246,117
3,315,161
5,470,866
-
5,470,866
2,048,412
2,233,796
2,608,329
2,812,075

회전율
39.33
30.75
13.35
9.55
35.04
9.55
35.04
35.04
35.04
35.04

재고자산
4,476,229
5,326,019
7,495,262
9,029,821
-
9,029,821
10,877,230
11,850,975
13,840,841
14,916,479

회전율
8.08
8.15
6.93
7.03
8.11
7.03
8.11
8.11
8.11
8.11

매입채무
6,458,856
7,661,236
4,966,095
6,174,191
-
6,174,191
14,241,343
15,530,198
18,134,099
19,550,619

회전율
5.07
5.00
8.91
8.46
5.04
8.46
5.04
5.04
5.04
5.04

기타유동부채
505,604
1,057,063
358,116
1,140,723
-
1,140,723
1,420,752
1,549,331
1,809,103
1,950,418

회전율
64.79
36.25
123.56
45.81
50.52
45.81
50.52
50.52
50.52
50.52

순운전자본
2,089,813
3,804,899
11,158,696
13,198,380
-
13,198,380
7,678,463
8,352,515
9,758,532
10,510,001

순운전자본 증감
-
1,715,086
7,353,797
9,393,481
-
9,393,481
(5,519,917)
674,052
1,406,017
751,469

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.7 가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
1.67%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준)

β
0.987
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
11.85%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)

동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 이중 주요 제품 또는 용역이 "AP(Access Point) 또는 GW(Gateway)"로 평가대상회사와 유사 회사로 분류한 회사는 5개사로 머큐리, 에치에프알, 유비쿼스, 다산네트웍스, 기산텔레콤이며, 이들 회사 중 β기준 가장 높은 회사와 낮은 회사인 머큐리와 에치에프알을 제외한 유비쿼스, 다산네트웍스, 기산텔레콤을 최종 동종기업으로 선정하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
이자부부채(D) 
(주2)
부채비율(D/E) 
(주3)
Un-levered
Beta(주5)
Re-levered
Beta(주6)

머큐리
통신 및 방송 장비 제조업
1.793
128,591
15,655
12.17%
1.638
-

에치에프알
통신 및 방송 장비 제조업
0.861
334,257
27,900
8.35%
0.808

유비쿼스
통신 및 방송 장비 제조업
0.931
145,458
5,000
3.44%
0.907

다산네트웍스
통신 및 방송 장비 제조업
0.960
255,045
54,475
21.36%
0.823

기산텔레콤
통신 및 방송 장비 제조업
1.066
30,040
4,707
15.67%
0.950

평균(머큐리, 에치에프알 제외)
0.986
143,514
21,394
13.50%
0.893
0.987

(Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2019년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율로 산정하였으며, 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금액
이자율
차입금 X
이자율
가중평균
차입이자율

국민은행
176,000,000
3.45%
6,072,000
3.27%

국민은행
427,500,000
3.08%
13,167,000

국민은행
270,000,000
2.15%
5,805,000

국민은행
2,665,787,144
2.84%
75,708,355

한국산업은행
800,000,000
3.75%
30,000,000

한국산업은행
891,050,405
3.65%
32,523,340

우리은행
262,000,000
3.48%
9,117,600

우리은행
282,000,000
3.83%
10,800,600

우리은행
300,000,000
3.73%
11,190,000

우리은행
1,406,735,682
3.30%
46,422,278

농협중앙회
300,000,000
4.42%
13,260,000

합계
7,781,073,231
-
254,066,173

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 13.50%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.74%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)

10.74% = 11.85% × 88.11% + 3.27% × (1-22%) × 11.89%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
11.85%

나. 타인자본비용
3.27%

다. 자기자본비율( E / V )
88.11%

라. 타인자본비율( D / V )
11.89%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라)
10.74%

(Source : Bloomberg, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 9월 18일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 유안타제6호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 다보링크(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
23,017원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
11.5085000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 : 회계법인 원지
대 표 이 사 : 이 종 희 (인)
평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
유안타제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일

2021년 07월 27일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)

피합병법인인 (주)다보링크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)다보링크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 유안타제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
11.5085000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1 : 11.5085000으로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
34,065,160주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
(주)다보링크는 금번 합병을 진행하면서 (주)다보링크의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)다보링크의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)다보링크를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)다보링크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)다보링크를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)다보링크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 원)

구분
금액
비고

인수수수료(주3)
227,500,000
2.275억원 / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
120,000,000
유안타증권 / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
회계법인원지 / 부가세 별도

상장수수료(주4)
12,230,000

등록세
13,626,064
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,725,213
등록세의 20%

기타비용
150,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
576,081,277
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 455,000천원이었으며, 이 중 227,500천원은 유안타증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 227,500천원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 06월 21일부터 2021년 07월 22일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)다보링크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 유안타제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식
34,065,160주를 교부합니다.

나. 유안타제6호기업인수목적(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)다보링크의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당
11.5085000의 비율로 하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 유안타제6호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)다보링크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)다보링크의 자기주식이 되며 유안타제6호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2021년 08월 13일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

유안타제6호기업인수목적(주)는
2021년 06월 17일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7 조(1주의 금액) 
주식1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 신규로 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류) 
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 11 조 (주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 유안타제6호기업인수목적(주)이나 합병법인(유안타제6호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)다보링크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 보통주 기준 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 또는 합병회사의 매수청구총액이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사의 매수청구총액이 금 30억원을 초과하는 경우, 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 유안타증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주와 (주)서울앤파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)디티앤인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, (주)혁신투자자문 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주, (주)스마일게이트엔터테인먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 합병회사의 매수청구총액이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사의 매수청구총액이 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은
2021년 08월 13일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 유안타제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 12월 12일) 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족
여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상

* 기술성장기업 별도요건 적용

2020년 기준

- 법인세차감전계속사업이익: 5,579백만원

- 매출액: 63,461백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 주권비상장법인 등의 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것

- 2020년말 자산총액: 30,959백만원

- 합병가액: 72,304백만원

-SPAC 예치금: 13,000백만원

충족

주1) 2020년 K-IFRS 재무제표 기준

유안타제6호기업인수목적(주)는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 03월 25일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□ 유안타제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.3.25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병 일정 변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 작성기준일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 작성기준일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 다만 합병 일정은 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 

유안타제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)다보링크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 WiFi, Gateway 등 통신장비 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요용어 설명]

용어

용어 설명

AP

Access Point, 유무선공유기로서 Wi-Fi 무선통신이 지원되는 전자기기들을 무선랜에 연결하는 네트워킹 단말장비

APC

AP Controller, 다수의 AP들을 통합 제어해서 무선 네트워크의 서비스 품질을 유지하고 관리하는 기능을 수행하는 시스템으로 엔터프라이즈 무선랜 네트워크 구성에서 필수로 사용됨.

LAN

Local Area Network, 비교적 가까운 거리에 위치한 소수의 장치들을 서로 연결한 네트워크, 주로 건물, 회사, 학교, 가정집 등의 내부를 연결하는데 사용됨

IEEE 802.11 WLAN 규격

전기전자기술자협회(IEEE: Institute of Electrical and Electronics Engineers)에서 제정한 무선 근거리 통신 네트워크(WLAN: Wireless Local Netowrk)의 표준

Wi-Fi

Wireless Fidelity, 무선 데이터 전송 시스템, 무선랜(Wireless LAN)과 동일한 의미로 사용되며 누구나 사용가능한 비면허 주파수 대역을 사용해서 근거리에서 단말들간에 무선으로 데이터를 전송하는 기술. Wi-Fi AP가 설치된 곳의 일정 거리 안에서 초고속 인터넷 서비스를 사용할 수 있음.

Wi-Fi 3

(802.11b/g)

Wi-Fi Generation 3 (3세대 Wi-Fi), IEEE 802.11b/g 표준 기술과 동일한 의미로 2003년 표준으로 확정됨. OFDM 기술이 처음 도입되어 최고 54Mbps 접속 속도를 지원함.

Wi-Fi 4

(802.11n)

Wi-Fi Generation 4 (4세대 Wi-Fi), IEEE 802.11n 표준 기술과 동일한 의미로 2009년 표준으로 확정됨. 송/수신 안테나를 2개 이상 지원하는 MIMO(Multiple Input Multiple Output) 기술이 처음 도입되었고, 600Mbps까지 최고접속속도가 향상됨.

Wi-Fi 5

(802.11ac)

Wi-Fi Generation 5 (5세대 Wi-Fi), IEEE 802.11ac 표준 기술과 동일한 의미로 2014년 표준으로 확정되서 2020년 현재 Wi-Fi 제품이 지원하는 주류 기술임. 삼성전자 스마트폰 중 갤러시 S8 ~ S9+ 제품이 지원하고 최고접속속도는 6.9Gbps.

Wi-Fi 6

(802.11ax)

Wi-Fi Generation 6 (6세대 Wi-Fi), IEEE 802.11ax표준 기술과 동일한 의미로, 2020년 현재 Wi-Fi 제품이 지원하는 주류 기술. 삼성전자 스마트폰 중 갤러시 S10 이상 제품이 지원함. 다양한 전파 환경에서 전송 효율을 향상하기 위하여 다중 사용자 미모(MU-MIMO) 기술과 직교 주파수 분할 다중 접속(OFDMA) 방식이 처음 도입됨. 9.6Gbps가 최고 접속 속도임

Wi-Fi 6E

Wi-Fi 6의 확장(Extender) 기술로서, Wi-Fi 주파수 대역으로 6GHz 대역을 추가로 사용할 수 있음. 2020년 4월 미국을 시작으로 6GHz 대역 주파수의 Wi-Fi 사용을 허가하였고, 한국도 2020년 10월 공식적으로 주파수 사용을 승인할 예정.

WIPS

Wireless Intrusion Protection System, 무선랜(Wi-Fi) 네트워크에 대한 해킹이나 보안위협을 탐지해서 방어하는 시스템. 무선랜 네트워크의 서비스 범위 내의 승인되지 않은 WI-Fi 장치나 보안 위협을 탐지하기 위해서 모든 Wi-Fi 주파수 대역을 실시간으로 모니터링하는 WIPS 센서를 무선랜 네트워크 전체에 배치하여 보안 관리 수행

Gateway

서로 다른 통신망, 프로토콜을 사용하는 네트워크 간의 통신 프로토콜을 적절히 변환하여 통신을 가능하게 해주는 장치로, 종류가 다른 네트워크 간의 통로 역할을 하는 단말장비

VoIP

Voice over Internet Protocol, 음성인터넷 프로토콜로 인터넷 네트워크를 통해 음성 신호를 전달하는 기술의 총칭

IoT

(사물인터넷)

Internet Of Things, 각종 사물에 센서와 통신 기능을 내장하여 무선 통신을 통해 각종 사물들을 인터넷에 연결하는 기술

IoT Hub

클라우드에서 호스팅되는 관리 서비스로, IoT 어플리케이션과 이를 통해 관리하는 디바이스 간의 양방향 통신을 위한 중앙 메시지 허브 역할을 함

VoIP Gateway

아날로그 전화기의 음성 신호를 변환하여 인터넷 네트워크로 전달하여 통신함으로써, 인터넷을 통해 음성통화를 가능하게 하는 게이트웨이 단말장비

IoT Gateway

사물들이 통신하는 데이터를 받아서 플랫폼이나 인터넷으로 보내주는 통로 역할을 하는 게이트웨이 장비

TPS

Triple Play Service, 초고속 인터넷 서비스, IPTV 서비스, 전화 서비스등 3가지 서비스를 함께 제공하는 결합상품 서비스

OFDM

Othogonal Frequency Division Multiplex, 직교 주파수 분할 다중화. 직교성을 갖는 다중 반송파를 사용해서 넓은 주파수 대역을 사용한 고속 데이터 전송이 가능해서 LTE, 5G 등 이동통신과 Wi-Fi 무선랜 등에서 사용되는 기술

OFDMA

Othogonal Frequency Division Multiple Access, 직교 주파수 분할 다중 접근 방식으로 OFDM 기술을 기반으로 다수의 사용자가 동시에 정보를 전송해서 주파수 사용 효율을 높일 수 있는 기술

5G

4G LTE 대비 데이터 용량은 약 1,000배 많고 속도는 200배 빠른 차세대 이동통신으로, IMT 2020(International Mobile Telecommunication 2020)가 국제전기통신연합(ITU, International Telecommunication Union)에서 2020년 상용화를 목표로 표준화 계획에 들어간 5세대 이동통신(5G)의 정식 명칭임

CPE

Customer-Premises Equipment, 단말기, 모뎀 등 고객이 직접 구매하여 설치하였거나 다른 사업자 등에게서 대여 받아 결국 고객 소유 장치로 간주되는 장비

FWA

Fixed Wireless Access, 고정된 가입자의 단말과 망 접속점인 기지국을 무선으로 연결하여 초고속 인터넷 서비스를 제공하는 무선 통신 기술. 최근 5G 네트워크를 이용한 유선 인터넷 회선을 대신하기 위한 기술로 주목 받고 있음.

SDN

Software-Defined Networking, 네트워크 리소스를 최적화하고 변화하는 비즈니스 요구 사항, 어플리케이션, 트래픽에 맞춰 네트워크를 신속히 적응시키기 위한 네트워크 가상화 접근 방식

가. 사업위험

(1) COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국의 2020년 국내 경제성장률은 2020년 중 -1.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

COVID-19의 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 통신사업자의 투자 심리 위축 혹은 통신서비스에 대한 민간 소비 감소 등 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

국제통화기금 IMF가 2020년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹을 주요 원인으로 하여 세계경제 성장률을 -4.4%로 전망하고 있습니다. 그러나 OECD 36개 국가 중 한국의 2020년 성장률 전망치 또한 역성장이긴 하지만 높은 수준으로 예상되고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분
2019년
2020년
2021년

세계
2.8%
-4.4%
5.2%

선진국
1.7%
-5.8%
3.9%

미국
2.2%
-4.3%
3.1%

유럽
1.3%
-8.3%
5.2%

일본
0.7%
-5.3%
2.3%

한국
2.0%
-1.9%
2.9%

신흥국
3.7%
-3.3%
6.0%

중국
6.1%
1.9%
8.2%

인도
4.2%
-10.3%
8.8%

자료 : IMF(2020.10)

또한, 한국은행이 2020년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 하반기 COVID-19 등 영향으로 전년대비 1.4% 역성장, 연간으로는 1.1% 수준 역성장할 것으로 내다보았습니다. 동 보고서에서는 국내 경기가 COVID-19 영향으로 금년 하반기 중 크게 위축될 것으로 전망되나, 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되면서 2021년 이후 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.0%
-0.7%
-1.4%
-1.1%
2.6%
3.3%
3.0%
2.5%

민간소비
1.7%
-4.4%
-4.1%
-4.3%
2.9%
3.2%
3.1%
2.5%

설비투자
-7.5%
5.6%
5.7%
5.7%
4.9%
3.6%
4.3%
3.2%

지식재산생산물투자
3.0%
3.3%
4.2%
3.8%
3.8%
4.0%
3.9%
3.7%

건설투자
-2.5%
1.7%
-2.9%
-0.7%
-1.8%
2.6%
0.5%
2.1%

상품수출
0.5%
-2.9%
-0.4%
-1.6%
9.3%
1.9%
5.3%
2.3%

상품수입
-0.8%
-0.9%
-0.3%
-0.6%
7.5%
4.5%
5.9%
3.2%

자료 : 한국은행 경제전망보고서 (2020.11)

피합병법인이 영위하는 통신장비 사업은 경기변동에 영향을 받을 수 있으며, 가계소득, 민간소비 등 거시 경제 지표의 변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. COVID-19 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 통신사업자의 투자 심리 위축 혹은 통신서비스에 대한 민간 소비 감소 등 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(2) 경기변동 등에 따른 국내 통신사업자 투자 축소 위험

피합병법인이 영위하는 통신장비 사업은 국내 시장의 경우 주요 통신사업자인 KT, LG U+, SK(SKT, SKB) 3사의 과점 구조가 형성되어 있습니다. 이에 따라 통신사업자 3사의 투자 규모가 통신장비 시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 통신사업자 3사의 투자 규모 및 실적은 당사의 매출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 2019년부터 5G 관련 투자가 본격적으로 시작되어 통신 3사의 연도별 설비투자가 활발히 진행되고 있고, 최근 통신3사가 향후 3년간 최대 25조 7,000억원을 투자하겠다는 계획을 밝혔음을 고려할 때, WiFi 단말시장 내의 수요증대가 이루어질 것으로 전망됩니다.

하지만 경기변동 및 정부규제 등으로 피합병법인의 주요 고객사인 통신사업자 3사의 실적이 저하되거나, 투자 축소가 이루어질 경우 피합병법인의 매출 및 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 제품군은 대표적으로 WiFi AP와 Gateway로 구분되며 주로 국내 통신사업자를 대상으로 판매되고 있습니다. 이에 따라 통신사업자의 투자 규모가 제품 판매 매출과 연관이 있다고 볼 수 있습니다. 

국내 통신 산업은 시장 집중도가 높아, SK(SK텔레콤, SK브로드밴드), KT와 LG유플러스의 과점 구조가 형성되어 장기간에 걸쳐 고착화되고 있는 양상을 보이고 있습니다. 이에 따라 통신사업자 3사의 투자규모가 통신장비 시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 피합병법인이 영위하는 통신 장비 시장에 영향을 미칠 수 있기 때문에 통신사업자 3사의 투자 규모 및 실적은 피합병법인의 매출에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

[국내 통신 3사 연도별 설비투자 추이]

(단위: 억원)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

KT

37,106

33,125

25,141

23,970

23,590

22,498

19,765
32,568
28,720

SK텔레콤(SK브로드밴드 포함)

32,697

28,927

27,461

24,857

19,637

27,739

29,047
37,312
30,233

LG유플러스

16,796

14,848

22,100

14,103

12,558

11,378

12,500

26,085
23,805

합계

86,599

76,900

74,702

62,930

55,785

61,615

60,644

95,965
82,758

자료 : 각 사 사업보고서

피합병법인이 속해있는 국내 통신장비업종의 경우 매년 일정한 투자규모를 나타내기 보다는 통신 프로토콜의 발전이 있을 때마다 대규모 전송장비에 대한 투자가 발생하는 편입니다. 국내 이동통신사의 CAPEX는 2011년 4G LTE 상용화 시점부터 2012년 LTE 전국망 확대 시까지 큰 폭으로 증가하였다가 이후 2016년까지는 기존 투자분에 대한 유지보수 수준의 규모로 지속적인 감소추세에 있었습니다. 그러나 2018년 6월 5G 무선통신 서비스 주파수 경매가 진행되었고, 국내 5G 서비스 시장이 본격적으로 개화될 것으로 예상되는 2019년부터 2022년까지는 통신3사의 관련 투자가 매년 크게 이루어질 것으로 전망되고 있습니다.

2019년 기준 통신3사의 연간 설비투자액(CAPEX)는 9조 5,965억원에 달하고, 최근 통신3사는 향후 3년간 최대 25조 7,000억원을 투자하겠다는 계획을 밝혔습니다. 투자금액은 향후 단계적으로 감소할 예정인데, 이는 통신장비산업의 특성상 망 구축 초기에 집중 투자를 하고 상용화 이후엔 설비투자액이 감소하는 것이 일반적이기 때문입니다. 5G망 구축 이전 통신3사의 투자액이 연간 6조원 수준이었음을 감안할 때, 향후 3년간 25조 7,000억원을 투자하겠다는 계획은 상당히 공격적이고 이례적인 투자집행이라고 볼 수 있고, 이는 WiFi 단말시장 내의 수요증가에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것이라고 전망됩니다.

하지만, 피합병법인이 영위 중인 통신장비 제조업은 시장 상황에 따라 통신사업자들의 설비투자 규모가 어떻게 변화할 지 확신할 수 없습니다. 특히 네트워크 장비 및 서비스의 경우 은 선제적 투자의 성격이 있기 때문에 불황기가 지속될 경우 신규 설비투자 예산을 책정하기 어려워질 수 있습니다. 만약 경기변동 및 정부규제 등으로 동사의 주요 고객사인 통신사업자 3사의 실적이 저하되거나, 투자 축소가 이루어질 경우 피합병법인의 매출 및 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 통신시장 성장성 정체 및 변동에 의한 위험

피합병법인이 영위하는 통신장비 제조업은 전방산업인 국내 통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 최근 국내 통신서비스 시장은 유선 및 무선 등 모든 분야에서 보급률 포화현상으로 인한 성장 둔화 및 가격 경쟁 심화 등 전형적인 성숙시장의 특성을 보이고 있습니다. 

향후 포화단계에 이른 서비스 보급률 등을 고려하면 통신서비스 시장의 전반적인 성장세가 둔화될 수 있으며, 시장 내 10기가 초고속 인터넷 및 고도화된 통신 단말 장비 도입이 늦춰질 경우 피합병법인의 중장기적인 성장세에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 통신서비스 시장은 유선 및 무선 등 모든 분야에서 보급률 포화현상으로 인한 성장 둔화 및 가격 경쟁 심화 등 전형적인 성숙시장의 특성을 보이고 있습니다. 국내 통신사업은 2000년대 초반까지 신규사업자의 시장진입, 기존사업자의 신규서비스 도입 및 가입자 유치경쟁 등으로 우수한 성장세를 나타내 왔습니다. 

그러나 2002년 이후에는 유선통신을 중심으로 보급률 포화현상이 나타나며 가입자수 증가세가 둔화되었으며, 이후 유선통신은 무선통신서비스의 확산으로 가입자수 하락 및 정체현상이 두드러지게 나타났습니다. 반면 무선통신은 통신사업자들의 적극적인 가입자 유치 경쟁으로 가입수요가 비교적 양호하게 형성되었으며, 여기에 무선인터넷 수요가 크게 늘어나면서 전반적인 서비스 매출은 유선통신에 비해 양호한 성장세를 나타냈으나 대부분의 서비스 영역에서 보급률 포화 현상이 나타나면서 통신업 전반적으로 과거의 성장성에 비해 다소 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이처럼 통신서비스 보급률이 포화됨에 따라 통신서비스 시장의 전반적인 성장세가 둔화될 수 있는 위험이 존재합니다.

[통신서비스 가입자수 추이]

(단위 : 명)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

유선
시내전화
12,859,279
13,600,362
14,334,357
15,038,517
15,745,961
16,341,489
16,939,308
17,620,453
18,261,220
18,632,501

인터넷전화
10,959,730
11,081,145
11,513,330
11,735,334
12,215,859
12,458,208
12,453,932
12,618,851
11,736,677
10,725,206

초고속인터넷
22,330,182
21,906,172
21,285,858
21,195,918
20,555,683
20,024,930
19,198,934
18,737,514
18,252,661
17,859,522

무선
이동통신3사
61,402,391
61,143,025
58,366,325
56,135,836
54,454,949
53,014,203
52,706,466
52,195,836
52,348,016
52,104,108

MVNO
9,111,285
7,749,516
7,989,453
7,522,852
6,840,589
5,920,878
4,583,890
2,485,004
1,276,411
402,685

자료 : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회
주) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) : 가상이동통신망사업자, 알뜰폰 사업자

하지만, 디바이스의 성능 향상, 데이터 집약적 콘텐츠의 증가 등으로 인해 모바일 트래픽 양이 엄청난 속도로 증가하고 있으며, 사물인터넷의 등장으로 트래픽 양은 더욱 증가될 전망입니다. 세계적인 네트워크 장비업체 시스코(Cisco)의 '2017-2022 시스코 모바일 비주얼 네트워킹 인덱스' 보고서에 따르면 전 세계 모바일 데이터 트래픽은 2017년 월 평균 12EB에서 연평균 46%씩 증가하여 2022년에는 월 평균 77EB에 이를 것으로 이를 것으로 전망됩니다. 특히 최근 동영상 스트리밍 서비스 수요가 빠른 속도로 증가하면서 Full HD 등 고화질 동영상에 대한 수요 증가가 트래픽 양의 폭증을 야기하고 있습니다. 이러한 수요에 대비하기 위하여, 대용량의 트래픽을 빠르게 처리할 수 있는 고사양 WiFi 장비에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

또한, 대용량 콘텐츠에 대한 소비가 증가되는 상황을 뒷받침하기 위하여, 10기가 초고속 인터넷과 관련된 통신 장비 및 인프라에 대한 수요도 발생할 것으로 예상됩니다. 10기가 인터넷은 기존 기가 인터넷보다 최대 10배 빠른 인터넷으로 5G 통신, 초고화질, 증강현실(AR), 가상현실(VR) 등 대용량·고품질 서비스를 제공할 수 있습니다. 정부는 2018년 10기가 상용 망의 운영을 개시하였고, 2022년 기준 85개시에 50%의 커버리지 구축을 완료하는 것을 목표로 하고 있습니다. 10기가 인터넷의 제공을 위해서는 신규 Home Gateway 장비의 설치 및 기존 장비의 교체가 필수적이므로, 10기가 인터넷 상용화에 힘입어 피합병법인의 Gateway 매출액은 향후 지속적인 증가가 기대됩니다. 

이처럼 국내 통신 단말 장비 시장은 성숙기 단계에 있지만, 피합병법인의 사업은 국내 통신사업자를 기반으로 한 내수 시장을 바탕으로 이루어지고 있어 향후 산업 성장성 정체에 의한 위험이 있을 수 있습니다. 향후 포화단계에 이른 서비스 보급률 등을 고려하면 통신서비스 시장의 전반적인 성장세가 둔화될 수 있으며, 시장 내 10기가 초고속 인터넷 및 고도화된 통신 단말 장비 도입이 늦춰질 경우 피합병법인의 중장기적인 성장세에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 사업의 성장성이 정체될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 유선통신시장 성장 둔화에 의한 위험

피합병법인이 영위하고 있는 WiFi AP 및 Gateway 사업은 전방시장은 유선통신시장의 업황에 큰 영향을 받습니다. 유선통신시장은 1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산과 이로 인한 유무선 대체현상 심화 등으로 인해 전반적으로 시장이 위축되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 시내전화 및 인터넷전화에 대한 수요는 존재할 것이며, 피합병법인은 기존 거래처와의 네트워크를 기반으로 VoIP Gateway에 대한 지속적인 매출확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 대용량의 트래픽을 빠르게 처리할 수 있는 고사양 WiFi 장비에 대한 필요성이 늘어나면서 가정용 AP를 신규 장비로 교체하고자 하는 수요가 확대될 것으로 예상되고 최근 1인 가구수가 빠르게 증가함에 따라 가정용 AP에 대한 신규 수요가 창출되고 있어, 초고속인터넷 및 IPTV 시장이 급격하게 둔화될 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

하지만,
향후 예상치 못한 경기 악화나 유선통신시장의 위축이 발생할 수 있으며 이 경우 동사의 사업에 부정적
인 영향을 미칠 수 있습니다.

유선통신시장은 음성통신 중심의 시내전화, 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 전용회선, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다. 통신 장비 업체들은 이러한 유선통신서비스에 필요한 장비들을 통신사업자에게 공급하며, 피합병법인 역시 WiFi 및 Gateway 장비를 납품하는 통신 장비 업체로서 유선통신시장의 업황에 큰 영향을 받습니다. 유선통신시장은 1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산과 이로 인한 유무선 대체현상 심화 등으로 인해 전반적으로 시장이 위축되고 있습니다. 2020년말 유선통신 가입자 수는 2019년말 대비 0.63% 감소하였으며, 유선통신 서비스 가입자 수 증가율도 꾸준히 감소 추세에 있습니다.

[유선통신 서비스 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

가입자 수
46,149,191,
46,443,338
47,002,395
47,649,507
48,216,470
48,824,627
48,592,174
48,976,818
48,250,558
47,217,229
45,639,586

증가율
-0.63%
-1.19%
-1.36%
-1.18%
-1.25%
0.48%
-0.79%
1.51%
2.19%
3.46%
5.86%

자료 : 과학기술정보통신부
주) 2020년 12월부터 SK브로드밴드의 PC방 인터넷회선을 초고속인터넷회선 수치에서 제외(2016년~2019년 수치 소급 적용)

특히 시내전화(PSTN: Public Switched Telephone Network) 가입자 수는 뚜렷한 감소세를 보이고 있으며, 2009년 이후 빠르게 보급되고 있는 인터넷전화(VoIP: Voiceover Internet Protocol)로 대체되고 있습니다. 시내전화 가입자수는 2010년 말 약 1,927만명에서 2020년말 약 1,286만명으로 약 641만명 가량 감소했습니다.

[시내전화(PSTN) 가입자 추이]

(단위 : 명)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

가입자수
12,859,279
13,600,362
14,334,357
15,038,517
15,745,961
16,341,489
16,939,308
17,620,453
18,261,220
18,632,501

전년대비
-5.45%
-5.12%
-4.68%
-4.49%
-3.64%
-3.53%
-3.87%
-3.51%
-1.99%
-3.33%

자료 : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회

인터넷전화 가입자수 증가에 힘입어 전체 유선전화 가입자 규모는 소폭 증가하는 모습을 보이고 있으나, 최근 들어 그 증가추세는 둔화된 양상을 나타내고 있습니다. 인터넷전화는 저가형 요금제에도 불구하고 특정번호(070) 사용, 선발사업자의 소극적 대응, 번호이동제 도입 지연 등으로 초기에는 서비스 확산에 어려움을 겪었으나, 제약요인이 해소됨에 따라 보급이 확대되었습니다. 이에 따라 인터넷전화 사용자수는 2010년말 약 830만명에서 2013년말 약 1,260만명까지 증가세를 보였습니다. 그러나 인터넷전화 가입자수도 포화상태에 도달함에 따라 점차 감소하여 2020년말 기준 가입자수는 2019년 말 대비 약 1.10% 감소한 약 1,096만명을 기록하고 있습니다.

[인터넷전화(VoIP) 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

가입자수
10,959,730
11,081,145
11,513,330
11,735,334
12,215,859
12,458,208
12,453,932
12,618,851
11,736,677
10,725,206

전년대비
-1.10%
-3.75%
-1.89%
-3.93%
-1.95%
0.03%
-1.31%
7.52%
9.43%
29.32%

자료 : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회

피합병법인이 영위하고 있는 VoIP Gateway 사업은 시내전화 및 인터넷전화에 대한 수요와 연관성이 있어, 시내전화 및 인터넷전화 가입자 수의 감소 추이가 피합병법인의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 시내전화 및 인터넷전화에 대한 수요는 존재할 것이며, 피합병법인은 기존 거래처와의 네트워크를 기반으로 VoIP Gateway에 대한 지속적인 매출확보가 가능할 것으로 판단됩니다. SK브로드밴드의 경우 아파트 시내전화사업권을 보유하고 있고, 수 년간 해당 서비스를 지속적으로 유지하여 고객들에게 제공하고 있는데, 피합병법인은 SK브로드밴드에 시내전화 사업용도로 다포트 Gateway를 납품하고 있습니다. 따라서, 피합병법인은 VoIP Gateway 시장에서 SK브로드밴드 시내전화 사업용도로 지속적인 장비출고가 가능한 상황이며, 기 납품장비에 대한 유지보수 업무를 통해 꾸준한 매출 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 1990년대 후반 시작된 초고속인터넷 사업은 정부의 경쟁 장려정책과 선발사업자의 망커버리지 확대를 위한 적극적인 마케팅 전략을 통해 가입자가 지속적으로 증가하였습니다. 인구증가추세가 이어지지 않는 가운데에서도 1인 가구 증가, 각종 매장 증가, 유무선 결합상품 및 신규서비스(IPTV, VoIP, GiGA 인터넷) 매출기반이 확대됨에 따라 2020년 말 기준 초고속 인터넷 가입자수는 약 2,233만명을 기록하고 있습니다. 

하지만 총 가구 수를 기준으로 한 인터넷 보급률은 2010년부터 100%를 상회하고 있으며 가입자수 증가율이 2010년 5.25%에서 2020년말 기준 2.61%로 감소한 것을 고려할 때, 초고속인터넷 시장은 포화상태에 이른 것으로 판단됩니다. 이러한 시장환경 속에 유선통신 전반의 성장 하락 및 정체 현상은 지속될 것으로 전망됩니다.

[초고속인터넷 가입자 추이]

(단위 : 명)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

가입자수
22,330,182
21,761,831
21,154,708
20,875,656
20,254,650
20,024,930
19,198,934
18,737,514
18,252,661
17,859,522

전년대비
2.61%
2.87%
1.34%
3.07%
1.15%
4.30%
2.46%
2.66%
2.20%
3.69%

자료 : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회
주) 2020년 12월부터 SK브로드밴드의 PC방 인터넷회선을 초고속인터넷회선 수치에서 제외(2016년~2019년 수치 소급 적용)

유선통신 부문의 새로운 성장동력으로 거론되고 있는 IPTV 사업은 초기에는 부족한 컨텐츠 등 저조한 경쟁력으로 가입자 확보에 어려움을 겪었으나, 2009년부터 지상파의 실시간 재방송이 가능해지고 프로그램공급자(PP)의 프로그램 제작이 확대되면서 다양한 컨텐츠를 확보하는 한편, 유선통신과의 결합상품 형태로 가입자를 모집하면서 빠르게 성장하고 있습니다. 2012년 12월말 아날로그 방송의 종료에 따른 반사이익 효과로 2013년 말 약 759만 단자의 가입자 수를 나타내었으며 2020년 상반기 기준 약 1,781만 단자로 증가하였습니다. 2010년 이후 IPTV 가입자수 추이를 살펴보면 증가율이 다소 둔화되는 양상을 보이고 있으나 유무선통신 결합상품, 넷플릭스 등 해외 콘텐츠 업체와의 제휴 등으로 IPTV 우위 현상은 지속될 것으로 예상됩니다.

[IPTV 가입자수 추이]

(단위 : 단자)

구분
2020년
상반기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

가입자수
17,808,213
17,125,035
15,656,861
14,325,496
12,889,223
11,358,191
9,665,897
7,591,248
5,415,962
4,217,408
3,108,814

전년대비
-
9.38%
9.29%
11.14%
13.48%
17.51%
27.33%
40.16%
28.42%
35.66%
83.08%

자료 : 과학기술정보통신부 "2020년 상반기 유료방송사업 가입자 수 및 시장점유율 발표" (2020.11)

초고속인터넷 및 IPTV 시장 성장의 둔화 및 정체가 나타나는 경우 피합병법인에서 주력하고 있는 가정용 AP 관련 매출 및 이익 성장에도 부정적인 상황이 발생할 수 있습니다. 하지만, 대용량의 트래픽을 빠르게 처리할 수 있는 고사양 WiFi 장비에 대한 필요성이 늘어나면서 가정용 AP를 신규 장비로 교체하고자 하는 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 또한, 최근 1인 가구수가 빠르게 증가함에 따라 가정용 AP에 대한 신규 수요가 창출되고 있어, 초고속인터넷 및 IPTV 시장이 급격하게 둔화될 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 통계청이 발표한 '장래 가구 특별 추계' 자료에 따르면 국내 1인 가구 수는 2020년 617만가구에서 2030년 744만가구로 약 20.7% 증가할 것으로 예측되며, 전체 가구 수 또한 2020년 2,035만가구에서 2030년 2,204만가구로 약 8.3% 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 예상치 못한 경기 악화나 통신 업계의 위축이 발생할 수 있으며 이 경우 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 정부 정책 변동에 의한 위험

국내 공공 WiFi AP 시장은 정부 및 지자체의 공공와이파이 관련 구축 계획, 예산 책정 규모 등 정책적인 영향을 크게 받고 있습니다. 정부 주도의 공공와이파이 서비스는 2000년대 중반에 시작하여 꾸준히 증가세를 유지하고 있으며, 지방자치단체나 공기업에서도 이동통신사와 협력하는 방식으로 공공와이파이 서비스에 가세하고 있어서 공공와이파이 시장이 전방위적으로 확산되는 추세입니다.

하지만,
향후 예상치 못했던 정책상의 변화가 발생하여 기존 사업이 변경되거나, 예산축소 등의 문제로 정부의 기존 사업계획이 지연 될 경우, 이는 피합병법인의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파합병법인이 참여하고 있는 공공 WiFi AP 시장의 경우 정부 및 지자체의 공공와이파이 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 공공와이파이는 서민, 정보소외 계층의 통신복지를 위하여 버스, 도서벽지, 주민센터, 복지시설, 전통시장 등 사람들이 자주 이용하는 공공장소에서 제공하는 WiFi 서비스입니다. 공공와이파이 사업은 주로 정부나 지자체에 의하여 주도되고 이동통신사 및 민간 통신장비업체들이 해당 사업에 참여하는 형식으로 진행이 되고 있습니다. 

정부 주도의 공공와이파이 서비스는 2000년대 중반에 시작하여 꾸준히 증가세를 유지하고 있으며, 지방자치단체나 공기업에서도 이동통신사와 협력하는 방식으로 공공와이파이 서비스에 가세하고 있어서 공공와이파이 시장이 전방위적으로 확산되는 추세입니다. 실제로 과학기술정보통신부와 서울특별시에 따르면 서울시는 시 전역에 2021년까지 공공와이파이 총 18,450대(실외형, 기존 7,420대, 신규 11,030대) 서비스를 제공할 계획이며, 과기정통부도 2022년까지 전국에 59,000대, 버스와이파이도 29,100대를 설치하여, 총 106,550대의 공공와이파이 서비스를 제공할 계획입니다.

[서울시 및 과기정통부 공공와이파이 구축 계획]

서울시 및 과기정통부 공공와이파이 구축 계획.jpg
서울시 및 과기정통부 공공와이파이 구축 계획

자료 : 과학기술정보통신부 보도자료(2020.10.30)

더불어, 2020년 12월 2일 국회에서 통과된 2021년도 정부 예산안에 따르면 공공와이파이 사업 예산이 721억 4700만원 포함되어 있는 것으로 확인되었습니다. 세부적인 내역으로는 무선인터넷 인프라확대 구축 630억원, 공공와이파이 확산 기반 조성 19.64억원 버스와이파이 확대 구축 71,83억원이 편성되어 있으며, 피합병법인의 공공 WiFi AP 사업은 이에 따라 수혜를 입을 것으로 예상됩니다.

하지만, 정부 및 지자체의 공공와이파이 구축 사업은 예상치 못했던 정책상의 변화가 발생하여 기존 구축 계획이 변경되거나, 예산축소 등의 문제로 기존 사업 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 특히, 피합병법인이 입찰하여 수주한 공공와이파이 사업 계획이 축소될 경우, 이는 피합병법인의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 해당 구축 사업의 구체적인 시행 과정에 대한 모니터링이 필요합니다.

[(주)다보링크 공공와이파이 구축 관련 사업 현황]

사업명
발주처
시기

스마트 OO 네트워크(O-Net) 구축 사업
OO시
'20년 09월 ~ '21년 12월

OO시 O-Net 인프라 구축 사업
OO시
'20년 09월 ~ '21년 12월

OO시 스마트시티 인프라 구축 사업
OO시
'20년 06월 ~ '23년 12월

농어촌 취약계층을 위한 초고속 인터넷망 구축 사업
한국정보화진흥원, 지자체
'20년 12월 ~ '21년 05월

학교 내 무선인프라 구축 사업
서울시 등 12개 교육청
'20년 12월 ~ '21년 06월

병원/의료원 무선인프라 구축 사업
OOO사
'21년 01월 ~ '23년 06월

(6) 기술 방식 변동에 따른 위험

4차 산업혁명 시대가 도래하면서 스마트폰, 태플릿, PC, 사물인터넷 등 인터넷에 접속하는 다양한 스마트 기기의 증가로 WiFi 접속에 대한 요구가 폭발적으로 증가하고 있고, 유튜브와 넷플릭스 등 대용량 동영상 콘텐츠의 스트리밍 서비스 대중화로 인하여 모바일 트래픽 양이 엄청난 속도로 증가하고 있습니다. 기존의 WiFi 기술로는 이러한 완경에서 속도와 안정성을 보장할 수 없기 때문에 이에 대응할 수 있는 새로운 WiFi 기술 개발에 대한 요구가 증가하고 있고, WiFi가 점차 고도화되고 있습니다. 이러한 기술 방식 변동에 대응하여, 피합병법인은 신규 WiFi 주파수 6Ghz 대역을 지원하는 기업용/가정용 AP 및 무선랜 솔루션을 단기간 내 개발하고 상용화할 예정입니다. 

하지만 향후 기술 발전에 따라, WiFi 장비에 대한 수요가 변화하거나, 현재 시장에서 제공하는 WiFi 제품 및 서비스 양상이 변화할 수 있습니다. 새로운 기술이 상용화 되고, 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 매출 또한 급감할 수 있는 위험이 있습니다.

4차 산업혁명 시대가 도래하면서 스마트폰, 태플릿, PC, 사물인터넷 등 인터넷에 접속하는 다양한 스마트 기기의 증가로 WiFi 접속에 대한 요구가 폭발적으로 증가하고 있고, 유튜브와 넷플릭스 등 대용량 동영상 콘텐츠의 스트리밍 서비스 대중화로 인하여 모바일 트래픽 양이 엄청난 속도로 증가하고 있습니다. 기존의 WiFi 기술로는 이러한 환경에서 속도와 안정성을 보장할 수 없기 때문에 이에 대응할 수 있는 새로운 WiFi 기술 개발에 대한 요구가 증가하고 있고, WiFi가 점차 고도화되고 있습니다. 

WiFi는 국제전기전자공학회(IEEE)가 제정한 무선랜 표준으로 1999년에 최초 상용화된 이후 기술표준이 꾸준히 향상되어 왔습니다. WiFi는 1997년 802.11 출현 이후 1999년 802.11b, 2003년에는 802.11g, 2009년에는 WiFi 4(802.11n), 2014년에는 WiFi 5(802.11ac) 등의 순서로 개발되었고, 2019년에는 차세대 무선 네트워크 혁명이라고 불리는 WiFi 6(802.11ax)가 공개되었습니다. WiFi 기술표준이 발전됨에 따라 주파수 대역폭이 점차 확대되고, 전송속도가 빨리지며, 물리적·기술적 보안 수준이 높아지고 있습니다.

[와이파이 발전 단계]

시기
명칭
주파수
최대속도

1999년
802.11b
2.4GHz
11Mbps

802.11a
5GHz
54Mbps

2003년
802.11g
2.4GHz
54Mbps

2009년
WiFi 4 (802.11n)
2.4GHz, 5GHz
600Mbps

2014년
WiFi 5 (802.11ac 웨이브1)
5GHz
866Mbps

2016년
WiFi 5 (802.11ac 웨이브2)
5GHz
1.73Gbps

2019년
WiFi 6 (802.11ax)
2.4GHz, 5GHz.
9.6Gbps

자료 : 전자신문

특히 WiFi 6의 경우 현재 광랜 최고속도인 10Gbps를 커버할 수 있고, WiFi 5 대비 장애물에 따른 전송 속도 감소가 적으며, 지원되는 안테나 수도 늘어남에 따라 실질적으로 발휘할 수 있는 속도가 높습니다. 또한, WiFi 6의 경우 MU-MIMO(다중 사용자 입력 및 출력)기능을 대폭 강화하며 다수의 단말기의 원활한 동시접속과 데이터 전송이 가능해졌습니다. IDC 전망에 따르면, WiFi 시스템 시장은 2023년까지 연평균 5.4% CAGR 성장할 것으로 예상되며, 2020년을 지나면서 기존의 WiFi5(11ac)와 WiFi4(11n) 시장 규모를 넘어서고, 2023년 대부분의 시장이 WiFi6로 전환될 것으로 예상됩니다. WiFi 6는 기존 WiFi 4, 5등과 완벽한 호환성을 유지하기에 아무런 문제나 저항없이 아주 빠르게 전환될 것으로 전망됩니다.

[WiFi 6 지원 단말기 추이]

WiFi 6 지원 단말기 추이

자료 : Cisco

이에 따라 피합병법인은 신규 WiFi 주파수 6Ghz 대역을 지원하는 기업용/가정용 AP 및 무선랜 솔루션을 2021년 상반기에 개발하고, 2021년 하반기에 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 특히 피합병법인에서 개발하고 있는 AP 장비의 경우 기존에 개발된 WiFi 6 기반의 AP 장비에 6Ghz용 모듈을 탑재하여 경쟁사들의 WiFi 6 장비에 비하여 안정성 및 호환성이 높다는 장점이 있습니다. 피합병법인은 향후 WiFi 장비에 대한 수요가 높은 해외시장에서 기존 WiFi 5 AP를 대체시킬 수 있는 WiFi 6 AP를 공급하여 매출 확대를 하고자 합니다.

그러나 향후 기술 발전에 따라, WiFi 장비에 대한 수요가 변화하거나, 현재 시장에서 제공하는 WiFi 제품 및 서비스 양상이 변화할 수 있습니다. 새로운 기술이 상용화 되고, 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 매출 또한 급감할 수 있는 위험이 있습니다. 

(7) 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험

국내 통신장비 시장은 성숙기 시장으로, 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 장비 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 통신장비 시장은 주로 통신사업자들과 사업을 수행하기 때문에, 경험을 통한 신뢰 관계의 구축이 매우 중요하며, 업계 내 운영 경험 및 노하우가 큰 진입장벽으로 작용합니다. 또한, 국내 통신3사에서 요구하는 높은 수준의 기술규격을 만족해야 하기 때문에 기술과 경험이 부족한 기업이 해당 시장에 진입하기 어렵고, 높은 수준의 진입 장벽이 유지되고 있습니다.

그러나 미래에 동 시장이 급격히 증가하여 산업의 매력도가 증가하게 되거나, 외국업체의 가격 경쟁력등이 현저하게 좋아질 경우, 외국업체 및 국내 대기업이 동 시장에 진출을 추진할 수 있으며 기술력을 갖춘 신규 업체의 진입 가능성도 배제할 수 없습니다. 이에 따라 향후 업체간 경쟁이 심화될 시에는 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

국내 통신장비 시장은 성숙기 시장으로, 피합병법인을 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 장비 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 동 시장에서 국내업체들은 외국업체가 제시하지 못하는 신속한 기술 지원 및 빠른 제품 납기, 국내 수요가 요구하는 사양에 적합하도록 최적화된 제품, 틈새시장을 겨냥한 차별화된 제품 등을 개발, 출시하며 고유의 시장 영역을 확보하였습니다.

통신장비 시장은 주로 통신사업자들과 사업을 수행하기 때문에, 경험을 통한 신뢰 관계의 구축이 매우 중요하며, 업계 내 운영 경험 및 노하우가 큰 진입장벽으로 작용합니다. 피합병법인이 공급하고 있는 WiFi AP와 Gateway 제품 군들은 국내 통신3사에서 요구하는 높은 수준의 기술규격을 만족해야 하기 때문에 기술과 경험이 부족한 기업이 해당 시장에 진입하기 어렵고, 높은 수준의 진입 장벽이 유지되고 있습니다. 

특히 국내 통신3사는 무선신호에 대한 우수한 성능의 수신감도를 바탕으로 자사의 관리시스템 서버와 연동이 가능한 시스템을 갖추고 있어, 높은 수준의 보안기술이 적용된 소프트웨어를 탑재한 WiFi AP 및 Gateway 제품을 선호합니다. 따라서 이러한 까다로운 조건을 만족시킬 수 있는 극히 일부 기업만이 국내 통신3사에 제품을 납품할 수 있으며, 기술수준을 충족하지 못하는 업체들의 경우 일반 소비자 시장에만 초점을 맞추어 사업을 진행하고 있는 한계를 보이고 있습니다. 

피합병법인은 지난 10년 동안 WiFi AP 단말제품 시장에서 지속적인 투자와 연구개발을 통하여 통신사업자가 요구하는 고품격 규격을 충족시키는 기술력을 보유하였으며, 통신사업자는 물론 케이블 사업자를 대상으로도 피합병법인의 AP 제품을 공급하면서 기술력을 입증하고 있습니다. 또한, 여러 지자체 및 교육청 등에서 시행하는 공공와이파이 사업에 참여하여 피합병법인의 제품을 지속적으로 납품하면서 브랜드 인지도를 높이고 있습니다. 더불어 피합병법인은 향후 단순 제품 판매를 통해 수익을 창출하였던 사업모델을 W-Fi 6/6E 기반의 서비스 및 지능형 융합 서비스의 제공을 통해 수익을 창출할 수 있는 사업모델로 변화시켜 네트워크 시장 내 점유율을 확대하고자 합니다.

그러나 미래에 동 시장이 급격히 증가하여 산업의 매력도가 증가하게 되거나, 외국업체의 가격 경쟁력등이 현저하게 좋아질 경우, 외국업체 및 국내 대기업이 동 시장에 진출을 추진할 수 있으며 기술력을 갖춘 신규 업체의 진입 가능성도 배제할 수 없습니다. 이에 따라 향후 업체간 경쟁이 심화될 시에는 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 매출처 편중 관련 위험

2020년 기준, 전체 초고속 인터넷 가입자 수 중 약 90%를 통신사업자 3사가 보유하고 있으며, 이에 따라 통신장비 시장 내에서도 통신사업자 3사의 수요가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 2020년 기준 통신사업자 3사에 모두 제품을 공급하고 있으나, 이 중에서도 LGU+에 대한 매출이 64.9%로 매우 높게 집중되어 있습니다.

따라서, LGU+를 비롯한 통신사업자 3사와의 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 소비자들의 피해 및 불만이 제기될 경우, 통신사업자의 정책이 변경되거나 계약조건이 변경되는 경우 또는 매출처의 실적이 부진할 경우 고객 기반 자체가 흔들려 피합병법인의 매출이 저하될 위험이 있습니다.

피합병법인의 주된 매출처는 하기 표에서 보는 바와 같이 KT, SKB, LGU+ 및 LG헬로비전으로, 통신사업자 3사가 동사 2019년 매출의 96.7%, 2020년 매출의 88.8%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준, 전체 초고속 인터넷 가입자 수 중 약 90%를 통신사업자 3사가 보유하고 있으며, 이에 따라 통신장비 시장 내에서도 통신사업자 3사의 수요가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 2020년 기준 통신사업자 3사에 모두 제품을 공급하고 있으나, 이 중에서도 LGU+에 대한 매출이 64.9%로 높게 집중되어 있습니다.

[최근 3개년 매출처 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형
매출처
2018연도
2019연도
2020연도

금액
비율
금액
비율
금액
비율

주요

매출처

LG유플러스
18,670
51.65%
29,717
68.45%
41,174
64.88%

KT
567
1.57%
7,179
16.54%
10,107
15.93%

LG헬로비전
862
2.38%
2,771
6.38%
4,241
6.68%

SK브로드밴드
834
2.31%
945
2.18%
308
0.49%

에치에프알
13,427
37.14%
1,358
3.13%
540
0.85%

기타
1,790
4.95%
1,444
3.33%
7,091
11.17%

매출 합계
36,150
100%
43,414
100%
63,461
100%

따라서, LGU+를 비롯한 통신사업자 3사와의 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 소비자들의 피해 및 불만이 제기될 경우, 통신사업자의 정책이 변경되거나 계약조건이 변경되는 경우 또는 매출처의 실적이 부진할 경우 고객 기반 자체가 흔들려 피합병법인의 매출이 저하될 위험이 있습니다.

그러나 매출처 편중의 위험은 소수 사업자를 중심으로 과점 구조가 형성되는 통신산업의 특성상 안정적인 매출처를 확보했다고 해석될 수 있으며 이는 긍정적으로 평가할 수 있습니다. 

또한, 피합병법인의 경우 통신사업자 대상 가정용 AP 시장 뿐만 아니라, 정부 및 지자체 등을 대상으로 하는 공공와이파이 시장, 학내망 시장 등 다양한 시장에 참여하고자 하며, 향후 4차산업혁명 시대의 주요 핵심기술인 5G, IoT, 인공지능, 빅데이터, 지능형 보안, 정보보안, 스마트시티 등에 WiFi 기술을 결합한 새로운 제품 및 서비스를 출시하여 매출처를 다각화하고자 합니다.

통신사업자는 통신 단말장비 공급자들에게 통신사업자가 요구하는 높은 품질 및 성능을 충족하고, 검증시험을 통과할 것을 요구합니다. 또한 통신 단말장비는 통신사업자가 운용하는 시스템과 연동 운용이 가능해야 하며, 각 통신사업자별로 특화된 기능이 반영되어 있어야 합니다. 통신 단말장비 공급자는 또한 경쟁력 있는 단가에 제품을 공급할 수 있어야 하며 A/S 지원도 통신사업자를 만족시킬 수 있어야 합니다. 따라서 추후 통신사업자의 요구조건을 만족시킬 수 없는 상황 등이 발생하여 통신사업자와의 관계가 악화될 경우, 피합병법인의 매출에 큰 타격을 받을 수 있는 위험이 있습니다.

또한 피합병법인이 영위하는 통신장비 사업은 통신사업자가 대부분의 수요를 차지하고 있는 시장으로, 통신 단말장비의 신규 매출처를 찾는 것은 쉽지 않아, 매출처 편중에 따른 위험이 지속될 수 있습니다. 

(2)
매
출 성장성 관련 위험

피합병법인은 2018년 362억원, 2019년 434억원, 2020년 635억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 피합병법인은 KT 물량 초도수주 및 LGU+ 신제품 물량 당사 수주에 성공하면서 2018년 이후 매출액이 급
격히 상승하였으며, 향후 고객사 확대 및 제품군 확대를 위하여 지속적으로 제품 개발을 실시

하
고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 전방산업의 급격한 투자규모 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수 는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2018년 362억원, 2019년 434억원, 2020년 635억원의 매출을 시현하여 지속적으로 성장하고 있으며, 2019년과 2020년에는 각각 전년대비 20.1%, 46.2% 성장하였습니다. 피합병법인은 2018년 이후 KT와 LGU+ 물량에 대한 수주가 증가하면서 매출액이 급격히 상승하였으며, 향후 고객사 확대 및 제품군 확대를 위하여 지속적으로 제품 개발을 실시하고 있습니다.

[주요 성장성 지표]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

매출액

36,150
43,414
63,461

영업이익
-292
964
5,530

영업이익률(%)

적자
2.22%
8.71%

[제품 유형별 매출액]

(단위: 백만원)

매출
유형
품목

2018년

2019년

2020년도

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품
AP
15,339
42.43%
35,038
80.71%
56,351
88.80%

Gateway
8,868
24.53%
7,952
18.32%
6,748
10.63%

소계
24,207
66.96%
42,990
99.02%
63,099
99.43%

상품
AP
11,629
32.17%
-
-
-
-

용역
A/S, 유지보수
314
0.87%
424
0.98%
362
0.57%

매출총계
36,150
100.00%
43,414
100.00%
63,461
100.00%

피합병법인은 WiFi AP 및 Gateway 장비 제조를 영위 중에 있습니다. WiFi AP 매출은 2018년 전체 매출액 대비 75%에서 2019년도 81%, 2020년도 89%로 매출 비중이 점차 확대되고 있습니다. 이는 KT 및 LGU+의 AP 신제품 물량에 대한 다량 수주 성공에 기인한 것입니다. 피합병법인의 Gateway 장비 역시 지속적으로 매출을 발생시키고 있으며, 피합병법인은 LGU+의 10기가 Gateway 개발 및 공급자로 선정되어 독점 공급 체제를 유지해 나가고 있는 상황입니다.

이러한 긍정적인 사업 환경에 따라 피합병법인의 성장은 지속될 전망이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업의 급격한 투자규모 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수 는 없습니다. 또한 당사의 기술 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)
수익성 관련 위험

피합병법인의 매출원가율은 2018년 90.61%, 2019년 88.26%, 2020년 82.35%로 2018년 이후 지속적으로 하락하고 있고, 영업이익률은 2018년 -0.81%, 2019년 2.22%, 2020년 8.71%로 꾸준히 상승하고 있으며, 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2018년부터 2020년까지 각각 10.20%, 9.52%, 8.94%로 감소하는 추이를 나타내고 있습니다. 

하지만, 향후 통신장비 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, WiFi 장비 관련 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 매출원가율은 2018년 90.61%, 2019년 88.26%, 2020년 82.35%로 2018년 이후 지속적으로 하락하고 있고, 영업이익률은 2018년 -0.81%, 2019년 2.22%, 2020년 8.71%로 꾸준히 상승하고 있으며, 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2018년부터 2020년까지 각각 10.20%, 9.52%, 8.94%로 감소하는 추이를 나타내고 있습니다. 2018년에는 상품매출분 증가에 따른 원가율 상승 및 경상연구개발비 증가 등에 따라 영업손실을 기록하였습니다. 하지만, 2019년부터 KT와 LGU+ 물량에 대한 수주가 증가하면서 영업이익률이 지속적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

매출액

36,150
43,414
63,461

매출원가

32,756
38,317
52,258

매출원가율

90.61%
88.26%
82.35%

매출총이익

3,395
5,097
11,203

판매비와관리비

3,687
4,132
5,673

매출대비 판관비율

10.20%
9.52%
8.94%

영업이익(손실)

-292
964
5,530

영업이익률

-0.81%
2.22%
8.71%

현재 피합병법인은 우수한 제품 기술력 및 고객사 대응 능력을 바탕으로 주요 통신사업자와 장기적인 협력관계를 구축하고 있으며, 향후에도 WiFi AP 및 Gateway 관련 수주가 지속될 것으로 예상되어 이에 따른 당사의 수주량이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

하지만, 향후 통신장비 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, WiFi 장비 관련 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)
재무안정성 관련 위험

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 기준 유동비율 136.56%, 부채비율 170.23%로 동종업종 평균을 다소 하회하는 재무구조를 보이고 있습니다. 하지만, 2018년 이후 실적개선과 함께, 유동비율, 부채비율 및 차임금의존도 등 전반적인 재무 안정성 수치가 지속 개선되고 있습니다.

피합병법인의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 동사의 실적이 부진하거나 동사의 계획대로 사업이 진행되지 않을 경우 재무안정성은 저하될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 기준 유동비율 136.56%, 부채비율 170.23%로 동종업종 평균을 다소 하회하는 재무구조를 보이고 있습니다. 하지만, 2018년 이후 실적개선과 함께, 유동비율, 부채비율 및 차임금의존도 등 전반적인 재무 안정성 수치가 지속 개선되고 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

구분

2018년

2019년

2020년
2019년

업종평균

현금 및 현금성 자산
4,586
5,385
3,962
-

단기금융상품
1,371
1,015
1,245
-

단기차입금
7,140
8,481
11,094
-

유동성장기차입금
-
-
75
-

장기차입금
-
300
225
-

부채비율
336.15%
349.70%
170.23%
25.61%

유동비율
106.00%
109.58%
136.56%
190.70%

차입금의존도
39.02%
38.64%
36.80%
6.72%

자본의 잠식률(%)
N/A
N/A
N/A
N/A

주)
업종평균의 경우 "한국은행 2019년 기업경영분석"의 C264 통신 및 방송 장비업종을 기준으로 작성

당사는 매출 성장에 따라 유동자산이 2018년 150억원에서 2020년도 261억원으로 증가하였고, 유동부채는 2018년 141억원에서 191억원으로 증가하였지만, 유동부채의 증가폭보다 유동자산의 증가폭이 더욱 커 유동비율에서의 큰 폭의 개선이 있었습니다. 부채비율의 경우 2020년 170.23% 수준의 부채비율을 나타내고 있으며, 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 

한편 당사의 차입금 내역은 하기와 같습니다.

[단기 차입금]

(단위: 천원)

차입처
대출종류
이율
대출잔액
담보

국민은행
운영자금
3.28%
176,000
신용보증기금 보증서

운영자금
2.27%
427,500
무역보험공사 보증서

운영자금
2.18%
270,000
신용보증기금 보증서

물품대금LC
1.18~2.97%
4,059,350
정기예금

한국산업은행
운영자금
3.07%
800,000
토지, 건물, 기계장치

물품대금LC
0.91~2.72%
1,755,511
토지, 건물, 기계장치

우리은행
운영자금
2.47%
262,000
신용보증기금 보증서

운영자금
2.44%
282,000
신용보증기금 보증서

물품대금LC
1.21~3.19%
1,561,485
정기예금

농협중앙회
운영자금
2.97%
300,000
운영자금

(주)엘지유플러스
운영자금
-
1,200,000
운영자금

합계

11,093,845

[장기 차입금]

(단위: 천원)

차입처
대출종류
이율
대출잔액
상환방식
만기

담보

우리은행
운영자금
2.93%
300,000
원금균등분할상환
2024-10-30
신용보증기금 보증서

차감: 유동성장기부채
(75,000)

합계
225,000

다만, 피합병법인의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 동사의 실적이 부진하거나 동사의 계획대로 사업이 진행되지 않을 경우 재무안정성은 저하될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(5)
매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인 (주)다보링크는 통신 단말장비를 수주, 제조하고 납품하는 업체로서, 주로 통신사업자를 대상으로 단말장비 등을 판매하고 있습니다. 피합병법인의 주된 거래처와의 결제조건은 통상 5일 ~ 보름 이내에 결제가 되기 때문에 매출채권 회수가 신속히 진행되고 있습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년(9.7회), 2019년(7.3회), 2020년(10.6회)로 업종평균(5.9회) 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)다보링크는 통신 단말장비를 수주, 제조하고 납품하는 업체로서, 주로 통신사업자를 대상으로 단말장비 등을 판매하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 9.7회, 2019년 7.3회, 2020년 10.6회로 업종평균인 5.9회 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 피합병법인의 2018년 ~ 2020년 매출채권 연령분석, 대손충당금 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 내역]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2019년

업종평균

매출액

36,150
43,414
63,461
-

매출채권 총액

3,745
5,951
6,013
-

대손충당금

-77
-77
-80
-

매출채권 순액

3,668
5,874
5,933
-

대손충당금 설정비율

2.06%
1.29%
1.33%
-

매출채권 회전율

9.7회
7.3회
10.6회
5.9회

주)
업종평균의 경우 "한국은행 2019년 기업경영분석"의 C264 통신 및 방송 장비업종을 기준으로 작성

피합병법인의 주된 거래처는 국내 통신 3사로 매출 우량도가 높은 수준이며, 통신 3사의 매출채권의 경우 통상 5일 ~ 보름 이내에 결제가 되기 때문에 매출채권 회수가 신속히 진행되고 있습니다. 이에 따라 매출채권의 회수는 일반적으로 모두 3개월 이내로 이루어지고 있어 매출채권 회전율은 비교적 높은 수준에서 유지되고 있습니다.

피합병법인은 2020년말 매출채권 약 6,013백만원 중 중 1년 이상 연체된 매출채권은 약 79백만원으로, 대손충당금을 설정한 80백만원을 고려하면 매출채권 회수 지연으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분
3월미만
3∼6월미만
6∼12월미만
1년이상
매출채권 총액

2018년말
3,668
-
-
77
3,745

2019년말
5,872
-
2
77
5,951

2020년말
5,887
47
-
79
6,013

주) 매출채권 총액은 대손충당금 차감전 기준임

피합병법인은 채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제로 미회수 혹은 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 또한 피합병법인은 매출채권관리규정을 제정하여 매출채권을 적절하게 관리하고 있어 전체 매출채권 회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[매출채권 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명
매출채권(A)
2020년말
연령분석
대손충
당금
회수현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3~6월

6~12월

1년 이상

1월

2월

LGU+

4,113
4,113
-
-
-
-
4,113

-

KT
518
518
-
-
-
-
518

-

LG헬로비전
741
741
-
-
-
-
420
321
-

기타

641
515
46
-
79
79
456
4
181

합계

6,013
5,887
47
-
79
79
5,507
325
181

자료: 회사제시

피합병법인의 주요 매출처는 국내 통신사업자로 재무적 규모 등이 우량한 편에 속합니다. 또한 해당 거래처들은 이미 수주가 완료된 상태에서 피합병법인에 제품 발주를 넣는 구조로 사업이 진행이 되기 때문에 특수한 경우를 제외하고는 매출채권이 연체되는 경우가 적기 때문에 대규모 대손충당금 발생으로 인한 동사 재무 안정성에 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6)
재고자산 관련 위험

피합병법인의 통신장비 사업은 수주사업으로서. 고객사로부터 수주를 확정한 후 원재료를 매입하고, 생산 공정에 투입하기 때문에 장기체화 재고의 발생가능성이 높지 않습니다. 피합병법인의 경우 대부분의 제품은 수주 완료 이후 생산되고 있으며, 일반적으로 수주 이후 3개월 이내에 제품 입고가 완료됩니다. 피합병법인의 재고자산은 2017년 말 28억원에서 2018년 말 45억원, 2019년 말 53억원, 2020년 말 90억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 증가하였고, 2020년말 기준 재고자산 회전율은 8.8회로, 업종평균인 11.7회 대비 열위한 수준을 보이고 있으나, 이는 당사가 일부 원자재의 경우, 고객 수요에 대한 적시적 대응을 통한 시장 경쟁력 확보를 위해 수주 발생 이전에 고객사의 수요를 예측하여 원재료를 확보하고 있기 때문입니다.

하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 피합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 통신장비 사업은 수주사업으로서. 고객사로부터 수주를 확정한 후 원재료를 매입하고, 생산 공정에 투입하기 때문에 장기체화 재고의 발생가능성이 높지 않습니다. 피합병법인의 경우 대부분의 제품은 수주 완료 이후 생산되고 있으며, 일반적으로 수주 이후 3개월 이내에 제품 입고가 완료됩니다. 

또한 피합병법인의 제품 특징상 1년 이상의 장기 수주는 거의 발생하지 않으며, 대부분의 계약의 경우 1년에 한번 단가 계약을 체결한 후 고객사의 수요가 발생할 때마다 수주가 진행되고 있습니다. 고객사로부터 수주를 한 이후 늦어도 3개월 이내에 장비 입고까지 완료되며, 신고서 제출일 기준 현재까지 수주 지연으로 인해 문제가 발생한 적은 없습니다. 

하지만, 피합병법인의 재고자산은 2017년 말 28억원에서 2018년 말 45억원, 2019년 말 53억원, 2020년 말 90억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 증가하였고, 2020년말 기준 재고자산 회전율은 8.8회로, 업종평균인 11.7회 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이는 일부 원자재의 경우, 피합병법인이 고객 수요에 대한 적시적 대응을 통한 시장 경쟁력 확보를 위해 수주 발생 이전에 고객사의 수요를 예측하여 원재료를 확보하고 있기 때문입니다. 또한 피합병법인은 제품 완성 후 거래가 발생하는 구조가 아닌 선 계약 후 제품을 제조하는 프로세스로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2019년

업종평균

매출액

36,150
43,414
63,461

-

기초 재고자산

2,787
4,476
5,326

-

기말 재고자산

4,476
5,326
9,030

-

매출액 대비 재고자산 비중
12.38%
12.27%
14.23%
-

평균 재고자산

3,632
4,901
7,178

-

재고자산 회전율

10.0회
8.9회
8.8회

11.7회

주)
업종평균의 경우 "한국은행 2019년 기업경영분석"의 C264 통신 및 방송 장비업종을 기준으로 작성

[재고자산 연령분석]

(단위 : 백만원)

품 목

재고자산(A)

(2020년 말)

연령분석

평가충당금

소진현황(B)
잔액
(A-B)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

1월
2월

제품
4,761
4,515
62
-
184
184
2,523
868
1,370

재공품
1,191
1,046
83
-
63
63
1,056
24
111

원재료
2,870
2,640
-
-
230
230
1,308
1,009
553

미착품
685
685
-
-
-
-
685
-
-

합계

9,507
8,886
145
-
477
477
5,572
1,901
2,034

하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 피합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

(7)
제
품 외주 생산에 따른 위험

피합병법인은 모든 제품을 외주업체를 통해 외주생산을 하고 있습니다. 외주 생산업체에서 제품을 생산하게 되면 해당 업체에서 구축해 놓은 완성도 높은 설비와 시스템을 바로 활용할 수 있고, 작업자들의 높은 숙련도 또한 생산 Capa를 높여 효율성을 증대시킬 수 있습니다.

하지만 갑작스러운 대량 발주 및 외주업체의 사정으로 인하여 위탁업무 수행에 실패할 경우, 피합병법인의 제품 생산에 차질이 발생하고, 납기를 맞추는데 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한 피합병법인이 통제할 수 없는 외주업체의 공급 Capa 변동, 주요 계약 조건 변경 요구, 화재 등의 사고와 자연재해 및 천재지변, 경영상 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우, 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있고, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 모든 제품을 외주업체를 통해 외주생산을 하고 있습니다. 외주 생산업체에서 제품을 생산하게 되면 해당 업체에서 구축해 놓은 완성도 높은 설비와 시스템을 바로 활용할 수 있고, 작업자들의 높은 숙련도 또한 생산 Capa를 높여 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이를 통해 고객이 요구하는 품질, 서비스, 납기, 경쟁력 있는 가격으로 제품을 공급할 수 있는 장점이 있으며, 동사의 인적자원 역량을 개발하여 영업 및 기술지원 부문에 활용함으로써 사업을 효율적으로 운영할 수 있습니다. 

피합병법인은 현재 중국 업체 2곳과 국내 업체 1곳을 외주업체로 이용하고 있으며, 외주처에 대한 내용은 아래와 같습니다.

[외주처에 관한 사항]

(단위: 백만원)

사업연도
외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2018년도
(제19기)
T사
2,116
81.42%
가정용 AP 및 Gateway OEM생산

I사
459
17.66%
기업용 AP 및 Gateway OEM생산

2019년도
(제20기)
T사
3,250
87.08%
가정용 AP 및 Gateway OEM생산

I사
275
5.55%
기업용 AP 및 Gateway OEM생산

Z사
207
7.37%
가정용 AP OEM생산

2020년도
(제21기)
T사
4,980
88.20%
가정용 AP 및 Gateway OEM생산

I사
368
6.52%
기업용 AP 및 Gateway OEM생산

주) 외주비중은 전체 외주금액 대비 해당 외주처의 외주금액의 비율을 의미하고, 외주비중이 5% 이상인 외주처만 기재하였습니다.

외주생산은 자체 생산 대비 시설 투자비 및 인건비 절감이 가능하며, 외주업체의 전문적인 부품 소싱 능력을 활용할 수 있는 장점이 있습니다. 하지만 갑작스러운 대량 발주 및 외주업체의 사정으로 인하여 위탁업무 수행에 실패할 경우, 피합병법인의 제품 생산에 차질이 발생하고, 납기를 맞추는데 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한 피합병법인이 통제할 수 없는 외주업체의 공급 Capa 변동, 주요 계약 조건 변경 요구, 화재 등의 사고와 자연재해 및 천재지변, 경영상 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우, 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있고, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(8)
경
영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)다보링크의 최대주주 이용화의 보유지분은 합병 후 기준
33.25%
, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
50.52%
로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
48.33%
로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)다보링크의 최대주주 이용화의 보유지분은 합병 후 기준
33.25%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
50.52%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
48.33%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
이용화
본인
보통주
1,181,000
39.93%
13,600,745
33.25%
13,600,745
31.80%

김소영
배우자
보통주
120,000
4.05%
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%

이상현
자
보통주
42,000
1.42%
483,357
1.18%
483,357
1.13%

이상아
자
보통주
42,000
1.42%
483,357
1.18%
483,357
1.13%

최종문
등기임원
보통주
40,000
1.35%
460,340
1.13%
460,340
1.08%

문의철
등기임원
보통주
56,000
1.89%
644,476
1.58%
644,476
1.51%

박영호
미등기임원
보통주
56,000
1.89%
644,476
1.58%
644,476
1.51%

김영석
미등기임원
보통주
10,000
0.34%
115,085
0.28%
115,085
0.27%

전윤근
미등기임원
보통주
30,000
1.01%
345,255
0.84%
345,255
0.81%

이도원
미등기임원
보통주
30,000
1.01%
345,255
0.84%
345,255
0.81%

이대성
미등기임원
보통주
20,000
0.68%
230,170
0.56%
230,170
0.54%

오은규
미등기임원
보통주
20,000
0.68%
230,170
0.56%
230,170
0.54%

유영삼
미등기임원
보통주
10,000
0.34%
115,085
0.28%
115,085
0.27%

주정덕
미등기임원
보통주
6,000
0.20%
69,051
0.17%
69,051
0.16%

김구열
미등기임원
보통주
7,000
0.24%
80,559
0.20%
80,559
0.19%

이주배
미등기임원
보통주
5,000
0.17%
57,542
0.14%
57,542
0.13%

박옥배
고문
보통주
120,000
4.05%
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%

소 계
-
-
1,795,800
60.67%
20,666,963
50.52%
20,666,963
48.33%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:11.5085000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,855백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,855,000주입니다.

(9)
환율 변동에 대한
위험

피합병법인 (주)다보링크의 주요 생산을 담당하는 외주업체는 중국업체로서 원재료 및 제품 생산 대금을 달러로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 2019년 약 495백만원, 2020년 약 1,532백만원이 발생하였으며, 외환차손이 2019년 약 557백만원, 2020년 약 1,000백만원 발생하였습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 환율 변동성 헷지를 위해 우리은행과 FX Option 거래 약정을 체결하였습니다.

다만, 대내외적 시장상황 변동 및 코로나19의 재확산 등의 외부요인으로 인해 환율의 급등락이 발생하여, 옵션 거래조건 중 조기소멸조건이 발생하게 된다면, 이 후 거래에 대하여 환헷지를 제공받을 수 없습니다. 따라서 환율변동으로 환차손이 동사의 예상치를 크게 넘을 가능성이 존재하며, 이에 따른 영향으로 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)다보링크의 주요 생산을 담당하는 외주업체는 중국업체로서 원재료 및 제품 생산 대금을 달러로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 2019년 약 495백만원, 2020년 약 1,532백만원이 발생하였으며, 외환차손이 2019년 약 557백만원, 2020년 약 1,000백만원 발생하였습니다. 

[외화관련 자산/부채 현황]

(단위:원, 미달러)

구 분
2020년
2019년

외화
(USD)
환율
원화환산액
외화
(USD)
환율
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
-
1,088.00
-
1,017.39
1,157.80
1,177,934

미수금
4,985,966.42
1,088.00
5,424,731,465
966,967.04

1,157.80

1,119,554,444

외화자산 합계
4,985,966.42
-
5,424,731,465
967,984.43
-
1,120,732,378

<외화부채>

매입채무
4,765,538.61
1,088.00
5,184,906,004
4,397,290.91

1,157.80

5,091,183,411

단기차입금
 (Banker's Usance)
6,779,729.30
1,088.00
7,376,345,477
4,287,073.10

1,157.80

4,963,573,231

외화부채 합계
11,545,267.91
-
12,561,251,481
8,684,364.01

-

10,054,756,642

피합병법인의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 2020년말 및 2019년말 기준 다른 모든 변수는 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 10%변동시 USD 자산 및 부채의 환산변동금액이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년
2019년

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD

(713,652,002)
713,652,002
(893,402,427)
893,402,427

이와 관련하여 피합병법인은 아래와 같이 환율 변동성 헷지를 위해 우리은행과 FX Option 거래 약정을 체결하였습니다. 

[FX Option 거래약정 내역]

구분
거래내용

계약일자
2020년 05월 13일

계약금액
총 계약금액 USD 6,000,000 (총 12회, 매월 USD 500,000)

만기일
2021년 05월 12일 (거래일로부터 1개월 단위 12개월까지 매월 만기일)

매입환율
1,189.20원/USD

조기소멸조건
회차별이익누계≥50.0원/USD

조정매입금액
(목표거래이익 50.0 - 직전 만기까지의 누적이익)/(조기소멸조건발생시 해당환율 - 1,189.20) * USD 500,000

거래조건
조기소멸조건 미발생
1USD당 1,189.20원에 USD 500,000을 매입

조기소멸조건 발생
해당 만기일에 조정매입금액을 1,189.20원에 매입한 후, 잔여계약 소멸

피합병법인은 환율 변동에 대하여 이와 같은 FX Option 계약을 체결하고 있어, 환율 변동에 따른 위험성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 대내외적 시장상황 변동 및 코로나19의 재확산 등의 외부요인으로 인해 환율의 급등락이 발생하여, 옵션 거래조건 중 조기소멸조건이 발생하게 된다면, 이 후 거래에 대하여 환헷지를 제공받을 수 없습니다. 따라서 환율변동으로 환차손이 동사의 예상치를 크게 넘을 가능성이 존재하며, 이에 따른 영향으로 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(10)

재무제표 재작성 사실 존재함에 따른 위험

피합병회사는 과거 무형자산 과대계상 오류를 발견하고 해당연도의 재무제표를 재작성하였고,
이에 따라 증권선물위원회는 과거 재무제표 작성 및 공시와 관련된 감리를 진행하였으며, 감리 결과 피합병법인은 경고 조치를 받은 사실이 존재합니다.
피합병회사는 이러한 문제점을 해소하기 위하여 내부적인 규정정비, 자체교육 및 외부 컨설팅 등을 통하여 내부통제를 기존보다 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 피합병회사는 회계사 경력을 보유하고 있는 사외이사를 신규 선임하여 회계 전문지식에 대한 자문을 구하고 내부 회계처리의 적정성 등에 대한 관리 감독을 강화하고 있습니다. 

하지만 이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표와 관련하여 무형자산 과대계상 오류 회계처리가 발견되었습니다. 해당 오류로 인해 2017년 ~ 2019년 재무제표를 재작성한 사실이 존재하며 오류에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 

구분
오류 내용

무형자산 과대계상 오류
(적용)

일반기업회계기준(제11장 문단 11.17, 11.18 및 11.20)에 따르면 내부적으로 창출한 무형자산이 인식기준에 부합하는지 평가하기 위하여 무형자산의 창출과정을 연구단계와 개발단계로 구분하고, 무형자산을 창출하기 위한 내부 프로젝트를 연구단계와 개발단계로 구분할 수 없는 경우에는 그 프로젝트에서 발생한 지출은 모두 연구단계에서 발생한 것으로 보아 비용으로 인식하여야 하며 개발단계에서 발생한 지출은 무형자산 인식조건(지출금액의 신뢰성 있는 측정 등)을 모두 충족한 경우에만 무형자산으로 인식하도록 규정하고 있음에도, 내부창출 무형자산(개발비)의 인식요건(연구단계와 개발단계의 구분, 지출금액의 신뢰성 있는 측정 등)을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출금액을 무형자산으로 인식하여 무형자산과 자기자본을 과대계상한 사실이 있음

[회계처리 오류 내역]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

무형자산 과대계상
1,293
2,119
2,446

자기자본

전기이월이익잉여금 과대계상
2,000
1,293
2,119

당기순이익 과대(과소)계상
(707)
823
327

자기자본 과대계상
1,293
2,119
2,446

2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었으며 감사인의 감사의견에는 영향을 미치지 않습니다. 상기 무형자산 오류 계상과 관련하여 세부적인 수정내역은 다음과 같습니다.

<2019년말 재무상태표>

(단위 : 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
19,300,543
19,300,543
-

비유동자산
5,043,738
2,597,239
(2,446,499)

개발비
2,446,499
-
(2,446,499)

자산총계
24,344,282
21,897,783
(2,446,499)

부채총계
17,383,368
17,383,368
-

자본총계
6,960,914
4,514,415
(2,446,499)

부채와자본총계
24,344,282
21,897,783
(2,446,499)

<2018년말 재무상태표>

(단위 : 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
15,153,678
15,153,678
-

비유동자산
4,569,016
2,450,052
(2,118,964)

개발비
2,118,964
-
(2,118,964)

자산총계
19,722,694
17,603,730
(2,118,964)

부채총계
14,026,394
14,026,394
-

자본총계
5,696,301
3,577,337
(2,118,964)

부채와자본총계
19,722,694
17,603,730
(2,118,964)

<2018년초 재무상태표>

(단위 : 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
15,103,504
15,103,504
-

비유동자산
3,623,562
2,330,731
(1,292,831)

개발비
1,371,866
-
(1,371,866)

국고보조금
(79,035)
-
79,035

자산총계
18,727,066
17,434,235
(1,292,831)

부채총계
13,113,619
13,113,619
-

자본총계
5,613,447
4,320,616
(1,292,831)

부채와자본총계
18,727,066
17,434,235
(1,292,831)

이
에 따라 증권선물위원회는 제18기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제20기(2019.01.01~2019.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의거하여 과거 재무제표 작성 및 공시와 관련된 감리를 진행하였고,

피합병법인은 감
리 결과 경고 조치를 받았습니다.

피합병회사는 과거 재무제표 재작성 문제가 제기되어 내부적인 규정정비, 자체교육 및 내부회계관리제도 구축 등을 통하여 회계역량 및 내부통제기능을 강화하였습니다. 또한, 피합병회사는 회계사 경력을 보유하고 있는 사외이사를 신규 선임하여 회계 전문지식에 대한 자문을 구하고 내부 회계처리의 적정성 등에 대한 관리 감독을 강화하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11)
핵심 인력 이탈에 대한
위험

피합병법인이 영위하고 있는 통신장비 시장은 기술집약적 산업으로서 통신산업에 대한 이해도가 높고 기술력을 가진 다수의 전문인력 확보가 중요한 경쟁요소입니다. 피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 IT 업종 및 관리 분야에 수년간 종사하였으며 통신사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다. 

피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 통신장비 시장은 기술집약적 산업으로서 통신산업에 대한 이해도가 높고 기술력을 가진 다수의 전문인력 확보가 중요한 경쟁요소입니다. 피합병법인의 기술연구소는 총 26명으로(실장/이사 6명, 책임 연구원 8명, 선임 연구원 3명, 주임 연구원 9명으로 구성되어 있으며, WiFi 장비에 대한 지속적인 연구 개발을 통하여 꾸준히 성장해왔습니다.

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도

피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 IT 업종 및 관리 분야에 수년간 종사하였으며 통신사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다. 피합병법인의 연구개발인력들은 이러한 경력 및 기술력을 기반으로 고객사의 요구사항에 충족하는 통신장비를 공급하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

[주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요 연구실적

연구소장

최종문
총괄

인하대학교 컴퓨터공학 학사 (93.02)

LG전자 (93~03)

다보링크 연구소장(03~현재)

1. ISDN 단말기 소프트웨어 개발

2. B-ISDN 단말기 소프트웨어 개발

3. VoIP 게이트웨이 소프트웨어 개발 총괄

4. LGU+, SK, KT향 가정용 802.11 무선랜 AP 개발 총괄

5. LGU+향 핫스팟/Zone용 802.11 무선랜 AP 개발 총괄

6. 기업용 무선랜 솔루션 개발 및 국산화 사업 총괄

상무이사
박영호

S/W 총괄

포항공대 컴퓨터공학 석사 (95.02)

LG전자 (95~00)

다보링크S/W이사(00~현재)

1. ISDN 단말기 소프트웨어 개발

2. B-ISDN 단말기 소프트웨어 개발

3. LGU+, SK, KT향 가정용802.11 무선랜AP 소프트웨어 개발 총괄
4. LGU+향 핫스팟/Zone 용802.11 무선랜AP 소프트웨어 개발 총괄
5. 기업용 무선랜 솔루션 및VOIP Gateway 소프트웨어 개발 총괄

상무이사
문의철
H/W 총괄

경북대 전자공학 학사 (’94.02)

LG전자 (94~00)

다보링크H/W이사(‘00~현재)

1. ISDN 단말기 하드웨어 개발

2. B-ISDN 단말기 하드웨어 개발

3. LGU+, SK, KT향 가정용 802.11 무선랜AP 하드웨어 개발 총괄
4. LGU+향 핫스팟/Zone 용802.11 무선랜AP 하드웨어 개발 총괄
5. 기업용 무선랜 솔루션 및VOIP Gateway 하드웨어 개발 총괄

이사
전윤근
S/W 1팀장

경희사이버 정보통신 학사 (97.02)

기산텔레콤 (97~00)

다보링크S/W1팀(00~현재)

1. KT향 가정용802.11 무선랜AP 소프트웨어 개발
2. 기업용 무선랜 솔루션 소프트웨어 개발
3. VoIP Gateway 소프트웨어 개발

이사
유영삼
S/W 2팀장

한양대 관광경영 학사 (96.02)

양재마이크로 (97~02)

클립컴 (02~04)

다보링크S/W2팀(04~현재)

1. LGU+, SK향 가정용802.11 무선랜AP 소프트웨어 개발
2. LGU+향 핫스팟/Zone 용802.11 무선랜AP 소프트웨어 개발

이사
이도원
H/W 팀장

수원대 정보통신 학사 (98.02)

기산텔레콤 (97~00)

다보링크H/W실(00~현재)

1. LGU+, SK, KT향 가정용802.11 무선랜AP 하드웨어 개발
2. LGU+향 핫스팟/Zone 용802.11 무선랜AP 하드웨어 개발
3. 기업용 무선랜 솔루션 하드웨어 개발
4. VoIP Gateway 하드웨어 개발

피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 부탁드립니다.

(1
2) 반
도체 공급 부족에 따른 원재료 수급 위험

피합병법인의 주요 원재료는 전자부품(SoC, Memory, IC), 인쇄회로기판(PCB) 등 다양한 종류의 반도체로 구성되어 있으며, 피합병법인의 주요 제품인 Wi-Fi AP 및 Gateway의 생산에 투입되고 있습니다. 한편, COVID-19로 인하여 급감했던 반도체 수요가 급증하였으나, 반도체 업체들의 공급 수준은 수요 대비 낮은 수준에 그치고 있어 반도체 공급 부족 상황이 나타나고 있습니다. 상기와 같은 반도체 공급 부족은 피합병법인의 일부 제품군에 영향을 미치고 있습니다. 피합병법인의 Gateway 제품의 경우 기존에는 고객사와 확정된 수량 계약을 체결하여 제품 생산을 진행하였으나, 현재는 반도체 수급 문제 및 고객사의 공급계약방식의 변경과 예산관리강화 등의 사유에 따라 기존의 확정 물량에 대한 계약보다는 단가계약 후 필요시 발주방식으로의 변경에 따라 제품을 공급하고 있는 상황입니다.

이와 같이 반도체공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 피합병법인의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 가능성이 있습니다.

피합병법인의 주요 원재료는 전자부품(SoC, Memory, IC), 인쇄회로기판(PCB) 등 다양한 종류의 반도체로 구성되어 있으며, 피합병법인의 주요 제품인 Wi-Fi AP 및 Gateway의 생산에 투입되고 있습니다. 피합병법인의 통신장비 사업은 수주사업으로서, 고객사로부터 수주를 확정한 후 원재료를 매입하고 있습니다. 

한편, COVID-19로 인하여 급감했던 반도체 수요가 최근 폭증하고 있는 추세입니다. COVID-19로 인하여 재택근무 및 비대면 문화가 널리 퍼지면서 그에 필요한 각종 전자제품 및 통신장비 등에 대한 수요가 급증하면서 반도체 수요가 같이 증가하였고, 현재 반도체 업체들의 제품 출하량은 수요 대비 낮은 수준에 그치고 있습니다. 주요 글로벌 반도체 업체들이 올해 공급 확대를 위한 설비 투자 계획을 발표하고 있으나, 이러한 반도체 공급 부족 상황이 정상 수준으로 회복되기 위해서는 일정 기간 시간이 소요될 것으로 전망되고 있습니다.

상기와 같은 반도체 공급 부족은 피합병법인의 일부 제품군에 영향을 
미치고 있습니다. 피합병법인의 Gateway 제품의 경우 기존에는 고객사와 확정된 수량 계약을 체결하여 제품 생산을 진행하였으나, 현재는 반도체 수급 문제 및 고객사의 공급계약방식의 변경과 예산관리강화 등의 사유에 따라 기존의 확정 물량에 대한 계약보다는 단가계약 후 필요시 발주방식으로의 변경에 따라 제품을 공급하고 있는 상황입니다.

하지만, 피합병법인의 주요 제품인 AP에 대해서는 원재료를 안정적으로 확보하고 있어 직접적인 생산 차질이 발생하고 있지 않은 상황이며, 피합병법인은 글로벌 Chipset 업체와 전략적 파트너쉽을 통하여 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 특히 피합병법인은 Chipset 개발 및 생산의 선두업체인 Qualcomm과의 전략적 협력체계를 구축하고 있고, 피합병법인의 Wi-Fi 기술력에 대하여 높이 평가받고 있어 원재료 지원이 원활하게 이루어 지고 있습니다.

이와 같이 반도체공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 피합병법인의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 가능성이 있습니다.

다. 기타위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

21,172,736주
(합병법인의 발기인 345,000주, 피합병법인의 최대주주 등

20,827,736주
)로 합병후 주식총수
40,910,160주
기준
51.75%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 유안타증권(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)다보링크의 최대주주인 이용화 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월~2년 매각이 제한됩니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문, (주)스마일게이트엔터테인먼트 및 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)다보링크의 최대주주인 이용화 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월~2년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
34,065,160주
이며, 합병 후 발행주식총수는
40,910,160주
(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[보호예수 관련 사항]

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)다보링크>

이용화
13,600,745
33.25%
13,600,745
31.80%
합병신주 상장 후 2년
최대주주

김소영
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%
배우자

이상현
483,357
1.18%
483,357
1.13%
자

이상아
483,357
1.18%
483,357
1.13%
자

최종문
460,340
1.13%
460,340
1.08%
합병신주 상장 후 1년
등기임원

문의철
644,476
1.58%
644,476
1.51%
등기임원

박영호
644,476
1.58%
644,476
1.51%
합병신주 상장 후 6개월
미등기임원

김영석
115,085
0.28%
115,085
0.27%
미등기임원

전윤근
345,255
0.84%
345,255
0.81%
미등기임원

이도원
345,255
0.84%
345,255
0.81%
미등기임원

이대성
230,170
0.56%
230,170
0.54%
미등기임원

오은규
230,170
0.56%
230,170
0.54%
미등기임원

유영삼
115,085
0.28%
115,085
0.27%
미등기임원

주정덕
69,051
0.17%
69,051
0.16%
미등기임원

김구열
80,559
0.20%
80,559
0.19%
미등기임원

이주배
57,542
0.14%
57,542
0.13%
미등기임원

박옥배
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%
고문

박은아
160,773
0.39%
160,773
0.38%
타인(주3)

소 계
20,827,736
50.91%

20,827,736

48.70%
-
-

<유안타제6호기업인수목적(주)>

(주)서울앤파트너스
200,000
0.49%
200,000
0.47%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

(주)디티앤인베스트먼트
100,000
0.24%
300,000
0.70%
발기주주

(주)혁신투자자문
15,000
0.04%
200,000
0.47%
발기주주

(주)스마일게이트엔터테인먼트
15,000
0.04%
500,000
1.17%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.04%
1,000,000
2.34%
발기주주

소 계
345,000
0.84%
2,200,000
5.14%
-

합 계
21,172,736
51.75%
23,027,736
53.85%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:11.5085000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,855백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,855,000주입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항에 따라 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 이내의 기간에 최대주주등의 소유주식등을 취득할 경우 추가상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)다보링크의 의무보호예수 대상자와 유안타제6호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유안타제6호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 1,997원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,024원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,024원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (1,997원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
188,730,139

적용이자율
- 2019.12.12 ~ 2020.06.14 : 1.66%
- 2020.06.15 ~ 2020.12.14 : 0.75%
- 2020.12.15 ~ 2021.03.14 : 0.74%
- 2021.03.15 ~ 2021.06.14 : 0.68%

- 2021.06.15 ~ 2021.07.19 : 0.30%

원천징수금액(C)
29,064,441
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
13,159,665,698
-

공모주식수
6,500,000주
-

주식매수예정가격
2,024
원단위 미만 절사

주) 동 신탁계약이 2021년 6월 15일 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생할 예정인 바, 2021.06.15 ~ 2021.07.19에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 재예치 시점에서 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2020/09/17
2,015
2,789
5,619,835

2020/09/16
2,015
1,097
2,210,455

2020/09/15
2,015
492
991,380

2020/09/14
2,015
14,080
28,371,200

2020/09/11
2,000
15,734
31,468,000

2020/09/10
2,000
23,360
46,720,000

2020/09/09
1,995
8,800
17,556,000

2020/09/08
1,990
5,574
11,092,260

2020/09/07
1,990
3,254
6,475,460

2020/09/04
1,995
16,457
32,831,715

2020/09/03
1,990
1,052
2,093,480

2020/09/02
1,985
2,014
3,997,790

2020/09/01
1,980
18,967
37,554,660

2020/08/31
1,985
4,118
8,174,230

2020/08/28
1,980
43,079
85,296,420

2020/08/27
1,975
567
1,119,825

2020/08/26
1,975
3,578
7,066,550

2020/08/25
1,975
1,103
2,178,425

2020/08/24
1,975
7,797
15,399,075

2020/08/21
1,990
18,001
35,821,990

2020/08/20
1,985
11,645
23,115,325

2020/08/19
2,000
37,630
75,260,000

2020/08/18
1,980
107
211,860

2020/08/14
1,985
6,480
12,862,800

2020/08/13
1,990
1,207
2,401,930

2020/08/12
1,995
254
506,730

2020/08/11
1,990
0
-

2020/08/10
1,990
14,337
28,530,630

2020/08/07
1,985
21
41,685

2020/08/06
1,980
10,449
20,689,020

2020/08/05
1,980
62,619
123,985,620

2020/08/04
1,990
19,406
38,617,940

2020/08/03
1,985
23,221
46,093,685

2020/07/31
2,000
0
-

2020/07/30
2,000
201
402,000

2020/07/29
1,995
2,036
4,061,820

2020/07/28
1,995
5
9,975

2020/07/27
1,995
1,006
2,006,970

2020/07/24
1,995
105
209,475

2020/07/23
1,995
3,916
7,812,420

2020/07/22
1,995
642
1,280,790

2020/07/21
1,995
39,158
78,120,210

2020/07/20
1,990
4,116
8,190,840

2개월 가중평균종가 (A)
1,990

1개월 가중평균종가 (B)
1,992

1주일 가중평균종가 (C)
2,008

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
1,997

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)다보링크의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)다보링크가 제시하는 가격은
23,017원이며, 이는 (주)다보링크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)다보링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)다보링크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)다보링크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)다보링크의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)다보링크의 주식매수 예정가격은
23,017원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)다보링크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)다보링크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)다보링크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)다보링크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

유안타제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유안타제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 130억원 및 이자)는 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 

또한 유안타제6호기업인수목적(주)의 상장 후 유안타제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유안타제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[코스닥시장상장규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

만약 유안타제6호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 130억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문이 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원, 200백만원, 185백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며,전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준
1,855,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
4.34%수준입니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문이 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원, 200백만원, 185백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며,전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2019년 10월 23일

만 기 일 자
2024년 10월 23일

권 면 총 액
금 십팔억오천오백만원정(1,855,000,000원)

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
유안타증권(주) 985백만원 (53.1%)
(주)스마일게이트엔터테인먼트 485백만원 (26.1%)
(주)디티앤인베스트먼트 200백만원 (10.8%)
(주)혁신투자자문 185백만원 (10.0%)

전환가능주식수
1,855,000주

전환사채 전환 및 의결권
행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 (주2)

비 고

1) 인수인: 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 - 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.
주2) 상기 인수인들은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 10월 23일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,855,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
4.34%
수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)다보링크의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)다보링크의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 유안타제6호기업인수목적(주)의 사명은 (주)다보링크로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명
(생년월일)

담당
업무

약 력

대표이사
(상근/등기)

이용화

경영총괄

- 아주대학교 컴퓨터공학 박사 (2003년 2월)
現 다보링크 대표이사 (00.06~현재)
前 기산텔레콤 연구소장 (97.03~00.06)
前 신구대학 전산과 조교수 (91.09~97.02)
前 LG정보통신 연구소 (87.08~91.08)

사내이사
(상근/등기)

최종문
개발총괄
- 인하대학교 컴퓨터공학 (1993년 2월)
現 다보링크 연구소장 겸 부사장 (03.03~현재)
前 LG전자 연구소 선임연구원 (93.01~03.02)

사내이사

(상근/등기)

문의철

H/W총괄

- 경북대학교 전자공학 (1994년 2월)
現 다보링크 상무이사 (01.01~현재)
前 LG전자 연구소 주임연구원 (94.01~00.12)

사외이사
(비상근/등기)

우병현

사외이사

- 연세대학교 언론홍보대학원 (2009년 8월)
現 다보링크 사외이사 (20.07~현재)
現 조선비스 상무 및 IT조선 대표 (19.01~현재)
前 조선일보 디지털전략실장 (16.09~19.01)
前 조선비즈 총괄이사 겸 취재본부장 (10.05~16.09)
前 조선일보 마케팅전략실장 (09.02~10.04)

사외이사
(비상근/등기)
박성동
사외이사
- 가천대학교 회계세무학 박사 (2014년 2월)
- 공인회계사 시험 합격(1986년)
現 다보링크 사외이사 (21.03~현재)
現 우남세무회계컨설팅 대표 (20.01~현재)
前 기획재정부 일반직고위공무원 (19.08~19.12)
前 한국공인회계사회 국세연구위원 (17.09~19.08)
前 기획재정부 국유재산심의관 (16.09~17.09)

감사
(비상근/등기)

박성하

감사

- 서울대학교 법과대 공법학과 (1991년 2월)
現 다보링크 감사 (20.07~현재)
現 법무법인 동인 (07.02~현재)
現 오션스위츠 감사 (16.10~현재)
前 인터파크 사외이사 (13.03~20.07)
前 법무법인 다인 변호사 (02.07~07.02)
前 법무법인 한결 변호사 (01.02~02.07)

[이사회 출석현황]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이용화
최종문
문의철
우병현
박성동
박성하
비고

출석률
100%
출석률
100%
출석률
100%
출석률
55.6%
출석률
100%
출석률
55.6%

18-1

2018.02.26

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
-

18-2

2018.03.08

제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성
-

18-3

2018.09.14

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
-

18-4

2018.10.24

소수주주 김선중의 임시주총 개최 요청의 건

부결

반대
반대
-

19-1

2019.02.20

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
-

19-2

2019.02.25

소수주주 김선중의 임시주총 개최 요청의 건

부결

반대
반대
-

19-3

2019.03.07

제19기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
-

19-4

2019.03.26

대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-5

2019.08.14

우리은행 수입신용장개설한도 증액의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-6

2019.09.30

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-7

2019.11.04

우리은행 운영자금 대출의 건(3건)

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-1

2020.02.05

주주 김선중의 “2019년 주요거래선별 매출 및 손익자료 요청”에 관한 건

부결

반대
반대
반대
-

20-2

2020.03.06

제20기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-3

2020.05.20

우리은행 여신 신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-4

2020.06.09

우리은행 여신 신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-5

2020.06.12

임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-6

2020.07.15

회사 규정 신규 제정 및 일부 개정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-7

2020.09.09

재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-8

2020.09.18

합병계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-9

2020.09.18

우리은행 여신신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

20-10

2020.09.21

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-1

2021.01.11

재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-2

2021.01.14

우리은행 여신신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-3

2021.03.05

제21기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-4
2021.03.26
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-5
2021.04.20
합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-6
2021.05.03
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-7
2021.05.07

합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-8
2021.05.18

합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)다보링크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 985백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 06월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일
2021년 06월 17일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원:
984백만원
- 2,500원:
4,406백만원
- 3,000원:
7,829백만원
- 3,500원:
11,251백만원
- 4,000원:
14,674백만원
- 4,500원:
18,096백만원
- 5,000원:
21,519백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩증가하게 되므로 해당시점의 유안타제6호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)다보링크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유안타제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
6,845,000주

주당가액(원)
2,000원

소계(A) 주1)
13,690,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
13,282,215천원

기타 부대비용(C) 주3)

576,081천원

상장비용(A-B+C)

983,866천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2020년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 06월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 05월 18일)
추정 상장비용

2,000원
984백만원

2,500원
4,406백만원

3,000원
7,829백만원

3,500원
11,251백만원

4,000원
14,674백만원

4,500원
18,096백만원

5,000원
21,519백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)다보링크로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2021년 06월로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 (주)다보링크는 향후 WiFi 장비 (WiFi 6 지원 AP, 5G CPE, WiFi 솔루션 등) 관련 기술연구, 제품 개발 및 시설 투자에 향후 3년간 약 82.5억원의 자금사용 계획을 수립하고 있으며, 나머지 62.5억원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인인 (주)다보링크의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)다보링크는 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)다보링크로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2021년 06월로 예정되어 있습니다.

피합병법인인 (주)다보링크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 WiFi 장비 (WiFi 6 지원 AP, 5G CPE, WiFi 솔루션 등) 관련 기술연구, 제품 개발 및 시설 투자에 향후 3년간 약 82.5억원의 자금사용 계획을 수립하고 있으며, 나머지 62.5억원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2021년

2022년
2023년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q

기술연구

WiFi 6E 지원 WIPS 센서 
AP 개발

연구비
190
-
90
100
-
-
-
-

재료비
10
-
5
5
-
-
-
-

WiFi 클라우드 서비스 
솔루션 개발
연구비
900
-
150
150
150
150
150
150

재료비
300
-
50
50
50
50
50
50

WiFi 지능형 융합서비스 
솔루션 개발
연구비
1.540
220
220
220
220
220
220
220

재료비
460
80
50
70
80
50
80
50

제품개발
5G CPE 개발
연구비
600
-
150
150
150
150
-
-

재료비
300
-
50
50
100
100
-
-

시제품인증비
400
-
-
-
100
300
-
-

WiFi 6E 
기업용 AP 개발
연구비
550
150
200
200
-
-
-
-

재료비
90
30
30
30
-
-
-
-

시제품인증비
160
-
80
80
-
-
-
-

WiFi 6E 
가정용 AP 개발
연구비
1,000
-
-
-
250
250
250
250

재료비
200
-
-
-
50
50
50
50

시제품인증비
200
-
-
-
-
-
100
100

시설투자
WLAN Connectivity Set 계측기 투자
130
-
130
-
-
-
-
-

CMW 500 계측기 투자
120
120
-
-
-
-
-
-

LTE/5G 계측장비 투자
250
-
250
-
-
-
-
-

802.11ax 시험용 장비 투자
350
350
-
-
-
-
-
-

WLAN, 5G 성능시험 장비 투자
500
500
-
-
-
-
-
-

운영자금
인력충원
영업
250
50
-
100
-
50
-
50

기술
400
100
-
100
-
100
-
100

연구소
700
100
200
-
200
-
200
-

생산용 원자재 매입
4,900
-
-
2,700
-
-
-
2,200

합계

14,500
1,700
1,655
4,005
1,350
1,470
1,100
3,220

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)다보링크의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)다보링크의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(유안타제6호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(10) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 07월 08일 회계법인 원지와 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 회계법인 원지는 외부평가기관으로서 (주)다보링크의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지의 추정 영업실적을 참고하여 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 유안타제6호기업인수목적(주)는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 03월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 유안타제6호기업인수목적(주)는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 03월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 유안타제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.3.25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 (주)다보링크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 유안타제6호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

유안타제6호기업인수목적(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)다보링크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)다보링크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, (주)다보링크 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(14) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 271명이며, 피합병법인인 (주)다보링크의 2020년말 기준 소액주주는 24명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 332명으로 예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 271명입니다. 피합병법인인 (주)다보링크의 2020년말 기준 소액주주는 24명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 332명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(15) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 22억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[유안타제6호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(
2021년 06월 17일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2021년 07월 20일에 지급할 예정입니다. 단, 유안타제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)다보링크]

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)다보링크의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2021년 07월 20일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 유안타제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유안타제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,024원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (1,997원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2021년 07월 27일의
6영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은
13,159,665,698원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,024원(원단위 미만 절사)을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
188,730,139

적용이자율
- 2019.12.12 ~ 2020.06.14 : 1.66%
- 2020.06.15 ~ 2020.12.14 : 0.75%
- 2020.12.15 ~ 2021.03.14 : 0.74%
- 2021.03.15 ~ 2021.06.14 : 0.68%

- 2021.06.15 ~ 2021.07.19 : 0.30%

원천징수금액(C)
29,064,441
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
13,159,665,698
-

공모주식수
6,500,000주
-

주식매수예정가격
2,024
원단위 미만 절사

주) 동 신탁계약이 2021년 6월 15일 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생할 예정인 바, 2021.06.15 ~ 2021.07.19에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 재예치 시점에서 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2020/09/17
2,015
2,789
5,619,835

2020/09/16
2,015
1,097
2,210,455

2020/09/15
2,015
492
991,380

2020/09/14
2,015
14,080
28,371,200

2020/09/11
2,000
15,734
31,468,000

2020/09/10
2,000
23,360
46,720,000

2020/09/09
1,995
8,800
17,556,000

2020/09/08
1,990
5,574
11,092,260

2020/09/07
1,990
3,254
6,475,460

2020/09/04
1,995
16,457
32,831,715

2020/09/03
1,990
1,052
2,093,480

2020/09/02
1,985
2,014
3,997,790

2020/09/01
1,980
18,967
37,554,660

2020/08/31
1,985
4,118
8,174,230

2020/08/28
1,980
43,079
85,296,420

2020/08/27
1,975
567
1,119,825

2020/08/26
1,975
3,578
7,066,550

2020/08/25
1,975
1,103
2,178,425

2020/08/24
1,975
7,797
15,399,075

2020/08/21
1,990
18,001
35,821,990

2020/08/20
1,985
11,645
23,115,325

2020/08/19
2,000
37,630
75,260,000

2020/08/18
1,980
107
211,860

2020/08/14
1,985
6,480
12,862,800

2020/08/13
1,990
1,207
2,401,930

2020/08/12
1,995
254
506,730

2020/08/11
1,990
0
-

2020/08/10
1,990
14,337
28,530,630

2020/08/07
1,985
21
41,685

2020/08/06
1,980
10,449
20,689,020

2020/08/05
1,980
62,619
123,985,620

2020/08/04
1,990
19,406
38,617,940

2020/08/03
1,985
23,221
46,093,685

2020/07/31
2,000
0
-

2020/07/30
2,000
201
402,000

2020/07/29
1,995
2,036
4,061,820

2020/07/28
1,995
5
9,975

2020/07/27
1,995
1,006
2,006,970

2020/07/24
1,995
105
209,475

2020/07/23
1,995
3,916
7,812,420

2020/07/22
1,995
642
1,280,790

2020/07/21
1,995
39,158
78,120,210

2020/07/20
1,990
4,116
8,190,840

2개월 가중평균종가 (A)
1,990

1개월 가중평균종가 (B)
1,992

1주일 가중평균종가 (C)
2,008

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
1,997

(자료: 한국거래소)

나. (주)다보링크 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)다보링크의 주식매수 예정가격은
23,017원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)다보링크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)다보링크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[유안타제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 04월 12일) 현재 유안타제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2021년 06월 17일 예정)전일까지 유안타제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유안타제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)다보링크]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 04월 12일) 현재 (주)다보링크 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2021년 06월 17일 예정)전일까지 (주)다보링크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)다보링크에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[유안타제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2021년 06월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유안타제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 유안타제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)다보링크]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2021년 06월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)다보링크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)다보링크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[유안타제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2021년 06월 18일 ~ 2021년 07월 07일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)다보링크]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)다보링크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내
(2021년 06월 18일 ~ 2021년 07월 07일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소 

(1) 명부주주

회사명
주소

유안타제6호기업인수목적(주)

서울특별시 중구 을지로 76

(주)다보링크
경기도 안양시 동안구 벌말로 112

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 합병회사의 매수청구총액이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사의 매수청구총액이 금 30억원을 초과하는 경우, 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 피합병회사가 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유안타제6호기업인수목적(주)의 공모전 주주 (주)서울앤파트너스(보통주 200,000주), (주)디티앤인베스트먼트(보통주 100,000주, 전환사채 200백만원), (주)혁신투자자문(보통주 15,000주, 전환사채 185백만원), (주)스마일게이트엔터테인먼트(보통주 15,000주, 전환사채 485백만원), 유안타증권(주)(15,000주, 전환사채 985백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

유안타제6호기업인수목적(주)

2021년 7월 20일

(주)다보링크
2021년 7월 20일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 유안타제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)다보링크

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 유안타제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)다보링크

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2020년 12월 31일)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시

전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

메리츠증권(주)

최대주주

보통주

341,730

4.99%

341,730

0.84%

341,730

0.80%

주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 지분변동이 존재했을 경우 최근일 기준 지분율은 상기 지분율과 상이할 수 있습니다.

주2) 전환사채는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,855백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,855,000주입니다.

주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:11.5085000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동내역]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 17일
(주)서울앤파트너스
200,000
57.97
스팩 설립
발행주식총수 345,000주 기준

2019년 12월 19일
케이비증권(주)
300,000
4.38
공모참여
발행주식총수 6,845,000주 기준

2019년 12월 31일
메리츠증권(주)
331,730
4.85
공모참여 및 장내매수
발행주식총수 6,845,000주 기준

※ 상기 최대주주 메리츠증권(주)의 2020년 12월 31일 기준 지분율은 4.99%(보유주식수 341,730주) 입니다.

(2) 5% 이상 주주

해당사항 없습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
이용화
본인
보통주
1,181,000
39.93%
13,600,745
33.25%
13,600,745
31.80%

김소영
배우자
보통주
120,000
4.05%
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%

이상현
자
보통주
42,000
1.42%
483,357
1.18%
483,357
1.13%

이상아
자
보통주
42,000
1.42%
483,357
1.18%
483,357
1.13%

최종문
등기임원
보통주
40,000
1.35%
460,340
1.13%
460,340
1.08%

문의철
등기임원
보통주
56,000
1.89%
644,476
1.58%
644,476
1.51%

박영호
미등기임원
보통주
56,000
1.89%
644,476
1.58%
644,476
1.51%

김영석
미등기임원
보통주
10,000
0.34%
115,085
0.28%
115,085
0.27%

전윤근
미등기임원
보통주
30,000
1.01%
345,255
0.84%
345,255
0.81%

이도원
미등기임원
보통주
30,000
1.01%
345,255
0.84%
345,255
0.81%

이대성
미등기임원
보통주
20,000
0.68%
230,170
0.56%
230,170
0.54%

오은규
미등기임원
보통주
20,000
0.68%
230,170
0.56%
230,170
0.54%

유영삼
미등기임원
보통주
10,000
0.34%
115,085
0.28%
115,085
0.27%

주정덕
미등기임원
보통주
6,000
0.20%
69,051
0.17%
69,051
0.16%

김구열
미등기임원
보통주
7,000
0.24%
80,559
0.20%
80,559
0.19%

이주배
미등기임원
보통주
5,000
0.17%
57,542
0.14%
57,542
0.13%

박옥배
고문
보통주
120,000
4.05%
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%

소 계
-
-
1,795,800
60.67%
20,666,963
50.52%
20,666,963
48.33%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:11.5085000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,855백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,855,000주입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문, (주)스마일게이트엔터테인먼트 및 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)다보링크의 최대주주인 이용화 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월~2년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

(단위: 주)

주주명
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)다보링크>

이용화
13,600,745
33.25%
13,600,745
31.80%
합병신주 상장 후 2년
최대주주

김소영
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%
배우자

이상현
483,357
1.18%
483,357
1.13%
자

이상아
483,357
1.18%
483,357
1.13%
자

최종문
460,340
1.13%
460,340
1.08%
합병신주 상장 후 1년
등기임원

문의철
644,476
1.58%
644,476
1.51%
등기임원

박영호
644,476
1.58%
644,476
1.51%
합병신주 상장 후 6개월
미등기임원

김영석
115,085
0.28%
115,085
0.27%
미등기임원

전윤근
345,255
0.84%
345,255
0.81%
미등기임원

이도원
345,255
0.84%
345,255
0.81%
미등기임원

이대성
230,170
0.56%
230,170
0.54%
미등기임원

오은규
230,170
0.56%
230,170
0.54%
미등기임원

유영삼
115,085
0.28%
115,085
0.27%
미등기임원

주정덕
69,051
0.17%
69,051
0.16%
미등기임원

김구열
80,559
0.20%
80,559
0.19%
미등기임원

이주배
57,542
0.14%
57,542
0.13%
미등기임원

박옥배
1,381,020
3.38%
1,381,020
3.23%
고문

박은아
160,773
0.39%
160,773
0.38%
타인(주3)

소 계
20,827,736
50.91%

20,827,736

48.70%
-
-

<유안타제6호기업인수목적(주)>

(주)서울앤파트너스
200,000
0.49%
200,000
0.47%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

(주)디티앤인베스트먼트
100,000
0.24%
300,000
0.70%
발기주주

(주)혁신투자자문
15,000
0.04%
200,000
0.47%
발기주주

(주)스마일게이트엔터테인먼트
15,000
0.04%
500,000
1.17%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.04%
1,000,000
2.34%
발기주주

소 계
345,000
0.84%
2,200,000
5.14%
-

합 계
21,172,736
51.75%
23,027,736
53.85%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:11.5085000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,855백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,855,000주입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항에 따라 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 이내의 기간에 최대주주등의 소유주식등을 취득할 경우 추가상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주

500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
6,845,000
40,910,160

우선주

-

-

자본금
보통주
684,500,000
4,091,016,000

우선주

-

-

주) 합병 후 주식수는 유안타제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

이용화

3년

사내이사

최종문

3년

사내이사

문의철

3년

사외이사

우병현

3년

사외이사
박성동
3년

감사

박성하

3년

5. 사업 계획

유안타제6호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인인 (주)다보링크의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)다보링크의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병전(2020년말)
합병 후 
추정재무제표

유안타제6호
기업인수목적(주)
(주)다보링크

유동자산
14,999,709,772
26,131,152,347
41,130,862,119

비유동자산
-
4,827,942,696
4,827,942,696

자산총계
14,999,709,772
30,959,095,043
45,958,804,815

유동부채
199,300
19,135,951,854
19,136,151,154

비유동부채
1,717,295,315
366,529,179
2,083,824,494

부채총계
1,717,494,615
19,502,481,033
21,219,975,648

자본금
684,500,000
1,480,000,000
4,091,016,000

기타자본구성요소
12,592,413,023
176,108,822
11,825,871,965

이익잉여금
5,302,134
9,800,505,188

8,821,941,202

자본총계
13,282,215,157
11,456,614,010
24,738,829,167

부채와자본총계
14,999,709,772
30,959,095,043
45,958,804,815

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은 유안타제6호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)다보링크의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)다보링크의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥시장 상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)다보링크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유안타제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2021년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
6,845,000주

주당가액(원)
2,000원

소계(A) 주1)
13,690,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
13,282,215천원

기타 부대비용(C) 주3)

576,134천원

상장비용(A-B+C)

983,919천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 합병법인의 2020년말 수치 기준입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 향후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 06월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 05월 18일)
추정 상장비용

2,000원
984백만원

2,500원
4,406백만원

3,000원
7,829백만원

3,500원
11,251백만원

4,000원
14,674백만원

4,500원
18,096백만원

5,000원
21,519백만원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

유안타제6호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 유안타제6호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 예치 개요]

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)국민은행

-

예치 예정금액

13,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

[예치약정서 주요 내용]

구 분
주 요 내 용

제2조
계약금액
①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.
[별표] 최초 신탁원본 : 일백삽심억원(13,000,000,000원)

제3조
신탁기간

①신탁기간은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는바에 따른다.
[별표] 신탁기간 : 코스닥시장 최초모집일로부터 36개월

제22조
특약
신탁의 해지

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

제22조
특약
자금의 운용

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

제22조
특약
담보제공 및 양도제한

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로 유안타제6호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유안타제6호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유안타제6호기업인수목적(주)는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유안타제6호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

유안타제6호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(유안타제6호기업인수목적(주))의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

고민호
남
1969년 11월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 서울앤파트너스 대표

前 서울 IR 컨설팅 부사장

前 카포인트 CFO

前 KTB network 심사역

-
-
-
1년 2개월
2022년 10월 17일

김현수
남
1970년 10월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문
공시

現 유안타증권 IPO팀 팀장
前 KB증권

前 BNK투자증권

-
-
-
10개월
2023년 03월 23일

박윤호
남
1976년 04월
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 선진회계법인 부대표

前 E&Y한영회계법인

-
-
-
1년 2개월
2022년 10월 17일

구태균
남
1971년 04월
감사
등기임원
비상근
감사

現 법무법인케이씨엘 회계사

前 김앤장법률사무소

前 삼일회계법인

-
-
-
1년 2개월
2022년 10월 17일

합병법인(유안타제6호기업인수목적(주))의 임원은 다른 회사에서 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 유안타제6호기업인수목적(주)의 임원은 대표이사, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

유안타제6호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 10월 17일에 설립되어 2019년 12월 19일 코스닥시장에 상장하였습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업을 합병대상법인으로 하고 있으며, 특정한 법인을 합병대상으로 정하여 설립하지 않았습니다. 현재 합병을 추진 중인 (주)다보링크는 설립이래 통신장비 제조 및 판매하는 사업을 영위하는 회사로서 WiFi 장비에 대하여 높은 기술력과 사업성을 인정받고 있으며, 중장기적으로 지속적인 성장이 기대되는 상황으로 정관이 명시한 합병대상법인으로서 적합하다고 판단되며, 합병을 통해 피합병법인의 외형 확대 및 수익성 증대를 통해 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병대상법인인 (주)다보링크는 기업공개를 계획하던 중, 2020년초 유안타제6호기업인수목적(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인((주)다보링크)와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다.

신고서 제출일 현재 합병 대상법인이 영위하는 사업인 WiFi 장비 시장은 스마트기기의 증가와 대용량 동영상 콘텐츠의 스트리밍 서비스 대중화로 WiFi 접속에 대한 요구가 폭발적으로 증가함에 따라 따라 빠르게 성장하고 있습니다. (주)다보링크는 통신사업자가 요구하는 고품격 규격을 충족시키는 제품 기술력을 보유하였으며, 통신사업자, 케이블 사업자, 지자체 및 교육청 등을 대상으로 WiFi AP 및 Gateway 제품을 공급하고 있습니다.

향후 WiFi 장비를 포함한 통신장비 시장의 성장이 기대되는 상황에서 안정적인 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제6호기업인수목적(주)와 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합되는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2000.06

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

법인세법시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2021.06.30

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) 
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

당사는 신고서 제출일 현재 유안타증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재하고 있습니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

유안타증권(주)
인수수수료
455,000,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
120,000,000
-

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액(2.275억원)은 선지급되었고, 나머지 2.275억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.
주2) 상기 외에 유안타제6호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

유안타제6호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

고민호
대표이사
12,000,000
-

박윤호
사외이사
6,000,000
-

구태균
감사
6,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2020년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인(유안타제6호기업인수목적(주))의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으나, 임원의 보수와 관련하여 임원 보수 규정에서 개별 임원에게 지급하는 금액을 명시하고 있습니다.

제 4 조(임원의 보수)

① 이사의 보수 한도는 총 100,000,000원으로, 감사의 보수 한도는 총 20,000,000원으로 하며, 직급별 보수는 별표 1과 같다.

② 제1항의 보수에는 제수당 및 금전적 복리후생비가 포함된 것으로 한다. 

(별표1)

구 분

보수금액

대표이사

￦12,000,000

사외이사

￦6,000,000

감사

￦6,000,000

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

유안타제6호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유안타제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)다보링크의 본점에 비치하여 유안타제6호기업인수목적(주) 및 (주)다보링크의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 주식을 교부받는 (주)다보링크의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 04월 12일) 현재 주주명부상
 등재된 (주)다보링크의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 유안타제6호기업인수목적(주)의 주식을 교부받게 되는 (주)다보링크의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2021년 06월 17일에 개최되는 유안타제6호기업인수목적(주)와 (주)다보링크의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유안타제6호기업인수목적(주) , (주)다보링크에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

유안타제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 유안타제6호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로 Yuanta 6 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION CO., LTD.(약호 Yuanta Spac 6)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 10월 17일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3770-2000
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2019년 12월 19일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로 76
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분
변경전
변경후
비고

대표이사
기타비상무이사
사외이사
감사
대표이사
기타비상무이사
사외이사
감사

2019.10.17
-
-
-
-
고민호
정인호
박윤호
구태균
신규 설립에 따른 선임

2020.03.23
고민호
정인호
박윤호
구태균
고민호
김현수
박윤호
구태균
기타비상무이사 김현수 선임

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비고

2019.10.17
(주)서울앤파트너스
200,000주
57.97%
발기주주
발행주식총수 345,000주 기준

2019.12.31
메리츠증권(주)
331,730주
4.85%
일반공모
발행주식총수 6,845,000주 기준

주) 2020년 12월 31일 기준 최대주주인 메리츠증권(주)는 장내매수를 통해 341,730주(4.99%)를 보유하고 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해 ㈜다보링크와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 2020년 9월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 10월 17일
-
보통주
345,000
100
1,000
설립자본금

2019년 12월 13일
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류/
구분
발행일
만기일
권면
(전자등록)
총액
전환
대상
주식의
종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환
비율
(%)
전환
가액
권면
(전자등록)
총액
전환가능
주식수

제1회
무보증
전환사채
2019년 10월 23일
2024년 10월 23일
1,855,000,000
기명식
보통주
2019년 11월 23일부터
2024년 10월 22일까지
100
1,000
1,855,000,000
1,855,000
-

합 계
-
-
1,855,000,000
-
-
100
1,000
1,855,000,000
1,855,000
-

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,845,000
-
6,845,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,845,000
-
6,845,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,845,000
-
6,845,000
-

나. 자기주식 현황

해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식현황

해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,845,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,845,000
-

우선주
-
-

주)당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
18
-12
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
3
-6
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합
병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며,그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인인 유안타제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모저 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 2020년 9월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 다보링크와 합병계약(당사와 주식회사 다보링크의 합병비율
1 : 11.5085000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2020년 9월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병대가 및 가액 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병 

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과
의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인인 기업인수목적회사는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정항 고시하는 요건"이란 다음 각 호에서 정하는요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을

공모가격 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의

스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

미래성장동력 19대 분야.jpg
미래성장동력 19대 분야

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 

선정분야

1.스마트자동차
6. 실감형 콘텐츠

2. 5G 이동통신
7. 맞춤형 웰니스 케어

3. 심해저/극한환경 해양플랜트
8. 재난안전관리 스마트 시스템

4. 지능형로봇
9. 신재생에너지 하이브리드 시스템

5. 착용형 스마트 기기
10. 융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

① 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

구분

내용

시장전망

스마트카 세계 시장규모는 ‘19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR ‘10~’19)성장 예상되며, 국내 시장 규모는 ‘19년에는 138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR ‘10~’19)성장 예상

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 필요

파급 효과

스마트카 개발로 매출은 ‘18년 총 17조 1,670억원, 고용창출효과는 2만 4,765명으로 전망되며, 이를 통한 수입대체효과는 5조 1,392억으로 전망

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

구분

내용

시장전망

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망(‘26년 1조 1,588억 달러 규모)

산업생태계

현재 통신서비스 사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

파급 효과

‘17~’23년 542조원의 생산유발효과와 141조원의 부가가치유발효과, 156만명의 고용창출이 예상되며, 자동차·조선·철강·금융·출판 등 전 산업으로 영향력 확산 가능

③ 심해저 해양플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구분

내용

시장전망

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 ‘20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)

산업생태계

해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

파급 효과

해양플랜트 기자재 국산화를 통한 국내 생산 증가 약 80억 달러에서 54,000명의 고용 창출 효과 발생 예상

④ 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구분

내용

시장전망

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세계 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망(‘20년 536억 달러 규모)

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능

파급 효과

로봇 산업은 제조, 소프트웨어, 서비스, 컨텐츠 등 다양한 산업과 연계되어 있어, 전후방 산업의 파급효과가 크고, 고부가가치를 창출

※ ‘14~’20년간 국가적으로 총 43조원의 생산유발효과와 총 12조원의

부가가치유발효과가 발생할 것이며, 총 20만 명의 고용창출 예상

⑤ 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구분

내용

시장전망

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

※ ‘13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ‘20년에 약 1,350억

달러, ‘24년에는 2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

※ 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를

스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

파급 효과

의료, 패션, 국방, 제조업, 운송, 인포테인먼트 등의 다양한 산업분야에 적용되어 다양한 고부가가치 일자리 창출에 기여 가능

⑥ 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구분

내용

시장전망

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ‘13년에서 ‘20년에서 연평균 26.1%(1,010억불 → 5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2%(36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

산업생태계

실감형 콘텐츠 서비스는 C-P-N-P 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능

파급 효과

방송, 영화, 게임, 커뮤니케이션, 교육 등 타 분야와 융합을 통해 새로운 융복합 산업 창출에 기여 가능하며, 고부가가치를 창출

※ 실감형 콘텐츠 분야 중 미디어 산업의 경우 2015년 약 14만2천명에서

2020년 22만명의 고용을 창출할 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

구분

내용

시장전망

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, ‘20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

※ 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 ‘13년 253억불 규모에서 ‘20년 682억불 규모로 연평균 15.2% 성장 예상

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

파급 효과

건강 웰니스 관련 글로벌 헬스케어 산업의 일자리 창출효과는 2020년까지 40만명의 일자리 창출이 가능

※ 특히, 맞춤형 의료 산업은 ‘20년에 5만7,575명의 고용을 유발할 전망

⑧ 재난안전관리 스마트 시스템

다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

구분

내용

시장전망

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

※ 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 미래성장동력 추진 시 중소·중견기업의 성장과 직결

파급 효과

전자정보통신, 항공우주, 로봇, 나노, 바이오기술의 융합이 가능하고, 모든 산업과 연관되며 일자리창출 기여도가 클 것으로 예상

※ 관련 산업 육성으로 향후 5년 간 5만1,200명의 신규 일자리 창출 기대

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

구분

내용

시장전망

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ‘20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

파급 효과

전후방산업 연관성(요업, 금속, 기계, 전기전자, 화학 등의 전방산업과 건설, 조선, 발전, 환경 등 후방산업과 연관)이 크고 고용창출 효과가 크며 친환경에너지 타운 조성 등을 통해 지역경제 발전에 기여 예상

※ ‘20년까지 2,000 MW, 40조원의 신재생 하이브리드 시스템 설치 시, 설비 1 MW 당 21명, 투자비 1억원 당 5.4명의 고용창출 효과가 있으며, ‘20년 직접 고용인력은 2만 명을 초과 전망

⑩ 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

구분

내용

시장전망

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(‘13년)에서 1,394억달러(‘20년)로 2.7배 증가할 전망

산업생태계

산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

파급 효과

국내외 시장 선도를 바탕으로 생산-수출-부가가치-고용-소득-소비로 이어지는 국가산업 성장 선순환 모델 구축

※ (고용) 스마트 융복합 소재 분야 전체 고용 규모는 2013년 약 4만2천명에서 2020년까지 5만4천명이 증가하여 총 9만5천명에 달할 것으로 전망

※ 자동차 및 항공기, 전자, 플랜트, 로봇, 이동통신 등 전 산업으로 파급

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

[이하 생략]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 정관에 제시한 해당
9개 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

아울러, 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상법인의 기준은 다음과 같습니다.

구분
합병대상법인 심사요건

이익규모
1. 계속사업이익 20억원(벤처 10억원) 
또는
2. 계속사업이익 있을 것& 매출액 100억원(벤처 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식양도제한
제한이 없을 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익 침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사

합병대상법인 규모
합병대상법인 규모가 SPAC 공모예치자금의 80% 이상일 것

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

[중간 생략]

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

공모전 주주등은 주주간계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식을 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터
5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상기관을 선정할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

합병자문수수료
120
M&A 자문기관

외부평가비용
50
외부평가법인 등

기타 비용
150
IR, 신문공고 등

소계
320
-

주) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를
국민은행에 예치하였으므로, 공모전주주의 투자금액 22억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 김현수)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 50백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

고정비 성격의 임원급여와 회계감사 비용, 합병시 회계법인/법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한
3년 간 운영비용은 약
1,035백만원 미만으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금
2,200백만원 비하여 총 예상 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하기에 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기

감사인(감사의견)

이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

1. 유동자산
15,007,751,994
14,999,709,772
14,939,836,059

2. 비유동자산
-
-
-

자산총계
15,007,751,994
14,999,709,772
14,939,836,059

1. 유동부채
199,300
199,300
763,520

2. 비유동부채
1,721,303,220
1,717,295,315
1,674,639,100

부채총계
1,721,502,520
1,717,494,615
1,675,402,620

1. 자본금
684,500,000
684,500,000
684,500,000

2. 자본잉여금
12,407,098,200
12,407,098,200
12,407,098,200

3. 기타자본항목
185,314,823
185,314,823
185,314,823

4. 이익잉여금(결손금)
9,336,451
5,302,134
(12,479,584)

자본총계
13,286,249,474
13,282,215,157
13,264,433,439

구분
제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기

1. 영업수익
-
-
-

2. 영업비용
9,480,120
98,301,516
17,043,885

3. 영업이익(손실)
(9,480,120)
(98,301,516)
(17,043,885)

4. 금융수익
21,256,285
162,055,107
9,518,224

5. 금융비용
11,391,071
45,207,363
8,473,806

6. 법인세비용차감전순이익(손실)
385,094
18,546,228
(15,999,467)

7. 법인세비용(수익)
(3,649,223)
764,510
(3,519,883)

8. 당기순이익(손실)
4,034,317
17,781,718
(12,479,584)

9. 기본 및 희석 주당손익
1
3
(6)

주) 2021년 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제2 기 2020년 12월 31일 현재

제1 기 2019년 12월 31일 현재

유안타제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 1분기

제 2(
전
)기말

제1(
전전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,007,751,994

14,999,709,772

14,939,836,059

현금및현금성자산(주3,4,5)
1,841,432,972

2,449,788

1,930,613,581

단기금융상품(주3,4,6,7)
13,140,366,043

14,952,091,435

13,000,000,000

미수수익(주3,4)
3,916,800

26,085,577

9,168,658

미수금(주3,4)
48,930

48,930

-

당기법인세자산
21,987,249

19,034,042

53,820

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

15,007,751,994

14,999,709,772

14,939,836,059

부 채

Ⅰ. 유동부채

199,300

199,300

763,520

미지급금(주3,4)
-

-

763,520

예수금(주3,4)
199,300

199,300

-

Ⅱ. 비유동부채

1,721,303,220

1,717,295,315

1,674,639,100

전환사채(주3,4,8)
1,682,489,133

1,671,098,062

1,625,890,699

이연법인세부채(주13)
38,814,087

46,197,253

48,748,401

부 채 총 계

1,721,502,520

1,717,494,615

1,675,402,620

자 본

Ⅰ. 자본금(주9)

684,500,000

684,500,000

684,500,000

보통주자본금
684,500,000

684,500,000

684,500,000

Ⅱ. 자본잉여금(주9)

12,407,098,200

12,407,098,200

12,407,098,200

주식발행초과금
12,407,098,200

12,407,098,200

12,407,098,200

Ⅲ. 기타자본항목

185,314,823

185,314,823

185,314,823

전환권대가(주13)
185,314,823

185,314,823

185,314,823

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)(주10)

9,336,451

5,302,134

(12,479,584)

미처분이익잉여금
9,336,451

5,302,134

(12,479,584)

자 본 총 계

13,286,249,474

13,282,215,157

13,264,433,439

부 채 및 자 본 총 계

15,007,751,994

14,999,709,772

14,939,836,059

손 익 계 산 서

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 1분기(2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지)

제2기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제1기 (2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 1분기
제 2(전)기 1분기

제 2(
전)기

제 1(
전전)기

Ⅰ.영업수익

-

-

-

-

Ⅱ.영업비용

9,480,120

19,344,105

98,301,516

17,043,885

판매비와 관리비(주11)
9,480,120

19,344,105

98,301,516

17,043,885

Ⅲ.영업손실

(9,480,120)

(19,344,105)

(98,301,516)

(17,043,885)

Ⅳ.금융수익(주12)

21,256,285

59,475,820

162,055,107

9,518,224

Ⅴ.금융비용(주12,15)

11,391,071

11,175,599

45,207,363

8,473,806

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

385,094

28,956,116

18,546,228

(15,999,467)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주13)

(3,649,223)

6,370,344

764,510

(3,519,883)

Ⅷ.당기순이익(손실)(주10,14)

4,034,317

22,585,772

17,781,718

(12,479,584)

IX.기타포괄손익

-

-

-

-

X.당기총포괄이익(손실)

4,034,317

22,585,772

17,781,718

(12,479,584)

XI.주당손익(주14)

기본주당손익

1

3

3

(6)

자 본 변 동 표

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제1기 (2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2019.10.17(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
34,500,000
308,500,200
-
-
343,000,200

당기총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(12,479,584)
(12,479,584)

소유주와의 거래

유상증자
650,000,000
12,098,598,000
-
-
12,748,598,000

전환사채 발행
-
-
185,314,823
-
185,314,823

2019.12.31(
전전기말)

684,500,000
12,407,098,200
185,314,823
(12,479,584)
13,264,433,439

2020.1.1(
전기초)

684,500,000
12,407,098,200
185,314,823
(12,479,584)
13,264,433,439

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
17,781,718
17,781,718

2020.12.31(
전기말)

684,500,000
12,407,098,200
185,314,823
5,302,134
13,282,215,157

2021.1.1(당기초)
684,500,000
12,407,098,200
185,314,823
5,302,134
13,282,215,157

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,034,317
4,034,317

2021.3.31(당분기말)
684,500,000
12,407,098,200
185,314,823
9,336,451
13,286,249,474

현 금 흐 름 표

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제1기 (2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 1분기

제 2(
전)기

제 1(
전전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

27,257,792

23,919,727

(15,984,619)

1. 당기순이익(손실)
4,034,317

17,781,718

(12,479,584)

2. 조정
(13,514,437)

(116,083,234)

(4,564,301)

가. 법인세비용(수익)
(3,649,223)

764,510

(3,519,883)

나. 이자수익
(21,256,285)

(162,055,107)

(9,518,224)

다. 이자비용
11,391,071

45,207,363

8,473,806

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
-

(564,220)

763,520

4. 이자의 수취
43,425,062

145,130,273

349,566

5. 법인세의 납부
(6,687,150)

(22,344,810)

(53,820)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,811,725,392

(1,952,083,520)

(13,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(13,140,366,043)

(28,038,083,520)

(13,000,000,000)

2. 단기금융상품의 처분
14,952,091,435

26,086,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

14,946,598,200

1. 자본금의 최초납입
-

-

328,059,800

2. 유상증자
-

-

12,763,538,400

3. 전환사채의 발행
-

-

1,855,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,838,983,184

(1,928,163,793)

1,930,613,581

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,449,788

1,930,613,581

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주5)

1,841,432,972

2,449,788

1,930,613,581

5. 재무제표 주석

제3기 1분기말 2021년 3월 31일 현재

제2 기 2020년 12월 31일 현재

제1 기 2019년 12월 31일 현재

유안타제6호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

유안타제6호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. 

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

유안타증권(주)
15,000
0.22%

스마일게이트엔터테인먼트
15,000
0.22%

혁신투자자문
15,000
0.22%

디티앤인베스트먼트
100,000
1.46%

서울앤파트너스
200,000
2.92%

기타
6,500,000
94.96%

합 계
6,845,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다.

(1) 당사가 당기에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용
자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로
, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니
다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의
도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행
에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개
선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결
제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 금융자산

(1) 분류
당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.7 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 재무위험관리

3.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,841,432,972
2,449,788

단기금융상품
13,140,366,043
14,952,091,435

미수수익
3,916,800
26,085,577

미수금
48,930
48,930

합계
14,985,764,745
14,980,675,730

(3) 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<
당분기말

>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

예수금
199,300
-
-

전환사채(*)
-
1,855,000,000
-

합계
199,300
1,855,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

예수금
199,300
-
-

전환사채(*)
-
1,855,000,000
-

합계

199,300

1,855,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

3.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,682,489,133
1,671,098,062

차감: 현금및현금성자산
(1,841,432,972)
(2,449,788)

순차입금(A)
(158,943,839)
1,668,648,274

자본총계
13,286,249,474
13,282,215,157

총자본(B)
13,127,305,635
14,950,863,431

총자본 대비 차입금 비율(A/B)
(*)
11.16%

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다

4. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<
당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,841,432,972
1,841,432,972

단기금융상품
13,140,366,043
13,140,366,043

미수수익
3,916,800
3,916,800

미수금
48,930
48,930

합계
14,985,764,745
14,985,764,745

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

예수금
199,300
199,300

전환사채
1,682,489,133
1,682,489,133

합계
1,682,688,433
1,682,688,433

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
2,449,788
2,449,788

단기금융상품
14,952,091,435
14,952,091,435

미수수익
26,085,577
26,085,577

미수금
48,930
48,930

합계
14,980,675,730
14,980,675,730

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

예수금
199,300
199,300

전환사채
1,671,098,062
1,671,098,062

합계
1,671,297,362
1,671,297,362

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당기 및 전기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
금융원가
이자수익
금융원가

금융자산

상각후원가 측정
21,256,285
-
59,475,820
-

금융부채

상각후원가 측정
-
11,391,071
-
11,175,599

5. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
우리은행
1,841,432,972

2,449,788

6. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
우리은행
-
1,829,527,231

특정금전신탁
국민은행
13,140,366,043
13,122,564,204

합계
13,140,366,043
14,952,091,435

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
특정금전신탁
국민은행
13,140,366,043
13,122,564,204

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,855,000,000
1,855,000,000

전환권조정
(172,510,867)
(183,901,938)

합 계
1,682,489,133
1,671,098,062

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,855,000,000 원

발행일
2019년 10월 23일

만기일
2024년 10월 23일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지

인수인
유안타증권(주) 985,000,000원
스마일게이트엔터테인먼트 485,000,000원
혁신투자자문 185,000,000원
디티앤인베스트먼트 200,000,000원

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
6,845,000
6,845,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
684,500,000
684,500,000

자본잉여금(주식발행초과금)
12,407,098,200
12,407,098,200

(2)
당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

10. 이익잉여금(결손금)

(1)

당분기 및
전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
5,302,134
(12,479,584)

당기순이익(손실)
4,034,317
22,585,772

기말
9,336,451
10,106,188

(2)

당분기,

전기 및

전전기
의
이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)(안)는 다음과 같습니다.

제 3 (당) 당기 1분기말 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

처분예정일 :
-

제 2 (
전)
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

처분
확정일 :

2021년 03월 29일

제 1 (
전전)
전전기 2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

처분확정일 :
2020년 03월 23일

(단위: 원)

구분
당분기말
전기
전전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

21,816,035

5,302,134

(12,479,584)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

17,781,718

(12,479,584)

-

2. 당기순이익(손실)
4,034,317

17,781,718

(12,479,584)

Ⅱ. 이익잉여금(결손금)처분액

-

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

21,816,035

5,302,134

(12,479,584)

11. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

급여
6,000,000
6,000,000

세금과공과
246,180
219,090

도서인쇄비
1,335,250
660,000

소모품비
-
7,500

광고선전비
330,000
-

지급수수료
1,568,690
12,457,515

합 계
9,480,120
19,344,105

12. 금융수익 및 금융원가

당분기 및 전분기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

이자수익

정기예금 및 단기금융상품 이자수익
21,256,285
59,475,820

금융원가

전환사채 이자비용
11,391,071
11,175,599

13. 법인세비용

(1)
당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
3,733,943
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
7,383,166
(10,576,491)

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
4,206,147

총 법인세효과
7,383,166
(6,370,344)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(3,649,223)
6,370,344

(2)

당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
385,094
28,956,116

적용세율에 따른 법인세
84,721
6,370,344

조정사항
(3,733,944)
-

법인세비용
(3,649,223)
6,370,344

평균유효세율
-
22%

(3)
당분기 및 전분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
당분기말

전환권대가
(52,268,284)
-
(52,268,284)

전환권조정
11,809,858
2,506,035
14,315,893

미수수익
(5,738,827)
4,877,131
(861,696)

이연법인세부채 소계
(46,197,253)
7,383,166
(38,814,087)

세무상결손금
-
-
-

이연법인세자산 소계
-
-
-

합계
(46,197,253)
7,383,166
(38,814,087)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
당분기말

전환권대가
(52,268,284)
-
(52,268,284)

전환권조정
1,864,237
2,458,632
4,322,869

미수수익
(2,017,104)
(13,035,123)
(15,052,228)

이연법인세부채 소계
(52,421,151)
(10,576,491)
(62,997,642)

세무상결손금
3,672,750
4,206,147
7,878,897

이연법인세자산 소계
3,672,750
4,206,147
7,878,897

합계
(48,748,401)
(6,370,344)
(55,118,745)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

14. 주당손익

(1)
당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
4,034,317
22,585,772

가중평균유통보통주식수(*)
6,845,000
6,845,000

기본주당순이익(손실)
1
3

<
당분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2021-01-01
6,845,000
90
616,050,000

가중평균유통보통주식수
6,845,000

<
전분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2020-01-01
6,845,000
91
622,895,000

가중평균유통보통주식수

6,845,000

(2)

당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지
1,855,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
회사명

기타의 특수관계자
유안타증권(주), 스마일게이트엔터테인먼트, 혁신투자자문, 디티앤인베스트먼트, 서울앤파트너스

(2)
당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
<
당분기>

(단위: 원)

특수관계자
비용 등

이자비용

유안타증권(주)
6,048,628

스마일게이트엔터테인먼트
2,978,258

혁신투자자문
1,136,037

디티앤인베스트먼트
1,228,148

합계
11,391,071

<
전분기>

(단위: 원)

특수관계자
비용 등

이자비용

유안타증권(주)
5,934,213

스마일게이트엔터테인먼트
2,921,922

혁신투자자문
1,114,548

디티앤인베스트먼트
1,204,916

합계
11,175,599

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

유안타증권(주)
985,000,000
985,000,000

스마일게이트엔터테인먼트
485,000,000
485,000,000

혁신투자자문
185,000,000
185,000,000

디티앤인베스트먼트
200,000,000
200,000,000

합계
1,855,000,000
1,855,000,000

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.
당분기 및 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
6,000,000
6,000,000

16. 우발채무 및 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 455,000천원이며, 이중 227,500천원은 지급되었으며, 잔금227,500천원은
다른
법인과의
합병등기가
완료된
경우에
지급하기로 되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법

[금융자산]

- 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

- 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

- 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

[금융부채]

- 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

- 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(2) 범주별 금융상품 및 공정가치

당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

당기말
전기말

현금및현금성자산
2,449,788
1,930,613,581

단기금융상품
14,952,091,435
13,000,000,000

미수수익
26,085,577
9,168,658

미수금
48,930
-

합계
14,980,675,730
14,939,782,239

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당기말
전기말

미지급금
-
763,520

예수금
199,300
-

전환사채
1,671,098,062
1,625,890,699

합계
1,671,297,362
1,626,654,219

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

바. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

유안타제6호
기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2019년 10월 23일
1,855
0.0
-
2024년 10월 23일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,855
0.0
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항이 없습니다.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,855
-
-
-
1,855

합계
-
-
-
1,855
-
-
-
1,855

카. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
이촌회계법인
적정
-
-

제1기(전기)
이촌회계법인
적정
-
-

제1기(설립시점)
이촌회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
(VAT별도)
125
1,000만원
(VAT별도)
125

제1기(전기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
(VAT별도)
85
1,000만원
(VAT별도)
85

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후, 2020년 3월 23일 기타비상무이사가 변경된 적이 있습니다. 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하였습니다. 앞으로도 이사 선임의 건이 발생할 경우 해당 절차를 따를 예정입니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

박윤호

[학력]

한양대학교 산업공학과 학사(2006.02졸업)

[경력]

2012~현재 선진회계법인 부대표

2008~2012 한영회계법인 회계사

2007~2008 대성회계법인 회계사

해당사항 없음

해당사항 없음

(아래표 참고)

-

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비고

사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

구성
이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다

결의방법

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

① 이사회에 부의할 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택원 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명찬반여부
비고

고민호
(출석률: 100%)
정인호
(출석률: 100%)
김현수
(출석률: 100%)
박윤호
(출석률: 100%)
구태균
(출석률: 100%)

2019-01

2019.10.17

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성
찬성
-
-
찬성
-

2019-02

2019.10.21

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2019-03

2019.10.22

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2019-04
2019.10.23
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2019-05
2019.10.24
- 공모자금 예치계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2019-06
2019.10.25

- 상장예비심사 청구의 건

가결

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2019-07
2019.11.07
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2020-04
2020.09.18
합병계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2020-05
2020.09.18
경상경비 사용의건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-02
2021.02.26
합병일정 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-03
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-04
2021.03.26
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-05
2021.04.20

- 합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-06
2021.05.03

- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-07
2021.05.07
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2021-08
2021.05.18
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

주) 당사의 정인호 기타비상무이사는 2020년 03월 23일 사임하였고, 2020년 03월 23일 제 1기 정기주주총회에서 김현수 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

찬반여부

비 고

2019-01

2019.10.17

해당사항 없음

-

-

2019-02

2019.10.21

1인(총 1인)

찬성

-

2019-03

2019.10.22

1인(총 1인)

찬성

-

2019-04

2019.10.23

1인(총 1인)

찬성

-

2019-05

2019.10.24

1인(총 1인)

찬성

-

2019-06
2019.10.25

1인(총 1인)

찬성

-

2019-07
2019.11.07
1인(총 1인)
찬성
-

2020-01
2020.01.31
1인(총 1인)
찬성
-

2020-02
2020.02.20
1인(총 1인)
찬성
-

2020-03
2020.02.27
1인(총 1인)
찬성
-

2020-04
2020.09.18
1인(총 1인)
찬성

-

2020-05
2020.09.18
1인(총 1인)
찬성
-

2021-01
2021.02.04
1인(총 1인)
찬성
-

2021-02
2021.02.26
1인(총 1인)
찬성
-

2021-03
2021.03.05
1인(총 1인)
찬성
-

2021-04
2021.03.26
1인(총 1인)
찬성
-

2021-05
2021.04.20
1인(총 1인)
찬성
-

2021-06
2021.05.03
1인(총 1인)
찬성
-

2021-07
2021.05.07
1인(총 1인)
찬성
-

2021-08
2021.05.18
1인(총 1인)
찬성
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 이해관계에 있는 이사는 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사규정

제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

구태균

[학력]

1994년 2월 서울대학교 경영학과 학사 졸업

1996년 2월 서울대학교 경영대학원 석사 졸업

[경력]

법무법인 케이씨엘

김&장 법률사무소

해당사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 구태균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다

[감사의 결격요건 검토 Check-List]

항목

해당여부

구태균

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

x

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

x

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

x

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

x

마.
감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부
비고

2019-01

2019.10.17

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성
-

2019-02

2019.10.21

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

찬성
-

2019-03

2019.10.22

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

가결

찬성
-

2019-04
2019.10.23
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-

2019-05
2019.10.24
- 공모자금 예치계약 체결의 건
가결
찬성
-

2019-06
2019.10.25

- 상장예비심사 청구의 건

가결

찬성
-

2019-07
2019.11.07
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
-

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
-

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
-

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결
찬성
-

2020-04
2020.09.18
합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

2020-05
2020.09.18
경상경비 사용의건
가결
찬성
-

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
-

2021-02
2021.02.26
합병일정 변경의 건
가결
찬성
-

2021-03
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
-

2021-04
2021.03.26
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
-

2021-05
2021.04.20

- 합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
-

2021-06
2021.05.03

- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
-

2021-07
2021.05.07
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-

2021-08
2021.05.18
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정

사. 감사지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 증권신고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제32조를 통해 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있으며, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

주주간계약서 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

메리츠증권(주)
본인
보통주
331,730
4.85
341,730
4.99
장내매수

계
보통주
331,730
4.85
341,730
4.99
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
34,810
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
47.06

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 06월 03일
-
-
-
-
(주)메리츠금융지주
47.06

주) 2020.06.03부 제3자배정 유상증자(메리츠금융지주 58,651,026주)에 따른 지분율 변동사항입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
메리츠증권(주)

자산총계
43,846,991

부채총계
39,058,209

자본총계
4,788,782

매출액
16,604,878

영업이익
827,999

당기순이익
565,134

주) 2020년말 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)메리츠금융지주
6,866
김용범
0.03
-
-
조정호
72.17

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수는 2020년말 기준 주주명부상 총 주주수

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)메리츠금융지주

자산총계
1,889,257

부채총계
400,942

자본총계
1,488,315

매출액
161,801

영업이익
145,679

당기순이익
132,602

주) 2020년말 별도재무제표 기준

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 17일
(주)서울앤파트너스
200,000
57.97
스팩 설립
발행주식총수 345,000주 기준

2019년 12월 19일
케이비증권(주)
300,000
4.38
공모참여
발행주식총수 6,845,000주 기준

2019년 12월 31일
메리츠증권(주)
331,730
4.85
공모참여 및 장내매수
발행주식총수 6,845,000주 기준

※ 상기 최대주주 메리츠증권(주)의 2020년 12월 31일 기준 지분율은 4.99% 

(341,730주) 입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
271
305
88.85
1,388,643
6,845,000
20.29
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원,주)

구분
2020년 7월
2020년 8월
2020년 9월

2020년 10월

2020년 11월

2020년 12월

주가
최 고
2,000
2,000
2,015
1,995
1,995
1,995

최 저
1,990
1,975
1,980
1,995
1,995
1,995

평 균
1,995
1,985
1,997
1,995
1,995
1,995

거래량
일 최고
60,262
62,619
23,360
-
-
-

일 최저
0
0
0
-
-
-

월간
8,704
13,281
5,986
-
-
-

주) 2020년 9월 18일 회사합병결정으로 인하여 주권매매거래정지가 되었으며, 이후 주식거래 내역이 없습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주간계약서 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

고민호
남
1969년 11월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

'96.08 연세대학교 경영학과
'10.08 중앙대학교 창업대학원
'96.07~99.07 대우그룹 구조조정본부 재무팀
'99.08~02.10 KTB network 심사역
'02.11~06.03 카포인트 CFO
'11.01~13.03 서울 IR 컨설팅 부사장
'07.02~현재 서울앤파트너스 대표

-
-
-
1년 5개월
2022년 10월 17일

김현수
남
1970년 10월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문
공시

'95.02 한양대학교 정치외교학과
'97.07~'13.12 SK증권 기업금융3팀 팀장
'14.03~'15.03 리켐 감사
'15.05~'17.03 유안타증권 IPO팀 부장
'17.04~'18.07 BNK투자증권 부울경IB영업부장
'18.08~19.04 KB증권 SME금융2부

'19.05~현재 유안타증권 IPO팀 팀장

-
-
-
1년1개월
2023년 03월 23일

박윤호
남
1976년 04월
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

'06.02 한양대 산업공학과
'08.09~12.05 E&Y한영회계법인
'12.05~현재 선진회계법인 부대표

-
-
-
1년 5개월
2022년 10월 17일

구태균
남
1971년 04월
감사
등기임원
비상근
감사

'94.08 서울대학교 경영학과
'96.08 서울대학교 경영학과 대학원
'96.10~99.06 안진회계법인
'99.07~09.08 삼일회계법인
'09.09~18.06 김앤장법률사무소
'18.08~ 현재 법무법인케이씨엘 회계사

-
-
-
1년 5개월
2022년 10월 17일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

최근 5년 IPO 및 M&A 관련 경력

고민호
- 경일옵틱스 인수자문(2017년)
- 아이티센의 굿센 인수자문(2016년)

김현수
- 프레스티지바이오로직스(2021년)
- 전우정밀 코넥스 상장 주선(2016년)
- 한국토지신탁 코스피 이전상장 주선(2016년)

박윤호
- 해당사항 없음

구태균
- 한솔개발 인수자문(2019년)
- 디에스티 인수자문(2018년)
- 스캔푸드 인수자문(2018년)
- UNIPAX 인수자문(2018년)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
지분율

고민호
(주)서울앤파트너스
기업컨설팅, M&A자문
대표
경영총괄
2007년~현재
80,000주
100%

김현수
유안타증권(주)
금융투자업
팀장
기업금융
2019년~현재
-
-

박윤호
선진회계법인
회계감사
부대표
자문
2012년~현재
4,990좌
4.99%

구태균
법무법인 케이씨엘
법률 및 회계자문
회계사
자문
2018년~현재
-
-

유안타제7호스팩
금융지원서비스
감사
감사
2020년~현재
-
-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

사. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
60,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
24,000,000
6,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
12,000,000
6,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주) 당사의 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다. 

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.10.17
발기인총회
- 창립사항 보고
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2019.10.21
임시주주총회
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
- 임원보수규정 제정의 건
승인

2020.03.23
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
- 이사 변경의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2021.03.29
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019년 12월 12일
공모자금 예치
13,000,000,000
공모자금 예치
13,000,000,000
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

기준
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
신탁계약
((주)국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

유안타증권
자기자본 13,870억원
(2020년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-

결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
상장 완료
(2019년 12월)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-

정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-

정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-

정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

유안타증권 6.58%

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 13,870억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,200백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모금액 13,000백만원)에서 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.58%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

차. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
345,000
2019년 12월 19일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장 
상장규정
6,845,000

전환사채
1,855,000
2019년 12월 19일
-
상동
(전환사채 권면총액 1,855,000,000)
코스닥시장 
상장규정
6,845,000

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 다보링크'이며 영문은 'DAVOLINK Inc.'입니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2000년 6월 26일 설립되었습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 112(관양동)
- 전화번호 : 031-387-3240
- 홈페이지주소 : www.davolink.co.kr

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

확인 기관

확인 기준

유효 기간

비고

한국벤처캐피탈협회

-

2019.04.11~2021.04.10

제20190300271호

벤처기업확인서

마. 중소기업 해당여부

당사는 현재 중소기업 기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다

중소기업확인서

다보링크 중소기업 확인서_1.jpg
다보링크 중소기업 확인서_1

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 

당사는 통신 및 방송 장비 제조업을 영위하고 있습니다. 
자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사-1. 각 부분별 제품은 다음과 같습니다.

사업부문
품목
주요제품

통신장비
AP
가정용AP, 기업/공공AP 등

Gateway
VOIP Gateway, Home Gateway 등

사-2. 당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.
 1. 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업

2. 정보통신기기 제조 및 판매업

3. 소프트웨어 개발 공급업

4. 시스템구축 및 소프트웨어 개발관련 컨설팅업

5. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 계열회사에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사는 계열회사가 존재하지 않습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

차. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일 자

내 용

2020년 12월
2020년 12월
2020년 05월

2020년 02월

2018년 07월

2017년 12월

2016년 11월

2014년 12월

2014년 06월

2013년 12월

2012년 06월

2011년 12월

2009년 11월

2008년 09월

2007년 01월

2006년 12월

2006년 09월

2006년 03월

2005년 06월

2005년 04월

2004년 09월

2004년 03월

2004년 02월

2003년 11월

2003년 04월

2002년 06월

2001년 07월

2001년 06월

2001년 04월

2000년 06월

뉴딜 학교 무선망 구축사업 수주 (전국 13개 교육청)
부천 스마트시티 공공 WIFI 구축 시범사업 수주
NIA 4차사업 학교무선 통신망 구축 사업수주

802.11ax WiFi-6 KC 인증획득(DVW-602i, DVW-604i, DVW-604o)

802.11ac Wave-2 가정용 AP 개발/공급

ICT장비산업발전 표창장수상(이용화대표이사) ? 과학기술정보통신부장관상

한국산업인력공단 일학습병행제 사업협약

방송통신산업기술개발사업 우수성과상 수상(최종문 연구소장)

서울시교육청 NIS스쿨넷 서비스사업 납품(SmartAir 제품)

802.11ac AP 및 AP Controller 개발완료

지식경제부 기술혁신사업 협약체결(엔터프라이즈 무선랜 통합제어관리시스템 개발)

AP 누적 100만대 납품달성 (LGU+, SK브로드밴드)

제46주년 무역의 날 “500만불 수출의 탑” 수상

무선 AP-ROUTER 개발완료/ 납품개시(LG데이콤, LG파워콤)

TL-9000 인증획득(ISCTL-0010)

무상증자 7.4억(증자 후 자본금 14.8억)

ISO-9001, 14001 인증획득(인증번호: JK-11960, JEK-2403)

3자 배정 유상증자((산업은행 1.4억) 증자 후 자본금 7.4억)

IAD 수출 개시(네덜란드 Versatel향)

삼성전자 납품업체 등록

하나로통신 e-Valley사업 장비공급업체 선정

VoIP ODM 공급계약(삼성전자)

Residential G/W OEM 공급계약(LG전자)

"The Best Award"(VoIP G/W 부문) 수상(한국텔레포니연합회)

주주배정 유상증자(증자 후 자본금 6억원)

INNO-BIZ 선정

주주배정 유상증자(증자 후 자본금 4억원)

벤처기업 확인 및 기업부설연구소 등록

주주배정 유상증자(증자 후 자본금 2억원)

(주)다보링크 설립(설립자본금 1억원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

주 소

2000. 06. 26

서울시 강남구 도곡동 467-10 우성리빙텔 607호

2001. 05. 02

경기도 군포시 산본동 1142-5 금화프라자 604호

2003. 04. 18

경기도 안양시 동안구 관양동 1591-9 경기지식산업 안양센터 306호

2004. 03. 29

경기도 안양시 동안구 관양동 1591-9 경기지식산업 안양센터 12층

2006. 07. 25

경기도 안양시 동안구 벌말로 112(관양동)

다 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일 자

주 소

2005. 04. 12

경기도 안양시 동안구 관양동 858-1 지점설치

2006. 07. 25

경기도 안양시 동안구 관양동 858-1 지점폐쇄

라. 경영진의 중요한 변동

일 자

변 동 전

변 동 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2018. 03. 26

이용화

박옥배

김선중

박성하

이용화

박옥배

김선중

최종문

박성하

이사 최종문 선임

2018. 07. 18

이용화

박옥배

김선중

최종문

박성하

이용화

박옥배

최종문

박성하

이사 김선중 사임

2019. 03. 26

이용화

박옥배

최종문

박성하

이용화

최종문

문의철

박옥배

이사 박옥배 사임

감사 박성하 사임

이사 문의철 선임

감사 박옥배 선임

2020. 07. 15

이용화

최종문

문의철

박옥배

이용화

최종문

문의철

우병현
이승종

박성하

감사 박옥배 사임

감사 박성하 선임

사외이사 우병현 선임

사외이사 이승종 선임

2021.03.26

이용화

최종문

문의철

우병현
이승종

박성하

이용화

최종문

문의철

우병현
박성동

박성하

사외이사 이승종 사임
사외이사 박성동 선임

마. 최대주주의 변동

당사의 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주의 변동사항이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

바. 상호의 변경

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

증권신고서 제출일 현재 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원, 천원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

인수자

비고

00.06.26

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

100,000

-

100,000

발기인

설립

01.04.19

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

100,000

-

200,000

구주주 및 제3자

유상증자

01.07.24

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

200,000

-

400,000

구주주

유상증자

03.04.22

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

200,000

-

600,000

구주주 및 제3자

유상증자

04.05.03

보통주

1,080,000

500

-

-

-

-

600,000

-

액면분할

06.03.08

보통주

280,000

500

140,000

3,500

980,000

600%

740,000

제3자

유상증자

06.12.27

보통주

1,480,000

500

740,000

500

740,000

-

1,480,000

구주주

무상증자

계

2,960,000

500

1,480,000

-

-

-

1,480,000

-

-

주) 무상증자는 주식발행초과금을 재원으로 실시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,960,000
-
2,960,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,960,000
-
2,960,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,960,000
-
2,960,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,960,000
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,960,000
-

종류주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 정관에 기재 된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분
2020연도
2019연도
2018연도

제21기

제20기

제19기

주당액면가액(원)

500

500

500

당기순이익(백만원)

6,404
857
(632)

주당순이익(원)

2,163
290
(213)

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

주) 상기 수치는 K-IFRS 기준입니다. 

7. 정관에 관한 사항

정관의 최근 개정일

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2020-07-15
임시주주총회
(주)
코스닥 표준 정관 내용 
및 전자증권제도 내용 반영

(주)

개정 전

개정 후

제4조(공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.davolink.co.kr/sys)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

<신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<신설>

제 9조의2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 3%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행 시 이사회에서 정한 금액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

<신설>

제 9조의3 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 3%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년 이내로서 발행시에 정하는 시간 동안 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 전환청구기간에 주주가 전환 청구를 한 경우

2. 전환에 관한 종류주식의 청구기간이 만료되었을 경우

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행한 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우

7. 신규로 주권을 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(일반공모증자등)

<삭제>

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 증권거래법 제189조의4 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임?직원 및 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는 관계회사의 임?직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 증권거래법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ <삭제>

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 도는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 11조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ <삭제>

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로복지기본법 시행규칙? 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 도는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

제12조(신주의 배당기산일)

제14조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사를 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명주에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 .

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

<신설>

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

<신설>

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

<신설>

제21조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시하여야 할 권리를 전자등록한다.

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한겨례신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의10 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국증권선물거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제24조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한겨례신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지)

제25조(소집지) <유지>

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장) 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

제27조(의장의 질서 유지권)

제27조(주주의 의결권)

제28조(주주의 의결권)

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

제31조(의결권의 대리행사)

제31조(주주총회의 결의방법)

제32조(주주총회의 결의방법)

제32조의(주주총회의사록 의사록)

제33조(주주총회의사록 의사록)

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제34조(이사의 선임)

제35조(이사의 선임)

제35조(이사의 임기)

제36조(이사의 임기)

제36조(이사의 직무)

제 37조(이사의 직무)

제 37조(이사의 의무)

제 38조(이사의 의무)

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

제 39조(이사의 보수와 퇴직금)

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

제 42조(이사회의 의사록)

제42조(상담역 및 고문)

제43조(상담역 및 고문)

<신설>

제 43조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 필요에 따라 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 설치, 구성, 권한, 운영 등에관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

제43조(대표이사의 선임)

제44조(대표이사의 선임)

제44조(대표이사의 직무)

제45조(대표이사의 직무)

제45조(감사의 수)

제 46조(감사의 수)

제46조(감사의 선임)

제47조(감사의 선임)

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록의 작성).

제50조(감사록)

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제51조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음의 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항의 각 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

제55조(이익금의 처분)

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부칙

이 정관은 2006년 2월 16일부터 시행한다.

(정관 시행일) 본 정관은 2006년 2월 16일부터 시행한다.

(정관 시행일) 본 정관은 2020년 7월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조제3항, 제21조, 제21조의2 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

Ⅱ. 사업의 내용

용어

정의

AP

Access Point, 유무선공유기로서 Wi-Fi 무선통신이 지원되는 전자기기들을 
무선랜에 연결하는 네트워킹 단말장비

APC

AP Controller, 다수의 AP들을 통합 제어해서 무선 네트워크의 서비스 
품질을유지하고 관리하는 기능을 수행하는 시스템으로 엔터프라이즈 
무선랜 네트워크 구성에서 필수로 사용됨.

LAN

Local Area Network, 비교적 가까운 거리에 위치한 소수의 장치들을 서로 
연결한 네트워크, 주로 건물, 회사, 학교, 가정집 등의 내부를 연결하는데 
사용됨

IEEE 802.11 
WLAN 규격

전기전자기술자협회(IEEE: Institute of Electrical and Electronics Engineers)
에서 제정한 무선 근거리 통신 네트워크(WLAN: Wireless Local Netowrk)의 
표준

Wi-Fi

Wireless Fidelity, 무선 데이터 전송 시스템, 무선랜(Wireless LAN)과 동일한 
의미로 사용되며 누구나 사용가능한 비면허 주파수 대역을 사용해서 
근거리에서 단말들간에 무선으로 데이터를 전송하는 기술. Wi-Fi AP가 
설치된 곳의 일정 거리 안에서 초고속 인터넷 서비스를 사용할 수 있음.

Wi-Fi 3

(802.11b/g)

Wi-Fi Generation 3 (3세대 Wi-Fi), IEEE 802.11b/g 표준 기술과 동일한 
의미로 2003년 표준으로 확정됨. OFDM 기술이 처음 도입되어 최고 
54Mbps 접속 속도를 지원함.

Wi-Fi 4

(802.11n)

Wi-Fi Generation 4 (4세대 Wi-Fi), IEEE 802.11n 표준 기술과 동일한 의미로
2009년 표준으로 확정됨. 송/수신 안테나를 2개 이상 지원하는 
MIMO(Multiple Input Multiple Output) 기술이 처음 도입되었고, 
600Mbps까지 최고접속속도가 향상됨.

Wi-Fi 5

(802.11ac)

Wi-Fi Generation 5 (5세대 Wi-Fi), IEEE 802.11ac 표준 기술과 동일한 
의미로 2014년 표준으로 확정되서 2020년 현재 Wi-Fi 제품이 지원하는 주류
기술임. 삼성전자 스마트폰 중 갤러시 S8 ~ S9+ 제품이 지원하고 
최고접속속도는 6.9Gbps.

Wi-Fi 6

(802.11ax)

Wi-Fi Generation 6 (6세대 Wi-Fi), IEEE 802.11ax표준 기술과 동일한 
의미로,2020년 현재 Wi-Fi 제품이 지원하는 주류 기술. 삼성전자 스마트폰 
중 갤럭시 S10 이상 제품이 지원함. 다양한 전파 환경에서 전송 효율을 
향상하기 위하여 다중 사용자 미모(MU-MIMO) 기술과 직교 주파수 분할 
다중 접속(OFDMA) 방식이 처음 도입됨. 9.6Gbps가 최고 접속 속도임

Wi-Fi 6E

Wi-Fi 6의 확장(Extender) 기술로서, Wi-Fi 주파수 대역으로 6GHz 대역을 
추가로 사용할 수 있음. 2020년 4월 미국을 시작으로 6GHz 대역 주파수의 
Wi-Fi 사용을 허가하였고, 한국도 2020년 10월 공식적으로 주파수 사용을 
승인할 예정.

WIPS

Wireless Intrusion Protection System, 무선랜(Wi-Fi) 네트워크에 대한 
해킹이나 보안위협을 탐지해서 방어하는 시스템. 무선랜 네트워크의 
서비스 범위 내의 승인되지 않은 WI-Fi 장치나 보안 위협을 탐지하기 
위해서 모든 Wi-Fi 주파수 대역을 실시간으로 모니터링하는 WIPS 센서를 
무선랜 네트워크 전체에 배치하여 보안 관리 수행

Gateway

서로 다른 통신망, 프로토콜을 사용하는 네트워크 간의 통신 프로토콜을 
적절히 변환하여 통신을 가능하게 해주는 장치로, 종류가 다른 네트워크 
간의 통로 역할을 하는 단말장비

VoIP

Voice over Internet Protocol, 음성인터넷 프로토콜로 인터넷 네트워크를 
통해 음성 신호를 전달하는 기술의 총칭

IoT

(사물인터넷)

Internet Of Things, 각종 사물에 센서와 통신 기능을 내장하여 무선 통신을 
통해 각종 사물들을 인터넷에 연결하는 기술

IoT Hub

클라우드에서 호스팅되는 관리 서비스로, IoT 어플리케이션과 이를 통해 
관리하는 디바이스 간의 양방향 통신을 위한 중앙 메시지 허브 역할을 함

VoIP Gateway

아날로그 전화기의 음성 신호를 변환하여 인터넷 네트워크로 전달하여 
통신함으로써, 인터넷을 통해 음성통화를 가능하게 하는 게이트웨이 
단말장비

IoT Gateway

사물들이 통신하는 데이터를 받아서 플랫폼이나 인터넷으로 보내주는 
통로 역할을 하는 게이트웨이 장비

TPS

Triple Play Service, 초고속 인터넷 서비스, IPTV 서비스, 전화 서비스등 
3가지 서비스를 함께 제공하는 결합상품 서비스

OFDM

Othogonal Frequency Division Multiplex, 직교 주파수 분할 다중화. 직교성을
갖는 다중 반송파를 사용해서 넓은 주파수 대역을 사용한 고속 데이터 
전송이 가능해서 LTE, 5G 등 이동통신과 Wi-Fi 무선랜 등에서 사용되는 기술

OFDMA

Othogonal Frequency Division Multiple Access, 직교 주파수 분할 다중 접근 
방식으로 OFDM 기술을 기반으로 다수의 사용자가 동시에 정보를 전송해서 
주파수 사용 효율을 높일 수 있는 기술

5G

4G LTE 대비 데이터 용량은 약 1,000배 많고 속도는 200배 빠른 차세대 
이동통신으로, IMT 2020(International Mobile Telecommunication 2020)가 
국제전기통신연합(ITU, International Telecommunication Union)에서 2020년 
상용화를 목표로 표준화 계획에 들어간 5세대 이동통신(5G)의 정식 명칭임

CPE

Customer-Premises Equipment, 단말기, 모뎀 등 고객이 직접 구매하여 
설치하였거나 다른 사업자 등에게서 대여 받아 결국 고객 소유 장치로 
간주되는 장비

FWA

Fixed Wireless Access, 고정된 가입자의 단말과 망 접속점인 기지국을 
무선으로 연결하여 초고속 인터넷 서비스를 제공하는 무선 통신 기술. 
최근 5G 네트워크를 이용한 유선 인터넷 회선을 대신하기 위한 기술로 주목 
받고 있음.

SDN

Software-Defined Networking, 네트워크 리소스를 최적화하고 변화하는 
비즈니스 요구 사항, 어플리케이션, 트래픽에 맞춰 네트워크를 신속히 
적응시키기 위한 네트워크 가상화 접근 방식

1. 사업의 개요

가
. 산업 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하는 통신장비산업은 직접수요산업인 유무선 통신 서비스 산업을 중심으로 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, ICT 인프라 구축 및 서비스는 주로 통신사업자가 제공하고 있으며, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케줄에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 유무선 통신사업자의 경우, 기간망을 운용하기 때문에 기본적으로 전송장비에 대한 수요가 크고 AP(Access Point) 등 엑세스 장비에 대한 수요가 많은 편입니다.

정보화 사회를 지탱하는 기간산업으로서의 통신산업은 국가 기간통신망 구축 및 통신 서비스 관련 기지국 건설 등 막대한 설비투자가 소요되는 대규모 장치산업으로 투자기간 및 자금회수기간이 비교적 길기 때문에 범국가적 차원에서 투자효율성을 검토하는 등 공공적 성격이 강하게 나타납니다.

또한, 초고속정보통신망 등의 첨단서비스 개발기술, 관련 소프트웨어 및 하드웨어 생산기술, 하부구조로서 역할을 담당하는 통신관련 전자부품기술은 막대한 연구개발비와 함께 장기간에 걸친 기술개발 및 시너지효과를 통해서 확보되는 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업입니다. 이에 따라 통신 선후진국 사이의 기술격차가 크게 나타나고 있으며 국내 통신사업자들간에도 선발 및 주도기업과 후발기업과의 기술적 격차가 크게 나타나고 있습니다.

최근 국내 통신장비업체들의 기업/공공시장에 대한 진출이 늘어나고 있는데, 기업/공공시장의 경우 언텍트를 위한 무선 인프라 구축을 위하여 기업, 학교, 공공기관, 지차제가 중심이 되어 2021년부터 무선망 구축 사업이 본격될 것으로 전망됩니다. 특히 공공시장의 경우 무선망 인프라 부족 문제를 해결하기 위하여 정부와 지자체가 함께 한국판 디지털 뉴딜을 추진하고 있고, 인프라 구축을 가속화 할 예정인 바, 통신장비 업계의 수혜가 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성 

당사가 공급하고 있는 Wi-Fi AP, AP Controller 등의 인터넷 네트워크 장비는 무선랜(Wireless LAN) 장비시장에 속합니다. 무선랜이란 기존 유선랜(Wired LAN)을 대체, 또는 확장한 데이터 통신 시스템으로 무선주파수(Radio Requency) 기술을 이용하여 유선망 없이도 데이터를 주고받을 수 있는 기능을 제공합니다. 무선랜 장비는 크게 ①무선랜 어댑터(노트북 등 무선랜 전용기기들이 무선랜에 접속할 수 있도록 외장 혹은 내장된 모듈 및 카드), ②무선랜 AP 및 AP Controller, ③광대역접속기기(전화, 케이블 네트워크를 통합한 모뎀이 장착된 게이트웨이 장비)로 나눌 수 있습니다.

ETRI 보고서에 따르면 전 세계 네트워크 장비 시장 규모는 1,031억달러 규모이며, 이 중 기업용 WLAN 장비 시장 규모는 2018년 기준 67억달러 규모이고, 2023년까지 연평균 6.3%로 성장할 전망입니다. 이는 유선 네트워크 장비군 내에서 가장 높은 성장율이며, 기업용 WLAN 장비시장은 지속 성장하여 2023년에 약 90억달러 규모로 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[전세계 기업용 WLAN 장비시장 현황 및 전망]

(단위: USD Billion)

구분

시장규모

(2018)

연평균 성장률

(2018~2023)

사업자용 장비

백본망

Optical

13.1

5.5%

Switch/Router

14.1

5.3%

가입자망

DSL

3.0

2.5%

Fiber

5.7

1.6%

Other

2.7

3.4%

기타 네트워크

4.9

1.0%

기업용 장비

LAN

WLAN

6.7

6.3%

Ethernet Switch

32.0

-1.8%

WAN

Application Acceleration

3.3

1.3%

WAN Edge

5.5

-6.5%

Security

12.1

5.9%

합계

103.1

2.2%

(출처 : ETRI Insight Report 2019-12, ‘유선 네트워크’)

아울러,

COVID-19의 확산은 Wi-Fi Router 시장에 오히려 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다. 2020년에는 7.36%의 성장이 예상되고, 2020~2024년에는 연평균 8%로 성장하여 2024년에는 전체 시장규모가 45.8억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[COVID-19에 따른 Wi-Fi Router 시장에 대한 영향 분석]

covid-19에 따른 wi-fi router 시장에 대한 영향 분석.jpg
covid-19에 따른 wi-fi router 시장에 대한 영향 분석

(출처 : Businesswire, COVID19 Impact Revocery Analysis - Wireless Router)

국내 무선랜 시장 규모의 경우 실제적인 통계조사가 이루어지지 않고 있어 객관적인 시장 규모의 산정이 어려우나, 세계 무선랜 시장과 당사의 영업 환경을 비추어 볼 때 다음
과 같이 추정됩니다. 우선, 무선랜 장비와 관련하여 기업용 무선랜 장비시장의 경우 Gartner의 보고서에 따르면 국내 네트워크 장비 시장 규모가 세계시장의 약 2.3%
수준입니다. 이에 따라서
①국내 기업용 무선랜 장비 시장 규모는 약 1,500억원 수준으로 추산됩니다. IDC의 보고서에

따르면
세계 네트워크 장비 시장의 사업자용 장비와 기업용 장비 비율이 6:4
수준입니다. 이를 고려할 때
,
②국내 사업자용 무선랜 장비시장의 경우,
약 2,200억원 수준으로 추산됩니다. 또한, 무선랜 서비스 시장의 경우, Wi-Fi 서비스 세계시장 규모가 약 4조 460억원이고, 국내 네트워크 서비스 시장 규모가 세계시장의 약 1.7%인 점을 감안할 때, ③국내 무선랜 서비스 시장 규모는 약 690억원 수준으로 추산됩니다. 이와 더불어 각 통신사업자에 대한 납품 실적, 시장내 경쟁현황 등을 함께 고려할 때, 국내 무선랜 시장 규모는 총 약 4,390억원 수준으로 추정됩니다.

당사가 속해있는 국내 통신장비업종의 경우 매년 일정한 투자규모를 나타내기 보다는 통신 프로토콜의 발전이 있을 때마다 대규모 전송장비에 대한 투자가 발생하는 편입니다. 국내 이동통신사의 CAPEX는 2011년 4G LTE 상용화 시점부터 2012년 LTE 전국망 확대 시까지 큰 폭으로 증가하였다가 이후 2016년까지는 기존 투자분에 대한 유지보수 수준의 규모로 지속적인 감소추세에 있었습니다. 그러나 2018년 6월 5G 무선통신 서비스 주파수 경매가 진행되었고, 국내 5G 서비스 시장이 본격적으로 개화될 것으로 예상되는 2019년부터 2022년까지는 통신3사의 관련 투자가 매년 큰 폭으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.

2019년 기준 통신3사의 연간 설비투자액(CAPEX)는 약 8조 8,000억원에 달하고, 최근 통신3사는 향후 3년간 25조 7,000억원을 추가 투자하겠다는 계획을 밝혔습니다. 투자금액은 향후 단계적으로 감소할 예정인데, 이는 통신장비산업의 특성상 망 구축 초기에 집중 투자를 하고 상용화 이후엔 설비투자액이 감소하는 것이 일반적이기 때문입니다. 5G망 구축 이전 통신3사의 투자액이 연간 6조원 수준이었음을 감안할 때, 향후 3년간 25조 7,000억원을 추가 투자하겠다는 계획은 상당히 공격적이고 이례적인 투자집행이라고 볼 수 있고, 이는 Wi-Fi 단말시장 내의 수요증가에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것이라고 전망됩니다.

국내 통신 3사 capex 추이와 전망.jpg
국내 통신 3사 capex 추이와 전망

(3) 경기변동의 특성

당사가 제공하는 Wi-Fi 솔루션, Gateway, 클라우드 기반 지능형 융합 솔루션, 5G CPE 등 통신장비 및 서비스 솔루션 사업은 4차산업혁명 시대에서 모든 산업의 필수 요소인 ICT 인프라 기반에 해당하는 사업으로 일반적인 경기 변동이나 특정 산업의 경기 변동에 영향을 거의 받지 않습니다. 특히나 코로나19와 같은 팬데믹 상황속에서 대부분의 산업군이 경기 변동에 매우 큰 영향을 받고 있지만, 지능형 ICT 인프라를 제공하는 당사의 사업의 경우 최근 통신장비에 대한 수요가 급증함에 성장이 가속화되고 있습니다.

(4) 계절성

통신장비산업은 통신사업자가 1분기에 사업계획을 수립, 2분기부터 통신망 설계 및 관련 제품 개발 등의 사업을 시작하여 3~4분기에 집중적으로 투자가 발생하는 특징을 나타내고 있습니다. 따라서 당사를 비롯하여 국내 통신사업자에게 장비를 공급하는 장비회사 대부분은 매출의 계절성을 나타내고 있으며, 전통적으로 하반기(3~4분기)에 매출이 집중되는 특성을 가지고 있습니다.

(5) 제품의 라이프사이클

최근 IoT 디바이스 등 Wi-Fi를 지원하는 기기들이 지속적으로 증가하고 있기 때문에 이러한 Wi-Fi 지원 기기들이 인터넷에 연결될 때 반드시 필요한 Wi-Fi AP 제품군은 수명주기 상 현재 성장기에 있다고 볼 수 있습니다. 장의 규모가 증가함에 따른 새로운 제품의 수요뿐만 아니라, 신기술 등장에 따른 기존 제품의 교체 주기도 매우 빠른 편에 속해서 연속성장형 제품 라이프사이클(PLC: Product Life Cycle)을 나타낼 것으로 전망됩니다.

최근 기술의 세대 교체 주기가 짧아지고, 사용자들이 더 다양한 콘텐츠 서비스와 더 빠른 인터넷속도를
요구하기 때문에 개별 Wi-Fi AP 모델의 제품 라이프사이클은 짧은 편에 속합니다.

즉, Wi-Fi AP 제품은 3~4년을 주기로 신기술을 탑재한 새로운 모델이 이전 모델을 대체하는 형태가 반복되는 경향을 보이고 있습니다.

(6) 경쟁요소

[Wi-Fi 솔루션 시장]

① 가정용 AP 시장

통신서비스 사업자에 제품을 공급하는 가정용 AP 시장은 각 통신사업자별 제품을 2개사 또는 3개사가 각 통신사업자의 전체 물량을 공급하고 있는 구조로 과점 형태를 유지하고 있습니다. 이는 각 장비업체가 해당 통신사업자의 사업절차(상품 및 서비스 기획, 평가방법, 구매절차 등)와 망 구조에 대하여 자세히 알고 있기 때문에 통신사업자 입장에서 효율성이 높기 때문입니다.

LG유플러스에서 필요로 하는 Wi-Fi AP의 경우 연간 공급수량에 대하여 2개의 공급사(당사와 머큐리)에서 공급하고 있습니다. 입찰결과 당사와 머큐리가 공급사로 선정되어 주요 아이템인 LG유플러스 11ac AP를 납품하는 형태로 운영되고 있습니다. 통신사업자는 2개의 공급사간에 경쟁을 유도하여 독점 공급에서 오는 폐해를 방지하며, 안정적인 공급망을 구축하고 있습니다.

KT의 경우 연간 공급 수량에 대해여 3개 공급사(다보링크, 머큐리, 올래디오)가 공급하고 있으며, 입찰 결과에 따라, 2:5:3의 비율로 납품하고 있습니다. KT는 수급의 안정화 및 기술 경쟁력 확보를 위해 3개개사부터 납품을 받고 있으며, 추가적인 업체 소싱에 대해서는 고려하고 있지 않은 것으로 확인되고 있습니다.

SK브로드밴드의 경우 연간 공급 수량에 대해 2개 공급사(HFR, 머큐리)가 공급하고 있으며, 신제품 도입시 당사를 추가적인 공급사로 고려하고 있습니다. 당사는 SK브로드밴드의 공급 요청시 이에 대해 적극적으로 대응할 수 있는 준비가 되어 있으며, 2021년에는 당사의 신제품을 기반으로 SK브로드밴드의 공급사로 선정될 수 있도록 노력하고 있습니다.

② 기업/공공 AP 시장

기업용 AP 시장은 오래 전부터 외산업체들이 시장을 주도하고 있고, 기업용 AP 장비는 Name value와 관리할 수 있는 시스템(AP Controller)과의 호환성이 필요합니다. 실상 외산장비들은 다소 과장된 특수기능으로 포장되어 있어, 사용자 입장에서는 높은 비용으로 구매할 수밖에 없는 현실이었고, 독과점 형태로 사업진행이 될 수밖에 없었습니다.

하지만, 당사를 비롯하여 삼성전자, 다산네트웍스 등 국산업체들의 시장진입으로 인하여 다소 높은 가격으로 산정되어 있던 외산장비들에 대한 거품이 점차 사라지고, 제품에 대한 가성비를 검토하게 되는 시각으로 바뀌면서 국산업체들의 기업용 AP 시장 진입이 조금씩 확장되고 있는 상황입니다.

공공시장의 경우 정부, 시군구 지자체 및 통신사에서 통신 복지의 일환을 시민들의 통신료 절감을 목적으로 사업이 추진되고 있으며, 대학교, 병원 및 의료원 등으로 점진적으로 확대되고 있습니다. 당사는 다양한 형태로 추진되는 공공 Wi-Fi 시장에 통신사 및 공공기관에서 직접 투자하는 수요에 직접 또는 협력사를 통해 공공 AP 사업을 구축하고 있습니다. 공공 Wi-Fi 시장은 국산에 제품에 대한 성능 및 인식이 좋아 기 구축된 외산(아루바, 시스코 등)제품의 고가의 유지보수 비용과 기술지원이 제때에 지원되지 않음에 따라, 추가 도입시에 국산제품으로 대체하는 경우도 많습니다.

[Gateway 시장]

① VoIP Gateway 시장

현재 VoIP 기술을 보유하고 있으면서 Gateway 시장을 주도하는 업체는 거의 없다고 볼 수 있습니다. 이러한 요인으로 기업용 등 특수한 상품서비스를 위해 공급하는 업체의 경우 독점형태의 시장이 존재하고 있는 사례도 존재합니다. 과거 인터넷전화가 활발하게 전개되고, 국제전화요금에 민감했던 시절에 비하면 현재 인터넷전화의 구매수량이 줄어든 상황이어서 VoIP Gateway 시장은 현재 남아있는 소수의 업체들 위주로 독과점형태가 되었습니다. 통신사업자가 모두 해당 소수 VoIP Gateway 장비 업체들의 상품을 구매하고 있지만, KT(기업용), SK브로드밴드(시내전화용 서비스) 등 최소구매형태로 전개되고 있습니다.

② Home Gateway 시장

초고속인터넷의 증가와 더불어 가정에서의 속도 경쟁 또한 통신사업자의 경쟁이 심화되고 있어, 기존 1Gbps의 속도에서 10Gbps(2.5Gbps 이상)의 속도 경쟁이 향후 시장을 주도할 것입니다. 이에 홈게이트웨이 시장의 폭발적인 수요가 예측되고 있고, 당사는 이에 시장을 선도하기 위해 제품을 LGU+에 독점 공급하고 있습니다.

(나) 진입장벽

[Wi-Fi 솔루션 시장]

① 가정용 AP 시장

가정용 AP 시장에서 통신사업자의 경우 무선주파수의 수신감도가 높은 사양의 Wi-Fi AP 와 통신사업자의 서버와 연동이 가능한 시스템을 갖추고 소프트웨어 측면에서의 높은 보안기술이 적용된 Wi-Fi AP 제품을 공급해 주길 요청하고 있으며, 이를 만족시킬 수 있는 기술력이 뒷받침 되는 일부 업체만 이러한 높은 기술수준의 업체들만 국내 통신3사에 납품할 수 있으며, 일반 가정용 AP 시장은 상대적으로 통신3사의 높은 기술수준을 충족하지 못하여 일반 소비자시장에 초점을 맞춰 각자의 사업을 진행하고 있습니다. 더불어, 각 통신사별로 특화된 기능과 타 사업자 대비 우월성 확보를 위한 차별화 기능을 보유하고 있어 해당 AP 공급사의 높은 기술력이 요구됩니다.

추가적으로, 상품과 서비스를 만들기 위한 기획, 사전 개발분석 등 장시간 소요되는 준비기간이 필요하기에 단 시간 내 제품공급의 기회를 얻기는 매우 어렵습니다. 당사는 통신사업자(KT, SK브로드밴드, LG유플러스)와 케이블사업자(LG헬로비전)의 요구사항을 충분히 숙지하고 있고, 사내 연구개발인력을 보유하여 주요 제품 등에 대해서 자체 개발을 통하여 타사대비 개발 진행속도 및 사후관리 대응에서 높은 경쟁력을 보유하고 있기 때문에, 가정용 AP 시장 내 신규 진입자의 경쟁위협으로부터 상대적으로 안전한 것으로 판단됩니다.

② 기업/공공 AP 시장

기업용 AP 시장에는 수요처별 관리자의 편의성과 기 납품된 AP 관리서버(또는 AP Controller)와의 호환성을 고려하여 이에 따른 납품가능 AP에 제약이 있고, 글로벌 Name value를 선호하는 관리자의 요구에 따라 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 또한 기업용 AP 시장은 AP 장비에 불필요하게 구현된 글로벌 기능에 특화되어 있는 특정제품만이 납품선정될 수 있는 시장으로 볼 수 있습니다.

하지만 당사의 경우, 이러한 현실을 고려하여 기업용 AP 수요자들에게 꾸준하고 일관성 있는 사업방안과 가성비를 만족할 수 있는 가격을 제안하여, 외산업체가 공급한 AP 장비에 대해 선호도가 컸던 기존 수요자들의 구매문화를 변화시켰고, 실제로 이들로부터 납품의 기회를 얻었던 사례도 존재합니다.

공공 AP시장은 AP컨트롤러를 통한 AP가 동일 제조사에 한정됨으로, 추가 수요가 발생하면, 동일한 제조사의 AP로 구매해야 함으로, 경쟁사 제품을 도입하기 어려운 환경이 조성됩니다. 당사는 자체 개발한 AP, AP컨트롤러 통합 솔루션으로 이 시장을 선점하고 있고, 한글화를 통한 직관적인 운용 과 30여종의 다양한 통계 관리 기능을 기본 제공하여, 공공 시장의 경우 외산에 대한 차별은 없으나, 국산 제품 도입을 권장하고 있어, 이에 대해선 시장 진입에 유리합니다.

[Gateway 시장]

① VoIP Gateway 시장

VoIP Gateway 시장의 경우 신규 진입업체가 기존 공급업체만큼 시간과 비용을 투자하고 준비하여 뛰어 들기에는 시장규모가 점차 작아지는 추세이며, 사업자의 예산과 구매단가도 높아질 수 없는 상황입니다. 이를 고려할때, VoIP Gateway 시장은 시장에 대한 진입장벽이 높고 낮음의 문제가 아닌 진입의 필요성 여부의 결정이 더 중요시되는 시장이라고 할 수 있습니다.

당사는 이러한 시장상황에서 VoIP Gateway 제품에 대한 지속적인 원가관리와 납품장비에 대한 유지보수에 대한 수익 실현이 가능하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 시내전화사업권을 가지고 있는 SK브로드밴드를 대상으로 다포트 Gateway를 납품하고 있고, 기 납품장비에 대한 유지보수 업무를 통해 꾸준히 매출 확보를 하고 있습니다.

② Home Gateway 시장

초고속인터넷의 망 구성에서 홈게이트웨이는 망쪽 장비와의 호환성 이슈 등으로 인해 광가입자망 장비 시장으로 분류되어 지금까지 광가입자망 설비와 함께 사업이 진행되고 구축되어 왔습니다. 이에 망쪽 장비 솔루션이 없는 상태에서 상대적으로 진입장벽이 높은 영역있는데, LGU+를 시작으로 단말장비군으로 개방되면서 당사의 강점인 Wi-Fi AP 기술 경쟁력을 가지고, 호환성 이슈를 해결하여 어렵게 시장에 진입하였고, 이 액세스 장비로의 시장을 확대한 것이며, 현재 LGU+에 독점 공급 중에 있습니다. 또한 향후 Wi-Fi AP 단말 장치와의 연동, 융합 솔루션 등으로 이 부문의 사업 기반을 더욱 차별화하면, 이 시장으로의 추가적인 경쟁사 신규 진입은 어려울 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업의 개요

당사는 대한민국 Wi-Fi 기술의 선두주자로서, Wi-Fi 장비 및 솔루션을 개발하고 생산하여 판매하는 회사입니다. 당사는 국내에서 유일하게 Wi-Fi 제품과 솔루션을 통신사업자 시장과 기업/공공 시장에서 모두 공급하는 회사이며, 4차산업혁명시대의 핵심 ICT 인프라인 5G와 Wi-Fi 6 및 클라우드/인공지능/빅데이터/IoT 등을 융합한 Wi-Fi 기반 차세대 지능형 서비스 솔루션 사업을 선도하는 회사입니다.

당사의 사업영역은 크게 1)가정용 Wi-Fi, 2)기업/공공 Wi-Fi, 3)Gateway, 4)신규 사업으로 나누어져 있습니다. 가정용 Wi-Fi 사업의 주요 제품은 가정용 AP로 국내 3대 통신사업자(KT, SK브로드밴드, LG유플러스)를 대상으로 하고 있고, 기업/공공 Wi-Fi 사업은 기업, 정부, 지방자치단체 및 교육기관을 대상으로 하고 있습니다. 또한 당사의 신규 사업은 모바일 액세스 장비인 5G CPE 솔루션과 Wi-Fi 기반의 클라우드 서비스, 지능형융합 서비스 솔루션 등 제품과 서비스를 모두 포함하며 기존 고객은 물론 클라우드 사업자, 서비스 사업자 등 다변화된 고객을 대상으로 신규 사업을 확대해 나가고자 합니다.

당사의 주요 공급장비는 AP(Access Point, 유무선공유기), 다수의 AP들을 제어하는 AP컨트롤러, Home Gateway, VoIP Gateway 등이 있고, 주력 제품인 AP는 3대 통신사업자(KT, SK브로드밴드, LG유플러스)에 공급하고 있습니다. 당사는 통신사업자들을 포함한 다양한 고객들로부터 기술력과 사업경쟁력을 인정받고 있습니다.

당사의 사업영역, 제품 및 고객 구성은 아래와 같이 구분됩니다.

[당사의 사업영역]

당사의 사업영역.jpg
당사의 사업영역

(2) 제품 설명

(가) 주요 제품 라인업

당사의 주요 생산 제품은 1)Wi-Fi AP(Access Point, 유무선공유기)와 AP Controller 등을 포함한 무선통신 Wi-Fi 솔루션 제품군과 2) 초고속 인터넷 가입자 장비인 Home Gateway와 VoIP Gateway(Analog Gateway, Digital Gateway) 등을 포함한 Gateway 제품군으로 분류됩니다.

[당사의 제품군]

당사의 제품군.jpg
당사의 제품군

(나) 제품의 기능 및 용도

[Wi-Fi 솔루션 제품군]

Wi-Fi란 IEEE 802.11 기반의 무선랜 연결과 장치 간 연결을 가능하게 하는 근거리 통신기술을 말합니다. Wi-Fi 무선통신을 지원하는 기기로는 스마트폰을 비롯하여 개인용 PC, 태블릿 PC, 비디오게임 콘솔, 디지털카메라, 프린터, 디지털 오디오플레이어 등이 있으며, 이러한 Wi-Fi 호환 기기들은 WLAN과 Wi-Fi 유무선 공유기를 통해 인터넷에 접속할 수 있습니다. Wi-Fi 솔루션 제품군의 경우, 기능, 고객, 시장, 핵심기술, 성능, 적용 안테나의 형태, 설치장소, 설치환경, 옵션 모듈, SW 탑재 형태에 따라 제품 포트폴리오가 구분되어 있고, 분류 기준은 아래와 같습니다.

① 가정용 AP

Wi-Fi AP는 Wi-Fi 무선통신이 지원되는 전자기기들을 무선랜(WLAN, Wiress Local Area Network)에 연결하는 네트워킹 단말장비로 당사의 주력제품입니다. 현재까지의 제품들은 무선주파수로 주로 2.4GHz 및 5GHz의 대역을 사용하고 있습니다.

당사의 AP 제품들은 노트북과 스마트폰 등의 Wi-Fi 단말이 2.4GHz와 5GHz 주파수로 동시에 접속이 가능한 Dual Band 기능을 지원하고 있으며, 10M, 100M, 1,000M의 속도를 지원하는 4개의 Ethernet Port를 탑재하고 있으며, 유선단말의 인터넷 접속을 지원합니다. 사용자가 무선설정을 자동으로 수행할 수 있도록 WDS(Wireless distribution system) 기능을 지원하며, USB Port를 지원하여 외부 장치의 연결도 가능하도록 개발하였으며, Multimedia및 Broadcast Service에 필요한 QoS(Quality of Service)와 Multicast 관리 기능을 보유한 IPTV 서비스가 가능합니다.

가정용 AP는 KT, LG유플러스, SK브로드밴드 등 국내 주요 통신사업자를 통하여 일반 가정내에 설치하는 장비이며, 당사는 통신3사 모두에 AP를 공급한 업체로서 그 성능과 품질의 우수성을 인정받고 있습니다.

② 기업/공공 AP(AP, AP Controller, Hospot/Zone AP)

AP Controller는 Wi-Fi 기지국 역할을 하는 다수의 AP를 관리해 지능적인 운용을 가능하게 하는 장비입니다. 기업의 경우 규모와 형태에 따라 사무실 및 사업장의 네트워크 환경이 다양한 형태로 존재합니다. 기업에 따라 개별 사업장을 단위로 관리를 하거나 여러 개의 사업장, 대리점 혹은 유통점들을 통합하여 관리하는 경우가 있습니다. 하지만, 중소규모 사업장의 경우 네트워크 관련 전문역량을 갖춘 인력이 거의 없고, 대규모 사업장의 경우 역시 전문적인 관리 조직이 있다 하더라도 다수의 AP를 관리하는데 어려움이 있을 뿐만 아니라 지속적인 업그레이드, 서비스 변화 등을 통해 네트워크 구성을 수시로 변경하여 관리해야 하는 어려움이 있습니다.

따라서 이러한 기업들에게는 여러 개의 AP를 클라우드 기반으로 통합하여 지능적으로 관리할 수 있는 AP 컨트롤러가 필수적으로 설치되어야 합니다. AP Controller는 무선 환경에서 여러 사용자가 동시에 트래픽 처리를 원활하게 할 수 있고, 특정 AP가 다운되었을 때, 이를 중앙에서 자동으로 감지해 인접한 AP가 자동으로 파워를 증폭시켜 커버리지를 복구하는 기능을 합니다. 당사의 AP 컨트롤러는 기업들의 서비스 규모나 네트워크망 적용 형태에 따라 소용량, 대용량, 임베디드형, 클라우드형 등 다양한 모델의 솔루션으로 구성되어 있습니다.

또한, 당사는 클라우드 기반의 AP 컨트롤러를 통해서 AP 컨트롤러 플랫폼을 구축하고, 이러한 플랫폼을 통하여 다양한 고객들에게AP의 통합관리를 해줄 수 있는 Wi-Fi 클라우드 서비스도 제공할 수 있습니다. 향후 당사는 이러한 Wi-Fi 클라우드 서비스를 기반으로 인공지능, 빅데이터, IoT 등 다양한 서비스 플랫폼들과 개방형 구조로 상호 연동되는 Wi-Fi 기반의 지능형 융합 서비스도 제공할 계획입니다.

[AP Controller 작동원리]

ap controller 작동원리.jpg
ap controller 작동원리

또한, 당사는 AP 컨트롤러에 무선 EMS(Enterprise Management System, 전사적 관제시스템)를 탑재하여 데이터 프로세싱과 네트워크 장비, 컴퓨터 운용체계(OS), 응용 프로그램 등 각종 정보기술 자원이 복잡하게 얽혀 있는 기업들의 전산 인프라의 관리를 담당할 수 있게 해주는 기능도 지원하고 있습니다. 기업들은 도면을 통하여 AP의 운용 상태를 차트, 그래프 등으로 시각화하여 한 눈에 확인할 수 있어 효율적인 AP 관리가 가능합니다.

[당사 기업용 EMS]

당사 기업용 ems.jpg
당사 기업용 ems

[Gateway 제품군]

Gateway란 서로 다른 통신망, 프로토콜을 사용하는 네트워크 간의 통신 프로토콜을 적절히 변환하여 통신을 가능하게 해 주는 장치로서 종류가 다른 네트워크 간의 통로 역할을 하는 단말장치를 말합니다.

① VoIP Gateway

일반적으로 ‘인터넷전화’라고도 하는 VoIP(Voice over Internet Protocol, 음성인터넷 프로토콜)는 인터넷 네트워크를 통해 음성신호를 전달하는 기술의 총칭을 뜻합니다. 인터넷 전화가 제공하는 서비스는 물리적 네트워크에 종속되어 있는 기존 유선전화와는 달리 지능형 IP 단말기가 중심이 되는 소프트웨어적인 성격을 띠고 있습니다. VoIP Gateway는 아날로그 전화기의 음성신호를 변환하여 인터넷 네트워크로 전달하여 통신함으로써, 인터넷을 통한 음성통화를 가능하게 하는Gateway 단말장비로 기술의 발달로 더 높음 수준의 품질을 보장할 수 있는 QoS(Quality of Service) 기능을 요구하고 있으며, 당사는 이러한 기술을 바탕으로 국내 통신3사에 VoIP Gateway 장비를 공급하고 있으며, 제품에 대한 성능과 기술력을 인정받고 있습니다.

[VoIP Gateway 구성도]

voip gateway 구성도.jpg
voip gateway 구성도

(출처 : 현대HCN, 당사가공)

당사는 VoIP Gateway와 관련하여 우정사업본부와 C그룹 등을 대상으로 통신장비를 납품하고 유지보수를 진행해주는 사업을 진행하고 있습니다. C그룹이란 중앙행정기관 및 지방자치단체 등 국가기관 전용의 정보통신서비스의 구성체계 중 하나로, 유선기반 인터넷전화 서비스와 무선기반 모바일행정전화 서비스로 구성이 되어 있으며, KT, LGU+, SKB가 주요 사업자로 해당 서비스를 제공하고 있습니다.

② Home Gateway

Home Gateway는 다양한 유선망과 무선망이 공존하는 홈네트워크를 통합하여 엑세스망과 연결시켜주는 장비입니다. 홈네트워크는 엑세스망에서 가입자와 연결이 끝나는 종래의 통신이 집안으로 확장되어 외부의 인터넷 세계를 집안으로 연결시켜 주는 것을 의미하는데 Home Gateway는 홈네트워크의 시작이자 엑세스망 확장의 최전선이라고 볼 수 있습니다. Home Gateway는 주로 주택 안과 밖의 경계선에 매립된 형태로 위치해 홈네트워크를 제공하고 가정 내의 정보기기들과 외부의 인터넷망을 연결하거나, 가정 내의 정보기기들을 서로 연결해 주는 역할을 합니다.

[Home Gateway 구성도]

home gateway 구성도.jpg
home gateway 구성도

(출처 : 한국전자통신연구원(ETRI), 전자신문사, 훤히 보이는 디지털홈과u라이프)

(다) 제품의 특징

당사가 공급하고 있는Wi-Fi AP와Gateway 제품 군들은 국내 통신3사에서 요구하는 높은 수준의 기술규격을 만족해야 하기 때문에 기술과 경험이 부족한 기업이 해당 시장에 진입하기 어렵고, 높은 수준의 진입 장벽이 유지되고 있습니다. 특히 국내 통신3사는 무선신호에 대한 우수한 성능의 수신감도를 바탕으로 자사의 관리시스템 서버와 연동이 가능한 시스템을 갖추고 있어, 높은 수준의 보안기술이 적용된 소프트웨어를 탑재한Wi-Fi AP 제품을 선호합니다. 따라서 이러한 까다로운 조건을 만족시킬 수 있는 극히 일부 기업만이 국내통신3사에 제품을 납품할 수 있으며, 기술수준을 충족하지 못하는 업체들의 경우 일반 소비자시장에만 초점을 맞춰 사업을 진행하고 있는 한계를 보이고 있습니다.

또한 제품 생산 시 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능하고 적기에 납품함으로써 통신사업자의 요구를 충족시켜야 합니다. 당사는 전문화된 OEM업체를 발굴하여 OEM업체와 장기간 긴밀한 협조관계를 유지하며 높은 품질로 생산을 진행하고 있습니다. 핵심부품은 당사에서 사급으로 OEM업체에 공급하고 있으며 이외 부품은 OEM업체에서 도급으로 자체 조달하여 생산하는 방식을 유지하고 있습니다. OEM업체와 개발단계부터 협의를 진행하여 경쟁력 있는 원자재 소싱을 통하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있도록 노력하고 있으며, 신규 제품 생산시에는 당사 연구소인원의 현장파견 등을 통하여 기술전수를 통한 안정적인 제품 출시가 이뤄질 수 있도록 진행하고 있습니다.

(3) 시장점유율

[Wi-Fi 솔루션 시장]

① 가정용 AP 시장

전체 가정용 AP 시장 내 점유율 순위는 M사, 다보링크, H사, A사 순으로 추정됩니다. 통신사별 점유율의 경우 K 통신사는 M사, A사, 다보링크 순으로, L 통신사는 다보링크, M사 순으로 형성되어 있습니다.

[가정용 AP 시장 통신사별 점유율 현황]

통신사

2017년(제18기)

2018년(제19기)

2019년(제20기)

2020년 (제21기)

회사명

시장점유율

회사명

회사명

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

L사

다보링크

40%

다보링크

50%

다보링크

70%

다보링크

80%

M사

60%

M사

50%

M사

30%

M사

20%

K사

다보링크

-

다보링크

-

다보링크

20%

다보링크

20%

M사

60%

M사

60%

M사

50%

M사

50%

A사

40%

A사

40%

A사

30%

A사

30%

S사

H사

(다보링크)

50%

(50%)

H사

(다보링크)

60%

(6%)

H사

(다보링크)

60%

(3%)

H사

40%

M사

50%

M사

40%

M사

40%

M사

60%

주) 경쟁회사별 시장점유율은 실제 각 통신사업자(K사, S사, L사)의 입찰에 참여한 업체를 기준으로 선정하였으며, 각 통신사업자의 납품 실적으로 기준으로 산출하였습니다.

② 기업/공공 AP 시장

국내외 시장점유율은 외산장비와 삼성전자가 매우 높은 상황이지만, 2019년부터 교육청/스쿨넷 사업의 활성화와 2020년 공공 Wi-Fi의 확대로 인해 기업용 AP 내 당사의 점유율이 올라갈 것으로 예상됩니다. 또한, Wi-Fi 클라우드 서비스 관련 솔루션과 서비스 사업, 지능형 융합 솔루션 등으로 새로운 기업/공공 시장을 확대해가고 있습니다.

[Gateway 시장]

① VoIP Gateway 시장

통신사업자의 수요가 점진적으로 줄고 있고, 소규모 추가 사업과 A/S 물량 관련 사업을 위주로 진행되고 있는 시장이이서, 부득이하게 독?과점 형태의 공급이 이루어지고 있는 상황입니다.

② Home Gateway 시장

당사는 기존 1기가급 게이트웨이에 이어 10기가 게이트웨이 개발 및 공급자로 선정되어 지속적인 신기술 개발과 원가혁신으로 기술 및 가격경쟁력 우위를 확보하여 계속적으로 LGU+에 독점 공급 체제를 유지해 나가고 있습니다.

(4) 사업의 확장가능성

당사는 높은 기술수준을 요구하는 국내 통신 시장에서 축적한 Wi-Fi 중심의 ICT 기술을 바탕으로, 네트워크 시장의 새로운 변화에 발맞추어 중소기업, 개인사업자, 공공기관, 통신서비스 사업자 등 다변화한 고객군을 대상으로 아래와 같이 지능형 융합 솔루션을 개발하고, 사업화를 추진하고자 합니다.

[신규사업의 개요]

신규사업의 개요.jpg
신규사업의 개요

당사의 신규사업은 Wi-Fi 6 기술이 보편화됨에 따라 모든 산업의 기반이 되는 ①Wi-Fi 6/6E 사업, 클라우드를 기반으로 Wi-Fi 인프라를 구축, 운용 및 관리해 주는 ②Wi-Fi 클라우드 서비스 사업, Wi-Fi 기반 제품에 센서를 직접 탑재하고 이를 빅데이터, 인공지능, IoT 서비스 플랫폼과 연동하여 스마트시티, AI, IoT, 보안, LBS(위치기반서비스), Analytics(분석) 등 다양한 지능형 서비스를 고객들에게 제공하는 ③Wi-Fi 지능형 융합 솔루션 사업, 그리고 이와 더불어 5G 시대의 추세에 맞춘 ④5G CPE 사업으로 구분되며 점차 다양한 고객군을 대상으로 신규사업을 추진할 계획입니다. 이와 같이 당사는 기존 단순 제품 판매를 통해 수익을 창출하였던 사업모델에서 W-Fi 6/6E 기반의 서비스 및 지능형 융합 서비스의 제공을 통해 수익을 창출할 수 있는 사업모델로 변화시키고자 하며, 이를 통해 네트워크 시장 내 점유율을 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품목

주요상표

매출액(비율)

제품설명

AP

가정용

AP

통신사업자 및 
방송사업자

고유상표

46,862

(73.84%)

KT, LGU+, SKB, LG헬로비전의 
Wi-Fi 4, 5 제품에 들어가는 AP제품

기업/공공

AP

Smart Air

9,489

(14.95%)

당사 고유 브랜드로 기업 및
공공기관에 납품되는 AP 및 
AP Controller

소계

56,351

(88.79%)

-

G/W

Home G/W

기가인터넷

5,982

(9.43%)

유선 홈게이트웨이 (LGU+)

VoIP G/W

집전화

766

(1.21%)

유선 가정용 게이트웨이 (SKB)

소계

6,748

(10.64%)

-

기타

용역

362

(0.57%)

-

합계

63,461
 (100%)

-

주) 기타의 경우 용역매출로 개별 주요상표를 표기하지 않았습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품 가격산출은 각 품목의 납품단가계약에 따라 산출됩니다. 가격은 계약기간 종료에 따른 추가 입찰 시 최저가 입찰경쟁에서 확정된 입찰단가의 금액에 따라 변동됩니다. 자세한 주요 제품의 가격변동 추이는 당사의 중요 영업비밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

Wi-Fi라는 용어는 Wi-Fi Alliance(Wi-Fi 규격을 책정하는 무선인증 기관이며, 비영리단체)가 IEEE 802.11WLAN(Wireless Local Area Network) 규격 기반 제품에 사용하는 Marketing Brand입니다. Wi-Fi Alliance는 시장에 출시되는 서로 다른 제조사 제품 간의 상호 운용성을 보장한다는 의미를 부각시키기 위해 Wireless Fidelity(Wi-Fi)라는 용어를 채택하게 되었으며, 이런 Wi-Fi 기술을 사용하는 다양한 장치(개인용 컴퓨터, 비디오 게임 콘솔, 스마트폰, 디지털 카메라, 태블릿 컴퓨터, 디지털 오디오 플레이어, 프린터 등)중 Wi-Fi Alliance 상호운용 인증 테스트에 완전히 합격한 Wi-Fi 제품에만 Wi-Fi Certified 상표를 사용할 수 있습니다. 당사의 Wi-Fi 제품들은 이러한 Wi-Fi Certified 상표를 획득하였으며, 표준 Wi-Fi 기술을 적용하여 다양한 Wi-Fi 제품과 상호 운영이 가능함을 인증 받은 사례입니다. 이를 통해 당사의 제품은 세계의 어느 나라 Wi-Fi 제품들과도 상호 운영이 가능합니다.

또한 국립전파연구원 고시 제 2013-5호 방송통신 기자재 등의 적합성평가에 관한 고시에 근거하여 적합성평가 대상 기자재에 포함되어 있습니다. 이에 따라 당사가 제조하는 단말제품 전 제품은 “방송통신 기자재 등의 적합 인증(KC)”을 획득하여 판매되고 있습니다. 또한 환경경영시스템 KS I ISO14001과 품질경영시스템 TL9000/ISO9001 인증을 획득하였습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 백만원, 천달러)

구분

2018년

(제19기)

2019년

(제20기)

2020년

(제21기)

원재료

IC

국내

194

851

1,019

수입

5,667

($4,985)

7,994

($7,291)

15,327

($13,067)

소계

5,861

8,845

16,347

PCB

국내

386

345

210

수입

-

-

-

소계

386

345

210

Cable

국내

417

424

714

수입

-

-

-

소계

417

424

714

Adaptor

국내

1,980

1,061

313

수입

-

-

-

소계

1,980

1,061

313

기타

국내

901

1,491

2,863

수입

10,147

($9,393)

22,157

($18,683)

27,959

($23,829)

소계

11,048

23,648

27,959

원재료

합계

국내

3,878

4,172

5,119

수입

15,814

($14,378)

30,151

($25,975)

43,287

($36,986)

소계

19,692

34,323

48,406

외주가공비

국내

483

274

532

수입

2,116

($1,861)

3,458

($3,154)

4,975

($4,241)

소계

2,599

3,732

5,507

총합계

국내

4,361

4,446

5,651

수입

17,930

($16,239)

33,609

($29,129)

48,262

($41,137)

소계

22,291

38,055

53,913

주) 수입 원재료 및 외주가공의 경우 매입당시 환율로 산정

나. 원재료 가격변동추이

당사의 주요 원재료는 IC, PCB, Housing, Adaptor 등 다양한 종류로 구성되어 있으며, 주요 원재료의 가격 및 구성비율 등은 제품군마다 상이합니다. 주요 원재료의 가격변동 내역은 업체와의 계약사항 등 민감한 정보이며, 영업기밀에 해당하는 내용으로 기재를 생략합니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사의 모든 제품을 외주업체를 통해 외주생산을 하고 있습니다. 외주 생산업체에서 제품을 생산하게 되면 해당 업체에서 구축해 놓은 완성도 높은 설비와 시스템을 바로 활용할 수 있고, 작업자들의 높은 숙련도 또한 생산 Capa를 높여 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이를 통해 고객이 요구하는 품질, 서비스, 납기, 경쟁력 있는 가격으로 제품을 공급할 수 있는 장점이 있으며, 당사의 인적자원 역량을 개발하여 영업 및 기술지원 부문에 활용함으로써 사업을 효율적으로 운영할 수 있습니다.

당사의 주요 외주업체는 해외 2개, 국내 1개 업체와 협력하여 생산을 진행 중이며, 각 협력사의 생산능력은 다음과 같습니다. 당사 사업 물량 월 15만대 규모로 생산한 실적이 있으며, 사업 물량에 따라 생산라인을 조정하여 배정하고 있습니다. 사업 물량이 증가하더라도 충분한 생산능력으로 사업에 대응 할 수 있습니다.

외주업체

주요 생산 설비

생산 능력(월간)

T사

. 생산 공장 3개(선전, 상해, 베트남)

. SMT Line 61, DIP Line 20

. 시험/조립/패킹 각 45개 라인

4,600,000 units

Z사

. 생산공장 2개(선전, 베트남)

. SMT Line 12, DIP Line 10

. 시험 9, 조립 10, 패킹 11개 라인

800,000 units

I사

. 생산공장 1개(안양)

. SMT Line 2, DIP Line 1

. 시험 1, 조립 1, 패킹 1개 라인

100,000 units

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위: 백만원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증가

당기상각

기말

가액

증가

감소

토지

안양

1,011

-

-

-

1,011

건물

안양

391

131

-

19

503

기계장치

안양

465

169

-

160

474

공구와기구

안양

149

125

-

70

204

비품

안양

56

121

-

29

148

건설중인자산

안양

-

34

-

34

합계

2,072

580

-

278

2,374

주) 당사는 국내 및 해외의 외주생산 협력사를 통해 생산하고 있어 생산에 필요한 설비는 별도로 기재하지 않았으며, 위 현황은 청구서 제출일 현재 당사의 개발 및 생산품 검증을 위하여 보유하고 있는 설비에 대하여 기재하였습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 백만원)

구분

설비자산명

취득가액

취득일

취득사유

용 도

취득처

2018년

IQCel-M16W

119

2018-07-10

기계장치 투자

802.11ax 개발

㈜크레존

Veriwave 계측장비

245

2018-08-29

기계장치 투자

AP 무선성능 검증

㈜크레존

계측기, N2X 카드 등

36

2018년 중

기계장치 투자

계측, 온도기록

-

금형 및 기구

78

2018년 중

공구/기구 투자

신제품 금형 제작

-

PC, 노트북 등

16

2017년 중

비품 투자

신제품 관련 비품

-

소 계

494

-

-

-

-

2019년

10Gbps Ehternet Traffic 시험기 등

141

2019년 중

기계장치 투자

연구용 시험 및 분석

㈜소나타 시스템즈 등

금형 및 기구

31

2019년 중

공구/기구 투자

신제품 금형 제작

-

PC, 노트북 등

34

2019년 중

비품 투자

신제품 관련 비품

-

소 계

206

-

-

-

-

2020년

무반사 챔버 장비

70

2020-04-22

기계장치 투자

무선성능 검증

㈜에이프러스텍

IQxel M2W-7G

93

2020-08-20

기계장치 투자

신제품 개발

㈜크레존

N2X장비 등

6

2020년 중

기계장치 투자

온도기록 등

-

금형 및 기구

125

2020년 중

공구/기구 투자

신제품 금형 제작

-

PC, 노트북 등

121

2020년 중

비품 투자

신제품 관련 비품

소 계

415

-

-

-

-

(3) 설비의 신설 및 매입계획

(단위: 백만원)

구분

설비

능력

총소요

자금

기지

출액

지출완료 및 예정

착공

예정일

준공

년월

진척율

비고

2021

2022

2023

토지

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

건물

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기계장치

-

3,450

31

1,319

950

1,150

-

-

-

주1)

구축물

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기타

-

900

38

212

300

350

-

-

-

주2)

계

-

4,350

69

1,531

1 ,250

1,500

-

-

-

-

주1) 개발용 계측 장비 구매

주2) 금형외 기타

주3) 통신장비분야의 기술 진보속도가 매우 빨라 시장을 선도할 수 있는 제품개발이 매우 중요하다고 판단하여 고객사의 요구사항을 사전에 파악하고 준비할 수 있는 신제품 개발의 계측장비 등의 지속적인 투자가 필요하며, 신제품 개발에 따른 금형 및 공기구 등의 투자가 지속될 것으로 예측하였습니다.

(4) 주요 외주처에 관한 사항

당사의 제품은 OEM방식으로 외주생산을 하고 있으며 외주생산을 통해 얻는 이점은 자체 생산설비 투자비 및 인건비 절감 등을 통한 경쟁사보다 원가경쟁력의 우위선점이 가능하며, 외주 생산업체의 전문적인 부품 소싱 능력과 재료수급의 원활함 등 자체생산과 관련된 Risk를 최소화할 수 있으며 연구개발 및 영업활동에 좀 더 집중할 수 있는 장점이 있습니다. 당사 제품의 주요 핵심기술은 자체 보유하고 있으며, 외주생산업체에서 생산된 제품에 대한 품질관리를 당사에서 실시하고 있습니다. 외주처의 구체적인 내용은 원가 및 생산관리에 대한 기밀에 해당하여 기재를 생략합니다. 

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천대, 백만원)

매출

유형

품목

2018년

(제19기)

2019년

(제20기)

2020년

(제21기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

AP

수출

-

-

-

-

-

-

내수

332

15,339

781

35,038

1,069

56,351

소계

332

15,339

781

35,038

1,069

56,351

Gateway

수출

-

-

-

-

내수

296

8,868

288

7,952

267

6,748

소계

296

8,868

288

7,952

267

6,748

상품

AP

수출

-

-

-

-

-

내수

280

11,629

-

-

-

소계

280

11,629

-

-

-

용역

-

314

-

424

-

362

합계

수출

-

-

-

-

내수

908

36,150

1,069

43,414

1,336

63,461

합계

908

36,150

1,069

43,414

1,336

63,461

나. 판매경로 등

(1) 판매조직

당사의 제품 판매는 사업본부를 통해 진행하고 있고, 사업본부장을 포함하여 총 15명으로 구성되어 있으며 주요 사업인 Wi-Fi AP 및 Gateway 관련 마케팅 활동을 통해 고객과 시장환경에 적합한 제품을 판매하고 신규 사업을 발굴하는 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 기술연구소가 고객사의 요구 사양에 대한 샘플을 개발하고, 테스트 결과에 따라 고객사와 사양 수정 검토 및 제품판매단가 협의 등 업무를 진행하고 있습니다.

[판매조직도]

판매조직도

(2) 판매경로

가정용 AP와 VoIP Gateway의 경우 수요처 대부분이 통신사업자이고 직접 판매로 진행되고 있으며, 사업자는 정해진 결제조건(최대 익월)에 준하여 정산업무를 실시합니다. 기업용 AP의 경우에는 나라장터와 학교장터 등 조달업체를 통한 조달구매를 하고, 협력사와 대리점을 통해 판매를 하고 있습니다. 정산의 경우 수요처, 조달업체, 협력사 및 대리점 등 관련 업체들의 업무 Line에 따라 익익월까지의 여신으로 진행되기도 합니다. 또한 당사는 통신사업자와 해외 바이어를 통해서 해외사업에 대한 기회도 지속적으로 마련하고 있습니다.

(3) 판매전략

AP는 통신기술이 발전되고 다양한 신규 서비스가 출시됨에 따라 고객이 필요로 하는 제품을 적시에 제공하는 것이 매우 중요합니다. 고객의 만족도를 높이기 위해서는 고객이 요구하는 제품의 Specification과 고객이 원하는 서비스에 대한 상세한 분석이 필요하며, 경쟁사보다 우위에 있는 기술을 기반으로 고객에 특화된 서비스를 발굴해야 합니다. 당사는 국내 통신사업자와의 교감을 통해 고객의 요구사항을 충족시켜 줄 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한, 기술의 고도화와 다양하고 신속한 판매전략의 수립을 통하여 국내외 Wi-Fi 시장내 점유율 1위를 달성하고자 합니다.

AP 사업은 연간 계획을 바탕으로 통신사업자와 계약을 체결하고 생산 계획 물량을 확보하며 제품 품질을 안정적으로 유지하고자 하는 전략을 가지고 있습니다. 당사는 LGU+와 KT 2개 통신사업자에 가정용 AP를 납품하고 있으며, SK브로드밴드의 경우에는 2021년 신기술 적용 제품에 대한 공급사로 선정되기 위해서 노력하고 있습니다.

기업/공공 사업의 경우 당사는 AP컨트롤러를 통하여 AP를 제어 및 관리하는 기술을 국내 최초로 자체 개발하였습니다. 또한, 학교 무선망 사업의 경우 전체 시장 내 점유율 약 50%(2020년 8월말 기준) 를 차지하고 있으며, 향후 학교 무선망 사업에 적극 참여하여 38만여 개의 학교에 15만대 이상의 AP를 공급할 예정입니다. 이를 위해 당사는 SI/NI 사업자 및 통신사업자와 협력을 지속화 하고있고, 지자체와도 꾸준한 교류를 통해 사업기회를 확대하고자 합니다.

Wi-Fi 클라우드 서비스 사업의 경우에는 개별 고객을 위한 AP컨트롤러 솔루션을 클라우드 기반의 AP컨트롤러와하나의 AP컨트롤러 플랫폼을 통하여 다수의 고객을 대상으로 통합관리 서비스를 제공할 수 있는 솔루션을 개발할 예정입니다. 당사는 이를 통해 제품만 공급하던 기존 사업에서 제품서비스까지 제공할 수 있는 Wi-Fi 클라우드 서비스 사업으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다. 특히, 당사는 IT관련 전문적인 역량을 갖추지 못한 중소규모의 기업고객들을 집중적으로 발굴하여 고객별 네트워크 설치 환경 등을 고려한 서비스를 발굴할 예정입니다. 이를 통하여 최적화된 네트워크 컨설팅, Wi-Fi 솔루션 선정 및 구축 등에 대한 서비스 및 개별적인 AP 관리를 대행해 주는 서비스를 고객들에게 제공하며 신규 사업을 확장해 나가고자 합니다.

(4) 주요 매출처 등 현황

2020년 매출액 기준으로 88.8%에 해당하는 매출이 통신 3사로부터 발생되고 있습니다. AP 및 Gateway 제품에 대한 매출이 대다수를 차지하고 있습니다. 자세한 업체별 매출정보는 당사의 중요영업비밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

6. 수주상황

당사는 증권신고서제출일 현재 AP 및 Gateway에 대한 수주잔량은 495,079대 금액은 28,733백만원이 존재합니다. 자세한 업체별 및 제품별 수주현황은 당사의 중요영업비밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 외환위험

당사는 해외에서의 제조활동으로 인하여 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래와 인식된 자산ㆍ부채 등이기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.

2020년말 및 2019년말 기준 다른 모든 변수는 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 10%변동시 USD 자산 및 부채의 환산변동금액이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년말
2019년말

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD

(713,652,002)
713,652,002
(893,402,427)
893,402,427

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

2020년말 및 2019년말 기준 당사가 보유하고 있는 변동이자율 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년말
2019년말

단기차입금

9,893,845,477
7,481,073,231

유동성장기부채
75,000,000
-

장기차입금
225,000,000
300,000,000

합 계
10,193,845,477
7,781,073,231

2020년말 및 2019년말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 경우, 당사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년말
2019년말

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

법인세비용차감전순손익

(101,938,455)
101,938,455
(77,810,732)
77,810,732

나. 신용위험

(1) 위험관리

신용 위험은 보유하고 있는 수취채권및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 

각 회계기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도(보유현금 제외)는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년말

2019년말

현금및현금성자산

3,962,460,974
5,383,943,819

매출채권및기타채권
11,357,703,949
6,994,083,161

기타유동금융자산
1,735,340,252
1,155,496,099

비유동금융자산
406,791,691
686,013,063

합 계
17,462,296,866
14,219,536,142

(2) 금융자산의 손상

각 회계기간말 현재 매출채권및기타채권의 채권 발생일 기준 연령 및 각 연령별 대손충당금 인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년말

2019년말

채권잔액
대손충당금
채권잔액
대손충당금

3개월이하
11,312,134,943
326,446
6,991,745,621
-

3개월초과 6개월이하
46,640,000
744,548
-
-

6개월초과 9개월이하
-
-
1,124,640
-

9개월초과 12개월이하
-
-
1,212,900
-

1년초과
78,871,174
78,871,174
76,533,634
76,533,634

합 계
11,437,646,117
79,942,168
7,070,616,795
76,533,634

(3) 대손충당금의 변동내역

2020년 및 2019년의 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2020년

2019년

기초금액

76,533,634
76,533,634

대손상각비
3,408,534
-

기말금액
79,942,168
76,533,634

매출채권및기타채권의 대손충당금은 당사가 자산금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 당사가 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 대손충당금은 금융자산과 상계 제거됩니다.

당사는 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다. 채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로한 'Roll-rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 

2020년말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

채무불이행율

집합평가대상금액

손실충당금

3개월이하
0.01%
5,887,095,558
326,446

3개월초과 6개월이하
1.60%
46,640,000
744,548

6개월초과 9개월이하
7.82%
-
-

9개월초과 12개월이하
18.18%
-
-

1년초과
100.00%
78,871,174
78,871,174

합 계

6,012,606,732
79,942,168

다. 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

아래 각 기준일별 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있으며, 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 원)

과 목
장부금액
계약상현금흐름
6개월이내
6개월초과~
12개월이내
1년초과~
2년이내
2년초과~
6년이내

단기차입금
11,093,845,477
11,138,707,946
9,334,476,196
1,804,231,750
-
-

장기차입금(유동성포함)
300,000,000
319,045,000
41,803,438
41,254,063
80,860,000
155,127,500

매입채무및기타채무
6,476,009,515
6,476,009,515
6,476,009,515
-
-
-

기타유동금융부채
285,839,747
285,839,747
285,839,747
-
-
-

리스부채(유동성포함)
293,173,283
309,181,400
82,291,200
79,827,700
113,578,800
33,483,700

파생상품부채
257,269,142
257,269,142
257,269,142
-
-
-

합 계
18,706,137,164
18,786,052,750
16,477,689,238
1,925,313,513
194,438,800
188,611,200

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 원)

과 목
장부금액
계약상현금흐름
6개월이내
6개월초과~
12개월이내
1년초과~
2년이내
2년초과~
6년이내

단기차입금
8,481,073,231
8,538,200,556
6,730,344,031
1,807,856,525
-
-

장기차입금
300,000,000
330,731,250
4,950,000
4,950,000
83,868,750
236,962,500

매입채무및기타채무
7,667,235,525
7,667,235,525
7,667,235,525
-
-
-

기타유동금융부채
502,327,897
502,327,897
502,327,897
-
-
-

리스부채(유동성포함)
170,896,645
175,776,800
73,452,600
59,363,400
37,529,600
5,431,200

합 계
17,121,533,298
17,214,272,028
14,978,310,053
1,872,169,925
121,398,350
242,393,700

라. 자
본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

부채

19,502,481,033
17,670,268,556

자본
11,456,614,010
5,052,913,103

부채비율
170.23%
349.70%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 발행주식 일체가 보통주이며, 기 발행한 주식관련 사채는 존재하지 않습니다. 풋옵션과 같은 파생상품 또한 존재하지 않으며, 담보제공 및 지급보증 관련 내역 또한 존재하지 않습니다. 따라서 우발부채로 인한 재무상태 악화가능성은 없는 것으로 판단됩니다.

다만 위탁생산 및 원재료 구입에 따른 환율 변동성 헤지를 위한 FX Option 거래약정이 존재합니다. 이 같은 FX Option으로 인한 재무상태 악화가능성은 현저히 낮은 것으로 판단됩니다.

[FX Option 거래약정 내용]

구분

거래내용

계약일자

2020년 5월 13일

계약금액

총계약금액 USD 6,000,000 (총 12회, 매월 USD 500,000)

만기일

2021년 5월 12일(거래일로부터 1개월 단위 12개월까지 매월 만기일)

매입환율

1,189.20원/USD

조기소멸조건

회차별이익누계 ≥50.0원/USD

조정매입금액

(목표거래이익 50.0 - 직전 만기까지의 누적이익)

/(조기소멸조건발생시 해당환율 - 1,189.20) * USD 500,000

거래조건

조기소멸조건 미발생

1USD당 1,189.20원에 USD 500,000을 매입

조기소멸조건 발생

해당 만기일에 조정매입금액을 1,189.20원에
매입후, 잔여계약 소멸

9. 경영상의 주요계약 등

증권신고서 제출일 현재 당사는 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요한 계약이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구
개발 조직

이미지 1.jpg
연구개발 조직도

나. 연구개발 실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

완료시기

상품화

802.11ac Wave-2 AP 개발

다보링크

LG유플러스, SK, KT향 가정용 
802.11ac Wave-2 2x2 및 4x4 AP 개발

주1)

완료

다보링크

LG유플러스 Zone용 
Wave-2 4x4 AP 개발

2016년

완료

다보링크

기업용 Wave-2 4x4 AP 개발

2016년

완료

기업용 소형 APC 개발

다보링크

VE Version 기업용 
소형 AP Controller 개발

2018년

완료

가정용 MultiGiga Gatgeway 개발

다보링크

SK향 가정용 4Pair - 
2.5G Gateway 개발

2017년

완료

다보링크

LG유플러스 10G 인터넷 
서비스용 Gateway 개발

2019년

완료

Wi-Fi-6 802.11ax AP 개발

다보링크

기업용 11ax 8x8 AP 개발

2019년

완료

다보링크

기업용 802.11ax 2*2/4*4 AP 개발

2020년

완료

다보링크

LG유플러스. KT, SK향 
가정용 2*2 AP 개발

주2)

완료

보급형 802.11ac Wave-2 AP 개발

다보링크

LG헬로비전 가정용 Wi-Fi AP 개발

2020년

완료

주1) LG유플러스, SK, KT향 가정용 802.11ac Wave-2 2x2 및 4x4 AP 개발

SKB향 802.11ac Wave-2 4x4 AP를 2017년 개발완료 하였고, LGU+향 802.11ac Wave-2 AP(GAPD-7200 및 GAPD-7300)를 2017년 개발완료 하여 2018년 및 2019년에 공급을 시작하였으며. KT향 802.11ac Wave-2 AP를 2018년 개발완료 하였습니다.

주2) LG유플러스. KT, SKB향 가정용 2*2 AP 개발

LGU+ 가정용 802.11ax 2x2 AP를 2020년 8월 개발 완료하였고, KT 가정용 802.11ax 2x2 AP는 청구서 제출일 현재 사업화를 시작하고 있습니다. SK브로드밴드 가정용 802.11ax 2x2 AP는 고객사의 사업 방향 변경으로 청구서 제출일 현재 개발 중에 있습니다.

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

상호 간섭을 최소화하는 AP용 
고휴율 내장 안테나 개발
(ICT R&D 바우처사업)

과학기술정보통신부/

정보통신기획평가원(IITP)

'18.06∼

'19.05

-

(전자부품연구원에 
4억원 지원)

DVW-608/

DVW-604

완료

다. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

간섭신호 검출 및 회피장치 및

그 제어방법

다보링크

12.03.15.

14.03.18

AP.

국내

2

특허권

근거리 무선접속장치 및 그 제어방법

다보링크

13.01.03

14.05.29

AP

3

특허권

무선중계기의 전원절약 
지원장치 및 그 지원방법

다보링크

13.03.25

14.05.16

AP & APC

국내/국제

4

특허권

APC및 그 제어방법과 그 제어방법을 
실행하기 위한 프로그램을 기록한 기록매체

다보링크

13.11.19

15.06.09

APC

국내

5

특허권

AP 및 그 제어방법과 그 AP를 통신하는 
통신단말기 및 그 제어방법과 
그 제어방법을 실행하기 
위한 프로그램을 기록한 기록매체

다보링크

14.05.14

15.11.02

AP & APC

국내

6

특허권

엑세스포인트를 포함하는 브릿지 망 
시스템 및 그 제어방법

다보링크

15.04.23

16.04.12

AP & APC

국내

7

특허권

휴대용 저장장치 및 그 제어방법

다보링크

15.01.19

16.06.13

APC

국내

8

특허권

통신경로 설정을 위한 망 시스템, 
엑세스포인트와 엑세스포인트 
제어장치 및 그 제어방법

다보링크

15.04.13

16.10.10

AP & APC

국내

9

상표권

다보링크

다보링크

02.02.22

00.09.27

전제품

국내

10

상표권

스마트에어

다보링크

14.04.09

12.11.28

AP & APC

국내

11

의장권

외장형 모뎀 케이스

다보링크

03.07.10

04.03.04

G/W

국내

12

의장권

통신기기용 단말접속기

다보링크

02.01.16

03.03.19

G/W

국내

13

의장권

통신기기용 단말접속기

다보링크

02.01.16

03.03.19

G/W

국내

14

의장권

통신기기용 단말접속기

다보링크

02.01.16

03.03.19

G/W

국내

15

디자인

디자인의 대상이 되는 
물품 통신장비용 함체

다보링크

15.09.11

15.12.07

AP

국내

라. 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

2018연도

(제19기)

2019연도

(제20기)

2020년

(제21기)

자산처리

원재료비

-
-
-

인건비

-
-
-

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

-
-
-

기타 경비

-
-
-

소 계

-
-
-

비용처리

제조원가

-

-

-

판관비

1,549

1,934

2,292

소 계
1,549
1,934
2,292

합 계

(매출액 대비 비율)

1,549

(4.28%)

1,934

(4.45%)

2,292

(3.61%)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제21기
2020.12.31
제20기
2019.12.31
제19기
2018.12.31
(감사받지 않은 재무제표)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

[유동자산]
26,131
18,987
14,950

- 현금및현금성자산
3,962
5,385
4,586

- 매출채권및기타채권
11,358
6,994
4,381

- 재고자산
9,030
5,326
4,476

- 기타
1,781
1,282
1,507

[비유동자산]
4,828
3,736
3,350

- 유형자산
2,374
2,072
2,114

- 무형자산
55
60
40

- 기타
2,399
1,604
1,196

[자산총계]
30,959
22,723
17,604

부채

[유동부채]
19,136
17,327
14,105

[비유동부채]
367
343
-

[부채총계]
19,502
17,670
14,105

자본

-자본금
1,480
1,480
1,480

-자본잉여금
94
94
94

-기타자본
82
82
82

-이익잉여금
9,801
3,397
2,540

[자본총계]
11,457
5,053
4,196

[부채와 자본총계]
31,649
22,723
18,301

구 분
제21기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제20기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제19기
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
63,461
43,414
36,150

영업이익
5,530
964
(292)

당기순이익
6,404
857
(632)

기본주당순이익(단위:원)
2,163
290
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 다보링크
(단위: 원)

과 목
주석
제 21(당)기말
제 20(전)기말
제19(전전)기말
(감사받지 않은 재무제표)

자산

Ⅰ. 유동자산

26,131,152,347
18,987,105,127
14,950,387,781

현금및현금성자산

4,6,7

3,962,460,974
5,384,943,819
4,585,818,709

기
타
유동금융자산

4,5,6,8,17

1,735,340,252
1,155,496,099
1,386,829,933

매
출
채권및기타채권

4,6,9

11,357,703,949
6,994,083,161
4,380,967,182

기타유동자산

10

45,826,472
116,994,140
111,989,078

당기법인세자산

-
9,568,620
8,554,231

재고자산

11

9,029,820,700
5,326,019,288
4,476,228,648

Ⅱ. 비유동자산

4,827,942,696
3,736,076,532
3,350,154,174

기타비유동금융자산

4,5,6,8,17

406,791,691
686,013,063
488,129,695

유형자산

12,17

2,373,933,060
2,072,344,376
2,113,712,054

사용권자산
13
295,976,334
170,693,187
-

무형자산

14

54,981,445
59,571,959
39,997,146

이연법인세자산

27

1,696,260,166
747,453,947
708,315,279

자 산 총 계

30,959,095,043
22,723,181,659
18,300,541,955

부채

Ⅰ. 유동부채

19,135,951,854
17,327,005,458
14,104,587,535

매입채무및기타채무

4,6,15

6,476,009,515
7,667,235,525
6,659,825,948

기타유동금융부채

4,6,15

285,839,747
502,327,897
227,161,972

기타유동부채

15
437,359,761
531,387,546
77,472,213

당기법인세부채

115,705,608
17,347,712
-

단기차입금

4,6,16,17,30,31

11,093,845,477
8,481,073,231
7,140,127,402

유동성장기차입금
4,6,16,17,30,31
75,000,000
-
-

파생상품부채
4,5,6,19
257,269,142
-
-

리스부채
4,6,13
151,644,104
127,633,547
-

충당부채
20
243,278,500
-
-

Ⅱ. 비유동부채

366,529,179
343,263,098
-

장기차입금

4,6,16,17,30,31
225,000,000
300,000,000
-

리스부채
4,6,13
141,529,179
43,263,098
-

부채 총계

19,502,481,033
17,670,268,556
14,104,587,535

자본

자본금

21

1,480,000,000
1,480,000,000
1,480,000,000

기타불입자본

21

93,937,400
93,937,400
93,937,400

기타자본

22

82,171,422
82,171,422
82,171,422

이익잉여금

23

9,800,505,188
3,396,804,281
2,539,845,598

자본 총계

11,456,614,010
5,052,913,103
4,195,954,420

자본과 부채 총계

30,959,095,043
22,723,181,659
18,300,541,955

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 다보링크
(단위: 원)

과 목

주석

제 21(당) 기

제 20(전) 기

제 19(전전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 매출액

24

63,461,220,776
43,413,815,854
36,150,448,441

Ⅱ. 매출원가

24

52,258,075,478
38,316,918,073
32,755,792,810

Ⅲ. 매출총이익

11,203,145,298
5,096,897,781
3,394,655,631

판매비와관리비

24

5,673,430,020
4,132,462,843
3,686,514,560

Ⅳ. 영업이익

5,529,715,278
964,434,938
(291,858,929)

금융수익

6,25

1,930,032,255
710,650,329
219,658,973

금융원가

6,25

1,956,896,305
1,097,263,328
802,032,924

기타수익

26

76,513,525
258,404,567
64,922,040

기타비용

26

291,035
102,019
270,236

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

5,579,073,718
836,124,487
(809,581,076)

Ⅵ. 법인세비용(수익)

27

(824,627,189)
(20,834,196)
(177,773,282)

Ⅶ. 당기순이익

6,403,700,907
856,958,683
(631,807,794)

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-
-

Ⅸ. 총포괄손익

6,403,700,907
856,958,683
(631,807,794)

Ⅹ. 주당손익

28

기본주당손익

2,163
290
-

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 다보링크
(단위 : 원)

구 분

자본금

기타불입자본

기타자본

이익잉여금

합 계

2018.01.01(전기초)
(감사받지 않은 재무제표)

1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
3,171,653,392
4,827,762,214

당기순이익

-
-
-
(631,807,794)
(631,807,794)

2018.12.31(전기말)
(감사받지 않은 재무제표)
1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
2,539,845,598
4,195,954,420

2019.01.01(전기초)
1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
2,539,845,598
4,195,954,420

당기순이익
-
-
-
856,958,683
856,958,683

2019.12.31(전기말)

1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
3,396,804,281
5,052,913,103

2020.01.01(당기초)
1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
3,396,804,281
5,052,913,103

당기순이익
-
-
-
6,403,700,907
6,403,700,907

2020.12.31(당기말)

1,480,000,000
93,937,400
82,171,422
9,800,505,188
11,456,614,010

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 다보링크
(단위 : 원)

구 분

제 21(당) 기

제 20(전) 기

제 19(전전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,189,884,116)
(541,714,312)
6,676,196,930

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석 29)

(2,749,395,472)
(106,408,785)
7,006,305,423

2. 이자의 수취

28,777,082
62,457,328
55,600,105

3. 이자의 지급

(453,013,212)
(495,791,706)
(370,232,683)

4. 법인세납부
(16,252,514)
(1,971,149)
(15,475,915)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(888,355,787)
(221,322,025)
(1,155,647,955)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,255,645,686
385,970,068
159,500,000

기타유동금융자산의 감소

1,245,074,709
385,970,068
159,500,000

기타비유동금융자산의 감소
10,570,977
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,144,001,473)
(607,292,093)
(1,315,147,955)

기타유동금융자산의 증가

1,373,000,000
158,000,000
776,000,000

기타비유동금융자산의 증가
174,500,000
203,000,000
30,000,000

유형자산의 취득
579,797,473
206,323,373
493,989,059

무형자산의 취득

16,704,000
39,968,720
15,158,896

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,655,757,058
1,562,161,447
(2,360,986,324)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,812,384,558
1,707,126,747
-

단기차입금의 차입
2,812,384,558
1,407,126,747
-

장기차입금의 차입
-
300,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(156,627,500)
(144,965,300)
(2,360,986,324)

단기차입금의 상환

-
-
2,060,992,318

유동성장기차입금의 상환

-
-
299,994,006

리스부채의 상환

156,627,500
144,965,300
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,422,482,845)
799,125,110
3,159,562,651

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

5,384,943,819
4,585,818,709
1,426,256,058

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-
-
-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,962,460,974
5,384,943,819
4,585,818,709

-

5. 재무제표 주석

제 21(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 다보링크

1. 일반 사항

주식회사 다보링크(이하 "당사"라 함)는 2000년 6월 26일 설립되어 인터넷전화 단말기 등 정보통신기기의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안양시에 본사 및 연구소를 두고 있습니다. 

당기말 현재 당사의 자본금은 1,480백만원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
보유주식수(주)
지 분 율

이용화
1,181,800
39.93%

유암코 상호그린 중소기업성장 
 사모투자합자회사
560,000
18.92%

기타주주
1,218,200
41.15%

합 계
2,960,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

재무제표는 아래의 회계정책에서 설명한 바와 같이 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정하되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1116호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

경영진은 재무제표를 승인하는 시점에 당사가 예측가능한 미래기간 동안 계속기업으로서 존속할 수 있는 충분한 자원을 보유한다는 합리적인 기대를 가지고 있습니다. 따라서 경영진은 계속기업을 전제로 재무제표를 작성하였습니다. 

(1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 이자율지표 개혁의 최초 적용에 따른 영향 

동 개정사항은 현행 이자율 지표의 영향을 받는 위험회피대상항목 또는 위험회피수단이 진행 중인 이자율 지표 개혁의 결과로 변경되기 이전의 불확실성이 존재하는 기간 동안 위험회피회계를 계속 적용할 수 있도록 특정 위험회피회계 요구사항을 수정하였습니다. 

또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정에서 도입한 예외에 해당하는 위험회피관계에 대한 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'의 새로운공시 요구사항을 도입하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정) - 코로나 19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리하는데 실무적 경감을 제공하고 있습니다. 동 실무적 간편법은 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 

동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용되며 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에 적용합니다.

·
리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

·
리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침(예를 들어 임차료 할인 등이 2021년 5월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료를 감소시키고 2021년 5월 30일 후에 리스료를 증가시키는 경우 이러한 조건을 충족함).

·
그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조(개정)

동 개정사항은 개정된 기업회계기준서가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록합니다. 그러나 모든 개정사항이 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 
'개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정된 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다. 개정된 기업회계기준서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호입니다. 

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다.

동 개정사항은 시장참여자가 누락된 투입물이나 과정을 대체할 수 있고 계속 산출물을 창출할 수 있는지에 대한 평가부분을 삭제하였습니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다. 

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사 자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. 

동 개정사항은 취득일이 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후의 사업결합에 적용하며, 모든 사업결합과 자산취득거래에 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 및 제1008호 중요성의 정의(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1001호에 정의된 중요성을 더 쉽게 이해할 수 있도록 하기 위한 것이며, 기업회계기준서에서의 중요성에 대한 기본 개념의 변경을 의도한 것은 아닙니다. 중요하지 않은 정보가 중요한 정보를 '불분명'하게 한다는 개념은 새로운 정의의 일부로 포함됩니다. 

기업회계기준서 제1008호에서 중요성의 정의는 기업회계기준서 제1001호의 중요성정의를 참조하도록 대체됩니다. 또한 국제회계기준위원회는 일관성을 보장하기 위해중요성의 정의를 포함하거나 '중요성'이라는 용어를 참조하는 다른 기준서와 '개념체계'를 수정하였습니다. 

당사는 동 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래 상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다. 

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 

① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. 

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다. 

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. 

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 수익인식

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며 제삼자를 대신해서 회수한 금액은 제외합니다. 또한 당사는 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(1) 재화의 판매

당사는 재화의 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가액으로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다.

(2) 용역의 제공

용역과 관련된 수익은 계약의 실질에 따라 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 인식됩니다.

2.2.2 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위한 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다. 

외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

- 미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

- 특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

- 해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도 없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

2.2.3 퇴직급여비용

당사의 퇴직연금제도는 확정기여형퇴직급여제도이며, 확정기여형퇴직급여제도에 대한 기여금은 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.

2.2.4 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 비공제항목 때문에 과세소득과 순이익은차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

법인세를 결정하는 것이 불확실하나 향후 과세당국에 대한 현금유출이 발생할 가능성이 높다고 판단되는 경우 충당부채를 인식합니다. 충당부채는 지급할 것으로 기대되는 금액에 대한 최선의 추정치로 측정됩니다. 이러한 평가는 과거 경험에 따른 당사의 세무전문가의 판단에 기초하며 특정한 경우에는 독립된 세무전문가의 판단에 기초하여 이루어집니다.

(2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 관련하여 납부하거나 회수될 법인세 금액이며 부채법을 이용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은인식하지 않습니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다. 

이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

이연법인세부채 또는 이연법인세자산이 공정가치모형을 사용하여 측정된 투자부동산에서 발생하는 경우, 동 투자부동산의 장부금액이 매각을 통하여 회수될 것이라는 반증가능한 가정을 전제하고 있습니다. 따라서 이러한 가정에 대한 반증이 없다면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산의 측정에는 투자부동산 장부금액이 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영합니다. 다만 투자부동산이 감가상각 대상자산으로서 매각을 위해 보유하기보다는 그 투자부동산에 내재된 대부분의 경제적 효익을 기간에 걸쳐 소비하는 것을 목적으로 하는 사업모형하에서 보유하는 경우 이러한 가정이 반증됩니다.

(3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나 자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.2.5 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
내용연수

건 물
40년

기 계 장 치
5년

공구와기구
5년

비 품
5년

시 설 장 치
5년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.6 무형자산

(1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(기타의무형자산: 5년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

(2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 당사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

(3) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.7 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.8 리스

(1) 당사가 리스이용자인 경우

당사는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 당사는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 당사는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다. 

당사는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

- 지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

- 리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 차감한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다.

당사가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며, 식별된 손상차손에 대한 회계처리는 '유형자산'의 회계정책에 설명되어 있습니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다.

(2) 당사가 리스제공자인 경우

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다. 당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 

금융리스에서 리스이용자로부터 받는 금액은 당사의 리스순투자로서 수취채권으로 인식합니다. 당사는 당사의 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 배분합니다.

최초 인식 이후에 당사는 추정 무보증잔존가치를 정기적으로 검토하며, 기업회계기준서 제1109호의 제거 및 손상에 대한 요구사항을 적용하여 리스채권의 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다.

금융리스수익은 리스채권의 총장부금액을 참조하여 계산합니다. 다만 신용이 손상된금융리스채권의 경우에는 상각후원가(즉 손실충당금 차감 후 금액)를 참조하여 금융수익을 계산합니다.

계약에 리스요소와 비리스요소가 포함되어 있는 경우, 당사는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 각 구성요소에 배분합니다.

2.2.9 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간 말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

2.2.10 금융상품 

금융자산 및 금융부채는 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 당사의 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산 및 금융부채는 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득이나 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산 또는 금융부채의 공정가치에 차감하거나 가산하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득이나 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.11 금융자산

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다. 

모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다. 

(1) 금융자산의 분류 

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다. 

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

상기 이외의 모든 금융자산은 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

- 특정 요건을 충족하는 경우(아래 1-3) 참고) 지분상품의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

- 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우(아래 1-4) 참고) 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

1-1) 상각후원가 및 유효이자율법 

유효이자율법은 채무상품의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우를 제외하고는 유효이자율은 금융자산의 기대존속기간이나 (적절하다면) 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하되 기대신용손실은 고려하지 않고 예상되는 미래현금수취액의 현재가치를 최초 인식시 총장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 신용조정 유효이자율은 기대신용손실을 고려한 기대현금흐름의 현재가치를 최초 인식시점의 상각후원가로 할인하여 계산합니다. 

금융자산의 상각후원가는 최초 인식시점에 측정한 금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초 인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산한 상각누계액을 가감한 금액에 손실충당금을 조정한 금액입니다. 금융자산의 총장부금액은 손실충당금을 조정하기 전 금융자산의 상각후원가입니다. 

이자수익은 상각후원가와 기타포괄손익-공정가치로 후속측정하는 채무상품에 대해 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산을 제외한 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 계산합니다(후속적으로 신용이 손상된 금융자산은 제외). 후속적으로 신용이 손상된 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 만약 후속 보고기간에 신용이 손상된 금융상품의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 

취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 이자수익은 최초 인식시점부터 금융자산의 상각후원가에 신용조정 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 후속적으로 금융자산의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우에도 이자수익의 계산을 총장부금액 기준으로 변경하지 아니합니다. 

이자수익은 당기손익으로 인식하며 '금융수익-이자수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 

1-2) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 분류되는 채무상품 

공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다. 최초 인식시점에 채무상품은 공정가치에 거래원가를 가산하여 측정합니다. 후속적으로 외화환산손익, 손상차손(환입) 및 유효이자율법에 따른 이자수익의 결과에 따른 채무상품의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식되는 금액은 채무상품이 상각후원가로 측정되었더라면 당기손익으로 인식되었을 금액과 동일합니다. 이를 제외한 채무상품의 모든 장부금액의 변동은 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 채무상품이 제거될 때 기타포괄손익으로 인식되었던 누적손익은 당기손익으로 재분류됩니다. 

1-3) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품

당사는 최초 인식시점에 지분상품에 대한 투자를 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정하는 취소 불가능한 선택(상품별)을 할 수 있습니다. 만일 지분상품이 단기매매항목이거나 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가인 경우에는 기타포괄손익-공정가치측정항목으로의 지정은 허용되지 아니합니다. 

다음의 경우 금융자산은 단기매매항목에 해당합니다.

- 주로 단기간에 매각할 목적으로 취득하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외) 

기타포괄손익-공정가치항목에 해당하는 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식합니다. 후속적으로 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 지분상품이 처분되는 시점에 누적손익은 당기손익으로 재분류되지 않으며 이익잉여금으로 대체됩니다.

지분상품에 대한 투자의 배당금이 명백하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 그러한 배당금은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식합니다. 배당금은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다.

1-4) 당기손익-공정가치측정금융자산 

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정 요건을 충족하지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

- 단기매매항목이 아니고 사업결합에서의 조건부 대가가 아닌 지분상품에 대해 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하지 않은 경우 동 지분상품은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다(상기 1-3) 참고).

- 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하지 못하는 채무상품(상기 1-1) 및 1-2) 참고)은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정항목으로의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나 그에 따른 손익을 인식하는 경우에 측정 또는 인식상 발생하는 불일치('회계 불일치')를 제거하거나 유의적으로 감소시킨다면 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하는 채무상품을 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 매 보고기간말 공정가치로 측정하며, 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치 변동에 따른 손익을 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식한 순손익에는 금융자산으로부터 획득한 배당금이 포함되어 있으며 '기타영업외손익' 항목으로 계상하고 있습니다. 한편 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 이자수익은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다.

(2) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융자산의 장부금액은 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 채무상품의 상각후원가의 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 당기손익으로 인식하는 외화요소는 상각후원가로 측정하는 경우와 동일하기 때문에 장부금액(공정가치)의 환산에 기초한 잔여 외화요소는 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 공정가치변동에 따른 손익의 일부로 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 경우 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 기대신용손실의 금액은 매 보고기간에 금융상품의 최초 인식 이후 신용위험의 변동을 반영하여 갱신됩니다.

당사는 매출채권, 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 당사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 

이를 제외한 금융자산에 대해서는 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 그러나 최초 인식 후 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 당사는 금융상품의 기대신용손실을 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정합니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실을 의미합니다. 반대로 12개월 기대신용손실은 보고기간말 후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인해 기대되는 전체기간 기대신용손실의 일부를 의미합니다.

3-1) 신용위험의 유의적 증가

최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 보고기간 말의 금융상품에 대한 채무불이행 발생위험을 최초 인식일의 채무불이행 발생위험과 비교합니다. 이러한 평가를 하기 위해 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 과거 경험 및 미래전망 정보를 포함하여 합리적이고 뒷받침될 수 있는 양적ㆍ질적정보를 모두 고려합니다. 당사가 이용하는 미래전망 정보에는 경제전문가 보고서와 재무분석가, 정부기관, 관련 싱크탱크 및 유사기관 등에서 얻은 당사의 차입자가 영위하는 산업의 미래전망뿐 만 아니라 당사의 핵심영업과 관련된 현재 및 미래 경제정보에 대한 다양한 외부자료를 고려하는 것이 포함됩니다.

특히 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 다음의 사항을 고려하고 있습니다.

- 금융상품의 (이용할 수 있는 경우) 외부 또는 내부 신용등급의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 특정 금융상품의 신용위험에 대한 외부 시장지표의 유의적인 악화. 예를 들어 신용스프레드, 차입자에 대한 신용부도스왑가격의 유의적인 증가 또는 금융자산의 공정가치가 상각후원가에 미달하는 기간이나 정도

- 차입자의 영업성과의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 같은 차입자의 그 밖의 금융상품에 대한 신용위험의 유의적인 증가

- 차입자의 규제상ㆍ경제적ㆍ기술적 환경의 실제 또는 예상되는 유의적인 불리한 변동으로서 채무를 지급할 수 있는 차입자의 능력에 유의적인 하락을 일으키는 변동

이러한 평가 결과와 상관 없이 계약상 지급이 30일을 초과하여 연체되는 경우에는 이를 반증하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보가 없다면 금융상품의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가하였다고 간주합니다.

상기 사항에도 불구하고 당사는 보고기간 말에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정하는 경우에는 해당 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 보고 있습니다. (1) 금융상품의 채무불이행 발생 위험이 낮고 (2) 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있으며 (3) 장기적으로는 경제 환경과 사업 환경의 불리한 변화 때문에 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 능력이 약해질 수도 있으나 반드시 약해지지는 않는 경우에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정합니다.

당사는 국제적인 통념에 따라 외부신용등급이 '투자등급'에 해당하는 금융자산 또는 외부신용등급을 이용할 수 없는 경우에 내부등급이 '정상'에 해당하는 금융자산은 낮은 신용위험을 갖는다고 판단합니다. '정상'은 거래상대방이 견실한 재무상태를 가지고 있으며 연체된 금액이 없다는 것을 의미합니다. 

금융보증계약의 경우 당사가 취소 불가능한 약정의 당사자가 된 날이 손상 목적의 금융상품을 평가하기 위한 목적의 최초 인식일입니다. 금융보증계약의 최초 인식 이후 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 특정 채무자가 계약을 이행하지 못할 위험의 변동을 고려합니다.

당사는 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단하기 위해 사용되는 요건의 효과성을 정기적으로 검토하고 있으며, 그러한 요건이 연체가 되기 전에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단할 수 있다는 확신을 갖는데 적절하도록 그러한 요건을 수정하고 있습니다. 

3-2) 채무불이행의 정의

당사는 과거 경험상 채무가 18개월을 초과하여 연체되거나 채무자의 부도 또는 파산등이 발행하는 경우 해당 금융자산은 일반적으로 회수가능하지 않다는 점을 나타내므로 이를 내부 신용위험관리목적상 채무불이행 사건으로 간주합니다.

3-3) 신용이 손상된 금융자산

금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 생긴 경우에 해당 금융자산의 신용은 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음의 사건에 대한 관측 가능한 정보를 포함하고 있습니다. 

① 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

② 채무불이행이나 연체 같은 계약위반 (상기 3-2) 참고)

③ 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 계약상 이유로 인한 차입조건의 불가피한 완화

④ 차입자의 파산 가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

⑤ 재무적 어려움으로 해당 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

3-4) 제각정책 

차입자가 청산하거나 파산 절차를 개시하는 때 또는 매출채권의 경우 연체기간이 2년을 초과하는 때 중 빠른 날과 같이 차입자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있으며 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우에 금융자산을 제각합니다. 제각된 금융자산은 적절한 경우 법률 자문을 고려하여 당사의 회수절차에 따른 집행 활동의 대상이 될 수 있습니다. 

3-5) 기대신용손실의 측정 및 인식 

기대신용손실의 측정은 채무불이행 발생확률, 채무불이행시 손실률(즉 채무불이행이발생했을 때 손실의 크기) 및 채무불이행에 대한 노출액에 따라 결정됩니다. 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시 손실률은 상기에서 기술한 바와 같이 과거정보에 기초하며 미래전망 정보에 의해 조정됩니다. 금융자산의 채무불이행에 대한 노출액은 보고기간 말 그 자산의 총장부금액을 나타내며, 금융보증계약의 경우 보고기간 말의 사용금액에 과거 추세와 채무자의 특정 미래 재무적 필요성에 대한 당사의 이해 및 기타 관련된 미래전망 정보에 기초한 채무불이행 시점까지 미래에 사용될 것으로 예상되는 금액을 포함하고 있습니다. 

금융자산의 경우 기대신용손실은 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 최초 유효이자율로 할인한 금액입니다. 리스채권의 경우 기대신용손실을 산정하기 위한 현금흐름은 기업회계기준서제1116호 '리스'에 따라 리스채권을 측정할 때 사용한 현금흐름과 일관됩니다.

금융보증계약의 경우 당사는 보증대상 금융상품의 계약조건에 따라 채무자의 채무불이행 사건에 대해서만 지급할 것을 요구받으며, 기대신용손실은 발생한 신용손실에 대해 피보증인에게 변제할 것으로 예상되는 금액에서 피보증인, 채무자, 그 밖의 제삼자에게서 수취할 것으로 예상되는 금액을 차감하여 산정하고 있습니다.

모든 금융자산에 대한 손상 관련 손익은 당기손익으로 인식하며 손실충당금 계정을 통해 해당 자산의 장부금액을 조정합니다. 다만 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자의 경우에는 기타포괄손익으로 인식하여 손익누계액에 누적되며 재무상태표에서 금융자산의 장부금액을 줄이지 아니합니다.

(4) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때에만 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당사는당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 당사는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산을 제거하는 경우, 당해 자산의 장부금액과 수취하거나 수취할 대가의 합계의 차이를 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자를 제거하는 경우 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자는 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류하지 않으나 이익잉여금으로 대체합니다.

2.2.12 금융부채와 지분상품

(1) 금융부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 

(2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다. 

(3) 복합금융상품

당사는 발행한 전환상환우선주를 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채로 분류하고 있습니다. 당사가 발행한 전환상환우선주에 내재된 전환권은 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않아 부채로 분류하였습니다. 

또한, 당사는 발행한 전환사채를 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다. 

(4) 금융부채

모든 금융부채는 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하거나 당기손익-공정가치로 측정합니다. 그러나 금융자산의 양도가 제거요건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채와 발행한 금융보증계약은 아래에 기술하고 있는 특정한 회계정책에 따라 측정됩니다. 

(5) 당기손익-공정가치측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 

다음의 경우 금융부채는 단기매매항목에 해당합니다. 

- 주로 단기간에 재매입할 목적으로 부담하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외) 

다음의 경우 단기매매항목이 아니거나 또는 사업결합의 일부로 취득자가 지급하는 조건부 대가가 아닌 금융부채는 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정할 수 있습니다. 

- 당기손익인식항목으로 지정함으로써, 지정하지 않았더라면 발생할 수 있는 측정이나 인식상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우 
- 금융부채가 당사의 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라 금융상품집합(금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고, 공정가치 기준으로 관리하고 그 성과를 평가하며, 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우

- 금융부채가 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 일부를 구성하고 기업회계기준서 제1109호에 따라 합성계약 전체(자산 또는 부채)를 당기손익인식항목으로 지정할 수 있는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하며 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치의 변동으로 인해 발생하는 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치측정금융부채에 대해 지급한 이자비용은 '당기손익-공정가치측정금융부채 관련손익'의 항목으로 '기타영업외비용'에서 인식하고 있습니다.

그러나 금융부채를 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 경우에 부채의 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치 변동금액은 부채의 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익에 회계불일치를 일으키거나 확대하는 것이 아니라면 기타포괄손익으로 인식합니다. 부채의 나머지 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익으로 인식된 금융부채의 신용위험으로 인한 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않으며, 대신 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다. 

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융보증계약에서 발생한 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

(6) 상각후원가측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다. 

(7) 금융보증부채 

금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 

금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다. 

- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(8) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융부채는 보고기간 말 시점의 상각후원가로 측정하며 외화환산손익은 금융상품의 상각후원가에 기초하여 산정됩니다. 위험회피관계로 지정된 부분을제외한 금융부채의 외화환산손익은 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 외화위험을 회피하기 위한 위험회피수단으로 지정된 경우에 외화환산손익은 기타포괄손익으로 인식되며 자본에 별도의 항목으로 누적됩니다. 

외화로 표시되는 금융부채의 공정가치는 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다. 당기손익-공정가치로 측정되는 금융부채의 경우 외화환산요소는 공정가치손익의 일부를 구성하며 당기손익으로 인식됩니다(위험회피관계로 지정된 부분 제외). 

(9) 금융부채의 제거 

당사는 당사의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 제거되는 금융부채의 장부금액과 지급하거나 지급할 대가의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

기존 대여자와 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환한 경우에 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 금융부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 이와 마찬가지로 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우에도 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 지급한 수수료에서 수취한 수수료를 차감한 수수료 순액을 포함한 새로운 조건에 따른 현금흐름을 최초 유효이자율로 할인한 현재가치가 기존 금융부채의 나머지 현금흐름의 현재가치와 적어도 10% 이상이라면 조건이 실질적으로 달라진 것으로 간주합니다. 조건변경이 실질적이지 않다면 조건변경 전 부채의 장부금액과 조건변경 후 현금흐름의 현재가치의 차이는 변경에 따른 손익으로 '기타영업외손익' 항목으로 인식합니다. 

2.2.13 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

2.2.14 파생상품 

당사는 외화위험을 관리하기 위하여 FX Option 등의 파생상품계약을 체결하고있습니다.

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하지않거나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

공정가치가 정(+)의 값을 갖는 파생상품은 금융자산으로 인식하며, 부(-)의 값을 갖는파생상품을 금융부채로 인식하고 있습니다. 법적으로 집행가능한 상계권리가 없거나상계할 의도가 없다면 재무상태표상 파생상품은 상계하지 아니합니다. 파생상품은 파생상품의 잔여만기가 12개월을 초과하고 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않는 경우에는 비유동자산 또는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 기타 파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시하고 있습니다. 

2.2.15 금융수익과 비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

2.2.16 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 당사는 희석증권을 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 같습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

3.1 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 중요한 판단

아래 항목들은 추정과 관련된 것(주석 3.2 참고)과는 별개인 중요한 판단으로서, 이는경영진이 당사의 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 것이며, 재무제표에 인식된 금액에 가장 중요한 영향을 미치는 사항입니다.

(1) 사업모형 평가

금융자산의 분류 및 측정은 계약상 현금흐름 특성과 사업모형에 근거하여 이루어집니다(주석 2 '금융자산' 부분 참고). 사업모형은 특정 사업 목적을 이루기 위해 금융자산의 집합을 함께 관리하는 방식을 반영하는 수준에서 결정됩니다. 이러한 평가에는 모든 관련 증거를 반영한 판단을 포함하며, 이러한 관련 증거는 자산의 성과를 평가하고 측정하는 방식, 자산의 성과에 영향을 미치는 위험과 그러한 위험을 관리하는방식 및 자산의 관리자에 대한 보상방식을 포함하고 있습니다. 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산이 만기 이전에 제거된 경우 그러한 매도 이유를 이해하고 그러한 이유가 해당 금융자산을 관리하는 사업모형의 목적과 일관되는지를 판단하기 위해 관찰하고 있습니다. 관찰은 남아있는 금융자산에 대한 사업모형이 적절한지 및 만약 적절하지 않다면 사업모형의 변경과 그에 따른 금융자산 분류의 전진적인 변경이 있었는지에 대한 당사의 지속적인 평가의 한 부분입니다. 표시된 기간 동안에는 그러한 변경이 요구되지 아니하였습니다.

(2) 신용위험의 유의적인 증가

주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하나, 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는손상된 자산에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호는 어떤 것이 신용위험의 유의적인 증가를 구성하는지에 대해 정의하고 있지 아니합니다. 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지을 평가할 때 당사는 양적ㆍ질적인 합리적이고 뒷받침될 수 있는 미래전망정보를 고려하고 있습니다.

3.2 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다.

(1) 손실충당금의 계산

기대신용손실을 측정할 때 당사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

(2) 금융상품의 공정가치 평가 

당사는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 주석 5은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다. 

(3) COVID-19로 인한 불확실성

최근에 촉발된 COVID-19 유행은 전세계적으로 경제에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. COVID-19가 당사의 영업과 재무성과에 미칠 영향은 미래의 전개 상황에 따라 달라질 것이며, 특히 유행의 범위와 지속기간 및 당사의 고객에 미치는 영향에 따라 달라질 것입니다. 재무제표 발행일 현재 COVID-19가 당사의 재무 상황 및 영업성과에 미칠 영향은 불확실합니다.

4. 재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다.

4.1 시장위험

(1) 외환위험

당사는 해외에서의 제조활동으로 인하여 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래와 인식된 자산ㆍ부채 등이기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원, 미달러)

구 분
당기말
전기말

외 화
(USD)
환율
원화환산액
외 화
(USD)
환율
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
-
1,088.00
-
1,017.39
1,157.80
1,177,934

미수금
4,985,966.42
1,088.00
5,424,731,465
966,967.04

1,157.80

1,119,554,444

외화자산 합계
4,985,966.42

5,424,731,465
967,984.43

1,120,732,378

<외화부채>

매입채무
4,765,538.61
1,088.00
5,184,906,004
4,397,290.91

1,157.80

5,091,183,411

단기차입금
 (Banker's Usance)
6,779,729.30
1,088.00
7,376,345,477
4,287,073.10

1,157.80

4,963,573,231

외화부채 합계
11,545,267.91

12,561,251,481
8,684,364.01

10,054,756,642

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수는 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 10%변동시 USD 자산 및 부채의 환산변동금액이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말
전기말

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD

(713,652,002)
713,652,002
(893,402,427)
893,402,427

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자율 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

단기차입금

9,893,845,477
7,481,073,231

유동성장기부채
75,000,000
-

장기차입금
225,000,000
300,000,000

합 계
10,193,845,477
7,781,073,231

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 경우, 당사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

법인세비용차감전순손익

(101,938,455)
101,938,455
(77,810,732)
77,810,732

4.2 신용위험

(1) 위험관리

신용 위험은 보유하고 있는 수취채권및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 

보고기간종료일 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도(보유현금 제외)는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

현금및현금성자산

3,962,460,974
5,383,943,819

매출채권및기타채권
11,357,703,949
6,994,083,161

기타유동금융자산
1,735,340,252
1,155,496,099

비유동금융자산
406,791,691
686,013,063

합 계
17,462,296,866
14,219,536,142

(2) 금융자산의 손상

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 채권 발생일 기준 연령 및 각 연령별 대손충당금 인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

채권잔액
대손충당금
채권잔액
대손충당금

3개월이하
11,312,134,943
326,446
6,991,745,621
-

3개월초과 6개월이하
46,640,000
744,548
-
-

6개월초과 9개월이하
-
-
1,124,640
-

9개월초과 12개월이하
-
-
1,212,900
-

1년초과
78,871,174
78,871,174
76,533,634
76,533,634

합 계
11,437,646,117
79,942,168
7,070,616,795
76,533,634

(3) 대손충당금의 변동내역

당기와 전기의 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

기초금액

76,533,634
76,533,634

대손상각비
3,408,534
-

기말금액
79,942,168
76,533,634

매출채권및기타채권의 대손충당금은 당사가 자산금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 당사가 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 대손충당금은 금융자산과 상계 제거됩니다.

당사는 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다. 채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로한 'Roll-rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 

당기말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

채무불이행율

집합평가대상금액

손실충당금

3개월이하
0.01%
5,887,095,558
326,446

3개월초과 6개월이하
1.60%
46,640,000
744,548

6개월초과 9개월이하
7.82%
-
-

9개월초과 12개월이하
18.18%
-
-

1년초과
100.00%
78,871,174
78,871,174

합 계

6,012,606,732
79,942,168

4.3 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있으며, 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(1) 당기말

(단위 : 원)

과 목
장부금액
계약상현금흐름
6개월이내
6개월초과~
12개월이내
1년초과~
2년이내
2년초과~
6년이내

단기차입금
11,093,845,477
11,138,707,946
9,334,476,196
1,804,231,750
-
-

장기차입금(유동성포함)
300,000,000
319,045,000
41,803,438
41,254,063
80,860,000
155,127,500

매입채무및기타채무
6,476,009,515
6,476,009,515
6,476,009,515
-
-
-

기타유동금융부채
285,839,747
285,839,747
285,839,747
-
-
-

리스부채(유동성포함)
293,173,283
309,181,400
82,291,200
79,827,700
113,578,800
33,483,700

파생상품부채
257,269,142
257,269,142
257,269,142
-
-
-

합 계
18,706,137,164
18,786,052,750
16,477,689,238
1,925,313,513
194,438,800
188,611,200

(2) 전기말

(단위 : 원)

과 목
장부금액
계약상현금흐름
6개월이내
6개월초과~
12개월이내
1년초과~
2년이내
2년초과~
6년이내

단기차입금
8,481,073,231
8,538,200,556
6,730,344,031
1,807,856,525
-
-

장기차입금
300,000,000
330,731,250
4,950,000
4,950,000
83,868,750
236,962,500

매입채무및기타채무
7,667,235,525
7,667,235,525
7,667,235,525
-
-
-

기타유동금융부채
502,327,897
502,327,897
502,327,897
-
-
-

리스부채(유동성포함)
170,896,645
175,776,800
73,452,600
59,363,400
37,529,600
5,431,200

합 계
17,121,533,298
17,214,272,028
14,978,310,053
1,872,169,925
121,398,350
242,393,700

4.4 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

부채

19,502,481,033
17,670,268,556

자본
11,456,614,010
5,052,913,103

부채비율
170.23%
349.70%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품의 종류별 공정가치

당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준1)
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지
않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분되는 금융상품은 다음과 같습니다.

(1) 당기말

(단위 : 원)

과 목
세부내역
수준1
수준2
수준3
합계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
482,097,289
-
482,097,289

비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
303,814,395
-
303,814,395

파생상품부채
당기손익-공정가치측정금융부채
-
257,269,142
-
257,269,142

(2) 전기말

(단위 : 원)

과 목
세부내역
수준1
수준2
수준3
합계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
133,088,632
-
133,088,632

비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
580,925,883
-
580,925,883

6. 범주별 금융상품

6.1 범주별 금융상품의 내역

보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 범주별 금융자산

(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

기타유동금융자산
482,097,289
133,088,632

기타비유동금융자산
303,814,395
580,925,883

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
3,962,460,974
5,384,943,819

매출채권및기타채권
11,357,703,949
6,994,083,161

기타유동금융자산
1,253,242,963
1,022,407,467

비유동금융자산
102,977,296
105,087,180

합 계
17,462,296,866
14,220,536,142

(2) 범주별 금융부채

(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

당기손익- 공정가치측정 금융부채

파생상품부채
257,269,142
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
6,476,009,515
7,667,235,525

기타유동금융부채
285,839,747
502,327,897

단기차입금
11,093,845,477
8,481,073,231

리스부채(유동성포함)
293,173,283
170,896,645

유동성장기차입금
75,000,000
-

장기차입금
225,000,000
300,000,000

합 계
18,706,137,164
17,121,533,298

6.2 금융상품 범주별 순손익

당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위 : 원)

과 목
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가로 측정
하는 금융자산
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가로 측정
하는 금융부채
합 계

이자수익
-
34,245,822
-
-
34,245,822

금융상품평가이익
22,175,124
-
-
-
22,175,124

외환차익
-
120,375,686
-
1,411,609,170
1,531,984,856

외화환산이익
-
-
-
249,251,453
249,251,453

파생상품거래이익
-
-
92,375,000
-
92,375,000

이자비용
-
-
-
(457,351,983)
(457,351,983)

금융상품해지손실
(12,132,269)
-
-
-
(12,132,269)

외환차손
-
(421,466,228)
-
(578,315,238)
(999,781,466)

외화환산손실
-
(120,361,445)
-
-
(120,361,445)

파생상품거래손실
-
-
(110,000,000)
-
(110,000,000)

파생상품평가손실
-
-
(257,269,142)
-
(257,269,142)

합 계
10,042,855
(387,206,165)
(274,894,142)
625,193,402
(26,864,050)

(2) 전기

(단위 : 원)

과 목
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가로 측정
하는 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로 측정
하는 금융부채
합 계

이자수익
-
62,811,986
-
-
62,811,986

금융상품평가이익
5,545,341
-
-
-
5,545,341

외환차익
-
113,336,600
-
381,166,388
494,502,988

외화환산이익
-
-
-
147,790,014
147,790,014

이자비용
-
-
-
(509,799,253)
(509,799,253)

금융상품평가손실
(4,459,415)
-
-
-
(4,459,415)

외환차손
-
(72,508,768)
-
(484,752,450)
(557,261,218)

외화환산손실
-
(25,743,442)
-
-
(25,743,442)

합 계
1,085,926
77,896,376
-
(465,595,301)
(386,612,999)

7. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역

당기말

전기말

현금시재
-
1,000,000

보통예금
3,962,460,974
5,383,943,819

합 계
3,962,460,974
5,384,943,819

8. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역

당기말

전기말

기타유동금융자산

단기금융상품
1,245,000,000
1,015,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
482,097,289
133,088,632

미수수익
8,242,963
7,407,467

합 계
1,735,340,252
1,155,496,099

기타비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
303,814,395
580,925,883

임차보증금
80,000,000
80,000,000

현재가치할인차금
(7,402,704)
(5,292,820)

기타보증금
30,380,000
30,380,000

합 계
406,791,691
686,013,063

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
거래처
당기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
우리은행
540,000,000
300,000,000
차입금 관련 질권설정

국민은행
705,000,000
205,000,000
차입금 관련 질권설정

합 계
1,245,000,000
505,000,000

9. 매출채권 및 기타채
권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

매출채권

6,012,606,732
5,951,062,351

대손충당금

(79,942,168)
(76,533,634)

매출채권(순액)

5,932,664,564
5,874,528,717

(2) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

미수금

5,425,039,385
1,119,554,444

당사의 매출채권 및 기타채권과 관련된 신용위험에 대한 노출 등은
주석 4
를 참고하시기 바랍니다.

10. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

선급금

17,187,231
96,148,440

선급비용

28,639,241
20,845,700

합 계
45,826,472
116,994,140

11. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

제 품

4,760,721,381
3,044,405,518

평가충당금
(184,100,724)
(119,086,051)

재공품

1,190,963,649
342,826,957

평가충당금
(63,977,984)
-

원재료

2,870,543,864
2,250,257,261

평가충당금
(229,744,653)
(193,440,761)

미착품
685,415,167
1,056,364

합 계

9,029,820,700
5,326,019,288

당기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 165,297천원입니다. 

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기말

전기말

취득원가

감가상각누계액

장부금액

취득원가

감가상각누계액

장부금액

토지

1,011,138,479
-
1,011,138,479
1,011,138,479
-
1,011,138,479

건물

723,664,229
(220,299,015)
503,365,214
592,364,229
(201,157,010)
391,207,219

기계장치

2,095,640,060
(1,622,322,973)
473,317,087
1,926,940,060
(1,462,369,950)
464,570,110

공구와기구
1,235,458,099
(1,031,664,996)
203,793,103
1,110,595,937
(961,136,037)
149,459,900

비품

637,856,326
(489,204,468)
148,651,858
516,588,334
(460,619,666)
55,968,668

시설장치
17,955,500
(17,955,500)
-
17,955,500
(17,955,500)
-

건설중인자산
33,667,319
-
33,667,319
-
-
-

합 계

5,755,380,012
(3,381,446,952)
2,373,933,060
5,175,582,539
(3,103,238,163)
2,072,344,376

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:원)

과 목
기초장부금액
취득액
기타증감액
감가상각비
기말장부금액

토지

1,011,138,479
-
-
-
1,011,138,479

건물

391,207,219
131,300,000
-
(19,142,005)
503,365,214

기계장치

464,570,110
168,700,000
-
(159,953,023)
473,317,087

공구와기구
149,459,900
124,862,162
-
(70,528,959)
203,793,103

비품

55,968,668
121,267,992
-
(28,584,802)
148,651,858

시설장치
-
-
-
-
-

건설중인자산
-
33,667,319
-
-
33,667,319

합 계
2,072,344,376
579,797,473
-
(278,208,789)
2,373,933,060

② 전기

(단위:원)

과 목
기초장부가액
취득액
기타증감액
(주1)
감가상각비
(주2)
기말장부잔액

토지

1,011,138,479
-
-
-
1,011,138,479

건물

406,016,324
-
-
(14,809,105)
391,207,219

기계장치

463,703,307
140,629,000
4,328,421
(144,090,618)
464,570,110

공구와기구
191,165,191
31,324,636
-
(73,029,927)
149,459,900

비품

41,688,753
34,369,737
-
(20,089,822)
55,968,668

시설장치
-
-
-
-
-

합 계
2,113,712,054
206,323,373
4,328,421
(252,019,472)
2,072,344,376

(주1) 기계장치의 기타증감액은 정부보조금 기중 증감액 입니다. 
(주2) 기계장치의 감가상각비에는 국고보조금 상계액 4,328천원이 포함되어 있습니다.

(3) 당사의 유형자산 중 토지, 건물 및 기계장치는 금융기관차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 17 참조).

13. 리스

(
1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기말

전기말

취득원가

감가상각누계액

장부금액

취득원가

감가상각누계액

장부금액

부동산

383,067,934
(196,734,804)
186,333,130
181,598,966
(98,697,737)
82,901,229

차량운반구

211,148,122
(101,504,918)
109,643,204
134,819,933
(47,027,975)
87,791,958

합 계

594,216,056
(298,239,722)
295,976,334
316,418,899
(145,725,712)
170,693,187

(2) 당기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:원)

과 목
기초장부금액
신규인식액
감가상각비
기말장부금액

부동산

82,901,229
201,468,968
(98,037,067)
186,333,130

차량운반구

87,791,958
76,328,189
(54,476,943)
109,643,204

합 계
170,693,187
277,797,157
(152,514,010)
295,976,334

② 전기

(단위:원)

과 목
기초장부가액
신규인식액
감가상각비
기말장부잔액

부동산

-
181,598,966
(98,697,737)
82,901,229

차량운반구

-
134,819,933
(47,027,975)
87,791,958

합 계
-
316,418,899
(145,725,712)
170,693,187

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

유동

151,644,104
127,633,547

비유동

141,529,179
43,263,098

합 계

293,173,283
170,896,645

(4) 보고기간종료일 현재 리스부채의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

1년이내

162,118,900
132,816,000

1년초과 2년이내

113,578,800
37,529,600

2년초과 4년이내

33,483,700
5,431,200

합계
309,181,400
175,776,800

(5) 당기와 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

이자수익

4,633,244
4,628,162

사용권자산에 대한 감가상각비

152,514,010
145,725,712

리스부채에 대한 이자비용

7,850,109
11,303,928

단기 및 소액 리스 관련 비용
41,937,427
32,590,152

(6) 당기와 전기 중 리스계약으로 인한 총 현금유출액은 각각 198,565천원과 
177,555천원입니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말
전기말

기타의 무형자산
기타의 무형자산

취득원가
108,381,816
91,677,816

감가상각누계액
(53,400,371)
(32,105,857)

장부금액
54,981,445
59,571,959

(2) 당기와 전기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기
전기

기타의 무형자산
기타의 무형자산

기 초 잔 액
59,571,959
39,997,146

증 가 액
16,704,000
39,968,720

상 각 액
(21,294,514)
(20,393,907)

기 말 잔 액
54,981,445
59,571,959

(3) 당기와 전기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 2,292,280천원과 1,933,571천원입니다.

15. 매입채무 및 기타부채

보고기간종료일 현재 매입채무와 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

상세내역

당기말

전기말

매입채무및기타채무

매입채무
6,174,191,202
7,661,235,843

미지급금
301,818,313
5,999,682

합 계
6,476,009,515
7,667,235,525

기타유동금융부채
미지급비용
285,839,747
502,327,897

합 계
285,839,747
502,327,897

기타유동부채
선수금
105,536,550
836,550

예수금
100,928,441
85,347,350

부가세예수금
230,894,770
445,203,646

합 계
437,359,761
531,387,546

16. 차입금 

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

단기차입금

11,093,845,477
8,481,073,231

유동성장기차입금

75,000,000
-

장
기
차입금

225,000,000
300,000,000

합 계

11,393,845,477
8,781,073,231

상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 17 참조).

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
내 역
당기말 
연이자율
당기말
전기말

국민은행
지식산업창업자금
3.28%
176,000,000
176,000,000

무역금융
2.27%
427,500,000
427,500,000

KB동반성장협약대출
2.18%
270,000,000
270,000,000

Bankers's Usance
1.18~2.97%
4,059,349,759
2,665,787,144

한국산업은행
운영자금
3.07%
800,000,000
800,000,000

Bankers's Usance
0.91~2.72%
1,755,511,174
891,050,405

우리은행
기업자금대출
2.47%
262,000,000
262,000,000

기업자금대출
2.44%
282,000,000
282,000,000

Bankers's Usance
1.21~3.19%
1,561,484,544
1,406,735,682

농협중앙회
운영자금
2.97%
300,000,000
300,000,000

㈜엘지유플러스
기업자금대출
-
1,200,000,000
1,000,000,000

합 계

11,093,845,477
8,481,073,231

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
내 역
당기말 
연이자율
당기말
전기말
상환방식
만기

우리은행
기업자금대출
2.93%
300,000,000
300,000,000
원금균등분할상환
2024-10-30

차감:유동성장기부채

(75,000,000)
-

기말잔액

225,000,000
300,000,000

(4) 보고기간종료일 현재 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금액

1년이내

75,000,000

1년초과 2년이내

75,000,000

2년초과 3년이내

75,000,000

3년초과 4년이내
75,000,000

합 계
300,000,000

17. 담보제공자산 및 지급보증 

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 단기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목
담보제공자산
채권최고액
담 보 권 자

당기손익-공정가치
측정금융자산
소프트웨어공제조합 출자금
65,449,029
소프트웨어공제조합

유형자산
토지, 건물 및 기계장치
2,000,000,000
한국산업은행(1순위)

1,000,000,000
국민은행(2순위)

기타유동금융자산
단기금융상품
562,000,000
우리은행

단기금융상품
775,500,000
국민은행

합 계
4,402,949,029

또한, 건물 및 기계장치의 화재보험 부보금액 중 427,596천원이 한국산업은행의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
내용
금액
종류
금액
담보권자

신용보증기금
차입금담보
149,600,000
지식산업창업자금
176,000,000
국민은행

243,000,000
KB동반성장협약
270,000,000

209,600,000
기업자금대출
262,000,000
우리은행

239,700,000
기업자금대출
282,000,000

285,000,000
기업자금대출
300,000,000

무역보험공사
384,750,000
무역금융
427,500,000
국민은행

서울보증보험
1,000,000,000
운전자금대출
1,000,000,000
㈜엘지유플러스

우리은행
200,000,000
운전자금대출
200,000,000
㈜엘지유플러스

서울보증보험
이행보증
153,854,072
-
-
SK브로드밴드㈜ 등

신용보증기금
LC지급보증
855,000,000
-
-
국민은행

소프트웨어
공제조합
계약/하자보증
81,576,000
-
-
에스케이씨인프라서비스(주)

합 계
2,947,080,072

2,917,500,000

(3) 당기말 현재 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

18. 퇴직급여

당사는 당기말 현재 국민은행 등에 확정기여형 퇴직연금을 가입하고 있으며, 당기와 전기 중 퇴직연금으로 납부(예정금액포함)한 금액 각각 269,685천원 및
208,442천원을 퇴직급여로 처리하고 있습니다.

19. 파생금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 당사는 환율변동에 따른 위험회피 등의 목적으로
우리은행과 FX Option 거래약정을 체결하였는바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
거래내용

계약일자
2020년 05월 13일

계약금액
총계약금액 USD 6,000,000 (총 12회, 매월 USD 500,000)

만기일
2021년 05월 12일(거래일로부터 1개월 단위 12개월까지 매월 만기일)

매입환율
1,189.20원/USD

조기소멸조건
회차별이익누계 ≥50.0원/USD

조정매입금액
(목표거래이익 50.0 - 직전 만기까지의 누적이익)/(조기소멸조건발생시 해당환율 - 1,189.20) * USD 500,000

거래조건
조기소멸조건 미발생
1USD당 1,189.20원에 USD 500,000을 매입

조기소멸조건 발생
해당 만기일에 조정매입금액을 1,189.20원에 매입후, 잔여계약 소멸

(2)
당사가 체결한 파생상품 약정은 위험회피회계가 적용되지 않아 파생상품 평가손익을 당기손익으로 인식하였으며 당기 중 파생상품 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

거래이익
거래손실
평가손실

FX Option

92,375,000
(110,000,000)
(257,269,142)

(3) 당기 중 파생금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기초
증가
감소
기말

파생상품부채

-
257,269,142
-
257,269,142

20. 충당부채

당기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

기초장부금액

-

당기전입액

243,278,500

당기사용액
-

기
말
장부금액

243,278,500

당사는 보고기간종료일 이후 발생할 것으로 예상되는 판매보증비에 충당하기 위하여과거의 발생경험율 등을 토대로 하여 예상되는 추정액을 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.

21. 자본금과 기
타불입자본

(1) 자본금

보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 1주당 금액은500원입니다. 당사의 보통주 발행주식은 2,960,000주이
며, 보통주자본금은 1,480,000천원입니다.

(2) 기타불입자본

보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

주식발행초과금

93,937,400
93,937,400

22. 기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

전환권대가

82,171,422
82,171,422

23. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

미처분이익잉여금

9,800,505,188
3,396,804,281

(2) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

I.미처분이익잉여금

9,800,505,188

3,396,804,281

전기이월미처분이익잉여금
3,396,804,281

2,539,845,59

당기순이익(손실)
6,403,700,907

856,958,683

II.이익잉여금처분액

-

-

III.차기이월미처분이익잉여금

9,800,505,188

3,396,804,281

전기 이익잉여금 처분일은 2020년 3월 25일이었으며, 당기 이익잉여금 처분예정일은 2021년 3월 26일입니다.

24. 영업이익 및 부문정보

(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 전체를 단일보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업이익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 매출액

당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

내역
당기
전기

한시점에 인식하는 수익

제품매출
63,099,286,720
42,989,288,160

기간에 걸쳐 인식하는 수익

용역매출
361,934,056
424,527,694

합 계
63,461,220,776
43,413,815,854

(3) 당기와 전기의 매출액은 전액 국내에서 발생하였습니다.

(4) 당기와 전기 중 당사의 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기
전기

매출액
비중
매출액
비중

고객1
41,211,760,300
64.94%
29,863,696,980
68.79%

고객2
10,257,310,000
16.16%
7,204,375,390
16.59%

(5) 매출원가

당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
내역
당기
전기

제품매출원가
기초제품재고액
2,925,319,467
2,895,497,677

당기제품제조원가
53,909,376,668
38,346,739,863

기말제품재고액
(4,576,620,657)
(2,925,319,467)

제품매출원가
52,258,075,478
38,316,918,073

매출원가 합계
52,258,075,478
38,316,918,073

(6)
판매비와관리비

당기와 전기 중 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

급여
1,252,207,414
1,153,571,333

퇴직급여
91,943,269
88,291,121

복리후생비
273,853,990
236,964,380

여비교통비
33,952,431
36,465,077

접대비
26,971,558
26,988,130

통신비
40,479,036
35,492,455

수도광열비
22,815,828
20,947,525

세금과공과
20,279,140
18,011,000

감가상각비
55,226,000
43,670,456

사용권자산상각비
54,476,944
-

무형자산상각비
21,294,514
20,393,907

수선비
117,765,454
3,527,273

보험료
69,058,598
59,267,532

경상연구개발비
2,292,279,585
1,933,571,332

운반비
65,416,691
43,967,624

도서인쇄비
1,726,000
3,488,000

소모품비
69,061,013
59,472,294

지급수수료
916,926,521
246,764,783

광고선전비
168,000
2,205,000

수출제비용
-
98,458,621

교육훈련비
841,000
945,000

대손상각비
3,408,534
-

판매보증비
243,278,500
-

합 계
5,673,430,020
4,132,462,843

(7) 비용의 성격별 분류

당
기와 전기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

재고자산의 변동
(3,019,442,609)
(849,478,421)

원재료매입액 등
48,405,534,035
34,322,811,738

급여
3,350,736,442
2,906,613,208

퇴직급여
269,684,619
208,442,136

복리후생비
353,909,256
312,897,419

감가상각비
278,208,789
247,691,051

사용권자산상각비
152,514,011
145,725,712

무형자산상각비
21,294,514
20,393,907

보험료
69,058,598
59,267,532

운반비
279,727,789
107,868,264

소모품비
78,436,155
64,721,296

지급수수료
985,921,840
307,890,286

외주가공비
5,506,679,589
3,731,745,836

판매보증비
243,278,500
-

잡비
212,917,000
168,427,960

기타
743,046,970
694,362,992

합 계
57,931,505,498
42,449,380,916

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

이자수익
34,245,822
62,811,986

금융상품평가이익
22,175,124
5,545,341

외환차익
1,531,984,856
494,502,988

외화환산이익
249,251,453
147,790,014

파생상품거래이익
92,375,000
-

합 계
1,930,032,255
710,650,329

(2) 당기와 전기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

이자비용
457,351,983
509,799,253

금융상품평가손실
-
4,459,415

금융상품해지손실
12,132,269
-

외환차손
999,781,466
557,261,218

외화환산손실
120,361,445
25,743,442

파생상품거래손실
110,000,000
-

파생상품평가손실
257,269,142
-

합 계
1,956,896,305
1,097,263,328

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

수입수수료
76,308,076
258,038,400

잡이익
205,449
366,167

합 계
76,513,525
258,404,567

(2) 당기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당기

전기

잡손실
291,035
102,019

합 계
291,035
102,019

27. 법인세비용 

(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당기

전기

당기법인세부담액

124,179,030
18,304,472

일시적차이로 인한 이연법인세의 변동

(948,806,219)
(39,138,668)

자본에 직접 가감된 법인세비용

-
-

법인세비용 (수익)

(824,627,189)
(20,834,196)

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
5,579,073,718
836,124,487

적용세율에 따른 법인세
1,205,396,218
161,947,387

조정사항

- 비공제비용
2,786,256
189,845

- 세액공제
(1,122,563,388)
(183,044,726)

- 기타조정액(*)
(910,246,275)
73,298

법인세비용(수익)
(824,627,189)
(20,834,196)

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
-
-

(*) 기타조정액에는 당기에 이연법인세자산으로 인식한 이월세액공제(연구및인력개발비세액공제) 922,220천원이 포함되어 있습니다.

(3) 당기와 전기 중 주요 누적일시적차이의 증감내용 및 이연법인세자산(부채)의 계산내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 원)

구분
일시적 차이 등
이연법인세자산
(부채)

기초잔액
증가
감소
기말잔액

<일시적차이>

대손충당금
17,023,011
19,816,101
17,023,011
19,816,101
4,359,542

미지급비용
87,915,216
34,670,436
87,915,216
34,670,436
7,627,496

감가상각비(업무용승용차)
20,451,273
-
-
20,451,273
4,499,280

개발비
597,947,782
-
366,478,242
231,469,540
50,923,299

미수수익
(7,407,467)
7,407,467
8,242,963
(8,242,963)
(1,813,452)

선급비용
20,845,700
28,639,241
20,845,700
28,639,241
6,300,633

파생상품평가손실
-
257,269,142
-
257,269,142
56,599,211

감가상각비
(212,318,653)
-
12,276,379
(224,595,032)
(49,410,907)

임원퇴직금조정
100,454,857
-
100,454,857
-
-

개발비조정
2,446,499,068
-
-
2,446,499,068
538,229,795

금융상품
5,805,784
777,955
22,175,124
(15,591,385)
(3,430,105)

연차수당
2,278,282
-
-
2,278,282
501,222

사용권자산
(170,693,187)
152,514,011
277,797,157
(295,976,333)
(65,114,793)

리스부채
170,896,645
278,904,138
156,627,500
293,173,283
64,498,122

보증금현재가치할인차금
5,292,820
6,743,128
4,633,244
7,402,704
1,628,595

재고자산평가충당금
312,526,812
165,296,549
-
477,823,361
105,121,140

판매보증충당부채
-
243,278,500
-
243,278,500
53,521,270

소 계
3,397,517,943
1,195,316,668
1,074,469,393
3,518,365,218
774,040,348

이월세액공제
1,564,083,564
427,427,144
1,069,290,890
922,219,818
922,219,818

합 계
1,696,260,166

② 전기말

(단위: 원)

구분
일시적 차이 등
이연법인세자산
(부채)

기초잔액
증가
감소
기말잔액

<일시적차이>

대손충당금
39,081,095
17,023,011
39,081,095
17,023,011
3,745,062

미지급비용
87,915,216
-
-
87,915,216
19,341,348

감가상각비(업무용승용차)
17,956,148
9,544,033
7,048,908
20,451,273
4,499,280

개발비
673,684,360
107,428,288
183,164,866
597,947,782
131,548,512

국고보조금(기계장치)
3,797,483
-
3,797,483
-
-

미수수익
(11,680,971)
11,680,971
7,407,467
(7,407,467)
(1,629,643)

선급비용
-
20,845,700
-
20,845,700
4,586,054

감가상각비
(178,298,924)
-
34,019,729
(212,318,653)
(46,710,104)

임원퇴직금조정
87,298,609
13,156,248
-
100,454,857
22,100,069

개발비조정
2,118,963,806
327,535,262
-
2,446,499,068
538,229,795

금융상품
921,642
10,429,483
5,545,341
5,805,784
1,277,272

연차수당
(9,104,636)
11,382,918
-
2,278,282
501,222

사용권자산
-
145,725,712
316,418,899
(170,693,187)
(37,552,501)

리스부채
-
315,861,945
144,965,300
170,896,645
37,597,262

보증금현재가치할인차금
-
9,920,982
4,628,162
5,292,820
1,164,420

재고자산평가충당금
207,439,680
105,087,132
-
312,526,812
68,755,899

소 계
3,037,973,508
1,105,621,685
746,077,250
3,397,517,943
747,453,947

<이월결손금>
181,641,395
-
181,641,395
-
-

합 계
3,219,614,903
1,105,621,685
927,718,645
3,397,517,943
747,453,947

(4) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 미사용세액공제의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말
비고

연구및인력개발비 세액공제
-
1,564,083,564
미래과세소득의 불확실성

(5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 미사용세액공제의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

공제기한
전기말

2020-12-31
278,311,794

2021-12-31
338,082,893

2022-12-31
293,680,639

2023-12-31
300,389,512

2024-12-31
353,618,726

2025-12-31
-

합 계
1,564,083,564

28. 주당순이익

(1) 당기와 전기의 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당기
전기

당기순이익
6,403,700,907
856,958,683

가중평균유통보통주식수
2,960,000
2,960,000

주당순이익
2,163
290

(2) 희석주당이익

당사는 희석성 잠재적보통주가 존재하지 않아 희석주당이익은 산정하지 않았습니다.

29. 현금흐름표

(1) 영업에서 창출된 현금

당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 :원)

구 분
당기
전기

당기순이익
6,403,700,907
856,958,683

현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정:

415,519,598

716,831,243

감가상각비
278,208,789
247,691,051

사용권자산상각비
152,514,010
145,725,712

대손상각비
3,408,534
-

무형자산상각비
21,294,514
20,393,907

금융상품평가손실
-
4,459,415

금융상품해지손실
12,132,269
-

파생상품평가손실
257,269,142
-

이자비용
457,351,983
509,799,253

외화환산손실
120,361,445
25,743,442

판매보증충당부채전입액

243,278,500

-

이자수익
(34,245,822)
(62,811,986)

외화환산이익
(249,251,453)
(147,790,014)

금융상품평가이익
(22,175,124)
(5,545,341)

법인세수익
(824,627,189)
(20,834,196)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(9,568,615,977)
(1,680,198,711)

매출채권및기타채권의 증감
(4,487,390,767)
(2,638,859,421)

기타유동자산의 증감
71,167,668
(6,944,962)

재고자산의 증감
(3,703,801,412)
(849,790,640)

매입채무및기타채무의 증감
(1,141,586,869)
1,089,018,673

기타유동금융부채의 증감
(212,976,812)
272,462,306

기타유동부채의 증감
(94,027,785)
453,915,333

영업에서 창출된 현금
(2,749,395,472)
(106,408,785)

(2) 당기와 전기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 :원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 인식
277,797,157
316,418,899

비유동금융자산의 유동성대체
452,070,914
-

리스부채의 유동성대체
180,638,057
127,633,547

장기차입금의 유동성대체
75,000,000
-

(3) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 :원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
비현금 변동
기말

외화환산
리스부채 인식
이자비용

단기차입금
8,481,073,231
2,812,384,558
(199,612,312)
-
-
11,093,845,477

장기차입금(유동성포함)
300,000,000
-
-
-
-
300,000,000

리스부채(유동성포함)
170,896,645
(156,627,500)
-
271,054,029
7,850,109
293,173,283

합 계
8,951,969,876
2,655,757,058
(199,612,312)
271,054,029
7,850,109
11,687,018,760

② 전기

(단위 :원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
비현금 변동
기말

외화환산
리스부채 인식
이자비용

단기차입금
7,140,127,402
1,407,126,747
(66,180,918)
-
-
8,481,073,231

장기차입금(유동성포함)
-
300,000,000
-
-
-
300,000,000

리스부채(유동성포함)
-
(144,965,300)
-
304,558,017
11,303,928
170,896,645

합 계
7,140,127,402
1,562,161,447
(66,180,918)
304,558,017
11,303,928
8,951,969,876

30. 우발채무와 주요 약정사항

당기말 현재 당사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:원, 미달러)

구분
L/C개설
 한도약정
한도금액
실행금액
미사용금액

무역금융
국민은행
427,500,000
427,500,000
-

L/C개설
한도약정
국민은행
USD 4,800,000
USD 4,485,415
USD 314,585

국민은행
950,000,000
937,123,771
12,876,229

산업은행
USD 3,500,000
USD 3,488,383
USD 11,617

우리은행
USD 2,993,000
USD 2,958,741
USD 34,259

농협은행
USD 500,000
USD 499,918
USD 82

지급보증
우리은행
200,000,000
200,000,000
-

이행보증
서울보증보험
2,500,000,000
153,854,072
2,346,145,928

계약/하자 보증
소프트웨어공제조합
3,763,319,168
81,576,000
3,681,743,168

31. 특수관계자와의 거래

(1)
당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같으며, 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

(단위:원, 미달러)

지급보증
제공자
피보증처
보증금액
비고

대표이사
국민은행
USD 4,606,761
L/C개설 한도

30,000,000
차입약정

산업은행
USD 4,200,000
L/C개설 한도

960,000,000
차입약정

우리은행
USD 3,942,000
L/C개설 한도 등

103,200,000
차입약정

농협은행
USD 500,000
L/C개설 한도

300,000,000
차입약정

한국무역보험
384,750,000
신용보증 발급

서울보증보험
1,153,854,072
이행보증

(2) 당사는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기
전기

단기급여

473,249,997

444,833,328

퇴직급여

58,612,266

33,402,776

합 계

531,862,263

478,236,104

32. 합병 결의

당사는 2020년 9월 18일 이사회에서 다음과 같이 합병을 결의하였습니다. 

구분
내역

합병방법
코스닥시장 상장법인인 유안타제6호기업인수목적(주)가 
주권비상장법인인 (주)다보링크를 흡수합병

합병비율
유안타제6호기업인수목적(주) : (주)다보링크 = 1 : 12.2135000

합병목적

(1) 대외 신용도 제고 및 기업경쟁력 강화

(2) 자금조달능력 증대를 통한 기업 성장동력 재원 확보

(3) 임직원의 사기 진작 및 우수인재 확보
(4) 기업회계의 투명성을 통한 기업경영의 합리화
(5) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 무형자산에 해당하는 개발비 자산인식금액 오류 수정으로 인하여 2019년(제20기) 및 2018년(제19기)에 해당하는 감사보고서(K-GAAP 기준)를 재발행하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련된 정정사항은 다음과 같으며 감사의견에는 영향을 미치지 않습니다. .

(1) 재무상태표에 미친 영향 (단위 : 원)

- 2019년 기말

과 목

정정 전

정정 후

차이

유동자산

15,153,678,499

15,153,678,499

-

비유동자산

4,569,015,708

2,450,051,902

(2,118,963,806)

자산총계

19,722,694,207

17,603,730,401

(2,118,963,806)

유동부채

14,026,393,562

14,026,393,562

-

비유동부채

-

-

-

부채총계

14,026,393,562

14,026,393,562

-

자본총계

5,696,300,645

3,577,336,839

(2,118,963,806)

부채와자본총계

19,722,694,207

17,603,730,401

(2,118,963,806)

- 2018년 기말

과 목

정정 전

정정 후

차이

유동자산

15,103,503,675

15,103,503,675

-

비유동자산

3,623,562,173

2,330,731,293

(1,292,830,880)

자산총계

18,727,065,848

17,434,234,968

(1,292,830,880)

유동부채

13,013,620,700

13,013,620,700

-

비유동부채

99,998,010

99,998,010

-

부채총계

13,113,618,710

13,113,618,710

-

자본총계

5,613,447,138

4,320,616,258

(1,292,830,880)

부채와자본총계

18,727,065,848

17,434,234,968

(1,292,830,880)

- 2017년 기말

과 목

정정 전

정정 후

차이

유동자산

15,103,503,675

15,103,503,675

-

비유동자산

3,623,562,173

2,330,731,293

(1,292,830,880)

자산총계

18,727,065,848

17,434,234,968

(1,292,830,880)

유동부채

13,013,620,700

13,013,620,700

-

비유동부채

99,998,010

99,998,010

-

부채총계

13,113,618,710

13,113,618,710

-

자본총계

5,613,447,138

4,320,616,258

(1,292,830,880)

부채와자본총계

18,727,065,848

17,434,234,968

(1,292,830,880)

(2) 손익계산서에 미친 영향 (단위 : 원)

- 2019년

과 목

정정 전

정정 후

차이

매출액

36,150,448,441

36,150,448,441

-

매출원가

33,066,957,762

32,698,504,353

(368,453,409)

매출총이익

3,083,490,679

3,451,944,088

368,453,409

판매비와관리비

2,733,234,684

3,927,821,019

1,194,586,335

영업이익(손실)

350,255,995

(475,876,931)

(826,132,926)

법인세비용차감전순이익(손실)

82,853,507

(743,279,419)

(826,132,926)

당기순이익(손실)

82,853,507

(743,279,419)

(826,132,926)

- 2018년

과 목

정정 전

정정 후

차이

매출액

39,174,440,154

39,174,440,154

-

매출원가

34,386,275,307

33,918,355,743

(467,919,564)

매출총이익

4,788,164,847

5,256,084,411

467,919,564

판매비와관리비

3,466,621,765

4,064,322,929

597,701,164

영업이익(손실)

1,321,543,082

1,191,761,482

(129,781,600)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,001,207,904

1,708,581,624

707,373,720

당기순이익(손실)

991,019,200

1,698,392,920

707,373,720

- 2017년

과 목

정정 전

정정 후

차이

매출액

39,174,440,154

39,174,440,154

-

매출원가

34,386,275,307

33,918,355,743

(467,919,564)

매출총이익

4,788,164,847

5,256,084,411

467,919,564

판매비와관리비

3,466,621,765

4,064,322,929

597,701,164

영업이익(손실)

1,321,543,082

1,191,761,482

(129,781,600)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,001,207,904

1,708,581,624

707,373,720

당기순이익(손실)

991,019,200

1,698,392,920

707,373,720

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제21기

매출채권
6,012,606,732
(79,942,168)
1.33%

미수금
5,425,039,385
-
-

합 계
11,437,646,117
(79,942,168)
0.70%

제20기

매출채권
5,951,062,351
(76,533,634)
1.29%

미수금
1,119,554,444
-
-

합 계
7,070,616,795
(76,533,634)
1.08%

제19기

매출채권
3,745,253,931
(76,533,634)
2.04%

미수금
712,246,885
-
-

합 계
4,457,500,816
(76,533,634)
1.72%

(2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재 매출채권, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :원 )

사업부문
계정과목
제21기
제20기
제19기

전 사
제 품

4,576,620,657

2,925,319,467

2,895,497,677

재 공 품

1,126,985,665

342,826,957

379,360,685

원 재 료

2,640,799,211

2,056,816,500

1,200,626,141

미 착 품

685,415,167

1,056,364

744,145

합 계

9,029,820,700

5,326,019,288

4,476,228,648

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
29.17%
23.44%
24.46%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

7.28회

7.82회

9.02회

※ 상기 계정과목별 재고자산의 금액은 충당금이 반영된 금액입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일 : 2021.01.05 - 회사보관창고 및 외주공장 창고 등
② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관,감사인 등의 참여 및 입회 여부
 : 독립적인 감사인(공인회계사) 등의 참여 및 입회하에, 당사 내부 재고조사 규정에 따라 조사자, 입회자, 확인자등과 같이 재고조사를 확인하였습니다.
③ 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 실사일 현재 재고자산은 재무상태표일 재고자산과 일치하였습니다.
④ 장기체화재고 등 현황 장기재고등은 충당금 설정하고 있으며, 당기말과 전기말 
현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :원 )

구분
2020년말
2019년말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
4,760,721,381
(184,100,724)
4,576,620,657
3,044,405,518
(119,086,051)
2,925,319,467

재공품
1,190,963,649
(63,977,984)
1,126,985,665
342,826,957
-

342826957

원재료
2,870,543,864
(229,744,653)
2,640,799,211
2,250,257,261
(193,440,761)
2,056,816,500

미착품
685,415,167
-
685,415,167
1,056,364
-

1,056,364

합 계
9,507,644,061
(477,823,361)
9,029,820,700
5,638,546,100
(312,526,812)
5,326,019,288

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서제출일 현재 AP 및 Gateway에 대한 수주잔량은 495,079대 금액은 28,733백만원이 존재합니다. 자세한 업체별 및 제품별 수주현황은 당사의 중요영업비밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

마. 공정가치 추
정

당기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준1)
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지
않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분되는 금융상품은 다음과 같습니다.

(1) 당기말

(단위 : 원)

과 목
세부내역
수준1
수준2
수준3
합계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치즉정금융자산
-
133,088,632
-
133,088,632

비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
580,925,883
-
580,925,883

(2) 전기말

(단위 : 원)

과 목
세부내역
수준1
수준2
수준3
합계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치즉정금융자산
-
518,148,962
-
518,148,962

비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
377,749,695
-
377,749,695

(3) 전기초

(단위 : 원)

과 목
세부내역
수준1
수준2
수준3
합계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치즉정금융자산
-
215,774,712
-
215,774,712

비유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
333,545,587
-
333,545,587

바. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
채택회계기준
감사인 지정
강조사항 등
핵심감사사항

제21기
(2020년)
안진회계법인
적정
K-IFRS
2020.06.15
-
-

제21기 반기
(2020년 반기)
안진회계법인
적정
K-IFRS
2020.06.15
-
-

제20기
(2019년)
회계법인세진
적정
K-IFRS
-
-
-

제20기
(2019년)
회계법인세진
적정
K-GAAP
-
주2
-

제19기
(2018년)
회계법인세진
적정
K-GAAP
-
주3)
-

주1) 당사는 무형자산에 해당하는 개발비 자산인식금액 오류 수정으로 인하여 2019년(제20기) 및 2018년(제19기)에 해당하는 감사보고서(K-GAAP 기준)를 재발행하여 공시한 바 있습니다. 
주2) 회사의 오류수정으로 인하여 무형자산은 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재 각각 2,446백만원과 2,119백만원이 감소되었습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 2,446백만원과 2,119백만원이 감소되었으며, 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 당기순이익이 각각 328백만원 및 826백만원이 감소하였습니다.
주3) 회사의 오류수정으로 인하여 무형자산은 2018년 12월 31일과 2017년 12월 31일 현재 각각 2,119백만원과 1,293백만원이 감소되었습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 2,119백만원과 1,293백만원이 감소되었으며, 2018년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 당기순이익이 각각 826백만원 감소 및 707백만원 증가하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기
안진회계법인
3분기 재무제표 검토
반기 재무제표 감사
기말 재무제표 감사
128백만원
(VAT별도)
1,050시간
166백만원
(VAT별도)
1,324시간

제20기
회계법인세진
기말 재무제표 감사
-
-
20백만원
(VAT별도)
157시간

제19기
회계법인세진
기말 재무제표 감사
-
-
20백만원
(VAT별도)
155시간

주) 제21기 감사계약의 경우 최초계약 내용에서 3분기 검토보고서의 발행에 따른 추가 계약에 따라 실제 수행보수 및 시간이 변경되었습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

최근 3사업연도중 회계법인과 체결한 비감사용역은 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기

2020.07.22

회계자문용역

2020.07~2020.07

45백만원

회계법인세진

제20기

2020.09.18

내부회계관리제도 구축

2020.10~2020.10

25백만원

회계법인세진

제20기
2020.11.02
회계자문용역
2020.11~2020.03
30백만원
회계법인세진

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2020년12월 30일

회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 1인, 담당회계사 1인

서면회의

독립성, 감사위험평가, 감사계획, 
시기 등

2

2021년03월03일

회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 1인, 담당회계사 1인

서면회의

재무제표감사와 관련된 
감사인의 책임, 감사결과

5. 회계감사인의 변경

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제 1항에 의거, 금융감독원으로부터 제21기 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 지정 받아 외부 감사인이 변경 되었습니다.

6. 내부통제에 관한사항

가. 내부회계관리제도

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도 도입의무가 없습니다. 그러나 상장 당해년도부터 내부회계관리제도의 운영 및 결과에 대한 외부감사인의 검토를 받아야 하는 점을 고려하여 2020년 중 회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축 자문을 받았습니다. 당사는 향후 내부회계관리제도를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 투명하게 운영할 계획입니다.

[내부회계관리 조직 구성]

담당업무

직책

성명

근무

연수

회사내 경력

업무 내용

현재 
 겸임업무

내부회계

책임자

대표이사

이용화

20년

7개월

대표
 이사

내부회계관리제도 운영 책임 
및 운영실태보고

대표이사

내부회계

관리자

경영기획 이사

주정덕

14년

경영관리 이사

내부회계관리제도 운영 및 
시스템 유지ㆍ개선

내부회계에 대한 전반적 관리

기획, 재무

내부회계

검토자

재무파트

노유리

-

8년

8개월

자금운영부서-회계정보관리

회계, 자금

인사파트

최빛나

-

15년

4개월

인사운영부서

인사

회계파트

박성범

-

4개월

회계정보관리- 내부회계관리제도

위반자 징계

회계총괄

나. 내부회계관리제도의 운영실태 

당사는 2020년 9월 18일 세진회계법인과 내부회계관리제도 구축 계약을 맺고, 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사의 내부회계관리제도는 2021년 1월1일부로 시행하였으며, 이에 따라 전기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 관한 사항은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있으며 임기는 3년입니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

당사의 정관 및 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제34조
 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제35조
 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 
 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 
 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제36조
 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 
 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 
 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제37조
 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 
이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 
대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제38조
 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 
 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 
 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 
 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 
 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제39조
 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 
 의한다.

정관 제40조
 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 
 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 
 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 
 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 
 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 
 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제41조
 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 
 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 
 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에
 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 
 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 
 행사하지 못한다.

이사회운영규정

제4조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정

제5조 (구성)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회운영규정

제8조

(이사회의

결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 
 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 
 참가하는 것을 허용할 수 있다. 
 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 
 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 
 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정

제9조

(이사회의 결정사항)

① 다음 회사업무의 중요사항은 이사회가 결정한다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 
 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 
 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 
 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 
 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 기본조직의 제정 및 개폐

(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 중요한 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 
 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 
 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 각 이사의 추천인 및 활동분야 등

구분
성 명
활동분야
최대주주 또는 
주요주주와의 관계
추천인
선임배경
회사와의 
거래
임기
연임여부
(횟수)

사내이사
이용화
대표이사
최대주주 본인
이사회

회사 설립자로서 지속적으로 회사발전에 기여할 것이라고 판단.

-

2019.03.30~
 2022.03.29

연임
(7회)

사내이사
최종문

연구소장

임원
이사회

회사의 창립초기부터 연구소를 담당한 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

-

2021.03.26~ 2024.03.25

연임
(1회)

사내이사
문의철

H/W총괄

임원
이사회

회사 창립초기부터 H/W개발을 담당하였고, 임원으로 이사회활동 참여

-

2019.03.26

~2022.03.25

-

사외이사
우병현

사외이사

-
이사회

현) 언론인으로 회사 홍보에 큰 도움을 줄 것으로 판단

-

2020.07.15

~2023.07.14

-

사외이사
박성동

사외이사

-
이사회
공인회계사로써 회계오류에 대한 인식 등의 문제점 파악 등으로 회계 투명성에 큰 도움이 될 것으로 판단
-

2021.03.26 ~2024.03.25

신규
선임

감사
박성하

감사

-
이사회

법무법인 동인 재직 변호사로 회사 창립초기부터 감사인으로 활동하며 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

-

2020.07.15

~2023.07.14

-

주) 상기 이사의 임기만료일은 예정일이며 이사의 임기만료일은 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

다. 이사회 주요 의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이용화
최종문
문의철
우병현
박성동
박성하
비고

출석률
100%
출석률
100%
출석률
100%
출석률
55.6%
출석률
100%
출석률
55.6%

18-1

2018.02.26

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
-

18-2

2018.03.08

제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성
-

18-3

2018.09.14

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
-

18-4

2018.10.24

소수주주 김선중의 임시주총 개최 요청의 건

부결

반대
반대
-

19-1

2019.02.20

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
-

19-2

2019.02.25

소수주주 김선중의 임시주총 개최 요청의 건

부결

반대
반대
-

19-3

2019.03.07

제19기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
-

19-4

2019.03.26

대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-5

2019.08.14

우리은행 수입신용장개설한도 증액의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-6

2019.09.30

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-7

2019.11.04

우리은행 운영자금 대출의 건(3건)

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-1

2020.02.05

주주 김선중의 “2019년 주요거래선별 매출 및 손익자료 요청”에 관한 건

부결

반대
반대
반대
-

20-2

2020.03.06

제20기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-3

2020.05.20

우리은행 여신 신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-4

2020.06.09

우리은행 여신 신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-5

2020.06.12

임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

20-6

2020.07.15

회사 규정 신규 제정 및 일부 개정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-7

2020.09.09

재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-8

2020.09.18

합병계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-9

2020.09.18

우리은행 여신신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

20-10

2020.09.21

산업은행 여신거래약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-1

2021.01.11

재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-2

2021.01.14

우리은행 여신신청의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

21-3

2021.03.05

제21기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-4
2021.03.26
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-5
2021.04.20
합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-6
2021.05.03
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-7
2021.05.07

합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-8
2021.05.18

합병 변경계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

라.
이
사회 내 위원회

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령 및 규정상의 절차를 준수하여 선임됩니다.
이사회는 사전 면밀한 검토를 통하여 이사회에 전문성을 더해줄수 있는 후보를 추천하고 있습니다.
아울러 현재 당사의 이사회는 구성원 모두 상법 및 관계법령과 규정에서 정하는 요건을 충족하였을뿐 아니라 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 충분히 갖추고 있습니다.

당사는 이사 선임시 주주총회 전에 이사후보자에 대한 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 주주에게 서면또는 전자문서로 통지하고 있습니다.

바. 사외이사 현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의1에 의거 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 다만, 내부통제 강화를 위하여 아래와 같이 사외이사 2인을 선임하였습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건
여부

비고

우병현

[학력]
1987.02 서울대학교 정치학과 졸업
2009.08 연세대학교 언론홍보대학원 졸업

[경력]
2016.09 ~ 2019.01 조선일보 디지털전략실장 겸 
 IT조선 대표
2019.01 ~ 현재 조선비즈 상무 겸 IT조선 대표

해당사항
없음

해당사항
없음

2020.07.15
 선임

박성동
[학력]
1983.02 서울대학교 무역학과 졸업
1985.02 서울대학교 대학원 경영학과 졸업
2004.08 영국 버밍엄대학교 MBA
2014.02 가천대학교 회계세무학 박사

[경력]
2016.09~2017.09 기획재정부 국유재산심의관
2017.09 ~ 2019.08 기획재정부 국고국장,
 한국공인회계사회 국세연구위원, 
 표준감사시간심의위원장
2019.08 ~ 2019.12 기획재정부 일반직고위공무원
 (기획조정실)
2020.01 ~ 현재 우남세무회계컨설팅 대표 공인회계사
해당사항
없음
해당사항
없음
2021.03.26
 선임

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
2
1
-
1

주) 2021년 3월 26일 제21기 정기주주총회에서 이승종 사외이사가 사임하고 박성동 사외이사가 선임되었습니다.

아. 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 비상장법인으로서 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제46조(감사의 수)에 의거 감사를 둘 수 있으며, 증권신고서 제출 기준일 현재 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

구 분

내 용

정관 제46조
 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제47조
 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 
 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 
 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 
 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 
 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 
 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 
 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 
 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제48조
 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 
 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 
 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 
 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제49조
 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 
 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 
 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 
 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 
 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 
 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 
 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제51조
 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 
 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

감사직무규정

제2조

(직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 항의 업무를 말한다.

1. 회계 및 업무의 감사

2. 관계법령 및 정관에서 정하는 사항에 관한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 외부감사에 대한 지휘

5. 사장이 위촉하는 특정업무의 감사

감사직무규정

제3조

(감사의 구분)

감사는 다음 두종류로 구분 실시한다.

1. 정기감사

연도별로 업무전반 또는 특정업무에 대하여 실시한다.

2. 특별감사

특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하는 경우와 사장의 의뢰가 
있는 경우 및 감독기관의 의뢰가 있는 경우에 실시한다.

감사직무규정

제4조

(감사의 독립원칙)

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 집행기관으로부터 독립된 
위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

감사직무규정

제5조

(이사회의 참여)

감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며 의결시에는 감사의 
의견을 참고하여야 한다.

감사직무규정

제10조

(감사자의 준수사항)

감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다.

1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 
 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다.

3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 
 유의하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 
 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다.

감사직무규정

제11조

(감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

감사직무규정

제13조

(시정요구)

1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 
 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 
 호의 요구를 하여야 한다. 단, 감사가 비상근일 경우에는 경영지원팀장이 
 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.

① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선

② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정

③ 관계직원의 징계 또는 포상

④ 관계직원에 대한 교육

2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 
 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 
 단, 감사가 비상근일 경우에는 경영지원팀장에게 
 그 결과를 보고할 수 있다.

감사직무규정

제14조

(감사결과의 보고)

감사는 정기감사 및 특별감사의 감사종료 후 7일 이내에 감사보고서를 
작성하여 사장에게 제출하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

박성하

(1967년)

서울대학교 법학대학 공법학과 졸업 (1986)

사법연수원 수료 (2001)

법무법인 한결 변호사 (2001~2002)

법무법인 다인 변호사 (2002~2007)

법무법인 동인 구성원변호사 (2007~현재)

㈜오션스위츠 감사 (2016~현재)

해당사항 없음

비상근

(2020.07.15 선임)

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있도록 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제49조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 정관 및 감사직무규정에는 감사가 감사업무 수행상 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제49조
 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 
 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여
 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 
 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 
 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 
 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 
 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정

제2조

(직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 항의 업무를 말한다.

1. 회계 및 업무의 감사

2. 관계법령 및 정관에서 정하는 사항에 관한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 외부감사에 대한 지휘

5. 사장이 위촉하는 특정업무의 감사

감사직무규정

제11조

(감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

감사직무규정

제12조

(피감사자의 협조의무)

피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 
물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 
감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다.

감사직무규정

제13조

(시정요구)

1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 
 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 
 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 
 단, 감사가 비상근일 경우에는 경영지원팀장이 사장에게 
 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.

① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선

② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정

③ 관계직원의 징계 또는 포상

④ 관계직원에 대한 교육

2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 
 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 
 보고하여야 한다. 
 단, 감사가 비상근일 경우에는 경영지원팀장에게 그 결과를 
 보고할 수 있다.

마. 감사의 주요활동내역 

회차

개최일자

의안 내용

가결

여부

출석
여부

비고

20-7

2020.09.09

재무제표 승인의 건

가결

O

-

20-8

2020.09.18

합병계약 체결의 건

가결

O

-

20-9
2020.09.18
우리은행 여신 신청의 건
가결
O
-

20-10

2020.09.21

산업은행 여신거래약정의 건

가결
X
-

21-1

2021.01.11

재무제표 승인의 건

가결
X
-

21-2

2021.01.14

우리은행 여신신청의 건

가결
X
-

21-3

2021.03.05

제21기 정기주주총회 개최의 건

가결
O
-

21-4
2021.03.26
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
O
-

21-5
2021.04.20
합병 변경계약 체결의 건
가결
O
-

21-6
2021.05.03
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
O
-

21-7
2021.05.07

합병 변경계약 체결의 건

가결
O
-

21-8
2021.05.18

합병 변경계약 체결의 건

가결
O
-

주)
현재 활동 중인 박성하 감사는 2020년 7월 15일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

바. 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
별도의 감사 교육은 실시 하지 않았습니다.
향후 필요시 교육실시 예정입니다.

사. 감사 및 준법지원인 지원조직 현황

(1) 감사 지원조직 현황
당사는 현재 감사 지원조직을 두고 있지 않습니다.

(2) 준법지원인 조직현황
당사는 2020년말 현재 자산총계 5천억원을 초과하지 않아 준법지원인 선임이 의무사항이 아닙니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제35조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

또한 당사는 서면투표제와 관련하여 정관 제31조를 통해 주주가 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하는 경우 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면으로 제출하는 방식을 채택하고 있습니다. 더불어, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

최근 3개년간의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

행사자
소수주주권 내용
행사목적
결과

김선중
임시주주총회 개최 요청
(2018.10.24)
대표이사 해임의 건
이사회 개최하여 
의결하였으나 부결됨

김선중
임시주주총회 개최 요청
(2019.02.25)
이사 해임의 건
안양지방법원에서 기각

김선중
2019년 주요거래선별 매출 
및 손익자료 요청 (2020.02.05)
경영실적 확인의 건
이사회 개최하여 
의결하였으나 부결됨

다. 경영권경쟁
 
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이용화
최대주주
보통주
1,181,800
39.93
1,181,800
39.93
-

김소영
배우자
보통주
120,000
4.05
120,000
4.05
-

이상현
자
보통주
42,000
1.42
42,000
1.42
-

이상아
자
보통주
42,000
1.42
42,000
1.42
-

문의철
등기임원
보통주
56,000
1.89
56,000
1.89
-

최종문
등기임원
보통주
40,000
1.35
40,000
1.35
-

박영호
미등기임원
보통주
56,000
1.89
56,000
1.89
-

이도원
미등기임원
보통주
30,000
1.01
30,000
1.01
-

전윤근
미등기임원
보통주
30,000
1.01
30,000
1.01
-

이대성
미등기임원
보통주
20,000
0.68
20,000
0.68
-

오은규
미등기임원
보통주
20,000
0.68
20,000
0.68
-

김영석
미등기임원
보통주
10,000
0.34
10,000
0.34
-

유영삼
미등기임원
보통주
10,000
0.34
10,000
0.34
-

김구열
미등기임원
보통주
7,000
0.24
7,000
0.24
-

주정덕
미등기임원
보통주
6,000
0.20
6,000
0.20
-

이주배
미등기임원
보통주
5,000
0.17
5,000
0.17
-

박옥배
고문
보통주
120,000
4.05
120,000
4.05
-

계
보통주
1,795,800
60.67
1,795,800
60.67
-

종류주
-
-
-
-
-

주) 기초는 직전사업연도 말 (2020년 12월 31일), 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주에 관한 사항

최대주주 성명
직위
주요경력(최근5년간)

기간
경력사항
겸임현황

이용화
대표이사
2000년 ~ 현재
(주)다보링크
대표이사
-

나. 최대주주의 변동현황

법인설립이후 최대주주의 변동이 2회 존재하였습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

변동일자

최대주주

보유주식수

발행주식총수

지분율

비고

2000.06.26

이 용 화

10,000

20,000

50.00%

회사설립

2001.04.19

박 성 현

14,230

40,000

35.57%

유상증자

2001.07.24

박 성 현

28,460

80,000

35.57%

유상증자

2002.09.15

이 용 화

41,300

80,000

51.63%

주식양수도

2003.04.21

이 용 화

62,765

120,000

52.31%

유상증자 및 양수도

2004.03.29

이 용 화

627,650

1,200,000

52.31%

액면분할

2004.03.31

이 용 화

563,200

1,200,000

46.93%

주식양수도

2004.05.17

이 용 화

590,900

1,200,000

49.24%

주식양수도

2006.03.08

이 용 화

590,900

1,480,000

39.93%

유상증자

2006.12.27

이 용 화

1,181,800

2,960,000

39.93%

무상증자

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이용화
1,181,800
39.39%
-

유암코 삼호그린 중소기업 성장 사모합자
560,000
18.92%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
24
40
60.00
266,200
2,960,000
8.99
-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4.「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 신규로 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월1일부터 1월7일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
없음
공고게재
- 당사 인터넷홈페이지
(www.davolink.co.kr/sys)
- 부득이한 경우 매일경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이용화
남
1960.02
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
- 아주대학교 대학원 박사 (2003.08)
- 現)다보링크 대표이사
1,181,800
-
본인
2000년 06월 ~
2022.03.29

최종문
남
1969.11
부사장
등기임원
상근
개발총괄

- 인하대학교 컴퓨터공학 (1993.02)

- 現)다보링크 부사장

40,000
-
-
2003년 03월 ~
2024.03.25

문의철
남
1968.09
상무이사
등기임원
상근
H/W총괄
- 경북대학교 전자공학 (1994.02)
- 現)다보링크 상무이사
56,000
-
-
2001년 01월 ~
2023.03.30

김영석
남
1966.11
상무이사
미등기임원
상근
영업총괄

- 한양대학교 전자계산 (1992.02)

- 現)다보링크 상무이사

10,000
-
-
2004년 04월 ~
-

박영호
남
1970.12
상무이사
미등기임원
상근
S/W총괄
- 포항공과대학교 대학원 컴퓨터공학 석사 (2000.11)
- 現)다보링크 상무이사
56,000
-
-
2000년 11월 ~
-

오은규
남
1970.11
이사
미등기임원
상근
기술지원
- 숭실대학교 전자계산 (1996.02)
- 現)다보링크 이사
20,000
-
-
2002년 11월 ~
-

이대성
남
1970.09
이사
미등기임원
상근
생산본부

- 한양사이버대학교 정보통신 (2017.02)
- 現)다보링크 이사

20,000

-
2001년 02월 ~
-

유영삼
남
1970.09
이사
미등기임원
상근
S/W
- 한양대학교 관광학 (1996.02)
- 現)다보링크 이사
10,000
-
-
2004년 03월 ~
-

주정덕
남
1972.09
이사
미등기임원
상근
경영지원
- 강릉대학교 경영학 (2000.02)
- 現)다보링크 이사
6,000
-
-
2007년 01월 ~
-

전윤근
남
1972.10
이사
미등기임원
상근
S/W

- 경희사이버대학교 정보통신(2006.02)
- 現)다보링크 이사

30,000
-
-
2000년 08월 ~
-

이도원
남
1972.04
이사
미등기임원
상근
H/W

- 수원대학교 전자공학(1998.02)
- 現)다보링크 이사

30,000
-
-
2000년 08월 ~
-

김구열
남
1973.09
이사
미등기임원
상근
영업
- 동신대학교 정보통신공학(1998.02)
- 現)다보링크 이사
7,000
-
-
2007년 01월 ~
-

이주배
남
1973.08
이사
미등기임원
상근
영업
- 강릉대학교 경제학 (1998.02)
- 現)다보링크 이사
5,000
-
-
2007년 05월 ~
-

박옥배
남
1961.09
고문
미등기임원
상근
고문
- 現)다보링크 고문
120,000
-
-
2000년 09월 ~
-

우병현
남
1964.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 연세대학교 언론홍보대학원 졸업 (2009.08)
- 前)조선일보 디지털전략실장 겸 IT조선 대표 (2016.09~2019.01)
- 現)조선비즈 상무 및 IT조선 대표 (2019.01 ~ 현재)
- 現)다보링크 사외이사
-
-
-
2020년 07월 ~
2023.07.14

박성동
남
1959.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 가천대학교 회계세무학 박사 (2014.02)
- 前)기획재정부 외 고위공무원 (1991~ 2019.12)
- 現)우남세무회계 컨설팅 대표 (2020.01 ~ 현재)
- 現)다보링크 사외이사
-
-
-
2021년 03월 ~
2024.03.25

박성하
남
1967.10
감사
등기임원
비상근
감사
- 서울대학교 법학대학 공법학과 (1986.02)
- 前)(주)인터파크 사외이사 (2013.03 ~ 2020.07)
- 現)오션스위츠 감사 (2016.10 ~ 현재)
- 現)법무법인 동인 (2007.02 ~ 현재)
- 現)다보링크 감사
-
-
-
2020년 07월 ~
2023.07.14

주)임원의 주요경력은 증권신고서 제출일로부터 최근 5년간(2016년 이후)의 경력을 기재하였습니다.

나. 임원의 겸직현황

당사직책

성명

(출생년)

겸직현황

사외이사

우병현

(1964)

조선비즈 상무 및 IT조선 대표 (2019.01 ~ 현재)

(사)신규장각 이사

(사)한국IT기자클럽 회장

사외이사

박성동

(1959)

우남세무회계컨설팅 대표 공인회계사(2020.01 ~ 현재)

감사

박성하

(1967)

법무법인 동인 구성원변호사 (2007.02 ~ 현재)

㈜오션스위츠 감사 (2016.10 ~ 현재)

다. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

직원

소속 외
 근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

평 균
 근속연수

연간급여
 총 액

1인평균
 급여액

남

여

계

기간의 정함이
 없는 근로자

기간제
 근로자

합 계

전체

(단시간
 근로자)

전체

(단시간
 근로자)

사무

남

32

-

-

-

32

7

247,708,589

3,870,447

-

-

-

-

여

5

-

-

-

5

8

26,099,998

2,610,000

-

제조

여

6

-

-

-

6

10

18,376,188

1,531,349

연구

남

26

-

-

-

26

7

224,792,760

4,322,938

여

1

-

-

-

1

1

4,166,666

2,083,333

합 계

70

-

-

-

70

-

521,144,201

-

-

주1) 미등기임원 포함.(등기임원 제외)
주2) 급여총액은 2021년 2월말 누적 총 인건비 입니다.
주3) 1인 평균급여액: 누적 총인건비 / 기준일 현재 직원수

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

10

127

6.35

2021년

10
467
46.66
2020년

주1) 1인 평균급여액: 연간급여총액 / 기준일 현재 미등기임원수
주2) 미등기임원 인원수는 증권신고서 제출일 기준입니다
주3) 연간급여총액은 2021년 2월말, 2020년 미등기임원에게 지급된 누적 총 인건비 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사

5

500

-

감사

1

100

-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6

51

4.25

2021년

6
312
51.96
2020년

주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.
주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.
주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 작성 기준일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다.
주4) 보수총액은 2021년 2월말 누적 기준, 2020년 누적기준입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

44

7.3

2021년

3
295
98.3
2020년

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

2

4

1

2021년

2
11
5.5
2020년

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

2

2

2021년

1
23.5
23.5
2020년

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.
주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다.
주4) 보수총액은 2021년 2월말, 2020년 누적 기준입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이하이기에 기재하지 않았습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제18기
정기주주총회
2018.03.26
제1호의안 : 제18기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로가결
-

제19기
정기주주총회
2019.03.26
제1호의안 : 제19기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 재선임 및 신규이사 선임의 건
제3호의안 : 신규감사 선임의 건
제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로가결
-

제20기
정기주주총회
2020.03.25
제1호의안 : 제20기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
2020.07.15
제1호의안: 정관 일부 개정의 건
제2호의안: 신규 사외이사 선임의 건
제3호의안: 신규감사 선임의 건
제4호의안: 임원 퇴직금규정 개정의 건
원안대로 가결
-

제21기
정기주주총회
2021.03.26
제1호의안 : 제21기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 재선임 및 사외이사 신규 선임의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무 인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
대상자
내용
사유
근거법령
회사의 이행현황

2021.02.24
법인
재무제표 작성·공시에 대한 조사·감리결과 조치 통보
(경고조치)
제18기(2017.1.1~2017.12.31)부터 제20기(2019.1.1~2019.12.31)까지의 재무제표 대한 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 및 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 위반
(무형자산 과대계상 오류)
주식회사의 외부감사에 관한
법률 제30조(위반행위의 공시 등),
외부감사 및 회계 등에 관한
규정 제38조(위법행위의 공시 등) 등
재무제표 재발행 및 공시

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

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다. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

라. 직접금융 자금의 사용

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마. 외국지주회사의 자회사 현황

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바. 법적위험 변동사항

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사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

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아. 녹색경영

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자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

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차. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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