에코프로 — [기재정정]증권발행실적보고서(합병등) (20210525)
제출인: 에코프로

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에코프로

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 04일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
분할기일 재무제표 수정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

(기준일:
2021년 05월 01일
) (단위: 원)

과 목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
625,997,867,801
562,560,590,539
63,451,317,262

현금및현금성자산
120,457,717,520
94,399,578,438
26,058,139,082

기타유동금융자산
12,395,469,703
12,325,309,703
84,200,000

매출채권및기타채권
145,276,564,345
126,362,892,704
18,913,671,641

기타유동자산
36,059,255,372
34,930,268,199
1,128,987,173

유동성파생금융자산
88,604,510
88,604,510
-

재고자산
311,696,743,181
294,430,423,815
17,266,319,366

당기법인세자산

23,513,170
23,513,170
-

Ⅱ.비유동자산
880,564,052,794
847,346,684,957
42,778,489,686

기타비유동금융자산
16,162,391,740
15,878,368,460
727,483,280

관계기업투자

-
6,153,223,480
-

기타비유동자산
1,195,237,920
1,195,237,920
-

유형자산
801,843,526,849
764,708,555,442
33,784,022,925

투자부동산
-
-
3,350,948,482

무형자산
16,576,540,018
15,153,236,857
1,423,303,161

사용권자산
2,098,833,951
1,570,540,482
528,293,469

이연법인세자산
42,687,522,316
42,687,522,316
2,964,438,369

자산총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

부채

Ⅰ.유동부채
540,776,095,290
493,183,956,550
47,606,178,740

매입채무및기타채무
197,712,517,300
188,963,634,517
8,748,882,783

유동성차입금
309,843,816,132
275,343,816,132
34,500,000,000

기타유동금융부채
-
-
14,040,000

기타유동부채
4,231,893,339
3,544,286,906
687,606,433

계약부채
3,497,656,780
-
3,497,656,780

유동성파생금융부채
17,547,919,355
17,547,919,355
-

유동리스부채
834,998,444
677,005,700
157,992,744

당기법인세부채
7,107,293,940
7,107,293,940
-

Ⅱ.비유동부채
307,225,355,013
304,572,067,462
7,202,439,645

비유동성차입금

246,552,795,413
246,552,795,413
-

기타비유동금융부채
3,054,041,041
2,599,141,151
898,359,890

기타비유동부채
1,299,869,289
968,898,508
330,970,781

퇴직급여부채
25,226,563,101
19,635,457,688
5,591,105,413

비유동
파생금융부채

23,278,924,397
23,278,924,397
-

비유동리스부채
1,204,171,304
822,167,743
382,003,561

이연법인세부채
6,608,990,468
10,714,682,562
-

부채총계
848,001,450,303
797,756,024,012
54,808,618,385

자본

Ⅰ.자본금
11,263,810,000
9,350,693,500
1,913,116,500

Ⅱ.자본잉여금
186,185,592,153
181,191,407,629
49,508,072,063

Ⅲ.이익잉여금
131,198,443,305
131,198,443,305
-

IV.기타자본
20,499,500,250
(19,002,417,534)
-

Ⅴ.기타포괄손익누계액
5,547,936,034
5,547,936,034
-

지배기업 소유주지분
354,695,281,742
308,286,062,934
51,421,188,563

비지배지분
303,865,188,550
303,865,188,550
-

자본총계
658,560,470,292
612,151,251,484
51,421,188,563

부채와자본총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

주1) 상기 금액은 분할기일인 2021년 05월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결재무상태표입니다.
주2)

분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계,
부채총계
및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계,
부채총계
및 자본총계와비교하여 각각
9,575,162천원
,
4,563,192천원
및
5,011,970천원
만큼 증가하였습니다. 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식
에
대해 부여된
분할신설회사 주식의 공정가치 6,153,223천원이
자산항목(
관
계기업투자
)으로 계
상되었고
자기주식 5,685,672천원
중 분할비율(
16.98%
)에 해당하는
965,690천원
과의 차이 4,046,263천원 및 1,141,253천원이 각각 자본항목(자기주식처분이익) 및 부채항목(이연법인세부채)로 계상되었으며,

분할 전 회사의 이연법인세부채에 포함되었던
분할신설회사
에 귀속되는 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세
2,964,439천원
이 이연법인세자산으로 재분류되었기 때문입니다. 또한,
분할 전 연결재무상태표에서 제거되었던 연결회사와 분할신설회사간의 내부거래로 인한
자산
457,500천원
및 부채
457,500천원
이 분할후 연결재무상태표에 계상되었습니다.

(주1) 정정 후

(기준일:
2021년 05월 01일
) (단위: 원)

과 목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
625,997,867,801
562,560,590,539
63,451,317,262

현금및현금성자산
120,457,717,520
94,399,578,438
26,058,139,082

기타유동금융자산
12,395,469,703
12,325,309,703
84,200,000

매출채권및기타채권
145,276,564,345
126,362,892,704
18,913,671,641

기타유동자산
36,059,255,372
34,930,268,199
1,128,987,173

유동성파생금융자산
88,604,510
88,604,510
-

재고자산
311,696,743,181
294,430,423,815
17,266,319,366

당기법인세자산

23,513,170
23,513,170
-

Ⅱ.비유동자산
880,564,052,794
847,346,684,957
42,778,489,686

기타비유동금융자산
16,162,391,740
15,878,368,460
727,483,280

관계기업투자

-
6,153,223,480
-

기타비유동자산
1,195,237,920
1,195,237,920
-

유형자산
801,843,526,849
764,708,555,442
33,784,022,925

투자부동산
-
-
3,350,948,482

무형자산
16,576,540,018
15,153,236,857
1,423,303,161

사용권자산
2,098,833,951
1,570,540,482
528,293,469

이연법인세자산
42,687,522,316
42,687,522,316
2,964,438,369

자산총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

부채

Ⅰ.유동부채
540,776,095,290
493,183,956,550
47,606,178,740

매입채무및기타채무
197,712,517,300
188,963,634,517
8,748,882,783

유동성차입금
309,843,816,132
275,343,816,132
34,500,000,000

기타유동금융부채
-
-
14,040,000

기타유동부채
4,231,893,339
3,544,286,906
687,606,433

계약부채
3,497,656,780
-
3,497,656,780

유동성파생금융부채
17,547,919,355
17,547,919,355
-

유동리스부채
834,998,444
677,005,700
157,992,744

당기법인세부채
7,107,293,940
7,107,293,940
-

Ⅱ.비유동부채
307,225,355,013
304,572,067,462
7,202,439,645

비유동성차입금

246,552,795,413
246,552,795,413
-

기타비유동금융부채
3,054,041,041
2,599,141,151
898,359,890

기타비유동부채
1,299,869,289
968,898,508
330,970,781

퇴직급여부채
25,226,563,101
19,635,457,688
5,591,105,413

비유동
파생금융부채

23,278,924,397
23,278,924,397
-

비유동리스부채
1,204,171,304
822,167,743
382,003,561

이연법인세부채
6,608,990,468
10,714,682,562
-

부채총계
848,001,450,303
797,756,024,012
54,808,618,385

자본

Ⅰ.자본금
11,263,810,000
9,350,693,500
1,913,116,500

Ⅱ.자본잉여금
186,185,608,143
181,191,423,619
49,508,072,063

Ⅲ.이익잉여금
131,198,443,305
131,198,443,305
-

IV.기타자본
20,425,191,832
(19,076,725,952)
-

Ⅴ.기타포괄손익누계액
5,547,936,034
5,547,936,034
-

지배기업 소유주지분
354,620,989,314
308,211,770,506
51,421,188,563

비지배지분
303,939,480,978
303,939,480,978
-

자본총계
658,560,470,292
612,151,251,484
51,421,188,563

부채와자본총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

주1) 상기 금액은 분할기일인 2021년 05월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결재무상태표입니다.
주2)

분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계,
부채총계
및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계,
부채총계
및 자본총계와비교하여 각각
9,575,162천원
,
4,563,192천원
및
5,011,970천원
만큼 증가하였습니다. 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식
에
대해 부여된
분할신설회사 주식의 공정가치 6,153,223천원이
자산항목(
관
계기업투자
)으로 계
상되었고
자기주식 5,685,672천원
중 분할비율(
16.98%
)에 해당하는
965,690천원
과의 차이
4,046,279
천원 및 1,141,253천원이 각각 자본항목(자기주식처분이익) 및 부채항목(이연법인세부채)로 계상되었으며,

분할 전 회사의 이연법인세부채에 포함되었던
분할신설회사
에 귀속되는 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세
2,964,439천원
이 이연법인세자산으로 재분류되었기 때문입니다. 또한,
분할 전 연결재무상태표에서 제거되었던 연결회사와 분할신설회사간의 내부거래로 인한
자산
457,500천원
및 부채
457,500천원
이 분할후 연결재무상태표에 계상되었습니다.

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2021년 05월 04일

회 사 명 :

주식회사 에코프로

대 표 이 사 :

이동채

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략실장 (성 명) 김순주

(전 화) 043-240-7700

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 5일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월 9일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 31일

주식병합 공고 및 통지

2021년 4월 13일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 5월 3일

분할등기 신청

2021년 5월 3일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 5월 28일

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음하였습니다.
주4) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 전일)
(단위 : 주)

구 분

주식의
종류

분할 전
(분할되는 회사)
"(주)에코프로"

분할 후
(분할존속회사)
"(주)에코프로"

분할 후
(분할신설회사)
"(주)에코프로에이치엔"

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

이동채
보통주
2,954,213
13.11%
2,452,450
13.11%
501,762
13.11%

(주)이룸티엔씨
보통주
842,313
3.74%
699,249
3.74%
143,063
3.74%

이선이
보통주
244,531
1.09%
202,998
1.09%
41,532
1.09%

김애희
보통주
8,548
0.04%
7,096
0.04%
1,451
0.04%

이연수
보통주
17,559
0.08%
14,576
0.08%
2,982
0.08%

이승환
보통주
22,440
0.10%
18,628
0.10%
3,811
0.10%

강민석
보통주
12,595
0.06%
10,455
0.06%
2,139
0.06%

강예리
보통주
8,015
0.04%
6,653
0.04%
1,361
0.04%

강예지
보통주

7,892

0.04%
6,551
0.04%
1,340
0.04%

김병훈
보통주
3,475
0.02%
2,884
0.02%
590
0.02%

자기주식
보통주
227,967
1.01%
189,247
1.01%
-
-

(주)에코프로
보통주
-
-
-
-
38,719
1.01%

합계

보통주
4,349,548
19.31%
3,610,787
19.31%
738,750
19.31%

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 내역은 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 결의된 주식배당(1주당 배당주식수: 0.02주, 배당주식총수: 437,429주) 지급과 2021년 4월 21일 자기주식 처분(처분주식수: 4,211주) 결과가 반영된 수치입니다.

주3)

분할되는회사는 자기주식을
1.01%
(
227,967주
) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 "주식회사 에코프로"는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할존속회사인 "주식회사
에코프로
"의 자기주식과 분할신설회사인 "주식회사
에코프로
에이치엔"의 주식을 각각
1.01%
만큼 보유하게 됩니다.

주4)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 5월 28일 코스닥시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 4월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 

구 분
분할신설회사

상호
(주)에코프로에이치엔

보통주
0.1698463주

[분할비율 산정근거]

분할대상부문 순자산가액 (68,561,508,145원)
------------------------------------------------------------------

= 0.1698463

분할 전 순자산가액(398,715,561,871원) + 분할 전 자기주식장부가액(4,952,313,330원)

주) 상기 비율은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

(3) 신주의 배정기준일 : 2021년 04월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 05월 28일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 분할신설회사의 주식을 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 :
2021년 05월 01일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주의 처리
1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항 

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 

통보 내용은 당사가 2021년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 투자설명서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

- 분할신설회사의 재상장 예정일: 2021년 5월 28일
- 분할존속회사의 변경상장 예정일: 2021년 5월 28일
(*) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할 전후 요약 재무구조

(기준일:
2021년 05월 01일
) (단위: 원)

과 목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
625,997,867,801
562,560,590,539
63,451,317,262

현금및현금성자산
120,457,717,520
94,399,578,438
26,058,139,082

기타유동금융자산
12,395,469,703
12,325,309,703
84,200,000

매출채권및기타채권
145,276,564,345
126,362,892,704
18,913,671,641

기타유동자산
36,059,255,372
34,930,268,199
1,128,987,173

유동성파생금융자산
88,604,510
88,604,510
-

재고자산
311,696,743,181
294,430,423,815
17,266,319,366

당기법인세자산

23,513,170
23,513,170
-

Ⅱ.비유동자산
880,564,052,794
847,346,684,957
42,778,489,686

기타비유동금융자산
16,162,391,740
15,878,368,460
727,483,280

관계기업투자

-
6,153,223,480
-

기타비유동자산
1,195,237,920
1,195,237,920
-

유형자산
801,843,526,849
764,708,555,442
33,784,022,925

투자부동산
-
-
3,350,948,482

무형자산
16,576,540,018
15,153,236,857
1,423,303,161

사용권자산
2,098,833,951
1,570,540,482
528,293,469

이연법인세자산
42,687,522,316
42,687,522,316
2,964,438,369

자산총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

부채

Ⅰ.유동부채
540,776,095,290
493,183,956,550
47,606,178,740

매입채무및기타채무
197,712,517,300
188,963,634,517
8,748,882,783

유동성차입금
309,843,816,132
275,343,816,132
34,500,000,000

기타유동금융부채
-
-
14,040,000

기타유동부채
4,231,893,339
3,544,286,906
687,606,433

계약부채
3,497,656,780
-
3,497,656,780

유동성파생금융부채
17,547,919,355
17,547,919,355
-

유동리스부채
834,998,444
677,005,700
157,992,744

당기법인세부채
7,107,293,940
7,107,293,940
-

Ⅱ.비유동부채
307,225,355,013
304,572,067,462
7,202,439,645

비유동성차입금

246,552,795,413
246,552,795,413
-

기타비유동금융부채
3,054,041,041
2,599,141,151
898,359,890

기타비유동부채
1,299,869,289
968,898,508
330,970,781

퇴직급여부채
25,226,563,101
19,635,457,688
5,591,105,413

비유동
파생금융부채

23,278,924,397
23,278,924,397
-

비유동리스부채
1,204,171,304
822,167,743
382,003,561

이연법인세부채
6,608,990,468
10,714,682,562
-

부채총계
848,001,450,303
797,756,024,012
54,808,618,385

자본

Ⅰ.자본금
11,263,810,000
9,350,693,500
1,913,116,500

Ⅱ.자본잉여금
186,185,608,143
181,191,423,619
49,508,072,063

Ⅲ.이익잉여금
131,198,443,305
131,198,443,305
-

IV.기타자본
20,425,191,832
(19,076,725,952)
-

Ⅴ.기타포괄손익누계액
5,547,936,034
5,547,936,034
-

지배기업 소유주지분
354,620,989,314
308,211,770,506
51,421,188,563

비지배지분
303,939,480,978
303,939,480,978
-

자본총계
658,560,470,292
612,151,251,484
51,421,188,563

부채와자본총계
1,506,561,920,595
1,409,907,275,496
106,229,806,948

주1) 상기 금액은 분할기일인 2021년 05월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결재무상태표입니다.
주2)

분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계,
부채총계
및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계,
부채총계
및 자본총계와비교하여 각각
9,575,162천원
,
4,563,192천원
및
5,011,970천원
만큼 증가하였습니다. 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식
에
대해 부여된
분할신설회사 주식의 공정가치 6,153,223천원이
자산항목(
관
계기업투자
)으로 계
상되었고
자기주식 5,685,672천원
중 분할비율(
16.98%
)에 해당하는
965,690천원
과의 차이
4,046,279
천원 및 1,141,253천원이 각각 자본항목(자기주식처분이익) 및 부채항목(이연법인세부채)로 계상되었으며,

분할 전 회사의 이연법인세부채에 포함되었던
분할신설회사
에 귀속되는 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세
2,964,439천원
이 이연법인세자산으로 재분류되었기 때문입니다. 또한,
분할 전 연결재무상태표에서 제거되었던 연결회사와 분할신설회사간의 내부거래로 인한
자산
457,500천원
및 부채
457,500천원
이 분할후 연결재무상태표에 계상되었습니다.