미원홀딩스 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20210524)
제출인: 미원홀딩스

미원홀딩스/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.05.24)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)잉크테크
대표이사
정광춘, 양종상

자본금(원)
8,310,957,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
18,419,932
주요사업
이미지프린팅 및 인쇄전자 사업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
3,000,000,000

취득금액(원)
7,800,000,000

자기자본(원)
198,267,345,212

자기자본대비(%)
3.93

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
지분확보

6. 취득예정일자
2021-05-25

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구함으로써 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 06월 05일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 반월중앙기업금융지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(5) 조기상환 청구효과: 사채권자가 조기상환을 청구한 경우, 상기 (4)호에서 정하는 절차에 따라 청구내역서를 제출한 때에 사채권자와 발행회사 사이에 조기상환 청구사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2020년도말 연결재무제표 기준 총자본을 나타냅니다.

2) 당사의 감사위원회 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다.

3) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 (주)잉크테크의 연결재무상황으로 당해연도는 2020 사업연도말, 전년도는 2019 사업연도말, 전전년도는 2018 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
97,463
61,232
36,232
8,311
48,320
-544
적정
성현회계법인

전년도
108,136
72,156
35,980
8,311
59,078
-2,834
적정
신한회계법인

전전년도
109,510
70,114
39,396
8,311
55,347
-4,250
적정
신한회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2

만기이자율(%)
3

사채만기일
2022-06-05

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,080

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 잉크테크 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2020-06-05

종료일
2022-05-05

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 본 가목에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2019년 09월 05일 및 그 이후 매 3개월의 응당일(총 10회: 2019년 12월 05일, 2020년 03월 05일, 2020년 06월 05일, 2020년 09월 05일, 2020년 12월 05일, 2021년 03월 05일, 2021년 06월 05일, 2021년 09월 05일, 2021년 12월 05일, 2022년 03월 05일, 이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가액으로 한다. 본 라목에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액(전환가액 조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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