대원전선 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210524)
제출인: 대원전선

전환사채권 발행결정
2.2
대원전선(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 5월 24일

회 사 명 :
대원전선 주식회사

대 표 이 사 :
서명환

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 고덕면 호음덕령길 92

(전 화) 041-339-3400

(홈페이지)http://www.daewoncable.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김성준

(전 화) 041-339-3400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
69,018,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.2

5. 사채만기일
2024.05.26

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2024년 05월 26일에 전자등록금액의 103.6434%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,583

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
대원전선주식회사 기명식 보통주

주식수
3,158,559

주식총수 대비
비율(%)
4.11

전환청구기간
시작일
2022.05.26

종료일
2024.04.26

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 6개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,109

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

[ 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 “본 사채” 발행 후 1년(2022년 05월 26일), 1년 3개월(2022년 08월 26일), 1년 6개월(2022년 11월 26일), 1년 9개월(2023년 02월 26일), 2년(2023년 05월 26일), 2년 3개월(2023년 08월 26일), 2년 6개월(2023년 11월 26일) 및 2년 9개월(2024년 02월 26일)이 되는 시점(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
*발행회사가 지정하는 자에 대한 사항
가. 발행회사가 지정하는자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 발행회사가지정하는 자와 회사와의 관계: 미정
다. 취득 규모: 최대 15억원(Call Option 30%)
라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 발행회사가 지정하는자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 발행회사가 지정하는자가 얻게 될 경제적 이익: 경영권 확보

[발행회사의 우선매수권에 관한 사항]

인수인이 “본 사채”의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 인수인은 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)을 보장해야 한다.

가. 발행회사가 지정하는자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 발행회사가지정하는 자와 회사와의 관계: 미정
다. 취득 규모: 최대 50억원(우선매수권 일부 또는 전부)
라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 발행회사가 지정하는자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 발행회사가 지정하는자가 얻게 될 경제적 이익: 경영권 확보

*이외 세부내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.05.26

12. 납입일
2021.05.26

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.05.24

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

*전환에 따라 발행할 주식 주식총수대비 비율(%)는 전년도 미배당에 따라 의결권이 부활된 우선주를 포함하고 있습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2-1. 정관상 발행잔여 한도 잔액: 당사의 정관 제14조의3 전환사채의발행이 개정된 1997년 2월 21일 이후의 사용한도의 잔액이며, 금번 발행이 결정된 금액은 포함되어 있지않는 잔여 한도액 임.

2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

나. 조기상환 지급장소: 우리은행 광희동지점

다. 조기상환 청구기간 : 인수인은 조기상환지급일자로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2022-03-27

2022-04-26

2022-05-26

101.2000%

2차

2022-06-27

2022-07-27

2022-08-26

101.5047%

3차

2022-09-27

2022-10-27

2022-11-26

101.8104%

4차

2022-12-28

2023-01-27

2023-02-26

102.1169%

5차

2023-03-27

2023-04-26

2023-05-26

102.4144%

6차

2023-06-27

2023-07-27

2023-08-26

102.7228%

7차

2023-09-27

2023-10-27

2023-11-26

103.0321%

8차

2023-12-28

2024-01-29

2024-02-26

103.3418%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등 록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 “본 사채” 발행 후 1년(2022년 05월 26일), 1년 3개월(2022년 0 8월 26일), 1년 6개월(2022년 11월 26일), 1년 9개월(2023년 02월 26일), 2년( 2023년 05월 26일), 2년 3개월(2023년 08월 26일), 2년 6개월(2023년 11월 2 6일) 및 2년 9개월(2024년 02월 26일)이 되는 시점(이하 “매매일” 및 “매수 대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 자(이 하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권 자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사 방법: 발행회사는 “매매일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수인명, 매수대 상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법 으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청 구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다. 발행회사의 매도청구권으로 인해 사채권자의 발행회사에 대한 조기상환청구권 이 배제되는 것은 아니고, 사채권자는 조기상환청구권 행사일(조기상환일) 30 일전까지 발행회사에게 조기상환청구권 행사예정을 통보함으로써 인수계약서 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있고 그로써 매수인의 매도 청구권 행사 권리는 소멸한다. (단, 1.항에 따른 발행회사의 30% 이내의 매도청 구권 행사범위가 사채권자의 조기상환청구권 행사범위와 중복되지 않는 경우 에는 그 범위내에서 발행회사의 매도청구권은 유효하다).

라. “본 사채”의 인수자는 발행회사의 제가항에 따른 매도청구권 행사를 보장하 기 위하여 “매매일”에 각 인수자별 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 미전 환 상태로 보유하여야 한다. 단 인수계약서 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

마. 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수자에게 지급하여야 할 매매대금은 대 상사채의 해당 전자등록금액의 연 복리 2.2% 비율에 의한 금액을 인수자에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다.(단, 매매대금 지급일이 은행 영업일 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.) 매도청구권 행사 기간별 매도청구권 상환율은 다음과 같 다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

From

To

1차

2022-05-06

2022-05-16

2022-05-26

102.2000%

2차

2022-08-06

2022-08-16

2022-08-26

102.7621%

3차

2022-11-06

2022-11-16

2022-11-26

103.3273%

4차

2023-02-06

2023-02-16

2023-02-26

103.8956%

5차

2023-05-06

2023-05-16

2023-05-26

104.4484%

6차

2023-08-06

2023-08-16

2023-08-26

105.0229%

7차

2023-11-06

2023-11-16

2023-11-26

105.6005%

8차

2024-02-06

2024-02-16

2024-02-26

106.1804%

바. 제가항부터 제라항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매 수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제마항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자 에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음 날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연19.0%의 이율을 적용하 여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

4) 우선매수권에 관한 사항

가. 인수자가 “본 사채”의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 인수자는 발 행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 동일한 조건으로 우선하 여 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)을 보장해야 한다.

나. 인수자가 “본 사채”를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 인수자는 매각예정일로 부터 20영업일 이전까지 매각하고자 하는 “본 사채”를 제3자에게 매각하고자 한 다는 취지, 당해 제3자의 신원, 매각하는 “본 사채”의 수량, 매각가액, 매각예정일 , 기타 매각의 주요 조건을 명시하여 발행회사에 통지(이하 “사채의 제3자 매각 통 지”)해야 한다.

다. 발행회사는 “사채의 제3자 매각 통지”가 이루어진 시점에 인수자가 제3자에 게 매각하고자하는 “본 사채”를 “매수인”에게 동일한 조건(단, 매각가액은 제외)으로 우선하여 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있는 권리를 가지 며, 발행회사가 청구할 수 있는 주당 매각가액은 매각 통지일 전일로부터 소급 한 2주일 가중산술평균주가의 90%로 한다.

라. 발행회사는 인수자로부터 전조의 “사채의 제3자 매각 통지”를 받은 날로부터 10영업일 이내에 인수자에게 본조 우선매수권의 행사여부, 우선매수권을 행사 하기로 한 경우 “본 사채”를 매수하려는 자의 정보(발행회사의 최대주주 또는 발행회사의 최대주주가 지정하는 자), 매수하고자 하는 수량을 기재한 서면 통 지(이하 “우선매수권 행사에 관한 통지”)의 방법으로 “우선매수권”을 행사 하여야 한다. “본 사채”에 대한 매매계약은 발행회사의 “우선매수권 행사에 관한 통지”가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

마. 발행회사가 본조에 의한 우선매수권을 행사하지 않는 경우, 인수자는 제나항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 본 사채를 처분할 수 있고, 조건이 변경되는 경 우 다시 제나항과 제라항에 따른 절차를 거쳐야 한다.

바. ‘가’호부터 ‘라’호에 따라 발행회사가 인수자에게 “우선매수권”을 행사 하는 경우, “매수인”은 매수대금의 지급기일(‘나’호에 따른 매각예정일을 의미함) 내에 인수자가 지정하는 방식에 따라 매매금액을 지급하고 인수자는 매 매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 “우선매수권” 행사 대상 사채를 인도한다. “매수인”이 매수대금의 지급기일 내에 인수자에게 매매금액을 지급 하지 아니하는 경우 “매수인”은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급 하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상 금을 지급하여야 한다.

5) 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 통지 또는 독촉 없이도 즉시 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하 며, 이 사실을 사채권자에게 통지하여야 한다. 이 경우 다음 각 호의 사유 발생 일을 지급기일로 한다.

가. 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함)가 발행회사에 대한 파산, 회 생절차 개시의 신청을 한 경우

나. 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함) 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회 사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 60일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원 의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우 에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사표명이 있는 경우 에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10 일이 초과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 초과 전에 법에 의한 파산이나 회생관련 보전처분, 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이 나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라.
발행회사가 사업의 전부 또는 중요 부분의 중단을 결의하거나, 또는 폐업(단, 노동쟁의로 인한 일시적 업은 제외)하는 경우

마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기 타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지되거나 발행회사에게 금융결제 원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부에 등재된 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정 할 필요가 있다고 인정되는 경우

사. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (중요한 영업이란 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대 한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말함)

아. 발행회사가 본 사채 이외 사채 또는 기타 금융채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우. 단 본 호의 사유에 대해 발행회사가 그 상대방에게 이의를 제기 하여 법률적인 분쟁이 예상 또는 계류된 경우는 예외로 한다.

자. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업 에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청 한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등 이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개 시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

차. 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회 사의 경영과 관련하여 고의 또는 중과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행 할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실 을 미치게 하였을 경우

카. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위 나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실이 초래하여 형사처벌을 받은 경우

타. [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 별 도재무제표 기준 반기 또는 정기 감사결과 “적정”의견 이외의 의견을 부여한 경우

파. 인수인의 서면 사전동의 없이 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우

(2) 선언에 의한 기한의 이익 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사 는 사채권자에게 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으 로써 발행회사가 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 기한이익상실 선언일을 지급기일로 한다(단, 아래 아. 중 인수계약 제12조 3.항에 의 경우는 제12조 3.항에서 정한 바에 따른다).

가. 본 사채 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지 급의무를 불이행하여 통지한 변제 유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 원금 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이 루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하 거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우, 단 본 호의 사유에 대해 발행회사 가 그 상대방에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 예상 또는 계류된 경우는 예 외로 한다.

다. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 대한 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 기타의 방법에 의한 강제집행 개 시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선 고 되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

마. 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우

바. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 최근 사업연 도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조 직의 근본적인 변경이 있는 경우

사. 발행회사의 보통주가 유가증권(코스피) 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지 가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경 우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정 지 되는 경우는 제외)

아. 인수계약 제9조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발 행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 인수계약 제12조에 서 특약사항에 대한 의무를 이행하지 아니한 경우

(3) (1), (2)에 의하여 발행회사의 기한의 이익이 상실되거나 상실이 선언되는 경우, 발행 회사는 ①본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미상환 원금과 ②미상환 원금에 대하 여 발행일로부터 (1)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 사유 발생일 또는 (2)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 선언일까지 인수계약 제3조 제10 항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 지급하여야 한다.

(4) (1) 또는 (2)의 각 지급일까지 (3)에 따라 계산된 금원을 지급하지 못할 경우, 발행회사 는 (3)에 따라 계산된 금원 및 이에 대하여 위 각 지급일 다음 날부터 실제 지급일까지 의 기간에 대해서는 인수계약 3조 제14항의 연체이율에 따른 이자를 추가로 지급하여 야 한다.

6) 특약사항

1. 발행회사는 다음 각호의 사항에 대하여 시행일(명확히 하기 위해, 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 인수인에게 서면통지하고 사전 서면동의를 받아야 한다. 다만, 제(3)호, 제(4)호, 제(5)호, 제(8)호, 제(9)호의 경우에는 서면 통지만으로 충분한 것으로 한다.

(1) 자본금의 감소

(2) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생 또는 파산절차의 개시 신청

(3) 본 사채 발행 이후 경영권 변동을 수반하는 계약의 체결

(4) 최근 사업년도 매출액의 100분의 10 이상에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있은 때

(5) 자기자본의 20% 또는 연간(회계년도 기준) 누적 200억원을 초과하는 유상증자, 감 자, 자기자본의 20% 또는 연간(회계년도 기준) 누적 200억원을 초과하는 주식관련 사채의 발행 등 발행회사의 자본금에 변동을 가져오거나 추후 자본금 변동을 초래할 수 있는 사항

(6) 본 사채보다 조기상환일 또는 만기일이 먼저 도래하는 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우

(7) 영위하고 있는 사업의 포기, 중단, 중대한 변경 등 통상적인 영업행위를 벗어나는 행 위

(8) 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도 및 양수, 경영임 대차, 위탁경영 기타 회사 조직의 근본적인 변경

(9) 총자산의 20%를 초과하는 계열회사 또는 제3자에 대한 자금대여(상거래나 자산거 래시 대금결재조건을 발행인에게 불리하게 하여 우회적으로 자금지원 하는 경우를 포함 한다), 지분투자, 담보제공 또는 보증

(10) 발행회사의 최대주주 보유지분이 20% 미만이 되는 경우

2. 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 시행일(명확히 하기 위해, 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 인수인에게 사전 서면통지를 하고, 그 처리결과를 즉시 서면으로 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

(1) 정관의 변경

(2) 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채, 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

(3) 계열회사 또는 합작회사의 설립(공시 기준에 해당되지 않을 경우는 제외)

(4) 대표이사의 변경

(5) 본 계약체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자

(6) 유.무상증자

(7) 기타 발행인의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

3. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 매 1년이 되는 시점(2022년 05월 26일, 2023년 05월 26일)에 해당 시점으로부터 과거 1년 기간에 대한 대응수출실적을 이관하여야 하며, 이 관 수출실적을 바탕으로 한 아래의 한도*가 본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미상 환 원금보다 작을 경우 그 차액에 제10항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액을 3개월 이내에 상환하기로 한다. 다만, 차액이 본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미 상환 원금의 10%를 초과하지 않을 경우에는 상환을 유예할 수 있다.

* 한도 = 이관 수출실적 × 50%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국수출입은행
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5,000,000,000

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 원자재(CU)구리 매입

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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