베노티앤알 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210524)
제출인: 베노티앤알

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
주식회사베노홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 24일

회 사 명 :
주식회사 베노홀딩스

대 표 이 사 :
정집훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 134길 4, 6층

(전 화)02-577-2150

(홈페이지)http://www.beno-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김성수

(전 화)02-577-2150

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)베노홀딩스가 (주)씨엠코를 흡수합병
-존속법인 : (주)베노홀딩스
-소멸법인 : (주)씨엠코

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
(주)베노홀딩스의 완전 자회사인 (주)씨엠코의 흡수합병을 통해 신규사업(스마트 건물용 친환경 건축자재 제조 및 시공, 복사냉난방시스템 구축) 핵심기술의 내제화 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)베노홀딩스는 피합병법인인 (주)씨엠코의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)베노홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)씨엠코은 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)베노홀딩스 : (주)씨엠코) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)베노홀딩스의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 합병법인 (주)베노홀딩스가 피합병법인 (주)씨엠코를 흡수합병하는 형태로써 재무제표상 자산과 부채 및 자본 등이 증가할 것입니다.

4. 합병비율
(주)베노홀딩스 : (주)씨엠코
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)베노홀딩스가 피합병회사인 (주)씨엠코의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)씨엠코

주요사업
스마트 건물용 친환경 건축자재 제조 및 시공, 복사냉난방시스템 구축

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,003
자본금
500

부채총계
13,549
매출액
-

자본총계
1,454
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.05.25

주주확정기준일
2021.06.08

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.06.09

종료일
2021.06.23

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.06.25

종료일
2021.07.26

합병기일
2021.07.27

종료보고 총회일
2021.07.28

합병등기예정일자
2021.07.29

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)베노홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.05.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인결의 이사회 예정일 : 2021년 06월 24일)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 상기 8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년 3월말 재무제표 기준으로 외부감사인의 검토 및 감사를 받지 않은 재무제표입니다.

(4) 상기10. 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 주주총회 예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 
2021년 04월 23일 _ 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(가) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)베노홀딩스

소재지
서울시 강남구 언주로134길 4, 6층

대표이사
정집훈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)씨엠코

소재지
경기도 광주시 오포읍 회안대로 71번길 24

대표이사
이승우

법인구분
비상장법인

(나) 합병 배경
(주)베노홀딩스는 피합병법인인 (주)씨엠코를 흡수합병함을 통하여 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화 등의 시너지를 극대화하여 기업경쟁력 강화 및 주주가치를 제고시키고자 합니다.

(다) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
(주)씨엠코의 최대주주는 (주)베노홀딩스로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다.

(마) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 (주)베노홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병비율 및 산출근거
(주)베노홀딩스가 (주)씨엠코의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3) 합병 진행경과 및 일정
본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10.합병일정을 참고하여 주시기 바랍니다.

4) 외부평가
본 합병시 외부평가에 관한 사항은 상기 6.외부평가에 관한 사항의 근거 및 사유를 참고하여 주시기 바랍니다

5) 투자위험요소

(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(합병계약서 상의 계약 해제 조건)

제13조 (계약의 변경 또는 해제)
① "갑"과 "을"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 상호 합의하여 본 
계약을 해제할 수 있다.
② 다음 각호의 1의 사정이 발생하는 경우 본 계약의 어느 일방 당사자가 상대방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.
 
 1. 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "갑"과 "을"이 정부기관이 만족할 수 있는 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우
 2. "갑"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 
 

③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로"갑" 또는"을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는, "갑"과"을"은 서면합의에 의해 본 계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다. 
 
④ "갑" 또는"을"은 상대방이 본 계약을 위반할 경우15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.
 
제14조(계약의 효력상실)
① 본 계약은"갑" 및"을"이 본 계약 제7조 제2항에 규정된 이사회의 승인을 모두 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.
 
② 본건 합병에 대해 관계법령에 따라 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인, 인가, 신고수리 등을 합병기일의 전일 또는 본 계약 제8조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일의 전일까지 받지 못하는 경우, 본 계약은 합병기일 또는 동 변경일로부터 그 효력을 상실한다.

주1) 상기 "갑"은 (주)베노홀딩스. "을"은 (주)씨엠코입니다.

(나) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(다) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(라) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)씨엠코에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)씨엠코의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)베노홀딩스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(마) 소규모합병 관련 위험

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

6) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)베노홀딩스 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

7) 당사회사간의 이해관계 등

(가) 계열회사 또는 자회사의 관계
본 합병을 통하여 소멸예정 회사인 (주)씨엠코는 (주)베노홀딩스가 100%를
보유하고 있는 종속회사 입니다.

(나)임원간에 상호겸직
해당사항 없습니다.

(다)그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없습니다.

(라) 당회사간의 거래내용
- 차입금 및 대여금 : 해당사항 없습니다.
- 채무보증 : 해당사항 없습니다.
- 담보제공 : 해당사항 없습니다.
- 매입 및 매출 등의 거래 : 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구분
내용

회사명
(주)씨엠코

설립연월일
2021년 03월 31일

대표자
이승우

본점 소재지
경기도 광주시 오포읍 회안대로 71번길 24

발행한 주식의 총수
100,000주

자본총액
500,000,000원

주주현황
(주)베노홀딩스가 100% 보유

2) 사업의 내용
(주)씨엠코는 스마트 건물용 친환경 건축자재 제조 및 시공, 복사냉난방시스템 구축을 주사업으로 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

(가) 요약재무상태표
 (단위 : 백만원)

구분
제1기
(2021년)
-
-

유동자산
13,237
-
-

비유동자산
1,766
-
-

자산총계
15,003
-
-

유동부채
13,549
-
-

비유동부채
8,250
-
-

부채총계
13,549
-
-

자본금
500
-
-

자본총계
1,454
-
-

주) 분할 설립회사로서 전년도 및 전전년도 재무제표등이 없습니다.

(나) 요약손익계산서
 (단위 : 백만원)

과목
제1기
(2021년)
-
-

매출액
-
-
-

매출총이익
-
-
-

영업이익
-
-
-

당기순이익
-
-
-

주) 분할 설립회사로서 당해연도 매출액 및 당기순이익,전년도 및 전전년도 재무제표등이 없습니다.

(다) 감사인의 감사의견 등

합병상대회사인 (주)씨엠코는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사 비해당 법인입니다.

(라) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)씨엠코는 이사회를 구성하는 이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

(마) 주주에 관한 사항
(주)베노홀딩스가 100.00% 지분을 보유하고 있습니다.

(바) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)씨엠코는 현재 사내이사 3명, 감사1명 외 직원 15명이 재직중에 있습니다. 

(사) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(아) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.