KT지니뮤직 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210524)
제출인: 케이티

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사지니뮤직

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021.05.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.05.24

보고자 :
주식회사 케이티

요약정보

발행회사명
(주)지니뮤직
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,904,521
42.50

이번 보고서
20,904,519
35.97

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
20,904,514
35.97

보고사유
- 보고자가 보유한 발행회사 주식 전부에 대한 현물출자계약 체결
 . 단독 발기인이자 현물출자자: 주식회사 케이티 / 설립중의 회사: 주식회사 케이티시즌
※ 주식회사 케이티시즌의 설립을 위하여 보고자는 2021년 5월 14일 보고자가 소유한 발행회사주식 20,904,514주를 설립중의 회사 주식회사 케이티시즌에 현물출자하기로 하는 현물출자계약을 설립중의 회사 주식회사 케이티시즌과 체결함. 현물출자에 대한 법원 인가 및 주식회사 케이티시즌 설립등기 완료 후 보고자가 소유한 발행회사주식이 실제 이전되면 보고자의 변동보고 및 주식회사 케이티시즌의 신규보고를 이행할 예정임
- 보고자의 콜옵션 권리 보유 주식 장내 매도로 인한 지분변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)지니뮤직
회사코드
043610

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
58,115,438

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 케이티
한자(영문)
KT Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 불정로 90
생년월일 또는
사업자등록번호 등
102-81-42945

직업(사업내용)
통신업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 케이티
부서
재무실 자금IR담당

직위
과장
전화번호
02-349******

성명
이고은
팩스번호
02-349******

이메일 주소
******@kt.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
33,662,545
부채총액
18,111,112

자본총액
15,551,433
자본금
1,564,499

대표자
구현모

의사결정기구
(의사결정권자)
<아래 참조>

최대주주
(최다출자자)
국민연금공단
최대주주 지분율(%)
12.20

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 재무수치는

2020년말 연
결 재무제표 기준 (단위: 백만원)
※ 최대주주 및 최대주주 지분율은
2021년 4월 30일
기준

【의사결정 기구】

<주주총회>
ㅇ 권한 : 상법 및 정관에서 정하는 사항의 결의
ㅇ 의사결정 방법
- 보통결의 : 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상
- 특별결의 : 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상

<이사회>
ㅇ 결의 
1. 주주총회 소집
2. 예산의 승인
3. 재무제표 및 영업보고서의 승인
4. 지점의 설치, 이전 및 폐지
5. 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경
6. 신주의 발행, 실권주 및 단주의 처리
6의2. 자기주식 취득 및 처분
7. 주식매수선택권의 부여 및 취소
8. 사채모집
9. 예산상 차입규모를 초과하는 장기차입
10. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행사항의 결정
11. 300억 원 이상의 타법인 지분 매각(다만, 경영권 이양이 수반되는 경우 100억 원 이상)
12. 300억 원 이상의 타법인 출자, 보증 및 담보 제공
13. 300억 원 이상의 토지나 건물의 취득 및 처분
14. 10억 원 이상의 출연 또는 기부
15. 정관의 변경
16. 이사회관련규정의 제정 및 개정
16의2. 준법통제기준 제ㆍ개정 및 준법지원인 임면
17. 사내이사가 아닌 경영임원의 수와 보수 및 임원퇴직금지급규정
17의2. 이사의 보수한도
18. 경영임원의 구분
19. 자본감소 및 주식의 소각
20. 주식의 액면미달 발행
21. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
22. 주식배당 결정
23. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
24. 준비금의 자본전입
25. 이사 등과 회사간 거래의 승인
25의2. 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인
26. 이사회내 위원회의 설치 운영 및 감사위원회 위원 추천, 감사위원회 위원을 제외한 이사회내 위원회의 위원 선임
27. 이사의 전문가 조력의 결정
28. 대표이사후보심사위원회 구성
29. 대표이사후보심사기준의 결정 및 연임적격심사기준의 결정
29의2. 대표이사후보의 확정
29의3. 현직 대표이사에 대한 연임 우선심사 여부의 결정
30. 대표이사의 경영계약 이행여부평가 및 해임건의
31. 대표이사와 사내이사 보수의 기준과 지급방법 결정
32. 대표이사의 사내이사 후보추천 및 해임건의에 대한 동의
33. 대표이사와 체결하는 경영목표 등에 대한 계약조건의 결정
34. 대표이사의 임기 경영계획
34의2. 지속가능경영계획
34의3. 연도 경영계획 및 목표
34의4. 안전 및 보건에 관한 계획
35. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모내부거래 중 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 행위 
가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
36. 정관 제25조 제1항 단서에 따라 대표이사가 추천하고 이사회에서 선임하는 대표이사(이하 "이사회선임 대표이사"라 한다)의 선임 및 정관 제25조 제2항에 의한 이사회선임 대표이사의 해임
37. 정관 제29조 제1항 후문에 의한 이사회선임 대표이사의 직무와 권한 범위 설정
38. 이사 및 경영임원 법무 지원제도 도입 및 변경
39. 사외이사후보심사기준의 결정
40. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항, 법령 및 정관상 이사회 의결을 요하는 사항

ㅇ 보고
1. 매분기 결산 및 주요경영실적
2. 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고
3. 경영위원회 의결사항 반기 보고
4. 전년도 150억원 미만의 타법인 출자, 지분매각, 보증 및 담보제공
5. 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 결과 보고
6. 주요 조직의 설치, 변경 및 폐지 등 조직개편에 관한 사항
7. 기타 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 인정하는 사항

ㅇ 의사결정방법 
- 이사회는 의결권 있는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의 한다. 다만, 대표이사 해임 건의의 경우에는 재적 사외이사 3분의 2이상의 찬성으로 결의하고 다음 각 호의 경우에는 재적이사 3분의 2이상의 찬성으로 결의한다.
 1. 경영권 이양이 수반되고 100억원 이상인 자회사의 지분 매각의 경우
 2. 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인의 경우
 3. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 경우
 4. 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 경우
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
- 사내이사는 제8조 제1항 제30호, 제31호, 제33호, 제34호의 결의에 참여할 수 없다. 대표이사는 동항 제29호 중 연임적격심사기준의 결정, 제29호의2(현직 대표이사가 대표이사후보인 경우에 한함), 제29호의3의 결의에 참여할 수 없다. 대표이사를 제외한 사내이사는 동항 제29호 중 대표이사후보심사기준의 결정(사내이사가 대표이사후보인 경우에 한함), 제29호의2(사내이사가 대표이사후보인 경우에 한함), 제32호의 결의에 참여할 수 없다.
- 의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다.
- 의장은 경영임원 또는 관계직원을 이사회에 참석시켜 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.06.22
(주)케이티
0
20,904,521
42.50
20,904,521
42.50
49,192,753

이번보고서
2021.05.24
(주)케이티
0
20,904,519
35.97
20,904,519
35.97
58,115,438

증 감
-2
-6.53
-2
-6.53
8,922,685

4. 보유목적

Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
 II. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
 III. 회사의 자본금의 변경
 IV. 회사의 배당의 결정
 V. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
 VI. 주식의 포괄적 교환 및 이전
 VII. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ 
 양도
 VIII. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
 IX. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
 X. 회사의 해산

당사는 상기 보유목적의 개요 I.~X. 각호 사항에 대하여 최대주주로서 사실상의 영향력을 행사하고 있으며, 경영진 파견 및 회사의 일상적인 경영참가를 계획하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상기 보유목적에 대한 세부 계획은 없으나, 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

전환사채권 보유자에 의한 주식전환 이후
장내 매도

변동사유
보유 주식의 장내 매도

변경사유
보고자가 소유한 주식 전부(20,904,514주)를 현물출자하여 주식회사 케이티시즌을 설립하는 내용의 현물출자계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)케이티
102-81-42945
20,904,519
-
-
-
-
-
-
-
-
20,904,519
35.97

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

58,115,438
-
35.97
35.97

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)케이티
102-81-42945
20,904,519
-
-
-
-
-
-
20,904,519
35.97

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)케이티
본인
102-81-42945
의결권있는 주식
20,904,514
주식회사 
케이티시즌
현물출자계약
2021.05.14
2021.05.14~주식회사 
케이티시즌의 설립등기일
(주1)
35.97
보통주

합계(주식등의 수)
20,904,514
합계(비율)
35.97
-

(주1) 설립 중의 회사인 주식회사 케이티시즌의 설립등기는 현물출자에 대한 법원 인가가 이루어진 후에 가능하므로 정확한 설립등기일을 예상하기 어려우나, 계약체결일로부터 약 1개월 후인 2021년 6월 18일경 완료될 것으로 예상하고 있음. 한편, 현물출자 대상인 주식의 수량 등은 법원 인가 과정에서 변경될 수 있음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)케이티
102-81-42945
-2
-
-
-
-
-
-
-
-
-2
-0.00

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)케이티
102-81-42945
2020.05.29
장내매도(-)
의결권있는 주식
1
-1
0
2,715
전환사채권의 주식전환 이후
장내매도 (주1)
(매도주체: (주)제이와이피)

(주)케이티
102-81-42945
2017.12.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
1
-1
0
(주2)
전환사채권의 주식전환 이후
장내매도 (주2)
(매도주체: 기타개인3)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) (주)제이와이피는 전환사채를 의결권 있는 주식으로 전환한 후 장내 처분함. 보고자는 (주)제이와이피 보유 주식에 대하여 콜옵션 권리를 보유하고 있었으나, (주) 제이와이피의 해당 주식 처분으로 인해 당사의 콜옵션 권리가 법적 소멸함. 상기 표에서는 콜옵션 물량을 포함한 당사 보유 주식 수 감소를 장내 매도로 표현함.

(주2) 기타개인3은 전환사채를 의결권 있는 주식으로 전환한 후 장내 처분함. 보고자는 기타개인3 보유 주식에 대하여 콜옵션 권리를 보유하고 있었으나, 기타개인3의 해당 주식 처분으로 인해 당사의 콜옵션 권리가 법적 소멸함. 상기 표에서는 콜옵션 물량을 포함한 당사 보유 주식 수 감소를 장내 매도로 표현함. 2017년중 장내 매도한 것으로 파악되나, 개인의 정보 미제공으로 인해 해당 주식의 정확한 변동일 및 처분단가는 확인 불가하여 2017년말일로 기재함

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항 없음