비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210524)
제출인: 비츠로시스

전환사채권 발행결정
2.2
(주)비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 24일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
이 기 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 신촌역로 7, 3층
(대현동, 신촌푸르지오시티)

(전 화)02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 기 재

(전 화) 02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
99,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 05월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 3.0%이며, 본 사채의 이자는 발행일 익일부터 원금 상환 기일까지 매 3개월마다 표면이자율의1/4로 산정된 매3개월 분의 이자를 이자 지급 기일에 후급한다. 다만, 지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액에 대하여는 만기일에발행금액의 106.4302%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,090

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 1항"에 따라 전환사채의 전환가액 결정방법은 동 규정 제5-18조 제2항을 준용하여 외부평가기관(회계법인)의 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사의 1주당 주식가치는 주당 1,616원 ~ 2,102원의 범위로 산출되었으며, 실제 전환예정가액은 1주당 2,090원입니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
478,468

주식총수 대비
비율(%)
2.13

전환청구기간
시작일
2022년 05월 25일

종료일
2024년 04월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

① 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 08월 25일) 및 이후매3개월(2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일, 2022년 05월 25일,2022년 08월 25일, 2022년 11월 25일, 2023년 02월 25일, 2023년 05월 25일, 2023년 08월 25일, 2023년 11월 25일, 2024년 02월25일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 80%이상이어야 된다.
② 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,672

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 80%이상
('증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 70%이상)

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년05월 25일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 25일

12. 납입일
2021년 05월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전한 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년05월 25일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 군자동지점

라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기 상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2022-03-25
2022-04-25
2022-05-25
102.0378%

2차
2022-06-25
2022-07-25
2022-08-25
102.5633%

3차
2022-09-25
2022-10-25
2022-11-25
103.0953%

4차
2022-12-25
2023-01-25
2023-02-25
103.6340%

5차
2023-03-25
2023-04-25
2023-05-25
104.1794%

6차
2023-06-25
2023-07-25
2023-08-25
104.7317%

7차
2023-09-25
2023-10-25
2023-11-25
105.2908%

8차
2023-12-25
2024-01-25
2024-02-25
105.8570%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)한창
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

대여금 채권의 전환

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
2,090
(B)
478,468
2022년 05월 25일 ~ 2024년 04월 25일
-

합계
1,000,000,000
2,090
478,468
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,420,174

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.13