청보 — [기재정정]주주총회소집공고 (20210524)
제출인: 청보

주주총회소집공고
2.9
청보산업(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

임시주총
제5호 의안
세부내역 확정
자회사 증자 및 투자 승인의 건
(세부내역 추후 확정)
자회사 증자 및 투자 승인의 건

정관변경 사항
일부 문구삭제
제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 500원으로 한다.)
제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

주주총회소집공고

2021 년 05 월 24 일

회 사 명 :
청보산업 주식회사

대 표 이 사 :
오 경 원

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화) 032 - 816 - 3550

(홈페이지)http://www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명) 장 육

(전 화) 032 - 816 - 3550

주주총회 소집공고

(제43기 임시)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제43기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1.일시 : 2021년 6월 8일(화요일) 오전9시
2.장소 : 인천광역시 남동구 남동대로 208 청보산업(주) 회의실
3.회의목적사항
 가. 부의안건
 - 제1호 의안 : 주식분할 승인의 건(500원 → 100원)
 - 제2호 의안 : 물적분할 승인의 건
 - 제3호 의안 : 정관변경의 건
 - 제4호 의안 : 이사선임의 건
 제4-1호 의안 : 사내이사 후보1 Shawn ladonato
 제4-2호 의안 : 사내이사 후보2 Craig W. Philips
 - 제5호 의안 : 자회사 증자 및 투자 승인의 건
4.주주총회소집통지 공고사항
 상법 제542조의 3 제3항에 의거하여 경영참고 사항등을 당사의 홈페이지
 (http://www.cheongbo.co.kr)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독 원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5.의결권 행사 방법 및 준비물
 ● 본인 또는 대리인의 주주총회 참석
 - 본인참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일), 주주총회 참석장

- 대리인차석 : 대리인 신분증, 주주총회 참석자, 위임장
 ※ 위임장에 기재할 사항
 -위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
 -대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
 -위임인의 날인 또는 서명
 -위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하 니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

김영준
(50%)
이성수
(87%)
윤성주
(87%)
조재형
(80%)
변영주
(100%)
이성희
(100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04
제6회 전환사채발행의 건
불참
-
-
-
-
-

2
2021.01.08
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성

-
-
-
-
-

3
2021.02.02
제42기 결산 재무제표 내부승인 건
-

불참

불참

불참

-
-

4

2021.02.22

유형자산(잉여재산) 양도의 건
-

찬성

찬성

찬성

-
-

5

2021.02.25

제4회, 제5회, 제6회 전환사채발행 정정의 건
-

불참

찬성

불참

-
-

6

2021.03.12

제42기 결산 재무제표 내부승인 건 외 (정정)
-

찬성

찬성

찬성

-
-

7
2021.03.18
유형자산 양도의 건
-

찬성

찬성

찬성

-
-

8

2021.03.18

유형자산 양수의 건
-

찬성

찬성

찬성

-
-

9

2021.03.19

제41기(2019년 감사보고서 정정)
-

찬성

찬성

찬성

-
-

10
2021.03.22
전환사채 참여, 단순투자
-

찬성

찬성

찬성

-
-

11
2021.03.24
전환사채 참여, 단순투자 의결사항 취소
-

찬성

찬성

찬성

-
-

12
2021.03.24
수상항공기(소형항공기) 구매에 관한 건
-

찬성

찬성

찬성

-
-

13
2021.03.26
제7회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 관련 담보 제공의 건
-

찬성

찬성

불참
-
-

14
2021.03.26
제7회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건
-

찬성

찬성

불참
-
-

15
2021.03.26
타법인의 주식/출자 결정의 건
-
찬성

불참

불참

-
-

16
2021.03.29
제8회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건
-
찬성

찬성

찬성

-
-

17
2021.03.30
타법인의 주식/출자 결정의 건, 의결사항 취소
-
찬성

찬성

찬성

-
-

18
2021.04.08
주식 분할의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

19
2021.04.08
분할계획서 승인의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

20
2021.04.09
분할계획서 승인의 건 - 취소결의
-
-
-
찬성

찬성

찬성

21
2021.04.12
대표이사 변경의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

22
2021.04.14
분할계획서 승인의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

23
2021.04.15
타법인 주식 취득 결정의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

24
2021.04.20
신규(미국)법인설립 투자 결정의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

25
2021.04.26
시설자금 대출을 위한 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

26
2021.05.06
제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행의 건
-
-
-
찬성

찬성

찬성

27
2021.05.07
신주 발행의 건 - 2021.05.06 정정
-
-
-
찬성

찬성

찬성

※ 2021년 01월 18일 임시주주총회에서 기존 경영진인 사내이사 안상욱, 김두식, 한원섭과 사외이사 김영준이 사임하고, 오경원 외 3명의 사내이사와 조재형 외 2명의 사외이사가 신규선임 되었습니다. (2021년 01월 18일 임시주주총회결과 공시문 참조)

※
2021년 03월 30일 정기주주총회에서 사외이사 이성수, 윤성주가 사임하고, 사내이사 황지영과 사외이사 변영주, 이성희가 신규선임 되었습니다. (2021년 03월 30일 정기주주총회결과 공시문 참조)

※
2021년 04월 12일 이사회에서 사내이사 오경원이 대표이사직을 맡게 되었습니다. 기존 대표이사 이호준은 일신상의 이유로 사임하고 사내이사직을 유지합니다. (2021년 04월 12일 대표이사변경 공시문 참조)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
800
3
1
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도금액임. 
 작성 기준일 : 최
근 2021년 1분기 보고서.

퇴임한 사외이사는 제외했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 세계 자동차 산업의 동향

최근 테슬라를 위시한 대부분의 자동차 메이커들의 급격한 전기, 수소차 변환으로 기존의 자동차 산업 전분야의 혁신적인 변화가 일어나고 있고 친환경 자동차분야로의 이동이 가속화 되고 있다. 유럽을 축으로 각국 정부가 자동차 연비 규정 및 이산화탄소 배출량 허용기준을 강화하면서 친환경 자동차 생산을 장려함에 따라 완성차업체는 고유 플랫폼 개발, 부품 공급업체는 전기 전자 부품 개발 가속화등 급변하는 시장에 대응해 나가고 있다.

향후 전기차 시장은 2019년부터 2027년까지 연평균 20% 이상의 성장이 전망되고 있으며 이에 따라 전기차 부품시장도 2018년부터 2025년까지 매년 연평균 30% 가까운 성장이 전망되고 있다.

유망부품으로는 배터리 팩, 컨트롤러, 전력공급장치, 고전압 케이블, 열관리시스템, 모터, 서보컨버터, 배전모듈, 차량인터페이스 조절모듈 등이 주요 성장 부분군으로 구분되고 있다.

이에 따라 2025년까지 기존 엔진, 내연기관 동력전달, 내연기관용 저전력 전장부품 공급업체 수가 감소할 전망으로 전동화로 인해 내연기관차 원자재(Bill of material) 비용에서 차지하는 전장부품 비중이 ’19년 16%에서 ’25년 35%로 증가할 전망이며, 전장화에 따라 소프트웨어 기반(구동) 부품 수도 증가하고, 전체 부품에서 차지하는 동 부품의 비중도 증가할 전망이다.

미국은 바이든 행정부의 출범과 함께 트럼프 정부와는 반대로 친환경 정책을 강화할 것으로 예상되며, 이에 따라 친환경 자동차 시대로의 전환이 가속화될 전망이며, 내연기관 차량 비중은 2018년 96%에서 2023년 86%로 낮아질 전망이며, 하이브리드 자동차(HEV)와 배터리전기차(BEV) 생산이 가장 큰 폭으로 증가할 것으로 예상하고 있다. 테슬라에 이어 GM과 포드도 생산 차종의 전동화를 가속화하고 있으며, 신생 미래자동차 기업의 전기동력 자율주행차 생산도 증가할 전망이다.

독일은 2020년 내연기관 자동차 판매는 전년 대비 20% 감소했지만 대체동력(배터리전기, 하이브리드, 플러그 인 하이브리드, 수소전기, 가스) 자동차 판매는 15% 증가. 특히 배터리 전기차 판매는 구매보조금 확대로 인해 206% 증가하여 2021년까지 5만 개 공공충전기를 설치하고 2030년까지 100만 개 충전기 보급 예정으로 메르세데스-벤츠(Mercedes-Benz)는 2022년까지 10개 이상의 순수전기차 모델 출시 예정이고, 폭스바겐은 2025년까지 70개 전기차 모델, 총 150만 대의 전기차 공급 목표 발표, 아우디는 30개 전기차 (이 중 순수전기차 20개) 모델 출시 계획등 자동차 메이커들의 친환경차로의 급격한 전환을 발표한 상태이다. 또한 독일 정부는 2025년까지 총 400개의 수소연료전지 충전시설 설비를 지원할 계획이며, 자율주행 센서기술 개발에 보쉬, 인피니온, 콘티넨탈, 헬라, 오스람, 이베오 등이 참여하고 있다.

중국은 전기차 충전기를 2020년 1분기 132만 2,000기로 2015년 대비 19배 증가했고 배터리 교환과 리스방식은 전기차 구매원가를 낮추어 수요를 촉진하고 있다. 2020년까지 수소전기차 기술규모화 운영으로 약 5,000대, 2025년 수소전기차 기술 확장운영으로 상용차와 승용차 약 4만 대 보급 목표를 설정한 상태이다.

2) 국내 자동차 산업의 동향

2020년 국내 자동차 내수 판매는 전년 동기대비 6% 증가한 약 163만대, 수입차 판매는 9% 증가한 약 27.5만대로 사상 최고치를 기록 하는등 코로나19 팬데믹 상황에서도 국내 자동차 메이커들은 성장을 지속했다.

국내 자동차업체의 세계 전기차 판매 순위가 2020년 4위를 기록했지만, 내수 판매는 인프라 부족으로 상대적으로 둔화되었다.

정부는 패러다임 전환이 부품업체에 미치는 부정적인 영향을 최소화하기 위해서 기존 내연기관 부품업체의 전기전자 부품업체로의 사업 전환을 지원하고자 많은 노력을 기울이고 있으며, 전자산업에서 최소 200개 이상의 기업이 자동차 전장 사업에 진출한 것으로 보인다.

한편, 전세계 완성차업체들이 그동안 전기동력자동차의 핵심부품을 외부에서 조달해 왔으나, 최근 자체 생산하는 비중이 증가하고 있으며, 특히 내재화 비중이 높은 분야는 배터리, 소프트웨어, 배터리 팩, 감속기와 e모터 순으로 대형 공급업체와의 경쟁이 불가피한 상황이다.

국내 자율주행자동차 산업은 정부의 2027년 융합형 레벨 4+ 자율주행차 상용화 기반 완성을 목표로 지원 사업을 추진하고 있으며, 국내 자율주행차 기술력은 해외 경쟁업체들에 비해 다소 뒤처져 있으며, 라이다, 레이다, 카메라 등의 핵심부품과 소프트웨어의 해외 의존도가 높은 상황으로 특히, 국내 자동차 부품업체는 아직 자율주행과 관련된 핵심기술개발 및 투자 여력이 부족하여 대부분 해외업체에 의존하고 있는 상황이다. 전기차 시장의 확대 관건은 배터리 가격과 용량 증가이며, 전기차 시장은 제조기술 난이도가 낮아 진입장벽이 높지 않으나 많은 투자비가 요구되며, 중소업체는 브랜드 인지도, 가격 경쟁력, 전기차 상용화 시기까지 생존가능성이 낮음에 따라 진입은 쉽지 않은 상황이다.
 국내는 배터리를 제외한 모터, 인버터, 컨버터 등의 친환경 자동차 기술 수준은 아직 낮은 상황으로 향후 친환경 자동차로의 전환은 거스를 수 없는 대세이나, 생각보다 전환되는 속도가 빨라 기존 공급업체들의 대응이 어렵고 많은 어려움이 예상되고 있다. 
 친환경 자동차의 기술경쟁력은 배터리, 모터 등 핵심부품에 집약되어 있으며, 산업경쟁력 확보를 위해선 부품·소재 기업 육성이 절실한 상황이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

* 현대·기아차

코로나19 팬데믹 상황에서도 급격한 매출신장과 고급차로의 전환이 이루어져 수익률 개선에도 많은 도움을 받았으나 최근 전세계적으로 자동차용 반도체 수급의 심각한 문제로 주요 생산라인의 생산중단등 어려움을 겪고 있다. 최고경영자의 친환경차로의 전환발표 및 전기차 전용 플랫폼 적용 차량인 아이오닉5등의 인기등은 향후 미래에 친환경차의 경쟁에서도 앞서 나갈수 있는 교두보를 마련한 것으로 보인다. 현재 당사가 공급하고 있는 현대-기아차의 주요 엔진부품인 체인시스템의 텐셔너 하우징과 브라켓암의 수요가 지속적으로 증가하고 있어 매출 증가에 많은 도움이 되고 있다.

* GM-Korea

전세계 GM글로벌의 차량용 반도체 수급에 심각한 문제가 있어 최근 한국GM의 생산라인도 2주정도 가동을 중단한 상태이다. 또한 한국GM은 GM본사로 부터 친환경차 배정이 배제되고 있어 미래의 시장 확대에 많은 어려움이 예상되고 있다. 주요 공급처인 우즈벡의 현지업체에서 LC개설의 지연과 납품대 지급 지연등으로 공급을 지연하고 있어 관련 공급업체들도 어려움을 겪고 있다. 당사도 본 우즈벡 공장에 CKD 방식의 부품을 공급하고 있으나 최근 공급량이 급격히 감소한 상태이다.

* 두산인프라코어

현대중공업의 두산인프라코어 인수가 구체화되며 시너지 효과에 시장의 기대가 큰 상황으로 당사의 매출액1위를 하고 있는 고객으로 최근 월별 공급량도 코로나19 팬데믹 이전 상황을 상회하는 수준으로 회복한 상태이고 중국시장에서의 건설기계 시장확대가 지속되고 있어 지속적인 매출증가가 예상되고 있다. 또한 미국 밥켓에 공급중인 G2엔진의 공급처 다변화로 국내 농기계업체로의 공급량 확대등 지속적으로 생산량이 증가하고 있는 것도 고무적인 상황이다.

* 다임러 벤츠

독일 다임러 벤츠와 미국 디트로이트 디젤(DDC)에 공급중인 MDEG, HDEP 베아링저널의 생산량이 2020년 팬데믹으로 인한 생산량 감소분을 맞추기 위해 20%이상 증량된 물량으로 생산량을 증가하고 있어 당사에서도 생산라인을 100% 이상 가동하고 있고 추가인원을 투입하여 24시간 Full로 생산을 유지하고 있는 상황입니다. 금년말까지 본 베아링저널은 목표 매출액 달성에 가장 큰 효자품목이 될 것으로 보인다. 또한 최근에 신차인 HDEP2020 프로젝트에 적용되는 베이스플레이트 2종을 수주 개발중에 있으며 금년도 하반기부터 본격 공급이 시작되면 추가적인 매출신장이 기대되고 있다.

* 기타 해외고객

GM브라질은 브라질내의 코로나19의 발병율이 심각하고 GM본사의 차량용반도체 수급에 어려움이 가중되며 공장가동율이 30%정도밖에 유지되고 있지 못하여 금년도 목표대비 저조한 실적을 기록하고 있는 상태이다. GM브라질 입장에서는 고객주문량을 생산에서 받쳐주지 못하는 상황으로 반도체 수급문제가 해결되는 시점에서는 급격한 생산량 및 공급량이 확대될 가능성이 높다고 보인다.

보그워너 미국과 일본은 주문량이 2020년 팬데믹상황 이전으로 회복하여 공급량이 90% 이상 회복한 상태로 지속적으로 매출액이 증가할 것으로 보이고 특히, 보그워너 미국에 공급중인 피닉스 하우징의 공급량이 3배이상 증가하여 당사의 하우징 생산라인이 Full로 가동율을 유지하고 있는 상태이다.

보그워너 일본은 기존 공급분 이외에 추가 개발요청품목인 4N15, 4N16 하우징의 수주가 유력하여 추가적인 매출증대도 기대하고 있다.

2) 시장점유율

당사 생산품목의 대부분은 해외로부터의 수입부품을 독자기술로 국산화한 제품으로 국내독자 생산품(점유율 100%)이므로 타사에서의 기술적 접근이 어렵습니다.

3) 시장의 특성

이전 자동차 OEM메이커의 관행상 자동차부품업체는 하나 또는 둘 이상의 완성차 회사에 수직적인 종속관계를 맺어 왔으나, 당사는 현대-기아차, GM-Korea , 두산인프라코어, 대동공업, LS엠트론, 독일 다임러 벤츠, 미국 디트로이트 디젤, BORG WARNER, 미쯔비시FUSO, GM-Brazil 등 안정적인 거래처를 확보하고 있다. 당사의 생산계획은 전적으로 고객의 차종별 조립계획에 의존하고 있으며 일반시장을 상대로 영업활동을 하는 시장상품과는 구별된다. 그리고 당사의 주력품목인 Valve Tappet과 하이드로릭 텐셔너 하우징, 베아링저널은 전세계 최고의 경쟁력을 갖추고 계속적인 시장확대를 하고 있다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 다임러 벤츠 미국, 독일

신규사업명 : HDEP2020용 베이스 플레이트

내 용 : 현재 독일 다임러 벤츠 및 미국 디트로이트 디젤에서 생산중인 HDEP엔진의 업그레이드 엔진인 HDEP2020 엔진용 베이스 플레이트 2종의 공급계약이 완료되어 현재 승인절차를 진행중에 있으며 금년도 하반기부터 본격적인 공급을 계획하고 있음.

예상 매출 증가액 : 5.5억원/년

계약 기간 : 2021. 5 - 2026. 12

* 다임러 벤츠 독일

신규사업명 : HDEP2020용 베아링저널 1종

내 용 : 현재 독일 다임러 벤츠에 공급중인 HDEP엔진의 업그레이드 엔진인 HDEP2020 엔진용 베아링저널 1종(A471 096 24 05)의 공급계약 및 부품승인이 완료되어 현재 양산공급이 시작되고 있음.

예상 매출 증가액 : 10.5억원/년

계약 기간 : 2021. 5 - 2026. 12

* 보그워너 미국

신규사업명 : FCA T6용 하우징 2종

내 용 : 보그워너 미국이 피아트-크라이슬러용 T6엔진용 체인시스템에 적용되는 알루미늄 텐션너 하우징 2종에 대한 최종 공급계약 및 제품승인 완료함. 5월부터 양산공급 시작.

예상 매출 증가액 : 3억원/년

계약 기간 : 2021. 5 - 2025. 12

* 보그워너 일본

신규사업명 : 4N15, 4N16용 하우징 2종

내 용 : 보그워너 일본에서 비쯔비시 자동차용 4N15, 4N16 엔진용 체인시스템에 적용되는 알루미늄 텐션너 하우징 2종에 대한 공급계약함. 4월말 승인후 5월부터 양산공급 시작.

예상 매출 증가액 : 4.5억원/년

계약 기간 : 2021. 5 - 2027. 12

2. 주요 제품

가. 주요제품의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

자동차부품
제품
CHAMBER
ROCKER ARM
TAPPET
SEATRING
BEARING JOURNAL
HOUSING
LEVER
E/P
LADDER FRAME 외
엔진연소실
개폐장치 및
 미션부품
청보산업(주)

251
( 4.4)
3

( 0.1)
1,690

( 29.7)
153

( 2.7)
1,036

( 18.2)
1,250( 22.0)
201

( 3.5)

321( 5.7)
784( 13.7)

계
-
-
5,689(100.0)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제43기 1분기
제42기
제41기

CHAMBER
3,321
2,779
2,291

TAPPET
3,071
3,066
2,751

SEATRING
1,681
1,804
1,816

BEARING JOURNAL
11,171
9,600
10,158

ROCKER ARM
2,818
2,912
2,636

HOUSING
2,039
1,924
1,890

E/P
7,963
8,411
8,610

LEVER
5,269
5,278
6,411

(1) 산출기준

특정부품의 가격결정은 해당부품의 신규개발 완료시점에 모기업에서 원가실사를 통해개별원가를 상호협의 결정하여 책정함.

(2) 주요 가격변동원인

개발시점에 결정된 가격은 특별한 사유가 없는한 동일한 가격으로 유지되나 원가에 영향을 미치는 특별한 원가변동요인이 발생하면 모기업의 요청에 의해 조정됨.

(3) 단가산정

 모든 제품을 품목별로 구분하여 "총매출액 ÷ 매출수량" 

3. 주요 원재료 

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

자동차
 부품
원재료
모리,크롬,니켈,코발트
선철
고철
초경T/P
LEVER
B/J 
E/P
PIPE 외
소재생산
및 가공

93
( 3.0)
60

( 1.9)
53

( 1.7)
486

( 15.5)
47( 1.5)

175( 5.6)
428( 13.6
)
473

( 15.0)

대화엠텍
정진
빅스틸
티엠시
제이에이아이씨
부천주물, 대운쉘테크
와이디아이, 조일공업
경성산업 외

소 계

1,815( 57.8)

저장품
쉘몰드
지르콘프라워
저석류
다이아몬드 휠
절삭류
INSERT TIP, DRILL
공구류 외
소재가공
87( 2.8)
21( 0.7)
18( 0.6)
33( 1.1)
68( 2.2)
25( 0.8)
262( 8.2)
안풍산업
한성신소재
코리아그라인딩, 삼양연마
삼양연마
프로테크
장원테크, 상우테크
케이티엔에스 외

소 계

514( 16.4)

외주
가공비
TAPPET 
CHAMBER
열처리
탈사비
B/J
SEATRING 외
소재
외주가공
191( 6.1)
84( 2.7)
118( 3.8)
87( 2.8)
215( 6.9)
114( 3.5)
명진테크
호성열처리
고려고주파, 삼원열처리
노지실업
케이아이피
보창산업 외

소 계

809( 25.8)

합 계

3,138(100.0)

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제43기 1분기
제42기
제41기

로크롬
4,500
4,500
5,400

니켈
22,900
20,500
20,200

모리
21,900
18,500
20,900

선철
560
511
511

코발트
69,000
52,000
59,000

부싱
115
115
110

(1) 산출기준

각 사업연도별 수입가격에 단순가격을 기준으로 함. 

(2) 주요 가격변동원인

환율변동 및 수입원자재의 단가변동으로 인한 변화

4. 생산 및 설비에 관한사항

가. 생산능력 및 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제43기 1분기
제42기
제41기

자동차
부품
Chamber
Tappet
B/J
Rocker Arm
Housing
Lever
E/P
Finger 외
본사
284
1,839
1,936
-
1,670
118
575
673
742
6,931
2,882
-
6,663
533
1,819
2,358
559
7,847
5,817
151
5,006
713
5,202
1,379

합 계
7,095
21,928
26,674

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준

-표준생산능력 기준
 -직접생산인원 : 51명
 -일일평균작업시간 : 9.15시간
 -연간생산수량 : 8,213,918EA
 -시간당 생산 CAPACITY : 3,117EA

② 산출방법

(3,117EA/HR) * (9.15시간/일) * (24일/월) * 12개월

③ 평균가동시간

-일일평균가동시간 : 9.15시간/일
 -월별평균가동시간 : 219.6시간/월

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제43기 1분기
제42기
제41기

자동차
부품
Chamber
Tappet
B/J
Rocker Arm
Housing
Lever
E/P
Finger 외
본사
229
1,486
1,565
-
1,350
96
464
544
534
4,988
2,074
-
4,795
383
1,309
1,696
458
6,421
4,761
124
4,097
583
4,257
1,128

합 계
5,734
15,779
21,829

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

자동차 부품
864
659
76.0%

합 계
864
659
76.0%

다. 생산설비의 현황 등

[자산항목 :유형자산 ]
(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
대체
당기
상각
충당금
감소
기말
장부가액
비고

증가
감소

자동차
부품
토지
인천,남동,고잔동 외
-
10,473,572
-
156,393
-
-
-
10,317,179
(자가,등기)

건물
"
-
5,667,460
-
70,428
-
38,307
9,537
1,976,533
(자가,등기)

구축물
"
-
1,700,654
-
-
-
15,867
-
588,283
(자가,미등기)

기계장치
"
-
29,012,150
80,000
-
-
478,184
-
10,015,008
(자가,미등기)

정부보조금
"
-
(-)86,804
-
-
-
(-)2,170
-
(-)76,109
-

차량운반구
"
-
394,961
-
25,251
-
11,154
25,250
164,168
(자가,등기)

공구기구
"
-
2,361,097
23,200
-
-
39,360
-
374,278
(자가,미등기)

정부보조금

"
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
"
-
822,306
3,455
-
-
9,496
-
68,990
(자가,미등기)

건설중인자산
"
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
50,345,396
106,655
252,072
-
590,198
34,787
23,428,330
-

라. 진행중인 투자
 (단위 : 백만원)

사업부문
구분
투자기간
투자대상자산
총투자액
기투자액
향후투자액
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제43기 1분기
제42기
제41기

자동차
부품
제품
TAPPET
HOUSING
CAM FOLLOWER
ROCKER ARM
E/P
B/J
BUMPER PAD 외
수 출
224
666
-
-
321
1,036
327
770
1,970
4
1
1,659
2,180
846
1,247
2,226
8
115
4,168
4,822
142

CAM FOLLOWER
SEATRING
TAPPET
CHAMBER
ROCKER ARM
HOUSING
LEVER
LADDER FRAME 외
내 수
3
153
1,406
251
3
483
99
717
3
506
4,478
580
24
1,532
384
1,556
100
706
4,974
402
21
1,579
588
890

임대
임대
임대
내 수
55
217
129

합 계
수 출
2,574
7,430
12,728

내 수
3,115
9,063
9,260

운 송
-
-
-

임 대
55
217
129

합 계
5,744
16,710
22,117

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

판매처
매출액 비중
판매경로
비 고

보그워너
28.50%
직납100%
-

두산인프라코어
25.58%
"
-

DAIMLER
19.47%
"
-

GM-Korea
7.53%
"
-

대동공업
4.22%
"
-

현대위아
3.40%
"
-

태원물산
1.74%
"
-

지코
1.09%
"
-

미쓰비시 FUSO
0%
"
-

국제종합기계 외
8.47%
"
-

계
100.00%
-
-

(2) 판매방법 및 조건

-판매방법 : 수요자(완성차메이커)발주에 의한 직납
 -판매조건 : 구매카드, 현금, L/C, T/T, 전자어음

(3) 판매전략

-모기업 품질 적합도 충족
 -납기준수
 -전부분관리철저
 -연구개발을 통한 신규ITEM 개발참여

6. 파생상품거래 현황등에 관한 사항

"해
당사항 없음"

7. 경영상의 주요계약 등

계 약 상 대 방
계약 기간
계약목적 및 내용
대금 수수 방법
비 고

현대모비스
-
자동차부품 공급
현금
-

지코
-
"
"
-

한국보그워너
-
"
"
-

현대위아
-
"
"
-

DAIMLER
-
"
"
-

보그워너 모스텍
-
"
"
-

미쓰비시 FUSO
-
"
"
-

GM-Korea
-
"
전자채권
-

두산인프라코어
-
"
"
-

대동공업
-
"
"
-

국제종합기계
-
"
"
-

LS엠트론
-
"
"
-

태원물산
-
"
전자어음
-

※ 국내 기업의 계약기간은 생산 차종이 단산될 때까지이므로 계약기간이 없음

8. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

-연구부서 : 기술연구소
 -연구인원 : 연구소장 1명, 연구원 6명(소재기술개발, 가공기술개발, 
 품질기술개발), 연구보조원 7명, 연구관리직 2명

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제43기 1기
제42기
제41기
비 고

원 재 료 비
1
172
186
-

인 건 비
96
272
327
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
97
444
513
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
97
444
513
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.7%
2.7%
2.3%
-

다. 연구개발 실적

(1) 연구과제 1 - Base Plate 개발

- 다임러 HDEP 엔진에 장착되는 부품.

- 납품처 : 독일 다임러, 미국 디트로이트 디젤

- 연구기관 : 당사 기업부설 기술연구소

- 연구기간 : 2020. 1. 2 ~ 2020. 12. 29

- 매출신장율 : 7억/년

- 부품의 기능 : 엔진과 터보차저의 결합에 사용되는 거리 조절용 브라켓 역할 

(2) 연구과제 2 - AL Die-Casting Housing 개발

- 푸조시트로엥 T6 엔진

- 납품처 미국 보그워너 모스 시스템

- 연구기관 : 당사 기업부설 기술연구소

- 연구기간 : 2019. 11. 8 ~ 2020. 3. 24

- 매출신장율 : 15억/년

- 부품의 기능 : 엔진의 Timing Chain System에 장착되며, Chain의 장력을 적절히 유지시켜주는 역할을 하는 부품임.

(3) 연구과제 3 - Bearing Journal 개발

- H-Dep 엔진용 Bearing Journal(2405)

- 납품처 : 독일 다임러, 미국 디트로이트 디젤

- 연구기관 : 당사 기업부설 기술연구소

- 연구기간 : 2019. 5. 29 ~ 2020. 12. 29

- 매출신장율 : 14억/년

- 부품의 기능 : Euro5.6의 환격규제 대응을 위해 엔진의 체인시스템을 생략하고 동력을 직접 전달함으로써 손실을 최소화 하여 환경규제 요건을 충족하는 엔진으로 베어링 저널은 기어 내부에 고정되어, 고속 회전시 진동을 흡수해 주는 역할을 하는 부품임.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

[국내조달]
(단위 : 백만원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
15,581
-
7,081
8,500
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

종합금융회사
-
-
-
-
-

여신전문금융회사
-
-
-
-
-

상호저축은행
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
15,581
-
7,081
8,500
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-

회사채 (사모)
3,632
37,000
-
40,632
-

유 상 증 자 (공모)
-
-
-
-
-

유 상 증 자 (사모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (공모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (사모)
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

자본시장 합계
3,632
37,000
-
40,632
-

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
19,213
37,000
7,081
49,132
-

(5) 조직도

조직도-ver1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제1호 의안) 정관 일부 변경의 건

주식분할 승인의 건 : 500원 → 100원

제3호 의안) 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는 "청보산업주식회사"라 한다. 영문으로는 CHEONG BO INDUSTRAIL CO., LTD라 표기한다.
제1조(상호)
이 회사는 "CBI Co., Ltd."라 한다. 영문으로는 CHEONGBO INNOVATION CO., LTD라 표기한다.

상호변경

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 자동차 부품 제조업

1. 주물 제조업

1. 자동차 부품 제작용 기계제조업

1. 부동산 임대업

1. 무역업

1. 통신기기 제조 및 판매업

1. 데이터베이스업

1. 전자·전기·제품제조 및 판매업

1. 전자 부품 판매업

1. 자율주행 차량 관련 사업

1. 자동차 부품 판매업

1. 도심항공교통 플랫폼 개발사업

1. 도심항공교통 플랫폼 운영사업

1. 소형항공 운수사업

1. 항공기사용사업

1. 국내외항공운송업

1. 항공기 개발 및 부품, 보조장치 제조업

1. 항공관련 장비 연구 개발 및 판매

1. 항공기를 이용한 자원조사, 학술조사 및 각종 기술용역업

1. 항공기 비행(학교) 교육사업

1. 항공기 임대업 및 판매업

1. 항공용 기기의 제조 및 수리업

1. 항공우주산업관련 연구개발사업

1. 항공유 판매사업

1. 수소연료전지 개발사업

1. 물류 자동화 로봇 개발사업

1. 유람선 운항사업

1. 블록체인 플랫폼 개발사업

1. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업

1. 블록체인을 이용한 정보자료처리

1. 전자화폐 지불 결제 서비스 사업

1. 전자 지급 결제 대행, 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업

1. 전자 금융업

1. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업

1. 산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 항공기사용사업, 자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 전기, 전자기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 지능형 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 지능형 자동화 장비와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업

1. 전동화 차량 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업

1. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매

1. 전기상용차 도,소매

1. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

1. 전지CELL, 전지PACK, 전지소재 수입, 제조 및 매매

1. 이차전지 소재의 제조 및 판매업

1. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

1. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매업
1. 특장차 캠핑카 제조판매 대여
1. 소방차 제조판매
1. 1급 자동차 정비업
1. 유압크레인 장착 및 제조판매
1. 자동차 부품 및 내장품 판매업
1. 바이오 신약 관련 연구개발업
1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약연구 및 개발업
1. 항암제 및 암치료기술 개발사업
1. 항바이러스 신약 관련 연구개발업
1. 의약품 연구개발업
1. 기술 용역 서비스업
1. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업
1. 생물학적 제제 제조업
1. 의학 및 약학 연구개발업
1. 바이오 신약 및 관련물질의 제조, 판매, 수출, 수출대행업
1. 특허권, 브랜드 및 상표권 및 지적재산권의 관리 및 라이센스업
1. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사업목적의 추가

사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가

사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가
사업목적의 추가

사업목적의 추가

제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 2,500,000,000주로 한다.
액면분할

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 500원으로 한다.)
제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.
일부 문구삭제

제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

액면분할

※ 기타 참고사항

제4호 의안) 이사선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

Shawn ladonato
1970.04.02
사내이사
-
-
이사회

Craig W. Philips
1960.03.31
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Shawn ladonato
Kineta Inc. CEO
2016년~현재

현)Kineta Inc. CEO
현)BIO협회 Biodefense Policy (생물학적 테러) 자문위원
해당사항 없음

Craig W. Philips
Kineta Inc. President
2013년~현재
2017년~현재

현)Kineta Inc. President
현)프레드 허치슨 암연구센터 자문위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Shawn ladonato
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Craig W. Philips
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 Shawn ladonato 후보1 사내이사 Craig W. Philips 후보2
당사의 분야 중 바이오 분야에 오랜 기간 종사하여 해당 산업에 대한 이해도가 높고, 조직 운영에 대한 실무 경험이 풍부하여 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

확인서

shwan iadonato(확인서).jpg
shwan iadonato(확인서)

craig w philips(확인서)_0001.jpg
craig w philips(확인서)_0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

제2호 의안) 물적분할 승인의 건

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할대상사업부문인 자동차내연기관 부품을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 ESG(`Environment` `Social` `Governance`) ECV(Electric Commercial Vehicle), UAM(Urban Air Mobility) 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 속한 계열집단이 추진하고 있는 ESG(`Environment` `Social` `Governance`) ECV(Electric Commercial Vehicle), UAM(Urban Air Mobility) 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나갈 예정입니다.

(3) 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

분할계획서

청보산업 주식회사

(변경 후 상호) : CBI Co., Ltd.

제1편 총칙

제 1 조 (목적)

① 분할대상사업부문인 자동차내연기관부품 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립합으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고 자 하는 데 있다.

② 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 ESG(`Environment` `Social` `Governance`) ECV(Electric Commercial Vehicle), UAM(Urban Air Mobility) 등 신규사업등에 집중하며, 분할존속회사가 속한 계열집단이 추진하고 있는 ESG(`Environment` `Social` `Governance`) ECV(Electric Commercial Vehicle), UAM(Urban Air Mobility)를 수행해 나가는 데 있다.

③ 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 하는 데 있다.

제 2 조 (용어의 정의)

본 분할계획서에서 사용하는 용어 중 달리 규정되지 아니한 것의 정의는 아래와 같다.

① “분할존속회사”라 함은 분할되기 전의 청보산업 주식회사

(변경 후 상호) : CBI Co., Ltd. 또는 자동차 내연기관부품부문(타펫, 하우징, 임대)을 분할하여 별도로 신설하고 난 후의 기존회사를 말한다.

② “분할신설회사”라 함은
청보산업 주식회사의 자동차내연기관부품부문(타펫, 하우징, 임대)을 제외한 분할하여 별도로 신설되는 회사를 말한다.

제 3 조 (분할의 방법 및 일정)

가. 분할의 방법

① 상법 제530조의 2 내지 530조의 12 의 규정이 정하는 바에 따라 다음과 같이 타펫, 하 우징 등 자동차 내연기관부품부문 관련 자산 및 부채를 분리하여 분할신설회사를 설립하 는 단순물적분할방식이며, 분할 후 기존의 회사는 존속한다.

구 분

회 사 명

대 상

분할존속회사

청보산업주식회사

(변경 후 상호) : CBI Co. Ltd.

분할신설회사 사업부문을 제외한 사업부문(타펫, 하우징, 임대)

분할신설회사

청보산업 주식회사

분리되어 나온 자동차 내연기관부품부문(타펫, 하우징, 임대 제외)

② 분할기일은 2021년 07월 31일로 한다. 다만 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 대표 이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 분할되는 회사(분할존속회사)와 분할에 의하여 설립되는 회사(분할신설회 사)의 분할 전 회사 채무에 관한 연대책임을 부담한다. 이에 따라 별도의 채권자보호 절차는 생략하기로 한다.

분할존속회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거 나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사 에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회 사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

④ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발행/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되 지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할기업의 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

⑤ “분할신설회사”의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간 접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할의 내용은 아래의 표와 같다.

구 분

회 사 명

분할되는 회사(존속회사)

청보산업 주식회사

(변경 후 상호) : CBI Co., Ltd.

설립되는 회사(분할신설회사)

청보산업 주식회사

나. 분할의 주요 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회 결의

2021년 04월 14일

분할 주주총회를 위한 소집통지

2021년 05월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 06월 08일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2021년 06월 09일

채권자 이의제출 기간 만료

2021년 07월 12일

분할기일

2021년 07월 31일

분할보고총회 및 창립총회

2021년 07월 31일

분할등기(예정)

2021년 07월 31일

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최는 분할승인 위한 임시주주총회 개최일임

주2) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로, 주주, 관련법령 및 관련당국과의 협의에 따라 변경될 수 있음

주3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사 본점에 비치할 예정임

제2편 분할신설회사에 관한 사항

제 4 조 (상호, 목적, 본점소재지, 공고방법)

상호

(한국명) 청보산업 주식회사

(영문명) Cheongbo Industrial CO., LTD.

목적

“별첨” 정관 참조

본점소재지

인천광역시 서구

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 ‘한국경제신문’에 게재한다.

제 5 조 (발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 자본금, 자본준비금)

발행할 주식총수

액면주 500,000,000주

1주의 금액

500원

발행주식의 종류 및 총수

보통주 1,600,000주

자본금

800,000,000원

자본준비금

0원

제 6 조 (이사와 감사에 관한 사항)

성명

생년월일

직급

기산일

임기

이호준

1974.03.08

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

오경원

1971.05.06

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

성봉두

1959.05.26

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

장육

1976.04.12

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

제 7 조 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소 송등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상자산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 별 첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단,
2021년 7월 31일(분할기일)
전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업 의 자산 및 부채에 변동이 발생되거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자 산 또는 부채가 발견된거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부 가액으로 확정한다.

④ 이전대상자산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지 되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요 한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일 하다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다.) 또는 분할기일 이전 에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속 시키며, 그 귀속여부가 불문명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할 되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다.

⑥ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨괴 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

제 8 조 (분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항)

해당사항 없음.

제3편 분할존속회사에 관한 사항

제 9 조 (분할존속회사의 자본금에 관한 사항)

감소할 자본금에 관한 사항

분할신설회사 설립에 따른 분할존속회사의 자본금의 감소는 없다.

자본감소의 방법

해당사항 없음.

제 10 조 (분할존속회사의 주식에 관한 사항)

① 분할후의 발행주식의 총수는 다음과 같다.

구분

분 할 전

변동사항

분 할 후

기명식 보통주

8,178,771

0

8,178,771

합계

8,178,771

0

8,178,771

*상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될수 있음.

제 11 조 (분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액)

-분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제7조

(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)에 따른다.

제 12 조 (회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수)

- 해당사항 없음.

제 13 조 (정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항)

“별첨” 참조

제 14 조 (분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 자산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항)

- 해당사항 없음.

제 15 조 (분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항)

- 해당사항 없음.

제4편 기타

제 16 조 (설립등기)

분할존속회사와 분할신설회사는 분할기준일로부터 14일 이내에 각각 분할에 따른 분할 설립등기를 한다.

제 17 조 (주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항)

해당사항 없음.

제 18 조 (평가기관의 평가의견 요약)

해당사항 없음.

제 19 조 (기타사항)

(1) 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주 총회의 추가승인 없이도 분할존속회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정, 변 경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성 을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

(2) 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 사하이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 종업원승계와 퇴직금 :

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.

(4) 개인정보의 이전 :

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모 든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전 에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2020. 12. 31 현재

제 41 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

자산
3,402,687,361
3,224,352,145

유동자산
1,000,000,000
1,000,000,000

당좌자산
1,000,000,000
1,000,000,000

현금및현금성자산
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동금융자산
-
-

매출채권및기타채권
-
-

기타유동자산
-
-

재고자산
2,402,687,361
2,224,352,145

비유동자산
6,968,154,382
6,862,864,765

기타비유동금융자산
-
-

기타비유동채권
-
-

이연법인세자산
-
-

투자부동산
-
-

유형자산
6,968,154,382
6,862,864,765

종속기업투자주식
-
-

무형자산
-
-

자산총계
10,370,841,743
10,087,216,910

유동부채
8,308,320
-

유동금융부채
-
-

매입채무및기타채무
-
-

기타유동채무
4,939,379,891
-

기타유동금융부채
511,373,600
-

당기법인세부채
-
-

비유동부채
493,937,891
-

차입금등
-
-

기타비유동금융부채
-
-

순확정급여채무
493,937,891
489,066,611

확정급여채무의공정가치
511,373,600
489,066,611

사외적립자산의공정가치
(-)17,435,709
-

이연법인세부채
-
-

부채총계
502,246,211
489,066,611

자본금
800,000,000
800,000,000

보통주자본금
800,000,000
800,000,000

자본잉여금
9,068,595,532
8,798,150,299

주식발행초과금
9,068,595,532
8,798,150,299

자기주식처분이익
-
-

이익잉여금
-
-

기타자본구성요소
-
-

자본총계
9,868,595,532
8,798,150,299

부채및자본총계
10,370,841,743
10,087,216,910

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

수익
7,538,710,305
11,961,321,235

재화의판매로인한수익
7,538,710,305
11,961,321,235

기타수익
-
-

매출원가
8,179,715,824
10,866,695,604

제품매출원가
8,179,715,824
10,866,695,604

기타수익에대한매출원가
-
-

판매비와일반관리비
679,799,615
1,078,911,175

영업이익
(1,320,805,134)
15,714,456

기타이익
-
-

기타손실
-
-

금융수익
-
-

금융비용
-
-

법인세차감전순이익
(1,320,805,134)
15,714,456

법인세비용
-
-

당기순이익
(1,320,805,134)
15,714,456

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
(1,320,805,134)
15,714,456

※ 기타 참고사항

- 재무제표의 구분은 단순물적 분할이며, 사업부가 나누어져 있지 않고, 품목별로 구분을 하여 재무제표 구성에 어려움이 있어 향후 분할기일 시점에 확정된 재무제표를 공시하겠습니다.

제5호 의안) 자회사 증자 및 투자 승인의 건

사업다각화의 일환으로 미국에 100% 자회사인 CBI USA, Inc. 를 설립하고, 이를 통해 미국 현지에서 면역항암제 등 의학 및 약학 연구개발을 추진중인 바이오 회사에 투자 할 예정입니다.

※ 제5호 의안의 안건으로 한국거래소 2021.04.28 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 최종 답변입니다.

- 관련공시
 2021.04.28 조회공시요구(현저한시황변동)
 2021.04.29 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)
 2021.05.21 기타주요경영사항(조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

청보산업 주식회사의 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 4월 30일) 주주명부에 기재되어 있는 전체주주를 대상으로, 당사 발행주식의 1% 이상 소유 주주는 개별 우편통지하고, 1% 미만 소유 주주는 본 공고 및 당사 홈페이의 공고로 갈음합니다. 다만, 1% 이상 소유 주주도 주주명부에 기재된 주소지가 주주의 실제 주소지와 맞지 않을 경우 소집통지서를 받지 못할 수 있습니다. 

주주총회에 참석하실 권리주주분께서는 본인 신분증을 지참하시어 참석해 주시고, 대리인 위임일 경우 당사의 '참고서류' 공시에 첨부된 위임장 및 위임인의 인감도장, 인감증 명서, 대리인 신분증 등 제반서류를 준비하여 참석해 주시기 바랍니다. 
또한 주주총회 과정 및 결과 공증을 위해 출석한 주주 본인 또는 대리인 등의 신분증 사본과 의결권 위임장 원본 등을 회사에 제출해야 하오니 협조해 주시기 바랍니다. 

코로나19 바이러스 확산 방지를 위해 주주총회 당일에 당사 임직원들이 마스크를 착용 할 수 있습니다. 출석하시는 주주님들께서도 반드시 마스크를 착용해 주시기 바라며 회의장에 입장한 후에도 절대 마스크를 벗지 말아주시기 바랍니다. 마스크 미착용 및 발열 등이 있는 주주분께서는 회의장 입장에 제한이 있을 수 있습니다.