DH오토리드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210524)
제출인: DH오토리드

전환사채권 발행결정
2.2
(주)대유에이피

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 24 일

회 사 명 :
(주)대유에이피

대 표 이 사 :
이석근

본 점 소 재 지 :
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66

(전 화) 063-210-3900

(홈페이지) www.dayouap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 서 종 만

(전 화) 063-210-3917

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부
 무보증 공모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
36,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
21,523,200,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
476,800,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 06월 11일

6. 이자지급방법
이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급한다. 

다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 09월 11일, 2021년 12월 11일, 2022년 03월 11일, 2022년 06월 11일, 
2022년 09월 11일, 2022년 12월 11일, 2023년 03월 11일, 2023년 06월 11일, 
2023년 09월 11일, 2023년 12월 11일, 2024년 03월 11일, 2024년 06월 11일

7. 원금상환방법

만기(2024년 06월 11일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 106.2537%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하기로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
공모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,840

전환가액 결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 05월 24일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)대유에이피 기명식 보통주

주식수
3,826,530

주식총수 대비
비율(%)
35.2

전환청구기간
시작일
2021년 07월 11일

종료일
2024년 05월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 전환가액’의 호가 단위 미만은 절상한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으
로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

5) 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 “전환가액”이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,490

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 호가단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put-Option) : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연3.0%로 하고3개월 복리로 계산한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 08일

12. 납입일
2021년 06월 11일

13. 대표주관회사
KB증권(주), 하나금융투자(주)

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 청약일은 일반공모 청약일 초일 기준입니다.
주2) "본 사채"의 일반공모 청약기간은 2021년 06월 08일 ~ 06월 09일(2영업일간)입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put-Option)에 관한 사항
사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월(2022년 12월 11일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-12

2022-11-11

2022-12-11

103.0568%

2차

2023-01-10

2023-02-09

2023-03-11

103.5797%

3차

2023-04-12

2023-05-12

2023-06-11

104.1065%

4차

2023-07-13

2023-08-14

2023-09-11

104.6373%

5차

2023-10-12

2023-11-13

2023-12-11

105.1721%

6차

2024-01-11

2024-02-13

2024-03-11

105.7109%

1) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 청구장소: "발행회사"의 본점

3) 지급장소: ㈜하나은행 평촌역지점

4) 지급일: 각 조기상환기일

5) 지급금액: 전자등록금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하기로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

-
-
-

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 : 멕시코 법인 공장 매입 및 1차 설비증설, 성남연구소 건축비용, 양산금형 제작대 215.2억원
운영자금 : 원부자재 구매 등 80억원
기타자금 : 발행제비용 4.8억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제01회 무기명식 이권부 
무보증 사모전환사채
13,300,000,000
6,802
1,955,307
2020년 06월 28일 ~ 2022년 05월 28일
-

제03회 무기명식 이권부 
무보증 공모 분리형
신수인수권부사채
3,040,858,000
6,306
3,962,355
2020년 06월 15일 ~ 2023년 04월 15일
-

소계
16,340,858,000
-
(A)
5,917,662
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
7,840
(B)
3,826,530
2021년 07월 10일 ~ 2024년 05월 10일
-

합계
46,340,858,000
-
9,744,192
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,884,773

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
89.5