드래곤플라이 — 주권관련사채권의취득결정 (20210521)
제출인: 드래곤플라이

드래곤플라이/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.05.21)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
제1회
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
에이피알지 주식회사 (대한민국)
대표이사
정광철

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
COVID-19 치료제 신약개발 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
1,900,000,000

취득금액(원)
1,900,000,000

자기자본(원)
7,100,784,524

자기자본대비(%)
26.76

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
전략적 투자를 통한 투자수익 기대 및 사업다각화로 인한 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2021-05-21

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 '콜옵션 대상 사채'라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20%이내이어야 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(4) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수는 현재 기준입니다.

2) 상기 '3. 취득내역의 자기자본(원)'은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 발행회사는 2020년 신설된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
347
3
344
500
0
-155
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

에이피알지 주식회사
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
538-86-01852

직업(사업내용)
COVID-19 치료제 신약개발 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
강세찬
300,000
30

최대주주
주식회사 골드퍼시픽
300,000
30

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
347
자본금
500

부채총계
3
매출액
0

자본총계
344
당기순손익
-155

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.00

만기이자율(%)
2.00

사채만기일
2024-05-21

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
외부평가기관의 가치평가를 통한 협의

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에이피알지 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2022-05-21

종료일
2024-04-21

전환가액 조정에 관한 사항
가) "본건 주식" 전환 청구 시, 전환 청구일 기준 가장 최근에 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채 (이하 "주식관련사채") 또는 유상증자 신주의 1주당 발행가격이 전환 청구일 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 전환이 청구된 주식의 전환가격을 조정한다.

나) "회사"의 주식을 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(이하 "기업공개") 시 1주당 공모가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

다) "회사"가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 "본건 주식" 1주당 평가가격의 [70%]에 해당하는 가격이 그 당시 "본건 주식"의 전환가격을 하회하는 경우, 그 하회하는 가격으로 "본건 주식"의 전환가격을 조정한다.

라) "본건 주식" 발행 후 무상증자 또는 주식배당에 의해 "회사"의 발행주식수가 증가하는 경우, "본건 주식" 주주는 "회사"와 별도 서면합의가 없는 한 보통주식을 하기 수식에 따라 "회사"로부터 무상으로 지급받는다.

Ni = Bi x { ( Ac / Bc ) - 1 }

Ni : "본건 주식" 주주에게 무상지급 되는 보통주식 총수
Bi : 발행 전 "본건 주식" 주주가 보유한 "본건 주식"과 동일한 종류의 주식 총수
Bc : 발행 전 "회사"의 발행주식 총수
Ac : 발행 후 "회사"의 발행주식 총수

마) "회사"가 전환 전에 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자비율에 따라 조정한다. 다만, "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않는다.

바) 경영권 변동이 이루어지지 않는 전제 하에 "회사" 경영상 필요에 의해 "이해관계인" 등 특정 주주가 보유주식 매각 후 당해 매각대금 전액을 유상증자를 통해 다시 "회사"에 납입하는 경우는 전환가격을 조정하지 않는다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-