엑시큐어하이트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210521)
제출인: 엑시큐어하이트론

전환사채권 발행결정
2.2
하이트론씨스템즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 20일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
김 동 건

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 삼죽면 서동대로 5953-85

(전 화) 031-670-9100

(홈페이지) http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 동 건

(전 화) 031-670-9100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,650,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2024년 05월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 5월 20일(원금 상환기일)에 권면금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,908

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)하이트론씨스템즈 기명식 보통주

주식수
4,490,345

주식총수 대비
비율(%)
62.17

전환청구기간
시작일
2022년 05월 20일

종료일
2024년 04월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (BX(C/D))} / (A + B)

A : 기발행주식수

B : 신주발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당행 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1 주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병헙등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 성장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총의 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제 3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면갸액 미만미면서, 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에서 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각전환가결 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술한 가액과 기산일 가중산술 평균주가중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 호의 조정 후 전환가격 중 원단위 미만을 절상한다.

사. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,235

최저 조정가액 근거
조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 
본 사채의 사채권은 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 05월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면총액에 조기상환수익률(연 복리1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다. 단, 조기상환 일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 20일

12. 납입일
2021년 08월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권은 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 05월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면총액에 조기상환수익률(연 복리1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다. 단, 조기상환 일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2022년 05월 20일 권면금액의 101.0038% 
2022년 08월 20일 권면금액의 101.0038%

2022년 11월 20일 권면금액의 101.5094%
2023년 02월 20일 권면금액의 101.7632%

2023년 05월 20일 권면금액의 102.0176%
2023년 08월 20일 권면금액의 102.2726%

2023년 11월 20일 권면금액의 102.5483%
2024년 02월 20일 권면금액의 102.7846%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 용산지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-03-22

2022-04-19

2022-05-20

101.0038%

2차

2022-06-20

2022-07-19

2022-08-20

101.2563%

3차

2022-09-20

2022-10-19

2022-11-20

101.5094%

4차

2022-12-20

2023-01-19

2023-02-20

101.7632%

5차

2023-03-20

2023-04-20

2023-05-20

102.0176%

6차

2023-06-20

2023-07-19

2023-08-20

102.2726%

7차

2023-09-20

2023-10-19

2023-11-20

102.5483%

8차

2023-12-20

2024-01-19

2024-02-20

102.7846%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 2022년 05월 20일로부터 만기일 1개월 전(2024년 04월 20일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(하나은행)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 
전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업 년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기 지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일로부터 10영업일 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

트로야홀딩스 주식회사

-
20,000,000,000

주식회사 지인홀딩스

-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금: 금 사백억원(\40,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

18회
1,500,000,000
2,956
507,442
2020년 04월 19일 ~ 2024년 03월 19일
-

20회
1,450,000,000
30,000
48,333
2020년 06월 26일 ~ 2022년 06월 25일
-

22회
15,000,000,000
6,977
2,149,921
2022년 02월 18일 ~ 2024년 01월 18일
-

소계
17,950,000,000
-
(A)
2,705,696
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
8,908
(B)
4,490,345
2022년 05월 20일 ~ 2024년 04월 20일
-

합계
57,950,000,000
-
7,196,041
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,222,204

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
99.64